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G U I A
RELAÇÕES COMINVESTIDORES
S U M Á R I OGUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES
Módulo IIIComunicações aos Acionistaspágina 24
• FatosRelevantes• ComunicadoaoMercadoeAvisoaosAcionistas•NegociaçõesdeAdministradoresePessoasLigadas•AquisiçãoeAlienaçãodeParticipaçãoRelevante• PolíticadeDivulgaçãodeInformações
Módulo IObrigações de Companhia Abertapágina 4
• RegrasGerais• EnviodeInformações•ObrigaçõesPeriódicas•ObrigaçõesEventuais• RodíziodeAuditoresIndependentes•OfícioCircularCVM/SEP002/2012• SegmentosdeListagemdaBM&FBOVESPA•CalendárioAnualdaBM&FBOVESPA
Módulo IIAssembleias Geraispágina 16
• Convocação• PublicidadedosAtos• RepresentaçãodosAcionistas• PedidoPúblicodeProcuração• VotoaDistância•AssembleiasGerais–AssembleiasGeraisOrdinárias–AssembleiasGeraisExtraordinárias
Módulo lVRegras de Negociações de Valores Mobiliáriospágina 30
•NegociaçãocomasPrópriasAções• PeríododeRestrição• PessoasRestritas• PolíticadeNegociaçãodeValoresMobiliários
Módulo VAplicação de Sançõespágina 34
•MultasCominatórias• SuspensãoeCancelamentodoRegistro• ProcessoAdministrativoSancionador• SançõesBM&FBOVESPA
GUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES
Obrigações de Companhia Aberta
Regras Gerais
• Lei6.404/1976,conformealterada(LSA),quedisciplinaaorganizaçãoeofun-cionamentodascompanhiasabertasefechadas.
• InstruçãoCVM480/2009,conformealterada(ICVM480),quetratadasinfor-maçõesaseremprestadasperiodicamentepelascompanhiasabertas.
• Instrução CVM 481/2009, conforme alterada (ICVM 481), que disciplina oconteúdomínimodeinformaçõesaseremdisponibilizadasquandodarealiza-çãodeassembleiageraldeacionistaseospedidospúblicosdeprocuração.
• InstruçãoCVM358/2002,conformealterada(ICVM358),queregulaadivul-gaçãodeinformaçõesefatosrelevantesaomercado,bemcomoaparticipaçãoacionáriarelevante.
• Ofício Circular/CVM/SEP/002/2012 (Ofício Circular 002/2012), que trazorientaçõesgeraissobreosprocedimentosaseremobservadospelascompa-nhiasabertaseestrangeiras.
Envio de Informações
• Ascompanhiasdevemenviar, simultaneamente, à CVM e à entidade na qual os valores mobiliáriossejamnegociados(porexemplo,BM&FBOVESPA)asinformações relativas ao cumprimento das obrigações periódicas e eventuaisestabelecidasnalegislaçãosocietária(Art.13daICVM480).
• Asinformaçõesdevemsermantidasàdisposiçãodosinvestidoresna sede da companhia,por3anosacontardadatadadivulgação(Art.13,§1ºdaICVM480).
• Companhiasregistradasnacategoria Adeverãomanterasinformaçõesdispo-níveisempágina específica de relações com investidoresnaredemundialdecomputadores(Art.13,§3ºdaICVM480).
Obrigações periódicas e eventuais serão examinadas adiante.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Obrigações Periódicas
Atualização do Formulário Cadastral • Entre1ºe31demaio.• Nocasodequalqueralteração,atualizaçãoematé7diasúteis.
Atualização do Formulário de Referência • Atéfinaldemaio(preferencialmente,apósaAGO).• Naocorrênciadashipótesesdo§3ºdoArt.24daICVM480,(paracompanhias
registradasnaCategoriaA)edo§4ºdomesmoartigo(paracompanhiasregis-tradasnaCategoriaB)atualizaçãoematé7diasúteis.Exemplos:– Alteraçãodeadministradores;– Alteraçãodocapitalsocial(apenasparacompanhiasregistradasnaCategoriaA);– Emissãodenovosvaloresmobiliários;– Alteraçãodeacionistascontroladoresdiretosouindiretosouvariaçõesem
suasposiçõesiguaisousuperioresa5%;– Reorganizaçõessocietárias;– Alteraçõesnasprojeçõesouestimativas;– Celebração,alteraçãoourescisãodeacordodeacionistas;ou– Decretaçãodefalência,recuperaçãojudicial,liquidaçãoouhomologaçãoju-
dicialderecuperaçãoextrajudicial.
Demonstrações Financeiras Auditadas • Até30diasantesdarealizaçãodaAGO.• Asdemonstraçõesfinanceirasdevemseracompanhadasdosseguintesdocumentos:
– Notasexplicativas;– Relatóriodaadministração;– Parecerdosauditoresindependentes;– Parecerdoconselhofiscalouórgãoequivalente,sehouver;– Propostadeorçamentodecapital,sehouver;– Declaraçãodosdiretoresdequereviram,discutirameconcordamcomas
demonstraçõesfinanceirasecomopiniõesexpressasnoparecerdosaudito-resindependentes;e
– Relatórioanualresumidodocomitêdeauditoria,sehouver.• Devemserelaboradasemconsonânciacomasnormasinternacionaisdeconta-
bilidade(IFRS)aprovadaspelaCVM.• DevemsersubmetidasàapreciaçãodeauditoresindependentesregistradosnaCVM• DevemserpublicadasnoDiárioOficial(DO)doEstadoeemjornaldegrande
circulaçãoeditadonolocaldasededacompanhia.• PronunciamentoCODIM07/2009:PeríododeSilêncio.
Módulo I - Obrigações de Companhia Aberta
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Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP • Até3mesescontadosdoencerramentodoexercícioounadatadeenviodas
demonstraçõesfinanceiras,oqueocorrerprimeiro.
Formulário de Informações Trimestrais - ITR• Até45diasapósoencerramentodecadatrimestre.• NãoéprecisoentregaroITRreferenteaoquartotrimestre.• Deveseracompanhadoderelatórioderevisãoespecialdosauditoresindependentes.
Assembleia Geral Ordinária• Até4mesescontadosdoencerramentodoexercíciosocial.• DeveráobedeceraoprocedimentoespecíficodaICVM481edaLSA.
Outras obrigações periódicas: Art. 21 da ICVM 480.
Obrigações Eventuais
Assembleias Gerais Extraordinárias, Especiais e de Debenturistas• Divulgaçãodeeditaisdeconvocação,nomesmodiadapublicação.• Divulgaçãode sumáriodedecisões,nodiada realizaçãoda assembleia, ede
cópiadaataematé7diasúteis.
Reunião do Conselho de Administração• Ematé7diasúteis,quandodestinadasaproduzirefeitosperanteterceiros.• RCAdivulgadanocalendárioanual:CVMexigeadivulgaçãonomesmodia.
Reuniões do Conselho Fiscal• Casoaprovempareceres,ematé7diasúteiscontadosdadatadedivulgaçãodo
atooufatoobjetodoparecer
Acordos de Acionistas e Outros Pactos Societários• Ematé7diasúteiscontadosdeseuarquivamentonasededoemissor.
Estatuto Social Consolidado• Disponibilizaçãoematé7diasúteiscontadosdadatadaassembleiaquedelibe-
rouaalteração.
Escritura de Emissão de Debêntures e Eventuais Aditamentos• Disponibilizaçãoematé7diasúteiscontadosdesuaassinatura.
Relatórios de Agências Classificadoras de Risco e suas Atualizações• Disponibilizaçãonadatadesuadivulgação.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Outras obrigações eventuais: Art. 30 da ICVM 480 (emissores categoria A) ou Art. 31 da ICVM 480 (emissores categoria B).
Resumo de Obrigações
Informações Periódicas e Eventuais Categoria A
Categoria B
FormulárioCadastral sim simFormuláriodeReferência sim simDemonstraçõesFinanceiras sim simFormuláriodeDemonstraçõesFinanceirasPadroni-zadas(DFPs) sim sim
FormuláriodeInformaçõesTrimestrais(ITR) sim simComunicaçãoprevistanoArt.133daLSA,nopra-zode1mêsantesdadatamarcadaparaarealizaçãodaAGOounomesmodiadesuapublicação,oqueocorrerprimeiro
sim sim
EditaldeconvocaçãodaAGO,ematé15diasantesdadatamarcadaparaarealizaçãodaAGOounomesmodiadesuaprimeirapublicação,oqueocorrerprimeiro
sim sim
Todososdocumentosnecessáriosaoexercíciododi-reitodevotonasAGOs,na formaestabelecidapornormaespecífica
sim sim
Sumáriodasdecisões tomadasnaAGO,nomesmodiadasuarealização sim sim
AtadaAGO,ematé7diasúteiscontadosdasuarea-lização sim sim
Relatóriodeque trataoArt.68,§1º,alínea“b”daLSA,quandoaplicável, ematé4mesesdoencerra-mentodo exercício social ounomesmodiade suadivulgaçãopeloagentefiduciário,oqueocorrerpri-meiro
sim sim
Módulo I - Obrigações de Companhia Aberta
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Informações Periódicas e Eventuais Categoria A
Categoria B
Atasdereuniõesdoconselhodeadministração,des-dequecontenhamdeliberaçõesdestinadasaproduzirefeitosperanteterceiros,ematé7diasúteiscontadosdesuarealização
sim não
Atasde reuniõesdoconselhofiscal,queaprovarampareceres,ematé7diasúteiscontadosdadatadedi-vulgaçãodoatooufatoobjetodoparecer
sim não
Laudos de avaliação exigidos pela LSA, bem comopela regulamentação emitidapelaCVM,nosprazosestabelecidosemnormasespecíficasarespeitodoas-sunto
sim não
Acordosdeacionistaseoutrospactossocietáriosar-quivadosnoemissor,ematé7diasúteiscontadosdeseuarquivamento
sim não
Convenção de grupo de sociedades, em até 7 diasúteiscontadosdesuaassinatura sim não
Políticadenegociaçãodeações sim nãoEstatutosocialconsolidado,ematé7diasúteiscon-tadosdadatadaassembleiaquedeliberouaalteraçãodeestatuto
sim não
Material apresentado em reuniões com analistas eagentes do mercado, no mesmo dia da reunião ouapresentação
sim não
AtosdeórgãosreguladoresquehomologuemosatosmencionadosnosincisosI,IV,V,VIIIeIXdoArt.30da ICVM480,nomesmodiade suapublicação(taiscomoeditaisdeconvocação,atasdeassembleiasgeraisextraordinárias,dentreoutros)
sim não
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Informações Periódicas e Eventuais Categoria A
Categoria B
Escrituradeemissãodedebêntureseeventuaisadi-tamentos,em7diasúteiscontadosdesuaassinatura sim sim
Informações sobre acordos de acionistas dos quaisocontroladoroucontroladasecoligadasdocontro-lador sejamparte, a respeitodoexercíciodedireitodevotono emissorouda transferênciadosvaloresmobiliáriosdoemissor,contendo,nomínimo,datadeassinatura,prazodevigência,partesedescriçãodasdisposiçõesrelativasaoemissor
sim não
Comunicações do agente fiduciário elaboradas emcumprimentoaoArt.68,§1º,alínea“c”daLSA sim sim
Petiçãoinicialderecuperaçãojudicial,comtodososdocumentosquea instruem,nomesmodiadopro-tocoloemjuízo
sim sim
Comunicações elaboradas em cumprimento aoArt.68,§1º,alínea“c”daLSA,nomesmodiadesuadi-vulgação
sim sim
Extratodeatasdereuniõesdoconselhodeadminis-traçãocujaordemdodiacontenhamatériaquepossaafetar os direitosou a cotaçãodos valoresmobiliá-riosdoemissoradmitidosànegociaçãoemmercadosregulamentadosdevaloresmobiliários,ematé7diasúteiscontadosdesuarealização
não sim
Editaisdeconvocaçãodeassembleiasgeraisextraor-dinárias,especiaisededebenturistas,nomesmodiadesuapublicação
sim sim
Todososdocumentosnecessáriosaoexercíciododi-reitodevotonas assembleias gerais extraordinárias,especiaisededebenturistas,nostermoseprazoses-tabelecidosemnormasespecíficasa respeitodoas-sunto
sim sim
Sumáriodasdecisõestomadasnaassembleiageralex-traordinária,especialoudedebenturistas,nomesmodiadesuarealização
sim sim
Módulo I - Obrigações de Companhia Aberta
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Informações Periódicas e Eventuais Categoria A
Categoria B
Atasdeassembleiasgeraisextraordinárias,especiaisededebenturistas,ematé7diasúteiscontadosdesuarealização
sim sim
Comunicaçãosobreatooufatorelevante sim simPolíticadedivulgaçãodeinformações sim simRelatóriosdeagênciasclassificadorasderiscocontra-tadaspeloemissoresuasatualizações,sehouver,nadatadesuadivulgação
sim sim
Termodesecuritizaçãodedireitoscreditórioseeven-tuais aditamentos, em 7 dias úteis contados de suaassinatura
sim sim
Planoderecuperaçãojudicial,nomesmodiadopro-tocoloemjuízo sim sim
Sentençadenegatóriaouconcessivadopedidodere-cuperaçãojudicial,comaindicação,nesteúltimocaso,doadministradorjudicialnomeadopelojuiz,nomes-modiadesuaciênciapeloemissor
sim sim
Pedidodehomologaçãodoplanoderecuperaçãoex-trajudicial,comasdemonstraçõescontábeislevanta-dasespecialmenteparainstruiropedido,nomesmodiadoprotocoloemjuízo
sim sim
Sentençadenegatóriaouconcessivadahomologaçãodoplanoderecuperaçãoextrajudicial,nomesmodiadesuaciênciapeloemissor
sim sim
Pedidodefalência,desdequefundadoemvalorrele-vante,nomesmodiadesuaciênciapeloemissor sim sim
Sentençadenegatóriaouconcessivadopedidodefa-lência,nomesmodiadesuaciênciapeloemissor sim sim
Decretaçãodeintervençãoouliquidação,comaindi-caçãodointerventorouliquidantenomeado,nomes-modiadesuaciênciapeloemissor
sim sim
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Rodízio dos Auditores Independentes
• O auditor independente não pode prestar serviços a ummesmo cliente porprazosuperiora5anosconsecutivos(Art.31daICVM308).
• Oprazomáximopoderáserde10anos,quando:– Oauditorindependentesejapessoajurídica;– OComitêdeAuditoriaEstatutário(CAE)funcionepermanentemente;– OCAEtenhasigo instaladonoexercíciosocialanterioràcontrataçãodo
auditor;– Hajarotaçãodoresponsáveltécnicoequalquerintegrantedaequipedeau-
ditoriacomfunçãodegerência,emperíodonãosuperiora5anosconsecu-tivos,comintervalomínimode3anosparaseuretorno.
• Oauditorindependentepoderáserrecontratadoapósintervalode3anos.
Regras para instalação e competências do CAE:Art. 31 da ICVM 308.
Ofício Circular CVM/SEP 002/2012
• Prevê orientações gerais sobre os procedimentos a serem observados pelascompanhiasabertaseestrangeiras.
• Dentreoutrasmatérias,reúneinformaçõessobre:– Procedimentospararealizaçãodeassembleiasedivulgaçãodedocumentos
relacionados;– Eleiçãodemembrosdoconselhodeadministraçãoeconselhofiscal;– Regrasparanegociaçãodeações;– Comunicaçõesrelevantesaosacionistas;– Informaçõesaseremdivulgadasemoperaçõesespecíficascomoreorganiza-
çõessocietárias,aumentodecapital,direitoderecesso,entreoutras;– Divulgaçãodeprojeções;– Consequênciasdanãoentregadeinformações;e– RecursosamanifestaçõesoudecisõesdaSEP.
Sistemas CVM
Sistema Empresas.net• Sistemaeletrônicoparaenviodosseguintesdocumentos:
Módulo I - Obrigações de Companhia Aberta
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– FormulárioCadastral;– FormuláriodeReferência;– DFP;e– ITR.
• DownloaddoprogramaéfeitopelowebsitedaCVM:– Caminho:ParticipantesdoMercado/EnviodeDocumentos/Empresas.net
Dúvidas sobre instalação e utilizaçãoCentraldeAtendimentoBM&FBOVESPA
(CAB)(11)2565-5000
cab@bvmf.com.br
Dúvidas sobre conteúdosep-consultas@cvm.gov.brOfícioCVM/SEP005/2011OfícioCVM/SEP007/2011
Sistema CVMWEB • Antigosistemautilizadoparaatualizaçãodosdadoscadastraisdascompanhias
abertas.• SistemaCVMWEBcontinuadisponívelparaatualizaçãodedadoscadastrais:
– Atualmente,aatualizaçãodeveráserfeita,preferencialmente,peloSistemaEmpresas.net.
• SistemaCVMWEBtambéméutilizadoparaenvioderecursodemultaspelositedaCVM:– Caminho:SitedaCVM/TaxadeFiscalizaçãoeMultaCominatória/Recurso
contraMultaCominatória–OrdináriaeExtraordinária/LoginCVMWEB.
Sistema IPE • ÉderesponsabilidadedoDRIaAtualizaçãodoCadastroDRI.• PoderáseracessadopelositedaCVMou,independentedeacompanhiaestar
registrada,pelositedaBM&FBOVESPA:– CaminhonositedaBM&FBOVESPA:EmpresaseEmissores/CiasLista-
das/IPE-EnviodeDocumentos.• DocumentospodemserinseridosemformatoDOCouPDF.
– AtentarparalegibilidadedosdocumentosdisponibilizadosemPDF.
Dúvidas sobre inclusão de documentosManualIPE
DisponívelnositedaCVMCaminho:EnviodeDocumentos/ManualIPE
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Segmentos de Listagem da BM&FBOVESPA
NOVOMERCADO
NÍVEL2 NÍVEL1 BOVESPAMAIS Tradicional
Característicasdasaçõesemitidas
PermiteaexistênciasomentedeaçõesON
PermiteaexistênciadeaçõesONePN(comdireitosadicionais)
PermiteaexistênciadeaçõesONePN(conformelegislação)
SomenteaçõesONpodemsernegociadaseemitidas,masépermitidaaexistênciadePN
PermiteaexistênciadeaçõesONePN(conformelegislação)
Percentualmínimodeaçõesemcirculação(freefloat)
Nomínimo25%defreefloat
25%defreefloatatéo7ºanodelistagem,oucondiçõesmínimasdeliquidez
Nãoháregra
Distribuiçõespúblicasdeações
Esforçosdedispersãoacionária Nãoháregra
Vedaçãoadisposiçõesestatutárias
Limitaçãodevotoinferiora5%docapital,quórumqualificadoe
“cláusulaspétreas”Nãoháregra
Composiçãodoconselhodeadministração
Mínimode5membros,dosquaispelomenos20%devemserindependentescommandato
unificadodeaté2anos
Mínimode3membros(conformelegislação)
Vedaçãoàacumulaçãodecargos
Presidentedoconselhoediretorpresidenteouprincipalexecutivopelamesmapessoa(carênciade
3anosapartirdaadesão)Nãoháregra
Obrigaçãodoconselhodeadministração
Manifestaçãosobrequalquerofertapúblicadeaquisiçãode
açõesdacompanhiaNãoháregra
Demonstraçõesfinanceiras
Traduzidasparaoinglês Conformelegislação
Reuniãopúblicaanualecalendáriodeeventoscorporativos
Obrigatório Facultativo
Módulo I - Obrigações de Companhia Aberta
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NOVOMERCADO
NÍVEL2 NÍVEL1 BOVESPAMAIS Tradicional
Divulgaçãoadicionaldeinformações
Políticadenegociaçãodevaloresmobiliáriosecódigodeconduta
Nãoháregra
Concessãodetagalong
100%paraaçõesON
100%paraaçõesONePN
100%paraaçõesONe80%paraPN(até09/05/2011)
80%paraaçõesON(conformelegislação)
100%paraaçõesON
80%paraaçõesON(conformelegislação)
Ofertapúblicadeaquisiçãodeações,nomínimo,pelovaloreconômico
Obrigatoriedadeemcasodefechamentodecapitalousaídadosegmento
Conformelegislação
Obrigatoriedadeemcasodefechamentodecapitalousaídadosegmento
Conformelegislação
AdesãoàCâmaradeArbitragemdoMercado
Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo
Calendário Anual da BM&FBOVESPA
• AcompanhiadeveráenviaràBM&FBOVESPAedivulgar,até10dedezembrodecadaano,calendárioanualparaoanocivilseguinte,contendo,nomínimo,mençãoedatadosatoseeventossocietários,dareuniãopúblicacomanalistasedadivulgaçãodas informaçõesfinanceirasdo anocivil seguinte, conformemodelodivulgadopelaBolsa.
• AlteraçõesàsdatasconstantesdocalendárioanualdeverãosercomunicadasàBolsaedivulgadascom,nomínimo,5diasdeantecedênciadadataprevistaparaoevento.Casonãosejapossívelcumpriresseprazodeantecedência,alémdareapresentaçãodocalendárioanual,deveráserdivulgadocomunicadoaomer-cadoinformandoascausasdessamodificação.
• A BM&FBOVESPA poderá, em casos devidamente justificados, estabelecerformaseprazosdiferenciadosparaadivulgaçãodasinformações.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
GUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES
Convocação
• OeditaldeconvocaçãodeAssembleiasGerais(AGs)deveráconter:– Todasasmatériasaseremdeliberadas,nãosendoadmitidoousodaexpres-
são“assuntosgerais”;– Listagemdetodososdocumentosexigidosparaqueoacionistasejaadmiti-
doàAG;e– NasAGsdestinadasaelegerosmembrosdoConselhodeAdministração,
opercentualmínimodeparticipaçãonocapitalpara requisiçãodovotomúltiplo.
• Deveráserpublicadopor3 dias consecutivosnoDOeemjornaldegrandecirculação.
• EnviodecópiadoeditaldeconvocaçãoàCVMeàBM&FBOVESPA(viaIPE).• Antecedênciade15 dias emprimeiraconvocação,e8 diasemsegundacon-
vocação.• Independentedasformalidadesdeconvocação,a AG que reunir a totalidade
dos acionistas será considerada regular.
Publicidade dos Atos
• RegrassobrepublicidadedosatosestãoprevistasnaICVM 481 e na LSA.
Na data de realização da Assembleia Geral• EnvioàCVMdesumáriodasdecisõestomadasnaAG.
Em até 7 dias úteis contados da Assembleia Geral • EnvioàCVMdaatadaAG.• Acompanhiaque entregar a ata da AG no mesmo diadesuarealizaçãoé
dispensada de entregar o sumário das decisõestomadasnarespectivaAG.
Assembleias Gerais
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Em até 30 dias contados da Assembleia Geral • RegistrodaatadaAGnaJuntaComercialcompetente.
Após o registro na Junta Comercial• PublicaçãodaatadaAGnoDOeemjornaldegrandecirculação.
Representação dos Acionistas
• Regraspararepresentaçãodosacionistasprevistasna ICVM 481 e na LSA.• OacionistapodeserrepresentadonaAGporprocurador constituído a me-
nos de 1 ano.Oprocuradordeveráser:– Acionista;– Administradordacompanhia;– Advogado;ou– Nacompanhiaaberta, instituiçãofinanceira,cabendoaoadministradorde
fundosdeinvestimentorepresentaroscondôminos.• Acompanhiapoderásolicitarodepósitopréviodosdocumentosderepresen-
taçãocasooestatutocontenhadisposiçãoarespeito,masnãopoderáproibiraparticipaçãodeacionistaquecompareçaàassembleiamunidodosdocumentosexigidos,aindaquenãoostenhadepositadopreviamente.
• Acompanhiapoderádispensar,aseucritério,oreconhecimentodefirmaouconsularizaçãodasprocurações.
• Asprocuraçõespodemseroutorgadaspormeioeletrônico.
Pedido Público de Procuração
Conceito• Pedidosqueempreguemmeiospúblicosdecomunicação,taiscomotelevisão,
rádio,revistas,jornaisepáginasnainternet.• Pedidosdirigidosamaisde5acionistas,quandopromovidos,diretaouindireta-
mente,pelaadministraçãoouporacionistacontrolador.• Pedidos dirigidos amais de 10 acionistas, quando promovidos por qualquer
pessoa.– Fundosdeinvestimentocujasdecisõessobreoexercíciododireitodevoto
sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor são consideradoscomoumúnicoacionista.
Módulo II - Assembleias Gerais
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Regras• AminutadaprocuraçãoeoutrosdocumentosexigidospelaICVM481deverão
serenviadosàCVMpormeiodoIPE.• Osacionistasinteressadosdeverãoencaminharopedidopúblicodeprocuração
aoDRIatéodiaútilanterioràdataderealizaçãodopedido.• Quandoopedidoforrealizadopelacompanhia,aadministraçãodeverácomu-
nicaraomercadosuaintençãoderealizaropedidoaté10diasúteisantesdoiníciodacampanha.
• Asprocuraçõesobjetodepedidopúblicodeverão:– Indicarumprocuradorparavotarafavor,umprocuradorparaabster-see
outroprocuradorparavotarcontracadaumadaspropostasobjetodopedi-do;
– Indicarexpressamenteaformacomooprocuradordevevotaremrelaçãoacadaumadaspropostas;e
– Restringir-seaumaúnicaassembleia.
Voto a Distância
• Art.121daLSAprevêque,emcompanhiasabertas,osacionistaspoderãopar-ticiparevotaradistânciaemAGs.
• ProcedimentosparavotoadistânciadeverãoserregulamentadospelaCVM.• ACVMjádeclarouàimprensaquenãoháimpedimentoparaquesefaçausodo
votoadistância,devendoserasseguradoqueosmeiosescolhidosparaconferirovotoadistância:– Sejamdisponibilizadosatodososacionistas;– Preservemasegurançadasvotações,inclusivepossibilitandoaverificaçãoda
qualidadedeacionistadaspessoasqueestãovotando;e– Garantamapossibilidadedeposteriorverificaçãodaformacomocadaacio-
nistavotou.
Proposta da Administração – Princípios Gerais
• DeveráserdisponibilizadaPropostadaAdministraçãonoIPEcontendoosco-mentáriosdaadministraçãosobrecadaumadasmatériasaseremvotadasnaAG.
• Oobjetivoé instruirovotodosacionistas,fornecendotodasas informaçõesnecessáriasparaacompletacompreensãodaordemdodia.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
• APropostadaAdministraçãodeveráconteríndiceenúmerodepáginas.• Seaassembleiatratardemaisdeumassunto,deveráserencaminhado,viaIPE,
umúnicodocumento“PropostadaAdministração”,contendoosdevidosane-xosefazendomenção,noassunto,àordemdodia.
• CasosejanecessáriaareapresentaçãodaPropostadaAdministraçãoparacum-primentodeexigênciasdaCVMoudeformaespontânea,acompanhiadeveráindicar osmotivos da reapresentação e enviarComunicado aoMercado, viaIPE,informandooreenviodaproposta.
• ResponsabilidadedoDRI.
Companhias Categoria B • NãosãoobrigadasaseguirasformalidadesdaICVM481.• Devemenviartodososdocumentospertinentesaassuntosincluídosnaordem
dodia(Art.133LSA).– Documentos deverão conter informações suficientes à compreensão das
matériasaseremdiscutidasnaassembleia.
A ICVM 481 e o Ofício Circular 002/2012 trazem regras e orientações para elaboração da Proposta da Administração.
Publicação de Documentos para AGOs
• Até 30 dias antes da AGO,publicaçãodeAvisoaosAcionistaspor3vezesnoDOeemjornaldegrandecirculação,alémdadivulgação,noIPE,decomuni-cadoinformandoqueencontram-seàdisposiçãodosacionistas:– Relatóriodaadministração;– Cópiadasdemonstraçõesfinanceiras;– Parecerdosauditoresindependentes;– Parecerdoconselhofiscal,sehouver;e– Demaisdocumentospertinentesaassuntosdaordemdodia.
• Até 5 dias antes da AGO,oRelatóriodaAdministração,asDFseoparecerdos auditores independentes deverão ser publicados noDO e em jornal degrandecirculação.– Apublicaçãodosanúnciosédispensada quandoosdocumentosindicados
acimaforempublicadosatéum mês antes da AGO.• AAGOquereúnaatotalidade dos acionistaspoderáconsiderarsanada a
falta de publicaçãodosanúnciosouainobservância dos prazosdepubli-cação.
• Até 30 dias antes da AGO,atualizaçãodoFormulárioDFP.
Módulo II - Assembleias Gerais
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Proposta da Administração para AGOs
• Até 1 mês antes da AGO,divulgação,viaIPE,dePropostadaAdministraçãosobreasmatériasaseremvotadasnaAGO.
• APropostadaAdministraçãodeverátercomoanexos:– OsdocumentosprevistosnoArt.133daLSA;– Atualizaçãodoitem10doFormuláriodeReferência(comentáriosdosdire-
toresàsdemonstraçõesfinanceiras);– Propostadedestinaçãodolucrolíquido(anexo9-1-IIdaICVM480),exceto
seapuradoprejuízonoexercício;– Atualização dos itens 12.6 a 12.10 doFormulário deReferência, quando
houvereleiçãodeadministradores;e– Propostaderemuneraçãodosadministradoreseatualizaçãodoitem13do
FormuláriodeReferência,quandohouverdeliberaçãosobre remuneraçãodosadministradores.
• APropostadaAdministraçãodeveráinformar:– Operíodoaqueserefere;– Osvaloresaprovadosnapropostaanterioreosvaloresefetivamenterealiza-
dos,esclarecendoomotivodaseventuaisdiferenças;e– Eventuaisdiferençasentreosvaloresdapropostaatualedapropostaante-
rioreosconstantesdoitem13doFormuláriodeReferência.
Distribuição de Dividendos
• Sefordeliberadaadistribuiçãodedividendos,publicaçãodeAvisoaosAcionis-tasnoDOeemjornaldegrandecirculação,eenvio,viaIPE,nodiaseguinteàrealizaçãodaAGO.
• Odividendoserápagoaoacionistaque,nadatadaAG,estiverinscritocomoproprietárioouusufrutuáriodaação.
• Osdividendospoderãoserpagosporchequenominativoremetidoporviapos-talparaoendereçocomunicadopeloacionistaàcompanhiaoumediantecréditoemcontacorrentebancáriaemnomedoacionista.
• Osdividendosdasaçõesemcustódiabancáriaserãopagospelacompanhiaàinstituiçãofinanceiradepositária,queseráresponsávelpelasuaentregaaostitu-laresdasaçõesdepositadas.
• Odividendodeveráserpago,salvodeliberaçãoemcontráriodaAG,noprazomáximode60diasdadataemquefordeclaradoe,emqualquercaso,dentrodoexercíciosocial.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Proposta da Administração para AGEs
Emissores Categoria A• APropostadaAdministraçãodeveráserdivulgadaviaIPEatéadatada1ªcon-
vocaçãodaAGE.• AICVM481traz regrasespecíficasparaAGEsquedeliberaremsobre,dentre
outrasmatérias:– Matériadeinteressedepartesrelacionadas;– Alteraçãodoestatutosocial;– Aumentooureduçãodecapital;– Planoderemuneraçãobaseadoemações;ou– Aquisiçãodecontroledeoutrasociedade.
A ICVM 481 prevê os documentos que devem ser anexados à Proposta da Administração para aprovação de determinadas matérias .
Matéria de Interesse de Partes Relacionadas• Nomeequalificaçãodaparterelacionada,naturezadarelação,quantidadede
açõeseoutrosvaloresmobiliáriosdetitularidadedaparterelacionada,diretaouindiretamente.
• Saldosexistentes,apagareareceber,entreaspartesenvolvidas.• Descriçãodetalhadadanaturezaedaextensãodointeresseemquestão.• Recomendaçãodaadministraçãoacercadaproposta.• OutrasinformaçõesexigidasnaICVM481.
Alteração do Estatuto Social• Cópiadoestatutosocialcontendo,emdestaque,asalteraçõespropostas.• Relatóriodetalhandoorigemejustificativadasalteraçõespropostaseanalisando
osseusefeitosjurídicoseeconômicos.
Aumento de Capital• InformaçõesindicadasnoAnexo14àICVM481,incluindo:
– Valordoaumentoenovocapitalsocial,ecomoserárealizadooaumento;– Razõesdoaumentodecapitalesuasconsequênciasjurídicaseeconômicas;e– Se realizadosmediante subscrição de ações, descrição da destinação dos
recursos,direitos,vantagenserestriçõesatribuídosàsaçõesemitidas,seasubscriçãoépúblicaouparticular,preçodeemissão,diluiçãoprovocadapeloaumentoetc.
Módulo II - Assembleias Gerais
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Redução de Capital• InformaçõesindicadasnoAnexo16àICVM481,incluindo:
– Valordareduçãoenovocapitalsocial;– Razõesdareduçãodecapitalesuasconsequênciasjurídicaseeconômicas;– Cópiadoparecerdoconselhofiscal,sehouver,quandoapropostaderedu-
çãodocapitalfordeiniciativadosadministradores;e– Valordarestituiçãoporação,valordadiminuiçãodovalordasaçõesàim-
portânciadasentradas,ouaquantidadedeaçõesobjetodaredução,confor-meocaso.
Plano de Remuneração Baseado em Ações• InformaçõesindicadasnoAnexo13àICVM481,incluindo:
– Cópiadoplanopropostoedescriçãodesuasprincipaiscaracterísticas;– Justificativadoplanoproposto,incluindoseusprincipaisobjetivos,comose
inserenapolíticaderemuneraçãoecomoalinhaosinteressesdacompanhiaedosbeneficiáriosacurto,médioelongoprazo;e
– Estimativadasdespesasdecorrentesdoplano.
Aquisição de Controle de Outra Sociedade• InformaçõesindicadasnoAnexo19àICVM481,incluindo:
– Adescriçãodonegócioearazãopelaqualonegóciofoisubmetidoàassem-bleia;
– Informaçõessobreasociedadeaseradquirida,incluindonome,númerodeações,controladoresouintegrantesdoblocodecontrole(diretosouindire-tos),cotaçãomínima,médiaemáximaacadaano,trimestreemês;
– Análisedosbenefíciosdaoperação;– Fontesderecursosparaonegócio;e– Declaraçãojustificadadosadministradoresrecomendandoaaprovaçãodo
negócio.
As informações sobre a aquisição de controle de outra sociedade deverão ser enviadas à CVM, por meio do IPE, até a data da publicação do primeiro anúncio
de convocação da assembleia.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
GUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES
Fatos Relevantes• RegrasparapublicaçãodeatosoufatosrelevantesestãoprevistasnaICVM358ePronunciamentoCODIM05/2008.
• Conceito• Atooufatorelevanteéqualquerdecisãodeacionistacontrolador,daassembleiageraloudosórgãosdaadministração,ouqualqueratooufatodecaráterpolítico-administrativo,técnico,negocialoueconômico-financeiroourelacionadoaosseusnegóciosquepossainfluirdemodoponderável:• Na cotação dos valores mobiliáriosdeemissãodacompanhia;• Nadecisão dos investidores de comprar, vender ou manter aquelesvaloresmobiliários;
• Nadecisão dos investidores de exercer quaisquer direitosinerentesàcondiçãodetitulardevaloresmobiliáriosemitidospelacompanhia.
• Art.2ºdaICVM358trazlista exemplificativadeatosoufatospotencialmenterelevantes.
Comunicações aos Acionistas
Fatos Relevantes
• RegrasparapublicaçãodeatosoufatosrelevantesestãoprevistasnaICVM 358 e Pronunciamento CODIM 05/2008.
Conceito• Atooufatorelevanteéqualquerdecisãodeacionistacontrolador,daassembleia
geraloudosórgãosdaadministração,ouqualqueratooufatodecaráterpolí-tico-administrativo,técnico,negocialoueconômico-financeiroourelacionadoaosseusnegóciosquepossainfluirdemodoponderável:– Nacotação dos valores mobiliáriosdeemissãodacompanhia;– Nadecisão dos investidores de comprar, vender ou manter aquelesva-
loresmobiliários;e– Nadecisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentesà
condiçãodetitulardevaloresmobiliáriosemitidospelacompanhia.• Art.2ºdaICVM358trazlista exemplificativadeatosoufatospotencialmenterelevantes.
Exemplos de Atos ou Fatos Potencialmente Relevantes • Assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da
companhia,aindaquesobcondiçãosuspensivaouresolutiva.• Mudançanocontroledacompanhia,inclusiveatravésdecelebração,alteração
ourescisãodeacordodeacionistas.• Celebração,alteraçãoourescisãodeacordodeacionistasemqueacompanhiaseja
parteouinterveniente,ouquetenhasidoaverbadonolivroprópriodacompanhia.• Ingressoousaídadesócioquemantenha,comacompanhia,contratooucola-
boraçãooperacional,financeira,tecnológicaouadministrativa.• Autorizaçãoparanegociaçãodosvaloresmobiliáriosdeemissãodacompanhia
emqualquermercado,nacionalouestrangeiro.• Decisãodepromoverocancelamentoderegistrodacompanhiaaberta.• Incorporação,fusãooucisãoenvolvendoacompanhiaouempresasligadas.• Transformaçãooudissoluçãodacompanhia.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
• Mudançanacomposiçãodopatrimôniodacompanhia.• Mudançadecritérioscontábeis.• Renegociaçãodedívidas.• Aprovaçãodeplanodeoutorgadeopçãodecompradeações.• Alteraçãonosdireitosevantagensdosvaloresmobiliáriosemitidospelacompanhia.• Desdobramentoougrupamentodeaçõesouatribuiçãodebonificação.• Aquisiçãodeaçõesdacompanhiaparapermanênciaemtesourariaoucancela-
mento,ealienaçãodeaçõesassimadquiridas.• Lucroouprejuízodacompanhiaeaatribuiçãodeproventosemdinheiro.• Celebraçãoouextinçãodecontrato,ouoinsucessonasuarealização,quandoa
expectativadeconcretizaçãofordeconhecimentopúblico.• Aprovação,alteraçãooudesistênciadeprojetoouatrasoemsuaimplantação.• Início,retomadaouparalisaçãodafabricaçãooucomercializaçãodeprodutoou
daprestaçãodeserviço.• Descoberta,mudançaoudesenvolvimentodetecnologiaouderecursosdacompanhia.• Modificaçãodeprojeçõesdivulgadaspelacompanhia.• Impetraçãodeconcordata,requerimentoouconfissãodefalênciaoupropositurade
açãojudicialquepossaviraafetarasituaçãoeconômico-financeiradacompanhia.
Competência• Adecisãoquantoàdivulgaçãodeatosoufatosrelevantesédecompetênciada
própriaadministração da companhia.• DRI:devecomunicaràCVMeàBolsaedisseminaremtodososmercadosem
queosvaloresmobiliáriossejamnegociadososfatosouatosrelevantes.• Acionistas controladores ou membros da administração:casotenhamco-
nhecimentodoatooufatorelevanteeverifiquemomissãodoDRI,devemco-municarimediatamenteoatooufatorelevanteàCVM.
• Regrasprevistasnapolítica de divulgação de informações da companhia deverãoserobservadas.
• CVM:devezelarpelaqualidadedasinformaçõeslevadasamercado,privilegian-doofulldisclosureecoibindoaassimetriadeinformações.– CVMpoderádeterminardivulgação,correção,aditamentoourepublicação
sobreoatooufatorelevante,ouprestaçãodeesclarecimentosadicionais.
Forma de Divulgação• Publicaçãoemjornal de grande circulaçãousadopelacompanhia.
– ÉdispensadaapublicaçãonoDO.• Nodiaútilanteriorounomesmodiadesuadivulgaçãonaimprensa:envio à CVM
e à entidade na qual os valores mobiliários estejam negociados(porexemplo,BM&FBOVESPA),antesdoinícioouapósoencerramentodosnegócios.
Módulo III - Comunicações aos Acionistas
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• Divulgaçãonosite da companhia.• PronunciamentoCODIM12/2012:E-mail
Exceções• Seosacionistascontroladoresouadministradoresentenderemquesuarevela-
çãocolocará em risco interesse legítimodacompanhia.• RequerimentodeveráserencaminhadoàPresidênciadaCVM.• Éobrigatóriaadivulgação imediata se a informação escapar ao controle
ou se ocorrer oscilação atípicanacotação,preçoouquantidadenegociada.
Comunicado ao Mercado e Aviso aos Acionistas
Comunicados ao Mercado• Usadoparaadivulgaçãode:
– Aquisiçãooualienaçãodeparticipaçõesrelevantes;– Informaçõesnãocaracterizadascomoatooufatorelevante,masquesejam
úteisaosacionistasouaomercado;e– EsclarecimentosprestadospelascompanhiasàCVMouàbolsadevalores.
• Sãodivulgadosapenas no IPE,nãosendonecessáriaapublicaçãonoDOouemjornaldegrandecirculação.
Aviso aos Acionistas• Usado para divulgação de disponibilização dos documentos relacionados à
AGO(Art.133daLSA).• DevemserpublicadosnoDOeemjornaldegrandecirculaçãoutilizadopela
companhiapor3diasconsecutivos,bemcomodisponibilizadosviaIPE.
Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas
Comunicação de Titularidade e Negociações de Valores Mobiliários• Até10diasapósotérminodecadamêseapósainvestiduranocargo:
– Acompanhiareceberácomunicaçãosobreatitularidadeenegociaçõesdevaloresmobiliáriosrealizadasporadministradores,membrosdoConselhoFiscaloudequaisquerórgãoscomfunçõestécnicasouconsultivascriadaspeloEstatuto;
– Envio,peloDRI,àCVMeàentidadenaqualosvaloresmobiliáriossejamnegociados(porexemplo,BM&FBOVESPA),viaIPE,dosformuláriosin-dividualeconsolidado;
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
– Apenasoformulárioconsolidadoficarádisponívelaopúblico.• Mesmonomêsemquenãoocorreralterações,recomenda-seoenviovoluntá-
riodosformuláriosindividualeconsolidado.– Nesse caso,os formuláriosdevemserpreenchidos coma informaçãode
que,naqueleperíodo,nãohouvenegociações, repetindo-seosvaloresdosaldoinicialnosaldofinal.
Aquisição e Alienação de Participação Relevante
Aquisição e Alienação de Participação Acionária Relevante• Qualquerpessoanaturaloujurídica,ougrupodepessoasagindoemconjunto
ourepresentandoummesmointeresse,queatingir ou alienar participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações,deverácomunicaràcompanhiaaalteraçãoemsuaposição, imediata-mente após a operação.
• Acomunicaçãodeveráindicar:– Nomeequalificaçãodoadquirente;– Objetivodaparticipaçãoequantidadevisada;– Númerodeaçõesououtrosvaloresmobiliáriosjádetidosdiretaouindireta-
mentepeloadquirenteoupessoaligada;e– Indicaçãodequalqueracordooucontratoregulandooexercíciododireito
devotoouacompraevendadevaloresmobiliáriosdacompanhia.• ODRIdeverátransmitir,viaIPE,asinformaçõessobreaquisiçãoealienaçãode
participaçãoacionáriarelevante,assimquerecebidaspelacompanhia,incluindoinformaçõessobreaquisiçãodeparticipaçãorelevanteemdebênturesconversí-veisemações,bônusdesubscrição,direitosdesubscriçãodeações,opçõesdecompradeações,ADRseGDRsoupormeiodeempréstimo.
• Nãosãoconsideradasindiretasasnegociaçõesrealizadasporfundosdeinves-timentodequesejamcotistasosacionistascontroladores,diretosouindiretos,osacionistasqueelegeremmembrosdoconselhodeadministração,qualquerpessoanaturaloujurídicaougrupodepessoasagindoemconjuntoourepre-sentandoummesmointeresse.
• Aplica-setantoanegociaçõesrealizadasembolsa,emmercadodebalcãoouseminterveniênciadeinstituiçãointegrantedosistemadedistribuiçãonoBrasilounoexterior.
• Deveserpublicadofato relevantequando:aaquisiçãodaparticipaçãotenhacomoobjetivoalteraracomposiçãodocontroleouaestruturaadministrativadaCompanhia;ouaaquisiçãogerarobrigaçãoderealizarOPA.
Módulo III - Comunicações aos Acionistas
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• Tambémdeveráhavercomunicaçãoacadavezqueaparticipaçãodeacionistascontroladores,diretosouindiretos,acionistasqueelegeremmembrosdocon-selhodeadministraçãooudoconselhofiscal,ouqualquerpessoanaturaloujurídica,ougrupodepessoasagindoemconjuntoourepresentandoummesmointeresse,forreduzida em 5%.
• OFormuláriodeReferênciadeveráseratualizadonoprazomáximode7diasúteis.
Política de Divulgação de Informações
• Acompanhiaabertadeveráadotarpolítica de divulgação de ato ou fato re-levante,contemplandoprocedimentosrelativosàmanutençãodesigiloacercadeinformaçõesrelevantesnãodivulgadas.
Caráter obrigatório • Políticadedivulgaçãodeveráser aprovada pelo conselho de administração.• Deveráhaver adesão formalaostermosdapolíticaeminstrumentoquedeverá
serarquivadonasededacompanhiaporaté 5 anos após o desligamento dapessoavinculadaàcompanhia.
• Manutenção,nasededacompanhiaeàdisposiçãodaCVM,darelaçãodaspes-soasvinculadasàpolíticadedivulgaçãoerespectivasqualificações, indicandocargooufunção,endereçoenúmeronoCNPJouCPF.
• PolíticadedivulgaçãodeveráserdisponibilizadapormeiodoIPE.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
GUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES
Negociação com as Próprias Ações
Regra geral • Acompanhianãopodenegociarcomasaçõesdeprópriaemissão(Art.30daLSA).
Exceções• Operaçõesderesgate,reembolsoouamortizaçãoprevistasemlei.• Aquisição,parapermanênciaemtesourariaoucancelamento,desdequeatéovalor
dosaldodelucrosoureservas,excetoalegal,esemdiminuiçãodocapitalsocial.• Aquisição,quandoresolvidaareduçãodocapitalmedianterestituição,emdi-
nheiro,departedovalordasações,opreçodestasembolsaforinferiorouigualàimportânciaquedeveserrestituída.
• ICVM10estabelececondiçõesparacompanhiaspoderemdeliberarsobreaqui-siçãodeaçõesdesuaprópriaemissãoparacancelamentooupermanênciaemtesourariaerespectivaalienação,dentreelas:– Previsãoestatutáriaparadeliberaçãopeloconselhodeadministração;– Contaspatrimoniaisoriginadorasdosrecursosparaaquisiçãoeaquelasque
seriamvedadasàutilizaçãocomolastro;– Prazosdevigênciadosprogramasdeaquisição;– Limitespercentuaisparaaquisiçãoemrelaçãoaovolumedeaçõesemcircu-
lação,porespécieeclasse;– Direitospolíticosepatrimoniaisatribuíveisàsaçõesemtesouraria;e– OutrashipótesesaseremprevistaspelaCVM.
• Ações de própria emissão adquiridas, enquantomantidas em tesouraria, nãoterãodireitoavotoouaorecebimentodedividendos.
Regras de Negociações de Valores Mobiliários
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Períodos de Restrição
AICVM358estabeleceperíodosemqueévedadaanegociaçãocomvaloresmobi-liáriosdacompanhiapordeterminadaspessoas.
Sãoconsideradasperíodosderestrição:• Atéadivulgaçãodeatooufatorelevante,excetoseanegociaçãocomações
puderinterferirnascondiçõesdosnegócios,emprejuízodosacionistasoudaprópriacompanhia;
• Enquantoexistiraintençãodepromoverincorporação,cisãototalouparcial,fusão,transformaçãooureorganizaçãosocietária;
• Semprequeestiveremcursoaaquisiçãoouaalienaçãodeaçõespelaprópriacompanhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle co-mum,ousetiversidooutorgadaopçãooumandatoparaomesmofim;– Avedaçãodeveráserobservadanosperíodosemqueasociedadeestiverefe-
tuandoaquisiçõesoualienações;• Períodode15diasqueantecederadivulgaçãodosformuláriosITReDFP.
Exceções• Aquisiçãodeaçõesemtesouraria,pormeiodenegociaçãoprivada,decorrente
doexercíciodeopçãodecompradeacordocomplanodeoutorgadeopçãodecompradeações.
• Negociaçõesrealizadaspelaprópriacompanhia,seusacionistascontroladores,diretosouindiretosoumembrosdaadministração,deacordocomapolíticadenegociação.
• Desdequeprevistas emplanosde investimentopreviamente aprovadospelacompanhia,negociaçõesrealizadasnoperíodode15diasqueantecedeadivul-gaçãodeinformaçõesfinanceirastrimestraiseanuais.
Pessoas Restritas
• Sãoconsideradaspessoasrestritas:– Própriacompanhia;– Acionistascontroladores,diretosouindiretos;– Diretores,membrosdoconselhodeadministraçãoedoconselhofiscal,oumem-
brosdequalquerórgãotécnicoouconsultivo,criadopordisposiçãoestatutária;– Administradoresque seafastemdaadministraçãodacompanhiaantesda
divulgaçãodenegóciooufatoiniciadoduranteseuperíododegestão,até6mesesapósseuafastamento;
Módulo IV - Regras de Negociações de Valores Mobiliários
32
– Qualquerpessoaque,emvirtudedecargo,funçãoouposiçãonacompa-nhia, sua controladora, controladas ou coligadas, tenha conhecimento dainformaçãorelativaaoatooufatorelevante;e
– Qualquerpessoaquetenhaconhecimentodeinformaçãoreferenteaatooufatorelevante,sabendoquesetratadeinformaçãoaindanãodivulgada,emespecialaquelesquetenhamrelaçãocomercial,profissionaloudeconfiançacomacompanhia.
Política de Negociação de Valores Mobiliários
Política de Negociação• Documentoqueprevêasregrasparanegociaçãodeaçõesdeemissãodacom-
panhiaporelaprópria,porseusacionistascontroladores,diretosouindiretos,diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal, e dequaisquerórgãoscomfunçõestécnicasouconsultivascriadaspeloestatuto.
• Édocumentodeformulaçãofacultativa.– Recomenda-seaadoçãodapolíticadenegociação,principalmentequando
háprogramasdeincentivoaempregadoseexecutivos,comoplanosdeop-çõesdecompradeações.
• CompanhiasregistradasnaCategoriaAdeverãodisponibilizarapolíticadenego-ciaçãoviaIPE.– Recomenda-sequecompanhiascategoriaB,quandoadotarempolíticasde
negociação,tambémasdisponibilizemviaIPE.
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
GUIA RÁPIDORELAÇÕES COM INVESTIDORES
Multas Cominatórias
• Asmultas cominatórias estãoprevistasnoArt.11daLei6.385/76enaIns-truçãoCVM452/07(ICVM 452),semprejuízodeapuraçãoderesponsabilida-dedosadministradorespelodescumprimentodasobrigações.
• Multa ordinária:resultadoatrasonaprestaçãode informações periódicas ou eventuais:– R$500,00pordia,paraemissoresregistradosnaCategoriaA;– R$300,00pordia,paraemissoresregistradosnaCategoriaB.
Évedadaaaplicaçãodamulta ordinária:– Casoaobrigaçãodeprestaçãodeinformaçãosejacumpridacomatraso,mas
antesdorecebimentodecomunicaçãodaCVM;– Aosparticipantesdomercadoque,nomomentodaaplicaçãodamulta,es-
tejamcomseuregistrosuspensooucancelado;– Seoatrasonaentregadasmesmasinformaçõesjátiverdadocausaàprévia
instauraçãodeprocessoadministrativosancionador,excetoseosuperinten-denteresponsávelentenderqueoatrasoépartedeumacondutamaisampla,quedevaserobjetodesançãoadministrativa.
• Multa extraordinária:resultadonãocumprimentodeordemespecíficaemiti-
dapelaCVMnoscasoseformaslegais:– AtéR$1milpordia,sefixadopelosuperintendentedaárearesponsável;– AtéR$2milpordia,sefixadopelosuperintendentegeral;– AtéR$5milpordia,sefixadacombaseemdeliberaçãoaprovadapeloColegiado.
Recursos• CaberecursodadecisãodeaplicaçãodemultascominatóriasaoColegiadoda
CVM,noprazode10dias.• Viaderegra,orecursonãoteráefeitosuspensivo.
– Havendojustoreceiodeprejuízodedifícilouincertareparaçãodecorrentedadecisãorecorrida,osuperintendentepoderá,deofícioouapedido,darefeitosuspensivoaorecurso.
Aplicação de Sanções
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Suspensão e Cancelamento do Registro
• ASEPpoderásuspenderoregistrodosemissoresquedescumpram,pormaisde12meses,suasobrigaçõesperiódicas.
• ASEP informaráaoemissorsobrea suspensãodeseuregistropormeiodeofícioencaminhadoàsuasede.
• Dadecisãodesuspensãodoregistrocaberápedidodereversãodasuspensão,encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovemo cumpri-mentodasobrigaçõesperiódicaseeventuaisematraso, inclusiveaquelasquevenceramapósasuspensãodoregistro.
• Regrasencontram-senoArt.53daICVM480.• Asuspensãoporperíodosuperiora12meseslevaráaocancelamentodeofício
doregistrodoemissor.• O cancelamento ou a suspensão do registro não eximemo emissor, o con-
troladoreseusadministradoresda responsabilidadedecorrentedaseventuaisinfraçõescometidasantesdocancelamentodoregistro.
Processo Administrativo Sancionador
• Éconsiderada infração grave:– AdivulgaçãoaomercadoouentregaàCVMdeinformaçõesfalsas,incom-
pletas,imprecisasouqueinduzamoinvestidoraerro;– Ainobservânciareiteradadosprazosfixadosparaaapresentaçãodeinfor-
maçõesperiódicaseeventuais;– AinobservânciadoprazofixadopararealizaçãodaAGO;e– AtransgressãoàsdisposiçõesdaICVM358.
• CabeàCVM,pormeiodeprocessoadministrativo,apuraraeventualresponsa-bilidadedosadministradores,membrosdoconselhofiscaleacionistasdecom-panhiasabertas.
• AsregrassobreprocessosadministrativosestãoprevistasnaDeliberaçãoCVM538/08.
Sanções BM&FBOVESPA
• OregulamentodecadasegmentodelistagemdaBM&FBOVESPAprevêsan-çõesespecíficasnocasodedescumprimentodeobrigações.
Módulo V - Aplicação de Sanções
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• ABM&FBOVESPA enviará notificação ao emissor indicando a obrigação eestabelecendooprazo para sanar seu descumprimento.
• Casooemissornãocumpraaobrigaçãonoprazoestabelecido,poderão ser aplicadas as seguintes sanções:– Multapecuniária,nosvaloresindicadosnoRegulamentodeSançõesdecada
segmento;– Divulgaçãodascotaçõesdosvaloresmobiliáriosemseparado;– Suspensãodasnegociaçõesdosvaloresmobiliários;ou– Cancelamentodaautorizaçãoparanegociarnosegmento.
Multas Pecuniárias – Exemplos – BM&FBOVESPA
Infração MultaAlteraçãoounão inclusãode cláusulasmínimasestatutárias
DeR$50milaR$100mil
Acumulaçãodoscargosdediretorpresidenteouprincipalexecutivoepresidentedoconselho
R$100mil
Atrasonadivulgaçãodeobrigaçõesperiódicas DeR$200aR$500pordiadeatraso
NãoenviodealteraçãoaoCalendárioAnual R$2milporalteraçãoNãoinclusão,noFR,deposiçãoacionáriadeto-dosostitularesde5%oumaisdocapitalsocial
R$5mil
Nãoenviodecódigodeconduta R$20milNãocomunicaçãoàBM&FBOVESPAdenego-ciaçãocomvaloresmobiliáriosdacompanhia
0,1%donegócioouR$20mil,oqueformaior
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GUIA RÁPIDO RELAÇÕES COM INVESTIDORES
CRÉDITOS
Redação e atualização
IbriAlessandraPolastriniBrunoSalemBrasilLeonardoKaramRosaNatashaNamieNakagawaRodrigoLopesdaLuz
Souza, Cescon, Barrieu & Flesch AdvogadosCarlosAugustoJunqueiraEduardoKuhlmannAbrantesManoelaMirandaLeonardoReisViniciusSahione
Edição, revisão e diagramação BM&FBOVESPARoseJordãoDanielaDePiccoliRosangelaKirstRaphelStraubdeSouzaRonaldCapristoTrapino
As informações constantes no Guia Rápido de Relações com Investidores não substituem ou esgotam as obrigações a serem cumpridas pelas companhias abertas no Brasil, nos termos das leis e normas vigentes.
O Guia Rápido de Relações com Investidores não constitui e não deve ser interpretado como aconselhamento legal, o qual deve ser obtido especificamente para qualquer atividade ou operação que se pretenda realizar.
O Guia Rápido de Relações com Investidores é parte integrante do Novo Guia de Relações com Investidores.
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