GOVERNANÇA CORPORATIVA E

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Professor: Milton Nassau RibeiroMBA EXECUTIVO

Turma 14

APRESENTAÇÃO

- Professor

- Metodologia

- Objetivo do Curso

CONCEITOS ESSENCIAIS

EMPRESA

ACIONISTA CONTROLADOR

- Pessoa ou grupo de pessoas - Capacidade de eleger administradores - Permanência - uso efetivo do Poder

CONCEITOS ESSENCIAIS

NÃO CONTROLADORES: - Minoritários? - Rendeiros- investidores

STAKEHOLDERS: - comunidade, trabalhadores, diversos

interessados, etc.

MODALIDADES DE CONTROLE

- Majoritário

- Compartilhado

- Minoritário

- Pulverizado (Gerencial)

CONCEITOS ESSENCIAIS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

- Função - Quórum de deliberação

- Membros

CONCEITOS ESSENCIAIS

DIRETORIA

- Função

- Quórum de deliberação

- Membros

CONCEITOS ESSENCIAIS

CONSELHO FISCAL

- Função

- Quórum de deliberação

- Membros

CONCEITOS ESSENCIAIS

CONFLITO DE AGÊNCIA - Principal X Agente- Propriedade X Gestão

CONFLITO DE POSIÇÃO- Majoritário X Minoritário X Stakeholders

CONCEITOS ESSENCIAIS

COMPANHIA ABERTA - Requisitos

COMPANHIA FECHADA- Requisitos

ORGÃOS REGULADORES- Função- v.g: SEC, CVM, etc.

ATIVIDADE 1

- O que é Governança Corporativa?

- Por que se discute Governança Corporativa?

- 25 minutos para discussão

DEFINIÇÕES

Governança Corporativa em sentido amplo:

“designa o governo e gestão da empresa, bem como a forma de estrutura societária das sociedades. “

DEFINIÇÕES

Governança Corporativa em estrito (IBGC):

“É o sistema que assegura aos sócios proprietários o governo estratégico da e a efetiva monitoração da diretoria executiva. “

DEFINIÇÕES

G.C. em sentido estrito: - é um sistema de gestão que privilegia o

uso de instrumentos (lei, regulamentos, práticas e usos) visando compatibilizar os diversos interesses daqueles que se relacionam com a companhia, ou seja, controladores, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais e stakeholders

HISTÓRICO DA GC NO MUNDO

- Inglaterra e Estados Unidos (Corporate Governance)

- Escândalos Financeiros com companhias abertas

- Comissões para Discussão do tema

HISTÓRICO DA GC NO MUNDO

- Inicialmente: conflitos internos.

- Ativismo dos investidores institucionais.

- Códigos de melhores práticas

PRINCÍPIOS

- Transparência(disclousure)

- Equidade (fairness)

- Prestação de contas(accountabilities)

- Responsabilidade Corporativa

PRINCÍPIOS

- Transparência (Disclousure) Mais do que a obrigação de informar, á o desejo

de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis e regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima da confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor

PRINCÍPIOS

Equidade (Fairness)

Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholderes). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer prexto, são totalmente inaceitáveis.

PRINCÍPIOS

Prestação de contas (accontability)

Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de seus atos e omissões.

PRINCÍPIOS

Responsabilidade Corporativa

Os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

GLOBALIZAÇÃO VERSÃO BAUMAN

- Modernidade Líquida

- Rapidez na mudança

- Curto Prazo

- Relacionamentos em rede

- Imprevisibilidade

GLOBALIZAÇÃO VERSÃO FRIEDMAN

- O Mundo é plano

- Mercado Global

- Informação democrática

- Classe Média ascendente

- Geopolítica Verde

GLOBALIZAÇÃO VERSÃO PANJAK GHEMAWAT

- Redefining Global Strategy

- Fator Cultural/Político

- Mundo Semiglobalizado

- Diferença ainda importa

GC NOS ESTADOS UNIDOS

- pulverização das ações

- Principal (controlador) X agente (diretoria profissional)

- Conflitos da agência na década de 80: golden parachute, refusals, etc.

GC NOS ESTADOS UNIDOS

- Década de 90: Stock options, contabilidade “criativa”

- Preocupação: abuso de poder dos gestores

- SARBOX

GC NO REINO UNIDO

- Pulverização de capital, semelhante aos EUA

- Comitês Cadbury, Greenbury, Hampel: Combined Code of London Stock Exchange

- Condicionante para listagem LSE

GC NA ALEMANHA

- Reflexos oposto: idéia de lucro associada às finalidades sociais

- Equilíbrio e respeito aos interesses dos stakeholders, em detrimento da maximização da riqueza dos acionistas;

- Papel limitado do mercado de capitais no fornecimento do capital de risco;

GC NA ALEMANHA

- Sistema da duas amarras: Conselho de Supervisão e Gestão

- Decisões harmônicas entre os Conselho comitês de interlocução

- Participação dos empregados e gestão coletiva das empresas.

GC NO JAPÃO

- Herança: hierarquia do sistema feudal

- Keiretsu: fechado, protecionista, com participações cruzadas

- Financiamento e influência governamental

GC NO JAPÃO

- Crescimento de mercado é mais importante que o retorno de capital

- Conselho Cerimonial com Presidente super-poderoso

- Corporate Governance Principles – A japanese view

GC NA FRANÇA

- Modelo de concentração de poderes no principal executivo:Président Directeur Générale (PDG),

- Modelo de divisão de poderes entre órgãos de gestão e supervisão:(Conseil de Survenillance) e o Conselho de Gestão (Le Directoire).

GC NA FRANÇA

- Privatizações na década de 90

- Mercado de Capitais esvaziado com dependência de externa

- Relatório Vienot

SISTEMAS DE GC

- anglo-saxão (shareholder)

- nipo-germânico (stakeholder).

SISTEMA IDEAL DE GC

- ambiente dinâmico (segurança jurídica e sem intervencionismo) com prestação de informações

- proteção legal

- pequena concentração de propriedade em grandes investidores

GC NO BRASIL

- Grande emissão ações preferenciais

- Controle concentrado (familiar) ou compartilhado (acordo de acionistas)

- Grande influência do acionista controlador sobre o conselho de administração

GC NO BRASIL

- pouca presença de conselheiros independentes e pouca relevância na sua remuneração;

- acionistas minoritários pouco ativos;

- confusão entre as competências do conselho de administração e da diretoria.

GC NO BRASIL

Predominância do modelo dos stakeholders

Conflito: majoritários X minoritários

Mercado de Capitais crescente, mas dependente

EFEITOS DA GC NO BRASIL

- American Depositary Receipts (ADRs)

- Novo Mercado Bovespa

- Lei n. 10.303/01: Reforma na Lei n. 6.404/76

EFEITOS DA GC NO BRASIL

Efeitos periféricos:

Resolução SPC n. 2.829/01 (Deslimitação de aplicações)

Resolução BACEN n. 3.081/2003 (a criação de um comitê de autoria para instituições financeiras)

cartilha recomendações de boas práticas CVM: “pratique ou explique”

EFEITOS DA GC NO BRASIL

Efeitos periféricos:

- “Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas” (BNDESPAR)

- Bovespa Mais: um novo segmento para ingresso de empresas no mercado de capitais

EFEITOS DA GC NO BRASIL

1a fase:

- Conscientização do mercado- Mercantilização- Busca de emissão em países

desenvolvidos- SOX: remédio amargo

EFEITOS DA GC NO BRASIL

2a fase:

- IPO’s- Tropicalização (Império das Práticas)- Início do ativismo dos minoritários- Amadurecimento da CVM- Conflito de Discursos- Emergência dos Stakeholders

ESCÂNDALOS CORPORATIVOS

- Apresentação do filme “The smartest guys in the room”

- Discussão socrática (20 pts)

*para quem faltar aula do Trabalho em Grupo: apontar todas as ações contrárias à Governança Corporativa no “Caso Enron”

FUNDAMENTO LEGAL DA GC NO BRASIL

Art. 116, par. Único da LSA:

“O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir a sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.”

MARCO INTERPRETATIVO DA GC NO BRASIL

- Art. 116, par. Único da LSA

- Normas vigentes e vindouras

- Compatibilização equitativa dos diversos interesses

COMPATIBILIZAÇÃO DE INTERESSES

PROPRIEDADE(ACIONISTAS)

GESTÃO(ADMINISTRADORES)

DEMAISINTERESSADOS(STAKEHOLDERS)

INTERESSE DA SOCIEDADE

- Permanência - Lucro

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Grupo 1: PropriedadeGrupo 2: Conselho de AdministraçãoGrupo 3: GestãoGrupo 4: Auditoria Independente e

Conselho FiscalGrupo 5: Código de Conduta e Conflito

de interesses

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

- Modelos de conduta- Fonte: órgãos reguladores, bolsas de

valores e institutos acadêmicos ou de grupos organizados

- Percepção dos mercados

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

- Trabalho em Grupo

- 15 minutos para cada Grupo

- 30 pontos

Utilização de recursos para Utilização de recursos para atender as necessidades do atender as necessidades do presente sem comprometer a presente sem comprometer a capacidade das gerações capacidade das gerações futuras em atender suas futuras em atender suas próprias necessidades.próprias necessidades. (Rio 92)

GOVERNANÇA CORPORATIVA

ResponsabilidadeCorporativa

EquidadePrestação de ContasTransparência

Sustentabilidade

• Maximização do retorno do capital

•Investidor/Empreendedor

•Longo Prazo

• Preservação de recursos naturais

• Eco-Eficiência

• Cidadania• Geração de Emprego• Engajamento das

partes interessadas

DesenvolvimentoEconômico

Gestão Ambiental ResponsabilidadeSocial Sustentabilidade

SUSTENTABILIDADESUSTENTABILIDADE

RESPONSABILIDADE SOCIAL

- ISO 26000

- 450 especialistas, 90 países, 40 organizações internacionais

- Guia de Orientações e não selo- “estado da arte da responsabilidade

social

RESPONSABILIDADE SOCIAL

É a responsabilidade de uma organização pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que:

- Contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e o bem-estar da sociedade

- Leve em consideração as expectativas das partes interessadas

- Esteja em conformidade com a legislação aplicável e seja consistente com as normas internacionais de comportamento

- Esteja integrada em toda a organização e seja praticada em suas relações

RESPONSABILIDADE SOCIAL

- Assistencialismo

- Evolução da Responsabilidade Social

- Direitos Humanos

PESPECTIVAS PARA A GC

- Influência da economia civil: investidores individuais, além do institucionais

- Institucionalização dos Stakeholders

- A utopia da sustentabilidade: busca do “ triple bottom line”: equilíbrio entre resultados financeiros, ambientais e sociais

- Um pouco mais de análise?

TEMAS ATUAIS DE GC: Problemas nas Empresas Familiares

- Desentendimentos familiares migrando para a gestão

- Adaptação a uma cultura empresarial hierarquizada

- Alterações no padrão de vida do clã: reinvestimento no negócio

- Definição como será a sucessão

TEMAS ATUAIS DE GC: Aplicação Empresas Familiares

- Acordo de convivência societária (Protocolo de Família)

- Regras para entrada e saída de familiares

--Estrutura de Governança: Conselho de família, conselheiros independentes, acordo de acionistas, canais formais de comunicação entre os sóciosetc.

- Avaliação de resultados e remuneração

-Gestão com respeito à cultura da empresa- Family Office

TEMAS ATUAIS DE GC: Shark Repellents

- Poison Pills

- Finalidade: transparência e acompanhamento das ofertas pelos Minoritários

- Aproximadamente 50 empresas sem controle definido- Definição como será a sucessão

- IN/CVM 487, modifica a 361 de 2002

TEMAS ATUAIS DE GC: Remuneração de Executivos

- Say or pay

- Instrução 480

- O dilema da remuneração variável

TEMAS ATUAIS DE GC: Outros temas

- Sociedades de Economia Mista

- Instrução 480

- Comitê de Aquisição e Fusão

- Derivativos

REFERÊNCIAS

ANDRADE, Adriana; ROSSETTI,José Paschoal.Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. 2a ed. São Paulo: Editora Atlas, 2006. 584 p.

RIBEIRO, Milton Nassau. Aspectos Jurídicos da Governança Corporativa. São Paulo: Quartier Latin, 2007.190 P.