Post on 12-Dec-2018
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
MANUAL para a elaboraçao do
Relatório de Governo Societário 2015
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
2/34
MANUAL para a elaboraçao do
Relatório de Governo Societário 2015
MANUAL
1 Introdução ..................................................................................................................................... 3/34
Instruções
2 Forma ............................................................................................................................................ 4/34
3 Índice ............................................................................................................................................. 4/34
4 Síntese (Sumário Executivo) .......................................................................................................... 4/34
5 Conteúdo ....................................................................................................................................... 5/34
6 Anexos ........................................................................................................................................... 5/34
6.1 Ata ou extrato da ata da reunião do órgão de administração em que haja sido deliberada a aprovação do RGS 2015. ................................................................................ 5/34
6.2 Relatório do órgão de fiscalização a que se refere o n.º 2 do artigo 54.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro. ..................................................................................... 5/34
6.3 Declarações a que se referem os artigos 51.º e 52.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro. ......................................................................................................................... 5/34
6.4 Ata da reunião da Assembleia Geral, Deliberação Unânime por Escrito ou Despacho que contemple a aprovação por parte dos titulares da função acionista dos documentos de prestação de contas (aí se incluindo o Relatório e Contas e o RGS) relativos ao exercício de 2014. ........................................................................................... 5/34
7 Data limite de apresentação ......................................................................................................... 6/34
8 Meios para apresentação .............................................................................................................. 6/34
ANEXOS
9 ANEXOS do MANUAL ..................................................................................................................... 6/34
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
3/34
MANUAL para a elaboraçao do
Relatório de Governo Societário 2015
1 Introdução
A preparação do presente MANUAL para a elaboração do Relatório de Governo Societário 2015 (RGS) visa facilitar o cumprimento por parte das entidades do Setor Público Empresarial (SPE) do disposto no artigo 54.º do Decreto-Lei n.º 133/20131, de 3 de outubro2, que estabelece no seu número 1 que “as empresas públicas apresentam anualmente relatórios de boas práticas de governo societário, do qual consta informação anual e completa sobre todas as matérias reguladas pelo [CAPÍTULO II do diploma]” e no número 2 que “compete aos órgãos de fiscalização aferir no respetivo relatório o cumprimento da exigência prevista no número anterior”.
Ainda de acordo com o mesmo diploma, nos termos do número 10 do artigo 39.º “A Unidade Técnica [de Acompanhamento e Monitorização do Sector Público Empresarial (UTAM)] promove ainda a execução das operações necessárias à avaliação atual do grau de cumprimento das orientações, objetivos, obrigações e responsabilidade social e ambiental e desenvolvimento económico e sustentável a observar pelas empresas públicas do sector empresarial do Estado”.
Acresce que, em conformidade com as alíneas f) e l) do n.º 1 do artigo 4.º do Decreto Regulamentar n.º 1/2014, de 10 de fevereiro, alterado pelo Decreto Regulamentar n.º 3/2014, de 9 de julho, são atribuições da UTAM, respetivamente, “avaliar o cumprimento das orientações e objetivos de gestão e o desempenho anual do órgão de administração, (…), [no âmbito do] processo de apreciação dos documentos anuais de prestação de contas” e “avaliar o cumprimento (…) do RJSPE, nomeadamente no que respeita às práticas de bom governo, (…) para efeitos de integração no processo de apreciação dos documentos anuais de prestação de contas”.
Este MANUAL inclui um Modelo para a elaboração do Relatório de Governo Societário 2015, as Instruções para elaboração do Relatório de Governo Societário 2015 e os correspondentes ANEXOS.
1 Que aprovou o novo regime jurídico do setor público empresarial (RJSPE). 2 Alterado pela Lei n.º 75-A/2014, de 30 de setembro.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
4/34
Instruções
2 Forma
O ANEXO I deste MANUAL inclui um Modelo para a elaboração do Relatório de Governo Societário 2015.
O modelo de folha de rosto do Relatório de Governo Societário 2015 é opcional. Em qualquer caso, a folha de rosto do documento incluirá as seguintes menções:
- “Relatório de Governo Societário”; - “2015”; - Firma ou denominação da entidade; e - “Versão aprovada em reunião [do órgão de administração] de dd de mm de 2016”.
Com exceção da mencionada folha de rosto, todas as páginas do documento incluirão3 as referências abaixo:
- Firma ou denominação da entidade; e, - Número da página que abrangerá também os anexos ao documento.
O relatório deve ser apresentado rubricado em todas as suas páginas e assinado na página de encerramento. A assinatura do documento deve fazer-se nos termos da lei e dos estatutos da entidade.
A entidade poderá optar pela assinatura digital do documento. Nessa circunstância, tem-se por desejável que a paginação do documento siga um formato do tipo “número da página/número de páginas”.
3 Índice
O índice do RGS deve abranger todos os capítulos, subcapítulos e secções, bem como os anexos que integrem o documento. O índice deve referenciar os números das páginas em que se iniciam os diferentes capítulos, subcapítulos, secções e anexos do documento.
4 Síntese (Sumário Executivo)
A síntese ou sumário executivo deve permitir a fácil perceção do conteúdo do relatório e, em particular, mencionar as alterações mais significativas em matéria de Boas Práticas de Governo Societário adotadas em 2015.
3 Em cabeçalho ou em rodapé.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
5/34
5 Conteúdo
O RGS deve ser preparado em respeito da legislação em vigor, nomeadamente das disposições constantes do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro.
Na preparação do relatório, as entidades atenderão ainda ao Modelo e bem assim às Instruções para o efeito divulgadas. As menções constantes do Modelo e das Instruções devem ser entendidas como correspondendo à informação que, no mínimo, se espera a entidade faça constar do respetivo RGS.
O RGS deve constituir um documento de leitura autónoma, suscetível de ser publicitado designadamente através da internet, portanto acessível ao cidadão comum. Disso decorre que o teor do mesmo deve privilegiar a inclusão de informação clara, concisa e suficiente a propósito das matérias versadas, evitando-se por completo a remissão para outros documentos, ainda que também elaborados pela entidade4.
No quadro da elaboração do RGS, quando a entidade considere não aplicável alguma das orientações objeto deste MANUAL, deverá fazer acompanhar a menção “não aplicável” de uma adequada justificação para a não aplicabilidade5.
A esse propósito, releve-se ainda que a não ocorrência durante o exercício de determinados atos ou iniciativas não constitui em si mesmo justificação para a não existência e não adoção de códigos, mecanismos e procedimentos destinados a evitar que as mesmas se verifiquem6.
6 Anexos
Como anexos ao relatório da entidade deverão ser incluídos pelo menos os seguintes documentos:
6.1 Ata ou extrato da ata da reunião do órgão de administração em que haja sido deliberada a aprovação do RGS 2015.
6.2 Relatório do órgão de fiscalização a que se refere o n.º 2 do artigo 54.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro.
6.3 Declarações a que se referem os artigos 51.º e 52.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro.
6.4 Ata da reunião da Assembleia Geral, Deliberação Unânime por Escrito ou Despacho que contemple a aprovação por parte dos titulares da função acionista dos documentos de prestação de contas (aí se incluindo o Relatório e Contas e o RGS) relativos ao exercício de 20147.
4 Em caso de absoluta necessidade, a entidade incluirá sínteses ou excertos de outros documentos que tenha que
referir no âmbito da prestação da informação devida. 5 A título de ilustração, tome-se o exemplo seguinte: uma entidade do tipo Entidade Pública Empresarial (E.P.E.),
detida na totalidade pelo acionista Estado, a propósito do capítulo V.A.1 Mesa da Assembleia Geral, do Modelo, incluirá no respetivo RGS a menção “não aplicável”, acompanhada de justificação do género “ (…) na medida em que estatutariamente uma entidade do tipo E.P.E. não dispõe de Assembleia Geral”.
6 A título de exemplo, anote-se não constituir justificação para a não apresentação de mecanismos implementados para efeitos de controlo das transações com partes relacionadas a que se refere o ponto VIII Transações com Partes Relacionadas e Outras, do Modelo, não terem ocorrido transações no exercício.
7 Apenas no caso do documento em apreço não se encontrar disponível no Sistema de Recolha de Informação Económica e Financeira (SiRIEF).
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
6/34
7 Data limite de apresentação
O prazo para apresentação do RGS decorre até à data limite estabelecida para efeitos do envio de toda a documentação associada ao processo de apreciação dos documentos anuais de prestação de contas relativos ao exercício de 2015.
8 Meios para apresentação
O RGS deverá ser facultado de forma desmaterializada através do Sistema de Recolha de Informação Económica e Financeira (SiRIEF)8. Querendo, as entidades poderão, na mesma data, remeter o correspondente ficheiro em formato editável para o endereço de correio eletrónico da UTAM, utam@utam.pt.9
As entidades que não tenham acesso à mencionada plataforma SiRIEF, e apenas estas, procederão ao envio do RGS a coberto de ofício dirigido à Direção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF), Rua da Alfândega, n.º 5, 1.º, 1149-008 Lisboa. Querendo, poderão anexar ao ofício suporte digital contendo as correspondentes versões de ficheiros extensão “pdf” e dos ficheiros em formatos editáveis ou, na mesma data, remetê-los para o endereço de correio eletrónico da UTAM. 10
9 ANEXOS do MANUAL
8 Caso a entidade não adote a assinatura digital do RGS, para além da inserção em SiRIEF do ficheiro “pdf” obtido por
digitalização dos originais previamente rubricados e assinados, querendo, poderá, na mesma data, inserir também na plataforma o ficheiro obtido por recurso a opção do género “Imprimir para Adobe PDF”.
9 Em qualquer caso, no plano formal só os documentos e a data da sua inserção em SiRIEF serão tidos como válidos. 10 Em qualquer caso, no plano formal só os documentos remetidos a coberto do Ofício e a data deste serão tidos
como válidos.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
7/34
9.1 ANEXO I – Modelo para elaboração do Relatório de Governo Societário 2015
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
8/34
(página deixada em branco)
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
9/34
O modelo da folha de rosto (capa) adotada para o RGS é opcional11
Versão aprovada em reunião [do órgão de administração] de dd de mm de 2016
11 Contudo, a folha de rosto do documento incluirá as menções a que se alude no ponto “2 Forma” deste MANUAL.
Relatório de Governo Societário
2015
Firma ou Denominação
da Entidade
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
10/34
Índice I. Síntese (Sumário Executivo) ................................................................................................. 11/34
II. Missão, Objetivos e Políticas ................................................................................................. 11/34
III. Estrutura de capital................................................................................................................. 11/34
IV. Participações Sociais e Obrigações detidas ........................................................................ 11/34
V. Órgãos Sociais e Comissões ................................................................................................... 12/34
A. Assembleia Geral ........................................................................................................... 12/34
B. Administração e Supervisão ....................................................................................... 12/34
C. Fiscalização .................................................................................................................... 14/34
D. Revisor Oficial de Contas (ROC) ................................................................................. 15/34
E. Auditor Externo ............................................................................................................. 15/34
VI. Organização Interna ............................................................................................................... 16/34
A. Estatutos e Comunicações ........................................................................................... 16/34
B. Controlo interno e gestão de riscos ........................................................................... 16/34
C. Regulamentos e Códigos .............................................................................................. 17/34
D. Deveres especiais de informação ............................................................................... 17/34
E. Sítio da Internet ............................................................................................................. 18/34
F. Prestação de Serviço Público ou de Interesse Geral .............................................. 18/34
VII. Remunerações .......................................................................................................................... 19/34
A. Competência para a Determinação............................................................................ 19/34
B. Comissão de Fixação de Remunerações ................................................................... 19/34
C. Estrutura das Remunerações ...................................................................................... 19/34
D. Divulgação das Remunerações ................................................................................... 19/34
VIII. Transações com partes Relacionadas e Outras ................................................................. 21/34
IX. Análise de sustentabilidade da entidade nos domínios económico, social e ambiental .................................................................................................................................. 21/34
X. Avaliação do Governo Societário .......................................................................................... 22/34
XI. ANEXOS DO RGS ....................................................................................................................... 22/34
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
11/34
I. Síntese (Sumário Executivo) A síntese ou sumário executivo deve permitir a fácil perceção do conteúdo do relatório e, em particular, mencionar as alterações mais significativas em matéria de Boas Práticas de Governo Societário adotadas em 2015.
II. Missão, Objetivos e Políticas 1. Indicação da missão e da forma como é prosseguida, assim como da visão e dos valores que
orientam a entidade (vide artigo 43.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
2. Indicação de políticas e linhas de ação desencadeadas no âmbito da estratégia definida (vide artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro), designadamente:
a) Objetivos e resultados definidos pelos acionistas relativos ao desenvolvimento da atividade empresarial a alcançar em cada ano e triénio, em especial os económicos e financeiros;
b) Grau de cumprimento dos mesmos, assim como a justificação dos desvios verificados e das medidas de correção aplicadas ou a aplicar.
3. Indicação dos fatores-chave de que dependem os resultados da entidade.
4. Evidenciação da atuação em conformidade com as orientações definidas pelos ministérios setoriais, designadamente as relativas à política setorial a prosseguir, às orientações específicas a cada entidade, aos objetivos a alcançar no exercício da atividade operacional e ao nível de serviço público a prestar pela entidade (vide ponto 4 do artigo 39.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
III. Estrutura de capital 1. Divulgação da estrutura de capital (consoante aplicável: capital estatutário ou capital social,
número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluindo indicação das diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (vide alínea a) do n.º 1 do artigo 44.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
2. Identificação de eventuais limitações à titularidade e/ou transmissibilidade das ações.
3. Informação sobre a existência de acordos parassociais que sejam do conhecimento da entidade e possam conduzir a eventuais restrições.
IV. Participações Sociais e Obrigações detidas 1. Identificação das pessoas singulares (órgãos sociais) e/ou coletivas (entidade) que, direta ou
indiretamente, são titulares de participações noutras entidades, com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputáveis, bem como da fonte e da causa de imputação nos termos do que para o efeito estabelece o Código das Sociedades Comerciais (CSC) nos seus artigos 447.º e 448.º (vide alíneas a) e b) do n.º1 do artigo 44.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
2. Explicitação da aquisição e alienação de participações sociais, bem como da participação em quaisquer entidades de natureza associativa ou fundacional (vide alínea c) do n.º1 do artigo 44.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
3. Indicação do número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização, nos termos do n.º 5 do artigo 447.º do CSC.
4. Informação sobre a existência de relações de natureza comercial entre os titulares de participações e a entidade.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
12/34
V. Órgãos Sociais e Comissões A entidade deve apresentar um modelo de governo societário que assegure a efetiva separação entre as funções de administração executiva e as funções de fiscalização (vide n.º 1 do artigo 30.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro). Desta forma, deve ser explicitada a composição dos seguintes órgãos:
A. Assembleia Geral 1. Composição da mesa da assembleia geral, ao longo do ano em referência, com identificação
dos cargos e membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato (data de início e fim), assim como a remuneração relativa ao ano em referência. Caso tenha ocorrido alteração de mandato durante o ano em reporte, a entidade deverá indicar os mandatos respetivos (o que saiu e o que entrou).
Mandato
Cargo Nome Valor da Senha Fixado (€)
Remuneração Anual 2015 (€)
(Início-Fim) Bruta (1) Redução
Remuneratória (2)
Reversão Remuneratória
(3) Valor Final
(4) = (1)-(2)+(3)
[Total] [Total] [Total] [Total]
2. Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas maiorias.
B. Administração e Supervisão 1. Identificação do modelo de governo adotado.
2. Indicação das regras estatutárias sobre procedimentos aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão.
3. Caracterização da composição, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro. Caso tenha ocorrido alteração de mandato durante o ano em reporte, a entidade deverá indicar os mandatos respetivos (o que saiu e o que entrou).
Mandato
Cargo Nome
Designação Remuneração
(Início-Fim) Forma (1) Data [Entidade pagadora]
(O/D) (2)
Número estatutário mínimo e máximo de membros - [número mínimo] / [número máximo] Legenda: (1) Resolução (R) / Assembleia Geral (AG) / Deliberação Unânime p Escrito (DUE) / Despacho (D)
(2) O/D – Origem / Destino
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
13/34
4. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração12 e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes13, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do Conselho Geral e de Supervisão (vide artigo 32.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
5. Apresentação de elementos curriculares relevantes de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo. Deverão especificamente ser indicadas as atividades profissionais exercidas, pelo menos, nos últimos 5 anos (vide alínea j) do n.º 1 do artigo 44.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
6. Apresentação de declaração14 de cada um dos membros do órgão de administração ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização, bem como à Inspeção-Geral de Finanças (IGF), de quaisquer participações patrimoniais que detenham na entidade, assim como quaisquer relações que mantenham com os seus fornecedores, clientes, instituições financeiras ou quaisquer outros parceiros de negócio, suscetíveis de gerar conflitos de interesse (vide artigo 52.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
7. Identificação de relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo com acionistas.
8. Apresentação de organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da entidade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da entidade.
9. Caracterização do funcionamento do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo15, indicando designadamente:
a) Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro às reuniões realizadas16;
b) Cargos exercidos em simultâneo em outras entidades, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício, apresentados segundo o formato seguinte:
Membro do Órgão de Administração
Acumulação de Funções
Entidade
Função Regime
[Nome] [Identificar] [Identificar] [Público/Privado]
c) Órgãos da entidade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos e critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos mesmos;
12 Conforme decorre da aplicação do n.º 1 do artigo 278.º e n.ºs 1 e 2 do artigo 407.º do CSC. 13A independência dos membros do Conselho Geral e de Supervisão e dos membros da Comissão de Auditoria afere-
se nos termos da legislação vigente. Quanto aos demais membros do Conselho de Administração, considera-se independente quem não esteja associado a qualquer grupo de interesses específicos na entidade nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão.
14 Tem-se por desejável ser adequadamente evidenciada a receção das declarações por parte dos destinatários. 15 Deve ser ajustado ao modelo de governo adotado. 16 A informação poderá ser apresentada sob a forma de um quadro.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
14/34
d) Comissões17 existentes no órgão de administração ou supervisão, se aplicável. Identificação das comissões, composição de cada uma delas assim como as suas competências e síntese das atividades desenvolvidas no exercício dessas competências.
C. Fiscalização Identificação do órgão de fiscalização correspondente ao modelo adotado e composição, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, ao longo do ano em referência, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos e suplentes, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro. Caso tenha ocorrido alteração de mandato durante o ano em reporte, a entidade deverá indicar os mandatos respetivos (o que saiu e o que entrou). Informação a apresentar segundo o formato seguinte:
Mandato
Cargo Nome
Designação Estatuto Remuneratório Mensal Fixado (€)
(Início-Fim)
Forma (1) Data
Número estatutário mínimo e máximo de membros - [número mínimo] / [número máximo]
Legenda: (1) Resolução (R) / Assembleia Geral (AG) / Deliberação Unânime p Escrito (DUE) / Despacho (D)
2. Identificação, consoante aplicável, dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras que se considerem independentes, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, do CSC.
3. Apresentação de elementos curriculares relevantes de cada um dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras e outros. Deverão especificamente ser indicadas as atividades profissionais exercidas, pelo menos, nos últimos 5 anos.
4. Caracterização do funcionamento do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, indicando designadamente, consoante aplicável:
a) Número de reuniões realizadas e respetivo grau de assiduidade por parte de cada membro, apresentados segundo o formato seguinte:
N.º Reuniões Local de realização Intervenientes na reunião Ausências dos
membros do Órgão de Fiscalização
Ex: 5 Identificar o local (ex. sede da empresa)
Identificar para cada reunião todos os participantes (ex.
Presidente do CF; Vogais do CF; ROC e Diretor
Financeiro)
(ex. não se verificaram ausências)
Ex: 6 Identificar o local (ex.
outro que não a sede)
Identificar para cada reunião todos os participantes (ex.
Presidente do CF e Vogal do CF)
(ex. em falta o Vogal do CF ABCD
17 Que incluam ou tenham a participação de elementos do órgão de administração ou supervisão.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
15/34
b) Cargos exercidos em simultâneo em outras entidades, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício;
c) Procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo;
d) Outras funções dos órgãos de fiscalização e, se aplicável, da Comissão para as Matérias Financeiras.
D. Revisor Oficial de Contas (ROC) 1. Identificação, membros efetivo e suplente, da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
(SROC), do ROC e respetivos números de inscrição na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) e na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), caso aplicável, e dos sócios ROC que a representam e indicação do número de anos em que o ROC exerce funções consecutivamente junto da entidade e/ou grupo. Caso tenha ocorrido alteração de mandato durante o ano em reporte, a entidade deverá indicar os mandatos respetivos (o que saiu e o que entrou).
2. Indicação das limitações, legais e outras, relativamente ao número de anos em que o ROC presta contas à entidade.
3. Indicação do número de anos em que a SROC e/ou o ROC exerce funções consecutivamente junto da entidade/grupo, bem como indicação do número de anos em que o ROC presta serviços nesta entidade, incluindo o ano a que se refere o presente relatório, bem assim como a remuneração relativa ao ano em referência, apresentados segundo os formatos seguintes:
Mandato
Cargo
Identificação SROC / ROC Designação
N.º de anos de funções
exercidas no grupo
N.º de anos de funções
exercidas na entidade
(Início-Fim)
Nome N.º inscrição
na OROC N.º registo na CMVM Forma (1) Data Contratada
Legenda: (1) Assembleia Geral (AG) / Deliberação Unânime p Escrito (DUE) / Despacho (D)
Nota: Mencionar o efetivo (SROC e ROC) e o suplente (SROC e ROC)
Nome
Remuneração Anual 2015 (€)
Bruta (1) Redução Remuneratória (2)
Reversão Remuneratória (3)
Valor Final (4 = (1)-(2)+(3)
[Total] [Total] [Total] [Total]
4. Descrição de outros serviços prestados pela SROC à entidade e/ou prestados pelo ROC que representa a SROC, caso aplicável.
E. Auditor Externo 1. Identificação do auditor externo designado e do sócio ROC que o representa no cumprimento
dessas funções, bem como o respetivo número de registo na CMVM, assim como a indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio ROC que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da entidade e/ou do grupo, bem assim como a remuneração relativa ao ano em referência, apresentados segundo o formato seguinte:
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
16/34
Identificação do Auditor Externo (SROC/ROC)
Contratação Remuneração Anual 2015 (€)
Nome N.º inscrição na OROC
N.º registo na CMVM Data Período
Valor da Prestação de
Serviços (1)
Redução Remuneratória
(2)
Reversão Remuneratória
(3) Valor Final
(4) = (1)-(2)+(3)
[Total] [Total] [Total] [Total]
2. Explicitação18 da política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio ROC que o representa no cumprimento dessas funções, bem como indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita.
3. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a entidade e/ou para entidades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação.
4. Indicação do montante da remuneração anual paga pela entidade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede19 e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços, apresentada segundo o formato seguinte:
Valor dos serviços de revisão de contas [€] [%]Valor dos serviços de consultoria fiscal [€] [%]Valor de outros serviços que não os das alíneas anteriores [€] [%]
Total pago pela entidade à SROC [€] 100%
Valor dos serviços de revisão de contas [€] [%]Valor dos serviços de consultoria fiscal [€] [%]Valor de outros serviços que não os das alíneas anteriores [€] [%]
Total pago pelas entidades do grupo à SROC [€] 100%
Remuneração paga à SROC (inclui contas individuais e consolidadas)
Por entidades que integrem o grupo (inclui contas individuais e consolidadas)
Nota: deverá indicar-se o valor dos honorários envolvidos recebidos pelos trabalhos e a percentagem sobre os honorários totais faturados pela empresa à entidade/grupo.
VI. Organização Interna A. Estatutos e Comunicações 1. Indicação das regras aplicáveis à alteração dos estatutos da entidade.
2. Caraterização dos meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na entidade.
3. Indicação das políticas antifraude adotadas e identificação de ferramentas existentes com vista à mitigação e prevenção de fraude organizacional.
B. Controlo interno e gestão de riscos20 1. Informação sobre a existência de um Sistema de Controlo Interno (SCI) compatível com a
dimensão e complexidade da entidade, de modo a proteger os investimentos e os seus ativos (este deve abarcar todos os riscos relevantes para a entidade).
18 Acompanhada de menção à legislação aplicável. 19 Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da alínea p) do artigo 2.º do Regime Jurídico da
Supervisão de Auditoria, aprovado pelo artigo 2.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro. 20 Querendo, a entidade poderá incluir síntese ou extrato(s) de Manual ou Código que satisfaça(m) o requerido. Tal
formato de prestação da informação implica que o texto seja acompanhado das adequadas referências que permitam identificar as partes da síntese ou extrato(s) que satisfazem cada uma das alíneas.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
17/34
2. Identificação de pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistema de gestão e controlo de risco que permita antecipar e minimizar os riscos inerentes à atividade desenvolvida.
3. Em caso de existência de um plano estratégico e de política de risco da entidade, este deve incluir a definição de níveis de risco considerados aceitáveis e identificar as principais medidas adotadas.
4. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da entidade.
5. Indicação da existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos.
6. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros, operacionais e jurídicos) a que a entidade se expõe no exercício da atividade.
7. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo, gestão e mitigação de riscos.
8. Identificação dos principais elementos do SCI e de gestão de risco implementados na entidade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira.
C. Regulamentos e Códigos 1. Referência sumária aos regulamentos internos aplicáveis e regulamentos externos a que a
entidade está legalmente obrigada, com apresentação dos aspetos mais relevantes e de maior importância. Indicação do sítio da entidade onde estes elementos se encontram disponíveis para consulta.
2. Referência à existência de um código de ética, com a data da última atualização, que contemple exigentes comportamentos éticos e deontológicos. Indicação onde este se encontra disponível para consulta, assim como indicação da forma como é efetuada a sua divulgação junto dos seus colaboradores, clientes e fornecedores. Informação sobre as medidas vigentes tendo em vista garantir um tratamento equitativo junto dos seus clientes e fornecedores e demais titulares de interesses legítimos, designadamente colaboradores da entidade, ou outros credores que não fornecedores ou, de um modo geral, qualquer entidade que estabeleça alguma relação jurídica com a entidade (vide artigo 47.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
3. Referência à existência do Plano de Gestão de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas (PGRCIC) para prevenir fraudes internas (cometida por um Colaborador ou Fornecedor de Serviços) e externas (cometida por Clientes ou Terceiros), assim como a identificação das ocorrências e as medidas tomadas para a sua mitigação. Indicação relativa ao cumprimento da legislação e da regulamentação em vigor relativas à prevenção da corrupção e sobre a elaboração do Relatório Identificativo das Ocorrências, ou Risco de Ocorrências (vide alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei n.º 54/2008, de 4 de setembro). Indicação do local no sítio da entidade onde se encontra publicitado o respetivo Relatório Anual de Execução do PGRCIC (vide artigo 46.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
D. Deveres especiais de informação 1. Indicação da plataforma utilizada para cumprimento dos deveres de informação a que a
entidade se encontra sujeita, nomeadamente os relativos ao reporte de informação económica e financeira (vide alíneas d) a i) do n.º1 do artigo 44.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro), a saber:
a) Prestação de garantias financeiras ou assunção de dívidas ou passivos de outras entidades, mesmo nos casos em que assumam organização de grupo;
b) Grau de execução dos objetivos fixados, justificação dos desvios verificados e indicação de medidas de correção aplicadas ou a aplicar;
c) Planos de atividades e orçamento, anuais e plurianuais, incluindo os planos de investimento e as fontes de financiamento;
d) Orçamento anual e plurianual;
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
18/34
e) Documentos anuais de prestação de contas;
f) Relatórios trimestrais de execução orçamental acompanhados dos relatórios do órgão de fiscalização.
2. Indicação da plataforma utilizada para cumprimento dos deveres de transparência a que a entidade se encontra sujeita, nomeadamente os relativos a informação a prestar anualmente ao titular da função acionista e ao público em geral sobre o modo como foi prosseguida a sua missão, do grau de cumprimento dos seus objetivos, da forma como foi cumprida a política de responsabilidade social, de desenvolvimento sustentável e os termos de prestação do serviço público, e em que medida foi salvaguardada a sua competitividade, designadamente pela via da investigação, do desenvolvimento, da inovação e da integração de novas tecnologias no processo produtivo (vide n.º 1 do artigo 45.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
E. Sítio da Internet 1. Indicação do(s) endereço(s) utilizado(s)21 na divulgação dos seguintes elementos sobre a
entidade (vide artigo 53.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro):
a) Sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do CSC;
b) Estatutos e regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões;
c) Titulares dos órgãos sociais e outros órgãos estatutários e respetivos elementos curriculares, bem como as respetivas remunerações e outros benefícios;
d) Documentos de prestação de contas anuais22 e, caso aplicável, semestrais;
e) Obrigações de serviço público a que a entidade está sujeita e os termos contratuais da prestação de serviço público;
f) Modelo de financiamento subjacente e apoios financeiros recebidos do Estado nos últimos três exercícios.
F. Prestação de Serviço Público ou de Interesse Geral 1. Referência ao contrato celebrado com a entidade pública que tenha confiado à entidade a
prestação de um serviço público ou de interesse geral, respeitante à remuneração dessa atividade (vide n.º 3 do artigo 48.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
2. Exposição das propostas de contratualização da prestação de serviço público apresentadas ao titular da função acionista e ao membro do governo responsável pelo respetivo setor de atividade (vide n.ºs 1, 2 e 4 do artigo 48.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro)23, das quais deverão constar os seguintes elementos:
a) Associação de metas quantitativas a custos permanentemente auditáveis;
b) Modelo de financiamento, prevendo penalizações em caso de incumprimento;
c) Critérios de avaliação e revisão contratuais;
d) Parâmetros destinados a garantir níveis adequados de satisfação dos utentes;
e) Compatibilidade com o esforço financeiro do Estado, tal como resulta das afetações de verbas constantes do Orçamento do Estado em cada exercício;
f) Metodologias adotadas tendo em vista a melhoria contínua da qualidade do serviço prestado e do grau de satisfação dos clientes ou dos utentes.
21 A informação deve incluir a indicação da “hiperligação” correspondente. 22 Conforme resulta do n.º 2 do artigo 70.º do CSC, devem estar acessíveis pelo menos durante cinco anos. 23 Caso não tenha contrato celebrado ou, tendo, hajam apresentado novas propostas.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
19/34
VII. Remunerações A. Competência para a Determinação 1. Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos
membros da comissão executiva ou administrador delegado e dos dirigentes da entidade.
Remuneração dos membros dos órgãos sociais
[Assembleia Geral / Comissão de remunerações / Despacho / outra]
Remuneração dos membros da Comissão executiva
[Assembleia Geral / Comissão de remunerações / Despacho / outra]
Remuneração dos dirigentes [Assembleia Geral / Comissão de remunerações / Despacho / outra]
Nota: este mapa deverá ser completado e adaptado ao modelo de governo em vigor na entidade.
2. Identificação dos mecanismos24 adotados para prevenir a existência de conflitos de interesses, atuais ou potenciais, entre os membros de órgãos ou comissões societárias e a entidade, designadamente na aprovação de despesas por si realizadas (vide artigo 51.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro).
3. Apresentação de declaração dos membros do órgão de administração a referir que estes se abstêm de interferir nas decisões que envolvam os seus próprios interesses.
B. Comissão de Fixação de Remunerações Composição da comissão de fixação de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio.
C. Estrutura das Remunerações 1. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização.
2. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos objetivos dos membros do órgão de administração com os objetivos de longo prazo da entidade.
3. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração, critérios de atribuição e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente.
4. Explicitação do diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento.
5. Caracterização dos parâmetros e fundamentos definidos no contrato de gestão para efeitos de atribuição de prémio.
6. Referência a regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral, em termos individuais.
D. Divulgação das Remunerações 1. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos
membros do órgão de administração da entidade, proveniente da entidade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, podendo ser feita remissão para ponto do relatório onde já conste esta informação. A apresentar segundo os formatos seguintes:
24 Mecanismos diversos dos inerentes às declarações a que se refere o ponto 3, seguinte.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
20/34
Membro do Órgão de Administração
Estatuto do Gestor Público
Fixado
Classificação
Remuneração mensal bruta (€)
Vencimento Despesas de representação
[nome] [S/N] [A/B/C]
Membro do Órgão de Administração
Remuneração Anual 2015 (€)
Fixa (*) Variável Bruta (1) Redução Remuneratória (2)
Reversão Remuneratória (3)
Valor Final (4) = (1)-(2)+(3)
[Nome]
[Total] [Total] [Total] [Total]
Legenda: (*) Vencimento e despesas de representação (sem redução remuneratória)
Membro do Órgão de Administração
Benefícios Sociais (€)
Valor do Subsídio de Refeição
Regime de Proteção Social
Seguro de Vida
Seguro de Saúde
Outros
[Nome]
Diário
Encargo anual da entidade
[identificar]
Encargo anual da entidade
Encargo anual da entidade
Encargo anual da entidade
[identificar]
Encargo anual da entidade
[Total] [Total] [Total] [Total]
2. Indicação dos montantes pagos, por outras entidades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.
3. Indicação da remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e explanação dos motivos por que tais prémios e/ou participação nos lucros foram concedidos.
4. Referência a indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.
5. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de fiscalização da entidade, podendo ser feita remissão para ponto do relatório onde já conste esta informação.
Membro do Órgão de Fiscalização
Remuneração Anual 2015 (€)
Bruta (1) Redução Remuneratória (2)
Reversão Remuneratória (3)
Valor Final (4 = (1)-(2)+(3)
[Total] [Total] [Total] [Total]
6. Indicação da remuneração no ano de referência dos membros da mesa da assembleia geral, podendo ser feita remissão para ponto do relatório onde já conste esta informação.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
21/34
VIII. Transações com partes Relacionadas e Outras
1. Apresentação de mecanismos implementados pela entidade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas e indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência.
2. Informação sobre outras transações:
a) Procedimentos adotados em matéria de aquisição de bens e serviços;
b) Identificação das transações que não tenham ocorrido em condições de mercado;
c) Lista de fornecedores com transações com a entidade que representem mais de 5% dos fornecimentos e serviços externos (no caso de ultrapassar 1 milhão de euros).
IX. Análise de sustentabilidade da entidade nos domínios económico, social e ambiental
Caracterização dos elementos seguidamente explicitados, podendo ser feita remissão para ponto do relatório onde já conste esta informação25:
1. Estratégias adotadas e grau de cumprimento das metas fixadas.
2. Políticas prosseguidas com vista a garantir a eficiência económica, financeira, social e ambiental e a salvaguardar normas de qualidade.
3. Forma de cumprimento dos princípios inerentes a uma adequada gestão empresarial:
a) Definição de uma política de responsabilidade social e de desenvolvimento sustentável e dos termos do serviço público prestado, designadamente no âmbito da proteção dos consumidores (vide artigo 49.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro);
b) Definição de políticas adotadas para a promoção da proteção ambiental e do respeito por princípios de legalidade e ética empresarial, assim como as regras implementadas tendo em vista o desenvolvimento sustentável (vide artigo 49.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro);
c) Adoção de planos de igualdade tendentes a alcançar uma efetiva igualdade de tratamento e de oportunidades entre homens e mulheres, a eliminar discriminações e a permitir a conciliação entre a vida pessoal, familiar e profissional (vide n.º 2 do artigo 50.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro);
d) Referência a medidas concretas no que respeita ao Princípio da Igualdade do Género, conforme estabelecido no n.º 1 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 19/2012, de 23 de fevereiro;
e) Identificação das políticas de recursos humanos definidas pela entidade, as quais devem ser orientadas para a valorização do indivíduo, para o fortalecimento da motivação e para o estímulo do aumento da produtividade, tratando com respeito e integridade os seus trabalhadores e contribuindo ativamente para a sua valorização profissional (vide n.º 1 do artigo 50.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro);
f) Informação sobre a política de responsabilidade económica, com referência aos moldes em que foi salvaguardada a competitividade da entidade, designadamente pela via de investigação, inovação, desenvolvimento e da integração de novas tecnologias no processo produtivo (vide n.º 1 do artigo 45.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro). Referência ao plano de ação para o futuro e a medidas de criação de valor para
25 Querendo, a entidade poderá incluir síntese ou extrato(s) do seu Relatório de Sustentabilidade que satisfaça(m) o
requerido. Tal formato de prestação da informação, implica que o texto seja acompanhado das adequadas referências que permitam identificar as partes da síntese ou extrato(s) que satisfazem cada uma das alíneas.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
22/34
o acionista (aumento da produtividade, orientação para o cliente, redução da exposição a riscos decorrentes dos impactes ambientais, económicos e sociais das atividades, etc.).
X. Avaliação do Governo Societário 1. Verificação do cumprimento das recomendações recebidas26 relativamente à estrutura e
prática de governo societário (vide artigo 54.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro), através da identificação das medidas tomadas no âmbito dessas orientações. Para cada recomendação27 deverá ser incluída:
a) Informação que permita aferir o cumprimento da recomendação ou remissão para o ponto do relatório onde a questão é desenvolvida (capítulo, subcapítulo, secção e página);
b) Em caso de não cumprimento ou cumprimento parcial, justificação para essa ocorrência e identificação de eventual mecanismo alternativo adotado pela entidade para efeitos de prossecução do mesmo objetivo da recomendação.
2. Outras informações: a entidade deverá fornecer quaisquer elementos ou informações adicionais que, não se encontrando vertidas nos pontos anteriores, sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adotadas.
XI. ANEXOS DO RGS Como anexos ao relatório da entidade deverão ser incluídos pelo menos os seguintes documentos:
1. Ata ou extrato da ata da reunião do órgão de administração em que haja sido deliberada a aprovação do RGS 2015.
2. Relatório do órgão de fiscalização a que se refere o n.º 2 do artigo 54.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro.
3. Declarações a que se referem os artigos 51.º e 52.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro.
4. Ata da reunião da Assembleia Geral, Deliberação Unânime por Escrito ou Despacho que contemple a aprovação por parte dos titulares da função acionista dos documentos de prestação de contas (aí se incluindo o Relatório e Contas e o RGS) relativos ao exercício de 201428.
26 Reporta-se também às recomendações que possam ter sido veiculadas a coberto de relatórios de análise da UTAM
incidindo sobre Relatório de Governo Societário do exercício anterior. 27 A informação poderá ser apresentada sob a forma de tabela com um mínimo de quatro colunas: “Referência”;
“Recomendação”; “Aferição do Cumprimento”; e “Justificação e mecanismos alternativos”. 28 A incluir apenas no caso do documento em apreço não se encontrar disponível em SiRIEF.
MINISTÉRIO DAS FINANÇAS
Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Público Empresarial
23/34
9.2 ANEXO II – Grelha de suporte à elaboração do RELATÓRIO DE ANÁLISE da UTAM
A grelha em anexo constitui apenas a ilustração de uma ferramenta utilizada pela UTAM como suporte ao processo de análise dos RGS apresentados pelas entidades.
Pode ser objeto de alterações, adaptações ou outro tipo de modificações, a todo e qualquer momento, sem que tal implique a correspondente nova divulgação.
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
24/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
0Fo
rmal
1Do
cume
ntos d
evida
mente
assin
ados
ISí
ntese
1Me
nção
às al
teraç
ões m
ais si
gnific
ativa
s em
matér
ia de
Boa
s Prá
ticas
de G
over
no S
ociet
ário
adota
das e
m 20
15
IIMi
ssão
, Obje
tivos
e Po
lítica
s
1Ind
icaçã
o da m
issão
e da
form
a com
o é pr
osse
guida
, ass
im co
mo a
visão
e os
valor
es qu
e orie
ntam
a emp
resa
a)Ind
icaçã
o da m
issão
e da
form
a com
o é pr
osse
guida
b)Ind
icaçã
o da v
isão q
ue or
ienta
a emp
resa
c)Ind
icaçã
o dos
valor
es qu
e orie
ntam
a emp
resa
2Ind
icaçã
o de p
olític
as e
linha
s de a
ção d
esen
cade
adas
no âm
bito d
a estr
atégia
defin
ida, d
esign
adam
ente:
a)Ob
jetivo
s e re
sulta
dos d
efinid
os pe
los ac
ionist
as re
lativo
s ao d
esen
volvi
mento
da at
ivida
de em
pres
arial
a alc
ança
r em
cada
ano e
trién
io, em
espe
cial o
s eco
nómi
cos e
finan
ceiro
s
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
25/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
b)Gr
au de
cump
rimen
to do
s mes
mos,
assim
como
a jus
tifica
ção d
os de
svios
verifi
cado
s e as
med
idas d
e cor
reçã
o apli
cada
s ou a
aplic
ar
3.Ind
icaçã
o dos
fator
es ch
ave d
e que
depe
ndem
os re
sulta
dos d
a emp
resa
4.Ev
idenc
iação
da at
uaçã
o em
confo
rmida
de co
m as
orien
taçõe
s defi
nidas
pelos
mini
stério
s sec
toriai
s, de
signa
dame
nte as
relat
ivas à
políti
ca se
ctoria
l a pr
osse
guir,
às or
ientaç
ões e
spec
íficas
a ca
da em
pres
a, ao
s obje
tivos
a alc
ança
r no e
xercí
cio da
ativi
dade
oper
acion
al e a
o níve
l de s
erviç
o púb
lico a
pres
tar pe
la em
pres
a
IIIEs
trutur
a de C
apita
l
1Di
vulga
ção d
a estr
utura
de ca
pital
(cons
oante
aplic
ável:
capit
al es
tatutá
rio ou
capit
al so
cial, n
úmer
o de a
ções
, dist
ribuiç
ão do
capit
al pe
los ac
ionist
as, e
tc.),
inclui
ndo i
ndica
ção d
as di
feren
tes
categ
orias
de aç
ões,
direit
os e
deve
res i
nere
ntes à
s mes
mas e
da pe
rcenta
gem
de ca
pital
que c
ada c
atego
ria re
pres
enta
2Ide
ntific
ação
de ev
entua
is lim
itaçõ
es à
titular
idade
e/ou
tran
smiss
ibilid
ade d
as aç
ões
3Inf
orma
ção s
obre
a ex
istên
cia de
acor
dos p
aras
socia
is qu
e seja
m do
conh
ecim
ento
da so
cieda
de e
poss
am co
nduz
ir a ev
entua
is re
striçõ
es
IVPa
rticipa
ções
Soc
iais e
obrig
açõe
s deti
das
1Ide
ntific
ação
das p
esso
as si
ngula
res (
órgã
os so
ciais)
e/ou
colet
ivas (
empr
esa)
que,
direta
ou in
direta
mente
, são
titula
res d
e par
ticipa
ções
quali
ficad
as no
utras
entid
ades
, com
indic
ação
detal
hada
da
perce
ntage
m de
capit
al e d
e voto
s imp
utáve
is, be
m co
mo da
fonte
e da
caus
a de i
mputa
ção
2Ex
plicit
ação
da aq
uisiçã
o e al
ienaç
ão de
partic
ipaçõ
es so
ciais,
bem
como
a pa
rticipa
ção e
m qu
aisqu
er en
tidad
es de
natur
eza a
ssoc
iativa
ou fu
ndac
ional
3.Ind
icaçã
o sob
re o
núme
ro de
açõe
s e ob
rigaç
ões d
etida
s por
mem
bros
dos ó
rgão
s de a
dmini
straç
ão e
de fis
caliz
ação
4.Inf
orma
ção s
obre
a ex
istên
cia de
relaç
ões d
e natu
reza
come
rcial
entre
os tit
ulare
s de p
artic
ipaçõ
es e
a soc
iedad
e
VÓr
gãos
Soc
iais e
Com
issõe
s
AMe
sa da
Ass
emble
ia Ge
ral
1Co
mpos
ição d
a mes
a da a
ssem
bleia
gera
l, ao l
ongo
do an
o em
refer
ência
, com
iden
tifica
ção e
carg
o dos
mem
bros
da m
esa d
a ass
emble
ia ge
ral e
resp
etivo
man
dato
(data
de in
ício e
de fim
), as
sim co
mo a
remu
nera
ção r
elativ
a ao a
no em
refer
ência
. Cas
o ten
ha oc
orrid
o alte
raçã
o de m
anda
to du
rante
o an
o em
repo
rte de
verá
indic
ar os
man
datos
resp
etivo
s (o q
ue sa
iu e o
que e
ntrou
)
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
26/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
2Ide
ntific
ação
das d
elibe
raçõ
es ac
ionist
as qu
e, po
r impo
sição
estat
utária
, só p
odem
ser t
omad
as co
m ma
ioria
quali
ficad
a, pa
ra al
ém da
s leg
almen
te pr
evist
as, e
indic
ação
dess
as m
aioria
s
BAd
minis
traçã
o e S
uper
visão
1Ide
ntific
ação
do m
odelo
de go
vern
o ado
tado
2ind
icaçã
o das
regr
as es
tatutá
rias s
obre
proc
edim
entos
aplic
áveis
à no
meaç
ão e
subs
tituiçã
o dos
mem
bros
, con
soan
te ap
licáv
el, do
Con
selho
de A
dmini
straç
ão, d
o Con
selho
de A
dmini
straç
ão
Exec
utivo
e do
Con
selho
Ger
al e d
e Sup
ervis
ão
3Co
mpos
ição,
cons
oante
aplic
ável,
do C
onse
lho de
Adm
inistr
ação
, do C
onse
lho de
Adm
inistr
ação
Exe
cutiv
o e do
Con
selho
Ger
al e d
e Sup
ervis
ão, c
om in
dicaç
ão do
núme
ro es
tatutá
rio m
ínimo
e má
ximo d
e mem
bros
, dur
ação
estat
utária
do m
anda
to, nú
mero
de m
embr
os ef
etivo
s, da
ta da
prim
eira d
esign
ação
e da
ta do
term
o de m
anda
to de
cada
mem
bro.
Caso
tenh
a oco
rrido
alter
ação
de
mand
ato du
rante
o an
o em
repo
rte de
verá
indic
ar os
man
datos
resp
etivo
s (o q
ue sa
iu e o
que e
ntrou
)
4Di
stinç
ão do
s mem
bros
exec
utivo
s e nã
o exe
cutiv
os do
Con
selho
de A
dmini
straç
ão e,
relat
ivame
nte ao
s mem
bros
não e
xecu
tivos
, iden
tifica
ção d
os m
embr
os qu
e pod
em se
r con
sider
ados
ind
epen
dente
s, ou
, se a
plicá
vel, i
denti
ficaç
ão do
s mem
bros
inde
pend
entes
do C
onse
lho G
eral
e de S
uper
visão
5El
emen
tos cu
rricu
lares
relev
antes
de ca
da um
dos m
embr
os, c
onso
ante
aplic
ável,
do C
onse
lho de
Adm
inistr
ação
, do C
onse
lho G
eral
e de S
uper
visão
e do
Con
selho
de A
dmini
straç
ão E
xecu
tivo.
Deve
rão e
spec
ificam
ente
ser in
dicad
as as
ativi
dade
s pro
fissio
nais
exer
cidas
, pelo
men
os, n
os úl
timos
5 an
os
6Te
or da
Dec
laraç
ão de
cada
um do
s mem
bros
do ór
gão d
e adm
inistr
ação
ao ór
gão d
e adm
inistr
ação
e ao
órgã
o de f
iscali
zaçã
o, be
m co
mo à
IGF,
de qu
aisqu
er pa
rticipa
ções
patrim
oniai
s que
de
tenha
m na
empr
esa,
assim
como
quais
quer
relaç
ões q
ue m
anten
ham
com
os se
us fo
rnec
edor
es, c
liente
s, ins
tituiçõ
es fin
ance
iras o
u qua
isque
r outr
os pa
rceiro
s de n
egóc
io, su
scetí
veis
de
gera
r con
flitos
de in
teres
se
7Re
laçõe
s fam
iliare
s, pr
ofiss
ionais
ou co
merci
ais, h
abitu
ais e
signif
icativ
as, d
os m
embr
os, c
onso
ante
aplic
ável,
do C
onse
lho de
Adm
inistr
ação
, do C
onse
lho G
eral
e de S
uper
visão
e do
Con
selho
de
Adm
inistr
ação
Exe
cutiv
o com
acion
istas
a qu
em se
ja im
putáv
el pa
rticipa
ção q
ualifi
cada
supe
rior a
2% do
s dire
itos d
e voto
8Or
gano
gram
as ou
map
as fu
ncion
ais re
lativo
s à re
partiç
ão de
comp
etênc
ias en
tre os
vário
s órg
ãos s
ociai
s, co
miss
ões e
/ou de
parta
mento
s da s
ocied
ade,
inclui
ndo i
nform
ação
sobr
e dele
gaçõ
es
de co
mpetê
ncias
, em
partic
ular n
o que
se re
fere à
deleg
ação
da ad
minis
traçã
o quo
tidian
a da s
ocied
ade
9Fu
ncion
amen
to do
Con
selho
de
Admi
nistra
ção,
do C
onse
lho G
eral
e de
Sup
ervis
ão e
do C
onse
lho de
Adm
inistr
ação
Exe
cutiv
o
a)
Núme
ro de
reun
iões r
ealiz
adas
e gr
au de
assid
uidad
e de c
ada m
embr
o às r
euniõ
es re
aliza
das
b)Ca
rgos
exer
cidos
em si
multâ
neo e
m ou
tras e
mpre
sas,
dentr
o e fo
ra do
grup
o, e o
utras
ativi
dade
s rele
vante
s exe
rcida
s pelo
s mem
bros
daqu
eles ó
rgão
s no d
ecur
so do
exer
cício
c)Ór
gãos
da so
cieda
de co
mpete
ntes p
ara r
ealiz
ar a
avali
ação
de de
semp
enho
dos a
dmini
strad
ores
exec
utivo
s e cr
itério
s pré
-dete
rmina
dos p
ara a
avali
ação
de de
semp
enho
dos m
esmo
s
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
27/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
d)Co
miss
ões e
xisten
tes no
órgã
o de a
dmini
straç
ão ou
supe
rvisã
o, se
aplic
ável.
Iden
tifica
ção d
as co
miss
ões,
comp
osiçã
o de c
ada u
ma de
las a
ssim
como
as su
as co
mpetê
ncias
e sín
tese d
as
ativid
ades
dese
nvolv
idas n
o exe
rcício
des
sas c
ompe
tência
s
CFis
caliz
ação
1
Identi
ficaç
ão do
órgã
o de f
iscali
zaçã
o cor
resp
onde
nte ao
mod
elo ad
otado
e co
mpos
ição,
cons
oante
aplic
ável,
do C
onse
lho F
iscal,
da C
omiss
ão de
Aud
itoria
, do C
onse
lho G
eral
e de S
uper
visão
ou
da C
omiss
ão pa
ra as
Maté
rias F
inanc
eiras
, ao l
ongo
do an
o em
refer
ência
, com
indic
ação
do nú
mero
estat
utário
míni
mo e
máxim
o de m
embr
os, d
uraç
ão es
tatutá
ria do
man
dato,
núme
ro de
me
mbro
s efet
ivos e
suple
ntes,
data
da pr
imeir
a des
ignaç
ão e
data
do te
rmo d
e man
dato
de ca
da m
embr
o. Ca
so te
nha o
corri
do al
teraç
ão de
man
dato
dura
nte o
ano e
m re
porte
deve
rá in
dicar
os
mand
atos r
espe
tivos
(o qu
e saiu
e o q
ue en
trou)
2Ide
ntific
ação
, con
soan
te ap
licáv
el, do
s mem
bros
do C
onse
lho F
iscal,
da C
omiss
ão de
Aud
itoria
, do C
onse
lho G
eral
e de S
uper
visão
ou da
Com
issão
para
as M
atéria
s Fina
nceir
as qu
e se
cons
idere
m ind
epen
dente
s, no
s ter
mos d
o artig
o 414
º, n.º
5 do
Cód
igo da
s Soc
iedad
es C
omer
ciais
3El
emen
tos cu
rricu
lares
relev
antes
de ca
da um
dos m
embr
os do
Con
selho
Fisc
al, da
Com
issão
de A
udito
ria, d
o Con
selho
Ger
al e d
e Sup
ervis
ão ou
da C
omiss
ão pa
ra as
Maté
rias F
inanc
eiras
e ou
tros.
Deve
rão e
spec
ificam
ente
ser in
dicad
as as
ativi
dade
s pro
fissio
nais
exer
cidas
, pelo
men
os, n
os úl
timos
5 an
os
4Fu
ncion
amen
to do
Con
selho
Fisc
al, C
omiss
ão d
e Aud
itoria
, Con
selho
Ger
al e d
e Sup
ervis
ão ou
da C
omiss
ão pa
ra as
Maté
rias F
inanc
eiras
, indic
ando
desig
nada
mente
, con
soan
te ap
licáv
el:
a)Nú
mero
de re
uniõe
s rea
lizad
as e
resp
etivo
grau
de as
siduid
ade p
or pa
rte de
cada
mem
bro
b)Ca
rgos
exer
cidos
em si
multâ
neo e
m ou
tras e
mpre
sas,
dentr
o e fo
ra do
grup
o, e o
utras
ativi
dade
s rele
vante
s exe
rcida
s pelo
s mem
bros
daqu
eles ó
rgão
s no d
ecur
so do
exer
cício
c)Pr
oced
imen
tos e
critér
ios ap
licáv
eis à
inter
venç
ão do
órgã
o de f
iscali
zaçã
o par
a efei
tos de
contr
ataçã
o de s
erviç
os ad
icion
ais ao
audit
or ex
terno
d)Ou
tras f
unçõ
es do
s órg
ãos d
e fisc
aliza
ção e
, se a
plicá
vel, d
a Com
issão
para
as M
atéria
s Fina
nceir
as
DRe
visor
Ofic
ial de
Con
tas
1Ide
ntific
ação
da S
ROC,
do R
OC e
resp
etivo
s núm
eros
de in
scriç
ão na
ORO
C e C
MVM,
caso
aplic
ável,
e do
sócio
ROC
, efet
ivo e
suple
nte, q
ue a
repr
esen
ta e i
ndica
ção d
o núm
ero d
e ano
s em
que o
revis
or of
icial
de co
ntas e
xerce
funç
ões c
onse
cutiv
amen
te jun
to da
socie
dade
e/ou
grup
o. Ca
so te
nha o
corri
do al
teraç
ão de
man
dato
dura
nte o
ano e
m re
porte
, a em
pres
a dev
erá i
ndica
r os
mand
atos r
espe
tivos
(o qu
e saiu
e o q
ue en
trou)
2Lim
itaçõ
es, le
gais
e outr
as, r
elativ
amen
te ao
núme
ro de
anos
em qu
e o R
OC pr
esta
servi
ços à
socie
dade
3Nú
mero
de an
os em
que a
SRO
C e/o
u ROC
exer
ce fu
nçõe
s con
secu
tivam
ente
junto
da so
cieda
de/gr
upo,
bem
como
indic
ação
do nú
mero
de an
os em
que o
ROC
pres
ta se
rviço
s nes
ta so
cieda
de, in
cluind
o o an
o a qu
e se r
efere
o pr
esen
te re
latór
io
4Ou
tros s
erviç
os pr
estad
os pe
lo SR
OC à
socie
dade
e/ou
pres
tados
pelo
ROC
que r
epre
senta
a SR
OC, c
aso a
plicá
vel
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
28/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
EAu
ditor
Exte
rno
1.Ide
ntific
ação
do au
ditor
exter
no de
signa
do e
do só
cio R
OC qu
e o re
pres
enta
no cu
mprim
ento
dess
as fu
nçõe
s, be
m co
mo o
resp
etivo
núme
ro de
regis
to na
CMV
M, as
sim co
mo a
indica
ção d
o nú
mero
de an
os em
que o
audit
or ex
terno
e o r
espe
tivo s
ócio
ROC
que o
repr
esen
ta no
cump
rimen
to de
ssas
funç
ões e
xerce
m fun
ções
cons
ecuti
vame
nte ju
nto da
socie
dade
e/ou
do gr
upo
2.Ex
plicit
ação
da po
lítica
e pe
riodic
idade
da ro
tação
do au
ditor
exter
no e
do re
speti
vo só
cio R
OC qu
e o re
pres
enta
no cu
mprim
ento
dess
as fu
nçõe
s, be
m co
mo in
dicaç
ão do
órgã
o res
pons
ável
pela
avali
ação
do au
ditor
exter
no e
perio
dicida
de co
m qu
e ess
a ava
liaçã
o é fe
ita
3.Ide
ntific
ação
de tr
abalh
os, d
istint
os do
s de a
udito
ria, r
ealiz
ados
pelo
audit
or ex
terno
para
a so
cieda
de e/
ou pa
ra so
cieda
des q
ue co
m ela
se en
contr
em em
relaç
ão de
domí
nio, b
em co
mo
indica
ção d
os pr
oced
imen
tos in
terno
s par
a efei
tos de
apro
vaçã
o da c
ontra
tação
de ta
is se
rviço
s e in
dicaç
ão da
s raz
ões p
ara a
sua c
ontra
tação
4.Ind
icaçã
o do m
ontan
te da
remu
nera
ção a
nual
paga
pela
socie
dade
e/ou
por p
esso
as co
letiva
s em
relaç
ão de
domí
nio ou
de gr
upo a
o aud
itor e
a ou
tras p
esso
as si
ngula
res o
u cole
tivas
pe
rtenc
entes
à me
sma r
ede e
disc
rimina
ção d
a per
centa
gem
resp
eitan
te ao
s ser
viços
cons
tantes
da ta
bela
da pá
gina 8
, mod
elo de
Rela
tório
de G
over
no S
ociet
ário
incluí
do na
s Ins
truçõ
es so
bre
o pro
cess
o de p
resta
ção d
e con
tas re
feren
te a 2
014
VIOr
ganiz
ação
Inter
na
AEs
tatuto
s e C
omun
icaçõ
es
1Re
gras
aplic
áveis
à alt
eraç
ão do
s esta
tutos
da so
cieda
de
2Me
ios e
políti
ca de
comu
nicaç
ão de
irreg
ularid
ades
ocor
ridas
na so
cieda
de
3Po
lítica
s anti
fraud
e ado
tadas
e ide
ntific
ação
de fe
rrame
ntas e
xisten
tes co
m vis
ta à m
itigaç
ão e
prev
ençã
o da f
raud
e org
aniza
ciona
l
BCo
ntrolo
inter
no e
gestã
o de r
iscos
1Ex
istên
cia de
um si
stema
de co
ntrolo
inter
no (S
CI) c
ompa
tível
com
a dim
ensã
o e co
mplex
idade
da em
pres
a, de
mod
o a pr
otege
r os i
nves
timen
tos e
os se
us at
ivos (
este
deve
abar
car t
odos
os
risco
s rele
vante
s par
a a em
pres
a)
2Pe
ssoa
s, ór
gãos
ou co
miss
ões r
espo
nsáv
eis pe
la au
ditor
ia int
erna
e/ou
pela
imple
menta
ção d
e sist
ema d
e ges
tão e
contr
olo de
risco
que p
ermi
ta an
tecipa
r e m
inimi
zar o
s risc
os in
eren
tes à
ativid
ade d
esen
volvi
da
3Em
caso
de ex
istên
cia de
plan
o estr
atégic
o e de
políti
ca de
risco
da so
cieda
de, d
eve i
nclui
r a de
finiçã
o de n
íveis
de ris
co co
nside
rado
s ace
itáve
is e i
denti
ficar
as pr
incipa
is me
didas
adota
das
4Ex
plicit
ação
, aind
a que
por in
clusã
o de o
rgan
ogra
ma, d
as re
laçõe
s de d
epen
dênc
ia hie
rárq
uica e
/ou fu
ncion
al fac
e a ou
tros ó
rgão
s ou c
omiss
ões d
a soc
iedad
e
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
29/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
5Ex
istên
cia de
outra
s áre
as fu
ncion
ais co
m co
mpetê
ncias
no co
ntrolo
de ris
cos
6Ide
ntific
ação
e de
scriç
ão do
s prin
cipais
tipos
de ris
cos (
econ
ómico
s, fin
ance
iros,
oper
acion
ais e
jurídi
cos)
a que
a so
cieda
de se
expõ
e no e
xercí
cio da
ativi
dade
7De
scriç
ão do
proc
esso
de id
entifi
caçã
o, av
aliaç
ão, a
comp
anha
mento
, con
trolo,
gestã
o e m
itigaç
ão de
risco
s
8Pr
incipa
is ele
mento
s do S
CI e
de ge
stão d
e risc
o imp
lemen
tados
na so
cieda
de re
lativa
mente
ao pr
oces
so de
divu
lgaçã
o de i
nform
ação
finan
ceira
CRe
gulam
entos
e Có
digos
1Re
ferên
cia su
mária
aos r
egula
mento
s inte
rnos
aplic
áveis
e re
gulam
entos
exter
nos a
que a
entid
ade e
stá le
galm
ente
obrig
ada,
com
apre
senta
ção d
os as
petos
mais
relev
antes
e de
maio
r im
portâ
ncia.
Indic
ação
do sí
tio da
empr
esa o
nde e
stes s
e enc
ontra
m dis
ponív
eis pa
ra co
nsult
a
2
Refer
ência
à ex
istên
cia ou
ader
ência
de có
digos
de co
nduta
e de
um C
ódigo
de É
tica c
om a
data
da úl
tima a
tualiz
ação
, em
que c
ontem
ple ex
igente
s com
porta
mento
s étic
os e
deon
tológ
icos.
Indica
ção o
nde e
ste se
enco
ntra d
ispon
ível p
ara c
onsu
lta, a
ssim
como
a for
ma de
divu
lgaçã
o jun
to do
s seu
s cola
bora
dore
s, cli
entes
, forn
eced
ores
e a f
orma
como
é efe
tuada
. Infor
maçã
o sob
re
as m
edida
s vige
ntes t
endo
em v
ista g
aran
tir um
trata
mento
equit
ativo
junto
dos s
eus c
liente
s e fo
rnec
edor
es e
dema
is titu
lares
de in
teres
ses l
egítim
os, d
esign
adam
ente
colab
orad
ores
da
empr
esa
ou ou
tros c
redo
res q
ue nã
o for
nece
dore
s ou
de um
mod
o ger
al qu
alque
r enti
dade
que e
stabe
leça a
lguma
relaç
ão ju
rídica
com
a emp
resa
3Re
ferên
cia à
exist
ência
de P
lanos
de A
ção p
ara p
reve
nir fr
aude
s inte
rnas
(com
etida
por u
m Co
labor
ador
ou F
orne
cedo
r de S
erviç
os) e
exter
nas (
come
tida p
or C
liente
s ou T
erce
iros),
assim
como
a i
denti
ficaç
ão da
s oco
rrênc
ias e
as m
edida
s tom
adas
para
a su
a mitig
ação
. Indic
ação
relat
iva ao
cump
rimen
to da
legis
lação
e da
regu
lamen
tação
em vi
gor r
elativ
as à
prev
ençã
o da c
orru
pção
e so
bre a
elab
oraç
ão do
Rela
tório
Identi
ficati
vo da
s Oco
rrênc
ias, o
u Risc
o de O
corrê
ncias
. Indic
ação
do lo
cal n
o sítio
da em
pres
a ond
e se e
ncon
tra pu
blicit
ado o
resp
etivo
relat
ório
D.De
vere
s esp
eciai
s de i
nform
ação
1.Ind
icaçã
o da p
latafo
rma u
tiliza
da pa
ra cu
mprim
ento
dos d
ever
es de
infor
maçã
o a qu
e a em
pres
a se e
ncon
tra su
jeita,
nome
adam
ente
os re
lativo
s ao r
epor
te de
infor
maçã
o eco
nómi
ca e
finan
ceira
, a sa
ber:
a)Pr
estaç
ão de
gara
ntias
finan
ceira
s ou a
ssun
ção d
e dívi
das o
u pas
sivos
de ou
tras e
ntida
des,
mesm
o nos
caso
s em
que a
ssum
am or
ganiz
ação
de gr
upo
b)Gr
au de
exec
ução
dos o
bjetiv
os fix
ados
, justi
ficaç
ão do
s des
vios v
erific
ados
e ind
icaçã
o de m
edida
s de c
orre
ção a
plica
das o
u a ap
licar
c)Pl
anos
de at
ivida
des e
orça
mento
, anu
ais e
pluria
nuais
, inclu
indo o
s plan
os de
inve
stime
nto e
as fo
ntes d
e fina
nciam
ento
d)Or
çame
nto an
ual e
plur
ianua
l
e)Do
cume
ntos a
nuais
de pr
estaç
ão de
conta
s
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
30/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
f)Re
latór
ios tr
imes
trais
de ex
ecuç
ão or
çame
ntal a
comp
anha
dos d
os re
latór
ios do
órgã
o de f
iscali
zaçã
o
2.
Indica
ção d
a plat
aform
a utili
zada
para
cump
rimen
to do
s dev
eres
de tr
ansp
arên
cia a
que a
empr
esa s
e enc
ontra
sujei
ta, no
mead
amen
te os
relat
ivos a
infor
maçã
o a pr
estar
anua
lmen
te ao
titula
r da
funç
ão ac
ionist
a e ao
públi
co em
gera
l sob
re o
modo
como
foi p
ross
eguid
a a su
a miss
ão, d
o gra
u de c
umpr
imen
to do
s seu
s obje
tivos
, da f
orma
como
foi c
umpr
ida a
políti
ca de
re
spon
sabil
idade
socia
l, de d
esen
volvi
mento
suste
ntáve
l e os
term
os de
pres
tação
do se
rviço
públi
co, e
em qu
e med
ida fo
i salv
agua
rdad
a a su
a com
petiti
vidad
e, de
signa
dame
nte pe
la via
da
inves
tigaç
ão do
dese
nvolv
imen
to da
inov
ação
e da
integ
raçã
o de n
ovas
tecn
ologia
s no p
roce
sso p
rodu
tivo
E.Sí
tio de
Inter
net
1Ind
icaçã
o do(
s) en
dere
ço(s)
utiliz
ado(
s), in
cluind
o as h
iperlig
açõe
s, na
divu
lgaçã
o dos
segu
intes
elem
entos
sobr
e a em
pres
a:
a)Se
de e
dema
is ele
mento
s men
ciona
dos n
o artig
o 171
º do C
ódigo
das S
ocied
ades
Com
ercia
is
b)Es
tatuto
s e os
regu
lamen
tos de
func
ionam
ento
dos ó
rgão
s e/ou
comi
ssõe
s
c)Tit
ulare
s dos
órgã
os so
ciais
e outr
os ór
gãos
estat
utário
s e re
speti
vos e
lemen
tos cu
rricu
lares
, bem
como
as re
speti
vas r
emun
eraç
ões e
outro
s ben
efício
s
d)Do
cume
ntos d
e pre
staçã
o de c
ontas
anua
is e
caso
aplic
ável,
as se
mestr
ais
e)Ob
rigaç
ões d
e ser
viço p
úblic
o a qu
e a em
pres
a está
sujei
ta e o
s ter
mos c
ontra
tuais
da pr
estaç
ão de
servi
ço pú
blico
f)Mo
delo
de fin
ancia
mento
subja
cente
e os
apoio
s fina
nceir
os re
cebid
os do
Esta
do no
s últim
os tr
ês ex
ercíc
ios
F.Pr
estaç
ão de
Ser
viço P
úblic
o ou d
e Inte
ress
e Ger
al (se
aplic
ável)
1.Re
ferên
cia ao
contr
ato ce
lebra
do co
m a e
ntida
de pú
blica
que t
enha
confi
ado à
empr
esa a
pres
tação
de um
servi
ço pú
blico
ou de
inter
esse
gera
l, res
peita
nte à
remu
nera
ção d
essa
ativi
dade
2.Ex
posiç
ão da
s pro
posta
s de c
ontra
tualiz
ação
da pr
estaç
ão de
servi
ço pú
blico
apre
senta
das a
o titu
lar da
funç
ão ac
ionist
a e ao
mem
bro d
o gov
erno
resp
onsá
vel p
elo re
speti
vo se
tor de
ativi
dade
, da
s qua
is de
verã
o con
star o
s seg
uintes
elem
entos
:
a)As
socia
ção d
e meta
s qua
ntitat
ivas a
custo
s per
mane
nteme
nte au
ditáv
eis
b)Mo
delo
de fin
ancia
mento
, pre
vend
o pen
aliza
ções
em ca
so de
incu
mprim
ento
c)Cr
itério
s de a
valia
ção e
revis
ão co
ntratu
ais
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
31/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
d)Pa
râme
tros d
estin
ados
a ga
ranti
r níve
is ad
equa
dos d
e sati
sfaçã
o dos
uten
tes
e)Co
mpati
bilida
de co
m o e
sforço
finan
ceiro
do E
stado
, tal c
omo r
esult
a das
afeta
ções
de ve
rbas
cons
tantes
do O
rçame
nto do
Esta
do em
cada
exer
cício
f)Me
todolo
gias a
dotad
as te
ndo e
m vis
ta a m
elhor
ia co
ntínu
a da q
ualid
ade d
o ser
viço p
resta
do e
do gr
au de
satis
fação
dos c
liente
s ou d
os ut
entes
VII
Remu
nera
ções
ACo
mpetê
ncia
para
a De
termi
naçã
o
1Ind
icaçã
o qua
nto à
comp
etênc
ia pa
ra a
deter
mina
ção d
a rem
uner
ação
dos ó
rgão
s soc
iais,
dos m
embr
os da
comi
ssão
exec
utiva
ou ad
minis
trado
r dele
gado
e do
s dirig
entes
da so
cieda
de
2.Ide
ntific
ação
dos m
ecan
ismos
adota
dos p
ara p
reve
nir a
exist
ência
de co
nflito
s de i
ntere
sses
, atua
is ou
poten
ciais,
entre
os m
embr
os de
órgã
os ou
comi
ssõe
s soc
ietár
ias e
a soc
iedad
e, de
signa
dame
nte na
apro
vaçã
o de d
espe
sas p
or si
reali
zada
s
3.Ta
or da
decla
raçã
o dos
mem
bros
do ór
gão d
e adm
inistr
ação
a re
ferir q
ue es
tes se
abstê
m de
inter
ferir n
as de
cisõe
s que
envo
lvam
os se
us pr
óprio
s inte
ress
es
BCo
miss
ão de
Fixa
ção d
e Rem
uner
açõe
s
1Co
mpos
ição d
a com
issão
de fix
ação
de re
mune
raçõ
es, in
cluind
o ide
ntific
ação
das p
esso
as si
ngula
res o
u cole
tivas
contr
atada
s par
a lhe
pres
tar ap
oio
CEs
trutur
a das
Rem
uner
açõe
s
1De
scriç
ão da
políti
ca de
remu
nera
ção d
os ór
gãos
de ad
minis
traçã
o e de
fisca
lizaç
ão
2Inf
orma
ção s
obre
o mo
do co
mo a
remu
nera
ção é
estru
turad
a de f
orma
a pe
rmitir
o ali
nham
ento
dos i
ntere
sses
dos m
embr
os do
órgã
o de a
dmini
straç
ão co
m os
inter
esse
s de l
ongo
praz
o da
socie
dade
3Re
ferên
cia, s
e apli
cáve
l, à ex
istên
cia de
uma c
ompo
nente
variá
vel d
a rem
uner
ação
, crité
rios d
e atrib
uição
e inf
orma
ção s
obre
even
tual im
pacto
da av
aliaç
ão de
dese
mpen
ho ne
sta co
mpon
ente
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
32/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
4Ex
plicit
ação
do di
ferim
ento
do pa
game
nto da
comp
onen
te va
riáve
l da r
emun
eraç
ão, c
om m
ençã
o do p
eríod
o de d
iferim
ento
5Pa
râme
tros e
fund
amen
tos de
finido
s no c
ontra
to de
gestã
o par
a efei
tos de
atrib
uição
de pr
émio
6Re
ferên
cia a
regim
es co
mplem
entar
es de
pens
ões o
u de r
eform
a ante
cipad
a par
a os a
dmini
strad
ores
e da
ta em
que f
oram
apro
vado
s em
asse
mblei
a ger
al, em
term
os in
dividu
ais
DDi
vulga
ção d
as R
emun
eraç
ões
1Ind
icaçã
o do m
ontan
te an
ual d
a rem
uner
ação
aufer
ida, d
e for
ma ag
rega
da e
indivi
dual,
pelos
mem
bros
do ór
gão d
e adm
inistr
ação
da so
cieda
de, p
rove
niente
da so
cieda
de, in
cluind
o re
mune
raçã
o fixa
e va
riáve
l e, r
elativ
amen
te a e
sta, m
ençã
o às d
ifere
ntes c
ompo
nente
s que
lhe d
eram
orige
m, po
dend
o ser
reme
tida p
ara p
onto
do re
latór
io on
de já
cons
te es
ta inf
orma
ção
2Mo
ntante
s pag
os, p
or ou
tras s
ocied
ades
em re
lação
de do
mínio
ou de
grup
o ou q
ue se
enco
ntrem
sujei
ta a u
m do
mínio
comu
m
3Re
mune
raçã
o pag
a sob
a for
ma de
partic
ipaçã
o nos
lucro
s e/ou
de pa
game
nto de
prém
ios e
os m
otivo
s por
que t
ais pr
émios
e/ou
partic
ipaçã
o nos
lucro
s for
am co
nced
idos
4Ind
emniz
açõe
s pag
as ou
devid
as a
ex-a
dmini
strad
ores
exec
utivo
s rela
tivam
ente
à ces
saçã
o das
suas
funç
ões d
uran
te o e
xercí
cio
5Ind
icaçã
o do m
ontan
te an
ual d
a rem
uner
ação
aufer
ida, d
e for
ma ag
rega
da e
indivi
dual,
pelos
mem
bros
do ór
gão d
e fisc
aliza
ção d
a soc
iedad
e
6Ind
icaçã
o da r
emun
eraç
ão no
ano d
e refe
rênc
ia do
s mem
bros
da m
esa d
a ass
emble
ia ge
ral
VIII
Tran
saçõ
es co
m Pa
rtes R
elacio
nada
s e O
utras
1Me
canis
mos i
mplem
entad
os pe
la so
cieda
de pa
ra ef
eitos
de co
ntrolo
de tr
ansa
ções
com
parte
s rela
ciona
das e
indic
ação
das t
rans
açõe
s que
fora
m su
jeitas
a co
ntrolo
no an
o de r
eferê
ncia
2Inf
orma
ção s
obre
outra
s tra
nsaç
ões
a)Pr
oced
imen
tos ad
otado
s em
matér
ia de
aquis
ição d
e ben
s e se
rviço
s
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
33/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
b)Ide
ntific
ação
das t
rans
açõe
s que
não t
enha
m oc
orrid
o em
cond
ições
de m
erca
do
c)Lis
ta de
forn
eced
ores
que r
epre
sente
m ma
is de
5% do
s for
necim
entos
e se
rviço
s exte
rnos
(no c
aso d
e ultra
pass
ar 1
milhã
o de e
uros
)
IXAn
álise
de su
stenta
bilida
de da
empr
esa n
os do
mínio
s eco
nómi
co, s
ocial
e am
bienta
l
1Es
tratég
ias ad
otada
s e gr
au de
cump
rimen
to da
s meta
s fixa
das
2.Po
lítica
s pro
sseg
uidas
com
vista
a gar
antir
a efic
iência
econ
ómica
, fina
nceir
a, so
cial e
ambie
ntal e
a sa
lvagu
arda
r nor
mas d
e qua
lidad
e
3.Fo
rma d
e cum
prim
ento
dos p
rincíp
ios in
eren
tes a
uma a
dequ
ada g
estão
empr
esar
ial
a)De
finiçã
o de u
ma po
lítica
de re
spon
sabil
idade
socia
l e de
dese
nvolv
imen
to su
stentá
vel e
dos t
ermo
s do s
erviç
o púb
lico p
resta
do, d
esign
adam
ente
no âm
bito d
a pro
teção
dos c
onsu
mido
res
b)De
finiçã
o de p
olític
as ad
otada
s par
a a pr
omoç
ão da
prote
ção a
mbien
tal e
do re
speit
o por
princ
ípios
de le
galid
ade e
ética
empr
esar
ial, a
ssim
como
as re
gras
imple
menta
das t
endo
em vi
sta o
dese
nvolv
imen
to su
stentá
vel
c)Ad
oção
de pl
anos
de ig
ualda
de te
nden
tes a
alcan
çar u
ma ef
etiva
igua
ldade
de tr
atame
nto e
de op
ortun
idade
s entr
e hom
ens e
mulh
eres
, a el
imina
r disc
rimina
ções
e a p
ermi
tir a c
oncil
iação
entre
a v
ida pe
ssoa
l, fam
iliar e
profi
ssion
al
d)Re
ferên
cia a
medid
as co
ncre
tas no
que r
espe
ita ao
Prin
cípio
da Ig
ualda
de do
Gén
ero,
confo
rme e
stabe
lecido
no n.
º 1 da
Res
oluçã
o do C
onse
lho de
Mini
stros
n.º 1
9/201
2, de
23 de
feve
reiro
e)Ide
ntific
ação
das p
olític
as de
recu
rsos h
uman
os de
finida
s pela
empr
esa,
as qu
ais de
vem
ser o
rienta
das p
ara a
valor
izaçã
o do i
ndiví
duo,
para
o for
talec
imen
to da
moti
vaçã
o e pa
ra o
estím
ulo do
au
mento
da pr
oduti
vidad
e, tra
tando
com
resp
eito e
integ
ridad
e os s
eus t
raba
lhado
res e
contr
ibuind
o ativ
amen
te pa
ra a
sua v
aloriz
ação
profi
ssion
al
f)Inf
orma
ção s
obre
a po
lítica
de re
spon
sabil
idade
econ
ómica
, com
refer
ência
aos m
oldes
em qu
e foi
salva
guar
dada
a co
mpeti
tivida
de da
empr
esa,
desig
nada
mente
pela
via de
inve
stiga
ção,
inova
ção,
dese
nvolv
imen
to e d
a inte
graç
ão de
nova
s tec
nolog
ias no
proc
esso
prod
utivo
. Refe
rênc
ia ao
plan
o de a
ção p
ara o
futur
o e a
medid
as de
criaç
ão de
valor
para
o ac
ionist
a (au
mento
da
prod
utivid
ade,
orien
tação
para
o cli
ente,
redu
ção d
a exp
osiçã
o a ris
cos d
ecor
rente
s dos
impa
ctes a
mbien
tais,
econ
ómico
s e so
ciais
das a
tivida
des,
etc.)
XAv
aliaç
ão do
Gov
erno
Soc
ietár
io
1.Ve
rifica
ção d
o cum
prim
ento
das r
ecom
enda
ções
rece
bidas
relat
ivame
nte à
estru
tura e
práti
ca de
gove
rno s
ociet
ário,
atra
vés d
a ide
ntific
ação
das m
edida
s tom
adas
no âm
bito d
essa
s orie
ntaçõ
es.
Para
cada
reco
mend
ação
deve
rá in
cluir:
UTAM
ANEX
O ao
REL
ATÓR
IO D
E AN
ÁLIS
E nn
/2016
EMPR
ESA
16-0
2-20
16Ap
recia
ção d
os D
ocum
entos
Anu
ais de
Pre
staçã
o de C
ontas
2015
34/34
págin
asim
não
n.a.
justifi
ca
da
UTAM
identi
ficaç
ão
obse
rvaçõ
esRe
latór
io d
e Gov
erno
Soc
ietár
io 20
15
a)Inf
orma
ção q
ue pe
rmita
afer
ir o cu
mprim
ento
da re
come
ndaç
ão ou
remi
ssão
para
o po
nto do
relat
ório
onde
a qu
estão
é de
senv
olvida
(cap
ítulo,
título
, pon
to, pá
gina)
b)Em
caso
de nã
o cum
prim
ento
ou cu
mprim
ento
parci
al, ju
stific
ação
para
essa
ocor
rênc
ia e i
denti
ficaç
ão de
even
tual m
ecan
ismo a
ltern
ativo
adota
do pe
la so
cieda
de pa
ra ef
eitos
de pr
osse
cuçã
o do
mesm
o obje
tivo d
a rec
omen
daçã
o
2Ou
tras I
nform
açõe
s: a s
ocied
ade d
ever
á for
nece
r qua
isque
r elem
entos
ou in
forma
ções
adici
onais
que,
não s
e enc
ontra
ndo v
ertid
as no
s pon
tos an
terior
es, s
ejam
relev
antes
para
a co
mpre
ensã
o do
mod
elo e
das p
rátic
as de
gove
rno a
dotad
as
XIAn
exos
1At
a ou e
xtrato
de at
a da r
euniã
o do ó
rgão
de ad
minis
traçã
o em
que h
aja si
do de
liber
ada a
apro
vaçã
o do R
GS 20
15
2Re
latór
io do
órgã
o de f
iscali
zaçã
o a qu
e se r
efere
o nú
mero
2 do
Artig
o 54.º
do D
ecre
to-Le
i n.º
133/2
013,
de 3
de ou
tubro
3De
clara
ções
a qu
e se r
efere
o ar
tigo 5
1.º do
Dec
reto-
Lei n
.º 13
3/201
3, de
3 de
outub
ro
4De
clara
ções
a qu
e se r
efere
o ar
tigo 5
2.º do
Dec
reto-
Lei n
.º 13
3/201
3, de
3 de
outub
ro
5
Ata d
a reu
nião d
a Ass
emble
ia Ge
ral, D
elibe
raçã
o Unâ
nime p
or E
scrito
ou D
espa
cho q
ue co
ntemp
le a a
prov
ação
por p
arte
dos t
itular
es da
funç
ão ac
ionist
a dos
docu
mento
s de p
resta
ção d
e co
ntas (
aí se
inclu
indo o
Rela
tório
e Con
tas e
o RGS
) rela
tivos
ao ex
ercíc
io de
2014
(no c
aso d
o doc
umen
to nã
o se e
ncon
trar d
ispon
ível e
m Si
RIEF
)
(1)
(2)
(3)
(4)
n.a.
O tem
a foi
objet
o de a
nális
e
Obse
rvaç
ões✓
Lege
nda
Não a
plicá
vel