Post on 13-Jun-2015
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Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pelaTimolico Produtos Customizados Ltda., de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA
QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.
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I) Informações sobre a Oferta Pública Direta
II) Informações sobre a Emissora eapresentação do negócio
III) Expectativas de mercado
IV) Fatores de Risco inerentes àOferta Pública Direta
V) Informações de contato da Emissora
Agenda3
8
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I)
Informações sobre aOferta Pública Direta
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pelaTimolico Produtos Customizados Ltda., de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Característica
Ofertante
Ativo Ofertado
Natureza Jurídica do Ativo Ofertado
Emissão
Séries
Valor Nominal Unitário
Quantidade Ofertada
Valor Total da Emissão
Data da Emissão
Prazo e Data de Vencimento
Remuneração
Atualização Monetária
* Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Trata-se de distribuição pública direta realizada pela Emissora, sem a participação de instituição intermediária, automaticamente dispensada de registro perante a CVM*
Descrição
Timolico Produtos Customizados Ltda – “Timokids”
Títulos de Dívida Conversíveis
Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados publicamente, têm natureza de valores mobiliários
1ª
1 – 2 - 3
R$1.000,00 (1ª Série); R$5.000,00 (2ª Série); e R$25.000,00 (3ª Série)
10 (1ª Série); 13 (2ª Série); e 5 (3ª Série). Total: 28 títulos.
R$ 200.000,00
10/09/14
5 anos - 10/09/19
Juros de 3% ao ano, base 252 dias úteis
Não há
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A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro) :
1) Na data do Vencimento
2) Em caso de alteração do controle societário
3) Em um eventual IPO da Emissora
Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento.
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Valor Nominal Unitário:
1ª SÉRIE
R$1.000,00
2ª SÉRIE
R$5.000,00
3ª SÉRIE
R$25.000,00
Ser investidor qualificado,conforme definição na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. (1ª, 2ª e 3ª Séries)
REQUISITOS
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R$200mil
Cronograma de eventos relacionados à Oferta Pública Direta e subsequentes à captação
R$ 90.396,24Capital Humano
R$21.490,93ServiçosR$18.804,57Infra estruturaR$ 69.308,26Marketing
Desenvolvimento
ComercialMarketing
Versão AndroidVersão W Phone
Histórias interativasExpansão Idiomas
Expansão Jogos
AbrNov Dez Jan Fev Mar
Destinação dos recursos captados com esta Oferta Pública Direta de Títulos de Dívida
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II)
Informações sobrea Emissora e apresentação do negócio
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Timokids é um aplicativo com histórias e jogos infantís interativos, ilustrados em 3D, narrados e
legendados em vários idiomas
com narração
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Os conteúdos das histórias abordam temas socioeducativos, presentes no crescimento e no dia a
dia das crianças. Nosso objetivo é Educar e entreter.
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Mar-14 Apr-14 May-14 Jun-14 Jul-14 Aug-140
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
Total Downloads:
11700
Opened Screens / Session
18,10Returning Users
53.5%
New Users
46.5%
Facebook Likes
58783Biggest Organic Reach: 18100
DOWNLOADS & USERS
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69,2%dos
usuários no Brasil
Fonte: Google Analytics - Timokids
PRESENÇA INTERNACIONALTimokids está presente em mais de 90 países
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Projeto de Lei nº 5.921/01: Proíbe a veiculação de qualquer tipo de propaganda dirigida às crianças, com uma exceção no seu artigo 5°, parágrafo único:
"As vedações dispostas neste artigo não se aplicam às campanhas de utilidade pública referentes a informações sobre boa alimentação, segurança, educação, saúde, entre outros itens relativos ao melhor desenvolvimento do adolescente no meio social.”
RESOLUÇÃO 163 CONANDA, DE 13-3-2014Conanda define princípios aplicados à publicidade dirigida a crianças e adolescentes
OPORTUNIDADE: TENDÊNCIA DE MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO BRASILEIRAO Brasil fecha as portas para publicidade direcionada às crianças
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Oferecido por:
SUAEMPRESA
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SUAEMPRESA
HISTÓRIAS PATROCINADASConteúdos customizados com temas socioeducativos de acordo com o mercado de atuação dos patrocinadores.
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• Produção de historias patrocinadas disponibilizadas gratuitamente dentro da plataforma Timokids por 12 meses.
• Conteúdo, ilustração, tradução e gravação de áudio, assim como a disponibilização da tecnologia sobresponsabilidade da Timokids.
• Uso da mídia do Timokids como forma depublicidade partilhada.
• Distribuição de livros impressos sob demandapara instituições a escolha do patrocinador.
• Contribuir para formar crianças capazes deconstruir um futuro melhor.
HISTÓRIAS PATROCINADASConteúdos customizados com temas socioeducativos de acordo com o mercado de atuação dos patrocinadores.
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TIMOKIDS NA MÍDIAFomos destaque nos principais veículos de comunicação do Brasil
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Selo internacional KIDSAFE garantindo que o Timokids é um aplicativo seguro para crianças.
Challenge Cup São Paulo. Competição regional da SuperNova Labs. Timokids foi o vencedor pela escolha do público como
melhor app na categoria Educação.
Órgão mais importante no mercado de inovação. Timokids conquistou o 3º lugar no evento nacional e irá ao Vale do Silício para
o evento internacional.
Programa que busca atrair empresas em estágio incial com grande potencial empreendedores que se interessem em expandir
inicialmente para o Chile e avançar globalmente
CERTIFICADOS E PREMIAÇÕES
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O TIME
Fabiany LimaCEO
Graduada em direito com MBA em marketing, vendas e gestão de negócios.
Julian NunesDesigner
Graduado em produção multimídia e pós graduado em produção
audiovisual.
Fernando PadovanCOO
Graduado em administração e pós graduado em gestão de vendas e
negociação pela FIA/USP.
Huoston RodriguesDiretor de Criação
Graduado em publicidade e pós graduado em história da arte –
teoria e crítica.
Felipe CardosoiOS Developer
Graduado em ciencias da computação com mais de 4 anos de experiência em
programação.
Mário HenriqueAndroid e WP Developer
Mais de 13 anos de experiência como Developer e Arquiteto da
Informação
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III)
Expectativas deMercado
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ONDE TIMOKIDS ATUA
B2BCampanhas educacionais
através de histórias patrocinadas
B2CVendas no aplicativo e produtos
licenciados usando os personagens
Autores IndependentesProdução e publicação de
conteúdo no app com a opção de veiculação impressa
1. http://www2.camara.leg.br/camaranoticias/noticias/DIREITOS-HUMANOS/423815-CRIANCAS-SAO-AS-MAIORES-VITIMAS-DA-PUBLICIDADE,-CRITICA-DIRETORA-DE-INSTITUTO.html
2. http://noticias.terra.com.br/brasil/videos/mercado-infantil-movimenta-r-50-bilhoes-por-ano-no-brasil,467400.html3. http://www.abdl.com.br/noticias/index.php?noticia=492
R$ 1 bilhão 3
R$ 130 milhões 1
R$ 50 bilhões 2
MercadoInfantil
Publicidade para Crianças
Mercado de Autores
Independentes
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Modelo de Receita
Serviços: Produção e publicação de livros
de autores independentes com divisão de receita
sobre vendas com os mesmos.
Publicidade: Venda de histórias patrocinadas por
empresas
Downloads: Compra via download de histórias e jogos
pagos.
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TAMANHO DO MERCADO
Uso de Tablet pelas crianças cresceu de 3% em 2011 para 13% (crescimento de 216%) em 2012, com tablets sendo usados especialmente por crianças mais novas
http://mashable.com/2012/08/14/popularity-of-tablets-rising/
3,5 milhõesde tablets no Brasil
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Brasil é o 5o
maior mercadoMobile Commerce
iPhone32%
iPad30%
Smartphone Android
32%
Tablet Android6%
http://idgnow.com.br/mobilidade/2014/07/22/brasil-ja-e-o-quinto-maior-mercado-em-m-commerce/
TAMANHO DO MERCADO
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PUBLICIDADE PARA CRIANÇAS
R$ 130 milhões
É quanto a publicidade para crianças movimenta no Brasil
Abril de 2014, o texto da
PL5921Foi aprovado pelo conselho do
Presidente da República. Essa lei proíbe qualquer publicidade voltada
para crianças, a não ser que apresente conteúdo social ou
educativo.
http://www2.camara.leg.br/camaranoticias/noticias/DIREITOS-HUMANOS/423815-CRIANCAS-SAO-AS-MAIORES-VITIMAS-DA-PUBLICIDADE,-CRITICA-DIRETORA-DE-INSTITUTO.htmlhttp://www1.folha.uol.com.br/mercado/2014/06/1463214-veto-a-publicidade-infantil-gera-crise.shtml
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FUTURO PROMISSOR PARA AUTORES INDEPENDENTES
Autores independentes irão receber mais que tradicionais
2008 2010 2012 2014 2016 2018 20200.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
Independentes Traditional
http://www.publishnews.com.br/telas/colunas/detalhes.aspx?id=76835
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CRIANÇAS SÃO GAMERS
http://news.cnet.com/8301-13506_3-20118481-17/91-percent-of-kids-are-gamers-research-says/http://blog.winco.com.br/winco/73-das-criancas-de-3-a-5-anos-ja-utilizam-algum-aplicativo-educacional/
91%das crianças jogam
73%usam um app educativo
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TABLETS NAS ESCOLAS
600.000tablets devem entrar nas
escolas públicas nos próximos anos
Tablets são
30%mais baratos com a redução de
impostos prevista
A tendência é que as escolas públicas
usem tablets como material didático em um futuro próximo.
http://www.tecmundo.com.br/tablet/8918-tablets-nas-escolas-como-eles-podem-mudar-o-ensino.htmhttp://g1.globo.com/sp/vale-do-paraiba-regiao/noticia/2014/07/projeto-piloto-distribui-tablets-para-alunos-da-rede-municipal-em-s-jose.html
http://g1.globo.com/educacao/noticia/2012/02/mec-vai-comprar-600-mil-tablets-para-escolas-publicas-de-ensino-medio.html
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EXPANSÃO INTERNACIONALNúmero de países que já tiveram downloads da Timokids
Abril Maio Junho Julho Agosto
35
54
77
88 90
2014
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Estamos presententes em todos os países que leem maishttp://www.mdig.com.br/index.php?itemid=30711
PAÍSES QUE LÊEM MAIS
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DEMONSTRAÇÕES E EXPECTATIVAS FINANCEIRAS
R$(190,166)
R$(257,401)
R$174,118
R$852,465
2014 2015 2016 2017
R$173,834
R$1,932,199
R$2,768,998
R$3,972,477
2014 2015 2016 2017
Lucro líquido Receita bruta
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INDICADORES DE PERFORMANCE
R$364
R$2,189,600
R$2,594,880
R$3,120,012
2015 2016 2017 2018
Metas do 1º ano• 800.000 downloads• 24 histórias publicadas• 12 histórias patrocinadas• Lançamento Android e Windows Phone
Despesas operacionais dos primeiros anos
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EXPECTATIVAS DE LIQUIDEZ DO INVESTIMENTO
Prazo estimado de 5 anos
Aquisição estratégicaMovileKindle
Alternativas*Series A
Distribuição de lucro
Abertura de capital no segmento BOVESPA Mais
IPO a partir deR$ 20 milhões
*Alternativas:Series A: caso um fundo de investimento (Venture Capital) venha a investir na Timolico no futuro, é comum que os primeiros investidores (investidores
anjos) tenham a possibilidade de vender suas participações neste momento. Distribuição de Lucro: a parir da maturidade dos Títulos, a Timolico se compromete a distribuir dividendos anualmente de acordo com percentual do capital social de posse de cada investidor.
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IV)
FatoresDe Risco
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Plataformas já consolidadas de fora do Brasil resolvem operar por aquiConcorrentes estrangeiros e mais experientes podem decidir operar no país e isso afetará significativamente a sobrevivência da Timokids e portanto sua capacidade de honrar as obrigações.A plataforma não funciona bem ou não acompanha a concorrênciaA tecnologia disponibilizada pode não gerar uma experiência satisfatória ao usuário, isso pode afetar a capacidade de conquistar e manter usuários e consequentemente resultados operacionais.Mudanças nas políticas de marketing on line Alterações no alcance ou grandes aumentos em valores de ads podem alterar as previsões de despesas de marketing limitando o crescimento da plataforma.
Necessidade de complemento de capitalCaso os resultados financeiros não sejam atingidos no tempo estipulado pode ser necessária nova captação de investimento para sobrevivência da empresa.Crises econômicas no paísPodem alterar a forma de consumo de publicidade afetando o modelo de negócios da empresa.
FATORES DE RISCO
Estudos sugerirem a inificiência do uso de gadgets para educação e seu risco para saúdePor ser uma tecnologia nova, estudos estão se aprofundando agora na eficiência ou não do uso de tablets para crianças aprenderem mais e também no risco a saúde que esses aparelhos podem provocar.O processo de venda para empresas ser mais longo que o previstoExiste a necessidade de evangelização do mercado para conteúdos socioeducativos, o que pode dificultar a entrada do produto em grandes grupos e comprometer o fluxo de caixa.Não Transformação do tipo societário em sociedade de açõesCaso os resultados financeiros não sejam alcançados não será possível a alteração do modelo societário em função dos custos.
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Não emissão das ações preferenciais necessárias à conversibilidade: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida , a Emissora deverá realizar o aumento do capital social com a respectiva emissão das ações preferenciais que serão objeto da conversão. Caso não sejam promovidos os atos necessários para a emissão dessas ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a Emissora tenha sido transformada em sociedade por ações.
Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas em razão da conversão: caso a conversibilidade seja exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos de Dívida ações preferenciais de uma sociedade anônima fechada, cujos valores mobiliários, em regra, não podem ser negociados em mercados regulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada e deverão ser negociadas exclusivamente de forma privada.Não transformação do tipo societário da Startups em sociedade por ações: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora deverá realizar a transformação do seu tipo societário em sociedade por ações. Caso os sócios da Emissora não promovam os atos necessários para essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora.
FATORES DE RISCO - CONVERSIBILIDADE
Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenciais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Em decorrência de uma hipótese de conversão, o investidor deverá notificar a Emissora sobre sua intenção de exercer a conversão nos prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá o direito de converter o título em ações, permanecendo apenas como titular do Título de Dívida.
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pelaTimolico Produtos Customizados Ltda., de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
V)
Informações deContato
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www.timokids.com.brwww.fb.com/timokidsapp
http://youtu.be/NFCy3EeMxPE
Timokids está disponível grátis para dispositivos iOS em: http://goo.gl/5EycNJ
Fabiany Limafabiany@timokids.com.br
Tel.: (11) 97114-2386
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