· - 0 [email protected] 0000-0000 0415-1122 0415-1460 0415-1360 0000000 Brasília...

- 0

[email protected]

0000-0000

00000000415-13600415-14600415-1122

Brasília

Asa NorteSain Quadra 06 Lote 04 Via L4 Norte 2º Andar

Luiz Cláudio Schiebel

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

70800-200

0061

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

DF

0000-00000415-14660061

1 - NOME

DF

15 - E-MAIL

- 0

13 - FAX12 - FAX

- 0

14 - FAX

0

10 - TELEX

- 0

9 - TELEFONE

- 0

8 - TELEFONE

415-1414

7 - TELEFONE

0061

6 - DDD

Brasília70800-200

Asa Norte

2 - BAIRRO OU DISTRITO

Sain Quadra 06 Lote 04 Via L4 Norte

1 - ENDEREÇO COMPLETO

0000

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01768-0 TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 2.570.688/0001-70

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação Espontânea

Divulgação Externa

53 3 0000581 8

6 - NIRE

TELE CENTRO SUL

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Ger. Do Deptº De Rel. Com Investidores

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Data-Base - 31/12/1998

Pág: 105/01/2005 17:27:18







Data-Base - 31/12/1998

. . -

Delloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

0

70800-200 Brasília

- 0 - 00061

0061 415-1440

[email protected]

- 0 - 0

Asa NorteSain Quadra 06 Lote 04 Via L4 Norte - 2º Andar

Giorgio Bampi

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

415-1630

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

DF

6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/1999

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/19984 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/1999

211-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

XBVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

BOVESPA

BVST

Bolsa

1990100 - Telecomunicações

Prestação De Serviços De Telecomunicações

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/1998

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 205/01/2005 17:27:33

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS




EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Reapresentação Espontânea


Data-Base - 31/12/1998

31/03/1999

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

30/04/1999

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

22/04/1999

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Gazeta Mercantil RJ

02 Diário Oficial Da União DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

19/08/1999

305/01/2005 17:27:35 Pág:

4 - DATA







02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/1998

01 Modesto Souza Barros Carvalhosa 7.192.698-49 10/08/1998 AGO/2001 2 Presidente do Conselho de Administração

02 Carlos Augusto Coelho Salles 11.987.347-87 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

03 Carmelo Furci 54.882.267-02 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

04 Jair Antônio Bilachi 784.914.958-00 10/08/1998 AGO/2001 2 Membro

05 Arthur Cassiano Bastos Filho 24.651.598-87 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

06 Wilson Quintella 8.257.788-91 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

07 Cassio Casseb Lima 8.377.188-30 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

08 Sérgio Léo 2.750.268-68 27/01/1999 AGO/2001 3 Membro e Diretor Técnico - Estatutário

09 Arthur Joaquim de Carvalho 147.896.475-87 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

10 Luiz Raymundo Tourinho Dantas .479.025-15 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

11 Jorge de Moraes Jardim Filho 29.133.721-04 10/08/1998 AGO/2001 3 Membro e Vice-Presidente Rel. Externas

12 Henrique Sutton de Souza Neves 388.577.077-68 03/11/1998 22/05/2001 1 Presidente da Companhia - Estatutário

13 Giorgio Bampi 5.167.759-87 22/05/1998 22/05/2001 1 Diretor de Suporte e DRM

14 João Francisco Rached de Oliveira 889.767.008-30 24/02/1999 22/05/2001 1 Diretor de Recursos Humanos- Estatutário

Pág: 405/01/2005 17:27:36

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

05/01/2005 17:27:40 Pág: 5

Modesto Souza Barros Carvalhosa - Presidente do Conselho de Administração Data de Nascimento: 15/03/32 Formação Acadêmica: Direito - Universidade de São Paulo Experiência Profissional: • Membro da International Faculty for Corporate and Capital Market Law and Securities Regulation – 1975-

1995 • Professor de Economia e Legislação Comercial da Universidade de São Paulo – 1976 a 1985 • Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil - Tribunal de Ética - Seção SP – 1991a 1994 Carlos Augusto Coelho Salles - Membro Data de Nascimento: 03/04/1939 Formação Acadêmica: Direito Experiência Profissional: Diretor Superintendente do Grupo XEROX no Brasil até janeiro/1998 Presidente do Grupo XEROX no Brasil até a presente data Carmelo Furci - Membro Data Nascimento: 12/03/1953 Nacionalidade: Italiana Formação Acadêmica: Ph.D em Economia e Sistema de Governo - London School of Economics and Political Science (LSE) - University of London e Doutor em Sociologia - Universitá degli Studi di roma - Voto finale: 110 cum laude. Línguas: Italiano (nativa), Inglês, Espanhol e Francês Experiência Profissional: • Vice-Diretor da Promos - Milão - Itália • Gerente de Estratégia do Banco Mundial - Washington - EUA • Responsável pelas Relações Exteriores para a Europa no Banco Mundial - Paris (França) e Madri

(Espanha) • Coordenador das Relações Internacionais de Enimont - Milão (Itália) e Bruxelas (Bélgica) • Professor de Relações Internacionais na Universidade Americana de Roma • Membro Sênior em Ciências Políticas LSE - Londres (Inglaterra) • Consultor do Instituto para o Novo Chile e VECTOR, Centro de Estudos Econômicos e Sociais -

Amsterdam (Holanda) e Santiago (Chile) • Publicações: Vários artigos em revistas italianas e estrangeiras • Membro da Universidade de Trieste, Professor honorário de Relações Internacionais • Pesquisador da Academia Real Britânica • Pesquisador da Fundação Nuffield




05/01/2005 17:27:40 Pág: 6

Jair Antonio Bilachi - Membro Data de Nascimento: 30/07/1956 Formação Acadêmica: Licenciatura Plena em Matemática Pós-Graduação: Comércio Exterior - UNEB-COPEX Experiência Profissional: • Gerente Geral da Agência do Banco do Brasil em Cidade Morena - MS - 1990 a 1992 • Gerente Geral da Agência do Banco do Brasil em Nova Granada - SP - 1992 à 1993 • Gerente Geral de Agências do Banco do Brasil em Brasília - DF - 1993 à 1995 • Superintendente do Banco do Brasil no Distrito Federal - 1995 à 1996 • Presidente da PREVI - Caixa de Previdência dos Empregados do Banco do Brasil - desde 1997 Arthur Cassiano Bastos Filho - Membro Data de Nascimento: 25/02/1941 Formação Acadêmica: Engenheiro de Aeronáutica pelo ITA - 1963 Experiência Profissional: • PETROBRÁS – 1964 a 1996

• Engenheiro de Manutenção • Chefe do Setor de Manutenção do Departamento Industrial • Chefe da Manutenção da Refinaria Presidente Vargas • Superintendente da Superintendência da Industrialização • Superintendente da Refinaria Presidente Bernardes • Diretor da Delegacia da CIESP, enquanto Superintendente da RPBC • Superintendente Geral do Departamento Industrial -DEPIN • Gerente de Tecnologia e Qualidade da Petroquímica União

• Superintendente Geral do Departamento de Transporte – DETRAN • Sócio Gerente da ACBF – Consultoria S/C Ltda Wilson Quintella - Membro Data de Nascimento: 29/10/1926 Formação Acadêmica: Ciências Sociais e Judiciais – Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e Administração de Empresas Experiência Profissional: • Membro da CIBPU – Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguai – 1952 – 1955, UNICON – União de

Construtoras Ltda, que construiu a usina hidroelétrica de ITAIPU e BRASVEN. • Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. - 1947

• Encarregado de obras • Assistente de Diretoria • Diretor Adjunto • Diretor Executivo • Diretor Superintendente • Diretor-Presidente

• Presidente da Agência de Desenvolvimento Tietê Paraná desde sus fundação em 1991.




05/01/2005 17:27:40 Pág: 7

• Presidente da Quintella e Participações Ltda. • Diretor-Presidente da Comercial Quintella Comércio e Exportação Ltda. e Comercial Quintella Agropecuária

Ltda. Cássio Casseb Lima – Membro Data de Nascimento: 08/08/1955 Formação Acadêmica: Engenharia – Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1978) Experiência Profissional: • Diretor da Tesouraria no Brasil e Diretor Comercial para a Região Noroeste do Credit Lyonnais (Banco

Francês e Brasileiro) • Consultor Financeiro para a Votorantim S.A • Tesoureiro e Vice Presidente Executivo do Banco Mantrust SRL • Citibank: Diretor da Tesouraria, Derivados, Produtos e Posicionamentos, incluindo o relacionamento com

os Membros do Governo Brasileiro. • Membro do Board da ANDIMA e do IBCB • Presidente da Credicard S.A, administrando todos os segmentos (marketing, tecnologia, crédito,

prevenção contra fraude, etc...) Sérgio Léo – Membro e Diretor Técnico Data de Nascimento: 06/03/1948 Formação Acadêmica: Engenharia Eletrônica/Eletrotécnica – Universidade de Palermo – Politécnico de Turim PhD – International General Management Program – CEDEP de Fontainebleau Experiência Profissional: • TELECOM Itália (antiga SIP) – 1975 - 1998

• Responsável Técnico pela província de Agrigento • Responsável pela Área de Mercado • Responsável pela província de Trapani • Diretoria Regional da Sicília • Responsável pela Rede – (construção civil incluída) • Responsável pela Rede na região da Sicília • Responsável pelas aquisições dos trabalhos na Rede da Diretoria Geral • Diretor na Rede de Televisão da Espanha • Diretor de Rede

• Idiomas: Italiano, Inglês e Espanhol Arthur Joaquim de Carvalho - Membro Data de Nascimento: 08/10/1956 Formação Acadêmica: Administração de Empresas - Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional: • Principal Executivo da CVC/Opportunity Equity Partners Ltd nas Ilhas Cayman • Diretor de Investimento do Grupo Opportunity




05/01/2005 17:27:40 Pág: 8

Luiz Raymundo Tourinho Dantas - Membro Data de Nascimento: 08/04/1927 Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional: Consul Real da Dinamarca • Diretor Fundador da Brasquip (Fábrica de Brocas) • Diretor Fundador da CASAFORTE Crédito Imobiliário e Crédito Financiamento • Diretor Presidente da Companhia Valença Industrial - Fábrica de Tecidos • Diretor Fundador da Companhia de Bebidas da Bahia - CIBEB (CARLEBERG) • Membro do Conselho da Fazenda do Estado da Bahia • Vice-Presidente da Associação Comercial da Bahia • Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado da Bahia • Fundador e Presidente do Conselho do Saveiro clube da Bahia • Atualmente coordenador do Projeto Turístico Imobiliário da Ponta do Curral S.A. Jorge de Moraes Jardim Filho – Membro e Vice-Presidente de Relações Externas Data de Nascimento: 15/05/1949 Formação Acadêmica: Engenharia Civil - Universidade de Brasília - UNB Pós-Graduação: Estatística para o Planejamento/Engenharia Econômica - Universidade do Distrito Federal - UDF Experiência Profissional: • Engenheiro da Companhia Telefônica de Brasília • Engenheiro da TELEBRÁS • Chefe da Divisão de Coordenação e Controle da TELEBRÁS • Chefe do Departamento de Coordenação da TELEBRÁS • Assistente do Vice-Presidente da TELEBRÁS • Chefe do Gabinete Civil do Governo do Distrito Federal • Diretor Geral do Jornal de Brasília • Diretor Geral da Rádio Jornal de Brasília • Presidente da TELEBRASÍLIA • Diretor de Recursos Humanos da TELEBRÁS • Superintendente da Fundação TELEBRÁS de Seguridade Social – SISTEL • Ministro de Estado das Comunicações (interino) • Secretário Executivo do Ministério da Comunicações • Presidente da TELEBRÁS




05/01/2005 17:27:40 Pág: 9

Henrique Sutton de Sousa Neves – Presidente da Companhia Data de Nascimento: 22/06/1954 Formação Acadêmica: Direito pela Pontifícia Universidade do Rio de Janeiro e Participação no Advanced Management Program da Harvard Business School Experiência Profissional: • SHELL BRASIL S.A

• Assessor Jurídico – 1976 • Cargos Gerenciais em Recursos Humanos – 1980 a 1985 • Gerente de Vendas de Derivados de Petróleo – 1986 a 1987 • Diretor Executivo da Petróleo Sabbá S.A, (subsidiária da SHELL BRASIL S.A.) • Vice-Presidente • Vice-Presidente de Assuntos Corporativos – 1993 • Vice-Presidente de Mercado Nacional – 1995 • Direção do processo de transformação da SHELL BRASIL • Vice- Presidência do Mercado de Varejo - 1997

• SHELL Internacional • Regional Area Desk – 1990 a 1992

Idiomas: Inglês e espanhol Giorgio Bampi - Diretor de Suporte e de Relações com o Mercado Data de Nascimento: 08/10/1947 Formação Acadêmica: Ciências Contábeis - Fundação de Estudos Sociais do Paraná Experiência Profissional: • Auditor externo da Justus-Auditores Independentes • Conselheiro Fiscal da Companhia Telefônica de Paranaguá • Superintendente de Administração Financeira da ITAIPÚ Binacional • Diretor Econômico- Financeiro e de Relações com o Mercado da TELEPAR João Francisco Rached de Oliveira – Diretor de Recursos Humanos Data de Nascimento: Formação Acadêmica: Administração de Empresas – Universidade de Sorocaba - SP (1987) Pós-Graduação em Recursos Humanos – Universidade de Sorocaba - SP Experiência Profissional: • São Paulo Alpargatas S.A

• Recrutamento e Seleção (1976 – 1978) • Benefícios e Recursos Humanos (1979 – 1983) • Diretor de Recursos Humanos (1997-1998)

• ALCOA Alumínio S.A




05/01/2005 17:27:40 Pág: 10

• Gerente RH. Fábrica Sorocaba – SP (1985-1987) • Gerente RH. Extrudados - São Paulo – SP • Gerente RH. Laminados – Itapissuma-PE (1988 – 1992) • Gerente RH. Semi Manufaturados – São Paulo- SP (1991 – 1995) • Special Assignment – Pittsburg – USA (1994 – 1995) • Gerente Corporativo RH. São Paulo – SP







Data-Base - 31/12/1998

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Age 3.700.000 300 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

22/05/1998

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

64.405.151 51,79 0 0,00 64.405.151 19,26 SIM29/07/1998

02 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

6.705.409 5,39 194.283 0,09 6.899.692 2,06 NÃO30/06/1998

97 AÇÕES EM TESOURARIA 00.000.000-0000/000 0,00 0 0,00 0 0,00

98 OUTROS 00.000.000-0000/0053.258.470 42,82 209.835.714 99,91 263.094.184 78,68

99 TOTAL 00.000.000-0000/00124.369.030 100,00 210.029.997 100,00 334.399.027 100,00

Pág: 1105/01/2005 17:27:56







03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/1998

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

29/07/1998

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

619.997 62,00 0 0,00 619.997 34,4502.338.536-0001/47 BRASILEIRA RJTIMEPART PART. LTDA

0102

190.000 19,00 496.000 62,00 686.000 38,1102.605.028-0001/88 BRASILEIRA RJTECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A

0103

190.000 19,00 304.000 38,00 494.000 27,4400.000.000-0000/00 HOLANDESASTET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V.

0199

999.997 100,00 800.000 100,00 1.799.997 100,0000.000.000-0000/00TOTAL

Pág: 1205/01/2005 17:27:59







03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/1998

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

02

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

30/06/1998

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 1305/01/2005 17:27:59

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 2.570.688/0001-7001768-0

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação Espontânea




04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 22/05/1998

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 124.369.031 720.278 720.278

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 210.029.997 1.216.380 1.216.380

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 334.399.028 1.936.658 1.936.658

05/01/2005 17:28:00 Pág: 14

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS



1 - CÓDIGO CVM

01768-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

2.570.688/0001-70

3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/1998

22/05/199801 1.936.658 1.936.658 Cisão da Telebrás 334.399.028 0,0057914600

05/01/2005 17:28:02 Pág: 15

2.570.688/0001-70TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

700.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

22/05/1998

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/1998

01 233.333.333ORDINÁRIAS

02 466.666.667PREFERENCIAIS

05/01/2005 17:28:03 Pág: 16

2.570.688/0001-70


TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0




06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/1998

01 330.33231/12/199830/04/1999AGO/E 29/06/199972.982PREFERENCIAL0,0003500000DIVIDENDO

05/01/2005 17:28:06 Pág: 17

2.570.688/0001-70


TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0




06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO

6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO

7 - % TIPO DIVID.CUMULATIVO

8 - BASE DE CÁLCULODA AÇÃO

9 - PREV. REEMBOLSO

10 - PRÊMIO 11 - DIREITOA VOTO

DE CAPITAL

Data-Base - 31/12/1998

01 PREFERENCIAL 62,81 0,00 6,00 0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL SIM NÃO NÃO

02 ORDINÁRIA 37,19 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

27/01/1999 25,00

05/01/2005 17:28:08 Pág: 18






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/1998

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

8.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 18.840 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 35.812 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 330.332 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

05/01/2005 17:28:11 Pág: 19



1 - CÓDIGO CVM

01768-0

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



2.570.688/0001-70

3 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/1998

01 TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA 83.897.223/0001-20 ABERTA CONTROLADA 15,63 76,05


02 TELECOMUNICAÇÕES DE GOIÁS S.A. 01.571.256/0001-11 FECHADA CONTROLADA 15,85 82,33


03 TELECOMUNICAÇÕES DE BRASÍLIA S.A. 00.058.578/0001-07 ABERTA CONTROLADA 14,04 80,58


04 TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A. 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 30,76 65,53


05/01/2005 17:28:14 Pág: 20



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

05/01/2005 17:28:18 Pág: 21

09.01 - Breve Histórico da Empresa

A partir de 1962 até 1967, o setor de telecomunicações brasileiro foi regulamentado pelo Conselho Nacional de Telecomunicações e de 1967 até 1997 pelo Ministério das Comunicações, de acordo com a Lei 4.117 de 27 de agosto de 1962, assim como por determinados regulamentos por ele emitidos entre 1962 e 1996. Em agosto de 1995, o Congresso Nacional modificou a Constituição Brasileira para possibilitar a reestruturação do setor de telecomunicações. Em 19 de julho de 1996, o Congresso Nacional aprovou a Lei 9.295 (A Lei Mínima) que deu início ao processo de abertura do mercado de telefonia celular à competição. Apesar da Lei Mínima prever as concessões para exploração da Banda A pelas operadoras do Sistema TELEBRÁS e autorizar empresas privadas a explorar a Banda B competindo com a Banda A, ela foi em boa parte substituída pela Lei Geral de Telecomunicações. Em julho de 1997 o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações. Esta Lei tornou-se a principal base para a regulamentação do setor de telecomunicações, exceção feita à regulamentação do setor de radiofusão. Em preparação à privatização do Sistema TELEBRÁS, esta foi dividida em 12 ( doze ) grupos, utilizando os procedimentos de Cisão, de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas. Cada grupo deu origem a uma nova Holding e essas novas Companhias, juntas com suas respectivas subsidiárias, compreendem: Três operadoras regionais de Telefonia Fixa, oito Operadoras Regionais de Telefonia Celular e uma Operadora Nacional de Longa Distância. A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., é uma das 3 ( três ) Companhias Holding no Serviço de Telefonia Fixa, tendo sido constituída em 22 de maio de 1998, como parte do processo de Cisão da TELEBRÁS. A Companhia controla 9 ( nove ) subsidiárias: TELEACRE S.A., TELERON S.A., TELEGOIÁS S.A., TELEBRASÍLIA S.A., TELEMAT S.A., TELEMS S.A., TELEPAR S.A., TELESC S.A. e CTMR S.A., que são autorizadas a prover os serviços de telefonia fixa, respectivamente, nos Estados do Acre, Rondônia, Goiás e Tocantins, Distrito Federal, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e parte do Rio Grande do Sul, mais propriamente na região da cidade de Pelotas.




05/01/2005 17:28:18 Pág: 22

A participação da TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. no capital social destas subsidiárias é distribuída conforme quadro abaixo:

Subsidiária % Ordinárias % Preferenciais % Total Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR 81,98 53,17 65,53 Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – TELESC 91,40 67,40 76,05 Telecomunicações de Goiás S.A. – TELEGOIÁS 80,08 83,46 82,33 Telecomunicações de Brasília S.A.- TELEBRASÍLIA 80,87 80,35 80,58 Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – TELEMAT 98,40 81,05 87,13 Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. TELEMS 98,90 93,51 95,34 Telecomunicações de Rondônia S.A. – TELERON 97,31 84,78 88,88 Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR 81,32 69,33 74,52 Telecomunicações do Acre S.A. – TELEACRE 98,68 90,43 93,07




05/01/2005 17:28:18 Pág: 23



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

05/01/2005 17:28:28 Pág: 24

A adoção da Lei Geral de Telecomunicações (Lei 9.472 de 16 de julho de 1997), a Regulamentação das Telecomunicações (Resolução nº 73 de 25 de novembro de 1998) e a privatização do Sistema TELEBRÁS, causaram importantes mudanças no ambiente operacional, regulador e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças no setor incluíram:

• o estabelecimento de um órgão regulador independente e o desenvolvimento de regulamentações abrangentes para o setor de telecomunicações;

• a cisão da TELEBRÁS; • a venda do controle acionário das novas empresas controladoras a novos investidores; • a introdução da competição no fornecimento dos serviços de telecomunicações.

Esses fatores, em função de não estarem totalmente generalizados, afetarão significativamente a TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., que, por sua vez, não pode prever os efeitos de tais mudanças em seu negócio, na sua condição financeira, nos seus resultados operacionais ou nas suas projeções. As extensas alterações na estrutura e regulamentação da indústria brasileira de telecomunicações devem ser cuidadosamente consideradas em qualquer processo de revisão de informações históricas e na avaliação de dados financeiros futuros e de desempenho da Empresa. O Art.8 da Lei Geral de Telecomunicações criou a ANATEL (Agência Nacional de Telecomunicações), cuja principal atribuição é estabelecer regulamentações para o cumprimento por parte do setor de telecomunicações. As funções específicas da ANATEL foram estabelecidas pelo Presidente da República através do Decreto 2.338, de 7 de outubro de 1997 - Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, e de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, a ANATEL substitui o Ministério das Comunicações como órgão regulador para o setor. No aspecto administrativo, a ANATEL é independente, tem autonomia financeira e, na área de regulamentação do setor, não está subordinada hierarquicamente a qualquer órgão do Governo Brasileiro, incluindo o Ministério das Comunicações. Apesar de independente, a ANATEL mantém um estreito relacionamento com o Ministério das Comunicações, informando-o sobre suas atividades. O Artigo 19, Seção XXIX , da Lei de Telecomunicações, requer que a ANATEL submeta ao Ministério das Comunicações um relatório anual resumindo suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela ANATEL está sujeita a um prévio período de apreciação e discussão pública incluindo discussão pública. As ações emanadas pela ANATEL podem ser contestadas nos tribunais brasileiros.




05/01/2005 17:28:28 Pág: 25

A ANATEL é financiada pelo Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL, que é um fundo administrado pela própria ANATEL e atualmente constitui a única fonte de financiamento para suas atividades. O FISTEL se constitui de diversas receitas, dentre as quais um imposto pago pelas concessionárias e taxas cobradas pelas licenças e concessões. Desde 1995, o Brasil vem adotando mudanças na regulamentação do setor visando incentivar a competição na prestação dos serviços de telecomunicações. A ANATEL concederá, imediatamente após a privatização da TELEBRÁS, a abertura a novos provedores do serviço local, serviço de longa-distância intra-regional e inter-regional e serviço de longa-distância internacional. A partir de 31 de dezembro de 2001, a ANATEL poderá conceder um número ilimitado de concessões adicionais para provedores do serviço local, serviço de longa-distância intra-regional e inter-regional e serviço de longa-distância internacional. A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., é atualmente a provedora exclusiva do serviço local na Região, mas a nova operadora a ser autorizada pela ANATEL, competirá com a Companhia no atendimento do serviço local. A clara identificação dos novos concorrentes, a ampliação do âmbito de competição e qualquer efeito adverso nos resultados da Companhia ou na sua participação no mercado, dependerão de uma variedade de fatores que não podem ser avaliados neste momento com precisão e que estão além do controle da Empresa. Entre tais fatores estão as estratégias empresariais, os competidores potenciais, o mercado existente no momento, a evolução do regime de competição, os regulamentos aplicáveis aos novos concorrentes e à Companhia e os seus esforços na preparação para o processo de competição. Os serviços de telefonia fixa da Tele Centro Sul também estão sujeitos a competição dos serviços de telefonia celular. Há atualmente em operação nove concessionárias do serviço de telefonia celular da Banda A e três da Banda B na área de concessão da Companhia. Além das obrigações contidas no Contrato de Concessão, os negócios da Companhia, seus serviços e tarifas estão sujeitos a regulamentações, decretos, portarias, normas e planos emanados pela ANATEL, os quais limitam a fixação de tarifas para os diversos serviços e isso pode limitar a capacidade de absorver atividades consideradas não competitivas. Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil




05/01/2005 17:28:28 Pág: 26

Os negócios da Companhia, incluindo os serviços que podem ser fornecidos e as tarifas correspondentes para os serviços de telecomunicações são regulamentados pela ANATEL de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, regulamentos, decretos, portarias, normas e planos por ela emitidos e as concessões que garantem à Empresa o direito de prestar determinados serviços de telecomunicações sujeitos a certas obrigações contidas nas Concessões. Concessões e Licenças As empresas interessadas em oferecer serviços de telecomunicações, têm que requerer junto a ANATEL, concessão ou licença, que é fornecida para serviços no Regime Público e no Regime Privado. O Regime Público diferencia-se do Regime Privado mais pelas obrigações impostas às empresas do que pela natureza do serviço oferecido. Existem somente quatro empresas operando segundo o Regime Público: A EMBRATEL e as três empresas provedoras do serviços de telefonia fixa. As demais empresas de telecomunicações operam no Regime Privado. Serviços de Telefonia Fixa no Regime Público Estas quatro empresas operando no Regime Público são os provedores primários dos seguintes serviços de telefonia fixa à população em geral: local, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional e longa-distância internacional. As concessões a estas Empresas permitem oferecer uma ampla gama de serviços de telecomunicações e impõem certas obrigações quanto à expansão da rede e sua modernização, qualidade e continuidade do serviço. A principal restrição é que, até 31 de dezembro de 2003, a companhia de telefonia fixa regional estará proibida de oferecer serviços de longa-distância inter-regional e internacional, enquanto que a EMBRATEL estará proibida de oferecer serviço local, a menos que determinadas obrigações sejam atendidas. A ANATEL após a privatização concedeu à EMBRATEL o direito de prover o serviço intra-regional de longa-distância, o qual estava restrito às empresas de telefonia fixa regional. As concessões entregues à EMBRATEL e às três empresas regionais de telefonia fixas são válidas por um determinado período, sujeitas a certas obrigações e passíveis de renovação ou revogação. O período inicial da concessão para estas empresas estende-se até 2005, podendo ser renovada. A renovação é atualmente definida para um período de vinte anos, e as concessões atualmente em vigor para estas Empresas foram a título gratuito. Os termos das concessões das novas Empresas não foram definidos pela ANATEL, mas a EMBRATEL e as três Empresas regionais de telefonia fixa deverão pagar a cada biênio, durante o período de prorrogação, após




05/01/2005 17:28:28 Pág: 27

o ano de 2005, ônus correspondente a 2% da receita do ano anterior ao do pagamento, do serviço telefônico fixo comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Serviços de Telefonia Fixa no Regime Privado As licenças serão concedidas às novas empresas que pretenderem oferecer os serviços de telefonia fixa, incluindo serviço local, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional e longa-distância internacional no regime privado. Tais empresas não estão sujeitas às mesmas obrigações das concessionárias do regime público, apesar de algumas licenças poderem individualmente conter determinadas obrigações. Depois do processo de privatização da EMBRATEL e das três empresas regionais de telefonia fixa, a ANATEL deverá autorizar três novas Empresas a fornecerem o serviço de telefonia fixa local e longa distância intra-regional, sendo que cada uma destas três receberá duas licenças para prestar tais serviços em uma única região de telefonia fixa, além de autorizar uma nova empresa a fornecer os serviços de comunicação de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional, garantindo assim três licenças para prestação de tais serviços no Brasil. As exigências mínimas para participar do leilão deverão incluir alguns requisitos técnicos e financeiros. O resultado efetivo do leilão das licenças será a existência de duas empresas competindo em cada mercado no serviço local, quatro empresas competindo no mercado de longa distância intra-regional e duas empresas competindo nos mercados de longa-distância inter-regional e internacional. Até 31 de dezembro de 2001, as quatro concessionárias existentes no regime público e as novas licenciadas no regime privado serão as únicas Empresas autorizadas a oferecerem os serviços local, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional e longa-distância internacional. A partir de janeiro de 2002, a regulamentação de telecomunicações permite à ANATEL a prerrogativa de encerrar este período de exclusividade e autorizar novos licenciados a oferecer tais serviços. Obrigações das Empresas de Telecomunicações Os provedores dos serviços de telecomunicações estão sujeitos a determinadas obrigações contidas na Lista de Obrigações de suas concessões e licenças. Os quatro provedores dos serviços de telecomunicações no regime público estão sujeitos a restrições específicas quanto aos serviços que eles podem oferecer, contidos no Plano Geral de Outorgas e obrigações especiais quanto a qualidade, expansão da rede e modernização contidas no Plano Geral de Metas de




05/01/2005 17:28:28 Pág: 28

Qualidade e no Plano Geral de Metas de Universalização. Estas restrições e obrigações constam também nas concessões das quatro empresas, particularmente na Lista de Obrigações. Restrições aos Serviços no Regime Público De acordo com o Plano Geral de Concessões e Licenças, a EMBRATEL e as três empresas regionais de telefonia fixa estão proibidas de oferecer certos serviços de telecomunicações até que elas cumpram uma Lista de Obrigações. A EMBRATEL é proibida de oferecer serviço celular ou local e as empresas regionais estão proibidas de oferecer serviço celular, longa-distância inter-regional e internacional. Após a privatização, a ANATEL garantirá à EMBRATEL o direito de participar com o serviço de longa-distância intra-regional competindo com as empresas regionais de telefonia fixa. O progresso da Companhia, assim como da EMBRATEL e das demais empresas regionais no alcance das metas estabelecidas na Lista de Obrigações, será aferido pela ANATEL em diferentes datas. Se houver algum descumprimento das metas estabelecidas para 31 de dezembro de 2001 (Metas 2001), a seu exclusivo critério, a ANATEL poderá revogar a concessão outorgada. Se as metas estabelecidas para 2001 forem atingidas, as empresas poderão continuar suas operações. A próxima meta será avaliada pela ANATEL em 31 de dezembro de 2003 (Metas 2003), quando será verificado o cumprimento da mesma. Caso as empresas atinjam as referidas metas, serão eliminadas as restrições de serviços prestados e será permitido às mesmas solicitarem licenças para provimento de outros serviços. Se uma das empresas atingir a Meta 2003 antes da data de avaliação da mesma ou da Meta 2001, a ANATEL irá eliminar imediatamente para esta empresa as restrições existentes para provimento de outros serviços. O não cumprimento da Meta 2003 irá resultar em revogação da concessão. Com a finalidade de atrair novas empresas e assegurar a competição, existem certas restrições na formação de alianças, “joint-ventures”, fusões e aquisições envolvendo as concessionárias do Regime Público, incluindo:

• a concessionária é proibida de ter mais de 20% de participação em qualquer outra concessionária;

• concessionárias oferecendo diferentes serviços no Regime Público em uma mesma ou diferentes regiões, são proibidas de prestarem serviços conjuntos;

• concessionárias prestarem os mesmos serviços no Regime Público em diferentes regiões, são proibidas de oferecerem serviços conjuntos;

• fusões entre empresas regionais de telefonia fixa e celular não são permitidas;




05/01/2005 17:28:28 Pág: 29

• as empresas que prestarem serviços telefônicos não podem oferecer serviços de TV a cabo;

A ANATEL não determinou ainda quando, nem sob quais condições, que as restrições sob seu controle irão expirar. Expansão dos Serviços - Plano Geral de Universalização dos Serviços De acordo com o Plano Geral, é exigido das empresas regionais de telefonia fixa a expansão do serviço telefônico fixo comutado de maneira a cobrir todo o território brasileiro de acordo com a Lista de Obrigações. A EMBRATEL está sujeita também aos requisitos da universalização dos serviços provendo serviços de longa-distância inter-regional e internacional através da instalação de telefones públicos em regiões remotas e comunidades isoladas. As empresas celulares estão sujeitas às exigências similares constantes da Lista de Obrigações Celulares, incluindo exigências de expandir suas redes e prover serviços celulares sem discriminação de preços dentro das categorias de clientes. O serviço universal será financiado através de dois mecanismos primários:

• orçamento de investimento nas empresas regionais de telefonia fixa e na EMBRATEL; • fundo de universalização do serviço.

As empresas regionais de telefonia fixa são responsáveis por financiar o atendimento das exigências da universalização dos serviços de expansão de rede com seus recursos próprios. Nenhum subsídio ou suplementação financeira é antecipado para financiar as exigências de expansão de rede contidas na Lista de Obrigações. Entretanto, o Plano Geral de Universalização possibilita à ANATEL considerar atendida as exigências de expansão de rede de uma empresa que tenha obtido sucesso no alcance da Meta 2001 no que diz respeito ao tempo máximo de espera de 4 semanas para instalação de linha telefônica. Se uma empresa regional de telefonia fixa não atender suas obrigações em uma determinada região, a ANATEL poderá conceder licenças para empresas concorrentes no provimento do serviço e impor à empresa regional de telefonia fixa a condição de ceder sua rede para utilização pelo seu concorrente.




05/01/2005 17:28:28 Pág: 30

A tabela a seguir mostra as exigências de expansão e modernização da Empresa tal como mencionado na Lista de Obrigações para o período 1999-2005 e a situação da Companhia relativa às exigências para 31 de dezembro de 1998.

MODERNIZACAO E EXPANSAO DA REDE Situação da

Companhia em

(Em 31 de dezembro)

31/12/1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Numero mínimo de linhas instaladas (milhões)

4,183

4,703

5,308

5,900

-

-

-

-

Serviço fixo comutado disponível para localidades que tenham população superior a:

n.d. (1)

-

-

1.000

-

600

-

300

Tempo máximo de espera para instalação de linha telefônica (em semanas)

n.d.(1)

-

-

4

3

2

1

- Numero mínimo de telefones públicos em serviço (milhares)

97,9

114,4

142,0

169,0

-

-

-

-

Telefones públicos por 1.000 habitantes

3,43

-

-

-

-

7,5

-

8,0

% mínimo de telefones públicos / terminais fixos

2,3

2,5

2,5

2,5

2,5

2,5

2,7

3,0

Nível mínimo de digitalização (% da rede)

75

75

-

85

-

95

-

100

Distância máxima a um telefone público (em metros)(2)

n.d. (1)

800

-

500

-

300

-

- Disponibilidade de serviços de telefone publico sobre o




05/01/2005 17:28:28 Pág: 31

total dos telefones públicos: Longa-distância internacional (%) (3)

n.d. (1)

50

-

-

-

-

-

- Local e longa-distância nacional (%) (3)

n.d. (1)

50

-

-

-

-

-

-

em áreas não servidas de serviço fixo comutado (número de habitantes)

n.d. (1)

1.000

-

600

-

300

-

100 (1) Não disponível; a Empresa não possui dados históricos medidos sob este critério. (2) Aplicável somente em áreas onde serviço fixo comutado é completamente disponível. (3) Telefones públicos disponíveis 24 horas por dia com capacidade de discagem direta. Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade O Plano Geral de Qualidade contém uma série de obrigações referentes a qualidade do serviço que estão incorporadas na Lista de Obrigações da Empresa, assim como da EMBRATEL e da demais empresas regionais de telefonia fixa. Elas incluem determinados objetivos a serem atingidos tais como a redução do tempo médio da obtenção do tom de discar, determinados níveis de chamadas completadas para ligações locais, longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional, redução do tempo de atendimento da telefonista, redução das reclamações por 100 linhas, redução do tempo médio de reparo, redução do tempo médio de instalação, aumento do grau de eficiência na emissão de contas e a obtenção de determinados níveis de satisfação dos usuários de telefones públicos, bem como clientes residenciais e não residenciais. A tabela a seguir apresenta as obrigações quanto a qualidade dos serviços da Companhia conforme consta na Lista de Obrigações para o período de 1999 a 2005 e a situação da Companhia em 31 de dezembro de 1998, com respeito a cada obrigação.

QUALIDADE DO SERVIÇO

(Em 31 de dezembro) ITENS Situação da

Companhia em 31/12/98

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Taxa de obtenção do sinal de discar em 3” (%): Matutino

99,22

98

-

99

-

99,5

-

-




05/01/2005 17:28:28 Pág: 32

Vespertino Noturno

98,79 99,29

Taxa de chamada completada em períodos de pico (% dos casos) (1): Matutino Vespertino Noturno

59,25 59,97 53,46

60

-

65

-

70

-

-

Taxa máxima de ocupação de circuitos (congestionamento) em períodos de pico (1)

4

6

-

5

-

4

-

-

Quantidade máxima mensal de solicitação de reparo por terminal

0,03

0,03

-

0,025

-

0,02

-

0,015

Quantidade máxima mensal de solicitação de reparo em telefones públicos por terminal

0,23

0,15

-

0,12

-

0,10

-

0,8 Tempo de atendimento de solicitação de reparo de terminal residencial ( % em 24 horas)

90,81

95

-

96

-

97

-

98

Tempo de atendimento de solicitação de reparo de terminal não residencial ( % em 8 horas)

65,42

95

-

96

-

97

-

98

Tempo de atendimento de solicitação de reparo de telefone público ( % em 8 horas)

65,59

95

-

96

-

97

-

98 Tempo de atendimento da telefonista em períodos de pico (% de atendimentos em até 10 segundos): Matutino Vespertino

73,66 79,13

92

-

93

-

94

-

95

Grau de eficiência de emissão de contas ( % de contas erradas)

0,6

0,4

-

0,3

-

0,2

-

-

Créditos emitidos dentro de um ciclo de cobrança devido a impugnação de conta ( % dos casos)

---

95

-

96

-

97

-

98

(1) Para chamadas locais e de longa-distância dentro do país. A incapacidade de atender as obrigações de expansão e modernização da rede, bem como da qualidade dos serviços, pode resultar em multas e penalidades de até R$ 50 milhões, bem como provocar a revogação da concessão das subsidiárias operacionais da empresa. A condição da Companhia de atender as obrigações da qualidade dos serviços poderá depender de fatores




05/01/2005 17:28:28 Pág: 33

externos sobre os quais ela não tem controle. Porém, embora não possa haver garantia, a Companhia acredita que será capaz de atender a estes requisitos. Interconexão A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações a pedido de qualquer parte. As tarifas de interconexão estão sujeitas a um preço máximo estabelecido pela ANATEL e aquelas abaixo desse preço podem ser negociadas entre as partes. Se uma empresa oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ela deve oferecer o mesmo preço para qualquer outra parte requisitante de forma não discriminatória. A ANATEL definiu que não espera outorgar às partes que solicitarem a interconexão o direito de co-instalar os seus equipamentos nesse momento. Co-instalar significa que a parte solicitante da interconexão pode instalar o seu equipamento de comutação na central local da operadora da rede ou perto dela, cuja rede a parte requisitante deseje usar e conectar à rede nesse determinado ponto. A co-instalação é atualmente um assunto para negociação entre as partes. Atualmente, a ANATEL não obriga a divisão dos elementos da rede e serviços pelos fornecedores de tais elementos e serviços, embora a ANATEL tenha declarado que planeja rever o assunto e pode requerer divisão no futuro. Num regime de divisão, cada operador de rede é solicitado a fornecer uma lista detalhada de serviços e elementos da rede, os quais podem ser adquiridos por uma parte solicitando a interconexão e a parte requisitante tem, então, o direito de selecionar um sub-produto dos elementos e serviços da rede disponível. Regulamentação Tarifária O rebalanceamento tarifário implementado em maio de 1997 aumentou as tarifas de assinatura mensal e do serviço medido, enquanto que as tarifas de longa-distância inter-regional, intra-regional e internacional foram reduzidas. Adicionalmente, o mecanismo de autofinanciamento para instalação de novas linhas, que exigia dos clientes a aquisição de ações da TELEBRÁS, ou de sua subsidiária, foi eliminado e substituído por uma taxa única de instalação. Preço Máximo As concessões das empresas regionais de telefonia fixa e da EMBRATEL estabelecem um sistema de preço máximo para fixar e ajustar tarifas numa base anual. O sistema de preço máximo consiste de um valor máximo, ou preço máximo, estipulado pela ANATEL que deverá ser cobrado por um serviço específico com base numa média ponderada. Os serviços incluem todos




05/01/2005 17:28:28 Pág: 34

aqueles constantes do plano básico de serviços, tais como taxa de instalação, tarifas de assinatura mensal, serviço local comutado, intra-regional de longa-distância, doméstico, longa-distância internacional, bem como o serviço de telefonia pública e tarifas de interconexão, incluindo taxas de utilização da rede e aluguel de linhas a serem utilizadas na conexão da rede local. O preço máximo estabelecido pela ANATEL no contrato de concessão está baseado nas tarifas pré-existentes cujo preço máximo inicial será ajustado numa base anual, de acordo com a fórmula contida no contrato de concessão. A fórmula permite dois tipos de reajuste. Primeiro, o preço máximo poderá ser revisto de forma a refletir as variações inflacionárias através da multiplicação do preço máximo por ( 1+1 (Y)), onde Y representa a taxa de inflação medida pelo IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas. Segundo, o preço máximo ajustado pela inflação poderá ser revisto para baixo no sentido de garantir ganhos de produtividade pela multiplicação do preço máximo ajustado pela inflação por ( 1 - X ), onde X representa o fator de produtividade. O preço máximo abrange uma cesta de serviços básicos. Enquanto a tarifa média para toda cesta não exceder ao preço máximo, as tarifas por serviços individuais dentro da cesta podem ser aumentadas. A Companhia pode aumentar as tarifas de um serviço individual em até 5%, sujeito a um reajuste negativo pelos efeitos da inflação por ventura já considerados nos reajustes do preço máximo da cesta de serviços, desde que reajustem-se outros preços negativamente de forma que a tarifa média não exceda ao preço máximo. A Companhia pode também oferecer planos alternativos ao seu plano de serviço básico. Por exemplo, um cliente pode escolher um plano alternativo que permita número ilimitado de chamadas por uma determinada tarifa ao invés de pagar um preço por minuto determinado pelo plano de tarifa básica. Planos alternativos devem ser submetidos à ANATEL para aprovação mas não estão sujeitos a preço máximo. Taxas de Instalação As taxas de instalação para ligar um telefone fixo à rede foram reduzidas em outubro de 1997 a uma tarifa máxima líquida de R$ 80,00 para todos os assinantes tanto residenciais quanto não residenciais. Todas as empresas regionais fornecedoras do serviço de telefonia fixa estão sujeitas a este preço máximo em todas as áreas do Brasil. Os assinantes situados fora das áreas locais têm condições de negociar o preço de instalação com a Empresa. Atualmente, a Companhia está cobrando uma tarifa líquida de R$ 50,00 ao invés de R$ 80,00. Esta tarifa substituiu o sistema de autofinanciamento que impunha aos assinantes a compra de ações da TELEBRÁS ou de sua subsidiária.




05/01/2005 17:28:28 Pág: 35

Tarifa Básica Mensal Assinantes residenciais e não residenciais pagam uma tarifa mensal escalonada em três níveis, sendo que atualmente os assinantes residenciais pagam R$ 10,00 mais impostos, a maioria dos assinantes não residenciais pagam R$ 15,00 mais impostos e os das linhas tronco pagam R$ 20,00 mais impostos. Serviço Medido Os assinantes residenciais e não residenciais pagam pelas chamadas locais de acordo com o tempo de comunicação medido em pulsos, sendo que cada pulso tem uma duração de 4 minutos. O sistema de pulsos é generalizado sendo independente do momento em que a chamada é iniciada, contando-se um pulso de conexão sempre que uma chamada é completada, com o próximo pulso sendo registrado pelo contador geral. Resulta deste sistema que o tempo decorrido entre o segundo pulso e todos os demais é sempre de 4 minutos. As ligações são cobradas multiplicando-se o número de pulsos pelo seu valor exceto nas chamadas realizadas entre meia-noite e 6 horas da manhã, em qualquer dia da semana e nos sábados depois das 2 da tarde até a meia-noite de domingo e feriados nacionais, quando uma chamada é cobrada pelo valor de um pulso independentemente da sua duração. Todos os assinantes recebem uma franquia de 90 pulsos por mês. Longa-Distância Intra-regional As chamadas de longa-distância intra-regionais são aquelas realizadas dentro da área de concessão da empresa regional de telefonia fixa, sendo que a empresa tem permissão para administrar integralmente estas chamadas, recebendo a receita advinda das mesmas. O valor das tarifas para esta classe de chamadas é diferente do valor cobrado para as chamadas locais, sendo que o rebalanceamento de tarifas de maio de 1997 reduziu estas tarifas em aproximadamente 20%. As chamadas intra-regionais são cobradas com base no tempo de comunicação, resultando em aproximadamente 20 diferentes tarifas em função de combinações de cinco degraus tarifários com quatro categorias de desconto referentes a dias e horários da chamada. Algumas chamadas intra-regionais dentro de um mesmo código de área são medidos em pulsos. Tarifa de Uso de Meios Outras empresas de telecomunicações que precisem utilizar a rede de telecomunicações da Companhia para distribuir e completar seu tráfego para os clientes da Companhia, devem pagar




05/01/2005 17:28:28 Pág: 36

uma tarifa de uso da rede da Companhia. Além disso, as outras operadoras de telecomunicações alugam equipamentos, tais como linhas tronco para uso interno. As tarifas para uso de rede e aluguel de equipamento estão sujeitas aos preços máximos estipulados pela ANATEL, que variam de empresa para empresa de acordo com suas características individuais. A tarifa é cobrada por minuto de utilização baseada em uma cesta de produtos e serviços. A EMBRATEL, as empresas celulares e demais futuras empresas competidoras, deverão pagar pela utilização da rede quando desejarem distribuir e completar seu tráfego terminado na Companhia. A tarifa de uso da rede compreende a remuneração de meios para os quais as empresas não dispõem de substitutos adequados, especialmente os entroncamentos entre as centrais de comutação e os assinantes da Companhia. No passado, a Companhia efetuava pagamentos à EMBRATEL de acordo com o regime regulatório, no qual cada empresa, dentro do Sistema TELEBRÁS, retém um percentual fixo do que é cobrado do cliente nas ligações de longa-distância inter-estaduais e internacionais não recebendo nenhuma receita das chamadas inter-estaduais entrantes. Este sistema foi substituído a partir de 01 de abril de 1998, por um regime de tarifas de interconexão semelhante ao já existente para as interconexões da Empresa com as empresas provedoras do serviço celular e, segundo este sistema, a Empresa cobra pela conexão e pelo uso de sua rede. Área de Concessão A região abrangida pela Companhia cobre uma área de 2.580.516 km2, representando 30,19% da área total do Brasil. Sua população é de aproximadamente 28 milhões e representa 18% da população do País. A região possui 3 áreas metropolitanas cuja população ultrapassa 1 milhão de habitantes cada uma. A renda “per capita” anual é de aproximadamente US$ 5.044. A região gera aproximadamente 18% do produto interno bruto brasileiro. O tráfego interurbano nacional originado dentro da região corresponde a 54,7% do tráfego nacional. A tabela a seguir apresenta uma seleção de dados econômicos para a Região.

Unidade da Federação População Pop./km2 % do PIB (1996)

Renda Per Capita (US$)




05/01/2005 17:28:28 Pág: 37

Acre 514.050 3,37 0,23 3.500 Rondônia 1.276.173 5,35 0,57 3.500

Goiás/Tocantins 5.851.977 9,44 2,43 4.000 Distrito Federal 1.923.406 330,36 2,37 6.400

Mato Grosso 2.331.663 2,57 1,09 3.700 Mato Grosso do Sul 1.995.578 5,57 1,32 5.400

Paraná 9.258.813 46,36 6,67 6.000 Santa Catarina 5.028.339 52,68 3,29 5.200

Rio Grande do Sul(1) 339.897(2) - n/d (1) A CTMR serve somente a uma pequena área do estado do Rio Grande do Sul que inclui as

cidades de: Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu, o que representa aproximadamente 2% do PIB estadual.

(2) Representa somente a população da área de concessão da área da CTMR A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. é a controladora das empresas que fornecem os serviços de telefonia fixa nos Estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins, Distrito Federal, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e parte do Rio Grande do Sul (região da cidade de Pelotas), tendo sido constituída em 22 de maio de 1998 pela incorporação da parcela cindida da Telecomunicações Brasileiras S.A.- TELEBRÁS, representada por elementos ativos e passivos segregados do patrimônio daquela Empresa. As Empresas Concessionárias também competem com as operadoras de telefonia celular que atuam na área de concessão.




05/01/2005 17:28:28 Pág: 38



1 - CÓDIGO CVM

01768-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



2.570.688/0001-70

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/1998

01 Serviço Local 46,40

02 Serviço de Longa Distância 19,40

03 Serviço de Rede 29,70

04 Comunicação de Dados 3,70

05 Outros 0,80

05/01/2005 17:28:31 Pág: 39



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

05/01/2005 17:28:36 Pág: 40

O processo produtivo das controladas da TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., compreende as seguintes etapas: 1) Projetar, contratar e implantar sistemas de telecomunicações, abrangendo centrais e

equipamentos de comutação, equipamentos e meios de transmissão, infra-estrutura e rede de acessos;

2) Comercializar, ativar/habilitar terminais de telefonia fixa, circuitos de comunicação de dados e outros serviços de telecomunicações;

3) Prestar informações e assistência pós-venda; 4) Registrar, tarifar e faturar os serviços utilizados pelos clientes; 5) Operar e manter os sistemas de telecomunicações. Tipos de Serviços • Serviço Local – destina-se a comunicação entre pontos fixos determinados situados em uma

mesma Área Local e compreende principalmente a instalação de terminais, a assinatura mensal, o serviço medido e os telefones públicos.

• Serviço de Longa-distância Intra-Regional - consiste de chamadas interurbanas originadas e

terminadas dentro da Região. • Serviço de Longa-distância Inter-regional - consiste de chamadas entre um ponto localizado

dentro da Região e um ponto no Brasil fora da Região. • Serviço de Longa-distância Internacional - consiste de chamadas entre um ponto dentro da

Região e um ponto fora do Brasil. • Serviço de Rede - consiste do fornecimento do acesso de sua rede e do aluguel de certas

facilidades de rede para outras empresas de telecomunicações. • Serviço de Comunicação de Dados - consiste da locação de circuitos privativos ou

comutados de transmissão e recepção de dados de alta e baixa velocidade, para serviços tais como: comunicação de dados, imagens e textos, rede corporativa, suporte para Internet e vídeo-conferência.




05/01/2005 17:28:36 Pág: 41

• Outros Serviços - consiste de uma variedade de serviços de telecomunicações, de valor adicionado, tais como: serviço 0900, siga-me, correio de voz, chamada em espera, Internet, publicidade nas Páginas Amarelas e nos cartões indutivos e serviços interativos.

Interconexão A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações quando solicitada por qualquer uma das partes. As tarifas de interconexão estão sujeitas a preços máximos estabelecidos pela ANATEL. Tarifas abaixo dos preços máximos, podem ser negociadas entre as partes. Se a Companhia oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, será obrigatório oferecer este mesmo preço a qualquer outra parte que o requisitar, agindo de forma não discriminatória. Faturamento e gestão A Companhia é responsável pela emissão de contas de todas chamadas de telefonia fixa feitas pelos seus assinantes. A Companhia recebe tarifa de remuneração de uso de rede quando as chamadas provenientes das operadoras do serviço celular e operadoras de telefonia fixa são terminadas na sua rede e, inversamente, paga pelo uso de rede quando chamadas são originadas em sua rede e terminadas na rede de outras operadoras. Após a finalização dos ciclos de faturamento, a Companhia, as Operadoras do serviço celular e as Operadoras de telefonia fixa fazem um encontro de contas e pagam o valor líquido à parte devida. Para as ligações de longa-distância nacionais e internacionais, a Companhia cobra da EMBRATEL uma tarifa pelo uso de sua rede local, e repassa à mesma a quantia restante, recebida de seus assinantes por tais chamadas. A Companhia envia a cada assinante uma conta mensal cobrindo todos os serviços providos durante um período anterior. Os assinantes são agrupados em ciclos de faturamento baseados na data da emissão da conta. A conta telefônica discrimina chamadas de longa-distância, chamadas para a rede celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços tais como: chamadas de espera, correio eletrônico e chamadas a cobrar. O pagamento é efetuado sob acordo com várias entidades, podendo ser debitado na conta bancária do assinante ou pago diretamente no banco. Cada assinante escolhe a forma como quer pagar sua conta.




05/01/2005 17:28:36 Pág: 42

A Companhia pode bloquear a saída de chamadas de qualquer assinante que estiver inadimplente por mais de 30 dias. É cobrado juro de 1% ao mês, mais multa única de 2% sobre a quantia devida. Em 31 de dezembro de 1998, 15,27% de todos os recebimentos estavam com atraso de 01 a 30 dias e 2,75% estavam atrasados há mais de 90 dias. De acordo com a legislação anterior, o Sistema TELEBRÁS não tinha permissão para desconectar um assinante enquanto a conta não estivesse atrasada por mais de 90 dias. Após a privatização, a Companhia pode desligar o terminal telefônico depois de 30 dias de atraso, desde que envie um aviso ao cliente com 15 de antecedência. A política de desligamento dos terminais dependerá de fatores como nível de demanda e nível de competição. A Companhia pode tomar medidas futuras se tiver um alto nível de inadimplência.




05/01/2005 17:28:36 Pág: 43



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

05/01/2005 17:28:41 Pág: 44

1. Comercialização

A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S/A., realiza o processo de comercialização através de suas Operadoras do Serviço de Telefonia Fixa tendo como área geográfica de prestação dos serviços, os setores 18, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28 e 30 dentro da região II, para as controladas TELESC S/A, TELEPAR S/A, TELEMS S/A, TELEMAT S/A, TELEGOIÁS S/A, TELEBRASÍLIA S/A, TELERON S/A, TELEACRE S/A E CTMR S/A respectivamente. Os canais de vendas utilizado por estas Empresas são:

• Lojas próprias: Operadas pelas próprias Empresas subsidiárias, atendem especificamente serviços ou reclamações que não possam ser feitas por telefone, bem como a comercialização dos produtos e serviços.

• Consultoria para Clientes Corporativos: Trabalho desenvolvido por uma equipe de Gerentes de Clientes, visando a captação e fidelização de clientes corporativos, prestando-lhes suporte técnico e comercial na venda de produtos e serviços.

• Postos Telefônicos: para o atendimento ao público em geral oferecendo todos os serviços de telefonia fixa tais como: chamadas locais, longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional, venda de cartões indutivos, etc.

O público alvo são os Clientes Corporativos e Clientes Individuais. 2. Distribuição A distribuição ( fornecimento do serviço ) é realizada por meio da planta, composta das centrais de comutação e transmissão instaladas nas mais diversas áreas dos Estados, obedecendo critérios técnicos estabelecidos pelo setor de engenharia, conforme quadro a seguir: ( em 31/12)

ITEM 1996 1997 1998 Terminais instalados (milhões) 3,1 3,6 4,2 Terminais em serviço (milhões) 2,8 3,2 3,8 Terminais em serviço por 100 habitantes 10,2 11,3 13,4 Número de telefones públicos (mil) 72,9 86,8 97,9 Número de pulsos (bilhões) 9,5 9,9 11,5 Numero de Minutos de DDD (bilhões) 5,2 5,6 6,1 Número de Minutos de DDI (milhões) 45,0 55,0 63,5




05/01/2005 17:28:41 Pág: 45

De acordo com o Plano Geral de Metas para Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado a Companhia deverá implantar o serviço com acessos individuais conforme a seguir:

• até 31 de dezembro de 2001 em todas as localidades acima de 1.000 habitantes; • até 31 de dezembro de 2003 em todas as localidades acima de 600 habitantes; • até 31 de dezembro de 2005 em todas as localidades acima de 300 habitantes;

E atender as solicitações de acesso individual nos seguintes prazos máximos:

• a partir de 31 de dezembro de 2001, em quatro semanas; • a partir de 31 de dezembro de 2002, em três semanas; • a partir de 31 de dezembro de 2003, em duas semanas; • a partir de 31 de dezembro de 2004, em uma semana;

Com relação a disponibilidade de acesso a telefone de uso público, em Empresa deverá assegurar a disponibilidade de acesso nas seguintes distâncias máxima, de qualquer ponto dentro dos limites da localidade:

• a partir de 31 de dezembro de 1999, 800 metros; • a partir de 31 de dezembro de 2001, 500 metros; • a partir de 31 de dezembro de 2003, 300 metros.

3. Mercados Em 31/12/1998, a Companhia contava com aproximadamente 4,2 milhões de terminais instalados dos quais 3,8 milhões em serviço. Do total de terminais em serviço, 69,4% eram terminais residenciais, 20,4% eram terminais comerciais e 2,5% eram terminais de uso público. A transmissão de longa-distância intra-regional composta de um rede de microondas e fibras ópticas atendiam a 1.359 municípios, representando 99,78% de todos os municípios da região. A Companhia está autorizada a operar na área compreendida por oito estados do Brasil localizados na região central e sul do país, conforme demonstrado no mapa abaixo, excluindo: (a) uma pequena área do estado de Goiás; (b) uma pequena área do estado do Paraná, ambas operadas pela CTBC - Cia. Telefônica Brasil Central e SERCOMTEL S/A, respectivamente, concessionárias não pertencentes ao Sistema TELEBRÁS.




05/01/2005 17:28:41 Pág: 46

A Região, apresentada em amarelo no mapa a seguir, cobre uma área de 2.580.516 quilômetros quadrados, representando 30,19 % da área total do Brasil. Sua população é de aproximadamente 28 milhões e representa 18 % da população total do Brasil. Possui três áreas metropolitanas cujas populações ultrapassam um milhão de habitantes. A Região produz aproximadamente 18 % de todo o Produto Interno Bruto gerado no País. A Companhia é atualmente a única fornecedora de serviços públicos de telefonia fixa comutada dentro da região, excluindo-se as áreas mencionadas nos itens (a) e (b) acima, e é também fornecedora desses serviços para (a) uma área de 39.105 Km2 no Estado de Minas Gerais, composta de 74 localidades, operada pela TELEBRASÍLIA com base em convênio mantido com a respectiva Empresa detentora da Concessão e (b) uma pequena área no estado do Rio Grande do Sul que é operada pela Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR através de concessão, e (c) a localidade de Rosário no Estado da Bahia, operada pela TELEBRASÍLIA. Toda a infra-estrutura de telecomunicações implantada nesta região é propriedade da Companhia. A Companhia acredita que a demanda não atendida dos serviços de telecomunicações de linha fixa é substancial, pois em 31/12/1998, somente 29% das residências e 74% dos estabelecimentos comerciais da região estavam servidos pelos serviços de telefonia. Em 1998, a Companhia observou um significativo aumento no número de inscrições para obtenção de terminal telefônico, principalmente devido a redução do custo para o cliente decorrente da eliminação do autofinanciamento. Aproximadamente 1,6 milhões de pessoas estão escritas. Tarifas As tarifas para os serviços de telecomunicações praticadas pela Companhia estão sujeitas a uma regulamentação específica. Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, ocorreram duas significativas alterações nas tarifas dos serviços local e longa distância. Em janeiro de 1996 as tarifas para todos os serviços foram aumentadas, basicamente com o objetivo de compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997 a estrutura tarifária foi modificada através de um rebalanceamento de tarifas que resultou em maiores tarifas para o serviço medido e assinatura mensal com uma redução das tarifas para o serviço de longa distância. Por exemplo, a assinatura mensal aumentou 270% para os assinantes residenciais e




05/01/2005 17:28:41 Pág: 47

59% para os assinantes comerciais. A Companhia acredita que as tarifas referentes à assinatura mensal estejam alinhadas com a tarifa dos outros países. Serviço Local A receita proveniente do serviço local consiste basicamente das tarifas de ativação e instalação, assinatura mensal, tarifas de serviço medido e telefones públicos. Os usuários do serviço medido residenciais e não residenciais, pagam as ligações locais conforme a utilização, que é medida em pulsos. Os pulsos ocorrem a cada quatro minutos e são contados independentemente do início das chamadas, sendo que o primeiro pulso é contado quando a chamada é completada, após o que o segundo pulso é contado aleatoriamente e a partir deste a cada quatro minutos. Todos os assinantes tem uma franquia de 90 pulsos por mês e aproximadamente 72% dos assinantes ultrapassam essa franquia. Para os dias úteis, em horário comercial, o valor cobrado é determinado multiplicando-se o número de pulsos pelo seu preço unitário. Para as chamadas feitas em qualquer dia da meia noite às seis horas da manhã, sábados das duas da tarde até a meia noite de domingo e feriados o assinante paga somente um pulso independentemente da duração da chamada. O serviço medido tem o mesmo preço para todos os assinantes. A partir de maio de 1997 a preço da assinatura mensal, em termos nominais com impostos, é R$13,82 para assinantes residenciais e R$ 20,73 para assinantes comerciais e R$27,64 para usuários de PBX e o preço do pulso com impostos é R$0,08. A tabela abaixo apresenta as tarifas correspondentes aos serviços locais de 1996 a 1998 em reais (R$) constantes de 31/12/98:

Tarifas Média Serviço Local (1) 1996 1997 1998 Assinatura residencial 3,00 7,78 10




05/01/2005 17:28:41 Pág: 48

Assinatura comercial 10,46 13,50 15 Serviço Medido (Pulso Local) 0,038 0,054 0,058 (1)Tarifa média mensal sem impostos Antes de maio de 1997, os novos assinantes eram obrigados a investir nas ações da TELEBRÁS ou de suas subsidiárias, de acordo com um sistema denominado autofinanciamento. A quantia investida variou ao longo do tempo, mas representava um valor significativo, por exemplo, em 1996 esse valor era de R$1.117,63. Esse sistema foi substituído gradativamente em 1997 e desde julho de 1997 uma tarifa de instalação foi instituída inicialmente no valor de R$300,00, sendo reduzida para R$80,00 em outubro de 1997 e para R$50,00 em março de 1998. A Companhia também cobra uma taxa de instalação de R$48,00 quando o assinante muda de endereço. Serviço de Longa Distância Intra-Regional As tarifas das chamadas de longa-distância intra-regional são calculadas com base na duração, distância, hora e dia, bem como na utilização de serviços especiais do tipo “Auxílio da Telefonista”. Algumas ligações intra-regionais dentro de um mesmo código de área podem ser medidas por pulsos. A tarifa de longa-distância tanto para as ligações intra-regionais como para as inter-regionais são as mesmas em todo o território brasileiro. A tabela a seguir apresenta as tarifas de longa-distância nacionais para os períodos indicados, em reais constante de 31 de dezembro de 1998.

Tarifas de Longa-Distância Nacional (1) (Em R$) 1994 1995 1996 1997 1998

0 a 50 km 0,46 0,46 0,42 0,32 0,32 50 a 100 km 0,78 0,76 0,70 0,54 0,54 100 a 300 km 1,18 1,16 1,07 0,81 0,81 acima de 300 km 1,57 1,53 1,40 1,08 1,08

(1) Tarifas de longa-distância nacional com duração de 3 minutos entre as 09:00 e 12:00 h, das 14:00 às 18:00 h em dias úteis, sem impostos.

Serviços de Rede




05/01/2005 17:28:41 Pág: 49

As receitas da Companhia originadas do serviços de rede estão classificadas em duas categorias básicas: pagamentos realizados por outros provedores, pela utilização de meios da Companhia, cujo valor é baseado na duração das chamadas e pagamentos de outros provedores, em base contratual, pelo uso da rede da Companhia. O uso da rede tem o seu preço variando em função da utilização das redes locais ou de longa-distância. De maneira similar, a Companhia paga a outros provedores pelo uso de suas redes para completar ligações destinadas a assinantes daquelas redes e da mesma forma a Companhia paga aos provedores do serviço celular para completar ligações destinadas a seus assinantes. No Brasil, o serviço celular segue a regra “calling party pays” e sobre esta regra um assinante do serviço de telefonia fixa paga a tarifa pertinente ao serviço celular se o destino de sua chamada for um assinante celular, por exemplo: Se um assinante do serviço de telefonia fixa chamar um assinante do serviço celular, dentro da mesma localidade, será aplicada a tarifa VC1, caso o assinante celular esteja fora de sua área de registro, será aplicada a tarifa VC2, e as chamadas destinadas a um assinante do serviço celular que esteja fora da região de concessão de sua empresa operadora, será aplicada a tarifa VC3. A receita do serviço de rede inclui também os pagamentos realizados por outros provedores dos serviços de telecomunicações, com base em contratos, pelo uso da rede da Companhia. Tais provedores, como por exemplo, prestadores do serviços de “trunking” e “paging” usam as linhas de transmissão para ligar uma central de comutação à rede da Companhia e alguns provedores do serviço celular usam a rede da Companhia para conectar as centrais de comutação celulares a suas estações rádio-base. A tabela a seguir apresenta as tarifas médias cobradas pela Empresa para os serviços de rede:

Tarifas por minuto, base 31 de dezembro (Em R$)

1996 1997 1998

Uso de rede local 0,033 0,038 0,039 Uso de rede longa-distância 0,060 0,064 0,063 Tarifa Celular VC1 0,262 0,270 0,270 VC2 0,576 0,580 0,580 VC3 0,660 0,660 0,660




05/01/2005 17:28:41 Pág: 50

Transmissão de Dados A maior parte da receita proveniente dos serviços de transmissão de dados é originada de aluguéis de circuitos privativos. O saldo consiste principalmente de tarifas nominais cobradas pelo acesso à rede de transmissão de dados com base no volume de dados transmitido. A Companhia pratica uma política de descontos que leva em consideração a duração do contrato e o número de circuitos envolvidos. A partir de maio de 1997, o aluguel mensal para circuitos de transmissão de dados foi reduzido em cerca de 42%. Em março de 1998, a Companhia adotou uma política de descontos para o aluguel dos circuitos e cessão industrial de meios de 2 Mbits por segundo, visando principalmente grandes clientes corporativos e provedores de serviços de telecomunicações. Tais descontos são calculados em função da duração do contrato (10% para 2 anos até 30% para 5 anos) e em função da largura de faixa ( 5% para um mínimo de 51 circuitos até 25% para acima de 500 circuitos). Em junho de 1998, a Companhia revisou a sua política de preços com relação aos provedores de serviços de telecomunicações. A Companhia oferece um desconto para uso de meio industrial nos circuitos de 2 Mbits por segundo, com base na duração do contrato (10% para contratos de 1 ano até 20% para contratos de 3 anos), e largura de faixa (de 5% a 48% de desconto dependendo da distância). Transmissão de dados por pacotes é uma importante fonte de receitas para a Companhia e a tabela a seguir apresenta as tarifas de aluguel de circuitos privativos, em reais constante de 31 de dezembro de 1998.

Tarifa média de locação mensal de circuito privativo (em 31 dezembro - Reais)

1996 1997 1998

Local: 4,8 kbits-digital modem 293,27 200,06 174,49 4,8 kbits - modem analógico 293,27 200,06 174,49 9,6 kbits - modem digital 448,93 223,81 174,49 9,6 kbits - modem analógico 448,93 223,81 174,49 64 kbits 1.152,43 474,43 358,75 2 Mbits 8.312,51 5.284,49 4.545,11

Longa-Distância(1)

4,8 kbits/segundo 1.790,20 962,53 750,00 9,6 kbits/segundo 2.608,02 1.112,04 750,00 64 kbits/segundo 5.940,72 2.335,00 2.028,76 2 Mbits/segundo 45.844,62 29.088,43 25.731,20

(1) Tarifa média mensal sem impostos, para contratos por prazo indeterminado, com distância presumida de 300 a 500 km.




05/01/2005 17:28:41 Pág: 51

Impostos sobre Serviços de Telecomunicações O preço de todos os serviços de telecomunicações para o assinante inclui alguns impostos. A Companhia deduz o valor de tais impostos para determinar a receita operacional líquida em seu demonstrativo de resultados. O imposto mais significativo é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, que é estadual e aplicável segundo diversas alíquotas sobre os serviços de telecomunicações. A alíquota nos estados da região é de 25% para os serviços domésticos exceto o estado do Acre que é de 17%, sendo que o serviço internacional em todos os estados é livre do pagamento deste imposto. Os outros impostos sobre a receita operacional incluem duas contribuições sociais federais, o Programa de Assistência aos Servidores de Empresas Públicas – PIS/PASEP (0,65%) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS (2%). A alíquota média de todos estes impostos combinados em termos percentuais calculado sobre a receita operacional bruta foi de 22,07% em 1998.




05/01/2005 17:28:41 Pág: 52



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

05/01/2005 17:28:45 Pág: 53

Competição Desde 1995, o Brasil vem adotando mudanças na regulamentação visando incentivar a competição na prestação dos serviços de telecomunicações. Em 1998, a Anatel adotou medidas específicas para a introdução da competição nos serviços de telecomunicações de telefonia fixa. A Anatel concederá autorizações para um novo provedor de serviço de longa-distância e para um novo provedor regional em cada uma das 3 regiões do Brasil, inclusive na Região Centro-Sul. Estas autorizações não terão, necessariamente, o mesmo teor de certas exigências do Regulamento de Telecomunicações que são aplicáveis pela Lei Geral de Telecomunicações e Regulamentos para os diversos concessionários. A partir de 31 de dezembro de 2001, a Anatel pode converter estas autorizações iniciais em concessões e pode emitir um número ilimitado de concessões adicionais para provedores interurbanos e regionais . A Companhia é atualmente o provedor exclusivo de serviço local na Região, mas a nova operadora a ser autorizada pela Anatel competirá com a Companhia no atendimento desse serviço. A Companhia também é atualmente o provedor exclusivo de serviço interurbano regional na Região, e com a Cisão da Telebrás, a Embratel ficou livre para competir com a Companhia na prestação desse serviço. A Embratel era o provedor do serviço interurbano do Sistema Telebrás, e após a Cisão passou a ser um forte competidor potencial, por possuir uma excelente rede de transmissão e uma larga experiência. A Companhia espera que a Embratel entre no negócio interurbano regional, num saudável ambiente de competição, embora não possa prever o âmbito de suas atividades, nem o efeito de sua participação no Mercado. Além disso, a Companhia enfrentará a competição no serviço interurbano regional com a nova operadora a ser autorizada pela Anatel. A partir de 31 de dezembro de 2001, a Companhia pode enfrentar um número ilimitado de competidores no serviço local e interurbano regional, e poderá, ela própria, buscar uma concessão para prover os serviços inter-regional e internacional. A clara identificação dos novos concorrentes, a ampliação do âmbito de competição e qualquer efeito adverso nos resultados da Companhia ou na sua participação no mercado, dependerão de uma variedade de fatores que não podem ser avaliados neste momento com precisão e que estão além do controle da Companhia. Entre tais fatores estão as estratégias empresariais, os competidores potenciais: o mercado existente no momento, a evolução do regime de competição, os regulamentos aplicáveis aos novos concorrentes e à Companhia e os esforços da Companhia na preparação para o processo de competição. Um ou mais novos competidores podem ter recursos técnicos ou financeiros maiores que os da Companhia. Como ocorre nos processos de alta competição não existe nenhuma garantia que a entrada de novos competidores não trará um efeito adverso no negócio da Companhia, na sua condição financeira e no resultado de suas operações ou projeções. Os serviços de telefonia fixa da Companhia também estão sujeitos à competição dos serviços de telefonia celular.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

05/01/2005 17:28:45 Pág: 54

A Companhia está sujeita a regulamentos abrangentes que limitam a fixação de tarifas para seus vários serviços, e isso pode limitar sua capacidade de absorver atividades consideradas não competitivas. Tais regulamentos podem restringir a capacidade da Companhia em enfrentar a competição.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

05/01/2005 17:28:48 Pág: 55

CONCESSÃO DAS CONTROLADAS

Em 02/06/98, foram assinados os contratos de Concessão para Exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado nas modalidades Local e Longa-Distância Intra-regional, tendo como área geográfica de prestação dos serviços, os setores 18, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28 e 30 dentro da região II, para as controladas TELESC S/A, TELEPAR S/A, TELEMS S/A, TELEMAT S/A, TELEGOIÁS S/A, TELEBRASÍLIA S/A, TELERON S/A, TELEACRE S/A E CTMR S/A respectivamente. O poder concedente é a União Federal. Conforme previsto no artigo 207 parágrafo 1º da Lei Geral de Telecomunicações (Lei nº 9472/97 de 16/07/97), a concessão é feita a título gratuito, até o dia 31 de dezembro de 2005, com direito à prorrogação única por 20 (vinte) anos, a título oneroso.

MARCAS DEPOSITADAS NO INPI

TITULAR : CGC: 03.466.521/0001-27 - TELEMS PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 814620299 38/10 REGISTRO _ 814620310 38/10 REGISTRO TELEMS _ 813963559 38/10 REGISTRO TELEMS _ 813963540 38/10 ARQUIVADO TELEMASUL _ 813963532 38/10 REGISTRO TELMS _ 813963524 38/10 ARQUIVADO TELEOESTÉ _ 814620302 38/10 REGISTRO TELEMS E VOCE UMA GRANDE LIGAÇÃO

TITULAR : CGC: 00.058.578/0001-07 - TELEBRASÍLIA PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 810770318 11/10 REGISTRO ACHEI _ 816750289 38/10 ARQUIVADO DATAPAC _ 816750300 38/10 REGISTRO DATATEMPO _ 812374614 38/10 REGISTRO TELEBRASILIA _ 812907582 38/10 ARQUIVADO ACHEI _ 817453628 38/10 REGISTRO REMAVE _ 815428308 38/10 REGISTRO DISQUEDATA _ 815428316 38/10 ARQUIVADO DATACOM _ 816290377 38/10 ARQUIVADO TELEBRASÍLIA CELULAR _ 816647232 38/10 REGISTRO RURALVAN _ 816750297 38/10 ARQUIVADO DATEX _ 816816689 38/10 REGISTRO DATALINK _ 817000291 38/10 REGISTRO NETDATA _ 817000305 38/10 REGISTRO DATANET _ 817000313 40/34 ARQUIVADO DATANET _ 817000321 40/34 ARQUIVADO NETDATA _ 817000330 40/34 ARQUIVADO NETPAC




05/01/2005 17:28:48 Pág: 56

_ 817000348 40/34 ARQUIVADO TELEDADCS _ 817000356 38/10 REGISTRO TELEDADOS _ 817000364 38/10 REGISTRO NETPAC _ 817165444 38/10 REGISTRO TELEBUSCA _ 817229973 38/10 REGISTRO CENTRAX _ 817239391 38/10 REGISTRO TELECONFERENCIA _ 817335781 38/10 REGISTRO CELLCARD _ 817453830 38/10 REGISTRO REMAV-VIDEO FONE _ 817453849 38/10 REGISTRO REMAV-COM _ 817453857 38/10 REGISTRO REMAV-64K _ 817453865 38/10 REGISTRO REMAV-FONE _ 817453873 38/10 REGISTRO REMAV-FAX _ 817453881 38/10 REGISTRO REMAV-DADOS _ 817453890 38/10 REGISTRO REMAV-SAT _ 817453903 38/10 REGISTRO REMAV-VIDEO _ 817453911 38/10 REGISTRO REMAV-TV _ 817453920 38/10 REGISTRO REMAV-NET _ 817453938 38/10 REGISTRO REMAV-MULTI _ 817787992 38/10 REGISTRO SUPER COM _ 817788000 38/10 ARQUIVADO VIDEO CABO _ 817788018 38/10 ARQUIVADO VIDEO REDE _ 817799559 38/10 REGISTRO CABNET _ 817799567 38/10 REGISTRO VIDEONET _ 817799575 38/10 ARQUIVADO VIDEO COM _ 817799583 38/10 ARQUIVADO SUPERVIA _ 817799591 38/10 REGISTRO VIDEO LINK _ 817799605 38/10 REGISTRO INTERCAB _ 817876057 38/10 ARQUIVADO SUPERCOM _ 817876065 38/10 VIAVEL VIDEO REDE REDE DE TRANSPORTE DE SINAIS _ 817876073 38/10 ARQUIVADO AUTOCEL _ 818031131 38/10 PED.EX.REC DATACOM _ 818042540 38/10 INVIAVEL LISTA TELEFÔNICA ELETRÔNICA _ 818618302 38/10 ARQUIVADO TELEBRASILIA CELULAR _ 819270466 38/10 PED.COM. CAIXA ELETRÔNICA DE MENSAGENS

TITULAR : CGC: 01.571.256/0001-11 - TELEGOIÁS PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 814895220 38/10 REGISTRO TELEGOIÁS

TITULAR : CGC: 92.195.189/0001-33 - CTMR PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 812540344 38/10 REGISTRO CTMR

TITULAR : CGC: 76.535.764/0001-43 - TELEPAR PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 720008581 38/10 REGISTRO TELEPAR




05/01/2005 17:28:48 Pág: 57

_ 810528045 38/10 REGISTRO GUIA TOTAL _ 810528037 38/10 PED.C/CAD. PARANÁ TOTAL _ 812938372 16/20 REGISTRO GUIA GLOBAL _ 812938380 16/20 REGISTRO PARANA GLOBAL _ 812938402 16/20 REGISTRO GUIA TOTAL _ 812938410 38/10 REGISTRO AUDIOTEXTO _ 812018346 09/25-35 REGISTRO LOJTEL _ 812844955 16/20 REGISTRO AQUI _ 818287411 38/10 REGISTRO TELEARTE _ 815886349 38/10 REGISTRO DATAPAR _ 817217088 38/10 REGISTRO TELEPAR _ 817632549 38/10 REGISTRO PACPAR _ 817684441 38/10 REGISTRO DATAPAR PLUS _ 817869670 38/10 DEFERIDO C.P.V. - CAIXA POSTAL DE VOZ _ 817894039 38/10 REGISTRO VOXPAR _ 818223626 38/10 REGISTRO MAILPAR _ 818223634 38/10 REGISTRO FAX PAR _ 818546352 38/10 REGISTRO MAILPAR _ 818624663 38/10 REGISTRO SEMINT IGUACU _ 818624680 38/10 REGISTRO IGUACU COM _ 818624698 38/10 REGISTRO SEMINT _ 818624701 38/10 REGISTRO EXPOIGUAÇU _ 818624710 16/20 PED.EXIG. SEMINT _ 819693677 38/10 PED.COM. PARANA GLOBAL _ 819694525 38/10 PED.COM. GUIA GLOBAL _ 819815659 38/10 PED.COM. INTERNET VIA TELEPAR

TITULAR : CGC: 24.670.200/0001-10 - TELEMAT PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 006415431 38/10 REGISTRO TELEMAT _ 815070020 38/10 REGISTRO TELEMAT _ 819271403 37/45 PED.COM. TELEMAT _ 819271454 37/45 PED.COM. TELEMAT

TITULAR : CGC: 83.897.223/0001-20 - TELESC PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 006449492 38/10 REGISTRO TELESC _ 817772928 38/10 REGISTRO TRANSPAC

TITULAR : CGC: 25.089.152/0001-33 - TELETOCANTINS PROCESSO CLASSE SITUACAO MARCA / EXPR. PROPAGANDA _ 815415087 38/10 ARQUIVADO COMUNICATINS _ 815548990 38/10 ARQUIVADO TV ARATINS _ 815549008 38/10 ARQUIVADO TV GURUPI _ 815549016 38/10 ARQUIVADO TV PALMAS _ 817763031 38/10 ARQUIVADO TV ARATINS




05/01/2005 17:28:48 Pág: 58

_ 817763066 38/10 ARQUIVADO TV PALMAS _ 817763074 38/10 ARQUIVADO TV GURUPI _ 817763082 38/10 ARQUIVADO COMUNICANTINS




05/01/2005 17:28:48 Pág: 59

PATENTES REGISTRADAS

TELEPAR

DETETOR DE FASE BR83U6039 REGULADOR DE PRESSOSTATOS BR82U2134 SISTEMA DE TELE-ALARME BR82000208 OBSERVADOR DE REGISTRADOR BR 82U211 AVISO INDICANDO CHAMADA EM ESPERA-AVINCE BR82U97 GERADOR DE PULSOS DE TARIFAÇÃO BR62U20 CONTADOR DE TARIFA JUNTO AO TELEFONE BR81U419 COMANDO AUTOMÁTICO PARA TARIFAÇÃO REDUZIDA BR80U6125 MULTICONCENTRADOR DE LINHA BR8004834 GERADOR DE TARIFAS COM RELOGIO CALENDARIO (Portuguese) BR 88U6568

TELEGOIÁS

EQUIPAMENTE DE MODULAÇÃO DE 2 CANAIS TELEFONICOS DE 3KHZ-EQUIP. BICANAL BR 8108530 APARELHO ELIMINADOR DE CHOQUE ACUSTICO BR 81U2612

TELEBRASÍLIA

DISPOSITIVO P/ SEPARAÇÃO DO ELEMENTO DE SUSTENTAÇÃO EM CABOS AUTO-SUSTENTAVEIS BR 88U6390




05/01/2005 17:28:48 Pág: 60




05/01/2005 17:28:48 Pág: 61




05/01/2005 17:28:48 Pág: 62



1 - CÓDIGO CVM

01768-0

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



2.570.688/0001-70

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/1998

14 - OBSERVAÇÃO

01 Prédio

212.224,000DF

SAIN Quadra 06 Lote 04 - Via L4 Norte

Brasília 21.263,230 SIM NÃO NÃO22

05/01/2005 17:28:50 Pág: 63



14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

05/01/2005 17:28:57 Pág: 64

Conforme arquivado junto a Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 1999

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549

_____________________________

FORMULÁRIO 20-F _____________________________

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)

DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 1998

Número de arquivo na comissão: 001-14477

_____________________________


Empresa Holding Tele Centro Sul República Federativa do Brasil

_____________________________

SAIN Via L4, Quadra 6, Lote 4, 70800-200, Brasília, DF, Brasil

_____________________________

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) do Ato:

Títulos de Cada Classe

Ações Preferenciais, sem valor nominal* American Depositary Shares, cada uma

Representando 5.000 Ações Preferenciais

Nome de Cada Bolsa de Valores em Que Foi Registrada

New York Stock Exchange New York Stock Exchange

_____________________ * Não disponíveis para negociação, mas somente inseridas na listagem do American Depositary Shares na New York Stock Exchange

Títulos registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) do Ato: Nenhum

Títulos para os quais há uma responsabilidade declarada conforme a Seção 15(d) do Ato: Nenhum




05/01/2005 17:28:57 Pág: 65

Indique o número de ações em circulação de cada uma das classes do capital da emitente ou ação ordinária ao fim do último exercício fiscal coberto por esta Declaração de Inscrição:

124.369.030.532 Ações Ordinárias, sem valor nominal 210.029.997.060 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Indique com um X se a Registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos na Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou para o período menor sobre o qual foi exigido da Registrante arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeito a tais exigências de arquivamento nos

últimos 90 dias. Sim____X____ Não_________

Indique com um X que item das demonstrações financeiras a Registrante elegeu para seguir. Item 17_________ Item 18____X____




05/01/2005 17:28:57 Pág: 66

ÍNDICE

Página

PARTE I Item 1. Descrição do Negócio .................................................................................................................. 4 Item 2. Descrição de Bens .......... ............................................................................................................26 Item 3. Procedimentos Legais ..................................................................................................................26 Item 4. Controle da Companhia ...............................................................................................................27 Item 5. Natureza do Mercado Acionário ..................................................................................................28 Item 6. Controle de Câmbio e Outras Limitações Afetando os Acionistas ...............................................30 Item 7. Impostos .....................................................................................................................................31 Item 8. Dados Financeiros Selecionados .................................................................................................36 Item 9. Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultado das Operações .....39 Item 9A. Discussões Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado .............................................50 Item 10. Diretores e Executivos da Companhia ......................................................................................51 Item 11. Remuneração dos Diretores e Executivos .................................................................................54 Item 12. Opções para Compra de Ações da Companhia ou das Subsidiárias ..........................................54 Item 13. Interesse da Administração em Certas Transações ...................................................................54 PARTE II Item 14. Descrição dos Títulos a Serem Registrados .............................................................................54 PARTE III Item 15. Inadimplência sobre os Títulos Seniores .................................................................................54 Item 16. Troca de Títulos, Troca de Títulos Registrados e Uso da Renda ..............................................54

PARTE IV Item 17. Demonstrações Financeiras .....................................................................................................54 Item 18. Demonstrações Financeiras .....................................................................................................55 Item 19. Demonstrações Financeiras e Anexos ......................................................................................55 Índice de Termos Definidos ..................................................................................................................56 Glossário Técnico .................................................................................................................................58




05/01/2005 17:28:57 Pág: 67

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A Tele Centro Sul Participações S.A., uma empresa organizada sob as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”), é chamada nesse Relatório Anual de “Empresa Holding” e a Empresa Holding e suas subsidiárias (as “Subsidiárias”) serão chamadas coletivamente de “Companhia”.

Referências ao (i) “real”, “reais” ou “R$” neste Relatório Anual, dizem respeito ao real, a moeda brasileira e referências à (ii) “US dólares”, “dólares” ou “US$”, dizem respeito ao dólar americano. Todas as unidades monetárias brasileiras antes da adoção do real como moeda brasileira em 1° de julho de 1994 foram convertidas para reais. As declarações financeiras da Companhia do final dos anos de 1996, 1997 e 1998 (as “Demonstrações Financeiras Consolidadas”) contidas nesse Relatório Anual são apresentadas em reais. Para períodos e datas anteriores a 1º de janeiro de 1998, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e, a não ser que seja especificado o contrário, as outras informações financeiras incluídas aqui reconhecem certos efeitos da inflação e são reapresentados em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Para períodos e datas subsequentes, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e outras informações são apresentadas em reais nominais e não reconhecem efeitos inflacionários. Veja “Informações Financeiras Selecionadas”.

Alguns termos são definidos na primeira vez em que são usados neste Relatório Anual. O “Índice de Definição de Termos” que começa na página 56, lista esses termos e indica onde eles estão definidos. Termos técnicos estão definidos no “Glossário Técnico” na página 58.

INFORMAÇÕES SOBRE PROJEÇÕES Este Relatório Anual contém projeções. A Companhia e seus representantes também poderão fazer estimativas em notas à imprensa ou declarações orais. Declarações que não constituem fatos históricos da Companhia, assim como declarações sobre crenças e expectativas da administração, são projeções. Palavras como “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “projetar” e “visar” pretendem identificar essas declarações como projeções, que necessariamente envolvem riscos, conhecidos e desconhecidos, e incertezas. Riscos conhecidos e incertezas, alguns dos quais são discutidos nas páginas 21-24, incluem aqueles resultantes da curta história de operação da Companhia como operadora independente, do setor privado e da introdução da competição no setor de telecomunicações brasileiro, assim como aqueles relativos ao custo e disponibilidade de financiamento, a performance da economia brasileira em geral, os níveis de taxas de conversão entre a moeda brasileira e as estrangeiras e a política de telecomunicações do Governo Federal. Os resultados reais das operações da Companhia podem ser diferentes de suas atuais expectativas, e o leitor não deveria depositar total confiança nessas projeções. Projeções falam apenas das datas em que foram feitas e a Companhia não se responsabiliza por atualizá-las no surgimento de novas informações ou acontecimentos.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 68

PARTE I Item 1. Descrição do Negócio A Empresa Holding é uma das companhias formadas como resultado da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás”) pelo governo federal do Brasil (o “Governo Federal”) em maio de 1998. Cada uma das Subsidiárias é uma companhia operacional anteriormente controlada pela Telebrás. Em janeiro de 1998, as Subsidiárias, que prestavam tanto serviços de telefonia fixa como celular, separaram suas operações de telecomunicações celulares em novas companhias que estão agora sob controles separados. Veja “Descrição do Negócio – Histórico”. A Companhia presta serviços de telefonia fixa no Brasil sob concessões do Governo Federal (as “Concessões”). As Concessões autorizam a Comp anhia a fornecer serviços de telefonia fixa em uma área (a “Região”) que consiste de oito estados, o Distrito Federal e uma pequena parte do estado Rio Grande do Sul, localizada nas regiões oeste, centro e sul do Brasil. Veja “– A Região”. A Companhia é o único prestador de serviços de telefonia intra-estaduais na Região. Deverão ser licitadas durante o terceiro trimestre de 1999 licenças que permitirão que um competidor preste serviços de telefonia intra -estaduais na Região em competição com a Companhia (veja “Competição – Empresas Espelho”). Em julho de 1999, a Embratel Participações S.A. (“Embratel”), a antiga prestadora de serviços de longa distância do Sistema Telebrás e seu competidor, a Bonari Holding Ltda. (“Bonari”) serão autorizados a prestar serviços de longa distância intra-estaduais em competição com a Companhia.

A Companhia não presta serviços de telefonia interestaduais entre estados da Região. Entretanto, em julho de 1999, a Companhia e a Empresa Espelho serão autorizadas a prestar serviços de telefonia interestaduais entre estados da Região em competição com a Embratel e a Bonari. Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha 3,8 milhões de linhas em serviço. A Empresa Holding e suas Subsidiárias Operacionais A tabela seguinte indica a contribuição feita por cada subsidiária para a receita operacional líquida e para o lucro líquido no ano terminado em 31 de dezembro de 1998 e as percentagens das ações pertencentes a Empresa Holding, direta ou indiretamente, em cada Subsidiária em 31 de dezembro de 1998. Contribuição para o resultado consolidado Participação da Empresa Holding % da receita operacional % do lucro % do capital % do capital Subsidiária líquida líquido social votante Telecomunicações do Paraná S.A. –

Telepar ..........................................

31,63

29,86

65,53

81,98 Telecomunicações de Santa Catarina

S.A. – Telesc ..................................

18,69

20,51

76,05

91,40 Telecomunicações de Brasília S.A. –

Telebrasília ...................................

16,76

23,95

80,58

80,87 Telecomunicações de Goiás S.A. –

Telegoiás .......................................

14,70

11,70

82,33

80,08 Telecomunicações do Mato Grosso




05/01/2005 17:28:57 Pág: 69

S.A. – Telemat ............................... 6,81 10,02 87,13 98,40 Telecomunicações do Mato Grosso

do Sul S.A. - Telems .....................

6,70

5,18

95,34

98,90 Telecomunicações de Rondônia S.A.

– Teleron .......................................

2,34

(2,72)

88,88

97,31 Companhia Telefônica Melhoramento

e Resistência S.A. - CTMR ...........................................

- 1,56

-

1,88

-

74,52

. 81,32

Telecomunicações do Acre S.A. - Teleacre ........................................

0,81

0,39

93,07

98,68

Nas demais páginas desse Relatório Anual, as Subsidiárias individuais são citadas pelas suas abreviações, que fazem parte de seus nomes corporativos, conforme indicados na tabela.

Basicamente todos os ativos da Empresa Holding consistem de ações das Subsidiárias. A Empresa Holding conta, quase que exclusivamente, com dividendos das Subsidiárias para suprir sua necessidade de caixa, inclusive caixa para pagar dividendos para seus acionistas. Veja “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e do Resultado das Operações – Liquidez e Recursos de Capital”. A sede da Empresa Holding está localizada em SAIN Via L4, Quadra 6, Lote 4, 70800-200, Brasília, DF, Brasil, e seu telefone é (55 61) 415-1414. Histórico Antes da criação da Telebrás em 1972, os serviços de telecomunicação no Brasil eram prestados por mais de 900 empresas independentes. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operacionais (coletivamente chamadas de “Sistema Telebrás”) adquiriram quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil e ,então, veio a ter o monopólio sobre os serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma extensa reforma no sistema de regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional Brasileiro adotou a Lei Geral de Telecomunicações (que, juntamente com os regulamentos, decretos, ordens e planos sobre telecomunicações outorgados pelo Poder Executivo brasileiro, formam a “Regulamentação de Telecomunicações”), que estabeleceu um novo sistema de regulamentação, a introdução da competição e a privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu uma agência reguladora independente, chamada Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL (“Anatel”). Em janeiro de 1998, em preparação para a privatização e reestruturação do Sistema Telebrás, as operações de telefonia celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em empresas diferentes. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, juntamente com a Telebrás, 12 Novas Empresas Holdings (as “Empresas Holding”) por meio de cisão. As Novas Empresas Holdings receberam virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações das empresas operadoras do Sistema Telebrás, que a ela pertenciam. A cisão do Sistema Telebrás em novas Empresas Holdings é chamada de “Cisão” ou “Cisão da Telebrás”. As Novas Empresas Holding, junto com suas respectivas Subsidiárias, consistem em (a) oito provedoras de telefonia celular, cada uma atuando em uma das regiões em que o Brasil foi divido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência usada anteriormente pelas empresas do Sistema Telebrás




05/01/2005 17:28:57 Pág: 70

(uma “Região Celular” cada); (b) três provedoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviços locais e intra-regionais em uma das três regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia fixa (uma “Região de Telefonia Fixa” cada); e (c) Embratel Participações S.A. - Embratel, que é provedora de serviço de longa distância nacional (incluindo intra-regional e inter-regional) e internacional em todo Brasil. A Empresa Holding é uma das Novas Empresas Holding. Na cisão, a Empresa Holding recebeu toda a participação acionária que a Telebrás possuía nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás, provedoras de serviços de telefonia fixa em parte das regiões norte, centro e sul. Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu todas as suas ações ordinárias das Novas Empresas Holding, incluindo a Empresa Holding, para compradores do setor privado. As ações do Governo Federal da Empresa Holding foram compradas pela Solpart Participações S.A. (“Solpart”), um consórcio formado pelas empresas Techold Participações S.A., STET International Netherlands N.V. e Timepart Participações Ltda. Veja “Controle da Companhia”. A Região As Concessões autorizam a Companhia a prover serviços de telefonia fixa em oito estados do Brasil e no Distrito Federal, localizados nas regiões oeste, centro e sul do Brasil, como citado na tabela abaixo, excluindo pequenas áreas do estado de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná. No estado do Rio Grande Sul, a Companhia opera apenas nas cidades de Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu. A Companhia também fornece serviços de telefonia fixa na localidade de Rosário, no estado da Bahia, e em uma área de 39.100 quilômetros quadrados no estado de Minas Gerais, como previsto em um acordo entre a Telebrasília e a Telecomunicações de Minas Gerais S.A. - Telemig, uma operadora subsidiária da Tele Norte Leste Participações S.A. A Região cobre uma área de 2,5 milhões de quilômetros quadrados, representando 30% da área total do país e gerando aproximadamente 18% do produto interno bruto. A população da Região é de aproximadamente 28 milhões de habitantes, representando 18% da população total do Brasil. A Região tem três áreas metropolitanas com populações acima de um milhão de habitantes. A renda per capta na Região é de aproximadamente US$5.000 por ano (segundo o Instituto de Pesquisa Aplicada – IPEA, em 1996). A tabela seguinte indica certas informações econômicas chave para o estado em que cada Subsidiária opera. (1998) (1998) (1996) (1996) População População por % do Produto Renda per (em milhões) quilômetro Interno capita Estado Subsidiária (1) quadrado Bruto (2) (US$) (2) Paraná .............................. Telepar 9,2 46,36 6,67 6.000 Santa Catarina ................. Telesc 5,0 52,68 3,29 5.200 Distrito Federal ................ Telebrasília 1,9 330,36 2,37 6.400 Goiás/Tocantins ............... Telegoiás 5,9 9,44 2,43 4.000 Mato Grosso ..................... Telemat 2,3 2,57 1,09 3.700 Mato Grosso do Sul .......... Telems 2,0 5,57 1,32 5.400 Rondônia ......................... Teleron 1,2 5,35 0,57 3.500 Rio Grande do Sul ............ CTMR (3) 0,3 (4) n.a. n.a. n.a. Acre ................................. Teleacre 0,5 3,37 0,23 3.500 (1) Estimativas feitas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”) em 1º de julho de 1998.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 71

(2) Conforme o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada – IPEA, em 1996. (3) A CTMR opera em uma pequena área no estado do Rio Grande do Sul que inclui as cidades de Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu, representando aproximadamente 2% do PIB do estado. (4) Pessoas vivendo na área de concessão da CTMR. O mapa abaixo indica a localização da Região no Brasil.

Os negócios da Companhia, condição financeira, resultados das operações e perspectivas dependem em parte da performance da economia brasileira e da economia da Região, em particular. Veja “Ambiente Econômico Brasileiro”.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 72

Serviços Geral Os serviços de telefonia fixa oferecidos pela Companhia a seus clientes consistem de (i) serviço local, incluindo instalação, assinatura básica mensal, serviço medido e telefones públicos; (ii) serviço de longa distância intra-regional, (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de equipamento; (iv) transmissão de dados; e (v) outros serviços. Até abril de 1998, a Companhia recebia receita por chamadas de longa distância interestadual e internacional sob um acordo de partição de receita com a Embratel. Veja “– Serviço Inter-Regional e Internacional”. A receita de interconexão que a Companhia recebe inclui tarifas pagas pela Embratel, prestadoras de serviços celulares e outras empresas de telecomunicações para uso da rede da Companhia. As taxas que a Companhia recebe da Embratel são consideradas como remuneração pelo uso da rede e as taxas pagas a outras prestadoras de serviços de telecomunicações são consideradas como pagamento por serviços inter-redes. Veja “– Serviços Prestados a Embratel”, “– Serviços de Rede” e “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultado das Operações – Serviço Não-Local”. Em julho de 1999, a Companhia será autorizada a prestar serviços de longa distância interestaduais entre os estados da Região. A Companhia não vende, aluga ou fornece equipamentos telefônicos, como telefones ou placas de comutação. A partir do ano 2002, a Companhia poderá obter autorização para prestar serviços de longa distância inter-regional e internacional, desde que ela tenha cumprido certas obrigações estabelecidas nas Concessões. Veja “– Competição” e “– Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações”. A tabela seguinte mostra a receita da Companhia por tipo de serviço nos anos indicados. As tarifas da Companhia para cada categoria de serviço são discutidas abaixo, em “Tarifas”. Tendências e acontecimentos que afetam a receita operacional da Companhia são discutidos abaixo, em “Item 9. Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e do Resultado da Operações”. 31 de dezembro de 1996 1997 1998

(em milhões de reais constantes) (1) Serviço local ............................................................................... 872,9 1.274,3 1.556,5 Serviço de longa distância intra-regional ...................................... 600,1 517,8 492,3 Serviço de longa distância inter-regional ...................................... 709,4 573,8 142,2 Serviço de longa distância internacional ...................................... 74,4 65,3 15,3 Serviços de rede .......................................................................... 344,9 524,7 997,8 Transmissão de dados ................................................................. 99,7 89,8 122,6 Outros ......................................................................................... 35,9 40,5 27,6 Total ........................................................................................... 2.737,3 3.086,2 3.354,3 Impostos e deduções .................................................................... (657,3) (730,6) (749,3) Receita operacional líquida ......................................................... 2.080,0 2.355,6 2.605,0 (1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998. Serviço Local O serviço local inclui, principalmente, instalação, assinatura básica mensal, serviço medido e telefones públic os. O serviço medido inclui todas as chamadas originadas e terminadas dentro da mesma área local da Região (“chamadas locais”). A Companhia é a única prestadora de serviço local na Região. Porém, de acordo




05/01/2005 17:28:57 Pág: 73

com a Regulamentação de Telecomunicações, a Anatel é obrigada a licitar licença para uma nova prestadora de serviços de telefonia fixa local na Região. A Anatel anunciou que conduzirá um leilão no terceiro trimestre de 1999 para entregar as novas licenças. Veja “Competição”. A Companhia possui e opera telefones públicos em toda Região. Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha 97.900 telefones públicos, dos quais 88% eram operados por cartões pré-pagos. A meta da Anatel requer que a Companhia aumente o número de telefones públicos para 116.900 até o final do ano de 1999. Veja “Rede e Equipamentos – Expansão da Rede” e “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Expansão da Rede - Plano Geral de Metas de Universalização”. A Companhia presta uma variedade de outros serviços locais que inclui correios de voz e fax, serviço de espera, siga-me, conferência, discagem rápida e identificação de chamadas (ID). Serviço de Longa Distância Intra -Regional (Intra-Estaduais e Interestaduais) Cada estado da Região é dividido em um número de áreas locais. Chamadas de uma área local na Região para outra são consideradas “chamadas de longa distância intra-regionais”. O serviço de longa distância intra-regional inclui chamadas de longa distância intra-setoriais (chamadas dentro de um mesmo setor da Região) e chamadas de longa distância interestaduais (chamadas entre estados dentro da Região). Antes da Cisão, cada Subsidiária era a provedora exclusiva do serviço de longa distância originado e terminado dentro de sua área de concessão. Cada área de concessão coincidia aproximadamente com um estado, então, de maneira geral, cada Subsidiária era a provedora exclusiva do serviço de longa distância intra-estadual em seu estado. A Embratel era a provedora exclusiva do serviço de longa distância entre estados. Em julho de 1999, a Embratel e a Bonari serão autorizadas a prestar o serviço de longa distância intra-estadual nos estados da Região e a Companhia será autorizada a prestar o serviço de longa distância interestadual entre estados da Região. A Companhia está expandindo sua rede para prover o serviço de longa distância interestadual na Região, enquanto que Embratel e Bonari estão expandindo suas redes para prover o serviço de longa distância intra-estadual. Até que a Companhia complete esta expansão, ela deverá alugar os equipamentos de transmissão da Embratel para completar as chamadas de longa distância interestaduais entre estados da Região. A administração da Companhia espera completar a expansão de sua rede durante o quarto trimestre de 1999. Serviço Inter-Regional e Internacional O serviço de longa distância inter-regional consiste de chamadas entre um ponto dentro da Região e um ponto do Brasil fora da Região. O serviço de longa distância internacional consiste de chamadas entre um ponto dentro da Região e um ponto fora do Brasil. A Companhia não está autorizada a fornecer serviços de longa distância inter-regional e internacional. A partir de 2002, a Companhia poderá obter autorização para prestar tais serviços, desde que tenha cumprido certas obrigações estabelecidas nas Concessões. Veja “Competição” e “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações das Empresas de Telecomunicações”. Antes de abril de 1998, a Embratel e as outras operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás dividiam a receita das chamadas saintes de longa distância inter-regionais e internacionais. O sistema de partição da receita com a Embratel foi estabelecido para equilibrar o retorno do investimento das outras subsidiárias operacionais. Sob esse sistema, a Companhia retinha uma percentagem fixa das tarifas cobradas dos clientes




05/01/2005 17:28:57 Pág: 74

para chamadas saintes de longa distância inter-regional e internacional e pagava o saldo para a Embratel. A Companhia não recebia nenhuma receita das chamadas de longa distância inter-regional ou internacional terminadas na Região. O percentual médio retido pelas Subsidiárias foi de 78% em 1996 e 74% em 1997. Em abril de 1998, o sistema de partição de receita entre a Embratel e as outras subsidiárias operacionais foi descontinuado. A Companhia não mais reconhece receitas de serviços interestaduais e internacionais. O relacionamento da Companhia com a Embratel é agora governado por acordos de interconexão sob os quais a Embratel paga à Companhia tarifas pelo uso de sua rede. Veja “Remuneração do Uso da Rede”. Serviços Prestados a Embratel Em abril de 1998, a Companhia firmou um acordo de interconexão com a Embratel, regulado pela Anatel, sob os quais a Embratel paga à Companhia tarifas por minuto por chamadas de longa distância feitas pela Embratel que são originadas ou completadas usando a rede local da Companhia. A Companhia também recebe da Embratel uma tarifa suplementar por minuto chamada Parcela Adicional de Transição (“PAT”). A PAT foi implementada em abril de 1998 de modo a reduzir o impacto da descontinuação do acordo de partição da receita entre a Companhia e a Embratel. Veja “– Serviço Inter-Regional e Internacional”. A PAT será gradualmente eliminada até 30 de junho de 2001. Em janeiro de 2000, a Companhia reverá seus acordos de interconexão com a Embratel e começará a cobrar da Embratel pelos serviços de faturamento. Serviços de Rede A Companhia fornece acesso a suas redes para outras prestadoras de serviços de telecomunicações e aluga equipamentos de rede para outras prestadoras de serviços de telecomunicações e clientes corporativos. O uso de serviços de interconexão da Companhia cresceu como resultado da cisão dos negócios de telefonia celular das Subsidiárias, da privatização das Empresas do Sistema Telebrás e do advento da competição no setor de telecomunicações no Brasil. As provedoras de serviços celulares, a Embratel e certas operadoras de serviços de trunking, interconectam-se com a rede da Companhia para receber chamadas originadas na rede da Companhia, para completar chamadas terminadas na rede da Companhia e para conectar centrais de comutação com a rede da Companhia e para alugar certos equipamentos da Companhia. A Companhia presta serviços de interconexão para nove provedoras de serviço celular que foram cindidas das Subsidiárias, três provedoras de serviço celular de banda B e operadoras de serviço de trunking. As prestadoras de serviços de telecomunicações são obrigadas a fornecer serviços de interconexão de maneira não discriminatória. Sujeitas a certas determinações, elas são livres para negociar os termos de seus acordos de interconexão mas, se uma das partes falhar em chegar a um acordo, a Anatel irá estabelecer os termos de interconexão. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Interconexão” e “Regulamentação da Industria Brasileira de Telecomunicações - Regulamentação de Tarifas”. Os termos de interconxão, particularmente preços e exigências técnicas, podem afetar os resultados das operações da Companhia, seu ambiente competitivo e sua necessidade de investimento. Serviços de Comunicação de Dados




05/01/2005 17:28:57 Pág: 75

A Companhia fornece serviços de comunicação de dados em baixa e alta velocidade através de circuitos privados alugados. A partir de 1998, a Companhia investiu em capacidade de comunicação de dados, em resposta a crescente demanda no Brasil por serviços que requerem alta velocidade, circuitos digitais de linhas dedicadas e comutadas como dados, imagem e transmissão de texto, redes corporativas, acesso à Internet e vídeo conferência. Os serviços de comunicação de dados geraram uma receita de R$122,6 milhões durante 1998. A rede da Companhia oferece vários serviços de comunicação de dados diferentes, como aluguel de linhas, rede de pacote (X.25), frame relay e Protocolo de Internet. A Companhia também oferece serviços de comunicação de dados usando a infra-estrutura pública e fornece acesso à rede de comunicação de dados da Embratel. A Companhia está instalando 8,000 portões de acesso adicionais para aumentar a capacidade da Companhia de fornecer serviços de comunicação de dados. Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha um total de 31.961 portões de acesso em serviço (28.388 dedicados e 3.573 comutados). Outros Serviços A Companhia oferece uma variedade de serviços de telecomunicações que vão além do serviço básico de telefone, incluindo serviços de valor adicionado (900, siga-me, correio de voz, espera), serviços relativos a Internet (acesso ao Protocolo de Internet, acesso a E-mail), propaganda em Páginas Amarelas e propagandas em cartões para telefones públicos. A Telebrasília e a Telegoiás também têm redes híbridas de cabos coaxiais que permitem transmissão de televisão a cabo e serviços interativos. Entretanto, as provedoras de serviços de telecomunicações estão proibidas de fornecer serviços de televisão a cabo. A Companhia espera que o aumento da competição entre provedoras desse serviço venha a resultar em uma maior demanda por sua rede. Qualidade do Serviço A tabela seguinte apresenta informações sobre qualidade do serviço nos períodos indicados.

31 de dezembro de 1994 1995 1996 1997 1998

Taxa máxima mensal de solicitação de reparos (% das linhas em serviço) .................................

3,3 3,5 3,3 3,3 3,4

Velocidade de atendimento à solicitação de reparo residencial (% dentro de 24 horas) .........

93,15

91,49

89,05

89,26

90,81

Taxa de chamadas completadas durante períodos de pico (% de chamadas tentadas) ....................

53,64

54,11

56,17

57,44

Manhã .............................................................. 59,25 Tarde ............................................................... 59,97 Noite ................................................................ 53,46

Disponibilidade de telefonista durante períodos de pico (% dentro de 10 segundos) ...................

n.d.

n.d.

n.d.

n.d.

Manhã .............................................................. 73,66 Tarde ............................................................... 79,13

A Regulamentação de Telecomunicações exige que a Companhia cumpra certas metas de

qualidade dos serviços relacionados a taxas de ligações completadas, pedidos de reparos, taxas de resposta a




05/01/2005 17:28:57 Pág: 76

pedidos de reparos e períodos de atendimento por telefonistas. Veja “Regulamentação Geral da Indústria Brasileira de Telecomunicações - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Qualidade do Serviço - Plano Geral de Metas de Qualidade”. As metas que a Companhia espera serem as mais difíceis de atingir são aquelas relacionadas às taxas de ligações completadas, pedidos de reparos mensais máximos e o tempo de resposta para reparos de telefones públicos. Em 1998, a taxa de chamadas completadas da Companhia foi de 58,8% para chamadas de discagem direta de longa distância domésticas (DDD) e 61,1% para chamadas locais. A Companhia é obrigada a aumentar a taxa de chamadas completadas locais e de longa distância para 60% até o final do ano de 1999. Para o ano findo em 31 de dezembro de 1999, a Companhia recebe uma média mensal de 3,4 pedidos de reparo por 100 linhas e 23 pedidos de reparo por 100 telefones públicos. A Companhia é obrigada a reduzir a média mensal de pedidos de reparos para 3/100 para linhas privativas e 15/100 para telefones públicos até o final do ano de 1999. Para que essas metas sejam cumpridas, a Companhia espera aumentar significativamente os gastos com sistemas para detectar defeitos e supervisionar reparos. A Companhia também espera investir em tecnologia que melhorará o funcionamento de telefones públicos. Em 1998, a Companhia respondeu a 66% dos pedidos de reparos a telefones públicos dentro de oito horas. Até o final do ano de 1999, a Companhia é obrigada a responder a 95% dos pedidos de reparos a telefones públicos dentro de oito horas. Para cumprir essa meta, a Companhia precisa aumentar significativamente o número de pessoas destinadas à manutenção.

A Companhia espera que o congestionamento na sua rede venha a diminuir em função da expansão de sua rede. Porém, a Companhia antecipa futuros problemas de tráfego em estações comutadoras como resultado da mudança no sistema de numeração brasileiro. O novo “Plano de Numeração”, está programado para ser implementado em meados de julho de 1999. O Plano de Numeração permitirá que o cliente especifique uma operadora de longa distância discando dois dígitos adicionais que identificará a operadora. O Plano de Numeração também aumentará os números individuais de sete para oito dígitos. A Companhia também espera que o Plano de Numeração faça com que a Companhia acelere a substituição de suas centrais analógicas de comutação por centrais digitais de comutação, para melhor solucionar tais problemas de tráfego.

Tarifas As tarifas para serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia estão sujeitas a uma vasta regulamentação. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Regulamentação de Tarifas”. Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houve duas grandes mudanças nas tarifas para serviços locais e de longa distância. A partir de janeiro de 1996, as tarifas para todos os serviço foram aumentadas, fundamentalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997, a estrutura das tarifas foi mudada por um rebalanceamento de tarifas que resultou em maiores tarifas para serviço medido e assinatura mensal e menores tarifas para serviços de longa distância intra-regional e internacional. Taxas de assinatura mensal, por exemplo, foram aumentadas em 270% para clientes residenciais e 59% para clientes comerciais. As Concessões estabelecem um mecanismo de teto tarifário para ajustes anuais, que estabelece um limite superior na forma de uma média ponderada das tarifas da cesta de serviço local, de longa distância e de interconexão. A cesta inclui tarifas de instalação e tarifas de assinatura básica mensal e de serviço medido para serviços de telefonia local, longa distância e telefones públicos. Sujeitas a certos limites, as tarifas de serviços individuais dentro da cesta podem ser reajustadas em 9% acima do limite, desde que a tarifa média ponderada para a cesta não exceda o limite. As Concessões estabelecem que o teto tarifário seja ajustado periodicamente para contabilizar a inflação, de acordo com o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”).




05/01/2005 17:28:57 Pág: 77

Tarifas Locais A receita de serviço local da Companhia consiste principalmente nas tarifas de ativação e instalação, tarifas de assinatura mensal, tarifas de serviço medido e tarifas de telefone público. Usuários de serviço medido residenciais e não residenciais, pagam por chamadas locais de acordo com o uso. O uso é medido em pulsos. (Pulsos ocorrem no sistema de varredura a cada quatro minutos na maioria das chamadas locais e a cada sessenta segundos nas chamadas locais feitas entre municípios.) Pulsos de varredura são gravados independentemente de quando as ligações individuais são feitas. Adicionalmente aos pulsos de varredura, o sistema grava um pulso para cada chamada quando a chamada é completada. Depois do primeiro pulso, apenas os pulsos de varredura são usados para determinar o preço de uma chamada. Como resultado, o tempo entre o primeiro pulso e o segundo pulso (de varredura) pode variar. Por exemplo, para uma chamada cobrada usando um pulso de quatro minutos , o tempo entre o primeiro pulso e o segundo (pulso de varredura) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Os preços de chamadas locais normais em dias de semana, são determinados pela multiplicação do número de pulsos pelo preço por pulso. Para chamadas feitas qualquer dia entre meia-noite e seis da manhã, aos sábados entre duas da tarde e meia-noite, durante todo o dia de domingo e feriados, é cobrado apenas um pulso, independente da duração da chamada. Cada cliente recebe um total de 90 pulsos gratuitos por mês. Os preços de serviços medidos são os mesmos para todos os clientes. Desde maio de 1997, a tarifa de assinatura mensal (incluindo impostos) tem sido de R$13,82 para clientes residenciais, R$20,73 para clientes comerciais e R$27,64 para usuários de sistemas de PBX e o preço de um pulso (incluindo impostos) tem sido R$0,08. A tabela seguinte mostra informações sobre as tarifas de assinatura e serviço medido da Companhia para serviç o de telefone local nos períodos indicados. 31 de dezembro de 1996 1997 1998

(em reais) (1) Tarifas médias dos serviços de telefonia local (2):

Assinatura básica: Residencial .................................................................................... 3,00 7,78 10,00 Comercial ...................................................................................... 10,46 13,50 15,00

Serviço medido (por pulso local) ....................................................... 0,038 0,054 0,058 (1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998. (2) Média das tarifas médias mensais, líquido de impostos. A Companhia cobra uma taxa de instalação de R$80 pela instalação de uma nova linha e uma taxa de R$48 quando o cliente muda de endereço. Até maio de 1997, sob um sistema chamado “autofinanciamento”, cada cliente pedindo instalação de uma linha era obrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. A quantia a ser investida variava com o tempo, mas era substancial. O autofinanciamento foi eliminado em 1997, e a taxa de instalação, que era inicialmente R$300, foi reduzida para R$80 em outubro de 1997, em março de 1998, para R$50 e voltou para R$80, em maio de 1999. Tarifas de Longa Distância Intra -Regionais As tarifas para chamadas de longa distância intra-regionais são computadas de acordo com o período do dia e dia da semana, duração e distância da chamada e também variam dependendo da utilização ou não de




05/01/2005 17:28:57 Pág: 78

serviços especiais, como assistência de telefonista. Algumas chamadas intra-regionais feitas dentro do mesmo código de área, podem ser medidos por pulsos. Tarifas de longa distância nacionais (intra-regionais ou inter-regionais ) são uniformes em todo Brasil. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Regulamentação de Tarifas”. A tabela seguinte mostra informações sobre as tarifas de longa distância nacional da Companhia durante os períodos indicados. 31 de dezembro de 1996 1997 1998 (em reais) (1) Tarifas de longa distância nacional (2):

De 0 a 50 km .................................................................................... 0,42 0,32 0,32 De 50 a 100 km ................................................................................ 0,70 0,54 0,54 De 100 a 300 km .............................................................................. 1,07 0,81 0,81 Acima de 300 km ............................................................................. 1,40 1,08 1,08

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998. (2) Tarifas de chamadas de longa distância nacional, com 3 minutos de duração entre as 9:00 h e 12:00 h e 14:00 h e 18:00 h (períodos de pico) durante dias de semana, líquidas de impostos. Tarifas de Uso da Rede A receita da Companhia com serviços de rede consiste em duas categorias básicas: pagamentos de outras provedoras de serviços de telecomunicação baseados na tarifa por minuto de chamadas completadas usando a rede da Companhia e pagamentos de outras provedoras de serviços de telecomunicações, com base contratual, para uso de parte da rede da Companhia. Outras provedoras de serviços de telecomunicações pagam a Companhia uma tarifa por minuto pelo uso da rede para completar chamadas na rede da Companhia. A tarifa de uso da rede varia dependendo se a provedora de serviços de telecomunicações usa a rede local ou de longa distância da Companhia. Similarmente, a Companhia paga outras provedoras de telefonia fixa uma tarifa pelo uso da rede para completar chamadas em suas redes para chamadas fora da área de concessão. Os termos e condições de interconexão são livremente negociados entre as partes, sujeitas a um teto estabelecido pela Anatel. Se a Companhia oferece a qualquer empresa uma tarifa inferior ao teto, deve oferecer essa mesma tarifa a qualquer outra empresa interessada. O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário da América do Norte, é oferecido de maneira que quem faz a chamada paga. Sob essa política, o assinante de serviço celular paga tarifas de uso somente pelas chamadas feitas pelo seu aparelho e não por chamadas recebidas. Chamadas recebidas pelo assinante de serviço celular são pagas pela parte que faz a chamada, de acordo com uma tarifa celular por minuto. Por exemplo, um cliente de serviço de telefonia fixa paga uma tarifa celular por minuto para chamadas feitas para uma linha de telefonia celular. A tarifa celular por minuto são geralmente VC1, para chamadas dentro de uma mesma área de cobertura, VC2, para chamadas fora da área de cobertura do assinante, e VC3, para chamadas fora da área de concessão em que o assinante está registrado. A Companhia cobra de seus clientes de telefonia fixa uma tarifa por minuto baseada nas tarifas VC1, VC2 e VC3 quando um cliente de telefonia fixa faz uma chamada para um assinante de telefonia celular. Por sua vez, a Companhia paga uma tarifa pelo uso de rede móvel das provedoras de serviços celulares.

A receita da Companhia com serviços de rede também inclui pagamentos de outras provedoras de serviços de telecomunicação estabelecidos por contratos de uso da rede da Companhia. Outras provedoras de serviços de telecomunicações, tais como provedoras de serviços de trunking e paging, podem usar a rede da




05/01/2005 17:28:57 Pág: 79

Companhia para conectar a central de comutação à rede da Companhia. Algumas provedoras de serviços celulares usam a rede da Companhia para conectar as centrais de comutação celulares a estações rádio base. A Companhia também aluga linhas de transmissão, certa infra-estrutura e outros equipamentos para outras provedoras de serviços de telecomunicações. A tabela seguinte mostra a média das tarifas por minuto cobradas pela Companhia para serviços de rede durante os anos indicados. 31 de dezembro de 1996 1997 1998 (em reais) (1) Tarifa de uso da rede (local) ................................................................ 0,033 0,038 0,039 Tarifa de uso da rede (longa distância) ................................................ 0,060 0,064 0,063 Tarifa por minuto para chamadas feitas para a rede celular:

VC1 ................................................................................................. 0,26 0,27 0,27 VC2 ................................................................................................. 0,58 0,58 0,58 VC3 ................................................................................................. 0,66 0,66 0,66

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998. Tarifas de Comunicação de Dados A maioria da receita de serviços de comunicação de dados é gerada pelo aluguel de circuitos privativos. A receita consiste principalmente de tarifas nominais por acesso à rede de comunicação de dados e de tarifas de serviço medido com base na quantidade de dados transmitida. A partir de maio de 1997, as tarifas de aluguel de linha para circuitos privativos foram reduzidas em 42%. A tabela a seguir apresenta algumas informações sobre a tarifa média normal cobrada pela Companhia pelo aluguel de serviços de circuito privativos, durante os anos indicados. 31 de dezembro de

1996 1997 1998 (em reais constantes) (1) Tarifas médias para o aluguel mensal de linhas e circuitos:

Circuito local 4,8 Kbps ........................................................................................ 293,27 200,06 174,49 9,6 Kbps ........................................................................................ 448,93 223,81 174,49 64 Kbps ......................................................................................... 1.152,43 474,43 358,75 2 Mbps .......................................................................................... 8.312,51 5.284,49 4.545,11

Circuito de longa distância(2) 4,8 Kbps ........................................................................................ 1.790,20 962,53 750,00 9,6 Kbps ........................................................................................ 2.608,02 1.112,04 750,00 64 Kbps ......................................................................................... 5.940,72 2.335,00 2.028,76 2 Mbps .......................................................................................... 45.844,62 29.088,43 25.731,20

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998. (2) Média das tarifas médias mensais, líquidas de impostos, assumindo uma distância de transmissão entre 300 e 500 km e um período de contrato de 3 anos. Impostos sobre Serviços de Telecomunicações




05/01/2005 17:28:57 Pág: 80

O custo de todos os serviços de telecomunicações para o consumidor inclui uma variedade de impostos. O percentual médio de tais tarifas, como percentual da receita operacional bruta da Companhia, foi de 22.1% em 1998. O principal imposto é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), aplicados pelos governos estaduais brasileiros com base em diferentes percentuais sobre a receita da prestação de serviços de telecomunicações. A alíquota aplicada nos Estados abrangidos pela Região é 25% para serviços de telecomunicações nacionais, exceto no Acre, ande esse percentual cai para 17% e no Mato Grosso, onde esse percentual é de 30%. Outros impostos sobre receitas operacionais incluem duas taxas de contribuição federal, o Programa de Integração Social (“PIS”) e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”). O percentual médio de todos esses impostos sobre a receita operacional bruta da Companhia foi de 2,65% em 1998. As contribuições sociais aumentaram em 3,65% sobre a receita operacional bruta em fevereiro de1999, 1% dos quais pode ser usado para quitar contribuições sociais pagas sobre o lucro líquido durante o mesmo ano fiscal. Faturamento e Cobrança A Companhia envia para cada cliente uma conta telefônica mensal cobrindo todos os serviços prestados durante o período anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de cobrança baseados na data em que a conta é emitida. A conta telefônica relaciona separadamente chamadas interurbanas, chamadas feitas para uma rede celular, serviços 800 e 900 e outros, tais como serviços de espera, correio de voz e siga-me. Os pagamentos são efetuados com base em acordos com diversos bancos, seja debitando a conta telefônica na conta corrente do cliente ou através do pagamento direto em banco. De acordo com a lei brasileira, os clientes devem receber a conta com ao menos cinco dias de antecedência a data do vencimento e, caso não seja efetuado pagamento, a Companhia deve esperar 30 dias após o vencimento para suspender o serviço por chamadas feitas e também enviar uma carta avisando sobre a suspensão 15 dias antes de fazê-lo. Caso a conta não seja paga, a Companhia pode também suspender o serviço de chamadas recebidas se o pagamento estiver com 60 dias de atraso. Em 31 de dezembro de 1998, 7,1% dos valores de contas a receber estavam em atraso por mais de 30 dias e 2,8% estavam em atraso por mais de 90 dias. Para uma discussão das provisões para contas vencid as não pagas, veja “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e do Resultado das Operações – Resultados das Operações nos anos de 1996, 1997 e 1998 – Despesas Operacionais – Despesas Comerciais”. Rede e Equipamentos Geral A rede da Companhia inclui redes instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso conectando clientes às centrais, troncos conectando centrais e equipamento de transmissão de longa distância. Em dezembro de 1998, a rede regional de telefones da Companhia incluía aproximadamente 4,2 milhões de linhas instaladas, das quais 3,8 milhões eram linhas em serviço. Das linhas de acesso em serviço naquela ocasião, 69,5% eram linhas residenciais, 20,5% eram linhas comerciais e 2,6% eram linhas de telefone público. A transmissão de longa distância intra -regional é feita por uma rede de microondas e por cabos de fibra óptica. A




05/01/2005 17:28:57 Pág: 81

administração da Companhia acredita que a demanda não atendida por serviços de telefonia fixa na Região é substancial. Em dezembro de 1998, 35% dos domicílios e 74% dos negócios da Região tinham serviço de telefone local. O período de espera do cliente pela instalação de uma nova linha varia significativamente dependendo da capacidade da central de comutação da localidade. A tabela seguinte informa sobre a rede da Companhia nas datas e anos indicados.

31 de dezembro de 1994 1995 1996 1997 1998

Linhas de acesso instaladas (milhões) ................. 2,4 2,8 3,1 3,6 4,2 Linhas de acesso em serviço (milhões) ................ 2,2 2,5 2,8 3,2 3,8 Linhas de acesso em serviço médias no ano

(milhões) ..........................................................

2,1

2,3

2,6

2,9

3,5 Linhas em serviço por 100 habitantes .................. 8,3 9,3 10,2 11,3 13,4 Percentual de linhas instaladas conectadas a

centrais digitais ................................................

41,6

55,2

63,6

74,2

75,5 Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas

.........................................................

6,6 5,2

4,6 3,3

3,1 Número de telefones públicos (milhares) ............. 54,7 58,9 72,9 86,8 97,9 Pulsos locais no ano (bilhões) .............................. 9,3 9,3 9,5 9,9 11,5 Minutos de longa distância nacional no ano

(bilhões) ...........................................................

3,7

4,4

5,2

5,6

6,1 Minutos de longa distância internacional no ano

(milhões) ..........................................................

23,0

37,4

45,0

54,9

63,5 A Companhia começou a instalar centrais digitais em 1987. Comparados a antiga tecnologia analógica, sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede, acomodam maiores níveis de tráfego, requerem menor manutenção e permitem que a Companhia ofereça uma variedade de serviços de valor adicionado, como aplicativos de voz, texto e dados. A partir de 1993, todas as linhas novas instaladas pela Companhia foram conectadas a centrais digitais e durante 1998, 17% de todas as linhas analógicas existentes foram convertidas para linhas digitais. Em 31 de dezembro de 1998, 75,5% de todas as linhas instaladas haviam sido conectadas a centrais digitais. Sob a Regulamentação de Telecomunicações, a rede local da Companhia deverá ser 75% digital até o ano 2000 e 100% digital até o ano 2006. A Companhia começou a instalar cabos de fibra óptica em 1986. A fibra óptica possibilita uma maior capacidade de transmissão. Ao reduzir significativamente a perda de sinais e exigir ampliações menos frequentes, a fibra óptica reduz o custo de prestação de serviço e aumenta a confiabilidade do tráfego e da rede. Em 31 de dezembro de 1998, um total de 17.122 quilômetros de cabos de fibra óptica havia sido instalado para uso da rede da Companhia.

A Anatel autorizou a Companhia a usar a tecnologia Wireless Local Loop (“WLL”) em todas as localidades com menos de 50.000 habitantes ou em localidades com mais de 50.000 habitantes se a Empresa Espelho não demonstrar interesse. Outras provedoras em regime de competição com a Companhia também terão o direito de usar a tecnologia WLL em todas as localidades da Região. A Anatel também autorizou cada uma das Subsidiárias a explorar uma posição orbital geoestacionária cobrindo a Região, com exceção da Telemat, que solicitou à Anatel o cancelamento de tal direito. Veja “– Regulamentação da Indústria Brasileira




05/01/2005 17:28:57 Pág: 82

de Telecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização”. Em janeiro de 1998, a Companhia idealizou vários projetos para transformar os sistemas de transmissão intra-estaduais das Subsidiárias em uma rede capaz de prestar serviços de longa distância intra-regionais. A Companhia está em processo de integrar sua rede e otimizar seus portais para melhorar a transmissão intra-regional. (A Companhia espera completar a integração de sua rede intra-regional até outubro de 1999, mas a Companhia não pode assegurar que cumprirá essa meta.) A Companhia também planeja utilizar novas tecnologias como uma posição orbital de satélite e estabelecer parcerias estratégicas para expandir e diversificar a variedade de serviços oferecidos. A expansão planejada de sua rede permitirá que a Companhia cresça nacionalmente e internacionalmente, quando autorizada pela Anatel, e ajudará a Companhia a cumprir as exigências de qualidade e de serviços universais estabelecidas por este órgão regulador. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização”. Expansão da Rede A Companhia é obrigada, de acordo com a Regulamentação de Telecomunicações, a cumprir certas metas relacionadas a expansão e modernização da rede. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização”. A Companhia espera que as metas mais difíceis de serem atingidas são aquelas relacionadas ao período médio de espera pela instalação de uma nova linha e pela instalação de telefones públicos. A Companhia é obrigada a reduzir o período máximo de espera pela instalação para quatro semanas até o final do ano de 2001. Se esta meta for cumprida a Companhia não precisará mais submeter-se às obrigações de instalação de linhas. Atualmente a média de espera pela instalação de uma nova linha é de 65 semanas. Essa meta é especialmente difícil de ser cumprida em áreas de baixa população. A administração acredita que antes da Cisão a Companhia não seria capaz de cumprir essas metas. No entanto, após a cisão, a demanda será suprida mais prontamente pela entrada de competidores no mercado e pela expansão da rede da Companhia sem restrições impostas pelo governo. Veja “Competição” e “Investimentos”. A Companhia é obrigada a instalar 116,900 telefones públicos até o final do ano de 1999, 50% com capacidade para serviços local e de discagem direta à distância e 25% com capacidade para serviços de discagem direta internacional. Atualmente, a Companhia tem 97,900 telefones públicos instalados, aproximadamente 91% com capacidade para serviços locais e de discagem direta à distância e 1% com capacidade para serviços de discagem direta internacional. Competição A Companhia é a única provedora de serviços de telefonia fixa local na Região. A Regulamentação de Telecomunicações estabelece a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil. A Regulamentação de Telecomunicações exige que a Anatel permita que um competidor preste serviços de telefonia fixa local na Região e dois competidores adicionais a prestar serviços de telefonia de longa distância intra-regional na Região. As novas licenças que irão competir com a Companhia não estarão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviços e de expansão e modernização da rede que a Companhia está sujeita nas Concessões. A partir de 2002, a Companhia poderá ter um número ilimitado de competidores na telefonia local e de longa distância intra-regional, e poderá obter licença para prestar serviços de telefonia de longa distância inter-regional e internacional, desde que tenha cumprido certas obrigações contidas nas Concessões. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Concessões e Licenças”.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 83

A Anatel deverá licitar uma licença durante o terceiro trimestre de 1999, que autorizará um competidor

a prestar serviços de telefonia local e de longa distância intra -regional na Região em competição com a Companhia. A Anatel está pretendendo dividir a Região para fins do leilão. Em julho de 1999 a Embratel, antinga operadora de longa distância do Sistema Telebrás, será autorizada a prestar serviços de longa distância intra-estaduais em competição com a Companhia. A Embratel é controlada pela MCI Worldcom, uma empresa global te telecomunicações com receita superior a U$30 bilhões e operações estabelecidas e mais de 65 países. A Administração da Companhia não espera que seus serviços de longa distância intra-estaduais caiam significativamente em função da entrada da Embratel no mercado de longa distância intra-estadual. A Embratel tem uma rede intra-estadual limitada a pagará tarifas pelo uso da rede da Companhia para todas as chamadas de longa distância intra-estaduais feitas pela Embratel que usarem a rede local da Companhia seja para começar ou completar uma chamada. Em janeiro de 1999, a Bonari recebeu licenças para prestar serviços de longa distância em todo Brasil em competição com a Embratel. Em julho de 1999, a Bonari e a Embratel serão autorizadas a prestar serviços de longa distância intra-estaduais na Região, em competição com a Companhia. Os sócios que formam a Bonari são: (i) National Grid, a dona e operadora da rede de transmissão de eletricidade no Reino Unido com valor de mercado de mais de US$10 bilhões, (ii) France Telecom, uma das líderes mundiais em telecomunicações com receitas operacionais consolidadas de US$24 bilhões e (iii) Sprint, uma empresa global de telecomunicações com sede nos Estados Unidos com receita anual de US$17 bilhões. A Companhia não presta serviços de longa distância interestaduais de telefonia fixa entre estados da Região. Em julho de 1999, entretanto, a Companhia estará autorizada a prestar tais serviços em competição com a Embratel e a Bonari. A Administração espera que os serviços de longa distância prestados pela Companhia aumentarão como resultado de sua expansão no mercado interestadual de longa distância porque, durante 1998, 69% das chamadas de longa distância na Região foram originadas e completadas na Região. 52% foram chamadas intra-estaduais e 17% foram chamadas interestaduais entre estados da Região. Veja “- Serviços – Serviços de Longa Distância Intra-Regionais.” Em dezembro de 1998, a Anatel aprovou uma resolução destacando um plano de numeração para prestadoras de serviços de telefonia fixa no Brasil. O Plano de Numeração promoverá a competição entre prestadoras de serviços de longa distância de telefonia fixa permitindo que o cliente escolha uma provedora para cada chamada de longa distância discando números que identifiquem tal empresa. Não é possível assegurar que a entrada de novos competidores não terá efeitos materiais adversos nos negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. A Embratel, antiga operadora de longa distância do Sistema Telebrás, tem uma rede de transmissão extensa, vasta experiência e recursos financeiros. Quaisquer efeitos adversos nos resultados e ações da Companhia provocados por pressões competitivas dependerão de uma variedade de fatores que não podem ser apontados com precisão no momento e estão além do controle da Companhia. Entre tais fatores estão os recursos técnicos e financeiros disponíveis aos competidores, as estratégias de negócios e capacidade dos competidores, condições de mercado, regulamentos aplicáveis às novas empresas e a Co mpanhia e a eficácia dos esforços da Companhia em se preparar para a crescente competição. Funcionários




05/01/2005 17:28:57 Pág: 84

Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha 12,818 funcionários. Todos os empregados em tempo integral, divididos de acordo com as seguintes funções: administração corporativa (0,5%), marketing (2,2%), expansão e modernização da planta (24,8%), operação e manutenção da rede (27,0%), serviços ao cliente (24,5%), recursos humanos (2,9%), orçamento e finanças (4,0%), materiais (2,7%), serviços de informação (5,0%), suporte administrativo (4,0%) e administração geral (2,3%). Aproximadamente 80% de todos os funcionários são membros de sindicatos de trabalhadores associados com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel”) ou com a Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fittel”). Alguns trabalhadores em categorias de emprego particulares são filiadas com outras uniões específicas para tais categorias. Cada operadora Subsidiária da Companhia negocia um novo acordo coletivo de trabalho todo ano com o sindicato local. Essas negociações são levadas com a supervisão e guia da Companhia, em um lado e a Fenattel ou a Fittel, do outro. Os acordos coletivos vigentes atualmente, expiram em 30 de novembro de 1999. A administração considera o relacionamento da Companhia com seus funcionários satisfatória. Nem a Companhia, nem a sua predecessora jamais experimentou um movimento paredista que afetasse materialmente suas operações. A Companhia participa de um fundo de pensão, Fundação de Seguridade Social (“Sistel”), que tem como primeiro propósito suplementar os benefícios de aposentadoria garantidos pelo governo. A Companhia faz contribuições mensais para Sistel correspondentes à 13,5% do salário de cada funcionário membro da Sistel. Todos os funcionários membros também fazem contribuições mensais a Sistel, baseadas em idade e salário. Os membros também estão qualificados a receber benefícios de pensão integral depois de atingir os 57 anos de idade, dado que tenham sido membros da Sistel por pelo menos dez anos ininterruptos e tenham sido filiados ao sistema de previdência social por pelo menos 35 anos. A Sistel opera independentemente da Companhia, e seus ativos e passivos são separados daqueles da Companhia. Veja Nota 22 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A Sistel é um plano de benefícios a funcionários que cobre antigos funcionários do Sistema Telebrás, e a Companhia é responsável por todas as obrigações do plano. (Veja Nota __ das Demonstrações Financeiras Consolidadas). A Companhia espera que a Sistel possa ser trocada por um ou mais planos, mas não é possível afirmar quando isso vai ocorrer ou quais serão as consequências para a Companhia ou seus empregados. A Telepar é a única Subsidiária que ofereceu um plano de pensão complementar a seus funcionários além do que era oferecido pela Sistel. Em junho de 1998, a Telepar e 1.978 funcionários (de um total de 2.218 funcionários) cobertos pelo plano de pensão complementar assinaram um acordo encerrando os direitos dos funcionários a benefícios complementares. Os outros 240 funcionários que não aceitaram o acordo continuam cobertos pelo plano. Pesquisa e Desenvolvimento

Até a Cisão da Telebrás, a Companhia e as outras Empresas do Sistema Telebrás, cada uma contribuiu para o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás (o “Centro”), um centro de pesquisa e desenvolvimento operado pela Telebrás. Desde a Cisão, o Centro tem continuado a desenvolver tecnologia de telecomunicação como uma fundação privada, sem fins lucrativos, administrada independentemente, e financiada por recursos do setor público e privado. De acordo com o contrato de três anos assinado em maio de 1998 entre a Telebrás e cada Subsidiária, a Companhia é obrigada a contribuir com um total de R$63,3 milhões para o Centro durante esses três anos, terminando em maio de 2001. O investimento agregado em




05/01/2005 17:28:57 Pág: 85

pesquisa e desenvolvimento, incluindo a contribuição da Companhia para o Centro, e investimentos relacionados à atividades de pesquisa e desenvolvimento independentes foram de R$16,9 milhões em 1996, R$16,1 milhões em 1997 e de R$21,0 milhões em 1998. Durante a validade do acordo com o Centro, a Companhia tem acesso a softwares de telecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados pelo Centro como teste de equipamentos e serviços de consultoria e treinamento. O Centro também pode prestar serviços a terceiros cobrando taxas de acordo com os serviços prestados. A Companhia pode pedir suporte técnico adicional ao Centro desde que seja feita uma contribuição adicional, conforme estabelecido no acordo. A Companhia conduz pesquisas e desenvolvimentos independentes na área de serviços de telecomunicações, mas não desenvolve novos equipamentos de telecomunicação independentemente. A Companhia depende de fabricantes de produtos de telecomunicações para o desenvolvimento de novos equipamentos. Investimentos Antes da Privatização, os investimentos da Companhia eram planejados e distribuídos por todo o sistema e sujeitos a aprovação do Governo Federal. Essas restrições de investimentos impediu que a Companhia fizesse certos investimentos que poderiam ter sido feitos para melhorar os serviços de telecomunicações na Região. Desde a cisão, essas restrições não têm sido mais aplicadas. A Companhia está autorizada a determinar seu próprio investimento, sujeita a concordar com certas obrigações para expandir o serviço de acordo com as Concessões. Veja “Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações”. O orçamento destinado ao investimento anual para 1999 totaliza R$1.156 milhões, que deve ser financiado com dívidas de 64% e geração interna de caixa das operações de 36%. A tabela seguinte apresenta o investimento anual da Companhia no período de três anos terminados em 31 de dezembro de 1998. 31 de dezembro de 1996 1997 1998

(em milhões de reais) (1) Investimentos operacionais (2) ............................................................ 81,8 72,7 95,1 Equipamentos de telefonia:

Centrais ............................................................................................ 193,2 263,5 207,7 Transmissão ..................................................................................... 155,4 124,2 247,8 Infraestrutura ................................................................................... 44,1 22,5 88,4 Rede externa ..................................................................................... 196,3 233,0 387,8 Outros .............................................................................................. 0,0 2,3 221,0

Equipamentos de comunicação de dados ............................................... 39,4 46,2 28,5 Outros investimentos ........................................................................... 388,5 360,6 221,0 Investimento total ................................................................................ 1.098,7 1.125,0 1.289,5 (1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para períodos anteriores a 1º de janeiro de 1998. (2) Investimentos operacionais incluem investimentos para substituir equipamentos de planta e outros ativos fixos geralmente sem alterar a capacidade do ativo substituído, bem como certos investimentos em suporte operacional e técnico tais como sistemas de gerenciamento de redes de telecomunicações.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 86

Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações Geral Os negócios da Companhia, incluindo os serviços prestados e as tarifas cobradas, estão sujeitos a ampla regulamentação sob a Lei Geral de Telecomunicações vários atos administrativos. Cada uma das Subsidiárias opera sob uma Concessão que as autoriza a prestar serviços específicos e estabelece certas obrigações (a “Lista de Obrigações”). A Anatel é o órgão regulador de telecomunicações de acordo com o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (o “Decreto da Anatel”). A Anatel é administrativamente independente e financeiramente autônoma. Ela mantêm um estreito relacionamento com o Ministério das Comunicações, a quem é obrigada a divulgar suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um período de comentário público, incluindo audiências públicas e as ações da Anatel podem ser questionadas em tribunais brasileiros. Concessões e Licenças As concessões e licenças para prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas sob regime público ou privado. Empresas de regime público estão sujeitas a certas obrigações como qualidade dos serviços, continuidade de serviços e expansão e modernização de suas redes. Empresas de regime privado geralmente não estão sujeitas a exigências impostas pela Anatel na Lista de Obrigações anexa a suas concessões ou licenças. Quatro empresas operam em regime público: A Embratel, a Companhia e as outras duas provedoras de serviço de telefonia fixa regionais. Essas quatro Empresas são as provedoras primárias de serviços de telefonia fixa que incluem: serviço local, serviço de longa distância intra -regional, serviço de longa distância inter-regional e serviço de longa distância internacional. Todas as outras provedoras, incluindo outras empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa na Região da Companhia, operam em regime privado. Serviços de Telefonia Fixa – Regime Público . Cada empresa de regime público opera sob concessões que expiram em 2005 mas, sujeitas a cumprir certas obrigações, podem ser renovadas por um período adicional de 20 anos. As Concessões também podem ser revogadas antes do prazo de expiração. Veja “Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviços”. Durante o período de renovação de 20 anos, as empresas de regime público terão que pagar taxas de renovação bianuais iguais a 2% da receita líquida anual da prestação de serviços de telecomunicações (excluindo impostos e contribuições anuais), começando em 30 de abril de 2006. As empresas regionais de telefonia fixa, incluindo a Companhia, estão proibidas de oferecer serviços de longa distância inter-regionais e internacionais até 2003, a não ser que todas as Subsidiárias tenham cumprido todas as obrigações de expansão da rede e de qualidade de serviços até 31 de dezembro de 2001, quando a companhia estará autorizada a oferecer serviços de longa distância inter-regionais e internacionais em 2002. Similarmente, a Embratel está proibida de oferecer serviços locais até que cumpra certas obrigações. Veja “Obrigações das Empresas de Telecomunicações – Regime Público – Restrição de Serviços”. Serviços de Telefonia Fixa – Regime Privado. O Governo Federal autorizará quatro empresas de regime privado a prestar serviços de telefonia fixa em competição com a Embratel e as três provedoras de serviços de telefonia fixa regionais. Três empresas de regime privado serão autorizadas a prestar serviços




05/01/2005 17:28:57 Pág: 87

locais e de longa distância intra-regionais, inter-regionais, e internacionais em todo Brasil. Os leilões das licenças autorizando duas empresas de regime privado a operarem em duas regiões de telefonia fixa já ocorreu. O leilão da licença para operar na região de telefonia fixa restante , incluindo a Região da Companhia está marcado para o terceiro trimestre de 1999. Depois do leilão, duas empresas regionais de telefonia fixa prestarão serviços locais em cada uma das regiões de telefonia fixa (uma empresa de regime público e uma de regime privado) e quatro empresas de telefonia fixa prestarão serviços de longa distância intra-regional (uma empresa de regime público, duas de regime privado e a Embratel). A partir de 2002, a Anatel poderá autorizar outras empresas de regime privado a prestar serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. Veja “Competição”. Obrigações das Empresas de Telecomunicações A Companhia, assim como outras provedoras de serviços de telecomunicações, está sujeita às exigências indicadas na Lista de Obrigações relacionadas a qualidade dos serviços e expansão e modernização da rede. As quatro empresas de regime público também estão sujeitas a restrições especiais relacionadas aos serviços oferecidos por elas, de acordo com o Plano Geral de Outorgas, e obrigações especiais relacionadas a qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede, de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade. Regime Público – Restrições de Serviços. O Plano Geral de Outorgas proíbe que provedoras de serviço de telefonia fixa ofereçam serviço celular, serviço de longa distância inter-regional ou serviço de longa distância internacional e proíbe a Embratel de oferecer serviços locais ou celulares até que elas cumpram a Lista de Obrigações ou até 31 de dezembro de 2003, o que acontecer primeiro. A Anatel vai monitorar o progresso da Embratel e das provedoras de serviço de telefonia fixa no cumprimento de suas Listas de Obrigações. Veja tabelas em “Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” e “Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade”. A Anatel pode revogar as concessões de empresas que falharem em cumprir as metas para 2003. Cada provedora de serviços de telefonia fixa regional será autorizada a prestar todos os demais serviços (com exceção dos serviços de linha fixa em regime privado na região e do serviço de TV a cabo) e (i) a partir de 2004; ou (ii) a partir de 2002, caso todas as suas operadoras subsidiárias tenham cumprido suas respectivas metas para 2003. Empresas de regime público também estão sujeitas a certas restrições em alianças, joint ventures, fusões e aquisições, incluindo:

• Empresas de regime público estão proibidas de possuir mais de 20% das ações de qualquer outra empresa de regime público;

• Fusões entre provedoras de serviço de telefonia fixa local provedoras de telefonia celular estão proibidas; e

• Empresas oferecendo serviços de telefonia estão proibidas de oferecer serviços de televisão a cabo.

Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização. De acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização, cada provedora de serviços de telefonia fixa regional é obrigada a expandir o serviço de telefonia fixa na sua região, conforme a Lista de Obrigações e a Embratel é obrigada a expandir o acesso aos serviços de discagem direta à distância e discagem direta internacional instalando telefones públicos em regiões remotas. Nenhum subsídio ou outros suplementos financeiros é antecipado para financiar




05/01/2005 17:28:57 Pág: 88

as obrigações de expansão de redes de empresas de regime público. A Anatel pode abonar as exigências de expansão de rede uma vez que uma empresa tiver sucesso em cumprir a meta para 2001 de reduzir o tempo de espera para instalação de novas linhas para quatro semanas. Se uma empresa de regime público falhar em cumprir suas obrigações em uma região de telefonia fixa particular, a Anatel pode conceder licenças a outras competidoras para que elas prestem tais serviços. A tabela seguinte apresenta as obrigações de expansão e modernização da rede da Companhia, conforme a Lista de Obrigações nas datas indicadas e a performance da Companhia com respeito a cada categoria de obrigação em 31 de dezembro de 1998.

Situação da Companhia em 31 de dezembro 31 de dezembro de de 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Número mínimo de linhas instaladas (milhões) ....................

4,2

4,7

5,3

5,9

-

-

-

-

Serviços de telefonia fixa disponíveis para todas as comunidades maiores que: ..........

. n.d. (2)

. -

. -

.

1.000

. -

.

600

. -

.

300 Tempo máximo de espera para a

instalação de uma linha (semanas) (1) ..............................

- n.d.

(2)

. -

. -

. 4

. 3

. 2

. 1

. -

Número mínimo de telefones públicos em serviço (milhares) ....

97,9

116,9

142,0

169,0

-

-

-

-

Número mínimo de telefones públicos por 1.000 habitantes ......

3,4

-

-

-

-

7,5

-

8,0

Mínimo de telefones públicos como percentual de linhas fixas ............

2,3

2,5

2,5

2,5

2,5

2,5

2,7

3,0

Grau mínimo de digitalização da rede (%) ......................................

75

75

-

85

-

95

-

100

(1) Aplica-se apenas a áreas onde os serviços de telefonia fixa estão inteiramente disponíveis. (2) Não disponível; historicamente, a Companhia não media sua performance neste critério. Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade. Sob o Plano Geral de Metas de Qualidade, cada provedora de serviços de telefonia fixa regional e a Embratel são obrigadas a cumprir certas exigências de qualidade dos serviços, conforme a Lista de Obrigações. A tabela seguinte informa a respeito das obrigações da Comp anhia no final dos anos 1999-2005 e a performance da Companhia com respeito a cada categoria de obrigação em 1998.

Situação da Companhia em 31 de dezembro 31 de dezembro de de 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Tom de discar em 3 segundos (% dos casos):

98

-

99

-

99,5

-

-

Manhã (6:00 h – 12:00 h) ........... 99,2 Tarde (12:00 h – 18:00 h) ........... 98,8




05/01/2005 17:28:57 Pág: 89

Noite (18:00 h – 6:00 h) .............. 99,3 Taxa de chamadas completadas

durante períodos de pico (% de chamadas tentadas) (1):

. 60

. -

.

65

. -

.

70

. -

. -

Manhã (6:00 h – 12:00 h) ........... 59,3 Tarde (12:00 h – 18:00 h) ........... 60,0 Noite (18:00 h – 6:00 h) .............. 53,5

Número máximo de chamadas incompletas devido a problemas de congestionamento (% de chamadas tentadas) (1) ...............

. . 4

. . 6

. . -

. . 5

. . -

. . 4

. . -

. . -

Número máximo mensal de solicitações de reparo (% de linhas em serviço) .......................

. 3

. 3

. -

.

2,5

. -

. 2

. -

.

1,5 Número máximo mensal de

solicitações de reparo de telefones públicos (% de telefones públicos em serviço) .................................

. .

23

. . 15

. . -

. .

12

. . -

. .

10

. . -

. . 8

Velocidade de atendimento à solicitação de reparo residencial (% em 24 horas) (2) ....................

-

n.d.

. 95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 Velocidade de atendimento à

solicitação de reparo não-residencial (% em 8 horas) (3) ....

-

n.d.

. 95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 Velocidade de atendimento à

solicitação de reparo de telefones públicos (% em 8 horas) ..............

-

n.d.

. 95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 Disponibilidade de telefonista

durante períodos de pico (% de resposta em 10 segundos):

. 92

. -

.

93

. -

.

94

. -

.

95 Manhã (6:00 h – 12:00 h) ........... 73,7 Tarde (12:00 h – 18:00 h) ........... 79,1

Erros de cobrança (% de contas erradas) (4) .................................

0,6

0,4

-

0,3

-

0,2

-

-

Créditos emitidos em um ciclo de cobrança para erros reclamados (% dos casos) ..............................

-

n.d.

. 95

. -

.

96

. -

.

97

. -

.

98 (1) Chamadas locais e de longa distância nacional. (2) Deve sempre ser em 48 horas. (3) Deve sempre ser em 24 horas. (4) Uma conta é considerada errada para este fim quando o cliente afirma ser esta errada.

Multas e Penalidades. A falha no cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede e da qualidade dos serviços pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, assim como potenciais revogações das Concessões. A falha cumprir as obrigações de qualidade dos serviços constantes da Lista de Obrigações pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Apesar de não houver garantias, a Companhia acredita que atingirá as metas exigidas; entretanto, a habilidade da Companhia em cumprir as




05/01/2005 17:28:57 Pág: 90

obrigações de qualidade dos serviços dependerá de certos fatores fora de seu controle. Veja “Rede e Equipamentos – Expansão da Rede” e “Serviços – Qualidade dos Serviços”. Interconexão. Todas as provedoras de serviços de telecomunicações são obrigadas a fornecer interconexão atendendo a pedidos de qualquer grupo. Os termos e condições são livremente negociados entre as partes, sujeitos a limites de preços estabelecidos pela Anatel. Se uma empresa oferecer a outra uma tarifa menor do que o limite estabelecido, ela deverá cobrar o mesmo de qualquer outra empresa pedindo o mesmo serviço. As provedoras de telefonia são obrigadas a cumprir certas metas para o número de pontos de interconexão disponíveis. Atualmente, a Anatel não exige que as operadoras façam pacotes de serviços, porém ela já declarou que planeja revisar esse assunto regularmente e pode exigir a organização de pacotes no futuro. Em um regime de pacotes, cada operadora é obrigada a fornecer uma lista detalhada de serviços de rede e elementos que podem ser adquiridos separadamente por partes pedindo interconexão. Regulamentação de Tarifas As Concessões estabelecem um mecanismo de teto tarifário para acertar e ajustar tarifas anualmente. O mecanismo consiste de um limite máximo aplicado sobre uma média ponderada para dois pacotes de serviços. O pacote local inclui os serviços do plano básico, incluindo tarifas de instalação e assinatura e tarifas de serviço medido local. O pacote de longa distância inclui quatro tarifas para chamadas de distâncias variadas. O teto para serviços local e de interconexão de longa distância são iguais aos da cesta respectiva. O teto tarifário inicial estabelecido nas Concessões é baseado em tarifas previamente existentes, que foram desenvolvidas com base nos custos da Companhia. O teto tarifário inicial é ajustado anualmente sob uma fórmula contida nas Concessões que permite dois ajustes ao teto. Primeiro, o teto tarifário é revisado para cima para refletir a taxa de inflação conforme medida pelo Índice Geral de Preços, Disponibilidade Interna (IGP-DI), um índice de inflação desenvolvido pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada de pesquisa econômica brasileira. O segundo ajuste é determinado de acordo com o índice de produtividade durante 1998-2005 e ,para alguns outros, de 2001-2005. Sujeitas a certos limites, as tarifas cobradas por serviços individuais incluídos no pacote podem ser aumentadas desde que a tarifa média ponderada para todo o pacote não exceda o teto tarifário. Sujeita a aprovação da Anatel, a Companhia pode oferecer planos alternativos que não estejam sujeitos ao teto tarifário. Por exemplo, um cliente pode preferir escolher um plano alternativo que permita chamadas ilimitadas por uma tarifa acertada do que pagar uma tarifa por minuto sob o plano de serviço básico. Outras empresas de telecomunicações que queiram interconectar e usar a rede da Companhia devem pagar certas tarifas, principalmente uma tarifa pelo uso da rede. A tarifa pelo uso da rede é uma tarifa única cobrada por minuto de uso que representa uma tarifa média para um pacote de serviços e elementos de rede. A tarifa pelo uso da rede está sujeita a um teto tarifário estipulado pela Anatel. Esse teto varia de empresa para empresa baseado nas características intrínsecas da rede de cada uma. Para maiores detalhes sobre tarifas pelo uso de rede passadas, veja “– Tarifas – Tarifas de Uso da Rede”.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 91

Após três anos contados da data da concessão, a Anatel pode permitir que a Companhia estabeleça suas próprias tarifas. Diante de aumentos excessivos nos ganhos ou práticas não competitivas, a Anatel pode revogar essa permissão. Para informações sobre as tarifas e planos de serviços atuais, veja “– Tarifas”. Ambiente Político Brasileiro O ambiente político brasileiro esteve marcado por altos níveis de incertezas depois que o país voltou a ser governado por civis em 1985, finalizando 20 anos de governo militar. A morte do presidente eleito em 1985 e a renúncia de outro presidente em meio ao processo de impeachment em 1992, assim como a rápida virada do gabinete de nível imediatamente abaixo, afetou adversamente a implementação de medidas econômicas e monetárias consistentes. Fernando Henrique Cardoso, Ministro da Fazenda na ocasião da implementação do último plano econômico de estabilização ( o “Plano Real”), foi eleito Presidente do Brasil em outubro de 1994 e foi reeleito em outubro de 1998 para mais um mandato de quatro anos, começando em janeiro de 1999. O Presidente Cardoso é o líder de uma coalizão de seis partidos políticos que representam maioria no Congresso Federal. Seu partido, Partido Social Democrata Brasileiro, tem o segundo maior número de assentos na coalizão.

O ano de 1999 tem sido marcado por relações difíceis entre o Governo Federal e certos governos estaduais. Nas eleições de 1998 para governos estaduais, candidatos de partidos aliados à coalizão do Presidente foram eleitos em 21 dos 27 estados brasileiros. Candidatos da oposição foram eleitos em seis estados, incluindo Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Em janeiro de 1999 o novo governador do estado de Minas Gerais declarou que seu estado iria suspender por 90 dias os pagamentos de dívidas ao Governo Federal. Subseqüentemente, o governador do estado do Rio Grande do Sul obteve uma liminar permitindo que seu estado fizesse seus pagamentos da dívida em juízo, dependendo da resolução do pedido de sete estados para renegociação dos acordos de refinanciamento estabelecidos com o Governo Federal em 1997. O Governo Federal respondeu buscando suspender os créditos previstos na Constituição ao governo do estado de Minas Gerais. O Governo Federal notificou algumas instituições financeiras internacionais que não garantirá mais as obrigações de tais estados com aquelas instituições, levando o Banco Mundial a suspender empréstimos aos estados de Minas Gerais e Rio Grande do Sul.

Em fevereiro de 1999, alguns governadores estaduais fizeram pressão para uma renegociação de seus

acordos de refinanciamento com o Governo Federal. O Presidente ofereceu ao invés de empréstimos aos estados para cobrir os custos de aposentadoria e reforma de pensão, a promessa de revisar as leis isentando as exportações de impostos estaduais. O Governo Federal iniciou negociações com o Banco Mundial para assegurar fundos para tais empréstimos. O Governo Federal também está propondo refinanciar certas dívidas de municípios brasileiros por um período de 30 anos em uma taxa 9% superior à taxa de inflação, sendo que os municípios serão obrigados a cortar despesas radicalmente e adotar regimes fiscais rigorosos.

Conflitos entre o Governo Federal e governos estaduais podem complicar a passagem do pacote de

reformas fiscais e medidas de longo prazo, incluindo a reforma do sistema tributário e a habilidade do Brasil em cumprir as metas sob o acordo do país com o Fundo Monetário Internacional (o “FMI”). Veja “Ambiente Econômico Brasileiro”.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 92

Ambiente Econômico Brasileiro Os negócios da Companhia, condição financeira, resultados das operações e projeções dependem das condições econômicas na Região e no Brasil, e em particular do (i) crescimento econômico e seu impacto na demanda por serviços de telecomunicação; (ii) custo e disponibilidade de financiamento e; (iii) taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as estrangeiras. Antes da introdução do Plano Real no final do ano de 1993, a economia brasileira era muito volátil. O Governo Federal implementou uma sucessão de programas visando estabilizar a economia e estabelecer bases para um crescimento não inflacionário sustentável. Mudanças nas políticas monetária, de crédito, tarifária, e outras, foram freqüentes e ocasionalmente drásticas. Atitudes para controlar a inflação, taxas de juros ou consumo incluíram congelamento de contas bancárias, imposições de controle de capital, introdução de tarifas altas e outras medidas fortes. Mudanças de política, instabilidade social e outros acontecimentos políticos e econômicos, e as respostas do governo brasileiro a tais acontecimentos, tiveram impacto significativo nos negócios, operações, condição financeira e resultados das operações das Empresas Predecessoras. O Governo Federal apresentou o Plano Real em dezembro de 1993. O Plano Real é um plano de estabilização econômica que visa reduzir a taxa de inflação reduzindo certos gastos públicos, recolhendo passivos devidos ao Governo Federal, aumentando a receita tributária, continuando a privatizar entidades pertencentes ao governo e introduzindo uma nova moeda. O real foi introduzido como unidade monetária brasileira em 1º de julho de 1994, inicialmente com uma taxa de câmbio de R$1,00 para US$1,00. O real se manteve até janeiro de 1995 e, desde então, vem gradualmente decrescendo em valor em relação ao dólar, chegando a R$1,2087 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1998. O Plano Real teve sucesso no controle da inflação e na estabilização da economia brasileira, porém causou um desaquecimento da economia e o aumento do desemprego na maioria das regiões e setores da economia. A crise financeira na Ásia e seus múltiplos efeitos apresentaram sérios desafios para o Brasil. Depois de atingir uma alta histórica de US$74,7 bilhões em abril de 1998, as reservas internacionais brasileiras caíram para US$42,4 bilhões em 31 de outubro de 1998. Em novembro de 1998, em resposta a contínua pressão sobre o real e a rápida queda na reserva em dólares do país, o Brasil negociou um empréstimo de US$41,5 bilhões com o FMI. A aceitação do pacote proposto pelo FMI cria um comprometimento do Brasil em implementar uma combinação de cortes nos gastos e aumentos de imp ostos. O Brasil recebeu o primeiro pagamento de aproximadamente US$9,4 bilhões em duas parcelas. O nível das reservas internacionais brasileiras foi estabilizado com o anúncio do pacote de apoio, chegando a US$44,6 bilhões em 31 de dezembro de 1998. No final de 1998, a Cotação Comercial de Mercado era de R$1,2087 para US$1,00. Depois de alguns progressos iniciais em implementar o Programa de Estabilização Fiscal anunciado no final de 1998, o Governo Federal encontrou dificuldades em implementar o programa no Congresso. Veja “Ambiente Político Brasileiro”. O Banco Central tentou uma desvalorização controlada do real aumentando o banda dentro da qual o real era negociado, mas intervenções subsequentes falharam em manter a taxa dentro da nova banda. Em 15 de janeiro, o Banco Central anunciou que o real seria flutuante, com intervenções do Banco Central somente em casos de extrema volatilidade. O nível das reservas internacionais e o valor do real continuaram a baixar. Em 31 de janeiro, a reserva internacional brasileira era de US$36,1 bilhões e a Cotação Comercial de Mercado era de R$1,9832 para US$1,00.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 93

Nas semanas seguintes, o Governo Federal teve uma série de sucessos legislativos em seus esforços para implementar a redução de gastos e medidas para aumento da receita sob o Programa de Estabilização Fiscal. O Brasil também começou a negociar com o FMI os ajustes do programa de 1999 a 2001 e um acordo sobre novas metas econômicas foi alcançado em março. O Brasil recebeu uma segunda parcela, de aproximadamente US$4,9 bilhões do FMI seguido por US$4,9 bilhões adicionais em empréstimos bilaterais sob o pacote de apoio liderado pelo FMI. Futuras parcelas dependerão da habilidade do Brasil de cumprir as metas primárias e no progresso da implementação de reformas fiscais. Não existem certezas de que o Brasil conseguirá cumprir as metas primárias sob seu acordo com o FMI e, assim sendo, não é certo que a quantia total do acordo com o FMI esteja disponível para o Brasil. Depois de efetivar as medidas do pacote de apoio do FMI, as reservas internacionais brasileiras chegaram a US$38,9 bilhões em 8 de abril de 1999. A Cotação Comercial de Mercado era de R$1,7026 para US$1,00 em 8 de abril de 1999. Como resultado dos eventos anteriores, o Produto Interno Bruto (“PIB”) caiu 1,64% durante o último trimestre de 1998, refletindo quedas de 6,45%, 2,45% e 0,65% nos setores de agricultura, industrial e de serviços, respectivamente. O PIB caiu em 0,15% no ano de 1998, comparado com crescimento de 3,47% durante o ano anterior. O déficit brasileiro continuou a crescer em 1998, alcançando US$35,2 bilhões, comparado com um déficit de US$33,4 bilhões no ano anterior. No final do primeiro trimestre de 1999, o déficit chegou a US$3,5 bilhões, resultado de um déficit comercial de US$535 milhões e da dívida de US$3,4 bilhões durante o período. Entradas de investimentos diretos estrangeiros aumentaram em 52,6% em 1998, totalizando US$26,1 bilhões. Desta quantia, 23,4%, ou US$6,1 bilhões, resultou da participação estrangeira no programa nacional de privatização. Nos primeiros dois meses de 1999, a entrada de investimentos estrangeiros totalizou US$5,7 bilhões, trazendo o investimento para um total de US$29,7 bilhões nos doze meses seguintes, terminados em 28 de fevereiro de 1999. Desenvolvimentos em Outros Países de Mercados Emergentes

Os mercados brasileiros de títulos mobiliários podem ser influenciados por condições econômicas e de mercado de outros países com mercados emergentes. Apesar das condições financeiras serem diferentes em cada país, as reações dos investidores a acontecimentos em um determinado país podem ter efeito nos títulos de emissores em outros países, incluindo o Brasil. Durante 1998 e 1999 até então, os mercados financeiros internacionais experimentaram uma volatilidade significativa e um grande número de índices de mercado financeiros, incluindo aqueles do Brasil, caíram consideravelmente.

A volatilidade de mercado atual nos mercados de ações da América Latina e outros mercados

emergentes tem sido atribuída, pelo menos em parte, aos efeitos da crise econômica na Ásia e na Rússia. Por exemplo, a crise na Ásia no quarto trimestre de 1997 provocou uma crise econômica e financeira significativa no Brasil. Em agosto de 1998, após a desvalorização da moeda russa, novamente o Brasil experimentou retiradas de capital e baixas significativas em seus mercados de ações. Veja “Ambiente Econômico Brasileiro”. Não é possível assegurar que os mercados de ações brasileiros não serão mais afetados negativamente por eventos em outros países, especialmente em países emergentes, ou que tais eventos não afetarão os preços das ações da Companhia. Inflação e Desvalorização




05/01/2005 17:28:57 Pág: 94

O Brasil experimentou taxas de inflação ou desvalorização da moeda brasileira extremamente altas e geralmente imprevisíveis por muitos anos até a implementação do Plano Real. A inflação, assim como certas medidas governamentais para combater a inflação, e especulações públicas sobre futuras medidas a serem tomadas, também têm contribuído historicamente para incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade nos mercados de títulos mobiliários. Veja “Ambiente Econômico Brasileiro”. A tabela a seguir apresenta a taxa de inflação brasileira, medida pelo Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar americano durante os períodos indicados. 31 de dezembro de 1996 1997 1998

(percentuais) Inflação (IGP -M) ................................................................................. 9,2 7,7 1,8 Desvalorização (reais x dólares) .......................................................... 6,9 7,4 8,3 Desde a introdução do Plano Real em julho de 1994, a taxa de inflação brasileira tem caído consideravelmente. A taxa de câmbio entre o real e o dólar americano mantiveram-se relativamente estáveis entre meados de 1994 e final de 1998, mas uma volatilidade extrema retornou em 1999. Veja “Ambiente Econômico Brasileiro”. Durante o primeiro trimestre de 1999, a inflação, conforme medida pelo IGP -M, chegou a 7,4% e a desvalorização do real em relação ao dólar americano foi de 42%. A inflação e a desvalorização têm conseqüências adversas nos negócios, projeções, condição financeira e resultados das operações da Companhia. Esses fatores causam distorção nas demonstrações financeiras da Companhia e tornam difíceis as comparações periódicas. As diferenças entre a taxa relativa de inflação brasileira, comparada com as taxas dos parceiros de negociação do Brasil, e a taxa de desvalorização da moeda, podem causar perdas na folha de balanço da Companhia em seus passivos de moeda estrangeira. A inflação pressiona as tarifas da Companhia e faz com que o Governo Federal tente controlá-la segurando as tarifas que as empresas públicas de utilidades são autorizadas a cobrar. Não é possível assegurar que a inflação brasileira continuará a crescer em taxas moderadas ou que, se houver um aumento na inflação, os negócios, projeções, condição financeira e resultados das operações da Companhia não serão afetados. Item 2. Descrição dos Bens Os principais bens da Companhia consistem em equipamento de transmissão (incluindo plantas externas e linhas de tronco), equipamento de troca e equipamento de comutação. O terreno e os prédios da Companhia consistem principalmente em suas centrais de telefonia e outras propriedades técnicas, administrativas e comerciais. As centrais incluem centrais locais, centrais toll que conectam centrais locais a equipamentos de transmissão de longa distância e centrais “tandem” que conectam centrais locais entre si e com centrais toll. As propriedades da Companhia estão situadas nos estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná e Santa Catarina, assim como no Distrito Federal e em uma pequena área do estado do Rio Grande do Sul. Os prédios usados pela administração da Companhia estão principalmente localizados nas capitais desses estados. Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia utilizava 3.169 propriedades, as quais 3.032 pertenciam à Companhia.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 95

Em 31 de dezembro de 1998, equipamentos relacionados à estações comutadoras representavam 25,0%, outros equipamentos representavam 36,1%, construções em andamento representavam aproximadamente 13,8%, prédios representavam aproximadamente 13,1% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 12,0% do valor líquido total dos ativos da Companhia. Em 31 de dezembro de 1998, o valor líquido das propriedades, plantas e equipamentos era de R$7.000 milhões. Item 3. Procedimentos Legais A legalidade da Cisão e da Privatização da Telebrás foi contestada em inúmeros processos, os quais, em sua maioria, foram encerrados. Alguns, porém, ainda estão pendentes. A administração acredita que a resolução final desses processos não terão efeitos materiais adversos para os negócios e condição financeira da Companhia. A Companhia é uma das partes em certos processos surgidos no curso normal do negócio, incluindo processos civis, administrativos, tributários, de seguridade social, e trabalhistas. A Companhia destinou ou depositou em juízo quantias para cobrir suas perdas estimadas em caso de julgamentos adversos. Segundo a administração, tais ações, caso julgadas adversamente à Companhia, não teriam efeito material adverso nos negócios e condição financeira da Companhia. A Telebrás é a predecessora legal da Empresa Holding e é a ré em um número de processos, estando sujeita a certas outras reivindicações e contingências. Sob os termos da Cisão, a responsabilidade por qualquer reivindicação proveniente de atos cometidos pela Telebrás anteriormente a data da Cisão continua sendo da Telebrás, exceto reivindicações trabalhistas e tributárias (pelas quais a Telebrás e as Novas Empresas Holding são conjunta e severamente responsáveis de acordo com a lei) e qualquer reivindicação para qual foram destinadas provisões, repassadas a Empresa Holding ou qualquer uma das outras Novas Empresas Holding. A administração da Companhia acredita que as chances de que tais reivindicações se materializem e tenham efeito material adverso na Companhia são remotas. A responsabilidade por qualquer reivindicação proveniente de atos cometidos pelas Subsidiárias anteriormente a data da transferência de seus ativos e passivos celulares para as empresas celulares recém formadas, é das Subsidiárias, exceto por reivindicações trabalhistas e tributárias (pelas quais as Subsidiárias e as empresas celulares recém formadas são conjunta e severamente responsáveis de acordo com a lei) e qualquer reivindicação para qual foram destinadas provisões, repassadas as novas empresas celulares pelas Subsidiárias. Entretanto, de acordo com a resolução dos acionistas sob a qual a cisão foi feita, as empresas celulares recém formadas têm direitos de contribuição contra as Subsidiárias com relação a quantia total de qualquer pagamento feito pelas empresas celulares recém formadas a reivindicações trabalhistas e tributárias contra as próprias e relacionadas a atos cometidos pelas Subsidiárias anteriormente à data da cisão. Em junho de 1998, os governadores dos estados brasileiros aprovaram um acordo para interpretação da lei fiscal brasileira para fins de aplicação do ICMS a vigorar a partir de 1º de julho de 1998 para determinados serviços, incluindo a habilitação do serviço celular, para o qual o ICMS não havia sido anteriormente aplicado. Segundo a lei brasileira, há o risco dos governadores brasileiros poderem cumprir esta interpretação da lei retroativamente aos serviços prestados durante os últimos cinco anos, a contar de 30 de junho de 1998. A Companhia acredita que a tentativa dos governadores em estender a cobrança do ICMS sobre serviços suplementares aos serviços básicos de telecomunicações é ilegal, em função de que (i) os governadores estão agindo além do âmbito de suas autoridades, (ii) suas interpretações devem se pautar a serviços que não sejam




05/01/2005 17:28:57 Pág: 96

os de telecomunicações sujeitos à incidência de impostos e (iii) novos impostos não podem ser aplicados de forma retroativa. A administração da Companhia acredita que dificilmente algum governador da Região tente aplicar o ICMS tente aplicar o ICMS sobre as tarifas de habilitação e que qualquer tentativa de fazê -lo seria ilegal e, por isso, não houve provisionamento para que tal imposto seja reconhecido ou apresentado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Não há qualquer garantia de que prevalecerá a posição da Companhia, nem que a interpretação dos governadores seja ilegal. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente para os últimos cinco anos, haveria um impacto adverso significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente sobre a tarifa de habilitação do serviço celular, dos últimos cinco anos, haveria um aumento estimado do passivo de R$165 milhões. Item 4. Controle da Companhia Referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias”, nesse Relatório Anual, são para ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente da Empresa Holding. Referências a “American Depositary Shares” ou “ADSs” são para American Depositary Shares, cada uma representando 5.000 ações preferenciais. As ADSs são evidenciadas por American Depositary Receipts (“ADRs”). Dessas duas classes de capital acionário da Empresa Holding, apenas as Ações Ordinárias tem total direito de voto. As Ações Preferenciais têm direito de voto sob circunstâncias limitadas. A Solpart possui 51,8% das Ações Ordinárias. Logo, a Solpart tem o poder de controlar a eleição dos Diretores da Companhia, assim como a direção e futuras operações da Companhia. A tabela a seguir informa sobre o controle das Ações Ordinárias pela Solpart e pelos executivos e diretores da Companhia como um todo, em 30 de maio de 1999. A Companhia não tem conhecimento de qualquer outro acionista possuidor de mais de 10% das Ações Ordinárias.

Percentual de ações Número de ações ordinárias em ordinárias possuídas circulação

Solpart ........................................................................................... 64.405.151.125 51,79 Todos os diretores e executivos como um todo (15 pessoas) ............ 13.913 0,00 A seguir, uma breve descrição dos acionistas da Solpart. A Techold Participações S.A. é uma subsidiária da Invitel S.A., uma empresa controlada pelos (i) seguintes fundos de pensão brasileiros: SISTEL – Fundação Sistel de Seguridade Social; TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social; FUNCEL – Fundação dos Economiários Federais; PETROS – Fundação Petrobrás de Seguridade Social e PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; e (ii) Opportunity Zain S.A., cujos acionistas são fundos de investimento e as empresas controladas pelo Grupo Opportunity. O Grupo Opportunity é um grupo de investimentos e administração, cujas atividades incluem administração de recursos e private aquity no Brasil. A STET International Netherlands N.V. é parte de um grupo liderado pela Telecom Italia (BC) S.p.A. (“Telecom Italia”). A Telecom Italia é a sétima maior operadora de telefonia fixa do mundo, com aproximadamente 25,7 milhões de linhas fixas instaladas. Ela também presta, através de suas subsidiária TIM (Telecom Italia Mobile), serviços de telefonia móvel em todo o mundo para mais de 10,9 milhões de assinantes. Ela também aluga linhas, presta serviços de comunicação de dados, serviços de comunicação via satélite e




05/01/2005 17:28:57 Pág: 97

serviços de software de IT, desenvolve e fabrica equipamentos e instala redes de telecomunicações. A Telecom Italia pretende expandir seletivamente sua presença nos mercados chave de telecomunicações fora da Itália, focando na América Latina e Europa, através da aquisição de participações em prestadoras de serviços fixos e móveis existentes, assim como aquisição de licenças recém disponíveis. Ela investiu em prestadoras de serviços fixos e móveis na Argentina, Chile, Bolívia, Brasil, Cuba, Espanha, França, Grécia, Áustria, República Tcheca, Sérvia, China e Índia. A Telecom Italia é também membro do consórcio que comprou duas outras Novas Empresas Holding, a Tele Celular Sul Participações S.A. e a Tele Nordeste Participações S.A. Timepart Participações S.A. é uma empresa holding pertencente a Telecom Holding S.A., Privtel Investimentos S.A. e Teleunion S.A. Aproximadamente 100% do capital social da Telecom Holding S.A. pertence a CSH LLC e CSH Units. Aproximadamente 100% do capital social da Privtel Investimentos S.A. pertence à Eduardo Cintra Santos. Aproximadamente 100% do capital social da Teleunion S.A. pertence à Luiz Raymundo Tourinho Dantas. O único propósito das entidades controladoras da Timepart é investir em ações de outras empresas. Acordo de Acionistas Em 19 de julho de 1998, a Techold Participações S.A. (“Techold”), a STET International Netherlands N.V. (“STET”) e a Timepart Participações Ltda. (“Timepart”) firmaram um acordo de acionistas (o “Acordo”), que governa seus respectivos direitos e obrigações com relação às suas ações da Empresa Holding. O Acordo organiza a formação de uma nova empresa, a Solpart, com propósito de segurar o investimento e de supervisionar as atividades da Empresa Holding. STET, Techold e Timepart possuem cada uma 38%, 11% e 51%, respectivamente, das ações ordinárias da Solpart e 38%, 62% e 0%, respectivamente, das ações preferenciais da Solpart. O Acordo estabelece (i) as regras para administração da Solpart; (ii) direito de preferência, direitos de veto e direito de opção para a STET; (iii) direitos de primeira recusa para Techold com respeito a venda das ações pertencentes à STET; e (iv) a implementação de um plano inicial de negócio para a Empresa Holding. O Acordo prevê que caso a Techold e/ou a Timepart (as “Partes Vendedoras”) busquem vender a maioria das ações ordinárias e preferenciais da Solpart, a STET pode exercer o direito de preferência com relação a todas as ações possuídas pelas Partes Vendedoras. Adicionalmente, a STET tem direito de veto com relação a oferta de uma terceira parte proveniente de (i) uma competidora de telecomunicações que ofereça um preço igual ou inferior a oferta da STET mais 15% (“prêmio”) ou (ii) uma competidora que não seja de telecomunicações. O direito da União da STET pode ser exercido se (i) o preço de compra por uma terceira parte for maior do que o prêmio e a terceira parte for uma competidora de telecomunicações ou (ii) no caso de a venda proposta das ações para uma competidora de telecomunicações, quando somada a todas as outras transferências de ações anteriores feitas pelas Partes Vendedoras, igualarem 10% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais, ou ambas, sendo vendidas. Item 5. Natureza do Mercado Acionário O principal mercado de negociação das Ações Preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo (a “Bolsa de São Paulo”). As Ações Preferenciais também são negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (a “Bolsa do Rio de Janeiro”) além de sete outras bolsas de valores brasileiras. Em 31 de dezembro de 1998, a Empresa Holding tinha aproximadamente 3,10 milhões de acionistas.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 98

As Ações Preferenciais começaram a ser negociadas separadamente nas bolsas de valores brasileiras em 21 de setembro de 1998. A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo das Ações Preferenciais da Companhia registradas na Bolsa de São Paulo nos períodos indicados.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo

Terceiro trimestre de 1998 (a partir de 21 de setembro de 1998) ............................. 13,20 6,00 Quarto trimestre de 1998 ........................................................................................ 15,00 9,80 Nos Estados Unidos, as Ações Preferencias são negociadas na forma de ADSs, cada um representando 5.000 Ações Preferenciais, emitidas por The Bank of New York, instituição depositária (o “Depositário”), através de um Acordo de Depósito (o “Acordo de Depósito”) firmado entre a Companhia, o Depositário e os acionistas registrados ou partes beneficiárias de ADRs. Os ADSs começaram a ser negociados separadamente na New York Stock Exchange (“NYSE”) em 16 de de novembro de 1998, sob o código TCS. Em 31 de dezembro de 1998, existiam aproximadamente 93.000 acionistas registrados de ADSs. A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo das ADSs registradas na NYSE nos períodos indicados.

Dólares americanos por ADS Máximo Mínimo

Quarto trimestre de 1998 (a partir de 16 de novembro de 1998) ............................. 61 5/16 41 1/2 As ações ordinárias e preferenciais da Telepar e Telebrasília também são negociadas na Bolsa de São Paulo, na Bolsa do Rio de Janeiro e em sete outras bolsas de valores brasileiras. Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras Dentre as nove bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro são as mais significativas. Durante 1998, a Bolsa de São Paulo foi responsável por cerca de 93% do valor negociado em ações em todas as bolsas brasileiras. Além disso, a Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro conjuntamente foram responsáveis por aproximadamente 99% do valor negociado em ações em todas as bolsas brasileiras. Cada uma das bolsas de valores brasileiras é um instituição sem fins lucrativos pertencente a suas corretoras membro. A negociação em cada um das bolsas é limitada às corretoras membro e a um número limitado de não-membros autorizados. A Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro têm dois turnos de seções de negociações a cada dia, de 10:30 h às 13:30 h e de 14:30 h às 17:30 h, embora a Bolsa do Rio de Janeiro tenha recentemente anunciado planos para converter suas operações para negociações eletrônicas. Também ocorrem negociações durante este período em um sistema automático na Bolsa de São Paulo e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional (“SENN”), um sistema computadorizado que liga eletronicamente a Bolsa do Rio de Janeiro com as sete bolsas regionais menores. Não há especialistas ou formadores de mercado para as ações da Companhia na Bolsa de São Paulo. A negociação dos títulos listados nas bolsas de valores




05/01/2005 17:28:57 Pág: 99

brasileiras pode, em determinadas circunstâncias, ser realizada independentemente dos títulos, embora a comercialização seja muito limitada. O fechamento das operações é efetivado três dias úteis após o dia da negociação, sem ajuste do preço de aquisição pela inflação. O pagamento das ações é feito através de custódias independentes a cada transação, onde são mantidas contas individuais para as corretoras-membro. Exige-se que o vendedor entregue as ações à bolsa de valores no segundo dia útil após o dia da negociação. A custódia para a Bolsa de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. - CBLC, controlada principalmente pelas corretoras-membro e por bancos não-membro daquela bolsa de valores. A custódia para a Bolsa do Rio de Janeiro é a CLC - Câmara de Liquidação e Custódia S.A., 99% controlada por aquela bolsa de valores. Em 31 de dezembro de 1998, o valor de mercado agregado das 527 companhias listadas na Bolsa de São Paulo era de aproximadamente R$194,4 bilhões. Basicamente as mesmas ações que são negociadas na Bolsa de São Paulo o são também na Bolsa do Rio de Janeiro. Apesar de todas as ações emitidas por uma companhia listada poderem ser negociadas em bolsas de valores brasileiras, na maioria dos casos menos da metade deste total está disponível para negociação pelo público, estando o restante em mãos de pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por esta razão, dados mostrando o valor de mercado total das bolsas de valores brasileiras tendem a representar estimativas otimistas para a liquidez do mercado acionário no Brasil. O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e ilíquido quando comparado com os principais mercados do mundo. Em 1998, o volume negociado médio diário da Bolsa de São Paulo e da Bolsa do Rio de Janeiro em conjunto foi de aproximadamente R$805,5 milhões. Em 1998, as cinco ações mais negociadas representaram 61,5% de todas as negociações no mercado à vista da Bolsa de São Paulo, e aproximadamente 67,2% de todas as negociações no mercado à vista da Bolsa do Rio de Janeiro. A negociação em bolsas de valores brasileiras por não-residentes do Brasil está sujeita a certas limitações de acordo com a legislação brasileira para investimentos estrangeiros. Regulamentação do Mercado Brasileiro de Títulos Mobiliários Os mercados brasileiros de títulos mobiliários são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”), com autoridade sobre o mercado acionário e sobre o mercado de títulos mobiliários de maneira geral, bem como pelo Banco Central, que, entre outras coisas, tem poder sobre o licenciamento de corretoras e sobre a regulamentação de investimentos estrangeiros e transações em bolsas internacionais. O mercado brasileiro de títulos mobiliários é governado pela Lei 6.385 (a “Lei Brasileira de Títulos Mobiliários”) e pela Lei 6.404 (a “Lei Brasileira das Sociedades Anônimas”). De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, uma companhia é pública (ou companhia aberta), como a Companhia, ou privada (ou companhia fechada). Todas as empresas públicas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de preparo de relatórios. A empresa registrada na CVM pode ter seus títulos negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão. As ações de uma companhia pública podem também ser negociadas em particular, de acordo com certas limitações. Para ter seus títulos listados nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve enviar solicitação de registro para a CVM e para a bolsa de valores onde sua sede está localizada. Uma vez que esta bolsa tenha admitido a empresa e que a CVM tenha aceitado seu registro como empresa pública, seus títulos podem ser negociados nas demais bolsas de valores brasileiras.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 100

As negociações de títulos em bolsas de valores brasileiras podem ser suspensas de acordo com solicitação da empresa, em antecipação a um anúncio material. As negociações também podem ser suspensas pela iniciativa da bolsa de valores brasileira ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crença de que a empresa tenha disponibilizado informações inadequadas sobre um evento material ou que tenha dado respostas inadequadas à CVM ou à bolsa de valores. A Lei Brasileira de Títulos Mobiliários estabelece, entre outras coisas, exigências de disponibilização de informações, restrições quanto a informações privilegiadas ou manipulação de preços, e proteção ao acionista minoritário. Entretanto, os mercados brasileiros de títulos mobiliários não são tão regulamentados e supervisionados quanto os mercados americanos de títulos mobiliários ou de outras jurisdições. Item 6. Controle de Negociações e Outras Limitações aos Detentores de Títulos Mobiliários Não há restrições à aquisição de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Empresa Holding por indivíduos ou pessoas jurídicas domiciliados fora do Brasil. O direito de converter dividendos e recursos oriundos da venda de ações em moedas estrangeiras e de remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições de acordo com a legislação de investimentos estrangeiros que, geralmente, requer, entre outras coisas, que os investimentos relevantes sejam registrados junto ao Banco Central. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil pode evitar que o Banco Itaú S.A. (o “Custodiante”), enquanto custodiante das Ações Preferenciais representadas por ADSs, ou detentores de ADRs que as tenham convertido em Ações Preferenciais, de converter dividendos, proventos ou recursos da venda de tais Ações Preferenciais, de acordo com o caso, em dólares e de remeter tais valores para fora do Brasil. Os acionistas de ADSs podem ser adversamente afetados por atrasos ou recusa por parte do governo em dar sua aprovação para conversão de pagamentos em moeda brasileira e remessa para fora do país de Ações Preferenciais representadas por ADSs. De acordo com o Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (a “Regulamentação do Anexo IV”), investidores estrangeiros qualificados (que principalmente incluem instituições financeiras internacionais, companhias de seguro, fundos de investimento e de pensão, instituições estrangeiras de caridade e outras instituições que satisfaçam certas exigências mínimas de capital e outros requisitos) registrados na CVM e atuando através de contas custodiadas autorizadas e geridas por agentes locais podem vender ou comprar ações nas bolsas de valores brasileiras sem a obtenção de Certificados de Registro separados para cada transação. Investidores sujeitos à Regulamentação do Anexo IV também estão sujeitos a condições fiscais favoráveis. Veja “Impostos- Considerações Fiscais Brasileiras.” A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que é o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (a “Regulamentação do Anexo V”) reescrito, é responsável pela emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros em contrapartida a emissores brasileiros de ações. O programa de ADSs foi aprovado de acordo com a Regulamentação do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM anteriormente à emissão de ADSs. Por conseguinte, os recursos da venda de ADSs por acionistas de ADRs fora do Brasil estão livres de controles por parte da legislação brasileira para investimentos estrangeiros, bem como acionistas de ADSs estarão sujeitos a tratamentos fiscais favoráveis. Veja “Impostos - Considerações Fiscais Brasileiras.” Um Certificado de Registro foi emitido em nome do Depositário com respeito aos ADSs e é mantido pelo Custodiante enquanto representante do Depositário. Através do Certificado de Registro, o Custodiante e o Depositário podem converter dividendos e outras distribuições relativas às Ações Preferenciais




05/01/2005 17:28:57 Pág: 101

representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil. No caso de um acionista de ADSs querer trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, ele deverá continuar contando com o Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a conversão, depois do que o acionista deverá procurar obter seu próprio Certificado de Registro junto ao Banco Central. Entretanto, qualquer acionista de Ações Preferenciais está sujeito a não poder converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os valores da venda ou de distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a não ser que esteja qualificado pela Regulamentação do Anexo IV ou obtenha seu próprio Certificado de Registro. Um acionista que obtenha um Certificado de Registro estará sujeito a um tratamento fiscal por parte do Brasil menos favorável que um acionista de ADSs. Veja “Impostos - Considerações Fiscais Brasileiras.” De acordo com a atual legislação brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil, caso haja dificuldades ou a antecipação de dificuldades em honrar com seu balanço de pagamentos. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o Governo Federal congelou todos os dividendos e repatriações de capitais em poder do Banco Central e pertencentes a investidores estrangeiros em ações, de maneira a conservar as reservas brasileiras de moeda estrangeira. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretrizes do Banco Central. As dificuldades em honrar com o balanço de pagamentos brasileiro aumentou em 1998 e não há garantia de que o Governo Federal não imporá restrições semelhantes à repatriação de capitais estrangeiros no futuro. Item 7. Impostos O resumo seguinte contém uma descrição das principais conseqüências fiscais federais de aquisição, propriedade e disposição, brasileira e americana, de Ações Preferenciais ou ADSs e, embora não seja uma vasta descrição de todas as considerações fiscais, pode ser relevante em uma decisão de compra de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado nas leis e regulamentações fiscais brasileiras e nas leis e regulamentações fiscais americanas vigentes das datas indicadas, sujeitas a modificações. Possíveis compradores de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultar seus conselheiros fiscais sobre as consequências fiscais de aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs. Embora atualmente não exista nenhum tratado de imposto vigente entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países têm tido discussões que podem culminar em tal tratado. Não é possível afirmar, porém, se e quando um tratado entrará em vigor ou como isso afetará acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs americanos. Possíveis acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultar seus conselheiros fiscais sobre as conseqüências de aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs. Considerações Fiscais Brasileiras A discussão seguinte resume as principais consequências fiscais brasileiras na aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não residente do Brasil (“acionista não-brasileiro”) para fins tributários brasileiros. Essa discussão não cita todas as considerações fiscais brasileiras aplicáveis a acionistas não-brasileiros, e cada um deve consultar seu conselheiro fiscal sobre as consequências de investir em Ações Preferenciais ou ADSs.

Impostos sobre Dividendos




05/01/2005 17:28:57 Pág: 102

Os dividendos pagos pela Empresa Holding em espécie provenientes de lucros gerados em períodos começando ou terminando a partir de 1º de janeiro de 1996 (i) ao Depositário com relação às Ações Preferenciais subjacentes às ADSs ou (ii) a um acionista não-brasileiro com relação às Ações Preferenciais geralmente não estarão sujeitos a taxa de recolhimento de Imposto de Renda na fonte. Os dividendos pagos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos a impostos a taxas variáveis, com exceção dos dividendos de ações que não estão sujeitos à taxação brasileira a não ser que a ação seja subseqüentemente recomprada pela Companhia, ou que o acionista não-brasileiro venda suas ações no Brasil, dentro de cinco anos após a distribuição. O único tratado fiscal vigente que prevê a redução (se certas exigências forem cumpridas) da taxa de impostos retidos na fonte sobre dividendos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, é o tratado com o Japão, que reduziria o imposto para 12,5% sob circunstâncias apresentadas do tratado.

Impostos sobre Ganhos

Ganhos realizados fora do país por um acionista não-brasileiro pela disposição de ADSs a outro acionista não-brasileiro não estão sujeitos a impostos brasileiros. Ganhos realizados pela retirada de Ações Preferenciais após cancelamento de ADSs não estão sujeitos a impostos brasileiros. Ganhos realizados no depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não estão sujeitos a impostos brasileiros caso as Ações Preferenciais estejam registradas sob os Regulamentos do Anexo IV. Se tais ações não estiverem registradas, os ganhos podem estar sujeitos a impostos sobre ganho de capital conforme descrito abaixo.

Acionistas não-brasileiros não estão sujeitos a impostos no Brasil sobre ganhos realizados pela

disposição de Ações Preferenciais fora do Brasil ou sobre a renda relacionada ao resgate de Ações Preferenciais, ou liquidação com relação a Ações Preferenciais.

Ganhos realizados por acionistas não-brasileiros sobre a disposição de Ações Preferenciais no Brasil

ou em transações com residentes do Brasil podem estar livres de impostos brasileiros, taxados em 10% ou 15%, dependendo das circunstâncias. Ganhos sobre disposições de Ações Preferenciais obtidas pelo cancelamento de ADSs não são taxados se a disposição for feita e sua renda for remetida para fora do país dentro de cinco dias úteis após o cancelamento. Ganhos sobre disposições de investimentos registrados sob os Regulamentos do Anexo IV não estão sujeitos a impostos. Ganhos realizados através de transações nas bolsas de valores brasileiras estão geralmente sujeitas a impostos de 10%. Ganhos realizados através de transações fora das bolsas de valores ou com residentes do Brasil estão geralmente sujeitas a impostos de 15%. Os tratados tributários brasileiros não dão isenção de impostos sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de Ações Preferenciais.

Quaisquer ganhos por um acionista não-brasilerio na recompra de Ações Preferenciais serão tratados

como ganhos decorrentes da venda de tais ações a um indivíduo brasileiro, fora do mercado acionário, e ficam sujeitos à taxação de 15%.

Os ganhos são medidos pela diferença entre a quantia em moeda brasileira arrecadada na venda ou

troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira sem nenhuma correção pela inflação. O custo de aquisição de ações registradas no Banco Central como investimento é calculado baseado na quantia em moeda estrangeira registrada no Banco Central.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 103

Não é possível assegurar que o atual tratamento preferencial a acionistas de ADSs e acionistas não-brasileiros de Ações Preferenciais sob Regulamentação do Anexo IV será mantido.

Qualquer exercício de direitos de compra relacionados à Ações Preferenciais ou ADSs não estará

sujeito a impostos brasileiros. Qualquer ganho sobre a venda ou prática de direitos de compra relacionados à Ações Preferenciais será tratado diferentemente para fins de impostos brasileiros dependendo (i) se a venda é feita pelo Depositário ou investidor ou (ii) se a transação é realizada em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos com vendas feitas pelos Depositários em uma bolsa de valores brasileira não estão sujeitos a impostos no Brasil, mas ganhos em outras vendas podem estar sujeitos a impostos de até 15%.

Distribuições de Juros sobre Capital Corporações brasileiras podem fazer pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre o patrimônio liquido da empresa. A taxa de juros não pode ser maior do que a taxa de juros de longo prazo (a “TJLP”) do Governo Federal, conforme determinado pelo Banco Central de tempos em tempos (13,48% ao ano para o período de três meses começando em 1º de abril de 1999). A quantia total distribuída como juros sobre capital não pode exc eder a máxima de (i) 50% do lucro líquido (antes da distribuição e quaisquer deduções de impostos) para o período em respeito do qual o pagamento foi feito ou (ii) 50% dos lucros acumulados. Os pagamentos de juros sobre capital são estabelecidos pelos acionistas baseados nas recomendações do Conselho de Administração. As distribuições de juros sobre capital pagas a acionistas de Ações Preferenciais brasileiros e não brasileiros, incluindo pagamentos ao Depositário em respeito à Ações Preferenciais subsequentes às ADSs, estão sujeitas a impostos brasileiros de 15%, exceto para pagamentos a pessoas que são isentas de impostos no Brasil e pagamentos a pessoas situadas em jurisdições onde há isenções de impostos (por exemplo, países que não têm imposto de rende ou cujo imposto de renda á menor que 20%), que estarão sujeitos a imposto de 25%. Não é possível assegurar que o Conselho de Administração da Empresa Holding não vá determinar que distribuições futuras de lucros poderão ser feitas por meios de juros sobre o patrimônio líquido ao invés de por meio de dividendos. A quantia paga como juros sobre capital (livre de qualquer taxa de imposto retido na fonte) pode ser tratada como pagamento em respeito aos dividendos que a Empresa Holding é obrigada a distribuir a seus acionistas de acordo com seus estatutos (“Dividendo Obrigatório”) e a Lei das S.A. Distribuições de juros sobre capital em respeito às Ações Preferenciais, incluindo distribuições ao Depositário, podem ser convertidas em dólares e remetidas para fora do Brasil, sujeitas a controle de negociações. Outros Impostos Brasileiros Não há impostos brasileiros aplicáveis sobre herança, doação ou sucessão aplicável a propriedade, transferência ou disposição de ações preferenciais ou ADSs por um acionista não-brasileiro, exceto para impostos sobre doação e herança, os quais são arrecadados por alguns estados brasileiros sobre doações feitas ou heranças recebidas por entidades ou indivíduos não residentes ou domiciliados no Brasil ou domiciliados dentro do estado para entidades ou indivíduos residentes ou domiciliados dentro de tal estado brasileiro. Não existem impostos brasileiros sobre selos, emissão, registro ou similares ou obrigações a serem pagas pelos acionistas de ações preferenciais ou ADSs.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 104

O Imposto sobre Operações Financeiras (o “IOF”) pode ser imposto na conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamentos de dividendos e juros). O IOF taxado sobre tais conversões atualmente é de 0%, apesar de o Ministro das Finanças ter o poder legal de aumentar esse imposto para um máximo de 25%. Tal aumento será aplicado apenas para transações ocorridas depois que o aumento se torne efetivo. Além do IOF, um imposto temporário chamado Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (o “CPMF”) será arrecadado sobre as distribuições feitas pela Empresa Holding em respeito às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares e remetidas para fora do país pelo Custodiante. O CPMF será válido até junho de 2002, a uma alíquota de 0,38% de junho de 1999 a junho de 2000 e de 0,30% até junho de 2002.

Capital Registrado O montante de investimentos em ações preferenciais feito por um acionista não brasileiro qualificado sob a Regulamentação do Anexo IV e que obtenha registro na CVM, ou pelo Depositário representando um acionista de ADSs, está apto para registro no Banco Central. Tal registro (o montante então registrado é chamado de “capital registrado”) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida, tendo como base a cotação do dólar comercial, adquirida de acordo com os procedimentos de distribuições de tais ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada na forma de uma ADS, ou comprada no Brasil e depositada com o Depositário em troca de uma ADS, será igual a seu preço de compra (em dólares americanos) para o comprador. O capital registrado por cada ação preferencial que é retirada após cancelamento de uma ADS será o dólar americano equivalente a (i) o preço médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira que registrou o maior número de negócios com tais ações no dia da retirada, ou (ii) caso nenhuma ação preferencial tenha sido vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira que registrou o maior número negócios com tais ações nas quinze seções de venda imediatamente anteriores a tal retirada. O valor em dólar americano das ações preferenciais é determinado com base na média da cotação de câmbio comercial calculada pelo Banco Central em tais datas. Um acionista não brasileiro de ações preferenciais pode sofrer atraso na efetivação do tal registro junto ao Banco Central, o qual pode atrasar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar adversamente a quantia, em dólares americanos, recebida pelo acionista não-brasileiro. Considerações Sobre o Imposto de Renda Americano

As declarações abaixo relacionadas às leis fiscais americanas são baseadas na lei em vigor nos Estados Unidos na data deste Relatório Anual e mu danças feitas a esta lei subsequentes a data deste Relatório podem afetar as taxas descritas neste documento. Este resumo descreve as principais consequências fiscais de propriedade e disposição de ações preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição completa de todas as consequências fiscais que possam ser relevantes a uma decisão de manter ou dispor de ações preferenciais ou ADSs. Esse resumo aplica-se somente a compradores de ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital e não se aplica a classes especiais de acionistas tais como os operadores de ações ou moedas, acionistas cuja moeda funcional não é o dólar americano, acionistas possuidores de 10% ou mais das ações da Companhia (levando em conta as ações diretamente possuídas através de acordos de depósitos), organizações isentas de impostos, instituições financeiras, acionistas sujeitos à alternativa de imposto mínimo, operadores do mercado mobiliário que decidiram contabilizar seus investimentos em ações preferenciais ou




05/01/2005 17:28:57 Pág: 105

ADSs sobre uma base de mercado para mercado, e pessoas que possuem ações preferenciais ou ADSs em uma operação de hedge ou como parte de uma operação da bolsa com opção de compra ou venda ou transação de conversão.

Cada acionista deve consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às consequências fiscais

gerais relacionadas com suas operações de mercado, inclusive as consequências no que diz respeito às leis estrangeiras, estaduais e locais, de um investimento em ações preferenciais ou ADSs.

Nessa discussão, referências às ADSs também se referem às ações preferenciais, referências a um

“acionista americano” são em respeito a um acionista de ADSs que (i) seja cidadão americano ou residente dos Estados Unidos, (ii) seja uma corporação organizada sob as leis dos Estados Unidos ou qualquer outro estado daquele país ou (iii) esteja de outra forma sujeito a taxação de imposto de renda americano sobre uma base líquida no que diz respeito às ADSs.

Por determinação do U.S. Internal Revenue Code de 1986 (o “Código”), acionistas de ADRs serão

tratados como donos de ADSs representados por ADRs. Impostos sobre Dividendos

Um acionista americano irá reconhecer a receita de dividendos ordinários para objetivos fiscais do imposto de renda federal americano em uma quantia igual ao valor atribuído em espécie e o valor de qualquer propriedade distribuída pela Empresa Holding como um dividendo, de forma que esta distribuição é pago através dos lucros ou lucros acumulados da Empresa Holding conforme determinado para fins fiscais do imposto de renda americano, quando tal distribuição é recebida pelo Custodiante ou pelo acionista americano, no caso de ser um acionista de ações preferenciais. Na medida em que tal distribuição exceda os lucros e lucros acumulados da Empresa Holding, será tratada como um retorno de capital não passível de taxação, de acordo com a base fiscal do acionista americano em ADSs (ou em ações preferenciais, conforme o caso), e daí por diante como ganho de capital. A quantia de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto de renda cobrado no Brasil sobre a quantia distribuída e a quantia de uma distribuição paga em reais será calculada pela referência à taxa de câmbio para conversão de reais em dólares em vigor na data da distribuição recebida pelo Custodiante ou pelo acionista americano, no caso de ações preferenciais. Caso o Custodiante ou acionista americano de ações preferenciais não converta tais reais em dólares na data em que ele os recebe, é possível que o acionista americano vá reconhecer perda ou ganho em moeda estrangeira (perdas ou ganhos ordinários) quando da conversão de tais reais em dólares. Os dividendos pagos pela Empresa Holding não serão aptos para as deduções recebidas de dividendos permitida a corporações sob o regimento do Código. As distribuições fora dos lucros e lucros acumulados, no que diz respeito às ADSs, geralmente serão tratadas como receitas de dividendos de fontes fora dos Estados Unidos e serão tratadas em separado, juntamente com outros itens de receita passiva (ou, no caso de determinados acionistas americanos, “serviços financeiros”), para fins de determinar o crédito permitido para o imposto de renda estrangeiro, de acordo com o código, sujeito a certas limitações, o Imposto de Renda brasileiro retido na fonte pago em conexão com qualquer distribuição relacionada as ADSs pode ser reivindicada como um crédito contra o passivo do imposto de renda americano de um acionista americano caso tal acionista escolha creditar todos os impostos de renda estrangeiros naquele ano, ou caso tal taxa de imposto de renda brasileiro retido na fonte possa ser considerada como dedutível. No que diz respeito às normas e leis decretadas pelo Congresso em 1997 e outro direcionamento recentemente liberado pelo Tesouro Americano, os créditos de impostos estrangeiros não serão permitidos para imposto de renda retido na fonte, impostos no que diz respeito a determinadas posições




05/01/2005 17:28:57 Pág: 106

de curto prazo ou posições de hedge em títulos ou no que diz respeito a acordos nos quais um lucro econômico esperado de um acionista americano, após impostos não-americanos não seja substancial. Os acionistas americanos devem consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às implicações dessas regras quanto as suas circunstâncias particulares.

As distribuições de ações adicionais para acionistas no que diz respeito a seus ADSs que sejam parte

de uma distribuição pro-rata para todos os acionistas da Empresa Holding geralmente não estarão sujeitas ao imposto de renda americano.

Um acionista de ADSs que seja uma corporação estrangeira ou um indivíduo não residente (um

acionista não-americano) geralmente não estará sujeito a imposto de renda americano ou à taxa de imposto de renda retido na fonte sobre as distribuições no que diz respeito as ADSs que sejam tratadas como receitas de dividendos para fins de imposto de renda americano, e geralmente não estarão sujeitas a imposto de renda americano ou a imposto de renda retido na fonte sobre as distribuições no que diz respeito as ADSs que sejam tratadas como ganho de capital para fins de imposto de renda americano, a menos que tal acionista esteja sujeito a imposto de renda americano sobre ganho auferido na venda ou outras disposições de ADSs, conforme discutido abaixo.

Impostos sobre Ganhos de Capital Sobre as vendas ou outras disposições de um ADS, o acionista americano reconhecerá ganho ou

perda para fins de imposto de renda americano numa quantia igual a diferença entre a quantia obtida em consideração para a disposição de ADS (excluindo a quantia de qualquer distribuição paga ao Custodiante mas não distribuída pelo mesmo antes da disposição) e a base fiscal do acionista americano em ADS. Tal ganho ou perda será geralmente sujeito ao imposto de renda americano e será tratado como ganho ou perda de capital. Ganhos de capital a longo prazo, obtidos por um acionista individual, geralmente estão sujeitos a taxa máxima de 20% no que diz respeito à propriedade possuída por mais de um ano, para os valores registrados até 1º de janeiro de 1998. A dedutibilidade de perdas de capital é sujeita a determinadas limitações. Os ganhos obtidos por um acionista americano sobre a venda ou disposição de ADSs geralmente será tratado como receita de fonte americana. Consequentemente, no caso de uma disposição de ações preferenciais no Brasil (a qual, diferentemente de uma disposição de ADSs, seria taxável no Brasil), o acionista americano não poderá utilizar o crédito fiscal sobre o ganho.

Um acionista não americano de uma ADS não está sujeito a imposto de renda americano ou imposto

de renda retido na fonte sobre o ganho conseguido na venda ou outra disposição de uma ADS, a menos que (i) tal ganho seja efetivamente relacionado com a condução pelo acionista de um negócio ou comércio nos Estados Unidos, ou (ii) tal acionista seja um indivíduo que esteja presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais dentro do ano fiscal da venda e determinadas outras condições sejam preenchidas.

Imposto de Renda Americano Retido na Fonte e Relatório de Informações As informações relatando as exigências do Código geralmente serão aplicadas às distribuições para acionistas americanos. As distribuições para acionistas não-americanos geralmente são isentas de relatos de informações e imposto de renda retido na fonte sob a lei atual, mas um acionista não americano pode ter que comprovar seu status de cidadão não-americano para reivindicação de tal isenção. Item 8. Informações Financeiras Selecionadas




05/01/2005 17:28:57 Pág: 107

Geral As informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas e as notas anexas. As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Delloite Touche Tohmatsu em 1998 e pela KPMG Peat Marwick em 1996 e 1997, e seus relatórios sobre tais demonstrações aparecem em outros lugares nesse Relatório Anual. Os parágrafos seguintes discutem alguns aspectos importantes da apresentação de informações financeiras selecionadas e das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Esses aspectos devem ser mantidos em mente durante a avaliação de certas informações financeiras e na leitura da “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultado das Operações”. GAAP Brasileiro e GAAP Americano As Declarações Financeiras Consolidadas são preparadas de acordo com o GAAP brasileiro, que é diferente em certos aspectos materiais de alguns princípios contábeis geralmente aceitos no GAAP americano. Veja Nota 30 das Demonstrações Financeiras Consolidadas para um resumo das diferenças entre GAAP brasileiro e GAAP americano, uma reconciliação do patrimônio líquido GAAP americano em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998 e o lucro líquido dos anos de 1997 e 1998. Apresentação da Demonstração de Resultados de 1998 A Demonstração de Resultados Consolidada da Companhia no ano de 1998 reflete as operações de cada Subsidiária no ano de 1998 e as operações da Empresa Holding no período de 28 de fevereiro de 1998, data efetiva do estabelecimento da Companhia pela cisão da Telebrás, até 31 de dezembro de 1998. Mudanças na Metodologia Contábil em 1998 Antes de 1º de janeiro de 1998, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e, a menos que contrariamente especificadas, todas as informações financeiras incluídas nesse Relatório Anual reconhecem certos efeitos da inflação e são corrigidos em reais de acordo com o poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997, de acordo com o GAAP brasileiro usando o método de correção integral. A Companhia usou o IGP-M para preparar suas demonstrações financeiras em 1996 e 1997. Veja “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultados das Operações – Efeitos das Mudanças na Apresentação das Demonstrações Financeiras em 1998”. Ganhos ou perdas inflacionários de ativos e passivos monetários foram alocados à correspondente conta de receita ou despesa nas Demonstrações de Resultados Consolidadas. Para 1998, a Companhia não usa mais o método de correção integral para preparar suas demonstrações financeiras. As Demonstrações Financeiras Consolidadas do ano de 1998 são apresentadas em reais e não reconhecem efeitos de inflação subsequentes a 31 de dezembro de 1997. Os balanços corrigidos de ativos e passivos não monetários de 31 de dezembro de 1997, que refletem a inflação até a data, foram usados como balanços iniciais para 1998. As demonstrações financeiras dos períodos e datas anteriores que foram corrigidos em 31 de dezembro de 1997, não foram corrigidos novamente. Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás




05/01/2005 17:28:57 Pág: 108

A formação da Empresa Holding e a transferência de ativos e passivos das subsidiárias para as empresas cindidas foram consideradas como reorganização de entidades sob controle comum de maneira similar a um conjunto de participações . Nos anos de 1996 e 1997, os negócios de telefonia fixa das subsidiárias foram apresentados como operações contínuas e os negócios de telefonia celular foram apresentados como operações descontinuadas. Os ativos e passivos dos negócios de telefonia celular foram apresentados como ativos líquidos de operações descontinuadas e foram transferidas para as empresas cindidas conforme seu custo histórico indexado. As receitas e despesas associadas com tais ativos e passivos também foram passados para as empresas cindidas. Registros de receitas dos negócios de telefonia celular das subsidiárias foram mantidos historicamente. De acordo com tais registros, certas quantias foram passadas nos períodos anteriores a 1998 indicados abaixo. O Caixa e certas dívidas não específicas relacionadas aos negócios de telefonia celular das subsidiárias não podiam ser separados das subsidiárias antes de 31 de dezembro de 1997. Como resultado, antes de 1º de janeiro de 1998, a receita e despesa financeira relacionada aos negócios de telefonia celular não podiam ser identificados e o lucro de operações descontinuadas foram apresentados antes da receita e despesa financeira não alocadas e antes do imposto de renda. As Demonstrações Financeiras Consolidadas não são necessariamente indicativos do que a condição financeira e os resultados das operações da Companhia poderiam ter sido se as empresas cindidas houvessem se tornado entidades legais separadas antes de 1998. Veja “Descrição do Negócio – Histórico” e Notas 2(b) e 2(f) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Na reunião dos acionistas da Telebrás em 22 de maio de 1998, ficou estabelecido o patrimônio líquido das Novas Empresas Holding e a cada uma foi repassada uma porção dos lucros acumulados da Telebrás. A Telebrás manteve lucros acumulados suficientes para pagar certos dividendos e outras quantias. O saldo dos lucros acumulados da Telebrás foi repassado a cada uma das Novas Empresas Holding na proporção do total de ativos líquidos repassados a cada empresa. Os lucros acumulados repassados não representam os lucros acumulados históricos das Novas Empresas Holding. Os lucros acumulados repassados para a Companhia resultaram em um aumento de R$268,1 milhões em relação aos lucros acumulados históricos das Subsidiárias. Veja Nota 2a das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A quantia de lucros acumulados passível de distribuição da Empresa Holding inclui lucros acumulados repassados a ela na cisão da Telebrás. Em 1996 e 1997, as “participações minoritárias” nas Demonstrações Financeiras Consolidadas refletem a participação dos acionistas que não a Telebrás nas Subsidiárias. Em 1998, as “participações minoritárias” refletem a participação dos acionistas que não a Empresa Holding nas Subsidiárias. Diferenças das Demonstrações Financeiras Publicadas no Brasil As notas das Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem a reconciliação do patrimônio líquido e lucro líquido conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Estatutárias Consolidadas de acordo com a Lei Brasileira das S.A. (as “Demonstrações Financeiras Estatutárias”). As Demonstrações Financeiras Estatutárias são a base para determinação de dividendos e impostos. Nem as Demonstrações Financeiras Consolidadas, nem as Demonstrações Financeiras Estatutárias feitas para o ano de 1998 incluem correções. As Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem correções e atualizações de moeda constante apenas para os anos anteriores ao de 1998. As Demonstrações Financeiras Estatutárias incluem correções apenas para os anos anteriores a 1995. As Demonstrações Financeiras Estatutárias também diferem das Demonstrações Financeiras Consolidadas em respeito a certas reclassificações e apresentação de informações comparativas. Os dois métodos de apresentação também diferem significativamente na maneira de consolidar os resultados




05/01/2005 17:28:57 Pág: 109

das operações no período de dois meses anterior à constituição da Empresa Holding em 28 de fevereiro de 1998. Veja Nota 2(f) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Informações Financeiras Selecionadas

31 de dezembro de

1994 1995 1996 1997 1998 (em milhares de reais (1), com exceção dos dados por ação)

Dados da Demonstração de Resultado do Exercício:

GAAP brasileiro: Receita operacional líquida dos serviços de

telecomunicações ............................................

1.638.540

1.593.701

2.079.975

2.355.612

2.604.955

Custo dos serviços prestados ..............................

(954.183) (997.632) (1.111.096) (1.238.991) (1.461.586)

Lucro bruto...........................................................

684.357 596.069 968.879 1.116.621 1.143.369

Despesas operacionais ........................................

(419.037) (377.865) (394.711) (462.005) (634.358)

Lucro operacional antes da receita/despesa financeira .........................................................

265.320 218.204 574.168 654.616 509.011

Despesa financeira alocada(2)............................

(17.697) (10.125) (34.864) -

Receita financeira líquida....................................

- - - - 94.915

Receita operacional (3)........................................

265.320 200.507 564.043 619.752 603.926

Despesa não operacional líquida....... .................

(4.134) (1.348) (16.433) (25.094) (69.815)

Participação dos empregados nos lucros.................................................................

(6.037)

(8.475)

(17.068)

(26.524)

(18.852)

Receita das operações contínuas(4)....................

255.149 190.684 530.542 568.134 -

Receita das operações celulares descontínuas...

- 149.135 297.274 341.636 -

Receita financeira não alocada.(5)......................

31.076 40.418 60.612 61.913 -

Despesa financeira não alocada(5)......... ...........

(25.930) (3.678) (1.488) (2.870) -

Lucro antes dos impostos e das participações minoritárias ......................................................

260.295

376.559

886.940

968.813

515.259

Lucro e contribuição social.................................

(73.976) (164.519) (231.713) (266.949) (155.478)

Lucro antes das participações minoritárias........

186.319 212.040 655.227 701.864 359.781

Participação minoritária (28.335) (26.910) (92.925) (138.599) (85.561)

Lucro líquido 157.984 185.130 562.302 563.265 274.220




05/01/2005 17:28:57 Pág: 110

Ganhos por milhares de ações - - - - 0,82 Dividendos por milhares de ações - - - - 0,22

U.S. GAAP: Lucro antes das operações contínuas(4) 603.654 657.448 260.312 Lucro antes das operações descontínuas(4) 311.076 362.585 - Lucro líquido 619.298 673.742 379.647 Lucro líquido por milhares de ações: Ações ordinárias - básicas 1,93 2,10 0,93 Ações ordinárias - diluídas 1,75 1,98 0,91 Ações preferencias - básicas 1,93 2,10 1,28 Ações preferencias - diluídas 1,75 1,98 1,26 (1) Apresentada em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1º de janeiro de 1998. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. (2) Para 1995, 1996 e 1997, despesa financeira alocada as operações contínuas. (3) Para períodos anteriores a 1998, receita operacional decorrentes das operações contínuas antes das despesas/receitas financeiras. (4) Antes da despesas/receitas financeiras não alocadas, juros e participação minoritária. (5) Receita e despesa financeira não alocada representa aquelas que não podem ser alocadas entre as operações contínuas e descontínuas.

1994 1995 1996 1997 1998 (em milhares de reais (1), com exceção dos dados por ação)

Dados do Balanço Patrimonial GAAP brasileiro: Imobilizado líquido .......................... 5.027.354 5.401.864 5.963.131 6.444.519 7.003.333 Ativo total ........................................ 5.924.108 6.399.994 7.530.147 8.480.956 8.404.332 Empréstimos e financiamentos - curto

prazo .................................... 109.218 63.383 104.191 110.414 10.165

Empréstimos e financiamentos - longo prazo ...................................

149.868 125.996 142.354 183.994 18.865

Patrimônio líquido ........................... 3.916.200 4.348.528 4.968.654 5.410.826 5.455.618 U.S. GAAP: Imobilizado líquido .....................................................................5.620.157 6.050.932 6.555.773 Ativo total ...................................................................................7.378.435 8.300.284 8.244.562 Empréstimos e financiamentos - curto prazo......................................91.002 168.659 10.165 Empréstimos e financiamentos - longo prazo...................................142.354 110.051 18.865 Patrimônio líquido .......................................................................5.027.058 5.320.650 5.064.464 (1) Apresentados em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 para qualquer data anterior a 1º de janeiro de 1998. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Taxas de Câmbio A Empresa Holding pagará dividendos em espécie e fará outras distribuições em espécie em respeito às Ações Preferenciais em moeda brasileira. Assim sendo, flutuações na taxa de câmbio afetarão as quantias em dólares recebidas pelos acionistas de ADSs na conversão, pelo Depositário, de dividendos e distribuições em moeda brasileira para as Ações Preferenciais representadas pelas ADSs. Flutuações na taxa de câmbio




05/01/2005 17:28:57 Pág: 111

entre o real e o dólar também afetarão o equivalente em dólares do preço das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. Essas flutuações também podem afetar o resultado das operações da Empresa Holding. Veja “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultados das Operações – Efeitos da Inflação”. A Empresa Holding não faz operações de hedge de suas obrigações sob suas dívidas em moedas estrangeiras. Existem dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado de taxa comercial (o “Mercado Comercial”) e o mercado de taxa de câmbio flutuante (o “Mercado Flutuante”). O Mercado Comercial é reservado primariamente para transações estrangeiras de troca e transações que geralmente requerem aprovação prévia de autoridades monetárias brasileiras, tais como compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras ou remessas relacionadas de fundos estrangeiros. Compra e venda de moeda estrangeira em Mercado Comercial podem ser feitas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas estrangeiras no mercado. A “Taxa de Mercado Flutuante” é a taxa de venda prevalecente para moeda brasileira em dólares aplicável a transações onde a Taxa de Mercado Comercial não se aplica, conforme estabelecido pelo Banco Central. Antes da implementação do Plano Real, as cotações de Mercado Comercial e Mercado Flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do real, as duas cotações não têm diferido significativamente. Entretanto, não é possível assegurar que não haverá diferenças significativas entre as duas cotações no futuro. Ambas são livremente negociadas mas são fortemente influenciadas pelo Banco Central. Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central manteve uma banda dentro da qual a taxa de câmbio entre o real e o dólar flutuava, e o Banco Central intervinha no mercado de câmbio de tempos em tempos. De 20 de janeiro de 1998 até 31 de dezembro de 1998, a banda era entre R$ 1,12 e R$ 1,21 para US$1,00. No início de janeiro de 1999, o Banco Central desvalorizou o real alterando a banda na qual o real comercializava, mas, subseqüentemente, interveio e manteve a banda. Em 15 de janeiro, o Banco Central anunciou a possibilidade do real poder flutuar em função extrema volatilidade. Veja “Descrição do Negócio – Ambiente Econômico Brasileiro”. A tabela seguinte apresenta as Cotações do Mercado Comercial (até 21 de fevereiro de 1995) e as taxas over (a partir de 22 de fevereiro de 1995) expressas em reais por dólar nos períodos indicados.

Fim do Média do Período período período (1) Máximo Mínimo 1994 ................................................................. 0,8460 0,6450 1,0000 0,1186 1995 ................................................................. 0,9722 0,9228 0,9722 0,8450 1996 ................................................................. 1,0393 1,0080 1,0413 0,9733 1997 ................................................................. 1,1165 1,0805 1,1166 1,0394 1998 ................................................................. 1,2085 1,1640 1,2090 1,1160 1999 (a partir de 31 de maio)............................ 1,7340 1,8553 2,2000 1,2074 (1) A média das cotações do último dia de cada mês no período. Em 18 de junho de 1999, a Cotação de Mercado Comercial era de R$ 1,7485 para US$1,00. Item 9. Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e Resultados das Operações




05/01/2005 17:28:57 Pág: 112

Formação da Empresa Holding e Apresentação das Informações Financeiras

Em 22 de maio de 1998, em preparação para a privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, as 12 Novas Empresas Holding. A reestruturação do Sistema Telebrás foi feita por meio de um processo chamado pela lei brasileira de cisão. Basicamente todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados nas Novas Empresas Holding que, juntamente com suas respectivas subsidiárias, reúnem (a) três prestadoras de serviços de telefonia fixa, (b) oito prestadoras de serviços de telefonia celular e (c) uma prestadora de serviços de longa distância nacional e internacional. Na Cisão, certos ativos e passivos da Telebrás, incluindo a participação acionária da Telebrás nas Subsidiárias, foram transferidas para a Empresa Holding. Nota 2(a) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Veja Nota 1 da Demonstrações Financeiras Consolidadas.

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da

Companhia e as notas anexas, que estão incluídas em outra parte neste Relatório Anual. Algumas informações importantes da apresentação das Demonstrações Financeiras são descritas na introdução das Informações Financeiras Selecionadas. Cisão do Negócio de Telefonia Celular Em 01 de janeiro de 1998, os negócios celulares das Subsidiárias foram cindidos e separados em novas empresas independentes. Para 1996 e 1997, as Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentam os negócio de telefonia de linha fixa das Subsidiárias como operações continuadas e os de telefonia celular como operações descontinuadas. Veja “Informações Financeiras Selecionadas – Geral – Conseqüências Contábeis Decorrentes da Cisão da Telebrás.” A Receita proveniente das operações celulares (antes das despesas financeiras, impostos e participação minoritária não alocada), contabilizou, aproximadamente, 35% das receitas da Companhia antes dos impostos e participação minoritárias no ano de 1997 e aproximadamente 34% em 1996. Efeitos das Alterações de Tarifas e da Partição da Receita Além da cisão dos negócios celulares, houve também três grandes mudanças na estrutura das tarifas de telecomunicações que afetaram o resultado da Companhia em 1998.

• Reestruturação Tarifária. As tarifas para os serviços local e não local, sofreram substancial alteração como parte de um processo de reestruturação tarifária feito para eliminar os subsídios cruzados existentes sobre os serviços local e de longa distância. Em abril e maio de 1997, as tarifas referentes e à assinatura mensal, cresceram e as tarifas para os serviços de longa distância decresceram. As tarifas de assinatura mensal, por exemplo, aumentaram cerca de 270% para assinantes residenciais e 59% para assinantes comerciais. Estas alterações tiveram um efeito positivo nas receitas do serviço local e um efeito inverso nas receitas provenientes do serviço não local, as quais tiveram efeito em 1997 em comparação a 1996 (em função de que as mudanças de tarifa ocorreram a partir de maio de 1997) e em 1998 comparado a 1997 (em função de sua incidência sobre o exercício de 1998).

• Eliminação da Partição da Receita da Embratel. Até julho de 1998, a Companhia recebia uma porcentagem fixa da receita gerada pelas chamadas de longa distância inter regional e internacional feitas pela Embratel que eram originadas na Região da Companhia. Este Sistema de Partição de Receita encerrou-se em 13 de julho de 1998. Desde então, a Companhia recebe tarifas de interconexão com base no minuto tarifado para as chamadas interregionais e internacionais feitas pela Embratel que são iniciadas ou encerradas na rede da Companhia. A Companhia




05/01/2005 17:28:57 Pág: 113

também recebe da Embratel uma tarifa complementar por minuto tarifado denominada Parcela de Transição (“PAT”) com vistas a reduzir o impacto da descontinuação do sistema de Partição da Receita. A partir de abril de 1998 até dezembro de 1998, o valor da PAT fixada era de R$ 0,025 por minuto, incluindo o PIS e o COFINS. A PAT será gradualmente descontinuada em 30 de junho de 2001. Veja “Descrição do Negócio – Serviços – Interregional e Internacional.” Estas mudanças causaram um efeito adverso nas receitas durante a segunda metade de 1998.

• Tarifas de Interconexão. A Companhia recebe tarifa de interconexão das operadoras celulares e, desde julho de 1998, da Embratel. O crescimento nas telecomunicações celulares e a descontinuação do sistema de partição de receita da Embratel, resultaram num aumento substancial nas receitas de interconexão em 1997 e 1998.

Efeitos das Mudanças na Apresentação das Demonstrações Financeiras em 1998 Há duas diferenças significativas entre a apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas em 1998 e aquela dos anos anteriores. Cada uma dessas diferenças deve ser considerada quando da comparação da condição financeira e dos resultados operacionais em 1998 e nos anos anteriores.

• Criação da Empresa Holding. A Empresa Holding foi de fato criada em 28 de fevereiro de 1998, quando da Cisão da Telebrás. Em 1998, as Demonstrações Financeiras Consolidadas refletem a condição financeira consolidada e os resultados das operações da Empresa Holding e das Subsidiárias. Para datas e períodos anteriores, as Demonstrações Financeiras Consolidadas refletem apenas a condição financeira e os resultados das operações das Subsidiárias.

• Correção pela Inflação. As Demonstrações Financeiras Consolidadas referentes a 1996 e 1997,

foram elaboradas utilizando-se o método de correção integral com vistas a reconhecer os efeitos da inflação e apresentadas em reais constantes de dezembro de 1997. Para 1998, a Companhia não fez uso do método de correção integral para a elaboração das Demonstrações Financeiras em função de que o baixo índice de inflação ocorrido no Brasil em 1998 (1,8% medido pelo IGP-M) assim não o exigiu. A Administração acredita que a diferença das Demonstrações Financeiras Consolidadas, para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998, não terá impacto relevante na comparação dos números de 1998 em relação aos do exercício anterior. Veja “Dados Financeiros Selecionados” e Nota 2c da Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e Competitivos A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção “Descrição do Negócio” incluída em outra parte neste Relatório Anual. Como estabelecido em maiores detalhes a seguir, a condição financeira e as operações da Companhia são significativamente afetadas pela regulamentação brasileira de telecomunicações, incluindo a regulamentação de tarifas. Veja “Descrição do Negócio – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações”. A condição financeira e o lucro líquido da Companhia também foram, e espera-se que continuem a ser, afetados pelo ambiente político e econômico no Brasil. Veja “Descrição do Negócio – Ambiente Político Brasileiro” e “– Ambiente Econômico Brasileiro”. Em particular, a performance financeira da Companhia será afetada por (i) crescimento da economia nacional e seu impacto na demanda por serviços de telecomunicações, (ii) custo e disponibilidade de financiamentos e (iii) taxa de câmbio para conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 114

A Companhia é o único provedor de serviços de telefonia fixa intra-estaduais na Região. Em julho de 1999, a Embratel e a Bonari serão autorizadas a oferecer serviços de longa distância intra-estaduais nos estados da Região em competição com a Companhia. Veja “Descrição do Negócio – Competição”. Em agosto de 1999, a Anatel exigirá da Companhia e de seus competidores a implementação de um plano de numeração que promoverá a competição entre provedores de serviços de telefonia fixa de longa distância dando direito àquele que realizar a chamada escolher o provedor do serviço para cada chamada de longa distância por meio da colocação de números de identificação do provedor antes do número a ser chamado. Não há como afirmar que a entrada de novos competidores não terá um efeito adverso material no negócio, na condição financeira, nos resultados das operações e nas perspectivas da Companhia. A Embratel, antigo provedor de telefonia de longa distância do Sistema Telebrás, agora controlada pela MCI Worldcom, tem uma extensa rede de transmissão, larga experiência e recursos financeiros. A Bonari é controlada pela National Grid, Sprint e France Telecom, companhias com extensa experiência em desenvolvimento de rede, instalação de fibras ópticas e na integração de serviços de telefonia fixa de longa distância, locais e de telefonia celular. Qualquer efeito adverso nos resultados e participação de mercado da Companhia fruto de pressões competitivas dependerá de uma variedade de fatores que não podem ser avaliados com precisão e que estão além do controle da Companhia. Entre tais fatores estão a disponibilidade de recursos técnicos e financeiros para os competidores da Companhia, as estratégias de negócio e as capacitações desses competidores, as condições de mercado vigentes, a regulamentação aplicável a novos competidores e à Companhia e a eficácia dos esforços da Companhia em preparar-se para a crescente competição. Taxa de Câmbio e Exposição à Taxa de Juros A Companhia está exposta a riscos relacionados à taxa de câmbio por conta de seu passivo em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 1998, 82,5% do endividamento da Companhia, ou R$23,9 milhões, eram denominados em moeda estrangeira, principalmente dólares. O endividamento em moeda estrangeira da Companhia consiste principalmente de créditos de fornecedores, e a Administração espera que o montante de linhas de créditos de fornecedores irá crescer com o objetivo de financiar a expansão de sua rede. Uma desvalorização do real resulta em perdas cambiais no endividamento em moeda estrangeira. No ano terminado em 31 de dezembro de 1998, as perdas com financiamentos em moeda estrangeira foram de R$3,0 milhões, que forma em parte compensadas por ganhos em ativos denominados em moeda estrangeira equivalentes a R$2,5 milhões. A Companhia está exposta ao risco da taxa de juros como conseqüência da dívida em taxa flutuante. Em 31 de dezembro de 1998, 11,6% das despesas financeiras relativas a juros eram oriundas de taxas flutuantes. A Companhia não tem contratos de derivativos ou fez outros acordos de hedge contra esse risco. Desta forma, se as taxas de juros do mercado (principalmente LIBOR) subirem, as despesas financeiras da Companhia irão crescer. Resultados das Operações nos Anos Findos em 31 de Dezembro de 1996, 1997 e 1998 A tabela a seguir apresenta certos componentes do lucro líquido da Companhia, bem como as variações de ano para ano em cada uma destas componentes, expressas em percentuais, para cada um dos anos no período de três anos terminados em 31 de dezembro de 1998. 31 de dezembro de 1996 1997 1998




05/01/2005 17:28:57 Pág: 115

(milhares de reais, com exceção dos Percentual de variação percentuais) (1) 1996 - 1997 1997 - 1998 Receita operacional líquida ......... 2.079.975 2.355.612 2.604.955 12,8 8,7 Custo dos serviços prestados ....... 1.111.096 1.238.991 1.461.586 11,5 18,0 Lucro bruto ................................. 968.879 1.116.621 1.143.369 15,3 2,4 Despesas operacionais:

Comerciais ............................... (174.079) (229.555) (223.207) 31,9 (2,8) Gerais e Administrativas .......... (351.471) (380.776) (405.688) 8,3 6,5

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ..........

130.839

148.326

(5.463)

13,4

-

Lucro operacional das operações contínuas antes da receita/despesa financeira .........

574.168

654.616

509.011

14,1

22,2

Despesa financeira alocada (2) .... (10.125) (34.864) - 244,3 - Receita financeira líquida ........... - - 94.915 - - Lucro operacional (3) .................. 564.043 619.752 603.926 9,8 2,5 Receita (despesa) não-

operacional líquida ................... (16.433) (25.094) (69.815) 52,7 181,9

Participação dos empregados no resultado ..................................

(17.068) (26.524) (18.852) 55,4 28,9

Lucro das operações contínuas (4) .................................................

530.542 568.134 - 7,1 -

Lucro das operações celulares descontinuadas (4) ...................

297.274 341.636 - 14,9 -

Receita financeira não-alocada (5) ............................................

60.612 61.913 - 2,2 -

Despesa financeira não-alocada (5) ............................................

1.488 2.870 - 92,8 -

Lucro antes de impostos e participações minoritárias ........

886.940 968.813 515.259 9,2 (46,8)

Imposto de renda e contribuição social .......................................

(231.713) (266.949) (155.478) 15,2 (41,7)

Lucro antes de participações minoritárias .............................

655.227 701.864 359.781 7,1 (48,7)

Participações minoritárias ........... (92.925) (138.599) (85.561) 49,2 (39,7) Lucro líquido .............................. 562.302 563.265 274.220 0,2 (51,3) (1) As informações de 1996 e 1997 são apresentadas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. As informações de 1998 são apresentadas em reais nominais. Não se deve adicionar as colunas devido ao arredondamento. (2) Para 1996 e 1997, despesa financeira alocada às operações contínuas. (3) Para 1996 e 1997, receita operacional das operações contínuas antes da receita (despesa) não-alocada. (4) Antes da receita (despesa) financeira não-alocada, impostos e participações minoritárias. (5) Receita (despesa) financeira não-alocada representa a receita (despesa) financeira que não pode ser alocada entre as operações contínuas e descontinuadas. Receita operacional líquida




05/01/2005 17:28:57 Pág: 116

A Companhia gera receita operacional de (i) serviço local, incluindo tarifas mensais, serviço medido, telefones públicos e serviços adicionais, (ii) serviço não local, que inclui a longa distância intra-estadual e intra-regional, (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, e (iv) outros serviços. As receitas operacionais são compensadas por descontos oferecidos aos clientes e por impostos. A tabela seguinte estabelece certos componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação para cada item, no período de três anos terminado em 31 de dezembro de 1998. 31 de dezembro de 1996 1997 1998 (milhares de reais, com exceção dos Percentual de variação percentuais) (1) 1996 - 1997 1997 - 1998

Receita operacional bruta Serviço local:

Tarifas mensais ........................ 235.847 449.683 652.793 90,7 45,2 Tarifas de serviço medido ........ 579.354 789.194 920.910 36,2 16,7 Telefones públicos ................... 67.267 121.948 131.081 81,3 7,5 Outros ...................................... 169.654 170.090 172.373 0,3 1,3

Total ..................................... 1.052.122 1.530.915 1.877.154 45,5 22,6 Serviço não-local:

Intra-estadual e interestadual .. 1.382.934 1.197.514 766.541 (13,4) (36,0) Internacional ............................ 74.354 65.359 15.334 12,1 76,5

Total ..................................... 1.457.288 1.262.873 781.875 (13,3) (38,1) Transmissão de dados .............. 99.739 89.775 122.571 10,0 36,5 Serviços de rede ....................... 92.182 162.232 545.071 76,0 236,0 Outros ...................................... 35.938 40.459 27.626 12,6 (31,7)

Receita operacional bruta total ... 2.732.269 3.086.254 3.354.196 12,8 8,7 Impostos diretos e indiretos ...... (650.518) (722.488) (740.213) 11,0 2,5 Descontos ................................ (6.776) (8.194) (9.128) 20,9 11,4

Receita operacional líquida ......... 2.079.975 2.355.612 2.604.955 13,3 10,6 (1) As informações de 1996 e 1997 são apresentadas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. As informações de 1998 são apresentadas em reais nominais. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A receita operacional líquida aumentou em 10,6% em 1998 e 13,3% em 1997. O crescimento da receita no período de três anos deveu-se principalmente a um aumento do número médio de linhas, a aumentos das tarifas do serviço local e a aumentos na interconexão das companhias celulares com a rede da Companhia. O número médio de linhas aumentou em 17,3% para 3,4 milhões em 1998 frente aos 2,9 milhões em 1997, que por sua vez representou um aumento de 12,5% frente aos 2,6 milhões de 1996. Estes fatores compensaram em parte a baixa receita do serviço não-local. A estrutura de tarifas mudou substancialmente como parte de um processo de rebalanceamento tarifário desenhado de maneira a eliminar os subsídios cruzados dos serviços de longa distância para os serviços locais. Em maio de 1997, a estrutura de tarifas foi modificada por meio de um rebalanceamento que resultou em maiores tarifas para o serviço medido e para a assinatura básica mensal e menores tarifas para os serviços de longa distância.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 117

Serviço local. A receita operacional bruta do serviço local aumentou em 22,6% em 1998 e em 45,5% em 1997. O aumento no período de três anos reflete, principalmente, o aumento na receita da assinatura básica mensal associado ao aumento no número de linhas em serviço e a aumentos tarifários, bem como ao aumento na receita do serviço medido devido aos reajustes tarifários. O aumento na receita operacional bruta foi parcialmente compensado pela queda no volume médio de chamadas por linha em serviço. O volume médio de chamadas por linha em serviço reduziu em 0,5% e 8,1% em 1998 e 1997, respectivamente. Assinatura mensal. A receita da assinatura básica mensal aumentou em 45,2% em 1998 e 90,7% em 1997. O aumento no período de três anos refletiu uma elevação no número médio de linhas em serviço, assim como um aumento na assinatura básica mensal para todos os clientes. Em maio de 1997, houve um aumento na assinatura básica mensal, sendo de 270% para os clientes residenciais e de 59,3% para os clientes não-residenciais. Serviço medido . A receita do serviço medido aumentou em 16,7% em 1998 e 32,2% em 1997. O aumento no período de três anos deveu-se, principalmente, a reajustes tarifários. O preço do pulso subiu em 61,1% em 4 de abril de 1997. Apesar do número médio de linhas de clientes residenciais e não-residenciais também ter aumentado no período de três anos, houve uma queda no volume médio de chamadas por linha em serviço devido aos reajustes tarifários, de maneira tal que o volume de chamadas não aumentou na mesma taxa do crescimento do número médio de linhas em serviço. O total de pulsos aumentou para 11.475.925 x 103 em 1998, comparativamente aos 9.849.099 x 103 de 1997, o que, por sua vez, representou um aumento frente ao total de pulsos de 9.489.644 x 103 em 1996. Telefones públicos. A receita operacional bruta dos telefones públicos cresceu 7,5% em 1998 e 81,3% em 1997. O aumento no período de três anos deveu-se, principalmente, a: (i) um aumento de 12,7% e 19,2% no número de telefones públicos em 1998 e 1997, respectivamente; (ii) um aumento no uso de cartões telefônicos pré-pagos; e (iii) um modesto aumento no uso de telefones públicos operados por telefonista. O crescimento em 1998 foi compensado em parte por uma elevação do uso de telefones celulares e da taxa de penetração da telefonia fixa. Outros serviços locais. A receita bruta de outros serviços locais manteve-se relativamente estável em 1998 e 1997. O crescimento em 1997 deveu-se, principalmente, ao aumento das tarifas de instalação que substituiu o autofinanciamento em 1997 e também pelo aluguel de equipamentos recebido pela Companhia. Serviço não-local. O serviço não-local consistia, até a privatização, em serviço de longa distância intra-estadual, interestadual e de longa distância internacional. Para as chamadas de longa distância intra-estaduais, a Companhia conduzia as chamadas inteiramente sobre sua própria rede e recebia 100% da receita da chamada. Para chamadas de longa distância interestaduais e internacionais, a Companhia entregava as chamadas à Embratel, geralmente em uma central de comutação local, e a Embratel transportava as chamadas na maioria da distância da chamada em sua própria rede. Para tais chamadas, a Companhia cobrava os clientes pelo preço cheio da chamada e pagava um percentual fixo desta receita para a Embratel. Para fins contábeis, a Companhia registrava apenas seu percentual da receita de tais chamadas. O percentual fixo retido pela Companhia diferia para cada Subsidiária. Consequentemente, o percentual fixo retido pela Companhia nas chamadas de longa distância interestaduais e internacionais é apresentado como uma média anual ponderada pela receita. A receita bruta de serviço não-local diminuiu em 38,1% em 1998 e 13,3% em 1997. A queda em 1998 resultou da descontinuação do acordo de partição da receita entre a Companhia e a Embratel em abril de 1998.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 118

A queda em 1997 foi largamente devida a reduções nas tarifas das chamadas de longa distância intra-estaduais, interestaduais e internacionais, uma redução no percentual fixo retido pela Companhia nas chamadas de longa distância interestaduais e internacionais e uma mudança na estrutura de cobrança de tais chamadas, passando a ciclos de 6 segundos ao invés de ciclos de 1 minuto. Os decréscimos nestes dois anos foram em parte compensados por um aumento no volume de chamadas de longa distância intra-estaduais, interestaduais e internacionais de 5.224 milhões de minutos para 5.644 milhões de minutos e, finalmente, para 6.183 milhões de minutos em 1996, 1997 e 1998, respectivamente. Longa distância intra-estadual e inter-estadual . A receita dos serviços de longa distância intra-estaduais e interestaduais caiu 36,0% em 1998 e 13,4% em 1997. A redução de 1998 refletiu os efeitos da descontinuação do acordo de partição da receita entre a Companhia e a Embratel em abril de 1998 e uma redução nas tarifas em maio de 1997. Veja “– Remuneração do Uso da Rede” e “Descrição do Negócio – Serviços – Serviços Inter-Regionais e Internacionais”. A queda foi parcialmente compensada por um aumento no volume de chamadas de longa distância nacional. A redução da receita em 1997 foi principalmente devida a uma queda na tarifa básica média das chamadas de longa distância intra-estaduais e interestaduais e a uma redução no percentual fixo retido pelas Subsidiárias nas chamadas de longa distância interestaduais e internacionais, parcialmente compensada por um aumento do número total de minutos de longa distância. A tarifa básica média do serviço de longa distância intra-estadual e interestadual foi reduzida em 17,1% em maio de 1997 para R$0,25, comparada com os R$0,30 anteriormente cobrados. A média ponderada dos percentuais fixos retidos pela Companhia nas chamadas de longa distância interestaduais e internacionais foi reduzida de 77,7% em 1996 para 74,1% em 1997. Veja “Descrição do Negócio – Tarifas – Serviço de Longa Distância Intra-Regional”. A Anatel substituiu o sistema de partição da receita dos serviços de longa distância interestaduais e internacionais entre a Embratel e a Companhia em 28 de abril de 1998. Ao invés de reter um percentual fixo de todas as chamadas de longa distância interestaduais e internacionais, a Companhia agora cobra da Embratel por minuto de uso da rede da Companhia. Veja “Descrição do Negócio – Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações – Regulamentação Tarifária”. Não há como assegurar que o acordo de interconexão com a Embratel não resultará em receitas menores para completar as chamadas de longa distância interestaduais e internacionais se comparadas com aquelas do regime anterior. Longa distância internacional. A receita do serviço de longa distância internacional caiu 76,5% em 1998 e 12,1% em 1997. O decréscimo no período de três anos deveu-se, principalmente, a uma redução na tarifa internacional em abril de 1997 e um decréscimo no percentual fixo retido pela Companhia nas chamadas de longa distância internacionais. A redução em 1998 também foi resultado da descontinuação do acordo de partição da receita entre a Companhia e a Embratel em abril de 1998. Veja “– Remuneração do Uso da Rede”. Comunicação de dados. A receita operacional bruta da comunicação de dados aumentou em 36,5% em 1998 e caiu 10% em 1997. O aumento em 1998 foi causado principalmente por um crescimento de 62% na receita do serviço dedicado. A redução de 1996 para 1997 deveu-se, principalmente, a decréscimos na tarifa média para o aluguel de linhas de alta e baixa capacidades de 34,4% em abril de 1997 e 12,0% em agosto de 1996. A queda nas tarifas foi parcialmente compensada pelo aumento de 248% no número total de linhas de alta capacidade alugadas. Serviços de rede. A Companhia presta acesso a sua rede para outras companhias de telecomunicações e aluga certos equipamentos de rede para outras companhias de telecomunicações como parte do seu negócio de serviço de rede. Isto inclui basicamente tarifas de interconexão pagas por companhias celulares pelo uso da rede da Companhia e tarifas pagas por companhias celulares pelo aluguel de equipamentos de transmissão, certas infra-estruturas e outros equipamentos usados para transportar as




05/01/2005 17:28:57 Pág: 119

chamadas celulares dentro de suas próprias redes internas. A receita bruta dos serviços de rede cresceram 236,0% em 1998 e 76,0% em 1997. Os serviços de rede cresceram basicamente como resultado do crescimento das companhias celulares e consequente crescimento da demanda das companhias celulares por interconexão com a rede da Companhia e por aluguel de equipamentos. O crescimento em 1998 deveu-se principalmente ao início das tarifas de interconexão da Embratel. A receita do aluguel de equipamentos caiu 13,2% em 1998 e 28,4% em 1997. A administração da Companhia espera a continuidade do crescimento da receita do uso da rede devido ao crescimento das operadoras celulares. Impostos diretos e indiretos. Os principais impostos dedutíveis da receita operacional bruta são o ICMS, um imposto estadual incidente sobre a receita operacional da prestação dos serviços de telecomunicações, e impostos federais de contribuição social, tais como o PIS e o COFINS. A Companhia recolhe estes impostos de seus clientes e os transfere para a autoridade governamental apropriada. A taxa de ICMS é de 25,0%, com exceção do estado do Acre, onde a alíquota é de 17%, e do mato Grosso, onde a alíquota é de 30%. PIS e COFINS são cobrados a uma taxa combinada de 3,65% da receita operacional bruta. Anteriormente a fevereiro de 1999, a taxa combinada era de 2,65%. Os impostos diretos e outros impostos cresceram 2,5% em 1998 e 11% em 1997. Os aumentos refletem o crescimento da receita operacional bruta da Companhia durante o período. Entretanto, o aumento da alíquota de impostos em 1998 não foi comparável com o crescimento da receita operacional bruta pois os serviços de rede que contribuíram para o aumento da receita bruta operacional não está sujeito à incidência do ICMS.

Custo dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados inclui os custos incorridos como parte do oferecimento por parte da Companhia dos serviços de telecomunicações ao público, incluindo aqueles associados a depreciação e amortização, materiais, serviços e pessoal. Os custos dos serviços prestados aumentaram 18% em 1998 e 11,5% em 1997. 31 de dezembro de 1996 1997 1998 (milhares de reais, com exceção dos Percentual de variação percentuais) (1) 1996 - 1997 1997 - 1998

Custo dos serviços prestados: Depreciação e amortização ......... 603.264 669.979 742.278 11,1 10,8 Pessoal ....................................... 244.771 221.968 186.377 (9,3) (16,0) Materiais .................................... 33.027 29.933 29.976 9,4 0,1 Serviços ...................................... 212.150 297.777 465.043 40,4 56,2 Outros ......................................... 17.884 19.334 37.910 8,1 96,1

Total de custo dos serviços prestados ....................................

1.111.096

1.238.991

1.461.586

11,5

18,0

(1) As informações de 1996 e 1997 são apresentadas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. As informações de 1998 são apresentadas em reais nominais. Veja Nota 2(c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Depreciação e amortização. Os gastos com depreciação e amortização aumentaram 10,8% em 1998 e 11,1% em 1997. O aumento no período de três anos refletiu principalmente o crescimento da rede. Pessoal. As despesas com pessoal diminuíram 16% em 1998 e 9,3% em 1997. A diminuição nas despesas de pessoal em 1997 e 1998 deveu-se a uma diminuição voluntária no número de funcionários de




05/01/2005 17:28:57 Pág: 120

tempo integral e ao repasse de despesas entre as operações de telefonia fixa e as operações de telefonia celular da Companhia. Em 1998, a diminuição de despesas de pessoal reflete, em parte, gastos associados com a natureza independente das operações de telefonia fixa da Companhia logo após a Cisão. Materiais. Os gastos relacionados a materiais permaneceram estáveis em R$30 milhões, que, em 1997, representaram uma diminuição de 9,4% em comparação aos R$33 milhões de 1996. Em 1997, a diminuição de custos relacionados a materiais deveu-se ao aumento da digitalização da rede da Companhia, o que resultou em uma diminuição dos custos de manutenção. Serviços. Gastos relacionados a serviços prestados por terceiros aumentaram 56,2% em 1998, totalizando R$465 milhões, comparados aos R$298 milhões de 1997, que, por sua vez, representaram um aumento de 40,4% em relação aos R$212 milhões de 1996. O aumento no período de três anos deve-se ao aumento nos custos de interconexão com empresas de telefonia celular em chamadas originadas na rede da Companhia e terminadas em redes celulares. O custo de manutenção aumentou devido ao crescimento da rede, apesar do aumento de sua digitalização. O aumento em 1998 foi também resultado da eliminação do programa de partição da receita e os pagamentos de interconexão feitos para Embratel. Outros. Os outros custos de serviços, que incluem taxas pagas a terceiros por aluguel de equipamento e infra-estrutura para uso na rede, aumentaram 96,1% em 1998 e 8,1% em 1997. O aumento de 1998 deveu-se a um incremento nos custos de aluguéis e seguros e à introdução de uma taxa de inspeção cobrada pela Anatel. O aumento em outros custos de serviços em 1997 deveu-se ao crescimento de R$1,1 milhão em outros gastos da rede. As taxas de aluguel não aumentaram materialmente em 1997. Despesas Operacionais As despesas operacionais aumentaram 37,3%, totalizando R$634 milhões em 1998, comparados aos R$462 milhões em 1997, que por sua vez representaram um aumento de 17,1% comparados aos R$395 milhões em 1996. O aumento no período de três anos deveu-se ao crescimento de despesas administrativas Despesas comerciais. As despesas comerciais permaneceram relativamente estáveis em 1998 e cresceram 31,9% em 1997. O aumento nas despesas comerciais em 1997 refletiu um incremento na comissão para revendedores de cartões telefônicos pré-pagos, bem como nas despesas de materiais para produção de tais cartões. As despesas com provisões para devedores duvidosos aumentaram 87,7% em 1998, totalizando R$58,6 milhões, comparados aos R$31,2 milhões em 1997, que por sua vez representaram um aumento de 353% comparados aos R$6,9 milhões em 1996. Estes aumentos refletiram o crescimento da inadimplência pelos assinantes da Companhia e uma mudança na política de provisionamento exigindo que fossem feitas provisões para 80% de todos os recebíveis vencidos a mais de 90 dias. A administração acredita que o crescimento no nível de inadimplência ocorreu principalmente devido à crise econômica que o Brasil enfrentou em 1997. Esta crise que estava evidenciada pelo aumento das taxas de juros e uma redução na disponibilidade de financiamento pelos consumidores, afetou adversamente a habilidade dos assinantes da Companhia em cumprir com suas obrigações. O aumento na inadimplência também ocorreu devido a queda do valor de mercado das linhas fixas. Como este valor diminuiu, a penalidade para assinante inadimplente também diminuiu e os assinantes com débitos elevados para com a Companhia tinham menores incentivos no pagamento de suas contas.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 121

No 1° semestre de 1998, a Companhia contabilizou provisões para devedores duvidosos no total de R$27,9 milhões. Em um esforço para reduzir o número de contas atrasadas, a Companhia iniciou algumas práticas, incluindo o desligamento de assinantes com contas vencidas a mais de 30 dias, aumentando esforços de cobrança e colocando assinantes em débito em uma lista de pessoas a ser recusado serviço, caso os mesmos solicitem serviços no futuro. A administração acredita que essas medidas limitarão a inadimplência de contas a receber, mas espera que as provisões, apesar disso, aumentem em 1999 devido ao efeito combinado de uma diminuição na renda média anual dos assinantes da Companhia e ao aumento das taxas de juros no Brasil (os quais têm afetado adversamente a habilidade de alguns consumidores em pagar suas obrigações). Além disso, como as linhas celulares têm estado mais disponíveis a preços competitivos na região, a Companhia acredita que o valor de mercado das linhas fixas continuará a cair, levando os assinantes a um menor incentivo para pagamento de suas contas. A política da Companhia tem sido manter uma provisão para devedores duvidosos igual à estimativa da administração para prováveis perdas futuras com esse tipo de conta, com base nas perdas históricas de contas a receber e no nível atual de atraso nas contas a serem recebidas pela Companhia. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 6,5% em 1998, totalizando R$405,6 milhões, comparados aos R$ 380,8 milhões em 1997, que por sua vez, representaram um aumento de 8,3% comparados aos R$351,5 milhões em 1996. O aumento sobre esse período de três anos deveu-se a um crescimento nos benefícios, despesas relacionadas a serviços de terceiros, incluindo treinamento empresarial e pagamento de consultoria em administração e tecnologia. O aumento em 1998 também refletiu as despesas gerais e administrativas adicionais associadas às operações da Empresa Holding. Outras Despesas Operacionais Líquidas. As outras despesas operacionais líquidas caíram 103,7% em 1998, frente aos R$148,3 milhões em 1997, que por sua vez, representaram um aumento de 13,4% comparados aos R$130,8 milhões em 1996. A diminuição significativa em 1998 deveu-se à criação de uma provisão para o plano de incentivo à aposentadoria iniciado em dezembro de 1998, assim como ao aumento na provisão para contingências, incluindo reivindicações trabalhistas. O aumento em 1997 deveu-se principalmente a serviços administrativos e técnicos fornecidos pela Companhia, parcialmente compensados por uma diminuição em multas e despesas recuperadas. A diminuição nas multas arrecadadas foi motivada por uma redução em suas taxas de 10% para 2%, por determinação da lei brasileira. O crescimento das outras receitas operacionais líquidas em 1996 foi fruto basicamente de um aumento na receita gerada por certas multas e outras despesas recuperadas pela Companhia.

Receita Financeira A Companhia reconheceu uma receita financeira líquida de R$94,9 milhões em 1998, representando o efeito líquido da receita financeira, despesa financeira e ganhos e perdas cambiais. Veja Nota 7 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A despesa financeira líquida em 1998 inclui perdas cambiais líquidas de R$0,4 milhões, atribuíveis ao efeito da desvalorização do real no 2° semestre de 1998 no endividamento da Companhia, assim como à receita financeira líquida de R$95,3 milhões devida aos juros sobre o caixa e equivalentes e dívidas a receber de aproximadamente R$44 milhões indexadas a dólares. A Companhia espera incorrer em novos endividamentos em 1999, basicamente para financiar a expansão de sua rede e portanto deve ter despesas financeiras significativamente maiores.

Participação dos Empregados nos Lucros




05/01/2005 17:28:57 Pág: 122

Todas as empresas brasileiras devem, de acordo com a lei, compensar seus empregados com, além de seus salários e benefícios, participação nos lucros. O valor de tais participações nos lucros é determinado através de negociações entre as empresas e os sindicatos de trabalhadores que representam os empregados. Atualmente, tais participações nos lucros são limitadas a 25% do total de dividendos propostos. A Companhia estabeleceu dois limites adicionais. Além do limite de 25%, a Companhia deve limitar as participações dos empregados nos lucros ao menor valor entre (i) o total da remuneração de dezembro e (ii) 50% do lucro líquido da Companhia ajustado para dividendos. A participação dos empregados nos lucros da Companhia foi de R$17,0 milhões, R$26,6 milhões e R$18,7 milhões em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

Participações Minoritárias As participações minoritárias no lucro líquido das Subsidiárias foram de R$92,9 milhões, R$138,5 milhões e R$ 83,5 milhões em 1996, 1997 e 1998, respectivamente, refletindo 14,2%, 19,7% e 23,2% do lucro antes das participações minoritárias. As participações minoritárias como percentual do lucro antes de tais participações refletem as contribuições para os planos de expansão feitos pelas Plantas Comunitárias de Telecomunicações (“PCT”) e por indivíduos. As contribuições feitas por indivíduos são pagas diretamente para a Companhia em parcelas e após o recebimento a Companhia emite ações para os novos assinantes com base em um sistema chamado autofinanciamento. Em 30 de junho de 1997 a Companhia descontinuou o programa de autofinanciamento, mas ainda recebe pagamentos por financiamentos feitos em 24 meses. A diminuição das participações minoritárias como percentual do lucro antes de tais participações em 1998 deveu-se à eliminação do autofinanciamento.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 123

Liquidez e Recursos de Capital A Companhia tinha R$29,0 milhões de endividamento total em 31 de dezembro de 1998. A principal fonte de endividamento da Companhia foi financiamento de fornecedores para a aquisição de equipamentos, todos denominados em dólar e assegurados pelos novos equipamentos financiados. Veja Nota 20 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O endividamento total da Companhia em empréstimos e financiamentos foi R$29,0 milhões, R$294,4 milhões e R$246,5 milhões em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996, respectivamente. Com exceção dos financiamentos para equipamentos, as obrigações da Companhia em 31 de dezembro de 1998 terminaram após a cisão da Telebrás. A Companhia firmou contratos de investimentos no valor de R$150 milhões durante o 1° trimestre de 1999 e espera despender aproximadamente R$1.156,4 milhões em investimentos em 1999. A Administração espera que metade dos investimentos programados para 1999 seja financiada pela geração interna de caixa e espera tomar emprestado aproximadamente R$694 milhões. A Companhia espera obter um financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Apesar do investimento da Companhia para o ano 2000 depender das condições econômicas na Região, a Administração acredita que este montante será o mesmo que em 1999. A Empresa Holding é obrigada a distribuir para seus acionistas, em forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, 25% do seu lucro líquido ajustado determinado de acordo com os princípios contábeis brasileiros, conforme estabelecido pela Lei das S.A., incluindo qualquer realização da reserva de lucros. A Empresa Holding também é obrigada a pagar dividendos não cumulativos às Ações Preferenciais em um montante igual a 6% do capital social das ações preferenciais, de acordo com a Lei das S.A. Os principais ativos da Empresa Holding são as ações das Subsidiárias. A Empresa Holding depende quase que exclusivamente dos dividendos das Subsidiárias para satisfazer suas necessidades de caixa, incluindo o pagamento de dividendos a seus acionistas. A Empresa Holding controla o pagamento de dividendos pelas Subsidiárias, sujeitos a limitações de acordo com a legislação brasileira. A Companhia investiu R$1.125 milhões e R$1.156 milhões em 1997 e 1998, respectivamente. O principal item está relacionado à expansão e modernização da rede da Companhia. Veja “Descrição do Negócio – Investimentos”. Adicionalmente, a Companhia pagou dividendos de R$157,2 milhões e R$30,6 milhões em 1997 e 1998, respectivamente. A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado pelas operações contínuas, líquido de impostos aplicados às operações contínuas e descontinuadas. O fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$986,5 milhões e R$1.408,4 milhões em 1997 e 1998, respectivamente. Reconciliação com o GAAP Americano A Companhia prepara suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o GAAP brasileiro, o qual difere em aspectos significativos do GAAP americano. As diferenças estão descritas na Nota 30 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O lucro líquido de 1998 é R$379,6 milhões de acordo com o GAAP Americano, comparado aos R$274,2 do GAAP Brasileiro. O Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 1998 é de R$5.064 milhões conforme o GAAP Americano comprado aos R$5.455 milhões do GAAP Brasileiro.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 124

As diferenças entre o GAAP Brasileiro e o GAAP Americano que apresentam efeitos mais significativos no lucro líquido e no patrimônio líquido são o tratamento dos juros capitalizados e as contribuições para o autofinanciamento. Conformidade com o Bug do Ano 2000 Alguns programas de computadores usam dois dígitos ao invés de quatro para identificar anos, o que pode fazer com que estes venham a ter problemas na identificação do ano 2000, confundindo-o com o ano de 1900. Erros deste tipo nos programas de computadores da Companhia usando aplicativos sensíveis a datas podem causar erros de cálculos ou levar a falhas de sistemas que levariam a interrupção das operações da Companhia, resultando em uma temporária impossibilidade de processar transações, enviar contas telefônicas ou seguir com as ativ idades normais do negócio. A conformidade com o bug do ano 2000 refere-se à preparação de um sistema para responder a problemas desta natureza quando do advento do ano 2000. No início de 1997, as Empresas Predecessoras começaram a discutir o assunto da conformidade com bug do ano 2000, como requerido pela Telebrás. A Companhia tem continuado este processo desde a Cisão, com a assistência de consultores especializados contratados com este propósito. Estes esforços focaram na rede de telecomunicações da Companhia, bem como em sistemas de tecnologia da informação. A identificação dos softwares e aplicativos da Companhia que poderiam vir a ser afetados negativamente pela questão do bug do ano 2000 envolveu fazer um inventário de 172 sistemas, 170.059 programas de computadores e 37 milhões de linhas de código. A Companhia está agora buscando assegurar a conformidade de sua rede de telecomunicações e de seus sistemas de tecnologia da informação com o bug do ano 2000. As soluções de potenciais problemas estão sendo implementadas em cooperação com fornecedores de equipamentos que, no que diz respeito às centrais de comutação da Companhia, envolveu a instalação de novos softwares oferecidos pelos fornecedores. A administração acredita que a rede está hoje 80% em conformidade com o bug do ano 2000 e se tornará 100% em conformidade até o meio do ano de 1999, de acordo com testes feitos em laboratório. A administração também acredita que os potenciais problemas relativos ao bug do ano 2000 em seus sistemas de tecnologia da informação foram devidamente tratados, estando agora em processo de teste e certificação. A Companhia e seus consultores estão colocando em prática um sistema de contingência para ser seguido caso haja algum problema não esperado relativamente ao bug do ano 2000. A Companhia estima que o total de gastos em esforços para atingir a conformidade com o bug do ano 2000 totalizará aproximadamente R$20 milhões. A Companhia também apresenta potencial exposição indireta a problemas relativos ao bug do ano 2000 atingindo terceiros, incluindo clientes e fornecedores, caso estes não entrem em conformidade com o bug do milênio com sucesso. No que diz respeito a fornecedores, a Companhia depende prioritariamente de grandes fornecedores multinacionais de equipamentos de telecomunicações e de softwares de computadores, e a maioria dos fornecedores da Companhia já notificaram que esperam estar em conformidade com o bug do ano 2000 até o final do terceiro trimestre de 1999. Item 9A. Explicações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado A Companhia está exposta à riscos de mercado em mudanças nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e nas taxas de juros. A Companhia está exposta à riscos na mudanças nas taxas de câmbio de




05/01/2005 17:28:57 Pág: 125

moedas estrangeiras porque alguns de seus custos são denominados em moedas estrangeiras (principalmente o dólar) e os lucros são denominados em reais. Similarmente a Companhia está sujeita à riscos de mercado derivados de mudanças nas taxas de juros que podem afetar os custos de seus financiamentos. A Companhia não usa instrumentos derivativos tais como: contratos futuros de câmbio, opções de moedas estrangeiras, swaps de taxas de juros e acordos de taxas futuras para administrar esses riscos de mercado e nem detêm ou emite derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de negociação. Risco da Taxa de Câmbio A Companhia tem exposição à taxa de câmbio em relação ao dólar. Aproximadamente R$23,9 milhões de dívidas da Companhia estão atreladas ao dólar. A perda potencial imediata da Companhia que poderia resultar em uma alteração hipotética de 10% na taxa de câmbio das moedas estrangeiras seria de aproximadamente R$2,4 milhões. Risco da Taxa de Juros Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia teve aproximadamente R$3,4 milhões em empréstimos e financiamentos, todos realizados com juros a taxas fixas. A Companhia investe seu excesso de liquidez (R$359 milhões em 31 de dezembro de 1998), principalmente, em instrumentos de curto prazo. A perda potencial para a Companhia em um ano que poderia resultar em uma hipotética, instantânea e desfavorável mudança de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a seus ativos e passivos financeiras em 31 de dezembro de 1998 seria de aproximadamente R$34 mil. A sensibilidade da análise anterior está baseada na presunção de um desfavorável movimento de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de ativos e obrigações financeiras e sua sustentação por um período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos são denominados e supõem os mesmos movimentos de taxas de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo, o dólar americano). Como resultado, o modelo de sensibilidade ao risco das taxas de juros da Companhia pode superestimar o impacto das flutuações de tais taxas sobre os instrumentos financeiros, uma vez que movimentos consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são pouco prováveis. Veja Nota 20 (c) das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Item 10. Diretores e Executivos da Companhia Conselho de Administração A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e um Conselho de Diretores Executivos (Diretoria). O Conselho de Administração é formado por onze membros eleitos para um mandato de três anos. O Conselho de Administração realiza uma reunião ordinária a cada dois meses e realiza reuniões extraordinárias quando convocada pelo Presidente ou por dois membros do mesmo. A seguir, apresentamos os atuais membros do Conselho de Administração e suas respectivas posições. Nome Cargo Modesto Souza Barros Carvalhosa ......................................................................................... Presidente Jorge de Moraes Jardim Filho ................................................................................................ Conselheiro Arthur Joaquim de Carvalho .................................................................................................. Conselheiro




05/01/2005 17:28:57 Pág: 126

Carlos Augusto Coelho Salles ................................................................................................ Conselheiro Luiz Raymundo Tourinho Dantas .......................................................................................... Conselheiro Cassio Casseb Lima ............................................................................................................... Conselheiro Carmelo Furci ........................................................................................................................ Conselheiro Wilson Quintella .................................................................................................................... Conselheiro Sérgio Leo.............................................................................................................................. Conselheiro Arthur Cassiano Bastos Filho ................................................................................................ Conselheiro Henrique Pizzolato............................................................................................................... Conselheiro Fazemos a seguir uma breve descrição biográfica dos Conselheiros. Modesto Souza Barros Carvalhosa , 67 anos, tem sido o Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 1998. Trabalhou como consultor para assuntos legais na Bolsa de Valores de São Paulo, Presidente do Conselho de Ética da Associação dos Advogados do Brasil – Seção São Paulo e professor de direito comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo . Trabalhou como membro da International Faculty for Corporate and Capital Market Law and Securities Regulation em Philadelphia, de 1975 a 1995. O Sr. Carvalhosa é graduado em Direito e é titulado como Doutor em Direito pela Universidade de São Paulo, bem como possui curso de pós graduação em Economia do Direito pela Universidade de Camerino (Itália). Jorge de Moraes Jardim Filho, 50 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde agosto de 1998. Trabalhou como membro do Conselho de Administração da ACESITA S.A., Companhia Paulista de Força e Luz, Telegoiás S.A., Telepisa S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Trabalhou como Presidente da Telecomunicações Brasileira S.A. – Telebrás (1995) e Telebrasília (1991-1993), como Ministro de Estado das Telecomunicações interino (1992-1995) e como Presidente do Conselho de Administração da Telebrás (1992-1995) e da Telebrasília (1993). É atualmente Diretor Superintendente da Fundação de Seguridade Social – SISTEL. Também trabalhou como Secretário do Ministro das Comunicações de 1992 a 1995. Atualmente trabalha como Vice Presidente da Tele Centro Sul, Presidente do Conselho de Administração da GTD S.A., Vice-Presidente do Conselho de Administração da Americel S.A., da Telet S.A., da Paranapanema S.A. e do World Trade Center de São Paulo. É graduado em Engenharia e possui pós graduação em Estatística e Engenharia Econômica, ambas pela Universidade de Brasília. Arthur Joaquim de Carvalho, 42 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde setembro de 1998. Em agosto de 1998, também foi eleito para o Conselho de Administração da Tele Norte Celular Participações S.A. e da Telemig Celular Participações S.A. O Sr. Carvalho trabalha como Presidente da CVC/Opportunity Equity Partners Ltda., uma empresa privada de investimentos formada nas Ilhas Cayman. Tem servido como Diretor de Investimentos senior para private equity no Grupo Opportunity. Antes do Opportunity, trabalhou como Diretor Administrativo da Manuel Joaquim de Carvalho Ltda., uma empresa exportadora agrocomercial. É graduado em Administração Comercial pela Universidade Federal da Bahia. Carlos Augusto Coelho Salles, 60 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde setembro de 1998. De 1989 a 1998, trabalhou como Diretor Executivo Superintendente da Xerox do Brasil. Trabalhou como Presidente da Xerox do Brasil, da Astor Administração de Bens e Participações Ltda., do Centro de Desenvolvimento de sistemas de Vitória e no Conselho Administrativo da São Rafael Sociedade de Previdência Privada. É graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro e em Administração Comercial pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 127

Luiz Raymundo Tourinho Dantas, 72 anos, atua como membro do Conselho de Administração desde setembro de 1998. Trabalhou como Diretor Executivo e fundador da Brasquip (um fabricante de mecanismos industriais), da CASAFORTE – Crédito Imobiliário e Crédito Financiamento e da Companhia de Bebidas da Bahia – CIBEB (Carlsberg) e como Presidente da Companhia Valença Industrial – Fábrica de Tecidos. Também trabalhou como Vice-Presidente da Associação Comercial da Bahia, da Federação das Indústrias do Estado da Bahia e como Consul Real da Dinamarca. É graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia. Cassio Casseb Lima , 43 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde janeiro de 1999. Foi Chefe do Tesouro Nacional e Chefe de Vendas da Regional Noroeste do Credit Lyonnais (Banco Francês e Brasileiro). Serviu como Consultor de Mercado Financeiro da Votorantim S/A, como Tesoureiro Nacional e Vice Presidente Executivo do Banco Mantrust SRL, como membro do Conselho da Andima (Associação das Instituições Financeiras) e IBCD (Instituto de Ciências Bancárias), como membro do Conselho de Administração para a América Latina e Caribe da MasterCard e COMCORP (Conselho do Citigroup Brasil). Em 1993, juntou-se ao Citibank onde ocupou diversas posições, incluindo Tesoureiro Nacional e de Derivativos, Chefe de Produtos e Posicionamento do Grupo e como responsável pelo relacionamento com o governo brasileiro. Atualmente atua como Presidente da Credicard S.A. É consultor do Grupo Steinbruch (Vicunha Têxtil, Fibra Dupont, Fibrasil Têxtil, Companhia Siderúrgica Nacional – CSN, Vale do Rio Doce, Maxitel e outras). É graduado em Engenharia pela Universidade de São Paulo. Carmelo Furci , 45 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde setembro de 1998. Trabalhou como Consultor do Instituto para o Novo Chile e VECTOR do Centro de Estudos Econômicos e Sociais (1978-1982). Especialista relações internacionais a Universidade Americana de Roma (1984), também trabalhou como Coordenador de Relações Internacionais, Enimont, Conselheiro Político da European Chemical Association e trabalhou no Departamento de Relações Exteriores para Europa do Banco Mundial (1994-1997), onde também trabalhou como Administrador Estratégico. Ele atualmente trabalha como Vice-Diretor da Câmara de Comércio de Milão. É atualmente o presidente da Telecom Itália do Brasil (desde junho de 1998), é membro do Conselho de Administração da Bitel Participações S.A., Tele Centro Sul Participações S.A., Telegoiás S.A., Telebrasília S.A., Telepar SA., Telesc S.A., CTMR, Câmara de Comércio Ítalo-Brasileira e Tele Nordeste Celular e Tele Celular Sul (desde 1999). É graduado em Sociologia pela Università degli Studi di Roma e possui título de Doutor em Economia pela London School of Economics and Political Science. Wilson Quintella, 72 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde janeiro de 1999. Em 1947, juntou-se a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A., onde ocupou diversas posições, incluindo Coordenador de Construções (1947-1952), Assistente do Conselho de Administração (1953-1959), Diretor Assistente (1953-1964), Diretor Executivo (1964-1965), Diretor Superintendente (1965-1972) e Diretor Presidente (1972-1984). Enquanto ocupava outras posições na Camargo Corrêa, também serviu como Vice Presidente da Agropecuária e Industrial S/A (1966-1967), Diretor da Companhia Administradora Morro Velho (1967-1979), Diretor Presidente da Reago Indústria e Comércio S/A (1967-1971), Diretor Vice Presidente da Participações e Gerência de Negócios Ltda. (1965-1972), Diretor Superintendente da Participações Morro Velho Ltda. (em 1972) e Vice Presidente da Camargo Corrêa Industrial S/A (1969-1973). Também serviu como membro da CIBPU – Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguay, UNICON – União de Construtoras Ltda., a construtora da planta de geração hidrelétrica de GURI (Venezuela) e membro do Conselho de Administração da Construções e Comércio Camargo Corrêa S/A. Também trabalhou como Presidente da ADTP – Agência de Desenvolvimento do Tietê Paraná, Presidente da Quintella Comércio e Exportação Ltda. e Comercial Quintella




05/01/2005 17:28:57 Pág: 128

Agropecuária Ltda. É graduado em Ciências Sociais e Jurídicas bem como Administração de Negócios pela Universidade de São Paulo. Sérgio Leo, 51 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde janeiro de 1999. Juntou-se a Telecom Itália em 1975. Entre outras posições, foi responsável pela Província de Agriento (1976-1983), pela área de Marketing na Sicília (1983-1986), responsável por Trapani (1986-1989), Diretor da região da Sicília (1989-1991), responsável pela Tecnologia da Informação para as Regiões de Basilicata (1991), pela Tecnologia da Informação para a Sicília (1992-1994), por aquisições em Tecnologia da Informação na Itália (1994-1997) e Diretor do canal espanhol Television. É graduado em Engenharia Eletrônica pela Universidade de Palermo e detém grau de PHD em Administração Geral Internacional pela CEDEP, em Fountainbleau, França. Arthur Cassiano Bastos Filho, 58 anos, tem sido membro do Conselho de Administração desde abril de 1998. Trabalhou na Petrobrás de 1964 a 1996. Exerceu diversas posições, incluindo a Superintendência de Industrialização, Superintendência da Refinaria Presidente Bernardes, Superintendência Geral do DEPIN (Departamento de Administração da Refinaria da Petrobrás), membro do Conselho da Petroquímica União e Presidente da Fábrica Carioca de Catalizadores. É formado pelo Instituto de Engenharia da Aeronáutica e pós-graduado em Sustentamento de Refinarias de Petróleo. Henrique Pizzolato, 46 anos, tem sido Membro do Conselho de Administração desde abril de 1999. Serviu como Membro da CUT-PR de 1989 a 1992, Diretor do DIEESE Nacional de 1990 a 1993, Conselheiro do GAREB e Membro do Conselho Curador da Fundação do Banco do Brasil de 1994 a 1996. É atualmente diretor do Clube de Investimentos dos Empregados do Banco do Brasil, Diretor de Relações Exteriores da ANABB e Diretor da PREVI. É formado em arquitetura pela Universidade do Vale do Rio Sino. Diretores Executivos A Diretoria Executiva é formada por um Presidente, um Vice-Presidente e três Diretores Executivos, com os seguintes títulos: Diretor Executivo Comercial, Diretor Executivo de Redes e Diretor Executivo de Suporte, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos. Um Diretor Executivo pode ser destituído da Diretoria a qualquer tempo. A seguir, estão os atuais Diretores Executivos e suas respectivas posições. Nome Cargo Henrique Sutton de Sousa Neves ................................................................. Presidente Vago ........................................................................................................... Diretor Financeiro Sérgio Leo................................................................................................... Diretor Técnico João Francisco Rached de Oliveira .............................................................. Diretor de Recursos Humanos Fazemos a seguir uma breve descrição biográfica dos Diretores Executivos não mencionados anteriormente. Henrique Sutton de Sousa Neves, 44 anos, tem servido como Diretor Executivo desde novembro de 1998. Juntou-se a Shell Brasil S.A. em 1976, como Consultor. De 1980 a 1985 ocupou muitas posições administrativas no Departamento de Pessoal entre 1986 e 1987 e também serviu como Gerente de Vendas nas regiões norte e central do Brasil. Em 1987 foi indicado como Diretor Executivo da Petróleo Sabá S.A. (uma subsidiária da Shell Brasil S.A.). De 1990 a 1992 trabalhou em uma Regional da Shell International. Em 1993




05/01/2005 17:28:57 Pág: 129

retornou à Shell Brasil S.A. e foi indicado Vice Presidente de Assuntos Corporativos, onde também trabalhou como Vice Presidente para o Mercado Interno (1995-1997), e Vice Presidente do Mercado de Varejo (1997-1998). É graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem diploma do Advanced Management Program da Harvard Business School. João Francisco Rached de Oliveira , 44 anos, membro da Diretoria desde fevereiro de 1999. Entre outras posições, foi Diretor de Recursos Humanos da São Paulo Alpargatas entre 1997 e 1998, Gerente de Recursos Humanos da Alcoa Alumínio S/A, em Sorocaba, de 1985 a 1987 e ,em São Paulo, de 1987 a 1988 e de 1982 a 1995, como representante da Alcoa Alumínio S/A em Pitsburg, de 1994 a 1995 e Gerente Corporativo da Alcoa Alumínio S/A de 1995 a 1997. Foi professor da Universidade de Administração de Negócios de Sorocaba em 1987 e professor de pós-graduação da Universidade Católica de Recife em 1991. É graduado em administração de negócios e recursos humanos pela Universidade de Sorocaba. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal consiste de cinco membros, quadro deles eleitos em Assembléia de Acionistas e um membro é eleito pelo Acionista Preferencial. São os seguintes os membros atuais do Conselho Fiscal: Nome Data de Eleição Luiz Otávio Nunes West 30 de abril de 1999 Gilberto Braga 20 de abril de 1999 Antonio José Capelas 30 de Abril de 1999 Delmar Nicolau Schimidt 30 de abril de 1999 Carlos Alberto de C. Monteiro 30 de abril de 1999 Item 11. Remuneração dos Diretores e Executivos Para o ano findo em 31 de dezembro de 1998, o montante total de remuneração pago pelas Subsidiárias da Companhia para todos os Diretores e Executivos foi de aproximadamente R$430,5 mi. Para o ano findo em 31 de dezembro de 1998, o montante total de remuneração pago pela Companhia para prover pensão, aposentadoria ou benefícios similares para os Diretores e Executivos foi de aproximadamente R$4.864 mil. Item 12. Opções de Compra de Ações da Companhia ou das Subsidiárias Nenhuma. Item 13. Participação da Administração em Determinadas Transações Nenhuma. PARTE II




05/01/2005 17:28:57 Pág: 130

Item 14. Descrição dos Títulos Mobiliários a Serem Registrados Nenhuma. PARTE III Item 15. Atraso sobre os Títulos Seniores Item 16. Troca de Títulos, Troca de Títulos por Títulos Registrados e Uso da Renda Nenhuma. PARTE IV Item 17. Demonstrações Financeiras A Empresa Holding respondeu ao Item 18 em lugar a responder a este item. Item 18. Demonstrações Financeiras As referências são feitas da página F-1 à F-57. Item 19. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Anexos

(a) As Demonstrações Financeiras a seguir estão arquivadas como parte deste Formulário 20-F: Parecer dos Auditores Independentes Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 1997 e 1998 Demonstração de Resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998 Demonstrativo de Fluxo de Caixa Consolidado para os anos findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas

(b) Anexos

Emenda à Carta Patente da Empresa Holding* previamente arquivada com a Declaração de Registro da Empresa Holding em 18 de setembro de 1998.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 131

Emendas ao Acordo de Depósito previamente arquivada com a Declaração de Registro da Empresa Holding em 18 de setembro de 1998. Foram omitidas dos anexos arquivados com ou incorporados por referência neste Relatório Anual certas notas promissórias e outros instrumentos e acordos com respeito a dívidas de longo prazo da Companhia, nenhum dos quais autoriza títulos em uma quantia total que exceda 10% do total de ativos da Companhia. De acordo com o Item 601(b)(4)(iii) do Regulamento S-K, a Companhia se compromete a fornecer cópias de tais notas promissórias omitidas ou outros instrumentos ou acordos a Securities and Exchange Comission mediante solicitação.

* Incorporada por referência aos anexos arquivados com o Relatório Atual da Empresa Holding no Formulário F-6 em 28 de outubro de 1998 (n° 333-9556).




05/01/2005 17:28:57 Pág: 132

Índice de Termos Definidos A Acionista americano Acionista não-americano Acionista não-brasileiro Ações Ordinárias Ações Preferenciais Acordo Acordo de depósito ADRs ADSs American Depositary Shares Anatel B Banda A Banda B Bonari Bolsa de Valores do Rio de Janeiro Bolsa de Valores de São Paulo Brasil C Capital Registrado Centro Chamadas locais Cisão Cisão da Telebrás Código COFINS Companhia Concessões Cotação de Mercado Flutuante CTMR Custodiante CVM D Decreto da Anatel Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstrações Financeiras Estatutárias Depositário Dividendos Obrigatórios Dividendos Preferenciais Dólares Dólares Americanos




05/01/2005 17:28:57 Pág: 133

E e&p Embratel Empresa Holding F Fenattel Fittel FMI G GAAP americano GDP Governo Federal I IBGE ICMS IGP-M IOF L Lei Brasileira das S.A. Lei Geral de Telecomunicações Lista de Obrigações M Mercado Comercial Mercado Flutuante N Novas Empresas Holding P Partes Vendedoras PAT PIS Plano Geral de Concessões e Licenças Plano Geral de Metas de Qualidade Plano Geral de Metas de Universalização Plano Real Privatização Privatização da Telebrás R R$




05/01/2005 17:28:57 Pág: 134

Reais Real Região Região celular Região de telefonia fixa Regulamentos de Telecomunicações Regulamentos do Anexo IV Regulamentos do AnexoV S Sistel Sistema Telebrás Solpart STET Subsidiárias T Techold Teleacre Telebrás Telebrasília Telecom Italia Telegoiás Telemat Telems Telepar Teleron Telesc Timepart TJLP U US$ W WLL

Glossário de Termos

As explicações a seguir não tem intenção de definições técnicas, mas pretendem ajudar o leitor em geral a entender certos termos que são usados neste documento. Taxa de Acesso : quantia paga por minuto cobrada pelas operadoras pelo uso de suas redes por outras operadoras. Também conhecida como “Tarifa de Interconexão” ou “Tarifa de Uso da Rede”.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 135

Portas de Acesso : são pontos da interface entre o equipamento de rede (seja dedicado ou comutado) e o meio de transmissão que conecta o equipamento da rede ao usuário final. A quantidade de serviço é diretamente relacionada à quantidade de portas de acesso. AMPS (Advanced Mobile Phone Service): Um padrão de serviço de telefonia celular analógico que utiliza a banda de 850 MHz, utilizada na América do Norte , partes da América do Sul, Austrália e várias outras áreas. Analógico: um modo de transmissão ou comutação que não é digital, por exemplo, voz, vídeo ou outros sinais de áudio modulados eletricamente, que não estão na forma digital. Rede Analógica: uma rede que usa tecnologia analógica com circuito de comutação capaz de conectar um usuário com todos os outros usuários, mas com capacidade de transmissão limitada. ATM (Asynchronous Transfer Mode): uma tecnologia de transferência de banda larga que permite o uso de uma rede para diferentes tipos de informação (exemplo: voz, dados e vídeo). Automatic International Roaming: um serviço que permite um assinante usar o seu telefone celular em uma rede de operador celular estrangeiro. O assinante pode receber chamadas feitas para o seu número celular normal (tais chamadas são automaticamente transferidas para a rede operadora estrangeira). Operadora de Banda A: uma antiga Subsidiária em operação celular da Telebrás que recebeu a concessão de prover serviços de telecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação de frequência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda ª Operadora de Banda B: uma operadora celular que recebeu a concessão de prover serviços de telecomunicação celular numa área definida, dentro de uma modulação de frequência de espectro de rádio chamada pela Anatel como Banda B. Estação Base: em telecomunicações móveis celulares, um rádio receptor/transmissor que mantém comunicações com os telefones celulares dentro de uma dada célula. Cada estação base, por sua vez, é interconectada com outras estações base e com a rede de telefonia pública comutada. Serviços de Banda Larga: serviços caracterizados por uma transmissão de velocidade de 2Mbits por segundo ou mais. De acordo com padrões internacionais, esses serviços são divididos em duas categorias: (i) serviços interativos, incluindo vídeotelefone/vídeoconferência (ambos ponto-a-ponto e multi-pontos), vídeomonitoramento, interconexão de redes locais, transferência de arquivo, CAD, fax de alta velocidade, e-mail para imagens em movime nto e (ii) serviços de rádiofusão, tais como programas de som, programas de televisão (inclusive TV de alta definição e pay TV) e aquisições de documentos seletivos. CATV (Cable television): Distribuição de programas de TV via cabo ou fibra ótica. CDMA (Code Division Multiple Access) : um padrão de tecnologia celular digital. Célula: a área geográfica coberta por uma estação base única num sistema de telefonia móvel celular.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 136

Divisão de Célula (Cell Splitting ): o processo de divisão de células em áreas de cobertura menores através da redução de seu poder de saída e altura da antena do transmissor de estação. A quebra de célula aumenta a capacidade em uma área particular através da permissão da reutilização de frequências por um sistema de comunicação móvel. Serviço Celular: um serviço de telefonia móvel formado por estações base de baixa potência interconectadas, cada uma das quais cobre uma célula geográfica pequena dentro da área de serviço do sistema celular. Canal: Cada frequência utilizada por uma estação base. Digital: um modo de representar uma variável física tal qual a fala usando somente dígitos zero e um. Os dígitos são transmitidos em forma binária, como uma série de pulsos. As redes digitais permitem uma capacidade e flexibilidade mais altas através do uso de uma tecnologia binária para transmissão e manipulação de chamadas telefônicas. Os sistemas digitais oferecem baixos níveis de interferência e podem incorporar um código como uma proteção para interferências externas. Penetração Digital: a substituição de equipamentos capazes de transmitir sinais digitais em lugar de equipamentos limitados à transmissão analógica. Exchange : Veja “Switch”. Retransmissão de Sistema (Frame Relay): um serviço de comunicação de dados usando protocolos rápidos baseados no uso direto de linhas de transmissão. Internet: um conjunto de redes interconectadas abrangendo o mundo inteiro, inclusive redes de universidades, corporações, governos e redes de pesquisa de todo o globo. Todas essas redes usam o Protocolo de Comunicações IP (Internet Protocol). ISDN: (Integrated Services Digital Network) Rede Digital de Serviços Integrados: um sistema no qual vários serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser simultaneamente transmitidos de ponto a ponto na forma digital. Aluguel de Circuitos de Comunicação de Dados de Alta Velocidade : a comunicação digital de dados em velocidades acima de 64 Kbps transmitidas através de meios que são alugados para usuários para seu uso exclusivo. Circuito Completo (Local Loop): o sistema usado para conectar o assinante ao computador mais próximo. Geralmente consiste em um par de fios de cobre, mas também pode empregar circuitos de fibra ótica, circuitos em microondas e outras tecnologias.

Manual International Roaming: um serviço que permite a um assinante usar seu telefone celular numa rede operadora celular estrangeira. O assinante somente pode receber chamadas feitas para um número temporário registrado para o mesmo pela operadora estrangeira para uso enquanto estiver na área da operadora.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 137

Microcélulas: uma pequena célula coberta por uma estação base de baixa potência. As microcélulas podem cobrir áreas pequenas assim como um único prédio.

Rede: uma coleção interconectada de elementos. Em uma rede telefônica, esses consistem em

comutadores conectados uns aos outros e ao equipamento do cliente. O equipamento de transmissão pode basear-se em fibra ótica ou cabo metálico ou em conexões de rádio ponto-a-ponto.

Tarifa de Uso de Rede: é uma quantia paga por minuto cobrada pela operadora para o uso de sua rede

por outras operadoras. Também conhecida como tarifa de acesso ou tarifa de interconexão. Fibra Ótica: um meio de transmissão que permite capacidades extremamente altas. Consiste em um

cordão de vidro fino que fornece um caminho ao longo do qual ondas de luz podem navegar com finalidade de telecomunicação.

Serviço de Comunicação de Dados Via Rede de Pacotes (Packed-Switched Data Communications

Services) : serviço de dados baseado no fracionamento ou quebra do fluxo de informações em pacotes e transferência de pacotes individuais. A informação transmitida é segmentada em células de um comprimento padrão que são transmitidas independentemente umas das outras, permitindo a maximização da capacidade disponível e o uso de um único caminho de transmissão para comunicações múltiplas. As células são então reorganizadas até chegar aos seus destinos.

PBX (Private Branch Exchange) : Mesa de ligações telefônicas para uso privado, mas ligado a rede

de telefonia nacional. Penetração: A medida da ocupação de serviços. Em qualquer data, a penetração é calculada

dividindo-se o número de assinantes pela população para qual o serviço está disponível e multiplicando o quociente por 100.

Circuitos Privados Alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para uso

exclusivo do usuário. PSTN (Public Switched Telephone Network): A rede de telefonia pública que fornece o serviço de

telefonia básico e, em certas circunstâncias, serviços mais avançados. Repetidoras: um mecanismo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão. Roaming : uma função que permite assinantes de telefones celulares a usar seus aparelhos em redes

de operadoras diferentes daquelas com as quais eles assinaram o seu contrato inicial. Serviços de Satélites : Os satélites são usados, dentre outras finalidades, para ligações com países

que não podem ser alcançados através de cabo ou para fornecer uma alternativa a cabo e para formar redes fechadas de usuários.

SDH (Synchronous Digital Hierarchy): um conjunto de hieranquia de estruturas de transporte

digital, padronizadas para o transporte de comunicações através de redes de transmissão física.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 138

Setorização: o processo de dividir células em setores através do uso de antena direcional na estação base. A setorização reduz a interferência de um co-canal, que permite o uso de células menores e aumenta a capacidade da rede.

Comutador: é usado para estabelecer e encaminhar chamadas telefônicas, seja para o número

chamado ou para o próximo comutador até o destino de chamada. Podem gravar também informações para cobrança da chamada e para objetivos de controle.

TDMA (Time Division Multiple Access) : um padrão de tecnologia celular digital. Serviço Universal: a obrigação de prover serviço básico para todos os usuários no território nacional

com preços razoáveis. Serviços de Valor Adicionado: os serviços de valor adicionado fornecem um nível de funcionalidade

mais alto que os serviços de transmissão básicos oferecidos por uma rede de telecomunicações.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 139

Assinaturas De acordo com as exigências da Seção 12 do “Securities Exchange Act de 1934”, a Empresa Holding

certifica que cumpre todos os requerimentos de preenchimento do Formulário 20-F e fez com que este Relatório Anual fosse assinado em seu nome pelos abaixo -assinados, autorizados.

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. _________________________________ Nome: Giorgio Bampi Título: Diretor de Suporte

e de Relações com o Mercado

Brasília, 30 de junho de 1999




05/01/2005 17:28:57 Pág: 140

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. (Veja as notas 1 e 2)

Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido de acordo com US-GAAP Exercícios findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998

(Em milhares de Reais - R$)

Reservas de lucros Reserva Capital Reservas Reserva de lucro Capital e Lucros social de capital legal a realizar reservas acumulad

os Total

Saldos em 31 de dezembro de 1995 3.284.976 1.148.38

2 4.433.35

Aumento de capital social: Caixa 24.157 0 24.157 Recursos de autofinanciamento:

Receitas 216.795 0 216.795 Créditos diferidos (84.655) 0 (84.655)

Impostos indiretos (32.043) 32.043 Transferência para reservas 32.432 (32.432) Dividendos prescritos 0 (69) Resultado líquido 0 619.298 619.298 Dividendos pagos 0 (89.456) (89.456)Dividendos declarados e não pagos 0 (3.935) (3.935)Participação minoritária sobre todas as movimentações

no patrimônio líquido exceto do resultado líquido (45.453) (42.982) (88.435)


5.027.05

Aumento de capital social: Caixa 40.327 0 40.327 Recursos de autofinanciamento:

Receitas 182.258 0 182.258 Créditos diferidos (24.096) 0 (24.096)




05/01/2005 17:28:57 Pág: 141

Realização da reserva de lucros a realizar (26.864) 26.864 Transferência para reservas 35.789 (35.789) Dividendos prescritos 0 1.187 Resultado líquido 0 673.743 673.743 Dividendos pagos 0 (157.226) (157.226

Dividendos declarados e não pagos 0 (4.544) (4.544)Participação minoritária sobre todas as movimentações

no patrimônio líquido exceto do resultado líquido (262.473) (155.584) (418.057


0 5.320.65

Reversão de dividendos revertidos a maior em 1997 na reconciliação para US-GAAP

(16.245)

Ativo líquido das operações descontinuadas celulares

(895.604

Ativo líquido das operações continuadas transferido na cisão da Telebrás

546.645

Alocação do patrimônio líquido na criação da Controladora

1.936.659

0 99.376 1.692.048 1.227.363

4.955.44

Recursos de autofinanciamento: Transferidos para minoritárias (318.551

) (318.551

Resultado líquido 379.647 379.647 Transferência para reservas 20.669 100.796 (121.465) Contribuição pelo Governo Federal em relacão aos custos

do plano de remuneração em ações 47.922 47.922

Saldos em 31 de dezembro de 1998 1.936.659

(270.629)

120.045

1.792.844 1.485.545

5.064.46

16




05/01/2005 17:28:57 Pág: 142

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.____________(Veja as notas 1 e 2)____________BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS________________________Em 31 de dezembro de 1997 e 1998____________(Em milhares de Reais - R$)___________________________________________________31 de dezembro de_____________1997____1998 ______Nota__R$____R$____________________________Ativo circulante:_ ____________Caixa e equivalentes a caixa_11 __163,280 ____374,690 _____Contas a receber de serviços, líquido_12 __386,238 ____494,126 _____Impostos diferidos e a recuperar_13 __114,232 ____127,763 _____Outros ativos_14 __73,493 ____131,413 _________________Total do ativo circulante___737,243 ____1,127,992 ________________Realizável a longo prazo:_____________Impostos diferidos e a recuperar_13 __64,097 ____39,839 _____Outros ativos_14 __83,998 ____139,928 _________________Total do realizável a longo prazo___148,095 ____179,767 ________________Ativo permanente:_____________Investimentos_15 __28,690 ____93,240 _____Imobilizado, líquido_16 __6,444,519 ____7,003,333 _________________Total do ativo permanente___6,473,209 ____7,096,573 ________________Ativos líquidos de operações descontinuadas____1,122,409 ____- ________________Total do ativo____8,480,956 ____8,404,332 ____________________________Passivo circulante:_ ____________Pessoal, encargos e benefícios sociais_17 __102,117 ____98,438 _____Contas a pagar e despesas provisionadas___179,810 ____455,238 _____Impostos indiretos_18 __138,449 ____126,858 _____Dividendos_19 __188,630 ____124,101 _____Impostos diretos_9 __48,733 ____57,037 _____Empréstimos e financiamentos_20 __110,414 ____10,165 _____Provisões para contingências_21 __102,190 ____136,566 _____Outras obrigações___46,040 ____92,060 _________________Total do passivo circulante___916,383 ____1,100,463 ________________Exigível a longo prazo:_____________Impostos diretos_9 __255,879 ____196,006 _____Empréstimos e financiamentos_20 __183,994 ____18,865 _____Provisão p/complementação de aposentadoria_22 __127,887 ____11,013 _____Provisões para contingências_21 __25,247 ____61,257 _____Outras obrigações___891 ____5,401 _________________Total do exigível a longo prazo___593,898 ____292,542 ________________Participações minoritárias____1,375,041 ____1,412,452 ________________Patrimônio líquido:_____________Capital social___0 ____1,936,659 _____Reservas de capital___0 ____467 _____Reservas de lucros___0 ____1,912,889 _____Lucros acumulados___0 ____1,605,603 _____Capital e reservas___4,221,163 _________Lucros acumulados___1,189,663 _________________________________Total do patrimônio líquido_23 __5,410,826 ____5,455,618 ________________Recursos capitalizáveis:_____________Recursos de autofinanciamento_24 __178,285




05/01/2005 17:28:57 Pág: 143

____143,257 _____Outros recursos___6,523 ____- _________________Total dos recursos capitalizáveis___184,808 ____143,257 ________________Total do passivo____8,480,956 ____8,404,332 ____________________________________________________As notas explicativas são parte integrante das demo nstrações financeiras consolidadas____________________________________


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998

CONTEÚDO

Pareceres dos auditores independentes .................................................... .............................................F-3 e F-4

Balanços patrimoniais consolidados..................................................................................................................F-5

Demonstrações consolidadas de resultados.....................................................................................................F-6

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa..... ......................................................................................F-7

Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido. ............................................................F-8

Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas........................................................F-9 a F-57

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1998 Reapresentação Espontânea



05/01/2005 17:28:57 Pág: 144

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES 1. Operações e histórico

A partir de 1995, o Governo Federal do Brasil empreendeu uma reforma abrangente da indústria de telecomunicações. Em julho de 1995, o Congresso Federal aprovou a Lei Geral das Telecomunicações que dispõe sobre a privatização das Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebrás) a qual, por meio de suas 28 subsidiárias operacionais, era a principal fornecedora dos serviços públicos de telecomunicações no Brasil.

Na preparação para a privatização do sistema Telebrás, as subsidiárias operacionais foram divididas em doze grupos separados em: (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras celulares regionais e (c) uma operadora nacional de longa distância. Os negócios de telecomunicações celulares foram, primeiramente, separados das subsidiárias operacionais e, posteriormente, os negócios de linha fixa, os novos negócios celulares e a operadora de longa distância foram combinados em doze grupos separados. A separação dos negócios celulares e o subseqüente agrupamento das ex-subsidiárias da Telebrás foram executados de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão ou spin-off. Como parte desse processo, foi formada a Tele Centro Sul Participações S.A. (Companhia Holding).

A Companhia Holding foi formada em 22 de maio de 1998 pela cisão de determinados ativos e passivos da

Telebrás (Nota 2), incluindo os percentuais de participação no capital social das seguintes companhias (conjuntamente designadas Subsidiárias):

Participação

Porcentagem de participação

minoritária Telecomunicações de Santa Catarina S.A. .............................................. 82,99% 17,01% Telecomunicações do Paraná S.A. ............................................................ 67,31% 32,69% Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S.A. .................... 78,56% 21,44% Telecomunicações de Goiás S.A. .............................................................. 83,77% 16,23% Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. .................................... 96,01% 3,99% Telecomunicações do Mato Grosso S.A. ................................................ 91,87% 8,13% Telecomunicações de Rondônia S.A. ....................................................... 91,31% 8,69% Telecomunicações do Acre S.A. ............................................................... 93,98% 6,02% Telecomunicações de Brasília S.A. ........................................................... 81,40% 18,60%

A Tele Centro Sul Participações S.A. e suas subsidiárias (conjuntamente designadas Companhias) são as principais fornecedoras de serviços de telecomunicações de linha fixa nos estados de Santa Catarina, Paraná, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre, Distrito Federal e da região de Pelotas




05/01/2005 17:28:57 Pág: 10

no estado do Rio Grande do Sul, de acordo com os termos das concessões outorgadas pelo Governo Federal as quais expirarão em 31 de dezembro de 2005 e que poderão ser renovadas por mais um período de 20 anos.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 11

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. (Veja as notas 1 e 2)

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto valores por ação (Veja nota 2 c))

Em 30 de janeiro de 1998, os negócios de telecomunicações celulares das Companhias foram cindidos em

nove novas companhias (Companhias Celulares), com data efetiva a partir de 1º de janeiro de 1998. O negócio das Companhias, incluindo os serviços que estas podem fornecer e as tarifas que cobram, é

regulamentado pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), a autoridade reguladora da indústria brasileira de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472 de 16 de julho de 1997 e respectivos regulamentos, decretos, decisões e planos. 2. Apresentação das demonstrações financeiras a. Formação da nova Companhia Holding Tele Centro Sul Participações S.A. e preparação das

demonstrações financeiras consolidadas em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998 As demonstrações financeiras consolidadas refletem a condição financeira e os resultados das operações

da Tele Centro Sul Participações S.A. e de suas subsidiárias (conjuntamente designadas Companhias).

Em 22 de maio de 1998, os acionistas da Telebrás aprovaram a sua divisão em doze novas companhias holding, pela qual os acionistas existentes receberam ações das novas companhias na proporção das suas participações na Telebrás. As novas companhias possuem os ativos e passivos previamente contabilizados nas contas da Telebrás, exceto por alguns itens que permaneceram nos registros contábeis da Telebrás e que não foram alocados às novas Companhias Holding. Como resultado da cisão, ativos líquidos no valor de R$683.571, excluindo os investimentos nas subsidiárias, foram alocados à Tele Centro Sul.

Além de aprovar a alocação de ativos e passivos às novas Companhias Holding na assembléia de 22 de maio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de cada nova companhia holding, e alocaram, a cada uma, parte dos lucros acumulados da Telebrás. A Telebrás reteve lucros acumulados suficientes para pagar dividendos e outros valores. O saldo de lucros acumulados da Telebrás foi alocado a cada nova companhia holding proporcionalmente ao total dos ativos líquidos alocados a cada companhia. O valor alocado de lucros acumulados não representa os lucros acumulados históricos das novas companhias holding. O




05/01/2005 17:28:57 Pág: 12

valor de lucros acumulados alocados à Companhia resultou em um aumento de R$268.143 em relação aos lucros acumulados históricos das Subsidiárias.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 13

A separação entre os negócios de telefonia fixa e celular e a formação da Companhia Holding foram

contabilizadas como reorganizações de entidades sob controle comum, de modo similar à fusão. No Brasil, as leis societária e fiscal permitem às companhias estatais participantes do programa de privatização do governo, um atraso de três meses entre a data-base contábil para a cisão e a data da assembléia de acionistas para aprovação de tal cisão, incluindo a respectiva base contábil dos ativos líquidos cindidos. Além disso, conforme permitido pela lei societária brasileira, o valor do investimento em subsidiárias foi determinado com base nos balanços patrimoniais de tais subsidiárias em 31 de dezembro de 1997. Como resultado, estas demonstrações financeiras consolidadas de e para o exercício findo em 1998 incluem os resultados das operações e as mutações na situação financeira das subsidiárias a partir de 1º de janeiro de 1998 e os efeitos do caixa e de outros ativos alocados da Telebrás em 1º de março de 1998. b. Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios até 31 de dezembro de

1997 Os ativos e passivos dos negócios de telecomunicações celulares foram transferidos às nove recém-

formadas Companhias Celulares pelos seus respectivos custos históricos corrigidos monetariamente. As receitas e despesas associadas também foram alocadas às respectivas Companhias Celulares. As demonstrações financeiras consolidadas incluídas e referentes ao período de dois anos findo em 31 de dezembro de 1997 não representam, necessariamente, a posição financeira e os resultados das operações que teriam ocorrido naquele período se os negócios de telecomunicações de linha fixa das Companhias fossem entidades legais separadas durante tal período.

Considerando que foram mantidos registros contábeis separados de receitas e de custos dos serviços para o negócio celular, os valores reais puderam ser identificados e transferidos. Com relação a custos, outros além dos custos de serviços, as metodologias adotadas na transferência dos ativos e passivos incluíram a identificação específica dos custos associados àqueles ativos e passivos e a alocação de custos onde a identificação específica não foi possível. As alocações foram feitas de acordo com critério s estabelecidos pela administração, e foram designados a assegurar a devida inclusão de todos os custos relevantes nos resultados das operações para os períodos apresentados. Os critérios de alocação incluíram: área quadrada (em relação às despesas relativas a terreno e construção), número de terminais (em relação às funções da administração geral, contabilidade, processamento de dados, departamento jurídico e de outros empregados), número de empregados (em relação às despesas relativas a recursos humanos), número de requisições emitidas (em relação aos custos de material de escritório) e quilômetros rodados para determinadas despesas de transporte. A administração acredita que os valores incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas refletem, adequadamente, os resultados operacionais do negócio.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 14

No período anterior a 31 de dezembro de 1997, o caixa e determinadas dívidas não específicas do negócio

de telecomunicações celulares não puderam ser segregadas das Companhias. Assim sendo, tais valores estão incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos findos antes de 1º de janeiro de 1998. Em decorrência disto, certas receitas e despesas financeiras, relativas aos negócios de telecomunicações celulares, não puderam ser identificadas e, conseqüentemente, o resultado das operações descontinuadas é apresentado antes das receitas/despesas não alocadas e de impostos. c. Correção Monetária das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas, para os exercícios até 31 de dezembro de 1997, foram preparadas com base na correção integral para o reconhecimento dos efeitos das alterações no poder aquisitivo da moeda brasileira durante os períodos apresentados. As demonstrações financeiras consolidadas continuam a refletir os efeitos dos ajustes de correção monetária contabilizados em 1997 e em anos anteriores, principalmente em relação ao valor contábil do ativo imobilizado e correspondentes despesas de depreciação e amortização.

O principal critério para a correção monetária foi o seguinte: i. Índice de correção monetária

As demonstrações contábeis para os exercícios até 31 de dezembro de 1997 foram atualizadas ao poder aquisitivo da moeda em 31 de Dezembro de 1997 com base na variação mensal do valor da Unidade Fiscal de Referência - UFIR até 31 de Dezembro de 1995 e do Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas em 1996 e 1997 após a UFIR ter deixado de ser utilizada em conseqüência de uma alteração da legislação societária brasileira. Os índices de inflação para cada ano do período de 3 anos findos em 31 de Dezembro de 1998, medido pelo IGP-M foram os seguintes: Período Inflação Anual % Ano findo em 31 de Dezembro de 1996 9,2 Ano findo em 31 de Dezembro de 1997 7,7 Ano findo em 31 de Dezembro de 1998 (indexação não aplicada) 1,8

A Administração acredita que esses índices são indicações apropriadas do nível geral de inflação dos

preços para fins de princípios contábeis brasileiros e americanos para os anos indicados.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 15

Em julho de 1997, a taxa de inflação acumulada nos últimos três anos para o Brasil caiu abaixo de 100%.

Entretanto, para fins contábeis, o método de correção integral continuou a ser aplicado até 31 de dezembro de 1997. O Instituto Brasileiro de Contadores ainda não divulgou regras definitivas sobre a data em que o método de correção integral não mais poderá ser utilizado para a preparação das demonstrações financeiras. Entretanto, a administração acredita que tal método não é mais adequado, em função dos baixos níveis de inflação experimentados pelo Brasil em 1998 e, em conseqüência, a partir de 1º de janeiro de 1998, os saldos corrigidos dos ativos não monetários e passivos da empresa em 31 de dezembro de 1997 foram utilizados como saldos iniciais para 1998 e os itens da demonstração de resultados não mais foram corrigidos pela inflação.

ii. Demonstrações consolidadas de resultados Em 1997 e anos anteriores, os componentes das demonstrações de receitas foram ajustados por: • Alocação de ganhos e perdas inflacionários referentes aos ativos e passivos monetários, para seus

respectivos componentes das receitas e despesas financeiras; • Alocação de ganhos e perdas inflacionários referentes aos demais itens monetários, para seus

respectivos componentes das receitas e despesas financeiras. Valores sem os correspondentes componentes de receita e despesa financeira foram alocados para “Outras receitas/(despesas) líquidas”.

i. Depreciação e Amortização A depreciação e amortização são baseadas no saldo do custo corrigido até 1997. Em 1998 outros

componentes da demonstração de resultado não foram corrigidos pelos efeitos correntes ou anteriores de inflação.

ii. Efeitos do Imposto de Renda Diferido dos ajustes inflacionários em 1996 e 1997 Como resultado da legislação que descontinuou o sistema de correção monetária para os efeitos da lei

societária brasileira e para os principais efeitos fiscais a partir de 1º de Janeiro de 1996, a correção monetária dos ativos e passivos para fins de demonstração financeira, usada para os períodos contábeis até 31 de Dezembro de 1997, não é mais permitida para propósitos fiscais. Portanto, um passivo de imposto diferido é criado devido ao excesso de ativos líquidos conforme os demonstrativos financeiros em relação à base fiscal de tais ativos líquidos. O encargo referente ao passivo de imposto diferido adicional de R$ 159.593 e de R$ 150.147 em 1996 e 1997, respectivamente, foi contabilizado diretamente contra lucros acumulados. A amortização do passivo do imposto de renda diferido ocorre proporcionalmente à depreciação dos valores do ativo permanente base para o cálculo do imposto de renda diferido e são contabilizados como uma redução da despesa tributária.

d. Participações minoritárias

Em 31 de dezembro de 1998 e para o período findo nessa data, as participações minoritárias referem-se aos

interesses de acionistas nas Subsidiárias, exceto Tele Centro Sul Participações mostrados na tabela abaixo:




05/01/2005 17:28:57 Pág: 16

Percentual de

Participação Minoritária

Telecomunicações de Santa Catarina S. A ........................................................... 23,95% Telecomunicações do Paraná S. A ....................................................................... 34,47% Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S. A ................................... 25,48% Telecomunicações de Goiás S. A ......................................................................... 17,67% Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S. A .................................................. 4,66% Telecomunicações do Mato Grosso S. A ............................................................. 12,87% Telecomunicações de Rondônia S. A ................................................................... 11,12% Telecomunicações do Acre S. A .......................................................................... 6,93% Telecomunicações de Brasília S. A ...................................................................... 19,42%

As participações minoritárias refletidas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1996 e 1997

referem-se aos interesses de acionistas nas Subsidiárias, exceto Telebrás. e. Operações descontinuadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1996 e 1997

Em 1996 e 1997 os negócios de telecomunicações de linha fixa das Companhias foram apresentados como

operações continuadas e os negócios de telecomunicações celulares como operações descontinuadas. Os ativos e passivos dos negócios de telecomunicações celulares são apresentados como ativos líquidos das operações descontinuadas para esses períodos.

Da mesma forma, receitas, custos e despesas, ativos e passivos e fluxos de caixa dessas operações descontinuadas foram excluídos de suas respectivas rubricas nas demonstrações consolidadas do resultado, nos balanços patrimoniais consolidados e nas demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa e foram informados como “Lucro das operações descontinuadas de celular antes de receita/despesa financeira não apropriada, impostos e participações minoritárias”, como “Ativos líquidos das operações descontinuadas” e como “Caixa líquido utilizado nas operações descontinuadas”, para 1996 e 1997. As informações financeiras resumidas das operações descontinuadas são as seguintes:




05/01/2005 17:28:57 Pág: 17

1996 1997 Receita operacional líquida ........................................................................................... 581.460 875.053 Lucro antes da receita/despesa financeira, impostos e part icipações

minoritárias não apropriadas .....................................................................................

297.274

341.636 Ativo circulante .............................................................................................................. 218.803 Imobilizado, líquido ........................................................................................................ 1.151.242 Total do ativo.................................................................................................................. 1.371.938 Passivo circulante........................................................................................................... 70.455 Total do passivo............................................................................................................. 249.529 Ativo líquido das operações descontinuadas ........................................................... 1.122.409

f. Informações financeiras publicadas anteriormente

A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas está consistente com a apresentação das demonstrações financeiras publicadas das Companhias, das quais as informações financeiras anexas foram extraídas, excetuando-se alguns ajustes ao patrimônio líquido e ao lucro líquido referente a 1998 que estão detalhados nas tabelas que se seguem, além de determinadas reclassificações efetuadas nos Balanços Patrimoniais Consolidados e nas Demonstrações Consolidadas de Resultados. Estas reclassificações foram feitas para que seja mantida a consistência entre as informações financeiras publicadas anteriormente com as apresentadas neste documento, para a apresentação dos negócios celulares das Companhias como operações descontinuadas para os exercícios de 1996 e 1997 e para refletir a parcela do patrimônio líquido e do lucro líquido atribuível aos acionistas como participações minoritárias em 1996 e 1997, exceto Telebrás.

Os quadros abaixo apresentam as reconciliações do lucro líquido, para o exercício encerrado em 31 de

dezembro de 1998 e para o patrimônio líquido na mesma data, de acordo com a Legislação Societária Brasileira com o lucro líquido e o patrimônio líquido conforme demonstrado:




05/01/2005 17:28:57 Pág: 18

Lucro líquido

Lucro líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira.................................................. 330.332 Despesa adicional de depreciação devido à correção monetária de ativos não monetários

até 31 de dezembro de 1997...........................................................................................................

(90.788) Perda adicional na alienação de imobilizado devido à correção monetária de ativos não

monetários até 31 de dezembro de 1997......................................................................................

(17.761) Provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa (reconhecida em 1997 para fins de

divulgação nos Estados Unidos e 1998 para fins de Brasil) ...................................................

11.400 Provisão adicional para o plano de pensão complementar da Telepar (reconhecida em 1997

para fins de divulgação nos Estados Unidos e 1998 para fins de Brasil)

11.077 Efeito do Imposto de renda diferido nos ajustes acima................................................................ 28.403 Participação minoritária nos ajustes acima ..................................................................................... 1.557 Lucro líquido ....................................................................................................................................... 274.220 Patrimônio líquido

Patrimônio líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira ......................................... 5.115.717 Aumento do imobilizado, líquido, devido à correção monetária de ativos não monetários até

31 de dezembro de 1997..................................................................................................................

658.925 Efeito do Imposto de renda diferido no ajuste acima .................................................................... (217.445) Participação minoritária no ajuste acima.......................................................................................... (101.579) Patrimônio líquido ............................................................................................................................... 5.455.618 f. Princípios da consolidação

Estas demonstrações financeiras consolidadas incluem os registros financeiros da Companhia Holding e de suas subsidiárias. Foram eliminados todos os saldos e transações relevantes existentes entre as empresas do mesmo grupo. 3. Resumo das principais práticas contábeis a. Caixa e equivalentes à caixa

Os equivalentes à caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais

de vencimento de até três meses.

b. Contas a receber de serviços, líquido Contas a receber de assinantes foram avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço e

descontadas a valor presente na data do balanço patrimonial pela aplicação da taxa de juros publicada pela Associação Nacional dos Bancos de Investimentos e Distribuidoras (ANBID). Estão incluídos também em contas a receber os serviços prestados aos usuários que não foram faturados até a data do balanço patrimonial.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 19

c. Provisão para devedores duvidosos Foi constituída uma provisão para os créditos cuja recuperação foi considerada improvável. No cálculo da

provisão, a relação entre perdas durante o exercício, comparadas com a receita bruta, foi aplicada àquelas contas ainda não vencidas e às vencidas até 90 dias. As contas vencidas há mais de 90 dias foram provisionadas de acordo com a experiência de perda da Companhia com esse tipo de conta (aproximadamente 80%).

d. Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira foram registradas utilizando-se a taxa de câmbio vigente na data da

respectiva transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço patrimonial. As variações cambiais foram contabilizadas na demonstração consolidada do resultado quando incorridas.

e. Estoques

Os estoques foram contabilizados pelo menor valor entre o custo de aquisição ou valor de reposição. O

custo de estoques é determinado com base no custo médio. Os estoques estão separados em expansão da rede e estoques de manutenção. Os estoques para utilização na expansão da rede estão classificados como “Obras em andamento” sob a rubrica “Imobilizado”. Os estoques de manutenção foram classificados como “Outros ativos circulantes”. f. Investimentos

Outros investimentos, que compreendem itens mantidos até o vencimento para fins de investimento, estão

contabilizados pelo custo corrigido deduzido da provisão para perdas, quando necessário. g. Imobilizado

O ativo imobilizado é contabilizado pelo custo corrigido até 1997. Gastos com melhorias nos ativos

existentes são capitalizados, enquanto os custos de manutenção e reparo são contabilizados na conta de despesas, quando incorridos. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados às obras em andamento. A depreciação é calculada pelo método linear baseado na vida útil estimada dos respectivos ativos, conforme determinado pelos reguladores do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de depreciação são apresentadas na Nota 16(b).

Juros, calculados mensalmente a uma taxa de 12% ao ano para efeito de obras em andamento, são

capitalizados como parte do imobilizado até que os ativos sejam colocados em uso.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 20

h. Contas a pagar

As contas a pagar aos fornecedores estão descontadas aos seus valores presentes mediante a aplicação

da taxa de juros publicada pela ANBID.

i. Provisão para férias Os valores relativos a férias devidas aos funcionários foram provisionados proporcionalmente ao período

aquisitivo.

j. Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social são compostos de imposto de renda federal e a contribuição social.

Os Impostos de renda diferidos foram provisionados sobre diferenças temporárias.

k. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço patrimonial

consolidado.

l. Provisões para contingências As provisões para contingências são baseadas nos resultados prováveis previstos nos pareceres

jurídicos e de acordo com a opinião da administração, com relação aos processos pendentes, na data do balanço patrimonial consolidado. m. Reconhecimento das receitas

As receitas para todos os serviços prestados são reconhecidas quando o serviço é efetuado. As receitas

dos serviços locais se compõem de aluguéis das linhas, cobranças dos serviços baseadas no número de chamadas, serviços de rede incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, cobranças de manutenção e cobranças de outros serviços prestados aos assinantes. As cobranças dos assinantes para as chamadas domésticas, interurbanas e internacionais são baseadas na duração da ligação, na distância envolvida e nos serviços utilizados. Os serviços são faturados mensalmente. Os serviços prestados depois da data de faturamento até o final de cada mês foram estimados e reconhecidos como receita no mês da prestação do serviço. Até abril de 1998, as receitas das chamadas de saída, interurbanas e internacionais eram divididas entre as Companhias e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel), uma ex-subsidiária da Telebrás (Nota 25). As Companhias retinham um percentual fixo dos débitos aos clientes pelas chamadas de saída, interurbanas e internacionais, e pagavam o saldo à Embratel.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 21

n. Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras representam os juros recebidos e os ganhos e perdas com investimentos (depois

dos ajustes dos efeitos inflacionários em 1996 e 1997, de acordo com a variação do índice inflacionário) e os ganhos e perdas cambiais decorrentes de investimentos em moeda estrangeira.

As despesas financeiras representam os juros incorridos e os ganhos e perdas com empréstimos e

financiamentos (depois dos ajustes dos efeitos inflacionários em 1996 e 1997, de acordo com a variação do índice inflacionário) e os ganhos e perdas cambiais decorrentes de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. Tais ganhos/(perdas) foram de R$3.502, R$(7.614) e R$(2.952) em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

As despesas financeiras não apropriadas em 1996 e 1997 representam as despesas financeiras que não

puderam ser apropriadas entre as operações continuadas e descontinuadas.

o. Pesquisa e desenvolvimento Os custos com pesquisa e desenvolvimento são contabilizados na conta de despesas quando incorridos.

Os gastos com pesquisa e desenvolvimento foram de R$16.934, R$16.094 e R$21.018 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

p. Planos de pensão e pós-aposentadoria

As Companhias patrocinam uma entidade separada que administra pensões e outros benefícios pós-

aposentadoria para seus empregados através de um plano multiempresarial. As contribuições atuais e os custos são determinados atuarialmente e são contabilizados pelo regime de competência.

q. Participação dos empregados nos lucros

As Companhias fizeram uma provisão para garantir aos empregados o direito à participação nos seus lucros. O valor contabilizado em 1996 e 1997 é a participação dos empregados no lucro atribuível às operações continuadas do negócio de telecomunicações de linha fixa.

r. Lucro por mil ações

O lucro por mil ações não foi calculado para 1996 e 1997 pois a estrutura do capital da Tele Centro Sul Participações S.A. não estava estabelecida em 31 de dezembro de 1997.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 22

s. Informações de segmento

As Companhias operam, exclusivamente, em um segmento para telecomunicações locais e regionais de

linha fixa. Todas as receitas são geradas em relação aos serviços prestados nos estados de Santa Catarina, Paraná, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia e Acre, no Distrito Federal e na região de Pelotas no estado do Rio Grande do Sul.

t. Utilização de estimativas

A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com o Brasil GAAP e o US GAAP,

exige que a administração faça estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e aos valores de despesas e receitas informados durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

4. Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações de linha fixa 1996 1997 1998 Serviços locais: Tarifas mensais ................................................................ 235.847 449.683 652.793 Tarifas de serviços medidos.......................................... 579.354 789.194 920.910 Telefones públicos......................................................... 67.267 121.948 131.081 Outros............................................................................... 169.654 170.090 172.370 Total.................................................................................. 1.052.122 1.530.915 1.877.154 Serviços não locais: Interurbano (dentro e fora do estado) ......................... 1.382.934 1.197.514 766.541 Internacional.................................................................... 74.354 65.359 15.334 Total.................................................................................. 1.457.288 1.262.873 781.875 Transmissão de dados ......................................................... 99.739 89.775 122.571 Serviços de rede.................................................................... 92.182 162.232 545.071 Outros ..................................................................................... 35.938 40.459 27.626 Receita operacional bruta .................................................... 2.737.269 3.086.254 3.354.297 ICMS e outros tributos indiretos........................................ (650.518) (722.448) (740.214) Descontos .............................................................................. (6.776) (8.194) (9.128) Receita operacional líquida.................................................. 2.079.975 2.355.612 2.604.955

Não houve clientes que contribuíssem com mais de 5% da receita operacional bruta.

5. Custo dos serviços prestados 1996 1997 1998 Depreciação e amortização .................................................. 603.264 669.979 742.278 Pessoal.................................................................................... 244.771 221.968 186.379 Materiais ................................................................................. 33.027 29.933 29.975 Serviços.................................................................................. 212.150 297.777 465.044 Outros ..................................................................................... 17.884 19.334 37.910




05/01/2005 17:28:57 Pág: 23

1.111.096 1.238.991 1.461.586 6. Outras receitas/(despesas) operacionais, líquidas 1996 1997 1998 Impostos, exceto imposto de renda................................... (3.289) (1.392) 2.344 Provisão para plano de incentivo à aposentadoria ......... - - (52.757) Serviços técnicos e administrativos .................................. 12.724 25.129 25.891 Provisão para contingências (Nota 21) ............................. (43.307) (37.831) (86.004) Multas e despesas recuperadas ........................................ 101.848 38.048 45.705 Outros .................................................................................... 62.863 124.372 59.358 130.839 148.326 (5.463)

A provisão para o plano de incentivo à aposentadoria se refere às despesas previstas devido às

proposições feitas a 1.300 empregados em dezembro de 1998. Ao final de janeiro de 1999 cerca de 1.228 desses empregados tinham aceito a oferta.

As multas e despesas recuperadas representam, principalmente, multas cobradas de contas a receber

vencidas e a recuperação de impostos sobre as vendas de períodos anteriores. O valor das multas cobradas sobre o crédito de contas vencidas foi de, aproximadamente, R$78.026, R$28.373 e R$29.781 em 1996, 1997 e 1998 respectivamente.

7. Receitas financeiras líquidas 1998 Receita financeira:

Receita de juros............................................................... 150.565 Ganhos com ativos em moeda estrangeira ..................... 2.528

Despesas financeiras: Despesas de juros ........................................................... (55.226) Perdas com financiamentos em moeda estrangeira......... (2.952)

94,915 8. Despesas não operacionais, líquidas 1996 1997 1998 Perda na baixa de ativos permanentes .............................. (4.871) (20.751) (86.938) Outras ..................................................................................... (11.562) (4.343) 17.123 (16.433) (25.094) (69.815)




05/01/2005 17:28:57 Pág: 24

9. Imposto de renda e contribuição social

Como explicado na Nota 2, em conseqüência da não-apropriação do caixa e determinadas dívidas não

específicas ao negócio de telecomunicações celulares até 1997, as respectivas receitas/(despesas) financeiras também não foram apropriadas. Conseqüentemente, as operações continuadas das Companhias incluem tais receitas/(despesas) relativas às operações descontinuadas de celulares e as despesas de imposto de renda e as obrigações tributárias de curto prazo não foram apropriadas às operações celulares descontinuadas.

O imposto de renda brasileiro inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. Em 1996, 1997 e

1998 a alíquota do imposto de renda foi de 25% e as alíquotas para a contribuição social foram de 7,41%, 8,00% e 8,00%, respectivamente. Como resultado da legislação promulgada em 1996, a contribuição social a partir de 1997 não é mais dedutível de sua base de cálculo nem é mais dedutível para fins de imposto de renda. Esta mudança produziu uma alíquota estatutária combinada de 30,56%, 33,00% e 33,00% em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

Os tributos diferidos são provisionados sobre as diferenças temporárias as quais incluem os efeitos de

ajustes de correção monetária que não irão provocar um aumento nas deduções quando forem, subseqüentemente, depreciados, amortizados ou baixados.

Até 1995, os ajustes inflacionários sobre o ativo imobilizado e o patrimônio líquido, de acordo com a lei fiscal, deram origem a uma despesa dedutível, se a correção do patrimônio líquido excedeu a correção do ativo permanente e, a uma receita tributável denominada “lucro inflacionário”, se a correção do ativo imobilizado excedeu aquela do patrimônio líquido. No último caso, o pagamento da obrigação fiscal correlata poderia ser diferido até que pudesse ser considerado como tendo sido realizado pela depreciação ou pela baixa de imobilizado existente no momento em que tal obrigação foi contabilizada, sujeito a uma taxa de realização mínima de 10% ao ano (5% ao ano, antes de 1995).

Em 1996 e 1997 a administração optou pelo pagamento antecipado do imposto de renda sobre lucro inflacionário que, anteriormente, havia sido diferido. As empresas brasileiras, ao fazerem o pagamento antecipado em relação a 1997, podiam utilizar uma alíquota de imposto de renda de 10% em vez da alíquota de 25%, vigente à época. Reduções semelhantes aplicavam-se aos pagamentos antecipados em 1996. Os resultados foram ganhos de R$28.342 e R$11.205 para 1996 e 1997, respectivamente, das reduções nos passivos de imposto diferido.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 25

Abaixo, a composição da despesa tributária:

1996 1997 1998 Contribuição social.................................................. 66.204 79.295 60.548 Imposto de renda ..................................................... 212.410 244.154 160.923 Prejuízos fiscais ....................................................... (190) (2.497) (5.833) Impostos diferidos ................................................... (16.418) (42.798) (60.160) Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos

diferidos .............................................................

(1.951)

-

- Incentivos pelo pagamento antecipado ................... (28.342) (11.205) - Total da despesa tributária ...................................... 231.713 266.949 155.478

Informações suplementares referentes aos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido:

1996 1997 1998 Impostos diferidos................................................................ (159.593) (150.147) - Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos

diferidos ...........................................................................

2.286

13.241

- (157.307) (136.906) -




05/01/2005 17:28:57 Pág: 26

A seguir uma reconciliação entre o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária estatutária

combinada e a receita antes de impostos e a despesa de imposto de renda informados:

1996 1997 1998 Lucro antes dos tributos conforme informado

nas demonstrações financeiras anexas ......................

886.940

968.813

515.259 Despesa tributária pela alíquota estatutária combinada .

271.049

319.708

170.035 Adições permanentes: Despesas não dedutíveis ................................................... 5.463 6.189 4.389 Participação de empregados nos lucros ........................... 5.215 8.753 - Exclusões permanentes: Pagamentos de dividendos a acionistas caracterizados

como juros sobre capital próprio -

(38.657)

-

Receita não tributável ......................................................... (538) (2.715) (3.387) Juros capitalizados .............................................................. (3.283) (2.507) (12.540) Outros itens: Utilizações de tributos deduzidos de prejuízos

operacionais ...................................................................

(6.606)

-

- Efeito das mudanças de alíquota sobre impostos

diferidos ...........................................................................

(1.951)

-

- Incentivos pelo pagamento antecipado............................ (28.342) (11.205) - Outros incentivos ................................................................. (6.710) (1.241) (5.729) Outros, líquido ...................................................................... (2.584) (11.376) 2.710 Imposto de renda e contribuição social conforme

informados nas demonstrações financeiras anexas ..

231.713

266.949

155.478 Alíquota efetiva.................................................................... 26,1% 27,6% 30,1%

Em 1997, parte dos dividendos propostos para pagamento ao final do exercício foram caracterizados como juros sobre capital próprio. Conseqüentemente, de acordo com a Legislação Tributária Brasileira, esta parte do dividendo foi considerada como uma dedução para fins de imposto de renda.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 27

Abaixo, a composição de ativos e passivos de imposto diferido, baseados nas diferenças temporárias: 1997 1998 Impostos diferidos ativos: Provisões para pensões ...................................................... 41.286 3.634 Provisões para contingências ............................................. 40.864 65.282 Outros..................................................................................... 32.339 79.970 Total (Nota 13) ...................................................................... 114.489 148.886 Impostos diferidos passivos: Despesa de correção monetária adicional anterior a 1990 .................................................................................

23.693

16.834

Outros .................................................................................... 255.613 217.545 Total........................................................................................ 279.306 234.379

Todos os outros impostos diferidos passivos referem-se à diferença entre a base fiscal dos ativos permanentes, que não é corrigida pela inflação após 31 de dezembro de 1995, e a base das demonstrações que incluem a correção até 31 de dezembro de 1997.

A composição do passivo de imposto é a seguinte:

1997 1998 Contribuição social a pagar ................................................ 16.339 7.115 Imposto de renda federal a pagar ...................................... 8.967 11.549 Imposto diferido passivo..................................................... 279.306 234.379 Total.................................................................................. 304.612 253.043 Circulante .............................................................................. 48.733 57.037 Longo prazo .......................................................................... 255.879 196.006




05/01/2005 17:28:57 Pág: 28

10. Informações sobre o fluxo de caixa 1996 1997 1998 Imposto de renda e contribuição social pagos ............... 236.580 364.597 209.759 Juros pagos .......................................................................... 7.515 20.631 5.343 Caixa pago contra provisões para contingências ........... 4.291 7.846 16.284 Itens que não representam entrada ou saída do caixa:

Créditos de incentivos fiscais recebidos .................... 47.611 37.936 11.190 PCT’s e doações recebidas para imobilizado ............. 9.696 20.301 128.207 Conversão de recursos capitalizáveis em capital

social e ágio na subscrição ......................................

232.446

348.098

179.520 Recuperação de imobilizado anteriormente baixado

(salvados)....................................................................

38.383 Ativos líquidos, exceto caixa e investimentos em subsidiárias, recebidos da cisão da Telebrás.........................................................................

-

-

683,571 Ativos líquidos da cisão das operações celulares 1.122.409

11. Caixa e equivalentes à caixa 1997 1998 Caixa ....................................................................................... 324 181 Contas bancárias ................................................................. 24.717 15.484 Depósitos no Banco do Brasil S.A......................... 138.239 - Equivalentes à caixa............................................... - 359.025 163.280 374.690

Durante o exercício de 1998, o Banco do Brasil deixou de ser uma parte relacionada (Nota 25) e, dessa

forma, em 31 de dezembro de 1998, os saldos existentes nesse banco não foram divulgados separadamente. 12. Contas a receber de serviços, líquido 1997 1998 Valores provisionados ........................................................ 170.831 145.881 Valores faturados ................................................................. 230.872 393.155 Provisão para créditos de liquidação duvidosa .............. Outras contas a receber de partes relacionadas......

(22.406) 6,941

(44.910) -

386.238 494.126




05/01/2005 17:28:57 Pág: 29

As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram as seguintes:

1997 1998 Saldo inicial ........................................................................... 4.005 22.406 Provisão contabilizada como despesas de vendas ........ 31.216 58.589 Baixas ..................................................................................... (12.815) (36.085) Saldo final ............................................................................. 22.406 44.910

13. Impostos diferidos e a recuperar 1997 1998 Imposto de renda na fonte ................................................. 1.622 3.382 Contribuição social .............................................................. 1.701 1.326 Imposto de renda a recuperar ............................................ 16.526 2.190 Impostos diferidos passivos .............................................. 114.489 148,886 Impostos sobre vendas e outros ....................................... 43.991 11,818 178.329 167.602 Circulante .............................................................................. 114.232 127.763 Longo prazo .......................................................................... 64.097 39.839

14. Outros ativos 1997 1998 Outros devedores ................................................................ 4.317 - Créditos de empréstimos a operadores de telefonia

celular ..............................................................................

-

39.617 Estoques de manutenção ................................................... 36.033 19.721 Despesas pagas antecipadamente..................................... 2.914 2.941 Adiantamentos recuperáveis ............................................. 13.630 14.241 Depósitos judiciais .............................................................. - 48.423 Incentivos fiscais ................................................................. 36.037 53.250 Outros .................................................................................... 64.560 93.148 157.491 271.341 Circulante .............................................................................. 73.493 131.413 Longo prazo .......................................................................... 83.998 139.928

No processo de cisão da Telebrás foi vertido à Tele Centro Sul Participações um ativo de créditos de empréstimos a operadoras de telefonia celular, referente a passivos da Telebrasília Celular S.A. e Telegoiás Celular S.A. por repasse de recursos de financiamento de suas expansões. Do total de R$ 39.617, duas parcelas montando a R$ 6.538 estavam vencidas em 31 de Dezembro de 1998. Esses valores estão sujeitos a variação cambial e juros que variam entre Libor semestral mais 1% a.s. e 11,55% a.a.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 30

15. Investimentos 1997 1998 Investimentos na Companhia Rio Grandense de

Telecomunicações – CRT..............................................

-

56,523 Incentivos fiscais e outros investimentos ....................... 28.690 36,717 28.690 93.240

O investimento na Companhia Rio Grandense de Telecomunicações (CRT) representa 3,1% do capital

social da CRT em 31 de dezembro de 1998. O investimento foi transferido para a Tele Centro Sul Participações S.A. como parte da cisão da Telebrás.

16. Imobilizado, líquido a. Composição:

1997 1998 Obras em andamento ............................................................................................... 931.259 965.505 Equipamentos de comutação automática ............................................................. 3.579.223 3.612.690 Equipamentos de transmissão e outros ............................................................... 5.102.927 5.650.350 Prédios ....................................................................................................................... 1.379.530 1.535.918 Outros ativos ............................................................................................................ 1.711.456 1.927.460 Custo total ................................................................................................................ 12.704.395 13.691.923 Depreciação acumulada .......................................................................................... (6.259.876) (6.688.590) Imobilizado, líquido ................................................................................................ 6.444.519 7.003.333

Equipamentos de transmissão e outros incluem: cabos aéreos, subterrâneos e instalados em edifícios,

teleimpressoras, centrais privativas de comutação telefônica automáticas, equipamentos geradores de energia e móveis.

Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, equipamentos de computação, veículos, terrenos e outros ativos. Sob a rubrica “Outros ativos” o valor contábil de terrenos é de R$71.998 em 31 de dezembro de 1997 e R$74.934 em 31 de dezembro de 1998. b. Taxas de depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são:

% Equipamentos de comutação automática ................................................................................... 7,69 Equipamentos de transmissão e outros ..................................................................................... 10,00 Prédios ............................................................................................................................................. 4,00 Outros ativos (exceto terrenos) ................................................................................................... 5,00-20,00




05/01/2005 17:28:57 Pág: 31

c. Aluguéis

As Companhias alugam equipamentos e instalações através de diversos acordos operacionais que vencem em datas diferentes. As despesas anuais relativas a tais contratos são:

1996 1997 1998 Despesa de aluguel durante o exercício ........................... 29.887 30.146 41.123

Obrigações de aluguel referem-se, principalmente, a instalações cujos pagamentos mínimos futuros sob

contratos com prazos remanescentes irrevogáveis de mais de um ano são: Exercícios encerrando-se em 31 de dezembro de 1999 ..................................................................................................................................................................... 2.773 2000 ..................................................................................................................................................................... 1.662 2001......................................................................................................................................................................... 558 2002 ........................................................................................................................................................................ 129 2003......................................................................................................................................................................... 129 Após 2003......................................................................................................................................................... 129 Total dos pagamentos de aluguel, mínimos .............................................................................................. 5.380 17. Pessoal, encargos e benefícios sociais 1997 1998 Salários e ordenados ........................................................... 27.180 34.830 Encargos sociais provisionados ....................................... 45.940 41.888 Benefícios provisionados ................................................... 25.427 21.627 Consignações em folha ....................................................... 3.570 93 102.117 98.438

18. Impostos indiretos 1997 1998 Imposto sobre valor agregado (ICMS).............................. 123.970 118.377 Outros impostos indiretos sobre receitas operacionais .

14.479

8.481 138.449 126.858

19. Dividendos 1997 1998 Pagáveis à Telebrás ............................................................. 138.236 - Outros .................................................................................... 50.394 124.101 188.630 124.101




05/01/2005 17:28:57 Pág: 32

20. Empréstimos e financiamentos

1997 1998 Empréstimos pagáveis à Telebrás ........................................................................... 245.826 - Outros financiamentos........................................................................................... 44.761 28.407 Juros provisionados .............................................................................................. 3.821 623

294.408 29.030 Circulante ................................................................................................................ 110.414 10.165 Longo prazo ............................................................................................................ 183.994 18.865

a. Outros financiamentos

Os empréstimos de fornecedores de equipamentos de telecomunicações estão denominados em dólares norte-americanos e em reais. Os valores denominados em dólares norte-americanos são amortizáveis em seis parcelas mensais até 2001 e estão sujeitos a juros de taxa fixa de 10,25% a.a. e de taxa variável pela LIBOR mais 0,44% a.a., a qual, em 31 de dezembro de 1998, era de 5,08%. Os valores denominados em reais estão sujeitos às taxas locais de juros do mercado de curto prazo.

b. Cronograma de amortização

A dívida de longo prazo está programada para ser paga como abaixo: 2000 ............................................................................................................................................................... 11.129 2001 ................................................................................................................................................................ 4.210 2002 ................................................................................................................................................................ 2.899 2003 ..................................................................................................................................................................... 78 2004 e após .................................................................................................................................................... 549

18.865 c. Composição da dívida por moeda

A dívida total está composta nas seguintes moedas:

Taxa de câmbio

em 31 de dezembro de 1998(Unidades de um Real)

1997

1998 Reais ........................................................................... 1,0000 201.773 5.085 Dólares norte-americanos........................................ 1,2087 92.635 23.945 294.408 29.030

As Companhias não fazem hedge para suas obrigações em moeda estrangeira pois os créditos indexados a dólares norte-americanos excedem os valores das obrigações em moeda norte-americana.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 33

21. Provisões para contingências

As Companhias são partes integrantes em certos processos judiciais que surgem no decorrer normal

dos negócios incluindo ações cíveis, administrativas, fiscais, trabalhistas e da previdência social. As Companhias provisionaram valores para cobrir perdas estimadas, decorrentes de julgamentos desfavoráveis. Na opinião da administração, tais ações, se tiverem um resultado desfavorável para as Companhias, não terão um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira.

Abaixo, os componentes da despesa incluída nas demonstrações consolidadas do resultado para o passivo

contingente.

1996 1997 1998 Provisões adicionais ...............................................................................................38.231 29.985 81.214 Pagamentos excedentes às provisões ................................................................4.806 7.846 4.790

43.037 37.831 86.004

As provisões para o passivo contingente são as seguintes:

1997 1998 Reclamações trabalhistas ..................................................................................... 102.859 162.485 Tributárias ............................................................................................................... 13.809 9.960 Reclamações cíveis ................................................................................................ 10.769 25.378

127.437 197.823 Circulante ................................................................................................................ 102.190 136.566 Longo prazo ............................................................................................................ 25.247 61.257

Reclamações trabalhistas

As provisões para reclamações trabalhistas compreendem uma estimativa da administração sobre as perdas mais prováveis relacionadas às diversas ações movidas por empregados e ex-empregados.

Tributárias

A determinação da forma pela qual os diversos tributos federais, estaduais e municipais no Brasil se aplicam às operações da Companhia está sujeita a diversas interpretações com base na singularidade da natureza de suas operações. A administração acredita que a sua interpretação a respeito das obrigações tributárias da Companhia está substancialmente de acordo com a legislação aplicável. Desta forma, quaisquer mudanças no tratamento fiscal dado às operações da Companhia serão resultantes de uma nova legislação ou interpretação das Autoridades Fiscais, as quais, no entender da administração, não terão qualquer efeito retroativo.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 34

Reclamações Cíveis

As reclamações cíveis se referem, principalmente, às disputas com fornecedores de equipamentos de telecomunicações com relação às cláusulas de reajuste de preços de seus contratos.

Outros

A Telebrás, predecessora legal da Companhia Holding, é ré em várias ações legais e está sujeita a outras

ações e contingências. De acordo com os termos da cisão, a responsabilidade por quaisquer reclamações resultantes de atos cometidos pela Telebrás, anteriores à data de efetivação da cisão, será da Telebrás, exceto as trabalhistas e tributárias (pelas quais a Telebrás e as novas companhias holding são responsáveis conjunta e solidariamente) e qualquer outra responsabilidade para a qual provisões contábeis específicas tenham sido atribuídas à Companhia Holding ou a uma das novas companhias holding. Credores da Telebrás poderão questionar essa alocação de responsabilidade. A administração da Companhia Holding acredita que são remotas as possibilidades de concretização de quaisquer ações as quais possam ter um efeito negativo sobre a posição financeira da Companhia Holding e, assim sendo, nenhuma provisão foi contabilizada.

Litígio

A administração acredita que tem defesas meritórias contra todas as ações legais e processos judiciais nos quais as Companhias são rés. Baseada em sua avaliação de tais assuntos, e depois de consideradas as provisões contabilizadas, a administração acredita que a resolução de tais assuntos não terá efeito negativo relevante sobre a posição financeira das Companhias nem s obre o resultado das operações.

Impostos - ICMS sobre taxa de habilitação e outros serviços

Em 19 de junho de 1998 as secretarias do tesouro de cada um dos estados brasileiros aprovaram um

acordo sobre a interpretação da atual legislação tributária brasileira para estender a aplicação do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), imposto estadual de valor agregado, não apenas para os serviços de telecomunicações mas também para outros serviços, incluindo a habilitação do telefone celular, a qual, anteriormente, não estava sujeita a esse imposto. De acordo com essa nova interpretação da legislação tributária, o ICMS poderá ser aplicado retroativamente para aqueles serviços prestados durante os últimos cinco anos.

A Companhia acredita que a tentativa das secretarias estaduais do tesouro de estender o escopo do ICMS

para serviços que são suplementares aos serviços básicos de telecomunicações não é legítima porque: (i) a ação das secretarias de estado está fora dos limites de suas autoridades; (ii) a interpretação que fizeram sujeitaria determinados serviços à tributação os quais não são considerados serviços de telecomunicações; e (iii) novos impostos não podem ser aplicados retroativamente. As demonstrações financeiras consolidadas anexas não incluem provisões para tais impostos pois a Companhia não acredita na probabilidade de tais impostos se aplicarem a serviços prestados nos últimos cinco anos.

Não há como garantir que a Companhia será bem-sucedida em sua posição de considerar ilegítima a

interpretação das secretarias estaduais do tesouro. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente, pelos últimos cinco anos, sobre as taxas de habilitação recebidas pelas operações descontinuadas de telefonia celular, o valor resultante atingiria uma obrigação máxima estimada de R$165.000.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 35

Compensação de pagamento a mais de FINSOCIAL versus COFINS

Um imposto predecessor à COFINS, aplicável sobre o valor bruto das receitas operacionais, denominado FINSOCIAL, foi originalmente introduzido à alíquota de 0,5%; subseqüentemente foi aumentado em etapas até a alíquota de 2,0%. A validade desses aumentos foi questionada judicialmente, com sucesso, por várias companhias brasileiras, originando créditos fiscais por conta de pagamentos feitos a mais no passado os quais poderiam ser compensados contra os pagamentos atuais do imposto similar, COFINS. A Companhia contabilizou um crédito para os valores de FINSOCIAL pagos a mais em 1995 de acordo com uma decisão do Supremo Tribunal que decretou a inconstitucionalidade do aume nto das alíquotas e conforme a legislação subseqüente que permite ao contribuinte compensar o imposto pago a mais contra outros impostos devidos à mesma autoridade tributária. A Companhia realizou o benefício pela compensação do FINSOCIAL pago a mais contra o passivo corrente da COFINS e contabilizou um ganho de R$8.884 em 1995 e R$6.194 em 1996.

A Companhia não foi questionada pelas autoridades tributárias com relação a esta compensação.

Entretanto, em 1997 o Supremo Tribunal reverteu efetivamente a sua decisão anterior e decidiu que os aumentos das alíquotas do FINSOCIAL aplicavam-se às empresas prestadoras de serviços. Apesar disso, a Companhia manteve o crédito feito em 1995 uma vez que os serviços de telecomunicações no Brasil estão isentos da COFINS, de acordo com o terceiro aditivo à Constituição Brasileira de 17 de março de 1993 (art. 155, § 3°), e também porque os serviços de telecomunicações são considerados como uma indústria básica para todos os fins legais, de acordo com o Decreto nº 640 de 2 de março de 1962, em pleno vigor. Se a Companhia sofresse um questionamento bem-sucedido por parte das autoridades tributárias e se a compensação do FINSOCIAL não tivesse sustentação legal, a Companhia seria responsável pela COFINS não paga, a qual, com juros e multas de mora, representaria uma obrigação de, aproximadamente, R$32.000, em 31 de dezembro de 1998; para a qual não há provisão nas demonstrações anexas.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 36

Processos cíveis

A Telepar e a Telesc possuem passivos contingentes tributários, trabalhistas e cíveis sem provisionamento no valor de, aproximadamente, R$325.000. Estes passivos contingentes referem-se à tributação aplicada pela Receita Federal brasileira, referente a pagamentos de imposto de renda e contribuição social; pelo INSS, referente aos pagamentos da Companhia; pela Secretaria da Fazenda Estadual, referente ao pagamento do imposto sobre circulação de mercadorias - ICMS e a ações impetradas por fornecedores. Estes passivos contingentes não estão provisionados porque a Companhia Holding não pode prever com um aceitável nível de certeza o valor de qualquer perda. No entanto, a Companhia acredita que a resolução de tais ações não provocará efeito adverso relevante na sua posição financeira ou nos resultados das operações.

. Provisão para planos de pensão

As Companhias participam de planos de pensão de benefício definido multiempresarial e de outros planos de benefício pós-aposentadoria administrados pela Fundação Telebrás de Seguridade Social (SISTEL).

Aproximadamente 93% dos empregados das Companhias são segurados por esses planos. As

Companhias contribuíram e contabilizaram na conta de despesas um total de R$36.857, R$40.519 e R$35.812 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente, relativos às contribuições para os fundos de pensão. As informações dadas pelos administradores dos planos não estão disponíveis de modo que permita às Companhias determinarem a sua participação nos benefícios adquiridos não financiados – “unfunded vested benefits”, se existentes. A administração não tem intenções de se retirar de qualquer desses planos, nem existe qualquer intenção de extingui-los. Como membros dos planos multiempresariais, as contribuições das Companhias não são segregadas em contas separadas ou restritas, com o intuito de prover benefícios apenas aos seus empregados. As Companhias são também contingencialmente responsáveis por todas as obrigações dos planos. A situação dos passivos atuariais menos ativos do fundo – “funded status” do Plano da SISTEL é apresentada abaixo.

Em geral, o benefício de pensão é definido como a diferença entre (i) 90% do salário médio dos

aposentados referentes aos últimos 36 meses, atualizados até a data da aposentadoria, e (ii) o valor da previdência pago pelo sistema de seguridade social brasileiro. Para os aposentados, o pagamento inicial da pensão é subseqüentemente atualizado para reconhecer os aumentos de custo de vida e aumentos de produtividade dados aos funcionários ativos. Além da pensão suplementar, os funcionários aposentados e seus dependentes se beneficiam de planos de saúde pós-aposentadoria e seguro de vida.

As contribuições para os planos são determinadas com base em estudos atuariais preparados por

atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. Esses estudos atuariais são revisados, periodicamente, para que se possa verificar a necessidade de ajustes nas contribuições sociais. A seguir é apresentado um resumo de todo o plano da SISTEL, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. 1997 1998 Obrigações acumuladas de pensão e de outros

benefícios pós-aposentadoria .....................................

3.775.898

3.676.626




05/01/2005 17:28:57 Pág: 37

Outras obrigações ............................................................... 255.751 316.824 Total de obrigações ....................................................... 4.031.649 3.993.450 Ativos combinados dos planos: Mercado financeiro ....................................................... 1.714.153 2.539.338 Mercado de ações ......................................................... 2.360.786 1.676.103 Mercado imobiliário ....................................................... 363.305 394.553 Empréstimos a beneficiários ......................................... 123.428 115.854 Outros investimentos .................................................... 52.195 47.626 Total dos ativos dos planos ........................................ 4.613.867 4.773.474 Excedente do total de ativos dos planos sobre o total de

obrigações .......................................................................

582.218

780.024 Além do plano formal da SISTEL, uma subsidiária, Telepar, formalizou um acordo com 3.215

empregados admitidos na companhia antes de 31 de dezembro de 1982, que lhes concede uma aposentadoria complementar. Este direito será concedido apenas se o empregado se aposentar de acordo com o tempo de serviço (30 anos para homens e 25 anos para mulheres). A obrigação de pensão acumulada relativa aos benefícios a pagar, tendo como base todos os 3.215 empregados inclusos no acordo coletivo, foi provisionada como abaixo: 1997 1998 Provisão para pensão........................................................... 127.887 11.013

Em junho de 1998, em decorrência da cisão da Telebrás, a Companhia determinou que o plano de pensão

complementar seria rescindido. Conseqüentemente, a Companhia permitiu que os associados do plano optassem por receber um pagamento em dinheiro dos benefícios acumulados ou transferir as obrigações do benefício acumulado para o plano da SISTEL. Os empregados participantes do plano optaram entre o pagamento em dinheiro e a transferência para o plano da SISTEL, gerando pagamentos em 1998 de R$54.824 de indenização aos empregados e R$69.075 à SISTEL. A provisão restante deve ser utilizada para cobertura daqueles empregados que ainda não fizeram opção. 23. Patrimônio líquido a. Capital social

As ações autorizadas representando o capital em 31 de dezembro de 1998 totalizavam 700 bilhões de

ações. O capital social subscrito e integralizado da Companhia compõe-se de ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal, de acordo com o seguinte quadro:




05/01/2005 17:28:57 Pág: 38

Ordinárias em

circulação Preferenciais

em circulação

Total em

circulação Em milhões de ações Em 31 de dezembro de 1998..................................... 124.369 210.030 334.399

1998

Patrimônio líquido por mil ações (Reais)................................................................................................................ 16,3

O capital pode ser aumentado apenas por decisão de uma assembléia de acionistas ou pela Diretoria, com

relação à capitalização dos lucros ou das reservas previamente destinadas a aumentos de capital, em uma assembléia de acionistas.

A s ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas

assegurado o direito a um dividendo mínimo, não cumulativo, preferencial de 6% do valor do capital social por ação e à prioridade sobre as ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia. No Brasil, de acordo com a legislação societária, o número de ações sem direito a voto ou ações com direitos limitados de voto, tais como as ações preferenciais, não pode ultrapassar dois terços do número total de ações.

Em 7 de junho de 1990, a Diretoria da Telebrás autorizou um aumento no capital social da Telebrás por oferta pública. Durante o período da oferta, a CVM iniciou uma investigação para saber se as leis e regulamentos de títulos mobiliários no Brasil tinham sido violadas, porque as ações foram emitidas com um deságio em relação ao valor patrimonial, por ação. Após esta investigação, a CVM notificou a Procuradoria Federal, informando que acreditava não ter havido qualquer violação, pois o preço tinha sido estabelecido de acordo com os preços do mercado para ações da Telebrás comercializadas nas bolsas de valores brasileiras. Apesar disso, a Procuradoria Federal decidiu acompanhar a questão por meio de canais judiciais. Em abril de 1998, houve uma decisão com relação ao litígio sobre o aumento de capital da Telebrás. Em conseqüência dessa decisão a Telebrás emitiu 13.718.350 mil de ações preferenciais que fazem parte do montante de 210.030 milhões de ações como mencionado no quadro acima. b. Reservas de lucro Reserva legal

Uma companhia brasileira é obrigada a apropriar 5% do lucro líquido anual à reserva legal, até que esta reserva corresponda a 20% do capital social realizado, ou a 30% do capital nominal social realizado, mais as reservas de capital. Após esse limite, as apropriações a essa reserva não são obrigatórias. Esta reserva pode ser utilizada apenas para aumentos de capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Reserva de lucro a realizar

Esta reserva representa receitas reconhecidas, mas ainda não realizadas decorrentes dos ganhos líquidos de correção monetária até 31 de dezembro de 1995 e dos ajustes de investimentos avaliados pelo




05/01/2005 17:28:57 Pág: 39

método da equivalência patrimonial. Esta reserva é realizada quando o imobilizado é depreciado ou baixado ou quando do recebimento de dividendos ou outras distribuições recebidas das companhias subsidiárias. As futuras realizações desta reserva serão transferidas para a conta de lucros acumulados.

c. Dividendos

De acordo com seus Estatutos e com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia deve distribuir

como dividendo para cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, um valor total igual a 25%, no mínimo, do Lucro Líquido Ajustado (como abaixo definido), naquela data. O dividendo anual distribuído para portadores de ações preferenciais (Dividendo Preferencial) tem prioridade na designação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes a serem distribuídos serão alocados antes do pagamento de dividendos aos portadores de ações ordinárias, num valor igual àquele do Dividendo Preferencial; o restante será distribuído igualmente entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias.

Para os fins da Legislação Societária Brasileira, e de acordo com os Estatutos da Companhia, o “Lucro Líquido Ajustado” representa um valor igual aos lucros líquidos da Tele Centro Sul Participações S.A., ajustados para refletir as alocações de/para (i) reserva estatutária, (ii) reserva contingencial para prejuízos previstos, se houver, e (iii) reserva para receitas a realizar.

O quadro abaixo apresenta o cálculo do Lucro Líquido Ajustado. 1998

Lucro líquido consolidado para o exercício ..................................................................................... 274.220 Mais: Transferência da reserva de lucros a realizar............................................................................ 206.811 Ajustes de consolidação............................................................................................................. 68.024 Lucro da Telebrás em janeiro e fevereiro de 1998 subseqüentemente

transferido para a Tele Centro Sul Participações S.A......................................................... 15.040 Ajustes necessários para atingir o lucro distribuível de acordo com a

Legislação Societária Brasileira .............................................................................................. 56.112 Menos: Transferência para reserva legal ................................................................................................ (20.670) Transferência para a reserva de lucros a realizar..................................................................... (307.607) Lucro Líquido Ajustado ..................................................................................................................... 291.930 Dividendo compulsório mínimo (25% do lucro distribuível) proposto Ações preferenciais ..................................................................................................................... 72.982 Dividendos por mil ações (Reais) Ações preferenciais ..................................................................................................................... 0,35 24. Recursos de autofinanciamento

As contribuições dos planos de expansão representam o meio pelo qual as Companhias financiavam o crescimento de suas redes de telecomunicações até julho de 1997. As contribuições foram feitas por pessoas físicas ou jurídicas para estarem conectados à rede nacional de telefonia. Tais contribuições eram pagas diretamente às Companhias e os juros recebidos, quando os pagamentos eram parcelados, eram transferidos




05/01/2005 17:28:57 Pág: 40

à Telebrás. Os valores da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes recebiam o seguinte tratamento:

l 80% eram capitalizados pelas Companhias em nome da Telebrás, com o valor por ação emitida para a

Telebrás igual ao valor patrimonial por ação de cada uma das Companhias, ao final do exercício social anterior àquele em que ocorria a capitalização.

l 20% eram remetidos pelas Companhias à Telebrás, no mês seguinte à arrecadação.

l Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era corrigido monetariamente a partir do mês de recebimento até a data do próximo balanço patrimonial auditado e, depois, capitalizado em nome do promitente assinante pela Telebrás ou pelas Companhias, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação informado no balanço patrimonial auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996 a correção não foi mais aplicada e, para os contratos assinados a partir desta data, a Telebrás ou as Companhias tinham a opção de usar o valor por ação igual ao valor de mercado, desde que este fosse mais alto do que o valor patrimonial. Além disso, a partir de junho de 1995, a capitalização das contribuições do plano de expansão foi afetada pela emissão de ações das próprias Companhias para os assinantes dos planos de expansão.

Além dos planos de expansão promovidos diretamente, as Companhias também patrocinavam acordos

entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade, e empreiteiros independentes que se encarregassem de formar a infra-estrutura de telecomunicações necessária para conexão à rede de telefonia nacional (Planta Comunitária de Telefonia). As empresas ou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao término do projeto, as Companhias incorporavam todos os equipamentos ao seu ativo fixo pelo valor de avaliação e creditavam as contribuições do plano de expansão as quais, nesse momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes, como acima descrito. Em 31 de dezembro de 1998 havia um valor de aproximadamente R$ 123.000 de Plantas Comunitárias de Telefonia contabilizado como recursos de autofinanciamento.

Em 1996, 1997 e 1998 as contribuições recebidas do plano de expansão foram, respectivamente, de

R$216.795, R$182.258 e R$131.761. As contribuições do plano de expansão aprovadas pela Assembléia Geral dos Acionistas para capitalização e transferência ao patrimônio líquido foram de R$232.446, R$348.098 e R$179.520 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente. O programa de contribuição do plano de expansão das Companhias foi encerrado, e nenhum outro contrato foi assinado após 30 de junho de 1997.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 41

25. Transações com partes relacionadas

Até 4 de agosto de 1998 a Companhia era controlada pelo Governo Federal do Brasil, por meio da sua participação acionária na Telebrás. Este fato gerou as transações com partes relacionadas descritas abaixo e divulgadas na conta de resultados.

As principais transações com partes relacionadas ocorreram com a Embratel e com as companhias que

operam a telefonia celular. As transações com a Embratel referem-se às telecomunicações de longa distância. As Companhias têm acordos operacionais com a Embratel, que definem as tarifas por minuto para as chamadas telefônicas interurbanas, dentro e fora do estado, ou internacionais, com origem ou destino na área especificada pelas concessões de telecomunicações outorgadas às Companhias pelo Governo Federal. Todos os débitos aos assinantes, incluindo os de longa distância, são faturados pelas Companhias que transferem a parte de longa distância à Embratel. Assim sendo, as Companhias têm, normalmente, um saldo a pagar à Embratel.

Além disso, a Embratel e as companhias celulares da Telebrás têm de pagar uma taxa de utilização de

rede se o acesso de seus clientes finais for feito pela rede das Companhias. Na prática, mesmo se a taxa de utilização da rede incluir os custos de vários elementos e serviços de rede, as taxas para uso da rede refletem, principalmente, o uso de determinadas instalações das Companhias para as quais a Embratel e as companhias celulares não têm substitutos adequados, particularmente, o loop local entre as centrais locais e os clientes.

No passado, as Companhias dividiam as receitas das chamadas interurbanas e internacionais com a

Embratel em vez de debitá-la pelo uso das redes das Companhias. De acordo com esse sistema, as Companhias ficavam com um percentual fixo das receitas referentes a essas chamadas e pagavam o saldo à Embratel. Este sistema foi substituído em 28 de abril de 1998 pela tarifa de interconexão que já tinha sido adotada para interconexão das redes das Companhias às redes celulares e pela qual as Companhias cobram pela conexão com suas redes e pela utilização destas.

Além disso, como resultado das chamadas telefônicas de/para áreas de serviço de outras operadoras, as

Companhias tinham, em 31 de dezembro de 1997, contas a receber e a pagar com outros provedores de serviços de telecomunicações no Brasil dentro do grupo de empresas da Telebrás referentes às tarifas pela utilização das redes pertencentes a tais provedores de serviços de telecomunicações.

Até a cisão da Telebrás, as Companhias contribuíram para o centro de pesquisa e desenvolvimento

operado pela Telebrás (Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás). Depois da cisão da Telebrás, o centro de pesquisa e desenvolvimento tornou-se privado, uma fundação independentemente administrada, financiada pelas contribuições das novas Companhias Holding resultantes da cisão.

Além disso, a Telebrás cobrava uma taxa de administração de 1% ao ano sobre a alocação para as

Companhias, da dívida originalmente contratada pela Telebrás. Na cisão da Telebrás em 1º de março de 1998, uma parte desses empréstimos anterior e originalmente concedida pela Telebrás a determinadas Companhias de telefonia celular, dentro do grupo de empresas da Telebrás, foi apropriada à Tele Centro Sul Participações S.A. Os juros recebidos e a taxa de administração sobre tais empréstimos foram classificados como transações entre partes relacionadas até a mudança do controle acionário em 4 de agosto de 1998.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 42

A Telebrás também cobrou juros sobre empréstimos realizados entre as empresas a uma taxa que era, no momento, a taxa de juros sobre as letras do tesouro nacional, mais 0,25%. Estas taxas de juros estão inclusas na tabela abaixo sob a rubrica "despesa financeira".

Abaixo, um resumo das transações com essas partes relacionadas:

1996

1997

7 meses até julho de

1998 Receitas operacionais, líquidas ......................................... 168.068 235.096 103.123 Custo de serviços ................................................................ (109.310) (189.562) (64.765) Despesas operacionais ....................................................... (63.230) (96.648) (9.916) Despesa financeira .............................................................. (13.667) (22.733) (12.738) Receita financeira ................................................................. 8.663 3.551 32.219

Até 4 de agosto de 1998, outras partes relacionadas eram os Governos Federal, Estadual e Municipal. As

receitas provenientes de ligações telefônicas feitas por órgãos do governo e organizações relacionadas não foram incluídas acima porque as informações detalhadas sobre o tipo de usuário do telefone não foram mantidas pelas companhias.

Em 4 de agosto de 1998 o controle das Companhias passou do Governo Federal para os Novos Acionistas

Controladores. A partir desta data, a Embratel, as outras subsidiárias da Telebrás e as outras Novas Companhias Holding já não eram partes relacionadas das Companhias. A partir de 4 de agosto de 1998 as transações entre essas companhias foram incluídas nas rubricas adequadas da demonstração de resultado referentes às transações com terceiros.

As Companhias acreditam que todos os custos para a manutenção dos negócios estão refletidos nas

demonstrações financeiras consolidadas e que nenhuma despesa adicional foi incorrida durante 1998 ou será incorrida no futuro em conseqüência da interrupção das atividades anteriormente desempenhadas pela Telebrás.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 43

. Compromissos

Em 31 de dezembro de 1998 as Companhias tinham os seguintes compromissos com gastos de capital:

Ano previsto para o gasto 1999 .................................................................................................................................................................... 514.707 2000 ...................................................................................................................................................................... 45.485

Estes compromissos devem ser despendidos para continuar a expansão e modernização do sistema, dos equipamentos de transmissão e dos equipamentos de transmissão de dados. 27. Seguros

Em 31 de dezembro de 1998, na opinião da administração, todos os ativos e obrigações de valores relevantes e de alto risco estavam segurados, exceto por qualquer efeito, se houver, que possa surgir em relação ao problema do Ano 2000.

28. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros

Os valores estimados de mercado dos ativos e passivos financeiros das Companhias foram determinados utilizando as informações disponíveis de mercado e as metodologias de avaliação apropriadas. Contudo, considerável julgamento foi necessário para a interpretação dos dados de mercado, a fim de produzir os valores estimados de mercado. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas abaixo não são necessariamente indicativas dos valores que poderiam ser realizados em uma transação no mercado corrente. A utilização de outras premissas de mercado e/ou de metodologias de estimativa pode ter um efeito relevante sobre os valores estimados de mercado.

As informações do valor de mercado em 31 de dezembro de 1997 e 1998 apresentadas abaixo são

baseadas em informações pertinentes disponíveis à administração nessas datas. A administração não conhece quaisquer fatores que poderiam ter um efeito significativo sobre os valores de mercado estimados em 31 de dezembro de 1997 ou 1998. Para os casos em que o quadro abaixo não apresenta comparação entre o valor contábil e o valor de mercado para um ativo ou passivo financeiro, acredita-se que não exista diferença significativa entre os valores.

1

997 Valor contábil

1997

Valor

mercado

1998

Valor contábil

1998

Valor

mercado Ativo: ........................................................Empréstimos a receber - - 39

.617 3

2.566 ...........................Imposto de renda diferido e a recuperar 1

78.329 1

63.854 16

7.602 1

46.709 Passivo:




05/01/2005 17:28:57 Pág: 44

...................................................................Imposto de renda 304.612

234.127

253.043

145.851

Empréstimos e financiamentos: ................................................................................................ 2

48.496 2

51.296 - -

................................................................................................ 45.912

45.912

29.030

28.712

Caixa, equivalentes ao caixa, contas a receber de serviços, outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas

Os valores contábeis do caixa, equivalentes à caixa, contas a receber de serviços, outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas representam uma estimativa razoável de seus valores de mercado. Os equivalentes à caixa são representados, principalmente, por aplicações financeiras de curto prazo para as quais os valores de mercado também foram considerados idênticos ao valor contábil, assim como para as contas a receber de serviços, outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas. Impostos diferidos - Ativo e passivo

Os valores de mercado desses instrumentos foram calculados descontando-se seus respectivos fluxos de caixa futuros de acordo com a Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP) do Banco Central do Brasil.

Empréstimos e financiamentos

Para estimar o valor de mercado foram utilizadas as taxas de juros atualmente disponíveis para as Companhias para dívidas com condições e prazo semelhantes. 29. Eventos subseqüentes a 31 de dezembro de 1998 a. Modificações na política cambial do Banco Central do Brasil

Em meados de janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil modificou a sua política e abandonou as bandas

cambiais, dentro das quais tinha assumido suportar o valor do real frente ao dólar norte-americano, e deixou os mercados livres para que determinassem a taxa adequada. Em decorrência desta alteração, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 30% até 31 de maio de 1999 se comparada à taxa de câmbio do dólar norte-americano em 31 de dezembro de 1998. Se esta desvalorização tivesse acontecido em 31 de dezembro de 1998, o patrimônio líquido consolidado e o lucro líquido consolidado para o exercício teriam aumentado em, aproximadamente, R$8.800. Por sua vez, as participações minoritárias teriam uma redução de, aproximadamente, R$2.100 milhão.

b. Alteração da alíquota da Contribuição Social

Em 29 de janeiro de 1999, o Governo Federal anunciou modificações na legislação da Contribuição

Social, que aumentou a alíquota fiscal para 12% com vigência a partir de 1º de maio de 1999 até 31 de dezembro de 1999. Este fato aumentará a alíquota estatutária combinada para 37%, dos 33% que vigoravam em 31 de dezembro de 1998.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 45

30. Resumo das diferenças entre o Brasil GAAP e o US GAAP

As políticas contábeis adotadas pelas Companhias estão de acordo com os princípios de contabilidade

geralmente aceitos no Brasil (Brasil GAAP). As políticas contábeis que diferem significativamente dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP) estão descritas abaixo: a. Diferença de critério para a capitalização e depreciação de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais no

imobilizado. Em vez disto, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. De acordo com o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados individualmente aos ativos e amortizados durante o prazo estimado das respectivas vidas úteis. Além disso, de acordo com o Brasil GAAP, conforme aplicado às companhias do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento são calculados pela taxa de 12% ao ano do saldo de obras em andamento e aquela parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros é contabilizado na conta despesas financeiras, com base nos custos reais de juros; o saldo referente ao capital próprio é contabilizado em reservas de capital.

Sob o US GAAP, de acordo com o disposto no SFAS 34, os juros incorridos nos empréstimos são

capitalizados desde que tais empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito é considerado como uma redução das despesas financeiras. Sob o US GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os ganhos monetários associados aos empréstimos e os ganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças do US GAAP entre os juros capitalizados acumulados nas baixas e na amortização acumulada das baixas referem-se às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada de acordo com o Brasil e o US GAAP, as quais estão inclusas no valor líquido contábil do imobilizado baixado. Embora tais valores tenham sido determinados de forma idêntica, eles estão apresentados individualmente tanto na determinação da diferença dos juros capitalizados como na determinação da amortização da diferença de juros capitalizados, a fim de demonstrar a origem dos itens de reconciliação para juros capitalizados e para a amortização de juros capitalizados, os quais estão divulgados na reconciliação do lucro líquido das diferenças entre o US GAAP e o Brasil GAAP.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 46

Os efeitos dessa diferença de critério para capitalização e depreciação de juros capitalizados estão

apresentados a seguir. 1996 1997 1998 Diferença de juros capitalizados Juros capitalizados sob o US GAAP:

Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao lucro sob o US GAAP (Juros provisionados em empréstimos da Telebrás em 1996 e 1997 e de terceiros para 1996, 1997 e 1998, exceto nos exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, caso em que os juros capitalizados foram reduzidos, proporcionalmente)

23.535

23.118

5.076 Diferença de juros capitalizados acumulados sobre baixas...................................................................................................

10.344

17.118

29.948

33.879 40.236 35.024 Menos juros capitalizados sob o Brasil GAAP:

Juros capitalizados e creditados ao lucro sob o Brasil GAAP (até o limite dos juros incorridos em empréstimos obtidos para financiamento de investimento em imobilizado)..............................................................................

(16.436)

(24.568)

(50,166) Juros capitalizados e creditados às reservas sob o Brasil GAAP (diferença entre juros totais capitalizados e juros capitalizados e creditados ao lucro).....................................

(115.546)

(107.584)

(62,995) Total de juros capitalizados sob o Brasil GAAP (12% a.a., aplicados mensalmente ao saldo das obras em andamento)............................................................................

(131.982)

(132.152)

(113.161) Diferença sob o US GAAP ..................................................... (98.103) (91.916) (78.137)

Amortização da diferença de juros capitalizados

Amortização sob o Brasil GAAP ........................................... 72.966 84.893 66.411 Menos: Amortização sob o US GAAP ................................. (25.294) (26.471) (21.839)

Diferença na amortização acumulada sobre baixas, sob o US GAAP .............................................................

(10.344)

(17.118)

(20.409)

Diferença sob o US GAAP...................................................... 37.328 41.304 24.163 b. Estorno dos dividendos propostos

De acordo com o Brasil GAAP, os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações financeiras

consolidadas antes de sua aprovação pela assembléia de acionistas. Sob o US GAAP, os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 47

c. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria As Companhias participam de um plano multiempresarial (SISTEL) e efetuam provisões para os custos

de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo dos salários dos funcionários, conforme recomendado anualmente por atuários independentes. Para fins do US GAAP, as Companhias são consideradas contribuintes de um plano multiempresarial e, conseqüentemente, devem divulgar suas contribuições anuais e os passivos atuariais menos ativos do fundo - “funded status” do plano de acordo com o US GAAP. A Nota 31 mostra a situação dos recursos da SISTEL. Os dispositivos do SFAS 87 para cálculo da situação dos recursos foram aplicados a partir de 1º de janeiro de 1992, porque não foi viável aplicá-los a partir da data efetiva especificada na norma.

d. Itens lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido

De acordo com o Brasil GAAP, vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido,

enquanto que, sob o US GAAP, devem ser lançados nas contas de resultado. Exemplos incluem juros capitalizados, determinados efeitos de mudanças nas alíquotas de imposto de renda e os créditos recebidos de incentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido dá origem aos ajustes nas demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originais efetuados pelas subsidiárias nas contas de patrimônio seriam, para fins do US GAAP, efetuados diretamente na demonstração do resultado, esses ajustes de consolidação devem estar inclusos na reconciliação do resultado líquido de acordo com o US GAAP. Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de renda lançadas diretamente nas contas de patrimônio líquido resultam da aplicação dos aumentos ou reduções nas alíquotas de imposto de renda diferido passivo referente à reserva especial resultante de ajustes inflacionários do imobilizado, anteriores a 1990.

e. Lucro por ação

De acordo com o Brasil GAAP, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em

circulação na data do balanço patrimonial. Nestas demonstrações financeiras consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois este é o número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras. Cada American Depositary Share - “ADS” eqüivale a 5.000 ações.

Como mencionado na Nota 1, a Companhia Holding foi formada apenas depois de 31 de dezembro de

1997. Para fins de US GAAP, a estrutura patrimonial utilizada para os cálculos do lucro por ação é aquela da nova entidade constituída em maio de 1998. A estrutura patrimonial da Companhia Holding foi utilizada para todos os exercícios apresentados. Na data de sua constituição, a Companhia Holding possuía 124.369.031 mil ações ordinárias e 196.311.647 mil ações preferenciais em circulação (excluídas as 13.718.350 mil ações preferenciais resultantes do acordo de abril de 1998 com a Telebrás).

Em fevereiro de 1997, o “Financial Accounting Standards Board - FASB” emitiu o pronunciamento

SFAS nº 128 “Lucro por Ação”. Esta nova norma passou a vigorar para as demonstrações financeiras de períodos findos após 15 de dezembro de 1997 e estabelece os requisitos para cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 48

Uma vez que os acionistas preferenciais e ordinários possuem o direito de voto, de liquidação e de recebimento dos dividendos diferenciados, os lucros por ação Básico e Diluído têm sido calculados com base no método de “duas classes”. O método de “duas classes” é uma fórmula de apropriação de lucros que determina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme determinam os estatutos e os direitos de participação da Companhia quanto aos lucros não distribuídos.

O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido disponível aos acionistas

ordinários pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os acionistas preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais (no mínimo 6% do capital preferencial, como definido pelo estatuto da Companhia) e a parte dos acionistas preferenciais do lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se os dividendos totais (a soma dos dividendos das ações preferenciais e ordinárias) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é eqüitativamente dividido pro rata entre os acionistas preferenciais e ordinários. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na nota 23. O lucro diluído por ação é calculado diminuindo-se o lucro líquido, para aumento do lucro líquido apropriado a acionistas minoritários e dividindo-se esse lucro líquido disponível entre acionistas ordinários e preferenciais, pela média mensal ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período. A média ponderada das ações (lote de mil) em circulação para o lucro diluído por ação não deve ser maior que aquelas ações usadas no cálculo do lucro básico por ação, já que a emissão de ações dilutivas é aquela das subsidiárias da Companhia Holding, como indicado a seguir.

A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais usada no cálculo do lucro básico por

ação para 1998 foi de 124.369.031 mil e 206.028.812 mil, respectivamente. A média ponderada do número de ações preferenciais reflete o aumento devido à emissão de 13.718.350 mil ações preferenciais em conseqüência do acordo de abril de 1998 com a Telebrás. As Companhias receberam determinadas contribuições de clientes ou os clientes pagaram, independentemente, fornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicações para a instalação de serviços de linha fixa. Esses valores estão refletidos na rubrica “recursos capitalizáveis” nos balanços patrimoniais consolidados anexos. Após as instalações estarem basicamente concluídas e as contribuições terem sido recebidas, os recursos serão convertidos em capital (Nota 24 das demonstrações financeiras consolidadas). Estas movimentações são de natureza dilutiva para os acionistas da Companhia Holding ou das Companhias, mesmo que as ações a serem emitidas sejam aquelas das subsidiárias da Companhia Holding (o que irá afetar os interesses minoritários reconhecidos) ou as da própria Companhia. Espera-se que essas ações sejam emitidas pelas companhias subsidiárias e não pela Companhia Holding, com base na forma como estas ações foram emitidas em 1997 e 1998. A administração da Companhia Holding determinou que esta forma de emissão das ações, nesses dois exercícios, foi adequada em conseqüência da diluição inferior a 50% da participação do governo brasileiro nas ações ordinárias com direito a voto da Companhia Holding, o que teria ocorrido se as ações tivessem sido emitidas pela Companhia Holding. As ações serão consideradas em circulação e incluídas no cálculo do lucro básico por ação apenas quando tais recursos forem capitalizados e as ações estiverem emitidas. As ações só serão consideradas em circulação para fins do lucro diluído por ação quando as contribuições do plano de expansão forem recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário estiverem aprovados (Nota 24). Se, historicamente, ações de subsidiárias tivessem sido emitidas, a redução no lucro líquido para aumentar o lucro líquido atribuível aos acionistas minoritários para 1996, 1997 e 1998 teria sido de R$58.463, R$39.286 e R$7.274, respectivamente.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 49

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e limitadas circunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não cumulativo e à prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia. Os acionistas preferenciais tiveram direito a um dividendo não cumulativo de R$0,50, R$0,60 e R$0,35 por ação preferencial em 1996, 1997 e 1998, respectivamente. Os acionistas preferenciais devem compartilhar eqüitativamente os lucros não distribuídos da Companhia no valor de R$1,44, R$1,50 e R$0,93 por ação preferencial em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

Para 1996 e 1997 o lucro por ação foi apresentado apenas para o lucro líquido, pois a receita financeira,

determinadas despesas financeiras e a contribuição social não foram apropriadas entre a receita das operações continuadas e aquelas das operações descontinuadas.

f. Requisitos para Divulgação

As exigências do US GAAP quanto à divulgação das informações diferem daquelas exigidas pelo Brasil

GAAP. Contudo, nestas demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para atender ao US GAAP.

g. Imposto de renda

As Companhias provisionam, totalmente, o imposto de renda diferido relativo às diferenças temporárias

entre os registros contábeis e fiscais. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão essencialmente de acordo com as normas estabelecidas pela SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda” , exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre os ajustes inflacionários em 1996 e 1997 (Nota 2(c)). De acordo com o US GAAP, os efeitos do Imposto de renda diferido relativos à correção monetária de 1996 e 1997, para fins de apresentação nas demonstrações financeiras deveriam ser debitados ao imposto de renda e à contribuição Social na demonstração consolidada do resultado. Conseqüentemente, esta é a única diferença material na aplicação da SFAS 109 além do que estiver relacionado aos ajustes do US GAAP aqui descritos para as demonstrações financeiras consolidadas, e pelo fato de que o imposto de renda diferido está informado em seu valor bruto e não pelo seu valor líquido, conforme recomendado pelo US GAAP.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 50

h. Receitas/(despesas) financeiras

De acordo com o Brasil GAAP as receitas e despesas financeiras estão apresentadas como parte do lucro

operacional; pelo US GAAP as receitas e despesas financeiras seriam apresentadas depois do lucro operacional. i. Participação de empregados nos lucros

O Brasil GAAP exige que a participação dos empregados seja apresentada como uma apropriação do

lucro líquido do exercício. Conforme o US GAAP, a distribuição de lucros aos empregados aparece como uma despesa para se obter o lucro operacional.

j. Ativos permanentes

O Brasil GAAP contempla uma categoria de ativos conhecida como ativos permanentes. Este é o nome

coletivo para todos os ativos que eram sujeitos à correção monetária de acordo com as normas fiscais e com a Legislação Societária Brasileira. Pelo US GAAP esses ativos seriam classificados como de longo prazo. As perdas na baixa de ativos permanentes foram de R$4.871, R$20.751 e R$57.781 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente. Tais perdas foram classificadas como despesas não operacionais, segundo o Brasil GAAP. De acordo com o US GAAP tais perdas reduziriam o lucro operacional.

k. Ajustes inflacionários e a apresentação segundo o US GAAP

Os efeitos dos ajustes inflacionários para o período de dois anos até 31 de dezembro de 1997 não foram

eliminados na reconciliação com o US GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes de US GAAP para esse período estão separadamente identificados, porque a aplicação da correção monetária integral para esse período representou uma medida abrangente dos efeitos das mudanças inflacionárias da economia brasileira e, como tal, é considerada uma apresentação mais significativa do que as demonstrações financeiras baseadas no custo histórico, tanto para os propósitos contábeis brasileiros como para os norte-americanos.

l. Recursos capitalizáveis

i. Contribuições para o plano de expansão De acordo com o Brasil GAAP, as contribuições do plano de expansão recebidas estão registradas no

balanço patrimonial consolidado, abaixo da rubrica patrimônio líquido até que o pagamento total do plano de expansão tenha sido realizado pelos promitentes assinantes e a assembléia geral de acionistas aprove o aumento do capital.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 51

A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não é mais aplicável e, para contratos assinados a partir desta data, a Telebrás tinha a opção de utilizar um valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de US GAAP, uma parte das contribuições do plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido (caso a Companhia Holding emita as ações) ou às participações minoritárias (caso as subsidiárias emitam as ações) com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições do plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da data em que as obras em andamento forem concluídas.

ii. Doações e subsídios para investimentos Sob o Brasil GAAP, estes valores, que se compõem, principalmente, do excesso do valor do ativo

imobilizado incorporado aos ativos das Companhias sobre os créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados como um crédito em “outras reservas de capital”. Para fins de US GAAP, o crédito para “reservas de capital” seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

m. Avaliação de ativos de longo prazo

Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996 a Companhia adotou o SFAS 121 “Accounting

for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of” "Contabilização da perda de valor econômico de Ativos de Longo Prazo e de Ativos de Longo Prazo a serem Baixados". De acordo com esta norma, a Companhia avalia, periodicamente, o valor contábil dos ativos de longo prazo a serem mantidos e utilizados, desde que eventos e circunstâncias assegurem tal revisão. O valor contábil de ativos de longo prazo é considerado como perda quando o fluxo de caixa previsto e não descontado de tais ativos é identificável separadamente e é menor do que os respectivos valores contábeis. Nesse caso, contabiliza-se um prejuízo com base no montante que excede o valor contábil em relação ao valor real de mercado dos ativos. A adoção desta norma não resultou em qualquer efeito relevante nos resultados ou na condição financeira da Companhia.

n. Lucros acumulados

Para fins de Brasil GAAP, uma companhia constituída em conseqüência de uma cisão pode ter lucros

acumulados em seu balanço patrimonial se a resolução dos acionistas da companhia matriz que adotou a cisão apropriar lucros acumulados da companhia matriz para a nova companhia. De acordo com o US GAAP, “lucros acumulados” apropriados quando da cisão não seriam considerados lucros acumulados históricos pois tal valor representaria o capital apropriado da companhia matriz e seria descrito como “capital distribuível”. Como resultado da cisão de 22 de maio de 1998, a Companhia teve, de acordo com o US GAAP, um capital distribuível de R$1.227.363.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 52

o. Reconhecimento de ganhos de impostos disputados

O Brasil GAAP é menos rigoroso que o US GAAP ao estabelecer os critérios que devem ser atendidos

para o reconhecimento de um ganho de, por exemplo, R$8.884 e de R$6.194, reconhecidos pela Companhia em 1995 e 1996, respectivamente, referentes ao pagamento a mais de FINSOCIAL (Nota 21). De acordo com o US GAAP, tais valores no total de R$15.078, seriam considerados ganhos contingenciais e não seriam reconhecidos até que o recebimento dos benefícios fosse considerado total e final.

p. Compensação baseada em ações

Como parte da privatização do Sistema Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados da

Telebrás o direito de compra do total das ações preferenciais da Telebrás que estavam em poder do Governo Federal e as ações preferenciais de cada uma das doze novas companhias holding constituídas em decorrência da cisão da Telebrás (Novas Companhias Holding) (representando 2,18% das ações do capital da Telebrás em circulação e de cada Nova Companhia Holding) pelo preço de R$69,24 por lote de 13.000 ações (cada “lote” compreende 1.000 ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze Nova s Companhias Holding). Este preço representa um desconto de 50% em relação ao preço de mercado de 1.000 ações preferenciais da Telebrás, no momento em que o Governo Federal autorizou o plano. Cada empregado tinha o direito de comprar até 144 lotes de 13.000 ações preferenciais, com possibilidade de subdivisão desses lotes caso houvesse uma subscrição superior aos limites esperados.

O Governo Federal colocou à disposição para venda 7,2 milhões de lotes, 60% dos 12,1 milhões de lotes

que seriam comprados se cada empregado adquirisse o máximo permitido, de 144 lotes. O período de inscrição para compra das ações encerrou-se em 30 de outubro de 1998. Esta data foi subseqüentemente prorrogada pelo governo brasileiro até 9 de abril de 1999. Em 4 de agosto de 1998, data na qual teve início a oferta aos empregados e a data de medição para 60% das ações, o preço de mercado por 1.000 ações Telebrás era de R$127,20. Pelo US GAAP, o encargo para o exercício seria de, aproximadamente, R$ 60.400, que representa a participação da Tele Centro Sul do diferencial de preço de oferta/mercado sobre os 60% das ações oferecidas para as quais a data de medição era 4 de agosto de 1998. Em 9 de abril de 1999, data de encerramento do programa, os empregados da Tele Centro Sul tinham subscrito 1.041.550 lotes.

Embora a oferta das ações aos empregados tenha sido feita pelo Governo Federal em vez da Companhia

ou da Telebrás, de acordo com o US GAAP, o valor de compensação considerado está “diminuído” para cada uma das Novas Companhias Holding de acordo com o número de ações compradas pelos empregados de cada uma das Novas Companhias Holding e de suas subsidiárias. 31. Divulgações adicionais exigidas pelo US GAAP a. Benefícios pós-aposentadoria

A Companhia e as outras ex-empresas do grupo Telebrás patrocinam um fundo de pensão

multiempresarial de benefício definido e outros planos de benefício pós-aposentadoria, administrados e operados pela SISTEL. Atualmente, a Companhia não pretende se retirar da SISTEL nem pretende criar qualquer plano alternativo de pensão e pós-aposentadoria para seus empregados. Abaixo, a situação dos




05/01/2005 17:28:57 Pág: 2

planos de pensão e dos outros planos de benefícios pós-aposentadoria da SISTEL e respectivas premissas atuariais, as quais incluem a participação no fundo de outras antigas empresas do Grupo Telebrás e por isso não representa a parte relacionada à Companhia, de acordo com o US GAAP.

1997 1998 Plano de benefício de pensão Obrigações de benefícios acumuladas: Adquiridos..................................................................................... 1.919.975 2.421.647 Não adquiridos.............................................................................. 3.479.300 4.018.318 Total................................................................................................ 5.399.275 6.439.965 Projeção de obrigações de benefícios....................................... 7.258.074 8.281.791 Valor de mercado dos ativos do plano...................................... (3.897.051) (3.811.718) Obrigações projetadas excedentes aos ativos......................... 3.361.023 4.470.073

As premissas atuariais utilizadas foram:

Taxa de desconto para determinar as obrigações

de benefícios projetados 6,00% 6,00% Taxa de crescimento nos níveis de compensação 3,25% 3,25% Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano 6,00% 10,00%

As taxas acima são reais e excluem inflação.

Amortização do passivo não apropriado na transição: 18,94 anos iniciando-se em 1º de janeiro de 1991.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 3

Movimentação nas obrigações de benefícios 1997 1998 Obrigações de benefícios no início do período 6,022,228 7,258,074 Custo dos serviços 323,536 385,239 Juros 358,102 455,256 Benefícios pagos (142,355) (192,155) Despesas administrativas (22,074) (24,763) (Ganhos) Perdas atuariais 718,637 400,140 Obrigações de benefícios no final do período 7,258,074 8,281,791

Movimentação nos ativos do plano 1997 1998 Valor de mercado dos ativos no início do período 3,112,848 3,897,051 Contribuições das patrocinadoras 209,483 210,534 Contribuições dos participantes 114,165 119,594 Benefícios pagos (142,355) (192,155) Despesas administrativas (22,074) (24,763) Retorno atual sobre investimentos 624,984 (198,543) Valor de mercado dos ativos no final do período 3,897,051 3,811,718

1997 1998 Outros planos de benefícios pós-aposentadoria

Obrigações acumuladas de benefícios pós-aposentadoria:

Aposentados e dependentes 380.561 442,769 Participantes ativos, com direitos plenos ......................... 34.589 31,282 Outros participantes ativos................................................. 997.791 984,650 1.412.941 1,458,701 Valor de mercado dos ativos do plano .............................. (96.141) (99,238) 1.316.800 1,359,463

Amortização do passivo não apropriado na transição: 18,84 anos iniciando-se em 1º de janeiro de

1992. A tendência das taxas de crescimento dos custos do plano de saúde foi projetada em termos de taxas

anuais excluindo-se a inflação, variando de 6,48% em 1998 e decrescendo para 2,00% em 2048. O efeito do aumento anual de 1% na taxa de crescimento do custo do plano de saúde presumido iria aumentar as obrigações acumuladas dos benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 1998 em R$213.610. A avaliação das obrigações de benefício de pós-aposentadoria acumuladas foi baseada nas mesmas premissas utilizadas no cálculo das pensões.

O Brasil e o US GAAP diferem quanto à situação dos planos de pensão e de pós-aposentadoria. As

obrigações do benefício diferem porque foram preparadas com base em diferentes premissas atuariais aceitáveis de acordo com o Brasil e o US GAAP. Não é intenção da empresa abandonar o plano.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 4

Movimentação nas obrigações de benefícios 1997 1998 Obrigações de benefícios no início do período 1,170,230 1,412,941 Custo dos serviços 50,264 49,752 Juros 72,876 75,615 Benefícios pagos (10,239) (14,208) Despesas administrativas (1,682) (1,948) (Ganhos) Perdas atuariais 131,492 (63,451) Obrigações de benefícios no final do período 1,412,941 1,458,701

Movimentação nos ativos do plano 1997 1998 Valor de mercado dos ativos no início do período 69,506 96,141 Contribuições das patrocinadoras 25,896 23,328 Contribuições dos participantes - - Benefícios pagos (8,028) (11,998) Despesas administrativas (1,682) (1,948) Retorno atual sobre investimentos 10,449 (6,285) Valor de mercado dos ativos no final do período 96,141 99,238

Os ativos dos planos diferem sob o Brasil GAAP e o US GAAP devido, principalmente, à apresentação do

ativo, líquido das contingências de imposto de renda de pensão, nos valores de R$487.269 e R$637.411 em 1997 e 1998, respectivamente. Nas demonstrações financeiras do fundo Sistel segundo o Brasil GAAP (como apresentado na nota 22) as contingências de imposto de renda são apresentadas como um passivo.

a. Concentração de risco

As Companhias estavam proibidas, até a data da privatização, de investir quaisquer excedentes de saldos de caixa em instrumentos financeiros, exceto em papéis do governo controlados pelo Banco Central do Brasil ou pelo banco controlado pelo Governo Federal, o Banco do Brasil S.A. Não têm ocorrido perdas com equivalentes ao caixa. O risco de crédito com respeito às contas a receber de clientes é diversificado. As Companhias monitoram, continuamente, o nível de contas a receber de clientes e limitam a exposição à inadimplência por meio do corte do acesso à rede telefônica se qualquer fatura ficar em aberto por mais de trinta dias. Exceções incluem os serviços telefônicos necessários à segurança ou à integridade nacional.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 5

Na condução de seus negócios, as Companhias dependem integralmente das concessões para exploração dos serviços de telecomunicações de linha fixa, conforme outorgadas pelo Governo Federal. Aproximadamente 80,32% de todos os empregados são membros de sindicatos trabalhistas estaduais associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel) ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fittel). Anualmente, a administração negocia novos acordos de trabalho coletivos com os sindicatos locais. Os acordos coletivos em vigor expiram em novembro de 1999. Não existe concentração de fontes de trabalho, serviços, concessões ou direitos disponíveis, além daqueles acima citados, que possam, se repentinamente eliminada, causar grave impacto nas operações das Companhias.

b. Novos pronunciamentos contábeis

Em junho de 1997, o FASB emitiu o SFAS nº 130 estabelece padrões de relatório e demonstração

compreensiva do lucro e seus componentes (receitas, despesas, ganhos e perdas) como parte de toda a demonstração financeira. Este pronunciamento requer que todos os elementos do lucro sejam reportados nas demonstrações financeiras com a mesma relevância que as demais informações. A Tele Centro Sul não possui outros itens de lucro para 1998. Como discutido na nota 30d, certos ajustes foram registrados diretamente no patrimônio líquido em 1996 e 1997, já que a Telebrás não tinha como alocar certos itens como impostos e juros para a Companhia. Por esse motivo a apresentação dessa demonstração não está aqui incluída.

Em março de 1998, o Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados (AICPA) emitiu o Posicionamento 98-1, “Contabilização dos Custos de Software Desenvolvidos ou Obtidos para Uso Interno”. Este posicionamento é requerido em 1999 e estabelece padrões contábeis para custos incorridos na aquisição ou desenvolvimento e implementação de softwares de computadores. Este novo padrão irá requerer a capitalização de certos custos de implementação de software adquiridos ou desenvolvidos e implementados para o uso da Companhia. A Tele Centro Sul não espera que este posicionamento tenha efeito significativo na sua posição financeira e resultados das operações.

Em abril de 1998, o AICPA emitiu o Posicionamento 98-5, “Reportando os Custos das Atividades

Iniciais”. Este posicionamento entrará em vigor em 1999 e irá requerer que os custos de atividades iniciais e de organização sejam registrados como despesas quando incorridos. A Tele Centro Sul não espera que este posicionamento tenha efeito significativo na sua posição financeira e resultados das operações.

Em junho de 1998, o FASB emitiu o SFAS nº 133 “Contabilidade para Instrumentos Derivativos e

Atividades de Hedging”, o qual estabelece padrões aceitáveis e de relatórios para instrumentos derivativos e atividades de hedging, requerendo que todos os derivativos sejam reconhecidos no balanço patrimonial e a valor justo. SFAS nº 133 é requerido para os períodos iniciados em 15 de Junho de 1999. A Companhia está avaliando os potenciais impactos desta norma na sua posição financeira e resultados das operações.




05/01/2005 17:28:57 Pág: 6




05/01/2005 17:28:57 Pág: 7



14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

05/01/2005 17:29:03 Pág: 194

Tecnologia Comutação A rede de Comutação composta de centrais digitais e analógicas está sendo remodelada para atender às novas exigências, no que tange a segurança e confiabilidade na topologia de rede de comutação digital, tais como: • gradual substituição das centrais eletro-mecânicas por centrais digitais; • nova rede de sinalização por canal comum, com a implantação de PTS dedicados; • nova arquitetura de rede de comutação para provimento de serviços e interconexão com

maior segurança. Com o cenário apresentado, pretende-se tornar a rede mais ágil e segura, preparando-a para o atendimento de serviços - atuais e novos de forma mais eficiente e segura, visando a satisfação dos clientes frente a uma nova realidade de concorrência. Transmissão O sistema de transmissão é composto por meios PDH e SDH sobre rádio ou fibras ópticas enterradas ou em tecnologia OPGW. No caso dos sistemas SDH, a topologia é constituída de anéis ópticos e nas grandes redes como a interurbana. Essa topologia foi idealizada, visando oferecer máxima eficiência, qualidade, segurança e confiabilidade no transporte dos novos serviços de telecomunicações, além de propiciar maior vida útil para a rede. Rede Inteligente A Rede Inteligente alia a capacidade computacional existente com a rede telefônica pública comutada existente na Empresa. A Rede Inteligente é composta de:

• Pontos de Acesso a Serviço - PAS, que são centrais CPA-T com funções adicionais para realizar transações através de uma rede de sinalização por canal comum Nr.7;




05/01/2005 17:29:03 Pág: 195

• Pontos de Controle de Serviço - PCS, que dispõe de recursos de processamento e

armazenamento da base de dados necessárias para realizar o controle e o encaminhamento das chamadas na rede de telecomunicações;

• Sistema de Gerenciamento de Serviços - SGS, onde são realizadas as funções de controle dos serviços, as atualizações de informações dos clientes, coerência da base de dados, a configuração e a personalização de serviços.

Os serviços oferecidos pela Rede Inteligente são:

• 800-0800-0800 Avançado; • 800/ 0800; • 0800 Avançado; • Telecard Avançado; • PABX Virtual Avançado.

Redes de Acesso As redes de acesso são hoje constituídas basicamente de redes metálicas cabeadas para atendimento de telefonia básica e dados a baixas velocidades e fibras ópticas para atendimento a grandes usuários. O advento de novas tecnologias de acesso está possibilitando o atendimento de todos os serviços solicitados pela sociedade moderna, tais como voz, dados, Internet, multimídia, vídeo etc. O novo conceito de redes de acesso também vem reduzir o tempo de esgotamento das infra-estruturas prediais e das redes / canalizações subterrâneas, cujas expansões sempre representarem altos custos sociais e financeiros, principalmente em áreas multicentrais de grande densidade demográfica. Implantação de Fibra-Óptica da Rede de Assinantes A rede óptica de assinantes está sendo implantada de forma gradativa, partindo da sobreposição e da complementação com a rede metálica convencional. Sua evolução se dará na medida em que o desenvolvimento da tecnologia dos diversos elementos de rede de acesso apresente custos vantajosos frente aos de ampliação da rede metálica para expansão do serviço de telefonia tradicional, ao mesmo tempo em que a demanda por novos serviços seja perfeitamente identificada e quantificada.




05/01/2005 17:29:03 Pág: 196

A evolução deverá ocorrer em três etapas: implementação de rotas estratégicas para atendimento de grandes clientes; implantação de fibra óptica da rede primária; e rede de assinante totalmente óptica. Utilização de Elementos Remotos na Rede de Assinantes A utilização de Elementos Remotos na rede de assinantes, como soluções sistêmicas para os meios de acesso, está sendo analisada de acordo com as características de cada aplicação, considerando aspectos de evolução prevista para a localidade, tráfego, distribuição geográfica, quantidade de terminais, confiabilidade, facilidades de manutenção, custo, etc. Para as diferentes tecnologias de centrais públicas digitais existem soluções próprias que possibilitam atender localidades remotas a custos bastante diversos, com interfaces proprietárias ou padronizadas. Rede para Serviços de Faixa Larga O crescimento da demanda dos serviços de telecomunicações e o aparecimento de novos serviços que requerem elevadas capacidades de transferência de informação, associadas às novas soluções tecnológicas de transmissão e comutação, têm motivado, em âmbito mundial, a criação de ofertas de serviços e aplicações de alta tecnologia, destacando-se as de dados em alta velocidade, de vídeo (por exemplo, vídeo conferência, vídeo sob demanda, distribuição de TV) e de multimídia, que envolvem voz, dados e imagens de uma forma integrada (telegames, teleducação, teleworking etc). Diante disso e num ambiente cada vez mais competitivo, as operadoras de telecomunicações estão se deparando com uma nova situação, na qual os serviços já existentes devem conviver com os novos. A implantação das redes para serviços Faixa Larga, integrando vários serviços de telecomunicações, possibilitará a modernização da infra-estrutura de telecomunicação até o ambiente residencial, com a disseminação de um meio de acesso rápido e interativo. Assim, está em andamento a implantação de uma rede de transporte para serviços faixa larga, que possibilitará ofertar voz, dados e imagens de uma forma integrada, com qualidade, velocidade e capacidade adequadas à evolução das exigências da demanda.




05/01/2005 17:29:03 Pág: 197

Gerência de Rede Para obter maior qualidade nos serviços a ampliar a produtividade, a Companhia através de suas controladas tem investido na aquisição de equipamentos e sistemas de controle da planta de telecomunicações instalada, compondo o chamado Centro de Gerência de Rede, que possibilita uma visão em tempo real do desempenho de quaisquer equipamentos e dos grandes clientes da Companhia, monitorando permanentemente um grande número de informações estratégicas, tais como o completamento de chamadas, destinos congestionados, temperatura ambiente, carga de baterias, entre outras. Outras Informações Em virtude do disposto no artigo 223, parágrafo 3º, da Lei Nº 6404/76 (com a redação que foi dada pela Lei Nº 9457) se a cisão envolver Companhia aberta, como ocorre em relação à Telecomunicações Brasileiras S/A - TELEBRÁS, a TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., na qualidade de sucessora daquela sociedade parcialmente cindida, deve obter seu registro de Companhia Aberta no prazo de até 120 dias data da referida cisão parcial, ocorrida em 22.05.1998.

Problema do Ano 2000 O problema do ano 2000 refere-se a incapacidade do “hardware” e “software” dos sistemas de computação da Companhia, em administrar os programas dependentes de datas para sua execução no ano 2000, visto que a maioria deles utiliza somente dois dígitos ao invés de quatro para fins de determinar o ano em questão. Como conseqüência, todos os programas que usarem data “00” reconhecerão como o ano 2000 como se fosse o ano 1900. Resulta em uma falha do sistema ou erros de cálculo, capazes de causar interrupções das operações, incluindo-se aí a incapacidade temporária de processar as transações, enviar faturas ou de desempenhar normalmente as atividades comerciais da Empresa.




05/01/2005 17:29:03 Pág: 198

A Tele Centro Sul está trabalhando, principalmente, em duas áreas que poderão ser afetadas com o Bug do Ano 2000, Tecnologia da Informação e Equipamentos da Rede de Telecomunicações. Na área de Telecomunicações, os equipamentos foram inventariados e as correções estão sendo aplicadas, sendo que 80% da planta já está conforme, em regime de testes de laboratório e os restantes 20% estarão prontos em 30/06/1999. A ANATEL está coordenando um teste em rede viva, a nível Nacional, simulando o ano 2000. Na área de T1, todos os sistemas já foram corrigidos e estão em fase de testes e certificação. Esta fase estará pronta em 30/07/1999. Vale ressaltar que estes sistemas, ora em certificação, estão centralizados e atenderão as operadoras CTMR, TELESC, TELEBRASÍLIA, TELEMAT, TELEMS, TELERON e TELEACRE. Na TELEGOIÁS, os sistemas rodam na plataforma Cliente/Servidor e já estão em conformidade e na TELEPAR, o ambiente está baseado na plataforma BUL e também todos os sistemas estão corrigidos e certificados. O plano de Contingência para as duas áreas estão sendo montado com a assessoria da empresa BOOZ ALLEN & HAMILTON, que foi contratada para auxiliar nos trabalhos que se desenvolvem. Não há, por parte da empresa, expectativa de ocorrência de defeitos relevantes no registro de suas transações após 31 de dezembro de 1999. As soluções adotadas para o devido saneamento do problema BUG 2000 foram: conversão de datas para 8 dígitos, espelhamento de datas e janelamento. O montante de gastos previstos para a correção do ano 2000 é de R$ 20 milhões, dos quais R$ 11 milhões já foram realizados.




05/01/2005 17:29:03 Pág: 199



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

05/01/2005 17:29:06 Pág: 200



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

05/01/2005 17:29:16 Pág: 201

Investimentos O foco principal do programa de investimentos da Companhia tem sido de expansão, modernização e digitalização da rede, bem como a rápida adaptação ao cenário competitivo. O orçamento para investimento da Companhia para 1999 é de R$ 1,15 bilhão, destinado ao sistema de telecomunicações, compreendendo: Rede de Acesso – R$ 330 milhões, Transmissão e Comutação – R$ 374 milhões, Backbone – R$ 119 milhões e Outros – R$ 333 milhões. Liquidez e Recursos de Capital A Companhia é uma holding e seu principal ativo são as ações de suas operadoras controladas. A principal fonte de recursos financeiros são os dividendos distribuídos às ações das operadoras controladas. De acordo com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, os dividendos podem ser distribuídos sobre os lucros retidos e pagos somente em moeda corrente.

A Companhia fez investimentos de R$ 1.098,7 milhões, R$ 1.125,0 milhões e R$ 1.289,4 milhões em 1996 , l997 e 1998, respectivamente. O principal dispêndio é basicamente em expansão e modernização da rede. E ainda, a Empresa propôs dividendos de R$ 161,8 milhões, R$ 192,9 milhões e R$ 72.982 milhões em 1996, 1997, e 1998 respectivamente.

O total de endividamento da Companhia por empréstimo e financiamento está demonstrado no quadro abaixo: 1998 FINANCIAMENTOS 28.407 JUROS PROVISIONADOS S/ FINANCIAMENTO 623 TOTAIS 29.030 CIRCULANTE 10.165 LONGO PRAZO 18.865




05/01/2005 17:29:16 Pág: 202

Cronograma de Pagamento 1998 2000 11.129 2001 4.210 2002 2.899 2003 78 2004 em diante 549 TOTAIS 18.865 Composição da dívida por moeda ( principal e juros ) Taxa de Câmbio

(unidade de um Real) 1998

IPA - 4.950 TR - 135 US Dólares 1,2087 23.945 TOTAIS - 29.030




05/01/2005 17:29:16 Pág: 203



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

05/01/2005 17:29:19 Pág: 204

MEIO AMBIENTE As questões relativas à preservação do meio ambiente e à segurança durante a manipulação de produtos e equipamentos que trazem risco à saúde são resolvidas em parceria com outras organizações governamentais. Os equipamentos que apresentam material radioativo, como pára-raios e detetores iônicos, são acondicionados em embalagens apropriadas e remetidos para a Comissão Nacional de Energia Nuclear, que lhes dá a destinação adequada.




05/01/2005 17:29:19 Pág: 205




05/01/2005 17:29:19 Pág: 206

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 2.570.688/0001-7001768-0





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/1998

01 TRABALHISTA 3,18 162.48549,19 SIM

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,69 35.33810,70 SIM

03 OUTRAS 0,00 00,00

05/01/2005 17:29:21 Pág: 207



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

05/01/2005 17:29:25 Pág: 208

Interconexão A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações quando solicitada por qualquer uma das partes. As tarifas de interconexão estão sujeitas a preços máximos estabelecidos pela ANATEL. Tarifas abaixo dos preços máximos, podem ser negociadas entre as partes. Se a Companhia oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, será obrigatório oferecer este mesmo preço a qualquer outra parte que o requisitar, agindo de forma não discriminatória. A ANATEL definiu que não pretende no presente momento, garantir às partes que requeiram interconexão, o direito de co-instalar seus equipamentos. Co-instalação significa que a parte que solicitar a interconexão, pode instalar seus equipamentos de comutação dentro ou perto da central telefônica da operadora da rede , cuja rede, a parte requisitante deseja utilizar. Co-instalação é atualmente uma assunto negociado entre as partes interessadas. A ANATEL atualmente não obriga a divisão de serviços e elementos de rede pelos fornecedores de tais elementos e serviços, entretanto, a ANATEL afirma que planeja revisar o assunto e pode introduzir a divisão no futuro. Num regime de divisão, é solicitado a todos operadores de rede fornecer lista detalhada de todos elementos e serviços de rede os quais possam ser adquiridos pela parte que requer a interconexão, a qual terá o direito de selecionar e adquirir um subgrupo dos elementos e serviços de rede disponíveis. Faturamento e gestão A Companhia é responsável pela emissão de contas de todas chamadas de linha fixa feitas pelo seus assinantes. A Companhia recebe tarifa de remuneração de uso de rede quando as chamadas provenientes das operadoras do serviço celular e operadoras de telefonia fixa são terminadas na sua rede e, inversamente, paga pelo uso de rede quando chamadas são originadas em sua rede e terminadas na rede de outras operadoras. Após a finalização dos ciclos de faturamento, a Companhia, as Operadoras do serviço celular e as Operadoras de telefonia fixa conciliam os valores arrecadados contra os valores devidos a cada provedor e pagam o valor líquido à parte devida. Para as ligações de longa-distância nacionais e internacionais, a Companhia cobra da EMBRATEL uma tarifa pelo uso de sua rede local, e repassa à mesma a quantia restante, recebida de seus assinantes por tais chamadas.




05/01/2005 17:29:25 Pág: 209

A Companhia envia a cada assinante uma conta mensal cobrindo todos os serviços providos durante o período anterior. Os assinantes são agrupados em quatorze ciclos baseados na data da emissão da conta. A conta telefônica discrimina chamadas de longa-distância, chamadas feitas para a rede celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços tais como: chamadas de espera, correio eletrônico e chamadas a cobrar. O pagamento é efetuado sob acordo com vários bancos, podendo ser debitado na conta do assinante ou pago diretamente no banco. Cada assinante escolhe a forma como quer pagar sua conta. A Companhia pode bloquear a saída de chamadas de qualquer assinante que estiver inadimplente por mais de 30 dias. É cobrado juro de 1% ao mês, mais multa única de 2% sobre a quantia devida. Em 31 de dezembro de 1998, 15,27% de todos os recebimentos estavam com atraso de 01 a 30 dias e 2,75% estavam atrasados há mais de 90 dias. De acordo com a legislação anterior, o Sistema TELEBRÁS não tinha permissão para desconectar um assinante enquanto a conta não estivesse atrasada por mais de 90 dias. Após a privatização, a Companhia pode desligar o terminal telefônico depois de 30 dias de atraso, desde que envie um aviso ao cliente com 15 dias de antecedência. A política de desligamento dos terminais dependerá de fatores como nível de demanda e nível de competição. A Companhia pode tomar medidas futuras se tiver um alto nível de inadimplência.




05/01/2005 17:29:25 Pág: 210



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

05/01/2005 17:29:30 Pág: 211

ESTATUTO SOCIAL


CAPITULO I

CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

Art. 1º - TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região II a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa;

V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa;




05/01/2005 17:29:30 Pág: 212

VI. promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa;

VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de sociedades sob seu controle ou que lhe sejam coligadas;

VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, podendo, por decisão da Diretoria, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto Social, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 1.936.658.922,18 (um bilhão, novecentos e trinta e seis milhões, seiscentos e cinqüenta e oito mil, novecentos e vinte e dois reais e dezoito centavos), representado por 334.399.027.592 (trezentos e trinta e quatro bilhões, trezentos e noventa e nove milhões, vinte e sete mil, quinhentas e noventa e duas) ações, sendo 124.369.030.532 (cento e vinte e quatro bilhões, trezentos e sessenta e nove milhões, trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ordinárias e 210.029.997.060 (duzentos e dez bilhões, vinte e nove milhões, novecentos e noventa e sete mil e sessenta) preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 700.000.000.000 (setecentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto.




05/01/2005 17:29:30 Pág: 213

Art. 7º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação no número de ações.

Parágrafo 2º - O valor do saldo dos lucros ou reservas inferior a 1% (um por cento) do capital social poderá não ser capitalizado.

Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas. Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o direito de preferência à emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 10 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Art. 11 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses do parágrafo único deste artigo e no parágrafo único do artigo 14, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia.

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus nos termos do caput deste artigo.

Art. 12 - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 13 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 14 – Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia Geral:




05/01/2005 17:29:30 Pág: 214

I. fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal; e

II. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações da assembléia geral referidas no inciso II deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:

1. inciso II do art. 14 e seu parágrafo único;

2. parágrafo único do art. 15; e

3. art. 49

Art. 15 - A Assembléia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou na forma prevista no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral caberá ao Presidente consubstanciar o ato.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

Art. 16 - A Assembléia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na ausência ou impedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. A Assembléia será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembléia será presidida pelo Presidente da Companhia, e, no caso de impedimento deste, por qualquer diretor. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores, observada a mecânica prevista neste artigo, compete à assembléia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário.

Art. 17 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.




05/01/2005 17:29:30 Pág: 215

Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 18 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a Assembléia Geral se reúne, ordinariamente, para:

I. tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração.

Art. 19 - A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I

NORMAS GERAIS Art. 20 - A Administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia.

Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência.

Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão.

Art. 21 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Art. 22 - É de 3 (três) anos o mandato dos administradores, permitida a reeleição.

Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores.




05/01/2005 17:29:30 Pág: 216

SEÇÃO II

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 23 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, além do plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento;

II. deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição;

III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública (“commercial papers”);

IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria;

VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia no capital de outras sociedades;

VIII. autorizar a permuta de ações ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão de sociedades controladas;

IX. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente;

X. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia;

XI. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas;

XII. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a empresas por ela controladas.




05/01/2005 17:29:30 Pág: 217

XIII. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros ou de sociedade controlada;

XIV. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração;

XV. aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão notas promissórias cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas;

XVI. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária;

XVII. deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" de emissão da Companhia ;

XVIII. submeter à aprovação da Assembléia Geral a realização de qualquer negócio ou operação que se inclua entre os mencionados no inciso II do artigo 14 deste estatuto;

XIX. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas;

XX. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e os acordos coletivos;

XXI. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

XXII. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia;

XXIII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;

XXIV. estabelecer diretrizes para o exercício do direito de voto pelos representantes da Companhia nas Assembléias Gerais de suas controladas ou coligadas;

XXV. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições deste estatuto;




05/01/2005 17:29:30 Pág: 218

XXVI. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; e

XXVII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembléia Geral.

Art. 24 - O Conselho de Administração é composto de 3 (três) a 11 (onze) membros efetivos, dentre eles, o Presidente.

Art. 25 - Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral que escolhe, dentre eles, o Presidente do Conselho.

Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo de Conselheiro efetivo, os Conselheiros remanescentes nomearão entre eles um substituto que servirá até a primeira Assembléia Geral.

Art. 26 - O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada bimestre calendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata das reuniões.

Parágrafo único – As convocações se fazem por carta, telegrama ou fax entregues com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Art. 27 - O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciem essas deliberações.

SEÇÃO III

DIRETORIA

Art. 28 - A Diretoria é composta de 1 (um) Presidente e 3 (três) Diretores executivos, assim titulados:

a) Diretor Financeiro;

b) Diretor Técnico; e




05/01/2005 17:29:30 Pág: 219

c) Diretor de Recursos Humanos.

Art. 29 - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Presidente é substituído pelo Diretor Financeiro.

Parágrafo 1º - No caso de faltas e impedimentos simultâneos do Presidente e do Diretor Financeiro, a Presidência é exercida pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - O Diretor Financeiro e os demais Diretores em seus impedimentos temporários são substituídos por Diretor escolhido pelo Presidente.

Parágrafo 3º - No caso de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administração promoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Art. 30 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles, necessariamente, o Presidente; (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador; ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos.

Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia, que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Presidente, deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão o prazo máximo de validade de 1 (um) ano.

Art. 31 - É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da Diretoria: I - PRESIDENTE - A execução da política, da diretrizes e das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. II - DIRETOR FINANCEIRO - A execução da política, das diretrizes e das atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. III - DIRETOR TÉCNICO - O planejamento e execução dos projetos de engenharia de rede orientados para a expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado pelo Conselho de Administração. IV - DIRETOR DE RECURSOS HUMANOS - Administrar e orientar as ações relativas à gestão da Companhia, compreendendo a captação, o dimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos da empresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.




05/01/2005 17:29:30 Pág: 220

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 32 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente.

Art. 33 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembléia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 34 - O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando necessário.

Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois) membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.

Art. 35 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente.

Art. 36 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo Único - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto.




05/01/2005 17:29:30 Pág: 221

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 37 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 38 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 39 - O Conselho de Administração apresentará à assembléia geral, juntamente com as demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei. Art. 40 - Além de instituir reservas previstas em lei, a assembléia geral pode destinar até 10% (dez por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6404/76, para a formação de reserva para reforço do capital de giro, cujo valor não poderá ultrapassar 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da companhia.

Art. 41 - Os acionistas têm direito a receber o dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6404/76.

Art. 42 - O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado, prioritariamente, ao pagamento do dividendo das ações preferenciais previsto no artigo 11 deste estatuto até o limite da preferência; a seguir, serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies.

Parágrafo Único - No exercício em que o valor do dividendo mínimo

obrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, o dividendo mínimo obrigatório será aumentado até quanto baste para tal pagamento. Art. 43 - Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a assembléia geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem




05/01/2005 17:29:30 Pág: 222

a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Art. 44 - A companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º da Lei 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício tanto aos titulares de ações ordinárias quanto aos de ações preferenciais.

Art. 45 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações legais:

(i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos; e

(ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 46 - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados.

CAPÍTULO VII

LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 47 - A companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da assembléia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liqüidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.




05/01/2005 17:29:30 Pág: 223

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 48 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico - financeira por empresa independente, de notório renome profissional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.

TABELA DE ALTERAÇÕES DESTE ESTATUTO OCORRÊNCIA ASSEMBLÉIA DATA DA ASSEMBLÉIA 1 2ª A.G.E. 01/09/98 2 3ª A.G.E. 16/09/98 3 4ª A.G.E. 27/01/99




05/01/2005 17:29:30 Pág: 224




05/01/2005 17:29:30 Pág: 225




1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/1998

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

05/01/2005 17:29:33 Pág: 226



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

05/01/2005 17:29:37 Pág: 227

Alteração do Quadro 03.03 – DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA.





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/1998



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 11

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 11

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 12

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 14

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 15

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 16

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 16

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 17

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 18

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 18

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 19

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 19

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 20

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 21

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 24

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 39

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 40

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 44

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 53

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 55

13 01 PROPRIEDADES 63

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 64

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 194

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 200

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 201

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 204

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 207

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 208

18 01 ESTATUTO SOCIAL 211

Pág: 22805/01/2005 17:29:46





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/1998



PÁGINA

TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 226

TELECOMUNICAÇÕES DE GOIÁS S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DE BRASÍLIA S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A.

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 227

Pág: 22905/01/2005 17:29:46

· - 0 [email protected] 0000-0000 0415-1122 0415-1460 0415-1360 0000000 Brasília...

Documents

Transcript of · - 0 [email protected] 0000-0000 0415-1122 0415-1460 0415-1360 0000000 Brasília...