© 2006 KPMG Brasil RESTRUCTURING ADVISORY Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações...
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© 2006 KPMG Brasil
RESTRUCTURING
ADVISORY
Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações envolvendo Non Performing Loans (NPLs)
2006
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© 2006 KPMG Corporate Finance, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (7114).O nome KPMG e o logotipo KPMG são marcas comerciais registradas da KPMG International, uma cooperativa suíça.
Ressalvas
Esta apresentação deve ser exibida somente com a descrição oral fornecida pela KPMG Corporate Finance Ltda. – Restructuring Services (“KPMG”). Nem esta apresentação, integral ou em parte, nem o seu conteúdo podem ser usados para qualquer outra finalidade sem o prévio consentimento por escrito da KPMG.
As informações contidas nesta apresentação são baseadas em informações de domínio público e refletem as condições predominantes e o nosso ponto de vista nesta data, todos sujeitos a mudanças. Na preparação desta apresentação, assumimos, sem verificação independente, a precisão e a integridade das informações disponíveis de fontes públicas.
O objetivo desta apresentação destina-se unicamente à introdução da área de Restructuring da KPMG e como esta pode atender às necessidades dos clientes.
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Agenda
Introdução
Panorâmica do mercado
Aspectos gerais sobre a precificação de NPLs
Opções disponíveis
Considerações finais
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Introdução
Mercado ativo há mais de 20 anos
Importante desenvolvimento durante as crises asiáticas
Mercados ativos atualmente: China, Turquia, México, Filipinas, Itália, Alemanha, Leste Europeu, Índia, Korea, Taiwan, Japão
Mercados “emergentes”: Argentinas, Brasil, Rússia
Utilizado com sucesso para reestruturação do sistema financeiro (Korea, Japão, Tailândia, Indonésia e Filipinas)
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Estimativa do mercado no Brasil
Proxy do nivel de NPLs no Sistema financeiro (bilhões de Reais)
Público Privado
Total
Risco E 3,1 3,7 6,8
Risco F 1,6 2,8 4,4
Risco G 2,5 1,9 4,4
Risco H 7,9 7,7 15,6
Total 15,1 16,1 31,2
O Sistema Financeiro Nacional contabilizava em maio de 2006 mais de 30 Bi em “Bad Loans”. Estima-se que os valores em “Conta de compensação” sejam um múltiplo de 10x o total dos riscos classificados na linha H.
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Por que vender NPLs? (visão do vendedor)
Antecipar recuperações futuras dos créditos inadimplidos;
Alocação dos recursos que se tornam disponíveis para a administração dos créditos em curso normal;
Disponibilização de tempo para a Administração do vendedor – cria-se um “foco para o futuro”;
Readequação da equipe de trabalho do vendedor;
Redução de custos operacionais relacionados à carteira vendida;
Melhorar posição de liquidez da Instituição;
Fortalecimento da estrutura de capital e da rentabilidade para os acionistas;
Liberação de recursos para geração de novos negócios;
Melhorar ratings.
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Quem são os compradores?
BANCOS DE INVESTIMENTO
(ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc)
BANCOS DE INVESTIMENTO
(ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc)
FUNDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS
(Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc)
FUNDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS
(Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc)
EMPRESAS ESPECIALIZADAS
(Credigy, AMC, First City, etc)
EMPRESAS ESPECIALIZADAS
(Credigy, AMC, First City, etc)
EMPRESAS DE COBRANÇA
(Cia Província, AUDAC, etc)
EMPRESAS DE COBRANÇA
(Cia Província, AUDAC, etc)
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Por que os compradores compram?
Os objetivos dos compradores variam, e podem incluir:
Carteiras NPL são negócios chaves (as vezes, principais negócios) para fundos de investimento;
Complemento de uma carteira existente (criando-se, desta maneira, uma economia de escala);
Adição em investimentos existentes de private equity;
Porta de entrada para este mercado.
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Fase 1
Preparação para venda
Etapas típicas
Fase 2
Contato com investidores e Data Room
Fase 3
Processo de venda
Análise e revisão das informações iniciais sobre a carteira;
Estratificação da carteira e definição das amostras estatísticas (quando necessário);
Auxiliar na organização das informações (files e Data Tape) sobre a carteira que deverão ser disponibilizadas aos investidores;
Elaborar a precificação preliminar da carteira;
Auxiliar na preparação do Memorando de Informações a ser distribuído aos investidores.
Auxiliar na estruturação e organização do processo de venda/cessão da carteira;
Identificação e contato com potenciais investidores nacionais e internacionais interessados eventualmente em transações bilaterais;
Assessorar na organização e funcionamento do Data Room;
Coordenação da sessão de Q&A (perguntas e respostas) e discussão dos termos do contrato de cessão, garantias e outros termos legais.
Assessoria na definição do processo de qualificação dos investidores (caso necessário), apresentação das ofertas (bidding), contato e interação com os investidores durante o processo;
Assessoria na definição dos termos de cessão nas negociações e no fechamento da operação.
Processo típico de venda
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Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira?
Visão crítica x Visão estatística
Carteira única x Benchmarking de carteira
Corporate x Varejo
JULGAMENTO “SCORESHEET” MODELO
I
“TEMPLATE”
II III IV
Práticas típicas de
banco
Tamanho dos empréstimos – média elevada Complexidade, estrutura de produtos não padronizados Baixa freqüência da revisão do crédito Cultura sobre o crédito orientado para o julgamento
Tamanho dos empréstimos – média pequena Simples, estrutura de produtos homogênea Alta freqüência da revisão do crédito Cultura acerca do crédito orientado à modelos
Cartões de créditoCrédito ao consumidor
Pequenos negócios
Grandes empresas
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Valor Originaldo Crédito
100%
Valor teórico (1)
Provisão
Lucrodo
Comprador
Taxa deDesconto
Qualidade dos direitosde crédito & Questões
de Due Diligence
Questões deTransferência
ValorOriginal
doCrédito
FATORES DEDESCONTO
PreçoMáximo
AspectosJurídicos
DueDiligence
Questõesde
Transf.
Questões deFinanciamento
Swap /Custos de
Hedge
Preçoda
carteira
PreçoMínimo
• Ajuste/Provisão relacionado aos riscos de recebimento do crédito (ex.: NPL).
• Retorno médio que os investidores procuram para esses ativos e custos de recuperação.
• Frágeis direitos do credor, ações contra, etc.
• Falta de documentos legais, garantias, etc.
• Acesso limitado / tempo, informações faltantes, etc.
(assimetrias informativas)
• Mudança de servicers, restrições, impostos, taxas, etc., ou outro.
• Custo da proteção.
Outroselementos
Outroselementos
(1) Somente para efeito indicativo; tamanho de barras não estão demonstradas em escala; não se trata de país específico
Objetivo Estratégico: minimizar o valor do intervalo entre Preço Máximo e Preço Mínimo para maximizar o resultado.Objetivo Estratégico: minimizar o valor do intervalo entre Preço Máximo e Preço Mínimo para maximizar o resultado.
Preçomáximo teórico
Preço líquidoreal
Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira? (cont.)
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Cobrança(Investidor)
Cobrança(Investidor)
Excesso de cashExcesso de cash
Cash recuperadoCash recuperado
Investidor 100%
100%
Contrato de cobrança
SPC ou FIDC100% do Investidor
(Compra o direito de cobrança e 100% do fluxo da recuperação)
SPC ou FIDC100% do Investidor
(Compra o direito de cobrança e 100% do fluxo da recuperação)
Empresa de
Cobrança
100%
VendedorVendedor InvestidorInvestidor
Fluxo daRecuperação
Carteira (Valor de face)
$1B $240MM
$240
MM
Fluxo daRecuperação
Honorários de cobrança
(por exemplo: 1% do UPB)
Honorários de cobrança
(por exemplo: 1% do UPB)
Despesas com terceiros
(Avaliadores, Advogados, etc.)
Despesas com terceiros
(Avaliadores, Advogados, etc.)
Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1Venda definitiva
Distribuição do cash flowEstrutura da transação
Empresa de
Cobrança
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Venda definitiva a SPC de terceiros
Pros Cons
Solução rápida Impacto imediato na taxa de
recuperação Disponibilidade imediata de
capital para realocação Reputação e imagem
Questões de preço Riscos de reputação e imagem “Cristalização” do prejuízo
Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1Venda definitiva (cont.)
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SPC ou FIDC50% do Investidor/ 50% do Vendedor
(Compra o direto de cobrança e 50% do fluxo da recuperação)
SPC ou FIDC50% do Investidor/ 50% do Vendedor
(Compra o direto de cobrança e 50% do fluxo da recuperação)
VendedorVendedor InvestidorInvestidor
Carteira(Valor de face)
$1B UPB$120MM
$120
MM
50% 50%
50% 50% VendedorExcesso de cashExcesso de cash
Cash recuperadoCash recuperado
50%
100%
100%
Cobrança(Investidor)
Cobrança(Investidor)
Honorários de cobrança
(por exemplo: 1% do UPB)
Honorários de cobrança
(por exemplo: 1% do UPB)
Despesas com terceiros
(Avaliadores, Advogados, etc..)
Despesas com terceiros
(Avaliadores, Advogados, etc..)
Distribuição do cash flowEstrutura da transação
Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2Joint Venture 50% / 50%
Fluxo daRecuperação
Contrato de cobrança
Fluxo daRecuperação
Empresa de
Cobrança
Empresa de
Cobrança
Investidor
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Contrato de cobrança
SPC ou FIDC50% do Investidor/ 50% do Vendedor
(Compra o direito de cobrança e um % definido do fluxo da recuperação)
SPC ou FIDC50% do Investidor/ 50% do Vendedor
(Compra o direito de cobrança e um % definido do fluxo da recuperação)
VendedorVendedor InvestidorInvestidor
Fluxo daRecuperação
Carteira(Valor de face)
$1B UPB
$216
MM
Fluxo daRecuperação
Cobrança(Investidor)
Cobrança(Investidor)
$216MM
100%
Cash recuperadoCash recuperado
Investidor
Empresa de Cobrança
20%
100%
Empresa de
Cobrança
100%
Honorários de cobrança
(por exemplo: 1% do UPB)
Honorários de cobrança
(por exemplo: 1% do UPB)
Despesas com terceiros
(Avaliadores, Advogados, etc.)
Despesas com terceiros
(Avaliadores, Advogados, etc.)
80% Vendedor
InvestidorDistribuição inicial do cash
Até remunerar 100% do retorno requerido pelo investidor
Caixa residualAté liquidação dos ativos
Distribuição do cash flowEstrutura da transação
Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2/varianteJoint Venture com Retorno Mínimo para Investidor
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Administração da carteira (Joint Venture em SPC)
Pros Cons
Possíveis retornos maiores
Escalabilidade (mais operações na mesma SPC)
Necessita recursos para a constituição de uma AMU
Necessita investimentos mínimos em sistemas de monitoramento
Ausência de recursos com experiência
Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2
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Considerações finais
Aumento do credito no Brasil gerará um aumento natural do volume de NPLs (vide efeitos nos “consumer portfolios”)
Restrições da Basiléia II, IFRS e outra regulamentação aumentam obrigações dos bancos de considerar a venda de NPLs como instrumento para administrar o balanço
Crescente interesse de investidores em ativos dessa natureza no Brasil determina competição e melhoria nos preços
O arcabouço legal a proteção dos direitos dos credores melhorou no Brasil (NLFR), mas precisa avançar muito ainda:
– Processo de execução mais rápido (reforma do Judiciário)
– Consolidação da NLFR e normas a proteção dos direitos dos credores
– Normas especiais (como na KOREA/ABS Act) para favorecer a estruturação deste tipo de transação como facilitador e incentivo
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Contatos: www.kpmg.com.br
Nome
Posição
Qualificação
Experiência
Expertise Setorial
Salvatore Milanese
Diretor, Restructuring, Brasil
MBA - Banking & Finance - CUOA - ItáliaBA - Banking & Finance – University of Messina - Itália
Salvatore trabalhou no Bayerische's Private Bankers, como Analista Financeiro, e na Duff & Phelps Credit Rating como Analista de Crédito. Ele trabalhou também na Banca Commerciale Italiana na área de Finanças Estruturadas e Serviços de Consultoria, realizando trabalhos na Europa (Itália, França, Leste Europeu) e América Latina (Brasil, Argentina, Colômbia, Chile) obtendo uma valiosa experiência em M&A e Projetos de Reestruturação, bem como, complexos processos de refinanciamento de dívida.
Instituições Financeiras, Mídia, Pay-Tv, Indústria Alimentícia, Energia e Petróleo, IT, Aviação, Mineração.
Nome
Posição
Qualificação
Experiência
Expertise Setorial
José Luiz Saicali
Sócio, Transaction Services – Brasil, e Head do FAS, Brasil
Contabilidade e Administração de Empresas - Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, Brasil
Saicali trabalha na KPMG desde 1979, inicialmente no Departamento de Auditoria (5 anos) e Tax (12 anos), e atualmente é responsável pelo Departamento de Financial Advisory Services (FAS) no Brasil. Saicali foi responsável pela organização do Departamento de Impostos e Mercado Comum Europeu - EEC em 1992 nos escritórios da KPMG em Portugal, onde trabalhou por 2 anos no suporte a clientes durante o processo de integração do mercado europeu. Na área de Corporate Finance Saicali tem larga experiência em investimentos, que incluem joint ventures, aquisições e vendas, envolvendo investidores estrangeiros e nacionais.
Indústria e Serviços
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Qual a experiência da KPMG no mercado de Non Performing Loans no Brasil?
• A KPMG Restructuring Services assessorou o Banco ABN AMRO Real e o Banco Sudameris Brasil na venda de sua carteira de créditos inadimplidos, realizando os serviços de:
• Análise das informações sobre a carteira;• Assessoria na análise de estratégias
alternativas para venda da carteira e contato com os investidores;
• Coordenação na organização das informações;
• Coordenação do processo de venda da carteira;
• Elaboração do Memorando de Informações;• Precificação da carteira;• Coordenação do Data Room;• Coordenação das análises referentes ao
contrato de cessão;• Coordenação das etapas de negociação e
leilão, até o fechamento da transação.
• A operação envolveu uma carteira com mais de 760mil clientes, e foi realizada em 3 meses.
Banco ABN AMRO Reale
Banco Sudameris Brasil
KPMG Restructuring Services
Advisory on the sale of Banco ABN AMRO Real and Banco Sudameris
Brasil NPLs retail portfolio
Over R$1.6 billion
September 2006