(...) é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades(...)

Regulamentação:

Lei das Sociedades Anônimas(Lei

6404/76);

Modalidades:

Total;

Parcial.

OBJETIVOS:

Proporcionar maior desenvolvimento a determinados setores econômicos;

Admitir novos sócios em um empreendimento específico;

Resolver um litígio entre os sócios de uma empresa;

Diminuir custos de uma estrutura administrativa ou operacional superdimensionada;

“Maior fôlego Financeiro”;

VANTAGENS:

Responder apenas pelas obrigações que lhe foram transferida;

Obter vantagens fiscais;

Organizar ou atender interesses dos sucessores (herdeiros) do sócio controlador.

PROCEDIMENTOS:Parcial

Especificação dos direitos e obrigações que se transferirão;

Nomeação pela assembléia, de peritos para avaliação da parcela do patrimônio a ser transferida;

Arquivamento e a publicação dos atos respectivos pelos administradores da sociedade cindida e da que ira absorver a parcela do patrimônio.

OBS. HAVENDO EXTINÇÃO , AS SOCIEDADES QUE ABSORVEREM RESPONDERÃO SOLIDARIAMENTE PELAS OBRIGAÇÕES...

Total

As empresas que absorvem parcelas das sociedades cindidas a esta sucederão, na incorporação de patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionadas;

Exemplo: (...)Eletropaulo 1998 Eletropaulo agora

é privatizada e fica somente com distribuição de energia, a parte de geração, controle de cheias e outras coisas virou EMAE(...)

Racionalizar a produção e ampliar o mercado para exportação;Adotar os progressos tecnológicosReorganizar as estruturas econômicas empresariaisEvitar a concorrência (objetivo disfarçado);

Incorporação- uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. (Código Civil, artigo 1.116).

“...aquisição de uma ou mais empresas por outra, em que acompradora (Incorporadora) não perde a sua identidade. As

que foram adquiridas deixam de existir.”

pelo RIR10/99 em seu artigo 514 e parágrafo único: “A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida (Decreto-Lei nº 2.341 de 1987, art. 33).

Em 24 de janeiro de 2007 a mídia11 divulgou anúncio da Lojas Americanas sobre a compra, por R$ 186,2 milhões, da BWU, empresa esta que pertencia, na época, ao Unibanco Empreendimentos e Participações e possuía as 127 lojas da rede de videolocadoras Blockbuster no Brasil.

A Incorporação pode ser e é utilizada pelas empresas como forma de reorganização e planejamento societário para uma melhor administração dos negócios e, com isso, redução de perdas e aumento de lucros.

Em 2007 a incorporação da empresa Nestlé Brasil Ltda. Da empresa Chocolates Garoto S/A, que foi obstacularizada pelos competentes Órgãos de Defesa da Economia e da Concorrência, tendo em vista que iriam monopolizar o mercado de chocolates e doces no país.

Atenção ao artigo 54 da Lei 8.884/9417, Lei que transforma o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em Autarquia, dispõe sobre a

prevenção e a repressão às infrações contra a ordem econômica e dá outras providências.

Conforme apontado no presente parecer.Caberia, portanto, às Requerentes apresentar perante oCADE alternativas que impeçam tal exercício eeficiências que possam compensar a restriçãosubstancial da concorrência,

Exemplos:

Tim incorpora a Intelig, Os ganhos de sinergias previstos são de R$ 250 milhões com a operação, e a empresa projeta um retorno do investimento em menos de três anos.

Cosan anunciou a a incorporação da Nova América Agroenergia a holding Rezende Barbosa uma das principais acionistas de uma das maiores produtoras de açúcar e álcool do Brasil, com participação de 11 por cento. Eleva sua capacidade de moagem de cana-de-açúcar de 10,6 milhões de toneladas para 60 milhões de toneladas

A cada dia cresce o número de empresas que recorrem a Escritórios especializados em Direito Societário para buscarem, através dos mesmos, uma melhor forma de gerir seus negócios e, com isso, estarem a frente de suas concorrentes, ou pelo menos num grau considerável de igualdade, e permanecerem dentro das exigências do mercado.

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6404/76). Na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.

LEI Nº 11.638/ 2007

Revogado Art. 228

Art. 226. § 3º Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.” (NR)Antes era o valor contábil.

Controle Administrativo -> Empresa mais próspera

FORMALIDADES:

-Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)É uma autarquia federal brasileira que tem como objetivo orientar, fiscalizar, prevenir e apurar abusos do poder econômico, exercendo papel tutelador da prevenção e repressão do mesmo.

- Art. 228 da Lei 6.404Cada pessoa Jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou assembléia geral dos acionistas.

FATORES DETERMINANTES:

Racionalizar a produção e ampliar o mercado para exportação;Adotar os progressos tecnológicos;Reorganizar as estruturas econômicas empresariais;Evitar a concorrência (objetivo disfarçado).

Ampliação do portfólio Aumento da capacidade produtiva Poder barganha Aumento do market share

De acordo com Deloitte 2003,

Combustíveis, Alimentos, Varejo, Química

•56,82 - Empresas estrangeiras •43,18 - Empresas nacionais

•Incorporação:72,1%•Cisão: 27,5%•Fusão:0,4%

Fonte: KPMG

Fonte: KPMG

Vimos a importância da reorganização societária, principalmente através da fusão e incorporação. Sobre importância de vários fatores : mercadológicos, econômicos, financeiros...

Com o maior relevância através do benefício fiscal, devido a grande carga tributária paga em nosso país.