1 Private Equity no Brasil Investimento no setor real da economia brasileira Luiz Eduardo Franco de...

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Private Equity no BrasilInvestimento no setor real da economia brasileira

Luiz Eduardo Franco de Abreu

Natal, 13 de maio de 2010

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Sumário

1. Caracterização do mercado de Private Equity

2. Ciclo do Private Equity

3. Regulamentação

4. Estruturação dos Fundos de Participação

5. O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil


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Sumário



3. Regulamentação




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Caracterização do mercado de Private Equity

Private Equity:

Investimentos em participações acionáriasem S/A de capital fechado ou aberto.

Definição

Fonte: FGV/GVcepe

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Estágios e modalidades de investimento

Venture Capital – SeedPequeno aporte feito em fase pré-operacional para desenvolvimento de uma idéia, de um projeto .

Venture Capital – StartupAporte de capital para empresas em fase de estruturação, em geral no primeiro ano de seu funcionamento.

Venture Capital – Early StageEstágio inicial de financiamento das empresas que apresentam produtos ou serviços já comercializados,usualmente, com até 4 anos de operação e faturamento não superior a R$9 milhões.

Private Equity – ExpansionExpansão ou crescimento. Aporte de capital para a expansão de empresa.

Private Equity – Later StageNeste estágio a empresa já atingiu uma taxa de crescimento relativamente estável.

Private Equity – BuyoutAquisição de controle de empresas em estágio avançado do desenvolvimento

Fonte: FGV/GVcepe

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Fluxo das Origens e Aplicações de Recursos emPrivate Equity e Venture Capital


Investidores

Veículos de Investimentos

Empresas

Retornos Financeiros aos

investidores

Organizações gestoras

Participações acionárias ou instrumento de dívida

Capital: comprometimento

e aporte

Capital: Conhecimento

e gestão

Fonte: FGV/GVcepe


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Vantagens e Desvantagens de se investir em FIPs


Vantagens

Número ilimitado de investidores (captação pública)

Atribuição específica do gestor

Eficiência fiscal

Desvantagens

Custos de constituição e manutenção

Impossibilidade de alavancagem com dívida


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Sumário



3. Regulamentação




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Ciclo do Private Equity


Análise e Pesquisa

Top Down & Bottom Up

Negociação

Compra da empresa

Gestão da Empresa Investida

Estratégias de saída

IPO

Grupo Estratégico

M&A

Fim de um ciclo

Fonte: NSG Capital


As etapas em seus detalhes estão relacionadas no anexo 1

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Sumário



3. Regulamentação




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Regulamentação

Normas

ICVM 209/94 – Fundo de Investimentos em Empresas Emergentes – FIEE (ALTERADA pelas Instruções CVM 225/94; 236/95; 246/96; 253/96; 363/02; 368/02; 415/06; 435/06; 453/07; 470/08; 477/09)

ICVM 391/03 – Fundo de Investimentos em Participações - FIPs (ALTERADA pelas Instruções CVM 435/06, 450/07, 453/07)

Resolução CMN 3792 – Diretrizes de Aplicação das EFPC – Segmento Investimentos Estruturados


http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/atos/Atos_Redir.asp?Tipo=I&File=/inst/inst225.doc














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Regulamentação

Principais Pontos ICVM 391- FIPs

Constituído sob a forma de condomínio fechado

Aquisição de participação acionária, bônus de subscrição ou dívida nas empresas investidas

Empresas investidas constituídas sob a forma de sociedade por ações

Participação ativa no processo decisório da empresa investida

Constituição por meio de um regulamento


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Regulamentação

Principais Pontos ICVM 391 – Empresa Investida

Deve ser constituída sob a forma de sociedade por ações

Mandato unificado dos membros do conselho de administração

Força a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa previstas na regulamentação da CVM e da BM&F Bovespa (N1, N2, NM)

Auditoria das demonstrações financeiras

Foro arbitral para resolução de conflitos societários


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Sumário



3. Estratégias

4. Regulamentação




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Gestores/Administradores(General Partners)

Cotistas(Limited Partners)

FIP Capital Comprometido

Empresa # 1 Empresa # 2 Empresa # 3 Empresa # 4 Empresa N

Estrutura típica de fundos de PE/VC

Fonte: NSG Capital


Estruturação dos Fundos de Participação no contexto do PE

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Estruturação dos Fundos de Participação

Gestor: responsável pela estratégia de entrada e saída no investimento.

Administrador: responsável legal pela operacionalização do Fundo.

Custódia e Controlador: responsável pela guarda e serviços de administração dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários.

Auditor: responsável pela auditoria independente.

Comitês de Investimentos: responsável pela decisão de investimentos e desinvestimentos nas empresas apresentadas pelo Gestor. Em muitos casos, podem também acompanhar e fiscalizar o desempenho do Gestor e do Administrador do Fundo.


As funções de cada agente estão relacionadas no anexo 3

Principais agentes

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Estruturação dos Fundos de Participação

Avaliação dos Ativos Integrantes da Carteira do FIP: Usualmente utiliza-se o método clássico de Fluxo de Caixa Descontado (FCD) realizado por avaliador Independente.


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Sumário



3. Estratégias

4. Regulamentação




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O mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil

Capital comprometido US$ 34,0 bilhões

Organizações Gestoras de Private Equity e Venture Capital

140 empresas236 veículos de investimentos

1.747 empregados no setor

Portfólio 554 Empresas investidas

Estrutura da indústria de Private Equity e Venture Capital no Brasil, em 2009

Fonte: FGV/GVcepe


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Evolução do Capital Comprometido como Percentual do PIB


• O capital comprometido em 2009 representava 2,2% do PIB vs. média mundial de 3,7%.

• Nos Estados Unidos e na Inglaterra, a proporção dessa indústria em relação ao PIB equivale a 3,7% e 4,7%, respectivamente.

Fonte: FGV/GVcepe

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

0.00%

0.50%

1.00%

1.50%

2.00%

2.50%

0.63%

0.77%0.91%

0.93%

0.87%0.97%

0.92%

1.24%

1.60%1.71%

2.20%


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Evolução do Capital Comprometido Alocado ao Brasil (US$ Bilhões)

Fonte: FGV/GVcepe

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20090.0

5.0

10.0

15.0

20.0

25.0

30.0

35.0

40.0

3.75.0 5.0 4.7 4.8

6.0

8.1

13.3

22.0

28.0

34.0


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Fundo de pensão22%

Organização mãe16%

Sócios da organização Gestora11% Bancos

10%

Family Offices9%

Trust e Endowments8%

Fundos de Investimen-tos7%

Fundo de Fundos6%

Empresas privadas4%

Governo e empresas públicas3%

Outros4%


Distribuição do Capital Comprometido por Tipo de Investidor, em 2009

Fonte: FGV/GVcepe


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2005 2006 2007 2008 20090

100

200

300

400

500

600

283

323

392

480

554


Evolução do número das empresas investidas

Fonte: FGV/GVcepe

Setores de maior interesseSetores Participação

Tecnologia e Inovação

19,5%

Energia e óleo 9,7%

Construção civil 9,4%

Comunicação 6,1%


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US

A

Rei

no U

nido

Fra

nça

Bra

sil

Ale

man

ha

Aus

trál

ia

Can

adá

Japã

o

Índi

a

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ong

Chi

na

0

5000

10000

15000

20000

25000

30000

35000

40000

4500038

,500

7,70

0

2,30

0

1,70

0

1,50

0

1,40

0

1,40

0

1,10

0

1,00

0

900

800


Empregados no setor de Private Equity, nos principais paísesEm nº de trabalhadores

No mundo, o setor de PE já emprega quase 70 mil funcionários de elevada

qualificação.

Fonte: FGV/GVcepe


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Retorno Esperado em Private Equity e Venture Capital no Brasil

Luiz Eduardo Franco de AbreuOBS: Este slide faz parte da apresentação da PETROS no Congresso da ABVCAP realizado em Abri l/10 e teve permissão do autor para ser apresentado pela NSG Capital neste evento.

Obrigado!

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Porto AlegreAv. Carlos Gomes, 222 / conj. 1301Porto Alegre - RS – CEP: 90480-000Tel: (+55 51) 3012-0181

www.nsgcapital.com.br

São PauloAv. Brigadeiro Faria Lima, 3.729/ 418São Paulo – SP – CEP: 04538-905 Tel: (+55 11) 3443-7208

Rio de JaneiroPraia de Botafogo, 440/ 6° andar Rio de Janeiro - RJ – CEP: 22250-040Tel: (+55 21) 3797-1000

Anexos

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1) Pesquisa

• Análise do negócio e do setor (situação atual e perspectivas). • Etapa preliminar de valoração do negócio.

2) Negociação da operação

• Principais documentos de uma transação de investimento: • Carta de Intenções• Contrato de Subscrição de Ações/anexos e • Acordo de Acionistas.

• Principais cláusulas da negociação: • Representações e Garantias envolvidas; • Preço: Valuation, ajustes de participação, Earn-outs*

• Gestão/Governança;• “Saída” (alienação de ações).


* Ajuste de preço aquisição da empresa investida condicionada as metas futuras pré-definidas

Anexo 1

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3) Compra da Empresa• Due Diligence (auditoria completa)

• financeira, fiscal, contábil, trabalhista,legal e outras que se façam necessárias em relação à empresa investida

4) Gestão da Empresa Investida• Participação no Conselho da Administração• Participação na Diretoria Executiva • Relatórios de Monitoramento

• Implantação Comitê de Auditoria• Planejamento Estratégico• Certificações (ISO)

5) Estratégias de Saída

• Motivos e Prazo para o desinvestimento;• Conciliação dos objetivos dos empreendedores e investidores;• Principais estratégias de saída: IPO e venda para grupo estratégico.


Anexo 1

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Estratégias de Aquisição

Leveraged Buyout (LBO) Aquisição do controle de uma empresa onde uma grande parcela do preço final é financiada através de Dívida.

Growth Capital Aquisição de parte (ou controle) de uma empresa, normalmente de um setor maduro, que busca capital para expansão ou reestruturação de suas operações. Venture Capital Aquisição de parte de uma empresa, em sua fase inicial de crescimento (Seed, Startup ou Early Stage), com alto potencial de crescimento, mas que carrega grandes riscos.

Distressed Investment Aquisição de parte de uma empresa que está em recuperação judicial, moratória ou em falência.

Mix Combinação das estratégias


Anexo 2

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Estruturação Fundos de Participação

Gestor – responsável pela estratégia de entrada e saída no investimento (neste caso a empresa investida). Principal ponte de ligação entre o investidor e a empresa investida.

Administrador – responsável legal pela operacionalização do Fundo.

Custódia e Controlador – responsável pela guarda e serviços de administração dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários.

Auditor – responsável pela auditoria independente (no Fundo e/ou na empresa investida). Tem que ser cadastrado na CVM.

Comitês de Investimentos – responsável pela decisão de investimentos e desinvestimentos nas empresas apresentadas pelo Gestor. Em muitos casos, podem também acompanhar e fiscalizar o desempenho do Gestor e do Administrador do Fundo.


Anexo 3

1 Private Equity no Brasil Investimento no setor real da economia brasileira Luiz Eduardo Franco de...

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