11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028 Tel: (602) 494-5328Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco,

Lima 33, Perú Tel: (511) 512-0440 ext. 3325Edificio Parque Reforma Campos Elíseos No. 400, Piso, 12, Colonia Lomas de Chapultepec,

Ciudad de México, CP 11000 México Tel: (52-55) 1103-5320

30 de marzo de 2010

Estimado Titular de Acciones Comunes:

Lo invitamos cordialmente a asistir a la junta anual de accionistas que se celebrará en EdificioParque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México,C.P. 11000, México, el jueves 29 de abril de 2010, a las 9:00 A.M., hora de la Ciudad de México. Esperamosque pueda acompañarnos.

En dicha junta se le solicitará que elija catorce directores y ratificar la selección de Galaz, Yamazaki,Ruiz Urquiza S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, como auditores independientes.

La junta también constituye una oportunidad para revisar las actividades de la Compañía, sus planesy proyectos.

Es importante que sus acciones estén representadas en la junta, aún si usted no pudiera asistirpersonalmente. Por lo tanto le solicitamos que vote, firme y feche la carta poder adjunta y la envíe porcorreo. Por favor hágalo hoy mismo. En el Perú, puede enviar su carta poder firmada a nuestras oficinasde Lima, Ilo, Toquepala y Cuajone. En México, puede enviar su carta poder firmada a nuestras oficinas enla Ciudad de México.

Atentamente,

Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González RochaoiranoicnuF y etnediserPoirotceriD led etnediserP

Ejecutivo Principal

,

CONVOCATORIA PARA LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTASQUE SE CELEBRARA EL 29 DE ABRIL DE 2010

A los titulares de Acciones Comunes de Southern Copper Corporation:

La junta anual de accionistas de Southern Copper Corporation se celebrará en Edificio ParqueReforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, C.P.11000, México, el jueves 29 de abril de 2010 a las 9:00 A.M., hora de la Ciudad de México, con elsiguiente objeto:

(1) Elegir catorce directores de nuestra Compañía, que permanecerán en funciones hasta lacelebración de la junta anual de accionistas correspondiente al año 2011;

(2) Ratificar la selección del Comité de Auditoría para designar a Galaz, Yamazaki, Ruiz UrquizaS.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, como auditores independientes de la Compañíapara el año calendario 2010; y

(3) Resolver cualquier otro asunto que sea debidamente presentado en la junta.

Los accionistas, registrados al cierre de actividades del 3 de marzo de 2010 (la «fecha de registro»),tendrán derecho a votar en la junta anual. Los accionistas registrados que asistan personalmente a lajunta anual, podrán retirar sus cartas poder y votar personalmente si así lo desearan.

Noticia importante sobre la disponibilidad en Internet de Material de Cartas Poder y delReporte Anual. La información sobre cartas poder, carta poder y el reporte anual bajo el Formato10-K están disponibles en www.proxymaterial.com/scco. Si desea participar en la reunión yvotar sus acciones personalmente, visite www.proxymaterial.com/scco o llame al (52-55) 1103-5320, para obtener información, incluyendo direcciones.

Por orden del Directorio,

Armando Ortega GómezSecretario

Phoenix, Arizona 30 de marzo de 2010

Su voto es importantePor favor marque, firme, feche y devuelva la tarjeta de votación adjunta

INFORMACION SOBRE CARTAS PODER

Esta información sobre cartas poder se proporciona como parte de la solicitud efectuada por el Directoriode Southern Copper Corporation («SCC», «nosotros», «nuestro», o la «Compañía»), con domicilio en11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, AZ 85028, Estados Unidos; Avenida Caminos del Inca No.171, Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, Lima 33, Perú; y Edificio Parque Reforma, CamposElíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, en cuanto a laexpedición de cartas poder por parte de todos los titulares de acciones comunes (los «AccionistasComunes», o «Usted»), con derecho a votar en la junta anual que se celebrará el 29 de abril de 2010 y encualquier continuación de la misma. Esta información sobre cartas poder y el formato de carta poderadjunto se enviará por correo y estará disponible electrónicamente, a partir o alrededor del 02 de abril de2010, a los titulares de Acciones Comunes que se encuentren registrados al 03 de marzo de 2010.Copias adicionales estarán disponibles en las oficinas de la Compañía en Estados Unidos, Lima y enotras oficinas en el Perú y México.

Todas las acciones representadas por cualquier carta poder expedida en el formato adjunto, conformea esta solicitud y recibida a tiempo para la junta anual, se votarán con respecto a todas las accionesrepresentadas por dicha carta poder y conforme a las instrucciones que, en su caso, se incluyan en dichacarta poder. Si la Compañía recibe cartas poder firmadas que no contengan instrucciones en cuanto a laforma de voto, las acciones respectivas se votarán a favor de la elección de directores y la ratificación dela propuesta del Comité de Auditoría de designar a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., firma miembrode Deloitte Touche Tohmatsu, como auditores independientes de la Compañía para el año calendario2010. Toda carta poder puede revocarse en cualquier momento antes del ejercicio de la misma, ya seamediante aviso por escrito proporcionado por el accionista y recibido por el Secretario, o mediante votopor escrito durante la junta, o mediante envío de una carta poder con fecha posterior a la primera. Si susacciones están mantenidas por un broker en su capacidad de fiduciario, usted deberá contactar a subroker (Agente) y revocar su carta poder.

El capital social en circulación de la Compañía está representado por Acciones Comunes con valornominal de $0.01 cada una (las «Acciones Comunes»). Al cierre de actividades del 26 de febrero de 2010,la Compañía tenía en circulación 850´000,000 Acciones Comunes. Cada una de dichas Acciones Comunesen circulación al 03 de marzo de 2010, fecha de registro para la junta anual, tiene derecho a votar en lajunta. Cada una de las Acciones Comunes tiene derecho a un voto.

A menos que se indique lo contrario, las referencias a «Dólares U.S.», «dólares» o «$» se refiere adólares de los Estados Unidos de Norteamérica; referencias «S/.», «nuevo sol» o «nuevos soles», serefieren a Nuevos Soles del Perú; y «peso», «pesos» o «Ps», se refieren a Pesos mexicanos.

ACCIONES CON DERECHO A VOTO

La Escritura de Constitución Modificada de la Compañía (la «Escritura») dispone la existencia de unDirectorio que será determinado de tiempo en tiempo por una resolución de la mayoría de los miembrosdel Directorio, sujeto a que el número de directores no sea menor de seis ni mayor de quince. El Directorioen su junta del 28 de enero de 2010, determinó en trece el número de directores. Posteriormente, el 16 demarzo de 2010, el Directorio incrementó el número de directores a catorce y nominó al Sr. Luis Téllez

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Kuenzler para servir como el quinto director independiente de la Compañía. Los directores serán elegidospor los accionistas comunes, con cada acción en circulación al 03 de marzo de 2010, con derecho a unvoto en la junta anual.

Se requiere de una pluralidad de los votos para la elección de los catorce directores. Las abstencionesy los votos no autorizados de agentes de bolsa («broker non votes») se toman en consideración paraefectos del quórum, pero no son contados como votos «A Favor» o «En Contra» de cualquier nominado.El voto no autorizado de agente de bolsa ocurre cuando un agente de bolsa o broker vota una carta podercon respecto al número de Acciones Comunes mantenidas en su capacidad de fiduciario (referidastípicamente como mantenidas en «nombre de la calle»), pero declina de votar sobre una materia específicaporque no ha recibido instrucciones de voto de los titulares beneficiarios. De acuerdo a recientes enmiendasen las reglas de la Bolsa de Valores de Nueva York («NYSE»), con efecto desde este año, los brokersestán prohibidos de ejercitar el voto discrecional de sus acciones que son mantenidas en «nombre de lacalle» para la elección de directores. En consecuencia, si sus acciones son mantenidas en «nombre dela calle» y usted no otorga instrucciones de voto a su broker, sus acciones no serán contadas endeterminar el resultado de la elección de los catorce directores nominados en la junta anual del 29 de abrilde 2010. Le recomendamos que provea instrucciones a su agente de bolsa o broker si es que ustedmantiene acciones en «nombre de la calle» para que su voz sea escuchada en la elección de directores.

Las reglas de la Comisión de Valores y Bolsas («SEC») nos permite el envío de un solo aviso o de unsolo juego de materiales para la junta anual a una dirección compartida por dos o más de nuestrosaccionistas. Este método de envío es referido como «familiar» y puede resultar en ahorros significativos.Para tomar ventaja de esta oportunidad, hemos enviado sólo un aviso o juego de materiales para la juntaanual para múltiples accionistas que compartan una sola dirección, a menos que recibamos instruccionesen contrario de los accionistas afectados, con anterioridad a la fecha de envío por correo. Acordamosenviar con la mayor celeridad, previo aviso por escrito o de manera verbal, una copia por separado delaviso o materiales para la junta anual, según sea solicitado, a cualquier accionista en la dirección compartidaa la que se envió una sola copia de dichos documentos. Si usted prefiere recibir copias por separado delaviso o materiales para la junta anual, por favor contacte a Broadridge Financial Solutions, Inc. al 800-542-1061 o por escrito a Broadridge, Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, New York,11717. Si usted es actualmente un accionista con dirección compartida con otro accionista y desearecibir un solo aviso y juego de materiales para una junta anual en el futuro, por favor contacte a Broadridge,al teléfono o la dirección antes mencionados.

Se requiere voto afirmativo de la mayoría de los votos efectuados en persona o por carta poder en lajunta de Accionistas Comunes con derecho a voto, para ratificar la selección de los auditores independientesdescrito en esta información sobre cartas poder. Las abstenciones y los votos no autorizados de agentesde bolsa, se contarán para constituir el quórum, pero no cuentan ni «A Favor» ni «En Contra» de lapropuesta de ratificar los auditores independientes descrito en esta información sobre cartas poder.

Cuando un Accionista Común participa en el Plan de Reinversión de Dividendos aplicable a las AccionesComunes de la Compañía, la carta poder que lo faculta para votar las Acciones Comunes incluye elnúmero de acciones depositadas en su nombre en The Bank of New York Mellon, el agente del Plan. SiUsted no envía una carta poder, las acciones depositadas en su cuenta del Plan de Reinversión deDividendos no serán votadas.

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Quórum

Nuestros Estatutos establecen que la presencia en persona o por poder de los Accionistas Comunesregistrados que sean titulares de la mayoría de las Acciones Comunes en circulación con derecho a votoen la junta, constituye quórum para efectos de elegir a los directores y votar otras propuestas diferentesa la de elección de directores.

Derechos de Valoración y de Disentimiento

Los accionistas que no consientan la ratificación de la selección de los auditores independientes, talcomo se describe en la presente información sobre cartas poder, no tienen derecho a reclamar los derechosde valoración y de disentimiento bajo la sección 262 de la Ley General de Corporaciones del Estado deDelaware.

ELECCION DE DIRECTORES

Se propone catorce candidatos para su elección durante la junta anual. Los candidatos propuestospara su elección son los señores Emilio Carrillo Gamboa, Alfredo Casar Pérez, Alberto de la Parra Zavala,Xavier García de Quevedo Topete, Oscar González Rocha, Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro LarreaMota-Velasco, Daniel Muñiz Quintanilla, Armando Ortega Gómez, Luis Miguel Palomino Bonilla, GilbertoPerezalonso Cifuentes, Juan Rebolledo Gout, Carlos Ruiz Sacristán y Luis Téllez Kuenzler. Todos loscandidatos tienen actualmente el cargo de director, con la excepción del Sr. Luis Téllez Kuenzler, quienha sido nominado para su elección en la junta anual.

La Escritura establece que el Directorio incluya un cierto número de directores independientesespeciales. Un director independiente especial es una persona que (i) satisface los estándares deindependencia de la NYSE (o de cualquier bolsa de valores o asociación donde se liste la acción común)y (ii) que sea propuesto por el Comité Especial de Nominaciones del Directorio.

El Comité Especial de Nominaciones del Directorio, conformado por los señores Luis Miguel PalominoBonilla, Carlos Ruiz Sacristán (cada uno de ellos un Designado Especial) y por Xavier García de QuevedoTopete (Designado del Directorio) ha propuesto a los señores Luis Miguel Palomino Bonilla, GilbertoPerezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán como directores independientes especiales. Además, enla junta del 28 de enero de 2010, el Directorio respaldó la elección de directores independientes especialespor parte del Comité Especial de Nominaciones y también escogió al señor Emilio Carrillo Gamboa comonuestro cuarto director independiente. Posteriormente, el 16 de marzo de 2010, el Directorio nominó al Sr.Luis Téllez Kuenzler como nuestro quinto director independiente. Para mayor información, por favor ver lasección «Directores Independientes Especiales / Comité Especial de Nominaciones».

El Directorio considera y recluta candidatos de todas fuentes, incluyendo nominaciones recomendadaspor accionistas, para llenar los puestos en el Directorio, teniendo en cuenta la composición actual delDirectorio, competencias importantes y las necesidades de todo el Directorio. La composición, habilidadesy necesidades del Directorio, cambian a lo largo del tiempo y serán consideradas al establecer el perfil decandidatos deseables para ocupar vacantes específicas del Directorio. Las recomendaciones paranominaciones a directores deben enviarse por escrito al Secretario (ver «Propuestas y Nominaciones de

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Accionistas», más adelante). El Directorio aplica criterios de selección de miembros del Directorio que,entre otras características personales, requieren que los miembros del Directorio posean integridad ycredibilidad, altos estándares éticos, que los miembros del Comité de Auditoría conozcan de temasfinancieros, altos estándares de rendimiento, y competencia para negocios, buen criterio, madurez, menteamplia, inteligencia y buen juicio, tiempo suficiente para dedicarlo a asuntos de la Compañía y un historialde logros. Además, los directores especiales independientes, deben satisfacer los requerimientos deindependencia del Manual de Compañías Listadas de la NYSE (o de cualquier bolsa de valores o asociacióndonde se liste la acción común). El Directorio aplica el mismo criterio de selección para la evaluación decandidatos de todas las fuentes.

Para satisfacer las complejas funciones del Directorio, desde vigilar la auditoría y monitorear elcomportamiento organizacional para responder a los rápidos cambios en las condiciones de mercado, seprecisa que un gran número de competencias claves estén representadas en el Directorio. El Directoriocompleto, posee las competencias requeridas, donde cada miembro contribuye con su conocimiento,experiencia y habilidades en una o más áreas, incluyendo contabilidad y finanzas, administración, criteriode negocios, conocimiento de la industria, mercados internacionales, liderazgo, estrategia y visión ycapacidad de respuesta ante crisis.

El Directorio también considera la diversidad al identificar candidatos para llenar posiciones.Consideramos que el actual Directorio incorpora puntos de vista diferentes, experiencia profesional,educación, habilidades y otras cualidades y atributos personales para aumentar los talentos gerencialespara operar los negocios de la Compañía y conseguir el objetivo principal de maximizar el valor a losaccionistas, mientras se adhieren a las leyes de las jurisdicciones donde opera la Compañía y se mantienenlos estándares éticos.

Nuestro Directorio conduce evaluaciones anuales con la finalidad de determinar si el mismo Directorioy sus comités funcionan de manera efectiva. Como parte de esta autoevaluación anual, el Directorioevaluará si las políticas actuales sobre diversidad continúan siendo óptimas para SCC y sus accionistas.

A menos que se estipule que no se otorga facultad para votar, las cartas poder que se expidanconforme al formato adjunto se votarán a favor de la elección de los candidatos que se mencionan másadelante. Si alguna de dichas personas no estuviese disponible para su elección, las cartas poder sevotarán en favor de otra persona seleccionada por el Directorio para sustituir al candidato no disponible.Si, sin embargo, cualquier otro asunto se presenta formalmente ante la junta anual, tenemos la intenciónde que la carta poder adjunta sea votada de acuerdo con el criterio de las personas que voten dichascartas poderes.

CANDIDATOS PARA ELECCION COMO DIRECTORES

Las siguientes catorce personas han sido propuestas para ser elegidas como miembros del Directorio.

Director por las Acciones Comunes Edad Cargo

Germán Larrea Mota-Velasco 56 Presidente del Directorio y DirectorOscar González Rocha 71 Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo y Director

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Emilio Carrillo Gamboa 72 DirectorAlfredo Casar Pérez 56 DirectorAlberto de la Parra Zavala 43 DirectorXavier García de Quevedo Topete 63 Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo de Southern

Copper Minera México, Principal Funcionario deOperaciones de SCC y Director

Genaro Larrea Mota-Velasco 49 DirectorDaniel Muñiz Quintanilla 36 DirectorArmando Ortega Gómez 49 Vicepresidente, Legal, Asesor General, Secretario y

DirectorLuis Miguel Palomino Bonilla 50 DirectorGilberto Perezalonso Cifuentes 67 DirectorJuan Rebolledo Gout 59 DirectorCarlos Ruiz Sacristán 60 DirectorLuis Téllez Kuenzler 51 Candidato

Germán Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de la Compañíadesde diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde diciembre de 1999 hasta octubre de2004 y director desde noviembre de 1999. Es Presidente del Directorio, Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo de Grupo México S.A.B. de C.V. («Grupo México») (holding) desde 1994. El Sr. Larrea estambién Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A.de C.V. (división ferroviaria) desde 1997. El Sr. Larrea fue anteriormente Vicepresidente Ejecutivo deGrupo México y director desde 1981. Es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo deEmpresarios Industriales de México S.A. de C.V: («EIM») (holding), Compañía Perforadora México, S.A.de C.V. (empresa de perforaciones), México Compañía Constructora, S.A. de C.V. (empresa deconstrucción) y Fondo Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992. El Sr. Larrea fundó Grupo Impresa(empresa impresora y editora) en 1978 y permaneció como Presidente del Directorio y Principal FuncionarioEjecutivo hasta 1989, cuando la empresa fue vendida. Es también director de Banco Nacional de MéxicoS.A. (Citigroup), que forma parte de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.,desde 1992, ConsejoMexicano de Hombres de Negocios y de Grupo Televisa, S.A.B. de C.V. desde 1999. Es hermano del Sr.Genaro Larrea Mota-Velasco.

El Sr. Larrea, nuestro Presidente del Directorio, preside todos los Directorios y ha contribuido a laCompañía desde 1999 con su educación, sus habilidades de liderazgo, conocimiento de la industria,visión estratégica, buen criterio y su experiencia de negocios de más de 16 años, especialmente en elsector minero. Como Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo México, GrupoFerroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de EIM, una compañía holding involucrada en una serie de negocios,incluyendo la minería, construcción, ferrocarriles, inmobiliarias y perforación, trae a la Compañía unamezcla valiosa de experiencia de negocios en diversas industrias. Sus funciones como director de unbanco, una Organización Profesional Mexicana y de una compañía de medios, proveen una importanteexperiencia de negocios diversificada que incrementa su liderazgo en la Compañía.

Oscar González Rocha, Director. El Sr. González Rocha es Presidente y Principal FuncionarioEjecutivo de la Compañía desde el 21 de octubre de 2004 y Presidente desde diciembre de 1999. Es

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director desde noviembre de 1999. Anteriormente fue nuestro Presidente y Director General y PrincipalFuncionario de Operaciones desde diciembre de 1999 hasta el 20 de octubre de 2004. El Sr. González esdirector de Grupo México desde el 2002. Fue Director General de Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. desde1986 hasta 1999 y de Mexicana de Cananea, S.A. de C.V. desde 1990 hasta 1999. Ha sido directorsuplente de Grupo México desde 1988 hasta abril de 2002.

El Sr. González Rocha es ingeniero civil con grado otorgado por la Universidad Autónoma de México(UNAM).

El Sr. González Rocha, nuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo, es ingeniero civil deprofesión y hombre de negocios por más de 20 años. Está asociado con nuestras operaciones en Méxicodesde 1986. Sus contribuciones a la Compañía incluyen sus habilidades profesionales, su liderazgo, sumente amplia y su predisposición a escuchar opiniones diferentes. El Sr. González Rocha ha probado suhabilidad para manejar crisis de manera de aminorar su impacto sobre la Compañía. Su dedicación detiempo a la Compañía y su estilo de administración de las operaciones de México y Perú, contribuyen asu liderazgo efectivo de la Compañía.

Emilio Carrillo Gamboa, Director. El Sr. Carrillo Gamboa es director de la Compañía desde el 30 demayo de 2003 y es nuestro cuarto candidato a director independiente. El Sr. Carrillo Gamboa es unabogado prominente en México y es el principal socio de la firma Bufete Carrillo Gamboa, S.C., una firmaespecializada en asuntos corporativos, financieros, comerciales y de servicios públicos, por los últimoscinco años. El Sr. Carrillo Gamboa tiene una vasta experiencia de negocios y sirve actualmente en losdirectorios de prestigiosas corporaciones internacionales y mexicanas, así como de organizaciones decaridad. Desde el 9 de marzo de 2005, es Presidente del Directorio de The Mexico Fund, Inc. (NYSE –mxf), una compañía de administración cerrada de inversiones no diversificadas. El Sr. Carrillo Gamboatuvo diversas posiciones con Teléfonos de México, S.A. de C.V. («TELMEX») desde 1960 hasta 1987,siendo la posición más reciente la de Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de julio de 1975 a juniode 1987. Posteriormente fue embajador mexicano en Canadá de junio de 1987 a febrero de 1989. El Sr.Carrillo Gamboa sirve actualmente como director de Empresas ICA, S.A. B. de C.V. (NYSE –ica), unaempresa de ingeniería, procura y construcción. Es miembro de los Comités de Valuación, Revisión deContratos, Nominaciones y Gobierno Corporativo de The Mexico Fund y miembro del Comité de Auditoríade Empresas ICA S.A.B. de C.V. desde 2002 y de The Mexico Fund, Inc desde 2002.

El Sr. Carrillo tiene un grado de abogado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).También ha seguido educación legal continuada en la Escuela de Leyes de la Georgetown University y hapracticado en el Banco Mundial.

El Sr. Carrillo Gamboa, Presidente de nuestro Comité de Auditoría y nuestro cuarto candidato adirector independiente, contribuye a la Compañía su conocimiento, sus habilidades legales, susconocimientos financieros, su amplia experiencia de negocios, su buen juicio, y su experiencia de negociosdiversificada, ganada al servir en diferentes directorios de empresas mexicanas e internacionales. ComoPrincipal Funcionario Ejecutivo por 12 años de TELMEX, principal proveedor de servicios telefónicos deMéxico y una de las más grandes empresas mexicanas, el Sr. Carrillo Gamboa tuvo que supervisar,evaluar y recomendar decisiones al directorio en todos los aspectos de la administración y luego, ejecutarlas.La práctica legal del Sr. Carrillo Gamboa desde 1989 y su servicio en los directorios de compañías en

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diferentes industrias, le ha posibilitado mantenerse informado sobre una variedad de asuntos que afectanlas actividades de negocios de compañías internacionales.

Alfredo Casar Pérez, Director. El Sr. Casar Pérez es director de la Compañía desde el 26 de octubrede 2006. Ha sido miembro del Directorio de Grupo México desde 1997. También es miembro del Directoriode Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una compañía afiliada de Grupo México, desde 1998 y su PrincipalFuncionario Ejecutivo desde 1999. De 1992 a 1999, el Sr. Casar Pérez sirvió como Director General ymiembro del directorio de Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. y de México Compañía Constructora,S.A. de. C.V., dos empresas afiliadas de Grupo México. El Sr. Casar Pérez sirvió como Director deProyectos de ISEFI, subsidiaria del Banco Internacional en 1991, y Vicepresidente Ejecutivo del GrupoCostamex en 1985. El Sr. Casar Pérez también laboró para la firma Inmobiliaria Real, Ministerio deAgricultura y el Colegio Mexicano.

El Sr. Casar Pérez tiene un grado en economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM)y otro grado en ingeniería industrial de la Universidad Anahuac. También tiene un grado de Magíster enEconomía de la Universidad de Chicago.

El Sr. Casar Pérez está asociado a Grupo México o sus empresas afiliadas, en diferentes posicionesejecutivas, por 18 años. El contribuye a la Compañía sus conocimientos en ingeniería y economía, suamplia experiencia de negocios, sus altos estándares de rendimiento, liderazgo, y madurez. Como PrincipalFuncionario Ejecutivo de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. el Sr., Casar Pérez contribuye a la Compañíauna experiencia única y una manera de pensar que le permiten responder eficientemente a asuntosdesafiantes y a proponer soluciones creativas.

Alberto de la Parra Zavala, Director. El Sr. de la Parra es director de la Compañía desde el 26 de juliode 2007. Es Asesor General de Grupo México desde febrero de 2007. Fue socio de Galicia y Robles,S.C., una prominente firma de abogados en México, de febrero de 2002 a enero de 2007. El Sr. de la Parrafue socio de Santamarina y Steta, S.C., una de las firmas de abogados más grande de México, de 1997a 2002. También laboró un año como asociado internacional de la firma de abogados White & Case LLPde la ciudad de Nueva York. El Sr. de la Parra es un renombrado abogado mexicano con amplia experienciaen asuntos financieros y corporativos, incluyendo fusiones y adquisiciones. Ha representado a clientesmexicanos e internacionales ante autoridades mexicanas, incluyendo la Comisión de Bancos y Valores yla Bolsa de Valores. Además, el Sr. de la Parra es el Secretario Corporativo del Directorio de GrupoMéxico y de algunas de sus subsidiarias. El Sr. de la Parra fue miembro del directorio del Grupo Aeroportuariodel Sureste, S.A.B. de C.V. (servicios aeroportuarios) de 2002 a 2007. El Sr. de la Parra tiene un grado dela Escuela Libre de Derecho de México.

Como Asesor General de Grupo México, el Sr. de la Parra contribuye a la Compañía su experiencialegal y de negocios en una amplia gama de asuntos, incluyendo diversas transacciones corporativas y deinfraestructura. También contribuye con su experiencia legal y de negocios ganadas como socio de dosmuy reputables firmas de abogados mexicanas, por 10 años, representando a clientes mexicanos einternacionales, en una variedad de asuntos corporativos, financieros y bancarios.

Xavier García de Quevedo Topete, Director. El Sr. García de Quevedo es director de la Compañíadesde noviembre de 1999. Es Presidente de Minera México desde setiembre de 2001 y Presidente yPrincipal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper Minera México y nuestro Principal Funcionario de

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Operaciones desde el 12 de abril de 2005. Ha sido Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo deAmericas Mining Corporation («AMC») desde el 7 de setiembre de 2007. El Sr. García de Quevedo iniciósu carrera profesional en Grupo México en 1969. Ha sido Presidente de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A.de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. de diciembre de 1997 a diciembre de 1999 y DirectorGeneral de Exploraciones y Desarrollo de Grupo México de 1994 a 1997. Es director de Grupo Méxicodesde abril de 2002. También fue Vicepresidente de Grupo Condumex, S.A. de C.V. (productor de partespara telecomunicaciones, electrónica y automotores) por 8 años. El Sr. García de Quevedo es Presidentedel Directorio de la Cámara Minera de México. Es ingeniero químico con grado otorgado por UniversidadNacional Autónoma de México (UNAM). También ha participado de programas de finanzas y deadministración de negocios en el Instituto Tecnológico de Monterrey, en México.

El Sr. García de Quevedo contribuye a la Compañía su vasta experiencia de negocios y liderazgo, suconocimiento de la industria, sus habilidades para fomentar talento de alto rendimiento y sus habilidadesadministrativas generales. Durante sus más de 32 años de experiencia como ejecutivo con Grupo Méxicoy sus subsidiarias, ha sido responsable de desarrollar la integración estratégica de Grupo México. Fueresponsable directo del desarrollo de la fundición de cobre, refinería y de las plantas de metales preciososy de alambrón de Grupo México. El Sr. García de Quevedo también lideró el proceso de adquisición de lasconcesiones ferroviarias para Grupo México, la formación de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. yde su asociación con Union Pacific. Anteriormente, tuvo una distinguida carrera como Vicepresidente deVentas y Mercadeo de Grupo Condumex, S.A. de C.V., donde entre otros logros, fue responsable de laformación de una división para la venta, mercadeo y distribución de productos en los Estados Unidos y dela formación de una división mexicana y latinoamericana de telecomunicaciones. El Sr. García de Quevedotambién contribuye a la Compañía su experiencia de negocios diversificada, ganada por haber servido enlos directorios de diversas compañías mexicanas y norteamericanas. Adicionalmente como Presidentedel Directorio de la Cámara Minera Mexicana, el Sr. García de Quevedo se mantiene enterado de losasuntos de actualidad y preocupaciones que afectan a la industria minera.

Genaro Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea ha sido Vicepresidente, Comercial de la Compañíadesde diciembre de 1999 al 25 de abril de 2002 y es director desde noviembre de 1999. Entre abril de 1983y agosto de 2002, el Sr. Larrea tuvo varias posiciones en las áreas de finanzas, comercialización ylogística de Grupo México. Es director de Grupo México desde 1994. Es actualmente Presidente delDirectorio de Corporación Scribe, S.A.B. El Sr. Larrea tiene un grado de Bachiller en Administración deEmpresas de la Newport University y un Certificado del Programa de Liderazgo Global de la ThunderbirdUniversity. Es hermano del Sr. Germán Larrea Mota-Velasco.

El Sr. Larrea contribuye a la Compañía su educación profesional y de negocios, su experiencia y suhabilidad para apreciar las tendencias globales de negocios. Ha contribuido a la Compañía su visiónestratégica y dirección y su conocimiento de los mercados internacionales.

Daniel Muñiz Quintanilla, Director. El Sr. Muñiz es director de la Compañía desde el 28 de mayo de2008. El Sr. Muñiz es Principal Funcionario de Finanzas de Grupo México desde abril 2007. Anteriormente,el Sr. Muñiz ejerció como abogado especializado en las áreas de sociedades y finanzas desde 1996 al2006. Durante este tiempo el Sr. Muñiz trabajó con la firmas Cortés, Muñiz y Núñez Sarrapy; Mijares,Angoitia, Cortés y Fuentes; y Baker & McKenzie (oficinas de Londres y México). Tiene una Maestría en

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Derecho de Finanzas de la Universidad de Georgetown y una Maestría en Administración de Negocios delInstituto de Empresa en Madrid.

El Sr. Muñiz contribuye a la Compañía su educación en leyes, finanzas y negocios adquirida graciasa vastos estudios académicos incluyendo una Maestría en Derecho de Finanzas de la Universidad deGeorgetown y una Maestría en Administración de Negocios del Instituto de Empresa en Madrid, y suexperiencia y habilidades. Como Principal Funcionario de Finanzas de Grupo México contribuye alDirectorio de la Compañía su experiencia en finanzas corporativas, especialmente con respecto a deudasy mercado de capitales.

Armando Ortega Gómez, Director. El Sr. Ortega es Vicepresidente, Legal y Secretario de la Compañíadesde el 25 de abril de 2002 y director desde agosto de 2002. Es nuestro Asesor General desde octubrede 2003. Anteriormente, fue Secretario Asistente de la Compañía desde el 25 de julio de 2001 hasta el 25de abril de 2002. Ha sido Asesor General de Grupo México desde mayo de 2001 a febrero de 2007.Anteriormente, dirigió la Unidad de Prácticas de Comercio Internacional del Ministerio de Economía deMéxico con el rango de viceministro, de enero 1997 a mediados de mayo de 2001, y fue negociador enasuntos internacionales para dicho Ministerio de 1998 a mayo de 2001.

El Sr. Ortega, nuestro Asesor General desde 2003, contribuye a la Compañía su conocimiento yexperiencia jurídica, así como su perspectiva constructiva para enfrentar las contingencias y oportunidadesde negocios de la Compañía. También contribuye a la Compañía su experiencia anterior de negociadorcomercial internacional para el gobierno mexicano por más de 18 años.

Luis Miguel Palomino Bonilla, Director. El Dr. Palomino es nuestro director desde el 19 de marzo de2004 y es un candidato a director especial independiente. El Dr. Palomino es Presidente del Directorio deAventura Plaza S.A. (operador y promotor de inmobiliaria comercial) desde enero de 2008, Gerente delInstituto Peruano de Economía (investigación económica) desde abril de 2009, Gerente Socio de RMFConsultores (firma de consultoría financiera) desde julio de 2007, director del Programa de Maestrías enFinanzas de la Universidad del Pacífico en Lima, Perú desde julio de 2009 y miembro del directorio devarias organizaciones. Es miembro del directorio de Access SEAF SAFI desde diciembre de 2007. El Dr.Palomino ha sido el Consultor Principal y Senior de Proconsulta Internacional (empresa de consultoríafinanciera) de setiembre de 2003 a junio de 2007. Anteriormente, fue Primer Vicepresidente y PrincipalEconomista, Latinoamérica, de Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith, New York (banca de inversión)desde 2000 al 2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo, Analista Senior de Países y de Capital de MerrillLynch, Perú (banca de inversión) desde 1995 al 2000. El Dr. Palomino ha tenido diversas posicionesdistinguidas en bancos e instituciones financieras como economista, asesor financiero y analista. Tieneun doctorado en finanzas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Philadelphia y ungrado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima, Perú.

El Dr. Palomino es miembro del Comité de Auditoría y es un candidato a director especial independiente.Es también nuestro «experto financiero» de acuerdo a los términos definidos por la SEC. El Dr. Palominocontribuye a la Compañía su educación en economía y finanzas, adquirida luego de intensos estudiosacadémicos, incluyendo un Doctorado en Finanzas del Wharton School de la Universidad de Pennsylvania,su experiencia, su sabio consejo y su amplia experiencia de negocios, ganada por su actividad pasada ypresente y por sus previos 10 años sirviendo como analista financiero, incluyendo el sector minero en Perú.

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Gilberto Perezalonso Cifuentes, Director. El Sr. Perezalonso es director de la Compañía desde juniode 2002 y es un candidato a director especial independiente. Fue Principal Funcionario Ejecutivo deCorporación Geo S.A. de C.V. (construcción de viviendas) de febrero de 2006 a febrero de 2007. El Sr.Perezalonso ha sido el Principal Funcionario Ejecutivo de Aeroméxico (Aerovías de México, S.A. de C.V.)(empresa aérea) de 2004 a diciembre de 2005. Desde 1998 a abril de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivode Administración y Finanzas de Grupo Televisa, S.A.B. (empresa de medios). De 1980 a febrero de1998, el Sr. Perezalonso tuvo varias posiciones en Grupo Cifra, S.A. de C.V. (tienda de departamentos),siendo la más reciente la de Director General de Administración y Finanzas. Actualmente es miembro delconsejo de asesoría del Banco Nacional de México, S.A. de C.V. (banco), del directorio y del comité deinversiones de Afore Banamex (banco), del directorio y del comité de inversiones de Siefore Banamex No.1 (banco) y es miembro del directorio de Gigante S.A. de C.V.(venta al por menor), Masnegocio Co. S. deR.L. de C.V.(tecnología de información), Telefónica Móviles de México, S.A. de C.V. (comunicacióninalámbrica) y Compañía Constructora Marhnos (construcción de vivienda). El Sr. Perezalonso ha sidodirector de Cablevisión, S.A. de. C.V., Grupo Televisa, S.A.B. y miembro del Comité de Auditoría deGrupo Televisa, S.A.B. de marzo de 1998 a setiembre de 2009. El Sr. Perezalonso tiene un grado enderecho de la Universidad Iberoamericana y un grado de Magister en Administración de Negocios otorgadopor la Escuela de Administración de Negocios para Graduados de Centroamérica (INCAE). El Sr.Perezalonso participó en el programa de Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard.

El Sr. Perezalonso es miembro del Comité de Auditoría y candidato a director especial independiente.El Sr. Perezalonso contribuye su educación jurídica y financiera, adquirida tras intensos estudiosacadémicos, incluyendo la Maestría en Administración de Empresas de INCAE, así como su experienciade negocios adquirida al servir en las áreas de finanzas de diversas empresas y como Principal FuncionariosEjecutivo de diferentes compañías. El Sr. Perezalonso también aporta al Directorio su buen juicio y sudiversificada experiencia de negocios al servir en los directorios de diversas empresas mexicanas.

Juan Rebolledo Gout, Director. El Sr. Rebolledo es director de la Compañía desde el 30 de mayo de2003. El Sr. Rebolledo es Vicepresidente Internacional de Grupo México desde 2001. Ha sido Subsecretariode Asuntos Exteriores de México desde 1994 a 2000 y Subjefe Administrativo del Presidente de Méxicodesde 1993 a 1994. Anteriormente, fue Asistente al Presidente de México (1989-1993), Director del «InstitutoNacional de Estudios Históricos de la Revolución Mexicana» de la Secretaría de Gobernación (1985-1988), Decano de Estudios de Graduado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) ,Departamento de Ciencias Políticas (1984-1985) y profesor de la mencionada Universidad (1981-1983). ElSr. Rebolledo tiene un grado en leyes de la UNAM, una Maestría en Filosofía de la Universidad de Tulaney una Maestría en Derecho (LLM) de la Escuela de Leyes de Harvard.

El Sr. Rebolledo contribuye a la Compañía sus conocimientos jurídicos y académicos adquiridos trasintensos estudios académicos, incluyendo una Maestría en Derecho de la Escuela de Leyes de Harvard,su experiencia en el desarrollo de acuerdos internacionales y económicos, combinados con su experienciaen política internacional y diplomacia, asuntos gubernamentales y de administración, ganados al mantenerposiciones oficiales importantes dentro del gobierno mexicano.

Carlos Ruiz Sacristán, Director. El Sr. Ruiz Sacristán es director de la Compañía desde el 12 defebrero de 2004 y es un candidato a director especial independiente. Desde noviembre de 2001, es dueñoy socio gerente de Proyectos Estratégicos Integrales, una firma mexicana de banca de inversión

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especializada en agricultura, transporte, turismo y proyectos habitacionales. El Sr. Ruiz Sacristán hatenido varias posiciones de prestigio en el gobierno mexicano, siendo la última la de Secretario deTransportes y Comunicaciones de México desde 1995 a 2000. Mientras mantenía esa posición, fuetambién Presidente del Directorio de las compañías del sector controladas por el gobierno mexicano ydirector de los bancos de desarrollo. El Sr. Ruiz Sacristán es actualmente miembro del directorio y de loscomités de Auditoría y de Tecnología y Ambiente de Sempra Energy (servicios de energía). Fue Presidentedel Directorio de Asarco LLC, afiliada de Grupo México (productor integrado de cobre), miembro deldirectorio de Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. (empresa mexicana de perforación y exploracióngeo-termal) y miembro del directorio de Banco Ve por Mas S.A. (banco mexicano). El Sr. Ruiz Sacristántiene un grado de Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad de Anahuac de México D.F.y una Maestría en Administración de Empresas de la Northwestern University of Chicago.

El Sr. Ruiz Sacristán es uno de nuestros candidatos a director especial independiente. El Sr. RuizSacristán contribuye a la Compañía sus extensos estudios de negocios, incluyendo una Maestría enAdministración de Empresas de la Northwestern University of Chicago, su experiencia en banca de inversióny su amplia experiencia como anterior Principal Funcionario Ejecutivo de PEMEX (compañía petroleramexicana), combinada con su distinguida carrera en el gobierno mexicano como anterior Secretario deTransportes y Comunicaciones de México y como director de empresas e instituciones financieras depropiedad del gobierno mexicano. El Sr. Ruiz Sacristán aporta al Directorio su buen juicio y su diversificadaexperiencia en negocios ganada al servir en los directorios y en los comités de Auditoría y de Tecnologíay Ambiente de Sempra Energy, una empresa incluida en la Fortune 500, basada en San Diego, Californiay como Presidente del Directorio de Asarco LLC.

Luis Téllez Kuenzler, Candidato. El Sr. Téllez es Presidente del Directorio y Principal FuncionarioEjecutivo de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. desde el 5 de mayo de 2009. De enero de2004 a noviembre de 2006, el Sr. Téllez tuvo la posición de Co-Director de The Carlyle Group en México,una de las más grandes firmas privadas de valores del mundo. Entre 2002 y 2004, el Sr. Téllez fueVicepresidente Ejecutivo de Desc, S.A. de C.V., una de las más grandes compañías industriales deMéxico. De 1997 a 2000, el Sr. Téllez fue Secretario de Energía de México. Durante esos años comoSecretario, el Sr. Téllez promovió la expansión de la generación eléctrica y de la infraestructura detransmisión, así como del desarrollo del campo de hidrocarburos de Cantarel. También estableció lascondiciones y promovió la construcción privada para el suministro y distribución de gas natural, que hasido fundamental para el desarrollo económico de México. El Sr. Téllez tiene un grado de Economía delInstituto Tecnológico Autónomo en México (ITAM) y un Doctorado en Economía del Instituto Tecnológicode Massachussetts (MIT). Ha laborado muchos años en el gobierno mexicano así como en el sectorprivado mexicano.

El Sr. Téllez contribuye a la Compañía su educación en economía, adquirida gracias a extensosestudios académicos, incluyendo un Doctorado en Economía del Instituto Tecnológico de Massachussetts(MIT) y su amplia experiencia de negocios, combinada con una distinguida carrera en el gobierno mexicano.Como resultado de ello y de otras experiencias profesionales, el Sr. Téllez cuenta con un particularconocimiento y experiencia del sector energético y de planeamiento estratégico y liderazgo deorganizaciones complejas, que robustece las calificaciones colectivas, habilidades y experiencia delDirectorio

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TENENCIA ACCIONARIA DE ALGUNOS PROPIETARIOS

A continuación se incluye cierta información con respecto a aquellas personas respecto de las cuales laCompañía tiene conocimiento que, al 31 de diciembre de 2009, eran propietarias de más del cinco por cientode las Acciones Comunes, en circulación de la Compañía.

Southern Copper Corporation

Acciones comunes Porcentaje de las Accionesde las cuales Comunes en

son propietarios Circulación

Americas Mining Corporation11811North Tatum Blvd.Suite 500Phoenix, Arizona, 85028 (a)

680,000,000 80.00 %

(a) De acuerdo a la modificación número 14 del Formato 13D presentado por Grupo México, y AMC el 4 de marzode 2009 y posteriores Formularios 4 presentados hasta el 31 de diciembre de 2009. AMC posee directamente680´000,000 Acciones Comunes de nuestro capital. AMC es de propiedad de Grupo México. 206´289,574Acciones Comunes del capital de la Compañía han sido prendadas para asegurar un financiamiento sindicadode $1,500 millones, liderado por Banco Inbursa, BBVA Bancomer, Calyon y Credit Suisse, para ayudar a Grupo Méxicocon su plan de reorganización de Asarco LLC y concluir el proceso del Capítulo 11 seguido por Asarco LLC.

Derechos de Propiedad de la Gerencia

La información que se incluye a continuación, con respecto a las Acciones Comunes de la Compañía,sobre las cuales los candidatos, directores y funcionarios ejecutivos mencionados en la Tabla de Resumende Compensaciones contenida en el presente y la totalidad de los candidatos, directores y funcionarios,como grupo, tienen derechos de propiedad, está referida al 31 de diciembre de 2009:

SOUTHERN COPPER CORPORATION

Acciones Comunes Porcentaje de las Accionesde la Compaía de las que Comunes

son Propietarios (a) en Circulación

Germán Larrea Mota-Velasco 513,200 (b)Oscar González Rocha 125,200 (b)Emilio Carrillo Gamboa 8,400 (b)Alfredo Casar Pérez 0José N. Chirinos Fano 480 (b)Alberto de la Parra Zavala 1,600 (b)Xavier García de Quevedo Topete 3,600 (b)Genaro Guerrero Díaz Mercado 0Genaro Larrea Mota-Velasco 7,200 (b)Daniel Muñiz Quintanilla 0

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Armando Ortega Gómez 0Luis Miguel Palomino Bonilla 1,800 (b)Gilberto Perezalonso Cifuentes 10,800 (b)Juan Rebolledo Gout 4,800 (b)Carlos Ruiz Sacristán 8,400 (b)José de los Heros Ugarte 9.57 (b)Todos los candidatos, Directoresy Funcionarios de la Compañía,como un grupo (19 personas) (c) 685,489.57 (b)__________________________________

(a) La información relativa a los derechos de propiedad se basa en la información proporcionada por cada unode los candidatos, directores o funcionarios. Todos los candidatos, directores y funcionarios tienen derechosexclusivos de voto e inversión con respecto a las acciones sobre las que tienen derechos de propiedad.

(b) Menos de 0.5%(c) La información para el Sr. Luis Téllez Kuenzler relativa a su derecho de propiedad de las Acciones Comunes

de la Compañía no estaba disponible a tiempo de impresión.

Además, la siguiente información se presenta en cumplimiento de reglamentos aplicables de la SEC.Grupo México, el mayor accionista indirecto de la Compañía, es una sociedad mexicana que mantiene susoficinas ejecutivas principales en edificio Parque Reforma, Campos Elíseos 400, piso 12, Colonia Lomasde Chapultepec, Ciudad de México, México. La función principal de Grupo México es la de actuar comouna compañía controladora, tenedora de acciones de otras empresas dedicadas a la explotación de minas,extracción, beneficio, compra y venta de minerales y otros productos, así como la prestación de serviciosferroviarios, Las acciones de Grupo México están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (GMEXICO).

El mayor accionista de Grupo México es EIM, una sociedad mexicana. La función principal de EIM esde actuar como una compañía controladora, tenedora de acciones de otras empresas que se dedican auna variedad de negocios, incluyendo minería, construcción, inmuebles y perforación. La familia Larrea,incluyendo al Sr. Germán Larrea, controla directamente la mayoría de las acciones de EIM y, directa oindirectamente, controla la mayoría de los votos de las acciones de Grupo México.

Derecho de Propiedad de Acciones de Grupo Méxicoal 31 de Diciembre de 2009:

Director/Funcionario Derechos de propiedadOscar González Rocha 2’151,369Alfredo Casar Pérez 3’113,478Emilio Carrillo Gamboa 95,830Alberto de la Parra Zavala 185,006José de los Heros Ugarte 56,748Xavier García de Quevedo Topete 1’679,784Genaro Guerrero Díaz Mercado 18,472Genaro Larrea Mota-Velasco 29’040,000Remigio Martínez Muller 255,511Vidal Muhech Dip 250,000

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Daniel Muñiz Quintanilla 48,914Armando Ortega Gómez 290,853Juan Rebolledo Gout 720,000Carlos Ruiz Sacristán 49,377

Total(a) 37’955,342__________________________________

(a) La información para el Sr. Luis Téllez Kuenzler relativa a su derecho de propiedad de las acciones de Grupo México noestaba disponible al tiempo de impresión.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

En el 2009, el Comité de Auditoría de Southern Copper Corporation estuvo conformado por tres directoresindependientes, los señores Emilio Carrillo Gamboa, Luis Miguel Palomino Bonilla y Gilberto Perezalonso.

El Sr. Emilio Carrillo Gamboa fue elegido como director el 30 de mayo de 2003 y para el Comité deAuditoría en julio de 2003. El Sr. Carrillo preside el Comité de Auditoría. El Sr. Luis Miguel Palomino Bonillafue elegido como director y como miembro del Comité de Auditoría el 19 de marzo de 2004. El Sr. Perezalonsoes miembro del Comité de Auditoría desde junio de 2002.

El Directorio de la Compañía ha determinado que los señores Luis Miguel Palomino Bonilla, GilbertoPerezalonso y Emilio Carrillo Gamboa, son independientes de la administración y son versados en temasfinancieros, de acuerdo a las calificaciones de la NYSE y de la SEC, tal como el Directorio interpreta estascalificaciones en su criterio empresarial. Además, el Directorio determinó que el Sr. Luis Miguel PalominoBonilla es el experto financiero del Comité de Auditoría, de acuerdo a como el Directorio interpreta estascalificaciones en su criterio empresarial. El Directorio también determinó que el Señor Palomino satisfaceestándares contables o de administración financiera requeridos por la NYSE, tal como el Directorio interpretaestas calificaciones en su criterio empresarial. El Comité de Auditoría se reunió siete veces durante el2009, con asistencia del 100% de los señores Emilio Carrillo Gamboa, y Luis Miguel Palomino Bonilla, y71% de asistencia del Sr. Gilberto Perezalonso Cifuentes. Adicionalmente, los miembros del Comité deAuditoría firmaron un Consentimiento Unánime con fecha 1 de setiembre de 2009.

El Directorio ha aprobado un estatuto escrito para el Comité de Auditoría, el mismo que figura en lapágina web de la Compañía (www.southerncoppercorp.com). El estatuto para el Comité de Auditoría establecela autoridad y responsabilidades del Comité de Auditoría. Las funciones del Comité incluyen aprobar lacontratación de auditores independientes, revisar y aprobar sus honorarios, alcance y tiempo de otrosservicios y revisar los planes y resultados de la auditoría. El Comité también revisa las políticas yprocedimientos de la Compañía en materias de auditoría interna, contabilidad y controles financieros. Seentiende que la implementación y mantenimiento de los controles internos, son principalmenteresponsabilidad de la administración.

Con relación a estas responsabilidades, el Comité de Auditoría ha tomado las siguientes acciones:

(1) Ha revisado y tratado los estados financieros auditados consolidados con la gerencia y losauditores independientes;

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(2) Ha tratado con los auditores independientes, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., firmamiembro de Deloitte Touche Tohmatsu («DTT»), los asuntos a ser tratados por la Declaraciónsobre Normas Contables No. 61 y sus enmiendas y suplementos;

(3) Ha recibido las publicaciones escritas y las cartas de DTT requeridas por la Junta de SupervisiónContable de Empresas Públicas (PCAOB) en relación a las comunicaciones de DTT relativaa su independencia de la Compañía y ha discutido con DTT su independencia de la Compañíay su gerencia;

(4) Ha tratado con los auditores internos de la Compañía y los auditores independientes, DTT, elalcance y planes generales de sus respectivas auditorías. El Comité se reúne con losauditores internos e independientes, con la presencia de la gerencia o sin ella, para tratar losresultados de sus exámenes, las evaluaciones de los controles internos de la Compañía y lacalidad global del informe financiero de la Compañía;

(5) Ha recomendado, basado en las revisiones y lo tratado anteriormente al Directorio, que losestados financieros auditados sean incluidos en la Memoria Anual de la Compañía en elFormulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2009, para su presentación a laComisión de Bolsa y Valores; y

(6) Ha seleccionado a DTT como auditores independientes para el 2010. Esta selección ha sidoremitida para su ratificación en la Junta Anual.

El Comité de Auditoría:Emilio Carrillo GamboaLuis Miguel Palomino BonillaGilberto Perezalonso Cifuentes

HONORARIOS Y SERVICIOS DE LOS AUDITORES PRINCIPALES

A continuación se resume los montos facturados o a facturar a la Compañía por DTT yPricewaterhouseCoopers S.C. («PwC») por servicios profesionales prestados por los años fiscales de2009 y 2008 respectivamente:

Categoría honorarios 2009 2008

Honorarios por Auditoría $ 1´271,000 $ 2´319,000Honorarios Relacionados con Auditoría 188,000 447,977Honorarios por Aspectos Tributarios 18,000 177,200Otros Honorarios 0 0

Total Honorarios $ 1’477,000 $ 2´944,177

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Honorarios por Auditoría

Consiste de honorarios por servicios profesionales prestados por DTT y PwC para la auditoría de losestados financieros de la Compañía y de nuestras subsidiarias de México y Perú y de nuestras Sucursalesde Perú y Chile, incluidos en la Memoria Anual y el Formato 10-K y la revisión de los estados financierosinterinos incluidos en los reportes trimestrales, en los formatos 10-Q y honorarios por servicios que seprestan habitualmente en relación con la presentación de información estatutaria y regulatoria, incluyendoservicios en relación a la efectividad de nuestros controles internos sobre reportes financieros, requeridospor la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Por los años fiscales 2009 y 2008, la Compañía pagó un total de$1´271,000 y $2´319,000 respectivamente, en Honorarios por Auditoría.

Honorarios Relacionados con Auditoría

Consiste de honorarios por servicios de confirmación y relacionados prestados por DTT y PwC noincluidos en Honorarios por Auditoría, relacionados con la revisión y auditoría de los estados financierostrimestrales y anuales, servicios de investigación o due diligence, servicios de atestación que no sonrequeridos por estatuto o regulación y por servicios de consultoría relativos a contabilidad financiera yestándares de presentación de información, la que totalizó $188,000 en el año fiscal 2009 y $447,977 en elaño fiscal 2008.

Honorarios por Aspectos Tributarios

En el 2009, los Honorarios por Aspectos Tributarios, incluyendo servicios por precios de transferencia,provistos por DTT en relación a ciertos asuntos tributarios, totalizó $18,000.

En el 2008, los Honorarios por Aspectos Tributarios provistos por PwC en relación a ciertos requerimientosfinancieros ó tributarios trimestrales y ciertos otros asuntos tributarios, totalizó $177,200.

Otros Honorarios

DTT no ha proveído «otros servicios» en el 2009. De igual manera, PwC no ha proveido «otros servicios» enel 2008.

Políticas de Pre-aprobación y Procedimientos del Comité de Auditoría

La administración de la Compañía define y comunica proyectos específicos y categorías de serviciopara los cuales se precisa de una aprobación con antelación del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoríarevisa las solicitudes e informa a la administración si el Comité aprueba el compromiso con los auditoresindependientes. El 20 de julio de 2009 el Comité de Auditoría decidió que la Administración podría comprometerlos servicios de los auditores independientes para proyectos especiales que no excedan los $30,000,sujeto a que fueran preaprobados en la próxima reunión programada del Comité de Auditoría. Para serviciosde entre $30,000 y $60,000, los servicios tendrían que ser aprobados por el Presidente del Comité deAuditoría y tendrían que ser reportados al Comité en pleno en la reunión programada siguiente del Comitéde Auditoría. Para servicios que excedan los $60,000, se requerirá la aprobación del Comité de Auditoría enpleno, previa al compromiso. En el 2009, todos los servicios provistos por DTT fueron aprobados conantelación por el Comité de Auditoría.

Cambios o Desacuerdos con los Auditores sobre Divulgación Contable y Financiera

El 20 de marzo de 2009 el Comité de Auditoría canceló los servicios de PwC como nuestros auditoresindependientes y aprobó la selección de DTT como nuestros auditores independientes para el 2009. Lacancelación de los servicios de PwC, siguió a la decisión de la Compañía de buscar propuestas de firmasde auditoría independientes para auditar los estados financieros de la Compañía. Ambas firmas hanprovisto excelentes servicios a la Compañía.

Durante el período de dos años finalizado el 31 de diciembre de 2008 y hasta el 20 de marzo de 2009,no ha habido desacuerdos con PwC en ningún asunto de principios o prácticas contables, divulgación deinformación financiera o alcance o procedimiento de auditoría, cuyos desacuerdos, de no haber sido resueltosa satisfacción de PwC, hubiera ocasionado que PwC hiciera referencia a ello en su informe sobe los estadosfinancieros de la Compañía para dichos años. Asimismo, durante dichos períodos de tiempo, no ha habido«eventos reportables», tal como se define dicho término en el Rubro 304(a)(1)/v) de la Regulación S-K de laSEC.

El informe de PwC sobre los estados financieros de la Compañía para el período de dos años terminadoel 31 de diciembre de 2008 no contenía opinión adversa u opinión de desaprobación y no fue calificado omodificado como incierto, o en su alcance de auditoría o principios contables.

Durante el período de dos años terminado el 31 de diciembre de 2008 y el período interino subsiguientefinalizado el 20 de marzo de 2009, la Compañía no consultó con DTT sobre ninguna de las materias oeventos incluidos en el Rubro 304(a)(2)(i) y (ii) de la Regulación S-K de la SEC.

INFORME DEL COMITÉ DE COMPENSACIONES

Nuestra compañía fue adquirida a fines de 1999 por Grupo México, nuestro accionista mayoritarioindirecto, que posee 80.00% de nuestras acciones al 31 de diciembre de 2009. Al ser una Compañíacontrolada, tal como lo define la NYSE, no contamos con un Comité de Compensaciones compuesto ensu totalidad por directores independientes. El Comité de Compensaciones está conformado por los señoresGermán Larrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio, Oscar González Rocha, nuestro Presidentey Principal Funcionario Ejecutivo, Xavier García de Quevedo Topete, nuestro Principal Funcionario deOperaciones y Gilberto Perezalonso Cifuentes, uno de nuestros directores independientes.

El Comité de Compensaciones se reunió dos veces en el 2009, con atención del 100% de los SeñoresGermán Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha y Xavier García de Quevedo Topete y 50% por partedel Sr. Gilberto Perezalonso Cifuentes. El Comité tendrá la autoridad de delegar cualesquiera de susautoridades a subcomités designados por el Comité en la medida que lo autorice la ley. El Comité podrádelegar sus obligaciones administrativas al Principal Funcionario Ejecutivo u otros miembros de la altagerencia, en la medida que lo permita la ley y las regulaciones pertinentes.

El Comité de Compensaciones revisó y discutió la «Discusión y Análisis de Compensaciones» con lagerencia de la Compañía. Basado en dicha revisión y discusión, el Comité de Compensaciones ha

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recomendado al Directorio la inclusión de la Discusión y Análisis de Compensaciones en la MemoriaAnual 2009 bajo el Formato 10-K y en esta información de cartas poder.

El Comité de Compensaciones:Germán Larrea Mota-Velasco

Oscar González RochaXavier García de Quevedo Topete

Gilberto Perezalonso Cifuentes

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE COMPENSACIONES

Esta Discusión y Análisis de Compensaciones está referida y debe ser leída en conjunto con la TablaResumen de Compensaciones y la información sobre transacciones con partes relacionadas en estainformación de cartas poder.

Antecedentes y Rol de los Funcionarios Ejecutivos al Determinar Compensaciones:1

La compensación de nuestros funcionarios ejecutivos es determinada por nuestro Presidente delDirectorio y otros funcionarios ejecutivos clave, incluyendo al Sr. Oscar González Rocha. El Sr. GonzálezRocha no participa en ninguna decisión relativa a su propia compensación. De manera similar, los señoresGenaro Guerrero Díaz Mercado, nuestro Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas,Xavier García de Quevedo Topete, nuestro Principal Funcionario Operativo, José de los Heros Ugarte,nuestro Vicepresidente, Comercial y José N. Chirinos Fano, nuestro Contralor, no participan en ningunadiscusión relacionada con sus respectivas compensaciones.

De acuerdo a la reglamentación aplicable de la SEC, estamos brindando información relativa a lacompensación pagada por nosotros, o por una o más de nuestras subsidiarias, a los señores, OscarGonzález Rocha, Genaro Guerrero Díaz Mercado, Xavier García de Quevedo Topete, José N. Chirinos yJosé de los Heros Ugarte. El Sr. Oscar González Rocha se incorporó a la Compañía a fines de 1999,luego de una sobresaliente carrera en Grupo México y ha recibido compensación de nosotros desdemarzo de 2000. El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado fue designado Vicepresidente de Finanzas y PrincipalFuncionario de Finanzas el 2 de enero de 2008.

El Sr. Xavier García de Quevedo Topete se incorporó a la Compañía en setiembre de 2001, luego deservir como Presidente de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. deC.V. El Sr. José N. Chirinos ha tenido varias posiciones en Contabilidad, Administración y Finanzasdurante sus 43 años de servicio con nosotros. El Sr. José de los Heros Ugarte fue designado Vicepresidente,Comercial en noviembre de 2008, luego de haber tenido varias posiciones en el área comercial de laCompañía desde 1983.

El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio, es un funcionario ejecutivo deGrupo México y es compensado por Grupo México. El Sr. Larrea recibe tan solo honorarios e incentivosen acciones como miembro de nuestro Directorio.

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Objetivos de la Compensación:

Nuestro objetivo al compensar a nuestros funcionarios ejecutivos, es el de fomentar el logro de nuestrosobjetivos empresariales y de obtener un comportamiento corporativo superior. Nuestros objetivos de negociosincluyen el aumento de la producción y la reducción de costos, en un ambiente seguro, manteniendo lasatisfacción del cliente, liderazgo en el mercado, e incrementando el valor al accionista. El objetivo principalde nuestras prácticas de compensaciones es la de recompensar y retener ejecutivos con competenciasclaves, que son críticas para nuestra estrategia administrativa de largo plazo. Compensamos por resultadosen lugar de por antigüedad, derecho u otro criterio. Consideramos que nuestras prácticas de compensacióna nuestros ejecutivos alinean la compensación con nuestros valores y estrategias de negocio.

¿Qué Premia Nuestra Compensación?Nuestra compensación está diseñada para premiar a nuestros funcionarios ejecutivos por su esfuerzo

y dedicación a nosotros y por su habilidad para atraer, motivar y vigorizar un liderazgo de equipo de altorendimiento, alentando la innovación en nuestros empleados, conceptualizando tendencias claves, evaluandodecisiones estratégicas, y continuamente desafiando a nuestros empleados a aguzar su visión y sobresaliral efectuar sus deberes. También recompensamos a nuestros funcionarios ejecutivos por alcanzar losobjetivos corporativos aprobados por el Directorio, por logros y realizaciones únicos y por su liderazgo enadministrar nuestros asuntos en las localidades donde operamos, principalmente en Perú y México.

Escogemos compensar a nuestros empleados, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos, paraotorgarles una seguridad económica básica en niveles consistentes con prácticas competitivas locales.Creemos que la compensación que proveemos a nuestros empleados, incluyendo nuestros funcionariosejecutivos, nos permite mantener a nuestro altamente entrenado y calificado personal.

Se nos requiere que otorguemos a nuestros empleados de algunos elementos de compensaciónmandados por las leyes peruanas y mexicanas, según sea el caso. Las leyes peruanas y mexicanas nosrequieren pagar a nuestros empleados sueldos proporcionales con cada requerimiento de trabajo, deexperiencia y habilidades de cada trabajador. Nosotros determinamos el nivel de cada salario. Pagamossalarios y bonos para compensar y retener a nuestros excelentes trabajadores, incluyendo a nuestrosfuncionarios ejecutivos. También proveemos otros beneficios patrocinados por la Compañía para permanecercompetitivos en los mercados labores de Perú y México y para compensar a nuestros trabajadores,incluyendo a los funcionarios ejecutivos. El incremento, en el Perú, del cinco por ciento en el salariomensual por cada cinco años de servicio empezó como un reclamo de los sindicatos y fue luego ampliadoa todos los empleados asalariados. Los beneficios del bono vacacional y del viaje vacacional, en el Perú,que empezó como un beneficio para compensar a los empleados expatriados que laboraban en el Perú, fueluego extendido a ciertos funcionarios clave, incluyendo funcionarios ejecutivos laborando en el Perú.

¿Cómo Determinamos Cada Elemento de Compensación?

El equipo de funcionarios de la Gerencia de la Compañía y el Comité de Compensaciones tomandecisiones para otorgar incrementos de salario y bonos para los funcionarios ejecutivos de la Compañía,

¿Por qué Escogemos Compensar a Nuestros Ejecutivos?

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luego de un análisis acucioso de numerosos factores, incluyendo entre otros, las responsabilidades y eldesempeño de cada ejecutivo, medidas en las áreas de producción, seguridad y sensibilidad ambiental(tanto a nivel individual como en comparación a otros ejecutivos de la Compañía). Además la Gerencia y elComité de Compensaciones consideran los años de servicio, desafíos y objetivos futuros, las contribucionespotenciales de cada ejecutivo al éxito futuro de la Compañía, la compensación total del ejecutivo y eldesempeño financiero de la Compañía. Las leyes peruanas y mexicanas requieren que paguemos a nuestrosempleados sueldos acordes con los requerimientos de cada puesto de trabajo, experiencia y habilidades,y a compartir el 8% de las utilidades anuales antes de impuestos de la Sucursal en el Perú con nuestrosempleados en el Perú y el 10% de las utilidades anuales antes de impuestos de nuestras operaciones enMéxico con nuestros empleados en México.

Al incrementar los sueldos básicos de nuestros ejecutivos, utilizamos una tabulación que es revisadaanualmente para ajustarla por la inflación en México y Perú. Los incrementos de sueldo básico consideranla posición del individuo, así como sus resultados y desempeño laboral en el año relevante. No se otorganaumentos de sueldo básico a nuestros empleados de manera indiscriminada. En su lugar, se conceden recompensasa aquellos individuos que facilitan la consecución de los objetivos corporativos de la Compañía. Nuestros objetivoscorporativos incluyen incrementar la producción y reducir los costos en un ambiente seguro, manteniendo lasatisfacción del cliente y liderazgo en el mercado, e incrementado el valor al accionista.

Promovemos a nuestros funcionarios ejecutivos dentro de nuestra propia organización y contratamosnuevos ejecutivos utilizando reclutadores. También utilizamos a Hay Group e Intergama, empresas deconsultoría de Recursos Humanos, que nos proveen de información salarial comparativa para la posiciónbuscada, extraída de sus bases de datos de compañías comparables en México y Perú.

Los salarios provistos por los consultores de Recursos Humanos de sus bases de datos, son utilizadospor nosotros como un indicador de los sueldos de mercado prevalecientes en Perú y México. En el Perú,los consultores nos proveen de sueldos, que ellos reportan como pagados u ofrecidos a candidatos potencialespor compañías mineras operando en el Perú. Los reportes de los consultores de Recursos Humanos hanincluido en el pasado, información salarial de compañías peruanas o de subsidiarias peruanas tales comolas siguientes: Xstrata Perú, Minera Yanacocha Perú, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A, CompañíaMinera Atacocha S.A.A, Minera Andina de Exploraciones S.A.A, Minsur S.A, Perubar S.A, ShougangHierro Perú, S.A.A, y Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. En México, los consultores nos han provisto deinformación salarial que ellos reportan como pagados u ofrecidos a candidatos potenciales por compañíasmineras operando en México. Los reportes de los consultores de Recursos Humanos han incluido en elpasado, información salarial de compañías mexicanas o subsidiarias mexicanas, tales como las siguientes:Newmont Mining Corporation, Pan American Silver Corporation, Industrias Peñoles S.A.B. de C.V., GrupoBacis S.A. de C.V., Mexicoro S.A. de C.V, Minera BHP Billiton, S.A. de C.V.y Minera Phelps Dodge deMéxico S. de R.L. de C.V. El listado anterior se hace de manera ilustrativa solamente, por cuanto lascompañías utilizadas por los consultores de Recursos Humanos pueden variar de año a año. Además, nohemos realizado una verificación independiente de la información salarial proporcionada por los consultoresde Recursos Humanos.

Incorporamos esta información salarial comparativa en nuestro proceso de toma de decisiones,apuntando nuestras políticas de compensación de personal, incluyendo la compensación de los

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mencionados funcionarios ejecutivos, generalmente hacia la mediana y el tercer quartil de la compensaciónde mercado.

En 2007 y 2008 la mediana de sueldos básicos informada para los principales ejecutivos de las S&P500, fueron de $1´030,000 y $1´057,118, respectivamente. Aunque el reporte de 2009 no estaba disponibleal momento de impresión, predecimos que la mediana de la base salarial para el 2009 se incrementará demanera similar a la del último año. Aún cuando no formamos parte de las compañías del índice S&P 500,tenemos una capitalización bursátil que nos permitiría compararnos con compañías que conforman elíndice. Hemos comparado los sueldos del señor Oscar González Rocha en 2007 y 2008 con la mediana delos sueldos básicos de los principales ejecutivos de las S&P 500 y hemos determinado que los sueldospagados están por debajo de la mediana informada. Similarmente, consideramos que el salario del Sr.Oscar González Rocha en el 2009 estará por debajo de la mediana reportada para el mismo año.

El monto y fórmula aplicables al resto de beneficios están estipulados por las leyes peruanas y mexicanas.También patrocinamos programas para reclutar y retener empleados calificados trabajando en México yPerú.

De acuerdo a la Sección 162(m) del Código de Ingresos Internos («Internal Revenue Code») de 1986, ysus modificaciones, no podemos deducir, con algunas excepciones, compensaciones en exceso de $1millón al Principal Funcionario Ejecutivo y nuestros otros cuatro ejecutivos mejor pagados, como se requiereser informado en esta información sobre cartas poder. No consideramos que la Sección 162(m) tenga unimpacto material inmediato sobre nosotros porque, entre otras cosas, los salarios de nuestros funcionariosno se consideran en el cálculo del ingreso imponible de fuente de los Estados Unidos de Norteamérica. Sinembargo, continuaremos monitoreando nuestros programas de compensación a ejecutivos para asegurarsu efectividad y eficiencia a la luz de nuestras necesidades, incluyendo la Sección 162(m).

¿Cómo Cada Elemento y Nuestras Decisiones Sobre Dichos Elementos, Cuadran con NuestrosObjetivos de Compensación Total y Afectan las Decisiones sobre Otros Elementos?

Nosotros consideramos cada elemento de compensación para determinar la compensación total denuestros ejecutivos. Es nuestra práctica la de asegurar pequeños aumentos de salario de acuerdo alincremento del costo de vida en Perú y México y ajustar el monto de los incentivos en efectivo paraequilibrar los montos de compensación exigidos por las legislaciones peruanas y mexicanas, principalmente,los montos recibidos por participación en las utilidades. En los años en que la participación en las utilidadeses alta, se reducirá el bono o incentivo pagado en efectivo. En años en que la participación en las utilidadessea relativamente modesta, si nuestra situación financiera lo permite, tendemos a aumentar el monto delincentivo pagado en efectivo.

Resumen:

Nuestras prácticas de compensaciones están diseñadas para cumplir con las exigencias de laslegislaciones peruanas y mexicanas y con nuestros objetivos de retener ejecutivos clave y de recompensarlosapropiadamente por sus resultados positivos. Continuamos monitoreando nuestras prácticas de compensaciónpara permanecer competitivos en el mercado y recompensar a nuestros ejecutivos por los resultados,consistentes con los objetivos de largo plazo de nuestra Compañía y los de nuestros accionistas.

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Prácticas de Compensación en el Perú:

Nuestras prácticas de compensación en el Perú consideran muchos factores, incluyendo logrosindividuales y responsabilidades, años de servicio, elementos de compensación mandados por la legislaciónperuana, retos y objetivos futuros, contribuciones al éxito futuro de la Compañía, la compensación total delfuncionario y nuestro comportamiento financiero. También podemos observar los niveles de compensaciónde compañías comparables.

Nuestros funcionarios ejecutivos sólo reciben compensación basada en efectivo, la que viene siendoactualmente pagada. La compensación basada en efectivo tiene dos componentes principales: sueldobásico y bonos, los que son discrecionales, y la compensación obligatoria de acuerdo a la legislaciónperuana. También patrocinamos programas para reclutar y retener empleados calificados trabajando enPerú. Además, Grupo México ofrece a ciertos empleados clave, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos,un programa de compra de acciones (el «Programa de Compra de Acciones para Empleados»), medianteel cual Grupo México otorga un bono de una acción por cada diez acciones compradas, al final del períodode ocho años. Ver descripción del Programa de Compra de Acciones para Empleados, bajo «Programasde Compra de Acciones de Grupo México», más adelante.

El pago de bonos es discrecional y no necesariamente se paga todos los años. El pago de los bonosy su monto, dependen entre otras cosas, de los resultados financieros, nuestro intenso plan deinversiones de capital, la generación de flujos de efectivo futuros de operaciones y de nuestra liquidez engeneral.

No otorgamos compensación atada a criterios de logros individuales o corporativos específicospreviamente establecidos, o compensación por medio de incentivos de largo plazo. Desde el 2000 nohemos utilizado el Plan de Compensaciones por Incentivos de Southern Copper Corporation paraotorgar el pago en efectivo de incentivos a nuestros funcionarios ejecutivos o a nuestros otros empleados clave.

Los pagos de incentivos en efectivo a nuestros funcionarios no se basan en el logro de objetivospreestablecidos o en objetivos que hayan sido previamente comunicados a los ejecutivos. El otorgamientode la recompensa, así como su monto, es discrecional e incierto hasta cuando se decida su otorgamiento,generalmente a comienzos de cada año.

Toda la compensación de nuestros empleados en Perú está expresada en Nuevos Soles peruanos.Convertimos los Nuevos Soles peruanos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al final de cada períodopertinente.

Opciones de Acciones:

No hemos otorgado compensación basada en acciones a ninguno de nuestros funcionarios ejecutivosdesde el año 2000. El Plan de Incentivo en Acciones, que podría utilizarse para otorgar acciones yopciones, venció el 1 de enero de 2006.

Grupo México ofrece a empleados elegibles, el Programa de Compra de Acciones para Empleados, através de un fondo que adquiere acciones de Grupo México para ventas futuras a nuestros empleados y

Programa de Compra de Acciones de Grupo México:

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empleados de nuestras subsidiarias y ciertas compañías afiliadas. Las ventas se realizan a aproximadamenteel valor justo de mercado. Cada dos años, los empleados podrán adquirir las acciones suscritas para lacompra en los dos años previos. Los empleados pagarán por las acciones compradas mediante deduccionesa su sueldo mensual, durante los ocho años del programa. Al finalizar el octavo año, Grupo México otorgaal participante un bono de una acción por cada diez acciones compradas por el empleado. Si GrupoMéxico paga dividendos durante el período de ocho años, el participante tendrá el derecho de recibir eldividendo en efectivo por todas las acciones que hayan sido adquiridas y pagadas en su totalidad en lafecha que el dividendo sea pagado. Si el participante ha pagado parcialmente por las acciones, el dividendoganado será utilizado para reducir la deuda restante por la compra de acciones. Ciertos empleados clave,incluyendo a los Sres. Oscar González Rocha, José N. Chirinos y José de los Heros Ugarte, han adquiridoacciones dentro de este programa y en 2009 han recibido $193,207, $22,984 y $38,307, respectivamentepor concepto de bonos de acuerdo a este programa. Adicionalmente, en el 2007, los Sres. GonzálezRocha y Chirinos recibieron $4,167 y $615, respectivamente, como bonos bajo este programa.Estos montos están reflejados en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna Bonos enAcciones.

Grupo México también ofrece un programa de compra de acciones a alguno de los miembros de lagerencia ejecutiva («Programa de Compra de Acciones para Ejecutivos»). De acuerdo a este programa, losparticipantes recibirán incentivos de bonos en efectivo, los que serán utilizados para comprar hasta 2´250,000acciones de Grupo México en un período de ocho años.

Programas de Pensión:

La Compañía cuenta con dos planes definidos de pensiones sin aportes que cubren a los empleadosremunerados en los Estados Unidos y a algunos ex empleados en el Perú. Los Sres. Oscar GonzálezRocha, José N. Chirinos y José de los Heros Ugarte, no están cubiertos por nuestros planes definidos depensiones sin aportes. Ellos están cubiertos por el sistema privado de pensiones peruano («AFP»),obligatorio de acuerdo a la legislación peruana. Tal como lo requiere la ley peruana, retenemos mensualmenteun porcentaje de su sueldo y lo depositamos en su cuenta individual en la AFP. El porcentaje delsueldo retenido y depositado mensualmente, varía cada año y ha abarcado entre 8 y 10% a lo largode los años. Los empleados contratados antes de 1995, incluyendo al Sr. Chirinos, recibieron en1995 un aumento de 13.53% en sus sueldos para compensarles por las nuevas deducciones esta-blecidas por la legislación peruana para participar en el sistema de pensiones obligativos. En 2009,el Sr. Chirinos recibió un pago de $19,143, de $19,661 en 2008 y de $18,354 en 2007, de acuerdo arequerimientos de la ley de AFP. El Sr. José de los Heros también recibió pagos de $8,550 en 2009y de $8,781 en 2008, y este importe es incluido en el salario bruto informado para el Sr. de los Heros Ugarte.

Beneficios de Indemnización:

No contamos con programas corporativos que provean de beneficios por indemnización a nuestrosejecutivos en Perú. Nuestros funcionarios ejecutivos sólo reciben los beneficios establecidos por la legislaciónperuana. Si cesamos a un empleado, y si el o ella cuenta con un contrato de empleo a plazo fijo, lalegislación peruana establece que paguemos los sueldos que correspondan al resto de su contrato. La leyperuana también establece que si el empleado es despedido sin ninguna causa, el o ella tiene el derechoa un sueldo y medio por cada año de servicios, hasta un máximo de ocho años o doce sueldos mensuales.

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La ley peruana también establece que al cese de un empleado, este tendrá derecho a retirar el monto totalde las compensaciones por sus años de servicio, llamado CTS («Compensación por Tiempo de Servicios»)en el Perú y que se describe más adelante. Nuestros funcionarios ejecutivos no tienen acuerdos laboraleso por cambio de control. Nuestros empleados peruanos, incluyendo al Sr. José N. Chirinos y el Sr. José delos Heros Ugarte, no cuentan con contratos de empleo.

Empleados Extranjeros:

Conforme a las leyes peruanas aplicables a los trabajadores extranjeros, el Sr. Oscar González Rochaha firmado un contrato de trabajo con nosotros. El contrato se ha firmado por un año y puede prorrogarsepor períodos adicionales. De acuerdo con los términos de estos contratos, la Compañía se obliga aproporcionar al Sr. Oscar González Rocha (y a cualquier empleado extranjero) los beneficios que exigenlas leyes peruanas. Según el contrato de trabajo, el Sr. Oscar González Rocha puede renunciar en cualquiermomento, proveyéndonos de un aviso previo de treinta días. El contrato de trabajo también dispone quepodamos despedir al Sr. Oscar González Rocha por ofensas serias, de acuerdo a lo establecido por la leyperuana. Los empleados despedidos tienen el derecho a recibir indemnización por tiempo de servicios deacuerdo a la legislación peruana. Nuestros empleados contratados no-peruanos y sus dependientes, recibenbeneficios de viaje para retornar a su país al final de cada año y regresar al Perú al comienzo de cada nuevo añode contrato. Adicionalmente, este beneficio incluye el viaje a su país de origen a la terminación del contrato.

Compensación Discrecional en Efectivo:

(a) Sueldo básico:

El Sr. González Rocha y el Sr. Chirinos recibieron respectivamente $489,555 y $204,097 en el 2009,$494,217 y $209,616 en el 2008 y $456,007 y $189,443 en el 2007 como sueldo anual. Adicionalmente, elSr. José de los Heros Ugarte recibió $153,606 en el 2009 y $151,632 en el 2008 como sueldo anual.

El sueldo básico del Sr. Oscar González Rocha en el 2009 disminuyó aproximadamente en 1% y seincrementó en 8% en el 2008 y 12% en el 2007. El sueldo básico del Sr. Chirinos disminuyó enaproximadamente 3% en 2009 y se incrementó en 10% en el 2008 y 6% en el 2007. El sueldo básico delSr. de los Heros Ugarte se incrementó en aproximadamente 1% en 2009. El sueldo básico del Sr. OscarGonzález Rocha al comienzo de su vínculo laboral con nosotros se refleja en el contrato de trabajo exigidopor la legislación peruana. Los sueldos básicos de nuestros funcionarios ejecutivos siguen los lineamientosde los sueldos de otros empleados clave de la Compañía.

(b) Bono:

El Sr. Oscar González Rocha recibió el pago de un incentivo en efectivo de $124,477 en 2009, $86,573en 2008 y $143,538 en 2007 en reconocimiento por su rendimiento y para recompensarle por su liderazgo,visión y dirección. Adicionalmente, el Sr. José Chirinos también recibió el pago de un incentivo en efectivode $31,896 en 2009, $49,912 en 2008 y $41,377 en 2007 y el Sr. José de los Heros Ugarte recibió $47,759en 2009 y $37,535 en 2008, también en reconocimiento por su rendimiento. Ver también «Programa deCompra de Acciones de Grupo México», más arriba.

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Compensación en Efectivo Exigida por la Legislación Peruana:

(a) Participación en las Utilidades de Nuestra Sucursal en el Perú:

La legislación peruana requiere que nosotros, así como otras empresas mineras en el Perú, compartanel 8% de las utilidades antes de impuestos de nuestra Sucursal con todos los trabajadores (asalariados yno asalariados). Este beneficio se paga en efectivo a cada trabajador en un monto que no exceda 18 vecessu salario mensual. El exceso es pagado a un fondo de promoción de empleo en el Perú y a losgobiernos regionales donde operamos, es decir los gobiernos de Lima, Arequipa, Moquegua y Tacna enPerú.

Los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron respectivamente $244,090,$136,445 y $97,649 en el 2009 como participación en las utilidades antes de impuestos de la Sucursal enPerú. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensaciones bajo la columna «Toda OtraCompensación».

(b) Gratificaciones por Feriados Legales en Perú:

La legislación peruana requiere el pago de un salario mensual cada año a cada empleado por FiestasPatrias Peruanas y Navidad, como gratificación.

En el 2009, los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron respectivamente,$93,743, $50,326 y $35,011 como gratificación por Fiestas Patrias Peruanas y Navidad. Estosmontos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensaciones bajo la columna «Toda OtraCompensación».

c) Compensación por Cese del Trabajador o CTS:

Adicionalmente, como compensación por años de servicio o CTS, la legislación peruana requiere eldepósito de un doceavo del salario anual del trabajador, vacaciones, viajes, gratificaciones de FiestasPatrias y Navidad, bonificaciones por dependientes y por años de servicio, cada año y por cada trabajador(sea peruano o extranjero), trabajando en Perú. Este monto es depositado en un banco local, escogido porel trabajador, en una cuenta individual, que genera intereses, pagados por dicho banco. Para todo fin legal,el banco actúa como fideicomisario de los montos depositados. Los fondos de CTS solo pueden retirarseen su totalidad cuando el trabajador cese el vínculo laboral.

En el año 2009, depositamos a los Señores González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarterespectivamente, $54,053, $29,719 y $ 19,946 por concepto de CTS. Estos montos se reflejan en la TablaResumen de Compensaciones bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(d) Vivienda Corporativa Requerida por la Legislación Peruana:

La legislación peruana minera también requiere que proveamos residencia a nuestros empleadosasalariados y no asalariados en nuestras operaciones de Toquepala, Cuajone e Ilo, incluyendo al Sr. OscarGonzález Rocha.

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(e) Asistencia Familiar Requerida por la Legislación Peruana:

La Legislación peruana requiere que proveamos asistencia familiar, que equivale al 10% del salariomínimo legal a todos nuestros empleados asalariados y no asalariados, incluyendo a los Sres. GonzálezRocha, Chirinos y de los Heros Ugarte. Dicha compensación se refleja en la Tabla Resumen deCompensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».

Compensación en Efectivo por Programas Patrocinados por la Compañía:

(a) Compensación Vacacional:

Otorgamos gratificación por vacaciones a todos nuestros empleados asalariados y viaje vacacional atodos nuestros empleados asalariados clave.

En el año 2009, los señores González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron respectivamente,$42,197, $19,221 y $14,427 como gratificación vacacional y viaje. Estos montos se reflejan en la TablaResumen de Compensaciones bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(b) Bonificación del Cinco por Ciento o «Quinquenio»:

También otorgamos de manera voluntaria, a todos nuestros empleados asalariados y a los no asalariadosbajo acuerdo con nuestros sindicatos locales, un beneficio consistente en cinco por ciento del salariomensual por cada período de cinco años de servicios. Este beneficio es llamado «quinquenio» en elPerú.

En el año 2009, los señores González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron $24,478,$73,982 y $36,264, respectivamente, por quinquenios. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen deCompensaciones bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(c) Otros Programas Auspiciados por la Compañía:

Proveemos de un subsidio a los empleados expatriados y a ciertos ejecutivos como asistencia para laeducación de sus hijos. En el 2009, el Sr. José de los Heros Ugarte recibió $21,075 bajo este programa.Adicionalmente, la columna «Toda Otra Compensación» en la Tabla Resumen de Compensaciones reflejamodestos regalos de navidad otorgados a todos los empleados asalariados y no asalariados, incluyendo alos señores González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte.

Beneficios Personales:

(a) Vivienda Corporativa:

Proveemos de una vivienda corporativa en la ciudad de Lima, que es usada por el Sr. González Rocha,cuando realiza actividades de negocios en las oficinas de Lima. Reflejamos este beneficio en la TablaResumen de Compensaciones bajo la columna «Toda Otra Compensación».

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(b) Beneficios de Viaje:

En 2009, proveímos beneficios de viaje, no directamente relacionados con el desempeño de las funcionesdel Sr. González Rocha, las que se reflejan en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna«Toda Otra Compensación».

(c) Vehículo y Conductor Proporcionados por la Compañía:

Los señores Oscar González Rocha, José N. Chirinos, José de los Heros Ugarte, así como otrosempleados asalariados clave, disponen de vehículos y conductor provistos por la Compañía. Consideramosque el uso de vehículos de la Compañía por parte de los señores González Rocha, Chirinos y de los HerosUgarte, así como de otros empleados asalariados clave, no constituye un beneficio personal sino que estádirecta e íntegramente relacionado con el desarrollo de sus funciones como ejecutivos clave o empleadosasalariados de una de las más grandes compañías en Perú, es requerido por razones de seguridad y esconsistente con la práctica local.

Compensación por Pago de Impuestos:

Proveemos a ciertos empleados clave, un beneficio en efectivo como reembolso por el pago de impuestospor la compensación recibida bajo el «Programa de Compra de acciones de Grupo México». En elaño 2009, los Sres. Oscar González Rocha, José N. Chirinos Fano y José de los Heros Ugarte, reci-bieron $97,723, $11,625 y $19,376, respectivamente, como compensación por el pago de impuestos,los cuales están reflejados en la Tabla Resumen de Compensaciones bajo «Toda OtraCompensación».

Nuestras prácticas de compensación en México también consideran muchos factores, incluyendologros individuales y responsabilidades, años de servicio, elementos de compensación mandados por lalegislación mexicana, retos y objetivos futuros, contribuciones al éxito futuro de la Compañía, la compensacióntotal del funcionario y nuestro comportamiento financiero. También podemos observar los niveles decompensación de compañías comparables.

Nuestros funcionarios ejecutivos sólo reciben compensación basada en efectivo, la que viene siendoactualmente pagada. La compensación basada en efectivo tiene dos componentes principales: sueldobásico y bonos, los que son discrecionales, y la compensación obligatoria de acuerdo a la legislaciónmexicana. También patrocinamos programas para reclutar y retener empleados calificados trabajando enMéxico. Además, Grupo México ofrece a ciertos empleados clave, incluyendo a nuestros funcionariosejecutivos, el Programa de Compra de Acciones para Empleados. Ver descripción del Programa de Comprade Acciones para Empleados, bajo «Programas de Compra de Acciones de Grupo México», más adelante.

El pago de los bonos es discrecional y no necesariamente se paga todos los años. El pago de losbonos y su monto, dependen entre otras cosas, de los resultados financieros, nuestro intenso plan de inversionesde capital, la generación de flujos de efectivo futuros de operaciones y de nuestra liquidez en general.

No otorgamos compensación atada a criterios de logros individuales o corporativos específicospreviamente establecidos, o compensación por medio de incentivos de largo plazo. Desde el 2000 no

Prácticas de Compensación en México:

hemos utilizado el Plan de Compensaciones por Incentivos de Southern Copper Corporation para otorgarel pago en efectivo de incentivos a nuestros funcionarios ejecutivos o a nuestros otros empleadosclave.

Los pagos de incentivos en efectivo a nuestros funcionarios no se basan en el logro de objetivospreestablecidos o en objetivos que hayan sido previamente comunicados a los ejecutivos. El otorgamientode la recompensa, así como su monto, es discrecional y sustancialmente incierto hasta cuando sedecida su otorgamiento, generalmente a comienzos de cada año.

Toda la compensación de nuestros empleados en México está expresada en Pesos mexicanos.Convertimos los Pesos mexicanos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al final de cada períodopertinente.

Opciones de Acciones:

No hemos otorgado compensación basada en acciones a ninguno de nuestros funcionarios desde elaño 2000 en México. El Plan de Incentivo en Acciones, que podría utilizarse para otorgar acciones yopciones, venció el 1 de enero de 2006.

Programa de Compra de Acciones de Grupo México:

Grupo México ofrece a ciertos empleados elegidos, el Programa de Compra de Acciones paraEmpleados, mediante un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para ventas futuras anuestros empleados y empleados de nuestras subsidiarias y ciertas compañías afiliadas. Las ventas sehacen aproximadamente al valor justo de mercado. Cada dos años, los empleados podrán comprar lasacciones que suscribieron para comprar en los dos años previos. El empleado pagará por las accionescompradas mediante deducciones mensuales a su nómina, a lo largo del plazo de ocho años del programa.Grupo México otorgará al participante de un bono de una acción por cada 10 acciones que el empleadoadquiera. Si Grupo México paga dividendos durante el período de ocho años, el participante tendrá elderecho de recibir el dividendo sobre todas las acciones que hayan sido compradas y pagadas, a la fechaque el dividendo sea pagado. Si el participante ha pagado parcialmente por sus acciones, los dividendosserán utilizados para reducir el saldo por pagar de las acciones compradas. Ciertos empleados clave,incluyendo los Sres. Genaro Guerrero Díaz Mercado y Xavier García de Quevedo Topete, han compradoacciones mediante este programa y en el año 2009 recibieron $6,275 y $47,265, respectivamente, comobonos bajo este programa. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensaciones, bajo lacolumna Bonos en Acciones.

Bajo el «Programa de Compra de Acciones para Ejecutivos» los participantes reciben incentivos debonos en efectivo, los que son utilizados para comprar hasta 2´250,000 acciones de Grupo México en unperíodo de ocho años. El Sr. Xavier García de Quevedo Topete, recibió incentivos de bono en efectivo de$514,526 en 2009, $60,841 en 2008 y $38,672 en 2007, que fueron utilizados para comprar acciones deacuerdo al programa. El monto de dicho bono también se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones,bajo la columna Bonos.

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Programas de Pensión:

Los beneficios de jubilación de nuestros empleados en México son cubiertos por la seguridad socialmexicana, de acuerdo a la legislación mexicana. Además, algunas de nuestras subsidiarias mexicanasparticipan en un programa de pensiones de contribuciones definidas, que complementa los beneficios deretiro otorgados por el sistema de seguridad social mexicano.

Bajo el programa de pensión mexicano, los empleados no sindicalizados de Minera México, S.A. deC.V. y subsidiarias participantes, que hayan completado diez años de servicio continuado con la subsidiariaparticipante, incluyendo a los señores Genaro Guerrero Díaz Mercado y Xavier García de Quevedo Topete,adquieren el derecho de recibir ciertos beneficios al retiro a la edad normal de 70 años o a partir de los 60años por retiro temprano. Un empleado puede escoger retirarse a los 75 años sólo si recibe el consentimientode la compañía participante.

Los empleados contribuyen con el 3% de su sueldo básico mensual y el empleador iguala dichacontribución con un 3% adicional. Los fondos se invierten en valores del gobierno o en valores negociables.El fiduciario de dicho fondo de inversiones es una institución autorizada por el gobierno mexicano. Elprograma es administrado por un comité técnico compuesto de por lo menos tres individuos no remunerados(que pueden ser empleados de las compañías participantes), que son designados por la Compañía. ElPrograma puede ser modificado o terminado en cualquier momento, a discreción de la Compañía, perosin que los empleados pierdan sus derechos adquiridos.

Sin importar la forma que el empleado termine su vínculo laboral, él o ella tiene el derecho de recibirsus contribuciones más cualquier monto que haya ganado durante el tiempo en que estuvo empleado.Cualquier beneficio indemnizatorio recibido por el empleado cesado será deducido de cualquier contribucióndel empleador de acuerdo al plan. En caso del retiro del empleado, él o ella tienen derecho a recibir losmontos acumulados bajo el plan.

Beneficios de Indemnización:

No contamos con programas corporativos que provean de beneficios por indemnización a nuestrosejecutivos en México. Nuestros funcionarios ejecutivos solo reciben los beneficios establecidos por lalegislación mexicana o que son negociados por nosotros en caso de reducir personal en nuestrasoperaciones. Nuestros funcionarios ejecutivos no tienen acuerdos laborales o por cambio de control.

Compensación Discrecional en Efectivo:

(a) Sueldo básico:

El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió $209,580 en 2009 y $222,874 en 2008 y el Sr. XavierGarcía de Quevedo Topete recibió $394,581 en el 2009, $462,081 en 2008 y $410,231 en 2007, comosueldo anual.

El sueldo básico del Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado disminuyó en 6% en 2009. El sueldo básicodel Sr. Xavier García de Quevedo Topete disminuyó en 15% en el 2009, se incrementó en 13% en 2008, ydisminuyó un 0.2% en 2007. Los sueldos básicos de nuestros funcionarios ejecutivos siguen loslineamientos de los sueldos de otros empleados clave de la Compañía.

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(b) Bono:

El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado no recibió bonos en los años 2009 y 2008. El Sr. Xavier García deQuevedo Topete recibió incentivos en efectivo de $514,526 en 2009, $60,841 en 2008 y $124,885 en 2007en reconocimiento a su desempeño. Ver también «Programa de Compra de Acciones de Grupo México»más arriba.

Compensación en Efectivo Exigida por la Legislación Mexicana:

(a) Participación en las Utilidades de las Operaciones Mexicanas:

La legislación mexicana requiere que nosotros, así como otras empresas mineras en México, compartanel 10% de las utilidades antes de impuestos de nuestras operaciones con todos los trabajadores (asalariadosy no asalariados). Este beneficio se paga en efectivo a cada trabajador.

El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió $12,039 en el 2009 como participación en las utilidadesantes de impuestos de nuestras operaciones mexicanas. El Sr. Xavier García de Quevedo Topete noparticipó en la repartición de utilidades de nuestras operaciones en México en 2009.

La legislación mexicana requiere el pago de al menos 15 días del salario de cada empleado, con por lomenos un año completo de servicio como gratificación en Navidad. Nosotros otorgamos a nuestros empleadosen México, un mes de salario como gratificación en Navidad.

Los señores Genaro Guerrero Díaz Mercado y Xavier García de Quevedo Topete recibieron $16,275 y$32,690 como gratificación por Navidad en 2009, lo que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones,bajo la columna «Toda Otra Compensación».

(c) Compensación Vacacional:

Otorgamos bono vacacional a todos nuestros empleados asalariados con por lo menos un año deservicio, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos en México, de acuerdo a la legislación mexicana. Elbono vacacional consiste de al menos 25% del salario ganado durante el período vacacional. El Sr. GenaroGuerrero Díaz Mercado recibió un bono vacacional en 2009, lo que se refleja en la tabla Resumen deCompensaciones, bajo la columna «Toda Otra Compensación». El Sr. Xavier García de Quevedo Topetetambién recibió una bono vacacional de $16,345 en 2009.

Compensación en Efectivo por Programas Patrocinados por la Compañía:

Ofrecemos a nuestros empleados de Minera México, S.A. de C.V. y subsidiarias participantes laposibilidad de incorporarse a un programa de pensiones de contribución definida. En el 2009, el Sr. GenaroGuerrero Díaz Mercado, recibió una contribución de acuerdo a nuestro plan de pensiones, lo que se reflejaen la Tabla Resumen de Compensaciones bajo la columna «Toda Otra Compensación».

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(b) Gratificaciones por Feriados Legales en México:

(a) Programa de Pensiones en México:

Adicionalmente, el Sr. Xavier García de Quevedo Topete recibió $11,768 como contribución del empleadoren el programa de pensiones en México, lo que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones,bajo la columna «Toda Otra Compensación». Además, una descripción más detallada de las caracte-rísticas principales del plan de pensiones mexicano puede encontrase bajo «Plan de Pensiones» másarriba.

(b) Programa de Retiro en los Estados Unidos – 401(k):

El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado participa en el Programa de Retiro 401(k) de Southern PeruLimited («SPL»), una de nuestras subsidiarias. El Programa de Retiro de SPL permite a los empleadoshacer contribuciones al Programa, hasta un monto especificado cada año. SPL iguala hasta el 3% de losprimeros 6% de contribución del empleado. El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado recibió una contribuciónen el 2009, de acuerdo al Programa de Retiro de SPL, el cual es reflejado en la Tabla Resumen deCompensaciones bajo «Toda Otra Compensación».

Ofrecemos a nuestros empleados la posibilidad de ahorrar hasta el 13% de sus salarios, y nosotrosigualamos el aporte (hasta un máximo de diez veces el salario mínimo mensual). Estos aportes soninvertidos por nosotros en valores negociables. Se puede retirar montos en cualquier momento, con avisoprevio adecuado, luego de dejar de participar en el programa. En el año 2009, los señores Genaro GuerreroDíaz Mercado y Xavier García de Quevedo Topete recibieron contribuciones a nuestro programa mexicanode ahorros, lo que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Toda OtraCompensación».

Beneficios Personales:

(a) Vehículo y Conductor Proporcionado por la Compañía:

El Sr. Xavier García de Quevedo Topete, así como otros empleados asalariados clave, disponen devehículo y conductores proporcionado por la Compañía. El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado tambiéndispone de un vehículo proporcionado por la Compañía. Consideramos que el uso de vehículos proporcionadospor la Compañía por parte de los Sres. Genaro Guerrero Díaz Mercado, Xavier García de Quevedo Topete yotros empleados asalariados clave, no constituye un beneficio personal, sino que es un beneficio íntegra ydirectamente relacionado con el desempeño de las funciones como ejecutivos clave ó empleados asalariadosde una de las compañías más grandes de México, es requerido por razones de seguridad y es consistentecon la práctica local.

(b) Vivienda de la Compañía y Otros Beneficios:

Los empleados de ciertas de nuestras unidades en México residen en campamentos en las minas deLa Caridad y Cananea, donde hemos construido aproximadamente 2,000 y 275 casas y departamentos,respectivamente. Los empleados de las otras unidades residen en los complejos mineros o de procesamientoen los que laboran y donde hemos construido aproximadamente 900 casas y departamentos para dichos

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(c) Programa de Ahorros en México:

empleados. Las viviendas, así como el mantenimiento y servicios utilitarios, se proveen a costo mínimo ala mayoría de nuestros empleados. Nuestros campamentos y complejos de vivienda, incluyen instalacioneseducativas, y en ciertas unidades, instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales, centros comerciales,bancos y otros servicios. En ciertas unidades servicios médicos son otorgados a empleados y susfamilias en forma gratuita. Ninguno de nuestros ejecutivos que reside en México, recibe estos beneficios.

Compensación por Pago de Impuestos:

Proveemos a ciertos empleados clave, un beneficio en efectivo como reembolso por el pago deimpuestos por la compensación recibida bajo el «Programa de Compra de Acciones de Grupo México».El Sr. Xavier García de Quevedo Topete recibió $21,929 como compensación de impuestos. El Sr. GenaroGuerrero Díaz Mercado también recibió un pago por compensación de impuestos en 2009, el cual esreflejado en la Tabla Resumen de Compensaciones bajo «Toda Otra Compensación».

COMPENSACION DE EJECUTIVOS

A continuación se presenta cierta información con respecto a la compensación pagada por nosotros opor una o más de nuestras subsidiarias, a los Sres. Oscar González Rocha, Xavier García de QuevedoTopete y José N. Chirinos, por servicios prestados a nosotros en toda sus capacidades por los añosterminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y a los señores Genaro Guerrero Díaz Mercado y Joséde los Heros Ugarte por servicios prestados a nosotros en toda sus capacidades por los años terminadosel 31 de diciembre de 2009 y 2008. El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco, Presidente del Directorio, no recibió ningunacompensación de la Compañía en los años 2007 y 2006, a no ser por las dietas de director de la Compañía.

Tabla de Resumen de Compensaciones (a)(en dólares)

Compensación Anual BrutaNombre y Bono en Toda otraCargo Principal Año Sueldo Bono Acciones Compensación

(b) (c) Total

Oscar González Rocha 2009 $489,555 $ 124,477 $ 193,207 $ 587,076 $ 1,394,315Presidente y Principal 2008 $494,217 $ 86,573 - $ 598,570 $ 1,179,360Funcionario Ejecutivo 2007 $456,007 $ 143,538 $ 4,167 $ 781,983 $ 1,385,695Genaro Guerrero 2009 $209,580 - $ 6,275 $ 44,528 $ 260,383Díaz Mercado 2008 $222,874 - - $ 70,129 $ 293,003Vicepresidente deFinanzas y PrincipalFuncionario deFinanzasXavier García 2009 $394,581 $ 514,526 $ 47,265 $ 86,228 $ 1´042,600de Quevedo 2008 $462,081 $ 60,841 - $ 75,300 $ 598,222TopetePresidente 2007 $410,231 $ 124,885 - $ 86,619 $ 621,735y PrincipalFuncionario

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Ejecutivo deSouthern CopperMinera México yPrincipal Funcionariode Operacionesde SCCJosé N. Chirinos 2009 $204,097 $ 31,896 $ 22,984 $ 321,562 $580,539Contralor 2008 $209,616 $ 49,912 - $ 376,031 $635,559

2007 $189,443 $ 41,377 $ 615 $ 464,422 $695,857José de los Heros 2009 $153,606 $ 47,759 $ 38,307 $ 243,542 $483,214Ugarte 2008 $151,632 $ 37,535 - $ 246,758 $435,925Vicepresidente,Comercial_______________

(a) Todas las compensaciones de nuestros empleados peruanos y mexicanos se denominan, respectivamente, en Nuevos Solesperuanos y Pesos mexicanos. Convertimos los Nuevos Soles peruanos y los Pesos mexicanos a dólares norteamericanosutilizando el tipo de cambio prevaleciente para el período respectivo. El tipo de cambio promedio del Nuevo Sol peruano fue de3.00 Nuevos Soles por dólar norteamericano. El tipo de cambio promedio del Peso mexicano fue de 13.02 Pesos mexicanospor dólar norteamericano.

(b) Ver «Programa de Compra de acciones de Grupo México» más arriba. Ver también la Nota 15 «Patrimonio de los accionistas– Programa para Empleados de Compra de Acciones» de nuestros estados financieros consolidados reportado en nuestroReporte Anual bajo el Formato 10-K, presentado a la SEC el 26 de febrero de 2010.

(c) El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. González Rocha consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:• $244,090 en 2009 como participación de utilidades de la Sucursal en el Perú;• $ 93,743 en 2009 por gratificación por feriados legales en el Perú;• $ 54,053 en 2009 por término de empleo o CTS; y• Asistencia familiar.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:• $ 42,197 por bono vacacional y viaje pagado por nosotros en 2009;• $ 24,478 en el 2009 por beneficio de cinco años o Quinquenio;• $ 97,723 en el 2009 como reembolso por pago de impuestos, y• Compensación bajo otros programas auspiciados por la Compañía.

(iii) Beneficios Personales• Uso de la residencia corporativa en Lima en el 2009; y• Beneficios de viaje no directamente relacionados con el desempeño de las funciones del Sr.

González Rocha en el 2009.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:• $ 12,039 en 2009 como participación de utilidades de nuestras operaciones en México;

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• $ 16,275 en 2009 gratificación por feriados legales en México en 2009; y• Bono vacacional en el 2009.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:• Contribuciones al plan de pensiones y ahorros en México y contribuciones bajo el plan de jubilación

de nuestra subsidiaria en el 2009; y• Un reembolso por pago de impuestos en el 2009.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. Xavier García de Quevedo Topete consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:• $ 32,690 en 2009 por gratificación por feriados legales en México; y• $ 16,345 en 2009 por bono vacacional.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía• $ 11,768 por contribuciones al plan de pensiones en México en el 2009;• $ 21,929 como reembolso por pago de impuestos en el 2009; y• Contribuciones al plan de ahorros en México en el 2009.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. José N. Chirinos consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:• $136,445 en 2009 como participación de utilidades de nuestra Sucursal en Perú;• $ 50,326 en 2009 por gratificación por feriados legales en Perú;• $ 29,719 en 2009 por término de empleo ó CTS; y• Asistencia familiar.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:• $ 19,221 por bono vacacional y viaje pagado por nosotros en 2009;• $ 73,982 en el 2009 por beneficio de cinco años o Quinquenio;• $ 11,625 como reembolso por pago de impuestos en el 2009; y• Compensación bajo otros programas auspiciados por la Compañía.

El rubro «Toda Otra Compensación» del Sr. José de los Heros Ugarte consiste principalmente de:

(i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:• $ 97,649 como participación de utilidades de nuestra Sucursal en Perú;• $ 35,011 en 2009 por gratificación por feriados legales en Perú;• $ 19,496 en 2009 por término de empleo ó CTS; y• Asistencia familiar.

(ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía• $ 14,427 por bono vacacional y viaje pagado por nosotros en 2009;• $ 36,264 en el 2009 por beneficio de cinco años o Quinquenio;• $ 21,075 como subsidio educacional para sus hijos;

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• $ 19,376 como reembolso por pago de impuestos en 2009; y• Compensación bajo otros programas auspiciados por la Compañía.

Honorarios de Director

Ninguno de nuestros funcionarios que son directores de la Compañía reciben honorarios por participaren el Directorio o los Comités. Los directores empleados tampoco reciben acciones bajo el Programa deIncentivo en Acciones a Directores. Ver sección referida a «Compensación de Directores» más adelante.

Otorgamiento, Ejercicio y Valor de Opciones al Cierre del Año Fiscal

No se otorgaron opciones en el 2009. El Programa de Incentivo de Acciones por el cual se podíaentregar acciones y opciones de acciones expiró el 1 de enero de 2006.

Ejercicio de Opciones y Valor de Opciones al Cierre del Año Fiscal

Ninguna opción fue ejercida en 2009.

Programas de Jubilación

Ver descripción bajo «Planes de Retiro».

Prestaciones por Cese

Según se describe anteriormente, en Discusión y Análisis de la Compensación, la Compañía proveeCompensación por Tiempo de Servicios de conformidad con las disposiciones de las leyes peruanas ymexicanas.

POLÍTICAS DE COMPENSACIÓN Y PRÁCTICAS Y RIESGOS

Nuestros funcionarios ejecutivos y empleados no ejecutivos, peruanos y mexicanos, recibencompensación basada en efectivo, la cual es actualmente pagada. La compensación basada en efectivotiene dos componentes principales: sueldo básico y bonos, los cuales son discrecionales, y compensaciónobligatoria de acuerdo a la legislación peruana y mexicana. También patrocinamos programas dereclutamiento y retención de empleados calificados, trabajando en Perú y en México.

El pago de bonos es discrecional y no lo pagamos necesariamente cada año. El pago de bonos y elmonto de los mismos depende, entre otras cosas, de nuestro rendimiento financiero, nuestro intensivoprograma de inversiones de capital, nuestra generación futura de efectivo proveniente de operaciones y denuestra liquidez general. No proveemos compensación atada a criterios específicos, individuales ocorporativos, preestablecidos, o compensación por incentivos de largo plazo. El pago de incentivos enefectivo otorgado a nuestros empleados, ejecutivos y empleados no ejecutivos, no están basados enobjetivos de rendimiento preestablecidos o en objetivos que han sido previamente comunicados a losejecutivos o a los empleados. El otorgamiento y el monto de cada recompensa son discrecionales ysustancialmente inciertos hasta que se decide otorgarlos, generalmente a comienzos de cada año.

Las decisiones para otorgar aumentos de sueldo y bonos para los funcionarios ejecutivos de la Compañíay para los empleados no ejecutivos, se hacen luego de un acucioso análisis de numerosos factores,

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incluyendo entre otros, las responsabilidades y rendimiento de cada funcionario ejecutivo o empleado,medido en las áreas de producción, seguridad y de respuesta ambiental (tanto de manera individual, comocomparado con otros funcionarios o empleados de la Compañía). Las políticas o prácticas de compensaciónde la Compañía no varían de manera significativa de la estructura de recompensa y riesgo de la Compañía,porque no ofrecemos bonos basados en rendimiento o incentivos que se produzcan significativamenteantes de recibir el ingreso anticipado o expiración de riesgos asociados de la Compañía. Nosotros notenemos unidades de negocio que aporten una porción significativa del perfil de riesgo de la Compañía opolíticas o prácticas de compensación que varíen para una unidad específica. Monitoreamos constantementenuestras políticas y prácticas de compensación para evitar las decisiones riesgosas de empleados ejecutivosy empleados no ejecutivos para incrementar sus compensaciones.

ENTRELACES DEL COMITÉ DE COMPENSACIONES Y PARTICIPACIÓN DE PERSONAS DECONFIANZA EN LAS DECISIONES DE COMPENSACIONES

Los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, Alfredo Casar Pérez, Alberto de la Parra Zavala, Juan RebolledoGout y Daniel Muñiz Quintanilla, nuestros directores representando a Grupo México, son funcionariosejecutivos de Grupo México o sus afiliadas. Los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar GonzálezRocha, Xavier García de Quevedo Topete y Gilberto Perezalonso Cifuentes, comprenden el Comité deCompensaciones del Directorio. Ver también «Transacciones con Empresas Relacionadas».

TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS

En el 2009 y dentro del curso normal de operaciones, hemos efectuado ciertas transacciones conempresas que son accionistas controladores o con sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el alquilerde área de oficina, transporte aéreo y servicios de construcción y de productos y servicios, relacionadoscon las actividades de minado y refinado. Prestamos y tomamos fondos de nuestras afiliadas paraadquisiciones y otros propósitos corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y estánsujetas a revisión y aprobación de la alta gerencia, como lo son todas las transacciones con partesrelacionadas.

Grupo México, nuestra casa matriz en última instancia y accionista mayoritario indirecto de la Compañíay nuestras otras afiliadas, proporciona diversos servicios a la Compañía. En 2009 estas actividadesconsistieron principalmente en servicios contable, legal, fiscal, financiero, de tesorería, recursos humanos,evaluación sobre riesgos de precio y cobertura de precios, compra, procuración y logística, ventas yadministración y otros servicios de apoyo. El monto total pagado por nosotros a Grupo México Servicios,S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México, por dichos servicios en 2009 fue de $13.8 millones.Consideramos que continuaremos con estos pagos por servicios de apoyo en el futuro.

Nuestras operaciones en México pagaron honorarios por $6.0 millones en 2009, principalmente porservicios de flete prestados por Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México.

Además, nuestras operaciones en México pagaron $15.1 millones en 2009 por servicios de construcciónprestados por México Constructora Industrial, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México.

La familia Larrea controla la mayoría del capital de Grupo México y tiene amplios intereses en otrosnegocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e inmobiliarios. En el

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transcurso de las operaciones de negocios, efectuamos transacciones con otras empresas controladaspor la familia Larrea, relacionadas con servicios de minado y refinado, alquiler de área de oficina, transporteaéreo y servicios de construcción. En relación a esto, hemos pagado en 2009, $0.3 millones por serviciosde mantenimiento y venta de vehículos prestados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A.de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Además, en 2009 las subsidiarias mexicanas de laCompañía otorgaron garantías para préstamos por un total de $10.8 millones obtenido por México TransportesAéreos, S.A. de C.V. («MexTransport»), una compañía controlada por la familia Larrea, del Scotia Bank enMéxico. Estos préstamos requieren de pagos semestrales y vencen en el 2010 ($2.3 millones más interesesa Libor + 0.65%) y 2013 ($8.4 millones más intereses a Libor + 0.15%). MexTransport provee servicios detransporte aéreo a nuestras operaciones en México. La garantía otorgada a MexTransport está respaldada porlos servicios de transporte prestados a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. Si MexTransport no cumplecon las condiciones del préstamo, la subsidiaria de SCC tendría que cumplir con la garantía y pagar al banco lossaldos restantes, que al 31 de diciembre de 2009 eran de $0.7 millones y $5.2 millones, respectivamente, másintereses. La Compañía pagó honorarios por $1.9 millones a MexTransport por servicios de aviación.

Adicionalmente, en el 2009 compramos $5.4 millones de materiales industriales de Higher TechnologyS.A.C. y pagamos $0.3 millones por servicios de mantenimiento a Servicios y Fabricaciones MecánicasS.A.C., compañías en las que el Sr. Carlos González, hijo de nuestro Principal Funcionario Ejecutivo, tieneparticipación accionaria. Además, hemos comprado en el 2009, $0.6 millones de materiales industrialesde Sempertrans France Belting Technology y $0.1 millones de PIGOBA, S.A de C.V. El Sr. AlejandroGonzález, hijo de nuestro Principal Funcionario Ejecutivo, es empleado como representante de ventas deSempertrans y tiene una participación en el capital de PIGOBA. La Compañía compró $0.9 millones de materialesindustriales y servicios en 2009 de Breaker, S.A. de C.V., una compañía en la que el Sr. Jorge González tieneuna participación accionaria. El Sr. Jorge González es el yerno de nuestro Principal Funcionario Ejecutivo.

Asarco LLC, una afiliada de la Compañía, emplea al Sr. Oscar González Barrón, hijo de Oscar GonzálezRocha, nuestro Principal Funcionario Ejecutivo. El Sr. González Barrón tiene la posición de PrincipalFuncionario de Finanzas de Asarco LLC y recibió un sueldo básico y compensación en bonos de $178,704en 2009, además de otros beneficios estándares para empleados de Asarco LLC del mismo nivel gerencial.El Sr. Oscar González Barrón también recibió $19,589 en 2009, de acuerdo al Programa de Retención deEmpleados establecido en 2006, con la aprobación del juez de quiebras, para reducir la pérdida de empleadosclaves de Asarco LLC. El Sr. Oscar González Rocha no estuvo involucrado en el reclutamiento o empleodel Sr. Oscar González Barrón por Asarco LLC, así como en ninguna decisión que afectara la compensacióndel Sr. González Barrón. La compensación del Sr. Oscar González Barrón fue establecida por Asarco LLCde acuerdo con sus prácticas de compensación aplicables a empleados con calificaciones yresponsabilidades equivalentes y que mantuvieran posiciones similares.

Anticipamos que en el futuro, la Compañía celebrará operaciones similares con las mismas empresas.

Durante el 2009, el Comité de Auditoría revisó estas transacciones con partes relacionadas detalladasen este documento y no objetó ninguna de estas operaciones. Nuestro Comité de Auditoría reconoce quelas transacciones con partes relacionadas, presentan un riesgo elevado de conflicto de intereses y/ovaluación no apropiada (o percepción del mismo) y por lo tanto ha adoptado una política el 24 de enero de2007, modificada el 23 de febrero de 2007 y el 24 de abril de 2008. Esta política es seguida en relación atodas nuestras transacciones con empresas relacionadas. Esta política formaliza los procedimientos

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seguidos por el Comité de Auditoría en años anteriores. Se utiliza la definición de Partes Relacionadasutilizada por la SEC. Nuestra política requiere que informemos todas las transacciones con partesrelacionadas en nuestros registros a la SEC y de acuerdo a los requerimientos contables.

Es nuestra política que el Comité de Auditoría revise todas las transacciones con partes relacionadas.La Compañía tiene prohibido empezar o continuar con transacciones materiales con partes relacionadasque no hayan sido revisadas y aprobadas o ratificadas por el Comité de Auditoría. Nuestra Escrituraespecíficamente estipula que la Compañía está prohibida de comprometerse en cualquier transacciónmaterial con partes relacionadas, a menos que la transacción haya sido revisada por un comité de almenos tres miembros del Directorio, cada uno de los cuales debe satisfacer los estándares de independenciaestablecidos por la NYSE (o cualquier bolsa o asociación donde se liste la Acción Común). Se definetransacción material con parte relacionada como una transacción, negocio o interés financiero materialen cualquier transacción o serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (que noseamos nosotros o nuestras subsidiarias) por un lado y nosotros o una de nuestras subsidiarias por elotro, que involucre un monto agregado mayor de $10 millones. Consideramos que el Comité de Auditoríaes el más indicado para revisar cualquier transacción material con afiliadas.

El Comité de Auditoría puede delegar autoridad para otorgar las autorizaciones o ratificaciones, a unoo más miembros del Comité de Auditoría con la condición que dicho miembro o miembros presente todaslas decisiones efectuadas de acuerdo a dicha autorización delegada a todo el Comité de Auditoría en lasiguiente reunión programada.

Adicionalmente, en transacciones donde un funcionario senior esté relacionado con el proveedor debienes o servicios, se delega la autoridad de aprobar la transacción al Presidente del Comité de Auditoría,a menos que exceda un agregado de $500,000. En este caso, se requiere la aprobación previa de losmiembros del Comité de Auditoría.

La administración informa todas las transacciones con partes relacionadas al Comité de Auditoría encada reunión. Las transacciones materiales con partes relacionadas se informan al Directorio en pleno.Se presume que el Comité de Auditoría ha aprobado o ratificado las transacciones con partes relacionadas siel Comité ha revisado la transacción y no ha efectuado observaciones u objeciones a las mismas.

Al revisar las transacciones con partes relacionadas, el Comité de Auditoría considera todos losfactores relevantes de la transacción, incluyendo:

(1) Si existe una razón de negocios válida para entrar en transacciones con partes relacionadas,consistente con los mejores intereses de la Compañía y sus accionistas;

(2) Si la transacción es negociada en términos de mercado, en términos comparables con aquellosofrecidos a partes no relacionadas o en términos comparables a los provistos a empleadosgeneralmente;

(3) Si el Comité de Auditoría determina que ha sido informado debidamente de todo conflicto significativoque pueda existir o pueda surgir por la transacción, y considere no obstante, que podemos entraren una transacción con parte relacionada y hayamos desarrollado un programa apropiado paramanejar un potencial conflicto de intereses;

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(4) Si las tasas o cargos involucrados en la transacción se determinan por ofertas competitivas o si latransacción requiere la prestación de servicios como transportista común o contratado, o serviciospúblicos, a tasas y cargos fijos de conformidad con la ley o autoridad gubernamental;

(5) Si la transacción involucra servicios como un banco depositario de fondos, agente de transferencias,registrador, fideicomiso , o servicios similares; y/o

(6) Si el interés de la parte relacionada o el interés de un miembro cercano de su familia provienesimplemente del hecho de ser propietario de una de las clases de nuestras acciones y todos lospropietarios de esa clase de nuestras acciones reciben los mismos beneficios en forma proporcionala la cantidad de acciones de las cuales son propietarios.

EXCEPCIONES DEL REGLAMENTO DE LA NYSE A «COMPAÑÍAS CONTROLADAS»

Una compañía con más del 50% del poder de voto para la elección de directores mantenido por unasola entidad, una «compañía controlada», no necesita cumplir con los requerimientos respecto a lasreglas del gobierno corporativo de la NYSE, que requiere una mayoría de directores independientes ycomités de compensaciones, de candidaturas y de gobierno corporativo, independientes.

La Compañía es una compañía controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. Grupo Méxicoposee indirectamente, al 31 de diciembre de 2009, el 80.00% de nuestras acciones y tienen el poder devotación para la elección de directores. Hemos tomado ventaja de las excepciones para cumplir con elreglamento de gobierno corporativo de la NYSE. Tenemos tres directores independientes especialesnominados por el Comité Especial de Nominaciones, los señores Luís Miguel Palomino Bonilla, GilbertoPerezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán. El Sr. Emilio Carrillo Gamboa es nuestro cuarto directorindependiente. En su reunión del 28 de enero de 2010, el Directorio determinó que los señores Luís MiguelPalomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Carlos Ruiz Sacristán y Emilio Carrillo Gamboa sonindependientes de la administración de acuerdo a las calificaciones de la NYSE tal como dichas calificacionesson interpretadas por el Directorio en su juicio empresarial. Adicionalmente el 16 de marzo de 2010, elDirectorio determinó que el Sr. Luis Téllez Kuenzler es independiente de la administración de acuerdo a lascalificaciones de la NYSE tal como dichas calificaciones son interpretadas por el Directorio en su juicio empresarial.

GOBIERNO CORPORATIVO

Lineamientos de Gobierno Corporativo, Estatutos de los Comités y Código de Ética

La Compañía ha adoptado los Lineamientos de Gobierno Corporativo para el Directorio y estatutospara los Comités de Auditoría, Especial de Nominaciones, de Gobierno Corporativo y Comunicaciones yde Compensaciones. La Compañía también ha implementado un Código de Conducta de Negocios y deÉtica que se aplica al principal funcionario ejecutivo de la Compañía, al Principal Funcionario de Finanzas,al Contralor, y a todos los funcionarios, directores y empleados de la Compañía, incluyendo las personasque desarrollen funciones contables o financieras. Los Lineamientos de Gobierno Corporativo, Código deConducta de Negocios y de Ética y estatutos de Comités pueden consultarse, libres de costo, visitando lapágina web de la Compañía www.southerncoppercorp.com. Es nuestra intención la de reportar todas lasenmiendas o renuncias al Código de Conducta de Negocios y de Etica que apliquen al principal funcionariosejecutivo, principal funcionario de finanzas, principal funcionario de contabilidad, contralor, director y otraspersonas que desempeñen posiciones similares, tal como es requerido por las reglas de la NYSE.

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Estructura de liderazgo del Directorio

El Directorio considera que la Compañía está mejor administrada al separar las posiciones de Presidentedel Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo. El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco es el Presidente denuestro Directorio y el Sr. Oscar González Rocha, Presidente de la Compañía, es el Principal FuncionarioEjecutivo. También contamos con un Principal Funcionario Ejecutivo para nuestras operaciones mexicanas.El Sr. Xavier García de Quevedo Topete, nuestro Principal Funcionarios de Operaciones, es el Presidentey Principal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper Minera México. Esta estructura provee a la Compañíade tres líderes y resulta en una organización más efectiva. Consideramos que nuestra actual estructura deliderazgo del Directorio es óptima, porque demuestra a nuestros empleados, proveedores, clientes y otrosque nuestra Compañía está bajo un liderazgo fuerte, con tres personas marcando el ritmo y teniendoresponsabilidad por la administración de nuestras operaciones.

Proceso de Supervisión de Riesgos

Contamos con un Comité de Riesgos compuesto por personal de administración que reporta al PrincipalFuncionario Ejecutivo. El Comité de Riesgos se reúne regularmente para revisar el proceso de administraciónde riesgos de la Compañía, incluyendo asuntos operativos, legales, financieros, gubernamentales, degobierno corporativo, crediticios y de riesgos de liquidez. Adicionalmente, el Comité de Riesgos reporta alComité de Auditoría los hallazgos significativos de riesgo, los que a su vez el Comité de Auditoría reporta alDirectorio. El Directorio tiene el rol de supervisión última de monitorear la manera que tienen la administraciónde gerenciar riesgos materiales asociados a las operaciones de la Compañía.

Es competencia del Comité de Auditoría el revisar y discutir con la gerencia, los lineamientos y políticasde la Compañía, respecto del proceso por el cual la Compañía evalúa y administra sus riesgos, incluyendola discusión de la exposición de riesgos financieros de la Compañía y los pasos que la gerencia ha tomadopara monitorear y controlar dichas exposiciones. Además, los deberes del comité de Gobierno Corporativoy de Comunicaciones del Directorio, incluyen supervigilar y revisar periódicamente con el Principal FuncionarioEjecutivo , el Principal Funcionario de Finanzas, los funcionarios pertinentes, empleados y comités de laCompañía, los auditores internos y externos y el Comité de Auditoría, la efectividad de los controles yprocedimientos de divulgación, controles internos y evaluación de riesgos y la calidad y adecuación de lasdivulgaciones efectuados por la Compañía en los informes periódicos que presenta a la SEC.

Consideramos que la división de las responsabilidades de administración de riesgos descritaanteriormente, es una manera efectiva de encarar los riesgos que enfrenta la Compañía y que nuestraestructura de liderazgo del Directorio la apoya.

Sesiones Ejecutivas de Directores no Administrativos

En concordancia con la Sección 303A.03 de las reglas de gobierno corporativo de la NYSE, una sesiónejecutiva de directores no administrativos se debe programar en ocasión de cada reunión programada deDirectorio. Sólo los directores independientes participan en las sesiones ejecutivas de directores noadministrativos. Para este propósito, el Presidente del Directorio invita a los directores no administrativos,a celebrar una reunión ejecutiva mientras que el resto de directores abandona la sala. Los directores noadministrativos deciden en cada ocasión si hay asuntos que justifiquen la celebración de la reunión ejecutiva

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y los directores designan en cada sesión al director que presidirá cada reunión. Esta política se divulga enla Sección 5.4 de nuestros Lineamientos de Gobierno Corporativo incluido en nuestra página webwww.southerncoppercorp.com.

Comité de Gobierno Corporativo y de Comunicaciones

Las funciones principales del Comité de Gobierno Corporativo y de Comunicaciones son (a) considerary hacer recomendaciones al Directorio en relación a funciones y necesidades apropiadas del Directorio(b) desarrollar y recomendar al Directorio los principios de gobierno corporativo, (c) vigilar la evaluación delDirectorio y de la Gerencia, y (d) supervisar y revisar el cumplimiento de los estándares de divulgación einformación de la Compañía que requieran divulgación completa, adecuada, precisa, a tiempo y entendiblede información relativas a la Compañía en los informes y documentos que presente a la SEC, la NYSE ya autoridades equivalentes en los países donde la Compañía mantenga operaciones, así como otrascomunicaciones públicas que efectúe regularmente. El Principal Funcionario Ejecutivo, el PrincipalFuncionario de Finanzas, el Contralor, el Tesorero y otras personas que desarrollen labores de contabilidado finanzas, son responsables de asegurar el cumplimiento de estos estándares. Adicionalmente, el PrincipalFuncionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas son responsables de establecer y mantenercontroles y procedimientos de divulgación y controles internos sobre información financiera. Es tambiénpropósito del Comité de Gobierno Corporativo y de Comunicaciones el apoyar al Comité de Auditoría en eldesempeño de sus funciones. Al ser una Compañía Controlada, tal como lo define la NYSE, no contamoscon un Comité de Gobierno Corporativo y de Comunicaciones conformado exclusivamente por directoresindependientes. El Comité está conformado por los Señores Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar GonzálezRocha, Xavier García de Quevedo Topete y Emilio Carrillo Gamboa. El Comité se reunió una vez en el2009, con asistencia del 100% de los señores Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha yXavier García de Quevedo Topete. El Sr. Emilio Carrillo Gamboa no pudo participar de la reunión debido aun compromiso anterior, pero fue después informado de lo acontecido y de las decisiones tomadas en lareunión, las mismas que ratificó.

El Comité tiene la autoridad de delegar cualquiera de sus autoridades a subcomités designados porel Comité de Gobierno Corporativo y de Comunicaciones, en tanto lo permita la ley. El Comité de GobiernoCorporativo y de Comunicaciones tiene la autoridad de delegar sus poderes a uno o mas miembros delComité con el requerimiento que dicho(s) miembro(s) presente(n) las decisiones tomadas al Comité enpleno en su reunión siguiente. El Comité tiene la autoridad de retener y dar por terminado, los servicios deasesoría, incluyendo la autoridad para aprobar honorarios y otros términos de retención.

Directores Especiales Independientes / Comité Especial de Nominaciones

El Comité Especial de Nominaciones funciona como un comité especial para nominar directoresindependientes especiales al Directorio. De acuerdo con nuestra Escritura, un director independiente especiales un director que (i) satisface los estándares de independencia del Manual de Compañía Listada de NYSE(u otra bolsa o asociación donde se liste la Acción Común) y (ii) es nominado por el Comité Especial deNominaciones. El Comité Especial de Nominaciones tiene el derecho de nominar un número de directoresindependientes especiales basados en el porcentaje de nuestras Acciones Comunes que sean propiedadde todos los tenedores de Acciones Comunes, a parte de Grupo México y sus afiliadas.

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El Comité Especial de Nominaciones está formado por dos (2) directores que son Luís Miguel PalominoBonilla y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno un «Miembro Inicial» y junto con sus sucesores «DesignadosEspeciales») y otro director, actualmente Xavier García de Quevedo Topete, como sea designado por elDirectorio, o el «Designado por el Directorio». El Designado por el Directorio será elegido anualmente por elDirectorio, Los Designados Especiales serán elegidos anualmente por los miembros del Directorio que sondirectores independientes especiales o Miembros Iniciales. Solo los directores independientes especialespueden llenar las vacantes en el Comité Especial de Nominaciones. Cualquier miembro del ComitéEspecial de Nominaciones puede ser removido por el Directorio por una causa. El voto unánime delComité Especial de Nominaciones será necesario para la adopción de una resolución o para cualquieracción.

Nuestra Escritura determina que el número de directores independientes especiales del Directorio encualquier momento será igual a (a) el número total de directores, multiplicado por (b) el porcentaje deAcciones Comunes en posesión de todos los accionistas (aparte de Grupo México y sus afiliadas),redondeado hacia el número entero superior. No obstante lo antes mencionado, el número total de personascandidatas a directores independientes especiales y el número de directores nominados como directoresindependientes especiales no puede ser menor de dos ni mayor de seis.

El Comité Especial de Nominaciones ha nominado a los señores Luís Miguel Palomino Bonilla, GilbertoPerezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán como directores independientes especiales. El Sr. EmilioCarrillo Gamboa es nuestro cuarto director independiente. En su reunión del 28 de enero de 2010, elDirectorio aprobó la nominación de directores independientes especiales efectuada por el Comité Especialde Nominaciones y respaldó la determinación del Comité Especial de Nominaciones que los señores LuísMiguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán son independientes de laadministración, de acuerdo con los requerimientos de la NYSE tal y como el Comité de Especial deNominaciones y el Directorio interpretan dichos requerimientos en sus respectivos juicios empresariales.El Directorio determinó que los Sres. Emilio Carrillo Gamboa y Luis Téllez Kuenzler también satisfacen losrequerimientos de independencia de la administración de la NYSE, tal como lo interpreta el Directorio en sucriterio empresarial. No obstante lo dicho, el poder del Comité Especial de Nominaciones para nominardirectores independientes especiales está sujeto a los derechos de los accionistas a efectuar nominacionesde acuerdo a nuestros estatutos.

El Comité Especial de Nominaciones no se reunió en el 2009, excepto para hacer las nominacionesarriba mencionadas y determinaciones con anterioridad a la junta general de accionistas de 2009. ElComité Especial de Nominaciones considera y hace recomendaciones al Directorio respecto a nominacionesde directores independientes especiales. El Comité considera recomendaciones de todas las fuentes parala nominación de directores independientes especiales al Directorio. Las recomendaciones para la nominaciónde directores independientes especiales deberán ser enviadas por escrito al Secretario (ver «Propuestas yNominaciones de los Accionistas»).

El estatuto del Comité Especial de Nominaciones establece que tendrá la autoridad para:

• considerar y reclutar candidatos para llenar las posiciones en el Directorio designadas paradirectores independientes especiales, considerando la composición actual del Directorio y lascompetencias claves y las necesidades del Directorio como un todo;

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• aplicar el criterio para miembros del Directorio que requiere directores independientes especialespara satisfacer los requisitos de independencia y competencia en asuntos financieros y denegocios, altos estándares éticos e integridad, inteligencia y criterio, tiempo suficiente paradedicarlo a nuestros asuntos y un historial de logros;

• revisar y considerar candidatos de todas las fuentes;• conducir consultas necesarias y apropiadas para revisar el historial de posibles candidatos;• recomendar nominados a directores independientes especiales al Directorio y a usted;• llenar cualquier vacante creada por una remoción, renuncia o retiro del Directorio de directores

independientes especiales; y• evaluar anualmente el cumplimiento del propio Comité, lo adecuado de su estatuto, e informarlo

al Directorio.

El Comité tiene la autoridad de delegar cualquiera de sus autoridades a subcomités designados por elComité, en tanto lo permita la ley. El Comité tiene la autoridad de retener y dar por terminado, los serviciosde asesoría y de cualquier firma de búsqueda para identificar candidatos a directores independientesespeciales, y aprobar honorarios y otros términos de retención a dichos asesores.

Compensación de Directores2009 (en dólares)

Honorarios ganadoso pagados en Acciones

Nombre efectivo ($) otorgadas (b) ($) Total ($)

Germán Larrea Mota-Velasco (a) $ 44,000 $ 24,552 $ 68,552Oscar González Rocha - - -Emilio Carrillo Gamboa (a) $ 86,000 $ 24,552 $ 110,552Alfredo Casar Pérez (a) $ 44,000 $ 24,552 $ 68,552Alberto de la Parra Zavala (a) $ 44,000 $ 24,552 $ 68,552Xavier García de Quevedo Topete (a) - - -Genaro Larrea Mota-Velasco (a) $ 38,000 $ 24,552 $ 62,552Daniel Muñíz Quintanilla (a) $ 44,000 $ 24,552 $ 68,552Armando Ortega Gómez - - -Luís Miguel Palomino Bonilla (a) $ 66,000 $ 24,552 $ 90,552Gilberto Perezalonso Cifuentes (a) $ 52,000 $ 24,552 $ 76,552Juan Rebolledo Gout (a) $ 44,000 $ 24,552 $ 68,552Carlos Ruiz Sacristán (a) $ 44,000 $ 24,552 $ 68,552

(a) Individuos con domicilio fuera del Perú, están sujetos a una retención de impuestos del 30%. Individuos domiciliados enel Perú están sujetos a una retención del impuesto a la renta del 10%.

(b) El valor en dólares reportado se basa en el precio de cierre de la acción de SCC en la NYSE en la fecha de otorgamiento.

Cada director, no empleado, recibe una compensación de $20,000 al año y $6,000 por asistencia enpersona a cada reunión. Por asistencia por teléfono, la compensación es de $1,000 por cada reunión.Reembolsamos a los directores por los gastos relacionados con cada reunión.

Tenemos un Programa de Otorgamiento de Acciones a los Directores conforme al cual los directoresque no reciban compensación como empleados de la Compañía, tendrán derecho a recibir 1,200 Acciones

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Comunes en la fecha de su elección como directores, más 1,200 Acciones Comunes adicionales despuésde cada junta anual de accionistas que se celebre con posterioridad a dicha fecha. El Plan expirará el 31de enero de 2016.

La información mencionada líneas más abajo, refleja las Acciones Comunes otorgadas de acuerdo alPrograma de Asignación de Acciones a Directores, que estaban en circulación y en mano de los directoresal 31 de diciembre de 2009.

Southern Copper Corporation

Acciones Comunes de las cuales son Propietarios

Germán Larrea Mota-Velasco 13,200Oscar González Rocha 1,200Emilio Carrillo Gamboa 8,400Alfredo Casar Pérez 0Alberto de la Parra Zavala 1,600Xavier García de Quevedo Topete 3,600Genaro Larrea Mota-Velasco 7,200Daniel Muñiz Quintanilla 0Armando Ortega Gómez 0Luís Miguel Palomino Bonilla 1,800Gilberto Perezalonso Cifuentes 10,800Juan Rebolledo Gout 4,800Carlos Ruiz Sacristán 8,400

ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES

El Directorio se reunió cuatro veces, en reuniones regulares programadas en el 2009, con 100% deasistencia de todos los directores, con excepción del Sr. Genaro Larrea Mota-Velasco que asistió al 75%de las reuniones y del Sr. Gilberto Perezalonso quien asistió al 50% de las reuniones.

No contamos con una política de asistencia de directores a la junta anual de accionistas. El Sr. OscarGonzález Rocha, nuestro Presidente, presidió la junta anual de accionistas de 2009 y el Sr. ArmandoOrtega Gómez tomó nota de las actuaciones. Los demás directores se excusaron de asistir.

COMUNICACIÓN CON LOS DIRECTORES

Usted u otras personas interesadas que deseen escribir al Directorio de la Compañía o a un director oComité específico del Directorio, incluidos nuestros directores no administrativos o independientes, puedeenviar su correspondencia a nuestro Secretario, a Southern Copper Corporation, 11811 North Tatum Blvd.Suite 2500, Phoenix, AZ 85028, o a Southern Copper Corporation, Av. Caminos del Inca 171, Chacarilla delEstanque, Santiago de Surco, Lima 33, Perú, o a Southern Copper Corporation, Edificio Parque Reforma,Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México.

Toda documentación recibida de los accionistas u otras personas interesadas será enviada a losmiembros del Directorio, o al director o Comité especificado, si así lo desea. Cualquiera que deseecomunicarse específicamente con un miembro del Directorio o de algún Comité, deberá incluir instrucciones

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para que el material sea derivado al director o al Presidente del Comité que corresponda. Cuando informede una preocupación, por favor provea de suficiente información de manera que el asunto pueda ser derivadoadecuadamente. Este proceso ayuda al Directorio en revisar y responder las comunicaciones de maneraapropiada. El Directorio ha instruido al Secretario Corporativo para revisar dicha correspondencia y, a sudiscreción, de no enviar asuntos que considere de naturaleza comercial o frívola, o impropios de serconsiderados por el Directorio.

SECCIÓN 16(a) CUMPLIMIENTO DE INFORMACIÓN SOBRE TENENCIA ACCIONARIA

Basados en los registros de la Compañía y otra información, la Compañía considera haber cumplidocon todos los requerimientos de presentación de información a la SEC, aplicables a sus funcionarios,directores y dueños del más del 10% para el 2009, con excepción del Sr. Oscar González Rocha, nuestroPresidente y Principal Funcionario Ejecutivo, que presentó un reporte tardío cubriendo la adquisición de112,000 acciones el 25 y 26 de agosto de 2009, del Sr. Daniel Muñíz Quintanilla, uno de nuestros directores,que presentó un reporte tardío sobre la disposición de 1,200 acciones el 4 de junio de 2009, el Dr. LuisMiguel Palomino Bonilla, otro de nuestros directores, que presentó un reporte tardío cubriendo la disposiciónde 1,200 acciones el 21 de agosto de 2009 y el Sr. Alfredo Casar Pérez, otro de nuestros directores, quepresentó un reporte tardío cubriendo la disposición de 1,200 acciones el 11 de agosto de 2009.

APROBACION DE PROPUESTAS A LOS ACCIONISTAS

El Directorio recomienda que usted vote A FAVOR de las siguientes propuestas:

PROPUESTA PARA ELEGIR A NUESTROS CATORCE DIRECTORES

El Directorio le recomienda votar a favor de la elección de los señores Emilio Carrillo Gamboa, AlfredoCasar Pérez, Alberto de la Parra Zavala, Xavier García de Quevedo Topete, Oscar González Rocha, GermánLarrea Mota Velasco, Genaro Larrea Mota Velasco, Daniel Muñiz Quintanilla, Armando Ortega Gómez,Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Juan Rebolledo Gout, Carlos Ruiz Sacristány Luis Téllez Kuenzler, como directores de la Compañía en vuestra representación.

PROPUESTA PARA LA RATIFICACIÓN DE LA SELECCIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. es una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, una asociaciónSuiza. La práctica en Recursos y Energía Global de Deloitte Touche Tohmatsu ofrece soluciones integradaspara los sectores de energía eléctrica, petróleo y gas, minería y de agua, a través de las firmas miembrosalrededor del mundo. Estas soluciones encaran un rango de desafíos que enfrentan las compañías deenergía y recursos, en tanto se adaptan a ambientes regulatorios cambiantes, a presiones políticas,económicas y de mercado y al desarrollo tecnológico. Deloitte and Touche LLP, subsidiaria de Deloitte LLP ymiembro de Deloitte Touche Tohmatsu, fueron nuestros auditores para el año terminado el 31 de diciembre de 2002.

El Directorio recomienda que usted ratifique la selección del Comité de Auditoría del Directorio, deGalaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, como auditoresindependientes de la Compañía para el año calendario 2010.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, nos ha comunicadoque ni la firma ni ninguno de sus miembros tienen directa o indirectamente, participación financiera material

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en la Compañía o sus subsidiarias. Un representante de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. estarápresente en la junta de accionistas. El representante tendrá la oportunidad de hacer declaraciones yestará disponible para responder las preguntas que se le planteen.

PROPUESTAS Y NOMINACIONES DE LOS ACCIONISTAS

De acuerdo a las reglas de la SEC, las propuestas que los accionistas deseen presentar a la juntaanual de accionistas de la Compañía correspondiente al año 2011, deberán recibirse en las oficinas ejecutivasprincipales de la Compañía (ubicadas en 11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028,USA), hasta el 3 de diciembre de 2010 para que su inclusión sea considerada en la información sobrecartas poder y el formato de la carta poder de la Compañía.

Además, la Sección 2.03 de nuestros estatutos, referente a la Notificación sobre Asuntos de Accionistasy Nominaciones, provee que los Accionistas Comunes que deseen nominar a un director o proponerasuntos para que sean tratados en la junta anual de accionistas, deben notificar por escrito a nuestroSecretario en relación al nominado propuesto y/o al asunto propuesto para que sea considerado, nomenos de 90 días ni más de 120 días anteriores al primer aniversario de la junta anual de accionistasprecedente. Así, sus nominaciones o propuestas de asuntos que se pretenda presentar en la junta anualde accionistas del año 2011, deberán ser recibidas por nosotros a más tardar el 28 de enero de 2011, perono antes del 31 de diciembre de 2010 (a menos que la fecha de la junta anual de 2011 sea adelantada pormás de 30 días o demorada por más de 60 días del primer aniversario de la junta de 2010).

OTRA INFORMACION

La Compañía no tiene conocimiento de ningún otro asunto que deba tratarse durante la junta. Si algúnotro asunto es debidamente presentado ante la junta, las personas nombradas en el formato de carta poderadjunto están autorizadas y votarán dicha carta poder con respecto a dicho asunto de acuerdo a su propio juicio.

El costo de la solicitud de expedición de cartas poder conforme al formato adjunto será cubierto por laCompañía. La firma Georgeson Shareholder Communications Inc. ha sido contratada para prestar ciertos serviciosa cambio del pago de honorarios netos por parte de la Compañía por la cantidad de $1,000 más los gastosrazonables en que la misma incurra. Algunos empleados regulares de la Compañía también podrán solicitar laexpedición de cartas poder personalmente, por correo o por teléfono, sin compensación adicional alguna.

SOUTHERN COPPER CORPORATIONArmando Ortega Gómez

Phoenix, AZ, 30 de marzo de 2010 Secretario

ALERTA

Este documento, que constituye la información sobre cartas poder oficial preparado por nuestra Corporación,ha sido entregado en inglés a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities andExchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores,CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es posteriormente traducido al castellano. Encaso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.