19 - Prospecto Preliminar - Anbid - Marcado vs 13 -...

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ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO APRESENTADA À ANBID PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS NO AMBITO DO PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA. 0 M INUTA Prospecto Definitivo Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures da Quinta Emissão de Votorantim Finanças S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima 2.954, 10º andar, conjunto 104, parte, CEP 01451–000, São Paulo – SP NIRE n.º 3530018054-2 – CNPJ n.º 01.386.256/0001-41 – Companhia Aberta – CVM n.º 01898-8 no valor total de R$500.000.000,00 Código ISIN BRVTRFDBS063 Registro na CVM n.º CVM/SRE/DEB/2008/[•], concedido em [•] de [•] de 2008. Quinta emissão, por Votorantim Finanças S.A. ("Companhia "), para distribuição pública ("Oferta" ), em série única, de 10.000 debêntures não conversíveis em ações e da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$50.000,00 em 1º de setembro de 2008 (Data de Emissão ), perfazendo o total de R$500.000.000,00 na Data de Emissão e vencimento em 1º de setembro de 2018 ("Debêntures "). As Debêntures são nominativas escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. A emissão das Debêntures será registrada (i) para distribuição no mercado primário por meio do Sistema Distribuição de Títulos ("SDT "), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A.- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP "), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures ("SND "), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base nas deliberações (i) da assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 26 de agosto de 2008, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") em 12 de setembro de 2008 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP") e no jornal "Diário do Comércio" em 29 de agosto de 200 8. 2008; e (ii) da assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2008, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário do Comércio". A "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Quinta Emissão de Votorantim Finanças S.A." foi inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo (" JUCESP ") em 12 de setembro de 2008. JUCESPem 12 de setembro de 2008, tendo sido aditada em 26 de setembro de 2008 e em 1º de outubro de 2008, por meio do primeiro e segundo aditamentos, respectivamente, que serão inscritos na JUCESP. Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo que o Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Companhia fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira, ou das Debêntures a serem distribuídas, e é concedido segundo critérios formais de legalidade. Os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco", nas páginas 32 35 a 41, 44, assim como todo teor deste Prospecto. Coordenador Líder A data deste Prospecto Definitivo Preliminar é [ ] de [ outubro ] de 2008 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

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ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO APRESENTADA À ANBID PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS NO AMBITO DO PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

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MINUTAProspecto DefinitivoPreliminar de Distribuição Pública de Debêntures da Quinta Emissão de

Votorantim Finanças S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima 2.954, 10º andar, conjunto 104, parte, CEP 01451–000, São Paulo – SP NIRE n.º 3530018054-2 – CNPJ n.º 01.386.256/0001-41 – Companhia Aberta – CVM n.º 01898-8

no valor total de

R$500.000.000,00

Código ISIN BRVTRFDBS063

Registro na CVM n.º CVM/SRE/DEB/2008/[•], concedido em [•] de [•] de 2008.

Quinta emissão, por Votorantim Finanças S.A. ("Companhia"), para distribuição pública ("Oferta"), em série única, de 10.000 debêntures não conversíveis em ações e da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$50.000,00 em 1º de setembro de 2008 (Data de Emissão), perfazendo o total de R$500.000.000,00 na Data de Emissão e vencimento em 1º de setembro de 2018 ("Debêntures"). As Debêntures são nominativas escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

A emissão das Debêntures será registrada (i) para distribuição no mercado primário por meio do Sistema Distribuição de Títulos ("SDT"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A.- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP "), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures ("SND"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP.

A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base nas deliberações (i) da assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 26 de agosto de 2008, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") em 12 de setembro de 2008 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP") e no jornal "Diário do Comércio" em 29 de agosto de 2008.2008; e (ii) da assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2008, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário do Comércio".

A "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Quinta Emissão de Votorantim Finanças S.A." foi inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP ") em 12 de setembro de 2008.JUCESPem 12 de setembro de 2008, tendo sido aditada em 26 de setembro de 2008 e em 1º de outubro de 2008, por meiodo primeiro e segundo aditamentos, respectivamente, que serão inscritos na JUCESP.

Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo que o Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Companhia fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira, ou das Debêntures a serem distribuídas, e é concedido segundo critérios formais de legalidade. Os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco", nas páginas 3235 a 41,44, assim como todo teor deste Prospecto.

Coordenador Líder

A data deste Prospecto DefinitivoPreliminar é [•1°] de [•outubro] de 2008

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ÍNDICE

Glossário e Abreviaturas ..................................................................................................................................................2 Sumário da Companhia, do Grupo Votorantim e do Coordenador Líder.........................................................6

Companhia .......................................................................................................................................................................6 Grupo Votorantim..........................................................................................................................................................6 Coordenador Líder.........................................................................................................................................................7

Sumário da Oferta ..............................................................................................................................................................8 Cronograma das Etapas da Oferta............................................................................................................................. 12 Informações Cadastrais da Companhia .................................................................................................................... 13 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ............................................................................... 14

Administradores............................................................................................................................................................14 Coordenador Líder .......................................................................................................................................................14 Instituição Depositária .................................................................................................................................................14 Agente Fiduciário .........................................................................................................................................................14 Consultores Legais do Coordenador Líder e da Companhia ................................................................................14 Auditores........................................................................................................................................................................15 Informações Adicionais ...............................................................................................................................................15

Informações Relativas à Oferta ................................................................................................................................... 16 Composição do Capital Social ...................................................................................................................................16 Aprovação da Oferta ....................................................................................................................................................16 Características da Oferta .............................................................................................................................................16 Características das Debêntures...............................................................................................................................1617 Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta...................................................................................................23 Público Alvo..................................................................................................................................................................23 Inadequação da Oferta a Certos Investidores ......................................................................................................2324 Registro para distribuição das Debêntures...............................................................................................................24 Manifestação de Aceitação à Oferta..........................................................................................................................24 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta ...............................................................................................24 Suspensão ou Cancelamento da Oferta .................................................................................................................2425 Modificação da Oferta .............................................................................................................................................2425 Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez......................................................................................................25 Contrato de Distribuição .............................................................................................................................................25 Custo da Oferta .........................................................................................................................................................2725

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líde ................................................................................ 25 Declarações da Companhia e do Coordenador Líder........................................................................................2825 Estimativas e Projeções ..............................................................................................................................................2925 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações...............................................................3025 Destinação dos Recursos ............................................................................................................................................3125 Fatores de Risco ...........................................................................................................................................................3225

Riscos Relativos ao Brasil .......................................................................................................................................3225 Riscos Relativos ao Setor Financeiro....................................................................................................................3425 Riscos Relativos à Companhia e às Subsidiárias da Companhia .....................................................................3625 Riscos Relativos às Debêntures.............................................................................................................................3925

Situação Financeira da Companhia........................................................................................................................4225 Situação Financeira do País ....................................................................................................................................4225 Eventos Recentes ......................................................................................................................................................4325 Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras da Companhia .........4425 Principais Práticas Contábeis [•] da Companhia .....................................................................................................25 Análise da Capacidade de Pagamento em Face dos Compromissos Financeiros.........................................7025 Evolução da Dívida Financeira ..............................................................................................................................7125

O Sistema Financeiro Nacional ................................................................................................................................7225 Organização do SFN ................................................................................................................................................7225 Agentes de Regulação e Fiscalização ...................................................................................................................7225 CMN ...........................................................................................................................................................................7225 Banco Central............................................................................................................................................................7225 CVM ...........................................................................................................................................................................7325 Instituições Financeiras ...........................................................................................................................................7325 Participantes do SFN................................................................................................................................................7425

Companhia ....................................................................................................................................................................7625 Histórico .....................................................................................................................................................................7625 Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades .................................................................................7625 Principais Investimentos e Desinvestimentos......................................................................................................7725 Reestruturação Societária........................................................................................................................................7725

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Subsidiárias................................................................................................................................................................7825 Atividades e Mercados de Atuação da Companhia ............................................................................................8125 Estratégia de Negócios ............................................................................................................................................8225 Tributos ......................................................................................................................................................................8225 Propriedade Intelectual............................................................................................................................................8325 Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Companhia ............................................8425 Composição do Capital Social ...............................................................................................................................8525 Valores Mobiliários..................................................................................................................................................8625 Práticas de Governança Corporativa do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.....................................................................................................................................................................................8725 Administração da Companhia ................................................................................................................................8825 Recursos Huma nos...................................................................................................................................................9025 Resposabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural.......................................................................................66 Propriedades, Plantas e Equipamentos .................................................................................................................9125 Seguros.......................................................................................................................................................................9125 Operações comentre a Companhia e Partes Relacionadas ................................................................................9225 Contingências Judiciais e Administrativas...........................................................................................................9225 Operações Vinculadas à Oferta..............................................................................................................................9225 Efeitos da Ação Governamental nos Negócios da Companhia e Regulamentação Específica...................9325

Coordenador Líder ...................................................................................................................................................10025 Histórico ...................................................................................................................................................................10025 Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades ...............................................................................10025 Principais Investimentos e Desinvestimentos....................................................................................................10125 Reestruturação Societária......................................................................................................................................10125 Subsidiárias do Coordenador Líder.....................................................................................................................10125 Contexto Operacional do Coordenador Líder..........................................................................................................25 Atividades e Mercados de Atuação.....................................................................................................................12625 Segmentos de Mercado..........................................................................................................................................12925 Posicionamento no Processo Competitivo .........................................................................................................12925 Estratégia dos Negócios........................................................................................................................................13025 Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica............................................13025 Tributos ....................................................................................................................................................................13025 Propriedade Intelectual..........................................................................................................................................13025 Contratos Relevantes do Banco Votorantim......................................................................................................13025 Principais Produtos e Serviços Oferecidos ........................................................................................................13125 Fontes de Financiamento (Liquidez e Origem de Recursos)..........................................................................13525 Operações de Crédito e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa....................................................13525 Gestão de Risco de Crédito...................................................................................................................................13825 Monitoramento de Crédito ....................................................................................................................................13925 Tecnologia ...............................................................................................................................................................14025 Composição do Capital Social .............................................................................................................................14025 Administração .........................................................................................................................................................14125 Recursos Humanos.................................................................................................................................................14325 Respons abilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural.....................................................................................25 Principais Clientes..................................................................................................................................................14425 Resposabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural.......................................................................................[•] Propriedades, Plantas e Equipamentos ...............................................................................................................14525 Seguros.....................................................................................................................................................................14525 Operações com Partes Relacionadas...................................................................................................................14525 Canais de Comercialização ...................................................................................................................................14625 Contingências Judiciais e Administrativas.........................................................................................................14625 Anexos Anexo A - Ata da Assembléia Geral Extraordinária Aprovando a Oferta ...............................................123 Anexo B - Escritura de Emissão.....................................................................................................................131 Anexo C - Estatuto Social da Companhia .....................................................................................................161 Anexo D - Declaração da Companhia nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 ....................173 Anexo E - Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 .......177 Anexo F - Formulário das Informações Anuais - IAN – Relativo ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2007.............................................181 Anexo G - Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 ..........................................................311 Anexo H - Formulário das Informações Trimestrais - ITR - Relativo aos Períodos

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de Seis Meses Encerrados em 30 de Junho de 2008 e 2007...................................................463

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Glossário e Abreviaturas

Agente Fiduciário A instituição definida na Oferta para representar os titulares das Debêntures objeto da Escritura de Emissão.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro.

Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco Votorantim Banco Votorantim S.A.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo.

BV Empreendimentos BV Empreendimentos e Participações Ltda.

BV Financeira BV Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento.

BV Leasing BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A.

BV Serviços BV Serviços Ltda.

BV Sistemas BV Sistemas Ltda.

BV Trading BV Trading S.A.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CETIP CETIP S.A.- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

CMN Conselho Monetário Nacional.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia Votorantim Finanças S.A.

Contrato de Distribuição "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Quinta Emissão de Votorantim Finanças S.A." celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder, e seus eventuais aditamentos.

COSIF Plano Contábil das Instituições Financeiras.

Coordenador Líder Banco Votorantim.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

CP Promotora de Vendas CP Promotora de Vendas Ltda.

CSSL Contribuição Social Sobre o Lucro.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Emissão 1º de setembro de 2008.

Data de Exercício 1º de dezembro de 2008, 1º de março de 2009, 1º de junho de 2009, 1º de setembro de 2009, 1º de dezembro de 2009, 1º de março de 2010, 1º de junho de 2010, 1º de setembro de 2010 e 1º de dezembro de 2010, cada data, uma data de exercício em que a Companhia obriga-se a adquirir as Debêntures dos DebênturistasDebenturistas que à exclusiva opção destes, manifestarem interesse em vender as Debêntures de sua titularidade.

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Data de Vencimento 1º de setembro de 2018.

Debêntures As debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações, objeto da Oferta.

DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo

Dólar, US$ ou $ Moeda corrente dos Estados Unidos da América.

Escritura de Emissão Escritura de emissão celebrada entre a Companhia e o Agente Fiduciário no âmbito da Oferta.

FAC Fundo de Aplicação em Cotas de Fundo de Investimento.

Família Ermírio de Moraes As famílias de Antonio Ermírio de Moraes, Ermírio Pereira de Moraes e Maria Helena de Moraes Scripilliti, seus herdeiros, e o espólio de José Ermírio de Moraes Filho.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

FIEX Fundo de Investimento no Exterior.

FIF Fundo de Investimento Financeiro.

Grupo Votorantim O grupo de companhias, incluindo a Companhia, controladas direta ou indiretamente pela Família Ermírio de Moraes.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

ICMS Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação.

IGPM Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela FGV.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Instituição Depositária Banco Bradesco S.A.

Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM 471 Instrução CVM n.º 471, de 6 de agosto de 2008.

IOF Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, e sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IPI Imposto sobre Produtos Industrializados.

IR Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.

IRB IRB– Brasil Resseguros S.A.

ISS Imposto sobre Serviços.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei das S.A. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

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Período de Vigência da Remuneração O período durante o qual a respectiva Remuneração permaneceráinalterada. Cada Período de Vigência da Remuneração subseqüente ao Primeiro Período de Vigência da Remuneração terá início no último dia do Período de Vigência da Remuneração anterior e encerramento conforme vier a ser deliberado pelo conselho de adminis tração da EmissoraCompanhia por ocasião da repactuação, nos termos da Escritura de Emissão, sendo certo que o prazo final do último Período de Vigência da Remuneração coincidirá com a Data de Vencimento.

Preço de Integralização Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização da Debênture.

Primeiro Período de Vigência da Remuneração

Período que terá início na Data de Emissão e encerramento em 1º de março de 20112011.

Prospecto Este prospecto da Oferta.

Prospecto Preliminar O prospecto preliminar da Oferta.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.

Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Remuneração Taxa de remuneração pós-fixada, acrescida ou não de sobretaxa, que incidirá sobre o Valor Nominal, a partir da Data de Emissão, cujo período de incidência, intervalo de pagamento e respectivo(s) percentual(is), com relação ao Primeiro Período de Vigência da Remuneração, corresponderão à Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração e, com relação aos demais Períodos de Vigência da Remuneração, serão definidos pelo conselho de administração da EmissoraCompanhia por ocasião da repactuação, nos termos da Escritura de Emissão.

Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração

Juros remuneratórios correspondentes a 107% da variação acumulada da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos.

Resolução CMN n.º 2.025/93 Resolução n.º 2.025, de 24 de novembro de 1993, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.099/94 Resolução n.º 2.099, de 17 de outubro de 1994, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.283/96 Resolução n.º 2.283, de 5 de junho de 1996, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.309/96 Resolução n.º 2.309, de 28 de agosto de 1996, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.607/99 Resolução n.º 2.607, de 27 de maio de 1999, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.669/99 Resolução n.º 2.669, de 25 de novembro de 1999, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.682/99 Resolução n.º 2.682, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.692/00 Resolução n.º 2.692, de 24 de fevereiro de 2000, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.844/01 Resolução n.º 2.844, de 29 de junho de 2001, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 2.878/01 Resolução n.º 2.878, de 26 de julho de 2001, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 3.041/02 Resolução n.º 3.041, de 28 de novembro de 2002, conforme alterada, do CMN.

Resolução CMN n.º 3.444/07 Resolução n.º 3.444, de 28 de fevereiro de 2007, do CMN.

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Resolução CMN n.º 3.505/07 Resolução n.º 3.505, de 26 de outubro de 2007, do CMN.

SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP.

SFN Sistema Financeiro Nacional.

SISBACEN Sistema de Informações do Banco Central.

SND Sistema Nacional de Debêntures.

Subsidiárias da Companhia ou Subsidiárias

Banco Votorantim, VBL, VIB, BV Sistemas, BV Trading, Votorantim Seguros, CP Promotora de Vendas, BV Empreendimentos e Votorantim Corretora.

SUSEP Superintendência de Seguros Privados.

Taxa DI Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "Extra Grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

Valor Nominal Valor nominal unitário das Debêntures, que será de R$50.000,00 na Data de Emissão.

VBL Votorantim Bank Ltd.

VIB Votorantim International Business Ltd.

Votorantim Asset Management Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Votorantim Corretora Votorantim Corretora de Seguros Ltda.

Votorantim CT VM Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Votorantim Participações Votorantim Participações S.A.

Votorantim Seguros Votorantim Seguros e Previdência S.A.

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Sumário da Companhia, do Grupo Votorantim e do Coordenador Líder

Companhia

A Companhia (www.votorantimfinancas.com.br), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, é a holding controladora da área financeira do Grupo Votorantim.

A Companhia concentra as participações societárias no segmento financeiro do Grupo Votorantim, no Brasil e no exterior, que desenvolvem principalmente serviços de banco comercial e de investimento, financiamento de bens duráveis e capital de giro, arrendamento mercantil, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de recursos de terceiros e estruturação de operações internacionais. Essas atividades abrangem a captação de recursos no mercado nacional e internacional e o direcionamento dos mesmos aos tomadores de crédito, por meio de empréstimos, financiamentos e investimentos em títulos públicos e privados.

A Companhia é controlada pela Votorantim Participações, holding do Grupo Votorantim.

Para maiores informações, vide "Companhia – Histórico", na página 5280 deste Prospecto.

Grupo Votorantim

O Grupo Votorantim (www.votorantim.com.br) atua principalmente nos setores de cimento, papel e celulose, metalurgia, agribusiness, química, finanças, energia e comércio internacional, além de possuir uma divisão de novos negócios. O faturamento consolidado do Grupo Votorantim foi de aproximadamente R$29 bilhões em 2006 e R$30,4 bilhões em 2007.

As empresas que compõem o Grupo Votorantim estão sob o controle conjunto da família Ermírio de Moraes.

O Grupo Votorantim iniciou suas atividades com a fábrica de tecidos Votorantim, uma pequena unidade fabril localizada em Votorantim, no interior de São Paulo, sob a direção do Senador José Ermírio de Moraes. Em 1936, o Grupo Votorantim começou a operar no mercado de cimento com a abertura de uma indústria de cimento no Estado de São Paulo. Em 1937 e 1938, o Grupo Votorantim iniciou suas operações no mercado de aço. Na década de 40, o Senador José Ermírio de Moraes havia criado um dos maiores complexos industriais da América Latina, produzindo cimento, aço, produtos têxteis e químicos. Em 1942, o Grupo Votorantim expandiu suas operações na área de cimento para o Estado de Pernambuco, na Região Nordeste.

Na década de 50, o Grupo Votorantim iniciou a produção de alumínio, energia hidrelétrica e refino de açúcar. Na década de 60, os atuais controladores começaram a administrar o Grupo Votorantim, expandindo a capacidade de produção de energia hidrelétrica e alumínio e entrando no mercado de produção de zinco. Durante a década de 70, o Grupo Votorantim já era o maior complexo industrial do Brasil no que se refere à indústria de base. Nas décadas de 70 e 80, o Grupo Votorantim teve como objetivo a expansão de sua capacidade de produção de cimento, alumínio, zinco, níquel e energia. Em 1988, o Grupo Votorantim iniciou a produção de papel e celulose e, em 1989, começou a produzir suco de laranja concentrado. Na década de 90, o Grupo Votorantim cessou suas operações em indústrias que não mais ofereciam vantagens competitivas, incluindo têxteis e refino de açúcar.

O Grupo Votorantim atua na produção de cimento, folha de alumínio, zinco, níquel, papel e celulose, energia, químicos, agribusiness, finanças e comércio internacional, além de ter presença na América do Norte, América do Sul e Europa.

No setor de energia elétrica, a EmissoraCompanhia acredita que o Grupo Votorantim tenha atuação expressiva, tanto na autogeração destinada ao abastecimento de suas unidades produtivas, como por meio de participações no serviço público de distribuição e comercialização de eletricidade, e que gere mais da metade da energia utilizada em suas unidades industriais. A geração de energia é um fator estratégico para o Grupo Votorantim, que investe constantemente em melhorias de desempenho e novos projetos. A Votorantim Energia gerencia a otimização de produção em 29 usinas hidrelétricas, algumas em regime de gestão compartilhada e outras pertencentes ao Grupo Votorantim. Outras quatro hidrelétricas próprias estão em fase de projeto ou em construção.

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Suas empresas, em conjunto, contribuem de modo expressivo para as exportações brasileiras, atendendo a mercados do mundo inteiro. Com a internacionalização do setor cimenteiro, iniciada em 2001, fábricas no exterior (Canadá e Estados Unidos) passaram a fazer parte de seus ativos, contribuindo para a diversificação de riscos e a geração de caixa em moeda forte. Em maio de 2004, através de sua holding do setor cimenteiro, Votorantim Cimentos Ltda., o Grupo Votorantim adquiriu no norte da Flórida a S&W Materials, Inc., canal de distribuição do cimento produzido pela fábrica da Suwannee, construída em joint venture com a Anderson Columbia. No início de 2005, a Votorantim Cimentos Ltda. adquiriu duas operações de cimento da Cemex, na região dos Grandes Lagos, fronteira dos Estados Unidos com o Canadá, reforçando a sua presença nesse mercado. Em novembro de 2006 adquiriu o controle da Companhia de Cimento Ribeirão Grande através da Cal Itaú Participações. No mesmo mês, a holding do setor metalúrgico do Grupo Votorantim adquiriu a Refinaria de Zinco Cajamarquilla, no Peru, consolidando sua posição entre os cinco maiores produtores mundiais de zinco metálico. No ano de 2006, a VCP realizou permuta de ativo com a empresa norte-americana International Paper, entregando sua fábrica de celulose e papel e uma base florestal na região de Luiz Antônio, no Estado de São Paulo, e recebeu ativos de uma planta de celulose em construção na cidade de Três Lagoas, no estado do Mato Grosso do Sul, e mais de 100 mil hectares de terras e florestas de eucalipto. A nova planta deverá entrar em operação em 2009 com a produção de 1,1 milhões de toneladas de celulose por ano voltado para o mercado externo. O Grupo Votorantim, que obteve a classificação de Investment Grade pela Standard&Poors em 2005, recebeu a classificação de grau de investimento, em 2006, da Fitch Ratings. Em 2007, a Moody’s classificou o Grupo Votorantim como Investment Grade. Essa conquista proporciona ao Grupo Votorantim e à VCP (que também obteve o Investment Grade) importante redução na percepção de risco e visibilidade nos mercados internacionais. Com isso, o Grupo Votorantim pode obter financiamentos nas mesmas condições oferecidas aos grandes players internacionais, elevando a sua capacidade de crescimento.

A busca de novos negócios com capacidade de geração de valor no longo prazo tem marcado a atuação do Grupo Votorantim, que vem agregando ao seu portfólio novas atividades, como biotecnologia e tecnologia da informação.

Fiel à sua elevada consciência social e ambiental, o Grupo Votorantim tem dedicado recursos e inteligência a essas áreas, investindo na melhoria de vida das comunidades onde atua através de diversos programas de educação e cultura, saúde e meio ambiente.

Coordenador Líder

O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Votorantim.

O Coordenador Líder (www.bancovotorantim.com.br) iniciou suas atividades em 31 de agosto de 1988 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, sob a razão social Baltar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., mais tarde alterada para Votorantim Asset Management. A transformação da Votorantim Asset Management em banco múltiplo foi autorizada pelo Banco Central em 7 de agosto de 1991, após sua transformação em sociedade anônima em 25 de fevereiro de 1991.

Além dos serviços de banco comercial e de investimento, prestados diretamente a grandes clientes de elevado conceito e posição relevante em sua área de atuação, o Coordenador Líder atua em operações de varejo (financiamento e crédito ao consumidor) por intermédio de suas subsidiáriasSubsidiárias BV Financeira e a BV Leasing, na gestão de fundos de investimento, com a Votorantim Asset Management, e como corretor de valores mobiliários, com a Votorantim CTVM. O Coordenador Líder tem sua sede na Cidade de São Paulo, filiais nas Cidades do Rio de Janeiro, Porto Alegre e Nassau (Bahamas) e um escritório de representação localizado em Londres.

Nos últimos seis anos, o Coordenador Líder participou da estruturação de mais de 60 operações de renda fixa no mercado de capitais local, totalizando um volume de emissões de, aproximadamente, R$32,2 bilhões e atuou no segmento de renda variável coordenando a colocação de mais de R$3 bilhões.

Para maiores informações sobre o Coordenador Líder, vide "Coordenador Líder", na página 76104 deste Prospecto.

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Sumário da Oferta

Emissora Votorantim Finanças S.A.

Coordenador Líder Banco Votorantim S.A.

Agente Fiduciário SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Instituição Depositária Banco Bradesco S.A.

Classificação de Risco Não há classificação de risco para as Debêntures.

Autorizações Societárias A emissão das Debêntures e a Oferta é realizada com base na deliberaçãonas deliberações (i) da assembléia geral extraordinária da EmissoraCompanhia realizada em 26 de agosto de 2008, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 12 de setembro de 2008 e publicada no DOESP e no jornal "Diário do Comércio" em 29 de agosto de 2008.2008; e (ii) da assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2008, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Diário do Comércio".

Destinação dos Recursos O montante líquido obtido pela EmissoraCompanhia com a Oferta será utilizado em investimentos no Banco Votorantim e demais subsidiárias Subsidiárias descritas na Seçãoseção "Companhia –Subsidiárias" na página [•]81 deste Prospecto, ou ainda em aplicações financeiras de renda fixa e/ou renda variável. Tais investimentos ou aplicações serão feitos em conformidade com as atividades regulares de tais sociedades, seguindo a política de investimentos atualmente adotada pela EmissoraCompanhia, sempre observadas as condições e parâmetros de mercado que possibilitem remuneração compatível com a das Debêntures.

Conforme informado neste Prospecto, a EmissoraCompanhia é uma holding que concentra as participações societárias no segmento financeiro do Grupo Votorantim. Assim sendo, tais recursos serão utilizados pelas subsidiárias da EmissoraSubsidiárias da Companhia , principalmente na expansão das suas respectivas atividades, as quais se concentram, nas instituições financeiras, em concessão de crédito, operações de tesouraria, títulos públicos, operações de arrendamento mercantil, corretagem, dentre outros e, ainda, investimentos em ativos de renda variável ou fixa e títulos e valores mobiliários, com o objetivo, portanto, de fomentar as atividades negociais já desenvolvidas pela EmissoraCompanhia e suas subsidiárias Subsidiárias .

A aplicação dos recursos captados entre as possibilidades aqui expostas depende de vários fatores, dentre os quais, o comportamento do mercado em que atua a EmissoraCompanhia, a influência do cenário macroenômico mundial nesse mercado, a habilidade da EmissoraCompanhia em gerar novos negócios, os prazos das operações disponíveis durante o prazo de vigência das Debêntures e, ainda, os demais fatores descritos nas seções "Estimativas e Projeções" na página 32 deste Prospecto e "Fatores de Risco" nas páginas 35 a 44 deste Prospecto. Enquanto os recursos captados não forem totalmente aplicados em tais finalidades pela EmissoraCompanhia, serão mantidos em investimentos de renda fixa e/ou renda variável no mercado financeiro, nos termos expostos acima.

Para informações sobre a capitalização da Companhia em 30 de junho de 2008, ajustada para refletir o recebimento de recursos relativos à Oferta, vide seção "Destinação dos Recursos" na página [•]34 deste Prospecto.

Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública sob o regime de

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melhores esforços de colocação, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, prioritariamente, os clientes do Coordenador Líder e/ou, observado o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder. A Oferta será realizada ainda que seja colocada apenas uma Debênture. Para informações sobre o plano da Oferta, vide "Informações Relativas à Oferta – Contrato de Distribuição –Plano da Oferta", na página 28 deste Prospecto.

Valor Total da Emissão O valor total da emissão é de R$500.000.000,00 na Data de Emissão.

Quantidade Serão emitidas 10.000 Debêntures.

Valor Nominal As Debêntures terão valor nominal unitário de R$50.000,00 na Data de Emissão.

Conversibilidade As Debêntures não serão conversíveis em ações.

Espécie As Debêntures serão da espécie subordinada.

Prazo de Subscrição Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início.

Forma de Subscrição As Debêntures serão subscritas por me io dos procedimentos da CETIP.

Forma e Preço de Integralização As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização.

Negociação As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND.

Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 1º de setembro de 2008.

Prazo e Data de Vencimento As Debêntures terão prazo de vencimento de dez anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de setembro de 2018.

Pagamento do Valor Nominal O Valor Nominal das Debêntures será pago em uma única parcela na Data de Vencimento.

Remuneração Sobre o Valor Nominal, a partir da Data de Emissão, incidirá uma taxa de remuneração pós-fixada, acrescida ou não de sobretaxa, cujo período de incidência, intervalo de pagamento e respectivo(s) percentual(is), com relação ao Primeiro Período de Vigência da Remuneração, estão previstos abaixo e, com relação aos demais Períodos de Vigência da Remuneração, serão definidos pelo conselho de administração da EmissoraCompanhiapor ocasião da repactuação, nos termos da Escritura de Emissão. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do primeiro dia útil anterior à respectiva data de pagamento.

Primeiro Período de Vigência da Remuneração

O primeiro Período de Vigência da Remuneração terá início na Data de Emissão e encerramento em 1º de março de 2011.

Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração

Durante o Primeiro Período de Vigência da Remuneração, sobre o Valor Nominal incidirão juros remuneratórios correspondentes a 107% da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração será paga em uma única parcela em 1ºincorporada ao Valor Nominal e paga na Data de março de 2011.Vencimento das Debêntures, observado o disposto na seção "Repactuação" a seguir.

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Repactuação A primeira repactuação ocorrerá em 1º de março de 2011. Previamente aao referido evento, a EmissoraCompanhia consultará os Debenturistas, assegurando tratamento equitativo, sobre as condições de mercado vigentes e as condições de Remuneração consideradas adequadas pelos Debenturistas para o Período de Vigência da Remuneração subseqüente. Em seguida, o conselho de administração da EmissoraCompanhiadeliberará e comunicará aos Debenturistas, por meio de aviso de repactuação publicado com antecedência mínima de dez dias úteis da data de encerramento de cada Período de Vigência da Remuneração, as condições aplicáveis ao Período de Vigência Remuneração subseqüente, incluindo:

I. o prazo do Período de Vigência da Remuneração subseqüente;

II. a modalidade e os percentuais da Remuneração (inclusive com alteração do indexador, se for o caso) e, se houver, prêmio, para o Período de Vigência da Remuneração subseqüente;

III. a existência ou não de amortização das Debêntures durante o Período de Vigência da Remuneração subseqüente; e

IV. a periodicidade de pagamento da Remuneração e, se houver, do prêmio e da amortização.

O aviso de repactuação publicado nos temos acima concederá aos Debenturistas o prazo de, no mínimo, cinco dias úteis contado da data da publicação da comunicação (e que não poderá exceder a data de encerramento do respectivo Período de Vigência da Remuneração), para que os Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas manifestem sua não aceitação por meio do SND, ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP. A falta de manifestação por parte dos Debenturistas no prazo referido acima ou a manifestação relativa a somente parte das Debêntures de que forem titulares será considerada aceitação, por tais Debenturistas, aos termos da repactuação relativamente às Debêntures que não forem indicadas nos termos da Escritura de Emissão.

Nos termos da Escritura de Emissão, a Emis sora obriga-se a adquirir ou resgatar as Debêntures pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição ou resgate, se houver, que deverá ocorrer na data de encerramento do respectivo Período de Vigência da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo conselho de administração da Emissora e que se manifestaram de acordo com o disposto acima. A aquisição ou resgate não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. No caso de aquisição das Debêntures, as Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, por opção da Emissora, ser mantidas em tesouraria, canceladas ou vendidas a terceiros, a qualquer tempo. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nesses termos, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração e demais características das demais Debêntures em circulação.

Opção de Venda das Debêntures Exclusivamente nos dias 1º de dezembro de 2008, 1º de março de 2009, 1º de junho de 2009, 1º de setembro de 2009, 1º de dezembro de 2009, 1º de março de 2010, 1º de junho de 2010, 1º de setembro de 2010 e 1º de dezembro de 2010, a EmissoraCompanhia obriga-se a adquirir as Debêntures dos Debenturistas que, à exclusiva opção destes, manifestarem interesse em vender as Debêntures de sua titularidade, assegurando-se a todos igualdade de condições, sendo nessa hipótese a aquisição das Debêntures efetuada pelo Valor Nominal das Debêntures

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indicadas pelos Debenturistas acrescido de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 102,50% da Taxa DI, nos termos da Escritura de Emissão.

Aquisição Facultativa A Emissora Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das S.A.

Eventos de Inadimplemento e Vencimento Antecipado

As Debêntures estão sujeitas a determinados Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver seção "Informações Relativas à Oferta – Vencimento Antecipado" na página 24 deste Prospecto.

Quoruns de Deliberação Nas deliberações das assembléias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberações a serem tomadas nas assembléias gerais de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% das Debêntures em circulação.

Não estão incluídos no quorum referido acima:

I. os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e

II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 70% das Debêntures em circulação, (a) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (b) da Remuneração, exceto pelo disposto nas Cláusulas 6.12.7 (disposições sobre o caso em que não houver apuração e/ou divulgação da Taxa DI), 6.13 (disposições sobre repactuação), e 6.14, inciso IV (remuneração aplicável para o caso de exercício da opção de venda das Debêntures), todas da Escritura de Emissão; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nestana Escritura de Emissão, exceto pelo disposto na Cláusula 6.13 da Escritura de Emissão; e (d) da espécie das Debêntures.

Público Alvo O público alvo da Oferta será composto por clientes do Coordenador Líder e/ou outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, qualificados ou não, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso aos Prospectos.

Inadequação da Oferta O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista (a) a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e (b) que a opção de venda das Debêntures apenas poderá ser exercida nas Datas de Exercício, e mediante pagamento de remuneração inferior à Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor financeiro. Os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco" nas páginas 35 a 44 deste Prospecto.

Regime de Colocação – Melhores Esforços

A Oferta será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação. Para mais informações, ver "Informações Sobre aRelativas à Oferta –Regime de Colocação"Contrato de Distribuição" na página 28 deste Prospecto.

Fatores de Risco Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Debêntures, ver seção "Fatores de Risco" nas páginas 35 a 44 deste Prospecto.

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Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia ou a Oferta poderão ser obtidas com o Coordenador Líder e na CVM, nos endereços indicados na seção "Identificação de Administradores,Consultores e Auditores". Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção "Informações Relativas à Oferta" na página 19 deste Prospecto. O pedido de registro da Oferta foi apresentado à ANBID, ao amparo da Instrução CVM 471, em 16 de setembro de 2008 e do Código de Auto-Regulação da ANBID para Atividades Conveniadas.

A Oferta foi registrada pela CVM em [•] de [•] de 2008, sob o n.º CVM/SRE/DEB/2008/[•].

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Cronograma das Etapas da Oferta

Encontra -se abaixo um cronograma das etapas da Oferta.

Evento Data de Realização/

Data Prevista* Deliberação da Companhia aprovando a Oferta 26/08/2008

Protocolo perante ANBID (Instrução CVM 471) 16/09/2008 Publicação de Fato Relevante (Instrução CVM 358 e art. 7º da Instrução CVM 471/08) e Aviso ao Mercado com Informações Resumidas

16/09/2008

Disponibilização do Prospecto Preliminar 16/09/2008 Registro da Oferta na CVM [08]13/10/2008 Publicação do Anúncio de Início [09]14/10/2008 Disponibilização do Prospecto Definitivo [09]14/10/2008 Início da liquidação da Oferta [09]14/10/2008 Data limite para publicação do anúncio de encerramento da Oferta [10]14/04/2009

(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos.

Quaisquer comunicados ao mercado relativos à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no jornal "Diário do Comércio" e na página da Companhia na rede mundial de computadores (www.votorantimfinancas.com.br).

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Informações Cadastrais da Companhia

Identificação da Companhia Votorantim Finanças S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima 2.954, 10º andar, conjunto 104, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob n.º 01.386.256/0001-41, com seus atos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.180.542.

Registro na CVM Registro de companhia aberta perante a CVM, o qual foi concedido sob o nº º 01898-8 (código CVM).

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores localiza-se na sede da Companhia. O Sr. Milton Roberto Pereira é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado pelo telefone (11) 5185-1705 e fax (11) 5185 -1700 e endereço de correio eletrônico [email protected].

Página na Internet www.votorantimfinancas.com.br. As informações constantes da página da Companhia na Internet não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes e Audimar Auditores Independentes. Para maiores esclarecimentos, vide "Situação Financeira da Companhia" na página 45 deste Prospecto.

Jornais nos quais a Companhia divulga informações

DOESP e jornal "Diário do Comércio".

Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas com: Votorantim Finanças S.A., Av. Brigadeiro Faria Lima 2.954, 10º andar, conjunto 104, parte, CEP 01451000, São Paulo, SP (www.votorantimfinancas.com.br); Banco Votorantim S.A. , Av. Roque Petroni Júnior 999 , 16º andar, CEP 04707 -910, São Paulo, SP (www.bancovotorantim.com.br); CETIP S.A.- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos , Rua Líbero Badaró 425, 24º andar, CEP 01009-000, São Paulo, SP (www.cetip.com.br); Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br); e Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID, Av. das Nações Unidas 8501, 21º andar, CEP 05425-070, São Paulo, SP (www.anbid.com.br).

.

Declarações As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto.

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Identificação de Administradores, Consultores e Auditores

Administradores

Votorantim Finanças S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima 2.954, 10º andar, conjunto 104 01451-000 São Paulo, SP At.: Sr. Milton Roberto Pereira Diretor de Relações com Investidores Telefone: (11) 5185 -1705 Fac-símile: (11) 5185 -1700 Corre io Eletrônico: [email protected]

Para maiores informações sobre os administradores da Companhia vide "Companhia – Administração da Companhia", na página 6494 deste Prospecto.

Coordenador Líder

A pessoa abaixo indicada é a responsável por esclarecer dúvidas relativas ao disposto no artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM 400.

Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Júnior 999, 16º andar 04707-910 São Paulo, SP At.: Sr. Roberto Roma Telefone: (11) 3043 -5612 Fac-símile: (11) 3043 -5645 Correio Eletrônico: roberto.roma mailto:@bancovotorantim.com.br

Instituição Depositária

Banco Bradesco S.A. Avenida Yara s/n.º 06029-900 Osasco, SP At.: Sr. João Batista de Souza / Sr. Fábio Tomo Telefone: (11) 3684 -4522 Fac-símile: (11) 3684 -5645 Correio Eletrônico: bradescocustodiamailto:@bradesco.com.br

Agente Fiduciário

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Rua Dr. Renato Paes de Barros 717, 6º e 10º andares 04530-001 São Paulo, SP At.: Felipe Coimbra Aloi André Telefone: (11) 3048 -9763 Fac-símile: (11) 3078 -6346 Correio Eletrônico: [email protected]

Consultores Legais do Coordenador Líder e da Companhia

Pinheiro Guimarães – Advogados Av. Paulista 1842, Torre Norte, 24º andar 01310-200 São Paulo, SP At.: Sr. Francisco José Pinheiro Guimarães / Sra. Ivie Moura Alves Telefone: (11) 4501 -5000 Fac-símile: (11) 4501 -5025

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Auditores

KPMG Auditores Independentes Av. Nove de Julho 5109, 5º andar 01407-905 São Paulo, SP At.: Sr. Rogério Hernandez Garcia Telefone: (11) 3245 -8388 Fac-símile: (11) 3245 -8070

Audimar Auditores Independentes Rua Correia Dias, 184 7º andar 04104-000 São Paulo, SP At.: Sr. Wagner Mar Telefone: (11) 5908 -8535 Fac-símile: (11) 5575 -3491

KPMG Auditores Independentes Av. Nove de Julho 5109, 5º andar 01407-905 São Paulo, SP At.: Sr. Zenko Nakassato Telefone: (11) 2183 -3132 Fac-símile: (11) 2183 -3001

Informações Adicionais

Maiores informações sobre a distribuição pública dos Valores Mobiliários poderão ser obtidas com o Coordenador Líder ou na CVM, em sua página na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br) e nos endereços abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários Centro de Consulta

Rua Sete de Setembro 111, 5º andar

Rio de Janeiro, RJ

Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID

Av. das Nações Unidas 8501,

21º São Paulo - SP

Comissão de Valores Mobiliários Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e

4º andares São Paulo, SP

Esclarecimentos junto ao Coordenador Líder deverão ser obtidos por meio da pessoa indicada nesta seção, no item "Coordenador Líder" acima na página 17 deste Prospecto.

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Informações Relativas à Oferta

Composição do Capital Social

Em 30 de junho de 2008, o capital social da Companhia era de R$3.507.809 mil, representado por 722.479.971 ações ordinárias, escriturais , sem valor nominal. Cada ação ordinária da Companhia corresponde a um voto nas assembléias gerais de acionistas.

Acionistas da Companhia

A tabela a seguir descreve a composição acionária da Companhia em 30 de junho de 2008.

Acionista Ordinárias % Votorantim Participações S.A 722.477.604 99,99

Outros 2.367 0,01 Total 722.479.971 100,00

Aprovação da Oferta

A emissão das Debêntures e a Oferta são realizadas com base nas deliberações (i) da asssembléia assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 26 de agosto de 2008, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 12 de setembro de 2008 e publicada no DOESP e no jornal "Diário do Comércio" em 29 de agosto de 2008.2008; e (ii) da assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de 2008, cuja ata será arquivada na JUCESP e será publicada no DOESP e no jornal "Diário do Comércio".

Características da Oferta

Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, prioritariamente, os clientes do Coordenador Líder e/ou, observado o dis posto no artigo 55 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder. A Oferta será realizada ainda que seja colocada apenas uma Debênture. Para informações sobre o plano da oferta, vide "– Contrato de Distribuição – Plano da Oferta" na página 28 deste Prospecto.

Prazo de subscrição

Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início.

Forma de subscrição

As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP.

Forma de integra lização

As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição (Data de Integralização) e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização.

Negociação

As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND administrado e operacionalizado pela CETIP.

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Características das Debêntures

Número da emissão

As Debêntures representam a quinta emissão de debêntures da Companhia.

Valor total da emissão

O valor total da emissão é de R$500.000.000,00, na Data de Emissão.

Quantidade

Serão emitidas 10.000 Debêntures.

Valor nominal

As Debêntures terão valor nominal unitário de R$50.000,00 na Data de Emissão (Valor Nominal).

Séries

A emissão será realizada em série única.

Forma

As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária, e, adicionalmente, para as Debêntures custodiadas na CETIP, será expedido por esta um relatório de posição de ativos, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos.

Conversibilidade

As Debêntures não serão conversíveis em ações.

Espécie

As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das S.A.

Tendo em vista que as Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 60, parágrafo 4º, da Lei das S.A., os limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei das S.A. não se aplicam às Debêntures.

Data de emissão

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de setembro de 2008 (Data de Emissão).

Prazo e data de vencimento

As Debêntures terão prazo de vencimento de dez anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de setembro de 2018 (Data de Vencimento).

Pagamento do Valor Nominal

O Valor Nominal das Debêntures será pago em uma única parcela na Data de Vencimento.

Remuneração

Sobre o Valor Nominal, a partir da Data de Emissão, incidirá uma taxa de remuneração pós-fixada, acrescida ou não de sobretaxa, cujo período de incidência, intervalo de pagamento e respectivo(s) percentual(is), com relação ao Primeiro Período de Vigência da Remuneração, estão previstos abaixo e, com relação aos demais Períodos de Vigência da Remuneração, serão definidos pelo conselho de administração da Companhia, nos termos do item "Repactuação" abaixo (Remuneração). Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do primeiro dia útil anterior à respectiva data de pagamento.

O primeiro Período de Vigência daA Remuneração terá início na Data de Emissão e encerramento em 1º de março de 2011 (do Primeiro Período de Vigência da Remuneração) será paga na Data de Vencimento das Debêntures, observado o disposto na seção "Repactuação" a seguir .

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Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração.

Durante o Primeiro Período de Vigência da Remuneração, sobre o Valor Nominal incidirão juros remuneratórios correspondentes a 107% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (Taxa DI), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração).

A Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração será paga em uma única parcela em 1º de março de 2011. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do primeiro dia útil anterior à respectiva data de pagamentoincorporada ao Valor Nominal e paga na Data de Vencimento das Debêntures, observado o disposto na seção "Repactuação" na página 22 deste Prospecto.

Os pagamentos da Remuneração dos demais Períodos de Vigência de Remuneração serão definidos conforme estabelecido no item Repactuação abaixo.

A Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

JR = VN x [FatorDI – 1], onde:

JR = valor da Remuneração devida na Data de Vencimento, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com oito casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula abaixo:

∏=

×+=

DIn

1kk 100

STDI1DIFator

, onde:

nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com oito casas decimais com arredondamento:

11100DI

TDI252

kd

kk −

+= , onde:

k = 1, 2, ..., n;

DIk = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, referente ao dia "k";

dk = número de dias úteis correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk" um número inteiro; e

S = 107,00.

O fator resultante da expressão [1 + (TDIk x S/100)] é considerado com 16 casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (TDIk x S/100)], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante FatorDI com oito casas decimais, com arredondamento.

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A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes das Debêntures, não houver apuração e/ou divulgação da Taxa DI, será aplicada à Remuneração a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Companhia e os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de dez dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, a Ta xa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar assembléia geral de Debenturistas, a ser realizada no prazo máximo de vinte dias contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início deste item, para deliberar, de comum acordo com a Companhia, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração. Caso os Debenturistas, reunidos em assembléia geral, representando, no mínimo, 50% das Debêntures em circulação, não aprovem o parâmetro proposto pela Companhia, será aplicada automaticamente no lugar da Taxa DI, a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC. Até o momento da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, acrescida do percentual aplicável, calculada pro rata temporis desde a data do evento até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro (observado que se, durante tal período, tenha ocorrido o vencimento de alguma obrigação pecuniária das Debêntures, a data de vencimento de tal obrigação será automaticamente postergada para o segundo dia útil contado da data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro).

Repactuação

A primeira repactuação ocorrerá em 1º de março de 2011. Previamente aao referido evento, a Companhia consultará os Debenturistas, assegurando tratamento equitativo, sobre as condições de mercado vigentes e as condições de Remuneração consideradas adequadas pelos Debenturistas para o Período de Vigência da Remuneração subseqüente. Em seguida, o conselho de administração da Companhia deliberará e comunicará aos Debenturistas por meio de aviso de repactuação publicado com antecedência mínima de dez dias úteis da data de encerramento de cada Período de Vigência da Remuneração, as condições aplicáveis ao Período de Vigência Remuneração subseqüente, incluindo:

I. o prazo do Período de Vigência da Remuneração subseqüente;

II. a modalidade e os percentuais da Remuneração (inclusive com alteração do indexador, se for o caso) e, se houver, prêmio, para o Período de Vigência da Remuneração subseqüente;

III. a existência ou não de amortização das Debêntures durante o Período de Vigência da Remuneração subseqüente; e

IV. a periodicidade de pagamento da Remuneração e, se houver, do prêmio e da amortização.

O aviso de repactuação publicado nos temos do parágrafo acima concederá aos Debenturistas o prazo de, no mínimo, cinco dias úteis contado da data da publicação da comunicação (e que não poderá exceder a data de encerramento do respectivo Período de Vigência da Remuneração), para que os Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas manifestem sua não aceitação por meio do SND, ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP. A falta de manifestação por parte dos Debenturistas no devido prazo ou a manifestação relativa a somente parte das Debêntures de que forem titulares será considerada aceitação, por tais Debenturistas, aos termos da repactuação relativamente às Debêntures que não forem indicadas nos termos deste parágrafo.

A Companhia obriga-se a adquirir ou resgatar as Debêntures pelo Valor Nominal acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição ou resgate, se houver, que deverá ocorrer na data de encerramento do respectivo Período de Vigência da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo conselho de administração da Companhia e que se manifestaram de acordo com o disposto no parágrafo acima. A aquisição ou resgate a que se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. No caso de aquisição das Debêntures, as Debêntures adquiridas pela Companhia nos termos deste item poderão, por opção da Companhia, ser mantidas em tesouraria, canceladas ou vendidas a terceiros, a qualquer tempo. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos

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termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração e demais características das demais Debêntures em circulação.

Opção de Venda de Debêntures.

Exclusivamente nos dias 1º de dezembro de 2008, 1º de março de 2009, 1º de junho de 2009, 1º de setembro de 2009, 1º de dezembro de 2009, 1º de março de 2010, 1º de junho de 2010, 1º de setembro de 2010 e 1º de dezembro de 2010 (sendo que se qualquer uma dessas datas coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a data será prorrogada para o primeiro dia subseqüente em que haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos) (cada data, uma Data de Exercício), a Companhia obriga-se a adquirir as Debêntures dos Debenturistas que, à exclusiva opção destes, manifestarem interesse em vender as Debêntures de sua titularidade na forma deste item, assegurando-se a todos igualdade de condições, sendo nessa hipótese alterada a Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração, conforme descrito no item III abaixo, e observados os seguintes termos (Opção de Venda):

I. os Debenturistas que desejarem exercer a Opção de Venda poderão, entre o quinto dia útil, inclusive, e o segundo dia útil, inclusive, anterior a cada Data de Exercício, se manifestar, por meio do SND, ou, ainda, por meio da Instituição Depositária, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP, pelo exercício da opção de venda de suas Debêntures à Companhia;

II. a aquisição deverá abranger somente as Debêntures indicadas pelos Debenturistas que optarem pela Opção de Venda;

III. não haverá pagamento de prêmio de aquisição;

IV. a aquisição das Debêntures, na forma deste item, será efetuada pelo Valor Nominal das Debêntures indicadas pelos Debenturistas acrescido de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 102,50% da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, devendo ser observada a mesma metodologia de cálculo descrita na Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração; e

V. a Companhia procederá à liquidação da Opção de Venda na respectiva Data de Exercício, mediante o pagamento dos valores indicados no inciso III acima, mediante o recebimento das respectivas Debêntures indicadas no inciso I acima, observado que as Debêntures adquiridas pela Companhia em decorrência do exercício da Opção de Venda poderão, a qualquer tempo e a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado (caso em que, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração e demais características das demais Debêntures em circulação).

Aquisição facultativa

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das S.A. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria em decorrência de aquisição facultativa, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração e demais características das demais Debêntures em circulação.

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Encargos moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (Encargos Moratórios).

Decadência dos direitos aos acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos da Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

Local de pagamento

Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, inclusive por ocasião da Opção de Venda, serão efetuados pela Companhia, por intermédio da CETIP, conforme as debêntures estejam custodiadas na CETIP, ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP.

Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Instituição Depositária, no prazo mínimo de dez dias úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória de tal imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Companhia fará as retenções dos tributos previstos em lei.

Prorrogação dos prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o primeiro dia útil subseqüente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos.

Vencimento antecipado

Sujeito ao disposto nos três últimos parágrafos deste item, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (e, ainda, no caso do inciso (ii) abaixo, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto no último parágrafo deste item), independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

(i) (a) pedido de autofalência apresentado pela Companhia; (b) decretação de falência da Companhia; (c) se permitido pela legislação, pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial formulado ou iniciado pela Companhia; ou (d) dissolução, liquidação ou extinção da Companhia; sendo que, em qualquer dos casos deste inciso, o pagamento das Debêntures se subordinará ao pagamento dos demais passivos da Companhia;

(ii) não pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos aos Debenturistas nas datas previstas na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de dois dias úteis, contados das suas respectivas datas de vencimento;

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(iii) não cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 dias, contados da data de recebimento de aviso escrito neste sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(iv) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia decorrente de inadimplemento contratual, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30 milhões, atualizados anualmente desde a Data de Emissão pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA (ou seu contravalor em outras moedas);

(v) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia ou constituição em mora da Companhia por atraso no pagamento de obrigações, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30 milhões, atualizados anualmente desde a Data de Emissão pela variação do IPCA (ou seu contravalor em outras moedas), exceto se, no prazo de até 30 dias contados da data do protesto ou da constituição em mora, conforme o caso, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto ou a constituição em mora foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) o protesto ou a constituição em mora foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) ou da obrigação em mora foi depositado em juízo;

(vi) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;

(vii) pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das S.A., caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão; ou

(viii) na transformação da Companhia de sociedade anônima para sociedade limitada.

Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos nos incisos (i) e (ii) acima, que deverão ser imediatamente informados pela Companhia ao Agente Fiduciário, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

Ocorrendo quaisquer dos demais eventos previstos acima (que não sejam aqueles previstos no parágrafo anterior), que deverão ser imediatamente informados pela Companhia ao Agente Fiduciário, e estando estes eventos ainda não sanados, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Escritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de cinco dias úteis contados da data em que for constatada sua ocorrência, assembléia geral de Debenturistas, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembléia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 50% das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembléia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com o seu conseqüente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração (e, no caso do inciso (ii) acima, dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, em até dez dias úteis contados de comunicação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário à Companhia, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

Assembléias Gerais de Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

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As assembléias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

As assembléias gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

A presidência das assembléias gerais de Debenturistas caberá aos Debenturistas eleitos pelos titulares das Debêntures, ou àqueles que forem designados pela CVM.

Nas deliberações das assembléias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto no parágrafo a seguir, todas as deliberações a serem tomadas nas assembléias gerais de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% das Debêntures em circulação.

Não estão incluídos no quorum a que se refere o parágrafo anterior:

(i) os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e

(ii) as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 70% das Debêntures em circulação, (a) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (b) da Remuneração, exceto pelo disposto nas Cláusulas 6.12.7 (disposições sobre o caso em que não houver apuração e/ou divulgação da Taxa DI), 6.13 (disposições sobre repactuação), e 6.14, inciso IV (remuneração aplicável para o caso de exercício da opção de venda das Debêntures), todas da Escritura de Emissão; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nestana Escritura de Emissão, exceto pelo disposto na Cláusula 6.13 da Escritura de Emissão; e (d) da espécie das Debêntures.

Para os fins de apuração (i) do quorum de instalação em qualquer assembléia geral de Debenturistas, serão excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, à Companhia, ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Companhia, ou a qualquer coligada da Companhia, ou qualquer de seus administradores; e (ii) do quorum de deliberação em qualquer assembléia geral de Debenturistas, além do disposto no item (i) acima, também serão excluídos os votos em branco.

Será facultada a presença dos representantes legais da Companhia nas assembléias gerais de Debenturistas.

O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembléias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Aplica-se às assembléias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das S.A., sobre a assembléia geral de acionistas.

Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta

Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "Diário do Comércio", sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, ser de, no mínimo, dez dias úteis contados da data da publicação do aviso. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

Público Alvo

O público alvo da Oferta será composto por clientes do Coordenador Líder e/ou outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, qualificados ou não, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso aos Prospectos.

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Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista (a) a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário;e (b) a opção de venda das Debêntures apenas poderá ser exercida nas Datas de Exercício, e mediante pagamento de remuneração inferior à Remuneração do Primeiro Período de Vigência da Remuneração; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor financeiro. Os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco", nas páginas 3235 a 4144 deste Prospecto.

Registro para distribuição das Debêntures

A emissão das Debêntures será registrada (i) para distribuição no mercado primário por meio do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do SND, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP.

Manifestação de Aceitação à Oferta

Respeitadas (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início.

Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta

Caso a Oferta seja suspensa ou modificada, nos termos da seção "Suspensão ou Cancelamento da Oferta" (página 24 deste Prospecto)abaixo , o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária e sem reembolso e com dedução, se o caso, dos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.

Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder, (i) até as 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização deste Prospecto, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária e sem reembolso, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.

Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária e sem reembolso, no prazo de três dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta.

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Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, a CVM, a seu juízo, poderá acatar pleito formulado pela Companhia, de comum acordo com o Coordenador Líder, de modificação ou revogação da Oferta, na hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Ofe rta perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta.

É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores.

A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária e sem reembolso no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.

A modificação será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

O Coordenador Líder comunicará diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta a respeito da modificação efetuada, para que, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, confirmem, por correspondência ao Coordenador Líder ou em sua sede, no endereço indicado na seção "Identificação de Administradores, Consultores e Auditores", na página 1417 deste Prospecto, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de manutenção da mesma na hipótese de silêncio.

Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à oferta, aplicar-se-á o disposto no terceiro parágrafo desta seção que se refere à restituição dos valores aos investidores.

Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez

Não foram celebrados contrato de estabilização de preços ou contrato de garantia de liquidez tendo por objeto as Debêntures.

Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta na sede da Companhia, no endereço indicado na seção "Identificação de Administradores, Consultores e Auditores", na página 1417 deste Prospecto.

Melhores Esforços

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder envidará os melhores esforços para colocar a totalidade das Debêntures.

A colocação pública das Debêntures, que será em regime de melhores esforços será feita em até seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início (Prazo de Colocação).

Se, até o final do Prazo de Colocação, as Debêntures não tiverem sido totalmente colocadas, o Coordenador Líder não se responsabilizará pelo saldo não colocado, obrigando-se a Companhia a cancelar o saldo das Debêntures não colocado.

Plano da Oferta

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta conforme plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no parágrafo 3° do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes do Coordenador Líder, e (iii) que os

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representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (Plano da Oferta). O Plano da Oferta será fixado nos seguintes termos:

(i) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores;

(ii) o público alvo da Oferta será composto por clientes do Coordenador Líder e/ou outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, qualificados ou não, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso aos Prospectos;

(iii) os materiais publicitários utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, n os termos do parágrafo 5º do artigo 50 da Instrução CVM 400, respectivamente;

(iv) tendo em vista que a Oferta das Debêntures será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja Oferta:

(a) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária e sem reembolso, no prazo de três dias úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; ou

(b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior a uma Debênture, podendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures por ele subscritas, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária e sem reembolso, no prazo de três dias úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição;

(v) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder (i) até as 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação; e

(vi) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o

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Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária e sem reembolso, no prazo de três dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta.

Custo da Oferta

A tabela abaixo demonstra os custos total e unitário da Oferta, assumindo a colocação total das Debêntures, com base no valor na Data de Emissão:

Custo Total da Oferta Valor (R$) Valor da Emissão 500.000.000,00Custo da Oferta 232.870,00

Custo de Registro pela CVM 82.870,00Custo de Registro pela ANBID 25.000,00Comissão de Colocação e Coordenação 15.000,00Despesas com Auditores e Advogados 110.000,00

Montante Líquido para a Companhia 499.767.130,00Percentual do Custo da Oferta em Relação ao Valor da Emissão 0,047%

Custo Unitário da Oferta Valor (R$) Valor Nominal Unitário 50.000,00Custo da Oferta por Debênture 23,29Montante Líquido para a Companhia por Debênture 49.976,71

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

A Companhia é a holding controladora da área financeira do Grupo Votorantim, sendo, portanto, controladora do Coordenador Líder. Para maiores informações sobre o relacionamento enrteentre a Companhia e o Coordenador Líder vide seção "Operações comentre a Companhia e Partes Relacionadas", na página 6796 deste Prospecto.

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Declarações da Companhia e do Coordenador Líder

As declarações da Companhia e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexas a este Prospecto.

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Estimativas e Projeções

O presente Prospecto contém declarações prospectivas. As declarações que apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições futuras ou que a eles se refiram ou que incluam palavras como "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "acredita", "estima" e expressões similares são declarações prospectivas. Embora a Companhia acredite que essas declarações prospectivas baseiem-se em pressupostos razoáveis, essas declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais atualmente a Companhia tem acesso.

Ademais, determinadas informações referentes ao Brasil e ao setor financeiro neste Prospecto foram compiladas de dados disponíveis ao público em geral, e a Companhia e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão das mesmas.

As declarações prospectivas da Companhia não constituem garantia de desempenho futuro, podendo os resultados ou acontecimentos efetivos diferir de forma relevante das expectativas expressas nas declarações prospectivas em razão da incerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em vista dessas incertezas, as declarações prospectivas não devem ser utilizadas como um parâmetro objetivo.

Potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações sobre tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como sobre as metodologias e assunções em que se baseiam as discussões sobre tendências e previsões.

A Companhia e o Coordenador Líder não assumem qualquer obrigação de atualizar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja em função de novas informações, de acontecimentos futuros, seja por qualquer outro motivo.

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Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações

A Companhia elabora e apresenta suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, previstas na Lei das S.A., nas normas do Banco Central e da CVM e outras normas vigentes.

Estão incluídas neste Prospecto as demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e parecer dos auditores independentes, bem como demonstrações financeiras referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2008 e relatório de revisão especial dos auditores independentes.

Alguns dos indicadores financeiros e dados apresentados neste Prospecto foram obtidos perante o IBGE, a FGV e o Banco Central. Certos indicadores financeiros, incluindo aqueles referentes à participação de mercado da Companhia, são baseados em informações públicas. Tais indicadores não foram verificados de forma independente.

As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central, pelos órgãos públicos e por outras fontes. Alguns indicadores e dados demográficos utilizados neste Prospecto foram extraídos de fontes consideradas confiáveis.

Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.

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Destinação dos Recursos

O montante líquido obtido pela EmissoraCompanhia com a Oferta será utilizado em investimentos no Banco Votorantim e demais subsidiáriasSubsidiárias descritas na Seção "Companhia – Subsidiárias" na página [•]81 deste Prospecto, ou ainda em aplicações financeiras de renda fixa e/ou renda variável. Tais investimentos ou aplicações serão feitos em conformidade com as atividades regulares de tais sociedades, seguindo a política de investimentos atualmente adotada pela EmissoraCompanhia, sempre observadas as condições e parâmetros de mercado que possibilitem remuneração compatível com a das Debêntures.

Conforme informado neste Prospecto, a EmissoraCompanhia é uma holding que concentra as participações societárias no segmento financeiro do Grupo Votorantim. Assim sendo, tais recursos serão utilizados pelas subsidiárias da EmissoraSubsidiárias da Companhia, principalmente na expansão das suas respectivas atividades, as quais se concentram, nas instituições financeiras, em concessão de crédito, operações de tesouraria, títulos públicos, operações de arrendamento mercantil, corretagem, dentre outros e, ainda, investimentos em ativos de renda variável ou fixa e títulos e valores mobiliários, com o objetivo, portanto, de fomentar as atividades negociais já desenvolvidas pela EmissoraCompanhia e suas subsidiárias Subsidiárias .

A aplicação dos recursos captados entre as possibilidades aqui expostas depende de vários fatores, dentre os quais, o comportamento do mercado em que atua a EmissoraCompanhia, a influência do cenário macroenômico mundial nesse mercado, a habilidade da EmissoraCompanhia em gerar novos negócios, os prazos das operações disponíveis durante o prazo de vigência das Debêntures e, ainda, os demais fatores descritos nas seções "Estimativas e Projeções" na página 32 deste Prospecto e "Fatores de Risco" nas páginas 35 a 44 deste Prospecto. Enquanto os recursos captados não forem totalmente aplicados em tais finalidades pela EmissoraCompanhia, serão mantidos em investimentos de renda fixa e/ou renda variável no mercado financeiro, nos termos expostos acima.

A tabela a seguir apresenta a capitalização da Companhia em 30 de junho de 2008, ajustada para refletir o recebimento de recursos relativos à Oferta, considerando a colocação da totalidade das Debêntures.

As informações descritas abaixo na coluna "Real" foram extraídas das informações financeiras consolidadas da EmissoraCompanhia em 30 de junho de 2008, objeto de revisão limitada, conforme indicado no seu relatório anexo a este Prospecto. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com a seção "Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras" e as demonstrações financeiras da EmissoraCompanhia, constantes deste Prospecto.

Passivo (R$ Mil) R$ mil 30.6.08 (real) 30.6.08 (ajustado) Circulante 39.923.405 39.923.405 Recursos captados 29.624.144 29.624.144 Relações interdependências 55.693 55.693 Obrigações por emprést. e repasses 3.842.114 3.842.114 Instrumentos financeiros derivativos 2.453.207 2.453.207 Outras obrigações 3.948.247 3.948.247 Não circulante 28.038.729 28.538.729 Exigível a longo prazo 28.022.373 28.522.373 Recursos captados 14.533.871 15.033.871 Obrigações por emprést. e repasses 3.241.952 3.241.952 Dívidas subordinadas - - Instrumentos financeiros derivativos 2.030.968 2.030.968 Outras obrigações 8.215.582 8.215.582

Resultados de exercícios futuros 16.356 16.356 Resultados de exercícios futuros controladores (55.640) (55.640)

Patrimônio líquido 6.800.706 6.800.706 Total 74.707.200 75.207.200

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Fatores de Risco

Ao considerar a possibilidade de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores deverão analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e, particularmente, os fatores de risco descritos abaixo.

Caso algum desses riscos venha a se concretizar, as condi?es financeiras, os neg?ios e os resultados das opera?es da Companhia poder? ser afetados negativamente de forma relevante.

Riscos Relativos ao Brasil

O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do governo federal para combater tal aumento podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e sobre os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

A inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de 12,4%, 1,21%, 3,83% e 7,75% em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, e pelo IPCA foi de 7,6%, 5,69%, 3,14% e 4,46% em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente.

Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso nos negócios da Companhia. Não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de seus produtos em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir os crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Elevações das taxas de juros local e internacional podem afetar negativamente os resultados da Companhia.

A Companhia pode recorrer tanto a financiamentos domésticos quanto externos, procurando adequá-los à escala e maturação de seus projetos e às suas necessidades de caixa. Dessa forma, elevações nas taxas de juros locais e/ou internacionais poderão afetar negativamente os resultados da Companhia. Assim, as dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado. Na hipótese de elevação das taxas de juros, (i) serão aumentados os custos da Companhia e (ii) o risco de crédito dos clientes da Companhia poderá se deteriorar. Neste caso, os negócios da Companhia, sua condição financeira e o resultado de suas operações serão afetados negativamente.

A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar adversamente a Companhia.

A moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro décadas. Nesse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo repentinas desvalorizações e mini-desvalorizações, nos quais a freqüência dos ajustes variou de diária para mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados paralelos de taxas de câmbio. Desde 1999, quando o Brasil implementou um sistema cambial flutuante, houve flutuações significativas nas taxas de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, a taxa de câmbio Dólar/Real passou de R$2,3407, em 31 de dezembro de 2005, para R$2,138, em 31 de dezembro de 2006 e R$1,7713 em 31 de dezembro de 2007. A Companhia não pode garantir que eventuais desvalorizações não terão impacto sobre os negócios das Subsidiárias da Companhia no futuro.

A desvalorização ou depreciação do real em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras pode impedir a capacidade das Subsidiárias da Companhia em cumprir com suas respectivas obrigações expressas ou indexadas em tais moedas, tornando mais cara a obtenção das moedas estrangeiras necessárias para honrar tais obrigações, além de prejudicar os clientes brasileiros das Subsidiárias da Companhia no pagamento de obrigações expressas ou indexadas em moedas estrangeiras devidas às Subsidiárias da Companhia.

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O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades da Companhia e a sua capacidade de pagamento dos Valores Mobiliáriosdas Debêntures.

A política monetária praticada pelo Governo Federal tem acarretado em altas taxas de juros praticadas pelo mercado financeiro doméstico forçando empresas brasileiras a aproveitarem-se da relativa disponibilidade e fluxo de recursos externos para países emergentes e captarem recursos no exterior a taxas mais competitivas.

Visto que as Subsidiárias da Companhia captam recursos e realizam outras operações com obrigações denominadas em moeda estrangeira, alterações nos cenários político e econômico internacional podem influenciar a disponibilidade de hedge ou de financiamentos a taxas acessíveis no mercado internacional, podendo afetar negativamente os negócios das Subsidiárias da Companhia e, por conseqüência, da Companhia.

As operações das Subsidiárias da Companhia estão localizadas principalmente no Brasil e, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiras podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais das Subsidiárias da Companhia e, por conseqüência, da Companhia.

A economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do governo brasileiro, que, por vezes, efetua mudanças políticas e econômicas. As medidas do governo para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, envolveram, em passado recente, controles de preço e de salário, desvalorização cambial, controle de capitais e restrições à importação, entre outras medidas.

A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que o governo federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. Os negócios, condição financeira e resultados operacionais das Subsidiárias da Companhia e, por conseqüência, da Companhia podem ser afetados por tais intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como:

• aumentos na taxa de inflação;

• políticas e variações cambiais;

• ausência de crescimento econômico interno;

• instabilidade social;

• diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo;

• política monetária;

• aumentos nas taxas de juros;

• controles sobre importação e exportação;

• política fiscal e alterações na legislação tributária; e

• outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.

Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais futuros atos do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais doméstico, afetando os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Variações no nível de atividade econômica do País podem afetar negativamente os negócios da Companhia.

Dadas as características dos serviços prestados e dos riscos de crédito assumidos pelas Subsidiárias da Companhia, seus resultados estão diretamente relacionados ao crescimento econômico do País. Uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, pode afetar negativamente os negócios das Subsidiárias da Companhia e, conseqüentemente, da Companhia.

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A Companhia e as suas Subsidiárias também podem ser prejudicadas pelos efeitos negativos da desaceleração da economia mundial, que poderá causar uma redução do nível de investimentos estrangeiros no País. Além disso, uma piora da situação econômica dos grandes grupos empresariais estrangeiros poderá refletir negativamente nas operações de suas subsidiárias no Brasil, algumas das quais são clientes efetivos ou potenciais das Subsidiárias da Companhia.

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais e prejudicar sua capacidade de financiar suas operações.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar os mercados de capitais de outros países a sofrerem flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país.

Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes poderá ter um efeito adverso na capacidade de captação de recursos da Companhia, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais.

Riscos Relativos ao Setor Financeiro

O ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil poderá afetar adversamente as perspectivas de negócio da Companhia e das Subsidiárias.

Desde o início do Plano Real, quando a redução na inflação reduziu a rentabilidade das instituições financeiras em decorrência da menor apropriação dos ganhos inflacionários, o setor financeiro nacional vem experimentando um contínuo processo de concentração e consolidação.

A Companhia enfrenta significativa competição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados. A indústria bancária brasileira passou por um período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foram liquidados e diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram vendidos. A competição aumentou significativamente durante esse período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro por meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos bancos estatais também fez com que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais competitivos. Embora a legislação brasileira imponha barreiras à entrada no mercado brasileiro, a presença de bancos estrangeiros no Brasil, dentre os quais alguns com mais recursos do que o Banco Votorantim, tem crescido, assim como a competição no setor bancário e nos mercados para produtos específicos.

A presença desses novos participantes e de grandes grupos estrangeiros, que obtêm financiamentos no exterior a taxas e em condições mais competitivas que as disponíveis no mercado interno, aliada à migração progressiva das instituições de me nor porte para nichos especializados, contribui para um acirramento da concorrência no setor financeiro. Tal acirramento poderá resultar na queda da rentabilidade em razão da redução progressiva de tarifas, de maior pressão sobre os custos de captação, redução dos spreads e elevação dos valores provisionados devido ao aumento de volume e de prazo das operações de crédito. Esses efeitos poderão, em conjunto ou isoladamente, afetar negativamente os resultados das Subsidiárias da Companhia e, consequentemente, da Companhia.

O resultado de outras instituições bem como a conjuntura do setor financeiro poderão afetar adversamente os resultados das Subsidiárias da Companhia e, consequentemente, da Companhia.

O setor financeiro caracteriza-se por uma grande interdependência das instituições que o compõe, que realizam um elevado volume de operações entre si. Também caracteriza-se pela sua permeabilidade a fatores conjunturais internos e externos que afetem a credibilidade do sistema.

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As Subsidiárias da Companhia e, consequentemente a Companhia, poderão ser negativamente afetadas pela deterioração da situação de outras instituições financeiras ou por fatores conjunturais que resultem em prejuízos sistêmicos ao setor financeiro.

A retração do mercado interno ou do mercado externo poderão afetar adversamente as Subsidiárias da Companhia e a Companhia.

As Subsidiárias da Companhia atuam no setor financeiro e realizam a maior parte de suas operações no mercado interno, sendo o restante das operações realizadas no mercado externo em conjunto com instituições que nele atuam. Conseqüentemente, a Companhia e as Subsidiárias da Companhia são dependentes dos mercados nacional e internacional de serviços financeiros e sensíveis à sua eventual retração, bem como à concorrência nesses mercados.

Em vista da grande quantidade de títulos públicos em circulação, qualquer fato que resulte numa perda da liquidez desses títulos poderá causar problemas de liquidez ao mercado como um todo e, conseqüentemente, à Companhia e às as Subsidiárias da Companhia, comprometendo sua capacidade de pagamento de obrigações de curto prazo.

O Governo Federal regulamenta as operações do setor financeiro nacional e quaisquer modificações nas leis e nos regulamentos existentes ou a imposição de novas leis e regulamentos poderão afetar adversamente as operações e a receita das Subsidiárias da Companhia e da Companhia.

O setor financeiro está sujeito a intensa regulamentação, consubstanciada, principalmente, em normativos editados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Esses regulamentos regem inúmeros aspectos das operações das instituições financeiras e impõem exigências mínimas de capital, recolhimentos compulsórios, limites de concentração de risco e outras restrições ao crédito, limites de alavancagem, limites de exposição a riscos de flutuação de taxas de juros e câmbio, bem como exigências contábeis e estatísticas.

Esses órgãos poderão, a qualquer momento, aprovar novas regras que alterem de forma expressiva as condições ou imponham limitações às atividades das instituições financeiras. Tais alterações poderão ter efeitos negativos nos resultados das Subsidiárias da Companhia e, consequentemente, da Companhia.

Adicionalmente, o Banco Votorantim, principal subsidiária da Companhia, está sujeito ao Acordo de Motivação de Capital da Basiléia de 1988, conforme alterado em 1996 e em 2004, o qual, de forma a assegurar a segurança e confiabilidade do sistema financeiro internacional, exige que os bancos internacionalmente ativos observem determinados limites de capital e patrimônio líquido compatíveis com suas operações. Novas mudanças no Acordo de Motivação de Capital da Basiléia poderá exigir que o Banco Votorantim restrinja suas operações como atualmente realizadas, o que poderá afetar negativamente seus resultados e, conseqüentemente, os resultados da Companhia.

Alterações nas políticas de repasse de recursos do setor público poderão afetar negativamente os resultados do Coordenador Líder e, consequentemente, da Companhia.

O Banco Votorantim, responsável por 95% do resultado da Companhia, atua como agente financeiro em operações de repasses de recursos obtidos junto a instituições financeiras públicas, principalmente o BNDES.

Alterações na política de repasse de recursos do BNDES e das demais instituições financeiras públicas poderão restringir o montante disponível para essas operações e afetar negativamente os resultados do Banco Votorantim.

O lucro da Companhia poderá ser negativamente afetado na ocorrência de qualquer problema, resultante de fatores externos ou internos, nas Subsidiárias da Companhia.

As Subsidiárias da Companhia estão sujeitas a determinados riscos operacionais inerentes (i) às suas respectivas atividades, tais como fraudes, falhas de sistemas, controles internos insatisfatórios, controle de funcionários e utilização de informações confidenciais; e (ii) a fatores externos, tais como incêndios e inundação. A ocorrência dos eventos acima mencionados, isolados ou em conjunto, poderão afetar a capacidade operacional da Subsidiária da Companhia atingida ou sujeitá-la a restrições por parte do órgão regulador, comprometendo o fluxo de distribuição de lucros à Companhia.

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Intervenções do Governo Federal na economia poderão afetar adversamente os resultados das Subsidiárias da Companhia e da Companhia.

O Governo Federal tem a prerrogativa de intervir na ordem econômica nacional por meio de ato ou medida legal que restrinja, condicione ou suprima a iniciativa privada em benefício do desenvolvimento nacional e justiça social, assegurados os direitos e garantias individuais. Desta forma, o tabelamento de preços e tarifas encontra-se como uma das medidas interventivas que o Governo Federal poderá adotar para sanar vícios econômicos que julgue existir no mercado. Não há garantias que o Governo Federal, caso julgue necessário, não venha a se utilizar de tal medida no sistema financeiro, tabelando ou restringindo os spreads e tarifas bancárias, o que poderá afetar negativamente os resultados das Subsidiárias da Companhia.

Riscos Relativos à Companhia e às Subsidiárias da Companhia

A redução das fontes de receita da Companhia poderá afetar adversamente a sua capacidade de pagamento quanto aos Valores Mobiliários.

As principais fontes de receita da Companhia consistem em dividendos e/ou juros sobre capital próprio pagos pelas Subsidiárias da Companhia.

Assim sendo, a redução da receita líquida das Subsidiárias da Companhia poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre o capital pagos à Companhia, o que prejudicaria sua capacidade de pagamento com relação aos Valores Mobiliários.

Uma deterioração na qualidade de crédito dos clientes das Subsidiárias da Companhia poderá afetar de maneira adversa as operações da Companhia.

O Banco Votorantim, principal instituição financeira controlada pela Companhia, apresenta uma parcela de seus ativos em operações de crédito, sendo que estas são compostas por empréstimos, financiamentos e repasses a grandes empresas, empréstimos e desconto de títulos a empresas de middle market garantidos por recebíveis e empréstimos e financiamentos ao consumidor com ou sem garantias reais.

Alterações significativas nas condições macroeconômicas, tais como nível de atividade, de renda e emprego da população, entre outros, poderão levar os tomadores de recursos em geral a enfrentar dificuldades de repagamento dos empréstimos, financiamentos e arrendamentos contraídos, podendo prejudicar os resultados do Banco Votorantim e, conseqüentemente, da Companhia.

Carteira de Operações de Crédito a Empresas (Middle Market).

O aumento da carteira de crédito poderá levar a uma gestão menos conservadora das operações, acarretando em aumento da inadimplência e dos níveis de provisões para devedores duvidosos. O relacionamento próximo com as empresas clientes é fator importante no desempenho comercial no segmento de middle market . O aumento do volume de operações de crédito e do número de clientes poderá implicar na queda do nível de relacionamento, fazendo com que a Companhia perca oportunidades de novos negócios e distancie-se de seus clientes.

Outras instituições concorrentes integrantes do mesmo setor em que a Companhia atua abriram, ou pretendem abrir, seu capital, aumentando consideravelmente seu patrimônio e, conseqüentemente, o nível de concorrência, podendo resultar na diminuição dos spreads atualmente praticados e na tentativa de contratação dos gerentes comerciais da Companhia por outras instituições, diminuindo a força de vendas da Companhia.

No mercado de middle market atuam empresas de pequeno e médio porte, com níveis baixos de governança corporativa e, caso sejam apresentadas informações incorretas à Companhia, isso poderá levá-la a conceder créditos a empresas que não atendam aos critérios normalmente adotados pela Companhia na concessão de crédito, aumentando seu risco de crédito.

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As alterações da taxa de câmbio poderão aumentar os riscos da Companhia associados ao crédito.

Os riscos associados ao crédito também poderão aumentar em decorrência da volatilidade das taxas de câmbio, uma vez que parte dos clientes das Subsidiárias da Companhia possui seus passivos atrelados a moedas estrangeiras. Na hipótese de ocorrerem elevações expressivas nas taxas de câmbio, o endividamento desses clientes poderá aumentar e comprometer sua capacidade de saldar seus compromissos com as Subsidiárias da Companhia.

A Companhia poderá ser adversamente afetada pela redução na qualidade de crédito do Governo Federal e de outras entidades do setor público.

Parte dos ativos das Subsidiárias da Companhia são representados por títulos de emissão do Governo Federal e Banco Central. Qualquer dúvida em relação à capacidade do Governo Federal e do Banco Central de honrar o pagamento desses títulos poderá trazer problemas de liquidez ao mercado como um todo.

A capacidade econômica da Companhia poderá ser afetada em caso de eventuais intervenções nas Subsidiárias da Companhia

Algumas Subsidiárias da Companhia, em especial o Banco Votorantim, estão sujeitas à regulamentação específica aplicável ao SFN. A legislação brasileira autoriza o Banco Central a assumir a administração, intervir ou liquidar instituições financeiras em casos de insolvência, administração temerária e não cumprimento das leis e regulamentos bancários brasileiros por alguma instituição financeira. A legislação brasileira prevê, ainda, que em quaisquer desses casos os administradores e acionistas controladores serão solidariamente responsáveis pelos passivos a descoberto da instituição financeira até a apuração e liquidação final de responsabilidades.

Adicionalmente, a Companhia é controladora da Votorantim Seguros. A legislação brasileira autoriza a SUSEP a intervir ou liquidar sociedades seguradoras, de capitalização e de previdência privada aberta, em caso de práticas de atos nocivos à política de seguros, não constituição de provisões ou fundos exigidos pela regulamentação, dívidas perante o IRB e insolvência. A legislação brasileira prevê, ainda, que em quaisquer desses casos os administradores e acionistas controladores serão solidariamente responsáveis pelos passivos a descoberto da seguradora e seus bens ficarão indisponíveis até a apuração e liquidação final de responsabilidades.

Desta forma, caso as Subsidiárias da Companhia descritas acima sofram qualquer processo de intervenção por parte das autoridades brasileiras, a Companhia poderá ter seus bens indisponíveis, bem como tornar-se solidariamente responsável pelas obrigações contraídas por tal subsidiária, o que poderá afetar a capacidade econômica da Companhia.

A capacidade de pagamento da Companhia poderá ser adversamente afetada caso a Companhia tenha a sua capacidade de obtenção de financiamentos de longo prazo prejudicada.

Em 30 de junho de 2008, a Companhia apresentava uma dívida total de R$ 51.242.081 mil (valor consolidado).

O valor do passivo financeiro da Companhia poderá comprometer sua capacidade de obtenção de financiamento de longo prazo a taxas competitivas tendo, conseqüentemente, um impacto negativo nos resultados da Companhia, além de que qualquer dificuldade da Companhia ou das Subsidiárias da Companhia em obter novos recursos para refinanciamento de seu passivo poderá comprometer a capacidade de pagamento da Companhia.

Para maiores informações a respeito da capacidade de pagamento da Companhia, vide "Situação Financeira da Companhia –Análise da Capacidade de Pagamento em Face dos Compromissos Financeiros", na página 4674 deste Prospecto.

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Alterações nos Recolhimentos Compulsórios poderão afetar adversamente as Subsidiárias da Companhia.

Historicamente, o CMN tem utilizado as exigências para a constituição de reservas e depósitos compulsórios como um mecanismo de controle da liquidez, que faz parte de sua política monetária. Algumas Subsidiárias da Companhia, em especial o Banco Votorantim, estão sujeitas à regulamentação específica aplicável ao SFN e portanto, sujeitas às variações do nível de reservas e depósitos que devem manter com o Banco Central. Um aumento dessas exigências ou a imposição de novas regras poderá afetar as Subsidiárias da Companhia de maneira adversa, uma vez que os montantes mantidos em depósito compulsório não obtêm os mesmos rendimentos que seriam esperados se fossem aplicados nos demais negócios das Subsidiárias da Companhia e que haveria redução no montante disponível para as Subsidiárias da Companhia utilizarem em suas atividades, gerando aumento dos custos de captação das mesmas. Para uma discussão mais detalhada a respeito da regulamentação aplicável à Companhia e às Subsidiárias da Companhia, vide "Sistema Financeiro Nacional", e "Companhia – Efeitos da Ação Governamental nos Negócios da Companhia e Regulamentação Específica", nas páginas 4876 e 69,97, respectivamente, deste Prospecto.

Alterações nas Transações com Partes Relacionadas poderão prejudicar o Coordenador Líder e, consequentemente, a Companhia.

Em 30 de junho de 2008, a Companhia possuía ativos com partes relacionadas da ordem de R$682.622 mil, representado, basicamente em operações de instrumentos financeiros derivativos do Banco Votorantim. Além dessas operações, a controlada Votorantim Asset Management administra fundos de investimentos nos quais diversas empresas do Grupo Votorantim mantêm investimentos. O Banco Votorantim também tem captação via CDB e swaps, dentro das normas do Banco Central e do CMN, com diversas empresas do Grupo Votorantim.

Caso ocorra uma mudança na política de gestão de caixa e de investimentos do Grupo Votorantim, esses recursos podem diminuir substancialmente ou deixar de estar disponíveis para o Banco Votorantim, que terá de operar dentro de limites mais reduzidos, o que poderá prejudicar seus resultados e os resultados da Companhia.

Para uma discussão mais detalhada das transações da Companhia com partes relacionadas, vide "Companhia – Operações comentre a Companhia e Partes Relacionadas", na página 6796 deste Prospecto.

Perdas judiciais superiores aos valores provisionados pela Companhia poderão produzir um efeito material adverso na condição financeira e nos resultados da Companhia.

A Companhia e as Subsidiárias da Companhia são partes em alguns processos judiciais e administrativos relevantes em curso, de natureza cível, trabalhista e tributária, eminentemente originados das características intrínsecas às atividades que desempenham. Caso esses processos sejam julgados de modo desfavorável, ou no caso das perdas estimadas serem maiores que as provisões feitas, o custo total decorrente de condenação nesses processos poderá ter um efeito material adverso na condição financeira e nos resultados da Companhia e das Subsidiárias da Companhia. Para maiores informações sobre as contingências judiciais e administrativas da Companhia e do Coordenador Líder, vide "Companhia – Contingências Judiciais e Administrativas", e " Coordenador Líder – Contingências Judiciais e Administrativas", nas páginas 6896 e 122,129, respectivamente, deste Prospecto.

Alterações nas diretrizes do COSIF poderão afetar adversamente as Subsidiárias da Companhia.

Por meio da Circular 1.273, de 29 de dezembro de 1987, conforme alterada, o Banco Central criou o Plano Contábil das Instituições Financeiras, o COSIF, que unificou os diversos planos contábeis existentes à época. O COSIF, desde então, deve ser obrigatoriamente observado pelas instituições financeiras brasileiras, na elaboração e levantamento de suas demonstrações contábeis.

Qualquer alteração por parte da autoridade monetária nas diretrizes consignadas no COSIF poderá afetar as Subsidiárias da Companhia, no que concerne a elaboração e levantamento de suas demonstrações financeiras, podendo inclusive causar impacto negativo nos resultados eventualmente apurados, assim como as Subsidiárias da Companhia poderão não ser capazes de se adequar às mudanças exigidas por tal regulamentação superviniente no prazo ali disposto.

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Qualquer descasamento quanto a taxas de juros e prazos de vencimento entre a carteira de crédito da Companhia e suas fontes de recursos poderá afetar adversamente os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de ampliar suas operações de crédito.

Algumas Subsidiárias da Companhia, em especial o Banco Votorantim, captam recursos junto a instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar suas operações, sendo que nem sempre as Subsidiárias da Companhia conseguem repassar a seus clientes as mesmas condições de remuneração por elas contratadas quando da captação de recursos, podendo conceder financiamentos com indexadores e prazos diferentes. Além disso, as Subsidiárias da Companhia podem captar recursos em moeda estrangeira e repassar a seus clientes em moeda local, o que representaria risco de exposição cambial. O descasamento de taxas, moedas e prazos entre a captação de recursos pelas Subsidiárias da Companhia, e os financiamentos por elas concedidos pode vir a afetar por conseqüência o fluxo de caixa e o desempenho financeiro da Companhia.

A ocorrência de greves relacionadas aos funcionários das Subsidiárias da Companhia poderá afetar adversamente as operações do Coordenador Líder e, consequentemente, os resultados da Companhia.

Os funcionários das Subsidiárias da Companhia, em especial do Banco Votorantim, são filiados a sindicatos com forte atuação a nível nacional. Em função disso, o setor bancário é marcado por manifestações de empregados reclamando por aumentos de salários e concessões de outros benefícios, os quais, eventualmente, resultam em paralisações e greves. Não há como garantir que movimentos de greves não irão ocorrer e tampouco prever as conseqüências que tais movimentos poderão trazer ao setor bancário e, conseqüentemente, às operações do Banco Votorantim.

Riscos Relativos às Debêntures

A espécie das Debêntures é subordinada, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de falência da Companhia.

As Debêntures serão da espécie subordinada, na forma disposto no artigo 58 da Lei das S.A. Assim sendo, as Debêntures serão subordinadas aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de falência da Companhia.

As obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado pré-definidas.

A Escritura de Emissão, anexa a este Prospecto, estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia com relação à Emissão, tais como requerimento de recuperação judicial e extrajudicial ou pedido de falência da Companhia, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e vencimento antecipado de outras dívidas. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado, a Companhia poderá encontrar dificuldades em obter recursos financeiros necessários para realizar o pagamento das Debêntures.

A Companhia poderá não ter ativos para responder pelo pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures ou tais ativos podem não ser líquidos.

Em caso de inadimplência da Companhia no pagamento das Debêntures, a execução judicial do crédito representado pelas Debêntures pode ser prejudicada pela ausência de liquidez dos bens da Companhia passíveis de serem penhorados e vendidos judicialmente, cujo processo de avaliação e venda pode ser demorado, atrasando o pagamento das Debêntures.

A taxa de juros estipulada nas Debêntures pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do STJ.

O STJ editou a Súmula n.º 176 declarando ser "nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula, tanto a ANBID quanto a CETIP são instituições de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras.

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As Debêntures serão remuneradas com base na Taxa DI, calculada e divulgada pela CETIP. Assim, numa eventual cobrança judicial das Debêntures, o entendimento da Súmula n.º 176 poderá ser aplicado para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo judiciário poderá conceder aos debenturistas uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures.

A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures por seus titulares.

Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações de Debêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário.

Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Companhia.

As Debêntures da presente Emissão são da espécie com garantia subordinada, nos termos artigo 58 da Lei das S.A. Assim, na hipótese de liquidação da Companhia, debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Companhia, exceto aos acionistas, em relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de recebimento da totalidade ou mesmo de parte dos valores devidos sob a presente Emissão.

A ausência de classificação de risco das Debêntures pode acarretar perdas.

As Debêntures não possuem classificação de risco emitida por agência de rating, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pela Debêntures e da capacidade da Emissora Companhia em honrar com os pagamentos das Debêntures. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação das Debêntures no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez das Debêntures neste mercado. Caso os titulares das Debêntures desejem desfazer-se de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu investimento. Não há garantias de que os investidores consigam se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das Debêntures.

Deliberação em Assembléia Geral de Debenturistas.

Eventualmente, as Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas por sociedades do mesmo grupo da Companhia. Caso essas sociedades adquiram uma quantidade substancial de Debêntures elas poderão ter quorum suficiente para aprovarem matérias sujeitas a quorum qualificado nos termos da Escritura de Emissão, inclusive a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

O regime de colocação das Debêntures – melhores esforços – não garante a colocação total das Debêntures, podendo atingir a destinação dos recursos da Companhia.

O regime de colocação das Debêntures estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Companhia e o Coordenador, prevê a colocação das Debêntures em re gime de melhores esforços. Nenhuma garantia pode ser dada de que as Debêntures serão efetivamente colocadas e, conseqüentemente, de que o volume total da emissão será efetivamente captado.

Ademais por conta do regime de melhores esforços, os investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja Oferta de todas ou de parte das Debêntures objeto da Oferta, mas que não poderá ser inferior a uma Debênture, podendo, também, afetar a captação dos recursos planejada pela Companhia.

Assim, a destinação dos recursos pretendida pela Companhia com a colocação das Debêntures poderá não ser totalmente atingida, de modo que a Companhia poderá não encontrar outras fontes de captação de recursos disponíveis, o que poderá afetar negativamente os resultados da Companhia.

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A EmissoraCompanhia poderá não dispor de recursos suficientes em caixa para adquirir Debêntures em caso de exercicio de opção de venda de Debêntures ou na devolução das Debêntures, quando da Repactuação.

Nos termos da Escritura de Emissão, nas respectivas Datas de Exercício, a EmissoraCompanhia obrigou-se a adquirir as Debêntures dos Debenturistas que, à exclusiva opção destes, manifestarem interesse em vender as Debêntures de sua titularidade, assegurando -se a todos igualdade de condições, sendo nessa hipótese a aquisição das Debêntures efetuada pelo Valor Nominal das Debêntures indicadas pelos Debenturistas acrescido de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 102,50% da Taxa DI. Caso todos os Debenturistas ou uma grande quantidade de Debenturistas exerça a opção de venda das Debêntures em uma mesma Data de Exercício, a EmissoraCompanhia poderá não dispor de recursos em caixa suficientes para adquirir tais Debêntures. O mesmo poderá ocorrer, no caso dos debenturistas não aceitarem as novas condições apresentadas pela Companhia quando da Repactuação.

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Situação Financeira da Companhia

Esta seção contempla a discussão e análise da administração sobre as demonstrações financeiras da Companhia e é baseada nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2008, que foram auditadas ou revisadas, conforme o caso, e respectivas notas explicativas e demais informações financeiras incluídas neste Prospecto, devendo ser lida em conjunto com as mesmas. Adicionalmente, esta seção contempla determinadas informações operacionais da Companhia.

As informações financeiras consolidadas apresentadas nesta seção e referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados da Companhia foram extraídas de suas demonstrações financeiras, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, salvo se de outra forma indicado na seção "Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações", na página 3033 deste Prospecto, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2007 e 2008, anexa s a este Prospecto.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluídas neste Prospecto, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 foram auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil pela KPMG Auditores Independentes e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos findos em 30 de junho de 2007 e 2008 incluídas neste Prospecto, objeto de auditoria e revisão especial,2006 e 2007 foram auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil , incluem as demonstrações financeiras da Companhia e das Subsidiárias da Companhia, e foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes . Adicionalmente, as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 foram auditadas pela Audimar Auditores Independentes e pela KPMG Auditores Independentes.. As Informações Trimestrais (ITR) da Co mpanhia incluídas neste Prospecto, referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2008, foram revisadas pela Audimar Auditores Independentes. O relatório de revisão especial sobre as informações referentes ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 conteve menção em relação à promulgação da Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das S.A. e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil.

Esta seção contém considerações sobre estimativas e declarações futuras que estão sujeitas a riscos e incertezas. Os resultados reais da Companhia podem diferir daqueles indicados em tais estimativas e declarações futuras em função de uma série de fatores, incluindo aqueles indicados na seção "Fatores de Risco" nas páginas 3235 a 4144 deste Prospecto e nas demais informações incluídas neste Prospecto em geral.

Situação Financeira do País

Em 2004, impulsionado pelas exportações, o País retomou o crescimento econômico, em particular nos setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram-se positivamente no mercado de trabalho, na renda da população e no aquecimento da economia brasileira. O PIB cresceu 4,9% e o Real valorizou-se frente ao Dólar em 8,8% entre 31 de dezembro de 2003 e 2004.

No mesmo período, o mercado formal de trabalho cresceu, com a criação de aproximadamente 1,9 milhão de postos de trabalho, o que propiciou o aumento da demanda de bens e serviços na economia. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. As exportações e os investimentos externos proporcionaram um importante superávit em conta corrente, de mais de US$10,0 bilhões (2,0% do PIB), o que possibilitou uma redução da dívida externa proporcionalmente às exportações do país, melhorando sensivelmente a percepção de risco na economia brasileira.

Em setembro de 2004, o Banco Central deu início a uma política de aumento da taxa de juros, já que os indicadores de inflação não convergiam para os objetivos definidos para o ano de 2005. Os efeitos do aumento da taxa de juros tiveram reflexos na atividade econômica do País, que não cresceu em 2005 no mesmo ritmo verificado em 2004, de modo que o PIB cresceu 2,3% em 2005.

Em setembro de 2005, após um ano de aperto monetário, o Banco Central deu início ao processo de redução gradual da taxa básica de juros (Taxa Selic), à medida que as estimativas de inflação de 2005 e para os próximos 12 meses começaram a convergir para a meta. A Taxa Selic encerrou o ano de 2005 em 18%. A

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principal razão do menor ritmo de crescimento da atividade econômica foi a manutenção da taxa de juros em patamares ainda elevados. Em 2005, a inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,7%, acima da meta estabelecida pelo Banco Central de 5,1%. O Real valorizou-se 13,4% frente ao Dólar, alcançando R$2,3407 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2005.

Em 2006, o Banco Central continuou a reduzir a taxa básica de juros, tendo a Taxa Selic alcançado 13,25% em dezembro de 2006. Nesse período, a inflação medida pelo IPCA foi de 3,1% e o PIB cresceu 2,9%. O Real valorizou-se 8,7% em comparação com o Dólar, alcançando a cotação de R$2,1380 para cada US$1,00 em 31 de dezembro de 2006. O Banco Central adotou metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA, de 4,5% para os anos de 2006 e 2007, sujeitas a uma variação padrão de 2,0%.

Em 2007, o Real continuou a se valorizar em comparação ao Dólar, alcançando R$1,7713 por US$1,00. Neste ano, a taxa de juros continuou sua tendência de queda gradativa, tendo atingido o patamar de 11,25% ao ano em 31 de dezembro de 2007.

No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 o Real continuou a se valorizar em comparação ao Dólar norte-americano, alcançando R$1,5919 por US$1,00 em 30 de junho de 2008. Nesta data, a taxa de juros era de 12,25% ao ano.

A tabela a seguir apresenta a inflação, o PIB real e a flutuação do Real frente ao Dólar em relação aos períodos indicados:

Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de

Período de Seis Meses Encerrado em 30 de junho de

Indicador 2005 2006 2007 2007 2008 Crescimento Real (Redução) do PIB (1) 3,16% 3,75% 5,42% 4,84% não divulgado Inflação/(Deflação) – IGP-M (2) 1,21% 3,83% 7,75% 3,89% 13,44%

Inflação/(Deflação) – IPC (1) 5,69% 3,14% 4,46% 3,69% 6,06% TJLP (3) 9,75% 6,50% 6,25% 6,50% 6,25%

Taxa DI (4) 19,00% 15,03% 11,82% 12,00% 12,25% Taxa de Câmbio do Dólar ao Final do Período (US$1,00) (PTAX Venda) (5) R$2,3407 R$2,1380 R$1,77 R$1,93 R$1,59

Desvalorização/(Valorização) do Real Frente ao Dólar (PTAX Venda) -11,82% -8,66% 17,15% -0,14% -2,30% ___________________________ Fontes: (1) IBGE; (2) FGV; (3) BNDES; (4) CETIP; (5) Banco Central. * atualizado para o período de um ano

Eventos Recentes

Mudança nas regras tributárias

IOF

Por intermédio dos Decretos 6.339 e 6.345, o Governo Federal alterou a base de cálculo e as alíquotas do IOF incidente sobre operações de empréstimos, repasses e câmbio, os quais não produzem impactos diretos nas operações do Banco, porém deve produzir impacto no custo final dos empréstimo s de seus clientes.

As principais alterações dizem respeito à majoração da alíquota para empréstimos tomados por pessoas físicas, passando de 0,0041% ao dia, limitado a 1,5% ao ano, para 0,0082% ao dia, limitado a 3,0% ao ano, e a criação de alíquota adicional de 0,38% incidente sobre os recursos liberados de empréstimos e financiamentos contraídos por pessoas físicas e jurídicas, independente do prazo da operação.

CSLL

Em 3 de janeiro de 2008 foi editada a Medida Provisória n° 413 que, entre outras medidas, altera a alíquota da CSLL das pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização e as referidas nos incisos I a XII do parágrafo 1° do artigo 1° da Lei Complementar n.º 105/01, de 9% para 15%. De acordo com a Medida Provisória, a elevação de alíquota entrará em vigor a partir de maio de 2008. As alterações introduzidas pela Medida Provisória só se tornarão efetivas após sua aprovação pelo Poder Legislativo, o que ainda não ocorreu. Assim, os ativos e passivos fiscais diferidos foram registrados no balanço patrimonial em 31 de

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dezembro de 2007 de acordo com a alíquota definida na legislação vigente nessa data. O impacto da elevação da alíquota prevista na Medida Provisória, caso transformada em lei, será de um aumento dos ativos de créditos tributários e dos passivos fiscais diferidos porventura existentes em maio de 2008.

Alterações na Lei das S.A.

Por meio da Lei nº. 11.638 publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 foram alterados diversos dispositivos da Lei das S.A., que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2008.

Dentre as principais alterações introduzidas estão:

(i) critérios para avaliação de ativos, relativamente às aplicações em instrumentos financeiros, aos direitos classificados no intangível e aos elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo, e passivos, relativamente às obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível de longo prazo;

(ii) nas operações de transformação, incorporação, cisão e fusão, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado;

(iii) na demonstração do resultado, inclusão de informações acerca das participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa;

(iv) demonstrações de fluxos de caixa e do valor adicionado;

(v) critérios para constituição de reserva de incentivos fiscais, que pode ser excluída do cálculo do dividendo obrigatório; e

(vi) demonstrações financeiras de sociedades de grande porte.

Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras da Companhia

As demonstrações financeiras e as demonstrações de resultado da Companhia constantes deste Prospecto foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme determinado pela Lei das S.A., pelas normas expedidas pela CVM e pelos boletins técnicos preparados pelo Instituto Brasileiro de Contadores. A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e as notas lá contidas, que se encontram anexas a este Prospecto.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluídas neste Prospecto, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 foram auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil pela KPMG Auditores Independentes e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos findos em 30 de junho de 2007 e 2008 incluídas neste Prospecto, objeto de auditoria e revisão especial,2006 e 2007 foram auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil , incluem as demonstrações financeiras da Companhia e das Subsidiárias da Companhia, e foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes . Adicionalmente, as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 foram auditadas pela Audimar Auditores Independentes e pela KPMG Auditores Independentes . As Informações Trimestrais (ITR) da Companhia incluídas neste Prospecto, referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2008, foram revisadas pela Audimar Auditores Independentes. O relatório de revisão especial sobre as informações referentes ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 conteve menção em relação à promulgação da Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das S.A. e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. . Para fins de consolidação, fora m utilizados os seguintes procedimentos:

(i) eliminação dos saldos das contas de ativos, passivos, receitas e despesas entre a Votorantim Finanças e controladas;

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(ii) eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas;

(iii) as operações de adiantamento sobre contratos de câmbio da controlada Banco Votorantim são reclassificadas de Outras Obrigações – Carteira de Câmbio para Operações de Crédito;

(iv) os saldos contábeis das controladas no exterior, que são preparados de acordo com as normas internacionais de contabilidade, foram convertidos para reais, utilizando-se a cotação do dólar norte-americano na data do encerramento do período, e foram ajustados às diretrizes contábeis emanadas da Lei das S.A., associadas às normas e instruções do BACEN e da CVM; e

(v) a variação cambial das operações das empresas controladas no exterior foi distribuída nas linhas da demonstração de resultado, de acordo com os respectivos ativos e passivos que lhes deram origem.

Principais Práticas Contábeis da Companhia

Apresentamos a seguir a descrição das principais práticas contábeis que atualmente afetam nossa situação financeira e resultado das operações e que exigem que nossa administração adote determinadas estimativas e premissas, extraídas da experiência histórica e de outros fatores considerados razoáveis e relevantes, incluindo estimativas e premissas relacionadas ao cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa e ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários e derivativos. A adoção dessas estimativas e premissas requer que nossa administração faça julgamentos referentes aos efeitos, sobre nossa situação financeira e resultado das operações, de questões que são inerentemente incertas. Caso nossa administração decida alterar tais estimativas e premissas, nossa situação financeira e resultado das operações podem ser afetados de modo relevante. A Nota Explicativa n° 3 às demonstrações financeiras consolidadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas ao presente Prospecto, inclui um resumo das políticas e métodos contábeis utilizados na elaboração de nossas demonstrações financeiras.

Apuração do resultado

As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência. As operações com taxas prefixadas são re gistradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro são apresentadas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As receitas e despesas de natureza financeira são contabilizadas pelo critério "pro rata" dia e calculadas com base no método exponencial, exceto aquelas relacionadas a operações com o exterior, as quais são calculadas com base no método linear. As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data do balanço.

Aplicações interfinanceiras de liquidez

As aplicações interfinanceiras são registradas pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados "pro rata" dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados.

Títulos e valores mobiliários

Na Controladora e nas controladas não financeiras, os títulos e valores mobiliários são registrados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados "pro rata" dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados.

Nas controladas caracterizadas como instituições financeiras, os títulos e valores mobiliários são registrados pelo valor efetivamente pago e classificados em função da intenção da Administração em três categorias distintas:

Títulos para negociação - Títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;

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Títulos disponíveis para venda - Títulos que não se enquadrem para negociação nem como mantidos até o vencimento. São ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e

Títulos mantidos até o vencimento - Títulos adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período.

A metodologia de avaliação a mercado dos títulos e valores mobiliários foi estabelecida com observância de critérios consistentes e verificáveis, que levam em consideração o preço médio de negociação no dia da apuração, além de eventuais ajustes nos preços de títulos de baixa liquidez para se determinar de forma mais adequada e justa o valor de mercado.

Os rendimentos auferidos com os títulos e valores mobiliários, independentemente da categoria em que estão classificados, são calculados "pro rata" dia, com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, pelo método exponencial ou linear, até a data do vencimento ou da venda definitiva do título, sendo reconhecidos diretamente no resultado do período.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria "Títulos para negociação" são apresentados no Balanço como ativo circulante, independentemente do prazo de vencimentos dos respectivos títulos.

Instrumentos financeiros derivativos

Na Controladora e nas controladas não financeiras, os instrumentos financeiros derivativos são registrados pelas condições intrínsecas contratadas, não sendo ajustadas pelo valor de mercado.

Nas controladas caracterizadas como instituições financeiras, os instrumentos financeiros derivativos são avaliados pelo valor de mercado, com critérios consistentes e verificáveis, considerando o preço médio de negociação no dia da apuração, ou, na falta deste, metodologias convencionais e consagradas. As valorizações ou desvalorizações são registradas em contas de receitas ou despesas dos respectivos instrumentos financeiros.

Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da Administração, levando-se em consideração a sua finalidade. Os instrumentos financeiros utilizados para compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado de ativos ou passivos são considerados instrumentos de proteção ("hedge") e são classificados de acordo com a sua natureza em:

"Hedge" de risco de mercado – Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria, bem como o item objeto de "hedge", têm seus ajustes a valor de mercado registrados em contrapartida ao resultado do período.

"Hedge" de Fluxo de Caixa – Os instrumentos financeiros derivativos classificados nesta categoria, têm seus ajustes a valor de mercado registrados no patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários.

Os instrumentos financeiros derivativos que não atendam aos critérios de "hedge" têm seus ajustes a valor de mercado registrados diretamente no resultado do período.

Para os instrumentos financeiros negociados em associação com operações de captação, tanto o instrumento financeiro como o passivo estão contabilizados pelas condições intrínsecas contratadas, não sendo ajustados pelo valor de mercado.

Operações com características de concessão de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa

As operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio e outros créditos com características de concessão de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e garantidores, períodos de atraso, observando os parâmetros estabelecidos pelo BACEN, que requer a análise da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (risco máximo). Com relação ao período de atraso verificado nas operações com prazo a decorrer superior a 36 (trinta e seis) meses, admite-se a contagem em dobro sobre os intervalos de atraso definidos para os nove níveis. As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60

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dias, independentemente de seu nível de risco, somente serão reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas.

As operações classificadas como nível H permanecem nessa classificação por 6 meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas em contas de compensação. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimo estabelecido pela regulamentação vigente.

As operações de crédito que são objetos de "hedge" de instrumentos financeiros derivativos, são avaliadas pelo seu valor de mercado utilizando critério consistente e verificável. Os ajustes de avaliação a valor de mercado dessas operações são registrados, quando positivos, em Outros Créditos – Diversos e, quando negativos, em Outras Obrigações – Diversas, em contrapartida de receitas de operações de crédito.

Despesas antecipadas

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em períodos futuros. Dessa forma, baseados nos princípios contábeis adotados no Brasil, são registrados nas despesas antecipadas os custos incorridos que estão relacionados com ativos correspondentes que gerarão receitas em períodos subsequentes, os quais são apropriados ao resultado de acordo com os prazos e montantes dos benefícios esperados, e baixados diretamente no resultado quando os bens e direitos correspondentes já não fazem parte dos ativos da Sociedade ou os benefícios futuros esperados não puderem ser realizados.

Estimativas contábeis

A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, quando aplicável. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas pelo menos mensalmente.

Ativo permanente

Os investimentos em participações societárias são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos permanentes são demonstrados pelo seu custo de aquisição e deduzidos de provisão para perda, quando aplicável.

O Imobilizado é demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da respectiva conta de depreciação. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: instalações, móveis e equipamentos de uso - 10%, sistema de comunicação/segurança/transporte - 10%, sistemas de processamento de dados - 20%.

O Ativo Diferido é demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido da respectiva amortização. A amortização é calculada pelo método linear, com base na taxa anual de 20%.

IR e CSLL

O IR foi apurado com base na alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10%, e a contribuição social com base na alíquota de 9% ambos aplicáveis sobre o lucro tributável. O crédito tributário de imposto de renda e de contribuição social é constituído de acordo com estudo de capacidade de realização preparado pela Administração.

Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos contingentes, contingências passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 489/2005, que tornou obrigatória a adoção do Pronunciamento NPC 22 do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon.

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Ativos contingentes - São reconhecidos nas demonstrações contábeis somente quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo.

Passivos contingentes - São reconhecidos nas demonstrações contábeis quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e divulgação.

Obrigações legais - Fiscais e Previdenciárias - São processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.

Outros ativos e passivos

Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidas (em base "pro rata" dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos estão demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridas (em base "pro rata" dia).

Os ativos e passivos de prazo indeterminado, para efeito de segregação no balanço patrimonial, classificam-se as operações ativas no realizável a longo prazo e as operações passivas no passivo circulante.

Resultados Consolidados da Companhia

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de

(R$ mil) 2005 AV (%)

2005 2006 AV (%)

2006 Variação

05/06 (%) 2007 AV (%)

2007 Variação

06/07 (%) Receitas Operacionais 7.142.199 100,0 8.831.149 100,0 23,7 8.683.953 100,0 (1,7) Financeiras 6.867.314 96,2 8.071.313 91,4 17,5 7.607.426 87,6 (5,8) Prestação de serviços 250.807 3,5 451.336 5,1 80,0 693.253 8,0 53,6 Resultado de participações em controladas 0 0,0 0 0,0 - 0 0,0 - Outras receitas operacionais 24.078 0,3 308.500 3,5 1.181,3 383.274 4,4 24,2 Despesas operacionais (5.953.789) (83,4) (7.437.833) (84,2) 24,9 (7.066.967) (81,4) (5,0) Financeiras (4.894.104) (68,5) (5.683.868) (64,4) 16,1 (4.747.934) (54,7) (16,5) Despesas de pessoal (185.100) (2,6) (291.761) (3,3) 57,6 (362.731) (4,2) 24,3 Outras despesas administrativas (268.508) (3,8) (417.524) (4,7) 55,5 (550.682) (6,3) 31,9 Despesas tributárias (67.426) (0,9) (279.987) (3,2) 315,3 (287.934) (3,3) 2,8 Outras despesas operacionais (538.651) (7,5) (764.693) (8,7) 42,0 (1.117.686) (12,9) 46,2 Resultado operacional 1.188.410 16,6 1.393.316 15,8 17,2 1.616.986 18,6 16,1 Resultado não operacional (718) (0,0) (13.762) (0,2) 1.816,7 319.124 3,7 (2.418,9) Resultado antes da tributação e participações no lucro 1.187.692 16,6 1.379.554 15,6 16,2 1.936.110 22,3 40,3 Imposto de renda e contribuição social (375.479) (5,3) (238.022) (2,7) (36,6) (446.546) (5,1) 87,6 Participações no lucro (114.147) (1,6) (181.119) (2,1) 58,7 (258.159) (3,0) 42,5 Lucro líquido antes da participação de acionistas minoritários 698.066 9,8 960.413 10,9 37,6 1.231.405 14,2 28,2 Participação de acionistas minoritários (663) (0,0) (720) (0,0) 8,6 (813) (0,0) 12,9 Lucro líquido 697.403 9,8 959.693 10,9 37,6 1.230.592 14,2 28,2

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Períodos de Seis Meses Encerrados em 30 de Junho de

(R$ mil) 2007 AV (%) 2007 2008 AV (%) 2008 Variação 07/08

(%) Receitas Operacionais 4.829.538 100,0 5.294.317 100,0 9,6 Financeiras 4.168.484 86,3 4.703.950 88,8 12,9 Prestação de serviços 307.281 6,4 453.308 8,6 47,5 Resultado de participações em controladas 0 0,0 1.229 0,0 100,0 Outras receitas operacionais 353.773 7,3 135.830 2,6 (61,6) Despesas operacionais (3.878.592) (80,3) (4.354.840) (82,3) 12,3 Financeiras (2.825.168) (58,5) (2.850.327) (53,8) 0,9 Despesas de pessoal (152.103) (3,1) (194.210) (3,7) 27,7 Outras despesas administrativas (249.606) (5,2) (302.400) (5,7) 21,2 Despesas tributárias (141.613) (2,9) (160.094) (3,0) 13,1 Outras despesas operacionais (510.102) (10,6) (847.809) (16,0) 66,2 Resultado operacional 950.946 19,7 939.477 17,7 (1,2) Resultado não operacional (12.352) (0,3) (20.958) (0,4) 69,7 Resultado antes da tributação e participações no lucro 938.594 19,4 918.519 17,3 (2,1) Imposto de renda e contribuição social (169.407) (3,5) (222.291) (4,2) 31,2 Participações no lucro (118.261) (2,4) (150.016) (2,8) 26,9 Lucro líquido antes da participação de acionistas minoritários 650.926 13,5 546.213 10,3 (16,1) Participação de acionistas minoritários (374) (0,0) 636 0,0 (270,1) Lucro líquido 650.552 13,5 546.849 10,3 (15,9)

Análise da Comparação dos Resultados Consolidados da Companhia Relativos aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2005 e 31 de Dezembro de 2006.

Nos títulos abaixo, as expressões "em 2005" e "em 2006" referem-se aos resultados da EmissoraCompanhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006, respectivamente.

Sumário do Resultado

O lucro líquido cresceu 37,6% passando de R$697 milhões do ano de 2005 para R$960 milhões no ano de 2006.

O lucro originou-se principalmente do crescimento do resultado de operações de crédito, compensado, entretanto, pelo crescimento das despesas administrativas, as quais cresceram em vista dos investimentos realizados na ampliação de nossa participação nos mercados de crédito direto ao consumidor, pequenas e médias empresas, na busca de maiores retornos, e também aumento na carteira de recursos administrados.

As operações de crédito, lideradas principalmente, pela subsidiária BV Financeira geraram ainda aumento nas receitas de prestações de serviços, o que compensou em parte o crescimento das despesas administrativas. O crescimento nas provisões de crédito é decorrente, principalmente, de dois fatores: (i) aumento nos níveis de inadimplência do mercado; e (ii) crescimento da carteira em busca de operações de crédito com margens maiores.

As posições de títulos e valores mobiliários, operações de crédito, câmbio, captações no mercado, empréstimos, cessões e repasses, que possuem riscos em moeda estrangeira, índices e taxas de juros, tiveram seus resultados basicamente compensados por operações de hedge em instrumentos derivativos, com objetivo de evitar exposições às oscilações de mercado.

Seguem abaixo, os comentários em maior nível de detalhe sobre os desempenhos de cada componente do demonstrativo de resultados:

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Receitas Financeiras

As receitas financeiras aumentaram em 17,5%, passando de R$6,9 bilhões no ano de 2005 para R$8,1 bilhões no mesmo período de 2006. Devido aos seguintes fatores:

(R$ Milhões) Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de Receitas Financeiras 2006 2005 Operações de Crédito 3.750 2.697

Operações de Arrendamento Mercantil 6 5 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 3.907 3.238 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 313 781 Resultado das Aplicações Compulsórias 179 154 Outros (84) (8) Total 8.071 6.867 Operações de crédito

As receitas de operações de crédito aumentaram em 39,1%, passando de R$2,7 bilhões no ano de 2005 para R$3,8 bilhões no ano 2006.

Esta variação ocorreu, pelo crescimento das carteiras de financiamento BV Financeira e da carteira de crédito com clientes corporate e middle.

A carteira de financiamento da BV Financeira passou de um volume médio R$5,7 bilhões em 2005, para R$8,9 bilhões em 2006, apresentando uma evolução de 56,1%, onde a taxa média dos contratos de financiamento foi de 34,2% em 2005 contra 31,3% em 2006.

As carteiras de crédito corporate e middle tiveram um aumento no volume médio de R$3,0 bilhões para R$5,3 bilhões, apresentando uma evolução de 77%, e sofreram principalmente influência de operações prefixadas em reais, indexadas a dólar e em TJLP, conforme segue:

(i) as operações de crédito indexadas a dólar tiveram um aumento no volume médio de R$438,2 milhões em 2005 para R$1,1 bilhão em 2006, porém sofrendo também em 2006 com a depreciação do dólar frente ao Real;

(ii) as operações de crédito com repasse do BNDES em TJLP tiveram um aumento no volume médio de R$911 milhões para R$1,5 bilhões, porém, com taxa média de 13,6% em 2005 contra 11,8% em 2006, devido às quedas da TJLP definidas pelo CMN; e

(iii) as operações de crédito prefixadas em Reais tiveram um aumento do volume médio de R$950 milhões em 2005 para R$1,7 bilhões em 2006, onde a taxa média dos contratos foi de 19,13% em 2005 para 17,74% em 2006.

Segue quadro da carteira de crédito com as posições finais dos exercícios encerrados em 2005 e 2006:

(R$ milhões) Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de Operações de Crédito 2006 2005 Corporate/Middle................................................................................................................................6,183 4,632CDC/Leasing................................................................................................................................10,638 7,518Total................................................................................................................................ 16,821 12,150

Receita/Despesa de Arrendamento Mercantil

As receitas de operações de arrendamento mercantil aumentaram em 20%, passando de R$5 milhões no ano de 2005 para R$6 milhões no ano de 2006, em consonância com a estratégia de variação no volume desse tipo de operação.

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Resultado de Títulos e Valores Mobiliários

O resultado com títulos e valores mobiliários registrou um acréscimo de 20,7%, passando de R$3,2 bilhões no ano de 2005 para R$3,9 bilhões no ano de 2006. Não obstante a redução da taxa de juros no período ocorreu aumento do resultado de títulos e valores mobiliários. Tal fato decorre, preponderantemente, do aumento do volume médio de aplicações em títulos com taxas prefixadas em Reais e em SELIC (que passou de R$15,8 bilhões no ano de 2005 para R$22,8 bilhões em 2006).

Também é relevante citar o resultado de valorização de mercado dos títulos indexados a inflação gerando resultado de R$188 milhões a maior no ano de 2006, que tem hedge com contrapartida em derivativos (vide item (ii) nos comentários de resultado com instrumentos derivativos e financeiros).

Resultado com instrumentos financeiros derivativos

As receitas ou despesas de instrumentos financeiros derivativos compreendem receitas ou despesas decorrentes de contratos de Swaps, Mercado Futuros e outros instrumentos que são transacionados regularmente com o propósito de estabelecer proteção (Hedge) para as posições. Os resultados refletem os efeitos das oscilações das taxas de juros, índices e moeda estrangeira que compensam os efeitos dessas oscilações nas operações normais da Companhia.

No ano de 2006 registrou-se um decréscimo nas receitas de 59,9% passando de R$780,9 milhões no ano de 2005 para R$312,9 milhões no ano de 2006, pelos seguintes fatores:

(i) a carteira de derivativos de DI Futuro BM&F, que preponderantemente é hedge para carteira de operações de crédito, teve uma despesa à maior em R$315,6 milhões, comparando o ano de 2005 com o ano de 2006, devido à queda da taxa de juros prefixada associado a um aumento do saldo médio da mesma de R$9,2 bilhões em 2005 para R$16,5 bilhões em 2006.

(ii) o resultado da posição de swaps indexados a inflação, hedge para os títulos indexados, tiveram uma despesa a maior de R$129,3 milhões.

(iii) as despesas com operações de box de opções flexíveis apresentaram um aumento da ordem de 39%, passando de R$424 milhões no ano de 2005 para R$589,8 milhões no ano de 2006, devido ao aumento do volume médio da carteira que passou de R$2,3 bilhões no ano de 2005 para R$3,7 bilhões no ano de 2006, não obstante a queda da taxa de juros prefixada, em contrapartida o resultado das operações de swap sswaps prefixados em reais, que são basicamente hedge para a carteira de box de opções de flexíveis, tiveram um acréscimo na receita de 29,8%, passando de R$259,7 milhões no ano de 2005 para R$337 milhões no ano de 2006.

(iv) o resultado de derivativos que são componentes da administração de risco cambial, ou seja, contemplados pelas posições passivas em swaps indexados a Dólar, somados a derivativos de cupom cambial e dólar futuro conjuntamente com a sua contrapartida em swaps ativos indexados a CDI, que são instrume ntos de hedge para as carteiras indexadas em dólar de Títulos e Valores Mobiliários, Operações de Crédito, Posição de Câmbio Comprada, Repasses, bem como, Investimentos no Exterior gerou uma despesa a maior de R$236,9 milhões no ano de 2006 em relação a 2005, levando-se em conta, a queda na curva de cupom cambial no ano de 2006.

(v) a filial Nassau Branch acrescentou um lucro com derivativos de crédito no montante de R$90 milhões no ano de 2006, somado a uma receita de R$171 milhões, a maior em 2006, com derivativos destinados para hedge das captações no mercado indexadas em Reais na mesma.

Aplicações Compulsórias

Os resultados de aplicações compulsórias sofreram um acréscimo de 16,8%, passando de R$153,8 milhões no ano de 2005 para R$179,5 milhões no ano de 2006. A variação deu-se devido ao aumento no volume de compulsório sobre as operações de depósitos a prazo, cujo aumento da receita reflete o aumento no volume destas captações, não obstante a queda na taxa de juros SELIC.

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Receitas de Prestação de Serviços

As receitas de prestação de serviços aumentaram 79,9%, passando de R$250,8 milhões no ano de 2005, para R$451,3 milhões no ano de 2006, em função de:

(i) receitas de TAC (Taxa de aberturaAbertura de créditoCrédito) que aumentaram de R$167,2 milhões no ano de 2005 para R$245,9 milhões no ano de 2006, que refletem o comportamento do aumento na carteira de crédito ao consumidor;

(ii) receitas de tarifas de liquidação antecipada de contratos aumentaram de R$6 milhões no ano de 2005 para R$87,6 milhões no ano de 2006;

(iii) receitas de fianças prestadas aumentaram de R$11,9 milhões no ano de 2005 para R$20,4 milhões no ano de 2006;

(iv) receitas de underwriting que aumentaram de R$1,7 milhão no ano de 2005 para R$13,5 milhões no ano de 2006, devido ao aumento da penetração no me rcado de estruturações no ano de 2006;

(v) receitas de corretagens aumentaram de R$13,1 milhões no ano de 2005 para R$16,2 milhões no ano de 2006, devido ao aumento no volume das operações negociadas pela Votorantim CTVM; e

(vi) receitas das taxas de administração de fundos que aumentaram de R$37,1 milhões no ano de 2005 para R$46,3 milhões no ano de 2006, devido ao aumento no volume final de recursos administrados de R$12,6 bilhões em 2005 para R$17,9 bilhões em 2006 na Votorantim Asset.

Outras Receitas Operacionais

Outras receitas operacionais tiveram um aumento de R$284,4 milhões, passando de R$24,1 milhões no ano de 2005 para R$308,5 milhões no ano de 2006, principalmente devido ao prêmio recebido de R$250 milhões pela emissão de debêntures ocorrida na subsidiária BV Leasing no ano de 2006.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras aumentaram em 16,1%, passando de R$4,9 bilhões no ano de 2005 para R$5,7 bilhões no mesmo período de 2007.2006. Devido aos seguintes fatores:

(R$ Milhões) Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de Despesas Financeiras 2006 2005 Operações de Captação no Mercado................................................................................................(5.193) (4.298)

Operações de Empréstimos Cessões e Repasses................................................................ (215) (193)Resultado de Operações de Câmbio................................................................................................(19) (147)Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ................................................................ (427) (190)Outras ................................................................................................................................ 170 (66)Total................................................................................................................................ (5.684) (4.894) Captações no Mercado

As despesas com captações no mercado sofreram um acréscimo de 20,8%, passando de R$4,3 bilhões no ano de 2005 para R$5,2 bilhões no ano de 2006, a variação deu-se pelos seguintes fatores:

(i) aumento das captações no mercado interno que passaram de um volume médio R$24,4 bilhões em 2005 para R$34,1 bilhões em 2006, apresentando uma evolução de 39,9%; entretanto houve uma queda na taxa de juros o que compensou o aumento percentual no volume de captações; e

(ii) as despesas decorrentes de captações na filial Nassau Branch tiveram um acréscimo de R$227,7 milhões devido, principalmente, ao crescimento do volume da carteira de captações indexadas a Reais no ano de 2006, que devido à valorização do Real perante o

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dólar oscilaram em 8,7% sobre o seu principal, enquanto que em 2005, seu crescimento no volume ocorreu ao longo do ano sofrendo uma incidência menor na oscilação do Real frente ao Dólar. Essas captações possuem hedge na carteira de derivativos (vide item (v) dos comentários de resultado com instrumentos derivativos e financeiros)

Empréstimos, Cessões e Repasses

As Despesas de Empréstimos, Cessões e Repasses sofreram um acréscimo de 11,7% passando de R$192,8 milhões no ano de 2005 para R$215,4 milhões no ano de 2006, devido aos seguintes fatores:

(i) aumento no volume médio da carteira interna em 95,9% a qual passou de R$1,5 bilhão no ano de 2005 para R$2,9 bilhões no ano de 2006, porém sem reflexo total no resultado da carteira devido aos seguintes fatores:

(a) ao comportamento do câmbio, incidente sobre o volume médio da carteira indexada em dólar, conforme segue: no ano de 2006 a carteira apresentou um volume médio de R$1,1 bilhão, neste período o Real apreciou 8,7% em relação ao Dólar, gerando uma receita de R$94,6 milhões, enquanto que no ano de 2005 o volume médio estava em R$307 milhões, período em que o Real apreciou em 11,8%, gerando uma receita de R$36,2 milhões;

(b) o volume médio da carteira indexada em TJLP passou de R$915 milhões no ano de 2005 para R$1,5 bilhão em 2006, sendo que, no ano de 2005, a carteira valorizou em 13,6% e no ano de 2006, valorizou em 11,8%, em função das quedas instituídas pelo Banco Central do Brasil no ano de 2006, gerando uma despesa a maior de R$47,5 milhões em 2006 contra 2005; e

(ii) na filial Nassau Branch houve aumento do saldo médio de R$506,4 milhões em 2005 para R$1,2 bilhão em 2006, e incremento na taxa praticada de 4,63% em 2005 para 5,81% em 2006, gerando uma despesa a maior de R$49 milhões.

Resultado de Câmbio

Os resultados de câmbio refletem a apreciação e depreciação do Real em relação ao Dólar, preponderantemente sobre as operações de câmbio interbancário e disponibilidades em moedas estrangeiras.

O resultado com a carteira de câmbio registrou um decréscimo de 87,2% passando de uma despesa de R$147,5 milhões no ano de 2005 para uma despesa de R$18,9 milhões no ano 2006.

A carteira de câmbio assumiu em 2005 e 2006 posições compradas que devido a desvalorizações do Dólar frente ao Real de 11,8% em 2005 e 8,7% em 2006 geraram as despesas correspondentes. No final do ano de 2005, o Banco Central do Brasil eliminou a exigência de depósito compulsório sobre a posição comprada de câmbio dos bancos, o que beneficiou o resultado do exercício de 2006.

Os efeitos gerados na carteira de câmbio são amplamente compensados por hedge correspondente, cujo resultado é reconhecido no resultado com instrumentos derivativos financeiros.

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa

(R$ mil) Exercício Social Encerrado em 31

de Dezembro de

2006 2005 Saldo Inicial ................................................................................................................................218 146

Constituições (Reversões) no Exercício ................................................................ 426 190Baixas contra Provisão................................................................................................ (213) (118)Saldo Final ................................................................................................................................431 218

A provisão para crédito de liquidação duvidosa aumentou 124,4%, passando de R$190,1 milhões no

ano de 2005 para R$426,6 milhões no ano de 2006, em função de: (i) crescimento da carteira de crédito em

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38,4%; (ii) penetração em produtos com maior risco, porém, com margens maiores; e (iii) aumento nos níveis de inadimplência do mercado, que também ocorreram em nossa carteira.

Despesas de Pessoal

As despesas de pessoal aumentaram 57,6%, passando de R$185,1 milhões no ano de 2005 para R$291,8 milhões no ano 2006, em função do aumento do número de funcionários em suas subsidiárias: Coordenador Líderno Banco Votorantim e na BV Financeira, pela expansão das atividades. Tal crescimento, esta plenamente de acordo com o plano de investimentos focados no desenvolvimento das áreas de crédito direto ao consumidor, pequenas e médias empresas e administração de recursos de terceiros.

Outras Despesas Administrativas

A rubrica Outras Despesas Administrativas apresentou um aumento de 55,5%, passando de R$268,5 milhões no ano de 2005 para R$417,5 milhões no ano de 2006, preponderantemente pela expansão das atividades da subsidiária BV- Financeira – C.F.I.

Despesas Tributárias

As despesas tributárias apresentaram um aumento de 315,2%, passando de R$67,4 milhões no ano de 2005 para R$280 milhões no ano de 2006, principalmente, devido aos seguintes fatores:

(i) aumento na despesa de CPMF que passaram de R$8,1 milhões no ano de 2005 para R$48,5 milhões no ano de 2006, em função da incidência do tributo sobre as aplicações decorrentes de emissões de debêntures ocorridas na subsidiária BV Leasing no ano 2006 no montante de R$10,5 bilhões;

(ii) aumento do ISS que passou de R$12,4 milhões no ano de 2005 para R$22 milhões no ano de 2006, ocorrido pelo acréscimo das operações de créditos geradoras da receita de TAC (Taxa de Abertura de Crédito); e

(iii) acréscimo nas despesas de PIS/Cofins que passaram de R$69 milhões no ano de 2005 para R$168,3 milhões no ano de 2006, em função do aumento no volume da receita bruta da intermediação financeira e do mercado derivativos.

Outras Despesas Operacionais

Outras despesas operacionais aumentaram em 42%, passando de R$538,6 milhões no ano de 2005 para R$764,7 milhões no ano de 2006, em função do:

(i) aumento nas Comissões dos lojistas nas operações de financiamentos da subsidiária BV Financeira, passando de R$285,4 milhões em 2005 para R$538,3 milhões em 2006; e

(ii) menor despesa de variação cambial sobre investimentos no exterior (Nassau Branch e VBL), devido à desvalorização do Dólar frente ao Real de 11,8% no ano de 2005, cujo efeito foi de R$120,2 milhões e 8,7% no ano de 2006, quando o efeito foi de R$76,5 milhões, que tem hedge com contrapartida em derivativos (vide item (iv) nos comentários de resultado com instrumentos derivativos e financeiros).

IR e CSLL

No ano de 2006, tivemos uma base de cálculo menor do que em 2005, devido ao aumento da proporção das exclusões da base frente às adições da base, o que geraram queda na despesa de R$375,5 milhões em 2005 para R$238 milhões em 2006.

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Análise da Comparação dos Resultados Consolidados da Companhia Relativos aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2006 e 31 de Dezembro de 2007.

Nos títulos abaixo, as expressões "em 2006" e "em 2007" referem-se aos resultados da EmissoraCompanhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente.

Sumário do Resultado

O lucro líquido cresceu 28,2% passando de R$959,7 milhões no ano de 2006 para R$1,2 bilhão no mesmo período de 2007.

O lucro originou-se, principalmente, do crescimento do resultado de operações de crédito, compensado, entretanto, pelo cres cimento das despesas administrativas, as quais cresceram em vista dos investimentos realizados na ampliação de nossa participação nos mercados de crédito direto ao consumidor, pequenas e médias empresas, na busca de maiores retornos, e também aumento na carteira de recursos administrados.

As operações de crédito, lideradas, principalmente, pela subsidiária BV Financeira geraram ainda aumento nas receitas de prestações de serviços, o que compensou em parte o crescimento das despesas administrativas. O crescimento nas provisões para crédito de liquidação duvidosa é decorrente, preponderantemente, pelo crescimento da carteira em busca de operações de crédito com margens maiores, porém, seu percentual sobre a carteira manteve-se constante.

As posições de títulos e valores mobiliários, operações de crédito, câmbio, captações no mercado, empréstimos, cessões e repasses, que possuem riscos em moeda estrangeira, índices e taxas de juros, normalmente, em sua maioria, possuem operações de hedge em instrumentos derivativos com o objeto de evitar exposições às oscilações de mercado.

É relevante observar que no ano de 2007 tivemos um resultado extraordinário com IPO (Initial Public Offering)as ofertas públicas de ações da BOVESPA e BM&F, gerando um lucro liquido de R$187 milhões.

Receitas Financeiras

As receitas financeiras diminuíram em 5,8%, passando de R$8,1 bilhões no ano de 2006 para R$7,6 bilhões no mesmo período de 2007. Devido aos seguintes fatores:

(R$ Milhões)

Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de

Receitas Financeiras 2007 2006 Operações de Crédito.............................................................................................................................4.026 3.750

Operações de Arrendamento Mercantil ................................ ................................ ................................8 6Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários................................ ................................3.599 3.907Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos................................................................ 316 313Resultado das Aplicações Compulsórias ...............................................................................................131 179Outros................................................................................................................................ (473) (84)

Total ................................................................................................................................ 7.607 8.071 Operações de crédito

As receitas de operações de crédito aumentaram em 7,4%, passando de R$3,8 bilhões no ano de 2006 para R$4 bilhões no mesmo período de 2007.

Esta variação ocorreu, pelo crescimento das carteiras de financiamento BV Financeira e da carteira de crédito com clientes corporate e middle.

A carteira de financiamento da BV Financeira passou de um volume médio R$8,9 bilhões em 2006, para R$12,4 bilhões em 2007, apresentando uma evolução de 38,1%, entretanto, seu resultado teve um aumento de 8,2% passando de R$3,2 bilhões no ano de 2006 para R$3,4 bilhões no mesmo período de 2007, onde o não acompanhamento do resultado com o volume foi devido aos seguintes fatores: (i) devido à queda

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das taxas de juros praticada nos contratos de financiamento de 31,6% em 2006 para 28,8% em 2007; e (ii) marcação a mercado da carteira gerou uma despesa de R$524,4 milhões comparado ao ano de 2007 em relação a 2006, que tem hedge com contrapartida em derivativos (vide item (i) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos).

As carteiras de crédito corporate e middle tiveram um aumento no volume médio de R$4,4 bilhões para R$6,9 bilhões, apresentando uma evolução de 59,1%, no entanto o resultado não acompanhou o crescimento, devido aos seguintes fatores:

(i) (iii) as operações de crédito com repasse do BNDES em TJLP tiveram um aumento no volume médio de 44% passando de R$1,5 bilhão para R$2,1 bilhões, porém, o aumento do resultado foi de 21,3%, passando de R$175,6 milhões para R$213,1 milhões, devido às quedas na TJLP definidas pelo CMN;

(ii) (iv) as operações prefixadas em Reais tiveram um aumento do volume médio de 67% passando de R$935,4 milhões para R$1,6 bilhão, no entanto o aumento no resultado foi de 43,2% passando de R$165,2 milhões para R$236,6 milhões, devido à queda da taxa de juros praticada;

(iii) (v) as operações indexadas em CDI tiveram um aumento no volume médio de 68,3% passando de R$753,3 milhões para R$1,3 bilhão, no entanto o aumento no resultado foi de 42,2% passando de R$119,1 milhões para R$169,4 milhões, devido à queda da taxa de juros; e

(iv) (vi) a carteira indexada em dólar teve um aumento no volume médio de 28,8%, passando de R$1,1 bilhão para R$1,5 bilhão, porém, a depreciação do Dólar frente ao Real no ano 2006 foi de 8,7% e em de 2007 foi de 17,2%, trazendo uma despesa de R$193 milhões no ano de 2007, compensados por instrumentos derivativos financeiros.

Carteira de Créditocrédito com as posições finais nos anos de 2006 e de 2007:

(R$ Milhões)

Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de

Operações de Crédito 2007 2006 Corporate/Middle................................................................................................................................11.100 6.183

CDC/Leasing................................................................................................................................15.665 10.638Total ................................................................................................................................ 26.765 16.821

Receita/Despesa de Arrendamento Mercantil

As receitas de operações de arrendamento mercantil aumentaram em 33,3%, passando de R$6 milhões no ano de 2006 para R$8 milhões no mesmo período de 2007, em consonância com a estratégia de variação no volume desse tipo de operação.

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários

O resultado com títulos e valores mobiliários registrou um decréscimo de 7,9%, passando de R$3,9 bilhões no ano de 2006 para R$3,6 bilhões no mesmo período de 2007. Esta variação deu-se devido aos seguintes fatores:

(i) (iv) as operações prefixadas em Reais tiveram um aumento do volume médio de 13,3% passando de R$19,5 bilhões para R$22,1 bilhões, com variação de resultado em -14,7% passando de R$2,8 bilhões em 2006 para R$2,4 bilhões em 2007, devido à queda da taxa de juros praticada;

(ii) (v) o resultado de valorização de mercado nos títulos indexados a inflação gerou uma despesa de R$87,5 milhões comparando o ano de 2007 em relação a 2006, que tem hedge com contrapartida em derivativos (vide item (ii) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos); e

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(iii) (vi) contudo, no ano de 2007 a carteira indexada em lira turca com um volume médio de R$887,4 milhões gerou um resultado positivo em R$169,8 milhões contra R$3,8 milhões em 2006, com hedge em derivativos (vide item (v) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos).

Resultado com instrumentos financeiros derivativos

As receitas ou despesas de instrumentos financeiros derivativos compreendem receitas ou despesas decorrentes de contratos de Swap, Mercado Futuros e outros instrumentos que são transacionados regularmente com o propósito de estabelecer proteção (Hedge) para as posições. Os resultados refletem os efeitos das oscilações das taxas de juros, índices e moeda estrangeira que compensam os efeitos dessas oscilações nas operações normais do Companhia.

No ano de 2007 registrou um acréscimo nas receitas de 1,1% passando de uma receita de R$312,9 milhões no ano de 2006 para uma receita de R$316,5 milhões no mesmo período de 2007, pelos seguintes fatores:

(i) a carteira de derivativos de DI Futuro BM&F, que é principalmente hedge para carteira de operações de crédito e parcialmente da carteira de TVM indexadas a taxas pré-fixadas, teve uma receita de R$449,7 milhões, comparando o ano de 2006 com o mesmo período de 2007, devido ao aumento do volume médio da mesma de 91%, passando de R$16,5 bilhões em 2006 para R$31,5 bilhões em 2007, porém, parcialmente compensado pela queda das projeções de juros futuros;

(ii) o resultado de valorização a mercado da posição de swaps indexados a inflação, hedge para os títulos indexados, tiveram uma receita de R$42,4 milhões;

(iii) as despesas com operações de box de opções flexíveis apresentaram uma redução na ordem de 31% passando de R$584,4 milhões no ano de 2006 para R$403,2 milhões no mesmo período de 2007, devido ao seguintes fatores: (a) queda no volume médio de 25% passando de R$3,9 bilhões no ano de 2006 para R$2,9 bilhões no mesmo período de 2007; e (b) queda na taxa de juros praticada, em contrapartida o resultado das operações de swaps prefixados em reais, que são basicamente hedge para a esta carteira, tiveram uma redução na receita de 26,7%, passando de R$327,2 milhões no ano de 2006 para R$239,7 milhões no mesmo período de 2007 ;

(iv) entretanto, o resultado de derivativos dos componentes da administração de risco cambial, ou seja, contemplados pelas posições em swaps indexados a Dólar, somados a derivativos de cupom cambial e dólar futuro conjuntamente com a sua contrapartida em swaps indexados a CDI, que são instrumentos de hedge para as carteiras indexadas em dólar de Títulos e Valores Mobiliários, Operações de Crédito, Posição de Câmbio Comprada, Repasses, bem como, Investimentos no Exterior gerou uma redução na receita em R$434 milhões no ano de 2007 com relação a 2006, devido principalmente, à variação cambial negativa de 17,2% no ano de 2007 contra 8,7% no ano de 2006; e

(v) em 2007 houve operações de swaps indexados em Lira Turca gerando uma despesa de R$100,0 milhões contra R$5,1 milhões no mesmo período de 2006.

Aplicações Compulsórias

Os resultados de aplicações compulsórias sofreram um decréscimo de 27,3%, passando de R$179,5 milhões no ano de 2006 para R$130,6 milhões no mesmo período de 2007, esta variação deu-se pelos seguintes fatores: (i) queda na taxa de juros SELIC; e (ii) queda no volume médio de 9,6% passando de R$1,3 bilhão no ano de 2006 para R$1,2 bilhão no mesmo período de 2007.

Receitas de Prestação de Serviços

As receitas de prestação de serviços aumentaram 53,6%, passando de R$451,3 milhões no ano de 2006, para R$693,3 milhões n o mesmo período de 2007, em função de:

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(i) receitas de TAC (Taxa de Abertura de Crédito) que aumentaram de R$245,9 milhões no ano de 2006 para R$332,7 milhões no mesmo período de 2007, que refletem o comportamento do aumento na carteira de crédito ao consumidor;

(ii) receitas de tarifas de liquidação antecipada de contratos aumentaram de R$87,6 milhões no ano de 2006 para R$169,4 milhões no mesmo período de 2007;

(iii) receitas de fianças prestadas aumentaram de R$20,4 milhões em 2006 para R$32,6 milhões no mesmo período de 2007;

(iv) receitas de underwriting que aumentaram de R$8,7 milhões em 2006 para R$31,1 milhões no mesmo período de 2007, devido ao aumento da penetração no mercado de estruturações em 2007;

(v) receitas de corretagens aumentaram de R$16,016 milhões no ano de 2006 para R$25,2 milhões no mesmo período de 2007, devido ao aumento no volume das operações negociadas pela subsidiária Votorantim CTVM; e

(vi) receitas das taxas de administração de fundos que aumentaram de R$46,3 milhões no ano de 2006 para R$77,4 milhões no mesmo período de 2007, devido ao aumento no volume final de recursos administrados.

Outras Receitas Operacionais

Outras receitas operacionais tiveram um aumento de 24,2%, passando de R$308,5 milhões no ano de 2006 para R$383,3 milhões no mesmo período de 2007, principalmente, por reversão de provisão de CPMF a pagar sobre emissão de Debêntures, conforme jurisprudência e orientação jurídica sobre o assunto.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras diminuíram em 16,5%, passando de R$5,7 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 para R$4,7 bilhões no mesmo período de 2007. Devido aos seguintes fatores:

(R$ Milhões) Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de

Despesas Financeiras 2007 2006 Operações de Captação no Mercado................................................................................................(4.529) (5.193)

Operações de Empréstimos Cessões e Repasses................................................................ (297) (215) Resultado de Operações de Câmbio................................................................................................(13) (19) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa................................................................ (543) (427) Outras ................................................................................................................................ 734 170

Total................................................................................................................................ (4.748) (5.684)

Captações no Mercado

As despesas com captações no mercado sofreram um decréscimo de 12,8%, passando de R$5,2 bilhões no ano de 2006 para R$4,5 bilhões no mesmo período de 2007, a2007. A variação deu-se pelos seguintes fatores:

(i) nas operações com indexador prefixado, o volume médio diminuiu em 35,4%, passando de R$10,8 bilhões no ano 2006 para R$7 bilhões no mesmo período de 2007, combinados também com a queda na taxa de juros praticada passando de 14,7% para 11,4% trazendo uma despesa menor em R$791 milhões;

(ii) as operações indexadas em dólar aumentaram o volume médio no montante de R$2,2 bilhões no ano de 2007, referente ààs Debêntures, sendo que, as mesmas geraram incremento de R$100 milhões na despesa de intermediação financeira, devido ao diferimento do prêmio de Debêntures recebido em dezembro de 2006 e em janeiro de 2007. No entanto, no ano de 2006, o Dólar desvalorizou perante o Real em 8,7% e no mesmo

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período de 2007 teve desvalorização de 17,2%, assim gerando uma receita líquida comparada com o ano de 2007 em relação ao mesmo período de 2006 de R$173,8 milhões; e

(iii) nas operações indexadas em Taxa DI houve um aumento no volume médio de 36%, passando de R$19,1 bilhões no ano de 2006 para R$26 bilhões no mesmo período de 2007, não obstante a queda da taxa de juros, ocorreu um aumento líquido nas despesas de R$236,3 milhões.

Empréstimos, Cessões e Repasses

As Despesas de Empréstimos, Cessões e Repasses sofreram um acréscimo de 38% passando de R$215,4 milhões no ano de 2006 para R$297,3 milhões no mesmo período de 2007, devido aos seguintes fatores:

(i) as operações de repasse do BNDES em TJLP tiveram um aumento no volume médio de 43,5% passando de R$1,5 bilhão para R$2,2 bilhões, porém, o aumento do resultado foi de 18,3%, passando de R$162,1 milhões para R$191,8 milhões, devido às quedas na TJLP definidas pelo CMN; e

(ii) a partir de 16 de julho de 2007, empréstimos indexados em iene, com um volume médio de R$1,2 bilhão, geraram uma despesa de R$48,3 milhões, não observada em 2006, sendo que, neste período a moeda valorizou 3,4% em relação ao Real 3,4% .

Resultado de Câmbio

Os resultados de câmbio refletem a apreciação e depreciação do Real em relação ao Dólar, preponderantemente sobre as operações de câmbio interbancário e disponibilidades em moedas estrangeiras.

A carteira de câmbio assumiu, em 2006 e 20072007, posições compradas que, devido à desvalorização do dólar frente ao Real em 2006 e 2007, o resultado registrou um decréscimo de 30,1% passando de uma despesa de R$18,9 milhões no ano de 2006 para uma despesa de R$13,2 milhões no mesmo período de 2007, está2007. Essa queda deu-se principalmente pela queda de 32,6% do volume médio de 32,6%, passando de R$727,2 milhões, no ano de 20062006, para R$490,3 milhões no mesmo período de 2007.

Os efeitos gerados na carteira de câmbio são amplamente compensados por hedge correspondente, cujo resultado é reconhecido no resultado com instrumentos derivativos financeiros.

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa

Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de

(R$ Milhões) 2007 2006 Saldo Inicial ................................................................................................................................431 218

Constituições (Reversões) no Exercício ................................................................ 544 426Baixas contra Provisão................................................................................................ (409) (213)Saldo Final ................................................................................................................................566 431

As despesas da provisão para crédito de liquidação duvidosa aumentouaumentaram em 27,4%, passando de R$426,6 milhões em 2006 para R$543,6 milhões no mesmo período de 2007, em função do crescimento da carteira de crédito, porém, mantendo-se praticamente constante o percentual de provisionamento sobre a carteira em 2007 contra 2006.

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Despesas de Pessoal

As despesas de pessoal aumentaram 24,3%, passando de R$291,8 milhões no ano de 2006 para

R$362,7 milhões no mesmo período de 2007, em função do aumento do número de funcionários das empresas subsidiárias Banco Votorantim e na BV Financeira, pela expansão das atividades.

Outras Despesas Administrativas

A rubrica Outras Despesas Administrativas apresentou um aumento de 31,9%, passando de R$417,5 milhões no ano de 2006 para R$550,7 milhões no mesmo período de 2007, preponderantemente pela expansão das atividades das empresas subsidiárias:Subsidiárias Banco Votorantim e na BV- Financeira – C.F.I.

Despesas Tributárias

As despesas tributárias apresentaram um aumento de 2,8%, passando de R$280 milhões no ano de 2006 para R$287,9 milhões no mesmo período de 2007.

Outras Despesas Operacionais

Outras despesas operacionais aumentaram em 46,2%, passando de R$764,7 milhões no ano de 2006 para R$1,1 bilhão no mesmo período de 2007, em função de:

(i) aumento nas comissões de lojistas nas operações de financiamentos da BV Financeira, passando de R$545,2 milhões no ano de 2006 para R$692,7 milhões em 2007; e

(ii) maior despesa de variação cambial sobre investimentos no exterior (Nassau Branch/Securities e VBL), devido à desvalorização de 8,7% do Dólar frente ao Real de 8,7% no ano de 2006, cujo efeito foi de R$77,5 milhões e 17,2% no mesmo período de 2007, quando o efeito foi de R$165,9 milhões, compensados por hedge em derivativos (vide item (iv) nos comentários de resultado com instrumentos derivativos e financeiros).

Resultado não Operacional

O resultado não operacional aumentou em R$332,9 milhões, passando de uma despesa de R$13,8 milhões no ano de 2006 para uma receita de R$319,1 milhões no ano 2007, preponderantemente, pelo IPO (Initial Public Offering) da BOVESPA e BM&F, conforme segue:

(i) em 30 de outubro de 2007, o Coordenador Líder e Votorantim Corretora venderam 8.123.304 ações da Bovespa, sendo que o preço unitário contábil estava em R$2,04 e a venda foi realizada emao preço de R$23,00 por ação, gerando um resultado de R$170,3 milhões;

(ii) em 16 de novembro de 2007, o Coordenador Líder e Votorantim Corretora venderam 987.963 ações da BMFBM&F, sendo que o preço unitário contábil estava em R$1,00 e a venda foi realizada emao preço de R$9,70 por ação, gerando um resultado de R$8,6 milhões e, em 30 de novembro de 2007 venderam2007, foram vendidas 8.891.662 ações da BMFBM&F, sendo que o preço unitário contábil estava em R$1,00 e a venda foi realizada emao preço de R$20,00 por ação, gerando um resultado de R$168,9 milhões.

IR e CSLL

IR e CSLL aumentouaumentaram em 87,6%, passando de R$238,0238 milhões no ano de 2006 para R$446,5 milhões no mesmo período de 2007, devido ao aumento da base de cálculo.

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Análise da Comparação dos Resultados Consolidados Relativos aos Períodos de Seis Meses Encerrados em 30 de Junho de 2007 e 30 de Junho de 2008.

Sumário do Resultado

O lucro líquido sofreu uma queda de 15,9%, passando de R$650,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$546,8 milhões no mesmo período de 2008.

O lucro do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 originou-se, principalmente, do crescimento do resultado de operações de crédito, compensado, entretanto, pelo crescimento das despesas administrativas e despesas de pessoal, as quais cresceram em vista dos investimentos realizados na ampliação de nossa participação nos mercados de crédito direto ao consumidor, pequenas e médias empresas, na busca de maiores retornos. Além dos pontos acima citados, o resultado foi impactado negativamente pelos seguintes fatores: (i) aumento no custo de captação; (ii) aumento da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) de 9% para 15%; e (iii) fim da cobrança da taxa de abertura de crédito (TAC).

As operações de crédito geraram, ainda, aumento nas receitas de prestações de serviços, o que compensou em parte o crescimento das despesas administrativas.

O crescimento nas provisões para crédito de liquidação duvidosa é decorrente, preponderantemente, pelo crescimento da carteira em busca de operações de crédito com margens maiores, porém, seu percentual sobre a carteira manteve-se praticamente constante.

As posições de títulos e valores mobiliários, operações de crédito, câmbio, captações no mercado, empréstimos, cessões e repasses, que possuem riscos em moeda estrangeira, índices e taxas de juros, normalmente, em sua maioria, possuem operações de hedge em instrumentos derivativos com o objeto de evitar exposições às oscilações de mercado.

Receitas Financeiras

As receitas financeiras aumentaram em 12,9%, passando de R$4,2 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$4,7 bilhões no mesmo período de 2008. Devido2008, devido aos seguintes fatores:

(R$ Milhões)

Período de Seis meses encerradoMeses Encerrado em

30 de Junho de Receitas Financeiras 2008 2007 Operações de Crédito.............................................................................................................................2.184 1.997

Operações de Arrendamento Mercantil ................................ ................................ ................................17 4Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários................................ ................................940 2.062Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos................................................................1.486 (181)Resultado das Aplicações Compulsórias ...............................................................................................58 72Outros................................................................................................................................ 19 214

Total ................................................................................................................................ 4.704 4.168

Operações de crédito

As receitas de operações de crédito aumentaram em 9,4%, passando de R$2,0 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$2,2 bilhões no mesmo período de 2008. Esta variação ocorreu, devido ao crescimento das carteiras de financiamento da BV Financeira e de crédito com clientes corporate e middle.

A carteira de financiamento da BV Financeira passou de um volume médio R$11,1 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$16,3 bilhões no mesmo período de 2008, apresentando uma evolução de 47,4%, entretanto, seu resultado teve um aumento de 33,9%, passando de R$1,6 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$2,2 bilhões no mesmo período de 2008.

O resultado não acompanhou o volume devido à:

(i) queda das taxas de juros praticadapraticadas nos contratos de financiamento de 31,8% em 2007 para 27,9% em 2008; e

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(ii) marcação a mercado da carteira, que gerou uma despesa de R$301,7 milhões, comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação aao mesmo período de 2007, que tem hedge com contrapartida em derivativos (vide item (i) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos).

As carteiras de crédito corporate e middle tiveram um aumento no volume médio de R$5,8 bilhões para R$11,3 bilhões, apresentando uma evolução de 94,1%, no. No entanto, seu resultado teve uma diminuição de 43,5% passando de R$220,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$124,8 milhões no mesmo período de 2008, devido aos seguintes fatores:

(i) a carteira indexada em dólar teve um aumento no volume médio de 146,8%, passando de R$659,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$1,6 bilhão no mesmo período de 2008, porém, a depreciação do Dólar frente ao Real no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 foi de 9,9% e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 foi de 10,1%, gerando uma despesa de R$60,1 milhões ;

(ii) a marcação a mercado da carteira gerou uma despesa de R$147,6 milhões (vide item (iii) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos);

(iii) no período de fevereiro de 2008 até junho de 20082008, houve operações em moeda iene no volume médio de R$650,6 milhões gerando uma despesa de R$59,4 milhões, devido à desvalorização do iene perante o Real de 9,4%, não observado no mesmo período de 2007 (vide item (ii) nos comentários de operações de empréstimos, cessões e repasses);

(iv) ono período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 20072007, houve uma despesa a maior de R$9,0 milhões na carteira de mútuo de ações (vide o item (v) no comentário do resultado com instrumentos de financeiros derivativos);

(v) entretanto, as operações prefixadas em Reais tiveram um aumento do volume médio de 87,2%, passando de R$1,1 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$2,0 bilhões no mesmo período de 2008. No entanto, o aumento no resultado foi de 57,5%, passando de R$91,7 milhões para R$144,4 milhões devido à queda da taxa de juros praticada;

(vi) as operações indexadas em CDI tiveram um aumento no volume médio de 130,3% passando de R$1,1 bilhão para R$2,5 bilhões, no entanto, o aumento no resultado foi de 95,7%, passando de R$75,2 milhões para R$147,1 milhões devido à queda da taxa de juros;

(vii) as operações de crédito com repasse do BNDES em TJLP tiveram um aumento no volume médio de 31,5%, passando de R$2 bilhões para R$2,6 bilhões, porém. Porém, o aumento do resultado foi de 22,1%, passando de R$100,0 milhões para R$122,1 milhões, devido às quedas na TJLP definidas pelo CMN (vide item (iv) nos comentários de resultado de empréstimos, cessões e repasses); e

(viii) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 comparado ao mesmo período de 2007, houve aumento no volume médio de operações com o indexador IGPM de R$517,6 milhões, gerando uma receita de R$57 milhões, comparado ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 2007 (vide item (vi) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos).

Carteira de Crédito com as posições finais no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 e de 2008:

(R$ Milhões) Período de Seis Meses Encerrado em

30 de Junho de

2008 2007 Operações de Crédito Corporate/Middle................................................................................................................................15.368 7.807CDC/Leasing................................................................................................................................ 18.358 12.950Total................................................................................................................................ 33.726 20.757

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Receita/Despesa de Arrendamento Mercantil

As receitas de operações de arrendamento mercantil aumentaram em R$13,2 milhões comparando o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 2007, passando-se de R$3,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$17,0 milhões no mesmo período de 2008, principalmente, pelo aumento no volume médio das operações, passando de R$40,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$150,8 milhões no mesmo período de 2008.

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários

O resultado com títulos e valores mobiliários registrou um decréscimo de 54,4%, passando de R$2,1 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$940 milhões no mesmo período de 2008. Esta variação ocorreu devido aos seguintes fatores:

(i) as operações prefixadas em Reais tiveram uma queda no volume médio de 26,2%, passando de R$22,3 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$16,4 bilhões no mesmo período de 2008 e uma queda no resultado de 47,5%, passando de R$1,6 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$818 milhões em 2008, devido à queda da taxa de juros praticada;

(ii) as operações indexadas à lira turca tiveram um aumento no volume médio de R$1,4 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 2007,2007; porém, o resultado teve uma redução de R$302,8 milhões, comparando-se o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 2007, devido à desvalorização da lira turca em relação ao Real de 14,2% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e de 2,7% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 (vide item (ii) nos comentários do resultado com instrumentos financeiros derivativos);

(iii) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 comparado ao mesmo período de 2007 houve uma despesa de R$63,9 milhões referente à carteira de ações (vide o item (v) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos);

(iv) as operações indexadas ao IGPM tiveram uma redução no volume médio de 25,2%, passando de R$553,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$414,4 milhões no mesmo período de 2008, e uma queda no resultado de 37,3 %, passando de R$49,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$31,1 milhões no mesmo período de 2008 (vide o item (vi) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos); e

(v) entretanto, as operações indexadas ao IPCA tiveram um aumento no resultado de R$94,8 milhões comparando-se o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 com o mesmo período de 2008, principalmente pelo crescimento no volume médio de 137%, passando de R$1,9 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$4,6 bilhões no mesmo período de 2008.

Resultado com instrumentos financeiros derivativos

As receitas ou despesas de instrumentos financeiros derivativos compreendem receitas ou despesas decorrentes de contratos de Swap, Mercado Futuro e outros instrumentos que são transacionados regularmente com o propósito de estabelecer proteção (hedge) para as posições. Os resultados refletem os efeitos das oscilações das taxas de juros, índices e moedas estrangeiras que compensam os efeitos dessas oscilações nas operações normais doda Companhia.

No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 20082008, houve um aumento nas receitas de R$1,7 bilhão, passando de uma despesa de R$181,0 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para uma receita de R$1,5 bilhão no mesmo período de 2008, devido aos seguintes fatores:

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(i) a carteira de derivativos de DI Futuro, que é principalmente hedge para carteira de operações de crédito, parcialmente da carteira de TVM indexada à taxa pré -fixada e parte de posição proprietária de trade, teve uma receita de R$787,1 milhões, comparando o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 com o mesmo período de 2008, devido ao aumento na taxa de juros e do volume médio da mesma de 27,3%, passando de R$28,2 bilhões em 2007 para R$35,9 bilhões em 2008;

(ii) as operações de swap vendidas, indexadas à lira turca e Foward, que são instrumento de hedge para a carteira de TVM, tiveram um aumento no volume médio de R$1,4 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 2007, no2007. No entanto, houve uma redução da despesa em R$364,2 milhões comparando o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 2007, devido à desvalorização da lira turca em relação ao Real de 14,2% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e de 2,7% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007;

(iii) o resultado de derivativos dos componentes da administração de risco cambial, ou seja, contemplados pelas posições em swap indexados ao dólar, somados a derivativos de cupom cambial e dólar futuro, conjuntamente, com a sua contrapartida em operações de swap indexadas ao CDI, que são instrumentos de hedge para as carteiras indexadas ao dólar de títulos e valores mobiliários, operações de crédito, posição de câmbio comprada, repasses, bem como, investimentos no exterior gerou um aumento na receita de R$409,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao mesmo período de 2007;

(iv) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 houve operações de swap em iene, posição comprada, que são hedge parcial das operações de captações no mercado e câmbio comprado, que geraram uma receita no valor de R$16,3 milhões em relação ao mesmo período de 2007;

(v) entretanto, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 comparado ao mesmo período de 2007 houve uma despesa de R$18,4 milhões com operações de renda variável, que são hedge parcial das operações de títulos e valores mobiliários, operações de crédito e empréstimos, cessões e repasses; e

(vi) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 20082008, houve um aumento no volume médio da carteira vendida indexada ao IGPM de 84,3%, passando de R$309,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$570,6 milhões no mesmo período de 2008, gerando um aumento na despesa de R$26,4 milhões. EstaEssa carteira é hedge parcial da somatória dos ativos de títulos de valores mobiliário mobiliários, operações de crédito e obrigações de captações no mercado.

Aplicações Compulsórias

Os resultados de aplicações compulsórias sofreram um decréscimo de 19,2%, passando de R$72,0 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$58,2 milhões no mesmo período de 2008, esta2008. Essa variação ocorreu devido àa dois fatores: (i) queda na taxa de juros SELIC; e (ii) queda no volume médio de 10,8%, passando de R$1,2 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$1,1 bilhão no mesmo período de 2008.

Receitas de Prestação de Serviços

As receitas de prestação de serviços aumentaram 47,5%, passando de R$307,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$453,3 milhões no mesmo período de 2008 devido aos seguintes fatores:

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(i) as receitas de tarifas de liquidação antecipada de contratos aumentaram em 14,4% passando de R$68,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$78,5 milhões no mesmo período de 2008;

(ii) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, houve a receita de tarifa de cadastro no valor de 44,4 milhões (conforme Resoluções do CMN nº 3.517 e n.º 3.518) não observado no mesmo período de 2007;

(iii) as receitas de fianças prestadas aumentaram em 76,9% passando de R$13,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$23,7 milhões no mesmo período de 2008;

(iv) as receitas de underwriting, que aumentaram em 16,8% passando de R$9,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$11,2 milhões no mesmo período de 2008, devido ao aumento da penetração no mercado de estruturações em 2008;

(v) as receitas com corretagens, que aumentaram em 58,4% passando de R$11,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$17,5 milhões no mesmo período de 2008, devido ao aumento no volume das operações negociadas pela Votorantim CTVM; e

(vi) as receitas das taxas de administração de fundos que aumentaram em 44,3% passando de R$32,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$47,1 milhões no mesmo período de 2008, devido ao aumento no volume final de recursos administrados. Já as receitas de TAC (Taxa de Abertura de Crédito) sofreram uma redução de 22,7% passando de R$155,2 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$120,1 milhões no mesmo período de 2008.

Outras Receitas Operacionais

Outras receitas operacionais tiveram uma redução de 61,6%, passando de R$353,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$135,8 milhões no mesmo período de 2008, devido aos seguintes fatores: (i) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 houve recebimento de R$250 milhões referente ao prêmio de emissão de debêntures não observado no mesmo período de 2008; e (ii), entretanto, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 houve uma receita de R$113,5 milhões, referente ao CET – Custo Efetivo Total, conforme Resoluções do CMN nº 3.517 e n.º 3.518.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras aumentaram em 0,9%, passando de R$2,8 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$2,9 bilhões no mesmo período de 2008. Devido aos seguintes fatores:

(R$Milhões)

Período encerradode Seis Meses Encerrado em 30 de

junho de Despesas Financeiras 2008 2007 Resultado de operações de câmbio ................................ ................................ ................................(183) (19)

Operações de captação no mercado ................................................................................................(2.326) (2.253)Operações de empréstimos, cessões e repasses ................................................................ 8 (189)Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................................................ (400) (230)Outros................................................................................................................................ 51 (134)

Total ................................................................................................................................ (2.850) (2.825) Resultado de Câmbio

Os resultados de câmbio refletem a apreciação e depreciação do Real em relação ao Dólar, preponderantemente, sobre as operações de câmbio interbancário e disponibilidades em moedas estrangeiras.

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A carteira de câmbio teve um aumento na despesa de R$165,1 milhões, comparado o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 em relação ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007, as principais movimentações no período analisado foram:

(i) a carteira de câmbio comprado em dólar teve um aumento no volume médio de 176,3%, passando de R$322,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$891,5 milhões no mesmo período de 2008, aumentando a despesa em R$27,9 milhões;

(ii) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 houve operações em lira turca, gerando uma despesa de R$92,6 milhões (vide item (ii) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos); e

(iii) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, iniciaram operações compradas em iene com volume médio de R$281,7 milhões. A depreciação do iene frente ao Real de 14,6% acarretou em uma despesa de R$44,1 milhões (vide item (iv) nos comentários de resultados com instrumentos financeiros derivativos).

Os efeitos gerados na carteira de câmbio são amplamente compensados por hedge correspondente, cujo resultado é reconhecido no resultado com instrumentos financeiros derivativos.

Captações no Mercado

As despesas com captações no mercado sofreram um acréscimo de 3,2%, passando de R$2,25 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$2,3 bilhões no mesmo período de 2008, a 2008. A variação foi decorrente dos seguintes fatores:

(i) as operações com indexador em CDI tiveram um aumento no volume médio de 22,6%, passando de R$24,5 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$30 bilhões no mesmo período de 2008,2008; no entanto, o aumento no resultado foi de 10,5%, passando de R$1,5 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$1,6 bilhão no mesmo período de 2008. O resultado não acompanhou o volume devido à queda da taxa de juros;

(ii) as operações indexadas à SELIC tiveram um aumento no volume médio de 52,0%, passando de R$3,4 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$5,1 bilhões no mesmo período de 2008, porém, o resultado aumentou em 36,0%, passando de R$201,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$273,7 milhões no mesmo período de 2008. O resultado não acompanhou o volume devido à queda da taxa juros;

(iii) as operações indexadas ao IGPM tiveram um aumento na despesa de R$21,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 comparado ao mesmo período de 2007 (vide item (vi) nos comentários de resultados com instrumentos financeiros derivativos);

(iv) entretanto, nas operações com indexador prefixado houve uma queda no volume médio de 27,2%, passando de R$7,4 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$5,4 bilhões no mesmo período de 2008, 2008; no entanto, houve uma redução na despesa de 34,3%, passando de R$447,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$294,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Este fato ocorreu devido à queda do volume, conforme citado no início deste item, e à queda na taxa de juros; e

(v) em março de 2008 houve captação em iene, gerando uma receita de R$26,2 milhões. Neste período o iene sofreu uma desvalorização de 7,4% em relação ao Real (vide item (iv) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos).

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Empréstimos, Cessões e Repasses

As Despesas de Empréstimos, Cessões e Repasses sofreram um decréscimo de 104,3%, passando de uma despesa de R$189,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para uma receita de R$8,1 milhões no mesmo período de 2008, devido aos seguintes fatores:

(i) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, a carteira de mútuo de ações teve uma receita de R$103,5 milhões em relação ao mesmo período em 2007 (vide (v) nos comentários de resultado com instrumentos financeiros derivativos);

(ii) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 houve operações em iene no volume médio de R$747,3 milhões gerando uma receita de R$44,5 milhões, devido à desvalorização do iene perante o Real de 5,4% não observado no mesmo período de 2007 (vide item (iii) nos comentários de resultado com operações de crédito);

(iii) a carteira indexada ao dólar teve um aumento no volume médio de 101,2%, passando de R$590,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$1,2 bilhão no mesmo período de 2008, porém, a depreciação do Dólar frente ao Real no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 foi de 9,9% e em 2008 foi de 10,1%, gerando uma receita do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 comparado com o mesmo período de 2007 de R$70,4 milhões; e

(iv) entretanto, as operações de repasse do BNDES indexadas à TJLP tiveram um aumento no volume médio de 32,2%, passando de R$2,0 bilhões para R$2,6 bilhões, porém, o aumento da despesa foi de 20,4%, passando de R$90,9 milhões para R$109,5 milhões, devido às quedas na TJLP definidas pelo CMN (vide item (vii) nos comentários de resultado de operações de crédito).

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa.

Período de Seis Meses Encerrado em

30 de junho de (R$ Milhões) 2008 2007 Saldo Inicial ................................................................................................................................566 431

Constituições (Reversões) no trimestre................................................................ 400 230 Baixas contra Provisão................................................................................................(296) (185) Saldo Final ................................................................................................................................670 476

A despesa da provisão para crédito de liquidação duvidosa aumentou em 73,7%, passando de R$230,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$400,3 milhões no mesmo período de 2008, em função do crescimento da carteira de crédito.

Despesas de Pessoal

As despesas de pessoal aumentaram 27,7%, passando de R$152,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$194,2 milhões no mesmo período de 2008, em função do aumento do número de funcionários em sua subsidiariasnas Subsidiárias da Companhia, pela expansão das atividades e investimentos em novos negócios.

Outras Despesas Administrativas

A rubrica Outras Despesas Administrativas apresentou um aumento de 21,2%, passando de R$249,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$302,4 milhões no mesmo período de 2008, preponderantemente, pela expansão das atividades de suas subsidiarias.

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Despesas Tributárias

As despesas tributárias apresentaram um acréscimo de 13%, passando de R$141,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$160,1 milhões no mesmo período de 2008, devido principalmente, ao aumento nas despesas de PIS/Cofins que passaram de R$102,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$117,0 milhões no mesmo período de 2008, em função do aumento no volume da receita operacional.

Outras Despesas Operacionais

Outras despesas operacionais aumentaram em 66,2%, passando de R$510,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$847,8 milhões no mesmo período de 2008, devido aos seguintes fatores: (i) aumento nas comissões de lojistas nas operações de financiamentos da subsidiária (BV Financeira), passando de R$308 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$495 milhões emno mesmo período de 2008; e (ii) no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 houve descontos concedidos nas operações da subsidiária (BV Financeira) no montante de R$99 milhões, não observado observados no mesmo período de 2007.

IR e CSLL

IR e CSLL aumentaram em 31,2%, passando de R$169,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$222,3 milhões no mesmo período de 2008, devido ao aumento da base de cálculo e mudança nas contas de adições e subtrações.

Balanço Patrimonial Consolidado

Ativo

R$ mil 31.12.05 AV (%)

2005 31.12.06 AV (%) 2006

Variação 05/06 (%) 31.12.07

AV (%) 2007

Variação 06/07 (%)

Circulante 37.245.848 79,7 46.323.870 80,5 24,4 51.214.316 75,7 10,6 Disponibilidades 27.845 0,1 56.168 0,1 101,7 55.070 0,1 (2,0) Aplicações interfinanceiras de liquidez 11.964.575 25,6 17.951.404 31,2 50,0 15.977.491 23,6 (11,0)

Títulos e valores mobiliários e instrum. financ. derivativos

15.286.382 32,7 15.657.616 27,2 2,4 19.384.246 28,7 23,8

Relações interfinanceiras 1.095.348 2,3 1.438.828 2,5 31,4 1.006.101 1,5 (30,1) Operações de crédito 6.378.067 13,7 9.205.122 16,0 44,3 12.517.416 18,5 36,0 Outros créditos 2.273.267 4,9 1.795.242 3,1 (21,0) 1.791.557 2,6 (0,2) Outros valores e bens 220.364 0,5 219.490 0,4 (0,4) 482.435 0,7 119,8

Não circulante 9.479.901 20,3 11.234.852 19,5 18,5 16.430.775 24,3 46,2 Realizável a longo prazo 9.402.895 20,1 11.131.547 19,3 18,4 16.320.720 24,1 46,6

Aplicações interfinanceiras de liquidez 786.531 1,7 1.499.112 2,6 90,6 984.311 1,5 (34,3)

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financ. derivativos

2.516.575 5,4 1.715.645 3,0 (31,8) 957.273 1,4 (44,2)

Operações de crédito 5.329.531 11,4 7.202.861 12,5 35,1 13.682.928 20,2 90,0 Outros créditos 658.937 1,4 427.188 0,7 (35,2) 355.695 0,5 (16,7) Outros valores e bens 111.321 0,2 286.741 0,5 157,6 340.513 0,5 18,8

Permanente 77.006 0,2 103.305 0,2 34,2 110.055 0,2 6,5 Investimentos 26.680 0,1 30.864 0,1 15,7 15.651 0,0 (49,3) Imobilizado 32.968 0,1 44.422 0,1 34,7 55.881 0,1 25,8 Intangível 1 0,0 1 0,0 0,0 1 0,0 0,0 Diferido 17.357 0,0 28.018 0,0 61,4 38.522 0,1 37,5

Total 46.725.749 100,0 57.558.722 100,0 23,2 67.645.091 100,0 17,5

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71

Passivo

R$ mil 31.12.05 AV (%)

2005 31.12.06 AV (%) 2006

Variação 05/06 (%) 31.12.07

AV (%) 2007

Variação 06/07 (%)

Circulante 27.615.695 59,1 29.924.104 52,0 8,4 38.267.885 56,6 27,9 Recursos captados 21.234.406 45,4 23.240.721 40,4 9,4 28.585.766 42,3 23,0 Relações interdependências 4.819 0,0 37.267 0,1 673,3 23.781 0,0 (36,2) Obrigações por emprést. e repasses 1.424.926 3,0 2.339.771 4,1 64,2 2.741.824 4,1 17,2 Instrumentos financeiros derivativos 2.599.353 5,6 1.507.746 2,6 (42,0) 2.717.479 4,0 80,2 Outras obrigações 2.352.191 5,0 2.798.599 4,9 19,0 4.199.035 6,2 50,0 Não circulante 14.874.575 31,8 22.104.328 38,4 48,6 22.928.265 33,9 3,7 Exigível a longo prazo 14.874.575 31,8 22.104.328 38,4 48,6 22.928.265 33,9 3,7

Recursos captados 11.611.368 24,9 19.254.410 33,5 65,8 16.170.281 23,9 (16,0) Obrigações por emprést. e

repasses 2.721.096 5,8 1.713.915 3,0 (37,0) 2.993.836 4,4 74,7 Dívidas subordinadas - - 0 - - 2.578.842 3,8 - Instrumentos financeiros

derivativos 387.700 0,8 947.405 1,6 144,4 870.601 1,3 (8,1) Outras obrigações 154.411 0,3 188.598 0,3 22,1 314.705 0,5 66,9

Resultados de exercícios futuros 18.324 0,0 7.560 0,0 (58,7) 11.200 0,0 48,1 Resultados de exercícios futuros controladores 4.630 0,0 3.326 0,0 (28,2) 4.988 0,0 50,0

Patrimônio líquido 4.212.525 9,0 5.519.404 9,6 31,0 6.432.753 9,5 16,5 Total 46.725.749 100,0 57.558.722 100,0 23,2 67.645.091 100,0 17,5

Ativo

R$ mil 30.6.07 AV (%)

30.06.07 30.6.08 AV (%)

30.06.08 Variação 07/08

(%)

Circulante 49.560.272 80,9 54.431.056 72,9 9,8 Disponibilidades 32.010 0,1 120.649 0,2 276,9 Aplicações interfinanceiras de liquidez 14.127.975 23,1 11.705.215 15,7 (17,1)

8,5 Títulos e valores mobiliários e instrum. financ. derivativos 19.926.516

0,0 32,5

21.618.676

0,0 28,9

Relações interfinanceiras 1.191.936 1,9 1.362.163 1,8 14,3 Operações de crédito 10.515.710 17,2 16.065.019 21,5 52,8 Outros créditos 3.338.818 5,5 3.183.903 4,3 (4,6)Outros valores e bens 427.307 0,7 375.431 0,5 (12,1)

Não circulante 11.688.458 19,1 20.276.144 27,1 73,5 Realizável a longo prazo 11.563.031 18,9 20.163.340 27,0 74,4

Aplicações interfinanceiras de liquidez 290.955 0,5 1.574.348 2,1 441,1

(18,5) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financ. derivativos

1.409.093 2,3 1.148.897 1,5

Operações de crédito 9.314.178 15,2 16.235.827 21,7 74,3 Outros créditos 301.712 0,5 856.777 1,1 184,0 Outros valores e bens 247.093 0,4 347.491 0,5 40,6

Permanente 125.427 0,2 112.804 0,2 (10,1)Investimentos 35.003 0,1 11.415 0,0 (67,4)Imobilizado 54.443 0,1 58.436 0,1 7,3 Intangível 1 0,0 1 0,0 0,0 Diferido 35.980 0,1 42.952 0,1 19,4

Total 61.248.730 100,0 74.707.200 100,0 22,0

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72

Passivo

R$ mil 30.6.07 AV (%)

30.06.07 30.6.08 AV (%)

30.06.08 Variação 07/08

(%) Circulante 35.503.330 76,0 58,0 39.923.405 69,4 53,4 12,4

Recursos captados 24.883.811 53,3 40,6 29.624.144 51,5 39,7 19,0 Relações interdependências 51.140 0,1 55.693 0,1 8,9 Obrigações por emprést. e repasses 4.527.779 9,7 7,4 3.842.114 6,7 5,1 (15,1) Instrumentos financeiros derivativos 1.989.869 4,3 3,2 2.453.207 4,3 3,3 23,3 Outras obrigações 4.050.731 8,7 6,6 3.948.247 6,9 5,3 (2,5)Não circulante 19.742.096 42,3 32,2 28.038.729 48,7 37,5 42,0 Exigível a longo prazo 19.735.525 42,2 32,2 28.022.373 48,7 37,5 42,0

Recursos captados 13.399.535 28,7 21,9 14.533.871 25,3 19,5 8,5 Obrigações por emprést. e

repasses 729.906 1,6 1,2 3.241.952 5,6 4,3 344,2 Dívidas subordinadas - - - -Instrumentos financeiros

derivativos 962.719 2,1 1,6 2.030.968 3,5 2,7 111,0 Outras obrigações 4.643.365 9,9 7,6 8.215.582 14,3 11,0 76,9

Resultados de exercícios futuros 6.571 0,0 16.356 0,0 148,9

Resultados de exercícios futuros controladores 3.389 0,0 (55.640) (0,1) (1.741,8)

Patrimônio líquido 5.999.915 12,8 9,8 6.800.706 11,8 9,1 13,3

Total 61.248.730 131,1 100,0

74.707.200 129,8 100,0 22,0

Análise da Comparação dos Balanços Patrimoniais de 31 de Dezembro de 2005 e 31 de Dezembro de 2006

Ativo

Aplicações interfinanceiras de liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez de curto e longo prazo aumentaram em 52,5%, passando de R$12,7 bilhões no ano de 2005 para R$19,4 bilhões em 2006. Esta variação ocorreu, principalmente, pelo crescimento da carteira de aplicações no mercado aberto, nas controladas caracterizadas como instituições financeiras.

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos de curto e longo prazo diminuíram 2,4% passando de R$17,8 bilhões no ano de 2005 para R$17,3 bilhões em 2006. Esta variação deu-se, principalmente, pela redução da carteira de títulos públicos no País, nas controladas caracterizadas como instituições financeiras.

Operações de crédito

As operações de crédito de curto e longo prazo aumentaram em 40,1%, passando de R$11,7 bilhões no ano de 2005 para R$16,4 bilhões em 2006. Esta variação ocorreu em decorrência do crescimento das carteiras de financiamento de veículos da controlada BV Financeira e da carteira de empréstimos da controlada Banco Votorantim.

Passivo

Recursos captados

Os recursos captados de curto e longo prazo registraram um acréscimo de 29,4%, passando de R$32,8 bilhões no ano de 2005 para R$42,5 bilhões em 2006. Esta variação ocorreu, basicamente, pelas captações no mercado aberto, compostas por operações com compromisso de recompra, contratadas junto às instituições financeiras, possuindo como lastro papéis públicos e privados.

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73

Obrigações por empréstimos e repasses

As obrigações por empréstimos e repasses de curto e longo prazo registraram um decréscimo de 2,2%, passando de R$4,1 bilhões no ano de 2005 para R$4,04 bilhões no mesmo período de 2006. Esta variação deu-se pela redução na captação de recursos no exterior pela controladapelo Banco Votorantim S/A.

Patrimônio líquido

Em 15 de fevereiro de 20062006, foi aprovado pelos acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária – AGE, aumento do capital social, em espécie, no montante de R$500 milhões, mediante a emissão de 7.246.376.811 novas ações, passando o capital social a ser representado por 66.983.345.530 ações ordinárias sem valor nominal.

Em 7 de agosto de 20062006, foi aprovado pelos acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária – AGE, novo aumento do capital social, em espécie, no montante de R$500 milhões, mediante a emissão de 7.142.857.143 novas ações, passando o capital social a ser representado por 74.126.202.673 ações ordinárias sem valor nominal.

Análise da Comparação dos Balanços Patrimoniais de 31 de Dezembro de 2006 e 31 de Dezembro de 2007

Ativo

Aplicações interfinanceiras de liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez de curto e longo prazo diminuíram em 12,8%, passando de R$19,4 bilhões no ano de 2006 para R$17,0 bilhões em 2007. Esta variação ocorreu, principalmente, pela redução da carteira de posição bancada e financiada das aplicações no mercado aberto, nas controladas caracterizadas como instituições financeiras.

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos de curto e longo prazo aumentaram 17,1% , passando de R$17,3 bilhões no ano de 2006 para R$20,3 bilhões emno ano de 2007. Este crescimento deu-se, principalmente, pela aquisição de títulos públicos no País, especificamente Notas do Tesouro Nacional.

Operações de crédito

As operações de crédito de curto e longo prazo aumentaram em 59,7%, passando de R$16,4 bilhões no ano de 2006 para R$26,2 bilhões em 2007. Esta variação ocorreu em decorrência do crescimento das carteiras de financiamento de veículos da controlada BV Financeira e da carteira de empréstimos da controlada Banco Votorantim.

Passivo

Recursos captados

Os recursos captados de curto e longo prazo registraram um acréscimo de 5,3%, passando de R$42,5 bilhões no ano de 2006 para R$44,7 bilhões em 2007. Esta variação ocorreu, principalmente, pelo crescimento das captações no mercado aberto, compostas por operações com compromisso de recompra, contratadas junto às instituições financeiras, possuindo como lastro papéis públicos e privados.

Obrigações por empréstimos e repasses

As obrigações por empréstimos e repasses de curto e longo prazo registraram um aumento de 41,5%, passando de R$4,0 bilhões no ano de 2006 para R$5,7 bilhões em 2007. Este crescimento deu-se pela captação de recursos por meio de empréstimos no exterior e Repassesrepasses no País, efetuadas pela controladapelo Banco Votorantim.

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74

Patrimônio líquido

As principais mutações no patrimônio líquido de 2007 foram (i) o reconhecimento do lucro do exercício no montante de R$1,2 bilhões; e (ii) a aprovação de distribuição de dividendos no montante de R$317 milhões.

Análise da Comparação dos Balanços Patrimoniais de 30 de Junho de 2007 e 30 de Junho de 2008

Ativo

Aplicações interfinanceiras de liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez de curto e longo prazo diminuíram em 7,9%, passando de R$14,4 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$13,2 bilhões no mesmo período de 2008. Esta variação ocorreu, principalmente, pela redução da carteira de posição bancada e financiada das aplicações no mercado aberto, nas controladas caracterizadas como instituições financeiras.

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos de curto e longo prazo aumentaram 6,7%, passando de R$21,3 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$22,8 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Este crescimento deu-se, principalmente, pela aquisição de títulos públicos no País, especificamente Notas do Tesouro Nacional.

Operações de crédito

As operações de crédito de curto e longo prazo aumentaram em 62,9%, passando de R$19,8 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$32,3 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Esta variação ocorreu, principalmente, em decorrência do crescimento das carteiras de financiamento de veículos da controlada BV Financeira e da carteira de empréstimos da controladado Banco Votorantim.

Passivo

Recursos captados

Os recursos captados de curto e longo prazo registraram um acréscimo de 15,3%, passando de R$38,3 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$44,1 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Esta variação ocorreu, principalmente, pelo crescimento das carteiras de depósitos a prazo e de captações no mercado aberto, na controlada no Banco Votorantim.

Obrigações por empréstimos e repasses

As obrigações por empréstimos e repasses de curto e longo prazo registraram um aumento de 34,7%, passando de R$5,2 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007 para R$7,1 bilhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Este crescimento deu-se pela captação de recursos por meio de empréstimos no exterior, efetuadas pela controladapelo Banco Votorantim.

Patrimônio líquido

As principais mutações no patrimônio líquido no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 foram (i) o reconhecimento do lucro do semestre, no montante de R$547 milhões; e (ii) a aprovação de distribuição de dividendos, em 30 de junho de 2008, no montante de R$151 milhões.

Análise da Capacidade de Pagamento em Face dos Compromissos Financeiros

A EmissoraCompanhia pretende pagar suas dívidas de curto e longo prazos, inclusive as Debêntures e os juros incidentes, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa e de captações no mercado.

A EmissoraCompanhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir seus compromissos financeiros devidos nos próximos anos. Atualmente, o endividamento da EmissoraCompanhia

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75

não prejudica o desenvolvimento de seus negócios e caso a EmissoraCompanhia entenda necessário contrair empréstimos para financiar seus projetos futuros, acredita ter capacidade para contratá-los.

A seguir, relação dos principais indicadores econômico-financeiros (consolidados) da Companhia:

(R$ mil) 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.06.07 30.06.08 Financiamentos 36.991.796 46.548.817 50.491.707 43.541.0 31 51.242.081 Recursos captados 32.845.774 42.495.131 44.756.047 38.283.346 44.158.015 Obrigações por emprést. e repasses 4.146.022 4.053.686 5.735.660 5.257.685 7.084.066 Total da dívida 36.991.796 46.548.817 50.491.707 43.541.031 51.242.081 (-) Disponibilidades 30.581.908 36.879.945 37.358.391 35.786.549 36.167.785 Caixa e bancos 27.845 56.168 55.070 32.010 120.649 Aplicações interfinanceiras de liquidez 12.751.106 19.450.516 16.961.802 14.418.930 13.279.563 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financ. deriv. 17.802.957 17.373.261 20.341.519 21.335.609 22.767.573 Dívida líquida 6.409.888 9.668.872 13.133.316 7.754.482 15.074.296

31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.06.07 30.06.08 (A) Divida Total 36.991.796 46.548.817 50.491.707 43.541.031 51.242.081 (B) Disponibilidades e titulos e valores mobiliários 30.581.908 36.879.945 37.358.391 35.786.549 36.167.785 (A) - (B) Dívida líquida 6.409.888 9.668.872 13.133.316 7.754.482 15.074.296 Passivo circulante 27.615.695 29.924.104 38.267.885 35.503.330 39.923.405 Passivo exigível a longo prazo 14.874.575 22.104.328 22.928.265 19.735.525 28.022.373 Patrimônio liquido 4.212.525 5.519.404 6.432.753 5.999.915 6.800.706 Ativo total 46.725.749 57.558.722 67.465.091 61.248.730 74.707.200 Dívida liquida / ( dívida líquida + patrimônio liquido) 0,60 0,64 0,67 0,56 0,69 Passivo exigível / ativo total 0,32 0,38 0,34 0,32 0,38

Evolução da Dívida Financeira

Os financiamentos auditados da Companhia (apenas controladora) apresentam a seguinte posição:

R$ mil 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08 Financiamentos nacionais 1.588.190 1.385.800 1.358.943 1.286.706 401.466 Debêntures 1.569.893 1.385.311 1.358.943 1.286.706 401.466 Assunção de obrigações 17.808 - - - - Notas Promissórias - - - - 452.987 Sociedades ligadas 489 489 - - - Total da dívida 1.588.190 1.385.800 1.358.943 1.286.706 854.453 (-) Disponibilidades 2.9493.321 42.374 62.423 35.27235.135 471.850 Caixa e bancos 372 501 10.220 435299 677 Títulos e valores mobiliários 2.5772.949 41.873 52.203 34.83734.836 471.173

Dívida líquida 1.585.2411.584.869

1.343.426 1.296.520 1.251.4341.251.571

382.603

Perfil da Dívida de Longo Prazo

A Companhia possui empréstimos e financiamentos de longo prazo, com os vencimentos descritos a seguir:

Vencimento Parcelas de Longo Prazo A partir de: R$ mil

2009 1.084.619 2010 942.514

2011 671.725 2012 238.587 2013 304.507

Investimentos Planejados

Atualmente não existem investimentos planejados pela Companhia.

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Eventos subseqüentes relevantes não mencionados nas demonstrações financeiras

Em 30 de junho de 2008, a Companhia obteve registro perante a CVM para a realização da segunda emissão de notas promissórias comerciais, para distribuição pública, no valor total de até R$700 milhões, sendo até 1.400 notas pomissórias com valor nominal unitário de R$500 mil. Para maiores informações sobre as emissões de notas promissórias comerciais, vide seção "Companhia - Valores Mobiliários" abaixona página 90 deste Prospecto.

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O Sistema Financeiro Nacional

Organização do SFN

O SFN é composto por instituições que realizam captação de recursos financeiros e a distribuição e circulação de valores e por agentes reguladores responsáveis pela regulação dos mercados financeiro e de capitais. Apesar de existentes no país desde a época colonial, as atividades bancária e financeira no Brasil somente passaram a estar sujeitas a uma forma de organização mais efetiva e definida a partir das primeiras décadas do século XX. Até então, tais atividades eram conduzidas por organismos do setor público em conjunto com o setor privado, sem uma clara definição de quais eram os papéis de cada instituição então existente. Até emissões de moeda chegaram a ser conduzidas conjuntamente por entidades privadas e órgãos do setor público.

A atual estrutura organizacional do SFN foi estabelecida por meio da Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964, responsável pela disciplina da atividade exercida pelas instituições monetárias, bancárias e creditícias. Nos termos da referida Lei, integram o SFN: (i) o CMN; (ii) o Banco Central; (iii) o Banco do Brasil S.A.; (iv) o BNDES; e (iv) as demais instituições financeiras públicas e privadas. O arcabouço regulatório base para estruturação do SFN foi completado com a edição das Leis n.os 4.728, de 14 de julho de 1965, e 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que regulamentaram especificamente o mercado de capitais brasileiro.

Segundo o modelo organizacional que rege o SFN, a constituição e o funcionamento das instituições financeiras e assemelhadas que atuam no âmbito dos mercados financeiro e de capitais dependem da prévia autorização do Banco Central. Além disso, o exercício das atividades que caracterizam cada instituição está sujeito à regulamentação específica e a uma rigorosa fis calização por agentes reguladores, com atuação e foco também específicos.

Agentes de Regulação e Fiscalização

A responsabilidade pela regulação e fiscalização das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe aos agentes reguladores criados pela Lei n.o 4.595/64 e pela Lei n.º 6.385/76, quais sejam, o CMN, o Banco Central e a CVM. Cada um desses agentes tem competência específica, conforme atribuída pelas referidas leis.

CMN

O CMN, órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento e pelo Presidente do Banco Central, foi criado com a finalidade de formular as políticas monetária e creditícia aplicáveis aos mercados financeiro e de capitais. Tais políticas tratam de matérias como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de remuneração das operações de crédito, os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de investimentos estrangeiros no País e as regras cambiais.

As determinações do CMN são aplicáveis tanto para o mercado financeiro como para o mercado de capitais, sendo, portanto, o órgão regulador que se encontra no nível hierárquico mais elevado do sistema financeiro.

Banco Central

No que tange mais especificamente à atuação das instituições financeiras, principalmente com relação às operações de crédito e de financiamento, o órgão regulador mais atuante é o Banco Central, autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda. O Banco Central, dentre outras competências, é responsável por implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular os mercados de câmbio e o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o ingresso de novas instituições financeiras no mercado e fiscalizar a forma de atuação das instituições financeiras.

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CVM

O terceiro agente regulador, com atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais, é a CVM. Essa autarquia federal, também vinculada ao Ministério da Fazenda, dedica-se à regula mentação e fiscalização do mercado de capitais e seus agentes. Mesmo as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, quando conduzindo negócios no mercado de capitais, estão subordinadas à ação da CVM.

No exerc ício de suas funções, a CVM é competente para, visando o bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros das companhias abertas; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) proibir os participantes do mercado, sob cominação de multa, de praticarem atos considerados prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.

Adicionalmente, por meio da edição da Instrução CVM 409, a CVM passou a fiscalizar e regulamentar os fundos de investimento, disciplinando a constituição, administração, funcionamento e a divulgação de informações. Para maiores informações, vide "Companhia – Efeitos da Ação Governamental nos Negócios da Companhia e Regulamentação Específica", na página 6997 deste Prospecto.

Instituições Financeiras

A legislação brasileira define ou equipara como instituições financeiras aquelas que atuam, essencialmente, na captação, intermediação e aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, ou seja, atividades tipicamente relacionadas à intermediação de crédito. Neste conceito estão incluídos os bancos, as caixas econômicas, as sociedades de crédito, financiamento e investime nto (as chamadas "financeiras"), bem como as demais entidades autorizadas a operar pelo Banco Central, tais como as corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e as sociedades de arrendamento mercantil.

As instituições financeiras e as demais entidades autorizadas a operar pelo Banco Central estão sujeitas a um regime regulatório específico e à fiscalização por parte do Banco Central, que incluem, dentre outros, exigências mínimas de capital, exigências de reservas compulsórias e limites operacionais, autorização para aumentos de capital, para estabelecimentos ou transferências de matrizes ou filiais (no Brasil ou no exterior), autorização para mudanças no controle acionário, exigência de apresentação de demonstrações financeiras anuais e semestrais auditadas e trimestralmente revisadas, bem como demonstrações financeiras não auditadas mensais, além de acesso a informações referentes a operações de crédito e câmbio, operações de importação e exportação e outras atividades econômicas.

Adicionalmente, a estrutura regulatória do SFN impõe regras específicas a cada espécie de instituição participante de acordo com a atividade que desempenham, estabelecendo restrições e limites operacionais proporcionais à amplitude e ao risco que as respectivas at ividades representam para o mercado financeiro como um todo.

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O mercado financeiro no Brasil representa um importante segmento de atividade econômica. Os dez maiores bancos privados em operação no Brasil, de acordo com o Banco Central, em dezembro de 2007, apresentavam ativos totais que somavam aproximadamente R$1.278 milhões, classificados em ordem decrescente conforme verificado na tabela abaixo:

(R$ mil) Ativos Totais Patrimônio Líquido Lucro Líquido* Índice de Basiléia (%) 1. Itaú 288.768.338 30.894.977 4.491.745 23,8018,74% 2. Bradesco 284.446.796 30.697.638 4.056.072 45,8115,65%

3. Real 158.662.545 12.206.580 1.542.058 13,8813,46% 4.Unibanco 147.952.401 11.973.056 2.049.841 34,5714,72% 5. Santander 116.326.739 9.264.594 880.860 12,1814,24% 6. HSBC 70.755.777 5.084.212 692.421 26,1213,40% 7. Safra 67.280.626 4.200.867 405.851 14,8312,58% 8. Votorantim 66.425.920 6.033.035 555.499 1,1815,18% 9. Citibank 56.155.290 4.668.588 1.220.574 15,0414,52%

10. UBS Pactual 22.945.953 3.829.206 994.347 21,40%

*Os números correspondem apenas ao verificado no segundo semestre de 2007.

Participantes do SFN

Segue abaixo uma breve descrição das principais modalidades de instituições financeiras e instituições equiparadas que atuam no mercado financeiro brasileiro.

Bancos Comerciais. Os bancos comerciais conduzem operações tradicionais no mercado financeiro como desconto de títulos, abertura de crédito simples ou em conta corrente, captação de depósitos à vista e a prazo fixo e a obtenção de recursos externos para repasse. São intermediários financeiros que captam recursos de quem possui e os distribuem por meio do crédito seletivo a quem necessita de recursos, criando moeda através do efeito multiplicador do crédito.

Bancos de Investimento. Apesar de serem classificados como instituições financeiras típicas, com um papel teórico de fomento do crédito de longo prazo, os bancos de investimento têm uma atuação muito voltada, no mercado brasileiro, para o mercado de capitais e para a estruturação de operações para seus clientes, como ocorre nas aquisições de empresas e participações societárias.

Além dessas atividades, muitos bancos de investimento têm uma atuação importante no segmento de administração de recursos de terceiros, que incluem sua base de clientes individuais (detentores de grandes somas de recursos), clientes corporativos e investidores institucionais, como, por exemplo, as entidades de previdência privada.

Bancos Múltiplos. Os bancos múltiplos são instituições financeiras que têm a possibilidade de conduzir diversas modalidades de operações, típicas de diversas espécies de instituições financeiras e equiparadas.

Tal possibilidade se dá por meio do mecanismo que permite aos bancos múltiplos operarem mais de uma "carteira". As "carteiras" são autorizações para que sejam conduzidos determinados tipos de operações. Assim, um banco múltiplo titular de carteira de arrendamento mercantil está autorizado a conduzir operações de leasing da mesma forma que o fazem as sociedades de arrendamento mercantil. De modo a mitigar o risco envolvido nas diferentes espécies de operações realizadas por tais instituições, para cada carteira que o banco múltiplo opera, há a exigência de limites operacionais específicos.

Obrigatoriamente, os bancos múltiplos devem ser titulares de, no mínimo, duas carteiras, sendo que uma delas deve ser comercial ou de investimento.

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento. As sociedades de crédito, financiamento e investimento são instituições financeiras privadas que têm como principal objetivo a concessão de financiamentos por meio de operações de crédito direto ao consumidor. Não podem tais instituições abrir contas correntes em beneficio de seus clientes, sendo o seu principal instrumento de captação de recursos a letra de câmbio, a qual consiste em uma ordem de pagamento à vista ou a prazo.

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Sociedades de Arrendamento Mercantil. As sociedades de arrendamento mercantil são instituições equiparadas às instituições financeiras, que praticam uma modalidade específica de atividade comercial, o arrendamento mercantil. Tais espécies de instituições financeiras são reguladas pela Lei n.o 6.099, de 12 de setembro de 1974, conforme alterada pela Lei n.o 7.132, de 26 de outubro de 1983 e outros dispositivos legais e regulamentares, que, além de dis por sobre os aspectos tributários do leasing, também lhe atribuiu algumas definições.

O arrendamento mercantil, ou leasing, pode ser definido como a operação realizada por uma empresa arrendadora, constituída e atuante sob a fiscalização do Banco Central, que tem por objeto o arrendamento de bens móveis ou imóveis, adquiridos junto a terceiros, para fins de uso próprio do cliente. Ao final do contrato de arrendamento, o arrendatário normalmente tem a opção de renovar o arrendamento, adquirir o bem pelo valor residual fixado no contrato ou retorná-lo ao arrendador.

Outros Participantes. Uma série de outras espécies de instituições financeiras, tais como as sociedades corretoras de valores mobiliários, as sociedades distribuidoras de valores mobiliários e as corretoras de câmbio, atuam no mercado financeiro e no mercado de capitais em segmentos específicos.

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Companhia

Histórico

A Companhia (www.votorantimfinancas.com.br), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima 2954, 10º andar, conjunto 104, parte, é uma sociedade anônima de capital aberto constituída por prazo indeterminado, com registro na CVM sob o n.º 01898 -8, e tem por objeto social a participação em outras sociedades financeiras, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista e a prestação de serviços de gestão comercial, planejamento e consultoria de empresas.

A Companhia foi constituída em 1996, sob a denominação de VTR - Votorantim Empreendimentos e Participações Ltda., como parte da estratégia do Grupo Votorantim de consolidar a segmentação das suas diversas áreas de atuação em holdings não operacionais. No âmbito dessa estratégia, a Companhia foi criada para deter as participações societárias do Grupo Votorantim em instituições e empresas atuantes no setor financeiro e em outras atividades correlacionadas.

Em 24 de agosto de 2000, a Companhia foi transformada em sociedade anônima e sua razão social foi alterada para sua atual denominação: "Votorantim Finanças S.A.". Posteriormente, em 4 de dezembro de 2000, foi realizado um aumento de capital no montante de R$301.491.199,44, totalmente subscrito e integralizado pela acionista S.A. Indústrias Votorantim, antiga denominação da Votorantim Participações, mediante a conferência de 10.605.422.005 ações ordinárias do Banco Votorantim, que passou então a ser controlado pela Companhia. Durante o período compreendido entre os anos de 2001 a 20042004, a Companhia passou por diversos aumentos de capital, finalizando o ano de 2007 com um capital de R$3.507.809 mil, representado por 722.479.971 ações ordinárias.

Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades

O Grupo Votorantim iniciou suas atividades no mercado financeiro em 1988 com a aquisição da Baltar DTVM Ltda., transformada em banco múltiplo no ano de 1991.

Posteriormente, como parte de uma estratégia de segmentação, o Grupo Votorantim criou várias holdings para cada mercado de atuação. No ramo financeiro, foi criada a Companhia em 1996, com o objetivo de concentrar as participações em instituições financeiras e sociedades de atividades complementares da atividade financeira.

Em 1º de novembro de 2000, a Companhia realizou uma emissão privada de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações, no montante de R$190 milhões. Tais debêntures foram trocadas pelas debêntures da primeira série da primeira emissão pública, realizada em 13 de julho de 2001.

Em 13 de julho de 2001, a Companhia obteve junto à CVM seu registro como companhia aberta, realizando emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis no montante de R$350 milhões. Os recursos obtidos através da colocação destas debêntures foram utilizados para redefinir o perfil das demais exigibilidades da Companhia, o que possibilitou a liquidação da maior parte das obrigações decorrentes de operações de mútuo.

Em 2001 a controladora da Companhia realizou um aumento de capital na Companhia, elevando seu capital para R$400.558 mil.

Em 2002 foram efetuados aportes de capital no montante de R$94.369 mil, elevando o capital social da Companhia para R$494.927 mil.

Em 26 de fevereiro de 2002 foram colocadas no mercado 65.000 debêntures subordinadas e não conversíveis em ações, no montante de R$650 milhões, correspondentes a nova emissão pública, gerando recursos que foram utilizados em nova integralização de aumento de capital do Banco Votorantim, e em provimento de liquidez adicional à Companhia.

Em 2003 foram efetuados novos aportes de capital no montante de R$647.781 mil, elevando o capital social para R$1.142.708 mil.

Em 2004 foram efetuados novos aportes de capital no montante de R$625.334 mil, elevando o capital social da Companhia para R$1.768.042 mil.

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Em 2005 foram efetuados novos aportes de capital no montante de R$739.767 mil, elevando o capital social da Companhia para R$2.507.809 mil.

Em 2006 foram efetuados novos aportes de capital no montante de R$1.000.000 mil, elevando o capital social da Companhia para R$3.507.809 mil.

Principais Investimentos e Desinvestimentos

A Companhia, holding financeira do Grupo Votorantim, possui participações em diversas empresas do grupo. Em 30 de junho de 2008, a Companhia era titular de participação acionária nas seguintes empresas:

Controladas Qtde. de cotas/ações Espécie % Capital Patrimônio Líquido (R$

mil) Banco Votorantim1 74.103.442.212 Ações ordinárias 99,95 6.308.856 VBL1 5.752.848 Ações preferenciais 95,84 27.022

VIB1 68.856 Ações ordinárias 100 133.774 Votorantim Seguros1 6.599.998 Ações ordinárias 99,99 9.360 CP Promotora de Vendas1 4.999.700 Cotas 99,99 12.988 BV Sistemas1 499.700 Cotas 99,94 6.354 BV Empreendimentos1 56.599.997 Cotas 99,99 57.693 BV Trading1 16.663.108 Ações ordinárias 99,99 70.980 Votorantim Corretora de Seguros Ltda.² 199.998 Cotas 99,99 75 BV Financeira² 126.353 Ações ordinárias 99,99 1.220.012 BV Leasing² 510.398 Ações ordinárias 99,99 1.225.003 Votorantim CTVM² 20.177 Cotas 99.98 226.150 Votorantim Asset Management² 8.999.8208.999.800 Cotas 99,99 111.312 Banco Votorantim Securities Inc.² 5.000.0003.000.000 Ações ordinárias 100 4.424

____________________________________ 1 Controlada Direta 2 Controlada Indireta

Não há investimentos ou desinvestimentos em andamento na Companhia.

Cumpre ressaltar que em 30 de junho de 2004, aproveitando a sinergia entre as atividades exercidas e simplificando a administração das empresas, a BV Financeira (controlada do Banco Votorantim) incorporou as controladasSubsidiárias da Companhia BV Serviços Ltda. e BV Promotora de Vendas Ltda.

Para maiores informações sobre as subsidiáriasSubsidiárias da Companhia, vide "Companhia – Subsidiárias", na página 5481 deste Prospecto.

Reestruturação Societária

Não ocorreram transformações ou reestruturações societárias na Companhia, nos últimos cinco exercícios sociais.

Subsidiárias

As subsidiárias controladas direta e indiretamente pela Companhia são: (i) Banco Votorantim (incluindo as seguintes sociedades controladas pelo Banco Votorantim: Votorantim CTVM, Votorantim Asset Management, BV Financeira, BV Leasing e BV Securities); (ii) VBL; (iii) VIB; (iv) BV Sistemas; (v) BV Trading; (vi) Votorantim Seguros; (vii) CP Promotora de Vendas; (viii) BV Empreendimentos; e (ix) Votorantim Corretora (controlada pela BV Empreendimentos).

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O organograma abaixo reflete a organização societária do segmento financeiro do Grupo Votorantim:

Banco Votorantim

Vide "Coordenador Líder" abaixo.

VBL

O VBL foi constituído como uma subsidiária do Banco Votorantim nas Bahamas em 26 de janeiro de 1995, após ter sido concedida autorização para tanto pelo Banco Central em 27 de setembro de 1994. Em 8 de março de 1995, o VBL recebeu autorização irrestrita para atuar no mercado das Bahamas, nos termos da Seção 4 do Ato das Companhias, de 1965 (Trust Companies Act of 1965). As atividades do VBL incluem a negociação de títulos da dívida externa brasileira bem como empréstimos e captação de recursos e operações com instrumentos financeiros derivativos. Em 1998, após uma reestruturação societária, o VBL passou a ser controlado pela Companhia.

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Capital Social

O capital social do VBL é de US$10.000 mil, representado por 6.002.720 ações, divididas em 242.186 ações ordinárias e 5.760.534 ações preferenciais, sendo que o Banco Votorantim detém a totalidade das ações ordinárias, representando 100% do capital votante e 4,03% do capital social total; a Companhia detém 5.752.848 ações preferenciais, representando 95,85% do capital social total; e membros do conselho de administração detém o restante das ações preferenciais, representando 0,12% do capital social total. As ações do VBL estão todas integralizadas, sendo que não há ações negociadas em bolsa de valores. Em 2007 foram pagos dividendos no montante de US$9.253 mil, referente a exercícios anteriores.

Atividades

O VBL atua como banco de investimento, principalmente no mercado primário e secundário de negociação de títulos da dívida externa brasileira e de valores mobiliários representativos de dívidas de empresas do setor privado. Atua também na concessão de empréstimo a empresas sediadas no exterior (subsidiárias de empresas brasileiras).

Segue abaixo descrição mais detalhada de cada uma das atividades do VBL.

Negociação de Títulos e Valores Mobiliários

O VBL atua nos mercados primário e secundário, negociando títulos e valores mobiliários para seus clientes e por conta própria. Os sistemas de controle de risco utilizados pelo VBL na negociação destes títulos e valores mobiliários permitem que sua carteira possa ser monitorada e constantemente reavaliada com relação à exposição a riscos e à avaliação de estratégias de investimento. O VBL negocia principalmente com títulos soberanos brasileiros e eurobonds de empresas brasileiras denominados em Dólares.

Concessão de Empréstimos

As políticas de crédito do VBL estão sujeitas aos limites estabelecidos por normas do Banco Central das Bahamas e seguem a mesma política e os mesmos parâmetros de crédito adotados pelo Banco Votorantim.

Serviços de Assessoria

O VBL atua como assessor financeiro para empresas do Grupo Votorantim, bem como para empresas que não participam do grupo. Tal assessoria inclui a estruturação de operações internacionais envolvendo emissões de eurobonds, operações relacionadas à negociação de títulos, estruturação de operações de pré -pagamento de exportações e assessoria para atividades de financiamento (project finance).

Estruturação, Formação de Sindicatos e Distribuição de Valores Mobiliários

O VBL atua na estruturação e formação de sindicatos em mercado de capitais e na emissão e distribuição de títulos e valores mobiliários representativos de dívida de empresas brasileiras, tanto denominados em Dólares quanto em euros. Parte das companhias para as quais o VBL presta serviços de consultoria são empresas do Grupo Votorantim.

O VBL não possui regras fixas no sentido de limitar as empresas para as quais irá prestar serviços de coordenação na emissão de valores mobiliários, sendo que os clientes potenciais são analisados caso a caso. Para que o VBL possa realizar este processo de análise, o Banco Votorantim fornece informações obtidas por sua área de pesquisa e realiza uma avaliação se o VBL deve assessorar esta ou aquela empresa na emissão de títulos, quer seja como coordenador, membro de sindicato ou instituição líder.

Política de Risco e Crédito

As políticas de risco e de crédito do VBL são determinadas pelo Banco Votorantim, ressalvados os casos em que são complementadas por políticas determinadas por normas legais de países onde o VBL atua.

Adequação do Capital – Acordo da Basiléia

O VBL mantém adequação de capital com um percentual de capital alocado a ativos de risco de 5% sobre o total dos ativos ou 8% sobre os ativos ajustados, dos dois o menor, conforme exigido pelo banco central das Bahamas, nos termos do Tratado da Basiléia. O capital ratio do VBL em 30 de junho de 2008 era de 86,96%.

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Fontes de Recursos

Uma vez que é banco de investimento sem agências e filiais, o VBL não obtém recursos por meio de contas correntes detidas pelo público em geral, como normalmente o fazem bancos de varejo. A fonte principal de recursos do VBL está baseada na captação com emis são de certificados de depósitos, bem como no seu uso do mercado de valores mobiliários sujeitos a contratos de revenda/recompra.

A tabela abaixo demonstra as fontes de recursos do VBL nos períodos indicados:

(US$ mil) 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08 Depósitos à Vista 7.074 8.266 7.739 6.136

Depósitos a Prazo 13.636 11.123 13.704 21.185 Total 20.710 19.389 21.443 27.321

Estratégia

A estratégia atual do VBL é a de emitir títulos e atuar como negociador, emissor e distribuidor de títulos emitidos por empresas brasileiras no exterior. O VBL prevê que a negociação de títulos continue sendo uma de suas principais fontes de receita, com o aumento da importância da negociação de eurobonds nos mercados primário e secundário.

Concorrência

O VBL enfrenta grande concorrência por parte das subsidiárias sediadas no exterior de outros grandes bancos brasileiros. A tendência de aumento na competitividade do setor bancário no Brasil tende a aumentar também a competitividade das subsidiárias no exterior dos mesmos bancos, uma vez que estas geralmente constituem o braço internacional de suas controladoras.

Contingências Judiciais e Administrativas

O VBL não é parte em nenhuma pendência judicial ou administrativa.

VIB

A VIB iniciou suas atividades em dezembro de 1998. A VIB atua no mercado internacional de forma complementar às atividades do Grupo Votorantim.

O capital social da VIB, em 30 de junho de 2008, era de US$68.856 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 68.856 mil ações com valor de US$1,00 cada.

A VIB registrou um resultado de (US$2.079 mil) até 30 de junho de 2008, decorrente principalmente da manutenção na carteira de títulos e valores de títulos emitidos pelo governo brasileiro no exterior.

A VIB, no ano de 2007, foi responsável por 4,01% do resultado total da Companhia que, em 30 de junho de 2008, era titular de 100% do capital social da VIB.

BV Sistemas

A BV Sistemas iniciou suas atividades em maio de 2001, tendo como principal atividade a prestação de serviços de desenvolvimento e manutenção de sistemas e serviços de informática, podendo participar em outras sociedades comerciais ou civis, como sócia, acionista ou cotista.

O capital social da BV Sistemas, em 30 de junho de 2008, era de R$500 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 500.000 cotas, a um valor de R$1,00 cada.

As atividades da BV Sistemas estão relacionadas ao desenvolvimento dos programas internos utilizados pelo Banco Votorantim e pelas Subsidiárias da Companhia. No ano de 2007, a BV Sistemas foi responsável por 0,10% do resultado total da Companhia que, em 30 de junho de 2008, era titular de 99,94% das cotas da BV Sistemas.

BV Trading

A BV Trading é uma sociedade anônima de capital fechado que foi constituída em maio de 1994. Seu objeto social engloba as atividades de (i) operação no ramo de comércio exterior, em especial a exportação e importação de mercadorias em geral; (ii) realização nos mercados interno e externo da compra e venda ou qualquer outra forma de aquisição ou alienação de produtos em geral; (iii) intermediação, prestação

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de serviços ou representação em geral; (iv) participação em outras sociedades como acionista ou cotista; e (v) cessão e aquisição de créditos em geral.

A BV Trading foi constituída como uma subsidiária do Banco Votorantim, passando a ser diretamente controlada pela Companhia em 5 de setembro de 2001, mediante transferência da totalidade de suas ações à Companhia.

O capital social da BV Trading, em 30 de junho de 2008, era de R$51.086 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 16.663.258 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

A BV Trading, no ano de 2007, foi responsável por 0,40% do resultado total da Companhia que, em 30 de junho de 2008, era titular de 99,99% do capital social da BV Trading.

Votorantim Seguros

A Votorantim Seguros foi constituída em 15 de janeiro de 2004, tendo como principal atividade (a) a operação de seguros exclusivamente no ramo vida, tal como definido na legislação em vigor, nos estados de Minas Gerais, Goiás, Distrito Federal, Espírito Santo, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul; (b) a operação de planos de benefícios de caráter previdenciário concedidos em forma de renda continuada ou pagamento único, acessíveis a quaisquer pessoas físicas, vinculadas ou não a uma pessoa jurídica contratante, e (c) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista, exceto em sociedades corretoras de seguros.

A Votorantim Seguros obteve autorização para funcionamento, concedida através da Portaria Ministerial n.º 156, de 23 de junho de 2004, do Ministro da Fazenda, publicada em 24 de junho de 2004. Até 30 de junho de 2008, a Votorantim Seguros não realizou operações de seguros e de previdência.

O capital social da Votorantim Seguros, em 30 de junho de 2008, era de R$6.600 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 6.600.000 ações. Na mesma data, a Companhia era titular de 6.599.998 ações, representando 99,99% do capital social.

A Votora ntim Seguros foi no período referente ao ano de 2007, responsável por 0,04% do resultado total da Companhia. Tal resultado decorre de aplicação de seu capital no mercado financeiro.

CP Promotora de Vendas

A CP Promotora de Vendas foi constituída em 5 de julho de 2004, tendo como principal atividade a prestação, promoção e administração de serviços de vendas de bens móveis próprios e de terceiros, assessoria técnica e administrativa, compra e venda e participação em outras sociedades.

O capital social da CP Promotora de Vendas, em 30 de junho de 2008, era de R$5.000 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 5.000.000 cotas, a um valor de R$1,00 cada. Na mesma data, a Companhia era titular de 4.999.700 cotas, representando 99,99% do capital social.

A CP Promotora de Vendas atua como promotora de vendas da BV Leasing e da BV Financeira, sendo, no ano de 2007, responsável por 0,23% do resultado total da Companhia.

BV Empreendimentos

A BV Empreendimentos foi constituída em 24 de julho de 2007, tendo como principal atividade a realização e promoção de incorporações imobiliárias e participação em outras sociedades, bem como em fundos de investimento em participação regulamentados pela CVM.

O capital social da BV Empreendimentos, em 30 de junho de 2008, era de R$56.600 mil, totalmente subscrito e dividido em 56.600.000 cotas, a um valor de R$1,00 cada. Na mesma data, a Companhia era titular de 56.599.997 cotas, representando 99,99% do capital social.

Atividades e Mercados de Atuação da Companhia

Uma vez que a Companhia não é uma empresa operacional, tendo por objeto a participação em outras empresas, a Companhia não presta qualquer serviço ou realiza qualquer atividade econômica diretamente. Os negócios e mercados da Companhia são, portanto, os negócios e mercados das Subsidiárias da Companhia, que atuam (i) no setor financeiro prestando serviços de banco múltiplo (Banco Votorantim), financiamento de bens duráveis e capital de giro (BV Financeira), corretagem (Votorantim CTVM), distribuição de títulos e valores mobiliários e gestão de recursos de terceiros (Votorantim Asset Management),

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arrendamento mercantil (BV Leasing) e estruturação de operações internacionais (VBL); ou (ii) prestando serviços de informática (BV Sistemas) às Subsidiárias da Companhia que atuam no setor financeiro.

Posicionamento no Processo Competitivo

A Companhia e as Subsidiárias da Companhia, principalmente o Banco Votorantim e o VBL, buscam atuar de forma complementar e suplementar, aproveitando sinergias e aumentando a eficiência do conglomerado financeiro.

O posicionamento da sociedade no processo competitivo fica evidenciado quando é observada a posição das instituições financeiras controladas no ranking do seu mercado de atuação. Para maiores informações, vide "Coordenador Líder – Posicionamento no Processo Competitivo", na página 105112 deste Prospecto.

Estratégia de Negócios

A estratégia de negócios da Companhia é continuar investindo no setor financeiro através de suas controladas de forma a dar sustentação ao crescimento orgânico verificado pelas mesmas nos últimos anos.

Tributos

Por não ser uma empresa operacional, a Companhia não está sujeita ao recolhimento de impostos sobre a produção e circulação de produtos e sobre a prestação de serviços, como o IPI, o ICMS e o ISS, que são recolhidos por seus fornecedores. Todavia, além do IR e da CSLL, pagos sobre os resultados da Companhia, a Companhia também é obrigada a recolher impostos incidentes sobre o faturamento, como o PIS e a COFINS, e sobre a movimentação financeira de recursos em suas contas correntes mantidas em instituições financeiras, como a CPMF (até 31 de dezembro de 2007).

PIS e COFINS

Existem duas contribuições incidentes sobre o faturamento das pessoas jurídicas (entendendo-se como tal a receita bruta mensal auferida), a título de contribuição social: o PIS e a COFINS. Estas contribuições incidem sobre a receita bruta mensal das pessoas jurídicas, com alíquota combinada de 3,65% até novembro de 2002. A partir de dezembro de 2002, o PIS passou a ser calculado com base na sistemática da não cumulatividade que consiste na apuração do valor a pagar com a possibilidade de abater créditos oriundos de aquisições de matérias primas, serviços, entre outros. A alíquota do PIS passou a ser de 1,65%. A COFINS passou a ser calculada com base na sistemática da não cumulatividade a partir de fevereiro de 2004 com base em uma alíquota de 7,6%. Atualmente, as contribuições para o PIS e COFINS possuem alíquota combinada de 9,25% sem considerar os créditos passíveis de compensação.

CSLL

Em 3 de janeiro de 2008 foi editada a Medida Provisória n.° 413, que teve sua vigência prorrogada por mais sessenta dias a contar de 6 de abril de 2008, por meio do Ato do Presidente da Mesa do Congresso Nacional n.º 15, de 27 de março de 2008, a qual, entre outras medidas, altera a alíquota da CSLL das pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização e as referidas nos incisos I a XII do parágrafo 1° do artigo 1° da Lei Complementar n.º 105/01, de 9% para 15%. De acordo com tal medida provisória, a elevação de alíquota entrará em vigor a partir de maio de 2008. As alterações introduzidas por tal medida provisória só se tornarão efetivas após sua aprovação pelo Poder Legislativo, o que ainda não ocorreu. Assim, os ativos e passivos fiscais diferidos foram registrados no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007 de acordo com a alíquota definida na legislação vigente nessa data. O impacto da elevação da alíquota prevista nesta medida provisória, caso transformada em lei, será de um aumento dos ativos de créditos tributários e dos passivos fiscais diferidos porventura existentes em maio de 2008.

CPMF

A CPMF, criada pela Lei n.º 9.311, de 24 de outubro de 1996, conforme alterada, não está em vigor desde 1º de janeiro de 2008, pois, por ser uma contribuição provisória, seu prazo expirou em 31 de dezembro

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de 2007. Não há garantias se a CPMF será restabelecida ou se um tributo similar será criado ou, se restabelecida ou criado, se as alíquotas, conforme descritas abaixo, serão as mesmas.

Toda a movimentação financeira, conforme definida na Lei n.º 9.311, de 24 de outubro de 1996, estava sujeita à tributação pela CPMF à alíquota de 0,38%. O contribuinte era o titular da conta corrente, e as instituições financeiras que davam curso às movimentações financeiras geradoras da obrigação tributária são responsáveis pela retenção e recolhimento do tributo. Dessa forma, não obstante não serem contribuintes da CPMF no que tange às atividades típicas de instituições financeiras, o Banco Votorantim, Votorantim CTVM e Votorantim Asset Management eram responsáveis pelo recolhimento da CPMF devida por seus clientes.

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Além dos tributos acima mencionados, as Subsidiárias da Companhia, no curso de suas atividades, são contribuintes ou responsáveis pelo recolhimento de um ou mais dos tributos abaixo mencionados:

ISS

O ISS é um imposto, de competência dos Municípios, incidente sobre a prestação dos serviços enumerados em lei complementar federal. A alíquota incidente sobre os serviços prestados pelas subsidiárias da Companhia varia conforme o serviço e o Município em que é prestado, podendo chegar a 5% de seu preço.

IOF

O IOF incide sobre operações (i) de crédito realizadas por instituições financeiras; (ii) de mútuo entre pessoas jurídicas ou entre pessoa jurídica e física; (iii) de câmbio; (iv) de seguros; (v) relativas a títulos e valores mobiliários; e (vi) operações com ourooutro ativo financeiro ou instrumento cambial. Constitui instrumento de política econômica e monetária, sendo um imposto de natureza extra-fiscal, razão pela qual suas alíquotas podem ser objeto de alteração pelo Poder Executivo na consecução de tais políticas.

As Subsidiárias da Companhia, incluindo as subsidiárias do Banco Votorantim, realizam algumas das operações tributadas pelo IOF e, port anto, estão sujeitas à incidência do imposto. Entretanto, na maioria dos casos, os contribuintes do IOF são os clientes das Subsidiárias da Companhia, cabendo a estas, na qualidade de responsáveis, a retenção do tributo e seu recolhimento ao erário.

Vale destacar que, em decorrência do fim da cobrança da CPMF, em janeiro de 2008, o Governo Federal, por intermédio dos Decretos 6.339 e 6.345, aumentou o IOF, principalmente para as operações de crédito contratadas por pessoas físicas, relativamente às quais a alíquota passou de 0,0041% para 0,0082%. Além de referida majoração, foi instituída uma alíquota adicional fixa de 0,38%, tanto para operações contratadas por pessoas físicas como por pessoas jurídicas.

Propriedade Intelectual

Visão Geral

Os direitos de propriedade intelectual abrangem dois grandes grupos: a propriedade industrial, representada pelas marcas e patentes mas incluindo também o nome comercial e os segredos de comércio e indústria, e os direitos autorais, em que se incluem os programas de comp utador e as criações literárias, artísticas e sonoras.

Segundo a Lei n.º 9.279, de 14 de maio de 1996, o direito à exclusividade do uso de uma marca surge com o registro validamente expedido pelo INPI, autarquia autônoma vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. O prazo de validade do registro é de dez anos, renovável por iguais períodos desde que o titular não deixe de utilizar a marca por mais de cinco anos e mediante o pagamento de uma taxa decenal.

O INPI também é o responsável pela análise e concessão de patentes aos inventores de produtos ou processos que sejam novos, tenham aplicação industrial e sejam inventivos, ou seja, não sejam óbvios para um especialista no assunto. As patentes não são renováveis e asseguram a seu titular o direito de explorá-las com exclusividade por 15 ou 20 anos da data do depósito, conforme sejam patentes de invenção ou modelos de utilidade. Além disso, é assegurado um prazo mínimo de exclusividade de dez anos para as patentes de invenção e sete anos para os modelos de utilidade, contados da data da concessão.

A proteção dos programas de computador e criações literárias, artísticas e sonoras está assegurada, respectivamente, pelas Leis n.º 9.609 e n.º 9.610, ambas de 19 de fevereiro de 1998. Os programas de computador são protegidos por 50 anos a partir do início do ano subseqüente ao da sua publicação ou, não sendo publicado, do de sua criação. Já os direitos sobre criações artísticas perduram por 70 anos, contados do início do ano subseqüente ao da morte do autor da obra.

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Propriedade Industrial

Por não ser uma empresa operacional, a Companhia não requereu quaisquer registros de marcas ou patentes e também não utiliza qualquer segredo de comércio ou indústria. As marcas abaixo foram registradas ou tiveram seus registros solicitados ao INPI pelas Subsidiárias da Companhia indicadas:

Titular Marca Processo n.º Status Atual Classe

Banco Votorantim Votorantim (nominativa) 821.732.200 Registro 36.10.70 Banco Votorantim Votorantim (mista) 821.758.357 Registro 36.10.70 Banco Votorantim V Votorantim (mista) 822.450.224 Registro 36 Banco Votorantim (figurativa) 822.450.232 Registro 36 Banco Votorantim Ermírio de Moraes (mista) 818.707.097 Registro 36.50.60 Banco Votorantim Ermírio de Moraes (mista) 818.707.321 Registro 36.10.20/ 36.10.40 Banco Votorantim Merece (nominativa) 829.428.321 Pedido 36 Banco Votorantim Merece (nominativa) 829.428.330 Pedido 35 Banco Votorantim Merece (mista) 829.451.110 Pedido 36 Banco Votorantim Merece (mista) 829.451.129 Pedido 35 BV Financeira BV Serviços (nominativa) 823.072.290 Pedido 36 BV Financeira BV Financeira (nominativa) 823.072.312 Pedido 36 BV Financeira BV Financeira (mista) 823.072.320 Pedido 36 BV Financeira BV Leasing (nominativa) 823.072.304 Pedido 36 BV Financeira BV Leasing (mista) 823.072.339 Pedido 36 BV Financeira BV Mais (mista) 824.850.734 Pedido 36 BV Financeira BV Assistência (mista) 824.850.742 Pedido 36 BV Financeira BV Personal (mista) 824.850.750 Pedido 36 BV Financeira BV Residência (mista) 824.850.769 Pedido 36 BV Financeira Feliz Idade (mista) 827.290.217 Registro 36 BV Financeira Feliz Idade (nominativa) 827.290.225 Registro 36 BV Financeira BVTV (mista) 828.811.202 Pedido 36 BV Financeira BVTV (mista) 828.811.210 Pedido 35 BV Financeira BV Fácil (mista) 900.924.250 Pedido 36 CDCP Promotora CDCP Promotora (nominativa) 827.290.268 Pedido 35 CDCP Promotora CDCP Promotora (nominativa) 827.290.276 Pedido 36 CDCP Promotora Hiperfeirão Meucarronovo (mista) 829.457.380 Pedido 35 BV Sistemas BV Sistemas (nominativa) 827.290.250 Pedido 42

Direitos Autorais

A Companhia utiliza somente programas de computador e tecnologia licenciada ou desenvolvida por terceiros e que não violam os direitos da tais terceiros, além dos programas desenvolvidos internamente.

Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Companhia

Escritura de Emissão da Segunda Emissão de Debêntures (1ª emissão pública devidamente registrada na CVM)

A Companhia emitiu, em 15 de maio de 2001, em duas séries, 39.750 debêntures subordinadas para distribuição pública. As 19.000 debêntures da primeira série, com prazo de três anos, tinham valor nominal de R$7.500,00 e as 20.750 debêntures da segunda série, com prazo de quatro anos, tinham valor nominal de R$10.000,00, totalizando a emissão R$350.000.000,00. O vencimento final das debêntures da 1a série ocorreu em 15 de maio de 2004, enquanto o vencimento final das debêntures da 2a série ocorreu em 15 de maio de 2005, incidindo em ambas as séries encargos financeiros referenciados na Taxa DI.

As 19.000 debêntures, correspondentes à colocação da 1ª série, foram totalmente resgatadas em 17 de maio de 2004, por ocasião de seu vencimento, no montante de R$57.313 mil.

As 20.750 debêntures, correspondentes à colocação da 2ª série, foram emitidas com cláusulas de repactuação estabelecidas para 15 de maio de 2002, 15 de maio de 2003 e 15 de maio de 2004. Em 15 de maio de 2004, a remuneração desta série foi repactuada para 102% da Taxa DI, tendo ocrridoocorrido o seu vencimento em 15 de maio de 2005.

Os recursos obtidos por meio da colocação destas debêntures foram utilizados para redefinir o perfil das demais exigibilidades da Companhia, o que possibilitou a liquidação da maior parte das obrigações decorrentes de operações de mútuo.

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Escritura de Emissão da Terceira Emissão de Debêntures

A Companhia emitiu, em 20 de dezembro de 2001, em duas séries, 65.000 debêntures subordinadas para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$10.000,00, totalizando a emissão R$650.000.000,00.

As duas séries continham cláusulas de repactuação.

A primeira série, composta de 40.000 debêntures, que venceu em 1º de dezembro de 2005, com duas amortizações iguais, tendo a primeira ocorrido em 1º de dezembro de 2004 e a segunda em 1º de dezembro de 2005, gerou recursos que foram utilizados na integralização de um aumento de capital do Banco Votorantim ocorrido em 26 de fevereiro de 2002. Em 1º de dezembro de 2002, os encargos desta série foram repactuados para IGPM + 7% ao ano. Em 1º de dezembro de 2003, os encargos desta série foram novamente repactuados para 103% da Taxa DI. Em 1º de dezembro de 2004, os encargos desta série foram novamente repactuados para 102% da Taxa DI, remuneração que prevaleceu até a data de vencimento.

A segunda série composta de 25.000 debêntures, que venceu em 20 de junho de 2006, com duas amortizações iguais que ocorreram em 20 de junho de 2005 e 20 de junho de 2006, respectivamente, gerou recursos de forma a permitir o desenvolvimento de suas atividades e prover a Companhia de liquidez adicional, aguardando por oportunidades de uso. Em 31 de julho de 2002, foram utilizados R$180.000 mil como parte do aumento de investimento no Banco Votorantim. Em 20 de junho de 2003, a remuneração desta série foi repactuada para 103% da Taxa DI. Em 20 de junho de 2004, a remuneração destas debêntures foi repactuada para 102,8% da Taxa DI, remuneração que prevaleceu até a data de vencimento.

Na data deste Prospecto, a Companhia estava em dia com as obrigações constantes da escritura de emissão pública de debêntures.

Como garantia de ambas emissões, foram prestadas, pela Votorantim Participações, fianças que vigeram até o integral cumprimento, pela Companhia, de todas as obrigações previstas nas escrituras de emissão.

Escritura de Emissão da Quarta Emissão de Debêntures

A Companhia emitiu, em 1º de abril de 2005, 1.250.000125.000 debêntures , que vencerão em 1º de abril de 2015. Até 31 de março de 2008, essas debêntures tinham uma remuneração de 102,6% do CDI. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de março de 2008, os encargos desta emissão foram repactuados para CDI+0,55% ao ano, para o período compreendido entre 1º de abril de 2008 e 1º de abril de 2010.

Composição do Capital Social

Em 30 de junho de 2008, o capital social da Companhia era de R$3.507.809 mil, representado por 722.479.971 ações ordinárias, escriturais , sem valor nominal. Cada ação ordinária da Companhia corresponde a um voto nas assembléias gerais de acionistas.

Acionistas da Companhia

A tabela a seguir descreve a composição acionária da Companhia em 30 de junho de 2008.

Acionista Ordinárias % Votorantim Participações S.A 722.477.604 99,99

Outros 2.367 0,01 Total 722.479.971 100,00

Distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

Sempre que houver lucro no exercício, deverão ser observados os preceitos da Lei das S.A. e as seguintes disposições: (i) a Companhia poderá conceder aos empregados participação sobre os lucros líquidos e/ou resultados do exercício, nos termos da legislação em vigor; (ii) do lucro líquido serão feitas as seguintes deduções: (a) 5% para constituição do fundo de reserva legal até atingir 20% do capital social corrigido anualmente; (b) 25%, no mínimo, para pagamento de dividendo aos acionistas; (c) quando se justificar serão obrigatoriamente destacadas as parcelas do lucro líquido para a constituição de reservas para contingências e de lucros a realizar, nos termos dos artigos 195 e 197 da Lei das S.A.; e (d) o lucro remanescente que não for des tinado à formação de reservas, nem retido nos termos do artigo 196 da Lei das

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S.A., será distribuído como dividendo, conforme deliberar a assembléia geral por proposta do conselho de administração.

O dividendo obrigatório previsto por lei e no estatuto social da Companhia não será distribuído no exercício social em que os órgãos da administração da Companhia informarem à assembléia geral não ser tal distribuição compatível com a situação financeira da Companhia ou se a assembléia geral assim o determinar, observadas as disposições legais pertinentes. Nestes casos, os dividendos não distribuídos serão registrados como reserva especial ou estatutária e, se não absorvido por prejuízos subseqüentes, serão distribuídos aos acionistas assim que permitir a situação financeira da Companhia ou quando julgado conveniente pelos próprios acionistas.

Podem ainda os órgãos de administração da Companhia, ad referendum da assembléia geral, declarar dividendos intermediários, sob quaisquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei das S.A., mediante levantamento de balanço intermediário. Os dividendos intermediários serão deduzidos do montante dos dividendos devidos ao encerramento de cada exercício social.

Os dividendos não reclamados no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, reverterão em benefício da Companhia.

A tabela abaixo indica os dividendos, juros sobre capital próprio e outros valores pagos pela Companhia de 2003 a 2007:

Ano Dividendos Pagos (R$ mil) Juros Sobre Capital Próprio (R$ mil) 2003 100.901 140.000 2004 - 130.000 2005 98.985 - 2006 -34.288 273.471 2007 317.243 -

Ações em Tesouraria

A Companhia não possui ações em tesouraria.

Acordo de Acionistas

A Companhia não é parte em nenhum acordo de acionistas.

Valores Mobiliários

Além das ações de seu capital social, a Companhia realizou quatro emissões de debêntures, sendo que a primeira emissão, ocorrida em 1º de novembro de 2000, foi uma emissão de 19.000 debêntures privadas, subordinadas e não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$10.000,00, totalizando R$190.000.000,00. O prazo destas debêntures era de três anos e meio, tendo vencido, portanto, em 15 de maio de 2004, com remuneração de 103,5% da Taxa DI e periodicidade anual de pagamento. Em 30 de abril de 2001, foi realizada a amortização de 25% do valor total da emissão, no montante equivalente a R$47.500.000,00.

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Após a amortização do principal acima mencionado, o saldo remanescente da obrigação da emissão privada da Companhia passou a ser de R$142.500.000,00, e as debêntures foram objeto de troca pelas debêntures da 1ª série da segunda emissão (primeira emissão pública), não restando nenhum saldo em aberto referente a esta emissão.

A segunda emissão de debêntures da Companhia ocorreu em 15 de maio de 2001, em duas séries, sendo 39.750 debêntures da espécie subordinada para distribuição pública. As 19.000 debêntures da primeira série tinham prazo de três anos e valor nominal de R$7.500,00 e as 20.750 debêntures da segunda série tinham prazo de quatro anos e valor nominal de R$10.000,00, totalizando a emissão R$350.000.000,00. O vencimento final das debêntures da 1a série ocorreu em 15 de maio de 2004, enquanto o vencimento final das debêntures da 2a série ocorreu em 15 de maio de 2005, incidindo em ambas as séries encargos financeiros referenciados na Taxa DI.

As 19.000 debêntures, correspondentes à colocação da 1ª série, foram totalmente resgatadas em 17 de maio de 2004, por ocasião de seu vencimento, no montante de R$57.313 mil.

As 20.750 debêntures, correspondentes à colocação da 2ª série, foram emitidas com cláusulas de repactuação estabelecidas para 15 de maio de 2002, 15 de maio de 2003 e 15 de maio de 2004. Em 15 de maio de 2004, a remuneração desta série foi repactuada para 102% da Taxa DI, remuneração que prevaleceu até a data de vencimento, em 15 de maio de 2005.

Os recursos obtidos por meio da colocação destas debêntures foram utilizados para redefinir o perfil das demais exigibilidades da Companhia, o que possibilitou a liquidação da maior parte das obrigações decorrentes de operações de mútuo.

A Companhia realizou a terceira emissão em 20 de dezembro de 2001, em duas séries, sendo 65.000 debêntures subordinadas para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$10.000,00, totalizando a emissão R$650.000.000,00.

As duas séries continham cláusulas de repactuação.

A primeira série, composta de 40.000 debêntures, venceu em 1º de dezembro de 2005, com duas amortizações iguais, tendo a primeira ocorrido em 1º de dezembro de 2004 e a segunda em 1º de dezembro de 2005, gerando recursos que foram utilizados na integralização de um aumento de capital do Banco Votorantim ocorrido em 26 de fevereiro de 2002. Em 1º de dezembro de 2002, os encargos desta série foram repactuados para IGPM + 7% ao ano. Em 1º de dezembro de 2003, os encargos desta série foram novamente repactuados para 103% da Taxa DI. Em 1º de dezembro de 2004, os encargos desta série foram novamente repactuados para 102% da Taxa DI, remuneração que prevaleceu até a data de vencimento.

A segunda série composta de 25.000 debêntures, que venceu em 20 de junho de 2006, com duas amortizações iguais que ocorreram em 20 de junho de 2005 e em 20 de junho de 2006, respectivamente, gerou recursos de forma a permitir o desenvolvimento de suas atividades e prover a Companhia de liquidez adicional, aguardando por oportunidades de uso. Em 31 de julho de 2002, foram utilizados R$180.000 mil como parte do aumento de investimento no Banco Votorantim. Em 20 de junho de 2003, a remuneração desta série foi repactuada para 103% da Taxa DI. Em 20 de junho de 2004, a remuneração destas debêntures foi repactuada para 102,8% da Taxa DI, remuneração que prevaleceu até a data de vencimento.

A Companhia realizou a quarta emissão de debêntures em 1º de abril de 2005, no montante de R$1.250.000.000,00, perfazendo 1.250.000125.000 debêntures , que vencerão em 1º de abril de 2015. Da data de emissão até 31 de março de 2008, essas debêntures renderam 102,6% do CDI. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de março de 2008, os encargos desta emissão foram repactuados para CDI+0,55% ao ano, para o período compreendido entre 1º de abril de 2008 e 1º de abril de 2010. Houve negociações com as debêntures da quarta emissão da Companhia.

Conforme informações disponíveis no site www.debentures.com.br, mantido pela ANDIMA, as negociações envolvendo as debêntures da quarta emissão da Companhia (código ISIN BRVTRFDBS055) até 24 de agosto de 2008, apresentaram valores muito próximos ao valor nominal das debêntures (Porcentagem "PU da curva" entre 99,71% e 100,07%). Para maiores informações vide: http://www.debentures.com.br/exploreosnd/consultaadados/mercadosecundario/precosdenegociacao_f.asp

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Em 9 de junho de 2008, a Companhia obteve registro perante a CVM para a primeira emissão de notas promissórias comerciais, para distribuição pública, no valor total de até R$450 milhões, sendo até 450 notas pomissórias promissórias com valor nominal unitário de R$1 milhão. O prazo de vencimento das notas promissórias é de 180 dias contados da data de emissão, sendo a remuneração de 104,5% da Taxa DI. Em 13 de junho de 2008, foram emitidas todas as notas promissórias.

Em 30 de junho de 2008, a Companhia obteve registro perante a CVM para a segunda emissão de notas promissórias comerciais, para distribuição pública, no valor total de até R$700 milhões, sendo até 1450 notas promissórias com valor nominal unitário de R$500 mil. Tais notas promissórias possuem prazo de vencimento de 180 dias contados da data de emissão de cada tranche, sendo a remuneração 105% da Taxa DI. A Oferta se encerrou em 19º de agosto de 2008, tendo sido colocadas todas as notas promissórias ofertadas.

Além das ações de seu capital social e das debêntures da primeira, segunda, terceira e quarta emissão e das notas promissórias, não há quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Companhia. As ações de emissão da Companhia não são admitidas à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão.

Desde sua fundação e até a data deste Prospecto, não existiram quaisquer ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia efetuadas por terceiros ou pela própria Companhia.

Práticas de Governança Corporativa do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

A Companhia ainda não adota as práticas de Governança Corporativa do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

Administração da Companhia

Órgãos da Administração

A Companhia é administrada por um conselho de administração e uma diretoria, e possui um conselho fiscal de funcionamento não permanente.

Salvo se indicado de maneira diversa, o endereço dos administradores é o da sede da Companhia.

Conselho de Administração

O conselho de administração é composto por três membros, com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição. O conselho de administração realiza reuniões ordinárias a cada três meses e reuniões extraordinárias sempre que convocadas pelo presidente do conselho de administração.

A seguir, a relação dos atuais membros do conselho de administração, seus respectivos cargos e datas de eleição:

Nome Cargo Data da Eleição

José Ermírio de Moraes Neto Presidente 30.4.2008 Marcus Olyntho de Camargo Arruda Conselheiro 30.4.2008

Wilson Masao Kuzuhara Conselheiro 30.4.2008

Segue, abaixo, um resumo das biografias dos conselheiros.

José Ermírio de Moraes Neto, 53 anos, é presidente do conselho de administração desde agosto de 2000. Formou-se em Administração de Empresas pela FGV. É presidente do Banco Votorantim desde fevereiro de 1991, além de desempenhar funções executivas em outras empresas do Grupo Votorantim. Suas principais atividades fora do Grupo Votorantim incluem atuação como diretor do Centro das Indústrias do Estado de São Paulo – CIESP, presidente da Associação Nacional de Cimento Portland desde 1988 e vice-presidente do Sindicato Nacional da Indústria do Cimento – SNIC desde 1988.

Marcus Olyntho de Camargo Arruda, 58 anos, é membro do conselho de administração desde agosto de 2000. Formou-se em Direito pela Universidade Mackenzie e em Administração de Empresa pela Fundação Getúlio Vargas. Foi advogado do Banco União Comercial S.A. e do Banco do Comércio e da Indústria de

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São Paulo S.A. É diretor vice-presidente do Banco Votorantim, além de integrar a diretoria executiva de outras empresas do Grupo Votorantim, entre elas a Votorantim Participações.

Wilson Masao Kuzuhara, 54 anos, é membro do conselho de administração desde agosto de 2000. Formou-se em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Atuou como diretor corporativo e diretor financeiro na Votorantim Participações, tendo passado a trabalhar no Banco Votorantim a partir de 1991, ocupando o cargo de diretor vice-presidente. É diretor vice-presidente do banco, possuindo ainda outras funções em empresas do Grupo Votorantim.

Diretoria

A diretoria é formada por cinco membros, todos eleitos pelo conselho de administração com mandato até a assembléia geral ordinária relativa ao exercicício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, sendo permitida a reeleição. Os diretores podem ser destituídos do cargo a qualquer tempo. São os seguintes os diretores e seus respectivos cargos:

Nome Cargo Data da Eleição Marcus Olyntho de Camargo Arruda Diretor 30.4.2008

Milton Roberto Pereira Diretor 30.4.2008 Mario Antonio Thomazi Diretor 30.4.2008

Celso Marques de Oliveira Diretor 30.4.2008 Marcelo Parente Vives Diretor 30.4.2008

Segue, abaixo, um resumo das biografias dos diretores:

Marcus Olyntho de Camargo Arruda é diretor desde agosto de 2000 (vide "Companhia – Administração da Companhia – Órgãos da Administração - Conselho de Administração", na página 6492 deste Prospecto).

Milton Roberto Pereira , 48 anos, é diretor desde agosto de 2000, tendo passado a exercer cumulativamente às suas funções executivas a função de diretor de relações com investidores em 27 de março de 2001. Formou-se em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. Tem atuado, nos últimos 28 anos, em instituições financeiras brasileiras e multinacionais, tais como Banco Maisonnnave S.A., Banco Iochpe S.A. e Banco Santander S.A., principalmente nas áreas de administração, controle e recursos humanos. Iniciou suas atividades no Banco Votorantim em 1991.

Mario Antonio Thomazi, 48 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2005. Graduou-se em ciências contábeis pela Faculdade São Judas Tadeu de Porto Alegre. Tem atuado em diversas instituições financeiras como: Banco Santander S.A. e Banco Iochpe S.A.

Celso Marques de Oliveira , 55 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2005. Graduou-se em sociologia pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras São Marcos. Trabalha no Coordenador Líder desde 1989, como gerente de recursos humanos, e atualmente é diretor da área de recursos humanos. Atuou no Banco Operador S.A., no Banco BCN S.A. e BCN Empreendimentos e Serviços S.A., na Fiat Automóveis S.A. e no Banco Comind S.A., sempre em recursos humanos.

Marcelo Parente Vives, 37 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2005. Graduou-se em engenharia elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Atuou em empresas como Coordenador Líder e Booz Allem & Hamilton.

Remuneração da Administração

Em relação ao período encerrado em 31 de dezembro de 2007, foi paga aos membros da administração da Companhia uma remuneração de R$9.752 mil.

Não há, na data deste Prospecto, obrigações ou contratos relevantes entre os admnistradores da Companhia e a Companhia.

Acionista Controladora

A Companhia é controlada pela Votorantim Participações, que por sua vez, é controlada pela Hejoassu Administração S.A., holding não operacional do Grupo Votorantim controlada por outras quatro empresas: (i) AEM Participações S.A. (cujo único acionista é o Sr. Antônio Ermírio de Moraes); (ii) ERMAN

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Participações S.A. (cujo único acionista é o Sr. Emílio Pereira de Moraes); (iii) MEC Participações S.A. (cuja única acionista é a Sra. Maria Helena Moraes Scripiliti); e (iv) JEMF Participações S.A. (cujos acionistas são o Sr. José Ermírio de Moraes Neto, o Sr. José Roberto Ermírio de Moraes e a Sra. Neide Helena de Moraes, possuindo, cada um, 33,33% do capital social).

Relações Familiares

O presidente do Conselho de Administração, Sr. José Ermírio de Moraes Neto, é integrante da Família Ermírio de Moraes, a qual, indiretamente, detém o controle acionário da Companhia. Não existe qualquer grau de parentesco entre os demais membros da administração da Companhia com os administradores dos acionistas controladores da Companhia ou com os próprios acionistas controladores da Companhia, quando pessoas físicas.

Conselho Fiscal

A Companhia possui um conselho fiscal de funcionamento não permanente. Nos termos do artigo 161, §2º e do artigo 291 da Lei das S.A., bem como da Instrução n.º 324, de 19 de janeiro de 2000, da CVM, o conselho fiscal será instalado nos exercícios sociais a pedido de acionistas que representem, no mínimo 2% das ações com direito a voto ou 1% das ações sem direito a voto, observado que, na data deste Prospecto, a Companhia não possui ações sem direito a voto.

O conselho fiscal será composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela assembléia geral, na forma da lei, tendo a competência que lhes é atribuída pelo artigo 163 da Lei das S.A..

O conselho fiscal da Companhia atualmente não está em funcionamento.

Planos de Opção de Compra de Ações

A Companhia não possui planos de opção de compra de ações para os membros da administração ou para os membros do conselho fiscal.

Participações no Capital da Companhia por Membros da Administração

Conselho de Administração

Em 30 de junho de 2008, o Sr. José Ermírio de Moraes Neto era titular de 945 ações ordinárias de emissão da Companhia e os Srs. Wilson Masao Kuzuhara e Marcus Olyntho de Camargo Arruda, cada um de 711 ações ordinárias de emissão da Companhia.

Diretoria

Em 30 de junho de 2008, somente o Sr. Marcus Olyntho de Camargo Arruda era titular de ações de emissão da Companhia.

Recursos Humanos

Por se tratar de uma holding , a Companhia não possui um quadro de funcionários e, por tal razão, a Companhia não possui relação com sindicatos de trabalhadores. Em 30 de junho de 2008, a Companhia contava com cinco colaboradores estatutários.

Por não possuir funcionários, a Companhia não possui qualquer contingência trabalhista. Vide "Companhia – Contingências Judiciais e Administrativas", na página 6896 deste Prospecto.

Resposabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural

Em consonância com os princípios e valores de responsabilidade, ética e seriedade, que orientam a prática dos negócios do Grupo Votorantim e empresas parceiras, e de acordo com o cenário atual de desenvolvimento da Responsabilidade Social Empresarial no país, foi constituída, em dezembro de 2001, a Associação Viver em Família para um Futuro Melhor que possibilitou a implementação do Projeto Viver.

O Projeto Viver baseia-se em uma estratégia de fomento à promoção do desenvolvimento global de famílias carentes, visando o alcance de melhores condições de vida. O projeto aposta no desenvolvimento integrado e sustentável da família como alternativa para reduzir os problemas sociais e econômicos de comunidades carentes.

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No Projeto Viver, as ações de desenvolvimento social são definidas em conjunto com as famílias atendidas, rompendo com as práticas assistencialistas e programas impostos e inócuos de redução de pobreza. A partir da identificação dos membros das famílias e de um diagnóstico de suas necessidades, vocações, prioridades e problemas, são estabelecidos planos de desenvolvimento de atividades, visando à transformação da realidade social. Com base nestes planos de ação, elaborados pelos voluntários envolvidos no projeto, é feita a negociação entre as ofertas das atividades e a demanda das famílias atendidas.

Em fevereiro de 2002, o Projeto Viver passou a atuar na Favela do Jardim Colombo, na zona sul de São Paulo, a primeira comunidade a ser atendida pela organização. Inicialmente, as ações foram direcionadas à implementação de convênios com a prefeitura de São Paulo, com o objetivo de possibilitar o funcionamento de duas creches.

O Projeto Viver promoveu desde então diversas atividades na comunidade, tais como palestras informativas, dia da saúde, dia da cidadania, comemoração de datas especiais, bazares, cursos de capacitação, incentivo à participação das mães nas atividades das creches, incentivo à formação de grupos de geração de renda, busca de patrocínio para atletas da comunidade, apresentação de eventos culturais, diagnósticos e encaminhamentos médicos e odontológicos, entre outras.

Em maio de 2003, a Associação Viver em Família para um Futuro Melhor efetuou a aquisição de um terreno de 1.500 m2 no Jardim Colombo, onde um espaço multifuncional está prestes a ser inaugurado. A construção e montagem desse centro de atividades, denominado Espaço Viver Melhor, teve um custo de R$1.680 mil. O Espaço Viver Melhor propiciará as condições adequadas para a realização das futuras atividades de educação, capacitação profissional, atendimentos na área de saúde, de recreação e lazer, além de incentivar a criação de grupos de produção e geração de re nda, beneficiando as cerca de 4,5 mil famílias que vivem na comunidade.

Todas essas ações promovidas pela Associação Viver em Família para um Futuro Melhor são realizadas com recursos doados pelos próprios funcionários da Companhia (Banco Votorantim, BV Financeira e Votorantim Asset Management). Em julho de 2004, a Companhia adotou a política de doar R$1,00 para cada Real doado por seus funcionários.

Outra fonte de recursos do Projeto Viver é a coleta seletiva de papel e plástico realizada nas empresas da Companhia. Em vários locais e nas mesas dos funcionários há caixas para depósito do material a ser reciclado. Todos contribuem com a campanha, com positivos reflexos sócio-ambientais.

Além das doações, a Companhia também coloca à disposição todo o espaço e infra-estrutura para o funcionamento das atividades da Associação Viver em Família para um Futuro Melhor.

Em 2007, entre as atividades realizadas no Espaço Viver Melhor, a Companhia destaca: (i) o atendimento de 98 crianças e adolescentes entre três e 14 anos no consultório odontológico, parceria estabelecida com a Associação Odonto Criança para ampliação do atendimento no consultório odontológico; (ii) conquista do Grupo Pontos & Linhas com a aprovação de fornecimento de novos produtos para importantes clientes; (iii) promoção de aulas de reforço escolar para 150 crianças e adolescentes; (iv) promoção de eventos nas áreas de saúde, odontologia, cidadania e datas comemorativas para moradores da comunidade; (v) atendimentos psico-pedagógicos em parceria com a Faculdade Morumbi Sul; (vi) 108 atendimentos no plantão jurídico com o apoio de uma voluntária; e (vii) realização de nove bazares somando uma receita de R$6.892,03.

Todas as ações realizadas em 2007 totalizam 46.521 atendimentos, divididos nas áreas de recreação, esportes, educação, capacitação, cultura, saúde, eventos e serviços.

A Companhia não aderiu a qualquer documento que estabeleça padrões internacionais relativos à proteção ambiental.

Propriedades, Plantas e Equipamentos

Por se tratar de uma holding, a Companhia não possui ativos imobilizados.

Seguros

Por se tratar de uma holding, a Companhia não possui seguros contratados.

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Operações entre a Companhia e Partes Relacionadas

As transações entre a Companhia e empresas relacionadas foram realizadas a valores e prazos usuais de mercado, considerando ausência de risco. As operações com partes relacionadas, em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e em 30 de junho de 2007 e 2008, encontravam-se na seguinte posição:

Demonstração do Resultado: Exercícios Sociais Encerrados em Períodos de Seis Meses

Encerrados em (R$ mil) 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08 Ativos Disponibilidades 370 499 10.218 296 674 Títulos e valores mobiliários 2.900 41.780 8.438 14.410 - Instrumentos financeiros derivativos 1.410.773 1.383.501 1.499.049 1.315.428 493.006 Outros créditos 101.915 267.967 151.908 105.800 188.942

Passivos Obrigações por empréstimos e repasses 489 489 - - - Instrumentos financeiros derivativos - - 234 - 1.691 Outras obrigações 98.985 124.950 147.203 - - Receitas Receitas financeiras 159.042 251.169 295.119 1.360 109.682

Despesas Despesas financeiras - - 234 - -

Em 30 de junho de 2008, a Companhia possuía ativos com partes relacionadas da ordem de

R$682.622 mil, representado, basicamente em operações de instrumentos financeiros derivativos do Banco Votorantim. Além dessas operações, a controlada Votorantim Asset Management administra fundos de investimentos nos quais diversas empresas do Grupo Votorantim mantêm investimentos. O Banco Votorantim também tem captação via CDB e swaps, dentro das normas do Banco Central e do CMN, com diversas empresas do Grupo Votorantim.

Adicionalmente, EmissoraCompanhia prestou fiança (i) em favor do Banco Votorantim para garantir o cumprimento das obrigações assumidas por este no Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel, firmado em 25 de julho de 2007 com a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, com vencimento em 31 de julho de 2012; e (ii) em favor do Banco Votorantim S.A. Nassau Branch, em relação a um empréstimo no valor de U$50.000.000,00, firmado com o Banco DO Brasil New York Branch, com vencimento em 30 de junho de 2010.

Contingências Judiciais e Administrativas

Em 30 de junho de 2008, a Companhia era parte em processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, no montante de R$99.271 mil, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.

Operações Vinculadas à Oferta

Além do relacionamento referente à Oferta, o Banco Votorantim, na qualidade de sociedade controlada pela EmissoraCompanhia, mantém o relacionamento detalhado na seção "Operações comentre a Companhia e Partes Relacionadas" da página [67]96 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga, pela EmissoraCompanhia, ao Coordenador Líder, cujo cálculo esteja relacionado à Oferta.

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Efeitos da Ação Governamental nos Negócios da Companhia e Regulamentação Específica

Algumas Subsidiárias da Companhia são entidades integrantes do SFN e, portanto, estão sujeitas à legislação aplicável ao SFN e aos regulamentos editados por seus órgãos normativos, especialmente o CMN e o Banco Central e, no caso da Votorantim Seguros, à SUSEP. Além disso, na medida em que participam do mercado de valores mobiliários, a Companhia e as Subsidiárias da Companhia estão sujeitas à regulamentação editada pela CVM.

As principais leis (ou normas jurídicas com força de lei) a que a Companhia e as Subsidiárias da Companhia estão sujeitas são:

(i) Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962. Disciplina a aplicação do capital estrangeiro e as remessas de valores para o exterior e dá outras providências;

(ii) Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Conhecida como "Lei do Sistema Financeiro Nacional", dispõe sobre a política e as instituições monetárias, bancárias e creditícias, cria o CMN e dá outras providências;

(iii) Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965. Disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu desenvolvimento;

(iv) Lei n.º 6.024, de 13 de março de 1974. Dispõe sobre a intervenção e a liquidação extrajudicial de instituições financeiras;

(v) Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM;

(vi) Lei n.º 7.492, de 16 de junho de 1986. Define os crimes contra o SFN e dá outras providências;

(vii) Decreto-Lei n.º 2.321, de 25 de fevereiro de 1987. Institui o regime de administração especial temporária em instituições financeiras privadas e públicas não federais;

(viii) Lei n.º 9.447, de 14 de março de 1997. Dispõe sobre a responsabilidade solidária dos controladores de instituições submetidas aos regimes de que tratam a Lei n.º 6.024/74 e o Decreto Lei n.º 2.321/87 e sobre a indisponibilidade de seus bens e dá outras providências;

(ix) Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998. Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; e

(x) Lei n.º 10.214, de 27 de março de 2001. Dispõe sobre o sistema de pagamentos brasileiro.

Além dessas e de outras normas de caráter geral, aplicam-se às Subsidiárias da Companhia, conforme a área de atuação, leis específicas e normativos regulamentadores editados pelo CMN, pelo Banco Central, pela SUSEP e pela CVM.

Dentre os principais regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, estão listados abaixo alguns que, por sua abrangência ou pela matéria de que tratam, exercem maior influência sobre os negócios das Subsidiárias da Companhia:

Resolução CMN n.º 2.682/99

A Resolução CMN n.º 2.682/99 determina a classificação dos créditos das instituições financeiras em níveis estabelecidos em ordem alfabética crescente de "AA" a "H" de acordo com seu grau de risco, que deve ser medido considerando-se os seguintes fatores:

• em relação ao devedor e seus garantidores: situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados, fluxo de caixa, administração e qualidade de controles, pontualidade e atrasos nos pagamentos, contingências, setor de atividade econômica e limite de crédito; e

• em relação à operação: natureza e finalidade da operação, características das garantias, particularmente quanto à suficiência e à liquidez, e valor.

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A classificação deve ser revista periodicamente e alterada de acordo com os critérios acima. A classificação dos créditos também é revista automaticamente em caso de atrasos no pagamento, elevando-se o nível mínimo de risco que pode ser atribuído conforme aumenta o prazo de atraso.

Desde a edição da Resolução CMN n.º 2.682/99, as instituições financeiras são obrigadas constituir provisões adicionais para créditos de liquidação duvidosa, variando tais provisões de 0,5% a 100% de acordo com a classificação de risco do crédito.

Resolução CMN n.º 2.844/01

A Resolução CMN n.º 2.844/01 fixa em 25% do patrimônio de referência (patrimônio base utilizado na verificação do atendimento aos limites operacionais de natureza regulamentar) o limite máximo de exposição por cliente na contratação de operações de crédito e de arrendamento mercantil e na prestação de garantias, bem como em relação aos créditos decorrentes de operações com derivativos. O normativo também fixa em 600% do patrimônio de referência a soma das exposições concentradas a ser observada, entendida como exposição concentrada a exposição por cliente ou entidade emitente de títulos ou valores mobiliários que represente 10% ou mais do patrimônio de referência.

Resolução CMN n.º 3.505/07

A Resolução CMN n.º 3.505/07, que revogou os artigos 1º a 4º e 6º da Resolução CMN n.º 2.873, de 26 de julho de 2001, dispõe sobre a realização das operações de swap, definidas como aquelas realizadas para liquidação em data futura que impliquem na troca de resultados financeiros decorrentes da aplicação, sobre valores ativos e passivos, de taxas ou índices utilizados como referenciais. A Resolução CMN n.º 3.505/07 faculta às instituições financeiras a realização, no mercado de balcão, por conta própria ou de terceiros, de operações de swap , a termo e com opções.

Essas operações devem ser obrigatoriamente registradas em sistema administrado pelas bolsas de valores, bolsas de mercadorias e de futuros ou por entidades de registro e de liquidação financeira de ativos devidamente autorizadas pelo Banco Central ou pela CVM.

Admite-se a realização de operações referenciadas em ativos subjacentes negociados no exterior cujos preços sejam objeto de, no mínimo, regular divulgação nos países em que praticados, de acordo com as disposições da Resolução CMN n.º 3.505/07.

O Banco Central mantém o controle e a fiscalização destas operações de swap , podendo inclusive restringir os ativos subjacentes que podem ser utilizados como referenciais nas operações realizadas pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central.

Circular Banco Central n.º 2.905/99

A Circular Banco Central n.º 2.905/99 definiu os prazos mínimos das operações passivas e ativas realizadas no âmbito do mercado financeiro. Os prazos mínimos estão condicionados às bases da remuneração contratada na operação e são definidos na circular da seguinte forma:

• remuneração contratada com base em taxa prefixada ou em taxas flutuantes não estão sujeitas a prazo mínimo;

• remuneração contratada com base na Taxa Referencial (TR) ou na TJLP está sujeita a um prazo mínimo de um mês; e

• remuneração contratada com base na Taxa Básica Financeira (TBC) está sujeita a um prazo mínimo de dois meses.

A Circular Banco Central n.º 2.905/99 é a base normativa utilizada pelas instituições financeiras para a realização de operações ativas e passivas contratadas com base na Taxa DI. Permite ainda a realização de operações ativas e passivas com cláusulas de reajuste de valor por índice de preços, desde que tenham prazo e periodicidade de reajuste mínimos de um ano. No entanto, são vedadas as operações (i) com previsão contratual de mais de uma base de remuneração ou índice de preço, exceto na hipótese de extinção da base ou do índice pactuado; e (ii) com colocação, pela Companhia ou por empresa a ela ligada, de títulos com prazo a decorrer inferior aos respectivos prazos mínimos estabelecidos na Circular Banco Central n.º 2.905/99.

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Circular Banco Central n.º 3.091/02 e Circular Banco Central n.º 3.274/05

A Circular Banco Central n.º 3.091/02 alterou e consolidou as regras para o recolhimento compulsório e o encaixe obrigatório sobre recursos a prazo, fixando o encaixe obrigatório e o recolhimento compulsório em 10% dos saldos médios diários que excederem a R$300.000 mil em cada período de cálculo.

A Circular Banco Central n.º 3.274/05, por sua vez, redefiniu e consolidou as regras para o recolhimento compulsório e o encaixe obrigatório sobre recursos à vista, estando sujeitos a tal recolhimento os saldos inscritos em (i) depósitos à vista; (ii) depósitos de aviso prévio; (iii) recursos em trânsito de terceiros; (iv) cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados; (v) cheques administrativos; (vi) contratos de assunção de obrigações – vinculados a operações realizadas no país; (vii) obrigações por prestação de serviços de pagamento; (viii) recursos de garantias realizadas; e (ix) depósitos para investimentos.

Circular Banco Central n.º 3.375/08

O Banco Central instituiu, através da Circular Banco Central n.º 3.375/08, o recolhimento compulsório sobre Depósitos Interfinanceiros captados de sociedades de arrendamento mercantil. A partir de março de 2008, os bancos comerciais, bancos múltiplos, bancos de desenvolvimento, bancos de investimento, bancos de câmbio, caixas econômicas e sociedades de crédito, financiamento e investimento deverão recolher ao Banco Central, em títulos públicos federais, até 25% dos depósitos captados das sociedades de arrendamento mercantil. Esse recolhimento será aplicado de forma progressiva, em duas componentes:

(i) será recolhido um compulsório de 100% sobre o aumento do depósito interfinanceiro em

relação à posição na data de publicação da circular; e (ii) o compulsório sobre o saldo existente na data de publicação da circular será recolhido

progressivamente, segundo a tabela abaixo: Data de recolhimento Alíquota sobre o saldo

7 de março de 2008 0% 9 de maio de 2008 5%

11 de julho de 2008 10% 12 de setembro de 2008 15% 14 de novembro de 2008 20%

16 de janeiro de 2009 25%

O somatório dos recolhimentos (i) e (ii) é limitado a 25% do saldo total existente a cada data base, sendo que a instituição financeira está isenta do recolhimento compulsório e do encaixe obrigatório de que trata a Circular Banco Central n.º 3.375/08 se sua exigibilidade for igual ou inferior a R$10.000,00, devendo, no entanto, prestar informações na forma ali prevista.

Acordo da Basiléia de 1988 (Resolução CMN n.º 2.099/94)

O Acordo de Motivação de Capital da Basiléia, de 1988, foi motivado pela redução dos patamares de reserva de capital por parte dos bancos internacionalmente ativos, induzida pela concorrência. Ao buscar uma harmonização regulatória e a distinção entre os ativos baseada no risco apresentado, o acordo estabeleceu a exigência de, no mínimo, 8% de capital próprio, calculado a partir dos ativos ponderados pelo risco segundo a sistemática prevista no acordo. A emenda de 1996 ao acordo inovou ao permitir que os bancos utilizassem modelos internos próprios para determinar o capital necessário para cobrir o risco de mercado, mas a eficácia do acordo foi prejudicada pela prática de arbitragem com capitais regulatórios, que consiste em estratégias de redução de requisitos de capitais regulatórios sem uma concomitante diminuição no grau de exposição a riscos.

No Brasil, as regras previstas no acordo foram incorporadas ao ordenamento jurídico nacional pelo Anexo 4 da Resolução n.º 2.099/94. De acordo com a Resolução n.º 2.099/94, o patrimônio líquido exigido em função do risco das operações ativas é de 11% do ativo ponderado pelo risco.

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O Anexo 4 da Resolução n.º 2.099/94 dispõe sobre a obrigatoriedade da manutenção, pela instituição financeira, de patrimônio líquido ajustado em valor compatível com o grau de risco das suas operações ativas. A determinação do patrimônio líquido exigido, por sua vez, é feita por uma fórmula que considera (i) o risco de crédito das operações ativas (risco de não pagamento pelo tomador dos recursos, calculado de forma ponderada com base em critérios estabelecidos no normativo); (ii) o risco de crédito de derivativos (risco da contraparte numa operação com derivativos não honrar o saldo devedor decorrente do contrato de derivativo); (iii) o risco de mercado de taxa de câmbio/ouro (considera a exposição líquid a em ativos e passivos cambiais de diversas naturezas e de operações com ouro), e (iv) o risco mercado de taxa de juros prefixadas (risco de perda do valor dos valores tomados ou dados em taxas pré-fixadas decorrente das variações das taxas spot).

Para prover uma abordagem de gerenciamento de riscos mais completa e sofisticada, o comitê de Basiléia finalizou em 2004 uma nova versão do acordo de capital, conhecida como Basiléia II.

A Basiléia II está fundamentada em três pilares para assegurar a segurança e confiabilidade do sistema financeiro internacional, quais sejam (i) abordagens múltiplas para cálculo do capital mínimo; (ii) melhoria de exame do órgão superior; e (iii) maior transparência para o mercado. No entanto, Basiléia II não altera o Acordo de Basiléia, apenas complementa.

Parte do Pilar 1 já está sendo adotado pelo Banco Central, conforme Comunicado n.º 12.746, de 9 de dezembro de 2004, enquanto que os Pilares 2 e 3 aguardam o procedimento de implementação.

Resolução CMN n.º 2.283/96

A Resolução CMN n.º 2.283/96 dispõe sobre a apuração, de forma consolidada, de limites operacionais e estabelece limite de aplicação de recursos no ativo permanente. A Resolução n.º 2.283/96 faculta às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central, integrantes de conglomerado, a apuração, com base em dados financeiros consolidados, dos limites operacionais de (i) patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos; (ii) diversificação de risco; e (iii) aplicação de recurs os no ativo permanente. A opção pela apuração de forma consolidada implica na obrigatoriedade de comunicação desta decisão ao Banco Central.

A Resolução CMN n.º 2.283/96 ainda trata do limite dos recursos aplicados no ativo permanente, que não deve ultrapassar 90% do valor do patrimônio líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central. No entanto está prevista na Resolução CMN n.º 2.669/99 uma redução gradual deste limite de recursos aplicados no ativo permanente, que anteriormente era de 70% do patrimônio líquido ajustado, e desde 30 de junho de 2002, foi reduzindo para 60%.

Sistema de Pagamentos Brasileiro (Lei n.º 10.214/01, Circular Banco Central n.º 3.281/05 e Outros Normativos)

O sistema de pagamentos brasileiro é regulamentado pela Lei n.º 10.214/01, objetivando a minimização dos riscos oferecidos à solidez e ao normal funcionamento do Sistema Financeiro Nacional pela defasagem na contratação e liquidação das operações.

Com a implantação do Sistema de Pagamentos Brasileiro, o Banco Central executa monitoramento do saldo e da liquidação financeira de obrigações na conta Reservas Bancárias em tempo real, não sendo tolerada a ocorrência de saldo devedor em conta. Ainda no âmbito da regulamentação da reestruturação do Sistema de Pagamentos Brasileiro, a Circular Banco Central n.º 3.116/02 estabelece que os contratos de swap registrados a partir de 1º de outubro de 2001 em bolsas de valores, bolsas de mercadorias e de futuros e em sistema de registro, negociação e liquidação de ativos, autorizados pelo Banco Central ou pela CVM, bem como os ativos emitidos ou renegociados na mesma data – incluídos os certificados de depósito bancário, os depósitos interfinanceiros e as debêntures –, com vencimentos previstos a partir de 22 de abril de 2002, serão liquidados financeiramente na data do respectivo vencimento. A implantação do Sistema de Pagamentos Brasileiro visa tornar mais eficientes e seguras as transferências e pagamentos entre agentes econômicos. A mudança mais perceptível no dia-a-dia das empresas é o uso do documento de ordem de crédito eletrônico, processado pela Câmara Interbancária de Pagamentos ou pelo Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. Ambos funcionam de forma análoga a um documento de ordem de crédito ou transferência, com a vantagem de ser liquidado em tempo real, considerado apenas o tempo de processamento das ordens.

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Uma empresa que recebe um documento de ordem de crédito eletrônico terá o dinheiro disponível pouco tempo depois de sua transferência.

A Câmara Interbancária de Pagamentos é uma empresa sem fins lucrativos, fundada pelos bancos com o objetivo de liquidar pagamentos de forma mais rápida, segura e barata do que o sistema de compensação tradicional. O Sistema de Pagamentos Brasileiro também inclui a criação do Sistema de Transferência de Reservas pelo Banco Central, além de uma câmara de compensação de ativos e de uma clearing de câmbio, que são constituídos pelos agentes financeiros. O Sistema de Transferência de Reservas permite a realização de transferências de reservas entre os bancos em tempo real, tornando as transações interbancárias mais eficientes. A câmara de compensação de ativos permite que a liquidação de ativos entre agentes financeiros e não financeiros seja feita de forma mais segura e rápida. Com a clearing de câmbio, as operações de compra e venda de moeda estrangeira praticamente eliminam o risco da contraparte que existe atualmente.

Resolução CMN n.º 2.878/01

Comumente referida como "Código de Defesa do Consumidor Bancário", a Resolução CMN n.º 2.878/01 foi editada para fixar os procedimentos a serem observados pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central na contratação de operações e na prestação de serviços aos clientes e ao público em geral.

A Resolução n.º 2.878/01 institui medidas visando a assegurar aos clientes e usuários de serviços bancários (i) transparência nas relações contratuais, (ii) celeridade na obtenção de informações e respostas a consultas, (iii) clareza nas cláusulas contratuais, (iv) documentação adequada das operações e (v) efetiva prevenção e reparação dos danos patrimoniais e morais sofridos.

Dentre outras disposições, a Resolução n.º 2.878/01 cria regras sobre a divulgação de informações relativas a tarifas, condições e prazos de pagamento, taxas de juros e demais características das operações oferecidas, veda a veiculação de propaganda enganosa e a prática de vendas casadas, proíbe movimentações e investimentos não autorizados, cancelamento de serviços sem justo motivo e outras práticas potencialmente lesivas aos consumidores.

Resolução n.º 2.025/93 (com alterações promovidas pela Resolução n.º2.747, de 28 de junho de 2000)

Altera e consolida as normas relativas à abertura, manutenção e movimentação de contas de depósitos. Com objetivo de identificar corretamente os correntistas, a Resolução CMN n.º 2.025/93 estabeleceu os critérios e documentos necessários para abertura de contas de depósito. A instituição deve manter em seus arquivos os dados cadastrais em boa ordem, bem como cópia da documentação de seus clientes. A Resolução CMN n.º 2.025/93 também define a conta inativa, como aquela que não tem movimentação por mais de seis meses. As instituições financeiras deverão designar, expressamente, um diretor que deverá zelar pelo cumprimento das normas de abertura, manutenção e movimentação das contas de depósito.

Instrução CVM 409

A Instrução CVM 409, conforme alterada, disciplina a constituição, administração, funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, consolidando os normativos emitidos pelo Banco Central, até então aplicáveis aos fundos de renda fixa (FIF, FAC, FIEX).

A Instrução CVM 409 flexibiliza as diversas regras aplicáveis aos fundos de investimento, bem como assegura ao investidor maior transparência quanto à avaliação do grau de risco e potencial de retorno do investimento efetuado.

As principais mudanças trazidas pela nova regulamentação são:

• registro e funcionamento: o registro de todos os fundos passa a ser feito automaticamente, por meio da página da CVM na Internet, com base no envio de determinados documentos e informações;

• classificação e composição da carteira dos fundos: os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundo de investimento passaram a ser classificados em: (i) Fundo

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de Curto Prazo; (ii) Fundo Referenciado; (iii) Fundo de Renda Fixa; (iv) Fundo de Ações; (v) Fundo Cambial; (vi) Fundo de Dívida Externa; e (vii) Fundo Multimercado;

• conceito de fator de risco: introdução do conceito de fatores de risco que determinam a classificação dos fundos;

• descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira: o administrador e o gestor passam a não estar sujeitos às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira, e concentração de risco quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 dias consecutivos e não implique em mudança do tratamento tributário conferido ao fundo ou aos cotistas do fundo;

• fundo exclusivo: investidores qualificados poderão ser detentores de 100% das cotas de um fundo exclusivo;

• administrador: poderão ser administradores de fundos de investimento as pessoas jurídicas autorizadas pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira;

• responsabilidade do administrador, gestor e de terceiros contratados: responsabilidade solidária do administrador, gestor e terceiros contratados para prestação dos serviços de gestão, atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e escrituração de cotas, na ocorrência de prejuízos causados aos cotistas em virtude de atos contrários à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM;

• investidor qualificado: definição de investidor qualificado como sendo: (i) instituições financeiras; (ii) companhias de seguro e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência privada; (iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$300 mil e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (v) fundos de investimento de qualquer espécie regulados pela CVM que se destinem exclusivamente a investidores qualificados; (vi) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (vii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios.

• divulgação de carteira: a composição das carteiras dos fundos deverá ser remetida à CVM e dis ponibilizada a seus cotistas, mensalmente, em até dez dias após o encerramento do mês a que se referir;

• taxa de performance: adoção de critérios objetivos para a cobrança de taxa de performance;

• política de investimento: o prospecto do fundo deve descrever a sua política de investimento, de forma a caracterizar a classe do fundo;

• política de administração de risco: o prospecto do fundo deve descrever a política de administração de risco a que o fundo se encontra sujeito;

• alteração do regulamento: torna-se eficaz a alteração do regulamento, a partir da data deliberada pela assembléia. Algumas alterações somente serão eficazes a partir de, no mínimo, 30 dias após a comunicação aos cotistas das decisões da assembléia, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do fundo; e

• forma de condomínio: os fundos podem ser constituídos de forma aberta ou fechada, e em ambos os casos a amortização de cotas é permitida.

Circular n.º 3.274, de 10 de fevereiro de 2005

A Circular n.º 3.274, de 10 de fevereiro de 2005, redefiniu e consolidou as regras para o recolhimento compulsório e o encaixe obrigatório sobre recursos à vista, estando sujeitos a tal recolhimento os saldos inscritos em (i) depósitos à vista; (ii) depósitos de aviso prévio; (iii) recursos em trânsito de

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terceiros; (iv) cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados; (v) cheques administrativos; (vi) contratos de assunção de obrigações – vinculados a operações realizadas no país; (vii) obrigações por prestação de serviços de pagamento; (viii) recursos de garantias realizadas; e (ix) depósitos para investimentos.

A exigibilidade do recolhimento compulsório e do encaixe obrigatório é apurada aplicando-se a aliquota de 45% sobre a média aritmética dos valores sujeitos a recolhimento, mencionados acima, apurados no período de cálculo (segunda-feira de uma semana até o término da sexta-feira da semana seguinte), deduzida de R$44 milhões. Adicionalmente, a instituição financeira que apresentar exigibilidade igual ou inferior à R$10 mil fica isenta da obrigatoriedade de recolhimento.

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Coordenador Líder

Histórico

O Coordenador Líder (www.bancovotorantim.com.br) iniciou suas atividades em 31 de agosto de 1988 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, sob a razão social Baltar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., mais tarde alterada para Votorantim DTVM. O sucesso inicial de Votorantim DTVM, que chegou a ser a segunda maior distribuidora de valores do País em 1990, motivou sua transformação em banco múltiplo, autorizada pelo Banco Ce ntral em 7 de agosto de 1991, após sua transformação em sociedade anônima em 25 de fevereiro de 1991.

Originalmente criado para ser o braço financeiro do Grupo Votorantim, o Coordenador Líder passou a desenvolver ativamente sua carteira de clientes fora do Grupo Votorantim a partir de 1991, quando adquiriu o status de banco múltiplo. Procurando atender às necessidades de sua seleta clientela, expandiu suas operações, prestando seus serviços a diversos clientes, pessoas físicas ou jurídicas, pertencentes ou não ao Grupo Votorantim.

Além dos serviços de banco comercial e de investimento, prestados diretamente a grandes clientes de elevado conceito e posição relevante em sua área de atuação, o Coordenador Líder atua em operações de varejo (financiamento e crédito ao consumidor) por meio da Companhia e da BV Financeira, suas subsidiárias, na gestão de fundos de investimento, com Votorantim Asset Management, e como corretora de valores mobiliários, com Votorantim CTVM. O Coordenador Líder tem sua sede na Cidade de São Paulo e filiais nas Cidades do Rio de Janeiro, Porto Alegre e Nassau (Bahamas) e um escritório de representação localizado em Londres. Além disso, em 16 de agosto de 2006 foi autorizado o funcionamento do Banco Votorantim Securities, Inc, que passará a atuar como broker dealer em Nova Iorque.

Nos últimos seis anos, o Coordenador Líder participou da estruturação de mais de 60 operações de renda fixa no mercado de capitais local, totalizando um volume de emissões de, aproximadamente, R$32,2 bilhões e R$3 bilhões em colocação de renda variável.

Em 30 de junho de 2008, a Companhia era titular de 99,95% das ações ordinárias e do capital total do Coordenador Líder.

Em 30 de junho de 2008, essa participação correspondia a 95,00% do resultado total da Companhia.

Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades

O Coordenador Líder iniciou suas operações como banco múltiplo após transformação autorizada pelo Banco Central em 7 de agosto de 1991, tendo como sede a Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. Procurando expandir sua área de atuação para outras regiões do País, o Coordenador Líder abriu filiais nas Cidades do Rio de Janeiro e de Porto Alegre em 15 de junho de 1993 e 15 de outubro de 1999, respectivamente.

Em agosto de 1995, buscando aproveitar as oportunidades existentes no mercado de varejo, em especial no financiamento de automóveis novos e usados, bem como outros produtos voltados para as pessoas físicas, o Coordenador Líder constituiu a BV Financeira.

Em 21 de junho de 1999, com o crescimento das atividades de gestão de recursos de terceiros aliada à necessidade regulamentar de segregação da administração de recursos de clientes das demais atividades do Coordenador Líder, foi criada a Votorantim Asset Management.

O Coordenador Líder abriu sua primeira agência no exterior, em Nassau (Bahamas), em 27 de fevereiro de 2002. Posteriormente, abriu um escritório de representação na cidade de Londres, na Inglaterra, em atividade desde 1º de outubro de 2003. O Coordenador Líder possui também, desde agosto de 2006, uma broker dealer na cidade de Nova Iorque (EUA).

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Ao longo do primeiro semestre de 2007, foi implantada a infra -estrutura de funcionamento do cartão de crédito com a marca "Banco Votorantim", o qual passou com sucesso por projeto piloto. O lançamento comercial foi em setembro de 2007.

Principais Investimentos e Desinvestimentos

O Banco Votorantim possui participações em diversas empresas do grupo. Em 30 de junho de 2008, o Banco Votorantim era titular de participação acionária nas seguintes empresas:

Controladas Qtde. de cotas/ações Espécie % Capital Patrimônio Líquido (R$ mil) Votorantim CTVM 20.177 Cotas 99,98 226.195 Votorantim Asset Management 8.999.8208.999.800 Cotas 100 111.314

BV Financeira 126.353 Ação Ordinária 99,99 1.220.090 BV Leasing 510.398 Ação Ordinária 99,99 1.225.018 VBL 242.1861.000.000 Ação Ordinária 4,03 28.196 BV Securities 5.000.0003.000.000 Ação Ordinária 100,00 4.425

Não há investimentos e desinvestimentos em andamento no Banco Votorantim.

Reestruturação Societária

Não ocorreram transformações ou reestruturações societárias no Banco Votorantim, nos últimos cinco exercícios sociais. Cumpre ressaltar que em 30 de junho de 2004, a BV Financeira incorporou a BV Serviços Ltda. e a BV Promotora de Vendas Ltda. Vide "Comp anhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos", na página 5381 deste Prospecto.

Subsidiárias do Coordenador Líder

Em 30 de junho de 2008, o Coordenador Líder era controlador da Votorantim CTVM, da Votorantim Asset Management, da BV Financeira, da BV Leasing, da Votorantim Bank Limited, e do Banco Votorantim Securities, Inc.

Votorantim CTVM

A Votorantim CTVM foi constituída em julho de 1995, tendo iniciado suas atividades em junho de 1996, após receber autorização da CVM para tanto, em 22 de março de 1996. Seu principal foco de serviços é o atendimento de investidores institucionais nacionais e estrangeiros interessados em operar no mercado de valores mobiliários brasileiro, incluídas as empresas do Grupo Votorantim.

A Votorantim CTVM opera com compra, venda e distribuição de títulos e valores mobiliários por conta de terceiros, bem como a intermediação de operações na BM&F. Além dessas atividades, a Votorantim CTVM também está estruturada para cálculo e gerenciamento de operações com derivativos, colocando à disposição de seus clientes diversos produtos que contribuem para o processo de gestão de seu portfolio , distribuindo, inclusive, informes sobre a situação política e econômica do País, elaborados pela área de pesquisa. Em 14 de janeiro de 2005, a Votorantim CTVM solicitou o reinício de suas atividades nos mercados administrados pela Bovespa, paralisadas desde 2000, obtendo autorização em 2 de fevereiro de 2005. O reinício de suas atividades ocorreu, efetivamente, em 15 de fevereiro de 2005, e sua estratégia foi alinhada à postura já adotada nas atividades da BM&F.

O capital social da Votorantim CTVM, em 30 de junho de 2008, era de R$59.250 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 20.181 cotas, no valor de R$2,9 mil cada. A Votorantim CTVM, no ano de 2007, foi respons?el por 11,98% do resultado total do Coordenador L?er, titular de 99,98% das cotas da Votorantim CTVM. Em 30 de junho de 2008, essa participa?o correspondia a 1,81% do resultado total do Coordenador L?er.

Votorantim Asset Management

A Votorantim Asset Management foi constituída em 21 de junho de 1999 como Votorantim Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., como conseqüência da necessidade regulamentar de segregação da administração de recursos de clientes. Em 7 de julho de 2000, alterou sua denominação para a atual, tendo como principal objeto a administração dos recursos de seus clientes.

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O principal negócio da Votorantim Asset Management é a gestão de recursos de terceiros, sendo que oferece investimentos em fundos mútuos de investimento, dentre os quais encontram-se fundos multi-mercado, fundos de renda variável, fundos de renda fixa, fundos referenciados, fundos cambiais e fundos de investimento em direitos creditórios.

A Votorantim Asset Management possui uma política de investimento personalizado para grandes investidores, num processo de alocação e gestão de recursos que envolve (i) análise do objetivo específico de cada cliente, incluindo perfil de risco, horizonte de investimento e expectativa de retorno; (ii) análise fundamentalista; (iii) avaliação dos cenários econômico e político, nacional e internacional; e (iv) definição de alocação máxima (limites de aplicação) de cada ativo na composição dos fundos ou carteiras.

O capital social da Votorantim Asset Management, em 30 de junho de 2008, era de R$9.000 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 9.000.000 cotas, no valor de R$1,00 cada.

A Votorantim Asset Management, no ano de 2007, foi responsável por 2,15% do resultado total do Coord enador Líder, titular de 99,99% das cotas da Votorantim Asset Management. Em 30 de junho de 2008, essa participação correspondia a 2,17% do resultado total do Coordenador Líder.

A tabela a seguir indica o crescimento do número de cotistas e o volume de recursos administrados pela Votorantim Asset Management:

Quantidade de cotistas Volumes Administrados (R$ milhões)

2004 2.006 9.361 2005 2.138 12.600 2006 2.618 17.890

2007 3.116 20.900

BV Financeira

A BV Financeira foi constituída em agosto de 1995, tendo como atividade principal a prática de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis às sociedades da espécie. Atua principalmente no mercado de financiamento de automóveis novos e usados, oferecendo, ainda, outros produtos vo ltados para as pessoas físicas, tais como crédito pessoal e empréstimos consignados em folha de pagamento, para funcionários do setor público ou privado.

A BV Financeira atua no financiamento de bens de consumo duráveis por meio do crédito direto ao consumidor, em operações com prazos entre 90 dias e 48 meses, sendo o veículo legal no qual são alocadas as operações de varejo (exceto as operações de leasing) do Coordenador Líder. A BV Financeira possui estrutura física e política de crédito próprias.

O bem adquirido por meio dos financiamentos concedidos pela BV Financeira, sempre que possível, serve como garantia da operação, ficando a ela vinculado pela figura jurídica da alienação fiduciária, pela qual o cliente transfere à BV Financeira a propriedade resolúvel do bem adquirido com o dinheiro emprestado até o pagamento total de sua dívida. A cobrança dos créditos em atraso é feita por escritórios especializados contratados pela BV Financeira.

Normalmente, a BV Financeira utiliza taxas prefixadas para a concessão de financiamentos. A BV Financeira financia suas operações de crédito direto ao consumidor com recursos próprios e emissão de certificados de depósito interbancários.

O capital social da BV Financeira, até 30 de junho de 2008, era de R$342 milhões, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 126.361 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

A BV Financeira, no ano de 2007, foi responsável por 26,78% do resultado total do Coordenador Líder, titular de 99,99% das ações da BV Financeira.

Em 30 de junho de 2008, a BV Financeira encerrou com uma carteira de 2.620.231 operações, totalizando créditos de R$17.904 bilhões.

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BV Leasing

A BV Leasing foi constituída em outubro de 1996, tendo como atividade a prática de operações de arrendamento mercantil.

O capital social da BV Leasing, em 30 de junho de 2008, era de R$996.200 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 510.404 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

A BV Leasing, no ano de 2007, foi responsável por 5,09% do resultado total do Banco Votorantim que, em 30 de junho de 2008, era titular de 99,99% das ações da BV Leasing.

Atividades

O arrendamento mercantil é uma operação realizada mediante contrato, na qual o proprietário do bem (arrendador) concede ao arrendatário a utilização do mesmo, por prazo determinado. Em sua forma mais comum, o leasing inclui cláusula prevendo sua renovação ou compra do bem pelo arrendatário (opção de compra) ao final do seu prazo de vigência.

Há duas modalidades de arrendamento mercantil atualmente permitidas no Brasil, o leasing operacional e o leasing financeiro. No leasing operacional, é pactuado um montante devido mensalmente pelo arrendatário a título de contraprestação pelo uso do bem, num contrato similar a uma locação de bem imóvel. O arrendatário tem a opção de devolver o bem ao término do contrato, ou adquiri-lo por um valor residual equivalente ao valor de mercado.

Já no leasing financeiro, o valor residual é pré-determinado em contrato e o arrendatário garante a aquisição do bem por esse valor independentemente de seu valor de mercado. A BV Leasing utiliza esta modalidade em operações de varejo, envolvendo, principalmente, o arrendamento de veículos.

Banco Votorantim Securities, Inc.

Em 26 de abril de 2006 foi integralizado o capital do Banco Votorantim Securities, Inc., localizado em Nova Iorque – Estado Unidos da América. Em 16 de agosto de 2006, foi autorizado o funcionamento do Banco Votorantim Securities, INC, que atua como broker dealer.

VBL

O Banco Votorantim detém 100% do capital votante e 4,03% do capital total do VBL. Para maiores informações, vide "Companhia – Subsidiárias – VBL", na página 5481 deste Prospecto.

Contexto Operacional do Coordenador Líder

As atividades operacionais consolidadas do Banco Votorantim e empresas controladas referem-se principalmente à sua atuação no mercado financeiro, operando como banco múltiplo com as carteiras comercial e de investimento; em bolsa de valores negociando e distribuindo títulos e valores mobiliários por conta própria ou de terceiros; com carteira de arrendamento mercantil; e com gestão de recursos de terceiros.

As operações do Banco Votorantim são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições financeiras que atuam no mercado financeiro e certas operações têm a co-participação ou a intermediação destas instituições. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos da estrutura operacional e administrativa são absorvidos, segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente.

Sumário Operacional

O Coordenador Líder iniciou suas atividades com um patrimônio líquido de US$35 milhões. Em 31 de dezembro de 2006, o Coordenador Líder encerrou o exercício com patrimônio líquido de R$5,03 bilhões. No ano de 2007, o Coordenador Líder tinha um patrimônio líquido de R$6,0 bilhões. Em 30 de junho de 2008, o patrimônio do Coordenador Líder era de R$6,3 bilhões.

Vale lembrar que, quando de sua fundação, o Coordenador Líder tinha como principal objetivo as operações típicas de tesouraria, com ativos totais de US$129 milhões, depósitos totais de US$55 milhões, carteira de crédito de US$5 milhões e 65 funcionários. No decorrer dos anos, foram implantadas diversas unidades de negócio, que hoje contribuem para o perfi l de geração de resultados do Coordenador Líder, tais como o segmento de grandes empresas, área internacional, asset management e financeira. Em 31 de dezembro de 2006, o Coordenador Líder alcançou ativos totais de R$56,7 bilhões, depósitos totais de R$19,6 bilhões, carteira de crédito de R$16.8 bilhões e 3.410 colaboradores. Em 31 de dezembro de 2007, o

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Coordenador Líder alcançou ativos totais de R$66,4 bilhões, depósitos totais de R$15,2 bilhões, carteira de crédito de R$26,8 bilhões e 4.207 colaboradores. Em 30 de junho de 2007, o Coordenador Líder alcançou ativos totais de R$60,0 bilhões, depósitos totais de R$17,7 bilhões, carteira de crédito de R$20,8 bilhões e 3.748 colaboradores. Em 30 de junho de 2008, o Coordenador Líder alcançou ativos totais de R$73,4 bilhões, depósitos totais de R$21,0 bilhões, carteira de crédito de R$33,7 bilhões e 4.808 colaboradores.

No ano de 2006, em busca da meta de diversificar ainda mais as fontes de resultado, e seguindo o plano estratégico, o Coordenador Líder realizou diversos investimentos buscando o desenvolvimento de novas fontes de receita, principalmente nos segmentos de pequenas e médias empresas, private banking e crédito direto ao consumidor.

No ano de 2007, o Coordenador Líder investiu em novos segmentos de atuação que possam agregar novas fontes de receita, merecendo destaque, dentre estes, a participação no segmento de renda variável, no qual o Coordenador Líder participou da colocação de operações primárias e secundárias no montante de R$3,3 bilhões.

Ambiente Econômico

A estabilidade macroeconômica, com inflação baixa, proporcionou uma significativa melhoria de renda à população e uma longa trajetória de redução das taxas de juros, expandindo o mercado de crédito no país. Com esses condicionantes, a demanda doméstica liderou o crescimento da economia, com aumento de consumo das famílias, exigindo um aumento das importações e induzindo uma forte expansão dos investimentos produtivos na indústria local. A renda do trabalhador cresceu pelo segundo ano consecutivo a taxas expressivas. Foram 4% em 2006 e 3,4%, em 12 meses, até novembro de 2007. A estabilidade macroeconômica foi fundamental para isso, mantendo a inflação baixa, e permitindo estes ganhos para a população, deixando para trás um período de fortes perdas de poder aquisitivo.

A queda da inflação, por sua vez, abriu um vasto campo para o corte da taxa de juros básica da

economia. Nesse processo o País passou a trabalhar com uma Taxa Selic de 11,25% em dezembro de 2007. Dados esses fatores, verificou-se razoável aceleração do consumo das famílias, que foi impulsionado pelo aumento do volume de crédito, principalmente nas modalidades que possuem melhores garantias, tais como aquisição de veículos e empréstimos consignados, e pela evolução do emprego e da renda. Porém, uma parte significativa foi suprida pelos mercados externos, dada a valorização da moeda, o que inibiu a expansão da produção doméstica. Isto fez com que o crescimento do PIB ainda permanecesse baixo.

O superávit comercial foi de US$40,0 bilhões, com aumentos expressivos tanto em exportações quanto em importações. Os preços internacionais de commodities, agrícolas e metálicas, mantiveram-se bastante elevados, favorecendo os termos de troca da Companhia, e a força da demanda doméstica impulsionou as compras internacionais.

Os fluxos financeiros e comerciais de capitais para o país mantiveram o Real em constante valorização ao longo do ano, com uma breve interrupção no mês de maio para uma reavaliação mundial das condições macroeconômicas globais. A moeda brasileira subiu 17,2%, refletindo o choque de riqueza pelo qual passou o País, e alcançou durante o ano os mais elevados patamares desde 2001.

A valorização do Real foi uma das principais causas para a redução da inflação. O índice oficial, IPCA, variou 4,4% no ano, ficando abaixo do centro da meta estabelecida pelo governo federal. Este foi um importante passo para uma mudança consistente de patamar da inflação, consolidando a estabilidade macroeconômica e criando um melhor horizonte de planejamento.

O PIB fechou o ano de 2007 com crescimento de 5,4%, sendo que o nível de investimento, próximo de 17,6% no ano de 2007, ainda é considerado baixo para garantir um crescimento sustentado.

Setor Bancário

O volume de crédito total do sistema financeiro cresceu em relação ao PIB, atingindo um patamar de aproximadamente 35% do PIB em 2007, contra 30,2 % em novembro de 2006. Vale comentar o crescimento no setor de crédito para pessoas físicas, que cresceu 28,4%, financiamento de veículos, com crescimento de 24,2%, e o crédito imobiliário, com incremento de 67,8%, todos em relação a 2006, base novembro de 2007.

Observou-se ainda expressivo volume dos fundos de direito creditório (FIDC), os quais atingiram um total de R$10 bilhões em 2007, alavancado principalmente pela demanda de investidores em busca de prêmios maiores que os encontrados nos mercados de títulos públicos.

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Os fundos administrados, por sua vez, também apresentaram crescimento no volume de ativos, da ordem de 21,6% no ano, conforme ranking elaborado pela ANBID.

Finalmente, merece destaque em 2007 o maior dinamismo do mercado de capitais brasileiro, que registrou expressivo crescimento do número de emissões de ações, as quais geraram registros na CVM num patamar de R$67 bilhões, contra R$26 bilhões em 2006.

Atividades e Mercados de Atuação

O Coordenador Líder atua no mercado financeiro, um mercado de elevada complexidade e volatilidade no qual a principal atividade é a intermediação de recursos para financiar necessidades de liquidez, consumo ou investimento. As instituições financeiras, que viabilizam esta intermediação, oferecem recursos aos tomadores sob a forma de empréstimos ou investimentos, obtendo-os por meio da emissão de títulos e valores mobiliários, captação de depósitos à vista e a prazo e de linhas de crédito, tanto no mercado interno quanto externo, inclusive de outras instituições financeiras. Tanto a captação quanto o direcionamento dos recursos podem ser feitos por diversos tipos de instituições financeiras por meio das atividades para as quais são autorizadas pelo Banco Central.

Nas atividades de captação, os principais participantes são os bancos comerciais, autorizados a receber depósitos à vista e a prazo, e os bancos de investimento, que administram e custodiam títulos e valores mobiliários de terceiros além de receber depósitos a prazo. A oferta de crédito é feita principalmente pelos bancos comerciais e de investimento, mediante a concessão de empréstimos e pela subscrição de títulos e valores mobiliários emitidos pelos tomadores , e pelas sociedades financeiras e empresas de arrendamento mercantil, que financiam a aquisição (ou utilização, no caso do arrendamento) de bens duráveis.

Além da captação e destinação dos recursos, as instituições financeiras realizam atividades acessórias como a corretagem e a distribuição de títulos e valores mobiliários, a gestão de recursos de terceiros, a prestação de serviços de consultoria, a prestação de garantias e diversas outras. Dependendo da autorização obtida pela instituição financeira junto ao Banco Central, tais atividades podem ser prestadas isoladamente ou em conjunto com outras atividades, como no caso dos bancos múltiplos, autorizados a atuar em diversos segmentos do mercado financeiro.

Assim o Coordenador Líder, na qualidade de banco múltiplo, atua no mercado financeiro em diversos segmentos, diretamente ou através de suas subsidiárias. Os negócios do Coordenador Líder são divididos em tesouraria, banco de atacado (corporate banking), divisão internacional, underwriting; gestão de recursos de terceiros, área de varejo e corretagem.

Tesouraria

As funções principais da tesouraria são (i) garantir a liquidez adequada às operações do Coordenador Líder por meio da gestão das posições ativas e passivas; (ii) determinar os preços dos produtos oferecidos aos clientes; (iii) administrar operações com moeda estrangeira, derivativos e valores mobiliários; (iv) administrar o risco decorrente do descasamento de moedas, taxas e prazos; e (v) operar posições próprias em bolsas de valores e futuros.

Todas as operações de tesouraria do Coordenador Líder são delineadas por limites de risco calculados com base na metodologia conhecida como risk metrics, e são fixadas com base em várias premissas relacionadas à performance do mercado e a uma avaliação da pior posição que o banco poderia absorver. O risco de crédito da contraparte é determinado em conformidade com a política geral de crédito do Coordenador Líder para cada produto.

Banco de Atacado (Corporate Banking)

O Coordenador Líder especializou-se no atendimento de grandes empresas nacionais e multinacionais atuantes no mercado brasileiro, que demandam produtos financeiros "sob medida" a fim de atender às suas necessidades específicas.

O banco oferece ainda produtos tradicionais como hedges, swaps, capital de giro, prestações de fiança, operações de repasse, CDBs, títulos públicos, derivativos e outros.

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A área de banco de investimentos do Coordenador Líder atua com operações estruturadas, que envolvem as mais variadas técnicas de engenharia financeira em estruturas desenvolvidas sob medida em montante, prazos e condições compatíveis com os objetivos do cliente.

Além disso, o Coordenador Líder atua na estruturação de operações de financiamento de projetos, voltadas para o investimento em projetos com longo prazo de maturação. A atuação do banco envolve análises econômicas e avaliações, desenvolvimento de modelos financeiros e estruturas de financiamento e prospecção de fontes de financiamento, especialmente junto a agências de fomento e bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais.

Divisão Internacional

A divisão internacional do Coordenador Líder busca oferecer aos clientes acesso ao mercado financeiro externo, atuando nas áreas de comércio internacional, mercado de capitais internacional, corporate banking e tesouraria, diretamente ou por meio de sua rede de bancos correspondentes, oferecendo operações de capital de giro, produtos estruturados, derivativos, além dos serviços de underwriting.

Nesta área, o Coordenador Líder, por meio da sua filial em Nassau, faz operações com emissão de cartas de crédito, financiamentos à importação, pré-pagamento de exportação, desconto de saques e financiamentos obtidos com repasses de agências de fomento internacionais.

O Coordenador Líder abriu sua primeira agência no exterior em Nassau (Bahamas), em fevereiro de 2002. Atualmente, na Divisão Internacional, as atividades de corporate banking, tesouraria e de private banking estão segregadas, as duas primeiras na Nassau Branch e a segunda no VBL. O Coordenador Líder também tem um escritório de representação na cidade de Londres, na Inglaterra, em atividade desde 1º de outubro de 2003, e uma Broker Dealer na cidade de Nova Iorque (EUA), desde dezembro de 2005.

Underwriting

Na área de underwriting, as atividades do Coordenador Líder incluem distribuições primárias e secundárias de debêntures, ações, notas promissórias (commercial papers), cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), além de outros valores mobiliários, no mercado local e no mercado internacional. O Coordenador Líder iniciou suas atividades na área em 1996.

O Coordenador Líder é uma das maiores instituições intermediárias do mercado na área de emissões de renda fixa. Até a data deste Prospecto, o Coordenador Líder participou como instituição líder, instituição subcontratada ou participante especial na colocação de aproximadamente R$31,3 bilhões em debêntures; R$9,1 bilhões em notas promissórias (commercial papers); R$6,2 bilhão em ações, R$4,7 bilhão em cotas de FIDC e R$14,4 milhões em certificados de recebíveis imobiliários no mercado local. Nos últimos três anos, participou da colocação de US$1,2 bilhão em emissões no mercado internacional.

Gestão de Recursos de Terceiros

O Coordenador Líder iniciou suas atividades de gestão de fundos de investimento em julho de 1993. Em 1999, a administração do banco decidiu concentrar estas atividades na Votorantim Asset Management. Atualmente, a Votorantim Asset Management atua independentemente do Coordenador Líder, inclusive com separação física dos locais de operação.

A administração de recursos de terceiros consiste na captação de recursos de investidores e aplicação, através de fundos de investimento, nos diversos produtos disponíveis no mercado financeiro, incluindo títulos públicos, CDBs, debêntures, ações e derivativos. A Votorantim Asset Management segue a mesma política de investimentos do banco, adequando as carteiras ao perfil de risco de seus clientes. As grandes empresas representam 37% da carteira de clientes da Votorantim Asset Management, sendo o restante composto por fundos de pensão (26%), indivíduos de alto poder aquisitivo (32%), no segmento conhecido como private banking e no segmento de distribuição por terceiros (5%).

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Varejo

O Coordenador Líder iniciou suas operações na área de varejo em 1996, com a criação da BV Financeira, que atua em operações de crédito direto ao consumidor. A BV Financeira, juntamente com a BV Leasing, responsável pelas operações de leasing , são os veículos nos quais as operações de varejo do Coordenador Líder são alocadas.

A principal atividade da BV Financeira é o financiamento de veículos. A BV Financeira possui acordos com concessionárias e revendedores independentes para financiar carros novos e usados. A parcela financiada é de, em média, 45% do valor total do veículo e o prazo máximo de financiamento, de até 48 meses, na maioria dos casos.

A promoção das atividades de varejo da BV Financeira e da Companhia é feita pela CP Promotora.

Corretagem

Presente no mercado financeiro desde 1995, a Votorantim Corretora intermedia, estrutura e gerencia operações para seus clientes na Bovespa e BM&F. Reconhecida por sua agilidade, eficiência e segurança, firmou-se como uma das melhores corretoras do país e tem no seu portfólio de clientes grandes grupos empresariais, instituições, investidores estrangeiros e pessoas físicas. Corroborando isso, a Votorantim Corretora recebeu do Programa de Qualificação Operacional da BM&F as certificações de Agro, Execution, Retail e Carrying Broker, o que a credencia como uma das melhores corretoras atuando no Brasil.

Segmentos de Mercado

Quanto aos clientes atendidos, os segmentos de mercado do Coordenador Líder podem ser divididos conforme segue.

Pessoa Física

No segmento de pessoas físicas , o Coordenador Líder oferece basicamente serviços de gestão de recursos, oferecidos pela Votorantim Asset Management a um número limitado de pessoas físicas de alto poder aquisitivo. Por meio da Companhia e da BV Financeira, oferece também operações de arrendamento mercantil e financiamento de veículos novos e usados com crédito direto ao consumidor a um número maior de clientes.

Pessoa Jurídica – Médio Porte

Diretamente ou através de suas subsidiárias, o Coordenador Líder tem procurado expandir sua base de clientes para suas operações de crédito por meio de uma estratégia voltada a clientes de faturamento médio, principalmente em operações nas quais o risco de crédito é alocado aos grandes clientes corporativos do banco, que possuem algum tipo de relacionamento comercial com as empresas financiadas, além das tradicionais operações de crédito com base em outras garantias.

Corporate Banking

Esse segmento tem como estratégia o atendimento a um número limitado de clientes que possuam elevado conceito e posição relevante em sua área de atuação. Apesar de ter sido constituído como braço financeiro do Grupo Votorantim, o banco tem procurado, com sucesso, expandir sua base de clientes além do Grupo Votorantim. Suas operações aumentaram para atender às necessidades de sua base seleta de clientes corporativos, geralmente com faturamento anual superior a US$350 milhões.

Instituições Financeiras

O Coordenador Líder, como um participante ativo em diversos segmentos do mercado financeiro incluindo câmbio, juros, derivativos, títulos públicos, underwriting etc., mantém relacionamento com diversas instituições financeiras, incluindo corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, seguradoras e outros bancos.

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Clientes Institucionais

O Coordenador Líder oferece os serviços de administração de recursos prestados pela Votorantim Asset Management a fundos de pensão e entidades de previdência privada.

Posicionamento no Processo Competitivo

O Coordenador Líder e controladas atuam no mercado financeiro, operando como banco múltiplo nas áreas comercial, crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil, intermediação de operações em bolsa por conta própria ou de terceiros e administração de fundos de investimento.

O Coordenador Líder mantém posição de destaque no ranking de bancos privados por ativos e depósitos totais consolidados, conforme dados abaixo relativos a 31 de dezembro de 2007:

Ativos Total (R$ mil) Depósitos Total (R$ mil) 1. Itaú 288.768.338 1. Bradesco 100.756.074

2. Bradesco 284.446.796 2. Itaú 82.592.147 3. ABN Amro 158.662.545 3. ABN Amro 53.559.246

4. Unibanco 147.952.401 4. Unibanco 47.815.234 5. Santander 116.326.739 5. HSBC 44.392.099 6. HSBC 70.755.777 6. Santander 39.191.815

7. Safra 67.280.626 7. Votorantim 15.177.591 8. Votorantim 66.425.920 8. Banrisul 12.521.791 9. Citibank 56.155.290 9. Safra 11.329.972 10. UBS Pactual 22.945.953 10. Citibank 7.034.340

Fonte: Banco Central

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Estratégia dos Negócios

Com a estabilização da economia a partir da implementação do Plano Real em 1994, o setor financeiro modificou-se, procurando se adaptar a uma nova realidade econômica. Como resultado da diminuição das margens advindas de atividades de arbitragem praticadas durante o período hiper-inflacionário, o Banco Votorantim investiu no desenvolvimento de outras áreas, tais como empréstimos a grandes empresas e crédito ao consumidor (por meio da BV Financeira), bem como na expansão de sua base de clientes não pertencentes ao Grupo Votorantim.

As estratégias do Banco Votorantim buscam consolidar sua posição como banco de atacado no Brasil e expandir sua atuação no mercado bancário internacional e na gestão de recursos de terceiros, bem como estabelecer um melhor posicionamento com relação ao mercado de crédito ao consumidor e arrendamento mercantil. O Banco Votorantim pretende continuar a desenvolver seu sólido relacionamento com as empresas do Grupo Votorantim, ao mesmo tempo em que concentra seus esforços na expansão de sua carteira de clientes fora do Grupo Votorantim.

Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica

Vide "Companhia – Efeitos da Ação Governamental nos Negócios da Companhia e Regulamentação Específica", na página 69 deste Prospecto.

Tributos

Incidem sobre as atividades do Banco Votorantim os tributos indicados no item "Companhia – Tributos", na página 58 deste Prospecto.

Propriedade Intelectual

Vide "Companhia – Propriedade Intelectual", na página 59 deste Prospecto.

Contratos Relevantes do Banco Votorantim

Emissão de Eurobonds

O Banco Votorantim, juntamente com sua filial em Bahamas (Nassau), celebrou, em 11 de outubro de 2002, conforme alterado em junho de 2004, com o The Bank of New York – Nova Iorque (na qualidade de Fiscal Agent), The Bank of Tokyo – Mitsubishi (na qualidade de Principal Paying Agent) e The Bank of New York – Luxemburgo (na qualidade de Paying Agent) o Agency Agreement , um programa para emissão de eurobonds no valor total de até US$1,6 bilhões.

Em 30 de março de 2007, também em conjunto com sua filial em Bahamas (Nassau), foi celebrado um programa para emissão de eurobonds no valor total de até US$ 2,0 bilhões.

As emissões dos eurobonds são feitas pelo próprio Banco Votorantim ou pela sua filial em Bahamas (Nassau), por meio do "MTN Programme" ou "STN Programme" para eurobonds de prazo acima de um ano e até um ano, respectivamente.

As características de cada emissão de eurobonds, incluindo remuneração e prazo de vencimento, são definidas por ocasião da respectiva emissão.

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Encontram-se descritas na tabela abaixo as principais características das emissões de eurobonds realizadas pelo Banco Votorantim e a filial em Bahamas (Nassau), no âmbito dos programas acima descritos.

Emissor Data de Emissão Data de Vencimento Prazo (anos) Juros (%)

Montante (US$ milhões)

Banco Votorantim 9.5.03 9.11. 05 2,5 7,250 80 Banco Votorantim 17.6.03 17.6.05 2 6,000 180 Banco Votorantim 17.11.03 17.11.05 2 4,125 250 Banco Votorantim (Nassau) 15.12.03 15.12.06 3 4,875 120 Banco Votorantim (Nassau) 19.3.04 19.3.07 3 4,500 50 Banco Votorantim (Nassau) 19.7.04 19.7.06 2 5,000 125 Banco Votorantim (Nassau) 10.9.04 10.9.07 3 5,125 100 Banco Votorantim (Nassau) (1) 29.11.04 29.5.06 1,5 18,500 75 Banco Votorantim 24.1.05 24.1.07 2 4,000 100 Banco Votorantim (Nassau) (1) 24.1.05 24.1.07 2 4,000 100 Banco Votorantim (Nassau) 14.10.05 14.10.15 10 6,88 200 Banco Votorantim (Nassau) 20.12.05 20.12.12 7 - 200 Banco Votorantim (Nassau) 7.11.05 7.11.08 3 libor + 125 bps 125 Banco Votorantim (Nassau) 19.8.05 19.8.10 5 libor + 200 bps 100 Banco Votorantim (Nassau) (1) 25.11.05 25.11.10 5 16,20 50 Banco Votorantim (Nassau) (1) 25.11.05 25.11.10 5 16,50 50 Banco Votorantim (Nassau) (1) 12.7.05 12.7.10 5 16,05 50 Banco Votorantim (Nassau) (1) 28.2.05 28.2.08 3 17,10 95 Banco Votorantim (Nassau) 22.9.06 22.9.16 10 6,75 200 Banco Votorantim (Nassau) 4.10.07 4.10.14 7 10,63 200 (1) Emissões em Reais

Cumpre ressaltar que o Banco Votorantim, por meio de sua filial em Nassau, conseguiu captar o equivalente a US$75 milhões na primeira emissão pública externa de uma empresa brasileira denominados em reais.

Na data deste Prospecto, o Banco Votorantim (incluindo sua filial em Nassau) estava em dia no cumprimento das obrigações previstas em cada uma das emissões de eurobonds.

Principais Produtos e Serviços Oferecidos

Empréstimos para Capital de Giro

Operações de empréstimo vinculadas a um contrato específico, estabelecendo prazo, taxas, valores e garantias necessárias, de modo a atender às necessidades de capital de giro das empresas. Os planos de amortização e de taxas de juros são estabelecidos em função dos interesses e necessidades das partes, bem como o tipo de garantia prestada.

Vendor Finance

Tal operação baseia-se na concessão de crédito, permitindo que uma empresa venda seu produto a prazo e receba o pagamento correspondente à vista. O crédito é concedido à empresa compradora, com garantia da vendedora, para que aquela efetue o pagamento da operação comercial à vista. Dessa maneira, a empresa vendedora exclui os custos financeiros em que incorreria se financiasse a venda.

Leasing

Numa operação de leasing ou arrendamento mercantil, o propietário do bem (arrendador) concede ao arrendatário a utilização do mesmo, por prazo determinado, mediante remuneração. Em sua forma mais comum, o leasing inclui cláusula prevendo sua renovação ou compra do bem pelo arrendatário (opção de compra) ao final do seu prazo de vigência

No leasing operacional, é pactuado um montante devido mensalmente pelo arrendatário a título de contraprestação pelo uso do bem, num contrato similar a uma locação de bem imóvel. O arrendatário tem a opção de devolver o bem ao término do contrato, ou adquiri-lo por um valor residual equivalente ao valor de mercado. Já no leasing financeiro, o valor residual é pré-determinado em contrato e o arrendatário garante a aquisição do bem por esse valor independentemente de seu valor de mercado.

As operações de leasing do Banco Votorantim são realizadas pela subsidiária BV Leasing.

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Operações de Câmbio

O Banco Votorantim realiza operações de troca (compra, venda e arbitragem) de moeda surgidas em função de exportações, importações ou transferências, sendo classificadas como operações financeiras, comerciais ou interbancárias de acordo com as características de cada operação. As operações financeiras decorrem da entrada ou saída de recursos oriundos de empréstimos e investimentos; as comerciais, do pagamento de importações e exportações; e as interbancárias, de negócios realizados entre bancos que mantêm moeda estrangeira em suas carteiras.

Carta de Crédito

Consiste no crédito documentário que o importador de determinado bem abre a favor do exportador em um banco em seu país, sendo uma ordem de pagamento condicionada ao cumprimento de exigências estipuladas. Tal modalidade de pagamento oferece maior respaldo ao exportador por se tratar de operação garantida por um ou mais bancos, que se responsabilizam pelo pagamento devido. O banco instituidor, no qual foi aberto o crédito, transfere os termos do crédito ao banco correspondente no país do exportador, ficando tal banco encarregado de avisar ao exportador. A carta de crédito pode ser negociada à vista ou a prazo.

Financiamentos à Exportação

Entre as alternativas de financiamento, que se diferenciam por sua forma e prazo, destacam-se (i) as operações de adiantamento de recursos, estando descritas abaixo as de Adiantamento Sobre Contratos de Câmbio (ACC), Pré-Pagamento e Adiantamento Sobre Cambiais Entregues (ACE); (ii) as operações de desconto de cambiais já aceitas pelo importador (Supplier's Credit); e (iii) às operações de financiamento com títulos de emissão do exportador, sendo descritas abaixo Securitização de Exportações.

Adiantamento Sobre Contratos de Câmbio/ Adiantamento Sobre Cambiais Entregues: consistem na antecipação à empresa exportadora que celebrar o contrato de câmbio, do contravalor em moeda nacional decorrente de uma exportação, cujo embarque da mercadoria para o exterior e seu respectivo pagamento pelo importador ocorrerão no futuro, dentro dos prazos definidos na legislação.

O ACC é uma operação de adiantamento de recursos anterior ao embarque das mercadorias, baseado na promessa do exportador de entregar no futuro, após o embarque e o fechamento do câmbio, divisas (saques) de exportação. Já o ACE é uma operação realizada após o embarque e baseada na efetiva entrega de saques ao banco financiador pelo exportador. O exportador recebe os recursos antes do pagamento pelo importador descontando cambiais junto ao banco.

Pré-Pagamento à Exportação: as mercadorias exportadas podem ser beneficiadas com o pagamento antecipado à exportação, com recursos oriundos de diversas fontes de financiamento, num prazo determinado entre o contrato de câmbio e o efetivo embarque do produto para o mercado internacional. Nessas operações, o exportador levanta o empréstimo (que tem o perfil de uma dívida de longo prazo) junto a um banco estrangeiro, sendo o crédito saldado pelo importador quando o embarque é efetuado.

Supplier's Credit: financiamento concedido pelo banco ao exportador, mediante desconto das cambiais representativas de vendas a prazo. O exportador permanece responsável, junto ao banqueiro financiador, pelo pagamento da cambial de exportação, quer na condição de sacador ou de endossante. Por ser efetuado o financiamento ao exportador sob a forma de desconto das cambiais, o financiador pode exercer direito de regresso contra o exportador-financiado.

Securitização das Exportações: através da emissão de título no mercado internacional com lastro em vendas futuras ao exterior, o exportador compromete seu fluxo de exportações para obter financiamento no exterior junto a investidores institucionais estrangeiros ou instituições financeiras internacionais. As propostas para emissão de tais títulos devem ser submetidas ao Banco Central.

Financiamentos à Importação

Financiamentos obtidos pelo importador através de linhas de crédito junto a instituição financeira no país ou no exterior, podendo ser conduzidos na modalidade de cobrança (supplier's credit), carta de crédito ou cobrança com co-obrigação em saque (aval em saque). A forma mais comum desses financiamentos é aquela em que a concessão de financiamento é feita ao importador por banco do país, através de repasses de linhas obtidas no exterior, existindo ou não a necessidade de aval ou carta de crédito.

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Fundos de Investimento

Os fundos de investimento podem ser classificados de maneira ampla como de renda fixa ou renda variável, existindo, a partir dessa classificação, uma diversidade de tipos de fundos criados para atender diferentes interesses dos investidores, de acordo com a classificação dos fundos atribuídas pela CVM e pela auto-regulação da ANBID.

A gestão de fundos de investimento é realizada pela Votorantim Asset Management. Os fundos administrados pela Votorantim Asset Management, de acordo com a regulamentação em vigor, são fundos constituídos sob a forma de condomínio aberto, exceto os FIDCs, que podem ser fundos abertos ou fechados.

Underwriting

Prática através da qual os bancos de investimento intermediam a colocação ou distribuição, no mercado, de ações, debêntures, notas promissórias (commercial papers) ou outro valor mobiliário para investimento ou revenda, recebendo uma comissão pelos serviços prestados, proporcional ao volume do lançamento. As operações de underwriting podem ser realizadas no mercado primário ou secundário, podendo a subscrição ser efetuada por meio de garantia firme ou melhores esforços.

Project Finance

Diante de necessidades específicas de uma empresa, o banco presta assessoria financeira, criando um pacote de soluções que envolvam produtos disp oníveis no mercado nacional ou internacional e que atendam à demanda específica do projeto a ser financiado.

Swap

Define-se como swap as operações financeiras realizadas para liquidação em data futura que impliquem a troca de resultados financeiros decorrentes da aplicação, sobre valores ativos e passivos, de taxas ou índices utilizados como referenciais.

São operações consistentes na troca dos resultados financeiros, referenciadas em ouro, taxas de câmbio, índices de moedas, taxas de juros, mercadorias, ín dices de preços, ações de emissão de companhias abertas, índices de ações, debêntures simples ou conversíveis em ações e notas promissórias de emissão de sociedades por ações para oferta pública, realizados no mercado de balcão, por conta própria ou de terceiros, a termo e com opções não padronizadas.

Os swaps constituem-se no produto derivativo mais largamente utilizado nas negociações privadas, sobretudo os swaps de taxas de juros, sendo mais comuns os de taxa fixa de juros por taxa flutuante. Os swaps de taxas de juros são operações nas quais as partes trocam, entre si, pagamentos de fluxos de juros, cada qual calculado de maneira diferenciada sobre um montante principal conhecido como "valor base". A liquidação de tais operações se opera por diferença.

Hedging e Estruturação e Negociação de Instrumentos Derivativos

Os investidores procuram reduzir os riscos (sejam eles relativos a taxas de juros, variação na cotação de moedas ou outros) inerentes às operações em que se envolvem através de operações de hedging. A proteção proporcionada pelas operações de hedging é alcançada por meio da utilização de instrumentos derivativos – cujo valor deriva de outro instrumento ou produto subjacente à operação. Swaps, contratos futuros (envolvendo ativos tais como commodities, índices financeiros, moedas) e opções são exemplos de derivativos. O banco atua na estruturação de tais produtos, buscando atender às necessidades de mitigação de risco de seus clientes, e posterior negociação.

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Negociação de Títulos Públicos

O Banco Votorantim atua na negociação de títulos públicos nos mercados primário e secundário, oferecendo aos seus clientes títulos mantidos em carteira ou obtidos no mercado mediante solicitação.

Certificado de Depósito Bancário – CDBs

São depósitos a prazo remunerados pelo banco a taxas negociadas livremente e são uma das principais fontes de captação do Banco Votorantim, uma vez que não há restrições à utilização dos recursos obtidos através desse mecanismo.

Certificado de Depósito Interbancário – CDI

São depósitos a prazo feitos entre instituições financeiras. Esse instrumento tem prazo mínimo de um dia e não tem prazo máximo, sendo utilizado pelo Banco Votorantim, na maioria dos casos, para aplicar ou captar recursos de outras instituições financeiras.

Crédito Direto ao Consumidor - CDC

Trata-se de financiamento concedido por instituição financeira para aquisição de bens e serviços por seus clientes, sendo principalmente utilizado na aquisição de veículos no caso da BV Financeira. Sempre que possível, o bem adquirido garante a operação por meio de alienação fiduciária, sendo a instituição proprietária do mesmo até o integral pagamento da dívida contraída. O prazo do CDC costuma variar entre 3 e 48 meses, sendo financiado determinado percentual do valor do bem. O funding das operações de CDC, originalmente feito com letras de câmbio, passou a ser feito com CDI em razão da pequena utilização daquele instrumento de captação.

Repasses de Recursos Externos (Resolução CMN n.º 2.770, de 30 de agosto de 2000 – antiga Resolução CMN n.º 63/67)

Em operações de repasse, o banco realiza concessão de crédito vinculada à captação de recursos no mercado internacional, transferindo à repassatária, seja ela pessoa física ou jurídica, as mesmas condições originalmente contratadas de custo da dívida em moeda estrangeira, referentes a principal, juros e acessórios. Pelos serviços de intermediação financeira prestados, é cobrada uma comissão de repasse, sendo vedada pela Resolução CMN n.º 2770/00 qualquer outra cobrança, a qualquer título.

Repasses de Recursos Internos

O Banco Votorantim atua como agente financeiro em operações de repasses de recursos obtidos junto a instituições financeiras públicas, principalmente o BNDES. Os recursos obtidos são repassados aos tomadores nas mesmas condições, acrescidos de uma comissão de repasse, devendo o banco repassador administrar o contrato e arcar com os riscos da inadimplência.

Financiamento junto a Agências de Fomento Internacionais

O Banco Votorantim busca financiamentos junto a agências de fomento e bancos de desenvolvimento internacionais, tais como a International Finance Corporation, Export and Import Bank (Eximbank) e o Banco Interamericano de Desenvolvimento (IDB), para o desenvolvimento de projetos de seus clientes, prestando assessoria durante tal processo.

Prestação de Fianças

O Banco Votorantim presta fianças a grandes empresas e instituições financeiras assegurando o cumprimento de obrigações de pagamento e de prestação de serviços assumidas por terceiros. A prestação de fiança é sempre realizada mediante a exigência de contra-garantias e/ou títulos de crédito que representem o valor a ser reembolsado ao Banco Votorantim na hipótese de pagamento da fiança. O Banco Votorantim recebe uma comissão equivalente a um percentual do valor afiançado.

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Fontes de Financiamento (Liquidez e Origem de Recursos)

A tabela abaixo mostra as fontes de recursos do Banco Votorantim por tipo, valor e percentual da carteira nas datas de 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e 30 de junho de 2007 e 2008.

Exercício Social/Período de Seis Meses Encerrado em

31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08

R$ mil % Portfolio R$ mil % Portfolio R$ mil % Portfolio R$ mil % Portfolio R$ mil % Portfolio Depósitos 20.944.481 58,32% 31.382.884 57,32% 33.629.418 51,49% 31.282.384 54,87 30.971.598 46,78

Captações mercado aberto

10.915.894 30,39% 16.873.036 30,82% 24.128.306 36,94% 18.498.834 32,45 27.139.512 40,99

Emissões no exterior

238.114 0,66% 2.716.327 4,96% 2.100.622 3,22% 2.430.404 4,26 1.282.402 1,94

Empréstimos, cessões e repasses

3.815.808 10,62% 3.778.936 6,90% 5.451.068 8,35% 4.798.208 8,42 6.816.409 10,30

Total 35.914.297 100,00% 54.751.183 100,00% 65.309.414 100,00% 57.009.830 100 66.209.921 100,00 Passivo total

46.244.985 65.623.912 80.031.134 70.163.779 84.808.084

Operações de Crédito e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

O Coordenador Líder adota os critérios de provisionamento estabelecidos na Resolução CMN n.º 2.682/99.

Seguem abaixo tabelas demonstrativas das operações de crédito do Coordenador Líder. Composição das Operações de Crédito

R$ mil Exercício Social/Período de Seis Meses Encerrado em

31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08

Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Adiantamentos a depositantes 1.100 1.100 444 444 1.659 1.659

735

735

1.021

1.021

Empréstimos 1.825.054 1.825.054 2.094.567 2.094.567 5.530.448 5.530.448 3.308.606 3.308.606 8.061.259 8.061.259 Titulos descontados 23.589 23.589 30.283 30.283 18.273 18.273 19.924 19.924 Conta garantida - - 72.678 72.678 132.777 132.777 77.726 77.726 125.662Cartões de crédito - - - - - 791 - 17 Crédito pessoal - 408.849 821.421 2.123.885 30.157 2.058.385 - 1.744.007 Crédito Direto Consumidor - 7.076.047 - 9.288.738 - 13.568.279

-

11.150.923

Compror - - 50.228 50.228 192.792 192.792 256.051 256.051 270.640Financ. Rurais agroindu striais 145.821 145.821 182.034 182.034 273.325 273.325

198.180

198.180 289.760

Financ.Tit e Val.Mobil. 103.318 103.318 142.223 142.223 159.561 159.561

107.722

107.722 Financiamentos de infr.e desenv 1.635.088 1.635.088 2.029.163 2.029.163 2.824.978 2.824.978

2.512.712

2.512.712 2.956.191

Financ. exportação 610.696 610.696 343.152 343.152 1.209.826 1.209.826 776.951 776.951 2.657.648Outros 40.138 40.138 61.882 61.937 193.670 193..670 72.399 72.399 230Subtotal 4.384.804 11.869.766 5.828.075 16.419.332 10.567.466 26.164.764 7.331.006 20.225.953 14.607.178

Operações de Arrend.Mercantil - 33.462 - 46.400 - 67.610

-

55.934

Adiant.s/contr.Cambio/ exportação 242.983 242.983 339.457 339.457 521.634 521.634

468.706

468.706 746.015

Outros créditos 4.039 4.039 15.914 15.914 11.307 11.307 6.817 6.817 Total das Operações Crédito 4.631.826 12.150.250 6.183.446 16.821.103 11.100.407 26.765.315

7.806.529

20.757.410 15.368.161

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121

Composição da Carteira por Tipo de Cliente

R$ mil Exercício Social/Período de Seis Meses Encerrado em

31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08

Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Coordenador

Líder Consolidado Indústria 2.123.670 2.124.761 2.738.517 2.739.690 5.937.872 5.938.605 4.194.562 4.195.515 8.096.112 8.177.599Comércio 302.359 911.345 556.116 1.259.171 944.013 1.753.361 629.303 1.375.289 1.669.596 2.431.934Rural 145.820 145.820 182.034 182.034 256.346 256.356 198.180 198.180 289.760 289.760Intermediações financeiras 2.463 6.512 29.323 33.857 22.323 25.560 78.285 82.193 537.183 537.204Outros serviços 1.636.266 1.652.306 1.855.030 1.864.405 2.325.708 2.375.674 1.571.502 1.609.087 2.408.424 2.477.811Setor Público - - - - - - 180.238 180.238 182.989 185.469Pessoas físicas 421.248 7.309.506 822.426 10.741.946 1.614.145 16.415.769 954.459 13.116.908 2.184.097 19.625.897Total 4.631.826 12.150.250 6.183.446 16.821.103 11.100.407 26.765.315 7.806.529 20.757.410 15.368.161 33.725.674

Composição da Carteira de Operações de Crédito, nos Correspondentes Níveis de Risco (Resolução CMN n.º 2.682/99)

Exercício Social/Período de Seis Meses Encerrado em R$ mil Coordenador Líder Consolidado

31 de dezembro de 2005

Nível de Risco Créditos a

Vencer Créditos Vencidos

Total das Operações

Créditos a Vencer

Créditos Vencidos

Total das Operações

AA 1.975.528 - 1.975.528 2.353.124 - 2.353.124 A 1.274.311 - 1.274.311 7.538.661 - 7.538.661 B 799.844 738 800.582 814.014 390.357 1.204.371 C 561.041 4.520 565.561 570.404 224.331 794.735 D 13.382 747 14.129 15.083 66.664 81.747 E - 221 221 372 42.935 43.307 F - 111 111 490 27.618 28.108 G 166 53 219 216 21.365 21.581 H - 1.164 1.164 1.512 83.104 84.616

Total 4.624.272 7.554 4.631.826 11.293.876 856.374 12.150.250

31 de dezembro de 2006 AA 1.991.364 - 1.991.364 2.596.502 - 2.596.502

A 1.774.151 - 1.774.151 10.266.181 - 10.266.181 B 1.153.325 7.748 1.161.073 1.209.110 556.442 1.765.552 C 1.151.085 3.747 1.154.832 1.175.702 411.318 1.587.020 D 93.504 1.611 95.115 104.208 112.503 216.711 E 2.875 2.539 5.414 6.004 82.395 88.399 F - - - 630 57.656 58.286 G 214 - 214 675 46.585 47.260 H 1.283 - 1.283 4.360 190.832 195.192

Total 6.167.801 15.645 6.183.446 15.363.372 1.457.731 16.821.103

31 de dezembro de 2007 AA 5.560.475 - 5.560.475 6.431.285 - 6.431.285

A 2.370.807 - 2.370.807 15.375.964 - 15.375.964 B 2.784.092 3.445 2.787.537 2.820.479 669.475 3.489.954 C 265.417 10.606 276.023 275.077 410.059 685.136 D 86.485 1.693 88.178 94.290 152.636 246.926 E 6.935 421 7.356 8.451 99.339 107.790 F 303 920 1.223 1.358 79.486 80.844 G 3.673 879 4.552 4.401 59.727 64.128 H - 4.256 4.256 10.543 272.745 283.288

Total 11.078.187 22.220 11.100.407 25.021.848 1.743.467 26.765.315

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30 de junho de 2007

AA 4.402.776 - 4.402.776 5.165.588 - 5.165.588 A 1.213.723 - 1.213.723 11.791.948 - 11.791.948 B 885.432 1.729 887.161 931.403 554.209 1.485.612 C 1.195.336 992 1.196.328 1.208.551 407.147 1.615.698 D 95.969 1.382 97.351 108.328 153.246 261.574 E 2.020 2.328 4.348 4.606 89.260 93.866 F 55 1.478 1.533 1.214 71.307 72.521 G 97 - 97 876 49.712 50.588 H - 3.212 3.212 4.923 215.092 220.015

Total 7.795.408 11.121 7.806.529 19.217.437 1.539.973 20.757.410

30 de junho de 2008

AA 6.971.245 - 6.971.245 8.001.948 - 8.001.948 A 3.761.212 - 3.761.212 19.097.479 - 19.097.479 B 3.919.979 4.510 3.924.489 3.998.868 693.553 4.692.421 C 597.369 9.134 606.503 642.044 421.169 1.063.213 D 65.250 1.234 66.484 83.788 180.077 263.865 E 50 471 521 7.768 101.468 109.236 F 29 459 488 5.201 80.922 86.123 G 6.230 9.841 16.071 10.115 71.754 81.869 H 51 21.097 21.148 21.752 307.768 329.520

Total 15.321.415 46.746 15.368.161 31.868.963 1.856.711 33.725.674 Constituição da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa por Níveis de Risco

31 de dezembro de 2005

Nível de Risco % Coordenador Líder Consolidado A 0,5 6.371 47.365

B (atraso entre 15 e 30 dias) 1 8.006 12.044 C (atraso entre 31 e 60 dias) 3 16.967 23.842 D (atraso entre 61 e 90 dias) 10 1.413 8.175 E (atraso entre 91 e 120 dias) 30 66 12.992 F (atraso entre 121 e 150 dias) 50 56 14.054 G (atraso entre 151 e 180 dias) 70 154 15.108 H (atraso superior a 180 dias) 100 1.164 84.616

Total 34.197 218.196

31 de dezembro de 2006 Nível de Risco % Coordenador Líder Consolidado

A 0,5 8.871 59.993 B (atraso entre 15 e 30 dias) 1 11.611 17.656 C (atraso entre 31 e 60 dias) 3 34.645 47.611 D (atraso entre 61 e 90 dias) 10 9.512 21.671 E (atraso entre 91 e 120 dias) 30 1.624 26.520 F (atraso entre 121 e 150 dias) 50 - 29.142 G (atraso entre 151 e 180 dias) 70 150 33.082 H (atraso superior a 180 dias) 100 1.283 195.192

Total 67.696 430.867

31 de dezembro de 2007 Nível de Risco % Coordenador Líder Consolidado

A 0,5 11.854 84.438 B (atraso entre 15 e 30 dias) 1 27.875 34.899 C (atraso entre 31 e 60 dias) 3 8.281 20.554 D (atraso entre 61 e 90 dias) 10 8.778 24.652 E (atraso entre 91 e 120 dias) 30 2.328 32.458 F (atraso entre 121 e 150 dias) 50 611 40.423 G (atraso entre 151 e 180 dias) 70 3.188 44.890 H (atraso superior a 180 dias) 100 4.256 283.288

Total 67.171 565.602

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30 de junho de 2007

Nível de Risco % Coordenador Líder Consolidado A 0,5 6.069 67.069

B (atraso entre 15 e 30 dias) 1 8.872 14.857 C (atraso entre 31 e 60 dias) 3 35.890 48.471 D (atraso entre 61 e 90 dias) 10 9.735 26.157 E (atraso entre 91 e 120 dias) 30 1.304 28.159 F (atraso entre 121 e 150 dias) 50 766 36.260 G (atraso entre 151 e 180 dias) 70 68 35.412 H (atraso superior a 180 dias) 100 3.212 220.015

Total 65.916 476.400

Em 30 de junho de 2008 Nível de Risco % Coordenador Líder Consolidado

A 0,5 18.806 102.619 B (atraso entre 15 e 30 dias) 1 39.245 46.924 C (atraso entre 31 e 60 dias) 3 18.196 31.897 D (atraso entre 61 e 90 dias) 10 6.648 26.385 E (atraso entre 91 e 120 dias) 30 156 32.771 F (atraso entre 121 e 150 dias) 50 244 43.062 G (atraso entre 151 e 180 dias) 70 11.250 57.308 H (atraso superior a 180 dias) 100 21.148 329.520

Total 115.693 670.486

O Coordenador Líder adota os critérios de provisionamento estabelecidos na Resolução CMN n.º 2.682/99.

(R$ mil) 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08

Saldo inicial 146.144 218.196 430.867 430.866 565.602 Constituições (reversões) no exercício 190.100 426.596 543.568 230.398 400.263 Baixas para prejuízo (117.886) (213.785) (408.411) (184.621) (295.149) Variação cambial (162) (140) (422) (243) (230) Saldo final 218.196 430.867 565.602 476.400 670.486

Gestão de Risco de Crédito

A política de crédito do Coordenador Líder foi desenvolvida de modo a disponibilizar a este ferramentas apropriadas para a verificação e avaliação de riscos de crédito. Na análise de crédito de potenciais tomadores, são aplicados critérios rígidos. Para tanto, a política de crédito do Coordenador Líder está orientada para que os potenciais clientes tenham um faturamento anual mínimo de R$200 milhões.

Em relação aos clientes pessoas jurídicas de médio porte, o Coordenador Líder baseia suas aprovações em operações que tenham como garantias recebíveis. O Coordenador Líder não efetua empréstimos a empresas de radiodifusão, hospitais, entidades beneficentes ou partidos políticos. Seu processo de aprovação de crédito é iniciado com a seleção de setores da economia considerados atraentes sob a perspectiva do banco, sendo que cada um desses setores não compõe mais de 15% dos limites de crédito aprovados.

O processo de análise de crédito é efetuado pelo comitê de crédito, que se reúne ao menos uma vez por semana ou sempre que considerado necessário por seus membros, sendo composto de pelo menos um presidente, diretor de crédito, de tesouraria e da área de corporate do Coordenador Líder. Para que sejam instaladas reuniões válidas, é exigida a presença de pelo menos cinco membros do comitê de crédito, devendo todas as decisões tomadas serem unânimes.

No mercado interbancário, o comitê de crédito efetua revisões semestrais, aplicando um sistema de classificação que é utilizado como parâmetro de análise comparativa para instituições de porte semelhante.

O Coordenador Líder atende os requisitos de provisão mínima com relação a perdas derivadas de empréstimos, atendendo aos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. O Coordenador Líder atende ainda a todos os requisitos de capital mínimo exigidos pelo Banco Central.

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De modo geral, a gestão de risco de crédito do Coordenador Líder busca mitigar o risco do mutuário (principal), de custódia, da contraparte e de performance. A gestão de risco de crédito estabelece limites operacionais de acordo com critérios estabelecidos pela política previamente estabelecida pelo comitê de crédito.

Gestão de Risco de Mercado

A gestão de risco de mercado do Coordenador Líder é monitorada diariamente, de forma a avaliar as perdas potenciais em relação às posições devido a mudanças nos preços e taxas. A metodologia é baseada no Value at Risk – "VaR" – que considera as correlações entre os mercados e suas volatilidades e estabelece um limite de perda dentro de um intervalo de confiança. O modelo de VaR analisa a correlação entre preços de mercado e volatilidade, utilizando dados de 60 dias de cotações, estimando uma perda máxima de acordo com um intervalo de confiança de 95%. Utiliza-se também a simulação de cenários e "back testing" das posições diárias do Coordenador Líder.

Os limites de risco são aprovados pelo comitê de risco, composto pelo primeiro vice-presidente, pelo diretor de tesoura ria, pelo diretor de crédito e pelo diretor de risco e controladoria.

O comitê de risco se reúne pelo menos uma vez por mês para rever limites de moedas, taxa de juros e mercado de ações de acordo com o andamento do mercado e, se necessário, a freqüência do comitê pode aumentar. Os limites são definidos com base no sistema de VaR e stress scenario.

A área de risco verifica diariamente a integridade dos preços utilizados para marcação a mercado das posições e, de acordo com a política estabelecida pelo comitê de risco, a Companhia utiliza a ANDIMA e BM&F para fontes oficiais de preços de mercado. As determinações do comitê de risco e a prática das políticas definidas são verificadas pela auditoria interna.

Gestão do Risco de Liquidez

O risco de liquidez é a gestão da capacidade de obter recursos necessários para honrar suas obrigações e assegurar que todos os compromissos contratuais possam encontrar fontes de financiamento.

A gestão de risco de liquidez do Coordenador Líder é feita através do monitoramento e análise de projeções estatísticas e econômico-financeiras das variáveis que afetam o fluxo de caixa e o caixa (reserva em moeda local e estrangeira), consiste principalmente em títulos e notas do governo federal, que são ativos de alta liquidez.

O Coordenador Líder, por meio do comitê de risco de mercado e liquidez, que tem a participação da alta administração, diretores e profissionais de gestão de riscos, mantém diretrizes e limites mínimos de reserva, que visam garantir uma margem de segurança além das necessidades mínimas projetadas. O risco de liquidez é avaliado considerando-se o descasamento de ativos e passivos observando os diferentes impactos em cenários macroeconômicos e de estresse, com seus impactos gerados por possíveis chamadas de margens e ajustes de operações em bolsas, saques antecipados e possível aumento na inadimplência das operações de crédito. As políticas de contingência e o planejamento de liquidez são definidas pelo comitê de liquidez que tem a participação da alta gerência e, quinzenalmente, revisados. Para garantir o monitoramento conservador do risco de liquidez, prazos, moedas e instrumentos financeiros em diferentes mercados são diariamente avaliados pela área de gestão de riscos com o objetivo de garantir a aderência às normas estabelecidas pelo comitê.

Monitoramento de Crédito

Os limites de crédito do Coordenador Líder podem ser estendidos até o limite de um ano. Adicionalmente, a cada seis meses o Coordenador Líder faz uma revisão dos riscos de cada um de seus diferentes produtos. Desta forma, o Coordenador Líder tem condição de acompanhar a evolução de seus

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créditos quanto ao nível de risco presente e esperado, além de poder também manter atualizados seus relatórios de crédito e risco.

Tecnologia

Uma das principais diretrizes do Coordenador Líder e de sua controladora, a Companhia, é a de oferecer aos seus profissionais o que há de mais moderno em termos de equipamentos e estrutura, partindo do pressuposto que agilidade e precisão no tratamento das informações é pré-requisito para se atingir bons resultados no mercado financeiro. Os investimentos em tecnologia são norteados pelos princípios da prevenção, antecipação e constante atualização.

Assim, de forma a proporcionar alta disponibilidade de informações, o Coordenador Líder utiliza servidores de alta performance tolerantes à falha, e conexões redundantes de alta velocidade em sua rede corporativa.

Nos últimos anos, a Companhia e/ou suas controladas e o Coordenador Líder investiram expressivamente em tecnologias de business inteligence, segurança da informação e portais corporativos B2B (business-to-business) baseados na internet , otimizando e alavancando o relacionamento com mais de 18.000 usuários ativos entre colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros comerciais.

Compos ição do Capital Social

Em 30 de junho de 2008, o capital social do Coordenador Líder era de R$3.380.000 mil, representado por 74.126.202.673 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Cada ação ordinária corresponde a um voto nas assembléias gerais de acionistas.

A tabela a seguir descreve a composição acionária atual do Coordenador Líder.

Acionista Ordinárias % Votorantim Finanças 74.080.681.751 99,94 Outros 45.520.922 0,06 Total 74.126.202.673 100,00

Em 7 de agosto de 2006 foi aprovado pelos acionistas, em assembléia geral extraordinária, aumento do capital social no montante de R$500.000, passando o capital social a ser representado por 74.126.202.673 ações ordinárias sem valor nominal.

Distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

Sempre que houver lucro no exercício, deverão ser observados os preceitos da Lei das S.A. e as seguintes disposições: (i) o Coordenador Líder poderá conceder aos empregados participação sobre os lucros líquidos e/ou resultados do exercício, nos termos da legislação em vigor; (ii) do lucro líquido serão feitas as seguintes deduções: (a) 5% para constituição do fundo de reserva legal até atingir 20% do capital social corrigido anualmente; (b) 25%, no mínimo, para pagamento de dividendo aos acionistas; (c) quando se justificar serão obrigatoriamente destacadas as parcelas do lucro líquido para a constituição de reservas para contingências e de lucros a realizar, nos termos dos artigos 195 e 197 da Lei das S.A.; e (d) o lucro remanescente que não for destinado à formação de reservas, nem retido nos termos do artigo 196 da Lei das S.A., será distribuído como dividendo, conforme deliberar a assembléia geral.

O dividendo obrigatório previsto por lei e no estatuto social do Coordenador Líder não será distribuído no exercício social em que os órgãos da administração do Coordenador Líder informarem à assembléia geral não ser tal distribuição compatível com a situação financeira do Coordenador Líder ou se a assembléia geral, por qualquer motivo, assim o determinar. Nestes casos, os dividendos não distribuídos serão registrados como reserva especial e, se não absorvido por prejuízos subseqüentes, serão distribuídos aos acionistas assim que permitir a situação financeira do Coordenador Líder, ou quando julgado conveniente pelos próprios acionistas.

Podem ainda os órgãos de administração do Coordenador Líder, ad referendum da assembléia geral, declarar dividendos intermediários, sob quaisquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei das S.A., mediante levantamento de balanço intermediário. Os dividendos intermediários serão deduzidos do montante dos dividendos devidos ao encerramento de cada exercício social.

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A política do banco tem sido voltada ao reinvestimento de seus lucros para promover uma expansão de seus negócios, de sua participação no mercado, bem como alcançar seus objetivos estratégicos.

Os dividendos não reclamados no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, reverterão em benefício do Coordenador Líder.

A tabela abaixo indica os dividendos, juros sobre capital próprio e outros valores pagos pelo Coordenador Líder de 2003 a 2007:

Ano Dividendos Pagos (R$ mil) Juros Sobre Capital Próprio (R$ mil) 2003 170.705 295.762 2004 - 227.760

2005 48.442 145.885 2006 146.600 486.950 2007 200.000 -

Ações em Tesouraria

O Banco Votorantim não possui ações em tesouraria.

Valores Mobiliários

Além das ações de sua emissão, o Banco Votorantim emitiu eurobonds no mercado internacional. Para maiores informações sobre as respectivas emissões, vide "Coordenador Líder – Contratos Relevantes Para as Atividades do Coordenador Líderdo Banco Votorantim ", na página 106113 deste Prospecto.

Acordo de Acionistas

O Banco Votorantim não é parte em nenhum acordo de acionistas.

Administração

O Banco Votorantim é administrado por uma diretoria e possui, ainda, um conselho fiscal de funcionamento não permanente. O Banco Votorantim não possui conselho de administração.

Salvo se indicado de maneira diversa, o endereço dos administradores é o da sede do Banco Votorantim.

Diretoria

A diretoria é formada por onze membros, sendo um diretor presidente, um diretor 1º vice-presidente, dois diretores vice-presidente, um diretor executivo, e seis diretores se m denominação específica, todos eleitos para mandatos de dois anos. Os diretores podem ser destituídos do cargo a qualquer tempo. Os diretores e seus respectivos cargos encontram-se descritos a seguir:

Nome Cargo Data da Reeleição José Ermírio de Moraes Neto Diretor Presidente 30.4.2007

Wilson Masao Kuzuhara Diretor 1º Vice-Presidente 30.4.2007 Marcus Olyntho de Camargo Arruda Diretor Vice-Presidente 30.4.2007

Milton Roberto Pereira Diretor Vice-Presidente 30.4.2007 José Manoel Lobato Barletta Diretor 30.4.2007

Pedro Paulo Mollo Neto Diretor 30.4.2007 Vivaldo Monteiro Costa da Silva Diretor 30.4.2007

Mario Antonio Thomazi Diretor 30.4.2007 Celso Marques de Oliveira Diretor 30.4.2007

Silvio Alfredo Frugoli Diretor 30.4.2007 Marcelo Parente Vives Diretor 30.4.2007

Segue, abaixo, u m resumo das biografias dos diretores.

José Ermírio de Moraes Neto, 55 anos. Graduou-se em Administração de Empresas pela FGV. É presidente do Coordenador Líder desde fevereiro de 1991, além de desempenhar funções executivas em

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outras empresas do Grupo Votorantim. Suas principais atividades fora do Grupo Votorantim incluem a participação, como conselheiro, da EAESP (Fundação Getúlio Vargas), desde 1996, na WCF – World Childhood Foundation, desde 1999 e do MAM – Museu de Arte Moderna, desde 1997.

Marcus Olyntho de Camargo Arruda, 61 anos, é diretor desde a constituição do Banco Votorantim, ou seja, desde 25 de fevereiro de 2001. Graduou-se em Direito pela Universidade Mackenzie e em Administração de Empresa pela FGV. Foi advogado do Banco União Comercial S.A. e do Banco do Comércio e da Indústria de São Paulo S.A. É diretor vice-presidente do Coordenador Líder, além de integrar a diretoria executiva de outras empresas do Grupo Votorantim, entre elas a Votorantim Participações.

Wilson Masao Kuzuhara, 56 anos, é diretor desde a constituição do Banco Votorantim, ou seja, desde 25 de fevereiro de 2001. Graduou-se em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Atuou como diretor corporativo e diretor financeiro na Votorantim Participações, tendo passado a trabalhar no Coordenador Líder a partir de 1991, ocupando o cargo de diretor vice-presidente. Possui, ainda, outras funções em empresas do Grupo Votorantim.

Milton Roberto Pereira , 50 anos, é diretor do Banco Votorantim, des de 19 de abril de 2004,. Graduou-se em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. Tem atuado, nos últimos 26 anos, em instituições financeiras brasileiras e multinacionais, tais como Banco Maisonnnave S.A., Banco Iochpe S.A. e Banco Santander S.A., principalmente nas áreas de administração, controle e recursos humanos. Iniciou suas atividades no Coordenador Líder em 1991.

José Manoel Lobato Barletta , 52 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2001. Graduou-se em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. Atuou como analista na área financeira e na área de risco de crédito, bem como gerente de planejamento e análise financeira no Banco Maisonnave de Investimentos S.A. de 1980 a 1985. Ocupou os cargos de analista de crédito sênior e gerente nacional de risco de crédito no Banco Iochpe de Investimentos S.A. de 1983 a 1989. De 1989 a 1995, foi diretor executivo responsável pela área de risco de crédito e controle e acompanhamento de risco de mercado no BCN Barclays Banco de Investimentos S.A. Foi diretor adjunto responsável pela área de risco de crédito do Coordenador Líder de 1995 a 2001, tendo assumido a diretoria executiva da área em 2001.

Pedro Paulo Mollo Neto, 37 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2001. Graduou-se em Economia pela Faculdade de Administração Álvares Penteado – FAAP, de São Paulo. Atua nas áreas de câmbio, Sales and Distribution e Trade Finance do Coordenador Líder desde 1991, tendo assumido a diretoria adjunta em 1999 e a diretoria executiva da Divisão Internacional em 2001.

Vivaldo Monteiro Costa da Silva, 53 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2001. Graduou-se em Ciências Econômicas e Ciências Contábeis pela Universidade Estadual Colégio Moderno de Belém do Pará. Atuou como assistente na área de auditoria de empresas na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de 1978 a 1985, tendo assumido a direção da área em 1985. Foi gerente da divisão de produtos, consultoria financeira e planejamento tributário no Citibank N.A. de 1986 a 1993, tendo assumido a função de vice-presidente da área em 1986. É responsável pela área de produtos financeiros do Coordenador Líder desde 1993, tendo assumido a diretoria adjunta em 1995 e a diretoria executiva da área em 2001.

Celso Marques de Oliveira , 55 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2005. Graduou-se em sociologia pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras São Marcos. Trabalha no Coordenador Líder desde 1989, como gerente de recursos humanos, e atualmente é diretor da área de recursos humanos. Atuou no Banco Operador S.A., no Banco BCN S.A. e BCN Empreendimentos e Serviços S.A., na Fiat Automóveis S.A. e no Banco Comind S.A., sempre em recursos humanos.

Mario Antonio Thomazi, 48 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2005. Graduou-se em ciências contábeis pela Faculdade São Judas Tadeu de Porto Alegre. Tem atuado em diversas instituições financeiras como: Banco Santander S.A. e Banco Iochpe S.A.

Marcelo Parente Vives, 37 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2005. Graduou-se em engenharia elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Atuou em empresas como Coordenador Líder e Booz Allem & Hamilton.

Silvio Alfredo Frugoli, 49 anos, é diretor do Banco Votorantim desde 2005. Graduou-se em economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Atuou por 23 anos em instituições financeiras e comerciais, tais como Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Nacional S.A.

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Relações Familiares

O diretor presidente do Banco Votorantim, Sr. José Ermírio de Moraes Neto, é integrante da Família Ermírio de Moraes, a qual, indiretamente, detém o controle acionário da Companhia e do Banco Votorantim. Não existe qualquer grau de parentesco entre os demais membros da administração do Banco Votorantim com os administradores dos acionistas controladores do Banco Votorantim ou com os próprios acionistas controladores do Banco Votorantim, quando pessoas físicas.

Conselho Fiscal

O Banco Votorantim possui um conselho fiscal de funcionamento não permanente, instalado nos exercícios sociais a pedido de acionistas que representem, no mínimo um décimo das ações com direito a voto. O conselho fiscal será composto por três membros e igual número de suplentes, eleitos pela assembléia geral, na forma da lei, tendo a competência que lhes é atribuída pelo artigo 163 da Lei das S.A.. O prazo de funcionamento do conselho fiscal terminará na assembléia geral ordinária imediatamente seguinte à sua instalação.

O conselho fiscal do Banco Votorantim no momento não está em funcionamento.

Planos de Opção de Compra de Ações

O Banco Votorantim não possui planos de opção de compra de ações para os membros da administração ou para os membros do conselho fiscal.

Participações no Capital do Banco Votorantim por Membros da Administração

Diretoria

Em 30 de junho de 2008, o diretor Wilson Masao Kuzuhara era titular de 22.760.461 ações de emissão do Coordenador Líder.

Remuneração da Administração

No exercício de 2005, o montante total de remuneração pago pelo Coordenador Líder a seus diretores foi de aproximadamente R$3.256 mil.

No exercício de 2006, o montante total de remuneração pago pelo Coordenador Líder a seus diretores foi de aproximadamente R$15.221 mil.

Em relação ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, o montante total de remuneração pago pelo Banco Votorantim a seus diretores foi de aproximadamente R$12.275 mil.

Recursos Humanos

Em 30 de junho de 2008, o Coordenador Líder, a Votorantim CTVM, a Votorantim Asset Management e a BV Sistemas possuíam uma força de trabalho de 1.175 pessoas. Desses, 107 atuavam em cargos gerenciais (diretores não estatutários e gerentes de áreas), 491 em cargos técnicos (analistas, gerentes de contas, etc.) e o restante 577 na administração financeira e contábil do Coordenador Líder. Os funcionários do Coordenador Líder são filiados ao Sindicato dos Bancários e Financiários de São Paulo, Osasco e Região. O Coordenador Líder, por sua vez, é representado pelo Sindicato dos Bancos do Estado de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul.

A administração do Coordenador Líder considera bom o relacionamento do Coordenador Líder com sua força de trabalho. O Coordenador Líder não sofreu, desde sua fundação, qualquer interrupção em suas operações motivada por greve.

A fim de melhorar continuamente níveis de satisfação e desempenho de sua força de trabalho, o Coordenador Líder promove, além de práticas altamente seletivas de recrutamento e seleção, programas de treinamento e desenvolvimento de seu pessoal, ampliação de suas competências e qualificação. Uma vez selecionado, integrado, treinado e desenvolvido o funcionário, o Coordenador Líder busca sua manutenção em seus quadros através de uma política atrativa de remuneração. O Coordenador Líder possui também um programa de inclusão (contratação) de pessoas portadoras de deficiência, programa para jovens de 14 a 18 anos visando a preparação e a inclusão no mercado de trabalho e um programa de responsabilidade social.

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A política de remuneração do Coordenador Líder segue as tendências do mercado, contando com o sistema de participação nos lucros e resultados (Lei n.º 10.101, de 19 de dezembro de 2000), vinculado à produtividade/resultado, promovendo alto grau de motivação. Os empregados do Coordenador Líder dispõem ainda de benefícios que incluem planos de seguro de vida e saúde, política de idiomas e de pós-graduação, vale-refeição e vale-alimentação.

Em 30 de junho de 2008, o Coordenador Líder era réu em processos trabalhistas, já provisionados, no valor total de R$2.116 mil.

Principais Clientes

Dentre os principais ramos de clientes do Coordenador Líder estão incluídos o metalúrgico, químico e petroquímico, aço, telecomunicações, elétrico e outros serviços.

Os gráficos abaixo mostram a posição da carteira de crédito ativa do Coordenador Líder (controladora e consolidado) em 30 de junho de 2008:

Consolidado

50,00%3,95%

0,80%

0,43%

3,61%

29,10%

12,12%

Indústria

Comércio

Rural

Intermediações financeiras

Outros serviços

Pessoas físicas

Total

Controladora

26,34%

50,00%

7,11%

5,43%

0,94%

1,75%

8,43%

Indústria

Comércio

Rural

Intermediações financeiras

Outros serviços

Pessoas físicas

Total

Resposabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural

Vide "Companhia – Resposabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural", na página 66 deste Prospecto.

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Propriedades, Plantas e Equipamentos

Os ativos imobilizados do Banco Votorantim estão representados substancialmente por móveis e equipamentos de uso, equipamentos de comunicação e sistema de processamento de dados.

Seguros

Seguro Predial

O Banco Votorantim possui seguro predial, contratado com a Porto Seguro Cia de Seguros Gerais, em 27 de novembro de 2007, conforme alterado em 4 de março de 2008, e vigente até 31 de outubro de 2008, para as seguintes unidades: (i) Porto Alegre; (ii) Rio de Janeiro; (iii) São Paulo – Roque Petroni; (iv) São Paulo – General Gentil; (v) Campinas; (vi) Curitiba; (vii) Caxias do Sul; (viii) Ribeirão Preto; (ix) Joinville; (x) Belo Horizonte; (xi) Goiânia; (xii) Barueri; (xiii) São José dos Campos; e (xiv) São Bernardo do Campo. Os riscos cobertos englobam incêndio, queda de raio, explosão, danos elétricos, perda de aluguel, equipamentos arrendados ou cedidos a terceiros e subtração de bens.

Operações com Partes Relacionadas

As transações com partes relacionadas foram realizadas a valores e prazos usuais de mercado, considerando ausência de risco. As operações com partes relacionadas, em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e em 30 de junho de 2007 e 2008, encontravam-se na seguinte posição:

Ativo

Exercício Social Encerrado em Período de Seis Meses

Encerrado em

R$ mil 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08 Aplicações interfinanceiras de liquidez 7.423.778 10.688.494 15.406.999 13.193.859 17.179.232 Títulos e valores mobiliários e Instrumentos financeiros derivativos 664.862 9.015.828 406.889 9.156.430 303.845 Outros créditos 6.031 3.091 853 3.266 25.868 Passivo

Exercício Social Encerrado em Período de Seis Meses

Encerrado em

R$ mil 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08 Depósitos 541.307 11.785.878 18.486.167 13.624.935 10.052.848 Captações no mercado aberto 306.288 459.880 736.476 643.730 5.275.753 Recursos de aceites cambiais - - - - - Obrigações por empréstimos e repasses - - - - - Instrumentos financeiros derivativos 121.707 121.726 266.916 201.003 2.083.849 Outras obrigações 24.144 607 927 524 1.002 Receitas

Exercício Social Encerrado em Período de Seis Meses

Encerrado em

R$ mil 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 1.693.065 1.823.456 1.958.910 693.018 1.519.459

Resultado com instrumentos financeiros derivativos - - 295.398 531.744 - Receitas de prestação de serviços 7.283 6.857 7.330 3.668 4.359

Despesas

Exercício Social Encerrado em Período de Seis Meses

Encerrado em

R$ mil 31.12.05 31.12.06 31.12.07 30.6.07 30.6.08

Operações de captação no mercado (164.499) (415.951) (1.808.223) (815.870)

(967.487)

Resultado com instrumentos financeiros derivativos - - (318.360) - (21.688)

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Canais de Comercialização

Em 30 de junho de 2008, o Coordenador Líder comercializava seus produtos por meio de 80 gerentes de relacionamento com clientes, distribuídos nos seguintes Estados: 45 localizados em São Paulo, 11 no Rio de Janeiro, sete no Rio Grande do Sul, quatro no Paraná, três em Santa Catarina, seis em Minas Gerais e quatro em Goiás .. Os gerentes de relacionamento realizam o contato direto com os clientes do Coordenador Líder, sendo que a área de atuação de cada gerente é dividida regionalmente. Desta forma, os gerentes localizados em São Paulo são responsáveis por atender clientes localizados no estado de São Paulo, enquanto que os gerentes de Porto Alegre atendem a região Sul e os do Rio de Janeiro, as outras regiões do País.

Com relação à Votorantim Asset Management, os produtos voltados à gestão de recursos de terceiros, assim como os produtos do Coordenador Líder, são comercializados por gerentes de relacionamento que realizam contato direto com os clientes. Em 30 de junho de 2008, a Votorantim Asset Management contava com 49 gerentes de relacionamento, os quais são responsáveis por atender tanto pessoas físicas (clientes private) como clientes corporate e institucionais.

A BV Financeira e a CP Promotora contam, conjuntamente, com 132 canais de vendas (incluindo filiais e lojas próprias) espalhadas por todo o país, procurando estar o mais próximo possível de seus clientes. Em 30 de junho de 2008, a BV Financeira contava com cerca de 5.111 funcionários, distribuídos em sua sede e filiais.

Contingências Judiciais e Administrativas

Em 30 de junho de 2008, o Coordenador Líder e as empresas controladas eram partes em processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, no montante de R$631.755 mil, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.

Além disso, o Coordenador Líder e empresas controladas são partes em diversos processos de natureza cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades operacionais. As provisões foram constituídas levando em consideração a natureza das ações impetradas, a opinião de assessores jurídicos e posicionamento dos tribunais proferido para sentenças da mesma natureza, julgadas anteriormente. O saldo de provisão, em 30 de junho de 2008, era de R$42.957 mil e os depósitos judiciais efetuados de R$4.050 mil. O Coordenador Líder e empresas controladas acreditam que, no evento de tais ações de natureza cível e trabalhista serem julgadas desfavoravelmente ao Coordenador Líder e/ou suas controladas, o impacto sobre seus respectivos patrimônios será irrelevante.

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