20130115 prospecto preliminar

“As in

form

açõe

s co

ntid

as n

este

Pro

spec

to P

relim

inar

est

ão sob

aná

lise

da

Com

issã

o de

Val

ores

Mob

iliá

rios

, a q

ual n

ão se

man

ifes

tou

a se

u re

spei

to.

O p

rese

nte

Pros

pect

o Pr

elim

inar

est

á su

jeit

o à

com

plem

enta

ção

e co

rreç

ão. O

Pro

spec

to D

efin

itiv

o se

rá e

ntre

gue

aos in

vest

idor

es d

uran

te o

per

íodo

de

dist

ribu

ição

.”

sp doWntoWn Fundo de investimento imoBiliÁrio - FiiCNPJ/MF nº 15.538.445/0001-05

Administração

gestão

gerAÇÃo Futuro CorretorA de vAlores s.A. (“Administrador”)CNPJ/MF nº 27.652.684/0001-62

Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, Rio de Janeiro - RJ

BrAsil plurAl gestÃo de reCursos ltdA. (“gestor”)CNPJ/MF nº 11.397.672/0002-80

Praia de Botafogo, nº 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, Rio de Janeiro - RJdistribuição

(cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais)

Código isin dAs QuotAs nº BrsptWCtF002

BrAsil plurAl CorretorA de CÂmBio, tÍtulos e vAlores moBiliÁrios s.A. (“Coordenador líder”)CNPJ/MF nº 05.816.451/0001-15

Rua Surubim, nº 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo, São Paulo – SP

r$179.800.000,00

O sp doWntoWn Fundo de investimento imoBiliÁrio - Fii (“Fundo”) está realizando a distribuição pública de 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) quotasescriturais e nominativas de sua primeira emissão (“Quotas” e “primeira emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação,conforme procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“Cvm”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“instrução Cvm 472”), e naInstrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“instrução Cvm 400”), com preço, na data de emissão, de R$100,00 (cem reais) por Quota (“oferta”),perfazendo o montante total de:

prospeCto preliminAr de distriBuiÇÃo pÚBliCA de QuotAs dA primeirA emissÃo do

A data deste Prospecto Preliminar é 14 de janeiro de 2013

A Oferta será coordenada pelo Coordenador Líder, sendo que o Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, bem como corretoras de valores mobiliários e instituiçõesfinanceiras, para participarem da Oferta.

O Fundo destina-se à obtenção de rendimentos de longo prazo, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, conforme definidos nesteprospecto preliminar (“prospecto preliminar”), direta ou indiretamente, por meio da aquisição da titularidade da totalidade das Participações Societárias (conforme definidasabaixo neste Prospecto Preliminar).

A emissão, subscrição e integralização das Quotas serão realizadas em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo (“regulamento”).

o Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então administrador, conforme “instrumento particular de Constituição do sp downtown Fundo deinvestimento imobiliário - Fii”, registrado, em conjunto com seu regulamento, no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de sãopaulo, estado de são paulo, sob o nº 5.175.149, em 03 de maio de 2012, em que também foram aprovados (i) o regulamento; (ii) a realização da primeira emissão e da ofertae (iii) o suplemento da primeira emissão. o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas Quotas, senão quando daextinção do Fundo. A constituição do Fundo foi autorizada pela Cvm em 23 de junho de 2012, nos termos da instrução Cvm 472. o regulamento foi alterado, por ato único doseu então administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “instrumento particular de 1ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário -Fii, registrado no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.177.869, em 05 de junhode 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “instrumento particular de 2ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, registrado no4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.182.137, em 25 de julho de 2012; e (iii) 02de julho de 2012, conforme “instrumento particular de 3ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, registrado no 4º oficial deregistro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.183.252, em 06 de agosto de 2012. em 22 de novembrode 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “instrumento particular de 4ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo deinvestimento imobiliário – Fii”, registrado (a) no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob on.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro, estado do rio deJaneiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. o “instrumento particular de 4ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário –Fii” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado desão paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro,estado do rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. em 09 de janeiro de 2013, o regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme“instrumento particular de 5ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286,em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro, estado do rio de Janeiro.

A oferta será registrada na Cvm, nos termos da instrução Cvm 472 e da instrução Cvm 400.

o investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. os investidores devem ler atentamente a seção “Fatores de risco”, nas páginas 69 a 81 deste prospecto preliminar.Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de eliminação depossibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia derentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor deCréditos - FGC. A Oferta não conta com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder de que o objetivo deinvestimento do Fundo será atingido.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste ProspectoPreliminar quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composição de suaCarteira, bem como às disposições deste Prospecto Preliminar que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos.

Todo quotista, ao ingressar no Fundo, terá acesso a exemplar do prospecto definitivo do Fundo e do Regulamento, por meio do qual terá ciência dos objetivos do Fundo, de suapolítica de investimentos, da composição da Carteira, da taxa de administração e outros encargos devidos pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e dapossibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior, ao capital investido no Fundo. OProspecto Definitivo do Fundo e do Regulamento serão disponibilizados ao quotista, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados norespectivo boletim individual de subscrição e na seção “Outras Informações” nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Preliminar.

o registro da oferta não implica, por parte da Cvm, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre aoferta e as Quotas a serem distribuídas.

As Quotas serão negociadas no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela Bm&FBovespA - Bolsa de valores, mercadorias e Futuros.

não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos quotistas do Fundo, quando da amortização e/ou resgate de suas Quotas, será o mais benéfico dentre osprevistos na legislação tributária vigente. para maiores informações sobre a tributação aplicável aos quotistas do Fundo e ao Fundo, vide seção “tributação”, nas páginas151 a 155 deste prospecto preliminar.”

CoordenAdor lider, estruturAdor e gestor

oCupAnte dos imóveis

CoordenAdor ConvidAdo e AdministrAdor

CoordenAdores ConvidAdos Assessor legAl

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1

ÍNDICE

1. DEFINIÇÕES ......................................................................................................................... 5

2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 19

3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ....................... 23

3.1. Coordenador Líder........................................................................................................ 25

3.2. Coordenadores Convidados ........................................................................................... 25

3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ......................................................... 25

3.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities ....... 27

3.2.3. Banco Fator S.A. ................................................................................................ 28

4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO ............................................. 29

4.1. Administrador ................................................................................................................ 31

4.2. Gestor ........................................................................................................................... 32

4.3. Custodiante ................................................................................................................... 33

5. SUMÁRIO DO FUNDO ........................................................................................................ 35

6. SUMÁRIO DA OFERTA ...................................................................................................... 39

7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER ....................... 47

8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ............................................................................. 51

8.1. Características da Oferta .............................................................................................. 53

8.2. Contrato de Distribuição e Remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta ....................................................................... 60

8.3. Cronograma Indicativo da Oferta ................................................................................. 63

8.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ......................... 63

8.5. Suspensão e Cancelamento da Oferta ........................................................................ 64

8.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta ........................................................................... 64

8.7. Outras Informações ...................................................................................................... 65

9. FATORES DE RISCO ......................................................................................................... 69

9.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos ....................................... 71

9.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Locações Imobiliárias e aos Imóveis Alvo .................................................................................... 74

9.3. Riscos Relacionados à aquisição das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisição dos CRI ............................................. 79

9.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta ................................................ 81

9.5. Outros Riscos ............................................................................................................... 82

10. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ................................. 83

10.1. Denominação e Sede ................................................................................................. 85

10.2. Base Legal, Forma e Prazo de Duração .................................................................... 85

10.3. Histórico do Fundo...................................................................................................... 85

10.4. Público Alvo ................................................................................................................ 86

10.5. Objetivo ....................................................................................................................... 86

10.6. Política de Investimentos ............................................................................................ 86

10.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisição dos CRI ........................................... 87

10.8. Administração do Fundo e Gestão da Carteira .......................................................... 87

10.9. Formação de Mercado ............................................................................................... 92

10.10. Demonstrações Financeiras e Auditoria .................................................................. 93

10.11. Assembleia Geral de Quotistas ................................................................................ 93

10.12. Composição do Patrimônio do Fundo e Emissões de Quotas ................................. 95

2

10.13. Emissões de Quotas ................................................................................................ 96

10.14. Direitos de Voto das Quotas ..................................................................................... 96

10.15. Amortização de Quotas ............................................................................................ 96

10.16. Resgate das Quotas ................................................................................................. 97

10.17. Distribuição de Resultados ....................................................................................... 97

10.18. Liquidação do Fundo ................................................................................................ 97

10.19. Divulgação de Informações sobre o Fundo .............................................................. 98

10.20. Encargos do Fundo ................................................................................................ 100

10.21. Situações de Conflito de Interesses ....................................................................... 101

10.22. Tratamento Tributário ............................................................................................. 102

10.23. Solução de Conflitos ............................................................................................... 102

11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ..................................................................................... 103

12. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO ........... 107

12.1. Informações sobre as Sociedades Investidas .......................................................... 109

12.2. Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas .................................... 110

13. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI .................. 113

13.1. Informações sobre os CRI ........................................................................................ 115

13.2. Oferta de Aquisição dos CRI .................................................................................... 119

14. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS ............................................................................................ 121

14.1. Imóvel Badaró ........................................................................................................... 123

14.2. Imóvel Belenzinho .................................................................................................... 125

14.3. Opinião do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados ............... 127

15. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO DE SUPERFÍCIE E DO CONTRATO DE LOCAÇÃO ............................................................................................. 129

15.1. Escritura de Cessão de Direito de Superfície .......................................................... 131

15.2. Contrato de Locação ................................................................................................ 133

16. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO ...................................................................... 139

16.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário .................................................. 141

16.2. Cenário Econômico Brasileiro .................................................................................. 143

16.3. O Mercado de Escritórios no Brasil .......................................................................... 144

16.4. O Mercado de Escritórios de São Paulo .................................................................. 144

16.5. A Regulamentação do Setor Imobiliário ................................................................... 146

17. TRIBUTAÇÃO ................................................................................................................... 151

17.1. Tributação Aplicável ao Fundo ................................................................................. 153

17.2. Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo .......................................................... 153

18. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 157

18.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor ..................................................... 159

18.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder ................................. 159

18.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados ................. 159

18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities ........................................................................................... 159

18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ................ 159

18.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A. ....................................................... 159

18.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor ................................................ 159

18.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder ............................................ 160

18.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados ............................ 160

18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities ............................................................................... 160

18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. .............................. 160

18.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A. .................................................................. 160

3

18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor ........................................................... 160

18.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados .............. 160

18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities .............................................. 160

18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ............... 160

18.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A. .................................................. 161

18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor ........................................ 161

18.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor ..................... 161

18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities com o Vendedor ............................................................... 161

18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor ........................ 161

18.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor ............................................................... 161

18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta .......................................................................................... 161

19. CONTATOS DA OFERTA................................................................................................. 163

ANEXOS

ANEXO I - Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento

do SP Downtown - FII ....................................................................................... 169

ANEXO II - Instrumento de Retificação do Instrumento Particular de

4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII....................................... 177

ANEXO III - Instrumento de Particular de 5ª Alteração do Regulamento do

SP Downtown - FII ............................................................................................ 181

ANEXO IV - Regulamento do SP Downtown - FII ................................................................ 187

ANEXO V - Declaração do Administrador ........................................................................... 237

ANEXO VI - Declaração do Coordenador Líder ................................................................... 241

ANEXO VII - Contrato de Distribuição ................................................................................... 245

ANEXO VIII- Documentos Belenzinho ................................................................................... 317

ANEXO IX - Documentos Badaró ......................................................................................... 405

ANEXO X - Estudo de Viabilidade do Fundo ....................................................................... 435

ANEXO XI - Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró ............................................................. 457

ANEXO XII - Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho ....................................................... 595

4


5

1. DEFINIÇÕES

6


7

DEFINIÇÕES

Para fins do disposto neste Prospecto Preliminar, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Prospecto Preliminar, no singular ou no plural, terão significados atribuídos a seguir: Administrador

A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62. O Administrador atuará como Coordenador Convidado da Oferta.

ALUF Alvará de Licença de Uso e Funcionamento.

ANBIMA

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento

Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início

Anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Assembleia Geral

Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme disciplinada no Regulamento.

Atento A Atento Brasil S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, Locatária do Imóvel Belenzinho e Superficiária do Imóvel Badaró.

Ativos Os ativos que podem compor o patrimônio do Fundo, quais sejam: Participações Societárias, Imóveis Alvo, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

Ativos Financeiros Os seguintes ativos: (i) quotas de emissão de fundo de investimento referenciados DI, regulados pela Instrução CVM n.º 409/04 e cuja (a) carteira de investimentos seja considerada de baixo risco e (b) taxa de administração seja de até 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano; (ii) títulos públicos federais; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e (iv) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, com liquidez diária e sem carência.

Ativos Imobiliários Os seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) quotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iii) letras hipotecárias emitidas por Instituições Financeiras de Primeira Linha; (iv) LCI emitidas por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e (v) CRI lastreados em créditos imobiliários sobre os quais seja constituído regime fiduciário, nos termos no artigo 9 e seguintes da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e que possuam, no

8

momento da sua aquisição pelo Fundo, classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País, excetuados os CRI que possuam como lastro créditos imobiliários originados pelas Sociedades Investidas em decorrência da locação ou da cessão de direito de superfície dos Imóveis Alvo, e cuja aquisição poderá ser realizada independentemente da classificação de risco obtida.

Auditor Independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubistschek, n.º 1930, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 61.366.936/0001-25, com registro no CRC-SP sob o n.º 015199/0-6-F-DF.

AVCB Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros.

Aviso ao Mercado

O aviso ao mercado publicado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

Ações As ações de emissão da SPE Belenzinho e as ações de emissão da SPE Badaró, quando referidas conjuntamente.

BACEN Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.o

48, 7o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o 09.346.601/0001-25.

Built to Suit Modalidade de contrato atípico de locação a longo prazo, no qual são desenvolvidos imóveis sob medida para atender às necessidades pré-determinadas do locatário.

Cartas de Intenções de Investimento

Cartas de intenções de investimento referentes às Quotas objeto da Oferta, que deverão ser apresentadas pelos Investidores Institucionais que decidam participar da Oferta. As Cartas de Intenções de Investimento deverão ser apresentadas a um dos Coordenadores, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, que será iniciado após a publicação do Aviso ao Mercado, de acordo com os procedimentos descritos neste Prospecto Preliminar.

Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo.

Central Depositária BM&FBOVESPA

A Central Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

9

COFINS Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.

Coleta de Intenções de Investimento

Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelas Instituições Participantes da Oferta junto a Investidores Institucionais, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Compromisso de Compra e Venda

O Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, o qual foi celebrado em 22 de novembro de 2012, entre o Fundo e o Vendedor, para regular o compromisso de venda e compra das ações de emissão da SPE Badaró e da SPE Belenzinho, devidamente identificado no item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” da Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”, na página 111 deste Prospecto Preliminar.

CONDEPHAAT

Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico do Estado – Condephaat.

Conflito de Interesses Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e (iii) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472.

CONPRESP Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo – Conpresp.

Contrato de Adesão Os contratos de adesão ao Contrato de Distribuição a serem celebrados entre o Coordenador Líder e cada uma das Corretoras Contratadas e/ou dos Coordenadores Convidados e/ou cada Participante Especial.

Contrato de Distribuição O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, a ser celebrado entre o Fundo, o Administrador e o Coordenador Líder, cuja minuta anexa a este Prospecto Preliminar na forma do Anexo VII.

Contrato de Gestão O contrato de gestão a ser celebrado entre o Fundo e o Gestor até a data da primeira subscrição de Quotas da Primeira Emissão, por meio do qual o Gestor é contratado para a prestação dos serviços de gestão da Carteira.

10

Contrato de Locação O Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel Não Residencial, celebrado em 31 de maio de 2006, conforme aditado, entre a SPE Belenzinho e a Locatária, por meio do qual foi acordada a locação na modalidade Built to Suit do Imóvel Belenzinho, devidamente identificado na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Preliminar.

Coordenador ou Coordenadores

O Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados, quando referidos em conjunto.

Coordenadores Convidados O Administrador, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, n.º 30, 15º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.753.740/0001.58, e a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 52.904.364/0001-08.

Coordenador Líder A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP 045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/ 0001-15.

Corretoras Contratadas As corretoras de títulos e valores mobiliários contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio da adesão à carta convite anexa ao Contrato de Distribuição.

Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários Badaró e os Créditos Imobiliários Belenzinho, quando referidos em conjunto.

Créditos Imobiliários Badaró Os créditos correspondentes a 100% (cem por cento) dos direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, por meio dos quais a SPE Badaró tem o direito de receber da Superficiária os valores decorrentes da cessão de direito real de superfície do Imóvel Badaró. Os Créditos Imobiliários Badaró foram utilizados como lastro dos CRI Badaró.

Créditos Imobiliários Belenzinho

Os créditos correspondentes a 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Locação, por meio dos quais a SPE Belenzinho tem o direito de receber da Locatária os valores decorrentes da locação do Imóvel Belenzinho. Os Créditos Imobiliários Belenzinho foram utilizados como lastro dos CRI Belenzinho.

CRI Os CRI Badaró e os CRI Belenzinho, quando referidos em conjunto.

CRI Badaró Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em Créditos Imobiliários Badaró.

CRI Belenzinho Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em Créditos Imobiliários Belenzinho.

CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

11

Custodiante A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como pela escrituração das Quotas.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação A data indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Preliminar, em que os Investidores deverão realizar a integralização das Quotas por eles efetivamente subscritas no âmbito da Oferta, observado o disposto neste Prospecto Preliminar.

Decreto n.o 6.306/07 Decreto n.o 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, que regulamenta o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF.

Dia Útil Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) feriados municipais na Cidade de São Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro ou dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto Preliminar não sejam Dia Útil, conforme a presente definição, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

Escritura de Cessão de Direito de Superfície

A Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, celebrado, em 8 de outubro de 2004, entre a SPE Badaró, a Superficiária e a Atento N.V., na qualidade de interveniente anuente, por meio da qual foi acordada a cessão do direito de superfície do Imóvel Badaró, devidamente identificado na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Preliminar.

Estruturador A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80.

Eventos de Liquidação Quaisquer dos eventos listados no item 12.1 do Regulamento, os quais podem ensejar a liquidação do Fundo.

FII Fundos de investimento imobiliário estruturados e constituídos de acordo com a Instrução CVM 472.

Fundo O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Gestor A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80.

12

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IGP-M/FGV Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Imigrantes Securitizadora A Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala J, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.918.309/0001-89.

Imóveis Alvo O Imóvel Badaró e o Imóvel Belenzinho, quando referidos em conjunto.

Imóvel Badaró O imóvel de propriedade da SPE Badaró, localizado na Rua Líbero Badaró n.ºs 633/641 e na Avenida Prestes Maia n.ºs 98/114, no Subdistrito Sé, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º 117.970 do 4º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Imóvel Belenzinho O imóvel de propriedade da SPE Belenzinho, constituído de prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da Rua Padre Adelino e Casas n.ºs 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa Rosalina), com entrada pelo n.º 492 da mesma Rua Padre Adelino, no 10º Subdistrito – Belenzinho, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º 155.164 do 7º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Instituição Financeira de Primeira Linha

Instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais, quando referidos em conjunto.

Instrução CVM 306

Instrução CVM n.o 306, de 05 de maio de 1999, conforme alterada, que dispõe sobre a administração de carteira de valores mobiliários.

Instrução CVM 325

Instrução CVM n.o 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, que dispõe sobre o registro, na CVM, de investidor não residente no país.

Instrução CVM 400 Instrução CVM n.o 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

Instrução CVM 409 Instrução CVM n.o 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que regulamenta a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

13

Instrução CVM 472 Instrução CVM n.o 472, de 31 de outubro de 2008, conforme

alterada, que regulmenta a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de quotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliários.

Instrumento Particular de Constituição

Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012.

Investidores São os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais, quando referidos em conjunto.

Investidores Institucionais Pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não-residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado na respectiva Carta de Intenção de Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Investidores Não-Institucionais

(a) pessoas naturais, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva, seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não-residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva, esteja compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo,R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Para fins da Oferta, as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento por elas pretendido no Fundo.

IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Câmbio, nos termos do Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

IOF/Títulos Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, nos termos do Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

ITBI Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis.

14

Laudo de Avaliação Os laudos de avaliação dos Imóveis Alvo, elaborados pela Cushman & Wakefield Negócios Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia, n.º 2.044, bloco 1, salas 1.311 e 1.312, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.038.935/0001-83, observados os termos do Anexo I da Instrução CVM 472, e que se encontram nos Anexos XI e XII deste Prospecto Preliminar.

LCI Letra de Crédito Imobiliário.

Lei de Locação Lei n.o 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.

Lei n.o 8.668/93 Lei n.o 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada que entre outras matérias, dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos fundos de investimento imobiliários.

Lei n.º 8.981/95 Lei n.o 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, que altera a legislação tributária e dá outras providências.

Lei n.o 9.779/99 Lei n.o 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, que altera a legislação do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributação dos fundos de investimento imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplicação ou operação financeira de renda fixa ou variável, ao Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições das Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte - SIMPLES, à incidência sobre rendimentos de beneficiários no exterior, bem assim a legislação do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, relativamente ao aproveitamento de créditos e à equiparação de atacadista a estabelecimento industrial, do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, relativamente às operações de mútuo, e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, relativamente às despesas financeiras, e dá outras providências.

Lei n.o 11.033/04 Lei n.o 11.033, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada, altera a tributação do mercado financeiro e de capitais, dentre outras matérias.

Lei nº 12.744/12 Lei nº 12.744, de 19 de dezembro de 2012, a qual altera a Lei de Locação.

Locatária A Atento, na qualidade de locatária do Imóvel Belenzinho.

Procedimento de Dispersão O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação das Quotas destinadas a Investidores Não-Institucionais.

Procedimento Institucional O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação das Quotas destinadas a Investidores Institucionais.

Montante Mínimo

O montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) a ser captado pelo Fundo com a subscrição de Quotas objeto da Oferta, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades.

Montante Preferencial O montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente a 100 (cem) Quotas, que será atribuído preferencialmente a cada Investidor Não-Institucional na hipótese de ocorrer o rateio igualitário e sucessivo das Quotas objeto do Procedimento de Dispersão, observadas as demais condições da Oferta.

15

Oferta A distribuição pública de Quotas da Primeira Emissão do Fundo, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, a qual compreenderá e será realizada por meio (i) do Procedimento de Dispersão e (ii) do Procedimento Institucional.

Oferta de Aquisição dos CRI A Oferta de Aquisição dos CRI Badaró e a Oferta de Aquisição dos CRI Belenzinho, quando referidas em conjunto.

Oferta de Aquisição dos CRI Badaró

A oferta privada para aquisição dos CRI Badaró, a qual será realizada no mercado secundário em que os CRI Badaró encontram-se registrados para negociação, através de uma instituição devidamente autorizada.

Oferta de Aquisição dos CRI Belenzinho

A oferta privada para aquisição dos CRI Belenzinho, a qual será realizada no mercado secundário, em que os CRI Belenzinho encontram-se registrados para negociação, através de uma instituição devidamente autorizada.

País

República Federativa do Brasil.

País de Baixa ou Nula Tributação

País que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

Partes Interessadas Serão consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas; (ii) o Administrador; e (iii) o Gestor.

Partes Relacionadas Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, conselheiros, sócios e/ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer Parte Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos documentos constitutivos ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, conforme o caso.

Participações Societárias

Ações das Sociedades Investidas.

Participantes Especiais A Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.336.036/0001-40, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar, Torre Sul; a Octo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.434.335/0001-60, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Joaquim Floriano, 960, 5º andar; a Gradual Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.918.160/0001-73, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 50 - 5º andar, a CGD Investimentos Corretora de Valores e Cambio S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.554.076/0001-08, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Minas da Prata, 30, 10º andar, a BRB Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.850.686/0001-69, com sede

16

na Cidade de Brasília na SBS Qd. 01, Bl. E, Ed.Brasília - 7º andar, e da Fator S.A. Corretora de Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 63.062.749.0001-83, com sede na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 11º e 12º andares, todas instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA, que dispõem de banco liquidante e capazes de realizar troca de informações diretamente com a BM&FBOVESPA, contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio do Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição.

Pátria Securitizadora A Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala F, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.736.470/0001-43.

Patrimônio Líquido

Valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.

Período de Coleta de Intenções de Investimento

O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Institucionais poderão apresentar suas Cartas de Intenções de Investimento a um dos Coordenadores.

Período de Reserva O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Não-Institucionais poderão apresentar Pedidos de Reserva às Instituições Participantes da Oferta.

Período de Reserva das Pessoas Vinculadas

O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, data que antececederá a Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Intenções de Investimento em 7 (sete) Dias Úteis, no qual as Pessoas Vinculadas poderão, para participarem da Oferta, apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta.

Pessoas Vinculadas Quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou acionistas controladores do Administrador e/ou do Gestor, (ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (iii) acima.

PIS

Contribuição ao Programa de Integração Social.

PMSP Prefeitura Municipal de São Paulo.

Política de Exercício de Direito de Voto do Gestor

A política que norteará o exercício de direito de voto do Gestor em assembleias das Sociedades Investidas ou qualquer assembleias referentes às Participações Societárias, bem como os procedimentos a serem por este adotados para o fiel cumprimento de tal política. A Política de Exercício de Direito de Voto do Gestor foi registrada na ANBIMA e divulgada no website do Gestor, no seguinte endereço: http://www.brasilplural.com/politicadevoto

17

Política de Investimento

A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo V do Regulamento e no item “Política de Investimentos” da Seção “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, nas páginas 86 e 87 deste Prospecto Preliminar.

Prazo de Distribuição É o período de, no máximo, 6 (seis) meses compreendido entre a data de publicação do Anúncio de Início e a data de publicação do Anúncio de Encerramento da distribuição pública de Quotas, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Preliminar.

Preço de Emissão

O preço de emissão das Quotas, conforme definido no Suplemento.

Primeira Emissão A primeira emissão de Quotas, composta de, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, e, no máximo, 1.798.000 (um milhão setencentas e noventa e oito mil) Quotas, a qual é objeto da Oferta.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta.

Prospecto Preliminar ou Prospecto

Este prospecto preliminar da Oferta, elaborado nos termos da regulação aplicável.

Quotas As quotas escriturais e nominativas da Primeira Emissão, representativas do patrimônio do Fundo.

Quotistas Os titulares das Quotas.

Regulamento O regulamento do Fundo.

Relatório de Gestão O relatório previsto no parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM 472.

Remuneração do Administrador

A parcela da Taxa de Administração devida pelos serviços de administração e escrituração do Fundo, calculada e paga ao Administrador nos termos do Capítulo XI do Regulamento.

Remuneração do Gestor

A parcela da Taxa de Administração devida pela gestão dos Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo que compõem a Carteira, calculada e paga ao Gestor nos termos do Capítulo XI do Regulamento.

SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Alvo Residenciais e Comerciais de São Paulo.

Sociedades Investidas A SPE Badaró e a SPE Belenzinho, quando referidas em conjunto.

SPE Badaró A Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, proprietária do Imóvel Badaró.

18

SPE Belenzinho A Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, proprietária do Imóvel Belenzinho.

SRF Secretaria da Receita Federal.

Superficiária A Atento, na qualidade de superficiária do Imóvel Badaró.

Suplemento O suplemento de cada emissão de Quotas, que descreverá as características específicas da respectiva emissão de Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo I do Regulamento.

Taxa de Administração A taxa devida pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração das Quotas, calculada e paga nos termos do Capítulo XI do Regulamento.

Taxa SELIC A taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia do BACEN, para títulos federais.

Termo de Securitização Badaró

O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado, em 08 de outubro de 2004, entre Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

Termo de Securitização Belenzinho

O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Segunda Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado, em 31 de maio de 2006, entre Pátria Securitizadora de Créditos Imobiliários e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e, na qualidade de intervenientes anuentes, o Banco Santander (Brasil) S.A. e a SPE Belenzinho.

Vendedor O Pátria Real Estate – Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução da CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 07.744.131/0001-22, representado por seu administrador, Pátria Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, 6º andar, sala A, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob o n º 12.461.756/0001-17.

19

2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

20


21

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Preliminar inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas Seções “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, “Destinação dos Recursos” e “Visão Geral do Setor Imobiliário” nas páginas 83 a 102, 103 a 106 e 139 a 149, respectivamente, deste Prospecto Preliminar. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

• Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou

ambiente regulatório no Brasil;

• Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, fatores demográficos e

disponibilidade de renda e financiamento para aquisição e locação de imóveis;

• Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em

orçamento, na demanda por locação e compra de imóveis;

• Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso;

• Capacidade do Fundo de encontrar Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, além das

Participações Societárias, caso se faça necessário ao longo do prazo de funcionamento do

Fundo;

• Capacidade do Fundo de identificar locatários e parceiros e negociar parcerias bem

sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades;

• Capacidade do Fundo de manter a locação ou o direito real de superfície dos Imóveis Alvo;

• Atratividade, retorno e liquidez dos ativos da Carteira;

• Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos

índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e

confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;

• Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil;

• Capacidade de o Fundo e seus parceiros obterem mão de obra, produtos, materiais e

serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis para realização de eventuais

reformas e/ou benfeitorias nos Imóveis Alvo;

• Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias

para realizar benfeitorias e reformas dos Imóveis Alvo;

• Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e

• Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81

deste Prospecto Preliminar.

22

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e

palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e

expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode

assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da

disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um

desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento

de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas

estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as

estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto

Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir

substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes

envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se

basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de

investimento no Fundo.

23

3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

24


25

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

3.1. Coordenador Líder A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Brasil Plural CCTVM”) foi fundada no primeiro semestre de 2003 por Jorge Felipe Lemann, sob a denominação Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Flow CCTVM”), atuando de forma completa e plena como intermediária, custodiante e clearing member (membro de compensação) em todos os mercados administrados pela BM&FBOVESPA, apresentando ainda crescente atuação como corretora de câmbio e intermediária nos demais mercados domésticos de balcão organizados – CETIP e SELIC. A Brasil Plural CCTVM iniciou suas atividades de intermediação de títulos públicos e privados, assim como sua atuação na intermediação de operações no segmento de BM&FBOVESPA, sempre voltada para os investidores institucionais. Em julho de 2008, a Brasil Plural CCTVM passou a ser Custodiante Pleno junto a CBLC e, em abril de 2009, recebeu autorização para atuar diretamente no segmento de Bovespa da BM&FBOVESPA, como Corretora Plena e Agente de Compensação Próprio. Em agosto de 2009 recebeu autorização do BACEN para atuar também como Corretora de Câmbio e intermediar operações no segmento de BM&FBOVESPA. Desde o início de 2010, a Brasil Plural CCTVM vem investindo em seu departamento de research que conta com profissionais egressos dos principais times de analistas do Brasil. A Brasil Plural CCTVM, após passar pelos processos de auditorias de qualidade da BM&FBOVESPA, denominado PQO – Programa de Qualificação Operacional, obteve 4 (quatro) selos de qualidade relativos aos segmentos em que atua, a saber: (i) Agro Broker, (ii) Execution Broker, (iii) Retail Broker, e (iv) Web Broker. Em outubro de 2011, os sócios fundadores da Brasil Plural CCTVM, ainda atuando sob a denominação social de Flow CCTVM assinaram um Memorando de Entendimentos com a Plural Capital Empreendimentos e Participações Ltda., antiga denominação da Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda. (“Grupo Brasil Plural”) para regular a associação entre a Brasil Plural e a Flow CCTVM, e, em 7 de março de 2012 foi celebrado um Acordo de Associação de forma que, com a aprovação da operação pelo BACEN, os sócios fundadores da Flow CCTVM passaram a ser sócios de holding do Grupo Brasil Plural e esta, por sua vez, passou a ser a controladora indireta da Flow CCTVM, a qual, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 04 de julho de 2012, homologada pelo BACEN, nos termos do Ofício 07323/2012-BCB/Deorf/GTRJA, datado de 13 de agosto de 2012, e protocolada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º 0.865.673/12-3, teve sua denominação social finalmente alterada para Brasil Plural CCTVM. O Grupo Brasil Plural nasceu a partir da iniciativa de quatro sócios que enxergaram na diversidade de habilidades que possuem, a oportunidade de se unir. Referidos sócios tinham em seus currículos a experiência de ter comandado as áreas de Tesouraria, Investment Banking, Comercial e Trading de um dos maiores bancos de investimentos independente do Brasil. Tal associação foi positiva, pois o foco no cliente é uma importante característica tanto da Brasil Plural CCTVM quanto do Grupo Brasil Plural, uma vez que ambos visam estabelecer relacionamentos sólidos e duradouros com seus clientes através da presença útil em toda a cadeia decisória e de investimentos da vida empresarial do cliente. Com esse foco, a Brasil Plural CCTVM e o Grupo Brasil Plural criaram uma infraestrutura de serviços e produtos para permitir que estejam sempre próximas dos seus clientes e investidores. Neste sentido, o grupo Brasil Plural passou a ter, através da Brasil Plural CCTVM, uma plataforma de distribuição de produtos nos mercados de capitais, juntamente com as atividades de corretora nos mercados secundários de renda fixa e de renda variável. 3.2. Coordenadores Convidados 3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. O Banif é um banco de investimento internacional que atende clientes institucionais, corporativos, governos e pessoas físicas. O Banif integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal, com ações negociadas na Euronext. O Grupo Banif possui diversas empresas atuando no setor financeiro, de seguros e imobiliário, e é apoiado por uma vasta rede de distribuição, tendo presença em diversos países como Portugal, Brasil, Estados Unidos, Canadá, Venezuela, África do Sul, Inglaterra, Ilhas Cayman, Argentina, Bahamas, Cabo Verde, Eslováquia, Polônia, Malta, Índia, Rússia, Hungria e Espanha.

26

De acordo com dados divulgados no último relatório semestral do grupo, de junho de 2012, o Banif conta com 700 pontos de venda, mais de 1.400.000 clientes e cerca de 6.000 funcionários. O Grupo Banif possui total de ativos superiores a EUR 15.710.700.000,00, aproximadamente R$ 12.000.000.000,00 de ativos de terceiros sob gestão, e patrimônio líquido acima de R$ 2.600.000.000,00. O Grupo Banif é líder do mercado financeiro na Região Autônoma da Madeira e na Região Autônoma dos Açores, com uma forte presença em Portugal Continental, tanto na área de banco comercial como na área de banco de investimento. O Grupo Banif está presente no Brasil desde 1996, quando instalou, autorizado pelo BACEN, seu escritório de representação. Em 1999, sua presença foi consolidada com a aquisição do Banco Primus, constituído em 1986. A atividade de banco de investimento do Grupo é desenvolvida sob a marca global Banif Investment Bank, atuando no Brasil através do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., da Banif Gestão de Ativos (Brasil) S.A. que atua sob a marca Banif Investment Managers e da Beta Securitizadora S.A. Suas principais áreas de atuação são: Mercado de Capitais e Securitização, Corporate Finance e M&A, Real Estate, Crédito, Renda Fixa/ Distribuição de Ativos, Assessoria Financeira, Asset Management, Renda Variável, Research, Corporate Banking e Direção Financeira. Principais Operações Realizadas Em 2007, o Banif participou da distribuição da 3ª emissão pública de debêntures de BNDESPar, no valor total de R$ 1.350.000.000,00 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões de reais) e da oferta pública de ações do Banco do Brasil, no valor de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), além de ter coordenado a oferta pública para aquisição de ações representativas de controle da João Fortes Engenharia S.A., totalizando R$ 56.275.966,80 (cinquenta e seis milhões, duzentos e setenta e cinco mil, novecentos e sessenta e seis reais e oitenta centavos). O Banif também atuou como administrador e distribuidor do Fundo de Investimento em Participações – FIP Amazônia Energia, acionista da Madeira Energia S.A. - MESA, sociedade de propósito específico, constituída para a construção e exploração da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio, no Rio Madeira. Já em 2008, o Banif participou como coordenador das seguintes emissões de debêntures: (i) Primeira Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples da Unidas S.A., no valor total de R$ 250.000.000,00(duzentos e cinquenta milhões de reais), (ii) Distribuição Pública de Debêntures Simples da 1ª Emissão da Trisul S.A., no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e (iii) Distribuição Pública da 2ª Emissão de Debêntures da Klabin Segall S.A., no valor total de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais). Além disso, promoveu a 3ª e a 4ª emissões de quotas do Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, no valor de, respectivamente, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e R$ 9.505.269,50 (nove milhões, quinhentos e cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais) e estruturou o Fundo de Investimento em Participações Banif Real Estate III, no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Em 2009, o Banif desenvolveu transações em montante de cerca de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), a sua maior parte distribuídos junto a investidores clientes do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. No período, foi concluída a venda secundária, juntamente com o Banco Santander, de 214.570.000 (duzentas e quatorze milhões e quinhentas e setenta mil) quotas do Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FI-FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, tornando-se este detentor de 49,9% das quotas do FIP Amazônia Energia. Foram também realizadas com sucesso a distribuição de CRI da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos cedidos pela BR., no montante de R$ 110.100.000,00 (cento e dez milhões e cem mil reais) e a distribuição de CRI da Beta Securitizadora S.A., lastreados em créditos cedidos pela Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A., no montante de R$ 44.400.000,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais). Ainda em 2009, o Banif foi coordenador de operação de financiamento à Unidas S.A., no montante de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), mediante a emissão de Cédulas de Crédito Bancário e foi estruturador do FCM - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços, no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) destinado a aquisição de direitos creditórios decorrentes de venda de mercadorias e prestação de serviços por fornecedores da BR. Em 2010, o Banif manteve sua atuação no mercado de capitais, consolidando sua participação em operações estruturadas, oferecendo, além da estruturação, coordenação e distribuição das ofertas em operações que chegaram a um valor superior a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). Dentre estas operações se destacam a estruturação, colocação e distribuição de CRI com valor de captação da R$ 29.500.000,00 (vinte e nove milhões e quinhentos mil reais) lastreados em recebíveis de contrato de locação atípico (built-to-suit) da AMBEV; estruturação, como coordenador, da 1ª Emissão de Notas Promissórias da Unidas S.A. no montante de R$ 108.000.000,00 (cento e oito milhões de reais); estruturação, coordenação e

27

distribuição de Quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Credipar Mais, no valor demais de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sendo a cedente a Negresco S.A., financeira especializada em financiamento via crédito direto ao consumidor. Ademais, o Banif atuou como Participante Especial para a distribuição da 3ª Série da 5ª Emissão de debêntures do BNDESPar no montante de R$ 2.025.000.000,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais). Já no ano de 2011, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, teve foco na estruturação e distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, destacando-se a 73ª série da 1º Emissão da Rb Capital no montante de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais). Esta emissão é lastreada em créditos imobiliários de responsabilidade da BR Distribuidora S.A. e faz parte do programa de desmobilização da companhia. Adicionalmente, o Banif também liderou a estruturação e a distribuição de duas Séries da 2º Emissão da Beta Securitizadora S.A. totalizando cerca de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). As duas séries são lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de locação atípica (Built to Suit) em que o devedor é a Atento Brasil S.A. Em 2012, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, da mesma forma que em 2011, liderou a estruturação e a distribuição de duas Séries da 2º Emissão da Beta Securitizadora S.A.. Estas Séries são lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de locação atípica (Built to Suit), uma no valor aproximado de R$26.400.000,00 em que o devedor é a Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV, e a outra no valor aproximado de R$3.000.000,00 em que o devedor é a Atento Brasil S.A., totalizando cerca de R$29.400.000,00. O Banif também participou da estruturação e distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da a 99ª e 100ª séries da 1º Emissão da RB Capital no montante de R$ 512.100.000,00 (quinhentos e doze milhões e cem mil reais). Estas séries são lastreadas em créditos imobiliários de responsabilidade da BR Distribuidora S.A.. Além dessas operações, o Banif também atuou como Coordenador Estruturador na estruturação, coordenação e distribuição pública de quotas da primeira emissão do TRX Edifícios corporativos Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no valor de R$146.700.000,00 (cento e quarenta e seis milhões e setecentos mil reais). 3.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities A Concórdia iniciou suas operações em 1986, e desde então exerce suas atividades na BM&FBovespa. Devidamente habilitada pelo BACEN e CVM, a Concórdia atua nos mercados de renda fixa, variável e de futuros, atuando também na administração de recursos de terceiros, oferecendo uma gama diferenciada de produtos de investimento (fundos e carteiras administradas) para atender os clientes dos segmentos de varejo (pessoas físicas e jurídicas), investidores institucionais e corporativos.

A gestão de recursos é um dos principais focos da Concórdia, que oferece diversas possibilidades de fundos de investimentos abertos e exclusivos.

A atividade de administração e gestão de recursos de terceiros, visando atender à legislação do BACEN, é totalmente segregada das demais atividades da Concórdia, devidamente credenciado pela CVM para administrar carteira de valores mobiliários.

Os fundos de investimento em direitos creditórios sob administração da Concórdia são submetidos a rigorosos processos de monitoramento de suas operações, garantindo conformidade com a legislação vigente e os mais altos padrões éticos e morais. Seu principal diferencial é combinar uma equipe de gestores com grande experiência e com um departamento técnico composto por analistas especializados e dedicados à análise e projeção de cenário macroeconômico, à análise de risco de crédito corporativo e à seleção de ações, possibilitando a identificação de oportunidades de investir/desinvestir em cada nicho de mercado.

Para cada fundo de investimento, possui um monitoramento diário do risco de mercado através do VaR – Value-at-Risk bem como do enquadramento às normas vigentes.

Atualmente a Concórdia Corretora responde por mais de R$ 4,4 bilhões em recursos administrados.

A Concordia Corretora também atua na estruturação e distribuição de títulos e cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários – FII.

28

3.2.3. Banco Fator S.A. A história do Coordenador Contratado começou a ser escrita em 1967, com a criação da Corretora Fator, que no seu processo de desenvolvimento deu origem ao Coordenador Contratado. Hoje, são mais de 40 (quarenta) anos de experiência e tradição no mercado de capitais e financeiro. Desde 1989, atua como banco múltiplo, na carteira comercial e de investimentos, por meio de soluções individualizadas, estratégicas e rentáveis, desenvolvendo os principais negócios de modo integrado. O Coordenador Contratado e suas empresas controladas dispõem de completa gama de produtos e serviços para clientes pessoas físicas e jurídicas, com destaque para as operações em mercados de capitais. Atua de forma coordenada em 07 (sete) segmentos, a saber: (i) comercial/tesouraria proprietária (emissão de debêntures e de ações, crédito, entre outros); (ii) banco de investimento (fusões e aquisições, privatizações, financiamento de projetos e reorganização societária); (iii) seguradora; (iv) corretagem; (v) administração/gestão de recursos de terceiros, (vi) private equity e (vii) private banking. As classificações de crédito (rating) nacionais do Coordenador Contratado (BBB+ – longo Prazo e F2(bra) – curto prazo) refletem a crescente geração e diversificação de negócios e receitas; a qualidade de seus ativos e liquidez; a forte capitalização; e os bons resultados do planejamento estratégico.

A Fator S.A. Corretora de Valores, subsidiária do Coordenador Contratado, tem mais de 40 (quarenta) anos de atuação nas atividades de intermediação para clientes individuais e corporativos junto à BM&FBovespa. Mantém uma respeitada e reconhecida equipe de análise (sellside), oferecendo a mais ampla cobertura diária de mais de 120 (cento e vinte) empresas

listadas em bolsa (com ênfase em smallcaps). Seguindo as mais modernas tendências do mercado, atua no mercado de Exchange TradedFunds (ETFs), além de ter desenvolvido sua estrutura funcional e tecnológica, para oferecer modernas plataformas de negociação eletrônica para operar mercadorias, futuros e opções sob conceito de Acesso Direto ao Mercado (DMA – Direct Market Access). A Fator Corretora possui classificação de risco AA– (estável) concedida pela Austing Rating.

A FAR – Fator Administração de Recursos Ltda., subsidiária do Coordenador Contratado, foi constituída em 1997, com foco claro na gestão ativa em renda variável e de fundos multimercado, focando seu crescimento no desenvolvimento de produtos diferenciados. A FAR possui classificação de risco M2– (bra) concedida pela Fitch Ratings. A Fator Seguradora S.A. iniciou suas atividades em julho de 2008 com estratégia voltada ao atendimento da demanda de clientes corporativos. Tem atuação voltada também às empresas que necessitam de garantias financeiras e cobertura para Responsabilidade Civil e D&O. A Fator Seguradora possui classificação de risco BBB+ (bra) concedida pela Fitch Ratings, refletindo o suporte de seu acionista, o Coordenador Contratado, e a satisfatória experiência demonstrada por sua administração na estruturação da seguradora.

A área de bancos de investimentos do Coordenador Contratado possui ampla gama de serviços de assessoria financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos. Recentemente, assessorou o Governo do Estado de São Paulo na avaliação econômicofinanceira do Banco Nossa Caixa S.A., o qual foi alienado para o Banco do Brasil S.A., além de também ter assessorado o Banco do Brasil S.A. na elaboração de um fairness opinion acerca do valor de aquisição do Banco Votorantim S.A. Adicionalmente, assessorou a Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. no processo de reestruturação financeira e societária por meio de um aporte de capital superior a R$ 315 milhões.

O Coordenador Contratado possui ainda uma tesouraria cuja atuação está pautada no rígido controle da liquidez do banco, princípio este também adotado para oferecer a seus clientes soluções que vão desde a captação de recursos em Certificados de Depósitos Bancário (CDBs) até operações estruturadas de hedge para vários ativos financeiros. De maneira conservadora, a tesouraria do Coordenador Contratado não realiza operações proprietárias.

Por fim, o Fator Private Banking é uma estrutura especialista na alocação de investimentos para clientes alta renda, de acordo com características e objetivos específicos de cada investidor, respeitando seu nível de tolerância ao risco. Sua oferta baseia-se em uma “arquitetura aberta”, ou seja, permite a oferta de produtos de terceiros sem incorrer em conflito de interesses com as demais áreas de negócios do banco.

3.2.4. Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Para informações acerca da apresentação da Geração Futuro Corretora de Valores S.A., vide o item “4.1. Administrador” da seção “4. Perfil dos Prestadores de Serviços do Fundo”, na página 31 deste Prospecto Preliminar.

29

4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

30


31

PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

4.1. Administrador A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 6.819, de 17 de maio de 2002, conforme previsto no artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 306, é a instituição responsável pela administração do Fundo. A Geração Futuro é uma corretora de valores mobiliários fundada em 1988 e sediada no Rio de Janeiro, com escritórios em São Paulo e Porto Alegre. A Geração Participações S.A. controla 100% (cem por cento) do capital social da corretora, conforme organograma abaixo.

A Geração Futuro atualmente é administradora de 39 (trinta e nove) fundos de investimento, 222 (duzentos e vinte e dois) clubes de investimento e 46 (quarenta e seis) carteiras administradas, para exercer referida função, totalizando um patrimônio administrado de R$ 5.520.000.000,00 (cinco bilhões e quinhentos e vinte milhões de reais), tendo aproximadamente 50.000 (cinquenta mil) investidores ativos na data deste Prospecto. Breve Histórico da Geração Futuro Em 2002, houve a fusão da Futuro Corretora, criada em 1987, com a Geração Corretora, constituída em 1994, que no ano 2000 havia se destacado no mercado de capitais nacional com o lançamento de clubes de investimento, que propiciavam a possibilidade de investidores aplicarem recursos no mercado de ações a partir de R$ 100,00 (cem reais). Em 2006, dado o enorme sucesso alcançado pelos clubes de investimento e a demanda cada vez maior por esse tipo de investimento, foi lançado o Fundo de Investimento Programado (atual Geração Futuro Fundo de Investimento em Ações Programado Ibovespa Ativo), que rapidamente se tornou um produto para todo o tipo de investidor em ações negociadas em Bolsa de Valores. Em 2010, o Grupo Geração Futuro criou o Geração Futuro Dividendos Fundo de Investimento em Ações e o Geração Futuro Seleção Fundo de Investimento em Ações, para atender demandas específicas de investidores em relação a fluxo de caixa e a empresas com potencial de crescimento e não necessariamente com alta liquidez em pregões. Em 2012, houve a venda do Grupo Geração Futuro para a Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda., com a publicação de comunicado ao mercado que informa que as operações da Geração Futuro devem continuar separadas das operações do Grupo Brasil Plural e que a efetiva operacionalidade da negociação ocorreria somente após a sua homologação da Aquisição por parte do BACEN. Até a presente data, o BACEN ainda não se manifestou sobre referida aprovação.

32

4.2. Gestor O Grupo Brasil Plural é um conglomerado financeiro criado por sócios que possuem um amplo histórico de sucesso nos mercados financeiro e de capitais brasileiro, bem como forte relacionamento com empresas, famílias e instituições financeiras brasileiras. A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., fundada em 2009 foi a primeira empresa operacional do Grupo Brasil Plural, o qual vem crescendo de forma expressiva, sempre com recursos dos acionistas controladores. Atualmente, o grupo inclui ainda o Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, focado em assessoria financeira, operações estruturadas, M&A, operações de crédito em geral, operações de tesouraria nos mercados doméstico e internacional, a Brasil Plural CCTVM, a Brasil Plural Securitizadora S.A., a Terra Brasis Resseguros S.A. e a Brasil Plural Securities LLC. O grupo conta com aproximadamente 300 funcionários e possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro e Nova York. Em abril de 2012, o Grupo Brasil Plural firmou contrato de compra e venda da Geração Futuro Participações S.A. e suas subsidiárias Geração Futuro Corretora de Valores S.A. e GF Gestão de Recursos S.A. (todas as sociedades denominadas “Geração Futuro”) operação sujeita ao cumprimento de algumas condições precedentes, incluindo-se a aprovação pelo BACEN. A Geração Futuro é focada em fundos de renda variável para uma base de clientes bastante diversificada, com aplicações individuais de montantes relativamente baixos e com perfil de atuação no varejo. Uma vez concretizada a aquisição, o total de ativos sob gestão do Grupo Brasil Plural atingirá cerca de R$ 9,7 bilhões (data base: 30 de setembro de 2012). Em seus 3 anos de atividades, a Brasil Plural Gestão de Recursos apresenta um histórico de forte crescimento dos ativos sob gestão (atualmente cerca de R$ 4,1 bilhões), refletindo o reconhecimento do mercado à boa qualidade dos serviços prestados. A grade de produtos diversificada visa atender diferentes perfis e tipos de investidores, e inclui fundos referenciados DI, multimercados, de ações, de crédito, offshore e alternativos. Todos seguem o princípio de preservação de capital e maximização de retorno, além de parâmetros e regras claras de volatilidade e alavancagem. A gestão de recursos obedece os seguintes princípios e parâmetros: Excelência, Gerenciamento de Risco e Alinhamento de Interesses. A Brasil Plural Gestão de Recursos pretende desempenhar o papel de provedor de soluções financeiras originais para empresas e investidores. Vale-se, para isso, do fato de ser uma das poucas estruturas integradas genuinamente novas no mercado, o que permite que sua infraestrutura tenha sido concebida dentro do mais moderno padrão de qualidade e tecnologia. Dentre as principais e recentes conquistas da Brasil Plural Gestão de Recursos, destacam-se:

� Selecionada no Relatório Focus do BACEN entre as cinco instituições com maior acerto em previsões para o IPCA, IGP-M e taxa de câmbio.

� Notas máximas no RANKING REVISTA EXAME/FGV 2012, elaborado pelo Centro de Estudos em Finanças da FGV e publicado pela revista Exame – edição de 05/09/2012:

� Plural Capital Equity Hedge FIC FIM – 5 estrelas

� Plural Capital FIC FI Ações – 5 estrelas

� Plural Capital Institucional FIC FIM – 4 estrelas

� 4 fundos de investimentos classificados como “Excelentes” pela Revista Investidor Institucional (Edição 241 de setembro de 2012 – Os Melhores Fundos de Institucionais):

� Plural Capital Yield FI Referenciado DI � Plural Capital Equity Hedge FIC FIM

� Plural Capital Institucional FIC FIM

� Plural Capital FIC FI Ações

33

4.3. Custodiante A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, será a instituição responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como escrituração das Quotas. Em maio de 1991, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., foi adquirido pelos seus atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos 22 (vinte e dois) anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários. A evolução da empresa levou à prestação de diversos serviços ligados a esta atividade, destacando-se os de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de recebíveis, administrador e prestador de Serviços Qualificados para fundos de investimento, além da atuação na estruturação e reestruturação de emissões de debêntures. A Oliveira Trust é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sérgio de Oliveira, César Reinaldo Leal Pinto, José Alexandre Costa de Freitas e Alexandre Lodi de Oliveira, os quais fazem parte da equipe permanente de mais de 120 (cento e vinte) profissionais dedicados à tais atividades. Há 12 (doze) anos a Oliveira Trust submete-se ao processo de classificação de risco realizado pela SR Rating, tendo sido mantida em 2012 a nota de longo prazo “AAbr”.

34


35

5. SUMÁRIO DO FUNDO

36


37

SUMÁRIO DO FUNDO

Nome SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Base Legal Lei n.º 8.668/93 e Instrução CVM 472.

Prazo O prazo do Fundo é indeterminado, sendo as Quotas objeto da Oferta resgatáveis apenas na data de liquidação do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado na ocorrência dos Eventos de Liquidação.

Público Alvo As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão poderão ser subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional poderão ser subscritas por Investidores Institucionais.

Classe de Quotas Todas as Quotas são de uma mesma classe.

Objetivo e Política de Investimentos

O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, conforme a Política de Investimento descrita no Capítulo V do Regulamento.

Emissão de Novas Quotas Após a Primeira Emissão, a Assembleia Geral poderá aprovar emissões de novas Quotas, cujo preço e características deverão ser estabelecidos pela Assembleia Geral.

Na hipótese de emissão de novas Quotas, os Quotistas poderão ter o direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Quotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas quotas.

38

Distribuição de Resultados O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor.

Os resultados apurados, na forma acima, deverão ser pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração.

Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Quotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Somente farão jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do período de apuração dos resultados.

As distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas.

Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme disciplinada no Regulamento.

Administrador Geração Futuro Corretora de Valores S.A.

Gestor Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.

Custodiante e Escriturador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados e/ou à CVM, nos endereços e informações de contato descritos no item “Outras Informações” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Preliminar.

39

6. SUMÁRIO DA OFERTA

40


41

SUMÁRIO DA OFERTA

Emissor SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Objeto da Oferta Quotas da Primeira Emissão.

Aprovação da Oferta

A Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas pelo então administrador por meio do “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Regulamento O regulamento do Fundo.

Quantidade de Quotas Objeto da Oferta

1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas.

Preço de Emissão das Quotas da Primeira Emissão

R$ 100,00 (cem reais) por Quota.

Valor Total da Oferta R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais).

Público Alvo As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão poderão ser subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional poderão ser subscritas por Investidores Institucionais.

Procedimento de Dispersão Os Investidores Não-Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispersão. Ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão.

42

Procedimento Institucional Os Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional.

Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão

A quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder para o Procedimento de Dispersão.

Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional

A quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder para o Procedimento Institucional.

Forma de Colocação das Quotas

As Quotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública primária no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e a Instrução CVM 472, e em observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto Preliminar.

Início da Oferta A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, conforme indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Preliminar.

Período de Coleta de Intenções de Investimento

O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Preliminar, no qual os Investidores Institucionais poderão apresentar Cartas de Intenções de Investimento a um dos Coordenadores.

Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Intenções de Investimento

08 de fevereiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 61 deste Prospecto Preliminar.

Período de Reserva O período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 61 deste Prospecto Preliminar, no qual os Investidores Não-Institucionais poderão apresentar Pedidos de Reserva às Instituições Participantes da Oferta.

Montante Mínimo

O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Quotas, sendo que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador.

43

Preço de Integralização das Quotas

O preço de integralização de cada Quota será correspondente a R$ 100,00 (cem reais).

Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo

O valor inicial de investimento no Fundo pretendido por cada Investidor Não-Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), caso o Investidor Não-Institucional seja uma pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pensão, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo BACEN, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitalização, bem como um investidor não-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido, sem prejuízo da hipótese de rateio no âmbito do Procedimento de Dispersão, conforme previsto no item 8.1.6., alínea (vi), da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 55 deste Prospecto Preliminar. O valor inicial de investimento pretendido por cada Investidor Institucional, conforme indicado na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, deverá ser superior ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo após a integralização das Quotas da Primeira Emissão.

Procedimentos para Subscrição de Quotas

Os Investidores Não-Institucionais deverão, durante o Período de Reserva, apresentar seus respectivos Pedidos de Reserva para uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Institucionais deverão, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, apresentar suas respectivas Cartas de Intenções a um dos Coordenadores. Os Investidores Institucionais que optarem por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta serão formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou pelo respectivo Participante Especial junto à qual tenham demonstrado sua intenção de participar da Oferta, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deverá aprovar formalmente essa indicação. Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, constituirá a Instituição Participante da Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de Reserva ou Carta de Intenção de Investimento como sua procuradora e (i) terá acesso a exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços

44

eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” deste Prospecto Preliminar; (ii) atestará que está ciente, dentre outras coisas, das disposições contidas no Regulamento e deste Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos neste Prospecto Preliminar; (iii) indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituirá (a) a Instituição Participante da Oferta, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) o Coordenador Líder, no caso dos Investidores Institucionais que apresentarem Cartas de Intenção de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscrição em seu nome.

Procedimentos para Integralização e Pagamento de Quotas

A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de Emissão. No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais. Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA.

Divulgação do Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado por meio da publicação do Anúncio de Encerramento, no mesmo periódico utilizado para divulgação do Anúncio de Início.

Coordenador Líder Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

45

Demais Instituições Participantes da Oferta

O Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder e participarão da Oferta por meio da adesão à carta convite anexa ao Contrato de Distribuição. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição, a ser celebrado com cada um dos Coordenadores Convidado e com cada Participante Especial.

Regime de Distribuição das Quotas

As Quotas objeto da Oferta serão distribuídas sob regime de melhores esforços de distribuição. As Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização de eventual saldo de Quotas que não seja subscrito e integralizado no âmbito da Oferta.

Negociação das Quotas A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para negociação, em seu mercado de bolsa; e (ii) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária BM&FBOVESPA.

Direitos, Vantagens e Restrições Inerentes às Quotas

As Quotas serão todas de uma mesma classe, e farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos em igualdade de condições. Cada Quota terá direito a um voto nas assembleias gerais de Quotistas do Fundo.

Destinação de Recursos Os recursos captados no âmbito da Oferta, líquidos das despesas e comissões devidos no âmbito da Oferta, serão destinados prioritariamente à aquisição da totalidade das Participações Societárias e à aquisição dos CRI, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI, conforme descrito na Seção “Destinação de Recursos”, nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Preliminar.

Inadequação de Investimento

O investimento nas Quotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os Investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Quotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos ativos integrantes da Carteira. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas quotas, sendo que os seus Quotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Quotas no mercado secundário. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de investimento nas Quotas, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Quotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

46

Anúncios relacionados à Oferta

Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Diário Comercial”, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Quotas.

Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, às Instituições Participantes da Oferta e/ou à CVM nos endereços e por meio das informações de contato constantes no item “Outras Informações” da Seção “Termos e Condições da Oferta” nas páginas 65 a 67 deste Prospecto Preliminar.

47

7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER

48


49

DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER

O Administrador e o Coordenador Líder prestam as declarações abaixo em relação à Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações abaixo, devidamente assinadas, integram o presente Prospecto Preliminar na forma dos Anexos V e VI, respectivamente: O Administrador, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Amilton José Bardelotti e Angelo Cesar Cossi, declara que (i) todas as informações constantes deste Prospecto Preliminar são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e representam todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das Quotas da Primeira Emissão, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Quotas da Primeira Emissão. O Coordenador Líder, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Bernardo Nolasco Rocha e Manuel Maria Dias Fernandes Fernandez, declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Coordenador Líder sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante a Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas que integram o Prospecto Preliminar e integrarão o Prospecto Definitivo, sejam suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das Quotas da Primeira Emissão, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.

50


51

8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

52


53

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

8.1. Características da Oferta 8.1.1. Autorização A Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas, em 30 de abril de 2012, conforme Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado, em conjunto com seu Regulamento, no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012. 8.1.2. A Oferta A Oferta compreende as Quotas da Primeira Emissão e será realizada no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 472, e em observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto Preliminar. A Oferta será realizada por meio do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional. Não existirão, no âmbito da Oferta, lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocados, observado que ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão. O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional. As Quotas que não forem alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais, no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional. A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Quotas, desde que tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades, sendo que as Quotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder. A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de publicação do Anúncio de Encerramento Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar, o Coordenadores poderão realizar apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. 8.1.3. Público Alvo A Oferta será destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento, observadas as restrições específicas do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional.

54

As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão somente poderão ser subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional somente poderão ser subscritas por Investidores Institucionais. Os Investidores Não-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito da presente Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e condições constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, especialmente, mas não se limitando, à Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar. 8.1.4. Período de Coleta de Intenções de Investimento O Período de Coleta de Intenções de Investimento corresponde ao período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores Institucionais poderão celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. As Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais deverão formalmente indicar os Investidores Institucionais que desejarem participar do Procedimento Institucional a um dos Coordenadores, junto ao qual as Cartas de Intenção de Investimento deverão ser formalizadas, observado que o Coordenador Líder deverá formalmente aprovar essa indicação. No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada poderá celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, independente do momento em que tenham apresentado sua Carta de Intenção de Investimento. 8.1.5. Período de Reserva e Período de Reserva das Pessoas Vinculadas O Período de Reserva corresponde ao período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual, os Investidores Não-Institucionais poderão apresentar seus Pedidos de Reserva para participarem da Oferta. O Período de Reserva das Pessas Vinculadas é o período compreendido, no âmbito do Procedimento de Dispersão, entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” desta Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Preliminar, data que antecederá a Data de Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Intenções de Investimento em 7 (sete) dias úteis, no qual as Pessoas Vinculadas poderão apresentar Pedidos de Reserva para participarem da Oferta. 8.1.6. Procedimento de Dispersão Os Investidores Não-Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispersão descritos abaixo. Observado o disposto no item “8.1.13. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo” deste Prospecto Preliminar, não haverá lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão, cabendo ao Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, a alocação das Quotas entre o Procedimento de Dispersão e o Procedimento Institucional, observado que, ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, sendo que caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das

55

Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional. Cada Investidor Não-Institucional que decidir participar da Oferta deverá, durante o Período de Reserva, apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta. No âmbito do Procedimento de Dispersão, qualquer Pessoa Vinculada poderá apresentar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, será realizado rateio das Quotas, observando-se o procedimento descrito no item (vi) do parágrafo abaixo. Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as condições previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que: (i) a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada Investidor Não-Institucional ficará à critério de cada Instituição Participante da Oferta; (ii) a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional e o respectivo valor a ser integralizado pela aquisição das Quotas serão informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12:00 do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor Não-Institucional tiver efetuado seu Pedido de Reserva sendo a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional limitada ao valor solicitado no respectivo Pedido de Reserva; (iii) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado conforme o item (ii) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha efetuado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação; (iv) após as 16:00 horas da Data de liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados Pedidos de Reserva, entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que tenha realizado Pedido de Reserva, tão somente o número de Quotas correspondente ao valor efetivamente integralizado por cada Investidor Não-Institucional, nos termos do item (iii) acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos item 8.1.12. abaixo, desta Seção “Termos e Condições da Oferta”; (v) caso a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais venha a ser igual ou inferior à quantidade de Quotas Alocadas ao Procedimento de Dispersão, todos os Investidores Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva serão integralmente atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento de Dispersão serão destinadas ao Procedimento Institucional; e (vi) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou parcialmente, segundo o seguinte critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou seja, 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional; (b) uma vez realizado o rateio previsto na alínea “(a)” acima, as eventuais Quotas remanescentes não alocadas serão rateadas entre os demais Investidores Não-Institucionais proporcionalmente ao montante de Quotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não sendo consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional, conforme estabelecido na alínea “(a)” acima, o Coordenador Líder estabelecerá um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva, não supere o montante total de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão, observado que, excepcionalmente nessa

56

hipótese, o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), observadas as demais características da Oferta; e (d) após alocadas as Quotas para os Investidores Não-Institucionais, nos termos das alíneas “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, o Coordenador Líder realizará, ao seu exclusivo critério, a alocação das eventuais sobras de Quotas destinadas ao Procedimento de Dispersão. 8.1.7. Procedimento Institucional Os Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional descritos abaixo. Não haverá lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas no âmbito do Procedimento Institucional, observado que as Quotas que não forem alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais, no âmbito do Procedimento Institucional. Caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional. Cada Investidor Institucional que decidir participar da Oferta poderá, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, (i) celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) informar a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial. Os Investidores Institucionais que optarem por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta, serão formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou Participante Especial junto ao qual realizou o procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deverá aprovar essa indicação. As Cartas de Intenção de Investimentos serão apresentadas por Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as condições previstas na própria Carta de Intenção de Investimento, sendo que: (i) até às 15:00 horas do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser pago para subscrição e integralização das Quotas na Data de Liquidação; e (ii) a entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após as 16:00 horas da Data de Liquidação. Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. 8.1.8. Procedimentos para Subscrição de Quotas Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) terá acesso a exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” deste Prospecto Preliminar; (ii) atestará que está ciente, dentre outras coisas, das disposições contidas no Regulamento e deste Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos neste Prospecto Preliminar; (iii) indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituirá (a) a Instituição Participante da Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de Reserva, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores Institucionais que apresentarem Cartas de Intenção de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscrição em seu nome. As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

57

8.1.9. Procedimentos para Integralização e Pagamento de Quotas A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de Emissão. No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais. Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA. 8.1.10. Procedimentos de Liquidação A transferência, ao Fundo, dos valores obtidos pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores Convidados, pelas Corretoras Contratadas e pelos Participantes Especiais, conforme o caso, com a distribuição das Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão será realizada pela BM&FBovespa na Data de Liquidação, após o pagamento das comissões devidas ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas e aos Participantes Especiais, nos termos do Contrato de Distribuição e de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA. As Quotas objeto do Procedimento de Dispersão somente serão entregues aos respectivos Investidores Não-Institucionais após as 16:00 horas da Data de Liquidação. A BM&FBOVESPA compromete-se a seguir as instruções de pagamento apresentadas pelo Coordenador Líder, abstendo-se de realizar qualquer compensação de valores a serem pagos ou transferidos nos termos do Contrato de Distribuição contra quaisquer créditos eventualmente detidos pela BM&FBOVESPA contra o Fundo ou qualquer das Instituições Participantes da Oferta. A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de qualquer obrigação de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e não assume a posição de contraparte ou de substituto de qualquer parte inadimplente. Findo o Prazo de Distribuição das Quotas sem que o valor total da Oferta tenha sido atingido, mas desde que alcançado o Montante Mínimo, as Quotas não colocadas serão canceladas pelo Administrador. 8.1.11. Adesão Condicionada Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional, respectivamente, poderão, quando da assinatura do seu respectivo Pedido de Reserva ou da sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Quotas ofertadas, ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais poderão optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento; ou (ii) a proporção das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Quotas efetivamente subscritas e

58

integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta, em observância ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, observado que essa condição será verificada no dia útil seguinte ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de Intenções de Investimento e deverá ser replicada no boletim de subscrição de Quotas do respectivo Investidor Institucional ou Não-Institucional pelos Coordenadores ou pela Instituição Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora do Investidor Institucional ou do Investidor Não-Institucional, nos termos acima. No caso das condições estabelecidas pelo Investidor Não-Institucional ou pelo Investidor Institucional no respectivo boletim de subscrição de Quotas não serem atendidas, o boletim de subscrição de Quotas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional ou o Investidor Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta de Intenção de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável. 8.1.12. Desistência e Cancelamento Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou pelos Investidores Institucionais, conforme o caso, ou a sua decisão de investimento, os Investidores Não-Institucionais e/ou os Investidores Institucionais poderão desistir do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento após a publicação do Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nessa hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta de Dispersão com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Intenção de Investimento, até às 11:00 horas do 5º (quinto) dia útil posterior à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Intenção de Investimento, os quais será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação do Montante Mínimo, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva e todas as Cartas de Intenção serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, conforme o caso, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou apresentado Carta de Intenção de Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado. Em ambas as hipóteses, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso existente, efetuado pelos Investidores Institucionais ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, deverão ser restituídos aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não-Institucionais no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da desistência ou do cancelamento, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável. 8.1.13. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo A aplicação inicial mínima no Fundo pretendida por cada Investidor Não-Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), na hipótese de o Investidor Não-Institucional ser uma pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pensão, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitalização, bem como um investidor não-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido, sem prejuízo da hipótese de rateio no âmbito do Procedimento de Dispersão, conforme previsto no item 8.1.6., alínea (vi) acima, na qual a aplicação inicial mínima por Investidor Não-Institucional poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), observadas as demais características da Oferta.

59

A aplicação inicial mínima por Investidor Institucional deverá ser superior ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo após a primeira aplicação de cada Investidor. 8.1.14. Quantidade de Quotas Objeto da Oferta e Montante Mínimo Serão objeto da Oferta 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas, de uma única classe. O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham sido subscritas e integralizadas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Quotas, observado o disposto acima, sendo que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. As Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização de eventual saldo de Quotas que não tenha sido subscrito e integralizado no âmbito da Oferta.

Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da Instrução CVM 472. 8.1.15. Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da distribuição pública de Quotas, o que ocorrer primeiro. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante publicação do Anúncio de Encerramento. 8.1.16. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta O Preço de Emissão foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Quota, o qual corresponde ao valor a ser pago pelos Investidores para fins de integralização de cada Quota no âmbito da Oferta. Desta forma, o valor total da Oferta poderá alcançar o montante de R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais), caso sejam distribuídas todas as Quotas objeto da Oferta. 8.1.17. Preço de Integralização O preço de integralização de cada Quota será correspondente R$ 100,00 (cem reais). 8.1.18. Direitos, Vantagens e Restrições Inerentes às Quotas As Quotas serão todas de uma mesma classe, e farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos em igualdade de condições. Cada Quota terá direito a um voto nas assembleias gerais de Quotistas do Fundo.

60

8.1.19. Negociação das Quotas A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para negociação, em seu mercado de bolsa; e (ii) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária BM&FBOVESPA. 8.1.20. Registro da Oferta A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 472 e da Instrução CVM 400. 8.1.21. Classificação de Risco A Oferta não conta com classificação de risco. 8.1.22. Publicação de Informações sobre a Oferta Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Diário Comercial”, de modo a garantir aos Investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decisões de adquirir ou não as Quotas. 8.2. Contrato de Distribuição e Remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta O Contrato de Distribuição poderá ser consultado pelos investidores interessados em adquirir Quotas no âmbito da Oferta no Anexo VII, nas páginas 245 a 315 deste Prospecto Preliminar. 8.2.1. Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de publicação do Anúncio de Encerramento. Não obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder antes de findo o prazo de colocação das Quotas, desde que se verifique (i) a subscrição e integralização de Quotas em valor correspondente ao Montante Mínimo, ou (ii) mediante a subscrição e integralização de Quotas em valores correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder. A Oferta será realizada no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 472, e em observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto Preliminar. A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Quotas, desde que tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, sendo que as Quotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. As Quotas da Primeira Emissão serão distribuídas por meio da Oferta, a qual compreende (i) o Procedimento de Dispersão, destinada aos Investidores Não-Institucionais, e (ii) o Procedimento Institucional, destinada aos Investidores Institucionais. 8.2.2. Regime de Distribuição das Quotas As Quotas serão objeto de Oferta sob o regime de melhores esforços. O Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder e participarão da Oferta por meio da adesão à carta convite anexa ao Contrato de Distribuição. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição, a ser celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante Especial.

61

O Coordenador Líder e as demais Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. 8.2.3. Remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta

Em contraprestação aos serviços prestados no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão e das respectivas Cartas Convite, conforme o caso, as Instituições participantes da Oferta e o Estruturador, na qualidade de estruturador do Fundo e da Oferta, farão jus às seguintes comissões (“Comissões”).

(i) Comissão de estruturação, correspondente a 1,0% (um por cento) do produto

da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas na Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pela estruturação da Oferta (“Comissão de Estruturação”), que será paga ao Estruturador; e

(ii) Comissão de colocação, correspondente aos percentuais indicados abaixo

aplicados sobre o produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas no âmbito da Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pelos esforços de distribuição das Quotas (“Comissão de Colocação”).

A Comissão de Colocação será paga a cada uma das Instituições participantes da Oferta diretamente pela BM&FBOVESPA, observada a sistemática de cálculo prevista para cada uma das Instituições Participantes da Oferta abaixo: I – A Comissão de Colocação e a Comissão de Coordenação devidas aos Coordenadores serão calculadas da seguinte forma:

(i) A Comissão de Colocação corresponderá ao percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Coordenador junto a Investidores Não-Institucionais; e

(ii) a Comissão de Coordenação, que será rateada em igual proporção entre os Coordenadores, corresponderá à diferença entre os itens “(a)” e “(b)” a seguir: (a) o percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre a soma do (i) volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Coordenadores junto aos Investidores Institucionais, inclusive aqueles que tenham sido indicados pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas aos Coordenadores, conforme itens “II” e “III” abaixo; e (ii) do volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas junto aos Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta; e (b) a Comissão de Colocação devida aos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e “III” abaixo.

II - A Comissão de Colocação devida ao Participante Especial será calculada da seguinte forma:

(i) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante Especial realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante Especial

62

realize a colocação de Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e

(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos

por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores.

III - A Comissão de Colocação devida à Corretora Contratada será calculada da seguinte forma:

(i) o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou (iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e

(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por

cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores.

O Fundo não será responsável pelo custo dos tributos, presentes ou futuros, incidentes sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos às Instituições Participantes da Oferta ou ao Estruturador. O pagamento da remuneração de cada Instituição Participante da Oferta deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta corrente de titularidade de cada uma das Instituições Participantes da Oferta previamente informada ao Administrador e à BM&FBovespa, devendo cada uma das Instituições Participantes da Oferta emitir recibo, diretamente em nome do Fundo, das importâncias por elas recebidas a título de comissão. Sem prejuízo, a Comissão de Estruturação será paga pelo Fundo diretamente ao Estruturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a Data de Liquidação. A remuneração das Instituições Participantes da Oferta e do Estruturador abrange todas as despesas incorridas pelas Instituições Participantes da Oferta, respectivamente, na realização da Oferta, de forma que nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos pelo Fundo e/ou pelo Administrador às Instituições Participantes da Oferta ou ao Estruturador,

63

direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão. 8.3. Cronograma Indicativo da Oferta Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:

Ordem dos

Eventos Eventos

Data Prevista(1)

1 Segundo Protocolo das minutas dos documentos da Oferta na CVM 11.01.2013

2 Publicação do Aviso ao Mercado 14.01.2013

Disponibilização do Prospecto Preliminar 14.01.2013

Início do Período de Reserva

Início do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas

14.01.2013

Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento

Início do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas

14.01.2013

3 Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas 30.01.2013

4 Obtenção do registro da Oferta junto à CVM 04.02.2013

5 Disponibilização do Prospecto Definitivo 05.02.2013

6 Encerramento do Período de Reserva 08.02.2013

Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento

7 Comunicação, aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores

Institucionais, do resultado da alocação de Quotas no âmbito da Oferta

13.02.2013

8 Publicação do Anúncio de Início 14.02.2013

9 Data de liquidação 18.02.2013

10 Publicação do Anúncio de Encerramento 25.02.2013

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

8.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida às Quotas, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder deverá certificar-se que os Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Pedidos de Reserva ou Cartas de Intenção de Investimento, conforme o caso, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (b) têm conhecimento das novas condições.

64

Adicionalmente, o Coordenador Líder deverá comunicar diretamente aos Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, sem prejuízo da divulgação ao mercado pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, às expensas do Fundo, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação do Coordenador Líder, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio. 8.5. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do pedido registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Quotas, conforme o disposto no artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Não haverá dedução de encargos ou tributos, de qualquer natureza, dos valores dados em contrapartida às Quotas pelos investidores na hipótese de devolução acima. 8.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta A tabela abaixo indica os custos relacionados ao Valor Total da Oferta:

Custo da Oferta Montante (R$)2 % em relação ao

Valor Total da Oferta1 Comissão de Coordenação e Colocação 6.293.000,00 3,50% Comissão de Estruturação 1.798.000,00 1,00% Despesas de Due Diligence Técnica 68.000,00 0,04% Registro em Cartório 12.000,00 0,01% Publicações, Marketing e Road Show2 500.000,00 0,28% Despesas CETIP 950,00 0,001% Despesas de Registro CVM 82.870,00 0,05% Despesas de Registro na BM&FBOVESPA 7.700,00 0,004% Taxa de Liquidação BM&FBOVESPA 62.930,00 0,035% Consultores Legais 421.000,00 0,23% Despesas relacionadas à produção do Estudo de Viabilidade do Fundo e do Laudo de Avaliação dos Imóveis Alvo 75.000,00 0,04%

Total 9.321.450,00 5,18% 1 Valores e percentuais arredondados 2 Valores estimados

65

Custo Unitário de Distribuição*

Preço por Quota (R$)** Custo por Quota

(R$) % em relação ao valor unitário da

Quota 100,00 5,18 5,18%

* valores e percentuais arredondados ** com base no Preço de Emissão

Montante Total da Oferta (R$) Custo Máximo da Oferta (R$) 179.800.000,00 9.321.450,00

8.7. Outras Informações Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para consulta e obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto Preliminar, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta e/ou à CVM, nos endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto Preliminar encontra-se à disposição dos investidores na CVM ou na BM&FBOVESPA apenas para consulta e reprodução. Coordenador Líder

Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo São Paulo - SP At.: Guilherme Cardoso Federico Telefone: (11) 3206-8052 Fac-símile: (11) 3206-8001 E-mail: [email protected] Website: http://www.brasilpluralcorretora.com O Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta. Administrador

Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Avenida Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bairro Bela Vista São Paulo - SP At.: Sr. Amilton José Bardelotti Telefone: (11) 2137-8888 Fac-símile: (11) 2137-8195 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br O Administrador e os Coordenadores Convidados designaram o Sr. Amilton José Bardelotti como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.

66

Coordenadores Convidados Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, n.º 30, 15º andar, CEP 04552-080 São Paulo - SP At.: Sr. Cleber Machado Campos Telefone: (11) 3074-8000 Fac-símile: (11) 3074-8096 E-mail: [email protected] Website: http://www.banifib.com.br

Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andar São Paulo - SP At.: Sr. Mauro Mattes Telefone: (11) 3292-1466 Fac-símile: (11) 3241-3831 E-mail: [email protected] Website: http://www.concordia.com.br Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Avenida Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bairro Bela Vista São Paulo - SP At.: Sr. Amilton José Bardelotti Telefone: (11) 2137-8888 Fac-símile: (11) 2137-8195 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1017, 11º e 12º andares, CEP 04530-001 São Paulo - SP At: Srs. Mauro Slemer / Daniel Varajão Teixeira Soares Telefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116 Fac-símile: (11) 3846-1300 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: http://www.bancofator.com.br Corretoras Contratadas Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas com a BM&FBOVESPA para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras Contratadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br – nessa página clicar em “Participantes” e, em seguida, em “Corretoras”, clicar em “Busca de Corretoras” e, sem seguida, em “Lista Completa”, para digitar o nome da Corretora Contratada desejada). Participantes Especiais Nas dependências físicas dos Participantes Especiais indicados no Aviso ao Mercado. Estruturador Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914 Rio de Janeiro - RJ At.: Fabiano Mansur Telefone: (11) 3206-8000 E-mail: [email protected] Website: http://www.brasilplural.com

67

Auditor Independente

As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas pelo Auditor Independente. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubistschek, n.º 1930, 5º e 6 º andares, Itaim Bibi São Paulo - SP At.: Guilherme Portela / Gisele Mauricio Telefone: (21) 3263-7200 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: http://www.ey.com/br Consultores Legais da Operação

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 477, Jardim Paulista São Paulo - SP At.: Marina Anselmo Schneider / Bruno Tuca Telefone: (11) 3147-7600 Fac-símile: (11) 3174-7770 Website: http://www.mattosfilho.com.br Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Rua Sete de Setembro, n.º 111 – 5º andar, Centro Rio de Janeiro – RJ Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, Bela Vista São Paulo - SP Website: http://www.cvm.gov.br (Nessa página, acessar “Fundos de Investimento”, digitar “SP Downtown” no quadro em branco e acessar “Continuar”. Neste item, acessar “FII SP Downtown”; clicar em “Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, prospecto distribuição, regulamento, relatório classificação de risco, etc)”; clicar no link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como “Exemplar do Prospecto” ou “Regulamento”). BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Rua XV de Novembro, n.º 275, Centro São Paulo - SP Website: http://www.bmfbovespa.com.br (nessa página, no Menu “Ofertas Públicas”, clicar em “Ver todas as ofertas em andamento”; clicar no link contendo a denominação do fundo e, em seguida, clicar no link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como em “Prospecto” ou “Regulamento”).

68


69

9. FATORES DE RISCO

70


71

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, à Política de Investimentos e à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais o Fundo e os Quotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando, àqueles descritos a seguir. O investimento nas Quotas envolve um alto grau de risco. Os Investidores devem considerar as informações constantes desta Seção, em conjunto com as demais informações contidas no presente Prospecto Preliminar, antes de decidir adquirir as Quotas. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos nesta Seção, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Quotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de seus investimentos. Não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Coordenador Líder ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Quotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo ou caso os Quotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo. O Fundo, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. Ademais, a verificação de rentabilidade obtida pelas quotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Quotistas. Ainda, em caso de perdas e prejuízos na Carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Quotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização das Quotas adquiridas no âmbito da Oferta. 9.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (a) taxas de juros; (b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (c) flutuações cambiais; (d) inflação; (e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; (f) política fiscal; (g) instabilidade social e política; e (h) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou

que o afetem.

72

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Quotistas. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Quotas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando, de países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Quotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas, incluindo, mas não se limitando, em países do mercado emergente, resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Adicionalmente, a crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa os mercados financeiro e de capitais e a economia do Brasil, tais como: flutuações nos mercados financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá impactar o preço dos ativos negociados pelo Fundo, prejudicando as atividades do Fundo e a negociação das Quotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos. O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas. Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária incidente sobre as sociedades brasileiras, o mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados, bem como, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas e/ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Nos termos da Lei n.º 9.779/99, para que o Fundo seja isento de tributação, é necessário que (i) não distribua menos de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, bem como (ii) aplique recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pelo Fundo serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS.

73

Ainda, segundo a Lei n.º 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Não há como garantir que o Fundo mantenha, durante o seu prazo de duração, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Quotistas, os Quotistas pessoas físicas que sejam titulares de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita. Da mesma forma, não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às Sociedades Investidas e aos Quotistas (inclusive aqueles que não sejam pessoas físicas) permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade dos Quotistas. A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas. O Fundo e as Sociedades Investidas, conforme o caso, poderão vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis Alvo e aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e, consequentemente, a sua rentabilidade. Adicionalmente, há de se considerar as hipóteses de (a) desapropriação de qualquer dos Imóveis Alvo e a demora e dificuldades para recebimento da justa indenização na forma da lei; (b) perda dos Imóveis Alvo e não cobertura do seguro ou dificuldade para recebimento da indenização em caso de sinistro; e (c) demora no recebimento de indenização em razão da identificação de vícios ocultos, riscos da construção ou vícios redibitórios em qualquer dos Imóveis Alvo, o que poderá ocasionar eventuais despesas adicionais para o Fundo, em especial quanto à manutenção dos Imóveis Alvo que apresentarem tais riscos, além da possibilidade de suspensão e até mesmo rescisão do Contrato de Locação ou da Escritura de Cessão de Direito de Superfície ou do respectivo contrato de locação ou escritura de cessão de direito de superfície que esteja em vigor à época. O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas. Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, que podem impactar de forma negativa os resultados do Fundo. Além dos riscos associados mais diretamente aos Imóveis Alvo, o Fundo está sujeito a riscos inerentes aos demais Ativos da Carteira, dentre os quais se destacam os seguintes: (a) Os Ativos estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos

mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;

74

(b) Os Ativos estão também sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os

compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos.

(c) O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações

realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos; e

(d) A precificação dos Ativos integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com

os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Quotas.

9.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Locações Imobiliárias e aos Imóveis Alvo O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, o que pode

implicar em aumento de custo das Sociedades Investidas e do Fundo.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, referidas leis e regulamentos atualmente existentes, ou que venham a ser criados a partir desta data, poderão impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade das Quotas. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realização e/ou acarretar atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo, fazendo com que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, incorra em custos significativos para cumpri-las. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais, tais como, mas não se limitando, multas e indenizações. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas.

75

Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis Alvo e a capacidade de manter e renovar as locações e/ou de explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo podem causar um efeito adverso para o Fundo. Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e manter locados e/ou explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo. Condições adversas nas regiões em que se encontram situados os Imóveis Alvo podem reduzir os níveis de locação e/ou prejudicar a exploração dos direitos de superfície, restringir a possibilidade de aumentar o preço das locações e/ou o preço pago em contrapartida à cessão dos direitos de superfície, bem como diminuir as receitas provenientes dessas locações e/ou da cessão dos direitos de superfície. Caso os Imóveis Alvo não gerem receita suficiente, a condição financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos Quotistas. Além disso, as Sociedades Investidas podem ser afetadas pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais nas regiões onde se encontram os Imóveis Alvo, bem como suas margens de lucros podem ser afetadas em função dos seguintes fatores, dentre outros (i) criação e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas públicas incidentes; (ii) eventos adversos que afetem ou limitem as atividades principais das empresas locatárias e/ou cessionárias dos direitos de superfície dos Imóveis Alvo; (iii) períodos de recessão, aumento dos níveis de vacância e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos preços das locações ou dos preços pagos em contrapartida à cessão dos direitos de superfície e/ou aumento da inadimplência dos locatários ou cessionários dos direitos de superfície; (iv) eventual decadência econômica das regiões onde se encontram localizados os Imóveis Alvo; e (v) percepções negativas pelos locatários ou cessionários dos direitos de superfície e/ou locatários em potencial ou cessionários dos direitos de superfície em potencial com relação à segurança, atratividade e relevância, sob o ponto de vista estratégico, das regiões onde se situam os Imóveis Alvo. Nestes casos, o Fundo e as Sociedades Investidas poderão sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Quotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. Caso não seja possível a obtenção do ALUF para o Imóvel Badaró e/ou para a parte restante do Imóvel Belenzinho, o Fundo poderá ser impactado adversamente. Para a ocupação e utilização de um imóvel são necessárias licenças que permitam o desenvolvimento regular de atividades nesse imóvel, dentre as quais o ALUF. Na data deste Prospecto Preliminar, a Atento, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação, é a responsável contratualmente pela obtenção de todas as licenças necessárias para o uso dos Imóveis Alvo, sendo que, na data deste Prospecto Preliminar, a Atento não tinha obtido o ALUF para o Imóvel Badaró e havia obtido apenas o ALUF parcial para o Imóvel Belenzinho. A não obtenção do ALUF pode estar relacionada a irregularidades na utilização pela Atento dos Imóveis Alvo e/ou a irregularidades na construção/demolição dos Imóveis Alvo decorrentes de divergências entre projeto aprovado junto a autoridade competente e aquele efetivamente executado à época da construção/reforma dos Imóveis Alvo. A falta de ALUF poderá acarretar a aplicação de penalidades, que variam desde a aplicação de multas até, após as devidas notificações sem que sejam sanadas as irregularidades apontadas, a interdição administrativa dos Imóveis Alvo que não poderiam ser utilizados, nesta última hipótese, até a regularização e/ou obtenção do correspondente ALUF. Caso as razões para a não obtenção do ALUF decorram de irregularidades relacionadas aos Imóveis Alvo e não somente às atividades neles desenvolvidas pela Atento, as penalidades acima descritas poderão recair sobre o Fundo, o que poderá reduzir ou interromper o fluxo de caixa do Fundo, e, por conseguinte, a rentabilidade das Quotas poderá ser impactadas de forma adversa.

76

Caso não seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída adicional de aproximadamente 350 m

2 no Imóvel Badaró, o Fundo poderá ser impactado

adversamente. O Imóvel Badaró possui uma área construída adicional de aproximadamente 350 m², que não está averbada em sua matrícula e, portanto, está irregular perante a PMSP. Essa diferença de área decorre de um projeto de reforma apresentado pelo antigo proprietário do Imóvel Badaró para a PMSP, o qual foi aprovado e deveria ter resultado na construção de uma área adicional de 378,45m² no Imóvel Badaró. O referido projeto de construção foi aprovado com base na lei municipal n.º 12.349, editada pela PMSP em 06 de junho de 1997, a qual estabelece que as obras aprovadas nos termos dessa lei possuem um prazo de 5 (cinco) anos para serem concluídas, sob pena de cassação da autorização concedida e multa. Caso não seja possível regularizar essa área perante a PMSP, poderá haver a incidência de multas e até a obrigação de desfazimento da área irregular, o que poderá impactar adversamente o Fundo e a rentabilidade de suas Quotas. Insuficiência de conta garantia para pagamento de custos de regularização e manutenção dos Imóveis Alvo. Nos termos do Compromisso de Compra e Venda foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor calculado por empresa(s) idônea(s) e especializada(s) para o pagamento, conforme necessário, (a) dos custos referentes à averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Preliminar; (b) dos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (c) do pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas ou tenham de ser pagas pela SPE Badaró e/ou pela SPE Belenzinho; (d) dos custos que vierem a ser incorridos para a regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Preliminar; e (e) dos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso. O valor depositado na conta garantia de titularidade do Fundo poderá não ser suficiente para fazer frente a todos estes custos e despesas, o que poderá impactar adversamente a rentabilidade das Quotas. A possibilidade de renovação compulsória da locação pela Locatária pode afetar a rentabilidade do Fundo. Nos termos do artigo 51 da Lei de Locação, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de 5 (cinco) anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos”. Com isso, findo o prazo de locação, mesmo que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação do Contrato de Locação, a Locatária poderá obter a renovação compulsória do Contrato de Locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Dessa forma, no caso de uma eventual renovação do aluguel, o Fundo estaria sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente, caso o Poder Judiciário entenda que o valor pago pela locação está acima do valor de mercado, ao recebimento de um valor menor pelo aluguel pago pela Locatária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.

77

Na hipótese de o Contrato de Locação ser discutido judicialmente, a inexistência de jurisprudência relativa à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12 poderá impactar adversamente os resultados do Fundo. A edição da Lei n.º 12.744/12 convalida a existência de contratos de locação na modalidade Built to Suit e estabelece que as condições livremente pactuadas pelas partes nesses contratos deverão prevalecer. Não obstante, em razão da inexistência de jurisprudência no que tange à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º 12.744/12, a SPE Belenzinho poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discussão judicial do Contrato de Locação. Esse fator poderá, inclusive, impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, reduzir a rentabilidade dos Quotistas. As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos Imóveis Alvo e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo. Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução das atividades desenvolvidas pela Atento nos Imóveis Alvo. A interrupção desses serviços pode gerar, como consequência natural, o aumento dos custos e determinadas falhas no desenvolvimento das atividades da Atento, o que poderá afetar o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície. Caso isso aconteça, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados e, consequentemente, os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas. Risco de responsabilização pelo uso indevido dos Imóveis Alvo. A Atento poderá fazer uso indevido dos Imóveis Alvo, em descumprimento ao Contrato de Locação e/ou à Escritura de Cessão de Direito de Superfície, ou, ainda, não zelar, de forma adequada, pelo bom e regular funcionamento e manutenção dos Imóveis Alvo, causando danos a terceiros. Nesta hipótese, as Sociedades Investidas poderão vir a ser responsabilizadas na esfera civil e/ou administrativa por tais danos decorrentes de uso indevido dos Imóveis Alvo ou, ainda, em decorrência de negligência em relação ao bom e regular funcionamento e manutenção dos Imóveis Alvo. O exposto neste parágrafo poderá resultar em custos adicionais e/ou inesperados para as Sociedades Investidas e, desta forma, poderá impactar adversamente os resultados das Sociedades Investidas e do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Quotistas. Os Imóveis Alvo poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização se dará de forma justa. De acordo com o sistema legal brasileiro, o Poder Público poderá desapropriar imóveis por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, a desapropriação parcial do Imóvel Belenzinho, em índice superior a 20% (vinte por cento) da área total do Imóvel Belenzinho dará à Locatária a opção (i) de manter o Contrato de Locação, com a readequação proporcional do valor pago a título de aluguel, ou (ii) rescindir antecipadamente o Contrato de Locação, não sendo devido pela Locatária, neste caso, o pagamento de qualquer indenização. Nessa situação, tanto a readequação do valor proporcional do valor pago a título de aluguel quanto a rescisão antecipada do Contrato de Locação poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da SPE Belenzinho, do Fundo, suas situações financeiras e seus resultados.

78

Outras restrições aos Imóveis Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrições à utilização a ser dada aos Imóveis Alvo, tais como o tombamento do próprio Imóvel Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros. O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.

Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo podem afetar a rentabilidade

do Fundo.

As Sociedades Investidas, na qualidade de proprietárias dos Imóveis Alvo, estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como, mas não se limitando, relacionadas à segurança e estrutura dos Imóveis Alvo. O pagamento de tais despesas não programadas poderá impactar adversamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade das Quotas. Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis Alvo, bem

como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar

em prejuízos para as Sociedades Investidas e, consequentemente, para o Fundo,

causando efeitos adversos aos Quotistas.

Os Imóveis Alvo são atualmente objeto de seguro, os quais se encontram descritos no item “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho”, na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 124 e 126, respectivamente, deste Prospecto Preliminar. Os termos e condições gerais de referidos seguros encontram-se dentro das práticas usuais de mercado, protegendo-os contra a ocorrência de sinistros em geral. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis Alvo de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como perdas decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, as Sociedades Investidas e o Fundo poderão sofrer perdas relevantes e poderão ser obrigadas a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo e gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas. Ainda, o Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira das Sociedades Investidas e do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas. A não renovação do Contrato de Locação e/ou da Escritura de Cessão de Direito de

Superfície poderá impactar de forma adversa o Fundo e os Quotistas.

Caso o Contrato de Locação e/ou a Escritura de Cessão de Direito de Superfície não sejam renovados nas respectivas datas de seu vencimento, o Fundo poderá ter dificuldades para alugar ou ceder o direito de superfície dos Imóveis Alvo nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis que as estipuladas no Contrato de Locação e/ou na Escritura de Cessão de Direito de Superfície, bem como poderá ter dificuldades para encontrar um novo locatário ou superficiário, conforme o caso, no curto e médio prazos. Nestas hipóteses, os negócios e resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados impactando, de forma adversa, a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores informações acerca da Escritura de Cessão, ver o item 12.2.1. “Da Garantia”, da Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”, na página 110 deste Prospecto.

79

9.3. Riscos Relacionados à aquisição das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisição dos CRI Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste Prospecto Preliminar poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Quotistas. As Sociedades Investidas e os Imóveis Alvo foram objeto de processo de auditoria legal realizada com base em documentos e informações apresentados pelos atuais titulares das Participações Societárias e pelos atuais proprietários dos Imóveis Alvo até a data deste Prospecto Preliminar. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data deste Prospecto Preliminar que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo, poderão restringir ou impossibilitar a aquisição, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, consequentemente, dos Imóveis Alvo. Neste caso, o objetivo do Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade poderão ser impactados negativamente. Caso tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza sejam verificados após a efetiva aquisição, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, poderá ser restringido ou prejudicado o pleno exercício do direito atribuído às Participações Societárias e/ou do direito de propriedade das Sociedades Investidas sobre os Imóveis Alvo. Dessa forma, não há garantia de que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, poderá exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis Alvo. Tais situações poderão causar impactos negativos relevantes para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Quotistas. A efetiva aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da Oferta. As Participações Societárias e os Imóveis Alvo não pertencem, nesta data, ao Fundo. A efetiva aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo, indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, dependerá, dentre outros fatores, do montante total de recursos efetivamente captados por meio da Oferta, observado o disposto na Seção “Destinação de Recursos” nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Preliminar. A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcançado o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, o Fundo adquirirá somente a SPE Belenzinho e os seus resultados dependerão unicamente do Imóvel Belenzinho. O disposto neste parágrafo poderá impactar negativamente o objetivo e os planos de investimento do Fundo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas. Os investimentos do Fundo serão concentrados na aquisição de poucas Sociedades Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito. Ainda que o Fundo possa investir em Ativos Imobiliários e em Ativos Financeiros, seus investimentos prioritários se concentrarão na aquisição da totalidade das Participações Societárias. A concentração dos investimentos do Fundo na aquisição das Participações Societárias, com vistas a que o Fundo se torne proprietário indireto dos Imóveis Alvo, potencializará os riscos a que o Fundo encontra-se sujeito, uma vez que o Fundo dependerá, em grande parte, dos resultados decorrentes das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo.

80

Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não possuir a mesma rentabilidade que os CRI. Na data deste Prospecto Preliminar, o direito de superfície do Imóvel Badaró tinha sido cedido à Superficiária, até 8 de outubro de 2014, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície descrita no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, na página 131 deste Prospecto Preliminar, e o Imóvel Belenzinho encontrava-se locado à Locatária, até 30 de setembro de 2016, nos termos do Contrato de Locação descrito no item “Contrato de Locação” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, na página 133 deste Prospecto Preliminar, sendo que 100% (cem por cento) dos direitos de créditos originados no âmbito da cessão do direito de superfície do Imóvel Badaró e 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos créditos originados no âmbito da locação do Imóvel Belenzinho tinham sido cedidos para constituírem lastro dos CRI Badaró, com vencimento em 09 de outubro de 2014, e dos CRI Belenzinho, com vencimento em 06 de outubro de 2016 respectivamente. Neste sentido, o Fundo tentará adquirir os CRI por meio da realização da Oferta de Aquisição dos CRI no mercado secundário, conforme descrita no item “Oferta de Aquisição dos CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI” na página 119 deste Prospecto Preliminar, a qual poderá não ser bem sucedida. Neste caso, os recursos que seriam destinados à aquisição dos CRI serão investidos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, os quais poderão não ter a mesma rentabilidade dos CRI. O disposto acima poderá impactar adversamente os planos de investimento e a expectativa de rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade dos Quotistas. Caso a Oferta de Aquisição dos CRI seja bem sucedida, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poderão ser adversamente impactados pelo eventual inadimplemento da Atento em relação aos pagamentos devidos sob o Contrato de Locação e a Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Na hipótese do Fundo adquirir os CRI, uma parte relevante dos resultados do Fundo dependerão do pontual pagamento pela Atento dos Créditos Imobiliários Badaró e dos Creditos Imobiliários Belenzinho. Caso a Atento deixe de realizar tempestivamente os pagamentos dos Créditos Imobiliários e as garantias constituídas para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários não sejam suficientes, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas poderão ser adversamente impactados. Para maiores informações sobre as garantias e eventos de vencimento antecipado dos CRIs, vide item “13.1. Informações sobre os CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, na página 115 deste Prospecto Preliminar. A execução da Alienação Fiduciária do Imóvel Belenzinho poderá impactar adversamente os planos de investimento, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas. Os CRI Belenzinho são pagos pela Pátria Securitizadora com os recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, sendo que o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho está garantido por (i) fiança bancária obtida pela Atento, atualmente emitida pelo Banco Bradesco S.A., e por esta renovada anualmente e (ii) alienação fiduciária do Imóvel Belenzinho. Caso o Fundo não adquira a totalidade dos CRI Belenzinho e os CRI Belenzinho vençam antecipadamente, de acordo com as hipóteses estabelecidas no Termo de Securitização dos CRI Belenzinho, a Locatária poderá não ter recursos para realizar o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, ensejando a execução das Garantias dos CRI Belenzinho. Nesta hipótese, caso a execução da fiança bancária não seja suficiente para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, a alienação fiduciária do Imóvel

81

Belenzinho será executada, resultando na perda do Imóvel Belenzinho pelo Fundo, o que impactará adversamente seus resultados e a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores informações sobre as garantias e eventos de vencimento antecipado do CRI Belenzinho, vide item “Descrição dos CRI Belenzinho” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, na página 117 deste Prospecto Preliminar. 9.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta O Fundo pode não entrar em operação, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido. Existe a possibilidade de o Fundo ser liquidado, caso não seja subscrita uma quantidade de Quotas suficiente para o atendimento do Montante Mínimo. Nesta hipótese, o Fundo deverá ser liquidado e os valores eventualmente pagos pelos subscritores deverão ser restituídos, sem juros ou correção monetária, e deduzidos dos encargos e tributos devidos, se aplicável, podendo causar perdas aos Investidores. O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, das Instituições Participantes da Oferta e/ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas. As Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VIII do Regulamento e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em razão da não existência de um mercado secundário ativo para a negociação das Quotas, os Quotistas podem ter dificuldade em, ou até mesmo não conseguir, vender suas Quotas a qualquer terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista. Ademais, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista. A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas qualquer direito sobre os Ativos integrantes da Carteira, incluindo os Imóveis Alvo. O Fundo investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. Tal fato não confere aos Quotistas a propriedade direta sobre as Participações Societárias, os Imóveis Alvo ou quaisquer outros Ativos integrantes da Carteira. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os Ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas detidas por cada Quotista. Caso um mesmo Quotista seja titular da maioria das Quotas, poderá haver o risco de concentração política das decisões do Fundo. Conforme disposto no Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral, como regra geral, serão aprovadas pela maioria de votos dos Quotistas presentes à respectiva Assembleia Geral ou, em casos excepcionais, serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação. Caso um mesmo Quotista detenha Quotas em percentual igual ou correspondente a 50% (cinquenta por cento) das Quotas, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas de acordo com a decisão de referido Quotista detentor da maioria das Quotas, o que poderá afetar adversamente o Fundo e os demais Quotistas.

82

Riscos oriundos de um possível conflito de interesses entre o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder Sendo o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertencentes ao mesmo grupo econômico, poderá existir um conflito de interesse no exercício das atividades de administração, gestão e coordenação da Oferta, uma vez que a avaliação do Administrador sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Gestor ao Fundo e pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, bem como a eventual decisão pela rescisão dos contratos com eles celebrados, poderão ficar prejudicadas pela relação societária que envolve as empresas. Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo. O Fundo pode estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos, alteração da política econômica e decisões judiciais, os quais, uma vez materializados, poderão impactar adversamente os Ativos, o Fundo, e, por conseguinte, os Quotistas. 9.5. Outros Riscos Informações contidas neste Prospecto Preliminar. Este Prospecto Preliminar pode conter informações acerca do Fundo, das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto das Sociedades Investidas, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo e/ou das Sociedades Investidas sejam consistentes com essas perspectivas, de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

83

10. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

84


85

SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto Preliminar terão o mesmo significado que lhes for atribuído no Regulamento e na Seção “Definições”. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa do Regulamento. 10.1. Denominação e Sede O Fundo foi constituído sob a denominação “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, por ato único do Administrador que também aprovou o Regulamento do Fundo, e a assunção das funções de administração e representação do Fundo, o qual passou a ter, para tais fins de representação, sede localizada na sede do Administrador, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro. 10.2. Base Legal, Forma e Prazo de Duração O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate das Quotas, com prazo de duração indeterminado, tendo como base legal a Lei n.º 8.668/93 e a Instrução CVM 472. 10.3. Histórico do Fundo A constituição do Fundo foi formalizada em 30 de abril de 2012, com a aprovação do inteiro teor do Regulamento, tendo seu respectivo Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII sido registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da cidade São Paulo, Estado São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012. O Regulamento do Fundo foi alterado, por ato único do seu então administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado, em 05 de junho de 2012, no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.177.869, (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5182137, em 25 de julho de 2012, (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.183.252, em 06 de agosto de 2012; e (iv) em 22 de novembro de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

86

10.4. Público Alvo As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão somente poderão ser subscritas por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento Institucional somente poderão ser subscritas por Investidores Institucionais, assim como definidos na Seção “Definições” deste Prospecto Preliminar e no Regulamento. 10.5. Objetivo O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros. 10.6. Política de Investimentos O Fundo terá por política básica a aplicação de seus recursos de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. O Fundo investirá os seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. Os Imóveis Alvo serão objeto de Laudo de Avaliação. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da Política de Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos emissores das Participações Societárias e aos emitentes dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, não podendo o Administrador e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Quotistas. Outros riscos aos quais o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo podem ser encontrados na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. O Fundo, por meio do Gestor, investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros de emissão de um único emissor, sendo que não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo. Isto implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, inclusive, mas não se limitando, que os resultados do Fundo poderão depender preponderantemente dos resultados decorrentes dos investimentos nas Participações Societárias. Outros riscos aos quais os o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo encontram-se apresentados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar. As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas Participações Societárias ou Imóveis Alvo, conforme o caso, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, serão incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de

87

(i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Quotistas, conforme o caso, observados os procedimentos descritos no Regulamento. O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos. Não há limitação à subscrição de Quotas por qualquer Investidor, ficando desde já estabelecido, entretanto, que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. O Fundo não poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados com ônus reais, com exceção dos Imóveis Alvo, nos quais o Fundo poderá investir ainda que estes se encontrem gravados com ônus reais. O Gestor poderá, com base no melhor interesse do Fundo e, por conseguinte, dos Quotistas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, solicitar ao Administrador, que seja convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, as quais dependerão de aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum estabelecido no Capítulo VII do Regulamento. A Política de Investimento do Fundo somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VII do Regulamento. 10.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisição dos CRI Na hipótese de a Oferta de Aquisição dos CRI prevista no item 13.2. na página 119 deste Prospecto Preliminar não ser bem sucedida, o Fundo possui uma reserva para remunerar as Quotas correspondente a 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) no primeiro ano, 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) no segundo ano, 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) no terceiro ano e 10,00% (dez inteiros por cento) no quarto ano sobre o capital investido pelos Quotistas. Essa reserva não representa e nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Quotistas por parte do Administrador, do Gestor e/ou Coordenadores da Oferta. 10.8. Administração do Fundo e Gestão da Carteira 10.8.1. Administração O Fundo é administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62. 10.8.2. Obrigações e Responsabilidades do Administrador Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e no Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar os atos relacionados (i) ao exercício de todos os direitos inerentes às Participações Societárias ou aos Imóveis Alvo, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros e (ii) à gestão ordinária das Sociedades Investidas. Os poderes previstos no item (i) acima incluem aqueles referentes à participação e voto do Administrador em assembleias das Sociedades Investidas, nos termos da Política de Exercício de Direito de Voto, que norteará o exercício do direito de voto do Administrador nas assembleias gerais das Sociedades Investidas, bem como os procedimentos a serem adotados pelo Administrador para o fiel cumprimento da referida política.

88

Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei e da regulamentação em vigor, compete ao Administrador: (i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) o registro de Quotistas e de transferência de Quotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa aos Imóveis Alvo e/ou às operações do Fundo; (d) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do Fundo e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472;

(ii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela

CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento; (iii) supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebração dos negócios jurídicos e a realização

de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento pelo Gestor, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo; (v) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias,

ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribuição pública das Quotas, as quais poderão ser suportadas pelo Fundo;

(vi) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os ativos integrantes da Carteira

custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia autorizada pela CVM; (vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na regulamentação em vigor

e no Capítulo XIII do Regulamento; (viii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo

Fundo; (ix) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, dos imóveis que vierem a ser

adquiridos pelo Fundo, bem como das restrições estabelecidas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar das matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM 472;

(x) observar e fazer cumprir as disposições constantes do Regulamento, do Prospecto

Preliminar, bem como as deliberações da Assembleia Geral; (xi) supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços

prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos da regulamentação em vigor, conforme o caso;

(xii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos

termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472;

89

(xiii) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com o Regulamento e a regulamentação aplicável;

(xiv) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Quotistas e/ou à CVM, conforme o

caso, as informações relativas ao Fundo, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo XIII do Regulamento;

(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência

de sua condição de Administrador; (xvi) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas, a diligência exigida pelas

circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(xvii) abrir e movimentar contas bancárias; (xviii) transigir em nome do Fundo; (xix) representar o Fundo em juízo e fora dele; (xx) solicitar a admissão das Quotas à negociação em mercado organizado nos termos do

Regulamento; (xxi) realizar amortizações de Quotas e/ou distribuições de lucros em observância ao

disposto no Regulamento; (xxii) mediante solicitação do Gestor, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre

proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento;

(xxiii) contratar a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;

(xxiv) acompanhar a administração das Sociedades Investidas;

(xxv) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e

acompanhamento dos Imóveis Alvo; (xxvi) realizar os atos relacionados à gestão ordinária das Sociedades Investidas podendo,

para tanto, contratar prestadores de serviços especializados para assessorá-lo; e (xxvii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos do

Regulamento. 10.8.3. Gestão A Carteira do Fundo é gerida pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80. 10.8.4. Obrigações e Responsabilidades do Gestor Além destas atribuições e daquelas atribuídas por força de lei, da regulamentação em vigor, das demais disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão, compete ao Gestor, na qualidade de instituição responsável pela gestão da Carteira, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral:

90

(i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito à aquisição dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros;

(ii) sem prejuízo da competência da Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das

Participações Societárias e dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento, decidir livremente sobre o investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo;

(iii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto no Regulamento;

(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Gestor; (v) empregar nas atividades de gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, das

Participações Societárias ou Imóveis Alvo integrantes da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento;

(vi) observar e fazer cumprir as disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão;

(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; (viii) elaborar o Relatório de Gestão, observado que, com relação aos Imóveis Alvo e às

Sociedades Investidas, o Gestor apenas consolidará as informações contidas nos relatórios que serão encaminhados pelos prestadores de serviços imobiliários que vierem a ser contratados pelo Fundo, caso existam, nos termos do Regulamento; e

(ix) solicitar ao Administrador a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento.

10.8.5. Das Vedações ao Administrador e ao Gestor É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício das suas funções nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento: (i) receber depósito em sua conta corrente; (ii) conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos aos

Quotistas sob qualquer modalidade; (iii) contrair ou efetuar empréstimo; (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas

operações praticadas pelo Fundo; (v) aplicar no exterior recursos captados no País; (vi) aplicar recursos na aquisição de Quotas; (vii) vender à prestação as Quotas; (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;

91

(ix) observado o disposto no Capítulo XVI do Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;

(x) constituir ônus reais sobre bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, ressalvada

a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, dos Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas

na Instrução CVM 472; (xii) sem prejuízo da aquisição das Participações Societárias, realizar operações com

ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

(xiii) realizar operações com derivativos; (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade; (xv) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de

qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas;

(xvi) realizar operações de compra e venda de um mesmo Ativo Financeiro ou Ativo

Imobiliário em um mesmo dia (operações day trade); e (xvii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar as Participações

Societárias, os Ativos Financeiros e/ou os Ativos Imobiliários, exceto operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários e desde que observadas as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários por câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, bem como as medidasregulamentares adotadas pela CVM.

10.8.6. Da Substituição do Administrador e do Gestor O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Quotistas e/ou de sua renúncia. O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e à gestão da Carteira, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o caso, ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo. Na hipótese de (i) renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até ser averbada, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo o Administrador receber a Remuneração do Administrador correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento; e (ii) renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva substituição, devendo o Gestor receber a Remuneração do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento.

92

Caso a Assembleia Geral instaurada para substituição do Administrador ou Gestor após sua renúncia (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, ou (ii) não obtenha quorum suficiente, nos termos do Capítulo VIII do Regulamento, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral. É facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas e em circulação, a convocação da Assembleia Geral para substituir o Administrador ou o Gestor após sua renúncia, caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da data da notificação da renúncia. O Administrador e/ou o Gestor também poderão ser destituídos de suas funções na hipótese de liquidação extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VIII do Regulamento. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo. Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. 10.8.7. Remuneração do Administrador e do Gestor Pelos serviços de administração, gestão e escrituração das Quotas, será devida a Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que engloba a Remuneração do Administrador e a Remuneração do Gestor. O valor mínimo mensal de remuneração do Administrador e do Gestor será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e será paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Parcelas da Taxa de Administração poderão ser pagas pelo Fundo diretamente ao Administrador, ao Gestor ou a outros prestadores de serviço contratados pelo Fundo, conforme o caso. 10.9. Formação de Mercado

O Administrador pretende contratar os serviços de formação de mercado para as Quotas. Na hipótese de a instituição a ser contratada para prestar esses serviços ser uma parte relacionada ao Administrador e/ou ao Gestor do Fundo, essa contratação será submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral do Fundo, nos termos do artigo 31-A da Instrução CVM 472.

93

10.10. Demonstrações Financeiras e Auditoria O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente por Auditor Independente. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao respectivo período findo. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por Auditor Independente registrado na CVM. A indicação do Auditor Independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço http://www.portaldoinvestidor.gov.br. 10.11. Assembleia Geral de Quotistas 10.11.1 Competência Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas: (i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 4 (quatro) meses após

o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar o Regulamento; (iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu

substituto; (iv) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Gestor e escolha de seu substituto; (v) deliberar sobre a emissão de novas Quotas; (vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; (vii) deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas ou

disciplinadas no Regulamento; (viii) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Quotas são admitidas à negociação; (ix) nomear e destituir o representante dos Quotistas; (x) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo; (xi) deliberar sobre a realização de operações, pelo Fundo, que envolvam Conflito de Interesses; (xii) alterar a Política de Investimento; (xiii) deliberar sobre o laudo de avaliação relativo à aquisição das Participações Societárias

e/ou dos Imóveis Alvo.; (xiv) deliberar sobre proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos

integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto no Regulamento; e

(xv) deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo.

94

O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas. 10.11.2. Convocação, Instalação e Deliberações A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou, ainda, pelo representante dos Quotistas. A convocação da Assembleia Geral será realizada, pelo Administrador, (i) mediante envio de correspondência escrita a cada um dos Quotistas, e/ou (ii) por meio de publicação de aviso no jornal “Diário Comercial”, periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral. As deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por maioria de votos dos Quotistas presentes, em primeira ou segunda convocação, com exceção das deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos (ii), (iii), (iv), (vi) e (xi) acima, que serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação. O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Quotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia Geral. A presença da totalidade de Quotistas supre a falta de convocação A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação ou com mínimo 5 (cinco) dias de antecedência. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Quotistas. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que, na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas, conforme o caso. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Os Quotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, ficando tais Quotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito.

95

Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) os prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas, a não ser que os únicos Quotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) acima ou se houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar que o Quotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma

procuração; e (iii) ser dirigido a todos os Quotistas. É facultado a qualquer Quotista que detenha, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do total de Quotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Quotistas para remeter pedido de procuração, desde que atendidos os requisitos acima. O Quotista que utilizar a faculdade descrita acima deverá informar o Administrador do Fundo do teor de sua proposta. O Administrador, ao receber a solicitação acima, poderá: (i) entregar ao Quotista solicitante a lista de nomes e endereços dos demais Quotistas,

em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua solicitação; ou (ii) mandar, em nome do Quotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo

e nos termos determinados pelo Quotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua solicitação.

O Administrador do Fundo pode cobrar do Quotista que solicitar a lista os custos de emissão de referida lista, caso existam. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Quotistas, serão arcados pelo Administrador do Fundo. 10.11.3. Representante dos Quotistas A Assembleia Geral de Quotistas pode, a qualquer tempo, nomear um ou mais representantes dos Quotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, desde que o respectivo representante dos Quotistas (i) seja Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza; e (iii) não exerça cargo ou função em sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Quotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor no exercício de tal função. 10.12. Composição do Patrimônio do Fundo e Emissões de Quotas 10.12.1. Características Gerais das Quotas O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas, correspondentes a frações ideais do Patrimônio Líquido.

96

As quotas de cada emissão do Fundo poderão ser subscritas parcialmente, conforme deliberado pela Assembleia Geral que aprovar a respectiva emissão de novas quotas. Caso o Montante Mínimo de quotas subscritas e integralizadas estabelecido no Suplemento não seja alcançado, o Administrador deverá imediatamente proceder à liquidação do Fundo. As quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de quotas aos seus respectivos quotistas. As quotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. As quotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo. 10.13. Emissões de Quotas Após a Primeira Emissão, a Assembleia Geral poderá aprovar emissões de novas quotas, cujo preço e características deverão ser estabelecidos pela Assembleia Geral. Na hipótese de emissão de novas Quotas, os Quotistas poderão ter direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Quotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas quotas. 10.14. Direitos de Voto das Quotas Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Quota a um voto. 10.15. Amortização de Quotas Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização. Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Quotas os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização, cujo pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à referida apuração. Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. As distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas. Quando da liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento, todas as Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional.

97

Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Quotas, as Quotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da Carteira, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo. 10.16. Resgate das Quotas As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. 10.17. Distribuição de Resultados As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis. O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor. Os resultados apurados na forma acima deverão ser pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração. As distribuições a título de distribuição de resultdos deverão abranger todas as Quotas, em benefícios de todos os Quotistas. Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Quotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Somente farão jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do período de apuração dos resultados. 10.18. Liquidação do Fundo Na hipótese de alienação da totalidade das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, o Administrador deverá iniciar imediatamente os procedimentos relativos à liquidação do Fundo. Além disso, o Fundo será liquidado se, por deliberação em Assembleia Geral, for decidida sua liquidação em caso de ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (“Eventos de Liquidação”): (i) renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador

e a não nomeação pela Assembleia Geral de instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos no Regulamento; ou

(ii) resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor, com a consequente não

assunção de suas funções por uma nova instituição aprovada pela Assembleia Geral nos termos do Regulamento e do Contrato de Gestão.

Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá quaisquer novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquidação do Fundo. Na referida Assembleia Geral, os Quotistas poderão deliberar por não liquidar o Fundo, observado o quorum de deliberação constante do Capítulo VIII do Regulamento.

98

Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral para aprovação da liquidação por falta de quorum ou (ii) aprovação pelos Quotistas da liquidação do Fundo, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo em observância à regulamentação aplicável. O pagamento do produto da liquidação do Fundo aos Quotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da Assembleia Geral que deliberar a liquidação do Fundo e somente após deduzidas as despesas e encargos do Fundo, inclusive, mas não se limitando, a Taxa de Administração, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Geral. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral para deliberar a liquidação do Fundo. Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio do Fundo deverá observar o percentual da participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira, tais ativos serão dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, nos termos do Regulamento, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. As regras previstas no Regulamento sobre a liquidação do Fundo poderão ser modificadas em Assembleia Geral por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação. Após a partilha do patrimônio do Fundo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, em observância do procedimento previsto na regulamentação aplicável. Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 10.19. Divulgação de Informações sobre o Fundo 10.19.1. Informações Periódicas O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês: (i) valor do Patrimônio Líquido, valor patrimonial das Quotas e a rentabilidade do período; e (ii) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos

integrantes da Carteira; Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais e/ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Quotistas ou de Quotistas contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver; (i) até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

(a) a demonstração dos fluxos de caixa do período; e (b) o Relatório de Gestão;

99

(ii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

(a) as demonstrações financeiras do Fundo; (b) o Relatório de Gestão; e (c) o parecer do auditor independente do Fundo.

(iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária. A publicação das informações estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja, http://www.gerafuturo.com.br, e mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo. O Administrador também deverá enviar as informações acima à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. 10.19.2. Informações Eventuais O Administrador deve disponibilizar aos Quotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais

Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; (iii) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da Oferta, nos

prazos estabelecidos na Instrução CVM 400; e (iv) fatos relevantes. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Quotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Quotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Quotas. A publicação das informações estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo. O Administrador também deverá enviar as informações acima à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. 10.19.3. Informações Periódicas ou Eventuais Enviadas aos Quotistas O Administrador deverá enviar a cada Quotista: (i) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões

tomadas pela Assembleia Geral;

100

(ii) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento de cada

semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM 472, acompanhado do valor do Patrimônio Líquido no início e no fim do período, o valor patrimonial da Quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como do saldo e valor das Quotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

(iii) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Quotas

de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

10.20. Encargos do Fundo Constituem encargos do Fundo: (i) Taxa de Administração; (ii) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que

recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (iii) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive

comunicações aos Quotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472; (iv) gastos relativos à distribuição pública primária das Quotas, bem como referentes ao

registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das

demonstrações financeiras do Fundo; (vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas

relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos

interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 31, incisos II e III, da Instrução CVM 472;

(ix) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da

Carteira, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação

do Fundo e realização de Assembleia Geral; (xi) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo; (xii) gastos para a elaboração de avaliações que sejam obrigatórias nos termos da Instrução

CVM 472;

(xiii) gastos para a elaboração do laudo de avaliação relativo à aquisição das Participações Societárias;

(xiv) remuneração de formador de mercado das Quotas;

101

(xv) gastos necessários à manutenção, conservação e/ou reparos de imóveis integrantes do

patrimônio do Fundo;

(xvi) despesas com propaganda do Fundo, durante o período de distribuição pública das Quotas;

(xvii) quando necessário, gastos relacionados à contratação de empresa responsável pela

administração dos Imóveis Alvo, o que contemplará: (a) a gestão das atividades de administração predial, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades poderão ser contratadas diretamente pelos ocupantes dos Imóveis Alvo, (b) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras a serem definidas pelo Gestor, (c) gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas, despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados aos Imóveis Alvo ou às Sociedades Investidas, (d) auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos Imóveis Alvo, (e) emissão de relatórios periódicos de inspeção dos Imóveis Alvo, (f) gestão dos documentos relativos aos Imóveis Alvo, incluindo organização e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes); (g) envio ao Gestor e Administrador, mensalmente, de relatórios contemplando as informações relacionadas às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo necessárias para elaboração dos informes mensais a serem fornecidos aos Quotistas nos termos da Instrução CVM 472; e (h) laudos de orçamento de serviços;

(xviii) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja quotista, se for o caso; e

(xix) toda e qualquer despesa, honorários, encargos e/ou gastos expressamente autorizado

pela Instrução CVM 472.

Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere este item exceda o montante total da Taxa de Administração, a diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administração correrá por conta exclusiva do Administrador. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 10.21. Situações de Conflito de Interesses A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar previamente toda e qualquer operação em que haja real ou potencial Conflito de Interesses, observado o quorum de deliberação estabelecido no Regulamento.

102

Considerar-se-á situação de conflito de interesse qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e

(iii) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472. 10.22. Tratamento Tributário Para informações e esclarecimentos a respeito do tratamento tributário aplicável ao Fundo e aos Quotistas, vide a Seção “Tributação” nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Preliminar. 10.23. Solução de Conflitos O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto no Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida. O tribunal arbitral terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

103

11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

104


105

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos arrecadados com a integralização das Quotas da Primeira Emissão, líquidos das despesas e comissões devidas no âmbito da Oferta, serão destinados prioritariamente à aquisição das Participações Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à aquisição dos CRI, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI, observada a seguinte ordem de alocação dos recursos: (i) aquisição das ações da SPE Belenzinho, (ii) aquisição dos CRI Belenzinho, (iii) aquisição das ações da SPE Badaró, e (iv) aquisição dos CRI Badaró. Para maiores informações sobre as Sociedades Investidas e sua aquisição e sobre a Oferta de Aquisição dos CRI, consultar as Seções “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição” e “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, nas páginas 107 a 112 e 113 a 119 deste Prospecto Preliminar, respectivamente. Segue abaixo quadro demonstrando o percentual dos itens cujos recursos obtidos com a presente Oferta serão destinados em relação ao valor total da Oferta:

Destinação Valor* Percentual sobre o Valor

Total da Oferta Aquisição da SPE Badaró R$ 77.969.802,00 43,36% Aquisição dos CRI Badaró R$ 14.320.195,54 7,96%

Aquisição da SPE Belenzinho R$ 42.211.155,00 23,48% Aquisição dos CRI Belenzinho R$ 22.826.746,79 12,70%

Total** R$157.327.899,33 87,50%

*Os valores descritos são aproximados e leva-se em conta a data base de janeiro de 2013. **O restante dos recursos captados com a Oferta serão utilizados para pagamento dos custos da Oferta, conforme tabela de “Demonstrativo de Custos da Oferta” na Seção “Termos e Condições da Oferta”, na

página 65 deste Prospecto Preliminar, e para que o Fundo tenha liquidez para o pagamento de despesas envolvendo a aquisição das Participações Societárias, tributos, entre outros. Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida e os CRI não sejam adquiridos, a parcela do patrimônio do Fundo que seria destinada à aquisição dos CRI será alocada em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, em observância ao disposto no Regulamento, de modo que, enquanto não ocorrer o vencimento dos CRI, as distribuições realizadas pelo Fundo aos Quotistas nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento, mediante a amortização de suas Quotas, poderão decorrer dos investimentos realizados pelo Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros. Caso sobejem recursos obtidos com a integralização das Quotas da Primeira Emissão após aquisição da totalidade das Participações Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e a aquisição dos CRI, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI, os recursos serão destinados ao investimento em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, nos termos da Política de Investimento. A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcançado o Montante Mínimo, o qual corresponderá ao montante necessário, no mínimo, para a aquisição das Participações Societárias da SPE Belenzinho e para a aquisição dos CRI Belenzinho, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI Belenzinho.

106

Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, devendo ser restituído aos Investidores quaisquer parcelas pagas pela integralização de Quotas, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária. Neste caso, não serão restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos incidentes sobre aplicações em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais serão arcados pelos Investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados por cada um deles. Caso não ocorra a colocação do valor total da Oferta, mas, no entanto, ocorra a colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá restituir aos Quotistas o montante que exceder o Montante Mínimo, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária. Neste caso, não serão restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos incidentes sobre aplicações em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais serão arcados pelos Investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados por cada um deles.

107

12. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO

108


109

INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO 12.1. Informações sobre as Sociedades Investidas As Participações Societárias objeto de investimento pelo Fundo consubstanciam-se nas ações de emissão da SPE Badaró e da SPE Belenzinho, as quais são proprietárias exclusivas do Imóvel Badaró e do Imóvel Belenzinho, respectivamente. Maiores informações sobre os Imóveis Alvo podem ser encontradas na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 121 a 127 deste Prospecto Preliminar. SPE Belenzinho A SPE Belenzinho é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 6º andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, com atos constitutivos arquivos na JUCESP sob o n.º 35.300.329.058, tendo por objeto (i) a participação no capital de quaisquer outras sociedades, empresárias ou não, ou fundos de investimento, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior, especialmente naquelas voltadas ao setor imobiliário; (ii) realização de investimentos no setor imobiliários, em quaisquer das suas modalidades; e (iii) administração de bens próprios ou de terceiros. Na data desse Prospecto Preliminar, o capital social da SPE Belenzinho era de R$ 10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais), dos quais R$ 2.902.900 (dois milhões, novecentas e dois mil e novecentos reais) encontram-se pendentes de integralização. O capital social da SPE Belenzinho é representado por 10.500.000 (dez milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, todas de titularidade do Pátria Real Estate – FIP. A SPE Belenzinho é proprietária exclusiva do Imóvel Belenzinho. Para informações mais detalhadas a respeito do Imóvel Belenzinho, vide Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 125 a 127 deste Prospecto Preliminar. SPE Badaró A SPE Badaró é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, com atos constitutivos arquivos na JUCESP sob o n.º 35.300.327.403, tendo por objeto (i) a realização de investimentos no setor imobiliário, em quaisquer de suas modalidades, sendo o primeiro investimento representado pela aquisição do imóvel localizado na Rua Líbero Badaró, n.º 633/641 e Avenida Prestes Maia n.º 98/114, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrado perante o 4º Ofício de Registro de Imóveis da Capital do Estado de São Paulo, sob a matrícula n.º 117.970, de propriedade da Boston Administração e Empreendimentos Ltda., e (ii) a participação em sociedades empresárias imobiliárias, na qualidade de sócia ou acionista, no Brasil e/ou no exterior. Na data desse Prospecto Preliminar, o capital social da SPE Badaró é de R$ 9.590.000,00 (nove milhões e quinhentos e noventa mil reais), observado que R$ 446.000,00 (quatrocentos e quarenta e seis mil reais) encontram-se pendentes de integralização. O capital social da SPE Badaró é representado por 9.050.000 (nove milhões e cinquenta mil) ações ordinárias, todas de titularidade do Pátria Real Estate – FIP. A SPE Badaró é proprietária exclusiva do Imóvel Badaró. Para informações mais detalhadas a respeito do Imóvel Badaró, vide Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 123 a 125 deste Prospecto Preliminar.

110

12.2. Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas Nos termos do disposto no Regulamento e neste Prospecto Preliminar, o objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. Nesse sentido, o Fundo adquirirá, até, no máximo, 31 de maio de 2013, a totalidade das Participações Societárias, sendo que, de forma a garantir referida aquisição, o Fundo celebrou com o Vendedor, o Compromisso de Compra e Venda, em 22 de novembro de 2012. Observados os exatos termos e condições do Compromisso de Compra e Venda, pela aquisição da totalidade da participação societária da SPE Badaró, o Fundo pagará ao Vendedor R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milhões, novecentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais) e pela aquisição da totalidade da participação societária da SPE Belenzinho R$42.211.155,00 (quarenta e dois milhões, duzentos e onze mil e cento e cinquenta e cinco reais), o Fundo pagará ao Vendedor, observado (i) o disposto no subitem 12.2.1. “Da Garantia” abaixo, com relação à SPE Badaró, e (ii) não havendo retenção de quaisquer valores no âmbito da aquisição da SPE Belenzinho. Adicionalmente, sem prejuízo das demais características do Compromisso de Compra e Venda, conforme descritas no item imediatamente a seguir deste Prospecto Preliminar, a aquisição da SPE Belenzinho está condicionada à subscrição e integralização de Quotas objeto da Oferta correspondentes ao Montante Mínimo, ao passo que a aquisição da SPE Badaró está condicionada à subscrição e integralização de Quotas objeto da Oferta correspondentes ao Valor Total da Oferta, conforme disposto no Compromisso de Compra e Venda. 12.2.1. Da Garantia

Tendo em vista que o prazo para o vencimento da Escritura de Cessão de Direitos de Superfície encerra-se em de outubro de 2014, o Vendedor autorizou o Fundo a, nos termos do Compromisso de Compra e Venda, reter do montante total a ser pago pelo Fundo ao Vendedor pela aquisição da totalidade das participações societárias da SPE Badaró, em conta de titularidade do Fundo, o valor correspondente ao pagamento de 6 (seis) meses de remuneração pela cessão dos direitos de superfície, após o término do prazo da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, correspondente, na data deste Prospecto Preliminar, a R$ 5.242.314,00 (cinco milhões, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais), acrescido de encargos e despesas, inclusive relativas ao Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre o Imóvel Badaró, com o objetivo único de garantir parcialmente o Fundo por eventual interrupção do fluxo de receita decorrente da não renovação, pela Superficiária, da Escritura de Cessão de Direito de Superfície ou não locação ou cessão dos direitos de superfície do Imóvel Badaró a terceiro. A conta bancária de que trata este parágrafo será de titularidade do Fundo e administrada exclusivamente pelo Administrador de acordo com os termos do contrato de prestação de serviços de conta controlada, a ser celebrado entre o Fundo, o Vendedor e o Gestor, sendo que os recursos retidos pelo Fundo na referida conta serão liberados ao Fundo ou aos Vendedores, conforme o caso, nos termos do referido contrato e do Compromisso de Compra e Venda. Para maiores informações sobre os termos e condições do Compromisso de Compra e Venda, vide o item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” desta Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”.

111

12.2.2. Do Direito de Preferência

Em 23 de novembro de 2012 a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das Participações Societárias. Nos termos dessa comunicação, a Atento terá 60 (sessenta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisição da SPE Belenzinho e 30 (trinta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisição da SPE Badaró, prazo o qual se expirado sem qualquer manifestação expressa da Atento, implicará na renúncia, pela Atento, ao exercício do direito de preferência para aquisição da SPE Belenzinho e da SPE Badaró. 12.2.3. Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda

O Fundo tem a intenção de adquirir a totalidade das ações de emissão Sociedades Investidas de titularidade do Vendedor livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”). Neste sentido, o Fundo, o Vendedor e, na qualidade de intervenientes anuentes, as Sociedades Investidas, o Pátria Securitizadora, a Imigrantes Securitizadora, o Gestor, o Administrador e o Coordenador Líder, celebraram, no dia 22 de novembro de 2012, o Compromisso de Compra e Venda, no qual os termos e condições da aquisição das Ações pelo Fundo foram definidos. O preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho é de R$ 42.211.155,00 (quarenta e dois milhões, duzentos e onze mil e cento e cinquenta e cinco reais) e o preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró é de R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milhões, novecentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais). O preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho e da SPE Badaró permanecerá válido até o dia 31 de janeiro de 2013, sendo que após essa data o preço de compra das ações da SPE Belenzinho será acrescido do montante de R$ 601.250,00 (seiscentos e um mil e duzentos e cinquenta reais) ao mês e o preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró será acrescido do montante de R$ 784.750,00 (setecentos e oitenta e quatro mil e setecentos e cinquenta reais) ao mês, em ambos os casos pelo período máximo de 4 (quatro) meses , contados a partir da referida data base, e calculados pro rata die até o dia do efetivo pagamento. Caso o fechamento não ocorra até dia 31 de maio de 2013, as partes deverão rediscutir e tentar chegar a um consenso sobre eventual alteração do preço de compra. Se não houver consenso, o Compromisso de Compra e Venda será rescindido. O Compromisso de Compra e Venda e, portanto, a transferência das ações de emissão das Sociedades Investidas ao Fundo, estão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições precedentes: (i) a aquisição das ações de emissão da SPE Belenzinho está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo, (ii) sendo que a aquisição das ações da SPE Badaró está condicionada à subscrição e integralização de Quotas correspondentes ao Valor Total da Oferta (ver Seção “Destinação dos Recursos”, na página 103 deste Prospecto Preliminar, e item 12.2. “Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas” desta Seção). Ademais, a produção de efeitos pelas disposições do Compromisso de Compra e Venda está sujeita ao (a) recebimento pelo Vendedor da renúncia expressa e por escrito da Locatária acerca de seu direito de preferência para a aquisição das ações das Sociedades Investidas; ou (b) não recebimento de qualquer resposta da Locatária dentro de 30 (trinta) dias a contar da entrega de notificação no caso da SPE Badaró, e de 60 (sessenta) dias a contar da entrega de notificação no caso da SPE Belenzinho (conforme descrito no item 12.2.2. “Do Direito de Preferência” desta Seção); e (iv) apresentação ao Fundo, pelo Vendedor, anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, da Ata de Assembleia Geral de Quotistas do Vendedor, refletindo a aprovação da prorrogação do prazo de duração do Vendedor até, no mínimo, o mês de abril de 2017.

112

Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, foi constituída uma conta garantia em favor do Fundo na qual ficará retido o valor de R$ 5.251.277,55 (cinco milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho, e R$ 5.657.733,38 (cinco milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, setecentos e trinta e três reais e trinta e oito centavos) do preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró, na hipótese de ocorrer o atendimento às condições precedentes (i) a (iv) acima; ou (ii) de R$ 5.251.277,55 (cinco milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho, na hipótese de ocorrer o atendimento apenas às condições (i), (iii) e (iv) acima. Os valores retidos na conta garantia serão destinados ao custeio do valor correspondente (a) aos custos referentes à averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Preliminar; (b) aos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (c) ao pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser impostas à SPE Badaró e/ou à SPE Belenzinho, (i) que não sejam pagas pela Locatária e/ou pela sua fiadora, conforme aplicável, e/ou pela Superficiária dos Imóveis Alvo, conforme o caso, conforme obrigação atribuída à Locatária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação em virtude da não disponibilização e/ou obtenção, pela Locatária, até o término da vigência do prazo da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, do ALUF para os Imóveis Alvo; (ii) pela não averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Preliminar; (iii) pela falta de regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Preliminar; e (iv) pelo não pagamento, pela Vivo S.A., das multas a ela impostas, conforme descritas no item “Multas Administrativas”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Preliminar; e (v) por penalidades administrativas de natureza propter rem incidentes sobre os Imóveis Alvo, cujos fatos geradores sejam anteriores à subscrição e integralização de Quotas representativas do Montante Mínimo e/ou do Valor Total da Oferta, conforme o caso; (d) aos custos que vierem a ser incorridos para a regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Preliminar; e (e) aos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso. Além das deduções descritas acima, caso a SPE Badaró seja adquirida, o valor de R$ 5.242.314,00 (cinco milhões, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais), que corresponde ao valor de 6 (seis) meses de remuneração pela ocupação do Imóvel Badaró, será retido do preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró com o objetivo único de compensar a Fundo na hipótese de eventual interrupção do fluxo de receita, por não haver locação ou cessão dos direitos de superfície do Imóvel Badaró após o término da respectiva Escritura de Cessão de Direito de Superfície, seja em virtude da não renovação pela Superficiária da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, após o encerramento de sua vigência, ou da não locação ou cessão dos direitos de superfície, por qualquer motivo, do Imóvel Badaró a terceiro, ou ainda da não ocupação a qualquer título por terceiro, no prazo de 6 (seis) meses após o término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Uma vez comprovado o pagamento do preço de compra das ações das Sociedades Investidas ao Vendedor, a cessão e transferência das ações das Sociedades Investidas pelo Vendedor ao Fundo será formalizada por meio de termos de transferência das ações firmados pelo Vendedor e pelo Fundo. Por fim, nos termos do Compromisso de Compra e Venda, o Vendedor indenizará o Fundo na hipótese de ocorrem determinados eventos previstos no Compromisso de Compra e Venda.

113

13. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI

114


115

INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI

13.1. Informações sobre os CRI 13.1.1. Descrição dos CRI Badaró Os CRI Badaró foram emitidos pela Imigrantes Securitizadora com lastro nos Créditos Imobiliários Badaró, correspondentes a 100% (cem por cento) dos direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, os quais foram cedidos pela SPE Badaró à Imigrantes Securitizadora. Maiores informações sobre a Escritura de Cessão de Direito de Superfície podem ser encontradas na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Preliminar. Seguem abaixo as principais características do CRI Badaró, conforme o Termo de Securitização Badaró. Valor Total da Emissão e Quantidade de CRI Badaró O valor total da emissão dos CRI Badaró foi de R$ 30.493.168,45 (trinta milhões, quatrocentos e noventa e três mil, cento e sessenta e oito reais e quarentra e cinco centavos), tendo sido emitidos 101 CRI Badaró, com valor nominal unitário de R$ 301.912,56 (trezentos e um mil, novecentos e doze reais e cinquenta e seis centavos). Data de Emissão, Prazo de Duração e Data de Vencimento dos CRI Badaró Os CRI Badaró foram emitidos em 9 de outubro de 2004, com prazo de duração de 10 (dez) anos, vencendo-se, portanto, em 9 de outubro de 2014. Amortização dos CRI Badaró O valor nominal unitário dos CRI Badaró é amortizado anualmente, todo dia 9 de outubro de cada ano, até o pagamento integral dos CRI Badaró. Atualização Monetária e Pagamento da Remuneração dos CRI Badaró O valor nominal unitário dos CRI Badaró é atualizado anualmente, desde de 9 de outubro de 2004, pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publicação. Sobre o valor nominal unitário atualizado dos CRI Badaró são acrescidos juros, calculados a partir da data de emissão, correspondentes a 10,40% (dez inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI Badaró, com atualização monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou em sua falta, pelo índice INPC/IBGE, deduzido o valor das amortizações realizadas. A remuneração dos CRI Badaró é paga anualmente, todo dia 9 de outubro de cada ano, juntamente com o pagamento relativo à amortização programada de seu valor nominal unitário. Garantias dos CRI Badaró Os CRI Badaró são garantidos por fiança bancária contratada pela Atento e por esta renovada anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Badaró. Na data deste Prospecto Preliminar, os Créditos Imobiliários Badaró encontram-se garantidos por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito no subitem “Garantia” do item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão do Direito de Superfície e do Contrato de Locação” na página 132 deste Prospecto Preliminar.

116

Vencimento Antecipado dos CRI Badaró Serão declaradas vencidas todas as obrigações decorrentes do Termo de Securitização Badaró nas seguintes hipóteses: (a) descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obrigação não

pecuniária prevista no Termo de Securitização Badaró, não sanado em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;

(b) descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obrigação

pecuniária prevista no Termo de Securitização Badaró, não sanado em 5 (cinco) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;

(c) não fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informações referidos no

Termo de Securitização Badaró, não sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;

(d) pedido ou decretação de falência, pedido de concordata ou qualquer procedimento

similar que venha a ser instituído, bem como a dissolução ou liquidação da Imigrantes Securitizadora, da Atento e/ou da Atento N.V.;

(e) alteração no controle societário da Atento ou da Atento N.V., em que a Atento e/ou a

Atento N.V. deixe de ser controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol Telefonica S.A., e passe a ser controlada por qualquer outro controlador cujo risco de crédito seja inferior a “A3” pela Moody´s Investor Service e/ou “A” pela Standard and Poors, seja pela alienação da Atento pela Atento N.V. e/ou pela alienação da Atento N.V. pela Telefonica ou por novo controlador e/ou em decorrência de outra espécie de reorganização societária, tomando-se como critério o risco de crédito atribuído à controladora em última instância da Atento e/ou da Atento N.V.;

(f) não renovação pela Atento da fiança bancária que deverá garantir cada uma das

parcelas do preço, conforme a Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (g) suspensão das atividades da Atento no Brasil e/ou da Atento N.V.; (h) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face

da Imigrantes Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo de Securitização Badaró, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), não tendo sido o valor de tal contingência integralmente provisionado pela Imigrantes Securitizadora, sem qualquer redução do patrimônio separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação a ser enviada pelo agente fiduciário.

(i) qualquer alteração ou rescisão, sem a prévia e expressa anuência do agente

fiduciário, ou inadimplemento de qualquer dos seguintes contratos: (i) Escritura de Cessão de Direito de Superfície; ou (ii) Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças, celebrado entre a Imigrantes Securitizadora, a SPE Badaró, a Atento, a Atento N.V. e o Banco Itaú BBA S.A., em 08 de outubro de 2004;

(j) pagamento de dividendos pela Imigrantes Securitizadora, exceto os previstos em seu

estatuto social, enquanto houver CRI Badaró ainda em circulação no mercado; (k) não adoção do índice definido pelos titulares dos CRI Badaró, no reajuste das parcelas

devidas pela Atento, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (l) prática, por parte da Imigrantes Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com

seu estatuto social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização Badaró;

117

Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Badaró, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto favorável de, pelo menos, 60% (sessenta por cento) dos titulares dos CRI Badaró presentes, pela não declaração do vencimento das obrigações constantes do Termo de Securitização Badaró, do contrário estas serão declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos titulares dos CRI Badaró poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Badaró que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Badaró em circulação. Caso as obrigações do Termo de Securitização Badaró venham a ser declaradas antecipadamente vencidas, a Imigrantes Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos os valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data em que receber a notificação nesse sentido do agente fiduciário. 13.1.2. Descrição dos CRI Belenzinho Os CRI Belenzinho foram emitidos pelo Pátria Securitizadora com lastro nos Créditos Imobiliários Belenzinho, correspondentes a 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Locação, os quais foram cedidos pela SPE Belenzinho ao Pátria Securitizadora. Maiores informações sobre o Contrato de Locação podem ser encontradas na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Preliminar. Seguem abaixo as principais características do CRI Belenzinho, conforme o Termo de Securitização Belenzinho. Valor Total da Emissão e Quantidade de CRI Belenzinho O valor total da emissão dos CRI Belenzinho foi de R$ 26.649.247,68 (vinte e seis milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e oito centavos), tendo sido emitidos 88 CRI Belenzinho, com valor nominal unitário de R$ 302.832,36 (trezentos e dois mil, oitocentos e trinta e dois reais e trinta e seis centavos). Data de Emissão, Prazo de Duração e Data de Vencimento dos CRI Belenzinho Os CRI Belenzinho foram emitidos em 6 de junho de 2006, com prazo de duração de 10 (dez) anos e 4 (quatro) meses, vencendo-se, portanto, em 6 de outubro de 2016. Amortização dos CRI Belenzinho O valor nominal unitário dos CRI Belenzinho serão amortizados anualmente, todo dia 6 de outubro de cada ano, até o pagamento integral dos CRI Belenzinho. Atualização Monetária e Pagamento da Remuneração dos CRI Belenzinho O valor nominal unitário não amortizado dos CRI Belenzinho é atualizado anualmente, desde 6 de junho de 2006 pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publicação. A remuneração dos CRI Belenzinho se dá por meio do pagamento de juros, calculados pro rata temporis desde 6 de junho de 2006, data de sua emissão, à taxa de 10,60% (dez inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano. A remuneração é calculada exponencialmente a partir da data de emissão dos CRI Belenzinho, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI Belenzinho, com atualização monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou na falta deste, pelo índice IPCA/IBGE. A Remuneração dos CRI Belenzinho é paga anualmente, todo dia 6 de outubro de cada ano, juntamente com o pagamento relativo à amortização programada de seu valor nominal unitário.

118

Garantias dos CRI Belenzinho Os CRI Belenzinho são garantidos por (i) fiança bancária obtida pela Atento e por esta renovada anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, e (ii) alienação fiduciária do Imóvel Belenzinho, constituída pela SPE Belenzinho em benefício da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de representante dos titulares de CRI Belenzinho. Na data deste Prospecto Preliminar, os Créditos Imobiliários Belenzinho encontram-se garantidos por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito no subitem “Garantia” do item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão do Direito de Superfície e do Contrato de Locação” na página 135 deste Prospecto Preliminar. Vencimento Antecipado dos CRI Belenzinho Serão declaradas vencidas todas as obrigações decorrentes do Termo de Securitização Belenzinho nas seguintes hipóteses: (a) descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obrigação não

pecuniária prevista no Termo de Securitização Belenzinho, não sanado em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;

(b) descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obrigação pecuniária

prevista no Termo de Securitização Belenzinho, não sanado em 5 (cinco) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;

(c) não fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informações referidos no

Termo de Securitização Belenzinho, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;

(d) pedido ou decretação de auto-falência, falência, insolvência, pedido de recuperação

judicial ou extrajudicial, ou qualquer procedimento similar que venha a ser instituído, bem como a dissolução ou liquidação da Pátria Securitizadora e/ou da Atento;

(e) dissolução, liquidação ou extinção, cisão ou incorporação da Pátria Securitizadora e/ou

da Atento; (f) não renovação pela Atento da fiança bancária ou do seguro fiança que deverá garantir

o pagamento dos alugueis, conforme previsão do Contrato de Locação ou a resolução da alienação fiduciária, não sanada em 15 (quinze) dias úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;

(g) suspensão das atividades da Atento no Brasil; (h) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face

da Pátria Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo de Securitização Belenzinho, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), não tendo sido o valor de tal contingência integralmente provisionado pela Pátria Securitizadora, sem qualquer redução do patrimônio separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação a ser enviada pelo agente fiduciário;

119

(i) qualquer alteração, sem a prévia e expressa anuência do agente fiduciário, bem como rescisão ou resilição de qualquer dos seguintes contratos: (i) Contrato de Locação; (ii) Instrumento Particular de Cessão de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre a Pátria Securitizadora e o Banco Santander, com Atento como interveniente, em 31 de maio de 2006; ou (iii) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em Regime de Empreitada Global, celebrado entre a SPE Belenzinho, a Método Engenharia S.A. e a Atento, com interveniência da Jones Lang LaSalle, em 31 de maio de 2006;

(j) pagamento de dividendos pela Pátria Securitizadora, exceto os previstos em seu

estatuto social, enquanto ainda houver CRI Belenzinho em circulação no mercado; (k) não adoção do índice definido pelos titulares dos CRI Belenzinho, no reajuste dos

alugueis devidos pela Atento, nos termos do Contrato de Locação; (l) prática, por parte da Pátria Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com seu

estatuto social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização Belenzinho; e

(m) qualquer evento relacionado à Pátria Securitizadora, à Atento ou à SPE Belenzinho

que venha a prejudicar, de forma significativa, o adimplemento de qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização Belenzinho perante os titulares dos CRI Belenzinho, e que não seja sanado, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento de notificação do agente fiduciário.

Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Belenzinho, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto favorável de, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRI Belenzinho presentes, pela não declaração do vencimento das obrigações constantes do Termo de Securitização Belenzinho, do contrário estas serão declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos titulares dos CRI Belenzinho poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Belenzinho que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Belenzinho em circulação. Caso as obrigações do Termo de Securitização Belenzinho venham a ser declaradas antecipadamente vencidas, a Pátria Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos os valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da data em que receber a notificação nesse sentido do agente fiduciário. 13.2. Oferta de Aquisição dos CRI O Gestor envidará melhores esforços para promover a aquisição dos CRI no mercado em que os mesmos encontram-se registrados para negociação, através de uma instituição devidamente autorizada, com o objetivo de aumentar a Rentabilidade Esperada do Fundo, no prazo máximo de até 90 (noventa) dias a contar da publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

120


121

14. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS

122


123

DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS Na data deste Prospecto Preliminar, os Imóveis Alvo descritos nesta Seção pertencem às Sociedades Investidas. A efetiva transferência ao Fundo da propriedade indireta dos Imóveis Alvo, por meio da aquisição da totalidade das Participações Societárias, está sujeita a determinados fatores alheios à vontade do Administrador e do Gestor que incluem, dentre outros, a efetiva aquisição das Participações Societárias, o que não poderá ser garantido pelo Administrador ou pelo Gestor. Com o investimento na aquisição das Participações Societárias, o Fundo tem como objetivo auferir receitas decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo. Informações sobre cada um dos Imóveis Alvo podem ser encontradas abaixo: 14.1. Imóvel Badaró Proprietário do Imóvel Badaró O Imóvel Badaró é de propriedade exclusiva da SPE Badaró. Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica O Imóvel Badaró está localizado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.º 633/641 e Avenida Prestes Maia, n.º 98/114, Subdistrito Sé, e é objeto da matrícula n.º 117.970 no 4º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. De acordo com a certidão de matrícula expedida em 09 de maio de 2012, o Imóvel Badaró possui uma área de terreno de 3.098,87 m² e uma área construída de 19.871,08 m², sendo que há uma área construída adicional de aproximadamente 350 m² que não está averbada em sua matrícula. Conforme descrito nos fatores de risco, tal diferença decorre do fato que o antigo proprietário obteve aprovação de um projeto de reforma para construção de uma área adicional de 378,45 m², mas tal reforma foi concluída com uma área adicional construída de aproximadamente 350 m², ao invés dos 378,45 m² originalmente aprovados. Título Aquisitivo e direito de preferência O Imóvel Badaró é de titularidade da SPE Badaró, conforme descrito no item “Proprietário do Imóvel Badaró” acima. A aquisição do Imóvel Badaró pelo Fundo será realizada indiretamente, mediante a aquisição, pelo Fundo, da totalidade das ações de emissão da SPE Badaró, respeitando-se os termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Não há qualquer restrição consubstanciada na Escritura de Cessão de Direito de Superfície com relação à alienação das ações da SPE Badaró ao Fundo. Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Preliminar, em 23 de novembro de 2012, a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das Participações Societárias. Por meio de resposta a essa comunicação, a Atento renunciou expressamente ao direito de preferência para aquisição da SPE Badaró. Taxa Percentual de Ocupação Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Preliminar, o Imóvel Badaró é 100% (cem por cento) ocupado pela Superficiária, por força da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Maiores informações sobre a Escritura de Cessão de Direito de Superfície podem ser encontradas no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 131 a 133 deste Prospecto Preliminar.

124

Destinação e Ocupação do Imóvel Badaró O Imóvel Badaró destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das atividades da Superficiária.

Conforme disposto na Escritura de Superfície, é de responsabilidade da Superficiária a obtenção de todas as licenças, autorizações e alvarás necessários para a ocupação regular da superfície. A Escritura de Superfície estabelece que a Superficiária não poderá deixar de cumprir com suas obrigações, inclusive no que tange ao pagamento do preço da superfície O Imóvel Badaró possui AVCB, para área de 20.249,53 m², válido até 22 de outubro de 2015, mas não possui ALUF. Para maiores informações acerca dos potenciais riscos decorrentes da ausência do ALUF no Imóvel Badaró, vide a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar. Ônus, Gravames, Garantias ou Pendências Até a data deste Prospecto Preliminar, constam os seguintes ônus, gravames, garantias ou pendências registrados na matrícula do Imóvel Badaró: (i) o direito de superfície instituído em favor da Atento, conforme Escritura de Cessão de Direitos de Superfície, (ii) a cessão dos Créditos Imobiliários Badaró à Imigrantes Securitizadora, e (iii) instituição de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Badaró. Multas Administrativas O Imóvel Badaró foi autuado com duas multas administrativas no valor histórico de R$ 100.000,00, em nome de Vivo S.A. Referidas multas decorrem da instalação de 2 (duas) antenas no Imóvel Badaró sem as licenças necessárias para tanto. Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, na hipótese dessas multas não serem pagas pela Vivo S.A. e recaírem sobre o Imóvel Badaró, o Vendedor se responsabilizará pelo seu pagamento. Para maiores informações sobre os termos e condições do Compromisso de Compra e Venda, vide o item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” desta Seção “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”. Cumpre notar que, de acordo com a Escritura de Superfície, a Atento, na qualidade de Superficiária do Imóvel Badaró, é responsável por toda e qualquer obra que venha a executar na superfície do Imóvel Badaró. A Atento foi notificada para, no prazo de 15 (quinze) dias contados de 24 de agosto de 2012, regularizar as antenas ou realizar a sua desinstalação, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis para assegurar a regularização ou desinstalação dessas antenas. As antenas acima referidas foram retiradas do Imóvel Badaró em setembro de 2012. Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró De acordo com a Escritura de Cessão de Direito de Superfície, a Superficiária tem a obrigação de contratar seguro relativamente à edificação existente no Imóvel Badaró, na modalidade “seguro de risco empresarial”, que abranja cobertura contra, entre outros riscos, incêndio, raios, fogo, inundações, explosões e vendavais e cuja indenização corresponda ao valor de reposição da edificação existente na superfície do Imóvel Badaró, incluindo responsabilidade civil, em valor compatível com os riscos inerentes às operações da Superficiária no Imóvel Badaró. Na data deste Prospecto Preliminar, a Superficiária mantém contratada apólice de seguro contra danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento, explosão e vendaval, garantindo inclusive o Imóvel Badaró, com a Allianz Seguros S.A., válida até 30 de março de 2013, sendo beneficiária a Atento, no valor de R$ 50.000.000,00 e apólice de seguro de responsabilidade civil, no valor de R$ 15.870,00, com a MAPFRE Vera Cruz Seguradora S/A, válida até 31 de maio de 2013, sendo beneficiária a Atento.

125

Despesas e Tributos O Imóvel Badaró está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de São Paulo sob o n.º 001.061.00.0-0 e até 05 de fevereiro de 2012 não constam débitos imobiliários sobre sua matrícula. Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Badaró são de responsabilidade da Superficiária até o término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Cessão de Superfície A superfície do Imóvel Badaró foi cedida pela SPE Badaró à Superficiária, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, descrita no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 131 deste Prospecto Preliminar. 14.2. Imóvel Belenzinho Proprietário do Imóvel Belenzinho O Imóvel Belenzinho é de propriedade exclusiva da SPE Belenzinho. Identificação do Imóvel Belenzinho O Imóvel Belenzinho é objeto da matrícula n.º 155.164 no 7º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, segundo a qual o Imóvel Belenzinho é originalmente constituído de prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da Rua Padre Adelino e Casas n.ºs 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa Rosalina), com entrada pelo n.º 492 da mesma Rua Padre Adelino, no 10º Subdistrito – Belenzinho, na Cidade e Estado de São Paulo, possuindo área de terreno de 8.444,90m². De acordo com a certidão de matrícula do Imóvel Belenzinho expedida em 27 de novembro de 2012, os prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506 e todas as casas mencionadas acima foram regularmente demolidas, mantendo-se sobre o terreno o antigo prédio no nº. 550 com 881,52m2 de área construída, reformando-se os prédios dos n.ºs 570 e 576 que passaram a constituir um só com área construída de 773,70m2, e reformando-se o prédio nº. 520 que passou a ter área total construída de 10.256,23m2, construções essas que totalizam uma área total construída de 11.911,45m2, cujos respectivos Auto de Regularização/Certificados de Conclusão de Reformas e CND/INSS foram devidamente expedidos e averbados à margem da matrícula do Imóvel Belenzinho em 27 de novembro de 2012. O Imóvel Belenzinho possui ALUF apenas para o prédio nº. 550 com área de 881,52m². Para maiores informações acerca da ausência do ALUF para as demais áreas do Imóvel Belenzinho, vide a seção Fatores de Risco nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar. Título Aquisitivo e direito de preferência O Imóvel Belenzinho é de titularidade da SPE Belenzinho, conforme descrito no item “Proprietário do Imóvel Belenzinho” acima. A aquisição do Imóvel Belenzinho, pelo Fundo, será realizada indiretamente, mediante a aquisição pelo Fundo da totalidade das ações de emissão da SPE Belenzinho. Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Preliminar, em 23 de novembro de 2012, a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das Participações Societárias. Por meio de resposta a essa comunicação, a Atento renunciou expressamente ao direito de preferência para aquisição da SPE Belenzinho.

126

Taxa Percentual de Ocupação Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Preliminar, o Imóvel Belenzinho é 100% (cem por cento) ocupado pela Locatária, por força do Contrato de Locação. Maiores informações sobre o Contrato de Locação podem ser encontradas no item “Contrato de Locação” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 133 a 137 deste Prospecto Preliminar. Destinação e Ocupação do Imóvel Belenzinho O Imóvel Belenzinho destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das atividades da Locatária. Conforme Contrato de Locação, é de responsabilidade da Locatária a obtenção de todas as licenças, autorizações e alvarás necessários para a regular ocupação do Imóvel Belenzinho. O Imóvel Belenzinho possui o AVCB, para área de 11,911,45m², válido até 08.12.2013. O Imóvel Belenzinho possui 1 ALUF, de 16.09.2006, apenas para o prédio nº. 550 com área de 881,52m². Para maiores informações acerca da ausência do ALUF para as demais áreas do Imóvel Belenzinho, vide a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar. Ônus, Gravames, Garantias ou Pendências Até a data deste Prospecto Preliminar, constam os seguintes ônus, gravames, garantias ou pendências registrados na matrícula do Imóvel Belenzinho: (i) alienação da propriedade resolúvel do Imóvel Belenzinho à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., por força de escritura lavrada em 21 de dezembro de 2006, re-ratificada em 25 de abril de 2007, (ii) a locação em favor da Locatária, com cláusulas de vigência e preferência em caso de alienação, conforme descrito no Contrato de Locação, (iii) a cessão dos Créditos Imobiliários Belenzinho ao Pátria Securitizadora, e (iv) instituição de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Belenzinho. Imóvel Reabilitado para Uso Residencial Em abril de 2004, e, portanto, antes da sua aquisição pela SPE Belenzinho, foi detectada a existência de contaminações pontuais no solo do Imóvel Belenzinho, contaminações essas que foram levantadas e remediadas por empresa especializada. Atualmente, o Imóvel Belenzinho encontra-se reabilitado para uso, com restrições apenas para o uso de suas águas subterrâneas, conforme constatado pela própria CETESB – Companhia Ambiental do Estado de São Paulo através de termo de reabilitação averbado às margens de sua matrícula em 21 de maio de 2012 (Av.03) por força da prenotação número 308.587, de 11 de maio de 2012. Uma vez que o Imóvel Belenzinho foi reabilitado para uso residencial, inexistem riscos ambientais de qualquer natureza que possam prejudicar usos futuros do Imóvel Belenzinho para fins comerciais ou mesmo residenciais. Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho De acordo com o Contrato de Locação, a Atento tem a obrigação de contratar seguro do Imóvel Belenzinho com companhia idônea de primeira linha, às suas expensas, ou inserir o Imóvel Belenzinho em apólice já existente. O seguro deverá ser na modalidade “seguro de risco empresarial” ou outro similar, que abranja a cobertura contra, entre outros riscos, incêndio, raios, fogo, inundações, explosões e vendavais, devendo a indenização corresponder ao valor de mercado de Imóvel Belenzinho, incluídos os equipamentos instalados pela SPE Belenzinho para a Locatária, em benefício exclusivo e total da SPE Belenzinho. As atualizações do valor do seguro se farão em conjunto com as alterações do valor do aluguel que porventura ocorram, na mesma época em que vierem a ocorrer. Na data deste Prospecto Preliminar a Locatária mantém contratada apólice de seguro contra danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento, explosão e vendaval, com a Allianz Seguros S.A., válida até 30 de março de 2013, no valor de R$ 54.847.736,00, sendo a SPE Belenzinho como beneficiária.

127

Despesas e Tributos O Imóvel Belenzinho está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de São Paulo sob o n.º 029.049.0162-0/0176-0/0177-9 e até a data do presente Prospecto Preliminar não constam débitos imobiliários sobre seu número de contribuinte. Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Belenzinho são de responsabilidade da Locatária até o término da vigência do Contrato de Locação.

Locação O Imóvel Belenzinho encontra-se locado pela SPE Belenzinho à Locatária, nos termos do Contrato de Locação descrito no item “Contrato de Locação” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 133 a 137 deste Prospecto Preliminar. 14.3. Opinião do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados Em atendimento ao disposto no item 2.6 do Anexo III-B da Instrução CVM 400, o Administrador declara que os seguros contratados relativamente os Imóveis Alvo, conforme descritos nos itens “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” acima, são suficientes para garantir a preservação dos Imóveis.

128


129

15. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO DE SUPERFÍCIE E DO

CONTRATO DE LOCAÇÃO

130


131

DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO REAL DE SUPERFÍCIE E DO CONTRATO DE LOCAÇÃO

15.1. Escritura de Cessão de Direito de Superfície A Escritura de Cessão de Direito de Superfície do Imóvel Badaró foi celebrada entre a Superficiária e a SPE Badaró, em 08 de outubro de 2004, com interveniência de Atento N.V., sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda e com sede em Amsterdã, mediante a qual a SPE Badaró cedeu à Superficiária o direito real de superfície sobre o Imóvel Badaró pelo prazo de 10 anos, contados a partir da data de assinatura da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Superficiária A Atento Brasil S.A. é sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, especializada na prestação de serviços de telemarketing. A Atento é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países, empregando mais de 150.000 funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos mais distintos setores econômicos. A Atento oferece soluções personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que envolvem a interação com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobrança, SAC, Service Desk e Vendas. No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando 30 centrais de atendimento próprias e 26 operações remotas (instaladas no cliente). Por dia são registradas, entre ligações feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milhões de contatos. Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 (um bilhão e trinta e nove milhões de euros) (“Venda da Atento”). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram também um acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes da Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda da Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012. Em atendimento às obrigações da Escritura de Cessão de Direito de Superfície descritas no item Alteração do Controle da Superficiária abaixo, a Superficiária encaminhou uma carta à SPE Badaró, em 26 de outubro de 2012, informando-a acerca da Venda da Atento, por meio da qual declarou entender que a Venda da Atento não implicará em prejuízo ao crédito a receber da SPE Badaró decorrente da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, tampouco alterará o rating da Atento. Ademais, pelo fato de a Bain Capital constituir-se como empresa de investimento e por esta razão não dispor de nota de risco de crédito, a Atento entende-se dispensada do cumprimento das demais obrigações vinculadas à nota de risco de crédito do novo controlador da Atento, conforme descritas nos itens (ii) e (iii) do subitem “Alteração do Controle da Superficiária” abaixo. Remuneração Em contrapartida à cessão do direito real de superfície, a Superficiária assumiu a obrigação de remunerar a SPE Badaró mediante o pagamento de 10 (dez) parcelas anuais de R$ 5.040.000,00 (cinco milhões e quarenta mil reais), corrigidas pelo IGP-M/FGV. O valor total a ser pago à SPE Badaró é de R$ 50.400.000,00 (cinquenta milhões e quatrocentos mil reais), sendo o pagamento de cada parcela devido em 8 de outubro de cada ano ao longo da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. A última parcela vencerá, desse modo, em 8 de outubro de 2014.

132

Prazo de Duração O direito real da Superficiária sobre a superfície do Imóvel Badaró persistirá até 8 de outubro de 2014, data na qual a SPE Badaró consolidará em si a propriedade plena do Imóvel Badaró, compreendendo a edificação já existente à data da cessão do direito real de superfície, bem com toda e qualquer construção que a Superficiária tenha executado nos limites do Imóvel Badaró ao longo da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sem que seja devido o pagamento de qualquer indenização. Garantia A Superficiária tem a obrigação de garantir cada uma das parcelas anuais do preço da cessão do direito de superfície por fiança bancária emitida por instituição de primeira linha, que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País. A fiança bancária deverá ser entregue à SPE Badaró em até 30 (trinta) dias antes do vencimento da parcela anual anterior, de modo que o pagamento de cada uma das parcelas vincendas esteja necessariamente coberto por garantia durante toda a vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Na data deste Prospecto Preliminar, o pagamento devido pela Superficiária em contrapartida à cessão do direito real de superfície do Imóvel Badaró encontra-se garantido por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A. Mora e Inadimplemento No caso de atraso no pagamento, pela Superficiária, das parcelas do preço da cessão de direito de superfície, incidirão sobre o saldo devedor multa e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo índice IGP-M/FGV calculado “pro rata die”, até a data do efetivo pagamento. A multa será variável de acordo com o período de atraso. Desse modo, se o atraso for de até 7 (sete) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo que a cada 7 (sete) dias de atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por cento), limitando-se a 10% (dez por cento) do valor do débito. A infração de qualquer cláusula da Escritura de Cessão de Direito de Superfície sujeitará o infrator à multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), devidamente reajustada pelo IGP-M, desde a data da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sem prejuízo do pagamento de indenização por perdas e danos sofridos pela parte prejudicada, desde que a parte infratora tenha sido devidamente notificada e não tenha tomado as providências necessárias para sanar eventual problema, ou que as providências para sua solução não tenham sido iniciadas em até 15 (quinze) dias contados da notificação que receber nesse sentido e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema. Cessão de Direitos e Obrigações A SPE Badaró poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e obrigações previstos na Escritura de Cessão de Direito de Superfície, no todo ou em parte, devendo comunicar a Superficiária desse fato, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias após ocorrida a cessão, comprometendo-se a SPE Badaró a obter do cessionário o compromisso de respeitar a Escritura de Cessão de Direito de Superfície em todos os seus termos e condições. A Superficiária poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e/ou obrigações da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, no todo ou em parte, ou ainda alienar a superfície permanecendo responsável pelo pagamento do preço, ficando vedada a compensação pela Superficiária de qualquer crédito, inclusive eventuais créditos decorrentes de multas previstas na escritura de superfície, que a Superficiária tenha eventualmente com a proprietária, com a companhia securitizadora ou com qualquer terceiros cessionários, com o pagamento dos valores devidos a título de pagamento do preço da superfície, a fim de que seja garantida a manutenção do fluxo decorrente do pagamento do preço da superfície.

133

Vencimento Antecipado A SPE Badaró poderá declarar o vencimento antecipado das parcelas vincendas do preço na hipótese de mora no pagamento das parcelas do preço não ser sanado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação da Superficiária de seu atraso no pagamento. Caso a SPE Badaró não receba o comprovante da garantia no prazo estipulado, deverá notificar a Superficiária para que esta cumpra a sua obrigação no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da notificação, sendo que no caso de descumprimento desta obrigação por parte da Superficiária, a SPE Badaró, a seu exclusivo critério, poderá decretar o vencimento antecipado de todas as parcelas vincendas do preço. As parcelas vincendas do preço da superfície também vencerão antecipadamente na hipótese de a Superficiária e/ou a Atento N.V passarem a ser controladas por uma empresa cuja nota de risco de crédito (rating) seja inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service e/ou “A” pela Standard and Poors. Além disso, caso a Superficiária e/ou a Atento N.V passem a ser controladas direta ou indiretamente por empresa cuja nota de risco seja igual ou superior à classificação da Telefonica S.A., a superficiária e/ou a Atento N.V se obrigam a fazer constar do instrumento de alienação do controle declaração do novo controlador no sentido de ter pleno conhecimento das disposições da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. O descumprimento da Superficiária e/ou da Atento N.V de negociar estas condições com o novo controlador e obter a anuência dele, facultará à SPE Badaró ou a seus cessionários o direito de decretar o vencimento antecipado de todas as parcelas vincendas do preço da superfície. Na hipótese de suspensão das atividades da Superficiária no Brasil e/ou da Interveniente, compromete-se a Superficiária, previamente à ocorrência, quitar antecipadamente todas as parcelas vincendas do preço da superfície. Caso a superfície seja rescindida em razão de fato que resulte na perda da posse ou ainda impossibilite o uso da superfície, por culpa da Superficiária ou por qualquer terceiro que esteja ocupando, inclusive na hipótese de destruição da edificação existente na superfície, exceto se decorrente e caso fortuito ou força maior que não esteja coberta pelo seguro, a Superficiária estará obrigada ao pagamento da totalidade do preço nas suas respectivas datas de vencimento. Alteração do Controle da Superficiária Nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sempre que houver alteração no controle societário da Superficiária e/ou da Atento N.V, em que a Superficiária e/ou a Atento N.V deixe de se controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol Telefonica S.A., ou por qualquer outro controlador de risco de crédito, comprometem-se ambos, previamente à ocorrência do evento de reorganização, a avaliar o impacto de tal reorganização sobre a qualidade de seu crédito. O critério utilizado para tanto será o da classificação do risco de crédito atribuído à controladora em última instância da Superficiária e/ou da Atento N.V. Além disso, a Superficiária assumu as obrigações de (i) quitar antecipadamente todas as parcelas vincendas da Escritura de Cessão de Direito de Superfície caso a Superficiária ou a Atento N.V. passe a ser controlada direta ou indiretamente por sociedade titular de nota de risco de crédito inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service ou “A” pela Standard and Poors, bem como de (iii) obter declaração de conhecimento e adesão pela nova controladora direta ou indireta da Superficiária ou da Atento N.V. a determinadas obrigações da Escritura de Cessão de Direito de Superfície na hipótese de a nova controladora da Superficiária ou a Atento N.V. ser titular de nota de crédito superior às notas mencionadas no item (ii) deste parágrafo. 15.2. Contrato de Locação O Imóvel Belenzinho foi dado em locação pela SPE Belenzinho à Locatária, em 31 de maio de 2006, mediante a celebração do Contrato de Locação, na modalidade Built to Suit. Desse modo, o Imóvel Belenzinho foi adquirido e reformado pela SPE Belenzinho segundo instruções específicas e sob a supervisão da Locatária, tendo sido a construtora contratada para a reforma igualmente selecionada pela Locatária.

134

Locatária A Atento Brasil S.A. é sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, cuja principal atividade constitui-se na prestação de serviços de telemarketing, especializada na prestação de serviços de telemarketing. A Atento é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países, empregando mais de 150.000 funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos mais distintos setores econômicos. A Atento oferece soluções personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que envolvem a interação com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobrança, SAC, Service Desk e Vendas. No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando 30 centrais de atendimento próprias e 26 operações remotas (instaladas no cliente). Por dia são registradas, entre ligações feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milhões de contatos. Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 bilhão (um bilhão e trinta e nove milhões de euros). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram também um acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes da Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda da Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012. Alugueis O valor total da remuneração a ser paga, pela Locatária à SPE Belenzinho, a título de aluguel, é de R$ 4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos) (base 31 de maio de 2006), montante corrigido anualmente pelo índice IGP-M/FGV. O pagamento se dará por meio de 10 parcelas anuais, sendo cada uma destas devida periodicamente no dia 1 de outubro de cada ano de vigência do Contrato de Locação. Direito de Preferência Para Aquisição do Controle Acionário Se vier a ocorrer a venda de controle acionário ou venda da totalidade das ações ordinárias e/ou preferenciais emitidas pela SPE Belenzinho, esta comunicará tal fato à Locatária, mediante notificação específica, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da concretização da venda das ações de emissão da SPE Belenzinho. Em qualquer das hipóteses mencionadas de alienação das ações da SPE Belenzinho, a Locatária terá o direito de preferência com relação à sua aquisição nos mesmos termos e condições oferecidos pelo ofertante. O direito de preferência deverá ser exercido pela Locatária, por escrito, em notificação endereçada à SPE Belenzinho. Vigência do Contrato de Locação O Contrato de Locação terá prazo de duração de 10 anos, contados a partir de 1 de outubro de 2006. A Locatária não poderá rescindir unilateralmente o Contrato de Locação ao longo de toda sua vigência, exceto mediante o pagamento de indenização. Em contrapartida, a SPE Belenzinho não poderá rescindir unilateralmente o contrato, exceto (i) na hipótese de não pagamento da indenização ou de qualquer multa devida pela Locatária ou (ii) na ocorrência de um ou mais destes três eventos: (a) não pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos; (b) tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indenização e

eventual indenização adicional devida à locadora; e (c) em caso de cessão da locação pela Locatária.

135

O Contrato de Locação possui cláusula de vigência em caso de alienação, o que significa que caso o Imóvel Belenzinho venha a ser alienado, o adquirente será obrigado a respeitar os termos do Contrato de Locação, conforme previsto pelo artigo 8º da Lei n.º 8.245/91. Garantias Cada parcela do valor do aluguel será garantida, até seu vencimento, por fiança bancária que deterá, desse modo, o prazo de 1 (um) ano, devendo ser anualmente renovada pela Locatária durante todo o prazo de duração do Contrato de Locação, bem como em caso de prorrogação ou renovação do Contrato de Locação. Na data deste Prospecto Preliminar, o pagamento dos alugueis devidos pela Locatária em contrapartida à locação do Imóvel Belenzinho encontra-se garantido por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A. Cessão dos Créditos Locatícios Nos termos do Contrato de Locação, a SPE Belenzinho poderá ceder os créditos imobiliários advindos do Contrato de Locação devidos pela locatária a uma instituição financeira ou uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, com o objetivo de realizar uma operação de securitização de créditos imobiliários. Deve-se ressaltar que, no dia 21 de setembro de 2006, os Créditos Imobiliários Belenzinho foram de fato cedidos à Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, que sobre eles lastreou a emissão dos CRI Belenzinho. Todavia, é vedado à Locatária, conforme o Contrato de Locação, ceder sua condição, total ou parcialmente, à qualquer título, ou transferir suas obrigações contratuais sem a prévia e expressa anuência da SPE Belenzinho, salvo a empresas clientes ou pertencentes ao mesmo grupo econômico da Locatária, não sendo admitida, também nessa hipótese, qualquer alteração com relação à destinação do Imóvel Belenzinho. No caso de cessão parcial ou sublocação do Imóvel Belenzinho, a Locatária permanecerá como responsável pelo pagamento do valor do aluguel e do valor adicional do aluguel, se houver, conforme definido no Contrato de Locação. O descumprimento do disposto acima ensejará rescisão do Contrato de Locação e o consequente pagamento da indenização e de eventual indenização adicional por parte da Locatária. Mora e Inadimplemento O não cumprimento de qualquer obrigação pecuniária na data designada no Contrato de Locação constituirá a locatária em mora e automaticamente acarretará a aplicação de multa de até 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, além da correção monetária pelo IGP-M/FGV, calculada “pro rata die” até a data do efetivo pagamento. A multa mencionada será variável de acordo com o período de atraso. Desse modo, se o atraso for de até 7 (sete dias) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo que a cada 7 (sete) dias de atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por cento), limitando-se a até 10% (dez por cento) do valor do saldo devedor. O não pagamento dos encargos da locação nos seus vencimentos após 3 meses consecutivos, caracterizará infração legal e contratual, autorizando a SPE Belenzinho a imediatamente cobrar multa obrigacional no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Se, após 6 meses da aplicação da referida multa, a falta de pagamento dos encargos persistir, a SPE Belenzinho poderá rescindir o Contrato de Locação, sem prejuízo das quantias devidas e das respectivas penalidades à Locatária, incluindo indenização pelos danos que sofreu, além de eventual indenização adicional.

136

Eventos de Inadimplemento Para fins do Contrato de Locação, os seguintes eventos são considerados como eventos de inadimplemento: (a) falência, insolvência, requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de

recuperação extrajudicial, formulado pela Locatária ou por qualquer terceiro credor da locatária, que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 90 (noventa) dias contados da data de sua propositura, dissolução, liquidação ou extinção de qualquer das partes;

(b) inadimplemento pela Locatária, por qualquer motivo, do pagamento do valor do aluguel

e do valor adicional do aluguel, se houver, na correspondente data de pagamento; (c) inadimplemento legítimo e comprovado de obrigações assumidas pela Locatária em

outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a Locatária e quaisquer terceiros, que comprovadamente representem uma contingência para a Locatária de valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não sendo o referido inadimplemento sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notificação de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela Locatária, o que ocorrer primeiro. A Locatária compromete-se a informar imediatamente a SPE Belenzinho da ocorrência de qualquer evento que possa ser caracterizado como inadimplemento, nos termos deste item (c);

(d) o vencimento antecipado legítimo e comprovado de outros contratos, escrituras ou

quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a locatária e quaisquer terceiros, cujo valor – mencionado nos referidos instrumentos – seja, individualmente ou em conjunto, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notificação de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela Locatária, o que ocorrer primeiro;

(e) não apresentação da garantia ou da garantia adicional, se houver, no prazo e nos

moldes estabelecidos no Contrato de Locação; (f) caso a Locatária não tenha assinado o certificado de execução total da obra, conforme

definido no contrato de reforma, e ocupado, ainda que parcialmente, o Imóvel Belenzinho, por culpa exclusiva da Locatária dentro do prazo de 12 meses contados da data de celebração do Contrato de Locação;

(g) em caso de inobservância das cláusulas do Contrato de Locação, não sendo tal

inobservância sanada nos termos do Contrato de Locação; (h) não pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos; (i) tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indenização

devida à SPE Belenzinho; e (j) em caso de cessão da locação pela Locatária. Em caso de configuração de qualquer dos eventos de inadimplemento citados acima, a SPE Belenzinho ou seus cessionários, poderão, a ser exclusivo critério, impor à Locatária o pagamento imediato de indenização e eventual indenização adicional, sem prejuízo da imposição de multa moratória ou multa obrigacional, até a data do efetivo cumprimento da obrigação. Desde que a locatária tenha efetuado o pagamento da indenização devida em caso da configuração de um evento de inadimplemento, esta poderá permanecer no Imóvel Belenzinho a título de comodato até o término do prazo contratual, sem prejuízo das obrigações legais e demais obrigações previstas no contrato de locação.

137

Indenização Caso a Locatária rescinda voluntária e unilateralmente o Contrato de Locação, esta deverá pagar à SPE Belenzinho, a título de perdas e danos pré-fixados, a indenização e eventual indenização adicional, calculada da seguinte forma: Indenização: é o valor correspondente ao maior valor obtido entre (i) o saldo devedor atualizado de todos os CRI em circulação na respectiva data de resgate; ou (ii) o valor obtido mediante a aplicação da fórmula abaixo:

P.R. = ((1 + C/100)/(1 + Y/100))P/360 X (P.U) Onde: P.R = Preço de resgate da totalidade dos CRI Belenzinho em circulação C = Taxa de remuneração dos CRI Belenzinho (cupom sobre o IGP-M) Y = Taxa de remuneração (cupom sobre o indexador) na NTN-C de prazo médio de vencimento (duration) mais próximo ao prazo remanescente dos CRI Belenzinho na respectiva data de resgate. Será utilizada a maior taxa da NTN-C, entre: (i) taxa de referência divulgada pela ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro na data de resgate; ou (ii) taxa média de referência praticada por pelo menos 3 instituições financeiras de primeira linha na data de resgate dos CRI Belenzinho P = prazo remanescente, em dias corridos, entre a data de resgate e a data de vencimento dos CRI Belenzinho P.U. = valor nominal atualizado da totalidade dos CRI Belenzinho em circulação, na data de resgate Indenização Adicional: valor correspondente ao resultado da aplicação do mesmo método de cálculo previsto no item “Indenização” acima, mediante a substituição do valor do aluguel pelo valor adicional do aluguel determinado. Demais Disposições Os acionistas da SPE Belenzinho não poderão, durante o prazo do Contrato de Locação, vender o controle acionário, parte ou totalidade das ações, ordinárias e/ou preferenciais, emitidas pela SPE Belenzinho, ou mesmo o Imóvel Belenzinho, individualmente, para qualquer concorrente direto ou indireto da locatária ou do grupo empresarial ao qual a locatária pertence.

138


139

16. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO

140


141

VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO

16.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário O mercado imobiliário vem apresentando recordes de crescimento. Tendo em vista um cenário de crescimento estável do país ao longo dos últimos anos, aumento da renda média da população e queda da taxa de juros, observa-se uma crescente busca por investimentos alternativos mais rentáveis no mercado. O crédito imobiliário se ampliou largamente, os prazos de financiamento se alongaram e houve o desenvolvimento do financiamento via mercado de capitais, com relevante participação de capital estrangeiro. Tudo isso contribuiu para a crescente demanda por classes de ativos imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário no Brasil. Os FII são veículos de investimento destinados à aplicação de recursos em empreendimentos imobiliários ou ativos financeiros de base imobiliária. Os FII alocam seus recursos essencialmente em imóveis já construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e construção, ou até em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários ou que detenham imóveis, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários. Os resultados dos FII provêm essencialmente das receitas de locação, exploração e/ou venda dos seus ativos e direitos relacionados a esses. Os FII são fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado, ou seja, não é possível realizar o resgate de suas quotas. Logo, para deixar de ser quotista de um FII, é necessário alienar as quotas para terceiros, seja via bolsa de valores, mercado de balcão organizado, ou venda direta (privada) entre as partes. Atualmente, o aquecimento do mercado imobiliário ocasionou o aumentou da procuradora pelo investimento em quotas de FII. Isso contribui para a valorização das quotas e o aumento de sua liquidez no mercado secundário, atraindo por sua vez, mais investidores interessados nessa classe de ativos. Os FIIs têm se mostrado um veículo eficaz para o investidor que procura um ativo diferenciado que lhe traga rentabilidade maior do que a apresentada atualmente pelo investimento em renda fixa. O aumento da procura por quotas de FII está relacionada às características de distribuição de rendimentos mensais pagos aos quotistas e ao perfil de baixo risco de mercado que o investimento imobiliário apresenta. O FII também se mostra atrativo na medida em que possibilita o acesso de pequenos investidores ao mercado de capitais, que não podem comprar diretamente um imóvel, mas gostariam de manter um percentual da sua renda investida no mercado imobiliário, bem como para investidores que queiram diversificar sua carteira de investimentos, com o risco reduzido no mercado imobiliário. A tabela abaixo ilustra as características gerais com as quais um investidor se depara ao analisar o investimento em quotas de um FII e a aquisição autônoma de imóveis. Essas características devem ser interpretadas pelos investidores em conjunto com o disposto na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar, e a Seção “Tributação”, constante nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Preliminar, em especial no que se refere à “Liquidez” e ao “Aspecto Fiscal” abaixo apresentados.

142

Características Investimento em FII Compra de Imóvel

Aspecto Fiscal

Não há incidência de imposto de renda sobre o rendimento distribuído pelo FII para pessoa física1, desde que sejam satisfeitas as condições informadas na nota 1 abaixo.

Os alugueis provenientes dos imóveis de propriedade direta de investidores pessoa física são tributados pelo IRPF (até 27,5%, dependendo do veículo).

Liquidez

As quotas de FII serão negociadas no mercado secundário, administrado pela BM&FBOVESPA2, observando-se a nota 2 abaixo.

A venda depende de diversas variáveis que tornam difícil a rápida negociação de um imóvel.

Acessibilidade

Permite que os investidores se beneficiem economicamente de um imóvel no qual não poderiam investir diretamente.

Aquisição de imóvel completo ou em parceria com outros investidores em um universo reduzido.

Simplicidade

Negociação via home-broker, com pagamento de corretagem e conforme liquidez de cada fundo.

Investidor precisa se envolver com escrituras, certidões, imposto sobre a transmissão de bens imóveis, locação, vacância, reforma, cobrança, etc.

Gestão

O FII tem profissionais especializados no setor que irão buscar a otimização da rentabilidade.

O proprietário de um imóvel de aluguel, em geral, não tem tempo para observar o dia-a-dia do imóvel e encontrar maneiras de melhorar os seus ganhos.

1 Conforme previsto na Seção “Tributação” na página 151 deste Prospecto Preliminar, no caso de Quotista pessoa física, há previsão legal estabelecendo isenção de imposto de renda retido na fonte e do imposto de renda devido na declaração de ajuste anual para os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que: (i) o Quotista seja titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas (i) e (ii) do parágrafo acima. Em relação à alínea (iii), o Administrador manterá as Quotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente na BM&FBOVESPA. 2 Conforme previsto na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 81 deste Prospecto, as Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VIII do Regulamento e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em razão da não existência de um mercado secundário ativo para a negociação das Quotas, os Quotistas podem ter dificuldade em, ou até mesmo não conseguir, vender suas Quotas a qualquer terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista. Ademais, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista.

143

O mercado de Fundos de Investimento Imobiliário vem apresentando crescimento nos últimos anos, como pode ser observado nos dois gráficos a seguir. No primeiro gráfico é apresentada a evolução histórica do valor de mercado dos fundos de investimento imobiliário onde se observa um crescimento de 257% (duzentos e cinquenta e sete por cento) no período compreendido entre novembro de 2010 a novembro de 2012. No segundo gráfico é apresentada a evolução do número de investidores no mercado de Fundos de Investimento Imobiliário, número este que apresentou crescimento de 387% (trezentos e oitenta e sete por cento) no período compreendido entre janeiro de 2011 a novembro de 2012.

16.2. Cenário Econômico Brasileiro As perspectivas para o crescimento econômico global permanecem incertas e não deverão sofrer alteração em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro, ilustrativa deste cenário, parece estar longe de uma solução, indicando baixo crescimento e até recessão em certos países, como é o caso da Espanha. Em reflexo à crise internacional, a atividade econômica no país registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano de 2012, entretanto, mantém-se estável e apresenta crescimento em diversos setores, decorrente, em grande medida, da atração cada vez maior de recursos externos, de um forte investimento governamental em infra-estrutura e do aumento dos salários e, consequentemente, do poder aquisitivo médio da população brasileira. Somado a isso, ainda que abaixo das projeções do BACEN, a taxa de inflação registrada no primeiro trimestre de 2012 também apresentou queda, atingindo 5,2% em comparação com os 6,5% registrados no fim do ano anterior.

144

A crise internacional, entretanto, não deixou de se refletir no produto interno bruto brasileiro do ano de 2011, que, apesar de satisfatório, registrou crescimento abaixo do esperado, no montante de 2,7%. Somado a isso, o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro se manteve no ano de 2012 em 1,0%. Uma das medidas encontradas pelo Governo Federal para reaquecer a atividade econômica nacional foi a redução da Taxa Selic a 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) a.a. na reunião de outubro de 2012 do Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom). A Taxa Selic poderá ainda sofrer mais cortes caso a piora da perspectiva internacional resultar na desaceleração acentuada da atividade econômica do país. 16.3. O Mercado de Escritórios no Brasil A demanda por imóveis corporativos está altamente relacionada com o movimento de crescimento da economia. No Brasil, atualmente, presencia-se um momento favorável ao investimento no setor imobiliário comercial principalmente devido à redução do desemprego, o aumento do mercado consumidor e as políticas de incentivo ao crescimento do mercado imobiliário, que por consequência, aquecem o mercado, aumentando as atividades das empresas e indústrias. O aumento das atividades empresariais faz com que as empresas de pequeno porte cada vez mais necessitem de um espaço comercial para atuar, mediante a profissionalização dos serviços, e as empresas de grande porte aumentem seu capital humano para acompanhar a crescente demanda geral do mercado. Dessa forma, aumenta a demanda por lajes corporativas como um todo, ou seja, em edifícios classe A a C, principalmente nas regiões onde o mercado está mais aquecido. O mercado de escritórios no Brasil se concentra em São Paulo e Rio de Janeiro e seu crescimento vem sendo suportado pela estabilidade econômica do país frente à situação à crise internacional. Apesar de o setor ter sofrido desaquecimento em virtude dos efeitos da crise de 2009, o ano de 2011 voltou a ser um ano muito positivo para o mercado imobiliário, apresentando oferta, principalmente de imóveis de médio e alto padrão, insuficiente para atender a volume de demanda dos clientes corporativos. A demanda sólida e crescente combinada à oferta insuficiente culminaram em valorização nos preços pedidos de locação, superando patamares históricos em algumas regiões. Houve valorização anual dos preços pedidos médios de locação nos mais importantes centros urbanos do país, sendo os maiores percentuais observados em Brasília, Porto Alegre e São Paulo. Nas cidades analisadas, também foi registrada alta momentânea na taxa média de vacância decorrente da entrega recente de diversos novos edifícios ainda não totalmente ocupados. 16.4. O Mercado de Escritórios de São Paulo São Paulo é o maior mercado de escritórios da América do Sul, contando com 10,8 milhões de m² de escritórios. Segundo mapeamento realizado pela Cushman & Wakefield no primeiro trimestre de 2012, o estoque total de escritórios de São Paulo estava dividido em 33% de imóveis classe C, 27% de imóveis classe B e 40% de imóveis classe A, considerando os imóveis de classe A aqueles de alto padrão, os imóveis de classe B de padrão médio e os imóveis de classe C de baixo padrão. Em geral, houve um aumento na taxa de vacância dos imóveis na cidade de São Paulo, no primeiro trimestre de 2012, fechando em alta com 8,8% em comparação a 7,9% no quarto trimestre de 2011. A taxa de vacância dos imóveis classe A acompanhou esta tendência, como apresentado no gráfico abaixo, em virtude da entrega de um novo volume de estoque de imóveis em algumas regiões da cidade no primeiro semestre de 2012, no montante de aproximadamente 192 mil m². A taxa média de vacância em todas as regiões da cidade para os imóveis de classe A foi de 13,8%, entretanto, considerando a ocupação dos espaços já comprometidos, o percentual era de cerca de 9% com 6,5% nas regiões centrais de negócios e 16% nas regiões fora do centro de negócios. As regiões centrais de negócios abrangem as seguintes regiões apresentadas no gráfico abaixo: Centro, Paulista, Jardins, Faria Lima, Itaim,

145

Vila Olímpia, Berrini, Chácara Santo Antônio e Marginal Pinheiros, sendo as demais regiões consideradas regiões fora do centro de negócios. Conforme dados divulgados pela Cushman & Wakefield, o preço médio pedido em edifícios classe A em todas as regiões, com valores de R$ 65,0/m²/mês até R$ 220,00/m²/mês, variando de acordo com a região. A média de valor pedido para locação fechou no primeiro trimestre de 2012 em R$ 97,9/m²/mês. Nota-se que algumas regiões não apresentam informações de valor pedido no gráfico, para estes casos, trata-se de indisponibilidade de oferta de edifícios na categoria classe A no momento da pesquisa do mercado local. No gráfico abaixo, pode-se observar o mesmo cenário de valores pedidos por região, considerando os imóveis classe B. O preço médio de locação pedido em edifícios de classe B apresenta uma variação entre aproximadamente R$ 20/m²/mês e R$ 180/m²/mês, fechando o primeiro semestre de 2012 com média de R$ 76,4/m²/mês. Note-se ainda que os preços médios de locação pedidos em edifícios de classe B nas regiões centrais de negócios é de R$93,7/m²/mês, enquanto a média dos preços pedidos de locação para os mesmos imóveis nas regiões fora do centro de negócios é de R$ 59,6/m²/mês.

0%10%20%30%40%50%60%

0100200300400500600700

Cen

tro

Pau

lista

Jard

ins

Far

ia L

ima

Itaim

V O

limpi

a

Ber

rini

CS

Ant

onio

Mar

gina

l P

inhe

iros

Bar

ra F

unda

Par

aiso

/Vl

Mad

alen

a

Moe

ma

Alp

havi

lle

Jaba

quar

a

Mar

gina

l Tie

tê

Estoque Classe A

146

As informações apresentadas nesta seção para as quais não foram citadas fontes específicas encontram-se no Estudo de Viabilidade, Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró e Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho, constantes nos Anexos X, XI e XII, nas páginas 435 a 456, 457 a 594 e 595 a 861 e deste Prospecto Preliminar. Mais informações acerca da visão geral sobre o setor imobiliário estão presentes na Seção “Mercado” dos Laudos de Avaliação dos Imóveis Alvo, constantes nos Anexos XI e XII, os quais se encontram, nas páginas 457 a 594 e 595 a 861, respectivamente, deste Prospecto Preliminar. 16.5. A Regulamentação do Setor Imobiliário Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a propriedade, locação, atividade de incorporação imobiliária e zonas de restrições. O Código Civil disciplina a propriedade de bens imóveis (que também é regulada por outras leis). Condomínio No Brasil, os empreendimentos comerciais de maior relevância no mercado são geralmente constituídos na forma de condomínios edilícios. A diferença essencial entre condomínios civis, também conhecidos como pro-indiviso, e os condomínios edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as edificações, construídas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem que haja direito de preferência dos proprietários das demais unidades autônomas. É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir. Condomínio Civil Os condomínios civis são regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um. Dentre os dispositivos aplicáveis a esta modalidade de condomínio, destacam-se os seguintes: • cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos

demais; • independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua

parte ideal; • o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da propriedade. No entanto, os

condôminos poderão acordar que o bem fique indiviso por até 5 anos, podendo este prazo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do término do prazo;

• cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem

comum na proporção de sua participação; e • cada condômino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporção

de sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos se feitas em proveito do bem comum, todos dela deverão participar.

147

Assim, nos empreendimentos comerciais constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento. Condomínio Edilício Os condomínios edilícios, por sua vez, são disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, há a co-existência de áreas privativas (unidades autônomas), que podem ser de propriedade de um único titular (ou pode existir um condomínio civil, com mais de uma proprietário para a unidade autônoma), e áreas comuns, que são de propriedade comum de todos os proprietários das unidades autônomas. Assim, nas lajes corporativas constituídas sob a forma de condomínio edilício, cada uma das unidades constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria. Neste passo, as áreas de circulação do edifício são, por exemplo, áreas comuns. Convenção de Condomínio No condomínio edilício, prevê o Código Civil que o relacionamento entre os proprietários das unidades autônomas é regido pelas disposições legais e pela convenção de condomínio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quórum para as deliberações da assembleia dos condôminos. Caso a convenção de condomínio ou a legislação vigente não determine quórum especial, as deliberações condominiais dos edifícios são aprovadas pelo voto da maioria dos condôminos presentes, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais que podem estabelecer outros quóruns privilegiados, o Código Civil especifica, dentre outos, os seguintes quóruns para aprovação de deliberações: • maioria dos condôminos para a realização de obras úteis; • 2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras

em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a constituição e alteração da convenção ou do regimento interno do condomínio; e

• unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou,

no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade imobiliária.

Características Gerais das Locações Comerciais A locação de imóveis é cessão do direito do uso do imóvel urbano durante um determinado prazo mediante uma contraprestação financeira. Durante o prazo, o locador não pode reaver o imóvel, salvo por inadimplência do locatário e mediante a ação de despejo. No entanto, findo o prazo ajustado em contrato de locação não residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 (trinta) dias sem oposição do locador, a locação será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorrogação, o locador poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunicação por escrito, concedido o prazo de 30 (trinta) dias para desocupação. Cabe aos locatários pagar o aluguel pela utilização do imóvel e, em geral, também os encargos incidentes sobre o imóvel, tais como impostos incidentes sobre a propriedade do imóvel e demais custos decorrentes da utilização do imóvel. As locações de imóveis urbanos são reguladas pela Lei n.º 8.245/91 (“Lei de Locação”), que regula as locações residenciais, não residenciais (comerciais ou industriais) e por temporada.

148

Todas as locações que não se enquadram na categoria de residenciais ou por temporada são qualificadas como não-residenciais, qualquer que seja a atividade desenvolvida pelo locatário. Existem regras específicas para cada tipo de locação. Recentemente foi promulgada a Lei nº 12.744/12, a qual trouxe mudanças na Lei de Locação que afetam diretamente os contratos de locação atípica da modalidade built to suit. De acordo com a nova redação à Lei de Locações, no caso da locação não residencial de imóvel urbano na qual o locador procede à prévia aquisição, construção ou substancial reforma, por si mesmo ou por terceiros, do imóvel então especificado pelo pretendente à locação, a fim de que seja a este locado por prazo determinado, prevalecerão as condições livremente pactuadas no contrato respectivo e as disposições procedimentais previstas na Lei de Locação, podendo inclusive ser convencionada a renúncia ao direito de revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato de locação. De acordo com a referida Lei 12.744/12, ainda no que tange a referida modalidade de locação, em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, compromete-se este a cumprir a multa convencionada, que não excederá, porém, a soma dos valores dos aluguéis a receber até o termo final da locação.

Renovação Compulsória da Locação De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação (“ação renovatória”) quando preenchidos, em síntese, os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locação tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja igual ou superior a 5 anos; e (ii) o locatário desenvolva o mesmo ramo de atividade há pelo menos 3 anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor, e (v) cumprimento de todas as obrigações contratuais pelo locatário (não apenas pagamento de aluguel). Todavia, não sendo renovada a locação, o juiz determinará a expedição de mandado de despejo, que conterá o prazo de 30 (trinta) dias para a desocupação voluntária, se houver pedido na contestação. É importante mencionar que na ação renovatória será fixado um novo valor de aluguel, de acordo com o valor de mercado, podendo, inclusive, haver perícia para o arbitramento. Revisão do Aluguel. Observada as alterações trazidas pela Lei 12.744/2012 mencionadas anteriormente, a Lei de Locação prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem, após 3 anos de vigência do contrato de locação ou do acordo anteriormente firmado entre eles colocando o aluguel a valor de mercado, propor ação judicial para revisão do valor pago a título de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao valor de mercado, inclusive em virtude de eventuais circunstâncias que possam ter causado a valorização ou depreciação do aluguel. Direito de Preferência. É assegurado, pela Lei de Locação, ao locatário o direito de preferência na aquisição do imóvel locado em relação a terceiros adquirentes, em igualdade de condições. O locatário preterido no seu direito de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observância ao direito de preferência, se o contrato estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente. Já, se o contrato não estiver averbado, o locatário somente poderá reclamar do alienante indenização por perdas e danos. Cláusula de vigência. Se o imóvel for alienado durante a locação, o alienante poderá denunciar o contrato, com o prazo de até 90 (noventa) dias para a desocupação do imóvel, salvo se a locação for por tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de alienação e estiver averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente.

149

Cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel. A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prévio e escrito do locador, mesmo para empresas do mesmo grupo econômico. Ações de despejo. As ações de despejo correrão pelo rito ordinário, observadas as modificações definidas na Lei de Locação. Julgada procedente a ação de despejo, o juiz via de regra fixará prazo de 30 (trinta) dias para a desocupação voluntária do imóvel. Prazos diferentes podem ser estabelecidos para situações específicas definidas na Lei de Locação. Findo o prazo designado para a desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, com emprego de força, inclusive arrombamento, caso necessário. Em alguns casos, a Lei autoriza que o Juiz decrete o despejo liminarmente, antes do julgamento final da ação. Nas ações de despejo fundadas na falta de pagamento de aluguel e acessórios da locação, o locatário poderá evitar a rescisão da locação efetuando, no prazo de 15 (quinze) dias da citação, o pagamento do débito atualizado, incluindo alugueis e acessórios da locação, juros, correção monetária, multas, custas e honorários advocatícios. Vale ressaltar que não se admitirá a emenda da mora, ou seja, o pagamento do débito atualizado, se o locatário já houver utilizado essa faculdade nos vinte e quatro meses imediatamente anteriores à propositura da ação. Legislação Municipal de São Paulo No plano federal, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal n.º 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade. A Lei Municipal n.º 13.885, de 25 de agosto de 2004, lei de zoneamento do Município de São Paulo, dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento e desmembramento à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei municipal. A lei de zoneamento prevê multas e sanções aos infratores das disposições nela contidas. A Lei Municipal n.º 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do Município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no Município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. A Lei Municipal n.º 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto Municipal n.º 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras, edificações, equipamentos e mobiliário, dentro dos imóveis, no Município de São Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras.

150


151

17. TRIBUTAÇÃO

152


153

TRIBUTAÇÃO O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor em novembro de 2012 e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Quotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados no Fundo. 17.1. Tributação Aplicável ao Fundo Imposto de Renda Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legislação e à regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e (ii) não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do Fundo, os ganhos auferidos pela Carteira estão sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Como exceção à regra geral de não tributação descrita acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplicações financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Quotistas. Imposto sobre Operações envolvendo Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”) As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento. 17.2. Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo Imposto de Renda O imposto de renda aplicável aos Quotistas tomará por base determinados eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação, quais sejam, cessão, alienação, resgate ou amortização de Quotas, bem como a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento.

154

Quotistas Residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas por Quotistas residentes no Brasil, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo a estes Quotistas sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Com relação aos investimentos em Quotas do Fundo realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do Imposto de Renda na modalidade fonte. Como exceção à regra geral descrita acima, são isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física residente no Brasil, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o Quotista seja titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as Quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Quotistas Residentes no Exterior: aos Quotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN n.º 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”) é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”). No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Quotas por meio de operação realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda. No caso de Quotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes no Brasil. Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso de recursos para a aquisição de quotas do Fundo nos mercados de balão organizados ou não (sendo que, caso as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação nona BM&FBOVESPA (Megabolsa), as operações de câmbio necessárias ao ingresso de recursos no Brasil para aquisição de quotas do Fundo poderão estar sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), desde que as quotas do Fundo possam ser caracterizadas como investimentos de renda variável), e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

155

IOF/Títulos O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Quotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Alteração do Tratamento Tributário

Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, o Administrador compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Quotistas.

156


157

18. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA

158


159

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA

18.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor

Em 30 de abril de 2012, a sociedade controladora do Gestor, Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda. (antiga denominação da Plural Capital Empreendimentos e Participações Ltda.) (“Brasil Plural Empreendimentos e Participações”) firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações Sujeito a Condições Precedentes com os acionistas do Administrador, tendo como objeto a aquisição da totalidade das ações do Administrador, aquisição esta que se consumará após o cumprimento de condições precedentes, dentre elas a aprovação do BACEN (“Aquisição”). Após a conclusão da Aquisição, o Administrador e o Gestor passarão a pertencer ao mesmo grupo econômico.

Recentemente, Gestor e Administrador realizaram a Oferta Pública do Banrisul Novas Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta em andamento na data deste Prospecto Preliminar), a qual o Gestor faz o papel de estruturador e coordenador contratado e o Administrador faz o papel de instituição participante especial.

18.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder O Coordenador Líder é uma sociedade controlada indiretamente pela Brasil Plural Empreendimentos e Participações que, por sua vez, em 30 de abril de 2012, firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações Sujeito a Condições Precedentes com os acionistas do Administrador, tendo como objeto a Aquisição. Após a conclusão da Aquisição, o Administrador e o Coordenador Líder passarão a pertencer ao mesmo grupo econômico.

Recentemente, Coordenador Líder e Administrador participaram da Oferta Pública de Cotas da Primeira Emissão do Banrisul Novas Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta encerrada na data deste Prospecto Preliminar), a qual o Coordenador Líder atuou como coordenador contratado e o Administrador atuou como instituição participante especial.

18.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados 18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e o Banco Fator S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial.

160

18.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder O Gestor e o Coordenador Líder são instituições pertencentes ao mesmo grupo econômico. O Gestor, através dos fundos por ele geridos, utiliza os serviços prestados pelo Coordenador Líder por meio da negociação de produtos de renda fixa, variável e contratos futuros em ambiente BM&FBOVESPA, além de produtos de mercado de balcão organizados CETIP e SELIC. No curso normal de seus negócios o Gestor pode negociar, por meio do Coordenador Líder, ações, contratos futuros, opções sobre ações, futuros ou índices, operações de câmbio e juros, letras financeiras, debêntures, CDBs, DPGEs, CRIs, cotas de fundo de investimento e cotas de fundo de investimento em cotas de fundo de investimento, entre outros ativos financeiros permitidos pela legislação aos fundos de investimento geridos pelo Gestor. O Gestor também utiliza o serviço de relatórios de análises de valores mobiliários fornecidos pelo Coordenador Líder.

No presente momento, o Coordenador Líder pode prestar serviços aos seguintes fundos geridos pelo Gestor: PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE FIC FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE 30 FIC DE FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE II FIC FIM, PLURAL CAPITAL INSTITUCIONAL FIC FIM, PLURAL CAPITAL YIELD FI REF DI, PLURAL CAPITAL HIGH YIELD RF – CRÉDITO PRIVADO, PLURAL CAPITAL Global Macro FIM Invex, PLURAL CAPITAL FIC FI AÇÕES, BRASIL PLURAL CREDITO CORPORATIVO FIC FIM CREDITO PRIVADO e demais fundos geridos pelo Gestor, da área de Wealth Management.

18.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados 18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Gestor não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Gestor e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Banco Fator S.A. é distribuidor vinculado a Brasil Plural Gestão junto ao Sistemas de Cotistas da BNY (SMA), contudo, na data deste Prospecto Preliminar, o contrato que formalizará esse relacionamento ainda não foi finalizado. 18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Gestor e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados 18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminara Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Coordenador Líder não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Coordenador Líder não mantêm qualquer relacionamento comercial.

161

18.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A. Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar o Banco Fator S.A. mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar em ambiente de negociação da Bovespa através de conta master vinculada à Fator Administração de Recursos LTDA. O Banco Fator S.A. também mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar em ambiente de negociação da BMF através de conta master vinculada à Fator Administração de Recursos LTDA com repasse à Fator S.A Corretora de Valores, sendo que , na data deste Prospecto Preliminar, essa conta encontra-se desativada. 18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar o Coordenador Líder e o Vendedor e o administrador da carteira de investimento do Vendedor estiveram envolvidas nos seguintes fundos de investimento: Patria Equity Long & Short Fundo de Investimento Multimercado, Patria Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, Patria Quantitative Master Fundo de Investimento Multimercado. Na data deste Prospecto Preliminar não havia nenhuma outra relação relevante entre as pessoas mencionadas acima neste item que poderia, de alguma forma, resultar em um conflito de interesses entre tais pessoas, além daquelas mencionadas acima neste item. 18.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor 18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities com o Vendedor Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Administrador e o Banco Fator S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial. 18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta Todas as operações existentes entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta estão descritas na presente Seção “18. Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e a Oferta”. Muito embora o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertençam ao mesmo grupo econômico, o Fundo entende que tal situação não ensejará uma situação de conflito de interesses, uma vez que, com exceção daquelas previstas nos respectivos contratos de prestação de serviços firmados com o Fundo, não existe outra remuneração envolvida entre as partes.

Os Investidores Não-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito da presente Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e condições constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, especialmente, mas não se limitando, à Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar.

162


163

19. CONTATOS DA OFERTA

164


165

CONTATOS DA OFERTA

O Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados e o Administrador manterão à disposição

dos potenciais Investidores e de quaisquer terceiros serviço de atendimento para

esclarecimento de dúvidas relacionadas à Oferta e ao Fundo, nos seguintes endereços:

Coordenador Líder

BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo

São Paulo - SP

At.: Guilherme Cardoso Federico

Telefone: (11) 3206-8052

Fac-símile: (11) 3206-8001

E-mail: [email protected]

Website: http://www.brasilpluralcorretora.com

O Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por

esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.

Administrador

GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.

Av. Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bela Vista

São Paulo – SP

At.: Sr. Amilton José Bardelotti

Telefone: (11) 2137-8888

Fac-símile: (11) 2137-8195

E-mail: [email protected] / [email protected]

Website: http://www.gerafuturo.com.br

O Administrador designou o Sr. Amilton José Bardelotti como responsável por esclarecer

quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.

Coordenadores Convidados

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.

Rua Minas de Prata, n.º 30, 15º andar, CEP 04552-080

São Paulo - SP

At.: Sr. Cleber Machado Campos

Telefone: (11) 3074-8000

Fac-símile: (11) 3074-8096


Website: http://www.banifib.com.br

166

Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities

Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andar

São Paulo - SP

At.: Sr. Mauro Mattes

Telefone: (11) 3292-1466

Fac-símile: (11) 3241-3831


Website: http://www.concordia.com.br

Banco Fator S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1017, 11º e 12º andares, CEP 04530-001

São Paulo - SP

At: Srs. Mauro Slemer / Daniel Varajão Teixeira Soares

Telefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116

Fac-símile: (11) 3846-1300


Website: http://www.bancofator.com.br


Av. Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bela Vista

São Paulo – SP

At.: Sr. Amilton José Bardelotti

Telefone: (11) 2137-8888

Fac-símile: (11) 2137-8195


Website: http://www.gerafuturo.com.br

ANEXOS

ANEXO I - Instrumento Particular de 4ª Alteraçao do Regulamento do

SP Downtown - FII

ANEXO II - Instrumento de Retificaçao do Instrumento Particular de

4ª Alteraçao do Regulamento do SP Downtown - FII

ANEXO III - Instrumento de Particular de 5ª Alteraçao do Regulamento

do SP Downtown - FII

ANEXO IV - Regulamento do SP Downtown - FII

ANEXO V - Declaração do Administrador

ANEXO VI - Declaração do Coordenador Líder

ANEXO VII - Contrato de Distribuiçao

ANEXO VIII - Documentos Belenzinho

ANEXO IX - Documentos Badaró

ANEXO X - Estudo de Viabilidade do Fundo

ANEXO XI - Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró

ANEXO XII - Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho

167


168

ANEXO I

Instrumento Particular de 4ª Alteraçao do Regulamento do SP Downtown - FII

169


170

ANEXO II

Instrumento de Retificaçao do Instrumento Particular de

4ª Alteraçao do Regulamento do SP Downtown - FII

177


178


180

ANEXO III

Instrumento de Particular de 5ª Alteraçao

do Regulamento do SP Downtown - FII

181


182

ANEXO IV

Regulamento do SP Downtown - FII

187

-

__________________________________________________________

REGULAMENTO DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

___________________________________________________________

São Paulo, 09 de janeiro de 2013.

188

SP - 8747405v1

2

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES .............................................................................. 4

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E

COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ........................................................ 10

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO ................................................... 10

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO ............................................................ 10

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ................................................. 11

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DOS ATIVOS

IMOBILIÁRIOS E ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA ........... 13

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL ............................................................ 21

CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E .................. 26

EMISSÕES DE QUOTAS .......................................................................................... 26

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO,

SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS

................................................................................................................................... 27

Características das Quotas e Direitos Patrimoniais ............................................... 27

Valor das Quotas.................................................................................................... 27

Direitos de Voto ...................................................................................................... 27

Distribuição das Quotas ......................................................................................... 27

Subscrição e Integralização das Quotas ................................................................ 28

Amortização de Quotas .......................................................................................... 28

Resgate das Quotas ............................................................................................... 29

Negociação das Quotas ......................................................................................... 29

Taxa de Ingresso e Taxa de Saída ........................................................................ 30

CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS .......................................... 30

CAPÍTULO XI – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO

FUNDO ...................................................................................................................... 30

Taxa de Administração ........................................................................................... 30

CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ....................................................... 31

CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO ....... 34

Seção I – Informações Periódicas .......................................................................... 34

Seção II – Informações Eventuais .......................................................................... 35

Seção III – Informações Obrigatórias ..................................................................... 35

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................... 36

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO ...................................................... 37

189

SP - 8747405v1

3

CAPÍTULO XVI – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES .................. 39

CAPÍTULO XVII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS ................................................. 39

CAPÍTULO XVIII – DA TRIBUTAÇÃO ...................................................................... 41

Tributação Aplicável ao Fundo ............................................................................... 41

Tributação Aplicável aos Quotistas ........................................................................ 42

Alteração do Tratamento Tributário ........................................................................ 44

CAPÍTULO XIX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ...................................................... 45

ANEXO I .................................................................................................................... 46

MODELO DE SUPLEMENTO ................................................................................ 46

ANEXO II ................................................................................................................... 48

Suplemento da Primeira Emissão de Quotas do .................................................... 48

SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII .......................................... 48

190

SP - 8747405v1

4

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir: Administrador A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade

devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62.

Assembleia Geral

A Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.

Ativos Financeiros

São considerados Ativos Financeiros, para fins deste Regulamento: (i) quotas de emissão de fundo de investimento referenciado DI, regulados pela Instrução CVM n.º 409/04 e cuja (a) carteira de investimentos seja considerada de baixo risco e (b) taxa de administração seja de até 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano; (ii) títulos públicos federais; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e (iv) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, com liquidez diária e sem carência.

Ativos Imobiliários

São considerados Ativos Imobiliários, para fins deste Regulamento: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) quotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iii) letras hipotecárias emitidas por Instituições Financeiras de Primeira Linha; (iv) LCI emitidas por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e (v) CRI lastreados em créditos imobiliários sobre os quais seja constituído regime fiduciário, nos termos no artigo 9 e seguintes da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e que possuam, no momento da sua aquisição pelo Fundo, classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País, excetuados os CRI que possuam como lastro créditos imobiliários originados pelas Sociedades Investidas em decorrência da locação ou da cessão de direito de

191

SP - 8747405v1

5

superfície dos Imóveis Alvo, e cuja aquisição poderá ser realizada independentemente da classificação de risco obtida.

BACEN Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos

Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo.

Código Civil A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2001, conforme alterada.

Conflito de Interesses

Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e (iii) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM n.º 472/08.

Contrato de Gestão

O contrato de gestão a ser celebrado entre o Fundo e o Gestor até a data da primeira subscrição de Quotas da primeira emissão do Fundo, por meio do qual o Gestor será contratado para a prestação dos serviços de gestão da Carteira.

CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários.

Custodiante

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500,

192

SP - 8747405v1

6

Bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 36.113.876/0001-91, responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como escrituração das Quotas.

CVM A Comissão de Valores Mobiliários.

Decreto n.º 6.306/07

O Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

Dia Útil Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) feriados municipais na Cidade de São Paulo ou dia em que os bancos estejam autorizados a fechar nas Cidades de São Paulo, Estado de São Paulo e/ou Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme a presente definição, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

Eventos de Liquidação

Quaisquer dos eventos listados no item 13.1. deste Regulamento.

Fundo O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Gestor Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913, e 904, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80.

IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Imóveis Alvo São o Imóvel Belenzinho e o Imóvel Badaró, quando referidos em conjunto.

Imóvel Badaró O imóvel localizado na Rua Líbero Badaró, n.º 633 / 641, no Subdistrito Sé, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º 117.970 do 4º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

193

SP - 8747405v1

7

Imóvel Belenzinho

O imóvel localizado na Rua Padre Adelino, n.º 550, 10º Subdistrito – Belenzinho, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º 155.164 do 7º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Investidores Pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis.

Instrução CVM n.º 400/03

A Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.


A Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.


A Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.

Instituição Financeira de Primeira Linha

instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País.

IOF/Títulos Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários.

Laudo de Avaliação

O laudo de avaliação dos Imóveis Alvo, elaborado por empresa especializada e contratada pelo Administrador, observados os termos do Anexo I da Instrução CVM n.º 472/08.

LCI Letra de Crédito Imobiliário.

Lei n.º 8.668/93 A Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Lei n.º 9.307/96 A Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

Oferta

A distribuição pública das Quotas da primeira emissão do Fundo, a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.

194

SP - 8747405v1

8

Parcela Remanescente

A parcela do Patrimônio Líquido que não for investida nas Participações Societárias.

Partes Interessadas

Serão consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas; (ii) o Administrador; e (iii) o Gestor.

Partes Relacionadas

Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, conselheiros, sócios e/ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer Parte Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos documentos constitutivos ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso.

Participações Societárias

Ações das Sociedades Investidas.

Patrimônio Líquido

Valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.

Política de Exercício de Direito de Voto

A política que norteará o exercício do direito de voto do Gestor nas assembleias gerais das Sociedades Investidas, bem como os procedimentos a serem adotados pelo Gestor para o fiel cumprimento de referida política. A Política de Exercício de Direito de Voto foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA e encontra-se divulgada no website do Gestor, no seguinte endereço: http://www.brasilplural.com/politicadevoto

Política de Investimento

A política de investimento prevista no Capítulo V deste Regulamento.

195

SP - 8747405v1

9

Preço de Emissão

O preço de emissão das Quotas da primeira emissão do Fundo, conforme definido no Suplemento.

Prospecto O prospecto referente à Oferta, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.

Quotas As quotas, escriturais e nominativas, de emissão e representativas do patrimônio do Fundo.

Quotista O titular de Quotas. Regulamento Este regulamento do Fundo.

Relatório de Gestão

O relatório previsto no parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM n.º 472/08.

Sociedades Investidas

A Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, proprietária do Imóvel Belenzinho, e a Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, proprietária do Imóvel Badaró.

Suplemento O suplemento de cada emissão de Quotas, que descreverá as características específicas da respectiva emissão de Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo I deste Regulamento.

Taxa de Administração

A taxa devida pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de Quotas do Fundo, calculada e paga nos termos do Capítulo XI deste Regulamento.

196

SP - 8747405v1

10

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

2.1. – O Fundo, denominado SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inclusive, mas não se limitando, pela Instrução CVM n.º 472/08, pela Instrução CVM n.º 409/04, quando aplicável, e por este Regulamento. 2.2. – O Fundo terá prazo de duração indeterminado. 2.3. – O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Quotas. 2.4. – As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas seguem descritos nos Capítulos VIII, IX e X deste Regulamento, bem como no Suplemento.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO 3.1. – As Quotas objeto da Oferta somente poderão ser subscritas pelos Investidores, assim entendidos nos termos deste Regulamento. 3.2. – A primeira aplicação a ser realizada por cada investidor no Fundo, por meio da subscrição de Quotas no mercado primário no âmbito da Oferta, deverá ter seu valor mínimo definido no respectivo Suplemento.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO 4.1. – O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. 4.2. – A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.

197

SP - 8747405v1

11

4.3. – O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Quotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

5.1. – Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da locação, típica ou atípica, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, conforme Política de Investimento prevista neste Capítulo. 5.2. – A Carteira poderá ser composta pelos ativos listados abaixo, observados os termos e condições deste Regulamento:

(i) Participações Societárias ou Imóveis Alvo; (ii) Ativos Imobiliários; e

(iii) Ativos Financeiros.

5.3. – O Fundo investirá os seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias.

5.3.1. - Os Imóveis Alvo serão objeto de Laudo de Avaliação. 5.4. – Sem prejuízo do disposto no item 5.3. acima, a Parcela Remanescente será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, conforme o caso, de acordo com o disposto neste Regulamento e no Prospecto. 5.5. – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da Política de Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos emissores das Participações Societárias e aos emitentes dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, não podendo o

198

SP - 8747405v1

12

Administrador e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Quotistas. O Prospecto descreve outros riscos aos quais o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo.

5.5.1. – O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

5.6. – O Fundo, por meio do Gestor, investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto neste Capítulo V, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo. O disposto neste item implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, inclusive, mas não se limitando, que os resultados do Fundo poderão depender preponderantemente dos resultados decorrentes dos investimentos nas Participações Societárias. 5.7. – As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas Participações Societárias ou Imóveis Alvo, conforme o caso, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, serão incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Quotistas, conforme o caso, observados os procedimentos descritos neste Regulamento. 5.8. – O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos. 5.9. – Não há limitação à subscrição de Quotas por qualquer Investidor, observado o disposto no artigo 2º da Lei n.º 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. 5.10. – O Fundo não poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados com ônus reais, com exceção dos Imóveis Alvo, nos quais o Fundo poderá investir ainda que estejam gravados com ônus reais. 5.11. – Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, o Gestor, com base no melhor

199

SP - 8747405v1

13

interesse do Fundo e, por conseguinte, dos Quotistas, poderá, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, solicitar ao Administrador, que seja convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo. A alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo dependerá de aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum estabelecido no Capítulo VII abaixo.

5.11.1. – Na hipótese do item 5.11. acima, o Gestor e/ou o Administrador, apresentarão aos Quotistas presentes na Assembleia Geral, todas as informações necessárias para que a Assembleia Geral possa tomar uma decisão fundamentada, inclusive, mas não se limitando: (a) nome e qualificação do terceiro interessado; (b) preço e condições de pagamento oferecidos pelo terceiro interessado; (c) estudos, análises, relatórios, e estratégias que deem suporte à recomendação de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo; e (d) desde que previamente solicitado pela Assembleia Geral no âmbito da análise da recomendação de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, laudo de avaliação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo objeto da recomendação.

5.12. – A Política de Investimento de que trata este Capítulo V somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Regulamento.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

6.1. – O Fundo será administrado pelo Administrador e a Carteira será gerida pelo Gestor, sendo que o Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo, prestadores de serviço para desempenhar atividades relacionadas à administração imobiliária dos Imóveis Alvo, conforme indicadas no item 15.1(xvii) deste Regulamento. 6.2. – Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor, e sem prejuízo da contratação do Gestor, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo.

6.2.1. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento, compete ao Administrador:

200

SP - 8747405v1

14

(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) o registro de Quotistas e de transferência de Quotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais;

(c) a documentação relativa aos Imóveis Alvo e/ou às operações do

Fundo;

(d) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do

Fundo e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM n.º 472/08;

(ii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento

administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento;

(iii) supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebração dos negócios

jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento pelo Gestor, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo; (v) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se

necessárias, ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribuição pública das Quotas, as quais deverão ser suportadas pelo Fundo;

(vi) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os ativos integrantes

da Carteira custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia autorizada pela CVM;

(vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na

regulamentação em vigor e no Capítulo XIII deste Regulamento;

201

SP - 8747405v1

15

(viii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo Fundo;

(ix) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, dos imóveis

que vierem a ser adquiridos pelo Fundo, bem como das restrições estabelecidas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar das matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM n.º 472/08;

(x) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento, do

Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

(xi) supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos da regulamentação em vigor, conforme o caso;

(xii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela

CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n.º 472/08;

(xiii) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com este

Regulamento e a regulamentação aplicável; (xiv) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Quotistas e/ou à

CVM, conforme o caso, as informações relativas ao Fundo, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo XIII deste Regulamento;

(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Administrador; (xvi) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas, a diligência exigida pelas

circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(xvii) abrir e movimentar contas bancárias;

(xviii) transigir em nome do Fundo;

(xix) representar o Fundo em juízo e fora dele;

202

SP - 8747405v1

16

(xx) solicitar a admissão das Quotas à negociação em mercado organizado nos

termos deste Regulamento;

(xxi) realizar amortizações de Quotas e/ou distribuições de lucros em observância ao disposto no Regulamento;

(xxii) mediante solicitação do Gestor, convocar Assembleia Geral para deliberar

sobre proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do item 5.11. deste Regulamento;

(xxiii) contratar a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;

(xxiv) acompanhar a administração das Sociedades Investidas;

(xxv) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e

acompanhamento dos Imóveis Alvo;

(xxvi) realizar os atos relacionados à gestão ordinária das Sociedades Investidas

podendo, para tanto, contratar prestadores de serviços especializados para assessorá-lo; e

(xxvii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos

termos deste Regulamento. 6.2.2. O Administrador poderá contratar os serviços de formação de mercado para as Quotas. Na hipótese de a instituição a ser contratada para prestar esses serviços ser uma parte relacionada ao Administrador e/ou ao Gestor, essa contratação será submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 31-A da Instrução CVM 472 e do Capítulo XVI deste Regulamento. 6.3. – Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar os atos relacionados (i) ao exercício de todos os direitos inerentes às Participações Societárias ou aos Imóveis Alvo, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros e (ii) à gestão ordinária das Sociedades Investidas. Os poderes previstos no item (i) acima incluem aqueles referentes à participação e voto do Administrador em assembleias das Sociedades Investidas, nos termos da Política de Exercício de Direito de Voto, que norteará o exercício do direito de voto do Administrador nas assembleias gerais das Sociedades Investidas, bem como os procedimentos a serem adotados pelo Administrador para o

203

SP - 8747405v1

17

fiel cumprimento da referida política.

6.3.1. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, das demais disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão, compete ao Gestor, na qualidade de instituição responsável pela gestão da Carteira, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral:

(i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à

execução da Política de Investimento, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito à aquisição dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros;

(ii) sem prejuízo do disposto no item 5.11. acima, decidir livremente sobre o investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo;

(iii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos

de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto no item 9.8. deste Regulamento;

(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Gestor;

(v) empregar nas atividades de gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, das Participações Societárias ou Imóveis Alvo do Fundo, integrantes da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento;

(vi) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato

de Gestão;

(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(viii) elaborar o Relatório de Gestão, observado que, com relação aos Imóveis Alvo e às Sociedade Investidas, o Gestor apenas consolidará as informações contidas nos relatórios que serão encaminhados pelos prestadores de serviços imobiliários que vierem a ser contratados pelo

204

SP - 8747405v1

18

Fundo, caso existam, nos termos do item 7.4. abaixo; e

(ix) solicitar ao Administrador a convocação de Assembleia Geral para deliberar

sobre proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do item 5.11. deste Regulamento.

6.4. – É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício das suas funções nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento:

(i) receber depósito em sua conta corrente; (ii) conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos

aos Quotistas sob qualquer modalidade; (iii) contrair ou efetuar empréstimo; (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma

nas operações praticadas pelo Fundo; (v) aplicar no exterior recursos captados no País; (vi) aplicar recursos na aquisição de Quotas; (vii) vender à prestação as Quotas;

(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;

(ix) observado o disposto no Capítulo XVI, realizar operações do Fundo quando

caracterizada situação de Conflito de Interesses;

(x) constituir ônus reais sobre bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, ressalvada a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, dos Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não

previstas na Instrução CVM n.º 472/08;

(xii) sem prejuízo da aquisição das Participações Societárias, realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados

205

SP - 8747405v1

19

organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

(xiii) realizar operações com derivativos;

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;

(xv) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou

benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas;

(xvi) realizar operações de compra e venda de um mesmo Ativo Financeiro ou

Ativo Imobiliário em um mesmo dia (operações day trade); e

(xvii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar as

Participações Societárias, os Ativos Financeiros e/ou os Ativos Imobiliários, exceto operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários e desde que observadas as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários por câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, bem como as medidas regulamentares adotadas pela CVM.

6.5. – O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e à gestão da Carteira, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o caso, ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo.

6.5.1. – Independentemente do disposto acima e observado o disposto no item 6.5.2. abaixo, na hipótese de (i) renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até ser averbada, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente

206

SP - 8747405v1

20

aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo o Administrador receber a Remuneração do Administrador correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento; e (ii) renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva substituição, devendo o Gestor receber a Remuneração do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

6.5.2. – Caso a Assembleia Geral de que trata o item 6.5. acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, ou (ii) não obtenha quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo VII abaixo, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral.

6.5.3. – É facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas e em circulação, a convocação da Assembleia Geral de que trata o item 6.5. acima, caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da data da notificação da renúncia.

6.5.4. – A liquidação do Fundo nos termos deste Capítulo deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia, nos termos da regulamentação aplicável.

6.6. – Além das hipóteses de renúncia descritas nos itens acima, o Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas funções na hipótese de liquidação extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM (nos termos da regulamentação em vigor) e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VII abaixo.

6.6.1. – No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.

207

SP - 8747405v1

21

6.6.2. – Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

6.6.3. – Nas hipóteses de substituição do Administrador, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

6.6.4. – A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio de Fundo não constitui transferência de propriedade.

6.6.5. – Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL

7.1. – Observado o disposto nos itens 7.2. a 7.8. abaixo, competirá privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar este Regulamento; (iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de

seu substituto;

(iv) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Gestor e escolha de seu substituto;

208

SP - 8747405v1

22

(v) deliberar sobre a emissão de novas Quotas; (vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; (vii) deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas

ou disciplinadas neste Regulamento;

(viii) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Quotas são admitidas à negociação;

(ix) nomear e destituir o representante dos Quotistas de que trata o item 7.6.

abaixo; (x) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo de que trata

o Capítulo XV abaixo;

(xi) deliberar sobre a realização de operações, pelo Fundo, que envolvam Conflito de Interesses, nos termos do Capítulo XVI deste Regulamento;

(xii) alterar a Política de Investimento;

(xiii) deliberar sobre o laudo de avaliação de que trata o item 5.11.1. acima

relativo à aquisição das Participações Societárias;

(xiv) deliberar sobre proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto nos itens 9.8. e 12.4. deste Regulamento; e

(xv) deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou Imóveis

Alvo, nos termos do item 5.11. acima.

7.1.1. – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas, seja por carta ou e-mail.

209

SP - 8747405v1

23

7.2. – A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor, ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou, ainda, pelo representante dos Quotistas, observado o disposto neste Regulamento.

7.2.1. – A convocação da Assembleia Geral será realizada pelo Administrador (i) mediante envio de correspondência escrita a cada um dos Quotistas, seja por carta ou e-mail, e/ou (ii) por meio de publicação de aviso no jornal “Diário Comercial”, periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral.

7.2.1.1. – A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a matéria constante do inciso (i) do item 7.1. acima somente pode ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias contados da disponibilização aos Quotistas das demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício social encerrado, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos Quotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste item, desde que o faça por unanimidade.

7.2.2. – O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Quotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia Geral.

7.2.3. – Independentemente da convocação prevista no item 7.2.1. acima, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

7.2.4. – A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação ou com mínimo 5 (cinco) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral.

7.3. – A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Quotistas.

210

SP - 8747405v1

24

7.4. – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que, na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas, conforme o caso.

7.4.1. – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.

7.5. – Ressalvado o disposto no item 7.5.1. abaixo, as deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por maioria de votos dos Quotistas presentes, em primeira ou segunda convocação.

7.5.1. – As deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos (ii), (iii), (iv), (vi) e (xi) do item 7.1. acima serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação.

7.6. – A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Quotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, desde que o respectivo representante dos Quotistas (i) seja Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza; e (iii) não exerça cargo ou função em sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Quotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração por parte do Fundo, do Administrador ou do Gestor no exercício de tal função. 7.7. – Os Quotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, ficando tais Quotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito. 7.8. – Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) os prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas.

211

SP - 8747405v1

25

7.8.1. – Não se aplica a vedação prevista no item 7.8. acima, quando (i) os únicos Quotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) do item 7.8. acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável.

7.9. – O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar que o Quotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e (iii) ser dirigido a todos os Quotistas.

7.9.1. – É facultado a qualquer Quotista que detenha, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do total de Quotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Quotistas para remeter pedido de procuração, desde que atendidos os requisitos constantes do inciso (i) do item 7.9. acima.

7.9.2. – O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 7.9.1. acima, poderá:

(i) entregar ao Quotista solicitante a lista de nomes e endereços dos demais Quotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua solicitação; ou (ii) mandar, em nome do Quotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Quotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua solicitação. 7.9.3. – O Quotista que utilizar a faculdade prevista no item 7.9.1. acima deverá informar o Administrador do teor de sua proposta.

7.9.4. – O Administrador poderá cobrar do Quotista que solicitar a lista de que trata o item 7.9.1. acima os custos de emissão de referida lista, nos termos do inciso (i) do item 7.9.2. acima, caso existam.

212

SP - 8747405v1

26

7.9.5. – Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Quotistas, nos termos do inciso (ii) do item 7.9.2. acima, serão arcados pelo Administrador.

CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E

EMISSÕES DE QUOTAS 8.1. – O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos neste Capítulo VIII e nos Capítulos IX e X deste Regulamento, assim como no Suplemento.

8.1.1. – As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento. As Quotas objeto da Oferta da primeira emissão do Fundo poderão ser subscritas parcialmente, observado que as Quotas que não forem subscritas até a data de encerramento da Oferta serão canceladas pelo Administrador nos termos da regulamentação em vigor, com o consequente aditamento do Suplemento, sem necessidade de aprovação de tal aditamento em Assembleia Geral.

8.1.2. – O Suplemento estabelecerá um montante mínimo a ser subscrito pelos Investidores no âmbito da Oferta, de forma a não comprometer a consecução da Política de Investimento, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado, o Administrador deverá observar as disposições aplicáveis previstas pela Instrução CVM n.º 400/03.

8.1.3. – Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de emissão de novas Quotas nos termos do item 8.2. abaixo, as Quotas da respectiva emissão poderão ser subscritas parcialmente, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas Quotas.

8.2. – Emissões de novas Quotas, após a primeira emissão de Quotas, poderão ser realizadas mediante aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum de que trata o Capítulo VII deste Regulamento, a qual deverá estabelecer o preço de emissão das novas Quotas.

8.2.1. – Na hipótese prevista no item 8.2. acima, os Quotistas poderão ter o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Quotas

213

SP - 8747405v1

27

na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas Quotas.

CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS

Características das Quotas e Direitos Patrimoniais 9.1. – As Quotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma única classe.

9.1.1. – As Quotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome de seus titulares.

9.1.2. – Todas as Quotas farão jus a pagamentos de rendimentos e amortização em igualdade de condições.

Valor das Quotas 9.2. – As Quotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo. Direitos de Voto 9.3. – Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Quota a um voto, observado o disposto no item 7.8. acima. Distribuição das Quotas 9.4. – As Quotas da primeira emissão serão objeto da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

9.4.1. – As despesas relacionadas ao registro da Oferta serão consideradas como encargos do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e do disposto no Capítulo XV abaixo.

9.4.2. – Sem prejuízo da observância dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o anúncio de início da

214

SP - 8747405v1

28

Oferta apresentará os termos e condições da Oferta, bem como informará as condições e os prazos para subscrição e integralização das Quotas da primeira emissão.

Subscrição e Integralização das Quotas 9.5. – As Quotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento. No ato da subscrição, o subscritor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela instituição integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta;

(ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento e do Prospecto;

(iii) deverá declarar, por meio da assinatura do boletim individual de

subscrição, que está ciente, dentre outras coisas, (a) das disposições contidas neste Regulamento e no Prospecto, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos neste Regulamento e no Prospecto, inclusive a possibilidade de perda do capital investido.

9.5.1. – A Oferta poderá ser encerrada pelo coordenador líder da Oferta, conforme orientação do Administrador, antes da data de encerramento estabelecida no Suplemento, em se verificando a subscrição de Quotas em valor correspondente ao valor mínimo estabelecido no Suplemento.

9.6. – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Emissão, à vista, no ato da subscrição.

9.6.1. – As Quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sendo vedada a sua integralização em bens e direitos.

Amortização de Quotas 9.7. – As Quotas serão amortizadas observando-se o disposto a seguir e nos Capítulo V e VI acima e no Capítulo X abaixo.

215

SP - 8747405v1

29

9.7.1. – Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, conforme calculado nos termos deste Regulamento.

9.7.2. – Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização aos Quotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.

9.7.3. – Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Quotas os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização, cujo pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à referida apuração.

9.7.4. – Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

9.8. – Quando da liquidação do Fundo, nos termos deste Regulamento, todas as Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Quotas, as Quotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da Carteira, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo. Resgate das Quotas 9.9. – As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. Negociação das Quotas 9.10. – As Quotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

216

SP - 8747405v1

30

Taxa de Ingresso e Taxa de Saída 9.11. – O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas aos Quotistas.

CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 10.1. – As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis, neste Regulamento e no Suplemento. 10.2. – O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor.

10.2.1. – Os resultados apurados na forma do item 10.2. acima deverão ser pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de apuração.

10.2.2. – Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Quotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

10.3. – Somente farão jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do período de apuração dos resultados. 10.4. – As distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em benefícios de todos os Quotistas.

CAPÍTULO XI – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Taxa de Administração 11.1. – Pelos serviços de administração, gestão e escrituração das Quotas, será

217

SP - 8747405v1

31

devida a Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis calculado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

11.1.1. – A Taxa de Administração engloba a remuneração do Administrador e do Gestor.

11.1.2. – O valor mínimo mensal estabelecido no item 11.1 será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M.

11.2. – A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e será paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. 11.3. – Observada a regulamentação em vigor, parcelas da Taxa de Administração poderão ser pagas pelo Fundo diretamente ao Administrador, ao Gestor ou a outros prestadores de serviço contratados pelo Fundo, conforme o caso.

CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 12.1. – Além das hipóteses de liquidação do Fundo previstas na regulamentação em vigor, são considerados Eventos de Liquidação, objeto de aprovação pela Assembleia Geral, observado o disposto neste Capítulo:

(i) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação

extrajudicial do Administrador e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos neste Regulamento; ou

(ii) resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor, com a consequente

não assunção de suas funções por uma nova instituição aprovada pela Assembleia Geral nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.

12.1.1. – Sem prejuízo do disposto no item 12.3. abaixo, na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá quaisquer novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquidação do Fundo.

12.1.2. – Na Assembleia Geral mencionada no item 12.1.1. acima, os Quotistas

218

SP - 8747405v1

32

poderão deliberar por não liquidar o Fundo, observado o quorum de deliberação constante do Capítulo VII deste Regulamento.

12.1.3. – Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral por falta de quorum ou (ii) aprovação pelos Quotistas da liquidação do Fundo, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo em observância à regulamentação aplicável.

12.1.4. – Independentemente do disposto acima, o pagamento do produto da liquidação do Fundo aos Quotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da Assembleia Geral que deliberar a liquidação do Fundo e somente após deduzidas as despesas e encargos do Fundo, inclusive, mas não se limitando, a Taxa de Administração, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Geral.

12.2. – Observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, na hipótese de alienação da totalidade das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, o Administrador deverá observar o disposto no Capítulo X acima e iniciar imediatamente os procedimentos relativos à liquidação do Fundo. 12.3 – No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral de que trata o item 12.1.1. acima nos termos do Capítulo VII deste Regulamento. 12.4. – Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio do Fundo deverá observar o percentual da participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo.

12.4.1. – Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira, tais ativos serão dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

12.4.2. – No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Quotistas para que estes elejam o

219

SP - 8747405v1

33

administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos ativos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Quotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Quotistas na forma do disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil.

12.4.3. – Caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo Quotista que detenha o maior número de Quotas em circulação.

12.4.4. – As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas em Assembleia Geral por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e em circulação.

12.4.5. – O Custodiante e/ou sociedade por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da Carteira pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no item 12.4.2 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, a data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Quotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.

12.5. – Após a partilha do patrimônio do Fundo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, em observância do procedimento previsto na regulamentação aplicável. 12.6. – Quando da liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

12.6.1. – Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos

220

SP - 8747405v1

34

ou passivos não contabilizados.

CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

Seção I – Informações Periódicas

13.1. – O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês:

(a) valor do Patrimônio Líquido, valor patrimonial das Quotas e a rentabilidade do período; e

(b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes da Carteira;

(ii) até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das

demandas judiciais e/ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Quotistas ou de Quotistas contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

(iii) até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

(a) a demonstração dos fluxos de caixa do período; e (b) o Relatório de Gestão;

(iv) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

(a) as demonstrações financeiras do Fundo; (b) o Relatório de Gestão; e (c) o parecer do auditor independente do Fundo.

(v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária.

13.2. – A publicação de informações referidas nesta Seção I deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja, http://www.gerafuturo.com.br/ e mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador informada no Capítulo I deste Regulamento, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

221

SP - 8747405v1

35

13.2.1. – O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no item 13.2. acima, enviar as informações referidas nesta Seção à entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Seção II – Informações Eventuais 13.3. – O Administrador deve disponibilizar aos Quotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais

Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral

Extraordinária; (iii) Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da

Oferta, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM n.º 400/03; e (iv) fatos relevantes.

13.3.1. – A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Quotistas e demais Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Quotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Quotas. Para fins deste Regulamento, considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Quotista.

13.4. – A publicação de informações referidas nesta Seção II deve ser realizada na forma do item 13.2. acima, observado o disposto no item 13.2.1. acima. Seção III – Informações Obrigatórias 13.5. – O Administrador deverá enviar a cada Quotista:

(i) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral;

222

SP - 8747405v1

36

(ii) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento

de cada semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM n.º 472/08, acompanhado do valor do Patrimônio Líquido no início e no fim do período, o valor patrimonial da Quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como do saldo e valor das Quotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

(iii) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade

de Quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

14.1. – O exercício social do Fundo terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao respectivo período findo. 14.2. – As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.

14.2.1. – As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos integrantes da Carteira. 14.2.2. – Sem prejuízo do disposto na cláusula 14.2.3 abaixo, os Imóveis Alvo, quando integrantes da Carteira, serão objeto de reavaliação anual à valor justo, com base em Laudo de Avaliação elaborado às expensas do Fundo, nos termos da legislação vigente. 14.2.3. – Durante o período em que o Fundo detiver participação indireta nos Imóveis Alvo por meio da titularidade de ações de emissão das Sociedades Investidas, estas serão contabilizadas no patrimônio do Fundo com base em avaliação econômica da respectiva Sociedade Investida, independentemente do critério de contabilização que estará sendo adotado na contabilidade da própria Sociedade Investida em relação aos Imóveis Alvo.

223

SP - 8747405v1

37

14.3. – O Fundo tem escrituração contábil destacada da do Administrador.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO 15.1. – Constituem encargos do Fundo:

(i) Taxa de Administração; (ii) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou

autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo,

inclusive comunicações aos Quotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n.º 472/08;

(iv) gastos relativos à distribuição pública primária das Quotas, bem como

referentes ao registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria

das demonstrações financeiras do Fundo; (vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo

despesas relativas à compra, venda, locação, típica ou atípica, superfície ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em

defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas (a) à consultoria especializada para a

análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a Carteira do Fundo, e (b) à contratação de empresa especializada para administrar a locação, típica ou atípica, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, bem como a eventual comercialização dos Imóveis Alvo;

(ix) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os ativos

integrantes da Carteira, bem como a parcela de prejuízos não coberta por

224

SP - 8747405v1

38

apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação

ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral; (xi) taxa de custódia e escrituração de títulos e valores mobiliários do Fundo; (xii) gastos para a elaboração de avaliações que sejam obrigatórias nos termos

da Instrução CVM n.º 472/08;

(xiii) gastos para a elaboração do laudo de avaliação de que trata o item 5.11.1.;

(xiv) remuneração de formador de mercado das Quotas;

(xv) gastos necessários à manutenção, conservação e/ou reparos de imóveis

integrantes do patrimônio do Fundo;

(xvi) despesas com propaganda do Fundo, durante o período de distribuição

pública das Quotas;

(xvii) quando necessário, gastos relacionados à contratação de empresa

responsável pela administração dos Imóveis Alvo, o que contemplará: (a) a gestão das atividades de administração predial, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades poderão ser contratadas diretamente pelos ocupantes dos Imóveis Alvo, (b) a prospecção de locatários, arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre outras a serem definidas pelo Gestor, (c) gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas, despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados aos Imóveis Alvo ou às Sociedades Investidas, (d) auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos Imóveis Alvo, (e) emissão de relatórios periódicos de inspeção dos Imóveis Alvo, (f) gestão dos documentos

225

SP - 8747405v1

39

relativos aos Imóveis Alvo, incluindo organização e arquivo de contratos, controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes); (g) envio ao Gestor e Administrador, mensalmente, de relatórios contemplando as informações relacionadas às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo necessárias para elaboração dos informes mensais a serem fornecidos aos Quotistas nos termos da Instrução CVM n.º 472/08; e (h) laudos de orçamento de serviços;

(xviii) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja quotista, se for o

caso; e

(xix) toda e qualquer despesa, honorários, encargos e/ou gastos expressamente

autorizado pela Instrução CVM 472/08. 15.2. – Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador. 15.3. – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere este item exceda o montante total da Taxa de Administração, a diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administração correrá por conta exclusiva do Administrador. 15.4. – Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO XVI – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES 16.1. – A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar previamente toda e qualquer operação em que haja real ou potencial Conflito de Interesses, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VII acima.

CAPÍTULO XVII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS 17.1 – O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e

226

SP - 8747405v1

40

que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida. 17.2 – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s). 17.3 – O tribunal arbitral terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 17.4 – Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas. 17.5 – Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento arbitral perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá. 17.6 – Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa. 17.7 – Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial. 17.8 – Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida

227

SP - 8747405v1

41

cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o item 18.9 abaixo. 17.9 – Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

CAPÍTULO XVIII – DA TRIBUTAÇÃO O disposto neste capítulo foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor em novembro de 2012 e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Quotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. Tributação Aplicável ao Fundo 18.1. – Imposto de Renda: Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legislação e à regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e (ii) não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas.

18.1.1. – Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do Fundo, os ganhos auferidos pela Carteira estão sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”,

228

SP - 8747405v1

42

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).

18.2. – Como exceção à regra geral de não tributação descrita no item 18.1 acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplicações financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Quotistas. 18.3. – Imposto sobre Operações envolvendo Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”): As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento. Exceção é feita para as operações com derivativos, sujeitas atualmente à tributação pelo IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento), em relação à aquisição, venda ou vencimento de derivativos financeiros, celebrados no Brasil, que, individualmente, resultem em aumento da exposição cambial vendida ou redução da exposição cambial comprada. Os demais derivativos estão atualmente sujeitos a alíquota de 0% (zero por cento). Tal alíquota pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Tributação Aplicável aos Quotistas 18.4. – Imposto de Renda: O imposto de renda aplicável aos Quotistas tomará por base determinados eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação, quais sejam, cessão, alienação, resgate ou amortização de Quotas, bem como a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento. 18.5. – Quotistas Residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas por Quotistas residentes no Brasil, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo a estes Quotistas sujeitam-se ao imposto de

229

SP - 8747405v1

43

renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Com relação aos investimentos em Quotas do Fundo realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do Imposto de Renda na modalidade fonte.

18.5.1. – Como exceção à regra geral descrita no item 18.5 acima, são isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa física residente no Brasil, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (i) o Quotista seja titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo e cujas Quotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as Quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas.

18.6. – Quotistas Residentes no Exterior: aos Quotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”) é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”).

18.6.1. – No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Quotas por meio de operação realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda. 18.6.2. – No caso de Quotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de

230

SP - 8747405v1

44

Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes no Brasil.

18.7. – Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”): Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso de recursos para a aquisição de quotas do Fundo nos mercados de balão organizados ou não (sendo que, caso as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação nona BM&FBOVESPA (Megabolsa), as operações de câmbio necessárias ao ingresso de recursos no Brasil para aquisição de quotas do Fundo poderão estar sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), desde que as quotas do Fundo possam ser caracterizadas como investimentos de renda variável), e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. 18.8. – IOF/Títulos: O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Quotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Alteração do Tratamento Tributário 18.7. – Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM n.º 472/08, o Administrador compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Quotistas.

231

SP - 8747405v1

45

CAPÍTULO XIX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 19.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador e os Quotistas. 19.2. – Tendo em vista a Política de Investimento descrita neste Regulamento, o Fundo participará ativamente das assembleias gerais de acionistas das Sociedades Investidas. 19.3. – Os Quotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Quotista (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, (ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento e/ou da legislação e regulamentação em vigor, ou (iii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, o Administrador deverá ser informado, por escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.


232

SP - 8747405v1

46

ANEXO I

MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento da [●] Emissão de Quotas do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [●] Emissão de Quotas do Fundo

Número da Emissão [●] ([●]).

Classes de Quotas

Classe Única.

Quantidade de Quotas

[●] ([●]).

Preço de Emissão

R$ [●] ([●]).

Montante Total da Emissão R$ [●] ([●]).

Montante Mínimo de Subscrição O Fundo poderá iniciar suas atividades, desde que, até a data de encerramento da distribuição pública das Quotas da [●] Emissão, tenham sido subscritas, no mínimo, [●] Quotas. As Quotas que não forem colocadas no âmbito da distribuição pública serão canceladas pelo Administrador.

Público Alvo [●].

Valor Mínimo de Investimento por Investidor

R$ [●] ([●]).

Data de Início da Oferta [Na data de publicação do anúncio de início da Oferta].

Forma de Colocação [●]. Prazo de Colocação [●] ([●]) contados da data de publicação do anúncio

de início da distribuição pública das Quotas da [●] Emissão.

233

SP - 8747405v1

47

Integralização das Quotas [●]. Amortização de Quotas

As amortizações serão realizadas em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.

Distribuição de Rendimentos

O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês.

Resgate de Quotas

As Quotas da [●] Emissão somente serão resgatadas na data de pagamento da última parcela de amortização das Quotas da [●] Emissão, conforme o disposto no Regulamento.

234

SP - 8747405v1

48

ANEXO II

Suplemento da Primeira Emissão de Quotas do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da Primeira Emissão de Quotas do Fundo

Número da Emissão 1ª (primeira). Classes de Quotas Classe única. Quantidade de Quotas emitidas

até 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil).

Preço de Emissão R$ 100,00 (cem reais). Montante Total da Emissão até R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove

milhões e oitocentos mil reais). Montante Mínimo de Subscrição O Fundo poderá iniciar suas atividades, desde que,

até a data de encerramento da Oferta, tenham sido subscritas ao menos 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, perfazendo o valor necessário à aquisição da SPE Belenzinho e à realização da oferta de aquisição dos CRI Belenzinho (conforme definidos no Regulamento). As Quotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador.

Público Alvo Pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residente que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis.

Valor Mínimo de Investimento por Investidor

R$ 5.000,00 (cinco mil reais), correspondente a 50 (cinquenta) Quotas.

Data de Início da Oferta Na data de publicação do anúncio de início da Oferta.

235

SP - 8747405v1

49

Forma de Colocação As Quotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

Prazo de Colocação 180 (cento e oitenta) dias contados da data de publicação do anúncio de início da Oferta, podendo ser encerrado antecipadamente pela instituição intermediária líder da Oferta, conforme orientação do Administrador, nos termos do Regulamento e da regulamentação em vigor.

Integralização das Quotas As Quotas deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão.

Amortização de Quotas

As amortizações serão realizadas em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.

Distribuição de Rendimentos

O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês.

Resgate de Quotas

As Quotas da Primeira Emissão somente serão resgatadas na data de pagamento da última parcela de amortização das Quotas da Primeira Emissão, conforme o disposto no Regulamento.

236

ANEXO V

Declaração do Administrador

237


238

ANEXO VI

Declaração do Coordenador Líder

241


242

ANEXO VII

Contrato de Distribuiçao

245


246

CONTRATO DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 15.538.445/0001-05, neste ato representado pelo seu Administrador, conforme abaixo definido (“Fundo”); GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Administrador”); BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP 045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/0001-15, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Coordenador Líder”); BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, através do ato declaratório n° 10.817, de 15 de janeiro de 2010, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913, e 904, Botafogo, CEP 22250-906, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.397.672/0002-80, neste

247

2

ato representada de acordo com seu contrato social (doravante denominada “Estruturador”); e, na qualidade de interveniente anuente: BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, na inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.346.601/0001-25, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“BM&FBOVESPA”); Sendo o Fundo, o Administrador, o Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA doravante conjuntamente denominados de “Partes” e, individual e indistintamente, de “Parte”), CONSIDERANDO QUE: (i) Todos os termos e expressões iniciados em letra maiúscula, em sua forma

singular ou plural, utilizados no presente contrato e nele não definidos têm os mesmos significados que lhes são atribuídos no regulamento do Fundo (“Regulamento”);

(ii) O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de

condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”);

(iii) O Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então

administrador, a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., conforme “Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012 (“Instrumento Particular de Constituição”), por meio do qual também foram aprovados (a) o Regulamento, (b) o suplemento referente à primeira emissão de quotas do Fundo (“Primeira Emissão” e “Quotas”, respectivamente), e (c) a realização da distribuição pública das Quotas da Primeira Emissão (“Oferta”);

(iv) O Regulamento do Fundo foi alterado, por ato único do seu então

administrador, a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., em

248

3

(i) 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.177.869, em 05 de junho de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.182.137, em 25 de julho de 2012; (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.183.252, em 06 de agosto de 2012;

(v) Em 22 de novembro de 2012 a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 10 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual será registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

(vi) O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por

meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis

249

4

Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Estruturador, na qualidade de gestor do Fundo (“Gestor”) em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros;

(vii) O Fundo pretende cumprir seu objetivo de investimento mediante a captação

de recursos, por meio da realização da Oferta; (viii) O Fundo tem interesse em contratar o Coordenador Líder para coordenar a

Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste contrato, e o Coordenador Líder tem interesse em coordenar a Oferta; e

(ix) O Coordenador Líder convidou o Administrador e poderá convidar outras

instituições financeiras (“Coordenadores Convidados” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”) e contratar instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA, que disponham de banco liquidante e que sejam capazes de realizar troca de informações diretamente com a BM&FBOVESPA (“Corretoras Contratadas” e “Participantes Especiais”, conforme o caso, e em conjunto com os Coordenadores, doravante denominadas de “Instituições Participantes da Oferta”), para participar da Oferta, por meio da adesão à Carta Convite e celebração do Contrato de Adesão, respectivamente, conforme abaixo definidos), as quais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder.

Resolvem as Partes celebrar o presente “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII” (“Contrato”), que será regido de acordo com as Cláusulas e condições a seguir descritas:

CLÁUSULA PRIMEIRA DA AUTORIZAÇÃO E DO OBJETO

1.1. A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., administradora do Fundo, por meio do Instrumento Particular de Constituição, deliberou a constituição do Fundo, aprovou seu Regulamento e deliberou sobre a realização da Oferta.

250

5

1.2. De acordo com os termos e condições deste Contrato, o Administrador, em nome do Fundo, contrata o Coordenador Líder para realizar a Oferta, sob o regime de melhores esforços.

CLÁUSULA SEGUNDA DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES

2.1. O cumprimento, pelo Coordenador Líder, de suas obrigações previstas neste Contrato, é condicionado à integral satisfação dos requisitos abaixo até a data de publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início” e “Condições Precedentes”, respectivamente), inclusive, sem o que este Contrato deixará automaticamente de produzir seus efeitos, nos termos da Cláusula Nona deste Contrato: (i) a Oferta tenha sido registrada na CVM nos termos da legislação e

regulamentação aplicáveis;

(ii) recebimento de opinião legal emitida pelos assessores jurídicos da Oferta com relação à regularidade da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder;

(iii) conclusão do levantamento de informações e de processo de due diligence de

maneira satisfatória ao Coordenador Líder;

(iv) na data de publicação do Anúncio de Início, todas as declarações feitas pelas Partes, constantes da Cláusula Quinta abaixo, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes em todos os seus aspectos materiais, e todas as obrigações do Administrador constantes da Cláusula Quinta tenham sido integralmente cumpridas, conforme aplicável;

(v) todas as informações fornecidas pelas Partes ao Coordenador Líder e seus

respectivos assessores legais sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta, inclusive, mas não se limitando, às normas da CVM aplicáveis no contexto da Oferta;

251

6

(vi) o Coordenador Líder tenha tido, nos limites da legislação e da regulamentação em vigor, liberdade para divulgar a Oferta, por qualquer meio, observadas as regras instituídas pela CVM;

(vii) toda a documentação necessária à constituição e funcionamento do Fundo

(“Documentos do Fundo”), à realização da Oferta (“Documentos da Oferta”) e à aquisição da totalidade das ações da (a) Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74 (“SPE Badaró”), e (b) Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79 (“SPE Belenzinho” e, em conjunto com a SPE Badaró, as “Sociedades Investidas”) (“Participações Societárias” e “Documentos da Aquisição”, respectivamente) tenha sido negociada, elaborada e aprovada pelas Partes e respectivos assessores legais e todos os Documentos do Fundo, os Documentos da Oferta e os Documentos da Aquisição sejam válidos e estejam aptos a produzir efeitos na data de publicação do Anúncio de Início, incluindo o prospecto preliminar e o prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Preliminar” e “Prospecto Definitivo”, respectivamente e, em conjunto, “Prospectos”);

(viii) os Prospectos tenham sido preparados em forma e substância satisfatórias ao

Coordenador Líder e seus assessores legais, em observância à regulamentação aplicável;

(ix) tenham sido obtidas, pelo Fundo ou pelo Administrador, conforme o caso,

todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias, ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à estruturação, constituição e funcionamento do Fundo, à realização da Oferta e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas Partes nos Documentos da Oferta;

(x) tenham sido contratados pelo Administrador, em termos satisfatórios para o

Coordenador Líder, os prestadores de serviços relacionados à realização da Oferta, incluindo, mas não se limitando, conforme o caso, os assessores legais, observados os termos do Regulamento, além de eventuais outros prestadores

252

7

de serviços cuja necessidade venha a ser verificada até a data de publicação do Anúncio de Início, escolhidos em comum acordo entre as Partes;

(xi) o aviso ao mercado relativo à Oferta (“Aviso ao Mercado”) tenha sido

publicado, nos termos da regulamentação aplicável; (xii) tenham sido recolhidas pelo Administrador, na qualidade de representante legal

do Fundo, quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro da Oferta, especialmente a Taxa de Fiscalização do Mercado de Capitais estabelecida pela Lei n.º 7.940, de 21 de dezembro de 1989; e

(xiii) não tenha ocorrido alteração significativa nas condições do mercado financeiro

e de capitais, tanto no Brasil quanto no exterior, assim como qualquer alteração de ordem política e/ou econômica que altere, à critério do Coordenador Líder, as condições de mercado e as condições operacionais e/ou financeiras e que possam comprometer a Oferta.

2.2. A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, sendo que qualquer alegação de não atendimento de qualquer Condição Precedente deverá ser razoavelmente fundamentada.

CLÁUSULA TERCEIRA

DO PREÇO DE EMISSÃO, REGIME, PRAZO E PLANO DE DISTRIBUIÇÃO 3.1. Observadas as condições previstas neste Contrato, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública de até 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas, ao preço de R$ 100,00 (cem reais) por Quota (“Preço de Emissão”), podendo a Oferta alcançar o montante total de até R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais) (“Valor Total da Oferta”), assumindo a subscrição da totalidade das Quotas pelo Preço de Emissão, em mercado de balcão não organizado, sob o regime de melhores esforços de colocação. 3.2. Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, as Instituições Participantes da Oferta poderão realizar apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta (“Apresentações para Potenciais Investidores”). Os materiais publicitários ou

253

8

documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM. 3.3. A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e encerrar-se-á na data de publicação do anúncio de encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”). Não obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder antes de findo o prazo de colocação das Quotas, desde que se verifique (i) a subscrição e integralização de Quotas em valor correspondente ao montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) (“Montante Mínimo”), ou (ii) mediante a subscrição e integralização de Quotas em valores correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, conforme abaixo definida. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder, observados os procedimentos previstos neste Contrato de Distribuição. O prazo de distribuição das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. 3.3.1. As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e

integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

3.3.2. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da

Oferta mediante publicação do Anúncio de Encerramento. 3.3.3. Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser

liquidado, nos termos da Instrução CVM 472. 3.3.5. Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão

publicados no jornal “Diário Comercial”, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Quotas.

254

9

3.4. A Oferta será destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento, observadas as restrições específicas de cada um de seus procedimentos, conforme explicitado a seguir. A Oferta será realizada por meio de dois procedimentos distintos, quais sejam, o procedimento de dispersão (“Procedimento de Dispersão”) e o procedimento institucional (“Procedimento Institucional”), nos termos deste Contrato e da Instrução CVM 400. 3.4.1. Ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será

destinado a Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo definidos) no âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão (“Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão”), reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional, conforme definido abaixo.

3.4.2. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão, conforme o

item 3.4.1. acima, serão destinadas a Investidores Institucionais (conforme abaixo definidos) no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional (“Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional”).

3.5. A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para negociação, em seu mercado de bolsa; e (ii) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da sua Central Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”). 3.6. O Procedimento de Dispersão será destinado a (a) pessoas naturais cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais), e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes

255

10

de investimento, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, e cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva esteja compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Investidores Não-Institucionais”). Para fins da Oferta, as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial máximo de investimento por elas pretendido no Fundo. Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar sua reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”), destinado à subscrição de Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão, no período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 (“Período de Reserva”), observadas as condições descritas abaixo: 3.6.1. No âmbito do Procedimento de Dispersão, quaisquer pessoas que sejam (i)

administradores ou acionistas controladores do Administrador ou do Gestor (ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (ii) acima (“Pessoa Vinculada”) poderão apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta durante o período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, data que antecederá a Data de Encerramento do Período de Reserva em 7 (sete) Dias Úteis (“Período de Reserva das Pessoas Vinculadas”).

3.6.2. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas

objeto da Oferta, não será permitida a colocação de Quotas junto a investidores que sejam Pessoas Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas.

3.6.3. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizado por Investidores Não-

Institucionais seja superior à quantidade de Quotas destinadas ao Procedimento de Dispersão, será realizado rateio das Quotas, nos termos do item 3.7., (vi), abaixo.

3.7. Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3.15 e 3.16 abaixo, observadas as condições previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que:

256

11

(i) a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada

Investidor Não-Institucional ficará à critério de cada Instituição Participante da Oferta;

(ii) a quantidade de Quotas a ser subscrita e o respectivo valor a ser integralizado serão informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12:00 horas do 1º (primeiro) dia útil contado da publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor Não-Institucional tiver efetuado seu Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, conforme indicados no Pedido de Reserva. A quantidade de Quotas a ser integralizada por cada Investidor Não-Institucional será limitada ao valor solicitado no respectivo Pedido de Reserva.

(iii) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado

conforme o item (ii) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha efetuado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas do dia 18 de fevereiro de 2013 (“Data de Liquidação”).

(iv) após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados Pedidos de Reserva, entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que tenha realizado Pedido de Reserva e tenha efetuado o pagamento de que trata o item (iii) acima, tão somente o número de Quotas correspondente ao valor efetivamente integralizado por cada Investidor Não-Institucional, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas Cláusulas 3.15 e 3.16 abaixo, respectivamente;

(v) caso a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de

Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais venha a ser igual ou inferior à Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, todos os Investidores Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva serão integralmente atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento de Dispersão serão destinadas ao Procedimento Institucional; e

(vi) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-

Institucionais seja superior à Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento

257

12

de Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou parcialmente, segundo o seguinte critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou seja, 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional (“Montante Preferencial”); (b) uma vez realizado o rateio previsto na alínea “(a)” acima, as eventuais Quotas remanescentes não alocadas serão rateadas entre os demais Investidores Não-Institucionais proporcionalmente ao montante de Quotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não sendo consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional, conforme estabelecido na alínea “(a)” acima, o Coordenador Líder estabelecerá um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva, não supere o montante total de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão, observado que, excepcionalmente nessa hipótese, o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), observadas as demais características da Oferta; e (d) após alocadas as Quotas para os Investidores Não-Institucionais, nos termos das alíneas “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, o Coordenador Líder realizará, ao seu exclusivo critério, a alocação das eventuais sobras de Quotas destinadas ao Procedimento de Dispersão.

3.8. As Instituições Participantes da Oferta realizarão procedimento de coleta de intenções de investimento junto a pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não residentes que sejam considerados pessoas jurídicas em suas respectivas jurisdições, que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado na respectiva Carta de Intenção de Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Investidores Institucionais”), em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Coleta de Intenções de Investimento”). As Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais deverão formalmente indicar os Investidores Institucionais que desejarem participar do Procedimento Institucional a um dos Coordenadores, junto ao qual as Cartas de Intenção de Investimento deverão ser formalizadas, observado que o Coordenador Líder deverá formalmente aprovar essa indicação.

258

13

3.8.1. A Coleta de Intenções de Investimento será realizada no período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”). Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento os Investidores Institucionais informarão a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta por meio do preenchimento de formulário específico (“Cartas de Intenção de Investimento”), observado os termos e condições do Procedimento Institucional. Não serão admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais. 3.8.2. No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Pessoa Vinculada poderá, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado, observado que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

3.9. As Cartas de Intenção de Investimento serão apresentadas por Investidores Institucionais ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3.15 e 3.16 abaixo, observadas as condições previstas na própria Carta de Intenção de Investimento. Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. 3.10. Até as 15:00 horas do 1º (primeiro) dia útil contado da publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser pago para subscrição e integralização das Quotas na Data de Liquidação, conforme abaixo definida, nos termos do item 4.1.2 abaixo.

259

14

3.10.1. A entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após as 16:00 horas da Data de Liquidação.

3.11. Os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito do

Procedimento Institucional deverão ler cuidadosamente os termos e condições constantes dos Prospectos, especialmente a Seção “Fatores de Risco”.

Condições Gerais da Oferta 3.12. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais e Cartas de Intenção de Investimento apresentadas por Investidores Institucionais titulares de conta corrente bancária. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva e os Investidores Institucionais interessados na apresentação de Cartas de Intenção de Investimento deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva e Cartas de Intenção de Investimento, respectivamente, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar. 3.13. Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) terá acesso a exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” do Prospecto Preliminar; (ii) atestará que está ciente, dentre outras coisas, das disposições contidas no Regulamento e do Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituirá (a) a Instituição Participante da Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de Reserva, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores Institucionais que apresentarem Cartas de Intenção de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscrição em seu nome. 3.14. Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional, respectivamente, poderão, quando da assinatura do seu respectivo

260

15

Pedido de Reserva ou da sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Quotas ofertadas, ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais poderão optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento; ou (ii) a proporção das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Quotas efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta, em observância ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, observado que essa condição será verificada no dia útil seguinte ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de Intenções de Investimento a Data de Liquidação e deverá ser replicada no boletim de subscrição de Quotas do respectivo Investidor Institucional ou Não-Institucional pelos Coordenadores ou pela Instituição Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora do Investidor Institucional ou do Investidor Não-Institucional, nos termos acima. No caso das condições estabelecidas pelo Investidor Não-Institucional ou pelo Investidor Institucional no respectivo boletim de subscrição de Quotas não serem atendidas, o boletim de subscrição de Quotas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional ou o Investidor Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta de Intenção de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável. 3.15. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou pelos Investidores Institucionais, conforme o caso, ou a sua decisão de investimento, os Investidores Não-Institucionais e/ou os Investidores Institucionais poderão desistir do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento após a publicação do Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nessa hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta de Dispersão com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Intenção de Investimento, até às 11:00 horas do quinto dia útil posterior à data de publicação do

261

16

Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Intenção de Investimento, os quais será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. 3.16. Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação do Montante Mínimo, ou na hipótese de resilição do presente Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva e todas as Cartas de Intenção serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, conforme o caso, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou apresentado Carta de Intenção de Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado. 3.17. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 3.15 e 3.16 acima, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso existente, efetuado pelos Investidores Institucionais ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, deverão ser restituídos aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não-Institucionais no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da desistência ou do cancelamento, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável. 3.18. O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. 3.18.1. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela

CVM, o prazo da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias. 3.18.2. Caso a Oferta seja cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao

cancelamento serão considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais aceitantes os valores dados em contrapartida às Quotas,

262

17

conforme for o caso, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

3.18.3. O Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no

Fundo, após a primeira aplicação de cada Investidor Institucional e/ou Investidor Não-Institucional.

3.18.4. Observado o disposto na cláusula “1.5. Aplicação Inicial e Manutenção de

Investimento no Fundo” deste Contrato, não existirão, no âmbito da Oferta, lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocados.

3.19. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se de que os Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Pedidos de Reserva ou Cartas de Intenção de Investimento, conforme o caso, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (b) têm conhecimento das novas condições. 3.19.1. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicar

diretamente aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, sem prejuízo da divulgação ao mercado pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, a ser realizado pelo Coordenador Líder, e às expensas do Fundo, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação do Coordenador Líder, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.

3.20. Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser informados, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. 3.20.1. Todos os Investidores que tenham aderido à Oferta, na hipótese de

cancelamento, e revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão ou modificação, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Quotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) dias úteis, sem juros ou

263

18

correção monetária e, conforme o caso, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo.

CLÁUSULA QUARTA

DA LIQUIDAÇÃO Integralização e Pagamento

4.1. A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de Emissão. 4.1.1. Até as 10:00 horas da Data de Liquidação, as Quotas alocadas no âmbito da

Oferta deverão ter sido integralmente depositadas pelo Escriturador na Central Depositária BM&FBOVESPA, livres e desembaraçadas de quaisquer encargos, ônus ou gravame.

4.1.2. No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a

integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais (“Bancos Liquidantes”).

4.1.3. Até às 15:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá informar ao Coordenador Líder acerca do recebimento dos valores totais depositados na Conta de Liquidação BM&FBOVESPA pelos Bancos Liquidantes, em nome dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, identificando as Instituições Participantes da Oferta, cujos valores devidos pela integralização das Quotas por elas subscritas no âmbito da Oferta não tenham sido depositados na Conta de Liquidação BM&FBOVESPA, observado que:

(i) Até as 15:30 horas da Data de Liquidação, o Coordenador Líder deverá

informar à BM&FBOVESPA e ao Administrador acerca dos montantes líquidos a serem transferidos:

264

19

(a) ao Fundo, por conta da integralização das Quotas alocadas no âmbito da Oferta, deduzidas as comissões e valores devidos ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados, a cada uma das Corretoras Contratadas e cada um dos Participantes Especiais, nos termos da Cláusula Sétima; e

(b) às Instituições Participantes da Oferta, por conta das comissões e

valores devidos a ele nos termos da Cláusula Sétima, bem como devidos à BM&FBOVESPA nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre o Fundo, representado pelo seu Administrador, o Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA para regular a prestação de serviços pela BM&FBOVESPA no âmbito da Oferta.

(ii) uma vez confirmado o recebimento dos valores mencionados no item (b) do

inciso (i) acima pela BM&FBOVESPA, o Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais não serão mais responsáveis pelo recebimento de quaisquer valores pelo Fundo;

(iii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá transferir

ao Fundo, ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados e a cada uma das Corretoras Contratadas e a cada um dos Participantes Especiais, desde que ocorridas as hipóteses mencionadas nas alíneas (a) e (b) do inciso (i) do item 4.1.4. acima, nas contas por cada um deles informadas à BM&FBOVESPA, por escrito, os respectivos montantes a ela informados pelo Coordenador Líder;

(iv) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá

transferir aos Investidores Institucionais e Não-Institucionais tão somente o número de Quotas correspondente ao valor efetivamente por eles integralizado no âmbito da Oferta; e

(v) mediante o recebimento das quantias informadas pelas Instituições

Participantes da Oferta conforme previsto na alínea (i) acima, o Fundo emitirá recibos diretamente em nome das respectivas Instituições Participantes da Oferta em relação às importâncias recebidas dos Investidores a título de integralização de Quotas no âmbito da Oferta, com base no Preço de Emissão.

265

20

4.1.4. Sem prejuízo do previsto nesta Cláusula Quarta, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA. BM&FBOVESPA 4.2. Para os fins deste Contrato, a BM&FBOVESPA compromete-se a seguir as instruções de pagamento apresentadas pelo Coordenador Líder, abstendo-se de realizar qualquer compensação de valores a serem pagos ou transferidos nos termos deste Contrato contra quaisquer créditos eventualmente detidos pela BM&FBOVESPA contra o Fundo ou qualquer das Instituições Participantes da Oferta. A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de qualquer obrigação de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e não assume a posição de contraparte ou de substituto de qualquer parte inadimplente. Não obstante o disposto em qualquer outra Cláusula deste Contrato, a BM&FBOVESPA compromete-se a observar os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula Quarta.

CLÁUSULA QUINTA DAS OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO ADMINISTRADOR

5.1. Constituem obrigações do Administrador, inclusive na qualidade de representante legal do Fundo, além das demais obrigações estabelecidas neste Contrato, no Regulamento e na regulamentação e legislação aplicáveis: (i) fornecer tempestivamente ao Coordenador Líder, sempre que solicitado, todos

os documentos e informações necessários à elaboração dos Documentos do Fundo e dos Documentos da Oferta;

(ii) preparar, com a assistência do Coordenador Líder, todo o material necessário à

Oferta, inclusive, mas não se limitando, os Prospectos, os materiais publicitários

266

21

ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, as Cartas de Intenções de Investimento, o Anúncio de Encerramento e o Boletim de Subscrição;

(iii) encaminhar à CVM, em conjunto com o Coordenador Líder, os documentos

necessários à obtenção do registro do Fundo e da Oferta; (iv) comunicar imediatamente ao Coordenador Líder qualquer fato relevante que

possa vir a afetar a decisão, por parte de quaisquer investidores, de subscrever Quotas;

(v) cumprir integralmente as disposições do Regulamento, dos Documentos do

Fundo e dos Documentos da Oferta, conforme aplicáveis ao Administrador; (vi) não divulgar ao público informações referentes ao Fundo e à Oferta sem a prévia

e expressa anuência, por escrito, do Coordenador Líder; (vii) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da concessão do registro

da Oferta, todos os documentos relativos à Oferta e, mediante solicitação do Coordenador Líder, entregar cópias desses documentos em até 10 (dez) dias contados da data da solicitação ou no menor prazo, conforme exigência legal e/ou administrativa;

(viii) exclusivamente mediante a utilização de recursos do Fundo, arcar com todos

os custos e despesas relativos: (a) à contratação e remuneração dos assessores legais do Coordenador Líder; (b) à contratação e remuneração dos prestadores de serviço do Fundo necessários para a produção dos Documentos da Oferta; (c) à elaboração, distribuição, publicação e veiculação de qualquer material publicitário que se faça necessário ao bom desempenho da Oferta; (d) à publicações necessárias à Oferta, exigidas por este Contrato ou requeridas pela lei ou demais normativos aplicáveis; (e) ao registro da Oferta perante a CVM, e (f) à confecção, impressão e publicação, conforme o caso, de todo material acordado com o Coordenador Líder necessário à realização da Oferta, incluindo, sem limitação, os Prospectos, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, sem prejuízo de eventuais outros custos e despesas correntes (out-of-pocket) razoáveis e necessários para estruturação e realização da Oferta;

267

22

(ix) exclusivamente mediante a utilização de recursos do Fundo, arcar com

eventuais custos e despesas referentes a Apresentações para Potenciais Investidores; e

(x) manter os Prospectos e o Regulamento à disposição do público, em sua página

mantida na rede mundial de computadores e na sua sede, em número suficiente, nos termos da regulamentação aplicável, prestando ao público todas as informações que lhe sejam solicitadas referentes à Oferta.

5.2. O Administrador, devidamente autorizado na forma de seu estatuto social, declara e garante, em seu próprio nome, inclusive na qualidade de representante legal do Fundo, na data deste Contrato que:

(i) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de

condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM 472, estando apto a cumprir as normas da CVM aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário;

(ii) é uma instituição financeira, validamente constituída e em funcionamento de

acordo com a legislação aplicável e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento;

(iii) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado a prestar os serviços de

administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos que vierem a ser estabelecidos pelo Regulamento e pela regulamentação aplicável;

(iv) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele

decorrentes estão devidamente autorizados pelos atos constitutivos e autorizações societárias aplicáveis ao Administrador e têm plena eficácia;

(v) os representantes legais do Administrador que assinam este Contrato, os

Documentos do Fundo e os Documentos da Oferta, conforme o caso, têm poderes estatutários e regulamentares para tanto, assim como para assumir, em nome próprio ou por conta e ordem do Fundo, as obrigações deles decorrentes;

268

23

(vi) todos os alvarás, licenças, autorizações e/ou aprovações necessários ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados e seus livros contábeis estão regularmente abertos e registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, estando, também, devidamente atualizados; e

(vii) todas as declarações e informações relativas ao Fundo e ao Administrador

contidas nos Documentos do Fundo e nos Documentos da Oferta são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, sob seu aspecto material e formal, sendo que não haverá outros fatos em relação ao Fundo e ao Administrador cuja omissão, no contexto da Oferta, faça com que alguma informação dos Documentos do Fundo e nos Documentos da Oferta, com relação ao Fundo e ao Administrador, seja falsa, incorreta, inverídica, imprecisa ou incompleta.

5.3. O Administrador compromete-se a notificar imediatamente, por escrito, o Coordenador Líder, caso quaisquer das declarações e garantias aqui prestadas se tornem falsas, incorretas, inverídicas, imprecisas e/ou incompletas, bem como se obriga a adotar todas as providências razoáveis para, durante todo o período de vigência deste Contrato, manter as declarações e garantias válidas e eficazes.

CLÁUSULA SEXTA DAS OBRIGAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato, nos Documentos da Oferta e na regulamentação aplicável, o Coordenador Líder assume as seguintes obrigações: (i) assessorar o Administrador na elaboração dos Documentos do Fundo e dos

Documentos da Oferta, inclusive os Prospectos, o material mercadológico do Fundo e da Oferta, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento;

(ii) acompanhar, juntamente com o Administrador, a obtenção do registro do Fundo

e da Oferta perante a CVM; (iii) comunicar imediatamente à CVM eventual resilição, resolução, denúncia,

revogação, rescisão ou alteração do presente Contrato ou dos demais

269

24

Documentos do Fundo e dos Documentos da Oferta que possam afetar o andamento da Oferta;

(iv) encaminhar à CVM o mapa de colocação indicativo do movimento de distribuição

das Quotas das Instituições Participantes da Oferta, conforme informações recebidas de cada uma das Instituições Participantes da Oferta;

(v) informar à CVM a participação dos Coordenadores Convidados, das Corretoras

contratadas e dos Participantes Especiais na Oferta; (vi) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da concessão do registro

da Oferta, todos os documentos relativos à Oferta;

(vii) promover a publicação, no periódico indicado no item 3.3.5. acima, do Aviso ao Mercado, do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, bem como de quaisquer outras publicações que sejam legalmente exigidas ou que sejam recomendáveis no âmbito da Oferta;

(viii) responsabilizar-se por todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos da Lei 9.613/98, conforme alterada, bem como da Circular 3.461/09 do Banco Central do Brasil, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 301/99, conforme alterada, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos investidores e os procedimentos de “know your client”, isentando o Administrador do Fundo de tal responsabilidade e comprometendo-se a fornecer cópia da documentação relativa ao cadastro dos investidores e aos procedimentos de “know your client” sempre que solicitado pelo Administrador; e

(ix) solicitar o registro das Quotas para negociação junto à BM&FBOVESPA.

6.2. Adicionalmente, sem prejuízo das responsabilidades do Administrador, o Coordenador Líder deverá agir com elevados padrões de diligência para assegurar que:

270

25

(i) as informações prestadas pelo Administrador sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e do investimento nas Quotas; e

(ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição,

inclusive aquelas que venham a integrar os Prospectos, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(iii) os Prospectos conterão todas as informações relevantes necessárias para que

os investidores tenham conhecimento do Fundo, das Quotas da Primeira Emissão, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo.

CLÁUSULA SÉTIMA DAS COMISSÕES

7.1. Em contraprestação aos serviços prestados nos termos deste Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão, conforme o caso, o Estruturador e as Instituições Participantes da Oferta farão jus às seguintes comissões (“Comissões”): (i) Comissão de estruturação, devida ao Estruturador, correspondente a 1,0% (um por cento) do produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas na Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pela estruturação da Oferta (“Comissão de Estruturação”); (ii) Comissão de colocação, correspondente aos percentuais indicados no item 7.1.1. abaixo aplicados sobre o produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas no âmbito da Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pelos esforços de distribuição das Quotas (“Comissão de Colocação”).

7.1.1. A Comissão de Colocação será paga a cada uma das Instituições participantes da Oferta diretamente pela BM&FBOVESPA, observada a sistemática de cálculo prevista para cada uma das Instituições Participantes da Oferta abaixo:

271

26

I – A Comissão de Colocação e a Comissão de Coordenação devidas aos Coordenadores serão calculadas da seguinte forma: (i) a Comissão de Colocação corresponderá ao percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelos Coordenadores junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) a Comissão de Coordenação, que será rateada em igual proporção entre os Coordenadores corresponderá à diferença entre os itens “(a)” e “(b)” a seguir: (a) o percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre a soma do (i) volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Coordenadores junto aos Investidores Institucionais, inclusive aqueles que tenham sido indicados pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas aos Coordenadores, conforme itens “II” e “III” abaixo; e (ii) do volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas junto aos Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta; e (b) a Comissão de Colocação devida aos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e “III” abaixo; e (b) a Comissão de Colocação devida aos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e “III” abaixo. II - A Comissão de Colocação devida ao Participante Especial será calculada da seguinte forma: (i) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante Especial realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante Especial realize a colocação de Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e (ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante

272

27

Especial aos Coordenadores, nos termos da cláusula 3.8.1. acima, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, nos termos da cláusula 3.8.1. acima, caso os Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores. III - A Comissão de Colocação devida à Corretora Contratada será calculada da seguinte forma: (i) o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou (iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e (ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, nos termos da cláusula 3.8.1. acima, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores

273

28

Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, nos termos da cláusula 3.8.1. acima, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores. 7.2. O Fundo não será responsável pelo custo dos tributos, presentes ou futuros, incidentes sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos ao Estruturador e às Instituições Participantes da Oferta. 7.3. O pagamento da remuneração de cada Instituição Participante da Oferta deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta corrente de titularidade de cada uma das Instituições Participantes da Oferta previamente informada ao Administrador e à BM&FBovespa, devendo cada uma das Instituições Participantes da Oferta emitir recibo, diretamente em nome do Fundo, das importâncias por elas recebidas a título de comissão. Sem prejuízo, a Comissão de Estruturação será paga pelo Fundo diretamente ao Estruturador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a Data de Liquidação. 7.4. A remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta abrange todas as despesas incorridas pelas Instituições Participantes da Oferta, respectivamente, na realização da Oferta, de forma que nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos pelo Fundo e/ou pelo Administrador às Instituições Participantes da Oferta, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão.

CLÁUSULA OITAVA DA ADESÃO CONTRATUAL

8.1. O Coordenador Líder poderá convidar os Coordenadores Convidados e contratar Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder e participarão da Oferta por meio da adesão à carta convite anexa ao presente Contrato na forma do Anexo I (“Carta Convite”). Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o contrato de adesão ao presente Contrato (“Contratos de Adesão”), a ser celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante Especial.

274

29

8.1.1. A Carta Convite e os Contratos de Adesão estabelecerão os termos e as condições para a colocação de Quotas no âmbito da Oferta pelas Corretoras Contratadas, pelos Coordenadores Convidados e pelos Participantes Especiais, os quais firmarão recibos dos valores efetivamente recebidos no âmbito da Oferta.

8.1.2. Para os fins e efeitos previstos no artigo 15 da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de

1965, conforme alterada, e demais legislação aplicável, o Coordenador Líder ficará investido dos poderes de representação das demais Instituições Participantes da Oferta que aderirem a este Contrato ou aceitarem a Carta Convite, conforme aplicável.

8.1.3. A minuta padrão da Carta Convite e dos Contratos de Adesão será submetida

previamente à apreciação da CVM e os Contratos de Adesão somente poderão ser celebrados até a data do registro da Oferta perante a CVM.

8.2. A atuação dos Coordenadores Convidados, das Corretoras Contratadas e dos Participantes Especiais e as obrigações que assumirem no âmbito da Oferta não afetarão, de qualquer forma, as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante o Fundo, nos termos deste Contrato. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, as Partes desde já acordam e reconhecem que todas as declarações, garantias e indenizações prestadas e compromissos assumidos pelo Administrador e pelo Fundo neste Contrato aproveitarão ao Coordenador Líder. 8.3. Com o objetivo de possibilitar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato, fica o Coordenador Líder constituído pelo Fundo como seu bastante procurador, investido de poderes especiais para que assine e dê quitação nos boletins individuais de subscrição por meio dos quais será realizada a subscrição das Quotas no âmbito da Oferta, cujo processamento venha a realizar. Este mandato é outorgado em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), podendo ser substabelecido, total ou parcialmente, única e exclusivamente aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas e aos Participantes Especiais. Este mandato vigorará até a publicação do Anúncio de Encerramento. 8.4. Os Coordenadores Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais, por meio dos respectivos Contratos de Adesão, devem comprometer-se a observar inclusive o disposto no artigo 48, e respectivos incisos, da Instrução CVM

275

30

400, mais especificamente, mas a tanto não se limitando, a hipóteses compreendidas pelo chamado “Período de Silêncio”, abstendo-se de se manifestar na mídia sobre a Oferta e o Fundo até a publicação do Anúncio de Encerramento. Em caso de violação das disposições do referido artigo a Corretora Contratada será descredenciada do consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses, contados da data do descredenciamento, poderá, a critério do Coordenador Líder, não ser admitida nos consórcios de distribuição por ele coordenados.

CLÁUSULA NONA DA RESILIÇÃO

9.1. O presente Contrato poderá ser imediatamente resilido, mediante notificação por escrito de uma Parte à outra, sem quaisquer ônus, na ocorrência das seguintes hipóteses: (i) imposição de exigências por parte da CVM no processo de registro da Oferta e

do Fundo de tal ordem que dificultem ou tornem desaconselhável, impossível ou inviável o registro da Oferta e do Fundo, ou a não concessão dos respectivos registros;

(ii) imposição de atos de qualquer autoridade, incluindo, mas não se limitando, ao

Banco Central do Brasil e à CVM, de tal ordem que dificultem ou tornem desaconselhável, impossível ou inviável o registro da Oferta e do Fundo;

(iii) ocorrência de eventos extraordinários de natureza política, conjuntural,

econômica ou financeira, no Brasil ou no exterior, tais como mas não limitados a, aumentos nas taxas de juros, baixa liquidez do mercado, depreciação abrupta dos valores de ativos financeiros e modalidades de investimento disponíveis no mercado, alterações significativas nas taxas de câmbio, aumento significativo em índices de inadimplência, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, moratórias, conflitos armados, guerras, atos de terrorismo, epidemias, paralisações de serviços públicos, embargos internacionais, crises institucionais, convulsões sociais, dentre outros, que possam influenciar de forma relevante as condições do mercado de capitais, tornando não recomendável ou impossível a qualquer das Partes o cumprimento das obrigações ora assumidas;

276

31

(iv) alterações na política econômica do governo brasileiro, em especial aquelas que, direta ou indiretamente, causem impactos adversos ao setor imobiliário e que, de qualquer modo, possam comprometer a estratégia de investimento do Fundo;

(v) incidência de novos tributos ou contribuições de qualquer natureza sobre as

operações objeto do Fundo e deste Contrato, aumento substancial das alíquotas ou base de cálculo dos tributos ou contribuições já incidentes sobre as referidas operações na data de celebração deste Contrato ou a edição de regulamentação que venha a alterar a liquidez do Sistema Financeiro Nacional;

(vi) superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares relativas ao

mercado de capitais nacional ou outros aspectos, que alterem de qualquer forma os procedimentos legais ou operacionais relacionados a distribuições públicas de valores mobiliários, ou de qualquer forma afetem negativamente o Fundo, incluindo mas não se limitando, a alterações nos critérios de elegibilidade para a composição de portfólios de investidores institucionais, que venham de qualquer forma a alterar a disponibilidade de recursos de tais investidores para a aquisição de quotas de fundos de investimento, tornando desaconselhável ou inviável a realização da Oferta e o cumprimento das obrigações previstas nos Documentos do Fundo e nos Documentos da Oferta, para qualquer uma das Partes;

(vii) não verificação, até a data de publicação do Anúncio de Início, de qualquer das

Condições Precedentes; (viii) verificação, pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, e a qualquer

momento, de qualquer alteração, imprecisão ou conflito nas informações relativas à estruturação e constituição do Fundo, bem como à Oferta, fornecidas pelo Administrador;

(ix) ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior, de acordo com o artigo

393 do Código Civil Brasileiro, que torne inviável ou desaconselhável a realização da Oferta; e

(x) ajuizamento de qualquer procedimento judicial ou administrativo, em qualquer

foro ou instância, por qualquer interessado, que venha a impedir ou questionar a legalidade e/ou viabilidade da Oferta e o cumprimento das obrigações

277

32

assumidas pelas Partes nos Documentos do Fundo e Documentos da Oferta, desde que tal procedimento não tenha sido encerrado ou suspenso no prazo de 90 (noventa) dias contados do seu ajuizamento.

9.1.1. Para os fins do item 9.1. acima, a data da resilição será a data do recebimento,

por qualquer uma das Partes, de notificação da outra Parte, por escrito, comunicando a resilição.

9.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 9.1. acima e 9.3 abaixo, qualquer das Partes poderá rescindir imediatamente o presente Contrato mediante notificação escrita à outra Parte, caso a outra Parte descumpra qualquer de suas obrigações previstas neste Contrato e não venha a sanar referido descumprimento no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de recebimento de notificação, por escrito, da Parte inocente. 9.2.1. Para os fins do item 9.2 acima, a data da rescisão será a data de envio da

notificação acerca da rescisão à Parte infratora. 9.3. Sem prejuízo do disposto nos itens 9.1. e 9.2. acima, este Contrato será automaticamente rescindido caso qualquer uma das Partes venha a sofrer (a) decretação de Regime de Administração Especial Temporária - RAET, nos termos do Decreto Lei n.º 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, conforme alterado, (b) decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial, nos termos da Lei n.º 6.024, de 13 de março de 1974, conforme alterada, ou ainda, (c) decretação de qualquer procedimento similar que venha a ser criado por lei. 9.3.1. Para os fins do item 9.3. acima, a data da rescisão será a data em que

qualquer uma das Partes tiver ciência sobre qualquer um dos procedimentos previstos no referido item.

CLÁUSULA DÉCIMA DA INDENIZAÇÃO

10.1. O Coordenador Líder obriga-se a indenizar integralmente o Fundo e o Administrador, seus controladores, suas controladas, suas coligadas, sociedades sob controle comum e seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, prestadores de serviços e consultores (“Partes Relacionadas do Fundo e do Administrador”) por quaisquer prejuízos, perdas, danos ou despesas que comprovadamente tiverem causado, direta ou indiretamente, em decorrência do não cumprimento de suas

278

33

obrigações previstas neste Contrato, bem como em decorrência de qualquer informação falsa, incorreta, inverídica, incompleta e/ou imprecisa prestada pelo Coordenador Líder contida neste Contrato, nos Prospectos e no Regulamento, na medida em que a tenha sido feita com base em informações fornecidas por escrito ao Fundo e ao Administrador pelo Coordenador Líder e/ou pelos Coordenadores Convidados especificamente para uso nos Prospectos, ficando entendido e acordado que as únicas informações desta natureza fornecidas pelo Coordenador Líder e/ou pelos Coordenadores Convidados ao Fundo e ao Administrador consistem nas informações sobre a denominação social e qualificação de cada banco dos Prospectos (inclusive em seus complementos ou suplementos, se houver), comprometendo-se o respectivo responsável pela prestação da informação a imediatamente reembolsar o Fundo, o Administrador e as Partes Relacionadas do Fundo e do Administrador de todas as perdas, danos, obrigações ou despesas (inclusive despesas judiciais e honorários advocatícios) que o Fundo, o Administrador e as Partes Relacionadas do Fundo e do Administrador tiverem comprovadamente incorrido, exceto se referidas perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de culpa grave ou dolo do próprio Administrador e/ou de as Partes Relacionadas do Fundo e do Administrador, assim reconhecido por sentença judicial transitada em julgado. 10.1.1. O Coordenador Líder deverá reembolsar ou pagar quaisquer valores devidos

ao Fundo, ao Administrador ou suas Partes Relacionadas em decorrência dos termos e condições desta Cláusula Décima no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da decisão ou sentença condenatória que imputar a culpa ao Coordenador Líder ou aos Coordenadores Convidados, assim reconhecido por sentença judicial transitada em julgado, conforme o caso.

10.2. As disposições desta Cláusula subsistirão ao término deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DA VIGÊNCIA

11.1. O prazo de vigência deste Contrato inicia-se a partir da data de sua celebração e encerra-se, sem prejuízo do disposto na Cláusula Nona acima, na data do cumprimento, pelas Partes, de todas as obrigações principais e acessórias dele decorrentes.

279

34

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DAS PENALIDADES

12.1. Sem prejuízo da indenização de todas as perdas e danos comprovadamente causados à Parte não inadimplente e execução específica da obrigação descumprida, o inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste Contrato caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até a data de seu integral recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), ambos calculados sobre os valores em atraso, devidamente atualizados pela variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), verificada no período entre a data em que o pagamento era devido até a data de seu integral recebimento pela Parte credora.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA DA EXCLUSIVIDADE

13.1. O Administrador está ciente e de acordo com o fato de que outros fundos de investimento e pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, que estejam em uma posição de conflito de interesse com o Fundo, o Administrador poderá igualmente, na qualidade de clientes do Coordenador Líder, dispor de serviços financeiros oferecidos pelo Coordenador Líder, a qualquer tempo. Todavia, o Coordenador Líder salienta que, consistente com suas políticas institucionais de manter em estrita confidencialidade os negócios de seus clientes, não usará qualquer informação fornecida pelo Administrador fora do escopo de sua atuação e, da mesma forma, não divulgará ao Administrador qualquer informação confidencial fornecida por quaisquer de seus clientes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA DA CONFIDENCIALIDADE

14.1. O presente Contrato é firmado em caráter confidencial, tornando confidenciais, perante quaisquer terceiros, todas as informações divulgados pelas Partes entre si em

280

35

decorrência deste Contrato, obrigando-se as Partes a não divulgarem, cederem ou utilizarem para finalidades estranhas à presente contratação, seja a que título for, referidas informações (“Informações Confidenciais”). 14.2. Integra a definição de “Informações Confidenciais” prevista no item 14.1. acima qualquer informação que foi ou será divulgada pelas Partes nos termos deste Contrato, independentemente da forma de divulgação, incluindo, mas sem se limitar a, análises, relatórios, tabelas, fórmulas, dados, estudos, memorandos, compilações, documentos de trabalho, atas de reuniões, cartas, fotografias, fotocópias, fac-símiles, filmes, correios eletrônicos, arquivos eletrônicos, projetos, informações técnicas, informações comerciais, modelos, programas de computador, direitos de propriedade intelectual e industrial, patentes e/ou copyrights de titularidade das Partes. 14.3. A definição de “Informações Confidenciais” não inclui qualquer informação ou dado que comprovadamente: (i) seja de prévio conhecimento ou esteja na posse de qualquer das Partes antes da sua revelação pela outra Parte, conforme evidência documental; (ii) seja de conhecimento público, desde que tal publicidade não seja decorrência de descumprimento de obrigação contratual por qualquer das Partes; (iii) seja obtido por qualquer das Partes de terceiro que não esteja sujeito a obrigações de confidencialidade em relação à outra Parte; e (iv) seja divulgado por uma das Partes mediante autorização prévia e por escrito da outra Parte titular da Informação Confidencial. 14.4. Caso qualquer Parte venha a ser legalmente obrigada a revelar quaisquer Informações Confidenciais em razão de determinação legal, governamental ou judicial, deverá notificar imediatamente a outra Parte para permitir que obtenha medida protetora, conforme o caso. Na ausência de referida medida protetora, a Parte requerida deverá divulgar as informações estritamente necessárias ao cumprimento da determinação legal, governamental ou judicial, dando a quem venha a ter acesso às Informações Confidenciais conhecimento da natureza confidencial das referidas informações. 14.5. Cada Parte compromete-se a manter e a fazer com que seus conselheiros, diretores, empregados, prestadores de serviço e consultores (“Colaboradores”) que venham a ter acesso a Informações Confidenciais, mantenham o mais completo sigilo e confidencialidade sobre quaisquer Informações Confidenciais, fazendo com que tais Colaboradores assumam obrigações de confidencialidade iguais às previstas neste Contrato antes do acesso a quaisquer Informações Confidenciais.

281

36

14.6. No caso de descumprimento da presente Cláusula, a Parte infratora deverá arcar com as perdas e danos causados às demais Partes inocentes. 14.7. As obrigações de confidencialidade previstas nesta Cláusula deverão vigorar durante todo o prazo de vigência deste Contrato e pelo prazo adicional de 5 (cinco) anos contados a partir da data de término deste Contrato, por qualquer motivo.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA DAS NOTIFICAÇÕES

15.1. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos termos deste Contrato deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada Parte (i) pessoalmente, contra protocolo de recebimento; (ii) por meio de carta registrada, com aviso de recebimento; ou (iii) por fac-símile ou e-mail, mediante confirmação de recebimento, para os endereços abaixo indicados: Para o Fundo: SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII por seu Administrador Geração Futuro Corretora de Valores S.A. Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B –Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Amilton José Bardelotti Telefone: (11) 3137-8888 Fac-símile: (11) 2137-8195 E-mail: jurí[email protected] / [email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br Para o Administrador: GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A. Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B –Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Amilton José Bardelotti Telefone: (11) 3137-8888 Fac-símile: (11) 2137-8195 E-mail: jurí[email protected] / [email protected] Website: http://www.gerafuturo.com.br Para o Coordenador Líder: BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

282

37

Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo São Paulo - SP At.: Guilherme Cardoso Federico Telefone: (11) 3206-8052 Fac-símile: (11) 3206-8001 E-mail: [email protected] Website: http://www.brasilpluralcorretora.com Para a BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa De Valores, Mercadorias e Futuros Praça Antonio Prado, n.º 48 01010-901, São Paulo - SP Telefone: (11) 2565-4000 Fac-símile: (11) 2565-5654 E-mail: [email protected] At.: Viviane El Banate Basso Website: http://www.bmfbovespa.com.br 15.2. Cada Parte obriga-se a comunicar imediatamente à outra Parte qualquer alteração em seu respectivo endereço constante do item 15.1. acima, sob pena das notificações, comunicações e/ou avisos enviados ao endereço constante no item 15.1. acima serem considerados como devidamente entregues e válidos para todos os fins de direito.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

16.1. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução, ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato. 16.2. Uma vez cumpridas todas as Condições Precedentes, conforme atestado por escrito pelo Coordenador Líder, este Contrato passará a constituir o integral acordo entre as Partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou

283

38

propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas até a data do cumprimento integral das Condições Precedentes. 16.3. Para efeitos do disposto neste Contrato, entende-se por “dia útil”, qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos neste Contrato não sejam Dia Útil, conforme a presente definição, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. 16.4. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes, em perfeita relação de equidade. 16.5. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarado nulo ou for anulado, tal nulidade ou anulação não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição ou termo afetado por outro que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 16.6. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes atribuem a este Contrato a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Contrato que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente. 16.7. Toda e qualquer modificação deste Contrato somente será válida e eficaz se feita por escrito, por meio de aditamento assinado pelas Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA DA LEI APLICÁVEL E DO FORO

17.1. O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil e as Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Contrato, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

284

39

E por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

São Paulo, 10 de janeiro de 2013.

[O restante desta página foi deixada intencionalmente em branco.]

285

40

Página de assinaturas 1/5 do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII

SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Por seu Administrador:


Nome: Nome: Cargo: Cargo:

286

41




287

42


BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.


288

43


BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

289

44


BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

Por: Por: Cargo: Cargo:

290

45

Anexo I ao Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII A presente carta-convite é enviada em caráter confidencial. É vedada a

divulgação desta carta-convite, sua reprodução, bem como a sua distribuição a

terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da BRASIL

PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

São Paulo, 07 de janeiro de 2013

À [Nome da Corretora Contratada] [endereço] [cidade], [estado] At.: [Sr.] [Sra.] [●] A BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP 045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/0001-15, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Coordenador Líder”), tem o prazer de convidá-lo para participar, na qualidade de corretora contratada (“Corretora Contratada”), da distribuição pública de quotas da primeira emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo” e “Primeira Emissão”, respectivamente), composta por até 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil quotas (“Quotas”), com preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Quota (“Preço de Emissão”), perfazendo o montante de até R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais) (“Valor Total da Oferta”), a ser realizada no Brasil (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 400/03”) e da Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 472/08”), nos termos a seguir. O Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então administrador, conforme “Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown

291

46

Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012, por meio do qual também foram aprovados (i) o regulamento do Fundo (“Regulamento”), (ii) o suplemento referente à Primeira Emissão, e (iii) a realização da Oferta. O Regulamento do Fundo foi alterado, por ato único do Administrador, em 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.177.869, em 05 de junho de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.182.137, em 25 de julho de 2012; e (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.183.252, em 06 de agosto de 2012. Em 22 de novembro de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 10 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual será registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

292

47

As expressões usadas em letra maiúscula e não definidas neste instrumento têm o significado a elas atribuídas no Regulamento do Fundo, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Preliminar Definitivo, conforme abaixo definidos. 1. A Oferta A Oferta compreende as Quotas da Primeira Emissão e será realizada no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM n.º 400/03 e com a Instrução CVM n.º 472/08, bem como em observância aos termos e condições do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado entre o Fundo e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”, respectivamente) e dos prospectos preliminar e definitivo da Oferta (“Prospecto Preliminar” e “Prospecto Definitivo”, respectivamente) A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM n.º 400/03, e encerrar-se-á na data de publicação do anúncio de encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM n.º 400/03 (“Anúncio de Encerramento”). Não obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder antes de findo o prazo de distribuição das Quotas, desde que se verifique (i) a subscrição e integralização de Quotas em valor correspondente ao montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) (“Montante Mínimo”), ou (ii) mediante a subscrição e integralização de Quotas em valores correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, conforme abaixo definida. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder, observados os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. O prazo de distribuição das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. A Oferta será destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência

293

48

complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento A Oferta será realizada por meio (i) da distribuição pública de Quotas destinada a Investidores Não-Institucionais, conforme abaixo definidos (“Procedimento de Dispersão”); e (ii) da distribuição pública de Quotas destinada a Investidores Institucionais, conforme abaixo definidos (“Procedimento Institucional”). Os Investidores Não-Institucionais poderão participar da Oferta ao realizar sua reserva com o Coordenador Líder, com um único Coordenador Convidado, com uma única Corretora Contratada ou com um único Participante Especial, mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”), destinado à subscrição de Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão, no período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 (“Período de Reserva”). No âmbito do Procedimento de Dispersão, quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou acionistas controladores do Administrador ou do Gestor, (ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (ii) acima (“Pessoa Vinculada”) poderão apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a colocação de Quotas junto a investidores que sejam Pessoas Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Os Investidores Institucionais poderão participar da Oferta por meio da (i) celebração de suas respectivas cartas de intenção de investimento (“Carta de Intenção de Investimento”) diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) da indicação da quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma das demais Instituições Participantes da Oferta, em ambas as hipóteses, no período compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 (“Coleta de Intenções de Investimento” e “Período de Coleta de Intenções de Investimento”, respectivamente). Os Investidores Institucionais que optarem por informar a uma das demais Instituições Participantes da Oferta a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta, serão formalmente indicados, pela respectiva Instituição Participante da Oferta junto à qual realizou o procedimento de

294

49

Coleta de Intenções de Investimento, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deverá aprovar essa indicação.

No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Pessoa Vinculada poderá celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado, observado que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para negociação, em seu mercado de bolsa; e (ii) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da sua Central Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”). O Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados e contratou as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais para participarem da Oferta (sendo o Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais, em conjunto, denominados “Instituições Participantes da Oferta”). As Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder e participarão da Oferta por meio da adesão à presente Carta Convite. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o Contratos de Adesão ao Contrato de Distribuição, a ser celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante Especial. Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, as Instituições Participantes da Oferta poderão realizar apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta (“Apresentações para Potenciais Investidores”). Os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM. Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito da Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e condições constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo,

295

50

especialmente, mas não se limitando, à Seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar. Considerando todo o exposto, o Coordenador Líder vem, pela presente, convidar-lhe para participar da Oferta, como Corretora Contratada, cujas condições gerais encontram-se detalhadas abaixo. Essas condições gerais estão sob análise da CVM, podendo sofrer alterações sem prévio aviso às partes. 1.1. Participação da Corretora Contratada A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, por meio do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional. A Corretora Contratada poderá participar de ambos os procedimentos, conforme definidos abaixo. 1.2. Procedimento de Dispersão Observadas as condições descritas abaixo, o Procedimento de Dispersão representa o procedimento por meio do qual será realizada a Oferta, destinada a (a) pessoas naturais cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais), e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, e cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva esteja compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Investidores Não-Institucionais”). Para fins da Oferta, as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente de seu valor inicial de investimento pretendido no Fundo. 1.3. Procedimento Institucional Observadas as condições descritas abaixo, o Procedimento Institucional representa o procedimento por meio do qual será realizada a Oferta destinada a pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não residentes que sejam considerados pessoas jurídicas em suas

296

51

respectivas jurisdições, que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado na respectiva Carta de Intenção de Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Investidores Institucionais”). 1.4. Procedimento de Distribuição Após o encerramento do Período de Reserva, do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Quotas, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e do Contrato de Distribuição, junto aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais. Não existirão, no âmbito da Oferta, lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocados, observado que ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão (“Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão”), reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional, conforme definido abaixo. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional (“Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional”). A Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, de acordo com as regras previstas abaixo. 1.4.1. Procedimento de Dispersão Os Investidores Não-Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispersão descritos abaixo.

297

52

Cada Investidor Não-Institucional que decidir participar da Oferta deverá, durante o Período de Reserva, apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta. Quaisquer interessados em participar do Procedimento de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas poderão apresentar seu Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Quotas alocadas no Procedimento de Dispersão, será realizado rateio das Quotas, observando-se o procedimento descrito no item (vi) do parágrafo abaixo. Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as condições previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que: (i) a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada Investidor Não-Institucional ficará à critério de cada Instituição Participante da Oferta;

(ii) a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional e o respectivo valor a ser integralizado pela aquisição das Quotas serão informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12:00 do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor Não-Institucional tiver efetuado seu Pedido de Reserva sendo a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional limitada ao valor solicitado no respectivo Pedido de Reserva;

(iii) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado conforme o item (ii) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha efetuado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas do dia 18 de fevereiro de 2013 (“Data de Liquidação”);

298

53

(iv) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados Pedidos de Reserva, entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que tenha realizado Pedido de Reserva, tão somente o número de Quotas correspondente ao valor efetivamente integralizado por cada Investidor Não-Institucional, nos termos do item (iii) acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos item 1.4.7. abaixo;

(v) caso a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais venha a ser igual ou inferior à quantidade de Quotas Alocadas ao Procedimento de Dispersão, todos os Investidores Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva serão integralmente atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento de Dispersão serão destinadas ao Procedimento Institucional; e (vi) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou parcialmente, segundo o seguinte critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou seja, 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional (“Montante Preferencial”); (b) uma vez realizado o rateio previsto na alínea “(a)” acima, as eventuais Quotas remanescentes não alocadas serão rateadas entre os demais Investidores Não-Institucionais proporcionalmente ao montante de Quotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não sendo consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional, conforme estabelecido na alínea “(a)” acima, o Coordenador Líder estabelecerá um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva, não supere o montante total de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão, observado que, excepcionalmente nessa hipótese, o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), observadas as demais características da Oferta; e (d) após alocadas as Quotas para os Investidores Não-Institucionais, nos termos das alíneas “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, o Coordenador Líder realizará, ao seu exclusivo critério, a alocação das eventuais sobras de Quotas destinadas ao Procedimento de Dispersão.

299

54

1.4.2. Procedimento Institucional Os Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao Procedimento Institucional descritos abaixo. Cada Investidor Institucional que decidir participar da Oferta poderá, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, (i) celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) informar a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial. Os Investidores Institucionais que optarem por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta, serão formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou Participante Especial junto ao qual realizaram o procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deverá aprovar essa indicação. Quaisquer interessados em participar do Procedimento Institucional que sejam Pessoas Vinculadas poderão, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado, observado que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

As Cartas de Intenção de Investimentos serão apresentadas por Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as condições previstas na própria Carta de Intenção de Investimento, sendo que: (i) até as 15:00 horas do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser pago para subscrição e integralização das Quotas na Data de Liquidação;

300

55

(ii) a entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após as 16:00 horas da Data de Liquidação. Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. 1.4.3. Procedimentos para Subscrição de Quotas

Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) terá acesso a exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” do Prospecto Preliminar; (ii) atestará que está ciente, dentre outras coisas, das disposições contidas no Regulamento e no Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituirá (a) a Instituição Participante da Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de Reserva, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores Institucionais que apresentarem Cartas de Intenção de Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscrição em seu nome.

As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.

1.4.4. Procedimentos para Integralização e Pagamento de Quotas

301

56

A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de Emissão. No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais (“Bancos Liquidantes”).

Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA.

Até às 15:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá informar ao Coordenador Líder acerca do recebimento dos valores totais depositados na Conta de Liquidação BM&FBOVESPA pelos Bancos Liquidantes, em nome dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, identificando as Corretoras Contratadas cujos valores devidos pela integralização das Quotas por elas subscritas no âmbito da Oferta não tenham sido depositados na Conta de Liquidação BM&FBOVESPA, observado que:

(i) Até as 15:30 horas da Data de Liquidação, o Coordenador Líder deverá

informar aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas, ao Participante Especial, à BM&FBOVESPA e ao Administrador acerca dos montantes líquidos a serem transferidos:

302

57

(a) ao Fundo, por conta da integralização das Quotas alocadas no âmbito da Oferta, deduzidas as comissões e valores devidos ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados, a cada uma das Corretoras Contratadas e cada um dos Participantes Especiais, nos termos da Cláusula Sétima; e (b) às Instituições Participantes da Oferta, por conta das comissões e valores devidos a ele nos termos da Cláusula Sétima, bem como devidos à BM&FBOVESPA nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre o Fundo, representado pelo seu Administrador, o Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA para regular a prestação de serviços pela BM&FBOVESPA no âmbito da Oferta.

(ii) uma vez confirmado o recebimento dos valores mencionados no item (b) do

inciso (i) acima pela BM&FBOVESPA, o Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais não serão mais responsáveis pelo recebimento de quaisquer valores pelo Fundo;

(iii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá transferir

ao Fundo, ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados e a cada uma das Corretoras Contratadas e a cada um dos Participantes Especiais, desde que ocorridas as hipóteses mencionadas nas alíneas (a) e (b) do inciso (i) do item acima, nas contas por cada um deles informadas à BM&FBOVESPA, por escrito, os respectivos montantes a ela informados pelo Coordenador Líder.

1.4.5. Procedimentos de Liquidação

A transferência, ao Fundo, dos valores obtidos pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores Convidados, pelas Corretoras Contratadas e pelos Participantes Especiais, conforme o caso, com a distribuição das Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão será realizada pela BM&FBovespa na Data de Liquidação, após o pagamento das comissões devidas ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas e aos Participantes Especiais, nos termos do Contrato de Distribuição e de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA. As Quotas objeto do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional somente serão entregues aos respectivos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais após as 16:00 horas da Data de Liquidação.

303

58

A Oferta será encerrada na data de publicação do Anúncio de Encerramento, que deverá ocorrer no Dia Útil subsequente à Data de Liquidação. A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de qualquer obrigação de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e não assume a posição de contraparte ou de substituto de qualquer parte inadimplente. 1.4.6. Adesão Condicionada

Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional, respectivamente, poderão, quando da assinatura de seu respectivo Pedido de Reserva ou da sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Quotas ofertadas, ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais poderão optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento; ou (ii) a proporção das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Quotas efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta, em observância ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, observado que essa condição será verificada no dia útil seguinte ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de Intenções de Investimento e deverá ser replicada no boletim de subscrição de Quotas do respectivo Investidor Institucional ou Não-Institucional pelo Coordenador Líder ou pela Instituição Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora do Investidor Institucional ou do Investidor Não-Institucional, nos termos acima. No caso das condições estabelecidas pelo Investidor Não-Institucional ou pelo Investidor Institucional no respectivo boletim de subscrição de Quotas não serem atendidas, o boletim de subscrição de Quotas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional ou o Investidor Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta de Intenção de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.

304

59

1.4.7. Desistência e Cancelamento

Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou pelos Investidores Institucionais, conforme o caso, ou a sua decisão de investimento, os Investidores Não-Institucionais e/ou os Investidores Institucionais poderão desistir do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento após a publicação do Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nessa hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta de Dispersão com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Intenção de Investimento, até às 11:00 horas do quinto dia útil posterior à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Intenção de Investimento, os quais será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação do Montante Mínimo, ou na hipótese de resilição do presente Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva e todas as Cartas de Intenção serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, conforme o caso, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou apresentado Carta de Intenção de Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de Aviso ao Mercado. Em ambas as hipóteses acima, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso existente, efetuado pelos Investidores Institucionais ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, deverão ser restituídos aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não-Institucionais no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da desistência ou do cancelamento, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.

305

60

1.5. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimento no Fundo O valor inicial de investimento no Fundo pretendido por cada Investidor Não-Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), caso o Investidor Não-Institucional seja uma pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pensão, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitalização, bem como um investidor não-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido, sem prejuízo da hipótese de rateio no âmbito do Procedimento de Dispersão, conforme previsto no item 1.4.1., alínea (vi) acima. O valor inicial de investimento pretendido por cada Investidor Institucional, conforme indicado na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, deverá ser superior ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Sem prejuízo do disposto nos parágrafos acima, o Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo, após a primeira aplicação de cada Investidor Institucional e Investidor Não-Institucional. 1.6. Condições Suspensivas da Oferta A realização da Oferta está condicionada, dentre outros fatores, (i) à obtenção do registro da Oferta perante a CVM nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (ii) à publicação do Anúncio de Início; e (iii) à disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores. 1.7. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta O Preço de Emissão das Quotas foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Quota, totalizando a Oferta o valor de até R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais), assumindo a subscrição da totalidade das Quotas pelo Preço de Emissão.

306

61

2. Termos e Condições As Corretoras Contratadas poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder, participar da Oferta, mediante a adesão à presente Carta Convite e, desde que, além das obrigações previstas na Instrução CVM n.º 400/03, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, a: (i) observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer

instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder e pela BM&FBOVESPA;

(ii) efetuar a colocação das Quotas com estrita conformidade com o disposto nesta

Carta Convite, no Contrato de Distribuição, nos Prospectos e nos demais documentos da Oferta, bem como cumprir com todas e quaisquer obrigações e declarações decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

(iii) cumprir todas as normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à

Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas no artigo 48 da Instrução CVM n.º 400/03, referente às hipóteses compreendidas pelo chamado “Período de Silêncio”, abstendo-se de se manifestar na mídia sobre o Fundo ou a Oferta até a publicação do Anúncio de Encerramento.

(iv) não ceder ou transferir, a qualquer título, no todo ou em parte, os direitos e

obrigações oriundos desta Carta Convite; (v) não subcontratar, ou de qualquer outra forma utilizar os serviços de outras

instituições financeiras ou de terceiros para a execução de qualquer de suas obrigações ora estabelecidas, exceto com anuência prévia e expressa, por escrito, do Coordenador Líder;

(vi) remeter ao Coordenador Líder, até o 1º (primeiro) dia útil contado da Data de

Fechamento, relatório indicativo do movimento consolidado de distribuição das respectivas Quotas da Corretora Contratada, conforme modelo constante do Anexo VII à Instrução CVM n.º 400/03;

(vii) ler os Prospectos e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha junto a

representantes do Coordenador Líder, além de manter os Prospectos à disposição dos Investidores Não-Institucionais e dos Investidores Institucionais

307

62

até a publicação do Anúncio de Encerramento, em meio físico e em quantidade suficiente de exemplares, em sua sede, e em meio eletrônico, nas suas respectivas sua páginas da rede mundial de computadores (website na internet), e atender a eventuais solicitações de entrega de prospectos aos investidores;

(viii) não utilizar ou divulgar qualquer informação ou material publicitário relacionados

à Oferta sem a prévia e expressa aprovação, por escrito, do Coordenador Líder;

(ix) pagar, até as 16:00 horas da Data de Liquidação, por meio da BM&FBOVESPA, em conta e ordem dos Investidores Não-Institucionais que tiverem realizado a subscrição e integralização de Quotas junto a seus respectivos estabelecimentos, o preço das Quotas que tenham sido subscritas e integralizadas no âmbito do Procedimento de Dispersão, pelo seu valor bruto de subscrição;

(x) observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer

instruções e procedimentos relacionados à Oferta estabelecidos ou comunicados pelo Coordenador Líder e pela BM&FBOVESPA;

(xi) utilizar o modelo padronizado de (i) Pedido de Reserva a ser apresentada por

cada Investidor Não-Institucional, no âmbito do Procedimento de Dispersão, (ii) Carta de Intenção de Investimento, no âmbito do Procedimento Institucional, e (iii) boletim de subscrição de Quotas, conforme estabelecidos pelo Coordenador Líder da Oferta, sem qualquer alteração dos seus termos;

(xii) observar os procedimentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, inclusive

aqueles relativos às atividades de pesquisa e análise, à divulgação de relatórios de analistas e outras atividades que possam ter qualquer efeito sobre a Oferta, devendo se abster de divulgar qualquer relatório de pesquisa referente ao Fundo ou à Oferta no período compreendido entre a presente data e (a) 6 (seis) meses após a publicação do Anúncio de Início, ou (b) a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

(xiii) utilizar apenas os materiais publicitários relacionados à Oferta previamente

aprovados pelo Coordenador Líder junto à CVM, seja para distribuição em forma impressa, seja pra disseminação por qualquer meio de comunicação, inclusive via internet, e sem qualquer modificação, alteração ou inovação dos seus termos;

308

63

(xiv) assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais

publicitários mencionados nos itens anteriores; (xv) manter a confidencialidade de todas as informações referentes ao Fundo e à

Oferta (“Informações Confidenciais”), nos termos desta Carta Convite; (xvi) defender e indenizar, sem solidariedade entre si, o Coordenador Líder, por

quaisquer perdas e danos que o Coordenador Líder comprovadamente sofrer em decorrência das informações encaminhadas pela Corretora Contratada para inclusão nos Prospectos;

(xvii) manter cópia de todos os documentos relativos à Oferta a que teve acesso no

âmbito da Oferta, incluindo os Pedidos de Registro, as Cartas de Intenções de Investimento, os boletins de subscrição e contratos de compra e venda de Quotas objeto do Procedimento de Dispersão e/ou do Procedimento Institucional, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de publicação do Anúncio de Encerramento e fornecer cópias que eventualmente sejam solicitadas pelo Administrador e/ou ao Coordenador Líder, conforme aplicável, no prazo de até 2 (dois) dias a contar da respectiva solicitação;

(xviii) cumprir integralmente com o plano de distribuição que vier a ser informado pelo

Coordenador Líder; (xix) devolver ao Coordenador Líder os boletins de subscrição das Quotas

eventualmente não utilizados, no prazo máximo de 5 (cinco) dias da Data de Fechamento;

(xx) a manter a confidencialidade de todas as informações referentes à Oferta nos

termos do Contrato de Distribuição;

(xxi) arcar com seus próprios custos relacionados ao Procedimento de Dispersão e ao Procedimento Institucional;

(xxii) responsabilizar-se por todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem

de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos

309

64

da Lei 9.613/98, conforme alterada, bem como da Circular 3.461/09 do BACEN, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 301/99, conforme alterada, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos investidores e os procedimentos de “know your client”, isentando o Administrador do Fundo de tal responsabilidade e comprometendo-se a fornecer cópia da documentação relativa ao cadastro dos investidores e aos procedimentos de “know your client” sempre que solicitado pelo Administrador;

(xxiii) indenizar, defender e manter a salvo o Fundo e o Administrador, seus administradores, empregados, incluindo seus sucessores, por qualquer perda, dano, despesa, responsabilidade ou reclamação, inclusive judicial (incluindo custo razoável destinado à investigação) que qualquer pessoa acima referida possa incorrer, arguida ou baseada no descumprimento, pela Corretora Contratada, de suas obrigações nos termos da Oferta, incluindo eventuais despesas com custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis; e

(xxiv) responder perante o Fundo, o Administrador e os investidores pelos eventuais prejuízos decorrentes de culpa ou dolo na prestação de serviços de colocação de Quotas do Fundo.

3. Declaração Pela assinatura do presente instrumento a Corretora Contratada participante da Oferta declara e garante ao Coordenador Líder da Oferta que não produziu, divulgou ou veiculou qualquer relatório de pesquisa referente ao Fundo. 4. Comissão Em contraprestação aos serviços prestados no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e desta Carta Convite, as Corretoras Contratadas farão jus à comissão de colocação, correspondente aos percentuais indicados no parágrafo abaixo aplicados sobre o produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas no âmbito da Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pelos esforços de distribuição das Quotas (“Comissão de Colocação”). A Comissão de Colocação devida à Corretora Contratada será calculada da seguinte forma:

310

65

(i) o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou (iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e (ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores. O pagamento da remuneração das Corretoras Contratadas deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta corrente de titularidade de cada uma das Corretoras Contratadas previamente informada ao Administrador, devendo cada uma das Corretoras Contratadas emitir recibo das importâncias por elas recebidas a título de comissão. A remuneração das Corretoras Contratadas da Oferta abrange todas as despesas incorridas pelas Corretoras Contratadas, respectivamente, na realização da Oferta, de forma que nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos pelo Fundo e/ou pelo Administrador às Corretoras Contratadas, direta ou indiretamente, por

311

66

força ou em decorrência do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão. 5. Declaração e Informações Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, a Corretora Contratada deverá enviar ao Coordenador Líder da Oferta as seguintes informações:

(i) informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas para contato da Corretora Contratada, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

(ii) denominação social da Corretora Contratada; (iii) Carta de Acordo (conforme o Anexo I ao presente convite) devidamente

preenchida e assinada, contendo as informações acima referidas; e (iv) Cópia dos documentos societários da Corretora Contratada, inclusive ata de

eleição de diretoria com mandato em vigor. 6. Prazo A Corretora Contratada tem, impreterivelmente, até as 12:00 horas do dia 11 de janeiro de 2013, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, mediante aposição de rubrica na Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite), devendo enviar ao Coordenador Líder da Oferta, para o e-mail indicado no item 7 abaixo, 1 (uma) via digitalizada da presente Carta Convite e da Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente assinada, em conjunto com o logo da Corretora Contratada. A participação da Corretora Contratada na Oferta somente será formalizada após o envio, pelo Coordenador Líder à Corretora Contratada, de e-mail resposta confirmando a participação da Corretora Contratada na Oferta. Sem prejuízo, a Corretora Contratada deverá enviar ao Coordenador Líder, para o endereço indicado no item 7 abaixo, 3 (três) vias físicas da presente Carta Convite, incluindo a Carta de Acordo na forma do seu Anexo I, devidamente preenchidas, assinadas e com firmas reconhecidas, até o dia 18 de janeiro de 2013.

312

67

7. Comunicação com o Coordenador Líder Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder da Oferta deverá ser encaminhada para as pessoas de contato relacionadas abaixo: BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo São Paulo - SP At.: Guilherme Cardoso Federico Telefone: (11) 3206-8052 Fac-símile: (11) 3206-8001 E-mail: [email protected] Website: http://www.brasilpluralcorretora.com 8. Confidencialidade O convite objeto desta carta é pessoal e intransferível e deve ser utilizado tão somente para os fins da Oferta, nos termos aqui informados. A Corretora Contratada obriga-se a manter a confidencialidade em relação às Informações Confidenciais. As Informações Confidenciais referem-se às informações relativas ao Fundo, aos preparativos para a Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, não incluindo informações que se tornaram públicas sem violação da presente carta-convite. 9. Autorização Após a assinatura desta Carta-Convite pela Corretora Contratada e a partir da data a ser estabelecida pelo Coordenador Líder, ficará ela autorizada a receber pedidos de reserva no âmbito da Oferta. Pela assinatura do campo “de acordo” desta Carta-Convite, a Corretora Contratada (i) concede mandato válido e eficaz, outorgando poderes de representação para que a BM&FBOVESPA, por meio de seus representantes legais, assine esta Carta Convite em nome da Corretora Contratada.

313

68

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A Nome: Nome: Cargo: Cargo: De acordo em __ de ___________ de 2013. ________________________________________ Corretora Contratada: CNPJ/MF: Endereço: Nome do Representante Legal: Cargo: RG:

314

M I N U T A

69

ANEXO I Ref.: Carta Convite relacionada à Distribuição Pública de Quotas de Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, datada de 07 de janeiro de 2013. Prezados Senhores, Fazemos referência à Carta Convite, datada de 07 de janeiro 2013, onde V.Sa., na qualidade de Coordenador Líder da distribuição pública de quotas da primeira emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO] a participar da Oferta na qualidade de Corretora Contratada. Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por V.Sas. devidamente assinado: (i) Pessoas para Contato:

Nome: Telefone: Fax: E-mail:

(ii) Dados da Corretora Contratada:

Nome: Telefone: Fax: E-mail:

Atenciosamente, __________________________________________________ [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA CORRETORA CONTRATADA] Nome: Cargo: RG:

315


316

ANEXO VIII

Documentos Belenzinho

317


318

CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

Pelo presente Instrumento de CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL, doravante denominado “CONTRATO”

(1) BELENZINHO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055, 6 andar, sala G, na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 07.889.878/0001-

79, devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada

simplesmente LOCADORA e, de outro lado,

(2) ATENTO BRASIL S/A, empresa com sede na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº

303, 3°, 4° e 8° andares, Chácara Santo Antonio, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o

nº 02.879.2540/0001-79, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social,

doravante denominada simplesmente LOCATÁRIA; e

CONSIDERANDO QUE:

a) a LOCATÁRIA tem interesse em ocupar novas instalações físicas, de forma a abrigar

parte de sua rede de centrais de atendimento telefônico (call center), segundo projeto

desenvolvido e apresentado de acordo com as especificações fornecidas pela

LOCATÁRIA e sob sua supervisão, devendo tais instalações serem customizadas de

acordo com a natureza dos serviços prestados pela LOCATÁRIA; e considerando que a

LOCATÁRIA selecionou a Construtora (conforme definido abaixo) que virá a realizar

mencionadas obras;

b) a LOCADORA é uma sociedade de propósito específico, constituída no contexto de

uma operação de aquisição, reforma e locação sob medida (Built-to-Suit) de um imóvel,

estruturada especialmente para a LOCATÁRIA, tendo a LOCADORA, portanto, como

objetivo exclusivo (i) a aquisição e posterior reforma do Imóvel (conforme definido no item

1.1 abaixo), de acordo com instruções e projeto arquitetônico exclusivamente realizado

para essa finalidade e pela LOCATÁRIA desenvolvido e apresentado, de forma a

customizar o Imóvel às atividades empresariais da LOCATÁRIA, incluindo a instalação de

sistemas especiais de ar-condicionado, geradores e cabeamento estruturado, e (ii) a

locação do Imóvel à LOCATÁRIA, pelo prazo mínimo de 120 (cento e vinte) meses, nos

319


2

termos da cláusula 4.1 abaixo, o qual será utilizado pela LOCATÁRIA para a instalação e

operação de suas centrais de atendimento telefônico (call center) (a “Operação”);

c) ainda no âmbito da Operação, a LOCADORA contratou, junto ao Banco Santander

Brasil S.A. (“Banco Santander”), uma linha de financiamento visando a aquisição e a

posterior reforma do Imóvel (“Financiamento”), tendo alienado fiduciariamente o Imóvel

em favor do Banco Santander, como garantia ao pontual e completo pagamento dos

recursos do financiamento utilizados pela LOCADORA;

d) com lastro no Financiamento concedido pelo Banco Santander, e de acordo com

instruções expressas e específicas da LOCATÁRIA, a LOCADORA, simultaneamente à

celebração do presente Contrato, (i) adquiriu o Imóvel, e (ii) contratou, através do

Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em

Regime de Empreitada Global (“Contrato de Reforma”), anexo ao presente instrumento

sob a forma de Anexo II, a Método Engenharia S.A., com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Praça Prof. José Lannes, nº 40, 1o andar, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 43.710.946/0001-54 (“Construtora”), que será responsável pela execução das

obras necessárias no Imóvel, segundo o projeto arquitetônico desenvolvido e apresentado

pela LOCATÁRIA;

e) por meio do Contrato de Reforma, a LOCATÁRIA e a LOCADORA selecionaram, de

comum acordo, empresa especializada para prestação dos serviços de gerenciamento e

fiscalização das obras a serem realizadas pela Construtora no Imóvel (“Gerenciadora”),

de acordo com as especificações do projeto desenvolvido pela LOCATÁRIA. Não

obstante as atividades da Gerenciadora, a LOCATÁRIA poderá disponibilizar pessoal

técnico plenamente capacitado a acompanhar, monitorar e fiscalizar as obras, validando

os trabalhos da Gerenciadora, tendo em vista o seu interesse no bom desenvolvimento

das obras e adequação destas ao projeto aprovado;

f) o Valor do Aluguel a ser pago ao longo do tempo pela LOCATÁRIA, nos termos do

presente instrumento, tem a finalidade de remunerar a LOCADORA pelos investimentos

feitos na aquisição do Imóvel e realização das obras solicitadas pela LOCATÁRIA, bem

como outros custos relacionados com a Operação, não se constituindo o Valor do

Aluguel, portanto, em mera contraprestação pelo uso e gozo do Imóvel pela LOCATÁRIA;

g) a LOCADORA, de forma a adiantar os recursos necessários para viabilizar a Operação,

bem como repagar o Financiamento obtido junto ao Banco Santander, pretende realizar

320


3

uma operação de securitização de recebíveis, com a finalidade de captar recursos no

mercado de capitais brasileiro; e

h) em face de todo o exposto nos Considerandos anteriores, a vigência, bem como o

pontual e completo cumprimento pela LOCATÁRIA dos termos e condições deste

instrumento, são condições essenciais ao presente negócio e aos negócios dele

decorrentes, sendo que as Partes desde já se comprometem a observar o presente

instrumento em todos os seus termos;

ASSIM, a LOCADORA e a LOCATÁRIA (em conjunto referidas como “Partes” e

individualmente referida como “Parte”), têm entre si justo e contratado celebrar o presente

Contrato, o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO OBJETO

1.1. O presente Contrato tem por objeto a locação da área composta pelas diversas

matrículas descritas, individualizadas e caracterizadas no Anexo I deste Contrato

(“Imóvel”), a qual foi adquirida e será reformada pela LOCADORA, segundo instruções

específicas e sob a supervisão da LOCATÁRIA, sendo a reforma conduzida pela

Construtora selecionada pela LOCATÁRIA, de acordo com o projeto desenvolvido sob

instruções desta, com a única e exclusiva finalidade de prepará-los e customizá-los tendo

em vista as atividades e necessidades específicas da LOCATÁRIA, para posteriormente

locá-los à LOCATÁRIA.

1.1.1. A locação do Imóvel inclui os equipamentos instalados sob medida pela

LOCADORA no Imóvel, de forma a atender às necessidades específicas da

LOCATÁRIA, incluindo mas não se limitando a: (i) sistema específico de ar-

condicionado para locais com grande densidade de pessoas; (ii) gerador; e (iii)

cabeamento estruturado (“Equipamentos”).

1.2. Considerando o caráter atípico do presente Contrato, que se configura como um

negócio jurídico complexo que, entre outras características, inclui uma locação de caráter

personalíssimo, as Partes desde já expressamente acordam que:

(a) a locação estabelecida através do presente Contrato é feita em caráter personalíssimo

(intuitu personae), tendo todas as iniciativas da LOCADORA com relação ao presente

negócio sido orientadas por instruções expressas e específicas da LOCATÁRIA, incluindo

(i) a seleção do Imóvel e o desenvolvimento de um plano de reforma e adaptação do

321


4

Imóvel às necessidades próprias dos negócios desenvolvidos pela LOCATÁRIA, e (ii) a

contratação da Construtora para a realização das obras no Imóvel, tendo a LOCADORA,

de forma a viabilizar a Operação, contratado o Financiamento para tanto. Assim, o Imóvel

não só foi adquirido, mas também será reformado de forma a ser posteriormente locado

especificamente à LOCATÁRIA, atendendo assim plenamente às suas necessidades de

funcionalidade e ocupação;

(b) o cálculo do Valor do Aluguel (conforme definido no item 5.1 abaixo) baseou-se nas

seguintes premissas: (i) investimentos realizados pela LOCADORA tendo em vista o

presente Contrato, incluindo o custo de aquisição e reforma do Imóvel, entre outros custos

relacionados à Operação, (ii) nível de especificidade das obras a serem realizadas e dos

Equipamentos a serem instalados no Imóvel, que visam a atender às necessidades

próprias da LOCATÁRIA, e (iii) o prazo de vigência do presente Contrato; e

(c) o Valor do Aluguel e sua periodicidade de pagamento são elementos essenciais à

celebração deste Contrato e dos demais contratos correlatos, tendo sido fatores

preponderantes à obtenção do Financiamento e à viabilização da Operação, razão pela

qual foram estruturados de forma a evitar qualquer interrupção ou solução de

continuidade no fluxo financeiro decorrente do pagamento do Valor do Aluguel pela

LOCATÁRIA. Assim, a pontualidade e o pagamento integral do Valor do Aluguel devido

pela LOCATÁRIA, incluindo o Valor Adicional do Aluguel, se houver, são condições

essenciais ao equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato e dos demais

contratos correlatos.

1.3. Em razão do exposto acima, as obrigações das Partes previstas no presente Contrato

são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, devendo permanecer em vigor até o

seu integral cumprimento.

2. DAS OBRAS NO IMÓVEL

2.1. A LOCADORA, na qualidade de proprietária do Imóvel, contratou, através do

Contrato de Reforma, a Construtora para executar as obras no Imóvel, conforme

previamente indicado pela LOCATÁRIA, incluindo o fornecimento de mão-de-obra,

materiais e equipamentos necessários. A Gerenciadora deverá fiscalizar as atividades da

Construtora e o cumprimento das várias fases da obra, inclusive autorizando a

LOCADORA a efetuar os pagamentos à Construtora, conforme as medições realizadas,

sendo que os trabalhos de fiscalização da Gerenciadora deverão ser validados pela

LOCATÁRIA.

322


5

2.2. O custo das obras a serem realizadas no Imóvel será suportado exclusivamente pela

LOCADORA, estando limitado, no entanto, ao valor total das obras constante do Contrato

de Reforma.

2.3. O prazo para a conclusão das obras a cargo da Construtora é o dia 28 de setembro

de 2006, data que não poderá ser interrompida ou prorrogada. No caso de prorrogação do

prazo para a execução das obras, não será alterada a Data de Início da Locação,

conforme estabelecido no item 4.1.2 abaixo.

2.4. A LOCATÁRIA poderá, excepcionalmente, e somente uma vez, até o sexagésimo dia

(inclusive) contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, solicitar à

LOCADORA alterações ao projeto básico já aprovado com relação à obra. Em qualquer

caso, os pedidos de alteração do projeto original das obras deverão seguir o seguinte

procedimento:

a) a LOCATÁRIA deverá notificar, por escrito, a LOCADORA de suas intenções na

alteração;

b) a LOCADORA terá até 03 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da

notificação da LOCATÁRIA, para autorizar a execução de referidas alterações,

devendo no entanto considerar sua adequação ao custo e prazo previstos para as

obras, bem como sua importância às atividades da LOCATÁRIA;

c) na hipótese de as alterações propostas serem de relevância e implicarem

aumento do valor da obra, em montante superior a 10% (dez por cento) do valor

originalmente orçado, a LOCADORA poderá não autorizar a execução das

alterações, ocasião em que as Partes se reunirão para discutir o teor das

alterações; e

d) em havendo qualquer alteração no valor da obra, que deverá necessariamente

ser refletida no Contrato de Reforma na forma de aditamento, as Partes

comprometem-se a aditar o presente Contrato, em até 15 (quinze) dias úteis

contados a partir da autorização da LOCADORA referida na alínea (b) deste item,

revendo e ajustando o Valor do Aluguel, buscando refletir as alterações,

observado que tal ajuste, não obstante o prazo de 15 (quinze) dias úteis

mencionado acima, deverá ser feito e formalizado impreterivelmente até o

sexagésimo quinto dia após a assinatura do presente Contrato.

323


6

2.5. A LOCATÁRIA poderá, excepcionalmente, e somente uma vez, entre o 61º

(sexagésimo primeiro) (inclusive) e o 120º (centésimo vigésimo) dia contados a partir da

data de assinatura do presente Contrato, solicitar alterações adicionais ao projeto básico.

Neste caso, os pedidos de alteração do projeto original das obras deverão seguir o

seguinte procedimento:

a) a LOCATÁRIA deverá notificar, por escrito, a LOCADORA de suas intenções na

alteração;

b) a LOCADORA terá até 03 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da

notificação da LOCATÁRIA, para autorizar a execução de referidas alterações,

devendo no entanto considerar sua adequação ao custo e prazo previstos para as

obras, bem como sua importância às atividades da LOCATÁRIA;

c) na hipótese de as alterações propostas serem de relevância e implicarem

aumento do valor da obra, em montante superior a 2,5% (dois e meio por cento)

do valor originalmente orçado, a LOCADORA poderá não autorizar a execução

das alterações, ocasião em que as Partes se reunirão para discutir o teor das

alterações; e

d) em havendo qualquer alteração no valor da obra, que deverá necessariamente

ser refletida no Contrato de Reforma na forma de aditamento, as Partes

comprometem-se a aditar o presente Contrato, em até 15 (quinze) dias úteis

contados a partir da autorização da LOCADORA referida na alínea (b) deste item.

A referida alteração no valor da obra será caracterizada como remuneração

adicional da LOCADORA, e não como revisão e ajuste do Valor do Aluguel

(“Valor Adicional do Aluguel”), e deverá ser formalizada, não obstante o prazo

de 15 (quinze) dias úteis mencionado acima, impreterivelmente até o centésimo

vigésimo quinto dia após a assinatura do presente Contrato.

2.6. Durante as obras, a Gerenciadora, atuando como responsável pelo monitoramento e

fiscalização das obras, deverá efetuar vistorias no Imóvel, de maneira a verificar se a

condução das mesmas se encontra em conformidade com o projeto básico. Cada vistoria

deverá resultar em relatório elaborado pela Gerenciadora, e validado pela LOCATÁRIA,

que apontará, dentre outros itens, os locais inspecionados, as condições verificadas,

eventuais pendências etc.

324


7

2.7. Na data da entrega da obra, a Gerenciadora, a LOCATÁRIA e a LOCADORA

efetuarão a vistoria final que terá por objeto a inspeção das obras realizadas desde a

última vistoria parcial e das falhas indicadas em relatórios parciais de pendências

eventualmente não sanadas até a última vistoria parcial, se houver.

2.8. Da vistoria acima estabelecida decorrerá um “termo de vistoria final” cujo teor

reconhecerá que estão todas as suas instalações em pleno e perfeito funcionamento,

condições que obrigarão a LOCATÁRIA a conservar, realizando às suas expensas, todos

os reparos, consertos e substituições que se fizerem necessários, com materiais da

mesma qualidade e marca ou similar, de forma que possa restituir (i) o Imóvel nas

mesmas condições de recebimento, salvo desgaste natural do uso, e (ii) os

Equipamentos em pleno e regular funcionamento.

2.8.1. O “termo de vistoria final” firmado pela LOCATÁRIA deverá atestar a

aceitação irrevogável e irretratável por parte da LOCATÁRIA quanto ao fiel e

adequado cumprimento das obras, em conformidade com o projeto originalmente

desenvolvido, bem como quanto à pontualidade e observância do cronograma das

obras, de modo que a LOCATÁRIA não poderá, em hipótese alguma, contestar

referida aceitação posteriormente.

2.9. A LOCADORA, neste ato, tendo em vista o disposto na cláusula 1.1 acima, declara

que vistoriou o Imóvel e diligenciou com relação ao seu estado, reconhecendo, para todos

os fins, que o Imóvel está livre e desonerado, sobre ele não recaindo quaisquer ônus

(exceto a alienação fiduciária do Imóvel ao Banco Santander referida no Considerando (c)

acima), dívidas, passivos, contingências e/ou reclamações de terceiros, incluindo mas não

se limitando a passivos de natureza ambiental e/ou tributária.

2.9.1. A LOCADORA e a LOCATÁRIA declaram que têm ciência de que análises

ambientais realizadas no Imóvel anteriormente à aquisição pela LOCADORA

detectaram a existência de contaminações pontuais no solo, contaminações essas

que foram levantadas e remediadas por empresa especializada, contratada de

comum acordo pelas Partes, que ao final dos trabalhos emitiu relatório atestando

acerca da inexistência de riscos ambientais de qualquer natureza que possam

prejudicar usos futuros do Imóvel para fins comerciais ou mesmo residenciais.

2.9.2. As Partes declaram ainda que têm ciência da existência de ações

trabalhistas em face do antigo proprietário do Imóvel e que, a fim de mitigar

quaisquer riscos relacionados ao Imóvel, a LOCADORA reteve e depositou

325


8

parcela do preço de aquisição do Imóvel em uma conta vinculada, cujos recursos

somente serão liberados ao antigo proprietário à medida em forem sendo

resolvidas tais pendências trabalhistas.

2.9.3. Isso posto, a LOCADORA assume, total e irrestrita responsabilidade com

relação a todos e quaisquer ônus, dívidas, passivos, contingências e/ou

reclamações de terceiros que existam ou incidam sobre o Imóvel até a presente

data, inclusive os passivos referidos nos itens 2.9.1 e 2.9.2 acima. Fica ajustado

que quaisquer ônus, dívidas, passivos, contingências e/ou reclamações de

terceiros que venham a existir ou incidir sobre o Imóvel, a partir da presente data,

são de inteira responsabilidade da LOCATÁRIA, que não poderá se recusar a

efetuar o pagamento do Valor do Aluguel, nos termos deste Contrato, caso seja

obrigada a arcar com tais ônus, dívidas, passivos, contingências e/ou

reclamações, que lhe forem aplicáveis.

2.9.4. Em face do item 2.9.1, a LOCATÁRIA concorda em cooperar com a

LOCADORA em medidas adicionais que eventualmente tenham de ser tomadas,

por exigências dos órgãos públicos responsáveis.

2.10. Sem prejuízo da cláusula anterior, a LOCADORA compromete-se, desde já, a

atender todas as solicitações eventualmente efetivadas pelo Registro de Imóveis,

pertinentes ao registro/averbação da área construída, desde que sejam de sua

responsabilidade.

2.10.1. A LOCADORA será responsável pela obtenção de todas as licenças,

alvarás e autorizações referentes ao início e à conclusão das obras a serem

realizadas no Imóvel, sendo que, nos termos do Contrato de Reforma, a

Construtora foi contratada pela LOCADORA para obter tais licenças, alvarás e

autorizações. A LOCADORA, porém, não será responsável pela obtenção e/ou

renovação de quaisquer licenças, alvarás e autorizações relativas à operação do

Imóvel, conforme referidas nas Cláusulas 9.5 e 15.3, que serão de única e

exclusiva responsabilidade da LOCATÁRIA.

3. DA DESTINAÇÃO DO IMÓVEL

3.1. O Imóvel objeto do presente Contrato destinar-se-á ao desenvolvimento e exercício

das atividades compreendidas no objeto social da LOCATÁRIA, incluindo, mas não se

limitando à (i) instalação, em quaisquer dependências do Imóvel, de equipamentos típicos

326


9

da prestação dos serviços compreendidos no objeto social da LOCATÁRIA, (ii) alocação

dos funcionários da LOCATÁRIA dedicados à operação das centrais de atendimento

telefônico, bem como o pessoal técnico de suporte e funcionários das áreas administrativa

e/ou comercial da LOCATÁRIA, e (iii) as demais atividades necessárias ao mais amplo

exercício e desenvolvimento de suas atividades, desde que salvaguardadas as

especificações técnicas da construção e do Imóvel, nos termos dos projetos e

especificações técnicas aprovados junto à Prefeitura do Município de São Paulo (PMSP).

3.2. A exploração de quaisquer outras atividades no Imóvel, pela LOCATÁRIA, somente

poderá ser realizada mediante autorização prévia da LOCADORA, sendo vedadas

quaisquer atividades ilícitas ou ainda incompatíveis com as características e categoria do

uso do Imóvel, ou com a configuração do Imóvel resultante da reforma nele efetuada pela

LOCADORA.

3.3. Na hipótese em que a LOCADORA venha a ter ciência de inobservância das

cláusulas supra mencionadas, a LOCADORA deverá notificar a LOCATÁRIA para que

esta cesse a prática irregular. Se a LOCATÁRIA não cessar a prática irregular no prazo

de até 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação da LOCADORA nesse sentido,

poderá então a LOCADORA promover a imediata rescisão deste Contrato e pleitear o

pagamento da Indenização e da Indenização Adicional, se houver (conforme definidas

nas Cláusulas 8.2.3 e 8.2.4 abaixo, respectivamente).

4. DA VIGÊNCIA CONTRATUAL

4.1. A vigência do presente Contrato tem início nesta data e vigorará até a Data de

Término da Locação. A locação prevista neste Contrato se iniciará em 01 de outubro de

2006 (“Data de Início da Locação”) e terminará em 30 de setembro de 2016 (“Data de Término da Locação”) (o “Prazo da Locação”). Após a Data de Início da Locação e

independentemente de qualquer outra condição, a LOCATÁRIA já terá assegurada a

posse do Imóvel, incluindo seu livre uso e o gozo, sendo a partir de então computada a

locação e devido o Valor do Aluguel e o Valor Adicional do Aluguel, se houver, para fins

do presente Contrato.

4.1.1. O prazo entre a data de celebração deste Contrato até a Data de Início da

Locação corresponde ao período esperado para o término das obras a serem

realizadas no Imóvel pela Construtora. No entanto, qualquer atraso ou

impedimento quanto à entrega definitiva da obra no prazo acima assinalado não

impedirá ou prejudicará de qualquer forma o início da vigência do presente

327


10

Contrato de Locação, tendo em vista que a LOCATÁRIA (i) foi responsável pela

seleção da Construtora, (ii) será responsável por validar os trabalhos da

Gerenciadora de monitoramento e fiscalização das obras no Imóvel, e (iii) será a

única e exclusiva beneficiária, nos termos do Contrato de Reforma, por quaisquer

multas e/ou penalidades impostas à Construtora por conta de quaisquer atrasos ou

impedimentos na entrega da obra ou não cumprimento dos termos e condições do

Contrato de Reforma.

4.1.2. As Partes acordam ainda que a Data de Início da Locação não sofrerá

alteração, salvo por mútuo acordo entre as Partes, por meio da celebração de

termo aditivo ao presente Contrato.

4.1.3. A partir da celebração deste Contrato, a LOCADORA autoriza a

LOCATÁRIA a acessar e utilizar o Imóvel livremente, com o objetivo de

desempenhar suas funções de acompanhamento dos trabalhos de monitoramento

e fiscalização das obras que estiverem sendo realizadas pela Gerenciadora no

Imóvel.

4.2. Caso as obras a serem realizadas no Imóvel sejam concluídas antes da Data de

Início da Locação, a LOCATÁRIA poderá, mediante notificação à LOCADORA,

imediatamente ocupar o Imóvel, não sendo devido à LOCADORA qualquer compensação

adicional, incremento ou antecipação do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel,

se houver, por conta de tal fato, sendo que o cronograma de pagamento do Valor do

Aluguel não será alterado.

4.3. Tendo em vista (i) o caráter complexo do presente Contrato e sua correlação com

outros negócios jurídicos que, em última análise, foram preponderantes à realização da

presente contratação, (ii) o fato de a LOCATÁRIA ter assumido a responsabilidade de

acompanhar e validar os trabalhos de monitoramento e fiscalização das obras pela

Gerenciadora, e (iii) que a LOCATÁRIA foi a responsável pela indicação da Construtora e

que o desenvolvimento do projeto de reforma do Imóvel se deu sob sua supervisão e de

acordo com suas instruções e especificações, a LOCATÁRIA reconhece desde já que

eventuais imperfeições ou quaisquer pendências com relação às obras e/ou ao Imóvel

não dará direito à LOCATÁRIA de pleitear qualquer redução do Valor do Aluguel ou do

Valor Adicional do Aluguel, se houver, sua suspensão, atraso ou diferimento.

4.4. O prazo de vigência contratual poderá ser prorrogado pelas Partes, em bases a

serem então negociadas pelas Partes. Caso a LOCATÁRIA pretenda permanecer no

328


11

Imóvel, enviará notificação por escrito à LOCADORA, com antecedência mínima de 180

(cento e oitenta) dias do término do Prazo da Locação, manifestando sua intenção de

prorrogar a vigência do presente Contrato.

5. REMUNERAÇÃO DA LOCADORA

5.1. A título de contra-prestação e retorno do investimento realizado pela LOCADORA (i)na aquisição e reforma do Imóvel de acordo com as necessidades da LOCATÁRIA, e (ii)locação do Imóvel pelo Prazo da Locação, a LOCATÁRIA deverá remunerar a

LOCADORA conforme a tabela abaixo, na forma de pagamento de aluguel(“Valor do Aluguel”):

Data de Vencimento do Aluguel

Data de Pagamento do Aluguel

Valor do Aluguel (R$)

01 de outubro de 2007 05 de outubro de 2007 6.127.281,64










5.1.1. O Valor do Aluguel devido em cada data de vencimento deverá ser

devidamente corrigido desde a data de assinatura deste Contrato até a respectiva

data de vencimento do aluguel, de acordo com a Cláusula 6 deste Contrato.

5.1.2. Tendo em vista que a LOCATÁRIA iniciará a ocupação plena do Imóvel

apenas a partir de 01 de janeiro de 2007, a LOCADORA desde já concede à

LOCATÁRIA um período de carência entre a Data de Início da Locação e o dia 31

de dezembro de 2006. Desta forma, o Valor do Aluguel com vencimento em 01 de

outubro de 2007 será devido pro rata temporis, isto é, apenas pelo período

compreendido entre 01 de janeiro de 2007 e 30 de setembro de 2007, resultando

no Valor de Aluguel de R$ 4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e

cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos). Este valor

329


12

deverá ser devidamente corrigido desde a data de assinatura deste Contrato até

01 de outubro de 2007, de acordo com a Cláusula 6 deste Contrato.

5.1.3. Os investimentos a serem realizados pela LOCADORA em virtude do objeto

do presente Contrato e que são a base para o cálculo do Valor do Aluguel incluem

a aquisição do Imóvel, contratação da Construtora para reforma do Imóvel e

demais custos relacionados à Operação, incluindo, mas não se limitando a (i)

projetos da obra; (ii) taxas e emolumentos da construção; (iii) impostos relativos à

aquisição do Imóvel; (iv) despesas para registro dos contratos; (v) gerenciamento

da obra; e (vi) análises ambientais.

5.1.4. O valor total dos investimentos a serem realizados pela LOCADORA e que

constitui a base para a determinação do Valor do Aluguel é de R$30.623.823,87

(trinta milhões, seiscentos e vinte e três mil, oitocentos e vinte e três reais e oitenta

e sete centavos). As Partes acordam que o valor total dos investimentos poderá

ser elevado em razão de aumento do escopo da Operação, adicionalmente ao

disposto nos itens 2.4 e 2.5 deste Contrato, refletindo-se no Valor do Aluguel

Adicional, se houver, ou em outra forma de remuneração mutuamente acordada

entre as Partes.

5.2. O Valor do Aluguel será sempre pago no dia 05 do mês de outubro do ano

subseqüente ao ano vencido, ou no dia útil imediatamente posterior, caso a data prevista

não seja um dia útil na praça da Cidade de São Paulo (cada data, uma “Data de Pagamento”).

5.2.1. Os pagamentos do Valor do Aluguel serão feitos mediante depósito em

conta-corrente da LOCADORA ou de quem esta especificar, a qual será

expressamente informada pela LOCADORA à LOCATÁRIA, com antecedência

mínima de 10 (dez) dias do vencimento da respectiva parcela, operando-se a

quitação da respectiva parcela mediante a confirmação pelo banco do efetivo

crédito na conta do favorecido.

5.3. O não cumprimento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Contrato na data

designada constituirá a LOCATÁRIA em mora e automaticamente acarretará a aplicação

de multa não-compensatória de até 10% (dez por cento) (“Multa Moratória”) e juros de

mora de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo índice referido no

item 6.1, calculada “pro rata die” a partir do dia seguinte ao da data em que deveria ter

sido efetuado o pagamento da respectiva parcela, até a data do seu efetivo pagamento. A

330


13

Multa Moratória será variável de acordo com o período de atraso, de forma que (i) se o

atraso for de até 7 (sete) dias, a multa será correspondente a 2% (dois por cento) do

débito, (ii) a cada 7 (sete) dias de atraso o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1%

(um por cento), e (iii) em qualquer caso, a multa está limitada a 10% (dez por cento) do

valor do débito.

5.3.1. No caso de descumprimento de qualquer obrigação não-pecuniária prevista

neste Contrato, aplicar-se-á uma multa não-compensatória fixa à Parte infratora de

R$50.000,00 (cinqüenta mil reais) (“Multa Obrigacional”), caso tal Parte infratora,

uma vez notificada pela Parte prejudicada, não cesse ou sane o descumprimento

contratual, conforme o caso, em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de tal

notificação.

5.3.2. A multa referida no item 5.3 acima não se confunde com as penalidades

previstas nos itens 8.2.3 e 8.4 deste Contrato, aplicáveis em caso de rescisão

antecipada do presente Contrato por parte da LOCATÁRIA.

5.4. O Valor do Aluguel será devido à LOCADORA amparado nos motivos estabelecidos

no item 5.1 acima, razão pela qual caberá à LOCATÁRIA o regular pagamento dos

valores estabelecidos, independentemente do efetivo uso do Imóvel, até o termo final

deste Contrato.

5.5. As Partes têm ciência e expressamente concordam que (i) as obras sob medida

executadas no Imóvel pela LOCADORA de forma a atender as exigências específicas da

LOCATÁRIA, incluindo a instalação dos Equipamentos, resultaram na customização do

Imóvel às atividades e características específicas da LOCATÁRIA, e (ii) em razão de tais

características, o Valor do Aluguel e o Valor Adicional do Aluguel, se houver, constituem

não somente o pagamento pelo uso e gozo do Imóvel, mas também a remuneração pelo

capital investido pela LOCADORA na aquisição e reforma do Imóvel, segundo as

instruções e necessidades da LOCATÁRIA, conforme descrito neste Contrato. Devido a

tais peculiaridades, as Partes desde já ajustam, de comum acordo, que em hipótese

alguma será aplicável o direito de reivindicar, judicial ou extrajudicialmente, a revisão do

Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver.

6. DOS REAJUSTES

6.1. Anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei, o Valor do Aluguel será

reajustado, amparado na variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços –

331


14

Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM/FGV”) e disponibilizado na

página da rede mundial de computadores www.andima.com.br.

6.1.1. Para efeito de cálculo do Valor do Aluguel devido em cada data de

vencimento, conforme a tabela do item 5.1 acima, o Valor do Aluguel deverá ser

multiplicado pela variação acumulada do IGPM/FGV observada desde a data de

assinatura do presente Contrato até a data do seu respectivo vencimento, sendo

que a variação acumulada do IGPM/FGV deverá ser obtida através da divisão do

número índice do IGPM/FGV referente ao mês imediatamente anterior ao da data

de vencimento de cada aluguel pelo número índice do IGPM/FGV referente ao

mês de maio de 2006.

6.2. Se o IGP-M/FGV for extinto ou considerado inaplicável a este Contrato, as Partes

estabelecem, desde já, que o Valor do Aluguel passará automaticamente a ser corrigido

pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna calculado pela FGV, e, na

impossibilidade de utilização deste, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo,

calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, e, na falta deste, por outro

índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor

refletirem a inflação do período, definido de comum acordo entre as Partes ou seus

cessionários, por escrito.

7. DOS EVENTOS DE INADIMPLEMENTO

7.1. A ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados constituirá um evento de

inadimplemento nos termos deste Contrato (“Evento de Inadimplemento”):

a) falência, insolvência, requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de

recuperação extrajudicial, formulado pela LOCATÁRIA ou por qualquer terceiro credor da

LOCATÁRIA, que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 90 (noventa) dias contados

da data de sua propositura, dissolução, liquidação ou extinção de qualquer das Partes;

b) inadimplemento pela LOCATÁRIA, por qualquer motivo, do pagamento do Valor do

Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver, na correspondente Data de

Pagamento;

c) inadimplemento legítimo e comprovado de obrigações assumidas pela LOCATÁRIA em

outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados,

celebrados entre a LOCATÁRIA e quaisquer terceiros, que comprovadamente

332


15

representem uma contingência para a LOCATÁRIA de valor superior a R$5.000.000,00

(cinco milhões de reais), não sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de

notificação de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela LOCATÁRIA, o

que ocorrer primeiro. A LOCATÁRIA desde já compromete-se a informar imediatamente a

LOCADORA na hipótese de ocorrência de qualquer evento que possa ser caracterizado

como inadimplemento, nos termos deste item (c);

d) o vencimento antecipado legítimo e comprovado de outros contratos, escrituras ou

quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a LOCATÁRIA e

quaisquer terceiros, cujo valor – mencionado nos referidos instrumentos – seja,

individualmente ou em conjunto, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não

sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notificação de terceiro ou do

conhecimento de tal inadimplemento pela LOCATÁRIA, o que ocorrer primeiro. A

LOCATÁRIA desde já compromete-se a informar imediatamente a LOCADORA na

hipótese de ocorrência de qualquer declaração de vencimento antecipado, nos termos

deste item (d);

e) não apresentação da Garantia ou da Garantia Adicional, se houver (conforme definidas

nos itens 20.1 e 20.2 abaixo), no prazo e nos moldes estabelecidos na Cláusula 20 deste

Contrato, não sanado em até 10 (dez) dias úteis;

f) caso a LOCATÁRIA não tenha assinado o Certificado de Execução Total da Obra,

conforme definido no Contrato de Reforma, e ocupado, ainda que parcialmente, o Imóvel,

por culpa exclusiva da LOCATÁRIA, dentro do prazo de 12 (doze) meses contados da

data de celebração deste Contrato; ou

g) caso ocorra qualquer das hipóteses previstas nos itens 3.3, 10.3, 12.5 e 14.1 deste

Contrato.

8. DO TÉRMINO OU DO VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1. Caso ocorra qualquer Evento de Inadimplemento, conforme listados no item 7.1

acima, a exclusivo critério da LOCADORA ou seus cessionários, a LOCATÁRIA ficará

sujeita ao pagamento imediato da Indenização e Indenização Adicional, se houver

previstas nos itens 8.2.3 e 8.2.4 abaixo, sem prejuízo da imposição de Multa Moratória ou

Multa Obrigacional, conforme o caso, desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo cumprimento da respectiva obrigação.

333


16

8.2. A LOCATÁRIA não poderá rescindir unilateralmente o presente Contrato durante o

prazo estabelecido pelas Partes neste Contrato, em conformidade com o disposto no

parágrafo único do artigo 473 do Código Civil Brasileiro, exceto mediante o pagamento da

Indenização e da Indenização Adicional, se houver. A LOCADORA não poderá rescindir

unilateralmente o presente Contrato, exceto (i) na hipótese de não pagamento da

Indenização, da Indenização Adicional, se houver, ou de qualquer Multa Obrigacional por

parte da LOCATÁRIA, ou (ii) na ocorrência de Evento de Inadimplemento relativo à alínea

(g) do item 7.1 acima.

8.2.1. Desde que a LOCATÁRIA tenha efetuado o pagamento da Indenização e da

Indenização Adicional, se houver, a LOCATÁRIA poderá permanecer no Imóvel a

título de comodato, até o término do prazo contratual estabelecido no item 4.1

acima, não sendo devido o Valor do Aluguel, sem prejuízo das obrigações legais e

das demais obrigações previstas neste Contrato, incluindo, mas não se limitando

as obrigações previstas nos itens 10.3 e 12.1. Caso, após o pagamento da

Indenização e da Indenização Adicional, se houver, a LOCATÁRIA decida

desocupar o Imóvel, nenhuma compensação será devida pela LOCADORA por tal

desocupação antecipada.

8.2.2. Caso a LOCATÁRIA rescinda voluntária e unilateralmente este Contrato,

mediante o envio de notificação formal nesse sentido à LOCADORA, a

LOCATÁRIA pagará à LOCADORA, a título de perdas e danos pré-fixados, tendo

em vista a natureza personalíssima deste Contrato e a singularidade de seus

termos e condições, a Indenização e a Indenização Adicional definidas nos itens

8.2.3 e 8.2.4 abaixo.

8.2.3. Para os efeitos do item 8.2.2 acima e das demais hipóteses previstas neste

Contrato, considera-se como “Indenização” o valor correspondente a:

(1) até o pagamento do Valor do Aluguel devido em 05 de outubro de 2008, o

resultado da multiplicação (i) do número de anos inteiros faltantes para o término

do Contrato, acrescido de 1 (um) ano, pelo (ii) Valor do Aluguel determinado nos

termos do item 5.1. acima, corrigido monetariamente na forma prevista neste

Contrato, “pro rata die” até a data de seu efetivo pagamento; ou

(2) após o pagamento do Valor do Aluguel devido em 05 de outubro de 2008 e

caso já tenha sido efetuada uma emissão de Certificados de Recebíveis

Imobiliários (“CRIs") , o maior valor obtido entre (i) o saldo devedor atualizado de

334


17

todos os CRIs em circulação na respectiva data de resgate; ou (ii) o valor obtido

mediante a aplicação da fórmula abaixo

..

1001

1001

..

360

UPY

C

RP

P

, onde:

P.R. preço de resgate da totalidade dos CRIs em circulação

C taxa de remuneração dos CRIs (cupom sobre o IGP-M).

Y taxa de remuneração (cupom sobre o indexador) da NTN-C de prazo médio

de vencimento (duration) mais próximo ao prazo remanescente dos CRIs na

respectiva data de resgate. Será utilizada a maior taxa da NTN-C, entre: (i) taxa de

referência divulgada pela ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do

Mercado Financeiro na data de resgate; ou (ii) taxa média de referência praticada

por pelo menos 3 (três) instituições financeiras de primeira linha na data de

resgate dos CRIs.

P prazo remanescente, em dias corridos, entre a data de resgate e a data de

vencimento dos CRIs.

P.U. valor nominal atualizado da totalidade dos CRIs em circulação, na data de

resgate; ou

(3) após o pagamento do Valor do Aluguel devido em 05 de outubro de 2008 e

caso não tenha sido efetuada uma emissão de CRIs, deverá ser utilizada a fórmula

indicada no item (2) acima, considerando-se hipoteticamente que tivesse ocorrido

uma emissão de CRIs na data de assinatura deste Contrato, sendo que, neste

caso, a taxa hipotética de remuneração dos CRIs (letra “C” na legenda do item (2)

acima) será igual a 10,60% (dez inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano.

8.2.4. Para os efeitos do item 8.2.2 acima e das demais hipóteses previstas neste

Contrato, considera-se como “Indenização Adicional” o valor correspondente ao

resultado da aplicação do mesmo método de cálculo previsto no item 8.2.3 acima,

mediante a substituição do Valor do Aluguel pelo Valor Adicional do Aluguel determinado

nos termos do item 2.5 acima.

335


18

8.3. O disposto nos itens 8.2, 8.2.1, 8.2.2, 8.2.3 e 8.2.4 será aplicável desde a data de

celebração do Contrato até o cumprimento de todas as obrigações aqui previstas.

8.4. As Partes concordam que o valor da Indenização e da Indenização Adicional, se

houver, é eqüitativo e não é manifestadamente excessivo tendo-se em vista,

respectivamente, (i) o vulto dos investimentos feitos pela LOCADORA no Imóvel,

conforme descrito neste Contrato, bem como seu caráter atípico, personalíssimo e

complexo, e (ii) os valores eventualmente devidos aos titulares dos CRIs em decorrência

da rescisão antecipada do Contrato e conseqüente vencimento antecipado dos CRIs.

8.4.1. As Partes concordam ainda que o valor da Indenização e da Indenização

Adicional, se houver, decrescente no tempo, é compatível com (i) a amortização

dos investimentos realizados pela LOCADORA na aquisição e reforma do Imóvel,

e (ii) com a securitização dos Créditos Imobiliários (conforme definido na cláusula

13.1 abaixo), atendendo plenamente ao intuito do parágrafo único do artigo 473 do

Código Civil.

8.5. A Indenização e a Indenização Adicional, se houver, quando exigível, deverão ser

pagas pela LOCATÁRIA à LOCADORA ou aos seus cessionários, em até 10 (dez) dias

úteis contados da (i) data de notificação da LOCADORA, ou seus cessionários, sobre o

exercício da faculdade prevista no item 8.1, ou (ii) a data de recebimento pela

LOCADORA de uma notificação da LOCATÁRIA informando sobre sua intenção de

rescindir antecipadamente o Contrato.

8.6. Uma vez levada a efeito a rescisão, e estando a LOCATÁRIA na posse do Imóvel,

esta deverá desocupá-lo em até 180 (cento e oitenta) dias contados da notificação

enviada pela LOCADORA, em que se tenha solicitado a devolução.

9. DA CONSERVAÇÃO DO IMÓVEL

9.1. Obriga-se a LOCATÁRIA a manter o Imóvel em perfeito estado de conservação e

limpeza, mantendo em pleno funcionamento as instalações elétricas, hidráulicas e outras

eventualmente existentes, obrigando-se ainda a restituí-los, ao final deste Contrato, em

condições de pleno e perfeito funcionamento.

9.1.1. O disposto no item 9.1 acima também se aplica aos Equipamentos

especialmente instalados no Imóvel pela LOCADORA, conforme referidos no item

336


19

1.1.1 deste Contrato, visando atender às necessidades específicas da

LOCATÁRIA, tendo em vista suas atividades empresariais.

9.1.2. A LOCADORA não será responsável pela manutenção, operação e/ou por

quaisquer vícios ou defeitos que sobrevierem, após a entrega do Imóvel à

LOCATÁRIA, com relação às obras realizadas no Imóvel e/ou com relação aos

Equipamentos instalados pela LOCADORA no Imóvel, sendo que, nesses casos, a

Construtora ou os fornecedores dos Equipamentos, conforme o caso, serão os

únicos e exclusivos responsáveis, nos termos do Contrato de Reforma.

9.2. A LOCATÁRIA autoriza a LOCADORA a vistoriar o Imóvel, por si ou por quem

indicar, a qualquer tempo e mediante prévia comunicação com antecedência de, pelo

menos, 5 (cinco) dias úteis, sempre acompanhada de preposto, respeitadas as normas de

segurança da LOCATÁRIA.

9.3. A LOCATÁRIA efetuará às suas expensas os reparos dos danos que porventura

causar ao Imóvel e aos Equipamentos no decorrer deste Contrato. Antes de 30 (trinta)

dias do término do Contrato, ressalvado o desgaste natural pelo uso normal do Imóvel, as

Partes procederão em conjunto à vistoria do Imóvel, tomando-se por base o laudo de

entrega do Imóvel quando da realização da vistoria final, na qual serão apuradas

eventuais alterações havidas no seu estado e de seus acessórios e pertences para,

depois de efetuadas as reparações cabíveis, proceder à entrega e recebimento de

chaves, com a conseqüente quitação das obrigações contratuais.

9.4. Se na ocasião da devolução do Imóvel for constatada a necessidade de reparos ou

execução de obras, as Partes estabelecerão, de comum acordo, um cronograma que

deverá ser cumprido pela LOCATÁRIA até a efetiva entrega do Imóvel à LOCADORA,

conforme estabelecido no item 9.1.

9.5. A LOCATÁRIA, conforme previsto no item 2.10.1 acima, compromete-se a manter e

renovar todas as licenças de operação do Imóvel, incluindo as licenças de funcionamento

– especialmente o Alvará de Vistoria do Corpo de Bombeiros e o Alvará e Licença de Uso

e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente – bem como observar e

atender as posturas federais, estaduais e municipais relativas ao Imóvel, de maneira a

garantir a regularidade do mesmo e conseqüentemente, a manutenção do exercício

regular de suas atividades. As licenças, alvarás e autorizações de responsabilidade da

LOCATÁRIA encontram-se listadas no Anexo III ao presente Contrato.

337


20

9.6. A LOCATÁRIA compromete-se a permitir, a qualquer tempo, a entrada no Imóvel de

quaisquer órgãos públicos e autoridades competentes, para averiguação das condições

ali existentes.

10. TRIBUTOS E DEMAIS ENCARGOS

10.1. Correrão por conta única e exclusiva da LOCATÁRIA, a partir do início da vigência

do presente Contrato, até a data do seu término, o pagamento do Imposto Predial e

Territorial Urbano - IPTU e demais tributos que incidam ou venham a incidir sobre o

Imóvel integralmente considerado (construções e terreno).

10.2. As despesas de consumo de água, esgoto, saneamento, energia elétrica e gás,

sempre que referentes ao período de vigência da locação, serão de responsabilidade da

LOCATÁRIA, que se obriga a adimpli-las nas épocas devidas, diretamente junto às

concessionárias de serviços públicos, mesmo que tais despesas sejam apresentadas à

cobrança em período posterior ao término deste Contrato, porém ainda pertinentes ao

Prazo da Locação.

10.3. O não pagamento dos encargos supra especificados nos seus vencimentos após 3

(três) meses consecutivos, caracterizará infração legal e contratual, autorizando a

LOCADORA a imediatamente cobrar a Multa Obrigacional prevista no item 5.3.1 acima.

Na hipótese de, após 6 (seis) meses contados da aplicação da Multa Obrigacional, o não

pagamento dos encargos persistir, a LOCADORA poderá declarar o presente Contrato

rescindido, sem prejuízo da cobrança das quantias devidas e das respectivas penalidades

à LOCATÁRIA, incluindo a Indenização e a Indenização Adicional, se houver.

10.4. Também será de exclusiva responsabilidade da LOCATÁRIA o pagamento de todos

os tributos, impostos, taxas e encargos exigidos pelas competentes autoridades para o

exercício de suas atividades no Imóvel.

10.5. Constitui obrigação da LOCATÁRIA deixar à disposição da LOCADORA, mediante

solicitação formal, todos os comprovantes originais do pagamento das obrigações

pertinentes ao Imóvel, podendo a LOCADORA, inclusive, solicitar cópias dos referidos

documentos, que a LOCATÁRIA, desde já, concorda em entregar em até 10 (dez) dias

úteis contado da respectiva solicitação da LOCADORA.

11. DAS BENFEITORIAS

338


21

11.1. A LOCATÁRIA poderá realizar, por sua exclusiva conta e risco, as benfeitorias que

entender necessárias para o desenvolvimento de suas atividades no Imóvel, desde que

as requeridas benfeitorias, cumulativamente:

a) obedeçam ao mesmo padrão de construção empregado no Imóvel;

b) não afetem a segurança e solidez das edificações já existentes;

c) sejam devidamente aprovadas pelas autoridades competentes, se for o caso; e

d) sejam previamente autorizadas por escrito pela LOCADORA, no prazo de até 15

(quinze) dias contados da apresentação do respectivo projeto por parte da

LOCATÁRIA, sendo certo que a não manifestação da LOCADORA ao final deste

prazo significará, para todos os fins e efeitos de direito, a autorização tácita da

LOCADORA, desde que a mudança não implique em alteração no projeto

aprovado pela municipalidade, corpo de bombeiros e demais órgãos competentes.

É certo, outrossim, que a LOCADORA não poderá deixar de autorizar a realização

das benfeitorias sem apresentação de motivação razoável.

11.2. A LOCATÁRIA não terá direito a qualquer indenização ou retenção do Imóvel por

benfeitorias que porventura vier a realizar, quer sejam úteis ou voluptuárias, mesmo que

consentidas pela LOCADORA.

11.3. Para efeitos do item anterior considera-se a benfeitoria toda e qualquer obra que for

realizada no Imóvel que não possa ser retirada sem causar-lhe dano ou alteração

significativa.

11.4. Efetuadas as benfeitorias, no término ou rescisão da locação, a LOCADORA

consentirá que as benfeitorias sejam deixadas no Imóvel, porém, sem que daí surja

qualquer direito à indenização para a LOCATÁRIA. As benfeitorias não poderão, em

nenhuma hipótese, ser retiradas pela LOCATÁRIA permanecendo incorporadas ao

Imóvel.

12. SEGURO DO IMÓVEL

12.1. A LOCATÁRIA contratará seguro do Imóvel com companhia idônea de primeira

linha, às suas expensas, ou inserirá a locação em apólice já existente, devendo a apólice,

em qualquer caso, ser entregue à LOCADORA, em até 30 (trinta) dias subseqüentes à

Data de Início da Locação, devendo vigorar – ou se renovar, sem solução de

continuidade, devendo nesse caso ser apresentada à LOCADORA o correspondente

339


22

comprovante de renovação – desde a Data de Início da Locação até o término do

Contrato. A apólice do seguro será submetida previamente à ciência da LOCADORA,

para aprovação por esta em até 5 (cinco) dias úteis, e uma via original da apólice do

seguro deverá ser entregue à LOCADORA no mesmo prazo de até 5 (cinco) dias úteis

anteriormente assinalado.

12.1.1. O seguro mencionado no item 12.1 acima deverá ser da modalidade

“seguro de risco empresarial” ou outro similar, que abranja a cobertura dos

seguintes riscos: (i) incêndio; (ii) raios; (iii) fogo, (iv) inundações, (v) explosões, e

(vi) vendavais, devendo a indenização corresponder ao valor de mercado de

Imóvel, incluídos os Equipamentos instalados pela LOCADORA sob medida no

Imóvel para a LOCATÁRIA, em benefício exclusivo e total da LOCADORA. As

atualizações do valor do seguro se farão em conjunto com as alterações do Valor

do Aluguel que porventura ocorram, na mesma época em que vierem a ocorrer.

12.2. Sem prejuízo do disposto no item 12.1.1 acima, o seguro contratado pela

LOCATÁRIA deverá, em caso de sinistro parcial ou total propiciar cobertura do montante

necessário para reconstrução do Imóvel e reposição do mesmo no estado anterior ao

sinistro, não devendo a LOCATÁRIA, em nenhuma hipótese e sob qualquer alegação,

deixar de fazer os pagamentos do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se

houver, devido à LOCADORA nos termos do presente Contrato.

12.2.1. Durante a reconstrução do Imóvel, o Valor do Aluguel, o Valor Adicional do

Aluguel, se houver, e encargos serão continuamente devidos, ficando a critério

exclusivo da LOCATÁRIA segurar ou não o risco relativo ao Valor do Aluguel

devido durante tal período.

12.2.2. Em caso de sinistro total, a LOCADORA deverá estender o prazo de

locação, após a Data de Término da Locação, pelo tempo que a LOCATÁRIA

permanecer fora do Imóvel durante a fase de reconstrução, sem a cobrança do

Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver, para o respectivo

período.

12.3. Caso não seja apresentada a apólice nos termos ajustados no item anterior, nem

justificativa amparada em situação não prevista pela LOCATÁRIA, a LOCADORA poderá

contratar o referido seguro, cabendo à LOCATÁRIA, neste caso, promover o imediato

reembolso dos valores à LOCADORA, mediante apresentação de pelo menos 3 (três)

orçamentos, prevalecendo a escolha pelo menor.

340


23

12.4. Em caso de sinistro parcial ou total, obriga-se a LOCADORA a empregar a parte do

produto da indenização necessária na reconstrução total ou parcial do Imóvel, até o limite

do valor indenizado.

12.5. Tendo ocorrido sinistro total ou parcial do Imóvel e, em qualquer dessas hipóteses, a

seguradora deixar de pagar a indenização devida à LOCADORA sob o fundamento de

que (i) a ocupação do Imóvel estava irregular, por não observar as condições da

respectiva apólice ou, ainda, por não observar as posturas municipais, estaduais e/ou

federais aplicáveis ao Imóvel; ou (ii) o seguro contratado não teria, em tal data, as

coberturas ajustadas neste Contrato, inclusive em razão de término do prazo da apólice e

não renovação pela LOCATÁRIA, esta deverá reembolsar os valores necessários à

reposição do Imóvel à LOCADORA, bem como pagar à LOCADORA o valor relativo à

Indenização e da Indenização Adicional, se houver, previstas nos itens 8.2.3 e 8.2.4 deste

Contrato.

13. DA SECURITIZAÇÃO

13.1. A LOCADORA, observada a legislação vigente, pretende e poderá, a qualquer

tempo, ceder os créditos imobiliários advindos do presente instrumento e decorrentes do

Valor do Aluguel devidos pela LOCATÁRIA (“Créditos Imobiliários”) a uma instituição

financeira ou uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída de

acordo com a Lei nº 9.514/97, que poderá ser a Pátria Companhia Securitizadora de

Créditos Imobiliários (“Securitizadora”), com o objetivo de realizar uma operação de

securitização de créditos imobiliários (“Operação de Securitização”).

13.1.1. A LOCATÁRIA desde já autoriza plenamente a LOCADORA a realizar a

cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos do item 13.1 acima, inclusive anuindo

no respectivo instrumento de cessão, em conformidade com o artigo 290 do

Código Civil.

13.1.2. Em complementação ao item 13.1.1 acima, a LOCATÁRIA tem

conhecimento dos benefícios de uma eventual Operação de Securitização para a

Operação e concorda desde já, a cooperar para a estruturação e conclusão da

referida Operação de Securitização em bom termo, em especial quanto ao

fornecimento de informações para a elaboração dos documentos relacionados à

Operação de Securitização, para a obtenção do registro da referida operação e/ou

para a obtenção de classificação de risco dos CRIs a serem emitidos no âmbito da

341


24

Operação de Securitização. Em todos os casos, a LOCATÁRIA desde já se

reserva o direito de apenas utilizar informações que já sejam de conhecimento

público.

13.1.3. A LOCATÁRIA também concorda desde já em anuir no processo de

estruturação e/ou registro da Operação de Securitização junto à Comissão de

Valores Mobiliários (CVM), conforme necessário, sem que com este ato constitua

qualquer obrigação adicional da LOCATÁRIA àquelas estabelecidas no presente

Contrato.

14. DA SUBLOCAÇÃO

14.1. É vedado à LOCATÁRIA ceder sua condição, total ou parcialmente, à qualquer

título, ou transferir suas obrigações contratuais sem a prévia e expressa anuência da

LOCADORA, salvo a empresas clientes ou pertencentes ao mesmo grupo econômico da

LOCATÁRIA, não sendo admitida, também nessa hipótese, qualquer alteração com

relação à destinação do Imóvel prevista na cláusula 3.1 acima. No caso de cessão parcial

ou sublocação do Imóvel, a LOCATÁRIA permanecerá como responsável pelo pagamento

do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver. O descumprimento do

disposto neste item ensejará a rescisão deste Contrato e o conseqüente pagamento da

Indenização e da Indenização Adicional, se houver, por parte da LOCATÁRIA.

15. DAS RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

15.1. A LOCATÁRIA se obriga, a partir da Data de Início da Locação, a satisfazer todas

as exigências dos poderes públicos a que der causa, não se constituindo referidas

exigências, em qualquer hipótese, como motivo para a rescisão do presente Contrato.

15.2. A LOCADORA declara que não haverá quaisquer restrições à ocupação, uso e gozo

do Imóvel pela LOCATÁRIA, obrigando-se, expressamente, sob pena de cometimento de

infração contratual a:

a) entregar o Imóvel à LOCATÁRIA em perfeitas condições ao uso a que se destina;

b) garantir o uso pacífico do Imóvel durante o prazo de vigência da locação;

c) manter, durante a locação, a forma, a natureza, finalidade e destino do Imóvel;

d) responder por quaisquer vícios ou defeitos anteriores à presente locação;

342


25

e) fornecer à LOCATÁRIA os recibos apropriados decorrentes do pagamento do

Valor do Aluguel e demais encargos decorrentes do presente Contrato,

discriminando os valores pagos pela mesma;

f) responder e arcar com os ônus e (i) arcar por todas as obras e reformas ou

acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel, e (ii) pelas obras

destinadas a repor as condições de habitabilidade do Imóvel, desde que não

decorrentes de sua má utilização.

15.3. A LOCATÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações que lhe são atribuídas nas

demais cláusulas deste Contrato, obriga-se ainda a:

a) pagar tempestivamente o Valor do Aluguel e o Valor Adicional do Aluguel, se

houver, bem como quaisquer tributos e demais encargos relacionados ao

Imóvel;

b) assumir responsabilidade integral e exclusiva por todos os danos e prejuízos

comprovadamente causados em decorrência da posse, uso e gozo do Imóvel,

responsabilizando-se por todo e qualquer custo necessário para reparos de

qualquer magnitude e natureza, obrigando-se a manter a LOCADORA indene

de todas e quaisquer reclamações, danos e obrigações relacionadas aos

referidos danos e prejuízos; e

c) operar, reparar e manter o Imóvel de acordo com os padrões de eficiência,

cuidado e segurança normalmente adotados pela LOCATÁRIA em outros

imóveis por ela ocupados, quer sejam próprios ou de terceiros, observando,

em todos os casos, a legislação aplicável e, em especial, as leis e normas de

proteção ao meio-ambiente e segurança do trabalho, assumindo total e

exclusiva responsabilidade por qualquer falha, omissão ou efetivo dano

patrimonial, financeiro ou ambiental, obrigando-se a manter a LOCADORA

indene nesse sentido.

16. DA DESAPROPRIAÇÃO

16.1. As Partes, neste ato, expressamente reconhecem que receberam cópias da

Certidão nº 137/06 emitida em 10 de maio de 2006 pelo Departamento de

Desapropriações da Prefeitura do Município de São Paulo, atestando não constar

referências a declaração de utilidade pública ou interesse social sobre o Imóvel.

16.2. Na hipótese de desapropriação total do Imóvel, seja em momento anterior ou

posterior à Data de Início da Locação, o presente Contrato será resolvido de pleno direito,

343


26

desoneradas e desobrigadas as Partes de toda e qualquer responsabilidade pelo seu

cumprimento.

16.3. Se parcial a desapropriação e inferior ou igual a 20% (vinte por cento) da área total

do Imóvel, a LOCATÁRIA se obriga pela continuidade deste Contrato, sem qualquer

solução de continuidade ou alteração do Valor do Aluguel ou do Valor Adicional do

Aluguel, se houver.

16.4. Se parcial a desapropriação e superior a 20% (vinte por cento) da área total do

Imóvel, ficará facultado à LOCATÁRIA, observado o prazo de máximo de 30 (trinta) dias,

o direito de optar entre: (i) a continuidade deste Contrato, sem qualquer solução de

continuidade, com readequação proporcional do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do

Aluguel, se houver, em razão da área do Imóvel que continuará a ser efetivamente

utilizada pela LOCATÁRIA; ou (ii) a sua rescisão antecipada, não sendo devida pela

LOCATÁRIA, neste caso, o pagamento da Indenização e da Indenização Adicional, se

houver, previstas neste Contrato, sendo que, nesta hipótese, a LOCATÁRIA poderá

permanecer no Imóvel até o prazo máximo concedido pelo Poder Público expropriante,

mediante o pagamento do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver,

pro rata die.

17. DAS DESPESAS DO CONTRATO

17.1. As Partes registrarão e averbarão o presente Contrato junto à Circunscrição

Imobiliária competente, às exclusivas expensas da LOCATÁRIA. Para efeitos do disposto

neste item, as Partes desde já concordam e autorizam o registro e a averbação do

presente Contrato junto à respectiva matrícula na Circunscrição Imobiliária competente,

para todos os fins previstos na Lei nº 8.245/91.

17.2. Ficará a LOCATÁRIA obrigada a proceder, ao término do prazo deste Contrato ou

em qualquer hipótese de rescisão, às suas expensas, o imediato cancelamento do

registro referido na cláusula anterior. Caso não o faça no prazo de 30 (trinta) dias após

expressamente notificado nesse sentido pela LOCADORA, estará a LOCADORA

autorizada a promover o cancelamento do registro, arcando a LOCATÁRIA com todos os

custos incorridos pela LOCADORA para tanto.

344


27

18. DA NOVAÇÃO

18.1. A tolerância por qualquer das Partes, quanto a alguma demora, atraso ou omissão

da outra Parte no cumprimento das obrigações ajustadas neste Contrato ou a não

aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o

cancelamento das respectivas penalidades, podendo ser aplicadas a qualquer tempo,

caso permaneçam as suas causas.

18.2. O disposto na cláusula anterior prevalecerá, ainda que a tolerância ou a não

aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, de forma consecutiva ou alternada.

18.3. A ocorrência de uma ou mais hipóteses, acima referidas, não implicará em

precedente, novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais

permanecerão integrais e em pleno vigor como se nenhum favor houvesse ocorrido.

19. ALIENAÇÃO DO IMÓVEL E DIREITO DE PREFERÊNCIA

19.1. As Partes estabelecem, de comum acordo, o seguinte:

a) se, por qualquer razão e durante o prazo do presente Contrato, vier a

ocorrer a venda de controle acionário ou venda da totalidade das ações,

ordinárias e/ou preferenciais, emitidas pela LOCADORA, a LOCADORA

comunicará tal fato à LOCATÁRIA, mediante notificação específica,

conforme previsto no item (e) abaixo, com antecedência mínima de 60

(sessenta) dias da concretização de tal venda, hipótese em que a

LOCATÁRIA terá o direito de preferência com relação a tal aquisição, nos

mesmos termos e condições informados pela LOCADORA em sua

notificação à LOCATÁRIA, o qual deverá ser exercido, por escrito, em

notificação endereçada à LOCADORA, no prazo assinalado no item (e)

abaixo.

b) Em qualquer hipótese, porém, as Partes concordam que os sócios da

LOCADORA não poderão, durante o prazo do presente Contrato, vender o

controle acionário, parte ou a totalidade das ações, ordinárias e/ou

preferenciais, emitidas pela LOCADORA, ou mesmo o Imóvel

individualmente, para qualquer concorrente direto ou indireto da

LOCATÁRIA ou do grupo empresarial ao qual a LOCATÁRIA pertence;

345


28

c) se a LOCADORA pretender alienar o Imóvel, durante o prazo do presente

Contrato, comunicará expressamente a LOCATÁRIA de sua intenção;

d) a partir da comunicação da intenção de venda do Imóvel referida no item

(c) acima, a LOCATÁRIA obriga-se a designar, no mínimo, 2 (dois) dias da

semana, em horário diurno e comercial, para que os eventuais

interessados apontados pela LOCADORA possam visitar o Imóvel. A

designação dos dias de visita será comunicada à LOCADORA com, pelo

menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, devendo a LOCADORA ser

acompanhada de preposto da LOCATÁRIA bem como devendo ser

observadas as normas de segurança;

e) havendo terceiro interessado na aquisição do Imóvel ou da totalidade ou

parte das ações emitidas pela LOCADORA, esta informará por escrito, via

notificação à LOCATÁRIA: (i) a denominação e a qualificação do terceiro

interessado, (ii) os detalhes da estrutura da aquisição, (iii) o valor proposto

para a aquisição, e (iv) as demais condições de alienação, concedendo à

LOCATÁRIA, a partir do recebimento de tal notificação, o prazo de 60

(sessenta) dias para exercer seu direito de preferência;

f) caso venha a ser efetivada a transferência do Imóvel ou a venda da

totalidade ou parte das ações emitidas pela LOCADORA a terceiros, a

qualquer título, durante a vigência do presente Contrato, este continuará

em pleno vigor, comprometendo-se a LOCADORA a fazer constar do

instrumento que vier a celebrar para a alienação do Imóvel, a

obrigatoriedade de o adquirente respeitar a locação aqui estabelecida em

todos os seus termos, especialmente vigência e valores.

19.2. O direito de preferência de que trata o artigo 32 da Lei nº 8.245/91 não alcançará os casos de cessão de direitos creditórios relativos ao Contrato, constituição de propriedade fiduciária e/ou de perda de propriedade ou venda por quaisquer formas de realização de garantia, inclusive mediante leilão extrajudicial.

20. DAS GARANTIAS

20.1. A locação ora efetivada será garantida em todas as suas cláusulas e condições,

durante o curso de vigência deste Contrato, bem como, em caso de prorrogação ou

346


29

renovação, por seguro fiança locatícia ou por fiança bancária, conforme previsto no artigo

37, incisos II e III, da Lei nº 8.245/91 (“Garantia”).

20.1.1. A Garantia referida no item 20.1 acima deverá ser emitida por instituição de

primeira linha, que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- (duplo A

menos) em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor's e/ou Fitch

Ratings e/ou Aa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas

representantes no País.

20.1.2. A Garantia deverá ter prazo de 1 (um) ano ou mais, e será anualmente

renovada pela LOCATÁRIA, durante todo o prazo do presente Contrato, devendo,

em qualquer caso, o pagamento do próximo Valor do Aluguel vincendo estar

devidamente garantido por tal seguro fiança locatícia ou pela fiança bancária.

20.1.3. A Garantia, ou sua renovação, conforme o caso, deverá ser apresentada

pela LOCATÁRIA à LOCADORA (i) em até 30 (trinta) dias após a assinatura do

presente Contrato, no caso da Garantia relativa ao primeiro pagamento de Valor

do Aluguel, e (ii) em até 31 (trinta e um) dias antes do vencimento da Garantia

então vigente, nos casos de pagamento de Valor do Aluguel subseqüentes.

20.1.4. Caso a LOCADORA ou seus cessionários, conforme o caso, não recebam

o comprovante da Garantia no prazo estipulado, deverão notificar a LOCATÁRIA

para que esta cumpra com a sua obrigação no prazo de 10 (dez) dias úteis

contados do recebimento da notificação enviada pela LOCADORA ou seus

cessionários, sendo que o descumprimento desta obrigação por parte da

LOCATÁRIA configurará um Evento de Inadimplemento, conforme item 7.1 (e)

deste Contrato.

20.1.5. A Garantia de cada parcela do Valor do Aluguel deverá ter vencimento no

dia útil imediatamente posterior ao dia útil correspondente ao vencimento da

respectiva parcela do Valor do Aluguel, e deverá ter como beneficiária a

LOCADORA ou, caso seja efetivada a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos

do presente Contrato, seus respectivos cessionários. A LOCADORA se obriga a

notificar a instituição emissora da Garantia acerca da referida cessão, com cópia

para o cessionário, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a contar da data em que

tomar conhecimento da cessão.

347


30

20.1.6. Caso ocorra aumento do Valor do Aluguel em razão de aumento do escopo

da obra, conforme permissivo do item 2.4 acima, a LOCATÁRIA se obriga a

substituir a Garantia originalmente prestada e entregar à LOCADORA nova

Garantia, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do aditamento do presente Contrato.

20.2. Caso o Valor Adicional do Aluguel seja devido, nos termos do item 2.5 acima, a

LOCATÁRIA se obriga a apresentar à LOCADORA, no prazo de 30 (trinta) dias a contar

do aditamento do presente Contrato, adicionalmente à Garantia, novo seguro fiança

locatícia ou fiança bancária, correspondente ao Valor Adicional do Aluguel, observado os

mesmos termos e condições previstos neste item 20 (a “Garantia Adicional”).

21. DISPOSIÇÕES FINAIS

21.1. É facultada à LOCATÁRIA a colocação de logotipos, placas e cartazes da própria

LOCATÁRIA ou de empresas do mesmo grupo econômico no Imóvel, durante o prazo

deste Contrato, desde que obedecida a legislação pertinente à espécie e obtidas as

autorizações dos órgãos governamentais responsáveis. Neste caso, a LOCATÁRIA será

também responsável pela obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias, bem

como pelo pagamento de todos os tributos eventualmente incidentes.

21.2. Todo e qualquer documento, intimação e afins, relativos a tributos, multas e

exigências das autoridades e poderes públicos, mesmo que dirigidos à LOCATÁRIA, mas

relativos ao Imóvel, deverão, observadas as responsabilidades da LOCATÁRIA previstas

neste Contrato, ser entregues à LOCADORA para as providências que entender cabíveis,

podendo a LOCATÁRIA, ao seu critério, guardar cópias de tais documentos.

21.3. Tendo em vista o caráter complexo e personalíssimo deste Contrato, bem como a

possibilidade de realização de uma Operação de Securitização com lastro nos Créditos

Imobiliários, as Partes reconhecem que é fundamental à presente contratação que o fluxo

financeiro decorrente do Valor do Aluguel ou do Valor Adicional do Aluguel, se houver,

não seja modificado ao longo do prazo deste Contrato, razão pela qual as Partes

expressamente concordam que não será permitida a compensação a qualquer título de

quaisquer valores devidos de Parte a Parte, por força deste Contrato ou de qualquer outro

instrumento, com o Valor do Aluguel ou do Valor Adicional do Aluguel, se houver.

21.4. A menos que de outra forma disposto neste Contrato, todas as notificações,

consentimentos, solicitações e outras formas de comunicação relativas a este Contrato

deverão ser feitas por escrito, devendo ser remetidas ou entregues por carta registrada ou

348


31

com aviso de recebimento, por fax, ou por serviço de courier expresso de renome

nacional, como determinado abaixo:

(i) Se para a LOCADORA:

BELENZINHO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 6º andar

At.: Alexandre Borensztein

Tel.: 11 3039-9000

Fax nº: 11 3039-9001

(ii) Se para a LOCATÁRIA:

ATENTO BRASIL S.A. Endereço: Rua Professor Manoelito de Ornellas, 303, 8º andar

At.: David Cardoso

Tel.: 11 3779-0917

Fax nº: 11 3779-2212

21.4.1. Notificações remetidas nos termos do item 21.4 acima serão tidas como

entregues: (i) no momento de sua entrega, se entregues pessoalmente; (ii) no

momento em que forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo

de devolução, nos casos de carta registrada ou com aviso de recebimento; (iii) 2

(dois) dias úteis após a devida entrega pelo serviço de courier, se remetidas por

serviço de courier expresso; e (iv) se por fax, no momento da confirmação da

transmissão emitida pela respectiva máquina de fax.

21.4.2. Qualquer das Partes poderá alterar o endereço para o qual as notificações

devem ser remetidas por meio de notificação por escrito à outra Parte em

conformidade com o item 21.4 acima, sendo certo, contudo, que em relação a

essa disposição, a notificação só será tida como entregue quando seu

recebimento for acusado pela outra Parte.

21.5. Integram o presente Contrato, como partes indissociáveis, depois de rubricados

pelas Partes, os seguintes documentos anexos:

Anexo I Matrículas que compõem o Imóvel;

349


32

Anexo II Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em

Regime de Empreitada Global; e

Anexo III Lista de licenças, alvarás e autorizações de responsabilidade da

LOCATÁRIA.

21.6. O presente Contrato contém o acordo e entendimentos integrais relativos ao objeto

ora contemplado entre as Partes e, especificamente, prevalece sobre quaisquer

entendimentos prévios mantidos entre as Partes em relação ao objeto do presente

Contrato.

21.7. Caso qualquer das disposições do presente Contrato seja tida como nula, ilegal,

inválida ou ineficaz, nenhuma outra disposição do presente Contrato será afetada e,

assim sendo, as disposições remanescentes do presente Contrato permanecerão em

pleno vigor como se tal disposição nula, ilegal, inválida ou ineficaz não fizesse parte deste

Contrato.

21.8. As Partes reconhecem expressamente que as obrigações estabelecidas pelo

presente Contrato deverão ser especificamente cumpridas, de acordo com os termos dos

Artigos 461 e 632 et seq. do Código de Processo Civil.

21.9. Qualquer alteração ao presente Contrato só será considerada válida e eficaz se feita

por escrito e assinada pelas Partes.

21.10. É de responsabilidade da LOCATÁRIA não praticar, proibir e coibir dentro dos

limites do Imóvel quaisquer atos contrários aos bons costumes, nocivos à saúde,

perturbadores da ordem pública e outros proibidos por lei.

22. DA ARBITRAGEM

22.1. Se qualquer controvérsia, conflito, questão ou divergência de qualquer natureza

(“Conflito”) surgir em relação a este Contrato, as Partes deverão envidar seus melhores

esforços para resolver tal Conflito. Para essa finalidade, qualquer das Partes poderá

notificar a outra Parte quanto ao seu desejo de dar início ao procedimento contemplado

por este item, a partir do qual as Partes deverão reunir-se para tentar resolver tal Conflito

por meio de discussões amigáveis e pautadas em boa fé. Exceto se de outro modo

estabelecido neste Contrato, caso as Partes não encontrem uma solução, dentro de um

período de 15 (quinze) dias após a entrega da notificação de Conflito de uma Parte à

350


33

outra, o Conflito deverá ser resolvido por arbitragem, conforme disposto abaixo.

22.1.1. - A arbitragem deverá ser conduzida na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, perante o Tribunal de Arbitragem, de acordo com o disposto no artigo

3º da Lei nº 9.307 de 23 de setembro de 1996 (“Lei nº 9.307/97”), e conforme as

regras da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela Bolsa de Valores de

São Paulo - BOVESPA, por um ou mais árbitros que serão nomeados em

conformidade com as regras da própria Câmara Arbitral em vigor no momento da

arbitragem, cujo Regulamento e Regimento Interno as Partes declaram o

expresso conhecimento e aquiescência.

22.1.2. - A arbitragem terá lugar na Cidade de São Paulo e será conduzida no

idioma português, sendo aplicável a legislação brasileira, sem renúncia a

qualquer preceito.

22.1.3. - A sentença arbitral será definitiva, constituindo título executivo

vinculativo entre as Partes.

22.1.4. - A Parte que resistir à instituição da arbitragem, negando-se a assinar o

compromisso arbitral, além de ficar sujeita à ação prevista no artigo 7º da Lei nº

9.307/96, pagará à outra, a título de multa penal, a quantia equivalente a 20%

(vinte por cento) do valor em disputa, devidamente atualizado de acordo com a

variação do IGP-M/FGV, além das custas e honorários advocatícios fixados na

condenação.

22.1.5. - As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São

Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para

obtenção de medidas cautelares, para proteção ou salvaguarda de direitos ou de

cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral.

22.1.6. - A decisão arbitral terá efeito executório e, caso não cumprida, será

levada ao Judiciário para cumprimento, sem discussão de mérito sobre a matéria

e decisão arbitral, executando-se a decisão no Foro da Comarca de São Paulo,

Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que

seja, ao qual também caberá, se preciso, a imposição da cláusula

compromissória e o suprimento de compromisso.

351


34

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes firmam o presente Instrumento em 3

(três) vias de igual teor juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo nomeadas.

São Paulo, 31 de maio de 2006.

LOCADORA

Alexandre Borensztein Luiz Otavio Reis de Magalhães

LOCATÁRIA

Gustavo Alberto Colombi Camargo Marcelo Vaz e Alves

Testemunhas:

1. _____________________________

Nome:

CPF:

2. _____________________________

Nome:

CPF:

352


35

Anexo I

Matrículas relativas ao Imóvel

353


36

(a) MATRÍCULA Nº. 531 do 7º Cartório do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de

São Paulo - Um prédio e respectivo terreno, situados à Rua Padre Adelino, nº 576, antigo

nº 92, esquina com a Rua Serra da Mantiqueira, no 10º SUBDISTRITO – BELENZINHO,

medindo o terreno 10,00m de frente para a citada Rua Padre Adelino, por 50,00m da

frente aos fundos, de ambos os lados, tendo nos fundos idêntica metragem à da frente,

confrontando do lado esquerdo de quem do imóvel olha para a Rua Padre Adelino, com o

prédio nº 570 desta mesma rua, de propriedade de Seleto S/A Industria e Comercio de

Café; do lado direito com a Rua Serra da Mantiqueira, com a qual faz esquina; e nos

fundos, com propriedade de Fernando Tovo Netto, onde se localiza o prédio de nº 58 da

Rua Serra da Mantiqueira. (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo:

029.049.0167-1); (b) MATRÍCULA Nº. 24.787 do 7º Cartório de Registro de Imóveis da

Comarca de São Paulo - O imóvel constituído pelo PRÉDIO situado a Rua Padre Adelino,

nº. 550, com área construída de 881,52ms², no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO,

medindo o terreno 26,50ms. de frente, por 40,20ms. da frente aos fundos, perfazendo a

área de 1.065,30m², confrontando em ambos os lados e nos fundos com Seleto S/A.

Indústria e Comercio de Café. (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo:

029.049.0162-0); (c) MATRÍCULA Nº. 108.427 do 7º Cartório de Registro de Imóveis da

Comarca de São Paulo - PRÉDIOS e seu TERRENO com frente para a Rua Padre

Adelino, nº 520, e Rua Particular, no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO, consistente em

vários armazéns e galpões, com as seguintes metragens e confrontações: faz frente para

a citada Rua Padre Adelino, para onde mede 28,80m da frente aos fundos, do lado direito

mede 103,00m por onde confronta com uma rua Particular e com propriedade de Seleto

S/A Indústria e Comércio de Café; do lado esquerdo mede 75,00m confrontando nessa

parte com propriedade de Rafael Carillo; alargando o terreno nesse ponto, em ângulo reto

para a esquerda, onde mede 26,20m mais ou menos, seguindo mais 28,00m para os

fundos, onde tem a largura de 55,00m, confinando nessa parte esquerda com propriedade

de Paulo Toto, e pela linha dos fundos divide com propriedade da Fabrica Imbra Ltda.,

encerrando o perímetro descrito a área total de mais ou menos 3.700,00m². (Inscrição no

cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (d) MATRÍCULA Nº. 108.428 do

7º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo - UMA FAIXA DE

TERRENO situada na Rua Padre Adelino nº 492, no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO,

faixa esta que coincide com a Rua Partícula Rosa Rosolia, medindo 3,00m de frente para

a Rua Padre Adelino, onde tem o nº 492, por 33,90m mais ou menos da frente aos

fundos, confinando de um lado com o prédio nº 486, da Rua Padre Adelino, de outro lado

com o prédio nº 494, da mesma via pública e de propriedade de Domingos Rosolia e

pelos fundos também com terreno de propriedade de Domingos Rosolia. (Inscrição no

cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (e) MATRÍCULA Nº. 108.429 do 7º

354


37

Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - CASA sob nº 05 e TERRENO da Vila

conhecida por rua Particular Rosa Rosolia, que tem seu acesso pelo nº 492 da rua Padre

Adelino, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo mais ou menos, 4,80m de frente

para a citada rua Particular Rosa Rosolia, por mais ou menos 14,35m da frente aos

fundos, confinando de um lado com a casa de nº 06 da mesma rua Particular, de

propriedade de Domingos Rosolia Filho, de outro lado com a casa de nº 04, também da

mesma rua Particular, e nos fundos com propriedade de Luiz Fera, encerrando a área

aproximada de 67,00m². (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo:

029.049.0167-1); (f) MATRÍCULA Nº. 108.430 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de

São Paulo - CASA sob nº 06 e TERRENO da Vila conhecida por Rua Particular Rosa

Rosolia, que tem seu acesso pelo nº 492 da Rua Padre Adelino, no 10º SUBDISTRITO-

BELENZINHO, medindo mais ou menos 6,98m de frente para a citada rua Particular Rosa

Rosolia, por mais ou menos 14,35m da frente aos fundos, confinando de um lado com a

casa de nº 05 da mesma Rua Particular, de outro lado, com propriedade da Seleto S/A.

Indústria e Comercio de Café, e pelos fundos com propriedade de Luiz Fera, encerrando a

área aproximada de 102,00m². (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São

Paulo:029.049.0167-1); (g) MATRÍCULA Nº. 108.431 do 7º Cartório de Registro de

Imóveis de São Paulo - TERRENO encravado nos fundos do PRÉDIO da Rua Padre

Adelino, nº. 550, e destacado do quintal dos mesmos prédios, no 10º SUBDISTRITO -

BELENZINHO, contendo as seguintes metragens e confrontações: Na face que divide

com os fundos (quintal) dos referidos prédios de nºs 540 a 562 da Rua Padre Adelino,

mede 26,50m de largura, ou seja, em linha paralela a Rua Padre Adelino; de um lado

(lado direito de quem da Rua Padre Adelino olha para o imóvel), mede 35,30m de

extensão (da frente aos fundos), por onde confronta com o imóvel nº 520 da Rua Padre

Adelino, de propriedade da Seleto S/A Industria e Comercio de Café, no lado oposto a

Rua Padre Adelino e paralelo a esta rua (sendo que este lado é considerado como linha

de fundos do terreno ora em descrição), por onde divide também com o mesmo imóvel nº

520, da Rua Padre Adelino, de propriedade da Seleto S/A. Industria e Comercio de Café,

mede 26,50m, e finalmente de outro lado (lado esquerdo de quem da Rua Padre Adelino

olha para o imóvel), mede 35,30m de extensão (da frente aos fundos), por onde confronta

com os fundos do prédio nº 570 da Rua Padre Adelino, de propriedade de João Carillo e

João Castucci e mais com os fundos dos prédios situados na Rua Serra da Mantiqueira nº

58 de Vito Tovo, nº 68 de Vicentina Carvalheiro, nº 60, de Francisco Moares e nº 82 de

Hipólito Merio, que o terreno supra descrito e confrontado, contém a área aproximada de

930,20m². A metragem do terreno acima referido, começa depois de contados 40,20m do

alinhamento da referida da Rua Padre Adelino, sendo que o mesmo terreno foi

incorporado pela Seleto S/A Industria e Comercio de Café ao imóvel nº 520, de sua

propriedade. (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (h)

355


38

MATRÍCULA Nº. 108.432 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - CASAS

nºs 04, 07, 08 e 09 e seu TERRENO com frente para a Vila (denominada rua Particular

Rosa Rosalia), que tem acesso pelo nº 492 da rua Padre Adelino, no 10º SUBDISTRITO-

BELENZINHO, medindo aproximadamente 21,00m pelo lado que confronta com os

fundos dos prédios de nºs 506, 504 e 494, todos situados na rua Padre Adelino, e mais

com os fundos da faixa de terreno também conhecida por rua Particular Rosa Rosalia nº

492; de um lado confronta com propriedade da Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café,

por onde mede mais ou menos 25,75m desse ponto vira à direita, em ângulo reto, por

uma linha que mede mais ou menos 11,78m, divide com a frente das casas de nºs 06 e

05 da mencionada Vila, que tem acesso pela rua Padre Adelino nº 492 de propriedade da

Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café, desse ponto, em ângulo reto vira a esquerda,

dividindo com a referida casa de nº 05, por uma linha reta que mede mais ou menos

14,35m, até encontrar a propriedade de Luiz Fera; desse ponto vira à direita em ângulo

reto e dividindo com este confrontante, mede mais ou menos 9,25m, aproximadamente

até encontrar o imóvel de José Rosolia, com o qual divide por uma linha que mede mais

ou menos 40,10m, até os fundos da faixa de terreno, que coincide com a Rua Rosa

Rosolia, encerrando a área aproximada de 665,00 m². (Inscrição no cadastro da Prefeitura

de São Paulo: 029.049.0167-1); (i) MATRÍCULA Nº. 108.433 do 7º Cartório de Registro

de Imóveis de São Paulo - CASA e TERRENO situados na Rua Padre Adelino nº 486,

antigo nº 68, e casas sob nºs 1, 2 e 3 da Vila que tem entrada pelo nº 492 da Rua Padre

Adelino, no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO, medindo o terreno que mede mais ou

menos 6,20m de frente para a referida rua, por 74,00m mais ou menos da frente aos

fundos, confinando de um lado, com propriedade de Antonio de Tal, de outro lado confina

com a faixa de terreno também conhecida por Rua particular Rosa Rosolia, de

propriedade de José Rosolia e sua mulher Adair Aparecida Aguiar Rosolia, e ainda com

terreno de propriedade de Luiz Fera, atualmente confronta do lado direito de quem da rua

olha para o imóvel, com o prédio nºs 476/482; do lado esquerdo confronta com a entrada

da Vila Particular Rosa Rosolia e com propriedade de Seleto S/A Industria e Comercio de

Café; e nos fundos confronta com a casa nº 07 da Rua Lavínia. (Inscrição no cadastro da

Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (j) MATRÍCULA Nº. 108.434 do 7º Cartório de

Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO situados na rua Padre Adelino

nº 570, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo o terreno 7,00m de frente para a

referida rua Padre Adelino, por 50,00m da frente aos fundos, confrontando de um lado

(lado direito de quem olha para o imóvel), com o prédio nº 562 de Rafael Carillo e com

parte do imóvel nº 520 de propriedade da Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café, de

outro lado (lado esquerdo de quem olha para o imóvel) com o prédio nº 576 de

propriedade de João Miguel Nasser, e pelos fundos, divide com propriedade de quem de

direito, atualmente com a casa nº 58 da rua Serra da Mantiqueira. (Inscrição no cadastro

356


39

da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (k) MATRÍCULA Nº. 108.435 do 7º Cartório

de Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO situados na rua Padre

Adelino nº 494, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo o terreno, mais ou menos,

6,10m de frente para a referida rua Padre Adelino, por 33,90m mais ou menos, da frente

aos fundos, confinando de um lado, com a faixa de terreno também conhecida por rua

Particular Rosa Rosolia, de propriedade de Domingos Rosolia e sua mulher Ana Salemi

Rosolia, de outro lado com o prédio nº 504, de Maria Rosolia Lilla, e pelos fundos divide

com o terreno de propriedade de Domingos Rosolia e sua mulher Ana Salemi Rosolia.

(Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (l) MATRÍCULA Nº. 108.436 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO

situados na rua Padre Adelino nº 504, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo

tudo 5,70m de frente, por 33,90m da frente aos fundos, medidas essas aproximadas,

confinando de um lado com o prédio nº 486 de propriedade da Seleto S/A. Indústria e

Comércio de Café, de outro com o prédio nº 506 de Ana Rosolia Vinagre e pelos fundos

com a mesma Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café. (Inscrição no cadastro da

Prefeitura de São Paulo:029.049.0167-1); e (m) MATRÍCULA Nº. 108.437 do 7º Cartório

de Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO situados na rua Padre

Adelino nº 506, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo o terreno no seu todo

5,90m de frente para a referida rua, por 33,90m da frente aos fundos, em ambos os lados,

tendo nos fundos a mesma largura da frente, e inteiramente delimitado por paredes e

muros, conforme se encontra, confinando de um lado com o prédio nº 504, da mesma rua

Padre Adelino, de outro lado com propriedade da Seleto S/A. Indústria e Comércio de

Café, e nos fundos divide com propriedade de Domingos Roselia. (Inscrição no cadastro

da Prefeitura de São Paulo:029.049.0167-1).

357


40

Anexo II

Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em Regime de Empreitada Global

358


41

Anexo III

Lista de Licenças, Alvarás e Autorizações de responsabilidade da LOCATÁRIA

AVCB - Alvará de Vistoria do Corpo de Bombeiros;

ALUF - Alvará e Licença de Uso e Funcionamento emitido pela Prefeitura do

Município de São Paulo;

Eventuais licenças, alvarás e/ou autorizações a serem emitidas pela ANATEL

(Agência Nacional das Telecomunicações), tendo em vista as atividades da

LOCATÁRIA;

Eventuais licenças, alvarás e/ou autorizações a serem emitidas por órgãos de

defesa do consumidor, tendo em vista as atividades da LOCATÁRIA; e

Eventuais licenças, alvarás e/ou autorizações a serem emitidas em razão de

normas trabalhistas ou sindicais, tendo em vista as atividades da LOCATÁRIA.

Licenças, alvarás e autorizações referentes às operações da LOCATÁRIA no

Imóvel, incluindo, mas não se limitando, licenças relativas à realização de

benfeitorias, conforme disposto na Cláusula 11 do Contrato de Locação.

359


404

ANEXO IX

Documentos Badaró

405


406


434

ANEXO X

Estudo de Viabilidade do Fundo

435


436

1

AA n á l i s e d e V i a b i l i d a d e d o F u n d o S PD o w n t o w n ( F I I )

A análise do Fundo SP Downtown (FII) que será estruturado com base nos resultados gerados pela receita de locação dos empreendimentos objeto deste estudo, considerou um período de 11 anos, com data base de 31 de janeiro de 2013 (data prevista para a integralização do Fundo).

Todas as análises foram feitas em Cenário Inflacionado, assumindo a projeção de 5,18% ao ano (índice utilizado para correção monetária das receitas e despesas), correspondente à expectativa de mercado para o IGP-M em 2013, publicada no Relatório Focus Bacen de 11 de outubro de 2012.

Foram considerados dois cenários distintos para a instituição do fundo:

Cenário A: Assumindo a aquisição de ambos os imóveis – Badaró e Belenzinho

Cenário B: Assumindo apenas a aquisição do imóvel do Belenzinho

PRESSUPOSTOS ADOTADOS

ESTRUTURAÇÃO DO FUNDO

No Cenário A o Fundo SP Downtown (FII) será integralizado pelo valor de R$179.800.000,00 (Cento e Setenta e Nove Milhões e Oitocentos Mil Reais). No Cenário B o Fundo SPDowntown (FII) será integralizado pelo valor de R$78.000.000,00 (Setenta e Oito Milhões deReais).

Os Custos de Emissão (Não Recorrentes) pertinentes à Estruturação do Fundo,independentemente do Cenário analisado, incidentes na data zero do fluxo de caixa, são:

Aquisição do(s) Ativo(s): Badaró por R$ 77.969.802,00 e Belenzinho por R$42.211.155,00 (conforme negociado entre as partes).

437

2

ITBI: Correspondente a 2% do valor de aquisição do(s) ativo (s), resultando em valoratual de R$ 1.559.396,04 para o Badaró e em R$ 844.223,10 para o Belenzinho. (1)

Registro Imobiliário: Correspondente a 0,30% do valor de aquisição do(s) ativo(s),resultando em valor de R$ 233.909,41 para o Badaró e em R$ 126.633,47 para oBelenzinho. (1)

(1): Atualmente os ativos são de propriedade de SPEs (Sociedades de Propósito Específico), a saber: Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações S/A e Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S/A. Tendo em vista o fato de que tais SPEs somente poderão ser encerradas nas respectivas datas de término dos atuais contratos de locação em vigor; o pagamento do ITBI e do Registro Imobiliário, pertinente à aquisição de cada um dos ativos pelo Fundo, somente está prevista para ocorrer em novembro de 2014 (Badaró) e novembro de 2016 (Belenzinho).

Honorários Advocatícios: R$ 421.000,00

Registro do FII em Cartório: R$ 12.000,00

Taxa de Registro na CVM: R$ 82.870,00

CETIP: R$ 950,00

Registro BM&FBovespa: R$ 7.700,00

Liquidação BM&FBovespa: correspondente a 0,035% do valor da oferta, respeitado opiso mínimo de R$ 30.000,00 (caso do Cenário B)

Custos de Distribuição de Cotas: correspondente a 3,50% do valor da oferta

Custos de Estruturação do Fundo: correspondente a 1,00% do valor da oferta

Due Dilligence Técnica: R$ 68.000,00

Estudo de Viabilidade e Laudos de Avaliação: R$ 75.000,00

Marketing: R$ 500.000,00

A partir do valor da Oferta, teremos os seguintes Caixas Iniciais para o Fundo SP Downtown(FII), pertinentes a cada Cenário:

Cenário A: R$46.738.214,00

Cenário B: R$29.788.148,00

Os valores citados serão utilizados para a recompra dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) pertinentes aos contratos atualmente em vigor em cada imóvel. Nos Fluxos de Caixa Anuais constantes deste relatório, os Caixas Iniciais demonstrados em cada cenário incluem as verbas destinadas aos futuros pagamentos de ITBI e de Registro Imobiliário, que deverão ocorrer por ocasião da extinção de cada SPE.

438

3

Além disso será captado também valor correspondente à provisão para Manutenção do(s) ativo(s), equivalente a R$ 472.897,00 para o Badaró e a R$ 322.320 para o Belenzinho; custo que incidirá na data zero do fluxo de caixa.

DDESPESAS OPERACIONAIS RECORRENTES

O Fundo SP Downtown (FII) terá as seguintes despesas operacionais recorrentes:

Taxa de Administração: Equivalente a 0,25% ao ano, à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor de integralização do fundo, observado o valor mínimo de R$15.000,00 mensais.

Asset Management: R$ 5.000,00 mensais a partir do término dos respectivos contratos atípicos de locação atualmente em vigor nos ativos, aplicados na proporção correspondente à probabilidade de permanência do atual ocupante nos imóveis.

Taxa de Custódia: 0,04% ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, com piso mensal de R$ 4.500,00.

Honorários de Auditoria: R$ 35.000,00 por ano.

Taxa de Fiscalização da CVM: R$ 23.040,00 por ano.

Publicações Legais: R$ 25.000,00 por ano.

Taxa BMF&Bovespa: R$ 7.700,00 por ano.

Laudos de Reavaliação: R$ 12.750,00 por ativo/ano.

Taxa Selic: R$ 18.000,00 por ano.

Taxa CETIP: R$ 9.697,00 por ano.

Vistorias Técnicas: R$ 20.000,00 por ativo/ano.

Obs: As despesas anuais estão sendo provisionadas no fluxo de caixa mensalmente, àrazão de 1/12 avos.

Além disto, durante a vigência das SPEs, o Fundo SP Downtown (FII) arcará também com as despesas e impostos pertinentes às empresas, até a data de seus respectivos encerramentos. Tais despesas podem ser visualizadas nos Fluxos de Caixa mensais de cada Cenário (em anexo).

439

4

CCONTINGÊNCIAS

O Fundo SP Downtown (FII) prevê a retenção mensal, a título de reserva de contingências, de 5% do Resultado Operacional Líquido do Fundo, até atingir um valor máximo retido equivalente a 1% da somatória do valor do(s) ativo(s) e do Caixa Inicial do Fundo; que no caso do Cenário A é equivalente a R$1.669.191,71 e, no caso do Cenário B, a R$719.993,03. Vale salientar que a referida retenção só é iniciada a partir da data em que o Resultado Operacional Líquido mensal passa a ser positivo, uma vez que durante a vigência dos atuais contratos atípicos de locação o Resultado Operacional Líquido é negativo, sendo utilizado, durante este período, o caixa do Fundo para fins de remuneração do cotista.

RECEITAS

LOCAÇÃO:

As Receitas de Locação do Fundo SP Downtown (FII) são advindas de:

Contrato Atualmente em Vigor no imóvel do Belenzinho: Atualmente o edifício encontra-se ocupado pela Atento, através de Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação deImóvel Não Residencial, 97,81% do qual encontra-se securitizado. Sendo assim, até ofinal de sua vigência está previsto o pagamento de 4 parcelas no valor atual deR$154.701,36 cada (data-base Outubro de 2012), a serem pagas no mês de outubro decada ano (2013 a 2016), as quais correspondem a 2,19% do total do contrato.

Contratos de Locação a serem firmados nos imóveis Badaró e Belenzinho, a partir dotérmino dos contratos atualmente em vigor.

Os cenários adotados pressupõem uma probabilidade da ordem de 80%, de que o locatário atual permaneça como ocupante de ambos os imóveis, mediante a assinatura de um contrato típico de locação. É importante salientar que estes fluxos de caixa correspondem a um exercício estatístico, uma vez que na realidade o “outcome” é binário, ou seja, ou olocatário atual permanece no imóvel (100% de probabilidade) ou não permanece (0% de probabilidade).

No caso específico do edifício Badaró, tendo em vista que o prazo para o vencimento da Escritura de Cessão de Direitos de Superfície encerra-se em 09 de outubro de 2014, o Vendedor do imóvel, a Pátria Investimentos, autorizou o Fundo a reter, nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, do montante total a ser pago pelo Fundo ao Vendedor pela aquisição da totalidade das participações societárias da SPE Badaró, em conta de titularidade do Fundo, o valor correspondente ao pagamento de 6 (seis) meses de remuneração pela cessão dos direitos de superfície, bem como encargos (ex.:custos condominiais e IPTU) decorrentes de eventual vacância no imóvel, após o término do prazo da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, com o objetivo único de garantir

440

5

parcialmente o Fundo SP Downtown (FII) por eventual interrupção do fluxo de receita decorrente da não renovação, pela Superficiária, da Escritura de Cessão de Direito de Superfície ou não locação ou cessão dos direitos de superfície do Imóvel Badaró a terceiro.

RRENTABILIDADE ESTIMADA

Na Estruturação do Fundo será captado valor a compor o Caixa do FII, sendo que este caixa deverá ser utilizado para a recompra dos CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários) no mercado. Caso a recompra não seja bem sucedida, o valor do Caixa será aplicado no mercado financeiro e utilizado para remunerar o Cotista durante o período em que não houver receitas de locação.

Assumimos que a aplicação financeira renderá 100% do CDI, descontado o Imposto de Renda sobre esta aplicação (0 a 6 meses = 22,50%; 6 a 12 meses = 20,00%; 12 a 24 meses = 17,50%; e a partir do 24º mês, 15,00%). É importante salientar que:

1. Essa projeção trata-se de um cenário conservador, pois devido à natureza do Fundo,existe a possibilidade de que sejam realizados investimentos em ativos isentos deimpostos.

2. Caso a recompra dos CRIs se concretize, certamente a rentabilidade do fundo serásuperior à projetada neste exercício.

Em ambos os Cenários a rentabilidade estimada para o Cotista será a seguinte:

Do 1º ao 12º mês do fluxo de caixa: 9,25% ao ano;



Do 37º ao 48º mês do fluxo de caixa: 10,00% ao ano.

PERPETUIDADE

Na simulação financeira foi considerado o retorno eventual de uma cota comprada na primeira emissão e vendida em 31 de janeiro de 2024, 11 (onze) anos após a integralização do fundo.

Para tanto, foi utilizada uma taxa de capitalização de saída (terminal cap rate) de 9,00% ao ano sobre o resultado anual projetado para o 12º ano dos fluxos de caixa.

FLUXOS DE CAIXA

A seguir apresentamos os fluxos anuais de cada um dos cenários analisados.

441

6

*Not

a: N

o flu

xo d

e ca

ixa

acim

a, o

Cai

xa In

icia

l inc

lui a

s ve

rbas

des

tinad

as a

os fu

turo

s pa

gam

ento

s de

ITBI

e d

e R

egis

tro Im

obili

ário

, que

dev

erão

oco

rrer p

or o

casi

ão d

a ex

tinçã

o de

cada

SPE

.

CEN

ÁRIO

AAn

o 0

Ano

1An

o 2

Ano

3An

o 4

Ano

5An

o 6

Ano

7An

o 8

Ano

9An

o 10

Ano

112013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

RECE

ITAS

OPE

RACI

ON

AIS

R$ 0

R$ 1

62.7

15R$

2.8

41.9

43R$

11.

009.

859

R$ 1

1.91

9.73

3R$

21.

164.

531

R$ 2

2.42

3.85

7R$

21.

281.

830

R$ 2

4.80

6.26

7R$

25.

796.

245

R$ 2

6.03

1.12

6R$

30.

397.

079

Alug

uéis

Bad

aró

R$ 0

R$ 0

R$ 2

.670

.799

R$ 1

0.82

9.85

1R$

11.

390.

837

R$ 1

1.98

0.88

2R$

12.

601.

492

R$ 1

0.95

0.66

7R$

13.

939.

950

R$ 1

5.43

3.72

6R$

16.

233.

192

R$ 1

7.07

4.07

2Al

ugué

is B

elen

zinh

oR$

0R$

162

.715

R$ 1

71.1

44R$

180

.009

R$ 5

28.8

96R$

9.1

83.6

49R$

9.8

22.3

65R$

10.

331.

163

R$ 1

0.86

6.31

7R$

10.

362.

520

R$ 9

.797

.933

R$ 1

3.32

3.00

7

DESP

ESAS

OPE

RACI

ON

AIS

R$ 0

-R$

1.87

9.93

6-R

$ 1.

884.

052

-R$

1.80

5.10

9-R

$ 1.

754.

622

-R$

1.46

7.21

9-R

$ 92

3.42

4-R

$ 97

1.25

8-R

$ 1.

021.

569

-R$

1.07

4.48

6-R

$ 1.

130.

144

-R$

1.18

8.68

6De

spes

as S

PER$

0-R

$ 1.

174.

579

-R$

1.02

7.57

6-R

$ 55

1.27

1-R

$ 41

1.65

7R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Ta

xa d

e Ad

min

istr

ação

R$ 0

-R$

449.

500

-R$

472.

784

-R$

497.

274

-R$

523.

033

-R$

550.

126

-R$

578.

623

-R$

608.

595

-R$

640.

121

-R$

673.

279

-R$

708.

155

-R$

744.

837

Taxa

de

Cust

ódia

R$ 0

-R$

71.9

20-R

$ 75

.645

-R$

79.5

64-R

$ 83

.685

-R$

88.0

20-R

$ 92

.580

-R$

97.3

75-R

$ 10

2.41

9-R

$ 10

7.72

5-R

$ 11

3.30

5-R

$ 11

9.17

4Ho

norá

rios A

udito

riaR$

0-R

$ 35

.000

-R$

36.8

13-R

$ 38

.720

-R$

40.7

26-R

$ 42

.835

-R$

45.0

54-R

$ 47

.388

-R$

49.8

43-R

$ 52

.424

-R$

55.1

40-R

$ 57

.996

Taxa

de

Fisc

aliz

ação

CVM

R$ 0

-R$

23.0

40-R

$ 24

.233

-R$

25.4

89-R

$ 26

.809

-R$

28.1

98-R

$ 29

.658

-R$

31.1

95-R

$ 32

.811

-R$

34.5

10-R

$ 36

.298

-R$

38.1

78Pu

blic

açõe

s Leg

ais

R$ 0

-R$

25.0

00-R

$ 26

.295

-R$

27.6

57-R

$ 29

.090

-R$

30.5

97-R

$ 32

.181

-R$

33.8

48-R

$ 35

.602

-R$

37.4

46-R

$ 39

.386

-R$

41.4

26Ta

xa B

M&

FBov

espa

R$ 0

-R$

7.70

0-R

$ 8.

099

-R$

8.51

8-R

$ 8.

960

-R$

9.42

4-R

$ 9.

912

-R$

10.4

25-R

$ 10

.965

-R$

11.5

33-R

$ 12

.131

-R$

12.7

59La

udos

de

Re-A

valia

ção

R$ 0

-R$

25.5

00-R

$ 26

.821

-R$

28.2

10-R

$ 29

.672

-R$

31.2

08-R

$ 32

.825

-R$

34.5

25-R

$ 36

.314

-R$

38.1

95-R

$ 40

.173

-R$

42.2

54Ta

xa S

elic

R$ 0

-R$

18.0

00-R

$ 18

.932

-R$

19.9

13-R

$ 20

.945

-R$

22.0

30-R

$ 23

.171

-R$

24.3

71-R

$ 25

.633

-R$

26.9

61-R

$ 28

.358

-R$

29.8

27Ta

xa C

ETIP

R$ 0

-R$

9.69

7-R

$ 10

.200

-R$

10.7

28-R

$ 11

.284

-R$

11.8

68-R

$ 12

.483

-R$

13.1

29-R

$ 13

.810

-R$

14.5

25-R

$ 15

.277

-R$

16.0

69Vi

stor

ias T

écni

cas

R$ 0

-R$

40.0

00-R

$ 42

.072

-R$

44.2

51-R

$ 46

.544

-R$

48.9

55-R

$ 51

.490

-R$

54.1

58-R

$ 56

.963

-R$

59.9

14-R

$ 63

.017

-R$

66.2

81As

set M

anag

emen

tR$

0R$

0-R

$ 3.

155

-R$

13.2

75-R

$ 13

.963

-R$

14.6

86-R

$ 15

.447

-R$

16.2

47-R

$ 17

.089

-R$

17.9

74-R

$ 18

.905

-R$

19.8

84Co

ntin

gênc

ias

R$ 0

R$ 0

-R$

111.

426

-R$

460.

238

-R$

508.

256

-R$

589.

273

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

RESU

LTAD

O LÍ

QU

IDO

O

PERA

CIO

NAL

R$ 0

-R$

1.71

7.22

1R$

957

.891

R$ 9

.204

.751

R$ 1

0.16

5.11

1R$

19.

697.

312

R$ 2

1.50

0.43

2R$

20.

310.

572

R$ 2

3.78

4.69

8R$

24.

721.

759

R$ 2

4.90

0.98

2R$

29.

208.

393

DIFE

REN

ÇA D

E AP

ORT

ER$

0R$

18.

348.

721

R$ 1

8.19

2.28

9R$

8.3

25.7

49R$

9.1

85.8

71R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Re

ntab

ilida

de E

stim

ada

R$ 0

R$ 1

8.34

8.72

1R$

18.

192.

289

R$ 8

.325

.749

R$ 9

.185

.871

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

INVE

STIM

ENTO

S-R

$ 12

0.18

0.95

7R$

0-R

$ 2.

069.

180

R$ 0

-R$

1.37

0.98

2R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Aq

uisi

ção

do(s

) Ativ

o(s)

-R$

120.

180.

957

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

ITBI

R$ 0

R$ 0

-R$

1.79

9.28

7R$

0-R

$ 1.

192.

158

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Regi

stro

Imob

iliár

ioR$

0R$

0-R

$ 26

9.89

3R$

0-R

$ 17

8.82

4R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0

INST

ITU

IÇÃO

DO

FU

NDO

-R$

10.0

53.7

37R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Ho

norá

rios A

dvoc

atíci

os-R

$ 42

1.00

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Re

gist

ro e

m C

artó

rio-R

$ 12

.000

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Taxa

de

Regi

stro

CVM

-R$

82.8

70R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0CE

TIP

-R$

950

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Regi

stro

BM

&FB

oves

pa-R

$ 7.

700

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Dist

ribui

ção

de C

otas

-R$

6.29

3.00

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Es

trut

uraç

ão d

o Fu

ndo

-R$

1.79

8.00

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Du

e Di

llige

nce

Técn

ica

-R$

68.0

00R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0An

ális

e de

Via

bilid

ade

-R$

75.0

00R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0M

arke

ting

-R$

500.

000

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Man

uten

ção

-R$

795.

217

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

PER P

ETU

IDAD

ER$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

341

.348

.751

FLU

XO D

E CA

IXA

-R$

130.

234.

694

R$ 1

6.63

1.50

0R$

17.

081.

000

R$ 1

7.53

0.50

0R$

17.

980.

000

R$ 1

9.69

7.31

2R$

21.

500.

432

R$ 2

0.31

0.57

2R$

23.

784.

698

R$ 2

4.72

1.75

9R$

24.

900.

982

R$ 3

70.5

57.1

44

CÁLC

ULO

DA

TIR

-R$

179.

800.

000

R$ 1

6.63

1.50

0R$

19.

150.

180

R$ 1

7.53

0.50

0R$

19.

350.

982

R$ 1

9.69

7.31

2R$

21.

500.

432

R$ 2

0.31

0.57

2R$

23.

784.

698

R$ 2

4.72

1.75

9R$

24.

900.

982

R$ 3

70.5

57.1

44

TAXA

INTE

RNA

DE R

ETO

RNO

14,9

2%ao

ano

1,17

%ao

mês

YIEL

D AN

UAL

0,00

%9,

25%

9,50

%9,

75%

10,0

0%10

,96%

11,9

6%11

,30%

13,2

3%13

,75%

13,8

5%16

,24%

442

7

* Not

a: N

o flu

xo d

e ca

ixa

acim

a, o

Cai

xa In

icia

l inc

lui a

s ve

rbas

des

tinad

as a

os fu

turo

s pa

gam

ento

s de

ITBI

e d

e R

egis

tro Im

obili

ário

, que

dev

erão

oco

rrer p

or o

casi

ão d

a ex

tinçã

o de

cada

SPE

.

CEN

ÁRIO

BAn

o 0

Ano

1An

o 2

Ano

3An

o 4

Ano

5An

o 6

Ano

7An

o 8

Ano

9An

o 10

Ano

112013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

RECE

ITAS

OPE

RACI

ON

AIS

R$ 0

R$ 1

62.7

15R$

171

.144

R$ 1

80.0

09R$

528

.896

R$ 9

.183

.649

R$ 9

.822

.365

R$ 1

0.33

1.16

3R$

10.

866.

317

R$ 1

0.36

2.52

0R$

9.7

97.9

33R$

13.

323.

007

Alug

uéis

Bel

enzi

nho

R$ 0

R$ 1

62.7

15R$

171

.144

R$ 1

80.0

09R$

528

.896

R$ 9

.183

.649

R$ 9

.822

.365

R$ 1

0.33

1.16

3R$

10.

866.

317

R$ 1

0.36

2.52

0R$

9.7

97.9

33R$

13.

323.

007

DESP

ESAS

OPE

RACI

ON

AIS

R$ 0

-R$

929.

306

-R$

977.

444

-R$

1.02

8.07

5-R

$ 94

0.19

4-R

$ 90

8.80

4-R

$ 79

8.38

6-R

$ 54

7.67

8-R

$ 57

6.04

8-R

$ 60

5.88

7-R

$ 63

7.27

2-R

$ 67

0.28

3De

spes

as S

PER$

0-R

$ 53

4.98

9-R

$ 56

2.70

2-R

$ 59

1.85

0-R

$ 45

7.13

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Ta

xa d

e Ad

min

istr

ação

R$ 0

-R$

195.

000

-R$

205.

101

-R$

215.

725

-R$

226.

900

-R$

238.

653

-R$

251.

015

-R$

264.

018

-R$

277.

694

-R$

292.

079

-R$

307.

208

-R$

323.

122

Taxa

de

Cust

ódia

R$ 0

-R$

54.0

00-R

$ 56

.797

-R$

59.7

39-R

$ 62

.834

-R$

66.0

89-R

$ 69

.512

-R$

73.1

13-R

$ 76

.900

-R$

80.8

83-R

$ 85

.073

-R$

89.4

80Ho

norá

rios A

udito

riaR$

0-R

$ 35

.000

-R$

36.8

13-R

$ 38

.720

-R$

40.7

26-R

$ 42

.835

-R$

45.0

54-R

$ 47

.388

-R$

49.8

43-R

$ 52

.424

-R$

55.1

40-R

$ 57

.996

Taxa

de

Fisc

aliz

ação

CVM

R$ 0

-R$

15.3

60-R

$ 16

.156

-R$

16.9

93-R

$ 17

.873

-R$

18.7

99-R

$ 19

.772

-R$

20.7

96-R

$ 21

.874

-R$

23.0

07-R

$ 24

.199

-R$

25.4

52Pu

blic

açõe

s Leg

ais

R$ 0

-R$

25.0

00-R

$ 26

.295

-R$

27.6

57-R

$ 29

.090

-R$

30.5

97-R

$ 32

.181

-R$

33.8

48-R

$ 35

.602

-R$

37.4

46-R

$ 39

.386

-R$

41.4

26Ta

xa B

M&

FBov

espa

R$ 0

-R$

7.70

0-R

$ 8.

099

-R$

8.51

8-R

$ 8.

960

-R$

9.42

4-R

$ 9.

912

-R$

10.4

25-R

$ 10

.965

-R$

11.5

33-R

$ 12

.131

-R$

12.7

59La

udos

de

Re-A

valia

ção

R$ 0

-R$

12.7

50-R

$ 13

.410

-R$

14.1

05-R

$ 14

.836

-R$

15.6

04-R

$ 16

.413

-R$

17.2

63-R

$ 18

.157

-R$

19.0

97-R

$ 20

.087

-R$

21.1

27Ta

xa S

elic

R$ 0

-R$

18.0

00-R

$ 18

.932

-R$

19.9

13-R

$ 20

.945

-R$

22.0

30-R

$ 23

.171

-R$

24.3

71-R

$ 25

.633

-R$

26.9

61-R

$ 28

.358

-R$

29.8

27Ta

xa C

ETIP

R$ 0

-R$

9.69

7-R

$ 10

.200

-R$

10.7

28-R

$ 11

.284

-R$

11.8

68-R

$ 12

.483

-R$

13.1

29-R

$ 13

.810

-R$

14.5

25-R

$ 15

.277

-R$

16.0

69Vi

stor

ias T

écni

cas

R$ 0

-R$

20.0

00-R

$ 21

.036

-R$

22.1

26-R

$ 23

.272

-R$

24.4

77-R

$ 25

.745

-R$

27.0

79-R

$ 28

.481

-R$

29.9

57-R

$ 31

.509

-R$

33.1

41As

set M

anag

emen

tR$

0R$

0R$

0R$

0-R

$ 3.

491

-R$

14.6

86-R

$ 15

.447

-R$

16.2

47-R

$ 17

.089

-R$

17.9

74-R

$ 18

.905

-R$

19.8

84Co

ntin

gênc

ias

R$ 0

-R$

1.80

9-R

$ 1.

903

-R$

2.00

1-R

$ 22

.856

-R$

413.

742

-R$

277.

681

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

RESU

LTAD

O LÍ

QU

IDO

O

PERA

CIO

NAL

R$ 0

-R$

766.

591

-R$

806.

300

-R$

848.

066

-R$

411.

298

R$ 8

.274

.846

R$ 9

.023

.978

R$ 9

.783

.485

R$ 1

0.29

0.27

0R$

9.7

56.6

33R$

9.1

60.6

62R$

12.

652.

724

DIFE

REN

ÇA D

E AP

ORT

ER$

0R$

7.9

81.5

91R$

8.2

16.3

00R$

8.4

53.0

66R$

9.5

82.2

80R$

0R$

0R$

0R$

0R$

119

.700

R$ 3

12.7

73R$

0Re

ntab

ilida

de E

stim

ada

R$ 0

R$ 7

.981

.591

R$ 8

.216

.300

R$ 8

.453

.066

R$ 9

.582

.280

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

19.7

00R$

312

.773

R$ 0

INVE

STIM

ENTO

S-R

$ 42

.211

.155

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

1.37

0.98

2R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Aq

uisi

ção

do(s

) Ativ

o(s)

-R$

42.2

11.1

55R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0IT

BIR$

0R$

0R$

0R$

0-R

$ 1.

192.

158

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Regi

stro

Imob

iliár

ioR$

0R$

0R$

0R$

0-R

$ 17

8.82

4R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0

INST

ITU

IÇÃO

DO

FU

NDO

-R$

5.02

9.84

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Ho

norá

rios A

dvoc

atíci

os-R

$ 42

1.00

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Re

gist

ro e

m C

artó

rio-R

$ 12

.000

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Taxa

de

Regi

stro

CVM

-R$

82.8

70R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0CE

TIP

-R$

950

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Regi

stro

BM

&FB

oves

pa-R

$ 7.

700

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Liqu

idaç

ão B

M&

FBov

espa

-R$

30.0

00R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Di

strib

uiçã

o de

Cot

as-R

$ 2.

730.

000

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Estr

utur

ação

do

Fund

o-R

$ 78

0.00

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0Du

e Di

llige

nce

Técn

ica

-R$

68.0

00R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0An

ális

e de

Via

bilid

ade

-R$

75.0

00R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0M

arke

ting

-R$

500.

000

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Man

uten

ção

-R$

322.

320

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

PERP

ETU

IDAD

ER$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

147

.868

.172

FLU

XO D

E CA

IXA

-R$

47.2

40.9

95R$

7.2

15.0

00R$

7.4

10.0

00R$

7.6

05.0

00R$

7.8

00.0

00R$

8.2

74.8

46R$

9.0

23.9

78R$

9.7

83.4

85R$

10.

290.

270

R$ 9

.876

.333

R$ 9

.473

.435

R$ 1

60.5

20.8

97

CÁLC

ULO

DA

TIR

-R$

78.0

00.0

00R$

7.2

15.0

00R$

7.4

10.0

00R$

7.6

05.0

00R$

9.1

70.9

82R$

8.2

74.8

46R$

9.0

23.9

78R$

9.7

83.4

85R$

10.

290.

270

R$ 9

.876

.333

R$ 9

.473

.435

R$ 1

60.5

20.8

97

TAXA

INTE

RNA

DE R

ETO

RNO

14,7

7%ao

ano

1,15

%ao

mês

YIEL

D AN

UAL

0,00

%9,

25%

9,50

%9,

75%

10,0

0%10

,61%

11,5

7%12

,54%

13,1

9%12

,66%

12,1

5%16

,22%

443

8

RESULTADOS OBTIDOS

CCENÁRIO A

Conforme explicação anterior, uma cota adquirida na emissão inicial do Fundo SP Downtown(FII) teria, sob a ótica do Cotista, uma Taxa Interna de Retorno (TIR) da ordem de 1,19% ao mês (equivalente a 15,32% ao ano) ao longo do período analisado; e uma rentabilidade média (yield) de 11,80% ao ano.

A retração na rentabilidade verificada no 7º ano (11,30% ao ano) em relação ao 6º ano (11,96% ao ano) refere-se à data de término do primeiro novo contrato de locação do edifício Badaró, o qual simulamos iniciar-se em 31 de dezembro de 2014 (após o término do prazo da Escritura de Cessão de Direitos de Superfície atualmente em vigor), com término em 30de novembro de 2019.

9,25

%

9,50

%

9,75

%

10,0

0%

10,9

6%

11,9

6%

11,3

0%

13,2

3%

13,7

5%

13,8

5%

16,2

4%

11,80%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11

Yield Anual

YIELD ANUAL YIELD MÉDIA

444

9

CCENÁRIO B

Conforme explicação anterior, uma cota adquirida na emissão inicial do Fundo SP Downtown (FII) teria, sob a ótica do Cotista, uma Taxa Interna de Retorno (TIR) da ordem de 1,19% ao mês (equivalente a 15,20% ao ano) ao longo do período analisado; e uma rentabilidade média (yield) de 11,59% ao ano.

A retração verificada no 9º e no 10º ano refere-se à data de término do primeiro novo contrato de locação do Belenzinho, o qual simulamos iniciar-se em 31 de janeiro de 2017(após o término do contrato atípico de locação atualmente em vigor), com término em 31 de dezembro de 2021. Portanto, no período compreendido entre 31 de janeiro de 2022 e 31 março de 2022, o imóvel apresentará redução de rentabilidade devido à vacância e carência pertinente ao novo contrato de locação a entrar em vigor, mesmo considerando probabilidade de permanência do atual ocupante da ordem de 80%.

9,25

%

9,50

%

9,75

%

10,0

0%

10,6

1%

11,5

7%

12,5

4%

13,1

9%

12,6

6%

12,1

5%

16,2

2%

11,59%

0%

4%

8%

12%

16%

20%

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10Ano 11

Yield Anual

YIELD ANUAL YIELD MÉDIA

445

10

EE n c e r r a m e n t o

Declaramos nos termos do Anexo I à Instrução CVM nº 472/08 que:

este laudo de avaliação foi elaborado em consonância com as exigências da InstruçãoCVM nº 472/08;

a Cushman e Wakefield Negócios Imobiliários Ltda. não mantém relação de trabalho oude subordinação com as sociedades controladoras ou controladas pelo administrador;

a Cushman e Wakefield Negócios Imobiliários Ltda. não possui quaisquer cotas do SPDowntown Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”).

Agradecemos à oportunidade e permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos.

Atenciosamente,

ROGÉRIO CERRETI, MRICS DENISE SANTIAGODiretor ConsultoraValuation & Advisory Valuation & Advisory

446

CC E N Á R I O A

447

CC E N Á R I O B

452

ANEXO XI

Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró

457


458

RRelatório de Avaliação:

Preparado Para:

Data:

Edifício Comercial Rua Líbero Badaró, 633/641 e Avenida Prestes Maia, 98/114 – Centro São Paulo/ SP

BRASIL PLURAL

23 de Novembro de 2012.

459

Alameda Araguaia, 2.044Bloco 1 – conjuntos 1.311 e 1.312

CEP: 06455-000, Barueri, SPTel.: 55 /11/ 2078-3120

São Paulo, 23 de Novembro de 2012.

À BRASIL PLURALPraia de Botafogo, 228 – 9º andar - BotafogoCEP 22250-906 – Rio de Janeiro/RJ

At.: Sr. Eduardo LageTelefone: (21) 3923-3083Celular: (21) 9205-3559E-mail: [email protected]

LLAUDO DE AVALIAÇÃO PARA EDIFÍCIO COMERCIAL SITUADO NA RUA LIBERO BADARO, Nº633/641 E AVENIDA PRESTES MAIA, Nº98/114 –

CENTRO – MUNICÍPIO DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO

Prezados Senhores,

Em atenção à solicitação de V.Sas, a Cushman & Wakefield tem o prazer de apresentar o relatório de avaliação de mercado para compra/venda do imóvel em referência.

A avaliação foi elaborada baseada nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com os nossos contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local.

Este relatório foi elaborado para a BRASIL PLURAL para fins de registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários – visando a Oferta Pública Primária de Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”), atendendo as normas estabelecidas na Instrução CVM nº 472/08.

Agradecemos a oportunidade e permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente,

Rogério Cerreti, MRICS Denise SantiagoDiretor, Valuation & Advisory Consultora, Valuation & AdvisoryCushman & Wakefield, Brasil Cushman & Wakefield, Brasil

BRASIL PLURAL

460

SSUMÁRIO EXECUTIVO

DDATA DA AVALIAÇÃO: 23 de Novembro de 2012

TTIPO DE PROPRIEDADE: Edifício Comercial

11 OOBJETIVO: Determinação do “valor de mercado livre” para compra/venda

22 MMETODOLOGIA: Método da Capitalização da Renda, através do Fluxo de Caixa Descontado

33 EENDEREÇO: Rua Libero Badaró, nº633/641 e Avenida Prestes Maia, nº98/114, Centro, São Paulo/SP

Acessibilidade: Através das ruas Boa Vista e Florêncio de Abreu

Vizinhança: Predominância Comercial

Transporte: Rodoviário (público e privado) e metroviário

Melhoramentos Públicos: Energia elétrica, sistema viário, telefone, coleta de resíduos sólidos, água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário, águas pluviais, serviços postais, limpeza e conservação viária

44 DDESCRIÇÃO DA PROPRIEDDADE:

Terreno: Testada 35,00 m (estimada in loco)

Topografia: Leve declive

Formato: Irregular

Área: 3.098,87 m² (conforme matrícula)

Unidade Avalianda: Descrição: Trata-se de um edifício comercial composto por 3 subsolos, pavimento térreo mais 8 pavimentos e um heliponto

Estado de Conservação: Regular (c) – Edificação seminova ou com reforma geral e substancial entre 2e 5 anos, cujo estado geral possa ser recuperado apenas com reparos de eventuais fissuras superficiais localizadas e/ou pintura externa e interna, classificação de acordo com IBAPE-SP –Instituto Brasileiro de Avaliações e Pericias de Engenharia de São Paulo

Idade Aparente: 15 anos

Vida Útil: 60 anos

Vida Remanescente: 45 anos

Área Construída Total: 19.871,08 m² (conforme matrícula doRGI)

BRASIL PLURAL

461

Área Útil Locável 13.848,93 m² (conforme certidão da Enciplan – Orçamentos e Fiscalização de Obras Ltda.)

55 DDOCUMENTAÇÃO:

Registros: 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo-SP sob a matrículanº: 117.970, datada em 10 de Outubro de 2011

Taxas e Dispêndios: Cópia do Documento de Arrecadação do Município de São Paulo –(DAMSP) referente ao Imposto Predial e Territorial Urbano, IPTU,ano de 2012, contribuinte nº. 001.061.0030-0

Outros: Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e outras avenças, datada em 8 de Outubro de 2004 e Projeto de Arquitetura folhas 03 a 06/14 titulado como “Projeto Modificado”

66 ZZONEAMENTO::

Zona: ZCPb – Zona de Centralidade Polar b – O imóvel também está inserido na Operação Urbana Centro

Uso: Comercial

Coeficiente de Aproveitamento:

Básico 2,0 e Máximo 4,0

BRASIL PLURAL

462

77 MMERCADO: A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano, resultante principalmente de ações de política implementadas no final de 2010 e início de 2011, potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no ritmo da produção industrial a partir de abril do ano passado. Os resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e ocrescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno Bruto (PIB) para 2012 é de 1,0%.

A região é ocupada predominantemente por edifícios comerciais com baixo e médio padrão e a oferta de imóveis concorrentes disponíveis na região é nula.

De acordo com a pesquisa de mercado local, pode-se observar predominância de ofertas de imóveis com pequena área privativa, ou seja, conjuntos comercias em torno de 60m² privativos até menos, sendo que o imóvel que apresenta a maior área contigua refere-se a um conjunto com aproximadamente 500m² privativos.

A região apresenta uma quantidade significante de edifícios monousuários, sendo que, em sua maioria são ocupados por órgãos públicos, tais como: Tribunal da Justiça do Estado, Secretaria do Estado dos Negócios da Segurança Pública, Centro Administrativo Cohab, entre outros.

Os preços pedidos para locação variam entre R$35,00 a R$64,00/m²/privativo mensais e as áreas variam entre 62,00m² e 519,00m² privativos.

Para o imóvel em estudo ocorre uma situação de mercado no qual o nível de oferta dos imóveis concorrentes é baixo, o nível de demanda atual é alto, indicando uma absorção rápida.

88 AAVALIAÇÃO:

VVALOR DE MERCADO PPARA VVENDA (R$)

R$ 91.275.000,00 (Noventa e Um Milhões, Duzentos e Setenta e Cinco Mil Reais) em 31 de janeiro de 2013

BRASIL PLURAL

463

ÍÍ N D I C EObjetivo 6

Metodologia 7 MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS FRUTOS E DIREITOS 7 MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM 7 MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE DA UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO 8 DEFINIÇÕES TÉCNICAS 8 APLICAÇÃO DA METODOLOGIA 8

Especificação da Avaliação 9

Premissas e “Disclaimers” 11

Localização 12 SITUAÇÃO 12 OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA 13 MELHORAMENTOS PÚBLICOS 13 TRANSPORTES 13

Descrição da Propriedade 14 TERRENO 14 CONSTRUÇÕES 15

Documentação 18 REGISTRO DO IMÓVEL 18 TAXAS E DISPÊNDIOS 18 OUTROS 18

Planejamento Urbano 19 ZONEAMENTO 19 RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO 20 RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA CENTRALIDADE LINEAR – B (ZCL-B) 20

Mercado 21 CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO 21 MERCADO DE ESCRITÓRIOS 21 MERCADO DE ESCRITÓRIOS EM SÃO PAULO 22

Processo de Avaliação 31 METODOLOGIA 31 PREMISSAS ADOTADAS – CICLO OPERACIONAL 32

Receitas 32

Despesas 33 FLUXO DE CAIXA 34 RESULTADOS OBTIDOS 35

BRASIL PLURAL

464

CConclusão Final de Valor 37

Anexo I - Documentação Fotográfica Anexo II – Fluxo Mensal - CenáriosAnexo III - Documentação Fornecida

BRASIL PLURAL

465

6

OO b j e t i v o

Em atenção à solicitação de V.Sas., este relatório tem por objetivo determinar o “valor de mercado livre” para compra/venda do Edifício Comercial situado na Rua Libero Badaró, nº 633/641 e Avenida Prestes Maia, nº 98/114, Centro – São Paulo/SP.

Fonte: Cushman & Wakefield

BRASIL PLURAL

466

7

MM e t o d o l o g i a

A metodologia adotada neste trabalho consiste na análise das características físicas da propriedade e das diversas informações levantadas no mercado, que são devidamente tratadas a fim de determinar o valor do respectivo imóvel. Para a consecução do objetivo solicitado, observar-se-á o que preceitua a NBR. 14.653-1/2001 e NBR. 14.653-2/2011, da A.B.N.T. - Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Os procedimentos avaliatórios usuais, com a finalidade de identificar o valor de um bem, de seus frutos e direitos, o seu custo, bem como aqueles para determinar indicadores de viabilidade, são descritos a seguir, conforme consta da norma:

MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS FRUTOS E DIREITOS

MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE DADOS DE MERCADO Identifica o valor de mercado do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis, constituintes da amostra.

MÉTODO INVOLUTIVO Identifica o valor de mercado do bem, alicerçado no seu aproveitamento eficiente, baseado em modelo de estudo de viabilidade técnico-econômica, mediante hipotético empreendimento compatível com as características do bem e com as condições do mercado no qual está inserido, considerando-se cenários viáveis para execução e comercialização do produto.

MÉTODO EVOLUTIVO Indica o valor do bem pelo somatório dos valores dos seus componentes. Caso a finalidade seja a identificação do valor de mercado, deve ser considerado o fator de comercialização.

MÉTODO DA CAPITALIZAÇÃO DA RENDA Identifica o valor do bem, com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando-se cenários viáveis.

MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM

MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE CUSTO Identifica o custo do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis, constituintes da amostra.

BRASIL PLURAL

467

8

MMÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DE CUSTO Identifica o custo do bem ou de suas partes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos a partir das quantidades de serviços e respectivos custos diretos e indiretos.

MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE DA UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO Os procedimentos avaliatórios usuais com a finalidade de determinar indicadores de viabilidade da utilização econômica de um empreendimento são baseados no seu fluxo de caixa projetado, a partir do qual são determinados indicadores de decisão baseados no valor presente líquido, taxas internas de retorno, tempos de retorno, dentre outros.

DEFINIÇÕES TÉCNICAS Entende-se como “valor de mercado livre” a quantia mais provável pela qual se negociaria voluntariamente e conscientemente um bem, numa data de referência, dentro das condições de mercado vigente para venda/compra ou locação.

APLICAÇÃO DA METODOLOGIA A metodologia aplicável é função, basicamente, da natureza do bem avaliando, da finalidade da avaliação e da disponibilidade, qualidade e quantidade de informações colhidas no mercado.

O processo de avaliação é concluído através da análise dos resultados provindos de cada método. Quando mais de um método é utilizado, cada abordagem é julgada segunda sua aplicabilidade, confiabilidade, qualidade e quantidade de informações. O valor final da propriedade tanto pode corresponder ao valor de um dos métodos, quanto a uma correlação de alguns deles ou todos.

No presente caso, optamos pelo “Método da Capitalização da Renda” através do “Fluxo de Caixa Descontado” para definição do valor de mercado do imóvel em referência.

BRASIL PLURAL

468

9

EE s p e c i f i c a ç ã o d a A v a l i a ç ã o

A especificação de uma avaliação está relacionada, tanto com o empenho do engenheiro de avaliações, como com o mercado e as informações que possam ser dele extraídas. O estabelecimento inicial pelo contratante do grau de fundamentação desejado tem por objetivo a determinação do empenho no trabalho avaliatório, mas não representa garantia de alcance de graus elevados de fundamentação. Quanto ao grau de precisão, este depende exclusivamente das características do mercado e da amostra coletada e, por isso, não é passível de fixação “a priori”.

De acordo com o item 10 da NBR 14653-4, o laudo deve ser enquadrado em graus I, II ou III quanto à fundamentação, em que se atribui 1 ponto para os itens em grau I, 2 pontos para os itens em grau II e 3 pontos para itens em grau III. O enquadramento global deve considerar a soma dos pontos obtidos para o conjunto dos itens.

Dentro deste critério, o presente trabalho é classificado como "Grau II" quanto à fundamentação para identificação do valor, conforme o que dispõem as normas da ABNT. Ressaltamos que o grau de fundamentação está diretamente relacionado com as informações que possam ser extraídas do mercado, independendo, portanto, unicamente da vontade do engenheiro de avaliações e/ou de seu contratante.

TABELA 4 -- IIDENTIFICAÇÃO DE VALOR

ITEM ATIVIDADE RESULTADO PONTOS

7.5.1.1 Análise operacional do empreendimentoSimplificada, com base nos

indicadores operacionais2

7.5.1.2Análise das séries históricas do

empreendimento (*)Com base em análise qualitativa para

um prazo mínimo de 12 meses1

7.5.1.3Análise setorial e diagnóstico de

mercadoDe estrutura, conjuntura, tendências e

conduta3

7.5.1.4 Taxas de desconto Justificada 2

7.5.1.5 Escolha do modelo Determinístico associado aos cenários 2

7.5.1.5.1 Estrutura básica do fluxo de caixa Simplificada 2

7.5.1.5.2 Cenários fundamentados Mínimo de 1 1

7.5.1.5.3 Análise de sensibilidadeSimulação com identificação de

eslaticidade por variável2

7.5.1.5.4 Análise de risco Risco arbitrado 1

(*) SOMENTE PARA EEMPREENDIMENTO EM OPERAÇÃO SOMATÓRIA 16

BRASIL PLURAL

469

10

TTABELA 5 -- ENQUADRAMENTODOS LAUDOS SEGUNDO SEU GRAU DE FUNDAMENTAÇÃO

(PARA IDENTIFICAR O VVALOR)

Graus III II I

Pontos mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12

Restriçõesmáximo de 3 itens em graus inferiores,

admitindo-se no máximo um item no Grau I

máximo de 4 itens em graus inferiores ou não atendidos

mínimo de 7 itens atendidos

QUANTO A FUNDAMENTAÇÃÃO (PARA IDENTIFICAÇÃO DO VALOR), O LAUDOO FOI ENQUADRADO COMO: II

BRASIL PLURAL

470

11

PP r e m i s s a s e “ D i s c l a i m e r s ”

O presente trabalho foi elaborado seguindo as seguintes premissas e condições:

No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceirossendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório;

Para execução deste trabalho, foram utilizadas informações e dados auditados ou nãopor terceiros, fornecidas por escrito e verbalmente das fontes mencionadas. A Cushman& Wakefield considerou como verdadeiros tais dados e informações obtidos para esterelatório;

Os documentos não foram analisados sob a óptica jurídica, somente os aspectos queinfluem na comercialização da propriedade;

Estudos e laudos ambientais e da contaminação do solo não fazem parte do escopodeste trabalho;

Não foram realizados estudos e análises de âmbito estrutural para as construçõesexistentes e das suas fundações;

Da mesma forma, não testamos e/ou aferimos quaisquer equipamentos e instalaçõesexistentes no imóvel e pertinentes ao seu funcionamento, porém presumimos que todosestejam em perfeito estado;

As áreas de terreno, construída e locável foram baseadas nas documentaçõesfornecidas pelo cliente, não tendo sido aferidas in loco;

Para os cálculos dos valores consideramos que as áreas informadas pelo cliente sãolegítimas e que correspondam à atual realidade do imóvel;

Assumimos que todas as licenças, anuências ou outras autorizações administrativas oulegislativas exigidas pelo governo municipal, estadual ou entidade privada foram oupoderão ser obtidas ou renovadas para todos os itens cobertos pelo relatório;

Para efeito de cálculo de valor, consideraremos que o imóvel em estudo não apresentaqualquer título alienado e nenhum registro de ônus ou decorrência de ação deresponsabilidade da mesma; e

Ressaltamos que os valores determinados na avaliação são fundamentados pelasmetodologias, procedimentos e critérios da Engenharia de Avaliações e nãorepresentam um número exato e sim o valor mais provável pelo qual se negociariavoluntariamente e conscientemente o imóvel, numa data de referência, dentro dascondições vigentes de mercado.

BRASIL PLURAL

471

12

L o c a l i z a ç ã o

SITUAÇÃO O imóvel em estudo está situado na Rua Libero Badaró, 633/641, Centro, São Paulo/SP.

Como pontos de referência, podemos citar que a propriedade em estudo dista aproximadamente:

50 m da Estação do Metrô São Bento;

400 m do Viaduto do Chá;

950 m do Terminal Dom Pedro II (a pé);

1,0 km da Avenida 23 de Maio;

2,0 km do Mercado Municipal; e

2,0 km da Avenida do Estado.

MAPA DE LOCALIZAÇÃO DA PROPRIEDADE:

Fonte: Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano

BRASIL PLURAL

472

13

OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA O imóvel em estudo encontra-se na região central da cidade de São Paulo, a ocupação circunvizinha onde ele está inserido é composta por imóveis comerciais (edifícios) em sua grande parte ocupada por órgãos governamentais, além de diversos estabelecimentos comerciais e de serviços de âmbito local e geral de padrão construtivo médio-baixo.

MELHORAMENTOS PÚBLICOS A região é dotada de energia elétrica, sistema viário, transporte coletivo, telefone, coleta de resíduos sólidos, água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário, águas pluviais, gás canalizado, serviços postais, limpeza e conservação viária.

A Rua Libero Badaró, é uma via de sentido único com duas faixas de rolamento, uma faixa de parada de cada lado. A via apresenta pavimentação em asfalto, guias, sarjetas, calçadas e drenagem de águas pluviais.

O imóvel também possui acesso (de automóveis) pela Avenida Prestes Maia, que na região defronte ao imóvel, é uma via restrita ao acesso de automóveis, somente veículos autorizados.

TRANSPORTES A localização do imóvel é favorecida pela proximidade (ao lado) da Estação do Metrô São Bento, Linha Azul que interliga as Zonas Norte- Sul, além da proximidade (cerca de 750 m, a pé) da Estação do Metrô Anhangabaú, Linha Vermelha que interliga as Zonas Leste – Oeste da cidade, facilitando oacesso ao imóvel, por qualquer ocupante, via transporte público.

A região também é servida por linhas regulares de ônibus que fazem a ligação do centro com outros bairros e da cidade.

Sendo assim, podemos observar que o imóvel possui uma localização privilegiada quando nos referimos ao transporte público.

BRASIL PLURAL

473

14

DD e s c r i ç ã o d a P r o p r i e d a d e

Trata-se de um Edifício Comercial composto por 03 subsolos, pavimento térreo mais 8 pavimentos e um heliponto.

O terreno possui as seguintes características:

TERRENO Formato: Irregular;

Testada: 36,00 m (estimada);

Topografia: Declive; e

Área de terreno total: 3.098,87 m² (conforme matrícula).

BRASIL PLURAL

474

15

CONSTRUÇÕES

EEDIFICAÇÃO

Trata-se de um prédio comercial, atualmente ocupado pela empresa Atento, destinado a serviços de Call Center. A edificação é composta por:

03 subsolos, sendo o 2º e 3º de garagem, com aproximadamente 120 vagas para carros,e no 1º localizado o Data Center;

Pavimento térreo, com um anfiteatro com capacidade de aproximadamente 40 pessoase um auditório com capacidade aproximada para 150 pessoas;

Pavimentos tipos do 1º ao 8º compostos em sua maioria por serviços de Call Center,sendo que o 2º pavimento possui ainda uma área externa com terraço; e

Um heliponto, atualmente desativado, na cobertura.

A edificação é erigida em estrutura de concreto armado, fachada revestida em granito, esquadrias de alumínio dotadas de vidros lisos fumê.


BRASIL PLURAL

475

16

O prédio em estudo possui as seguintes características básicas:

RESUMO DAS BENFEITORIIAS EXISTENTES

ITENS CARACTERÍSTICAS

COMPOSIÇÃO:

A edificação é composta por pavimento térreo, 08 pavimentos superiores e 03 subsolos,além da Cobertura

CoberturaHeliponto (desativado) com capacidade para 3 toneladas, quadrade esportes e duas torres de condensação.

8º ao 3º PavimentoPavimentos destinados a serviços de operação para Call Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino e de uso exclusivo de deficientes.

2º Pavimento

Parte destinada ao uso de operação para Call Center, refeitório, recursos humanos, administração, ambulatório e área externa de convívio, sanitário masculino e feminino e de uso exclusivo de deficientes.

1º PavimentoInstalações para Call Center, escada interna de acesso ao térreo (área de Call Center), sanitário masculino e feminino e de uso exclusivo de deficientes

Pavimento Térreo

Recepção, Auditório com capacidade para 150 pessoas, Anfiteatrocom capacidade aproximada para 40 pessoas, parte destinada a operação de Call Center com acesso independente ao 1º pavimento através de escada circulação, hall de elevadores,sanitário masculino e feminino e para uso exclusivo de deficientes

1º Subsolo Data Center

2 Subsolo Estacionamento, geradores e No Break

3 SubsoloEstacionamento com capacidade para 120 automóveis somado ao 2º subsolo

BRASIL PLURAL

476

17

ESTRUTURA Concreto armado e fechamentos laterais em alvenaria revestida e pintada

FACHADA Placas de granito e esquadrias de alumínio e vidro liso fumê

ESQUADRIAS Alumínio

CIRCULAÇÃO VERTICAL 02 escadas de emergência, 03 elevadores (Villares, capacidade 16 pessoas ou 1120 kg) e 02 elevadores (Villares, capacidade 12 pessoas ou 840 kg) de uso exclusivo do 2º pavimento ao 3º subsolo

AR CONDICIONADO Central

SEGURANÇA CONTRA INCÊNDIO Detector de fumaça, Sprinklers , rede de hidrantes e extintores

ILUMINAÇÃO Fluorescente

EST. DE CONSERVAÇÃO

( c ) Regular - – Edificação seminova ou com reforma geral e substancial entre 2 e 5 anos, cujo estado geral possa ser recuperado apenas com reparos de eventuais fissurar superficiais localizadas e/ou pintura externa e interna, classificação de acordo com IBAPE-SP –Instituto Brasileiro de Avaliações e Pericias de Engenharia de São Paulo

IDADE APARENTE 15 anos

VIDA ÚTIL ESTIMADA 60 anos

VIDA REMANESCENTE 45 anos

Quanto aos acabamentos internos dos principais ambientes, podemos destacar:

PRINCIPAIS ACABAMENTOOS


PISOS:

Pavimentos Elevado com revestimento em carpete

Área Comum Mármore

Sanitários e Copas Cerâmica e Paviflex

PAREDES: Massa com pintura látex e azulejo

FORROS: Forrovid e gesso

QUADRO DE ÁREAS Conforme dados extraídos da matrícula do imóvel e certidão da Enciplan fornecidas pelo cliente, apropriedade em estudo possui as seguintes áreas:

ÁREAS (M²)

ÁREA TERRENO (M²) ÁREA CONSTRUÍDA (M²) ÁREA ÚTIL LLOCAVEL *((M²)

3.098,87 19.871,08 13.848,93Obs. Para efeito de cálculo do valor do imóvel, adotamos a área útil locável

BRASIL PLURAL

477

18

D o c u m e n t a ç ã o

REGISTRO DO IMÓVEL Conforme documentação fornecida a propriedade em estudo esta registrada no 4º Cartório deRegistro de Imóveis de São Paulo, sob a matrícula nº: 117.970, datada em 10 de Outubro de 2011.

TAXAS E DISPÊNDIOS Foi-nos fornecida cópia do Documento de Arrecadação do Município de São Paulo – (DAMSP) referente ao Imposto Predial e Territorial Urbano IPTU, ano de 2012, contribuinte nº. 001.061.0030-0, com as seguintes descrições:

Nome do Proprietário: Badaró Investimentos Imobiliários e Participação;

Local do Imóvel: Rua Liberó Badaró, 633 e Av.Prestes Maia 114 – Centro;

Valor do IPTU, á vista: R$ 577.072,30.

OUTROS Foi-nos fornecido demais documentações, tais como:

Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e outras avenças, datada em 8 de Outubro de 2004;

Projeto de Arquitetura folhas 03 a 06/14 titulado como “Projeto Modificado”;

Certidão da Enciplan Orçamentos e Fiscalização de Obras Ltda.

Obs.: Para fins de cálculo de valor estamos considerando que o imóvel não apresenta qualquer título alienado e não consta qualquer registro de ônus ou decorrência de ação de responsabilidade da mesma.

BRASIL PLURAL

478

19

PP l a n e j a m e n t o U r b a n o

ZONEAMENTO A legislação que rege o uso e ocupação do solo no bairro central da cidade é determinada pelo Plano Regional Estratégico da Subprefeitura da Sé, pelo Plano Diretor Estratégico - Lei 13.885 de 25 de agosto de 2004, entre outras.

De acordo a legislação, a propriedade encontra-se em Zona de Centralidade Linear – b (ZCL-b).

O imóvel também está inserido no perímetro que abrange a Operação Urbana Centro.


BRASIL PLURAL

479

20

RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO As restrições de âmbito municipal, estadual e federal que, de modo geral, condicionam o aproveitamento do solo, são de dois tipos:

Restrições quanto à utilização; e

Restrições quanto à ocupação.

A primeira refere-se aos fins de utilização das atividades que podem se instalar em determinado segmento do espaço físico, isto é, se um terreno pode ser utilizado para usos ou atividades residenciais, comerciais, industriais, etc.

A última, por sua vez, refere-se exclusivamente aos aspectos de ocupação física (recuos, área máxima construída, área máxima de ocupação do terreno, gabarito de altura, tamanho dos lotes, percentuais mínimos a serem ocupados por ruas, áreas verdes e institucionais, etc.).

Dentre as restrições de ocupação, por sua vez, destacam-se dois conceitos clássicos e principais:

Taxa de Ocupação: é a relação entre a área ocupada pela projeção horizontal de dadaconstrução e a área do lote ou terreno onde ela se aloja; e

Coeficiente de Aproveitamento: entendido como a relação existente entre a área"computável" da construção permitida e a área do respectivo lote ou terreno.

RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA CENTRALIDADE LINEAR – B (ZCL-B)

ÍÍNDICES: Taxa de Ocupação: 0,70

Coeficiente de Aproveitamento: básico 2,0 e máximo 4,00

USOS: Comercial

Obs.: Informações obtidas através de consulta informal junto ao site da Secretaria de Desenvolvimento Urbano da cidade.

Obs.1: Tratando de um imóvel que encontra-se construído e em operação, consideramos que o mesmo atende a legislação pertinente.

BRASIL PLURAL

480

21

M e r c a d o

CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO As perspectivas para o crescimento econômico global permanecem incertas e não deverão sofrer alteração em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro parece estar longe de uma solução, indicando baixo crescimento e até recessão para alguns países, como é o caso da Espanha.

A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano, resultante principalmente de ações de política implementadas no final de 2010 e início de 2011, potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no ritmo da produção industrial a partir de abril do ano passado. Os resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e o crescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno Bruto (PIB) para 2012 é de 1,0%.

A taxa básica de juros foi reduzida pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) na reunião de outubro de 2012 para 7,25% a.a. A Selic poderá sofrer mais cortes caso a piora da perspectiva internacional resultar na desaceleração acentuada da atividade econômica nacional. A inflação em 2011 fechou em 6,5% e apresentou redução no 1º trimestre do ano, registrando 5,2%, mas, ainda acima da meta de 4,5% estipulada pelo Banco Central do Brasil.

MERCADO DE ESCRITÓRIOS Conforme pesquisa de mercado da Cushman & Wakefield, a maioria das cidades analisadas registrou valorização anual em seus preços pedidos médios de locação, sendo os maiores percentuais observados em Brasília, Porto Alegre e São Paulo.

Houve uma alta momentânea na taxa média de vacância considerando todas as cidades pesquisadas resultante da entrega recente de novos edifícios ainda não totalmente ocupados.

Em meio às incertezas econômicas globais, o ano de 2011 marcou como um ano aquecido para o mercado imobiliário nacional. A demanda sólida e crescente combinada à oferta insuficiente culminaram em valorização nos preços pedidos de locação, superando patamares históricos em algumas regiões.

Com os bons resultados obtidos no 1º trimestre, tudo indica que 2012 será mais um ano promissor para o mercado de escritórios de alto padrão no Brasil. A atividade construtiva permanece em expansão, devendo duplicar o volume do novo estoque entregue em 2011, objetivando atender adequadamente à demanda não somente nos tradicionais mercados de São Paulo e Rio de Janeiro, como também nas demais capitais do país.

BRASIL PLURAL

481

22

ME

RC

AD

O D

E E

SC

RIT

ÓR

IOS

EM

SÃ

O P

AU

LO

PPR

INC

IPA

IS R

EG

IÕE

S D

E E

SC

RIT

ÓR

IOS

DE

SÃ

O P

AU

LO

CEN

TRO

–R

EGIÃ

O A

VALI

AN

DO

BRAS

IL PL

URAL

482

23

EESTOQUE TOTAL DE ESCRITÓRIOS DE SÃO PAULO O estoque total de escritórios de São Paulo é dividido da seguinte forma:

Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services

CLASSIFICALÇÃO DOS EDIFÍCIOS, PADRÕES CUSHMAN & WAKEFIELD

CLASSE A

Preço pedido de locação acima da média do mercado

Excepcional acessibilidade

Alta qualidade nos acabamentos e especificações técnicas

Gerenciamento profissional com sistema de automação integrado

Atraem grandes inquilinos e de alta qualidade

Área útil por andar acima de 500 m² privativos em lajes corridas

CLASSE B

Preço pedido de locação na média do mercado

Fora das principais vias

Atraem inquilinos de médio a grande porte

Bons acabamentos, porém inferiores aos classe A

Gerenciamento profissional

Lajes divididas em diversos conjuntos

CLASSE C

Preço pedido abaixo da média do mercado


Prédios antigos

Raramente possui gerenciamento predial

Especificações técnicas e facilities defasados

CENARIO MERCADO DE ESCRITÓRIOS DE SÃO PAULO – 2012 São Paulo é o maior mercado de escritórios da América do Sul, com 10,8 milhões de m² de escritórios. No primeiro trimestre de 2012 temos o seguinte cenário para o mercado de escritórios de São Paulo:

Classe A27%

Classe B40%

Classe C33%

BRASIL PLURAL

483

24

VACÂNCIA Em geral, houve um aumento na taxa de vacância, fechando em alta com 8,8 pontos percentuais vs.7,9% no quarto trimestre de 2011. Para os imóveis classe A, fechou em 13,8% vs 11,5% no último trimestre de 2011, esta alta se deu devido a entrega de um novo volume de estoque deaproximadamente 192 mil/m² entregues neste semestre.


ESTOQUE VS. TAXA DE VACÂNCIA POR REGIÃO - TOTAL A região Centro apresenta estoque total de aproximadamente 2.200.000 m² com uma taxa de vacância considerada baixa, em torno de 7 pontos percentuais, conforme podemos observar no gráfico a seguir:


7,9%

8,8%

11,5

%

13,8

%

0%

3%

6%

9%

12%

15%

4T11 1T12

Tax

a d

e V

acân

cia

(%)

GeralClasse A

0,0%4,0%8,0%12,0%16,0%20,0%24,0%28,0%32,0%36,0%40,0%

0200400600800

1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000 2.200 2.400

Cen

tro

Pau

lista

Jard

ins

Faria

Lim

a

Itaim

V. O

limpi

a

Ber

rini

CS

Ant

onio

Mar

gina

l Pin

heiro

s

Bar

ra F

unda

Par

aiso

/ V

l. M

aria

na

Moe

ma

Alp

havi

lle

Jaba

quar

a

Mar

gina

l Tie

tê

m² (

.000

) Estoque

Taxa de Vacância

Taxa Média de Vacância

NON CBD – non central business district = 14,2%

CBD* – Central business district =

7,3%

TAXA MÉDIA DE VACÂNCIA: 8,7%

BRASIL PLURAL

484

25

EESTOQUE VS. TAXA DE VACÂNCIA POR REGIÃO – CLASSE A Para edifícios Classe A, caso do imóvel avaliando, o estoque atual é de aproximadamente 30.000 m² com taxa de vacância nula, ou seja, o estoque total presente está totalmente ocupado, conforme gráfico abaixo:


NÚMERO DE EDIFÍCIOS POR ÁREA DE LAJE - TODAS AS CLASSES E REGIÕES No gráfico abaixo, podemos observar o número de edifícios por faixa de laje, abrangendo todas as regiões e uma linha diferenciada para a região central da cidade.


0%4%8%12%16%20%24%28%32%36%40%44%48%52%56%

050

100150200250300350400450500550600650700

Cent

ro

Paul

ista

Jard

ins

Faria

Lim

a

Itaim

V. O

limpi

a

Berri

ni

CSAn

toni

o

Mar

gina

l Pin

heiro

s

Barra

Fun

da

Para

iso

/ Vl.

Mar

iana

Moe

ma

Alph

aville

Jaba

quar

a

Mar

gina

l Tie

tê

m² (

.000

)

Estoque Classe A

Taxa de Vacância




11,7%

TAXA MÉDIA DE VACÂNCIA : 13,8%

BRASIL PLURAL

485

26

ESTOQUE EXISTENTE VS.NOVO ESTOQUE PREVISTO ATÉ 2013 POR REGIÃO - CLASSE A O novo estoque previsto até 2013 (1,076 milhões) poderá elevar em 36% o estoque de edifícios classe A existentes na cidade.

Em algumas regiões, caso da região central, podemos notar que não há previsão para um novoestoque de edifícios classe A.


PREÇO PEDIDO MÉDIO CLASSE A POR REGIÃO Na representação do gráfico seguinte, podemos observar preço médio pedido em edifícios classe A em todas as regiões, com valores de R$65,0/m²/mês até R$220,00/m²/mês, variando de acordo com a região. A média de valor pedido para locação fechou neste trimestre em R$ 97,9/m²/mês.

Nota-se que algumas regiões não apresentam informações de valor pedido no gráfico, para estes casos, trata-se de indisponibilidade de oferta de edifícios na categoria classse A no momento da pesquisa do mercado local.

NON CBD – non central business districtCBD* – Central business district

050

100150200250300350400450500550600650700

Centr

o

Pauli

sta

Jard

ins

Faria

Lima Itaim

V. O

limpia

Berri

ni

CSAn

tonio

Marg

inal P

inheir

os

Barra

Fun

da

Parai

so / V

l. Ma

riana

Moem

a

Alpha

ville

Jaba

quara

Marg

inal T

ietê

(.000

m²)

50%

34%

45%

45%

5%

4%

59%

638% 69%

53%

15%

BRASIL PLURAL

486

27


PPREÇO PEDIDO MÉDIO CLASSE B POR REGIÃO A seguir, apresentamos o mesmo cenário de valores pedidos por região, considerando edifícios classe B, fechando o primeiro semestre de 2012 com pedido médio de locação em R$ 76,4/m²/mês.


020406080

100120140160180200220240

Cent

ro

Pauli

sta

Jard

ins

Faria

Lim

a

Itaim

V. O

limpia

Berri

ni

CSAn

tonio

Mar

ginal

Pinhe

iros

Barra

Fund

a

Para

iso / V

l. Mar

iana

Moe

ma

Alph

aville

Jaba

quar

a

Mar

ginal

Tietê

Preç

o ped

ido m

édio

(R$/

m²/m

ês)

S/DS/DS/D

PREÇO PEDIDO MÉDIO CLASSE A – TODAS AS REGIÕES:

R$ 97,9/m²/mês

CBD* – Central business district NON CBD* – non central business district

Média CBD*

R$ 123,7/m²/mês

Média Non CBD*

R$ 65,9/m²/mês

S/D S/D

BRASIL PLURAL

487

28

ASPECTOS GERAIS DA REGIÃO – CENTRO DE SÃO PAULO O imóvel em estudo se encontra da região Central da cidade de São Paulo, administrada pela Subprefeitura da Sé. Possui regiões com médio-alto, médio e baixo padrão, predominando o comercio e algumas residências, diversos pontos culturais e órgão públicos. A região possui boa infra-estrutura, além de ser favorecido pelo acesso através de transporte público excelente.

Até aproximadamente a segunda metade do século XX, o centro de São Paulo foi um dos principais centros financeiros da cidade, abrigando grande parte dos edifícios comerciais, porém, após a década de 70, a região entrou em declínio. Os locatários da época deixavam de fazer a renovaçãodo aluguel dos imóveis pela falta de infraestrutura dos prédios, que não suportavam algumas instalações técnicas mais modernas, tais como dutos de ar condicionado central e piso elevado.

Com a saída dessas empresas da região central, o centro começa a sofrer com um processo de degradação urbana e na qualidade de vida da região.

No início da década de 90, começam a surgir alguns movimentos e associações, por parte da sociedade e até do governo, de recuperação social, cultural, turística e econômica do centro, como exemplo podemos citar a associação Viva o Centro.

Atualmente a prefeitura da cidade e as associações estão cada vez mais se empenhando na melhoria da segurança, iluminação, limpeza das ruas, entre outras benfeitorias que a região vem recebendo. Em meados de 2008, criou-se uma nova forma de vigilância nos espaços públicos da região, através de instalação de câmeras, com um dos objetivos de aumentar cada vez mais a segurança.

Além do projeto conhecido como Nova Luz, que tem por objetivo reformar por completo a região do entorno da Estação da Luz, muito conhecida como “Crâcolandia”, região muito degradada no centro da cidade.

O MERCADO IMOBILIÁRIO DA REGIÃO Além da saída de muitas empresas marcada na década de 70, conforme citado no item anterior, outro fato que caracteriza a região do centro é a carência de terrenos para novos projetos, comparado com demais regiões.

Sendo assim, o mercado imobiliário de escritórios da região do Centro, atualmente é ocupado em sua maioria por edifícios comerciais antigos, construídos antes da década de 70.

Conforme visto anteriormente, a vacância para edifícios classificados como classe A na região é nula, isto também se dá devido ao baixo estoque de área (m²) com esta classificação, que é representada atualmente com uma área de aproximadamente 30.000m², por apenas dois edifícios:

Edifício Conde de Sarzedas - Sede do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo; e

Edifício Atento (objeto avaliando).

A seguir, breve descrição do edifício Conde de Sarzedas, que representa Classe A na região, além do objeto em estudo:

BRASIL PLURAL

488

29

EEDIFÍCIO CONDE DE SARZEDAS

LOCALIZAÇÃO: Rua Conde de Sarzedas, Centro/SP

OCUPANTE Sede do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Órgão Público

ÁREA TERRENO 2.388,00m²

ÁREA CCONSTRUÍDA

29.400m²

ÁREA PAVIMENTO TTIPO

881,00m²

ANO DE CCONSTRUÇÃO

2006

DESCRIÇÃO: O Edifício possui 20 andares, com 4 subsolos e capacidade para 290 vagas de garagem, possui ar condicionado central, contrapiso e forro de gesso

OFERTA E DEMANDA A região é ocupada predominantemente por edifícios comerciais com baixo e médio padrão, ou seja, a oferta de imóveis concorrentes disponíveis na região é nula.

De acordo com a pesquisa de mercado local, pode-se observar predominância de ofertas de imóveis com pequena área privativa, ou seja, conjuntos comercias em torno de 60m² privativos até menos, sendo que o imóvel que apresenta a maior área contigua refere-se a um conjunto com aproximadamente 500m² privativos.

A região apresenta uma quantidade significante de edifícios monousuários, sendo que, em sua maioria são ocupados por órgãos públicos, tais como: Tribunal da Justiça do Estado, Secretaria do Estado dos Negócios da Segurança Pública, Centro Administrativo Cohab, entre outros.

Para o imóvel em estudo ocorre uma situação de mercado no qual o nível de oferta dos imóveis concorrentes é baixo, o nível de demanda atual é alto, indicando uma absorção rápida.

PREÇOS PRATICADOS Conforme nossa pesquisa no mercado imobiliário local observa-se que os edifícios disponíveis para locação possuem preço pedido variando entre R$ 35,00 a R$64,00/m²/privativo mensais e áreas variando entre 62,00m² e 519,00m² privativo.

Levantamos as seguintes informações para estes imóveis.

BRASIL PLURAL

489

30

EENDEREÇO EDIFÍCIO ÁREA ÚTIL (M²)

VALOR PEDIDO DE LLOCAÇÃO TOTAL

(R$)

VALOR UUNITÁRIO (R$/M²)

OBS.

Rua Galvão Bueno, 398, Liberdade

Pacific Office Center 62,00 4.000,00 64,51

Prédio Novo, a poucos metros do Metrô

Liberdade

Rua Marquês de Itu, 61,República

CondomínioDorchester

Gate200,00 11.500,00 57,50 Construção de 1994

Rua Libero Badaró, 425 Grande São

Paulo175,63 8.028,00 45,71 Construção de 1972

Rua Formosa, 367, República

CBI Esplanada

519,00 18.200,00 35,07

Imóvel tem um projeto de IPTU por 10 anos,

para incentivo arevitalização

VALOR UNITÁRIO MÉDIO (R$/M²) 50,70

De acordo com as informações acima, somos da opinião que o valor unitário de locação para o imóvel em questão seria de pelos menos R$ 55,00/m²/privativo/mês (data-base Julho/2012),considerando que o imóvel possui características técnicas muito acima dos imóveis da região. Aatualização monetária deste valor resulta em valor unitário equivalente a R$57,54/m²/privativo/mêsprojetado para o final de fevereiro de 2013.

BRASIL PLURAL

490

31

P r o c e s s o d e A v a l i a ç ã o

METODOLOGIA O modelo de análise utilizado na avaliação foi o Capitalização da Renda através do Fluxo de Caixa Descontado - Discounted Cash Flow (DCF) - que contempla o ciclo operacional do empreendimento, podendo defini-lo como o período de exploração do empreendimento. As projeções usualmente se dividem em 2 partes:

Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos;

Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita.

O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa para o período de projeção de 10 anos.

Todas as análises foram feitas em Cenário Inflacionado, assumindo a projeção de 5,18% ao ano, correspondente à expectativa de mercado para o IGP-M em 2013, publicada no Relatório Focus Bacen de 11 de outubro de 2012.

EDIFÍCIO COMERCIAL Na avaliação do Edifício Comercial foi utilizado um período de análise de 10 anos operacionais, com o fluxo de caixa começando em 28 de fevereiro de 2013 e distribuição mensal, refletindo melhor no desempenho do empreendimento. Nós assumimos que um período de 10 anos seja suficiente e realista para a renda deste tipo de imóvel. Embora este tipo de ativo tenha uma vida útil maior, uma análise de investimento torna-se mais significativa se limitada a um período de tempo consideravelmente menor do que a vida útil econômica real, porém longo o suficiente para um investidor em potencial.

As receitas e despesas que um investidor iria incorrer neste tipo de investimento variam durante o período de tempo analisado. Os parâmetros que nortearam as projeções das receitas líquidas operacionais futuras foram baseados em informações fornecidas pelo cliente e pelas práticas atuais do mercado de Edifícios Comerciais em São Paulo, especificamente da região.

BRASIL PLURAL

491

32

PREMISSAS ADOTADAS – CICLO OPERACIONAL O imóvel objeto deste estudo é o edifício comercial Badaró, com 13.848m² de área locável.

Todos os pressupostos utilizados nesta etapa do fluxo foram extraídos da pesquisa realizada pela Cushman & Wakefield em edifícios de escritórios no Centro de São Paulo, conforme descrito no Capítulo Mercado de Escritórios deste relatório.

RRECEITAS Consideramos como Receitas todas as entradas nos fluxos de caixa advindas da locação dos espaços de escritórios:

Contrato em Vigor: Atualmente o edifício encontra-se ocupado pela Atento, através deEscritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças. Tendoem vista que o presente contrato foi 100% securitizado até o final de sua vigência, o edifícionão apresenta receitas de locação

Data de Término de Contrato Atual: Setembro/14, salientando que o pagamento daúltima parcela do contrato sempre ocorre no mês seguinte ao término da vigência, ou seja,em Outubro/14

Valor Unitário de Locação: Equivalente a R$55,00/m²/mês em julho de 2012. Estimadoem R$ 64,29/m² de área locável após o término do contrato (data-base 30 de novembro de2014), mediante a aplicação da correção monetária projetada para o período, acrescida docrescimento real dos valores locativos, estimado em 1% ao ano

Prazo Médio de Contrato: 5 anos, com cláusula revisional a cada 3 anos

Crescimento Real (acima da inflação) do valor locativo: 1% ao ano, aplicável acumuladamente por ocasião das revisionais e ao término do respectivo contrato de locação

Tempo Médio de Comercialização: Ao término do contrato atual, consideramos que oprazo médio para a comercialização do edifício é equivalente a 6 meses

Carência: 2 meses

Inadimplência Irrecuperável: Não considerada, por tratar-se empreendimento voltadopara ocupação de uma única empresa

Probabilidade de Permanência do Atual Ocupante: Assumimos a probabilidade de 80%de que o locatário atual permaneça no imóvel após o término da vigência do contrato atual;através de negociação de Contrato Típico de Locação. Esta probabilidade é utilizada para ocálculo do valor do ativo no fluxo de caixa, mediante sua incidência sobre o prazo médio de

BRASIL PLURAL

492

33

comercialização e, consequentemente, sobre os custos de espaços desocupados (encargos, carência e corretagem).

DESPESAS Consideramos como Despesas todas as saídas nos fluxos de caixa, relacionados à comercialização e à operação do empreendimento.

Custo de Condomínio: R$ 3,60/ m² de área locável, incidente somente sobre as áreas desocupadas

IPTU: Custo mensal de R$ 61.390,37 (conforme guia fornecida pelo cliente, pertinente ao exercício de 2012), estimado em R$4,64/m² de área locável para 2013

Comissão de Aluguel: equivalente ao primeiro aluguel.

TAXAS FINANCEIRAS:

PERPETUIDADE:

Ao final do 10º ano do fluxo de caixa, simulou-se a venda do empreendimento com estratégia de saída através de cap rate (taxa de capitalização terminal), com base no resultado operacional líquido projetado para o 11º ano do fluxo de caixa.

Terminal Cap Rate: 9,00% ao ano

Comissão de Venda: 3,00% sobre o valor da venda.

TAXA DE DESCONTO:

Taxa Real: 10,00% ao ano acima da inflação, considerando um prêmio de 275 bps acima da Taxa Selic atual de 7,25% ao ano

Taxa de Desconto do Fluxo: 15,18% ao ano, somando o IGP-M projetado à taxa real.

BRASIL PLURAL

493

34

FLU

XO

DE

CA

IXA

FLU

XO A

NU

AL -

LÍBE

RO B

ADAR

Ó

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

RECE

ITAS

Cont

rato

sR$

0R$

894

.763

R$ 1

0.78

3.50

2R$

11.

342.

087

R$ 1

1.92

9.60

7R$

12.

547.

561

R$ 1

2.04

5.73

4R$

13.

450.

829

R$ 1

5.37

0.38

4R$

16.

166.

570

R$ 1

7.00

3.99

9Ca

rênc

iaR$

0-R

$ 17

8.95

3-R

$ 17

8.95

3R$

0R$

0R$

0R$

0-R

$ 48

9.12

1R$

0R$

0R$

0In

adim

plên

cia

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

TOTA

L REC

EITA

SR$

0R$

715

.810

R$ 1

0.60

4.54

9R$

11.

342.

087

R$ 1

1.92

9.60

7R$

12.

547.

561

R$ 1

2.04

5.73

4R$

12.

961.

708

R$ 1

5.37

0.38

4R$

16.

166.

570

R$ 1

7.00

3.99

9

DESP

ESAS

Com

issã

o de

Loca

ção

R$ 0

-R$

178.

953

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

244.

561

R$ 0

R$ 0

R$ 0

Cond

omín

ioR$

0-R

$ 52

.576

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

68.5

95-R

$ 72

.342

R$ 0

R$ 0

R$ 0

IPTU

R$ 0

-R$

67.7

39R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0TO

TAL D

ESPE

SAS

R$ 0

-R$

299.

268

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

68.5

95-R

$ 31

6.90

2R$

0R$

0R$

0

FLU

XO D

E CA

IXA

R$ 0

R$ 4

16.5

43R$

10.

604.

549

R$ 1

1.34

2.08

7R$

11.

929.

607

R$ 1

2.54

7.56

1R$

11.

977.

139

R$ 1

2.64

4.80

5R$

15.

370.

384

R$ 1

6.16

6.57

0R$

17.

003.

999

Perp

etui

dade

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

94.4

78.1

61Co

mis

são

de V

enda

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

5.83

4.34

5Ve

nda

Líqui

daR$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

188

.643

.816

BRAS

IL PL

URAL

494

35

RESULTADOS OBTIDOS

A partir do Fluxo de Caixa apresentado, calculamos o VPL do ativo em R$91.275.020,42.

Foram também realizadas análises de sensibilidade a fim de testar o VPL obtido, variando o valor de locação unitário, o crescimento real do aluguel e a probabilidade de permanência do locatário atual.Os resultados foram os seguintes:

Mínimo Máximo

Valor Unitário de Locação R$52,31/m² de área Locável R$62,78/m² de área Locável

VPL do Ativo R$ 82.966.073 R$ 99.599.855

Crescimento Real do Aluguel 0% ao ano 2,5% ao ano

VPL do Ativo R$ 85.397.329 R$ 100.980.765

Probabilidade de Permanência Locatário Atual 0% 100%

VPL do Ativo R$ 82.795.503 R$ 93.133.820

BRASIL PLURAL

495

36

A seguir, apresentamos em forma de gráfico a analise de sensibilidade, conforme tabela acima.

Os VPLs mínimo e máximo obtidos a partir da variação do Valor Unitário de Locaçãoassumiram como premissas a possibilidade de que o valor locativo negociado possavariar entre R$52,31 e R$62,78/m² de área locável.

Para a faixa de valor aplicável ao crescimento real de aluguel assumimos, na piorhipótese, que não haverá nenhum crescimento e, na melhor hipótese, que o crescimentoreal será da ordem de 2,5% ao ano.

Com relação à probabilidade de permanência do atual locatário, por tratar-se de únicoocupante, assumimos um cenário de saída (0% de probabilidade) ou de permanência(100% de probabilidade).

A partir de todas as análises acima apresentadas, e conforme já mencionado anteriormente, nossos cálculos resultaram em uma faixa de valor aplicável ao imóvel em estudo variando de R$82,8 aR$100,9 milhões, sendo que consideramos como valor mais provável R$ 91.275.000,00.

R$ 82.966.073R$ 85.397.329

R$ 82.795.503

R$ 91.275.020 R$ 91.275.020 R$ 91.275.020

R$ 99.599.855R$ 100.980.765

R$ 93.133.820

R$ 80.000.000

R$ 85.000.000

R$ 90.000.000

R$ 95.000.000

R$ 100.000.000

R$ 105.000.000

Valor de Locação Crescimento Real Probabilidade dePermanência

BRASIL PLURAL

496

37

CC o n c l u s ã o F i n a l d e V a l o r

Baseado nas tendências do mercado na região na qual o imóvel está inserido, nas especificações técnicas do imóvel e nas práticas do mercado imobiliário, concluímos o seguinte valor para o imóvel, na data de 31 de janeiro de 2013:

VALOR DE MERCADO PARA VENDA:

R$ 91.275.000,00

(Noventa e Um Milhões, Duzentos e Setenta e Cinco Mil Reais)

Rogério Cerreti, MRICS Denise Santiago

Diretor, Valuation & Advisory Consultora, Valuation & Advisory

CAU: nº 50812-8 CAU: nº 109192-1

Cushman & Wakefield, Brasil Cushman & Wakefield, Brasil

BRASIL PLURAL

497

111

Anexo I - Documentação Fotográfica

BRASIL PLURAL

498

VVISTA GERAL DA VIA DEE ACESSO

VVISTA DA FACHADA DO IIMÓVEL

499

VVISTA GERAL DO EDIFÍCCIO

VVISTA DA FACHADA DO HHALL DE ENTRADA DO EDDIFÍCIO

500

VVISTA DO HALL DE EENTRADA

VVISTA DO HALL DE ENTRRADA

501

4

VVISTA DO HALL DE CIRCCULAÇÃO NO TÉRREO

VVISTA DO HALL DOS ELEEVADORES

502

5

VVISTA DA ÁREA TÉCNICAA

DDETALHE DA ESTRUTURA DDE SUSTENTAÇÃO DE FIAAÇÃO ELÉTRICA

503

DDETALHE DOS GERADORESS

VVISTA GERAL DO AUDITÓÓRIO

504

VVISTA DO RESTAURANTE

VVISTA GERAL DOS ESCRIITÓRIOS

505


VVISTA DA ELEVAÇÃO LATTERAL DO EDIFÍCIO

506

DDETALHE DO HELIPONTO


507


DDETALHE DA ESCADARIA DDO EDIFÍCIO

508

DDETALHE DO WC COMUM

DDETALHE DO WC COMUM

509

222

Anexo II – Fluxo Mensal

BRASIL PLURAL

510

Mês

do

Flux

oCo

ntra

tos

Carê

ncia

Inad

impl

ênci

aTO

TAL

RECE

ITAS

Com

issã

o de

Co

mer

cial

izaç

ão -

Loca

ção

Cond

omín

ioIP

TUTO

TAL

DES

PESA

SVa

lor R

esid

ual

Com

issã

o de

Co

mer

cial

izaç

ão -

Vend

aSi

mul

ação

de

Vend

a Lí

quid

aM

ensa

lAc

umul

ado

0 1R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

02

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

3R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

04

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

5R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

06

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

7R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

08

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

9R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

010

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

11R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

012

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

13R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

014

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

15R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

016

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

17R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

018

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

19R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

020

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

21R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

022

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

(R$

52.5

76)

(R$

67.7

39)

(R$

120.

315)

R$ 0

R$ 0

R$ 0

(R$

120.

315)

(R$

120.

315)

23R$

894

.763

(R$

178.

953)

R$ 0

R$ 7

15.8

10(R

$ 17

8.95

3)R$

0R$

0(R

$ 17

8.95

3)R$

0R$

0R$

0R$

536

.858

R$ 4

16.5

4324

R$ 8

94.7

63(R

$ 17

8.95

3)R$

0R$

715

.810

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 7

15.8

10R$

1.1

32.3

5325

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

2.0

27.1

1626

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

2.9

21.8

7827

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

3.8

16.6

4128

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

4.7

11.4

0429

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

5.6

06.1

6730

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

6.5

00.9

2931

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

7.3

95.6

9232

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

8.2

90.4

5533

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

9.1

85.2

1834

R$ 8

94.7

63R$

0R$

0R$

894

.763

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 8

94.7

63R$

10.

079.

980

35R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 1

1.02

1.09

236

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

11.

962.

203

37R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 1

2.90

3.31

538

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

13.

844.

426

39R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 1

4.78

5.53

840

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

15.

726.

649

41R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 1

6.66

7.76

142

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

17.

608.

872

43R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 1

8.54

9.98

444

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

19.

491.

095

45R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 2

0.43

2.20

746

R$ 9

41.1

11R$

0R$

0R$

941

.111

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

41.1

11R$

21.

373.

318

47R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 2

2.36

3.17

948

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

23.

353.

040

49R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 2

4.34

2.90

150

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

25.

332.

762

51R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 2

6.32

2.62

352

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

27.

312.

484

53R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 2

8.30

2.34

554

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

29.

292.

207

55R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 3

0.28

2.06

856

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

31.

271.

929

57R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 3

2.26

1.79

058

R$ 9

89.8

61R$

0R$

0R$

989

.861

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

89.8

61R$

33.

251.

651

59R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

34.

292.

787

60R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

35.

333.

922

61R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

36.

375.

058

62R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

37.

416.

194

63R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

38.

457.

330

PERP

ETU

IDAD

ED

ESPE

SAS

FLU

XO D

E CA

IXA

RECE

ITAS

511

Mês

do

Flux

oCo

ntra

tos

Carê

ncia

Inad

impl

ênci

aTO

TAL

RECE

ITAS

Com

issã

o de

Co

mer

cial

izaç

ão -

Loca

ção

Cond

omín

ioIP

TUTO

TAL

DES

PESA

SVa

lor R

esid

ual

Com

issã

o de

Co

mer

cial

izaç

ão -

Vend

aSi

mul

ação

de

Vend

a Lí

quid

aM

ensa

lAc

umul

ado

PERP

ETU

IDAD

ED

ESPE

SAS

FLU

XO D

E CA

IXA

RECE

ITAS

64R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

39.

498.

466

65R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

40.

539.

602

66R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

41.

580.

738

67R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

42.

621.

873

68R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

43.

663.

009

69R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

44.

704.

145

70R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

41.1

36R$

45.

745.

281

71R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

46.

840.

348

72R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

47.

935.

414

73R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

49.

030.

481

74R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

50.

125.

548

75R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

51.

220.

614

76R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

52.

315.

681

77R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

53.

410.

748

78R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

54.

505.

814

79R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

55.

600.

881

80R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

56.

695.

948

81R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

57.

791.

014

82R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.0

95.0

67R$

58.

886.

081

83R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0(R

$ 68

.595

)R$

0(R

$ 68

.595

)R$

0R$

0R$

0(R

$ 68

.595

)R$

58.

817.

487

84R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0(R

$ 72

.342

)R$

0(R

$ 72

.342

)R$

0R$

0R$

0(R

$ 72

.342

)R$

58.

745.

145

85R$

1.2

22.8

03(R

$ 24

4.56

1)R$

0R$

978

.242

(R$

244.

561)

R$ 0

R$ 0

(R$

244.

561)

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 7

33.6

82R$

59.

478.

826

86R$

1.2

22.8

03(R

$ 24

4.56

1)R$

0R$

978

.242

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 9

78.2

42R$

60.

457.

068

87R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

61.

679.

871

88R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

62.

902.

674

89R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

64.

125.

476

90R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

65.

348.

279

91R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

66.

571.

081

92R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

67.

793.

884

93R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

69.

016.

687

94R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

70.

239.

489

95R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

71.

462.

292

96R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

22.8

03R$

72.

685.

095

97R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

73.

971.

238

98R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

75.

257.

382

99R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

76.

543.

526

100

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 7

7.82

9.67

010

1R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

79.

115.

813

102

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 8

0.40

1.95

710

3R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

81.

688.

101

104

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 8

2.97

4.24

510

5R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

84.

260.

389

106

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 8

5.54

6.53

210

7R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.2

86.1

44R$

86.

832.

676

108

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.286

.144

R$ 8

8.11

8.82

010

9R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

89.

471.

586

110

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 9

0.82

4.35

211

1R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

92.

177.

118

112

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 9

3.52

9.88

411

3R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

94.

882.

650

114

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 9

6.23

5.41

611

5R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

97.

588.

182

116

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 9

8.94

0.94

811

7R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

100

.293

.714

118

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 1

01.6

46.4

8011

9R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

1.3

52.7

66R$

102

.999

.247

120

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 1

.352

.766

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

94.4

78.1

61(R

$ 5.

834.

345)

R$ 1

88.6

43.8

16R$

189

.996

.582

R$ 2

92.9

95.8

29

512

111

Anexo III - Documentação Fornecida

BRASIL PLURAL

513


594

ANEXO XII

Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho

595


596

RRelatório de Avaliação:

Preparado Para:

Data:

Imóvel Comercial Rua Padre Adelino, 550 Belenzinho - São Paulo/ SP

BRASIL PLURAL

23 de Novembro de 2012.

597

Alameda Araguaia, 2.044Bloco 1 – conjuntos 1.311 e 1.312

CEP: 06455-000, Barueri, SPTel.: 55 /11/ 2078-3120

São Paulo, 23 de Novembro de 2012.

À BRASIL PLURALPraia de Botafogo, 228 – 9º andar - BotafogoCEP 22250-906 – Rio de Janeiro/RJ

At.: Sr. Eduardo LageTelefone: (21) 3923-3083Celular: (21) 9205-3559E-mail: [email protected]

LLAUDO DE AVALIAÇÃO PARA IMÓVEL COMERCIAL SITUADO NA RUA PADRE ADELINO, Nº 550 –BELENZINHO – MUNICÍPIO DE SÃO PAULO,

ESTADO DE SÃO PAULO

Prezados Senhores,

Em atenção à solicitação de V.Sas, a Cushman & Wakefield tem o prazer de apresentar o relatório de avaliação de mercado para compra/venda do imóvel em referência.

A avaliação foi elaborada baseada nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com os nossos contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local.

Este relatório foi elaborado para a BRASIL PLURAL para fins de registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários – visando a Oferta Pública Primária de Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”), atendendo as normas estabelecidas na Instrução CVM nº 472/08.

Agradecemos a oportunidade e permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

Rogério Cerreti, MRICS Denise SantiagoDiretor, Valuation & Advisory Consultora, Valuation & AdvisoryCushman & Wakefield, Brasil Cushman & Wakefield, Brasil

BRASIL PLURAL

598

SSUMÁRIO EXECUTIVO

DDATA DA AVALIAÇÃO: 23 de Novembro de 2012

TTIPO DE PROPRIEDADE: Imóvel Comercial

11 OOBJETIVO: Determinação do “valor de mercado livre” para compra/venda

22 MMETODOLOGIA: Método da Capitalização da Renda, através do Fluxo de Caixa Descontado

33 EENDEREÇO: Rua Padre Adelino, nº 550, Belenzinho, São Paulo/SP

Acessibilidade: Através das avenidas Alcântara Machado e Álvaro Ramos

Vizinhança: Mista (Comercial e Residencial)

Transporte: Rodoviário (público e privado) e metroviário

Melhoramentos Públicos: Energia elétrica, sistema viário, telefone, coleta de resíduos sólidos, água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário, águas pluviais, serviços postais, limpeza e conservação viária

BRASIL PLURAL

599

44 DDESCRIÇÃO DDA PROPRIEDADE:

Terreno: Testada 96,00 m (estimada in loco)

Topografia: Plana

Formato: Irregular

Área: 8.444,90 m² (conforme matrícula do RGI)

Unidade Avalianda: Descrição: Trata-se de um imóvel comercial, antiga fabrica de Café, adaptado através de projeto Built to Suilt para uso de uma empresa de Call Center.

Estado de Conservação: Regular (c) – Edificação seminova ou com reforma geral e substancial entre 2 e 5 anos, cujo estado geral possa ser recuperado apenas com reparos de eventuais fissurar superficiais localizadas e/ou pintura externa e interna, classificação de acordo com IBAPE-SP –Instituto Brasileiro de Avaliações e Pericias de Engenharia de São Paulo

Idade Aparente: 15 anos

Vida Útil: 60 anos

Vida Remanescente: 45 anos

Área Construída e Locável 11.911,45m² (conforme CND – Certidão Negativa de Débitos da Secretaria da Receita Federal do Brasil)

Obs: Áreas de acordo com apresentação da CND fornecida pelo cliente, não tendo sido aferidas in loco

BRASIL PLURAL

600

55 DDOCUMENTAÇÃO:

Registros: 7º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo-SP sob a matrícula nº: 155.164, datada em 08 de Setembro de 2009

Taxas e Dispêndios: Foi-nos fornecida três cópias do Documento de Arrecadação do Município de São Paulo – (DAMSP) referente ao Imposto Predial e Territorial urbano IPTU, ano de 2012, com os seguintes números decontribuintes : 029.049.0176-0, 029.049.0162-0 e 029.049.0177-9

Outros: Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel Não Residencial, datado em 31 de Maio de 2006, Projeto Executivoextensão DWG e quadro de áreas em Excel

66 ZZONEAMENTO::

Zona: ZM-3b– Zona Mista de Alta Densidade

Uso: Misto (comercial, residencial, institucional)

Coeficiente de Aproveitamento:

Básico 2,0 e Máximo 2,5

77 MMERCADO: A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano, resultante principalmente de ações de política implementadas no final de 2010 e início de 2011, potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no ritmo da produção industrial a partir de abril do ano passado. Os resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e o crescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno Bruto (PIB) para 2012 é de 1,0%.

O imóvel em estudo se encontra no bairro Belenzinho, localizado na zona leste da cidade de São Paulo, administrada pela Subprefeitura da Mooca. Possui regiões com médio e baixo padrão, ocupação mista de comércio e residências, além de antigas fábricas, que caracterizaram a região no início da industrialização Paulista. A região possui boa infra-estrutura, além de boas opções de transporte público.

88 AAVALIAÇÃO:

VVALOR DE MERCADO PARAA VVENDA (R$)

R$ 56.400.000,00 (Cinquenta e Seis Milhões e Quatrocentos Mil Reais) em 31 de janeiro de 2013

BRASIL PLURAL

601

ÍÍ N D I C EObjetivo 6

Metodologia 7 MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS FRUTOS E DIREITOS 7 MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM 7 MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE DA UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO 8 DEFINIÇÕES TÉCNICAS 8 APLICAÇÃO DA METODOLOGIA 8

Especificação da Avaliação 9

Premissas e “Disclaimers” 11

Localização 12 SITUAÇÃO 12 OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA 13 MELHORAMENTOS PÚBLICOS 13 TRANSPORTES 13

Descrição da Propriedade 14 TERRENO 14 CONSTRUÇÕES 15

Documentação 18 REGISTRO DO IMÓVEL 18 TAXAS E DISPÊNDIOS 18 OUTROS 18

Planejamento Urbano 19 ZONEAMENTO 19 RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO 20 RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA MISTA DE ALTA DENSIDADE – B (ZM-3B) 20

Mercado 21 CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO 21 MERCADO DE ESCRITÓRIOS 21 MERCADO DE ESCRITÓRIOS EM SÃO PAULO 22

Processo de Avaliação 29 METODOLOGIA 29 PREMISSAS ADOTADAS – CICLO OPERACIONAL 29

Receitas 30

Despesas 30 FLUXO DE CAIXA 32 RESULTADOS OBTIDOS 33

BRASIL PLURAL

602

CConclusão Final de Valor 35

Anexo I - Documentação Fotográfica Anexo II – Fluxo Mensal - CenáriosAnexo III - Documentação Fornecida

BRASIL PLURAL

603

6

OO b j e t i v o

Em atenção à solicitação de V.Sas., este relatório tem por objetivo determinar o “valor de mercado livre” para compra/venda do Edifício Comercial situado na Rua Padre Adelino, nº 550, Belenzinho – São Paulo/SP.


BRASIL PLURAL

604

7

M e t o d o l o g i a

A metodologia adotada neste trabalho consiste na análise das características físicas da propriedade e das diversas informações levantadas no mercado, que são devidamente tratadas a fim de determinar o valor do respectivo imóvel. Para a consecução do objetivo solicitado, observar-se-á o que preceitua a NBR. 14.653-1/2001 e NBR. 14.653-2/2011, da A.B.N.T. - Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Os procedimentos avaliatórios usuais, com a finalidade de identificar o valor de um bem, de seus frutos e direitos, o seu custo, bem como aqueles para determinar indicadores de viabilidade, são descritos a seguir, conforme consta da norma:

MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS FRUTOS E DIREITOS

MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE DADOS DE MERCADO Identifica o valor de mercado do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis, constituintes da amostra.

MÉTODO INVOLUTIVO Identifica o valor de mercado do bem, alicerçado no seu aproveitamento eficiente, baseado em modelo de estudo de viabilidade técnico-econômica, mediante hipotético empreendimento compatível com as características do bem e com as condições do mercado no qual está inserido, considerando-se cenários viáveis para execução e comercialização do produto.

MÉTODO EVOLUTIVO Indica o valor do bem pelo somatório dos valores dos seus componentes. Caso a finalidade seja a identificação do valor de mercado, deve ser considerado o fator de comercialização.

MÉTODO DA CAPITALIZAÇÃO DA RENDA Identifica o valor do bem, com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando-se cenários viáveis.

MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM

MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE CUSTO Identifica o custo do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis, constituintes da amostra.

BRASIL PLURAL

605

8

MMÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DE CUSTO Identifica o custo do bem ou de suas partes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos a partir das quantidades de serviços e respectivos custos diretos e indiretos.

MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE DA UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO Os procedimentos avaliatórios usuais com a finalidade de determinar indicadores de viabilidade da utilização econômica de um empreendimento são baseados no seu fluxo de caixa projetado, a partir do qual são determinados indicadores de decisão baseados no valor presente líquido, taxas internas de retorno, tempos de retorno, dentre outros.

DEFINIÇÕES TÉCNICAS Entende-se como “valor de mercado livre” a quantia mais provável pela qual se negociaria voluntariamente e conscientemente um bem, numa data de referência, dentro das condições de mercado vigente para venda/compra ou locação.

APLICAÇÃO DA METODOLOGIA A metodologia aplicável é função, basicamente, da natureza do bem avaliando, da finalidade da avaliação e da disponibilidade, qualidade e quantidade de informações colhidas no mercado.

O processo de avaliação é concluído através da análise dos resultados provindos de cada método. Quando mais de um método é utilizado, cada abordagem é julgada segunda sua aplicabilidade, confiabilidade, qualidade e quantidade de informações. O valor final da propriedade tanto pode corresponder ao valor de um dos métodos, quanto a uma correlação de alguns deles ou todos.

No presente caso, optamos pelo “Método da Capitalização da Renda” através do “Fluxo de Caixa Descontado” para definição do valor de mercado do imóvel em estudo.

BRASIL PLURAL

606

9

EE s p e c i f i c a ç ã o d a A v a l i a ç ã o

A especificação de uma avaliação está relacionada, tanto com o empenho do engenheiro de avaliações, como com o mercado e as informações que possam ser dele extraídas. O estabelecimento inicial pelo contratante do grau de fundamentação desejado tem por objetivo a determinação do empenho no trabalho avaliatório, mas não representa garantia de alcance de graus elevados de fundamentação. Quanto ao grau de precisão, este depende exclusivamente das características do mercado e da amostra coletada e, por isso, não é passível de fixação “a priori”.

De acordo com o item 10 da NBR 14653-4, o laudo deve ser enquadrado em graus I, II ou III quanto à fundamentação, em que se atribui 1 ponto para os itens em grau I, 2 pontos para os itens em grau II e 3 pontos para itens em grau III. O enquadramento global deve considerar a soma dos pontos obtidos para o conjunto dos itens.

Dentro deste critério, o presente trabalho é classificado como "Grau II" quanto à fundamentação para identificação do valor, conforme o que dispõem as normas da ABNT. Ressaltamos que o grau defundamentação está diretamente relacionado com as informações que possam ser extraídas do mercado, independendo, portanto, unicamente da vontade do engenheiro de avaliações e/ou de seu contratante.

TABELA 4 -- IIDENTIFICAÇÃO DE VALOR

ITEM ATIVIDADE RESUULTADO PONTOS

7.5.1.1 Análise operacional do empreendimentoSimplificada, com base nos

indicadores operacionais2

7.5.1.2Análise das séries históricas do

empreendimento (*)Com base em análise qualitativa para

um prazo mínimo de 12 meses1

7.5.1.3Análise setorial e diagnóstico de

mercadoDe estrutura, conjuntura, tendências e

conduta3

7.5.1.4 Taxas de desconto Justificada 2

7.5.1.5 Escolha do modelo Determinístico associado aos cenários 2

7.5.1.5.1 Estrutura básica do fluxo de caixa Simplificada 2

7.5.1.5.2 Cenários fundamentados Mínimo de 1 1

7.5.1.5.3 Análise de sensibilidadeSimulação com identificação de

eslaticidade por variável2

7.5.1.5.4 Análise de risco Risco arbitrado 1

(*) SOMENTE PARA EMPRREENDIMENTO EM OPERAÇÃO SOMATÓRIA 16

BRASIL PLURAL

607

10

TTABELA 5 -- ENQUADRAMENTODOS LAUDOS SEGUNDO SEU GRAU DE FUNDAMENTAÇÃO

(PARA IDENTIFICAR O VVALOR)

Graus III II I

Pontos mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12

Restriçõesmáximo de 3 itens em graus inferiores,

admitindo-se no máximo um item no Grau I

máximo de 4 itens em graus inferiores ou não atendidos

mínimo de 7 itens atendidos

QUANTO A FUNDAMENTAÇÃÃO (PARA IDENTIFICAÇÃO DO VALOR), O LAUDOO FOI ENQUADRADO COMO: II

BRASIL PLURAL

608

11

PP r e m i s s a s e “ D i s c l a i m e r s ”

O presente trabalho foi elaborado seguindo as seguintes premissas e condições:

No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceirossendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório;

Para execução deste trabalho, foram utilizadas informações e dados auditados ou nãopor terceiros, fornecidas por escrito e verbalmente das fontes mencionadas. A Cushman& Wakefield considerou como verdadeiros tais dados e informações obtidos para esterelatório;

Os documentos não foram analisados sob a óptica jurídica, somente os aspectos queinfluem na comercialização da propriedade;

Estudos e laudos ambientais e da contaminação do solo não fazem parte do escopodeste trabalho;

Não foram realizados estudos e análises de âmbito estrutural para as construçõesexistentes e das suas fundações;

Da mesma forma, não testamos e/ou aferimos quaisquer equipamentos e instalaçõesexistentes no imóvel e pertinentes ao seu funcionamento, porém presumimos que todosestejam em perfeito estado;

As áreas de terreno, construída e locável foram baseadas nas documentaçõesfornecidas pelo cliente, não tendo sido aferidas in loco;

Para os cálculos dos valores consideramos que as áreas informadas pelo cliente sãolegítimas e que correspondam à atual realidade do imóvel;

Assumimos que todas as licenças, anuências ou outras autorizações administrativas oulegislativas exigidas pelo governo municipal, estadual ou entidade privada foram oupoderão ser obtidas ou renovadas para todos os itens cobertos pelo relatório;

Para efeito de cálculo de valor, consideraremos que o imóvel em estudo não apresentaqualquer título alienado e nenhum registro de ônus ou decorrência de ação deresponsabilidade da mesma; e

Ressaltamos que os valores determinados na avaliação são fundamentados pelasmetodologias, procedimentos e critérios da Engenharia de Avaliações e nãorepresentam um número exato e sim o valor mais provável pelo qual se negociariavoluntariamente e conscientemente o imóvel, numa data de referência, dentro dascondições vigentes de mercado.

BRASIL PLURAL

609

12

L o c a l i z a ç ã o

SITUAÇÃO O imóvel em estudo está situado na rua Padre Adelino, 550, Belenzinho, São Paulo/SP.

Como pontos de referência, podemos citar que a propriedade em estudo dista aproximadamente:

200 m da Estação do Metrô Belém (a pé);

150 m da avenida Alcântara Machado;

450 m do Sesc Belenzinho;

1,0 km da avenida Salim Farah Maluf;

2,0 km do Shopping Metrô Tatuapé;

6,0 km do centro da cidade (Praça da Sé).

MAPA DE LOCALIZAÇÃO DA PROPRIEDADE:


BRASIL PLURAL

610

13

OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA O imóvel em estudo encontra-se em região de ocupação mista, composta por imóveis residenciais unifamiliares (casas) e multifamiliares (edifícios), além de estabelecimentos comerciais e de serviços de âmbito local e geral de padrão construtivo médio e médio-baixo. Além do Sesc Belenzinho localizado a poucos metros do objeto em estudo, no mesmo logradouro.

Destacamos a presença de muitos edifícios residenciais novos ou em fase de obras, devido ao aquecimento imobiliário em geral, ocupando área de antigas indústrias que estavam instaladas naregião.

MELHORAMENTOS PÚBLICOS A região é dotada de energia elétrica, sistema viário, transporte coletivo, telefone, coleta de resíduos sólidos, água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário, águas pluviais, gás canalizado, serviços postais, limpeza e conservação viária.

A rua Padre Adelino é uma via de sentido único com duas faixas de rolamento e uma faixa de parada. A via apresenta pavimentação em asfalto, guias, sarjetas, calçadas e drenagem de águas pluviais.

TRANSPORTES A localização do imóvel é favorecida pela proximidade, cerca de 200m a pé, da Estação do Metrô Belém da Linha Vermelha, que interliga as zonas Leste-Oeste da cidade, facilitando o acesso ao imóvel, por qualquer ocupante, via transporte público.

A região também é servida por linhas regulares de ônibus que fazem a ligação do centro com outros bairros da cidade.

Também destacamos a proximidade (cerca de 150 m) com a Avenida Alcântara Machado (Radial Leste), uma das principais via de acesso a região leste da cidade.

Sendo assim, podemos observar que o imóvel possui uma localização privilegiada em relação as vias de acesso, principalmente por meio de transporte público.

BRASIL PLURAL

611

14

DD e s c r i ç ã o d a P r o p r i e d a d e

Trata-se de uma antiga fábrica de café, adaptada através de projeto Built to Suilt para uso de uma empresa de Call Center, hoje denominado como um imóvel comercial.

O terreno possui as seguintes características:

TERRENO Formato: Irregular;

Testada: 96,00 m (estimada);

Topografia: Plana; e

Área de terreno total: 8.444,90 m² (conforme matrícula do RGI).

BRASIL PLURAL

612

15

CONSTRUÇÕES

EEDIFICAÇÃO Trata-se de um prédio comercial atualmente ocupado pela empresa Atento, destinado a serviços de Call Center. O imóvel é dividido em 05 blocos, da seguinte forma:

EDIFICAÇÃO DESCRIÇÃO

Bloco APavimento térreo + dois pavimentos, cobertura

com equipamentos técnicos

Bloco B Pavimento térreo

Bloco C Pavimento superior

Bloco E Pavimento térreo + três pavimentos

Bloco F Pavimento térreo + três pavimentos

Obs. 1: Para efeito de cálculo de valor, estamos considerando a área construída mencionada na CND (Certidão Negativa de Débitos) expedida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, fornecida pelo cliente, ou seja, 11.911,45 m², não tendo sido aferidas in loco.

Obs. 2: Também para efeito de cálculo de valor, estamos considerando que a área locável total é a mesma que a área construída total mencionada acima, ou seja, 11.911,45 m², haja vista tratar-se de um edifício para mono-usuário.


BRASIL PLURAL

613

16

RESUMO DAS BENFEITORIIAS EXISTENTES


COMPOSIÇÃO:

O imóvel é composto por:

Bloco A

Pavimentos destinados a serviços de operação para Call Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino.

Na cobertura deste imóvel podemos localizar algumas áreas técnicas, tais como, torres de condensação (água gelada – ar condicionado), bombas e caixa d’água

A circulação vertical pode ser feita através de uma escada ou um elevador pequeno

Bloco BPavimento destinado a serviços de operação para Call Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino

Bloco C Pavimento destinado a serviços de operação para Call Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino

Bloco E

No pavimento térreo localiza-se o refeitório, áreas administrativas e de uso comum

Os pavimentos superiores são destinados a serviços de operação para Call Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino


Bloco F

No pavimento térreo localiza-se a recepção, áreas administrativas e salas de treinamento

Os pavimentos superiores são destinados a serviços de operação para Call Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino


BRASIL PLURAL

614

17

ESTRUTURA Concreto armado

FACHADA Pintura em látex e brises

COBERTURA Laje

ESQUADRIAS Alumínio

CIRCULAÇÃO VERTICAL Escadas ou elevadores

AR CONDICIONADO Central, por bloco, Individual em algumas áreas

SEGURANÇA PATRIMONIAL Segurança privada, sistema CFTV

SEGURANÇA CONTRA INCÊNDIO Detector de fumaça, sprinklers, rede de hidrantes e extintores

ILUMINAÇÃO Fluorescente

EST. DE CONSERVAÇÃO Regular (c)

IDADE APARENTE 15 anos

VIDA ÚTIL ESTIMADA 60 anos

VIDA REMANESCENTE: 45 anos

Quanto aos acabamentos internos dos principais ambientes, podemos destacar:

PRINCIPAIS ACABAMENTOOS


PISOS: Cimentado, Paviflex e Cerâmica

PAREDES: Massa com pintura látex e azulejo

FORROS: Forrovid e gesso

OUTRAS BENFEITORIAS A propriedade possui outras benfeitorias além das mencionadas acima, tais como:

Área de Estacionamento com capacidade aproximada para 100 automóveis; esta área também é utilizada para eventos com a instalação de tendas móveis;

Na área externa do imóvel, foram adaptados cerca de 07 containers com finalidade deuso para sala de treinamento, com instalação de equipamento de ar condicionado e revestimentos apropriados;

Portaria de acesso ao imóvel.

BRASIL PLURAL

615

18

D o c u m e n t a ç ã o

REGISTRO DO IMÓVEL Conforme documentação fornecida, a propriedade em estudo está registrada no 7º Cartório deRegistro de Imóveis de São Paulo, sob a matrícula nº: 155.164, datada em 14 de Setembro de 2011.

TAXAS E DISPÊNDIOS Foi-nos fornecida três cópias do Documento de Arrecadação do Município de São Paulo – (DAMSP), referentes ao Imposto Predial e Territorial Urbano IPTU, ano de 2012, com os seguintes números decontribuintes e descrições:

IPTU 01 Contribuinte nº. 029.049.0176-0;

Nome do Proprietário: Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participação;

Local do Imóvel: Rua Padre Adelino, 520;










OUTROS Foi-nos fornecido demais documentações, tais como:

Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel Não Residencial, datado em 31 de Maio de 2006; e

Projeto Executivo, extensão DWG e quadro de áreas em Excel.

Obs.: Para fins de cálculo de valor estamos considerando que o imóvel não apresenta qualquer título alienado e não consta qualquer registro de ônus ou decorrência de ação de responsabilidade da mesma.

BRASIL PLURAL

616

19

PP l a n e j a m e n t o U r b a n o

ZONEAMENTO A legislação que rege o uso e ocupação do solo no bairro central da cidade é determinada pelo Plano Regional Estratégico da Subprefeitura da Mooca, pelo Plano Diretor Estratégico - Lei 13.885 de 25 de agosto de 2004, entre outras.

De acordo a legislação, a propriedade encontra-se em Zona Mista de Alta Densidade – b (ZM-3b).


BRASIL PLURAL

617

20

RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO As restrições de âmbito municipal, estadual e federal que, de modo geral, condicionam o aproveitamento do solo, são de dois tipos:

Restrições quanto à utilização; e

Restrições quanto à ocupação.

A primeira refere-se aos fins de utilização das atividades que podem se instalar em determinado segmento do espaço físico, isto é, se um terreno pode ser utilizado para usos ou atividades residenciais, comerciais, industriais, etc.

A última, por sua vez, refere-se exclusivamente aos aspectos de ocupação física (recuos, área máxima construída, área máxima de ocupação do terreno, gabarito de altura, tamanho dos lotes, percentuais mínimos a serem ocupados por ruas, áreas verdes e institucionais, etc.).

Dentre as restrições de ocupação, por sua vez, destacam-se dois conceitos clássicos e principais:

Taxa de Ocupação: é a relação entre a área ocupada pela projeção horizontal de dada construção e a área do lote ou terreno onde ela se aloja; e

Coeficiente de Aproveitamento: entendido como a relação existente entre a área "computável" da construção permitida e a área do respectivo lote ou terreno.

RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA MISTA DE ALTA DENSIDADE – B (ZM-3B)

ÍNDICES: Taxa de Ocupação: 0,50

Coeficiente de Aproveitamento: básico 2,0 e máximo 2,50

USOS: Misto (comercial, residencial, institucional)

Obs.: Informações obtidas através de consulta informal junto ao site da Secretaria de Desenvolvimento Urbano da cidade.

Obs.1: Tratando de um imóvel que encontra-se construído e em operação, consideramos que o mesmo atende a legislação pertinente.

BRASIL PLURAL

618

21

M e r c a d o

CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO As perspectivas para o crescimento econômico global permanecem incertas e não deverão sofrer alterações em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro parece estar longe de uma solução, indicando baixo crescimento e até recessão para alguns países, como é o caso da Espanha.

A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano, resultante principalmente de ações de política implementadas no final de 2010 e início de 2011, potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no ritmo da produção industrial a partir de abril do ano passado. Os resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e o crescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno Bruto (PIB) para 2012 é de 1,0%.

A taxa básica de juros foi reduzida pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) na reunião de outubro de 2012 para 7,25% a.a. A Selic poderá sofrer mais cortes caso a piora da perspectiva internacional resultar na desaceleração acentuada da atividade econômica nacional. A inflação em 2011 fechou em 6,5% e apresentou redução no 1º trimestre do ano, registrando 5,2%, mas ainda acima da meta de 4,5% estipulada pelo Banco Central do Brasil.

MERCADO DE ESCRITÓRIOS Conforme pesquisa de mercado da Cushman & Wakefield, a maioria das cidades analisadas registrou valorização anual em seus preços pedidos médios de locação e venda, sendo os maiores percentuais observados em Brasília, Porto Alegre e São Paulo.

Houve uma alta momentânea na taxa média de vacância considerando todas as cidades pesquisadas, resultante da entrega recente de novos edifícios ainda não totalmente ocupados.

Em meio às incertezas econômicas globais, o ano de 2011 foi um ano aquecido para o mercado imobiliário nacional. A demanda sólida e crescente combinada à oferta insuficiente culminaram em valorização nos preços pedidos de locação e venda, superando patamares históricos em algumas regiões.

Com os bons resultados obtidos no 1º trimestre, tudo indica que 2012 será mais um ano promissor para o mercado de escritórios no Brasil. A atividade construtiva permanece em expansão, devendo duplicar o volume do novo estoque entregue em 2011, objetivando atender adequadamente à demanda não somente nos tradicionais mercados de São Paulo e Rio de Janeiro, como também nas demais capitais do país.

BRASIL PLURAL

619

22

ME

RC

AD

O D

E E

SC

RIT

ÓR

IOS

EM

SÃ

O P

AU

LO

PPR

INC

IPA

IS R

EG

IÕE

S D

E E

SC

RIT

ÓR

IOS

DE

SÃ

O P

AU

LO

CEN

TRO

–R

EGIÃ

O A

VALI

AN

DO BR

ASIL

PLUR

AL

620

23

EESTOQUE TOTAL DE ESCRITÓRIOS DE SÃO PAULO O estoque total de escritórios de São Paulo é dividido da seguinte forma:


CLASSIFICALÇÃO DOS EDIFÍCIOS, PADRÕES CUSHMAN & WAKEFIELD

CLASSE A

Preço pedido de locação acima da média do mercado

Excepcional acessibilidade

Alta qualidade nos acabamentos e especificações técnicas

Gerenciamento profissional com sistema de automação integrado

Atraem grandes inquilinos e de alta qualidade

Área útil por andar acima de 500 m² privativos em lajes corridas

CLASSE B

Preço pedido de locação na média do mercado


Atraem inquilinos de médio a grande porte

Bons acabamentos, porém inferiores aos edifícios classe A

Gerenciamento profissional

Lajes divididas em diversos conjuntos

CLASSE C

Preço pedido abaixo da média do mercado


Prédios antigos

Raramente possui gerenciamento predial

Especificações técnicas e facilities defasados

CENARIO MERCADO DE ESCRITÓRIOS DE SÃO PAULO – 2012 São Paulo é o maior mercado de escritórios da América do Sul, com 10,8 milhões de m² de escritórios. No primeiro trimestre de 2012, temos o seguinte cenário para o mercado de escritórios de São Paulo:

Classe A27%

Classe B40%

Classe C33%

BRASIL PLURAL

621

24

VACÂNCIA Em geral, houve um aumento na taxa de vacância, fechando em alta com 8,8 pontos percentuais vs.7,9% no quarto trimestre de 2011. Para os imóveis classe A, fechou em 13,8% vs 11,5% no último trimestre de 2011, esta alta se deu devido a entrega de um novo volume de estoque de aproximadamente 192 mil/m² entregues neste semestre.


ESTOQUE VS. TAXA DE VACÂNCIA POR REGIÃO – TOTAL No gráfico abaixo, podemos observar a relação de estoque e taxa de vacância nas principais regiões de escritórios de São Paulo, fechando com uma taxa média de vacância em 8,7%.


7,9%

8,8%

11,5

%

13,8

%

0%

3%

6%

9%

12%

15%

4T11 1T12

Tax

a d

e V

acân

cia

(%)

GeralClasse A

0,0%4,0%8,0%12,0%16,0%20,0%24,0%28,0%32,0%36,0%40,0%

0200400600800

1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000 2.200 2.400

Cen

tro

Pau

lista

Jard

ins

Faria

Lim

a

Itaim

V. O

limpi

a

Ber

rini

CS

Ant

onio

Mar

gina

l Pin

heiro

s

Bar

ra F

unda

Par

aiso

/ V

l. M

aria

na

Moe

ma

Alp

havi

lle

Jaba

quar

a

Mar

gina

l Tie

tê

m² (

.000

) Estoque

Taxa de Vacância




7,3%

TAXA MÉDIA DE VACÂNCIA: 8,7%

BRASIL PLURAL

622

25

NNÚMERO DE EDIFÍCIOS POR ÁREA DE LAJE - TODAS AS CLASSES E REGIÕES No gráfico abaixo, podemos observar o número de edifícios por faixa de laje, abrangendo todas as regiões e uma linha diferenciada para a região central da cidade.


ASPECTOS GERAIS DA REGIÃO – BELENZINHO/BELÉM O imóvel em estudo se encontra no bairro Belenzinho, que fica localizado na zona leste da cidade de São Paulo, administrada pela Subprefeitura da Mooca. Possui regiões com médio e baixo padrão, ocupação mista de comércio e residências, além de antigas fábricas, que caracterizaram a região noinício da industrialização Paulista. A região possui boa infra-estrutura, além de boas opções de transporte público.

A região tem como uma das principais características abrigar construções de antigas fábricas, que se instalaram na região no fim do século XIX. Com a industrialização da região, começa a aumentar o número de habitantes, ou seja, trabalhadores e familiares das indústrias começam a migrar para o bairro para ter maior acessibilidade.

A região também abriga o Sesc Belenzinho, localizado a cerca de 500 metros do imóvel em estudo. Além de ser atendida pela Estação do Metrô Belém, também muito próxima ao imóvel em estudo, cerca de 200 metros, a pé.

O MERCADO IMOBILIÁRIO DA REGIÃO Assim como a maioria das regiões semelhantes a do avaliando, ou seja, com ocupação de imóveis antigos, residências ou antigas fábricas, podemos observar o reflexo do aquecimento no mercado imobiliário na região, principalmente, no que diz respeito ao mercado imobiliário residencial, com lançamentos, obras e empreendimentos entregues recentemente neste perfil, com valores de oferta para venda na faixa de R$ 5.500,00/m² privativo, variando de acordo com suas especificações.

BRASIL PLURAL

623

26

No que se refere a edifícios de escritórios com bom padrão de infraestrutura, pode-se dizer que a região do Belenzinho não apresenta instalação deste tipo de imóvel, porém, em alguns bairros vizinhos, localizamos a presença destes e, de acordo com pesquisas realizadas nos últimos anos, para edifícios comerciais existentes de padrão elevado, os valores de venda estão em torno de R$6.500,00/m² privativo.

Conforme citado anteriormente, a região abriga um número considerável de antigas indústrias/fábricas, e com o aquecimento do mercado imobiliário em geral, investidores buscam por este tipo de área antiga com o intuito de reformá-las e/ou adaptá-las, buscando atender a necessidade de um provável interessado em um imóvel comercial em regiões descentralizadas, porém, com boa infraestrutura, caso do objeto em estudo.

Além do interesse dessas áreas para incorporação de empreendimentos futuros, tanto no âmbito residencial como comercial.

Ainda de acordo com a pesquisa do mercado imobiliário local, identificamos algumas ofertas para locação de áreas comerciais e galpões, com áreas variando de 250m² até 4.000m² de área construída, com preços pedidos entre R$ 15,00 e R$ 40,00/m². Porém, ressaltamos que estes imóveis possuem características muito inferiores ao imóvel em estudo, com especificações técnicas ultrapassadas e estado de conservação ruim, necessitando de investimentos significativos para torná-los atrativos a um possível ocupante. Neste sentido, somos da opinião que estes imóveis não servem de comparação ao objeto em estudo.

Sendo assim, optamos pela determinação do valor de locação através de demais parâmetros, conforme segue.

DETERMINAÇÃO DO VALOR DE LOCAÇÃO DA PROPRIEDADE Com a baixa oferta e disponibilidade de imóveis que pudessem ser comparados ao objeto em estudo na região, em relação ao tamanho, acessibilidade, tipo de uso e, principalmente, especificações técnicas, para determinação do valor de locação do imóvel fomos além dos valores de mercado praticados no entorno do imóvel.

Acreditamos que o imóvel possui boas características, é tecnicamente muito bem equipado e preparado para seu uso, além de estar em uma ótima localização, principalmente em função do seu uso atual. Vale lembrar que um dos fatores decisivos para um empresa de Call Center escolher sua instalação é o fácil acesso ao transporte público, principalmente Metrô, fator disponível muito próximo do imóvel em estudo.

Sendo assim, para essa pesquisa levantamos imóveis com as seguintes características:

Imóveis/edifícios localizados em regiões descentralizadas; Imóveis atualmente ocupados por empresas de Call Center; eImóveis em oferta sugerido o uso de Call Center.

BRASIL PLURAL

624

27

IMÓVEIS/EDIFÍCIOS LOCALIZADOS EM REGIÕES DESCENTRALIZADAS

FOTO LOCALIZAÇÃO OCUPANTE ÁREA LOCÁVEL

VALOR UNITÁRIO ESTIMADO

(R$/M²)

EDIFÍCIO BBURITI

Av. IndianópolisGrande

Empresa Corporativa

10.549m² R$55,00

Trata-se de um imóvel em bom estado de conservação, boas características técnicas, monousuário.

CEA - CENTRO EMPRESARIAL DOO AÇO

Av. do Café, Jabaquara

Vários ~26.575m² R$70,00

Trata-se de um edifício comercial em bom estado de conservação, boas características técnicas, multi-ocupantes, localizado ao lado do Metrô Jabaquara.

CRYSTAL TOWER

Rua Lydia Ferrari Magnoli, Vila Prudente

Vários 408,00m² R$21,45

Trata-se de um edifício comercial em bom estado de conservação, multi-ocupantes, localizado na zona leste da cidade, Vila Prudente, com pouca proximidade ao acesso do transporte público.

BRASIL PLURAL

625

28

IIMÓVEIS ATUALMENTE OCUPADOS POR EMPRESAS DE CALL CENTER Para estes tipos de imóveis, temos informações de valores de locação praticados, com contratos antigos, na faixa de valores entre R$ 26,00 a R$ 36,00m² locável.

Além da instalação de empresas de Call Center, estes imóveis possuem, em comum, as seguintes características:

Grandes inquilinos;

Imóveis adaptados para o uso de Call Center/Back Office;

Imóveis em localização descentralizada; e

Pouca proximidade ao acesso do transporte público.

IMÓVEL EM OFERTA SUGERIDO O USO DE CALL CENTER

FOTO LOCALIZAÇÃO OCUPANTE ÁREA LOCÁVEL

VALOR LOCAÇÃO

(R$)

VALOR UUNITÁRIO (R$/M²)

ANO

ITM EXPO

Rua Júlio Gonzales, Barra

Funda

Empresa Call Center

129,00m²conjunto

7.740,00 R$60,00 Oferta

Trata-se de um edifício com ocupação predominante de empresas destinadas ao uso de Call Center, bom estado de conservação e boa localização, próximo ao Terminal Rodoviário Barra Funda

Portanto, conforme praticado no mercado imobiliário em geral e de acordo com informações apresentadas acima, acreditamos que o valor de R$50,00/m²/mês (data-base Outubro de 2012) para o imóvel em estudo é um valor coerente no mercado atual, principalmente por ser um imóveladaptado sob medida para operação de Call Center, com uma infraestrutura de transporte público muito boa, haja vista uma estação do Metrô a poucos metros do imóvel.

BRASIL PLURAL

626

29

P r o c e s s o d e A v a l i a ç ã o

METODOLOGIA O modelo de análise utilizado na avaliação foi ao Capitalização da Renda através do Fluxo de Caixa Descontado - Discounted Cash Flow (DCF) - que contempla o ciclo operacional do empreendimento, podendo defini-lo como o período de exploração do empreendimento. As projeções usualmente se dividem em 2 partes:

Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos;

Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita.

O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa para o período de projeção de 10 anos.

Todas as análises foram feitas em Cenário Inflacionado, assumindo a projeção de 5,18% ao ano, correspondente à expectativa de mercado para o IGP-M em 2013, publicada no Relatório Focus Bacen de 11 de outubro de 2012.

EDIFÍCIO COMERCIAL Na avaliação do Edifício Comercial foi utilizado um período de análise de 10 anos operacionais, com o fluxo de caixa começando em 28 de fevereiro de 2013 e distribuição mensal, refletindo melhor no desempenho do empreendimento. Nós assumimos que um período de 10 anos seja suficiente e realista para a renda deste tipo de imóvel. Embora este tipo de ativo tenha uma vida útil maior, uma análise de investimento torna-se mais significativa se limitada a um período de tempo consideravelmente menor do que a vida útil econômica real, porém longo o suficiente para um investidor em potencial.

As receitas e despesas que um investidor iria incorrer neste tipo de investimento variam durante o período de tempo analisado. Os parâmetros que nortearam as projeções das receitas líquidas operacionais futuras foram baseados em informações fornecidas pelo cliente e pelas práticas atuais do mercado de Edifícios Comerciais em São Paulo, especificamente da região.

PREMISSAS ADOTADAS – CICLO OPERACIONAL O imóvel objeto deste estudo apresenta 11.911,45m² de área locável.

Todos os pressupostos utilizados nesta etapa do fluxo foram extraídos da pesquisa realizada pela Cushman & Wakefield em edifícios de escritórios de São Paulo, conforme descrito no capítulo Mercado de Escritórios deste relatório.

BRASIL PLURAL

627

30

RRECEITAS Consideramos como Receitas todas as entradas nos fluxos de caixa advindas da locação dos espaços de escritórios.

Contrato em Vigor: Atualmente o edifício encontra-se ocupado pela Atento, através deContrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel Não Residencial. Tendo em vistaque o presente contrato foi 97,81% securitizado, até o final de sua vigência está previsto opagamento de 4 parcelas no valor atual de R$154.701,36 cada (data-base Outubro de2012), a serem pagas no mês de outubro de cada ano (2013 a 2016)

Data Término de Contrato Atual: setembro/16, salientando que o vencimento da última parcela do contrato sempre ocorre no mês seguinte ao término, ou seja, emoutubro/16

Valor Unitário de Locação: Equivalente a R$50,00/m²/mês em outubro de 2012.Estimado em R$64,40/m²/mês após o término do contrato atual (data-base 30 de novembrode 2016), mediante a aplicação da correção monetária projetada para o período, acrescidado crescimento real dos valores locativos, estimado em 1% ao ano.

Prazo Médio de Contrato: 5 anos, com cláusula revisional a cada 3 anos

Crescimento Real (acima da inflação) do valor locativo: 1% ao ano, aplicávelacumuladamente por ocasião das revisionais e ao término do respectivo contrato delocação.

Tempo Médio de Comercialização: Ao término do contrato atual, consideramos que oprazo médio para a comercialização do edifício é equivalente a 12 meses

Carência: 2 meses

Inadimplência Irrecuperável: Não considerada, por tratar-se empreendimento voltadopara ocupação de uma única empresa.

Probabilidade de Permanência do Atual Ocupante: Assumimos a probabilidade de 80%de que o locatário atual permaneça no imóvel após o término da vigência do contrato atual;através de negociação de Contrato Típico de Locação. Esta probabilidade é utilizada para ocálculo do valor do ativo no fluxo de caixa, mediante sua incidência sobre o prazo médio decomercialização e, consequentemente, sobre os custos de espaços desocupados(encargos, carência e corretagem).

DESPESAS Consideramos como Despesas todas as saídas nos fluxos de caixa, relacionados à comercialização e à operação do empreendimento.

Custo de Condomínio: R$ 3,60/ m² de área locável, incidente somente sobre as áreas desocupadas

BRASIL PLURAL

628

31

IPTU: Custo mensal de R$ 20.176,48 (conforme guia fornecida pelo cliente,pertinente ao exercício de 2012), estimado em R$1,77/m² de área locável para o exercíciode 2013

Comissão de Aluguel: equivalente ao primeiro aluguel

TTAXAS FINANCEIRAS:

PERPETUIDADE:

Ao final do 10º ano do fluxo de caixa, simulou-se a venda do empreendimento com estratégia de saída através de cap rate (taxa de capitalização terminal), com base no resultado operacional líquido projetado para o 11º ano do fluxo de caixa.

Terminal Cap Rate: 9,00% ao ano

Comissão de Venda: 3,00% sobre o valor da venda.

TAXA DE DESCONTO:

Taxa Real: 10,50% ao ano acima da inflação, considerando um prêmio de 325 bps acimada Taxa Selic atual de 7,25% ao ano.

Taxa de Desconto do Fluxo: 15,68% ao ano, somando o IGP-M projetado à taxa real.

BRASIL PLURAL

629

32

FLU

XO

DE

CA

IXA

FLU

XO A

NU

AL -

BEL

ENZI

NHO

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

RECE

ITAS

Cont

rato

sR$

162

.715

R$ 1

71.1

44R$

180

.009

R$ 1

89.3

33R$

9.2

98.4

85R$

9.7

80.1

47R$

10.

286.

759

R$ 1

0.81

9.61

3R$

11.

380.

069

R$ 9

.578

.772

R$ 1

3.26

7.87

6Ca

rênc

iaR$

0R$

0R$

0R$

0-R

$ 30

9.95

0R$

0R$

0R$

0R$

0-R

$ 42

5.72

3R$

0In

adim

plên

cia

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

TOTA

L REC

EITA

SR$

162

.715

R$ 1

71.1

44R$

180

.009

R$ 1

89.3

33R$

8.9

88.5

36R$

9.7

80.1

47R$

10.

286.

759

R$ 1

0.81

9.61

3R$

11.

380.

069

R$ 9

.153

.048

R$ 1

3.26

7.87

6

DESP

ESAS

Com

issã

o de

Loca

ção

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

154.

975

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

212.

862

R$ 0

Cond

omín

ioR$

0R$

0R$

0-R

$ 10

0.60

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0-R

$ 20

7.62

9R$

0IP

TUR$

0R$

0R$

0-R

$ 24

.762

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

68.1

42R$

0TO

TAL D

ESPE

SAS

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

125.

362

-R$

154.

975

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

488.

633

R$ 0

FLU

XO D

E CA

IXA

R$ 1

62.7

15R$

171

.144

R$ 1

80.0

09R$

63.

972

R$ 8

.833

.561

R$ 9

.780

.147

R$ 1

0.28

6.75

9R$

10.

819.

613

R$ 1

1.38

0.06

9R$

8.6

64.4

16R$

13.

267.

876

Perp

etui

dade

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 1

48.4

89.9

12Co

mis

são

de V

enda

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

R$ 0

-R$

4.45

4.69

7Ve

nda

Líqui

daR$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

0R$

144

.035

.214

BRAS

IL PL

URAL

630

33

RESULTADOS OBTIDOS

A partir do Fluxo de Caixa apresentado, calculamos o VPL do ativo em R$56.403.451,62.

Foram também realizadas análises de sensibilidade a fim de testar o VPL obtido, variando o valor de locação unitário, o crescimento real do aluguel e a probabilidade de permanência do locatário atual.Os resultados foram os seguintes:

Mínimo Máximo

Valor Unitário de Locação R$45,97/m² de área Locável R$56,19/m² de área locável

VPL do Ativo R$ 50.797.281 R$ 62.009.622

Crescimento Real do Aluguel 0% ao ano 2,5% ao ano

VPL do Ativo R$ 52.227.354 R$ 63.309.807

Probabilidade de Permanência Locatário Atual 0% 100%

VPL do Ativo R$ 45.531.174 R$ 58.326.113

BRASIL PLURAL

631

34

A seguir, apresentamos em forma de gráfico a analise de sensibilidade, conforme tabela acima.

Os VPLs mínimo e máximo obtidos a partir da variação do Valor Unitário de Locaçãoassumiram como premissas a possibilidade de que o valor locativo negociado possavariar entre R$45,97 e R$56,19/m² de área locável (data-base 28 de fevereiro de 2013).

Para a faixa de valor aplicável ao crescimento real de aluguel assumimos, na piorhipótese, que não haverá nenhum crescimento e, na melhor hipótese, que o crescimentoreal será da ordem de 2,5% ao ano.

Com relação à probabilidade de permanência do atual locatário, por tratar-se de únicoocupante, assumimos um cenário de saída (0% de probabilidade) ou de permanência(100% de probabilidade).

A partir de todas as análises acima apresentadas, e conforme já mencionado anteriormente, nossos cálculos resultaram em uma faixa de valor aplicável ao imóvel em estudo variando de R$45,5 aR$63,3 milhões, sendo que consideramos como valor mais provável R$ 56.400.000,00.

R$ 50.797.281R$ 52.227.354

R$ 45.531.174

R$ 56.403.452 R$ 56.403.452 R$ 56.403.452

R$ 62.009.622R$ 63.309.807

R$ 58.326.113

R$ 40.000.000

R$ 45.000.000

R$ 50.000.000

R$ 55.000.000

R$ 60.000.000

R$ 65.000.000

R$ 70.000.000

Valor de Locação Crescimento Real Probabilidade dePermanência

BRASIL PLURAL

632

35

CC o n c l u s ã o F i n a l d e V a l o r

Baseado nas tendências do mercado na região na qual o imóvel está inserido, nas especificações técnicas do imóvel e nas práticas do mercado imobiliário, concluímos o seguinte valor para o imóvel, na data de 31 de janeiro de 2013:

VALOR DE MERCADO PARA VENDA:

R$ 56.400.000,00

(Cinquenta e Seis Milhões e Quatrocentos Mil Reais)

Rogério Cerreti, MRICS Denise Santiago

Diretor, Valuation & Advisory Consultora, Valuation & Advisory

CAU: nº 50812-8 CAU: nº 109192-1

Cushman & Wakefield, Brasil Cushman & Wakefield, Brasil

BRASIL PLURAL

633

111

Anexo I - Documentação Fotográfica

BRASIL PLURAL

634

VVISTA GERAL DA RUA PAADRE ADELINO

VVISTA GERAL DA RUA PAADRE ADELINO

635

FFACHADA DO IMÓVEL

EENTRADA DO ESTACIONAMMENTO

636

AASPECTOS DO ESTACIONAAMENTO

AASPECTOS DA ENTRADA DDO IMÓVEL

637

AASPECTOS DO SANITÁRIOO

AASPECTOS DA ÁREA DE EESCRITÓRIOS

638

AASPECTOS DO REFEITÓRIIO

AASPECTOS DA ÁREA DE CCIRCULAÇÃO

639

222

Anexo II – Fluxo Mensal – Cenários

BRASIL PLURAL

640

111

Anexo III - Documentação Fornecida

BRASIL PLURAL

643


862

11 3231 3003

winnerpublicidade.com

SP DOWNTOWNFuNDO De iNveSTimeNTO imObiliáriO - Fii

20130115 prospecto preliminar

Documents

Transcript of 20130115 prospecto preliminar