[7291 - 20797]02 Regime Juridico Das Sociedades

2Objetivos de aprendizagem

Conhecer os institutos jurdicos que regulam a constituio e a dissoluo das sociedades em geral.

Estudar os critrios de classificao das sociedades em geral, bem como suas caractersticas.

Identificar os principais tipos societrios e suas caractersticas.

Compreender os aspectos legais que regulam as sociedades limitadas e as sociedades annimas, assim como sua importncia para o meio empresarial.

Analisar as principais medidas adotadas pelos empresrios para a reorganizao societria, tendo por finalidade melhorar o desempenho da sociedade no meio empresarial.

Sees de estudo

Seo 1 Contrato de sociedade

Seo 2 Classificao das sociedades em geral

Seo 3 Tipos societrios

Seo 4 Sociedade limitada

Seo 5 Sociedade annima

Seo 6 Reorganizao e cooperao entre empresas

UNIDADE 2

Regime jurdico das sociedades

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Universidade do Sul de Santa Catarina

Para incio de estudo

Neste estudo, voc ver que a sociedade empresria constituda por meio de um contrato firmado entre duas ou mais pessoas que, reciprocamente, se obrigam a contribuir, com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha dos resultados, entre si.

Conhecer algumas especificidades das sociedades empresariais e compreender que as mesmas podem ser classificadas de acordo com a estrutura econmica adotada, a responsabilidade dos scios pelas obrigaes da sociedade, o objeto e a personalidade jurdica.

Por fim, estudar as operaes de reorganizao societria e de cooperao entre empresas utilizadas pelos empresrios para melhorar o desempenho da sociedade no meio empresarial.

Seo 1 Contrato de sociedade

O contrato de sociedade aquele firmado entre duas ou mais pessoas que, reciprocamente, se obrigam a contribuir com bens ou servios para o exerccio da atividade empresarial e a partilha entre si dos resultados. Esse contrato pode se constituir em contrato social ou em um estatuto social.

O contrato social um pacto diferenciado das demais modalidades contratuais, visto que dirigido formao de uma pessoa jurdica e se destina ao exerccio da atividade empresarial. utilizado pelas sociedades de pessoas, como as sociedades limitadas e sociedades em nome coletivo.

J o estatuto social um contrato institucional, constitudo por escritura pblica ou deliberao da assembleia, atravs do qual duas ou mais pessoas celebram um contrato de sociedade. Embora tenha essncia contratual, o estatuto social difere do

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contrato social apenas na sua forma de constituio. utilizado pelas sociedades de capital, como as sociedades annimas.

De acordo com Fazzio Junior (2008), a validade do contrato ou estatuto social depende da coexistncia de dois tipos de elementos: os comuns a todos os contratos e os especficos das sociedades.

No que se refere aos elementos comuns, destacam-se:

agente capaz, ou seja, pessoa civilmente capaz para o exerccio vlido dos atos jurdicos;

objeto possvel e lcito, o que implica dizer que a sociedade deve explorar atividade empresarial lcita e reconhecida pelo direito;

forma prescrita ou no defesa em lei, o que corresponde observao das formalidades legais previstas para cada tipo societrio.

J, dentre os elementos especficos, esto:

pluralidade de scios, ou seja, o contrato de sociedade deve ser firmado entre duas ou mais pessoas;

nimo societrio, que se refere vontade de constituir sociedade e disposio de correr o risco inerente atividade empresarial;

capital social, diz respeito ao que deve ser constitudo mediante a contribuio dos scios e corresponde ao primeiro patrimnio da sociedade;

participao nos lucros e perdas, o que corresponde partilha dos resultados entre os scios.

A seguir, sero detalhadas algumas das particularidades que envolvem o contrato de sociedade.

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1.1 Ato constitutivo e personalidade jurdica

O contrato social ou o estatuto social correspondem ao ato constitutivo da sociedade e deve ser devidamente inscrito no registro competente, que pode ser o Registro Pblico de Empresas Mercantis ou o Registro Civil de Pessoas Jurdicas, dependendo do tipo societrio.

Uma vez efetuada a inscrio do ato constitutivo no registro competente, a sociedade adquire personalidade jurdica. Por sua vez, dotada de personalidade jurdica, a sociedade poder realizar negcios e responder com seu prprio patrimnio pelas obrigaes que assumir perante terceiros. De outro lado, a sociedade que no efetua a inscrio do seu ato constitutivo no registro competente considerada uma sociedade no personificada.

Entretanto, para impedir que a personalidade jurdica seja instrumento para assegurar a impunidade de atos que prejudicam a sociedade, o Juiz pode adotar a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica, que consiste em colocar de lado, transitoriamente, a autonomia patrimonial da sociedade, o que possibilita a responsabilizao direta e ilimitada dos scios por obrigao que, em princpio, da sociedade.

De acordo com essa teoria, o Juiz pode desconsiderar a personalidade jurdica no caso de falncia, estado de insolvncia, encerramento da sociedade provocado por m administrao, como tambm nas hipteses em que a personalidade jurdica for, de alguma forma, obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados aos consumidores.

Havendo a desconsiderao da personalidade jurdica, o Juiz pode determinar que o administrador, controlador ou scio da pessoa jurdica sejam responsabilizados pelos atos de m-f e dolo, respondendo com seus bens particulares pelos prejuzos causados a terceiros.

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A sociedade inicia pela formao do seu capital social, que representa um dos elementos especficos de validade do contrato social ou do estatuto social.

1.2 Formao do capital social

O capital social constitui o primeiro patrimnio da sociedade, tambm chamado de patrimnio inicial, que deve ser constitudo por meio da soma das contribuies dos scios, em dinheiro ou em bens, que sai do patrimnio individual do scio para integrar o patrimnio da sociedade.

Nas sociedades de pessoas, a formao ou complementao do capital social pela incorporao de bens depende do que foi convencionado entre os scios. Entretanto, todos os scios respondem solidariamente pela exata estimao dos bens conferidos ao capital social, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. J nas sociedades por aes, o procedimento avaliatrio e as condies de transmisso so definidos por lei especfica.

O capital social no se confunde com patrimnio social, pois sua funo constituir o fundo inicial, patrimnio originrio, com o qual se tornar vivel o incio da vida econmica da sociedade.

Aps o incio das atividades o capital social permanece nominal, expresso na soma declarada no contrato, ao passo que o patrimnio social ou fundo social tende a crescer ou a diminuir, dependendo do lucro ou prejuzo da sociedade em suas operaes, o qual ser dividido entre os scios.

O capital social representa uma segurana para os credores da sociedade, e sua reduo cercada de cautela para assegurar tanto o direito dos credores quanto dos acionistas dissidentes.

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1.3 Participao nos lucros e nas perdas

A participao nos lucros e perdas mais um dos elementos especficos de validade do contrato social ou do estatuto social, essencial do ato constitutivo da sociedade, sendo considerada nula a clusula contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas. O Cdigo Civil Brasileiro probe a constituio de uma sociedade leonina. (BRASIL, 2002).

Nas sociedades por cotas, deve ser indicada a cota com que cada um dos scios participa do capital, bem como a parte que tem nos lucros e nas perdas. Entretanto, nenhum scio pode exigir seu dividendo enquanto o passivo da sociedade no estiver todo pago, no caso de liquidao final da sociedade.

J nas sociedades por aes, no permitida a distribuio de dividendos sem lucros correspondentes, e, ainda, os scios devem repor os lucros e as quantias retiradas, a qualquer ttulo, se distribudos com prejuzo do capital.

Nos casos em que a contribuio do scio para a formao do capital social consiste em servios, este somente participa dos lucros na proporo da mdia do valor das cotas.

Cabe destacar que a distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta responsabilidade solidria dos administradores que a realizarem e dos scios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.

Sociedade leonina: aquela que determina que a totalidade dos lucros ser destinada a somente um dos scios, ou que algum dos scios seja excludo, ou que desonera um ou mais scios da contribuio para a formao do capital social ou da participao nas perdas. Desta forma, a distribuio dos lucros e das perdas ser calculada na proporcionalidade da participao dos scios no capital social.

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1.4 Direitos e obrigaes dos scios

Constituem direitos dos scios, independentemente de clusula contratual:

direito de participar dos lucros da sociedade;

direito de votar nas deliberaes sociais nas sociedades de pessoas;

direito de fiscalizar a escriturao social;

direito de exigir prestao de contas dos administradores.Por outro lado, constitui obrigao principal dos scios pagar a contribuio para formar o capital social. Nesse sentido, o scio remisso nas sociedades de pessoas e nas sociedades simples, pode ser excludo, por via judicial ou por iniciativa da maioria dos scios.

1.5 Administrao da sociedade

O administrador da sociedade dever ter o cuidado e a diligncia necessria para administrar os negcios da sociedade como se fossem os prprios; caso contrrio, poder responder solidariamente perante a sociedade e os terceiros por prejuzos decorrentes da m administrao.

No pode se fazer substituir no exerccio de suas funes. Contudo, nos limites de seus poderes, pode constituir mandatrios, especificando no instrumento os atos e operaes que podero praticar.

O administrador tem por obrigao prestar contas justificadas de sua administrao aos scios, e apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de resultado econmico.

importante observar que por meio do administrador que a sociedade estabelece relaes com terceiros no que diz respeito a direitos e obrigaes assumidas pela sociedade na realizao das suas atividades.

Scio remisso: o scio que no cumpre a obrigao assumida para ingressar na sociedade, dessa forma no tem direito de permanecer nela.

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1.6 Dissoluo da sociedade

A dissoluo do contrato de sociedade pode ser realizada de forma parcial ou de forma integral.

A dissoluo parcial ocorre quando um scio sai da sociedade, o que pode acontecer no caso de morte ou retirada do scio ou excluso do scio por deciso judicial. Neste tipo de dissoluo, o valor da cota desse scio ser liquidado pelo montante efetivamente realizado, salvo disposio contratual em contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade, data da dissoluo parcial, verificada em balano especialmente levantado.

Ocorrendo a dissoluo parcial, o capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da cota. A cota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidao, salvo acordo ou estipulao contratual em contrrio.

A dissoluo parcial da sociedade no exime o scio que se retira ou os seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores resoluo da sociedade.

Constituem causas da dissoluo parcial do contrato de sociedade:

vontade do scio;

deciso judicial;

dissociao ou excluso social do scio remisso;

morte do scio;

falncia do scio;

liquidao de cota de scio por execuo de credor.

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J a dissoluo integral da sociedade pode ocorrer nas seguintes hipteses:

deliberao unnime dos scios;

trmino do prazo determinado de durao, sem prorrogao expressa ou tcita;

encerramento da falncia;

reduo singularidade, sem restaurao, no prazo de 180 dias, da pluralidade social;

extino de autorizao para funcionar;

deciso judicial;

condio contratual.

1.7 Liquidao e extino da sociedade

A liquidao ocorre aps a dissoluo integral da sociedade e consiste em apurar o valor do ativo da sociedade e efetuar o pagamento dos credores, o que pode acontecer de forma judicial ou extrajudicial.

Para tanto, deve ser nomeado o liquidante, que pode ser eleito por deliberao dos scios, podendo ser escolhida pessoa estranha, se no houver disposio contrria no contrato. O liquidante tambm pode ser destitudo por deliberao dos scios ou por via judicial, a requerimento de um ou mais scios, ocorrendo justa causa.

Os scios podem deliberar que, antes de ultimada a liquidao e depois de pagos todos os credores, se faam rateios entre os scios, proporo que se forem apurando os haveres sociais.

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Encerrada a liquidao, o distrato social ou a ata de dissoluo devem ser arquivados no Registro Pblico competente para extinguir a sociedade. A extino o trmino da personalidade jurdica da sociedade e formaliza o encerramento de todos os vnculos pactuados e o fim da conjugao paralela de intenes em torno do objeto social.

Para a extino da sociedade, so necessrios os seguintes documentos:

certificado de regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Servio (FGTS), emitido pela Caixa Econmica Federal;

certido negativa de dbitos do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS);

certido de quitao de tributos e contribuies federais, emitida pela Secretaria da Receita Federal;

certido negativa de inscrio de dvida ativa da Unio, emitida pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.

Seo 2 Classificao das sociedades em geral

As sociedades podem ser classificadas, de acordo com o Cdigo Civil (BRASIL, 2002), quanto estrutura econmica; natureza de constituio; ao objeto social; personalidade jurdica; responsabilidade dos scios e nacionalidade, conforme se verifica a seguir:

2.1 Estrutura econmica

No que se refere estrutura econmica, as sociedades podem ser de pessoas ou de capital.

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As sociedades de pessoas dizem respeito ao relacionamento que os scios possuem entre si, sendo que o capital social dividido em cotas. Estas sociedades compreendem a sociedade limitada, a sociedade em nome coletivo e a sociedade em comandita simples. Nas sociedades de pessoas, os scios so denominados cotistas.

As sociedades de capital independem do relacionamento que os scios possuem entre si, sendo o capital social dividido em aes. Incluem, neste caso, a sociedade annima e a sociedade em comandita por aes. Nas sociedades de capital, os scios so denominados acionistas.

2.2 Natureza de constituio

Quanto natureza de constituio, as sociedades podem ser contratuais ou institucionais.

As sociedades contratuais so aquelas constitudas por meio de contrato social, conforme ocorre com as sociedades simples, as sociedades limitadas, as sociedades em comandita simples e com as sociedades em nome coletivo.

As sociedades institucionais so aquelas constitudas por meio de estatuto social, como acontece com as sociedades annimas e com as sociedades em comandita por aes.

2.3 Objeto social

Conforme o objeto social, as sociedades podem ser empresrias, ou no empresrias.

As sociedades empresrias exercem atividade econmica organizada de produo e circulao de bens e servios para o mercado com objetivo de lucro. A personalidade jurdica destas sociedades surge pela inscrio no Registro Pblico das Empresas Mercantis, e podem adotar qualquer um dos tipos societrios previstos no Cdigo Civil para as sociedades personificadas.

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As sociedades no empresrias ou sociedades simples no exercem atividade econmica. A personalidade jurdica destas sociedades decorre da inscrio no Registro Civil de Pessoas Jurdicas e tambm podem adotar quaisquer dos tipos societrios previstos para as sociedades personificadas, com exceo da sociedade annima.

2.4 Personalidade jurdica

Quanto personalidade jurdica, as sociedades se dividem em personificadas e em no personificadas.

As sociedades personificadas so aquelas que possuem personalidade jurdica, obtida mediante a inscrio de seus atos constitutivos no Registro Pblico competente. Neste grupo, esto: as sociedades simples; as sociedades em nome coletivo; as sociedades em comandita simples; as sociedades limitadas; as sociedades annimas; as sociedades em comandita por aes; as cooperativas.

As sociedades no personificadas so aquelas que no possuem personalidade jurdica pelo fato de no terem providenciado o arquivamento de seu ato constitutivo no registro competente, o que no prejudica a capacidade processual da sociedade. Neste grupo, encontram-se: as sociedades em comum, assim consideradas quaisquer sociedades antes de inscritos os atos constitutivos no registro prprio, sendo que os bens e dvidas sociais constituem patrimnio especial, do qual os scios so titulares em comum; e as sociedades em conta de participao, as quais no tm personalidade jurdica, sendo dispensadas de qualquer formalidade para a sua constituio, e cujo patrimnio produz efeitos somente em relao aos scios.

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2.5 Responsabilidade dos scios

Referente responsabilidade dos scios, as sociedades podem ser de responsabilidade limitada, de responsabilidade ilimitada ou de responsabilidade mista. Leia as definies a seguir:

Sociedades de responsabilidade limitada so aquelas cujos scios possuem responsabilidade restrita ao valor com que contriburam para formar o capital social ou a soma do mesmo. Abrangem tanto as sociedade limitadas quanto as sociedades annimas.

Sociedades de responsabilidade ilimitada so aquelas cujo patrimnio pessoal dos scios responde pelas dvidas da sociedade. Incluem-se, neste caso, a sociedade comum e a sociedade em nome coletivo.

Sociedades de responsabilidade mista so aquelas nas quais existem scios que respondem de forma solidria, subsidiria e ilimitadamente; e outros com responsabilidade limitada ao capital social, compreendendo a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por aes.

2.6 Nacionalidade

Pode-se tambm classificar as sociedades quanto nacionalidade, em nacionais ou estrangeiras.

As sociedades nacionais so organizadas de acordo com a legislao brasileira, tendo a sede administrativa no Brasil.

J as empresas estrangeiras so aquelas constitudas com base em normas estrangeiras e esto sediadas no exterior. Nestes casos, necessitam de autorizao do Poder Executivo para funcionar no Brasil, independentemente do objeto social.

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Seo 3 Tipos societrios

No Brasil, existem diversos tipos societrios, divididos em sociedades no personificadas e sociedades personificadas, ambas j apresentadas na seo anterior.

Apesar da existncia desses diversos tipos societrios, somente trs deles tm utilizao e importncia no meio empresarial: as sociedades em comum, as sociedades limitadas e as sociedades annimas.

Um tipo societrio que tambm no se pode deixar de citar so as sociedades simples, destinadas explorao de atividades econmicas que no tenham natureza empresarial.

Mas existem tambm outros modelos de empreendimentos, que ocupam espaos especficos e que influenciam os indicadores econmicos nacionais, e por isso possuem restries especficas para a sua constituio e funcionamento.

Depois destas consideraes gerais, voc vai conhecer as principais caractersticas dos tipos societrios previstos no Cdigo Civil Brasileiro.

3.1 Sociedade em comum

A sociedade em comum aquela que explora, ou no, uma atividade econmica, sem o registro de seu ato constitutivo. Por isso, no possui personalidade jurdica, caracterizando-se como um dos tipos de sociedades no personificadas.

Os scios assumem sempre responsabilidade ilimitada pelas obrigaes contradas em nome da sociedade. Entretanto, os scios que representam a sociedade tero responsabilidade direta, e os demais, subsidiria.

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A sociedade em comum engloba a sociedade irregular e a sociedade de fato. A sociedade irregular aquela que funciona sem cumprir as solenidades legais, visto que o ato constitutivo no foi inscrito no registro competente, podendo ser registrado posteriormente, tornando-se, ento, uma sociedade regular personificada. A sociedade de fato aquela que no possui ato constitutivo ou que est afetada por vcio insanvel que a fulmina de nulidade, impedindo sua regularizao posterior, o que impossibilita providenciar a documentao necessria.

A inexistncia do ato constitutivo escrito impede os scios de moverem ao uns contra os outros, e, ainda, contra terceiros. Mas os estranhos ou terceiros que tiverem alguma relao com a sociedade podero provar sua existncia por qualquer meio ou modo admitido juridicamente, inclusive por meio de testemunhas, indcios, indicativos fiscais, incio de prova escrita, presunes, percias. (BRASIL, 2002).

Constituem restries sociedade em comum:

a ausncia de legitimidade ativa para o pedido de falncia e a recuperao judicial e extrajudicial;

a responsabilizao dos scios pelas obrigaes da sociedade, no processo de falncia;

a impossibilidade de requerer proteo marca; e

a proibio para contratar com a administrao pblica e participar dos processos licitatrios.

Entretanto, assim que regularizada a situao, a sociedade passa a gozar dos benefcios legais e prerrogativas especficas do tipo societrio adotado.

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3.2 Sociedade em conta de participao

A sociedade em conta de participao aquela cuja constituio no se sujeita s exigncias legais para a formao de uma sociedade regular.

No uma sociedade como as outras, pois se trata de um contrato de uso interno entre os scios, que no aparece perante terceiros, no tem sede e nem estabelecimento, como tambm, no tem nome empresarial. Trata-se de uma sociedade oculta, desprovida de personalidade jurdica, caracterizando-se tambm como um tipo de sociedade no personificada.

O objetivo desse tipo de sociedade permitir a investidores que no tm interesse em constituir uma empresa com nome prprio, realizarem negcios por meio de empresrios ou sociedades empresariais j constitudas, as quais assumiro os riscos diretos do empreendimento e faro a diviso, entre si e a sociedade em conta de participao, do resultado final desses investimentos.

A sociedade em conta de participao bastante utilizada nos empreendimentos realizados em incorporaes imobilirias, em fundos de investimento e em parcerias empresariais.

Nesse tipo de sociedade, uma ou mais pessoa(s) fornece(m) dinheiro ou bens a um empresrio, para que realize negcios de interesse comum. Por isso, este tipo de sociedade envolve dois tipos de scios: o scio ostensivo e o scio oculto ou participante.

O scio ostensivo aquele a quem compete explorar, em nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade, o objeto definido no contrato, respondendo perante terceiros. J o scio oculto aquele que fornece o capital e participa dos resultados, sem assumir os riscos e sem aparecer perante terceiros.

Os direitos e obrigaes entre os scios so regulados pelo contrato de participao, sendo ilimitada a responsabilidade social do scio ostensivo, e limitada aos termos do contrato a responsabilidade do scio oculto. Neste sentido, terceiros s

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podero acionar judicialmente ou administrativamente o scio ostensivo, a no ser que o scio oculto participe de transaes comerciais com terceiros, passando a responder, neste caso, solidariamente com o scio ostensivo pelas obrigaes decorrentes.

Caso exista pluralidade de scios ostensivos e scios ocultos, preciso definir a participao de cada scio ostensivo na explorao do objeto contratual, como tambm as responsabilidades internas de cada scio oculto.

A sociedade em conta de participao no est sujeita falncia, mas, como empresrio individual ou sociedade empresria, o scio ostensivo poder falir. Alm disso, aplica-se sociedade em conta de participao, subsidiariamente e no que com ela for compatvel, o disposto para a sociedade simples. Essa sociedade no pode ter firma ou denominao.

3.3 Sociedade em nome coletivo

A sociedade em nome coletivo contratual, de pessoas e de regime de responsabilidade ilimitada para os scios, sendo, neste caso, os bens particulares dos scios executados por dvidas da sociedade, depois de executados os bens sociais. Entretanto, no havendo prejuzo da responsabilidade perante terceiros, os scios podem limitar entre si a responsabilidade de cada um no ato constitutivo ou por unnime acordo posterior.

Esse tipo de sociedade constituda por meio de contrato social escrito, exclusivamente entre pessoas fsicas, em que o capital social dividido em cotas e o scio denomina-se cotista.

O nome empresarial da sociedade em nome coletivo formado por meio de firma social, ou seja, a partir da adoo de nomes de alguns ou de todos os scios, de maneira abreviada ou por extenso.

A administrao da sociedade compete exclusivamente a scios, sendo, geralmente, definido o nome de um ou mais scios para exercer a gesto da sociedade.

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3.4 Sociedades em comandita

As sociedades em comandita so aquelas que admitem duas categorias de scios: os comanditados e os comanditrios.

Os scios comanditados assumem responsabilidade solidria, subsidiria, ilimitada pelas obrigaes da sociedade, respondendo, portanto, com seus bens penhorveis, embora de maneira subsidiria, por todas as obrigaes sociais. Somente os scios comanditados podem exercer a administrao da sociedade.

J os scios comanditrios possuem responsabilidade limitada pelas obrigaes sociais. Por isso, no podem ocupar o cargo de administrador da sociedade.

As sociedades em comantida esto divididas em comandita simples e comandita por aes.

A sociedade em comandita simples contratual, de pessoas e de regime misto de responsabilidade dos scios. constituda por meio de contrato social escrito, tem o capital social dividido em cotas, seus scios so denominados cotistas, e rege-se, de forma subsidiria, pelas normas da sociedade em nome coletivo.

O nome empresarial dessas sociedades se constitui por meio de firma social, mediante o uso do nome, exclusivamente, dos scios comanditados, com acrscimo da expresso comandita simples.

importante observar que o scio comanditrio no pode ter o nome na firma social, nem praticar atos de gesto, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado. Entretanto, pode ser constitudo procurador da sociedade, para negcio determinado e com poderes especiais. No caso de morte de scio comanditrio, a sociedade continuar com os seus sucessores, que designaro quem os represente, salvo disposio contratual diferente.

A sociedade em comandita por aes uma sociedade estatutria, de capital e de regime misto de responsabilidade dos scios. constituda por meio de estatuto social, tem o capital social divido em aes, seus scios so denominados acionistas, e rege-se pelas normas relativas s sociedades annimas. Contudo,

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no se configura como uma sociedade annima em virtude do regime de responsabilidade dos scios.

Os scios comanditrios respondem apenas pela integralizao das aes que subscreverem, enquanto que os comanditados respondem subsidiria, ilimitada e solidariamente pelas obrigaes sociais. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade; no caso de haver mais de um diretor, sero solidariamente responsveis, depois de esgotados os bens sociais. Os diretores devem ser nomeados no ato constitutivo da sociedade, por tempo indeterminado.

O nome empresarial dessa sociedade se constitui por meio de denominao ou por firma social, caso em que somente podem figurar os nomes dos scios comanditados, que assumem responsabilidade ilimitada e solidria pelas obrigaes sociais. Nos dois casos, tanto quando o nome empresarial se constitui por denominao ou por firma social, o nome empresarial deve conter a seu final a expresso Comandita por Aes.

3.5 Sociedade dependente de autorizao

Determinadas sociedades possuem restries especficas para a sua constituio e funcionamento. Nestes casos, foram criados mecanismos de controle e interveno estatal para evitar que o insucesso econmico-financeiro destas empresas acarrete repercusses negativas ao meio social, agindo o Estado no papel de mantenedor da ordem pblica e da tranquilidade geral, em virtude do interesse coletivo e pblico.

Desta forma, o Estado est presente na fase de preparao e constituio de determinadas empresas, nacionais ou estrangeiras, que desejam operar no Brasil, por meio da autorizao para funcionar, e na eventualidade do insucesso do negcio, atravs da interveno ou liquidao extrajudicial.

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A competncia para conceder autorizao para funcionar, exigida sempre para as empresas estrangeiras e, em alguns casos, para as nacionais, do Poder Executivo Federal, por meio de lei ou outro ato normativo.

Uma vez concedida a autorizao, as atividades devem iniciar no prazo definido na autorizao, esta podendo ser cassada a qualquer tempo, pela autoridade concedente, em caso de se constatar infrao a dispositivo de ordem pblica ou a prtica de atos contrrios ao objeto social estabelecido no ato constitutivo. Cassada a autorizao, a sociedade se dissolve e entra em liquidao.

So dependentes de autorizao para funcionar todas as sociedades estrangeiras e algumas sociedades nacionais, tais como, as sociedades annimas de capital aberto, as sociedades de capital autorizado, a empresa pblica, a sociedade de economia mista e as sociedades que seguem regime jurdico diferenciado.

Estes tipos societrios compreendem, de forma geral, as sociedades nacionais que atuam como: instituies financeiras; sociedades que revendem ou distribuem ttulos ou valores mobilirios no mercado; sociedades de investimento que apliquem capital em carteira diversificada de ttulos ou valores mobilirios ou administrem fundos em condomnio ou de terceiros; sociedades equiparadas a instituies financeiras; sociedades seguradoras; operadoras de planos e seguros privados de assistncia sade; bancos de investimento de natureza privada.

As sociedades nacionais so aquelas organizadas conforme a lei brasileira e que possuem sede de sua administrao no Brasil. J as sociedades estrangeiras so aquelas cuja matriz est situada no exterior e que atuam no Brasil por meio de filiais.

A sociedade nacional para a qual se exija prvia autorizao governamental para funcionar deve encaminhar requerimento de autorizao ao Poder Executivo Federal, aps sua constituio, acompanhado de cpia de contrato, assinada por todos os scios, ou, tratando-se de sociedade annima, de cpia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos pela lei especial, ou, se a sociedade for constituda por escritura pblica, da respectiva certido.

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As modificaes do contrato ou do estatuto destas sociedades tambm dependem de aprovao, salvo se decorrerem de aumento do capital social.

J a sociedade estrangeira sempre precisar de autorizao para funcionar no Brasil, independentemente de seu objeto, sujeitando-se lei e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos e operaes praticados no pas, devendo funcionar sob o nome empresarial de origem, podendo acrescentar a ele a expresso do Brasil ou para o Brasil. O requerimento deve estar acompanhado dos documentos exigidos por lei, e, estando essa documentao em ordem, no havendo ofensa aos interesses nacionais, e cumpridas as exigncias do governo brasileiro, ser expedido um decreto de autorizao, no qual dever constar o montante do capital destinado s operaes no Brasil.

Assim como acontece com as sociedades nacionais que dependem de autorizao para funcionar, as sociedades estrangeiras tambm dependem de que sejam publicados, em trinta dias, no rgo oficial da Unio, o decreto e a documentao apresentada, para depois promover a inscrio dos atos constitutivos da sociedade no Registro competente do local onde se estabelecer, devendo, tambm, ser arquivado e averbado o instrumento de nomeao do representante no Brasil.

3.6 Sociedade simples

A sociedade simples aquela que se destina explorao de atividades econmicas que no tenham natureza empresarial, distinguindo-se das sociedades empresariais, portanto. Deve ser constituda por meio de contrato social escrito e inscrito no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede.

As normas relativas sociedade simples so aplicveis de forma subsidiria aos demais tipos societrios. Desta forma, a sociedade simples, ou no empresria, pode se referir tanto natureza da sociedade quanto ao tipo societrio.

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A sociedade simples em razo da sua natureza quando no exerce atividade empresarial, econmica, tcnica e organizada para a produo ou circulao de bens ou servios.

So classificadas como sociedades simples: a sociedade com atividade de natureza intelectual; a sociedade no organizada empresarialmente; a sociedade cooperativa; e a sociedade com atividade prpria de empresrio rural no registrada na Junta Comercial.

Leia, a seguir, sobre as principais caractersticas de cada um dos tipos de sociedades simples em razo de sua natureza:

A sociedade com atividade intelectual aquela que explora atividade econmica no empresarial, como, os profissionais liberais, escritores, artistas plsticos, msicos, atores, e os tcnicos com alguma formao profissional especfica, como em contabilidade, eletrnica, informtica, corretagem de seguros ou de imveis. Todas as sociedades que se dedicam criao intelectual so consideradas sociedades simples, ressalvadas as hipteses em que o trabalho intelectual no represente a atividade principal da sociedade.A sociedade no organizada empresarialmente aquela onde os scios trabalham no nvel gerencial ou operacional, constituindo-se em pequenos negcios.

A sociedade cooperativa aquela organizada para atender s necessidades de seus scios e no se dirige para o mercado com o intuito de obter lucros. O contrato de sociedade cooperativa consiste no acordo entre pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou servios para o exerccio de uma atividade econmica de proveito comum.

A sociedade com atividade prpria de empresrio rural pode escolher sua condio jurdica, podendo ser sociedade simples ou sociedade empresria, bastando optar pelo Registro Pblico no qual pretende se inscrever. Se for inscrita no Registro Civil de Pessoas Jurdicas, ser considerada uma sociedade simples.

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A sociedade simples classificada assim como tipo societrio apresenta normas prprias para a sua constituio. Neste caso, a administrao societria deve ficar a cargo de pessoa natural, e a ela se aplicam as mesmas regras para o exerccio da gerncia que nos demais tipos societrios.

Este tipo societrio admite que a contribuio de scio para o capital social consista em servios, sendo proibido a tal scio empregar-se em outra atividade que no a desenvolvida para a sociedade, salvo disposio contratual em contrrio. Este scio no participa dos prejuzos da sociedade, apenas do lucro, na proporo da mdia do valor das cotas.

As deliberaes so tomadas por maioria de cotas; em caso de empate, prevalece a deciso apoiada pelo maior nmero de scios; persistindo o empate, a deciso deve ser levada a juiz ou rbitro. O scio que detenha interesse contrrio ao da sociedade deve abster-se de participar da deliberao, ou poder responder por perdas e danos.

Este tipo de sociedade no se identifica com o regime de tributao simplificado para micro e pequenas empresas, podendo, entretanto, se preenchidas as condies legais, inscrever-se em tal regime.

A sociedade simples contratual, de pessoas, cujo capital social dividido em cotas e o scio denominado cotista. Essa sociedade pode adotar quaisquer dos regimes de responsabilidade dos scios, uma vez que pode ser constituda em conformidade com algum dos tipos societrios existentes (em nome coletivo, comandita simples, limitada), com exceo da sociedade annima. Se esse tipo de sociedade no adotar um desses tipos, aplicam-se exclusivamente as regras prprias da sociedade simples.

Desta forma, a responsabilidade social dos scios pelas obrigaes sociais depende do tipo societrio adotado. Entretanto, mais comum a constituio de sociedade simples limitada, em funo da possibilidade de limitao da responsabilidade social.

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Caso a sociedade de natureza simples adote o tipo societrio prprio (sociedade simples), no contrato social deve ser indicado o tipo de responsabilidade social dos scios, especificando se respondem, ou no, subsidiariamente pelas obrigaes sociais, e identificando a proporo de sua participao na sociedade.

Neste caso, tem-se a sociedade simples pura, entendida como sendo aquela de natureza simples cujo nome empresarial formado pelo tipo societrio prprio.

No caso de adoo do tipo societrio simples, o nome empresarial da sociedade simples deve ser formado por meio de uma denominao seguida, ou no, da expresso sociedade simples. Se a constituio da sociedade simples ocorrer em conformidade com um dos demais tipos societrios permitidos, a formao do nome empresarial seguir as regras definidas no tipo societrio adotado.

Para exemplificar: no caso de uma sociedade simples limitada, o nome empresarial deve ser formado por denominao, que consiste em um nome fantasia, o objeto social e a expresso limitada ou Ltda ao final do nome.

Cabe destacar que a lei de falncia e recuperao de empresa no se aplica s sociedadessimples, independentemente da sua forma de constituio, pois est sujeita ao processo de insolvncia civil. Alm disso, esse tipo de sociedade no est obrigado a se adequar s normas contbeis prprias das sociedades empresrias.

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Seo 4 Sociedade limitada

Este tipo societrio refere-se a uma sociedade contratual de pessoas e de regime e responsabilidade limitada, para seus scios, ao valor das suas cotas subscritas no capital social, quando este valor estiver totalmente integralizado; e, quando no estiver, todos os scios respondem de forma solidria pela integralizao do capital social.

Historicamente, a sociedade limitada surgiu na Alemanha em 1892, e passou a ser adotada no Brasil, a partir de 1919, sob o nome de sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Trata-se da forma societria mais recente do direito brasileiro. Muitas empresas de grande porte preferem atuar sob a forma de sociedade limitada, em virtude da desobrigao de publicar suas demonstraes financeiras.

importante observar que a sociedade limitada constituda por meio de contrato social escrito; o capital social divido em cotas; o scio denomina-se cotista e o nome empresarial pode ser formado a partir de firma social ou denominao, acrescido da palavra limitada, abreviada ou por extenso.

4.1 Capital social

O capital social da sociedade limitada divide-se em cotas. A cota social a parcela indivisvel do capital, e pode ser de valor igual ou diferente. A cada cotista cabem tantas cotas quantas se comportarem no montante de sua participao no capital.

As cotas podem ser transferidas livremente para outro scio; mas, para transferir para terceiros, necessrio que haja concordncia de cotistas que representem mais de um quarto do capital social, salvo disposio contratual em contrrio. Essa transferncia ter eficcia quanto sociedade e terceiros, a partir da averbao do respectivo instrumento no Registro competente, subscrito pelos scios anuentes.

O cotista deve integralizar suas cotas nos prazos e condies convencionados, podendo, no caso de impontualidade, ser promovida a ao de execuo contra o scio remisso, o qual poder ser indenizado ou excludo por deliberao da maioria dos scios.

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Em se tratando de condomnio de cota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condmino representante, ou pelo inventariante do esplio de scio falecido; os condminos de cota indivisa respondem solidariamente pelas prestaes necessrias sua integralizao.

O contrato social pode estabelecer cotas preferenciais que consistem em vantagens a seus titulares. Alm disso, as cotas podem figurar como objeto de cauo ou penhor em garantia do cumprimento de obrigaes, desde que possam ser cedidas.

importante destacar que o capital social pode ser aumentado ou reduzido depois de integralizadas as cotas, mediante a deliberao em assembleia correspondente a trs quartos do capital social, com a correspondente modificao do contrato social.

O referido capital pode ser aumentado a partir do ingresso de novas contribuies societrias, o que pode ocorrer com os prprios recursos da sociedade, mediante atribuio de novas cotas aos scios na proporo de sua participao societria ou subscrio de novas cotas.

Esse capital pode tambm ser reduzido, se houver perdas irreparveis, com a diminuio proporcional do valor nominal das cotas, ou, se for considerado excessivo em relao ao objeto da sociedade, restituindo-se parte do valor das cotas aos scios, ou dispensando-se as prestaes ainda devidas, com diminuio proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das cotas.

Cumpridas as formalidades legais, deve ser providenciada a averbao da ata que aprovou o aumento/reduo do capital social no Registro Pblico de Empresas Mercantis.

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4.2 Deliberao dos scios

As deliberaes dos scios so obrigatrias quando o nmero dos scios for superior a dez e sero tomadas em reunio ou em assembleia, conforme previso contratual.

Devem ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato social, ou, em situaes especficas, por scio, por titulares de mais de um quinto do capital ou pelo conselho fiscal, vinculando todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes. No entanto, as deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

A assembleia dos scios instala-se com a presena, em primeira convocao, de titulares de, no mnimo, trs quartos do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero, e deve ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre os presentes.

Os trabalhos e as deliberaes devem ser lavrados em ata, cuja cpia autenticada pelos administradores deve ser apresentada ao Registro Pblico de Empresas Mercantis para arquivamento e averbao, nos vinte dias subsequentes reunio.

Cabe ressaltar que a assembleia dos scios deve ser realizada pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, visando analisar as contas dos administradores, deliberar sobre o balano patrimonial e o de resultado econmico, designar administradores, quando for o caso, e tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

4.3 Administrao

A administrao da sociedade limitada pode ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Geralmente, cabe a um dos scios realizar a gesto dos negcios da sociedade.

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A administrao atribuda no contrato social a todos os scios no se estende de pleno direito aos que adquiram essa qualidade, atravs de ato separado.

Caso o contrato permita administradores no scios, a designao dos mesmos depender de aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver integralizado, e de dois teros, no mnimo, aps a integralizao.

Ao trmino de cada exerccio social, o administrador deve elaborar inventrio, balano patrimonial e balano de resultado econmico.

4.4 Conselho fiscal

No contrato social da sociedade limitada, pode ser institudo um conselho composto de trs ou mais membros, e seus respectivos suplentes, scios, ou no, residentes no pas, eleitos na assembleia anual realizada nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, cabendo-lhe exercer as atribuies previstas na lei ou no contrato social.

Os scios minoritrios que representarem, pelo menos, um quinto do capital social podem eleger um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente, separadamente.

O conselho fiscal poder escolher contabilista habilitado, mediante remunerao aprovada pela assembleia de scios, para assisti-lo no exame dos livros, dos balanos e das contas.

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Seo 5 Sociedade annima

A sociedade annima uma sociedade de capital, livremente criada pelos seus fundadores, de natureza empresria, com objetivo de lucro, no contrrio lei e ordem pblica, cuja facilidade de circulao das aes, impulsiona o crescimento deste tipo de societrio.

uma sociedade estatutria, de capital e regime de responsabilidade limitada, para os scios, ao valor do preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas; o capital social dividido em aes e o scio denominado acionista; rege-se pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Annimas ou LSA), e pelo Cdigo Civil Brasileiro, de forma subsidiria.

O nome empresarial da sociedade annima formado por denominao acompanhada das expresses companhia ou sociedade annima, escritas por extenso ou abreviadamente, sendo vedada a utilizao da expresso companhia no final do nome.

A sociedade annima pode ser uma companhia de capital fechado ou de capital aberto. Na companhia de capital fechado, as aes no so negociadas na bolsa de valores. J, na companhia de capital aberto, os valores mobilirios podem ser negociados no mercado de valores mobilirios.

5.1 Requisitos de constituio

A constituio da sociedade annima deve atender a trs requisitos (COELHO, 2011):

subscrio de todo o capital social por duas pessoas, pelo menos;

realizao, como entrada, de dez por cento, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro;

depsito da entrada em dinheiro, no Banco do Brasil S/A., ou estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios; feito pelo fundador,

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no prazo de cinco dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade que ser constituda, que s poder levant-lo aps a aquisio da personalidade jurdica; se a companhia no se constituir dentro de seis meses da data do depsito, o banco restituir as quantias depositadas diretamente aos subscritores.

A subscrio do capital social pode ser pblica ou particular.

A subscrio pblica ocorre quando uma ou algumas pessoas, denominadas fundadoras, se encarregam de form-la, providenciando o seu registro da emisso e da sociedade na Comisso de Valores Mobilirios, a subscrio das aes representativas do capital social, bem como a convocao de assembleia de fundao para a constituio da sociedade annima.

A subscrio particular ocorre por deliberao dos subscritores em assembleia de fundao ou por escritura pblica, considerando-se fundadores todos os subscritores. Caso seja escolhida a assembleia geral, todos os subscritores do capital devem receber o projeto do estatuto assinado em duplicata e as listas ou boletins de subscrio de todas as aes.

No entanto, se for escolhida a escritura pblica, todos os subscritores devem assin-la, e esta dever conter: a qualificao dos subscritores; o estatuto da sociedade; a relao das aes tomadas pelos subscritores e a importncia das entradas pagas; a transcrio do recibo do depsito; a transcrio do laudo de avaliao dos peritos, no caso de subscrio em bens; a nomeao dos administradores e dos fiscais.

A sociedade annima no pode iniciar suas atividades antes do arquivamento e publicao do ato constitutivo, sendo que os documentos que devem ser levados a registro dependem do tipo de subscrio. Nos atos e publicaes referentes sociedade annima em constituio, deve ser acrescida a expresso em organizao ao nome empresarial.

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5.2 Capital social

O capital social da sociedade annima divide-se em aes e pode ser constitudo com dinheiro ou bens suscetveis de avaliao.

No caso de constituio por bens, a avaliao deve ser feita por um mnimo de trs peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores. Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens sero incorporados ao patrimnio da sociedade; caso a assembleia no aprove a avaliao, ou o subscritor no aceite a avaliao aprovada, o projeto de constituio da sociedade no gera efeito.

O capital social somente pode ser alterado com base na lei e no estatuto social.

O aumento do capital pode ocorrer mediante subscrio pblica ou particular de novas aes, depois de realizados trs quartos no mnimo, do capital social, devendo ser requerido o registro dentro dos trinta dias subsequentes efetivao do aumento. Os acionistas tm preferncia para subscrever aes no caso da deliberao por aumento do capital social.

A reduo do capital social pode ocorrer por deliberao da assembleia, ou por iniciativa dos administradores, tornando-se efetiva somente aps sessenta dias da publicao da ata da assembleia que a tiver deliberado. Para assegurar a garantia de capital aos credores, no caso de prejuzos ou acontecimentos imprevistos, as sociedades annimas devem manter um fundo de reserva, j que este tipo societrio no conta com a responsabilidade subsidiria dos acionistas.

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5.3 Acionista

Neste tipo de sociedade, o acionista o scio que tem por obrigao principal responder pelas obrigaes sociais at o limite do que falta para a integralizao das aes de que sejam titulares. (COELHO, 2011). Segundo a LSA (art. 109), constituem, dentre outros, direitos do acionista:

participar dos lucros sociais;

participar do acervo da companhia, em caso de liquidao;

fiscalizar a gesto dos negcios sociais;

ter preferncia para adquirir novas aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, quando houver aumento de capital;

retirar-se da sociedade, recebendo o reembolso de suas aes;

votar nas deliberaes sociais, desde que seja titular de aes nominativas endossveis e escriturais que permitem o direito de voto;

participar das reunies ou assembleias. (BRASIL, 1976).

5.4 Assembleia geral

O funcionamento de uma sociedade annima depende de sua organizao, que composta por trs rgos sociais: assembleia geral, conselho de administrao e/ ou diretoria e conselho fiscal.

A assembleia geral a reunio dos acionistas que deliberam sobre matria de interesse geral da sociedade, convocada pelo conselho de administrao ou diretores, podendo, tambm, ser convocada, nos casos excepcionais previstos em lei. Trata-se do rgo mximo da organizao, pois tem o poder deliberativo para resolver sobre todos os negcios relativos ao objeto da companhia.

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de competncia privativa da assembleia geral, como estabelece a LSA (artigo 122):

reformar o estatuto social;

eleger ou destituir administradores e fiscais da sociedade;

apreciar anualmente as contas e deliberar sobre as demonstraes financeiras apresentadas pelos administradores;

autorizar a emisso de debntures e de partes beneficirias;

suspender direitos de acionista;

deliberar sobre a avaliao de bens utilizados para a formao do capital social;

deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua dissoluo e liquidao;

eleger e destituir liquidantes;

autorizar pedido de falncia ourecuperao. (BRASIL, 1976).

A assembleia geral ser instalada em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um quarto do capital social com direito de voto; em segunda convocao, com qualquer nmero.

As deliberaes da assembleia geral so tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco.

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A assembleia geral pode ser de duas espcies: assembleia geral ordinria e assembleia geral extraordinria. A assembleia geral ordinria a reunio obrigatria que se realiza uma vez ao ano, nos quatro primeiros meses aps o trmino do exerccio social; j a assembleia geral extraordinria reservada s deliberaes excepcionais, podendo at aprovar ou discutir assunto da alada da ordinria, se a reunio acontecer fora da poca legal destinada ordinria.

5.5 rgos de administrao

Os rgos de administrao da sociedade annima compreendem o conselho de administrao e a diretoria, ou, exclusivamente, a diretoria, conforme disposio do estatuto social, com exceo das sociedades de capital aberto e de capital autorizado, nas quais a existncia dos dois rgos obrigatria.

Pessoas naturais podem ser eleitas para membros dos rgos de administrao, desde que os membros do conselho de administrao sejam acionistas e os diretores residam no pas, podendo ser acionistas, ou no.

Para esses cargos so inelegveis as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f pblica ou a propriedade; como tambm, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos, como tambm, as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comisso de Valores Mobilirios, para os cargos de administrao de companhia aberta.

As atribuies e poderes conferidos por lei aos rgos de administrao no podem ser outorgados a outro rgo, criado por lei ou pelo estatuto.

O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, de carter deliberativo e fiscalizador, composto por, no mnimo, trs membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituveis a qualquer tempo.

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A diretoria rgo social executivo e representativo da sociedade annima, composta por dois ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se inexistente, pela assembleia-geral.

Em qualquer sociedade annima, sempre existir a diretoria, cuja funo praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Se a sociedade no possuir conselho de administrao, a diretoria assume as funes prprias do conselho de administrao, passando, ento, a gerir os negcios sociais e a orientar a poltica empresarial.

O estatuto deve estabelecer o nmero de diretores, o modo de sua substituio, o prazo de gesto, no superior a trs anos, permitida a reeleio, e as atribuies e poderes de cada diretor.

Os membros do conselho de administrao, at o mximo de um tero, podem ser eleitos para cargos de diretores. O estatuto pode estabelecer que determinadas decises, de competncia dos diretores, sejam tomadas em reunio da diretoria.

Aplicam-se aos conselheiros e diretores as normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remunerao, deveres e responsabilidade dos administradores.

5.6 Conselho fiscal

O conselho fiscal da sociedade annima composto de, no mnimo, trs e, no mximo, cinco membros, e suplentes em igual nmero, acionistas, ou no, eleitos pela assembleia geral. O funcionamento do conselho fiscal, definido pelo estatuto social, pode ocorrer de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido dos acionistas.

Quando no for permanente, o conselho fiscal deve ser instalado pela assembleia-geral a pedido de acionistas que representem, no mnimo, um dcimo das aes com direito a voto, ou cinco por cento das aes sem direito a voto. O pedido de funcionamento do conselho fiscal pode ser formulado em qualquer assembleia geral, que elege os seus membros.

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O papel do conselho fiscal o de fiscalizar os rgos de administrao da sociedade annima, principalmente as contas e a legalidade e regularidade dos atos de gesto. A funo de membro do conselho fiscal indelegvel e o exerccio do cargo ocorre at a primeira assembleia geral ordinria realizada aps a eleio, podendo haver reeleio.

Para compor o conselho fiscal, podem ser eleitas, somente, pessoas naturais, residentes no pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham exercido por prazo mnimo de trs anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Nas localidades em que no houver pessoas habilitadas, em nmero suficiente, para o exerccio da funo, cabe ao juiz dispensar a companhia dos requisitos legais.

No podem ser eleitos, para o conselho fiscal, os membros de rgos de administrao e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro grau, de administrador da companhia, alm das pessoas inelegveis para os cargos de administrao.

A remunerao dos membros do conselho fiscal definida pela assembleia geral que os eleger, e no pode ser inferior, para cada membro em exerccio, a dez por cento da que, em mdia, for atribuda a cada diretor.

Os membros do conselho fiscal tm os mesmos deveres dos administradores, respondendo pelos danos resultantes de omisso no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violao da lei ou do estatuto.

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5.7 Aes

As aes so parcelas do capital social de uma sociedade annima, adquiridas pelo scio, representadas por documentos com natureza de ttulos de crditos, podendo ser negociadas e transferidas livremente, sem que isso modifique o ato constitutivo da sociedade. Constituem valores mobilirios que permitem sociedade annima aberta captar recursos financeiros no mercado.

O estatuto social fixa o nmero das aes em que se divide o capital social e estabelece se as aes tero, ou no, valor nominal.

As aes com valor nominal so aquelas em cujo certificado est expresso o seu valor em dinheiro, que ser o mesmo em todas elas, sendo vedada a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal.

As aes sem valor nominal so aquelas em cujo certificado no consta expresso nominalmente um valor, e seu valor ficar definido pelos fundadores no ato de constituio da companhia. Estas aes possuem um valor que corresponde frao do capital social, mas no consta do seu certificado; trata-se de uma ao sem valor facial, que ser fixado na constituio da companhia pelos fundadores, no aumento de capital pela assembleia geral ou pelo conselho de administrao.

Conforme a natureza dos direitos ou vantagens conferidos a seus titulares, as aes podem ser ordinrias, preferenciais ou de fruio.

As aes ordinrias so aquelas que conferem aos seus titulares os direitos comuns de controle poltico e decisrio da companhia, ou seja, os direitos reservados por lei ao acionista comum, como por exemplo, participar dos lucros sociais, retirar-se da sociedade e votar na assembleia geral. O acionista detentor de mais da metade das aes ser o controlador da sociedade annima, podendo eleger administradores e aprovar a maior

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parte de alteraes estatutrias, sendo os demais acionistas os minoritrios.

As aes preferenciais so aquelas que outorgam ao seu titular alguma vantagem especial ou impem alguma restrio em seus direitos, dando-lhe tratamento diferenciado, especificado no estatuto, relativamente aos demais acionistas. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir em: prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo; prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou acumulao das preferncias e vantagens recebidas. O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar cinquenta por cento do total das aes emitidas.

As aes de fruio so aquelas conferidas aos titulares de aes j amortizadas, ou seja, so aquelas que receberam antecipadamente o valor que lhes caberia em caso de liquidao da sociedade. As aes integralmente amortizadas podem ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas no estatuto social pela assembleia geral, que pode deliberar sobre a amortizao. Em qualquer caso, ocorrendo a liquidao da sociedade, as aes amortizadas s concorrero ao acervo lquido depois de assegurado s aes no amortizadas valor igual ao da amortizao, corrigido monetariamente. Desta forma, entende-se que as aes de fruio, decorrentes da amortizao das aes, devolvem ao acionista o valor de seu investimento.

Em relao forma de circulao, as aes podem ser nominativas ou escriturais.

As aes nominativas so aquelas que contm em seu texto o nome de seu titular, cuja propriedade presume-se pela inscrio do nome do acionista no livro de Registro de Aes Nominativas ou pelo extrato fornecido pela instituio financeira, na qualidade de proprietria fiduciria das aes. A transferncia deste tipo de ao opera-se por termo lavrado no livro de Transferncia de Aes Nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionrio, ou seus legtimos representantes. Alm disso, necessria a averbao no livro de Registro de

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Aes Nominativas, vista de documento hbil, que ficar em poder da sociedade. Na transferncia das aes nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionrio ser representado, independentemente de instrumento de procurao, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidao da bolsa de valores.

As aes escriturais so aquelas que no esto corporificadas em certificado emitido pela sociedade annima, no sendo, por isso, consideradas como ttulos de crdito. A propriedade da ao escritural presume-se pelo registro na conta de depsito das aes, aberta em nome do acionista nos livros da instituio depositria, e o acionista poder comprovar sua titularidade mediante exibio do extrato fornecido pela instituio depositria.

Constituem formas de liquidao antecipada de aes: o resgate, a amortizao e o reembolso.

O resgate consiste no pagamento do valor das aes, pela sociedade annima, com o objetivo de retir-las de circulao, com reduo, ou no, do capital social. Se for mantido o mesmo capital, ser atribudo novo valor nominal s aes remanescentes, se elas tiverem valor nominal.

A amortizao consiste na distribuio aos acionistas, a ttulo de antecipao e sem reduo do capital social, de valores que lhes poderiam tocar em caso de liquidao da companhia, pois se trata de reservas extras acumuladas pela sociedade, em fundo extraordinrio. A amortizao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de aes ou s uma delas.

O resgate e a amortizao que no abrangerem a totalidade das aes de uma mesma classe sero feitos mediante sorteio.

O reembolso consiste no pagamento contbil, devidamente apurado em balano, de aes aos acionistas dissidentes que se retiraram da sociedade. a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberao da assembleia geral o valor de suas aes.

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5.8 Debntures

Debntures so ttulos nominativos representativos de emprstimo junto ao pblico, contratado pela sociedade annima. Trata-se de ttulo de crdito extrajudicial. Por isso, quem adquire debnture passa a ser credor da sociedade, que poder propor ao de execuo com base nesse ttulo, contra a companhia insolvente.

Constituem valores mobilirios que permitem sociedade annima aberta captar recursos financeiros no mercado. Entretanto, para a companhia poder negociar no mercado, as debntures devero ter garantia real, conter clusula de correo monetria, participao nos lucros da companhia, render juros fixos ou variveis e at prmio de reembolso.

As debntures podem ser convertidas em aes. A companhia pode efetuar mais de uma emisso de debntures, e cada emisso pode ser dividida em sries. As debntures da mesma srie possuem igual valor nominal e conferem a seus titulares os mesmos direitos.

A deliberao sobre emisso de debntures da competncia privativa da assembleia geral. Na companhia aberta, o conselho de administrao pode deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, e a assembleia geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, pagamento dos juros e da participao nos lucros; modo de subscrio ou colocao, tipo das debntures e oportunidade da emisso.

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5.9 Dissoluo e extino da sociedade annima

A dissoluo da sociedade annima pode ocorrer de pleno direito, por deciso judicial ou por deciso de autoridade competente. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurdica, at a extino, com o fim de proceder liquidao.

A liquidao pode ser realizada pelos rgos da companhia ou atravs de processamento judicial.

Nos casos de dissoluo de pleno direito, compete assembleia geral, no silncio do estatuto, determinar o modo de liquidao e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o perodo de liquidao. A companhia que tiver conselho de administrao pode mant-lo, competindo-lhe nomear o liquidante. J o funcionamento do conselho fiscal pode ocorrer de forma permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

A liquidao da sociedade ser processada judicialmente, conforme a lei processual, nas hipteses de dissoluo judicial, como tambm, nos casos em que houver requerimento do Ministrio Pblico ou pedido de qualquer acionista, casos em que o liquidante deve ser nomeado pelo juiz.

Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessrios liquidao, devendo usar a denominao social seguida da expresso em liquidao em todos os atos ou operaes.

Encerrada a liquidao, a sociedade annima ser extinta. Mas sua extino poder ocorrer, tambm, atravs da incorporao, fuso ou ciso total da sociedade.

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Seo 6 Reorganizao e cooperao entre empresas

A reorganizao societria e a cooperao entre empresas constituem formas para manter a competitividade empresarial, pois a unificao e centralizao das atividades permitem racionalizar as operaes, aperfeioar a administrao, diminuir as despesas, aumentar a participao no mercado e internacionalizar produtos e servios.

6.1 Reorganizao societria

A reorganizao societria envolve as seguintes operaes: transformao, incorporao, fuso ou ciso. Se a operao de reorganizao societria envolver pelo menos uma sociedade annima, deve atender as normas estabelecidas pela LSA; seno, deve seguir as regras definidas pelo Cdigo Civil Brasileiro.

A transformao a operao pela qual uma sociedade altera o seu tipo sem implicar a sua dissoluo ou liquidao e sem afetar a sua personalidade jurdica, apesar de adotar outro tipo societrio. Depende de consentimento unnime dos scios, a no ser que haja outra previso no contrato social ou estatuto, conforme o tipo societrio. Alm disso, no prejudica os direitos dos credores, pois so asseguradas as garantias dos crditos existentes at a quitao final dos mesmos, e somente os crditos surgidos a partir da transformao ficam sujeitos s regras do novo tipo societrio. Na falncia da sociedade transformada, os respectivos efeitos se produzem apenas em relao aos scios, que a eles estavam subordinados no tipo anterior, desde que os credores anteriores transformao requeiram seus direitos.

A incorporao a operao pela qual uma sociedade absorve outra ou outras, as quais deixam de existir, sucedendo-lhes em todos os direitos e obrigaes. (COELHO, 2011). Este tipo de reestruturao no possibilita o surgimento de uma nova sociedade, uma vez que a incorporadora ir suceder as sociedades incorporadas que so extintas com a implementao da incorporao, e cujos atos so averbados no Registro Pblico competente. As bases da incorporao e o projeto de reforma do ato constitutivo devem ser deliberados pelos scios, englobando

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a nomeao dos peritos para avaliao do patrimnio lquido das sociedades incorporadas, bem como a autorizao aos administradores para a realizao dos atos relativos incorporao.

A fuso consiste na unio de duas ou mais sociedades, para dar origem a uma nova sociedade, que as suceder em todos os direitos e obrigaes. (COELHO, 2011). Assim, a nova sociedade deve atender as regras de constituio do novo tipo societrio, e os atos relativos fuso devem ser inscritos no Registro Pblico competente. A fuso e o projeto do ato constitutivo da nova sociedade devem ser deliberados pelos scios, englobando a proposta de distribuio do capital social e a nomeao dos peritos para avaliao do patrimnio lquido da sociedade. Ser deliberada em assembleia ou reunio dos scios, segundo as formalidades definidas pelos respectivos tipos societrios que desejam se unir.

A ciso a operao na qual uma sociedade transfere, para uma ou mais sociedades, j existentes ou constitudas na oportunidade, parcelas de seu patrimnio social (COELHO, 2011). Poder ocorrer ciso parcial, hiptese em que a sociedade no se extingue, mas divide o seu capital; ou ciso total, hiptese em que a sociedade ser extinta. A sociedade que absorve parcela do patrimnio da sociedade cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionados no ato da ciso. Na ciso total, as sociedades que absorvem parcelas de seu patrimnio sucedem a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no relacionados na ciso. A ciso ser deliberada em assembleia ou reunio dos scios, a partir das formalidades especficas de cada tipo societrio. O acionista dissidente tem o direito de se retirar da sociedade, mediante o reembolso do valor de sua parte capital. Os atos de ciso devem ser arquivados no Registro Pblico competente e publicados no Dirio Oficial.

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6.2 Cooperao entre empresas

A cooperao entre empresas pode acontecer atravs dos grupos econmicos, conforme disciplina a LSA (captulos XX e XXI).

Os grupos econmicos constituem uma concentrao de empresas, sob a forma de participaes societrias ou contrato de empresas. Esses grupos tm por objetivo racionalizar administrativamente e unificar a explorao da atividade empresarial, em busca de eficincia e de um elevado lucro, com a baixa do custo unitrio de produo, propiciando uma economia interna de escala e viabilizando desenvolvimento tecnolgico. Esses grupos podem ser: de fato ou de direito.

Os grupos econmicos de fato so constitudos por sociedades ligadas entre si, mediante participao acionria, sem qualquer organizao jurdica. J os grupos econmicos de direito so estabelecidos por contrato de empresas, devidamente formalizado para a produo de efeitos jurdicos no Registro Pblico de Empresas Mercantis. Fazem parte dos grupos econmicos de fato: as sociedades controlada, filiada ou de simples participao; j, nos grupos econmicos de direito, esto: o grupo de sociedades e o consrcio de empresas.

A sociedade controlada aquela de cujo capital outra sociedade participe e detenha a titularidade de direitos de scios que lhe assegure a maioria de votos nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores; ou seja, a sociedade cujo controle est em poder de outra, atravs de aes ou cotas possudas por sociedades ou sociedades por esta j controlada.

Desta forma, a sociedade controlada, ante o fato de a maioria do seu capital, representado por aes, se encontrar em poder da controladora, no tem o poder de decidir nas deliberaes sociais, nem o de eleger a maioria dos administradores. H um controle direto de uma sociedade por outra, o que possibilitado atravs da participao de capital de uma sociedade no capital de outras, independentemente do tipo societrio. Esta participao pode ser vertical ou horizontal.

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Direito Empresarial

Unidade 2

Na participao vertical, h um controle de uma ou mais sociedades operacionais (sociedades controladas), em regra, por meio de holding (sociedade controladora). Nesta participao h subordinao externa quanto poltica empresarial e escolha da administrao da sociedade controlada. Neste caso, a sociedade controladora atua como agente ou como participante com influncia dominante no conselho de administrao, em relao orientao do rumo a ser seguido. Na participao horizontal, no se tem controle, subordinao ou predominncia de uma sociedade sobre a outra, estabelecendo um regime de coordenao entre as sociedades coligadas, tendo-se de um lado a sociedade coligada investidora e de outro a sociedade coligada investida.

A sociedade controladora a que tem poder de mando, participando do capital social de outra sociedade, direta ou indiretamente, na proporo que lhe garanta, permanentemente, maioria de votos nas deliberaes sociais e o poder de eleger os administradores. Por isso, exerce, direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das controladas, suas filiadas, como titular de direitos de scio ou acionista ou mediante acordo com outros scios ou acionistas.

A sociedade filiada aquela de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, sem ter o poder de control-la. H uma coordenao e no subordinao entre as sociedades coligadas, pois de um lado aparece a coligada investidora e de outro a coligada investida, que no sofre qualquer interveno da investidora em sua administrao. Ambas conservam seus objetivos, sua autonomia administrativa, personalidade jurdica e a individualizao de seus patrimnios. A holding de participao age como investidora ao participar permanentemente com 10% ou mais do capital da coligada investida, o que no conduz a qualquer subordinao, nem ao poder de deciso de uma nas deliberaes sociais e na eleio da maioria dos administradores.

A sociedade de simples participao aquela de cujo capital outra sociedade participe com menos de 10% do capital social, tendo, porm, o direito de voto. Estabelece-se, portanto, uma sociedade investidora de menos de 10% do capital votante da investida. As sociedades, neste caso, so apenas vinculadas, no havendo qualquer controle de uma sobre a outra.

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O grupo de sociedade formado por meio de conveno efetivada entre sociedade controladora e controladas, obrigando-se a conjugar recursos e/ou esforos para a consecuo de seus objetivos sociais ou para a participao em empreendimentos comuns. Cada sociedade componente do grupo mantm sua individualidade e seu patrimnio e, alm disso, no h entre as sociedades que o compem responsabilidade, solidariedade, a no ser em obrigaes trabalhistas, previdencirias e por sanes decorrentes de violao de normas da ordem econmica.

O grupo de sociedade no se confunde com a joint venture, que uma associao de sociedades, nacionais e estrangeiras, independentes para efetivao de negcios ou de empreendimento empresarial, em regra, em longo prazo, tendo por objetivo a obteno de determinado resultado, que pode ser lucro para uma, participao de mercado para outra, aperfeioamento tecnolgico para outra, e assim por diante.

O consrcio de empresas consiste na associao de companhias ou qualquer outra sociedade, sob o mesmo controle, ou no, que no perdero sua personalidade jurdica, para obter finalidade comum ou determinado empreendimento. Geralmente estes consrcios de empresas so formados para desenvolver projetos de grande vulto ou de custo muito alto, que exigem, para sua execuo, conhecimento tcnico especializado e instrumental tcnico de alto padro, como por exemplo, um consrcio de empresas para construo de hidreltrica.

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Unidade 2

Sntese

Nesta unidade, voc aprendeu que sociedade um contrato firmado entre pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou servios para o exerccio de atividade econmica e a partilha dos resultados entre si, que adquire personalidade jurdica a partir da inscrio do ato constitutivo no respectivo registro. Em determinadas situaes, o juiz pode adotar a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica.

O ato constitutivo da sociedade o contrato social ou o estatuto social. So sociedades contratuais, de pessoas: a sociedade em nome coletivo, limitada, em comandita simples. So sociedades estatutrias: a sociedade annima e a sociedade em comandita por aes.

As sociedades podem ser classificadas com base na estrutura econmica, responsabilidade dos scios; objeto das sociedades; e personalidade jurdica, e sua dissoluo pode ser parcial ou total.

Os tipos societrios esto divididos em sociedades personificadas e no personificadas, sendo que o tipo societrio define o regime de responsabilidade dos scios em relao s obrigaes sociais, como tambm, a forma de criao do nome empresarial.

As sociedades simples abrangem as atividades no empresrias, pequenos negcios, atividades rurais, atividades de natureza intelectual, empreendimentos desprovidos de estrutura organizacional e cooperativas, podendo se referir tanto natureza do negcio como ao tipo societrio.

Determinadas sociedades nacionais e a sociedade estrangeira dependem de autorizao para funcionar.

Para manter a competitividade, as sociedades podem utilizar as operaes de reorganizao societria, como tambm as formas de cooperao entre empresas, que consistem em transformao, incorporao, fuso, ciso e grupos econmicos.

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Atividades de autoavaliao

Ao final de cada unidade, voc realizar atividades de autoavaliao. O gabarito est disponvel no final do livro didtico. Mas esforce-se para resolver as atividades sem ajuda do gabarito, pois, assim, voc estar promovendo (estimulando) a sua aprendizagem.

1) Assinale com V as sentenas verdadeiras e com F as sentenas falsas.

a) ( ) Na sociedade annima, todos os scios respondem de forma ilimitada pelas dvidas da sociedade; enquanto que, na sociedade em comandita, todos os scios assumem responsabilidade limitada ao capital social.

b) ( ) O scio cotista aquele que participa de sociedade onde o capital social est dividido em aes que podem ser livremente negociadas, enquanto que o scio acionista aquele que participa de sociedade em que o capital social est dividido em cotas que no so de livre cesso.

c) ( ) A maioria societria definida em funo da quantidade de scios, e no da participao de cada um deles no capital social.

d) ( ) A sociedade adquire personalidade jurdica a partir da inscrio do ato constitutivo no respectivo registro, sendo que a sociedade empresria deve se inscrever no Registro Pblico de Empresas Mercantis e a sociedade simples, no Registro Civil das Pessoas Jurdicas.

e) ( ) As sociedades de responsabilidade limitada so aquelas cujos scios possuem responsabilidade restrita ao valor com que contriburam para formar o capital social ou a soma do mesmo, enquanto que, nas sociedades de responsabilidade ilimitada, existem scios que respondem de forma solidria, subsidiria e ilimitadamente e scios com responsabilidade limitada ao capital social.

f) ( ) A sociedade em comandita simples o nico tipo societrio em que todos os scios respondem solidria, subsidiria e ilimitadamente pelas dvidas da sociedade, ou seja, os bens particulares dos scios so executados por dvidas da sociedade, depois de executados os bens sociais.

g) ( ) A administrao da sociedade limitada pode ser exercida por qualquer um dos scios; entretanto, geralmente, cabe a um dos scios realizar a gesto dos negcios da sociedade, o que definido no contrato social ou em ato separado.

h) ( ) Na sociedade limitada, os scios so denominados acionistas, e este tipo societrio possui o capital social dividido em aes de livre cesso, com a responsabilidade dos scios limitada ao preo de emisso das aes subscritas.

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Unidade 2

i) ( ) Bolsas de Valores so associaes civis sem fins lucrativos, que tm por objetivo manter um local ou sistema de negociao adequado para a realizao de transaes de compra e venda de ttulos e valores mobilirios.

j) ( ) As sociedades em comandita admitem dois tipos de scios: comanditrios, de responsabilidade limitada; comanditados, de responsabilidade ilimitada.

2) Sobre a sociedade em comandita simples, sociedade annima, a sociedade em nome coletivo e a sociedade limitada: escreva duas caractersticas para cada tipo societrio citado, destacando as diferenas em relao forma de participao do scio no capital social e em relao responsabilidade assumida perante as obrigaes da sociedade.

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Saiba mais

Se voc desejar, aprofunde os contedos estudados nesta unidade ao consultar as seguintes referncias:

BRASIL. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, in BRASIL. [leis, etc.] Cdigos Civil; Comercial; Processo Civil e Constituio Federal. So Paulo: Saraiva, 2012.

_______. Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, in BRASIL. [leis, etc.] Cdigos Civil; Comercial; Processo Civil e Constituio Federal. So Paulo: Saraiva, 2012.

BRUSCATO, Wilges. Manual de direito empresarial brasileiro. So Paulo: Saraiva, 2011.

COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de direito comercial: direto de empresa. 23. ed. So Paulo: Saraiva, 2011.

DINIZ, Maria Helena. Curso de direito civil brasileiro: direito de empresa. 4. ed. So Paulo: Saraiva, 2012. v.8.

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