A EVOLUÇÃO DO CONCEITO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA À … · 3.3 Ética Empresarial 22 3.4 Ética...

FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS DE SÃO PAULO

PATRICIA CALICCHIO BERARDI

A EVOLUÇÃO DO CONCEITO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA À LUZ DA

ÉTICA: UMA ANÁLISE LONGITUDINAL.

São Paulo Fevereiro de 2008

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Dissertação apresentada à Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas, como requisito para obtenção do título de Mestre em Administração de Empresas. Campo de Conhecimento: Gestão Ética, Socioambiental e Saúde Orientadora: Profa. Dra. Maria Cecilia Coutinho de Arruda

São Paulo Fevereiro de 2008

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Dissertação apresentada à Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas, como requisito para obtenção do título de Mestre em Administração de Empresas. Campo de Conhecimento: Gestão Ética, Socioambiental e Saúde Data de Aprovação: ____/____/_______ Banca Examinadora: _________________________________ Profa. Dra. Maria Cecilia Coutinho de Arruda (Orientadora) _________________________________ Prof. Dr. Mario Aquino Alves _________________________________ Profa. Dra. Maria Neusa Bastos Fernades dos Santos

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Dedicatória

Dedico este trabalho a Marcelo Villela de Araujo, meu grande incentivador.

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Agradecimentos A importância de finalizar este trabalho não representa apenas uma etapa cumprida ou uma realização pessoal. Se não fosse a colaboração, o entendimento, o compartilhamento e o respeito de diversos atores sendo colegas, amigos, professores e familiares, este resultado não teria o mesmo significado. Agradeço à Professora Dra. Maria Cecilia Coutinho de Arruda, minha orientadora e Mestre, desde meu ingresso, por toda ajuda e dedicação. Ao CNPq que custeou boa parte deste aprendizado. Aos professores que despertaram minha curiosidade e que contribuíram para meu desenvolvimento acadêmico, com especial carinho à Professora Maria Ester Freitas, aos Professores Abraham Laredo Sicsu e Izidoro Blikstein. Aos professores Mário Aquino Alves e Ricardo Ratner Rochman, que participaram da Avaliação de Proposta de Dissertação, com sugestões proferidas, críticas e direcionamentos para novas explorações. Aos funcionários da Biblioteca e Karl A. Boedecker da EAESP/FGV por toda prestatividade e atenção nos meus momentos de dúvidas de pesquisa. Aos meus colegas de turmas e de horas de estudo na Biblioteca, aos novos amigos conquistados, às novas amizades adquiridas, em especial Maria Helena Meinert que dividiu comigo não só as etapas da Linha de Pesquisa como todas as adversidades que nos foram apresentadas e Luís Caetano Sampaio Andrade que se tornou meu mais novo “grande velho amigo” e que certamente, sem sua amizade, este curso não teria o mesmo sabor. A todos os meus amigos e familiares, peço desculpas por toda ausência, todos os esquecimentos de datas importantes, agradeço imensamente o respeito, o apoio, a torcida. Não vou discorrer uma lista enorme de nomes amigos para não cometer injustiças. Quero apenas destacar minhas grandes amigas que compartilharam intensamente toda esta vivência: Ana Paula Sanossian, Sandra Santana e Simone Negrão. Aos colegas do GVces – Centro de Estudos em Sustentabilidade que me acolheram já na fase final deste trabalho e me permitiram andar em paralelo com minhas funções acadêmicas. À Irene, minha avó do coração, as palavras não traduzem todo meu carinho e respeito. Ao Nicolas, meu maior presente que, no auge dos seus 6 anos, aceitou e entendeu dividir sua mãe com os livros, com artigos, com o computador e com a “escola da mamãe”. E agradeço ao meu grande, único e verdadeiro amor, Marcelo, que me apoiou, me aturou e me impulsionou para conquistar este objetivo. A todos, meu muito obrigada.

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Possuidor de um tesouro de signos que tem a faculdade de multiplicar infinitamente. O homem é capaz de assegurar a retenção de suas idéias eruditas, comunicá-las para os outros homens e transmiti-las para seus descendentes como uma herança sempre crescente.

Jacques Turgot

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Resumo

O interesse pela investigação do tema da governança corporativa não é novidade. Estudiosos,

desde a década de 1930 manifestam questionamentos e buscam entendimentos da relação

entre as regras de gestão e a maximização de riquezas, avaliam a separação via estrutura legal

entre o controle efetivo dos acionistas e a responsabilidade do controle executivo e gerencial

das empresas, entre outras formas de avaliação.

Diz-se que a governaça corporativa é fundamentada em alguns pilares como transparência,

equilíbrio de direitos aos acionistas, abertura das informações e ética. Entretanto, nota-se uma

aparente escassez da abordagem de questões vinculadas à ética nos estudos realizados em

governança pelas disciplinas de Administração.

O objeto de estudo deste trabalho é conhecer as características da produção sobre governança

corporativa na perspectiva das publicações acadêmicas pela visão da Ética Empresarial. Para

tanto, realizou-se uma pesquisa exploratória por meio de levantamento bibliográfico,

utilizando-se a técnica de análise de conteúdo, como forma de identificar e mapear a evolução

do conceito de governança corporativa.

Os resultados obtidos parecem indicar uma recorrência maior de estudos desenvolvidos sob a

temática da governança corporativa nas áreas vinculadas à Administração Geral e Finanças,

com menor abrangência de questões éticas, além de demonstrarem um caráter mais prático e

com menor abordagem teórica. Assim, entende-se existir um espaço a ser mais explorado e

estudado, no que concerne o tema da governança corporativa, segundo aspectos éticos, numa

visão de Ética Empresarial.

Palavras-chave: Ética, Ética Empresarial, Governança Corporativa.

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Abstract

The theme of corporate governance is no novelty. Since the 1930’s scholars have investigated

the theme, pursuing to understand the relationships between management practices and

maximization of wealth, legal structures and shareholders’ effective control and

management’s responsibilities, among other issues.

Corporate governance is based on principles such as disclosure, fairness, accountability and

ethics. However, it seems little has been studied about ethical principles of governance in the

field of Business Administration.

The objective of this study is to perceive the academic production characteristics related to

corporate governance based on business ethics vision. It was based in the content analysis of

state-of-the art literature in the field of corporate governance with the objective of tracing the

evolution of the concept of corporate governance.

The results indicate there is growing production of studies on corporate governance in the

fields of General Business Administration and Finance, with little focus on ethic issues, with a

pragmatic and less theoretical approach. Therefore, there is a space to be explored and theory

to be developed within the field of corporate governance in what concerns the construction of

business ethics values within the field of Business Ethics.

Key words: Ethics, Business Ethics, Corporate Governance.

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Lista de ilustrações Figuras Figura 1 – Etapas da Pesquisa 78 Gráficos Gráfico 1 – Evolução e Composição do IGC 61 Gráfico 2 – Curvas de Performance dos Principais Índices do Mercado Brasileiro 62 Gráfico 3 – Evolução dos Artigos Analisados 83 Gráfico 4 – Estudo de GC nas Diferentes Disciplinas 92 Gráfico 5 – Quantidade de Autores por Artigo 94

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Lista de Tabelas Tabela 1 – Temas Relevantes em Publicações e Entidades de Ensino 13 Tabela 2 - Divisão de Categorias dos Periódicos pelo JCR. 70 Tabela 3 – Fator de Impacto de Alguns Periódicos 71 Tabela 4 – Cruzamentos em Algumas Bases de Dados 72 Tabela 5 - Quantidade de Artigos de Governança Corporativa nos Veículos

Acadêmicos 73 Tabela 6 - Total de Páginas Publicadas por ano no GCIR 75 Tabela 7 - Total de Artigos com Resumo por Ano de Publicação 76 Tabela 8 – Demonstração da Quantidade de Artigos com Resumo por Ano 82 Tabela 9 - Classificação dos Artigos de Governança Corporativa e Ética 88 Tabela 10 - Enquadramento das Disciplinas 88 Tabela 11 - Intensidade do Tema de Ética nos Artigos 89 Tabela 12 – Localidades Apontadas nos Artigos de CG x Ética 89 Tabela 13 - Classificação dos Resumos de Governança Corporativa 90 Tabela 14 - Abertura das Disciplinas em GC 90 Tabela 15 - Localidades apontadas nos Artigos de GC 91 Tabela 16 - Categorias de Todos os Artigos Analisados 91 Tabela 17 - Disciplinas de Todos os Artigos Analisados 92 Tabela 18 - Regiões de todos os Artigos Analisados 93 Tabela 19 – Quantidade de Autores por Artigo 94 Tabela 20 – Autores por Artigos nos Três Períodos 95 Tabela 21 – Publicações dos Autores em Ética e em Outras Disciplinas no Periódico 95

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Lista de Abreviaturas

ADR - American Depositary Recip ASX - Australian Stock Exchange BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Social BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo BSR - Business Social Responsibility CAPES - Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior CAPM - Capital Asset Pricing Model CGIR - Corporate Governance: An International Review CII - Council of Intitutional Investor CSP - Corporate Social Performance CVM - Comissão de Valores Mobiliários DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas EAESP - Escola de Administração de Empresas de São Paulo EBSCO – Eletronic Journal Service ENANPAD - Encontro da Associação Nacional de Pós-graduação em Administração EUC - European Union Comissiom FEA - Faculdade de Economia, Administração e Contábeis FGV - Fundação Getulio Vargas FI – Fator de Impacto FIDES - Fundação Instituto de Desenvolvimento Empresarial e Social FSTE4good - Footsie for good index GCGF – Global Corporate Governance Fórum IADB - Inter-American Development Bank IAN - Informações Anuais IBASE - Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBRX – Índice Brasil ICGN - International Corporate Governance Network IDJS - Índice Dow Jones de Sustentabilidade IFC – International Finance Corporation IFRS - International Financial Reporting Standards IGC - Índice de Governança Corporativa ISBEE - International Society for Business, Economics, and Ethics ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial ITR - Informações Trimestrais JBE - Journal of Business Ethics JCR - Journal of Citation Reports JSTOR – Scholarly Journal Achive NASDAQ - North American Securities Dealers Automated Quotation System NYSE - New York Stock Exchange OCDE - Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico OECD - Organização para Cooperção e Desenvolvimento Econômico ON – Ordinárias Nominativas PN – Preferenciais Nominativas RAUSP - Revista de Administração da Universidade de São Paulo

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SOX – Sarbanes Oxley SRI - Socially Responsible Index US GAAP - Generally Accepted Accounting Principles USP - Universidade de São Paulo

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SUMÁRIO

1. INTRODUÇÃO 1 2. PROBLEMA 8

2.1 Objetivo Geral 8 2.2 Objetivos específicos 9

2.3 Relevância do Estudo 10 3. REVISÃO BIBIOGRÁFICA 12 3.1 Estudos Recentes no Brasil 13 3.2 Ética 19 3.3 Ética Empresarial 22 3.4 Ética e Economia 33 3.5 Governança Corporativa 37 3.5.1 Algumas definições clássicas de Governança Corporativa 46 3.5.2 Códigos de Governança Corporativa 48 3.5.2.1 Princípios de Governança Corporativa – OECD 50 3.5.2.2 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC 52 3.5.2.3 Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – BOVESPA 54 3.5.2.3.1 O Novo Mercado 55 3.5.2.3.2 Nível 1 58 3.5.2.3.3 Nível 2 59 3.5.2.4 Princípios de Boa Governança Corporativa e as Melhores Práticas

Recomendadas Australian Securities Exchange (ASX) 63 4. PESQUISA 66 4.1 Metodologia 66 4.2. Levantamento Bibliográfico 70 4.2.1 Corporate Governance: An International Review 74 5. CONCLUSÃO 97 6. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 100 ANEXO 1 – Lista dos títulos dos resumos analisados pelo cruzamento de

Corporate Governance & Ethics extraídos do periódico Corporate Governance: An International Review. 112

ANEXO 2 – Lista dos títulos dos resumos analisados do periódico Corporate Governance: An International Review 118

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1. INTRODUÇÃO

Tanto a ética como a governança corporativa são temas que vêm ocupando mais e mais

espaço no cenário empresarial. Tem-se notado, sobretudo nos últimos trinta anos, uma

crescente preocupação das sociedades privadas em desenvolver e praticar atividades dentro do

que se enquadraria em posturas éticas e de conduta aceitável perante a sociedade e o meio

ambiente. Num mesmo direcionamento, responsabilidade social corporativa e sustentabilidade

passaram a fazer parte de discussões, não só acadêmicas, mas, sobretudo, nas questões de

práticas gerenciais e de mercado.

Isso pode ser sentido, entre outros fatores, como reflexo de uma revisão das condições de

atuação das empresas e seus reais deveres perante a sociedade, seja pelos consumidores ou,

ainda, pelos investidores. Aqueles passaram a ter um papel relevante na questão do

desenvolvimento sustentável, começando a exigir, dos produtos e serviços, uma conduta

moral de seus fabricantes e manifestando-se diretamente pela reprovação ou satisfação

quando da compra dos produtos e serviços. Os investidores, por seu turno, passaram a avaliar

de forma diferenciada empresas com gestão responsável, na decisão de suas aplicações.

Cabe aqui uma série de perguntas: Quanto vale a gestão responsável? Por que mais e mais

empresas, em todas as partes do mundo, intencionam participar dos índices de

responsabilidade social e de sustentabilidade? Como o mercado avalia as posturas e atitudes

empresariais com focos socioambientais?

As respostas parecem amplas e sugerem uma complexa relação que poderá recair no

questionamento do real papel das empresas, não só na dinâmica econômica, mas também em

sua função perante toda a sociedade.

A mídia tem sido boa propagadora de ações sociais promovidas por empresas e entidades

privadas, o que contribui para maior disseminação da temática de gestão responsável. Um

exemplo disso é a edição anual publicada pela Editora Abril desde 2000, intitulada Guia

Exame de Boa Cidadania Corporativa, que aponta as dez empresas-modelo com práticas de

responsabilidade social, segundo os critérios adotados pela Revista. Na edição publicada em

dezembro de 2006, uma das matérias de introdução que versava sobre o assunto Negócios,

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trazia exatamente uma das perguntas apontadas acima, no tocante à mensuração e à avaliação

do mercado sobre as empresas que compõem as carteiras de índices de sustentabilidade das

bolsas de valores.

A criação desses índices parece refletir a tendência global de diversas bolsas, ou melhor, de

diversos mercados, para avaliar financeiramente, sob a forma de risco, volatilidade e liqüidez,

investimentos em empresas que vêm adotando práticas diferenciadas no exercício e condução

de seus negócios. Em breve investigação sobre tal tema, este objeto teve início com a criação

do Índice Dow Jones de Sustentabilidade (Dow Jones Sustainability Index - IDJS), em 1999,

pela New York Stock & Exchange – NYSE (Bolsa de Valores de Nova York), seguido pela

criação do FSTE4good Global, em 2001, pela London Stock & Exchange (Bolsa de Valores

de Londres) e também pelo Socially Responsible Index (SRI), em 2003, para negociações na

Bolsa de Johannesburgo. Para manter-se alinhada com a tendência mundial, em dezembro de

2005, a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) criou o Índice de Sustentabilidade

Empresarial (ISE), que avalia questões econômico-financeiras, sociais e ambientais.

Qual seria, então, o motivo que levou esses mercados a criarem índices financeiros adotados

nos mercados de capitais, sob a ótica das práticas e princípios de gestões responsáveis sociais

e ambientais? Muitas poderiam ser as respostas. Talvez, pela tendência global, iniciada pelos

organismos independentes, em preocupar-se com o meio ambiente e preservá-lo, assim como

estar atentos à sociedade como um todo, aos mercados chamados emergentes e aos países

ainda em busca de desenvolvimento, para um mundo menos desigual. Ou, ainda, seria um

movimento de conscientização, que levaria as empresas a se engajarem mais na prática de

gestões éticas e responsáveis perante seus stakeholders e o ambiente em que atuam. Teriam

essas empresas passado a trabalhar estrategicamente a responsabilidade socioambiental como

fator puramente financeiro ou realmente passaram a vislumbrar uma atividade jamais

dissociada de princípios e cultura ética. São muitas as possíveis explicações para essa questão.

Parece interessante verificar como este assunto está evoluindo e se desdobrando e indagar se a

ética empresarial está indo ao encontro das expectativas dos investidores e da sociedade.

Na busca de um material preciso sobre o assunto, verifica-se que não é de hoje que a

literatura, tanto acadêmica quanto profissional, aponta para a existência de um crescente

reconhecimento de que boas práticas éticas têm um impacto positivo na performance das

empresas, o que significa dizer que boas práticas éticas rendem bons negócios (ARRUDA,

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2002; JOYNER; PAYNE, 2002; SPONVILLE, 2005; FREITAS, 2006; HELLSTEN;

MALLIN, 2006). Diversos estudos vêm sendo realizados ao longo das últimas décadas, na

tentativa de alcançar medidas que atestem, ou não, os impactos, sobretudo diante da

performance financeira, sobre aquelas empresas que passam a adotar comportamentos éticos,

práticas e ações de responsabilidade social. Alguns modelos foram desenvolvidos. Criaram-se

diferentes indicadores, justamente com o interesse de quantificar o que seria o impacto

causado a partir da adoção dessas ações de responsabilidade social (DRUCKER, 1984;

WOOD,1991; PAINE, 1994; SIGHAPAKDI et al, 1996; CARROLL, 1999; ETHEREDG,

1999).

Identificou-se, contudo, que, apesar de ter sido objeto de estudo de diversos autores, desde a

década de 1960, na busca de comprovar se existe ou não alguma relação entre adoção de

responsabilidade social corporativa e seu impacto na performance financeira da empresa, seja

essa relação positiva ou negativa, não existe consenso quanto à sua natureza, conforme

apontado em diferentes trabalhos (ALEXANDER; BUCHHOLZ, 1978; ARLOW; GANNON,

1982; COCHRAN; WOOD, 1984; MCGUIRE; SUNDGREN; SCHNEEWEIS, 1988;

PRESTON; O’BANNON, 1997).

No início da década de 1990, verifica-se certa ênfase sobre o tema da Responsabilidade Social

e na maneira como as empresas vêm trabalhando essa questão. No Brasil, alguns fatores

contribuíram para maior atenção a este tema, a partir da criação da Fundação Instituto de

Desenvolvimento Empresarial e Social (FIDES), do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e

Econômicas (IBASE), do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do

Instituto Ethos de Responsabilidade Social. Além desses, diversos movimentos, não só locais,

ocorreram ao longo destes anos, para a promoção, disseminação e incentivo às boas práticas

focadas nas políticas sociais, além de iniciativas adotadas por organismos internacionais, tais

como a Corporação Financeira Internacional (International Finance Corporation - IFC),

Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Word Bank Institute,

ou ainda acordos mundiais, como no caso do Global Compact, do qual empresas brasileiras

são signatárias.

Tanto a sustentabilidade como as práticas de responsabilidade social vêm sendo amplamente

abordadas e trabalhadas no âmbito acadêmico. Contudo, antes de avaliar as empresas segundo

seus exercícios de responsabilidade socioambiental, entende-se aqui que existem processos

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anteriores que podem servir de base para tais ações, e que eles requerem maior entendimento

e verificação da posição dessas empresas ante seus stakeholders , tanto do ponto de vista

conceitual quanto prático.

Sacconi (2006) sugere uma definição para Responsabilidade Social Corporativa como:

[...] uma extensão do modelo de governança corporativa por meio do qual

aquele que conduz a empresa (empresários, diretores e gerentes) tem

responsabilidades que se estendem desde o cumprimento de suas obrigações

fiduciárias para com os proprietários e que, analogamente, têm

responsabilidades com o cumprimento de suas obrigações fiduciárias com

todos os stakeholders da empresa (SACCONI, 2006, p. 262, tradução

nossa).

Nessa mesma direção, está o entendimento da Comissão da União Européia (European Union

Commission - EUC, 2001) que atesta ser a responsabilidade social das empresas um

comprometimento voluntário que vai além das regras comuns e requerimentos convencionais

e chega à incorporação de interesses sociais e ambientais na estratégia de negócios.

[...] os esforços das empresas para aumentar os padrões sociais de

desenvolvimento, proteção ambiental e respeito aos direitos fundamentais e

adotar uma ampla governança, conciliando interesses dos vários

stakeholders com total aproximação da qualidade e da sustentabilidade.

(EUC, 2001, p. 3, tradução nossa).

Para Graaf e Herkströer (2007), a construção da Teoria da Performance Social Corporativa

(Corporate Social Performance – CSP) demonstra que a estrutura de governança de uma

empresa pode representar um importante papel na interação entre ela e seus stakeholders.

A governança corporativa é um tema que engloba, em sua essência, questões relativas aos

princípios de responsabilidade social, transparência, eqüidade e ética, tendo como objetivo a

melhoria da eficiência e do crescimento econômico, num contexto amplo de negócios. Neste

sentido, julga-se ser pertinente analisá-la, segundo seus preceitos básicos de transparência,

eqüidade, prestação de contas e contemplando também a responsabilidade social, conforme

estabelecido no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 2004), com

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foco na evolução histórica recente, não pelos aspectos gerenciais ou de aplicabilidade prática,

mas pela ótica conceitual e das características que dão suporte acadêmico para esta temática.

O tema da governança corporativa não é de discussão recente nem na esfera acadêmica,

tampouco da prática gerencial. Segundo Silva (2004), o conceito de governança corporativa

existe há mais de cinqüenta anos. Contudo, essa denominação surge com mais recorrência na

década de 1980 (SILVEIRA, 2005). Até então, os estudos versavam sobre a discussão de

divisão entre propriedade e controle das empresas ou ainda pela discussão da Teoria da Firma,

dos Custos de Transação, pelo enfoque das divergências de entendimentos entre acionistas

majoritários e minoritários. Ademais, a governança corporativa pode ser objeto de diferentes

disciplinas, podendo ser estudada no Direito, na Administração, na Economia e na

Contabilidade, entre outras.

Um fator que muito contribuiu para a abrangência das discussões da governança corporativa

foram os escândalos ocorridos em vários países, com empresas de renome internacional, no

final da década de 1990 e início dos anos 2000.

Para fazer frente às pressões surgidas à época, vários países, organismos e entidades

elaboraram códigos e princípios que tinham como foco central traçar diretrizes, normas e

políticas que minimizassem os impactos de má gestão empresarial aos mercados econômicos.

Disso são exemplos o Relatório Cadbury, elaborado em 1992 por grupo de representantes da

Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados do Reino Unido.

Coordenados por Adrian Cadbury, a partir de pressões externas de grupos de influência do

mercado britânico, o Relatório apresentou propostas direcionadas ao formato de gestão das

empresas. Como resposta a uma demanda iniciada em 1998 pelos ministros do Conselho da

Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (Organization for Economic

Co-operation and Development – OECD), foram ainda elaborados os Princípios da

Governança Corporativa, aprovados em 1999, e que sofreram revisões, a última das quais é

datada de 2004. Adicionalmente, a Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, teve como interesse criar

regras e normas para o mercado americano, a fim de gerar maior credibilidade e confiança,

com base em maiores exigências de transparência, após a turbulência gerada pelas falências

das empresas Enron, WorldCom e Arthur Andersen.

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Em termos de mercado brasileiro, a já mencionada criação do IBGC, em 1995, e o

lançamento do mercado diferenciado de Níveis de Governança Corporativa da BOVESPA,

em julho de 2001, foram os principais impulsionadores desta temática. O Índice de

Governança Corporativa (IGC) inicialmente composto por dezoito empresas, em março de

2007 alcançou a marca de cem empresas. O IGC tem como objetivo medir o desempenho

dessas empresas, que apresentam bons níveis de governança corporativa, segundo os critérios

estabelecidos pela BOVESPA.

Quando pensado numa proposta de estudo do tema da governança corporativa e sua interação

com a ética e a ética empresarial, a intenção inicial deste trabalho era verificar o

comportamento de empresas brasileiras que declaram praticar os princípios de governança

corporativa e que estão listadas nos níveis diferenciados do IGC na BOVESPA. Todavia, na

tentativa de definir a metodologia adequada à análise do fator de influência direta e relevante

da ética empresarial, pela adoção de práticas de governança corporativa nas empresas que

figuram na carteira do IGC, identificaram-se diversas fragilidades que poderiam comprometer

a condução da pesquisa. Sobretudo, não seria possível considerar a ética como uma variável

determinante na melhoria da performance financeira, por existirem diversos outros fatores

que também influenciam e contribuem para a composição final do retorno financeiro no

mercado acionário, tais como retorno do segmento de mercado, políticas públicas e

econômicas a determinados setores e ciclo macroeconômico, entre outros.

Ainda na fase de levantamento do material bibliográfico para apoio deste estudo, notou-se

certa lacuna entre os conceitos trabalhados na teoria e as aplicações práticas dos princípios,

além do próprio entendimento sobre as questões entre a ética e a governança. Ficou

evidenciado um forte viés financeiro, e até legal, mas pouca ênfase relacionada à Ética.

Concluiu-se, então, que seria interessante e útil pôr em foco a maneira como se deu a

evolução conceitual do tema da governança corporativa e quanto foi considerada a Ética nesse

desenvolvimento teórico. Assim, a indagação central deste estudo é identificar como se deu a

evolução conceitual do tema da governança corporativa no que concerne à Ética, pela

discussão acadêmica.

Este trabalho está dividido em quatro partes. A Parte I abarca toda a problemática da pesquisa,

contemplando a questão introdutória, a estruturação do trabalho, justificativas para seu

desenvolvimento, objetivos e delimitações (BARROS; LEHFELD, 1986). A Parte II

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contempla uma revisão teórica de literatura relativa à Ética, Ética Empresarial e Governança

Corporativa. A Parte III traz a pesquisa longitudinal em que a percepção é trabalhada a partir

da análise de conteúdo dos Artigos do periódico Corporate Governance: An International

Review, desde sua primeira publicação, em janeiro de 1993, até o último número, publicado

em novembro de 2007. Por fim, na Parte IV, são apresentadas as conclusões da pesquisa, após

a verificação da aplicação metodológica, e oferecem-se sugestões para possíveis estudos

futuros.

De maneira mais detalhada, este trabalho é composto por cinco capítulos e está estruturado

como segue.

A primeira parte é composta pelos Capítulos 1 e 2. O Capítulo 1 contém a introdução. O

Capítulo 2 contextualiza o tema, apresenta o problema da pesquisa, seus objetivos (geral e

específicos), a relevância do tema escolhido e as delimitações deste estudo. A parte seguinte,

referente ao Capítulo 3, contempla a fundamentação teórica, em que apresenta estudos

recentes e o referencial teórico da Ética, Ética Empresarial, Ética e Economia, Governança

Corporativa e como é aqui entendida a relação entre esses conceitos.

Parte-se, aqui, da consideração de que não é possível trabalhar questões de governança

corporativa, com seus princípios de transparência, prestação de contas, eqüidade e

responsabilidade corporativa, se a base da ética não estiver plenamente consolidada e

intrinsecamente vinculada à cultura organizacional. Em conseqüência, é primeiramente

revisitada uma literatura básica concernente à Ética. Depois, envereda-se pela Ética

Empresarial, ou Business Ethics. A seguir, abordam-se os conceitos de Ética na Economia.

Uma vez percorrido o caminho inicial desses conceitos, chega-se à Governança Corporativa.

A terceira parte apresenta a pesquisa em si. O Capítulo 4 contempla a metodologia de

pesquisa e demonstra o desenvolvimento da pesquisa bibliográfica do periódico escolhido e a

análise realizada a fim de identificar o problema central e relatar os resultados obtidos.

A quarta e última parte traz o Capítulo 5, que evidencia as principais conclusões, relaciona as

considerações finais e aponta sugestões para eventuais trabalhos futuros.

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1. PROBLEMA

Este capítulo apresenta o problema da pesquisa, os objetivos que o estudo busca desenvolver e

atingir, a relevância percebida e as delimitações do escopo.

A governança corporativa deve ser entendida como parte de um contexto econômico mais

amplo, com as políticas socioeconômicas em que ela se desenvolve, se estiver atrelada a

questões legais, regulatórias e institucionais; no longo prazo, contempla ainda as questões

éticas e o comprometimento social e ambiental (OECD, 2004).

Parte-se do princípio elucidado pela OECD sobre a governança corporativa, que a caracteriza

como conjunto mais amplo, não só inserida no âmbito econômico, mas também na esfera

social em que se pretende conhecer como a governança corporativa tem trabalhado os

principais fundamentos nela contidos, dentre eles a transparência, a eqüidade, a prestação de

informações e contas a todos os participantes do negócio, sobretudo pelo enfoque da Ética.

Pretende-se conhecer e identificar como os estudos acadêmicos estão trabalhando essas

temáticas conjuntamente; se as discussões estão mais numa esfera teórica, se adotam posturas

mais rígidas pelos padrões e princípios éticos e se a prática retratada pelos estudos se alinha às

questões teóricas. Enfim, visa-se a levantar a evolução do tema da governança corporativa, na

disciplina de Administração, pela vertente da Ética Empresarial.

2.1 Objetivo Geral

A governança corporativa é um tema que vem sendo abordado e trabalhado tanto em âmbito

acadêmico como no meio empresarial (JONES; GOLDBERG, 1982; SILVEIRA, 2005, 2006;

BERARDI; ARRUDA, 2006; SILVA; LEAL, 2007). Na busca por literatura pertinente,

foram encontradas diversas definições, abordagens, considerações, confirmando-se não haver

uma única corrente. Também se identificou que não existe consenso, segundo os estudos

existentes, a respeito de que a adoção de boas práticas de governança corporativa garanta

melhor desempenho das empresas. Uma vez suscitada a possibilidade de diferentes

entendimentos sobre a governança corporativa e com tendências para determinadas

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disciplinas, torna-se interessante, principalmente, conhecer e mapear a evolução do conceito

de governança corporativa no âmbito acadêmico, ante os princípios da ética.

O objetivo de estudo deste trabalho é entender a evolução da governança corporativa na

perspectiva das publicações acadêmicas, que visam disseminar o conhecimento desenvolvido

por estudiosos e pesquisadores do referido tema, retratando, assim, sua importância para o

meio e contribuindo para o enriquecimento da teoria com as pesquisas apresentadas.

2.2 Objetivos específicos

São objetivos específicos deste estudo:

1. Conhecer as características da produção sobre governança corporativa em

alguns veículos acadêmicos.

2. Buscar uma compreensão mais precisa e aprofundada do conceito de

governança corporativa.

3. Identificar os elementos convergentes e divergentes da governança corporativa

pelo enfoque da Ética Empresarial.

No que concerne à tipologia deste estudo, pela definição de Martins (1994), este trabalho

caracteriza-se como bibliográfico e exploratório, uma vez que busca conhecer as

contribuições científicas sobre determinado assunto, no caso, a governança corporativa à luz

da Ética, e tem como objetivo recolher, selecionar, analisar e interpretar as contribuições

teóricas já existentes sobre o tema. Poderia, ainda, ser classificado como um estudo

desenvolvimentista que foca “a investigação de formas e seqüências de crescimento ou

mudança no tempo. Estudos longitudinais analisam um mesmo grupo em seus vários estágios

de desenvolvimento” (MARTINS, 1994, p. 28).

Após realizar os primeiros levantamentos para o estudo, observou-se que o conteúdo de cada

periódico implica diretamente a abordagem conceitual do tema. Ou seja, para publicações

pertencentes a periódicos de foco mais profissional, como é o caso, por exemplo, da Harvard

Business Review ou do Corporte Governance: An International Review, cujo enfoque é mais

10

voltado para a prática gerencial, enquanto publicações existentes no Journal of Business

Ethics ou no Journal of Intenational Studies são mais voltadas para discussões teóricas. Nos

periódicos analisados inicialmente, percebe-se falta de constância no tema, o que significa

que, em determinados períodos em que o tema estava em maior evidência, havia um número

maior de artigos; quando outros temas estavam em destaque, as publicações sobre governança

corporativa ficavam mais espaçadas, não permitindo assim apresentar evolução constante.

Por esse motivo, do ponto de vista do levantamento da pesquisa bibliográfica, decidiu-se que

seria mais interessante acompanhar um periódico focado no tema e que apresentasse a

publicação sobre governança corporativa de forma linear. Buscou-se, então, identificar o

periódico de relevância sobre o tema da governança corporativa e traçou-se seu perfil ao

longo de todos os anos de publicação acadêmica desse veículo.

Sob a ótica da revisão de literatura, não é interesse deste estudo explorar a Ética no sentido

filosófico e, sim, na vertente da Ética Empresarial aplicada aos negócios. O recurso à filosofia

ocorreu somente no intuito de contextualizar a origem da palavra e dos estudos sobre Ética,

para então se voltar para o sentido prático da Ética nos Negócios. Não é, tampouco, objeto

deste trabalho, detalhar as diversas correntes da Economia ou suas linhas de pensamento

econômico. O ponto aqui abordado recai na discussão entre as ciências da Ética e da

Economia e em como estas podem ser relacionadas. No tocante à governança corporativa,

também não é intenção desta pesquisa aprofundar as questões referentes às teorias financeiras

ou às discussões de legislação.

Após análises preliminares de alguns veículos acadêmicos, ficou definido que a pesquisa

bibliográfica seria centrada na análise do conteúdo de um único periódico ao longo de toda a

sua existência, verificando todas as publicações desde sua origem, para conhecer e mapear a

evolução do conceito de governança corporativa. Para isso, entendeu-se ser também cabível a

tipologia de estudo desenvolvimentista.

2.3 Relevância do Estudo

Durante nossa busca por literatura pertinente ao tema da governança corporativa, foi

encontrada uma gama considerável de material não acadêmico, tendo como foco central a

divulgação de práticas gerenciais, sem necessariamente apresentar rigor metodológico.

11

Adicionalmente, levantou-se uma base de material acadêmico com teor conceitual de diversas

disciplinas e diferentes enfoques, variando sensivelmente de acordo com a origem. Isso

demonstra não existir um único entendimento ou uma convergência dos tópicos tratados pela

temática da governança, sobretudo porque o interesse reside em avaliar esse conceito pela

ótica da Ética, o que parece ser ainda pouco explorado.

Assim, parece lícito julgar que este estudo poderá contribuir para novos estudiosos e

pesquisadores que tenham interesse em abordar tanto questões teóricas como suas aplicações

práticas, a partir da constatação da evolução dos conceitos de governança corporativa pelo

enfoque da Ética Empresarial e do levantamento dos entendimentos mais recorrentes e com

maior quantidade de estudos já desenvolvidos até o presente momento.

Dado que os estudos sobre a governança não são recentes e seus interesses crescem a cada

ano, e considerada a lacuna observada com relação ao cruzamento dos conceitos aqui

avaliados, julga-se ser este um estudo de caráter relevante, que contribuirá positivamente para

a Ética e a Administração.

12

3. REVISÃO BIBIOGRÁFICA

Este capítulo procura elucidar uma parte do universo acadêmico, pela demonstração da

quantidade de publicações acadêmicas existentes sobre Governança Corporativa, Ética

Empresarial e o cruzamento de ambas. Descreve alguns estudos realizados no Brasil, tendo a

governança corporativa como objeto principal dessas pesquisas. Apresenta uma breve revisão

da literatura sobre Ética, Ética Empresarial, percorre algumas considerações sobre a relação

da Ética com a Economia e, por fim, discorre sobre os conceitos de Governança Corporativa.

Martins (1994) entende que

[...] parece razoável admitir que o objetivo mais perseguido pelo ser

humano seja o de conhecer a realidade / conhecer a verdade. Para tanto, ao

longo de toda a sua vida, o homem se utiliza de vários mecanismos para o

cumprimento desse desafiador e apaixonante objetivo [...] Dentre os vários

caminhos para se obter conhecimento destaca-se a Ciência. Esse processo

de construção é, sem dúvida, o que proporciona explicação com maior

probabilidade de acerto. A Ciência constitui hoje o modo mais comum de se

buscar conhecimento sobre o mundo (MARTINS, 1994, p. 11, p. 13).

Para buscar mais conhecimento sobre o conceito da governança corporativa, segundo a visão

da ética empresarial, o presente estudo tem, como principal objetivo, mapear a publicação

acadêmica de periódico de relevância sobre o tema, a fim de apresentar a abordagem dos

estudiosos deste assunto.

Como primeiro levantamento, procedeu-se a uma busca em veículos acadêmicos de

publicação internacional com base de dados da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal

de Nível Superior (CAPES), para identificar a relevância dos temas que serão discutidos. As

buscas por palavras-chave foram divididas em Business Ethics ou Ética Empresarial,

Corporate Governance ou Governança Corporativa. Depois, buscou-se o cruzamento de

Corporate Governance com Ethics, em português, Governança Corporativa com Ética, e,

adicionalmente, foram realizados outros cruzamentos de Governança Corporativa e Ética com

Direito, Negócios e Administração (Law, Business e Management). Os resultados

13

apresentados na Tabela 1 indicam o número de citações ou artigos nas respectivas

publicações.

Tabela 1 – Temas Relevantes em Publicações e Entidades de Ensino.

Tema Busines Ethics Governance Corporate Governance CG x Financial PerformancePublicação Ética Empresarial Governança Governança Corporativa GC x Performance FinanceiraBusiness and Society 207 126 79 41Business Ethics Quarterly 586 6.615 4.756 191Journal of Business Ethics 3.881 720 684 460Business Ethics: A European Review 617 168 158 n/d(*)Academy of Management Review 91 154 72 n/d(*)Capes 29 166 72 3USP (Tese e Dissertação após 2003) 0 29 29 9FGV (somente Tese e Dissertação) 1 13 6 1Revista de Administração Contemporânea 0 11 4 n/d(*)Revista de Administração de Empresas 5 11 3 0

Fonte: Elaboração nossa, com base nos websites das respectivas publicações. Acesso em 31/10/2007. (*) n/d não disponível Capes - Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior USP - Universidade de São Paulo FGV - Fundação Getulio Vargas

Convém lembrar que algumas dessas publicações existem há muitas décadas, enquanto outras

são de existência mais recente. Pode-se, entretanto, observar claramente a dimensão que cada

um desses temas possui no universo acadêmico internacional sobre o assunto, o que

demonstra ser objeto de estudos altamente relevantes e que vem permeando forte interesse na

ampliação da compreensão e do conhecimento na área. O que aqui se pretende é conhecer

quanto e como esses temas estão em evidência nos estudos e pesquisas nos diferentes países.

Saliente-se, no entanto, que, deste universo, tenta-se estabelecer, via palavras-chave, o critério

de relevância, uma vez que seria complexo e extremamente difícil cobrir todas as publicações.

3.1 Estudos Recentes no Brasil

Em relação a trabalhos realizados no Brasil, estudos anteriores da temática de governança

corporativa parecem indicar uma forte tendência por assuntos de cunho financeiro, em que os

especialistas buscaram avaliar, dentre algumas vertentes, se empresas que passaram a figurar

na carteira do IGC tornaram-se mais líqüidas, aumentaram seus retornos e diminuíram suas

volatilidades. Parece ter havido, também, preocupação em mensurar se as empresas

14

pertencentes ao índice melhoraram suas práticas de governança corporativa após a adesão a

essa carteira.

Rozo (2003) tem como foco principal de seu estudo verificar a relação entre os mecanismos e

princípios da governança corporativa e as performances econômicas das empresas não

financeiras integrantes da carteira do Índice Brasil da Bolsa de Valores de São Paulo (IBRX),

no período de 1997 a 2001. Aplica a técnica estatística de dados de painel, com dezesseis

variáveis independentes que representam os mecanismos de governança corporativa. Das seis

hipóteses testadas, cinco implicaram em relacionamento positivo das variáveis, tendo

concluído que os mecanismos de governança corporativa podem ser substitutivos uns dos

outros e/ou serem combinados em proporções distintas. Isso significa que parece improvável

existir uma estrutura ótima de governança corporativa que seja única, em que diferentes

combinações de mecanismos e em diferentes proporções possam produzir uma estrutura

ótima.

Peixe (2003) objetiva principalmente, em sua pesquisa, avaliar quais seriam os atrativos e os

obstáculos a serem enfrentados pelas empresas que buscassem entrar na categoria mais rígida

do IGC, chamada de Novo Mercado ou migrar para ele. Como esta pesquisa foi realizada em

um período curto, em que o índice vigorava havia apenas dois anos, e o momento financeiro e

político, àquela época, não se apresentava favorável à adesão a esta categoria do IGC ou à

transposição para ela, pode-se dizer que a análise ficou restrita. O cenário, após meados de

2004, mudou sobremaneira, adquirindo uma variável adicional que não fora contemplada no

estudo: o aquecimento e a estabilidade da economia brasileira, que favoreceram e atraíram

considerável quantidade de novas empresas a participar do mercado acionário.

O último número do periódico publicado pela Revista de Administração – RAUSP de 2004 é

inteiramente dedicado ao tema da governança e apresenta oito trabalhos brasileiros.

Mendonça e Machado Filho (2004) apresentam a governança como importante elemento na

relação entre partes nas organizações do terceiro setor e estabelecem, como foco central, a

abordagem de conflitos da teoria da agência na figura de doadores de recursos e gestores das

entidades. Enfatizam a necessidade de ampliar o estudo de governança corporativa nas

organizações do terceiro setor.

15

Gorga (2004) analisa, sob o enfoque da promulgação da Nova Lei das Sociedades Anônimas,

promulgada em 2001, como a cultura pode influenciar a governança corporativa. A base desse

trabalho está na cultura como fator determinante de mudanças institucionais, tanto no setor

privado como no setor público e o autor pondera que, apesar dos avanços contemplados na

nova lei, o desenvolvimento do mercado ainda parece ser tímido e insuficiente.

O estudo elaborado por Leal (2004) constitui uma revisão bibliográfica, internacional e

também nacional, sobre relação de governança corporativa e valor da empresa, em que a

busca por métricas e índices de mensuração possa traduzir se as práticas de governança têm

relação positiva com a valoração da empresa. Leal analisa as cinco maiores empresas listadas

na BOVESPA, no período de 1996 a 2002, e a conclusão obtida parece indicar que as boas

práticas de governança corporativa tendem a contribuir para melhor valoração pelo mercado.

Aguiar, Corrar e Batistella (2004) buscam avaliar se ocorreu alteração no comportamento das

ações de empresas listadas na BOVESPA que aderiram aos Níveis Diferenciados de

Governança Corporativa. São analisadas três variáveis: mudanças na quantidade de ações

negociadas; alterações de volume de ações negociadas e variações significativas nos preços

das ações negociadas após a adesão das empresas ao Nível 1 de governança corporativa da

BOVESPA. Das 33 empresas participantes do Novo Mercado, por restrição de metodologia,

apenas doze são submetidas a análise por teste não paramétrico de Wilcoxon para amostras

emparelhadas. O período de análise corresponde a dois anos: de julho de 2001 a julho de

2003. Para a amostra analisada, os resultados demonstram que nenhuma das variáveis

analisadas apresenta alterações significativas. Os resultados podem ter sofrido influência de

um período curto e de se basearem em amostra pequena.

Silva (2004) estuda os efeitos da estrutura de controle e propriedade no valor de mercado, na

estrutura de capital e na política de distribuição de dividendos de empresas no Brasil. O autor

estabelece nove hipóteses para teste, abrangendo 255 empresas listadas na BOVESPA em

2000. O método de avaliação é o Q de Tobin. Os resultados demonstram alto grau de

concentração do capital votante e que existe relação estatisticamente significativa entre

estrutura de capital e valor de mercado.

Silveira, Lanaza, Barros e Fama (2004) também analisam o valor das empresas abertas

brasileiras diante do efeito dos acionistas controladores, com ênfase no chamado conflito de

16

agência (abordado na seção 3.5.1). O objetivo principal de seu estudo é investigar se existe

diferença no valor de mercado das empresas, a partir do direito de controle e do direito sobre

fluxo de caixa. A metodologia utilizada é a de Mínimos Quadrados Ordinários e os

procedimentos de Efeitos Aleatórios e Efeitos Fixos para um painel de empresas entre 1999 e

2002. Os resultados obtidos não são conclusivos, mas apontam para uma relação negativa não

significante estatisticamente para a diferença dos direitos de controle e sobre o fluxo de caixa

na valoração de mercado das empresas analisadas.

O estudo de Schiehll e Santos (2004) busca evidenciar empiricamente a estrutura de controle

acionário e a composição do conselho de administração das empresas listadas na BOVESPA,

tendo como base as 405 empresas listadas em dezembro de 2002. Pela definição

metodológica, a base final para análise compõe-se de 240 empresas com 71 segmentos. Os

pontos avaliados são estrutura de capital, conselho administrativo, tamanho da diretoria,

existência de membros externos à empresa que compõem o conselho e dualidade da função do

Chief Executive Officer (CEO – Diretor Presidente). As evidências sugerem que há uma forte

concentração de voto no controle acionário, que o tamanho da amostra brasileira analisada, se

comparada a outras regiões, é menor e que a incidência da dualidade da função de diretor

presidente, no caso brasileiro, parece ser menor, também, se comparado aos casos americanos

e canadenses.

Mellone Júnior e Saito (2004) têm, como foco de estudo, a verificação dos principais

determinantes da substituição de executivos das empresas listadas na BOVESPA, no período

de 1997 a 2001, em uma avaliação empírica, na qual a análise considera os membros da

diretoria executiva e a posição do principal executivo da empresa (presidente ou

superintendente). As variáveis para análise são o desempenho da empresa e o monitoramento

interno. As técnicas utilizadas para os testes são: Regressão LOGIT para a substituição do

principal executivo e de Mínimos Quadrados Ponderados para membros da diretoria. Os

resultados demonstram que o desempenho é determinante para a substituição dos membros da

diretoria, mas que não se aplica ao principal executivo.

Macêdo (2006), em seu estudo, investiga, segundo a ótica do investidor, qual o impacto que a

adesão das empresas com capital aberto negociadas na Bovespa às práticas de governança

corporativa provocou em seu fator de risco. Os recursos utilizados neste estudo são o modelo

de precificação de ativos Capital Asset Princing Model (CAPM) e a Teoria de Agência. Os

17

resultados obtidos na pesquisa, tendo sido avaliado um conjunto de 24 empresas, no período

de 1999 a 2004, demonstram que a adesão às práticas de governança corporativa parece não

ter tido influência sobre os riscos das empresas, nem ter alterado a postura do investidor.

Utilizando a técnica de estudo de evento, Nakayasu (2006) desenvolve estudo, para analisar o

efeito sobre o valor da ação das empresas brasileiras, mediante a divulgação da adesão às

práticas de governança corporativa estabelecidas pela BOVESPA. É interessante ressaltar

que, para consideração do estudo, são elaborados dois testes, um dos quais é o evento definido

como a data efetiva do registro da adesão a uma das categorias diferenciadas de governança

corporativa da BOVESPA, e o outro, a data de divulgação ao mercado de que a empresa tinha

intenção de aderir a essas práticas. A amostra da data do anúncio das empresas com intenção

de adesão às práticas de governança corporativa totaliza 31 empresas. Os resultados obtidos,

quando do anúncio, apresentam uma reação positiva, enquanto os resultados oriundos da data

de registro efetivo da adesão das empresas não evidenciam influência significativa no preço

das ações. Em boa medida, isso parece indicar que o mercado tende a reagir diante do anúncio

da notícia. O período analisado abrange de 2001 a 2006.

Carvalho (2003) busca identificar os efeitos da adesão aos níveis diferenciados de governança

corporativa sobre valorização das ações, volume de negociação e volatilidade das empresas

brasileiras. O recurso utilizado para os três enfoques é o estudo de evento com modelo de

painel agregado. A base analisada compreende dezoito empresas entre o período de julho de

2001 a julho de 2002. Os resultados apresentados, para os três objetos de estudo, apontam que

a adesão às práticas de governança corporativa tem efeito positivo sobre a valorização das

empresas em torno da data de adesão; houve um aumento absoluto no volume, porém sem

precisar sua magnitude, e, por fim, parece não haver aumento da volatilidade. Deve-se

salientar que a realização deste estudo se deu em amostra ainda pequena das empresas que

aderiram inicialmente ao IGC e num momento não muito favorável ao mercado de capitais,

devido às instabilidades e incertezas políticas da época, somadas à crise econômica em outros

mercados.

Anos mais tarde, estudo similar foi desenvolvido por Carvalho e Pennacchi (2007), tendo em

vista verificar se a adesão às práticas de governança corporativa melhora o comportamento

corporativo. Neste caso, a adesão às práticas de governança corporativa engloba empresas

listadas no IGC da BOVESPA e no mercado americano, via American Depository Receipt

18

(ADR), tanto na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange – NYSE), quanto

na Bolsa de Valores Norte-Americana, por Sistema Eletrônico (North American Securities

Dealers Automated Quotation System – NASDAQ). Os aspectos analisados pautam-se no

retorno da ação, nas mudanças das premiações das ações (tipos de controle) e nos volumes

negociados. Os autores utilizam a técnica de estudo de evento também com modelo de painel

e concluem que, para empresas anteriormente listadas no mercado americano, quando da

adesão ao IGC, o impacto não parece significativo. Este fato pode ser explicado como

decorrência de a empresa já ter se ajustado às regras internacionais, assim, quando aderiu ao

IGC, seu comportamento não precisou sofrer ajustes. Para empresa não possuidora de ADR

quando da adesão às práticas de governança corporativa, parece ter havido uma diferenciação

positiva no retorno das ações, tendo ocorrido benefício, tanto para as ações votantes quanto

para as não votantes, com tendência a um maior entendimento. Quanto às não votantes, o

comportamento de transparência e abertura de informações é mais vantajoso e, por fim, o

volume também demonstrou aumento, como esperado, uma vez que padrões de governança

corporativa diminuem a assimetria das informações.

Srour (2005) verifica a eficácia de mecanismos alternativos de governança corporativa nas

empresas brasileiras de capital aberto, entre 1997 a 2001, tendo como foco principal a

comparação de diversas estruturas legais de proteção aos acionistas minoritários. A

metodologia aplicada no caso da amostra brasileira replica modelos recorrentes na literatura

acadêmica internacional, além de utilizar o Modelo de Precificação de Ativos (CAPM), em

que obtém resultados que evidenciam que melhores práticas de governança corporativa

tendem a diminuir a volatilidade do retorno das empresas.

Ainda que não apresente caráter acadêmico, vale ressaltar, pelo interesse em desenvolver e em

consolidar a temática da governança corporativa, que o IBGC realiza com periodicidade

pesquisas que visam avaliar as práticas de governança corporativa no Brasil. Nos resultados

divulgados em 2003, fica evidente que a consciência a favor das melhores práticas de

governança corporativa vem aumentando, que os benefícios percebidos estão associados com

uma melhor imagem da empresa e da sua administração e, ainda, que os conselhos estão mais

voltados para questões de estratégia corporativa e desempenho (IBGC, 2003).

Percebe-se que a governança corporativa e as empresas que figuram nas três diferentes

categorias da carteira formada pelo IGC são um foco de estudo que vem sendo perseguido

19

desde a criação desse índice. O comportamento das empresas, de sua rentabilidade, de suas

posições e interesses no mercado acionário brasileiro tem sido objeto de análise de diversos

estudiosos. De todos os trabalhos apontados acima, observa-se que a abordagem esteve mais

direcionada para questões econômicas, e apenas o estudo realizado por Macêdo (2006)

discute, ainda que de forma concisa, as práticas de governança corporativa pelos princípios da

CVM, IBGC e OECD, em que a ética figura como um deles.

Trabalhos que abordam o tema específico da adesão às práticas de governança corporativa

pelas empresas atuantes na BOVESPA apresentam resultados não conclusivos, apesar de

indícios de que o risco das empresas é afetado por sua postura diante das práticas de boa

governança. (MACÊDO, 2006).

Compreende-se que a governança corporativa não deve ser trabalhada e adotada tão-somente

para atender a interesses específicos, nem ser vista apenas pelo enfoque econômico. Sua

aplicação deveria contemplar maior empenho no desenvolvimento dos princípios e valores

éticos, que poderiam ajudar a trabalhar mais a questão de confiabilidade na própria empresa e

proporcionar mais legitimidade ao negócio por ela exercido.

Com base nessa posição, vale ponderar que, para se chegar à governança corporativa, é

necessário, inicialmente, repassar outros conceitos, tais como Ética, Ética Empresarial e a

relação entre Ética e Economia, sem os quais, os princípios da boa governança não fariam o

mesmo sentido.

3.2 Ética

Nesta seção, faz-se a revisão da literatura concernente à Ética para, mais adiante, estudar sua

interseção com os demais conceitos.

Após a definição de Aristóteles, os estudos filosóficos apontam, para a origem da palavra

“ética”, uma origem grega dupla, em que a grafia determinava o sentido do uso da palavra

ethos: se grafado com eta inicial, seu significado recaía sobre os costumes de vida de um

grupo social, ao passo que, se escrito com epsilon, estaria se referindo ao comportamento do

20

indivíduo (VAZ, 1999). Esses significados também podem ser atribuídos ao vocábulo

“moral”, cuja origem latina é mos, moris.

A discussão sobre a Ética vem desde a Antigüidade, com Sócrates e Platão, quando o

principal enfoque recaía sobre ciência das virtudes. A Ética estava voltada a um caráter

normativo e racional. No entendimento de Aristóteles, a Ética seria parte da ciência política,

sendo seu objetivo determinar a natureza do Bem Supremo para as criaturas humanas.

Segundo sua concepção, o homem é um animal social e sua felicidade pressupõe a felicidade

de sua família, de seus amigos e de seus concidadãos.

É interessante destacar que, na leitura dos escritos creditados a Aristóteles, no texto da Ética a

Nicômaco o filósofo parte do conceito de que toda arte, toda indagação ou toda ação visa a

algum bem, concluindo, assim, que o bem é o objetivo buscado por todas as coisas

(Aristóteles, 1979; 1992). Existem, porém, finalidades diferentes. Algumas visam a atividades

e outras visam a produtos. Então, passa-se a buscar o entendimento das variáveis que

formariam o conhecimento, para que se chegue ao bem. Em cada Livro, que poderíamos

chamar de Capítulo, é abordado um assunto, começando pela virtude (tanto moral quanto

intelectual, que transita entre emoções e ações) e continuando pela liberalidade, pela justiça,

pela política, pelo discernimento, pela amizade e pelo prazer. No final, Aristóteles retoma o

tema da felicidade. Notamos que não existe, nessa obra, um livro (capítulo) dedicado

exclusivamente à Ética. Por que teria, então, o autor atribuído tal título a essa obra? A

resposta pode ser entendida como a sugestão de ser a Ética o resultado direto de todas as

variáveis abordadas em cada livro, na busca da felicidade, ao longo da vida, para, assim,

atingir o Bem Supremo.

Bem mais recentemente, Pena (2003) oferece uma definição de Ética, baseada na reflexão

teórica sobre a atuação prática do indivíduo, também versando sobre a realização humana, na

busca pela felicidade. Embora o autor indique haver duas dimensões, a pessoal e a social, que

podem se opor em determinados casos, ambas têm, na essência, a premissa principal da

felicidade humana. O ponto central deste autor está na forma de refletir sobre a ética, em que

a verdade se traduz no caminho para a felicidade. Assim, a verdade é entendida como a

adequação entre a idéia e a realidade e o autor considera que, para cada possibilidade de

conhecimento da verdade, podem existir diferentes concepções de Ética, o que pode implicar

em diferentes concepções de felicidade. Após discorrer sobre as diferentes idéias da verdade,

21

Pena conclui que a origem da crise da Ética está na perda de uma referência objetiva, o que a

torna subjetiva, relativa, e coloca o indivíduo no centro do conhecimento.

Em abordagem diferente à do enfoque adotado pelos filósofos gregos, Kant (1995) propõe

que a Ética está fundamentada no dever. Este dever está relacionado à lei, que, por sua vez,

deriva da razão e é aplicável a todos os seres racionais.

Para Vieira (2003), na filosofia tradicional, a Ética é entendida como reflexão, científica ou

filosófica, sobre os costumes, normas, ou sobre as ações humanas, sendo utilizada pelo

Direito como conjunto de regras e códigos morais que norteiam a conduta humana. Vieira

destaca, ainda, que a evolução da Ética acompanha a evolução do homem. Vale ressaltar que,

para ele, os princípios éticos variam de cultura para cultura e que, dentro de cada uma, existe

um processo de dominação e uma hierarquia de valores.

Vaz (1999) aponta que, até o século XVIII, em boa medida, ética e moral seriam designações

entendidas e empregadas num mesmo sentido, o que valeria dizer que esses termos recairiam

sobre a conduta humana, com elementos tanto sociais quanto individuais, mas referindo-se

ambos ao mesmo objeto, conforme a visão da filosofia grega. Na sociedade moderna, porém,

após a Revolução Industrial, em que o indivíduo se confronta com o todo social, a moral

passou a recair sobre a práxis do indivíduo enquanto a ética voltava-se aos aspectos da práxis

social, tendo-se, assim, separado as noções de moral e de ética. Disso resulta que caberia ao

indivíduo ser moral e, à sociedade, ser ética, não mais como no sentido grego, mas, sim, de

uma forma seccionada, em que o indivíduo pode ser visto como independente da sociedade.

Segundo Lee (1928), muitos textos utilizam ética no mesmo sentido de moral. Contudo, para

ele, a moral se refere ao campo dos valores. Ainda, em seu entendimento, o melhor termo a

ser empregado é “moralidade”, pois implica em maior acurácia, embora ambos estejam

vinculados à conduta. Em outro sentido, a ética é conceituada como uma parte da ciência

filosófica. “Filosofia não é conduta, mas reflexão, então ética e moral não estão no mesmo

plano de definição” (LEE, 1928, p.455, tradução nossa). Para o autor, o estudo da ética tem

como interesse avaliar a conduta, seus princípios e suas evoluções e, acima de tudo, criticá-las

(LEE, 1928; VELASQUEZ, 1992).

22

Beauchamp e Bowie (2001), por exemplo, utilizam o termo “moral” para atribuir-lhe um

significado mais amplo, que vai além das regras de códigos profissionais adotados nas

empresas. Para eles, a moralidade sugere uma instituição social composta por uma gama

conhecida pelos membros de uma cultura. Nesse sentido, a moral está inserida em práticas

que definem o certo e o errado. Essas práticas, somadas a outros tipos de costumes e regras,

são transmitidas a culturas e instituições, de geração em geração.

Posto como definição que a Ética é a parte da filosofia que estuda a moralidade dos atos

humanos, sendo tal filosofia prática e sua aplicação versando sobre a conduta do homem,

deve-se avaliar o estudo da Ética sob o enfoque da moralidade dos atos humanos (sentido

individual) e de sua vida em sociedade (sentido coletivo) (ARRUDA; WHITAKER; RAMOS,

2001, FERRELL; FRAEDRICH; FERRELL, 2005).

Para efeito desta dissertação, os termos “ética” e “moral” serão utilizados com o mesmo valor

semântico. Conforme já descrito anteriormente, não é objeto deste estudo aprofundar a

evolução Ética pelo enfoque filosófico, tampouco avaliar as diferentes correntes filosóficas e

antropológicas da Ética. O interesse aqui é introduzir a discussão da ética nos negócios.

3.3 Ética Empresarial

No universo das organizações econômicas, as empresas são unidades de negócios que, de

acordo com as teorias da administração, têm como função principal operar com três fatores

técnicos de produção: os recursos naturais, o capital e o trabalho, com o objetivo principal de

obter lucro (MOREIRA, J., 1999). É incontestável que o mercado, entendido aqui como setor

produtivo privado da economia, tenha sua parcela de responsabilidade social. Desde a

Revolução Industrial, as empresas tiveram - e continuam a ter - papel fundamental na

dinâmica das relações da sociedade, na economia, no desenvolvimento e também na política.

O capitalismo, como grande propulsor da economia, passou a ser a única manifestação e

justificativa para a sobrevivência econômica, uma vez que os demais regimes, socialistas e

comunistas, não se perpetuaram e entraram em profundas crises, dando ao capitalismo a

suposta legitimação para executar qualquer atividade, independentemente de suas

conseqüências e impactos, em nome do desenvolvimento e do crescimento.

23

Muitas empresas, a despeito de seus tipos de negócio, tamanho, localização geográfica ou

qualquer outra característica, visam, quase exclusivamente, ao lucro. Vale ressalvar aqui que

nada mais justo e correto, para perpetuar a atividade da empresa e manter seus negócios

ativos, que ela tenha lucro. Afinal, essa é uma de suas funções numa sociedade capitalista. No

entanto, convém lembrar que não deve ser essa a sua única motivação. Smith (1983) entende

que o lucro não é um acréscimo indevido ao processo econômico e, sim, um promotor do

bem-estar social, e que, por meio da distribuição de renda pode-se atribuir ao lucro um caráter

ético.

Friedman (1970) apresenta argumentos que apontam ser a maximização dos lucros a única

responsabilidade social das empresas. Em defesa dessa afirmação, argumenta que as

empresas, no exercício de suas missões ou funções, empregam trabalhadores, geram

empregos e distribuem renda, pagam impostos, apóiam a dinâmica da economia, colaborando

para a sociedade nessas diversas formas, em resumo, já estão cumprindo plenamente suas

responsabilidades sociais. Qualquer atividade além dessas inerentes ao processo produtivo das

empresas, a seu ver, deve ser voluntária e cabe somente ao indivíduo, que pode ser

proprietário ou acionista da empresa, mas cuja decisão é somente na ordem pessoal, sem

qualquer vínculo com questões corporativas. A prerrogativa de Friedman baseia-se no

princípio de que, quanto mais lucros a empresa gerar, maiores serão os benefícios aos

empregados, aos acionistas e ao Estado, refletindo, assim, diretamente na sociedade. Este

autor destaca que há uma, e apenas uma responsabilidade social das empresas: usar seus

recursos e sua energia em atividades destinadas a aumentar seus lucros, contanto que

obedeçam às regras do jogo e participem de uma competição aberta e livre, sem enganos e

fraudes. Dessa forma, as empresas já estão exercendo seu papel na esfera social e permitindo

que o ciclo econômico se mantenha ativo, o que só seria possível a partir do lucro obtido por

elas, que poderiam reinvestir parte desse lucro na continuidade de toda a máquina econômica.

Até o início da década de 1970, a dinâmica do mercado parecia mais voltada para os

acionistas – shareholders. Muitos autores, a partir do conceito de responsabilidade social

corporativa de maximização de lucros de Friedman, discutiram e desenvolveram estudos para

avaliar, sob os aspectos empresariais e sociais, o comportamento do mercado e todos os seus

agentes, passando a estabelecer um novo conceito – os chamados stakeholders.

24

Após as considerações de Friedman, alguns estudiosos passam a contestar os ideais de

responsabilidade social por ele apontados e buscam entender melhor o comportamento das

empresas, suas formas de atuação e o contexto no qual estão inseridas, para melhor propor o

conceito e a definição de Responsabilidade Social Corporativa. Talvez uma das maiores

contribuições para um correto entendimento do papel e da importância das empresas na

sociedade tenha surgido com a Teoria dos Stakeholders, elaborada por Freeman (1984), na

qual as relações das empresas passam a ser analisadas pelo prisma de diferentes universos, ou

seja, segundo os diferentes públicos. Isto quer dizer que as práticas empresariais não seriam

mais vistas pelo conjunto do negócio, mas, sim, pelas diversas esferas de relacionamento e

tratativas com cada uma das partes a elas relacionadas, como colaboradores, acionistas,

clientes, concorrentes, governo (FREEMAN, 1984).

A partir de 1990, o tema central da responsabilidade social corporativa passou a ser analisado

num contexto de maior exigência de ética e confiança na dinâmica do mercado, sendo

necessária mais transparência das empresas, além da utilização mais racional e justa dos

recursos naturais, por melhor posicionamento dos gestores e executivos diante das demandas

sociais, num ambiente em que o governo não mais é considerado o único provedor de

recursos à sociedade. Assim, pode-se dizer que se passou a buscar, com muito mais ênfase, o

entendimento do papel das empresas na sociedade, não só pelo negócio ou lucro, mas, sim,

em termos da ética empresarial adotada em todas as fases dos negócios, tanto do processo

operacional quanto do relacionamento com seus diferentes públicos de interesse.

A literatura aponta que o a preocupação com a Ética Empresarial apresentava-se ainda de

forma tímida no século XIX. Foi a partir da metade do século XX que o assunto passou a

obter mais relevância (MOREIRA, J., 1999; SCHWARTZ; WEBER, 2006). É possível

encontrar material datado entre as décadas de 1920 a 1960, mas, até então, a Ética

Empresarial não pode ser entendida como um campo de conhecimento. Foi na segunda

metade da década de 1970 que o assunto começou a ganhar mais força entre os estudiosos e é

na década de 1980 que a Ética Empresarial passa a figurar no debate acadêmico entre várias

disciplinas (DE GEORGE, 1987).

Inicialmente, a Ética Empresarial mostrava-se muito atrelada a questões legais, em que se

entendia que a regra obrigatória garantiria o cumprimento adequado das práticas e processos

devidos. Caso contrário, caberiam sanções e penalidades. A ética, porém, está em uma

25

instância diferente da esfera legal. Isso é assim, porque podem existir situações em que a lei

autoriza determinadas práticas que, sob a ótica da moral e da ética, não são aceitáveis

(SPONVILLE, 2005; FREITAS, 2006). Dessa forma, espera-se que as empresas cumpram

seus papéis perante a sociedade não só sob a forma econômica e legal, mas, sobretudo, que

cada uma de suas ações esteja imbuída de um comportamento moral e ético, não restrito a

uma parcela, mas presente em todos os relacionamentos com fornecedores, colaboradores,

clientes, concorrentes, governo e também no trato do meio ambiente, de modo que os fins não

justifiquem jamais os meios. “Business ethics não é inconsistente com a teoria da economia

moderna.” (THOMSEN, 2001, p. 153, tradução nossa).

Segundo De George (1987), o desenvolvimento da área de conhecimento da Ética

Empresarial, tendo como base os Estados Unidos, pode ser dividido em cinco estágios:

• Antes de 1960: identifica-se um caráter teológico e religioso, estando a ética social

católica voltada para a moralidade dos negócios. A ética aplicada aos negócios está no

mesmo nível daquela que se aplica à política, aos governos, à família, às questões

pessoais e profissionais, enfim, a todos os aspectos da vida.

• A década de 1960: período conturbado na sociedade americana. Caracterizado por

aumento do consumo, questionamentos de problemas sociais e ambientais suscitando

indagações que despertam a necessidade do desenvolvimento acadêmico com foco nas

questões sociais (social issues). Ainda nesta fase, não se percebe uma atenção

sistemática para a teoria ética, ficando ela restrita a um enfoque legal.

• Década de 1970: o grande incremento ocorrido neste período foi a adesão de filósofos

com interesse nas discussões do tema. Adicionalmente, as demandas sociais

continuaram a pressionar e a indagar sobre o papel das empresas na sociedade e sua

responsabilidade. Começam a surgir diversas entidades, não só de fórum acadêmico,

que passam a trabalhar, discutir e promover encontros interdisciplinares com

estudantes, empresários, teólogos, cientistas sociais e professores de administração.

Abre-se, então, uma área de estudo sistemático que investiga os valores da sociedade

americana e dos negócios.

• Primeira metade da década de 1980: a Ética Empresarial consolida-se como campo de

estudo e institucionaliza-se. Desenvolvem-se os estudos acadêmicos, a produção de

26

material, tanto acadêmico quanto gerencial e multiplicam-se centros de interesse pelo

tema.

• Depois da segunda metade da década de 1980: define-se a Ética Empresarial, não mais

como o estudo de Ética nos Negócios ou pela responsabilidade social corporativa.

Estes pontos passam a constituir uma parcela dos estudos da Business Ethics, que tem

conotação mais ampla e abrange arcabouço mais complexo.

Srour (2003) aponta diversas práticas empresariais consideradas como questionáveis, que são

contestadas pela sociedade: fraudes financeiras, manipulação na venda de ações, prestação de

informações falsas, calote de dívidas, evasão de impostos, espionagem industrial, práticas

contábeis indevidas, superfaturamento e enriquecimento ilícito, destruição de provas e

documentos, fabricação artificial de receitas. Num mercado livre, pretende-se disponibilizar

informações adequadas e corretas, para que os consumidores, investidores e a sociedade em

geral possam fazer escolhas competentes, e não se espera que haja ilusão, má intenção, fraude

ou qualquer tipo de irregularidade. Em passado recente, diversas empresas apresentaram

problemas de fraudes financeiras e atitudes como as listadas acima e foram enquadradas como

antiéticas. No entanto, cumpre lembrar que, além de terem cometido falhas morais, essas

empresas incidiram em crimes previstos em lei e sua imagem, perante toda a sociedade, ficou

profundamente abalada. Na prática, antes de serem julgadas pela ética, foram julgadas

legalmente.

Sponville (2005), em sua definição, chama a atenção para uma série de ordenamentos e

salienta que essas ordens não devem ser confundidas. Cada ação deve ser enquadrada em uma

das quatro ordens distintas, a que atribui características e limites pertinentes. A primeira

ordem contempla o estágio tecnocientífico, que cabe às ciências, seus desenvolvimentos e

evolução, não possuindo limites internos. A segunda ordem é a jurídico-política, que se refere

às leis e que oferece o limite para a primeira ordem, mas esta segunda ordem não se

autolimita. A terceira e a quarta ordens são limitadoras das duas antecedentes, mas não se

limitam entre si, são complementares. Estas ordens são a ordem da moral e a ordem ética.

Ambas recaem na esfera do indivíduo, pois, como exemplifica o autor, há coisas que a lei

autoriza, e que o indivíduo deve vetar, ou ainda, há outras que a lei não impõe, mas o

indivíduo repudia. Dessa forma, o autor conclui que o indivíduo tem mais deveres que o

cidadão. A ética está acima de todas as ordens.

27

Mais detalhadamente, Sponville (2005) aponta que a Economia é uma ciência e, como tal,

está enquadrada na ordem tecnocientífica – a primeira ordem. Esta ordem é estruturada entre

o que pode ser possível realizar ante o que não pode ser realizado, ou seja, o possível versus o

impossível. Como toda ciência em evolução, aquilo que hoje parece impossível ser realizado,

talvez seja possível realizar em alguns anos. Sendo assim, não há limites internos que a

regulem. Qual é o limite da Economia? A Economia não responde a essa pergunta. Os limites

são externos a essa ordem. Ampliando a discussão deste tema, seria o capitalismo moral? Na

lógica construída por Sponville, o capitalismo não é moral, tampouco imoral. Ele é amoral, já

que não pode haver confusão entre a ordem número três e a ordem número um. Não é a moral

que determina os preços, é a lei da oferta e da procura. Não é a virtude que cria valor, é o

trabalho. Não é o dever que rege a economia, é o mercado.

Segundo o mesmo autor, o mercado capitalista opera eficazmente sob a lógica do interesse,

sobretudo o interesse da troca. Ele descreve a moral como uma questão em que não há

nenhum tipo de interesse. Sponville (2005) a entende como o conjunto de obrigações ou

proibições que cada um impõe a si mesmo, independentemente de qualquer recompensa ou

sanção esperada. É o conjunto do que vale ou se impõe incondicionalmente à consciência.

Dessa forma, como ficaria a questão de uma empresa ser moral ou ética? Ele recorre a Kant

para exemplificar que um comerciante é honesto por temer a perda dos fregueses, ou seja, por

interesse. Sendo assim, não é honesto por ser uma pessoa de valores morais. O comerciante

pode até possuir valores morais, mas não é nessa instância que ele aplica sua moral. A Ética

Empresarial está sendo usada, muitas vezes, apenas no discurso das empresas, como

instrumento ou ferramenta operacional, e isso nada tem a ver com a essência da Ética

propriamente dita.

Pode-se compartilhar com Sponville o entendimento de que a Ética esteja acima da lei e seja a

ordem superior na hierarquia dos níveis por ele estabelecidos. Todavia, quando o autor

apresenta as ciências como sendo baseadas em processos, ou mesmo, quando recorre à Lei

para limitar as ciências, deve-se ressalvar que toda e qualquer ação em busca de novos

conhecimentos e até a elaboração de leis para a sociedade, tudo isso é feito por indivíduos e

estes são possuidores de valores e princípios. Muitas vezes, por mais que a ciência busque

avançar em novas tecnologias, os princípios éticos pessoais podem ditar limites à ciência.

Assim sendo, seria pertinente atribuir limites éticos às ordens inferiores.

28

Com entendimento similar ao de Sponville, Meneu (1995) aponta que a ética se refere,

fundamentalmente, de forma radical e em sentido próprio, às pessoas físicas, aos seres

humanos. As instituições ou os mercados não têm ética. O comportamento moral, em última

análise, não se dirige às instituições e, sim, aos indivíduos que as compõem. Ainda para este

autor, “o pensamento econômico que tenta se revestir com o positivismo do paradigma

científico da natureza inanimada reduz qualquer consideração ético-filosófica para mostrar a

possibilidade de um tratamento meramente neutro e descritivo” (MENEU, 1995, p. 179,

tradução nossa).

Segundo Meira (2002), a questão fundamental da ética empresarial é que ela está ausente das

empresas, não porque lhe seja estranha, mas devido unicamente a fatores contingenciais que

produzem uma espécie de disfunção, uma insensibilidade moral daqueles que se dedicam aos

negócios.

“A prática dos negócios simplesmente não incita as preocupações morais, mas

isto não significa absolutamente que os seres humanos que se dedicam a elas

estejam mutilados de suas capacidades. O problema estaria em reconstruir as

capacidades morais, então desativadas pelo hábito do lucro.” (MEIRA, 2002,

p. 14).

Os autores acima têm como interesse ressaltar que a ética não está alijada dos indivíduos.

Entretanto, as práticas econômicas e o direcionamento quase exclusivo na busca pelo lucro

desvirtuam ou segregam o indivíduo do profissional. Isso criaria esferas paralelas em que a

ética empresarial estaria desvinculada da ética individual.

Para Camacho (1999), a ética empresarial não pode ser entendida como ética meramente

aplicada ao mundo da empresa, sendo esta concebida como uma instituição econômica. A

ética empresarial está fundada na dimensão ética intrínseca que toda ação humana possui, e a

empresa pode ser definida como

[...] uma específica atividade humana, [...] que a ética da empresa alcançará

o seu sentido ético específico, na medida em que seja capaz de esclarecer,

justificar racionalmente e sistematizar os fins e bens internos, assim como

as normas e virtudes próprias da atividade empresarial. (CAMACHO,

1999, p. 248 e 249, tradução nossa).

29

O termo utilizado para ética empresarial, em inglês, é Business Ethics e compreende

princípios e padrões morais que guiam os comportamentos no mundo dos negócios

(FERRELL; FRAEDRICH; FERRELL, 2005). Este entendimento é recorrente em boa parte

da literatura acadêmica, que classifica a ética nos negócios como sendo uma norma moral

pessoal aplicada ao âmbito empresarial, levando em consideração a conduta organizacional

(MOREIRA, L., 2002).

Nash (1993) definiu a ética nos negócios como

[...] o estudo da forma pela qual as normas morais pessoais se aplicam às

atividades e aos objetivos da empresa comercial. Não se trata de um padrão

moral separado, mas do estudo de como o contexto dos negócios cria seus

problemas próprios e exclusivos à pessoa moral que atua como gerente

desse sistema (NASH, 1993, p. 6).

Este sistema é alimentado pelos valores pessoais, que podem sofrer transformações a partir do

contexto institucional de pressões externas. Ou seja, a ética aplicada na condução gerencial

das empresas tem origem nos princípios e valores individuais e seriam transpostos para as

diversas situações profissionais e empresariais.

Com a evolução do sistema econômico e a transformação das empresas no período pós-

Revolução Industrial, houve transferência das responsabilidades que anteriormente eram

atribuídas ao proprietário e que passaram, então, a uma esfera impessoal, sendo atribuídas às

empresas, e não individualmente aos seus gestores, responsáveis e executivos. A ética

empresarial tornou-se o resultado de uma cultura organizacional e do respectivo grau de

adesão de seus membros a essa cultura, deixando de ser uma responsabilidade individual e

transferindo-se para o coletivo (SALLES, 1998).

Enderle (1997) define que a Business Ethics é “um senso compreensivo que inclui questões de

ordem individual, organizacional e sistêmica tanto em tomadas de decisão como na condução

dos negócios e da vida econômica” (ENDERLE, 1997, p. 1476, tradução nossa). Sendo assim,

pode-se entender que a ética empresarial está diretamente ligada às tomadas de decisão e à

forma de gestão. Para este autor, a ética empresarial deve ser entendida em três dimensões: a

do discurso ético, a da prática ética e a da compreensão ética. Na mesma linha, Srour, R.

(2003) atesta que não basta uma boa comunicação. É preciso que todos os stakeholders

30

estejam envolvidos e assim possam zelar pela transformação da conduta em ação, em que “os

ritos empresariais e as práticas organizacionais sejam formas de transmitir padrões culturais e

orientações estratégicas” (SROUR, 2003, p. 354).

Para Velásquez (1992) a Business Ethics é “o estudo especializado da moral sobre o bem e o

mal e de como os padrões morais se aplicam particularmente nas políticas de negócio, nas

instituições e seus comportamentos” (VELASQUEZ, 1992, p. 16, tradução nossa). Mais

especificamente, este autor define:

Business Ethics é a ética aplicada. É a aplicação do nosso entendimento do

que é bom e certo para a variedade de instituições, tecnologias, transações,

atividades e persegue o que chamamos de negócio. A discussão de business

ethics deve começar por fornecer um arcabouço de princípios básicos ao

entendimento do que significam os termos bom e certo; somente então um

procedimento para a lucratividade discute suas implicações para o nosso

mundo de negócios. (VELASQUEZ, 1992, p. 1, tradução nossa).

Pode-se dizer que, em boa medida, ocorreu um distanciamento entre a ética empresarial

acadêmica e a ética empresarial da prática, e que, nesse processo, as empresas teriam

transformado a ética em uma questão gerencial, com ênfase no processo operacional, na

gestão dos recursos e nas relações da organização. Com essa visão mais pragmática, as

fundamentações teóricas foram sendo afastadas, e o espaço foi ocupado pelas resoluções

instrumentais (MEIRA, 2002). Caberia avaliar a Business Ethics sob dois enfoques, o de

Business Ethics, tendo maior destaque para práticas de gestão, e o de Business Ethics, com

foco nos valores (TREVINO; WEAVER, 1994; LOZANO; SAUQUET, 1999).

Para Lozano (1996), o conceito da Business Ethics evoluiu com o decorrer dos anos, tendo

sido fortemente influenciado por pressões sociais, poder gerencial, diferentes grupos de

interesse, necessidade de auto-regulação, sem deixar, no entanto, de ser controversa. Ademais,

suas vertentes ficaram pautadas nas questões econômicas e nas questões operacionais. Com o

amadurecimento dos conceitos de moral e ética, houve um deslocamento do foco central do

indivíduo para as teorias organizacionais. As empresas passaram a ser vistas com obrigações

morais perante suas ações, sendo então avaliado todo um conjunto de princípios, valores,

decisões, comprometimento além do legal. Isso não sucedeu sem eliminar o peso das pessoas,

31

no caso, profissionais, no processo operacional e gerencial, mas atribuindo uma nova

dimensão às obrigações morais dos negócios e seus respectivos impactos.

O autor ressalta que, apesar da discussão sobre a conveniência de atribuir ética e moral a uma

entidade jurídica, uma vez que a moralidade caberia somente aos seres humanos, e destaca a

análise das conseqüências envolvidas nas operações. A Business Ethics passou a ser um ponto

de discussão interdisciplinar dentro de um universo global, o que causou enriquecimento,

advindo da multiculturalidade, devido ao pensamento crítico do sistema socioeconômico. O

foco da discussão da responsabilidade transferiu-se gradativamente do individual para o

corporativo.

Entretanto, Lozano e Sauquet (1999) afirmam que podem ocorrer distorções da business

ethics, uma vez que é possível a existência de “problemas implícitos na [sua] construção, pois

freqüentemente as teorias organizacionais tendem a converter práticas em normas”

(LOZANO; SAUQUET, 1999, p. 204, tradução nossa).

Uma das iniciativas de sistematização dos processos gerenciais da business ethics foi o

desenvolvimento de um código de ética que passou a estar atrelado à cultura organizacional,

neste caso, definida como “crenças, valores, rituais, tradições, lendas, símbolos

compartilhados pelos membros da empresa ou organização” (LOZANO, 1996, p. 229,

tradução nossa).

Lozano (1996) aponta três estágios da evolução da ética empresarial: uma ramificação de

princípios gerais da ética aplicados a operações econômicas; responsabilidade corporativa

ante as obrigações sociais e, por fim, um estágio proativo e antecipatório às novas demandas

sociais relativas às organizações. Desta feita, a Business Ethics está centrada no entendimento

das empresas como processos organizacionais com ênfase na tomada de decisões.

Novamente se verifica que o entendimento da ética empresarial está baseado nos valores

morais, do bem e do certo, sendo estes valores aplicados à esfera das instituições e aos

negócios e reafirmando o mesmo conceito já explorado pelos autores acima. Para Ciulla

(2003), não seria possível entender a ética empresarial se não fosse primeiramente analisada a

liderança, dado que entende ser a liderança uma construção social formada por valores morais

e práticas culturais, somadas às crenças da sociedade. Um líder imprime muito de seus

32

princípios e valores pessoais na condução gerencial e isto, necessariamente, tende a impactar

nas práticas e condutas diárias e rotineiras nas empresas. Ademais, um líder, por seu carisma e

suas habilidades, influencia pessoas e até grandes grupos que, por sua vez, tendem a se

espelhar e a reproduzir as condutas admiradas.

Na mesma linha, Enderle (1987) identifica que a liderança ética não é a resposta para todas as

questões organizacionais e não garante a felicidade, a prosperidade ou a salvação. Todavia, as

ações e decisões de um líder devem estar imbuídas de princípios éticos e da ética empresarial.

Pena (2004) preconiza que, no caminho da construção do entendimento da business ethics,

existe uma tentativa de reduzir sua dimensão real, em que, por um lado, há uma tendência em

valorizar a dimensão do negócio, transformando a ética em simples variável do processo

administrativo e, por outro, a valorização do discurso ético, porém distante da prática exercida

pelas organizações.

Mas afinal, o que motivaria uma empresa a agir sob padrões morais e com comportamento

ético? Em um ambiente altamente competitivo e globalizado, as organizações, nos diversos

mercados em que atuam e desenvolvem seus negócios, precisam não só ter aprovação de

qualidade em seus produtos, mas também zelar por uma reputação e uma imagem que

passaram a constituir ativos preciosos e que podem ser facilmente abalados e destruídos,

comprometendo sobremaneira a continuidade dos negócios. Ou seja, as empresas visam a

manter a credibilidade construída em bases sólidas, com transparência e boas práticas de

responsabilidade social, dentre todas as funções a elas atribuídas, tornando a ética um

imperativo à sustentabilidade. Como Nash (1993) coloca, “a ética e a criação de confiança

permanecem constantes na viabilidade da empresa” (NASH, 1993, p. XVII).

Um possível primeiro passo na construção de uma estrutura ética nas empresas pode ocorrer

pela elaboração e definição de um Código de Ética ou Código de Conduta a ser seguido por

todos os profissionais envolvidos com a empresa. Esse Código será uma ferramenta de boa

penetração e disseminação de uma cultura organizacional e das práticas e condutas aceitas

pela empresa. Sorell e Hendry (1994) apontam que os códigos de ética são instrumentos

relevantes na construção da ética empresarial, contudo, são normativos; sendo assim, não

devem ser trabalhados independentemente da filosofia organizacional, pois ficariam limitados

a uma prática desvinculada da real cultura da empresa. Devem ser aplicados de forma mais

33

extensiva e generalista e alcançar os diversos stakeholders. Além disso, política ética não

necessariamente traduz comportamento ético (SORELL; HENDRY, 1994; VERSCHOOR,

1998; ARRUDA, 2002).

Os códigos de ética, normalmente utilizados como instrumento de aplicação das normas e

padrões estabelecidos pelas organizações, para uma forma de aplicação de business ethics,

podem ser considerados um mecanismo de governança que poderá servir para a coordenação

das atividades econômicas das empresas. Segundo Thomsen (2001), essa utilização dos

códigos de ética é um argumento funcional na adoção da ética empresarial.

O campo da ética empresarial inclui diversas aplicabilidades, sendo possível trabalhá-las de

forma puramente acadêmica, com ensinamentos, estudos, pesquisas e publicações, ou de

forma mais voltada às práticas organizacionais, com conferências, consultorias, investimentos

éticos e sociais. A ética empresarial, segundo enfoque de estudos acadêmicos, é trabalhada em

oposição à visão mercadológica explorada na prática pelas empresas (MEIRA, 2002;

SCHWARTZ; WEBER, 2006).

3.4 Ética e Economia

Como boa parte do material levantado durante o desenvolvimento desta dissertação pode ter

apresentado certo viés econômico, busca-se aqui conhecer como a ética e a ética empresarial

podem ser entendidas na atividade econômica para, então, estabelecer a interseção entre

governança corporativa com ética.

Solomon (2004) menciona que, apesar de Aristóteles ser avesso aos negócios, pode ser

apontado como o primeiro economista da História, além de trabalhar com a business ethics,

uma vez que não dissociava o interesse individual da busca pelo atingimento do bem comum

para todos os integrantes da comunidade. O autor traça um paralelo entre o então universo de

Aristóteles e os dias atuais, e coloca a Polis como sendo a aproximação das empresas,

mercados, cidades e países. As empresas são entidades que não estão isoladas; tanto os

profissionais como as empresas são parte da comunidade.

34

Para Pitelis (2002), a contribuição da Economia é explorar alternativas pelas quais a

sociedade pode fazer o melhor uso dos recursos existentes e gerar novos recursos ao longo

dos tempos. Contudo, as formas utilizadas na alocação dos recursos podem causar diferentes

implicações éticas e econômicas.

Para Silva (2007), a Economia é fruto, em maior ou menor grau, da intenção humana. Afirma

ele: “A Economia é a ciência do artificial, pois o fenômeno econômico está assentado sobre

instituições, regras formais e informais e valores. [...] O Estado, o mercado e as organizações

em geral são produtos humanos.” (SILVA, 2007, p. 23). Dessa forma, o autor entende que a

construção de instituições tem como ponto central a discussão da relação entre ética e

economia e define que a ética econômica

[...] aborda como podemos avaliar, no sentido de ser bom ou mal, correto ou

incorreto, justo ou injusto, vários ordenamentos econômicos alternativos.

Ela envolve a valoração e o ordenamento dos meios (instituições formais e

informais) e a valoração e a ordenação dos fins (resultados das ações dos

agentes que se deparam com incentivos criados pelas instituições) em

termos de eficiência e justiça. (SILVA, 2007, p. 24)

Um sistema financeiro pode ser considerado um conjunto ordenado e complexo, composto

por regras, instituições, ativos, diferentes agentes, conhecimento técnico específico, cuja

finalidade principal é proporcionar o desenvolvimento econômico das entidades e unidades de

negócio e o financiamento de seus projetos. Assim, espera-se que, quanto melhor for o

funcionamento de um sistema financeiro, melhores serão as condições de desenvolvimento

econômico de uma comunidade (MENEU, 1995).

Foram encontrados na literatura entendimentos distintos quanto à relação entre Ética e

Economia. No final do século XIX, entendia-se que a ética e a economia tinham estreita

relação, sendo esta abordagem largamente estudada à época (MACKENZIE, 1893; DEVAS,

1897; FERGUSON, 1951). Groenewegen (1996) expõe que a natureza da relação entre a ética

e a economia não foi foco de intenso estudo durante grande parte do século XX. Todavia, ao

final do século XX ressurgem discussões com interesse nessa questão da relação entre essas

áreas, que, contudo, apresentam outras vertentes, em boa medida, como conseqüência do

questionamento do papel das empresas na sociedade.

35

Para Argandoña (1999), a Ética não se confunde com a Economia, pois se trata de ciências

diferentes, que respondem a critérios distintos: o homem em busca do bem, no caso da ética, e

a busca pela eficiência ante os recursos, no caso da economia. Conclui que os objetos são

diferentes, pois a ética visa a atingir um fim para o homem, enquanto a economia visa a

trabalhar meios alternativos para obter eficiência. Contudo, este autor ressalta que, por serem

ciências práticas, a dimensão ética de uma ação não se apresenta isolada, permanecendo

conectada a outras dimensões (econômicas e sociopolíticas, entre outras). Entretanto, ele

ressalta que a Ética é uma “ciência superior, é a que governa a busca da finalidade do homem,

a que se subordinam os fins parciais das demais disciplinas” (ARGANDOÑA, 1999, p. 102,

tradução nossa).

É de Meneu (1995) a seguinte afirmação: “Tanto a Ética como a Economia são ciências

eminentemente práticas e o aspecto financeiro da economia ocupa cada vez mais um papel

importante em nossas sociedades; sendo assim, parece lógico que entendamos os aspectos

éticos nos mercados financeiros” (MENEU, 1995, p. 169, tradução nossa).

Desde os primórdios das atividades de troca e comércio, nota-se um enfoque no interesse

particular em acumular e aumentar riquezas. Os meios que favorecem e aceleram as

transações, sobretudo no livre comércio, podem produzir efeitos, não só de valor, tanto em

termos pessoais como na esfera social. Princípios e comportamentos éticos e valores morais

na condução e atuação do mercado parecem ser de suma relevância para evitar a

autodestruição. Assim, Meneu (1995) entende que os mercados financeiros exercem uma

função social de vital importância na preservação da liberdade e da responsabilidade, não só

individual, mediante as mudanças ocorridas ao longo do tempo e a dinâmica do próprio

mercado, visto que permitem ajustar o comportamento e o interesse dos diversos agentes por

um mecanismo apropriado, estabelecendo claramente as regras do jogo e buscando a

eficiência de forma ampla, transparente, livre, profunda e flexível.

Conforme se afirmou anteriormente, a ética cabe aos indivíduos, e não às instituições ou aos

mercados. A responsabilidade ética está baseada em quem toma decisões. Numa entidade

financeira há que se vislumbrar toda e qualquer conseqüência sobre todos os stakeholders,

sobretudo os de relação direta, como os acionistas, colaboradores, ou clientes e investidores.

O comportamento ético nos mercados financeiros não deve visar ao capital como uma simples

estrutura neutra, mas, sim, deve ser tratado como objeto, cuja concretização depende da

36

tomada de decisões responsável de determinados profissionais. “Por trás de todo índice, de

todo ativo financeiro e de toda concretização de capital, tem que haver pessoas.” (MENEU,

1995, p. 180, tradução nossa).

Em toda e qualquer tomada de decisão, além dos elementos puramente técnicos (retorno e

custo, entre outros), existe a moralidade, entendida como valores morais e como possibilidade

de geração de investimentos na criação de riquezas e bem-estar em toda a comunidade

econômica. Assim, pode-se concluir que o desenvolvimento e a evolução dos mercados

financeiros não são meramente técnicos, em que diariamente uma infinidade de pessoas toma

decisões de investimento e aplicações. Para que os mercados financeiros operem de forma

eficaz, é condição requerida que os agentes que neles atuam o façam de acordo com os

princípios de veracidade de informações, lealdade, transparência, a fim de alimentar a

confiabilidade no sistema (MENEU, 1995; ARGANDOÑA, 1999; BOATRIGHT, 1999).

Canals (1999) assinala que o mercado e, em geral, o funcionamento de uma economia

baseada em mercados, supõe um conjunto de instituições e valores culturais e sociais que

permitem seu adequado funcionamento. Este autor aponta que o mercado, por ser um

conjunto de instituições, normas e valores, pode ser considerado um meio, um instrumento.

Neste caso, não necessita de ética para si.

Para Argandoña (1995) “a ética está em moda no mundo dos negócios, provavelmente porque

o mundo dos negócios mostra uma alarmante carência de ética, ainda que, provavelmente, não

mais que no âmbito pessoal, familiar, político ou social.” (ARGANDOÑA, 1995, p. 23,

tradução nossa). Com essa afirmação, o autor indica um desenvolvimento de como a ética, ou

a falta dela, pode influenciar não só a esfera econômica, mas, sim, todo o sistema, porque

negócios financeiros permeiam toda a cadeia econômica. Eventualmente, se uma entidade

financeira estiver em situação comprometedora, poderá arrastar outras entidades, chegando a

colocar em risco a estabilidade do conjunto do mercado. Outro fator relevante é que, para

evitar a proliferação de condutas imorais ou antiéticas, é possível que ocorra um

endurecimento das regulações e normas no mercado.

Argandoña (1995) argumenta, ainda, que a ética não deve ser uma imposição externa,

procedente de um esquema ideológico, filosófico ou religioso. Desta forma, a ética não pode

ser considerada como elemento ao final de um processo de tomada de decisão e, sim, é vista

37

como parte intrínseca de todo o desenvolvimento do processo. Entende-se, daí, que a ética e a

moral devam ser valores pessoais que necessitam convergir para os demais valores sociais e

que estes valores não devem funcionar como ferramentas ou mecanismos, ao final de um

processo de avaliação para tomada de decisão. Tampouco deverá ter origem externa ao

indivíduo. Só assim, a ética pode ser trabalhada de forma conjunta com as demais dimensões

econômicas e sociopolíticas. Por isso, é indevido acreditar que regulações ou normas podem

resolver problemas morais.

Numa visão mais gerencial e presente no mercado, os procedimentos éticos e a

implementação de programas proativos que reforcem os valores corporativos tendem a

produzir benefícios às empresas, pois poderiam reduzir litígios e custos de ajuizamento,

manter positiva sua imagem, reforçar a confiança dos acionistas, gerar fidelidade com

comprometimento e respeito de todos os stakeholders, inclusive investidores. Poderão, em

última análise, refletir no preço da ação dessas empresas. “O comportamento ético é,

conseqüentemente, visto como necessário ao atingimento do objetivo da empresa, de

maximização da riqueza dos acionistas.” (GITMAN, 1997, p. 24).

3.5 Governança Corporativa

Governança é um conceito-chave para o estudo do gerenciamento de externalidades. Está

enquadrado como ciência política e num conceito sociológico. Refere-se a mecanismos de

regularidade comportamental que constituem instituições e, como estas, é mantido

(CROUCH, 2006). Ou seja, possui uma ampla dimensão, não só no campo econômico ou

jurídico, mas principalmente no âmbito social e de interação entre partes. O enfoque deste

estudo é verificar o comportamento da interação entre partes, no que concerne à gestão dos

negócios nas esferas corporativas.

O tema da governança corporativa pode ser avaliado em diversas áreas, encontrando-se com

mais recorrência nas disciplinas de Economia, Finanças, Administração, Contabilidade e

Direito. É ainda passível de ser estudado por diferentes abordagens: tendo como foco

principal a relação propriedade e controle (Problema de Agência), sob a ótica da preocupação

38

com o acionista minoritário, com os diferentes públicos de interesse, sob a percepção dos

investidores, pela composição do Conselho Independente, entre outras possibilidades.

A governança corporativa ganhou grande visibilidade em diversos países, em decorrência de

alguns grandes escândalos ocorridos em empresas de grande porte e internacionalmente

conhecidas. Nelas, quando as fraudes nas demonstrações financeiras vieram a público,

causaram enormes prejuízos, não só financeiros, mas de credibilidade dentro do mercado.

Muitas dessas empresas não conseguiram se reerguer e se viram obrigadas a encerrar suas

atividades. Como decorrência, os diferentes mercados passaram a buscar medidas que

pudessem impedir ou, ao menos, a minimizar, a possibilidade de empresas cometerem

deslizes ou mesmo erros intencionais. O público em geral passou a criticar com rigor a

postura das empresas e demandou maior responsabilização de suas atuações na rotina dos

negócios (VERSCHOOR, 1998; BONN; FISHER, 2005).

Outros fatores também são apontados como relevantes no processo de ênfase ao

desenvolvimento de melhores práticas de governança nas empresas: privatizações de

empresas estatais nas décadas de 1980 e 1990, aumento de investidores institucionais (como

no caso dos fundos de pensão), novas estruturas acionárias das empresas, que se

profissionalizaram e pulverizaram mais seu capital, integração de mercados de capitais em

esfera mundial, crises sofridas nos mercados financeiros (Leste Europeu e Ásia), exigindo

maiores cuidados dos investidores perante os mercados emergentes (RABELO;

VASCONCELOS, 2002; BECHT; BOLTON; RÖELL, 2002; SILVEIRA, 2005).

A governança corporativa efetiva é apontada como resultado dos diversos fatores acima

indicados, diante dos quais os gestores das empresas entenderam ser necessária uma

governança plena e um balanceamento cuidadoso dos interesses dos clientes, fornecedores,

funcionários, comunidade, acionistas, investidores e todos os stakeholders.

Conseqüentemente, o impacto da empresa sobre os diversos públicos a ela relacionados,

começa a emergir como marca da performance corporativa. A governança efetiva deve

possuir, em sua essência, uma cultura organizacional que promova confiança, integridade e

honestidade intelectual, e comprometimento com a lei (VERSCHOOR, 1998; ARJOON,

2006).

39

Diversas organizações, entidades e grupos passaram a envidar esforços para promover,

difundir e ajudar a viabilizar a adesão de práticas de governança corporativa, em diversas

localidades no mundo, como, por exemplo, o Banco Mundial, o Banco Inter-Americano de

Desenvolvimento (Inter-American Development Bank - IADB), o Fórum de Governança

Corporativa Global (Global Corporate Governance Fórum – GCGF), o Neuer Market da

Bolsa Alemã, os Níveis diferenciados de Governança Corporativa do Novo Mercado da

BOVESPA, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Rede Internacional

de Governança Corporativa (International Corporate Governance Network – ICGN), a

Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (Organization for Economic

Co-operation and Development – OECD) e o Conselho de Governança Corporativa da Bolsa

da Austrália (ASX Corporate Governance Council).

Nos Estados Unidos, a alternativa utilizada foi a criação de leis e normas mais rígidas para as

demonstrações contábeis públicas, a partir da criação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), em julho

de 2002. Essa lei prevê sérias sanções e punições para aqueles que descumprem as regras e

violam os padrões estabelecidos. Já na Europa, a alternativa encontrada foi primar por

desenvolver e fortalecer as bases dos princípios da boa governança, sem estabelecer códigos

únicos para aplicação nos diferentes países. Haveria um problema em suas aplicações, já que

a legislação é bastante distinta dentre os países europeus (SAMA; SHOAF, 2005).

O interesse pela relação entre as regras de gestão e a maximização de riquezas, não só por

parte das empresas, mas também sob o enfoque dos acionistas, decorre de longa data. Berle e

Means (1968) primeiramente abordaram esta questão na primeira edição do livro The Modern

Corporation and Private Property, em 1932, que tem como foco central a abordagem da

separação por uma estrutura legal entre o controle efetivo dos acionistas e a responsabilidade

do controle executivo e gerencial das empresas. A expressão “governança corporativa”, no

entanto, não estava vinculada, àquela época, aos trabalhos e estudos ora desenvolvidos. A

década de 1980 parece ter sido um marco nos trabalhos, estudos e avaliações da questão de

governança corporativa e suas implicações nas organizações, como é entendida atualmente

(SILVEIRA, 2005). Percebe-se que o tema tem sido abordado, tanto com foco acadêmico, já

existindo nessa linha diversas dissertações, teses e artigos, quanto do ponto de vista de gestão,

por meio de discussões em fóruns gerenciais e artigos não acadêmicos em publicações da

mídia especializada das áreas de Administração, Economia e Mercado (JONES;

40

GOLDBERG, 1982; SILVEIRA, 2005, 2006; BERARDI; ARRUDA, 2006; SILVA; LEAL,

2007).

Segundo ANDRADE; ROSSETTI (2007), “No seu nascedouro, a governança fixou-se nos

conflitos de agência entre acionistas e gestores e entre os grupos majoritários e minoritários

de controle das companhias” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p. 130). Os mesmos autores

consideram que, com a evolução das relações entre as empresas e a sociedade, com novas

exigências que vão além do lucro, foi necessária a revisão dos objetivos corporativos, o que,

de certa forma, ampliou o escopo da boa governança. (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).

O Relatório de Cadbury (1992) caracteriza governança como um sistema pelo qual as

empresas são dirigidas e controladas.

Governança corporativa concerne ao balanço entre economia e objetivos

sociais, tanto individuais como coletivos. Sua estrutura deve encorajar o uso

eficiente de recursos e requerer igualmente prestação de contas para aqueles

que os empossaram. A intenção é alinhar o mais próximo possível os

interesses dos indivíduos, das empresas e da sociedade (Relatório Cadbury,

1992, tradução nossa).

Esse trabalho é pioneiro na elaboração de um código de boas práticas de governança e teve

como núcleo a estrutura de gestão das empresas britânicas, priorizando dois princípios: a

prestação de contas responsável e a transparência. Para Kaler (2002), a governança apontada

nesse relatório seria mais ampla que a governança corporativa em si, pois entende que esta

relaciona-se a questões particulares, em casos particulares, enquanto a governança teria como

objetivo principal estabelecer e formalizar estruturas de tomadas de decisões, não em

instância individual ou particular, mas num contexto coletivo.

Em 1995, foi criado no Brasil o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Dentre suas várias atribuições, uma foi a de elaborar um Código das Melhores Práticas de

Governança Corporativa. Em 2004, o IBGC desenvolveu a terceira versão deste documento.

Tratando-se de uma instituição voltada totalmente para o tema, definiu governança

corporativa como:

41

[...] o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,

envolvendo os relacionamentos entre Acionistas / Cotistas, Conselho de

Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As

boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o

valor da organização, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua

perenidade (IBGC, 2004, p. 6).

De acordo com este Código, para atuar com boas práticas, os princípios básicos a serem

considerados são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade

corporativa. Esses princípios devem ser aplicados à organização como um todo, aos sócios,

aos membros do conselho de administração, a toda a linha de gestão, à auditoria interna e aos

membros do conselho fiscal. É necessário que a empresa possua um código de conduta para

resolução de conflitos. Tais princípios são transmitidos, na hierarquia, de cima para baixo, ou

seja, são formulados na alta gerência, no conselho diretivo e depois repassados aos demais

colaboradores.

Em julho de 2002, foram lançadas as Recomendações sobre Governança Corporativa pela

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que apresenta como definição de governança

corporativa:

É o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de

uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como

investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A

análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de

capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos

acionistas e prestação de contas. (Uma década de governança corporativa,

2006, p. 63).

A CVM segue alinhada ao IBGC, em que ambos se apóiam nos conceitos de transparência,

eqüidade do tratamento dos acionistas e prestação de contas, como elementos necessários ao

êxito do mercado de capitais brasileiro.

Outra perspectiva da governança corporativa é aquela que a define como o conjunto de

mecanismos que visam a aumentar a probabilidade de os fornecedores de recursos garantirem

para si o retorno sobre seu investimento (SILVEIRA, 2006). Estes mecanismos de controle

42

podem ser internos e externos à organização. São exemplos de mecanismos: política de

remuneração, estrutura de capital, competição no mercado de produtos, competição no

mercado de mão-de-obra dos gestores, existência de um mercado de aquisições hostis e

publicação de relatórios regulares. Essa definição está na mesma linha daquela elaborada por

Shleifer e Vishny (1997), em que a “governança corporativa trata dos meios pelos quais os

provedores de recursos das empresas garantem para si um retorno sobre seu investimento.”

(SHLEIFER; VISHNY, 1997, p. 737, tradução nossa).

Para Rossouw (2005a), a governança corporativa visa assegurar a responsabilidade das

empresas, em sua direção e controle, numa forma justa na execução de seus negócios perante

os stakeholders e em que esta responsabilidade pode ser assumida de forma voluntária pelos

dirigentes da empresa, por imposição de autoridades via regulações ou, ainda, pelos dois

motivos. Em seu entendimento, o autor aponta que a característica ética entre as diferentes

motivações se reflete de maneira distinta em cada caso. Dessa forma, ele propõe que a

evolução da governança corporativa esteja fortemente vinculada ao desenvolvimento da ética

empresarial e à forma pela qual as empresas e seus dirigentes conduzem os negócios.

Explorando propriamente este ponto, Rossouw (2005a) sugere que a constituição do sistema

de governança corporativa, por meio de regras e normas a serem aplicadas pelas empresas, no

que tange às práticas de transparência e prestação de contas, entre outras, objetiva assegurar

que os interesses estejam alinhados entre a empresa e seus stakeholders diretos, fortalecendo a

confiança no negócio. O autor afirma que essa natureza ética intrínseca da governança

corporativa pode ser chamada de “ethics of governance.” (ROSSOUW, 2005a, p. 37).

A definição utilizada por Graaf e Herkströter (2007) indica que a estrutura da governança é o

resultado das características da empresa, sua identidade e suas demandas, impostas pelos

stakeholders e pela lei e os regulamentos, impostos pelas autoridades. “O sistema da

governança pode ser definido como uma estrutura legal, pela qual a relação entre stakeholders

e empresa pode ser constituída.” (GRAAF; HERKSTRÖTER, 2007, p. 3, tradução nossa).

Num processo corporativo, segundo o entendimento desses autores, os princípios da empresa,

os stakeholders e as políticas da empresa se encontram, formando um círculo que se

realimenta: valores éticos são formados a partir da interação das políticas e dos stakeholders,

que, por sua vez, reforçam os valores éticos e as expectativas destes últimos.

43

Nota-se grande interesse, em todo o mundo, em desenvolver e buscar formas de ampliação e

disseminação de práticas de governança corporativa. Várias entidades governamentais ou

independentes têm promovido discussões e avaliações sobre como a governança corporativa

está sendo trabalhada em cada localidade e quais são os impactos e transformações sentidos

nos mercados e nas sociedades. Há trabalhos e estudos realizados, por exemplo, por entidades

como a Business Social Responsibility (BSR), a Organização para Cooperação e o

Desenvolvimento Econômico (OCDE) e a International Society for Business, Economics, and

Ethics (ISBEE), a International Corporate Governance Network (ICGN).

A Business Social Responsibility (BSR, 2007), instituição norte-americana preocupada com a

responsabilidade social das empresas, apresenta a governança corporativa como designação

dada a uma maior amplitude de regras, regulamentos, políticas e práticas que a diretoria adota

para administrar e cumprir suas responsabilidades perante os investidores e os stakeholders,

ou seja, os vários públicos com interesse na organização.

O Conselho de Investidores Institucionais (Council of Institutional Investors – CII) fundado

em 1985, é uma entidade sem caráter lucrativo que tem como missão tratar de questões sobre

investimento, incluindo a governança corporativa. Busca discutir, difundir e fazer incorporar

mudanças de governança corporativa. O grupo acredita que cada empresa deve divulgar seus

procedimentos de governança, suas políticas e seu código de ética aplicado a todos os

funcionários. Este Conselho entende que estruturas e práticas de governança corporativa

podem proteger suas responsabilidades e assegurar tratamento financeiro igualitário a todos os

acionistas.

As empresas devem aderir às práticas de negócios responsáveis e boas

práticas de cidadania corporativa. Promover, adotar e efetivamente

implementar diretrizes para condutas de negócio responsável, condizente

com sua responsabilidade fiduciária de proteger o interesse do investimento

de longo prazo (CII, 2006, p. 6, tradução nossa).

A Rede Internacional de Governança Corporativa (International Corporate Governance

Network - ICGN) foi fundada em 1995, tendo como objetivo proporcionar a troca de

informações e experiências relacionadas com os temas globais de governança corporativa,

bem como o desenvolvimento de diretrizes e procedimentos relacionados a esta temática.

44

Possui comissão ativa com foco em participação e desenvolvimento de políticas e orientações

para as práticas de governança corporativa (ICGN, 2007).

A Organização para Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE, 2007) vem

buscando desenvolver e auxiliar, tanto países membros como não membros, na promoção de

políticas que venham a contribuir para um desenvolvimento sustentável e na expansão do

comércio mundial em bases multilaterais e não discriminatórias para o alcance de crescimento

econômico com elevado nível de vida. Para tanto, elaborou em 1999 e revisou, em 2002 e

2004, os chamados Principles of Corporate Governance. Estes princípios têm como objetivo

alertar os decisores e principais gestores para as boas práticas de gestão e condutas, segundo

os critérios de governança corporativa, considerando que são interessantes contribuições aos

investimentos e, conseqüentemente, ao crescimento econômico. Esta entidade realiza

regularmente fóruns de discussão e encontros para promover e disseminar tais princípios e

avaliar os resultados obtidos nas diferentes localidades em que estão sendo trabalhados.

Esses Princípios tornaram-se referência internacional para gestores, investidores e sociedades

em todo o mundo (OECD, 2004). Mattedi (2006) considera a divulgação desses princípios

como um marco histórico na evolução da governança corporativa. Ao final deste capítulo, no

item 3.5.1, discorre-se um pouco mais sobre eles.

Em 2004, a International Society for Business, Economics, and Ethics (ISBEE, 2007)

promoveu seu Terceiro Congresso, em que foram apresentados estudos realizados em

diferentes regiões do mundo, e que tinham como principal enfoque o impacto da governança

corporativa pelo aspecto da business ethics nas empresas. Na tentativa de obter uma

perspectiva global da relação entre business ethics e governança corporativa, foram

elaborados seis artigos, de acordo com as divisões regionais: África, Ásia, Europa, América

Latina, Japão e América do Norte. A conclusão obtida, após a avaliação dos trabalhos, indica

que as melhores práticas de governança e ética adotadas em uma região não são

necessariamente as mesmas nas demais regiões. A questão cultural também foi fator relevante

na estrutura de governança adotada nessas localidades, em que valores culturais e sociais

demonstraram influenciar a conduta das práticas de governança, diferenciando-as entre si.

(ROSSOUW, 2005a; RYAN, 2005; WIELAND, 2005; ROSSOUW, 2005b; KIMBER;

LIPTON, 2005; DEMISE, 2005; BEDICKS; ARRUDA, 2005).

45

Como se procurou demonstrar até aqui, a governança corporativa pode ser entendida como

normas estabelecidas pelo mercado que visam regular sua estrutura e suas operações, o que

pode não sustentar e garantir que haja um desenvolvimento responsável, por serem de

natureza externa ao processo. Por outro lado, a governança corporativa também pode ser

entendida como a forma pela qual as empresas são geridas e controladas, segundo critérios

que garantam maior confiabilidade em seus negócios, buscando fazer convergir os interesses

tanto da empresa como da sociedade e seus diferentes stakeholders, dentro da dinâmica

econômica do mercado. Neste sentido, pode-se entender a governança corporativa como uma

questão mais ampla e abrangente, não só focada em atendimento de regras, mas, sim, no

desenvolvimento de princípios que realmente busquem uma continuidade dos negócios em

bases sólidas, transparentes, equilibradas, e colaborando, assim, não só pela continuidade e

sustentabilidade do negócio, mas de toda a melhoria no conjunto do sistema econômico e

social. Dessa forma, considera-se ser a governança corporativa uma parte importante da

gestão ética e responsável, recaindo nos valores morais, individuais e coletivos, para as

tomadas de decisão e direcionamento das empresas.

Ainda que não haja consenso dos estudos realizados quanto à adesão às práticas de

governança corporativa e o risco, existe um esforço de incentivo e promoção, por parte de

entidades das mais diversas origens, no sentido de ampliar a freqüência e a intensidade das

empresas na prática da boa governança. A BOVESPA lançou, em 2001, três categorias

diferenciadas de práticas de governança corporativa, tendo como objetivos, facilitar o acesso a

recursos e aumentar o valor das empresas. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico

e Social – BNDES tem avaliado, de maneira diferenciada, solicitantes de financiamento que

praticam a governança. O IBGC tem promovido e estimulado empresas a aderirem às boas

práticas, de maneira contínua e com maior abrangência e profundidade. Outro fator que

também favoreceu o desenvolvimento da governança no Brasil foi a aprovação da Nova Lei

das Sociedades Anônimas, ao final de 2001, em que foram estabelecidos critérios mínimos de

proteção aos acionistas minoritários, entre outras novas normas.

46

3.5.1 Algumas definições clássicas de Governança Corporativa

Conforme dito anteriormente, a governança corporativa pode ser vista sob diferentes aspectos

e ser analisada em diferentes disciplinas. Com o intuito de apresentar algumas dessas visões,

descrevem-se, a seguir, definições referentes aos enfoques particulares de cada vertente.

Sob a perspectiva do problema de agência, em que há um predominante conflito de interesses,

por exemplo, entre propriedade (acionistas ou principal) e controle (agentes ou executivos), a

definição apresentada por Carvalho (2002) é que a governança corporativa pode ser descrita

como os mecanismos ou princípios que governam o processo decisório dentro de uma

empresa, constituindo um conjunto de regras que visam minimizar os problemas de agência.

Segundo Jensen e Meckling (1976), o problema de agência aborda questões que resultam de

conflitos de interesse, a partir da relação de contrato, tanto formal como informal, quando as

partes contratantes possuem informações assimétricas ou há possibilidade de dúvidas ou

incertezas. As informações assimétricas advêm de situações do negócio, em que não há

uniformidade no trato de uma informação entre os envolvidos, ou seja, pode ocorrer o caso de

um gestor possuir mais informações e um maior conjunto de dados econômicos e financeiros

que os acionistas; ou ainda, um administrador saber mais a respeito dos custos e da posição

competitiva que os proprietários da empresa. Assim, estes conflitos podem ser minimizados a

partir de mecanismos de governança corporativa baseados em monitoramento e no incentivo

dos gestores, tais como: bonificações, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e

Auditoria Independente, entre outros.

A separação entre propriedade e controle é apontada na literatura como preocupação

recorrente, desde o trabalho de Berle e Means (1932). Diversos estudiosos se dedicaram ao

problema de agência, tendo como interesse, avaliar formatos para preservar os investimentos

dos acionistas em projetos de retornos atrativos (COASE, 1937; JENSEN; MECKLING,

1976; FAMA; JENSEN, 1983; WILLIAMSON, 1996; SHLEIFER; VISHNY, 1997), mas foi

a partir do momento em que as empresas passaram a ter uma estrutura societária mais

complexa, com mais atores envolvidos, que houve uma demanda acentuada pelo

estabelecimento de regras de conduta para governá-las (ZOMIGNANI, 2003). Os

47

mecanismos da governança corporativa funcionaram como resposta a essa demanda, como

tentativa de minimizar os problemas de agência.

Shleifer e Vishny (1997) apontam que “os mecanismos de governança corporativa são

instituições, tanto econômica quanto legal, que podem ser alteradas pelo processo político.”

(SHLEIFER; VISHNY, 1997, p. 738, tradução nossa). Para Williamson (1996), os

mecanismos de governança são mais abrangentes e devem contemplar não só a visão

econômica, mas também outras ciências sociais: “a estrutura da governança é então pensada

como um arcabouço institucional no qual a integridade da transação, ou um conjunto de

transações, é decidido” (WILLIAMSON, 1996, p. 11, tradução nossa). A partir deste

entendimento, as empresas e suas estruturas passam a ser analisadas pelo processo produtivo

vinculado aos diferentes estágios de relacionamento relativos à produção, com ênfase nos

custos de transação, em que a governança torna-se fator relevante na mitigação de riscos

(JENSEN; MECKLING, 1976; WILLIAMSON,1996 ).

As empresas são então analisadas pelos aspectos do Problema de Agência, da Teoria dos

Custos de Transação, da Teoria da Firma. Ainda segundo Jensen (2000), a literatura

econômica está repleta de referências da Teoria da Firma, contudo, deve ser entendida mais

propriamente, nos dias atuais, como a Teoria dos Mercados, nos quais as empresas são

importantes atores.

Sob estas formas de análise, a governança corporativa passou a constituir elemento essencial,

cujos mecanismos de controle e regulação ficaram diretamente atrelados ao valor de

desempenho da firma. A performance das empresas, diante dos diferentes mecanismos de

governança corporativa, transformou-se num foco de estudo, em diversas partes do mundo,

para tentar medir e atestar que empresas que aderem a práticas de governança apresentam

melhores resultados (ROZO, 2003; SILVA, 2004; SILVA; LEAL, 2005; SROUR, G., 2005;

MACÊDO, 2006; SILVA; LEAL, 2007; ALLEN; CARLETTI; MARQUEZ, 2007; WEI’AN;

YUEJUN, 2007).

Entretanto, conforme mencionado no início deste capítulo, não existe uma afirmação

contundente e universal sobre esta questão. Os diversos estudos realizados, com diferentes

metodologias, em diversas localidades, com variadas bases de dados, parecem demonstrar

48

uma relação positiva entre melhores práticas de governança corporativa com melhores

desempenhos das empresas, sobretudo nos resultados financeiros.

Freeman (1986), a partir da Teoria dos Stakeholders, atesta que, para a governança

corporativa, faz todo sentido envolver o grupo de stakeholders nas decisões estratégicas da

empresa, afinal, do ponto de vista do poder econômico, são eles que têm a habilidade de

influenciar as decisões de mercado e, pela visão de poder político, têm a habilidade de

influenciar o uso de processos políticos, tanto pelo enfoque do chamado Largo Senso de

Stakeholders como pelo chamado Estreito Senso de Stakeholders. Foi estabelecido pelo autor

que o primeiro enfoque é aplicado para qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser

afetado pelos objetivos da organização, como exemplo, entidades de classe, sindicatos,

agências de governo, concorrentes e consumidores. Quanto ao segundo, entende-se como

sendo qualquer grupo ou indivíduo do qual a organização é dependente para sua

sobrevivência, como funcionários, fornecedores, consumidores, instituições financeiras e

acionistas. Assim, a influência e a maior participação nas empresas desses diferentes públicos

pressionam e impulsionam as práticas de governança corporativa e contribuem para a

“democracia corporativa” (FREEMAN, 1986, p. 95, tradução nossa).

Na mesma linha, Stovall, Neill e Perkins (2004) afirmam que o modelo contido na Teoria dos

Stakeholders presume uma colaboração e uma aproximação relacional para o negócio e seus

constituintes. “O sistema de governança corporativa, usando desta aproximação, considera as

várias necessidades dos constituintes e suas conseqüências para os diversos grupos de

stakeholders”. (STOVALL; NEILL; PERKINS, 2004, p. 223, tradução nossa).

3.5.2 Códigos de Governança Corporativa

Conforme apontado por Gregory (2000), os códigos de governança corporativa tiveram

origem no início dos anos noventa, na Inglaterra, a partir do Relatório Cadbury e foram

classificados como respostas às demandas externas as empresas, advindas de pressões dos

stakeholders, mais precisamente, dos investidores institucionais.

49

O Relatório Cadbury desencadeou um processo de reflexão e conseqüente elaboração de

códigos e recomendações de práticas de governança corporativa em várias partes do mundo.

Em 1995 a França elaborou o Relatório Vienot, que buscou elevar os padrões franceses para

níveis internacionais de exigências de investidores. Em 1997, a Alemanha lançou o Neuer

Market (Novo Mercado) também com regras mais rígidas para oferecer maior proteção aos

investidores. Na mesma época, a Federação Japonesa de Organizações Econômicas divulga a

recomendações de governança corporativa, reconhecendo a necessidade de adaptação de

empresas japonesas para padrões internacionais, a fim de fazer frente à competitividade do

século XXI.

Em um levantamento realizado por Gregory (2000), estão relacionados mais de oitenta

normas ou diretrizes, elaboradas pelas mais diversas estruturas organizacionais, tanto do setor

privado como de entidades não-governamentais, tais como mercados de capitais, investidores

institucionais, associações ao longo de todo o mundo, em países de economia já consolidada

ou em países com economias em desenvolvimento. Foram elencados países detentores de

códigos e princípios, como Brasil, Austrália, Canadá, França, Bélgica, Alemanha, Grécia,

Índia, Irlanda, Itália, Japão, Coréia, Malásia, México, Holanda, Portugal, Romênia, Singapura,

África do Sul, Espanha, Siri Lanka, Suécia, Tailândia, China, Reino Unido e Estados Unidos.

O ambiente da governança corporativa é configurado pelas regras do mercado de capitais,

norteado por regulamentos e leis que pretendem assegurar direitos dos acionistas e

investidores, podendo ainda ser definido como a qualidade e a habilidade judicial além da

força das suas leis e regras (GREGORY, 2000). A partir do questionamento de investidores e

de diversos organismos que discutem a temática da governança corporativa, sua importância

para as empresas, tanto num contexto local como mundial, foram apontados fatores relevantes

na prática da governança corporativa:

• Promover o uso eficiente de recursos, tanto para empresas como para a economia.

• Atrair capital a baixo custo.

• Garantir o atendimento em conformidade com as regras e leis.

• Permitir que empresas e seus gestores respondam mais rapidamente a necessidades e

mudanças de negócio.

• Diminuir práticas de corrupção.

50

Os Estados Unidos não elaboraram um código de recomendações e melhores práticas. A

opção adotada foi a promulgação de uma lei que regulamentasse de forma rigorosa a atividade

empresarial. A Lei Sarbanes-Oxley (SOX), de julho de 2002, teve como principais pilares às

práticas de governança corporativa a conformidade legal, a prestação de contas responsável, a

transparência e o senso de justiça.

3.5.2.1 Princípios de Governança Corporativa – OECD

A OECD é uma organização multilateral que reúne as 29 economias mais desenvolvidas do

mundo, e elaborou um relatório, não só dirigido aos países membros, mas para orientar todo

tipo de instituição a desenvolver e aperfeiçoar práticas de governança corporativa.

No relatório de divulgação desses princípios, está definido que sua função é

[...] avaliar e melhorar enquadramento legislativo, institucional e regulamentar

a governança corporativa e proporcionar linhas de orientação e sugestões para

Bolsas de Valores, investidores, empresas e outras partes que desempenhem

um papel no processo de desenvolvimento de uma governança corporativa.

[...] aplicam-se essencialmente às sociedades de capital aberto ao público,

tanto financeiras como não financeiras. (OECD, 2004, p. 11).

De acordo com o julgamento dessa Organização, há um reforço cada vez maior em

reconhecer que a governança corporativa é componente fundamental na melhoria da

eficiência e do crescimento econômicos, bem como na confiança do investidor. Entende-se

que engloba um conjunto de relações entre a gestão da empresa, seu órgão de administração,

seus acionistas e demais stakeholders (OECD, 2004).

Os principais pontos abordados no relatório dos Princípios da Governança Corporativa são:

1. O enquadramento da governança corporativa deve promover mercados transparentes e

eficientes, estar em conformidade com o primado do direito e articular claramente a

51

divisão de responsabilidades entre diferentes autoridades de supervisão, autoridades

reguladoras e autoridades dedicadas à aplicação das leis.

2. O enquadramento da governança corporativa deve proteger e facilitar o exercício dos

direitos dos acionistas.

3. O enquadramento da governança corporativa deve assegurar o tratamento eqüitativo

de todos os acionistas, incluindo os acionistas minoritários e acionistas majoritários.

Todos os acionistas devem ter a oportunidade de obter reparação efetiva por violação

dos seus direitos.

4. O enquadramento da governança corporativa deve acautelar os direitos legalmente

consagrados, ou estabelecidos através de acordos mútuos, de outros sujeitos com

interesse relevantes na empresa e deve encorajar uma cooperação ativa entre as

sociedades e esses sujeitos na criação de riqueza, de emprego e na manutenção

sustentada de empresas financeiramente saudáveis.

5. O enquadramento da governança corporativa deve assegurar a divulgação atempada e

objetiva de todas as informações relevantes relativas à sociedade, nomeadamente no

que respeita à situação financeira, desempenho, participações sociais e governo da

empresa.

6. O enquadramento da governança corporativa deve assegurar a gestão estratégica da

empresa, um acompanhamento e fiscalização eficazes da gestão pelo órgão de

administração e a responsabilização do órgão de administração perante a empresa e

seus acionistas.

As principais conclusões obtidas pelo grupo de trabalho que elaborou a revisão dos princípios

são:

• Não há um modelo único de governança, embora possam existir elementos

comuns que suportam as melhores práticas.

• Os princípios de governança são de natureza evolutiva, sendo necessárias revisões.

• Num ambiente competitivo e em transformações, as empresas precisam inovar e

adaptar suas práticas de governança.

• Os governos têm responsabilidade na criação de estrutura reguladora, que seja

flexível o suficiente para que os mercados operem de forma eficaz e atendam os

interesses dos acionistas e stakeholders.

52

• São os governos, órgãos reguladores do mercado de capitais, as empresas e seus

acionistas que devem decidir os princípios de governança corporativa, levando em

conta os custos e benefícios de sua regulamentação.

Assim, permite-se concluir que os principais pontos abordados neste relatório, com relação à

governança corporativa, focam senso de justiça e tratamento igualitário a todos os acionistas;

a transparência das informações; a prestação responsável de contas, questão de relevância

para que investidores tenham confiança, e a conformidade no cumprimento das normas

reguladoras. As questões de ordem ética não estão explícitas, mas embutidas na atitude e

conduta das empresas que, ao desempenharem os princípios acima descritos, estarão

primando por respeito, honestidade, justiça e transparência.

O conteúdo completo destes princípios pode ser consultado na webpage da OECD.

3.5.2.2 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Brasil (IBGC, 2004) está

em sua terceira versão. A primeira edição concentrou-se na atuação do Conselho de

Administração, seu funcionamento, sua composição, tendo sido elaborado a partir da

promulgação das Novas Leis das Sociedades Anônimas, além da base do International

Comparison of Board Best Practices e de códigos internacionais como o Relatório Cadbury e

o Vienot (Uma década de governança corporativa, 2006). A segunda versão trouxe maior

preocupação com os acionistas minoritários, objetivando mais eqüidade no tratamento dos

diferentes acionistas. A terceira versão tem, como interesse principal, apontar

direcionamentos para todos os tipos de sociedade, visando aumentar o valor da empresa,

melhorar seu desempenho, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir para

sua perenidade.

Está dividido em seis tópicos, em que são abordados os temas de Propriedade, no sentido de

representatividade do capital investido; o Conselho de Administração, em que são apontadas

as responsabilidades e competências, sua missão, suas composições; a Gestão com as

respectivas competências, deveres e obrigações; a Auditoria Independente com sua

53

importância em todo processo de governança; o Conselho Fiscal, que não tem caráter

obrigatório, mas pode ser uma ferramenta que adicione valor ao processo e, por fim, a

elaboração de um código de conduta para dirimir os casos de conflito de interesses.

Os princípios que norteiam o código das melhores práticas apresentado pelo IBGC são:

• Transparência, que prima pela boa comunicação, tanto interna quanto externa, e atesta

que, se espontânea, favorece um clima de confiança.

• Eqüidade, em que se busca tratamento justo e igualitário a todos os stakeholders.

Qualquer atitude ou política discriminatória é inaceitável.

• Prestação de contas é uma necessidade requerida para responder por todos os atos

praticados durante o exercício da função, para aqueles que os elegeram.

• Responsabilidade social por parte da empresa, seus conselheiros e gestores, pois

devem zelar por sua perenidade, numa visão de longo prazo e de sustentabilidade de

negócio, devendo incorporar questões de ordem social e ambiental.

A definição de governança corporativa do IBGC já foi anteriormente mencionada na seção

3.5. Este código, em boa medida, segue a mesma linha da abordada nos Princípios da OECD,

estando ambos num sentido convergente de diretrizes de governança corporativa. Conclui-se

que os principais temas levantados neste código, no tocante à governança corporativa,

endereçam o tratamento igualitário a todos os acionistas; primam pela transparência das

informações para desenvolver um ambiente de maior confiança e credibilidade, enquanto a

prestação de contas, vinculada aos mecanismos de governança, visam conferir maior licitude

ao processo. As questões de ordem ética também não são aqui explicitadas.

A descrição completa do código do IBCG pode ser verificada na página de relacionamento da

entidade.

54

3.5.2.3 Níveis Diferenciados de Governança Corporativa - BOVESPA

Com o interesse em desenvolver um mercado diferenciado no Brasil, a BOVESPA idealizou a

utilização de categorias diferenciadas, a partir de critérios de mecanismos adotados pelas

empresas, dentro dos princípios da governança corporativa. A BOVESPA baseou-se no Neuer

Market, que foi criado em 1997 pela Deutsche Börse (Bolsa de Valores da Alemanha), para

promover o acesso de novas empresas participantes no mercado acionário, por meio de

instrumentos mais transparentes e comprometimento com altos padrões de governança

corporativa. Este modelo, ora adotado pela Bolsa alemã, teve impacto positivo, sobretudo

junto aos investidores. A BOVESPA inspirou-se na sua estrutura e modelou, para o mercado

brasileiro, um conceito diferenciado, com três níveis, não restrito apenas às empresas

entrantes no mercado, como no caso da Alemanha, mas possibilitando, também, a adesão ao

modelo de empresas já listadas no mercado acionário brasileiro (CARVALHO;

PENNACCHI, 2007).

O índice de ações com governança corporativa (IGC) tem por objetivo medir o desempenho

de uma carteira teórica composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de

governança corporativa. Esses níveis são definidos em diferentes categorias. Cada qual

apresenta um grau de exigência, que será detalhado a seguir. As diferentes categorias são:

Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2. Para poder compor a carteira do IGC, a ação da empresa

deverá pertencer, necessariamente, a uma das três categorias.

Implantados em dezembro de 2000, pela BOVESPA, os níveis diferenciados de governança

corporativa são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de

proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos

investidores e a valorização das empresas (BOVESPA, 2007b).

Na visão do mercado, empresas listadas nesses segmentos oferecem aos seus acionistas

investidores melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos

societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das companhias, com

divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o

acompanhamento de sua performance.

55

A premissa básica adotada pela BOVESPA é de que a adoção de boas práticas de governança

corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como

conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas

ações, pagarem um preço melhor por elas, o que pode reduzir o custo de captação de recursos

por parte da empresa (BOVESPA, 2007b).

A adesão das Companhias ao Novo Mercado, Nível 1 ou ao Nível 2 depende do grau de

compromisso assumido e é formalizada por meio de um contrato, assinado pela BOVESPA,

pela Companhia, seus administradores, conselheiros fiscais e controladores. Ao assinarem o

contrato, as partes acordam em observar o Regulamento de Listagem do segmento específico,

que consolida os requisitos que devem ser atendidos pelas Companhias listadas naquele

segmento, além de, no caso das Companhias Nível 2, adotar a arbitragem para solução de

eventuais conflitos societários (BOVESPA, 2007b).

Os procedimentos para a inclusão de uma ação no índice obedecem à regra específica da

metodologia, assim como o reajuste e a recomposição do índice, por motivos de inclusões e

exclusões de novas empresas, ou por alteração na estrutura de uma empresa participante da

carteira, caso sofra cisão, incorporação ou mesmo que haja oferta pública para aquisição de

ações.

Uma vez a empresa tendo aderido ao Novo Mercado, ou aos Níveis 1 ou 2 da BOVESPA,

todos os tipos de ações de sua emissão participarão da carteira do índice. É possível verificar,

na composição final do índice, a participação de ações de tipos diferentes da mesma empresa,

ou seja, ações ordinárias – ON ou ações preferenciais – PN.

3.5.2.3.1 O Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por

companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança

corporativa adicionais, em relação ao que é exigido pela legislação.

56

A valorização e a liqüidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança

oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas

pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado.

A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato

e implica na adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas

práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na legislação

brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado,

ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente

prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a resolução dos

conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a

segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.

A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o

capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Esta, porém, não é a

única. Segundo as normas do mercado (BOVESPA, 2007b), por exemplo, a companhia

aberta, como participante do Novo Mercado, tem obrigações adicionais:

• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores

quando da venda do controle da companhia (tag along).

• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no

mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou

cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.

• Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de

até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros

deverão ser conselheiros independentes.

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) –

documento que é enviado pelas companhias listadas à Comissão de Valores

Mobiliários (CVM) e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém

demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras

consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.

57

• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às

Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas

companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém

demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.

• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais

International Financial Reporting Standards (IFRS) ou Generally Accepted

Accounting Principles (US GAAP).

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) –

documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA,

disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a

quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos

pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração,

diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.

• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por

ano.

• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos

corporativos, tais como assembléias e divulgação de resultados.

• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes

relacionadas.

• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos

de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25%

(vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que

favoreçam a dispersão do capital.

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Além de presentes no regulamento de listagem, alguns desses compromissos deverão ser

aprovados em assembléias gerais e incluídos no estatuto social da companhia. Pode-se, então,

58

perceber que as normas estabelecidas para a adesão a esta categoria primam por forte abertura

e transparência nas informações a serem prestadas ao público em geral, mas com grande

ênfase aos acionistas, sobretudo aos pequenos investidores que não tinham seus direitos

assegurados anteriormente ou eram mais fracos em relação ao poder de negociação diante dos

grandes acionistas.

O regulamento completo do Novo Mercado pode ser consultado na página de relacionamento

da BOVESPA.

3.5.2.3.2 Nível 1

As companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de

informações ao mercado e com a dispersão acionária. Pelas normas estabelecidas pelo

mercado (BOVESPA, 2007b), a companhia aberta listada no Nível 1 tem como obrigações

adicionais à legislação, por exemplo:

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) –


disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre

outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.

• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às

Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas

companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém

demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) –


disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a

quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos

pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração,

diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.

59

• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por

ano.

• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos

corporativos, tais como assembléias e divulgação de resultados.

• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes

relacionadas.

• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos

de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25%

(vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que

favoreçam a dispersão do capital.

Das três categorias, o Nível 1 é o que demanda menor grau de exigência das empresas que

dele participam.

As normas e regras para a adesão de uma empresa ao Nível 1 podem ser consultados na

página de relacionamento da BOVESPA.

3.5.2.3.3 Nível 2

As companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e,

adicionalmente, a um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos

societários dos acionistas minoritários. Pelos critérios fixados (BOVESPA, 2007b), a

companhia aberta, para ser listada no Nível 2 tem, por exemplo, como obrigações adicionais à

legislação:

• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS

ou US GAAP.

60

• Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de

até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros

deverão ser conselheiros independentes.

• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação,

incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a

companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou

estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.

• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas

condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e

de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações

preferenciais (tag along).

• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no

mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou

cancelamento do registro de negociação neste Nível;

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Além de presentes no regulamento de listagem, alguns desses compromissos também deverão

ser aprovados em assembléias gerais e incluídos no estatuto social da companhia. Dentre

todas as categorias existentes, o Novo Mercado é a que contém maior grau de requisitos e

exigências para as empresas estarem aptas a participar. A grande preocupação, independente

da categoria, é de que haja total abertura de informações das empresas aos acionistas e

investidores, que as prestações de contas sejam as mais reais e claras, demonstrando fielmente

todas as operações e riscos de cada uma das empresas para que, assim, o mercado possa

avaliar, com maior conhecimento, em que quer aplicar seus recursos, tendo maior consciência

sobre seus investimentos.

O regulamento completo do Nível 2 pode ser consultado na página de relacionamento da

BOVESPA.

Destaque-se aqui que todo o regulamento dos níveis diferenciados de governança corporativa

da BOVESPA tem um caráter regulatório, de enquadramento direcionado à prática de

mercado de capitais, com foco bastante pautado pela vertente dos acionistas e investidores.

61

Uma vez identificadas as principais características de cada uma das categorias do IGC, passa-

se a avaliar o comportamento das curvas no período de existência do IGC, até o primeiro

quadrimestre de 2007.

Quando da implementação do IGC, em dezembro de 2000, a adesão ocorrida foi bastante

tímida e as empresas não mostraram forte disposição ao engajamento ao novo perfil. Em

2001, havia dezoito empresas pertencentes ao IGC, todas no Nível 1. Em 2002, um modesto

acréscimo elevou o total de participantes para 29. No ano de 2003 passaram a integrar o

índice mais sete ações, totalizando 36 participações. Ao final de 2004 compunham o índice 47

ações. Foi a partir de 2005 que a adesão aos níveis diferenciados de governança corporativa

passou a se intensificar, chegando ao final do ano com 65 ações listadas. Com isso, o Novo

Mercado passou a figurar como um maior diferencial entre as três categorias. O ano de 2006

representou a busca pelo diferencial do Novo Mercado. O número de ações ultrapassou as do

Nível 1; foram 44 contra 36, respectivamente, mais as catorze pertencentes ao Nível 2. Em

março de 2007 foi comemorada a marca de cem ações listadas no IGC. O Gráfico 1 apresenta

a evolução deste índice ao longo de sua existência.

N1 Nível 1 N2 Nível 2 NM Novo Mercado

Gráfico 1 – Evolução e Composição do IGC

Fonte: BOVESPA, 2007a.

62

A título de ilustração e na tentativa de demonstrar o que está acontecendo na prática do

mercado, o Gráfico 2 apresenta a evolução da carteira teórica formada pelas ações das

empresas listadas no IGC, ante a evolução da carteira teórica do IBOVESPA e do IBRX50.

Ele demonstra que a performance da carteira composta pelas empresas do IGC é superior à

performance do Índice BOVESPA – IBOVESPA, o que viria a corroborar a idéia de que as

boas práticas éticas acarretam melhores performances financeiras. O IBOVESPA é o

indicador mais importante do mercado acionário brasileiro, implementado desde 1968, que

avalia o retorno das ações mais negociadas no mercado. No mesmo sentido, o IBRX-50 é o

índice de mercado similar ao IBOVESPA, embora sua composição seja mais uniforme que o

IBOVESPA, evitando qualquer viés e distorção.

Gráfico 2: Curvas de Performance dos Principais Índices do Mercado Brasileiro

Fonte: (BOVESPA, 2007a).

Conforme dito anteriormente na seção 3.1 deste trabalho, diversos são os estudos que buscam

entender se a adesão e as práticas de governança corporativa nas empresas do mercado

brasileiro impactam positivamente na performance das empresas. Os estudos parecem indicar

uma tendência favorável, porém, não há como atestar, até o presente momento, que esta seria

a variável decisiva para o comportamento diferenciado das carteiras. Não só em termos de

Brasil, mas de maneira global, estudos indicam que bons mecanismos de governança

corporativa melhoram a lucratividade das empresas, possibilitam a expansão da negociação de

ações, aumentam o potencial de desenvolvimento e crescimento do mercado, contribuindo

63

para uma flexibilidade financeira e segurança das empresas listadas nos índices de governança

(WEI’AN; YUEJUN, 2007).

3.5.2.4 Princípios de Boa Governança Corporativa e as Melhores Práticas

Recomendadas – Australian Securities Exchange (ASX)

Criado em agosto de 2002, o Conselho de Governança Corporativa da Bolsa da Austrália

desenvolveu e publicou, em março de 2003, os princípios que deveriam nortear as atuações

das empresas listadas naquele mercado. Contudo, este código não tem caráter prescritivo, mas

tem interesse em produzir um aumento efetivo de qualidade e integridade para as empresas

listadas na Bolsa. É flexível e deixa a critério de cada empresa a escolha em seguir ou não as

recomendações dos princípios.

Define que a governança corporativa é

[...] o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e administradas.

Influencia como os objetivos das empresas são atingidos, como o risco é

monitorado e como a performance é otimizada. A boa estrutura de

governança corporativa encoraja as empresas a criar valor e oferecer

prestação de contas e sistemas de controle proporcionais aos riscos

envolvidos. (ASX, 2003, p. 3, tradução nossa).

São dez os princípios adotados neste código, todos pautados pela ótica de esclarecimentos e

monitoramento.

1. Propor fundamentos sólidos para a administração e supervisão: reconhecer e publicar

os respectivos papéis e responsabilidades da direção.

2. Estruturar a direção para adicionar valor: ter uma direção com composição efetiva,

tamanho e comprometimento para adequadamente atribuir responsabilidades e

deveres.

3. Promover tomadas de decisão éticas e responsáveis: atuar ativamente nas tomadas de

decisão com valores éticos e responsáveis.

64

4. Salvaguardar integridade nos relatórios financeiros: ter uma estrutura para verificar de

forma independente e resguardar a integridade desses relatórios.

5. Disponibilizar esclarecimentos em tempo: de forma equilibrada e de todas as questões

relevantes da empresa.

6. Respeitar os direitos dos acionistas: facilitar o exercício efetivo de seus direitos.

7. Reconhecer e administrar os riscos: estabelecer sistemas de gerenciamento e controle

de riscos internos.

8. Encorajar o aumento da performance: por revisões na forma de gestão.

9. Remunerar correta e responsavelmente: assegurar que o nível e a composição da

remuneração seja suficiente e razoável com o que está relacionado à performance

individual e corporativa.

10. Reconhecer o interesse legítimo dos stakeholders: não só obrigações legais e de todos

os públicos relacionados à empresa.

É interessante notar que, neste Código, diferentemente do demonstrado nos códigos anteriores

da OECD e do IBGC ou mesmo pelo regulamento da BOVESPA, a ASX coloca

explicitamente a questão ética vinculada às práticas de governança corporativa, embora ainda

não desenvolva maiores ponderações sobre o assunto. Curiosamente, este Código foi

elaborado por uma entidade vinculada ao mercado financeiro e que poderia primar mais por

questões econômicas, com forte viés aos acionistas e investidores, como no caso da Bolsa de

Valores brasileira. Todavia, o documento parece ser mais amplo e estar preocupado,

sobretudo, em estruturar um ambiente mais justo para o desenvolvimento do negócio, indo

além das questões de cumprimento de normas e deixando a responsabilidade a critério de cada

empresa, não sendo, assim, um instrumento impositivo ou descritivo.

Entende-se que os códigos de princípios e práticas de governança corporativa podem se

traduzir num recurso de aproximação de administração com a ética empresarial. Contudo,

representam um primeiro passo em direção à construção de uma estrutura maior de ética

empresarial, que vai além de simples cumprimento de regras, a partir de um reforço para

encorajar as empresas a adotarem padrões e comportamentos éticos mais amplos e em larga

escala.

Na mesma linha, Bonn e Fisher (2005) apontam que empresas que transpassam o

cumprimento normativo e utilizam as práticas de governança corporativa para uma

65

aproximação da business ethics, o fazem sob três aspectos: o estabelecimento de políticas e

processos que identificam e suportam os objetivos éticos da organização ajuda no processo de

realimentação contínua, em todos os níveis hierárquicos; a adoção de princípios éticos

melhora os comportamentos e representa elementos positivos para os negócios no longo prazo

e o engajamento de todos ante o comportamento ético favorece o clima interno pela busca dos

mesmos objetivos e compartilhando os mesmos valores.

Ao final desta seção, pode-se, então, perceber que a governança corporativa apresenta uma

diversidade de conceitos e entendimentos variados. Para Andrade e Rossetti (2007), as

possíveis definições de governança corporativa estão relacionadas com seus respectivos

objetivos corporativos, a saber: a governança como guardiã de direitos, como sistema de

relações, como estrutura de poder e, por fim, como sistema normativo.

• Guardiã de direitos: assegurar os interesses das partes envolvidas no negócio

(acionistas, controladores, minoritários) e da sociedade como um todo. São exemplos

deste enquadramento os Princípios da OECD.

• Como sistema de relações: em sociedades dirigidas e monitoradas. As boas práticas

apontadas no Código do IBGC são exemplo deste entendimento.

• Como estrutura de poder: utilizando processos estratégicos e mecanismos de controle

nas formas de gestão. Exemplo deste formato é o Relatório Cadbury.

• Como sistema normativo: regida por valores e comportamentos, tanto internos quanto

externos. Pode aproximar-se mais de princípios definidos pela ética aplicada à gestão

dos negócios. O Relatório Cadbury também pode ser avaliado por este prisma.

Na avaliação aqui efetuada, qualquer que seja o conceito adotado ou a estrutura aplicada de

governança corporativa, estes devem expressar os fundamentos de conduta ética, não só de

maneira implícita, buscando aprofundar sempre os valores de justiça, transparência, com

posturas não limitadas ao cumprimento legal e adotando tais procedimentos para todas as

relações internas e externas, com todos os agentes envolvidos.

Como o enfoque deste trabalho recai na evolução teórica do conceito de governança

corporativa, e quanto este, por sua vez, está relacionado às questões éticas, passa-se, no

próximo capitulo, à descrição da metodologia empregada na pesquisa.

66

4. PESQUISA

Neste capítulo apresenta-se a metodologia definida para a realização da pesquisa e

descrevem-se os passos adotados com os respectivos levantamentos. São elencados alguns

trabalhos que se utilizaram do mesmo método aqui empregado.

4.1 Metodologia

Partiu-se da definição de projeto de pesquisa de Yin (2001). “É o plano que conduz o

pesquisador através do processo de coletar, analisar e interpretar observações. É um modelo

lógico de provas que lhe permite fazer inferências relativas às relações causais entre variáveis

sob investigação” (YIN, 2001, p. 41). Mais precisamente, buscou-se desenvolver um estudo

cujo interesse principal é analisar como a ética empresarial está relacionada à governança

corporativa, utilizando a técnica de análise de conteúdo dos artigos de periódicos acadêmicos

de nível internacional.

A pesquisa bibliográfica tem como objetivo central explicar um problema a partir de

referências teóricas publicadas em documentos, por meio do recolhimento, da análise e da

interpretação das contribuições teóricas ora existentes sobre um fato, um assunto ou uma idéia

(CERVO; BERVIAN, 1983; BARROS; LEHFELD, 1986). Para Cervo e Bervian (1983) “a

pesquisa bibliográfica é o meio de formação por excelência.” (CERVO; BERVIAN, 1983, p.

55). Para a realização deste estudo, a técnica adotada, em relação ao material levantado na

pesquisa bibliográfica, é a análise de conteúdo.

A análise de conteúdo é um método utilizado desde meados do século XX, tendo sido muito

empregado na análise da propaganda bélica da Segunda Guerra Mundial. Este método pode

utilizar diferentes técnicas para tratamento do material coletado, podendo recair num caráter

mais quantitativo, se tiver foco na sustentação lingüística ou mesmo estatística

(DELLAGNELO; DA SILVA, 2005). As definições encontradas diferem no entendimento

conceitual, que remete exatamente a este ponto, tendo caráter ora mais quantitativo, ora mais

qualitativo. Para Berleson (apud DELLAGNELO; DA SILVA, 2005), a análise de conteúdo é

67

uma técnica quantitativamente orientada pela qual medidas padronizadas são aplicadas a

unidades metricamente definidas e estas são usadas para caracterizar e comparar documentos.

Para Bailey (apud DELLAGNELO; DA SILVA, 2005), a meta básica da análise de conteúdo

é tomar documentos e transformá-los em dados quantitativos, e é considerada uma técnica

específica para chegar a conclusões, por meio da identificação sistemática e objetiva das

características específicas de um texto.

No entendimento de Silverman (2000), a análise de conteúdo é um método que consiste no

estabelecimento de categorias e permite quantificar, pela freqüência das categorias, a

relevância do objeto em estudo. Dellagnelo e Da Silva (2005) descrevem outros

entendimentos do conceito deste recurso, entre os quais, aquele que define a análise de

conteúdo como

[...] um conjunto de técnicas de análise das comunicações, visando, por

procedimentos sistemáticos e objetivos de descrição do conteúdo de

mensagens, obter indicadores quantitativos ou não, que permitam a

inferência de conhecimentos relativos às condições de produção/recepção

das mensagens (DELLAGNELO; DA SILVA, 2005, p. 100).

No material de referência, pode-se notar que a análise de conteúdo visa ao conhecimento e à

transformação de variáveis não formais, por meio de um processo de dedução, com base em

indicadores reconstruídos a partir de uma amostra específica, tendo como principal interesse

entender a linguagem no contexto das situações sociais e econômicas em que está inserida.

Para que se possa colocar em prática este recurso, devem-se respeitar algumas etapas,

sobretudo porque se fez uso de documentos escritos em língua inglesa. Dessa forma, o

primeiro passo é a categorização, em que se vão definir unidades de registro e de contexto.

Essas unidades podem ser palavras, temas, referências ou outro item julgado relevante, para,

então, poder iniciar os procedimentos de análise. A definição pelo tema como unidade de

registro é considerada um dos tipos de unidade mais utilizados e tem forte presença em

estudos organizacionais, sobretudo em estudos motivacionais, de opiniões, de atitudes e

crenças (DELLAGNELO; DA SILVA, 2005).

68

Uma vez definida a etapa de categorias e estabelecidos os códigos, passa-se para a

quantificação, que vem a ser a verificação da freqüência com que a unidade de registro

ocorreu no documento. Esta análise, porém, pode ser fria e não traduzir muito, se avaliada

isoladamente. Para que se possa imprimir maior significado ao processo, é também necessário

buscar a intensidade de sua freqüência, ou seja, qual a qualidade desta mensagem, se está

colocada no presente ou no futuro, se indica ocorrência efetiva ou intenção de realização.

Assim sendo, a intensidade de cada unidade receberá pontuação em três níveis.

A governança corporativa é um tema que vem sendo trabalhado em diversas áreas do

conhecimento e parece despertar interesse tanto acadêmico como no meio empresarial. Este

estudo objetiva verificar como os pesquisadores e estudiosos do tema vêm abordando este

assunto ao longo dos últimos anos. Como a publicação de artigos acadêmicos tem como alvo

disseminar conhecimento, estudos e pesquisas desenvolvidos por militantes de diversas

disciplinas, entende-se ser esta uma relevante fonte de informação para desenvolver esta

análise, uma vez que retrata tanto o desenvolvimento teórico como também suas aplicações na

prática.

A utilização de pesquisa bibliográfica de publicações de periódicos, tendo como principal

objetivo a evolução de determinada área ou conceito, é um recurso recorrente em diversos

estudos. Keinert (1998) verificou a evolução da produção tecnocientífica da Administração

Pública no Brasil, no período de 1937 a 1997, mediante a análise de conteúdo de dois veículos

acadêmicos vigentes à época de interesse. Bertero e Keinert (1994) constataram a evolução da

análise organizacional no Brasil entre 1961 a 1993, a partir dos artigos publicados em

periódico da área da Administração, mediante análise histórica. Leal, Oliveira e Soluri (2003)

traçaram o perfil da pesquisa em Finanças, no Brasil mediante análise de artigos de cinco

periódicos nacionais, publicados no período de 1974 a 2001, mais artigos constantes dos

Anais do Encontro da Associação Nacional de Pós-graduação em Administração – Enanpad -

a partir de 1980.

Com o intuito de apresentar um levantamento sistemático e uma avaliação crítica da produção

científica sobre Estratégia Empresarial no Brasil, no período de 1991 a 2002, Bertero,

Vasconcelos e Binder (2003) analisaram publicações de quatro periódicos nacionais mais os

Anais do Enanpad. Já Arkader (2003) buscou acompanhar a evolução da pesquisa científica

em Gerência de Operações no país, mediante a análise de quatro periódicos nacionais, mais os

69

Anais do Enanpad, além de trabalhar com mais 26 artigos publicados em periódicos

internacionais, para rastrear a produção de autores nacionais. Piazza e Campos Filho (2006)

efetuaram análise longitudinal de um periódico internacional, por um período de 26 anos, a

fim de verificar a evolução de dois temas da área de Estratégia. Na mesma área, Bignetti e

Paiva (2002) procuraram analisar as linhas de pensamento predominantes dos autores de

Administração Estratégica, por meio de classificação de referencial teórico dos artigos

constantes dos Anais do Enanpad entre 1997 a 2001.

Na literatura internacional, a análise bibliográfica de periódicos também é retratada em

estudos de diferentes áreas: Administração, Finanças, entre outras. Ipken e Beamish (1994)

realizaram análise de 25 anos sobre publicações ocorridas em um periódico específico, com

interesse de apontar as disciplinas que mais estavam sendo abordadas e os principais e mais

recorrentes autores desse periódico. Dubois e Reeb (2000) elaboraram um estudo com

objetivo de apontar o posicionamento (ranking) dos principais periódicos da disciplina de

Negócios Internacionais (International Business) e identificar aqueles com maior influência

nesta matéria. Chung e Cox (1990) analisaram o perfil, o impacto e a qualidade dos periódicos

da área de finanças, em um estudo bibliométrico. Na mesma linha, Bakker, Groenewegen e

Hond (2005) desenvolveram estudo bibliométrico sobre as teorias da Responsabilidade Social

Corporativa e da Performance Social Corporativa num período de trinta anos, a fim de

verificar tanto a evolução conceitual quanto os principais autores sobre esses temas. Johnson e

Podsakoff (1994) investigaram a evolução e a influência das publicações de periódicos da

área de Administração no período de 1981 a 1991.

Vê-se que este tipo de pesquisa não é um fato novo na busca pelo entendimento e constatação

da evolução de temas ou conceitos. Todavia, parece apresentar um formato interessante para

que se possa traçar o perfil e demonstrar como o conhecimento de determinados assuntos está

sendo transmitido por meios acadêmicos de publicações em periódicos.

70

4.2 Levantamento Bibliográfico

Esta seção traz a pesquisa em si, descreve todo o percurso trilhado ao longo do levantamento

bibliográfico, as etapas desenvolvidas, as definições utilizadas, a análise propriamente dita e

os resultados obtidos.

Foi realizada uma análise longitudinal nos artigos publicados no Corporate Governance: An

International Review, desde seu primeiro número em 1993 até a última publicação, em

novembro de 2007, com o objetivo de mapear o desenvolvimento e a evolução do conceito da

governança corporativa e como este periódico aborda a questão da ética em sua essência.

Como ponto de partida, fez-se aqui um levantamento da classificação dos periódicos, segundo

suas relevâncias pela citação, em que se utilizou como principal fonte de informação o

Journal of Citation Reports (JCR), que atualmente abrange quase oito mil periódicos

internacionais, considerados os mais citados e lidos, segundo suas próprias fontes (JCR,

2007), dividido em dois grandes grupos de Ciências e Ciências Sociais, subdivididos em 227

disciplinas. A Tabela 2 apresenta essa divisão.

Tabela 2 - Divisão de Categorias dos Periódicos pelo JCR.

Grupo Periódicos Categorias Referências citadasCiências 6.166 172Ciências Sociais 1.768 55total 7.934 227 25 milhões(*)

Fonte: elaboração nossa, com base no website do JCR. Acesso em 06/10/2007.

(*) Dados referentes a 2006.

Um relevante instrumento de análise contido no JCR é o chamado Fator de Impacto (FI), que

vem a ser a razão do total de citações no ano, em referência de artigos publicados nos dois

anos anteriores, pelo total de artigos publicados nos dois anos anteriores, o que resulta numa

medida da qualidade do periódico e sua respectiva representatividade acadêmica (JCR, 2007).

Isso demonstra a quantidade de citações que cada artigo proporciona nas demais publicações.

Assim, procurou-se identificar quais os periódicos que apresentavam os melhores indicadores

71

de Fator de Impacto. Entretanto, diante do fato de que os periódicos são classificados em

categorias ou disciplinas diferentes, não foi possível atingir uniformidade na comparação.

Como exemplo, é apresentada, na Tabela 3, a situação do Journal of Business Ethics (JBE) e

do Corporate Governance: An International Review (CGIR). O primeiro exemplo do JBE

pode ser classificado na categoria de Ética ou na categoria de Negócios, e sua posição vai

variar de acordo com cada categoria. Analisada como disciplina de Ética é de décima quarta

colocação, mas, se for enquadrada na disciplina de Negócios, sua classificação passa para

quadragésima sétima posição. Seu FI, em ambas as categorias, é de 0,057.

Identificou-se que o periódico Corporate Governance: An International Review é um veículo

acadêmico que aborda, em essência, a temática da governança corporativa. Foi criado em

1993, tinha inicialmente, na condução de seu editorial, um nome de peso na matéria, Sr.

Adrian Cadbury, o pioneiro a atentar para o assunto e chamar à discussão as questões de

governança corporativa no mercado inglês (Cadbury, 2000). Este periódico encontra-se

classificado na categoria de Administração e ocupa a trigésima segunda posição. Embora seu

número de citações seja inferior ao do JBE (329 contra 1.841), seu FI é superior, sendo de

1,055, e coloca-se ainda acima da média da categoria que é de 0,889 (JCR, 2007).

Tabela 3 - Fator de Impacto de Alguns Periódicos

Número Citações Fator ImpactoJournal Ética Business Managementtotal periódicos 28 65 79Journal of Business Ethics 1.841 0,057Posição 14 47Fator Impacto Médio 0,056 0,882número Citações na categoria 10.755 94.752

Corporate Governance: an Intern. Review 329Posição 32 1,055Fator Impacto Médio 0,889número Citações na categoria 113.334

Categoria

Fonte: elaboração nossa, com base no website do JCR. Acesso em 06/10/2007.

Como o interesse deste estudo é analisar a governança corporativa pelo enfoque da ética,

diversas buscas foram realizadas, com diferentes cruzamentos nas bases de dados existentes

na biblioteca da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio

Vargas (EAESP/FGV) e da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da

Universidade de São Paulo (FEA/USP), conforme demonstrado na Tabela 4.

72

Tabela 4 – Cruzamentos em Algumas Bases de Dados

EBSCODescrição Nº Artigos Nº Artigos % Particip. PublicaçãoTodas as disciplinas (1) 15.185Só na área de CG (2) 5.808CG x Social Responsibility of Business 223 70 31,4% CG: an International Review

25 11,2% Journal of Business Ethics128 57,4% pulverizados em diferentes Journals223

JSTORDescrição Nº Artigos Nº Artigos % Particip. PublicaçãoTodas as disciplinas 6.442Só na área de Ética 1.162 69 5,9% Academy of Management Review

62 5,3% The Yale Law Journal58 5,0% Harvard Law Review48 4,1% Public Administration Review35 3,0% Stanford Law Review890 76,6% pulverizados em diferentes Journals

1162

De 1162 Nº Artigos % Particip.CG X Ethics X Law 1049 90%CG X Ethics X Business 1020 88%CG X Ethics X Management 893 77%

Fonte: elaboração nossa, com base nos respectivos websites. Acesso em 30/10/2007.

Só Academic Journals Corporate Governance em qualquer critério (1) Management, Corporate Governance, Business, Financial, SRB (2) Várias bases acadêmicas: Academy of Management Review, Business Ethics Quarterly, Business & Society, JBE, Corporate Governance: An International Review, e outras

O primeiro filtro adotado na base de dados foi o de buscar informações somente em

periódicos acadêmicos, desconsiderando revistas gerenciais ou com foco jornalístico. Dentre

as opções para filtro de busca, aplicou-se a governança corporativa em qualquer critério, o

que vale dizer em qualquer posição do texto, título, resumo, palavra-chave. Na primeira base

de dados do Eletronic Journal Service (EBSCO) foram identificados mais de quinze mil

artigos, quando solicitada a busca entre todas as disciplinas, tais como Administração,

Negócios, Finanças, Negócios Socialmente Responsáveis, entre outras. No estabelecimento

do critério dos artigos somente na disciplina de Governança Corporativa, a quantidade

apontada foi mais de cinco mil e, dentre esses, refinando a seleção para aqueles que também

abordam Negócios Socialmente Responsáveis, foram apresentados apenas 223 artigos, dos

quais a grande concentração (31,19%) pertence ao periódico Corporate Governance: An

International Review, seguido pelo Journal of Bussines Ethics (11,21%), e o restante é

bastante pulverizado em outros periódicos.

73

Adotando o mesmo formato na base de dados Scholarly Journal Archive (JSTOR), os

resultados obtidos são: mais de seis mil artigos tendo governança corporativa em qualquer

critério. Realizando o cruzamento e tendo a ética como filtro, foram apresentados mais de mil

artigos, dos quais se extraíram algumas informações: observou-se que não existe grande

concentração em periódicos, mas, dentre os cinco periódicos com maior índice de presença do

tema, 10% estão vinculados a publicações de Administração, enquanto 13% pertencem a

publicações de Direito.

A partir dessa indicação, foram realizados mais alguns cruzamentos entre os 1.162 artigos.

Quando do cruzamento entre governança corporativa, ética e direito, foram apontados 1.049

artigos, o que representa 90% do total. Se o cruzamento é a partir de governança corporativa,

ética e negócios, o resultado é de 1.020 artigos, equivalendo a 88% do total. Por fim, no

cruzamento de governança corporativa, ética e administração, estão classificados 893 artigos,

que representam 77% do total.

Na tentativa de identificar os periódicos com maior volume de estudos sobre o tema da

governança corporativa, tendo como maior interesse sua interseção com a ética, levantou-se a

quantidade de artigos existentes entre alguns veículos acadêmicos, realizando adicionalmente

cruzamento entre disciplinas. A Tabela 5 apresenta tais informações.

Tabela 5 – Quantidade de Artigos de Governança Corporativa nos Veículos Acadêmicos

Corporate Governance GC X Ética EmpresarialTema Governança Corporativa CG X Business Ethics CG X Ethics CG X Law

PublicaçãoBusiness and Society 120 97Business Ethics: An European Review 156 127 128 89CC: an International Review 714 125 125 101CG: The Internat. Journal Business in Society 157 14 15 108Journal of Business Ethics 431 200 293 107

Fonte: elaboração nossa, com base nos respectivos websites. Acesso em 06/10/2007.

Esse levantamento não contempla o ano de 2007 até dezembro.

Com as informações extraídas após este primeiro levantamento entre algumas publicações

acadêmicas, foi possível analisar que o periódico Corporate Governance: An International

Review contempla o maior número de artigos sobre o tema de interesse. Somado este ponto

ao fato já analisado anteriormente, referente ao seu Fator de Impacto estar acima da média de

74

sua categoria, conforme já apontado na Tabela 3, passou-se a considerar fortemente a

possibilidade da realização da pesquisa neste periódico.

Outra questão também abordada foi a constância das publicações dos artigos desse tema,

como já descrito na seção 2.2 sobre os objetivos deste estudo, em que se entendeu que seria

oportuno trabalhar com uma periodicidade regular e constante, que pode conferir linearidade

na evolução do tema, sem que haja cortes temporais com interrupções de publicação. O

periódico Corporate Governance: International Journal of Business & Society também se

dedica ao estudo da governança corporativa como ponto central. Contudo, sua base histórica é

pequena, tendo iniciado publicação em 2001, com um total de 238 artigos, até outubro de

2007, o que reduziria a possibilidade de análise.

Definiu-se, então, que o periódico Corporate Governance: An International Review seria a

base e fonte de dados para análise, embora se admita que, por apresentar algumas limitações,

pode não ser a fonte ideal, porque: tem um foco mais gerencial e prático que teórico; sua

existência não é tão longa, sendo publicado nos últimos quinze anos; outros periódicos

possuem maior expressão acadêmica, até por existirem mais tempo e apresentarem uma

quantidade maior de publicações. Contudo, avaliou-se que esses fatores fazem parte da

evolução e maturação natural do processo e, julgou-se pertinente utilizá-lo como fonte da

pesquisa.

A pesquisa bibliográfica realizada no Corporate Governance: An International Review teve

como intuito principal verificar como o conceito da governança corporativa abordou a

temática da ética ao longo de sua evolução histórica.

Segue-se a apresentação do formato pesquisado com as diferentes etapas do processo e os

respectivos resultados extraídos.

4.2.1 Corporate Governance: An International Review

O periódico teve sua primeira edição publicada em janeiro de 1993 e, na origem, estava

dividido em cinco partes: Editorial, Artigos, Estudos de Caso, Agenda e Indicações

75

Bibliográficas (Editorial, Papers, Case Studies, CG Update, Books Review). Ao longo dos

anos de publicação, sofreu pequenas modificações. Até o ano de 2004, eram disponibilizados

quatro números por volume, um a cada trimestre: em janeiro, abril, julho e outubro. A partir

do ano de 2005, o periódico passou a disponibilizar seis números por volume, um a cada

bimestre: em janeiro, março, maio, julho, setembro, novembro, tendo, como reflexo, o

aumento de artigos publicados por ano (CGIR, 2007). A Tabela 6 demonstra o volume de

páginas publicadas por ano de edição deste periódico.

Tabela 6 - Total de Páginas Publicadas por Ano no GCIR

Ano Publicação Nº páginas1993 2411994 2451995 2431996 2481997 2681998 3011999 4042000 4052001 3332002 3082003 3562004 583

2005(*) 8712006 5972007 1486

Fonte: elaboração nossa, com base no website do CGIR. Acesso em 12/01/2008.

* Novo Formato

Como forma de pesquisa, decidiu-se analisar o conteúdo das publicações realizadas ao longo

de todas as edições do Corporate Governance: An International Review. Como o critério de

análise de conteúdo recai num primeiro momento no Título do Artigo e, posteriormente, no

Resumo (Abstract), definiu-se que seriam analisados somente os Artigos que apresentam

Resumos. Entende-se que a análise dos Resumos pode demonstrar, em boa medida, uma

abrangência do conteúdo do Artigo ora apresentado, de forma condensada e sumarizada,

apontando as idéias principais, em que é indicada a metodologia utilizada como recurso do

estudo e que trabalha o tema central desenvolvido pelo(s) autor(es).

A fim de identificar quantos Artigos foram publicados por número de edição que apresentam

Resumo, desde o início da primeira edição deste periódico, foi consultada a página de

76

relacionamento (webpage) na internet e aponta-se, na Tabela 7, a quantidade total de Artigos

com Resumo publicados por número, em cada volume, a partir de 1993, até o último volume,

em 2007.

Cabe aqui salientar que o total de artigos apontados refere-se somente aos Artigos (Papers)

com Resumo (Abstract), não se contemplando, nesta análise, os Editoriais e as Revisões

Bibliográficas. Além disso, foi recorrente, sobretudo no início da publicação deste periódico,

a ausência de Resumo nos Artigos, o que reduziu a quantidade total para análise. Por esses

motivos, a quantidade aqui registrada difere da quantidade total informada na indicação geral

do periódico, que é de 746 (contemplando todo o ano de 2007, até a última edição de

novembro).

Tabela 7 - Total de Artigos com Resumo por Ano de Publicação

Mês Artigos Mês Artigos Mês Artigos Mês Artigos Mês Artigos Mês Artigos Mês ArtigosJaneiro 4 Janeiro 1 Janeiro 4 Janeiro 2 Janeiro 5 Janeiro 3 Janeiro 8Abril 2 Abril 4 Abril 4 Abril 4 Abril 3 Abril 4 Abril 5Julho 1 Julho 2 Julho 2 Julho 4 Julho 6 Julho 5 Julho 4Outubro 2 Outubro 2 Outubro 4 Outubro 4 Outubro 4 Outubro 5 Outubro 7Total 9 Total 9 Total 14 Total 14 Total 18 Total 17 Total 24

Mês Artigos Mês Artigos Mês Artigos Mês Artigos Mês ArtigosJaneiro 7 Janeiro 5 Janeiro 4 Janeiro 6 Janeiro 9Abril 5 Abril 5 Abril 4 Abril 5 Abril 12Julho 7 Julho 11 Julho 10 Julho 8 Julho 14Outubro 8 Outubro 5 Outubro 3 Outubro 5 Outubro 9Total 27 Total 26 Total 21 Total 24 Total 44

Mês Artigos Mês Artigos Mês ArtigosJaneiro 9 Janeiro 5 Janeiro 8Março 16 Março 5 Março 25Maio 11 Maio 4 Maio 8Julho 7 Julho 9 Julho 14Setembro 11 Setembro 12 Setembro 21Novembro 11 Novembro 6 Novembro 31Total 65 Total 41 Total 107

Total Geral desde 1993 a 2007 460

2005 2006 2007

19971996 1998 1999

2000 2001 2002 2003 2004

1993 1994 1995

Fonte: elaboração nossa, com base no website do CGIR. Acesso em 22/01/2008.

Uma vez identificados os Artigos publicados com Resumos, prossegue-se para a definição das

segregações das categorias para estudo. A primeira forma de categorização dos Artigos

analisados teve como base o modelo de classificação utilizado por Bakker, Groenewegem e

Hond (2005), no qual se buscou segregar cinco classificações, segundo orientação

epistemológica: Teórico, Exploratório, Normativo, Descritivo e Prescritivo.

77

• Teórico: o Artigo aponta como foco principal uma abordagem puramente teórica.

Busca discutir com base em literatura, conceitos, construtos, a fim de desenvolver e

enriquecer a teórica existente.

• Exploratório: refere-se a todo e qualquer tipo de estudo com base quantitativa,

numérica, tendo uma base de dados tanto primária quanto secundária, ou mesmo por

meio de levantamento qualitativo de pesquisa, como grupos de discussão ou outros

métodos aplicados. O ponto central desta classificação visa investigar e explorar

conhecimentos práticos.

• Normativo: é aquele em que o Artigo indica uma abordagem de idéias, discussões de

regras, avaliação de normas e suas possibilidades de aplicação, sem representar um

experimento na prática.

• Descritivo: o teor abordado no Artigo tem por objetivo principal apresentar, descrever

e demonstrar como determinado tema foi tratado ou vem sendo discutido por um

grupo, uma empresa, um país. É um recurso utilizado para efeito comparativo.

• Prescritivo: é utilizado para classificar o Artigo que traz propostas de hipóteses, idéias

e sugestões a serem aplicadas e testadas. Representa uma suposição a ser trabalhada

ou novas práticas a serem desenvolvidas. É a busca da realização de um desejo, uma

intenção, a fim de promover melhorias.

A fim de demonstrar as fases percorridas durante o levantamento bibliográfico e a respectiva

análise de conteúdo, apresenta-se a Figura 1 e suas Etapas correlatas.

78

Figura 1 – Etapas da Pesquisa

Elaboração nossa

A Figura 1 ilustra o formato utilizado no processo de análise da pesquisa bibliográfica

realizado no Corporate Governance: An International Review.

• A 1ª Etapa compreende o levantamento de todos os Artigos publicados nesse veículo

no período de 1993, desde sua origem, até a última publicação ocorrida em novembro

de 2007 (746 artigos).

• A 2ª Etapa corresponde à primeira triagem que identifica os Artigos com Resumo (460

artigos).

• A 3ª Etapa representa o primeiro recorte dentre os Artigos com Resumo que

demonstram, a partir do cruzamento de palavras-chave, a relação entre governança

corporativa e ética, e os demais (89 artigos e 364 artigos respectivamente).

• Na 4ª Etapa é realizada a classificação epistemológica segundo os critérios aqui

estabelecidos de Artigo Teórico, Normativo, Descritivo, Prescritivo ou Exploratório.

• A 5ª Etapa, para os Artigos enquadrados no cruzamento entre governança e ética,

analisa a Intensidade, podendo variar entre Fraca, Média e Forte. Para os demais

Artigos não pertencentes ao cruzamento com ética, esta fase não foi realizada.

Artigos Publicados no CGIR de 1993 a 2007

Artigos com Resumo

GC x Ética Demais Artigos

1ª Etapa

2ª Etapa

3ª Etapa

4ª Etapa Classif. Epistemológica Classif. Epistemológica

Intensidade 5ª Etapa

Disciplinas 6ª Etapa

7ª Etapa Região Região

Disciplinas

79

• A 6ª Etapa identifica a(s) possível(is) disciplina(s) abordadas no estudo ora

apresentado.

• A 7º Etapa aponta, quando possível, a região, país ou localidades de interesse do

estudo. Não são todos os Artigos que apresentam ou demonstram os locais

pesquisados. Ademais, existem casos em que a localidade não é relevante para o

estudo ou, ainda, tratam de modelos teóricos.

Para melhor entendimento desta forma de análise, segue-se um exemplo de cada classificação

aqui definida.

Exemplo de Artigo Teórico

Usando teorias anteriores e pesquisas sobre respostas ao declínio

organizacional, este artigo estende a literatura sobre conselhos de diretoria

para prever o comportamento de conselheiros externos. Este artigo foca

pesquisas de governança corporativa na direção de conselheiros externos

individualmente ao invés do foco tradicional do conselho como um todo.

Nós argumentamos que neste contexto de foco individualista sobre

comportamento de conselheiros externos pode produzir algumas novas e

úteis percepções para a literatura de governança corporativa como também

o refinamento e a extensão da Teoria de Hirshman para as respostas ao

declínio organizacional. (JUDGE Jr., 1995, p. 9, 1995 – tradução nossa).

Exemplo de Artigo Exploratório

Este estudo examina a associação entre as características de uma oferta

pública de ações (IPO – Initial Public Offering) de empresas e o uso

voluntário de conselheiros externos. Cinco características de empresas

foram examinadas: controle acionário interno, variação de retorno após

fechamento do mercado, histórico operacional, média de operações e

tamanho da empresa. Baseado numa amostra de 110 empresas da Nova

Zelândia que realizaram seus IPO’s entre 1983 e 1987, este estudo

demonstra que uma melhor variação de retorno após fechamento do

mercado e uma diminuição de controle acionário interno estão associados

com uma maior proporção de conselheiros externos. Adicionalmente,

empresas sem histórico operacional estão usando relativamente mais

80

conselheiros externos. Contudo, a média e o tamanho da empresa não estão

significativamente relacionados com a proporção de conselheiros externos.

Os resultados deste estudo estão geralmente consistentes com os

argumentos que as empresas com melhores resoluções de problemas de

agência estão usando relativamente mais conselheiros externos porque seus

diretores têm percebido uma mitigação mais efetiva para os problemas de

agência. (MAK, 1996, p.94, tradução nossa).

Exemplo de Artigo Normativo

Este artigo considera a transformação dos conselhos administrativos para o

século XXI focando o rico e complexo conjunto de papéis de

responsabilidades designadas a membros do conselho. As diferenças e

similaridades na seleção, avaliação e separação dos conselheiros são

também examinadas. As implicações destes achados e futuras

transformações nos papéis e responsabilidades nas gestões dos conselhos

são discutidas tanto para corporações como para setores sem foco no lucro.

(LEATHERWOOD; O’NEAL, 1996, p. 180, tradução nossa).

Exemplo de Artigo Descritivo

Uma considerável atenção tem sido dada recentemente à falta de igualdade

de mulheres na arena econômica. Mulheres estão sistematicamente em

desvantagem sob vários aspectos como pagamento por mesmos trabalhos,

possibilidades de promoções, acesso a funções de maior importância nos

conselhos de diretoria do Reino Unido. Neste artigo, nós apresentamos

novas evidências nas parcelas de participação de mulheres nos conselhos

britânicos. Em particular, nossos objetivos são de (i) examinar a proporção

de mulheres com funções executivas e não-executivas nos conselhos e (ii)

documentar o nível que as mulheres estão dispostas a assumir nos comitês.

(CONYON; MALLIN, 1997, p. 112, tradução nossa).

Exemplo de Artigo Prescritivo

Este artigo indica algumas implicações de angústias de finanças corporativa

pela governança corporativa. Mensurações formais, reclamações sobre os

estatutos e leis comerciais, e estágios informais estabelecidos por prática

financeira respondem ao tratamento de insolvência pela limitação (e

algumas vezes eliminação) dos controles corporativos de incumbência

81

gerencial. Necessitam ser considerados em conjunto para estimar seus

efeitos na prática. Mudanças de controle estão associadas com insolvências

britânicas de procedimentos estatutários, e este artigo revê regras de base

contábil que buscam proteger os credores. É argumentado que as previsões

de caixa não são a única base efetiva para tais regras. (MUMFORD, 2003,

p. 52, tradução nossa).

Uma vez definida a parte da divisão das categorias dos Artigos, o passo seguinte foi elencar as

disciplinas que seriam analisadas, segundo o conteúdo do material da pesquisa. Neste

momento da pesquisa, fez-se um recorte em que se analisaram separadamente os Artigos

informados pelo cruzamento de palavras-chave de governança corporativa com ética e, em

outra análise, realizou-se a verificação dos Artigos que não constaram deste cruzamento.

Criou-se a seguinte divisão: Administração, Finanças, Legal, Contabilidade e Não Definido.

Cabe salientar que, na amostra de Ética, buscou-se identificar uma disciplina específica, ou

seja, a de maior representatividade no Artigo analisado. Quando não ficou evidente na análise

em que disciplina o Artigo se enquadraria, foi classificado como Não Definido.

A Tabela 8 apresenta a quantidade de Artigos por publicação em cada ano, demonstrando o

total de Artigos com Resumo em cada período, a quantidade de Resumos Analisados (A. A.)

que não estão contemplando o cruzamento de governança corporativa e ética, sendo

enquadrados nas demais disciplinas, e a quantidade de Artigos de Ética com Resumo por

publicação.

82

Tabela 8 – Demonstração da Quantidade de Artigos com Resumo por Ano

453

Tot

al G

eral

An

alis

ados

89T

otal

CG

x É

tica

7T

otal

Não

Ana

lisa

dos

364

Tot

al S

em É

tica

460

Tot

al A

bst.

00

0N

ão A

nal.

2483

107

1031

4115

5065

Tot

al

427

312

46

56

11N

ov0

0N

ão A

nal.

516

213

912

56

11S

et1

727

442

2224

Tot

al

113

140

99

07

7Ju

l6

39

05

5O

ut

44

82

24

110

11M

ai1

1314

17

8Ju

l

619

251

45

412

16M

ar1

02

121

45

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419

93

83

Pode-se notar, graças aos dados contidos na Tabela 8, a evolução da quantidade de publicação

de artigos em cada período, assim como a correspondente presença de artigos que trabalham o

tema da ética juntamente com a governança corporativa. Os dois primeiros anos de existência

desse periódico não apresentam trabalhos de ética, passando a publicar um artigo no ano de

1995 e um em 1996. O ano de 1997 trouxe uma contribuição mais representativa, de quatro

artigos dentre dezoito publicados ao longo do ano. Contudo, foi apenas no ano de 2004, mais

de uma década depois de sua origem, que os artigos sobre ética tornaram-se mais presentes,

chegando a quase 40% da publicação neste ano. Esse foi o maior índice desde o início das

publicações deste veículo, talvez por refletir, em certa medida, o momento de turbulência

posterior aos grandes escândalos ocorridos em 2002 e 2003. Nos últimos dois anos, o

percentual de participação de temas relacionados à ética está acima de 20%. O Gráfico 3

ilustra a evolução dos artigos de ética e das demais disciplinas ao longo de toda a publicação

deste periódico.

Evolução dos Artigos Analisados

0

10

20

30

40

50

60

70

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1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Ano

Qu

ant

ÉticaGov. Corp.

Gráfico 3 - Evolução dos Artigos Analisados

Elaboração nossa com base na tabela 8

Para a identificação da intensidade da freqüência dos dados, estabeleceu-se uma classificação

em Fraca, Média ou Alta, segundo o grau de abordagem dos assuntos relacionados à ética.

84

• Fraca: as palavras de referência ou mesmo o conteúdo do resumo não abordam o

assunto da ética ou o fazem de maneira superficial.

• Média: existe certa menção das palavras de referência e há uma indicação de idéias e

conceitos sobre a ética, mas não a aborda em profundidade.

• Alta: claramente o foco do artigo é voltado para a discussão de conceitos de base ética,

as palavras de referência são recorrentes e é sentida uma preocupação em direcionar o

desenvolvimento do tema ao longo da apresentação do artigo.

As palavras de referência aqui definidas na classificação das disciplinas são:

• Ética: ética, ética empresarial, social, comportamento ético.

Nota-se que as palavras que aparecem com freqüência, quando do cruzamento de governança

corporativa com ética são: confiança, social e ambiental, individual, cultura, justiça,

diversidade, responsabilidade social corporativa, sustentabilidade.

• Finanças: competitivo, performance, agência, capital, ativo, relatórios financeiros,

finanças, lucro, lucrativo, lucratividade.

• Administração: Conselho, estratégia, mecanismo, ferramenta, gestão, gerenciamento.

• Contabilidade: auditoria, auditor, auditável, contábil.

• Legal: regulador, regulatório, legal, lei, legislação, direito, normas, obrigatório,

compliance.

• Não Definido: quando não foi possível identificar nenhuma das opções de disciplinas,

conforme estabelecido nos parâmetros determinados acima, classificou-se como não

sendo possível enquadrar nas possibilidades anteriores.

Para exemplificar a análise de conteúdo realizada a partir do cruzamento de governança

corporativa e ética, são apresentados três exemplos que demonstram o grau de intensidade,

conforme definido anteriormente.

Exemplo de Alta intensidade

Neste artigo nós desenvolvemos uma aproximação integrada por meio da

governança corporativa e a business ethics. Nosso argumento central é que

as organizações podem aprender a partir do desenvolvimento dos

planejamentos estratégicos das décadas de 1970 e 1980. Identificamos três

85

fraquezas – uma aproximação burocrática e formalizada, deficiência na

implementação e deficiência na integração ao longo da organização – que

prevalecia no planejamento estratégico no passado e que potencialmente

torna-se uma problemática na integração da aproximação da governança

corporativa com a business ethics. Sugerimos alternativas para essas

fraquezas que podem gerar questionamentos ao conselho de administração

em considerar quando integrar interesses éticos com as estruturas de

governança corporativa de suas organizações. (BONN; FISHER, 2005, p.

730, tradução nossa).

Exemplo de intensidade Média

Motivado pela onda pós Enron em que a governança corporativa está

sendo reposicionada e que mudanças pela Autoridade de Serviços

Financeiros (Financial Services Authority – FSA) no Reino Unido,

promovem competências legais no setor de serviços financeiros, este

artigo demonstra como análises podem ser usadas como ferramentas

para avaliar competências legais. Focado na dimensão ética das

competências legais, ilustramos como isto pode ser subjetivamente

avaliado. Propomos que esta avaliação técnica pode ser utilizada

como um ponto de partida para informar a alta gerência sobre

questões de governança corporativa e ser usada para monitorar e

demonstrar a conformidade legal e aspectos éticos chaves para a

instituição aos seus stakeholders externos e reguladores.

(EDWARDS; WOLFE, 2007, p. 359, tradução nossa).

Exemplo de intensidade Fraca

Utilizando evidências de um levantamento sobre mulheres que ocupam

posição nos conselhos de administração das 100 empresas listadas no FTSE

(índice da Bolsa de Londres), este artigo considera possíveis explicações

para a persistente homogeneidade nos conselhos britânicos. Somente 61%

das 100 empresas possuíam mulheres em 2002, tendo sofrido uma redução

uma vez que era de 64% em 1999. Mulheres ocupavam apenas 3% de

posições executivas, num total de 15%. Explicações usualmente incluem

falta de ambição feminina, falta de experiência e falta de comprometimento.

Isto não foi provado no levantamento, porém realça teorias de exclusão

86

social que podem prover entendimentos para a persistência deste fenômeno.

(BERGHE; LEVRAU, 2004, p. 461, tradução nossa).

Nos próximos exemplos, destacam-se as palavras de referência para cada uma das disciplinas

definidas nesta metodologia de análise, tanto aplicada aos Títulos dos Artigos como aos

Resumos.

• Finanças

“Governança Corporativa no Japão: caminhos para aumentar a baixa lucratividade.”

(WATANABE; YAMAMOTO, 1993, p. 208, tradução e grifo nosso).

“Este artigo argumenta que no curto prazo, o problema de excesso de capacidade e a

necessidade de redução de capital são motivos importantes ...” (HOWCROTF, 1999, p. 167,

tradução e grifo nosso).

“Este artigo indica que existe uma relação inversa entre ações colateralizadas e a

performance da empresa.” (KAO; CHIOU; CHEN, 2004, p. 389, tradução e grifo nosso).

“Mesmo com aparente problema de agência com gerenciamento, resta um potencial

problema na estrutura de propriedade.” (YOSHIKAWA; PHAN, 2005, p. 303, tradução e

grifo nosso).

• Administração

“... o estudo especificamente examina a quantidade de informação, formato e o tipo relativo

ao número de reuniões de conselho de administração, o número de membros e o tempo

despendido por cada membro na preparação das reuniões.” (WINFREY, 1993, p. 199,


“Este artigo relata os resultados de um levantamento de 101 conselhos de empresas

britânicas, desenhado para obter informações sobre a extensão o envolvimento estratégico, do

estilo de estratégia, do processo de planejamento e dos métodos utilizados...” (STILES;

TAYLOR, 1996, p. 3, tradução e grifo nosso).

“Este artigo examina a relação entre mecanismos de governança internos e externos

aplicados por companhias seguradoras britânicas.” (O’SULLIVAN; DIACON, 1999, p. 363,


87

• Contabilidade

“Este estudo australiano utiliza divulgações requeridas pelo Padrão Australiano de

Contabilidade (Australian Accounting Standards – AASB 1017) para oferecer uma rica

descrição...” (CLIFFORD; EVANS, 1997, p. 224, tradução e grifo nosso).

“Contabilidade, auditoria e profissionais de impostos constantemente avaliam integridade,

competência e performance dos clientes como fatores que influenciam na prática,...”

(CRAVENS; WALLACE, 2001, p. 2, tradução e grifo nosso).

“Comitês de Auditoria: práticas, regras e obrigações no Reino Unido e na China.” (SUN;

TOBIN, 2005, p. 81, tradução e grifo nosso).

“Percepções de auditor interno nos Comitês de Auditoria: um estudo qualitativo em

Corporações Públicas na Malásia.” (ZAIN; SUBRAMANIAM, 2007, p. 894, tradução e grifo

nosso).

• Legal

“Neste artigo descrevemos desenvolvimentos recentes que parecem emergentes nas estruturas

regulatórias mais fortes de caridade do Reino Unido.” (PALMER, 1997, p. 29, tradução e

grifo nosso).

“Apesar do extensivo processo de desenvolvimento de legislação e regulação, existe um

longo caminho antes de se padronizar a governança corporativa na Rússia.” (JESOVER,

2001, p. 79, tradução e grifo nosso).

“Governança corporativa no Reino Unido é regulada pela Company Law e pelos códigos de

governança como o The Combined Code e os Princípios da OECD. Considerando que o

compliance é obrigatório, ...”.(MICHIE; OUGHTON, 2005, p. 517, tradução e grifo nosso).

“Este artigo examina a adequação do novo Código como uma forma de regulação para

organizações sem fins lucrativos.” (DAWSON; DUNN, 2006, p. 33, tradução e grifo nosso).

“... os controles dependem do ambiente institucional e legal. Nos países de Lei Comum

(Common Law), ..., nos países de Lei Civil (Civil Law),...”(LÓPEZ-DE-FORONDA; LÓPEZ-

ITURRIAGA; SANTAMARÍA-MARISCAL, 2007, p. 1130, tradução e grifo nosso).

Do total de 460 Artigos com Resumo, foram analisados 453 dos quais 89 (equivalente a

19,65%) se referem ao cruzamento de governança corporativa com ética, segundo

levantamento realizado na própria base de dados da webpage do periódico, a partir de filtros

definidos para busca. Outros 364 Artigos com Resumo (que representam 79,13%) foram

analisados separadamente. O restante de sete Artigos com Resumo (1,52%) não puderam ser

88

analisados por falta de acesso, porém não representam parcela relevante da amostra. A relação

de todos os Artigos, cujos Resumos são objeto de análise, está no Anexo 1 - para artigos

pertencentes ao cruzamento de governança corporativa com ética, e no Anexo 2 – todos os

demais artigos.

Analisando propriamente a parte concernente à Ética, dentre a primeira classificação por

sentido epistemológico, encontra-se maior proporção de Artigos Exploratórios, seguida pelos

Teóricos. A Tabela 9 indica a proporção de cada categoria.

Tabela 9 - Classificação dos Artigos de Governança Corporativa e Ética

Categoria Artigos Part %Teórico 28 31%Normativo 11 12%Prescritivo 6 7%Descritivo 11 12%Exploratório 33 37%

Total 89 100%

Fonte: elaboração nossa, com base na pesquisa realizada.

Dentre as disciplinas mais trabalhadas nesses Artigos, o tema da Ética parece ter sido o de

maior recorrência, seguido de perto pelos temas de Finanças e de Administração. Vale

ressaltar que quase um quinto da amostra não pôde ser definido, uma vez que não se

enquadrou em nenhum dos critérios aqui estabelecidos. Os resultados estão na Tabela 10.

Tabela 10 - Enquadramento das Disciplinas

Temas Artigos Part %Ética 22 25%Administração 17 19%Finanças 19 21%Auditoria 5 6%Legal 11 12%Não Definido 15 17%

Total 89 100%


89

Esta análise, segundo os critérios estabelecidos para freqüência, demonstra haver baixa ênfase

nos temas de Ética na amostra verificada. A maior parte dos Artigos, equivalente a dois

terços, conforme apontado na Tabela 11, não retrata boa intensidade sobre o tema da Ética.

Tabela 11 - Intensidade do tema de Ética nos Artigos

Intensidade Artigos Part %Fraca 59 66%Média 19 21%Alta 11 12%

Total 89 100%


A título de curiosidade, diversos Artigos discorrem sobre os assuntos indicando localidades,

regiões, países. Identificou-se que há, neste periódico, maior incidência de Artigos de Ética

com foco de estudo no Reino Unido. A Tabela 12 apresenta os dados obtidos a partir da

observação. Como critério de análise, foram separados entre Artigos que retratam questões do

Reino Unido de forma distinta da dos demais países da Europa, para abrir melhor a

informação. Do total de Artigos avaliados, 66% indicam alguma localidade de interesse do

estudo.

Tabela 12 – Localidades apontadas nos Artigos de CG x Ética

Região Artigos Part %U. K. 17 29%U.S.A. 11 19%Europa 10 17%Oceania 10 17%Ásia 6 10%África 2 3%Canadá 2 3%

Total 58 100%


Na análise geral da evolução do tema da ética vinculada à governança corporativa,

identificou-se que, no material analisado, a incidência de intensidade Alta e Média estava

atrelada aos casos de Artigos Teóricos que abordavam propriamente temas da disciplina Ética,

enquanto os Artigos com caráter Exploratório preocupavam-se com aspectos de

Administração e Finanças, retratando de forma muito Fraca os assuntos vinculados à Ética.

90

Passou-se, então, para a análise dos demais Artigos, enquadrados apenas no tema da

governança corporativa. Seguindo o mesmo critério de classificação epistemológica,

constatou-se que a grande maioria dos Artigos tem caráter mais prático, e avalia questões das

práticas do mercado, as atuações das empresas e os comportamentos de determinados agentes.

Mais da metade da amostra se concentrou no tipo exploratório, e o restante ficou diluído entre

os demais tipos. A Tabela 13 apresenta os resultados.

Tabela 13 - Classificação dos Artigos de Governança Corporativa


Total 364 100%


A fim de conhecer com maior abertura as disciplinas abordadas em cada Artigo, expandiu-se

o critério de análise, passou-se a computar não apenas a disciplina mais recorrente, mas

incluíram-se, agora, todas as disciplinas que compõem o material de análise. Dessa forma,

depurou-se mais a informação, como pode ser observado na Tabela 14.

Tabela 14 - Abertura das Disciplinas em GC

Temas Artigos Part %

Administração 133 37%Finanças 99 27%Legal 24 7%Contabilidade 15 4%Não Definido 27 7%Adm/Finanças 27 7%Finan/Legal 12 3%Adm/Legal 6 2%Adm/Cont 5 1%Cont/Finan 9 2%Cont/Legal 5 1%Cont/Finan/Adm 1 0%Cont/Finan/Legal 1 0%

Total 364 100%


91

Neste universo, os temas de Administração, como estratégia, direção, conselho e gestão,

estiveram mais presentes com 37%, se observados isoladamente, e mais 10%, se analisados

em conjunto com outros temas.

Na mesma linha de informação por região, fez-se o levantamento na amostra dos Artigos

relacionados apenas à governança corporativa, mantendo-se o mesmo formato estabelecido

acima. A Tabela 15 aponta os resultados.

Tabela 15 - Localidades apontadas nos Artigos de GC

Região Artigos Part %U. K. 84 26%U.S.A. 39 12%Oceania 29 9%Ásia 65 21%África 5 2%Europa 71 22%Canadá 6 2%América Latina 2 1%Oriente Médio 13 4%Países Emergentes 3 1%Total 317 100%


Ressalve-se aqui que o total apontado não significa a quantidade de Artigos individuais,

porque, em alguns casos, o mesmo resumo compara ou leva em conta mais de uma localidade.

Os apontamentos feitos indicam países que têm sido foco de estudos. Note-se a posição da

Ásia, cuja produção de trabalhos iguala-se à da Europa.

As Tabelas 16, 17 e 18 apresentam todos os dados agregados e procedem à sua consolidação.

Tabela 16 - Categorias de Todos os Artigos Analisados


Total 453 100%


92

Tabela 17 - Disciplinas de Todos os Artigos Analisados

Temas Artigos Part %Ética 22 5%Administração 150 33%Finanças 118 26%Legal 35 8%Contbilidade 20 4%Não Definido 42 9%Adm/Finanças 27 6%Finan/Legal 12 3%Adm/Legal 6 1%Adm/Cont 5 1%Cont/Finan 9 2%Cont/Legal 5 1%Cont/Finan/Adm 1 0%Cont/Finan/Legal 1 0%

Total 453 100%


Estudo de GC por Disciplinas

34%

26%

8%

4%

6%

9%

3% 1%1%

1%

2% 0%5%

Ética Administração Finanças Legal

Contbilidade Não Definido Adm/Finanças Finan/Legal

Adm/Legal Adm/Cont Cont/Finan Cont/Legal

Cont/Finan/Adm Cont/Finan/Legal

Gráfico 4 - Estudo de GC nas Diferentes Disciplinas


93

Tabela 18 - Regiões de todos os Artigos Analisados

Região Artigos Part %U. K. 101 27%Europa 81 21%Ásia 71 20%U.S.A. 50 14%Oceania 39 10%Oriente Médio 10 3%Canadá 8 2%África 7 1%Países Emergentes 3 1%América Latina 2 1%Total 350 100%


A análise geral dos dados agrupados permite verificar que o formato mais utilizado pelos

pesquisadores e estudiosos que publicaram seus trabalhos no periódico Corporate

Governance: An International Review teve uma orientação Exploratória, com maior enfoque

nos assuntos de Administração, seguido pela disciplina de Finanças, em que a temática da

Ética ficou restrita a apenas 5% da amostra analisada. O Gráfico 4 demonstra esta

representação. Os centros que despertam mais interesse parecem ser a Europa, mas já

apresentando a Ásia como pólo de diversos trabalhos.

Adicionalmente ao levantamento da evolução das quantidades dos artigos, das disciplinas

trabalhadas, da intensidade do tema da ética abordado nos trabalhos, compondo o perfil do

periódico desde sua origem conforme já apresentado, foi feita a análise da quantidade de

autores que publicaram trabalhos de governança e que, de alguma forma, também trabalharam

com questões éticas. Dos 89 artigos analisados, identificou-se um total de 147 autores. Nesta

pesquisa procurou-se também verificar se os autores são recorrentes no tema. Ficou

demonstrado que a maior parte dos autores realiza estudos conjuntamente, havendo maior

concentração entre dois e três autores, totalizando 56% das publicações, o que pode ser

verificado na Tabela 19 e no Gráfico 5.

94

Tabela 19 – Quantidade de Autores por Artigo

Autores por Artigo Quantidade Part %1 Autor 38 43%2 Autores 30 34%3 Autores 19 21%4 Autores 2 2%Total artigos 89 100%

Elaboração nossa, com base nos dados analisados.

Autores por artigo

43%

34%

21%2%

1 Autor 2 Autores 3 Autores 4 Autores

Gráfico 5 – Quantidade de Autores por Artigo

Elaboração nossa, com base na pesquisa realizada.

Outro aspecto de interesse da pesquisa foi identificar a evolução da quantidade de autores por

artigo ao longo de toda a publicação do periódico. Como o formato do veículo utilizado

sofreu aumento tanto de número de edições por ano, como também aumento da quantidade de

trabalhos publicados, sobretudo nos três últimos anos, esta análise não pode ser linear.

Dividiu-se o tempo total em três períodos de cinco anos cada, totalizando quinze anos de

publicações. A Tabela 20 demonstra que no último período, entre 2003 a 2007, o número de

artigos publicados individualmente sofreu redução, enquanto aumentou o de artigos em co-

autoria.

95

Tabela 20 – Autores por Artigos nos Três Períodos

Autores por Artigo 1993 a 1997 % Part 1998 a 2002 % Part 2003 a 2007 % Part Total Artigos1 Autor 6 100% 8 53% 24 35% 382 Autores 0 0% 3 20% 27 40% 303 Autores 0 0% 4 27% 15 22% 194 Autores 0 0% 0 0% 2 3% 2Total artigos 6 100% 15 100% 68 100% 89

Elaboração nossa, com base nos artigos analisados.

Buscou-se verificar se os autores de artigos relacionados à Ética apresentam trabalhos em

outras disciplinas, no mesmo periódico. O resultado indica que boa parte deles tem apenas um

artigo publicado nesse periódico. O levantamento demonstra pouca recorrência de autores

dentre as demais disciplinas. São 23 autores que publicaram dois artigos neste periódico, um

deles abordando a Ética e outro, uma disciplina diversa. Identificaram-se três autores, com

um total de seis trabalhos publicados no Corporate Governance: An International Review, em

que dois deles abordam a Ética. Dois autores registram cinco trabalhos neste periódico, três

deles focados em questões de Ética. São eles: Coral Ingley; Nick van der Walt. A Tabela 21

apresenta esse levantamento.

Tabela 21 – Publicações dos Autores em Ética e em Outras Disciplinas no Periódico.

Art. Ética / Art. no Periódico Quantidade1 Ética / 1 Artigo 1041 Ética / 2 Artigos 231 Ética / 3 Artigos 41 Ética / 4 Artigos 11 Ética / 5 Artigos 22 Ética / 2 Artigos 22 Ética / 3 Artigos 22 Ética / 4 Artigos 12 Ética / 5 Artigos 22 Ética / 6 Artigos 32 Ética / 7 Artigos 13 Ética / 5 Artigos 2Total de Autores 147

Elaboração nossa com base nos dados analisados.

Os artigos publicados pelos autores mais representativos neste periódico foram citados em

outras 24 fontes, dentre elas nos veículos acadêmicos American Journal of Economics and

96

Sociology; British Journal of Management; Business Ethics: A European Review; Journal of

Management Studies e no próprio Corporate Governance: An International Review. Por

serem os autores mais recorrentes, realizou-se busca direcionada para identificar quais suas

áreas de atuação e pesquisa. Ingley possui trabalhos publicados nos periódicos International

Journal of Business and Ethics, Journal of Change Management, focada em estudos de

Marketing, Estratégia, Negócios Internacionais e Governaça Corporativa. Van der Walt

possui publicações nos periódicos Journal of Change Management; European Journal of

Marketing; Journal of Business Ethics. Suas áreas de atuação são: Estratégia, Marketing,

Administração Financeira e Governança Corporativa.

A título de curiosidade, também levantou-se a produção do autor Geoffrey C. Kiel que

apresenta dois artigos em Governaça e Ética e cinco outras publicações no mesmo periódico.

As disciplinas por ele trabalhadas nos artigos são Administração e Finanças, mais

precisamente em Estratégia, Marketing, Estruturas Organizacionais e Governança

Corporativa.

Este breve levantamento parece demonstrar que o foco desses autores com maior quantidade

de publicação de artigos na temática da ética no periódico Corporate Governance: An

International Review não é necessariamente o foco dos demais estudos por eles realizados.

Ainda assim, as questões de ética permeiam parte dos trabalhos, ainda que em proporção

reduzida, diante do principal foco de produção desses acadêmicos, o que sinaliza haver

interesse no seu desenvolvimento e espaço para mais estudos e publicações que trabalhem os

conceitos de governança corporativa e ética.

97

5. CONCLUSÃO

O estudo do tema da Governança Corporativa vem despertando alto interesse, sobretudo nos

últimos anos, após grandes escândalos com empresas mundialmente conhecidas. Projetou-se

também como uma tentativa de alavancar práticas do mercado financeiro ou como

coadjuvante na expansão dos negócios, por meio de legitimação de atitudes de gestão.

O objetivo principal deste trabalho foi investigar como a Ética, tão propalada como um dos

pilares da Governança Corporativa, vem sendo abordada no universo acadêmico e como

ambas têm evoluído em conjunto.

Buscou-se, inicialmente, montar um arcabouço teórico com base na literatura, para

fundamentar a pesquisa e percebeu-se ser pertinente a aproximação de que a Governança

Corporativa, por meio de suas práticas e mecanismos, pode ajudar a reforçar a ética

empresarial.

Houve alguma dificuldade no levantamento de material acadêmico que focasse

especificamente essa relação e, na realização da pesquisa bibliográfica, evidenciou-se que

parece haver alguma distância entre esses dois temas. A pesquisa desenvolveu-se em torno de

um único periódico internacional, sobre o qual foi realizado o levantamento longitudinal, a

fim de acompanhar como a Governança Corporativa evoluiu nestes últimos anos, mantendo-

se fiel a um único meio, numa mesma filosofia do editorial desse periódico.

Os dados levantados apontam na direção de existir um foco mais centrado nas questões de

caráter pragmático, em que a maior parcela do material analisado indica estudos exploratórios

voltados para as práticas gerenciais, para os mecanismos de controle ou, ainda, para os

resultados financeiros. Pouco foi encontrado de evolução, no sentido de estudos teóricos para

discussão de conceitos e construtos, mais propriamente, em termos de questões relacionadas à

Ética. O enfoque verificado na pesquisa indica haver preferência por disciplinas de

Administração e Finanças, menos direcionado às questões éticas.

98

Outro ponto a destacar é que localidades como Oriente Médio e África publicaram, neste

veículo, mais estudos que localidades da América Latina. Foram identificados apenas um

estudo do Brasil e outro da Argentina.

Ao final deste trabalho, não é possível indicar uma definição ótima de Governança

Corporativa. Verificou-se que, dentre as várias definições existentes e os múltiplos

entendimentos e aplicações, cada uma está colocada a serviço do interesse iminente de cada

mercado. No caso dos mercados mais maduros e consolidados, como no exemplo da

Austrália, a Governança parece mais alinhada com a Ética, provavelmente tanto por questões

econômicas como sociopolíticas, enquanto em países que estão em busca de melhores formas

de desenvolvimento de seus mercados, como o Brasil, ela não esteja explícita, ligando-se mais

a fatores subjetivos e de entendimentos particulares.

A seleção da amostra pode ter pecado por não contemplar outros periódicos da área de

Administração, Economia, Negócios, que trazem artigos acadêmicos sobre o tema da

Governança Corporativa. O veículo escolhido não apresenta uma grande série histórica, em

contraste com outras publicações que estão há mais tempo no mercado. O perfil do periódico

analisado volta-se mais para questões e práticas profissionais e não apresenta um viés

fortemente teórico, o que, de alguma forma, pode ter contribuído para a obtenção dos

resultados levantados. Também não foi objeto deste estudo verificar a evolução do tema em

anais de congressos.

Apesar das limitações do presente estudo, espera-se contribuir com indicações, dentro desta

abordagem, que poderão ser aperfeiçoadas e estudadas sob outros enfoques, com mais

profundidade ou maior amplitude em trabalhos futuros.

Para novas pesquisas, pode-se sugerir a realização de levantamentos bibliográficos

comparativos com base em outras fontes acadêmicas e com periódicos de perfis menos

profissionais. Caberia também identificar, no Brasil, como a Ética vem evoluindo nas

questões de Governança Corporativa nos trabalhos e estudos existentes nos Anais do

ENANPAD ou nas publicações promovidas pelo IBGC.

Sugere-se, também, uma pesquisa junto às empresas pertencentes ao IGC da BOVESPA,

visando a identificar as Disciplinas que aparecem com maior recorrência nos temas por elas

99

trabalhados, segundo as práticas de boa governança, analisando se estão mais focadas no

cumprimento de obrigações legais (Direito), se pretendem priorizar suas performances

financeiras (Finanças), se consideram essencial desenvolver primeiramente questões internas

de igualdade e transparência com seus diferentes stakeholders, em todos os diferentes níveis

(Ética), entre outras.

Da mesma forma, seria oportuno um estudo comparativo entre as empresas listadas na

BOVESPA pertencentes ao IGC e as empresas da ASX que seguem os princípios da boa

governança corporativa, para conhecer os pontos convergentes e divergentes entre os dois

mercados e identificar as mudanças decorrentes a partir da aplicação dessas práticas.

Caberia, ainda, a realização de entrevistas com as empresas do IGC, seus respectivos

Conselhos de Administração, Investidores e Colaboradores, com o objetivo de verificar se o

entendimento das boas práticas de governança é similar para todos os envolvidos, para

comprovar se a evolução das práticas de governança corporativa é incipiente ou já se

apresenta em estágio de maturação e consolidação.

Admite-se ser este um primeiro passo na busca por maior aprofundamento de estudos sobre o

tema, na intenção de explorar e aprofundar conhecimentos relativos à Governança

Corporativa, como uma temática para a qual convergem temas da relevância da Ética e da

Ética empresarial.

100

6. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

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ANEXO 1 – Lista dos títulos dos resumos analisados pelo cruzamento de Corporate Governance & Ethics extraídos do periódico Corporate Governance: An International

Review.

January 1995 – Vol. 3 Issue 1 Outside Director Responses to Organizational Decline: Exit, Voice, Loyalty, and Neglect William Q. Judge Jr. July 1996 – Vol. 4 Issue 3 Transnational Governance for a Global Economy Ada Demb January 1997 – Vol. 5 Issue 1 Corporate Governance in a Charity Gerald Vinten The Defects of Stakeholder Theory Elaine Sternberg Auditing, Accounting and Supervision in the European Charitable Sector Paul Palmer April 1997 – Vol. 5 Issue 2 The Enforcement of Social Accountability – Turner and Newall and the Asbestos Crisis Richard C. Warren July 1998 – Vol. 6 Issue 3 Corporate Governance, Accountability and Enterprise H. Short; K. Keasey; A. Hull; M. Wright October 1998 – Vol. 6 Issue 4 New Corporate Governance Paradigms for Transnational Enterprises – Shell and strategic futures for big oil Grant Ledgerwood April 1999 – Vol. 7 Issue 2 The Familiarity Threat and Auditor Independence Roger Hussey January 2000 – Vol. 8 Issue 1 The Corporate Governance Agenda Sir Adrian Cadbury April 2000 – Vol. 8 Issue 2 Corporate Governance Codes: A comparison between Malaysia and the UK Kean Ow Yong; Cheah Kooi Guan Corporate Governance under 'New Public Management': an exemplification Mark Clatworthy; Howard Mellett; Michael Peel July 2000 – Vol. 8 Issue 3 Corporate Governance in Emerging Capital Markets: Whither Africa? Kami Rwegasira

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January 2001 – Vol. 9 Issue 1 Nonprofit Boards in Australia: A Distinctive Governance Approach Peter Steane; Michael Christie Shareholder versus Stakeholder – is there a Governance Dilemma? Gerald Vinten April 2001 – Vol. 9 Issue 2 Principles of Corporate Governance in Greece Harilaos Mertzanis October 2001 – Vol. 9 Issue 4 A Meta analysis of Board Leadership Structure and Financial Performance: Are "two heads better than one"? Dawna L. Rhoades; Paula L. Rechner; Chamu Sundaramurthy January 2002 – Vol. 10 Issue 1 A Conceptual Framework for Corporate Governance Reform in South Korea Jill Solomon; Aris Solomon; Chang–Young Park Non–executive Directors on Boards in Ireland: Co–option, characteristics and contributions Eleanor O'Higgins July 2002 – Vol. 10 Issue 3 Board Dynamics and the Politics of Appraisal Coral Ingley; Nick van der Walt Corporate Directing: governing, strategising and leading in action Annie Pye April 2003 – Vol. 11 Issue 2 Board of Director Diversity and Firm Financial Performance Niclas L. Erhardt; James D. Werbel; Charles B. Shrader July 2003 – Vol. 11 Issue 4 Corporate Governance and Gatekeeper Liability: The lessons from public authorities James Kirkbride; Steve Letza April 2004 – Vol. 12 Issue 2 Corporations on the Front Line Noreena Hertz (Corporate) Governance, (Shareholder) Value and (Sustainable) Economic Performance Christos N. Pitelis Global Stakeholders: Corporate accountability and investor engagement Duncan McLaren International Corporate Governance and the Responsibility of the Brand Funmi Ade-Ajayi Understanding How Issues in Corporate Governance Develop: Cadbury Report to Higgs Review Ian Jones; Michael Pollitt Repairing the Breach of Trust in Corporate Governance John Child; Suzana B. Rodrigues

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Cycles of Crisis and Regulation: The enduring agency and stewardship problems of corporate governance Thomas Clarke Learning from Enron Simon Deakin; Suzanne J. Konzelmann Balancing Self-interest and Altruism: Corporate governance alone is not enough Sandra Dawson Ethics and Corporate Governance Stephen D. Potts; Ingrid Lohr Matuszewski July 2004 – Vol. 12 Issue 3 Shareholding Versus Stakeholding: A critical review of corporate governance Steve Letza; Xiuping Sun; James Kirkbride October 2004 – Vol. 12 Issue 4 What's Wrong with Corporate Governance: A note Richard W. Leblanc A Framework for Diagnosing Board Effectiveness Gavin J. Nicholson; Geoffrey C. Kiel Why So Few Women Directors in Top UK Boardrooms? Evidence and Theoretical Explanations Van Singh; Susan Vinnicombe

Corporate Governance, Institutional Investors and Conflicts of Interest C. B. Ingley; N. T. van der Walt Can the UK Experience Provide Lessons for the Evolution of SRI in Japan? Aris Solomon; Jill Solomon; Megumi Suto Evaluating Boards of Directors: What constitutes a good corporate board? L. A. A. Van den Berghe; Abigail Levrau March 2005 – Vol. 13 Issue 2 The Revised OECD Principles of Corporate Governance and their Relevance to Non-OECD Countries Fianna Jesover; Grant Kirkpatrick Compliance with the German Corporate Governance Code: An empirical analysis of the compliance statements by German listed companies Axel v. Werder; Till Talaulicar; Georg L. Kolat Corporate Governance and Corporate Competitiveness: An international analysis Chi-Kun Ho Voluntary Disclosure of Corporate Governance Practices by Listed Australian Companies Peter Collett; Sue Hrasky May 2005 – Vol. 13 Issue 3 Does Corporate Governance Matter? Why the Corporate Performance of Toyota and Canon is Superior to GM and Xerox Masaru Yoshimori September 2005 – Vol. 13 Issue 5 Corporate Governance in an International Context: Legal systems, financing patterns and cultural variables Steven M. Mintz

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Accounting for Enron: Shareholder value and stakeholder interests Thomas Clarke Assessing Board Leadership Richard Leblanc Do Board Processes Influence Director and Board Performance? Statutory and performance implications C. Ingley; N. van der Walt Evaluating Boards and Directors Geoffrey C. Kiel; Gavin J. Nicholson November 2005 – Vol. 13 Issue 6 Convergence in European Corporate Governance: The audit committee concept Paul Collier; Mahbub Zaman Accessing Board Positions: A comparison of female and male board members' views Alison Sheridan; Gina Milgate Democracy and the Evolution of Corporate Governance Pierre-Yves Gomez; Harry Korine Local Knowledge Advances Women's Access to Corporate Boards Susan M. Adams; Patricia M. Flynn Corporate Governance and Business Ethics: Insights from the strategic planning experience Ingrid Bonn; Josie Fisher January 2006 – Vol. 14 Issue 1

Oversight and Delegation in Corporate Governance: Deciding what the board should decide Michael Useem; Andy Zelleke Who Are the Shareholders in Australia and What Are Their Ethical Opinions? An Empirical Analysis Dallas Hanson; Bruce Tranter March 2006 – Vol. 14 Issue 2 The Implementation of Corporate Governance Principles in an Emerging Economy: A critique of the situation in Cyprus Maria Krambia-Kapardis; Jim Psaros May 2006 – Vol. 14 Issue 3 Shell Shock: why do good companies do bad things? Bernard Taylor Corporate Governance and Social Responsibility: A comparative analysis of the UK and the US Ruth V. Aguilera; Cynthia A. Williams; John M. Conley; Deborah E. Rupp September 2006 – Vol. 14 Issue 5 Executive Compensation in Socially Responsible Firms Melissa B. Frye; Edward Nelling; Elizabeth Webb Comparing Mutual Fund Governance and Corporate Governance Robert F. Radin; William B. Stevenson Looking Through the Eyes of Others: Assessing mutual expectations and experiences in order to shape dialogue and collaboration between business and NGOs with respect to CSR Jan Jonker; André Nijhof

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November 2006 – Vol. 14 Issue 6 Governance for Sustainability John Elkington This Year’s Model: Influences on board and director evaluation Tracy Long January 2007 – Vol. 15 Issue 1 What Codes of Conduct Tell Us: Corporate social responsibility and the nature of the multinational corporation Élodie Béthoux; Claude Didry; Arnaud Mias Corporate Social Responsibility in a Context of Permanent Restructuring: A case study from the Swiss metalworking sector Jean-Michel Bonvin Corporate Social Responsibility and the Management of Labour in Two Australian Mining Industry Companies Meredith Jones; Shelley Marshall; Richard Mitchell False Dawn for CSR? Shifts in regulatory policy and the response of the corporate and financial sectors in Britain Simon Deakin; Richard Hobbs March 2007 – Vol. 15 Issue 2 Corporate Governance in Nigeria: The status quo Elewechi N. M. Okike Is Corporate Sustainability a Value-Increasing Strategy for Business? Shih-Fang Lo; Her-Jiun Sheu Ethical and Compliance-Competence Evaluation: A key element of sound corporate governance Jonathan Edwards; Simon Wolfe Corporate Governance and the Harmonisation of Chinese Accounting Practices with IFRS Practices Jean Jinghan Chen; Peng Cheng Socially Responsible Investing: The green attitudes and grey choices of Australian investors Victoria Vyvyan; Chew Ng; Mark Brimble

Communitarian Perspectives on Social Enterprise Rory Ridley-Duff May 2007 – Vol. 15 Issue 3 Norwegian Petroleum Wealth and Universal Ownership Ola Peter; Krohn Gjessing; Henrik Syse Integrated Environmental and Financial Performance Metrics for Investment Analysis and Portfolio Management Simon Thomas; Robert Repetto; Daniel Dias Universal Investors and Socially Responsible Investors: A tale of emerging affinities Steven Lydenberg Universal Owners and ESG: Leaving money on the table? Matthew J. Kiernan July 2007 – Vol. 15 Issue 4 African-American Diversity in the Boardrooms of the US Fortune 500: Director presence, expertise and committee membership Craig A. Peterson; James Philpot; K. C. O'Shaughnessy

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September 2007 – Vol. 15 Issue 5 Internal Governance in the Nonprofit Boardroom: A participant observer study Lee David Parker Corporate Governance Reforms in Malaysia: The key leading players' perspectives Pik Kun Liew Boards, Incentives and Corporate Social Responsibility: The case for a change of emphasis Craig Mackenzie The Evolution of Corporate Governance: Power redistribution brings boards to life David W. Anderson; Stewart J. Melanson; Jiri Maly Corporate Boards and Company Performance: Review of research in light of recent reforms David Finegold; George S. Benson; David Hecht November 2007 – Vol. 15 Issue 6

The Promise of Governance Theory: Beyond codes and best practices John Carver What Makes an Outstanding Chairman? Findings from the UK Non-Executive Director of the Year Awards, 2006 Victor Dulewicz; Keith Gay; Bernard Taylor Corporate Governance and International Location Decisions of Multinational Enterprises Lammertjan Dam; Bert Scholtens; Elmer Sterken Leadership, Culture and Employee Deceit: The case of the National Australia Bank Steven Dellaportas; Barry J. Cooper; Peter Braica

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ANEXO 2 – Lista dos títulos dos resumos analisados do periódico Corporate Governance: An International Review January, 1993v.1, issue 1, What is a Company For? Charles Handy Recent Developments and Frustrations in the Corporate Reporting Process John K. Courtis The Governance Research Agenda: A Practitioner's Perspective Frederick G. Hilmer Maxwell – The Failure of Corporate Governance Philip Stiles; Bernard Taylor April 1993 - Vol. 1 Issue 2 The RSA Inquiry: Tomorrow's Company: The role of business in a changing world Mark Goyder Analysing Japanese Financial Statements: Practical adjustment procedures for intercorporate share ownership Michael E. Bradbury; Masayasu Uno July 1993 - Vol. 1 Issue 3 A Rejoinder to a Comment on Cadbury Adrian Cadbury October 1993 - Vol. 1 Issue 4 Behind Closed Doors: An Exploratory Examination of Boards of Directors and Director Meetings Among The FORTUNE 500 Frank L. Winfrey Corporate Governance in Japan: Ways to Improve Low Profitability Shigeru Watanabe; Isao Yamamoto January 1994 - Vol. 2 Issue 1 The Governance of Inter-Organisational Networks John Mathews April 1994 - Vol. 2 Issue 2 Relationship Investing Robert A. G. Monks Corporate Governance Changes in UK Companies Between 1988 and 1993 Martin J. Conyon The Effects of Audit Committees on Bankers' Perceptions of Auditor Independence Judy Tsui; Nava Subramaniam; Simon J. Hoy A Framework for Internal Control July 1994 - Vol. 2 Issue 3 Tomorrow's Corporation Robert A. G. Monks The Nominations Process and Corporate Governance - A Missing Link? Brian G.M. Main October 1994 - Vol. 2 Issue 4 Perceptions of Auditor Independence: The Moderating Role of Personality Ferdinand A. Gul; Judy S.L. Tsui

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The Control of CEO Compensation by Institutional Investors: An Empirical Study of Agency Theory in Large U.S. Industrial Corporations Frank L. Winfrey January 1995 - Vol. 3 Issue 1 On Board Meetings Richard Greenbury Self-serving Behaviour Amongst Company Directors: An Australian Investigation Adam Stee; William Horrigan April 1995 - Vol. 3 Issue 2 Page Audit Committees: Is There a Role for Corporate Senates and/or Stakeholders Councils? James Guthrie; Shann Turnbull TESCO PLC: Reporting Corporate Governance Matters in UK Published Accounts July 1995 - Vol. 3 Issue 3 Page The Board of Directors in Sino-Western Joint Ventures Ingmar Björkman Innovations in Corporate Governance: The Mondragón experience Shann Turnbull October 1995 - Vol. 3 Issue 4 Diversity of Board Members and Organizational Performance: An integrative perspective Christoph M. Treichler Takeover Markets and Corporate Board Composition: Some further evidence Neal Arthur; Stephen Taylor January 1996 - Vol. 4 Issue 1 The Strategic Role of the Board Philip Stiles; Bernard Taylor April 1996 - Vol. 4 Issue 2 The Case for Separating the Roles of Chairman and CEO: An Analysis of Stock Market and Accounting Data J. Dahya; A.A. Lonie; D.M. Power The Structure of Corporate Control and Ownership in a Regulatory Environment Unbiased toward One-Share-One-Vote Jos Gerson;Graham Barr The Voluntary Use of Outside Directors by Initial Public Offering Firms Y.T. Mak The Voting Framework: A Comparative Study of Voting Behaviour of Institutional Investors in the U.S. and the U.K. Chris A. Mallin July 1996 - Vol. 4 Issue 3 The Significance of Board Interlocks for Corporate Governance Gerald F. Davis The Contribution, Power and Influence of Part-time Board Members Terry McNulty; Andrew Pettigrew The Transformation of Boards in Corporate and Not-for-Profit Sectors: Diminishing Differences and Converging Contexts Marya L. Leatherwood; Don O'Neal

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October 1996 - Vol. 4 Issue 4 Foundation Ownership and Economic Performance Steen Thomsen Buy-ins, Buy-outs, Active Investors and Corporate Governance Mike Wright; Steve Thompson; Ken Robbie An Examination of Elements of the ALI Corporate Governance Project Report Frank L. Winfrey Determinants of US Outside Director Compenstion Brian K. Boyd January 1997 - Vol. 5 Issue 1 Stakeholder Governance: A Cybernetic and Property Rights Analysis Shann Turnbull Auditing, Accounting and Supervision in the European Charitable Sector Paul Palmer Institutional Voting in the UK: Is Mandatory Voting the Answer? Helen Short; Kevin Keasey April 1997 - Vol. 5 Issue 2 Remuneration Disclosure in Australia and the United States Jennifer Hill Assessing Directors' Core Competencies – the Case of the Mass Transit Railway Corporation, Hong Kong R.I. (Bob) Tricker; Kelly Lee July 1997 - Vol. 5 Issue 3 Women in the Boardroom: Evidence from Large UK Companies Martin J. Conyon; Chris Mallin Women Directors: Selection, Acceptance and Benefits of Board Membership Ronald J. Burke Separate, But Not Independent: Board Leadership Structure in Large Corporations Catherine M. Daily Dan R. Dalton Investor Relations and Corporate Governance in Large UK Companies B.M. Craven; C.L. Marston The Politics of Corporate Control and the Future of Shareholder Activism in the United States Tracy A. Thompson; Gerald F. Davis A Formal Evaluation of the Chairman of the Board Fred Neubauer October 1997 - Vol. 5 Issue 4 Corporate Governance: Its scope, concerns and theories Shann Turnbull The Emergence of Fiduciary Capitalism James Hawley; Andrew Williams The Impact of the Cadbury Code on Selection of Directors and Board Composition in UK Newly-quoted Companies, 1990–1994 Michael Doble Non-Executive Directors: A Question of Independence Peter Clifford; Robert Evans January 1998 - Vol. 6 Issue 1 An Evolutionary Perspective on Audit Committee Effectiveness Laura Spira

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Does CEO Pay Reflect Performance? Some Australian Evidence H.Y. Izan; Baljit Sidhu; Stephen Taylor Director Remuneration: a gap in the disclosure rules Martin Ward April 1998 - Vol. 6 Issue 2 Handing over the reins: Should the CEO's successor be an insider or an outsider? David Clutterbuck Releasing executive directors for outside directorships – the governance implications Martin Ward The impact of board composition and ownership on the nature and outcome of UK takeovers Noel O'Sullivan; Pauline Wong MOL Hungarian Oil and Gas Company Limited – the report of the supervisory board July 1998 - Vol. 6 Issue 3 Corporate Governance in the NHS – an Assessment of Boardroom Practice James J. H. Harrison Corporate Governance, Accountability and Enterprise H. Shor;t K. Keasey; A. Hull; M. Wright Institutional Investor Heterogeneity: Implications for Strategic Decisions Hugh Sherman; Sam Beldona; Maheshkumar Joshi Directors’ Financial Rewards in the Water Industry John Samuels; A.G. Piper Hoechst – the Reports of the Board of Management, the Supervisory Board and the Auditors October 1998 - Vol. 6 Issue 4 Corporate Governance Structure in Japan – form and reality T.E. Cooke; Etsuo Sawa Corporate Governance in Small Companies – the Alternative Investment Market Chris Mallin; Kean Ow‐Yong Director Share Ownership and Corporate Performance – Evidence from Australia Jonathan Farrer; Ian Ramsay Influence and Intervention by Financial Institutions in their Investee Companies John Holland January 1999 - Vol. 7 Issue 1 Corporate Governance: Real power Cecil King Machiavelli; Kenneth Simmonds The Corporate Monitoring Firm Mark Latham Governing Hospice Projects: A review of governance, leadership, and management as seen in the foundation of the modern hospice movement Martin Johnson On the Supposed Independence of Two-tier Boards: Formal structure and reality in the Netherlands Gregory Maassen; Frans van den Bosch The Authority to Propose Issues for Formal Decision in Business Consortia Scott Herriott Power Dimensions in the Board and Outside Director Independence: Evidence from large industrial UK firms Henry Udueni Corporate Governance within Local Government: The Allerdale case Inger Boyett; Martin Ward An Organizational Portfolio Theory of Board Composition Peter Heslin; Lex Donaldson

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April 1999 - Vol. 7 Issue 2 Spanning the Gap – the theoretical principles that connect stakeholder policies to business performance Giles Slinger A Taxonomy of Systems of Corporate Governance Jeroen Weimer Joost Pape Mutuality versus Public Company – the Debate in Europe and the USA Barry Howcroft The Priorities and Performance of Boards in UK Public Companies Victor Dulewicz; Peter Herbert July 1999 - Vol. 7 Issue 3 The Governance of Transnational Firms: Some preliminary hypotheses James Gillies; Mark Dickinson The Board of Directors as Leaders of the Organisation Loizos Heracleous Governance Mechanisms for Effective Leadership: The case of Spain Joan Ricart; Jose¨ A´lvarez; Miguel Gallo Empirical Evidence of Long-Termism and Shareholder Activism in UK Unit Trusts Aris Solomon; Jill Solomon October 1999 - Vol. 7 Issue 4 The Role of the Non‐‐‐‐Executive Board and the CEO in Managing the Change: A survival battle in Finnish Banking Kirsi Myllys Investors' Views of People Management Chris Hendry; Sally Woodward; Jane Harvey-Cook; Matthew Gaved The Role of Non‐‐‐‐Executive Directors in Cyprus Public Companies and their Subsidiaries Andreas Aloneftis Board Roles in the Strategic Management of Non‐‐‐‐profit Organisations: Theory and practic Chris Cornforth; Charles Edwards Internal and External Governance Mechanisms: Evidence from the UK insurance industry Noel O'Sullivan; Stephen Diacon Women on Canadian Corporate Boards of Directors: Getting the numbers right! Ronald Burke The Impact of Board Changes on Shareholder Wealth: Some UK evidence Alan Fox ;Kwaku Opong January 2000 - Vol. 8 Issue 1 Modern Company Law for a Competitive Economy: The strategic framework Robert Monks Corporate Governance and Growth Potential: An empirical analysis Jean McGuire Developments in Corporate Governance in Central and Eastern Europe Chris Mallin Models of Corporate Governance for Chinese Companies On Kit Tam Privatisation and Deregulation: Corporate governance consequences in a global economy Enrique Loredo; Eugenia Suarez

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April 2000 - Vol. 8 Issue 2 Corporate Governance: And the Bargaining Power of Developing Countries to Attract Foreign Investment Enrique Rueda‐Sabater An Investigation into the Determinants of UK Board Structure Before and After Cadbury Elisabeth Dedman Corporate Governance: And Strategy: A test of the association between governance structures and diversification on Swedish data Sven‐Olof Collin; Lars Bengtsson July 2000 - Vol. 8 Issue 3 Antecedents and Consequences of Corporate Governance Structures Peter Burton Competencies of Directors in Global Firms: Requirements for recruitment and evaluation Soo-Hoon Lee; Phillip Phan Institutional Investors' Views on Corporate Governance Reform: Policy recommendations for the 21st century Jill Solomon; Aris Solomon; Nathan Joseph; Simon Norton Corporate Governance and Anti-Takeover Devices: Evidence from Australia Helen Lange; Ian Ramsay; Li-Anne Woo Doing 'Boards-in-Action' Research — an ethnographic approach for the capture and analysis of directors' and senior managers' interactive routines Dalvir Samra-Fredericks An Empirical Investigation of the Determinants of Outside Director Compensation James Cordeiro; Rajaram Veliyath; Edward Eramus October 2000 - Vol. 8 Issue 4 Whither Corporate Governance in the 21st Century? Denis Cassidy Corporate Governance and Workers' Participation Rienk Goodijk An Analysis of the Behavioural Dynamics of Corporate Governance – a talk‐‐‐‐based ethnography of a UK manufacturing 'board‐‐‐‐in‐‐‐‐action' Dalvir Samra‐Fredericks Changing Scenes In, From and Outside the Board Room: UK corporate governance in practice from 1989 to 1999 Annie Pye Corporate Governance in Italy Andrea Melis The Determinants of Compensation Committee Membership Nikos Vafeas Perspectives on Integrated Business Risk Management (BRM) and the Implications for Corporate Governance Irene Mackay; Robert Sweeting The Daimler/Chrysler Merger: The Involvement of the Boards Fred Neubauer; Ulrich Steger; Georg Rädler January 2001 - Vol. 9 Issue 1 A Framework for Determining the Influence of the Corporate Board of Directors in Accounting Studies Karen Cravens ; Wanda Wallace CEO Replacement and Compensation Around Dividend Omissions Richard Fosberg

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Corporate Governance Structures and the Comparative Advantage of Credit Unions Kevin Amess ; Barry Howcroft April 2001 - Vol. 9 Issue 2 Corporate Governance in the Russian Federation: The relevance of the OECD Principles on shareholder rights and equitable treatment Fianna Jesover Generally Accepted Management Principles (GAMP) – functions, first proposals, and acceptance among German top managers Axel v. Werder ; Jens Grundei Shareholder Value and the Stakeholder Debate in the UK Andrew Gamble ; Gavin Kelly Institutional Investors and Voting Practices: An international comparison Chris Mallin July 2001 - Vol. 9 Issue 3 Redesigning Corporate Governance Structures and Systems for the Twenty First Century Robert A.G. Monks Corporate Governance in Germany: The move to shareholder value Florian Schilling A Boardroom Revolution? The impact of the Cadbury nexus on the work of non‐‐‐‐executive directors of FTSE 350 companies Keith Gay What is the Impact of Corporate Governance on Organisational Performance? Loizos Heracleous The Strategic Board: The changing role of directors in developing and maintaining corporate capability C. B. Ingley ; N. T. Van der Walt Corporate Boards, Investors and Their Relationships: Accounts of accountability and corporate governing in action Annie Pye Towards a "Mutual Understanding of Objectives"? Attitudes of institutional investors and listed companies to corporate governance reform Andrew Jackson Women Directors on Top UK Boards Val Singh; Susan Vinnicombe ; Phyl Johnson What Makes Boards Effective? An examination of the relationships between board inputs, structures, processes and effectiveness in non‐‐‐‐profit organisations Chris Cornforth Building of a Corporate Governance System in Poland: Initial experiences Izabela Koladkiewicz Corporate Governance in a Third World Country with Particular Reference to Nigeria Alhaji G. A. Yakasai October 2001 - Vol. 9 Issue 4 Corporate Governance and Intellectual Capital: Some conceptualisations James Keenan ; Maria Aggestam The Disclosure of UK Boardroom Pay: the March 2001 DTI proposals Martin J. Conyon The Relationship Between Governance Structure and Audit Fees Pre‐‐‐‐Cadbury: Some empirical findings Michael J. Peel ; Mark A. Clatworthy Corporate Governance in Argentina: The outcome of economic freedom (1991–2000) Rodolfo Apreda

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January 2002 - Vol. 10 Issue 1 Factors Associated with the Development of Board Sub–committees Elizabeth Carson Corporate Killing as a Corporate Governance Issue Alice Belcher April 2002 - Vol. 10 Issue 2 Not Badly Paid But Paid Badly Paul Lee Corporate Governance and Capital Structure Decisions of the Chinese Listed Firms Yu Wen; Kami Rwegasira; Jan Bilderbeek Corporate Governance Mechanisms: A plea for less code of good governance and more market control Alvaro Cuervo Nascent Stages of Corporate Governance in an Emerging Market: Regulatory change, shareholder activism and Samsung Electronics Hasung Jang ; Joongi Kim July 2002 - Vol. 10 Issue 3 Creating Value Through Corporate Governance Robert A.G. Monks The Role of the Venture Capitalist as Monitor of the Company: A corporate governance perspective L.A.A. Van den Berghe ; Abigail Levrau The CEO in Law and in Practice: A study of categorisation and control James Kirkbride ; Steve Letza Making a Successful Transition from a Command to a Market Economy: The lessons from Estonia James Gillies; Jaak Leimann; Rein Peterson The Institutional Shareholder – Best Practice: The National Investment Funds' experience Izabela Koladkiewicz Corporate Governance in Bahrain Saleh H. Hussain ; Chris Mallin The Evolving Role of Institutional Investors in South Korean Corporate Governance: Some empirical evidence Jill Solomon; Aris Solomon; Chang–Young Park Corporate Governance Practices in Flemish Family Businesses L.A.A. Van den Berghe ; Steven Carchon October 2002 - Vol. 10 Issue 4 The Science of Corporate Governance Shann Turnbull The Effect of Board Changes on Writedowns of Non–Current Assets: Evidence from New Zealand Kamran Ahmed; Melvin Roush An Examination of the Role of Audit Committees in the Saudi Arabian Corporate Sector Abdulrahman A. M. Al–Twaijry; John A. Brierley; David R. Gwilliam January 2003 - Vol. 11 Issue 1 Will Executive Pay Globalise Along American Lines? Brian R. Cheffins

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Capital Structure and Investment Behaviour of Malaysian Firms in the 1990s: A study of corporate governance before the crisis Megumi Suto Ownership Patterns and Control in Turkish Listed Companies Istemi Demirag; Mehmet Serter Corporate Governance and Financial Distress: When structures have to change Michael J. Mumford Problems and Limitations of Institutional Investor Participation in Corporate Governance Robert Webb; Matthias Beck; Roddy McKinnon General Meetings: A dispensable tool for corporate governance of listed companies? Rebecca Strätling April 2003 - Vol. 11 Issue 2 Democracy and Infomediaries Mark Latham The Relationship Between Valuation and Ownership of Listed Firms in China Martin Hovey; Larry Li; Tony Naughton Effective Corporate Governance: From the perspective of New Zealand fund managers Peggy Chiu; John Monin Interlocking Ownership in the Korean Chaebol Dong-Woon Kim July 2003 - Vol. 11 Issue 3 Agency Relations within the Family Business System: An exploratory approach L.A.A. Van den Berghe; Steven Carchon Audit Committees: Begging the question? Laura F. Spira Board Composition and Corporate Performance: How the Australian experience informs contrasting theories of corporate governance Geoffrey C. Kiel; Gavin J. Nicholson How Executive Directors' Remuneration is Determined in Two FTSE 350 Utilities Ruth Bender Board Dynamics and the Influence of Professional Background, Gender and Ethnic Diversity of Directors Nicholas van der Walt; Coral Ingley Corporate Governance in Taiwan: Empirical evidence from Taiwanese company directors Jill F. Solomon; Shih Wei Lin; Simon D. Norton Aris Solomon The Dynamics of Corporate Governance in Bahrain: Structure, responsibilities and operation of corporate boards Saleh H. Hussain; Chris Mallin October 2003 - Vol. 11 Issue 4 Audit Committee Independence and Disclosure: Choice for financially distressed firms Joseph V.Carcello; Terry L.Neal Information Costs and the Role of the Independent Corporate Director M. J.Nowak; M.McCabe The Usefulness of the Supervisory Board Report in China JayDahya; YusufKarbhari; Jason ZezongXiao; MeiYang An Exploratory Study on Interlocking Directorates in Listed Firms in Singapore Chin-Huat Ong; David Wan, Kee-Sing Ong The Danish Corporate Governance System: From stakeholder orientation towards shareholder value CasparRose; CarstenMejer

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January 2004 - Vol. 12 Issue 1 The Corporate Governance Scorecard: A tool for the implementation of corporate governance Christian Strenger Can Corporate Governance be Rated? Ideas based on the Greek experience Lena Tsipouri; Manolis Xanthakis The Stock Market Reaction to the Introduction of Best Practices Codes by Spanish Firms Enrique Fernández-Rodríguez; Silvia Gómez-Ansón; Álvaro Cuervo-García The Link Between Earnings Timeliness, Earnings Conservatism and Board Composition: Evidence from the UK Wendy Beekes; Peter Pope; Steven Young Monitoring Accounting Changes: Empirical evidence from the Netherlands Auke de Bos; Han Donker On the Role of the Board of Statutory Auditors in Italian Listed Companies Andrea Melis Regulation, Governance and Regulatory Collibration: Achieving an "holistic" approach J. Kirkbride; S. Letza Mandatory Subordinated Debt and the Corporate Governance of Banks Paul Hamalainen Regulation of UK Corporate Governance: Lessons from accounting, audit and financial services Ian P. Dewing; Peter O. Russell April 2004 - Vol. 12 Issue 2 Corporate Governance in UK/USA Boardrooms Jack Keenan The Governance Challenge for Investors Peter Montagnon July 2004 - Vol. 12 Issue 3 Does the Composition and Practice of Boards of Directors Bear Any Relationship to the Performance of their Companies? Victor Dulewicz; Peter Herbert Board Independence and Product Market Competition in Swedish Firms Trond Randøy; Jan Inge Jenssen Corporate Governance Policy and Company Performance: The Portuguese case Carlos Alves; Victor Mendes Corporate Governance in Russia: What model will it follow? William Judge; Irina Naoumova The Independence Paradox: (im)possibilities facing non-executive directors in The Netherlands Reggy Hooghiemstra; Jaap van Manen Alternative Perspectives on Independence of Directors Niamh Brennan; Michael McDermott Characteristics of Women and Men Corporate Inside Directors in the US Deborah Dahlen Zelechowski; Diana Bilimoria Governance of UK NHS Trusts: the Annual General Meeting Ron Hodges; Louise Macniven; Howard Mellett The Role of Corporate Governance in the IPO Process: A note Bruce Burton; Christine Helliar; David Power Conversion, Performance and Executive Compensation in UK Building Societies Radha K. Shiwakoti; John K. Ashton; Kevin Keasey Corporate Governance of Banks in Developing Economies: Concepts and issues T. G. Arun; J. D. Turner Corporate Governance and Financial Distress: Evidence from Taiwan Tsun-Siou Lee; Yin-Hua Yeh

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The Agency Problems, Firm Performance and Monitoring Mechanisms: The evidence from collateralised shares in Taiwan Lanfeng Kao; Jeng-Ren Chiou; Anlin Chen October 2004 - Vol. 12 Issue 4 Compare and Contrast: Perspectives on board committees Laura F. Spira; Ruth Bender The Role of the Board in Firm Strategy: Integrating agency and organisational control perspectives Kevin Hendry; Geoffrey C. Kiel Why Do Companies Use Performance-Related Pay for Their Executive Directors? Ruth Bender January 2005 - Vol. 13 Issue 1 – MUDANÇA DE ESTRUTURA DO JOURNAL DE 4 PARA 6 ISSUES POR ANO. Governing Emerging Stock Markets: Legal vs administrative governance Katharina Pistor; Chenggang Xu The Coming Transformation of Shareholder Value Simon Deakin The Impact of Corporate Governance Reforms on the Remuneration of Executives in the UK Steve Thompson Direct and Ultimate Ownership Structures in the UK: An intertemporal perspective over the last decade Maria-Teresa Marchica; Roberto Mura The Class of Shareholdings and its Impacts on Corporate Performance: A case of state shareholding composition in Chinese public corporations Guy S. Liu; Pei Sun Ultimate Corporate Ownership Structures and Capital Structures: Evidence from East Asian economies Julan Du; Yi Dai The Path of Chinese Privatisation: A case study of village enterprises in southern Jiagnsu Chih-jou Jay Chen International Listing as a Mechanism of Commitment to More Credible Corporate Governance Practices: The case of the Bank of China (Hong Kong) Laixiang Sun; Damian Tobin Audit Committees: practice, rules and enforcement in the UK and China Andrew D. Chambers March 2005 - Vol. 13 Issue 2 "With Friends Like These, Who Needs Enemies?" The Structure of the Investment Industry and Its Reluctance to Exercise Governance Oversight Andrew M. Clearfield Falling Between the Cracks: Privatisation and corporate governance in the European telecom industry StilponNestor Corporate Governance: Shifting accountability for "going concern" assurance Walter Masocha; Pauline Weetman The Value of an Heir Apparent in Succession Planning Bruce K. Behn; Richard A. Riley Jr; Ya-wen Yang Corporate Boards in OECD Countries: Size, composition, functioning and effectiveness Pablo de Andrés; Valentin Azofra; Felix Lopez Ownership Concentration and Corporate Performance on the Budapest Stock Exchange: Do too many cooks spoil the goulash? John S. Earle; Csaba Kucsera; Álmos Telegdy

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The Impact of the Roles, Structure and Process of Boards on Firm Performance: Evidence from Turkey Veysel Kula Board Structure, Process and Performance: Evidence from public-listed companies in Singapore David Wan; C. H. Ong Ownership, Corporate Governance and Top Management Pay in Hong Kong Suwina Cheng; Michael Firth The Effects of Ownership and Capital Structure on Board Composition and Strategic Diversification in Japanese Corporations Toru Yoshikawa; Phillip H. Phan Do Controlling Shareholders Enhance Corporate Value? Yin-Hua Yeh Insider Ownership Structure and Firm Performance: A productivity perspective study in Taiwan's electronics industry Her-Jiun Sheu; Chi-Yih Yang May 2005 - Vol. 13 Issue 3 Continuity and Change in Corporate Governance: Comparing Germany and Japan Gregory Jackson; Andreas Moerke Corporate Governance in Germany and the German Corporate Governance Code Gerhard Cromme Corporate Governance and Company Law Reform: A German perspective Michael Nietsch Legal Reform and Shareholder Activism by Institutional Investors in Japan Takaya Seki Changes in Germany's Bank-Based Financial System: Implications for corporate governance Sigurt Vitols Banks and German Corporate Governance: On the way to a capital market-based system? Andreas Hackethal; Reinhard H. Schmidt; Marcel Tyrell Relationship Banking and Debt Choice: Evidence from Japan Yasuhiro Arikawa; Hideaki Miyajima Stakeholders under Pressure: Corporate governance and labour management in Germany and Japan Gregory Jackson Executive Compensation Policy and Company Performance in Japan Katsuyuki Kubo Deviant or Different? Corporate Governance in Japan and Germany Ronald Dore July 2005 - Vol. 13 Issue 4 Behavioural Biases of Japanese Institutional Investors: Fund management and corporate governance Megumi Suto; Masashi Toshino Corporate Governance Failures: To what extent is Parmalat a particularly Italian Case? Andrea Melis Is "Private Briefing" Illegal in the United Kingdom? Ahmed Al-Hawamdeh; Ian Snaith How do Entrenchment and Expropriation Phenomena Affect Control Mechanisms? Alberto de Miguel; Julio Pindado; Chabela de la Torre The Corporate Governance of Professional Football Clubs in England Jonathan Michie; Christine Oughton The Financial Sector and Corporate Governance: The UK case ChrisMallin; AndyMullineux; ClasWihlborg

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Can the Non-executive Director be an Effective Gatekeeper? The Possible Development of a Legal Framework of Accountability JamesKirkbride; SteveLetza September 2005 - Vol. 13 Issue 5 New Corporate Governance: From good guidelines to great practice Martin Hilb The Role of the Non-executive Director: Findings of an empirical investigation into the differences between listed and unlisted UK boards Tracy Long; Victor Dulewicz; Keith Gay The Monitoring Role of the Board: One approach does not fit all L. A. A. Van den Berghe; Tom Baelden The Composition of Semi-Two-Tier Corporate Boards and Firm Performance Caspar Rose Does Disclosure on Corporate Governance Lead to Openness and Transparency in How Companies are Managed? Eva Parum The Role Model of the Board: A preliminary study of the roles of Icelandic boards Eythor Ivar Jonsson November 2005 - Vol. 13 Issue 6 Corporate Governance, Family Ownership and Firm Value: The Canadian evidence Peter Klein; Daniel Shapiro; Jeffrey Young Board Leadership Structure and Firm Performance Eugene Kang; Asghar Zardkoohi Board Network Characteristics and Firm Performance in Korea Yangmin Kim Does the Presence of Institutional Investors Influence Accruals Management? Evidence from Australia Grace C.-M. Hsu; Ping-Sheng Koh Corporate Governance, Leadership Structure and CEO Compensation: Evidence from Taiwan Ying-Fen Lin Alternative Internal Controls as Substitutes of the Board of Directors Carlos Fernández; Rubén Arrondo January 2006 - Vol. 14 Issue 1 Strategic Governance: How to assess board effectiveness in guiding strategy execution Sascha L. Schmidt; Matthias Brauer Governance Codes of Practice in the Not-for-Profit Sector Ian Dawson; Alison Dunn Public Funding, Governance and Passthrough Efficiency in Large UK Charities Gregory O. Jobome March 2006 - Vol. 14 Issue 2 Evaluating the Characteristics of Corporate Boards Associated with Layoff Decisions Alfred Yawson Governance System Effectiveness Following the Crisis: The case of Korean business group headquarters James Jinho Chang; Hyun-Han Shin Boards of Directors of Publicly-Held Companies in Brazil: Profile and implications for minority shareholders Richard Saito; Marcos Galileu Lorena Dutra Factors Influencing Voluntary Corporate Disclosure by Kenyan Companies Dulacha G. Barako; Phil Hancock; H. Y. Izan

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May 2006 - Vol. 14 Issue 3 Corporate Governance in a Collaborative Environment: what happens when government, business and civil society work together? Mike Smith; Navdeep Mathur; Chris Skelcher Corporate Governance – Regulation and Reform: The actuarial governance of UK life insurers Ian P. Dewing; Peter O. Russell July 2006 - Vol. 14 Issue 4 The Anglo-Saxon Approach to Corporate Governance and its Applicability to Emerging Markets Dennis C. Mueller Corporate Governance, Crony Capitalism and Economic Crises: Should the US business model replace the Asian way of "doing business"? Ajit Singh; Ann Zammit Privatisation in Developing Countries William L. Megginson; Natalie L. Sutter Ownership and Financing Structures of Listed and Large Non-listed Corporations Stijn Claessens and Konstantinos Tzioumis Transparency and Disclosure Scores and their Determinants in the Istanbul Stock Exchange Mine Aksu; Arman Kosedag Financial Crisis and Firm Performance: Empirical evidence from Turkey Halit Gonenc; C. Bulent Aybar Ownership and Control Structure as Determinants of Corporate Debt Maturity: A panel study of an emerging market Özgür Arslan; Mehmet Baha Karan Does Macroeconomic Performance Affect Corporate Governance? Evidence from Turkey Mehmet Ugur; Melsa Ararat The Impact of Corporate Governance Structures on the Corporate Investment Performance in Turkey Hakan Orbay; B. Burcin Yurtoglu September 2006 - Vol. 14 Issue 5 Investors' Perceptions of Managerial Opportunism in Corporate Acquisitions: The moderating role of environmental conditions Eugene Kang Herding Behaviour Inside the Board: An experimental approach Maximiliano González; Renato Modernell; Elisa París Empowering small shareholders: A comparison of three instruments Tsjalle van der Burg; Aloys Prinz The Effects of Board Composition and Board Size on the Informativeness of Annual Accounting Earnings Kamran Ahmed; Mahmud Hossain; Mike B. Adams Does Compliance with the German Corporate Governance Code Have an Impact on Stock Valuation? An empirical analysis Igor Goncharov; Joerg Richard Werner; Jochen Zimmermann Board Roles in Small and Medium-Sized Family Businesses: Performance and importance Jeroen van den Heuvel; Anita Van Gils; Wim Voordeckers "Comply or Explain": market discipline and non-compliance with the Combined Code Iain MacNeil; Xiao Li Corporate Governance Codes and the Supply of Corporate Information in the UK Lynsey Sheridan; Edward Jones; Claire Marston Corporate Governance in South Africa: A bellwether for the continent? Melinda Vaughn; Lori Verstegen Ryan

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November 2006 - Vol. 14 Issue 6 Multiple Directorships and Corporate Performance in Australian Listed Companies Geoffrey C. Kiel; Gavin J. Nicholson Corporate Governance and Corporate Identity Eva Parum Corporate Governance Options for the Local Subsidiaries of Multinational Enterprises Geoffrey C. Kiel; Kevin Hendry; Gavin J. Nicholson Boards of Directors and Firm Performance: Is there an expectations gap? Niamh Brennan January 2007 - Vol. 15 Issue 1 Principles and Agents: CalPERS and corporate governance in Japan Sanford M. Jacoby Contesting "Corporate Value" Through Takeover Bids in Japan D. Hugh Whittaker; Masaru Hayakawa Corporate Governance and the Principle of "Internalism" John Buchanan Union Shareholder Activism in the Context of Declining Labour Law Protection: Four Australian case studies Kirsten Anderson; Ian Ramsay; Shelley Marshall; Richard Mitchell March 2007 - Vol. 15 Issue 2 Sarbanes Oxley Section 404 Costs of Compliance: A case study Lineke Sneller; Henk Langendijk The New Corporate Vehicle Societas Europaea (SE): Consequences for European corporate governance Caspar Rose What Do Shareholders’ Coalitions Really Want? Evidence from Italian voting trusts Gianfranco Gianfrate Minority Expropriation and Shareholder Activism Following Olivetti’s Hostile Takeover of Telecom Italia Timothy A. Kruse Corporate Ownership Structure and Firm Performance: Evidence from Greek firms Panayotis Kapopoulos; Sophia Lazaretou Evaluation of Board Work in Fifteen Companies Belonging to the City of Stockholm Peter Sponbergs Corporate Governance and Board Composition: diversity and independence of Australian boards Helen Kang; Mandy Cheng; Sidney J. Gray Ownership, Governance and Firm Performance in Malaysia On Kit Tam; Monica Guo-Sze Tan Private vs State Ownership and Earnings Management: Evidence from Chinese listed companies Yuan Ding; Hua Zhang; Junxi Zhang Outside Directors, Ownership Structure and Firm Profitability in Korea Dong-Sung Cho; Jootae Kim Building a Corporate Governance Index from the Perspectives of Ownership and Leadership for Firms in Taiwan Anlin Chen; Lanfeng Kao; Meilan Tsao; Chinshun Wu Corporate Governance and Firm Performance: The effects of regulation and competitiveness Krishna Udayasankar; Shobha S. Das Corporate Governance in ASEAN Financial Corporations: Reality or illusion? Wiparat Chuanrommanee; Fredric William Swierczek The Convergence of Disclosure and Governance Practices in the World’s Largest Firms Garen Markarian; Antonio Parbonetti; Gary John Previts

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Board Globalisation in the World’s Largest TNCs 1993–2005 Clifford L. Staples Risk and Control Developments in Corporate Governance: Changing the role of the external auditor? Claus Holm; Peter Birkholm Laursen Governance in Permanent Whitewater: The board’s role in planning and implementing organisational change Dail Fields Gender and Ethnic Diversity Among UK Corporate Boards Stephen Brammer; Andrew Millington; Stephen Pavelin Does female board representation influence firm performance? The Danish evidence Caspar Rose May 2007 - Vol. 15 Issue 3 Universal Owners: Challenges and opportunities James Hawley; Andrew Williams Increasing Long-Term Market Returns: Realising the potential of collective pension fund action Raj Thamotheram; Helen Wildsmith Why Lower Drug Prices Benefit Institutional Investors: An application of universal ownership theory Steve Lippman; Daniel E. Rosan; Adam Seitchik Two Challenges for Fiduciary Capitalism Robert A. G. Monks July 2007 - Vol. 15 Issue 4 Governance and Performance of Spanish Privatised Firms Laura Cabeza García; Silvia Gómez Ansón Changes in Ownership Concentration in Mass Privatised Firms: Evidence from Poland and the Czech Republic Irena Grosfeld; Iraj Hashi US Market Integration and Corporate Governance Practices: Evidence from Canadian companies Richard Bozec Nationality and Gender Diversity on Swiss Corporate Boards Winfried Ruigrok; Simon Peck; Sabina Tacheva Investigating the Relationship Between Board Characteristics and Board Information Matthew A. Rutherford; Ann K. Buchholtz Can Directors Impact Performance? A case-based test of three theories of corporate governance Gavin J. Nicholson; Geoffrey C. Kiel Board Evaluations: Making a fit between the purpose and the system Alessandro Minichilli; Jonas Gabrielsson; Morten Huse The Effect of Board's Quality on Performance: A study of Canadian firms Fodil Adjaoud; Daniel Zeghal; Syed Andaleeb Where is Independent Director Efficacy? Chin-Jung Luan; Ming-Je Tang Corporate Governance and Equity Liquidity: Analysis of S&P transparency and disclosure rankings Wei-Peng Chen; Huimin Chung; Chengfew Lee; Wei-Li Liao Non-audit Services and Bias and Accuracy of Voluntary Earnings Forecasts Reviewed by Incumbent CPAs Chen-Lung Chin; Shou-Min Tsao; Hsin-Yi Chi Ownership Structure, Discretionary Accruals and the Informativeness of Earnings Juan Pedro Sánchez-Ballesta; Emma García-Meca

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A Priori Conceptions, Methodological Dogmatism and Theory versus Practice: Three reasons why CEO pay research lacks convergence Graham O'Neill September 2007 - Vol. 15 Issue 5 Onwards and Upwards: Why companies change their executive remuneration schemes, and why this leads to increases in pay Ruth Bender Legal Deterrence: The foundation of corporate governance – evidence from China Zhong Zhang The Relationship between Corporate Governance and Firm Productivity: Evidence from Taiwan's manufacturing firms Min-Hsien Chiang; Jia-Hui Lin Estimating the Cost of Executive Stock Options: Evidence from Switzerland Wolfgang Drobetz; Pascal Pensa; Markus M. Schmid The Influence of Outside Directors' Stock-Option Compensation on Firms' R&D Yuval Deutsch Do the Type and Number of Blockholders Influence R&D Investments? New evidence from Spain Josep A. Tribo; Pascual Berrone; Jordi Surroca The Black Box of Board Process: Gaining access to a difficult subject Richard Leblanc; Mark S. Schwartz Beyond the Black Box of Demography: Board processes and task effectiveness within Italian firms Fabio Zona; Alessandro Zattoni A Meta-Analytic Vision of the Effect of Ownership Structure on Firm Performance Juan P. Sánchez-Ballesta; Emma García-Meca Internal Auditor Perceptions on Audit Committee Interactions: A qualitative study in Malaysian public corporations Mazlina Mat Zain; Nava Subramaniam The Effects of Ownership Structure and Board Composition on the Audit Committee Meeting Frequency: Spanish evidence Carlos Fernández Méndez; Rubén Arrondo García Corporate Governance and Environmental Reporting: An Australian study Kathy Gibson; Gary O'Donovan Bank Governance and Acquisition Performance Jens Hagendorff; Michael Collins; Kevin Keasey Negotiating the Minefields of Corporate Vote-Buying Luh Luh Lan; Loizos Heracleous Benchmarking Greek Corporate Governance against Different Standards Annita Florou; Argiris Galarniotis Earnings Management and Corporate Governance in Asia's Emerging Markets Chung-Hua Shen; Hsiang-Lin Chih November 2007 - Vol. 15 Issue 6 Swedish Corporate Governance and Value Creation: owners still in the driver's seat Rolf H. Carlsson The Anachronism of the Voice-Exit Paradigm: institutional investors and corporate governance in the UK Photis Lysandrou; Denitsa Stoyanova Analysing Network Governance of Public Assets Shann Turnbull Financial and Social Performance of Socially Responsible Investments in the Netherlands Bert Scholtens

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Corporate Governance in the Netherlands: an overview of the application of the Tabaksblat Code in 2004 Dirk Akkermans; Hans van Ees; Niels Hermes; Reggy Hooghiemstra; Gerwin Van der Laan; Theo Postma; Arjen van Witteloostuijn Investigating the Development of the Internal and External Service Tasks of Non-executive Directors: the case of the Netherlands (1997–2005) Pieter-Jan Bezemer; Gregory F. Maassen; Frans A. J. Van den Bosch; Henk W. Volberda Ownership Structure, Sharing of Control and Legal Framework: International evidence Óscar López-de-Foronda; Félix J. López-Iturriaga; Marcos Santamaría-Mariscal The Change in Corporate Transparency of Korean Firms After the Asian Financial Crisis: An analysis using analysts' forecast data Jinho Chang; Young Jun Cho; Hyun-Han Shin The Proportion and Social Capital of Outside Directors and Their Impacts on Firm Value: evidence from Korea Yangmin Kim Governance Structures of Initial Public Offerings in Australia Chander Shekhar; Geof Stapledon Going Public with Good Governance: Evidence from China Larry Li; Tony Naughton Does CEO Duality Really Affect Corporate Performance? Khaled Elsayed The Changing Structure of US Corporate Boards: 1997–2003 Vidhi Chhaochharia; Yaniv Grinstein Firm Complexity and Board of Director Composition Garen Markarian; Antonio Parbonetti The Effect of Organisational Form on Investment Products: An empirical analysis of the UK unit trust industry Yoshikatsu Shinozawa Is There a Relationship between Firm Performance, Corporate Governance, and a Firm's Decision to Form a Technology Committee? Ronald F. Premuroso; Somnath Bhattacharya Directors versus Shareholders: Evaluating corporate governance in the UK using the AGM scorecard Nicholas Apostolides Beyond the Dichotomous Worlds Hypothesis: Towards a plurality of corporate governance logics Pursey P. M. A. R. Heugens; J. A. (Jordan) Otten The Association Between Web-Based Corporate Performance Disclosure and Financial Analyst Behaviour Under Different Governance Regimes Walter Aerts; Denis Cormier; Michel Magnan Corporate Governance and International Location Decisions of Multinational Enterprises Lammertjan Dam; Bert Scholtens; Elmer Sterken A Family Member or Professional Management? The Choice of a CEO and Its Impact on Performance Shu-hui Lin; Shing-yang Hu Directors' Remuneration and Performance in Australian Banking Hristos Doucouliagos; Janto Haman; Saeed Askary Moderators of the Relationship Between Director Stock-Based Compensation and Firm Performance James J. Cordeiro; Rajaram Veliyath; Jane B. Romal The Impact of Audit Committee Characteristics on the Enhancement of the Quality of Financial Reporting: An empirical study in the Spanish context Maria Consuelo Pucheta-Martínez; Cristina de Fuentes

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The Effect of the Board Composition and its Monitoring Committees on Earnings Management: Evidence from Spain Beatriz García Osma; Belén Gill-de-Albornoz Noguer Empirical Evidence on Corporate Governance and Corporate Performance in Tunisia Imen Khanchel El Mehdi Corporate Governance in Bangladesh: Link between Ownership and Financial Performance Omar Al Farooque; Tony van Zijl; Keitha Dunstan; AKM Waresul Karim UK Executive Stock Option Valuation: A Conditional Model Edward Lee; Konstantinos Stathopoulos; Konstantinos Vonatsos

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