Adm_AGO-E_13... · As informações financeiras contidas neste Formulário de Referência são...

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São Paulo, 28 de março de 2013.

Prezados Srs. Acionistas do Banco Daycoval S/A

Para efeito da Assembleia Geral Ordinária de 2013, apresentamos a V.Sas. as seguintes informações adicionais, nos termos das Instruções 480 e 481, de 07 e 17 de dezembro de 2009 da Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM 480” e “Instrução CVM 481”, respectivamente): 1) Comentário dos administradores sobre a situação financeira do Banco Daycoval, nos termos do item 10 do Formulário

de Referência - Anexo 24 da Instrução CVM 480; 2) Informações adicionais à proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31/12/2012, deliberada em

reunião do Conselho de Administração realizada em 18/02/2013, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481; 3) Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria referente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

relativas ao exercício findo em 31/12/2012;

4) Informações em cumprimento ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, uma vez que há previsão de deliberação de eleição de Conselheiros para o Conselho de Administração na Assembleia, nos termos do item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência;

Com relação às demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2012, informamos que: a. O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas e dos

relatórios sem ressalva dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria foram publicados na edição de 19/02/2013 dos jornais “O Estado de São Paulo” e “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e encontram-se também disponíveis nos sítios eletrônicos da CVM – Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros-BMF&Bovespa (www.bmfbovespa.com.br) e do Banco Daycoval – Relações com

Investidores (www.daycoval.com.br/ri); b. A ata da Reunião do Conselho de Administração, contendo a proposta de destinação do lucro líquido, foi

disponibilizada em 18/02/2013 por meio de sistema eletrônico nas páginas da CVM e BMF&Bovespa na rede mundial de computadores, assim como no sítio do Banco Daycoval – Relações com Investidores e;

c. As Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP), acompanhadas do Relatório da Administração e dos Relatórios sem

ressalvas dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria, foram disponibilizadas em 18/02/2013 por meio de sistema eletrônico na página da CVM e BMF&Bovespa, na rede mundial de computadores e encontram-se também disponíveis no sitio do Banco Daycoval – Relações com Investidores.

Considerando, ainda, que haverá deliberação para fixação da remuneração dos administradores, apresentamos, nos termos do artigo 12, Incisos I e II, da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009: ▪ Proposta de Remuneração dos Administradores para o exercício social de 2013 no montante global anual de até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) sendo o montante de até R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) destinado à remuneração fixa e de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) destinado à remuneração variável; ▪ Informação de que o montante global anual aprovado na AGOE de 2012, para o exercício social de 2012, foi integralmente realizado; e ▪ Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, conforme Artigo 24 - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09.

Atenciosamente,

Sasson Dayan Presidente do Conselho de Administração

http://www.cvm.gov.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/

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ÍNDICE

Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia Item 10-Formulário de Referência ....... 3

Destinação do Lucro Líquido - Anexo 9-1-II da Instrução CVM Nº 481/2009 .............................................................. 60

Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria ................................................................................................................. 63

Eleição dos Membros do Conselho de Administração Itens 12.6 a 12.10 – Formulário de Referência .... ............64

Remuneração dos Administradores - Item 13 - Formulário de Referência ............................................................... 79

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Formulário de Referência – Item 10 – Comentários da Diretoria (Valores consolidados em milhões de Reais, exceto quando de outra forma indicados)

10.1 - Os diretores devem comentar sobre: As informações financeiras contidas neste Formulário de Referência são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010, as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.

10.1.a - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As atuais condições financeiras e patrimoniais gerais são consideradas adequadas para assegurar a continuidade da implementação da estratégia de negócios do Banco Daycoval (“Banco Daycoval”, “Daycoval” ou “Banco”) nos diversos segmentos em que atua. Seguem os comentários sobre os três últimos exercícios sociais:

2010 O cenário internacional apresentou dúvidas em relação à sustentação do crescimento global. As principais economias do mundo reviram suas políticas e medidas econômicas para colocar seus países novamente em ritmo de crescimento e dar robustez ao sistema financeiro.

No âmbito interno, a economia brasileira viveu um período promissor em 2010. O conjunto de medidas expansionistas adotadas pelo governo em 2009, quando houve aumento dos gastos públicos, redução de impostos e expansão do crédito contribuiu para a expansão do consumo e consequentemente da demanda agregada. O volume de crédito no Brasil cresceu 20,5% em relação a 2009, atingindo um nível recorde de 46,6% do Produto Interno Bruto (PIB) do país. No ano o PIB teve um crescimento expressivo de 7,5% ante 2009.

Neste contexto interno favorável, o Daycoval registrou expressiva evolução da carteira de crédito da ordem de 45,9%, alcançando saldo de R$5.567,4 milhões. Em linha com o crescimento da carteira, a captação totalizou R$ 5.241,1 milhões, apresentando uma evolução de 44,4% em relação ao exercício findo em 2009, proporcionando sustentabilidade para as novas operações de crédito. Em 2010 obtivemos lucro líquido de R$ 274,7 milhões e retorno sobre o patrimônio líquido médio de 16,0%. A Margem Financeira Líquida (NIM), anualizada ficou em 10,1%. O retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROAE) anualizado foi de 16,0%, o índice de retorno sobre os ativos médios (ROAA), foi de 3,3%. O índice de eficiência situou se em 24,6% e o índice de Basiléia em 16,9% em 2010.

2011 O Banco Daycoval percorreu o ano de 2011 em linha com o seu reconhecido perfil conservador e sua sólida estrutura de capital. Temos convicção que estes pontos foram essenciais para enfrentar os desafios que encontramos ao longo do período, notadamente aqueles advindos da crise mundial, uma realidade que estará presente por mais algum tempo, sendo difícil prever os possíveis desdobramentos da mesma. Todavia, conseguimos um expressivo crescimento de 38,8% em nossa carteira de crédito devido à forte demanda interna e ambiente competitivo.

O Banco apurou em 2011 lucro líquido de R$305,1 milhões, crescimento de 11,1% em relação a 2010 e o ROAE foi de 16,4% no ano. A Margem Financeira Líquida (NIM), anualizada ficou em 9,7%. O retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROAE) anualizado foi de 16,4%, o índice de retorno sobre os ativos médios (ROAA), foi de 2,9%. O índice de eficiência situou se em 32,2% e o índice de Basiléia em 16,5% em 2011.

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Este resultado evidencia a capacidade do Daycoval de atuar em cenários econômicos adversos. Ressaltamos que é em momentos como esse que conseguimos demonstrar nossa gestão diferenciada e conservadora, evidenciando a solidez do Banco Daycoval. Sempre buscamos as melhores oportunidades para elevar nossa carteira de crédito, privilegiando nossas margens. Em 2011 a carteira de crédito cresceu 38,8%, alcançando saldo de R$ 7.724,8 milhões. O índice de inadimplência que mede a relação entre provisões e a carteira de crédito (não-consolidada) permaneceu praticamente estável, apesar do crescimento da carteira, situando-se em 2,6% em 2011. Em relação ao funding tivemos incremento de 50,0% ante 2010 atingindo saldo de R$7.861,2 milhões. A premissa adotada de diversificar nossas fontes de captação, possibilitada principalmente pelo reconhecimento obtido pelas agências de rating e consequente elevação das notas, tem contribuído para o crescimento consistente das nossas captações. É importante ressaltar que o saldo de captação está em linha com o saldo da carteira de crédito. Vale mencionar que em outubro de 2011, o Daycoval concluiu o processo de emissão pública de Letras Financeiras, com o montante captado de R$ 249,9 milhões, que integram a primeira série emitida dentro do Programa de Letras Financeiras do Banco Daycoval S.A. registrado junto à CVM no valor total de 1 bilhão de reais. Merece destaque, também, o reconhecimento que obtivemos pelas agências de rating, com consequente elevação das notas ao longo de 2011. No primeiro semestre, a agência especializada em classificação de riscos Moody’s Investor Service atribuiu Investment Grade ao Banco Daycoval e em dezembro a agência de classificação de risco Standard & Poor’s elevou o rating do Banco Daycoval para BB+ no Longo Prazo em escala Global. A conquista dessas elevações nos ratings atribuídas pela Moody’s e S&P, confirma nossa adequada gestão conservadora e reflete os bons indicadores de qualidade dos ativos e fortes índices de capitalização, com baixo grau de alavancagem.

2012

O desempenho da economia brasileira ficou abaixo da expectativa do mercado em 2012. Vivenciamos um crescimento modesto do crédito e aumento da inadimplência, apesar de todos os esforços do Governo para estimular o crescimento interno, refletindo as incertezas da economia global.

Nosso maior desafio foi o de manter a rentabilidade. Reduzimos nossa meta de crescimento para adequar nossa carteira de crédito ao cenário econômico de maior risco e conseguimos manter nossas margens elevadas, compensando o aumento na inadimplência. Assim, o Banco apurou lucro líquido de R$ 357,5 milhões em 2012, crescimento de 17,2% em relação a 2011, margem financeira líquida (NIM) de 11,1% e ROAE de 17,5%, e ROAA de 2,7%, apesar do impacto das despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa que atingiram R$367,7 milhões em 2012 e representaram acréscimo de R$ 195,8 milhões em relação a 2011. O índice de eficiência situou se em 32,0% e o índice de Basiléia em 17,4% em 2012.

A carteira de crédito alcançou saldo de R$ 7.524,2 milhões, com leve contração de 2,6% em relação a 2011. Alinhado ao crédito, o saldo de captação encerrou o ano em R$ 8.578,9 milhões, crescimento de 9,1% ante 2011. O destaque na captação foi a linha de Letras Financeiras que atingiu R$ 1.792,4 milhões, representando atualmente 20,9% do montante captado.

O Banco fechou o ano com uma situação confortável de caixa, que totalizou R$ 1.892,8 milhão, patrimônio líquido de R$ 2,2 bilhões e ativos totais da ordem de R$ 13,0 bilhões. Em agosto de 2012, a agência especializada em classificação de riscos Standard & Poor’s revisou a perspectiva do Banco Daycoval de “Estável” para “Positivo”. Em janeiro de 2013, a agência Riskbank divulgou novo relatório, mantendo a classificação “baixo risco para médio prazo”, sendo considerado pela agência muito seguro. A conquista dos novos ratings atribuídos por essas agências confirma a adequada gestão dos negócios, que sempre buscou colocar o Banco em posição de destaque no mercado financeiro nacional e internacional. Respaldados por uma história de 45 anos, pautada pelo conservadorismo na condução dos negócios, transparência, responsabilidade corporativa e socioambiental, a Administração acredita que o Banco Daycoval está fortalecido para

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crescer de forma sustentável. Primamos pela manutenção de rentabilidade adequada e pelo fortalecimento da nossa relação com todos os stakeholders.

10.1.b - Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

No estatuto social do Daycoval, não há previsão de cláusulas de resgate de ações. • Estrutura de Capital:

R$ milhões 31 de dezembro de

2010 2011 2012 Capital próprio Capital social 1.359,1 1.359,1 1.359,1 Aumento de capital - - 66,6 Reservas de capital - - 1,6 Reservas de reavaliação 1,4 1,3 1,2 Reservas de lucros 424,8 599,6 771,5 Ajustes de avaliação patrimonial – títulos e valores mobiliários 0,4 (1,8) 4,8 Ações em tesouraria (7,9) (5,8) (1,3) Total do patrimônio líquido 1.777,8 1.952,4 2.203,5 Capital de terceiros Depósitos totais 3.193,9 4.542,0 4.101,8 Letras de crédito imobiliário - LCI - - 54,4 Letras de crédito do agronegócio – LCA - 90,4 221,0 Letras financeiras - LF 3,2 334,2 1.792,4 Emissões externas 664,3 1.068,0 1.208,1 Obrigações por empréstimos e repasses 1.379,7 1.826,6 1.201,2 Total de capital de terceiros 5.241,1 7.861,2 8.578,9 Total da estrutura de capital (próprio + terceiros) 7.018,9 9.813,6 10.782,4

2010 2011 2012

Total de Ações ON: 142.418.179 Total de Ações ON: 142.418.179 Total de Ações ON: 142.418.179 Total de Ações PN: 73.906.333 Total de Ações PN: 73.906.333 Total de Ações PN: 82.497.660 (1) Ações PN em Tesouraria: 846.059 Ações PN em Tesouraria: 620.463 Ações PN em Tesouraria: 138.098 Total de Ações ON + PN: 216.324.512 Total de Ações ON + PN: 216.324.512 Total de Ações ON + PN: 224.915.839 (1)

(1) Inclui subscrição de 8.591.327 ações PN em função do aumento do capital ocorrido em 28 de dezembro de 2012, homologado pelo Banco Central do Brasil – Bacen em 10 de janeiro de 2013.

66%9%

25%

Daycoval Holding Financeira S/A

Acionistas Família Controladora + Tesouraria

Free-Float

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Capital social

Em 31 de dezembro de 2012 o capital social do Banco era de R$1.359,1 milhões, totalmente subscrito, integralizado e composto por 142.418.179 ações ordinárias e 73.906.333 ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Aumento de capital Conforme Reunião do Conselho de Administração, realizada em 28 de dezembro de 2012, foi deliberado e aprovado aumento do capital social do Banco no montante de R$66.582.784,25, mediante a emissão de 8.591.327 ações preferenciais decorrente do exercício dos direitos atribuídos a 8.591.327 Bônus de Subscrição PN, conforme deliberação aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de fevereiro de 2009. Desta forma, o Capital Social do Banco passou a ser dividido em 224.915.839 (duzentos e vinte e quatro milhões, novecentos e quinze mil e oitocentos e trinta e nove) ações, sendo 142.418.179 (cento e quarenta e dois milhões, quatrocentos e dezoito mil, cento e setenta e nove) ações ordinárias e 82.497.660 (oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa e sete mil e seiscentos e sessenta) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. A homologação pelo Banco Central do Brasil - BACEN se deu em 10 de janeiro de 2013.

• Plano de Recompra de Ações 2010

Durante o ano de 2010, as recompras de ações de emissão própria realizadas pelo Banco, alcançaram o percentual máximo de 2,8% das ações preferenciais em circulação.

2011

Durante o ano de 2011, não houve recompras de ações de emissão própria realizadas pelo Banco. 2012

Durante o ano de 2012, não houve recompras de ações de emissão própria realizadas pelo Banco. Ações em tesouraria:

O quadro a seguir apresenta informações referentes às ações de emissão própria em 31 de dezembro de 2010, 2011 e de 2012:

31 de dezembro de 2010 2011 2012

Quantidade de Ações Preferenciais em Tesouraria 846.059 620.463 138.098

O quadro a seguir apresenta a movimentação das ações em tesouraria durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e de 2012:

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31 de dezembro de 2010 2011 2012

Saldo no início do período 1.557.300 846.059 620.463 Aquisição de ações de emissão própria 92 - - Alienação ou cancelamento de ações de emissão própria (1) (2) (3) (711.333) (225.596) (482.365)

Saldo ao final do período 846.059 620.463 138.098 (1) Conforme Reunião do Conselho de Administração do Banco, realizada em 11 de março de 2010, foi aprovada a alienação de ações mantidas em

tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. (2) Conforme Reunião do Conselho de Administração do Banco, realizada em 07 de abril de 2011, foi aprovada a alienação de ações mantidas em

tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. (3) Conforme Reunião do Conselho de Administração do Banco, realizada em 10 de maio de 2012 e em 12 de novembro de 2012, foi aprovada a

alienação de ações mantidas em tesouraria para atender aos exercícios de opção de compra de ações no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações.

• Índice de Basiléia

Os Comunicados 12.746/04 e 16.137/07 editados pelo BACEN tratam das diretrizes e cronogramas para a implantação dos conceitos do novo Acordo da Basiléia (Basiléia II), que estabelece critérios mais adequados para alocação de capital regulamentar, com base nos níveis de riscos associados às operações das instituições financeiras.

O Índice de Basiléia II, calculado com base na abordagem padronizada atingiu 17,4% em 31 de dezembro de 2012, aumento de 0,9 p.p em relação a 2011 e redução de 2,5 p.p em relação a 2010. O índice de Basiléia do Daycoval está 6,4 p.p, acima da exigência mínima do Banco Central que é de 11%. O Daycoval mantém dessa forma, a compatibilidade do capital com a estrutura de ativos do Banco. Cabe ressaltar que o incremento ocorrido em 2012, deve-se principalmente, ao aumento de capital ocorrido em 28 de dezembro de 2012 no montante de R$ 66,6 milhões. O Banco possui em sua estrutura de capital somente Nível I (“Tier I”).

Considerando o exercício dos bônus de subscrição de ações emitidos em 2009, no montante remanescente de R$ 466,4 milhões, nossa Basiléia seria de 20,8% em 31 de dezembro de 2012.

10.1.c - Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

O Daycoval apresenta plena capacidade de honrar seus compromissos financeiros. Com um modelo de negócio que prioriza a preservação de recursos em caixa e a adequação entre seus ativos e passivos, o Daycoval busca sempre minimizar a exposição a eventuais descasamentos entre taxas e prazos obtidos em suas operações, em consonância com as estratégias estabelecidas na Política de Risco de Liquidez, como pode ser verificado no quadro abaixo:

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31 de dezembro de 2010

1.590,5 2011

1.610,5 2012

2.657,8 Ativos líquidos (R$ MM) (1) Captação total (R$ MM) (2) 5.241,1 7.861,2 8.578,9 Carteira de crédito total (R$ MM) 5.567,4 7.724,8 7.524,2 Prazo médio captação (dias) 515 472 392 Prazo médio carteira de crédito (dias) 407 352 395

(1) Compõem os ativos líquidos: disponibilidades; aplicações interfinanceiras de liquidez; títulos e valores mobiliários (carteira própria) e relações interfinanceiras.

(2) Compõem a captação total: depósitos; letras de crédito imobiliário; letras de crédito do agronegócio; letras financeiras; emissões externas e obrigações por empréstimos e repasses.

10.1.d - Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizadas

O Daycoval prioriza a diversificação de suas fontes de captação, visando assegurar a adequação da captação com o perfil da carteira de crédito, com o objetivo de evitar descasamentos de prazos e taxas de juros e de garantir liquidez para usufruir das oportunidades de crescimento. A principal fonte de captação do Daycoval, nos três últimos exercícios, foram os depósitos a prazo. O Daycoval utiliza-se, também, de captação de recursos no exterior, tanto através de linha de bancos estrangeiros para financiar as operações de exportação e importação de clientes, como através de emissão de Eurobonds e de empréstimos sindicalizados pelo Internacional Finance Corporation – IFC e Inter American Investment Corporation – IIC. Em outubro de 2011, o Daycoval concluiu o processo de emissão pública de Letras Financeiras, com o montante captado de R$ 249,9 milhões, que integram a primeira série emitida dentro do Programa de Letras Financeiras do Daycoval registrado junto à CVM no valor total de 1 bilhão de reais. Em dezembro de 2012, essa modalidade representava 20,9% da captação total do Daycoval.

Segue abaixo detalhamento das principais fontes de captação do Daycoval:

31 de dezembro de Captação (Funding) (R$ MM) 2010 2011 2012 Depósitos Totais 3.193,9 4.542,0 4.101,8 Depósitos à Vista + Outros Depósitos 204,2 307,2 257,0 Depósitos a Prazo 2.790,8 3.730,9 3.328,8 Depósitos Interfinanceiros 198,9 503,9 516,0 Letra de Crédito Imobiliário – LCI - - 54,4 Letra de Crédito Agronegócio – LCA - 90,4 221,0 Letras Financeiras - LF 3,2 334,2 1.792,4 Emissões Externas 664,3 1.068,0 1.208,1 Obrigações por Empréstimos e Repasses (1) 1.379,7 1.826,6 1.201,2 Total 5.241,1 7.861,2 8.578,9

(1) Inclui a captação por meio do Daycoval Veículos FIDC – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios nos montantes de: i) R$86,5 milhões em 2010 e ii) R$89,1 milhões em 31 de dezembro de 2011.

Acordo de Investimento e emissão de bônus de subscrição de ações:

O Daycoval firmou Acordo de Investimento (“acordo” ou “operação”) com investidores institucionais captando aproximadamente R$410 milhões em março de 2009. Os participantes do acordo são: Cartesian Capital Group, Wolfensohn Capital Partners, International Finance Corporation (IFC) e os acionistas controladores. Os acionistas não-controladores também puderam participar usufruindo das mesmas condições que os demais participantes.

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Para o Daycoval, entre os principais objetivos do acordo destacaram-se os seguintes:

a) Aumentar a liquidez e reforçar a estrutura de capital; b) Fortalecer a base de captação para possibilitar a expansão da carteira de crédito no segmento de “middle market”; e c) Diversificar as fontes de captação e estender o prazo médio.

A operação possui uma estrutura pioneira, pois consiste numa oferta privada de bônus de subscrição de ações ordinárias e de ações preferenciais. Apenas a forma que previa que o subscritor do bônus optasse pela subscrição das ações em momento posterior foi exercida. Nesta opção, os subscritores efetuaram aplicação em Certificado de Depósito Bancário (CDB) de emissão do Daycoval, com as seguintes características:

a) Rendimento médio de 99% da Taxa DI-CETIP Over, sendo de 110% da Taxa DI-CETIP Over, no período compreendido entre a data da efetiva aplicação dos recursos e 31 de março de 2013 e, a partir de 31 de março de 2013 até 31 de março de 2014, rendimento de 55% da Taxa DI-CETIP Over, calculada e divulgada pela Cetip;

b) Poderá ser resgatado de forma antecipada, parcial ou integralmente, pelo detentor do Bônus, exclusivamente para

subscrição das ações, em decorrência do exercício dos Bônus (a partir de 31 de março de 2011) a um preço fixo de R$7,75 por ação.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 21 de outubro de 2010, foi aprovada possibilidade de resgate antecipado dos Certificados de Depósito Bancário (“CDBs”) emitidos pelo Banco nos termos da ata de Reunião do Conselho de Administração e do Aviso aos Acionistas, ambos datados de 19 de fevereiro de 2009. O eventual resgate antecipado dos CDBs será submetido à aprovação da Diretoria mediante negociação com seus respectivos titulares em condições favoráveis ao Banco, tendo em vista o cenário econômico e a liquidez no mercado financeiro, e: (i) não constituirá Hipótese de Resgate Antecipado dos CDBs, conforme previsto no item 16 da ata de Reunião do Conselho de Administração e do Aviso aos Acionistas datados de 19 de fevereiro de 2009, (ii) não afetará os prazos e condições dos CDBs não resgatados e (iii) não afetará as demais disposições da ata de Reunião do Conselho de Administração e do Aviso aos Acionistas datados de 19 de fevereiro de 2009, notadamente em relação aos prazos e condições para exercício dos Bônus de Subscrição emitidos pelo Banco.

Em 2012, no âmbito da deliberação acima, foram resgatados R$ 56,0 milhões dos R$ 410,0 milhões captados em 2009, em razão do exercício dos bônus de subscrição de ações preferenciais realizado em 28 de dezembro de 2012. Em 2011, foram resgatados R$ 74,0 milhões.

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado o aumento do capital social, em razão do exercício dos direitos atribuídos a 8.591.327 bônus de subscrição de ações preferenciais pelos investidores Cartesian Capital Group e Wolfensohn Capital Partners, conforme as condições dos Bônus PN aprovadas em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19/02/2009.

10.1.e - Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes para cobertura de deficiências de liquidez

O Daycoval não apresenta deficiências de liquidez e, devido à baixa alavancagem e alto nível de liquidez existentes, não vislumbramos eventual deficiência de liquidez para 2013. Contudo, adotamos Política de Risco de Liquidez que monitora o nível de liquidez, assim como, realiza testes de estresse para avaliar a necessidade de possível acionamento do Plano de Contingência existente. Dentre as fontes para utilização em regime de contingência estão: (i) utilização do funding disponível, interno e /ou externo; (ii) Redução das operações de crédito e (iii) realizar Cessão de Crédito.

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10.1.f - Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

O alinhamento e a adequação das fontes e prazos das operações de captação são de suma importância na visão estratégica do Daycoval, considerando as diferentes características das modalidades de operações de crédito realizadas. O nível de endividamento (Passivo Circulante + Passivo Não-Circulante dividido pelo Patrimônio Líquido) tem se situado em patamar muito baixo, correspondendo em 31 de dezembro de 2012 a 4,9 vezes o patrimônio líquido do Daycoval, como demonstrado no gráfico abaixo:

Outro método utilizado para verificação do nível de endividamento é a relação entre o montante de captação e a carteira de crédito, conforme abaixo:

Como também apresentado no item 10.1.d, o Daycoval possui uma estrutura diversificada de Funding. Abaixo, relacionamos as principais características das fontes de captação:

• Depósitos

O quadro, a seguir, apresenta a segregação dos depósitos e o prazo médio dos mesmos:

31 de dezembro de

Segregação dos depósitos (R$ MM) 2010 2011 2012

Pessoas jurídicas + depósitos à vista 1.260,1 1.847,2 1.607,1 Fundações 245,2 294,7 189,0 Pessoas físicas 639,2 657,7 504,5 Instituições financeiras + depósitos interfinanceiros 203,2 510,8 525,9 Fundos de investimento 846,2 1.231,6 1.275,3

Total 3.193,9 4.542,0 4.101,8

Prazo médio (dias) 296 264 187

4,0

5,2 4,9

2010 2011 2012

Endividamento Total / PL (em x)

94,1 101,8114,0

2010 2011 2012

Captação Total/Carteira de Crédito (%)

11

i. Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes

• Emissões Externas / Obrigações por Empréstimos e Repasses

Em 10 de março de 2010, foi captado o montante de US$ 300,0 milhões, pelo prazo de cinco anos, através de uma nova tranche dentro do Programa de Eurobonds de US$ 1 bilhão, acima mencionado. Em janeiro de 2011, foram captados US$300 milhões sob o novo Programa de Eurobonds de US$2 bilhões. Os papéis estão listados na Bolsa de Valores da Irlanda, sob o formato de "Sênior Unsecured Notes" e pagam juros semestrais. Vale destacar, ainda, o empréstimo sindicalizado com o IFC (integrante do Grupo Banco Mundial) no valor aproximado de US$ 165,0 milhões com prazo de até 4 anos, realizado em junho de 2010. As operações de repasses do BNDES atingiram R$ 305,0 milhões no final de 2012. Em novembro de 2010, foi realizado empréstimo sindicalizado junto ao IIC (Inter-American Investment Corporation) no valor aproximado de US$ 112,0 milhões. Este financiamento ajuda o Daycoval não somente a diversificar sua base de captações, mas também alongar o prazo médio.

• Fundos de investimento em direitos creditórios

I. Informações sobre o Daycoval Veículos FIDC

a) Características do Daycoval Veículos FIDC:

Administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., tendo sido constituído sob a forma de condomínio fechado destinado a investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor. O Daycoval Veículos FIDC iniciou suas operações em 11 de agosto de 2008, com prazo determinado de duração de 10 anos contados a partir da primeira integralização de Cotas Seniores da 1ª série do Fundo.

b) Denominação, natureza, propósito e atividades desenvolvidas pelo Daycoval Veículos FIDC:

O objetivo do Daycoval Veículos FIDC é proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por meio da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de direitos creditórios do segmento financeiro, celebrados entre o Banco (Cedente) e seus clientes. Estes direitos creditórios serão oriundos de financiamento de veículos. O Daycoval Veículos FIDC buscará, mas não garantirá atingir rentabilidade no médio e longo prazos, equivalente a 113% (cento e treze por cento) da taxa DI (depósito interbancário). Este “benchmark” aplica-se às Cotas Seniores, sendo que não há “benchmark” predeterminado para as Cotas Subordinadas.

Vencimento Montante (US$ MM)jan/13

(última tranche paga)jun/14

(vencimento da última tranche)Eurobond mar/10 mar/15 300

nov/15(vencimento da última tranche)

Eurobond jan/11 jan/16 300

115

165

112,5

Data da Operação

International Finance Corporation (IFC)

Empréstimo Sindicalizado (IFC)

Empréstimo Sindicalizado (IIC)

dez/07

jun/10

nov/10

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c) Participação no patrimônio líquido e nos resultados do Daycoval Veículos FIDC:

Em conformidade com o artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356, com redação dada pela Instrução CVM nº 393, o Daycoval Veículos FIDC deve manter relação mínima entre o valor das cotas seniores e o de seu patrimônio líquido, sendo que esta relação será apurada diariamente e acessível aos cotistas mensalmente. No quadro a seguir, estão demonstradas as relações mínimas entre o valor das cotas seniores e subordinadas em relação ao patrimônio líquido do Daycoval Veículos FIDC, quais sejam:

% em relação ao patrimônio líquido (1)

Cotas seniores 74,00 Cotas subordinadas 26,00

(1) Conforme capítulo 11, inciso 12 do Regulamento do Fundo.

d) Natureza do envolvimento do Banco com o Daycoval Veículos FIDC e tipo de exposição a perdas, se houver, decorrentes desse envolvimento:

A verificação do enquadramento dos direitos creditórios às condições de cessão é, na forma do contrato de cessão, de responsabilidade exclusiva do Banco, sem prejuízo do direito do cessionário, Daycoval Veículos FIDC, diretamente ou por intermédio de terceiros.

e) Montante e natureza dos créditos, obrigações, entre o Banco e o Daycoval Veículos FIDC, ativos transferidos pelo Banco e direitos de uso sobre ativos do Daycoval Veículos FIDC:

Nos três últimos exercícios sociais, o Banco cedeu ao Daycoval Veículos FIDC, sem coobrigação, os seguintes montantes em operações de financiamento de veículos:

Em milhares de Reais (R$) 2010 2011 2012 Cessão de Crédito (1) 119.710 140.243 121.356

(1) Durante o exercício de 2012, as cessões de créditos para o Daycoval Veículos Fidc, foram realizadas com a característica de retenção substancial

de riscos e benefícios, conforme previsto na Resolução nº 3.533/08 do Bacen.

As cessões de crédito realizadas entre o Banco e o Daycoval Veículos FIDC, não geraram resultados para o Banco. f) Em 31 de dezembro de 2010, de 2011 e de 2012, o Daycoval Veículos FIDC apresentava a seguinte situação

patrimonial:

Em milhares de R$ 31 de dezembro de 2010 2011 2012 Ativo Disponibilidades 779 743 14 Aplicações interfinanceiras de liquidez 9.511 41.432 10.512 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 6.640 13.934 14.828 Títulos públicos federais 6.616 13.934 14.828 Instrumentos financeiros derivativos 24 - - Operações de crédito 154.498 153.888 160.313 Direitos creditórios 163.717 161.403 174.219 (-) Provisão para perdas com direitos creditórios (9.219) (7.515) (13.906) Outros valores e bens - 33 31 Outros créditos - 2 7 Total do ativo 171.428 210.032 185.705

Passivo

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Em milhares de R$ 31 de dezembro de 2010 2011 2012 Instrumentos financeiros derivativos 429 - - Outras obrigações 41 49 39 Patrimônio líquido 170.958 209.983 185.666 Cotas seniores 103.007 145.174 115.702 Cotas subordinadas 67.951 64.809 69.964 Total do passivo 171.428 210.032 185.705

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

O Daycoval não possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas acima.

iii. Grau de subordinação entre dívidas:

Não há grau de subordinação contratual entre dívidas do Daycoval. Em eventual concurso universal de credores, a ordem de precedência será estabelecida de acordo com os dispositivos legais da Lei nº 6.024 de 13 de março de 1974 e Lei de Recuperação judicial (Lei nº 11.101 de 09 de fevereiro de 2005) no que couber, estando os créditos sujeitos à habilitação e à observância da ordem legal de preferência no concurso de credores, prevista no art. 102 do Decreto-lei n.º 7.661/45, como prevê o art. 34 da referida Lei. Esse Decreto foi revogado integralmente com o advento da Lei de Recuperação judicial ( Lei 11.101/2005), mantendo-se assim para efeito de liquidação de Instituição Financeira, os mesmos critérios definidos nessa Lei que revogou integralmente o aludido Decreto.

iv. Eventuais restrições, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

O Daycoval observa o cumprimento de compromissos financeiros relacionados à manutenção de determinados índices de performance, liquidez e endividamento, denominados “financial covenants”, atrelados aos contratos de empréstimos com o “International Finance Corporation - IFC” e com o “Inter-American Investment Corporation - IIC” que, caso não sejam cumpridos, podem acarretar em liquidação antecipada dos contratos firmados entre o Daycoval e estas instituições. A seguir, apresentamos as principais limitações às quais o Daycoval está exposto, em função dos contratos celebrados com as instituições acima mencionadas:

• Exposição de crédito a um único cliente ou clientes que sejam parte de um mesmo grupo;

• Exposição a partes relacionadas;

• Ativos fixos e investimento em ações;

• Posição de câmbio em aberto;

• Taxa de juros;

• Exposição a moeda estrangeira;

• Vencimento de ativos e vencimento de passivos;

• Índice de Basiléia;

• Total de ativos que não sejam certos valores mobiliários sujeitos a contrato de recompra e valores mobiliários de curto prazo disponíveis para venda;

• Índices de liquidez;

• Operações vencidas;

• Operações classificadas nos níveis “d” a “h” nos termos da Resolução nº 2.682, de 21 de dezembro de 2009, do CMN, conforme alterada; e

• Provisionamento dos valores das carteiras vencidas.

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Adicionalmente, nos termos do Acordo de Investimento celebrado em 19 de fevereiro de 2009, a distribuição de dividendos não poderá ser superior a 45% (quarenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social.

Até a presente data, o Daycoval cumpre todas as restrições / limites acima transcritos.

10.1.g - Limites de utilização dos financiamentos já contratados

O Banco possui dois programas globais de emissão de títulos privados no exterior sob o formato de Euro Medium Term Notes Programme (“EMTN”). O primeiro foi firmado em 14 de dezembro de 2005, com ampliação de US$ 300,0 milhões para US$ 1,0 bilhão em 16 de junho de 2008 e renovado em 16 de março de 2010 com vencimento em março de 2015.

O segundo teve seu processo concluído em 24 de janeiro de 2011, no montante de US$ 300,0 milhões, com prazo de vencimento para janeiro de 2016. Esse montante captado refere-se à primeira “tranche” do Programa que totaliza US$ 2,0 bilhões. Abaixo, informações dos Programas de Eurobonds em aberto nos últimos três exercícios sociais:

Valores em US$ milhões

Eurobonds com vencimento em março de 2015 Exercícios findos em 31 de dezembro de Valor do Programa – US$ 1,0 bilhão 2010 2011 2012

Saldo Anterior 100,0 400,0 300,0

Montante Captado 300,0 - -

Montante Liquidado - (100,0) -

Saldo em aberto 400,0 300,0 300,0

Percentuais de limite utilizados 40,0% 30,0% 30,0%

Eurobonds com vencimento em janeiro de 2016 Exercícios findos em 31 de dezembro de Valor do Programa – US$ 2,0 bilhões 2011 2012

Saldo Anterior - 300,0

Montante Captado 300,0 -

Montante Liquidado - -

Saldo em aberto 300,0 300,0

Percentuais de limite utilizados 15% 15%

As operações com o BNDES contam com limite total para utilização de R$ 522,3 milhões, renováveis a cada semestre, tendo sido utilizados R$ 305,0 milhões em 2012.

10.1.h - Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Com o objetivo de auxiliar na compreensão das demonstrações financeiras consolidadas do Banco, são apresentadas, a seguir, as alterações nos balanços patrimoniais dos exercícios de 2012, de 2011e de 2010. Essas peças contábeis integram as demonstrações financeiras anuais padronizadas (DFP) dos referidos exercícios, e são acompanhadas pelo relatório da administração que estão disponíveis no endereço eletrônico de Relações com Investidores do Daycoval (www.daycoval.com.br/ri).

Os comentários sobre as variações significativas dos itens que integram as demonstrações financeiras consolidadas do Daycoval foram efetuados considerando-se o balanço patrimonial de 2012 em comparação ao de 2011, de 2011 em comparação ao de 2010 e de 2010 em comparação ao de 2009.

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Os comentários sobre as variações significativas dos itens que integram o resultado dos exercícios de 2012, de 2011 e de 2010 são comentados no item 10.2.a. Comentários do exercício de 2012 em comparação com o exercício de 2011:

2012 2011 Variação % ATIVO CIRCULANTE E

NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 12.928,1 12.093,1 835,0 6,9 Disponibilidades 69,3 26,8 42,5 158,6 Aplicações interfinanceiras de liquidez 2.541,0 2.107,4 433,6 20,6

Aplicações no mercado aberto 2.233,0 1.955,0 278,0 14,2 Aplicações em depósitos interfinanceiros 228,9 143,8 85,1 59,2 Aplicações em moedas estrangeiras 79,1 8,6 70,5 819,8

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 1.012,3 741,4 270,9 36,5 Carteira própria 689,1 527,7 161,4 30,6 Vinculados a operações compromissadas - 95,4 (95,4) (100,0) Instrumentos financeiros derivativos 126,1 52,0 74,1 142,5 Vinculados ao Banco Central 67,7 - 67,7 n.d Vinculados à prestação de garantias 103,4 44,0 59,4 135,0 Recursos garantidores de provisões técnicas 26,0 22,3 3,7 16,6

Relações interfinanceiras 140,4 124,7 15,7 12,6 Pagamentos e recebimentos a liquidar - 0,1 (0,1) (100,0) Créditos vinculados- Depósitos no Banco Central 88,0 107,9 (19,9) (18,4) Correspondentes 52,4 16,7 35,7 213,8

Operações de crédito 6.814,0 7.141,8 (327,8) (4,6) Operações de crédito 7.202,8 7.347,6 (144,8) (2,0) (Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa) (388,8) (205,8) (183,0) 88,9

Outros créditos 2.111,1 1.795,7 315,4 17,6 Carteira de câmbio 322,5 435,8 (113,3) (26,0) Rendas a receber 9,8 10,4 (0,6) (5,8) Prêmios de Seguros a Receber 0,5 0,5 - n.d Negociação e intermediação de valores 0,5 0,2 0,3 150,0 Outros créditos diversos 1.782,8 1.351,9 430,9 31,9 (Provisão para outros créditos) (5,0) (3,1) (1,9) 61,3

Outros valores e bens 240,0 155,3 84,7 54,5 Bens não de uso próprio 44,3 25,9 18,4 71,0 (Provisão para perdas com BNDU) (5,8) (3,8) (2,0) 52,6 Despesas antecipadas 201,5 133,2 68,3 51,3

PERMANENTE 11,1 11,6 (0,5) (4,3) Investimentos 0,8 0,6 0,2 33,3

Outros investimentos 0,8 0,6 0,2 33,3 Imobilizado de uso 10,3 11,0 (0,7) (6,4)

Imóveis de uso 9,6 10,9 (1,3) (11,9) (Depreciações acumuladas) (6,2) (6,3) 0,1 (1,6) Outras imobilizações de uso 15,1 13,0 2,1 16,2 (Depreciações acumuladas) (8,2) (6,6) (1,6) 24,2

TOTAL DO ATIVO 12.939,2 12.104,7 834,5 6,9

Aplicações interfinanceiras de liquidez

As variações apresentadas neste item referem-se ao: (i) aumento das aplicações de posições disponíveis em operações compromissadas, que são garantidas por títulos públicos federais, e que possuem vencimento de 1 dia útil; (ii) aumento de aplicações em depósitos interfinanceiros, emitidos por outros bancos, com vencimento até junho de 2015; e (iii) aumento das aplicações em moedas estrangeiras, em instituições sediadas no exterior, com as quais o Banco mantém relações comerciais, com vencimento de até 4diasúteis. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, ao aumento da carteira de títulos e valores mobiliários composta, principalmente, por títulos públicos federais. A carteira de títulos e valores mobiliários, que em 31 de dezembro de 2012 monta R$886,2 milhões, é substancialmente composta por: (a) títulos públicos federais, representando 61,3% da carteira; (b) ações de companhias abertas, representando 0,5% da carteira; (c) aplicações em cotas de fundos de investimento, mantidas pelo Banco e por empresas integrantes do Conglomerado Daycoval, representando 28,2% da

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carteira; e (d) títulos emitidos no exterior, mantidos pela nossa dependência Daycoval Cayman Branch, representando 10,0% da carteira.

Os instrumentos financeiros derivativos que apresentaram variação positiva de 142,5% são representados, substancialmente, por operações de swap, utilizadas para proteção do patrimônio líquido do Daycoval, contra as oscilações de indicadores de mercado, principalmente variação cambial, que impacta diretamente as emissões e captações junto a outros bancos, realizadas no exterior. Estas captações estão registradas nas rubricas de “Recursos de aceites e emissão de títulos – Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior” que, em 31 de dezembro de 2012, monta US$600 milhões e “Obrigações por empréstimos e repasses – Empréstimos no exterior”, que em 31 de dezembro de 2012, monta US$141,3 milhões e €$15 milhões.

Relações interfinanceiras

A variação apresentada neste item refere-se a: (i) montante depositado junto ao BACEN, para o cumprimento das exigibilidades de depósitos compulsórios referentes aos depósitos à vista mantidos por clientes junto ao Daycoval; e (ii) posições de recebimentos a compensar junto a demais instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.

Operações de crédito

A carteira de operações de crédito do Daycoval apresentou redução de 4,6% durante o exercício de 2012, em função da redução de R$616,9 milhões no saldo médio de empréstimos a clientes do middle market, o que representa variação negativa de 11,7%, em relação o exercício de 2011. A carteira de crédito destinada ao segmento de varejo, que inclui financiamento de veículos, crédito consignado e CDC Lojista, apresentou variação positiva de R$381,4 milhões em seu respectivo saldo médio, o que representa aumento de 15,6%, em relação ao exercício de 2011.

Outros créditos

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, à redução das operações de câmbio, como operações de compra de câmbio junto aos nossos clientes exportadores, lastreadas por letras de câmbio. Em relação à rubrica de ”Outros créditos diversos”, as variações apresentadas referem-se substancialmente a: (i) aumento na constituição dos créditos tributários sobre diferenças temporárias no montante de R$107,2 milhões; (ii) aumento no montante R$189,6 milhões no saldo de depósitos judiciais para fazer frente aos questionamentos jurídicos impetrados pelo Daycoval; e (iii) aumento na rubrica de “Títulos e crédito a receber – sem características de concessão de crédito” no montante de R$109,8 milhões, representados por compra de direitos creditórios sem o direito de regresso. Outros valores e bens

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, ao aumento no montante de R$68,3 milhões na rubrica de “Despesas antecipadas”, que são diferidas de acordo com prazo de vencimento dos contratos de operações de financiamento de veículos e de crédito consignado.

2012 2011 Variação % PASSIVO CIRCULANTE E

NÃO-CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 10.725,6 10.137,5 588,1 5,8 Depósitos 4.101,8 4.542,0 (440,2) (9,7)

Depósitos à vista 255,3 305,5 (50,2) (16,4) Depósitos interfinanceiros 516,0 503,9 12,1 2,4 Depósitos a prazo 3.328,8 3.730,8 (402,0) (10,8) Outros depósitos 1,7 1,8 (0,1) (5,6)

Captações no mercado aberto 781,2 1.269,5 (488,3) (38,5) Carteira própria - 94,0 (94,0) (100,0) Carteira de terceiros 781,2 1.175,5 (394,3) (33,5)

Recursos de aceites e emissão de títulos 3.275,9 1.492,5 1783,4 119,5 Letras de crédito Imobiliário 54,4 - 54,4 n.d Letras de crédito do agronegócio 221,0 90,3 130,7 144,7 Letras financeiras 1.792,4 334,2 1.458,2 436,3 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 1.208,1 1.068,0 140,1 13,1

Relações interfinanceiras 0,8 0,6 0,2 33,3 Relações interdependências 7,0 17,7 (10,7) (60,5) Obrigações por empréstimos e repasses 1.201,3 1.826,6 (625,3) (34,2)

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2012 2011 Variação % Empréstimos no país - 89,1 (89,1) (100,0) Empréstimos no exterior 897,8 1.422,1 (524,3) (36,9) Repasses do país 303,5 315,4 (11,9) (3,8)

Instrumentos financeiros derivativos 2,6 42,9 (40,3) (93,9) Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização 25,8 22,2 3,6 16,2 Outras obrigações 1.329,2 923,5 405,7 43,9

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 4,3 5,9 (1,6) (27,1) Carteira de câmbio 9,9 50,3 (40,4) (80,3) Sociais e estatutárias 44,2 49,7 (5,5) (11,1) Fiscais e previdenciárias 1.039,3 741,4 297,9 40,2 Negociação e intermediação de valores 0,5 0,3 0,2 66,7 Outras obrigações diversas 231,0 75,9 155,1 204,3

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 9,4 14,2 (4,8) (33,8) PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 0,7 0,6 0,1 16,7 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.203,5 1.952,4 251,1 12,9

Capital- 1.425,7 1.359,1 66,6 4,9 De domiciliados no país 1.359,1 1.359,1 - - Aumento de capital 66,6 - 66,6 n.d

Reserva de capital 1,6 - 1,6 n.d Reservas de reavaliação 1,2 1,3 (0,1) (7,7) Reservas de lucros 771,5 599,6 171,9 28,7 Ajustes de avaliação patrimonial - títulos e valores mobiliários 4,8 (1,8) 6,6 (366,7) Ações em tesouraria (1,3) (5,8) 4,5 (77,6)

TOTAL DO PASSIVO 12.939,2 12.104,7 834,5 6,9

Depósitos

Os depósitos a prazo são a principal fonte de captação do Daycoval, representando 38,8 % do total do funding 31 de dezembro de 2012, com saldo de R$3.328,8 milhões. Nesse segmento, foi mantida a diversificação entre pessoa jurídica, pessoa física, fundo de investimentos, instituições financeiras + Depósitos interfinanceiros e fundações. Os depósitos totais representam, em 31 de dezembro de 2012, 47,8% do total da captação, ante 57,8% em 31 de dezembro de 2011, evidenciando a melhora na qualidade do funding, uma vez que as outras modalidades representam funding de longo prazo. Os depósitos interfinanceiros encerraram o exercício de 2012 com saldo de R$516,0 milhões. O funding do Daycoval monta, em 31 de dezembro de 2012, R$8.578,9 milhões, sendo composto da seguinte forma: (i) depósitos totais – R$4.101,8 milhões; (ii) letras financeiras, de crédito imobiliário e do agronegócio – R$2.067,8 milhões; (iii) emissões externas – R$1.208,1 milhões; e (iv) obrigações por empréstimos e que incluem empréstimos no exterior junto a outras instituições financeiras – R$897,8 milhões, e operações de repasse de BNDES e de FINAME – R$303,5 milhões. Recursos de aceites e emissões de títulos

A captação total por meio de emissões de títulos atingiu o saldo de R$3.275,9 milhões, apresentando crescimento de 119,5% em relação a 2011. Letras Financeiras, de Crédito Imobiliário e do Agronegócio O destaque deste grupo de títulos emitidos são as Letras Financeiras. Durante o exercício de 2011, em um processo de emissão pública, o Daycoval captou montante total de R$249,9 milhões, com vencimento em 2 anos. Durante o exercício de 2012, houve aumento substancial no volume de emissões de Letras Financeiras, devido à maior procura deste instrumento por parte dos investidores, o que representou um volume de emissões, aproximado, de R$1.300,0 milhões. Outro fator que contribuí para a continuidade deste tipo de captação é seu prazo médio de vencimento, que se apresenta mais longo que os demais instrumentos, algo em torno de 526 dias, contatos a partir de 31 de dezembro de 2012. Nesta mesma data, as Letras Financeiras representam o total de 20,9% do total do funding, ante 4,3% em 31 de dezembro de 2011. As Letras de Crédito Imobiliário e do Agronegócio montam, em 31 de dezembro de 2012, R$54,4 milhões e R$221,0 milhões, respectivamente. Estes instrumentos possuem prazo médio de vencimento em torno de 150 dias, contados a partir de 31 de dezembro de 2012, e representam, conjuntamente, 3,2% do total do funding do Daycoval. Alinhado à premissa de diversificação de suas captações, adequando o funding ao mix de produtos da carteira de crédito, o Daycoval iniciou, durante o segundo semestre de 2012, a captação de recurso por meio de um novo produto, a Letra de Crédito Imobiliário - LCI, com rentabilidade atrelada à taxa CDI, isenta de imposto de renda para pessoa física e com lastro de recebíveis originados de negócios realizados com hipotecas ou por alienação fiduciária de bem imóvel.

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Programa de emissão de títulos no exterior O Banco possui programa global de emissão de títulos privados no exterior sob o formato de Euro MediumTerm Notes Programme (“EMTN”). Este programa, inicialmente firmado em 14 de dezembro de 2005, foi ampliado de US$300 milhões para US$1 bilhão em 16 de junho de 2008 e renovado em 16 de março de 2010, com montante total captado, em aberto de US$300 milhões, em 31 de dezembro de 2012. Em 24 de janeiro de 2011, o Banco concluiu um novo processo de emissão de títulos de dívida, sob o formato de Euro Medium Term Notes Programme (“EMTN”), no montante de US$300 milhões, com prazo de vencimento de 5 anos e com pagamento de juros semestrais de 6,25% a.a. O montante captado refere-se à primeira “tranche” do novo Programa de Eurobônus que totaliza US$2 bilhões. Desta forma, em 31 de dezembro de 2012, o Daycoval possui o montante de US$600 milhões captados por meio de emissões externas.

Obrigações por empréstimos e repasses

As obrigações por empréstimos e repasses, apresentaram redução de 34,2% no exercício de 2012 em comparação a 2011, principalmente em função do vencimento de algumas linhas externas durante 2012. Os empréstimos registrados na rubrica de “Empréstimos no exterior”, captados junto ao IIC (Inter-American Investment Corporation) possuíam, em 31 de dezembro de 2012, valor total captado de US$141,3 milhões e de €$15,0 milhões. Estas mesmas operações possuíam, em 31 de dezembro de 2011, valor total captado de US$277,5 milhões e de €$23,5 milhões. Este financiamento proporciona ao Daycoval não somente a diversificação de sua base de captações, mas também alongar o prazo médio de seu funding total, visto que o prazo médio destas operações é de 162 dias, contados a partir de 31 de dezembro de 2012. O Daycoval é Agente Repassador do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), oferecendo agilidade e atendimento diferenciado ao segmento de pequenas e médias empresas. As captações realizadas nas modalidades de “Repasses BNDES” e “Repasses FINAME” montam, respectivamente em 31 de dezembro de 2012, R$83,5 milhões e R$220,0 milhões, representando redução de 3,8% em relação a 2011, o que reflete a decisão da Administração em manter o volume de operações atreladas aos recursos disponibilizados pelo BNDES.

Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos que apresentaram variação negativa de 93,9%, são representados substancialmente, por operações de swap, utilizadas para proteção do patrimônio líquido do Daycoval, contra as oscilações de indicadores de mercado, principalmente variação cambial (depreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano e também ao Euro que, durante o exercício de 2012, apresentaram variação positiva de 8,9% e de 10,7%, respectivamente), que impacta diretamente as emissões e as captações junto a outros bancos, realizadas no exterior. Estas captações estão registradas nas rubricas de “Recursos de aceites e emissão de títulos – Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior” que, em 31 de dezembro de 2012, monta US$600 milhões e “Obrigações por empréstimos e repasses – Empréstimos no exterior”, que em 31 de dezembro de 2012, monta US$141,3 milhões e €$15,0 milhões.

Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização

A variação apresentada neste item reflete o aumento no volume de operações realizadas com o seguro DPVAT, pela controlada Dayprev.

Outras obrigações

As variações apresentadas neste item referem-se substancialmente a: (i) aumento de R$297,9 milhões na rubrica “Fiscais e previdenciárias” representado, substancialmente, pelo aumento no montante das provisões para obrigações legais; e (ii) aumento de R$155,1 milhões, substancialmente, composto por: (i) obrigações por venda ou transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e benefícios, no montante de R$100,6 milhões, reconhecido contabilmente conforme requerido pela Resolução nº3.533/08, que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012; (ii) aumento de R$9,9 milhões, referentes à provisão para riscos contingentes, com provável probabilidade de desembolso de recursos por

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parte do Daycoval, porém ainda não transitado em julgado; e (iii) aumento no montante de cobranças a liberar, no montante de R$25,9 milhões. Comentários do exercício de 2011 em comparação com o exercício de 2010:


NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 12.093,1 8.928,3 3.164,8 35,4 Disponibilidades 26,8 11,3 15,5 137,2 Aplicações interfinanceiras de liquidez 2.107,4 1.598,4 509,0 31,8

Aplicações no mercado aberto 1.955,0 1.355,5 599,5 44,2 Aplicações em depósitos interfinanceiros 143,8 239,8 (96,0) (40,0) Aplicações em moedas estrangeiras 8,6 3,1 5,5 177,4

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 741,4 1.126,4 (385,0) (34,2) Carteira própria 527,7 816,6 (288,9) (35,4) Vinculados a operações compromissadas 95,4 205,8 (110,4) (53,6) Instrumentos financeiros derivativos 52,0 32,2 19,8 61,5 Vinculados à prestação de garantias 44,0 52,0 (8,0) (15,4) Recursos garantidores de provisões técnicas 22,3 19,8 2,5 12,6

Relações interfinanceiras 124,7 87,3 37,4 42,8 Pagamentos e recebimentos a liquidar 0,1 - 0,1 n.d. Créditos vinculados- Depósitos no Banco Central 107,9 76,2 31,7 41,6 Correspondentes 16,7 11,1 5,6 50,5

Operações de crédito 7.141,8 5.157,3 1.984,5 38,5 Operações de crédito 7.347,6 5.335,9 2.011,7 37,7 (Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa) (205,8) (178,6) (27,2) 15,2


NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO (Continuação) Outros créditos

1.795,7

854,2

941,5

110,2

Carteira de câmbio 435,8 209,9 225,9 107,6 Rendas a receber 10,4 4,0 6,4 160,0 Prêmios de Seguros a Receber 0,5 0,5 - n.d. Negociação e intermediação de valores 0,2 0,7 (0,5) (71,4) Outros créditos diversos 1.351,9 639,5 712,4 111,4 (Provisão para outros créditos) (3,1) (0,4) (2,7) 675,0

Outros valores e bens 155,3 93,4 61,9 66,3 Bens não de uso próprio 25,9 25,2 0,7 2,8 (Provisão para perdas com BNDU) (3,8) (3,9) 0,1 (2,6) Despesas antecipadas 133,2 72,1 61,1 84,7

PERMANENTE 11,6 10,2 1,4 13,7 Investimentos 0,6 0,6 - n.d.

Outros investimentos 0,6 0,6 - n.d. Imobilizado de uso 11,0 9,6 1,4 14,6

Imóveis de uso 10,9 10,5 0,4 3,8 (Depreciações acumuladas) (6,3) (6,0) (0,3) 5,0 Outras imobilizações de uso 13,0 10,4 2,6 25,0 (Depreciações acumuladas) (6,6) (5,3) (1,3) 24,5

TOTAL DO ATIVO 12.104,7 8.938,5 3.166,2 35,4


As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, ao aumento nas operações compromissadas com vencimento de 1 dia útil, utilizando-se como lastro destas operações parte da carteira própria de títulos e valores mobiliários que está destacada na rubrica de “Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos – Vinculados a operações compromissadas”. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, à redução da carteira de títulos e valores mobiliários composta, principalmente, por títulos públicos federais. A carteira de títulos e valores mobiliários, que em 31 de dezembro de 2011 monta R$741,4 milhões, é substancialmente composta por: (a) títulos públicos federais, representando 75,1% da carteira; (b) títulos privados (ações, CDBs com garantias especiais – “DPGE” e debêntures), representando 2,6% da carteira; (c) cotas de fundos de investimento mantidas por empresas integrantes do Conglomerado Daycoval, representando 17,0%

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da carteira; e (d) títulos emitidos no exterior, mantidos pela nossa dependência Daycoval Cayman Branch, representando 5,3% da carteira. Os instrumentos financeiros derivativos que apresentaram variação positiva de 61,5%, são representados, substancialmente, por operações de swap, utilizadas para proteção do patrimônio líquido do Daycoval, contra as oscilações de indicadores de mercado, principalmente variação cambial que impacta diretamente as emissões realizadas no exterior e as captações junto a outros bancos, também no exterior. Estas captações estão registradas nas rubricas de “Recursos de aceites cambiais – Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior” que, em 31 de dezembro de 2011, monta US$600 milhões e “Obrigações por empréstimos e repasses – Empréstimos no exterior”, que em 31 de dezembro de 2011, monta US$277,5 milhões e €$23,5 milhões.


A variação apresentada neste item refere-se, substancialmente, ao montante exigido para o cumprimento das exigibilidades de depósitos compulsórios referentes aos depósitos à vista mantidos por clientes junto ao Daycoval. Operações de crédito

A carteira de operações de crédito do Daycoval apresentou variação de 39,7% durante o exercício de 2011, em função dos seguintes aspectos: (i) aumento de R$1.396,2 milhões no saldo médio de empréstimos a clientes do middle market, o que representa variação positiva de 49,0%, em relação o exercício de 2010; e (ii) aumento de R$364,6 milhões no saldo médio de empréstimos consignados em folha de pagamento, o que representa variação positiva de 30,3%, em relação ao exercício de 2010.

Outros créditos

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, ao aumento das operações de câmbio em função de decisão de retomada das operações cambiais, como operações de compra de câmbio junto aos nossos clientes exportadores, lastreadas por letras de câmbio.

Em relação à rubrica de ”Outros créditos diversos”, as variações apresentadas referem-se substancialmente a: (i) aumento na constituição dos créditos tributários sobre diferenças temporárias no montante de R$32,0 milhões; (ii) aumento no montante R$234,5 milhões no saldo de depósitos judiciais para fazer frente aos questionamentos jurídicos impetrados pelo Daycoval; e (iii) aumento na rubrica de “Títulos e crédito a receber – sem características de concessão de crédito” no montante de R$450,7 milhões, representados por compra de direitos creditórios sem o direito de regresso. Outros valores e bens

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, a aumento no montante de R$61,1 milhões na rubrica de “Despesas antecipadas”, que são diferidas de acordo com prazo de vencimento dos contratos que as originaram.


NÃO-CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 10.137,5 7.153,7 2.983,8 41,7 Depósitos 4.542,0 3.193,9 1.348,1 42,2

Depósitos à vista 305,5 202,0 103,5 51,2 Depósitos interfinanceiros 503,9 198,8 305,1 153,5 Depósitos a prazo 3.730,8 2.790,8 940,0 33,7 Outros depósitos 1,8 2,3 (0,5) (21,7)

Captações no mercado aberto 1.269,5 1.134,5 135,0 11,9 Carteira própria 94,0 191,6 (97,6) (50,9) Carteira de terceiros 1.175,5 942,9 232,6 24,7

Recursos de aceites e emissão de títulos 1.492,5 667,5 825,0 123,6 Letras de crédito do agronegócio 90,3 - 90,3 n.d. Letras financeiras 334,2 3,2 331,0 10.343,8 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 1.068,0 664,3 403,7 60,8

Relações interfinanceiras 0,6 - 0,6 n.d. Relações interdependências 17,7 7,9 9,8 124,1 Obrigações por empréstimos e repasses 1.826,6 1.379,7 446,9 32,4

Empréstimos no país 89,1 86,6 2,5 2,9 Empréstimos no exterior 1.422,1 1.029,4 392,7 38,1

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2011 2010 Variação % Repasses do país 315,4 263,7 51,7 19,6

Instrumentos financeiros derivativos 42,9 87,0 (44,1) (50,7) Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização 22,2 19,5 2,7 13,8 Outras obrigações 923,5 663,7 259,8 39,1

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 5,9 2,5 3,4 136,0 Carteira de câmbio 50,3 5,3 45,0 849,1 Sociais e estatutárias 49,7 37,5 12,2 32,5 Fiscais e previdenciárias 741,4 554,3 187,1 33,8 Negociação e intermediação de valores 0,3 0,7 (0,4) (57,1) Outras obrigações diversas 75,9 63,4 12,5 19,7

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 14,2 6,4 7,8 121,9 PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 0,6 0,6 - n.d

2011 2010 Variação % PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.952,4 1.777,8 174,6 9,8

Capital- De domiciliados no país 1.359,1 1.359,1 - n.d

Reservas de reavaliação 1,3 1,4 (0,1) (7,1) Reservas de lucros 599,6 424,8 174,8 41,1 Ajustes de avaliação patrimonial - títulos e valores mobiliários (1,8) 0,4 (2,2) (550,0) Ações em tesouraria (5,8) (7,9) 2,1 (26,6)

TOTAL DO PASSIVO 12.104,7 8.938,5 3.166,2 35,4

Depósitos

A principal fonte de captação continua sendo os depósitos a prazo que representam 47,5% do total do funding, graças ao adequado custo e prazo deste instrumento, refletido pelo histórico de solidez e credibilidade que o Daycoval conquistou ao longo de sua história. O Daycoval optou também por aumentar a captação em depósitos interfinanceiros que, em 31 de dezembro de 2011, montam R$503,9 milhões (6,4% do total do funding), pois estas operações possuem melhores custos e prazos mais longos. O total de depósitos em 31 de dezembro de 2011 somou R$4.542,0 milhões, motivado principalmente pela maior procura deste tipo de investimento por parte das administradoras de recursos. Recursos de aceites e emissões de títulos

A captação total por meio de emissões de títulos atingiu o saldo de R$1.492,6 milhões, apresentando crescimento de 29,5% em relação a 2010. Letras Financeiras O destaque destas emissões de títulos são as Letras Financeiras que, num processo de emissão pública destes instrumentos financeiros iniciado em setembro de 2011, permitiu ao Daycoval a captação de R$249,9 milhões pelo período de 2 anos. Este financiamento irá ajudar o Daycoval não somente a diversificar sua base de captação, mas também a alongar o prazo médio dessas operações. Novo programa de emissão de títulos no exterior Em 24 de janeiro de 2011, o Banco concluiu um novo processo de emissão de títulos de dívida, sob o formato de Euro Medium Term Notes Programme (“EMTN”), no montante de US$300 milhões, com prazo de vencimento de 5 anos, com pagamento de juros semestrais de 6,25% a.a. O montante captado refere-se à primeira “tranche” do novo Programa de Eurobônus que totaliza US$2 bilhões. Desta forma, em 31 de dezembro de 2011, o Daycoval possui o montante de US$600 milhões captados por meio de emissões externas.


As obrigações por empréstimos e repasses, tiveram variação positiva de 32,4% no exercício de 2011 em comparação a 2010, principalmente em função do aumento de: (i) 38,1% nas operações de registradas na rubrica de “Empréstimos no exterior”, motivadas pelas captações junto ao IIC (Inter-American Investment Corporation) no valor total de US$277,5 milhões e de €$23,5 milhões. Adicionalmente ao total captado, contribui para o aumento deste item, a depreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano e também ao Euro que, durante o exercício de 2011, apresentaram variação positiva de 12,6% e de

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9,3%, respectivamente. Este financiamento proporciona ao Daycoval não somente a diversificação de sua base de captações, mas também alongar o prazo médio de seu funding total.

O Daycoval é Agente Repassador do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), oferecendo agilidade e atendimento diferenciado ao segmento de pequenas e médias empresas. As captações realizadas nas modalidades de “Repasses BNDES” e “Repasses FINIMP” montam, respectivamente em 31 de dezembro de 2011, R$89,8 milhões e R$225,6 milhões, representando uma variação de 19,6% em relação a 2010, o que reflete a decisão da Administração em aumentar o volume de operações atreladas aos recursos disponibilizados pelo BNDES. Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos que apresentaram variação negativa de 50,7%, são representados, substancialmente, por operações de swap, utilizadas para proteção do patrimônio líquido do Daycoval, contra as oscilações de indicadores de mercado, principalmente variação cambial (depreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano e também ao Euro que, durante o exercício de 2011, apresentaram variação positiva de 12,6% e de 9,3%, respectivamente), que impacta diretamente as emissões realizadas no exterior e as captações junto a outros bancos, também no exterior. Estas captações estão registradas nas rubricas de “Recursos de aceites cambiais – Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior” que, em 31 de dezembro de 2011, monta US$600 milhões e “Obrigações por empréstimos e repasses – Empréstimos no exterior”, que em 31 de dezembro de 2011, monta US$277,5 milhões e €$23,5 milhões.



Outras obrigações

As variações apresentadas neste item referem-se substancialmente a: (i) aumento de R$12,2 milhões em função da provisão, em 31 de dezembro de 2011, de remuneração aos acionistas a título de Juros sobre o Capital Próprio, disponibilizados em 16 de janeiro de 2012; e (ii) aumento de R$187,1 milhões na rubrica “Fiscais e previdenciárias” representado, substancialmente, pelo aumento no montante das provisões para obrigações legais.

Comentários do exercício de 2010 em comparação com o exercício de 2009: 2010 2009 Variação % ATIVO CIRCULANTE E

NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 8.928,3 7.050,0 1.878,3 26,6 Disponibilidades 11,3 31,5 (20,2) (64,1) Aplicações interfinanceiras de liquidez 1.598,4 2.142,8 (544,4) (25,4)

Aplicações no mercado aberto 1.355,5 2.075,6 (720,1) (34,6) Aplicações em depósitos interfinanceiros 239,8 48,8 191,0 391,3 Aplicações em moedas estrangeiras 3,1 18,4 (15,3) (83,1)

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 1.126,4 854,2 272,2 31,8 Carteira própria 836,4 552,2 284,2 51,4 Vinculados a operações compromissadas 205,8 246,7 (40,9) (16,5) Instrumentos financeiros derivativos 32,2 22,9 9,3 40,6 Vinculados à prestação de garantias 52,0 32,4 19,6 60,4

Relações interfinanceiras 87,3 16,1 71,2 442,2 Créditos vinculados- Depósitos no Banco Central 76,2 2,0 74,2 3.710,0 Correspondentes 11,1 14,1 (3,0) (21,2)

Operações de crédito 5.157,3 3.465,2 1.692,1 48,8 Operações de crédito 5.335,9 3.677,4 1.658,5 45,1 (Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa) (178,6) (212,2) 33,6 (15,8)

Outros créditos 854,2 459,3 394,9 85,9 Carteira de câmbio 209,9 100,5 109,4 108,8 Rendas a receber 4,0 1,2 2,8 233,3 Prêmios de Seguros a Receber 0,5 0,5 - - Negociação e intermediação de valores 0,7 - 0,7 100,0 Outros créditos diversos 639,5 358,1 281,4 78,5 (Provisão para outros créditos) (0,4) (1,0) 0,6 (60,0)

2010 2009 Variação %

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NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO (Continuação) Outros valores e bens 93,4 80,9 12,5 15,4

Bens não de uso próprio 25,2 27,7 (2,5) (9,0) (Provisão para perdas com BNDU) (3,9) (4,8) 0,9 (18,7) Despesas antecipadas 72,1 58,0 14,1 24,3

PERMANENTE 10,2 10,8 (0,6) (5,5) Investimentos 0,6 0,4 0,2 50,0

Outros investimentos 0,6 0,4 0,2 50,0 Imobilizado de uso 9,6 10,4 (0,8) (7,6)

Imóveis de uso 10,5 10,5 - - (Depreciações acumuladas) (6,0) (5,6) (0,4) 7,1 Outras imobilizações de uso 10,4 10,5 (0,1) (0,9) (Depreciações acumuladas) (5,3) (5,0) (0,3) 6,0

TOTAL DO ATIVO 8.938,5 7.060,8 1.877,7 26,5


As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, à redução nas operações compromissadas com vencimento de 1 dia útil, utilizando-se como lastro destas operações parte da carteira própria de títulos e valores mobiliários que está destacada na rubrica de “Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos – Vinculados a operações compromissadas”. Os recursos outrora aplicados nestas operações foram aplicados em: (i) parte em aplicações em depósitos interfinanceiros de outras instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional; (ii) parte em títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro; e (iii) parte para fomentar novas operações de crédito que apresenta aumento de 48,83% (vide item “Operações de crédito”).

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, a: (i) aumento da carteira de títulos e valores mobiliários, principalmente, aumento dos investimentos em títulos públicos federais. A carteira de títulos e valores mobiliários, que em 31 de dezembro de 2010 monta R$1.094,2 milhões, é substancialmente composta por: (a) títulos públicos federais, representando 65,4% da carteira; (b) títulos privados (ações, CDBs com garantias especiais – “DPGE” e debêntures), representando 13,7% da carteira; (c) cotas de fundos de investimento mantidas por empresas integrantes do Conglomerado Daycoval, representando 12,1% da carteira; e (d) títulos emitidos no exterior, mantidos pela nossa dependência Daycoval Cayman Branch, representando 8,8% da carteira. Os instrumentos financeiros derivativos que apresentaram variação positiva de 40,6%, são representados, substancialmente, por operações de swap, utilizadas para proteção do patrimônio líquido do Daycoval, contra as oscilações de indicadores de mercado, principalmente variação cambial que impacta diretamente as emissões realizadas no exterior e as captações junto a outros bancos, também no exterior. Estas captações estão registradas nas rubricas de “Recursos de aceites cambiais – Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior” que, em 31 de dezembro de 2010, monta US$400 milhões e “Obrigações por empréstimos e repasses – Empréstimos no exterior”, que em 31 de dezembro de 2010, monta US$277,5 milhões e €$23,5 milhões.


A variação apresentada neste item refere-se, substancialmente, à reclassificação do montante de R$76,2 milhões da rubrica de “Disponibilidades” para a rubrica de “Créditos vinculados – Depósitos no Banco Central” por se tratar de montante exigido para o cumprimento das exigibilidades de depósitos compulsórios referentes aos depósitos à vista mantidos por clientes junto ao Daycoval.

Operações de crédito

A carteira de operações de crédito do Daycoval apresentou variação de 48,83% durante o exercício de 2010, em função dos seguintes principais aspectos: (i) aumento de R$895,1 milhões no saldo médio de empréstimos a clientes do middle market, o que representa uma variação positiva de 45,9%, em relação o exercício de 2009; e (ii) aumento de R$398,4 milhões no saldo médio de empréstimos consignados em folha de pagamento, o que representa uma variação positiva de 49%, em relação ao exercício de 2009.

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Outros créditos

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, ao aumento das operações de câmbio em função de decisão de retomada das operações cambiais, como operações de compra de câmbio junto aos nossos clientes exportadores, lastreadas por letras de câmbio. Em relação à rubrica de ”Outros créditos diversos”, as variações apresentadas referem-se substancialmente a: (i) aumento na constituição dos créditos tributários sobre diferenças temporárias no montante de R$8,7 milhões; (ii) aumento no montante R$50,0 milhões no saldo de depósitos judiciais para fazer frente aos questionamentos jurídicos impetrados pelo Daycoval; e (iii) aumento na rubrica de “Títulos e crédito a receber” no montante de R$185,1 milhões, representados por compra de direitos creditórios sem o direito de regresso.

Outros valores e bens

As variações apresentadas neste item referem-se, substancialmente, a aumento no montante de R$14,1 milhões na rubrica de “Despesas antecipadas”, que são diferidas de acordo com prazo de vencimento dos contratos que as originaram.


NÃO-CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 7.153,7 5.362,5 1.791,2 33,4 Depósitos 3.193,9 2.381,8 812,1 34,1

Depósitos à vista 202,0 122,7 79,3 64,6 Depósitos interfinanceiros 198,8 134,6 64,2 47,7 Depósitos a prazo 2.790,8 2.122,5 668,3 31,4 Outros depósitos 2,3 2,0 0,3 15,0

Captações no mercado aberto 1.134,5 1.190,0 (55,5) (4,6) Carteira própria 191,6 244,1 (52,5) (21,5) Carteira de terceiros 942,9 945,9 (3,0) (0,3)

Recursos de aceites e emissão de títulos 667,5 373,5 294,0 78,7 Letras financeiras 3,2 - 3,2 100,0 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 664,3 373,5 290,8 77,8

Relações interfinanceiras - 1,3 (1,3) (100,0) Relações interdependências 7,9 1,0 6,9 690,0 Obrigações por empréstimos e repasses 1.379,7 875,5 504,2 57,5

Empréstimos no país 86,6 122,0 (35,4) (29,0) Empréstimos no exterior 1.029,4 628,6 400,8 63,7 Repasses do país 263,7 101,5 162,2 159,8 Repasses do exterior - 23,4 (23,4) (100,0)

Instrumentos financeiros derivativos 87,0 25,2 61,8 245,2 Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização 19,5 5,7 13,8 242,1 Outras obrigações 663,7 508,5 155,2 30,5

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 2,5 1,5 1,0 66,6 Carteira de câmbio 5,3 8,7 (3,4) (39,0) Sociais e estatutárias 37,5 25,7 11,8 45,9 Fiscais e previdenciárias 554,3 404,7 149,6 36,9 Negociação e intermediação de valores 0,7 0,3 0,4 133,3 Outras obrigações diversas 63,4 67,6 (4,2) (6,2)

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 6,4 5,0 1,4 28,0 PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 0,6 0,5 0,1 20,0 2010 2009 Variação % PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.777,8 1.692,8 85,0 5,0

Capital- De domiciliados no país 1.359,1 1.359,1 - n.d.

Reservas de capital - 0,2 (0,2) (100,0) Reservas de reavaliação 1,4 1,6 (0,2) (12,5) Reservas de lucros 424,8 345,9 78,9 22,8 Ajustes de avaliação patrimonial - títulos e valores mobiliários 0,4 0,5 (0,1) (20,0) Ações em tesouraria (7,9) (14,5) 6,6 (45,5)

TOTAL DO PASSIVO 8.938,5 7.060,8 1.877,7 26,5

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Depósitos

A principal fonte de captação continua sendo os depósitos a prazo que representam 53,2% do total do funding, graças ao adequado custo e prazo deste instrumento, refletido pelo histórico de solidez e credibilidade que o Daycoval conquistou ao longo de sua história. Especialmente durante o quarto trimestre de 2010, o Daycoval optou em aumentar a captação em depósitos interfinanceiros que, em 31 de dezembro de 2010, montam R$198,8 milhões (3,8% do total do funding), pois estas operações tiveram uma melhora nos custos e alongamento de prazos. O total de depósitos em 31 de dezembro de 2010 somou R$3.193,9 milhões, motivado principalmente pela maior procura deste tipo de investimento por parte das administradoras de recursos.

Recursos de aceites e emissões de títulos

A variação apresentada neste item se dá, principalmente, pela captação de US$300,0 milhões em 16 de março de 2010, com prazo de vencimento de 5 anos, com taxa de juros semestrais de 6,5% ao ano.


As obrigações por empréstimos e repasses, tiveram variação positiva de 57,6% no exercício de 2010 em comparação a 2009, principalmente em função do aumento de: (i) 63,7% nas operações de registradas na rubrica de “Empréstimos no exterior”, motivadas pelas novas captações junto ao IIC (Inter-American Investment Corporation) no valor de US$112,0 milhões, o qual foi finalizado em novembro de 2010. Este financiamento proporciona ao Daycoval não somente a diversificação de sua base de captações, mas também alongar o prazo médio de seu funding total. O total de captações registradas nesta rubrica é composto por empréstimos totais de US$277,5 milhões e de €$23,5 milhões. O Daycoval é Agente Repassador do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), oferecendo agilidade e atendimento diferenciado ao segmento de pequenas e médias empresas. As captações realizadas nas modalidades de “Repasses BNDES” e “Repasses FINIMP” montam, respectivamente em 31 de dezembro de 2010, R$105,4 milhões e R$158,3 milhões, representando uma variação de 159,8% em relação a 2009, o que reflete a decisão da Administração em aumentar o volume de operações atreladas aos recursos disponibilizados pelo BNDES.

Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos que apresentaram variação positiva de 245,2%, são representados, substancialmente, por operações de swap, utilizadas para proteção do patrimônio líquido do Daycoval, contra as oscilações de indicadores de mercado, principalmente variação cambial que impacta diretamente as emissões realizadas no exterior e as captações junto a outros bancos, também no exterior. Estas captações estão registradas nas rubricas de “Recursos de aceites cambiais – Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior” que, em 31 de dezembro de 2010, monta US$400 milhões e “Obrigações por empréstimos e repasses – Empréstimos no exterior”, que em 31 de dezembro de 2010, monta US$277,5 milhões e €$23,5 milhões.



Outras obrigações

As variações apresentadas neste item referem-se substancialmente a: (i) aumento de R$11,8 milhões em função da provisão, em 31 de dezembro de 2010, de remuneração aos acionistas a título de Juros sobre o Capital Próprio, disponibilizados em 17 de janeiro de 2011; e (ii) aumento de R$86,4 milhões na rubrica “Fiscais e previdenciárias” representado, substancialmente, pelo aumento no montante das provisões para obrigações legais.

26

10.2 - Os diretores devem comentar: 10.2.a - Resultados das operações do emissor

i – descrição de quaisquer componentes da receita, e ii – fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A seguir, são tecidos comentários sobre os principais componentes e fatores que impactaram o resultado operacional do Daycoval, de forma comparativa, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: Demonstração do Resultado

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2011 % do total 2012

% do total

Variação (%)

Receitas da intermediação financeira 1.923,9 100,0 2.257,5 100,0 17,3 Despesas da intermediação financeira (1.299,5) (67,5) (1.396,9) (61,9) 7,5 Resultado bruto da intermediação financeira 624,4 32,5 860,6 38,1 37,8 Outras receitas (despesas) operacionais (156,6) (8,1) (282,2) (12,5) 80,2 Resultado operacional 467,8 24,3 578,4 25,6 23,6 Resultado não operacional (7,2) (0,4) (12,3) (0,5) 70,8 Resultado antes do imposto de renda

e da contribuição social

460,6 23,9 566,1 25,1 22,9 Imposto de renda e contribuição social (144,2) (7,5) (238,0) (10,5) 65,0 Impostos diferidos 22,1 1,1 73,3 3,2 231,7 Participação nos lucros (33,4) (1,7) (43,9) (1,9) 31,4 Lucro líquido 305,1 15,9 357,5 15,8 17,2

Receitas da intermediação financeira As receitas da intermediação financeira aumentaram em 17,3% de R$1.923,9 milhões em 2011 para R$2.257,5 milhões em 2012. O quadro abaixo apresenta a composição das receitas da intermediação financeira nos exercícios indicados. Receitas da intermediação financeira


2011 % do total 2012

% do total

Variação (%)

Operações de crédito 1.427,7 74,2 1.576,3 69,8 10,4 Operações com títulos e valores mobiliários 371,6 19,3 396,8 17,6 6,8 Resultado com instrumentos

financeiros derivativos

21,9 1,1 142,1 6,3 548,8 Resultado de operações de câmbio 102,7 5,4 142,3 6,3 38,6 Total de receitas da intermediação financeira 1.923,9 100,0 2.257,5 100,0 17,3

Operações de crédito O quadro abaixo apresenta a composição de nosso resultado com operações de crédito nos exercícios indicados:


2011 % do total 2012

% do total

Variação (%)

Empréstimos 1.091,7 76,5 1.227,0 77,8 12,4 Títulos descontados 70,8 5,0 82,3 5,2 16,2 Financiamentos 230,5 16,1 239,3 15,2 3,8 Recuperação de créditos baixados como prejuízo 34,7 2,4 27,7 1,8 (20,2) Total de receitas com operações de crédito 1.427,7 100,0 1.576,3 100,0 10,4

27

O total de receitas com operações de crédito aumentou em 10,4% de R$1.427,7 milhões em 2011 para R$1.576,3 milhões em 2012. Esse aumento é reflexo dos resultados apresentados pelas operações de crédito do seguimento de varejo, com destaque para as operações de crédito consignado e de financiamento de veículos, cujos saldos variaram positivamente 30,5% e 14,5%, respectivamente, durante o exercício de 2012, passando de R$1.784,3 milhões em 2011 para R$2.329,3 milhões em 2012 (consignado) e de R$605,8 milhões em 2011 para R$693,4 milhões em 2012 (veículos). A carteira de operações de crédito destinada ao setor de Middle Market apresentou leve variação negativa de 16,1% passando de R$5.283,3 milhões em 2011 para R$4.666,3 em 2012. Operações com títulos e valores mobiliários O resultado das operações com títulos e valores mobiliários aumentou 6,8%, de R$371,6 milhões em 2011 para R$396,8 milhões em 2012. A carteira de títulos e valores mobiliários é substancialmente composta por títulos públicos federais, representando 61,3% do total da carteira. Estes títulos são, em sua maioria, atrelados à variação da taxa de juros Selic que, durante o exercício de 2012, atingiu pico de 10,5% a.a., sendo reduzida para 7,25% a.a durante o último trimestre de 2012. O resultado com títulos e valores mobiliários, durante o exercício de 2012, foi impacto da seguinte forma: (i) redução na taxa básica de juros da economia brasileira, principal indexador dos títulos públicos federais, ocasionou redução no resultado líquido destes instrumentos, durante o exercício de 2012, no montante de R$16,1 milhões, passando de R$109,1 milhões, em 2011, para R$93,0 milhões, em 2012. (ii) aumento no resultado de operações compromissadas, realizadas com outras instituições financeiras e garantidas por títulos públicos federais, no montante de R$27,7 milhões; e (iii) aumento no resultado de aplicação em cotas de fundos de investimento, principalmente multimercado, no montante de R$17,6 milhões. Derivativos O resultado com operações de derivativos apresentaram variação positiva R$120,2 milhões, principalmente devido à depreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano, cuja variação foi de 10,7%. Os derivativos contratados pelo Daycoval têm como objetivo a proteção de seu patrimônio líquido contra oscilações de câmbio, que impactam diretamente as captações realizadas por meio de emissões de títulos no exterior que, em 31 de dezembro de 2012, possui montante total captado de US$600 milhões e empréstimos junto a instituições financeiras estrangeiras no total captado de US$141,3 milhões e €15,0 milhões. Outro componente relevante no resultado de derivativos, principalmente de swap, são as operações que possuem como indexador ativo as ações do Daycoval (DAYC4) que, em 2012 tiveram resultado positivo de R$14,2 milhões e em 2011 tiveram resultado negativo de R$40,2 milhões. Câmbio O resultado com operações de câmbio apresentou variação positiva R$39,6 milhões, passando de R$102,7 milhões em 2011 para R$142,3 milhões em 2012, principalmente devido à depreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano, cuja variação foi de 10,7%. Despesas da intermediação financeira As despesas da intermediação financeira aumentaram 7,5% – de R$1.299,5 milhões em 2011 para R$1.396,9 milhões em 2012. O quadro abaixo apresenta a composição das despesas da intermediação financeira nos exercícios indicados:


2011

% das receitas de intermediação

financeira 2012


financeira Variação

(%) Operações de captação

no mercado aberto

868,3 66,8 835,7 59,8 (3,8) Operações de empréstimos

e repasses

259,3 20,0 173,5 12,4 (33,1) Operações de venda e transferência

de ativos financeiros

- n.d 20,0 1,5 n.d Provisão para créditos

de liquidação duvidosa

171,9 13,2 367,7 26,3 113,9 Total das despesas de

intermediação financeira

1.299,5 100,0 1.396,9 100,0 7,5

28

Operações de captação no mercado aberto O quadro abaixo apresenta a composição das despesas com operações de captação nos exercícios indicados:


2011 % do total 2012

% do total

Variação (%)

Depósitos interfinanceiros 38,9 4,5 66,1 7,9 69,9 Depósitos a prazo 389,9 44,9 307,1 36,7 (21,2) Despesas de operações compromissadas 137,6 15,8 107,1 12,8 (22,2) Despesas de aceites cambiais (1) 282,8 32,6 236,8 28,3 (16,3) Despesas de letras financeiras,

de crédito imobiliário e do agronegócio

13,8 1,6 112,9 13,5 718,1 Despesas de contribuições ao

fundo garantidor de crédito (FGC)

5,3 0,6 5,7 0,8 7,5 Total das despesas de operações

de captação no mercado aberto

868,3 100,0 835,7 100,0 (3,8)

__________________ Nota: (1) Despesas da emissão de títulos e valores mobiliários no exterior não incluem receita da variação da taxa de câmbio aplicável a essas operações, que

são registradas como outras receitas operacionais.

As despesas com operações de captação no mercado aberto apresentaram redução de 3,8% – de R$868,3 milhões em 2011 para R$835,7 milhões em 2012, principalmente como resultado da redução na taxa básica de juros da economia brasileira, principal indexador destes instrumentos. A captação de recursos por meio de emissão de Letras Financeiras, durante o exercício de 2012, apresentou aumento substancial em seu volume devido à maior procura deste instrumento por parte dos investidores, o que representou volume de emissões, aproximado, de R$1.300,0 milhões. Provisão para créditos de liquidação duvidosa As despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de R$367,7 milhões em 2012, representando acréscimo de R$195,8 milhões em relação a 2011, o que foi considerado aumento recorde de inadimplência da carteira de crédito do Daycoval. Nesse contexto, o maior desafio foi o de manter a rentabilidade adequada, buscando incrementar as margens e mitigar o risco de crédito, reduzindo o ticket médio, além de realizar e/ou conceder crédito apenas com garantias extremamente sólidas. Resultado bruto da intermediação financeira Como resultado das variações acima expostas, o resultado bruto da intermediação financeira aumentou 37,8%, variando de R$624,4 milhões em 2011 para R$860,6 milhões em 2012. Outras receitas (despesas) operacionais As outras receitas (despesas) operacionais passaram de despesas da ordem de R$156,6 milhões em 2011 para despesas de R$282,2 milhões em 2012. O quadro a seguir apresenta a composição das outras receitas (despesas) operacionais nos exercícios indicados: Outras receitas (despesas) operacionais


2011


financeira 2012



(%) Receitas de prestação de serviços 62,0 3,2 77,9 3,5 25,6 Resultado financeiro de operações com

seguros, previdência e capitalização

3,1 0,2 3,0 0,1 (3,2)

29

Despesas de pessoal (134,1) (7,0) (165,8) (7,3) 23,6 Outras despesas administrativas (183,5) (9,5) (265,4) (11,8) 44,6 Despesas tributárias (55,6) (2,9) (79,7) (3,5) 43,3 Outras receitas operacionais 244,3 12,7 220,6 9,8 (9,7) Outras despesas operacionais (92,9) (4,8) (72,8) (3,2) (21,6) Total de outras receitas

(despesas) operacionais

(156,7) (8,1) (282,2) (12,5) 80,1

Receita de serviços A receita de serviços prestados aumentou 25,6%, passando de R$62,0 milhões em 2011 para R$77,9 milhões em 2012, principalmente devido ao volume de originações de empréstimos durante exercício de 2012 comparado com o exercício de 2011. Despesas com pessoal As despesas com pessoal aumentaram 23,6%, de R$134,1 milhões em 2011 para R$165,8 milhões em 2012, refletindo o aumento do número de colaboradores, que ocorreu durante o exercício de 2012, como resultado da estratégia para aumentar as operações na sequência da melhoria global e as condições econômicas domésticas. O número total de colaboradores cresceu 6,9%, de 923 profissionais em 2011 para 987 em 2012. Outras despesas administrativas As outras despesas administrativas aumentaram 44,6% – de R$183,5 milhões em 2011 para R$265,4 milhões em 2012, principalmente devido ao aumento de R$68,6 milhões nas despesas de serviços técnicos e especializados, passando de R$113,6 milhões em 2011 para R$179,4 milhões em 2012, nas quais se incluem as despesas com comissões atreladas à originação de operações de crédito consignado e de veículos, passando de R$55,9 milhões em 2011 para R$114,6 milhões em 2012. Outras receitas operacionais As outras receitas operacionais apresentaram redução de 9,7% – passando de R$244,3 milhões em 2011 para R$220,6 milhões em 2012. Essa redução foi principalmente devido à menor apreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano, principalmente entre os meses de novembro de dezembro de 2012, quando a moeda brasileira se valorizou em 3,0%, passando de R$/US$2,1074 (novembro de 2012) para R$/US$2,0435 (dezembro de 2012), impactando diretamente as emissões externas, com um total captado de US$ 600 milhões bem como os empréstimos em moeda estrangeira junto aos órgãos IIC e IFC, com montante total captado de US$ 141,3 e de €15,0 milhões, o que resultou em ganhos de variação cambial de R$43,9 milhões, sendo que em 2011, os ganhos com variação cambial sobre estas operações montaram R$111,3 milhões; e (ii) aumento de 91,5% em outras receitas operacionais, principalmente, devido ao aumento das receitas de “Títulos e créditos a receber – sem características de crédito”, passando de R$67,2 milhões em 2011 para R$128,6 milhões em 2012. Outras despesas operacionais As despesas operacionais apresentaram redução de 21,6% – passando de R$92,9 milhões em 2011 para R$72,8 milhões em 2012. Essa redução se deu principalmente em virtude da depreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano, cuja variação foi de 10,7%. Por conta desta depreciação do real, as operações ativas não originaram despesas de variação cambial durante o exercício de 2012 que, conforme determina o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF devem ser reconhecidas nesta rubrica. Em 2011, o total de despesas de variação cambial sobre operações ativas foi de R$16,1 milhões. Lucro das operações Como resultado do acima exposto, nosso resultado operacional aumentou 23,6% – de R$467,8 milhões em 2011 para R$578,4 milhões em 2012.

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Lucro líquido Como resultado do acima exposto, nosso lucro líquido apresentou aumento de 17,2% – de R$305,1 milhões em 2011 para R$357,5 milhões em 2012. A seguir, são tecidos comentários sobre os principais componentes e fatores que impactaram o resultado operacional do Daycoval, de forma comparativa, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010: Demonstração do Resultado


2010 % do total 2011

% do total

Variação (%)

Receitas da intermediação financeira 1.260,2 100,0 1.923,9 100,0 52,7 Despesas da intermediação financeira (708,6) (56,2) (1.299,5) (67,5) 83,4 Resultado bruto da intermediação financeira 551,6 43,8 624,4 32,5 13,2 Outras receitas (despesas) operacionais (127,4) (10,1) (156,6) (8,1) 22,9 Resultado operacional 424,2 33,7 467,8 24,3 10,3 Resultado não operacional (9,8) (0,8) (7,2) (0,4) (26,5) Resultado antes do imposto de renda


414,4 32,9 460,6 23,9 11,1 Imposto de renda e contribuição social (112,6) (8,9) (144,2) (7,5) 28,1 Impostos diferidos 2,5 0,2 22,1 1,1 784,0 Participação nos lucros (29,6) (2,3) (33,4) (1,7) 12,8 Lucro líquido 274,7 21,8 305,1 15,9 11,1

Receitas da intermediação financeira As receitas da intermediação financeira aumentaram em 52,7%, de R$1.260,2 milhões em 2010 para R$1.923,9 milhões em 2011. O quadro abaixo apresenta a composição das receitas da intermediação financeira nos exercícios indicados. Receitas da intermediação financeira


2010 % do total 2011

% do total

Variação (%)

Operações de crédito 980,7 77,8 1.427,7 74,2 45,6 Operações com títulos e valores mobiliários 326,5 25,9 371,6 19,3 13,8 Resultado com instrumentos


(67,3) (5,3) 21,9 1,1 132,5 Resultado de operações de câmbio 20,3 1,6 102,7 5,4 405,9 Total de receitas da intermediação financeira 1.260,2 100,0 1.923,9 100,0 52,7



2010 % do total 2011

% do total

Variação (%)

Empréstimos 750,2 76,5 1.091,7 76,5 45,5 Títulos descontados 64,3 6,6 70,8 5,0 10,1 Financiamentos 134,0 13,7 230,5 16,1 72,0 Recuperação de créditos baixados como prejuízo 32,2 3,2 34,7 2,4 7,8 Total de receitas com operações de crédito 980,7 100,0 1.427,7 100,0 45,6

O total de receitas com operações de crédito aumentou em 45,6% de R$980,7 milhões em 2010 para R$1.427,7 milhões em 2011. Esse aumento é reflexo das variações positivas da carteira de operações de crédito do Daycoval, durante o exercício de 2011, representadas pelo aumento de 39,7% no saldo médio da carteira de operações de crédito, de R$4.582,8 milhões em 2010 para R$6.401,6 milhões em 2011.

31

O aumento do saldo médio da carteira de operações de crédito se deve, principalmente, a: (i) aumento de R$1.396,2 milhões no saldo médio de empréstimos a clientes do middle market, e (ii) aumento de R$364,6 milhões no saldo médio de créditos consignados em folha de pagamento. Operações com títulos e valores mobiliários O resultado das operações com títulos e valores mobiliários aumentou 13,8%, de R$326,5 milhões em 2010 para R$371,6 milhões em 2011. A carteira de títulos e valores mobiliários é substancialmente composta por títulos públicos federais, representando 75,1% do total da carteira. Estes títulos são, em sua maioria, atrelados à variação da taxa de juros Selic que, durante o exercício de 2011, atingiu pico de 12,5% a.a., sendo reduzida para 11,0% a.a durante o último bimestre de 2011. Derivativos As operações com derivativos apresentaram variação positiva de 132,5%, passando de despesas de R$67,3 milhões para receitas de R$21,9 milhões. Esta variação é resultado, principalmente, da depreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano, que apresentou variação de 12,6%. Os derivativos contratados pelo Daycoval têm como objetivo a proteção de seu patrimônio líquido contra oscilações de câmbio, que impactam diretamente as captações realizadas por meio de emissões de títulos no exterior que, em 31 de dezembro de 2011, possui montante total captado de US$600 milhões e empréstimos junto a instituições financeiras estrangeiras no total captado de US$277,5 milhões e €23,5 milhões. As operações de swap contratadas para proteção contra oscilações de câmbio, tiveram resultado positivo de R$60,0 milhões em 2011 e negativo de R$94,1 milhões em 2010. Outro componente relevante no resultado de derivativos, principalmente de swap, são as operações que possuem como indexador ativo as ações do Daycoval (DAYC4) que, em 2011 tiveram resultado negativo de R$40,2 milhões e em 2010 tiveram resultado positivo de R$25,8 milhões. Despesas da intermediação financeira As despesas da intermediação financeira aumentaram 83,4% – de R$708,6 milhões em 2010 para R$1.299,5 milhões em 2011. O quadro abaixo apresenta a composição das despesas da intermediação financeira nos exercícios indicados:


2010


financeira 2011



(%) Operações de captação no mercado aberto 493,9 39,2 868,3 45,1 75,8 Operações de empréstimos e repasses 67,5 5,4 259,3 13,5 284,1 Resultado de operações de câmbio - n.d - n.d n.d Provisão para créditos


147,2 11,7 171,9 8,9 16,8 Total das despesas de


708,6 56,2 1.299,5 67,5 83,4



2010 % do total 2011

% do total

Variação (%)

Depósitos interfinanceiros 7,9 1,6 38,9 4,5 392,4 Depósitos a prazo 255,6 51,8 389,9 44,9 52,5 Despesas de operações compromissadas 129,1 26,1 137,6 15,8 6,6 Despesas de aceites cambiais (1) 97,1 19,7 282,8 32,6 191,2 Despesas de letras financeiras 0,1 n.d. 13,8 1,6 13.700,0 Despesas de contribuições ao




493,9 100,0 868,3 100,0 75,8

32

__________________ Nota: (1) Despesas da emissão de títulos e valores mobiliários no exterior não incluem receita da variação da taxa de câmbio aplicável a essas operações,

que são registradas como outras receitas operacionais.

As despesas com operações de captação no mercado aberto aumentaram em 75,8% – de R$493,9 milhões em 2010 para R$868,3 milhões em 2011, principalmente como resultado do: (i) aumento de 50,9% no resultado de depósitos a prazo, com aumento total da carteira de R$940,1 milhões em 2011; (ii) aumento nas despesas de letras financeiras em função da emissão pública destes instrumentos em outubro de 2011, no montante total de R$249,9 milhões captados, que integram a primeira séria emitida do Programa de Letras Financeiras. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A constituição da provisão em 2011 foi de R$171,9 milhões, resultando em aumento de 16,8% em comparação a 2010, onde o total de despesas com constituição de provisão foi de R$147,2 milhões. Esse aumento era esperado, em função do aumento de 39,7% da carteira de crédito em 2011. No ano de 2011, recuperamos R$34,7 milhões de crédito anteriormente baixados para prejuízo, o que representa uma elevação de 7,8% em relação a 2010, quando recuperamos créditos no montante de R$32,2 milhões. Resultado bruto da intermediação financeira Como resultado das variações acima expostas, o resultado bruto da intermediação financeira aumentou 13,2%, variando de R$551,6 milhões em 2010 para R$624,4 milhões em 2011. Outras receitas (despesas) operacionais As outras receitas (despesas) operacionais passaram de despesas da ordem de R$127,4 milhões em 2010 para despesas de R$156,6 milhões em 2011. O quadro a seguir apresenta a composição das outras receitas (despesas) operacionais nos exercícios indicados: Outras receitas (despesas) operacionais


2010


financeira 2011





2,9 0,2 3,1 0,2 6,9 Despesas de pessoal (94,3) (7,5) (134,1) (7,0) 42,2 Outras despesas administrativas (114,6) (9,1) (183,5) (9,5) 60,1 Despesas tributárias (42,9) (3,4) (55,6) (2,9) 29,6 Outras receitas operacionais 150,9 12,0 244,3 12,7 61,9 Outras despesas operacionais (65,1) (5,2) (92,9) (4,8) 42,7 Total de outras receitas


(127,4) (10,1) (156,7) (8,1) 23,0

Receita de serviços A receita de serviços prestados aumentou 73,7%, passando de R$35,7 milhões em 2010 para R$62,0 milhões em 2011, principalmente devido ao aumento no saldo médio de nossos empréstimos durante exercício de 2011 comparado com o exercício de 2010. Despesas com pessoal As despesas com pessoal aumentaram 42,2%, de R$94,3 milhões em 2010 para R$134,1 milhões em 2011, refletindo o aumento do número de colaboradores, que ocorreu durante o exercício de 2011, como resultado da estratégia para aumentar as operações na sequência da melhoria global e as condições econômicas domésticas. O número total de

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colabores cresceu 17,1% de 788 profissionais em 2010 para 923 em 2011. Outras despesas administrativas As outras despesas administrativas aumentaram 60,1% – de R$114,6 milhões em 2010 para R$183,5 milhões em 2011, principalmente devido ao aumento de 59,5% nas despesas de serviços técnicos e especializados, passando de R$71,2 milhões em 2010 para R$113,6 milhões, nas quais se incluem as despesas com comissões atreladas à originação de operações de crédito consignado e de veículos, passando de R$30,0 milhões em 2010 para R$55,9 milhões em 2011. Outras receitas operacionais As outras receitas operacionais aumentaram em 61,9% – de R$150,9 milhões em 2010 para R$244,3 milhões em 2011. Esse aumento foi principalmente devido a: (i) apreciação do real (R$) frente ao dólar norte-americano, principalmente durante o 1º semestres de 2011 quando este apresentou variação positiva de 6,3%, impactando diretamente as emissões externas, com um total captado de US$600 milhões bem como os empréstimos em moeda estrangeira junto aos órgãos IIC e IFC, com montante total captado de US$ 277,5 e de €23,5 milhões, o que resultou em ganhos de variação cambial de R$137,5 milhões; e (ii) aumento de 240,0% em outras receitas operacionais, principalmente, devido ao aumento das receitas de “Títulos e créditos a receber – sem características de crédito”, passando de R$17,2 milhões em 2010 para R$67,2 milhões em 2011.s Outras despesas operacionais As despesas operacionais aumentaram 42,7% – de R$65,1 milhões em 2010 para R$92,9 milhões em 2011. Esse aumento foi principalmente em virtude da atualização monetária de tributos que, em 2010 monta R$25,1 milhões e em 2011 monta R$39,5 milhões. Lucro das operações Como resultado do acima exposto, nosso resultado operacional aumentou 10,3% – de R$424,2 milhões em 2010 para R$467,8 milhões em 2011. Lucro líquido Como resultado do acima exposto, nosso lucro líquido apresentou aumento de 11,1% – de R$274,7 milhões em 2010 para R$305,1 milhões em 2011. A seguir, são tecidos comentários sobre os principais componentes e fatores que impactaram o resultado operacional do Daycoval, de forma comparativa, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009: Demonstração do Resultado


2009 % do total 2010

% do total

Variação (%)

Receitas da intermediação financeira 801,2 100,0 1.260,2 100,0 57,3 Despesas da intermediação financeira (624,7) (78,0) (708,6) (56,2) 13,4 Resultado bruto da intermediação financeira 176,5 22,0 551,6 43,8 212,5 Outras receitas (despesas) operacionais 120,5 15,1 (127,4) (10,1) (205,7) Resultado operacional 297,0 37,1 424,2 33,7 42,8 Resultado não operacional (12,9) (1,6) (9,8) (0,8) (24,0) Resultado antes do imposto de renda


284,1 35,5 414,4 32,9 45,9 Imposto de renda e contribuição social (112,8) (14,1) (112,6) (8,9) (0,2) Impostos diferidos 54,4 6,8 2,5 0,2 (95,4) Participação nos lucros (14,6) (1,8) (29,6) (2,3) 102,7 Lucro líquido 211,1 26,4 274,7 21,8 30,1

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Receitas da intermediação financeira As receitas da intermediação financeira aumentaram em 57,3% de R$801,2 milhões em 2009 para R$1.260,2 milhões em 2010. O quadro abaixo apresenta a composição das receitas da intermediação financeira nos exercícios indicados. Receitas da intermediação financeira


2009 % do total 2010

% do total

Variação (%)

Operações de crédito 790,9 98,7 980,7 77,8 24,0 Operações com títulos e valores mobiliários 263,2 32,9 326,5 25,9 24,1 Resultado com instrumentos


(252,9) (31,6) (67,3) (5,3) 73,4 Resultado de operações de câmbio - n.d. 20,3 1,6 n.d. Total de receitas da intermediação financeira 801,2 100,0 1.260,2 100,0 57,3



2009 % do total 2010

% do total

Variação (%)

Empréstimos 555,7 70,3 750,2 76,5 35,0 Títulos descontados 56,5 7,1 64,3 6,6 13,8 Financiamentos 149,8 18,9 134,0 13,7 (10,5) Recuperação de créditos baixados como prejuízo 28,9 3,7 32,2 3,2 11,4 Total de receitas com operações de crédito 790,9 100,0 980,7 100,0 24,0

O total de receitas com operações de crédito aumentou em 24,0% de R$790,9 milhões em 2009 para R$980,7 milhões em 2010. Esse aumento é reflexo das variações positivas da carteira de operações de crédito do Daycoval, durante o exercício de 2010, representadas por pelo aumento de 32,6% no saldo médio da carteira de operações de crédito, de R$3.455,9 milhões em 2009 para R$4.582,8 milhões em 2010. O aumento do saldo médio da carteira de operações de crédito se deve, principalmente, a: (i) aumento de R$895,1 milhões no saldo médio de empréstimos a clientes do middle market, e (ii) aumento de R$398,4 milhões no saldo médio de créditos consignados em folha de pagamento. Operações com títulos e valores mobiliários O resultado das operações com títulos e valores mobiliários aumentou em 24,1% de R$263,2 em 2009 para R$326,5 milhões em 2010 – devido ao aumento na taxa SELIC de 8,75% em dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2009. A carteira de títulos e valores mobiliários é formada principalmente por títulos e valores mobiliários atrelados à taxa SELIC. Derivativos As operações com derivativos registraram redução nas despesas com estes instrumentos, da ordem de R$67,3 milhões em 2010 em comparação despesas de R$252,9 milhões em 2009. Esta redução se dá, principalmente, devido a: (i) redução das despesas com contratos de swap de R$175,5 milhões em 2009 para R$64,8 milhões em 2010, influenciadas pela valorização do real (R$) frente ao dólar norte-americano da ordem de 4,3%. Os contratos de swap em aberto em 31 de dezembro de 2010 são, preponderantemente, indexados à variação do câmbio em função de serem contratados para a proteção do patrimônio líquido do Daycoval, contra as oscilações de câmbio que impactam diretamente as captações realizadas por meio de emissões de títulos no exterior e empréstimos junto a instituições financeiras, também sediadas no exterior; e (ii) redução das despesas com contratos de futuros, negociados na BM&FBOVESPA, de R$76, milhões em 2009 para R$2,6 milhões em 2010.

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Os resultados de operações com derivativos refletem os efeitos da volatilidade da taxa cambial e de juros, e esses resultados compensam os efeitos dessas volatilidades nas principais operações bancárias. Despesas da intermediação financeira As despesas da intermediação financeira aumentaram 13,4% – de R$624,7 milhões em 2009 para R$708,6 milhões em 2010. O quadro abaixo apresenta a composição das despesas da intermediação financeira nos exercícios indicados:


2009


financeira 2010



(%) Operações de captação no mercado aberto 323,7 40,4 493,9 39,2 52,6 Operações de empréstimos e repasses 61,1 7,6 67,5 5,4 10,5 Resultado de operações de câmbio 0,4 0,1 - n.d n.d. Provisão para créditos


239,5 29,9 147,2 11,7 (38,5) Total das despesas de


624,7 78,0 708,6 56,2 13,4



2009 % do total 2010

% do total

Variação (%)

Depósitos interfinanceiros 29,0 9,0 7,9 1,6 (72,8) Depósitos a prazo 167,1 51,6 255,6 51,8 53,0 Despesas de operações compromissadas 73,0 22,6 129,1 26,1 76,8 Despesas de aceites cambiais (1) 51,9 16,0 97,1 19,7 87,1 Despesas de letras financeiras - n.d. 0,1 n.d. n.d. Despesas de contribuições ao




323,7 100,0 493,9 100,0 52,6

__________________ Nota:

(1) Despesas da emissão de títulos e valores mobiliários no exterior não incluem receita da variação da taxa de câmbio aplicável a essas operações, que são registradas como outras receitas operacionais.

As despesas com operações de captação no mercado aberto aumentaram em 52,6% – de R$323,7 milhões em 2009 para R$493,9 milhões em 2010, principalmente como resultado do: (i) aumento de 53,0% no resultado de depósitos a prazo, com um aumento total de R$668,3 milhões em 2010; (ii) aumento de 76,8% nas despesas de operações compromissadas que, apesar da manutenção dos saldos investidos ao longo de 2010, sofreram impacto do aumento da taxa de juros SELIC que, em dezembro de 2009 era de 8,75% e em dezembro de 2010 era de 10,75%. Estas operações são indexadas à variação da taxa SELIC acrescida de spread cobrado pela contraparte na operação; e (iii) aumento de 87,1% nas despesas de aceites cambiais em função de nova captação realizada em 16 de março de 2010, no montante de US$ 300,0 milhões. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A constituição da provisão em 2010 foi de R$147,2 milhões, resultando em uma redução de 38,5% em comparação a 2009, onde o total de despesas com constituição de provisão foi de R$239,5 milhões. Essa redução era esperada, uma vez que a estratégia conservadora utilizada para o provisionamento gerou uma elevação num primeiro momento, possibilitando ao Daycoval uma maior segurança dos possíveis problemas que poderia enfrentar quanto à solvência de seus clientes. No ano de 2010, recuperamos R$32,2 milhões de crédito anteriormente baixados para prejuízo, o que representa uma elevação de 11,8% em relação a 2009, quando recuperamos créditos no montante de R$28,8 milhões.

36

Resultado bruto da intermediação financeira Como resultado das variações acima expostas, nosso resultado bruto da intermediação financeira aumentou 212,5%, variando de R$176,5 milhões em 2009 para R$551,6 milhões em 2010. Outras receitas (despesas) operacionais As outras receitas (despesas) operacionais passaram de receitas da ordem de R$120,5 milhões em 2009 para despesas de R$127,4 milhões em 2010. O quadro a seguir apresenta a composição das outras receitas (despesas) operacionais nos exercícios indicados: Outras receitas (despesas) operacionais


2009


financeira 2010





3,1 0,4 2,9 0,2 (6,5) Despesas de pessoal (63,9) (7,9) (94,3) (7,5) 47,6 Outras despesas administrativas (109,4) (13,7) (114,6) (9,1) 4,8 Despesas tributárias (37,4) (4,7) (42,9) (3,4) 14,7 Outras receitas operacionais 363,9 45,4 150,9 12,0 (58,5) Outras despesas operacionais (54,3) (6,7) (65,1) (5,2) 19,9 Total de outras receitas


120,5 15,1 (127,4) (10,1) (205,7)

Receita de serviços A receita de serviços prestados aumentou 93,0%, passando de R$18,5 milhões em 2009 para R$35,7 milhões em 2010, principalmente devido ao aumento no saldo médio de nossos empréstimos durante exercício de 2010 comparado com o exercício de 2009. Despesas com pessoal As despesas com pessoal aumentaram 47,6%, de R$63,9 milhões em 2009 para R$94,3 milhões em 2010, refletindo o aumento do número de colaboradores, que ocorreu durante os primeiros nove meses de 2010, como resultado da estratégia para aumentar as operações na sequência da melhoria global e as condições econômicas domésticas. O número total de colaboradores cresceu 32,9% de 593 profissionais em 2009 para 788 em 2010. Outras receitas operacionais As outras receitas operacionais diminuíram 58,5% – de R$ 363,9 milhões em 2009 para R$150,9 milhões em 2010. Esse aumento foi principalmente devido à desvalorização do real (R$) frente ao dólar norte-americano (US$) que, durante o exercício de 2010 desvalorizou-se 4,3% em comparação a uma valorização de 25,6% em 2009. Em 2010, registramos ganhos de R$116,6 milhões em comparação com R$346,8 milhões em 2009 – decorrentes da variação da taxa cambial sobre as emissões de títulos no exterior e empréstimos denominados em dólar norte-americano.

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Outras despesas operacionais As despesas operacionais aumentaram 19,9% – de R$54,3 milhões em 2009 para R$65,1 milhões em 2010. Esse aumento foi principalmente em virtude da atualização monetária de tributos que, em 2010 monta R$25,1 milhões e em 2009 monta R$13,6 milhões. Lucro das operações Como resultado do acima exposto, nosso resultado operacional aumentou 42,8% – de R$297,0 milhões em 2009 para R$ 424,2 milhões em 2010. Lucro líquido Como resultado do acima exposto, nosso lucro líquido apresentou aumento de 30,1% – de R$211,1 milhões em 2009 para R$274,7 milhões em 2010. 10.2.b - Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes

e introdução de novos produtos e serviços, e

10.2.c - Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Como prática de governança de gestão de riscos, o Banco e suas controladas, possuem um processo contínuo de gerenciamento de riscos, que envolve o controle da totalidade de posições expostas ao risco de mercado, que incluem, substancialmente, os riscos da variação de: (i) taxas de juros pré-fixadas; (ii) moeda estrangeira; (iii) cupom cambial; (iv) índices de preções; e (v) renda variável, e risco de liquidez. Os riscos de mercado e de liquidez são gerenciados da seguinte forma: Risco de mercado É utilizada a metodologia do Valor em Risco - V@R, para a mensuração da exposição ao risco de mercado. Esta metodologia permite que o V@R seja aplicado de forma consistente para todos os produtos e mercados, tornando possível a comparação de riscos entre diferentes carteiras do Banco. O modelo de V@R empregado se baseia na técnica de aferição paramétrica, com horizonte de tempo de dez dias e nível de confiança de 99%, sendo aplicado, no fechamento de cada dia, sobre a base de operações em aberto. Os resultados obtidos e calculados com base no modelo de V@R são analisados diariamente pela gerência da Área de Riscos. A eficácia do modelo é testada através de processos que indicam o grau de aderência dos resultados previamente obtidos, em comparação aos resultados efetivamente auferidos. Com o objetivo de mensurar os possíveis efeitos decorrentes de movimentos inesperados do mercado, que não são capturados pelo V@R, são utilizadas técnicas de análise de cenários. Estas técnicas contemplam análises de cenários projetados e testes de estresses, cujo objetivo final é assegurar que o Banco, e as empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas, se encontram em condições de reagir a situações extremas de mercado.

Risco de liquidez Risco de liquidez é relacionado ao descasamento da estrutura de ativos e passivos com relação aos fluxos efetivos de pagamento destes. O controle de risco de liquidez é efetuado diariamente por meio da análise estática da estrutura de descasamentos do Banco e de suas controladas, especialmente no curto prazo. São também efetuadas simulações desta estrutura com estimativas de renovação de carteiras. Em paralelo são analisados mensalmente indicadores de liquidez oriundos dos saldos de contas do balanço. Por último são também efetuadas análises de cenário de estresse, voltados especificamente para liquidez.

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Sensibilidade às taxas de câmbio As operações são preponderantemente expressas em Reais (R$). O Banco e suas Controladas adotam política de evitar descasamentos substanciais em taxas de câmbio, que inclui a utilização de instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de proteção (“hedge”) e que buscam anular o efeito de eventuais descasamentos no resultado. Adicionalmente, como parte da diversificação da carteira de captação, possuímos operações expressas e indexadas a moedas estrangeiras, de curto e de longo prazo, principalmente, o dólar norte-americano. A exposição em moeda estrangeira reflete a diferença entre o total de ativos indexados ou expressos em moeda estrangeira e o total de obrigações indexadas ou expressas em moeda estrangeira, inclusive instrumentos financeiros derivativos, registrados em contas de compensação. O Banco Central regulamenta a exposição líquida máxima de moeda estrangeira, em aberto, vendida e comprada. Política de “hedge” A política de “hedge” é determinada com base nos limites de exposição aos diversos riscos inerentes às operações do Banco e do Consolidado. Sempre que estas operações gerarem exposições acima dos limites estabelecidos, o que poderia resultar em relevantes flutuações no resultado, a cobertura do risco é efetuada utilizando-se instrumentos financeiros derivativos, contratados em mercado organizado ou de balcão, observadas as regras legais para a qualificação de “hedge”, conforme estabelecido pela Circular nº 3.082/02 do Banco Central. Os instrumentos de proteção buscam a mitigação dos riscos de mercado, variação cambial e juros. Observada a liquidez que o mercado apresentar, as datas de vencimento dos instrumentos de “hedge” são o mais próximo possível das datas dos fluxos financeiros da operação objeto, garantindo a efetividade desejada da cobertura do risco. Caso o objeto de “hedge” apresente pagamentos intermediários, sejam de juros ou parcelas de amortização de principal, os instrumentos financeiros derivativos também são contratados com os mesmos fluxos intermediários, quer apresentando fluxos previstos dentro da mesma operação, ou com a contratação de várias operações coincidentes com os fluxos do objeto de “hedge”. O acompanhamento da efetividade da estrutura do “hedge”, que avalia a compensação, pelos instrumentos financeiros derivativos, dos efeitos das flutuações no preço de mercado sobre os itens objeto de “hedge”, é realizado periodicamente. A efetividade apurada para cada unidade de “hedge” está entre 80% e 125%, que se refere ao intervalo estabelecido pela Circular nº 3.082/02 do Banco Central. Os limites de risco de mercado são propostos em Comitê específico, conforme as características das operações, as quais são segregadas nas seguintes carteiras:

• Carteira “Trading”: refere-se às operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, mantidas

com a intenção de serem ativamente negociadas ou destinadas a “hedge” de outros instrumentos financeiros integrantes da carteira de negociação. Estas operações mantidas para negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefícios das oscilações de preços, efetivos ou esperados, ou realização de arbitragem.

• Carteira “Banking”: refere-se às operações que não são classificadas na carteira “Trading” e são representadas por operações oriundas das linhas de negócio do Banco. As operações de crédito que estão nesta carteira, são financiadas em parte pelos depósitos à vista e a prazo e pelas operações de captação de recursos no exterior, os quais constituem “hedge” natural para eventuais oscilações de taxas de juros. As oscilações de taxas de juros não representam impacto material sobre o resultado do Banco, uma vez que a intenção é manter as operações de crédito até o seu respectivo vencimento. A carteira “Banking” não possui operações com instrumentos financeiros derivativos, sendo estas relacionadas à carteira “Trading” em sua totalidade.

A segregação descrita acima está relacionada à forma como a Administração gerencia os negócios do Banco e sua exposição aos riscos de mercado, estando em conformidade com as melhores práticas de mercado, com os critérios de classificação de operações previstos na Resolução nº 3.464/07 e na Circular nº 3.354/07 do BACEN e no Novo Acordo de Capitais - Basileia II. Desta forma, de acordo com a natureza das atividades, a análise de sensibilidade, em cumprimento à Instrução CVM nº 475/08, foi aplicada sobre as operações classificadas na carteira “Trading” e “Banking”.

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O quadro a seguir demonstra análise de sensibilidade da Carteira “Trading” e “Banking” para a data-base de 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010:

2012

Exposições financeiras Cenários Fatores de riscos 1 2 3

Pré-fixado (32.396) (61.235) (92.516) Moedas estrangeiras (1.290) (3.070) (5.328) Índices de preços (95) (119) (142) Renda variável (22.878) (57.708) (97.134) Captação (9.772) (16.754) (22.346) Outros (903) (1.761) (2.754)

Total Trading (67.334) (140.647) (220.220) Total Banking (138.846) (264.246) (402.783) Total Geral (206.180) (404.893) (623.003) 2011

Exposições financeiras Cenários Fatores de riscos 1 2 3

Pré-fixado (2.888) (5.953) (8.486) Moedas estrangeiras (5.502) (25.165) (44.848) Índices de preços (363) (453) (540) Renda variável (15.857) (42.382) (68.909) Captação (14.001) (30.733) (47.168) Outros (98) (221) (339)

Total Trading (38.709) (104.907) (170.290) Total Banking (137.316) (294.838) (438.184) Total Geral (176.025) (399.745) (608.474) 2010

Exposições Financeiras Cenários Fatores de riscos 1 2 3

Pré-fixado (19.947) (46.245) (69.637) Moedas estrangeiras (5.402) (25.037) (44.269) Cupom cambial (42) (222) (391) Índices de preços (667) (829) (989) Renda variável (68) (173) (278) Captação (2.320) (19.102) (33.301) Outros (127) (305) (474) Total Trading (28.573) (91.913) (149.339) Total Banking (102.894) (238.515) (359.421) Total Geral (131.467) (330.428) (508.760)

A análise de sensibilidade foi realizada considerando-se os seguintes cenários:

• Cenário 1: refere-se ao cenário de estresse considerado provável para os fatores de risco, e foi tomado como base para a

elaboração deste cenário as informações disponíveis no mercado (BM&FBovespa, ANBIMA, etc.). Desta forma, os fatores de riscos considerados foram: (i) cotação R$/US$2,17 (R$/US$2,02 em 2011 - R$/US$1,79 em 2010 –); (ii) taxa de juros pré-fixada de 9,14%a.a. (12,54%a.a. em 2011 - 14,55%a.a. em 2010); (iii) cupom cambial 7,06%a.a. (8,82%a.a. em 2011 - 8,28%a.a. em 2010); e (iv) Ibovespa de 53.028 pontos (49.375 pontos em 2011 - 59.600 pontos em 2010).

• Cenário 2: conforme estabelecido na Instrução CVM nº 475/08, para este cenário foi considerada uma deterioração nos fatores de risco da ordem de 25%. Desta forma, os fatores de riscos considerados foram: (i) cotação R$/US$2,71 (R$/US$2,53 em 2011 - R$/US$2,24 em 2010); (ii) taxa de juros pré-fixada de 11,43,%a.a. (15,67%a.a. em 2011 - 18,18%a.a. em 2010); (iii) cupom cambial 8,83%a.a. (11,03%a.a. em 2011 - 10,35%a.a. em 2010); e (iv) Ibovespa de 39.771 pontos (37.031 pontos em 2011 - 44.700 pontos em 2010 – ).

• Cenário 3: conforme estabelecido na Instrução CVM nº 475/08, para este cenário foi considerada uma deterioração nos fatores de risco da ordem de 50%. Desta forma, os fatores de riscos considerados foram: (i) cotação R$/US$3,25 (R$/US$3,03 em 2011 - R$/US$2,69 em 2010 – ); (ii) taxa de juros pré-fixada de 13,71%a.a. (18,80%a.a. em 2011 - 21,82%a.a. em 2010); (iii) cupom cambial 10,59%a.a. (13,23%a.a. em 2011 - 12,41%a.a. em 2010); e (iv) Ibovespa de 26.514 pontos (24.688 pontos em 2011 - 29.800 pontos em 2010).

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É importante mencionar que os resultados apresentados no quadro anterior refletem os impactos para cada cenário projetado sobre uma posição estática da carteira para os dias 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010. A dinâmica de mercado faz com que essa posição se altere continuamente e não obrigatoriamente reflita a posição na data de divulgação destas demonstrações financeiras. Além disso, conforme mencionado anteriormente, existe um processo de gestão contínua das posições da Carteira “Trading”, que busca mitigar os riscos associados a ela, de acordo com a estratégia determinada pela Administração e, em casos de sinais de deterioração de determinada posição, ações proativas são tomadas para minimização de possíveis impactos negativos, com o objetivo de maximizar a relação risco retorno para o Banco.

10.3 - Os diretores devem comentar sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e em seus resultados: 10.3.a - Introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável. 10.3.b - Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável. 10.3.c - Eventos ou operações não usuais

Não aplicável. 10.4 - Os diretores devem comentar: 10.4.a - Mudanças significativas nas práticas contábeis, e 10.4.b - Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Durante os exercícios de 2010 a 2012, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC emitiu pronunciamentos relacionados ao processo de convergência contábil internacional, aprovados pela CVM, porém nem todos homologados pelo BACEN. Desta forma o Banco, na elaboração das demonstrações financeiras, adotou os seguintes novos pronunciamentos homologados pelo BACEN, durante os exercícios mencionados, quais sejam: a) CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações – homologado pela Resolução BACEN nº 3.989/11, aplicável a partir de 1º de janeiro de 2012:

A adoção dos procedimentos contábeis descritos no CPC 10, homologado pela Resolução BACEN nº 3.989/11, resultou em aumento do patrimônio líquido do Banco em R$1,4 milhões, referentes ao valor total dos prêmios das opções de compra de ações do Banco outorgadas aos beneficiários do Plano de Outorga de Compra de Ações, em contrapartida ao aumento de “outros créditos”, reconhecidos no ativo circulante das demonstrações financeiras consolidadas. A cada outorga de opções de compra de ações, é calculado, com base em modelos matemáticos, o provável valor justo deste serviço e/ou instrumento patrimonial para reconhecimento nas demonstrações de resultado na rubrica de “Despesas com pessoal”, durante o período no qual as condições específicas de aquisição dos direitos de compra de ações do Banco devem ser atendidas (“vesting period”), e o respectivo crédito em conta destacada do patrimônio líquido na rubrica de “Reservas de capital”, conforme estabelecido pela Resolução BACEN nº 3.989/11, que homologa o CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações, cuja aplicação passou a ser obrigatória a partir de 1º de janeiro de 2012. b) CPC 23 – Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro – homologado pela Resolução BACEN nº 4.007/11, aplicável a partir de 1º de janeiro de 2012:

A adoção dos procedimentos contábeis descritos no CPC 23, homologado pela Resolução BACEN nº 4.007/11, não resultou em impactos nas demonstrações financeiras consolidadas do Banco, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e, tampouco, para os exercícios anteriores findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010.

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c) CPC 24 – Evento subsequente – homologado pela Resolução BACEN nº 3.973/11:

A adoção dos procedimentos contábeis descritos no CPC 24, homologado pela Resolução BACEN nº 3.973/11, resultou em impactos apenas de divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas do Banco, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, de eventos ocorridos entre a data de encerramento do exercício e a data de divulgação das demonstrações financeiras. d) CPC 25 – Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes - homologado pela Resolução BACEN nº 3.823/09:

A partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2010, os ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias, passam a ser reconhecidos, mensurados e divulgados conforme a Resolução BACEN nº 3.823/09 que aprova o Pronunciamento Técnico nº 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, da seguinte forma: • Ativos contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos.

• Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação.

• Obrigações legais (fiscais e previdenciárias) - referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado, provisionado e atualizado mensalmente.

Esta nova resolução entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2010 e revogou, em sua totalidade, a Resolução BACEN nº 3.535/08 e, as alterações promovidas pelas novas regulamentações do BACEN, aprovando o Pronunciamento Técnico nº 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, no que se refere ao reconhecimento e mensuração de ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias, não resultaram em mudanças nos critérios adotados pela Administração e tampouco refletiram quaisquer ajustes contábeis nas demonstrações financeiras. e) Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação do Relatório Contábil Financeiro – homologado pela Resolução BACEN nº 4.144/12.

A adoção dos procedimentos contidos nos normativos mencionados no item h), não resultou em impactos nas demonstrações financeiras consolidadas do Banco, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e, tampouco, para os exercícios anteriores findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010. f) Resolução BACEN nº 3.533/08, estabelece procedimentos para classificação, registro contábil e divulgação de operações de venda ou de transferência de ativos financeiros.

A partir de 1º de janeiro de 2012, as operações de venda ou transferência de ativos financeiros, passam a ser classificadas nas seguintes categorias: • Operações com transferência substancial dos riscos e benefícios: o cedente transfere substancialmente todos os riscos

e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação, tais como: (i) venda incondicional do ativo financeiro; (ii) venda do ativo financeiro em conjunto com opção de recompra pelo valor justo desse ativo no momento da recompra; e (iii) venda do ativo financeiro em conjunto com opção de compra ou de venda cujo exercício seja improvável de ocorrer;

• Operações com retenção substancial dos riscos e benefícios: o cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação, tais como: (i) venda do ativo financeiro em conjunto com compromisso de recompra do mesmo ativo a preço fixo ou o preço de venda adicionado de quaisquer rendimentos; (ii) contratos de empréstimo de títulos e valores mobiliários; (iii) venda do ativo financeiro em conjunto com contrato de swap de taxa de retorno total que transfira a exposição ao risco de mercado de volta ao cedente; (iv) venda do ativo financeiro em conjunto com opção de compra ou de venda cujo exercício seja provável de ocorrer; e (v) venda de recebíveis para os quais o vendedor ou o cedente garanta por qualquer forma compensar o comprador ou

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o cessionário pelas perdas de crédito que venham a ocorrer, ou cuja venda tenha ocorrido em conjunto com a aquisição de cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) comprador; e

• Operações sem transferência ou retenção substancial dos riscos e benefícios: devem ser classificadas as operações em que o cedente não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação.

A avaliação quanto à transferência ou retenção dos riscos e benefícios de propriedade dos ativos financeiros é efetuada, utilizando-se como metodologia a comparação da exposição do Banco, antes e depois da venda ou da transferência, relativamente à variação no valor presente do fluxo de caixa esperado associado ao ativo financeiro descontado pela taxa de juros de mercado apropriada. O impacto da adoção desta Resolução, nas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foi a manutenção, em contas patrimoniais do ativo-circulante e não-circulante, dos valores referentes às operações de crédito cedidas ao Daycoval Veículos FIDC e o respectivo reconhecimento da obrigação por venda ou transferência destes ativos financeiros por conta da garantia, por meio da aquisição de cotas subordinadas do FIDC, de compensar o comprador ou o cessionário pelas perdas de crédito que, eventualmente, venham a ocorrer. 10.4.c - Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não ocorreram ressalvas ou ênfases no parecer dos auditores independentes que examinaram as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010. 10.5 - Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: As demonstrações financeiras do Banco, incluindo sua dependência no exterior, e as demonstrações financeiras consolidadas (“Consolidado”) foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76, e as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, para o registro contábil das operações, associadas, quando aplicável, às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional - CMN, do Banco Central do Brasil - BACEN e do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, do Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Nas demonstrações financeiras consolidadas, os saldos das contas patrimoniais ativas e passivas e os resultados oriundos das transações entre o Banco, sua dependência no exterior, suas controladas diretas e indiretas e entidade de propósito específico, representadas por fundo de investimento em direitos creditórios, foram eliminados, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. O fundo de investimento multimercado, teve suas demonstrações consolidadas às demonstrações do Banco, até o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. As demonstrações financeiras da dependência e da controlada indireta no exterior, tiveram seus critérios contábeis adaptados às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, e convertidas para reais. As práticas contábeis críticas adotadas pelo Daycoval na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes: a) Os títulos e valores mobiliários estão contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos sendo: (i) os títulos de renda fixa, atualizados com base na taxa de remuneração e em razão da fluência dos prazos de seus respectivos vencimentos; (ii) as ações, atualizadas com base na cotação média informada por Bolsa de Valores onde são mais negociadas; e (iii) as aplicações em fundos de investimento, atualizadas com base no valor da cota divulgado por seus respectivos administradores.

Os títulos e valores mobiliários estão apresentados conforme disposto na Circular BACEN nº 3.068/01 podendo ser classificados nas seguintes categorias:

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• Títulos para negociação - são os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e

freqüentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado;

• Títulos disponíveis para venda - são os títulos e valores mobiliários os quais não foram adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados e que a Administração não tem intenção de mantê-los até o vencimento. Os ajustes ao valor de mercado (ganhos e perdas não realizados) são registrados em conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários. Esses ganhos e perdas não realizados são reconhecidos no resultado quando efetivamente realizados; e

• Títulos mantidos até o vencimento - são os títulos e valores mobiliários adquiridos com a intenção e capacidade financeira para manutenção em carteira até a data de seus respectivos vencimentos e são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado.

As bonificações oriundas das aplicações em ações de companhias abertas são registradas na carteira de títulos e valores mobiliários apenas pelas respectivas quantidades, sem modificação do valor dos investimentos, quando as ações correspondentes são consideradas “ex-direito” na bolsa de valores.

Os dividendos e os juros sobre o capital próprio, oriundos das aplicações em ações de companhias abertas, são contabilizados em receita quando as ações correspondentes são consideradas “ex-direito” na bolsa de valores.

b) Os instrumentos financeiros derivativos são compostos pelas operações com opções, a termo, de mercado futuro e de “swap”, e são contabilizados de acordo com a Circular BACEN nº 3.082/02, que prevê a adoção dos seguintes critérios:

• Operações com opções - os prêmios pagos ou recebidos são contabilizados ao valor de mercado na rubrica de

“Instrumentos financeiros derivativos” no ativo ou no passivo, respectivamente, até o efetivo exercício da opção e contabilizado como redução ou aumento do custo do ativo objeto das opções, pelo seu efetivo exercício, ou como receita ou despesa no caso de não exercício.

• Operações de futuro - os valores dos ajustes diários são registrados ao valor de mercado na rubrica de “Negociação e intermediação de valores” no ativo ou no passivo e apropriado diariamente ao resultado como receita (quando ganhos) ou despesa (quando perdas).

• Operações de “swap” e termo de moeda - o diferencial a receber ou a pagar é contabilizado ao valor de mercado na rubrica de “Instrumentos financeiros derivativos” no ativo ou no passivo, respectivamente e apropriado ao resultado como receita (quando ganhos) ou despesa (quando perdas).

• Operações a termo - são registradas pelo valor final do contrato deduzido da diferença entre esse valor e o preço à vista do bem ou direito, ajustado ao valor de mercado, reconhecendo as receitas e despesas em razão da fluência dos prazos de vencimento dos contratos.

As operações com instrumentos financeiros derivativos são avaliadas a valor de mercado, contabilizando-se sua valorização ou desvalorização conforme segue:

• Instrumentos financeiros derivativos não considerados como “hedge” - em conta de receita ou despesa, no resultado.

• Instrumentos financeiros derivativos considerados como “hedge” - são classificados como “hedge” de risco de mercado ou “hedge” de fluxo de caixa.

Os “hedges” de risco de mercado são destinados a compensar os riscos decorrentes da exposição à variação no valor de mercado do item objeto de “hedge” e a sua valorização ou desvalorização é contabilizada em contrapartida às contas de receita ou despesa, no resultado. Os “hedges” de fluxo de caixa são destinados a compensar à variação no fluxo de caixa futuro estimado, sendo a parcela efetiva destinada a esta compensação contabilizada em contrapartida a conta destacada do patrimônio líquido, deduzida dos efeitos tributários e qualquer outra variação em contrapartida a adequada conta de receita ou despesa, no resultado.

c) As operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando-se em consideração as experiências anteriores com os tomadores de recursos, a avaliação dos riscos desses tomadores e seus garantidores, a conjuntura econômica e os riscos específicos e globais da carteira, observando os

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parâmetros estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/99 editado pelo BACEN, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo - perda).

Ainda conforme a Resolução nº 2.682/99, as operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de classificação de risco, têm sua receita reconhecida somente quando efetivamente recebida e as operações classificadas como nível “H”, permanecem nessa classificação por, no mínimo, 180 dias, quando então são baixadas contra a provisão existente e passam a ser controladas em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial.

d) Conforme determinado pela Resolução BACEN nº 3.533/08, a baixa de um ativo financeiro se dá quando os direitos contratuais ao fluxo de caixa do ativo financeiro expiram ou quando ocorrer a venda ou a transferência deste ativo financeiro.

A venda ou a transferência de um ativo financeiro deve ser classificada nas seguintes categorias:

• Operações com transferência substancial dos riscos e benefícios: o cedente transfere substancialmente todos os riscos e

benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação, tais como: (i) venda incondicional do ativo financeiro; (ii) venda do ativo financeiro em conjunto com opção de recompra pelo valor justo desse ativo no momento da recompra; e (iii) venda do ativo financeiro em conjunto com opção de compra ou de venda cujo exercício seja improvável de ocorrer;

• Operações com retenção substancial dos riscos e benefícios: o cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação, tais como: (i) venda do ativo financeiro em conjunto com compromisso de recompra do mesmo ativo a preço fixo ou o preço de venda adicionado de quaisquer rendimentos; (ii) contratos de empréstimo de títulos e valores mobiliários; (iii) venda do ativo financeiro em conjunto com contrato de swap de taxa de retorno total que transfira a exposição ao risco de mercado de volta ao cedente; (iv) venda do ativo financeiro em conjunto com opção de compra ou de venda cujo exercício seja provável de ocorrer; e (v) venda de recebíveis para os quais o vendedor ou o cedente garanta por qualquer forma compensar o comprador ou o cessionário pelas perdas de crédito que venham a ocorrer, ou cuja venda tenha ocorrido em conjunto com a aquisição de cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) comprador; e

• Operações sem transferência ou retenção substancial dos riscos e benefícios: devem ser classificadas as operações em que o cedente não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação.

A avaliação quanto à transferência ou retenção dos riscos e benefícios de propriedade dos ativos financeiros é efetuada, utilizando-se como metodologia a comparação da exposição do Daycoval, antes e depois da venda ou da transferência, relativamente à variação no valor presente do fluxo de caixa esperado associado ao ativo financeiro descontado pela taxa de juros de mercado apropriada.

e) Os prêmios de seguros são apropriados ao resultado quando da vigência das respectivas apólices e faturas de seguro, e diferidos para apropriação, em bases lineares, no decorrer do prazo de vigência das apólices, pelo período de cobertura do risco, mediante constituição e reversão da provisão de prêmios não ganhos e da despesa de comercialização diferida; f) As despesas antecipadas referentes às comissões pagas a terceiros são controladas por contrato e contabilizadas em contas patrimoniais ativas na rubrica de “Despesas antecipadas”. A apropriação dessas despesas ao resultado, na rubrica de “Outras despesas administrativas”, é efetuada “pro-ratatemporis” de acordo com o prazo de vigência dos respectivos contratos ou em sua totalidade quando ocorrer liquidação antecipada destes mesmos contratos; g) A redução do valor recuperável dos ativos não financeiros (“impairment”) é reconhecida como perda, quando o valor de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa registrado contabilmente for maior do que o seu valor recuperável ou de realização. Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxo de caixa, substanciais, independentemente de outros ativos ou grupos de ativos. As perdas por “impairment”, quando aplicável, são registradas no resultado do período em que foram identificadas.

Os valores dos ativos não financeiros, exceto aqueles registrados nas rubricas de “Outros valores e bens” e de “Outros créditos - créditos tributários” são objeto de revisão periódica, no mínimo anual, para determinar se existe alguma indicação de perda no valor recuperável ou de realização destes ativos.

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h) As obrigações, os encargos e os riscos conhecidos ou calculáveis, inclusive encargos tributários calculados com base no resultado, são demonstrados pelo valor atualizado até a data do balanço. As obrigações em moedas estrangeiras são convertidas em moeda nacional pelas taxas de câmbio em vigor na data do balanço, divulgadas pelo BACEN, e as obrigações sujeitas a atualizações monetárias são demonstradas pelo valor atualizado até a data do balanço, sendo as obrigações objeto de “hedge” ajustadas ao seu valor de mercado; i) Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social são constituídos sobre adições e exclusões temporárias e com base na legislação vigente à data de sua constituição. A realização destes créditos tributários ocorrerá quando da efetiva utilização e/ou reversão dos valores sobre os quais foram constituídos; j) Provisões Técnicas de Seguros - As provisões técnicas são calculadas de acordo com as notas técnicas aprovadas pela SUSEP e com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 162, de 26 de dezembro de 2006, do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e alterações promovidas pela Resolução nº 181, de 19 de dezembro de 2007, do CNSP.

Seguros:

• Provisão de Sinistros a Liquidar - constituída com base nas notificações de sinistros, em valor suficiente para fazer face

aos compromissos futuros, em discussões judiciais, onde o valor é determinado por peritos reguladores e assessores jurídicos que efetuam as avaliações com base na importância segurada e nas regulações técnicas, levando-se em conta a probabilidade de resultado desfavorável para a Seguradora.

• Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados - IBNR - constituída em função do montante esperado de sinistros ocorridos em riscos assumidos na carteira e não avisados.

k) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais estão sendo efetuados, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, de acordo com os critérios definidos na Resolução BACEN nº 3.535/08, Deliberação CVM nº 489/05 e Interpretação Técnica do Instituto dos Auditores Independentes - IBRACON nº 02/06, da seguinte forma:

• Ativos contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências

que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos.

• Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação.

• Obrigações legais (fiscais e previdenciárias) - referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado, provisionado e atualizado mensalmente.

A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, os ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias, passarão a ser reconhecidos, mensurados e divulgados conforme a Resolução BACEN nº 3.823/08 que aprova o Pronunciamento Técnico nº 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Esta nova resolução entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2010 e revoga em sua totalidade a Resolução BACEN nº 3.535/08.

l) O Banco possui Plano de Outorga de Compra de Ações, onde este recebe os serviços de seus colaboradores ou prestadores de serviços (beneficiários do Plano) em contrapartida à outorga de opções de compra de ações de emissão própria do Banco.

A cada outorga de opções de compra de ações, é calculado, com base em modelos matemáticos, o provável valor justo deste serviço e/ou instrumento patrimonial para reconhecimento nas demonstrações de resultado na rubrica de “Despesas com pessoal”, durante o período no qual as condições específicas de aquisição dos direitos de compra de ações do Banco devem ser atendidas (“vesting period”), e o respectivo crédito em conta destacada do patrimônio líquido na rubrica de

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“Reservas de capital”, conforme estabelecido pela Resolução BACEN nº 3.989/11, que homologa o CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações, cuja aplicação passou a ser obrigatória a partir de 1º de janeiro de 2012.

m) Uso de estimativas contábeis - A preparação das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue certas estimativas e adote premissas, no melhor de seu julgamento, que afetam os montantes de certos ativos e passivos, financeiros ou não, receitas e despesas e outras transações, tais como: (i) as taxas de depreciação dos itens do ativo imobilizado; (ii) amortizações de ativos intangíveis; (iii) provisão para créditos de liquidação duvidosa; (iv) avaliação de instrumentos financeiros; e (v) provisões necessárias para absorver eventuais riscos decorrentes dos passivos contingentes. Os valores de eventual liquidação destes ativos e passivos, financeiros ou não, podem vir a ser diferentes dos valores apresentados com base nessas estimativas. 10.6 – Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: 10.6.a - Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-

las Os controles internos implementados pelo Daycoval para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis estão relacionados à análise de variações, validação dos saldos, conciliações e batimento com respectivos sistemas operacionais e documentação suporte e são exercidos de forma rotineira com o objetivo de garantir que valores e saldos registrados nas demonstrações financeiras reflitam as posições detidas pelo Daycoval e empresas controladas. A Administração é responsável pela definição e implementação das políticas, procedimentos e práticas referentes aos controles internos, sendo a avaliação da qualidade e eficiência dos sistemas de responsabilidade do Comitê de Auditoria. Estes procedimentos, aliados aos investimentos em tecnologia, ao treinamento de funcionários, à mitigação de eventuais riscos operacionais e aos testes da auditoria interna, propiciam o aprimoramento contínuo dos controles instituídos, assegurando: i) a observância dos regulamentos e das normas internas; ii) a adoção das melhores práticas de mercado; iii) o cumprimento da legislação em vigor e; iv) a aplicação das orientações dos órgãos reguladores. Assim, podemos afirmar que o sistema de controles internos do Daycoval é adequado à complexidade de seus negócios e aos riscos aos quais está exposto, e está apto a identificar preventivamente eventuais imperfeições ou deficiências, bem como implementar as correções necessárias. 10.6.b - Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente:

Os relatórios sobre o sistema de controles internos, emitidos pelo auditor independente, referentes ao exercício de 2012, não apontaram qualquer deficiência, risco ou evidência de descumprimento de normas legais e regulamentares que pudesse comprometer de forma significativa a confiabilidade das demonstrações financeiras. Os apontamentos eventualmente discutidos e reportados pelo auditor independente que envolveram, por exemplo, a área de Tecnologia da Informação, foram avaliados e julgados pela administração quanto à sua relevância, sendo priorizados na aplicação das medidas corretivas. A implementação de controles internos para mitigar tais deficiências é discutida com a administração, conduzida pela área de controles internos e monitorada pela administração. 10.7 - Caso o Daycoval tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

10.7.a - Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados O Daycoval realizou oferta pública de distribuição de Letras Financeiras da 1º emissão, nos termos da Instrução CVM 400, ao amparo de um programa de distribuição contínua de até 3.334 (três mil, trezentas e trinta e quatro) letras financeiras do Daycoval. A Oferta foi concluída em 18 de outubro de 2011.

A captação total de recursos foi de R$ 249.900.000,00 (duzentos e quarenta e nove milhões e novecentos mil reais), sendo que a oferta-base corresponde a R$ 200.100.000,00 (duzentos milhões e cem mil reais), acrescida de R$ 49.800.000,00

47

(quarenta e nove milhões e oitocentos mil reais) em virtude do exercício integral da opção de emissão de Letras Financeiras Adicionais e do exercício parcial da opção de emissão de Letras Financeiras do Lote Suplementar.

Os recursos captados por meio da emissão das Letras Financeiras da 1ª emissão foram utilizados no curso ordinário dos negócios do Daycoval.

10.7.b - Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos

prospectos da respectiva distribuição Não aplicável.

10.7.c - Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

10.8 - Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: 10.8.a - Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço

patrimonial (off - balance sheet items)

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não aplicável. ii. Carteiras baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando os respectivos passivos

2012 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o Banco não cedeu carteira de recebíveis a outras instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional. 2011 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o Banco não cedeu carteira de recebíveis a outras instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional. 2010

Carteira cedida com coobrigação a outras instituições financeiras

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o Banco cedeu o montante de R$150,2 milhões em operações de crédito consignado, com coobrigação, a outra instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional, as quais foram baixadas da carteira de operações de crédito e estão registradas em contas de compensação.

Nas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a coobrigação assumida pelo Banco sobre o saldo remanescente era de R$144,8 milhões, referente às cessões acima mencionadas e R$46,6 milhões referentes às cessões de crédito, também realizadas com outras instituições integrante do Sistema Financeiro Nacional durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos e serviços Não aplicável.

48

iv. contratos de construção não terminada Não aplicável. v. contratos de recebimento futuros de financiamentos Não aplicável. 10.8.b – Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não aplicável. 10.9 - Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: 10.9.a - Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as

despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Carteira cedida com coobrigação a outras instituições financeiras: O resultado das cessões de operações de crédito foram apurados nas datas de contratação das operações, mediante baixa do título contábil utilizado para registro da operação original, sendo o resultado da operação apropriado, respectivamente, como acréscimo das rendas de operações de crédito, no montante de R$16,4 milhões, nas demonstrações do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Essas cessões não causaram e nem causarão, outros efeitos no resultado, além do descrito no parágrafo anterior, em função do seu reconhecimento já ter ocorrido na origem da operação de cessão. Contudo, conforme previsto no contrato da operação de cessão, o Daycoval assume o compromisso de recompra de créditos que possam vir a ter sua performance comprometida em função de inadimplência. Caso esta recompra ocorra, causará alteração em rubricas específicas de operações de crédito, de provisão para devedores duvidosos, incluindo sua contrapartida reconhecida como despesa no resultado do período na rubrica de “Provisão para devedores duvidosos”.

10.9.b - Natureza e o propósito da operação

Carteira cedida com retenção substancial de riscos e benefício, anteriormente denominada com coobrigação, a outras instituições financeiras:

2012

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o Banco não realizou cessões de crédito com ou sem retenção substancial de riscos e benefícios a outras instituições financeiras. A partir de 1º de janeiro de 2012, entrou em vigor a Resolução BACEN nº 3.533/08, as cessões de ativos financeiros foram segregados nas seguintes categorias: (i) Operações com transferência substancial dos riscos e benefícios; (ii) Operações com retenção substancial dos riscos e benefícios; e (iii) Operações sem transferência ou retenção substancial dos riscos e benefícios. Esta alteração está descrita nos itens 10.4.a. e b., deste relatório.

2011

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o Banco não realizou cessões de crédito com coobrigação a outras instituições financeiras.

49

2010

As cessões de crédito com coobrigação, para outra instituição financeira durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram motivadas pela estratégia adotada pela Administração para a diversificação das fontes de captação e no intuito de renovar o acordo operacional junto ao banco parceiro nesta operação de cessão.

10.9.c - Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência

da operação

Conforme mencionado no item 10.9.a, o Daycoval possui o compromisso de recompra de créditos cedidos que possam vir a ter sua performance comprometida em função de inadimplência.

10.10 - Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do Daycoval, explorando especificamente os seguintes tópicos: 10.10.a - Investimentos

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Em 2012 investimos no desenvolvimento e melhoria dos principais sistemas do Middle e do Varejo, sempre visando agregar novas funcionalidades bem como tornar a operação dos sistemas mais produtiva e segura. Dentre os sistemas que investimos vale citar o novo sistema de autenticação do Dayconnect (nosso Internet Banking) que passou a ter a opção de autenticação baseada em tokens de tempo, o sistema de Garantias que foi reescrito e passou a ser totalmente integrado com o nosso fluxo de crédito, o módulo de assinatura digital de contratos que foi integrado ao Dayconnect, o novo sistema de Débito em Conta que entrou em operação em dezembro/2013 e utiliza o que há de mais moderno em termos de estrutura de software, e os novos sistema para Varejo que são baseados na linguagem Net.

Com relação à infra-estrutura tecnológica, em 2012, seguindo o processo natural de atualização, nossos principais servidores foram migrados para a plataforma com processadores E5, garantindo assim a capacidade de processamento adequada. Nossos sistemas de backup (cópia de segurança) de dados passaram a utilizar de forma massiva softwares de duplicação (tecnologia de altíssimo grau de compressão), reduzindo significativamente o tempo necessário para realizar o backup e a replicação de servidores virtuais. Finalizamos, também, a implantação do novo core de rede do CPD, que é baseado em switches de 10G, com capacidade de 144 Gbps (bilhões de bits por segundo) e com cluster de alta disponibilidade nativo.

Para 2013 estamos concentrando nossos esforços na finalização de um sistema importante para a carteira de crédito consignado, na implantação do novo CRM Middle que terá um papel fundamental na nossa análise e concessão de crédito e na migração de todos os sistemas do Middle para plataforma 64 bits. Em 2013, planejamos ainda, reestruturação dos nossos principais bancos de dados, de forma a garantir a escalabilidade necessária para atender à evolução dos nossos negócios.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Para realização dos investimentos, o Daycoval utiliza sua relevante posição de caixa disponível, que em dezembro de 2012, situava-se acima de R$ 1.890 milhões.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável. 10.10.b - Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva do Daycoval

Não há neste momento nenhuma informação divulgada quanto à aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do Daycoval.

50

10.10.c - Novos produtos e serviços

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Não aplicável.

ii. Montantes totais gastos pelo Daycoval em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

Não aplicável.

iv. Montantes totais gastos pelo Daycoval no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável.

51

10.11 - Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:

Apresentamos a seguir, gráficos e informações complementares julgados relevantes para melhor interpretação e compreensão da evolução e do desempenho operacional do Daycoval.

Principais indicadores financeiros:

Carteira de crédito:

2012

Ativos Totais R$ 12.939,2 milhões

Carteira de Crédito R$ 7.524,2 milhões

Captação Total R$ 8.578,9 milhões

Patrimônio Líquido R$ 2.203,5 milhões

Índice de Basiléia 17,4% (Tier 1)

10

Carteira de Crédito - R$ Milhões

Carteira de Crédito: encerrou o ano de 2012 com saldo de R$ 7.524,2 milhões.

Carteira de Crédito por Modalidade (R$ MM) 2008 2009 2010 2011 2012Middle Market + Trade Finance 2.225,1 2.231,6 3.713,1 5.283,3 4.432,4

Crédito Consignado 707,2 980,8 1.308,4 1.784,3 2.329,3

Crédito Veículos 767,6 578,4 503,3 605,7 693,4

CDC Lojista / Outros 5,6 24,0 42,6 51,5 69,1

Total Carteira de Crédito 3.705,5 3.814,8 5.567,4 7.724,8 7.524,2

3.706 3.815

5.567

7.725 7.524

2008 2009 2010 2011 2012

52

Middle market:

53

Daycred Consignado:

Daycred Veículos:

54

Funding:

Depósitos totais:

55

Liquidez:

Qualidade da Carteira de Crédito:

58

Índice de Eficiência:

Estrutura de Capital:

59

Rentabilidade:

60

Informações adicionais à proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31/12/2012, deliberada pelo Conselho de Administração em 18.02.2013, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09 (Valores em R$, exceto quando de outra forma indicados)

1) Lucro líquido do exercício de 2012 e proposta de destinação:

Conforme constou da deliberação da reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de fevereiro de 2013:

R$ Lucro líquido do exercício de 2012 357.464.258,91 Proposta de destinação: Constituição da Reserva Legal (a) 17.873.212,95 Constituição da Reserva Estatutária (b) 178.732.858,71 Juros sobre o Capital Próprio (c) 108.748.409,24 Dividendos Intermediários (d) 45.132.778,01 Dividendos Adicionais (d) 6.977.000,00

2) Constituição da Reserva Legal

A Reserva Legal foi calculada conforme disposto no artigo 41 do Estatuto Social vigente:

R$ Lucro líquido do exercício de 2012 357.464.258,91 (=) Constituição da reserva legal (5%) 17.873.212,95

a) Constituição das Reservas Estatutárias

O Conselho de Administração, conforme lhe faculta o artigo 42 do Estatuto Social vigente, propôs na reunião de 18 de fevereiro de 2013, a destinação de 100% do saldo remanescente do lucro líquido para constituição da Reserva Estatutária, conforme abaixo demonstrado:

R$ (+) Lucro líquido do exercício de 2012 357.464.258,91 (-) Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio (160.858.187,25) (-) Constituição da Reserva Legal (17.873.212,95) (=) Constituição da Reserva Estatutária 178.732.858,71

b) Juros sobre o Capital Próprio (JCP)

O artigo 41, item (b), do Estatuto Social vigente, assegura aos acionistas, dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária. O artigo 44 do Estatuto Social vigente dispõe que, por deliberação da Diretoria “ad referendum” da Assembléia Geral, poderão ser distribuídos lucros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, em substituição total ou parcial dos dividendos obrigatórios ou intermediários. Além disso, o parágrafo único dispõe que: os valores pagos aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, após a dedução do imposto de renda na fonte, serão computados para efeito da apuração do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício.

61

Os pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram promovidos conforme propostas da Diretoria, ratificadas por Reuniões do Conselho de Administração realizadas em: 29/03/2012, 29/06/2012 e 28/09/2012 e 27/12/2012, “ad referendum” da Assembléia Geral Ordinária e pagos integralmente aos acionistas.

Valor bruto por ação

(R$)

Períodos de apuração Valor Global

em R$ Ações

ON Ações

PN Data da

declaração Data de início de

pagamento (1) JCP de 01.01.2012 a 29.03.2012 28.321.941,63 0,1313 0,1313 29.03.2012 16.04.2012 JCP de 30.03.2012 a 29.06.2012 28.780.478,51 0,1334 0,1334 29.06.2012 16.07.2012 JCP de 30.06.2012 a 28.09.2012 26.270.027,82 0,1216 0,1216 28.09.2012 15.10.2012 JCP complementar - Exercício 2012 25.375.961,28 0,11738 0,11738 27.12.2012 15.01.2013 Total de JCP - Exercício 2012 108.748.409,24 0,50368 0,50368

(1) Sem incidência de atualização e/ou juros.

c) Dividendos Intermediários e Adicionais Declarados

Conforme as Reuniões do Conselho de Administração do Banco, realizadas em 29 de junho de 2012, 28 de setembro de 2012 e em 18 de fevereiro de 2013, foi deliberada a distribuição de dividendos intermediários e adicionais, no montante de R$ 52.109.778,01, “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 distribuídos conforme quadro abaixo:

Valor por ação (R$)

Períodos de apuração Valor global

em R$ Ações ON Ações PN Data da

declaração

Data de início de pagamento

(1),(2) Dividendos Intermediários referentes ao Trimestre findo em 31.03.2012

30.010.229,10

0,1391

0,1391

29.06.2012

16.07.2012 Dividendos Intermediários referentes ao Semestre findo em 30.06.2012

15.122.548,91

0,07

0,07

28.09.2012

15.10.2012 Dividendos Adicionais 6.977.000,00 0,031890472 0,031890472 18.02.2013 29.04.2013 Total 52.109.778,01 0,240990472 0,240990472 - -

(1) Sem incidência de atualização e/ou juros. (2) Os dividendos intermediários para o trimestre findo em 31.03.2012 e para o semestre findo em 30.06.2012 foram pagos de forma

integral. Abaixo, resumo dos valores pagos/declarados aos acionistas do Banco referente ao exercício findo em 2012.

Valor bruto por ação (R$)

Valor global em R$ Ações ON Ações PN JCP 108.748.409,24 0,50368 0,50368 Dividendos intermediários e adicionais 52.109.778,01 0,240990472 0,240990472 Total 160.858.187,25 0,744670472 0,744670472 % do Lucro Líquido distribuído do exercício 45,00 %

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3) Cálculo dos dividendos obrigatórios conforme disposto no artigo 41, alínea b do Estatuto Social vigente:

Lucro líquido do exercício de 2012 357.464.258,91 (-) Reserva legal (17.873.212,95) (=) Base de cálculo ajustada 339.591.045,96 (1) Declarados 25% Valor bruto dos JCP 108.748.409,24 (-) Imposto de renda retido na fonte (15.509.952,94) Total valor líquido JCP 93.238.456,30 (+) Dividendos intermediários e adicionais declarados 52.109.778,01 (=) Total (JCP + dividendos) 145.348.234,31 (2) 84.897.761,49 % dos Dividendos obrigatórios (2/1) 42,80%

4) Tabela comparativa indicando os valores por ação:

2012 2011 2010 2009 Lucro líquido – (R$) 357.464.258,91 305.060.417,77 276.916.946,19 211.087.826,48 Quantidade de ações 224.915.839 216.324.512 216.324.512 216.324.512 JCP distribuídos – (R$) 108.748.409,24 104.911.859,46 96.527.817,92 94.565.875,49

Dividendos distribuídos 52.109.778,01 (a) 32.139.903,30 (b) 27.023.685,08 (c) -

Valores por ação ON PN ON PN ON PN ON PN Lucro líquido – (R$) 1,59 1,59 1,41 1,41 1,29 1,29 0,98 0,98 JCP – (R$) 0,50368 0,50368 0,4865 0,4865 0,4485 0,4485 0,4361 0,4361 Dividendos – (R$) 0,2409904 0,2409904 0,1490 0,1490 0,1254 0,1254 - -

(a) Inclui dividendos intermediários propostos nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 29 de junho de 2012 e de 28

de setembro de 2012, “ad referendum” da Assembleia Geral, pagos em 16 de julho de 2012 e em 15 de outubro de 2012, respectivamente e dividendos adicionais propostos na Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de fevereiro de 2013, a serem pagos a partir de 29 de abril de 2013.

(b) Inclui dividendos adicionais propostos na Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de fevereiro de 2012, “ad referendum” da Assembleia Geral, e pagos aos acionistas em 27 de abril de 2012.

(c) Inclui dividendos propostos na Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de junho de 2011, “ad referendum” da Assembleia Geral e pagos aos acionistas em 20 de junho de 2011.

São Paulo, 26 de março de 2013

A Administração

63

RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA

O Comitê de Auditoria (“Comitê”) do Banco Daycoval S.A. (“Banco”) é um órgão estatutário constituído por deliberação do Conselho de Administração que visa assessorá-lo na avaliação da qualidade das demonstrações financeiras e no cumprimento das exigências legais e regulamentares do Banco, na avaliação da atuação, independência e qualidade dos trabalhos dos auditores independentes, na atuação e qualidade da auditoria interna e na qualidade e eficiência dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do Banco, em conformidade com os termos da Resolução CMN nº 3.198/04 e com o regulamento interno deste Comitê. Atividades do Comitê O Comitê realizou 17 reuniões para a execução dos trabalhos referentes ao exercício de 2012, para acompanhamento dos trabalhos dos Auditores Internos e dos Auditores Independentes, assim como das áreas administrativas do Banco para tratar de assuntos pertinentes às Demonstrações Financeiras, ao acompanhamento da regulamentação e das normas elaboradas internamente e às atividades dos sistemas de controles internos e Gestão de Riscos Operacionais. Controles Internos e Gestão de Riscos Operacionais – O Comitê avaliou a estrutura de controles internos, suas atividades desenvolvidas no período, os relatórios emitidos e a implementação e disseminação da cultura de controles internos e entende que as ações adotadas para gerenciamento de riscos, nos seus aspectos gerais, estão compatíveis com o porte e com a complexidade das atividades do Banco. Auditoria Independente – As reuniões com os Auditores Independentes foram direcionadas às considerações sobre os resultados dos seus trabalhos e em sua opinião quanto às demonstrações financeiras e ao ambiente de controle interno. Foram também analisados, além de escopo e planejamento dos trabalhos, aspectos administrativos relacionados à qualificação, treinamento e independência do seu quadro técnico. Auditoria Interna - O Comitê acompanhou através da realização de reuniões periódicas, o cumprimento do planejamento e cronogramas dos trabalhos previamente definidos. Discutiram-se os pontos entendidos como de maior relevância, as ações tomadas para a sua solução e o envolvimento da administração neste processo. O Comitê também avaliou os aspectos que envolvem o processo de preparação e divulgação das demonstrações financeiras com ênfase nas práticas contábeis relevantes utilizadas pelo Banco, e entende que refletem as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas pela legislação societária brasileira, as normas do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários e da Superintendência de Seguros Privados. Com base nas atividades desenvolvidas, nas informações recebidas da Administração, nas conclusões apresentadas pelo Auditor Independente, cujo relatório sobre demonstrações financeiras foi emitido sem ressalvas, nas conclusões relatadas pela Auditoria Interna e consideradas as responsabilidades e limitações naturais decorrentes do escopo de sua atuação, o Comitê recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. São Paulo, 18 de fevereiro de 2013. O Comitê de Auditoria Ricardo Matsubara - Membro Qualificado Marcelo Cardinal Palumbo - Membro Gustavo Henrique de Barroso Franco – Membro

64

Assembleia Geral Ordinária 2013

Eleição de Administradores – Conselho de Administração

Informações Adicionais sobre os candidatos indicados à eleição para o

Conselho de Administração

Conforme disposições contidas no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09, são apresentadas as informações nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, Anexo 24 da Instrução

CVM no 480/09

1) Sr. Sasson Dayan ( Indicado para o cargo de Presidente do Conselho de Administração)

12.6)

a. nome: Sasson Dayan

b. idade: 72 anos

c. profissão: Banqueiro

d. CPF ou número do passaporte: 105.410.718-15

e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração

f. data de eleição: 29/04/2013-(Pressupondo a aprovação na AGO-E de 2013)

g. data da posse: Após a homologação pelo Banco Central do Brasil-Bacen

h. prazo do mandato: Até a AGO de 2015-(Pressupondo a aprovação na AGO-E de 2013)

i. outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Não possui

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim

12.7) Não aplicável.

12.8)

a. Currículo:

Presidente do Conselho de Administração do Banco Daycoval. Brasileiro, iniciou suas atividades profissionais na década de 50, no Líbano, na Casa Bancária Salim A. Dayan, fundada por seu pai. No Brasil, passou a atuar no mercado financeiro em 1968, quando constituiu a Daycoval DTVM Ltda. Em 1970, constituiu, juntamente com seu irmão Ibrahim Dayan, a Valco Corretora de Valores Mobiliários, que chegou a ter movimentação expressiva em operações na Bovespa. A Daycoval DTVM Ltda. obteve autorização para operar como banco múltiplo em 1989, quando foi transformada no Banco Daycoval S.A. onde tem atuado desde então.

65

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal :

Não ocorreu.

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:

Processo Administrativo Sancionador nº 02/2002, arquivado em 17 de abril de 2007 em razão do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

Não ocorreu.

12.9) Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. Administradores do Daycoval:

O Sr. Sasson Dayan, Presidente do Conselho de Administração do Banco Daycoval, é pai do membro do Conselho de Administração Sr. Rony Dayan, do Diretor Executivo Superintendente Sr. Salim Dayan, do Diretor Executivo Sr. Carlos Moche Dayan e tio do Diretor Executivo, Sr. Morris Dayan.

b. (i) administradores do Daycoval e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do Daycoval:

O Sr. Sasson Dayan é pai dos Srs. Salim Dayan e Carlos Moche Dayan e tio do Sr. Morris Dayan, diretores das controladas diretas e indiretas do Banco Daycoval.

c. (i) administradores do Daycoval ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do Daycoval:

Não aplicável.

d. (i) administradores do Daycoval e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do Daycoval:

Não aplicável.

12.10) Existência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o administrador do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Daycoval:

Em 2010, 2011 e 2012 o Sr. Sasson Dayan ocupou o cargo descrito abaixo nas seguintes controladas diretas:

1) A.C. S. Participações LTDA – Sócio-diretor; e

2) Daycoval Asset Management Administração de Recursos Ltda – Sócio-diretor.

66

b. controlador direto ou indireto do emissor:

O Sr. Sasson Dayan foi acionista controlador da Daycoval Holding Financeira S/A, até 29/09/2011, controladora do Banco Daycoval até aquela data. A partir de 17/05/2012, o controle do Daycoval passou a ser exercido de forma compartilhada, conforme homologação do Acordo de Acionistas pelo Banco Central do Brasil.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do Daycoval, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:

Não aplicável.

67

2) Sr. Gustavo Henrique de Barroso Franco (Indicado para o cargo de Conselheiro independente) 12.6)

a. nome: Gustavo Henrique de Barroso Franco

b. idade: 57 anos

c. profissão: Economista


e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Independente

f. data de eleição : 29/04/2013-(Pressupondo a aprovação na AGO-E de 2013)



i. outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Membro do Comitê de Auditoria


12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:

a. nome: Gustavo Henrique de Barroso Franco

b. idade: 57 anos

c. profissão: Economista


e. cargo eletivo ocupado : Membro do Comitê de Auditoria

f. data de eleição: 26/03/2009

g. data da posse: 01/06/2009

h. prazo do mandato: 5 anos

i. outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Membro Independente do Conselho de Administração

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não : Sim

68

12.8)

a. Currículo:

Membro do Conselho de Administração do Banco Daycoval (Conselheiro Independente). Brasileiro, Bacharel (1979) e Mestre (1982) em Economia pela PUC /Rio de Janeiro, e M. A. (1985) e Ph. D (1986) pela Universidade de Harvard. Foi professor, pesquisador e consultor em assuntos de economia, entre 1986 e 1993, especializando-se em inflação, estabilização e economia internacional. Em seguida, no serviço público, entre 1993 e 1999, foi Secretário de Política Econômica (adjunto) do Ministério da Fazenda, Diretor de Assuntos Internacionais e Presidente do Banco Central do Brasil. Teve participação central na formulação, operacionalização e administração do Plano Real, entre outras atividades. Após ano sabático na universidade (1999), fundou a Rio Bravo Investimentos (2000), empresa de investimentos, onde atualmente tem a sua ocupação principal. Participou e participa de diversos conselhos de administração, consultivos e de eventos corporativos como palestrante.


i. qualquer condenação criminal:

Não ocorreu.


Não ocorreu.


Não ocorreu.



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

12.10. Existência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre:

69


Não houve.

b. controlador direto ou indireto do Daycoval:

Não houve.


Não aplicável.

70

3) Sr. Peter Michael Yu (Indicado para o cargo de Conselheiro Independente)

12.6)

a. nome: Peter Michael Yu

b. idade: 48 anos

c. profissão: Advogado


e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Independente




i. outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Não aplicável



12.8)

a. Currículo:

Membro do Conselho de Administração do Banco Daycoval (Conselheiro Independente). Sócio Gerente da Cartesian Capital Group. Formou-se em Direito em Harvard onde foi presidente da Harvard Law Review e assistente de juiz na Suprema Corte. É também Bacharel pela Woodrow Wilson School da Universidade Princeton. Entre 1993 e 1995 foi Diretor do Conselho Econômico Nacional – o departamento da Casa Branca responsável por desenvolver a política econômica – no governo Bill Clinton. Antes de fundar o Cartesian, em 1996 fundou e foi CEO da AIG Capital Partners, Inc. (“AIGCP”). Sob seu comando, a AIGCP tornou-se uma empresa privada líder do mercado emergente, com mais de US$4,5 bilhões sob gestão. Em 2006, fundou o Cartesian Capital Group onde atua como sócio-gerente desde então. O Cartesian é uma empresa global de Private Equity com mais de US$ 1 bilhão sob sua administração especializada em disponibilizar capital para companhias familiares e empresárias de nível internacional.



Não ocorreu.


Não ocorreu.


Não ocorreu.

71

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

12.10. Existência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o administrador do emissor e:


Não houve.


Não houve.


O Sr. Peter Michael Yu, é sócio gerente da Cartesian Capital Group, que através dos Fundos de Investimento Pangaea One Acqusition H. XIII A, B e C, detém 6.873.062 ações preferenciais (PN) e 19.965.648 Bônus de Subscrição de Ações PN do Banco Daycoval, nos termos do Acordo de Investimento, objeto dos Comunicados ao Mercado divulgados em 19 de abril de 2010 e 16 de junho de 2010 e Fato Relevante divulgado em 01 de abril de 2011.

72

4) Sr. Rony Dayan ( Indicado para o cargo de Conselheiro)

12.6)

a. nome: Rony Dayan

b. idade: 35 anos

c. profissão: Administrador de Empresas


e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro




i. outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Não aplicável



12.8)

a. Currículo:

Membro do Conselho de Administração do Banco Daycoval (Conselheiro). Brasileiro, formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV em 2001. Realizou especialização em Gestão e Liderança em Israel. É fluente nos idiomas francês, inglês, espanhol, hebraico e português. Construiu sólida carreira no Banco Daycoval, onde foi responsável pelo Departamento de Marketing e de Checagem de Garantias. Atua na instituição desde 2001.



Não ocorreu.


Não ocorreu.


Não ocorreu.

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

73


O Sr. Rony Dayan, Conselheiro do Banco Daycoval é filho do Sr. Sasson Dayan que é o Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo Superintendente, irmão dos Diretores Executivos Srs. Salim Dayan e Carlos Moche Dayan e primo em 1º grau do Diretor Executivo, Sr. Morris Dayan.


O Sr. Rony Dayan é filho do Sr. Sasson Dayan, irmão do Srs. Salim Dayan e Carlos Moche Dayan e primo em 1º grau do Sr. Morris Dayan, diretores das controladas diretas e indiretas do Banco Daycoval.


Não aplicável.


Não aplicável.

12.10. Existência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o administrador do emissor e:


Não houve.


Não houve.


Não aplicável.

74

5) Sr. Morris Dayan ( Indicado para o cargo de Conselheiro)

12.6)

a. Nome: Morris Dayan

b. Idade: 44 anos

c. Profissão: Operador de Valores

d. CPF: 195.131.528-63

e. Cargo eletivo ocupado: Conselheiro

f. Data de eleição: 29/04/2013-(Pressupondo a aprovação na AGO-E de 2013)

g. Data da posse: Após a homologação pelo Banco Central do Brasil - Bacen

h. Prazo do mandato: ATÉ A AGO DE 2015-(Pressupondo a aprovação na AGO-E de 2013)

i. Outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Diretor Executivo

j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:

a. nome: Morris Dayan

b. idade: 44 anos

c. profissão: Operador de Valores

d. CPF: 195.131.528-63

e. cargo eletivo ocupado: Membro do Comitê de Remuneração

f. data de eleição: 26/04/2012

g. data da posse: 26/04/2012

h. prazo do mandato: 5 anos

i. outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Diretor Executivo


12.8)

75

a. Currículo:

Brasileiro, estudou economia e filosofia na Universidade de Jerusalém. Realizou diversos cursos na Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F entre 1992 e 1994. Trabalhou no Republic National Bank of New York entre 1991 e 1992. Atua no Banco Daycoval desde 1992, onde ocupa cargo de diretor estatutário desde 10/11/1997. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

ii. Qualquer condenação criminal:

Não houve qualquer condenação criminal.

iv. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:


v. Qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

Não houve qualquer condenação criminal, ou em processo administrativo da CVM, ou transitada em julgado, nos últimos 5 anos. 12.9) Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:


O Sr. Morris Dayan, Diretor Executivo do Banco Daycoval, é sobrinho do Sr. Sasson Dayan, Presidente do Conselho de Administração e primo em primeiro grau: do Sr. Rony Dayan, membro do Conselho de Administração, do Diretor Executivo Superintendente Sr. Salim Dayan e do Diretor Executivo Sr. Carlos Moche Dayan.


O Sr. Morris Dayan é sobrinho do Sr. Sasson Dayan e primo em primeiro grau dos Srs. Salim Dayan e Carlos Moche Dayan, diretores de controladas diretas e indiretas do Banco Daycoval.


Não aplicável.


Não aplicável.

12.10) Existência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o administrador do emissor e:

76

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Daycoval:

O Sr. Morris Dayan ocupa o cargo de Diretor nas seguintes controladas diretas e indiretas:

1) A.C.S. Participações LTDA - de 20.04.2009 até a presente data;

2) Daycoval Asset Management Administração de Recursos Ltda - de 24/03/2009 até a presente data;

3) Dayprev Vida e Previdência S/A – de 11/05/2007 até a presente data;

4) IFP Promotora de Serviços de Consultoria e Cadastro Ltda - de 03/09/1998 até a presente data;

5) SCC Agência de Turismo Ltda - de 03/09/1998 até a presente data.

b. Controlador direto ou indireto do emissor:

Não aplicável.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do Daycoval, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:

Não aplicável.

77

6) Sr. Carlos Moche Dayan (Indicado para o cargo de Conselheiro) 12.6)

a. Nome: Carlos Moche Dayan

b. Idade: 40 anos

c. Profissão: Economista

d. CPF: 252.714.628-70

e. Cargo eletivo ocupado: Conselheiro

f. Data de eleição: 29/04/2013-(Pressupondo a aprovação na AGO-E de 2013)

g. Data da posse: Após a homologação pelo Banco Central do Brasil-Bacen

h. Prazo do mandato: ATÉ A AGO DE 2015-(Pressupondo a aprovação na AGO-E de 2013)

i. Outros cargos ou funções exercidos no Daycoval: Não aplicável

j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não aplicável. 12.8)

a. Currículo:

Brasileiro, formou-se em economia na Universidade de São Paulo – USP e fez mestrado em administração (MBA ) na Fundação Getúlio Vargas – FGV. Atua no Banco Daycoval desde 1994, onde ocupa cargo de diretor estatutário desde 10/11/1997.

b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

ii. Qualquer condenação criminal:

Não ocorreu qualquer condenação criminal.

iv. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:


iii. Qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

Não houve qualquer condenação transitada em julgado, nos últimos 5 anos na esfera judicial ou administrativa nos últimos 5 anos.

78



O Sr. Carlos Moche Dayan, Diretor Executivo do Banco Daycoval, é filho do Sr. Sasson Dayan, Presidente do Conselho de Administração, irmão dos Srs. Rony Dayan, membro do Conselho de Administração, do Diretor Executivo Superintendente Sr. Salim Dayan e primo em primeiro grau do Sr. Morris Dayan Diretor Executivo.


O Sr. Carlos Moche Dayan é filho do Sr Sasson Dayan, irmão do Sr. Salim Dayan e primo do Sr. Morris Dayan, diretores de controladas diretas e indiretas do Banco Daycoval.


Não aplicável.


Não aplicável.

12.10. Existência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre:

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Daycoval:

O Sr. Carlos Moche Dayan ocupa o cargo de Diretor nas seguintes controladas diretas e indiretas:

1) A.C.S. Participações LTDA - de 25/07/2011 até a presente data;

2) Dayprev Vida e Previdência S/A – de 11/05/2007 até a presente data;

3) IFP Promotora de Serviços de Consultoria e Cadastro Ltda - de 01/07/2010 até a presente data;

4) SCC Agência de Turismo Ltda - de 19/10/2010 até a presente data.

b. Controlador direto ou indireto do Daycoval:

Não aplicável.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do Daycoval, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:

Não aplicável.

79

Formulário de Referência – Item 13 – Remuneração dos Administradores Valores em Reais, exceto quando de outra forma indicados

13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

13.1.a - Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração de administradores deve ser compatível com a política de gestão de riscos e ser formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela instituição.

A remuneração dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos deve ser adequada para atrair profissionais qualificados e experientes e ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse. Em relação ao Comitê de Auditoria, a remuneração é definida pelo Conselho de Administração, conforme disposição estatutária. Quanto ao Conselho Fiscal, até a presente data, não foi objeto de pedido de instalação.

13.1.b - Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

• Honorários: remuneração fixa anual praticada para os administradores do Daycoval. Tem por objetivo retribuir

a contribuição pela atuação de cada membro, na continuidade e desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade;

• Honorários extraordinários/Bônus/ações e instrumentos baseados em ações: remuneração variável que visa recompensar o atingimento e/ou superação de metas individuais e reconhecer a contribuição de cada membro na obtenção de resultados e performance alcançados pelo Banco Daycoval.

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total:

A proporção de cada elemento na remuneração total para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 foram as seguintes:

2012 – (%) 2011 – (%) 2010 – (%) Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho de


Estatutária


Diretoria Estatutária

Remuneração Fixa

Salário ou Pró labore

98,83

98,89

90,53

75,78

69,63

63,36

Benefícios diretos e indiretos

1,17

1,11

1,56

1,00

0,97

1,18

Remuneração Variável

Participação de resultados

-

-

-

-

29,40

35,46

Bônus - - 7,91 23,22 - - Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

80

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:

a) Remuneração Fixa:

A remuneração fixa será representada por Pro Labore e Benefícios (Plano de Saúde) e será revista anualmente de acordo com indicadores econômico-financeiros e com as práticas de mercado, de forma a manter a competitividade.

b) Remuneração Variável: A remuneração variável será determinada levando-se em consideração a política de gestão de riscos da instituição, o resultado global da instituição, a adequação de seu capital e sua liquidez, bem como as estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pelo Banco. A remuneração variável pode ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção que leve em conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador. O montante global de remuneração variável a ser pago, bem como a sua alocação, observará os seguintes fatores:

I) os riscos correntes e potenciais da instituição; II) o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente realizado; III) a capacidade de geração de fluxo de caixa da instituição; IV) o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e V) as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das

oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez.

Para pagamento de remuneração variável aos administradores do Banco, são considerados, no mínimo, os seguintes critérios:

VI) o desempenho individual do administrador; VII) o desempenho da unidade de negócios; VIII) o desempenho da instituição como um todo; e IX) a relação entre desempenhos mencionados nos incisos I, II e III e os riscos assumidos.

Para o pagamento da remuneração variável dos Administradores das áreas de controle interno e gestão de riscos são consideradas as medidas do desempenho dos administradores das áreas baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não no desempenho das unidades por eles controladas ou avaliadas.

No mínimo 50% (cinqüenta por cento) da remuneração variável será paga em ações ou instrumentos baseados em ações, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo de risco, avaliados pelo valor justo.

No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, crescendo com nível de responsabilidade do administrador.

O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos, e estabelecido em função dos riscos e da atividade do administrador, sendo os pagamentos escalonados em parcelas proporcionais ao período de diferimento.

Na hipótese de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado negativo do Banco ou da unidade de negócios durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas são revertidas proporcionalmente à redução no resultado, cabendo ao Comitê de Remuneração definir regras claras e objetivas de quando, quanto e como essas hipóteses ocorrerão.

Os Administradores elegíveis à remuneração variável, no caso de pagamento em ações ou instrumentos baseados em ações, receberão comunicado escrito e individual explicitando a quantidade e preço das ações ou títulos que receberão, bem como as regras aplicáveis às referidas ações ou títulos e a tabela de impostos correspondentes.

81

O Administrador somente receberá as parcelas diferidas se à época do seu pagamento o vinculo com o Banco persistir na qualidade de Administrador. iv. Razões que justificam a composição da remuneração:

O limite da remuneração global anual será aquele aprovado pela Assembléia Geral Ordinária.

Os percentuais de remuneração fixa e variável são definidos pelo Conselho de Administração com base em proposta apresentada pelo Comitê de Remuneração.

O montante da parte variável oscilará, em cada ano, em função do grau de cumprimento dos principais objetivos anuais, individuais (quantitativos e qualitativos) de acordo com os percentuais sugeridos pelo Comitê de Remuneração, submetido à aprovação do Conselho de Administração.

13.1.c - Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração

Os Indicadores são baseados na responsabilidade do cargo, desempenho individual, expansão dos negócios e na performance de resultados do Daycoval. O modelo de avaliação de desempenho da administração, quando aplicável, é baseado em objetivos e metas estabelecidos para o período a partir de planejamento estratégico empresarial.

13.1.d - Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

As práticas de remuneração adotadas alinham-se aos interesses do Daycoval, através da constante manutenção das políticas e diretrizes que, em suas análises, tem como itens principais a criação de valor para os acionistas e a continuidade dos negócios.

13.1.e - Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do Daycoval de curto, médio e

longo prazo

O alinhamento aos interesses de curto e médio prazo se dá pela adoção de remuneração baseada em práticas de mercado, o que propicia a atração e retenção de profissionais qualificados para a implementação e operacionalização das estratégias de negócios para estes períodos. Para o longo prazo, em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de maio de 2008, foi aprovada a implementação de um Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações que tem como meta o incentivo do relacionamento de longo prazo, baseado em remuneração com ações emitidas pelo Daycoval.

13.1.f - Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos

Não há.

13.1.g - Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do Daycoval

Não há.

82

13.2 - Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Conselho de


Estatutária (1)

Total Nº de membros 04 6,58 11 Remuneração fixa anual 8.808.707,62 21.191.292,38 30.000.000,00 Salário ou pró-labore 8.705.560,23 20.955.588,51 29.661.148,74 Benefícios diretos e indiretos 103.147,39 235.703,87 338.851,26 Participações em Comitês - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações fixas - - - Remuneração variável - - - Bônus - - - Participação de resultados - - - Participação em reuniões - - - Comissões - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações variáveis - - - Pós-emprego - - - Cessação do cargo - - - Baseada em ações - - - Observação - - - Total da remuneração 8.808.707,62 21.191.292,38 30.000.000,00

(1) A quantidade de membros para a Diretoria Estatutária foi calculada com base na média anual do número de membros apurados mensalmente



Estatutária

Total Nº de membros 04 06 10 Remuneração fixa anual 4.844.970,55 15.154.769,77 19.999.740,32 Salário ou pró-labore 4.763.230,91 14.958.108,15 19.721.339,06 Benefícios diretos e indiretos 81.739,64 196.661,62 278.401,26 Participações em Comitês - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações fixas - - - Remuneração variável 416.301,49 4.583.698,51 5.000.000,00 Bônus 416.301,49 4.583.698,51 5.000.000,00 Participação de resultados - - - Participação em reuniões - - - Comissões - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações variáveis - - - Pós-emprego - - - Cessação do cargo - - - Baseada em ações - - - Observação - - - Total da remuneração 5.261.272,04 19.738.468,28 24.999.740,32

83



Estatutária

Total Nº de membros 4 4 8 Remuneração fixa anual 3.720.384,27 6.279.615,73 10.000.000,00 Salário ou pró-labore 3.669.272,00 6.165.000,00 9.834.272,00 Benefícios diretos e indiretos 51.112,27 114.615,73 165.728,00 Participações em Comitês - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações fixas - - - Remuneração variável 1.549.320,22 3.450.679,78 5.000.000,00 Bônus - - - Participação de resultados 1.549.320,22 3.450.679,78 5.000.000,00 Participação em reuniões - - - Comissões - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações variáveis - - - Pós-emprego - - - Cessação do cargo - - - Baseada em ações - - - Observação Total da remuneração 5.269.704,49 9.730.295,51 15.000.000,00

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente, 31/12/2013 – Valores Anuais Conselho de


Estatutária

Total Nº de membros 06 05 11 Remuneração fixa anual 15.000.000,00 15.000.000,00 30.000.000,00 Salário ou pró-labore 14.873.679,65 14.673.762,17 29.547.441,82 Benefícios diretos e indiretos 126.320,35 326.237,83 452.558,18 Participações em Comitês - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações fixas - - - Remuneração variável 5.000.000,00 5.000.000,00 10.000.000,00 Bônus 2.500.000,00 2.500.000,00 5.000.000,00 Participação de resultados - - - Participação em reuniões - - - Comissões - - - Outros - - - Descrição de outras remunerações variáveis - - - Pós-emprego - - - Cessação do cargo - - - Baseada em ações 2.500.000,00 2.500.000,00- 5.000.000,00 Observação - - - Total da remuneração 20.000.000,00 20.000.000,00 40.000.000,00

84

13.3 - Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2012:

2012 Conselho de


Estatutária

Total Nº de membros - - - Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - - - Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - - -

b) Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2011:

2011 Conselho de


Estatutária

Total Nº de membros 04 06 10 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração Não disponível Não disponível 5.000.000,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social 416.301,49 4.583.698,51 5.000.000,00 Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-


c) Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2010:

2010


Diretoria Estatutária

Total

Nº de membros 4 4 8 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-


85

2010 Conselho de


Estatutária

Total Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração Não disponível Não disponível 5.000.000,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social 1.549.320,22 3.450.679,78 5.000.000,00

d) Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2013)

2013 Conselho de


Estatutária

Total Nº de membros 06 05 11 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração 2.500.000,00 2.500.000,00 5.000.000,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - - - Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

-

-

-


13.4 – Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

13.4.a – Termos e condições gerais

Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de maio de 2008, foi aprovada a implementação de um Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Plano”) de emissão do Daycoval destinado aos seus administradores, empregados e pessoas que prestem serviços ao Daycoval, bem como destinado aos administradores, empregados e pessoas que prestem serviços às sociedades sob seu controle, denominados “Beneficiários”.

O Plano tem como meta o incentivo do relacionamento de longo prazo, entre o Daycoval e os Beneficiários do Plano, baseado em remuneração com ações emitidas pelo próprio Daycoval, sendo que, até a data de apresentação deste relatório, para fins de apresentação das informações para a realização da Assembleia Geral Ordinária, existem quatro programas de opção de compra de ações em andamento, sendo que não ocorreram outorgas para o 2º Programa de Opção de Compra de Ações.

13.4.b – Principais objetivos do plano

Os objetivos principais do Plano são:

• Estimular a expansão do Daycoval e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de

incentivos que visem uma maior integração de seus administradores e empregados, na qualidade de acionistas do Daycoval;

• Possibilitar ao Daycoval a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas do Daycoval, nos termos, condições e formas previstos no Plano; e

• Promover o bom desempenho do Daycoval e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus executivos, administradores e empregados.

86

13.4.c – Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano alinha os interesses dos acionistas e dos administradores na medida em que garante que apenas haja ganhos para os Beneficiários quando também houver ganhos para o Daycoval.

13.4.d – Como o plano se insere na política de remuneração do Daycoval

O Plano se insere na política de remuneração do Daycoval por meio da manutenção de um nível de competitividade adequado aos negócios do Daycoval e ao contexto do mercado em que atua.

13.4.e – Como o plano alinha os interesses dos administradores e do Daycoval a curto, médio e longo prazo

Os Beneficiários têm ciência de que a sua remuneração está atrelada ao crescimento sustentável do valor das ações do Daycoval no curto, médio e longo prazos, fator que se alinha às expectativas dos acionistas.

13.4.f – Número máximo de ações abrangidas e 13.4.g – Número máximo de opções a serem outorgadas

As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado do Daycoval, a qualquer tempo e as ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações preferenciais, dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria.

13.4.h – Condições de aquisição de ações

• O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com

o Daycoval ou com qualquer de suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção, observadas as disposições constantes nas cláusulas de Vigência da Opção, Desligamento do Beneficiário e Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário.

• O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações e celebração do respectivo contrato de subscrição de ações.

• O Beneficiário não terá qualquer direito na qualidade de acionista do Daycoval (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário.

• Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário.

• Durante o período de carência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Carência.

13.4.i – Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa e seus respectivos Regulamentos (“Preço de Aquisição”), obedecidos os princípios e regras definidos pelos Regulamentos de cada Programa.

13.4.j – Critérios para fixação do prazo de exercício

O prazo de exercício das opções de compra de ações pelos Beneficiários será determinado pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa e seus respectivos Regulamentos (“Prazo de Exercício”), obedecidos os princípios e regras definidos pelos Regulamentos de cada Programa.

87

13.4.k – Forma de liquidação

A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento em uma única parcela, em até 15 (quinze) dias após a transferência das ações, de acordo com a forma prevista pela legislação vigente.

13.4.l – Restrições à transferência das ações

Não há.

13.4.m – Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano

O Conselho de Administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:

• Modificar os termos e condições dos Regulamentos e dos Contratos de Adesão na medida em que os direitos dos

Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, o Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;

• Analisar casos excepcionais relacionados ao Plano; e

• Alterar ou extinguir o Plano, caso seja do interesse do Daycoval.

13.4.n – Efeitos da saída do administrador dos órgãos do Daycoval sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se do Daycoval por sua única e exclusiva vontade ou, caso o Beneficiário se desligue do Daycoval por iniciativa deste, com ou sem justa causa: (i) estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções não exercíveis na data do desligamento; (ii) caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de 5 (cinco) dias a contar da data do desligamento, exercer as Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento (“Opções Exercíveis”), mediante pagamento à vista. 13.5 – Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo Daycoval, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

Em 31 de dezembro de 2012, a quantidade de ações, bônus de subscrição, cotas das controladas diretas e indiretas e do fundo de investimento, cujas cotas pertencem aos controladores do Daycoval e à pessoa Jurídica controlada, detidas pelos membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, agrupados por órgão era a seguinte:

a) Conselho de Administração:

Ações ON Ações PN

Bônus de subscrição

Ações ON-(1)

Cotas Emissor Banco Daycoval S/A 51.118.533 115.307 9.410.323 - Outras Pessoas Jurídicas Vinculadas Daycoval Expert Fdo de Invest. Multimercado (2)

-

-

-

15.594.689,7730

- - - Controladas Diretas

88



Ações ON-(1)

Cotas Dayprev Vida e Previdência S/A - - - - ACS Participações Ltda - - - 10 Daycoval Asset Manag. Admin. de Recursos Ltda

-

-

-

1

Controladas Indiretas IFP Promotora de Serviços de Consultoria e Cadastro Ltda

-

-

-

-

SCC Agência de Turismo Ltda - - - -

(1) As características da operação de emissão de bônus de subscrição de ações estão detalhadas no Item 10 - Comentários da Diretoria, subitem 10.1.d - Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas, divulgado em 25 de março de 2012, no comentário sobre o “Acordo de Investimento e emissão de bônus de subscrição de ações”.

(2) Fundo de Investimento cujas cotas são detidas pelos administradores do emissor, pertencentes à família Dayan e a Pessoa Jurídica

Controlada.

b) Diretoria:



Ações ON-(1)

Cotas Emissor Banco Daycoval S/A 91.299.646 16.293.716 9.041.290 - Outras Pessoas Jurídicas Vinculadas Daycoval Expert Fdo de Invest. Multimercado (2)

-

-

-

20.472.987,0439

Controladas Diretas Dayprev Vida e Previdência S/A 450.000 - - - ACS Participações Ltda - - - 10 Daycoval Asset Manag. Admin. de Recursos Ltda

-

-

-

1

Controladas Indiretas

IFP Promotora de Serviços de Consultoria e Cadastro Ltda

-

-

-

3

SCC Agência de Turismo Ltda - - - 3 (1) As características da operação de emissão de bônus de subscrição de ações estão detalhadas no Item 10 - Comentários da Diretoria,

subitem 10.1.d - Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas, divulgado em 25 de março de 2012, no comentário sobre o “Acordo de Investimento e emissão de bônus de subscrição de ações”.

(2) Fundo de Investimento cujas cotas são detidas pelos administradores do emissor, pertencentes à família Dayan e a Pessoa Jurídica Controlada.

13.6 – Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

2012 A partir de 1º de janeiro de 2012, entrou em vigor a Resolução BACEN nº 3.989/11, que homologa o CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações, tornando obrigatório o reconhecimento dos custos relacionados às outorgas de opções de compra de ações do Daycoval.

89

Órgão - Diretoria estatutária Nº de membros - 03 Valor

Prazo Preço médio justo na Outorga Carência final para Quantidade de opções Opções a das opções data da

Número Data até exercício Outorgadas Exercidas Canceladas exercer Outorgadas Exercidas outorga R$ R$ (R$ mil)

1º Programa 1ª Outorga 25/07/2008 25/07/2010 25/07/2018 23.810 (11.905) - 11.905 3,07 5,89 73 5ª Outorga 29/09/2010 29/09/2012 29/09/2020 30.305 - - 30.305 2,77 - 84 9ª Outorga 04/07/2011 04/07/2013 04/07/2021 416.667 - - 416.667 2,34 - 977

Total 470.782 (11.905) - 458.877 1.134 4º Programa 2ª Outorga 01/07/2010 01/07/2013 01/07/2020 33.333 - - 33.333 1,96 - 65 3ª Outorga 28/03/2011 28/03/2014 28/03/2021 13.889 - - 13.889 2,53 - 35

Total 47.222 - - 47.222 100

Total de opções de compra de ações 518.004 (11.905) - 506.099 1.234

O efeito de diluição potencial em 31 de dezembro de 2012, levando-se em consideração o exercício total das opções outorgadas é de 0,3% sobre o total de ações emitidas pelo Banco Daycoval.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não houve opções outorgadas perdidas e/ou expiradas.

2011 e 2010

De acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas pelas instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, emanadas do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, não foram reconhecidos no resultado, durante os exercícios findos em 2011 e 2010, os custos relacionados às outorgas de opções de compra de ações do Daycoval aos integrantes do conselho de administração e da diretoria estatutária.

2013 Em relação à remuneração variável baseada em ações, prevista para o exercício social corrente, o valor proposto para o exercício social de 2013 é de até R$ 5.000.000,00, sendo até R$ 2.500.000,00 para o Conselho de Administração e até R$ 2.500.000,00 para a Diretoria Estatutária. 13.7 – Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

2012

13.7.a - Órgão (1) Diretoria 13.7.b – Número de membros 03 13.7.c - Em relação às opções ainda não exercíveis

i. Quantidade 463.889 ii. Data em que se tornarão exercíveis 01/01/2013 a 28/03/2014

iii. Prazo máximo de exercício das opções 04/07/2021 iv. Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável

v. Preço médio ponderado de exercício Será definido com base na média dos 30 pregões antecedentes à comunicação do exercício.

vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 2,4457

(1) Até a presente data não houve outorga de opções a membro do Conselho de Administração

90

13.7.d – Em relação às opções exercíveis

Órgão - Diretoria estatutária Nº de membros - 03 Valor

Prazo Preço médio justo na Outorga Carência final para Quantidade de opções Opções a das opções data da

Número Data até exercício Outorgadas Exercidas Canceladas exercer Outorgadas Exercidas outorga R$ R$ (R$ mil)

1º Programa 1ª Outorga 25/07/2008 25/07/2010 25/07/2018 23.810 (11.905) - 11.905 3,07 5,89 73 5ª Outorga 29/09/2010 29/09/2012 29/09/2020 30.305 - - 30.305 2,77 - 84

Total de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2012 54.115 (11.905) - 42.210 157

13.8 – Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

2012 2011 2010

13.8.a - Órgão (1) Diretoria Diretoria Diretoria 13.8.b - Número de membros 03 03 02 13.8.c - Opções exercidas

i. Número de ações 11.905 23.810 23.810 ii. Preço médio ponderado de exercício R$6,21 R$ 5,83 R$ 5,89

iii. Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$ 3,50

13.8.d - Ações entregues

i. Número de ações 11.905 23.810 23.810 ii. Preço médio ponderado de exercício R$6,21 R$ 5,83 R$ 5,89

iii. Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$3,79 R$ 1,89 R$ 3,50

(1) Até a presente data não houve outorga de opções a membro do Conselho de Administração

13.9 – Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

13.9.a – Modelo de precificação

Para determinar a precificação do Primeiro Programa de Opção de Compra de ações, foi utilizado o método de simulação por Monte Carlo.

13.9.b – Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Para a utilização do modelo mencionado no item 13.9.a, foram utilizados como premissas os seguintes fatores: (i) preço da ação na data da outorga da opção de compra de ações; (ii) para a volatilidade empregou-se o Modelo de Decaimento Exponencial; (iii) taxa de juros coletada junto à curva de swap da BM&FBOVESPA para dois, três e quatro anos, respectivamente; e (iv) deságio de trinta por cento conforme previsto no Regulamento do Programa.

91

13.9.c – Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício

antecipado

Não aplicável.

13.9.d – Forma de determinação da volatilidade esperada

Conforme citado no item 13.9.b, o modelo de volatilidade esperada utilizado foi o Modelo de Decaimento Exponencial (Modelo EWMA).

13.9.e – Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.

13.10 - Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

O Daycoval não mantém na data deste relatório “Remuneração dos Administradores”, plano de previdência em vigor.

13.11 - Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:


31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Nº de membros 4 4 4 Valor da maior remuneração (Reais) 5.881.850,00 3.025.510,56 4.260.592,15 Valor da menor remuneração (Reais) 0,00 0,00 0,00 Valor médio da remuneração (Reais) (1) 2.936.235,87 1.753.757,35 1.756.568,16

(1) Foi considerada a quantidade de 3 membros para o cálculo do valor médio da remuneração individual do Conselho de Administração em 2010, 2011 e 2012, tendo em vista a renúncia à remuneração do Sr. Peter Michael Yu.

Diretoria Estatutária 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Nº de membros 6,58 6 4 Valor da maior remuneração (Reais) 4.865.260,54 5.299.531,67 3.489.472,10 Valor da menor remuneração (Reais) 409.948,43 1.005.836,36 938.377,44 Valor médio da remuneração (Reais) 3.220.561,15 3.289.744,71 2.432.573,88

13.12 - Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o Daycoval:

O Daycoval não mantém mecanismos desta natureza.

92

13.13 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do Daycoval referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Conselho de Administração - % Diretoria Estatutária - % 2012 2011 2010 2012 2011 2010 Remuneração Fixa 98,64 97,52 96,88 68,21 73,62 88,24 Remuneração Variável 0,00 0,00 100,00 0,00 78,92 94,20 Valor total por órgão 98,64 89,81 97,80 68,21 74,85 90,36

13.14 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do Daycoval como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

O Daycoval, nos 3 últimos exercícios sociais, não realizou pagamentos de quaisquer verbas desta natureza.

13.15 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos de sociedade de controle comum e de controladas do Daycoval como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do Daycoval, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Nos 3 últimos exercícios sociais, não houve eventos desta natureza.

13.16 – Fornecer outras informações que o Daycoval julgue relevantes:

Não há outras informações julgadas relevantes.

93

São Paulo, 12 de abril de 2013.

Prezados Srs. Acionistas do Banco Daycoval S/A

A Administração do Banco Daycoval S.A., em cumprimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, vem com vistas a instruir a matéria a ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 29 de abril de 2013, às 10:00 horas, apresentar proposta do Conselho de Administração para que o Estatuto Social da Companhia seja reformado para refletir seu novo capital social em decorrência dos aumentos de capital, dentro do limite de seu capital autorizado, aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em 28.12.2012 e 28.03.2013, bem como os cancelamentos de ações preferenciais aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 20.02.2013 e 20.03.2013, disponibilizando as seguintes informações anexas: Anexo I: projeto de Estatuto Social com as alterações propostas em destaque;

Anexo II: informações sobre a origem e justificativa de cada alteração proposta e a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos; e

Anexo III: versão proposta para o novo estatuto social da Companhia.

Atenciosamente,

Sasson Dayan

Presidente do Conselho de Administração

94

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA COM AS

ALTERAÇÕES PROPOSTAS EM DESTAQUE

BANCO DAYCOVAL S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º BANCO DAYCOVAL S.A. (a “Sociedade” ou “Companhia”) é uma instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo 1º - Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas e administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”). Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º A Sociedade tem sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, instalar e suprimir agências, filiais, representações, escritórios, sucursais e outras dependências em qualquer localidade do Brasil ou do Exterior, bem como nomear representantes ou correspondentes, respeitadas as prescrições legais e normas do Banco Central do Brasil. Artigo 3º A Sociedade tem como objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias e serviços inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, investimento e de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Artigo 4º É vedado à Sociedade adquirir bens não destinados ao uso próprio, salvo os recebidos em liquidação de dívidas de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverá vendê-los dentro do prazo de 01 (um) ano, a contar do recebimento, prorrogável até duas vezes, a critério do Banco Central do Brasil. Artigo 5º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

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CAPÍTULO II

CAPITAL E AÇÕES

Artigo 6º O Capital Social é de R$1.359.143.165,471.737.409.389,22, dividido em 216.324.512255.844.293 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 142.418.179160.869.792 ações ordinárias e 73.906.33394.974.501 ações preferenciais. Parágrafo 1º - Todas as ações da Sociedade são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Parágrafo 2º - Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade. Artigo 7º Cada ação ordinária dará direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - As ações preferenciais emitidas pela Sociedade asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:

a) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias; b) prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade; c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da Alienação

do Controle da Sociedade, ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante; e

d) direito a voto com relação às deliberações acerca das matérias especificadas no Parágrafo 3º abaixo.

Parágrafo 2º – Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 01 (uma) ação ordinária para 01 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal, bem como a regulamentação vigente sobre transferência de controle. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação da conversão pela Diretoria. Parágrafo 3º. - Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias:

a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade; b) aprovação de contratos entre a Sociedade e o Acionista Controlador, conforme definido no

Regulamento do Nível 2, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, tais matérias devam ser submetidas à deliberação da Assembleia Geral;

c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade; d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da

Sociedade, conforme artigo 51 deste Estatuto Social; e e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das

exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto

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prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Artigo 8º A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até 450.000.000401.191.455 (quatrocentos e um milhões, cento e noventa e um mil, quatrocentos e cinquenta e cinco quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie, observando-se, quanto às ações preferenciais o limite máximo previsto em lei. Parágrafo 1º - O aumento de capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão de ações, inclusive preço, prazo e forma de integralização. Em caso de aumento de capital decorrente da incorporação de reservas, segundo normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, a competência será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Sociedade poderá emitir ações e bônus de subscrição. Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei 6.404/76, arts. 257 e 263, e dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 4º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Sociedade poderá estabelecer as condições e outorgar opção de compra de ações destinada a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou à sociedade sob seu controle.

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO

Artigo 9º A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 10 Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente, após homologação da eleição pelo Banco Central do Brasil. Os Conselheiros poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral e os Diretores pelo Conselho de Administração, devendo permanecer no exercício de seus respectivos cargos até a investidura de seus sucessores.

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Parágrafo Único - Vencido o prazo de seus mandatos, os Conselheiros e os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos, caso não tenham sido eles próprios reeleitos. Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 10 acima, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 12 A Assembleia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Sociedade, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição.

SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13 O Conselho de Administração é órgão colegiado, composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que indicará dentre eles o Presidente, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada mandato unificado de dois anos. Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual anteriormente mencionado resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5. Parágrafo 3º - Para fins deste Estatuto Social, considera-se Conselheiro Independente aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à Sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de Sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante

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faculdade prevista nos parágrafos 4° e 5° do Artigo 141 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo 4º - O Presidente do Conselho de Administração, em suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Conselheiro que ele próprio designar. Parágrafo 5º - No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, será convocada a Assembleia Geral no prazo de 30 (trinta) dias, para escolher o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo 6º - Em caso de vacância em outro cargo do Conselho de Administração, o seu Presidente designará o substituto, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social, que servirá até a primeira Assembleia Geral que eleger novos Conselheiros. Parágrafo 7º - Nos casos de impedimento temporário ou ausência, os Conselheiros serão substituídos entre si, por indicação do Presidente. Parágrafo 8º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de principal executivo da Sociedade, representado pelo Diretor Executivo Superintendente, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 14 O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros, e independente de convocação se todos os seus membros estiverem presentes, instalando-se e deliberando validamente com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente terá também o voto de qualidade. Parágrafo 3º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser publicadas as que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Artigo 15 Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para verificação do cumprimento de suas determinações;

b) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembleia Geral Extraordinária;

c) eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de impedimento, ausência e vacância e fixar-lhes as funções;

d) aprovar a estrutura organizacional da Sociedade; e) deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre a distribuição de dividendos

intermediários, inclusive à conta de lucros ou de reservas de lucros existentes no balanço semestral ou anual;

f) aprovar políticas e estratégias operacionais, planos e orçamentos semestrais, anuais ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas;

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g) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria; h) deliberar sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição; i) propor o aumento de capital à Assembleia Geral Ordinária e à Assembleia Geral Extraordinária,

quando conveniente, pela incorporação de reservas ou por emissão e subscrição de ações; j) deliberar sobre os casos extraordinários ou omissos, orientando-se por este Estatuto Social e pela

legislação vigente; k) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, quando fixada de forma global pela Assembleia Geral; l) escolher e destituir os auditores independentes; m) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital

autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social; n) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a

elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa;

o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

p) nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria; q) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio

funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios; r) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de

ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes,bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

t) nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração; u) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o

seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e v) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração.

Artigo 16 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

a) convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais; b) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; e c) diligenciar para que sejam cumpridas as resoluções do Conselho de Administração e das

Assembleias Gerais.

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SEÇÃO II

DIRETORIA

Artigo 17 A Sociedade será administrada por uma Diretoria, composta de, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 12 (doze) Diretores, sendo de 03 (três) a 05 (cinco) Diretores Executivos dentre eles 1 (um) Diretor Executivo Superintendente e até 09 (nove) Diretores sem designação especial, destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - A Diretoria Executiva terá suas atribuições definidas neste Estatuto Social e as conferidas em reunião do Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções por um mesmo Diretor. Parágrafo 2º - Dentre os membros da Diretoria, deverá ser nomeado um Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo 3º - Nos casos de impedimentos ou ausências temporárias de qualquer um dos Diretores, os remanescentes escolherão, dentre si, o substituto que exercerá as funções do substituído cumulativamente. Parágrafo 4º - Nos casos de renúncia, morte, ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, e se houver necessidade de substituição, competirá ao Conselho de Administração eleger um novo Diretor para completar o mandato do Diretor substituído. Artigo 18 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de quaisquer de seus Diretores Executivos. Parágrafo 1º - A Diretoria deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor Superintendente além do voto pessoal, o voto de qualidade. Parágrafo 2º - As atas da Reunião de Diretoria serão arquivadas no Registro do Comércio, e aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos contra terceiros serão publicadas. Artigo 19 Compete à Diretoria a direção dos negócios da Sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, cabendo-lhe, além das atribuições legais:

a) cumprir as disposições deste Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração; b) levantar balanços semestrais, elaborar e apresentar anualmente à Assembleia Geral Ordinária as

demonstrações financeiras e o relatório de administração, bem como assiná-los e publicá-los; c) decidir sobre instalação, transferência ou supressão de filiais, agências, representações,

escritórios e outras dependências; d) deliberar “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre pagamento de juros sobre capital próprio; e) autorizar a contratação de empréstimos e captação de recursos em moeda nacional e estrangeira,

no Brasil e no exterior; e f) designar e destituir o Ouvidor, nos termos do Capítulo VII abaixo.

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Artigo 20 Compete aos Diretores:

a) representar a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo e fora dele, podendo, para tal fim, constituir procuradores com poderes específicos, inclusive para prestar depoimento pessoal em Juízo e designar prepostos;

b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, bem como cumprir as atribuições específicas que lhes forem outorgadas em reunião da Diretoria; e

c) conduzir os negócios e serviços da Sociedade dentro das áreas de atuação que lhes forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras.

Artigo 21 Além das prerrogativas gerais atribuídas aos Diretores competirá especificamente:

a) ao Diretor Executivo Superintendente: presidir as reuniões da Diretoria, bem como todas as atribuições dos demais Diretores Executivos.

b) aos Diretores Executivos: (i) definir a política administrativa da Sociedade; (ii) orientar as atividades dos demais Diretores; (iii) delegar poderes aos demais Diretores para a prática de atos administrativos de sua competência; (iv) submeter à Assembleia Geral Ordinária relatório sobre a gestão da Diretoria acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal, quando convocado, e dos auditores independentes; e (v) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas em reunião do Conselho de Administração; e

c) aos demais Diretores: desempenhar as funções específicas que lhes forem atribuídas pelos Diretores Executivos.

Artigo 22 Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Sociedade perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuem no mercado de valores mobiliários, cabendo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às bolsas de valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pela Sociedade no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior. Artigo 23 Os Diretores sem designação específica poderão praticar, isoladamente, apenas os atos de mera rotina e de correspondência não obrigacional da Sociedade. Parágrafo 1º - Dependerá sempre da assinatura de 02 (dois) Diretores Executivos, ou de um Diretor Executivo assinando com um Diretor sem designação específica, observado o disposto no artigo 25 deste Estatuto Social, a prática dos seguintes atos:

a) a alienação de bens do ativo permanente e a constituição ou cessão de direitos reais de garantia sobre tais bens;

b) a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e c) a emissão de Notas Promissórias.

Parágrafo 2º - A realização dos demais atos e negócios, além dos acima previstos, bem como dos procedimentos de rotina e atos de administração que não envolvam atos de gestão da Sociedade privativos de administradores cuja eleição tenha sido homologada pelo Banco Central do Brasil, dependerá da assinatura em conjunto de:

a) 02 (dois) Diretores Executivos; b) 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem designação específica;

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c) 01 (um) Diretor Executivo e um procurador; ou d) dois procuradores.

Artigo 24 Para a constituição de procurador a Sociedade será representada por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo necessariamente 1 (um) Diretor Executivo. Adicionalmente, o respectivo instrumento de procuração deverá especificar todos os poderes, os atos e operações que poderão ser praticados, observadas as limitações legais e estatutárias. Parágrafo Único - Para a constituição de procurador com poderes de cláusula “ad judicia” o mandato poderá não conter prazo de vigência, devendo ser observadas as limitações legais e estatutárias. Artigo 25 É vedada a qualquer dos membros da Diretoria a prática de atos de liberalidade às custas da Sociedade, permitida a concessão de avais, fianças e outras garantias, em nome da Sociedade, desde que pertinentes ao seu objeto social, e observado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 23 deste Estatuto Social. Artigo 26 A alienação ou a constituição de ônus sobre qualquer bem imóvel de uso do patrimônio da Sociedade dependerá de prévia autorização da Diretoria.

CAPÍTULO IV

CONSELHO FISCAL

Artigo 27 A Sociedade terá um Conselho Fiscal cujo funcionamento não será permanente, podendo ser instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto. Parágrafo 1° - A Assembleia Geral a que for formulado o pedido de instalação do Conselho Fiscal elegerá e empossará os seus membros, fixando-lhes a respectiva remuneração, nos termos da legislação vigente. Parágrafo 2º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País. Parágrafo 4º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 28 As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos em lei, não podendo ser outorgados a outro órgão da Sociedade.

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Parágrafo Único – Instalado o Conselho Fiscal, em caso de vacância ou de licença de Conselheiro por mais de 2 (dois) meses, será o cargo vacante ocupado pelo respectivo suplente, convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.

CAPÍTULO V

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 29 A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre os assuntos que lhe competem por lei e, extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas as prescrições legais que disciplinam a matéria. Artigo 30 A Assembleia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos da mesa. Parágrafo Único - Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, as atividades mencionadas no “caput” deste artigo serão delegadas a um Conselheiro pelos demais membros do Conselho de Administração. Artigo 31 As deliberações da Assembleia Geral ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo 1º- É permitida a representação do acionista por procurador que seja acionista ou administrador da Sociedade, bem como advogado, desde que o instrumento respectivo tenha sido outorgado há menos de 01 (um) ano. Parágrafo 2º- O acionista que se fizer representar por procurador deverá, nos 05 (cinco) dias que antecederem a Assembleia Geral, apresentar à Sociedade os documentos necessários ao exame do respectivo instrumento.

CAPÍTULO VI

DO COMITÊ DE AUDITORIA E COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

Artigo 32 O Comitê de Auditoria será composto de, no mínimo, 03 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, devendo um deles ser designado Coordenador. Parágrafo 1º - O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 5 (cinco) anos Parágrafo 2º - O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração.

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Parágrafo 3º - Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Auditoria:

a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas;

b) recomendar, à administração da Sociedade, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;

c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

e) avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

g) recomendar, à Diretoria da Sociedade, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea “h”, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da Sociedade;

j) reunir-se com o Conselho Fiscal, quando instalado, e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

k) outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil. Artigo 32-A O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração. Parágrafo 1º. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 5 (cinco) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê de Remuneração por prazo superior a 10 (dez) anos. Parágrafo 2º. O Comitê de Remuneração deverá:

a) reportar-se diretamente ao Conselho de Administração;

b) ter na sua composição pelo menos um membro não administrador da Companhia;

c) ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração da Sociedade, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

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Parágrafo 3º. Cumprido o prazo máximo previsto no parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão da Sociedade após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos. Parágrafo 4º. Nos casos de vaga por renúncia ou destituição em que o Comitê de Remuneração ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, o Conselho de Administração deverá, tempestivamente, eleger um substituto, que servirá até o término do mandato do substituído. Parágrafo 5º. O Comitê de Remuneração se reunirá semestralmente, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 6º. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração:

a) Elaborar a política de remuneração de administradores da Sociedade, propondo ao Conselho de

Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;

b) Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Sociedade;

c) Revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;

d) Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a

ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

e) Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

f) Analisar a política de remuneração de administradores da Sociedade em relação às práticas de

mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

g) Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível

com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Sociedade e com o disposto na regulamentação vigente.

Parágrafo 7º. O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, o qual deverá ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

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CAPÍTULO VII

OUVIDORIA

Artigo 33 A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos. Artigo 34 A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

a) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

b) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

c) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar quinze dias;

d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea “c”;

e) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

f) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata a alínea “e”.

Artigo 35 O Ouvidor, que será designado e destituído pela Diretoria, terá mandato por prazo indeterminado. Artigo 36 Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção. Artigo 37 A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

CAPÍTULO VIII

EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DESTINAÇÃO DOS LUCROS E

DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

Artigo 38 O exercício social inicia-se no dia 1º de janeiro e encerrar-se-á, cada ano, no dia 31 de dezembro. Ao final de cada exercício social, a Diretoria providenciará a elaboração das demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas legais e regulamentares vigentes.

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Artigo 39 O balanço de todo o ativo e passivo, obediente a todas as prescrições legais, será levantado em 30 (trinta) de junho e 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Facultativamente, a critério da Diretoria, a Sociedade poderá levantar balanços intermediários, inclusive para distribuição de dividendos, no último dia útil de cada mês, desde que observadas as prescrições legais. Artigo 40 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões legais. Artigo 41 O lucro líquido apurado em cada exercício social, após as deduções referidas no artigo 40 acima, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações:

a) 5% (cinco por cento) destinados à Reserva Legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 25% (vinte e cinco por cento) destinados ao pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas; c) importância destinada à formação de reservas para contingências e de reversão das mesmas

reservas formadas em exercícios anteriores; e d) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa

reserva que tenham sido realizados. Artigo 42 O saldo remanescente do lucro líquido ajustado na forma do artigo 41 poderá, por proposta do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, ser 100% (cem por cento) destinado à Reserva de Lucros – Estatutária, visando assegurar a manutenção de adequadas condições operacionais à Sociedade. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o limite de 100% do capital social integralizado. Parágrafo Único - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas neste artigo 42 e no artigo 41 deverá ser distribuída como dividendos. Artigo 43 O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral ou trimestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros ou reservas. Parágrafo 1º - Os dividendos declarados pelo Conselho de Administração serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da publicação da respectiva ata. Parágrafo 2º - Revertem em favor da Sociedade os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas. Artigo 44 Por deliberação da Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderão ser distribuídos lucros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, em substituição total ou parcial dos dividendos obrigatórios ou intermediários.

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Parágrafo Único - Os valores pagos aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, após a dedução do imposto de renda na fonte, serão computados para efeito da apuração do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício, de acordo com o artigo 41 acima. Artigo 45 A Assembleia Geral poderá atribuir à Diretoria e ao Conselho de Administração participação nos lucros, obedecidos os limites legais que lhe forem pertinentes.

CAPÍTULO IX

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA Artigo 46 A Alienação do Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - A efetivação da Alienação do Controle da Sociedade dependerá de autorização do Banco Central do Brasil, conforme a regulamentação aplicável vigente. Parágrafo 2º - Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação do Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. “Alienação do Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação do Controle da Sociedade. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

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“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 2. Parágrafo 4º - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 2, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente após assinado. Parágrafo 5º - A Sociedade não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 2, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente após assinado. Artigo 47 A oferta pública referida no Artigo 46 acima também será exigida ainda:

a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Sociedade; ou

b) em caso de alienação do controle de empresa que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 48 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 46 deste Estatuto Social; b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta

pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

110

Artigo 49 Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade em virtude do cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 50 Caso seja deliberada a saída da Sociedade do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro de negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Sociedade que houver aprovado a mencionada saída ou reorganização. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo 50 se a Sociedade tiver saído do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da assinatura de contrato de participação da Sociedade no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ou se a companhia resultante da reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Sociedade do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput acima. Parágrafo 3º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 4º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 51 O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Controladores, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo 1° do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6° do mesmo artigo.

111

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice. A deliberação da Assembleia Geral deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, não se computando os votos em branco. A Assembleia Geral, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20,0% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 52 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX ou na regulamentação editada pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pelas normas aplicáveis. Artigo 53 A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 51 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Sociedade deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 5º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à deliberação pela saída realizar a referida oferta.

112

CAPÍTULO X

JUÍZO ARBITRAL

Artigo 54 A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 55 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os liquidantes e fixar sua remuneração, bem como eleger o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. Artigo 56 A Sociedade observará os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, respeitado o disposto no Parágrafo 5° do Artigo 46 acima, sendo expressamente vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de referidos Acordos de Acionistas. Parágrafo Único - Os Acordos de Acionistas que tenham por objeto regular o exercício do direito de voto e o poder de controle da Sociedade, deverão ser previamente submetidos à aprovação do Banco Central do Brasil. Artigo 57 Os casos omissos neste Estatuto serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, sendo decididos ou solucionados pelo Conselho de Administração à luz desses diplomas legais.

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ANEXO II

INFORMAÇÕES SOBRE A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DE CADA ALTERAÇÃO PROPOSTA E ANÁLISE DOS SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS

Estatuto Social Atual Alterações Propostas ao Estatuto Social Origem, Justificativa e Análise dos Efeitos das Alterações

CAPITULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

(Inalterado)

Artigo 1º BANCO DAYCOVAL S.A. (a “Sociedade” ou “Companhia”) é uma instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

(Inalterado)

Parágrafo 1º - Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas e administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”).

(Inalterado)

Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as

(Inalterado)

114


disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º A Sociedade tem sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, instalar e suprimir agências, filiais, representações, escritórios, sucursais e outras dependências em qualquer localidade do Brasil ou do Exterior, bem como nomear representantes ou correspondentes, respeitadas as prescrições legais e normas do Banco Central do Brasil.

(Inalterado)

Artigo 3º A Sociedade tem como objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias e serviços inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, investimento e de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

(Inalterado)

Artigo 4º É vedado à sociedade adquirir bens não destinados ao uso próprio, salvo os recebidos em liquidação de dívidas de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverá vendê-los dentro do prazo de 01 (um) ano, a contar do recebimento, prorrogável até duas vezes, a

(Inalterado)

115


critério do Banco Central do Brasil. Artigo 5º O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

(Inalterado)

CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES

(Inalterado)

Artigo 6º O Capital Social é de R$1.359.143.165,47, dividido em 216.324.512 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 142.418.179 ações ordinárias e 73.906.333 ações preferenciais.

O Capital Social é de R$1.737.409.389,22, dividido em 255.844.293 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 160.869.792 ações ordinárias e 94.974.501 ações preferenciais.

Artigo alterado de forma a prever aumento do capital social da Companhia, bem como cancelamento de ações preferenciais.

Parágrafo 1º - Todas as ações da Sociedade são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

(Inalterado)

Parágrafo 2º - Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade.

(Inalterado)

Artigo 7º (Inalterado)

116


Cada ação ordinária dará direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo 1º - As ações preferenciais emitidas pela Sociedade asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens: a) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias; b) prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade; c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da Alienação do Controle da Sociedade, ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante; e direito a voto com relação às deliberações acerca das matérias especificadas no Parágrafo 3º abaixo.

(Inalterado)

Parágrafo 2º – Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 01 (uma) ação ordinária para 01 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal, bem como a regulamentação vigente sobre transferência de controle. Os pedidos de conversão deverão ser

(Inalterado)

117


encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação da conversão pela Diretoria. Parágrafo 3º. - Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias: a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade; b) aprovação de contratos entre a Sociedade e o Acionista Controlador, conforme definido no Regulamento do Nível 2, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, tais matérias devam ser submetidas à deliberação da Assembleia Geral; c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade; d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Sociedade, conforme artigo 51 deste Estatuto Social; e e) alteração ou revogação de dispositivos

(Inalterado)

118


estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa. Artigo 8º A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até 450.000.000 (quatrocentos e cinqüenta milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie, observando-se, quanto às ações preferenciais o limite máximo previsto em lei.

Artigo 8º A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até 401.191.455 (quatrocentos e um milhões, cento e noventa e um mil, quatrocentos e cinquenta e cinco) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie, observando-se, quanto às ações preferenciais o limite máximo previsto em lei.

Artigo alterado de forma a refletir a nova posição do capital autorizado da Companhia.

Parágrafo 1º - O aumento de capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão de ações, inclusive preço, prazo e forma de integralização. Em caso de aumento de capital decorrente da incorporação de reservas, segundo normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, a competência será da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

(Inalterado)

119


Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Sociedade poderá emitir ações e bônus de subscrição.

(Inalterado)

Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei 6.404/76, arts. 257 e 263, e dentro do limite do capital autorizado.

(Inalterado)

Parágrafo 4º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, a Sociedade poderá estabelecer as condições e outorgar opção de compra de ações destinada a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou à sociedade sob seu controle.

(Inalterado)

CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO

(Inalterado)

Artigo 9º A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

(Inalterado)

Artigo 10 (Inalterado)

120


Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente, após homologação da eleição pelo Banco Central do Brasil. Os Conselheiros poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembléia Geral e os Diretores pelo Conselho de Administração, devendo permanecer no exercício de seus respectivos cargos até a investidura de seus sucessores. Parágrafo Único - Vencido o prazo de seus mandatos, os Conselheiros e os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos, caso não tenham sido eles próprios reeleitos.

(Inalterado)

Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 10 acima, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e

(Inalterado)

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as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 12 A Assembléia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Sociedade, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição.

(Inalterado)

SEÇÃO I CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

(Inalterado)

Artigo 13 O Conselho de Administração é órgão colegiado, composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que indicará dentre eles o Presidente, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

(Inalterado)

Parágrafo 1º - A Assembléia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada mandato unificado de dois anos.

(Inalterado)

Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por (Inalterado)

122


cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual anteriormente mencionado resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5. Parágrafo 3º - Para fins deste Estatuto Social, considera-se Conselheiro Independente aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à Sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela

(Inalterado)

123


Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de Sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos 4° e 5° do Artigo 141 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo 4º - O Presidente do Conselho de Administração, em suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Conselheiro que ele próprio designar.

(Inalterado)

Parágrafo 5º - No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, será convocada a Assembléia Geral no prazo de 30 (trinta) dias, para escolher o substituto,

(Inalterado)

124


que completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo 6º - Em caso de vacância em outro cargo do Conselho de Administração, o seu Presidente designará o substituto, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social, que servirá até a primeira Assembléia Geral que eleger novos Conselheiros.

(Inalterado)

Parágrafo 7º - Nos casos de impedimento temporário ou ausência, os Conselheiros serão substituídos entre si, por indicação do Presidente.

(Inalterado)

Parágrafo 8º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de principal executivo da Sociedade, representado pelo Diretor Executivo Superintendente, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

(Inalterado)

Artigo 14 O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros, e independente de convocação se todos os seus membros estiverem presentes, instalando-se e deliberando validamente com a presença da maioria de seus membros.

(Inalterado)

Parágrafo 1º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de

(Inalterado)

125


Administração. Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente terá também o voto de qualidade.

(Inalterado)

Parágrafo 3º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser publicadas as que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

(Inalterado)

Artigo 15 Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei: a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para verificação do cumprimento de suas determinações; b) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembleia Geral Extraordinária; c) eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de impedimento, ausência e vacância e fixar-lhes as funções;

(Inalterado)

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d) aprovar a estrutura organizacional da Sociedade; e) deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros ou de reservas de lucros existentes no balanço semestral ou anual; f) aprovar políticas e estratégias operacionais, planos e orçamentos semestrais, anuais ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas; g) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria; h) deliberar sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição; i) propor o aumento de capital à Assembleia Geral Ordinária e à Assembleia Geral Extraordinária, quando conveniente, pela incorporação de reservas ou por emissão e subscrição de ações; j) deliberar sobre os casos extraordinários ou omissos, orientando-se por

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este Estatuto Social e pela legislação vigente; k) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, quando fixada de forma global pela Assembleia Geral; l) escolher e destituir os auditores independentes; m) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social; n) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa; o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas

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pela CVM e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; p) nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria; q) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios; r) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta

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pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; t) nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração; u) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e v) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração. Artigo 16 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: a) convocar, instalar e presidir as Assembléias Gerais;

b) convocar, instalar e presidir as reuniões do

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Conselho de Administração; c) diligenciar para que sejam cumpridas as resoluções do Conselho de Administração e das Assembléias Gerais. SEÇÃO II DIRETORIA

(Inalterado)

Artigo 17 A Sociedade será administrada por uma Diretoria, composta de, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 12 (doze) Diretores, sendo de 03 (três) a 05 (cinco) Diretores Executivos dentre eles 1 (um) Diretor Executivo Superintendente e até 09 (nove) Diretores sem designação especial, destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

(Inalterado)

Parágrafo 1º - A Diretoria Executiva terá suas atribuições definidas neste Estatuto Social e as conferidas em reunião do Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções por um mesmo Diretor.

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Parágrafo 2º - Dentre os membros da Diretoria, deverá ser nomeado um Diretor de Relações com Investidores.

(Inalterado)

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Parágrafo 3º - Nos casos de impedimentos ou ausências temporárias de qualquer um dos Diretores, os remanescentes escolherão, dentre si, o substituto que exercerá as funções do substituído cumulativamente.

(Inalterado)

Parágrafo 4º - Nos casos de renúncia, morte, ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, e se houver necessidade de substituição, competirá ao Conselho de Administração eleger um novo Diretor para completar o mandato do Diretor substituído.

(Inalterado)

Artigo 18 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de quaisquer de seus Diretores Executivos.

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Parágrafo 1º - A Diretoria deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor Superintendente além do voto pessoal, o voto de qualidade.

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Parágrafo 2º - As atas da Reunião de Diretoria serão arquivadas no Registro do Comércio, e aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos contra terceiros serão publicadas.

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Artigo 19 Compete à Diretoria a direção dos negócios da Sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, cabendo-lhe, além das

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atribuições legais: a) cumprir as disposições deste Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração;

b) levantar balanços semestrais, elaborar e apresentar anualmente à Assembléia Geral Ordinária as demonstrações financeiras e o relatório de administração, bem como assiná-los e publicá-los;

c) decidir sobre instalação, transferência ou supressão de filiais, agências, representações, escritórios e outras dependências;

d) deliberar “ad referendum” da Assembléia Geral, sobre pagamento de juros sobre capital próprio;

e) autorizar a contratação de empréstimos e captação de recursos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior; e

f) designar e destituir o Ouvidor, nos termos do Capítulo VII abaixo.

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Artigo 20 Compete aos Diretores: a) representar a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo e fora dele, podendo, para tal fim, constituir procuradores com poderes específicos, inclusive para prestar depoimento pessoal em Juízo e designar prepostos; b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, bem como cumprir as atribuições específicas que lhes forem outorgadas em reunião da Diretoria; e c) conduzir os negócios e serviços da Sociedade dentro das áreas de atuação que lhes forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras.

(Inalterado)

Artigo 21 Além das prerrogativas gerais atribuídas aos Diretores competirá especificamente: a) ao Diretor Executivo Superintendente: presidir as reuniões da Diretoria, bem como

(Inalterado)

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todas as atribuições dos demais Diretores Executivos. b) aos Diretores Executivos: (i) definir a política administrativa da Sociedade; (ii) orientar as atividades dos demais Diretores; (iii) delegar poderes aos demais Diretores para a prática de atos administrativos de sua competência; (iv) submeter à Assembléia Geral Ordinária relatório sobre a gestão da Diretoria acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal, quando convocado, e dos auditores independentes; e (v) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas em reunião do Conselho de Administração c) aos demais Diretores: desempenhar as funções específicas que lhes forem atribuídas pelos Diretores Executivos. Artigo 22 Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Sociedade perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuem no mercado de valores mobiliários, cabendo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao

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Banco Central do Brasil, às bolsas de valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pela Sociedade no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior. Artigo 23 Os Diretores sem designação específica poderão praticar, isoladamente, apenas os atos de mera rotina e de correspondência não obrigacional da sociedade.

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Parágrafo 1º - Dependerá sempre da assinatura de 02 (dois) Diretores Executivos, ou de um Diretor Executivo assinando com um Diretor sem designação específica, observado o disposto no artigo 25 deste Estatuto Social, a prática dos seguintes atos: a) a alienação de bens do ativo permanente e a constituição ou cessão de direitos reais de garantia sobre tais bens; b) a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e c) a emissão de Notas Promissórias.

(Inalterado)

Parágrafo 2º - A realização dos demais atos e negócios, além dos acima previstos, bem

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como dos procedimentos de rotina e atos de administração que não envolvam atos de gestão da Sociedade privativos de administradores cuja eleição tenha sido homologada pelo Banco Central do Brasil, dependerá da assinatura em conjunto de:

a) 02 (dois) Diretores Executivos; b) 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem designação específica;

c) 01 (um) Diretor Executivo e um procurador; ou

d) dois procuradores. Artigo 24 Para a constituição de procurador a Sociedade será representada por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo necessariamente 1 (um) Diretor Executivo. Adicionalmente, o respectivo instrumento de procuração deverá especificar todos os poderes, os atos e operações que poderão ser praticados, observadas as limitações legais e estatutárias.

(Inalterado)

Parágrafo Único - Para a constituição de procurador com poderes de cláusula “ad judicia” o mandato poderá não conter

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prazo de vigência, devendo ser observadas as limitações legais e estatutárias. Artigo 25 É vedada a qualquer dos membros da Diretoria a prática de atos de liberalidade às custas da Sociedade, permitida a concessão de avais, fianças e outras garantias, em nome da Sociedade, desde que pertinentes ao seu objeto social, e observado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 23 deste Estatuto Social.

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Artigo 26 A alienação ou a constituição de ônus sobre qualquer bem imóvel de uso do patrimônio da Sociedade dependerá de prévia autorização da Diretoria.

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CAPÍTULO IV CONSELHO FISCAL

(Inalterado)

Artigo 27 A Sociedade terá um Conselho Fiscal cujo funcionamento não será permanente, podendo ser instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto.

(Inalterado)

Parágrafo 1° - A Assembléia Geral a que for formulado o pedido de instalação do Conselho

(Inalterado)

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Fiscal elegerá e empossará os seus membros, fixando-lhes a respectiva remuneração, nos termos da legislação vigente. Parágrafo 2º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação.

(Inalterado)

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País.

(Inalterado)

Parágrafo 4º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

(Inalterado)

Artigo 28 As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos em lei, não podendo ser outorgados a outro órgão da Sociedade.

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Parágrafo Único – Instalado o Conselho Fiscal, em caso de vacância ou de licença de Conselheiro por mais de 2 (dois) meses, será o cargo vacante ocupado pelo respectivo suplente, convocado pelo Presidente do

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Conselho de Administração. CAPÍTULO V ASSEMBLÉIA GERAL

(Inalterado)

Artigo 29 A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre os assuntos que lhe competem por lei e, extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas as prescrições legais que disciplinam a matéria.

(Inalterado)

Artigo 30 A Assembléia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos da mesa.

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Parágrafo Único - Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, as atividades mencionadas no “caput” deste artigo serão delegadas a um Conselheiro pelos demais membros do Conselho de Administração.

(Inalterado)

Artigo 31 As deliberações da Assembléia Geral ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se

(Inalterado)

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computando os votos em branco. Parágrafo 1º- É permitida a representação do acionista por procurador que seja acionista ou administrador da Sociedade, bem como advogado, desde que o instrumento respectivo tenha sido outorgado há menos de 01 (um) ano.

(Inalterado)

Parágrafo 2º- O acionista que se fizer representar por procurador deverá, nos 05 (cinco) dias que antecederem a Assembléia Geral, apresentar à Sociedade os documentos necessários ao exame do respectivo instrumento.

(Inalterado)

CAPÍTULO VI DO COMITÊ DE AUDITORIA E DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

(Inalterado)

Artigo 32 - O Comitê de Auditoria será composto de, no mínimo, 03 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, devendo um deles ser designado Coordenador.

(Inalterado)

Parágrafo 1º - O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 5 (cinco) anos.

(Inalterado)

Parágrafo 2º - O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração.

(Inalterado)

Parágrafo 3º - Além das previstas em lei ou (Inalterado)

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regulamento, serão também atribuições do Comitê de Auditoria:

a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas; b) recomendar, à administração da Sociedade, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; e) avaliar o cumprimento, pela administração

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da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; g) recomendar, à diretoria da Sociedade, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a diretoria da Sociedade, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea “h”, o cumprimento de

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suas recomendações pela diretoria da Sociedade; j) reunir-se com o conselho fiscal, quando instalado e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; k) outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil. Artigo 32-A O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração.

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Parágrafo 1º. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 5 (cinco) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a 10 (dez) anos.

(Inalterado)

Parágrafo 2º. O Comitê de Remuneração deverá: a) reportar-se diretamente ao Conselho de Administração;

(Inalterado)

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b) ter na sua composição pelo menos um membro não administrador da Companhia; c) ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração da Sociedade, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Parágrafo 3º. Cumprido o prazo máximo previsto no parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão da Sociedade após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

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Parágrafo 4º. Nos casos de vaga por renúncia ou destituição em que o Comitê de Remuneração ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, o Conselho de Administração deverá, tempestivamente, eleger um substituto, que servirá até o término do mandato do substituído.

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Parágrafo 5º. O Comitê de Remuneração se reunirá semestralmente, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus

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membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 6º. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração: a) Elaborar a política de remuneração de administradores da Sociedade, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; b) Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Sociedade; c) Revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; d) Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos

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administradores a ser submetido à assembleia geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976; e) Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; f) Analisar a política de remuneração de administradores da Sociedade em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; g) Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Sociedade e com o disposto na regulamentação vigente.

Parágrafo 7º. O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, o qual deverá

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ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos. CAPÍTULO VII OUVIDORIA

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Artigo 33 - A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.

(Inalterado)

Artigo 34 - A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

a) receber, registrar, instruir, analisar e dar

tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

b) prestar os esclarecimentos necessários e

dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

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d) encaminhar resposta conclusiva para a

demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea “c”;

e) propor ao Conselho de Administração

medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

f) elaborar e encaminhar à auditoria interna,

ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata a alínea “e”.

Artigo 35 - O Ouvidor, que será designado e destituído pela Diretoria, terá mandato por prazo indeterminado.

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Artigo 36 - Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência,

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independência, imparcialidade e isenção. Artigo 37 - A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

(Inalterado)

CAPÍTULO VIII EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DESTINAÇÃO DOS LUCROS E DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

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Artigo 38 O exercício social inicia-se no dia 1º de janeiro e encerrar-se-á, cada ano, no dia 31 de dezembro. Ao final de cada exercício social, a Diretoria providenciará a elaboração das demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas legais e regulamentares vigentes.

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Artigo 39 O balanço de todo o ativo e passivo, obediente a todas as prescrições legais, será levantado em 30 (trinta) de junho e 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Facultativamente, a critério da Diretoria, a Sociedade poderá levantar balanços intermediários, inclusive para distribuição de dividendos, no último dia

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útil de cada mês, desde que observadas as prescrições legais. Artigo 40 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões legais.

(Inalterado)

Artigo 41 O lucro líquido apurado em cada exercício social, após as deduções referidas no artigo 40 acima, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações: a) 5% (cinco por cento) destinados à Reserva

Legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 25% (vinte e cinco por cento) destinados ao

pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas;

c) importância destinada à formação de

reservas para contingências e de reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e

d) lucros a realizar transferidos para a

respectiva reserva, e lucros anteriormente

(Inalterado)

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registrados nessa reserva que tenham sido realizados.

Artigo 42 O saldo remanescente do lucro líquido ajustado na forma do artigo 41 poderá, por proposta do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembléia Geral, ser 100% (cem por cento) destinado à Reserva de Lucros – Estatutária, visando assegurar a manutenção de adequadas condições operacionais à Sociedade. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o limite de 100% do capital social integralizado.

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Parágrafo Único - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas neste artigo 42 e no artigo 41 deverá ser distribuída como dividendos.

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Artigo 43 O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral ou trimestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros ou reservas.

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Parágrafo 1º - Os dividendos declarados pelo Conselho de Administração serão colocados à

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disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da publicação da respectiva ata. Parágrafo 2º - Revertem em favor da Sociedade os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.

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Artigo 44 Por deliberação da Diretoria “ad referendum” da Assembléia Geral, poderão ser distribuídos lucros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, em substituição total ou parcial dos dividendos obrigatórios ou intermediários.

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Parágrafo Único - Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, após a dedução do imposto de renda na fonte, serão computados para efeito da apuração do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício, de acordo com o artigo 41 acima.

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Artigo 45 A Assembléia Geral poderá atribuir à Diretoria e ao Conselho de Administração participação nos lucros, obedecidos os limites

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legais que lhe forem pertinentes. CAPÍTULO IX ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Artigo 46 A Alienação do Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

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Parágrafo 1º - A efetivação da Alienação do Controle da Sociedade dependerá de autorização do Banco Central do Brasil, conforme a regulamentação aplicável vigente.

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Parágrafo 2º - Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

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“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação do Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. “Alienação do Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

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“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação do Controle da Sociedade. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

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“Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o Comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 1.

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Parágrafo 4º - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 1, devendo o mesmo ser encaminhado à Bovespa imediatamente após assinado.

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Parágrafo 5º - A Sociedade não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 1, devendo o mesmo

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ser encaminhado à Bovespa imediatamente após assinado. Artigo 47 A oferta pública referida no Artigo 46 acima também será exigida ainda: a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Sociedade; ou em caso de alienação do controle de empresa que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

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Artigo 48 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no

(Inalterado)

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Artigo 46 deste Estatuto Social; b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Artigo 49 Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade em virtude do cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

(Inalterado)

Artigo 50 Caso seja deliberada a saída da Sociedade do

(Inalterado)

159


Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro de negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Sociedade que houver aprovado a mencionada saída ou reorganização. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste

(Inalterado)

160


Artigo 50 se a Sociedade tiver saído do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da assinatura de contrato de participação da Sociedade no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ou se a companhia resultante da reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Sociedade do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput acima.

(Inalterado)

161


Parágrafo 3º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

(Inalterado)

Parágrafo 4º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

(Inalterado)

Artigo 51 O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Controladores, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo 1° do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6° do mesmo artigo.

(Inalterado)

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou (Inalterado)

162


empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice. A deliberação da Assembleia Geral deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, não se computando os votos em branco. A Assembleia Geral, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20,0% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

(Inalterado)

Artigo 52 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX ou na regulamentação editada pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de

(Inalterado)

163


oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pelas normas aplicáveis. Artigo 53 A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 51 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

(Inalterado)

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

(Inalterado)

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

(Inalterado)

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver (Inalterado)

164


Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Sociedade deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

(Inalterado)

Parágrafo 5º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à deliberação pela saída realizar a referida oferta.

(Inalterado)

CAPÍTULO X JUÍZO ARBITRAL

(Inalterado)

165


Artigo 54 A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

(Inalterado)

CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES GERAIS

(Inalterado)

Artigo 55 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os liquidantes e fixar sua remuneração, bem

(Inalterado)

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como eleger o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. Artigo 56 A Sociedade observará os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, respeitado o disposto no Parágrafo 5° do Artigo 46 acima, sendo expressamente vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembléia Geral ou reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de referidos Acordos de Acionistas.

(Inalterado)

Parágrafo Único - Os Acordos de Acionistas que tenham por objeto regular o exercício do direito de voto e o poder de controle da Sociedade, deverão ser previamente submetidos à aprovação do Banco Central do Brasil.

(Inalterado)

Artigo 57 Os casos omissos neste Estatuto serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, sendo decididos ou solucionados pelo Conselho de Administração à luz desses diplomas legais.

(Inalterado)

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ANEXO III

VERSÃO PROPOSTA PARA O NOVO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

BANCO DAYCOVAL S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º BANCO DAYCOVAL S.A. (a “Sociedade” ou “Companhia”) é uma instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo 1º - Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas e administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”). Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º A Sociedade tem sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, instalar e suprimir agências, filiais, representações, escritórios, sucursais e outras dependências em qualquer localidade do Brasil ou do Exterior, bem como nomear representantes ou correspondentes, respeitadas as prescrições legais e normas do Banco Central do Brasil. Artigo 3º A Sociedade tem como objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias e serviços inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, investimento e de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Artigo 4º É vedado à Sociedade adquirir bens não destinados ao uso próprio, salvo os recebidos em liquidação de dívidas de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverá vendê-los dentro do prazo de 01 (um) ano, a contar do recebimento, prorrogável até duas vezes, a critério do Banco Central do Brasil. Artigo 5º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

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CAPÍTULO II

CAPITAL E AÇÕES

Artigo 6º O Capital Social é de R$1.737.409.389,22, dividido em 255.844.293 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 160.869.792 ações ordinárias e 94.974.501 ações preferenciais. Parágrafo 1º - Todas as ações da Sociedade são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Parágrafo 2º - Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade. Artigo 7º Cada ação ordinária dará direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - As ações preferenciais emitidas pela Sociedade asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:

a) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias;

b) prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade; c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da

Alienação do Controle da Sociedade, ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante; e

d) direito a voto com relação às deliberações acerca das matérias especificadas no Parágrafo 3º abaixo.

Parágrafo 2º – Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 01 (uma) ação ordinária para 01 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal, bem como a regulamentação vigente sobre transferência de controle. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação da conversão pela Diretoria. Parágrafo 3º. - Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias:

a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade; b) aprovação de contratos entre a Sociedade e o Acionista Controlador, conforme definido no

Regulamento do Nível 2, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, tais matérias devam ser submetidas à deliberação da Assembleia Geral;

c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade;

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d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Sociedade, conforme artigo 51 deste Estatuto Social; e

e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Artigo 8º A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até 401.191.455 (quatrocentos e um milhões, cento e noventa e um mil, quatrocentos e cinquenta e cinco) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie, observando-se, quanto às ações preferenciais o limite máximo previsto em lei. Parágrafo 1º - O aumento de capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão de ações, inclusive preço, prazo e forma de integralização. Em caso de aumento de capital decorrente da incorporação de reservas, segundo normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, a competência será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Sociedade poderá emitir ações e bônus de subscrição. Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei 6.404/76, arts. 257 e 263, e dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 4º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Sociedade poderá estabelecer as condições e outorgar opção de compra de ações destinada a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou à sociedade sob seu controle.

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO

Artigo 9º A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 10 Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente, após homologação da eleição pelo Banco Central do Brasil. Os Conselheiros poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral e os Diretores pelo Conselho de

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Administração, devendo permanecer no exercício de seus respectivos cargos até a investidura de seus sucessores. Parágrafo Único - Vencido o prazo de seus mandatos, os Conselheiros e os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos, caso não tenham sido eles próprios reeleitos. Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 10 acima, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 12 A Assembleia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Sociedade, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição.

SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13 O Conselho de Administração é órgão colegiado, composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que indicará dentre eles o Presidente, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada mandato unificado de dois anos. Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual anteriormente mencionado resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5. Parágrafo 3º - Para fins deste Estatuto Social, considera-se Conselheiro Independente aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à Sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de Sociedade ou entidade que esteja

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oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos 4° e 5° do Artigo 141 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo 4º - O Presidente do Conselho de Administração, em suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Conselheiro que ele próprio designar. Parágrafo 5º - No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, será convocada a Assembleia Geral no prazo de 30 (trinta) dias, para escolher o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo 6º - Em caso de vacância em outro cargo do Conselho de Administração, o seu Presidente designará o substituto, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social, que servirá até a primeira Assembleia Geral que eleger novos Conselheiros. Parágrafo 7º - Nos casos de impedimento temporário ou ausência, os Conselheiros serão substituídos entre si, por indicação do Presidente. Parágrafo 8º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de principal executivo da Sociedade, representado pelo Diretor Executivo Superintendente, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 14 O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros, e independente de convocação se todos os seus membros estiverem presentes, instalando-se e deliberando validamente com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente terá também o voto de qualidade. Parágrafo 3º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser publicadas as que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Artigo 15 Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para verificação do cumprimento de suas determinações;

b) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembleia Geral Extraordinária;

c) eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de impedimento, ausência e vacância e fixar-lhes as funções;

d) aprovar a estrutura organizacional da Sociedade;

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e) deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros ou de reservas de lucros existentes no balanço semestral ou anual;

f) aprovar políticas e estratégias operacionais, planos e orçamentos semestrais, anuais ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas;

g) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria; h) deliberar sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição; i) propor o aumento de capital à Assembleia Geral Ordinária e à Assembleia Geral

Extraordinária, quando conveniente, pela incorporação de reservas ou por emissão e subscrição de ações;

j) deliberar sobre os casos extraordinários ou omissos, orientando-se por este Estatuto Social e pela legislação vigente;

k) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, quando fixada de forma global pela Assembleia Geral;

l) escolher e destituir os auditores independentes; m) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital

autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social; n) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a

elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa;

o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

p) nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria; q) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu

próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios; r) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição

de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes,bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

t) nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração; u) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para

o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e v) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração.

Artigo 16 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

a) convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais; b) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; e c) diligenciar para que sejam cumpridas as resoluções do Conselho de Administração e das

Assembleias Gerais.

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SEÇÃO II

DIRETORIA

Artigo 17 A Sociedade será administrada por uma Diretoria, composta de, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 12 (doze) Diretores, sendo de 03 (três) a 05 (cinco) Diretores Executivos dentre eles 1 (um) Diretor Executivo Superintendente e até 09 (nove) Diretores sem designação especial, destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - A Diretoria Executiva terá suas atribuições definidas neste Estatuto Social e as conferidas em reunião do Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções por um mesmo Diretor. Parágrafo 2º - Dentre os membros da Diretoria, deverá ser nomeado um Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo 3º - Nos casos de impedimentos ou ausências temporárias de qualquer um dos Diretores, os remanescentes escolherão, dentre si, o substituto que exercerá as funções do substituído cumulativamente. Parágrafo 4º - Nos casos de renúncia, morte, ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, e se houver necessidade de substituição, competirá ao Conselho de Administração eleger um novo Diretor para completar o mandato do Diretor substituído. Artigo 18 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de quaisquer de seus Diretores Executivos. Parágrafo 1º - A Diretoria deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor Superintendente além do voto pessoal, o voto de qualidade. Parágrafo 2º - As atas da Reunião de Diretoria serão arquivadas no Registro do Comércio, e aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos contra terceiros serão publicadas. Artigo 19 Compete à Diretoria a direção dos negócios da Sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, cabendo-lhe, além das atribuições legais:

a) cumprir as disposições deste Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração;

b) levantar balanços semestrais, elaborar e apresentar anualmente à Assembleia Geral Ordinária as demonstrações financeiras e o relatório de administração, bem como assiná-los e publicá-los;

c) decidir sobre instalação, transferência ou supressão de filiais, agências, representações, escritórios e outras dependências;

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d) deliberar “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre pagamento de juros sobre capital próprio;

e) autorizar a contratação de empréstimos e captação de recursos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior; e

f) designar e destituir o Ouvidor, nos termos do Capítulo VII abaixo.

Artigo 20 Compete aos Diretores:

a) representar a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo e fora dele, podendo, para tal fim, constituir procuradores com poderes específicos, inclusive para prestar depoimento pessoal em Juízo e designar prepostos;

b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, bem como cumprir as atribuições específicas que lhes forem outorgadas em reunião da Diretoria; e

c) conduzir os negócios e serviços da Sociedade dentro das áreas de atuação que lhes forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras.

Artigo 21 Além das prerrogativas gerais atribuídas aos Diretores competirá especificamente:

a) ao Diretor Executivo Superintendente: presidir as reuniões da Diretoria, bem como todas as atribuições dos demais Diretores Executivos.

b) aos Diretores Executivos: (i) definir a política administrativa da Sociedade; (ii) orientar as atividades dos demais Diretores; (iii) delegar poderes aos demais Diretores para a prática de atos administrativos de sua competência; (iv) submeter à Assembleia Geral Ordinária relatório sobre a gestão da Diretoria acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal, quando convocado, e dos auditores independentes; e (v) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas em reunião do Conselho de Administração; e

c) aos demais Diretores: desempenhar as funções específicas que lhes forem atribuídas pelos Diretores Executivos.

Artigo 22 Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Sociedade perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuem no mercado de valores mobiliários, cabendo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às bolsas de valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pela Sociedade no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior. Artigo 23 Os Diretores sem designação específica poderão praticar, isoladamente, apenas os atos de mera rotina e de correspondência não obrigacional da Sociedade. Parágrafo 1º - Dependerá sempre da assinatura de 02 (dois) Diretores Executivos, ou de um Diretor Executivo assinando com um Diretor sem designação específica, observado o disposto no artigo 25 deste Estatuto Social, a prática dos seguintes atos:

a) a alienação de bens do ativo permanente e a constituição ou cessão de direitos reais de garantia sobre tais bens;

b) a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e c) a emissão de Notas Promissórias.

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Parágrafo 2º - A realização dos demais atos e negócios, além dos acima previstos, bem como dos procedimentos de rotina e atos de administração que não envolvam atos de gestão da Sociedade privativos de administradores cuja eleição tenha sido homologada pelo Banco Central do Brasil, dependerá da assinatura em conjunto de:

a) 02 (dois) Diretores Executivos; b) 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem designação específica; c) 01 (um) Diretor Executivo e um procurador; ou d) dois procuradores.

Artigo 24 Para a constituição de procurador a Sociedade será representada por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo necessariamente 1 (um) Diretor Executivo. Adicionalmente, o respectivo instrumento de procuração deverá especificar todos os poderes, os atos e operações que poderão ser praticados, observadas as limitações legais e estatutárias. Parágrafo Único - Para a constituição de procurador com poderes de cláusula “ad judicia” o mandato poderá não conter prazo de vigência, devendo ser observadas as limitações legais e estatutárias. Artigo 25 É vedada a qualquer dos membros da Diretoria a prática de atos de liberalidade às custas da Sociedade, permitida a concessão de avais, fianças e outras garantias, em nome da Sociedade, desde que pertinentes ao seu objeto social, e observado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 23 deste Estatuto Social. Artigo 26 A alienação ou a constituição de ônus sobre qualquer bem imóvel de uso do patrimônio da Sociedade dependerá de prévia autorização da Diretoria.

CAPÍTULO IV

CONSELHO FISCAL

Artigo 27 A Sociedade terá um Conselho Fiscal cujo funcionamento não será permanente, podendo ser instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto. Parágrafo 1° - A Assembleia Geral a que for formulado o pedido de instalação do Conselho Fiscal elegerá e empossará os seus membros, fixando-lhes a respectiva remuneração, nos termos da legislação vigente. Parágrafo 2º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País.

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Parágrafo 4º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 28 As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos em lei, não podendo ser outorgados a outro órgão da Sociedade. Parágrafo Único – Instalado o Conselho Fiscal, em caso de vacância ou de licença de Conselheiro por mais de 2 (dois) meses, será o cargo vacante ocupado pelo respectivo suplente, convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.

CAPÍTULO V

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 29 A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre os assuntos que lhe competem por lei e, extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas as prescrições legais que disciplinam a matéria. Artigo 30 A Assembleia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos da mesa. Parágrafo Único - Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, as atividades mencionadas no “caput” deste artigo serão delegadas a um Conselheiro pelos demais membros do Conselho de Administração. Artigo 31 As deliberações da Assembleia Geral ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo 1º- É permitida a representação do acionista por procurador que seja acionista ou administrador da Sociedade, bem como advogado, desde que o instrumento respectivo tenha sido outorgado há menos de 01 (um) ano. Parágrafo 2º- O acionista que se fizer representar por procurador deverá, nos 05 (cinco) dias que antecederem a Assembleia Geral, apresentar à Sociedade os documentos necessários ao exame do respectivo instrumento.

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CAPÍTULO VI

DO COMITÊ DE AUDITORIA E COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

Artigo 32 O Comitê de Auditoria será composto de, no mínimo, 03 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, devendo um deles ser designado Coordenador. Parágrafo 1º - O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 5 (cinco) anos Parágrafo 2º - O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo 3º - Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Auditoria:

a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas;

b) recomendar, à administração da Sociedade, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;

c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

e) avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

g) recomendar, à Diretoria da Sociedade, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea “h”, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da Sociedade;

j) reunir-se com o Conselho Fiscal, quando instalado, e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

k) outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil. Artigo 32-A O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração.

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Parágrafo 1º. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 5 (cinco) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê de Remuneração por prazo superior a 10 (dez) anos. Parágrafo 2º. O Comitê de Remuneração deverá:

a) reportar-se diretamente ao Conselho de Administração;

b) ter na sua composição pelo menos um membro não administrador da Companhia;

c) ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração da Sociedade, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

Parágrafo 3º. Cumprido o prazo máximo previsto no parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão da Sociedade após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos. Parágrafo 4º. Nos casos de vaga por renúncia ou destituição em que o Comitê de Remuneração ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, o Conselho de Administração deverá, tempestivamente, eleger um substituto, que servirá até o término do mandato do substituído. Parágrafo 5º. O Comitê de Remuneração se reunirá semestralmente, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 6º. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração:

a) Elaborar a política de remuneração de administradores da Sociedade, propondo ao Conselho

de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;

b) Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Sociedade;

c) Revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;

d) Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos

administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

e) Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de

remuneração de administradores;

f) Analisar a política de remuneração de administradores da Sociedade em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

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g) Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Sociedade e com o disposto na regulamentação vigente.

Parágrafo 7º. O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, o qual deverá ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

CAPÍTULO VII

OUVIDORIA Artigo 33 A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos. Artigo 34 A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

a) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

b) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;


d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea “c”;

e) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

f) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata a alínea “e”.

Artigo 35 O Ouvidor, que será designado e destituído pela Diretoria, terá mandato por prazo indeterminado. Artigo 36 Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção. Artigo 37 A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

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CAPÍTULO VIII

EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DESTINAÇÃO DOS

LUCROS E DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

Artigo 38 O exercício social inicia-se no dia 1º de janeiro e encerrar-se-á, cada ano, no dia 31 de dezembro. Ao final de cada exercício social, a Diretoria providenciará a elaboração das demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas legais e regulamentares vigentes. Artigo 39 O balanço de todo o ativo e passivo, obediente a todas as prescrições legais, será levantado em 30 (trinta) de junho e 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Facultativamente, a critério da Diretoria, a Sociedade poderá levantar balanços intermediários, inclusive para distribuição de dividendos, no último dia útil de cada mês, desde que observadas as prescrições legais. Artigo 40 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões legais. Artigo 41 O lucro líquido apurado em cada exercício social, após as deduções referidas no artigo 40 acima, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações:

a) 5% (cinco por cento) destinados à Reserva Legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 25% (vinte e cinco por cento) destinados ao pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas;

c) importância destinada à formação de reservas para contingências e de reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e

d) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados.

Artigo 42 O saldo remanescente do lucro líquido ajustado na forma do artigo 41 poderá, por proposta do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, ser 100% (cem por cento) destinado à Reserva de Lucros – Estatutária, visando assegurar a manutenção de adequadas condições operacionais à Sociedade. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o limite de 100% do capital social integralizado. Parágrafo Único - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas neste artigo 42 e no artigo 41 deverá ser distribuída como dividendos. Artigo 43 O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral ou trimestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros ou reservas.

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Parágrafo 1º - Os dividendos declarados pelo Conselho de Administração serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da publicação da respectiva ata. Parágrafo 2º - Revertem em favor da Sociedade os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas. Artigo 44 Por deliberação da Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderão ser distribuídos lucros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, em substituição total ou parcial dos dividendos obrigatórios ou intermediários. Parágrafo Único - Os valores pagos aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, após a dedução do imposto de renda na fonte, serão computados para efeito da apuração do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício, de acordo com o artigo 41 acima. Artigo 45 A Assembleia Geral poderá atribuir à Diretoria e ao Conselho de Administração participação nos lucros, obedecidos os limites legais que lhe forem pertinentes.

CAPÍTULO IX

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA Artigo 46 A Alienação do Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - A efetivação da Alienação do Controle da Sociedade dependerá de autorização do Banco Central do Brasil, conforme a regulamentação aplicável vigente. Parágrafo 2º - Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação do Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade.

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“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. “Alienação do Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação do Controle da Sociedade. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 2. Parágrafo 4º - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 2, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente após assinado. Parágrafo 5º - A Sociedade não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Nível 2, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente após assinado. Artigo 47 A oferta pública referida no Artigo 46 acima também será exigida ainda:

c) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Sociedade; ou

d) em caso de alienação do controle de empresa que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

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Artigo 48 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

c) efetivar a oferta pública referida no Artigo 46 deste Estatuto Social; d) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta

pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 49 Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade em virtude do cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 50 Caso seja deliberada a saída da Sociedade do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro de negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 51 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Sociedade que houver aprovado a mencionada saída ou reorganização. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo 50 se a Sociedade tiver saído do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da assinatura de contrato de participação da Sociedade no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ou se a companhia resultante da reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Sociedade do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput acima.

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Parágrafo 3º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 4º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 51 O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Controladores, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo 1° do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6° do mesmo artigo. Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice. A deliberação da Assembleia Geral deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, não se computando os votos em branco. A Assembleia Geral, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20,0% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 52 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX ou na regulamentação editada pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pelas normas aplicáveis. Artigo 53 A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 51 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que

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tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Sociedade deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 5º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à deliberação pela saída realizar a referida oferta.

CAPÍTULO X

JUÍZO ARBITRAL Artigo 54 A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 55 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os liquidantes e fixar sua remuneração, bem como eleger o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. Artigo 56 A Sociedade observará os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, respeitado o disposto no Parágrafo 5° do Artigo 46 acima, sendo expressamente vedado o registro de transferência de ações e

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o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de referidos Acordos de Acionistas. Parágrafo Único - Os Acordos de Acionistas que tenham por objeto regular o exercício do direito de voto e o poder de controle da Sociedade, deverão ser previamente submetidos à aprovação do Banco Central do Brasil. Artigo 57 Os casos omissos neste Estatuto serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, sendo decididos ou solucionados pelo Conselho de Administração à luz desses diplomas legais.

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