Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações Representativos de Ações Classe A de Emissão de

GP Investments, Ltd. GP Investments, Ltd.

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudas Endereço do Representante Legal no Brasil: Av. Brig. Faria Lima 3900, 7º andar, CEP 04538-132, São Paulo, SP

CNPJ nº 07.857.850/0001-50 – CVM nº 8002-0 – Código ISIN nº BRGPIVBDR003 5.404.673 Certificados de Depósito de Ações Representativos de Ações Classe A

R$318.875.707,00 Código de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”): “GPIV11”

Preço por BDR: R$59,00

GP Investments, Ltd. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de (i) 5.404.673 certificados de depósito de ações representativos de ações classe A de emissão da Companhia (“BDRs”) (sem considerar os BDRs do Lote Suplementar (conforme definido abaixo)), todos nominativos e escriturais, cada BDR representando uma ação classe A de emissão da Companhia (“Ações Representadas pelos BDRs”), no Brasil, sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários (“Citi” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 332, de 4 de abril de 2000, e alterações posteriores, da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional (conforme definido abaixo), nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), que sejam compradores qualificados, conforme definidos no U.S. Investment Company Act of 1940, e alterações posteriores, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, e alterações posteriores (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM (“Investidores Institucionais Estrangeiros”) (“Oferta Brasileira”); e (ii) zero ações classe A de emissão da Companhia (“Ações da Oferta Internacional” e, em conjunto com as Ações Representadas pelos BDRs, “Ações”), no exterior, sob a coordenação do Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Citigroup Global Markets Inc. (“Coordenadores da Oferta Internacional”), para Investidores Institucionais Estrangeiros (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de BDRs inicialmente ofertados poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, até 810.700 BDRs, nas mesmas condições e preço dos BDRs inicialmente ofertados (“BDRs do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada no contrato de distribuição da Oferta Brasileira (“Contrato de Distribuição”) pela Companhia ao Coordenador Líder, os quais serão destinados a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira (“Opção de Lote Suplementar”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início das negociações dos BDRs ofertados na BOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Citi, desde que a decisão de sobrealocação dos BDRs no momento em que foi fixado o Preço por BDR tenha sido tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e pelo Citi.

Os BDRs serão emitidos sob a forma nominativa e escritural pelo Banco Itaú S.A. (“Depositário”), de acordo com os termos do contrato celebrado entre a Companhia e o Depositário. As Ações Representadas pelos BDRs serão mantidas em custódia no The Bank of New York (Luxembourg) S.A. (“Custodiante”), de acordo com os termos do contrato celebrado entre o Depositário e o Custodiante.

Os BDRs serão da espécie patrocinado nível III e serão negociados na BOVESPA sob o código “GPIV11”. As Ações serão negociadas no segmento EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo.

O preço por BDR (“Preço por BDR”) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”).

O Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 4 de fevereiro de 2008, aprovou a realização da Oferta, autorizou os diretores da Companhia a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à realização da Oferta e delegou aos Co-CEOs (conforme definido neste Prospecto) poderes para aprovar o preço por Ação. Em 22 de fevereiro de 2008, os Co-CEOs aprovaram o preço por Ação.

Preço (R$) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1) (2) Por BDR 59,00 2,21 56,79 Total 318.875.707,00 11.957.839,01 306.917.867,99 (1) Sem considerar os BDRs do Lote Suplementar. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. Este prospecto definitivo da Oferta Brasileira (“Prospecto”) não é, e nem deve ser, considerado uma oferta pública das Ações da Oferta Internacional no Brasil, e as Ações da Oferta Internacional não são e nem devem ser consideradas objeto de oferta ao público no Brasil. Qualquer investimento nas Ações, nos termos da Oferta Brasileira, deverá ser feito única e exclusivamente por meio dos BDRs. As diferenças entre as Ações da Oferta Internacional e os BDRs estão indicadas na seção “Descrição dos BDRs”, na página 197 deste Prospecto. Os BDRs não foram, nem serão, registrados nos termos do Securities Act. Investidores Institucionais Estrangeiros podem investir nos BDRs no Brasil caso cumpram com as exigências de registro da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, e da Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Para uma descrição de como cumprir com essas exigências de registro, ver “Informações de Mercado” e “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, nas páginas 204 e 87 deste Prospecto. A Oferta Brasileira foi previamente submetida à CVM e registrada sob o n.º CVM/SRE/REM/2008/002, em 25 de fevereiro de 2008. O programa de BDRs da Companhia foi registrado pela CVM sob o n.º CVM/SRE/BDR/2006/001, em 31 de maio de 2006. O registro da Oferta Brasileira não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre os BDRs a serem distribuídos. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nos BDRs. Ao decidir por investir nos BDRs, potenciais investidores devem realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nos BDRs. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 65 a 80 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação ao investimento nos BDRs.

Coordenadores da Oferta Global e Joint Bookrunners

Coordenador Líder

A data deste Prospecto Definitivo é 22 de fevereiro de 2008.

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ÍNDICE

PARTE I – INTRODUÇÃO

Definições ..........................................................................................................................................................................................8 Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro ........................................................................................... 17 Apresentação das Informações Financeiras................................................................................................................................. 18

Demonstrações Financeiras ........................................................................................................................................................18 Participação de Mercado e Outras Informações.........................................................................................................................20

Informações Cadastrais da Companhia ....................................................................................................................................... 21 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores....................................................................................................... 23 Sumário da Companhia ................................................................................................................................................................. 26

Visão Geral .................................................................................................................................................................................26 Negócios de Private Equity .........................................................................................................................................................26 Negócios de Asset Management (Administração de Recursos de Terceiros) ..............................................................................28 Nossas Vantagens Competitivas..................................................................................................................................................28 Nossa Equipe de Profissionais ....................................................................................................................................................30 O Ambiente Latino-americano do Setor de Private Equity .........................................................................................................30 Estratégia de Investimento ..........................................................................................................................................................31 Razões pelas quais Estamos Obtendo Novos Recursos por meio de uma Oferta Pública (Follow-on) .......................................32 Estrutura Acionária.....................................................................................................................................................................33

Sumário das Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas........................................................................................ 34 Sumário da Oferta.......................................................................................................................................................................... 37 Informações Sobre a Oferta .......................................................................................................................................................... 45

Composição do Capital Social ....................................................................................................................................................45 Cotação dos BDRs na BOVESPA e das Ações Classe A no EuroMTF .......................................................................................46 Descrição da Oferta ....................................................................................................................................................................46 Preço por BDR............................................................................................................................................................................47 Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos........................................................................................................................47 Reserva de Capital ......................................................................................................................................................................47 Custos da Oferta..........................................................................................................................................................................48 Aprovações Societárias ...............................................................................................................................................................48 Público Alvo da Oferta................................................................................................................................................................48 Cronograma Estimado da Oferta Brasileira ...............................................................................................................................49 Procedimento da Oferta Brasileira .............................................................................................................................................49 Período de Colocação dos BDRs da Oferta Brasileira ...............................................................................................................52 Data de Liquidação e Data de Liquidação dos BDRs do Lote Suplementar ...............................................................................52 Procedimento da Oferta Internacional........................................................................................................................................53 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação ..................................................................................................................53 Contrato de Distribuição.............................................................................................................................................................53 Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)..............................................................................................................................54 Estabilização do Preço dos BDRs ...............................................................................................................................................54 Direitos, Vantagens e Restrições dos BDRs ................................................................................................................................54 Direitos de Voto dos Titulares das Ações Classe A.....................................................................................................................55 Direitos de Voto dos Titulares das Ações Classe B.....................................................................................................................55 Dividendos...................................................................................................................................................................................56 Comparação entre a Lei das Sociedades por Ações, o Companies Act de Bermudas e o nosso Estatuto Social ........................56 Admissão à Negociação dos BDRs..............................................................................................................................................62 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ........................................................................................62 Suspensão e Cancelamento da Oferta .........................................................................................................................................63 Relacionamento entre Nós e os Coordenadores da Oferta Brasileira.........................................................................................63 Instituição Escrituradora dos BDRs............................................................................................................................................64 Custodiante das Ações Representadas pelos BDRs.....................................................................................................................64 Informações Adicionais ...............................................................................................................................................................64

3

Fatores de Risco.............................................................................................................................................................................. 65

Riscos Relacionados à Companhia .............................................................................................................................................65 Riscos Relativos à Oferta, às Nossas Ações da Oferta Internacional e aos BDRs ......................................................................71 Riscos Relacionados ao Brasil ....................................................................................................................................................76 Riscos Relacionados a Bermudas................................................................................................................................................79 Riscos Relacionados a Luxemburgo............................................................................................................................................80

Destinação dos Recursos ................................................................................................................................................................ 81

PARTE II – COMPANHIA

Capitalização .................................................................................................................................................................................. 84 Diluição ........................................................................................................................................................................................... 85

Plano de Opção...........................................................................................................................................................................85 Dividendos e Política de Dividendos ............................................................................................................................................. 86 Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ........................................................................................................................................ 87

Geral ...........................................................................................................................................................................................87 Ações Classe A e BDRs ...............................................................................................................................................................87 Títulos Perpétuos.........................................................................................................................................................................87

Informações Financeiras Selecionadas ......................................................................................................................................... 88 Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras........................................................................... 91

Visão Geral .................................................................................................................................................................................91 Cenário Macroeconômico Brasileiro ..........................................................................................................................................92 Efeito nas Flutuações nas Taxas de Câmbio entre o Dólar e o Real...........................................................................................93 Mudança da Base Contábil .........................................................................................................................................................93 Explicação de Certos Itens das Demonstrações de Resultados...................................................................................................94 Apresentação das Operações Descontinuadas - GP1 e GP2 ......................................................................................................96 Apresentação de Operações Descontinuadas - GPRE ................................................................................................................98 Resultados Operacionais.............................................................................................................................................................98 Análise da Demonstração de Resultado do Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 Comparada com a do Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2006....................................................................................................................100 Operações Combinadas e Mantidas..........................................................................................................................................100 Análise do Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2007 Comparado com o Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2006 ...........................................................................................................................................................102 Análise da Demonstração de Resultado do Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparada com a do Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2005 ....................................................................................................................104 Operações Combinadas e Mantidas..........................................................................................................................................104 Análise do Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2006 Comparado com o Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2005 ...........................................................................................................................................................107 Liquidez e Recursos de Capital .................................................................................................................................................108 Fluxos de Caixa.........................................................................................................................................................................108 Endividamento...........................................................................................................................................................................109 Acordos fora do balanço patrimonial........................................................................................................................................110 Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros.......................................................................................................110 Eventos Subseqüentes Relevantes..............................................................................................................................................110 Políticas Críticas de Contabilidade...........................................................................................................................................110 Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado ........................................................................................112

Visão Geral do Setor de Private Equity...................................................................................................................................... 113 Descrição dos Negócios ............................................................................................................................................................113 Private Equity na América Latina .............................................................................................................................................113 Visão Geral ...............................................................................................................................................................................113 Investimentos.............................................................................................................................................................................114 Captação de Recursos ...............................................................................................................................................................114 Desinvestimentos .......................................................................................................................................................................115 Desinvestimentos Recentes de Private Equity na América Latina.............................................................................................115 Perspectivas para os Principais Mercados de Private Equity da América Latina ....................................................................117 Restante da América Latina ......................................................................................................................................................117 Cenário Competitivo .................................................................................................................................................................118

4

Private Equity no Brasil ............................................................................................................................................................118 Visão Geral ...............................................................................................................................................................................118 Investimentos.............................................................................................................................................................................118 Captação de Recursos ...............................................................................................................................................................119 Desinvestimentos .......................................................................................................................................................................119 Reformas Regulatórias e Ampliação da Base de Investidores Locais .......................................................................................120

Nossas Atividades ......................................................................................................................................................................... 121 Visão Geral ...............................................................................................................................................................................121 Negócios de Private Equity .......................................................................................................................................................121 Negócios de Asset Management (Administração de Recursos de Terceiros) ............................................................................123 Nossas Vantagens Competitivas................................................................................................................................................123 Nossa Equipe de Profissionais ..................................................................................................................................................125 O Ambiente Latino-americano do Setor de Private Equity .......................................................................................................125 Estratégia de Investimento ........................................................................................................................................................126 Razões pelas quais Estamos Obtendo Novos Recursos por meio de uma Oferta Pública (Follow-on) .....................................128 Estrutura Acionária...................................................................................................................................................................128 Nossas Operações .....................................................................................................................................................................129 Histórias de Sucesso Selecionadas............................................................................................................................................133 Investimentos em Fundos de Private Equity Geridos pela Companhia .....................................................................................136 Ativos sob Administração ..........................................................................................................................................................151 Concorrência.............................................................................................................................................................................151 Instalações.................................................................................................................................................................................151 Estrutura Corporativa e Subsidiárias .......................................................................................................................................152 Propriedade Intelectual.............................................................................................................................................................154 Questões Ambientais .................................................................................................................................................................154 Seguros......................................................................................................................................................................................155 Funcionários .............................................................................................................................................................................155 Contratos Relevantes.................................................................................................................................................................155 Títulos Perpétuos.......................................................................................................................................................................157 Financiamentos .........................................................................................................................................................................157 Processos Administrativos e Judiciais.......................................................................................................................................157 Reorganização Societária .........................................................................................................................................................158 Eventos Recentes .......................................................................................................................................................................161

Performance Histórica do Grupo GP ......................................................................................................................................... 162 Relevância da Performance Histórica do Grupo GP ................................................................................................................162 Relação de Investimentos Realizados pelo Grupo GP por meio de nossos Fundos ..................................................................162 Taxa Interna de Retorno (TIR) ..................................................................................................................................................163 Resumo da Performance de Investimento..................................................................................................................................164

Administração .............................................................................................................................................................................. 165 Conselho de Administração.......................................................................................................................................................165 Diretoria....................................................................................................................................................................................167 Relações Familiares entre Conselheiros, Diretores, Membros do Nomination and Compensation Committee, Membros do Audit and Compliance Committee, Membros do Conselho Consultivo e entre Qualquer Deles e nossos Acionistas Controladores............................................................................................................................................................................169 Remuneração dos Diretores e Conselheiros .............................................................................................................................169 Nosso Relacionamento com os Sócios GP, nossos Diretores e Conselheiros ...........................................................................170 Plano de Opção.........................................................................................................................................................................171

Principais Acionistas .................................................................................................................................................................... 172 Breve Descrição dos Acionistas ................................................................................................................................................172

Operações com Partes Relacionadas........................................................................................................................................... 174 Contrato de Prestação de Serviços com a Partners Holdings...................................................................................................174 Acordo de Acionistas da Partners Holdings..............................................................................................................................174 Outras Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................................................175 Impacto das Operações com Partes Relacionadas nas nossas Demonstrações Financeiras ....................................................177

5

Operações Vinculadas à Oferta................................................................................................................................................... 178 Descrição do Capital Social ......................................................................................................................................................... 179

Visão Geral ...............................................................................................................................................................................179 Ações Classe A e Classe B.........................................................................................................................................................180 Comparação entre a Lei das Sociedades por Ações, o Companies Act de Bermudas e o nosso Estatuto Social ......................183 Exigências da Lei Brasileira sobre Divulgação de Informações e Outras Questões Societárias..............................................189 Regulamentação da Bolsa de Valores de Luxemburgo .............................................................................................................192 Negociando na BOVESPA.........................................................................................................................................................193

Governança Corporativa ............................................................................................................................................................. 194 Introdução .................................................................................................................................................................................194 Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC .......................................................................................194 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ................................................................................................................195 Deveres Fiduciários ..................................................................................................................................................................195

Responsabilidade social, Patrocínio e Incentivo Cultural ......................................................................................................... 196 Descrição dos BDRs ..................................................................................................................................................................... 197

Certificados de Depósito de Ações Classe A (BDRs) ................................................................................................................197 Contrato de Depósito ................................................................................................................................................................197 Diversos.....................................................................................................................................................................................201 Cancelamento de Registro perante a CVM e Deslistagem da BOVESPA .................................................................................202 Solicitações de Serviços ao Depositário....................................................................................................................................202

PARTE III – OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

Informações de Mercado ............................................................................................................................................................. 204 Preço de Mercado de Nossas Ações..........................................................................................................................................204 Negociação no mercado EuroMTF ...........................................................................................................................................204 Negociação na BOVESPA.........................................................................................................................................................204 Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários.......................................................................................................205 Investimento em nossos BDRs por Investidores Não-Residentes...............................................................................................206

Considerações Fiscais................................................................................................................................................................... 207 Brasil .........................................................................................................................................................................................207 Bermudas...................................................................................................................................................................................209 Grão-ducado de Luxemburgo....................................................................................................................................................209

PARTE IV – ANEXOS

Estatuto Social da Companhia e Ata da Assembléia Geral Anual da Companhia que o altera ....................................................213 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a Oferta..................................................................284 Ata da Deliberação dos Co-CEOs que aprovou o Preço por Ação................................................................................................ 290 Declaração da Companhia nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 ................................................................................294 Declaração do Coordenador Líder nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400....................................................................296

PARTE V – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e Parecer dos Auditores Independentes.......................................................................................................................................................... 300 Informações Anuais – IAN ............................................................................................................................................................. 353

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PARTE I – INTRODUÇÃO

Definições ..........................................................................................................................................................................................8 Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro ........................................................................................... 17 Apresentação das Informações Financeiras................................................................................................................................. 18 Informações Cadastrais da Companhia ....................................................................................................................................... 21 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores....................................................................................................... 23 Sumário da Companhia ................................................................................................................................................................. 26 Sumário das Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas........................................................................................ 34 Sumário da Oferta.......................................................................................................................................................................... 37 Informações Sobre a Oferta .......................................................................................................................................................... 45 Fatores de Risco.............................................................................................................................................................................. 65 Destinação dos Recursos ................................................................................................................................................................ 81

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DEFINIÇÕES

Acionistas Controladores Partners Holdings ou qualquer pessoa que possua direito a voto na Partners Holdings.

Ações ou Ações Classe A Ações Classe A, nominativas, escriturais, com valor nominal unitário de US$0,01, com direito de voto restrito a certas matérias, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia, incluindo as Ações Classe A objeto da Oferta, que compreendem as Ações da Oferta Internacional e as Ações Representadas pelos BDRs.

Ações Classe A em Circulação Todas as Ações Classe A emitidas pela Companhia, com exclusão das Ações Classe A mantidas em tesouraria e/ou detidas por (i) qualquer dos Acionistas Controladores (ou acionistas que venham a deter o controle da Companhia, conforme definido no Estatuto Social); (ii) qualquer pessoa que controle, seja controlada por, ou esteja sob o controle comum com, os Acionistas Controladores (ou acionistas que venham a deter o controle da Companhia, conforme definido no Estatuto Social); e (iii) membros da nossa administração.

Ações Classe B Ações Classe B, nominativas, escriturais, com valor nominal unitário de US$0,005, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Ações da Oferta Internacional Ações Classe A objeto da Oferta Internacional, não tendo havido demanda por Ações da Oferta Internacional durante o Procedimento de Bookbuilding.

Ações Representadas pelos BDRs Ações Classe A de emissão da Companhia representadas pelos BDRs objeto da Oferta Brasileira.

AH Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados e do balanço patrimonial entre os exercícios sociais indicados.

AICPA American Institute of Certified Public Accountants.

ALL América Latina Logística S.A.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta Brasileira, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta Brasileira, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Retificação Anúncio comunicando eventual revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

AV Análise vertical, que, quando relativa à conta do demonstrativo de resultado, consiste em percentual sobre o total das receitas, quando relativa à conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo, e quando relativa à conta do passivo, consiste em percentual sobre o total do passivo e do patrimônio líquido.

8

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado relativo à Oferta Brasileira, publicado em

12 de fevereiro de 2008 e republicado em 19 de fevereiro de 2008, no jornal “Valor Econômico”.

Banco Central Banco Central do Brasil.

BDR ou BDRs 5.404.673 Brazilian Depositary Receipts, certificados de depósito de ações, cada um representando uma Ação Classe A, a serem distribuídos exclusivamente no âmbito da Oferta Brasileira. A quantidade de BDRs foi determinada com base na demanda por BDRs verificada durante o Procedimento de Bookbuilding.

BDRs do Lote Suplementar Até 810.700 BDRs, equivalentes a até 15% do total de BDRs inicialmente ofertados que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e conforme Opção de Lote Suplementar, poderão ser acrescidos à Oferta, nas mesmas condições e preço dos BDRs inicialmente ofertados. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências aos BDRs serão também referências aos BDRs do Lote Suplementar.

Bermudas Ilhas Bermudas.

BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

Bolsa de Valores de Luxemburgo

Bourse de Luxembourg, Société Anonyme.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP.

BR GAAP Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC.

BR Malls BR Malls Participações S.A.

BR Properties BR Properties S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

BRZ BRZ Administração de Recursos S.A. (anteriormente denominada GP Administração de Recursos S.A.).

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CEMAR CEMAR – Companhia Energética do Maranhão.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Citi Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Clearstream Clearstream Banking, Societé Anonyme – Luxemburgo.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Co-CEOs Srs. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho.

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COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

CSSF

Commission de Surveillance du Secteur Financier, autoridade reguladora do setor financeiro de Luxemburgo.

Companies Act Bermudas Companies Act de 1981 e alterações posteriores.

Conselho de Administração Conselho de administração (board of directors) da Companhia.

Contrato de Custódia Global Custody Agreement, entre o Depositário e o Custodiante.

Contrato de Depósito Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs, entre a Companhia e o Depositário.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Certificados de Depósito de Ações Representativos de Ações Classe A de Emissão da GP Investments, Ltd., entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a CBLC, esta na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Distribuição da Oferta Internacional

Placement Facilitation and Purchase Agreement, entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Internacional, para regular a venda das Ações da Oferta Internacional no exterior e os esforços de colocação dos BDRs no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional.

Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Certificados de Depósito de Ações Representativos de Ações Classe A de Emissão da GP Investments, Ltd., entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a Credit Suisse Corretora.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores da Oferta Brasileira

Coordenador Líder e Citi.

Coordenadores da Oferta Internacional

Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Citigroup Global Markets Inc.

Corretoras Corretoras autorizadas a operar na BOVESPA e outras instituições financeiras que não sejam corretoras autorizadas a operar na BOVESPA, contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira para efetuar exclusivamente esforços de colocação dos BDRs aos Investidores Não Institucionais.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores Mobiliários ou de Créditos e de Direitos de Natureza Financeira.

Credit Suisse Corretora

Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Custodiante

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira dos BDRs (exceto os BDRs do Lote Suplementar), que deverá ocorrer até o último dia do Período de Colocação.

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Data de Liquidação dos BDRs do Lote Suplementar

Data da liquidação física e financeira dos BDRs do Lote Suplementar, que deverá ocorrer até o terceiro dia útil contado da respectiva data do exercício da Opção de Lote Suplementar, mas não antes da data de publicação do Anúncio de Início.

Deliberação CVM 28

Deliberação CVM n.º 28, de 5 de maio de 1986.

Depositário ou Banco Itaú Banco Itaú S.A.

Dólar ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos.

EBITDA Medição não contábil elaborada pela administração da Companhia, calculada observando as disposições do Ofício-Circular CVM/SNC/SEP n.º 1, de 14 de fevereiro de 2007, consistindo no lucro (prejuízo) líquido acrescido de IR, resultado financeiro líquido, resultado não operacional líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelo BR GAAP, não possui um significado padronizado e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras sociedades. A Companhia divulga o EBITDA porque utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.

ECISA ECISA – Engenharia Comércio e Indústria S.A. e ECISA Participações S.A., consideradas conjuntamente.

Empresa Prestadora de Serviços de RH

Sagi Participações S.A., People Domus, Soma Gestão, Soma Staffing e Top Service, consideradas em conjunto.

Equatorial Equatorial Energia S.A.

Estatuto Social Estatuto Social (Bye-Laws) da Companhia.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

Euro ou € Moeda corrente da União Européia.

Euroclear Euroclear Bank S.A./N.V.

EuroMTF Mercado de negociação auto-regulado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo.

EVATM O método de avaliação de performance denominado “EVATM” é uma marca registrada, nos Estados Unidos, em nome de Stern Stewart & Co.

EVCA European Venture Capital Association.

FASB Financial Accounting Standards Board.

FGV Fundação Getulio Vargas.

Fogo de Chão Fogo de Chão Churrascarias (Holdings), LLC.

Fundadores Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira, Marcel Hermann Telles e Roberto Thompson Motta.

Gafisa Gafisa S.A.

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GP Investimentos GP Investimentos S.A.

GP México

GP Capitales Privados de Mexico S. de R.L. de C.V.

GP Tecnologia GP Tecnologia Multimercado Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários.

GP Investments, Companhia ou nós

GP Investments, Ltd.

GP Trust GP Investments Share Option Trust.

GP1 GP Investments I, Ltd., é o general partner do GPCP1.

GP2 GP Investments II, Ltd., é o general partner do GPCP2.

GP3 GP Investments III (Cayman) Ltd., é o general partner do GPCP3.

GP4 GP Investments IV, Ltd., é o general partner do GPCP4.

GPCM GP Cash Management, Ltd.

GPCP1 GP Capital Partners, L.P.

GPCP2 GP Capital Partners II, L.P.

GPCP3 GP Capital Partners III, L.P.

GPCP4 GP Capital Partners IV, L.P.

GPPE GP Private Equity Ltd.

GPRE Prosperitas Investimentos S.A. (anteriormente denominada GP Investimentos Imobiliários S.A.).

Grupo GP Companhias por meio das quais os Fundadores e os Sócios GP, conforme o caso, vêm conduzindo suas atividades ao longo do tempo sob o nome “GP”.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV.

IHH Integrated Health Holdings Incorporated.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Instituições Participantes da Oferta Brasileira

Os Coordenadores da Oferta Brasileira e as Corretoras, considerados conjuntamente.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

Instrução CVM 331 Instrução da CVM n.º 331, de 4 de abril de 2000, e alterações posteriores.

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Instrução CVM 332 Instrução da CVM n.º 332, de 4 de abril de 2000, e alterações posteriores.

Instrução CVM 384 Instrução da CVM n.º 384, de 17 de março de 2003.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores.

Investidor Não-Residente Investidor considerado não residente no Brasil para fins normativos e

fiscais brasileiros.

Investidores Institucionais Estrangeiros

Público alvo dos esforços de colocação dos BDRs no exterior, no âmbito da Oferta Institucional, e dos esforços de colocação das Ações da Oferta Internacional, no âmbito da Oferta Internacional, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional nos termos do Contrato de Distribuição da Oferta Internacional, consistindo, nos Estados Unidos, de investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC que sejam compradores qualificados (qualified purchasers), conforme definido no U.S. Investment Company Act of 1940, e alterações posteriores, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos e o Brasil, de investidores institucionais e demais investidores estrangeiros que participarão da Oferta de acordo com as disposições do Regulation S, editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, sendo que tais investidores deverão observar os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Investidores Institucionais Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais Estrangeiros, considerados conjuntamente.

Investidores Institucionais Locais Público alvo dos esforços de colocação dos BDRs no Brasil, no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Brasileira nos termos do Contrato de Distribuição, consistindo de investidores institucionais, incluindo fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, e pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA relativamente a ordens específicas de investimento que excederem o limite máximo de investimento para Investidores Não Institucionais.

Investidores Não Institucionais Público alvo dos esforços de colocação dos BDRs no Brasil, no âmbito da Oferta de Varejo, a serem realizados pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, nos termos do Contrato de Distribuição, consistindo de pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA que não sejam considerados Investidores Institucionais, e que tenham realizado Pedido de Reserva para participar da Oferta de Varejo em montante entre o valor mínimo de investimento de R$300.000,00 e o valor máximo de investimento de R$1.000.000,00.

IOF

Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou Relativas a Títulos e Valores Mobiliários.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IPO Oferta pública inicial de distribuição de ações.

IR Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.

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LAHotels LAHotels S.A.

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Limited Partners Limited Partners do GPCP3 e do GPCP4, que são investidores sem poder de decisão no GPCP3 e no GPCP4.

Listing Agent The Bank of New York (Luxembourg) S.A., agente de listagem (listing agent) em Luxemburgo.

Lupatech Lupatech S.A.

Magnesita Magnesita S.A.

Mauriti Mauriti Administradora de Ativos Ltda.

n.a. Não aplicável.

Oferta Oferta Brasileira e Oferta Internacional, consideradas conjuntamente.

Oferta Brasileira Oferta pública de distribuição primária dos BDRs no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação dos BDRs no exterior.

Oferta de Varejo Oferta pública de distribuição primária dos BDRs, no âmbito da Oferta Brasileira, direcionada a Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional Distribuição dos BDRs, no âmbito da Oferta Brasileira, direcionada a Investidores Institucionais.

Oferta Internacional Distribuição, exclusivamente no exterior, das Ações da Oferta Internacional.

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, para a emissão de BDRs do Lote Suplementar, os quais serão destinados a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início das negociações dos BDRs ofertados na BOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Citi, desde que a decisão de sobrealocação dos BDRs no momento em que foi fixado o Preço por BDR tenha sido tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e pelo Citi.

Partners Holdings Partners Holdings, Inc.

Partnership Agreement do GPCP3 GPCP3 Limited Partnership Agreement, celebrado em 8 de junho de 2005, e alterações posteriores, entre os Limited Partners do GPCP3 e a GP3, para regular as disposições relativas ao GPCP3.

Partnership Agreement do GPCP4 GPCP4 Limited Partnership Agreement, celebrado em 1º de julho de 2007, e alterações posteriores, entre os Limited Partners do GPCP4 e a GP4, para regular as disposições relativas ao GPCP4.

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Pedido de Reserva Formulário específico para a realização de pedido de reserva de BDRs

pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo.

People Domus People Domus Assessoria em Recursos Humanos Ltda.

Período de Colocação Prazo para a colocação dos BDRs, que será de até três dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.

Período de Desistência Prazo, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, para os Investidores Não Institucionais que tenham apresentado Pedido de Reserva terem desistido de seu respectivo Pedido de Reserva, iniciado em 19 de fevereiro de 2008 e encerrado em 22 de fevereiro de 2008, as 14 horas.

Período de Reserva Prazo para Investidores Não Institucionais terem realizado seus Pedidos de Reserva, iniciado em 19 de fevereiro de 2008 e encerrado em 21 de fevereiro de 2008, inclusive.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam: (i) controladores ou administradores da Companhia; (ii) controladores ou administradores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, ou de quaisquer dos Coordenadores da Oferta Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima.

PIS Contribuição ao Programa de Integração Social.

Plano de Opção Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia.

Preço por Ação US$34,62, o equivalente em Dólares ao Preço por BDR, de acordo com a taxa de câmbio de venda de Dólares, PTAX 800, opção 5, moeda 220, divulgada pelo Banco Central na data de fixação do Preço por BDR.

Preço por BDR R$59,00.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com os Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais que aderiram à Oferta Brasileira não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço por BDR. Poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por BDR, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 dos BDRs inicialmente ofertados (sem considerar os BDRs do Lote Suplementar), não foi permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, de BDRs aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos não foram considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Brasileira.

Programa de 2006 Programa de Compra de Ações de 2006, aprovado pelo Nomination and Compensation Committee da Companhia ao amparo do Plano de Opção.

Programa de BDRs Programa de BDRs com lastro nas Ações Representadas pelos BDRs.

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Prospecto ou Prospecto Definitivo

Este prospecto definitivo da Oferta Brasileira.

Prospecto Preliminar

O prospecto preliminar da Oferta Brasileira, conforme alterado em 13 de fevereiro de 2008 e em 18 de fevereiro de 2008.

Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Registrar and Transfer Agent The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Representante Legal Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, representante legal da Companhia no Brasil, para efeitos da Instrução CVM 331.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

San Antonio San Antonio Oil & Gas Services Ltd.

SEC

Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.

Securities Act U.S. Securities Act of 1933, e alterações posteriores.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

Sócios GP Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Fersen Lamas Lambranho, Carlos Medeiros, Octavio Pereira Lopes, Eduardo Alcalay, Márcio Tabatchnik Trigueiro e Danilo Gamboa.

Sponsor ou Sponsors Para o GPCP3 são os Srs. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Fersen Lamas Lambranho, e para o GPCP4 é a Companhia.

Soma Gestão Soma Gestão de Serviços e Desenvolvimento de Recursos Humanos S.A.

Soma Staffing Soma Staffing Trabalho Temporário S.A.

SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda do Brasil.

Submarino Submarino S.A.

Subsidiária(s) Sociedade(s) controlada(s), direta ou indiretamente, pela Companhia, no Brasil ou no exterior.

Taxa DI A variação das taxas DI – depósitos interfinanceiros de um dia “over extra-grupo” expressas na forma percentual ao ano-base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br).

Tempo Tempo Participações S.A.

TIR Taxa Interna de Retorno.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.

Top Service Top Service Serviços e Sistemas Ltda.

USS USS Soluções Gerenciadas Ltda.

US GAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos.

VE-LA Venture Equity Latin America de 2006 e do primeiro semestre de 2007.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras” e “Nossas Atividades”, que estão sujeitas a riscos e incertezas.

Nossas estimativas e declarações acerca do futuro baseiam-se, principalmente, em nossas expectativas atuais e sobre eventos futuros, bem como em tendências que afetam ou podem, potencialmente, vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações acerca do futuro estão baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos.

Nossas estimativas ou declarações acerca do futuro podem ser influenciadas pelos seguintes fatores, entre outros:

• nossa capacidade de encontrar ativos adequados para investimento;

• nossa capacidade de conseguir financiamento e implementar nosso plano de expansão;

• nossa capacidade de competir e conduzir nossos negócios no futuro;

• alterações em nossos negócios;

• inflação, alterações na taxa de juros e outros fatores macroeconômicos nas regiões onde nós ou nossas empresas investidas, fundos ou outros atuem;

• mudanças nas leis e regulamentos aplicáveis aos negócios de private equity;

• intervenções do governo, resultando em alterações na política econômica, fiscal ou regulatória;

• outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, nossa liquidez e resultados de nossas operações; e

• outros riscos discutidos na seção “Fatores de Risco”, na página 65 deste Prospecto.

Os potenciais investidores devem levar em consideração, ademais, que os seguintes fatores, além dos discutidos nas demais seções deste Prospecto, entre outros, poderão afetar nossos resultados futuros e podem fazer com que os resultados difiram substancialmente daqueles expressos em tais estimativas e declarações acerca do futuro:

• condições gerais da economia do Brasil, como as taxas de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio e inflação;

• condições sociais e políticas gerais do Brasil; e

• intervenção governamental que resulte em alterações na política econômica, tributária, tarifária ou regulatória no Brasil ou em outros países onde possamos operar.

As palavras “acreditamos”, “entendemos”, “podemos”, “vamos”, “prevemos”, “estimamos”, “continuamos”, “antecipamos”, “pretendemos” e “esperamos”, bem como palavras semelhantes, pretendem identificar estimativas e declarações acerca do futuro. Estimativas e declarações acerca do futuro são válidas apenas a partir da data em que foram expressas e, exceto conforme determinado por lei, não estamos obrigados a atualizá-las ou a revisar qualquer estimativa e/ou declaração acerca do futuro devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Estimativas e declarações acerca do futuro envolvem riscos e incertezas e não são garantias de performance futura. Nossos resultados futuros podem diferir significativamente dos expressos nessas estimativas e declarações acerca do futuro. Em decorrência dos riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declarações acerca do futuro discutidas neste Prospecto poderão não se concretizar e nossos resultados futuros e nossa performance poderá diferir significativamente das expressas nessas estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive, mas não limitadas aos fatores mencionados acima. Devido a essas incertezas, não se deve tomar nenhuma decisão de investimento baseada nessas estimativas e declarações acerca do futuro.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de câmbio de Reais para Dólares era de R$1,7713 para cada US$1,00, em 31 de dezembro de 2006 era de R$2,138 para cada US$1,00, e, em 31 de dezembro de 2005, era de R$2,3407, com base na taxa de câmbio, PTAX 800, opção 2, moeda 5, publicada pelo Banco Central. A taxa de câmbio do Real/Dólar pode flutuar amplamente, e as taxas de câmbio nas datas acima podem não ser indicativas de taxas de câmbio futuras. Os resultados da soma de alguns valores podem não corresponder aos totais apresentados devido ao seu arredondamento.

Alguns números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Da mesma forma, alguns números mostrados como inteiros em algumas tabelas podem não ser uma soma aritmética dos valores que o precedem.

Demonstrações Financeiras

Até 15 de março de 2006, nossa sede social era nas Ilhas Virgens Britânicas e lá mantínhamos nossos livros e registros contábeis em Dólar, em conformidade com a legislação aplicável. Nós elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o US GAAP. Não elaboramos ou divulgamos demonstrações financeiras não-consolidadas em Dólares; preparamos, no entanto, informações complementares pro forma em Reais, em conformidade com o BR GAAP, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e nos termos das Resoluções do IBRACON e do CFC para protocolo perante a CVM. Nossos livros e registros contábeis são mantidos em Dólares. A moeda funcional da nossa Companhia é o Dólar enquanto a moeda funcional das nossas Subsidiárias no Brasil é o Real. A moeda de reporte das demonstrações financeiras consolidadas e informações complementares incluídas nos anexos a este Prospecto, é o Real.

Na elaboração das informações é necessário utilizar estimativas que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas.

As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, expressas em Dólares, nossa moeda funcional, foram originalmente elaboradas de acordo com o US GAAP (“Demonstrações Financeiras Primárias”). As Demonstrações Financeiras Primárias não se encontram apresentadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com o US GAAP expressas em Reais em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (“Demonstrações Financeiras em Reais”) que estão incluídas nos anexos a este Prospecto.

O Dólar é a moeda funcional e de base para preparação das nossas Demonstrações Financeiras Primárias , uma vez que a maioria das nossas transações e dos nossos negócios são nessa moeda.

Algumas de nossas Subsidiárias usam o Real como moeda funcional. Os ativos e passivos das Subsidiárias que não utilizam o Dólar como moeda funcional para preparação das informações financeiras são convertidos para Dólares pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Os saldos das demonstrações do resultado e do fluxo de caixa das Subsidiárias brasileiras que usam o Real como moeda funcional, componentes integrantes das Demonstrações Financeiras Primárias, são convertidos pelas taxas de câmbio médias para os períodos. Os respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta “Ajuste cumulativo de conversão” no patrimônio líquido.

Para a conveniência do leitor, as Demonstrações Financeiras em Reais resultam da conversão das correspondentes Demonstrações Financeiras Primárias, conforme Deliberação CVM 28 (“Investimentos Societários no Exterior e Critérios de Conversão Contábeis de Outras Moedas”), utilizando-se as taxas de câmbio vigentes ao fim de cada um dos respectivos períodos apresentados (31 de dezembro de 2007 – US$1,00: R$1,7713; 31 de dezembro de 2006 – US$1,00: R$2,138; 31 de dezembro de 2005 – US$1,00: R$2,3407); e o saldo de caixa e equivalentes no início do período para fins de demonstração do fluxo de caixa foi convertido utilizando-se a taxa de câmbio vigente no fim do período. O efeito de variações de taxas de câmbio nos saldos dos balanços patrimoniais de abertura é registrado em “Ajuste de conversão para Reais para conveniência do leitor” no patrimônio líquido. Essa tradução não deve ser interpretada como se os montantes em Dólares representassem, tivessem representado ou pudessem ser convertidos em Reais. Enquanto nossas Ações Classe A estiverem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo, nossas demonstrações financeiras consolidadas e não consolidadas podem ser inspecionadas por qualquer pessoa interessada, sendo que podem ser obtidas cópias sem custo adicional no escritório do Listing Agent, durante horário comercial, em qualquer dia, exceto sábados, domingos e feriados. Enquanto formos registrados como emissores de BDRs perante a CVM, nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas em US GAAP, com

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reconciliação para o BR GAAP, serão arquivadas perante a CVM. A regulamentação da Bolsa de Valores de Luxemburgo, com o propósito de permitir a negociação de nossas Ações Classe A no segmento EuroMTF, nos permite divulgar nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o US GAAP. Não podemos assegurar que tais autoridades continuarão a permitir que divulguemos e registremos nossas demonstrações financeiras em US GAAP no futuro, ou que qualquer dos requisitos futuros impostos por essas autoridades não nos forçarão a alterar nossos princípios contábeis, de forma a nos adaptarmos ao International Financial Reporting Standards – IFRS. Não obstante, em decorrência da Instrução CVM n.º 457, de 13 de julho de 2007, deveremos, a partir do exercício findo em 2010, apresentar nossas demonstrações financeiras consolidadas adotando o IFRS.

Em dezembro de 2005, efetuamos uma reorganização societária, por meio da qual certas atividades que antes eram conduzidas pelo Grupo GP, incluindo a titularidade de alguns ativos e passivos, foram distribuídos como dividendos em espécie para nossos Acionistas Controladores. Durante 2005, alguns outros pagamentos de dividendos em espécie foram realizados para compensar a retirada de alguns de nossos acionistas.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a aplicação do EITF 04-5 (ver “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras – Mudança da Base Contábil”, na página 93 deste Prospecto) resultou na consolidação integral pela GP3, das contas do GPCP3, as quais por sua vez são consolidadas em nossas demonstrações financeiras. A participação restante no GPCP3, de 53,14%, detida pelos Limited Partners, é classificada como participação de acionistas minoritários. Assim, desde de 1º de janeiro de 2006, todos os ativos e os passivos, bem como as receitas e as despesas do GPCP3, são refletidos em nosso balanço patrimonial e em nossa demonstração do resultado consolidados e os ativos e passivos não detidos por nós e as correspondentes receitas e despesas são apresentados como participação de minoritários em uma única rubrica. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o mesmo tratamento contábil passou a ser aplicado para o GPCP4, e a participação restante no GPCP4, de 68,44%, detida pelos Limited Partners em 31 de dezembro de 2007, foi classificada como participação dos acionistas minoritários.

Em junho de 2007, o AICPA emitiu o SOP 07-1 (“Clarification of the Scope of the Audit and Accounting Guide Investment Companies and Accounting by Parent Companies and Equity Method Investors for Investments in Investment Companies”), que esclarece quais entidades encontram-se sob o amparo do Guia de Auditoria de Contabilidade da AICPA para Investment Companies (AICPA Audit and Accounting Guide, Investment Companies). Antes da divulgação do SOP 07-1, a definição de empresas de investimento não era clara, o que gerava uma aplicação inconsistente do guia acima referido. O SOP 07-1 também determina que as companhias que detêm parcelas significativas do capital social de empresas de investimento devem adotar as práticas de contabilidade previstas no guia acima referido para a indústria de private equity. Em 17 de outubro de 2007, a FASB decidiu propor um adiamento, por tempo indefinido, para a entrada em vigor do SOP 07-1.

Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 157 (“Fair Value Measurements”), que define o valor justo, estabelece uma estrutura para mensurar o valor justo em princípios contábeis geralmente aceitos e amplia as divulgações sobre as medições do valor justo. Esse pronunciamento é efetivo para as demonstrações financeiras a serem emitidas para os exercícios sociais que se iniciam após 15 de novembro de 2007. O SFAS 157 aplica-se sob o efeito de outros pronunciamentos contábeis que requerem ou permitem medições do valor justo, tendo o FASB concluído anteriormente nesses pronunciamentos contábeis que o valor justo é um atributo de medição relevante. Dessa forma, o SFAS 157 não exige nenhuma mensuração nova do valor justo. Atualmente, estamos avaliando o impacto da implementação desse novo pronunciamento nas suas demonstrações financeiras consolidadas.

Elaboramos as nossas demonstrações financeiras de acordo com US GAAP, que difere em aspectos relevantes do BR GAAP. Não preparamos e nem publicamos originalmente (em US GAAP) demonstrações financeiras não consolidadas.

O BR GAAP é baseado na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC.

Para a discussão das diferenças entre US GAAP e o BR GAAP, veja as informações complementares às nossas Demonstrações Financeiras em Reais incluídas nos anexos a este Prospecto. Essas informações complementares pro forma descrevem (i) a complementação, se aplicável, do BR GAAP, (ii) a conversão em moeda nacional, (iii) o ambiente contábil aplicável às Demonstrações Financeiras Primárias com análise comparativa ao BR GAAP, (iv) a reconciliação do patrimônio líquido e lucro líquido nas Demonstrações Financeiras Primárias em US GAAP com o patrimônio líquido e lucro líquido ajustados ao BR GAAP.

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As Informações Complementares pro forma foram elaboradas de acordo com o BR GAAP, as quais

configuram-se em uma generalização das diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, adotada por todo o tipo de entidade no Brasil, considerando os aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelos órgãos reguladores (incluindo a CVM e o IBRACON) que representem um progresso àqueles princípios da legislação societária. Adicionalmente, as informações complementares pro forma objetivam prover as informações necessárias para elaboração das nossas informações anuais em 31 de dezembro de 2007, conforme instruções da CVM.

Participação de Mercado e Outras Informações

Nós obtivemos as informações sobre participação de mercado e competidores, inclusive estimativas de mercado, usadas neste Prospecto, em pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações disponíveis ao público e publicações correlatas às nossas atividades. Elaboramos declarações sobre essas e outras matérias com base em informações de terceiros que acreditamos ser confiáveis, como o VE-LA, o IBGE e o Banco Central, entre outros. Publicações correlatas à nossa atividade e publicações governamentais, inclusive as aqui mencionadas, geralmente declaram que as informações foram obtidas em fontes tidas como confiáveis, mas que não garantem a precisão e completude das informações apresentadas. Apesar de não termos motivos para acreditar que quaisquer dessas informações ou publicações sejam imprecisas em qualquer aspecto relevante, não verificamos independentemente a posição competitiva, a participação de mercado, o tamanho do mercado, o crescimento do mercado e outras informações fornecidas por terceiros, por publicações correlatas à nossa atividade ou outras publicações.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação A GP Investments, Ltd. é uma sociedade existente sob as leis das Bermudas, inscrita no CNPJ sob o n.º 07.857.850/0001-50, sendo regida, principalmente, pelo Companies Act.

Registro na CVM Registrada na CVM sob o nº 8002-0 desde 31 de maio de 2006, nos termos da Instrução CVM 331.

Sede Nossa sede está localizada em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudas.

Diretoria de Relações com Investidores O Sr. Allan Hadid é o responsável pela nossa Diretoria de Relações com Investidores e pode ser contatado por meio do telefone (55 11) 3556-5505, fax (55 11) 3556-5566, endereço de e-mail: ir@gp-investments.com e na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Representante Legal no Brasil Nosso representante legal no Brasil, para os fins da Instrução CVM 331, é o Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, que pode ser contatado por meio do telefone (55 11) 3556-5505, fax (55 11) 3556-5566, endereço de e-mail: ir@gp-investments.com e na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Nossos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, localizada na Av. Francisco Matarazzo, 1400, CEP 05001-903, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, telefone (55 11) 3674-2000 e fax (55 11) 3674-2045.

Atendimento aos Titulares de BDRs O atendimento aos titulares de BDRs será efetuado em determinadas agências do Banco Itaú, cuja sede está localizada na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, Torre Eudoro Villela, 9º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos titulares de BDRs é o Sr. Luiz Eduardo Zago, que pode ser contatado por meio do telefone (55 11) 5029-1518, fax (55 11) 5029-1260 e endereço de e-mail: luiz.zago@itau.com.br.

BOVESPA Os BDRs serão listados na BOVESPA no dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, sob o código de negociação “GPIV11”.

Jornal no qual divulgamos informações As informações referentes à nossa Companhia são divulgadas no jornal “Valor Econômico”.

Página na Internet Nossa página na Internet é www.gp-investments.com ou www.gp.com.

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Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas com: Companhia – Representante Legal, Av. Brig. Faria Lima, 3900, 7º andar, CEP 04538-132, São Paulo, SP, At.: Sr. Allan Hadid (www.gp-investments.com); Coordenadores da Oferta Brasileira – Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Av. Brig. Faria Lima, 3064, 12º, 13º e 14º andares (parte) CEP 01451-000, São Paulo, SP, At.: Sr. Adriano Borges (http://br.credit-suisse.com/ofertas); e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Av. Paulista, 1111, 11º andar, CEP 01311-920, São Paulo, SP, At.: Roberto Serwaczak (http://www.citi.com.br/corporate); Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, Rua XV de Novembro, 275, CEP 01013-001, São Paulo, SP (www.cblc.com.br); e Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Líbero Badaró 471, 10º andar, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br).

Declarações, nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400

As declarações da nossa Companhia e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexas a este Prospecto.

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