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    CURSO DE DIREITO COMERCIAL P/AUDITOR-FISCAL DO TRABALHOEM EXERCCIOS COMENTADOS

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    AULA04-TEORIA

    Operaes Societrias. Dissoluo eLiquidao de Sociedades. Desconsiderao daPersonalidade Jurdica (Extra).

    1. INTRODUO

    Ol! Tudo bem com voc?! Espero que sim! Nossa aula de hoje (AULA04) abranger exerccios comentados sobre os seguintes temas:

    Operaes societrias; Dissoluo e liquidao de sociedades; e Desconsiderao da Personalidade Jurdica (assunto extra +

    adendo terico!).

    Antes de tudo, vejamos algumas excelentes frases do REI SALOMO:

    Apegue-se s minhas palavras de todo o corao; obedeaaos meus mandamentos, e voc ter vida.

    Procure obter sabedoria e entendimento; no se esqueadas minhas palavras nem delas se afaste. No abandone asabedoria, e ela o proteger; ame-a, e ela cuidar de voc.

    O conselho da sabedoria : procure obter sabedoria; usetudo que voc possui para adquirir entendimento.

    Dedique alta estima sabedoria, e ela o exaltar; abrace-a,e ela o honrar.

    Ela por um belo diadema sobre a sua cabea e lhe dar de

    presente uma coroa de esplendor". (Provrbios 4:5-9)

    Vamos l?!

    2. TEORIA DA DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA

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    Essa teoria corresponde exceo ao princpio da autonomiapatrimonial das pessoas jurdicas (art. 1.024, do CC). conhecida

    tambm como disregard doctrine.

    A aplicao dessa teoria supera o escudo que protege o patrimnioparticular dos scios, e permite a execuo judicial desses, para pagar dvidasda sociedade.

    Fica mais fcil de aprender as variaes da teoria comparando osseguintes diplomas brasileiros:

    ! No Cdigo de Defesa do Consumidor (Lei no 8.078, de 11 desetembro de 1990):

    CDC:

    Art. 28. O juiz poder desconsiderar a personalidadejurdica da sociedade quando, em detrimento do consumidor,houver abuso de direito, excesso de poder, infrao da lei, fatoou ato ilcito ou violao dos estatutos ou contrato social. Adesconsiderao tambm ser efetivada quando houver falncia,estado de insolvncia, encerramento ou inatividade da pessoajurdica provocados por m administrao.

    ...................................

    5o Tambm poder ser desconsiderada a pessoa jurdicasempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstculoao ressarcimento de prejuzos causados aos consumidores.

    ! No CC (que o que mais interessa para o presente estudo!):CC:

    Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica,caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusopatrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou doMinistrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que osefeitos de certas e determinadas relaes de obrigaessejam estendidos aos bens particulares dosadministradores ou scios da pessoa jurdica.

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    Caractersticas, de acordo com o CC:a.

    O juiz no precisa investigar se houve algum tipo defraude, basta que sejam verificveis:

    i. o desvio de finalidade (aspecto subjetivo): asociedade se desviou de seu objeto social; ou

    ii. a confuso patrimonial (aspecto objetivo):inexistncia, de forma clara, de separao entre opatrimnio da sociedade e dos scios;

    b. Efeitos da aplicao do art. 50, do CC:i. no acarreta o fim da personalidade jurdica: apenas um meio de satisfazer determinada obrigao

    de pagamento;

    ii. passa-se a perseguir o patrimnio pessoal dosscios;

    iii. a sociedade no ser dissolvida, nem liquidada;iv. uma suspenso temporria dos efeitos da

    personalidade jurdica da sociedade: ela somente

    se aplica em casos isolados, por determinao judicial;v. somente sero atingidos os bens dos scios que

    que se beneficiaram do uso abusivo da pessoajurdica, os quais devem ser considerados pelo juiz,caso a caso;

    vi. desconsiderao inversa: o Superior Tribunal deJustia (STJ) e Tribunal de Justia do Rio Grande do Sul(TJ/RS) j decidiram pela execuo de bens dopatrimnio da sociedade para pagamento de dvidas

    particulares de scios, os quais estavam sendoescondidos na sociedade, para no seremexecutados.

    ATENO: teorias existentes sobredesconsiderao da personalidade jurdica!

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    a) TEORIA MENOR: exige a mera demonstrao deprejuzo do credor, causado por inadimplncia dapessoa jurdica (frustrao do direito do credor),independentemente de desvio de finalidade ouconfuso patrimonial. Essa teoria muito criticada nadoutrina, pois alguns argumentam que deveria sernecessria a comprovao de desvio de finalidade ouconfuso patrimonial, para a desconsiderao dapersonificao da pessoa jurdica.

    b) TEORIA MAIOR: exige tambm a prova dafraude e do abuso (desvio de finalidade) por parte dosscios.

    c) TEORIA MAIOR OBJETIVA: a desconsideraose comprova com a mera comprovao da confusopatrimonial (existncia de bens dos scios em nomeda sociedade e vice-versa).

    d) TEORIA MAIOR SUBJETIVA: alm da confusopatrimonial, deve-se comprovar a inteno (chamadade elemento anmico) da fraude e do desvio de

    finalidade por parte dos scios. O art. 50, do CC adotou a TEORIA MAIOR

    OBJETIVA.

    O art. 28, do CDC, adotou aTEORIA MENOR, em que basta ademonstrao da insolvncia,como causa de prejuzo de outrapessoa, independentemente dedesvio de finalidade ou confusopatrimonial.

    DICASPARA GUARDAR:

    "Teoria menor: a MENOS exigente quanto sdemonstraes ao juiz!

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    "Teoria maior: exige MAIORES demonstraespara o juiz aplicar a desconsiderao!

    "Teoria maior objetiva: guarde essa, que a doCC! A palavra OBJETIVA no est ligada pessoa. Portanto, a que no exige acomprovao do nimo da pessoa fsica empraticar intencionalmente o abuso de direito e aconfuso patrimonial, p.ex.!

    3. REVISO DA MATRIA

    Operaes societrias: ! Transformao (art. 220, da Lei dasSAs, e art. 1.113, do CC): a operaoque ocorre na sociedade,independentemente de dissoluo eliquidao, passando de um tipo para outro.Exs.: de N/C passa para Ltda.; de Ltda.passa para S/A, etc.

    ! Incorporao (art. 227, da Lei das SAs,e art. 1.116, do CC): a operao pelaqual, uma ou mais sociedades soabsorvidas por outra, que lhes sucede emtodos os direitos e obrigaes. Ex.:sociedade A incorporadora e sociedadeB incorporada. No caso, apenas asociedade A continuar existindo.

    ! Fuso (art. 228, da Lei das SAs, e art.1.119, do CC): a operao pela qual seunem duas ou mais sociedades para formaruma nova, que lhes suceder em todos osdireitos e obrigaes. Ex.: sociedades A eB so fundidas em uma terceira sociedadeC.

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    ! Ciso (art. 229, da Lei das SAs): aoperao pela qual a companhia transfereparcelas de seu patrimnio para uma oumais sociedades, constitudas para esse fimou j existentes, extinguindo-se acompanhia cindida, se houver verso detodo o seu patrimnio, ou dividindo-se oseu capital, se parcial a verso. Exs.:sociedade A divide seu patrimnio eentrega uma parte para B, que umaoutra sociedade (j existente ou criada para

    essa finalidade) e, a outra parte, para C,uma outra sociedade.

    ! Coligao de sociedades (art. 229, daLei das SAs, e arts. 1.07, do CC);

    ! Grupo societrios (art. 265, da Lei dasSAs);

    ! Consrcios (art. 278, da Lei das SAs);! Sociedade subsidiria integral (art.

    251, da Lei das SAs);

    ! Sociedade de propsito especfico (art.9o, da Lei no 11.079, de 30 de dezembrode 2004, e art. 56, do Estatuto daMicroempresa e Empresa de PequenoPorte);

    ! Holding: sociedade criada apenas paraparticipar do capital de outras sociedades

    (pura), ou, alm de participar do capital deoutras sociedades, tambm exploraatividade prpria (mista ou operadora);

    ! Joint venture: associao entresociedades para o atingimento dedeterminados objetivos, com intuitolucrativo. No precisam assumir nova

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    personalidade jurdica;

    !Fundos de capital de risco (privateequity e venture capital):investimento privado de compra departicipao em sociedades empresriaspequenas ou mdias com potencial decrescimento.

    Dissoluo e liquidaosocietrias:

    Dissoluo extrajudicial (art. 1.033, do CC)ou judicial, a requerimento de qualquer dosscios (art. 1.034, do CC). No acarreta a

    extino da sociedade e no precisa deliquidante, basta um perito contbil (STJ).

    Dissoluo parcial: direito de retirada,excluso ou morte de scio.

    Liquidao (s para casos de dissoluo totalda sociedade): realizao do ativo (venda),satisfao do passivo (pagamento dos credoressociais); e partilha do que sobrar (acervo lquido

    da sociedade entre seus scios).Apurao de haveres (para as hipteses dedissoluo parcial): no h liquidao nempartilha nesses casos (art. 1.031, do CC).

    Desconsiderao dapersonalidade jurdicadisregard doctrine:

    Essa teoria corresponde exceo do princpioda autonomia patrimonial das pessoasjurdicas (art. 1.024, do CC). conhecidatambm como disregard doctrine.

    A aplicao dessa teoria supera o escudo queprotege o patrimnio particular dos scios, epermite a execuo judicial desses, para pagardvidas da sociedade.

    prevista na Lei Ambiental, no Cdigo de Defesado Consumidor, na Lei do Sistema de Defesa da

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    Concorrncia e no CC.

    Pelo CC: no precisa investigar se houve algumtipo de fraude, basta que seja verificvel odesvio de finalidade (aspecto subjetivo) ouse houve a confuso patrimonial (aspectoobjetivo).

    Efeitos: no acarreta o fim da personalidadejurdica, atinge os bens dos scios; asociedade no ser dissolvida, nem liquidada;

    uma suspenso temporria dos efeitos da

    personalidade jurdica da sociedade: elasomente se aplica em casos isolados, pordeterminao judicial.

    Aps cumprida a sua finalidade, voltaro a serproduzidos os efeitos normais do art. 1.024, doCC.

    Somente sero atingidos os bens dos sciosque que se beneficiaram do uso abusivo da

    pessoa jurdica, os quais devem serconsiderados pelo juiz, caso a caso.

    Desconsiderao inversa: precedentes do STJe do TJ/RS, para executar bens da sociedadepara pagamento de dvidas particulares descios.

    O CC adotou a teoria maior objetiva dadesconsiderao da personalidade jurdica.

    O CDC adotou a teoria menor objetiva dadesconsiderao da personalidade jurdica,onde basta a demonstrao da insolvncia,independentemente de desvio de finalidade ouconfuso patrimonial.

    Vamos aos exerccios!

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    Operaes Societrias. Dissoluo eLiquidao de Sociedades. Desconsiderao daPersonalidade Jurdica (Extra).

    QUESTO 1: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL DA RECEITAFEDERAL -PROVA 1

    Sobre a transformao, assinale a opo incorreta.

    a) A passagem de uma companhia fechada para uma aberta constituitransformao societria.

    b) O ato de transformao independe da prvia dissoluo ou baixa da formaempresarial originria.

    c) Na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade limitada sobtitularidade de um nico scio, este pode requerer ao Registro Pblico deEmpresas a transformao do registro da sociedade para empresrioindividual.

    d) Admite-se a transformao de uma sociedade em nome coletivo para umasociedade limitada.

    e) Caso venha a admitir scios, o empresrio individual poder solicitar aoRegistro Pblico de Empresas a transformao de seu registro de empresriopara registro de sociedade empresria.

    Comentrios:

    Alternativa A: errada. No caso, no acarreta mudana de tiposocietrio a alterao de sociedade annima fechada para aberta. Por

    isso, nesse caso, no gera transformao (art. 220, da Lei das SAs).

    Lei das SAs:

    Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa,independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo paraoutro.

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    Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulama constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

    Alternativa B: correta, de acordo com o art. 1.113, do CC.

    CC:

    Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ouliquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores daconstituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.

    Alternativa C: correta, com base na redao do art. 1.033, inciso IV,

    pargrafo nico, do CC.Veja bem que, nesse caso, tambm pode escolher outra opo: a de se

    transformar em uma empresa individual de responsabilidade limitada(EIRELI)!

    CC:

    Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

    .........................................

    IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo decento e oitenta dias;

    Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scioremanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas ascotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no RegistroPblico de Empresas Mercantis, a transformao do registro dasociedade para empresrio individualou para empresa individualde responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nosarts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo.

    Alternativa D: correta. Nas transformaes, pode ser passado dequalquer tipo para qualquer outro tipo societrio. No h vedao nessesentido!

    Inclusive, independe de dissoluo ou de liquidao, como j vimosnessa questo, tendo em vista que a sociedade no perder a sua existncia,apenas mudar de um tipo para outro, e ainda dever obedecer aos

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    preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo emque vai converter-se. (art. 1.113, do CC).

    Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ouliquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores daconstituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.

    Alternativa E: correta, pois a proposio est de acordo com o art. 968, 3o, do CC:

    Art. 968. ..............................................................................

    3oCaso venha a admitir scios, o empresrio individual podersolicitar ao Registro Pblico de Empresas Mercantis a transformao deseu registro de empresrio para registro de sociedade empresria,observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 desteCdigo.

    Resposta: alternativa A.

    QUESTO 2:ESAF-2010-SMF-RJ-FISCAL DE RENDAS

    Todas as operaes abaixo envolvem ao menos dois sujeitos de direito,exceto:

    a) fuso.

    b) incorporao.

    c) ciso.

    d) compra e venda de ativos.

    e) transformao.Comentrios:

    A fuso, incorporao e ciso so regidas pelo arts. 1.113 a 1.122, doCC. Mas a Lei das SAs que nos fornece definies mais claras sobre essasoperaes societrias, sendo que, em todas elas, deve haver pelo menosdoissujeitos de direito!

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    Lei das SAs:

    Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou maissociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos osdireitos e obrigaes.

    .................................

    Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou maissociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos osdireitos e obrigaes.

    .................................

    Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfereparcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudaspara esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, sehouver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital,se parcial a verso.

    A letra D exige mais de um sujeito de direito, pois a compra e vendade ativos constituda do comprador e do vendedor.

    A propsito, das alternativas dessa questo, apenas a letra E no

    exige mais de um sujeito de direito, que o caso das transformaesprevistas nos arts. 1.113 a 1.115, do CC, e no art. 220, da Lei das SAs.

    Lei das SAs:

    Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa,independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro.

    Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulama constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

    CC:

    Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ouliquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores daconstituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.

    Art. 1.114. A transformao depende do consentimento de todos os

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    scios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidentepoder retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silncio do estatuto oudo contrato social, o disposto no art. 1.031.

    Art. 1.115. A transformao no modificar nem prejudicar, emqualquer caso, os direitos dos credores.

    Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somenteproduzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a elesestariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar.

    Resposta: alternativa E.QUESTO 3:ESAF-2012CGUANALISTA DE FINANAS E CONTROLE PROVA3REA:CORREIO

    As operaes abaixo envolvem duas sociedades, exceto

    a) a ciso.

    b) a fuso entre uma sociedade limitada e uma sociedade annima.

    c) a incorporao.

    d) a transformao de sociedade limitada em sociedade annima.

    e) a compra de ativos de uma sociedade annima por uma sociedadelimitada.

    Comentrios:

    Veja bem que a ESAF repetiu a mesma ideia da questo anterior, emprova aplicada no ano de 2010! O comentrio praticamente o mesmo. Smudou a ordem da alternativa correta!

    Resposta: alternativa D.

    QUESTO 4:FGV-2010-OAB-EXAME DE ORDEM UNIFICADO -2-PRIMEIRAFASE

    Antnio e Joana casaram-se pelo regime da comunho parcial de bens. Apso casamento, Antnio tornou-se scio de sociedade simples com 1.000 quotas

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    representativas de 20% do capital da sociedade. Passados alguns anos, ocasal veio a se separar judicialmente.

    Assinale a alternativa que indique o que Joana pode fazer em relao squotas de seu ex-cnjuge.

    a) Solicitar judicialmente a partilha das quotas de Antnio, ingressando nasociedade com 500 quotas ou 10% do capital social.

    b) Requerer a dissoluo parcial da sociedade de modo a receber o valor demetade das quotas de Antnio calculado com base em balano especialmentelevantado, tomando-se como base a data da separao.

    c) Participar da diviso de lucros at que se liquide a sociedade, ainda queno possa nela ingressar.

    d) Requerer a dissoluo da sociedade e a liquidao dos bens sociais paraque, apurados os haveres dos scios, possa receber a parte que lhe pertencedas quotas de seu ex-cnjuge.

    Comentrios:

    No caso, aps a separao judicial, Joana dever buscar seus direitospela diviso peridica dos lucros, at que a sociedade se liquide. CC:

    Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que seseparou judicialmente, no podem exigir desde logo a parte quelhes couber na quota social, mas concorrer diviso peridicados lucros, at que se liquide a sociedade.

    Resposta: alternativa C.

    QUESTO 5:ESAF-2005-SET-RN-AUDITORFISCAL DO TESOURO ESTADUAL -PROVA 1

    As operaes de fuso e incorporao de sociedades

    a) dependem de aprovao por todos os membros de cada uma dassociedades envolvidas.

    b) constituem formas de reorganizar as relaes societrias.

    c) podem ser deliberadas por maioria desde que haja previso contratual.

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    d) facilitam a mudana dos tipos societrios.

    e) permitem a reduo do capital social de qualquer das envolvidas noprocesso sem que os credores possam se opor.

    Comentrios:

    Alternativa A: errada, pois pode haver dissidncia. CC:

    Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso dasociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio quedissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta diassubsequentes reunio, aplicando-se, no silncio do contrato social

    antes vigente, o disposto no art. 1.031.

    Alternativa B: correta. Ocorre verdadeira reorganizao nas sociedadesque se submetem a esses tipos de operao societria. CC:

    Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades soabsorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos eobrigaes, devendo todas aprov-la, na forma estabelecida para osrespectivos tipos.

    ..........................................Art. 1.119. A fuso determina a extino das sociedades que se unem,para formar sociedade nova, que a elas suceder nos direitos eobrigaes.

    Alternativa C: errada. No depende do contrato. Cada tipo social possuium qurum especifico (arts. 1.116 e 1.120, do CC) para a aprovao dessasoperaes societrias. P.ex.: o qurum de 3/4 do capital social para essasdeliberaes j previsto no Cdigo Civil, para as Ltdas.:

    Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outrasmatrias indicadas na lei ou no contrato:

    ..........................................

    VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou acessao do estado de liquidao;

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    ..........................................

    Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no 1o

    do art. 1.063,as deliberaes dos scios sero tomadas:

    I - pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos docapital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

    ............................................

    Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidaspor outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendotodas aprov-la, na forma estabelecida para os respectivos

    tipos.............................................

    Art. 1.120. A fuso ser decidida, na forma estabelecida para osrespectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

    Alternativa D: errada. A mudana de tipo societrio um atributo datransformao. CC:

    Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ou

    liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores daconstituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.

    Alternativa E: errada. O credor pode questionar judicialmente asoperaes societrias, realizadas em detrimento de seus direitos. O prazo de 90 dias contados da publicao dos atos que geraram as operaessocietrias. CC:

    Art. 1.122. At noventa dias aps publicados os atos relativos incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela

    prejudicado, poder promover judicialmente a anulao deles.

    Resposta: alternativa B.

    QUESTO 6:FUMARC-2011-BDMG-ADVOGADO

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    !17

    ( ) Pelo Cdigo Civil de 2002, o ato de transformao independe dedissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores

    da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.Comentrios:

    Correto, segundo a literalidade do art. 1.113, do CC:

    Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ouliquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores daconstituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.

    Resposta: Verdadeira.

    QUESTO 7:FGV-2011-SEFAZ-RJ-AUDITORFISCAL DA RECEITA ESTADUAL -PROVA 2

    ( ) Uma sociedade annima pode ser dissolvida por deciso judicialquando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta poracionistas que representem, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) docapital social.

    Comentrios:

    Errada. O qurum mnimo exigido pela legislao bem menor, deapenas 5%! Lei das SAs:

    Art. 206. Dissolve-se a companhia:

    ....................................

    II - por deciso judicial:

    ....................................

    b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao

    proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) oumais do capital social;

    Resposta: Falsa.

    QUESTO 8:CESPE-2010-MPE-ES-PROMOTOR DE JUSTIA

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    Assinale a opo correta no que concerne s operaes societrias.

    a) Se a sociedade annima emitiu debntures, a operao de fuso queenvolva essa sociedade depender, em qualquer hiptese, da prviaaprovao dos debenturistas.

    b) Quando a sociedade incorporadora possuir ativo inferior ao passivo, ocredor da incorporada que tiver a garantia patrimonial de seu crditoreduzida, ainda que se sinta prejudicado, no ter legitimidade para pedir aanulao da operao.

    c) Na transformao, os direitos dos credores no so afetados,permanecendo com as mesmas garantias oferecidas pelo tipo societrio

    anterior, salvo no que diz respeito responsabilidade subsidiria ou solidriados scios.

    d) Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades queabsorverem parcelas do seu patrimnio respondero subsidiariamente pelasobrigaes da companhia extinta.

    e) N.d.a.

    Comentrios:

    Alternativa A: errada, porque os debenturistas no so scios,propriamente ditos, mas credores da sociedade. Vamos recordar:

    !Debntures: ttulos negociveis, estranhos ao capital social, queservem para captar dinheiro para a companhia

    a. conferem direitos de crdito contra a companhia, nas condiesconstantes da escritura de emisso, e, se houver, de certificado;

    b. correspondem a um emprstimo tomado pela S/A, a mdio elongo prazo, junto a investidores;

    c.o resgate dos valores dever ocorrer no prazo e termos fixados naescritura de emisso;

    d. Podem ser: com garantia real, com garantia flutuante,quirografrias, subordinadas ou subquirografrias.

    No caso, para participar da deliberao sobre incorporao, fuso oudissoluo de sociedade, inclusive cessao do estado de liquidao,

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    necessrio ser scio! A propsito, o quorum de deliberao exigido 3/4do capital social!

    Lei das SAs:

    Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou maissociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos osdireitos e obrigaes.

    1o A assemblia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo defuso, dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidosdas demais sociedades.

    2o

    Apresentados os laudos, os administradores convocaro osscios ou acionistas das sociedades para uma assemblia-geral,que deles tomar conhecimento e resolver sobre a constituiodefinitiva da nova sociedade, vedado aos scios ou acionistas votar olaudo de avaliao do patrimnio lquido da sociedade de que fazemparte.

    3o Constituda a nova companhia, incumbir aos primeirosadministradores promover o arquivamento e a publicao dos atos dafuso.

    CC:

    Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outrasmatrias indicadas na lei ou no contrato:

    I - a aprovao das contas da administrao;

    II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;

    III - a destituio dos administradores;

    IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido nocontrato;

    V - a modificao do contrato social;

    VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou acessao do estado de liquidao;

    VII - a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas

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    contas;

    VIII - o pedido de concordata................................

    Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no 1o do art. 1.063,as deliberaes dos scios sero tomadas:

    I - pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos docapital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

    II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social,nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

    III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstosna lei ou no contrato, se este no exigir maioria mais elevada.

    Alternativa B: errada. O art. 1.122, do CC, assegura o direito aqualquer credor para pedir a anulao judicial da incorporao, desde queo faa at noventa dias aps a publicao dos atos relativos operaosocietria.

    Essa regra tambm se aplica fuso e ciso!

    CC:Art. 1.122.At noventa dias aps publicados os atos relativos incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela prejudicado,poder promover judicialmente a anulao deles.

    1o A consignao em pagamento prejudicar a anulao pleiteada.

    2o Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe aexecuo, suspendendo-se o processo de anulao.

    3o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedadeincorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credoranterior ter direito a pedir a separao dos patrimnios, para o fim deserem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.

    Alternativa C: errada, pois o art. 1.115, caput, do CC, enftico aoprescrever que a transformao no prejudicar, em qualquer caso, odireito dos credores. No caso, a modificao da natureza de responsabilidade

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    !21

    de scio pode ser considerada uma forma de prejuzo ao credor. Portanto,nenhuma modificao na responsabilidade de scio poder ser oposta

    contra credores antigos.

    CC:

    Art. 1.115. A transformao no modificar nem prejudicar, emqualquer caso, os direitos dos credores.

    Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somenteproduzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a elesestariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores

    transformao, e somente a estes beneficiar.Alternativa D: errada. A Lei das SAs prev, em caso de extino da

    sociedade cindida, que as sociedades sucessoras assumiro as obrigaesproporcionalmente aos patrimnios lquidos transferidos.

    Lei das SAs:

    Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfereparcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudaspara esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, sehouver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital,se parcial a verso.

    1o Sem prejuzo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorverparcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitose obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso comextino, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnioda companhia cindida sucedero a esta, na proporo dospatrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes norelacionados.

    Resposta: alternativa E.

    QUESTO 9:MPT-2012-MPT-PROCURADOR

    Leia e analise os itens abaixo:

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    !22

    I - O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao dasociedade e no modifica nem prejudica os direitos dos credores.

    II - Tanto na fuso quanto na incorporao, ocorre extino de sociedades esucesso nos direitos e obrigaes, seja na nova empresa, na fuso, seja naincorporadora, na incorporao.

    Marque a alternativa CORRETA:

    a) ambas as assertivas esto corretas.

    b) apenas a assertiva I est correta.

    c) apenas a assertiva II est correta.

    Comentrios:

    Item I: correto.

    CC:

    Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ouliquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores daconstituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.

    Art. 1.114. A transformao depende do consentimento de todos os

    scios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidentepoder retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silncio do estatuto oudo contrato social, o disposto no art. 1.031.

    Art. 1.115. A transformao no modificar nem prejudicar, emqualquer caso, os direitos dos credores.

    Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somenteproduzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a elesestariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar.

    Item II: correto. Vejamos:

    Incorporao: uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,causando a plena sucesso pela incorporadora nos direitos eobrigaes da(s) incorporada(s).

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    Fuso: duas sociedades se extinguem, por ter ocorrido a unioentre elas, formando uma terceira, ocorrendo sucesso completa

    das obrigaes da extinta pela remanescente.

    Lei das SAs:

    Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou maissociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todosos direitos e obrigaes.

    .................................

    Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais

    sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder emtodos os direitos e obrigaes.

    Resposta: alternativa A.

    QUESTO 10:TRT21aREGIO (RN)-2010-TRT21aREGIO (RN)-JUIZ -CADERNO 2

    A sociedade annima pode, por deliberao dos acionistas, sofrermodificaes na sua estrutura e configurao societria, transformando o tipo

    de sociedade, transferindo patrimnio e alterando o corpo acionrio. Asmudanas trazem caractersticas prprias. Observando a ordem dasassertivas abaixo, indique a alternativa que aponta os institutos jurdicosmencionados.

    I - operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimnio parauma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia, se houver verso detodo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso;

    II - operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo

    e liquidao, de um tipo para outro;III - operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;

    IV - operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formarsociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.

    a) transformao, ciso, fuso e incorporao;

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    !24

    b) fuso, ciso, incorporao e transformao;

    c) ciso, incorporao, transformao e fuso;d) ciso, transformao, incorporao e fuso;

    e) todas as alternativas esto incorretas.

    Comentrios:

    Olhe s! Essa questo tima para testar conhecimentos sobre asoperaes societrias vistas at aqui! A ordem correta a letra D:

    CISO: operao pela qual a companhia transfere parcelas de seupatrimnio para uma ou mais sociedades, extinguindo-se a

    companhia, se houver verso de todo o seu patrimnio, oudividindo-se o seu capital, se parcial a verso;

    TRANSFORMAO: operao pela qual a sociedade passa,independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo paraoutro;

    INCORPORAO: operao pela qual uma ou mais sociedadesso absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos eobrigaes;

    FUSO: operao pela qual se unem duas ou mais sociedades paraformar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos eobrigaes.

    Resposta: alternativa D.

    QUESTO 11:FUNDEC-2003-TRT-9aREGIO(PR)-JUIZ -1aPROVA 2aETAPA

    Publicados os atos relativos incorporao de uma sociedade por outra, ocredor anterior, por ela prejudicado, ter qual prazo para promoverjudicialmente a anulao?

    a) 45 dias.

    b) 30 dias.

    c) 06 meses.

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    d) 90 dias.

    e) 03 meses.Comentrios:

    Muito cuidado com prazos! Aqui o prazo de 90 dias, que no amesma do que 3 meses!

    CC:

    Art. 1.122.At noventa dias aps publicados os atos relativos incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela prejudicado,poder promover judicialmente a anulao deles.

    1o A consignao em pagamento prejudicar a anulao pleiteada.

    2o Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe aexecuo, suspendendo-se o processo de anulao.

    3o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedadeincorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credoranterior ter direito a pedir a separao dos patrimnios, para o fim deserem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.

    Resposta: alternativa D.

    QUESTO 12:PUC-PR-2011-TJ-RO-JUIZ

    Um scio de uma sociedade limitada foi dela excludo extrajudicialmente pordeliberao da maioria absoluta do capital social. Havia previso contratualpara a excluso extrajudicial e todo o procedimento legal para o ato foiobservado, tendo sido arquivada a alterao de contrato social retratando aexcluso do scio no rgo de registro competente. Diante disso, ele lhepergunta como sero calculados e pagos os seus haveres. Considerando ocontido no Cdigo Civil a respeito da resoluo da sociedade em relao a umscio, sua resposta referida indagao deveria ser uma das alternativasabaixo.

    Assinale a nica alternativa CORRETA:

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    a) Os haveres do scio excludo sero calculados e pagos de acordo com ocontido no contrato social. Caso o contrato social seja omisso, os haveres do

    scio excludo devero ser calculados com base na situao patrimonial dasociedade, data da excluso, verificada em balano especialmentelevantado. Neste ltimo caso (omisso do contrato social acerca de regrassobre o pagamento dos haveres), a quota liquidada dever ser paga emdinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da apurao de seu valor embalano especial.

    b) Os haveres do scio excludo devem sempre ser calculados por perciajudicial, no valendo eventuais regras do contrato social a respeito doassunto; eis que o contrato social no pode contrariar a lei.

    c) Os haveres do scio excludo sero calculados com base na situaopatrimonial da sociedade, data da excluso, verificada em balanoespecialmente levantado. A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazode noventa dias, a partir da liquidao, independentemente de previsocontratual em contrrio.

    d) Para o clculo dos seus haveres, o scio dever obrigatoriamentepromover uma ao de dissoluo total da sociedade.

    e) Todas as alternativas anteriores so falsas.

    Comentrios:

    Alternativa A: correta. Essa proposio est correta em relao ao art.1.031, combinado com o art. 1.086, ambos do CC!

    CC:

    Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver emrelao a um scio, o valor da sua quota, considerada pelo montanteefetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em

    contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade, data daresoluo, verificada em balano especialmente levantado.

    1o O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se osdemais scios suprirem o valor da quota.

    2o A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventadias, a partir da liquidao, salvo acordo, ou estipulao

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    contratual em contrrio.

    ......................................Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo,pelas normas dasociedade simples.

    Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletivada sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.

    Alternativas Be C: erradas, pois, como vimos na parte final do art.1.031, 2o, o contrato social ou acordo entre os scios pode estipularprazo diferente do que o de noventa dias.

    Alternativa D: errada, j que o CC prev a possibilidade da retiradade excluso de um scio, sem a necessidade de dissoluo dasociedade!

    A propsito, sugiro guardar as hipteses em que a sociedade deve serdissolvida (arts. 1.033 a 1.035, do CC)!

    CC:

    Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

    I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e semoposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em quese prorrogar por tempo indeterminado;

    II - o consenso unnime dos scios;

    III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade deprazo indeterminado;

    IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo decento e oitenta dias;

    V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

    Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scioremanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotasda sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico deEmpresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade paraempresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade

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    limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115deste Cdigo.

    Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, arequerimento de qualquer dos scios, quando:

    I - anulada a sua constituio;

    II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.

    Art. 1.035. O contrato pode preveroutras causas de dissoluo, aserem verificadas judicialmente quando contestadas.

    Resposta: alternativa A.

    QUESTO 13:FGV-2012SENADO -CONSULTORJURDICO

    A Cia. Fabril de Pernambuco ostenta em seu quadro societrio os irmosA,B, C e D. O scio A o scio controlador. Aps 50 (cinquenta) anos deexistncia da sociedade,A resolve contrai novo matrimonio e doar metade desuas aes para sua nova esposa. De acordo com o quadro ftico, responda:

    a) A no poder ceder suas aes para pessoa estranha ao quadro societriopor se tratar de uma nova sociedade de pessoas.

    b) A doao de aes vedada pelo direito brasileiro.

    c) Na ausncia de consentimento de todos os acionistas, a cesso considerada nula.

    d) Os scios B, C e D podem propor dissoluo parcial da sociedade sobfundamento de quebra da affectio societatis.

    e) A esposa do scio A no pode ser acionista de uma sociedade entreirmos.

    Comentrios:Primeiramente, precisamos ter em mente o teor do art. 1.057, caput, do

    CC!

    CC:

    Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota,

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    total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente deaudincia dos outros, ou a estranho, se no houver oposio detitulares de mais de um quarto do capital social.

    Pargrafo nico. A cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros,inclusive para os fins do pargrafo nico do art. 1.003, a partir daaverbao do respectivo instrumento, subscrito pelos scios anuentes.

    Agora, vamos s alternativas!

    Alternativa A: errada, pois, como visto no artigo acima transcrito, noexiste vedao legal absoluta para a transferncia de cotas para

    terceiros, em casos de sociedades de pessoas.Alternativa B: errada, porque tambm no existe vedao de doao

    de aes, no Direito Brasileiro.

    Alternativa C: errada, porque o art. 1.057, caput, do CC, prev queapenas 1/4 seria necessrio para impedir a cesso das cotas paraterceiro.

    Alternativa D: correta. A doutrina de Fbio Ulha Coelho aponta comocausa de dissoluo, via judicial, A INEXEQUIBILIDADE DO OBJETO

    SOCIAL, com fundamento no art. 1.034, inciso II, do CC, em que pode serconsiderada a grave desinteligncia entre os scios que impossibilite acontinuidade dos negcios comuns, ou seja, a verificao da quebra daaffectio societatis.

    O citado autor arrola tambm outras causas que se enquadram nessemesmo dispositivo: inexistncia de mercado para o produto ou serviofornecido pela sociedade (desinteresse dos consumidores) e insuficincia docapital para produzir ou circular o bem ou servio referido como objeto nocontrato social.

    CC:

    Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, arequerimento de qualquer dos scios, quando:

    I - anulada a sua constituio;

    II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.

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    Alternativa E: errada, porque no existe vedao legal que ampareessa proposio.

    Resposta: alternativa D.

    QUESTO 14:EJEF-2008-TJ-MGJUIZ

    Quanto sociedade em conta de participao, INCORRETO afirmar que:

    a) A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade e aliquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir crdito quirografrio.

    b) Falindo o scio participante, o contrato social fica sujeito s normas que

    regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido.c) Extingue-se pela dissoluo, observando as disposies aplicveis ssociedades simples no que se refere a sua liquidao.

    d) A constituio da sociedade independe de qualquer formalidade e podeprovar-se por todos os meios de direito.

    Comentrios:

    Vamos l! Recordando o tema, lembre-se que a sociedade em conta departicipao no possui personalidade jurdica (sociedade

    despersonalizada), e est regulada nos arts. 991 a 996, do CC.Sugiro guardar bem essas regras!

    Alternativa A: correta (art. 994, 3o, do CC).

    Alternativa B: correta (art. 994, 2o, do CC).

    Alternativa C: errada, j que o modo de liquidao segue normas deprestao de contas da lei processual (art. 996, caput, do CC).

    Alternativa D: correta (art. 996, caput, do CC).

    CC:

    Art. 991. Na sociedade em conta de participao, a atividadeconstitutiva do objeto social exercida unicamente pelo scioostensivo, em seu nome individual e sob sua prpria e exclusivaresponsabilidade, participando os demais dos resultados

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    correspondentes.

    Pargrafo nico. Obriga-se perante terceiro to-somente o scioostensivo; e, exclusivamente perante este, o scio participante, nostermos do contrato social.

    Art. 992. A constituio da sociedade em conta de participaoindepende de qualquer formalidade e pode provar-se por todosos meios de direito. (Alternativa D)

    Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os scios, e aeventual inscrio de seu instrumento em qualquer registro noconfere personalidade jurdica sociedade.

    Pargrafo nico. Sem prejuzo do direito de fiscalizar a gesto dosnegcios sociais, o scio participante no pode tomar parte nasrelaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de respondersolidariamente com este pelas obrigaes em que intervier.

    Art. 994. A contribuio do scio participante constitui, com a do scioostensivo, patrimnio especial, objeto da conta de participao relativaaos negcios sociais.

    1o A especializao patrimonial somente produz efeitos em relao

    aos scios. 2o A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo dasociedade e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituircrdito quirografrio. (Alternativa B)

    3oFalindo o scio participante, o contrato social fica sujeito snormas que regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais dofalido. (Alternativa A)

    Art. 995. Salvo estipulao em contrrio, o scio ostensivo no pode

    admitir novo scio sem o consentimento expresso dos demais.Art. 996. Aplica-se sociedade em conta de participao,subsidiariamente e no que com ela for compatvel, o disposto para asociedade simples, e a sua liquidao rege-se pelas normasrelativas prestao de contas, na forma da lei processual.(Alternativa C)

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    Pargrafo nico. Havendo mais de um scio ostensivo, as respectivascontas sero prestadas e julgadas no mesmo processo.

    Resposta: alternativa C.

    QUESTO 15:TJ-DFT-2007-TJ-DF-JUIZ -OBJETIVA.2

    Assinale a assertiva correta:

    ( ) Nas sociedades limitadas, o regime disciplinar, inclusive em matriade constituio e dissoluo, rege-se sempre pelo Cdigo Civil.

    Comentrios:

    Errada, NO SE ESQUEA que o contrato social de uma sociedadelimitada pode prever a disciplina supletiva de normas da sociedadeannima, constantes da Lei das SAs (art. 1.053, pargrafo nico, do CC)!

    CC:

    Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo,pelas normas da sociedade simples.

    Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva

    da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.

    Resposta: Falsa.

    QUESTO 16:FCC-2010-METR-SP-ADVOGADO

    A respeito da dissoluo da sociedade simples, considere:

    I. A sociedade por prazo indeterminado pode ser dissolvida por deliberaodos scios, por maioria absoluta.

    II. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo,a liquidao judicial.

    III. Alm das hipteses previstas em lei, o contrato no pode prever outrascausas de dissoluo.

    Est correto o que consta SOMENTE em

    a) I e III.

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    b) I e II.

    c) II e III.d) I.

    e) III.

    Comentrios:

    Item I: correto, em conformidade com o inciso III do art. 1.033, do CC,que prev as formas de dissoluo extrajudicial (lembrete: as formas dedissoluo judicialesto previstas no art. 1.034, do CC).

    CC:Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

    I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e semoposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em quese prorrogar por tempo indeterminado;

    II - o consenso unnime dos scios;

    III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, nasociedade de prazo indeterminado;

    IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de centoe oitenta dias;

    V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

    Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scioremanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotasda sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico deEmpresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade paraempresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade

    limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115deste Cdigo

    Item II: correto. Lembrem-se que a dissoluo NO EXTINGUE,automaticamente, a personalidade jurdica da sociedade. Ela precisa aindapassar pelo processo de liquidao.

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    Liquidao (s para casos de dissoluo total da sociedade):realizao do ativo (venda), satisfao do passivo (pagamento dos

    credores sociais); e partilha do que sobrar (acervo lquido dasociedade entre seus scios).

    CC:

    Art. 1.036. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradoresprovidenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir agesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelasquais respondero solidria e ilimitadamente.

    Pargrafo nico. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode oscio requerer, desde logo, a liquidao judicial.

    Item III: falso. O art. 1.035 permite a ampliao de causas dedissoluo pelo contrato social!

    CC:

    Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, aserem verificadas judicialmente quando contestadas.

    Resposta: alternativa B.

    QUESTO 17:FGV-2010-OAB-EXAME DE ORDEM UNIFICADO -2-PRIMEIRAFASE (SET/2010)

    Antnio e Joana casaram-se pelo regime da comunho parcial de bens. Apso casamento, Antnio tornou-se scio de sociedade simples com 1.000 quotasrepresentativas de 20% do capital da sociedade. Passados alguns anos, ocasal veio a se separar judicialmente.

    Assinale a alternativa que indique o que Joana pode fazer em relao squotas de seu ex-cnjuge.

    a) Solicitar judicialmente a partilha das quotas de Antnio, ingressando nasociedade com 500 quotas ou 10% do capital social.

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    b) Requerer a dissoluo parcial da sociedade de modo a receber o valor demetade das quotas de Antnio calculado com base em balano especialmente

    levantado, tomando-se como base a data da separao.

    c) Participar da diviso de lucros at que se liquide a sociedade, ainda queno possa nela ingressar.

    d) Requerer a dissoluo da sociedade e a liquidao dos bens sociais paraque, apurados os haveres dos scios, possa receber a parte que lhe pertencedas quotas de seu ex-cnjuge.

    Comentrios:

    Em primeiro lugar, essa questo no se trata de sociedade entrecnjuges! Na verdade, cuida de situao jurdica decorrente da separaodos cnjuges, em que um deles era scio de uma sociedade!

    Precisamos saber, principalmente, a regra prevista no art. 1.027, doCC! Por essa regra legal, ambos os cnjuges ficam vinculados sociedade,concorrendo diviso peridica de lucros, at que se liquide a sociedade,ainda que um deles no possa se tornar scio! No caso, ela no erascio, mas apenas ele.

    CC:

    Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do quese separou judicialmente, no podem exigir desde logo a parteque lhes couber na quota social, mas concorrer divisoperidica dos lucros, at que se liquide a sociedade.

    INFORMAO ADICIONAL: o casamento era sob o regime decomunho parcial de bens, o que permitia a comunicao dos benscontrados (adquiridos) depois do casamento!

    CC:

    Art. 1.658. No regime de comunho parcial, comunicam-se osbens que sobrevierem ao casal, na constncia do casamento, com asexcees dos artigos seguintes.

    Art. 1.659. Excluem-se da comunho:

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    I - os bens que cada cnjuge possuir ao casar, e os que lhesobrevierem, na constncia do casamento, por doao ou sucesso, eos sub-rogados em seu lugar;

    II - os bens adquiridos com valores exclusivamente pertencentes a umdos cnjuges em sub-rogao dos bens particulares;

    III - as obrigaes anteriores ao casamento;

    IV - as obrigaes provenientes de atos ilcitos, salvo reverso emproveito do casal;

    V - os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profisso;

    VI - os proventos do trabalho pessoal de cada cnjuge;VII - as penses, meios-soldos, montepios e outras rendassemelhantes.

    Art. 1.660. Entram na comunho:

    I - os bens adquiridos na constncia do casamento por ttulo oneroso,ainda que s em nome de um dos cnjuges;

    II - os bens adquiridos por fato eventual, com ou sem o concurso detrabalho ou despesa anterior;

    III - os bens adquiridos por doao, herana ou legado, em favor deambos os cnjuges;

    IV - as benfeitorias em bens particulares de cada cnjuge;

    V - os frutos dos bens comuns, ou dos particulares de cada cnjuge,percebidos na constncia do casamento, ou pendentes ao tempo decessar a comunho.

    Art. 1.661. So incomunicveis os bens cuja aquisio tiver por ttulouma causa anterior ao casamento.

    Art. 1.662. No regime da comunho parcial, presumem-seadquiridos na constncia do casamento os bens mveis, quando no seprovar que o foram em data anterior.

    Resposta: alternativa C.

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    QUESTO 18:CESPE-2007-DPU-DEFENSORPBLICO

    ( ) A desconsiderao da personalidade jurdica de uma sociedade permitida nos casos em que h desvio de seu objetivo social,independentemente da verificao de abuso da personalidade jurdica, dainteno de fraudar a lei ou de causar prejuzos prpria sociedade ou aterceiros. Por isso, depois de despersonalizada a sociedade, os bensparticulares dos scios e dos administradores respondem pela dvida dapessoa jurdica.

    Comentrios:

    Errada. Pela teoria da desconsiderao da personalidade jurdica, odesvio de objetivo social constitui o abuso da personalidade jurdicaexigida pelo art. 50, do CC. S que a redao do enunciado construda paragerar confuso e tentar enganar algum que esteja desatento.

    Vamos aproveitar para rever o contedo do art. 50, do CC. Sabemos quese trata de uma regra que autoriza o juiz a suspender, excepcionalmente, aautonomia patrimonial da sociedade em relao aos scios (art. 1.024, doCC).

    Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica,caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusopatrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou doMinistrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que osefeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejamestendidos aos bens particulares dos administradores ou scios dapessoa jurdica.

    ......................................

    Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem serexecutados por dvidas da sociedade, seno depois de executados osbens sociais.

    Caractersticas do art. 50, do CC:

    a. o juiz no precisa investigar se houve algum tipo defraude, basta que seja verificvel:

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    i. o desvio de finalidade (aspecto subjetivo): asociedade se desviou de seu objeto social; ou

    ii. a confuso patrimonial (aspecto objetivo):inexistncia, de forma clara, de separao entre opatrimnio da sociedade e dos scios;

    b. efeitos da aplicao do art. 50, do CC:i. no acarreta o fim da personalidade jurdica:

    apenas um meio de satisfazer determinada obrigao depagamento;

    ii. passa-se a perseguir o patrimnio pessoal dosscios;

    iii. a sociedade no ser dissolvida, nem liquidada;iv. uma suspenso temporria dos efeitos da

    personalidade jurdica da sociedade: ela somentese aplica em casos isolados, por determinao judicial;

    v. aps cumprida a sua finalidade, voltaro a serproduzidos os efeitos normais do art. 1.024, do CC;

    vi. somente sero atingidos os bens dos scios queque se beneficiaram do uso abusivo da pessoajurdica, os quais devem ser considerados pelo juiz,caso a caso;

    vii. desconsiderao inversa: o Superior Tribunal deJustia (STJ) e Tribunal de Justia do Rio Grande do Sul(TJ/RS) j decidiram pela execuo de bens dopatrimnio da sociedade para pagamento de dvidasparticulares de scios, os quais estavam sendo

    escondidos na sociedade, para no seremexecutados;

    ATENO: teorias existentes sobredesconsiderao da personalidade jurdica!

    a) TEORIA MENOR: exige a mera demonstrao deprejuzo do credor, causado por inadimplncia da

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    pessoa jurdica (frustrao do direito do credor),independentemente de desvio de finalidade ouconfuso patrimonial. Essa teoria muito criticada nadoutrina, pois alguns argumentam que deveria sernecessria a comprovao de desvio de finalidade ouconfuso patrimonial, para a desconsiderao dapersonificao da pessoa jurdica.

    b) TEORIA MAIOR: exige tambm a prova dafraude e do abuso (desvio de finalidade) por parte dosscios.

    c) TEORIA MAIOR OBJETIVA: a desconsideraose comprova com a mera comprovao da confusopatrimonial (existncia de bens dos scios em nomeda sociedade e vice-versa).

    d) TEORIA MAIOR SUBJETIVA: alm da confusopatrimonial, deve-se comprovar a inteno (chamadade elemento anmico) da fraude e do desvio definalidade por parte dos scios.

    O art. 50, do CC adotou a TEORIA MAIOROBJETIVA.

    O art. 28, do CDC, adotou a TEORIAMENOR, em que basta a demonstrao dainsolvncia, como causa de prejuzo deoutra pessoa, independentemente dedesvio de finalidade ou confusopatrimonial.

    DICASPARA GUARDAR:"Teoria menor: a MENOS exigente quanto s

    demonstraes ao juiz!

    "Teoria maior: exige MAIORES demonstraespara o juiz aplicar a desconsiderao!

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    "Teoria maior objetiva: guarde essa, que a doCC! A palavra OBJETIVA no est ligada pessoa. Portanto, a que no exige acomprovao do nimo da pessoa fsica empraticar o ato intencionalmente!

    Resposta: Falsa.

    QUESTO 19: CESPE - 2009 - OAB - EXAME DE ORDEM UNIFICADO - 2 -PRIMEIRA FASE

    Os scios da Frente e Verso Tecidos Ltda. praticaram atos desvirtuados dafuno da pessoa jurdica, constatando-se fraude relativa sua autonomiapatrimonial. Os credores propuseram a ao judicial competente e o juzo aquo decretou a desconsiderao da personalidade jurdica da referidasociedade.

    Considerando a situao hipottica apresentada e a disciplina normativa dadesconsiderao da personalidade jurdica, assinale a opo correta.

    a) A deciso judicial importar na extino da Frente e Verso Tecidos Ltda.,com a posterior liquidao de seus bens materiais e imateriais.

    b) A desconsiderao da personalidade jurdica importar na retiradamomentnea da autonomia patrimonial da Frente e Verso Tecidos Ltda., paraestender os efeitos de suas obrigaes aos bens particulares de seus scios.

    c) O juzo a quo no tem competncia para decretar a desconsiderao dapersonalidade jurdica da Frente e Verso Tecidos Ltda., mas apenas paradecidir por sua dissoluo, total ou parcial, nos casos de fraude relativa autonomia patrimonial.

    d) A decretao da desconsiderao da personalidade jurdica da Frente e

    Verso Tecidos Ltda. acarreta sua liquidao.Comentrios:

    Alternativa A: errada. A aplicao do art. 50, do CC, no importa emextino da personalidade jurdica, apenas suspende a autonomia patrimonialda sociedade em relao aos scios (art. 1.024, do CC):

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    Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado

    pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juizdecidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhecouber intervir no processo, que os efeitos de certas edeterminadas relaes de obrigaes sejam estendidos aosbens particulares dos administradores ou scios da pessoajurdica.

    ......................................

    Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executadospor dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais.

    Alternativa B: correto! Os efeitos do art. 50, do CC, so momentneosem relao autonomia patrimonial da sociedade.

    Alternativas C e D: erradas.

    Primeiramente, para esclarecimento: juzo a quo significa o juiz deprimeira instncia, quem deve primeiramente examinar o processo judicial.

    J estudamos que o art. 50, do CC, gera a suspenso da autonomiapatrimonial da sociedade em relao aos scios, mas no acarreta a

    dissoluo ou a liquidao da sociedade.Resposta: alternativa B.

    QUESTO 20:CESPE-2011-TJ-PB-JUIZ

    Com relao disciplina aplicvel formao e personalidade jurdica dasociedade empresria, assinale a opo correta.

    a) A personalidade jurdica da sociedade empresria tem incio com aformalizao do contrato entre os scios, independentemente da

    integralizao do capital social.b) O scio que for admitido em sociedade j constituda no responder pelasdvidas anteriores data de sua admisso, independentemente do tipo desociedade.

    c) Em ateno ao princpio da continuidade da empresa, a sociedadeempresarial, uma vez regularmente constituda, no se dissolve pela

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    supervenincia da falta de pluralidade de scios e pode continuar operandopor prazo indeterminado.

    d) A sociedade por aes considerada sociedade empresria,independentemente do objeto.

    e) A desconsiderao da personalidade jurdica implica o rompimento dovnculo contratual entre os scios, desconstituindo a pessoa jurdica.

    Comentrios:

    Alternativa A: errada. Relembrando: a personalidade jurdica dasociedade empresria inicia-se com o registro em Junta Comercial!

    CC:

    Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurdica com ainscrio, no registro prprio e na forma da lei, dos seus atosconstitutivos (arts. 45 e 1.150).

    ...............................

    Art. 1.150. O empresrio e a sociedade empresria vinculam-seao Registro Pblico de Empresas Mercantis a cargo das JuntasComerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas

    Jurdicas, o qual dever obedecer s normas fixadas para aqueleregistro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedadeempresria.

    Alternativa B: errada. O scio novo no se exime das dvidas que asociedade tinha contrado antes de seu ingresso!

    CC:

    Art. 1.025. O scio, admitido em sociedade j constituda, no se

    exime das dvidas sociais anteriores admisso.

    Alternativa C: errada, pois a falta de pluralidade de scios pode darcausa a dissoluo da sociedade, depois de certo tempo, tanto pelo CC,como pela Lei das SAs! Logo, est errada a proposio que afirma apossibilidade de funcionar com apenas um scio por prazo indeterminado!

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    CC:

    Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e semoposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em quese prorrogar por tempo indeterminado;

    II - o consenso unnime dos scios;

    III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade deprazo indeterminado;

    IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo

    de cento e oitenta dias;

    V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

    Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scioremanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas ascotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblicode Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedadepara empresrio individual ou para empresa individual deresponsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos

    arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo.

    Alternativa D: correta. Relembrando: a personalidade jurdica dasociedade empresria inicia-se com o registro em Junta Comercial!

    CC:

    Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria asociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria deempresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

    Pargrafo nico.Independentemente de seu objeto, considera-seempresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.

    Alternativa E: errada, pois a desconsiderao da personalidade jurdicano implica a dissoluo societria. Trata-se de uma medida que alcana,momentaneamente, os bens dos scios, sem, no entanto, extinguir asociedade.

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    CC:

    Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizadopelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juizdecidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhecouber intervir no processo, que os efeitos de certas edeterminadas relaes de obrigaes sejam estendidos aosbens particulares dos administradores ou scios da pessoajurdica.

    Resposta: alternativa D.

    QUESTO 21:PUC-PR-2011-TJ-RO-JUIZ

    Dadas as assertivas abaixo, assinale a nica CORRETA:

    a) Todas as sociedades no direito brasileiro possuem personalidade jurdica.

    b) Aps totalmente integralizado o capital social em uma sociedade limitada,a regra de que seus scios respondem, de forma direta e pessoal, pelasobrigaes da sociedade.

    c) Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de

    finalidade ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimentoda parte ou do Ministrio Pblico (quando lhe couber intervir no processo),que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejamestendidos aos bens particulares dos administradores ou scios de pessoasjurdicas. Uma deciso desta natureza implica na chamada desconsideraoda personalidade jurdica.

    d) O ato pelo qual o scio se obriga a entregar para a sociedade bens oudireitos de sua propriedade, suscetveis de apreciao econmica, para aformao do capital social, chamado de integralizao, enquanto que asubscrio de capital a efetiva transferncia, pelo scio para a sociedade, dobem ou direito mencionado na integralizao.

    e) O capital social das sociedades limitadas dividido em aes, que podemser ordinrias ou preferenciais, estas sem direito de voto.

    Comentrios:

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    Alternativa A: errada, pois existem as seguintes sociedadesdespersonalizadas:

    sociedade em comum; esociedade em conta de participao.

    Alternativa B: errada, j que existe a responsabilidade dos scios restrita ao valor de suas cotas, quando as cotas da sociedade estiveremintegralmente integralizadas.

    CC:

    Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cadascio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondemsolidariamente pela integralizao do capital social.

    Alternativa C: correta. Trata-se da redao do art. 50, do CC, queprev a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica dasociedade, para atingir os bens particulares dos scios.

    CC:

    Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizadopelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juizdecidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhecouber intervir no processo, que os efeitos de certas edeterminadas relaes de obrigaes sejam estendidos aosbens particulares dos administradores ou scios da pessoajurdica.

    Alternativa D: errada, pois:

    subscrio de cotas: o ato de adquirir cotas.

    integralizao de cotas subscritas: o ato de pagamento dascotas subscritas, que pode ser vista ou a prazo.

    Alternativa E: errada. O capital de sociedade limitada composto decotas. As aes constituem o capital das sociedades por aes.

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    CC:

    Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais oudesiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio.

    1o Pela exata estimao de bens conferidos ao capital socialrespondem solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anosda data do registro da sociedade.

    2o vedada contribuio que consista em prestao de servios.

    Resposta: alternativa C.

    QUESTO 22: FCC - 2011 - TJ-AP - TITULAR DE SERVIOS DE NOTAS E DEREGISTROS

    Uma vez totalmente integralizado o capital social, a responsabilidade dosscios, por dvidas sociais, nas sociedades limitadas

    a) subsidiria e ocorrer sempre que se esgote o patrimnio da sociedade.

    b) exclusiva dos controladores e limitada ao valor de sua participao nocapital social.

    c) atinge somente o patrimnio pessoal dos scios controladores at o valortotal do capital social.

    d) depende da comprovao da regularidade da sociedade na Junta Comerciallocal.

    e) excepcional e depende de disposio legal especfica, como no caso dedesconsiderao da personalidade jurdica.

    Comentrios:

    Considero essa questo um pouco mais complexa!

    Vamos l! Quando o capital estiver totalmente integralizado, os sciosde uma sociedade limitada respondem apenas com o que j foiintegralizado (art. 1.052, do CC, j mencionado na questo anterior!).

    Vejamos, agora, as situaes de exceo, dessa regra:

    os scios que adotarem deliberao contrria lei ou ao contratosocial respondero ilimitadamente (1.080, do CC);

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    respondero ilimitadamente os administradores que fizerem ouso da firma ou razo social, sem o uso da expresso Limitada

    ou de sua abreviao Ltda.;

    casos de desconsiderao da personalidade jurdica;sociedade entre cnjuges, proibida pelo art. 977, do CC,

    conforme orientao do Supremo Tribunal Federal);

    Logo, a resposta a letra E.

    Resposta: alternativa E.

    QUESTO 23:CESPE-2010-TCE-BA-PROCURADOR

    ( ) A teoria menor da desconsiderao aquela pela qual o juiz autorizado a ignorar a autonomia patrimonial das pessoas jurdicas comoforma de coibir fraudes e abusos praticados por meio dela.

    Comentrios:

    Errada. Devemos lembrar que o CC adotou a TEORIA MAIORSUBJETIVA DA DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA,sendo que o CDC adotou a Menor.

    Como discernir essa proposio da banca CESPE? O enunciado incluiu anecessidade de justificar (apresentar motivos) para aplicao da teoria dadesconsiderao (TEORIA MAIOR), no caso do Direito Empresarial, quaissejam: como forma de coibir fraudes e abusos praticados por meio dela.

    S que, na verdade, na TEORIA MENOR, sempre deve ser afastada apersonalidade da sociedade, e devem ser alcanados os bens dos scios.Portanto, em qualquer caso aplica-se a desconsiderao da personalidadejurdica, sem fazer juzo de valor acerca do comportamento da sociedade emrelao ao credor. Basta a simples inadimplncia como dificuldade para

    satisfazer um determinado crdito.DICA para guardar essa matria:

    Teoria Maior da Desconsiderao: precisa demonstrar ... Teoria Menor da Desconsiderao: no precisa demonstrar ...

    Explico mais!

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    Veja bem que O CC (art. 50) adotou a TEORIA MAIOR SUBJETIVA DADESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA (MAIS

    CAUTELOSA), porque precisa demonstrar a ocorrncia dascircunstncias previstas em lei (desvio da finalidade ou confusopatrimonial), para permitir o alcance dos bens dos scios.

    CC:

    Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizadopelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode ojuiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quandolhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e

    determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aosbens particulares dos administradores ou scios da pessoajurdica.

    J o CDC (art. 34, pargrafo nico) e a Lei Ambiental (art. 4o) adotarama TEORIA MENOR OBJETIVA DA DESCONSIDERAO DAPERSONALIDADE JURDICA, onde basta a demonstrao da insolvncia(inadimplncia, frustrao do direito do credor), independentemente dedesvio de finalidade ou confuso patrimonial.

    CURIOSIDADE: essa segunda teoria no pacfica, tendo sido muitocriticada pela doutrina, que argumenta a existncia de necessidade decomprovao de desvio de finalidade ou confuso patrimonial, paraque possa ser aplicada a desconsiderao da personificao da pessoajurdica.

    Lei Ambiental (Lei no 9.605, de 12 de fevereiro de 1998):

    Art. 4o Poder serdesconsiderada a pessoa jurdica sempre quesua personalidade for obstculo ao ressarcimento de prejuzos

    causados qualidade do meio ambiente.

    CDC (Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990):

    Art. 28. O juiz poder desconsiderar a personalidade jurdica dasociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de

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    direito, excesso de poder, infrao da lei, fato ou ato ilcito ou violaodos estatutos ou contrato social. A desconsiderao tambm serefetivada quando houver falncia, estado de insolvncia, encerramentoou inatividade da pessoa jurdica provocados por m administrao.

    ...................................

    5o Tambm poder serdesconsiderada a pessoa jurdica sempreque sua personalidade for, de alguma forma, obstculo aoressarcimento de prejuzos causados aos consumidores.

    Resposta: Falsa.

    QUESTO 24:TRT21aREGIO (RN)-2010-TRT21aREGIO (RN)-JUIZ -CADERNO 2

    De acordo com o Cdigo Civil, a desconsiderao da personalidade jurdicaconsiste em:

    a) no considerar os efeitos da personificao para atingir a responsabilidadedos scios;

    b) declarar nula, de pleno direito, a personificao;

    c) tornar a personalidade jurdica ineficaz para todos os atos praticados pelasociedade;

    d) na extino da personalidade jurdica por via judicial;

    e) todas as alternativas esto incorretas.

    Comentrios:

    A resposta correta a letra A, visto que o j mencionado art. 50, doCC, no extingue a personalidade jurdica, nem dissolve a sociedade, masdesconsidera os efeitos da personificao, para atingir bens dosscios.

    Resposta: alternativa A.

    AULA04-EXERCCIOSREPETIDOS

    Operaes Societrias. Dissoluo eLiquidao de Sociedades. Desconsiderao da

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    Personalidade Jurdica (Extra).

    QUESTO 1: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL DA RECEITAFEDERAL -PROVA 1

    Sobre a transformao, assinale a opo incorreta.

    a) A passagem de uma companhia fechada para uma aberta constituitransformao societria.

    b) O ato de transformao independe da prvia dissoluo ou baixa da formaempresarial originria.

    c) Na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade limitada sobtitularidade de um nico scio, este pode requerer ao Registro Pblico deEmpresas a transformao do registro da sociedade para empresrioindividual.

    d) Admite-se a transformao de uma sociedade em nome coletivo p