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6ª Emissão de Debêntures Simples

RatingEmissão: Fitch: BBB+(bra)

Í N D I C ECARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

EVENTOS REALIZADOS 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AGENDA DE EVENTOS – 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ORGANOGRAMA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

INFORMAÇÕES RELEVANTES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

PRINCIPAIS RUBRICAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS .. . . . . . . . . . . . . 21

ANÁLISE DE GARANTIA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

PARECER .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

DECLARAÇÃO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.

Endereço da Sede: Rua Emílio Bertolini, 100 – Sala 02- CajuruCEP 82920-030 - Curitiba - Paraná

Telefone / Fax: (41) 2141-7911/ (41) 3365-6566

D.R.I.: Sérgio Messias Pedreiro

CNPJ: 02.387.241/0001-60

Auditor: Ernst & Young Aud Indep S/S

Atividade: Emp. Adm. Participações - Serviços de Transporte e Logística

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2006/029 – 26 de julho de 2006;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: ALLG16; eCBLC: ALLL-D61;

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A;

Coordenador Líder: Banco Santander Banespa S.A;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 01 de julho de 2006;

Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de julho de 2011;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 70.000 (setenta mil) Debêntures

Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única;

Valor Total da Emissão:

O valor total da Emissão é de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na data de emissão;

Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;

Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais;

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional das inter-venientes garantidoras: (i) ALL – América Latina Logística do Brasil S.A.; e (ii) e ALL – América Latina Logística Intermodal S.A.;

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8

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Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário (i) no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP e (ii) no Sis-tema Bovespa Fix (o “Bovespa Fix”), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo (a “Bovespa”), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (a “CBLC”).

Atualização do Valor Nominal:

Não se aplica à presente emissão;

Pagamento da Atualização:


Remuneração: As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios, a par-tir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e estabelecidos com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calcu-lada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Inter-net (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (a “Taxa DI”), acrescida exponencial-mente de spread de 1,5% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) da Taxa DI. A Remuneração é calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento

Pagamento da Remuneração:

A remuneração é devida semestralmente nos dia 1º dos meses de janeiro e julho dos anos de 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011;

Amortização: O valor principal das debêntures será pago na data de vencimento das debêntures ;

Fundo de Amortização:


Prêmio: Não se aplica à presente emissão;

Repactuação: Não se aplica à presente emissão;

Aquisição Facultativa:


Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão;

Vencimento Antecipado:

São considerados eventos de antecipação do vencimento das debêntures, independente-mente de aviso, interpelação ou notificação judicial:

a. apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência

ou decretação de falência da Emissora e/ou de suas controladas, pedido de falên-

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cia, não elididos no prazo legal, ou, ainda, de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, requerido pela Emissora e/ou por suas empresas contro-ladoras e controladas;

b. se a Emissora e/ou suas controladas pro-puserem plano de recuperação extrajudi-cial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emissora e/ou suas controladas ingressarem em juízo com requerimento de recuperação judi-cial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

c. liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reor-ganização societária envolvendo a Emis-sora e/ou suas empresas controladas, que possam, de qualquer modo, a exclusivo critério da Assembléia de Debenturistas a ser convocada, vir a prejudicar o cumpri-mento das obrigações decorrentes da Escritura, conforme o disposto na legisla-ção vigente;

d. transformação da Emissora em sociedade limitada;

e. alteração do atual grupo de controle acio-nário da Emissora, direto ou indireto, sem que os titulares de Debêntures previa-mente reunidos em Assembléia de Debenturistas, especialmente convocada para este fim, aprovem referida alteração, observado o quorum de 75% das Debên-tures em Circulação;

f. alteração do controle acionário direto das suas controladas, sem prévia aprovação dos Debenturistas e sem que tenham sido previamente constituídas garantias adici-onais às Debêntures de forma satisfatória aos Debenturistas reunidos em Assem-bléia especialmente convocada para esse fim;

g. falta de pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas nas respectivas datas de vencimento não sanado em 3 (três) dias, contados da respectiva data de vencimento;

h. redução de capital social da Emissora, após a data de registro da Emissão junto à

CVM, sem que haja anuência prévia dos titulares das Debêntures, conforme dis-posto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76;

i. protestos legítimos de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas empresas controladas, que não sejam sanados no prazo de 10 (dez) dias, contados da data da ciência do referido protesto, cujo valor, em conjunto, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou que possam configurar, em face das cir-cunstâncias e a critério do Agente Fiduci-ário, estado de insolvência da Emissora e/ou das suas empresas controladas ou risco de inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que legalmente comprovado pela Emissora no prazo aqui mencionado;

j. falta de cumprimento pela Emissora e/ou de suas empresas controladas de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, não sanada em 30 (trinta) dias, contados da data do inadimplemento, exceto as obrigações especificamente previstas no item 4.2 da Escritura;

k. falta de pagamento, pela Emissora ou por qualquer de suas empresas controladas, de qualquer dívida financeira de valor unitário igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não sanado em até 15 (quinze) dias conta-dos da respectiva data de vencimento;

l. vencimento antecipado de qualquer obri-gação financeira da Emissora e/ou de qualquer empresa controlada da Emis-sora, no mercado local ou internacional de valor unitário igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

m. se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de con-correr, no mínimo, pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emis-sora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de dispo-sição legal;

n. transferência ou qualquer forma de ces-são ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras, das obriga-ções assumidas nesta Escritura, sem a



prévia anuência dos Debenturistas reuni-dos em Assembléia de Debenturistas especialmente convocada para este fim;

o. perda, caducidade, cassação, encampação ou extinção, por qualquer outro motivo, da concessão outorgada pela União Fede-ral às concessionárias controladas pela Emissora, que têm por objeto a explora-ção e desenvolvimento do transporte fer-roviário de carga, e/ou perda, caducidade, cassação, encampação ou extinção das concessões outorgadas pelo governo argentino à América Latina Logística – Central Sociedad Anônima e à América Latina Logística – Mesopotámica S.A. para a administração e exploração de fer-rovias na Argentina;

p. desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade gover-namental que resulte na perda pela Emis-sora e/ou por suas empresas controladas, conforme o caso, da propriedade ou posse direta de mais de 20% (vinte por cento) dos ativos da Emissora ou de suas empre-sas controladas, ou na incapacidade de gestão de seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou medida afete substancialmente a capacidade de paga-mento, pela Emissora e/ou por suas empresas controladas de suas obrigações relativas às Debêntures, a critério exclu-sivo do Agente Fiduciário;

q. sentença judicial transitada em julgado em face da Emissora e/ou de suas empre-sas controladas, que envolva valor unitá-rio ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

r. não cumprimento de qualquer decisão judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou contra uma de suas empre-sas controladas, que possa, a critério exclusivo do Agente Fiduciário, causar efeito adverso relevante sobre a Emis-sora;

s. ocorrência de qualquer procedimento de seqüestro, arresto ou penhora de ativos da Emissora ou de suas empresas controla-das, cujo valor contábil unitário ou agre-gado seja superior a 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido da Emissora e/ou de suas empresas controla-das à época, levantado com base na

última demonstração financeira publi-cada, exceto se tal procedimento for sus-penso, sobrestado, revertido ou extinto no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de seu início;

t. alteração do objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixe de atuar nos mercados em que atua na data de celebra-ção da Escritura, ou realização de qual-quer negócio não abrangido pelo mencionado objeto;

u. venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência, pela Emissora e/ou por suas empresas controladas, diretas ou indire-tas, de bens do ativo permanente (inclu-indo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (inclu-indo direitos de subscrição e títulos ou valores mobiliários conversíveis em par-ticipação societária) ou de ativos essenci-ais à sua atividade cujo valor unitário ou agregado durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M (o “IGP-M”), ou seu contravalor em outras moedas, caso não haja aplicação integral, no prazo de 30 (trinta) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Emissora e/ou às suas empresas contro-ladas, conforme o caso, no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: (i) a Emissora, (ii) quaisquer controladoras ou controladas, diretas ou indiretas, da Emissora, e (iii) quaisquer coligadas da Emissora. Fica excluída do disposto neste item a eventual alienação das ações da Geodex Communications do Brasil S.A. (a “Geodex”), de titularidade da Emissora;

v. caso sejam desrespeitados os limites financeiros que devem ser, apurados tri-mestralmente a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora;

w. realização, pela Emissora ou por qualquer de suas empresas controladas, de investi-mentos, ou permissão, pela Emissora ou por qualquer de suas empresas controla-das, que sejam realizados investimentos, que ocasionem o descumprimento pela


Emissora do índice e limite financeiro a que se refere a alínea acima; e

x. distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório pela Emissora e ou pelas suas controladas, sempre que essas estiverem, conjunta ou isoladamente, em descumprimento com qualquer obriga-

ção pecuniária prevista na presente Escri-tura, no Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, em Regime de Garantia Firme, da 6ª Emissão da Emissora.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 6ª Emissão de Debêntures foram utiliza-dos pela Emissora, durante o ano de 2006, da seguinte forma: (i) R$378.028 milhões uti-lizados na reestruturação da Brasil Ferrovias e Ferrovia Novoeste; (ii) R$110.735 milhões utilizados para Investimentos na Brasil Ferrovias Novoeste; totalizando uma aplicação de R$ 488.764 milhões nas duas ferrovias.

O restante do montante se encontra aplicado em CDB´s de instituições financeiras.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2008 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS 2008

AGENDA DE EVENTOS – 2009

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2008 R$ 10.000,000000 R$ 740,014030 R$ 10.740,01403031/12/2007 R$ 10.000,000000 R$ 621,828030 R$ 10.621,828030

Data Debêntures em circulação

Debêntures em Tesouraria

Total em Circulação

31/12/2008 70.000 0 R$ 751.800.982,1031/12/2007 70.000 0 R$ 743.527.962,10

Data Evento Valor Unitário1/1/2008 Remuneração R$ 626,901/7/2008 Remuneração R$ 615,86

Data Evento1/1/2009 Remuneração (*)1/7/2009 Remuneração

(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.



OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2008 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

A Emissora tem o dever de respeitar trimestralmente os seguintes índices e limites finan-ceiros:

Para os fins desta alínea, entende-se por:

"Dívida Líquida": o endividamento oneroso total menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras;

"EBITDA": o lucro antes dos tributos, juros, depreciação e amortização ao longo dos últimos 12 (doze) meses;

"Resultado Financeiro": juros acruados, incluindo variações monetárias e cambiais, rela-tivos a financiamentos com instituições financeiras e organismos multilaterais de crédito, inclusive operações de hedge, da Emissora e suas coligadas consolidadas, menos as receitas obtidas em aplicações financeiras.

Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2008:

1º T 2º T 3º T 4º T(A) EBITDA 926.000 998.900 1.047.200 1.080.800

(B) Dívida Líquida 2.496.364 2.683.913 2.803.911 2.292.158

(C) Resultado Financeiro 263.223 262.218 298.049 389.443

(i) Dívida Líquida / EBITDA (B) / (A) < 4,0 / 3,5 2,70 2,69 2,68 2,12

(ii) EBITDA / Resultado Financeiro (A) / (C) > 1,5 / 1,75 3,52 3,81 3,51 2,78

STATUS (i) Dívida Líquida / EBITDA (B) / (A) < 4,0 / 3,5 Cumpriu Cumpriu Cumpriu Cumpriu

(ii) EBITDA / Resultado Financeiro (A) / (C) > 1,5 / 1,75 Cumpriu Cumpriu Cumpriu Cumpriu


ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A América Latina Logística S.A. (Holding) tem por objeto a participação em outras soci-edades como acionista ou sócia, e desenvolve, através de suas controladas, atividades relacionadas com o transporte de cargas e logística. Suas principais controladas são a ALL Malha Sul, concessionária ferroviária da malha Sul da RFFSA e a parte sul da malha ferroviária paulista, a Multimodal Participações Ltda., empresa holding que con-trola concessionárias ferroviárias nos estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso, a ALL Argentina, que controla as Ferrovias ALL Central e ALL Mesopotâmica na Argentina, e a ALL Intermodal, empresa de logística que explora os serviços de trans-porte intermodal de cargas e atividades relacionadas a serviços de transporte rodoviário e operações logísticas.



CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2008 foi aprovada a altera-ção da redação do caput do Artigo 25 e das alíneas a) e b) do Artigo 31, ambos do Esta-tuto Social, que passaram a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 25. A Diretoria é composta de 2 (dois) a 8 (oito) membros, sendo um Diretor-Presi-dente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor de Commodities Agrícolas, um Diretor de Operação, um Dire-tor de Gente e Relações Corporativas, um Diretor Geral de Logística, um Diretor de Negócios Industrializados e um Diretor de Serviços e Tecnologia. O Conselho de Admi-nistração poderá deixar vagos até 6 (seis) car-gos de Diretor, exceto o de Diretor-Presidente.”

“Artigo 31. Compete aos demais Diretores: a) Diretor Financeiro e de Relações com Investi-dores tem como responsabilidade as diretrizes da política econômico-financeira da Compa-nhia e suas controladas e representá-las perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos rela-cionados às atividades desenvolvidas no mer-cado de capitais. Suas funções básicas são: (i) planejar, propor e implementar o planeja-mento econômico-financeiro da Companhia e

suas controladas; (ii) coordenar a áreas finan-ceira, controladoria e relações com investido-res; (iii) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia e suas con-troladas; (iv) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas; (v) administrar os recursos financeiros da Companhia; (vi) apoiar a área operacional da Companhia e suas controladas no que for necessário para o bom andamento das mesmas; (vii) coordenar os eventuais pro-jetos da Companhia e suas controladas;

b) Diretor de Serviços e Tecnologia tem como responsabilidade o planejamento, a execução, o controle das atividades realizadas pela Com-panhia e suas controladas referentes a servi-ços, tecnologia, patrimônio e relações corporativas. Suas funções básicas são: (i) coordenar, elaborar e administrar as atividades pela Companhia e suas controladas, referentes à aquisição de materiais (suprimentos); con-trole patrimonial e de estoques; novos negó-cios; desenvolvimento, aquisição e manutenção de sistemas e tecnologias; (ii) representar institucionalmente a Companhia e suas controladas junto a órgãos e entidades do setor governamental; (iii) desenvolver proce-dimentos e sistemas de organização e métodos que possam viabilizar a realização das ativida-des necessárias ao alcance do objeto da Com-panhia e suas controladas; (...)”.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Reestruturação societária

Em 3 de dezembro de 2007 a ALL - América Latina Logística S.A e ALL - América Latina Logística Participações Ltda. (Empresa tam-bém constituída em 2007) adquiriram o con-trole acionário da JPESPE Empreendimentos

e Participações Ltda.,(atualmente denominada Multimodal Participações Ltda.) que tem por objeto social a participação em outras socie-dades. Na mesma data as sócias resolveram aumentar o capital social, mediante a entrega

FitchRatings

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 6ª Emissão BBB+(bra) BBB+(bra) 29/08/2008


da totalidade das ações ordinárias e preferen-ciais representativas do capital social da Bra-sil Ferrovias S.A. e da Novoeste Brasil S.A., das quais a ALL – América Latina Logística S.A. era titular, com base em laudo de avalia-ção do patrimônio líquido contábil, emitido por peritos independentes.

Em 28 de dezembro de 2007 os acionistas da Brasil Ferrovias S.A., então subsidiária integral da JPESPE Empreendimentos e Participações Ltda (atualmente denominada Multimodal Par-ticipações Ltda.), aprovaram a cisão parcial da Companhia, com a transferência de parcela de seu patrimônio líquido para uma nova socie-dade, denominada Nova Brasil Ferrovias S.A., com base em laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil, emitido por peritos indepen-dentes.

A cisão parcial está inserida na reorganização societária envolvendo a Brasil Ferrovias, sua controladora indireta ALL – América Latina Logística S.A., e suas subsidiárias, visando à melhor organização de suas atividades em razão da segmentação dos investimentos, aumento de eficiência econômica, ganho de sinergias e diminuição de custos operacionais e financeiros.

Em 31 de maio de 2008, a fim de iniciar a segunda fase da reorganização societária, foi realizada a incorporação da Brasil Ferrovias S.A., Nova Ferroban S.A. e Novoeste Brasil S.A. pela JPESPE Empreendimentos e Parti-

cipações Ltda (atualmente denominada Multi-modal Participações Ltda.), com base em Laudo de Avaliação do patrimônio líquido contábil, emitido por peritos independentes. Em 23 de junho de 2008, a controlada ALL – América Latina Logística do Brasil S.A. pas-sou a ser denominada ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A.

Em 25 de setembro de 2008, a controlada Fer-rovias Novoeste S.A., alterou sua denomina-ção social para ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A.

Em 02 de outubro de 2008, a controlada JPESPE Empreendimentos e Participações Ltda., alterou sua denominação social para Multimodal Participações Ltda.

Em 15 de outubro de 2008, a controlada Fer-ronorte – Ferrovias Norte Brasil S.A., alterou sua denominação social para ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.

Em 15 de outubro de 2008, a controlada Fer-roban – Ferrovias Bandeirantes S.A., alterou sua denominação social para ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A.

Em 01 de outubro de 2008, a controladora – ALL Holding S.A., alienou sua participação nas empresas ALL Equipamentos Ltda., ALL Tecnologia Ltda. e ALL Centro-Oeste Ltda. para a Multimodal Participações Ltda.

Fatos Relevantes

Em 15 de janeiro de 2008 o Conselho de Administração em Reunião, deliberou, por unanimidade, I) com fundamento no artigo 17, alíneas “o” e “p” do Estatuto Social, auto-rizar a Companhia a garantir fidejussoria-mente, na qualidade de fiadora e principal pagadora, a controlada Ferrovia Novoeste S.A. (“Afiançada”), e ratificar a celebração, pela Companhia, do (i) “Instrumento Particu-lar de Contrato de Constituição de Garantias e Outras Avenças – Fiança n.º 2.027.678-9”, no valor de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), com o Banco Bradesco S.A.; (ii) “Con-trato Particular para Prestação de Fiança – Contrato n.º 0054-000533-9”, no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; (iii) “Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fiança n.º

181097787”, no valor de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), com o Banco Bra-desco S.A.; e (iv) “Contrato de Prestação de Garantia Fidejussória n.º 0100768350001”, no valor de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), com o UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., todas apre-sentadas pela Afiançada para garantir o objeto do processo judicial n.º 2000.51.01.011143-6, em trâmite perante a 16ª Vara Cível da Justiça Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro; e

II) com fundamento no artigo 6º do Estatuto Social, aprovar o aumento de capital social abaixo discriminado, realizado no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Com-panhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1° de abril de



1999. Todas as ações indicadas são nominati-vas, escriturais, sem valor nominal, ficando o respectivo Boletim de Subscrição arquivado na sede da Companhia. O referido boletim

descreve a forma e os prazos de integraliza-ção, bem como os prazos de bloqueio das ações para alienação, venda, cessão, transfe-rência ou oneração:

As ações emitidas farão jus ao recebimento integral de juros sobre capital próprio e/ou dividendos que vierem ser distribuídos pela Companhia. Em razão das aprovações acima descritas, homologar o aumento de capital social, por subscrição privada, no valor total de R$ 12.492,37, mediante a emissão de 5.015 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 1.003 ações ordinárias e 4.012 ações preferenciais, conforme quadro cons-tante da deliberação (II) acima. Foi dispensada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia conforme pre-visão contida no parágrafo 1º do mesmo artigo, passando o capital social da Compa-nhia de R$ 2.152.711.251,50 para R$ 2.152.723.743,87, dividido em 2.883.487.125 ações, sendo 988.699.165 ações ordinárias e 1.894.787.960 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Em 29 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração em Reunião, deliberou, por unanimidade, I) com fundamento no artigo 17, alíneas “o” e “p” do Estatuto Social, auto-rizar a Companhia a garantir fidejussoria-mente, na qualidade de fiadora e principal pagadora, a subsidiária ALL America Latina Logistica Argentina S.A. no valor de até ARS 111.000.000,00 (cento e onze milhões de pesos argentinos), e ratificar a celebração, pela administração da Companhia, do “1º Termo de Aditamento à Carta de Fiança” com o Banco Itaú Buen Ayre S.A. firmado em 17 de janeiro de 2008.

Em 15 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração, deliberou da forma seguinte:

(I)Considerando (i) que em reunião de 22.03.07 o Conselho de Administração apro-vou a criação do Programa de Recompra de Ações (“Programa”), tendo por objeto a recompra de até 1.100.000 certificados de

depósito de ações da Companhia, negociados na Bolsa de Valores de São Paulo sob código “ALLL11” (“Units”), representativos de 1.100.000 ações ordinárias e 4.400.000 ações preferenciais, com a finalidade de fazer frente às obrigações da Companhia decorrentes dos seus Planos de Opção de Compra de Ações, e (ii) que em reunião de 17.08.07 o Conselho de Administração aprovou a ampliação da quan-tidade máxima de ações objeto do Programa para até 5.000.000 de Units, representativas de 5.000.000 de ações ordinárias e 20.000.000 de ações preferenciais; resolve o Conselho de Administração, por unanimidade, aditar as deliberações adotadas nas reuniões dos dias 22.03.07 e 17.08.07, ampliando o objetivo do Programa, da forma seguinte: “I. Objetivo: recompra de certificados de depósito de ações da Companhia, negociados na Bolsa de Valo-res de São Paulo sob código “ALLL11” (“Units”), sem diminuição do capital social, para (i) fazer frente às obrigações da Compa-nhia decorrentes dos Planos de Opção de Compra de Ações, e (ii) cumprir obrigação estabelecida no Contrato de Arrendamento de Ativos e Outras Avenças celebrado em 23.07.01, e seus termos aditivos, na forma autorizada pela Comissão de Valores Mobiliá-rios em decisão do seu Colegiado de 22.01.08.” Permanecem inalterados a quanti-dade máxima de ações objeto do Programa e todos os seus demais termos e condições.

(II)Resolve ainda o Conselho de Administra-ção, por unanimidade, autorizar a Companhia a celebrar os seguintes instrumentos: (a) “Ins-trumento Particular de Contrato de Locação de Terminal Ferroviário” (“Contrato de Loca-ção”), na qualidade de proprietária locadora, tendo por locatária a Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Sales de Oliveira,1.380, Vila Industrial, inscrita no CNPJ/MF sob nº


02.502.844/0001-66 (“FERROBAN”) , e por objeto o imóvel denominado Terminal de Tatuí, situado nos terrenos objeto das Matrícu-las nºs 4.156, 4.200 e 4.203, e da Transcrição nº 61.864, todas do Cartório de Registro de Imóveis e Anexos de Tatuí, São Paulo (“Ter-minal de Tatuí”); (b) “Escritura Pública de Concessão de Direito de Superfície sob Con-dição Suspensiva” (“Escritura de Superfície”), na qualidade de proprietária outorgante, tendo por objeto o direito de superfície relativo ao Terminal de Tatuí, e por outorgada superficiá-ria a FERROBAN; (c) “Instrumento Particu-lar de Cessão de Créditos e Outras Avenças”, na qualidade de credora cedente, tendo por objeto a cessão de créditos imobiliários origi-nados em decorrência do Contrato de Locação e da Escritura de Superfície, e por cessionária a CIBRASEC – COMPANHIA BRASI-LEIRA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.439, 2ª Sobreloja, Cerqueira César, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.105.040/0001-23 (“CIBRASEC”); (d) “Instrumento Particular de Constituição de Hipoteca”, na qualidade de proprietária hipo-tecante, tendo por objeto a hipoteca sobre o Terminal de Tatuí, e por outorgada a CIBRA-SEC; e (e) “Termo de Securitização de Crédi-tos Imobiliários”, na qualidade de fiadora e principal pagadora de todas e quaisquer obri-gações decorrentes dos Certificados de Rece-bíveis Imobiliários (“CRIs”), para fins de garantir, de forma irrevogável e irretratável, o cumprimento das obrigações relativas à emis-são dos CRIs junto aos seus respectivos titula-res ou a qualquer futuro titular, inclusive as obrigações referentes ao pagamento de princi-pal e ao pagamento de juros, encargos, multas e encargos moratórios, e, se for o caso, custas, despesas judiciais e honorários advocatícios, garantindo o pronto e integral cumprimento de todas as obrigações que se tornem exigí-veis. Fica a Diretoria da Companhia autori-zada a negociar todos os termos e condições relativos aos instrumentos referidos acima,

bem como todos e quaisquer outros documen-tos ou instrumentos que lhes sejam acessórios ou que de qualquer forma sejam necessários ao aperfeiçoamento das transações neles esta-belecidas.

Em 7 de março de 2008, o Conselho de Admi-nistração da Companhia (“Conselho”), delibe-rou, por unanimidade, com fundamento no artigo 17, “j” do Estatuto Social:

1. Declarar encerrado o Programa de Recom-pra de Ações aprovado pelo Conselho em 22.03.07 e aditado em 17.08.07 e 15.02.08 (“Primeiro Programa”), tendo em vista o atin-gimento, nesta data, da quantidade máxima de ações cuja aquisição foi autorizada, de 5.000.000 de certificados de depósito de ações da Companhia, negociados na Bolsa de Valo-res de São Paulo sob código “ALLL11” (“Units”); e

2. Autorizar a Companhia a negociar com ações de sua própria emissão, na forma do art. 30, § 1º, “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezem-bro de 1976 (“LSA”), c/c a Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980 (“ICVM 10/80”), mediante a abertura do Segundo Pro-grama de Recompra de Ações (“Segundo Pro-grama”).

Em 14 de março de 2008, com fundamento no artigo 6º do Estatuto Social, o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital social abaixo discriminado, realizado no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela Assem-bléia Geral Extraordinária realizada em 1° de abril de 1999. Todas as ações indicadas são nominativas, escriturais, sem valor nominal, ficando o respectivo Boletim de Subscrição arquivado na sede da Companhia. O referido boletim descreve a forma e os prazos de inte-gralização, bem como os prazos de bloqueio das ações para alienação, venda, cessão, trans-ferência ou oneração:

As ações emitidas farão jus ao recebimento integral de juros sobre capital próprio e/ou

dividendos que vierem ser distribuídos pela Companhia. Em razão das aprovações acima descritas, homologar o aumento de capital



social, por subscrição privada, no valor total de R$ 12.455,00, mediante a emissão de 5.000 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 1.000 ações ordinárias e 4.000 ações preferenciais, conforme quadro cons-tante da deliberação (II) acima.

Foi dispensada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia conforme pre-visão contida no parágrafo 1º do mesmo artigo, passando o capital social da Compa-nhia de R$ 2.152.723.743,87 para R$ 2.152.736.198,87, dividido em 2.883.492.125 ações, sendo 988.700.165 ações ordinárias e 1.894.791.960 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Em 31 de março de 2008, o Conselho de Administração, deliberou, por unanimidade, com fundamento no artigo 6º do Estatuto Social, aprovar o aumento de capital social abaixo discriminado, realizado no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Com-panhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1° de abril de 1999. Todas as ações indicadas são nominati-vas, escriturais, sem valor nominal, ficando os respectivos Boletins de Subscrição arquivados na sede da Companhia. Os referidos boletins descrevem a forma e os prazos de integraliza-ção, bem como os prazos de bloqueio das ações para alienação, venda, cessão, transfe-rência ou oneração:

As ações emitidas farão jus ao recebimento integral de juros sobre capital próprio e/ou dividendos que vierem ser distribuídos pela Companhia. Em razão das aprovações acima descritas, homologar o aumento de capital social, por subscrição privada, no valor total de R$ 602.142,75, mediante a emissão de 685.450 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 137.090 ações ordiná-rias e 548.360 ações preferenciais, conforme quadro constante da deliberação acima.

Foi dispensada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia conforme pre-visão contida no parágrafo 1º do mesmo artigo, passando o capital social da Compa-nhia de R$ 2.152.736.198,87 para R$ 2.153.338.341,62, dividido em 2.884.177.575 ações, sendo 988.837.255 ações ordinárias e 1.895.340.320 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Em 21 de maio de 2008, o Conselho de Admi-nistração, deliberou por unanimidade, com fundamento no artigo 17, alíneas “o” e “p” do

Estatuto Social, autorizar a Companhia a garantir fidejussoriamente, (A) na qualidade de fiadora e principal pagadora solidariamente responsável, as obrigações assumidas (a) pela sua subsidiária integral ALL – América Latina Logística do Brasil S.A. (“ALL do Brasil”) e (b) pela sua controlada indireta FERROBAN – Ferrovias Bandeirantes S.A. (“FERROBAN”), em ambos os casos perante o ING Bank N.V., Filial São Paulo, no âmbito dos respectivos Contratos Globais de Deriva-tivos, seus apêndices, anexos e documentos correlatos, garantia essa a ser prestada nos ter-mos das Cartas de Garantia cujas minutas, vis-tadas pelo Secretário, ficam arquivadas na sede da Companhia, e (B) na qualidade de avalista, as obrigações assumidas pela ALL do Brasil e pela FERROBAN perante o ING BANK N.V., instituição financeira constituída na Holanda, decorrentes da emissão das res-pectivas Notas de Crédito à Exportação

Em 17 de junho de 2008, o Conselho de Administração, deliberou, por unanimidade, com fundamento no artigo 17, alíneas “n)”,


“o)” e “p)” do Estatuto Social, autorizar a administração da Companhia a celebrar (i) o “CONTRATO DE GARANTIA DE VOLUME DE CARGAS PARA TRANS-PORTE FERROVIÁRIO” com Marubeni Wagon Rental Transporte e Locação de Bens Ltda., inscrita no CNPJ/MF n.º 09.021.185/0001-95 (“Marubeni”); (ii) o “INSTRU-MENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGA-ÇÕES E OUTRAS AVENÇAS” com a Maru-beni e a Seara Indústria e Comércio de Produtos Agro-Pecuários Ltda., inscrita no CNPJ/MF n.º 75.739.086/0001-78; e na quali-dade de anuente (iii) o “CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE REFORMA” entre a subsidiária integral ALL – América Latina Logística Intermodal S.A. e Marubeni.

A ALL - América Latina Logística S.A., ins-crita no CNPJ/MF sob nº 02.387.241/0001-60 (“ALL”); e a Ferronorte S.A. - Ferrovias Norte do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob nº 24.962.466/0001-36 (“Ferronorte” ou “Con-cessionária”), comunicaram em 08 de julho de 2008, nos termos e para os fins do disposto na Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, aos seus acionistas e ao mercado em geral, que a Constran S/A – Construções e Comér-cio, o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo Serviço – FI – FGTS (“Fundo FI-FGTS”), o InfraBrasil Fundo de Investimento em Participações (“InfraBra-sil”) (conjuntamente “Investidores”), a ALL, e a Ferronorte (conjuntamente com os Investi-dores, “Partes”), celebraram um Termo de Acordo (“Termo”).

O Termo regula certas premissas e condições mínimas necessárias para a viabilização da construção, operação, exploração e conserva-ção de trecho ferroviário que se estende da cidade de Alto Araguaia até a cidade de Ron-donópolis, ambas no Estado do Mato Grosso, pertencente à concessão da Ferronorte (“Empreendimento”). A efetivação do Empre-endimento está sujeita ao atendimento integral das condições suspensivas previstas no Termo, entre as quais se incluem (i) as aprova-ções pelos comitês executivos do Fundo FI-FGTS e InfraBrasil; (ii) a obtenção de licença prévia para o início das obras componentes do Empreendimento e (iii) a aprovação, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econô-mico e Social – BNDES, de financiamento para SPE. Além destas condições, o Empreen-dimento deverá contar com a aprovação da

Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT.

Em 24 de julho de 2008, o Conselho de Admi-nistração, aprovou a incorporação da Brasil Ferrovias S.A., Nova Ferroban S.A. e da Novoeste Brasil S.A. pela J.P.E.S.P.E. Empre-endimentos e Participações Ltda.

Em 14 de agosto de 2008, em Reuniões dos Conselhos de Administração das empresas ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA SUL S.A., FERROBAN – FERRO-VIAS BANDEIRANTES S.A., FERRO-NORTE S.A. FERROVIAS NORTE BRASIL (Emissoras) e da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A, realizadas, foram aprova-das emissões de debêntures pelas Emissoras, no montante total de R$ 500.000.000,00, assim divididos:

a. 3ª Emissão de Debênture Não Conversí-vel em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da ALLMS, no montante de R$ 166.666.668,00;

b. 1ª Emissão de Debênture Não Conversí-vel em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Ferroban, no mon-tante de R$ 166.666.666,00; e

c. 6ª Emissão de Debênture Não Conversí-vel em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Ferronorte, no mon-tante de R$ 166.666.666,00.

Em 14 de agosto de 2008 e 25 de agosto de 2008, o Conselho de Administração, delibe-rou, por unanimidade autorizar a Companhia a prestar garantia fidejussória, na qualidade de fiadora, em favor da sua controlada Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil, de todas as obri-gações do “Contrato de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário n.º COM.003/03-8412.FN” e aditamentos; do “Contrato Parti-cular de Locação de Vagões” e do “Instru-mento Particular de Acordo”, todos celebrados em 30 de dezembro de 2003 com a ADM do Brasil Ltda., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF n.° 02.003.402/0059-91, aprovar e ratificar a celebração, pela administração da Companhia, dos Contratos de Prestação de Fiança n.os 10066650; 10066651 e 10066653 firmados com Banco Votorantim S.A. pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF n.° 59.588.111/0001-03 (“Contratos” ou “Con-trato”), na qualidade de tomadora e tendo



como favorecido o Banco Nacional de Desen-volvimento Econômico e Social – BNDES, exclusivamente para garantir as obrigações dos Contratos de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n. os 07.2.0214.1; 07.2.0214.3 e 06.2.1222.1, celebrados pela controlada ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A., pela Companhia, e pela con-trolada Brasil Ferrovias S.A., respectiva-mente, restando também aprovada e ratificada a emissão, pela Companhia, de notas promis-sórias vinculadas a cada Contrato em favor do Banco Votorantim S.A.;

Em 14 de agosto de 2008, o Conselho de Administração autorizou a Companhia, na forma do art. 17, “p”, do Estatuto Social da Companhia, a prestar fiança em favor de (i) ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A., sociedade com sede na Rua Emílio Ber-tolini, 100, sala 2, Cajuru, na Cidade de Curi-tiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.258.944/0001-26, para a garantia das obrigações pecuniárias decorrentes da emissão de debênture e eventuais aditamentos a serem firmados, no valor de R$166.666.668,00 (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seis-centos e sessenta e oito reais); (ii) FERRO-NORTE S.A. – FERROVIAS NORTE BRASIL, sociedade com sede e foro na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 24.962.466/0001-36, para a garantia das obri-gações pecuniárias decorrentes da emissão de debênture, nos termos da anexa Escritura Par-ticular de Emissão de Debênture Não Conver-sível em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, e eventuais aditamentos a serem firmados, no valor de R$166.666.666,00 (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis reais); e (iii) FERROBAN – FERROVIAS BANDEIRANTES S.A., sociedade com sede e foro na Rodovia Anhanguera Km 24,2, sala 2, Cidade e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 02.502.844/0001-66, para a garantia das obrigações pecuniárias decorrentes da emis-são de debênture, nos termos da anexa Escri-tura Particular de Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, da Espécie Quirogra-fária, em Série Única, e eventuais aditamentos a serem firmados, no valor de R$166.666.666,00 (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seis-

centos e sessenta e seis reais).

Em 24 de setembro de 2008, o Conselho de Administração, deliberou, por unanimidade, com fundamento no artigo 17, alíneas “p)” e “o)” do Estatuto Social, autorizar a Compa-nhia a prestar garantia fidejussória para todas as obrigações oriundas do “Contrato de Pres-tação de Garantia Fidejussória n.º 044.490.369-6” firmado em 4 de agosto de 2008 entre a subsidiária integral ALL – Amé-rica Latina Logística Malha Sul S.A. e o UNI-BANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF n.° 33.700.394/0001-40, no valor de R$ 90.000.00,00 (noventa milhões de reais), tendo como beneficiário o Banco Naci-onal de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“Contrato”). Fica ratificada a cele-bração do Contrato pela administração da Companhia.

Em 01 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia, deliberou, por unanimidade, com fundamento no artigo 17, “j)” do Estatuto Social:1.Declarar encerrado o Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho em 07.03.08 (“Segundo Pro-grama”), tendo em vista o atingimento, nesta data, da quantidade máxima de ações cuja aquisição foi autorizada, de 5.000.000 de cer-tificados de depósito de ações da Companhia, negociados na Bolsa de Valores de São Paulo sob código “ALLL11” (“Units”); e2.Autorizar a Companhia a negociar com ações de sua própria emissão, na forma do art. 30, § 1º, “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), c/c a Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980 (“ICVM 10/80”), mediante a abertura do Terceiro Programa de Recompra de Ações (“Terceiro Programa”).

Em 28 de outubro de 2008 a Companhia comunicou que os acionistas Latin American Growth Capital, LLC (“LAGC”), Gruçaí Par-ticipações S.A. (“Gruçaí”) e Emerging Markets Capital Investments, LLC (“EMCI”) (todos integrantes do Grupo Controlador da Companhia) receberam proposta da BRZ ALL - Fundo de Investimento em Participa-ções (“BRZ ALL”), constituído como condo-mínio fechado e gerido por BRZ INVESTIMENTOS LTDA., para alienação da totalidade das ações ordinárias de emissão da ALL, vinculadas ao Acordo de Acionistas celebrado em 16 de junho de 2006 e posterio-res aditamentos (“Acordo de Acionistas”) detidas por LAGC,Gruçaí e EMCI (“Ações


Ofertadas”).Os demais signatários foram noti-ficados, nos termos do Acordo de Acionistas, para que se manifestem quanto à oferta para aquisição das Ações Ofertadas.

Em 04 de novembro de 2008, o Conselho de Administração, nos termos do artigo 17, alí-neas “o” e “p” do Estatuto Social da Compa-nhia, aprovou por unanimidade a prestação pela Companhia de uma garantia fidejussória na Operação envolvendo a emissão de CRIs, bem como a assinatura dos Documentos da Operação pelas sociedades controladas, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte, e pela própria Companhia.

Em 30 de outubro de 2008, a Diretoria da Companhia aprovou a remessa pela Compa-nhia, de USD 1.805.000,00 (um milhão e oito-centos e cinco mil dólares norte-americanos), mediante contratação de câmbio com institui-ção financeira nacional de primeira linha, exclusivamente para a integralização de aumento de capital aprovado na subsidiária integral Boswells S.A., sociedade anônima sediada em Montevidéo, Uruguai.

Em 05 de novembro de 2008, a Diretoria da Companhia aprovou a remessa pela Compa-nhia, de P$ 4.080,00 (quatro mil e oitenta pesos argentinos), mediante contratação de câmbio com instituição financeira nacional de primeira linha, exclusivamente para a integra-lização de aumento de capital aprovado na controlada indireta ALL – Servicios Integra-les S.A., sociedade anônima sediada em Bue-nos Aires, Argentina.

Em 11 de dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou por unanimidade a celebração do “Contrato de Prestação de Fiança” com o Banco Itaú BBA S.A., institui-ção financeira com sede na Avenida Briga-deiro. Faria Lima, 3.400, 4º andar (parte), São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF nº 17.298.092/0001-30, em que a Companhia figurará na qualidade de contratante e deve-dora solidária, em garantia de todas as obriga-ções pecuniárias assumidas pela controlada ALL – América Latina Logística Malha Pau-lista S.A. no âmbito do “Instrumento de Loca-ção de Locomotivas e Outras Avenças” a ser celebrado entre essa última e a MRC Serviços Ferroviários CBRJ-AL Ltda., sociedade com sede na Rua Maria Madalena, 352, Campo Grande, MT, inscrita no CNPJ/MF nº 07.310.271/0001-92.

Em 12 de dezembro de 2008 , o Conselho de Administração aprovou por unanimidade a outorga, pela Companhia, de carta de fiança em favor do Banco Itauleasing S.A., institui-ção financeira com sede na Alameda Pedro Calil, 43, Poá, SP, inscrita no CNPJ/MF nº 49.925.225/0001-48 (“Favorecido”), para garantir todas e quaisquer obrigações pecuniá-rias a serem assumidas pela controlada ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. junto ao Favorecido, decorrentes do “Instru-mento Particular de Opções de Compra e Venda de Bens e Outras Avenças” a ser cele-brado entre o mesmo Favorecido e a ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A..

Em 18 de dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou por unanimidade a concessão de aval(is) e/ou prestação(ções) de Carta(s) de Fiança da Companhia em favor do Banco Itauleasing S.A.(Beneficiário), institui-ção financeira com sede na Alameda Pedro Calil, 43, Poá, SP, inscrita no CNPJ/MF nº 49.925.225/0001-48 (“Favorecido”), em garantia de todas as obrigações pecuniárias a serem assumidas pela controlada da Compa-nhia, a ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A., na qualidade de Arrendatá-rio, em Contrato(s) de Arrendamento Mercan-til – Modalidade Lease-Back – Leasing Financeiro – CDI, tendo como objeto o arre-endamento de locomotivas de forma a garantir todas e quaisquer obrigações pecuniárias devidas decorrentes do(s) aludido(s) con-trato(s), sem limite de valor(es

Em 08 de março de 2009, ALL – América Latina Logística S.A. (ALL, Bovespa: ALLL11); ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.; ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A.; e ALL – Amé-rica Latina Logística Malha Oeste S.A.; e Por-tofer Transporte Ferroviário Ltda conjuntamente denominadas “ALL”), infor-maram a celebração de contratos de longo prazo com a Cosan S.A Indústria e Comércio, inscrita no CNPJ/MF n° 50.746.577/0001-15; e sua controlada indireta Rumo Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF n° 10.221.247/0001-91 (“Rumo”). Estes contratos têm por objeto o transporte pela ALL de açúcar a gra-nel e outros derivados (“Produto”) com a expansão da capacidade operacional ferroviá-ria da ALL através de investimentos em via permanente, pátios, vagões, locomotivas e ter-minais a serem realizados pela Rumo na malha da ALL.



PRINCIPAIS ASPECTOS

O EBITDA cresceu 24% sobre 2007, atin-gindo R$1.081 milhões em 2008. O Lucro Líquido atingiu R$177 milhões em 2008, con-tra R$ 71 milhões em 2007, excluindo ganhos extraordinários, crescimento de 148%. A receita consolidada cresceu 17% em relação a 2007, para R$2.822 milhões, e o volume con-solidado teve crescimento de 10,8% em 2008, atingindo 38,2 bilhões de toneladas quilôme-tros úteis (TKU).

O volume de commodities agrícolas cresceu 11%, de 21,3 bilhões de TKU, em 2007, para 23,7 bilhões de TKU, em 2008, e a participa-ção de mercado saiu de 51% para 62% nos portos que atuam, com destaque para açúcar e farelo de soja, com crescimento em volume superior a 30% cada.

No mercado industrial, continuam com a curva de crescimento acima de 13% em volu-mes intermodais, principalmente siderúrgico, cargas frigorificadas e containers. Alguns flu-xos puramente ferroviários também cresceram de forma expressiva, como combustíveis e cimento. Diversos novos contratos foram fir-mados, e consolidaram sua atuação na área de São Paulo como operador logístico integrado.

No mercado rodoviário, mantiveram sua estratégia de focar em operações dedicadas, capturando novas operações no segmento automotivo, crescendo 35% o resultado opera-cional. Na Argentina, enfrentaram interrup-ções de trafego de 90 dias feitas pelos agricultores em protesto contra o aumento das alíquotas, reduzindo as exportações de grãos no primeiro semestre e prejudicando a perfor-mance operacional. No segundo semestre, após o Congresso recusar o projeto de aumento dos impostos de exportação de grãos, obtiveram forte crescimento de volumes, fechando o ano ainda com crescimento posi-tivo em 5% em TKU.

Sólida posição de caixa com diminuição da alavancagem financeira. Continuaram em 2008 a trajetória de diminuir a alavancagem adquirida após a aquisição da Brasil Ferro-vias, saindo de uma relação dívida líquida/Ebitda do patamar de 3,1x ao final de 2007, para 2,2x ao final de 2008. A dívida tem um perfil de longo prazo, sendo a maior parte contraída junto ao BNDES e órgãos governa-mentais, com taxas mais atrativas que o mer-

cado. Através de diversas operações de alongamento de dívida realizadas entre 2005 e 2008, com uma posição confortável de não haver obrigações financeiras relevantes para 2009 e 2010, e uma posição sólida de caixa superior a R$ 2,5 bilhões.

A curva de crescimento de resultado e geração de caixa dá tranqüilidade com relação ao financiamento e à redução deste endivida-mento conforme planejado. Além disto, o uso intensivo de EVA (Valor Econômico Agre-gado), tanto no patamar corporativo, como nas unidades de negócio, permite crescer reduzindo o capital empregado, de forma a obterem um fluxo de caixa livre crescente.

A área de Relacionamento com Investidores tem se dedicado muito à proximidade e educa-ção do negócio junto ao mercado financeiro, com práticas de governança corporativa supe-riores e acompanhada de perto mais de 15 analistas de 1ª linha e investidores por todo o mundo.

Aumento na capacidade operacional, com ganhos de produtividade e segurança. Todos os indicadores operacionais na malha norte, antiga área de atuação da Brasil Ferrovias, tiveram significativa melhoria, demonstrando que estão no caminho certo de recuperação da infra-estrutura férrea e aumento da capacidade operacional.

O índice de segurança operacional melhorou significativamente, tanto em gravidade como em número de acidentes, fechando em 21 aci-dentes por milhão de trem/km. Atingiram novos patamares de produtividade e confiabi-lidade para vagões e locomotivas, com melho-ria no giro de terminais e km/remunerada dos caminhões. O consumo de diesel (litros/000tkb), novamente foi reduzido em 2,5% sobre 2007, e obtiveram boa redução do tempo de trânsito nos principais corredores de exportação como MT - Santos, Norte PR - Paranaguá, Santa Maria - Rio Grande.

Todos os programas de auditoria em processos críticos, remuneração variável e premiação operacional, como Copa Diesel e Rally de Maquinistas, e mais 22 programas de incen-tivo, foram bastante disputados e premiados os 20% de melhor desempenho em 2008. Hoje o sistema de gestão pelas diretrizes e


metas individuais com avaliações sistemáticas já contempla 1.300 colaboradores, e todos os processos, procedimentos e metas estão con-solidados e devidamente auditados em toda companhia.

Continuação do programa de investimentos com importantes contratos comerciais. A ALL continua seguindo seu plano estratégico de manter investimentos na recuperação e ampli-ação de sua capacidade operacional. Em 2008, foram realizados R$680 milhões, com troca de 18 mil toneladas de trilhos, aumento de 50 locomotivas a frota, operação de 25 novos pátios e foco em tecnologia da informação. Desde a privatização, em 1997, foram destina-dos mais de R$3,1 bilhões para novas tecnolo-gias, via permanente, material rodante e programas de formação e treinamentos.

Tiveram 70% de sua capacidade comprome-tida em contratos comerciais, assegurando volumes e investimentos de clientes, o que demonstra a confiança e reconhecimento com o nível de serviço e sua decisão estratégica de expandir seus negócios na área de influência da ALL. Foram mais de 1.200 vagões refor-mados e diversos terminais inaugurados em áreas operacionais da ALL pelos clientes. Entre os destaques temos os contratos da

MCR, Vetorial, Seara, a Coopersucar no seg-mento de álcool e o contrato de 10 anos com Camargo Corrêa em Apiaí-SP para o trans-porte de cimento.

A presença no Brasil e Argentina como um Operador Logístico Intermodal foi fortalecida, com crescimento em operações dedicadas e armazenagem. Como exemplo, a expansão da operação rodoviária da White Martins para o centro-oeste, e o crescimento na operação rodoviária da GM no Mercosul.

Melhoria da satisfação dos colaboradores e integração com a comunidade. Mais de 6,3 mil colaboradores foram treinados na Univer-sidade Corporativa em 2008 e obtiveram sig-nificativa melhora na pesquisa interna de clima organizacional. Este foi também um ano de grande aproximação com a comunidade, onde desenvolveram projetos importantes na área de Responsabilidade Corporativa com a criação do Instituto ALL de Cultura e Educa-ção, realizando atividades como a sinalização de Passagens de Nível em pontos de grande circulação de veículos, os programas Trem Ambiental, Vagão do Conhecimento, Oficina de Talentos, Trem da Família e ações do “SociALL”, com mais de 70 mil pessoas beneficiadas.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 2.170.564 24,3% 2.267.605 22,0% 3.320.541 28,2%Disponibilidades 1.739.040 19,5% 1.815.846 17,6% 2.642.732 22,5%Clientes 111.317 1,2% 138.318 1,3% 154.347 1,3%Créditos diversos - - - - - -Estoques 70.995 0,8% 62.931 0,6% 93.660 0,8%Outros 249.212 2,8% 250.510 2,4% 429.802 3,7%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 919.758 10,3% 882.188 8,5% 779.046 6,6%Créditos diversos - - - - - -Créditos com pessoas ligadas 6.099 0,1% 8.148 0,1% 5.644 0,0%Arrendamento e concessão 122.594 1,4% 119.404 1,2% 111.877 1,0%Tributos a recuperar 55.677 0,6% 134.655 1,3% 242.267 2,1%IR e CS diferidos 91.040 1,0% 98.199 1,0% 123.343 1,0%Depósitos restituíveis 378.140 4,2% 242.708 2,4% 268.590 2,3%Investimentos temporários 203.094 2,3% 251.223 2,4% 503 0,0%Outros valores realizáveis a longo prazo 43.619 0,5% 16.542 0,2% 15.438 0,1%Despesas antecipadas 19.495 0,2% 11.309 0,1% 11.384 0,1%PERMANENTE 5.842.031 65,4% 7.170.359 69,5% 7.665.986 65,2%Investimentos 2.555.693 28,6% 7.415 0,1% 6.287 0,1%Imobilizado 2.840.460 31,8% 4.193.221 40,6% 4.724.246 40,2%Intangível 137 0,0% 2.743.905 26,6% 2.721.307 23,1%Diferido 445.741 5,0% 225.818 2,2% 214.146 1,8%

TOTAL DO ATIVO 8.932.353 100,0% 10.320.152 100,0% 11.765.573 100,0%



BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 1.339.837 15,0% 2.128.291 20,6% 2.299.536 19,5%Empréstimos e financiamentos 231.936 2,6% 668.007 6,5% 375.200 3,2%Debêntures 224.342 2,5% 84.857 0,8% 261.368 2,2%Fornecedores 333.502 3,7% 683.853 6,6% 986.844 8,4%Impostos, taxas e contribuições 180.300 2,0% 184.844 1,8% 214.057 1,8%Dividendos a pagar 15.964 0,2% - - - -Provisões - - - - - -Dividas com Pessoas Ligadas - - - - - -Outros 353.793 4,0% 506.730 4,9% 462.067 3,9%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 5.178.951 58,0% 5.762.390 55,8% 6.951.578 59,1%Empréstimos e financiamentos 2.324.861 26,0% 2.326.626 22,5% 2.518.286 21,4%Debêntures 1.573.516 17,6% 1.436.891 13,9% 1.780.036 15,1%Provisões 442.794 5,0% 404.365 3,9% 298.732 2,5%Dívidas com pessoas ligadas 650 0,0% 896 0,0% 844 0,0%Adiantamento p/ futuro aumento de capital - - - - - -Outros 837.130 9,4% 1.593.612 15,4% 2.353.680 20,0%RESULTADO EXERCÍCIOS ANTERIORES 25.443 0,3% - - - -PART. ACION. NÃO CONTROLADORES - - 20.081 0,2% 18.926 0,2%PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.388.122 26,7% 2.409.390 23,3% 2.495.533 21,2%Capital social 2.129.475 23,8% 2.141.413 20,7% 2.141.413 18,2%Reservas de capital 32 0,0% (8.376) (0,1%) (73.014) (0,6%)Reservas de reavaliacao - - - - - -Reservas de lucros 315.999 3,5% 424.001 4,1% 395.573 3,4%Ajustes de avaliação patrimonial - - (13.442) (0,1%) 25.830 0,2%Adiantamento p/ futuro aumento de capital 982 0,0% 1.336 0,0% 8.143 0,1%Lucros (prejuízos) acumulados (58.366) (0,7%) (135.542) (1,3%) (2.412) (0,0%)

TOTAL DO PASSIVO 8.932.353 100,0% 10.320.152 100,0% 11.765.573 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MILDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

Receita bruta de vendas e/ou serviços 1.981.152 114,8% 2.421.907 112,6% 2.834.462 113,0%Deduções da Receita Bruta (255.020) (14,8%) (271.294) (12,6%) (325.235) (13,0%)(=)Receita líquida 1.726.132 100,0% 2.150.613 100,0% 2.509.227 100,0%(-)Custo de produtos vendidos (1.106.963) (64,1%) (1.294.693) (60,2%) (1.407.276) (56,1%)(=)Lucro bruto 619.169 35,9% 855.920 39,8% 1.101.951 43,9%(-) Despesas com vendas (23.300) (1,3%) (13.345) (0,6%) (15.398) (0,6%)(-) Despesas gerais e administrativas (101.893) (5,9%) (96.412) (4,5%) (114.660) (4,6%)(+) Outras receitas operacionais 16.531 1,0% 21.608 1,0% 446 0,0%(-) Outras despesas operacionais - - - - - -(=)Lucro da atividade 510.507 29,6% 767.771 35,7% 972.339 38,8%(+)Receitas financeiras 314.985 18,2% 267.486 12,4% 263.579 10,5%(-)Despesas financeiras (697.767) (40,4%) (794.933) (37,0%) (1.027.134) (40,9%)Resultado da Equivalência Patrimonial (62.899) (3,6%) (39.155) (1,8%) (21.757) (0,9%)(=)Lucro operacional 64.826 3,8% 201.169 9,4% 187.027 7,5%(+/-)Resultados não operacionais (3.434) (0,2%) - - - -(=)Lucro liquido antes da CS e IR 61.392 3,6% 201.169 9,4% 187.027 7,5%(-)Provisão para IR e CS (46.998) (2,7%) (47.555) (2,2%) (46.820) (1,9%)(+-) IR e CS diferidos 31.805 1,8% 9.110 0,4% 35.241 1,4%(=)Lucro liquido apos CS e IR 46.199 2,7% 162.724 7,6% 175.448 7,0%(+ -) Participações Minoritárias - - - - - -Part. De acionistas não controladores (122) (0,0%) (18) (0,0%) 1.278 0,1%(+) Reversão dos juros sobre capital próprio - - - - - -(=)Lucro disponível do período 46.077 2,7% 162.706 7,6% 176.726 7,0%


ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Resultados Consolidados

Durante o ano, a ALL aumentou (a) os volumes totais em 10,8%, passando de 34.486 milhões TKU em 2007 para 38.204 milhões TKU em 2008, (b) a receita bruta em 17,0%, de R$2.412,9 milhões em 2007 para R$2.822,4 milhões em 2008, (c) o EBITDA** em 23,9%, de R$872,4 milhões em 2007 para R$1.080,7 milhões em 2008 e (d) o EBITDAR em 17,6%, de R$1.062,0 milhões em 2007 para R$1.248,8 milhões em 2008. As duas maiores unidades de negócios, de Commodities Agrícolas e de Produtos Industriais representaram 96% do EBITDAR em 2008, com taxas de crescimento de 17,2% e 16,8% respectivamente, quando comparado a 2007. O EBITDA no ano registrado pela unidade de negócios de Serviços Rodoviários, passou de R$13,0 milhões em 2007 para R$17,5 milhões em 2008. Os produtos que mais contribuíram para o crescimento do EBITDA foram farelo de soja, açúcar, soja e milho em commodities agrícolas e cimento, contêine-res, papel e celulose, e produtos siderúrgicos em produtos industrializados.

Continuamos melhorando sua margem de EBITDA, que cresceu mais de dois pontos per-centuais de 40,7% em 2007 para 43,2% em 2008. Ocorreram aumentos de margem em todas as linhas de negócios no Brasil e são resultado da alavancagem operacional, e de ganhos continuados de produtividade.



O lucro líquido consolidado da ALL atingiu R$176,7 milhões em 2008, comparado a um lucro líquido de R$162,7 milhões de 2007, fruto principalmente do crescimento no volume transportado, com importante melhora nos padrões de segurança e confiabilidade dos ativos. Desconsiderando o ganho não recorrente de R$91,5 milhões resultante do cancelamento da cobrança de juros do financiamento da SUDAM (Superintendência para o Desenvolvimento do Amazonas) no 3T07, o lucro liquido cresceu 148%, passando de R$71,2 milhões para R$176,7 milhões.

ALL BRASIL

A receita bruta das operações brasileiras aumentou 16,6%, passando de R$2.276,5 milhões para R$2.653,7 milhões, enquanto o volume total transportado passou de 30,1 bilhões de TKU para 33,7 bilhões de TKU em 2008. O EBITDA apresentou crescimento 23,7%, passando de R$848,7 milhões em 2008 para R$1.050,1 milhões em 2008, com um crescimento de 2,8 pontos percentuais na Margem de EBITDA, de 42,2% em 2007 para 45,0% em 2008. O crescimento de EBITDA e de Margem de EBITDA reflete: o cresci-mento de volume com importante melhora nos padrões de segurança, produtividade dos ativos, redução no consumo de diesel e ganhos de market share.

02 03 04 05 06* 07 08

6,1

5,95,7

5,6 5,6

5,45,2

Consumo de Diesel (Litros/ mil TKB)


ANÁLISE DE GARANTIA

A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem prefe-rência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, a ALL – América Latina Logística do Brasil S.A. e a ALL – América Latina Logística Intermodal S.A. prestam fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2008.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernst & Young

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

0

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000

5.000.000

6.000.000

2006 2007 2008

Outras Dívidas

Debêntures

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000

5.000.000

6.000.000

2006 2007 2008

Dívida

Patrimônio Líquido



Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Ins-trução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, abril de 2009.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instru-ção CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que servi-ram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

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