Ambiente Econômico GlobalOutubro de 2009

Fusões e Aquisições

Introdução

• • As primeiras fusões ocorreram nos EUA no Século XIX.

• • As fusões constituem uma forma de as empresas tornarem-se mais competitivas no mercado internacional.

• • O processo de fusão é complexo, exige visão e ponto de vista estratégico semelhante, bem como uma cultura organizacional compatível

O caso da General Motors• A importância das fusões e aquisições na formação de grandes

grupos – • Mercado automobilístico antes da General Motors...• Ford -

– linha de produção /escala – Único Modelo– Custo Baixo

• 1908 – Nasce a General Motors... Com a fusão das seguintes empresas:– Cadillac , Oldsmobile, Buick, Chevrolet , Pontiac

• Caracteristicas da GM:– Consolidação das operações– Alto custo de produção– Independência das suas divisões– Diversidade de produtos

Na decada de 20 a GM supera a Ford

Fusões e Aquisições- Brasil

• 1967/69 - Formação de grandes conglomerados diversificados

• 1980/90 - Globalização, alavancagem

• 1994/? - Fusões Estratégicas, ações

• 1998 - Ano em que ocorreram grandes fusões em valor

• 2001 - Grande redução no nível de atividade

• 2004 - Retomada no mercado mundial

Fusões

• • Uma fusão ocorre quando duas empresas formam uma única e nova corporação por meio de um acordo mútuo.

• • Continuam no mercado da mesma forma, porém, os recursos de investimento e os gastos são divididos entre si.

Integração das pessoas e culturaorganizacional

• • Num processo de fusão, é importante que o comprador aja respeitosamente e comunique suas expectativas à empresa que está sendo adquirida ao final das negociações.

• • A gerência adquirente deve analisar e reter o que há de melhor da cultura de cada empresa.

• • Para tanto, ela deve realizar um planejamento para a integração das culturas.

Integração das pessoas e culturaorganizacional

• • O compartilhamento de uma nova visão e a integração das pessoas exige que a nova empresa comunique à empresa comprada sobre:– As metas e objetivos da fusão– As oportunidades de carreira nas empresas

combinadas– Os benefícios e a liberdade que serão dados

à empresa adquirida em sua atuação

Fusões no Brasil

• • Principais fusões ocorridas no Brasil na década de 2000– Petrobrás– Bradesco– Vale do Rio Doce– Grupo Pão de Açúcar– Votorantim– Unibanco

• Os motivos que levaram os brasileiros a vender parte de suas empresas foram:

– Falta de tecnologia

– Dificuldade de acesso ao mercado exterior

– Falta de competitividade global

Transações de destaque - 2004– HSBC Brasil

• adquiriu as operações de financiamento ao consumo do Banco Indusval Multistock pagando R$371 milhões.

– Petrobras• adquiriu a Eletrobolt por US$159 milhões a serem pagos em 30

parcelas + US$30 milhões daqui a sete anos.• comprou da Cemig uma participação de 40% do capital total da

Gasmig, por R$144 milhões.

– Cargill Agrícola S.A.

• adquiriu o controle da Seara Alimentos S.A. que pertencia à

Bunge Alimentos S.A. por cerca de US$130 milhões.

– Globopar

• assumiu 130,5 milhões de ações ordinárias da Net Serviços que

estavam em poder da Bradesplan e, em contrapartida, transferiu

à Bradesplan igual quantidade de ações preferenciais. – Visanet

• adquiriu a Smart Club do Brasil Ltda que pertencia a União de Comércio e Participações, empresa controlada por Bradesco, Shell e Lojas Americanas.

– Companhia Iochpe• adquiriu a participação de 18,83% do capital votante e 6,5% do

capital total que a Bradesco Previdência e Seguros S.A. detinha na Iochpe-Maxion S.A.

Transações de destaque 2004 -

CASE - Artex

• • Empresa familiar de Blumenau, fundada em 1936.– Grupo que chegou a ter 26 empresas e

faturamento – Brigas judiciais entre os sócios paralizaram a

empresa que não modernizou maquinário e passou a operar com prejuízo.

– Em 1993, o Banco Garantia compra a Artex. – “Agora a Artex vai ser a nº 1”.

Artex

• Em out/94 compra Lençóis Santista e Grafa (Argentina) do Grupo Bunge.

• Estratégia: Ter marca forte em toalhas e lençóis, e porta de entrada no Mercosul.

• Neste mesmo ano houve uma explosão de vendas fruto do plano Real. Equipamentos da Santista e Grafa transferidos para Blumenau

• 2.000 novos funcionários contratados totalizando 6.000.

Artex

• Com pouco tempo para treinar todo esse contingente, produtividade cai, custos sobem e Artex não consegue atender demanda.

• O maquinário da Santista e da Artex era obsoleto, com equipamentos da década de 50.

• Em 1995, retração do mercado pega Artex em pleno crescimento de produção. Altos estoques aumentam custos financeiros e endividamento. Teka assume a liderança do setor

• Prejuízos seguidos levam o Grupo Garantia a vender a Artex para a Coteminas em out/97.

Vantagens das fusões

• • Aumento do porte da empresa

• • Economia de escala

• • Melhor captação de recursos externos

• • Maior rede de agentes no exterior exportações e importações

• • Alavancagem de competências

• • Eliminação da má administração e ineficiência

fusão: Itaú e Unibanco

18

Dezembro de 1995 – número de funcionários = 29.045

1995 - Banco Francês e Brasileiro – BFB (1.703)

1997 – Banerj (6.200)

1998 – Bemge (7.172), Banco del Buen Ayre (238 e passou p/ 1.394)

2000 – Banestado (8.027)

2001 – BEG (1.702) , Lloyds Asset Management

2002 - BBA Creditanstalt S.A (1.164), Banco Fiat (378), Finaustria.

2004 - Parceria com a CBD – FIC, Credicard – aumento da

participação,

2005 - Parceria com a Lojas Americanas – FAI

2006 - BankBoston Brasil (4.216), BankBoston Private Banking, XL

Capital - Resseguros

2007 - ABN Amro Latin America Private Banking, Parceria com a

Lopes

2008 – Itaú Chile (912 – 2.071), Uruguai (1.908 – 1.004), Parceria com

as Lojas Marisa, Fusão Unibanco Holding

Itaú - Aquisições e negócios

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ITAÚSA e Unibanco Holdings: assinatura em 03/11/08 de Contrato de Associação envolvendo:

– A unificação das operações financeiras;

– Reorganização societária mediante incorporação de ações - Itaú Unibanco Holding S.A;

– Controle compartilhado entre a ITAÚSA e os controladores da Unibanco Holdings.

Transação

Lucro (R$ MM) (*)

Qtde de Ações

Lucro por Ação (R$)

8.329

3.079

2.953

2.734

2,82 1,13

11.408

4.094

2,79

ITAÚ+

UBB

INFORMAÇÕES ESTIMADAS

142

SINERGIAS

11.550

4.094

2,82

ITAÚUNIBAN

COHOLDIN

G

ITAÚ UBB

(*) Lucro estimado para o exercício de 2008 com base em Consensus de Analistas de Mercado – Fonte First Call

Estimativa dos Efeitos no Lucro

25

Atual - Itaú Novo Conglomerado

ITAÚSA

IU Participações

ITAÚ UNIBANCO HOLDING

Mercado

13,0% ON100,0% PN

55,8%Total

Atual - Unibanco

ITAÚSA

ITAÚ

Mercado

54,5%

45,5%

Controladores UNIBANCO

36,0% ON0% PN

18,3%Total

50,0% ON0% PN

33,5% Total

51,0% ON0% PN

25,9% Total

50,0% ON100% PN

66,5% Total

Controladores UNIBANCO

UNIBANCO Holdings

Mercado

67,1%

32,9%

UNIBANCO

58,3%

41,7%

Nova Estrutura Societária

26

• Conselho de Administração: Os controladores da ITAÚSA e da Unibanco Holdings, indicarão 6 conselheiros e 8 membros serão independentes

• Presidente do Conselho de Administração– Pedro Moreira Salles

• Presidente da Diretoria Executiva– Roberto Egydio Setubal

•Governança Corporativa: formada por 14 pessoas

Comparativo

Funcionários (Base

SEEB/SP)

Funcionários (Consolidado)

Funcionários (Bancários)

Agências PAB’s

Itaú e Unibanco 32.091 108.041 79.772 3.819 997

Bradesco 23.184 85.577 66.940 3.218 3.648

Santander* 16.913 54.856 - 2.243* 1.308

HSBC Bank** 3.498 25.990 - 924 453

Safra** - 4.834 - 112 -

Banco do Brasil** 7.172 93.733 84.258 4.052 1.437

Caixa Econômica** 7.887 101.334 76.740 2.060 456

Nossa Caixa** 5.130 14.708 - 559 386

Votorantim** - 4.808 - 14 -

* Consolidado com o Real, os valores das agências foram calculadas a partir do Bacen.** Dados são referentes ao 1º semestre/2008.

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1º I ND & COMM BK -A

2º J PMORGAN CHASE

3º HSBC HLDGS PLC

4º CHI NA CONST BA-H

5º BANK OF AMERI CA

6º WELLS FARGO & CO

7º BANK OF CHI NA-H

8º CI TI GROUP I NC

9º BANCO SANTANDER

10º MI TSUBI SHI UFJ F

11º BNP PARI BAS

12º US BANCORP

13º ROYAL BANK OF CA

14º UBS AG-REG

15º I NTESA SANPAOLO

16º UNI BANCO + I TAÚ

17º BBVA

18º CREDI T SUI SS-REG

19º COMMONW BK AUSTR

20º TORONTO-DOM BANK

21º BRADESCO SA-PREF

22º BANK OF NOVA SCO

23º CREDI T AGRI COLE

24º SUMI TOMO MI TSUI

25º SOC GENERALE31,86

31,98

32,58

34,12

38,91

41,49

43,43

46,35

47,41

52,70

52,78

63,93

65,99

66,75

76,24

101,42

112,39

118,45

122,03

146,88

151,80

176,36

44,90

31,64

39,64

Fonte: Bloomberg – 03/11/08

US$ - Bi

1º UNI BANCO + I TAÚ

2º BRADESCO SA-PREF

3º BANCO DO BRASI L

4º SANTANDER BRASI L

5º GRUPO FI N I NB-O

6º SANTANDER MÉXI CO

7º SANTANDER CHI LE

8º BANCO DE CHI LE

9º GRUPO F BANORT-O

10º BANCOLOMBI A SA

11º NAFTRAC-02

12º BANCO DE CREDI -C

13º FI RST CARI BBEAN

14º SURAMERI CANA

15º GRUPO AVAL

16º REPUBLI C BANK

17º BANCO BOGOTA

18º POPULAR I NC

19º BANCO CONTI NEN-C

20º NOSSA CAI XA

21º BANCO CRED I NVER

22º NORD BRASI L-PREF

23º I NTERBANK-COMUN

24º BANRI SUL-PREF B

25º BANCO GALI CI A-B1,07

1,08

1,47

1,73

1,74

2,05

2,15

2,57

2,59

2,81

2,93

3,58

3,97

4,12

4,16

6,36

8,99

9,01

9,17

16,83

34,12

44,90

2,26

1,07

1,83

Ranking em Valor de Mercado

Mundo América Latina

Desvantagem das fusões

• • Dados mostram que fusões ou aquisições apresentam algumas desvantagens.

• Ex: – Grandes empresas se tornam lentas, burocráticas e

distantes dos clientes– Muitas fusões resultam mais de ambição do que de

busca de eficiência– Muitas vezes as fusões tem objetivos predatórios– Muitas fusões resultam em fracassos quanto aos

objetivos pretendidos– Diferenças de culturas organizacionais

Fracassos das fusões

• • O fracasso das fusões geralmente estão

• relacionados com:– Falta de planejamento na gestão e integração

das pessoas– Complexidade na união das culturas– Retenção de talentos– Estilos e prática gerencial

Desafios das fusões

• • Integrar cultura organizacional• • Conseguir adesão dos funcionários dos novos

programas• • Conseguir adesão dos executivos no processo• • Manter a concentração dos funcionários• • Integrar benefícios• • Integrar culturas sociais• • Reter funcionários chave

Aquisições

• • Aquisição é uma transação pela qual uma empresa compra outra parcial ou integralmente e a transação é satisfatória para ambas as partes

• • Grandes empresas crescem comprando outras de menor porte, geralmente descapitalizadas, pouca participação de mercado e baixa competitividade

Desvantagem das aquisições

• • Principais desvantagens das aquisições:– Empresas menores são engolidas por

empresas maiores– Insegurança e conflito dos membros da

empresa adquirida– Problemas de adaptação dos funcionários

antigos às novas regras, normas e cultura– Funcionários demitidos ou remanejados

Globalização

• • A globalização é a unificação do mercado em escala mundial– Globalização financeira: intercomunicação

dos mercados de capitais. Essa intercomunicação permitiu a fusão de valores (BMF e Bovespa)

– Globalização produtiva: é a Internacionalização da produção

Globalização

• • Interdependência das nações• Os países não dispõem de todas as

mercadorias necessárias a sua sobrevivência.– Dessa forma, uma nação pode:

• Comprar de outra aquilo que ela não dispõe• Comprar de outra aquilo que fica mais barato do

que produzir• Comprar produtos/serviços de alta tecnologia, que

levam anos de pesquisa

Globalização

• • A interdependência também se justifica pela tecnologia e capital

• • Países de Primeiro Mundo, que dispõem de mais recursos, aplicam em pesquisas, dessa forma, eles vendem Know-How e recebe royalties

• • Os países carentes de capitais recebem investimentos externos de multinacionais, o que amplia a interdependência da economia mundial

Globalização

• • Dados mostram que a globalização apresenta as seguintes desvantagens:– Ainda não conseguiu realizar o crescimento mundial

harmonizado

– Os países ricos se beneficiam mais da globalização

– Aumentou a desigualdade social-econômica

– A concorrência quase se tornou predatória