Aneel relatório da celg - decadencia e endividamento

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SERVIÇO NACIONAL DE PROTOCOLO - SENAPRO - SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL .~-&MEESte^Cfenl ..................................................jfoownr N ^ e ro Processo Volume _ _ .m M .9 ra AberturH 1 48500.000729/2010-51 11 00001 ! f ul/ÓViÕlft 1^40-27 1 iiiiiiiiiiiiiniiiiiiíiiinii --------- :— Jnfirnreaifn/rt- anziL/arr Prnn»lA.ri«- ANHLj3rF Assuntn;. !™ S S M?l?jA®TbSCD ^ & % GESTA0 ^EC 0 N ÍM 1 CA CÓDIGO: MOVIMENTAÇOES C /) m O SIGLA CÓDIGO DATA SIGLA CÓDIGO DATA 01 & Ai&zuo 15 / / 02 1 / 16 / / 03 / / 17 / / 04 / / 18 / / 05 / / 19 / / 06 / / 20 / / 07 / / 21 / / 08 / / 22 / / 09 / / 23 / / 10 - / / 24 / / 11 / / 25 / / 12 / / 26 / / 13 / / 27 / / 14 / / 28 / / AS MOVIMENTAÇÕES DEVERÃO SER COMUNICADAS AO PROTOCOLO ANEXOS: Documento Cópia - SICnet

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Aneel relatório da celg - decadência e endividamento do atual governo de Marconi

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Agência Nacional de Energia Elétrica - AN EEL .~ -& M E E S te^C fen l..................................................j fo o w n r N ^ e ro Processo Volume _ _ .m M .9 ra AberturH1 48500.000729/2010-51 11 00001 ! f ul/ÓViÕlft 1^40-27 1iiiiiiiiiiiiiniiiiiiíiiinii --------- :—

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CÓDIGO:

M O V I M E N T A Ç O E S

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01 & Ai&zuo 15 / /

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12 / / 26 / /

13 / / 27 / /

14 / / 28 / /AS MOVIMENTAÇÕES DEVERÃO SER COMUNICADAS AO PROTOCOLO

ANEXOS:

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€ * A N E E LtUfâCi-A 'wogrâí. üt ÍMítm tiÚRnn

Memorando n° (~=fg - SFF/ANEEL

Em i?<?de (Tfiue.iQ.0 de 2010.

Ao Secretário Geral Frederico Lobo de Oliveira

Assunto: Abertura de processo.

Solicito a abertura de processo, conforme descrição abaixo:

“Assunto: '"PROCESSO^ADMINÍSTRÀTIVO^FISCALIZAÇÃO DA^GESTÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA SITUAÇÃO ATUAL DA CONCESSÃO".

lnteressado(s): “ANEEL/SFF".

Atenciosamente,

- - 4QjUÀM^Pl ANTONIO GÃNfWÍ

Superintendente de Fiscaljjação Econômica e Financeira ---------- Antonio A raú jo da S ilva

aneel/sff

Matr. N* 4568*4®

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€ *AN EELtUfâCif- '(tOGRfr, í í í ' ÍM ít m t iÚ R n n

Memorando n° (~=fg - SFF/ANEEL

Em ($ ? d e (Tfiue.iQ.0 de 2010.

Ao Secretário Geral Frederico Lobo de Oliveira

Assunto: Abertura de processo.

Solicito a abertura de processo, conforme descrição abaixo:

“Assunto: '"PROCESSO^ADMINiSTRÀTIVO^FlSCAtlZAÇÃO DA^GESTÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA SITUAÇÃO ATUAL DA CONCESSÃO".

lnteressado(s): “ANEEL/SFF".

Atenciosamente,

- -4QjUÀM^Pl ANTONIO GÃNffif

Superintendente de Fiscaljjação Econômica e Financeira -----------Antonio Araújo da Silva

ANEEL/SfF Matr. N* 4568*4®

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€*ANEELA ü z % C . r k À f í - Z M íi z •'••• 'j j i Í . ■■ >'.* ■ i

TERMO DE DESENTRANHANIENTO

Aos 08 dias do mês de fevereiro de 2010, por solicitação de Ronald Edward H. B. de Amorim, na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à retirada da peça n° 48536.001869/2010-00, que corresponde às folhas de n° 03 a 19, do Processo n° 48500.000729/2010-51,

48536.002128/10-00

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C3ANEELA-.ííaCt* -V *" !;? " --* ! í.-V íjfG i* í : '■ i s .

REQUERIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DE PROCESSO

Ao Secretário-GeralFREDERICO LOBO DE OLIVEIRA

DESPACHO: Solicito a distribuição do seguinte processo na Sessão de Sorteio do dia 18/02/2010

PROCESSO (S): 48500.000729/2010-51

RESPONSÁVEL(IS): Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira

PARTE(S) INTERESSADA(S): ANEEL/SFF

ASSUNTO: Fiscalização da Gestão Econômica e Financeira da concessionária CELG Distribuição S.A - CELG-D

SOLICITAÇÃO PARA DISTRIBUIÇÃO POR CONEXÃO: Não há.

Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira

48536.002155/10-00

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€ * ANEEL

DESPACHO

Processo(s) n°: 48500.000729/2010-51

Para: Diretoria

Despacho: Ao Sr. JULIÃO SILVEIRA COELHO, Diretor Relator sorteado em sessão de Sorteio Público Ordinário de n° 007 / 2010, realizado em 12/02/2010, para análise de:Fiscalização da Gestão Econômica e Financeira da concessionária CELG Distribuição S.A. - CELG-D.

Brasília, 12 de fevereiro de 2010

DANIELE DE SOUZA RIBEIRO ROSASecretaria-Gerai/ANEEL

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CELGOISTBtSUtÇÍO

PRESIDÊNCIA

PR-0760/10 Goiânia, 26 de abril de 2010

limo. Sr.Dr. Julião Silveira CoelhoDiretor da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL BRASÍLIA - DF

\

48513.013398/2010-00 - I a via

Referência: 15a Reunião Pública Ordinária - Processo n° 48500.000729/2010-51

Senhor Diretor,

Em vista do que consta da pauta da Reunião supra, dirigimos a V. Sa., na

qualidade de Diretor Relator do item “9”, no que se refere à Fiscalização da gestão econômica

e financeira da CELG Distribuição S.A. - CELG D, que trata da proposta de instauração de

processo tendente á declaração de caducidade da concessão objeto do Contrato de

Distribuição n° 063/2000-ANEEL, para solicitar dessa Relatoria a especial deferência no

sentido de adiar a discussão do referido assunto, em vista de tratativas em andamento junto à

Eletrobrás.

A propósito, lembramos que conforme já é do conhecimento desse Órgão

Regulador, estão sendo cocluídas pelo Governo de Goiás as negociações envolvendo à

Eletrobrás, BNDES e União, com vistas ao equacionamento do equilíbrio econômico e

financeiro da Concessão da Companhia Celg de Participações e de suas subsidiárias CELG D

e CELG G&T.

Relativamente às negociações entabuladas, informamos do encaminhamento à

Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, das premissas e projeções

atualizadas, em que são demonstrados os resultados esperados com. a efetivação das

negociações envolvendo a CELG Distribuição S. A. - CELG D, Governo do Estado de Goiás,

Eletrobrás, BNDES e União Federal que entendemos ser factíveis quanto ao resultado

esperado das negociações em epígrafe.

Para tanto esperamos contar com o imprescindível apoio dessa Relatoria quanto à

nossa reinvindicação, com vistas a permitir a viabilidade do fechamento das negociações,

consideradas de suma importância para a retomada do equilíbrio econômico e financeiro da

Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil TeL (0xx62) 3243-2222 - www.oeCÓd. 1239

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CELG________ } DISTRIBUIÇÃO

PR-0760/102

empresa, permitindo que a mesma continue atendendo aos objetivos da Concessão e a

alavancagem do desenvolvimento do Estado de Goiás,

A par de cumprimentá-lo, continuamos à disposição para esclarecimentos e

dúvidas que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

DF-SPEC PR-SEC/LO.

Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br

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€ *A N E E LA g ê n c ia N a c io n a l d e E n e r g ia E l é t r ic a

REQUERIMENTO DE INCLUSÃO EM PAUTA

Para:Frederico Lobo de Oliveira

-Secretário-Geral-SGE/ANEEL

DESPACHO: Solicito a V.S^. a inscrição do seguinte processo na pauta da Reunião Pública

Ordinária da Diretoria, agendada para o dia 27 de abril de 2010.

/PROCESSO: 48500.000729/2010-51 /i

/I INTERESSADO: CELG Distribuição S/A - CELG-D.// RELATOR: Diretor Julião Silveira Coelho. j

RESPONSÁVEIS: Superintendências de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF e de Fiscalização dos Serviços de Eletricidade -jSFE e Diretoria - DIR.

ASSUNTO: Fiscalização da gestão econômica e financeira da CELG Distribuição S/A - CELG-D. “ Propostãüemstauração dê proceSso tendente à declaração de cadücídãdecia concessãô~õb}êtõ~<Jõ~

Contrato de Distribuição 063/2000-ANEEL.

í

Brasília, 22 de abril de 2010.//

/ (O i é ^\JULIÃO s il v e ir a c o e l h o

Diretor /

M Ô S io - o o i o G q / a o i ^ - o 0

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€*ANEELAcEfiClA NACIOttAl 0£ EHEftGIA fLítFJCA

TERMO DE JUNTADA

Aos 28 dias do mês de abril de 2010, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi à juntada da peça n^ 48513.013398/2010-00, que corresponde às folhas de n ^ 22 e 23 no Processo n^ 48500.000729/2010-51.

tj^t ia n a s a l e & a r a u j o

Técnico Administrativo

■ ooio? 3 / sxA o-oo

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A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r ic a

DESPACHO

Processos n°. 48500.000729/2010-51.Para:Diretor Julião Silveira Coelho. Diretor-Relator

O processo em epígrafe foi retirado da pauta da Reunião Pública Ordinária da Diretoria do dia 27/04/2010.

Brasília, 29 de abril de 2010.

RÉGIA GRAZlEtbPDE OLIVEIRA SANTpSTécnico Administrativo /

OOeZi0-(I(WiO-OO

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€*ANEELA 'Ch-r ' ? < ! < : ■ , i í í

Memorando n°U^/2010-SRI/ANEEL

E m ^ ) de agosto de 2010.

Ao AssessorRomário de Oliveira Batista

Assunto: Encaminha memórias das reuniões realizadas com o senador Marconi Perillo e com o governador de Goiás, Sr. Alcides Rodrigues, e cópia da Lei Estadual n°. 294, de 24 de agosto de 2010.

Encaminhamos, em anexo, para juntada ao Processo da CELG as memórias das reuniões realizadas com o senador Marconi Perillo e com o governador de Goiás, Sr. Alcides Rodrigues Filho, bem como cópia da Lei Estadual n°. 294/2010, que autoriza o Poder Executivo a contratar operações de crédito destinadas ao aporte de capital e ao pagamento de obrigações à Companhia Celg de Participações - CELGPAR - e suas subsidiárias integrais.

Atenciosamente,

^ A N D R É FtfEIRE DE CARVALHO VENÂNCIOSuperintendente de Relações Institucionais Substituto

/ > o \ q - 1 > 0

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,PRESIDENCíftFPlX : 06232213015 2? AGO. 2010 12:00

ESTADO DE GOIÁSa s s e m e l e i a l e g i s l a t i v a

AUTÓGRAFO DE LEI N° 294, DE 24 DE AGOSTO DE 2010. LEIN° ,DE DE DE 2010.

Autoriza o Poder Executivo a contratar operações de crédito junto a instituições do Sistema Financeiro Nacional, Fundos Setoriais e/ou fundos especiais da União, destinadas ao aporte de capital e ao pagamento de obrigações à Companhia Celg de Participações -CELGPAR- e suas subsidiárias integrais e dá outras providências,

A ASSEMBLEIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art, 10 da Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei;

Art. Io Fíca o Chefe do Poder Executivo autorizado a contratar operações de crédito, mediante prestação de garantia pela União, até o limite de R$ 3.728.000,000,00 (três bilhões e setecentos e vinte e oito milhões de reais), em no mínimo duas parcelas, sendo a primeira no limite de 16% da Receita Corrente Líquida apurada até a data da operação, a ser usada exclusivamente para aporte de capital na Companhia Celg de Participações -CELGPAR- que deverá obrigatoriamente ser antecedido por decisão da Assembleia Geral Extraordinária da CELGPAR, que determine sua utilização exclusivamente para o pagamento de obrigações já exigíveis da mesma e/ou de suas subsidiárias por credor que integre o Sistema Elétrico Nacional, sob pena de responsabilidade pessoal do Senhor Governador do Estado de Goiás, e, a segunda ou demais, no exercício de 2011 ou seguintes, no limite, em cada um deles, de 16% da Receita Corrente Líquida realizada até a data da respectiva operação.

Art, 2o Para contragarantia do principal e encargos das operações de crédito a que se refere o art. Io, fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a vincular,,em caráter irrevogável e irretratável, a modo pro soIvendo7 as receitas a que se referem os arts, 155, 157 e 159, incisos I, alínea “a” e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-las, conforme previsto no art. 167, § 4o, todos da Constituição da República.

Art. 3o Os recursos provenientes das operações de crédito previstas no artigo Io serâò consignados por meio de créditos especiais no Orçamento Geral de cada exercício em que ocorrerem, observadas as disposições da Lei n° 4.320/64.

Art, 4o Fica autorizada a abertura de créditos especiais no valor global de R$ 3.728,000.000,00 (três bilhões e setecentos e vinte e oito milhões de reais), para atender á programação constante desta Lei, observado o disposto no seu artigo Io e nos arts. 42 e 43 da Lei n° 4.320/64.

Parágrafo único Os recursos necessários à execução do disposto no caput deste artigo decorrerão da contratação de operações de crédito internas autorizadas no artigo 10 desta Lei.

Art. 5a Fica o Poder Executivo autorizado ainda a, respeitados os direitos dos municípios e os limites da legislação aplicável à espécie, proceder a compensação do valor dos créditos de ICMS devidos ao Tesouro do Estado pela CELGPAR e suas subsidiárias integrais, com valor correspondente de obrigações financeiras do Estado de Goiás com as mesmas, já

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2

ESTADO DE GOIÁS ASSEMBLEIA LEGISLATIVA

reconhecidas em encontro de contas aprovado pela ANEEL.

Art, 6° Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

ASSEMBLEIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia, 24 de agosto de 2010,

.PRESIDENCif, Ffix . 0 6 2 3 2 2 l3 0 1 5 nea 2 0 1 0 1 2 ;0 1

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C3ANEELA g£n c ia N a c io n à C D & £ n e r g TÁ E l é t r ic a

‘ATENDIMENTO AO DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002

REGISTRO DE REUNIÃO

Instituição: Senador Marconi Perillo Assunto: Celg Data: 23/08/2010Local: Sala de reuniões da diretoria

Participantes da ANEEL: Participantes da instituição:Nelson Hubner- Diretor-GeralRomeu Donizete Rufino DiretorJulião Coelho - DiretorLuiz Carlos Ferreria - Chefe de GabineteRita de Cássia R. Vieira - Ass. Parlamentar

Senador Marconi PerilloSenadora Lúcia VâniaSenador Demóstenes TorresDep. Fed. Jovair ArantesDep. Fed. Luiz BittencourtCyro Miranda - Suplente Sen. MarconiSebastião Vaz da Silva - Ex-Chefe Gab. Militar doGovernadorAdalberto Antonio de Oliveira - CELG Dep. Estadual Daniel Goulart - Presidente da Assembléia Legislativa de Goiás Orion Andrade de Carvalho - CELG

Os parlamentares do Estado de Goiás, liderados pelos Senadores Marconi Perillo, Demóstenes Torres e Lúcia Vânia, e acompanhados de empregados da CELG, trouxeram à Diretoria da ANEEL suas preocupações quanto à situação econômico-financeira da citada Concessionária.Particularizando a questão, os parlamentares informaram a aprovação, pela assembléia Legislativa do Estado de Goiás, do Projeto de Lei Substitutivo que autoriza o Poder Executivo a contratar operação de crédito para revitalização da CELG e solicitaram informações sobre o desenvolvimento processual desse assunto na Agência.As dúvidas da comitiva parlamentar estavam associadas a possíveis desdobramentos de decisões que viessem a ser tomadas pela Agência neste período de campanhas eleitorais, com relação ao processo de caducidade daquela concessão.Nesse sentido, os diretores Nelson Hübner, Romeu Rufino e Julião Silveira ressaltaram os cuidados da Agência para se manter isenta nesse processo, dando ao caso o tratamento técnico-institucional cabível, independentemente do calendário eleitoral.Quanto à intervenção da ANEEL na CELG e/ou deliberação da caducidade de sua concessão antes de outubro próximo, o Diretor-Geral afirmou que a ANEEL está preocupada com a situação da Concessionária, mas que essa decisão é parte do processo administrativo já em andamento.O Diretor Julião Silveira, relator desse processo, esclareceu a situação dos trabalhos internos sobre o caso, lembrando que seu desenvolvimento deve observar as fases do procedimento fixado na legislação. Lembrou, ainda, que a eventual declaração de caducidade da concessão seria objeto de processo específico, resultante de todas as análises hoje em curso.Sobre a situação da CELG, a ANEEL reforçou conclusões de estudos e manifestações institucionais anteriores, de que o reequilíbrio da Companhia não poderia ser alcançado sem a inserção de fonte externa de capital, já considerada no Projeto de Lei recém-aprovado. De fato, um simples empréstimo adicional não seria suficiente para restabelecer a saúde financeira da Concessionária.__________________________ ____________________

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CfÃNEELA g è n c íá Nâ c i g n a l i d e Ê í i e í Í g íà E l é t r i c a

Em relação à aplicação dos recursos da operação de crédito desse Projeto para saldar dívidas da CELG com a Eletrobrás, levantada pelo grupo parlamentar, o Diretor Romeu Rufino destacou a necessidade de a empresa superar sua atual inadimplência, para poder fazer a jus ao reajuste tarifário, que tem sido represado desde 2006. Acrescentou, ainda, que uma nova etapa de reajuste está prevista para o mês de setembro próximo.Na oportunidade, a ANEEL informou da reunião realizada pouco antes, sobre o mesmo assunto, com o atual governador de Goiás, Dr. Alcides Rodrigues e Diretores da CELG, aos quais foram repassados informações e esclarecimentos similares aos do presente encontro.Sobre tal conversa, o Diretor-Geral ressaltou preocupações trazidas pelo Governador quanto a mudanças introduzidas no substitutivo do Projeto de Lei recentemente aprovado. Relatou, nesse sentido, que, segundo o Governador, sem o pagamento do ICMS pela CELG, o Estado de Goiás não conseguirá cumprir a Lei de Responsabilidade Fiscal, comprometendo a viabilidade do próprio empréstimo, que tem como garantidor o Tesouro Nacional. Ainda segundo o Governador, essa inadimplência também teria como resultado um acréscimo de 200 milhões de reais à dívida da CELG, pela impossibilidade de usufruir da regra de anistia fiscal em vigor, comprometendo ainda mais o reequilíbrio econômico-financeiro considerado pela Eletrobrás.

DEMANDA.Enviar cópia desta memória para o Senador Marconi Perillo.

Superintendência de Relações Institucionais - SRI / Assessoria Parlamentar

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€ 3 ANEELA g ín c ia Nac io n al d e E n e rg ia E létr ica

Instituição: Senador Marconi Perillo Assunto:Data: 23/08/2010.

Atendimento ao Decreto 4334/2002

Lista de Presença

Nome Instituição TelefoneNelson José Hübner Moreira ANEEL/Diretor-

Geral2192-8603

Romeu Donizete Rufino ANEEL/Diretor 2192-8020Julião Silveira Coelho ANEEL/Diretor 2192-8606

Marconi Perillo Senador <r / 35/?

Demóstenes Torres

Lúcia Vânia

Senjádor

Senadora

Roberto Balestra Deputapo Federal

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€ 3 ANEELA g ê n c ia N a c io n a l d e E n e r g ia E l é t r ic a

ATENDIMENTO AO DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002

REGISTRO DE REUNIÃO

Instituição: Sr. Alcides Rodrigues Filho Assunto: Celg Data: 23/08/2010Local: Sala de reuniões da diretoria

Participantes da ANEEL: Participantes ExternoNelson Hubner- Diretor-GeralRomeu Donizete Rufino DiretorJulião Coelho - DiretorRita de Cássia R. Vieira - Ass. Parlamentar

| Alcides Rodrigues Filho- Governador do Estado do Estado de GoiásCelso Campos F. Júnior - SEFAZ -GOCarlos A. Silva - CELGArmando Casado EletrobrásAntonio Flávio de Oliveira - PGEJorcelino José Berga - GOEinstein A. F. Pariago - SEFAZ/Cons.Fiscal _

O Governador, acompanhado pelo Secretário da Fazenda e pelo Presidente da CELG, relatou suas preocupações sobre as conseqüências das alterações introduzidas pela Assembléia Legislativa do Estado de Goiás no Substitutivo do Projeto de Lei recentemente aprovado que autoriza contratar operação de crédito para revitalização da CELG. Nesse relato, informou que:- O mercado teve uma ótima receptividade ao protocolo de intenções, na forma como tinha sido originalmente f

Flirmado.- Na condição do substitutivo, o acordo firmado com a Secretaria do Tesouro Nacional fica prejudicado, sendo até provável sua suspensão,- O não-pagamento, pela CELG, da dívida do ICMS para com o Estado, ainda em 2010, quando da liberação da primeira parcela do empréstimo, inviabilizaria o referido acordo.- A possibilidade do encontro de contas da dívida de ICMS da CELG com seus créditos junto ao Estado não é possível, pois, além do Estado não receber tal débito, ainda terá que pagar a participação nos municípios e destinar recursos para o FUNDEB.- O Governo do Estado não tem como implementar o acordo, com as alterações introduzidas pela Assembléia, pelo conflito gerado com seus próprios interesses, e, além disso, pelas condições já negociadas com o Tesouro Nacional para garantir a operação de crédito.

Sobre o formato original do documento, o representante da ELETROBRÁS registrou seu entendimento de que o protocolo estava muito bem estruturado, reunindo todas as condições para resolver a profunda crise por que passa a CELG. Manifestou, ainda, sua preocupação com qualquer alteração que venha a ser introduzida nesse documento, hipótese que tornaria necessária uma reavaliação por parte da ELETROBRÁS, para decidir se manteria ou não sua participação no referido protocolo. Destacou, também, temor especial de um acréscimo de cerca de 200 milhões de reais à divida da Concessionária, associado à perda de uma anistia fiscal hoje vigente, pelo não pagamento do ICMS este ano.

A ANEEL esclareceu não ser de sua alçada discutir as alterações introduzidas no protocolo original pela Assembléia Legislativa, nem as questões afetas ao Governo do Estado, dentre as quais as oportunidades e conveniências políticas da decisão. Nesse sentido, a Agência reforçou que suas análises estão limitadas às questões estritamente técnicas, no âmbito do interesse da concessão detida pela CELG.__________________

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€ 3 ANEELA g ê n c ia N a c io n a l d e E n e r g ia E l é t r ic a

A Agência informou que o reajuste tarifário da empresa deverá ocorrer no próximo mês de setembro e, se a situação de completa inadimplência não for resolvida, mais uma vez, a concessionária não poderá ajustar suas tarifas, agravando ainda mais a qrise atual, já tão séria.

Finalmente, a Agência esclareceu que o processo administrativo, sob o qual se analisa a situação econômico- financeira da CELG, está em fase de instrução e que, nesse contexto, várias ações de fiscalização já foram implementadas. No bojo desse processo administrativo, esse sentido, a ANEEL comunicará à Concessionária as falhas e transgressões identificadas, fixando prazo para manifestação e apresentação de plano de superação do quadro atuai, após o que haverá decisão sobre a eventual abertura de processo específico para decretação de caducidade da concessão.

A reunião foi encerrada

DEMANDA:Encaminhar copia da memória ao governador.

Superintendência de Relações Institucionais - SRI / Assessoria Parlamentar

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€ 3 ANEELA g è h c ía Ha c io M d e É n e r g iã E L ét r iô a

Atendimento ao Decreto 4334/2002

Lista de PresençaSolicitante: Governador do Estado de Goiás -

Alcides Rodrigues FilhoAssunto:Data: 23/08/2010 Local: Sala do DG

NOME INSTITUIÇÃO TELEFONE E-MAILAlcides Rodrigues

FilhoGovernador do

Estado Ále GoiásNelson José Hubner

MoreiraDiretor-Geral da

ANEEL2192*8603 [email protected]

Romeu Donizete Rufino

Diretor da ANEEL 2192-8020 [email protected]

Rita de Cássia Ravália

Ass.Parlamentar da ANEEL

2192-8431 [email protected]

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Page 21: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C3ÃN EELA g ê n c ia N a c io n a l d ê E n ê h g ia E l íl h ic a

Atendimento ao Decreto 4334/2002

Lista de PresençaSolicitante: Governador do Estado de Goiás -

Alcides Rodrigues FilhoAssunto:Data: 23/08/2010 Local: Sala do DG

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Page 22: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€ $ A N E £ lTERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 13 dias do mês de MAIO de 2011, por solicitação de ENEIDA DE ALMEIDA RIBEIRO, naSuperintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à retirada de parte da(s) peça(s) n°(s)

48512.002820/2011-00/2011-00, corresponde à folha de n° 37 do Processo n° 48500.000729/2010-51, em virtude

da criação do(s) anexo(s) técnico(s)

FISCALIZAÇÃO DA GESTÃO ECONÔMICA ANEXO 000002 - RESERVADO

2JL- d- A tiCen d o s s a n to s

récnico Administrativo - SFF

S F F

48.530 &oZ6 3^- / / A ^ O

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Page 23: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C3ANEEL

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 14 dias do mês de Junho de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, por solicitação de Eneida de Almeida Ribeiro, procedi à retirada do TI n° 001/2011/SFF- SFE do processo n° 48500.000729/2010-51, em virtude da criação do anexo técnico abaixo descrito.

FISCALIZAÇÃO DA GESTÃO ECONÔMICA..............................................................ANEXO 03 - RESERVADO

{ D m a a s (ú m A jíM y O

YURI OTGUSTO BELO LOURENÇOTécnico Administrativo - SFF

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Page 24: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€*ANEEL

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 28 dias do mês de junho de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à criação do anexo abaixo descrito, referente ao processo n° 48500.000729/10-51.

FISCALIZAÇÃO DA GESTÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA.ARQUIVO.............. .... ...................... ..... ................... ANEXO 04 - RESERVADO

lO&tt/XJt/VK-OO

YURr-AUGUSTO BELO LOURENÇOTécnico Administrativo - SFF

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Page 25: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€ *A N E E L

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 20 dias do mês de Julho de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à criação dos anexos abaixo descritos, correspondentes ao processo n° 48500.000729/2010-51.

Anexo reservado referente ao FAX encaminhado pela CELG em 15/07/2011, solicitando prorrogação de prazo para manifestação.

Anexo reservado referente ao documento sic n.° 48513.024091/11-00 (Carta VPR-2079/11), no qual a CELG solicita prorrogação de prazo para manifestação.

ARQUIVO ANEXO 05 - RESERVADO

ARQUIVO ANEXO 06 - RESERVADO

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Page 26: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€*ANEEL

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 2 dias do mês de Agosto de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à criação do anexo abaixo descrito, correspondente ao processo n.° 48500.000729/2010-51.

Anexo RESERVADO referente ao documento sic n.° 48513.024090/2011-00, contendo proposta de ações estratégicas que constituirão o Plano de Ação da CELG-D.

ARQUIVO.......... ...................................... .......................... ................ ANEXO 07 - RESERVADO

WaáAL jO&UA&nyQ

YURI AUGUSTO BELO LOURENÇOTécnico Administrativo - SFF

48. ftSfi 00.5*1 05 ; ».;OD

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Page 27: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€*AN EEL

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

A w 10 dias dê ttê§ dê dê 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi a criação do anexo abaixo descrito, correspondente ao processo n° 48500.000729/2010-51.

An.exo Reservado - Oficio nD 659/2011-SFF-SFE/ANEEL em resposta a Carta PR 2078/2011

(Arexo 07 do presente processo), referente às ações estratégicas propostas pela CELG.

ARQUIVO.................................................................................................ANEXO 08 - RESERVADO

IfW lOVUÁiwfflYURI AÍIGUSTO BELO LOURENÇO

Técnico Admiristrativo - SFF

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Page 28: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€*ANEEL

TERMO DE ÜESENTRANHAMENTO

Acs 23 dias do mês de Agosto de 2011, na Superintendência de Fiscalização Eccr.òmica e Financeira - SFF, procedi à criação da anexo abaixo descrito, corresocndenfe ao processo r?° 43500.C00729/2010-51.

Anexo reservado, contendo De sp adie n° 3399. de 19 de agosto de 2011.

ARQUIVO...................................................................... ANEXO 09 * RESERVADO

tíjiMAt fapU A irn ffi

YURI AUGUSTO BELO LOURENÇOTécnico Administrativo - SFF

4 8 .5 3 6 _ Q 0 6 S ^ o J W o0

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Page 29: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(S&ANEEL P E D , D 0 D E V I S T A e / o u c Ó p l A DE DOCUMENTO/PROCESSO (Deve ser preenchido 1 (um) formulário para cada processo/documento) fiçrXfJt NtCiMti. flí fM.SC'A í

Número do documento / Processo: A g SOO.CQO'^OQj^ct 3

*Razão Social I Nome do Interessado1

ÇjQSr 6 . A

*CNPJ / RG:

O is U lo^l Qonl - ck Nome d<9 Representante Legal

_ fír-c^

Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/oa obter vistas (caso

não seja o próprio interessado)

l c t c l y y > n i&x

*RG:

I 6 \ Q .

l o d A x g y - ^

*RG:

ereço: w ? 5 o S

*Tel.: fa ) T

*Fax: ( ) ( G2)

J - ^ t Q * E^mail:

' ^ C í i J b ^ n J U a o o ^ <& G O » , . W l

Tipo de Solicitação:

1 - ( ) Vista do documento/Processo. 2- ( ) Cópia em CD-ROM. 3- ( v i Cópia em papel2.

* Extensão da cópia:

1- (^f) Cópia Integral ( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo3

Reunião ocorrida no dia4

2 -( ) Cópia Parcial ( )

( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3

Reunião ocorrida no dia4

* Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso? 1- ( ) Sim 2- Não

Ato (Tipo e n°) 48513.027663/2011-00 - ia via

Informações complementares:

Importante:

. A N E E L - P R O T O C O L O - G E R A L

È0SÜL,

Este formulário deverá ser entregue no Protocolo-Geral e, após cadastramento realizado pela Secretaria - Geral, será encaminhado à Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento.

1 - No caso de documentos sigiiosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal da empresa titular do processo/documento.

2 - A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de Recolhimento da União - GRU (R$ 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em mídia CD deve vir acompanhada de 2 (dois) CDs para cada processo e/ou documento.

3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório,Voto e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a prática da disponibilização do Relatório, Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico http://www.aneei.qov.br/area.cfm?idArea=425.

4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Administrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolização do presente pedido, não serão atendidas.

* Os campos com asterisco são de preenchimento obrigatório,

ÍKÚAIL d e / ) ^ 2 . d e fo} J

Assjpata«ràó(a) Interessado (a)/ P h T ' J p 7 - n • '

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Page 30: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

TABELIONATO DE NOTAS

REPÚBLICA FEDERATIVA Ü O S R A í í S L PODER JUDICIÁRIO GOIÂNIA-GOlAS

L I V R O

S E R V

1371

F O L H A

0 0 0 1

P R O T

0007 1824

JOÃO TEIXEIRA ÁLVARES raholiá o

DAMAR1S A . DA COSTA TEIXEIRA • CYNTHIA DA COSTA TEIXEIRA PEREIRA U1ARA MARIA D A C O S T A CURADO

ANIVALDO BATISTA FERREIRA - J G M . : ...-i/.ÜH•• ALVARES JUNIOR - JOÃO P. D E ALMEIDA HUGO NEIVA COSTA WAGNER XAVIER BORBA

PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ (EM} CELG DISTRIBUIÇÃO S/A - CELG D, na. forma ' abaixo: SAIBAM quantos este público instrumento de procuração bastante virem, que ao{s) vinte ® Quatro dia(s) do mês de março do ano de dois mil e onze (24/03/2011) , Era Cristã, nesta cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, em Cartório, compareceu(rami como outorqante(s), CELG DISTRIBUIÇÃO S/A - CELG D, Sociedade por Ações, Subsidiária Inteqral da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, com sede e foro nesta Capital, na Rua 2, Quadra A-37, n°. 505, Ed. Gileno Godoi, Jardim Goiás, inscrita no CNPJ sob o n°. 01.543.032/0001-04,, autorizada a funcionar como empresa de enerqia elétrica pelo Decreto Federal n°. 38.868 de 13 de março de 1956, neste ato ^representada pelo seu Diretor Presidente, JOSÉ ELITON DE FIGUERÊDO JÚNIOR, brasileiro, casado, advoqado, RG n°. 2.229.840 SSP/GO,'CPF n°- 587,235.521-15; e pelo Diretor Econômico-Financeiro, JOSÉ FERNANDO NAVARRETE PENA, brasileiro, casado, advoqado, OAB/GO n.° 20.114, CPF n.° 303.118.701-63; ambos residentes e domiciliados nesta Capital ; reconhecido(s) como o(s) próprio(s) por mim, Escrevente Autorizado, através dos documentos que me foram apresentados, acima relacionados. E, por ele{s) me foi dito que por este instrumento, e nos termos de direito, nomeia(m) e constitui(em) seu(s) bastante(s) procurador(es), estabelecidos na Rua 117, n° 505, Edifício Eletra, Bloco B, 2 o andar. Jardim Goiás, nesta Capital, a Procuradora Geral, Chefe da PR - PROCURADORIA GERAL, VALÉRIA PEREIBÍA. DE MELO, brasileira, solteira, OAB/GO n° 21.551, matrícula n°

10621-5, CPF n° 839.666.761-68; a Chefe da PR - SUBPROCURADORIA GERAL-, KAREN KAJITA MAGALHÃES PINTO, brasileira, casada, OAB/GO n° 21.001, matrícula n° 11280-0, CPF n° 885.685.471-68; o Chefe da PR > SUBPROCURADORIA ADMINISTRATIVA S DE CONTRATOS, CARLOS DE FREITAS BORGES FILHO, brasileiro, casado, OAB/GO n.° 5.764, matrípula n.° 7430-5, CPF n.° 155.494.021-49; o Chefe da PR - SUBPROCURADORIA DE CONTENCIOSO., EDSON SOARES DE SOUZA LIMA, brasileiro, casado, OAB/GO n.° 5.803, matrícula n.° 4624-3, CPF n.° 135. 075.401-34, e a Chefe da PR :-SUBPROCURADORIA DE PROCESSOS TERCEIRIZADOS, ILDA TEREZINHA DE OLIVEIRA COSTA,, brasileira, casada, OAB/GO n.® 6.533, matrícula n.° 8090-1, CPF n.°_ 382.858. 601-59, para receberem, individualmente, citação inicial-, intimacão e notificação, inclusive nos casos em crue, em sede de Mandado de Sequrança, cjuaiscruer dos diretores fiqrurar como Autoridade Coatora; outorgarem e revogarem Carta de Preposto em ações iudiciais s administrativas de qualquer natureza e substabelecerem, sempre em numere de dois, os poderes adiante enumerados, com ou sem reserva de poderes., podendo, para tanto, revoqá-lo a qualquer tempo, sendo, ainda, vedade expressamente aos substabelecidos os poderes especiais previstos n< sequnda parte do artiqo 38 do CPC; nomeiam e constituem ainda oi outorqados retro, bem como seus demais advocrados, AMILCAR PIMENTA Dl MORAIS, casado, OAB/GO n° 8.482, CPF n.° 282.303.451-04; ANA PAULA DJ SILVA SOUZA, solteira, OAB/GO n.° 21.731, CPF n.° 823.304.921-20 CREIDE MARIA VIEIRA DA SILVA. RIBEIRO, casada, OAB/GO n.° 13815, CÚ n. ° 149.067.241-91; DANIELÃ CASTRO GARCE2 BARROS, casada, OAB/GO n." 20.807, CPF n.o 799.375.271-04; FÁBIO VIEIRA FRANCA, solteiro, OAB/G' n.° 2 3.587, CPF n.° 006.081.586-82; FÁTIMA DAS GRAÇAS BUENO D! OLIVEIRA, casada,- OAB/GO n.ü 3.576, CPF n. 0 085 . 691.2 61- 15; FLORENCI BERNARDES FILHO, casado, OAB/GO n.° 7.04

RUA 3 N° 983 - SETOR OESTE - GOIÂNIA-GO - FONE .' i

site: www.cartorioteixeíraneto.co.'n n • 3526-:

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Page 31: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

r - P v i i v i c i r ^ v j

T A B E L I O N A T O

D E N O T A S

R E P Ú B L I C A F E D E R A T I V A D O B R A S I L PODER JUDICIÁRIO GOIÂNIA- GOlAS

LIVRO

1371

SERV.

0007

J O Ã O T E Í X E I R A A L V A R E S Tnhetiào

DAMARIS A . DA COSTA TEIXEIRA • CYNTHIA DA COSTA TEIXEIRA PEREIRA UIARA MARIA DA COSTA CURADO

Substitutas

ANIVALDO BATISTA FERREIRA - JOÃO TEIXEIRA ÁLVARES JUNIOR - JOÃO P. D E ALMEIDA HUGO NEIVA COSTA - WAGNER XAVIER BORBA

Escreventes

FOLHA

0002

PROT.

1824

GILCILENE CÉSAR LEMES FERREIRA/ casada, OAB/GO n.° 7.494, CPF n.;° 196.130.911-49; JOSÉ DE SOUZA SANTOS NETO, casado, OAB/GO n.° 20.367.,. CPF n.° 849.605.741-00; MAURA MARIA DE PARIA, solteira, OAB/GO n? 9.876, CPF n° 341.804.431-04; ROGÉRIO ANTÔNIO BERNARDES, casado, OAB/GO n° 10.910, CPF n° 315.886.701-04, ROSANGELA REIS RESENDE LOBO,, viúva, OAB/GO n° 4.434, CPF nc' -.061.494 . 801-00 e VANILTON CORRÊA DE* AZEVEDO, casado, OAB/GO n° 3.883, CPF n° 124.224.361-53, todos brasileiros, residentes e domiciliados nesta Capital, para acrirem em coniunto ou separadamente, outorqando-lhes, na via indiciai ou administrativa de q u a l q u e r natureza, poderes para foro em qeral, podendo, para tanto, propor ações e promover quaisquer medidas preliminares preventivas ou assecuratórias dos. direitos e interesses da Outorqante, defendendo-a nas que lhe forem propostas; Poderão ainda;, apresentar informações, em sede de Mandado de Sequrança; reconheceria procedência do pedido, transiqir, desistir e renunciar ao direito sobre que se funda a ação; receber, dar quitação, firmar compromisso, procedei ao levantamento e/ou recebimento de numerários da outorqante depositado"^ em -juízo, bem como representá-la perante quaisquer pessoas iurídicas de direito público e privado, autarquias, fundações e sociedades dí economia mista, no âmbito federal, estadual e municipal, requerer < retirar certidões de caráter judicial iunto aos Fóruns competentes, tei vista de processos administrativos, obter cópias, fazer paqamento d< taxas internas, obter número de cadastro, requerer extratos d< pendência, certidões e praticar outros atos administrativos necessário; ao bom desempenho nos processos de interesse da Outorqante, vedadov suhstabelecimento. Fica revogada a procuração constante do Livro 1360 Folhas 150/151, Protocolo 649. O(a) (s) outorqante(s) st responsabiliza (m) civil e criminalmente pela veracidade das declaraçõe feitas neste instrumento. Devendo a prova ser diretamente exicrida pelei órerãos e pessoas a cra tí este interessar. E de como assim disse (ram) d que dou fé, lavBealV/este instrumento, sob minuta, que lhe(s) send lido, aceita(m)\ eXássina(m), dispensando as testemunhas por força da Le e comigo, / \ E s c r e v e n t e Autorizado, que a digitei, subscreve dou fé e assino./YTaxa Judiciária; R$ 8,90.

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RUA 3 N° 983 - SETOR OESTE - GOIÂNIA-GO - FONE / FAX. (B2) 3526-3700 - 3526-3755 - 3526-371

site: w w w . c a r t o r i o t e i x e i r a n e t o . c o i n . b r e - m a i l : tabelionato@cartorioteixeiraj] Í ! 3.526-3777 - CEP 74.115-050

f

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Page 32: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

1 4 % Ofíclal G O I Â N I A , QUARTA-FEIRA, 2 2 D E J U N H O D E 2011 A N O 1 7 4 - D I Á R I O O F I C I A L / G O N ° 2 1 . 1 2 8

Celg

•Cgl-G CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D

CNPJ/MF N° 01.543.032/0001-04 NIRE 52300002958

COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO Ata da 198" Assembleia Geral Extraordinária ("198* Assembleia"*) de acionista da Celg Distribuição S.A. - CELG O ("Celg D*}, na forma da Lei n" 6.404, de 15.12.1976, normas da Comissão de Valores Mobiliários -CVM' e do Estatuto Social, de 10.02J2009 ("Estatuto Social"). 1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 20 (vinte) de maio de 2011, às 10 (dez) hora* ne sede social, localizada na Rua 2. Quadra A-37, n° 505, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de Goiânia, capitai do Estado de Goiás. 2. ORDEM DO DIA: 2.1 Constituição de Diretoria com a denominação de Vfce-PmskJêncJa e de Assuntos Reguiatôrios; 2.2 Reforma Estatutária, decorrente, principalmente, de criação do caigo de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios; 2.3 Eleição com o propósito de promover a designação do Diretor Vtcô-PresWente e de Assuntos Reguiatôrios; JL41ncumbÍT 6 Diretoria da Celg D a implementação de todas as medidas deliberadas; a 2.5 Autorizar a execução de atos relativos- á publicação da ata das Assembleia e das respectivas deliberações. e reforma estatutária. 3 . CONVOCAÇÃO: Suprida á publicação do edita! de convocação, face â presença da acionista detentora da totalidade das ações do capital social, conforme Art. 124, § 4°, da Lei n° 6.404/1976. 4 . PRESENÇA: Presente a Companhia Celg de Participações - CELGPAR ("Acionista Única"), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de Estado da Fazenda- CNPJ/MF sob o número. 08.56D>*44/0001-93, registrada com o Número de identificação de Registro de Empresas - Nire 52300010326, proprietária de 32.780.366 (trinta e dois mimOes, setecentas e oitenta mil, trezentas e. sessenta e seis) ações ordinárias, correspondentes e 100 % (cem por cento) do capital votante, representada pelo Dlretor-Presidente, José • Eliton de Figuerádo Júnior, Diretor Vi ce-P residente e de Relações com investidores, Lincoln de Brito Xavier, e o Diretor de Gestão Corporativa, - José Fernando Navarrete Pena. 6. MESA: Presidente - José Eliton de Flguerôdo Júnior e Secretária - Sirieny Maria de Freitas; 6. DELIBERAÇÃO: Apôs a~ abertura dos trabalhos, o Presidente da Mesa, José Eliton de Flguerádo Júnior, esclareceu que as matérias dessa Ordem do Dia foram objeto de discussão na 1.070* Reunião de Direforija da Celg D, de 19.05.2011. Em seguida, no Item 2.1, após detalhamento da matéria, a Acionista Única deliberou pela constituição de Diretoria com adenominação de Vlce-Presldêncla e de Assuntos Regut etários. Na seqüência, no Item 2.2, depois de avaliada a Proposta da Reforma Estatutária, de 20.05.2011. ("Proposta da Reforma Estatutária"), a Acionista Única aprovou todos os séus dispositivos, mediante a manutenção, atteração, acréscimo e/ou remuneração nos dispositivos do Estatuto Social, ' vinculados aos artigos 4®, 7*, 11,15 e 16 ao 4 Í , concernentes aos assuntos capital social, sua modificação e ' ações;' assembleia geral; diretoria e conselho fiscal; exercício social, demonstrações financeiras, reservas, participação nos lucros e dividendos; liquidação, dissolução e extinção da sociedade; e disposições gerais; permanecendo inalterados os dispositivos relacionados aos artigos 1° ao 3°, 5°, 6a , 6*, 9°, 10,12 ao 14,16 e 17, conforme demonstrados na Proposta da Reforma Estatutária; passando os. artigos modificados, mediante aprovação dos acionistas, a terem vigência, segundo Proposta da Reforma Estatutária; que, consequentemente, resultou na consolidação do Estatuto Social: "ESTATUTO SOCIAL DA CELG DISTRIBUIÇÃO SJL -CELG D CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO,• SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO Art 1* CELG DlSTR/StWÇflO S.A. -CELG D, sociedade por ações ("Sodedade"), constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Pertidpeções -CELGPAR CAcionista Única*), com sede na Rua 2, Quadra A-37, n" 505, EdBido Glleno Godói, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, onde tem

0 seu Foro, constituída por Escritura Pública datada de 16.02.1956, lavrada és folhas 125 a 139 verso, do Uvro de Notas de rf 31, no Cartório do 3° Oficio desta Comarca, conforme eutorizeçêo concedida peta Lei Estadual rf 1.087, de 19.08.1955, reger-se-á pelo presente Estatuto. Social, pela Lei n* 6.404, de 15.12.1976, e pela legislação específica dos serviços da energia elétrica, além dè se obrigar o cumprir as exigências administrativas que vierem a ser estabelecidas pelos órgãos competentes.. A r t 2 * A Sociedade tem por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado peto Poder Concedente. § 19 Pars a consecução de seus objetivos, a Sociedade poderá realizar estudos, elaborar projeções, pesquisar, planejar, construir, comercializar e operar instalações da distribuição de energia elétrica. §2° No que não confinar com seus objetivos principals e nem caracterizar descumprimento do contrato de ccncessBo que lhe foi outorgado, a Sociedade, quando previamente autorizada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, poderá ainda: 1 - exercer atividades de pesquisa e desenvolvimento nos diferentes campos de utflizaçBo de energia, em qualquer de suas formas e fontes; II - participar de empreendimentos que tenhem como objetivo a distribuição e comercialização de energia; e ill -fornecer Informações e assistência técnica para auxITto de

iniciativas, privadas ou estatais, que visem ò implementação de atividades econômicas, culturais, asslstenciais e socials,. que guardem relação com a sua função social, objetivando o benefício da Sodededa. §3° A Sociedade não exercerá qualquer atividade nem praticará ato que dependa de autorização governamental sem que antes a obtenha. Art 3* O prezo de duração da Sociedade é Indeterminado. CAPÍTULO ff CAPfTAL SOCIAL, SUA MODIFICAÇÃO E AÇÕES Aft 4* O capital social realizado é de R$390.418.646,38 (trezentos e noventa milhões, quatrocentos a dezoito mil, selscentos e quarenta e sais reais a trinta e oito centavos), representado por 32.780.366 (trinta a dois milhões, setecentas e oitenta mil, trezentas e sessenta a seis) ações ordinárias, sem valor nominal e inexistência de emissão de certificados. § 1o O capitai social poderé ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária. §2° O Conselho Fiscal, quando Instalado, deverá ser obrigatoriamente consultado antes de qualquer deliberação sobre a modificação do capital social. ArtB* Os aumentos de capital da Sociedade serão realizados mediante subscrição particular e/ou incorporeçêo de reservas, capHaiizando-se os recursos nas modaMades previstas em lei. § 1o As ações a serem emitidas, por subscrição particular, deverão ser Integraüzadas em moeda corrente, créditos ou bens, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de deliberação que dispuser sobre o aumento de capital. § 2* Caso não se verifique a IntegraJização rio prazo referido, ficará a

Acionista Única obrigada ao pagamento de atualização monetária sobre o velor a integreltzar, sujeitando-se eo pagamento dos juros de 1% (um por cento) eo mês e muita de 10% (dez por cento). Incidentes sobre o valor subscrito, corrigido monètariamente pelos Indices oficiais do Governo Federal. § 3o Nos, aumentos de capitai resultantes de incorporeçêo de reservas, a capitalização

>• será-feita sem modificação da quantidade de ações emitidas.-CAPÍTULO ntASSEMBLBA GERAL Art f A Assembleia Geral é o órgão soberano da Sociedade. § 1• A Assembleia Geral : reunlr-se-à ordinariamente, ria sede da Sociedade, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercido social. § 2° A Assembleia Geral reunlr-se-é, extraordinariamente, uma ou mais vezes em cada exercido, sempre na sede sodal, no dia e .

, hora indicados nos respectivos nvisos de convocação ou 'nó Ordem do Dia, para tratar exclusivamente das matérias neles mencionadas. Art 7* Compete ê Assembleia Gerei além das. atribuições que a lei. lhe reserva privativamente, orientaria gestão da- Sociedade, estabelecendo diretrizes, objetivos a metas fundamentais de administração, bem como exercer o controle • superior da Sociedade, flscafízar a observância das diretrizes lixadas, acompanhar a execução dos programes aprovados e verificar, os resultados obtidos. § 1• No exercido de suas atribuições.- cabe é Assembleia Geral Ordinária, observadas as •. disposições constantes no Art 132, da Lei rf 6.404/1976:.!-menifester a respeito do Relatório da Administração; deliberar sobra es confas dos administradores; examinar, discutira votar as demonstrações financeiras, essas compostas: do • balanço patrimonial, demonstração dos fticros ou prejuízos acumulados, demonstração do resuRado do exercido e demonstração dos flux os de caixa; ll-apreciar o parecer que o Conselho Fiscal, quando Instalado, houver emitido a respeito; ill - dellberar.sobra o destino a ser dedo ao lucro liquido do exercido, bem como sobra. a distribuição de dividendos e/ou juras sobre o capita! próprio; a IV - Instalar, quando for o ceso, o Conselho -Fiscal, a, consequentemente, eleger os .respectivos componentes. §2? O cumprimento das atribuições da Assembleia Geral Extraordinário, observede a redação do Art. 131, ceput, da Lei rf 6.404/1976, Incumbe o exame das seguintes matérias: I - reformar o presente Estatuto Sòdal; ti - lixar a remuneração, se for ó caso, dos componentes do Conseilw Flscel; assim como os honorários e as gratificações dos membros dá Dlretoría, Inclusive benefícios de qualquer netureza é verbos de representação;. Ill-eleger os

• Diretores da Sociedade e destitui-los, Individual ou conjuntamente, bem como fixer serjs poderes, limites da alçada, atribuições e e forma peie qual representarão a Sociedade, observadas as disposições legais e as do presente' Estatuto Sodal; IV - fiscalizar e gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Sociedade, solicitar Informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração a praticar quaisquer outras atos com vfsta. a assegurar, a perfeita administração organizacional da Sociedade; V-aprovar quaisquer pianos de negócios a longo prazo, orçamentos anuais

• ou piurianuals, bem como eventuais -suplementações; VI-autorizar a alienação ou transferência de qualquer bem da Sociedade, cujo valor exceda a 5% (dnco por cento) do. valor do ativo permanente, determinado com base nas demonstrações financeiras audltadas mais recentes; .nos casos dos bens vinculados ô concessão, deverá ser previamente obtida a autorização da Aneel; VII - autorizar a a quislção de qualquer bem,, cujo-vaiar-.exceda a*5% (dnco por cento) do capital-social da' Sodedade, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida peta Assembleia Gerai, determinada com basa nas demonstrações financeiras audltadas mais recentes; VIII - autorizar a Diretoria a onerar bans do ativo permanente, bem' como prestar garantias, Ranças, cauções ou avais em negócios da própria Sociedade, sempre que o valor total dos ativos, 'objeto da garantia, exceda a 5% (dnco por cento) do' capital-sodaI da Sodedade,:ouqualquer porcentagem Inferior do mesmo .que venha-.a ser estabelecida pela Assembleia. Geral, determinada com base nas demonstrações financeiras audrtadas mais recentes; aoneração de bens, vinculados ó concessão requer a préviô autorização, da Aneel; IX-deliberar sobre a

• celebração de contratos entre a Sociedade esue Acton/sta Única ou sociedades empresárias que sejam controladoras oú controladas desta; X-escolher' ou. destituir Auditores Independentes, observadas es normas que^regem a matéria; XI -deliberar sobre â distríbuiçSo de. dividendos semestrais a/ou

períodos Intermediários em qualquer exercido, bem como' o pagamento de juros sobre capital próprio, observadas as demais disposições' desta Estatuto Social; XII - deliberar'sobra os atos è contratos, quando o valor em questão, compreendido pela soma mensal das operações, for superior a 5% (dnco por cento) do

' capital social da Sociedade, exceto no caso do cffsposfo nó indso XIII, deste parágrafo; XIII- deliberar sobra a realização ' da operações financeiras mediante emissão' de títulos, notas promissórias ou outros papéis aceitos no mercado da capitais, nacional ou. internacional, quando o valor por operaçãofòr superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Sodedade; XIV-firmar com a Diretoria, Contrato de Gestão e Resultados; XV-deliberar sobra os casos omissos no Estatuto Sodal da

• Sodedade; observando os dispositivos da Lei das Sociedades por Açõás a' leis específicas que regem os serviços de energia' elétrica; e XVI - deliberar sobre as demais matérias de sua competêndà, constantes da legislação societária a do aviso de convocação ou, no ceso de observância aó Art 124, § 4°, da Lei n° 6.404/1976, na Ordem do Dia da pauta da matérias. § SP As deliberações da que trata esta artigo deverão obedecer aos prazos estabelecidos na legislação aplicável és sociedades por ações. Art 8* A Mesa da Assembleia Geral será instalada a

• presidida pelo Dlretor-Presidente da Acionista Úrdcà qua, para constituía, designará Secretário escolhido dentre seus Diretores ou empregados, bem como entra os da Sodedade. § 1• Em oaso de ausénda ou impedimento, o Diretor-Presfdente da Acionista Única será substituído ha presidência da Assembleia Gerai pelos demais diretores, em sistema de rodlzlò. §2? Para participar da Assembleia Geral, a Acionista Única deverá, antes de sa abrirem os trabalhos, assinar o Uvro de Presença', Indicando a sua qualificação, bem como a quantidade dè ações da que for titular. Art 9* A convocação da Assembtela Geral compete: I - á Diretoria, na pessoa do Dlretor-Presidente ou, na ausénda ou impedimento, deverá ,ser observado o disposto no Art 15, caput desta Estatuto Social, em todos os casos previstos am lei; II -ao Conselho Fiscal, quando instalado, em se tratando da Assembleia Geral Ordinária, caso a Diretoria retarde a convocação por mais de 30 (trinta) dias e, extraordinariamente, sempre que ocorreram motivos relevantes; e III - à Acionista Única,' quando a Diretoria . retardar por meis de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos previstos am teí ou neste Estatuto Sodal CAPÍTULO IV DIRETORIA E CONSELHO FISCAL Art 10. A Sodedade aarú , administrada a fiscalizada, respectivamente, petos" seguintes órgãos: I-Diretoria; a II-Conselho Fiscal, quando Instalado. Seção .1 Diretoria Art 11. A Diretoria da Sociedade será compçsta dé 6 (seis) membros, residentes no pais, afeitos pala

• ..Assemblers Gerai, çt/ate se/am: Dfretor-Prestáenfe, Diretor. Vlce-. Presidente à de Assuntos Reguiatôrios, .Diretor Econômico-

Financeiro, Diretor'Administrativo, Diretor. Técnico,'* Diretor

Comercial. § 1a. Compete eos Diretores da Sodedade, o exercido de. funções correspondentes na Acionista Única. § 2* O Diretor- • Presidente ocupará a função de mesma denomlneção na Acionista Única. § 3° O Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regülatórios ocupará- a função de Diretor V/ce-Presídenfe e de Releções com Investidores na Acionista Única. §4° Os Diretores serão remunerados por uma única função. Independente do número de atividades exercidas, sempre em observênda aos preceitos legais que vedam a cumulativfdade sobre o recebimento de remuneração dessa natureza. § 5 o A irtvestidura dos membros da Diretoria far-se-á mediante assinatura dé Termo de Posse, lavrado no Uvro de Atas da Diretoria". §6? A remuneração dos -membros da Diretoria será fixada anualmente am Assembleia Geral Extraordinária, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes aó término do exercido sodal. §7° Os membros da Diretoria terão direito a uma gratificação da gestão, mensal, a qual não poderé ultrapassar o valor equivalente aó dos .respectivos honorários focos, respeitado o que for deliberado sobra a matéria em Assembleia Geral. § 8o O DlretóFPresidente poderá delegar as respectivas atribuições, no todo ou em parte, reservando-se iguais poderes, a um dos membros da Diretoria, que será 'o seu substituto. Art 12. O mandato da Diretoria será de 2 (dds) anos, admitida a reeleição, por um ou mais mandatos consecutivos, de quaisquer de seus membros. Parágrafo único. O prezo dos mandatos dos Diretores estender-se-é até a possa dos respectivos sucessores. Art 13. Ao empregado que for elevado á condição de Diretor, permanece assegurada a subordinação Jurídica Inerente à respectiva relação de emprego. Art 14. As licenças aos Diretores serão concedidas pela Assembleia Geral, pendendo a função aquele que se ausentar por mais de 30 (trinta) dies consecutivos, sem motivo justificável. Art 15, Em caso de ausénda ou impedimento, o Dlretor-Presidente será substituído peb Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios e, na ausénda ou Impedimento deste, por um dos demais Diretoras, em sistema da rodízio. § Io Na ausénda ou impedimento de qualquer outro membro da' Diretoria, suas atribuições serão axerddas• pelo Dlretor-Presidente, podendo a Assembleia Geral designar outro Diretor. §2° Verificando-se a vacânda na . função de qualquer Diretor, o substituto será designado pela- Assembleia Gerai §3* O mandato do Diretor eleito em conformidade com o parágrafo anterior terminerá com o dos demais membros componentes da Diretoria. Art 16. A Diretoria reunlr-se-é sempre que necessário, observada a presença da mais da metade dos membros. § 1° As deliberações serão registradas no Uvro de Atas de Reuniões da Diretoria. § 2* Nas reuniões da Diretoria caberá ao Diretor-Presfdente, aiém do voto. comum, o de desempata. Competirá, ainda, ao Dinstor-Presidente, vetar qualquer deliberação que venha a ser regularmente adotada pala Diretoria, devendo, nesse caso, nos 7 (sete) dias que se seguirem, encaminhar a matéria para apreciação da AssembMa Geral Art 17. São atribuições a devores da Diretoria: l - administrar os negódos. da Sociedade e praticar, para tanto, todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados • aqueles. para os quais seja por lei, ou por esta Estatuto Sodal de competénda privativa da Assembleia Geral; II - cumprir a fazer cumprir as leis que regem as Sociedades por Ações a os serviços de eietriddede em geral, esta Estatuto Sodal a as deliberações de Assembleia Geral; III-observar as

; condições , e : >as: restrições:, contidas , na ^ legislação '• a ; regulamentação em vigor; IV- determinar a elaboração • das normes gerais da organização é administração da Sociedade, isoladamente ou articuladas em manuais, de acordo com a orientação da Assembleia Geral; V-executar a orientação geral dos negódos da Sodedede, fixada pela Assembleia Geral; VI -decidir sobre, a criação a extinção de cargos e funções, fixar

salários, remunerações a proceder a seus reajustes; VII distribuir e aplicar o lucro apurado, segundo o -estabelecido neste Estatuto • Social a como deliberado nas Assembleias Gerais; • VIU - autorizar • a alienação ou aquisição de bens móveis a Imóveis, onerá-los, contrair obrigações, transigir a ranundar direitos, observadas as imitações dos Indsos V, VI e VII, do §2°, do Art 7°; a. nos casos dos bens vinculados ô concessão, observada a necessidade de prévia anuênda da Aneel; a IX-dispor sobre a estrutura a organização erit geral da Sociedade. Art 18. Como regra gerai, a ressalvados os casos previstos nos parágrafos desta artigo, a Sodedade será representada por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Dlretor-Presidente ou Diretor Vice-Prastdente e de Assuntos Reguiatôrios; pela assinatura de 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador; ou por 2 (dois) procuradores em conjunto; nos limites dos respectivos mandatos. §1* A Sodedade poderá ser representada isoladamente por apenas 1 (um) Diretor, ou por um 1 (um) procurador, com poderes espadais; na prática dos seguintes atos: l -recebimento de quitação da valores devidos pela Sodedade; II-cobrança a recebimento de . créditos a favor da Sociedade, bem como emissão de quitação desses valores; III - endosso de cheques a títulos para efeito de cobrança ou depósitos em contas bancárias da Sodedade; IV - emissão, negociação, endosso a desconto de duplicatas relativas aos atos de comércio decorrentes das atividades grevistas no objeto social da Sociedada; V-repmsèntaçSo da Sociedade am assembleias a reuniões de acionistas e/ou sócios de sódedatíes empresárias, em que tenha patüdpação, exceto na condição de controlada; VI - requisição a retirada de informações societárias, contábeis e econômlco-

< financeiras, extratos de posição ationária, dMeantios, juros soore o capital próprio, bonificações a outros proventos; solicitação de conversão die ações, alteração de dados cadastrais a de crédito dos valores referentes aos dMdendos, juros sobra o capital próprio a outros proventos em conta corrente de Sociedade; bem como outros ates compfemerrfares; perante quaisquer companhias emissoras de valores mobiliários e/ou instituições

' financeiras autorfzadas pela Comissão de Valores Mobfliérios -CVM a prestar serviços de custódia de ações fungíveis; VII-prática da atos de simples rotina administrative. Inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, agências reguladores, empresas públicas a sodedades de economia mista, vinculadas é União, Estados, Distrito Fedèrai, Munldpkts, e oufms de Idêntica natureza; VIII - na preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações tributárias, fiscais, trabalhistas ou prevfdéndáriax IX - recebimento de intimações, citações, notificações ou Interpelações, ou ainda na representação da Sodedade em juízo; eX - nos demais casos em que o ato a ser praticado impuser representação singular. §2° A Assembleia Geral poderá autorizar a prática da atos específicos que vinculem á Sodedade peta assinatura da apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador regularmente constituído; ou ainda, estabelecer compefénc/a e alçada para a prática de atos por um só representante. §3* Os atos para os quels o presente Estatuto Sodal exffa autorização prévia da Assembleia Geral, somente serão võifdos depois de preenchido esse requisito. §4° São Indelegõvefs: I - as atribuições conferidas por lei especificamente a um determinado agente, assim como aquelas privativas do executor, exceto -et atividades conferidas peio Estatuto Sodal como de co/mêtêndaespeclfica de determinado Diretor, desde

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Page 33: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

G O I Â N I A , Q U A R T A - F E I R A , 2 2 D E J U N H O D E 2011 A N € M ? 4 - - D I Á R I O O F I C I A L / G O N ° 2 1 . 1 2 8

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que não haja qualquer conflito com o disposto na /et; 9II'os atos de deliberação administrativa como a proposta orçamentária, resolução, despacho e portaria, emitidos pela Diretoria. § 5° Na constituiçêo de procuradores pela Sociedade serão observadas as seguintes regras: I - os Instrumentos de procuração serão outorgados pelo Dlretor-Presidente e pelo Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios, ou na ausência ou Impedimento de um deles, outorgados pelo presente em cortfunto com qualquer outro Diretor, II - no caso em qua o mandato- tiver por objeto a prática da ato que, por disposição estatutária, seja atribuição especifica de determinado Diretor, este deverá constar no Instrumento de procuração, obrigatoriamente, na condição de outorganta; III - quando o mandato tiver por objeto a prática da ato que depender de prévia autorização da Assembleia Geral, somente poderá ser outorgado após'essa autorização, que será mencionada na procuraçãoye / V - o s Instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, não superior a 1 (um) ano, salvo quando se tratar da procuração para fins judiciais, cujo prazo será Indeterminado;- ou alndB quando se tratar de procuração especifica exigida em contratos de constituição de garantia ou stmffams, a vigência deverá estar vinculada aó vencimento do contrato. §6° Na alienação ou aquisição da bens imóveis, a Sociedade poderá ser representada por um único procurador desde que a outorga seja concedida, obrigatoriamente, por todos os membros da Diretoria, vedada a substituição dos outorgantes, mesmo no caso da ausência e/ou Impedimento destes. § 7o è vedado aos Diretoras a procuradoras praticar atos estranho $ ao objeto social, neles fnctufdos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários eo disposto nesta Estatuto Social §8° Os administradores a os procuradores responderão perante a Sociedada e terceiros pelos atos que praticaram no exercício de suas funções, nos termos da lei § 9o São Ineficazes perante a Sociedade, nem a obrigarão, os atos praticados em violação e/ou em desconformidade ao disposto nesta artigo. Art 19. Compete ao Dlretor-Presidente: I -representar a Sociedade ativa a passivamente, em Juízo ou tora dele, observadas as disposições previstas no Art 18; II-planejar, superintender a administrar todos os negócios a atividades da Sociedade; tu - coordenar a elaboração a consolidação do' Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade; IV - desenvolver as ações estratégicas definidas no Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;. V-conduzir as atividades de Auditoria Interna, Relacionamento .Institucional, Comunicação Sodal, Representação, Ouvidoria, bem como da área Jurídica; VI -definir as políticas a diretrizes de melo ambfenta, desenvoMmento tecnológico, emprego de alternativas energéticas, normalização técnica, a melhoria na qualidade de produtos e serviços; VII - estabelecer pollticá de seguros, conforma delineado po Piano Plurianual. / BsbatáglçQ da Sociedade; VIII - convocar e pmsidir as reunites da Diretoria; IX -apresentar o relatório anual da administração e as contos da Diretoria à Assembleia Geral; X- admitir, punir ou dispensar empregados, podendo delegar essas atribuições; e XI - exercer outras atividades' "ètinentes a sua éma de atuação. Art 70. Compete ao Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios: I - representar a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Ari. 18; II-substituir o Dlretor-Presidente em suas ausências ou impedimentos; III - opinar e acompanhar, a decidir, em conjunto, com as áreas pertinentes ás atividades relativas aos assuntos reguiatôrios a institucionais; IV • estabelecer as estratégias da negociação com o órgão reguladora, demais instituições do.setor; V-zelar pelo cumprimento do contrato da ' concessão, da tegislação a regulamentação aplicáveis ao Setor Elétrico; VI' estabelecer metas regulatõrias compatíveis com a realidade da Sociedade a acompanhar o cumprimento da obrigações regulatõrias a institucionais concernentes ao Setor Elétrico; Vil -coordenar a negociação, estudo e cálculo das tarifas da energia elétrica da Sociedade;- VIII -participar em conjunto com a área econõmlco-flnanceira •no sentido da promover negociações relacionadas è obtenção de recursos e aportas de capital, reestruturação e negociações de dividas e da outros passivos, definição da plano de gestão, metas, detalhamento das ações e sistemática de acompanhamento, bem como outras atividades necessárias para o equilíbrio econômlco-fínancairo da concessão; IX - coordenar todos os negócios e atividades da área comercial da Sociedade; X • coordenar os procedimentos concernentes aos serviços técnicos e comerciais no âmbito da área da concessão da Sociedade, executados pelo Diretor Comercial em conjunto com o Diretor Técnico; XI - ooortienar as atividades relativas eo projeto e construção de edificações e instalações administrativas; XII-praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto Social; XIII-exercer as atividades que lhe forem atribuídas pelo Dlretor-Presidente; e X/V-exercer outras atividades atinentes á sua área da atuação. Art 21. Compete ao Diretor Econômico-Financeiro: l - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Art 18; II -planejar, superintender a administrar todos os negócios a atividades da área- econõmho-financelra da Sociedade; III - detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual / Estratégico a no Orçamento Anual da Sociedade; IV -fazer com que sejam providos os recursos financeiros necessários é operação, manutenção a expansão da Sociedade, conforme Orçamento Anuai, conduzindo os processos de contratação de empréstimos e de financiamento, bem como os serviços corre/atos; V- coordenar a execução do orçamento anual, controle orçamentário e os estudos econdmtoos.de contratos, antes e depois das celebrações; Vi- contabilizar, manter a zelar pela guarda da documentação contóbS e controlar as operações econõmico-fínanceiras; VII - sugerir a política da dividendos; VIII -executar o estudo e cálculo das tarifas da energia elétrica da Sociedade, mediante a coordenação a negociação pelo Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios; K -conduzir programas ambientais no âmbito desta Diretoria; e X-exercer outras atMdedes atinentes a sua área da atuação. Ait. 22. Compete ao Diretor Administrativo: l-representar a Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, observadas es disposições previstas no Art. 18; 11-planejar, superintender e administrar todos os negócios e atividades da área administrativa da Sociedade; III - prover recursos humanos adequados A Sodedade; IV-definir a política de recursos humanos da Sodedade, orientar e promover sua aplicação; V-deflnir políticas e normas sobre serviços da apoio, tais como ,

: transportes, comunicação administrativa, vigilànda e de '• adequação dos locais de trabalho; VI - prover a Sociedade de

serviços de Infraestrutura a de apoio administrativo; VII - elaborar projeto e promover a construção de edificações e instalações administrativas, sob a coordenação do Diretor Vice-Presidente a de Assuntos Reguiatôrios; Vüt - administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem a a recuperação do material usado, bem como promover a venda. de meteria! excedente, inservlvel a de sucata; tX-orientar a conduzir as atividades.

roladonadasa.estudos organizacionais a sua documentação; X -administrar o processo de aquisição e alienação de materials e imóveis; XI-proceder àó controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados; XII - conduzir programas ambientais no âmbito desta Diretoria; a Xlll - exercer outras atividades atinentes a sua área da . atuação. Art 23. Compete ao Diretor Técnico: l - representar a Sociedada, ativa e passivamente, em Juízo- ou fora dele, observadas es disposições previstas no Art 18; II-planejar, superintender[e administrar todos os negódos a atividades da área técnica da Sociedade;. Ill - zelar pala continuidade a qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente-aoi':sistemas de subtmnsmissSo a distribuição da Socfedede; iV - elaborar o planejamento, a operação e e manutenção, dos sistemas de sttbtransmissão a distribuição de energia elétrica; V -planejar a coordenar os projetos e a execução -de obras de subtmnsmlssão e distribuição da energia elétrica; VI-planejar a coordenar a operação a a manutenção dos sistemas de subtransmlssão e distribuição de energia elétrica,'bem como dos sistemas• da supervisão, telecomunicação a telecontrols associados; VII-garantir a disponibilidade das Instalações e equipamentos da subtransmissão a distribuição da energia elétrica; VIII - elaborar o planejamento da expansão dos sistemas de subtransmissão e distribuição de energia; fX -consolidar o planejamento do sistema, energético da Sociedade, em observância és disposições regulatõrias, contratuais e legais, assim como ao disposto no planejamento Indicativo e determfnativo emanado do Ministério de Minas e Energia; X - gerir es operações decorrentes da InteriigeçSo do sistema elétrico da Sodedade 'com os da outras sociedades empresárias; XI-consolidar..o Programa de Investimentos da Sodedade;:.XIf-conduzir negociações para o desenvolvimento de

empreendimentos de subtransmissão e distribuição de energia elétrica; XIII-promover o projeto e a construção de obras vinculadas és concessões; XIV - administrar o processo de contratação de obras e servfços; XV - planejar, gerir e executar os procedimentos concernentes aos serviços técnicos comerciais no âmbito da área de concessão da Sociedade, em conjunto com' o Diretor Comercia!, isob a coordenação do Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios; XV/ - conduzir programas ambientais no âmbito desta Diretoria; a XVII-exercer outras .atividades. atinentes a sua área de atuação. Art , 24. Compete, ad.Diretor Comercial: I - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, observadas es disposições previstas no Art.18; II-planejar, superintender e administrar todos, os negócios e atividades da área amarelai da Sodedade, sob a coordenação do Diretor Vice-Presidente a de Assuntos. Reguiatôrios;. .Ill -coordenar e formulação e a Implementação* do : plano de marketing reladonado: ás atividades dá Sodedade;-IV-planejar, definir as regras de negócio a gerir as ações que abrangem o relacionamento com clientes, garantindo o seu atendimento,' bem como promovendo a satisfação dos mesmos e, simultaneamente, alcançando melhor resultado para a Sociedade; V - comercializar

. energia é relacionar-se comercialmente com os cBentes .da Sociedade; VI-elaborarpesquisa, estudo.e anàllse do-mertado brasileiro de • energfe, para atuação na"' Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; V1Í-planejar a

' efetuar operações de compra de energia no atacado; bem como as operações de gerendamento de riscos assodados; VIII-desenvotver atividades de compre, venda e contabilização de energia na CCEE, no que se refere â atividade, de comercialização e:representação da Sociedade na CCEE; OC-coordenar o programa de Efícfentizeção Energética de acordo,

com a regulamentação específica e estratégias definidas, pela Sociedada, visando o melhor aprovefíamentoida utilizaçãoda energia elétrica; X - planejar e garantir a disponlbllidade .de medidores, respectivos controle e rastreabiUdade. metrptógfcá a gerir os procedimentos do cerrtrv metmlógico dá Sqdedede;Xl-planejara gerir. .os. procedimentos e as ações• dèi-protogãò ida Receita, rio.combate ã Inadimplência e perdas;XUrplanejar,.gerir e executar os procedimentos concernentes aos serviços técnicos comerdais no âmbito da área dè concessão da Sociedade, em conjunto com o Diretor Técnico, sob e coordenação do Diretor Vhe-Presldente a de Assuntos Reguiatôrios;. Xlll- conduzir programas ambientais no âmbito -desta Diretoria; e XIV-exercer outras atividades atinentes a sua área de atuação!" Seção il Conselho Fiscal Art 25. A Sociedade terá um Conselho Fiscal, composto de, no. mínimo, 3 (três) e, rio máximo, 5 (dnco) membros efetivos, bem como respectivos suplentes, residentes no pais, portadores detítufo da grau universitário ou que tenham exercido, por prazo , mínimo da 3 (trés) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Piscai. Art 29. Não poderão fazer parte do Conselho Fiscal os membros Integrantes da administração a os empregados da Sodedade, Acionlstai'.Única e outras sodededés sob o controle da Adonista Ünica, assim como os cônjuges, ascendentes, descendentes' ou parentes oolaterais ou afins até o terceiro grau de quaisquer .desses administradores; Art 27. O fundonarriénto do Conselho Fiscal ocorrerá nos exercidos sociais em que for instalado, a pedido da Acionista Única, em Assembtela Geral, observados os dispositivos legais que regem sua instalação. Art2B.Ao Conselho Fiscal, quando Instalado, inoutnbe: t - fiscalizar pôr' quaisquer da seus membros os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais a estatutários; II-opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as Informações complementarei que Julgar

i necessárias ou úteis á deliberação da Assembtela Gerai; III-j convocar a Assembleia Geral, nos termos do Art 9o,Indso II; IV -; examinar as demonstrações financeiras do exercício sodal e • sobra elas opinar; V - analisar, pelo menos trimestralmente, es

demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela : Sociedade; a VI-exercer as demais atribuições-que, lhe são

conferidas por lei. Art 29. O Conselheiro Fiscal eleito, decorrente da Instalação do Conselho Fiscaf, terá mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária seguinte' á instalação; § 1o A Acionista Única indicará o Presidente, bem como o Vice-Presidente, dentre os seus representantes efetivos no Conselho Fiscal. § 2* Os membros e os respectivos suplentes do Conselho Fiscal poderão ser reeleitos. §3° No exercido sodal que for instalado, o Conselho Fiscal reunlr-se-é trimestralmente, em caráter ordinário, podendo ser extraordinariamente convocado peto Presidenta do Conselho Fiscal a, na sua ausénda ou Impedimento, pelo Vfcè-Preskfente, com antecedênda de, no mínimo, 7 (sete) dias, deliberando com a presença de mais da metade dos membros dó Conselho Fiscal. Art 30. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal fixará os ' honorários dos membros efetivos, observado o limite mínimo de. 10% (dez por cento) da média da remuneração atribuída aos Diretores, parágrafo único. Quando o membro- efetivo ~ do Conselho Fiscal estiver afastado da suas funções. os raapectfvos honorários serão atribuídos proporcfonalmente ao seu supiente. Aft 31. O Conselheiro Ffscaí, mediante comprovação^ será reembolsado das despesas que Bfètuar-comr èiloçompçãÓ a • estada•• realizadas à "serviço - das- • atiiridédes :dó^ Conselho CAPfWLO V EXERCÍCIO' SOCIAL; DEMONSTRAÇÕES

FtNANCEtRAS. RESERVAS, PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E DIVIDENDOS Art XL O exercício social coincidirá com o ano cMi. S 1o A 'Sociedade poderá levantar balanço semestral. §2° A Assembleia Gerai poderá declarar dividendos ê conta do lucro apurado no balanço semestral. §3? A Sodedade poderá, por deliberação da Assembíeíe Geral, levantar balanço em períodos menores • é distribuir dividendos Intermediários, observadas as disposições legais. § 4° Em qualquer caso, a deliberação sobre a distribuição de. dividendos Intermediários ou intercalates dependerá da elaboração de estudos, auditados por empresa independente, contendo projeção de fluxos de. caixa que

•.demonstrem -.a . viabilidade -de sua implementação, • com Jntormações sqRdentes que. suportem tal pretensão^ nos termos da.i,Resolução Normativa Aneel n° 149, de 2B.02.2005. Art 39;. No encerramento da cada exercício social serão elaboradas, com observância das disposições legais, as seguintes demonstrações financeiras: I - balanço patrimonial; 11 -. demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III-

demonstração do resultado do exercício; e IV-demonstração dos fiuxos .de caixa. Art 34. Apurado o resultado do exercido social, dele serão deduzidos, o saldo dos prejuízos acumulados, se houver, e a. provisão para o • imposto de Renda. Art 35. Apurado o lucro liquido do exercidoi dele far-sa-é o destaque de 6%.(clnco porcento) para a constituição ou aumento da reserva legai de que trata o Art 193, da Lei n' 6.404/1976, até que seu montante atinja 20% (vinte por cento) do capital sodal. Parágnh. úitlco. A reserva legal de que trata este artigo poderá ser aproveitada para aumento de capital, mediante deliberação da Assembleia Geral. Art 38. A Assembleia Gerei poderá deliberar sobre.à.constituição-de outras reservas, bem como Incorporar o saldo ao capital sodal, quando permitido por lei. Art 37. O lucro remanescente será. assim distribuído: 1-25% (vinte e dnco por cento) do lucro liquido do exercício será destinado para pagamento de dividendos è'Acionista Única; a. li-o saldo remanescente terá o destfno que a Assembleia Geral determinar, consubstanciado . em. proposta. da Diretoria, consultado o Conselho Fiscal, quando Instalado. § 1° Os dividendos atribuídos

' ás ações serão colocadas ò disposição da Acionista Única, dentro de 60 (sessenta) dias cantados cia realização da Assembíela

. Gera/,' responsável pala declaração dos dividendos. § 2° Quando a situação financeira não permitir o pagamento dos dividendos nos'prazos previstos no parágrafo anterior, a Diretoria fixará novos prazos, comunhendo-os ê Adonista Única. §3* Os dividendos previstos neste artigo, não serão obrigatórios no exercido sodal em que a Diretoria informar á Assembleia Geral ser o desembolso Incompatível com a situação financeira da Sociedade, ceso em que 6 Conselho Fiscal, quando instalado, emitirá parecer sobra a Informação. $4° Os dividendos-que

- deixarem de ser distribuídos nos termos do parágrafo anterior, i . serão registrados como reserva espedal è, se não forem

absorvidos, por prejuízos em exercidos subsequentes, deverão ser pagos assim que a situação financeira 'da Sodedade permitir. § S° Reverterão à Sociedade os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 3 (trés) anos, contados do dia fixado para o.pagamento. CAPÍTULO Vt UQWDAÇÂO, DISSOLUÇÃO È EXTINÇÃO OA SOCIEDAOE Art 3». A llçuUápeo. OlssoluçBo a extinção da Sodedade pmcessar-se-á em conformidade com a lei vigente, cabendo à Assembleia Geral dispor sobre as

; providências. necessárias. CAPÍTULO VII DISPOSIÇÕES { GERAIS Art 39. Os empregados da Sociedade obedecerão ao

> regime previsto na óònsofídação das Leis do Trabalho - CLT. r Art 40. Os Diretores, membros do Conselho Fiscal e, eínda, os ' empregados da Sociedade, Adonista Únfca ou dàa sociedades

sofr o mesmo controle, não poderão contratar serviços ou obras para: quaisquer sociedades empresárias - ou • entidades de que sejem sódos, acionlstas ou ocupem funções de direção, controle ou administração, ou comerciar sob qualquer modalidade com a: Socfedede. Parágrafo órtlco. A vedação contida no. caput.deàte artigo 6 extensiva és sociedades empresárias de propriedadé ou dirigidas .por^ cônjuges, ascendentes, descendentes .e parentes colaterais^ou afins até o terceiro grau dos Diretores e membros do Conselho Fiscaf. Art 41. A Sodedade assegurará aos "membros da Diretoria, .componentes do Conselho Fiscal, bem como aos gerentes,' a -defesa em processos Judidais e administrativos propostos por terceiras contra as mencionadas pessoas, durante, ou após os respectivos mandatos, por atos de gestão praticados no exercido de suas funções, podendo manter contrato de seguro parò a cobertura de despesas processuais, honorários advocatídos e indenizações, decorrentes dos referidos processos. Parágrafo único. Se o Diretor, Conselheiro Fiscal, ou o gerente tor condenado, com decisão transitada em Julgado, deverá ressarcir a Sociedade de todos os.custos, despesas e prejuízos a ele causados, quando não cobertos por seguro." A Acionista Únjea, ainda, autorizou Josó Elíton de Fkjuerôdo Júnior, na condirão de Presidente da • Mesa, representando a Acionista Única, a formalizar a via avulsa do Estatuto Social, apôs consolidação e com mesma data dessa 198a Assembleia, por intermédio de asslnaturã no campo próprio, complementada com a aposição de rubricas nas demais páginas. No tem 2Ã, José EOton de Flguerddo Júnior, apresentou, Lincoln de Brito Xavier, para ocupar a função de Diretor Vlce-Preaktonte e de Assuntos , Reguiatôrios, sendo' a indicação aprovada pela Acionista Única. Posteriormente, cumprindo as formalidades determinadas pela Lei n° 6.404/1976 e pelas normas da CVM, o Diretor eleito declarou que não Incorre em nenhuma proibição no exercido de atividade mercantil, não ocupando cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes, nem representa Interesse conflitante com os da Celg D (Instrução CVM n° 367, de 29.05.2002); e , também, declarou, sob as penes de lei, que não está Impedido de exercer a administração da sodedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, d pena que' vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime

. falimentar, de prevaricação,, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,. contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (Art. 1.011, § 1o , Código CMV2002); e , por fim, formalizou o Termo de Posse, que, posteriormente, ô leitura e ratificação d é consonância com a legislação, foi assinado pelo empossado e peto Secretário de Estado de Infraestrutura de Goiás, nos termos do Art. 9s , Inciso II, alínea "b" , do Regulamento da Secretaria de' Infraestrutura, aprovado pelo Decreto n° 6.937, de 1°.07.2009. Ainda, em cumprimento 6s exigências legate, ratificou-se que a remuneração Individual dos Diretores foi estipulada pela 189* Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 30.04*2010, concomHantemente, com a 54a Assembleia Geral Ordinária, com vigência até: a Assembleia- Geral Ordinária subsequente, com remuneração de R$22.098,90-(vinte e dois mil, noventa e oito mais:, e tnoventa centavos), .sem prejuízo das vantagens financeiras Inerentes ao empregado elevado à condição , de Diretor. Assim, permanecerá a Diretoria, vigente até a Assembleia Geral Ordinária" de 06.06.2011, mediante ratificação da Acionista Única,-. :. com , / ^ ^ s e g u I n t e composição: Diretor. Pmrtdwrta - José EHtonyBdt^gt^rtdp Júnior, brasileiro, casado,

Documento Cópia - SICnet

Page 34: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

1 © ^'Diário Oficial G O I Â N I A , Q U A R T A - F E I R A , 2 2 D E J U N H O D E 2 0 1 1 A N O 1 7 4 - O Í Á R Í O O F f C I A U G O N ° 2 1 . 1 2 8 -

advogado, Carteira d e Identidade n* 2-229.840 - SSP-<30, CPF 5S7.235-52M5, residente odomici l iado na Rua d o Oil!* Quadra 12. Lote 9, ResMgndalAWefa do Valé, CEP 74680-360,Golánfa -Goiás; D tratar Vtce-Pre*tdent» » d e Assuntos Reguiatôr ios -Lincoln de Brito Xavier, brasileiro, casado, administrador d e empresas, contador e economista, Carteira de Identidade n° MQ-590.972 -SSP-MG, CPF 055.790.236«34, residente e domiciliado na Roa Levtndo Lopes n ' 6 1 , Apartamento'604, Bairro Santa Antonio, CEP 30140-170, Befo Horizonte - MG; Di re tor Econômteo-Flnancelro - José Fernando Navanete Pena, brasileiro e espanhol, casado, advogado, Carteira de Identidade n° 20114 OAB-GO, CPF 303.118.701-63, residente e domtefflàdo n a Alameda das Tullpas, Quadra 15, Lote 11, Jardins Viena, CEP 74000400, Aparecida - d e Gtáânia - Goiás; Diretor Administrat ivo - BrauUo Afonso Morais, brasileiro, casado, advogado, Carteira de identidade n° 224.654 -SSP-GO, CPF 082.965,101-20, residente e dom/cffíacfo na Rua 13, Qvadra Hdí Lote 7 R t Apartamento 18, Setor Oeste, CEP 74120-060, Got&nia * Goiás; Diretor Técn ico «Humberto Eustaquio Tavares Corrêa, brasReíro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de Identidade rf 141JÊO-2* via, DGPC-GO, CPF 061.055.481-66, residente e domicfnáda na Avenida T-2, Quadra 42, Lote 8 , s/n, Apartamento 402, Condomínio Edifício Estreia do Mar t Apartamento 402, Setor Bueno, CEP 74215-010, Goiânia - Goiás; e Dtnrtor Comerc iaU Orion Andrada de Carvalho, brasileiro, casado, arquiteto, Carteira

d e Identidade n a 621.672-SSP-GO, CPF 189-252^71-34, residente e domiciliado na Rua 2 , Quadra H-1, Lote 63Í65, Apartamento 802, Condomínio Edifício Thitara Park, Setor Oeste, C E P 74110-130, Goiânia - Golds. Prosseguindo, no I tem 2.4, a Acionista Única deliberou favoravelmente peta atribuição de prerrogativas à Diretoria, objetivando praticar as medidas-necessárias a imprescindíveis,-resultantes dessas deSberaçÔes, inclusive a remessa d a ate d a 198a Assembleia e do Estatuto Social, acompanhados d a Proposta d a Reforma Estatutária, para a Agencia Nacional d e Energia Qétr ica « Aneet, e m atendimento à Resofuçáo No#mafíva rf 149, de 28.022005. Finalizando, n o I tem 2.6, a Acionista Única, e m compSemeweçao à s deliberações dessa 198* Assembleia, facultou a publicação da respectiva até, omitidas as assinaturas dos representantes d a Acionista Única a sob a forma de extrato (Art. 130, § 2® e § 3°, Le i n " 6.404/1976), bem como autorizou e determinou a edoçSo das seguintes providências: a) arquivamento e registro da ata d a 198* Assembtela na Junta Comercial d o Estado d e Golés - Juceg, acompanhada da Proposta d a Reforma Estatutária; b ) consolidação avulsa d o Estatuto Social e , ao final da respectiva redação, aposição de termo contendo local è mesma data da ata da 198*. Assembtela, acompanhada da assinatura d o Presidente de Mesa; c ) depósito e Inscrição do Estatuto Social consolidado, na Juceg, na modalidade avulsa; d ) publicação integral d a a ta da 198a Assembtela, no Diário Oficial do Estado d e Goiás, conforme Lei ri* 6.404/1976 (Ar t 289, caput, primeira parte, e § 3o) ; e e ) publicação WtegraJ da ata da 198" Assembleia o u d o respectivo extrato, no. jornal editado na iocaSdade d a aede social d a Celg D , segundo a Lei n* 6.404/1976 (Art. 289,' caput, segunda parte, e i 3°). 7. ENCERRAMENTO:- Nada mafs havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, quo apôs lida * aprovada, foi assinada por mim, Secretária, peto Presidente; a pela Acionista Única, representada pelos Diretores Jorsé Eliton d o Figuerádo Júnior, Lincoln de Brito Xavier e José Fernando ' Navanete Pena. DECLARAÇÃO; Esta é cópia fie* d a ate lavrada e m livra próprio e arquivada na Juceg, sob o Tf 62110M1W9, e m 08.06^011. Rstflés ia Maria Pereira da Silva - Secratàrie-Geral NOTA: A presente ata, veicula-se Integralmente, e m 22.06.2011, no Órgão oficial (Diário Oficial d o Estado d e Goiás), sendo o respectivo extrato d e ata, publicadp, também e m 22.06.2011, n o Jornal editado na localidade e m que s e encontra a Cetg '0 <Q Popular). Essa ata contempla a transcrição integral d o Estatuto Social, registrado n a Juceg sob o cv* 5211QW1549, e m os.oejoii. ,

i q u e g o

AVISO DE LICITAÇÕES

A INDÚSTRIA QUÍMICA DO ESTADO D E GOtAS S/A - IQUEGO. através de sua presidência, toma publico, para conhecimento das empresas Interessadas, que fará realizar na sala de Licitações da Iquego, situada à Av. Anhanguera n* 9.827, Bairro Ipiranga, em Goiânia, Goiás, as seguintes IdtaçGes na modalidade PREGÃO PRESENCIAL, do t ipo MENOR PREÇO, n a forme d a Le i Federal 8.666/93 e 10.520/02.

PREGÃO N". 20/11 Processo n*. 1335tt01D TTpo: Menor Preço Objeto: ÁLCOOL ET1UCO COMERCIAL Abertura: 04À7.2D11 á s 9:30 horas

PREGÃO N". 2 f f1 t Processo n®. 402/201í Tipo: Menor Preço Objeto: TAMPA PILFER 24MM FRASCO VIDRO Abertura: 06.07,2011 á s 9:30h

PREGÃO N*. 22/11 Processo f f . 403/2011 * Tipo: Menor Preço Objeto: RÓTULOS DIVERSOS Abertura: 0S.O7.2O11 áa9:30f i

O edital e seus anexos poderão ser obSdoa, a partir d o dia 22.062011, /unto á Comissão Permanente de UdtaçSo da JQUEGO, no endereço acima citado, nos sites www.hweqo.ccm.br www.t^omDrasnetQ0-00V.br. Outras In formações ramal: 15 -

5 pelo fone: 3235-2900 -

Utclane Rodrigues.Outra Pregoeifá'

Dr. Oiler Alves Diretor Presidente

Detran-GO

D E T R A N - G O DEPARTAMENTO ESTADUAL O E TRÂNSITO D E GOiAS

A v . Atr i to Corrêa U m a . sJn", Cidade Jard im - 74.425-901 -Gotànla/GO .

Fones: Grande Goiânia 62 -164«Out ras Localidades«2-3260-8899

• . . • vnvw.detren.go.B9v.br

O Departamento Estadual de Trânsito de Gofás - DETRAN/GO, atendendo eo disposto no artigo 4 ° da Lei Federal n° 6.575/78, toma público o Editai de Notificação de Proprietários de Veículos Apreendidos que s e encontram no pátio da sede do DETRAN/GO na Av. Atílio Corrêa Lima, -Cidade Jardim; Golônla-GO. Os proprietários que queiram regularizar a situação de seu vefculo deverão, no prazo de 30 (trinta) dias, efetuar o pagamento e retirar o veiculo junto ao DETRAN/GO. tòão atendida a Notificação, os veículos relacionados serão levados a Leilão nos termos do artigo 5° da Lei Federal n° 6.575/78. Os veículos recolhidos por ordem Judicial ou á disposição de autoridade poí/cfal que constem da lista não . serão levados a Leilão, salvo com autorização expressa das' autoridades competentes (art 6 ° Lei 6.575/78)

COT PUkCA UP VEICULO exMins AMMMOD nNAMCPniA vwrvnvARp

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Documento Cópia - SICnet

Page 35: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

i a # D i á r i o OficiaB GOJANIA, SEXTA-FEIRA, 0 1 D E J U L H O D E 2011 A N O 1 7 4 - D I Á R I O O F 1 C I A U G O N°21*133

ESTADO OEQOIAS SECRETARIA DA SEGURANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA

GABINETE Portaria n*. (MDW2011/SSPJ

o SECRETARIO DA SEGURANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA OO ESTAOO DE GOIÁS, usendo cfa competência que lhe confere o art 140, da Lei n"< 10.46CV88 c/c o art. 29, Inciso X , d o Decreto-n*. 6.161/2G05. e considerando o que consta do processo n°. 201100016000615, especialmente a derisSo nele proferida por melo do Despacho n°. 1335/2011ISSPJ, resolve, com fundamento no art 243 da Lei 10.460/88, conceder a servidora EOMARIA AFONSO DE OLIVEIRA, ocupante do cargo de PerUo Criminal de 2* Ciasse, ítoença-prémto de 03 (três) mesas, reis Uva so seu 1* (primeiro) período aquisitivo de efetivo serviço público, completado em 30 de dezembro de 2004, a ser usufruída a partir de 1* de Julho de2Q11. PUBLIQUE-SE. GABINETE DO SECRETARIO DA SEGURANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA, em Gotânla, aos 22 dias do més de funho 2011.

JOÃO FURTADO DE MENDONÇA NETO Secretário da Segurança Pública e Justfça

ESTADO DEGOIAS SECRETARIA DA SEGURANÇA PÚBUCAE JUSTIÇA

GABINETE

. . Portaria o*. C407/2011/-SSPJ

O SECRETARIO DA SEGUHANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA DO ESTAOO DE GOIÁS, usando da competência que lha confere o art. 140, da Lei n°. 10.460/88 c/c o art. 20, Indso X, do'Decreto n°. 6.161/2905, e considerando o que consta do processo n9. 20110C01600032Q, especialmente a decisão nele proferida por /reto do Despacho rf. 1340/201 i/SSPJ, resolve, com fundamento no art. 243 da Lei 10.460/88. conceder a servidora 0IVAN1R TERESINHA DA MATA, ocupante do cargo de Dactlloscopista, llcença-prêmlo de 03 (trás) meses, relativa ao seu 3° (terceiro) período aquisitivo de efetivo serviço público, completado em 28 de agosto dé 1999, a serusufrulda a partfr de 1° de Julho de 2011. PUBUQUE-SE.

" GABINETE DO SECRETÁRIO DA SEGURANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA, em Goiânia, aos 27 dias do môs de junho 2011.

JOÃO FURTADO DE MENDONÇA NETO . Secretário da Segurança Pública e Justiça

tà'ÒA r?T| GOVERNADORIA

A VISO DE LICITAÇÃO PUBUCA

MODALIDADE: PREGÃO ELETRÔNICO.

O GABINETE MILITAR DA GOVERNADORIA - GM toma público que em sua seda, PalScio Pedro Ludovtco Teíra/ra, 0a andar, na Rua 82, s/n", Setor Sul, nesta Capitei, em sessão pública, a» forma da Lei Estadual n". 1S.9SQ/10.' a sc/bstcflartamanle és normas da Lei Federal n°.

. &66S/B3, fará reafesr a lldtéçéo abaixo, na mottefítfade PREGÃO, através do sfte: www.cpmprasí^t.qoiqi?vfbr.

Eletcúrtic of Menor

Preço Global

Aquisição e InatataçSò de 02 (dois) coJt/imtos de instrumentos de orlentaçSo espacial (GNS 430WO, qu& garantem e segurança de vôos, detidamente instalados ms aeronaves Séneeas de prefixos; PT-RFA e PT-VJH,

homologados, prontos para

dos equipamentos

Retire a acompanhe esto Edital gratuitamente pelo s ff.cowprasrKt. go.gov.br.

Goiânia, GO,29 de Junho de 2011.

Osvaldo Borges dos Santos - Cap. PM Pregoelro

Visara*®

ncctG CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D

CNPJ/MF N° 01.643.032/0001-04 HIRE 52300002958

COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO _ Gem Ordinária a 1M1 AisemftWa Geral DdnerdMria^a

•cferfsta rAwonaiele»") de Cete Cfatrtbufç&a- 5A - CELG O ("Cetg D"), ne forra dá _. — J- Ootrtnflo «» Voter** MoWS&fes - C VM « do

. Soefel"). 1. PATA. HORA • LOCAL: D Es OS Lei tr 0.404.4» 1S,12,1976, r*

mjtafcaçSa do eStal d» éonieeaçâo, (boa A presença . . . lotiSdada da* e«6es do espftel social, onfanra An. 12-U § * \ ds L«tfl<d,<fOtft07& X ORO EM DO (HA: ASSEMBLEIA GERAL OWJTMÁRIA 11 Tomar bs torta* dM •dmMitfadofaa, exsntoar, dscutlr« voter n OemomtreçOee Flner*elrw, • iwWn c>s

- *J- 'ytoimst.tZSOIO;

tendo «n vista o téfrrino da rnendato homologado pala EXfraonfinárfa ("Assembleia*), do 30.04.2009; SJ Fbter d» Celg O; 3.4 reuntrfr A Ofrettrta da Celg D a ftr^íorrr . . . . dafbemdas; • a.SAutwtrar a execupSo da atos reMhos & ptfcOeafrSo' Assembleias • dai respetfm defibataçOa». «L PRESENÇA: Prwrt» a Con?anM» C*lg da p«rtfc»ataaa <• CELGPAR TAdniBita Ortói"), frwerna no Cadastre Nacional da Pastoa Júri d a do MfnbHfla de Eitado da Fazenda «CHPJMP wtj o número OUeO444flOD1-03, reglstrvA oom O Número da IdarftKaçto d« d» Efnpiwas-Mir» 5230001092 preprteiMa de 32.7MJ3GB (trNa « «Sais inBU«

— — olúritamn(fcwwiiaa#M»i«rtao «»ii)aç6« onDnifh "• l % (oam por canto) do capital votart», lapiaawitadB paio OHtcr-PretidenMt Josô i » Pffínrtdo JOrtor, Cinrtcr Vtoe-PrroliícrtB « da Ratoff* —-**-•— In 0» amo Xavtor, e pelo Diretor d» Goslâo CoiporafWa, Jo*

í Pmldaiite-Ju* EUòn de F.yvtrMo JCrtw aa. ÍIDSIJBBMÇAo: Inlttebnanfe lorani dofí

mbtela Geral OrJnéita. O Pretidentm Jotft Eltlon i iu <fj» o tAplOQ condarte no Itacn 3.1 da Oiriarn do Ola fat

«flmwnln poputar, couta o

•da 1JS8* Psurilt- tj» Obslod de 25M20H, ã* 6 (novaj teas, * da d* Dtratm*, 0* (MÍ5JKH1, ta IDhaOWn (ílto; horw • Hnt»minuto*), n esta ntatírta ». arm a itmeieu paia t ^he • «ptoviçla p*Ta

"A»»mWeto Cenl OrxSPélí». O fteitdenta «idcreceu t*rnb*m qua n DírtCrtstr»çõoa Rnancalm • deeumcntoa esn ilemer K (oram publicados «m 27^2011, no CHirto Oüdel do Ctt»d»da GMa(*OÚ<loOManono|o>n(aoPopvter. HSo houva prepcna dc <jasím&o do rcnAscb doowcfcfo, tu» è aprasantocâo da rasultado do arereltío ^ spa tiro 0i eoruequenleniante, frrpqsriiiFldBd» da dliiribulçâo de (Hvtóerdca. Ap6t oi oaUaiwánieiiüiv rto twmJ.1, a Aebrtala Úntefl. nos termos da Art. 133. g 4*. da Lri r f BAMflfmi eoasidarou aarreda b IriexhtSnda ds publlceçflo do raspedlvo Aviso oo* Adcnísls», ofy«to 0a ocjiamkJçBo da dbpontUliza{So dos doamumo» eiaitcadn no Ail. 133, caput da Ldrf 6.4CHM9T6; a, eu tegiildn, si Contes de* A0mkilstradorea.ai-Deflicitatiejoet Flneiicefce-» a tfítrrah i«(bHWo« compfanertfroa, ftinm apovadoi. Na >eqirtncf& form sncrrrsio» n trebaDior r rerenie* 6 AstetnHtlo Geral Ordinfcla a Inldada a AnemtítlB O «ml EttaoidinAita. D«*a forma, Ac Item 3.2. a Adoniita Úri«, tendo m<Mio Wrrrdno do mandato'd» alu Dlratoris, Iwnotogãdo poti 187* Aueirfdala, 30.M D09, raaVbada, cumiiaiivarrwrVa, com o 53* Assamblota Oerat Ortktirta. dadOhi reoonflmlr oi Olretoros, oioltoa na ISO* Aaaeirtiaia, da 20.0J.20M, eoritatma dhpoeicflo ccr«tant« no Ert*tu*.o Soefd {An. 7*, 6 2*> tnetsa Ills s Art. t2). Logo «p0«, ojriíprrtiB n formMdwf« dalurinli i»3a» pelB LW ri* S.404Í1S7S o pefs» narmaa da CVM, os Oiretoret ««««nos daetaramm que nâo Incorram em nannurna orotòfçao no anarOet» da oQvtdad* mareanin, rito ocupenda cnrc i aw aoetadade* que - - amB0fiariasn»«nKpra»ntB>n(at«««oot>njTttBit»conro«da

397, «a 29il&3002h a, também. <f«lamr«m, tob es penas " J de exanar a adir*ittmç8o da aodadaOo, por Ml

. . . . ipíocrtrínotouperaaenoonirwaoboseraKosdsta. i pana que vade, ainda que temporariamente, o acesse a cargos púbOcos; ou por crime

... ... pòfta ou Mlxjrno, cnrtemsdo, peeutato, mi contra a o s(st«me ifnanufre nscMnfl, oonm> es normas de daftit d*

.ilftç9osdaeo<wu!iio,ttpahií«,ouap«|irie(í»aa {Art. 1X111, § 1%C4dlgoCtvCf2Q02); e, per ftm, font»alMrtm« Tvmos d* Possa, como Diretoras. Aíjtn, pnrrnsrtecaiA 0 OMtorfe da CVg O, i>olílla, erm mandato nt* a AsromítelH Gorai OídMtto, <j» 30.042013. nos lonws do NL132, caput, da Lai rf 8 04/1978, obsttvado o dtsposto m Ait. 150, g4*, dn L<»t n* 6.flMí19?0. o An. 12, do Estatuto Sodnl, com D a guM» eompeeFpÁo: BfmW-fmtidMfe < Joaá Eíwr de fígottdo JMor, brosUdio, casado, adraoadOK Cadeira da IdsnOdade n" 2J29JM0 - 8SP-30, CPF fff7J35.52.1-15, rcsÊdmta a d7tríc3lKfo no Rua <h> OS, Ouadre 12, Lota 9, Reshtoidsr Aídala A Vtafa. CEP rt5S3-3iW, Qolèda. Grito; ZrJrrtor vh*Pmlâ m <la Awmtae IHpJatWo» - Unpaln da Bilto Xavier,treslUitre. catado, edminlitrader de «ttnpmas. cortaflor o eeoncmlUa, Cvtatré da IdanOdado !*• MG 99S72 • CPF OSírecíSSW, wMwW «(hnà^Saiont Rua LarirxlB iep&t r>' ei, Áp* 504. Bnfrro 6eiUo Antonto, CEP 30140-170, Belo Mo>1%oni9-M)nas Gerais; EconairtcoTlnancab» - José FtmonüD Havaneie rom, braxlalro a aapanhol, casado, advooadb, Círtefr» és idarttíada rfi 201 OAB-QO, CPF JD3.11R701Í1 rastdenta a dcnHÃado no Alnneda das TuHpas, Quadra IS, íflla 11, Janllns Viana, CEP 74000-000, Apemddn. da GolMa* Golès; Qlntor ftdmlnlahatlrt». erauto «tfonso Aforeis, brfcÀHro, cmtrdc, tíyoçadc, Ç&ltto tie idmUdatfs rf 2MS54 - SSP' GO, CPF 092.065.10140, lactdanta o domiciliado na Rua 13. Ovnota H3, Lots 7IB, Aporttmonto 18, Bator Oeste, CEP 74120050. QolWa-Golés; Otrstor Tfcntco-Itum&tr» EMtoquto Teraroí Cerres, b-asMfct < w ° a ansanbalro aleWdsi#, Cadeira da Idenfldada n* 141.750 2* via, OGPC-GO, CPf 051 jSS.43i«e. rasldant» o danldfleOo na AnrMa T-3, Quadra 42, Lota 6, tin. Apartamento 402. •CondomrnJo eomo E«freis rto Mar, ApuAameiHa 40Z Sstw Pw», CEP 74315-0ID, GoTbtfa • Gelí»; o DtntM Corns r*l»t -Oilon Anyade d» CsrvaSto, brasfletre, casado, anpffleto, Caneta da Hentldado n* 021J}T2.6SP-Q0. CPF 109.2S22Tl 4, rosldenlo • damleH1teb a» R11» 2, Qimifii H-f, Lote B3&S, Apertam*>rto 6TO, CsndoodnFo EdWdo TWtoro Pari!, Setor OWi. CEP T4ll0.t?0, edMa-Gotls. No rtera .l, foi ati bulda, 'aos mewtoos da Obattala, n wiunorofto.mensal,íepiostntitdo polo metor salltto bttto com tunuéréa, ton«lonf»rw Plano «a Cargos a Remunerarão da Cato O, iam pfefciteo da* tarttgara Orianeatras trierentaa ao empregado elevado 6 eondlfOo da diretor, mala gtaMcKRo do apartriandente, mais oiodileoçaa fla gastáo edmapontfanto a SOM /cbwérrlo por cento) da same das duas primeiras psmUar, repassados d'lemuneiafio mahsal ó* mosmes raejust&i quo, «iertoalment% (oram cancodtdos aos er-pregados. bom como o mesmo lnd)ee da eorreçflo apRcado é pirljtoçBo da feíTçfio; com pagamento de uma 19* (dédmo tarcam) remurerocie: sHm do periodo « úamnso cmnt reinunereclo, aqiivaPerits a 30 {trinta) eada pailodo da 12 (dou) metes do exorddo do menduta J" " ' período eomwTdo em ptcCrís, esi» rio aaja possfvs) o acolhimento das ecrtlbiip5«s pB trbn«s referent*» ao Fundo < Sarvtço -FQ18, InsUttSo ttadona! do Seguro Uodsi - tN9S, Fund • Pitrh&neia • Elrtra a Cat*» da Assist*netn 4 "• " Cotfrrlàd]"e, Srwé, outos banrfhios ratcedMos r «m obsaiyflnda aos praooltes bqsls qua vedam a cumuiethldode .. . . . .

»a»jiwe{Jh> «isssa nstume. Em rotoçio eo Hem 3A o Adoniita Orfca fawrwvriinanle pela aMtniifto da pnnogellvei è Diretoria da Celg D, objsUvenOo

Iodas Os medktts nóeotsériM • Isvresdndtvsis pom e lnyWnioiitatBo das Por nm. no Itens S.9, o Artoíís!» Úifea, «n «ofTTtomartõçVi fee

dasia AasetnQreln, raailou o puttícftçílo da preiónte ata (*AW das •Rtdss as ssrtnatjras doa ropresantBntoa tia Adotfeta Úr#ca o tot a (Alt 13CI S3* O §V, Lfln*<Wi>Uf87S), bem como mitotlzou a

•dofto dna «nvuKss pro<M4naas: •) arqJtanmwo «r*gtsn> (Ta Ata dna na Junta Comercial do Estado d*-<3o3Ae-Jucea acompanhada;das

i / d f DomomWHes-Fliericelmii-MptiMleapao Jrtegrrt do Wo dos' a RO «Jalo onde', eorifonn lfll n* 6xtM/19T8 (Art-Í90, capm/pifimtrá'

parta, a g STtOCompnrftada dócwtii, tnfu inunja retas o curnutmemo doaiooorwteni» na rtlnaa "a"s •«} pUSeaçOo Integrnl da Ata das AeaenMah» ou ds respectivo «ntnfts no JomaJ adiado na tooaVado da aodo rodwi da Celg D, seguido » Le( t f OAOtíWM (A/t 2BB, ecpi secunda parte, o 8 3*)i tamMm ceompenhadada r»ia símlor 6 dfcwa ametlcr. ?. ENCERRAMENTO] Nada mata (wvorute a trsier, ftmtn wniwrwfp» o» Crabalhoa a tarada a ptasarea ata, qua «p6t Ms » pprcvoda, fof nsafhstfA por niírv SacrsMifaw peto presidente; o para Adonista Oniea, reptosentnãa petos Olrotcm J« i Eliton ds Flpuettdo Júfior, Ltnnfn ds Ciflo Xmtar * JoeA Femamij (favarrola Pena. DECUWtAÇAO: Aalft orlgfitíJ foi lavrsidB-om Bvro péprio a nrqulrtrfa na Jusag «oúo tf fLOMOIL PaUa Nunss Lobo Vatoso Rosst- SocreUMa«amL NOTA: A praoente «ta cnraitra-aa «alculada ktigratmirto, am f'JTJOt J, no Ollilo Oüdal do EstHo do GoMs; o o tospecflro eiftslo de ata fM otfjto ds puWtaçío, também «m1*Xl7J0H. no tomrtqPopUg.

Sansago GOVERNO OE GOtAS

SECRETARIA DAS CIDADES SANEAMENTO DE GOtAS S/A

Acerto da EniPitatlmo N* 1414/OC-BR

A SANEAMEirrO DE GOlAS SÍA - SAMEAGO, através d» Catntssfio Pefmanerto<J«lfcilBçfíos,tomapCitilícoorojulUKíodoJulBSmeTito <?a Dciaçfio em rcferanda, a ssgofr et) rftOAU INFOnnÁltCÁ LlOA, ventodors do LOTE 01; 02) MÍNASCOM COMERCIAL LTD A, vtsncedora dos LOTES 02, oaeM. 1

Golfinto, 29 do ]i mho de 2011

Metrobus M E 1 R O B U S Tinretole C<4SVo S/A

aantomwn CWfTfíMTíOO: CgmWt OEKHWECOtfEWTO tr «SíIO li osjeroiftEFrvoBtAocttesTiPOFtvaoaM coamawr&iHLiiiuuns ntAHSporrEcoLEnvo CONTRATADA: ItOHLMAOUHAa AORICOtAS LTDft. VflLOnTOTALW UNA VlOBCCtA: W (Hit) mem OATAOA MBtMATunAtssnsmti WOffiB4 LEOAli Clspen** d» üdta^» tf n»tt. tmeX» n» mttltWii

ALBCurrortA bAmSL l - HOHL MAOUIMS

cwmMiwBe«Tnoeus7íM*SPcmBcoi£iivesis» - - -• CDffIRAT.VJA.- REOW COMETtCID D6 PVORMATieA 1.106. VALOR TOTAL ttt 4,eM.« WHIENCU es (Mt} nMa "MA DA ASSINATURA: IMItT») I

• • • ' -'n*s*£rM.MMdon*XJf»(MS]«mas(asnfAa3 CARLOS auRAmao<wMeaoesA,iivaopouftADooe

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PROCESSO; MT/11 d* If 101/11 carmtni&aefjmuTopsFCfíHECMtEjmiretmoii CBJFTO; (UTRER4J3 OlWISOSnUU E3CfVrÚR>0 toKTMirf: atEmoBUS tkahspofte coiettvo SU OOHTBATADfc GRAVA GOmStCIALLTDAE. VALOR TOTAL R» 3Í«0.M WCENOA: 12(dM»(im«« PhTA DA ASSINATURA! INVlOtt HWWMt£IMt:Pwoio£Hrtrio»ífMMf.tesMíla«»la»*«*«>»3««i«nswMs _

5feMntnros: carlos haranhAo gomes oesA,wu30oowmdo tu ; CAJBTC®, omo RISOBO « ARAÚJO JR, AMTOWO JOSÉ BAVSTA -

MSraOSLB swv «WAIÍW Bowrsno IHeALMAES. i m u e

enAva COMSKML

• T Ç DIREreR PREBDENTE

processo: m « 2 t w » t ectmu rswa ceirmro oe pckrecmentd í t cs rntt cesero; eoawtaiAc. npo basouha ccttvu, úteo vuenrrount e eLemtNm

«lf(TRAr«M: cmercial w m VALOR TOTAL Rt 140>tU,12 VIOENCWt I I (Oca) imt t MTA DA ASSWATIm*; 1MKOWI WOftaMLSMLi Plagio Presencial tf PI Wl.ba ....

5KNHnÍRrOS; CARLOS HARAMtlUt COMES K SA. HUQQ DOUfíAOO 0E DUfTOS, 6UDO HB8RO PE ARAlXW Jt, AWT0MO JOSè BATUTA -arrmosus sn, Lua ptiea fbmc - comskml rf oe comusrfrEi

' LTDA-ME

avíso oe anulação

A • METROBUS TRANSPORTE COLCTIVD S/A, através da sua ComlssSo Especial Llütaçio, designada «travas da Portaria no 137/2011, In'ormj que o procedimento iltítítórlo na /nôitelidade Prspflo Presendal n 000/201], realizado no dia 20/04/2011, pars a «qulslçSo de 90 (noventa) ftntbus urbanos cnmptews ttpo ertlculnda, M ANULADO, roflSIderaBdo i s tettrmendoções contidas rto Oficio n° 764/ZOU-CGE/GAQ de 06/05/2011, e jvo DespBcfio no lSfi/lt-PRES.

Gosânla, 13 íemalo de 2011

Eng. AnWnlo José batista Presidente da CornlssBo Espedol úe UdtaçSo

AVISO DELKITAÇAO PÚBLICA

A Metrobus Tnmtport* Colotivo S/A, por htwmédlo da CamlstSo Espedal de UdtasSo- CEL, designados pela PwtBrfo n» 137/2011 - DIREX, comunica aos tnleressedos dtia sen realizado m site www.cftmnTear«^o.Qoir.br. o seguinta processo ndtatOrio:

• PragSo Preaendal n*i 027/2011 • Tlpot Menor Prago (Oatal);

'•—'—ti 14/07/11 te 0&S3Q horas; •so n»i 526/11; i : contratação da empresa

Ônibus ei-Acttartsdoc. ti rbmedmento de 30Ctrtntí)

TI fomedmenlo de 60(s«

• PragSo Pretenda) nB: 029/2011 • Tipos Menor Preto (fiiobal); ' AOertarar tS/Of/lt ás C9:30 toras; • Proeasjo n»i S9»/Ii; • Objeto: Contratação da empresa espe

AS empresas poderio retirar cApta do etfltal vi «letrArrica vwrw^nomomsnattwvoov.br. ou mediante a enbega de CD, na tede administrativa da Metrobus.no segulnU endereço: Htm Parts na, 299 - Via ReQlne -Gotflnla/GO. lnformacfies adicionais poderio ser obtidas junto a CPU atronís dos telefonas <62} 3Í97-50B2 I 3297-1333 rttmet 262, das 8:00 ís 12:00 e das 13:00 bs 17:00 horas.

, otrtv+i do endereço

'íeUdtaçSo-cíL

Goiasindustrial G0IASINDUSTR1AL

coMr-wtu dc Dcmtnos dtdcstkus decoiAs

AVISO OE DISPENSA DE LICITAÇÃO n° 001/2011 RETIFICAÇÃO

O Presidente da Companhia de distritos Industrials de Goiás -Goias/ndusJrlal, empresa de economia mista, sob o controle acionário do Estado de Goiás, tendo em vista o constante do processo n* 201100004006255 (021 -02/2011), toma público que. o vetor total da despesa, relativo ao procedimento de Dispensa de Licitação nA CQ1/2011, cujo objeto 6 a locação do Imõvel para abrigar a sede da Companhia de Distritos Industriais de Goiás -GOIASINDUSTRIAL, por equívoco, foi publicado no Diário Ofidal. do Estado n° 21.076. na edição do dia 22/03/2011, no valor de R$ 150.000,00, sendo que, na realidade, o valor correto é R$ 180.000,00.

Goiânia, 29 de funho de 2011,

Rkloval Dard Chtarelolo Presidente

AVISO DE RERRATIFICAÇAO CONTRATO DE LOCAÇÁO DE IMÓVEL N" 001/2011

A GOIASINDUSTRIAL, por seu Presidente, tendo em vista o que consta do Processo rf 201100004006255 (021-02/2011), nos termos da Lei Estadual n° 16.920/2010 e Lei Federal n° 8.666Í93 e alterações posteriores, COMUNICA aos Interessados que. fo) fefta' a RERRATJFICAÇAO do contrato n® 001/2011, cujo objeto é a locação do Imfivel, para abrlQar as novas Instalações desta CompanNa. em relação âs cláusulas primeira, Sem 1.1., e cláusula terceira e seu parágrafo único, com a redação seguinte: CLÁUSULA PRIMEIRA Por esJe Instrumento particular de terraüRcação, ficam retificadas as cláusulas primeira, Kem.1,1., e cláusula terceira e seu parágrafo único, do contrato originário, as quais passam a vigorar, desde a data da assinatura, com a redação Gegüfntar 1. Constitui objeto do presente contrato, a locação do (mòve!

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Page 36: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

TERMO DE JUNTADA

Aos 23 dias do més de Agosto de 2011, por solicitação de Ronald E Hardínge-Bailey de Amorim, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF, procedi a juntada da(s) peça(s) nc(s) 48513.027663/2011 -00 que corresponde às folhas de n° 44 a 50, no processo n° 48500.000729/2010-51.

^ O uaaJí ??*THERE2À CRYSTINA Lt&A SALLES

Técnico Administrativo

AN EEL /S lC N e t-2m '2011 1521 001270

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CÍANEEL

TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTAS E/OU CÓPIA DE DOCUMENTO/PROCESSO

P roc ess o/Docum en to: 4 8500.000729/2010-51

Empresa/Interessado: CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. I CARLOS DE FREITAS BORGES FilHO

AosZS dias do mês de on jytffe de 2011, às . fcrneo vistas e/ou cópia doprocesso em referência, mediante a entrega, por parte do requisitante, de 02 CDs para gravação.

THEREZA CRYSTINA L1MÍ SALLESTécnico Administrativo-SFF .

Autorizado a ter vistas/cópia CARLOS DE FREITAS BORGES FILHO

Empresa/l nteressado/Solicitante: CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. / CARLOS DE FREITAS BORGES FILHO

Nome (autorizado); AILTON RODRIGUES DE BARROS JR.

RG; 22.844 OA3/GÜ

CPF: 2 -M *6 J ^ -15

Documento: Formulário de Pedido de Vista e/ou Cópia de Documento/Processo (SIC 48513.027663/2011­00), datado de 19/C8/2011. Foi fornecida cópia/vista integral do processo em epígrafe, bem como seus anexos e devolvido um CD não utilizado.

AILTON RODRIGUES DE BARROS JR,

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C3ANEELA c e n a * f íA c io m i p í E tw t c i» E K i x t c *

EXTRATO DA DECISÃO DA DIRETORIA

Processo n°: 48500.000729/2010-51.

Interessados: Superintendência de Fiscalização dos Serviços da Eletricidade - SFE e para a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.

Relator: Diretor Julião Silveira Coelho.

Julgamento: Apreciado pela Diretoria da ANEEL na 27a Reunião Administrativa Ordinária, realizada no dia 2 de agosto de 2011.

Assunto: Autorização para a Superintendência de Fiscalização dos Serviços da Eletricidade - SFE e para a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF prorrogarem o prazo de apresentação do plano de ação de que trata o Termo de Intimação lavrado conjuntamente por essas Superintendências.

Decisão: A Diretoria, por unanimidade, decidiu autorizar a Superintendência de Fiscalização dos Serviços da Eletricidade - SFE e a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF a prorrogarem o prazo de apresentação do plano de ação de que trata o Termo de Intimação lavrado conjuntamente por essas Superintendências.

V

Da decisão da Diretoria será emitido o Despacho n° 3.399, datado de 19 de agosto de 2011 que, após a assinatura do Diretor-Geral e depois de levantado o caráter reservado deste processo, será publicado no Diário Oficial da União, permanecendo, neste ínterim, juntado aos autos.

Participaram da reunião o Diretor-Geral Nelson José Hübner Moreira, que presidiu os trabalhos, os Diretores Edvaldo Alves de Santana, Romeu Donizete Rufino, Julião Silveira Coelho e André Pepitone da Nóbrega, o Chefe de Gabinete Substituto do Diretor-Geral Márzio Ricardo Gonçalves de Moura e o Secretárío-Geral Substituto Victor Hugo da Silva Rosa.

Brasília, 3 de agosto de 2011.

ROSASecretário-Geral Substituto

i i s ô l <3.0065.1} l<30u -CD

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Page 39: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

DE : CELG PRESIDENCIPi FftX : 62 32431461 15 SETT. 2011 1 3 :0 6 Pág, 1

FAX - CELG D/ PR.Goiânia, 15 de setembro de 2011

Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL BRASÍLIA-DF

Referência: Termo de Intimação ft°0Ol/2011-SFF/SFE, Processo n® 48500.003236/2007-78 Assunto: solicita prazo para apresentação da modelagem eccmômico-financeíra

Senhor Superintendente, .

Solicitamos a gentileza de receber e juntar a modelagem económico-fiaancdi» citada no Piano de Açâo requerído tio TI acima referendado.

A modelagem será entregue a essa Supetitíeüdêacia até a próxima segunda-feira dia 19.09.2011. À nossa solicitação deve-se a problemas de ordem funcional (referência circular) na execução de simulações na planilha.

Humberto Eustáquio Tavares Corrêa Presidente em Exercício

Ate

'lUcfoit- ao

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Page 40: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

n C E L Ge isn n m cio

PRESIDÊNCIA

PR -2730/11Goiânia, 19 de setembro de 2011

Ao. SenhorAntonio Araújo da SilvaSuperintendente de Fiscalização Econômica e Financeira Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL BRASÍLIA-DF

Referência: Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n° 48500.003236/2007-78

Assunto: encaminhamento da modelagem econômico-financeira do Plano de Ação

Senhor Superintendente,

Cumprimentando-o e conforme entendimento prévio e FAX do dia 15.09.11, anexo encaminhamos nesta data, em CD, as planilhas da modelagem econômico-financeira citada no Plano de Ação requerido no TI acima referenciado.

f

Atenciosamente,

Humberto Estáquio Tavares Corrêa Presidente em exercício

4 8 5 1 3 .0 3 0 6 4 3 /2 0 1 1 -0 0 - I a vía

Anexo: o citado

DF-SPEC PR-SEG/L.O.

Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br

Cód. 1239

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Page 41: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

i3E nsnwunio

FAX - CELGD/ PR

Goiânia, 15 de setembro de 2011

limo. Sr.Antonio Araújo da SilvaSuperintendente de Fiscalização Econômica e Financeira Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL BRASÍLIA-DF

Referência: Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n° 48500.003236/2007-78

Assunto: solicita prazo para apresentação da modelagem econômico-financeira

Senhor Superintendente,

Solicitamos a gentileza de receber e juntar a modelagem econômico-financeira citada no Plano de

Ação requerido no TI acima referenciado.

A modelagem será entregue a essa Superintendência até a próxima segunda-feira dia 19.09.2011.

A nossa solicitação deve-se a problemas de ordem funcional (referência circular) na execução de

simulações na planilha.

Atenciosamente,

Humberto Eustáquio Tavares Corrêa Presidente em Exercício

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Page 42: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CÍANEEL

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 27 dias do mês de Outubro de 2011, por solicitação de Vanessa Rodrigues dos Santos Cardoso, da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à retirada de parte da peça N° 48513.030643/2011-00, do processo N° 48500.000729/2010-51, por motivo de criação dos anexos abaixo especificado.

CD-ROM..............................................................................ANEXO 10 (RESERVADO)

W aw jjlô- t - d i, Aújrw i, D a n i l o t e ix e i r a de lim a

Técnico Administrativo - SFF

48.536 .C -V / - . l / t o g

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Page 43: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€ £ ANEELI A g ê n c i a N a c i o n a l d e

I E n e r g i a E l é t r i c a

LISTA DE PRESENÇA

FOLHA:......../..

I 9ÓANC603/Módulo I e J i Brasília - CF Brasil CEP 70830-030

I Tè/: (61) 312-5600 ' fa x (61) 312-5615

I http://mvw.aneei.gov.br

ATA DE REUNIÃO

Data:. ao . / J . o . / J A

NOME EMPRESA TELEFONE E-MAIL

d a Jd X O ê o F - F . /c P p P i-* d '*<‘ y £Dct u* r ^ P . r O V - d P .

V c i n é e e o v f o c i > v c> Co f e i o s o f l i V c C c j S t P 3 ) ci D % \ C d......................... 7 ^ .. t ; .....................t ....a ... ......■;......... .........................

V o v i e s s ^ R . a y p F Í • a q j b f

f l . A r o O f 1- / Z ^ z M i Z.........7.............. 7 ..w ............ 7............F7..... r ........................................

í j U X r X ^ o - v - c f l , ^ ^

d CÍ(dFX> N / rc* o / / /c ~ d / - D P f P Y d P o y : ? . / d < & £ /. P

c e L f r j j% £- J l V j . / c W /

........................ .............................g f........*................ *■».................................

■ber z. A ^ v u v v r d s ô » -n£> í ? G z£2 j . OJr*i „ M~n.

Iara konoAZá G e C J i v € c Y q S o b r r o & c , ..fiz& déocS L ..................... o t a / í t m / ô i o.. ...................................................... r ......... ú r , ..- ... - ..............^ / C ... - ,Pno£Z<X cOjJb/ F .p J .o ^ r

C ü tu ^yv^ rx d v iM ? s v v \1 / j cL-CíX á ' Í L / v v y t - v C t L G -P / D F X z J i z S ò - i o S x xJU g/va^-a , A 7 x (£ D c .xk c < ? v k i Dx-

x Juáaâ^ /X A d - '•JÚOkJja ....tX L A ...b ... lÀ J ........ (o n H -A Z P A fui Í tJ i ■ b n^ A 'W W m G (H4Ó4d o f t d n d O r ê ^ í& O L ( ^ ( ó i ] Í X t i ^ o i CLIQa x X0 X a ^A A . ^ F V

R c r o r a t e i J rV l u o o ^ c l M . ' B d o A t ^ c v i ^ o Á N c t L / 6 f F d c A y a à s a k o t i Y c - n a C i c J c \ m c f e f > \

A x X d \ \ F \ è L í \ J o \ 2 > ^ l - X } S ^ 1 / ! x / Ü . ( 2 U Í ( . lX ---------------- -

d Óx A ãt-t L âX FÜ iáX- /A/CIÁL / ‘S R O U X X X /OC WõAMALY\q i d / A ^ PA

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b ic oo

Base legal: Decreto n° 4.334, de 12 de agosto de 2002 - Dispõe sobre as audiências concedidas a particulares por agentes públicos em exercício na Administração Pública Federal direta, nas autarquias e fundações públicas federais.

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Page 44: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

» M M C C I I 5 G W C $ 0 3 /M tíu lo le J

M N t t L b ^ T 1 ATA DE REUNIÃOI _ I 19: (61) 312-5600I A g ê n c ia N a c io n a l d e j F a x m 312-5015/ E n e r g ia E l é t r i c a i http://wim.anee/.gw.br

FOLHA:. .(?.£. f ? d

EMPRESA:C t L O ■ 0

ASSUNTO:' T l a u o d e a c c L C

PROCESSO:

DATA: 3 0 / ó 0 / 0 INÍCIO: l 5 h . O C m in TÉRMINO: l X h . ? ) 0 mi n

PARTICIPANTES: (VIDE LISTA EM ANEXO)

ASSUNTOS TRATADOS: j cüaeeú5iOeOX..AO (d u I]jiUl<X )...;aU.:uMCL\ .upjLX i)

v í iu x k <a O lu ix ct aLLOuaoc cia buXc cU CQti..‘ , / 1 , I ‘

£..UMiduüdO £íq uU va , .peccou da Cebj Lô..m £2 d o c e a iip COPl....JL Ct \ y \ U L\ , í L.C iLOLL. 1 Ò \. I Y-d p k ü ( L q m l 2 d l XX VvdlC Tn a i c O a i ....JOlIXf ...ÜCO.ab...., ...CtoA a iiT n C üÍlL llLq b a ím iio á p O X U X O - C .........

d(ÀÍ&..A LUMz LU id-iTMXQL - 0 e u p e lin ko d e v ife c k & £ £ i2 r,J .m U b ,...e s c la re c e i) q . : u e e ííx px.c\5G eQ m ide.£vr c a :i^ej.o,do)ogiC | u]j.iiÍa..r....d a txa e.9oca4L..a e -p U ccu , í£.k.m ..b.í:a.ri.dc a L p in a fadca om cc\ -d o a naque la ccaaiao O npaklQ u que a m lo d c lo g ia d ê c o m p .íaLp ic d e c iia o é a p x x e o ia d O p e lo C teu n ck e m suQk..oid..r..v e . L - .... õ e k lcqu Lobee Ce u k c ie a hcoAclogQdos pele? A / v c o l e m ...........

.SDCd e a xx X20i..>\).qcqm b o b e oe aue5..i.icí}a.iQC...0..kc p e iia o ..........p d u 5.ÍX Ll.ia.na a c e im à.05 1X.\QÍ£5 p.ffiy..i.k.£200 c ic i d e v <500.... e c. m..&o dc .oeakeek..xx d a ? M £ , D co íL id o a a o x c O S ue,......0 du.p£.i..m k x c k k v e eedaceceu que cu :adocee pccu^oxAcê ca a a.cqX.na5 05 u a ia fe a L e id d kx iU a lu a li ...lobos., a 5 f£ e m n p eoen-.k d c o m a.ydi0T.Liü pob.i\Cq...( m.a.o Que a te ia m am.d..â Çit£a]i:la d c x ío e d ia n k 0 la u d o do o ivadoçod X o b íe a caco b ie ifu l,.a fiiín o O 05 c o od vcoõ s / a í c. 0 a b q n c 1 a x ene. oe £Lpl\C ôxn...'q c.e.o .o , O de- bace' íe e m u d o vecbop; odcXt a pocfrtbiKcWl^dê,...c o xe a CbLca p,oaQ£.r:..e.&e.£ kb o .6 cc.O.].en;T£...TT:ioo7.,.ck m í.e .ip ií e iías.L L m a kà cx p ia p.£dp..a.ü c.c.nc£.sc..)..cixÁe.vA n c p lc o a d o , Q d .....Aia.yq.0 a.£A.í..mQ.c que..., hü.b.C£ a c u e p T ^ n le p a e a..p.C£eoato.oO.

b bb fX x o p x iã c ço e tn o d a t q u e ac£.ou ei.e.m aüd.cú padecemb t í d..iQ£..U.ÍxdC6..., pÜ..C6.i.uelXBe.D.Í:€.., COID a Qi.££.Í.QÍJ.a , ££:..l..í..Q...:bu....CLiada q .00 haU£.ATciQ a lA e ío x d o s tx l5 p..íu 10.1.0015 de CeeqüL-...l..ibi...\ú ê 0 2 0 0 0 .1 0 0 ....= ç.nxxo£k:.i£ú qd a..p.C£S£.0.iackx5 p e la

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Page 45: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

FOLHA \9 * I .Q o L

C * ANEEL ! B rasília - CF Brasil

S G W C 6 0 3 /M ü u lo le J

ATA DE REUNIÃOI , . Td: (61) 312-5600■ A g ê n c i a N a c i o n a l d e / r>x (61) 312-5615

E n e r g i a E l é t r i c a j http:/AwM.anedg®/.tr

í a A T J b E L f q .u£ poftHAm V a l i <:\o. j oo com Vi e ç > m o n Io ci.Q SPC

..u.íB.Q íxzvcl v e fü ú ò d ü d k líü £Cíb 1£i b ^ ü .i ).í1ü a ü o/l lo ítxçdoí l* e m õec úaú o... , p joa l\..iG O a...í£.y..DAod ,.........................................

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Page 46: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ÃNEtLA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

TERMO DE JUNTADA

Aos 27 dias do mês de Outubro de 2011, por solicitação de Vanessa Rodrigues dos Santos Cardoso, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF, procedi à juntada da(s) peça(s) n°(s) 48536.007414/2011-00 e 48513.030643/2011-00 que corresponde às folhas de n° 53 a 55, no processo n° 48500.000729/2010-51.

Técnico Administrativo

ANEEL/SICNet - 27/10/2011 15:07 002571

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Page 47: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

y i tU fE T Ê Ü T È i A g ê n c i a N a c i o n a l d e^ E T J r% a m C L MZm Mmm / E n e r g i a E l é t r i c a

ATENDIMENTO AO DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002.

LISTA DE PRESENÇA

REUNIÃO/ ASSUNTO: Re-equilíbrio- financeiro da Celg. (Processo: 48500000729/2010-51- Instauração do processo tendente à declaração de caducidade de concessão)

Empresa: CELG -

Data: 20/10/2011 Horário: 18h Local: Sala de reunião Diretoria.

Participantes:_________________________________________________________________

NOME EMPRESA TELEFONE

R O r f l i P r J C . ÍZ j J .í C /z V O í 'H ? - , < ? 0 2 - < 3 / / t ’ C

( J o i t T A c % C < z L ( r / } jf ( c z ) I Z H 1 / o t /

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D R -A S8

4:85m.ofi 0 5 4 0 I ^ O S S j . 0 0

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Page 48: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

^ C T J t A / p r i / a g ê n c i a N a c i o n a l d eJ r% a v^.£^.£_ / E n e r g i a E l é t r i c a

ATENDIMENTO AO DECRETO N" 4.334, DE 12/08/2002.

MEMÓRIA DA REUNIÃO

REUNIÃO / ASSUNTO: Re-equilíbrio-financeiro da Celg. (Processo: 48500000729/2010-51- Instauração do processo tendente à declaração de caducidade de concessão)

Empresa: CELG -

Data: 20/10/2011 Horário: 18h Local: Sala de reunião Diretoria.

ASSUNTOS TRATADOS:

fw.llU A f - V - - ^

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Page 49: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C* ANEEL AGCNCH NACIONAL DZ 1'NCHGIA EICTPICA

Nota Técnica n° 4 S G /2011-SFF/ANEEL Em O 8 de dezembro de 2011

. Assunto: Análise das alegações e do Plano de Ação

requeridos pelo Termo de Intimação n° 001/2011-

SFF/SFE - TI à CELG Distribuição S.A, - CELG-D.

I. DO OBJETIVO .

A presente Nota Técnica visa subsidiar a Diretoria da ANEEL quanto à decisão de

recomendar a caducidade da concessão detida pela CELG-D ao Ministério de Minais e Energia, em vista das

alegações e do Plano de Ação da CELG-D para equacionar o desequilíbrio econômico-financeiro.

II. DOS FATOS

' r

2. Ao longo dos últimos anos, a fiscalização da ANEEL vem acompanhando com preocupação a

perpetuação da situação de desequilíbrio econômico-financeiro da CELG-D que tem levado a um

endividamento crescente, principalmente por meio da inadimplência com obrigações setoriais. Deficiências na

gestão e não-conformidades - apontadas pelo monitoramento, pelos estudos específicos atualizados

periodicamente e pelas visitas de fiscalização - motivaram inúmeras determinações e aplicações de

penalidade.

3. Em julho de 2007 foi aberto um processo específico de fiscalização para evidenciar a real

situação da concessionária e avaliar a efetividade das ações empreendidas na busca do equilíbrio

econômico-financeiro, bem como das perspectivas futuras para a concessão (vide autos n°

48500.003236/2007-78).

i • k

4. O citado processo reúne os documentos mais relevantes e atuais, que retratam a

persecução, po r parte da ANEEL, da efetivação de ajustes necessários > na gestão da Concessionária.

Citem-se alguns deles:

a) Ofício n° 2413/2007-SFF/ANEEL, de 14/11/2007, que determinou a formalização de um Plano de

Ação - PLANO destinado ao reequilíbrio econômico-financeiro da Concessão, especificando que as

ações propostas sejam consistentes, efetivas e compatíveis com a gravidade da situação;

b) Memória da reunião de 17/01/2008 na Diretoria da ANEEL, com a presença do Presidente da CELG-

D, na qual foi discutida a precariedade da situação econômico-financeira da Companhia;

c) Ofício n° 1932/2008-SFF/ANEEL, de 10/09/2008, que convocou uma reunião com os representantes

da Concessionária para apresentarem as ações implementadas - e seus resultados - com o objetivo

de reverter a situação de desequilíbrio;

d) Ata da reunião ocorrida em 17/09/2008, em atendimento à convocação mencionada;

e) Ofício n° 657/2009-SFF/ANEEL, de 27/03/2009, que determinou que, no máximo em 60 dias, a

Concessionária formalizasse o PLANO requerido pelo Ofício n° 2413/2007-SFF/ANEEL;

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

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Page 50: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€3 ANEEL AcfNdI NAciom or ENERGIA ELÉTRICA

(Fl. 2 da Nota Técnica n° l & b /2011-SFF/ANEEL, de 0 & /12/2011.

f) Convocação e ata da reunião ocorrida em 08/05/2009, com a presença do Presidente da Companhia,

na qual a SFF/ANEEL apresentou os principais aspectos do desequilíbrio da CELG-D, identificados

em seus estudos;

g) A SFF recebeu em 02/06/2009 a primeira versão do PLANO acompanhada de Ofícios do Governador

de Goiás dirigidos à Eletrobras, propondo acordo para pagamento de R$ 1,03 bilhão de encargos

setoriais em atraso até 31/03/2009;

h) Ofício n° 1193/2009-SFF/ANEEL, de 02/07/2009, que não acolheu a 1a versão do PLANO e

determinou sua revisão;

i) A SFF recebeu em 21/08/2009 a segunda versão do PLANO, contendo ajustes indicados no Ofício n°

1193/2009-SFF/ANEEL, a qual também não se revelou viável. Neste contexto, o Ofício n° 1489/2009-

SFF/ANEEL, de 28/10/2009, determinou a elaboração de uma terceira versão, dessa vez

acompanhada de TERMO DE COMPROMISSO de aporte de recursos por parte do acionista

controlador;

j ) Por meio da Carta PR-2418/09 de 26/11/2009, a Concessionária justificou a impossibilidade de

atendimento àquela determinação, uma vez que estaria dependendo da finalização de negociações

em andamento para a revisão do PLANO. Em vista da justificativa do não atendimento ao Ofício n°

1489/2009-SFF/ANEEL, a CELG-D foi requerida a apresentar a 3a versão do PLANO em vista das

perspectivas das negociações de reestruturação de capital (Ofício n° 47/2010-SFF/ANEEL de

15/01/2010);

k) A SFF recebeu em 19/02/2010 a 3a versão do PLANO, a qual foi respondida por meio do Ofício n°

253/2010-SFF/ANEEL, de 06/04/2010, que apontou diversas inconsistências significativas no PLANO;

I) Após a frustração da reestruturação financeira proposta na 3a versão do PLANO, a SFF emitiu o

Ofício n° 231/2011-SFF/ANEEL, de 10/03/2011, contendo a requisição das novas bases para o

saneamento financeiro da Concessionária. Em resposta, a Concessionária requereu prazo adicional <

de 120 dias para a entrega da 4a versão do PLANO por meio da Carta PR-0778/11 recebida pela SFF

em 27/04/2011 e também manifestada em reunião realizada na mesma data. O prazo adicional não

foi aceito em vista do agravamento da situação financeira da Concessionária e dos insucessos de

todos os planos de recuperação propostos anteriormente que nunca foram implementados;

m) Com a recusa de prazo adicional, a SFF e a SFE expediram conjuntamente o Termo de Intimação n°

001/2011-SFF/SFE - TI, de 10/06/2011, cujos fatos e/ou atos constitutivos das infrações foram

descritos de forma detalhada no "Relatório de Comunicação de Falhas e Transgressões à Legislação"

- RFT, que é parte integrante do citado TI. O TI fixou 30 (trinta) dias, cujo prazo expirou em

16/07/2011, para apresentação das alegações e de um PLANO que equacionasse as não

conformidades identificadas e 180 (cento e oitenta) dias para a correção definitiva das falhas e

transgressões apontadas;

n) Em 15/07/2011, a ANEEL recebeu a Carta PR-2078/11 na qual a Concessionária: (i) expôs 1

proposições para o equacionamento econômico-financeiro da CELG-D; (ii) solicitou a concordância

desta ANEEL em relação àquelas proposições e; (iii) solicitou prazò adicional a contar após a

manifestação da ANEEL para a entrega da 4a versão do PLANO;

o) Por meio do Ofício n° 659/2011-SFF-SFE/ANEEL, de 09/08/2011, a SFF esclareceu à CELG-D que

cabe a esta a formulação das medidas para o equacionamento financeiro da Empresa.

Adicionalmente, a SFF procedeu à análise das proposições e anteviu que a CELG-D continuará em

dificuldades financeiras em vista da baixa perspectiva de sucesso ou de efetividade, principalmente

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

• - ír*

^ •

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C* ANEEL AGÊNCIA NACIONAL o r EMERGIA EIÍJUICA

(Fl. 3 da Nota Técnica n° A s t /2011-SFF/ANEEL, de O&/12/2011. ;

dos itens mais relevantes (Ações II e V a VIII) e que, qualquer possibilidade de saneamento financeiro

passa necessariamente pela entrada de recursos não onerosos (aporte dê capital e recebimento da

Dívida devida pelo Governo Estadual). Por fim, quanto ao pedido de ampliação do prazo para a

apresentação da 4a versão do PLANO, o Ofício n° 659/2011 -SFF-SFE/ANEEL constou que a Diretoria

. da ANEEL autorizou o deferimento pelo período improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do

, recebimento deste Ofício.

p) Em 15/09/2011, a SFF recebeu a 4a versão do PLANO por meio da Carta PR-2713/2011. Nesta

, versão, apesar do alerta contido no Ofício n° 659/2011-SFF-SFE/ANEEL sobre a baixa perspectiva de

sucesso ou de efetividade, principalmente das proposições mais relevantes (Ações It e V a VIII) da

„ Carta PR-2078/11, a CELG-D os contemplou no PLANO. No contexto dos termos propostos pela

CELG-D, a SFF não visualiza nenhuma possibilidade,de equacionamento econômico-financeiro.

q) • Finalmente, em vista da insubsistência do PLANO proposto da CELG-D e da recorrência de

insucessos de todos os planos econômico-financeiros, a SFF apresenta os subsídios por meio desta

Nota Técnica para que haja a recomendação do encaminhamento do processo de caducidade da

concessão da CELG-D, com o objetivo de evitar o agravamento da situação financeira que prejudica

toda a sociedade (agentes do setor elétrico, consumidores e contribuintes).

III. DA ANÁLISE " •

5. Esta análise baseia-se nas ações específicas de fiscalização efetuadas até junho de 2011,

notadamente nos estudos realizados com base nas demonstrações contábeis e nas informações periódicas

prestadas pelo Agente. As análises a seguir apontam que ações da gestão da Concessionária têm levado a

um endividamento crescente, à inadimplência com obrigações setoriais e à degradação da qualidade do

serviço.

111-1 - Endividamento

Caracterização do Problema

6. A dívida líquida somou R$ 5.504 milhões em junho de 2011, Neste patamar de

endividamento e para fechar o caixa, a Concessionária adota a prática de inadimplir suas obrigações contra

parte dos supridores de energia, encargos setoriais, tributos e de captar ou rolar empréstimos cada vez mais

onerosos junto a instituições financeiras, o que a leva a um aumento incessante da dívida.

7. Em 30/06/2011, o endividamento líquido corresponde a 63,9 vezes a geração de caixa bruta

operacional (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization - EBITDA) do período entre

jul/2010 e jun/2011. Neste patamar de insolvência, a Companhia é tecnicamente incapaz de honrar com as

obrigações de caixa (despesas correntes, investimentos e serviço de dívida).

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€3 ANEEL AGÍNCIA NACIONAI o r ENERGIA CIÍTRICA

(Fl. 4 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de © g / 1 2 / 2 0 1 1 .

Tabela 1: Composição do Endividamento - 30/06/2011

R$ Milhões Curto Prazo Part. Longo Prazo Part. Total Part.

Dívida Bruta 4.328 1 1.293 0 5.621 1

Bancário 488 8,7% 406 7,2% 895 15,9%

Moeda Estrangeira 14 0,3% 59 1,0% 73 1,3%

Moeda Nacional 474 8,4% 348 6,2% 822 14,6%

Intrassetorial 2.656 47,2% 841 15,0% 3.497 62,2%

Renegociado 397 7,1% 841 15,0% 1.238 22,0%

Corrente Vencido 2.259 40,2% - 0,0% 2.259 40,2%

Tributário 1.184 21,1% 45 0,8% 1.229 21,9%

Renegociado 48 0,8% 45 0,8% 93 1,7%

Corrente Vencido 1.136 20,2% - 0,0% 1.136 20,2%

Disponibilidades 117 - 117

Dívida Líquida 4.211 1-293 5.504

Gráfico 1: Endividamento Bruto1

5.621

95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 6/11

| a Bancária i» Encargos Setoriais uTributária |

1 A dívida com agentes do Setor Elétrico não é explicitada pelos demonstrativos contábeis. Assim,

considerou-se o total de contas a pagar intrassetorial de curto prazo subtraído de dois meses de despesas

com as contas da Parcela A da DRE entre 2001 e 2008- a partir de 2009, há informações do Relatório de

Informações Trimestrais - RIT.

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C* ANEEL AGÊNCIA NACIONAL oe ENERGIA ELÉTRICA

(Fl. 5 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEBL, de Q & / 1 2 / 2 0 1 1 . .

Gráfico 2: Endividamento Líquido1

5.504

95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 6/11

| eaDívida Liquida —Dívida Líquida / EBITDA j

1 A dívida com agentes do Setor Elétrico não é explicitada pelos demonstrativos contábeis. Assim,

considerou-se o total de contas a pagar intrassetorial de curto prazo subtraído de dois meses de despesas

com as contas da Parcela A da DRE entre 2001 e 2008 - a partir de 2009, há informações do Relatório de

Informações Trimestrais - RIT.

8. Verificação efetuada no Cadastro de Inadimplentes da ANEEL em 1o de novembro de 2011

certificou que a Companhia encontra-se em atraso com diversas obrigações setoriais correntes (que não

foram objetos de renegociação) desde o último reajuste tarifário concedido e m setembro de 2006 e de grande

materialidade, como o suprimento de energia de Itaipu, a Conta Consumo de Combustíveis - CCC e a Conta

de Desenvolvimento Energético - CDE, acumulando assim, um passivo da ordem de R$ 2.854 milhões, í

conforme discriminação apresentada na tabela a seguir:

Tabela 2: Inadimplência Setorial Corrente1 - 01/11/2011

Credor Obrigação Competência R$ Milhões

Betrobras Total 2.461 Betrobras Itaipu Desde out/2006 1.110

Etetrobras CCC Desde nov/2006 563

Betrobras CDE Desde nov/2006 518

Betrobras FYoinfa Desde abr/2007 196

Betrobras RGR Desde jan 2007 74

Cachoeira Dourada Energia Bilateral Nov/2006 a jun/2007 254

ANEEL Total 55 ANIBEL Autos de Infração Não aplicável 38 ANEB. T F S E

* Desde jun/2007 17

Min. Ciência e Tecnologia FNDCT Desde fev/2007 22 Min. Minas e Energia P&D Desde fev/2007 16 Ag. Goiânia de Reg. - AGR Autos de Infração Não aplicável 46

Total 2.854

'"1 Não inclui dívida setorial renegociada, inclusive com pagamentos em atraso.

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€* ANEEL AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA

(Fl. 6 da Nota Técnica n° :/2011-SFF/ANEEL,de /12/2011.

I I I - 2 - Gestão Inadequada dos Recursos Financeiros A . ..

Caracterização do Problema

9. O fator preponderante foi a elevação desproporcional dos gastos gerenciáveis com

desembolso de caixa (pessoal e serviços de terceiros principalmente) em relação à Parcela B desde 2001 - o

primeiro aumentou 375%, enquanto o segundo elevou-se em 200%.

Gráfico 3: Custos de Efeito Caixa da Parcela B - R$ Milhões

, :> ,» 100% ,

99 00 01 02 03 96 97

714 (KW* 003

856

115"}

| . U

05 06 . 07" - 08 09 -10

saPMSO (•) Depreciação -PMSO (•) Depreciação I Parcela B

> "í

Gráfico 4: Rateio dos Custos de Efeito Caixa da Parcela B - R$ Milhões

* r A 856

714

506

124

2 2 0

163

04

262

3 0 3

3 4 4

260

813

640

66

3 2 5

249

706

130

2 9 9

277 269

06 07 08

786

146;

3 3 8

304

1 0

l i Pessoal s Serviço de Terceiros 0 Outros

10. - . . Ademais, a partir da comparação dos gastos realizados com a Empresa de Referência dos

ciclos de ..Revisões Tarifárias Periódicas, evidenciou-se a , ineficiência dos gastos operacionais da

Concessionária. No último período tarifário de.out/2010 a jun/2011, os gastos de efeito caixa realizados

superaram em 33,3% o provido pela Empresa de Referência.

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C* ANEEL Actum NACIONAI nr f « m m ÜLTTR/CA

(Fl. 7 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de £>C/12/2011. - ' . .

Tabela 3: Comparativo dos Gastos de Efeito Caixa da Parcela B X Empresa de Referência

Data d a : 1 a Rev isão e m 1 2 / 0 9 / 2 0 0 5 ; 2 a Rev isão e m 12 /09 /2009 ; 3 a R e v i s ã o e m 1 2 / 0 9 / 2 0 1 3

R T P / I R T - R $ Milhões 0ut /05 a

Se t/06

0ut /06 a

Se t/07

0ut /07 a

Set/08

0ut /08 a

Se t/09

0ut /09 a

Se t/10

0ut /09 a

Jun/10.

0ut /10 a

Jun/11

Per íodo Envolvido 1 a RTP 1 a RTP 1 a RTP 1a RTP 2" RTP 2a RTP 2® RTP

= V P B • * 7 2 1

744 815 936 752 564 616

(-) Desp. Gerenc . Efeito Caixa (490) (527) ' (581) (680) (495) (371) : (411)

PMSO (483) - (521) (574) (672) • (476) (357) (395)

PDD (7) (7) (7) (8) (19) (14) (16)

Desp. Gerenc. Efeito Caixa / V P B 68% 71% 71% 73% 66% 66% 67%

Realizado - R$ Mi lhões 0u t /05 a

Set/06

0ut/06 a

Se t/07

0ut /07 a

Set/08

0ut /08 a

Se t/09

0ut /09 a

Se t /10

0u t /09 a

Jun/10

0ut /10 a

Jun/11

= V P B 781 801 865 918 987 722 565

(-) Desp. Gerenc. Efeito Caixa (765) (762) (723) (734) (808) (612) (548)

PMSO s / Provisões (720) (605) (614) (607) (657) (494) (502)

FDD Realizada * 3 (59) 9 (22) (28) (30) (43)

Prov. Conting. (49) (98) (118) (105) , ( 1 2 3 ) (88) (3)

Desp. Gerenc. B e i t o Caixa / V P B 98% 95% 84% 80% 82% 85% 97%

(Realizado / Regul) -1 0ut /05 a

Set/06

0ut /06 a

Se t/07

0u t / 07 a

Set/08

0ut /08 a

Se t/09

0u t / 09 a

Se t/10

0u t / 09 a

Jun/10

0ut /10 a

Jun/11

= V P B 8,3% 7,6% 6,2% -1,9% 31,3% 28,0% •8,3%

(-) Desp. Gerenc. Efeito Caixa 56,3% 44,6% 24,6% • 8,0% 63,2% 64,8% 33,3%

PMSO 49,1% 16,3% 7,0% -9,6% 37,9% 38,2% 27,1%

R-ovtsões 595,0% 2256,7% 1412,7% 1456,4% 712,1% 746,0% 190,8%

11. Adicionalmente à ineficiência operacional, a fiscalização detectou não-cónformidades

relativas a despesas e investimentos estranhos à concessão (vide, por exemplo, autos n°

48500.004832/2005-14 e 48500.002825/2007-39) ainda não ressarcidos pelo acionista controlador (Estado

de Goiás), o que contribuiu para a elevação do déficit de caixa operacional.

12. Essa deficiência de caixa, por sua vez, provocou outros eventos e m seqüência e agravaram

a situação financeira da Concessionária como: i) a inadimplência setorial e a conseqüente suspensão de

aplicação dos reajustes tarifários, que cobririam a elevação dos custos da Parcela A e o efeito inflacionário

sobre os gastos da Parcela B, mas que não tiveram contrapartida na arrecadação; ii) bloqueio pela Eletrobras

dos recursos para subvenção dos consumidores de baixa renda e do fundo da Reserva Global de Reversão -

RGR para investimentos elegíveis, em vista da inadimplência com o suprimento de Itaipu e com os encargos

setoriais administrados pela estatal federal; iii) Elevação do spread cobrado pelas instituições financeiras para

alongar os empréstimos ou para prover novos recursos em vista do aumento substancial do risco de não

recebimento e; iv) Inadimplência do recolhimento do ICMS.

13. Em relação ao item "i" do parágrafo anterior, ressalte-se que não houve a aplicação dos

reajustes tarifários nos meses de setembro dos anos de 2005 e de 2007 a 2011. Em todos os anos, a falta de

aplicação decorreu do problema recorrente de inadimplência setorial. Quanto ao item "ii", o represamento dos

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€3 ANEEL ADÍNCIA NACIONAL DE ENERGIA CLÉWICA

(FL 8 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de /12/2011.

recursos para a subvenção dos consumidores de baixa renda tinha um saldo aproximado de R$ 319.055 mil

em 30/06/2011.

14. No item "iii", o aumento de spread é evidenciado pelo custo de algumas linhas de

financiamento tomadas pela CELG-D e reflete o nível de risco na visão das instituições financeiras nacionais

- média ponderada de CDI + 11,89% ao ano. Neste patamar de custo dos empréstimos, o gerenciamento de

caixa fica impraticável. Nas empresas com elevados níveis de solvência e em ambientes de estabilidade

monetária, o custo de empréstimos não ultrapassa CDI + 2,0% a.a. e as captações são feitas normalmente

por meio da emissão de papéis de dívidas ao mercado - na CELG-D, as captações são linhas de curto prazo

como de hot-money e de capital de giro.

Tabela 4: Spread Médio Ponderado das linhas referenciadas ao CDI da CELG-D - 30/06/2011

Instituição Financeira Nacional R$ Mil Indexador Juros a.a.

BANCO MAXIMA S/A 168.767 CDI 13,52 BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S/A - AG. GOIANIA 113.856 CDI 9,63 BANCO PROSPER S/A 98.655 CDI 14,58 BANCO PINE S/A 23.319 CDI 10,55 BANCO SOFISA S/A 22.846 CDI 9,99 BANCO PANAMERICANO S/A 21.918 CDI 9,66 BANCO BRACCES/A 15.175 CDI 15,15 BANCO DAYCOVAL S/A 14.222 CDI 10,03 BANCO RURAL S/A - AG. GOIANIA 12.831 CDI 10,03 INTERMEDIUM CREDrrO FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S/A 7.635 CDI 9,77 BANCO DO BRASIL S/A 7.564 CDI 4,91 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A - AG. AV. GOIÁS 6.311 CDI 8,73

BANCO BMG S/A 6.176 CDI 10,03 BANCO ITAU S/A - AG. 4429 - JARDIM GOIÁS 6.051 : CDI 8,21 BANCO TRICURY S/A 6.009 CDI 9,93 BANCO DO ESTADO DE SAO PAULO S/A - BANESPA AG. GOIANIA 3.053 CDI 7,83 BANCO INTSRCAP S/A 2.973 CDI 8,73 BANCO STANDARD DE INVESTIMB^TOS S/A 1.379 CDI 9,38

Total Referenciado em CDI 538.740 11,89

15. Adicionalmente aos problemas citados, destaca-se que no modelo de regulação tarifária das

distribuidoras, a CELG-D é a ponta arrecadadora de recursos dos consumidores finais e tem a obrigação

legal e contratual de repassar parte da arrecadação aos demais agentes do setor elétrico. Esses, por sua vez,

cobririam seus custos de construção e de operação de geração e de transmissão de energia, bem como dos

encargos regulatórios como os administrados pela Eletrobras.

16. Isso ocorre porque a tarifa concedida pela ANEEL às distribuidoras contempla esses custos

da Parcela A, além de tributos sobre a receita e da Parcela B. E somente sobre esta última, Parcela B, a

Concessionária poderia fazer uso da forma que lhe conviesse, desde que respeitadas as condições legais e

contratuais do serviço concedido.

17. A partir do momento em que a CELG-D não cumpre a obrigação financeira em decorrência

da gestão inadequada dos recursos, toda a sociedade {agentes do setor elétrico, consumidores e

contribuintes) pode ser lesada pelo não recebimento dos recursos da Concessionária ou até mais onerada,

em razão da necessidade de cobrir os encargos decorrentes da inadimplência da Distribuidora.

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C* ANEEL AGCNCIA NACIONAL o f ENERGIA EtCrmcA

(Fl. 9 da Nota Técnica n° i /2011-SFF/ANEELrde o & /12/2011.

II1-3- Continuidade das Operações "

Caracterização do Problema

18. A CELG-D se encontra em situação falimentar, com uma Dívida Líquida de R$ 5.504 milhões

em 30/06/2011 para uma geração de caixa de R$ 86 milhões dos últimos 12 meses de julho/2010 a

junho/2011. Este montante de EBITDA não é suficiente sequer para cumprir as necessidades de

investimentos, o que não propicia muito menos sobras de recursos para fazer frente ao serviço de dívida

(pagamento de juros e amortização de principal).

19. Os gráficos a seguir apresentam os principais números da CELG-D dos últimos anos com as

respectivas observações pertinentes.

A Receita Líquida está afetada pela

suspensão dos IRT's (2005 e 2007 a

2011). Dessa forma, a Receita a partir de

2007 considera as tarifas aplicadas de

set/2006.

Adicionalmente, a Receita considera o

crédito da subvenção aos consumidores

de baixa renda, mas, por este recurso

estar bloqueado pela Eletrobras, a

arrecadação efetiva é inferior à Receita

apresentada.

Gráfico 5: Receita Liquida

2.129

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6M2011

a Receita Líquida - R ( Milhões MAcum 6 Meses -**Evolução

Gráfico 6: Custos da Parcela A

1.043 1 0 6 2 1 .112

1.174

903 925

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

(Energia oTransm. •CCC/CDE «Outros - R$ Milhões

Os Custos da Parcela A são represados

pela sistemática contábil da CVA, em

vista de que a contabilização acompanha

o engessamento das tarifas de

fornecimento.

Em 30/06/2011, os Ativos Regulatórios

eram de R$ 1.011 milhões e os Passivos

Regulatórios eram de R$ 614 milhões, o

que resulta num Regulatório Líquido de

R$ 396 milhões - valor contábil, mas que

não será repassado necessariamente à

tarifa quando do eventual retorno da

situação de adimplência.

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€3 ANEEL AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA

(Fl. 10 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de /12/2011.

Gráfico 7: Lucro Bruto (VPB)

954 888 897

2 0 0 4 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6 M 1 0 6M11

EBLucro Bruto (VPB) - R$ Milhões -Margem Bruta

Gráfico 8: Custos da Parcela B

1.089

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

i Pessoal 0 Terceiros • Outros • Depreciação -R$ Milhões

Gráfico 9: Resultado da Atividade • EBIT

4 %

° % - 5 % ' ™ ' 1 %

(344)

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6 M 1 0 6M11-

OEBIT(ResultadoAtividade) - R$ Milhões -«-Margem EBIT

O Lucro Bruto contábil (diferença entre

Receita Líquida e Custos da Parcela A)

se mantém relativamente constante, em

vista da falta de aplicação dos IRT's e da

sistemática da CVA (represamento).

Mas em termos de efeito caixa, o VPB é

decrescente pela falta de recebimento da

subvenção de baixa renda e da

sistemática da CVA.

Os Custos da Parcela B cresceram de

forma exponencial (206% entre 2002 e

2011 nos custos totais da Parcela B e

218% somente nos custos caixa, sendo

que o IGPM de Jun/2002 a Jun/2010 foi

de 91%).

Esse crescimento, principalmente das

despesas com pessoal e serviços de

terceiros, foi a principal causa do déficit

de caixa da CELG-D.

Mesmo com a ativação de parte dos

custos da Parcela A, o Resultado da ; Atividade apresenta tendência

decrescente (e errática em alguns

períodos) em função da elevação dos

gastos de PMSO.

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Page 59: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€* ANEEL AGÊNCIA NACIONAL OC ENCUGIA CL^RICA

(Fl. 11 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de O § / 1 2/2011. * r '•

O EBITDA se mantém positivo,

entretanto, em função da sistemática da

CVA (represamento) e do bloqueio dos

créditos da subvenção de baixa renda, o

fluxo de caixa operacional é menor.

Neste contexto, a CELG-D teve recursos

apenas para manter a sua operação no

Io semestre de 2011, mas insuficiente

para realizar investimentos e honrar o

serviço de dívida. De fato, a operação

apenas foi mantida em detrimento de

parte dos agentes setoriais e do erário

pelo não recolhimento dos valores

correntes.

20. Apesar das dificuldades financeiras e em prejuízo dos credores da Parcela A, do erário e da

elevação do endividamento, os investimentos foram realizados em valores próximos da estimativa regulatória

no 1a Ciclo da RTP (realizado acumulado a menor em 5% do AIS na Atividade de Distribuição subtraído das

Obrigações Especiais em AIS). Já a partir de outubro de 2009 que compreende o 2o Ciclo da RTP, o

investimento está 41% abaixo da previsão regulatória, o que pode explicar parcialmente as dificuldades de

atendimento da qualidade da Concessionária.

Tabela 5: Investimento Realizado X Reguiatório

Data d a 1 a Rev isão: 1 2 / 0 9 / 2 0 0 5 Da ta d a 2 a Revisão: 1 2 / 0 9 / 2 0 0 9

0ut /05 a 0ut /06 a 0ut /07 a 0ut /08 a 0ut /09 a 0ut /10 a Total Total

Set/06 Se t/07 Set/08 Se t /09 Se t/10 Jun/11 1a RTP 2a RTP

Período Envolvido 1a RTP 1 a RTP 1 a RTP 1 a RTP 2 a RTP 2" RTP

Regul. Constante - Na data da RTP 143 147 152 156 150 112 598 262

Regul. Constante - Base Jun/2011 200 206 213 219 172 129 838 301

Reguiatório Acum ulado (A) 206 419 638 810 172 301

Realiz. Nominal: AIS D - Obrig Esp D 129 202 90 193 122 ' 45 613 166

Realiz. Constante - Base Jun/2011 177 267 108 221 134 44 773 179

Realizado A c u m ulado (B) 177 444 553 773 134 179

( B / A J - 1 -14% 6 % -13% -5% -22% -41% -7,7% -40,6%

Realiz. Nominal: AIS + A IC - Obrig Esp (0) 132 205 162 141" 71 499 212

Realiz. Constante - Base Jun/2011 (0) 174 248 186 156 71 608 227

Realizado Acum ulado (C) (0) 174 422 608 156 227

( C / A ) -1 -100% -59% -34% -25% -9% -25% -27,4% -24,6%

Realiz. Nominal: AIS + AIC 250 180 214 191 153 80 836 233

Reafiz. Constante - Base Jun/2011 344 238 :260 218 169 8 0 1.060 249

Realizado A c u m ulado (D) 344 582 842 1.060 169 249

( 0 / A ) -1 67% 39% 32% 31% -2% -17% 26,6% -17,3%

Gráfico 10: Geração de Caixa - EBITDA

( 1 1 0 )

2004 2005 2 0 0 6 2007 2008 2009 2010 6 M 1 0 6M11

rm EBITDA • R$ Milhões -«-Margem EBITDA

A Nota Técnica é u m documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões d a Agência.

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Page 60: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€3 ANEEL ACCSCIA NACIONAL OÍ ENÍRCIA EIÉWCA

(Fl. 12 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de o & /12/2011.

O "AIS+AIC" representa o

investimento total, o que envolve as

instaíações em construção e as

aplicações de recursos independentes

da fonte, como do Programa Luz para

Todos - PLT.

No contexto do investimento com

recursos próprios (subtração das

obrigações especiais), o investimento

foi de R$1.104 milhões de 2003 a

2010. Este valor foi superior ao

EBITDA do mesmo período, o que

denota a insubsistência da operação

da CELG-D.

21. Entretanto, o investimento realizado do 1o Ciclo não resultou na melhora dos indicadores de

qualidade do serviço. Pelo menos dois fatores podem ter contribuído para isto. Primeiro, a fiscalização

observou que boa parte dos ativos que entraram em serviço no período estava relacionada a obras antigas

cujo investimento, provavelmente, foi realizado em períodos anteriores. Segundo, houve investimento

significativo para a expansão da rede, o que parece ter ocorrido em detrimento do investimento para

reposição (vide autos n° 48500.006791/2007-51). .. ....

Gráfico 12: Indicadores de Continuidade 2003-2006

1 0 0 %

90%

80%

7 0 %

60%

50%

40%

30%

20%

1 0 %

0 %

6 2003 2004 2005 2006 2007 2008

• % Consumidores afetados • % de Conjuntos Transgredidos

22. Os indicadores de continuidade da Concessionária têm apresentado transgressão dos limites

de DEC e/ou FEC desde o ano de 2003, sendo crescente a partir de 2006 o percentual de conjuntos

transgredidos e o número de consumidores atingidos. Em 2008, o índice de transgressão chegou a 74,48% e

o número de consumidores atingidos a 1.703.115 (80%). Verificando a reincidência de transgressão de um

mesmo conjunto constatou-se que, no período de 2006 a 2008, 38,5% dos conjuntos transgrediram as metas

em todos os anos, 30% transgrediram em dois dos três anos, 18% em apenas um ano e somente 13% dos

Gráfico 11: Investimentos Totais (Capex)

C a p e x A I S AcünT(TÕtá[ ) "= R $

C a p e x D ( R e c u r s o s P r ó p r i o s ) A c u m = R $ 1 . 1 0 4 M M

E B I T D A A c u m = R$ 970

1 9 7 %

2003 2 0 0 4 2005 2006 2007 2008 2009 2010

M A I S + AiC —Capex D = AIS (-) Obrig (+) AIC —Capex D I EBITDA

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€* ANEEL AGTNCIA NACIONAL DC ENZRGI* CIÉTRICA

(Fl. 13 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de 0 ^ / 1 2 / 2 0 1 1 .

conjuntos não transgrediram as metas em nenhum dos 03 anos. Destaca-se que a análise foi realizada de

.2006 até 2008, pois em 2006 houve uma alteração na configuração dos conjuntos da distribuidora.

23. Outrossim, avaliando os níveis de tensão da Concessionária, verifica-se que no "Relatório da

Situação do DRP e DRC no Brasil 2003-2006", elaborado com base nos dados do Indqual, que na análise das

•distribuidoras a CELG ficou, em 2006, em 41° lugar de 59 distribuidoras classificadas, mesma colocação do

ano de 2005. O citado relatório considera o índice de Unidades Consumidoras com Tensão Crítica (ICC)

Anual para comparar as distribuidoras. Na fiscalização periódica em dezembro de 2008 foram identificadas 12

subestações com sobrecarga, de um total de 90. E, das obras previstas para acréscimo de 1.102 MVA de

transformação e 987 km de linhas, foram'realizadas-apenas aquelas correspondentes a 158 MVA de

transformação e 86 km de linhas.

24. Além da baixa rentabilidade da Concessão em termos de EBITDA e da necessidade de

investimentos recorrentes, o gráfico a seguir contribui para a compreensão da situação financeira da CELG-D.

Gráfico 13: Posição Financeira - R$ Milhões em Jun/2011 j

Reguiatório* CDÉ; 1.309

Tributos/ Outros; 936

Tributos; 668 - p r o v j ^

n — • . . II i mm — - . „ Outros: v 600 -Reguiatório;

614 *

K 1) A t i v o s d e l iquidez alta o u ce r ta

1(3} R e a l i z a ç ã o incerta

I

I

4 ) A t i v o s e n g e s s a d o s

5 ) P a s s i v o a D e s c o b e r t o

(6 ) P a s s i v o s cl obr iga tor iedade cer ta

•A Companhia detém alta. proporção de passivos líquidos,

certos e em grande parte onerosos em relação aos ativos com

liquidez. Isso combinado ao baixo EBITDA e à necessidade de

investimento torna impraticável qualquer gerenciamento de

caixa sem implicar em novas inadimplências.

Ademais, existe a possibilidade de aumento do passivo em

vista da ocorrência de débitos tributários compensados com

créditos contestados pela Receita Federal e do surgimento de

novos provisionamentos passivos.

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€* ANEEL AGTNCIA NACIONAL DE ENERGIA EUTRICA

(Fl. 14 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de o & /12/2011.

25. Em vista 'dos fatos apurados pela fiscalização do desempenho da gestão

econômico-financeira,.intensificada a partir de março de 2006 e, em especial, do agravamento da situação

financeira com o aumento do endividamento e da inadimplência setorial, entende-se que a CELG-D e seu

controlador não têm condições de reverter o quadro de desequilíbrio econômico-financeiro.

26. . Nesse contexto e considerando-se a premissa otimista de que a CELG-D atinja os gastos da

Empresa de Referência da 2a RTP Preliminar de forma imediata, a necessidade de capital sem custo (aporte

de capital) atinge R$ 3.977 milhões em 30/06/2011 e com tendência crescente de déficit.

Tabela 6: Cálculo da Necessidade de Capital para Reequilíbrio Econômico-Financeiro

Rubrica-Valores Nominais R$ Milhões

(1) S I T DA Reguiatório Ciclo Out/2010-Set/2011 274

(2) Investimento Anual considerado na 28 RTP (a preços de Jun/2011) 172

(3) ffilTDA Reguiatório (-) Investimentos a ( 1 ) - (2) ' ' 102

(4) Custo dos Empréstimos a.a. (110% da Selic de 11,40% de Nov/2011) 12,5%

(5) Capacidade de Alavancagem • (3) / (4) 812

(6) Realização dos Ativos e Passivos Regulatórios de 30/06/2011 715

(7) Divida Líquida em 30/06/2011 5.504

(8) Recursos para Equilíbrio Econôm ico-Financeiro = (7) - (6) - (5) 3.977

ALEGAÇÕES DA CELG-D EM VISTA DO TERMO DE INTIMAÇÃO N° 001/2011-SFF/SFE

27. Em 15/09/2011, a SFF recebeu as Alegações e a 4a versão do PLANO por meio da Carta

PR-2713/2011 - Carta em resposta ao TI n° 001/2011-SFF/SFE. Alegações:

28. Invalidação dos TNs e Ais: A CELG-D requere o arquivamento do TI sob a alegação de que

este contempla Termos de Notificação - TNs e Autos de Infração - Ais emitidos há mais de cinco anos em

relação ao TI. E, segundo a Concessionária, por superarem cinco anos, os respectivos TNs e Ais já sofreram

a decadência e por isso não poderiam constar do TI, A SFF esclarece que os TNs e os Ais, ainda que

emitidos há mais de 5 anos, tinham o objetivo de apresentar as irregularidades cometidas pelo Agente

Regulado de forma reiterada. Tanto isso se faz verdadeiro, que as falhas e transgressões apontadas no TI

que a Concessionária deveria solucionar envolvem o problema financeiro no momento atual, não se fazendo

nenhuma referência às outras irregularidades de conformidade contábil ou de qualidade do serviço.

29. Decisão sem recurso de defesa: Também como argumento para o arquivamento do TI,

bem como do Processo 48500.000729/2010-51, coloca-se a alegação de que o Processo já caracterizava a

decisão de mérito de caducidade da concessão sem o devido processo legal. A SFF esclarece que o

Processo 48500.000729/2010-51 apenas instruiu a emissão do TI com a finalidade de a CELG-D elaborar

pela 4a vez no âmbito deste Processo, um PLANO que equacionasse as dificuldades financeiras da

Concessionária. Desta forma, não há o que se manifestar a respeito de afronta ao devido processo legal, até

porque desde as primeiras inadimplências de encargos e custos intrassetoriais em 2001 e, principalmente a

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência,

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Page 63: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€3 ANEEL AGf.NCIA NACIOH*I DC ENtKGIA ELtWCA

(Fl. 15 da Nota Técnica n° ^ /2011-SFF/ANEEL, d é o & /12/2011.

partir de março 2006 com a intensificação da fiscalização de gestão econômico-financeira, a CELG-D sempre

esteve ciente da falta de cumprimento das obrigações financeiras, das conseqüências pelo inadimplemento e

das reiteradas fiscalizações e convocações de reuniões promovidas pela ANEEL com o objetivo de a

Concessionária solucionar o problema financeiro.

•+ .

30. Prazos exíguos do TI: Ademais em relação ao princípio do devido processo legal, a CELG-D

considera desproporcional, desarrazoado e injusto os prazos fixados no TI para o saneamento financeiro da

Empresa, e m vista do longo tempo desde os primeiros problemas de inadimplemento de 2001 acompanhados

de inércia pela ANEEL, segundo a Concessionária, A SFF esclarece que a ANEEL sempre agiu por meio das

reiteradas fiscalizações e convocações de reuniões com ò objetivo de a Concessionária solucionar o

problema financeiro, além de que e m julho de 2007 fora aberto um processo específico de fiscalização da

gestão econômico-financeira (48500.003236/2007-78) que abrange uma série de documentos (os mais

relevantes estão sumarizados nesta Nota Técnica no item "II. DOS FATOS") e que retratam a persecução,

por parte desta ANEEL, da efetivação de ajustes necessários na gestão da Concessionária. Adicionalmente,

a SFF destaca que a responsabilidade integral pelo estado de insolvência em que a Empresa se encontra é

totalmente da gestão que o acionista controlador pratica. À ANEEL, incumbe-se a fiscalização e a regulação

dos serviços prestados, o que pode incluir a análise de planos de reequilíbrio econômico-financeiros de

concessionárias e m dificuldades financeiras, mas que não abrange um posicionamento de como a

Concessionária deve gerir o seu negócio e reestruturar o seu passivo financeiro.

:31. Apontamentos de fiscalizações: A CELG-D refuta parte dos apontamentos detectados nas

fiscalizações e que foram apresentados no Relatório de Falhas e Transgressões - RFT que acompanha o TI.

A SFF esclarece novamente que os apontamentos das fiscalizações contidos no RFT tinham o objetivo de

apresentar as irregularidades cometidas pelo Agente Regulado de forma reiterada. Tanto isso. se faz

verdadeiro, que as falhas e transgressões apontadas no TI que a Concessionária deveria solucionar

envolvem o problema financeiro no momento atual, não se fazendo nenhuma referência às outras

irregularidades de conformidade contábil ou de qualidade do serviço.

32. Responsabilidade da ANEEL e do Poder Concedente: Na alegação para o problema de

caixa, a CELG-D responsabiliza a ANEEL e o Poder Concedente ao evocar prejuízos de eventos pretéritos

como a Contas de Resultado a Compensar - CRC, o fornecimento subsidiado à Codemin, a venda e o

contrato de suprimento da UHE Cachoeira Dourada e a assinatura do Contrato de Concessão da CELG

verticalizada. Esta Nota Técnica entende que todas essas alegações não fazem sentido, ainda que fossem

verdadeiras, uma vez que quando da formalização do Contrato de Concessão houve a aceitação expressa de

manutenção do equilíbrio econômico-financeiro naquela data, conforme a subcláusula segunda da cláusula

sétima do Contrato de Concessão de Distribuição n° 63/2000 - ANEEL - CELG.

33. Mesmo na tese mais alardeada de prejuízos provenientes dos desdobramentos da UHE

Cachoeira Dourada e m que houve a cisão em 1996 da CELG verticalizada, a formalização de um contrato de

compra e venda de energia entre'a usina cindida e a CELG remanescente - a preços superiores aos dos

contratos iniciais da época para elevar o valor na licitação de privatização - e, finalmente, a alienação da

usina com o direcionamento dos recursos ao erário goiano, não há o que se responsabilizar a ANEEL e o

Poder Concedente. Isso se fundamenta em vista de que os atos foram praticados pelo próprio acionista

controlador (Governo Estadual de Goiás), e m benefício deste mesmo ao optar por aquele processo em que o

produto da alienação coube ao erário goiano e por não haver irregularidade sobre os atos praticados pelo

acionista controlador,

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

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Page 64: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C* ANEEL AGf.NCIA NACIONAI Of ENÍRGIA ElÉWCA

(Fl. 16 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de <P<f /12/2011.

34. Ademais, em relação ao citado equilíbrio econômico-financeiro,'conforme se depreende dos

gráficos 2 e 3, a Concessionária detinha condições financeiras subsistentes à época da assinatura do

Contrato de Concessão - mesmo sem avaliar o quanto ineficiente já eram os gastos gerenciáveis com

desembolso de caixa. A Dívida Líquida em 31/12/1999 era de R$ 394 milhões (em 30/06/2011 é de R$ 5.504

milhões), a Geração de Caixa era de R$ 73 milhões em 1999 (R$ 168 milhões em 2010) e os custos com

desembolso de caixa da Parcela B em 1999 eram de R$ 206 milhões (R$ 786 milhões em 2010), de forma

que a relação Dívida Líquida / EBITDA na época em 31/12/1999 atingia 5,4 vezes (63,9 vezes em

30/06/2011).

35. Não aplicação dos reajustes tarifários: A CELG-D sustenta que a ANEEL age de forma

ilegal ao não autorizar os reajustes tarifários, inclusive apenas da parte relativa aos custos não gerenciáveis -

Parcela A -, apenas porque a Empresa está inadimplente com as obrigações setoriais. A SFF esclarece que

para o imbróglio de reajuste tarifário da CELG-D já houve decisão irrecorrível na esfera administrativa no

julgamento do Pedido de Reconsideração interposto pelo Agente Regulado e que resolveu pelo não reajuste

tarifário. Esta decisão encontra-se consubstanciada no Processo n° 48500.003121/2010-89 e no Despacho

ANEEL n° 3.628, de 15 de setembro de 2011.

36. Bases de Remuneração Bruta e Líquida da 1a Revisão Tarifária Periódica: O Agente

Regulado alega prejuízos indevidos decorrentes da definição incorreta dos valores das Bases em 2005, ainda

que a Concessionária assuma a responsabilidade pela eventual imperfeição do laudo. Esta SFF esclarece

que a responsabilidade pela elaboração do laudo de avaliação das Bases é da Concessionária, ao passo que

cabe à ANEEL apenas a fiscalização e a validação do laudo. Passados seis anos da revisão tarifária

periódica da CELG-D, a Concessionária questiona as bases definidas, mas não apresenta fundamentos

consoantes à regulação, de forma que se elimina qualquer possibilidade de revisão das bases.

37. De forma resumida e totalmente equivocada, a CELG-D responsabiliza indevidamente a

ANEEL e o Poder Concedente pela precariedade da sua condição financeira, mas não admite as próprias

falhas (gestão ineficiente) e a do acionista controlador (inadimplência do Contas a Pagar á CELG-D que já

atinge R$ 2,1 bilhões) como fatos que sequer contribuíram para a situação financeira desfavorável.

38. A CELG-D expõe em sua alegação que a motivação para a abertura do processo de

caducidade é o apossamento da concessão. A SFF esclarece que a missão da ANEEL e o do Poder

Concedente é a prestação adequada do serviço concedido, o que inclui o repasse de parte da tarifa, uma vez

que a Distribuidora é mera ponta arrecadadora desta parte. A SFF ressalta que, e m verdade, a

Concessionária é quem se apossa indevidamente de numerários dos demais agentes - geradores (Itaipu,

Furnas, Cachoeira Dourada e Proinfa), fundos setoriais (CCC, CDE, RGR, FNDCT) e erário (ICMS) - ao

descumprir de forma sistemática as obrigações financeiras.

39. Finalmente, ressaltamos que a inadimplência da CELG-D prejudica toda a sociedade

brasileira e tem o potencial de aumentar o dano. Aos agentes do setor elétrico e ao erário em vista de que

estes deixam de receber o que lhe são devidos para honrar respectivamente as suas obrigações. À

população que deixa de receber os benefícios provenientes dos encargos setoriais e aos consumidores que

podem ser onerados em demasia para suportar o não repasse da CELG-D à Eletrobras, em relação aos

encargos setoriais e aos custos de Itaipu Binacional e ao Proinfa.

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

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C* ANEEL AGÍMIA NACIONAL DE ENERGIA EIHPICA

(Fl. 17 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, dé /12/2011.

PLANO DÉ AÇÃO REQUERIDO PELOTERMO DE INTIMAÇÃO N° 001/2011-SFF/SFE

40. Em 15/09/2011, a SFF recebeu a 4a versão do Plano de Ação em conjunto às Alegações por

meio da Carta PR-2713/2011 - Carta em resposta ao TI n° 001/2011-SFF/SFE. O PLANO, delineado pela

CELG-D contempla as proposições.da Carta PR-2078/11, em que a SFF se manifestou por meio do Ofício n°

659/2011-SFF-SFE/ANEEL sobre a baixa perspectiva de sucesso ou de efetividade, principalmente dos itens

mais relevantes (Ações II e V a VIII). No contexto dos termos propostos pela CELG-D, a SFF não visualiza

nenhuma possibilidade de equacionamento econômico-financeiro.

41. , Premissas de origem dos recursos para administrar o endividamento bruto em 30/06/2011 de

R$ 5,6 bilhões com o respectivo comentário da SFF:

(i) Constituição de uma Revisão Tarifária Extraordinária - RTE (líquida de tributos indiretos de ICMS, PIS

e Cofins) de R$ 3,06 bilhões, a ser ressarcida pelo consumidor em 3 anos e 8 meses - entre janeiro

de 2012 e agosto de 2015. Desses R$ 3,06 bilhões, R$ 670 milhões referem-se às CVAs de 2007 a

2010 e R$ 2.389 milhões referem-se a perdas de receita decorrentes da alegada subestimação das

Bases de Remuneração de 2005, conforme a Empresa. Em relação às CVAs de 2007 a 2010, já

existe decisão administrativa na ANEEL da improcedência da reivindicação (Processo n°

48500.003121/2010-89 e no Despacho ANEEL n° 3.628/2011). Em relação às Bases de

Remuneração, a CELG-D nunca demonstrou fundamentação para a Agência verificar um suposto

equívoco das Bases, sendo que o fato de uma consultoria (Escher Consultoria e Engenharia)

apresentar uma BRB de R$ 4,5 bilhões ao invés do valor reguiatório de R$ 2,4 bilhões e de uma BRL

de R$ 1,8 bilhão aò invés do apurado de R$ 710 milhões numa metodologia divergente da prevista na

Resolução Normativa ANEEL n° 493/2002 não indica a ocorrência de falha das bases blindadas.

Ressaltamos que em vista da insustentabilidade de recuperação de CVAs pretéritas ao reajuste de

setembro de 2010 e da manutenção dos valores das bases blindadas, a abertura de um processo

para a constituição da RTE não. tem embasamento técnico-legal e seria desnecessária. Neste

contexto, esta que é a premissa basilar do Plano de recuperação da CELG-D e se apresenta

insubsistente, resulta que a Concessionária não apresentou um Plano factível para a reestruturação

dos passivos;

(ii) IRT em janeiro de 2012 de 41,89% (Econômico de 29,5% + Financeiro de 12,39%), além da RTE, o

que incrementa a Receita Líquida em aproximadamente R$ 752 milhões entre janeiro de 2012 e

agosto de 2012 com baixa contrapartida nos custos do serviço e perpetuação do reajuste econômico

de 29,5%. Desses R$ 752 milhões estimados, R$ 336 milhões decorrem de diferenças entre a

Parcela A regulatória e projetada do modelo, R$ 320 milhões decorrem de ajustes na BRB e na BRL

e R$ 103 milhões referem-se à Empresa de Referência a maior considerada pela CELG-D. De certo

que todas essas premissas são falhas em vista de que já há definição dos números regulatórios da 2a

RTP da Concessionária. Caso a RTE de R$ 3,06 bilhões e o IRT de 41,89% fossem aplicados, em

janeiro de 2012 a tarifa média subiria 92,8%;

(iii) Monetização da dívida do Estado de Goiás sem deságio em dezembro de 2011 de R$ 2,2, bilhões.

Para o novo credor, haveria garantias do Fundo de Participação dos Estados - FPE e de IPI sob as

condições de 20 anos de recebimento com 2 anos de carência de juros e principal e remuneração de

TJLP + 0,8% a.a.. Ainda que haja garantias para o novo credor, é improvável que exista um

financiador que concorde em receber o crédito em 20 anos, além de 2 anos de carência de juros e

principal e remuneração de TJLP + 0,8% a.a. e mais o risco de ter o contrato questionado

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

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Page 66: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C* ANEEL AGÊNCIA NACIONAL DC ÍHZRGIA CitimcA

(Fl. 18 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de Q ^ /12 /2011 .

futuramente, em vista de que o atual governo só se compromete no 1o ano de dívida, deixando o

remanescente para governos posteriores;

(iv) Manutenção da inadimplência de ICMS até setembro de 2011 quando se acumula R$ 1,37 bilhão,

para posterior pagamento e m 15 anos e 2 anos de carência de principal. Das principais premissas,

esta é uma das duas que pode ter sucesso, do ponto de vista da SFF, ainda que possa haver

questionamento de governos posteriores;

(v) Capitalização mediante compensação de ICMS a Pagar de aproximadamente R$ 25 milhões mensais

por 2 anos, o que totaliza R$ 600 milhões, a partir de fevereiro de 2012. Idem ao item anterior em

vista de que o Governo Estadual de Goiás poderia se desfazer de parte da arrecadação, ainda que

problemática ao erário goiano. . .• * -

Tabela 8: Plano de Ação CELG-D - Usos e Fontes dos Recursos *

Fonte R$ M M Uso Linha R$ MM

Betrobras CCC- TCRD (renegociado de 2006) 588

. *. CDE - TCRD (renegociado de 2006) 189

RO1? - TCRD (renegociado de 2006) 101 877

Securitização do Empréstimos Bancos 531 531 Crédito com o Estado 1.661 Betra Betra 1 (Fundo de Pensão) 168

Betra II (Fundo de Pensão) 0

Betra III (Fundo de Ftensão) - 1 169

Outros Bens e Serviços 31

Prefeituras 51 83

Betrobras CCC (corrente em atraso) 506 CDE (corrente em atraso) 470

RGR (corrente em atraso) • 70

Itaipu (corrente em atraso) 899

R'oinfa (corrente em atraso) 176

Empréstimos ECF 79 2.200 Revisão CDSA CDSA - Acordo 06/06/2006 78

Tarifária CDSA - Acordo 27/09/2006 116

Extraordinária 2.790 CDSA (corrente em atraso) 62 255 RTE Furnas Furnas (renegociado de 2006) 164 164

Tributário Parcelamento ICMS 55

Paex 60 - Rs/Cofins 0 Paex 120 - Rs/Cofins. 29

** • * Paes 130-INSS 9 93 Empréstimos Lei 8.727/93 4 4 Empréstimos Oedit National / OECF 73 73 Setorial T F S E (corrente em atraso) 22

Baixa Renda 71 Setorial FNDCT (corrente e m atraso) 27

Setorial MMBPEE (corrente em atraso) 22 71 Parte do Fluxo Operacional 1.369 Tributário - ICMS e m Atraso 1.369 1.369

Baixa Renda 231 PLPT 127 ,

Securitização Crédito d Estado 463 Programa de Investimentos d e 2012 a 2015 951 951 Recursos da União (TAC) 36 Capitalização d o Estado 94 -

Total 6.842 Total 6.842 6.842

* SFF inseriu a linha de "Tributário - ICMS em Atraso" para que.se apresente como a CELG-D pretende equacionar as dívidas.

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C* ANEEL AGÊNCIA NACIONAL DF ENEUGIA ELÉTRICA

(Fl. 19 da Nota Técnica n° k < y ^ /2011-SFF/ANEEL, de o á . /12/2011.

42. Destaca-se que a Concessionária relacionou as fontes com o uso específico dos recursos,

embora alguns números como a da RTE divirja ligeiramente dos números apresentados na descrição do

PLANO e na modelagem econômico-financeira (RTE de R$ 2,79 bilhões X R$ 3,06 bilhões do descritivo e da

modelagem). Finalmente, ressaltamos que a dívida bruta em 30/06/2011 é de R$ 5,6 bilhões, mas o quadro já

contempla a inadimplência do ICMS até setembro de 2011 prevista pela própria CELG-D.

43. Sob as premissas falhas da CELG-D, a Concessionária teria os passivos saneados em

apenas 1,5 ano em dezembro de 2012, quando obtém Dívida Líquida-/ (EBITDA - Capex) de apenas 2,5

vezes. Em dezembro de 2013, a Concessionária passaria a ter até Caixa Líquido de RS 97 milhões

(Disponibilidades superiores ao Endividamento).

Tabela 7: Endividamento e Solvência Projetada pela CELG-D

R$ Milhões 2010 R Jun/11 R 2011 P 2012 P 2013 P 2014 P 2015 P

Divida Líquida 5.057 5.504 .. 3.682 1.426 -97 -1.399 -2.515

EBITDA UDM 168 • 86 308- r 672 671 932 1.171

Capex UDM 101 76 103 1 1 1

254 281 337

Dwtda Liquida / EBfTDA . 30,1 x 63,9 x 11,9x 2,1 x Cxa Llq. Cxa Líq. Cxa Líq.

Dwida Líquida / (EBIIüA-Capex) 75,3 x 528,7 x 18,0 x 2,5 x Cxa Líq. Cxa Líq. Cxa Líq.

44. Finalmente, em vista da insubsistência do PLANO proposto da CELG-D e da recorrência de

insucessos de todos os planos econômico-financeiros, a SFF apresenta os subsídios por meio desta Nota

Técnica para que haja a recomendação do encaminhamento do processo de caducidade da concessão da

CELG-D, com o objetivo de evitar o agravamento da situação financeira que prejudica toda a sociedade

(agentes do setor elétrico, consumidores e contribuintes).

IV. DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL

45. O processo de monitoramento do desempenho da gestão econômico-financeira das

concessionárias, atividade inerente à ação de fiscalização da ANEEL, realizada no âmbito da

Superintendência de Fiscalização Econômico e Financeira - SFF, sustenta-se no art. 3o, IV, da Lei n° 9.427,

de 26 de dezembro de 1996, que dispõe:

Art. 3o Além das incumbências prescritas nos arts. 29 e 30 da Lei n° 8.987 de 13 de fevereiro de 1995, aplicáveis aos serviços de energia elétrica, compete especialmente à ANEEL: [ • • • ]

IV - celebrar e gerir os contratos de concessão ou de permissão de serviços públicos de energia elétrica, de concessão de uso de bem público, expedir as autorizações, bem como fiscalizar, diretamente ou mediante convênios com órgãos estaduais, as concessões e a prestação dos sen/iços de energia elétrica; [..]

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€3 ANEEL AGÊNCIA NACiom o r ENCRGIA CIÍTRICA

(Fl. 20 da Nota Técnica n° ifSCo /2011-SFF/ANEEL, de o &/12/2011.

46. As transgressões legais e regulamentares cometidas pela Concessionária estão relacionadas

a seguir;

a) Lei n°. 8.987/1995 < '

Art. 31. Incumbe à concessionária:

IV - cumprir e fazer cumprir as normas do serviço e as cláusulas contratuais da concessão;

VIII - captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à prestação do sen/iço.

Art. 38. A inexecução total ou parcial do contrato acarretará, a critério do poder concedente, a

declaração de caducidade da concessão ou a aplicação das sanções contratuais, respeitadas

as disposições deste artigo, do art. 27, e as normas convencionadas entre as partes.

§ Io A caducidade da concessão poderá ser declarada pelo poder concedente quando:

II - a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão;

IV - a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

V - a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

(grifaram-se)

b) Resolução Normativa ANEEL n° 63/2004 .

Art. 6o Constitui infração, sujeita á imposição da penalidade de multa do Grupo III:

XI - descumprir as disposições legais, regulamentares ou contratuais relativas à gestão dos

recursos econômico-financeiros da concessão, permissão ou autorização;

XVIII - deixar de efetuar o pagamento ou recolhimento, conforme o caso, na data do

respectivo vencimento, de qualquer das obrigações e/ou encargos setoriais relativos á

compra de energia elétrica mediante contratos regulados ou oriunda de Itaipu Binacional; às

quotas da Conta de Consumo de Combustíveis - CCC dos Sistemas Interligados ou Isolados;

às parcelas da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE; às quotas da Reserva Global de

Reversão - RGR; às parcelas dos Juros sobre o Fundo de Reversão aplicado; às parcelas do

Uso de Bem Público - UBP; às parcelas da Taxa de Fiscalização dos Serviços de Eletricidade

• TFSEE; aos valores da Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos; ao

rateio correspondente ao Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica -

PROINFA; âs parcelas do Fundo Nacional de Desenvolvimento Cientifico e Tecnológico -

FNDCT; e ao repasse do Encargo de Capacidade Emergencial, assim como de outros

encargos que venham a ser estabelecidos por lei.

Art. 13. A concessão e a permissão de serviços de energia elétrica estarão sujeitas à

declaração de caducidade, nos termos da legislação, em especial da Lei n° 8.987, de 1995,

• bem assim do respectivo contrato de concessão ou permissão, quando:

II - a concessionária ou permissionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais

ou regulamentares concernentes à concessão ou permissão;

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€3 ANEEL AGÊNCIA NACIONAL or. ENCRGIA EKRHICA

(Fl. 21 da Nota Técnica n° k $ G /2011-SFF/ANEEL, de /12/2011.

IV - a concessionária ou permissionária perder as condições econômicas, técnicas ou

operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido ou permitido;

V-a concessionária ou permissionária não cumprir as penalidades impostas por infrações,

nos devidos prazos;

c) Contrato de Concessão n° 63/2000 - ANEEL

CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES E ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA

VI - cumprir e fazer cumprir as normas legais e regulamentares do serviço, respondendo,

perante o PODER CONCEDENTE, a ANEEL, os usuários e terceiros, pelos eventuais danos e

prejuízos causados em decorrência da exploração dos serviços, ressalvados os danos

decorrentes de deficiências técnicas nas instalações internas da unidade consumidora ou da

má utilização das instalações;

VII • atender a todas as obrigações de natureza fiscai, trabalhista e previdenciária, os encargos

oriundos de normas regulamentares estabelecidas pelo PODER CONCEDENTE e pela

ANEEL, bem assim a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração

do serviço público de distribuição de energia elétrica, especialmente quanto ao pagamento dos

- - valores relativos à fiscalização do sen/iço público de distribuição, fixados pela ANEEL e

recolhidos mensalmente nas datas estabelecidas em conformidade com o art. 13 da Lei no

9.427, de 1996;

Subcláusula Quarta - Compete à CONCESSIONÁRIA captar, aplicar e gerir os recursos >

financeiros necessários àadequada prestação do serviço público de distribuição de energia

elétrica regulado neste Contrato.

CLÁUSULA NONA - PENALIDADES

Subcláusula Quarta - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou

descumprimento de notificação ou determinação do PODER CONCEDENTE para regularizara

prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma

estabelecida na lei e neste Contrato, sem prejuízo da apuração das responsabilidades da

CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, a ANEEL, os usuários e terceiros.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO, REVERSÃO DOS BENS E

INSTALAÇÕES VINCULADOS

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplemento previstas na

legislação específica e neste Contrato, a ANEEL promoverá a declaração de caducidade da

concessão, que será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou

falhas da CONCESSIONÁRIA, assegurado o contraditório e o direito de defesa á

CONCESSIONÁRIA e garantida a indenização das parcelas dos investimentos vinculados a

bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o

objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço público de distribuição de energia

elétrica. Da indenização apurada serão deduzidos os valores das multas devidas e dos danos

causados pela CONCESSIONÁRIA, relativos ao fato motivador da caducidade.

1

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C* ANEEL ACCUCIA NACIONAL DE EIIERCIA EICMICA

(Fl. 22 da Nota Técnica n° k S G /2011-SFF/ANEEL, de ol /12/2011.

V - D A CONCLUSÃO

47. Pela situação exposta, verifica-se uma situação de insolvência da Concessionária, resultado

da perpetuação de uma situação de desequilíbrio econômico e financeiro decorrente, basicamente, da gestão

inadequada dos recursos financeiros da concessão praticada pelo acionista controlador, a saber: o Governo

do Estado de Goiás. •s.

48. Após anos de tratativas, principalmente a partir de 2006 por meio da intensificação da

fiscalização da gestão econômico-financeira e da sucessão de planos inócuos, a SFF considera esgotados os

meios para que a CELG-D elabore um plano consistente, efetivo e compatível que reverta o quadro de

gravidade da situação econômico-financeira. Para o equacionamento financeiro e considerando-se a

premissa otimista de que a CELG-D pudesse atingir os gastos da Empresa de Referência da 2a RTP

Preliminar de forma imediata, a necessidade de capital sem custo (aporte de capital) atinge R$ 3.977 milhões

em 30/06/2011 e com tendência crescente de déficit.

49. Dada a inexistência de um plano de recuperação consistente que possibilite o cumprimento

das obrigações financeiras perante os demais agentes do Setor Elétrico e o erário, fica constatada a perda

das condições econômicas necessárias à adequada prestação dos serviços (Lei n° 8.987, art.38, § 1o, IV).

50. Sendo assim, conclui-se que á caducidade da concessão outorgada à CELG-D é a única

alternativa possível para evitar ò agravamento da situação que gera prejuízos em âmbito nacional ao reter

indevidamente recursos de terceiros: (i) agentes do setor elétrico e ao erário em vista de que estes deixam de

receber o que lhes são devidos para honrar respectivamente as suas obrigações; (ii) população que deixa de

receber os benefícios provenientes dos encargos setoriais e; (iii) consumidores que podem ser onerados em

demasia para suportar o não repasse da CELG-D à Eletrobras, em relação aos encargos setoriais e aos

custos de Itaipu Binacional e ao Proinfa.

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

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Page 71: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C* ANEEL AGÊNCIA NACIONAL o r CUCRGIA CitrmcA

(Fl. 23 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de /12/2011.

VI-DA RECOMENDAÇÃO

51. Considerando a conclusão apresentada, recomenda-se o encaminhamento da Nota Técnica

à Diretoria Colegiada da ANEEL para conhecimento de que a CELG Distribuição S.A. apresentou um Plano

de Ação para a recuperação econômico-financeira insubsistente, de forma que a situação de inadimplemento

financeiro se perpetuará. Neste contexto, sugere-se adicionalmente, nos termos do art. 32 da Resolução

Normativa n° 63/2004, que a Diretoria Colegiada da ANEEL recomende a declaração da caducidade da

concessão detida pela CELG Distribuição S.A. e encaminhe os autos do respectivo processo administrativo,

devidamente instruído, ao Ministro de Estado de Minas e Energia, com vistas à decisão do Poder

Concedente.

EDUARDO HIROMIOHARA

Especialista em Regulação - SFF

<rr\

RONALD EDWARD H.-B. DE AMORIM

Especialista em Regulação - SFF

J IDNEYWMOS DA SILVA

Especialista m Regulação

/

De acordo:

EDUARDO JÚLWüETREITAS DONALD

Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira Substituto

A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

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€ *A N E E LA r,£ n c iA N a c i o n a l dc. E n c n o i a E l í t r i c a

TERMO DE ALTERAÇÃO DE NUMERAÇÃO

Aos 17 dias do mês de fevereiro de 2012, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi à renumeração das folhas do Processo 48500.000729/2010-51, a partir da folha n° 63, visando o reordenamento na juntada de documentos, de módo a seguir sua ordem cronológica.

RENATA FARIAS B. C. PRADO Técnico Administrativo %.......

T o Qí

48510.00 0 5 ^6 /2 0 1 2 -0 0

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Page 73: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€*AN EELA g C n c l a N a c i o n a l d l E n l h g i a E l l l r i c a

Memorando n. 5M /2012-DR/ANEEL, Brasília, f i de março de 2012

Ao: Sr. Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira Antonio Araújo da Silva

Assunto: Processo n.48500.000729/2010-51. Complementação e atualização das informações constantes da Nota Técnica n. 456/2011-SFF/ANEEL. .<

Com vistas a subsidiar ao encaminhamento do processo em epígrafe, e considerando (i) as notícias veiculadas pela imprensa' dando conta da liberação, pela Caixa Econômica Federal, de vultosas parcelas de empréstimo ao Estado de Goiás, no âmbito das negociações em torno da transferência do controle acionário da CELG Distribuição S/A - CELG-D para a Centrais Elétricas Brasileiras S/A - ELETROBRÁS, e (ii) a recente edição da Medida Provisória n. 559, de 2 de março de 2012, que autoriza a ELETROBRÁS a adquirir, no mínimo, 51% das ações ordinárias com direito a voto da CELG-D, solicito a complementação e atualização das informações constantes da Nota Técnica n. 456/2011-SFF/ANEEL, de 8de dezembro de 2011. / ■

/

2. Para tanto, recomendo, se necessária, a reabertura de prazo para manifestaçãocomplementar da referida concessionária de distribuição, de modo a, mediante informações atualizadas sobre medidas efetivas para a sua recuperação econômico-financeira, suprir eventuais insuficiências verificadas no Plano de Ação encaminhado pela CELG-D em atendimento ao Termo de Intimação n. 001/2011 -SFF/SFE.

Atenciosamente,

- p . ,

\W L IÃ O SILVEIRA COELHO // Diretor

DR-ASSO f l f t fT /« 2 0 ÍA . Ó O .

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Page 74: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

Memorando n° 3 ^ 0 /2012-SFF/ANEEL

Em .v G de março de 2012.

Ao DiretorJuiião Silveira Coelho

Assunto: Processo n° 48500.000729/2010-51. Complementação e atualização das informações constantes da Nota Técnica n° 456//2011-SFF/ANEEL.

Em atendimento ao Memorando n° 54/2012-DR/ANEEL que solicita a complementação e a atualização das informações constantes da Nota Técnica n° 456/2011-SFF/ANEEL, esta SFF informa:

2. A CELG-D encaminhou correspondência DF/DC-416/12 - CARTA (Sicnet48513.007821/2012-00) de 12 de março de 2012 para solicitação de anuência para liberação de créditos. Nesta CARTA, a Concessionária expôs o andamento do processo de reestruturação financeira, qual seja:

(i) Assinatura em 15/12/2011 do Protocolo de Intenções com o objetivo de recuperar a CELG- D e que inclui a transferência de 51% das ações ordinárias da CELG-D à Eletrobras;

(ii) Celebração em 27/12/2011 do contrato de financiamento entre o Estado de Goiás e a Caixa Econômica Federal - CEF no montante de R$ 3,527 bilhões a ser liberado em 3 tranches, dos quais R$ 1,37 bilhão será capitalizado na CELG-D e R$ 2,157 bilhões serão pagos à Distribuidora para amortização da divida do Governo Estadual;

(iii) Efetivação da 1a tranche em 29/12/2011 de R$ 1,7 bilhão, dos quais R$ 100 milhões foram aportados e R$ 1,6 bilhão foi pago para amortizar parte da dívida estadual. A 2a tranche de R$ 1,3 bilhão estava prevista para janeiro de 2012 e a 3a tranche de R$ 527 milhões para janeiro de 2013.

(iv) No momento (até 12/03/2012), encontra-se em discussão o Acordo de Acionistas e de Gestão entre a Eletrobras e o Estado de Goiás, o que postergou a liberação da 2a tranche. Ademais, também se encontra em negociação a repactuação dos atrasos e das dívidas entre a CELG-D junto à Eletrobras e à Cachoeira Dourada S.A.

3. Em vista da entrada efetiva de recursos da 1a tranche (desde o início das dificuldadesfinanceiras em 2001, é a 1a vez que recursos substanciais foram injetados na Companhia) e ainda que a 2atranche não tenha sido liberada pela falta do Acordo de Acionistas e de Gestão, esta SFF conclui que informações adicionais solicitadas à CELG-D neste momento poderão divergir materialmente do que será efetivamente realizado - inclusive por acúmulo de novos atrasos dos custos setoriais.

4. Neste contexto, a SFF antevê 3 linhas de ação possíveis:

(i) Aguardar o desfecho das negociações para então solicitar as informações definitivas ou;

(ii) Determinar prazo para o desfecho das negociações com o subsequente envio das informações definitivas (ineficaz pois independe da ANEEL e da CELG-D) ou; .. <L

^<3í f p 36 c t? 3 t5 'o /' /d - ú a

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Page 75: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

A g ê n c i a N a c i o n a l d é E n e r g i a E l é t r i c a

• (iii) ANEEL recomendar a declaração de caducidade de imediato, em vista do nãoatendimento ao Termo de Intimação n° 001/2011-SFF-SFE/ANEEL no prazo assinalado.

5. Ademais, ressaltamos que mesmo que as negociações de repactuação sejam concluídas eas tranches remanescentes liberadas, num curto espaço de tempo - dependendo do cronograma de amortização das dívidas - a CELG-D possivelmente voltará a ter problemas em vista de que a soma do serviço da dívida remanescente após a reestruturação financeira (R$ 2,6 bilhões, sem considerar novos atrasos e juros entre as tranches) e das necessidades de investimentos superará a geração de caixa. Por outro lado, ainda que distante do ideal, o déficit provavelmente será suprido pelo futuro acionista controlador (mútuos, AFACs e capitalizações), o que deve evitar inadimplências materiais doravante. *

6. Dessa forma, a fim de se evitar o agravamento da situação no curto prazo da CELG-D, principalmente financeira, a SFF pondera que a melhor linha de ação é o de aguardar o desfecho das negociações para então solicitar as informações, ainda que exista o risco de insucesso das negociações. Esta seria a escolha em vista de que dessa vez houve alguma evolução real concretizada por meio da entrada de recursos não onerosos substanciais de R$ 1,7 bilhão.

7. A seguir, apresentamos um resumo do quadro de Usos e Fontes contido na CARTA em vista dos recursos da CEF:

USOS FONTES I SALDO

Passivo Oneroso Jun/11 Dez/11 PLPT/BxaRenda

1aTranche

2aTranche

3aTranche

FontesTotal

j Saldo Rema­! nescente

Setoriais 3.697 4.304 332 1.278 428 93 2.131 | 2.173c c c 1.210 1.311 332 760 83 - 1.175 i 136Itaipu 899 1.222 - 305 158 28 490 j 732CDE 696 770 - - - - - \ 770CDSA 255 270 | - 140 65 65 270 -

RGR 191 207 ; - - - - - r 207Roinfa 176 206 - - - - - 206ANEEL 58 143 - 73 70 143 -Furnas 163 122 - - - - - i 122P&D 49 52 - - 52 - 52 .

Bancária 789 641 101 - 419 - 520 i 121Moeda Nacional 539 419 - - 419 - 419 -Betrobras 177 149 101 - - - 101 48Moeda Estrangeira 73 73 - - - - - 73

Tributária 1.302 1.396 - 422 422 434 1.278 117ICMS 1.208 1.278 - 422 422 434 1.278 i -Rarcelamentos 94 117 - - - - - i 117 i

Outros 256 261 - - 31 - 31 í 231 j

Total 6.043 6.602 433 1.700 1.300 527 3.960 ! 2.642 j

Atenciosamente,

4..

ANTONIO ARAÚJO DA SILVASuperintendente de Fiscalização Econômica e Financeira

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Page 76: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SICNET - Folha de Despacho Página 1 de 2

C3ANEEL_______________________________________ Folha de Despacho

Número: 48513.030517/2011-00

Para:DANILO TEIXEIRA DE LIMASuperintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF

Despacho:Solicito a junta extemporânea como anexo reservado ao processo 48513.030517/2011-00. Obrigado.

Prazo para Resposta:

Brasília/DF, 30/3/2012

Superintendência de Fiscalização Econômica

http://sicnet/ImpressaoDespacho.asp?data=30/3/2012 16:59:10 /J.g i0 *9 # / , Ç { / ~QTi 30/03/2012

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Page 77: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

□ CELGBBTJJM1ÇÍ0

PRESIDÊNCIA

PR -2713/2011Goiânia. 14 de setembro de 2011

Ao SenhorNelson José Hubner MoreiraDiretor Geral da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL Brasília - DF

Referência: TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL;Processo n°. 48500.003236/2007-78;Ofício n° 659/2011-SFF-SFE/ANEEL, de 09 de agosto de 2011.

Assunto: encaminha Alegações e Plano de Ação requerido no TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.

Senhor Diretor Geral,

Em atendimento ao Termo de Intimação acima referenciado, a CELG DistribuiçãoS. A. - CELG D, apresenta anexos, tempestivamente, as Alegações e o Plano de Ação requeridos.

Releva ressaltar que esta concessionária, conforme explicitado nas Alegações, considera os termos do TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, destoantes das exigências legais, especialmente quanto ao Contrato de Concessão 063/2000 - ANEEL.

A CELG D, por decisão do acionista majoritário, no Ofício assinado pelo Excelentíssimo Senhor Governador do Estado de Goiás Marconi Perillo (PR-2078/11, de 15 de julho de 2011). antecipou a V. Sa., as estratégias que permitirão alcançar o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, com a aplicação das providências que resultarão no estabelecimento de tarifas justas, fato que viabilizará a eliminação definitiva do passivo desta concessionária.

Assim, evidenciada a convergência de objetivos, é indispensável que a ANEEL e a CELG D atuem em sintonia, para que seus esforços traduzam-se no almejado equilíbrio econômico-financeiro da concessão.

Aten :iosamente,

Humberto Eusíáquio Tavares Cor 4 8 5 1 3 .0 3 0 5 1 7 /2 0 1 1 -0 0 - 1» v ia

Presidente em Exercício

Anexo: o citado

Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás • CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.brCód. 1239

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Page 78: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ILUSTRÍSSIMOS MEMBROS DA DIRETORIA DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

Referência: TERMO DE INTIMAÇÃO - TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL

CELG Distribuição S.A. - CELG D, empresa de capital aberto,

com sede em Goiânia, Capital do Estado de Goiás, situada na Rua 2, n° 505, Qd. A-37,

Edifício Gileno Godoi, Jardim Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 01.543.032/0001-04,

neste ato, representada pelo seu Presidente e os procuradores que esta subscrevem

(Instrumento de Procuração, Estatuto e Ata - DOC 1), vêm à presença de Vossas Senhorias

para, tempestivamente, apresentar suas ALEGAÇÕES em face ao Termo de Intimação

supra, fundada nas razões de direito e de fato a seguir expostas.

Breve Síntese Da Intimação Recebida

Trata-se de Termo de Intimação lavrado peia Agência Nacional

de Energia Elétrica - ANEEL, em face da CELG D, cujos atos constitutivos encontram-se

descritos no Relatório de Comunicação de Falhas e Transgressões à Legislação e ao

Contrato de Concessão, parte integrante da citada intimação.

No mencionado relatório, foram detalhadas diversas ações

fiscalizadoras por parte dessa Agência de Regulação perpetradas na CELG D, que

compreenderam o período entre o ano de 1999 a maio do ano de 2011, com menções a

fatos cruciais anteriores a este período, os quais com anuência dessa Reguladora muito

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Page 79: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

□CELG■ ■ ■ i DtSTRIlUIÇÂO

contribuíram para o desequilíbrio econômico-financeiro da concessão, ainda que, como

resultado das referidas fiscalizações, esta concessionária de energia elétrica foi, em várias

oportunidades, notificada por meio de Termos de Notificação - TN’s e Relatórios de

Fiscalização.

Releva ressaltar que todos eles foram devidamente respondidos e

na maioria das vezes, não resultaram em penalidades, isto é, não foi lavrado Auto de

Infração.

Mesmo assim, essa Agência Reguladora opta por sancionar, com

a aplicação da pena capital, que consiste na DECRETAÇÃO DA CADUCIDADE DA

CONCESSÃO, asseverando que a CELG D, após as mencionadas ações fiscalizadoras, não

logrou alcançar o equilíbrio econômico e financeiro da concessão.

Diante dessa conduta, a CELG D, se vê na contingência, de nestas

ALEGAÇÕES, demonstrar a insubsistência do TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL,

consoante as razões de fato e de direito à frente delineadas.

Preliminarmente

Da Decadência

Passamos a demonstrar que a decadência operou-se em vários

procedimentos utilizados por essa ANEEL para caracterizar atos infracionais e/ou

descumprimento do contrato de concessão, o que macula o TI n° 001/2011-SFF/SFE-

ANEEL.

É sabido que a decadência tem por efeito extinguir o direit

se pleitear administrativamente ou judicialmente, podendo ser conhecida de oficio.

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Page 80: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

UCELG11 1.1 t DinRIlUIÇiO

Antes da Medida Provisória 1.708, de 30 de junho de 1998,

posteriormente convertida na Lei 9.873/99, não existia prazo decadencial para o exercício

do Poder de Polícia por parte da Administração Pública Federal.

A Lei 9.873/99, no art. Io, estabeleceu prazo de cinco anos para

que a Administração Pública Federal, direta ou indireta, no exercício do Poder de Polícia,

apure o cometimento de infração à legislação em vigor, prazo que deve ser contado da

data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que

tiver cessado a infração.

Esse dispositivo estabeleceu, em verdade, prazo para a

constituição do crédito, e não para a cobrança judicial do crédito inadimplido.

Com efeito, a Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009, acrescentou

o art. 1°-A à Lei n° 9.873/99, prevendo, expressamente, prazo de cinco anos para a

cobrança do crédito decorrente de infração à legislação em vigor, a par do prazo também

qüinqüenal previsto no art. Io desta Lei para a apuração da infração e constituição do

respectivo crédito.

Assim, a penalidade acaso aplicada sujeitava-se apenas ao prazo

prescricional de cinco anos, segundo a jurisprudência, em face da aplicação analógica do

art. Io do Decreto 20.910/32. (...).

A sanção administrativa é consectária do Poder de Polícia

regulado por normas administrativas. A aplicação principiológica da isonomia, por si só,

impõe a incidência recíproca do prazo do Decreto 20.910/32, nas pretensões deduzidas em

face da Fazenda e desta em face do administrado.” (STJ, REsp 1057754 / SP)

Resta claro que todos TN’s e os eventuais Autos de Infração

lavrados antes de junho de 2006, foram alcançados pela decadência, razão pela qual

poderiam figurar no relatório que instrui o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.

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Page 81: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Impende destacar que, nem todos os TN’s expedidos redundaram

na lavratura de Auto de Infração, o que ocorreu na realidade, e, na maioria dos casos, foi

que as irregularidades apontadas foram sanadas em instância de Notificação e não

configuraram, portanto, em infração às disposições legais e nem ao Contrato de Concessão,

como quer fazer crer essa Agência Reguladora no TI em referência.

Em face da decadência, a CELG D giza que desconsiderou todos

os fatos e documentos atingidos pela decadência, isto é, aqueles que já ultrapassaram cinco

(05) anos de existência

Releva destacar que é inaplicável à espécie, a prescrição prevista

no art. 54 da Lei 9.784/1999, visto que se refere ao direito potestativo de a Administração

empreender a invalidação do ato administrativo, o que não é tratado neste momento. Não

pode ser considerado, todavia, que ao se discutir o fato de serem utilizados Termos de

Notificação que foram atendidos ou que não resultaram em qualquer punição, haveria uma

decisão favorável á concessionária, o que implicaria na incidência do artigo supra

mencionado.

Requer, de conseqüência, e com fulcro no princípio do devido

processo legal, que seja recolhido o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, para que sejam

riscadas todas as referências a TN's expedidos, bem como os Autos de Infração lavrados

antes de junho de 2006, os quais, como já afirmado, foram colhidos pela decadência,

portanto, não poderiam figurar em qualquer procedimento, pois a Administração decaiu do

direito em relação a eles, devendo ser reaberto os prazos para a Intimada, após essa

providência.

Da Afronta ao Devido Processo Legal

É de Clareza solar que o procedimento adotado por essa

ANEEL, para sancionar a CELG D afronta o princípio do devido processo legal, visto que

o mesmo assegura a todos o direito a um processo com todas as etapas previstas em lei,

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Page 82: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

V X DISTRIHIldíO

bem como todas as garantias constitucionais. Isto está previsto no Artigo 5o, incisos LIV e

LV da Constituição Federai, que ora transcrevemos pela suma importância:

“Art $*(...)LTV - Ninguém será privado da liberdade ou de seus bens sem o devido processo legalLV - aos litigantes em processo judiciai e administrativo, e aos acusados em geral, serão assegurados o contraditório e a ampla defesa, com os meios de recurso a ela inerentes. ”

E sabido e ressabido que essa Agência de Regulação já

instaurou, em outra oportunidade, o processo de número 48500.000729/2010, cuja abertura

ocorreu em 01/02/2010 às 15h:40mim:27seg, conforme comprova espelho que ora

anexamos (DOC 02), inclusive, constata-se que foi anunciada a realização de reunião

pública da Diretoria dessa ANEEL, que visava a DECRETAÇÃO DA CADUCIDADE DA

CONCESSÃO da CELG D.

Inquestionável também que o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL,

tem o mesmo objetivo do processo supra mencionado, tanto que é de fácil verificação que

foram apropriados idênticos motivos para instauração de novo processo de caducidade da

mesma concessão.

Pois bem, verifica-se, no presente caso, que ao ser instaurado o

processo n° 48500.000729/2010, essa ANEEL ou descurou-se ao não promover a

intimação da CELG D, o que o fulmina, em face do que já foi aduzido. Todavia, o que se

constata é a persistência nessa conduta imprópria, ao expedir o TI n° 001/2011-SFF/SFE-

ANEEL, sem reparar a falha apontada ou então o que é mais grave, tenta encobri-la com

esse procedimento, pois, é cediço que o certo seria ter promovido o arquivamento daquele

processo e em seguida instaurar novo procedimento que desaguará em idêntico processo.

Não resta qualquer dúvida, que essa ANEEL agindo da maneira

acima descrita, tumultua o procedimento, dificulta a defesa desta concessionária e mais

grave, ainda, suprimiu a garantia constitucional da CELG D de oferecer a sua defesa

prévia, isto já evidenciado alhures, no processo n° 48500.000729/2010, fato que configura

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Page 83: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

oisiriiuiçAo

afronta ao o princípio do devido processo legal. Tal imperfeição, o maculou, o viciou de

forma insanável.

Resta claro que o processo acima referido, além de não

proporcionar os direitos assegurados pela Carta Magna de 88, também não foi arquivado,

não podendo destarte, essa ANEEL instaurar novo processo versando sobre matéria

idêntica, com as mesmas fundamentações, buscando o mesmo fim, eivando, por isso, de

nulidade todo o procedimento.

Diante disso, requer seja arquivado o processo n°

48500.000729/2010, em razão das nulidades apontadas, afim de que não possa produzir

efeito algum.

Melhor sorte não deverá ter o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL,

pois, também afronta o princípio do devido processo legal, quando enseja apenas o

contraditório formal derrogando o material, isto é, negando à intimada a possibilidade de

influenciar na decisão, pois é indisfarçável que qualquer que seja a manifestação ou

alegações pela CELG D formuladas, a decisão de instaurar o processo para a decretação da

caducidade da concessão está definida, encontra-se materializada no processo n°

48500.000729/2010, que não foi arquivado antes da intimação expedida, conforme

comprova o espelho de sua tramitação. (DOC. 03)

A respeito do tema, o posicionamento da mais abalizada doutrina:

“Quais são os elementos que compõem a garantia do contraditório? Esta garantia desdobra-se em duas facetas,A faceta básica, que eu reputo formal, é a da participação: a garantia de ser ouvido, de participar do processo, de ser comunicado, poder falar no processo. Isso é no mínimo e é o que todo mundo entende como principio contraditório. De acordo com o pensamento clássico, o magistrado efetiva, plenamente a garantia do contraditório simplesmente ao dar ensejo à ouvida da parte, ao deixar a parte falar.Mas não é só isso.Há o elemento substancial dessa garantia. Há um aspecto, que eu reputo essencial, denominado, de acordo com a doutrina alemã, de “poder de

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DBTRIMntfO

influência**. Não adianta permitir que a parte, simplesmente, participe do processo; que ela seja ouvida. Apenas isso não é suficiente para que se efetive o principio do contraditório. É necessário que se permita que ela seja ouvida, é claro, mas em condições de poder influenciar a decisão do magistrado. ” (DÍDIER, Fredie Jr. Curso de Direito Processual Civil, VolumeI, sétima E<L, pag. 43).

Para firmar seu entendimento conclui o mestre:

“Se não for conferida a possibilidade de a parte influenciar a decisão do

Magistrado - e isso é poder de influencia, o poder de interferir na decisão do Magistrado, interferir com argumentos, interferir com idéias, com fatos novos, com argumentos jurídicos novos; se ela não puder fazer isso, a garantia do contraditório estará ferida. É fundamental perceber isso: o contraditório não se implementa, pura e simplesmente, com a ouvida, com a participação; exige-se a participação com a possibilidade, conferida à parte, de influenciar no conteúdo da decisão. n (obra citada)

Vem a lume, que o destino da concessão da CELG D já está

selado por essa ANEEL, que nem se deu ao trabalho de expedir TERMO DE

INTIMAÇÃO para instaurar o processo de caducidade (48500.000729/2010), como

evidenciado e quando expede a INTIMAÇÃO, não se preocupou sequer em arquivar o

processo mencionado, que continua aberto, e, que almeja a decretação de caducidade da

referida concessão.

Ora, qualquer um do povo, no Estado de Goiás, conhece a

situação crítica em que se encontra a CELG D. Tem sido o assunto recorrente na mídia.

Nos últimos dez (10) anos já houve incontáveis tentativas de solucionar a crise financeira

da concessionária.

Não há como negar a co-responsabilidade dessa ANEEL, com a

situação crítica em que se encontra a CELG D. Está clara a sua tolerância, pelo menos nos a*

últimos dez (10) anos, como está evidenciado no TI referenciado.

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Page 85: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

□CELGotnutuitfo

Inquestionável que a conduta desse ente Regulador constituiu-se

em incentivo para o aprofundamento da crise financeira da concessionária. Tivesse agido

no início dos problemas que apontou, certamente seria outra a realidade atual.

Nossa assertiva está corroborada pelo Relatório de Comunicação

de Falhas e Transgressões à Legislação e ao Contrato de Concessão que instrui o TI n°

001/2011-SFF/SFE-ANEEL. Não há dificuldade para chegar-se a essa constatação, basta

fazer-se uma leitura a partir de sua página 07.

Diante desses fatos, inquestionável que os prazos fixados no TI

em apresso, são absolutamente desproporcionais, desarrazoados e injustos, pois, a

ANEEL concede a si mesma dez (10) anos, ou seja, mais de três mil e seiscentos (3.600)

dias, para concluir que a CELG D está em desequilíbrio econômico-financeiro e quer ver

tudo resolvido em duzentos e setenta dias, impondo à CELG D prazos exíguos tomando a

obrigação quase impossível de ser realizada, o que, mais uma vez, afronta o princípio do

devido processo legal.

Como já afirmado, atualmente, o devido processo legal deve ser

encarado como um princípio elástico, característica que é oportuna quando da sua atuação

em nome dos direitos fundamentais.

Corrobora-se, neste sentido, das palavras de Paulo Henrique dos

Santos Lucon, ao tratar do devido processo legal e sua relação com a igualdade:

uO princípio-garantia do devido processo legal não pretende apenas a

observância do procedimento estatuído na lei, com a realização de todos os atos inerentes a ele: pretende também a efetividade da tutela jurisdicional, concedendo proteção àqueles que merecem e necessitam dela. O direito material somente se efetiva se lhe corresponderem instrumentos adequados de tutela, com um processo justo mediante tratamento igualitário das partes, [grifo do autor]”

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Page 86: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

O princípio do devido processo legal tem duas facetas: Ia. -

formal, 2a. - material. A segunda encontra fundamento nos artigos artigo 5o, inciso LIV, e

artigo 3o, inciso I, da Constituição Federal.

Do devido processo legal substancial ou material são extraídos

os princípios da razoabilidade e proporcionalidade. Não há repercussão prática na

discussão sobre a origem do princípio da razoabilidade e da proporcionalidade,

considerando-se que os mesmos têm "status” constitucional, e diante de tal situação todos

os atos infraconstitucionais devem com eles guardar relação de compatibilidade, sob pena

de irremissível inconstitucionalidade, reconhecida no controle difuso ou concentrado.

O princípio do devido processo legal material é aplicável a todos

os ramos do Direito.

A razoabilidade e proporcionalidade das leis e atos do Poder

Público são inafastáveis, considerando-se que o Direito tem conteúdo justo.

De acordo com o princípio do devido processo legal

substantivo todas as normas jurídicas e atos do Poder Público poderão ser declarados

inconstitucionais por serem injustos, irrazoáveis ou desproporcionais, afigurando-se

como limite à discricionariedade do legislador, administrador e do julgador.

É entendimento dominante na doutrina que o devido processo

legal material é aplicável a todos os ramos do Direito e dele são extraídos os princípios da

razoabilidade e proporcionalidade.

Em um Estado Democrático de Direito, o poder estatal tem de

ser exercido sempre pela perspectiva da legitimidade, e esta se relaciona diretamente à

institucionalização, ou seja, à aceitação e ao reconhecimento pelos seus destinatários.

O processo é fonte de legitimação, porque é fonte de

participação democrática e fiscalização. É no processo que as garantias mínimas do

cidadão podem ser efetivadas, impedindo o arbítrio e a ilegalidade, e isto se traduz na

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Page 87: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

iCELG* DtmiiuKio

adoção de um devido processo legal, que deve ser entendido não só em seu sentido formal,

de processo prévia e legalmente previsto.

Há que se buscar o devido processo legal em sentido

material, onde as fórmulas e o rito permitam que os valores constitucionais permeiem

a tramitação do feito.

Dentre estes valores estão à ampla defesa e o contraditório. O

cidadão deve ter a possibilidade de interferir nos atos que venham a potencialmente lhe

causar gravam e. não somente para expor suas razões, mas para fiscalizar a impessoalidade,

a legalidade e a razoabilidade que devem nortear a atuação do Estado.

E a norma procedimental deve estruturar-se também pela ótica

do instrumentalismo, na certeza de que a forma não existe per si, senão que sempre visa

resguardar um direito ou preceito.

E no equilíbrio entre os direitos e garantias individuais e o

interesse público que o processo administrativo deve ser inteligentemente conduzido.

Mas o processo administrativo deve ser analisado sob a ótica de

uma teoria geral do processo, erigida sobre a constatação de que o processo construído

com observância dos lineamentos constitucionais, tenha a natureza que tiver, sempre terá

um núcleo intangível comum.

O princípio do contraditório é dos mais importantes da nossa

nova ordem constitucional, haja vista garantir um processo, judicial ou administrativo,

mais justo, porquanto objetiva proporcionar momentos em que as partes envolvidas em

determinada celeuma possam se defender eficazmente das acusações obtemperadas pelo

seu opositor.

Como já afirmamos alhures, modernamente a doutrina mais

abalizada vem subdividindo o princípio do contraditório em duas dimensões: a formal e a

substancial. A primeira está relacionada com a concepção originária de tal postulado, qual

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Page 88: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

iCELG^ D inu iu irto

seja a noção de que a todos deve ser possibilitado o direito de resposta, ou melhor, o

contraditório formal pode ser conceituado como o direito de ser ouvido previamente à

decisão definitiva do julgador. E o mero direito de participar do processo.

O contraditório substancial, por sua vez, representa um plus à

sua faceta formal, significando que além do direito de participar do processo, deve ter a

parte o poder de influência, ou seja, a sua participação há de ter força para interferir,

licitamente, na decisão a ser proferida. De modo inverso, o contraditório seria inócuo,

não passando de mera perfumaria processual.

Face ao exposto, reafirma o requerimento que pugna pelo

arquivamento, de plano, do processo n° 48500.000729/2010, acrescendo, ainda, o pedido

de que seja dado o mesmo destino ao TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, em razão de tudo

que restou demonstrado, que conduz inquestionavelmente a sua insubsistência.

Dos Fatos

É inverídica, em parte, a afirmação desse ente Regulador de que

a qualidade do serviço público prestado pela CELG D seja deficiente, uma vez que além

dos investimentos aplicados, a Intimada busca obedecer a todas as normas e ditames

estabelecidos por essa ANEEL.

A concessionária vem investindo constantemente na melhoria do

fornecimento de energia em todo o Estado de Goiás, com obras de construção e ampliação

de subestações, construção e recapacitação de linhas de subtransmissâo e distribuição,

manutenção das instalações em serviço, instalação e substituição de transformadores e

desmembramento de circuitos de média e baixa tensão, limpeza de faixas e podas de

árvores, além de outros procedimentos usuais, mesmo com suas tarifas congeladas.

Analisando mais detidamente o Relatório que instruiu a TI objeto

dessas alegações, verifica-se com facilidade que esse ente Regulador procura enumerar,

sob a sua ótica, as alegadas falhas e transgressões cometidas pela CELG D ao longo dos

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Page 89: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

5 CELGmsuuwntfoüintuwiao

últimos anos na prestação do serviço de distribuição de energia, com o intuito de justificar

a opção pela aplicação da pena capital (CADUCIDADE), sendo lícito inferir que o seu

real objetivo, é o apossamento da concessão de distribuição o que nos remete a destacar as

seguintes inconsistências:

B 1 - 2009 - Suspensão do Fornecimento e Religacão

Conforme respondido quando da notificação oriunda da

fiscalização e posteriormente no Auto de Infração 003/2011 - AGR, a CELG D aplicava à

época a fórmula constante no Apêndice IV do Contrato de Concessão 063/2000,

considerando para o cálculo da indenização a hora cheia utilizando o sistema de

arredondamento universal. Em 14 de julho de 2009 o Sistema de Gestão Comercial CBILL

foi corrigido para que naquele cálculo fossem consideradas as frações de hora. Esta

distribuidora levantou as indenizações pagas de forma inadequada até 13/07/2009 e

providenciou o ressarcimento das diferenças aos consumidores.

B 2 - Fraude de Energia

Ratificando as respostas encaminhadas pela CELG D por meio da

Nota Técnica DC - SGC 011/2011, de 02 de fevereiro de 2011, com relação às N-l 1 e N-

12 do RF-CELG-011 /2010-AGR, foi informado que no caso da N-l 1 esta distribuidora

revisou os procedimentos aplicados e elaborou outra memória de cálculo apurando os

novos valores, cumprindo, desta forma, o que determinava o disposto na alínea “c”, do

inciso IV, do artigo 72, da Resolução ANEEL 456/2000. O consumidor foi notificado por

escrito sobre os novos valores para a negociação.

Com relação à N -l2 foi informado que, assim como foi

mencionado na Nota Técnica acima citada, os casos apontados por essa Agência

Reguladora restringem-se às situações em que o consumidor busca na distribuidora, antes

do encaminhamento da notificação de irregularidade na medição, informações sobre o

processo que será instaurado para a apuração.

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Page 90: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

□CELGootmmrcAo

De qualquer forma a CELG D revisou os procedimentos de

negociação de processos de irregularidade para que os consumidores que buscam as

informações antes de serem notificados recebam a notificação no momento em que

comparecem à distribuidora, conheçam o conteúdo do processo e atestem o recebimento

da citada notificação.

B 3 - Ressarcimento de Danos Elétricos

ressarcimento por danos em equipamentos elétricos eram feitas em conformidade com as

disposições da antiga Resolução ANEEL 061/2004, a qual em seu artigo 11 previa a

possibilidade de apresentação de orçamento de terceiros. Obviamente, que não havendo no

município empresa que executa o reparo no equipamento, o orçamento deverá ser

solicitado na localidade que dispõe de tal serviço, mesmo porque, o conserto somente

poderá ser feito em tal localidade. Ressalte-se que estas mesmas disposições continuam

nos artigos da Resolução ANEEL 414/2010 que tratam do assunto, por meio da qual foi

revogada, entre outras, a Resolução ANEEL 061/2004.

B15-PEE - Proerama de Eficiência Enereética

- Constatação ANEEL

“Em 2006, na fiscalização para verificar a execução dos projetos

do Programa de Eficiência Energética - PEE relativos aos ciclos 2000/2001, 2001/2002,

2002/2003 e 2003/2004, constatou-se conforme a seguir:

As exigências estabelecidas pela CELG D para o processo de

No ciclo 2000/2001: A CELG não apresentou o Relatório de

Acompanhamento e Relatório Final do Programa de Eficiência

Energética — PEE, apresentou Relatórios de Acompanhamento e

Relatórios Finais, do Programa de Eficiência Energética - PEE

do ciclo 2001/2002, em datas superiores às estipuladas pelo

13

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Page 91: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

f --nma

* . y DISIMIUICÃO

Despacho ANEEL n° 345/2002 e não cumpriu o valor referente

a 0,007% da RA no ciclo 2001/2002

- Consideração CELG D

Ciclo 2000/2001

O Relatório de Acompanhamento e Relatório Final foram

devidamente encaminhados através dos documentos descritos abaixo:

• Relatório de Acompanhamento - Ofício CELG D n° DC-DPMU-017/01 de 29 de

novembro de 2001

• Relatório Final - Ofício CELG D n° DC-SPCO-012/04 de 13 de janeiro de 2004.

Ciclo 2001/2002

Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do

Programa de Eficiência Energética do ciclo 2001/2002 foram justificados a essa ANEEL,

através dos seguintes documentos:

• Io Relatório de Acompanhamento - Ofício CELG D n° DC-DVUQ-001/2003 de 02

de janeiro de 2003

• 2o Relatório de Acompanhamento - Oficio CELG D n° DC-SPCO-015/2003 de 22

de novembro de 2003

• Relatório Final - Ofício CELG D n° DC-SPCO-034/04 de 07 de julho de 2004,

recebimento confirmado pela ANEEL, através do Ofício n° 368/2004-

SRC/ANEEL.

Quanto ao não cumprimento do valor referente a 0,007% da RA

do ciclo 2001/2002, este percentual foi repassado para o ciclo 2006/2007, corrigido pela

Taxa SELIC, conforme Ofício CELG D n° DC-DPMU-002/2007, encaminhado a SPE-

ANEEL em 11 de julho de 2007 em referência ao Relatório de Fiscalização RF-CELG-

009/2006-AGR e, aprovado, via Despacho ANEEL n° 2.304 de 24 de julho de 2007.

JJV Ü O

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Page 92: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ICELGv . ~Z cinwwKAo

Constatação ANEEL

‘Em 2007, na fiscalização do programa de PEE do ciclo

2004/2005foram identificados as seguintes irregularidades:

- Na execução fisica: a CELG-D deixou de implementar nos

prazos previstos o Programa de eficiência Energética; e

- Deixou de aplicar, no referido ciclo, o valor de R$

11.472.856,26 (onze milhões e quatrocentos e setenta e dois mil

e oitocentos e cinqüenta e seis reais e vinte e seis centavos),

equivalente ao percentual de 0,7157% da Receita Operacional

Líquida

Programa de Eficiência Energética do ciclo 2004/2005 foram justificados a essa ANEEL,

através dos seguintes documentos:

• CELG-PR-1637/07 de 24 de setembro de 2007,

• CELG-DC-0622/08 de 28 de março de 2008,

• CELG-DC-0268/09 de 13 de fevereiro de 2009 e

• CELG-DC-1180/09 de 08 de junho de 2009;

• Relatórios Parciais de Acompanhamento enviados em 31 de maio de 2006, 29 de

novembro de 2006 e 12 de fevereiro de 2008.

A CELG D apresentou todas as justificativas do atraso da

execução do Programa, além de prestar todas as informações solicitadas, quanto ao

andamento e cumprimento do cronograma físico e financeiro, para AGR - Agência Goiana

de Regulação.

Consideração CELG D

Ciclo 2004/2005

Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do

A tabela a seguir demonstra os valores aplicados pela CELG D

até a presente data:

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Page 93: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

II CELG\ ^ DISTRIBUIÇÃO

Projeto no Uso Final

Investimentos

SituaçãoAprovadoANEEL

R($)

Aplicado CELG D

R($)

Substituição de Chuveiros Elétricos por Energia Solar em Conjuntos Habitacionais de Baixa Renda

4.002.857,86 3.659.461,04 Encerrado em outubro/2008

Eficiência Energética na Iluminação Pública 7.304.282,35 4.521.394,45 Em andamento

Eficientização nos Prédios da Embrapa Arroz e Feijão 154.970,13 220.639,52 Encerrado em

julho/2009

Distribuição de Lâmpadas Fluorescentes em Escolas 99.642,63 91.767,63 Encerrado em

novembro/2006

Eficiência Energética em Sistemas de Irrigação do Tipo Pivô Central (ano 1) 165.576,52 145.597,87 Encerrado em

outubro/2009

TOTAL 11.727329,49 8.638.860,51

Constatação ANEEL

“Em 2008, na fiscalização do programa de PEE do ciclo

2005/2006foram identificadas as seguintes irregularidades:

- Na execução física: a CELG D deixou de implementar nos

prazos previstos o Programa de Eficiência Energética e

- Deixou de aplicar, no referido ciclo, o valor de RS

4.134.591,29 (quatro milhões, cento e trinta e quatro mil,

quinhentos e noventa e um reais, e vinte e nove centavos)

equivalente ao percentual de 0,2508% da Receita Operacional

Líquida.

Consideração CELG D:

Ciclo 2005/2006

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Page 94: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do

Programa de Eficiência Energética do ciclo 2005/2006 foram justificados a essa ANEEL,

através dos seguintes documentos:

• Relatórios de Acompanhamento encaminhados através dos Ofícios CELG D n°

001/2007-DC-DPMU de 2 de janeiro de 2007 e n° DC-2005/07 de 22 de outubro de

2007;

• Relatório Final enviado à ANEEL através do Ofício PR-064/10 de 14 de janeiro de

2010.

No ofício de encaminhamento do Relatório Final do Programa de

Eficiência Energética, Ofício PR-064/10 de 14 de janeiro de 2010, a CELG D informa que

o valor aplicado neste ciclo foi de R$ 3.005.775,96 (três milhões cinco mil e setecentos e

setenta e cinco reais, noventa e seis centavos). O valor do investimento aprovado por essa

ANEEL para este ciclo, através do Despacho n° 1.447 de 5 de julho de 2006, foi de R$

4.232.479,56 (quatro milhões duzentos e trinta e dois mil quatrocentos e setenta e nove

reais e cinqüenta e seis centavos). Entretanto, é oportuno salientar que a diferença entre o

investimento aprovado e valor realizado foi resultado da eficiência obtida nos processos de

aquisição de materiais e serviços, o que foi devidamente relatado a essa ANEEL nos

Relatórios de Acompanhamento e Relatório Final

Essa ANEEL através dos Ofícios n° 0214/2008-SPE/ANEEL e n°

0256/2008-SPE/ANEEL determina que o saldo remanescente deste ciclo seja acrescido de

atualização pela SELIC, nos termos dos Manuais de Eficiência Energética e de

Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica e aplicados nos próximos ciclos.

O Ofício PR-065/10 de 14 de janeiro de 2010 informou esse fato

à AGR - Agência Goiana de Regulação e encaminhou uma cópia do Relatório Final.

Constatação ANEEL

Em 2009, na fiscalização do programa de PEE do ciclo

2006/2007foram identificadas as seguintes irregularidades:

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Page 95: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ICELG- Na execução física: a CELG D deixou de implementar nos

prazos previstos o Programa de Eficiência Energética; e

- Deixou de aplicar, no referido ciclo, o valor de R$

11.249.161,50 (onze milhões, duzentos e quarenta e nove mil,

cento e sessenta e um reais e cinqüenta centavos) equivalente ao

percentual de 0,6655% da Receita Operacional Líquida.

Consideração CELG D

Ciclo 2006/2007

Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do

Programa de Eficiência Energética do ciclo 2006/2007 foram justificados a ANEEL,

através dos seguintes documentos:

• Oficio PR-010/09 de 5 de janeiro de 2009; e

• Oficio CELG D n° PR-1470/10 de 31 de agosto de 2010.

Programa 2006/2007 de Eficiência Energética da CELG D e prevê investimentos de R$

14.311.376,39 (quatorze milhões, trezentos e onze mil, trezentos e setenta e seis reais e

trinta e nove centavos). Conforme Oficio CELG D n° PR-1470/10 de 31 de agosto de 2010,

que encaminha o Relatório de Acompanhamento do ciclo 2006/2007, comprovou a

aplicação de R$ 11.179.609,32 (onze milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentos e nove

reais e trinta e dois centavos) pela CELG D neste ciclo.

Constatação ANEEL

O despacho ANEEL n° 2.304 de 24 de julho de 2007 aprova o

“Segue na tabela a seguir um resumo atualizado das aplicações

financeiras em Projetos de PEE executados pela

Concessionária.

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Page 96: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

□CELGDISIRIWICAO

Consideração CELG D:

A tabela constante à página 91 do TI apresenta valores

correspondentes à época das fiscalizações e respectiva emissão dos Relatórios de

Fiscalização. No entanto, estas informações estão desatualizadas diante a atual situação dos

projetos e ciclos, os quais evoluíram para a situação apresentada abaixo:

Cdo ROL (R$) (%)Valor do Cido

(obrigatório) (R$)Valor do Cido

(aprovado) (R$) Valor Investido Situação

2000/2001 755.853.000,00 0,5 3.779.265,00 3.779.265,00 2.011.494,34 encerrado

2001/2002 802.337.150,00 0,501 4.016.492,27 4.016.492,27 2.433.752,49 encerrado

2002/2003 952.760.000,00 0,5 4.763.800,00 6.662.672,96 1.417.665,31 encerrado

2003/2004 1.169.773.636,00 0,5 5.843.868,18 7.132.551,04 8.216.707,69 encerrado

2004/2005 1.603.050.000,00 0,5 8.015.250,00 11.727.329,49 8.638.860,51 emandamento

2005/2006 1.648.588.000,00 0,25 4.121.470,00 4.232.479,56 3.005.775,96 encerrado

2006/2007 1.690.407.203,39 0,5 8.452.036,02 14.311.376,39 11.179.609,32 emandamento

Total 38.997.181/47 51.862.166,71 36.903.865,62

Desta forma resta comprovado que, não obstante os atrasos

ocorridos, os quais foram plenamente justificados durante cada evento de fiscalização por

parte da AGR/ANEEL, a CELG D vem implementando os projetos propostos ao longo dos

ciclos, mesmo diante as dificuldades enfrentadas.

Na alínea B10, é apresentado um histórico das constatações de

transgressões referentes aos Indicadores de Continuidade, onde essa ANEEL afirma que

até 2009 a porcentagem de conjuntos que transgridem as metas estipuladas é crescente,

mas não faz qualquer referência à redução significativa deste percentual em 2010,

nem que a partir de 2008 o número de consumidores afetados também é reduzido de

forma significativa, caindo de 1,7 milhões para 1,2 milhões. O Regulador de forma

parcial desconsidera, ainda, algo que salta à vista, que o expressivo esforço realizado, a

partir de 2008, pela CELG D, começou a surtir efeito melhorando expressivamente a

qualidade de seu serviço.

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Page 97: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

JCELGv _ . ^ DICTRIIUIÜO

Persiste o ente Regulador, nessa conduta, ao fazer menção dos

problemas relacionados a níveis de tensão na item BI 1. Indicou apenas poucas localidades

onde se detectou o não cumprimento dos níveis estabelecidos na Resolução 505, em

decorrência de reclamações de consumidores. É visível a intenção de se dar uma conotação

generalizada, quando faz referência a um ranqueamento da CELG D em relação às outras

concessionárias, obtido no período de 2003 a 2006.

Evidentemente tal conclusão não pode ser estendida aos dias de

hoje, já que as medições amostrais realizadas trimestralmente pela CELG D podem

comprovar que houve redução dos casos de não cumprimento dos níveis adequados, o que

toma impróprio o entendimento que pretende a ANEEL dar a questão.

Vê-se que o TI fustigado, não passa de uma palia justificativa,

para se tentar alcançar o apossamento da concessão da Distribuidora, quando objetiva a

aplicação da sanção máxima, a qual resultará na extinção dessa concessão, pela via da

CADUCIDADE.

Apenas esses fatos seriam suficientes para desqualificar o

Relatório que instruiu o TI vergastado e ensejar o seu arquivamento, porém a questão se

alonga, persistem as falhas, robustecem as arbitrariedades, consolida-se a truculência

perpetrada contra a permanência da concessão na CELG D, consoante será delineado

adiante.

Não se pode olvidar que existiram fatos de extrema relevância

originados externamente, com a indiscutível co-responsabilidade dessa ANEEL, que

impactaram na gestão da CELG D, os quais contribuíram decisivamente para essa situação

atual de desequilíbrio econômico-financeiro, como afirmado alhures.

A CELG D desde antes do ano de 1993, vem sofrendo

intervenções externas, sendo submetida compulsoriamente a ações de agentes externos à

sua gestão, que têm historicamente provocado seu desequilíbrio econômico-financeiro. yf

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Page 98: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ICELGX y DISTRltUacAO

Cediço que a Concessão, pressupõe tal equilíbrio econômico-

financeiro, mas as dívidas e/ou custos financeiros se perpetuam, o Ente Regulador deixou

de considerar, em evidente conduta omissiva, os impactos provocados por tais intervenções

e ações de origens externas.

Cumpre-nos destacar e elencar, alguns destes fatos - os mais

relevantes - aqueles mais emblemáticos, nunca solucionados e que concorreram

significativamente para a atual situação da CELG D, onde fica às escancaras a conivência

dessa ANEEL.

A CRC - Contas de Resultados a Compensar

Foi criada pela Lei n° 5.655/71 como parte da política do governo

militar de combate à inflação. Na época, o reajuste das tarifas elétricas era decidido pelo

Ministério de Minas e Energia. Para conter a alta dos preços, era usual o Ministério

autorizar aumentos abaixo da planilha de custos das empresas, de forma a evitar que uma

alta da energia desencadeasse um processo inflacionário na economia.

Para evitar prejuízos às distribuidoras, a lei instituiu a CRC-

Contas de Resultados a Compensar. Por meio dela, empresas estaduais como a Companhia

Energética de Minas Gerais (Cemig), a Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia

(Coelba), a Companhia Energética de Goiás e a Companhia Energética do Ceará (Coelce)

lançavam na conta os prejuízos advindos do reajuste abaixo do necessário para manter o

equilíbrio financeiro, que depois eram saldados pelo Tesouro em um "encontro de contas".

Ou seja, a União bancava as necessidades de caixa das concessionárias.

A diferença entre a remuneração legal preestabelecida e a

realmente efetivada foi lançada pelas concessionárias na Contas de Resultado a Compensar

(CRC).

Esse arranjo, da utilização da CRC foi desmontado em 1993, com

a Lei 8.631, como parte do ajuste fiscal que antecedeu a entrada em vigor do Plano Real.

Na época, a lei autorizou a extinção da CRC e determinou um corte de 25% sobre os saldos

2! ^

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Page 99: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

JiCELGi T T J distwwkào

integrais da CRC. Ou seja, as concessionárias perderam uma parte substancial do crédito

devido pelo Tesouro. Esse corte linear prejudicou significativamente aquelas

concessionárias que mais sofreram com o arrocho tarifário derivado da política econômica.

Entre as que mais perderam, estão as concessionárias de Goiás. Alagoas e Rio Grande do

inclusive, pelo Congresso Nacional. Em vários ambientes, admite-se o erro que trouxe

desequilíbrio às concessionárias.

encontros de contas com a União. Sabe-se que propostas aprovadas em comissões do

Congresso, determinavam que o corte fosse feito após o encontro de contas entre as

empresas e o Tesouro. Assim na hipótese de remanescer algum crédito em favor das

concessionárias, seria aplicado o redutor de 25%.

O conteúdo do PL 7423/06 integrava o projeto de lei que foi

transformado na Lei n° 8.724/93, que alterou a Lei n° 8.631/93, após uma negociação no

Congresso. Porém o então presidente Itamar Franco, vetou a parte que alterava a forma de

redução da CRC. Sabe-se que existiram propostas que buscavam resgatar os termos do

acordo firmado no Parlamento, restaurando a eqüidade entre as concessionárias de energia

elétrica.

Energia Elétrica (IUEE) e os empréstimos compulsórios. Essa conjuntura inibira o

autofinanciamento do setor, que por sua vez, ficou cada vez mais dependente da utilização

de recursos de terceiros, o que concorreu para um elevado serviço da dívida, o que

desaguou na inadimplência, entre as empresas, entre essas e seus fornecedores e

empreiteiros. Tanto é verdade que no ano de 1993, a CELG D já acumulava uma dívida de

cerca de RS 400 milhões de reais.

Sul.

Algumas tentativas visando reverter esta situação foram feitas,

A lei n° 8.631/93 garante a utilização do saldo da CRC para

A promulgação da Constituição Federal de 1988, por sua vez,

havia retirado fontes de recursos utilizados pelo setor, como o Imposto Único sobre a

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Page 100: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CodeminO subsídio compulsório concedido para favorecer uma grande

empresa de Mineração, com alto consumo de energia elétrica, certamente o seu insumo

mais caro, a CODEMIN, determinado pelo governo Federal desde o início da década de

80, era compensado também através da CRC, o que não impactava as contas da

concessionária. Todavia, após 1993 a CELG D foi compelida a continuar com a obrigação,

em razão de determinação do Governo Federal, já que o Poder Central avocou acordo que

beneficiava a CODEMIN, persistindo o subsídio concedido àquela Mineradora.

A decisão de dar continuidade ao subsídio concedido à

CODEMIN, sem nenhuma compensação, cumulativamente com a extinção e redução do

saldo da CRC, exacerba o desequilíbrio econômico-financeiro e induz a concessionária a

buscar recursos no mercado financeiro, obrigando-a a assumir elevados custos, para fazer

frente a seus custos operacionais decorrentes, sem a devida contraprestação tarifária.

Portanto, a concessionária suporta por cerca de 10 anos, o

subsídio compulsório, sem a devida cobertura tarifária, incontestavelmente, sem nenhuma

compensação.

Somente em agosto de 2003 consegue suspender o fornecimento

subsidiado à CODEMIN, com a celebração de acordo, em processo judicial que propôs em

face do Poder Concedente.

A Assinatura Compulsória do Contrato de Concessão e a Venda UHE

Cachoeira Dourada

A CELG D assinou em 25 de agosto de 2000, por imposição do

órgão regulador, essa ANEEL, o contrato de Concessão, tendo sido obrigada a declarar-se

em equilíbrio, parte documental do ritual, sob a ameaça de permanecer sem nenhum

reajuste tarifário, como de fato ocorreu durante o período de resistência e recusa à

aceitação dessa imposição, o que não ocorreu com as outras distribuidoras, que retomaram

o equilíbrio com os reajustes que antecederam o evento de assinatura de seus contratos de

concessão.

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Page 101: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

L | CELGD inuiuicio

É fácil constatar que ocorreu aumento de Custos com aquisição de

energia - sem repasse à tarifa - decorrente da venda de Cachoeira Dourada.

Uma das condições impostas para a venda da Usina de Cachoeira

Dourada foi a assinatura do contrato de compra pela CELG D da energia por ela gerada,

onde estava estabelecida uma tarifa 53% (cinqüenta e três por cento) acima do custo

atualizado de geração dessa energia, enquanto a unidade geradora era de propriedade desta

concessionária.

Apesar desse fato ser do conhecimento dessa ANEEL (na época

DNAEE), não foi autorizada nenhum acréscimo tarifário para a CELG D em contrapartida

a essa elevação de custo.

Esse é mais um fator somado aos incontáveis desmandos do

Poder Concedente com vistas grossas do ente Regulador, que levaram essa concessionária

à condição de expressivo desequilíbrio econômico-financeiro.

A operação de venda da usina de Cachoeira Dourada, que

inegavelmente teve como patrocinadores o Governo Federal da época, o BNDES e essa

ANEEL (à época DNAEE), deixou um pesado legado, qual seja a dívida da construção da

quarta etapa daquela Usina de Cachoeira Dourada, com seus previsíveis impactos às

combalidas finanças dessa concessionária.

Isto ocorreu em Setembro de 1997, quatro anos após a extinção

do mecanismo que utilizava a CRC e dois anos antes da assinatura do contrato de

concessão com essa ANEEL, provocando uma necessidade de ida ao mercado em busca de

recursos para manter o fluxo financeiro, levando-a a assumir os custos decorrentes.

No ano de 2002, constata-se que esses fatos implicam na

constituição de passivo, somente com as empresas federais (Fumas, Eletrobrás, Itaipu e

encargos), da ordem de R$ 1,3 bilhões .

JáfJXb

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Page 102: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Desde aqueles tempos, são criadas dificuldades para a aplicação

dos reajustes tarifários, por esse Ente Regulador, relegando os direitos conferidos a

concessionária, pela legislação vigente. Via de regra, foram praticados de forma a resultar

em prejuízos significativos. No ano de 2008, culminou na apuração de receita inferior, da

ordem de aproximadamente R$ 300 milhões/ano, sob o frágil argumento que a não

aplicação dos reajustes tarifários, decorreria da situação de inadimplência da Empresa com

o Setor Elétrico.

Importante salientar que no primeiro Ciclo de Revisão Tarifária,

houve expressivo impacto econômico e financeiramente negativo, o equívoco na avaliação

da Base de Remuneração, mesmo tendo a CELG D requerido a sua correção ao Ente

Regulatório, que indevidamente a indeferiu.

No processo do Io Ciclo de Revisão Tarifária da CELG D a

Superintendência de Regulação Econômica - SRE/ANEEL apresentou, em 25/05/2005, a

seguinte proposta preliminar: Base de Remuneração Liquida de RS 1.240.274.555,13

(hum bilhão duzentos e quarenta milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentos

e cinqüenta e cinco reais e treze centavos) e a Base de Remuneração Bruta de RS

2.568.992.760,04 (dois bilhões quinhentos e sessenta e oito milhões, novecentos e

noventa e dois mil setecentos e sessenta reais e quatro centavos).

Na Nota Técnica n° 272/2005-SRE/ANEEL, complementar à

Nota Técnica n° 198/2005-SRE/ANEEL, a Superintendência de Fiscalização Econômica e

Financeira - ANEEL informou, mediante o Memorando n° 586/2005-SFF/ANEEL, de 19

de agosto de 2005, a validação em definitivo da Base de Remuneração, sendo a Base de

Remuneração Bruta de RS 2.428.927.526,79 (dois bilhões, quatrocentos e vinte e oito

milhões, novecentos e vinte sete mil quinhentos e vinte seis reais e setenta e nove

centavos) e a Base de Remuneração Líquida de RS 710.069.447,00 (setecentos e dez

milhões sessenta e nove mil quatrocentos e quarenta e sete reais).

Ocorre que a diferença da Base de Remuneração Líquida

preliminar proposta por essa ANEEL e a Base de Remuneração Líquida aprovada para o Io

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Page 103: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

S CELGy OISTUUlICiO

Ciclo foi bastante expressiva, ou seja, R$ 530.205.108,00 (quinhentos e trinta milhões,

duzentos e cinco mil, cento e oito reais) a preços históricos de 2005.

do Io ciclo, porém não se pode olvidar que é função dessa Agência Reguladora zelar pelo

equilíbrio econômico-financeiro da concessão, sendo irrelevante o fato da CELG D ter

apresentado um laudo imperfeito.

deveria ter determinado à CELG D, que procedesse a revisão do Laudo e não ter se

comportado como mera espectadora, que apontaria a imprecisão quando exercesse a sua

atribuição de físcalizadora. Ora, quem é investido do poder-dever de resguardar o

equilíbrio econômico-financeiro da concessão deveria ter se conduzido de maneira

diferente. O correto seria ter provisoriamente aplicado o valor arbitrado da base de

remuneração em R$ 1.240.274.555,13 (hum bilhão duzentos quarenta duzentos e

setenta quatro mil quinhentos e cinqüenta e cinco reais, treze centavos).

ANEEL, exercer o direito da Administração de anular os atos administrativos, instaurando

processo administrativo corretor. Nesse caso, não há que se cogitar impedimentos de

qualquer ordem, na precisa lição do mestre Hely Lopes Meirelles, in verbis:

em pedido de Revisão Tarifária Extraordinária, já protocolizado no dia 14 próximo

passado, junto a essa ANEEL pela PR-2691/11, de 12 de setembro de 2011. Cabe salientar

que este pleito não tem caráter de excepcionalidade, visto que basta consultar o site dessa

ANEEL para constatar que essa questão foi vivenciada pela Enersul, ficando evidenciado

o precedente em relação a possibilidade de correção do laudo de avaliação por

subestimação de resultado da Base de Remuneração, o que impõe adoção do princípio da

Não há como desconhecer as imperfeições do Laudo de Avaliação

Inquestionável que essa ANEEL, na condição de Ente Regulador,

Releva destacar que essa situação pode ser revertida, basta essa

“Para anulação do ato ilegal (...) não se exigem formalidades especiais, nem há prazo determinado para invalidação, salvo quando a norma legal o fixar expressamente” (Direito Administrativo Brasileiro, 33{E<L, PP. 207-208).

A pretensão de que o mencionado ato seja revisto está expressa

isonomia regulatória.

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Page 104: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

□CELGoinjuuinAo

Objetivando lançar luzes sobre essa questão, passamos à

transcrição do que consta no sítio dessa Agência Reguladora, conforme veiculado em

30/08/2007 com o título de "NOTA DE ESCLARECIMENTO - O CASO ENERSUL": in

verbis:

“A ANEEL esclarece que esta ação não configura a reabertura do processode revisão tarifária da concessionária, e sim, o reexame de oficio, pelaAgência, em virtude de um possível erro material que pode estar onerando desnecessariamente as tarifas. Tal reexame. em face de erros dessa natureza. também seria feito, como iâ fizemos anteriormente, caso fosse identificado prejuízo ao equilíbrio econômico-financeiro da concessão, pois a missão da ANEEL é proporcionar condições favoráveis para que o mercado de energia se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em beneficio da sociedade. ” (grifo nosso).

Mas isso não é tudo, a partir de do ano de 2007, percebe-se a

alteração da conduta desse Ente Regulador em relação à CELG D, transmuta da omissão

para a ação rigorosa, chegando ao cúmulo de instituir o confisco de receitas, promovendo o

enriquecendo sem causa do consumidor à custa do patrimônio da concessionária, ao

congelar a tarifa.

A CELG D, até hoje é obrigada a praticar a tarifa de 2006, sob a

alegação de que haveria impedimento de ordem legal, expresso no art. 10 da Lei n°

8.631/1993, com as alterações introduzidas pela Lei n° 10.848/2004, in verbis:

“O inadimplemento, pelas concessionárias, pelas permissionárlas e pelas autorizadas, no recolhimento das parcelas das cotas anuais de Reserva Global de Reversão - RGR, Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFRA, Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, Conta de Consumo de Combustíveis - CCC, compensação financeira pela utilização de recursos hídricos e outros encargos tarifários criados por lei, bem como o pagamento pela aquisição de energia elétrica contratada deforma regulada e de Itaipu Binacional, acarretará a impossibilidade derevisão, exceto a extraordinária, e de reajuste de seus níveis de tarifas, assim como de recebimento de recursos provenientes da RGR, CDE e CCC”.

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Page 105: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Ora, se essa ANEEL entende que é prevalente esse impedimento,

não é razoável que ela tenha homologado os reajustes tarifários de 2008 e 2010 e a revisão

tarifária de 2009, como se a CELG D estivesse adimplente, pois a Lei assim não prevê, ela

apenas impossibilita as revisões tarifárias, porém excepciona a extraordinária, o reajuste

dos níveis de suas tarifas e o recebimento de recursos dos fundos setoriais.

De outro giro, essa ANEEL desconsidera a fórmula com a qual

vinha interpretando a Lei e obriga a aplicação da tarifa homologada para 2007, isto porque

incidiu um redutor adicional sobre a mesma e ao que parece a política aplicada à concessão

da CELG D é agravar o desequilíbrio econômico-financeiro em oposição ao que prevê a

Constituição Federal.

Essa fórmula é de uma perversidade absurda, pois essa ANEEL

apura a variação dos custos dos itens que compõem a Parcela A, através da CVA. Desse

modo toma-se por base a comparação entre os valores dos itens homologados na data do

último reajuste tarifário e os valores desses itens nas datas de seus pagamentos, acrescidos

da respectiva remuneração financeira pela taxa de juros do Sistema Especial de Liquidação

e de Custódia - SELIC.

À guisa de esclarecimento podemos exemplificar o que ocorre na

compra de energia. Essa ANEEL, na apuração da variação dos valores da CVA energia,

vem adotando como base de comparação a cobertura tarifária desse item na data do último

reajuste - 2010, o que resulta no valor de R$ 97,14/MWh e o custo do item na data de seu

pagamento. Evidente que esse Ente Regulador deixa de observar que o preço médio da

energia efetivamente coberto pela tarifa atualmente praticada pela concessionária é de R$

76,73/MWh, o que importa em uma diferença de R$ 20,41/MWh. Este valor se constitui,

inegavelmente em confisco, beneficia o consumidor final proporcionando-lhe

enriquecimento sem causa, por não existir previsão de qualquer ordem que ampare esta

situação.

Portanto, é lícito inferir, que há uma interpretação equivocada do

dispositivo legal supra mencionado, visto que não ampara essa metodologia adotada por

essa ANEEL, o que lhe impõe revisar esse entendimento. Este pleito também faz parte do

pedido de Revisão Tarifária Extraordinária já mencionado.

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Page 106: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

□CELGOtSTRlIUICAO

Não remanescem dúvidas, quanto a essa assertiva, essa ANEEL

tem o dever de conferir a neutralidade da Parcela A, não podendo persistir na imposição de

prejuízos aos acionistas da concessionária, imputando-lhes a assunção da integralidade da

variação dos custos dos itens que a compõem, ocorridos após o reajuste tarifário de 2006.

Registre-se por relevante, que esse Ente Regulador reconheceu

esse dever e o conseqüente direito do concessionário à neutralidade da Parcela A, nos

termos da Nota Técnica 303/2009 - SER/ANEEL, de 02/09/2009, que embasou a

homologação da segunda revisão tarifária da CELG D, onde consta:

(...) “a Parcela A deve ser neutra para efeito tarifário. ou seja, se reconhece que a concessionária não deve ser beneficiada ou prejudicada por eventos aue nõo controlar. Assim, os custos da Parcela A são integralmente repassados às tarifas. ” (grifei)

No mesmo sentido, a Resolução Homologatória n° 879/2009, de

08/09/2009, onde o relator assim se manifesta:

“Inicialmente, proferi meu voto no sentido de acatar a proposta encaminhada peta SER, por meio de suas Notas Técnicas. Entretanto, após ampla discussão durante a fase de debates orais pelos Diretores, ocorridaapós a leitura do meu Voto, fo i avaliado o critério de apuração doscomponentes financeiros proposto pela SER, em especial quanto a CVA, na qual considerou as diferenças entre despesas e cobertura tarifária tendo por base as tarifas homologadas para a condição de adimplência da concessionária e não praticadas no período (sem reajuste desde 2006 em razão de sua inadimplência). Assim, acato o entendimento do colegiado, de que seria necessária a reavaliação do critério de apuração dos componentes financeiros utilizados neste processot em especial da CVA, de forma a assegurar a Parcela A

Ainda ficou decidido, conforme o voto do Relator, no item 40:

%..)

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Page 107: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

iCELG*_____ V WST8I8UICÍO

b) a SER deverá submeter à apreciação da Diretoria em um prazo máximo de 15 dias o critério e os cálculos dos componentes financeiros considerando os aspectos discutidos nesta reunião;

c) fica suspensa a deliberação relativa ao cálculo dos componentes financeiros, até que a Diretoria se pronuncie de forma definitiva sobre o critério que deverá ser aplicado na sua apuração;d) a tabela tarifária que deverá ser aplicada na situação de adimplência da concessionária deverá ser publicada também no momento da decisão sobre o cálculo dos componentes financeiros definitivos; e

e) que as áreas técnicas proponham um regulamento para o tratamento de processo tarifário em situação de inadimplência.

Surpreendentemente, essa ANEEL, no reajuste tarifário de 2010,

mediante Resolução Homologatória n° 1056/2010, homologa em definitivo o resultado da

2a revisão tarifária periódica da CELG D, fixando o reposicionamento tarifário médio

negativo de 9,56 (menos nove vírgula cinqüenta e seis por cento), que corresponde

somente ao reposicionamento econômico, ignorou a determinação de que fosse

apresentado um critério e os cálculos dos componentes financeiros em situação de

inadimplência, consoante ficou determinado na Resolução Homologatória n°. 879/2009.

entendimento da neutralidade da Parcela A, efetuou a exclusão dos componentes tarifários

financeiros externos dos reajustes de 2007, 2008 e revisão tarifária de 2009, ainda não

amortizados pela concessionária, com a insustentável alegação de que o art. 10 da Lei n°

8.631/93 tem caráter eminentemente punitivo e, portanto, a concessionária não tem direito

a recomposição da receita que deixou de faturar em período pregresso em função de sua

inadimplência, os componentes financeiros também se incluem como perda de receita

passada, por essa razão, não foram considerados no reajuste.

Ora, não é necessário muito esforço para rebater a esdrúxula

interpretação dada ao art. 10, da Lei n° 8.631/93, que tem caráter punitivo, porém não se

verifica qualquer imposição de confisco de receitas como equivocadamente entendeu essa

Não bastasse isso, essa ANEEL contrariando frontalmente o

ANEE)

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Page 108: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

oinüiwitfo

A ANEEL, agindo mais uma vez com desmedido autoritarismo,

ignora todas as normas que regulam a CVA, desconsidera o próprio contrato de concessão,

impõe a CELG D expressivos prejuízos, firmando a nossa convicção de que é co-

responsável pelo desequilíbrio econômico-financeiro que se encontra a concessionária.

Finalmente, a CELG D apresenta, neste ato, os Planos de Ações

econômico-financeiro e técnico, requerendo desde agora a possibilidade de apresentar

emendas que o aperfeiçoem em razão da exigüidade do prazo para sua elaboração.

Do Pedido

Ex positis, a Intimada requer:

1) sejam recebidas e processadas as presentes alegações e o Plano

de Ação, objeto do TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, por

tempestivos;

2) sejam acolhidas integralmente as preliminares, com o

conseqüente arquivamento definitivo do processo n°

48500.000729/2010 e do TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.

3) Sejam consideradas totalmente procedentes as presentes

alegações, com base nos fundamentos fáticos e jurídicos acima

elencados, para que essa ANEEL se abstenha de prosseguir com o

processo de caducidade da concessão da CELG D.

Requer, ainda, provar o alegado por todos os meios de provas

admitidos em direito, notadamente a juntada

documentos, depoimento pessoal e perícia.

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Page 109: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

iCELG

Termos em que, requer e espera deferimento.

De Goiânia para Brasília, em 14 de setembro de 2011,

JPWlÜbD •Valéria Pereira de Melo

OAB/GO n° 2155] Procuradora Geral

ANEXOS;

1) Instrumento de Procuração, Estatuto Social, Ata;2) espelho de tramitação do processo n° 48500.000729/2010;3) Ata de nomeação do Presidente em exercício.

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Page 110: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

r r v i i n c i r v u

TABELIONATO DE NOTAS

REPÚBLICA FEDERATIVA UO BRASILPODER JUDLClARIOgoiAnia-goiAs

LIVRO1371

SERV.0007

FOLtiA

JOÃO TEIXEIRA ÁLVARESTgbeUAcD AM AR IS A. DA COSTA TEIXEIRA • GYNTHIA ÜA COSTA TEfXEIRA PEREIRA

UIARA MARIA DA COSTA CURADO

ANIVALDO BATISTA FERREIRA - JOA<_. i AlVARES JUNIOR - JOAO R DE ALMEIDAHUGO NEIVA COSTA . WAGNER XAVIER BORBA

PROCURAÇÃO BASTANTE QUE .FAZ (EM) CELG DISTRIBUIÇÃO - S/A - CELG D, na. forma ‘ abaixo: SAIBAM quantos este público instrumento de procuraçãoao (s) vinte e quatro dia(s) do iciês de março do ano

(24/03/2011), Sra Cristã, nesta cidade de Goiânia;, de Goiás, em Cartório, compareceu iram) como

DISTRIBUIÇÃO S/A - CELG D, Sociedade por Ações:f da • COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, com Capital, na Rua 2, Quadra A-37, n°. 505, Ed. Gileno F inscrita no CNPJ sob o n°. 01.543.032/0001-04,

de enerqia elétrica pelo Decreto de 13 de março de 1956, neste ato representada peloDE FIGUEREDO JÚNIOR, brasileiro,

SSP/GO/ CPF n°, 587.235.521-15; eJOSÉ FERNANDO NA VARRETE PEHA,

ba s t ant e virem, qu ede dois mil e onzeCapital do Estado outorgante(s), CELG Subsidiária inteqral sede - e foro nesta Godoi, Jardim Goiásautorizada a funcionar como empresa Federal n°. 38-868seu Diretor Presidente, JOSÉ ELITONcasado, advoqado, RG n°. 2,229.840pelo Diretor Econômico-Financeiro, brasileiro, casado, advogado, OAB/GO n.° 20.114, CPF n.° 303.118.701-63;ambos residentes e domiciliados nesta Capital ; reconhecido(s) como o(s)próprio(s) por mim, .Escrevente Autorizado, através dos documentos que meforam apresentados, acima relacionados. E, por ele(s) me foi dito que por este instrumento, e nos termos de direito, nomeiafm) a constitui (em)seu(s) bastante(s) procuradorfes), estabelecidos na Rua 117, n° 505, Edificio Eletra, Bloco B, 2o andar, Jardim Goiás, nesta Capital, ’a Procuradora Geral, Chefe da PR - PROCURADORIA GERAL, VALERIA PEREIRA. DE MELO, brasileira, solteira, OAB/GO n° 21.551, matricula n°10621-5, CPF S39.666 . 761-S8; a Chefe da PR - SÜBPROCURADCRIA GERAL.,KAREN KAJITA MAGALHÃES PINTO, brasileira, casada, OAB/GÒ n° 21.001,matricula n° 112 80-0, CPF n° 885.685.471-68; o Chefe da PR > SUBPROCURADORIA ADMINISTRATIVA E DS CONTRATOS, CARLOS DE FREITAS BORGES FILHO, brasileiro, casado, OAB/GO n.° 5.764, matripula n.° 7430-5, CPFn. ° 155.494.021-49; o Chefe da PR - SUBPROCURADORIA DE CONTENCIOSO,,EDSON SOARES DE SOUZA LIMA, brasileiro, casado, ' OAB/GO n.° 5.803, matrícula n.° 4624-3, CPF n.° 135.075.401-34, e a' Chefe da PRSUBPROCURADORIA DE PROCESSOS TERCEIRIZADOS, ILDA TEREZINHA DE OLIVEIRA COSTA brasileira, casada, OA3/GO n.° 6.533, matricula n.° 8090-1, CPF n.° 382.858.601-59, para receberem, individualmente, citação inicial,intimação e notificação, inclusive nos casos em que, ent sede de Mandado de Sequrança, quaisquer dos diretores fiqurar como Autoridade Coatora; outoraarera e revoqarem Carta de Preposto em ações nudiciais e administrativas de qualquer natureza e substábelecerera, sempre em número de dois, os poderes adiante enumerados, com ou sem reserva de poderes., podendo, para tanto, revoqá-lo a qualquer tempo, sendo, ainda, vedado expressamente aos substabelecidos os poderes especiais previstos na sequnda. parte do artiqo 38 do CPC; nomeiam e constituem ainda os outorqados retro, bem como seus demais advoqados, AMILCAR PIMENTA DE MORAIS, casado, OAB/GO n° 8.432, CPF n.° 282.303.451-04; ANA PAULA DA SILVA .SOUZA, solteira, OAB/CO n.0 21.7 31, CPF n.° 823.304.921-2Q.;CREIDE- MARIA VIEIRA DA SILVA RIBEIRO, casada, OAB/GO n.° 13815, C ‘ n.o 149.067.241-91; DANIELA CASTRO GARCEZ BARROS, casada, OAB/GO n> 20.807, CPF n.° 799.375.271-04; FÁBIO VIEIRA FRANCA, solteiro, OAB/GOn.° 23.087, CPF n.° 006.081*58 5-82; FÁTIMA DAS GRAÇAS BUENO DEOLIVEIRA, casadar OAB/GO n.° 3.576, CPF n.° 085.691.261- 15; FLORENCÍÒBEKNAKDES FILHO, casado, OAB/GO n.° 7.043, CPF n.° 133.14^T2T^V91;

RUA 3 N° 933 - SETOR'OEST5 - GQIÁNIA-GO - F ON E i a,;site: www.cartorioíe:xeiraneto.L-.c*iii <

- 7.00-3526 3755 - 3526-3766 - 3526-3777 - CEP 74.11 •irtíiii [email protected]

030S08S45ÓÔ£ ié

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Page 111: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

L IV R O FOLHA

1371 0002

SERV. PROT.0007 1824^

rrumciiw TABELIONATO DE NOTAS

REPÜBUCA FEDERATIVA DO BRASIL .PODER JUDICIÁRIO GOIÂNIA ■ GO?AS

jo ã o t e íx e ir a Alv a resTabelião

DAMARIS A. OACOSTATEIXE1RA - CYN i HIA DA COSTA TEIXEIRA PEREIRA li IARA MARIA OA COSTA CURADO

Substitutas

ANIVALDO BATISTA FERREIRA- JOÃO TEIXEIRA ÁLVARES JUNIOR - JOAO P. DE ALMEIDA HUGO NEiVA COSTA - WAGNER XAVIER BORBA

fz tc re -y en tes

GILCILENE CÉSAR LEMES FERREIRA/ casada, OAB/GO n.° 7.494, CPF n.í0'196.130. 911-49 y -JOSÉ DE SOUZA SANTOS NETO, casado, OAB/GO n.° 20,367,.,. CPF n.° 849.605.741-00; MAURA MARIA DE FARIA, solteira, OAB/GO n?9.876, CPF n° 341.S04.431-04; ROGÉRIO ANTÔNIO BERNARDES, casado, OAB/GO n© 10.910, CPF n° 315.886.701-04, ROSANGELA REIS RESENDE LOBO., viúva, OAB/GO n° 4.434,- CPF n° '-.061. 494.801-00 e VANILTON CORRÊA tiE AZEVEDO, casado, OAB/GO n° 3.88-3, CPF ■ n° 124.224.361-53, todop brasileiros,, residentes e domiciliados nesta Capital, para aorirem eia coniunto ou separadamente, outorqando-lhes, na via iüdicial ouadministrativa de qualquer, natureza, poderes para foro em geral, podendo, para tanto, propor açoes e promover quaiscruer medidâs preliminares preventivas ou assecuratórias dos. direitos e interesses dA Outorqante, defendendo-a nas que lhe forem propostas; Poderão ainda;, apresentar informações, em sede de Mandado de Sequrança; reconheceria procedência do pedido, transigir, desistir e renunciar ao direito sobreque se funda a ação; receber, dar quitação, firmar compromisso, proceder ao levantamento e/ou recebimento de numerários da outorqante depositado^ em -juízo, bem como representá-la perante quaisquer pessoas jurídicas de direito público e privado, autarquias, fundações e sociedades deeconomia mista, no âmbito federal, estadual e municipal, requerer e retirar certidões de caráter -judiciai -junto aos Fóruns competentes, ter vista de processos administrativos, obter cópias, fazer paqamento de taxas internas, obter número de cadastro, requerer extratos de pendência, certidões e praticar outros atos administrativos necessários 'ao bom desempenho nos processos de -interesse da Outorqante, vedado ;o subs tabele cimento. Fica revoqada a procuração constante do Livro 1360’, Folhas 150/151, Protocolo 649. O (a) (s). outorcrante (s)resrponsabiliza (m) civil e criminalmente pela veracidade das declarações feitas neste instrumento,, Devendo a prova ser diretamente exiqida pelo£ órqaos e pessoas a queán este interessar. E de como assim disse(ram) dc que dou fér lav^jü/este instrumento, sob minuta, que lheís) sendílido, aceita(itOV e\ifssina(m) , dispensando as testemunhas por força da Le;e • comigo, Escrevente Autorizado, que a digitei, subscrevo^dou fé e assino./VTaxa Judiciária: R$ 8,90.

r'CELG DISíÇR] Jos4 Eliti DiretorOIÇftQ S.A. ~ CELG D dô Piquerêdo JúniorideKtSF

CELG DXSTRplBUIÇAÕ S .A. - CÉLG_D" José Fernando l^varrete Rena Diretor Econômipò iispíífcnceiroEm test°J . T e ix e i r a

verdade- Tabelião.

fyào T6Òii$a%frneí£â Escrevente

CARTÓRIO 1o OFÍCIORUA 3 N° 983 - SETOR OESTE - GOIÀMlA-GO - FONE / FAX (62; 3526^3700^ 352$-3755 - 3528-3766 - 352,

----------------------------------site: www.cartoriQteixeiraneto.com.br / e-roail: 1abslionaio@cartoriotEÍxelraneto.Corri.bi

_ , , ,

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Page 112: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

GOIÂNIA, QUARTA-FEIRA, 22 DE JUNHO DE 2011 A N O 1 7 4 - D IÁ R IO O F IC IA L /G O N ° 21.128

Celg *3CEUS

CELG DISS RIBUIÇÂO S.A. - CELG D CNPJ/MF N" 01.643.032/000.1-04

NIRE 52300002958 . COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO

Ala da 199a Aasombteto Geral Extraordinária C1B8* Assembléia” ) d» aotonbla da Celg Dblrtbulfflo S -A .-CÉLG D ("Celg D*), nn forma da Lei n’ 6.4W, de 15.12.1976, normas da ComiasSo do V/atores Mobiliário» - CVM 'e do Ertatulo Sodai, <te 10.03.2009 f Estatuto SodaT). 1- DATA, HORA e LOCAL; Dia 20 (vlnio) da meto d« 20 11 , fi* 10 (dez) hora» na sade io da i, loealkada na

' Rua 2, duadra A-37, n* 505, Bafrre Jardim GoWa, CEP.74805- 1 BO, na ddada de Goianla, cspüal do Estada da Goiás. 2. ORDEM DO DIA; Z.1 .Constituição de Diretoria com e denominação d« V tc ij^m jld ín d o o de Asoutilo* Regulai*»*»; Í 2 Reforma EaWutârfs, tfeccmmte, pflnclpalmenlé, de crtoçõo do ca roo ue Dlrelor vtae-Presidttme o do Assuntos RegulaWrtoB; 2.3 EWçSo cem o propósito da promover s deeignsçfto do Dtrelor Vk»Preskíenla e de Assuntos Reouiaiarto*: 2A Incumbir, a Diretoria da Celg D a implementação do Iodas as medidas deObaradas; a Z fl Aulortzor a omcuç8o de a to ; teletfvo!’ è pubEcaçâo da ata dat Assembleia a úas respectivas. deíberBçâee. e .refotmn estatutária, a. CONVOCAÇÃO: Suprida à publicação do edital do convocaçôo, laca í prasença da acionista detentora

• da totalidade dm acCes do capHnl toda), conformo An. 124.5 4°, da Lei n* 5X04/1975. 4, PRESENÇA; PresBDte a Companhia Celg do PartldpaçOea - CELGPAR ("Adonteta Cínica"), Inscrita no Cadaatro Nacional da Pessoa Jurídica do MWnlérioi da Estado da Fazenda- CNPJÍWP sob o número, 08.560.44410001-93, registrada com o Número de htenUiieaçao da Registro de Empresas -NS» 52300010826, proprietária da 3Z.7B0.3ae (trinta « doto mllhOes, aetecentas a oíorila mH trezentas e, sessenta o seis) eçoés ordinârtas, correspondentes a 100 % (cem' por cento) do capitai votante, representada pelo Dlretof-PreakJente, Joeé- Eílon da FlguerOdo JOntor, D lieto Vke-PrBskJBnle a dB Rtjlaçíes w tf l Inveslkloras, Lincoln de Brilo .Xavier, © o Diretor de Gestío" Corporativa, - JosA Femendo Norarcete Pena. 6. MESA: Presidente. Elton' de. Flqtíerêdo J O n l o r e Secretirta - Sirtany Marta da Freitas, 0. DELIBERAÇÃO: Apús Bx abertura dos irabeBx», o presidenta da Mesa, José EItton de Flguenftdo JQntor, ejcfareceu que as matértaa dessa Ordem-do Ola foram objeto de dtscuss5o.no' 1X370* ReuniSo do Dlraío7ta da Celg O, de 18.08.2011. Em seguida, no Itatn 2.1. apOt

. detalhamento da matéria, a Acionista Única deliberou peta çonstftulçflg de Diretoria com a denòrriInação da Vtce-PnJckJênda e da Assuntos Regutetârios. Na sequ&nda, no Item ÍL2, depois de avaliada a Proposta da Refoima Estalulârfa, de 20.05.2011. rPropoela da Reforma Estatutária” ). a Adonisia Onica aprovou Iodos os seus dispositivas, mediante a manulençAo, ailaraçâo, acrAacfeno b/mj ranumeraç&o no» dnposlUvoa.do Eslntuto Social,, vinculados aos artigos 4*» 7 * i'l V 1 5 a 10 sõ 41, concernentes eos- assuntoa capital. social, bub modificação o ' eçOss;' Bssemblela aerat; diretoria s conselho nscoí; ejrercJclo social, demonsIrsçSes linaaoeir«9, resorva», paitldp8(3o nos lucros e dMdendoa; liquidação, dissolução e exllnçfto da sociedade; e dlsposljíes gerale; permeneoendo Inalteradoa oè dispositivos relacionados BDg artigos 1* ao 3®, 6*, 6*. fl®, 6*. 1 0 ,1 í ao 14,16 a 17, conforma demoro Irados na Proposta ds Reforma Estatutária; passando o s . artigoa modificados, mediania «provação dos acionistas, a lenxn vig&hcia. segunde Proposta da Reforma Estatutária; que, consequefiiemanta, rwuiiou na consolidação tio Estatuto Sodal: -e S M IU T O SOCIAL DA CELG OISTTUBUIÇAO S J l - CCLS D CAPtWLO I DENOMINAÇÃO, SEDE. OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO A r t í * CELG- DISTRIBUIÇÃO & A . - . ceie D, socfedatfs por nç&ss CSDCfedette"}', cpnsCíuft>a como subsküérta Intoçml tSa CorpenWa Cflg tíe Per&tpnpOeh - CELGPAR ("AckmltíB Única'}, com sede na Rua 2, Quadrv A-37. n* 505. Eamcto Glbno Go<K{ B trlm Janüm Goláa, CEP 74805- 100, na ctíada de Gvtànla, capital tio EsteOo de GolÉs. onde tem o seu Rira. eonstíTu/aa por E sa lhm PüMce datado de 78.02.1955, tovrada 6b fonas ÍZ5 a 139 verso, do LMn t)s Woías de n* 31, no CarftVfo rfo 3* Ofício dosto Comarca, conforme at/forfzsçâo conctdidg pefa L»l Estadual t f 1.087, do 16.09.1B5S, tvg« K r t peto pnsm te EstaMO. Soefat pota LbI n ' 6.404, da 15.12,1970, o paia hgtstaçio espoçMtxi do*, sarv^os da ffnsryís aMMca, atím de se ohrigar a cumprir bs oxfgêndas admln)3tralkss tjoo yrbntm e ser «fafietecftJas pótos úrgSos compotvntes., A r t 2 " A Saektfede iem por objeto sosdal a expforeçto lécníca e com erdtlde dairtbulçBt>de energia eHMca. conforme outorgado peto Poder CoricedanlB. § 1* pora s oonseeaçio de seus obíeüms, a Sotíadade podará readzar

_ethidp^ eíabofw prvjt>ç&t>*, pienvjar, eonstmKcomertíai&ar 8 operer frrsreÍBçties da dísWbirffio da (wreryM

' elétrica. § 2 * No que n&ò confíHsr com seut obftthos principais e m m caracfBtCrer dtscxJmprlmonlo do controlo da oóncessSo que lhe foi outorgado, e Sododáde, quando pnvlamesito autortreiÍB pata Agèntia Nadbnarda Enaicfs HSfrfca - Aneel, poderú sfnda; I-exercer at/vtdedn de pesqvisa a dasenvcMnento rios dltenrrltx csmzot de uSBzeçDo de energia, om quafguor do suas formes e fontes; ll-pBrtícfpar de «mpreendSneíitos que tenftam como objetivo a dJsW&rrfçôo e comertíaSiaçSo da anarpía; e III - fornecer InfonrBçóos e asslstònda técnk a para auxilio de

IntdttOras, privadao ou estatais, que vfsam è tmptemenfaçBo da . etMdades econOnfesK culturais, asststentíali e sociais,. que guardam rafaçBo cem a stra ttmçSo íoe/al objetivando o banaffcto da Sodledada. $ 3 * A- Sodetíede nBo exarceii qualquer otródeda m m pratfcarfl eio qtm dependa da autortMçSo cwamamsnfBJ sem çve antes e obtenhe. A r t 9* O prazo de dureç&o da Sociedade i Indeterminada. CAPÍTULO 0 CAPITAL S O dA L. SUA MODIFICAÇÃO E AÇÚES JUt. 4* O capflaí so títí reaOzacfr * de R t 390.418.646.23 {trezentas o novmta -milhões, quatrocentos a dezoito mS, se/scentos a qúamnts e ee(s reais e irittto è o to centóvns;, rvprvsentedo por 32.78DJ3B6 (tinte e ddh mtetOas, seteoentes a oTTanlB mS, trezentas o sessenta o sais)' a fie s onUnàrias. sam valor nomtnal e Inextsantía de enOssBo de certificados, f 1 * O eajjfiaí coda} podaré sar'aumontedo por dsCbetaçSo da Assemíiteía Gemi Extraordinária. § 2* O Cortsefln Fiscal, quanto íisfaTado. davert ser otirfea fortamenfe eonsuftads anlea da qualquer datlbaraçBo sobre a modífftaçSo tfo capital eodat Art. O*. Os oumonfos. de eapRof da Soctedadb serSO reattzadM mediania subscrição pártfcuttar eAü Incorporação da reservas, eèpRaUzandy^a es noursos nás modaEdadas pntàstaa em teL § 1 * As açOes a serem emitidas, porsüt>scriíSt> partínilar, d am üo aer MagmHzsdas em moeda convnte, eMdBos ou bens. dentro da p n a m&xtmo de .30 flrfntei) dias. a contar da data do- detlberãçSo que c&jMJsar sobre o aumento dal capital § 2®' Caso não se verfffquo- a InieflraíliBsâo’ no prezo; refBrfrfo.. ficerá a

Achnhio Único obrig»da ao peganranlo de eluol/iaçdo rnonefdrfa' sobre o voíor e fritegraílior, sujeltando-so eo pagamento dos Jums de 1H (um per canto) oo /nés e mufta tfei 10% (dez por canto). Incidentes sobre o vetor jubserflo. corrfflfcfo monefarfameníe pelos índices ofícials do Governe Faderal. 5 3* W o í, aumento* da ceplísl resultantes de brorpomçSo do rssarvas. a cep/ftiBtopío'

> se d fette sem moalficsçso de quantidade do oçOes emitidas-. CAPITULO m MSEM DU3A QEJIAL A r t C* A Aseemblefa Qorel i o irgSó soberano de Socfedatfo. § 1* A Assembléia Geral rewír-sff-á onJínnrfnmGríe. na sede da Sociedade, nos 4 íauatroj primeiros messs subsequentes eo término tto exercido social.§ 2 * A Aszembtela-GetBl wunlr-se-6, extraordinariamente, ume ou mais veles em cada exe/c/cto, *fir7rpr* na sede socfal, no dlae

, hora Indicados nos rotpecttms nyfsos de convocáçSo- ou Vra . Onfem do Dia, para balar e.Tcft/s/wrmeníe das matérias neles mencionadas. A r t 7* Compele i Assembleíó Geral,-.além das etríüulffois que a lel irtu njserva prtvBttve mente, orientar f l gosMo do Sociedade, estabelecendo dírefríres, Dftfethnos e metBS ftmdsmenlols de admtnlstraçBo, bom como «vwicer o conbofe- superisr da Sociedade, tlscafzer a observAncie des dffatrftes (fitados, arompenriar a execufío dos propremes aprovados e yedlicar os reJU/ledos obUdos. 5 í ' No exercido de sues atribuições,- cabe fl /iasembrefa Gerei Qrdlnárle, observedes as

■ disposições constantes no A rt 132, do Le) nm 6.404/1976: I - menlfastsr a respeito do fle/aí<Wo da Adm hlslm tãòi dallbàmr

jc * re os conteis dos edmlrtlstredoves; exemlner, discutir e vofaras de/norairrepOas financeiras, oàiás compostas, do • befonjo patrímontal. domonslreçJSo dos luen?» ou pmjutzos Bctimufadbs, demonstmçSo do rexultado do exercido a domonslmfío -dos ffioros de cs&ra,' ÍF - eprecfer o parecer que o Conseff» Fiscal, quando Instalado, houver emfUdo a respeito; III - tíe/íberar.soòre o' desffno a sordatío ao íinrro Uqutdo do exercício, bem como sobra o tilstributçeo de dfvfdendos b /o u Juros sobre o capital prdprlo; a IV - Inslnler. quando for o caso, o Conselho Fiscal, e, consequentemente, eiegtír os./aspacíMis co^iponantes. { 2* O cumprimento das etrtio/pOes da Assembleíó Qerot ertraortííndr/e, observada a redação do Art, 131, c eput, da Lei n* S.404S19TG, incumbe o exame das cep uJníss matéria s.-1 - retamrer o presetiíe Es Ia luto Social; II - fixar a remuneração, se for o caso. <f03 comportonfos do Conseltm Flscel; assim como os fwnonSrfas e as graffífcaçõos dos membios de Diretoria, Inclusive .benefícios de <jUBÍ7uer' natureza e vertes de representaçào;. tlt-etegçr os

■. Diretores da Sociedade a daiUhiUos. Individual ou ctrrtlunlamente, bem como fixar seus poderes, Bmltes de elçsda, airibu/çOes e e tormo pele qtrel mprvsentereo a Sociedade,

■ observadas es disposiçoes faguls e as do pmsente' Estatuto. Sdc/oÇ IV - tiacattzar o gostSo dos O/nalores, eíamíner a quakjuér tempo os Itvros a documentos da Sociedade, jottelfar fnftumaçOes sofir» contmtos celebrados ou.em vias do ceíebfoçSo e prottoer quaisquer outros etos .com vista a nssofftmar a perfaffa arfmln/slraçflo oigenlzeéhnal dn Sociedade; V-nprovar quaisquer plenos de nagodos a tortgro prazo, o/çemanfos anuais ou piurionuels. bem como enarríuo/s suplemenlapiSos; VI- autorfrór s nllenaçSo ou transferência de qualquer bem da Sotfedade, cufovitlor exceda e 5% (cinco por cento) do. valor do ativo permanente, detarmlnedo com base nns demonstrações financeiras eodílodas ms.1* ncehtvs; .nas casos dos bens vinculados a concesaSa, deverá . ser pmWamenle -.oblfda a- . autoriceçao da Aneel; VII-autorizara 119 uhlçAojSe. qualquar.bern,

' c i^ -v a lõ r ãxcaría'a-S%^(clnoo por cento) .dó-çépltBÍ:'iSffã{-'dk ' Soc/odadá, ou iruéfquer poroeníSsjem Inferior-do mesmo- çue venha a ser estoboJecftfe pela Assembtelrt Gerai. dBtamj/náda com bosa nas demonstrações financeiras nvdlTadas mafs

• recentes; v ilt - autorftar a Diretoria o enemr bons do a(/vo pemranonte, bem como prestar garantias, fianças, coupOes oir avais em neflífcfoa da prúpria Sodedttde. Sempra que o valor totet ttos ativos, oi^sto da aarentlB. excede a 5% (cinco per cento) do capltal.aotía! de.Sochdede.ouqvatquer porcentogem/nfariorda mesriiò!.que’ venha -a s w esrabeleplda pele Assemb/ota^GeraJt determinada com base na 5 demonstrações fotmncelrss aviStades msft roceníes; ã : oneraçao- ds bensüncutttdos. 6 -.concessSo requer o prfvfa autorização, da Aneel; IX-delibemr cobne a cetebnçio de confrolos entra s Soclvdnde 9 sus Acionista Única oti sociedades empmsÉries que ’ sejam controindoms oti controladas desta; X - èscolHer ou daiÒ M r' ' Auditores Independentes, pbserymlas os norrr> 5 qua^nrgem a matMa; W - delihemr sobre a distribuição de dividendos semestrais tfou

períodos Intemiedlêrios em qusiqúer exarefeíp, pem eomo o pagamento de Juros sobre capitei prúpria, observadas es,demais, dfcpasfpdas deste Estatuto SodaF; XII - dalíbemr nobre bs alas é contratos, quando o vaior em questão, compreendido’peta soma mense I d»í oporsfflei, for superior a 5% (cinco por cento] dó esprtai soda/ ds Sociedade, exceto no caso da disposto no ftjcfca XIII, . deslo parágrafo; XIII - defíberór sobft a nseltzeçBo da operações Unancelrns mediante omtssBo da tltulÓS. natas promtesdrfas ou ouíroe pepéls aotillos nó mercmh de eapffa/s, nac#onaí: oir ./nfemBctortaf, r/uando o vator. por operaçèo fór supenor a 5K (cinco por conto) do copKeí oóciW da Sociedade; XIV - firmar com é Diretoria, Çoirtraío de GesIBo e Resultados; XV-deliberar sobre os casos omissos no EsJafu/a Soc/af da

• SocJBrfeo^. observando os cffispottír/voj tíe Letdes SochdadeS por Asfles »’ leis específicas que regem os serviços dê èoergle etófnca; e XVI -dsíiba/Br jo fire as demais maUriee do sua cowpetincie, comlaotes da leglslaçtio eochtM a 0 do oviso de com ocaçió ou, no caso de observância ao A rt 124, § 4*, de La! n* 6.40V1976. na Ordem dó Dia da paute ’de m e tid as :§ T As óeilbeniçflos de qub (,-a(a este artigo deveria obedecer sos p ra ia* estabe/ec/dos na teoldaçGo aplicável as sociedades por eçBes. A r t fl* A Mesa da Assembhla G en l *enS Instalada e pr&sldtda pelo Dtntor-PresIdBnte da Adonlsta Onica que, para amstitulVa, designam Secretário escolhido d ih lre seus Diretores ou empregados, bem como enfro os tíe Sociedade. 5 4* Em caso

. de eus*neta 011 (rnpetnmenfo, o Díroror-Presidenía da Acionista■ Única será subíWluldo ha pre sWéncfa. da A iscmblale Geral petas demais dfmtorM, em sistema de rodhio. § 2* Para parthiper da Assemtitele Géral. a Acionista Única dever*, artes de se abrirem os trebelhos. asslner o 'U^ro de Pmsança', Indicando a sua qtrauncaçao, bem coma a quantidade dé e jbes de que for ttlular. A r t 9* A oonvocaçio de Assembleln Gemi compete: t - 6 Diretoria, na pessoa do Oiralop-Presldenle ou, na eusSnd» ou /rrrpod/menío, dever* j e r observado o disposto no A rt Í 8, caput. deste Estatuto Social, em todos os casos previstos em lei; II-a o Conselho Fiscal, quando Instalado, em se tnefnndb de Assemttela Geral Ordln6ria, caso a Diretoria ralartje a convocação por mels de 30 flrinta) dias e. oxlraorriMarfamenfe, sempre que ocorrerem motivos, relevantes; « tn -è Adonlsta Onlcn. quando a Diretoria retardar por mais de 60 Csêssenti^l <Bes a convocaçto, noa caso* PÍBVÍSÍOS. am taf ou neste Estatuto Social. CAPfTULO IV

.pm erO IV A - E CONSELHO FtàCAL Á rt. 10. A Soetêdado áerú. administrada e HfcaUxada, reepectivamente, pelos " seguintes] ArgSos: 1 - Dhatori»; e I I - Conselho Fiscal, quando Instvl&do.

.S tç it t t Diretoria A r t 11. A Dtrehrie da Sociedade, será ■ çômpqsta de 6 fse/sj membros, ms/dantes nó pals. éiettoa pela .Assemble Ia Gerei;, qiroís a ejám:: Dlre tor-Presldente, Dtrétdr Vfce- Prasldante e de Assuntos . Reguiaidrtos. ’ tUretòr Ecopòmfcc*

: Rnancefro, Diretor Administrativo, Diretor Técnico,'ò Dkétor

. Comertíaí.,5 1*. Compete O0S Diretores de Soeiedede, o exercJch dQ.'ftrpç0es éomsspondorjtes ria Acionista Única. § 2* O DIrvtor-. Presidente ocuperú a função de mesmo denorrtínaçèo na Acionista Ontea 5 3* O Diretor Vfce-PresídanfB e de Asstmlos ReghfaMrfos ocuperé-a funçSo de Diretor Vk»4>msidente e de

■Ralações com tnvesOdores na Acionista Única. § 4 * Os Diretores se rio remunerados por uma dnfca Itmçeo, fridapendenfrj d o . número de etfrfdade? exercidas, Sempra em observância 003 preceUos legais que vedam a cunjulatMdBde sobre o recebimento do remuncmçBo desse netureze. § S» A Investidura efiw membros .da D/retoria;fir-ae-é merfiente assinatura de Termo de Posse, lavrado no U vro de Ates da Diretoria'. § 6* A remuhensflo dOs ■membros de Diretoria se r* fixada anualmente em Assembleh Geral E xtn ordinária, nos 4 fawrfreij prtmeüw meses subsequentes eO término do exercício sodst 5 7* Os membros da Diretoria terSo direito a erma prafflfcaçêo de oesfSo. mensal a qual nBo poderá vXmpessar o vator oqufvetenfij ao dos respecSvoa honorários., fixos, respeitado o que fo r defíbereOo sobre s m afíiíe em ylisambfeJa Geral. 5 S* O Dlnatàr-Presldenta poderú dehger es respectivas aMbu/fftea, no lodo ou em porto, reservando-se Iguala poderes, a um tfos membros da Dfretorta, que s a r í ’o seu subsfihito. A r t 12. O mandato do Ofratorfe.Mrtl rfe.2 fdbb) orws, admfttfe a reefeíçao, por um ou m ob mandatos

’ consecutivos, ' d a ' quaisquer de seus membros. P eréçn fo 4irfco. O praro dos mandatos dos Diretores estender- se-ó etê a posse dos respectivas sucessores. ArL f l Ao empmgado que for atevarfo í cond^So tfs Diretor, permanece assegurada a subordlnaçSo juridlce inerente i respedfve rtlaçéo de emprego. Art. 14. As Scênças aos Dfrpfores se rio concesBdts pela Assembléia ■ Sewl. perdendo e ftmçío aquele que se ausentar por mels de .30 (trints) dias «rw act/tlw s; sem motivo Justtficével.. A r t IS. Em caso da ausíncía ou *»ipedfmento. o Oiretor-Presldente será substfftrfdo peto Dbetor VIco-PmMente 9 de Xcsuntoa RegutetOrtos e, na eustinefa ou frnped/mento deste, por am dos damaia Diretores, em sistema de rodízio. § 1• Ne eusénda ou Impedimento de qualquer outro membro da Diretoria, suas atribuições ■ se rio exerqfdas- peto Olnetor-Pres/dente. podando a Assemôteia Gerai designar outro Diretor. § 2° VerSkend b o a vacincfa na./Unçfo da quafquar Dtrefor, osatsOtito será dasfffnaío pela-Assemtlele Gemi $ 3 * 0mandsfo do Diretor ale/to em confarmkfada oom o parágrafo anterior íerm/naní com o dos demais membros componente» de Diretoria. A r t 10, A Diretoria reinfree-é sempre que necessário, observada a presença de mels da mete da dos membros. § 1 * As dtüberaçSes setSo registradas nó Uvro de Ates de ReuniSes da Diretoria. $ 2* Nas rnunlCes da Dimtorie caború oo Diretor- presidenta, eMm do vrpfo. comum, o de' desempate. CompeiM

- elnde, «o Ofrator^resicfenta; vefer qualquer de£beraç6o que vanha a ser regularmente edbfada pela Dkvtgrb. ttevendo, nesse caso, nos 7 (sete) dias que se segvtvm. encaminhar a matéria para BprecfBçfio da Aaiemblela GemL A r t 17. SSo etriMÇOas e deveres de Diretoria: i - otfmTnistror os negídos.da Soctatfada e preffcar. paro tanto, fodbí os atas necessário* ou convenientes, ressalvados equeles.pare oa quais seja por tal, ou por esto Esistuto Sociaí de competência prtvatfva da Assembleta Geral; II - cuiuprfr e t e a r curaprfr as tefs que mgem es Sociedades por Ações e os cerv£os:de.efeMbAJede.0/n geral, este EststulO Sodaf

■ 9 és dentmreçOf S da Assemblole ' -Gerai. J l l -observar ' es , co no Ip iJe s-^B ia i r.~msfr1çt6&,-: .contidos,.-. na,'> JegtilBç6o':: o regu/ementafilo 'e m i4gor, ■ iV-deterrrrlnar- 0 efeboreçéq■ das « t o m gorais de orgenlzeçio e odm/nli t raçSo da Sociedade, isofBdwnento ou articuladas cm manuais, do Hcurciu corn e orientação do Assembléia Geral; V - executar g orfefrfaçâo gemi dos negietos da Sociedade, ibrada pela Assembléia Gerai, VI - decldir cobro, a crieçáo « extinfSo da cergos e funcOes, fixer

salários, remunerações e procedera teus reãfustes; Vil-distribuir e aplicar o tsrero apurado, segundo o astabelecldo neste Estatuto. Social e como deliberado nas Assembleias Garais;-vni - eutartzar e eüemçdo o ti aqirfíiçSo tíe bens móveis e im ivels, oneré-ios, contrair;.obtigaçies, transigir e renunciar direitos, observadas as JtoOeçSes dos Jncfeoa V. W e VII. do §2°, do A rt 7^ e. nos casos dos bens vinculados 6 cpncessBo, observada e necesaAdade de pnfvfa anuência da Arieet a IX -d ispo r sobre a estrutura e organfzeçto em geral do Soeiedede. Art. 18. Como regre gerei, e ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste artigo, s Sociedade será representada'por 2 (do/s) Diretores em cortfunto, sendo um deles o D*etorA»sidenre ov.D fotor V^ca~ftesidento e da Assuntos ReguMirios; peta asstnetüra de 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador, oa por 2 (dois) p n x u re tk m era oan/unto; nos Emites dos respectivos mandatos. § 1 * A Sociedade podará aer representada Isoladamente por eperrea 1 (um) Diretor; ou per um 1 (vm) procurador, oom poderes espedefs: na prática dos -seguin leí etos: t-rvoebimente de quitação de vetores devidos pela Sociedade; t i - cobrança e recabAnanto de-, créditos * fnvor da Soefodade, bem como emlssSo da qt/ltaçSo desses valores; III - endosso de cheques e titutqs para efeito de cobrança ou depósitos em contas' bancárias da Sociedade; IV-emissão, negociação, endosso a desconto de duplicatas relativas eos 'e ioa de ' comércio decorrentes das atividades previstas -nf>. •ctyefo.. sociai de .Sociedade; V-.. tapmséntaçSo da Sociedade em assembleias e rauniSes.de acionistas e/ousócios da sociedades empresárias, em que tenha participação, exceto na condição de conttoleda; VI - rw jufs ifftj « refteda' da InjormaoSes societárias, contábeis e econ&nfco- financefms, extratos de posição actonérta, dMaenaos, JUrps «oom o cepBal proprio. bonmeeçOes e outros proventos; soScttoçáo de convereáo de ações, alteraçfo de dados cadastrais e dB crédito dos valores refarsnfas «os dMdenekw. Jums sobte o cepSal próprio eoubos proventos em conte corrente da SocMede; bem cómo outros ato» comptemertares; ' perante quaisquer companhias am&sonu de valores mobüJários o/ou InstSuiçOes

■hnancekBS autorbades pela ComissSo de Valores MobiXártos - CVM a.preatar serviços .d * custodia de eçOes flmgtMis; V II- prétSca dè atos de simples rotina èámtnlstrattva. hjcktslve os praticados perante reparGjOes -pObOces em gerei, auterqufas, eginclas regiiadotás, empresas pObticss a rociedades de

’ economia mista, vinculada* á Unllo. Estados.' DhthSó fíadèrat Municípios, e outras de ftHnffco natureza; VIU-nepreserveçSo tie seus direitos em processos administrativos ou dé qualquer outro natureza, e no cumprimento de èuos obrigações' tributárias, fiscais, trabalhistas ou- prevklèndárias; DC-recebimento dá intimações, citações, notificegOes ou interpelações, ou ebda na representação da Sociedade em Ju/zo: a X - noe demais casos em que o ato a ser praticado Impuser representado slngubr. § 2 * A Assembléia Geral podará autorher a prática de atos eepoefifcos que vtnoulem A Setíedode peta atsBinture de apenas 1 (um) Dbttor ou i (im ) p fooundnr ngutarmante oonatRufA^ ou tfndo, estebeleeer competttKia e atçade para a prática de atos por um só representante. § 3» O» atos para os quais o presente éstetuta Social exfa evtoritoçõç, prévia da Assembieta Gemi,- Somenté serSo válidos depois de preenchido esse requisito. § 4’ SSo hdelagávets: I - as etributçOés conferidos por tel especificamente e um delarmina<to «gente, assim como aqueles privativas do executor,- exceto'; «M eiMOades-'conft/Wa*Jpefo Estatuto Social como de competénclsfeSpBcfflcardõ-ânlenrilriatio Diretor, desde

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1 6 .GOIÂNIA, QUARTA-FEIRA. ZZ DE JUNHO DE 201'

ANO 174 - DIÁRIO OFIC1AUGO N® 21.12»

advogada, Carteira tíe identidade n* 2 29.840-SSP-GO, CPF 687.235.521-15, resWente edomicfflado na Rua <to ORi. Ouodra 12, loiB 9, Reildendsi AWefa do Vala; CEP 74680-360, Goiânia - Gatás; DtratorVlcfr mldoiTts • doAsevnlr» Rçgufatórlo*- Uncoin.de Brito Xavfer, brasileiro, casado, administrador dó on reEai ontBdor e eccnocnlela, Carteira de Identidade n* M8- 599.B72 - SSP-MQ, CPF 055,790236-34, residente e domlctOado na Rua Lsvtndo' Lopes n* 61, Apartamento-'604, Bslrro Sanlo Antonfo, CEP 30140-170,- Balo. Hottamle - MG; Diretor Econômlco-FInincero - Joiè Fernando Navarrate - Pena, brecltelro e espanhol, casado, advogado; Carteira ds Identidade tf 20114 OAB-GO, CPF 3D3.11S.701-«3, lesMerte e domiciliado na Alamada das Tulipas, Quadra 15, Ule-11, Jardins Viena, CEP 74000-000, Aparecida •. de GoISnla - Coiás; Dlrotor Admlnlstratívu-Braulio Afonso Morais, brasileiro, casado, advogado, Caitelm de Identidade n* 224.654-SSP-GÒ,' CPF 0e2j65.10t<20,-iwWwrtê e domícítado na Rua 13, Quadra HB; Lote 7/9. Apartamento 1B. Setor Oeste. CEP 7412WJ60. Golônla - Goiás; Diretor Técnico - Humberto Euítequto Tavares CorroR, brastefro. casado, engenheiro eletricista; Carteira de identidade

'rfMÍÍitSd -> via, DGFC-GO, CPF 061.055,481-66, r«Wente o domtcmãdo na Avenida T-2, Quadra 42, Lote 8,- s/a, Apartamento 4D2, Condomínio EdSIdo Estrela do Msr, Apartamento 402, Selar Bueno, CEP 74215-Q1Q, Goianla . Goiàs; g Diretor Comerciai- Orion Andrade de CarValho, brasiWre, casado, arqullelo, Certeira da Identidade rf 621.672. SSP-GO, CPF 189J52J71-34, residente e domtófado na Rua 2, Quadra H-1, Lote 63/05, Apartamento 802, Cofldominfo Edifício TOUra Pa*, Setor Oeste, CEP 74110-130, Goiânia - Goiás. Prosseguindo, no Item 2.4, b Adontsta Única deCterou favoravelmente pela atrlbutçêo de prerrogativas & Diretoria, objetivando praticar es medidas necessárias e Imprescindíveis,-resultantes dessas daUberoçOes, hchjatve a remessa da ata da 19fl*'AssemWaia 8 do Estatuto Sodai, acompanhados da Proposta da Refoima Estaluléria, para a Agflnda Nsctonaj út Energia -Elèlitea - Aneel, em atendimento k Resolução Normativa n° 14S, da 23.Q2JDQ5.- Finalizando, no Itom 2J5, a Acionista Única, em comptementaçâo às deBberaçflw dessa 198,.A*»emWela( facullou a pubücaçSo da respectiva até, òmiUdas as asrinaturas dos representantes de Actonble Única'e sob a fornia de extrato (Alt. 130, $ 2° a, § 3a, Lei n* 6.4D4/1976), bem como autorizou e determinou b‘.s(1oçSo das seguintes providências: b] arquivamento e registra da eta da 190* Assembiela rra Junta Comercial do Estado de Goiâs - Jucej, acompanhada da Proposta da Reforma Estatutária; b) coruoBdas&o avulsa do Estatuto Social e, oo final da respectiva redaçáo, aposição de termo contendo tocalemfsma data da eta da 198a- Aisembfoio, acompanhada de assinatura do Presidente de. Mesa; e) depósito e Inscrição do Estatuto Sodai consóDdado, na Juoeg,- na modalidade avulsa; d) pubtlcaçso Integral da ata da' ’ 180* Assembléia, no' Dttrto Ofidal do Estado de Golfe, confomle Lei n* 6.404f1976 (Art' 269, caput, primeira paris, a §31; e e) pubttaáçâo Wtegnrf da ata da 1BB* Assembteia ou do respectivo extrato, po. Jornal edüado.ns locaSdade da sede sodai da Celg A segundo a-Lei it* S.404/1976 (Alt 289, ceput, -segunda parte,'.» §3"), 7. ENCERRAMENTO:'Nada mala havendo a tratar, foram' encarnados os trabalhos e lavrada a présefile ate, quo apds ida e aprovada, foi assinada por mhi, Secretaria, pelo PresWerile; e pela Acionista Única, representada petos Diretoras Josí EDton de Flguertdo Júnior, Uncoln de Brttt» Xavter e José Femarfdo Mavarreta Pena. DECLARAçtór Eita 6 cOpla fiet da ala lavrada em Evto próprio a anotada na Juceg. aob 6 n* E211DB41S49, em' 0&JM.2ai1.RallA»tB'MariaPeralradoSDva-S»cretàrtB'Genit. ' NOTA; A presento ata, vetajIa-se Integralmenle, em 22.00JD11, no ôrgâo oficiai (Dtórto Ofidal do Estado de Ooiâs), aendo o respectivo extraio de ata. publicado,' também em 22^2011, no Jomal editBdo na localidade em que »e encontra a Celg D (O Populai). Essa ata cenlempla.a tfsnícrfçâo inlagraf do Ealeiulo Sodai registrado. na Juceg sob o n* S211O841540, em 08.0ft.2011.

[quego

Detràn-GO

AVISO DE UCITAÇÕES

A INDÚSTRIA QUlMICA DO ESTADO DE GOIÁS SIA - IQUEGO, através ds sua presidência, toma publico, para conhecimento das empresas interessadas, qus larfl realizar na seta de Licitações da Iquego. altuada & Av. Anhangoera n* 9.827, Baim) Iplnmga. am GoHnla. Goiás, ss seoutntes Bdtaçfios na fnodalktade -PREOAO PRESENCIAL, do Upo MENOR PREÇO, na forma da Lei M m l 8.6W/93 010.520*02.

PREGAON*. 20/11 Procasso n^. 1335/2010 .

.Tipo: Menor PreçoObjeto: ALCOOL EtlUCO COMERClAL Abertura:. 04.07.2011 is 8:30 horas

PREOÂO N*. 21/11 Processo n*. 402/2011 Tipo: Msnor praçoObjeto: TAMPA P1LFER 24MM FRASCO VIBRO Abertura: 05J[J7Ji«f fa 0:30h

PREGÃO N*. 22/11 Processo n*. 403/2011 <Upo: Menor Preço Objete: RÓTULOS DIVERSOS Abertura: 05.07J011 íu 9:30h

O edital e seus ortexos poderão ser obtidos, a partr do tia 22.06011. junto d Comissão Pennanerrts de UdtaçSo da IQUEGO. no ondoreço adma dtado, nos sites ' www.10tiB00-C0m.br e yn»T*.COIT)grey)gLiro.QOT. . Oülias mfanraçoes pela tone: 3235-2900 - ramal: 15 • ■ ;

Luctone RoOlgun.Oulra Pregort»; - Dr. OÜ6T ANes Diretor PreeMerrte

DETRAN-GO. DEPARTAMENTO ESTADUAL DETRANSTTO DE GOIÁSA v . AUIIO C orrta Lima. cfn” . Cidade Jardim - 7 4 .4 2M fH - Goiflnla/GO

Fones: Grand» GotÔnia 6Z-1S4 - Outras Localidades 62^269-6899

w ww .de1ren.go.BO V.br

O Oeparlomonto Eslndual do TrânaRo de Goiás - DETRAN/GO, atendendo ao disposto’no artigo 4" da Lei Federal n“ 6.575/78, lama pObfico o Edltafde Notincsçeo de Proprfelirlos de VrIcuIdg Apreendidos que se encontram ne pátio de sede do Du i fsAN/QO na Av. Attllo Conea Uma. ~ Gldade Jardim; Golênls-GO. Os proprietários que queiram regularizar a sltúeçSo deseU veiculo deverto, no prazo de 30 (trinta) dias. efetuar o pagamento e retirar o veiculo funto ao DETRAN/GO. rà&o atendida s Notificação, os veículos relacionados oerSo levados a LeilSo nos tenrios do artigo 5* da Lcl Federal n” 6.575/76. Os veículos recolhidos por ordem judldal ou & disposição de BUloridade polldal que constem da Qsta não . serâo levados e Leliao, satvo com autorização expressa das autoridades competentes [art 611 Lei 6,575/78)

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Page 115: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

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't o ic ^ l f B ü r ilo ò '. o d m a '« k l a ç a Õ « e y u lo to ; -CJ-AU3ULA PRIM SRA ; . ; , ': -. ; v . .Pw e tts tneírmníittro ^róicúiai" d« rorraEScaçao; ficam ■retlffcatfaí':: o®.,oíSü*ula».:)Wafrttnéi.’«wti' l . l^ . ô. ctóúüuia twcsfniXa aou páiâtp àto únJcd, do-.cwíanjó ortarnftrtò. -

. vtúúrir. de^3-<Jete:dií.'átrt:iálijra. corna rédaçáo asoulrrtri ■V. CoooW ut o b !» lo .dó" |xm « n to r. òbn tra to , « ' «créo^ao . <k> ImOve» •

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Page 116: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CREIDE MARIA VIEIRA DA SILVA RIBEIRO

De: OSVALDO JOSE CUNHAEnviado em: terça-feira, 28 dejunho de 201117:02Para: CREIDE MARIA VIEIRA DA SILVA RIBEIRO

Número do Processo: Documento de Origem: Data de Abertura:48500.000729/2010 178 01/02/2010 15:40:27Nome do Interessado:ANEEL/SFFAssunto:processo administrativo - fiscalização da gestão econômica e financeira - situação atual da concessão

Tramitações

Unidadeorganizacional: Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF

Data de tramitação: 01/02/2010 15:42:20Despacho para internet: Para Análise e Instrução

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Unidadeorganizacional: Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF

Data de tramitação: 09/02/2010 09:01:15Despacho para internet: Para Análise e Instrução

|>rgah^acional:^^|^:|pE)a^ae^^imtaçãg:|Í^

Unidadeorganizacional: Diretoria

Data de tramitação: 12/02/2010 17:05:06Despacho para internet: Para apreciação - Diretor Relator Julião Silveira Coelho

Unidadeorganizacional: Diretoria

Data de tramitação: 19/02/2010 14:56:41Despacho para internet: Para Análise e Instrução

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Unidadeorganizacional:Data de tramitação:Despacho para internet:

Diretoria

29/04/2010 10:52:06

Para Análise e Instrução

i^rgànjzlciònal:^^11 10:

aptemetijgyUnidade organizacional:Data de tramitação:Despacho para internet:

[Secretaria G é ^ V S (jÉ ; ,- -y i^ j ' "Vs/--- -r

h£7:48‘30

Diretoria

06/05/2011 09:05:31

Para Análise e Instrução

nniH BtJiçio

Osvaldo José CunhaSuperintendência de Economia

Fone: (62) 3243-1130 - Fax: (62)3243-1065 Celular: (62) 8199-0808 - [email protected]

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CELG DISTRIBUIÇÃO 3.A. - CELG D CNPJ/MF N“ 01.543,032/0001 -04

NIRE 52300002958 COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO

Ata da 202a Assembíeia Geral Extraordinária ("202a Assembíeia") de acionista da Celg DistribuiçãoS.A. - CELG D {"Celg D”), na forma da Lei nc 6.404, de 15.12.1976, normas da Comissão deValores Mobiliários - CVM e do Estatuto Social, de 20,05.2011 ("Estatuto Social").

1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 5 (cinco) de setembro de 2011, às 10 (dez) horas na sede social, localizada na Rua 2, Quadra A-37. n° 505. Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás.

2. ORDEM DO DIA: 2.1 Reexaminar a decisão constante do Item 2.1, da 200ã Assembíeía Geral Extraordinária» de 12.08.2011, concernente à ausência e/ou impedimento simultâneo do Diretor- Presidente e do Diretor Vice-Presidente e de Assuntos ReguifMónos; 2.2 Incumbir à Administração, a execução de todas as medidas decorrentes da matéria examinada; e 2.3 Autorizar a execução de atos relativos à publicação da ata da 202e Assembíeia e das respectivas deliberações.

3. CONVOCAÇÃO: Suprida a publicação do edital de convocação, face à presença da acionista detentora da totalidade das ações do capitai social, conforme Art. 124, §4°, da Lei n° 6.404/1976.

4. PRESENÇA: Presente a Companhia Celg de Participações - CELGPAR ("Acionista Única"), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de Estado da Fazenda - CNPJ/MF sob o número 08.560.444/0001-93, registrada com o Número de Identificação de Registro de Empresas * Nire 52300010926, proprietária de 32.780.366 (trinta e dois milhões, setecentas e oitenta mil, trezentas e sessenta e seis) ações ordinárias, correspondentes a 100 % (cem por cento) do capitai votante, representada pelo Diretor-Presídente, José Eliton de Figuerêdo Júnior, e peio Diretor de Gestão Corporativa José Fernando Navarrete Pena,

5. MESA: Presidente - José Eliton de Fíguerêdo Júnior e Secretária - Sirteny Maria de Freitas.

6. DELIBERAÇÃO: Após a abertura dos trabalhos, o Presidente da Mesa, José Eliton de Fíguerêdo Júnior, comunicou a decisão de reexaminar a deliberação tomada em relação ao exercício interino da Presidência da Celg D. Assim, no Item 2.1, a Acionista Única avaliou a deliberação acatada no âmbito da 200® Assembíeia Geral Extraordinária, de 12 (doze) de agosto de 2011, objeto da definição da ordem seqüencial de rodízio de Diretores para o exercício interino da Presidência, na ausência e/ou impedimento simultâneo do Diretor-Presídente e do Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios. Em seguida, a Acionista Única* fundamentada no Art. 7o, § 2o, Inciso XV, do Estatuto Social., haja vista a inexistência de precisão e, consequentemente, omissão quanto ao Diretor responsável pelo exercício da Presidência, e, sobretudo, observado o cumprimento do dever de diligência, previsto no Art. 153. da Lei n0 6.404/1976, decidiu, em complemento ao disposto do Art. 15, caput, do Estatuto Social, que o rodízio de Diretores para o exercício interino da Presidência da Celg D» na ausência e/ou impedimento simultâneo do Díretor-Presidente e do Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios, deverá ser alterado, prevalecendo a seguinte seqüência: Diretor Econômico-Ffnanceiro, Diretor Técnico, Diretor Comercial, e Diretor Administrativo. Na ocasião, salientou-se, inclusive, que já houve um afastamento simultâneo na Presidência e na Vice- Presidência, consequentemente, na próxima ausência e/ou impedimento simultâneo do Diretor* Presidente e do Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios, caberá ao Diretor Técnico exercer interinamente a Presidência da Celg D. Dando continuidade, no Item 2.2, a Acionista Única deliberou favoravelmente pela atribuição de prerrogativas à Administração, objetivando praticar as medidas necessárias e imprescindíveis, resultantes dessas deliberações. Finalizando, no Item 2.3, a Acionista Única, em complementação ás deliberações dessa 202a Assembíeia, facultou a publicação da respectiva ata. omitidas as assinaturas dos Diretores, representantes da Acionista Única, e sob a forma de extrato (Art. 130, § 2Q e §3°, Lei n° 6.404/1976). bem como autorizou e determinou a adoção das seguintes providências.'

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a) arquivamento e registro da ata da 202* Assembíeia na Junta Comerciai do Estado de Goiás - Juceg; b) publicação integrai da ala da 202a Assembíeia no Diário Oficial do Estado de Goiás, conforme Lei 6.404/1976 (Art. 289, caput, primeira parte, e § 3o), acompanhada de nota, informando sobre o cumprimento do ato constante na aiinea "a"; e c) pubHcaçso integrai dâ ala da 202a Assembíeia ou do respectivo extrato, no jomsí editado na locai idade da sede soa a! da Celg D} segundo a Lei n° 6.404/1976 (Art, 289, capul, segunda parte, e §3"), também acompanhada de nota simiíar à alínea anterior.

7, ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que após fida e aprovada, foi assinada por mini, Secretária, pelo Presidente: e pela Acionista Urúca, representada pelo Diretor-Presídente» José Eliton de Figuerêdo Júnior, e pelo Diretor de Gestão Corporativa, José Fernando Navarrete Pena, os quais constitui ram o quorum necessário para as respectivas dePberaçôes. Esta é cópia fiel da ata lavrada em livro próprío, ssslríada pelo Presidente e pela Secretária, a ser registrada na Jucea,

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ATW CC*€*W»H. 00 S.STAOO £#5 CARTÃO DÊ PROTOCOLO'GOVERNO DO .e s m p o s i g o ia s

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{ } CONSTITUIÇÃO( ) ALTERAÇÃO ( ) EXTINÇÃO( } u v m s{$>*? ARQUIVAMENTO ( } RELATÔRÍO EMP.( ) FOTOCÓPIAi } c m m à Q s m p .{ } CERT. ESPECÍFICA

m m ® ;{ J CNPJ ( } INS. ESTADUAL ( I INS. MUNICIPAL f ) RECONSIDERAÇÃO { ,1 RECURSO AO PUENÁRIO f ) VISTAS AO PROfimtÂM) f ) MfGRO FfCHAS f )M£/EPP{ } RECURSO AO MM3TRQ

O PROCESSO SÓ PODE S£R RETIRADO COM A APRESENTAÇÃO' DESTE CARTÃO.

CONSULTE S m PROCESSO PELO SITE :DÂ JUCEG; www.iucea.go.aov.br

[BCI6 ÊWC1A: 0 -PRAZO PÂKÂ CIJÍPRIÍEMTO Ê ;0 I 31 mm, CONTADOS Â'PARTIR DftüW A'DA R E M A » TO [PROCESSO pÃRACORRIGja S O f f iM A D Ê liR G tJ Ê PAOÃR. NOVAS TAXAS, Art, 571 # P i£ n t a 1S W S - » f iC

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1 - Processo não procurado no prazo de 6 (sem) meses será inutilizado

2 - Certidões & imtfurmntos mo retirados no prazo de 30 {trinta) dias, contados da sua expedição, poderão ser eliminados (art- 78, parágrafo único, Decreto 1800/96)

3 - Para maioms informações sobre a tramitação deste processo, fíguú TELEJUCEG: (62) 3202-5000 ou consulto o $iiê www.jtfceg.go.gov.hr

(HQRÁRiO: cfe OÔ;00 às 18:00 h)

PROCESSO SÓ PODE SER RETIRADO COM A APRESENTAÇÃO OESTE CARTÃO.

VfSITk O SITE DA JUCEG: wwwJuceq.ao.mv.br ç-maií: jüceaèbiucea.Qo.oov.br

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Goiânia. 6 (seis) de setembro de 2011 às 18h01mín.

ilustríssimo Senhor Wiíder Pedro de MoraisSecretário de Estado de iníraesírutura de Go?ãs

Referência: Termo de Renúncia ao cargo de Diretor-Presídente da CEIG D.

Senhor Secretário,

JOSÉ EUTON DE FÍGUERÊDO JÚNIOR, Carteira de identidade n° 16191, OAB- 0 0 1 CPF 587,235,521-15, apresenta RENÚNCIA, em caráter Irrevogável, ao cargo de Diretor- Presídente da Celg Distribuição S.A. - CELG D ("Celg D” ).

A Ceig D encontra-se registrada no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ n° 01.543.032/0001-04 e inscrita na Junta Comerciai do Estado de Goiás - Juceg; sob o Número de Identificação de Registro de Empresas - Nire 52300002958.

A remessa desta renúncia à Secretaria de Estado de Infraestrutura de Goiás justifica-se pelo jurísdicíonamento da Controladora da Celg D a esta entidadeJ conforme Art. 9®, inciso Vil, alínea ub '\ da Lei Estadual n° 17.257, de 25.01.2011.

A renúncia esíá sendo apresentada em decorrência de José Eliton de Fíguerêdo Júnior, na condição de Vice-Governador do Estado de Goiás, substituir, na forma do Art. 34, capai, da Constituição do Estado de Goiás, o Governador do Estado.

Consequentemente, o Vice-Governador. no exercício do cargo de Governador, observado o disposto do Art. 36, Parágrafo único, da Constituição Estadual, estará impedido de exercer outro cargo ou função na administração pública direta ou indireta.

Portanto, objetivando a produção de efeitos sobre terceiros, solicita-se o arquivamento e registro desta renúncia na Juceg. nos termos do Art. 151. e Art. 289. § 5o, da Lei n° 6.404. de 15.12.1976, _ ,

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Atenciosamente,

José Siton ’ íe Figuemdo Júnior Dr&íí >r-Presitfe nte

Ceig Distribuição S A - CELG D

Providenciar o arquivamento e registro deste Termo de Renúncia, de 06.09.2011 âs l&hQlmm, na Junta Comerciai do Estado de Goiás * Juceg. publicá-lo e. em seguitís, promover o depósito e assentamento da respectiva pubiicaçâo na Juceg, nos termos do A/t. 151, e Art. 269. § 5°, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976.

Goiânia, 6 (sés) de setembro de^Ô4í^s^9í scmin.

Secretário de Estsd</d

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a s » * »Xtm&c&w&iWL CO g$r*&0 0€ CARTÃO DE PROTOCOLOÔ O ¥ l« M :O T O ,

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f l CONSTITUIÇÃO f J ALTERAÇÃO( Jt,EXTINÇÃO ( j UVROS( A a r q ü ív â m e n t o ■( ) fí£LA TÔ R íO B 4P ,( ) FOTOCÓPIA { I CERTIDÃO SM P,{ ) CERT. ESPECÍFiCA

) CNPJj IMS. ESTADUAL i ÍNS, MUNICIPAL j RECONSIDERAÇÃO} re c u rs o m f t £ m m ) ViSTASÂOPROmJÁ&iO} MICRO'FICHAS }ME/ EPP) RECURSO AO MMSTRO

O 'PROCESSO: s ó PODE SER RETIRADO COM A. APRESENTAÇÃO DESTE CARTÃO,

CONSULTE SEU PROCESSO PELO SITE DAJUCEG: wwwjiuoeq.qo-aov.br

- d ? J (-}*=?/ l0 PRAZO PARA CW M NTO É- OE 30 DIAS, CONTADOS Á PARTO DA'DATA DÁ RETIRADA 00!

■PROCESSO. FARÁ.CORRIGIR, SOB PENA OE TER QUE m m MOVAS TAXAS, Alt S?f 4% Otcreto 180» - ONRCI

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OBSERVAÇÕES

1 - Pmcesso não procurado no prazo de 6 (seis) meses será iruMzadb

2 - Certidões 0 instrumentos não retirados no prazo de 30 (trinta) dias, contados da sua expedição, poderão ser eliminados {a/i, 78, parágrafo única Dêtcmio 1800/96)

3 - Pam maiores informações sobm a tramitação deste pmcesso,. ligue TELEJUCEG: {62} 3202-5000 ou consulte o site wwwjuceg.go.gov.br

(HORÁRIO: de 08:00 âs 18:00 h)

: PROCESSO SÓ PODE SER RETIRADO COM A APRESENTAÇÃO DESTE CARTÃO.

VíSíTE. O SÍTE Dâ JUCEG: wwwjuceg. 00, qqk br e-msü: iuceo&iucm: qo. qov. br

jjcbg.

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PLANO DE AÇÃO PARA O REESTABELECIMENTO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DA CELG D

Goiânia, 14 de setembro de 2011

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SUMARIOIntrodução................................................................................................................................3

1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da CELG D .............................3

1. ]. Parcelamento da dívida de ICMS................................................................................... 3

1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás......................4

1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado com aCELG D ................................................................................................................................... 4

1.4. Capitalização..................................................................................................................5

1.5. Obter Revisão Tarifária Extraordinária (RTE).................................................................5

1.5.1. Revisão da base de remuneração de 2005........................................................... 5

1.5.2. Repasse da variação dos custos não gerenciáveis da Parcela A e demais financeirosainda não repassados a tarifa do consumidor...................................................................... 6

1.6. Equacionamento das dívidas intrassetoriais com o sistema ELETROBRÁS e FURNAS8

1.7. Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas CachoeiraDourada S.A - CDSA................................................................................................................8

1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador.................9

1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar..................9

2. Síntese das Ações..........................................................................................................1 1

3. Considerações finais......................................................................................................14

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Introdução

Em atendimento ao Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n° 48500.003236/2007-78. apresentamos o Plano de Ação da CELG D com as medidas para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica na área de concessão da CELG Distribuição S.A. - CELG D, em consonância ao disposto na carta PR-2078/11, de 15 de julho de 2011.

Este plano contempla ações abrangentes de responsabilidade do acionista majoritário da concessionária - Governo do Estado de Goiás, da própria concessionária CELG D, como também do agente regulador, que conclamamos a exercer seu papel de guardião do equilíbrio econômico-financeiro da concessão expresso na sua declaração de missão- "A missão da AN EEL é proporcionar condições favoráveis para que o mercado de energia elétrica se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em beneficio da sociedade " .

O Plano de Ação ora proposto tem a abrangência e consistência requerida para a obtenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. A eficácia do mesmo somente será obtida se referidas ações forem efetivamente executadas pela CELG D, se o acionista cumprir com seus compromissos com a concessão e o regulador atuar em prol do equilíbrio nas relações entre os consumidores e esta concessionária de forma tempestiva e harmônica.

Na simulação econômico-financeira, utilizou-se o balanço regulatório da data base de 30.06.2011, tendo em vista ser o último balancete mensal padronizado (BMP) disponível e devidamente auditado.

A seguir descrevemos as ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D.

1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da CELG D

1.1. Parcelamento da dívida de ICMS

Visando o equacionamento dos débitos da CELG D junto ao Estado de Goiás, está em curso um Projeto de Lei Estadual que visa ampliar os prazos para pagamento da dívida de ICMS da CELG D em 180 meses, com prazo de carência de 24 meses do principal e juros, com encargos mensais de 0,5% de juros e 0,5% de atualização monetária.

Para maiores detalhes e conhecimento dessa ANEEL, segue cópia da minuta do Projeto de Lei no Anexo I.

Nas projeções econômico-financeiras, considerou o pagamento a partir de set/2013 para os débitos apurados até 30.06.2011 no total de R$ 1.208 milhões.

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1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás

Encontra-se em andamento proposta de Termo Aditivo ao Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás com a inclusão de cláusula de garantias reais, além de definição de prazo de recebimento, índice de correção e taxa de juros.

O objetivo dessa ação é a conversão do título de crédito em recursos financeiros junto ao mercado financeiro, vez que o Estado, conforme Projeto de Lei contido no Anexo II, concederá as seguintes garantias reais: Fundo de Participação do Estado e Imposto sobre Produtos Industrializados.

Nesse Termo Aditivo, o acionista majoritário se compromete a efetuar o pagamento da sua dívida em até 240 parcelas, admitindo um prazo de carência (principal e juros) de 2 anos e TJLP + 0,8% a.a.

Segue no Anexo II cópia do instrumento do Termo Aditivo ao Termo de Novação de Dívida do Estado com a CELG D.

1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado com a CELG D

O objetivo é antecipar o recebimento do crédito oriundo do Termo Aditivo ao Termo de Novação da Dívida, de forma a liquidar dívidas onerosas e garantir recursos financeiros para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição a partir do ano de 2012.

Conforme consta do Termo de Novação de dívida em 31.08.2011 a dívida novada com o Estado de Goiás totaliza R$ 2,156 bilhões e na posição em 30.06.2011 é de RS 2,124 bilhões.

Para efeito da modelagem econômico-financeira considerou-se a securitização integral desse crédito no mercado financeiro em dez/2011. Tais recursos serão utilizados para liquidar os empréstimos bancários onerosos, os termos de repactuação de dívidas dos fundos setoriais (CCC, CDE, RGR), outros passivos, bem como garantir parte dos recursos para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição.

A Tabela a seguir sintetiza a utilização desses recursos, i

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Page 130: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

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Tabela - Destinação dos recursos com a securitização do Termo de Novação de Dívida do Estado - RS

CARACTB3ST1CA USODOSRKURSOS BASEJUN/11

aETROBF&SOOOTCRD 587.517.819,42CDE-TCFD 188.724.270,20RGR-TCFD 101.186.183,22

B/IPRESTIMOS BANOOS 531.175.041,99

BETRAE £ M 1- PR-SPJU 1527 167.935.755,52B_ETm II- PRS=>JU1289 229.198,27QETm IV- PRGE091/2010 1.018.223,86

OUTROSCRTOORESEOslSESEfMQOS 31.292.803,40PRBBTUFAS 51.475.644,39

INVESTIMENTOS 463.445.059,73TOTAL 2.124.000.000,00

1.4. Capitalização

O Govemo do Estado de Goiás se compromete a realizar um aporte de capital de R$ 600 milhões sob a forma de compensação do ICMS devido pela CELG D durante um período de 2 (dois) anos, totalizando R$ 25.0 milhões por mês.

Para efeito da modelagem econômico-fmanceira considerou a capitalização a partir de fevereiro de 2012.

1.5. Obter Revisão Tarifária Extraordinária (RTE)

A CELG D protocolizou junto a essa ANEEL, no dia 14.09.2011, via CARTA PR- 2691/2011, de 12 de setembro de 2011, pedido de Revisão Tarifária Extraordinária para recuperar o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, com destaque para:

• revisão da base de remuneração regulatória aprovada na revisão tarifária periódica de 2005, devido a subestimação da mesma;

• compensação financeira pela não homologação de uma BRR adequada no período de 2005 a 2011; e

• compensação financeira pela variação dos custos da Parcela A.

1.5.1. Revisão da base de remuneração de 2005Conforme a avaliação da ESCHER Consultoria e Engenharia Ltda, após fazer análise comparativa com 10 empresas, com base nos Valores Novos de Reposição modulares, chegou-se a conclusão de que a base bruta deveria ser de aproximadamente RS 4,5 bilhões e não R$ 2,4 bilhões aprovados pela ANEEL em 2005 e a base de remuneração líquida deveria ser de R$ 1,8 bilhões, e não RS 710 milhões aprovados pela ANEEL.

Destarte, aplicando os novos valores calculados para a base bruta, base remunerável e procedendo o recálculo do índice de reposicionamento tarifário de 2005, a empresa deveria ter tido um reposicionamento econômico positivo de 13,56% e não negativo de -2,83% homologados pela ANEEL, conforme Tabela a seguir:

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Page 131: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

O CELGTabela — índice de Reposicionamento Tarifário da CELG D - revisão tarifária homologada de 2005 X revisão tarifária recalculado

DescriçãoRevisão Tarifária 2005 -

homologadoRevisão Tarifária 2005 -

recalculadoReceita verificada 1.676.034.358,11 1.676.034.358,11

Receita requerida líquida Parcela A Parcela B

Empresa de Referência Quota de reintegração Remuneração do Capital Inadimplência

1.628.655.421,94947.738.131.00 719.404.213,22 483.121.893,55108.573.060.00121.200.567.00

6.508.692,67

1.903.313.451,52947.738.131,00994.062.242,80483.121.893,55

203424604,9301007051,7

6.508.692,67

Modicidade tarifária 38.486.922,28 38.486.922,28

[índice de Reposicionamento Econômico -2,83% 13,56%'

jEfeito financeiro 3,33% 3,33%'

[índice de reposicionamento total 0,50% 16,89%'

O prejuízo na base econômica tarifária da CELG D foi de 16,39% à época, devido a uma falta de cobertura tarifária de R$ 274.658.029,58 na Parcela B, decorrente da diferença da remuneração do capital e quota de reintegração. Calculando a diferença de receita oriunda da Parcela B por ciclo tarifário (set/2006 até ago/2011). obtida entre o valor efetivamente faturado com a tarifa homologada e o valor com a tarifa recalculada, corrigindo as diferenças pela SELIC chegou-se a um prejuízo de RS 1.923.028.877,00 a preços de ago/11. O diferimento desse valor nos próximos 4 anos, corrigindo pela SELIC e ajustado pelo crescimento de mercado, resulta em um componente financeiro de RS 2.389.159.730,06 o equivalente a R$ 597.289.933,00 anuais.

1.5.2. Repasse da variação dos custos não gerenciáveis da Parcela A e demais financeiros ainda não repassados a tarifa do consumidor.

Desde o ano de 2006 a CELG D encontra-se inadimplente com algumas obrigações setoriais e com isso ficou impedida de aplicar os reajustes tarifários de 2007, 2008 e2010 e a revisão tarifária de 2009, face à vedação do art. 10 da Lei 8.631/1993 alterado pelo art. 7o da lei 10.848/2004.

Ocorre que a própria ANEEL não cumpriu com o dispositivo legal, pois alterou a tarifa praticada pela CELG D ao longo do período de inadimplência visto que em 2007 recalculou as tarifas econômicas do reajuste de 2006, aplicando-as em 2007, ou seja, as tarifas de 2007 não são iguais às de 2006.

A única interpretação razoável e cabível é que as tarifas que devem ser mantidas inalteradas face ao inadimplemento da CELG D, são as Tarifas Econômicas, a Base Tarifária, ou seja, as Tarifas do Anexo II da Resolução Homologatória n° 375/2006- ANEEL, enquanto que as Tarifas do Anexo I de cada Reajuste Tarifário devem e precisam variar conforme a variação dos custos da Parcela A. Sendo que todos os procedimentos do Reajuste Tarifário, incluindo o cálculo da CVA e demais financeiros,

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□ Ç P L G

por conseqüência, devem ser efetuados com as Tarifas do Anexo II inalteradas, ou seja, com as tarifas praticadas.

Com isso, os saldos de CVA’s e demais componentes financeiros dos períodos de 2007 a 2010, ainda não amortizados e, portanto, não repassados a tarifa do consumidor totalizam a preços de ago/11 RS 539.596.722,64. O diferimento desse valor nos próximos 4 anos, corrigindo pela SELIC e ajustado pelo crescimento de mercado, resulta em um componente financeiro de R$ 670.391.782,94 o equivalente a RS167.597.945,74 anuais.

A Tabela a seguir sintetiza os valores para diferimento da Parcela A e Parcela B de RS764.887.878,25 nos próximos 4 anos que estão incluídos nas projeções econômico- financeiras como financeiros externos. Estes recursos serão utilizados para quitar a dívida intrassetorial vencida com o sistema ELETROBRÁS, CDS A e FURNAS.

Tabela - Diferimento da Parcela A e Parcela B via compensação financeira pelos prejuízos da base de remuneração e não repasse dos custos da Parcela A

Descrição Valor total Valor anual dodiferimento %da reoeita

Nas projeções econômico-financeiras foi considerada a revisão da base de remuneração bruta e líquida, conforme evidenciado no pedido de RTE, cujos valores incluídas as adições e baixas do período de set/05 a ago/11 eqüivalem a RS 4.152.565.634 e R$ 2.641.178.568, respectivamente, base bruta e base líquida.

No cálculo da receita verificada foi considerada a tarifa efetivamente praticada, ou seja, do Anexo II da Resolução Homologatória de 2006, o que resulta em um reposicionamento tarifário econômico de 29,5%, conforme apontado na Tabela a seguir.

Tabela - índice de Reposicionamento Tarifário da Revisão Tarifária Extraordinária - CELG D -

PARCHAAPARCBABTOTAL

670.391.782,942.389.159.730,063.059.551.513,01

167.597.945,74597.289.932,52764.887.878,25

5,80%20,66%26,45%

set/11

ITENS

1. Receita Verificada

RTE - 2011

2.214,644.604,42

2. Receita Requerida 2.891.404.416,32

1.716.357.262,54

i. 175.047.153,78

572.120.101,76

25.492.140,24

394,963.322,41

182.471.5S9,36

PARCELA A

PARCELA B

Empresa de Referência

Receita Irrecuperável

Remuneração do capital

Quota de reintegração

Outras Receitas 23.538.638,93

3. Receita Requerida Líquida (1-2 2.867.865.777,38

REPOSICIONAMENTO TARIFÁRIO (%J

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□ÇELGCom isso nas projeções de receita de fornecimento da modelagem, o ponto de partida das tarifas projetadas agrega um reposicionamento tarifário econômico de 29,5% a partir de janeiro de 2012 quando da aplicação do resultado da Revisão Tarifária Extraordinária.

Ressalta-se que os recursos oriundos da RTE serão destinados além do pagamento da dívida intrassetorial com o sistema ELETROBRÁS, FURNAS e CDSA, a seguir detalhados, para quitação de outros passivos,

1.6. Equacionamento das dívidas intrassetoriais com o sistema ELETROBRÁS e FURNAS

As dívidas intrassetoriais vencidas com o grupo ELETROBRÁS em 30.06.2011 totalizaram RS 2.199,96 milhões.

[d esch çâo R$ milhões |RffASEE DE ITAI PU 898,50OOC 506,40CDE 470,29RGR 69,97PFONFA 176,06Contratos K F S 78,74[TOTAL 2.199,96

No sentido de viabilizar o pagamento dessa dívida e obter a adimplência para aplicação das tarifas, esta CELG D propõe efetuar o pagamento com o acréscimo de receita oriundo da Revisão Tarifária Extraordinária (RTE) no prazo de até 4 anos com correção pela TJLP + juros de 0,8% a.a.

Para efeito da modelagem econômico-financeira, considerou-se que essa negociação junto a ELETROBRÁS ocorra em dezembro de 2011 e o pagamento a partir de jan/12 quando será aplicada a RTE.

O recurso proveniente da RTE também será destinado para pagamento da dívida repactuada com FURNAS que na posição de 30.06.2011 é de RS 164 milhões, que será negociada nas,mesmas condições da dívida com o sistema ELETROBRÁS.

1.7. Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A - CDSA

A posição da dívida com CDSA em 30.06.2011 totaliza R$ 255,19 milhões.

[DESCRIÇÃO RS milhõesCDSA - Acordo 06/06/06 77,56CDSA - Acordo 27/09/06 116,12CDSA - faturas 61,51jjTOTAL 25549

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□CELG1 i I bwsimiçío

A proposta da CELG D para viabilizar o acerto dessa dívida é efetuar o pagamento com o acréscimo de receita oriundo da Revisão Tarifária Extraordinária (RTE) no prazo de até 4 anos com correção pela TJLP + juros de 0,8% a.a.

Para efeito da modelagem econômico-financeira, considerou-se que essa negociação junto a CDSA ocorra em dezembro de 2011 e o pagamento a partir de jan/12 quando será aplicada a RTE.

1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador,

A posição das obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador totaliza R$ 107,49 milhões em 30.06.2011.

DESCRIÇÃOR$milhões

Taxa de Fiscalização 22,02FNDCT 27,21MME 22,10AUTOS DE INFRAÇÃO 36,17TOTAL 107,49

Visando equacionar essas obrigações e obter o certificado de adimplência, a proposta da CELG D é efetuar o pagamento da Taxa de Fiscalização, FNDCT e MME com recursos da subvenção baixa renda cujo saldo já homologado pela ANEEL totaliza em agosto de2011 o valor de RS 301, 867 milhões.

Com relação aos Autos de Infração, a proposta da CELG D é realizar o Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta - TAC no valor da soma das penalidades pecuniárias devidas e consolidadas, a ser investido no prazo de 2 anos à partir da assinatura do TAC, em obras de programa de investimento da CELG D destinadas à melhoria da qualidade do serviço. Este procedimento beneficia diretamente aos consumidores, ao mesmo tempo em que fortalece a concessão, sem beneficiar o acionista, porque a contrapartida dos investimentos será registrada em Obrigações Especiais.

1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar

Visando a adequação das despesas com Pessoal, Material, Serviço de Terceiros e Outras Despesas (PMSO) aos limites regulatórios reconhecidos pela ANEEL, via Empresa de Referência, está prevista a implantação a curto prazo (2011 a 2014) do plano de ação para reduzir os gastos operacionais, sobretudo nas despesas com pessoal e serviço de terceiros, que representam cerca de 95,5% do total das despesas com PMSO.

Na Tabela a seguir, são apresentadas as metas de redução com PMSO.

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Tabela - Metas de redução com PMSO da CELG D - R$ milhões

2011 2012 2013 2014

DE9CR QÃO 2010 ;Valor % META Valor % META Valor % META Valor % METAPessoal 304' 3 -1% 301 0 o%j 310 20 -6% 290 10 -3% 280Material 7| 0 0% 7 0 0°/J 7 0 0% 7 l 0% 7SBfviçodetefoeiros 338| 32 -10% 305 50 -16%I 255 30 -12% 225 20 -7% 210Outras despesas 20' 1 -5% 19 1 -5%| 18 1 -6% 17 1, -6% 16TOTAL f 669 36 T-5%j!" 633 51.f-7%r 591 "51 r -9%r 539 31 ■5%" 5 1 3

No que tange a despesa com pessoal próprio, além do Plano de Demissão Voluntária (PDV), outras medidas serão adotadas para reduzir essas despesas dentre as quais se destacam:

■ Reorganização administrativa da sociedade com realocação para a CELG Par ou CELG GT de custos entre Controladora e Subsidiárias;

■ Revisão da estrutura organizacional da empresa e das funções gratificadas;■ Redução dos cargos comissionados;■ Redução dos proventos variáveis;■ Revisão do Plano de Carreira e Remuneração (PCR) visando compatibilizar os

níveis salariais àqueles reconhecidos pela ANEEL.

Com relação ao serviço de terceiros, as metas para redução dessas despesas estãocontempladas no Planejamento Estratégico da empresa e para viabilizar o cumprimentodas metas foi criado um Comitê de Revisão de Contratos que está revisando os seguintes contratos:

■ Contratos relacionados aos processos de operação e manutenção (O & M ) e atividades comerciais:

dimensionamento do quantitativo de equipes/veículos;- revisão dos custos relativos a esses processos;

■ Contratos de veículos (frota contratada);■ Contrato com serviço de vigilância;■ Contratos de comunicação e transmissão de dados;■ Contratos de processamento de dados;■ Contratos com serviços advocatícios;■ Contratos de consultoria.

Com relação a outras despesas, a redução será advinda dos gastos com arrendamentos, aluguéis, diárias de viagens, perdas, estagiários, consumo próprio e outras despesas.

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2. Síntese das Ações

Na seqüência, apresenta-se resumo das providências contempladas no Plano de Ação e na modelagem das projeções.

AÇAO 1:Parcelamento da dívida de ICMS entre CELG D e Governo do Estado de Goiás

> Renegociação da dívida de ICMS:Carência principal e juros: 24 mesesAmortização: 180 meses Juros: 0,5% a.m.Correção monetária: 0,5%a.m.

Pagamento a partir de Set/13

AÇAO 2:Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás

> Vincular o FPE e outras garantias se eventualmente necessário.

> Carência principal e juros: 24 mesesAmortização: 240 meses Juros: TJPL + 0.8% a.a.

Dez/l 1

AÇAO 3:

Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado para com a CELG D

0 Estado irá securitizar essa dívida no mercado financeiro Securitização em

Dez/l 1

AÇAO 4:

CapitalizaçãoR$ 600 milhões a serem aportados pelo Estado de Goiás, sob a forma de compensação do ICMS devido pela CELG D, correspondente a R$ 25.0 milhões por mês.

Estado de Goiás: a partir de Fev/12, em 24 meses

AÇAO 5:

Obter a Revisão Tarifária Extraordinária - RTE junto a ANEEL

Obter um índice de reposicionamento tarifário extraordinário (econômico) de 29,5%.Obter compensação financeira do prejuízo da base de remuneração e do não repasse da variação dos custos da Parcela A no valor de R$ 764 milhões a ser diferido

Pedido em set/11

Homologação do resultado em Dez/l 1

Aplicação da RTE em jan/12

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O CELGl^ iY ~ f DÜTRTtCKÀG

anualmente no período de jan/12 a ago/15.

AÇÃO 6:Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com o sistema ELETROBRÁS

Parcelar a dívida intrassetorial em até 44 meses, vinculando a receita oriunda da RTE.A dívida com o sistema ELETROBRÁS será corrigido no período pela TJPL + 0,8%a.a

Negociação em dez/l 1 e o pagamento a partir de jan/12

AÇAO 7:

Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A - CDSA

Parcelar a dívida intrassetorial em até 44 meses, vinculando a receita oriunda da RTE.A dívida com CDSA será corrigido no período pela TJPL + 0,8%a.a

Negociação em dez/l 1 e o pagamento a partir de jan/12

AÇÃO 8:

Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador

Efetuar o pagamento de taxa de fiscalização, FNDCT, MME com recursos da subvenção baixa renda.Para os Autos de Infração propor TAC para execução do investimento em 2 anos

Negociação em dez/l 1 e o pagamento em jan/12.

Com relação aos autos de infração não haverá pagamento, e sim transformado em investimento

AÇAO 9:Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar

Redução dos gastos com PMSO aos limites regulatórios.

Ajuste até Dez/14

A seguir sintetizamos o resumo de usos e fontes dos recursos para viabilização das ações contidas neste Plano, bem como as fontes de recursos para viabilização do Plano de Investimentos da CELG D no período de 2012 a 2015 serão oriundas dos recursos do Programa Luz para Todos, dos saldos remanescentes de subvenção baixa renda, dos créditos do Estado de Goiás, e a CELG D ainda tem recursos relativos à Ia tranche, 2a tranche e 3a tranche que face o inadimplemento os créditos estão retidos na ELETROBRÁS da ordem de RS 127,47 milhões.

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BCELGDisrsiniiçjo

Quadro - Demonstração de usos e fontes

FONTE DE RECURSOS CARACTERÍSTICA USO DOS RECURSOS BASE JUTS7I1

SÜJRITlZAÇftO DO CRÉDITO 00M 0 ESTADO

ELETROBRÁSCCC-TCRD 587.517.819,42CDE-TCRD 188.724.270,20RGR-TCRD 101.186.183,22

EMPRESTIMOS BANCOS 531 175 041,99

ELETRAELETRA 1- PR-SPJU 1527 167.935.755,52ELETRA II- PR-SPJU I2S9 229.198,27ELETRA IV- PRGK 091/2010 1.018.223,86

OUTROS CREDORESBENS E SERVIÇOS 31.292.803,40PREFEITURAS 51.475.644,39

RTE

ELETROBRÁS

c c c 506 395.180,88CDE 470.286.628,22RGR 69.973.688,76ITAIPU 898.501.661,77PROINFA 176.058.2 H ,32ECF'S 78.744.544,40

CDSACDSA - ACORDO 06/06/06 77.555.605,81CDSA - ACORDO 27/09/06 l t 6.118.632,68CDSA - FATURAS 61.512.883,09

FURNAS FURNAS 164.055.502,45

PARCELAMENTOTRIBUTÁRIO

PARCELAMENTO ICMS 54.561.605,78PAEX 60-PIS'COF1NS 352.061,34PAEX 120 - PIS/COFINS 29.297.383,22PAEX 130 * INSS 8.920.283,75

BANCARIO LEI 8.727/93 4.421.166,25EMPRESTIMOS

EXTERNOS CREDIT NATIONAL/OECF 72,845,004,11

BAIXA RENDAANEEL TAXA DE F1SCALIZAÇAO 22.015.783,47

MMEFNDCT 27.209.670,46MME/PEE 22.097.075,61

BAIXA RENDA

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS 2012 A 2015

230,545,129,36PLPT 127.473.882,78

SECURJTIZAÇAO DO CREDITO COM 0 ESTADO 463,445.059,73

RECURSOS DA UNIÂO (TAC) 36.000.000,00CAPITA L1ZAÇAO DO ESTADO 93.682 928,13

TOTAL 5.472.624.513,64

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Q CELGDlSllIRJtÇÍO

3. Considerações finais

A partir da implementação conjunta das ações contidas neste Plano, verifica-se que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D ocorrerá em 2012, pela significativa melhora dos resultados e situação patrimonial.

Conforme solicitado por essa Agência no Termo de Intimação n°01/2011-SFF/SFE no item IX, esta concessionária demonstra pela modelagem econômico-financeira, o atingimento da relação dívida líquida/EBITDA até 5x e da dívida líquida/(EBITDA- CAPEX) até 7x em 2012.

Pelas ações contidas neste Plano, conclui-se que os pilares que sustentam o equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D envolvem tanto o comprometimento do acionista majoritário da concessionária Governo do Estado de Goiás, mediante aporte de recursos e pagamento de sua dívida, bem como do agente regulador em atuar como responsável pelo equilíbrio dessa concessão reconhecendo a necessidade da recomposição das tarifas da CELG D, mediante instauração de processo de revisão tarifária extraordinária.

Anexo: o citado

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Page 140: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

1 ttílUHHíSô

PLANO DE AÇÃO

ÁREA TÉCNICA

SETEM BRO/2011

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D Departamento dc Planejamento dos Sistemas Rua 2, Quadra A-37, Edifício Eletra, Jardim Goiás. 74805-180 - Goiânia - GO tcl (+62) 3243-2257 - fax(+62) 3243-2566

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELG Setembro 2011IflDkJCH

SUMÁRIO

1. INTRODUÇÃO...................................................................................................3

2. INFORMAÇÕES DA CELG D .............................................................................4

2.1. Dados Gerais da Concessão................................................................................................4

2.2. Manutenção do Sistema de Distribuição........................................................................52.3. Operação do Sistema............................................................................................................. 6

2.3.1. Centro de Operação do Sistema........................................................................62.3.2. Centro de Operação da Distribuição................................................................. 7

2.4. Facilidades Computacionais................................................................................................ 72.4.1. Aplicativos Computacionais do SGT................................................................. 72.4.2. Cadastro das Redes e Equipamentos Elétricos.............................................. 8

3. AÇÕES PARA ADEQUAÇÃO TÉCNICA DO SISTEMA ELÉTRICO.....................9

3.1. Investimentos...............................................................................................................93.1.1. PDD......................................................................................................................... 93.1.2. Melhorias............................................................................................................103.1.3. Automação da Distribuição............................................................................ 12

3.2. Ações Administrativas e de Gestão................................................................................133.2.1. Otimização das Atividades dos COD's......................................................... 133.2.2. Regionalização da Manutenção de Subestações........................................ 143.2.3. Gestão das Transgressões de tensão.......................................................... 14

4. CONCLUSÕES................................................................................................14

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA t^CELG Setembro 2011watstwtc

1. INTRODUÇÃO

O Termo de Intimação (TI) n° 001/2011 de 10/06/2011, em itido pela ANEEL, através da Superintendência de Fiscalização Econômico e Financeira (SFF) e da Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Eletricidade (SFE) fixou, em trinta dias, o prazo para apresentação de um Plano de Ações pela CELG D que equacione as não conform idades apontadas no referido Termo.

Este relatório, que é parte do Plano solicitado pela ANEEL, tem por finalidade apresentar as providências a serem tomadas pela CELG D, visando as correções das "não conform idades" enumeradas pelo Agente Regulador no quesito "ÁREA TÉCNICA", em complementação às providências já tomadas pela CELG D, cujos resultados já são observados na apuração dos indicadores de continuidade, com uma redução significativa do número de conjuntos transgredidos e do número de consum idores afetados. A redução dos conjuntos transgredidos em 2010 quebra uma tendência crescente do percentual transgredido, conforme apontado pela ANEEL. Além disso, a redução do número de consum idores afetados, ocorrida a partir de 2008, demonstra que as providências tomadas pe!a CELG D, principalmente no direcionamento dos investimentos, foram acertadas.

É importante ressaltar que, as providências que aqui serão apresentadas não têm a pretensão de, num curto espaço de tempo, significarem a solução para todas as não conform idades apontadas pela ANEEL, já que, além de procedimentos adm inistrativos, serão necessários investim entos em obras que não são exeqüíveis em prazos muito curtos. A obtenção de resultados deve ser uma busca contínua, onde fatores imponderáveis, como intempéries, vandalismo, casos fortuitos, e mesmo, regras de universalização, podem interferir no comportamento do sistema elétrico, e portanto, resultar, temporariamente, em queda de qualidade do fornecimento.

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PLANO DE AÇÃO - AREA TÉCNICA O CELGSetembro 2011

2. INFORMAÇOES DA CELG D

2.1. Dados Gerais da Concessão

A área de concessão da CELG D abrange 237 municípios, uma área territoria l de 337.154 km2 e uma população de 5.770.038 habitantes, dos quais 9,4% residentes na área rural.

Visando facilitar a gestão e o atendimento à legislação vigente, a Empresa, dividiu a sua área de concessão em oito regiões, conforme Quadro 1 a seguir:

Quadro 1 - Dados gerais das req iões de concessão da CELG D

Região Área (km2)N° de

MunicípiosPopulaçãoCensitária

N° de Unidades Consumidoras

Metropolitana de Goiania 13.529] 29 2.230.201 895.000Centro Morte 17.363 19 593.014 230.913Norte 64.395 34 353.903 139.103Leste 16.417 9 423.951 245.110Sul 70.583 56 495.964 210.577Oeste 42.211 38 568.926 256.240Sudoeste 62.791 28 563.143 208.325Nordeste 49.581 24 365.317 123.575TOTAL 336.870 237 5.594.419 2.308.843

Com relação ao quantitativo de redes e subestações a CELG D apresenta os seguintes números:

3.558 km de linhas de 69 kV;1.904 km de linhas de 138 kV;106 subestações em 69kV e 138 kV;12 subestações em 69 e 138 KV compartilhadas com a CELG G&T (DITs);1 SE Móvel 138-69/34,5-13,8 kV-33 MVA;1 SE Móvel 69-34,5/34,5-13,8 kV-20 MVA;1 SE Móvel 69-34,5/13,8 kV-13 MVA;1 SE Móvel 34,5/13,8 kV-5 MVA;221 subestações em 34,5 kV; (216)868 MVA em transformação primária em 34,5 kV;57.503 km de rede de distribuição urbana, sendo 1.071 km em 34,5kV, 31.641 km em 13,8 kV e 24.795 km em BT;139.286 km de rede de distribuição rural, sendo 48.005 km em 34,5 kV, 86.101 km em 13,8 kV e 5.180 km em BT;7.331.595 kVA em potência instalada total dos transformadores dedistribuição;

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELGBM mietKM

Setembro 2011

2.2. Manutenção do Sistema de Distribuição

A manutenção do sistema de distribuição da CELG D é realizada pelas seguintes áreas:

• Superintendências Regionais de Distribuição - responsáveis pela manutenção das redes de distribuição;

• Departamento de Manutenção da Distribuição - responsável pela manutenção das subestações de níveis de tensão 34,5 kV para 13,8 kV, atuando de forma centralizada, com controle adm inistrativo em Goiânia; e

• Departamento de Manutenção da Transm issão - responsável pela manutenção das subestações de níveis de tensão 69 kV e 138 kV, também centralizada em Goiânia.

Na manutenção das subestações de 138 kV e 69 kV são utilizadas equipes próprias da CELG D, sendo complementadas por turmas terceirizadas de linha viva e de construção de obras civis. A manutenção das subestações de 34,5 kV/13,8 kV é também realizada por equipes próprias. Por não possuírem tele-supervisão, as subestações de distribuição são monitoradas por inspeções locais, o que dificulta o trabalho de manutenção.

A manutenção das linhas de subtransm issão (138 kV e 69 kV) e distribuição é realizada por turmas terceirizadas que atuam por região, acompanhadas por um fiscal da CELG D.

A prestação de serviços de terceiros na manutenção contemplam as seguintes modalidades de contratos:

• Equipes de Atendimento de Emergência;• Equipes Pesada de Manutenção;• Equipe Móvel de Atendimento;• Unidade de Serviço Leve;• Serviços Técnicos Comerciais;• Equipe Pesada de Emergência;• Equipe Pesada de Obras;• Equipe Pesada de Poda de Árvores.

Encontra-se em andamento processo licitatório de novas modalidades de contratação de serviço contínuo, visando reduzir os custos e melhorar a gestão dos contratos sob a responsabilidade das regionais. A expectativa é que estas licitações perm itam uma redução de custos de aproximadamente 15%.

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELG Setembro 2011KT1BILW?

2.3. Operação do Sistema

Na operação do sistema elétrico da CELG D, atuam o Certtro de Operação do Sistema - COS, o Centro de Operação da Distribuição - COD, e os Centros de Operação Regionais.

O COS é responsável pela operação das subestações e linhas de transm issão de 69 kV e 138 KV, bem como de todas as usinas, até a saída dos alimentadores de 13,8 kV e 34,5 kV, quando a responsabilidade pela operação passa para os CODs.

2.3.1. Centro de Operação do Sistema

O COS é o setor responsável pela coordenação, supervisão e controle da operação dos Sistem as de Subtransm issãc da CELG D, sendo responsável pela operação remota das subestações e linhas de transm issão de 69 kV e 138 kV, incluindo a operação dos pórticos das saídas de 34,5 kV e 13,8 kV destas subestações. A operação é realizada dentro de normas operacionais próprias, bem como dos Procedimentos de Distribuição e da legislação vigente.

O sistema de automação, hoje implantado, perm ite ao COS operar sistem icamente, e localmente, 90 subestações supervisionadas e/ou digitalizadas de um total de 118, incluídas aí 12 subestações da CELG G&T. As subestações não digitalizadas são simuladas no COS que assim mantém sob controle a operação local das referidas instalações. O Sistema de Supervisão e Controle utilizado pelo COS é o SAGE fornecido pelo CEPEL, que encontra-se integralmente instalado incluindo o Estimador de Estados e Configurador de Redes - EMS.

O COS é responsável, ainda, pelo relacionamento operativo com as empresas congêneres interligadas responsabilizando-se pela elaboração do Acordo Operativo com estas empresas (atualmente oito, entre elas, FURNAS e CEMIG), bem como com os demais agentes do sistema conectados no sistema da CELG D, em qualquer nível de tensão. Atualmente, são quase cinqüenta agentes entre produtores independentes, autoprodutores e clientes livres e cativos.

O Sistema da Qualidade implantado no COS inclui as atividades de Pré- Operação, Tempo Real e Pós-Operação e está certificado desde o ano 2000 pela NBR ISO 9001:2000 e anteriores. O COS mantém normatizado e sob rigoroso controle por meio de indicadores, todos os processos inerentes ao setor.

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O C E L GH M mra«Kfe

Setembro 2011

2.3.2. Centro de Operação da Distribuição

A responsabilidade pela operação do sistema de distribuição da CELG D, nos níveis de 13,8 kV e 34,5 kV, está distribuída entre 8 (oito) Centros de Operação da Distribuição, sendo 7 deles regionais: Anápolis, Morrinhos, Rio Verde, Formosa, Luziânia, Iporá e Porangatu, mais o COD Goiânia, responsável pela operação da rede de distribuição na capital e região do entorno de Goiânia. O COD Goiânia é responsável por prover infraestrutura técnica (diretrizes operativas, procedimentos operacionais, instruções, software etc) aos demais CODs regionais.

O sistema de comunicação tanto do COD Goiânia, quanto dos demais CODs, com as equipes de atendimento, é satelital, utilizando o sistema Autotrac, perm itindo ag ilizar o atendimento, controlar os veículos disponíveis e registrar todas as trocas de informações realizadas. Na operação do sistema o COD mantém estrito relacionamento com o COS.

A automação da rede de distribuição é importante para redução dos tempos de interrupção, durante contingências e o tempo de manobras nas mesmas, no entanto atualmente não há nenhum sistema de supervisão e/ou monitoramento destas redes, sendo desejável que investimentos possam ser aplicados neste setor.

2.4. Facilidades Computacionais

O Sistema de Gestão Técnica - SGT faz parte de um esforço da CELG D em modernizar suas ferramentas de gestão de redes elétricas. Sendo baseado em tecnologia SIG (Sistema de Informações Geográficas), engloba o Banco de Dados Georreferenciado da rede de distribuição da empresa e uma série de aplicativos específicos, que atendem diversas ativ idades da engenharia de distribuição.Esta ferramenta é indispensável para agilizar a operação e manutenção do sistema elétrico, e se constitui em instrumento de redução dos tempos de atendimento durante emergências.

2.4.1. Aplicativos Computacionais do SGT

Os diversos módulos do SGT, listados a seguir, são integrados e possuem em comum o Banco de Dados Georreferenciado:

• PLAN: Planejamento da expansão do sistema de distribuição;• GEST: Aplicativo gerencial de tomada de decisão;• EST: Estudos de carregamento e queda de tensão;• PROJ: Projeto de redes de distribuição;• MAPA: Cadastro e mapeamento do sistema elétrico;• CALC: Cálculos de grandezas elétricas da rede de distribuição;• OPER: Operação e despacho do sistema de distribuição;

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P U N O DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELG Setembro 2011VNM I m\*w*o

3. AÇÕES PARA ADEQUAÇÃO TÉCNICA DO SISTEMA ELÉTRICO

No Capítulo VIII, a partir da página 65 do Termo de Intimação em itido pela ANEEL, o Regulador enumera, sob a sua ótica, as falhas e transgressões, na área técnica, cometidas pela CELG D ao longo dos últimos anos na prestação do serviço de distribuição de energia. Tendo em vista a determ inação para elaboração de um Plano que solucione os problemas levantados, são apresentadas a seguir as providências, muitas já em andamento, que serão adotadas visando as adequações técnicas necessárias:

3.1. Investimentos

3.1.1. PDDEm atendimento ao Módulo 2 do PRODIST, a CELG D apresentou à

ANEEL, em Abril de 2011, o seu Plano de Desenvolvimento da Distribuição (PDD).

Este Plano, compreendendo o período 2011-2020, foi elaborado com as seguintes prem issas:

• Atendimento ao crescimento do mercado (obras de expansão);• Cumprimento das determ inações dos Procedimentos de Distribuição

de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional - PRODIST-Módulo 8-Metas de continuidade e conform idade de tensão (obras de melhoria);

• Aderência à capacidade de investimentos e gestão de obras da CELG D;

• Investimentos suficientes para cobrir a depreciação anual dos ativos em serviço;

• Inclusão dos investim entos previstos no Programa Luz Para Todos, consubstanciado em contrato específico com a ELETROBRÁS.

Estas prem issas levaram a um programa de investimentos, com valor superior ao histórico dos investimentos realizados. Entretanto, esta discrepância pode se justificar pelos seguintes motivos:

• A CELG D não pode manter os níveis de investimento do passado, sob pena de colapso total no sistema;

• As obras efetivamente em andamento, e que já se encontram em aquisição de equipamentos ou montagem eletromecânica, garantem as imobilizações nos níveis apresentados para o período 2011/2012;

• A recuperação financeira da empresa passa, necessariamente, pela recuperação do sistema, já que as restrições técnicas causadas por sobrecarga, ou colapso de tensão, estão restringindo o crescimento do mercado.

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA p CELG Setembro 2011

Os programas de expansão de linhas de distribuição e subestações de 34,5kV, 69 kV e 138 kV foram definidos com base nas avaliações de fluxo de potência, de forma atender aos critérios de nível de tensão, carregamento de linhas e equipamentos, e confiabilidade.

Os investimentos em rede urbana foram elaborados com base em metodologia que tem se mostrado adequada para o dimensionamento das necessidades. Já é política da CELG D a construção de alimentadores, utilizando tecnologia de redes compactas, que contribuem para reduzir o número de defeitos, melhorando a qualidade do atendimento.

3.1.2. Melhorias

Para elaboração do programa de melhorias, os setores de operação e manutenção, responsáveis pelo SDAT, SDMT, SED e SDBT, avaliaram o desempenho dos equipamentos instalados e as dificuldades operativas encontradas atualmente, dando ênfase às regiões com índices de qualidade abaixo das metas regulatórias estabelecidas.

Com esta avaliação foi possível elaborar as seguintes metas físicas de melhoria:

I) No SDAT

• Aquisição de 16 religadores de 13,8 KV para substituição de equipamentos que sistematicamente apresentam defeito, e são baipassados.

• Aquisição de 21 religadores de 34,5 KV para a mesma finalidade anterior.

II) No SED, SDMT e SDAT

Tendo em vista que nestes sistem as há uma multiplicidade de ações, foram identificadas e elencadas as seguintes providências:

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELGSetembro 2011

AÇÃO QUANTIDADE UNIDADESUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 1/0 AWG CAA POR 1/0

AWG CAA 225,95 KMSUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 2 AWG CAA POR 2 AWG

CAA 575,2 KMSUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 4 AWG CAA POR 4 AWG

CAA 2130,57 KMSUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 6 AWG CAA POR 4 AWG

CAA 892 KMSUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 1/0 AWG CA POR 1/0

AWG CA 221,755 KMSUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 2 AWG CA POR 2 AWG

CA 416,98 KMSUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 4 AWG CA POR 2 AWG

CA 540 KMSUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 6 AWG CA POR 2 AWG

CA 179,8 KMCONSTRUIR REDE 3# 1/0 AWG CAA 369,625 KMCONSTRUIR REDE 3# 2 AWG CAA 201,69 KMCONSTRUIR REDE 3# 4 AWG CAA 1117 KM

SUBSTITUIR CABO NU POR CABO MULTIPLEX 35 M M 1205,96 KMSUBSTITUIR CABO NU POR CABO MULTIPLEX 70 M M 289,76 KM

SUBSTITUIR RD-AT CONVENCIONAL POR REDE PROTEGIDA 50M M 803 KM

SUBSTITUIR RD-AT CONVENCIONAL POR REDE PROTEGIDA 150M M 409,22 KM

COMPLEMENTAR FASES DE CABO 2 AWG CAA 212,33 KMCOMPLEMENTAR FASES DE CABO 4 AWG CAA 2730,4 KM

SUBSTITUIR POSTE 7533 UDSUBSTITUIR CRUZETA 37354 UD

SUBSTITUIR CHAVE FUSÍVEL 10370 UDSUBSTITUIR CHAVE FACA 1726 UDINSTALAR CHAVE FUSÍVEL 2650 UDINSTALAR CHAVE FACA 1582 UD

INSTALAR CHAVE RELIGADORA 2099 UDINSTALAR RELIGADOR AUTOMATICO 90 UD

RETIRAR CHAVE FUSÍVEL 2079 UDRETIRAR CHAVE FACA 43 UD

RETIRAR CHAVE RELIGADORA 14 UDRETIRAR RELIGADOR AUTOMATICO 5 UDSUBSTITUIR ISOLADORES DE PINO 74659 UDSUBSTITUIR ISOLADORES DE DISCO 15069 UD

SUBSTITUIR AMARRAÇÃO 84159 UDDESMEMBRAR CIRCUITO 1143 CJ

INSTALAR EMENDA EM CONDUTOR 52004 UD

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA HCELG Setembro 2011mmm

SUBSTITUIR TRAFO POR SOBRECARGA 920 UDCONSTRUIR REDE AT PROTEGIDA 50MM 3,47 KM

SUBSTITUIR PARA-RAIO 635 UDSUBSTITUIR CARTUCHO PORTA FUSÍVEL 560 UD

Estas providências serão executadas pelas regionais de acordo com prioridades pré estabelecidas, e disponibilidade de materiais, ao longo dos próximos 36 meses.

3.1.3. Automação da Distribuição

Ainda com o objetivo de redução dos índices de continuidade (DEC e FEC), e consequentemente, buscando a melhoria da qualidade do serviço, foi elaborado um programa de investimentos na automação da distribuição. Este programa prevê a implantação de automação, inicialmente em Goiânia, na região da cidade atendida pelas subestações Goiânia Leste, Real, Atlântico, Campinas, Aeroporto e Ferroviário.

O sistema de automação será composto por um conjunto de equipamentos que serão instalados nas redes de distribuição e/ou Subestações, como: religadores automáticos digitais ou chaves seccionadoras automatizadas com unidades de processamento, para instalação em postes, unidades term inais remotas para telecomando e te le-supervisão, detectores de curtos-circu itos integrados a um sistema de supervisão de dados (SCADA) e este ao sistema OPER implantado no COD de Goiânia. Cada unidade supervisionada possibilitará a execução de comandos e visualização das grandezas elétricas associadas aos processos elétricos das redes de distribuição (correntes, tensões, harmônicos, energia ativa, energia reativa, entre outros).

O sistema de telecomunicação proposto para servir de suporte para ao projeto de automação da rede de média tensão da Celg D, é a rede óptica e de m icroondas existente, que atualmente atendem as necessidades da empresa relativa à operação do sistema elétrico e à área comercial da empresa. Este sistema de telecom está em um processo contínuo de expansão e de atualização, para adequá-lo às reais necessidades da Celg D. O sistema interliga todas as localidades atendidas ao COS/COD (Centro de Operação do S istem a/Centro de Distribuição), localizado em Goiânia.

A interligação dos diversos PSCRs (Pontos de Supervisão e Controle de Rede) da rede MT aos PoPs (Ponto de Presença) do sistema telecom, deverão ser atendidos por um mix de diferentes tipos de tecnologias de transm issão, ta is como sistema óptico, GPRS, rádios digita is licenciados e não licenciados, dependendo da localização de cada ponto PSCR em relação a rede de telecom da Celg D em Goiânia.

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA « CELGruurmm

A partir de 2014 o programa será estendido a outras cidades.

3.2. Ações Adm inistrativas e de Gestão

Setembro 2011

3.2.1. Otimização das Atividades dos COD's

Conforme esclarecido anteriormente, a operação da rede de distribuição de média e baixa tensão é realizada por oito COD's, através do

despacho de serviços emergenciais recebidos da Central de Atendimento ao Cliente - CEAC (Call Center da CELG D) ou gerado pelos órgãos internos da empresa (áreas comercial e de manutenção) para as equipes executoras. Estes COD's tem infra-estrutura individual, tanto de pessoal quanto de materiais, mas dependem das d iretrizes operativas e de procedimentos operacionais do COD Goiânia.

Considerando a necessidade de melhoria dos processos operativos da CELG D para maxim ização da eficiência em relação aos lim ites regulatórios, e redução de custos operacionais, a Diretoria da CELG D, a partir da Resolução 018/2011 de 12 de abril de 2011, decidiu pela criação de um Grupo de Trabalho com o objetivo de se e laborar um plano de ação visando a otim ização e modernização da infra-estrutura dos 08 (oito) Centros de Operação da Distribuição existentes, e a ratificação do COD Goiânia, como setor responsável pelo estabelecimento das diretrizes operacionais da distribuição.

Este plano de ação busca, principalmente, garantir maior agilidade e segurança, e também a racionalização da operação da distribuição, com aproveitamento de maneira mais efetiva da sinergia existente entre os técnicos que executam as tarefas, além da padronização das ações de operação em todo o sistema de distribuição de média e baixa tensão da CELG D. O resultado esperado é uma maior confiabilidade técnica, que deverá refletir positivamente no atendimento final aos clientes.

Deve ser ressaltado que a otim ização das atividades dos COD's também trará reflexos positivos, não só na parte relativa a despachos de serviços, mas também na maioria das atividades de pré e pós-operação, como análise e liberação de Pedidos de Desligamentos (PDs), análise das ocorrências encerradas, controle de veículos, análise e programação das manobras, estudos relativos a manobras nas redes de distribuição, análise da operação da distribuição, normatização, em issão de instruções, treinamentos e a reorganização dos Processos atualmente implantados. Como conseqüência, poderá ser garantida a manutenção da Certificação do Sistema de Qualidade ISO 9001-2008.

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA H C E U S Setembro 2011H M Í aneucia

3.2.2. Regionalização da Manutenção de Subestações

Ao longo dos últimos anos, a CELG D vem empreendendo ações no sentido de descentralizar as atividades de manutenção do sistema. Efetivamente, a manutenção das redes de MT e BT já é realizada pelas regionais. Entretanto, a manutenção das redes AT (69 KV e 138 KV), e subestações, continua centralizada.

É intuitivo que a descentralização da manutenção destas instalações poderá reduzir significativam ente os tempos de atendimento, e desligamentos por

emergência, se houver disponibilidade de equipes, e equipamentos de reserva, alocados em pontos estratégicos da área de concessão. Entretanto, há que se levar em conta o comprom isso com os lim ites regutatórios e orçamentários para este tipo de atividade.

Dessa forma, a CELG D está desenvolvendo estudos para concluir o processo de descentralização da manutenção, inclusive em subestações, sem comprometer o seu custo operacional. No estágio atual, estim a-se que o processo de descentralização esteja concluído em até 24 meses.

3.2.3. Gestão das Transgressões de tensão

Em seu Termo de Intimação, na alínea B l l , a ANEEL enumerou as não conform idades relacionadas ao cumprimento das resoluções específicas sobre transgressões de tensão. Fica evidente na "Caracterização do Problema", que o principal obstáculo para o cumprimento das resoluções é a falta de um procedimento sistematizado para registro das reclamações de tensão, e de um sistema que possua rastreabilidade e confiabilidade, conforme determ ina o Módulo 8 do PRODIST. A falta deste sistema implica, também, em dificuldades para controle das compensações exigidas, em caso de transgressão dos indicadores DRP e DRC.

Em atendimento às notificações resultantes das ações de fiscalização, a CELG D está desenvolvendo, sob a plataforma SIG, o Módulo de Serviços/Medição do SGT que fará o controle dos atendimentos e solicitações de medição, mantendo todos os registros e dados técnicos levantados em campo, cadastramento e controle dos serviços e obras realizadas para corrigir as transgressões de DRP e DRC, em issão de correspondências aos clientes e, por fim, controle temporal e financeiro das compensações a serem realizadas.

Este sistema já está em desenvolvimento, estando concluídas as fases de mapeamento do processo e fluxograma do sistema de informática.

4. CONCLUSÕES

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PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA rjCELG Setembro 2011gmemcao

As ações de investimento propostas tendem a m in im izar os índices de DEC, FEC e TMA, pois aumentam a confiabilidade do sistema. Ações de gestão, as quais não incorrem investim entos expressivos adicionais, poderão vir a apresentar resultados satisfatórios, como por exemplo, alocação de equipes próprias em pontos estratégicos, de forma a responder em menor tempo a qualquer avaria causada no sistema de distribuição, otim izando, assim, os índices de DEC e TMA da Empresa. Deve-se considerar, ainda, que a automação da distribuição se traduzirá em um fator importante na redução desses índices.

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CELGmjtbimjçío

PRESIDÊNCIA

PR-2691/11Goiânia, 12 de setembro de 2011

Ao SenhorNelson José Hubner MoreiraDiretor Geral da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL Brasília- DF

Assunto: pedido de Revisão Tarifária Extraordinária - RTE

Senhor Diretor Geral,

Cumprimentando-o e com base nos fatos e dados devidamente demonstrados neste documento e seus anexos, amparado pela Constituição Federal, pela legislação complementar vigente, em especial, pelo inciso XXI, do art. 37, da Carta Magna, e pela exceção que consta do art. 10, da Lei n° 8.631/1993, alterado pelo art, 7o, da Lei n° 10.848/2004, combinado com os termos da Subcláusula Décima, da Cláusula Sétima, do Contrato de Concessão n° 063/2000, vimos solicitar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do referido contrato, mediante procedimento de Revisão Tarifária Extraordinária - RTE, das tarifas praticadas pela CELG Distribuição^S. A. - CELG D.

A ANEEL tem o poder e o dever de zelar pelo equilíbrio econômico-financeiro da concessão a ela atribuídos pela Lei n° 8.987/1995, art. 9o, § 2o. Esta obrigação emana do art. 37, inciso XXI, da Constituição Federal, regulamentado pela Lei n° 8.666/1993. Observado então o ordenamento jurídico, o Poder Concedente e a concessionária são corresponsáveis pelo equilíbrio nos contratos para exploração de concessão de serviço público de energia elétrica.

O flagrante desequilíbrio econômico-financeiro atualmente verificado nesta concessão tem sua origem constatada desde a primeira revisão tarifária periódica ocorrida em2005. Naquele momento em que deveriam ter sido restabelecidas as condições de equilíbrio econômico-financeiro do contrato, essa Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, não corrigiu o descompasso tarifário existente à época, ao considerar uma base de remuneração regulatória muito aquém da base de ativos remunerável da CELG D.

Ainda que essa ANEEL detivesse informações suficientes que lhe permitissem constatar que essa base estava subavaliada, tanto é verdade que essa Agência arbitrou um valor provisório muito superior ao homologado e absteve-se de sua missão de garantir o equilíbrio econômico-financeiro da concessão.

Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br

39 £{

48513.030386/2011-nn - 2a via ANEtL -PEPTCCQIO -GERAI

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□CELG«IÍTtBUI(AO

PR-2691/112

Nâo obstante ao fato da CELG D ter protocolizado recurso em 23.09.2005, tempestivamente, ao vislumbrar o comprometimento do equilíbrio econômico-financeiro da concessão, contestando os aspectos técnicos relativos aos valores atribuídos para a Base de Remuneração Regulatória e requerendo que esta vigorasse provisoriamente até a apuração de valores adequados, o agente regulador não respondeu ao recurso direta e formalmente à direção desta concessionária, só vindo a manifestar-se negativamente em 2009, no segundo ciclo de Revisão Tarifária periódica desta concessionária.

A propósito da obrigação de cumprir o princípio da isonomia, ao proceder a revisão do laudo de avaliação da base de remuneração regulatória da distribuidora ENERSUL, em 2007,o mesmo procedimento deveria ter sido adotado em relação a CELG D.

Na citada revisão a ANEEL manifesta-se expressamente sobre a possibilidade de correção do laudo de avaliação por subestimação de resultado da Base de Remuneração, conforme veiculado em sen sitio em 30,08.2007, com o título de "NOTA DE ESCLARECIMENTO - O CASO ENERSUL":

“A ANEEL esclarece que esta ação não configura a reabertura do processo de revisão tarifária da concessionária, e sim, o reexame de oficio, pela Agência, em virtude de um possível erro material que pode estar onerando desnecessariamente as tarifas. Tal reexame, em face de erros dessa natureza» também seria feito, como tá fizemos anteriormente, caso fosse identificado prejuízo ao equilíbrio econômico-financeiro da concessão. pois a missão da ANEEL é proporcionar condições favoráveis para que o mercado de energia se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em beneficio da sociedade. ” (gçifo nosso).

Este fato toma mais evidente a obrigação que tinha o regulador de também fazer o reexame da base de remuneração da CELG D, definida na revisão tarifária de 2005, cuja subavaliação será claramente demonstrada neste pleito, de forma a garantir real isonomia nos procedimentos regulatórios.

Contraditoriamente, em uesposta ao recurso administrativo impetrado pela CELG D em 2005, a ANEEL, em abril de 2009, expôs sua preocupação em infringir o princípio da isonomia no memorando n° 547/2009-SFF/ANEEL, de 22 de abril de 2009:

r'2. Assim, de acordo com os itens "a1' a V ' e conforme as determinações da Resolução ANEEL 493/2002 e Nota Técnica 178/2003, a ANEEL não acatou as solicitações contidas no Recurso interposto pela CELG, porque se assim o fizesse estaria em desacordo com o tratamento adotado para as demais

\ concessionárias do serviço público de energia elétrica, infringindo o \ princípio da isonomia."\

.Quadra A-37, Edifício Güeno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: |0xx62) 3243-2222 - www.celgxom.br

>39 f 4

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CELG«imundoPR-2691/Í1

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Apesar da ANEEL ter negado o recurso com base no princípio da isonomia, está claro que a CELG D em momento algum teve tratamento isonômico, pois como será demonstrado neste pleito, a base de remuneração da CELG D estava aviltada e não foi reexaminada, enquanto a base da ENERSUL, por estar supostamente majorada, foi devidamente revisada. Ou seja, a receita requerida, definida na Revisão Tarifária de 2005, não garantia o equilíbrio econômico-financeiro da concessão.

A situação de desequilíbrio foi agravada quando a CELG D ficou impedida pela ANEEL de reajustar as suas tarifas, face ao inadimplemento com os encargos setoriais a partir de2006. A prática adotada pela ANEEL, decorrente da sua interpretação do art. 10, da Lei n° 8.631/1993, alterado peio art. 7o, da Lei n° 10.848/2004, agravou o desequilíbrio da CELG D na medida em que impediu, inclusive, de repassar a variação dos itens de custos não gerenciáveis, aplicando uma punição exacerbada, fora dos limites de razoabilidade.

É imperativo que a ANEEL faça a interpretação correta do art. 10°, da Lei n° 8.631/1993, alterado pelo art. T , da Lei n° 10.848/2004. No entanto, a ANEEL não fez uma interpretação razoável da Lei, como também não fez uma interpretação literaL como se verá adiante.

Assim, a única interpretação razoável e cabível é que as tarifas que devem ser mantidas inalteradas, face ao inadimplemento da CELG D, são as Tarifas Econômicas, a Base Tarifária, ou seja, as Tarifas do Anexo IL enquanto que as Tarifas do Anexo I de cada Reajuste Tarifário devem e precisam variar conforme a variação dos custos da Parcela A. Portanto, todos os procedimentos do Reajuste Tarifário, incluindo o cálculo da CVA e demais financeiros, por conseqüência, deveriam ter sido efetuados com as Tarifas do Anexo II inalteradas, ou seja, com as tarifas praticadas.

Essa é a única interpretação possível, pois é a interpretação que não conflita com a lei, com os demais atos reguiatórios, não conflita com os termos do Contrato de Concessão e nem com a Portaria Interministerial MME/MF 025/2002. que determinam que a Parcela A deve ser neutra e que a concessionária não deve ser beneficiada e nem prejudicada por eventos que não pode controlar.

Já a interpretação da lei, totalmente literal, seria manter inalteradas as tarifas do Anexo 1. mas que entra em claro conflito com os demais preceitos regulatórios mencionados, como já argumentamos.

No entanto, o regulador não usou nem o primeiro procedimento e nem o segundo, não manteve as Tarifas do Anexo I de 2006 e nem calculou os Reajustes, mantendo o Anexo II inalterado e fazendo concomitantemente, os cálculos do Anexo I, conforme as variações das despesas da Parcela A.

De fato, o regulador alterou a tarifa praticada pela CELG D ao longo do período de inadimplência, visto que em 2007 recalculou as tarifas do Anexo II do reajuste de 2006, aplicando-as em 2007, ou seja, as tarifas de 2007 não são iguais às de 2006.

Além disso, o regulador não “congelou” as tarifas de aplicação (Anexo I) da CELG D. vigentes de l2/set/06 a ll/set/07 , visto que as tarifas publicadas em 2007 são tarifas

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Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br

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j C E L G■ V oinBnsnçie

recalculadas de 2006, do Anexo II, ou seja, tarifas base para cálculos posteriores que não incluem componentes financeiros.

A tabela a seguir, com apenas as tarifas da baixa tensão, demonstra a falta de critério objetivo no "congelamento" das tarifas da CELG D.

PR-2691/i1

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Tarifas convencionaisREH

375/2006REH

545/2007REH

704/2008REH

879/2009REH

1056/2010Bl - plena R$/MWhaplicada 312,19 293,53 293,53 293,53 293,53

IRT Econômico+Fin. 312,19 299,33 325,95 315,58

ÍRT Econômico 294,03 301,57 320,17 281,38 307,60B2 RS/MWhaplicadaA 195,091 183,43 183,43 183,43 183,43

IRT Econômico+Fin. 195,09 187,06 203,69 197,21

IRT Econômico 183,75 188,46 200,08 175,84 192,21B3 R$/MWhaplicada 311,26 292,66 292,66 292,66 292,66

IRT Econômico+Fin. t

311,26 298,45 324,99 314,62

ERT Econômico 293,16 300,68 319,22 280,54 306,66B4a RS/MWhaplicada r 160,36 150,77 150,77 150,77 150,77

IRT Econômico+Fin. 160,36 153,75 167,42 162,10

IRT Econômico 151,03 154,90 164,45 144,52 157,99

Nesta tabela observa-se que, por exemplo, as tarifas de aplicação do Bl, "congeladas”, reduziram de 312,19 R$/MWh para 293,53 R$/MWh, sendo que esta ultima é a Tarifa do Anexo II, de 294,03 R$/M\Vh, que deveria estar supostamente congelada, mas que foi recalculada. O mesmo ocorreu com todas as demais modalidades tarifárias.

Ainda, o regulador criou um procedimento absolutamente inusitado para calcular os reajustes tarifários da CELG D. Homologou reajustes do Anexo II, que não seriam aplicados, enquanto deveria ter recalculado apenas os valores do Anexo I. Ao contrário, criou tarifas

i "virtuais", ou seja, Novas Bases Tarifárias (Anexo II) que foram usadas no cálculo\ INCORRETO, das Contas de Valores da Parcela A, de forma a confiscar efetivamente a receita\ da empresa.

àA

uadra A-37, Edifício Gileno Godói • Jardim Goiás • CEP 74B05'1fl0 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - wMw.celg.com.br

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□CELG■ ■ V nmumçto

PR-2691/11

5

O rito normal, usual e correto seria fazer os reajustes da CELG D colocando em DRA a Receita obtida com as Tarifas de Anexo II praticadas, ou sei a. as tarifas efetivamente vigentes, e não as Tarifas "Virtuais", iá que a lei impedia o Reajuste e a Revisão Tarifária (Anexo II). Como também, no cálculo da CVA, neutralidade e demais financeiros, deveriam ser consideradas as Tarifas do Anexo II, da Res. 375/2006.

Demonstra-se assim que o regulador perde toda a coerência em sua prática, ele próprio concebe reajustes e revisões quando a lei impede que as tarifas sejam reajustadas e revisadas.

Não se pode olvidar que esta conduta escolhida pela ANEEL. implicaria inevitavelmente na asfixia da concessionária, que em determinado momento não mais teria como financiar a drenagem das riquezas da concessão perpetrada com o aviltamento das tarifas, sendo obrigada a manter o serviço adequado sem a justa contraprestação.

Vale dizer que não temos como deixar de atribuir a essa ANEEL, a condição de co- responsável pelo desequilíbrio econômico-financeiro que acometeu a CELG D e, de conseqüência, a sua concessão.

Diante da difícil situação financeira desta concessionária, o saneamento de suas finanças depende prioritariamente do restabelecimento do equilíbrio- econômico-financeiro da concessão, mediante a recomposição tarifária. Em simples observação do Plano de Ação requerido no Termo de Intimação n° 01/2011- SFE/SFF-ANEEL, constata-se que o saneamento financeiro requer a aplicação de uma Receita Requerida adequada ao seu serviço, e ainda a recuperação das perdas acumuladas no período de 2005 a 2011, pela subavaliação de sua base e as perdas decorrentes do não Repasse da Parcela A, de 2006 a 2011.

Os mecanismos de restabelecimento do reequilíbrio econômico e financeiro garantidos pelo contrato de concessão, pactuados entre poder concedente e concessionária são três:

• Revisão Tarifária Ordinária;• Revisão Tarifária Extraordinária; e• Reajuste Tarifário.

A CELG D, pela sua situação de inadimplência, ficou impedida de aplicar dois mecanismos, quais sejam: Reajuste e Revisão Periódica.

Diante do exposto, solicita-se para a Recomposição do Equilíbrio econômico e financeiro da CELG D, que seja imediatamente instaurado o processo de RTE - Revisão Tarifária Extraordinária, conforme previsto no art. 10°, da Lei n° 8.631/1993, alterada pelo art. T , da Lei n° 10.848/2004, que garante o direito desta CELG D pedir a RTE a qualquer momento, mediante comprovação do desequilíbrio objetivamente demonstrado nos anexos e sintetizado a

t seguir:\ • revisão da base de remuneração regulatória aprovada na revisão tarifária periódica de 2005,

devido à subestimaçao da mesma, Anexo A;

!, Quadra A-37, Edifício Grleno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-1 fiO239

G oián^ ' Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222-www.c&lg.com.br

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□CELG■ ■ I híimiuiçAoPR-2691/l 1

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• compensação financeira pela não homologação de uma BRR adequada no período de 2005 a 2011, Anexo A; e

• compensação financeira pela variação dos custos da Parcela A e demais financeiros, Anexo B.

Todavia, há que se considerar que ainda é tempo para que a ANEEL resgate a sua condição de responsável pelo equilíbrio econômico e financeiro da concessão, que cumpra seus desígnios, que exerça os deveres que lhe imputou a lei, acolhendo os pleitos formulados pela CELG D, em vista das justificativas de ordem técnica apresentadas nos anexos a seguir.

Atenciosamente,

A

Humberto Eustáquio Tavares Corrêa Diretor Técnico

Presidente em exercício

3Joséítemàndo Navarrete Pena Diretor Econômico-Financeiro

Anexo: o cifado.

DF-SPEC PR-SEG/J.S.

Quadra A-37, Edifício Gifeno Godói - Jardim Goiás ■ CEP 74805-180 Goíênia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br

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ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

Exposição de Motivos n° ( p Y y /11-GSF. ,

Goiânia, / / ^ de 2011.

Excelentíssimo SenhorM ARCONI FER RE IRA PERILLO JÚNIORGovernador do Estado de GoiásPalácio das EsmeraldasN E S T A

Excelentíssimo Senhor Governador,

Encaminho à apreciação de Vossa Excelência anteprojeto de Lei que permite ao contribuinte distribuidor de energia elétrica quitar de forma facilitada débitos relacionados ao Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS

Nos arts. 1o e 2o da lei são estabelecidas as normas gerais que norteiam as medidas facilitadoras consubstanciando-se no amparo legal necessário à implementação de tais medidas, sendo excluídas, porém, do campo de aplicação os débitos que tenham sido objeto de parcelamento com os benefícios da Lei n° 17.252, de 19 de janeiro 2011, recentemente editada.

As medidas facilitadores vêm expressas no art. 3o do anteprojeto e compreendem reduções na multa e nos juros de mora que vão de 80% (oitenta por cento) a 35% (trinta e cinto por cento), conforme seja a situação do débito, no que tange ao lapso temporal transcorrido a partir de determinados marcos relacionados ao processo administrativo tributário, quais sejam: confissão espontânea do débito; notificação de lançamento ou inscrição em dívida ativa. Os percentuais de redução vão se tornando menores na medida do tramite do processo administrativo, de forma análoga ao que prevê a legislação tributária estadual no art. 171 da Lei n° 11.651, de 26 de dezembro de 1991, Código Tributário do Estado de Goiás - CTE -. Aos demais débitos, aplica-se redução de 35% (trinta e cinco por cento).

O pagamento facilitado poderá ser feito à vista ou em até 180 (cento e oitenta) parcelas iguais, mensais e sucessivas. Além disso, o contribuinte tem a perm issão para efetuar tantos parcelamentos quantos forem de seu interesse e incluir nos benefícios da lei a parte não litigiosa dos respectivos créditos tributários, se houver, bem como efetuar o pagamento parcial do crédito tributário com os benefícios previstos na lei.

A minuta prevê, ainda, prazo de carência de até 24 (vinte e quatro) meses, para que o contribuinte comece a efetuar o pagamento das parcelas.

O art. 4o define em 0,5% (cinco décimos por cento) tanto a taxa de juros, quanto a da atualização monetária estimada, aplicáveis ao crédito tributário objeto de parcelamento. Assim , para o cálculo do valor fixo das parcelas deve ser utilizada a fórmula constante do art. 5o, a qual depende apenas da quantidade de parcelas em que se divide o parcelamento e do número de meses de carência, já que a

i

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taxa de juros e a atualização monetária estão embutidas no fator 1,01 constante da referida expressão.

O art. 6o define como último dia útil do mês seguinte ao de publicação da lei como prazo final para adesão aos benefícios nela contidos, sendo que como as demais regras inerentes ao parcelamento, considera-se formalizada a adesão aos benefícios da Lei, a qual dar-se-á na forma prevista em ato do Secretário de Estado da Fazenda.

Cumpre mencionar o art. 9o, segundo o qual fica impossibilitada a renegociação do parcelamento do crédito tributário com vistas à ampliação do prazo inicialmente pactuado e o art. 10 que explicita que estando o débito em execução fiscal com qualquer tipo de garantia esta deve ser mantida.

O art. 11 trata dos honorários advocatícios previstos em 3% (três por cento) sobre o valor do crédito tributário favorecido podendo esse valor ser pago juntamente com o pagamento da primeira parcela ou em tantas parcelas quanto forem as do parcelamento, situação esta em que serão aplicadas as mesmas regras concernentes ao parcelamento do crédito tributário correspondente.

As situações de extinção do parcelamento estão previstas no art. 12 e são aquelas já previstas na legislação tributária pertinente, ou seja, se ocorrer atraso superior a 90 (noventa) dias no pagamento de qualquer de suas parcelas, contados do vencimento destas ou o atraso, pelo mesmo lapso temporal, no pagamento do ICMS lançado em livro próprio cujo fato gerador tenha ocorrido a partir da efetivação do parcelamento ou a partir de 1o de setembro de 2011.

O elemento motivador de propor o presente anteprojeto de lei respalda-se na diuturna busca do governo estadual de sanear o setor distribuidor de energia elétrica de Goiás, cujas dificuldades financeiras são de conhecimento público, impondo ao governo buscar de forma incansável soluções que levem a bom termo o equilíbrio financeiro do segmento sem contudo abrir mão das receitas relativas ao ICMS, devidas ao Erário.

Relativamente ao impacto financeiro resultante da implementação deste anteprojeto de lei, esclareço que os ingressos de receitas decorrentes das reduções colocadas à disposição do contribuinte devem proporcionar significativo incremento no nível de arrecadação das receitas estaduais, sobretudo porque a expectativa da receita a ser arrecadada é de aproximadamente R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), Assim, essas medidas, à luz do que dispõe a Lei de Responsabilidade Fiscal, não afetarão as metas de resultados fiscais previstas na Lei de Diretrizes Orçamentárias.

Ante o exposto, estando Vossa Excelência de acordo com as razões expendidas, sugiro o envio de mensagem à Assembléia Legislativa do Estado de Goiás, nos termos da minuta anexa, com a recomendação de urgência e preferência na apreciação da matéria.

Respeitosamente,

SI MÃO CÍRINEU DIAS Secretário da Fazenda

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

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LEIN0 ,D E DE DE 2011.

Dispõe sobre a concessão de redução na multa e no juro de mora no pagamento de crédito tributário do ICMS para contribuinte distribuidor de energia elétrica.

A A SSEM BLÉ IA LEGISLATIVA DO ESTAD O DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1o Esta Lei estabelece medidas facilitadoras para a quitação do crédito tributário favorecido relacionado com o Imposto sobre Operações Relativas àCirculação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS decorrente de operações realizadas por contribuinte distribuidor de energia elétrica, cujo fato gerador ou a prática da infração tenham ocorrido até o dia 31 de agosto de 2011.

§ 1o Para os efeitos desta Lei, crédito tributário favorecido é o montante obtido pela soma dos valores do tributo devido, da multa reduzida, inclusive a de caráter moratório, e dos juros de mora reduzidos, apurados na data de adesão aos benefícios desta Lei.

§ 2o O disposto nesta Lei não se aplica ao crédito tributário que tenha sido objeto de parcelamento concedido com os benefícios da Lei n° 17.252, de19 de janeiro 2011.

Art. 2° O s benefícios de que trata esta Lei alcançam todos os créditos tributários do ICMS, inclusive aqueles:

I - ajuizados;

II - objeto de parcelamento; ■

III - não constituídos, desde que venham a ser confessadosespontaneamente;

IV - decorrentes da aplicação de pena pecuniária;

V - constituídos por meio de ação fiscal, após o início da vigênciadesta Lei;

VI - decorrentes de lançamento sobre o qual tenha sido realizada representação fiscal para fins penais.

Art. 3o As medidas facilitadoras para quitação de débitoscompreendem:

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I - redução da multa, inclusive a de caráter moratório, e dos juros de mora, nos percentuais a seguir relacionados:

a) 80% (oitenta por cento), se a adesão aos benefícios desta Lei ocorrer em até 30 (trinta) dias, contados da data em que o sujeito passivo tiver sido notificado do lançamento ou quando o débito for confessado espontaneamente pelo sujeito passivo;

b) 70% (setenta por cento), se a adesão aos benefícios desta Leiocorrer a partir de 31 (trinta e um) até 60 (sessenta) dias, contados da data em que osujeito passivo tiver sido notificado do lançamento;

c) 60% (sessenta por cento), se a adesão aos benefícios destaLei ocorrer a partir de 61 (sessenta e um) dias até o dia anterior ao da inscrição dodébito em dívida ativa;

d) 50% (cinqüenta por cento), se a adesão aos benefícios destaLei ocorrer no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de inscrição do créditotributário em dívida ativa;

e) 35% (trinta e cinco por cento) para os débitos cuja inscrição em dívida ativa tenha ocorrido há mais de 90 (noventa) dias.

II - pagamento do crédito tributário favorecido à vista ou em até 180 (cento e oitenta) parcelas mensais, iguais e sucessivas;

III - prazo de carência para pagamento do crédito tributáriofavorecido de até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de adesão aosbenefícios desta Lei;

IV - não obrigatoriedade, ante a existência de mais de um processo relativo a crédito tributário de um mesmo sujeito passivo, ao pagamento de todos;

V - perm issão para que o sujeito passivo, ante a existência de mais de um processo relativo a crédito tributário, efetue tantos parcelamentos quantos forem de seu interesse;

VI - perm issão para pagamento, com os benefícios previstosnesta Lei:

a) da parte não litigiosa;

b) parcial do crédito tributário, observada a imputação do valor pago na forma prevista no § 3o do art. 166 da Lei n° 11.651, de 26 de dezembro de 1991, Código Tributário do Estado de Goiás -CTE-.

Art. 4o Sobre o crédito tributário favorecido, objeto de parcelamento, incidem juros de 0,5% (cinco décimos por cento) ao mês e atualização monetária estimada de 0,5% (cinco décimos por cento) ao mês.

Parágrafo único. A atualização monetária e os juros previstos neste artigo incidem inclusive no período de carência. &

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Art. 5o 0 valor fixo das parcelas é obtido por meio da multiplicação do valor de crédito tributário favorecido pelo coeficiente obtido por meio da fórmula seguinte, na qual N e NC representam, respectivamente, o número de parcelas em que se divide o crédito tributário favorecido e o número de meses de carência:

w , d . 0 , 0 1 x ( 1 , 0 1 ) NC x ( 1 , 0 1 ) NValor da Parcela = — ! ' v *(1 ,0 1 ) N - 1

Art. 6o O sujeito passivo, para usufruir os benefícios desta Lei, deve efetuar sua adesão até o último dia útil do mês subsequente ao de sua publicação.

§ 1o A adesão aos benefícios de que trata esta Lei:

I - não suspende a aplicação das normas comuns para concessão de parcelamento previstas na legislação tributária;

II - implica confissão irretratável da dívida por parte do sujeito passivo e a expressa renúncia a qualquer defesa ou recurso, bem comó desistência em relação aos já interpostos.

§ 2o A adesão aos benefícios de que trata esta lei deve ser formalizada de acordo com o previsto em ato do Secretário da Fazenda.

Art. 7o O crédito tributário favorecido somente é liquidado com pagamento em moeda corrente ou em cheque, nos termos da legislação tributária estadual.

Art. 8o O vencimento das parcelas ocorre no dia 25 (vinte e cinco)de cada mês.

Art. 9o O parcelamento do crédito tributário favorecido pode ser renegociado a qualquer tempo, com vistas à redução do prazo, hipótese em que a renegociação deve ser feita tomando por base o saldo devedor do parcelamento, sendo definitivas as parcelas já quitadas que não podem ser objeto de alteração.

Art. 10. Tratando-se de débito em execução fiscal, com penhora ou arresto de bens efetivados nos autos, ou com outra garantia, nos termos do art. 9o da Lei Federal n° 6.830, de 22 de setembro de 1980, a concessão do parcelamento fica condicionada à manutenção da garantia.

Art. 1 1 . 0 sujeito passivo, cujo débito estiver ajuizado, deve pagaro correspondente à aplicação do percentual de 3% (três por cento) sobre o valor do crédito tributário favorecido, a título de honorário advocatício, juntamente com o pagamento da primeira parcela ou em tantas parcelas quantas forem as em que se dividiu o crédito tributário correspondente.

§ 1o Aplicam-se ao parcelamento do honorário advocatício as regras relacionadas ao parcelamento do crédito tributário no que se refere aos juros, à atualização monetária, à carência e ao cálculo do valor das parcelas.

§ 2° Fica dispensada, na hipótese prevista no caput, a comprovação do pagamento de despesas processuais. ?

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Art. 12. O parcelamento fica automaticamente extinto, situação em que o sujeito passivo perde, a partir da extinção, o direito aos benefícios autorizados nesta Lei, relativamente ao saldo devedor remanescente, se, após a assinatura do acordo de parcelamento e durante a sua vigência, ocorrer ausência do pagamento por mais de 90 (noventa) dias, a contar da data do vencimento:

I - de qualquer de suas parcelas;

I! - de qualquer parcela relativa a parcelamento do ICMS lançado em livro próprio, cujo fato gerador tenha ocorrido a partir de 1o de setembro de 2011;

III - do ICMS lançado em livro próprio cujo fato gerador tenha ocorrido a partir da adesão aos benefícios desta Lei.

Parágrafo único. Extinto o parcelamento, o pagamento porventura efetuado deve ser utilizado para a extinção do crédito tributário de forma proporcional a cada um dos elementos que compõem o crédito.

Art. 13. Fica o titular da Secretaria de Estado da Fazenda autorizado a baixar os atos necessários à plena execução desta Lei.

Art. 14. Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.

PALÁCIO DO G O VERN O DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia, aos dias do mês de de 2011, 123° da República.

M ARCONI FER RE IRA PERILLO JÚNIOR Simão Cirineu Dias

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jsjflgf ESTADO DE GOIÁS fgSg* SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA igg? GABINETE DO SECRETÁRIO

/ *’Goiânia, /> de.^íVí^ de 2011.

A Sua Excelência o Senhor ARNO H U G O AUGUSTIN FILH O Secretário do Tesouro Nacional Ministério da Fazenda - MF/STN BRASÍLIA-DF

Ofício n . ° / ^ z /2011.GSF.

Senhor Secretário:

A propósito do Termo Aditivo de Novação de Obrigação celebrado entre o ESTADO e a CELG-D em 30.06.2010, no valor de R$ 1,721 milhões, já de conhecimento dessa STN, na oportunidade, submetemos a apreciação dessa Secretaria para respectiva análise e manifestação, minuta do 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação no valor de R$ 2,156 milhões, corrigido até 31.08.2011, com inserção de Garantias do FPE/IPI, para tanto encaminhamos:

1 - M inuta do 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - CELG D e a Companhia Celg de Participações, no valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), atualizado até 31/08/2011;

2 - M inuta de Projeto de Lei no qual o ESTADO concede garantias de receitas do FPE e IPI (art. 157 e 159 da CF) ao Instrumento de Novação de Obrigação reportado.

Ante o especificado, informamos ainda a Vossa Excelência, que para alcançar acordo entre ANEEL, ELETROBRÁS e a CELG-D, solicitaram ao ESTADO concessão de Garantias ao 3o Termo Aditivo, de forma que sua amortização possa ocorrer no prazo 240 meses, e carência de 24 meses. Para os encargos sobre o principal da obrigação mencionada, incidirá juros a taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por cento ao ano), acrescida da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil.

No aguardo das providências cabíveis, colocamos a Gerência da Dívida Pública desta Pasta ao seu inteiro dispor para quais esclarecimentos julgados oportunos.

Atenciosamente,

SIMÃO CIRIN EU DIASSecretário da Fazenda

Gabinete do SecretárioAv. Vereador José Monteiro, n°. 2233, St Nova Vila, CEP: 74.653-900, Goiania — G O , Fone. 62-3269.2501 __

Svl/Gend/meusdocs/word/stngabinss' j .

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ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

MINUTA DE TERMO ADITIVO

3° Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO DE GOIÁS, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, na forma seguinte:

O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador- Geral do Estado, Ronaid Chrístian Alves Bicca e pelo Secretário da Fazenda, Simão Cirineu Dias, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.

CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25 de julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;

CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;

CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro de Contas” e seus aditivos;

CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente impossibilitadas de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;

acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1a- O valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), atualizado até 31/08/2011, resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor previsto no instrumento original e respectivo aditivos, refere-se à obrigação do ESTADO para com .a CELG D, para pagamento da obrigação. o

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# ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO para com a CELG D, de igual valor.

CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento serâo utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais com o sistema ELETROBRÁS.

CLÁUSULA 4a - A operação especificada no aditivo anterior de 30.06.2010, no valor de R$1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), devidamente atualizado neste 3o aditivo até 31/08/2011, está contemplada no limite de endividamento do ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da Secretaria do Tesouro Nacional sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, de 2010-2012, pactuado entre o ESTADO e a STN.

CLAUSULA 5a - Fica o Poder Executivo autorizado a ceder ou vincular em garantia ao presente 3o aditivo, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159, inciso I, alínea “a”, e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-las, conforme previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República, na forma autorizadapela Lei Estadual n.°____ de _/_/2011, publicado no Diário Oficial do Estado de Goiás de n.°_____ d e_ /_ /2 0 1 1 .

CLAUSULA 6a - Caso a CELG-D, venha a comercializar os direitos creditórios de que trata este Termo Aditivo junto a instituições financeiras do Sistema Financeiro Nacional, o ESTADO terá uma carência de 24 (vinte e quatro) meses e a amortização será no prazo de 240 (duzentos e quarenta) meses.

CLÁUSULA 7a - Observado o contido na cláusula anterior, sobre o principal da obrigação mencionada na cláusula 1a, incidirá juros a taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por cento ao ano), acrescida da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA 8a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Goiânia,___ de___________ de 2011

ESTADO DE GOIÁS

Ronald Christian AlvesProcurador Geral do Estado

CPF: 342.782.491-87

Simão Cirineu DiasSecretário da Fazenda CPF: 004.476.253-49

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Page 170: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

t á P l f ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D

José Eliton de Figuerêdo Lincoln de Brito XavierDiretor Presidente Diretor Vice Presidente e de Assuntos Regulatórios

CPF n° 587.235.521-15 CPF:055.790.236-34

José Fernando Navarrete Pena Bráulio Afonso MoraisDiretor Econômico Financeiro Diretor Administrativo

CPF n° 303.118.701-63 CPF n° 082.965.101-20

Humberto Eustáquio Tavares Correa Orion Andrade de CarvalhoDiretor Técnico Diretor Comercial

CPF n° 061.055.481-68 CPFn0 189.252.271-34

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR

José Eliton de FiguerêdoDiretor Presidente

CPF n° 587.235.521-15

Lincoln de Brito Xavier José Fernando Navarrete PenaDiretor Vice Presidente e de Relações com Investidores Diretor de Gestão Corporativa

CPF n° 082.965.101-20 CPF n° 303.118.701-63

Testemunhas:

Assinatura:________________________________ Assinatura:__________________________ ^Nome: Nome: P)CPFn0 CPF n°: ^ . J /

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Page 171: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDAESTADO DE GOIÁS

Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre sí fazem o ESTADO DE GOIÁS, a CELG DISTRIBUIÇÃO SA - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, naforma seguinte;

O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador- Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda, Célio Campos de Freitas Júnior, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no finai nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.

CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de "Termo de Encontro de Contas” de 25 de julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser registradas contabílmente nos exercícios correspondentes;

CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;

CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro de Contas” e seus aditivos;

CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;

acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor previsto no instrumento original, nesta data novamente consolidado, refere-se à obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em 30.06.2010, a ser quitado via operação a ser realizada peío ESTADO junto ao sistema financeiro nacional, e> repassado à CELG-D, a título de pagamento dâ^

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Page 172: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

# ESTADO DE GOIÁS SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO para com a CELG D, de igual valor.

CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento serão utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais com o sistema ELETROBRÁS.

CLÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), está contida no limite de endividamento do ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - RAF, correspondente ao período de 2010-2012, pactuado entre o ESTADO e a STN.

CLÁUSULA 5a - Ficam mantidas as disposições constantes dos parágrafos segundo e quinto da cláusula terceira do instrumento original.

CLÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Goiânia, 30 de junho de 2010.

ESTADO DE GOIÁS

AndersonJAáximõ de HolandaProcurador Geral do Estado

PF: 772.230.551-20 CPF: 320.735.691-53

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Page 173: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D

n° 405.928A26-34

Antônio SÍergíõjRiaeiro JardimDiretor Econômico Financeiro

CPF i i y 15.177.196-15

FinottiTécnico

CPF n° 031489.171-00

CarvalhoDiretor Administrativo CPF n° 189.252.271-34

6 / '\ j l ___ . . . t . , : - - ' ; t

VI Rccáfda z^ ^ írieDiretor Còmercial

CPFn0 307.303.681-49

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR

Cú>Carlos Apíjpriio^iiva

tíéfórPresidente CPF n° 405.928.126-34

m|@ySHvaD ire to /^ Rélffvoes com Investidores

CPF n° 405.928,126-34

/ z ,^ ----- s / IV V \Antônio Sérgiò Rípefro Jardim

Diretor de GestãoíCorporativa CPF n° 115-177.196-15

Testemunhas:

Assinatura: __________Nome: $ (C szj& ís/jk? CPFn0 f $ i ,

Assinatura: 0 ^Nome: SQ ^ & Q^JftyCPFn°: \ D O ^ o 5 ' í 1 I - L

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Page 174: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

0 ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda, Jorcelino José Braga, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com séde na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Sétor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.

CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25 de julho e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;

CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por não terem sido incluídos na Divida Consolidada do Estado e, nem submetidos à ápreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;

CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro de Contas” e seus aditivos;

CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;

acordam entre si as cláusuias e condições seguintes:

CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.353.962.389,75 (um bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco \centavos), refere-se à .obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em ^31.08.2006 sistema / / /financeiro i ^

\\ V.

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Page 175: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DA FAZENDADO ÍSTADODÍ GOIÁS

GOVERNO DO ,ESTADO DE GQIASDesenvolvimento com Responsabilidade

LÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros encionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO ara com a CELG D, de igual valor.

LÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento írão utilizados peIa?CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriaissm o sistema ELETROBRÁS.

LÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.353.962.389,75 (um ilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e itenta e nove reais e setenta e cinco centavos), está contida no limite de endividamento do STADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação a Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no rograma de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, correspondente ao período de 2009- 011, firmado entre o ESTADO e a STN em 22 de dezembro de 2009.

:LÁUSULA 5a - Fica mantida a disposição constante do parágrafo quinto da cláusula terceira a cláusula quarta do instrumento original.

LÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da omarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, nda que privilegiado.

ssim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e n só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Goiânia,

ESTADO DE GOIÁS

Anderspn-ffiãxímo de HolandaProtídrador Geral do Estado

CPF: 772.230.551-20

0.Tai. Dr. Jovenny S. C. Oliveira

5* OFICIO- GOI Am A

Jorcelii] Secretánada Fazenda

CPF:>25.653.691-15

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Page 176: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DA FAZENDADO ESTADO DE GOIÁS

GOVERNO DO , ESTADO DE GQIASDesenvolvimento com Responsabilidade

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D

X Carlos Antonio SilvaDiretor Presidente

CPF n° 405.928.126-34

Nenvaldo Costa «JDiretor Econômico Financeiro

CPF n°&25.135.871-20

Aflo^cirRnçttiDiretor Técnií

CPF n° 0311389.171-00

OrioFKAmJrade qe/CarvalhoDiretor Administrativo CPF n° 189.252.271-34

Ricardo Üuiz JaymeDiretor Comercial

CPF n° 307.303.681-49

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR

Carlos Antonio SilvaDiretor Presidente

CPF n° 405.928.126-34

^ Carlos Antonio SilvaDiretor de Relações com Investidores

CPF n° 405.928.126-34

Nerivaldo Costa -4Diretor de Gestão

CPF n° 025.13

Testemunhas:

Assinatura’ /"" / ' 1 —1— Assinsturã._____ í [] vNome- P » ú lt- :é ^ & í W í ^ N o m e : fluéc/íTo Dfi S W ACPF n° J 6 ? 6 3 2 ' * J CPF n«: M Z . / o f . S S / ~ f /

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Page 177: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

33

SECRETARIA DA FAZENDADO ESTADO DE GOIÁS

, GOVERNO DO ,> ESTADO DE GOIAS' DèsenvoMmento com Responsabil rdad e

íriStrüménto ParticuSar de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO ^ i | i | Í I ^ a ^ l i |S PJ3TRIBUIÇÃQ S.A. - CELG D e a ^COMPANHIA CELG DE

na forma seguinte:

O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-Geral do Esiado, Norival de Castro Santomé e pelo Secretário da Fazenda, Jorcelino José Braga, no final assinado, nèste ato designado somente ESTADO - CNPJ/MF sob o n ° 01.409.580/0001-38, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital fechado, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente. inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, denominada somente CELG D, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, Capitai do Estado de Goiás, na Rua 82. s/n. 4° Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.°15.714, de 28.06.2006. objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001 -93, devidamente Tepresentada por seus Diretores que ao finai assinam, neste ato denominada CELGPAR, celebram o presente ajuste, com õ objetivo de regularizar as obrigações oriundas dos termos citados na cláusula segunda, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA Ia - O ESTADO DE GOIÁS, através de Termo de Encontro de Contas entre o ESTADO e a CELG, celebrado em 25 de julho de 2001, e seus aditivos, reconheceu uma obrigação para com a CELG D no valor de R$ 1.016.769.110,05 (hum bilhão, dezesseis milhões, setecentos e sessenta e nove mil, cento e dez reais e cinco centavos), dos quais RS156.057.330,13 (cento e cinqüenta e seis milhões e cinqüenta e sete mil e trezentos e trinta reais e treze centavos) já se encontram quitados e devidamente contabilizados pela CELG D em 31 de dezembro de 2007, como principal, referente ao pagamento de energia elétrica conforme as regras emanadas da Resolução n.°456/2000 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

CLÁUSULA T - O saldo remanescente, em 31.08.2008, no valor de RS 1.353.962.389,75 (hum bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta dois mil,/trezentos e oitenta nove reais e setenta e cinco centavos), é nesta oportunidade consolidado, sendo objeío de novação (artigos 360, I, e 364 da Lei n.° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil), extinta a obrigação anterior, referida na Cláusula Primeira, bem como seus termos aditivos (Primeiro Termo Aditivo, celebrado em 06 de setembro de 2001; Segundo Termo Aditivo, celebrado em 30 de outubro de 2003: Terceiro Termo Aditivo, celebrado em 29 de dezembro de 2005; Quarto Termo Aditivo, celebrado em 30 de novembro de 2006).

CLÁUSULA 3a - A quitação da obrigação obedecerá aos termos dos parágrafos seguintes.

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Page 178: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DA FAZENDADO ESTADO DE GOIÁS l<§

GOVERNO DO , ESTADO DE GQIASDesenvoMmento com Responsabilidade

PARÁGRAFO SEGUNDO. O saldo devedor do parágrafo primeiro será atualizado anualmente com base na aplicação pro rata temporis da variação acumulada do 1GPM, da Fundação Getúlio Vargas, e sobre ele incidirão juros de 1 % (um por cento) ao mês pro rata die contados a partir de 31 de dezembro de 2007. A taxa de juros poderá ser reduzida para 9% (nove por cento) ao ano7 após 60 (sessenta) meses de adimplência mantida. Na eventualidade da extinção do 1GPM- este será substituído, para efeito de aplicação deste parágrafo, por outro índice de atualização, que vier a ser adotado pelo Agente Regulador da CELG D.

PARÁGRAFO TERCEIRO. A critério do devedor, poderá haver liquidação antecipada de parcelas ou do débito. Fica ainda acordado que o término de vigência deste Termo de Encontro de Contas não implica em extinção de obrigações não cumpridas pelas partes.

PARÁGRAFO QUARTO. O valor de RS 1.203.962.389,75 (hum bilhão, duzentos e três milhões, novecentos e sessenta dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco centavos) refere-se ao saldo da obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em31.08.2008, a ser quitado via operação a ser realizada pela CELGPAR junto ao BNDES/BNDESPAR mediante caução de 41,08% (quarenta e um inteiros e oito centésimos por cento) de ações da CELGPAR de propriedade do ESTADO, conforme Lei n.° 13.631. de17.05.2000.

PARÁGRAFO QUINTO. O valor constante do parágrafo anterior, até a conclusão da operação junto ao BNDES/BNDESPAR, será atualizado nos mesmos termos do parágrafo segundo. Após, obedecerá ao disposto no instrumento da referida obrigação.

CLÁUSULA 4a - Concluídos os aportes e efetivados os repasses dos recursos financeiros mencionados nas cláusulas anteriores, restarão plenamente quitados os débitos do ESTADO para com a CELG D.

CLÁUSULA 5a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da Comarca de Goiânia, Capitai do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Goiânià, 0 1 de setembro de 2008.

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Page 179: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DA FAZENDADO ESTADO DE GOIÁS ESTADO DE GQIAS

Desenvolvimento com Responsabilidade

Íc ãCELG DISTRIBUfCAO S.A.-CELG D/ w

® 1/ JÊnio Andrade Branco

Diretor Presidente CPF n° 179.138.029-8

,. Jefiváldo" CostaDiretor Econômico Financeiro

CPF n° 02^35.873-20

\M oacir^k»otti Diretor Jéci

CPF n° 03XJ89.171-00

COMPANHIA CELG DE

O rí^ Andrade djp CarvalhoDiretor Administrativo CPF n° 189.25^1271-34

•i

Ricardo Luiz JaymeDiretor Comercial

CPF n° 307.303.681-49

CIPACÕES- CELGPAR

's- 0

’0 k 7/Enio Andrade Branco

Diretor Presidente CPF n° 179.138.029-87

. ^Enío Andrade BrancoDiretor de Relações com Investidores

CPF n° 179.138.029-87

NerivaliDiretOT de Gestão Corporativa

CPF n° 025.135.871-20

* \

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Page 180: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

MINUTA DE PROJEJTO DE LEI

LEIN0 , de de de 2011.

Autoriza o Poder Executivo a conceder Garantias ao 3° Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações, na forma seguinte:

A ASSEMBLÉIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. Io - Fica o Estado de Goiás, por ato do Chefe do Poder Executivo, autorizado a prestar garantia ao 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação, celebrado em 31.08.2011 entre o ESTADO e a Celg Distribuição S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações, de até R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), observadas as disposições legais pertinentes à negociação obtida ou a obter:

Parágrafo Único. Os recursos financeiros obtidos nos termos desta Lei destinam-se, exclusivamente, a serem aplicados em pagamento de obrigações do Estado de Goiás junto a Celg Distribuição S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações e suas subsidiárias integrais,

Art. 2o - Para a garantia da obrigação assumida dos direitos creditórios, fica o Poder Executivo autorizado a ceder ou vincular, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159, inciso I, alínea “a”, e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-ias, conforme previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República.

Parágrafo Único - Para a efetivação da cessão ou vinculação dos recursos financeiros em garantia, nos termos da previsão deste artigo, o Banco do Brasil S/A fica autorizado a transferir os valores cedidos ou vinculados à conta e ordem da detentora do direito do 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação especificado no art. 1o desta Lei, até o montante necessário à amortização da obrigação, nos prazos contratualmente estipulados, em caso de cessão, ou no de vinculação, caso se trate de pagamento de débitos vencidos e não pagos.

Art. 3o - O Orçamento-Gera! do Estado consignará, anualmente, durante o prazo estabelecido para a liquidação da obrigação do 3o Termo Aditivo, os recursos necessários ao atendimento das despesas relativas à amortização do principal, dos juros e demais encargos decorrentes da negociação autorizada por esta Lei.

Art. 4o - Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado regulamentar no todo ou em parte a presente Lei.

Art. 5o- Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio do Governo do Estado de Goiás, em Goiânia, de__ de_________de_____ , 123o da República.

Governador do Estado

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Page 181: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁS SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA GABINETE DO SECRETÁRIO

Ofício n ° /í//c /2011.GSFGoiânia, / J de setembro de 2011.

A Sua Excelência o Senhor RONALD CHRISTIAN ALVES BICCAProcurador Geral do Estado Procuradoria Geral do Estado - P G E Nesta

Ref: Encaminhamento de minutas de Termo Aditivo e de Projeto de Lei.

Senhor Procurador Geral do Estado:

Ante negociações em curso entre a CELG , a A N E E L e ELETR O BR Á S , com objetivo da renovação de sua concessão junto ao sistema elétrico nacional, na oportunidade submetemos a apreciação de Vossa Excelência, para respectiva análise e manifestação dessa Procuradoria Geral do Estado as minutas ora encaminhadas:

1 - Minuta do 3° Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - C E LG D e a Companhia Celg de Participações, no valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), atualizado até 31/08/2011;

2 - Minuta de Projeto de Lei no qual o ESTAD O concede garantias ao Instrumento reportado,

No contexto, ante o especificado inicialmente, informamos ainda à Vossa Excelência, que para alcançar o acordo entre os citados órgãos, foi solicitado do ESTAD O concessão de garantias ao 3o Termo Aditivo a ser firmado entre as partes, de forma que o ESTAD O possa resgatá-lo com prazo de 24 meses de carência e sua amortização em 240 meses. Para os encargos sobre o principal da obrigação mencionada, incidirá juros a taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por cento ao ano), acrescida da Taxa de Juros de Longo Prazo — TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil.

No aguardo das providências cabíveis, colocamos a Gerência da Dívida Pública desta Pasta ao seu inteiro dispor para quais esclarecimentos julgados oportunos.

Atenciosamente,

SIMÃO CIRINEU DIASSecretário da Fazenda

Gabinete do Secretário jAv Vereador José Monteiro, n° 2233, Setor Nova Vila CEP: 74.001-970- Goiânia - GO. Fone: 3269-2501 ^

luz/meusdocstoord/pge

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Page 182: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

# ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

MINUTA DE TERMO ADITIVO

3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO DE GOIÁS, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, na forma seguinte:

O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador- Geral do Estado, Ronald Christian Alves Bicca e pelo Secretário da Fazenda, Simão Cirineu Dias, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capitai do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.

CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25 de julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;

CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;

CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro de Contas” e seus aditivos;

CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente impossibilitadas de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;

acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), atualizado até 31/08/2011, resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor jÇprevisto no instrumento original e respectivo aditivos, refere-se à obrigação do ESTADO para com \ ja CELG D, para pagamento da obrigação.

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# ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO para com a CELG D, de igual valor.

CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento serão utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais com o sistema ELETROBRÁS.

CLÁUSULA 4a - A operação especificada no aditivo anterior de 30.06.2010, no valor de R$1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), devidamente atualizado neste 3o aditivo até 31/08/2011, está contemplada no limite de endividamento do ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da Secretaria do Tesouro Nacional sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, de 2010-2012, pactuado entre o ESTADO e a STN.

CLAUSULA 5a - Fica o Poder Executivo autorizado a ceder ou vincular em garantia ao presente 3o aditivo, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159, inciso I, alinea “a", e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-las, conforme previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República, na forma autorizadapela Lei Estadual n.°____ de _/_/2011, publicado no Diário Oficial do Estado de Goiás de n.°_____ de___/__ /2011.

CLAUSULA 6a - Caso a CELG-D, venha a comercializar os direitos creditórios de que trata este Termo Aditivo junto a instituições financeiras do Sistema Financeiro Nacional, o ESTADO terá uma carência de 24 (vinte e quatro) meses e a amortização será no prazo de 240 (duzentos e quarenta) meses.

CLÁUSULA 7a - Observado o contido na cláusula anterior, sobre o principal da obrigação mencionada na cláusula 1a, incidirá juros a taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por cento ao ano), acrescida da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA 8a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Goiânia,___ de__________ de 2011.

ESTADO DE GOIÁS

Ronald Christian AlvesProcurador Geral do Estado

CPF: 342.782.491-87

Simão Cirineu DiasSecretário da Fazenda CPF: 004.476.253-49

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# ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D

José Eliton de Figuerêdo Lincoln de Brito XavierDiretor Presidente Diretor Vice Presidente e de Assuntos Regulatórios

CPF n° 587.235.521-15 CPF:055.790.236-34

José Fernando Navarrete Pena Bráulio Afonso MoraisDiretor Econômico Financeiro Diretor Administrativo

CPF n° 303.118.701-63 CPF n° 082.965.101-20

Humberto Eustáquio Tavares Correa Orion Andrade de CarvalhoDiretor Técnico Diretor Comercial

CPFn® 061.055.481-68 CPF n° 189.252.271-34

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR

José Eliton de FiguerêdoDiretor Presidente

CPF n° 587.235.521-15

Lincoln de Brito Xavier José Fernando Navarrete PenaDiretor Vice Presidente e de Relações com Investidores Diretor de Gestão Corporativa

CPF n° 082.965.101-20 CPF n° 303.118.701-63

Testemunhas:

/Assinatura:________________________________Assinatura:____________________________Nome: Nome: \CPF n° CPF n°: ^

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# ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

MINUTA DE PROJEJTO DE LEI

LEIN0 , de de de 2011.

Autoriza o Poder Executivo a conceder Garantias ao 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações, na forma seguinte:

A ASSEMBLÉIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da Constituição Estadjal, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1o - Fica o Estado de Goiás, por ato do Chefe do Poder Executivo, autorizado a prestar garantia ao 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação, celebrado em 31.08.2011 entre o ESTADO e a Celg DistribuiçãoS.A, - CELG-D e a Companhia Celg de Participações, de até R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), observadas as disposições legais pertinentes à negociação obtida ou a obter:

Parágrafo Único. Os recursos financeiros obtidos nos termos desta Lei destinam-se, exclusivamente, a serem aplicados em pagamento de obrigações do Estado de Goiás junto a Celg Distribuição S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações e suas subsidiárias integrais.

Art. 2o - Para a garantia da obrigação assumida dos direitos creditórios, fica o Poder Executivo autorizado a ceder ou vincular, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159, inciso lr alínea “a", e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substitui-las, conforme previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República.

Parágrafo Único - Para a efetivação da cessão ou vinculação dos recursos financeiros em garantia, nos termos da previsão deste artigo, o Banco do Brasil S/A fica autorizado a transferir os valores cedidos ou vinculados à conta e ordem da detentora do direito do 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação especificado no art. 1o desta Lei, até o montante necessário à amortização da obrigação, nos prazos contratualmente estipulados, em caso de cessão, ou no de vinculação, caso se trate de pagamento de débitos vencidos e não pagos.

Art. 3o - O Orçamento-Geral do Estado consignará, anualmente, durante o prazo estabelecido para a liquidação da obrigação do 3o Termo Aditivo, os recursos necessários ao atendimento das despesas relativas à amortização do principal, dos juros e demais encargos decorrentes da negociação autorizada por esta Lei.

Art. 4o - Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado regulamentar no todo ou em parte a presente Lei.

Art. 5o - Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação., r A

Palácio do Governo do Estado de Goiás, em Goiânia, de__ de_________de------- , 123o da República. ^

Governador do Estado

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SECRETARIADA FAZENDA I r m n f t n r rDO ESTADO DE GOIÁS | V 1 ESTADO DE G

GOVERNO D ESTADO PDesenvolvimento com

Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem ofESTAD CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG forma seguinte:

0 ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda, Jorcelino José Braga, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com séde na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capitai do Estado de Góiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.

CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25 de julho e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser registradas contabilmente nos exercidos correspondentes;

CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à ápreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;

CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro de Contas” e seus aditivos;

CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;

acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.353.962.389,75 (um bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco \ centavos), refere-se à obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em y 31.08.2008, a ser quitado via operação a ser reajjzada pelo Ejã ADO junto ao sistema */ financeiro nacional, e repassadô à CELG-D, a título fe pagamep^a obrigação. á

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Page 187: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DA FAZENDA GOVERNO DO ,DO ISTADODí GOIÁS ESTADO DE G01A5

Deserrvoivimento com Responsabilidade

CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO para com a CELG D, de igual valor.

CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento serão utilizados pelayCELG-D na liquidação de passivos onerosos e dividas intra-setoriais com o sistema ELETROBRÁS.

CLÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.353.962.389,75 (um bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco centavos), está contida no limite de endividamento do ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação qp Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, correspondente ao período de 2009- 2011, firmado entre o ESTADO e a STN em 22 de dezembro de 2009.

CLÁUSULA 5a - Fica mantida a disposição constante do parágrafo quinto da cláusula terceira e a cláusula quarta do instrumento original.

CLÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

0.Tafe. Dr. Joveaay S. C. Oliveira

5»OnCÍO- OOlfoilA j/*

ESTADO DE GOIÁS

CPF: 772.230.551-20

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Page 188: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DA FAZENDADO ESTADO DE GOIÁS

GOVERNO DO , ESTADO DE GQIASDesenvolvimento com Responsabilidade

CELG D8STRIBUICÃO S.A.-CELG D

X Carfos Antonio SilvaDiretor Presidente

CPF n° 405.928.126-34

Nenvaldo CostaDiretor Econômico Financeiro

CPF n° «25.135.871-20

Mo^cirFtnqttiDiretor Técnu

CPF n° 03 Í 1389.171-00

Onofa^Afkirade qe/CarvalhoDiretor Adminíá rativo CPF n° 189.252.171-34

Ricardo Luiz JaymeDiretor Comercial

CPF n° 307.303.681-49

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR

Carlos Antonio SilvaDiretor Presidente

CPF n° 405.928.126-34

X Carlos Antonio SilvaDiretor de Relações com Investidores

CPF n° 405.928.126-34

Nenvaldo CostaDiretor de Gestão pftrpnrativa ^éSÊ Ê SÊ !^

WM .

CPF n° 025.13

Testemunhas:

Assinatura: ^ _______Nome: ^ p » ú fri CA&0&CPFn' J é Ç & 3 S V Z J - S/J

Assinatura: ,_____ 0 _______‘'Nome: A võcz/fb '

CPFn0: / / é Z y o f - 3 8 { - f f

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Page 189: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO DE GOIÁS, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, na forma seguinte:

O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador- Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda, Célio Campos de Freitas Júnior, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S A - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.

CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas" de 25 de julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;

CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;

CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro de Contas” e seus aditivos;

CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;

acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor previsto nc instrumento original, nesta data novamente consolidado, refere-se à obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em 30.06.2010, a ser quitado via operação a ser realizada pele ESTADO iunto ao sistema financeiro nacional, ejepassado à CELG-D, a título de pagamento a<

obrig*//

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Page 190: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO para com a CELG D, de igual valor.

CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento serão utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais com o sistema ELETROBRÁS.

CLÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), está contida no limite de endividamento do ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, correspondente ao período de 2010-2012, pactuado entre o ESTADO e a STN.

CLÁUSULA 5a - Ficam mantidas as disposições constantes dos parágrafos segundo e quinto da cláusula terceira do instrumento original.

CLÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Goiânia, 30 de junho de 2010.

ESTADO DE GOIÁS

AndersonJ/láximó de HolandaProcurador Geral do Estado CPF: 772.230.551-20 CPF: 320.735.691-53

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Page 191: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D

f k

CarípsAf^itfiíS/Sílva/ piretéf^Presidénte XÍFFn° 405.928/126-34

__ .... 7 "Antônio SÍérgio

Diretor Econômico Financeiro CPF n\ 115.177.196-15

\ \

N. i

MoaçirJViqottiDiretorxTécmco

CPF n° 03089.171-00

Oriòjí l$hdraBê~dè CarvalhoDiretor Administrativo CPFn0 189.252.271-34

/| Ricáíxloi4^i2^rVmeDiretor Comercial

CPFn0 307.^03.681-49

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR

Direto£d[é

Carlos y^oirio/SíívarférorPresidente

CPF n° 405.928.126-34

►ttvaíêes cora Investidores

CPF n° 405.928/126-34

AAntônio SérgipRi^eiro iàrdim

Diretor de Gestão/Corporativa CPF n° 115.177.196-15

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Testemunhas:

Assinatura:_______Nome*, (y {t,A**-/L / a / s t * /$#/&&CPFn0 / S i . S U - k V - S Z

Assinatura: _?___Nome: ^ Ti 0 0CPFn°: \ D O ^ -o 2 T / H -

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Page 192: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

33

SEÉRETARÉA DA FAZENDADO ESTADO DE GOIÁS

GOVERNO DO ,' ESTADO DE GOIAS

DésewoMmerto com Responsabilidade

ínst^m^ntó Particular de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO

0 ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-Geral do Estado, Norival de Castro Santomé e pelo Secretário da Fazenda, Jorcelino José Braga, no final assinado, nèste ato designado somente ESTADO - CNPJ/MF sob o n.'1 01.409,580/0001-38, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG Dt sociedade por ações de capital fechado, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godoí, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, confonxie outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n ° 01.543.032/0001-04, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, denominada somente CELG D, com intervemência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s'n: 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.°15.714. de 28.06.2006. objeto de regulamentação pelo Decreto n.c 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001 *93, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam, neste ato denominada CELGPAR. celebram o presente ajuste, conr õ objetivo de regularizar as obrigações oriundas dos termos citados na cláusula segunda, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA P - O ESTADO DE GOIÁS, através de Termo de Encontro de Contas entre o ESTADO e a CELG, celebrado em 25 de julho de 2001', e seus aditivos, reconheceu uma obrigação para com a CELG D no vaíor de R$ 1.016.769.110,05 (hum bilhão, dezesseis milhões, setecentos e sessenta e nove mil, cento e dez reais e cinco centavos), dos quais RS156.057.330,13 (cento e cinqüenta e seis milhões e cinqüenta e sete mil e trezentos e trinta reais e treze centavos) já se encontram quitados e devidamente contabilizados pela CELG D em 31 de dezembro de 2007. como principal, referente ao pagamento de energia elétrica conforme as regras emanadas da Resolução n.°456/2000 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

CLÁUSULA 2“ - O saldo remanescente, em 31.08.2008, no valor de RS 1.353.962.3 89,75 (hum bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta dois miL/irezentos e oitenta nove reais e setenta e cinco centavos), é nesta oportunidade consolidado, sendo objeto de novação (artigos 360, I* e 364 da Lei n.° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil), extinta a obrigação anterior, referida na Cláusula Primeira, bem como seus termos aditivos (Primeiro Teimo Aditivo, celebrado em 06 de setembro de 2001; Segundo Termo Aditivo, celebrado em 30 de outubro de 2003; Terceiro Termo Aditivo, celebrado em 29 de dezembro de 2005; Quarto Termo Aditivo, celebrado em 30 de novembro de 2006).

CLÁUSULA 3a - A quitação da obrigação obedecerá aos tennos dos parágrafos seguintes.

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Page 193: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

35

SECRETARIA DA FAZENDA | / £DO estado PE GOIÁS W ESTADO DE GQIAS

I ^ ---- ■ Desenvofvimento com Responsabilidade

PARAGRAFO SEGUNDO. O saldo devedor do parágrafo primeiro será atualizado anualmente cora base na aplicação pro rata temporis da variação acumulada do IGPM, da Fundação Getújio Vargas, e sobre ele incidirão juros de 1 % (um por cento) ao mês pro rata die contados a partir de 31 de dezembro de 2007. A taxa de juros poderá ser reduzida para 9% (nove por cento) ao ano. após 60 (sessenta) meses de adimplência mantida. Na eventualidade da extinção do IGPM. este será substituído, para efeito de aplicação deste parágrafo, por outro índice de atualização, que vier a ser adotado pelo Agente Regulador da CELG D.

PARÁGRAFO TERCEIRO. A critério do devedor, poderá haver liquidação antecipada de parcelas ou do débito. Fica ainda acordado que o término de vigência deste Termo de Encontro de Contas não implica em extinção de obrigações não cumpridas pelas partes.

PARÁGRAFO QUARTO. O valor de RS 1.203.962.389,75 (hum bilhão, duzentos e trés milhões, novecentos e sessenta dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco centavos) refere-se ao saldo da obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em31.08.2008, a ser quitado via operação a ser realizada pela CELGPAR junto ao BNDES/BNDESPAR mediante caução de 41,08% (quarenta e um inteiros e oito centésimos por cento) de ações da CELGPAR de propriedade do ESTADO, conforme Lei n.° 13.63L de17.05.2000.

PARÁGRAFO QUINTO. O vaior constante do parágrafo anterior, até a conclusão da operação junto ao BNDES/BNDESPAR, será atualizado nos mesmos tenmos do parágrafo segundo. Após, obedecerá ao disposto no instrumento da referida obrigação.

CLÁUSULA 4a - Concluídos os aportes e efetivados os repasses dos recursos financeiros mencionados nas cláusulas anteriores, restarão plenamente quitados os débitos do ESTADO para com a CELG D.

CLÁUSULA 5* - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda que privilegiado.

Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.

Goiânia, 0 1 de setembro de 2008.

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Page 194: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SECRETARIA DA FAZENDADO ESTADO DE GOIÁS

GOVERNO DO , ESTADO DE GQIASDesenvolvimento com Responsabilidade

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D

. !

Ênio Andrade BrancoDiretor Presidente

CPF n° 179.138.029-8

lenváídcr CostaDiretor Econôjnico Financeiro

CPF n° 02*J 35.873-20

jacirDireror

CPF n° 03X389.171-00

Orftgi ÀAdradcTcfe CarvalhoDiretor Administrativo CPF n° 189.25&71-34

Ricardo Luiz JaymeDiretor Comercial

CPF n° 307.303.681-49

COMPANHIA CELG DE,J*ÃRfHCIPACÕES- CELGPAR

Enio AndradèBrancoDiretor Presidente

CPF rf 179.138.029-87

Ênio Andrade BrancoDiretor de Relações com Investidores

CPF n° 179.138.029-87DiretoT de Gestão Corporativa

CPFn0 025.135.871-20

Testemunhas:

Assinatura:^ Nome: C PFn0 0

Assinatura: 7p?

0| Nome: [ji/LMí*1' 0CPFn0: J jJ g é>3$ ~ ^

irr~ c # '

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t RELATÚRI□ INDIUIDURL DE TRftNSMISSfiQ 1

14 SEI. 2011 18:38

NO. DUTRO FflC-SOiILE INÍCIO__________ DURRCfiQ HOPO____ PhGINQS RESULTADO_________01 06121928371 14 SET. 18:37 0 1 ’ 04 ENU. 01 0K

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NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURACfiO MODO__ PAGINAS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 20:47 01'28 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

I RELATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSAO 1

.14 SET. 2011 20:49

C RELATÓRIO INDIUIDUfiL DE TRANSMISSAO 3

NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO DURACfiO MODO14 SET. 2011 20:51

FÓGINftS RESULTADO____01 06121928371 14 SET. 20:49 01’32 EHU, 00 DOCUMENTO ENROSCADO

[ RELATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSfíü 1

NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO DURfíCfiO MODO14 SET. 2011 20:53

FÓGINAS RESULTADO___01 06121928371 14 SET. 20:52 01’33 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCf

I RELPTdRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO 3

14 SET. 2011 20:NO, OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURPCftO MODO FÓGINAS RESULTADO01 06121928371 14 SET. 20:54 01'30 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSí

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I RB_ATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO ]

HO. OUTRO FAC-SÍMILE IM fC IO_____PURftCflO KG DO FhGINAS RESULTADO_____01 06Í21928371 14 SET. 20:57 S 2’44 ENU. 01 DDCUMENTD ENROSCADO.14 SET. 2011 20:59

[ RELATÚRID INDIUIDUAL DE TRANSMISSftü 3

14 SET- 2011 21:02NO. PUTRO FSC-SÍMILE INÍCIO_____ EURflCfiO MODO FflGINAS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 21:00 01!29 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

C RELATÚRIO INDIUIDUAL DÊ TRANSMISSAO 314 SET. 2011 21:04

MO, QUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ PURflCfiO MODO PÁGINAS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 21:03 01’40 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

I RELATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO 114 SET. 2011 21:07

NO- OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURACfiO MODO PÓGlNflS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 21:05 01'43 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

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Page 198: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

I RELATÚRIÜ INDIUIDUAL DE TRANSMISSftO 1 _ — ... '■ • 14 SET. 201121:09NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DÜRhChO MODO * PÁGINAS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 21:08 01’46 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

l RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO 314 SET. 2011 21:12

NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____DURACÁO MODO PÁGINAS RESULTADO______ ^01 06121928371 14 SET. 21*. 10 01’ 48 ENU, 00 ; DOCUMENTO ENROSCADO

[ RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÁO 1

14 SET. 2011 21:15NO. OUTRO FAC-SÍMILE - .. INÍCIO____ DURACÁO MODO PÁGINAS RESULTADO_____•01 06121928371 14 SET. 21:13 01f50 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

l RELATÚRIÜ INDIUIDUAL DE TRANSMISSÁO ]14 SET. 2011 21:18

NÇL_OUTRQ FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURACÁO MODO__ PÁGINAS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 21:16 01*52 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

I RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÁO 314 SET. 2011 21:20

NQ._ OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____DURACÁO MODO' PÁ R íN G S p p q i n T a n n

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Page 199: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURACflO MODO PÁGINAS RESULTADO_____01 08121928371 14 SET. 21=21 01' 52 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

[ RB-ATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSftO ]

14 SET. 2011 21:23

I RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSAO J14 SET. 2011 21:26

NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURACfiO MODO FflGINAS RESULTADO_____01 05121928371 14 SET. 21:24 01'45 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

I RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSfiO ]14 SET. 2011 21:28

NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO ■ DURACAO MODO PÓGINAS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 21:26 01*25 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

[ RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSfiü 314 SET. 2011 21:30

NO.. OUTRO FAC-SfMILE INÍCIO_____ DURACAO MODO__ PÁGINAS RESULTADO_____01 06121928371 14 SET. 21:28 01 ’ 45 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO

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Page 200: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ÃNEtLA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 30 dias do mês de Março de 2012, na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à criação do anexo abaixo descrito correspondentes ao processo n° 48500.000729/2010-51.

Anexo RESERVADO - referente ao documento sic n° 48513.030517/2011-00, contendo Alegações e Plano de Ação requerido no TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.

• ARQUIVO.................................................. ANEXO 00011 - RESERVADO

Técnico Administrativo

ANEEL/SICNet - 30/03/2012 17:26 002571

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Page 201: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ÃNEtLA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

TERMO DE JUNTADA

Aos 30 dias do mês de Março de 2012, por solicitação de Ronald E. Hardinge-Bailey de Amorim, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF, procedi à juntada da peça n° 48513.030517/2011-00 que corresponde à folha de n° 91, no processo n° 48500.000729/2010-51.

Técnico Administrativo

ANEEL/SICNet - 30/03/2012 17:29 002571

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Page 202: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

E9ANEEL PtülüU üt V,bl A e/0U UPIA ut UUÜUMtNIU/KKUÜtbbU, f.r,. (Deve ser preenchido 1 (um)‘ formulário parà cada processo/documento) .

........................................................................ H Z t t Q . o o o . t < 2 3 / à o l Oa:- ■ u :

Número do documento/ ProcessqÇ> M 2 .S 9 0 , ex>3. <23 duooT - V 2•Razão Social / Nome do Interessado1

Nome do Representante Legal

* Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso não seja o próprio interessado)

*CNPJ / RG:

*RG: !SD SJ, & 3 J . <>$?

•RG:

Endereço:i&Suj (o^ P l . g AP. Go1

*Tel.:( ) ( , ) - 3 3 0 ^ , 5 3 0 ^ •FaxM )

* E-mail: ox>v,

Tipo de Solicitação:

1- ( ) Vista do documento/Processo.2- (><J Cópia em CD-ROM.3- ( ) Cópia em papel2.

* Extensão da cópia:

1- (X ) Cópia Integral( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo3

Reunião ocorrida no dia4_______________

2 •( ) Cópia Parcial( ) ______________________________________{ ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3

Reunião ocorrida no dia4___________• Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso?1-( ) Sim 2-j(^Náo_____________Ato (Tipo e n°) ___________Informações complementares:

Importante:

_48513.0lQ004/2nip.nn . j a v ia

3 h i t t L -PROTOCOLO -«Frtai;-------

ié_J2

Este formulário deverá ser entregue no Protocolo-Gerai e. após cadastramento realizado pela Secretaria - Geral, será encaminhado à

Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento

1 - No caso de documenlos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal

da empresa titular do processo/documento.

2 ■ A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de

Recolhimento da Uniào - GRU (RS 0,50 centavos por fclha). A solicitação de cópia em midia CD deve vir acompanhada de 2 (dois)

CDs para cada processo e/ou documento

3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório.Volo e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação

em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a

prática da disponibilizaçâo do Relatório Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico

http://www.aneel.cov br/area. cfm'?idArea=425.

4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Adminiátrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolizarão

do presente pedido, não serão atendidas

* Os campos com asterisco são de preenchimento obrigatório._______________________________________

9 l$ 8 P- ? de M A & C o - de â D L P

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Page 203: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ÃNEtLA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

TERMO DE JUNTADA

Aos 2 dias do mês de Abril de 2012, por solicitação de Ronald Amorim, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF, procedi à juntada da peça 48513.010004/2012-00 que corresponde à folha de n° 94, no processo n° 48500.000729/2010-00.

LORENA CARDOSO MARTINSTécnico Administrativo

ANEEL/SICNet - 02/04/2012 09:40 002286

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Page 204: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

SICNET - Folha de Despacho Página 1 de 2

€ * _____________________________________ ________________ Folha de Despacho

Número: 48513.010004/2012-00

Para:LORENA CARDOSO MARTINSSuperintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF

Despacho:Nos termos do art. 3o, II, c/c art. 9o, II, ambos da Lei n° 9.784/99, do art. 8o c/c art. 9o, II da Norma de Organização ANEEL 001 (aprovada pela Resolução Normativa n° 273/2007) e, ainda, do art. 31 da Norma de Organização ANEEL n° 11 (anexa à Portaria n° 779/2007), DEFIRO, nos termos em que formulado, o pedido de obtenção de cópia da parte pública dos processos 48500.003236/2007-78 e 48500.000729/2010-51, razão pela qual solicito sejam tomadas as providências necessárias. Att.,

Prazo para Resposta:

Brasília/DF, 30/3/2012

iJ- k?-7Superintendência de Fiscalização EconômpsF^jy

jXotYsv-,

SFF

õoo^^h/yic "Wfe/ Co<

Jb /y id o r (v\Y T l O

ri d o Ci/rrrv e.-vak.

http://sicnet/ImpressaoDespacho.asp?data=30/3/2012 16:38:47 30/03/2012

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Page 205: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€*ANEEL

TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTAS E/OU CÓPIA DE PROCESSO

Processo N°: 48500.000729/2010-51 e 48500.003236/2007-78

Empresa/Interessado: Edmundo Montalvão

forneci vistas e/ou cópia ao processo em referência, mediante a apresentação de 2 CD’s.

Autorizado a receber cópia do Processo: Edmundo Montalvão

Empresa/Interessado/Solicitante: Edmundo Montalvão

Nome (autorizado): Edmundo Montalvão

R.G: 509.832 SSP-DF

CPF/CNPJ: 152.964.231-00

Documento: 48513.010004/2012-00

Número de Cópias: 01.

Aos dias do mês de b r > de 2012, às horas,

LORENA CARDOSO MARTINSTécnico Administrativo

Recebido:

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Page 206: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€4Mf£íA c Cm c i a H a c w n a i o c C u l k g i a í l C i u i c a

Memorando n. (£>6 /2012-DR/ANEEL, Brasília^O de abril de 2012

Ao: Sr. Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira Antonío Araújo da Silva ;

Assunto: Memorando n. 360/2012-SFF/ANEEL.

Em face das informações constantes do Memorando em epígrafe, dando conta do andamento do processo de reestruturação financeira da CELG-D, bem como da ponderação dessa Superintendência no sentido de que "a meihor linha de ação é a d e aguardar o desfecho das negociações [entre a concessionária, a ELETROBRÁS e o Governo do !Estado]'\ na medida em que “informações adicionais solicitadas à CELG-D neste momento poderão divergir materialmente do que será efetivamente realizado", registro a minha concordância com o encaminhamento ora proposto. .

2. Não obstante, considero oportuno o acompanhamento, por parte dessa SFF, das tratativasenvolvendo a liberação da 2a tranche do contrato de financiamento celebrado entre o Estado de Goiás e a CEF e seu posterior repasse à CELG-D para capitalização' e amortização de dívidas, tendo em vista a sua relevância para o processo de recuperação econômico-financeira da distribuidora e conseqüente repercussão na continuidade das análises sobre o Plano de Ação encaminhado pela CELG-D em atendimento ao Termo de Intimação n. 001/2011-SFF/SFE.

Atenciosamente,

. VjUUÃO SILVEIRA COELHO !' Diretor

DR-rtSS

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Page 207: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

€*ANEEL>'•< -íí! 1.7 f*n«< * ‘ i

PEDIDO DE VISTA e/ou CÓPIA DE DOCUMENTO/PROCESSO(Deve ser preenchido 1 (um) tormulãrio para cada processo/documento)

Número do Documento e/ou Processo: n° 48500.000729/2010-51

Nome do interessado ou do Representante Legal {em caso de documento/processo sigiloso): Walter Pedro Bordini

Empresa: Centrais Elétricas do Pará S/A CELPARG: 1.415.884-SSP/DF

CNPJ: 04.895.728/0001-80

CPF: 288.356.629-15

Endereço: Avenida Paulista, 2439 - São Paulo - SP

Tel.:( 11 ) 3066.2011 Fax: (11 ) 3060.9624

E-mail: [email protected]

Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso não seja o próprio interessado)*: Thais Dantas Bernardino Silva, Fernando Carvalho da Costa e/ou Fernanda Ferreira Matos.

RG: 1.965.587-SSP/DF RG: 1.496.059-SSP/DF RG: 000.841.335-SSP/MS

1 CPF: 715.482 461-15 CPF: 777.260.141-72 CPF: 808.269.541-20

Endereço: Brasília Shopping - Torre Sul - Sala 1208 - Brasília/DF

Tel.: (61 ) 3326.3353 Fax: ( 61 >3326.3353

Tipo de Solicitação:

1 - ( ) Vista do documento/Processo.2- ( x ) Cópia em CD-ROM.3- ( ) Cópia em papel (impresso).

E-mail: [email protected] E-mail: [email protected]

Extensão da cópia:

1-( x ) Cópia Integral ( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo

2 - ( ) Cópia Parcial( ) Fls n°s_____________________

_______( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo

Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso?( ) Sim ( X ) Não

48513.014004/2012-00 - Ia via

Informações complementares:flWEfcl-PROTOCOLO -GERÃT

Importante:

M M

1 - Este formulário deverá ser entregue no Protocoio-Geral e após o cadastramento realizado pela Secretana-Geral, será encaminhado

à Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento

2 - No caso de documentos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal da empresa titular do processo/documento.

3 - As cópias fornecidas em midia CD são disponibilizadas a partir de imagens do Sistema Integrado de Controle de Processos eDocumentos - SIC da ANEEL Cópias com autenticação somente serão fornecidas em papel, na sede da Agência

4 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório. Voto e Ato Administrativo correspondentes á última deliberação

em reunião de Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU5 - A cópia solicitada em papel somente sera providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de

Recolhimento da União - GRU (RS 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em midia CD deve vir acompanhada de 2 (dois) CDs para cada processo e/ou documento

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Page 208: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

12” TABEI.IÀO DE NOTAS

SAO PAULO - SP COMARCA DE SAO PAULO - ESTADO DE SAO PAULO

TABELIÃO HOMERO SANTI

Livro 2903 - Páainas 031/032 - Traslado Extra

PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ. CENTRAIS ELÉTRICAS DO PARÁ S A - CELPA.

representação aneel -06 2011j

S.A.I.B.A.M. quantos este público instrumento de procuração bastante'virem,

que ao$ VINTE E NOVE (291 DIAS DO MÊS DE JUNHO (061 DO ANO DE DOIS MIL E

ONZE Í2011T besta Cidade e Comarca da Capital do Estado de São Paulo, no cartório do

12° Tabelião de Notas, na Al. Santos, 1470, perante mim, PATRÍCIA ftOMAGNOLLI LEITE,

Escrevente Autorizada, preposta do Tabelião, designada para lavratura desta, compareceu

como outorgante CENTRIAS ELÉTRICAS DO PARÁ S.A. - CELPA. com sede social na

cidade de Belém - PA, na Rodovia Aiigusto Montenegro, Km 8,5, s/n°, inscrita no CNPJ/MF■ /- l 1

• n° 04 895 728/0001-80, registrada na Junta Comercial do Estado do Pará - JUCEPA sob o

NIRE 15.300.007.232, neste ato representada por seus Diretores Carmem Camoós Pereira.i- /

brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora dadédula de identidade RG n°

17.429.335-5-SSP/SP, inscrita no CPF/MF n° 111.333.448-79 e Aleyei Macorin Vivan.

brasileiro, divorciádo, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 22.064.715-

SSP/SP, inscrito no CFP/MF n° 157.860.458-38/e na OAB/SP n0' 146.336, eleitos pêlo

Conselho de Administração em reunião realizada em 04/J05/2Ò10- registrada na JUCEPA

sob n° 20000238972, em sessão 31/05/2010, os quais declaram, sob as penas da lei que se

mantêm nessa qualidade, com os mesmos poderes relacionados no instrumento contratual

e sua última ait^raçâotaqui arquivado, em pasta própria n° 903, sob o n° de folha (093 - A

presente reconhecida como a própria de que trato, â vista dos .documentos apresentados,

do que dou fé. E, em minha presença, pela outorgante, na forma como comparece, me foi

declarado que pjat este público instrumento e nos termòs de direito, nomeia e constitui seus

procuradores Célia Setsujto Hlrata Tlossí, brasileira; casada, contadora, portadora da

cédula de identidade RG n° 6 806.027-SSP/SP, inscrita no CPF/MF n° 69Í3.062.908-10 e

vi/alter Pedro Bordini, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG

n° 1.415.884-SSP/DF, inscrito no CPF/MF nc 288.356.629-15, ambos domiciliados e

residentes(na cidade de São Paulo - SP, com endereço comercial na Avenida Paulista n°

2439 - 4o andar, para, agindo1, em conjunto ou isoladamente, representar a outorgante

perante a ANtEL - AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA e 0 MME - Ministério

das Minas e Energia, podendo, para tanto, apresentar defesas e respostas, examinar

processos administrativos, tomar ciência de notificações, solicitar e retirar certificados de

ALAMEDA SANTOS 1 <70 - BELA VISTA SAO PAULO SP CEP 01418-100

FONE 11-35406777 FAX: 11-37846362

P.03B99 R 011835

IlU J i l l l J l J r i l l i J ; I lli f I I I I iiFJ■ I llil 10422602150311 000281835-6

r r w t O f . o d o 1 2 9 u b í u w d i k o i’ n..$Mio\2£sh~,,

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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Estado de São Paulo

adimplemento, podendo, para tanto, solicitar e receber informações, certidões de qualquer

natureza ou espécie, assinar recibos, formulários, requerimentos e/ou quaisquer outros

documentos que se façam necessários, retirar e pagar guias, taxas e/ou emolumentos, tudc

requerendo, assinando e praticando para o fiel cumprimento do presente mandato, sendc

VEDADO SUBSTABELECER - A PRESENTE PROCURAÇÃO É VÁLIDA POR 01 (UM!

ANO. A PARTIR DE 01/07/2011. De como assim o disseram, dou fé. pediram-rrie que lhes

lavrasse o presente instrumento, que lido e achado conforme, aceitam, outorgam e assinam,

do que dou fé. Trasladada em seguida. Eu, PATRICtA ftOMAGNQLLt LEITE. Escrevente

Autorizada e substituta do Tabelião, a eàaevpej subscrevo.V (assinatura) ** Carmem Campos

Pereira * Alexei Macorin Vivan ** Eu. / . subscrevo e assino em público e

raso, podando por fé que o presente traslado é cópia fiel do original lavrado nestas Notas.-

GERTIOAOEmnl. Desta Séc. Fazenda Do I.P.ES.P Registro Clvfl Trlb deJustic

R$ 24,84 R$7,06 R$5,23 R$1,31

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A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

TERMO DE JUNTADA

Aos 27 dias do mês de Abril de 2012, por solicitação de Eduardo Hiromi Ohara, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF, procedi à juntada da peça n° 48513.014004/2012-00 que corresponde às folhas de n° 99 e 100, no processo n° 48500.000729/2010-00.

LORENA CARDOSO MARTINSTécnico Administrativo

ANEEL/SICNet- 27/04/2012 16:19 002286

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€ * ANEEL

TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTAS E/OU CÓPIA DE PROCESSO

Processo N°: 48500.000729/2010-51

Empresa/Interessado: CELPAI Walter Pedro Bordiní

A os£// dias do mês de ? /& £ //- de 2012, às -­forneci vistas e/ou cópia ao processo em referência, mediante a apresentação de 2 CD’s. Não foi fornecida cópia dos anexos por se tratarem de documentos com caráter sigiloso.

LORENA CARDOSO MARTINSTécnico Administrativo

Autorizado a receber cópia do Processo: Thaís Dantas Bernardino Silva, Fernando Carvalho da Costa / Fernanda Ferreira Matos

Empresa/Interessado/Solicitante: CELPA I WalterJ^edro Bordini ,

Nome (autorizado): c£o?

R.G: /W é Õ j9 S S P /fa F ________________________________

CPF: /4J - 7%2_______________________________

Documento: 48513.014004/2012-00

Número de Cópias: 01.

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OtSTRtSUIÇÀO

PRESIDÊNCIA

PR-0841/12Goiânia. 17 de maio de 2012

Ao SenhorJuliáo Silveira CoelhoDiretor da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL BRASÍLIA-DF

Referência: Termo de Intimação TI - 001/2011 - AFF/SFE. de 10 de junho de 2011

A par dos nossos cumprimentos, encaminhamos anexas, cópias dos seguintes documentos:

1. Protocolo de Intenções entre a Eletrobras e o Estado de Goiás;2. Lei n° 17.555, de 20 de janeiro de 2012. que cria o Funac;3. Contrato de Financiamento entre a Caixa Econômica Federal e o Estado

de Goiás;4. Acordo de Acionistas entre o Estado de Goiás e a Eletrobras;5. Acordo de Gestão entre o Estado de Goiás, a Eletrobras e a Companhia

Participações - CELGPAR;6. Termo de Cooperação Técnica entre o Estado de Goiás e a CELG D,

que operacionaliza o Fundo de Aporte à CELG D - FUNAC;7. Termo de Cessão de Direitos entre a CELG D e o Estado de Goiás;8. Ata da AGE n° 214, que aprova os acordos;9. Ata da AGE n° 215, que cria o Conselho de Administração da CELG D;10. Ata da RCA n° 294, de eleição da atual Diretoria da CELG D;11. Plano de Ação da área técnica.

Estes documentos evidenciam as ações desencadeadas pelo Estado deGoiás, com a finalidade de sanear e promover a reestruturação organizacional e societária da CELG Distribuição S. A., e integram propósitos elencados em correspondências anteriores enviadas a essa ANEEL.

Objetivando a solução do grave e conhecido problema do desequilíbrioeconômico-financeiro da concessão da CELG D, o Estado de Goiás buscou empréstimo no valor de R$ 3,527 bilhões junto ao Governo Federal. Estes recursos serão integralmente destinado à concessionária na forma de pagamento de dívida no valor de R$ 2,156 bilhões, e ainda, RS 1, 371 bilhão como aporte de capital do Estado. Deste montante, já foram repassados para a CELG D exatos R$ 3 bilhões, os quais foram utilizados exclusivamente para pagamento de d í v i d d i s t r i b u i d o r a perante União,

Processo n°. 48500.003236/2007-78 48513.016922/2012-00 - i a Vn

Senhor Diretor,

Celg de

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OISIRIBVIÇiO

ANEEL, Estado, encargos intra-setoriais, fornecedores e bancos, conforme quadro 1 anexo.

Relativamente à ANEEL. os pagamentos com os recursos da primeira e segunda tranche estão relacionados no quadro 2 anexo.

Na criação do Fundo de Aporte à CELG D - FUNAC, o Governo do Estado de Goiás desonerou a concessão de passivos anteriores à venda de ações da CELG D para a Eletrobras.

Com a aquisição em andamento, pela Eletrobras, de 51% do capital votante da CELG D. conforme acordado, há o compromisso de aporte de capital por parte dos acionistas, no valor de R$ 1.290 bilhões, até o ano de 2015.

Vale ainda ressaltar que, em busca do equilíbrio econômico-financeiro da concessão, foram instituídos os Planos de Demissão Voluntária - PDV, em 2009 e 2012, resultando na redução de despesas operacionais da CELG D.

Para o pleno atendimento do mercado e prestação do serviço adequado aos regulamentos setoriais, reencaminhamos o Plano de Ação da área técnica, o qual está em reformulação, tendo em vista as novas condições de contorno, quer do ponto de vista técnico-comercial, quer do ponto de vista econômico-financeiro.

Resta claro que a reestruturação societária e organizacional da CELG D está sendo implementada, conforme demonstram os anexos listados anteriormente, permitindo dessa forma, que a empresa possa fazer os investimentos necessários a uma prestação de serviços adequados.

Colocamo-nos à disposição para prestar outros esclarecimentos e fornecer informações atualizadas sobre a nova fase de gestão desta distribuidora.

uquerque

Atenciosamente,

es CorreaHumberto EustáquiDiretor de Planejamento e

Expansão e Diretor de Operação

C ' U ----Paulo Sergio^Petis Fernandes

Diretor Econômicà-Financeiro

0^

^Andrade de Carvalho Diretor de Regulação

r i s i nRodrigo Madeira Henrique de Araújo

Diretor Administrativo

Oscar Alfredo Salomão Filho Diretor Comercial

Anexo: o citado

PR PR-SEG/LO.

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QUADRO 1

PAGAMENTOS A SEREM EFETUDOS PELA CELG D COM OS RECURSOS DAS 3 TRANCHES - R$ MILHÕES

DÍVIDAS ABATIDAS I a TRANCHE 29/12/2011 2a TRANCHE 16/05/2012 3a TRANCHE jan/13

Fundos Setoriais 760,42 82,62CCC (Repacíuação) 167,87 82,62

CCC (Vencidos) 592,55 0,00

Repasse Itaipu 310,44 158,26 27,51

Cachoeira Dourada S.A. 140,00 65,00 65,06

MME/FNDCT 0,00 52,18

ANEEL 67,14 70,41

ICMS (parcela devida) 422,00 422,00 434,43

Fornecedores 0,00 30,53

Empréstimos Bancários 0,00 419,00

TOTAL 1.700,00 1.300,00 527,00

Obs.: a partir de 16/05/2012 , a CELG D está adimplente com a CCC

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QUADRO 2

PAGAMENTOS EFETUADOS C£M A 1a TRANCHEN°Auto Infração N® Processo Natureza Valor do Pauamento040/2009-AGR 48500.006253/2010-62 Indicadores de Continuidade DEC-FEC / 2007 15.089.490,87

002/2003-AG R48500.004043/2004-93 e

22257896AGRIndicadores de continuidade DEC-FEC / 2002 6.533.987.26

169/2008-SFF 48500.005039/2008-74Monitoramento - Inadimplência no Pagamento na Taxa De Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica - TFSEE

600.037,14

108/2009-SFF 48500.007431/2009-39Fiscalização Econômica e Financeira Referente ao Balanccte Mensal Padronizado - BMP - 2007

58.941,20

06/2010-SFF 48500.007110/2008-53Fiscalização Econômica e Financeira - Inadimplência Referente à Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica - TFSEE

969.140,03

i s n v f ò T A í

037/2011 48500.007854/2008-78Fiscalização econômica e financeira - ece e eae -

descumprímento da resolução normativa n°2 49/2002

25.013,47

016/2008-SFF 48500.002825/2007-39Processo Administrativo Punitivo - Fiscalização Econômica e Financeira de 2006.

165.106,47

001/2011-SFF 48500.000190/2011-11Inadimplência Referente ao Recolhimento da Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica - TFSEE

1.339.684,53

13/2010-SFF 48500.004832/2005-14 Fiscalização Econômica e Financeira de 2005 16.774.224.891 SLBTOTAL

TAXAS DE FISCALIZACÃO 1Pagamentos de Taxas de Fiscalização de diversas competências 25.587.317,91

SLBTOTAL 25.587317,91

XD.TAL ---------------------<jlAA12A2LlÁ

PAGAMENTOS EFETUADOS COM A 2a TRANCHEN°Auto Infração N° Processo Valor do Pagamento

005/2001 -SFE 48500.001253/2001-87 7.893.442.20

004/2005-SFF 48500.003295/2004-41Situação de inadimplência da CELG D com as obrigações intra-setoriaís,__________________

3.960.493.22

025/2007-SFF 48500.002394/2006-59Contrato de Suprimento de Energia firmado entre CELG e CDSA

9.003.392.29

26/2008-SFF 48500.004418/2006-96Fiscalização Econômica e Financeira - TN 121/2006-SFF.

219.416.58

42/2007-SFF 48500.004461/2007-21Anuência - Segregação de Atividades - Lei n° 10.848/04.

1.448.725.68

002/2007-AGR 48500.008733/2008-43desligamento na linha de transmissão embarcação/catalão, 138kv. _______

2.258.921.66

003/2005-AGR 48500.004078/2007-73fiscalização de indicadores de continuidade DEC e FEC - 2003

7.187.641,11

031/2 009-AGR 48500.005698/2010-25 Irregularidade constatada pela agência estadual. 56.953.162,72

037/2009-AGR 48500.006239/2010-69 Irregularidade constatada pela agência estadual. 7.327.761,06

030/2009-AGR 48500.004938/20! 0-74 Irregularidade constatada pela agência estadual. 13.964.144,90

001/2 009-AGR 48500.006895/2009-28

Em deconéncja do não cumprimento da Subcláusula Primeira, da Cláusula Segunda e do inciso 111 da Cláusula Quinta do Contrato de Concessão Ó3/2000-ANEEL

489.565,52

TOTAL

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moro gõíWM^ki’e çõesPROTOCOLO DE INTENÇÕES QUE ENTRE SI CELEBRAM AS CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S,A. ELETROBRAS E O ESTADO DE GOIÁS. COM A TNTERVENÍÉNCIÂ BA CELGPAR E CELG R

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A . sociedade de economia mista, constituída na forma da Lei rf 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Oisuiio Federal, e escritório centrai na Av, Presidente Vargas. r* 409. 13° andar - Rio de janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inserim ao Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do LvürJsícno ca Fazenda sob o n° 00-03] -180/DÜ02-07. doravante denominada simplesmente ELETROBRAS. devida mente autorizada pela Resolução n° /2(?U, neste ato representada. na forma ás seu Estatuto Social, por SC-U Presidente e Diretor ao final wiiicados c assinados, doravauíe simplesiiieme denominada ELETROBRAS: e

ESTADO DE GOIAS. pessoa jurídica de direito pubiico l^emo, representado nesie ato pelo Governador, MARCON1 FERREIRA PHR1LLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel cm Dircho, portador üa Carteira de identidade RC n* 1314602 expedida pela DGPC-GO, inscrito no CPF/MF sob o í l0 035338,218-09. residente e domiciliado no Estado de Goiàs. assistido pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, RONALD CHRiSTlAN ALV IlS BfCCA. brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/GO n* 13831, CJPT n* 342.7X2.491-87. residente e domiciliado ao estada de Goiás; com a intcrveníência da SECRETARIA DA FAZENDA, inscrita no ÜNP1 sob o í f 0 1.409.655/0001-80. estabelecida na Av. Vereador José Monteiro, 2,233. Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO. na pessoa de seu lüuhir SiMAO Cl Ri NE U DIAS. brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador du Carteira de Identidade RG n° 44192-8, expedida pela SSP-MA,. inscrito no CPFVMF sob o n° 004.47-6.253-49 e. da SECRETARIA ü e ’ ESTADO DE INFRA-ESTRUTURA. inscrita no CNPJ sob o r«.° 03.549.012/0001-68. eslabelecida. na Rua £2, ?f 400, 4a andar, Palácio Pedro Lti-dovico Teixeira- Setor Central 740 i 5-908 - Goiânia - GO. m pessoa de seu titular WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador ds Carteira de Identidade RG n.c' i75G36S: expedida peia SSP-GO, inserira no CPF/MF sob o n.° 454 J45.S1 i-72. doravanse simplesmente denominado ESTADO.

Todos denominados FARTES, quafído mencionado em conjunto, ou PARTE, quando lítuí; delas for mencionada individusJfiLerite;

Tendo como INTERVENIENTES ANUENTES;

COMPANHIA CEL<J DE PARTICIPAÇÕES, sociedade de economia mkls e de capital aberto, com sede na cidade de Goiânia. capitai do Estado de Ü^ás. na Rua 2- Quadra A o 7. rf 505i Pane, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás. i/isAna no,,-CNF.Í sob o i f 08.560.444/0001 -93. oeste ato represemada m formu de seu estaiuio sotlaí, .por seu Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados, doravante simpiesnienie dentaminada CELGPAR: e

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GOIÂSEletrobras PAR

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A,, sociedade por açoes. coosiimídâ como subsidiária imcgnai 4a CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2. Quadra A“37.

04. nesíc ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Presidente e Diretor ao finaS nomeados c assinados, doravante simplesmente denominade CELG D:

Considerando que o ESTADO atualmente é titular dc 32.676.889 açoes ordinárias escriturais rcprcscFJüaísdtJ 9 9 ,70% (m ?vcníu e n o v e ín tem /s e scítu ia. cemchtmois p y r ccp£o) õ o cap h a l sociaí total e volante:

Considerando que o ELETROBRAS atualmente é acionista ca CELGPAR, onde possui 22.96? açôes ordinárias escriturais da CELGPAR, equivalentes a 0,07% (sctc centésimos por ccnío) do seu capita] social loial e votante:

Considerando que o ESTADO c a ELETROBRAS possuem, em conjunto. 99.77% (novena e nove inteiros e setenta c scie centésimos por cemo) das açôcs ordinárias escriturais do capita} social da CELGPAR;

Considerando que a CELGPAR é registrada como Companhia de capita! í+berto junto a CVJw. atualmente detendo o comroic e a integra) idade das açSes nominativas da CELG 0 :

Considerando que o ESTADO necessita realizar novos investimentos na área de energia elétrica, especiaimeme no segmento de distribuição, para atender á crescenic demanda do mercado consumidor do Estado de Cíniàs e. como acionista controlador indireto da CELG D. promover atos de gestSo necessários e suficientes para capacitS-la no pleno atendimento de suas ííjwI idades empresariais:

Considerando que a CELG D se encontra atualmente com elevado nível de endividarocnio com as administrações públicas federal e estadual, bem como oom credores pmados* além dc possuir elevado endíviOamemo relativo n yibutos. encargos setoriais e financiameiUos:

Considerando que a ELETROBRAS é credora da CELG D, sendo estes créditos. relativos a fornecimento de energia de ITAÍPLL Fundos Seum aise Recursos Ordinários:

Considerando qise, em reunião havida eture as PARTES no Ministério de Minas e Energia - MME. em 25*1 1/201 i restou acordado que seriam atualizados os levantamentos já rcuiízados da situação cconômico-financcira da CELG D. a fim de se ultimer as imcdàaias providências que se mosirem cabíveis para vir.biÜJíívr a sua recuperação econômica c financeira, objetivando o suprimento eficiente e adequado â demanda do mercado consumidor do Estado de Goiâs na área de energts. elétrica:

Considerando que a ELETROBRAS. rva qualidade de sociedade de economia mista sob controle da Uníuc, com atuação no setor de energia cletrica» tem por objelsvo sosia]. dentre omros.

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Eletrabras O C E L G ™ GOIASConsiderando -o conhecimento técnico, a capacidade financeira c a experiência em gestão üe empresas do setor elétrica, ^sím como de ouiros ativos do setor elétrico brasitsiox. delidos peia ELEFROBRAS. t a n como sen infòresse como credor da CELG D, e como sea potencial acionista, em tomar lucrativas as atividades desm distribuidora et por conseguinte, recupcrar os investimentos realizados c receber os eredlios que ihe são devidos;

Considerando o interesse do ESTADO em viabilizar a Implantação dc loi experiência na CELG D. medíaníc a futura alienação do conírolc acionário da CELG D à ELETROBRAS. bem como através do embetecímenh;> de .Acordo de M km k',m erarc o ESTADO c s ELETROBRAS. que defina a forma de gesíão na mencionada distribuidora;

Considerando que o ESTADO manifestou seu imicrcsçe em promover unia reestruturação societária na CELGPAR e CELO L\ com o objerivo de alienar, pelo menos, 51% das açôes ordinárias nominativas com dírçko a voto m CELG D para a ELETROBRAS:

Coasidenmdo que o ESTADO, na qualidade de mhnhvâ comrdaUor d» CELGPAR, divulgou ao mercado em 2W11/2011 nos sítios deirdnkos da BOVESFA e da CYM a pretendo dc promover a operação de fecltâmemo de ca pilai da CH1X3 PAR:

Considerando que o ingre^o da ELETROBRAS no colégio associativo eis CELG D, e 3 celebração do Acordo de Acionistas no drnbko desta distribuidora, somente poderão ser implementados apos a reesiruitiração societária da CELGPAR e CELG D;

Considerando que as PARTES prevendem firmar Acordo de Aciomslas no âmbito da CLLGPAR. com prazo de duração vinculado à data da efeiiva aquisição pela ELETROBRAS de. peto menos, 51% das açC>cs ordinárias nominativas com direiio n voto do CELG D. de modo u orientar os administradores da CELGPAR a imptcmsiuarem a nova gestão na CELG D. conforme diretrizes estabelecida peb EL ETROBRAS:

Considerando que o sucesso da gesüio e su& viabilidade dependem necessariamcnie de aporces de recursos por pane do ESTADO, inclusive sob a íomm de capilal. bem como da adoção <!v novas práticas de governença corporativo na CELG D;

Considerando que o ESTADO píCfemdè aportar m referidos rccuísos financeiros na CELG D, com o ohjeuvo de liquidar dividas do ESTADO eom a CELG D e de aumentar o capdal social da distribuidora. raz3o peia quai esiá negociando a oblençao de fin-aHciememo junto a tnstituiçà0{‘te } íinana?ira($X observada a legislação «pEcávcL pare etendimento de vò\ objetivo (doravanie denominado “Comraiô dc Fmaricimuento); e

Considerando que o ESTA0O e íi-LHTROBRAS reconhecem auc a eventual renovação d« Contrato de Concessão de ■serviço pühMec de distribuição de ensr^m elétrica, ouiorgado a CELG D, dependerá do esforço conjunto empregado pcia FSTADO e BLEliROBRAS para alcançar a recuperação técnica e cconômko-linanceíra da CELG ÍX de forma que as PARTES, na proporção ú t sua^artícipaçôes acionárias. possam, kc beneficiar óo residt&ducpós a renovação;

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EletrobrasResolvem as PARTES, com a íutervenjència da CELGPAR e da CELG D. celebrar o presente PROTOCOLO DE INTENÇÕES, doravante denominado PROTOCOLO, nos seguintes icrrcios e condições:

CLÁUSULA V - DO OBJETO

O presente instrumento tern por objeto estabelecer condições e premissas que deverão- s-er observadas pelas PARTES, para futura parccrio emre a ELETROBRAS e o ESTADO, visando:(i) a recuperação técnica, econômica e financeira da CELG D7 {si} a adoção cíc um modelo de gestão adequado* que possibilite a manutenção, pcía CELG D. do padrão de qualidade dos serviços eompaiivd com o requerida pelo Poder Conccocmc c peia Agência Nadorml de Energiâ Elétrica - ANEEL, a busca gradai iva -dos padrões léemcos e financeiros jnak adequados, bem como a transferência de bw w how em gestão dc empresas do seíor elcmco hrasiidro. (iijt) implementação dc melhoria -na esiraUsa de capita] da CELG ü . com vis ias ao saneamento de seu endividamento c redução do cusw de capiíaL associado a um íbrt« programa de racionalização dos custos dc operação e Tíianutençüo t (ivj transferência da gestão e do controle acionário da CELG D para a ELETROBRAS.

CLÁUSULA 2s - DOS LNTBÜMENTOS E PRAZOS

A Tini de viabilizar a tomada dc decisão pelas instâncias deliberativas daí? PARTES acerca da ftiluni parceria de que traia a Cláusula l* uri ma, serão levadas cni consideração as minutas dos seguintes insirurocmos:

a) Plvinode Lso dos Hi*cursor dix:umesvSo que desíinaiá a aplicaç5o dos recursos que serão aportados pelo ESTADO, seja na fonna de quitação de. dividas com a CELG D. seja na forma de aumento de cãmm na CELGPAR para utilização na CELG í). I£sie Plano de L'si> de Recursos deverá c-nu-mcrar as dívidas dâ CELG T> que scuiu ^uiíada.s mediame a utilização dos citados recursos, observada a namreza e peculiaridade de cada divida., de acordo com a curva de desembolso do cvcníiuil Conir#(o de Financiamento firmado pefo ESI A DO:

b) Acordo de Acionistas entre ELETROBRAS e o ESTADO no âmbito da CELGPAR: instrumento através do q\i&í o írSTADO se obrigará a orienmr os administradores da CELGPAR por ele indicados. no sentido de implemeniarem novo gestão na CELG !>. conforme diretrizes fixadas pela ELETROBRAS. observadas as condições gera;s prvvisias no Anexo I do presente PROTOCOLO:

c) Acordo de Acionistas enirc ELETROBRAS e o ESTADO 110 âmbUo da C O X í D: instmmemo que estabeleça. no mínimo. as eondiedes previstas- no Anexo li rfo presente PROTOCOLO;

d) Contrato de Compra e Veada dc Ações: instrumento qu^re j^arã a 'iWpmçàõ, para a ELETROBRAS, de; no mínimo. 51% da totaiidr.de das açíseS omj[náfiii/coni direito a voto delidas pelo^STADO ma CELG D:r iX

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Eletrobras ÍGELGPAR Y&&ZK Z5*j£1Ç Í-T3 JKMfi

e) Cdatratofs) dc Financiamento: instrumemo(s) a s£r(em> Hrmado(s) pelo ESTADO com o objetivo cie aportar recursos na CELG D. Deverá contcr Cláusulas que pre vejam o vencimento antecipado da dívida, caso o ESTADO eventualmente deseumpra qualquer obrigação contraída no(s) Contrai 0(5) dc Financiamento, no Contraio de Compra c Venda de Açôes c/qu nos Acordos de Acionistas

CLÁUSULA ¥ - DA CONDUÇÃO DOS TRABALHOS

3 .I.O s trabalhos pertinentes à consecução du objeto desie PROTOCOLO serão conduzidos |x>r Grupo de Trabalho formado por representantes designados pelas FARTES (doravante denominados i:RBPRESENT ANTES”). estando à participação de terceiros condicionada â concordância prévia das PARTES:

3.2. O Grupa dc Trabalho referido na Subcláusuk 3.1 terá como objetiva apoiar a implementação fiei desse Protocolo cie Intenções podendo. para lanto. requisitar quaisquer documentos. contratos e informações, inspecionar equipamemos c instalações. bem como adotar quaisquer outras medidas julgadas necessárias ao levantamento em quesiào. seja junto à CELGPAR c à CELG D por intermédio de sua Diretoria ou empregados por cia indicados, seja junto 20 ESTADO.

3.3. Cada FARTE deverá indicar até 06 (seis) REPRnSENTANTbS. no prazo dc 05 (cincoí dias. contados da assinatura deste instrumento, observado o disposio na Cláusula Oitava.

3.4. Cada PARTE areará com os custos relacionados aos seus REPRJESENTANTES no Grupo de Trabalho, bem como aos respectivos membros da equipe de apoio.

3.5. As PARTES concordam que os REPRESENTANTES não tem poder de mandatário e lampouco capacidade para contrair obrigações cm nome da PARTE que o indicou, mas ião somente* para apoiar a execução dos irabaJhos reimivos a esie PROTOCOLO, nos estritos termos das recomendações c dc liberações da PARTE que o designou, mantendo a devida confidenciaíidadc.

3-6. Compelirá ao Grupo de Trabalho, alem de outras atribuições‘definidas neste itisiruiiaento e observado o disposto no item 3.5:

3.6.1. Apoiar a elaboração do Plano de Uso dos Recursos que destinará a âpfi cação dos recursos que serão aportados pelo ESTADO, seja na forma de quitação de dívidas com a CELG D seja na forma de aumento de capitai na CELGPAH pnra utilização tia CELG 1). devendo o iefcrído Piano de Uso de Recursos enumerar as dividas da CELG D que mr&o qaimdas medíante a utilização dos citados recursos, observada a natureza e peculiaridade de cada dívida, de acordo com a curva de desembolso do eventual Contrato dc Financiamento firmado peío ESTADO.

3.6.1.K A CELG-D deverá repactuar, quando necessário. as demais d Plano de Uso de Recursosiji

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Etecrabras O C E L G p,* GO IAS3.6. L2. Observada a. legislação aplicávcL s líLETROBRAS com promete-se a emtdar a possibilidade dc repactuação de dividas da CELG I> decorrentes dc conl retos de fmânciazi&m&ã com utilização dc recursos seioría;ist desde que haja autorização da ANEEL c apresentação de garantias que sejam, a critério <ía ELETROBRAS. suficientes jxira garaniír a referida rcpactuaç3o.

3.6J ,3-. Caso a CELG-D se tome adiro pleme com as entidades dc que iram o artigo 6° da Lei n*S.<>3 I /93. c*s reembolso* das despe s-as eí eivadas no àmoiio de contratos ck fl nancí ame rães c-ora utilização de recursos setoriais que se encontrarem retidos peja ELETROBRAS, cm razão do seu atuiü uH&aipleixiemo. semo uúlÍzado$ miegraimeme para com&ensacSo dos débitos eveni uai mente repacíuados na forma cio item 3.6. L 2 acioia,-

3.6.2. Apoiar a elaboração tía mímita de Acordo de Acionistas _ no árnNu) du CELG PAR. através do qoal o ESTADO se obrigará a orienuir os administradores da CELGPAR por eie eleitos. no sentido dc implanetoarem fiava gestão na CELG D, conforme diretrizes fixadas pela ELETROBRAS. ®b servadas as condições gerais previsias no Anexo I do presense PROTOCOLO.

,3.6.3, Apoiar a d^büRiçâü da nnmiUí de Acurdw ilc Ag»€idím;jn cnlrc KLETROBRa S c q ESTADO. no ámbíio da CELG D, que estabeleça, no míatmo, as condiçôes previstas no Anexo II do presente PROTOCOLO.

3,6,4. Apoiar a elaboração da mimiã do Cúnirxm ile Compra e V«ada de Ações, que regulará a glíenayâo para s EI - ETR OB RA S de. no mínimo. 51% da totalidade das aç$c$ ordinárias com direitu a voto decidas pelo ESTAIX* na CELG D*

3.7. Após o recebi memo dos documentos prev^os na Subcláusula 3.6 acima» as PARTES apresentarão os trabalhos as suas respectivas instâncias deítfoeralivas, que oportunamente dcítoirSo o interesse em: (i) firmar o Acordo de Acionistas rio àmbiío da CELGPAR mravés do instrumento previno no trem 5.6.2: c (ii) formalizar o ingresso da ELETKOBKAS no colégio acionário da CELG D, bem como ü celcbravão de Acordo de Acionistas no âmbito da CELG .D, por meio dos instrumentos retríitados nos itens 3,6.3 c 3.6.4.

3.7. L Serüo levados em consideração, para efeito da decisão ciUída no ítem 3.7, os seguintes critérios objetivos:

üi Efetiva disponibilidade dc recursos pelo ESTA.DO pam aportar na CELG D. na fomia de qumcão de dívidas e de aumento de cspiraL q^e sejam suficientes para cumprimeitto do Pia ao dc Uso düs Recursos:

b) Inserção, nas minutas do Contrato de Compra e Venda de Ações e dos Acordos de Acionistas: ía) de Cláusulas de A\usk= de Preços, visando eorngir eventuais distorções na prccifí cação das ações da CELG i> e na sua avaiiação £Cúiiõinico-frôíiiiceir:i quando da assinarura do Coilirafo de Compra c Venda de Aeõe-s, apuradas em <5due dijieenceí: pelas PARTES, .no qual eventuais

* ressarcimentos serão real r^ados pelr> valor da reversão dos ativos {no caso de não renovação da concessão em 2015} eu pelo Huxolde^dj\ider»dos (no c-vso de

1 renovação daiencessOo); (n) de Cláusulas que üossikíLitcrk a oícdn dos ações em| | \ - wJ H J \ M C ? e

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Eletrobras ggjjWEiwWBí/? * DB-13&LÍIQ '-'r. í-V<3.

garantia; fiii) de Cláusulas dispondo sobre Condíçoes Resolutivas. relacionadas a eventuais descumprimenios contratuais, inclusive no ãmbiiodoís) Cootraiofs) de Financiamento a seriem) fim)ado(s) pelo ESTADO com o objedvo de aportar ic cursos na CELG D, devendo tais cláusulas igual mente pre verem as garantias e formas pelas quais a parle porventura lesada será indenizada; (iv) no caso de frustração de aporte de capita! de uni dos sócios para cobcnura de déficit de caixa, a Outra parte poderá íaze-io mediante a diluição de participação societária do sócio inadimplente:

c) Previsão.. no(s) Cor»traío(s) dc Financiamento a ser(em) firmado(s) pelo ESTADO com o objetivo dc aportar recursos na CELG D. de Cláusulas que prevejani o vencimento antecipado da divida, caso o ESTAÍX) eventualmente descumprn qualquer obrigação contraída no(s) Coníraío{s) de Financiurncnto, no Contrato dc Compra e Venda dc Ações c/ou nos Acordos dc Acionistas;

d) O fiel cumprimento,. peias PARTES, do Ac»rdo dc Acioniscas que celebrarem no âmbito da CELGPAR, o qual preverá as diretrizes traçadas pela .ELETROBRAS para gestão da Compauhia;

e) viabilidade de reestruturar a governança corpoiaiiva da CELG D com a ELETROBRAS na gestão:

f) viabilidade técnica, ambiental econômica e ixnanccira da operação de saneamenio econõmico-imanceiro da CELG D;

â) adequação, pelo ESTADO, dos custos com pessoal próprio da CELG D ã meta definida para 20]4 no Piano dc Ação encaminhado à ANEEL pela Carta PR- 2713/2011, dc !4 de setembro de 2011. com remanejamento de pessoal não vinculado à atividade de distribuição para a CELGPAR ate 31 m2!I L devendo o ESTADO informar até o dia 16/12/11 o quantitativo de colaboradores e o devido custo, associados & respectiva meta;

h) aspectos institucionais, regulaiórios e iegsiis:i) superveniência de alterações legislativas, e^pcciaírncnte, nas Leis Estaduais n°.

13.631/00; n°. 15.714/06 c nc, 16.87S-TQ, que viabilizem a operação de reestruturação societária, de CLIX» 0, bem como o ingresso da ELETROBRAS no seu -colégio associativo e sua respectiva gesiâo, nos moldes deste PROTOCOLO e das demais avenças que vierem 2 ser firmadas entre &$ PARTES;

j) aporte de recursos necessários por pane do ESTADO para com o Fundo de Aporte à CELG D; e

k) que a CELGPAR c a CELG O- durante a vigência deste PROTOCOLO, não assumam compromissos ou pratiquem atos que possam afetar ou inviabilizar o cumprimento dos instrumentos de que traíam esta Cláusula Segunda.

3.7.2. Coso venham a ser celebrados os Acordos de Acionistas entre o ESTADO e a ELETROBRAS; estes se obrigam a exercer o direito de voto dc suas ações, segundo as diretrizes estabelecidas nos referidos Acordos de Acionistas e no Plano dc Uso dos Recursos que forem aprovados pelas PARTES. na forma do Uern 3 J acima.

CLÁUSULA 4» - DAS ACÕES DE RESPONSABILIDADE DA 0ÈLGÍ\4.RX DA CELG D

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Eletrobras PA?

Sem prejiu'20 das demais intenções expressai nesic PROTOCOLO ou de obrigações previnas na legislação em vigor, serão de responsabilidade da CELGPAR e da CELG JX a par?ir da as si n mura deste instrumento:

4A Assegurar a manutenção dti continuidade e da qualidade da prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica;

4.2 Atender, pronutroeme. às requisições do G rupa dc Trabalho referido na Cláusula 2*. possibilitando. inclusive, amplo acesso u documentos. coatratoá. certidões, informações, dados, equipamentos e instalações relacionados â CELGPAR e/ou à CELG D que sejam necessários para a regular execução do objeto desse PROTOCOLO.

CLÁUSULA 5* - DAS AÇÕES DE RESPONSABILIDADE DO ESTADO

Sem prejuízo das demais imençttas previstas neste PROTOCOLO ou na Icgislaçao em vigor, serão atribuições do ESTADO, a partir dn nssimtum desic instrumento:

5*1 Observada a legislação aplie-ávcL dar andamento às catai ivas para viabilizar a captação dos recursos nccessàrios para aportá-los 31a CELG I), visando a sua recuperação econômica e financeira, eonfornie valores a sereirs apontadas no Plano de L‘so tl«s Recursos;

5.2 Realizar a reestruturação societária da CELGPAR e CELG D. nos moldes des-e PROTOCOLO;

5.3. indicar representantes para compor o Grupo de Trabalha previsto na Cláusula Terceira.

Sem prejuízo das demais intenções previstas neste PROTOCOLO ou na legislação em vigor. sçrú atribuição da ELETROBRAS. a partir da assinatura deste instrumento, indicar representantes para compor o Grupo de Trabalho previsio m Cláusula Terceira:

CLÁUSULA 7*- DA VIGÊNCIA E CONDIÇÃO RESOIITÍIVA

7 .1 .0 presente PROTOCOLO vigerá pcio prazo de 90 ínovenia} dias. contados a paríir da data de sua assinatura* ou -alé a celebração do Acordo de Acionistas no âmbito da CELGPAR, o que ocorrer primeiro, salvo nas hipóteses abaixo arroladas, quando o mesmo estará resolvido de píeno<3ireiio:

CLÁUSULA 6* - DAS AÇÕES DE RESPONSABILIDADE DA ELETROBRAS.

a) se o ESTADO não efetivar a contratação de financiamento bancário que .seja suficiente paru cumprimento do Piaoo de Uso dos Recursos, no pvazo^de aíé 30 (trinta) dias. contados da assinatura deste instrumento:

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Eletrobras PAR

b) sc não advir a autorização legislativa federal necessária para a formalização da parceria furura encre a ELETROBRAS c o ESTADO, nos lermvs deste PROTOCOLO, no prazo de até 90 (noventa) dias. cornados da assinatura deste insirumeis\o:

parceria fatura entre a ELETROBRAS c o ESTADO, nas íerraos desíe PROTOCOLO, no pras'0 de até 90 (noventa) dias, contados da assinatura deste instrumento;

d) se a ANEEL e/ou demais órgãos e entidades fede mis de controle, fiseyiízaçao c regolaíànos se iriaxiífestarem cOííL^ariiimenie a formalização da parceria futur;» entre aELETROBRAS e o ESTADO, nos termos dcsie PROTOCOLO.

CLÁUSULA 8* - DAS COMUNICAÇÕES

$ J . Quaisquer comunicações ou notificações de uma PARTE à ouítí. relacionadas com este* instrumento, serao consideradas como emregues sc:

n) recebidas. pessoalmente, contra rccibo:b) enviadas por caila registrada, com aviso de recebimento dc destinatário;e) transmitidos por fax, se for houver a evidência por escrito da coirimtiuçSo do envio, -oud) por qualquer outro meio que assegure c evidencie o destinatário ter recebido a comunicação ou a notificação.

Ô.2. As comunicações ou notificações serao dirigidas aos endereços e rcprcscni&ntcs abaixo indicados:

5.2.L ESTADO:SIMÃO CiRINEU DIAS SECRETARIA DA FAZENDAAv. Vereador Jose Monieiro. 2.233. BL ‘A '\ P Andar, Seior Nova Vila CTI" 74.653-900 - Goiânia - GO - Bmsil FACS1M1LE: 1(62) 3269-250;>]

5.2.2. IILKTROBRÁS:ARMANDO CASADO DE ARAÚJO O C Femaudo Swami Thomas Martins CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S'A Avenida Presidente Vargas, n.^409. L>° andar. Centro CEP 200?i - 003 ~ Rio de Janeiro, RJ - Brasii ¥ACSÍMILE: [(21)2514-5714]

8.2.3. CELGPAR:

HUMBERTO EUSTÁQUiO TAVARES CORREA t A COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES \ / V /Rua 2. Quadra A-37. jr 505. Parte, Edifício Gikno Godói, Bairro Jaixmrtjoiiis Cco: 74.805-] 80 - Goiânia - GO - Brasil W

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Page 225: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Eletrobras í:..^.vr.v

8.2.4. CELG-DHUMBERTO EUSTÀQUIO TAVARES CORREA CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG DRua 2S Quadra. A-37. n° 505. Parte, Edifício Gilcno Godói, Bairro Jardim Goiás Cep: 74.805-1S0 - Goiânia - GO - BrasiJ FACSlMlLE:; [(62) 3242-1085]

8.3. Cada PARTE é responsável por notificar as PARTES caso ocorra mudança dc endereço, -dttdos ou cepreseniaiues.

CLÁUSULA 9* - DOS LIMITES I>0 PROTOCOLO

SU. O disposto neste PROTOCOLO nâo poderá ser interpretado como uma obrigação de parceria paru condução de negóeios. nem será interpretado como assunção dc qualquer obrigação ou responsabilidade dc uma PARTE para com a outra ou delas paro com íerceiros. exceto o compromisso das PARTES de elaborar os documentos previstos no item 3,6 acima. De igual maneira, o presente PROTOCOLO ;s3o uulori/m qualquer das PARTES n u^umir ou c n m qualquer obrigação, expressa ou implícita, um nome da otnra.

9.2. Este PROTOCOLO não obriga qualquer uma das PARTES a celebrar qualquer negocio luluro c restringe-se somente ás disposiç&es que dele constem, someme obrigando qualquer das parles a fornecer informações que sejam essenciais ao â d cumprimento deMe PROTOCOLO.

CLÁUSULA 10* - OAS DISPOSIÇÕES CERAIS

10.1. Cada PARTE arcará eom as próprias despesas diretas e indiretas a que der causa, iodusive aquelas relacionadas aos estudos objettí deste PROTOCOLO e zo cumprimento de seus compromissos nos xemios deste PROTOCOLO.

10.2. Os custos incorridos por cada PARTE durunte a execução do objeto deste PROTOCOLO com qualquer REPRESENTANTE, incluindo salérios* benefícios ou ou iras despesas c remuneração, despesas de viagem e outras despejas incorridas por lais pessoas serão de sua exclusiva responsabilidade.

103. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou., de qualquer outra forma, transferir, loiaf eu parcialmente, o presente PROTOCOLO, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o prévio consentimento por escrito-da outra PARTI;

CLÁUSULA I r - UU FURO

IKK As PARTES eiegem o foro da circunscrição judicia) de Brasília. Dísirho Federal para dirimir quaisquer controvérsias em decorrência desie instrumento, renunciando expressamente a qualquer outro, rxtr mais. privilegiado que se ia, 1

X ' \ A /A &

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íE, por estarem justas c acordadas, dc iftuál teor c forma. na presença

Eletrobras55 parles assínam o presente PROTOCOLO cm 4 (quairt») vias de duas testemunhas abaixo subscritas.

Brasília, 15 de i^f 'de 201 L

Por parte do R S T a W d E GOIÁS:

óMARCONprÊRREIRA PERíLLO j u n io r f ío n a ld c h r Js t ia n a l v e s ESICCA

Gov/mador do Estado

SIM AO CÍR1NEU DfAS Secretário da Tazenda

Por parte da ELETROBRAS:I / - r i / ' : j f ; /U>í" <ÍU>L' U L'

J0SJv DA COSTA CARVALHO NHTOPresidente . i!

.1For pKfle da CELGPAR:

j rocurSÜo,r Ocml do Hstado

WILDcRSec rHa íio^deHi

ARMAND0CASAD<>D1-: ARAÚJO f 0ircior F inariccíro

HUMBERTO EUSTÀQUIO TAVARES CORREA __Presidente

9 i . ~JOSÉ FERN-WAiÍO NAVARRfeTE PENA

pirelor dc Gestão Corporativa

Por purfu d:i CELG D:

HUMBERTO 5USTÃQUIO TAVARES CORR£A Prcsideiitc s"

x w . - vJÜSE FERNANDO NAVARRETE PHNA

Dí reuir Económ ico- Pi n a ncóro

Testemunhas:

Nome:CPP:

2 )___Nome:CPP:

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ANEXO I - PREMISSAS PARA ACORDO DE ACIONISTAS DA CELGPAR

1 - Cláusula prevendo condição resoluíjvn <Jo Acordo de Acionista, na hipótese do Estado descumprir ou canedar o crédito remanescente do Contrato de Financiamento celebrado com instituição tmanceiiá para obtenção dos recursos necessários ao Plano <le Uso dos Recursos,

2 - Vigência.: aíê a aquisição peía ELETROBRAS de? pelo menos, 51% das açoes ordinárias nominativas com diteno a voto da CELG IX ou av6 31 de dezembro de 2035, o que ocorrer primeiro, salvo na ocorrência da condição resolutiva prevista nos termos da Ciáusula Sctíma do Protocolo de Jmençòes.

3 - Ciíiusviliv tfe orientação üe voto; na qual o ESTADO se compromete a orientar os administradores da CELGPAR por e!c eleitos a adotar todas as providências necessárias para: (i) promover as alterações no Estatuto Social da CELG D nos moldes do Anexo li: dí) Instituir o Conselho Fiscal da CELG D conforme orientação da ELETROBRAS; (ni) adotar as indicações da ELETROBRAS para compor o Conselho de Administração da CELG D; (iv) adotar as boas práticas de Governança Corporativa indiQadas pela ELETROBRAS.

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Page 228: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

&

Elewbras O C E L G ™ * GO IASANEXO If - PREMISSAS PARA ACORDO DE ACIONISTAS BA CELG í>

J > Chiu.sul;i de Governança, garanlindo que a gestão da CELG I) será exercida pela ELETROBRAS. visando ao padrSo de excelência, fazendc uso do seu conhecimerAo idc.nico e s experiência em gestão cie empresas do setor elétrico, assim mu rio dc outros ativos do setor elétrico brasileiro.

2 * Cíãasiiía prevendo condição rcsoiutiva úo .Acordo de Acionista, na hipótese do Estado descuraprir ou cancelar o ctédíto remanescente do Contrato de Financiamento edeferado com instituição financeira para obtenção dos recursos necessários ao Plano de Uso dos Recursos,

3 - Vigência: até 3 .Í de-dezembro dc 2035. salvo i:a ocorrência da cortdiçüo resoluiva prevista no iiem 2 acima, ou por rruinío acordo das panes,

4 - Cláusula i‘fcp,ul;»ndo õ fuivckvmitTicíito das Assembleias Gerais - V rcmUj-us;

* As deliberações da Assembfcia Geral serão tomadas por maioria absoluta dc vetos, não se computando os votos cm bronco, ressalvadas 25 exceções previstas cm ict c no respectivo FLstatuto.

• Todas as decisões scrâo finais c obrigarão todos os acionistas. sendo que cada representante somente poderá vaiar dc acordo com a instrução de v oio du acionista que representa.

• A Assembléia Gerai deliberará sobre assuntos da ordem do dia. constantes do raspeciívo edital de convocação, sendo vedada a aprovação dc matérias soh rubrica genérica.

* Competências - matérias que deicrúo objeto dc Asscmbícia Geral (além das demais atribuições previstas «n Ict ou no respectivo Estatuto, "neste último, no que na© contHtarcrn com este ACORDO

^ ^ (i) Avaliar os bens com m <juais as acionistas concorrerão para a íorm ^ão do» \v \ aipilal social da CELÇ í>;

Çú) Deliberar sobre o íimcionnmcnio do Conselho de Administração, doConselho Fiscal e da Diretoria da CELG D. bem como acerca da composição dos mencionados Conselhos:

(iíi) Eleger e destituir. a quniquer tempo, os membros du Conselho deAdministração e do Conselho FiscaJ:

\ (iv) Fixar a remuneração global anual dos membros do ^Conselho de.Administração c daNPirciüria. vissím como s dos membro^ d tf\Conselho ... \

- < K F is c a l : / \ n / \ 1íV'W -

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Page 229: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Eletrobras p C E L G ™ GO IÂS(v) Tomar anualmente as contas dos administradores, examinar. discutir e. votar

as demonstrações financeiras do exercício:(vi) Aprovar o ORÇAMENTO, mediante prévia aprovação das administrações

dos seus acionistas, na forma dos respectivos Estatutos Sociais, bem como quaisquer outros documentos dispondo sobre custos c ou eron agram as físíco-financeiros;

(vis) Autorizara alienação. promessa dc alienação ou oneraçào dc bens ou direitosvinculados, ou relacionados a CKLC DT em qualquer operação ou série de operações correlacionadas acima dc RS 100.000.000.00 {cem milhões de reais) durante qualquer exercício fiscal, respeitado o PLANO DE USO DE RECURSOS:

(viii) aprovar previamente a celebração. alieraçào e/ou rcscisào de acordos ou contratos de qualquer oaiureza enfre a CELG 0 e quaisquer das acionistas, bem como com quaisquer empresas, direta ou indiretamente controladas por estas, mediante prévia aprovação das administrações das acionistas. na forma dos respectivos Estatutos Sociais;

(ix) realizar revisões do ORÇAMfcNTO, previameme submetidos à aprovação das administrações das acionistas, na forma dos respectivos Kstatutos

------ —— S o c r â b í ------------------------------------------------------------------------------------------------ — -------— ------- ------------ — --------(x) deliberar sobre a destinaçâo do lucro do exercício e a distribuição dc

dividendos, de acordo com proposta apresentada pela administração:(xí) deliberar sobre o aumento ou redução do dividendo obrigatório respeitando o

mínimo legal:(xii) deliberar sobre o Aumento do eapiál social, mdusive sobre o limite do

capitai autorizado;(xiii) Aprovação do ingresso de novos acionistas;(xiv) Mudartça do objeto social;(x v) Á1 í eraçòes na composição d o Con se I h o d e Ad ministracao;(xvi) Modificação do quórum de deliberação da Assembléia Geral e do Conselho

de Administração;(xvii) Proposta dc incorporação, cisão. transformação. fusào ou qualquer outra

forma de reestruturação da CELC D, incluindo reduções de capital., recompras, resgates, amortizações e reembolso:

(xviii) Cessão, transferência, renúncia, devoluçâoT alteração ou qualquer outra medida ou ação relacionada a autorizações outorgadas ri CELG I) pela ANEEL ou pelo Estado de Goiâs;

íxix) Dissolução, liquidação, cessação do estado de liquidação, pedido derecuperação judiciai ou extrajudicial ou confissão de falência da CELG D:

(xx) Aprovação do Plano de Negócios da CELG O e qualquer alteração queimplique aumento de recursos:

(xxt) limiss3o e subscrição de novas oçôes e u definição do preço, forma e prazode integrai izaçõo:

(xxii) Outorga de opçào de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços ã CKLC D-

(xxiii) Aquisição das ações da CKLC D para permanência cm tesouraria e sua_______posterio^alÍenaçãQ Qu_cance lamento;____________________ { ..... ^ __________

/ \ V & V-. \ í \

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Page 230: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Eletrobras PAR GOIAS(xxiv) Alteração da política de distribuição dc resultados;(xxv) Emissão dc dcbcnuues conversíveis cm ações. bônus dc subscrição e criação

e outorga dc opção de compra ou venda de ações, bem como o rcsgsie ou conversão de açdes ou debentures, ressalvada, quando for o caso, a competência do Conselho de Administração:

(xxvi) Criação Ue açôes prefercFíciais ou aumento cs- classe dc açòcs preferenciais exisicntes;

de unia ou mais classes dc ações preferenciais, ou criação de no*a classe mais Favorecida;

(xxviiOPrevfcão dc capital autorizado* no monmme de RS 3,500.000.000,00 (trés bilhõese.quinHentoso^lhdes de reais): e

(xxix) Quaisquer alterações do Estatuto Sociai;

$ - Cláusula rcgulftftdo o funcioaaEnenío do Conselho dc Admiatsi ração -Premissas:

• Mandato de 1 (um) jmo, admitida a reeleição.

• Será coiiiposio por 6 (seis) membros, sendo: 4 (quatro) indicados pela Eleirobras, 1 (um) indicado pelo ksüído de Goiás e i (um) indicado pelos empregados, clcíios pela Assembléia Geral,

• O Presidente sern designado dentre os Conselheiros indicados pela KLETKOBRAS.

• Os membro? do Conselho de Administração indicados pelas PARTES deverão atender aos atribulo* necessários ao exercício do cargo previstos no legislação pertinente e aos requisitos previstos no art< l$2. cupuL da Lei nfl. 6.404/76.

• Ocorrendo vacância da maiooa dos cargos do Conseífco de Admin is tração. de\erá ser convocada. no prazo máximo de 15 (quin/e) dicts cornados do evento, Assembléia ■Gerai para eieger os substitutos. os quais deverâe completar o mandai o dos substituídos*

• O D írc ior- Prc si d e ntc não pode rá se r d e i f o p n ra o cargo de Prc s i d c n tc do C onsclho dc AclminísiravOo. ainda que cie também o integre.

• O Con.se]ho dc Administração criará Regimento Imerno. a ser submetido a aprovação da Assembkk Geral.

râ-s-pr# íerêuvkts. ■ am&mgaçâ*»—

O Cor&dho de Administraç-àc instalar-xe-á com a presença de, no mínimo. 4 (quatro) Conselheiros, e ddibemjü mediajirs a aprovação da maioria dos presentes/

K

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Page 231: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Eletrobras i ^ w G s-wwj?* Em cí35o dc empaíc c!e qualquer voiaçào do Conselho dc , Administração,. será a

matéria decidida peío Prcsidenic do Conselho no exercício do voto de qualidade.

• Competências: (além das demais atribuições previstas em Sei ou no rcspcctivo Est&tuio, neste último, 110 que não conflilnrem com este ACORDO};

(i) Fixar os objetivos, a política c a orientação geral dos negócios da CELG D:(ii) Escolher empresa renomada eom especialização em contratar executivos

profissionais e independentes (“Mead Hunier1")- com o objetivo de preencher os cargos da Diretoria Executiva da CELG O. conforme requisitos mínimas de qualificação a serem fixados em Acordo cie Acionis&tò para o preenchimento dos cargos;

(iii) Estabelecer atribuições adicionais para Cí*d& Direta:(tv) Aprovar as comas, os relatórios ôíi Diretoria e as demonstrações financeiras

da CELG f>, bem como os relatórios menssais;(v) Aprovar a celebração de quaisquer contratos ou atos de qualquer natureza e

objeto, em valores superiores a 0,5% {cindo décimos por ccmo) do Capital Social, observado o PLANO DE USO DE RECURSOS;

(vi) Autorizar a prestação de garaniius e a contratação de empréstimos pela CELG Dtdcsdc que relacionadas ao seu objeto social, respeitado o PLANO DE 'USO DE RECURSOS. mediante prévia aprovação do Conselho de Administração do seu acionista controlador;

(vii) Hstaheleccr cm 0.5% (cindo décimos por cento) do Capital Social como valor limite a partir do qual as matérias lhe serão submetidas para deliberação;

(viii) Aprovar a estrutura orgamzacioniií da Companhia;(ix) Monitora? ú gestão da CELG D. mediante requisição -de informsçoes ou

exame de livros e documentos:(x) Escolher e destituir auditores independentes, segundo as normas aprovadas

pela ELETROBRAS. observada a legislação pertinente;(xt) Convocar as Assembléias Gerais;(xii) -delibera* sobre o afastamento dos Diretores, quando o pra/o for superior a

írinia dias consecutivos:(xiii) Deliberação acerca de novos projetos dc expansão;(xiv) Deliberação sobre a realização dc mvestimentos ou quaisquer despesas de

capim! (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) que não estejam previstos no orçamento anual da CELG l>:

(xv) Aprovar a assinatura de contratos ou a constituição de dívidas, obrigações ou rs-Np^nsabílidades para a CKLC D acima do limite estnfe decido para -deliberação pela Diretoria Executiva;

(kví) Deíibcraçáo sobre a constituição de consórcios empresariais ou panícípaçõesem sociedades que se destinem, direta ou indiretamente* ã consecução do objeto social da CELG D. sob o regime de concessão' autorização ou

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GOIÂSEletrobras PAR

permissão, mediante autorização do Conselho de Administração do acionista controlador;

(xvii) Aprovação dos relatórios da administração s dc controles internos, bem como das comas da Diretoria Executiva;

(xviií) Elaboração e alteração de seu Regimento Interno;(xsx) Deliberação sobre as estimativas de xeceiias, despesas c investimentos da

CELG D em cada exercício» propostas pela Diretoria Executiva, observadoo disposto no PLANO DE USO DE RECURSOS a ser cumprido pela CELG O:

(xx) Deliberação sobre aquisição, alienação ou oneraçào de bens móveis e imóveis, relacionados ao cumprimento do objeto .social da CELG D. conforme limites previamente fixados pela Assembléia Geral} bem como sobre aceitar doações sem encargos;

(xxi) Avaliação do desempenho dos membros da Diretoria Executiva da CELG D. pcio menos uma vez por ano; com ba$e nas diretrizes estabelecidas pelo acionista controlador;

(xxíi) Deliberação sobre o üso ou exploração, a qualquer título, e por qualquer pessoa ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos da CELG 1>. não vinculados ã concessão, cujo valor exceda a i % (um por centol do patrimônio liquido apurado no balanço referente ao último exerci cio social eneeirado;

(xxiii) Aprovação da política e das diretrizes, bem como das normas de procedimento para a administração da CELG D: e

(xxiv) Alteração do prazo acerca do enquadramento do PMSO da CELG D.

6 - Cláusula regulando o funcionam entw do Conselho Fiscal - Premissas:

O Conselho Fiscal será instalado na forma prevista em Lei c o mandato dos seus membros terminará na data da primeira Assembléia Gera; Ordinária do exercício subsequente â $ua eleição, sendo admitida a recondução.

• Será composto por 3 (três) membros, sendo: 1 (um) indicado pelo Estado de Goiás, 1 (um) indicado pela Eletrobras e 1 (um) indicado pela Secretaria do Tesouro

« O Conselho Fiscal eiegerl dentre seus membros, o Presidente do Conselho, ao qual caberá a representação, organização e coordenação cie suas atividades.

* O Conselho Fiscal deverá exercer as atribuições c poderes que lhe são conferidos por

Nacional.

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Eletrobras PAR

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6 0 IA Sa. **<,* -x ro=*; *o sc^j. t

O Conselho Fiscal poderá aprovar, por maioria dc volos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as qucstdes relativas a seu funcionamento.

7 - Cláusula regulando o funcionamento da Diretoria Executiva - Premissas

* Mandato de 2 (dois) anos. admitidas reeleições.

* Os Diretores Executivos serâo escolhidos por uma empresa renomada com especialização em contratar executivos profissionais e independentes (;;Head Hunter’}, com o objetivo de preencher m cargos da Diretoria Executiva da CELG D, conforme requisitos mínimos de qualificação a serem lixados em Acordo de Acionistas para o preenchimento dos cargos.

* A reunião da Diretoria Executiva instalar-soé com a presença de, no mínimo. 4 (quatro) Diretores t deliberará mediante a aprovação da maioria dos presentes.

* Em caso de empate de qualquer votação da Diretoria Executiva, será u matéria decidida pelo Diretor-Presidentc. no exercício do voto cie qualidade.

♦ O Conselho de Administração deverá conferir a um dos Diretores a atribuição de verificai a regularidade dos procedimentos adotados na elaboração dos relatórios e das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da CELG D.

» Sem prejuízo dís,* competências cspecííicaá previstas no respectivo Estatuto, os Diretores terào suas atribuições e responsabilidades descritas no Regimento interno da Diretoria Executiva, a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

• Compete a Diretoria Executiva implementar a política e as determinações do Conselho de Administração, sob a coordenação do Diretor-Presidente, e praticar, observadas as competências especificas previstas no respectivo Estatuto e^ou no Regimento Interno da Diretoria Executiva, todos os atos necessários ao funcionamento regular da CELG £> e á consecução do objeto social

* Compete ao Diretor-Presidente, além de outras atribuições estabelecidas no respectivo Estatuto c/ou no Regimento Interno da Diretoria Executiva:

(i) Coordenar e supervisionar a atuação dos demais Diretores, dirigindo ostrabalhos da CELG D e orientando os procedimentos a serem seguidos:

(ii) Submeter ao Conselho de Administração, para deliberação, 0 RegimentoInterno da Díretnria Executiva hem cnmn as. suas respectivas alterações-;

(iii) Apresentar ao Conselho de Administração;a) os orçamentos e pianos de trabalho e de invesimxmios da CELG D.

anuais ou p! uri anuais, bem como o relatório e demonstrações-financeiras de cada^rimestre vencido, incluindo balancetes e demonstrações de

‘ rc s u 1 ta doAdensai s;

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(iv) Representar a CELG D, judicial ou extraj udi cialmcnte. ou ainda perante outra? sociedades. acionistas e o pübhco em geral, podendo delegar esta atribuição a qualquer Direíor, bem como nomeai rcpr€sen!an!c>, procuradores, prepostos ou mandaiános para esta finalidade, observado o disposto no respectivo Estatuto Sociaí; e

(v) Exercer cs atras funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração.

* No exercício de suaS airibuiçdes, o Diretor-Presidentc deverá aluar em conjunto com os demais Diretores. observadas as atribuições c poderes a eles conferidos, conforme previsto no Regimento Imemo da Diretoria Executiva.

* A Diretoria Executiva da CELG I> será composta por^ (seis) diretores, -dentre os quais 1 (urr|) será escolhido Diretor Presidente,

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Voftar

GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS Secretaria de Estado da Casa Civil

LEI N° 17.555, DE 20 DE JANEIRO DE 2012.

Dispõe sobre a criação do Fundo de Aporte à CELG D - FUNAC- e dá outras providências.

A ASSEMBLEIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1o Fica criado, na Secretaria de Estado da Fazenda, o Fundo de Aporte à CELG Distribuição S.A. -FUNAC-, com o objetivo de reunir e destinar recursos financeiros para o adimplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, da CELG Distribuição S.A. -CELG D-, decorrentes de decisões de autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos fatos geradores tenham ocorrido até a data definida no parágrafo único deste artigo.

Parágrafo único. A data limite dos fatos geradores das obrigações garantidas pelo FUNAC, nos termos do caput deste artigo, corresponderá á data em que for concretizada a alienação de ações prevista no art.1o da Lei n° 17.495, de 21 de dezembro de 2011.

Art. 2o Constituirão receitas do FUNAC:

I - os recursos financeiros provenientes dos direitos creditórios, atinentes ao contencioso ativo, a serem cedidos ao Estado de Goiás pela CELG Distribuição S.A. -CELG D-, e que venham a ser reconhecidos e declarados devidos por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo celebrado entre partes e homologado judicialmente, decorrentes do ajuizamento da ação judicial n° 2003.35.00.012723-4 pela COMPANHIA ENERGÉTICA DE GOIÁS -CELG-, atualmente denominada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. -CELG D - em face da UNIÃO FEDERAL e AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA -ANEEL-, e distribuída para tramitação na 7a Vara da Justiça Federal do Estado de Goiás;

II - os recursos consignados no Orçamento-Geral do Estado de Goiás à conta do TesouroEstadual.

Art. 3o Os recursos financeiros do FUNAC serão:

I - depositados em conta corrente intitulada conta do FUNAC, com a administração da Secretaria de Estado da Fazenda, movimentada após prévia autorização de seu titular, com a finalidade exclusiva de solver as obrigações abrangidas pelo FUNAC, nos termos do art. 1o, caput, e de seu parágrafo único;

II - movimentados exclusivamente para a conta movimento da CELG Distribuição S.A. -CELG D-, após ordenação da Secretaria de Estado da Fazenda, precedida de audiência da Procura do ria-Geral do Estado -PGE-, para a liquidação tempestiva das obrigações abrangidas pelo FUNAC.

Art. 4o O FUNAC terá prazo de duração de 30 (trinta) anos, a contar da data de entrada em vigor desta Lei, durante o qual o Estado de Goiás repassará à CELG Distribuição S.A. -CELG D - recursos suficientes para o pagamento das obrigações especificadas no art. 1o.

Parágrafo único. O Estado de Goiás, por intermédio do FUNAC, repassará ainda à CELG Distribuição S.A. -CELG D - todos os recursos necessários ao pagamento de eventuais despesas, tributos e contribuições, inclusive parafiscais, que venham a ser por ela devidos, em decorrência do repasse de recursos de que trata o inciso I do art. 2o.

Art. 5o O saldo positivo remanescente no FUNAC, após seu encerramento, será revertido ao

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Art. 6o Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a abrir créditos especiais ao FUNAC, de modo a nele manter um saldo mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), valor a ser corrigido nos mesmos índices adotados pelo Estado de Goiás para a atualização monetária de que trata o art. 168, § 1o, da Lei n° 11.651, de 26 de dezembro de 1991, durante o prazo de que trata o art. 4o, destinados a atender às obrigações objeto desta Lei e ao custeio de despesas e tributos, inclusive parafiscais, porventura incidentes, em decorrência de sua implementação e funcionamento, à conta de recursos do Tesouro Estadual.

Art. 7o O Orçamento-Geral do Estado consignará, anualmente, durante o prazo estabelecido no art. 4o, os recursos necessários à cobertura do contencioso passivo de que trata o art. 1o, bem como das despesas e dos tributos porventura incidentes em decorrência da operacionalização do FUNAC.

§ 1o O Estado de Goiás se obriga a liquidar todas as obrigações assumidas na forma do caput do art. 1o e seu parágrafo único, bem como a manter provisionado o valor mínimo constante do caput do art. 6o em todo o período de operação do FUNAC, independentemente da realização financeira dos direitos creditórios que vierem a ser cedidos pela CELG Distribuição S.A. -CELG D - ao Estado de Goiás.

§ 2o Incluem-se nas previsões do § 1o e na autorização de satisfação das obrigações constantes do capado art. 1o as contribuições, inclusive as parafiscais.

Art. 8o O Secretário de Estado da Fazenda poderá expedir atos necessários ao fiel cumprimento desta Lei.

Art. 9o Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a aportar ao FUNAC os recursos financeiros necessários para satisfazer as obrigações objeto desta Lei.

Art. 10. O caput do art. 1o da Lei n° 17.495, de 21 de dezembro de 2011, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1o Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a alienar 51% (cinqüenta e um por cento)das ações integralizadas do capital social da CELG Distribuição -CELG D-, controladas peloEstado de Goiás, para a Centrais Elétricas Brasileiras S/A -ELETROBRÁS-.

................................................................................................... " (NR)

Art. 11. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação, retroagindo, porém, os efeitos do seu art. 10, a 21 de dezembro de 2011.

Art. 12. São revogados o art. 2o da Lei n° 17.495, de 21 de dezembro de 2011, a Lei n° 16.878,de 08 de janeiro de 2010, e o art. 3o da Lei n° 16.951, de 14 de abril de 2010.

PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia, 20 de janeiro de 2012, 124°da República.

MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR

(D.O. de 23-01-2012) - Suplemento

Este texto não substitui o publicado no Suplemento do D. O. de 23-01-2012.

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CAIXA

CONTRATO DE FINANCIAMENTO QUEf ENTRE SI, FAZEM A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL E O GOVERNO OO ESTADO DE GOIÁS» COM INTERVENfÊNCIA DA COMPANHIA CELG DE PARTICíPAÇÕES - CELGPAR, COMPANHIA CELGDISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG-D E CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEtRAS S.A. ELETR08RÁS» DESTINADO AO SANEAMENTO DA CELG-D, J

*Por este instrumento as partes adiante nominadas e qualificadas, representadas como ao sfinat indicado, têm justo e contratado, entre si, a concessão de financiamento, na forma a ;seguir ajustada:

I - DAS PARTES *c

AGENTE FINANCEIRO - CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a jforma de empresa pübJica, dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada pelo j?Decreto-Lei nc. 759* de 12 de agoslo de 1969, alterado pelo Decreto-Lei n*. 1.259, de 19 de fevereiro de 1973, e constituída pelo Decreto nP. 66.303, de 06 de março de 1970. regendo-se pelo Estatuto vigente na data da presente contratação, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lote 3/4, em Srasílía-DF, CNPJ/MF 00.360.305/0001-04, neste ato representada pe!a Superintendente Regional da SR2634GO - SR Sul de Goiás/GO, MARISE FERNANDES DE ARAÚJO, CPF n5, 133.513.131-15, doravante designada simplesmente CAIXA.

e

TOMADOR - GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, doravante designado TOMADOR, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato por seu Governador, MARCONI FERREIRA PERILLO JUNIOR, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de identidade 1.314.6Q2/2* vía, expedida peto DGPC/ GO, inscrito no CPF/MF sob o n~35.538.218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido neste ato pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, Dr. RONALD CHRlSTiAN ALVES 0ICCA, brasileiro, solteiro, advogado, portador da OAB/GO n° 18.851, CPF ng 342.782.491-87, residente € domiciliado no estado de Goiás , com a interveniência da SECRETARIA DA FAZENDA, inscrita no CNPJ sob o n3 01.409.655/0001-80, estabelecida na Av Vereador José Monteiro, 2.233, Nova Vila, G oiânia - GO, na pessoa de seu titular Sr. SIMÃO CÈR1NEU DIAS, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG n* 441928, «xpedida pela SSP- MA, inscrito no CPF n * 004,476.253-49 e da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRA ESTRUTURAI inscrita no CNRJ sob o n * 03.549.012/0001-68, estabelecida na Rua 82, S/N* - Palácio Pedro ludovíco Teixeira, andar. Setor Sul,

Sr, WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, jade RG n * S952-D-CREA/GO, inscrito no CPF

Goiânia - GO, na pessoa de seu íitul divorciado, portador da Carteira de Idenn 454.345*811-72,

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£«CAIXA

II - GARANTIDOR

A UNIÃO, doravante designada GARANTIDOR A, cuja anuência aos termos do presente Contrato deverá ser manifestada expressamente por ocasião da formalização da garantia- condição precedente para o primeiro desembolso.

III - INTERVENIENTÊS:

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS, doravante denominada “ELETROBRAS", sociedade de economia mista federal, constituída na forma da Lei n* 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília. Distrito Federal, e escritório central na Av, Presidente Vargas, 409, 13c andar, Rio de Janeiro, Estado do Fio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sobo n.~ OO.OCn,180V€002"07, devidamente autorizada pela Resolução na. 939/2010, de sua Diretoria Executiva, em reunião realizada aos 01 de setembro de 2010 , neste ato representada por seus Presidente e Diretor, abaixo assinados, de conformidade com o Artigo 34, Inciso VH, do seu Estatuto Social.

COMPANHIA CELG OE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, doravante denominada '“CELGPAR", sociedade de economia mista estadual, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, nfi 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, inscrita no CNPJ sob o o* 08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma cie seu estatuto social, por seu Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados, doravante simplesmente denominada CELGPAR,

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A - CELG-D, sociedade por ações, constituída como subsidiária integral da CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capitai do Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, ns 505, Edifício Gileno Godói, Bairo Jardim Goiás, incrita no CNPJ sob o n9 01.543-032/0001-04. neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados.

eIII - DEFINIÇÕES

AGENTE FJNANCEJRO - Caixa Econômica Federal, instituição financeira responsável pela contratação do FINANCIAMENTO perante o TOMADOR.

BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. I

CONTAS VINCULADAS - significam as contas bancárias individualizadas, aberfís pelo TOMADOR, CELGPAR e CELG-D, em seus respectivos nomes, em agência da CAIXA, com a iinalidade específica de registrar e receber os recursos financeiros reiativos a este « CONTRATO, as quais ser fo movimentadas exc^sivamente pela CAIXA, na fomrrâC ]

ías isoladamente de "C O N T A V y 60 dias após a assinatura do ^

prevista na Ciáusufa Quaíla, doravanie deno VINCULADA” , as quais dpherão ser abertas e presente instrumento co n ta ta i.

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CA IX A

CONTRATO - É o presente Contrato de Financiamento firmado entre o GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, CAIXA e UNIÃO, com interveniêncía da ELETROBRAS, CELGPAR e CELG-D.

DECLARAÇÃO DE REGULARIDADE - declaração emitida peía CELG-D, com anuência do TOMADOR, em modelo a ser fornecido pela CAIXA, para os devidos fins de direito e ^para que produzam os efeitos necessários, sobre a boa e regular aplicação dos recursos §repassados pela CAIXA, destinados à operação, objeto do presente instrumento. §

¥DISPONIBILIDADE - liberação dos recursos financeiros do BNDES à CAIXA. §

ê?FIEL DEPOSITÁRIO - No âmbito deste CONTRATO é aquele que assume o encargo ~pela boa guarda, conservação e entrega dos livros e/ou documentos fiscais, notas fiscais, faturas, duplicatas ou outros documentos que lhe pertençam, decorrentes da aplicação *dos recursos objeto deste CONTRATO. «

FINANCIAMENTO - Mútuo firmado eníre a CAIXA õ o TOMADOR, observado o valor f efetivamente desembolsado e as demais condições ajustadas neste CONTRATO.

GARANTIDOR - A União, que comparece nesse instrumento na qualidade de Garantidor, com fundamento no art. 40 da Lei Complementar ne 101, de 4 de maio de 2000 e na Lei

10.552, de 13 de novembro de 2002.

INADIMPLÊNCIA FINANCEIRA - Para fins do disposto neste CONTRATO, ainadimplência será caracterizada na ocorrência de não pagamento no dia útil de vencimento da prestação, composta por principal, encargos, juros, taxas e acessórios.

Plano de Usos de Recursos ~ Significa o instrumento firmado entre o ESTADO, ELETROBRAS, CELGPAR, CELG-D e CAIXA, que íntegra o presente CONTRATO na forma de Anexo I e servirá de diretriz para definição da destinação de todos os recursos objeto deste FINANCIAMENTO.

TOMADOR - Governo do Eslado de Goiás

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1 - M jtuo no valor de RS 3,527,000.000,00 (três bilhões, quinhentos e vinte e sete milhões de reais), sob a forma de financiamento concedido pela CAIXA, a ser provido com recursos oriundos do BNDES, observadas as condições estabelecidas neste

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Page 240: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C A IX ACLÁUSULA SEGUNDA - OBJETIVO

2 - O financiamento, objeto do presente CONTRATO, tem por finalidade o saneamento económico-financelro da CELG-D. por meio de aportes para futuro aumento de capita! a serem realizados pelo TOMADOR, por meio da CELGPAR, na CELG-D, bem como aportes para pagamento de dívidas do TOMADOR para.com a CELG-D. tudo em conformidade com o estabelecido no PLANO DE USO DOS RECURSOS.

2.1 - Os elementos técnicos, econõmico-financeiros, jurídicos e operacionais entregues pelo TOMADOR à CAIXA e utilizados para aprovação deste FINANCIAMENTO integram este instrumento, não podendo, em hipótese alguma, ser alterados sem a prévia e expressa autorização da CAIXA.

CLÁUSULA TERCEIRA - LIBERAÇÃO DE RECURSOS

3.1 - Observada as condições previstas no PLANO DE USO OOS RECURSOS e nesta Cláusula, os recursos serão disponibilizados de forma parcelada, até o valor tota» desta operação de crédito, com a previsão descrita a seguir:

3.1.1 - Primeiro desembolso no valor de R$ 1.700.000.000,00, previsto para dezembro/2011.

3.1 2 - Segundo desembolso no vaíor de R$ 1.300.000,000,00, previsto para janeiro/2012.

, 3.1.3 - Terceiro desembolso no valor de R$ 527.000.000,00, previsto para janeíro/2013.

3.1.4 - A realização dos desembolsos previstos nos subitens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3 precedentes fica condicionada ao prévio 2dimplemento das condições estipuladas na Cláusula Vigésima Oitava deste contrato.

3.1.5 - Outras condicionantes para os desembolsos

3.1.5.1 O segundo desembolso fica condicionado ao atendimento das alíneas “a" e "b" dosubitem 15.1.1 da Cláusula Décima Quima deste contrato.

3.1.5.2 O terceiro desembolso fica condicionado ao atendimento das alíneas “c" e “d!! dosubitem 15.1.1 da Cláusula Décima Quinia deste contraio.

3.2 - Caso haja alteração na destinação dos recursos e das datas de liberação, mediante alteração do PLANO DE USOS DE RECURSOS, deverá ser formalizada à CAIXA, para anuência, por meio de comunicação do TOMADOR, com anuência escrita da Secretari do Tesouro Nacional e das INTERVENIENTES CELG-D e ELETROBRAS, e elaborado aditivo contratual para as devidas alterações.

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3.3 - O TOMADOR deverá encaminhar Pedido de Libemção^^è^g^lXA, ficando a liberação dos recursos, condiciodnda à DISPONIBILIDADE, pelo BNDES à CAIXA bem tfòrno ao atendimento das candi/Çpes previstas no subitem 3.4.

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Page 241: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CA IX A

3.4 - As liberações dos recursos serão efetuadas pela CAIXA, mediante programação constante do PLANO DE USOS DOS RECURSOS, estando, ainda, o desembolso condicionado ao cumprimento das seguintes obrigações:

a) Solicitação do TOMADOR;

b) Programa de Ajuste Fiscal - PAF, contemplando esta operação de financiamento.

c) Assinatura do PLANO DE USO DOS RECURSOS e envio á CAIXA do Plano de Ação Operacional de Recuperação da empresa devidamente formalizado.

d) Adimplência do TOMADOR junto a CAIXA, Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal - CADIN/Sistema de Inadimplentes da Caixa/SINAD, Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, Sistemas de Operações de Crédito com o Setor Público - CADIP, Receita Federal e Divida Atíva da União.

e) Abertura das contas vinculadas em nome do TOMAOOR, CELGPAR e CELG-D;

f) Cumprimento das obrigações estabelecidas neste CONTRATO.

3.4.1 - A liberação das parcelas subseqüentes ao primeiro desembolso ficará sujeita à verificação pela CAIXA se as aplicações realizadas pelo TOMADOR com os recursos liberados nae parcolas antecedentes foram utilizadas conforme estabelecido no PLANO DE USOS E RECURSOS, obrigando-se o TOMADOR a apresentar todas as informações e documentos requeridos, prestar o apoio técnico e administrativo necessário a essa finalidade, bem como apresentar a declaração de que trata o item 3.4.2 a seguir.

3.4.2 - Após cada liberação de recursos, o TOMAOOR deverá enviar à CAIXA declaração acerca da boa e regular aplicação dos referidos recursos, em consonância com o planejamento previsto no PLANO DE USO DOS RECURSOS, juntamente com a cópia de documentos comprobatórios da destinação, e ateste da ELETROBRAS e da CELG-D;

3.4.3 - Todos os recursos liberados pela CAIXA ao TOMADOR deverão ser aplicados obrigatoriamente segundo a finalidade, forma e prazos especificamente previstos no PLANO DE USO DE RECURSOS.

3.5 - Fica, desde já:t o TOMADOR ciente e anuente da assunção dos encargos a partir da disponibilização dos recursos pelo BNDES à CAIXA.

3.6 - As parcelas do FINANCIAMENTO a serem desembolsadas não farão jus à atualização monetária. J

3.6.1 - O TOMADOR concorda com d disposto no subitem anterior, e assume, perante a CAIXA, inteira responsabilidade por eventuais diferenças de atualização que porventura venham a recair sobre o FINANCIAMENTO ora concedido reçlarpadad por terceiros.

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Page 242: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

3.7 - Se, por qualquer motivo estabelecido neste contrato e impulável ao TOMADOR, o BNDES exigir da CAIXA a restituição de qualquer valor desembolsado, o TOMADOR, depois de notificado, deverá ressarcir a CAIXA tal montante, nas mesmas condições exigidas pelo BNDES, acrescido das despesas bancárias da respectiva devolução, na mesma data em que se efetivar a restituição feita pela CAIXA ao BNDES.

CLÁUSULA QUARTA - DA MOVIMENTAÇÃO DAS CONTAS VINCULADAS

4.1 - Os recursos de que trata o subitem 3.1 serão creditados na CONTA VINCULADA a este CONTRATO, Ne 2444.006,512-5, em nome do TOMADOR, transferidos de imediato pela CAIXA para a CONTA VINCULADA N* 1575.003.2186-0, da CELGPAR e. em seguida, transferidos imediatamente pela CAIXA para CONTA VINCULADA Na 1575.003.2187-8, em nome da CELG-O.

4.2 Caso a CELGPAR seja extinta ou na hipótese do transferência de titularidade da totalidade das ações de emissão da CELG D atualmente detidas CELGPAR, as transferências dos desembolsos ocorrerão da CONTA VINCULADA do TOMADOR diretamente para a conta vinculada da CELG-D.

4.3 - As CONTAS VINCULADAS a este CONTRATO serão movimentadas exclusivamente pela CAIXA, por meio de transferências ou débito em conta corrente para depósitos e quitação de dívidas junto a credores ou fornecedores em conformidade com o previsto no PLANO DE USO DE RECURSOS.

4.3.1 * O TOMADOR, a CELGPAR e a CELG-D desde já autorizam a CAIXA, em caráter irrevogável e irretratável, a realizar a movimentação das CONTAS VINCULADAS nos termos do subitem 4.3 deste contrato.

4.3.2 - Para a movimentação de que trata o subitem 4.3, o TOMADOR deverá encaminhar à CAIXA, junto com o Pedido de Liberação de que trata o item 3,3 acima, relatório, com a anuência expressa da CELG-D e ELETROBRÁS, contendo os dados das contas correntes dos fornecedores ou credores que deverão receber os depósitos ou quitações previstas no caput deste subitem 4,3, bem como as datas de vencimento das obrigações.

4.3.4 * A cada desembolso de recursos, a CAIXA enviará extrato detalhado das movimentações bancárias realizadas nas CONTAS VINCULADAS ao TOMADOR, CELG-D e ELETROBRÁS.

5 - O FINANCIAMENTO ora contratado está de acordo com as normas especificas da CAIXA e obedecerá aós seguintes prazos:

CLÁUSULA QUINTA - DOS PRAZOS

5 . 1 - 0 prazo totat dççte contrato é de 268 (tíuzento

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CAIXA5.2 - Prazo de Carência: 24 {vinte e quatro) meses, contados a partir do dia 15 (quinze) imediatamente subseqüente à data da formalização jurídica da operação.

5 3 - Prazo de Amortização: 244 (duzentos e quarenta e quatrol prestações mensais e sucessivas, cada uma deías no valor do principal vincendo atualizado da divida, dividido pelo número de prestações dô amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 (quinze) do mês subseqüente ao do término do prazo de carência, observado o vencimento em dias feriados.

5 A - Os valores liberados no prazo compreendido entre a data da assinatura deste instrumento e a data da primeira amortização terão incidência de encargos financeiros na forma da CLÁUSULA SETIMA deste contrato de financiamento.

CLÁUSULA SEXTA - PROCESSAMENTO E COBRANÇA DA DÍVIDA

6.1 - A cobrança do principal e encargos será feita da seguinte forma:

6.1.1 - A CAIXA expedirá Aviso de Cobrança ao TOMADOR, para que esta promova a liquidação de suas obrigações no dia 15 (quinze) de cada mês, preferencialmente na Agência onde se encontram abertas as CONTAS VINCULADAS ou em qualquer outra da CAIXA.

6.1.2 - O não recebimento do Aviso de Cobrança não eximirá o TOMADOR da obrigação de pagar as prestações do principal e dos encargos nas datas estabelecidas neste contrato.

6.2 - Vencimento em dias feriados - ocorrendo vencimento em sábados, domingos ou feriados nacionais, inclusive os bancários, este será, para todos os fins e efeitos, desiocado para o primeiro dia útii subseqüente, sendo os encargos calculados até esta data, se iniciando, também a partir desta data. o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos da operação.

6.3 A CAIXA manterá à disposição do TOMADOR as informações, dados e cálculos que servirem de base para apuração dos valores devidos, a partir do momento em que esses elementos forem disponibilizados pelo BNDES.

CLÁUSULA SETIMA * JUROS

7.1 - Sobre o principal da divida do presente CONTRATO, inclusive no periodo compreendido entre a data |a liberação dos desembolsos, estabelecidos no item 3.1 deste instrumento e a data Ida primeira amortização, e até o vencimento da dívidaincidirão juros à taxa anual acrescida da Taxa de Juros Brasil, observada a seguinte í

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C A IX A7.1.1 - O montante correspondente à parcela da TJLP que exceder a 6% (seis por cento)a.a. será capitalizado no dia 15 (quinze) de cada mês da vigência deste contrato e no seuvencimento ou liquidação, observado o contido no subitem 6.2 da CLÁUSULA SEXTA deste CONTRATO, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor, ai considerados todos os eventos financeiros ocorridos no período.

TC - 1(1 + TJLP)/1,06]n/360 - 1, sendo:TC - Termo de Capitalização;TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil; en - número de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor do CONTRATO.

7.1.2 ~ Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano, o percentual ao ano acima da TJLP (remuneração), mencionada no subitem 7.1 desta Cláusula, acrescido da parcela não capilatizada da TJLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no subitem 7.1.5 desta Cláusuía ou na data de vencimento ou liquidação do Contrato, observado o disposto no subitem 7.1.1, e considerado, para o cálculo diário de juros* o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro 9 as datas de exigibilidade acima citadas.

7.1.3 - Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% (seis por cento) ao ano. o percentual ao ano acima da TJLP (remuneração), mencionada no subilem 7.1 desta Cláusula, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no subitem 7.1.5 desta Cláusula ou na data de vencimento ou liquidação do Contrato, sendo considerado, para cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiros e as datas de exigibilidade acima citadas.

7.1.4 — O montante mencionado no subilem 7.1.1, que será incorporando-se ao principal da dívida e exígivel junto com a parcela de amortização.

7.1.5 O montante apurado nos subítens 7.1.2 e 7,1.3 desta Cláusula será exigível v semestralmente durante o prazo de carência, e, mensalmente, durante o período de amortização, juntamente com as prestações do principal, e no vencimento ou liquidação do Contrato, observado o disposto no subitem 6.2.

7.1.6 - Na hipótese de extinção do critério de remuneraçao, a CAIXA passará a utilizar novo critério, indicado pelo BNDES, que remunere a qperâfcão nos mesmos, níveis anteriores.

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Page 245: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CAIXACLÁUSULA OITAVA - TARIFAS, TAXAS e MULTAS

8.1 - As alterações contratuais motivadas direta ou indiretamente pelo TOMADOR ensejarão o pagamento de tarifas operacionais à CAIXA, destinadas a fazer face às despesas decorrentes da realização das atividades de análises técnicas de reprogramação contratual e da atividade de processamento da respectiva reprogramação, conforme Tabela de Tarifas, publicada pela CAIXA e afixada em suas agências, tarifas estas cobradas individualmente, a serem pagas pelo TOMADOR por ocasião da solicitação de alteração contratual.

8.2 - Na mesma hipólese de solicitação de alteração contratual, também são devidas pelo TOMADOR, as multas do Banco Central do Brasil - BACEN, decorrentes da modificação das informações registradas no Cadastro da Dívida Pública - CAOIP.

8-3 - As alterações contratuais motivadas por iniciativa da CAIXA ou por normas de contingenciamento de crédito do setor público, não serão objetos de cobrança de tarifas, taxas ou multas.

8.4 - O TOMADOR deverá reembolsar a CAIXA por todas as multas e penalidades a esta impostas pelo Banco Central do Brasil - BACEN ou pelo BNDES, por atrasos ou cancelamentos de desembolsos, decorrentes de fatos ímputáveis exclusivamente ao TOMADOR, como por exemplo, estar o TOMADOR em situação irregular que não lhe permita receber os recursos.

CLÁUSULA NONA - DA GARANTIA DA UNIÃO

9.1 - A UNIÃO firma este CONTRATO na qualidade de garantidora do TOMADOR, responsabilizando-se, até o término da liquidação da divida perante a CAIXA, pelo fiel e exato pagamento da divida, comprometendo-se, na hipótese de inadimplemento por parte do TOMADOR, a honrar as obrigações pecuniárias deste dentro de 15 (quinze) dias úteis, contado a partir da comunicação feita por escrito da CAIXA, informando sobre o inadimplemento, a ser encaminhada â Secretaria do Tesouro Nacional.

10.1 * O TOMADOR, nos termos do disposto nos termos do disposto no § 49, do art. 167, da Constituição Federal, no art, 40 da Lei Complementar n* 101, de 04 de maio de 2000, com fundamento na Lei Estadual nfi 17.481, de 08/12/2011, publicada no Diário Oficial do Estado de Goiás, datado de 08/12/2011, vincula como contra garantia, para pagamento * de quaisquer quantias que a UNIÃO despender em decorrência de inadimplemento do LL, TOMADOR relativamente às j)brigações ora cedidas, bem como a título de atualização M: dos valores paaos pelo Tesouiso Nacional com base em seu custo de captação:

CLÁUSULA DÉCiMA - DA VINCULAÇÃO DE CONTRAGARANTIA

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Page 246: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CAIXAb) suas receitas próprias, a que se refere o art. 155 da Constiluição da República que lhe são creditadas no Caixa Econômica Federal.

b.1) Caso haja transferência de Agente Financeiro centralizador das receitas próprias do TOMADOR, as novas contas, lambém, serão vinculadas como garantia estabelecida nesta cláusula, sem prejuízo da obrigação do TOMADOR de comunicar a substituição do Agente Financeiro centralizador com antecedência de 15 (quinze) dias à CAIXA.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA CONTRAGARANTIA DO TOMADOR

11.1 - O TOMADOR, para pagamento de quantias decorrentes de inadimplemento contratual, inclusive encargos, transfere à UNIÃO mediante cessão, suas receitas próprias e as transferências constitucionais a que se refere a CLÁUSUJLA DÉCIMA , e, neste ato, confere poderes, sm caráter irrevogável e irretratável, à UNIÃO, por si ou por intermédio do Banco do Brasil S.A. na qualidade de agente financeiro do Tesouro Nacional, para:

a) transferir a UNIÃO, garantidora do financiamento, até o montante devido, as receitas tributárias a que se referem os arts. 157 e 159 da Constituição Federal, creditadas no Banco do Brasil S.A., Agência 00086-8, contas-correntes n9 72.900-0 e 85.496-4 - GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS; e

b) requerer a transferência de recursos da contra centralização de receitas próprias do Estado na Caixa Econômica Federal do TESOURO GERAL DO ESTADO/CONTA RECEITA, ou outra conta que vier a substitui-la em Agente Financeiro distinto.

11.2 * Para efetivação da cessão e transferência a que se refere esta cláusula, a UNIÃO informará ao Banco do Brasil S.A, ou a ele e â Caixa Econômica Federal, bem como seu sucessor, se houver, o valor da importância a ser transferida.

11.3 - Obriga-se o TOMADOR a não substituir a instituição financeira depositária da conta centralização de suas receitas tributárias próprias sem prévia anuência da UNIÃO, por intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, devendo a instituição que vier a substituir o Banco do Brasil receber autorização e obrigar-se nos termos do disposto nesta cláusula, madiante o competente termo aditivo a este CONTRATO.

11.4 - Na hipótese de a transferência de recursos prevista no caput desta cláusula ser realizada por intermédio de agente financeiro, os respectivos custos serão suportado" exclusivamente, pelo TOMADOR.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DO RESSARCIMENTO

12.1 - Obriga-se o TOMA comprovadamente incorri presente garantia.

FOR a custear ou ressarcir à UNIAO por todas as despesas íjas com a neoociaçãcylformalização e implementação da

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Page 247: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CAIXACLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DO TOMADOR

13.1 - Constituem obrigações do TOMADOR, independentemente de outras previstas neste CONTRATO e nas normas da CAIXA:

a) Acompanhar e líscalizar a fie! aplicação dos recursos para os fins previstos no PLANO DE USO DÊ RECURSOS, comunicando à CAIXA, imediatamente e por escrito, qualquer irregularidade que venha a identificar;

b) Responsabilizar-se pelo retorno à CAIXA do FINANCIAMENTO nos prazos e condições estabelecidos no presente CONTRATO;

c) Fazer consignar em seu orçamento, ou mediante crédito adicional, em época própria, a dotação necessária ao pagamento do principal, atualização monetária, juros e taxas devidos;

d) Pagar todas as importâncias devidas por força deste CONTRATO em Agência da CAIXA;

e) Contabilizar os recursos recebidos no presente CONTRATO, a ele fazendo referência, em conta adequada do passivo financeiro, com subcontas identificadoras;

f) Arquivar em sua contabilidade analítica, todos os documentos comprobatórios das despesas que permanecerão à disposição da CAIXA pelo prazo de 05 anos após a liquidação da dívida;

g) Apresentar à CAIXA a declaração acerca da boa e regular aplicação dos recursos de que trata o subitem 3.4,1, juntamente com a cópia de documentos comprobatórios da destinação, e ateste da ELETROBRÁS e CELG-D;

h) Observar, sem prejuizo do disposto na Cláusula Quarta, as providências e formalidades legais que se fizerem necessárias para o registro das respectivas IntegraJizaçÕes de capital ou quitações de dividas, inclusive no que tange ao recolhimento de todos os tributos, taxas e emolumentos que eventualmente forem devidos em decorrência das respectivas operações.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - SUSPENSÃO DOS DESEMBOLSOS

14.1 - A CAIXA poderá, em qualquer momento, mediante comunicação por escrito ao TOMADOR, suspender os desembolsos, na hipótese de ocorrer e enquanto persistir qualquer das seguintes circunstâncias:

a) mora no pagamento de importâncias devidas por força de qualquer contrato celebrado pelo TOMADOR com a CAro(A, independentemente-ete aplicação das cominações nele

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6CAIXAb) irregularidade superveniente de situação do TOMADOR perante o BNDES, o Fundo de

Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. o Cadastro de Inadimplentes * CADIN, o instituto Nacionai dê Seguridade Social - INSS e MPAS, mediante emissão de Certificado de Regularidade P rev ide nci ária * CRP, quanto ao cumprimento das exigências legais dos regimes próprios da previdência social;

c) inadimplemento, por parto do TOMADOR, de qualquer obrigação assumida com a CAIXA neste CONTRATO;

d) atraso ou falta de comprovação dos pagamentos efetuados com os recursos obtidos da CAIXA;

e) alteração de qualquer das disposições das leis estaduais, relacionadas com o financiamento, que contrarie, direta ou indiretamente, o ajustado neste CONTRATO e nos demais a ele vinculados;

f) na ocorrência de fato superveniente que venha afetar a fonte dos recursos do BNDES;

g) descumprimento das exigências constantes da CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA.

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA CONTRATUAL

VENCIMENTO ANTECIPADO DA DÍVIDA E RESCISÃO

15.1 - Caso a suspensão dos desembolsos prevista na CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA não seja medida suficiente para assegurar o regular cumprimento das obrigações assumidas pelo TOMADOR, constituem motivos de vencimento antecipado da dívida e rescisão do CONTRATO, a critério da CAIXA, tomando-se, desde logo, extgfvels o principal, juros e demais obrigações contratualmente ajustadas, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, aíém dos previstos nos Artigos 333 e 1.425 do Código Civil, caso não sejam sanadas no prazo de 60 (sessenta) dias, conlados do recebimento da notificação da CAIXA, as seguintes situações:

a) inexatidão ou falsidade das declarações prestadas, relacionadas com o presente FINANCIAMENTO;b) inadimplemento de qualquer das obrigações estipuladas neste CONTRATO;c) ocorrência de procedimento judicial e extrajudicial que afete as garantias constituídas em favor da CAIXA;

d) decurso do prazo de 01 (um) ano. contado da data da assinatura do presente CONTRATO, para realização do primeiro desembolso, sem cpe tenha havido prorrogação do prazo conforme estabelecido na CLÁUSULA TERCEIRA;e) aplicação dos recursos deste FINANCIAMENTO em disse CONTRATO e/ou no PLANO DE USO DE RECURSOS;f) a cessão ou íransíerêrcia a terceiros das obrigações assumisem prévia e expressa ^utprização da CAIXA. \ ,

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com o disposto neste

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Page 249: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

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15.1.1 - Constituem, também, motivos para vencimento antecipado da dívida e rescisão contratual as hipóteses de:

a) Na hipótese de não celebração de acordo de acionista entre o TOMADOR e a ELETROBRAS, no âmbito da CELGPAR e de Termo de Compromisso de Gestão Estratégica da CELG D entre o TOMADOR, Eletrobras, CELGPAR e CELG D, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura deste CONTRATO, estabelecendo a orientação da gestão, governança corporativa, estratégia empresarial e pianos de investimentos da CELG D, visando seu enquadramento na empresa dê referência da ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica;

b) Caso o TOMADOR e CELGPAR não promovam as alterações do Estatuto Social da CELG D, deixe de observar a regras de composição dos órgãos de administração e fiscal da CELG D ou descumpra qualquer oulra obrigação, na forma e prazos previstos no Acordo d© Acionistas e no Termo de Compromisso d© Gestão Estratégica da CELG D mencionados na alínea “a" acima ou em outro documento específico firmado com a Eletrobras;

c) Caso no mínimo 99% das ações ordinárias, com direito a voto, emitidas pela CELG D não sejam transferidas para o controle direto do TOMADOR, no prazo de 240 dias, contados da assinatura deste CONTRATO;

d) Caso no mínimo 51% das ações ordinárias, com direito de voto, emitidas pela CELG D não sejam transferidas para a ELETROBRAS, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da conclusão da operação societária descrita na alínea "c" acima, através da celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações da CELG D;

e) Caso o TOMADOR e/ou CELGPAR não observem as regras estabelecidas de gestão, governança corporativa, estratégia empresarial e planos de investimentos da CELG D indicadas pela Eletrobras, inclusive durante o período compreendido entre as operações descritas nas alíneas “c" e “d” acima;

f) Caso nào sejam cumpridos até 2015, na proporção de sua participação acionária, os aportes de capital anuais definidos pela CELG D necessários para manter seu equilíbrio financeiro sem déficits de caixa, sendo estimado o valor global de R$ 1.290.000.000,00 (hum bilhão e duzentos e noventa milhões de reais)> correspondendo aos seguintes valores anuais:

• Ano de 2012: R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);• Ano de 2013: R$ 250.000.000.00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);• Ano de 2014: R$ 370.000.000.00 (trezentos e setenta milhões de reais),• Ano de 2015; R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais);

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f.1) Será considerado na def nição dos referidos aportes o cumprim^níck de metaé de gestão empresarial associadas aos parâmetros de referência da AgêncíasWa£kJnal de Energia Etétrica * ANEEL ga/ja\empresasde distribuição de energia elétrica, tais como o

.adotados no médio ponderado de capital

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CAIXArecomendado, o grau de alavancagem financeira recomendado aos novos investimentos, e os demais parâmetros aplicáveis recomendados pela ANEEL;

f.2) será considerado na definição dos referidos aportes as metas do indicador anua! Dívida Lfquida/EBITDA (»ucro antes do imposto de renda, contribuição social, depreciação e amortização do diferido) para o valor máximo de 5 em 2013, o valor máximo de 4 em 2014 e o valor máximo de 3 em 2015;

f.3) O desembolso do capital acima mencionado deverá ser feito pelo TOMAOOR, na proporção de sua participação acionária, conforme cronograma aprovado em Assembléia de Acionistas da CELG D após a aquisição pela Eletrobras das ações da CELG D. na forma da alínea acima.

g) Caso o TOMADOR descumpra qualquer obrigação prevista no Contrato de Compra e Venda das ações previstas alínea "d" acima, em especial Cláusula de Ajustes do Preço de Compra do mesmo, visando corrigir eventuais distorções na preciftcação das ações da CELG D e na sua avaliação econômico-financeira, quando da assinatura do Contrato de Compra e Venda das Ações, apuradas após realização de "due diligence" pela ELETROBRAS e de avaliação especializada e independente contratada pelo ESTADO e ELETROBRAS,

h) Caso náo haja valor líquido de reversão dos ativos da CELG D ao término da concessão ou este seja menor que o valor estimado na precificação da compra das ações mencionadas alínea "d” acima e o TOMADOR não pague à Eletrobras o montante equivalente a 51% da diferença entre o que foi considerado na compra e o valor líquido recebido pela CELG D no ato de recebimento do valor da reversão da concessão.

h.1) Considera-se o valor nominal líquido, referenciado a junho/2015, para fins desta alínea h, o seguinte: RS 1,433.000.000,00 (hum bilhão quatrocentos e trinta e três milhões de reais);

í) Caso o TOMADOR deixe de cumprir com as obrigações de aporte de recursos no FUNAC - Fundo de Aporte à CELG D, criado pela Lei esladual 16.878/2010. de 08 de janeiro de 2010 e alterada pela Lei 16.951/2010, de 14 de abril de 2010;

j) Caso náo sejam adequados até 31 de dezembro de 2011 os custos de pessoal próprio da CELG D ã meta definida para 2014 nesta rubrica, conforme plano de ação encaminhado à ANEEL. pela Carla PR-2713/2011, de 14 de setembro de 2011, devendo os ajustes complementares necessários à adequação serem feitos, na forma da legislação aplicável, exceção de prazo feita aos empregados que aderiram ao plano de demissão voluntária da CELD D que deverão ser desligados até 30 de setembro de 2012.

15.2 - O TOMADOR obriga-se a dar conhecimento e/ou esclarecimento expresso e imediato à CA!XA da ocorrência, iminência ou veiculaião de notícia a respeito de qualquer situação relacionada nas alíneas desta Cláusula/Asob pen^ de incorrer na hipótese da alínea "a'’ da subitem 15.1 desta cláusula, senVproiuízo ria /Sbssibilidade de

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Page 251: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CAIXAqualquer INTERVENIENTE comunicar a CAIXA o descumprimento de qualquer das obrigações previstas nesta Cláusula que venha a ter ciência.

15.3 - Caso o presente instrumento venha a ser rescindido por quaiquer dos motivos acima citados, o TOMADOR deve ressarcir a CAIXA das despesas operacionais ocorridas após a contratação desta operação objetivando sua efetividade, ou outras que porventura houver, limitadas a 1% (um por cento) do valor do FiNANCIAMENTO.

15.4. Na hipótese da aplicação de recursos em finalidade diversa da prevista da CLÁUSULA SEGUNDA, a CAIXA, além de adotar as medidas previstas nesta Cláusula e no CONTRATO, comunicará o fato ao Ministério Público Federal, para os fins e efeitos da Lei nB 7.492 de 16 de junho de 1986.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DO INADIMPLEMENTO /

16.1. Verificado o inadimplemento deste CONTRATO, poderá a CAIXA considerar vencido antecipadamente o presente contrato, independentemente da aplicação das sanções estabelecidas.16.2 - Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação financeira prevista neste CONTRATO, ou se o valor oferecido em pagamento for insuficiente para a liquidação de, no mínimo 1 (uma) prestação da dívida, será aberta, na CAIXA, conta especial em nome do TOMADOR, na qual serão registrados, a débito, os valores das prestações inadimpiidas, acrescidos dos encargos adiante previstos.

16.3 - Os depósitos efetuados peto TOMADOR inadimplente na conta referida no subitem16.2 desta cláusula serão admitidos como pagamento parcial da divida. Esse procedimento, contudo, náo importará em novação da dívida, nem poderá ser invocado como causa suficiente para interromper ou elidir a mora ou exigibilidade imediata da obrigação.

16.4. Sobre o valor das obrigações inadimplidas será aplicada, de imediato, a pena convencional de 10% (dez por cento) escalonada de acordo com o período de inadimplemento, conforme especificado abaixo:

N* de Dias Úteis de Atraso

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1 (um) 1% (um por cento)2 (dois) 2% (dois por cento)3 (três) I 3% (três por cento)4 (quatro) 1 4% (quatro por cento) \ !5 (cinco) A \5% (cinco por cento) VÇ (seis) . / \ 6% (seis por cento)

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7 (sete) 7% {sete por cento)8 (oito) 8% (oito por cento)9 (nove) 9% (nove por cento)10 (dez) 10% (dez por cento)

16.5. O saldo devedor vencido, já incorporada a pena convencional de até 10% (dez por cento), será remunerado pelos encargos financeiros contratuais, acrescidos de 7,5 (sete e meio por cento) ao ano» e atualizado, quando for o caso.

16.5.1 No caso de obrigação financeira com previsão de capitalização de encargos, a forma de cálculo descrita no ítem 16.3 desta cláusula, será aplicada, somente, para a parcela dos encargos de inadimplemento que vier a exceder a parte capitalizável.

16.6. O TOMADOR inadimplente ficará, ainda, sujeito ao pagamento de juros moratórios de 1% (um por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo devedor vencido, acrescido da pena convencional a que se refere o item 16.3 desta cláusula, que serão calculados, dia a dia, de acordo com o sistema proporcional.

16.7. Sobre as parcelas vincendas da dívida continuarão a ser aplicados os juros contratuais.

16.8. Na hipótese de ocorrer a imediata exigibilidade da divida, incidirá sobre o saldo devedor, a pena convencional, juros rrioratóríos e encargos previstos nos subitens 16.4,16.5 e 16.6 desta cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - PENA CONVENCIONAL

17.1 - O TOMADOR, nas hipóteses de vencimento antecipado, fica sujeito a multa de 10% (dez por cento) incidente sobre o montante dos recursos não aplicados na forma contratualmente ajustada, substituindo os encargos financeiros contratuais pela aplicação, sobre o saldo devedor já acrescidos da muita de que se trata, do percentual de 150% (cento e cinqüenta por cento) dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. informados pela CETIP, verificados no período do inadimplemento, a partir da(s) data(s) em que os recursos foram liberados até a data da efetiva liquidação do débito.

CLAUSULA DECIMA OITAVA EXTRAORDINÁRIAS

LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA/AMORTIZAÇÕES

18.1 - O TOMADOR poderá realizar a liquidação antecipada da dívida, bem como\ pagamentos extraordinários para amortizar a dívida, desde que a quantia amortizada corresponda ao valor mínimo de 02 (duas) prestações, mediante anuência da CAIXA e da UNIÃO.

NONA_- DO INADIMPL O-FINANCEISrO

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CAIXA

19.1 - Na hipótese de atraso no cumprimento de obrigação não-financetra, o TOMADOR ficará sujeita a multa de 1% (um por cento) ao ano, incidente sobre o saldo devedor corrigido de principal e encargo, a partir do dia seguinte fixado pela CAIXA ou por meio de notificação judicial ou extrajudicial, para cumprimento da obrigação inadimplida, obsen/ado o disposto nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNOES.

19.2 * Se ocorrer descumprimento de obrigação não-financeira, na hipótese de liquidação antecipada, a multa será calculada sobre o valor recebido antecipadamente pela CAIXA, corrigido de acordo com a variação nominal das OTN.

19.3. Na hipótese de extinção das OTN, sem a indicação de sucedâneo, ela será substituída por índice similar, indicado pela CAIXA, que presente o valor real da moeda.

C LÁ U SU LA V IG ÉSIM A - RESPONSABILIDADE POR DESPESAS

20.1 - Serão de responsabilidade do TOMADOR os tributos incidentes e os que vierem a incidir sobre a presente operação, bem como todas as demais despesas relacionadas com a operação ou dela decorrentes, inclusive as de registros e averbações deste CONTRATO e de seus termos aditivos, os quais, eventualmente, poderão vir a ser adiantados pela CAIXA.

20.2. - Obriga-se o TOMADOR a reembolsar, no prazo de até 10 (dez) dias da data em que foram pagas, as despesas adiantadas no termos desta cláusula, assim como aquelas que o CAIXA fizer para segurança, regularidade e realização de seu direito creditório, sob pena de incidência, sobre os respectivos valores, dos encargos e acessórios previstos na CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA deste contrato para aplicação sobre o débito em alraso.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - NOVAÇÃO

21.1 - Qualquer tolerância, por parte da CAIXA, peto não cumprimento de quaisquer das obrigações decorrentes deste CONTRATO, será considerada como ato de liberalidade, não se constituindo em novação ou procedimento invocáve! pelo TOMADOR.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - CONDIÇÕES ESPECIAIS

22.1 - O TOMADOR, a partir da assinatura do presente instrumento, autoriza a CAIXA a Cft negociar, a qualquer momento, durante a vigência do contrato, o montante do crédito ora lH

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CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DOCUMENTOS INTEGRANTES OESTE CONTRATO

23.1 - Integram o presente CONTRATO para todos os fins de direitos, além de outros documentos pertinentes reconhecidos pelas partes, o PLANO DÊ USO DOS RECURSOS.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - FIEL DEPOSITÁRIO DA DOCUMENTAÇÃO

24.1 - O TOMADOR assume o encargo de FIEL DEPOSITÁRIO dos livros e/ou documentos fiscais, notas fiscais, faturas, duplicatas ou outros documentos decorrentes da aplicação dos recursos oriundos do FINANCIAMENTO objeto deste CONTRATO

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUÍNTA - FISCALIZAÇÃO

i 2 5 . 1 - 0 TOMADOR e a UNIÃO declaram que estão expressamente cientes e autorizam, de forma irrevogável e irretratável, a CAIXA a prestar informações no âmbito do presente CONTRATO, cientes de que a CAIXA poderá encaminhá-las ao BNDES e aos órgãos de fiscalização, que poderão, nos termos e limites da lei, ter livre acesso a documentação relativa ao FINANCIAMENTO, com a finalidade de efetuar, quando necessário, inspeções técnicas, administrativas, financeiras e contábeis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - EXECUÇÃO ESPECÍFICA

26.1 - As obrigações assumidas neste CONTRATO poderão sêr objeto de execução especifica por iniciativa de qualquer das partes, nos termos do disposto nos artigos 461, 632 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar\direitos decorrentes do presente CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA * AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS

27.1 - Se qualquer item ou Cláusula deste CONTRATO vier a ser considerado ilegal, inexeqüívei ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e Cláusulas permanecerão plenamente válidos e eficazes. As partes desde já se comprometem a negociar, no menor pra2o possível, item ou Cláusula que, conforme o caso, venha substituir o item ou Cláusula ilegal, inexeqüivel ou ineficaz. Nessa negociação deverá ser considerado o objetivo idas partes na data de assinatura deste CONTRATO, bem como o contexto no qual o itemlou Cláusula ilegaj inexeqüívei ou iníficaz foi inseri

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Page 255: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - EFICÁCIA

28.1 - Sem prejuízo das demais disposições constantes deste instrumento, a eficácia do presente CONTRATO está subordinada, ainda, à verificação das seguintes condições:

a) Aprovação da disponibilidade dos recursos por parte do BNOES;

b) Autorização da Secretaria do Tesouro Nacional quanto à inclusão da operação no Programa de Ajuste Fiscal do Estado e quanto à capacidade de endividamento do Proponente;

c) apresentação à CAIXA, pelo TOMADOR, do CONTRATO DE GARANTIA FIDEJUSSÓRIA DA UNIÃO e do CONTRATO EM CONTRAGARANTIA nas condições previstas neste contrato, nos termos da Lei Complementar n9 101, de 4 de maio de 2000 e da Resolução n- 48, de 2007 do Senado Federal e devidamente formalizados, válidos e eficazes, nos termos da Legislação Civil.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - DISTRATO

29.1 - Por critérios de conveniência e oportunidade, em razâo de eventuais questionamentos ou outros fatos supervenientes, poderá a CAIXA dislratar o financiamento objeto do presente Conlrato» desde que não tenha havido, ainda, qualquer desembolso financeiro.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - REGISTRO

30.1 - O TOMADOR obrlga se a promover o registro deste CONTFÍATO no cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de sua sede, no pra20 de 30 dias, contados da sua assinatura e a encaminhar uma via ao Tribunal de Contas do Estado de Goiás para conhecimento, comprometendo-se a apresentar à CAIXA as competentes provas da realização desses atosf e assumindo as despesas respectivas.

CLAUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA - DA INTERVENIENCIA DA ELETROBRAS

anuente, sem assumir qualquet obrigação perante as PARTES, em especial de garanlia em relação a qualquer compromisso assumido pelo TOMADOR ou outras

31.1, A ELETROBRAS ingressa neste instrumento apenas na qualidade de interveniente anuente, sem assumir qualquet obrigai em relação a qualquer comprom INTERVENIENTES neste CONTRATO.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGtíNDA - SUCESSÃO E FORO DO CON O'

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Page 256: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

C A IX A31.1 - Este CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, podendo, apenas, ser alterado com a anu&neia das PARTES, GARANTIDOR e JNTERVENIENTES, por meio de aditivo devidamente assinado por iodos.

31.2 - As partes aceitam este instrumento tal como está redigido e se obrigam, por si e sucessores a qualquer título, ao fiel e exato cumprimento do que ora licou ajustado,

testa&elecendo-se como foro, com privilégio sobre qualquer outro, para conhecimento e Àsolução tíe toda e quaíquer questão decorrente da sua interpretação ou execução, o da S£ Seção Judiciária da Justiça Federal do Distrito FederaL ü?^ H, por estarem assim acordes, íírmam com as testemunhas abaixo o presente instrumento s" «ro ú fouatro) vias originais de igual teor e para um só efeito.

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S BRASÍLIA § Locai/Data

de dezembro de 201 1

IK3 C l l N F R A I O 1>K IR n /iv C IA M K O T W Q l í l j , K K S í . V A Z E M 4 C A I X A Ft O ÍSO V C H ÍH O IX ) fc .Ç T /tg t< UK * Í O ! A J . C O M l>* tJMJlo,El.ETfiCBÈ A.S F.CKI-C-D .orjWíWOO D* CKL

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRA S.A -JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO Presidente

Cérlrrie» 4<? 5o. f t l j t í o lia Cwp-J.tâl/RJ 9.4* filUnlcpa. 91 Li, C - Ccrlrc - leU Rpícrhpto. D»r SEMELHANÇA. £ ti*#jgs£ cwwftmo kftü<Río dí JàhPiri», 2Ld dírecbfO óc Eu tasteatntio ‘ I da verda

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ARMAND0 CASADO DE ARAÚJO DlrelooPÍnanceiro e de Reiações com Invtyríidores ELETROBRÁS

Cartcrio do 5d, t j l ic io <Ja ía s ila l/Ê J R.dí flUandíOí, ?! li . C ■ Centro - tel St£D!íh“££(. par SEMti.Hí(f*Cfi. t ijfea aRWMEiíi caei&Q de wyja. ttí® de fc&eiro. 2 L íd e r e s bç £* U*t?fllífitio * \ i i

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2 TlbcEHthcço pW íAniiiUohrt-a íi liinliirn indl(tdii'i!?CAIXA €C O Í<<iÍ\Jl]f:rt " F S D S ftA U _ ixpr.n^ni.-atSii pr>r M A ttJiJÍÍ FXRNapíTJIvS DE HAtyítSTpvr *« anaiejn d l,(üii>!m<tÍí- àc

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HUMBERTOCORREA

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CELGPAR

TAQUIO TAVARES JOSÉ FERNANDO NAVARRETE PENA Diretor de Gestão Coorporativa

HUMBERTO EUSTÀQUIO TAVARESCORREADiretor Presidente

JOSÉ FERNANDO NAVARRETE PENA Diretor Econômico-Finarceiro

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Testemunhas:

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Nome: r * tfoAvsv&òCPF: y é Z . / O f . S t f / f f '

GOVERNq DO ESTADO DE GOIAS

RONALD CHRISTIAN ALVES BiCCA SlMAO CIRINEU DIAS |Secretário de Fazenda dò Estado de Goiás §

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Page 258: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

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- H&gtvtio a> TfttUt» d 3 o c u rm n ‘o» - U ífo B - Apfeseníadc hoje, praiocaüiatía, r©gratrada «d lg íU lbac ocb o « c 953 35E ~ 05 01/2012 Emolum*nio« : S f 436,8*

TiuíudJc.: RS Sr1fi Füísdssü: R$ 43.0Ü Tauil : R| 462,/8 - ■ - - CJ-cíéí* R*wot - 0).6-crii!«í

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CAIXA

Continuação do Contrato de Financiamento que, entre sit fazem a CAIXA e o Governo do Estado de Goiás, com interveniência da ELETROBRÁS, CELPAR e CElG 0, destinado ao saneamento da CELG 0,

ANEXO AO CONTRATO

Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado o ESTAOO DE GOIÁS (doravante denom inado "ESTADO " ou "MUTUÁRIO "], de outro. Caixa Econômica Federal - CAtXA (doravante denominada "C A IXA " ou "MUTUANTE"), (na quaisdade de intervenientes beneficiárias, Companhia CELG de Participações - CELGPAR e, CEIG Distribuição S.A - CELG D e, na qualidade dc Interveniente anuente. Centrais Elétricas Brasileiras S.A., todos já qualificados no Contrato , datado de 26 de dezembro de 2011, (doravante denom inado "Contrato"), resolvem celebrar o presente Anexo ao Contrato referenciadtí, para disciplinar o denom inado Plano de Uso de decursos, doravante denominado, simplesmente, "PLANO OE USO OE RECURSOS", nos seguintes termos e condições.

Cláusula Primeirs - Objeto

O presente PLANO OE USO DE RECURSOS tem por objeto disciplinar a aplicação dos recursos liberados em razão da celebração do CONTRATO, celebrado entre o ESTADO e a CAIXA, em 26.12.2011.

§ 1? O ESTADO deverá aplicar integralmente estes recursos tia CELG D, seja através de aporte para quitação de dívidas que possui com a CELG D, seja como aporte para aumento de capital na CELGPAR para aumento de capital na CELG O.

Cláusula Segunda — Valor do Empréstimo

O empréstimo celebrado entre a CAIXA, mutuante, e 0 ESTADO, mutuário, será no importe de R$3.527.000.000.00 (três bilhões, quinhentos e vinte e sete milhões de reais) a ser liberado em 3 (três) parcelas, na forma prevista no CONTRATO, sendo as datas previstas para as respectivas liberações: R$1.700.000.000.00 (hum bilhão e setecentos milhões de reais} até 28/12/2011, RS 1.300.000.000,00 (hum bilhão e trezentos milhões de reais) até 31/01/2012 e RS 527.000.000,00 (quinhentos e vinte e sete milhões de reais) até 31/01/2013.

Cláusula Terceira - Transferência de Recursos

3J, A transferência de recursos por parte do ESTADO à CELG 0 se dará por mero de:1) aporte para futuro aumento de capital na CELGPAR para futuro aumento de capital na CELG D, no valor total de R$ 1.370.110.586,23 (hum bilhão, trezentos e setenta milhões, cento e dez miS, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e três centavos}, observado o disposto no § 2 ? do item 3.2, sendo R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) até 29/12/2011 e RS 1.270 110.586,23 (hum bilhão, duzentos e setenta milhões, cento e dez mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e três centavos) até 31/01/2012, que deverão scr necessariam ente reverridos em iníegralrzaçâo de capital na CELGPAR. para integralização de capitai na sua subsidiária CELG D.

ii) aportes para quitação da divida do ESTADO com a CELG-D, referente ao 3/ Termo de Novação de Obrigações, cujo montante de R$ 2.1S6.889.413,77 (dois bilhões cento eoítocentos c oitenta e nove mil quatrocentos e treze r dezembro de 2011, o qual será ;iquidado em três par bilhão e seiscentos milhões de reais) até 29712/201

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CAIXAoitocentcs e oitenta e nove rr.il, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos) até 31/01/2012 e a úiüma de R$ 527.000.000,00 {quinhentos e vinte sete milhões de reais) até 31/01/2013.

3.2. Para efeito do que dispõe o subitem (i| do item 3.1 acima, a CELGPAR, observado o disposto na Lei n? 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no seu estatuto social, deverá convocar assembléia geral de acionista para deliberar sobre o aumento de capital autorizado que comporte o valor de RS 1.370.110.586,23 (hum bilhão, trezentos e setenta milhões, cento e dei mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e três centavos};

§ l c Na data da Reunião do Conselho de Administração que aprovar o aumenta de capital na CELGPAR, obriga-se o ESTAOO a assinar os respectivos boletins de subscrição, no prazo previsto no aviso aos acionistas, limitados ao valor total de R$ 1.370.110.586,23 (hum bilhão, trezentos e setenta milhões, cento e dez mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e três centavos).

§ 2? A cada efetivo repasse pelo ESTADO das obrigações previstas no PLANO DE USO D£ RECURSOS, no Item 3,1 “f" retro, 3 CELGPAR deverá tomar as providências necessárias para promover o imediato aumento do capita! social na CELG D.

§ 35 Somente será considerada a adimplência do ESTADO, para efeitos do CONTRATO, e conseqüente liberação das parcelas subsequentes, a efetiva entrada dos recursos na CELG D.

# Cláusula Quarta - Das Aplicações dos Recursos

4.1, De acordo com a forma de transferência prevista na Cláusula Terceira acima, os recursos deverão ser utilizados para quitação de dívida da CELG D, observando-se as seguintes ordens de prioridades:

§ 1« Com os recursos provenientes da primeira parcela do Contrato, com previsão de liberação em dezembro de 2011, doravante denominada "1* tranche", o Estado pagará parte da dívida descrita na Cláusula Terceira, item 3.1. "i". Para tanto, a CELG D deverá cumprir o PLANO DE USO DE RECURSOS:

a) efetuar o pagamento no valor de ft$ $92.550,000,00 (quinhentos e noventa e dois milhões,

quinhentos e cinqüenta mil reais) dc dívida das quotas da CCC - Coma de Consumo de

Combustíveis Fósseis vencidas nos meses de 12/2006,01/2007, 04/2007 até 12/2011;

b) efetuar o pagamento parcial do saldo devedor da divida repactuada das quotas da CCC - Conta de

Consum o de Combustíveis Fósseis no valor de R$ 167.870,000,00 (cento e sessenta e sete milhões,

oitocentos e setenta mil reais), de um saldo devedor de R$ 718.738.398,50 (setecentos e dezoito

milhões, setecentos e trinta e oito mil, trezentos e noventa e oito reais e cinqüenta centavos), na

data base de 12/2011, a ser repactuada através do Termo de Confissão e ftepactuação de Divida a

ser firmado com a Centrais Elétricas Brasileiras S.A, com as respectivas atualizações e encargos

contratuais que forem devidos até a data do respectivo pagamefvtosem prejuízo da possibilidade

de prévia compensação de parte da referida dívida com event\ajé créditos qujyú CELG D possua

com a ELETROBRAS;

efetuar o pagamento parcial, no valor de R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), da

dívida decorrente de energia vencida de Cachoeira Dourada, a ser repactuada por meio de Termo

de Confissão de Dívid/ a L ;r firmadg_£ôí»-a. Cachoeira Dourada S/A, cujo saldo devedçr estímáB^ — \

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Page 261: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CAIXApara 31/12/2011 soma o montante de R$ 270.060,000,00 {duzentos s setenta milhões e sessenta

mli reais), ainda sujeito a conciliação.

d) efetuar o pagamento parcial, no valor de R$ 304.580.000,00 (trezentos e quatro milhões,

quinhentos e oitenta mil reais), das faturas do repasse da energia elétrica de ttaipu Binaclonal

com vencimentos em 10, 20 e 30 de cada mês compreendido no período de 30/ 12/2006 a

30/12/2011, cujo saldo devedor atualizado até 30/12/2011 é de US$ 656.607.823.71 (seiscentos e

cinqüenta e seis mílhces, seiscentos e sete mil, oitocentos e vinte e três dólares americanos e

setenta e um centavos) equivalentes à R$ 1.222.341.124,62, (hum bilhão, cento e vinte e dois

m ilhões trezentos e quarenta e um mil, cento e vinte e quatro reais e sessenta e dois centavos)

obtidos pela conversão dos dólares à taxa PTAX 800 opção 5 moeda 220 para venda , divulgada

peto Banco Centrai para o dia 19/12/2011, a ser repactuada através do Termo de Confissão e

Repactuação de Dívida a ser firmado com a Centrais £iétricas Brasileiras S/A;

e) efetuar o pagamento parcial do imposto estaduaí SCM5, no valor de R$ 422.000.000,00

(quatrocentos e vinte e dois milhões de reais), devido ao Estado de Goiás;

f) efetuar o pagamento parciei â ANEEL, no valor de R$ 73.000.000,00 (setenta e três miihces de

reais), de um montante estimado para 31/12/2011, de R$ 143.414.105,63 (cento e quarenta e três

milhões, quatrocentos e quatorze mil, cento e cinco reais e sessenta e três centavos) referente a

Autos ce InfraçSo geradas pela ANEEL ou AGR e Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia

Elétrica, na condição de conveniada, inclusive aquelas que já estiverem inscritas na dívida ativa;

f.l) caso haja sobra remanescente destes recursos, em razão dos valores serem estimados, será

destoada a um pagamento adicional relacionado à líalpü conforme condições discriminadas no

item (d) da 13 trsnthe.

§ 3? Com os recursos provenientes da segunda parcela do Contrato, com previsão de liberação em janeiro de 2012, doravante denominada Tranche"*, o Estado liquidará a dívida descrita na Cláusula Terceira, item 3.1, "i", e o restante fará aporte conforme descrito no item "li", a CELG D deverá:

a) efetuar o pagamento parciat do imposto estadual ÍCMS, no valor de R$ 422<000.000,00

(quatrocentos e vinte e dois milhões de reais), devido ao Estado de Goiás;

b) efetuar o pagamento parcial, no vator de R$ 65.000.000,00 (sessenta e dnco milhões de reais), da

divida decorrente de energia vencida de Cachoeira Dourada, a ser repactuada por meio de Termo

de Confissão de Dívida a ser firmado com a Cachoeira Dourada S/A, cujo saldo devedor estimado

para 31/12/2011 soma o montante de R$ 270,060.000,00 (duzentos e setenta milhões e sessenta

mil reais), ainda sujeito a concíltaçãc;

c) efetuar o pagamento parcial do saldo devedor da dívida repactuada das quotas da CCC - Conta de

Consum o de Combustíveis Fósseis no vaíor de R$ 82.620.000,00 (oitenta e dois milhões, seiscentos

e vinte mil reais), de um saldo devedjpr de R$ 718.738.398,50 {setecentoí e dezoito milhões,

setecentos e trinta e oito mil, trezentos]

de 12/2011, a ser repactuada através d<

com a Centrais Elétricas Brasileiras S,A|,

noventa e oito reais e cinqüenta cenX^íoi), na data base

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Page 262: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

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CAIXAforem devidos até a data do respectivo pagamento* sem prejuízo da possibilidade de prévia

compensação de parte da referida dívida com eventuais créditos que a CELG D possua com a

ELETROBRAS;

d) efetuar o pagam ento parcial, no valor dt> R$ 1S8 .260.000,00 {cento e cinqüenta e oito milhões,

duzentos e sessenta mil reais), das faturas do repasse da energia elétrica de ttaípu Binadonal com

vencimentos em 10, 20 e 30 de cads mês compreendido no período de 30/ 12/2006 a

30/12/2011, cujo saldo devedor atualizado até 30/12/2011 é de US$ 656.607.823,71 {seiscentos e

cinqüenta e seis milhões, seiscentos e sete mil, oitocentos e vinte e três dólares americanos e

setenta e um centavos} equivalentes a R$ 1.222.341.124,62, {hum bilhão, cento e vinte e dois

milhões trezentos e quarenta e um mil, cento e vinte e quatro reais e sessenta e dois centavos]

obtidos pela conversão dos dólares à taxa PTAX 800 opção 5 moeda 220 para venda , divulgada

pelo Banco Central para o dia 19/12/2011, a ser repactuada através do Termo de Confissão e

Repactuação de Divida a ser firmado com a Centrais Elétricas Brasileiras S/A;

e) efetuar o pagamento à ANEEL, no valor de R$ 70.410.000,00 (setenta milhões, quatrocentos e dez

mil reais), de um montante estimado para 31/12/2011, de R$ 143.414,105,63 {cento e quarenta e

três milhões, quatrocentos e quatorze mil, cento e cinco reais e sessenta e três centavos) referente

a Autos de Infração geradas pela ANÉEL cu A6R , na condição de conveniada, inclusive aquelas que

já estiverem inscritas na dívida ativa;

e.l) caso haja sobra remanescente destes recursos, em razão dos valores serem estimados, será

destinada a um pagamento adicional relacionado à Itaipu conforme condições discriminadas no

itern (d) da 25 tranche;

f) efetuar o pagamento no valor de RS 52.180.000,00 {cinqüenta e dois milhões, cento e oitenta mil

reais) referente a parcelas devidas ao Ministério de M inas e Energia, e ao Fundo Nacional de

Desenvolvimento Cientifico e Tecnológico;

g] efetuar o pagamento da dívida vencida com fornecedores diversos no valor de R$ 30.530 000,00

{trinta milhões, quinhentos e trinta mjl reais);

hf efetuar o pagamento no valor de R$ 419.000.000,00 (quatrocentos e dezenove milhões de reais},

§ 49

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Page 263: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CAIXATermo de Confissão de Dívida a ser firmado com a Cachoeira Dourada S/A, cujo saldo devedor estimado para 31/12/2011 soma o montante de RS 270,060,000,00 (duzentos e setenta milhões e sessenta mil reais}, ainda sujeito a conciliação:

b.l} caso haja redução neste pagamento decorrente das negociações em curso com a empresa

Cachoeira Dourada S.A., a sobra remanescente destes recursos será destinada a um pagamento

adicional relacionado à Itaipu conforme condições discriminadas no item (c) da tranche; «3§5

'C'c) efetuar o pagamento parcial, no vafor de fi$ 27,510.000,00 (vinte e sete milhões, quinhentos e dez o-

míl reais), das faturas do repasse da energia elétrica de Itaipu Binacíonal com vencimentos em 10. ^20 e 30 de cada mês compreendido no período de < 30/12/2006 a 30/12/2011, cujo saldo devedor atuafoado até 30/12/2011 é de US$ 656.607.823,71 (seiscentos e cinqüenta e seis milhões, seiscentos e sete mil, oitocentos e vinte e três dólares americanos e setenta e um centavos} equivalentes à R$ X.222.3A1.124,62, (hum bilhão, cento e vinte e dois milhões trezentos e quarenta e um mii, cento e vinte e quatro reais e sessenta e dois centavos) obtidos pela conversão dos dólares à taxa PTAX 800 opção 5 moeda 220 para venda, divulgada pelo Banco Central para o dia 19/12/2011, a ser repactuada através do Termo deConfissão e Repactuação de Dívida a ser firmado com 3 Centrais Elétricas Brasileiras S/A.

4.2. Todo o crédito previsto no CONTRATO deverá ser aplicado pelo ESTADO obrigatoriamente segunde a finalidade, forma e prazos especificamente previstos neste instrumento, conforme convalidação da Assembléia Gerai Extraordinária da CELGPAR, pelo que 0 ESTADO se obriga a exercer na CELGPAR e a fazer com que esta exerça na CELG D, o direito de voto de suas ações segundo as diretmes estabelecidas nesta Cláusula.

4.2.1. A liberação das parcelas subsequentes a primeira ficará sujeita â verificação pela CAIXA se as aplicações realizadas pelo ESTADO com os recursos liberados nas parcelas antecedentes foram utilizadas conforme as prioridades estabelecidas nesta Cláusula Quarta, obrígando-se o ESTAOO, a CELGPAR e a CELG D a apresentarem todas as informações e documentos requeridos para demonstrar as respectivas quitações, bem com o prestar o apoío técnico e administrativo necessário a essa finalidade.

4.3. A movimentação dos recursos prevista neí,te PLANO 0£ USO DÊ RECURSOS será realizada peía CAIXA, através de contas vinculadas, conforme previsto no Contrato.

4.4, Todos os vaicres previstos nesta cláusula quarta que forem devidos à ELETROBRAS deverão ser previamente conciliados com a ELETROBRAS, enquanto credora dos respectivos créditos, tendo sido rnciuidos neste instrumento como referência, não configurando por parte da EIÊTROBP.AS ou de suas controladas qualquer aceite, transação, novação ou renúncia aos mesmos.

4.5, As repactuações de dividas da CELG-D com a ELETROBRAS previstas neste PLANO DE USO Ot RECURSOS estão condicionadas a prévia aprovação da Diretoria Executiva e Conselho de Administração da ELETROBRAS, observado a legislação aplicável.

Cláusula QuintaEventual tolerância a qualquer descumprímerto contratual nâo importará novaçíiQentre podendo a parte lesada buscar o adimplemento m s cláusulas aqui inseridas a qualquer temf

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Page 264: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CAIXAS Cláusula Sexta£ Eventual contradição entre o Anexo e o Contraio resolve-se em favcr da Contrato, interpretando-se o T Anexo à luz do Conwato.

sg E por estarem assim e fcrms.

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st3s e contratadas, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias, de igual teor

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Page 265: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Contrato de Garantia nQ /PGFN/CAF - Processo n* 17944.002004/2011-36

CONTRATO DE GARANTIA QUE, ENTRE SI, CELEBRAM A UNIÃO, CAIXA ECONÔMICA FEDERAL E O ESTADO DE GOIÁS.

A UNIÃO» representada, neste ato, pelo Procurador da Fazenda Nacional, CLÁUDIO TEIXEIRA DA SILVA, no uso da competência que lhe compete a Portaria n° 848, dc 16 dezembro dc 2011, da Senhora Procuradora-Gcra! da Fazenda Nacional, a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL- CAIXA, doravante denominada CAIXA, instituição financeira

sob a forma de empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada

pelo Decreto-Lei n° 759, de 12 de agosto de 1969, alterado peio Decreto-Lei n° 1.259, de 19

de fevereiro de 1973, e constituída peio Decreto n° 66.303, de 6 de março de 1970, com sede

no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Loíc 3/4, em Brasüia-DF, CNPJ/MF 00.360.305/0001-04, i

neste ato representada, pela Superintendente Regional da SR2634GO - SR Sal de Goiás/GO, MARISE FERNANDES DE ARAÚJO, CPF nc 193.513.131-15,, e o ESTADO DE GOIÁS, doravante designado simplesmente ESTADO, pessoa jurídica de direito público interno,

representado neste ato por seu Governador dc Estado, MARCON1 FERREIRA PERLLLO JÚNIOR, e

í - CONSIDERANDO a celebração entre o ESTADO e a CAIXA, em J *> de dezembro de

2011, do Contrato de Financiamento destinado ao saneamento da CELG-D, adiante denominado CONTRATO DE FINANCIAMENTO, no valor de RS 3,527.000.000,00 (três bilhões, quinhentos e vinte e sete milhões de reais), nos termos da Lei Estadual n° 17.481, de

8 de dezembro de 2011, do Estado de Goiás; e

II - CONSIDERANDO o despacho do Senhor Ministro de Estado da fazenda, exarado nos

autos do Processo n° 17944.002004/2011-36, autorizando a celebração do presente

instrumento contratual com fundamento na Lei n* 10.5Í 2, de 13 de novembro de 2002;

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Page 266: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(FL 2 do Contraio de Garantia n2 ? 0 /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2011 -36)

RESOLVEM as partes celebrar o presente Contrato dc Garantia, nos seguintes termos e

condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA - A UNIÃO compromete-se a garantir todas as obrigações financeiras do ESTADO, que sejam decorrentes do CONTRATO, desde que o ESTAOO

não as cumpra no prazo de até três dias úteis após a data avençada.

CLÁUSULA SEGUNDA - Lnadimplidas, pelo ESTADO, as obrigações previstas no

CONTRATO, e persistindo tal inadimplemento pelo prazo de três dias úteis, a CAIXA deverá comunicar à UNIÃO* com cópia para o ESTADO, a ocorrência do fato, para que a UNIÃO efetue o pagamento dã dívida no prazo de até quinze dias úteis» contados do

recebimento da comunicação, e após cumpridas iodas as exigências estabelecidas neste

Contrato de Garantia.

PARÁGRAFO ÚNICO - A comunicação da CAÜCA à UNIÃO deverá ser realizada por carta registrada, ao Secretário do Tesouro Nacional, com endereço na Esplanada dos Ministérios, Bloco '*PW, Ministério da Fazenda, 2o andar, sala 228, CEP 70.048-900. Brasilia- DF, com confirmação dc recebimento, em que deverão constar (i) o vajor da fatura vencida e não paga; (ü) a data de vencimento original; e (íii) as instruções de pagamento.

CLÁUSULA TERCEIRA - Na oconência do inadimplemento mencionado na Cláusula Segunda, o ESTADO deverá informar o fato á UNIÃO, no prazo de três dias úteis, para que

ela adote as providências de sua competência para a liquidação áa divida, no prazo de até quinze dias úteis, contados do recebimento, pela UNIÃO, da comunicação expedida pela CAIXA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A comunicação do ESTADO h UNIÃO deverá ser

encaminhada ao Secretário do Tesouro Nacional, com endereço na Esplanada dos Ministérios, Bloco lt? '\ Ministério da Fazenda, 2° andar, saia 228, CEP 70,048-900, Brasília-DF, c deverá conter as seguintes informações: (i) o valor da fatura vcicida e não paga; (ii) a data de vencimento original; (iii) as instruções de pagament<>\ c (iv) as jusíiÇcativas que_ impossibilitaram seu pagamento na data aprazada. f J h ,

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Page 267: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

PARÁGRAFO SEGUNDO - Não realizada a comunicação pelo ESTADO à UNIÃO no prazo dc até seis dias úteis, contados da data do recebimento da comunicação da CAIXA, a UNIAO considerará as informações enviadas pela CAIXA, na forma da Cláusula Segunda, como suficientes para a liquidação da divida garantida, cujo pagamento dar-se-á no prazo de até quinze dias úteis, contados do recebimento, pela UNIÃO, da comunicação expedida pela

CAJXA

CLÁUSULA QUARTA - Realizado o pagamento da dívida pela UNIÃO dentro do prazo de quinze dias úteis a que se refere à Cláusula Segunda, o ESTADO não poderá imputar à UNI AO nenhuma responsabilidade pela incidência, nesse período, de aíualiaaçao monetária, juros e outros encargos contratuais devidos à CAIXA.

PARAGRAFO ÚNICO - Paga a dívida pela UNIÃO, ela se sub-rogará nos direitos da j CAIXA contra o ESTADO e este pagará a quantia devida à UNIÃO na forma estabelecida no Contrato de Vinculaçao dc Receitas e de Cessão e Transferência de Crédito, em Contragarantia, relativo à dívida garantida neste Contrato,

CLÁUSULA QUINTA - Após o recebimento das comunicações da CAIXA e do ESTADO, ou depois do prazo de seis dias referido no Parágrafo Segundo da Cláusula Terceira, a

UNLVO, por meio da Secretaria do Tesouro Nacional, efetuará sua conciliação e

providenciará a liquidação dos valores inadimpHdos junto à CAIXA*

CLÁUSULA SEXTA - O ESTADO obriga*se a fornecer à UNIÃO, anualmente, em correspondência dirigida ao Secretário do Tesouro Nacional, o cronograma dos vencimentos c respectivos valores das obrigações garantidas, informando, a qualquer momento, a ocorrência de alguma alteração.

(FI. 3 do Contrato de Garantia nfl 1 0 * f /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2031-36)

CLÁUSULA SÉTIMA - A UNIÃO, por inicnnédioj da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, providenciará a publicação de extrato deste C< ntrato de Garanta no Diário Oficial

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Page 268: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(F!. 4do Contrato de Garantia nrfO*? /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2011-36)

CLÁUSULA OITAVA - Fica eleito o foro da Justiça Federal, Scçâo Judiciária Federal no

Distrito Federal para dirimir as questões porventura decorrentes do presente Contrato de Garantia, salvo a competência do Supremo Tribunal Federal, nos termos do disposto no art.

102, inciso I, alínea ‘‘f ’, da Constituição da República. §o

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CLÁUSULA NONA - Este Contrato de Garantia vigerá até que sejam extintas as obrigações jjjjto

financeiras do ESTADO constantes do CONTRATO. I

E, por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato de ièGarantia, em três vias, de igual teor e forma, para o mesmo efeito de direito. 35

Brasília, <J- de dezembro de 2011.

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'■ 1’ 11'* j-* (vf‘ *'■RttDfiheço por irintíhançn á oíslriaíúfa indicado cí.- CA IXAE G O fíO M lC A - FEDERAL* reprísenlurte por M ^ R J S É FER N A N D ES DE ARAÍÍlCL, por áer, análoga .ft conjtnnlc dc «»«o èfquJvo. ^JO O ^K ifV Se fiíéE .W * Dou ftCotániu, 04 tff ja r te i rp d f J íl l2 ~ ';n il9 :2 Í ii .g n > ô tu tiic m o j: RIU ,00 ' ' ,

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Page 269: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Contrato deContragarantían- ^ 0 /PGFN/CAF - Processo 17944.002004/201 1-36

CONTRATO DE VINCULAÇAO DE RECEITAS E DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE CRÉDITO, EM CONTRAGARANT1 A, QUE, ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO E O ESTADO DE GOIÁS, COM A TNTERVENTÊNCIA DO BANCO DO BRASIL S.A. E DA CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, REFERENTE AO CONTRATO DE FINANCIAMENTO MEDIANTE A ABERTURA DE CRÉDITO A SER FIRMADO ENTRE O ESTADO DE GOIÂS E A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ~ CAIXA. NO VALOR DE RS 3.527.000.000,00 (TRÊS BILHÕES E QUINHENTOS E VINTE E SETE MILHÕES DE REAIS) CUJOS RECURSOS SÃO DESTINADOS AO SANEAMENTO DA CELG-D.

A UNTÃO» representada, neste ato, pelo Procurador da Fazenda Nacional CLÁUDIO TEIXEIRA DÁ SILVA, no uso da competência que lhe foi conferida pela Portaria t f 848, dc 16 dc dezembro de 2011, da Senhora Procuradora-Gera] da Fazenda Nacional c o ESTADO DE GOIÁS, doravante designado, simplesmente, ESTADO, representado, neste ato, pelo Governador do Estado, Senhor MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, CPF nc 035.538.218-09, na qualidade de intervenientes depositários, o BANCO DO BRASIL S.A., doravante denominado simplesmente BANCO, lepresentado neste ato por seu Diretor de Governo. PAULO ROBERTO LOPES RICCI, e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ~ CAIXA, CNPJ n° 60.701,190/0001-04. com endereço no Setor Bancário Sui, Quadra 4, Lote 3/4 em Brasilia-DF, doravante denominado simplesmente CAIXA, neste ato representada, pela Superintendente Regional dâ SR2634GO - SR Sul de Goiás/GO, MARÍSE FERNANDES DE ARAÚJO, CPF n- 193.513,13l-l5, e na qualidade de Agente Financeiro da União o BANCO DO BRASIL S.A., doravante denominado simplesmente AGENTE, representado neste ato por seu Direíorde Governo, PAULO ROBERTO LOPES RICCI,

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Page 270: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CLÁUSULA PRIMEIRA - A UNIÃO assumirá o compromisso de prestar garantia ao ESTADO, nos \ermos do Contrato de Garantia Fidejussória a ser por eles fimiado, nas obrigações financeiras decorrentes do Contrato de Financiamento e Repasse a ser ceiebrado pelo ESTADO com a Caixa Econômica Federal - CAfXA, no vajor de 3.527.000.000,00 (três bilhões c quinhentos e vinte e sete milhões de reais), cujos recursos são destinados ao Saneamento Econômico Financeiro ds CELG-D.

CLÁUSULA SEGUNDA - O ESTADO, nos tennos do disposto no § 4o do art. 167 da Constituição, no inciso 11 do § l9 do art. 40 da Lei Complementar 101, de 4 de maio de 2000, na Resolução n9 48, de 2007, do Senado Federal, e no inciso I do art 4® da Portaria MBFP n° 497, dc 27 de agosto dc 1990, com fundamento na Lei Estadual np 17.481 de 08/12/2011, vincula, como garantia, para pagamento de quantias que a UNIÃO despender em decorrência de inadimplência do ESTADO no que tange ao cumprimento do Contraio referido na Cláusula Primeira;

I - as quotas das quais é titular, referidas nos arts. 157 e 159 da Constituição, que lhe são creditadas no BANCO; e

M - suas receitas próprias a que se refere o art. 155 da Constituição, que lhe são creditadas na

(Fl. 2 do Contraio dc Contragarantia n2 9 J O /PGFN/CAF - Processo ne 17944.002004/2011-36)

CLÁUSULA TERCEIRA - O ESTADO, para pagamento de quantias decorrentes de inadimplemento contratual, inclusive atualização monetária, juros e encargos, cede à UNIÃO, neste ato, suas receitas próprias e as transferências constitucionais a que se refere a Cláusula Segunda, até o montante devidô, atualtzado pelo custo de captação do Tesouro Nacional, e confere poderes, neste ato. em caráter irrevogável e irretratável, à UNIÃO, por si ou por intermédio do AGENTE, para:

I - transferir para a Conta do Tesouro Nacional as quotas das receitas a que se referem os arts. 157 e 159 da Constituição, creditadas no BANCO. Agência 00086-8, contas correntes n°

CAIXA-

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Page 271: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(FL 3 do Contrato de Contra garantia n2 ? J O /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2011*36)

centralização de receitas próprias do ESTADO na CAIXA, Agência n" 2444, conta-corrente

n° 006.235*5.

PA R Á G R A FO PRIMEIRO - Para efetivação da cessào e transferência a que sc refere esta

Ciáusula, a UNIÁO informará ao AGENTE, ou a ele e ao BANCO e a CAIXA 0 valor da

importância a lhe ser transferida.

PA R Á G R A FO SEGUNDO - O não ressarcimento pelo ESTADO à UNIÃO de qualquer

compromisso por esta honrado, decorrente do Contrato de Financiamento e Repasse, referido

na Ciáusula Primeira, em até trinta dias corridos, contados do pagamento realizado pela

U N IÃ O , implicará a imediata constituição do ESTADO em mora, reconhecendo o

E ST A D O , nesta hipótese, a certeza e liquidez da dívida, e seus consectários, a ser inscrita em

Dívida Ativa da Unifio.

PA R Á G R A FO TERCEIRO - Obriga-se o ESTADO a não substituir a instituição financeira

depositária da conta de centralização ce suas receitas tributárias próprias sem prévia anuência

da U NIÃO , por intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, devendo a instituição que vier

a substituir o BANCO e a CAIXA obrigar-se nos termos deste Contrato, mediante a

assinatura de termo aditivo.

PA R Á G R A FO QUARTO - Na hipótese de a transferência de recursos prevista no caput

desta cláusula ser realizada por intermédio de agente financeiro, os respectivos custos serão

suportados, exclusivamente, pelo ESTADO.

C L Á U SU L A QUARTA - O ESTADO pagará ao AGENTE, na mesma data da

transferência, comissão remuncratória de um por cento sobre os montantes efetivamente

transferidos das contas correntes a que sc refere à Cláusula Terceira.

PA R Á G R A FO ÚNICO - Em caso de atraso no pagamento da comissão remuneratória a que

se refere o caput desta Cláusula, o valor devido será atualizado monetariamente com base na

Taxa Básica Financeira, com acrcschno de um ponto percentual ao mês.

CLÁ U SU LA Q UINTA - Obriga-se o ESTÂDO a custear ou a ressarcir à UNÍÃO todas as

despesas compro vadamente incorridas com à negociação, formalização e implementação do

Contrato de Garantia Fidejussória e do presenjtt^Contrato de Contraganmtia.

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Page 272: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(Fj. 4 do Contrato dc Contragarantia n5 ^ i 0 /PGFN/CAF — Processo n° ) 7944,002004/2011 -36)

CLÁUSULA SEXTA - O ESTA0O obriga-se a assegurar os recursos necessários ao

cumprimento do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito a que se refere a

Cláusula Primeira.

CLÁUSULA SÉTIMA - A UNIÃO, por intermédio da Procuradoria Geral da Fazcnde §

Nacional, providenciará a pub i icaçao de extrato deste Contrato no Diário Oficial da União. ^í3

* § CLAUSULA OITAVA - Compete ao Supremo Tribunal Federai dirimir as questões òo

porventura resultantes do presente Contrato. üo

êE, por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato, era quatro 1

vias, de igual teor e forma, para o mesmo efeito de direito. *"

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Page 273: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ACORDO PE ACIONISTAS

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A., sociedade de economia mista, constituída na forma da Lei n° 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito Federal, e escritório central na Av, Presidente Vargas, n° 409, 13° andar - Rio de Janeiro, ESTADO do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o rn° 00.001.180/0002-07, doravante denominada simplesmente ELETROBRAS, devidamente autorizada pela Resolução n9 297/2012, de sua Diretoria Executiva, em reunião realizada em 12 de ábrll dé .2012, e pela Deliberação n°

'055/2012, de seu Conselho de Administração, em reuni|o realizada em 13 de abril de2012, neste ato representada, na fôrma de. seu Estatuto Social, por seu Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados, doravante simplesmente denominada "ELETROBRAS"; e

ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato pelo Governador, MARCONI FERREIRA PERILLÓ JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel em Direito, portador da Cartetra.de Identidade RG n° 1314602 expedida pela DGPC-GO, inscrito no CPF/MF sob o n.° 035.538.218-09, .residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO FELIPE TOCANTINS, brasileiro, casado; advogado,'portador da OAB/GO n<> 14.800, CPF n° 354.327.211-04, residente*e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da SECRETARIA DA FAZENDA,, inscrita no CNPJ sob ò n° 01.409.655/0001-80, estabelecida na Av. Vereador Jòsé Monteiro, 2.233, Nova Vila 74’.653-900 ~ Goiânia - GO/na pessoa de seu titular SIMÃO CIRINEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador dã Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida peja SSP-MA, inscrito no CPF/MF sob o n.° 004.476.253-49 e dá SECRETARIA DÉ ESTADO DE INFRA- ESTRUTURA, inscrita no CNPJ sob o n.o 03.549,012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n° 400, 4o andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira - Setor Centrai 74015-908 - Goiânia - GO, na pessoa de seu titular - WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG.n.° 1750368, expedida pela SSP- GO, inscrito no CPF/MF sob o n.° 454.345.811-72, doravante simplesmente denominado "ESTADO";

' . A ■Doravante denominados PARTES, quando mencionados em conjunto, ou PARTÉ, quando uma delas for mencionada individualmente;

Comparecendo ainda como INTERVENIENTES ANUENTES, *

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, sociedade de economia mista e de capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A- 37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, insirita no CNPJ sob o n° 08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma de seu estatuto^ocial, por seu Presidente e Diretor ao- final nomeados e • assinados, doravamte ^[mplesrránte denominada "CELGPAR ";e VV --- S

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Page 274: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A., sociedade por ações, constituída como subsidiária integral da CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Edifício Gileno Godói, Bain-o Jardim Goiás, inscrita no CMPJ sob o ri° 01.543.032/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Presidente e Diretor ao ffnal nomeados e assinados, doravante simplesmente denominada "CELG D";

Considerando que o ESTADO atualmente é titular de 32.676.839 ações ordinárias escriturais da CELGPAR, representando 99,70% (noventa" e nove inteiros e setenta centésimos por cento) do seu capital social total è votante;

Considerando que a ELETROBRAS atualmente é titular de 22.967 ações ordinárias escriturais da CELGPAR, equivalentes a 0,07% (sete centésimos por cento) do seu capital social total e votante; ■

Considerando que o ESTADO e a ELETROBRAS possuem, em conjunto, 99,77% (noventa e nove inteiros e sétenta e sete centésimos por cento) das ações ordinárias escriturais do capitai social da CELGPAR;

1Considerando que a CELGPAR é registrada como Companhia de capital aberto na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, atualmente detendo o controle e a integraíidade das ações nominativas da CELG D;

Considerando $ue o ESTADO necessita realizar novos investimentos na área de energia elétrica, especialmente no segmento de distribuição, para atender à crescente demanda do mercado consumidor no Hstado de Goiás e, como acionista controlador indireto da CELG D, promover àtos de gestão necessários e suficientes para capacitá-la ao pleno atendimento de suas finalidades empresariais;

Considerando que a CELG D; se encontra atualmente com elevado níve' de endividamento com ás administrações públicas federal e'estadual, bem . como com credores privados, além de possuir elevado endividamento relativo a tributos, encargos setoriais e financiamentos;

Considerando que a ELETROBRAS é credora da CELG D, sendo estes créditos, relativos a fornecimento de energia de ITAIPU, Fundos Setoriais e Recursos Ordinários;

Considerando que a ELETROBRAS, na" qualidade de sociedade de economia mista sob controle da União, com atuação no setor de energia elétrica, tem por objetivo social, dentre outros, colaborar técnica e administrativamente com as empresas de cujo capital participe acionariamente;

Considerando o conhecimento técnico, a capacidade financeira e a experiência em gestão de empresas do setor, elétrico, assim como dè oútros ativos do setor elétrico brasileiro, detidos pela ELETROBRAS, bem como seu interesse como credor da CELG D, e como seu potencial acionista, em'tornar lucrativas as atividades desta distribuidora e, por conseguinte, recuperar os investimentos realizados e receber os créditos que lhe são devidos;

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Page 275: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ELETROBRAS, após a aquisição deste pelo ESTADO, bem como pela celebração de um futuro Acordo de Acionistas da CELG D entre o ESTADO e a ELETROBRAS, após a aquisição do controle .acionário pela última, para que -defina a forma de gestão na mencionada distribuidora;

Considerando que o ESTADO manifestou seu Interesse em promóver uma reestruturação societária na CELGPAR e CELG D, via CELGPAR, com 0 objetivo de alienar 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias nominativas com direito a voto da CELG D para a ELETROBRAS;

Considerando que o ESTADO, na -qualidade dé acionista controlador da CELGPAR, divulgou ao mercado em 29.11.2011 nos sítios eletrônicos da BM&F Bovespa S A. - Bolsa' de Valores, Mercadorias e Futuros e da Comissão de Valores-Mobiliários - CVM a. pretensão de promover operação de fechamento de capital da CELGPAR;

Considerando que o ingresso no colégio associativo da CELG D e a celebração do Acordo de Acionistas no âmbito desta distribuidora somente poderão ser implementados após a celebração de contrato de compra e venda de ações entre as partes.

* ' *Considerando que o sucesso da gestão e sua viabilidade dependem necessariamente de aportes de recursos por parte do ESTADO, incfusive sob a forma de capital,-bem como adoção de novas práticas de governança corporativa na CELG D;

Considerando que o ESTADO prètende aportar os referidos recursos financeiros na CELG D, com objetivo de liquidar dívidas do ESTADO com a CELG D e de aumentar o capital social da distribuidora, razão pela quál celebrou em .27 de dezembro de 2011 contrato de financiamento com a Caixa Econômica Federal - CAIXA (doravante denominado "CONTRATO DE FINANCIAMENTO"); e

Considerando que o ESTADO e ELETROBRAS reconhecem que a eventual renovação do Contrato de Concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica, outorgado à CELG D, dependerá do esforço conjunto empregado pelo ESTÁDÒ e ELETROBRAS para alcançar a recuperação técnica e econômico-financeíra da CELG D, de forma que as PARTES, na proporção de suas participações acionárias, possam se beneficiar do resultado após a renovação;

Considerando que o ESTADO, ELETROBRAS/CELGPAR e CELG D celebraram em 24 de abril de 2012, o Acordo de Gestão da CELG D visando estabelecer a forma é condições de gestão e administração da CELG D (doravante denominado "ACORDO DE GESTÃO");

Resolvem as PARTES firmar o presente acordo de acionistas da CELGPAR, conforme dispõe o artigo 118 da Lei n.° 6.404, de 15.12.1976, com suas alterações .posteriores (doravante designada "Lei das Sociedades por Ações"), que se rege pelos princípios, condições e cláusulas seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINIÇÕES

1.1. Sem prejuízo de outras definições constantes do presente Acordo, os seguintes termos terão os significados a eles adiante atribuídos:

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ACORDO ou ACORDO DE ACIONISTAS: é/o presente Acordo de Acionistas, que entre si firmam as PARTES; „

* w r ACORDO DE GESTÃO DA CELG D: significa o contrato que integra éste ACORDO, na forma do Anexo I, firmado entre' ESTADO, ELETROBRAS, CELGPAR e CELG D/visando estabelecer os termos e condições gerais a serem adotados na gestão e administração d a ' CELG D,. com a participação da ELETROBRAS;

ALIENAR: significa o ato de vender, prometer vender, permutar, doar, conferir ao capital de outra sociedade, mutuar, ou por qualquer outra forma ceder ou transferir, a qualquer título, de forma direta, ou indireta, no todó ou em parte, a terceiros, determinados bens ou direitos;

ANEEL: significa Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia especial instituída pela Lei.n0 9.427, de 26 de dezembro de 1996, com suas alterações posteriores;

CONTA DO FUNAC: é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada, a ser criada na Câixa Econômica Federal - CAIXA pelo ESTADO, administrada pela Secretaria de Fazenda do fstâdo de Goiás/ com a finalidade exclusiva de solver as obrigações abrangidas pelo ÉUNÁC, mediante movimentação dos recursos nela depositados à CONTA MOVIMENTO, após aprovação da Secretaria de Estado da Fazenda e ouvida a Procuradoria Geral do Estado - PGE, na forma e para os objetivos constantes do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC;

CONTA MOVIMENTO: é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada, administrada e movimentada exclusivamente pela CELG D, destinatária dos recursos transferidos da CONTA DO FUNAC para a liquidação tempestiva das obrigações abrangidas pelo FUNAC;

CONTRATO DE FINANCIAMENTO: significa o contrato celebrado entre o ESTADO, na qualidade de mutuário, e a Caixa Econômica Federal - CAIXA, na qualidade de mutuante, em .27 de dezembro de 2011, que rege os requisitos e condições parã a concessão de uma linha de crédito de R$ 3.527.000.000,00 (Três bilhões," qúinhentos e vinte e sete' milhões de reais), com a finalidade de liquidar dívidas que o ESTADO possui para com a CELG D, e para aumentar o capital social desta distribuidora, mediante subscrição de novas ações;

FATO GERADOR: significa o fato constitutivo do direito sobre o qual se fundamenta a açâo, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro;

FUNAC: significa o Fundo de Aporte à CELG D, e consiste em uma rubrica orçamentária, nos termos, da Lei Estadual n°. 17.555 dè 20 de janeiro de 2011, a ser mantida pelo ESTADO peio prazo mínimo de 30 (trinta) anos, contados da data da entrada em vigor da lei de sua criação, com O objetivo de destinar e reunir recursos fmanceiros para o adimplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que nao esoflWados, jcla CELG D, decorrentes de decisões de autoridades administrativas para^sjjuais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado/e/ou acordos

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judiciais ou extrajudiciais homologados juòidiaímente, cujos FATOS GERADORES tenham ocorrido até a data da?aquisição, pela ELETROBRAS, da maioria das ações ordinárias com direito a voto da CÉLG D;

INADIMPLÊNCIA: significa o déscumprimento de quaisquer das obrigações previstas-neste instrumento por mais de 30 (trinta) dias contínuos, a partir do recebimento da respectiva "notificação por uma das .PARTES, salvo" se' este ACORDO houver estipulado prazó específico pára ò cumprimento da obrigação, hipótese na qual o inadimplemento'se verificará no primeiro dia seguinte ao término do prazo assinalado; -;-r ! • *

’ . . ' ‘ .

PGE: significa Procuradoria Geral do Estado <le Goiás; ,' r:- ■ . . * ■ ' *

PLANO : DE USO DE. RECURSOS: significa * o documento que integra o CONTRATO DE FINANCIAMENTO como; anexo e descreve a forma e o cronograma de aplicação dòs recursos financeiros a sérém liberados ao ESTADO em decorrência da celebração do-CONTRATO DE FINANCIAMENTO;

3 : */ ♦ ■

PMSO: é a sigla que se refere às^despesas operacionais relacionados à Pessoal,Material, Serviços de Terceiros e Outros," segundp normâtlzação da ANEEL;

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RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DÁ CELG D: significa o documento que integra o ACORDO DE GESTÃO DA CELG D como anexo e descreve os passivos contenciosos da CELG D conhecidos até a presente dáta pelas PARTES;

TERMO DE CESSÃO DÉ DIREITOS É OBRIGAÇÕES: significa o contrato, que integra o ACORDO DE GESTÃÒ DA CELG 'O como anexo, celebrado. entre o ESTADO è a CELG D, em 24 dè abril - tíe-= 2012, por meio do qual flcam estabelecidas as condições da .cessão de [direitos e obrigações da CELG D referentes aos recursos financeiros provenientes dos direitos cfeditórios, atinentes ao contencioso ativo, a ser cedido áò ESTADO pela CELG-D e que venham a ser eventualmente reconhecidos è declarados devidos por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo judicial ou extrajudicial homologado judicialmente, decorrente do ajuizámentò- da ação judicial n°. 2003.35.00,012723-4 pela COMPANHIA ENERGÉTÍÇA DE GOIÁS - CELG atualmente denominada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG'D em ..face da UNIÃO FEDERAL E da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL; distribuída para-tramitação na 7a Vara da Justiça Federal do Éstadó de Goiás, observado o que dispõe a Lei Estadual n° 17.555 de 20 de janeiro de 2012; * . : f .

' , ‘ ? * *TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPE RACIONALIZAÇÃO DO FUNAC: significa o ajuste, que integra o ACORDO DÉ GESTÃO DA CELG D como ànexo, firmado entre o ESTADO é a CELG D, com a interveniência da ELETROBRAS, em 24 de abril de-2012, por meio dõ qual foram estabelecidas as condições de administração e repasse dós recursos do FUNAC para á CELG D; e

TERMO DE NOVAÇÃO: DÊ OBRIGAÇÕES: significa1 o ajuste, que integra o ACORDO DE GESfÃO DA CELG D como anexo, firmado entre p ESTADO, aCELGPAR e a CELGD, em 28 de dezembro de 2011, por meio ao çfíí l foram estabelecidas as condições de pagamento da dívida-récónhècida\d<J ESJADO perante à CELG D. , - *

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1.2. Os termos definidos nos itens precedentes serão utilizados no singular ou no plural e em letras maiúsculas ou com a primeira letra em maiúscula.

CLAUSULA SEGUNDA - DOS COMPROMISSOS PE GESTÃO PA_CELG Pl 1

2.1. O ESTAPO se obriga a orientar os administradores da CELGPAR por ele indicados e eleitos pela Assembleía Geral a adotar todas as providências necessárias para:

(i) cumprir Integralmente o disposto no'ACORDO PE GESTÃO PA CELG D, bem como as regras de governança indicadas pela ELETROBRAS e previstas neste ACORPO;

(ii) destituir qualquer conselheiro da CELGPAR, por ele indicado, que, nas reuniões do Conselho de Administração da CELGPAR e/ou nas reuniões da Assembleia Geral da CELG D, quando o(s) assunto(s) a ser(em) tratado(s) disserem respeito a este ACORPO 'e/ou ao ACORPO PE GESTÃO PA CELG P, não comparecer, se abster, ou votar em sentido contrário às disposições deste ACÒRPO e/ou do ACORPO DE GESTÃO PA CELG P;

(iii) que a CELGPAR e a CELG P mantenham o padrão de qualidade de serviços compatível com o exigido pelas autoridades competentes e promovam gradativamente medidas para atingir padrões compatíveis com os praticabos por empresas dô setor elétrico, reconhecidamente eficientes;

(iv) promover as alterações societárias necessárias, no prazo máximo de 330 (trezentos e trinta) dias, contados dá data de assinatura deste ACORDO, de modo a viabilizar a aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias com direito a voto da CELG D;

(v) efetivar, a cáda mandato, a eleição dos membros para compor o Conselhode Administração da CÉLG P, de niodo que a ELETROBRAS indique 4 (quatro) membros, dentre eles o Presidente, o ESTAPO indique 2 (dois) membros. Após a aquisição de 51% das ações de emissão da ' CELG D pela ELETROBRAS, uma das vagas do. Conselho de Administração da CELG O destinada ao Estado será preenchida por um representante eleito pelos empregados conforme previsto na legislação aplicável e uma das vagas do Conselho de Administração da CELG P destinada à ELETROBRAS será preenchida por representante indicado pelo Ministério do Planejamento Orçamento e Gèstão, nos termos dó art. Io, parágrafo Io, do Decreto n° 757/93;

(vi) efetivar, a"cada mandato, a eleição dos membros para compor o ConselhoFiscal da CELG P, de modo que a ELETROBRAS indique 2 (dois) membrose seus respectivos suplentes e o ESTAPO indique 1 (um) membro e seu respectivo suplente. Após a aquisição do controle acionário da CELG P pela ELETROBRAS, umas das vagas do Conselho Fiscal destinadas à ELETROBRÁS será indicada pelo Ministério da Fazenda que designará um dos membros e respectivo suplente; e

(vii) reálizar> áté 7 (sete) dias úteis à data de assinatura do presebte ACORPO, Assembleia Geral da CELG P para votar e aprovar as altfirao&es e os

II

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ajustes necessários no seu Estatuto Social, bem como para eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados pela ELETROBRAS e pelo ESTADO, a fim de cumprir fielmente o pactuado neste ACORDO e no ACORDO DE GESTÃO DA CELG D.

2.2. A destituição de que trata o Item 2.1, (ii), desta Cláusula Segunda deverá ocorrer em Assembléia Geraf Extraordinária da CELGPAR, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento, pelo ESTADO, de carta de notificação subscrita pela ELETROBRAS, convocada a pedido do ESTADO, caso não atendida sua solicitação pelos administradores da CELGPAR no prazo de 8 (oito) dias, obrigando-se o ESTADO a convocar a referida Assembleia Geral Extraordinária, bem como a votar pela eleição de novo(s) rrembro(s) em substituição àquele(s) destituído(s).

2.3. O ESTADO se obriga a respeitar todos os terròos e condições deste ACORDO e do ACORDO DE GESTÃO DA CELG D# no caso de o mesmo vir a adquirir o controle direto da CELG Df até que seja formalizada a aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% das ações ordinárias com direito a voto da CELG D.

CLÁUSULA TERCEIRA - DOS COMPROMISSOS FINANCEIROS DO ESTADO NA CELGJJ

3.3. O ESTADO obriga-se a realizar as operações financeiras a seguir determinadas:

3.1.1. Cumprimento integral do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, destinado à liquidação de dívidas que o ESTADO possui para com a CELG D, e para aumentar o capitat social da CELG D, mediante subscrição de novas ações, visando à recuperação financeira e econômica da CELG D, de acordo com o estabelecido neste ACORDO e no PLANO DE USO DOS RECURSOS;

3.1.2. Manter ativa a CONTA DO FUNAC peio prazo de 30 (trinta) anos, com o objetivo de transferir à CONTA MOVIMENTO da CELG D recursos financeiros para o adimplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, da CELG O, decorrentes de decisões de autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS GERADORES tenham ocorrido até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% das ações ordinárias com direito a voto da CELG D.

3.1.2.1. Sem prejuízo das dívidas contidas na RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DA CELG D, as PARTES acordam que deverá ser incluída na referida relação toda e qualquer obrigação proveniente do passivo contencioso da CELG D, pertinentes às obrigações decorrentes de acordos e/óu decisões judiciais, cujos FATOS GERADORES tenham ocorrido até a data da efetiva aquisição, pela ELETROBRÁS.. de 51% das ações ordinárias com direito a voto da CELG D, mesmo que as PARTES ainda não tenham ciência de sua ocorrência na data de assinatura deste ACORDO.

3.2. O ESTADO assume, através deste ACORDO, toda a responsabilidade pelo passivocontencioso da CELG D cujo FATO GERADOR ténha ocorrido até a djãta dôv aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% das ações ordinárias com direito a vito ;da O,obrigando-se a aportar todos os recursos financeiros na CONTA DO\fÜNAC que se façam necessários para honrar com as dívidas da CELG D, provenientes de eventuais

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decisões de autoridades administrativas para as quais não haja rriais. recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente.

3.3. O ESTÀDO declara que existe previsão orçaméritaria destinada ao FUNAC, no valor inicial de R$ 10,000:000,00 (dez milhões de reáis), para o Cumprimento da obrigação assumida no item 3.2 acima;.

■ * * *« ■ ■'*

3.4. O ESTADO obriga-àe a adotar todas as providências, nb que tange ao orçamentopúblico, para gdrantir o cumprimento dã obrigação ás?umida no item-3.2 durante todo o • prazo previsto no item 3:1.2 acima. *

3.5. O ESTADO depositará recursos financeiros na ÇONTA DO FUNAC, e os transferiráparã a CONTÀ MOVIMENTO, na medida em que forem necessários pará cobertura do passivo referido nos itens 3/1,2 e 3.2. acima, ressalvado o saldo mínimo de que trata o item 3.6 abaixo. *

*■ 1 ' '.*4

3.6. Sem prejuízo do disposto nò Item 3.5V ò ÉstADÔ obriga-se a efetuar os repasses que se fizerem necessários pára manter na CONTA DO FUNAC, desde a assinatura deste ACORDO e . pelo o. prâzò/previsto no item: 3,1.2, um saldo mínimo de ’R$ 10.000.000,00 (det milhões de reais), que deverá.ser atualizado anualmente segundo os mesmos índices adotados'pêlo ESTADO para a atualização'monetária de que trata o art. 168, §1° da Lei Estadual n° 11.651 de 2'6_.*l2;i^91,

3.7. O ESTADO reconhece que os depósitos efetuados na CONTA DO FUNAC não representarão adiantamento pará futuro aumento de capital na CELG D, e nem diluição

. da participação acionaria dos sêus acionistas.

3.8. Em garantia adicional da obrigação prevista nos itens 3.1.2 e 3.2 retros, o ESTADOobriga-se a creditar integralmente no FUNAC e imediatamente repassar para a CONTA DO FUNAC, eventuais valores qüe porventura receba,-a título de êxito do contencioso ativo da CELG D, cedidos ao ESTADO, conforme disposto ha Lei Estadual n° 17.555 de 20 de janeiro de 2012. * ' - ; ■

3.9. 0 ESTADO se obriga a liquidar todas as obrigações assumidas na forma do caput doArt. ío e seu Parágrafo Único datei Estadual n° 17.555 dé 20 de janeiro de 2012, bem como manter provisionatfo o valor mínimo constante do caput do Art. 6o da Lei Estadual n° 17,555 de 20 dé janeiro, de 2012, em todo o período'da operação do FUNAC, independentemente da réalização financeira dos direitos créditórios a ser cedidos pela CELG D ao ESTADO ‘

3.10. O ESTADO obrigar-se a respeitar e observar todòs os termos e condições previstos neste ACORDO, em espedal o disposto nesta Cláusula Terceira, ainda que o ESTADO venha a adquirir o controle acionário direto da CELG D.

3.11. Ò ESTADO déclarà expressamente que obteve previamente todas as autorizações

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(i) Cumprir fielmente ás obrigações contidas no CONTRATO DEFINANCIAMENTO, conforme valores constantes no PLANO DE USO DE RECURSOS;

(ii) Atender a todos os reQuisitos e condições e cumprir todas as obrigaçõesnecessárias para a liberação de todas as parcelas do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, observado o disposto no PLANO DE USO DE RECURSOS; e

(iii) Liquidar a dívida que detém para com a CELG D, decorrente do TERMODE NOVAÇÃO DE OBRIGAÇÕES, bem como promover o aumento do capital social da CELG D, segundo a forma e cronograma definidos no PLANO DE USO DE RECURSOS.

CUUSULA OUARTA - OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

4.1. As PARTES deverão conduzir os negócios com lealdade à CELGPAR e à CELG D, abstendo-se de praticar, por sif por suas controladas ou coligadas, atos que possam implicar conflito de interesse com a CELGPAR ou com a CELG D, comprometendo-se a comunicar uns aos outros à existência de qualquer circunstância que possa conduzir a tal conflito, entendendo-se por conflito de interesses,^ para os fins do presente ACORDO, aquelas situações enumeradas no art. 156 e parágrafos da Lei n®. 6.404/1976, com suas alterações posteriores,

4.2. Observadas as condições econômicas e financeiras, as PARTES deverão orientar seus administradores para que os recursos da CELGPAR e da CELG D sejam geridos de modo a assegurar o maior retorno possível para os seus acionistas, observadas as melhores técnicas e práticas de gestão.

CLÁUSULA QUINTA - DA INVERVENIÊNCIA DA CELGPAR E DA CELG D

A CELGPAR e a CELG D, na qualidade de intervenientes anuentes, declaram estar cientes e de acordo com todos os termos e condições deste ACORDO DE ACIONISTAS, de forma integrai e irrestrita.

CLÁUSULA SEXTA - DA DENÚNCIA

6.1 A ELETROBRAS poderá denunciar o ACORDO a qualquer tempo, mediante comunicação escrita na fôrma da Cláusula Nona.

CLÁUSULA SÉTIMA - DA RESCISÃO

7.1. Em caso de INADIMPLÊNCIA de qualquer <jas PARTES, a PARTE adimplente poderá, a seu exclusivo critério, considerar este ACORDO rescindido de pleno direito para todos os efeitos.

7.2. A ELETROBRAS poderá considerar imediatamente rescindido de pleno direito o

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a} o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever contraído no CONTRATO DE FINANCIAMENTO ou rescisão antecipada do CONTRATO DE FINANCIAMENTO;

b) o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever relativo ao FUNAC, conforme éStabelecidó na LEI DO FUNAC, no

TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPERACIONALUAÇÃO

DO FUNAC e nesté ACORDO, bem como a extinção ou alteração do FUNAC;

c) descumprimento das obrigações previstas neste ACORDO, no ACORDO DE GESTÃO DA CELG , nos prazos pactuados;

d) caso a ELETROBRAS não adquira 51% {cinqüenta e um por cento) dasações ordinárias com direito a voto da CELG D até 330 (trezentos e trinta) dias da data de assinatura deste instrumento.

e) rescisão ou distrato do ACORDO DE GESTÃO DA CELG D,

independentemente do motivo; e' i

f) caso não haja liberação dos recursos da segunda parcela do CONTRATO DE FINANCIAMENTO até maio de 2012.

7.3. Em havendo rescisão ou denúncia deste ACORDO em decorrência das hipóteses previstas nos itens 6.1, 7*1 e 7.2, o ESTADO terá ò prazo de 90 (noventa) dias, a contar de sua notificação, para promover todos os atos de destituição dos Diretores e dos Conselheiros indicados pela ELETROBRAS, voltando as PARTES às condições existentes antes da celebração deste ACORDO, sem prejuízo do disposto na Cláusula Oitava, quando uma das PARTES fizer jus a indenização.

CLÁUSULA OITAVA - DO INADIMPLEMENTOi

8.1. As PARTES reconhecem que, na hipótese de inadimplemento das obrigações assumidas neste ACORDO, assistirá à PARTE lesada ò direito de pleitear indenização por perdas e danos, visando reparar, em sua integralidade, os danos e prejuízos que porventura vierem a ser causados pela outra PARTE, excluídos danos indiretos e lucros cessantes.

CLÁUSULA NONA - DAS COMUNICAÇÕES

9.1. As comunicações entre as PARTES que se fizerem necessárias em razão do presente ACORDO sef^i feitas pór escrito, mediante carta ou fac-símile c^nfir/fi^o por carta, com comprovação^ recebirriento, aos seguintes endereces:

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ESTADO:Secretário da Fazenda SECRETARIA DA FAZENDAAv. Vereador José Monteiro, 2.233, BI. "A", 1° Andar, Setor Nova Vtfa CEP 74.653-900 - Goiânia - GO - Brasil FACSÍMILE: [(62) 3269-2503J

ELETROBRAS:Diretor Financeiro e de Relações com Investidores CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A Avenida Presidente Vargas, n.o 409, 13° andar, Centro CEP 20071 - 003 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

. FACSÍMILE: [(21) 2514-5714] •* *

CELGPAR:READiretor-PresidenteCOMPANHIA CELG OE PARTICIPAÇÕESRua 2, Quadra Á-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás Cep: 74.805-180 - Goiânia - GO - Brasil FACSÍMILE: ((62) 3242-1085]

CELG D:Diretor-PresidenteCELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG DRua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás Cep: 74,805-180 - Goiânia - GO * Brasil FACSÍMILE:: [{62)3242*1055] ' . *

s.

9.2. As PARTES poderão modificar, a qualquer tempo, os dados ou responsáveis mencionados no item 9.1., desde que o façam mediante carta, com comprovação de recebimento, sendo certo que a respectiva modificação somente será considerada após a data do comprovado recebimento. .

CLÁUSULA DÉCIMA - DO ARQUIVAMENTO

Para fins de sua observância pela CELGPAR è petos seus acionistas, o presente ACORDO deverá ser arquivado na sede da CELGPAR, obrigando-se, a CELGPAR a averbá-lo no seu Livro de Registro de Ações, nos termos do art. 118 da Lei n° 6.404/1976.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA VIGÊNCIAo

1 X11.1. O presente ACORDO vigorará até o dia 31 de Dezembro.de 2013, ou até a data em que a ELETROBRAS deixar de ser acionista da CELGPAR/ou até a data da efetiva aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e um por-cento) das ações.ordinárias nominativas com direito a vótfc da CELG O, o que ocorrer primeiro, podendo ser rescindido ou denunciado antecloadamente nas hipóteses previstas nas Cláusulas Sexta e

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11.2. Entende-se por efetiva aquisição, para os fins de que trata o item 11.1., o disposto no art. 31, caput e parágrafos, e no árt, 35, caput e parágrafos, ambos da Lei n°. 6.404/1976.

i . '

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Esté ACORDO vincula as PARTES por si e por seus sucessores, a qualquer título, a cumprir o presente ACORDO, conforme respectivas ctéusulas.

12.2. O não exercício, no todò ou em parte, dos direitos atribuídos pelo presente ACORDO a qualquer das PARTES não implicará renúncia, desistência ou novação, caracterlzando-se apenas como ato de mera liberalidade.

12.3. Qualquer alteração ao presente ACORDO somente será válida se feita mediante instrumento escrito, firmado peíos representantes legais de ambas as PARTES.

12.4. Caso qualquer dispositivo do presente ACORDO seja considerado inexigível, ilegal ou nulo em virtude de decisão judicial ou de lèi, as PARTES compro metem-se a proceder à substituição de tal dispositivo de modo a preservar, na máxima extensão possível, a integridade dos demais compromissos assumidos nesse instrumento.

12.5. Qualquer ato praticado pelas PARTES em desconformidade com as disposições deste ACORDO será nuío de pleno direito, nào gerando qualquer obrigação ou qualquer eficácia jurídica:

12.6. O .ESTADO tomará todas as providências para que a CELGPAR proceda de modo a aprovar em Assembleia Geral da CELG D as deliberações necessárias ao cumprimento do presente ACORDO e orientarão os administradores por ele indicados’a proceder da mesma forma.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA LEI APLICÁVEL E DIVERGÊNCIAS,*í -

13.1. A validade, regência, interpretação e execução deste ACORDO e de qualquer demanda dele resultante ou a ele relacionada, sejá por violação de contrato ou de lei, deverão ser regidas e interpretadas de acordo com as leis da .República Federativa do Brasil.

•* \= y ' : '13.2. Fica eleito o foro do Distrito Federal, com exclusão de qualquer outro, para dirimir divergências com relação ao presente ACORDO. *

CLÁUSULA DéCIMA QUARTA - ANEXOS J

14.1. Constitui parte integrante do presente ACORDO o seguinte Anexo:

Anexo - cópia assinada dp ACORDO DE GESTÃO DA CELG D;

14.2. O término da vigência <^te Acordo de Acionistas não implica o término da^igência j do Anexo previsto no item 14)J, que vigerá de acordo com o nele disposqp, considerando j sua causa de celebração.

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Por estarem àssím justas e contratadas, as PARTES assinam este instrumento em .6 (seis) vias dé igual teor e efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.

Brasília, 24 de abril de 2012.

POR PARTE DA ELETROBRÁS:

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POR PARTE DO ESTADO DE GOI

Ma^coni Ferreira Periiíolunior Governador do Estado

Alexandre Eduardo Felipe Tocantins Procurador Geral do Estado de Groiás

Simão Girineu Dias Secretario da Fazenpa do Estado de Goiás

INTERVENIENTES ANUENTES;

POR PARTE DA CELG D:

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ACORDO PE GESTÃO DA CELG D

{1} ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato òèlo

Governador, MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel jem

Direito, portador da Carteira de Identidade RG n° í 314502 expedida pela DGPC-GO, inscrito no CPF/MF sob ò n.° 035.538 218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido

pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO.FELIPE TOC^NTlijjS, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/GO n° 14.800, CPF nQ 354.3271211^04,residente e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da SECRETARIA: DAFAZENDA, inscrita no CNPJ sob o n° 01.409.655/0001-80, estabelecida na Av. ^ereadorJosè Monteiro, 2.233, Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO, na pessoa de seu 1iti|arSi MÃO CIRINEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portadoripa

» : {1 ■Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida pela SSP-MA, inscrito no CPF/MF sob o h,°

004.476.253-49 e da SECRETARJA DE ESTADO D£ INFRA-ESTRUTURA, inscrita nò CNPJ

sob o n.° 03.549.012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n° 400, 4o andar, Paláció PecroLudovico Teixeira - Setor Central 74015-908 - Goiânia - GO, na pessoa de seu titiiar

■ IWILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Çarterade Identidade RG n.° 1750368, expedida pela SSP-GO, inscrito no CPF/MF sob o à°454.345.811-72, doravante simplesmente denominado "ESTADO'; | ,i

• ’ ‘ .! :-Í(2) CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS, S.A., sociedade de economia mista, constituída.nai t ■forma da Lei n° 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito Federal; e

escritório centrai na Av. Presidente Vargas, n° 409, 13° andar - Rio de Janeiro, Estada do Âíode Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazerída sob

! i*o n° 00.001.180/0002-07, doravante denominada simplesmente ELETROBRAS, devidamente autorizada pela Resolução n° 297/2012, de sua Diretoria Executija, éjnreunião realizada em 12 de abril de 2012, e pela Deliberação n° 055/2012, de seu Conselho

!de Administração, em reunião realizada em 13 de abrii de 2012, neste ato representada, na; i 4r

forma de seu Estatuto Social, por seu Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados,doravante simplesmente denominada “ELETROBRAS";

(3) COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, sociedade de economia mista e de ‘capíSlaberto, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de.Goiás, na Rua 2, Quadra A-37,

C ‘ 11 ' ' ' 1n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Gofás,/inscrita no <08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma de j s e \ estatutoPresidente e Diretor ao final nomeadoí “CELGPAR";

Kassinados, doravahj

ial, por sêjú e denominada

J\

; '■*

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(4) CELG DISTRIBUIÇÃO S.A , socfedade por ações, constituída como subsidiária integral jda

CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2, QuacI

A-37, n° 505, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, inscrita no CNPJ sob o j

01.543.032/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu

Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados, doravante simplesmente deno ninada

"CELG D”; e

(5) CELG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. (qualificação), na qualidade de intervénient anuente, doravante simplesmente denominada CELG G/T;

Sendo ESTADO, ELETROBRAS, CELGPAR e CELG D doravante designadas iguailmen

por “PARTE" e em conjunto por “PARTES"), e

Considerando que o ESTADO atualmente é titular de 32.676.889 ações ordinárias escriturais CELGPAR, representando 99,70% (noventa e nove inteiros e setenta centésimos por ceijrto) éáo seu capital social total e votante;

Considerando que a ELETROBRAS atualmente é titular de 22,967 ações ordinárias escriturais d CELGPAR, equivalentes a 0,07% (sete centésimos por cento) do seu capital social total e votante;

Considerando que a CELGPAR é registrada como Companhia de capita) aberto na Comisàão de

Valores Mobiliários - CVM, atualmente detendo o controle e a irrtegralidade das .ações

nominativas da CELG D; j

Considerando que o ESTADO necessita realizar novos investimentos na área de energia elétricjí, especialmente no segmento de distribuição, para atender à crescente demanda do mercad) consumidor do Estado de Goiás e, como acionista controlador indireto da CELG D, promover atos de gestão necessários e suficientes para capacitá-la ao pleno atendimento de suas finalijdadè s empresariais;

i . jConsiderando que a CELG D se encontra atualmente com elevado nível de endividamento cbm as administrações públicas federai e estadual, bem como com credores privados, além de pOssuil* elevado endividamento relativo a tributos, encargos setoriais e financiamentos; j j

Considerando que a ELETROBRAS, através de ITAIPU, da qual é importante acionista, è doe' Fundos Setoriais , dos quais é gestora, é credora da CELG D, sendo estes créditos, relativos j suprimento de energia e contribuições ordinárias aos citados fundos; ! :j

Considerando que a ELETROBRAS, na qualidade de sociedade de economia mista sob çántrolè\ / V / ' -da União, com atuação no setor de energia elétrica, tem por objetivA soctel, denjre outros,i

colaborar técnica e administrativamente com as empresas de cujo cadttal parjticipi acionariamente; ^ y j

<TS\PGJO

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! MConsiderando o interesse da ELETROBRAS como credora da CELG D e como seu pjjtentiaí acionista, ém tomar lucrativas as atividades desta distribuidora e, por conseguinte, recuperar |os

investimentos realizados e receber os créditos que lhe são devidos;

Considerando que o ESTADO manifestou seu interesse em promover reestruturação sodeiária jna

CELGPAR e CELG O, com o objetivo de alienar 51% (cinqüenta e um por cento) das açòés

ordinárias nominativas da CELG D para a ELETROBRAS, conforme autorização da Lei Estadii a

n° 17.495 de 21 de dezembro de 2011, bem como em estabelecer Acordo de Acionistas entre ESTADO e a ELETROBRAS, que defina a forma de gestão da mencionada distribuidora; |

Considerando que o ingresso da ELETROBRAS no colégio associativo da CELG D e' l ;

celebração do Acõrdó de Acionistas no âmbito desta distribuidora somente poderão isfer implementados após a ceíebração de contrato de compra e venda de ações entre as PARTAS;

Considerando que o sucesso da gestão da CELG D e sua viabilidade dependem necessariamente1

de aportes de recursos por parte do ESTADO, inclusive sob a forma de capitai, via CELGPAR,

bem como adoção de novas práticas de governança corporativa na CELG D;

Considerando que o ESTADO pretende aportar os referidos recursos financeiros na CELG D, corjn objetivo de liquidar suas dívidas com a CELG D e de aumentar o capital social da distribúidora, razão peia qual celebrou, em 27.12.2011, o CONTRATO DE FfNANCIAMENTO junto a Caix

Econômica Federal- CAIXA; e

Considerando que o ESTADO e ELETROBRAS reconhecem que a eventual renovação do

Contrato de Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica, outorgado à CELG

D, dependerá do esforço conjunto empreendido pelas PARTES para. alcançar a recuperação

técnica e econômico-financeira da CELG D; j i

RESOLVEM as PARTES firmar o presente Acordo de Gestão, doravante simplesmente designado "ACORDO", que se regerá pelos seguintes termos e condições

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Ós títulos das cláusuías deste ACORDO são incluídos por razões de mera conveniência, nãç constituindo suporte da interpretação ou integração do mesmo.

1.2- Os termos e as expressões definidos neste ACORDO, em negrito, pidenrffW utilizados/ho singular ou no plural, no masculino ou no feminino, em letras mâiús&ulas enrjHetras minúsculas, sem a correspondente alteração do respectivo significado.

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1.3. Todas as referências a "dias" deverão considerar-se como sendo feitas a dias da semánaAincluindo sábados, domingos e feriados; todas as referências a "dias úteis" deverão considerar-se

como sendo feitas a dias da semana em que os bancos normalmente estão abertos pèra

atendimento ao público na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

1.4. Caso alguma das condições e disposições deste ACORDO (cláusulas, itens, números,alíneas ou anexos ou parte destes) seja julgada nula, anulável, ineficaz, por qualquer forma

inválida ou inexequível, no todo ou em parte, por uma autoridade competente para tal, essaanulação, anulabilidade, ineficácia, invalidade ou inexequibilidáde não afetará a plena validadèjíeeficácia das restantes disposições do ACORDO, comprometendo-se as PARTES a acordar, jjde

boa-fé, em uma disposição que substitua aquela e que, tanto quanto possível, produza [l

mesmos efeitos. l|1:

1.5. Sem prejuízo de outras definições constantes do presente ACORDO, os seguintes termos

expressões terão os significados a eles adiante atribuídos:

ACORDO DE GESTÃO: é a presente avença, que entre si firmam as PARTES;

ACORDO DE ACIONISTAS DA CELGPAR; significa o acordo de acionistas a ser

celebrado entre a ELETROBRAS e o ESTADO, com a finalidade de implementar urr nova administração da CELG D, segundo as diretrizes e regras de administração!

i!governança fixadas neste ACORDO e pela ELETROBRAS e que vigorará até o dia 31 <

SDezembro de 2013, ou até a data em que a ELETROBRAS deixar de ser acionista daCELGPAR, ou até a data da efetiva aquisição/ pela ELETROBRAS, de 51% (cinquent e um por cento) das ações ordinárias nominativas com direito a voto da CELG D, o que ocorrer primeiro.

ACORDO DE ACIONISTAS DA CELG D; significa o contrato a ser celebrado entre ELETROBRAS e o ESTADO imediatamente após a efetiva aquisição, peELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias com direito a

p Irvoto, emitidas pela CELG D, com vigência, até 31 12,2035, ANEEL: significa Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia especial instituída pela Lei n° 9.427, de 26 d | dezembro de 1996, com suas alterações posteriores.

CONTA DO FUNAC: é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada, criada naCAIXA pelo ESTADO, administrada pefa Secretaria de Fazenda do Estado de Goiás, cofr

i|a finalidade exdusiva de soiver as obrigações abrangidas pelo FUNAC, mediantç movimentação dos recursos nela depositados à CONTA MOVIMENTO, atós apròvaçãó d Secretaria de Estado da Fazenda e ouvida a Procuradoria Geral ds> EjstaàsLz^PGE, r forma e para os objetivos constantes do TERMO DE COOPERAGÃÒ-TÉCfNICA PAROPERACIONAUZAÇAO DO FUNAfij-

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Page 290: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

X

CONTRATO DE FINANCIAMENTO: é o instrumento jurídico celebrado entre o ESTApJo

na qüalidade de mutuário, e a Caixa Econômica Federal - CAIXA, na qualidade ide.V *[!

mutuante, em 27.12.2011 e seus futuros aditivos, que rege os requisitos e condições paraa concessão de tinha de crédito de R$ 3.527.000.000,00 (três bilhões, quinhentos e vinte e

•Misete milhões de reais), com a finalidade de liquidar dívidas do ESTAOO com a CELG D<e

<i •para capitalizar esta distribuidora, mediante aportes para futuro aumento de capital/ a serem realizados pelo ESTADO, cuja cópia devidamente assinada íntegra este

instrumento como Anexo í;

CUSTO EXCEDENTE: é a soma das despesas durante o período a ser considerado! metodologia do, fluxo de caixâ descontado para definição do PREÇO, conforme cláusula9.2, alínea T, n° (i), com o custo efetivo do pessoal próprio excedente relativo jà

. ' iESTRUTURA CENTRALIZADA da CELG D, quándo comparado com a força de traballjto

de cada categoria profissional, em cada área do organograma da Empresa de Referência da ANEEL, , excluídos os custos com empregados próprios alocados em investimentos! è os relativos aos optantes dos PDV-2012 e PDV-2009, t

ESTRUTURA CENTRALIZADA DA CELG D: áreas constantes do organograma da4Empresa de Referenda aprovada pela ANEEL para a CELG D. Presidência, Auditoria

Interna, Assessoria de Rélações Institucionais, Comunicação e Qualidade, Assessora.l|'

Jurídica, Ouvidoria, Diretoria de Assuntos Regulatórios, Gerencia de Regulação

Econômico-Financeira, Gerência de Regulação Técnico-Comercial, Diretoria Comercial, Gerência de Gestão Comercial, Gerência de Perdas e Medição, Gerência de Clientes Corporativos, Gerência de Atendimento, Gerência de Compra e Venda de EnergiiiDiretoria Financeira e Controladoria, Gerência Financeira, Gerência de Contabilidade-é

1;Contas a Receber* Gerência de Orçamento e Planejamento Tributário, Gerência dç Tesouraria, Diretoria Técnica, Gerência de Operação, Gerência de Planejamento ô; Manutenção, Gérênda de Planejamento da Expansão do Sistema Elétrico, Gerência dèjNormalização, Diretoria de RH e Administrativo, Gerência de RH e Desenvolvimentòj:

mGerência de Saúde e Segurança, Gerência Administrativo e Serviços Gerais, Gerênda dé Suprimentos e Gerência de TI e Telecom;

IFATO GERADOR: significa o fato constitutivo do direito sobre o qual se fundamenta a ação, nosteimos do Código de Processo Civil Brasileiro;

FUNAC: significa o Fundo de Aporte à CELG D, e consiste em uma nJbrica òwamentárj nos termos da Lei Estadual n° 17.555 de 20 de janeiro de 2012, a ser mantlffap ESTAOO pelo prazo mínimo de 30 (trinta) anos, contados da data da entrada em vigor dfa- lei de sua criação, com o objetivo de destinar e reunir red^&QtàJ^ceiros para fer

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PGJO

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Page 291: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

adimplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativo^1 e

judiciais, ainda que não escriturados, da CELG D, decorrentes de decisões de autoridades

administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas I'mlLi

julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS

GERADORES tenham ocomdo até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, da maiòVia

das ações ordinárias com direito a voto da CELG D;

asi

aINADIMPLÊNCIA: significa o descumprímento de quaisquer das obrigações previsi neste instrumento por mais de 30 (trinta) dias contínuos, a partir do recebi m ento.

respectiva notificação por uma das PARTES, salvo se este ACORDO houver estipulàpo

prazo específico para o cumprimento da obrigação, hipótese na qual o inadimplemento jieverificará no primeiro dia seguinte ao término do prazo assinalado; j

j i

PEDIDO DE RTE: significa o recurso administrativo relativo ao pleito de Revisão Tarifária

Extraordinária, impetrado pela CELG D junto á ANEEL. referente ao primeiro ciclo dem ' M

Revisão Tarifária e ao congelamento das tarifas face ao inadimplemento da distribuidora;l|;

PGE: significa Procuradoria Geral do Estado de Goiás;

PMSO: é a sigla que se refere às despesas operacionais com Pessoal, Material, Servíço's de Terceiros e Outros, segundo normatização da ANEEL;

Plano Anual de Aportes de Capital: planejamento anuaí dos recursos financeiró. necessários à CELG D para cobertura dos eventuais déficits de caixa operacionaisjô

cobertura dos investimentos no programa de obras de 2012 a 2015 ,

PLANO DE USO DE RECURSOS: significa o documento que integra o CONTRATO d|é FINANCIAMENTO, como anexo, e este ACORDO, na forma do Anexo II e descreve ja forma e o cronograma de aplicação de recursos financeiros a serem liberados pelíl ESTADO, em decorrência da celebração do CONTRATO DE FINANCIAMENTO. \

RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DA CELG D: significa o documento que integríi este ACORDO na forma do Anexo líl e descreve os passivos contenciosos da CELG conhecidos até a presente data pelas PARTES.

i .

TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES: significa o contrato que integrí. este ACORDO na forma do Anexo IV, celebrado entre o ESTADO e a CELG D, corri Intervemêncía da ELETROBRAS, em 24 de abrii de 2012, por meio do qual ficam

/ Testabelecidas as condições da cessão de direitos e obrigações da CÇLG PXeferentes aos recursos financeiros provenientes dos direitos creditórios, atinentes ao\cor ser cedido ao ESTADO pela CELG-D e que venham a ser eventualmer declarados devidos por decisão judicial transitada em julgado

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extrajudicial homologado judicialmente, decorrente do ajuizamento da ação judiciai rf.

2003.35.00.012723-4 pela COMPANHIA ENERGÉTICA DE GOlAs - CELG atualmerlte denominada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D em face da UNlAo FEDERAL Ej&a AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, distribuída para tramitação iia 7* Vara da Justiça Federal do Estado de Goiás, observado o que dispõe a Lei Estadual! !i‘ 17.555 de 20 de janeiro de 2012;

TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARÀ OPERACIONAUZAÇÂO DO FUNAC:significa o ajuste que integra esle ACORDO na forma do Anexo V, firmado entrei ESTADO e a CELG D, com a interveniência da ELETROBRAS, em 24 de abri! de 201.2, por meio do qual foram estabelecidas as condições, de administração e repasse dos recursos do FUNAC para a CELG D.

CLAUSÜLA SEGUNDA - OBJETO

2 1 .0 presente ACORDO estabetece os termos e condições gerais a serem adotados ria gestão

administração da CELG D, com a participação da ELETROBRAS, visando (i) a . recuperaçí p

técnica, econômica e financeira da CELG D, (ii) a adoção de um modelo de gestão adequado, que

possibilite a manutenção, pela CELG D, do padrão de qualidade dos serviços compatível comjo requerido pelo Poder Concedente e pela ANEEL e <iír) implementação de melhoria nia estruturâ de capital da CELG D, com vistas ao saneamento de seu endividamento e redução do custo dé capital, associado a programa de racionalização dos custos de operação e manutenção.

CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. As PARTES comprometem-se pelo presente ACORDO a promover, celebrar e concluir todá; e quaisquer contratos, atividades e atos, em particular ao nívef da administração da CELG t necessários ou convenientes para o desenvolvimento e execução do objeto deste ACORDO.

3.2. No limite de suas atribuições e responsabilidades, as PARTES comprometem-se a orientai*seus representantes nos órgãos de administração da CELGPAR e da CÊLG D, de acordo com os seguintes princípios e objetivos: ■

a) A CELG D deverá manter o padrão de qualidade de serviços compatível com o exigido pelA ANEEL;

b) As PARTES comprometem-se á se abster de praticar, por si, por suas controlada! coligadas, atos que possam implicar em conf ito de interesse com a distribuída se a comunicar uns aos outros a existência de qualquer circunstância

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Page 293: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

conflito, entendendo-se por conflito de interesses, para os fins do presente ACORDO, aquetas

situações enumeradas no art. 156 e parágrafos da Leí n°. 6.404/1976, com suas alterações

posteriores; e \\i

c) Observadas as condições econômicas e financeiras, os recursos da CELG D serâo geridos

de modo a assegurar o maior retomo possível para os seus acionistas, observadas as melhorés técnicas e práticas de gestão. j'

3.3. As PARTES, na extensão de seus poderes e responsabilidades, obrigam-se a adotar, entre

outras, as seguintes providências para a CELG D: IP '

a) prestar serviços com confiabilidade, modicidade tarifária, custos eficientes e satisfação do

cfiente; [ i

b) realizar os investimentos prudentes necessários ao atendimento da expansão e melhorias requeridas pelo sistema de distribuição da companhia;

c) reduzir as perdas de energia elétrica e inadimplência; j

d) atingir e manter os indicadores de qualidade dentro dos limites estabelecidos pela ANEEL;!

e) implementar estrutura de capital otimizada; 1

f) aprimorar o gerenciamento do fluxo de caixa; e

g) maximizar a distribuição de dividendos para os acionistas.

3.4. As PARTES tomarão todas as providências para que sejam aprovadas em Assembleia Gerjnlda CELGPAR e/ou da CELG D as deliberações necessárias ao cumprimento do presente ACORDO e orientarão os administradores por elas índícado$ a proceder da mesma forma no

âmbito da administração das referidas empresas. j .

3.5. As PARTES obrigam-se, nos (imite de suas atribuições e competências, a tomar todas á l providências necessárias à imediata destituição de qualquer adminrslrador da CELGPAR ojii CELG Dt por elas indicado que, nas reuniões do Conselho de Administração da CELGPAR oi CELG D, e/ou nas reuniões cfa Assembleia Geral da CELG D, quando o(s) assunto(s) a ser(em tratado(s) disserem respeito a este ACORDO, não comparecer sem motivo justificado, abster-se ou votar em sentido contrário ás disposições deste ACORDO.

CLÁUSULA QUARTA - DAS OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DA CELGPAR

4.1. A CELGPAR se obriga a adotar todás as providências necessárias para:

4.1.1 promover, no mínimo, as seguintes alterações no Estatuto Socialjnclusive, a compatibilizá-lofcom as disposigõgs degt^ACÒRD

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Page 294: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

4.1.1.1. Reestruturação das Assembleias Gerais da CELG D, nos termos abaixo:

(a) As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, nãollecomputando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei e no respectivoEstatuto; !

i. • l(b) A Assembleia Geral deliberará sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo

edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica;

(c) Deverão ser objeto de Assembleia Geral da CELG D, além das matérias já estabelecidasno respectivo Estatuto Social e na Lei n° 6.404/76, desde que não conflrtem com Jjs demais disposições deste ACORDO, os seguintes temas: ;

(i) alienação de ações detidas pela CELG D, de emissão de suas controladas

ou de empresas das quais participe;

(ii) aumento do capital social, por subscrição de novas ações;

(iii) operações de cisão, fusão, transformação ou incorporação da CELG D;

(iv) deliberar sobre o funcionamento e composição do Conselho d Administração e do Conselho Fiscal;

(v) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho <j Administração e da Diretoria Executiva, assim como a dos membros do

Conselho Fiscal;

(vi) aprovar o orçamento da CELG D e súas alterações;i

(vii) aprovar a cessão, transferência, renúncia, devolução, alteração ou qualqueroutra medida ou ação relacionada a autorizações outorgadas à CELG D pela ANEEL; i

(viii) aprovar a dissolução, liquidação, cessação do estado de liquidação, pedid de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência da CELG D;

(ix) aprovar o Plano de Negócios da CELG D e suas alterações;

(x) aprovar a outorga de opção de compra de ações aos administradores ou empregados da CELG D;

(xi) aprovar a aquisição das ações da CELG .D para permanência em ie sua posterior alienação ou cancelamento;

(xii) aprovar a política de distribuição de resultados e suà&gftera

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Page 295: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(xiii) aprovar a emissão de debêntures conversíveis ou nâo em ações e bônus jde

subscrição, bem como o resgate de ações ou debêntures;

(xív) aprovar a alienação de debêntures de titularidade da CELG D;

(xv) aprovar a criação de ações preferenciais ou aumento de uma de suasclasses; e

(d)Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá sèr convocada, no prazo máximo de 15 {quinze) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos;

(e)0 Diretor-Presidente não poderá ser eleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, ainda que ele também o integre;

membros e deliberará mediante a aprovação da maioria dos presentes; i

(g) Em caso de empate de qualquer votação do Conselho de Administração, será a matéria; decidida pelo Presidente do Conselho no exercício do voto de qualidade;

(h) Fica estabelecido que dispêndios de qualquer natureza superiores ao valor dè, R$ 5.000.000.00 (cinco milhões de reais) deverão ser submetidos a sua deliberação; !.

(i) As seguintes matérias deverão ser objeto de deliberação pelo Conseího déj Administração, além das demais atribuições já estabelecidas na lei:

(xvi) aprovar a alteração nas preferências, vantagens eamortização de uma ou mais rtasses de ações pre

nova dasse mais favorecida. .

4.1.1.2. Criação do Conselho de Administração da CELG D, nos moldes a seguir.

(a) Mandato unificado de 1 (um) ano, admitida a reeleição;i

(b) Composição por 6 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral;

(c) O Presidente será designado pela Assembleia Geral de Acionistas, dentre òs

(f) O Conselho de Administração instalar-se-á com a presença de, no mínimo, 4 (quatro:

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Page 296: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

aprovar a celebração, alteração e/oú rescisão de acordos ou contratos qualquer natureza entre a CELG O è partes relacionadas;

de

(ty) . autorizar a prestação de garantia a financiamentos, tomados no País ou no

exterior, mediante prévia manifestação favorável do acionista controlador;

(v) eleger e destituir Diretores, fixando-lhés suas atribuições,;

(vi) deliberar sobre a constituição de consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta oò indiretamente, à consecução do objeto

; - ■ * ' * Y ' l’socfal da CELG D,-sob o regime de concessão, autorização ou permissão mediante'prévia autorização do seu arioniéta controlador,

(víi) aprovar a estrutura organizacional da CELG D;

(vííi) manifestar-se sobreros relatórios da administração e de controles intemòs,

, ' bém como sobre as contas da Diretoria Executiva; . jj.

(ix) aprovar a assinatura de Termo de Compromisso ' de Fornecimento dèinformações Contábeis entre a CÊLG D e o acionista- controlador e suas

alterações; \ - ^

<x) escolher e destituir auditores independentes, segundo as normas'aprovadas* ■

pelo acionista controlador, observada a legislação pertinente;

(xi) álterar o Regimento fntemo do Conselho de Administração e Regimento

Interno da Diretoria Executiva; !

(xii) deliberar, sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos dá CÈLG D em cada exercício, propostas pelã Diretoria Executiva;

(xiii) deliberar sobre a proposta de remuneração do capital próprio e da distribuição' de dividendos, com base nos resultados intermediários apurados nos termoi da legislação aplicável;

(xív) deliberar sobre aquisição, alienação ou oneração de bens móveis* e imóveis;' -Vnão relacionados ao cumprimento do objeto social da CELG O,-bem como<

sbbre fazer e aceitar, doações, com ou sem encargos; 4- ‘ . r . • ! .

(xv) autorizar, a alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, diretamente]|i

relacionados ao cumprimento do objeto social davalores definidos como de sua competência para apr

' 'i(xvi) déliberar sobre o afastamento dos Diretores, quando^ prazo for superior a

trinta dias consecutivos; - .&

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Page 297: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(xvíi) avaliar o desempenho dos membros dá Diretoria Executiva da empresa, peio

menos uma vez por ano; com base nas diretrizes estabelecidas para a

realização do contrato de metas de desempenho e dos planos estratégicos, de negócios e de investimentos;

(xviii) aprovar o plano anual de auditoria interna, após seu exame pelo Conselho

Fiscal;

(xix) deliberar sobre o uso ou exploração, a qualquer título e por qualquer pessoa!i

ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos ,da

companhia, não vinculados à concessão, cujo valor exceda a 1% (um pjòr cento) do patrimônio liquido apurado no balanço referente ao último exercício

social encerrado;

(xx) aprovar a assinatura do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial CMDE, por meio do qual a CELG D se compromete a cumprir as orientaçõès

estratégicas alí definidas, visando atender as metas e resultados estabelecidos pelo acionista controlador,

(xxi) detiberar sobre a criação, a extinção e o funcionamento de Comitês c Suporte ao Conselho de Administração;

(xxii) aprovar a contratação de empresa especializada em promover a seleção

admissão dê executivos, com o objetivo de preencher cargos da Diretoria

Executiva da CELG D;

(xxiíi) propor a companhia a emitir títulos de valores mobiliários, median

deliberação de assembleia Geral de acionistas; e

(xxiv) decidir os casos omissos no Estatuto.

4 1.1.3 Reestruturação da Diretoria Executiva da CELG D, nos termos abaixo:

(a)O mandato dos Diretores será de 2 (dois) anos, permitidas reeleições;

(b)Todos os Diretores serão previamente selecionados por uma empresa especializada erh contratar executivos - Head Hunter, exceto para a diretoria de transição, observados , nó mínimo, os seguintes.requisitos::

(i) o candidato deve possuir diplomaçãoem nível superior; compatível com

&

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Page 298: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(ii) o candidato deve ter pelo menos 5 (cinco) anos de experiência em cargo de gerência, emempresas do setor elétrico ou no mínimo 3 (três) anos de exercício em cargo de direção empresa de energia elétrica.

cfe

(c)A Diretoria Executiva da CELG D será composta por 7 (sete) diretores eleitos, pèío

Conselho de Administração, dentre os quais, 1 (um) será escolhido Diretor-Presidente; 1i

(d)A reunião da Diretoria Executiva instalar-se-á com a presença de, no mínimo, 4 (quatro)

Diretores e deliberará mediante a aprovação da maioria dos presentes;

(e)Em caso de empate de qualque^votação da Diretoria Executiva, será a matéria decididapelo Diretor-Presidente, no exercício do voto de qualidade; »[

!l!(0 O Diretor Financeiro deverá verificar a regularidade dos procedimentos adotados ipa elaboração dos relatórios e das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da CEÜG

D; I(g)Sem prejuízo das competências específicas previstas no Estatuto Social da CELG D, os

Diretores terão suas atribuições e responsabilidades descritas no Regimento Intemo da

Diretoria Executiva, a ser aprovado pelo Conselho de Administração; : j

<h)As seguintes.matérias deverão ser objeto de deliberação pela Diretoria Executiva da CELG

D, além das demais atribuições já estabelecidas no respectivo Estatuto Social, desde que

não conflitem com as demais disposições deste ACORDO:

(i) elaborar planos de emissão de títulos de valores mobiliários para serem

submetidos à apreciação do Conselho de Administração e posteriormente àl

Assembleia Geral;

(ii) elaborar os planos de negócios e o plano estratégico.da CELG D;

(iii) elaborar os orçamentos de custeio e de investimentos da CELG D;

(ív) avaliar o desempenho operacional da CELG D;*

(v) aprovar atos e contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor sejàA’

iguaf ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); j

(vi) aprovar planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e►

regime disciplinar para os empregados da CELG D;

(vii) aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos < \

que lhes são diretamente subordinados;

(viii) delegar competência aos diretores para decidiràrá isoladamente, sobrèquestões incluídas nas atribuiçõçs^a Diretoria £xecutiva; /_________ ^atribuiçõe^k

r

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Page 299: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

4.1

(ix) delegar poderes ao Diretor-Presidente, diretores e empregados pára

autorização de despesas, estabelecendo íimites e condições, observadas ás

atribuições e os limites fixados para* a Diretoria Executiva; j

(x) manifestar-se sobre atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial,

para eliminar litigios ou pendências, submétendo-os à aprovação do ConselHo

de Administração, exceto para os casos já regulamentados em leij,e

observando-se o limite fixado na legislação vigente;

<xi) elaborar as demonstrações financeiras, submetendo-as ao exame dós auditores independentes, bem como propor a distribuição de dividendos e < aplicação dos valores excedentes;

(xii) movimentar recursos da CELG D e formalizar obrigações em geral, median

assinatura do Diretor-Presidente e de um Diretor nos respectivos instrumentos obrfgacionais, podendo esta competência ser delegada a procuradores óru

empregados da CELG D, relacionados em atos específicos de Diretoria; e

(xiii) autorizar férias ou licenças de qualquer de seus membros, designando

substituto na forma do Estatuto.

(i) Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete ao Diretor- Presidente, além da orientação da política administrativa e condução empresarial da CELG

(i) representar a CELG D, judicia! ou extrajudicialmente, oú ainda perante outras sociedades, acionistas ou público em geral e órgãos de fiscalização £

controle, podendo delegar tais poderes a qualquer Diretor, bem como nomeâ1* representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;

(ii) * admitir e demitir empregados;

(iii) formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria; e

(iv) no exercício de suas atribuições, o Diretor-Presidente deverá atuar errconjunto com os demais Diretores, observadas as atribuições e poderes aeles conferidos.

Instalação do Conselho Fiscal da CELG D, nos moldes a seguir:

(a) O Conselho Fiscal será instalado de modo permanente e o mand; terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária do el

. eleição, sendo admitida a recondução;

(b) Será composto pór 3 (três) membros e/esp£ctíyds suplentes;

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Page 300: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

(c) O Conselho Fiscal elegerá, dentre seus membros, seu Presidente, ao qual caberá

representação, organização e coordenação de suas atividades;

(d) O Conselho Fiscal, sem exclusão de outros casos previstos em lei e das demájs atribuições já estabelecidas no respectivo Estatuto Social, desde que não oonflitem com ;£s demais disposições deste ACORDO, terá as seguintes competências:

(Q pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição ou sobre os que lhe foremsubmetidos pelo Conselho de Administração ou peía Diretoria Executiva;

(ii) acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo

examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

(iii) elaborar e aprovar o seu Regimento Interno;

(iv) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores : verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutárias;

(v) opinar sobre o relatório anuaí da administração, fazendo constar de seu parecer as informações complemeritares que julgar necessárias ou úteis á

deliberação da Assembleia Gerai;•i '•

(vi) . opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidasà Assembleia Geral, relativas â modificação do capital social, emissão dé

títulos e de valores mobiEiários, planos de investimentos ou orçamentos dè

capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão oü cisão da CELG D;

(vii) denundar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos; interesses da CELG D, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes quç; descobrirem, e sugerir providêndas úteis â CELG D;

(viii) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das

.Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

(ix) analisar, peío menos trimestralmente, o balancete e demais demoi^trações financeiras, elaboradas periodicamente pela Dire pria;

(x) examinar as demonstrações financeiras do exerclci opinar;

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(xi) exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante; eventual liquidação da CELG D;

(xii) participar obrigatoriamente das reuniões do Conselho de Administração ou ÍJa Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos sobre os quais deva

opinar, relativo aos itens (v), (vi) e (x) desta alínea d, do item 4.1. 1.4; j(xiii) fornecer ao acionista ou grupo de adonistas, que representarem, no mínimo

5% (cinco por cento) do capitai social, sempre que solidtadas, informações

sobre matérias de sua competência; e

(xiv) examinar o plano anual de auditoria interna.

4.2. O acionista controlador da CELG D e as demais PARTES obrigam-se a efetivar, a cada

mandato, a eleição dos membros para compor o Conselho de Administração da CELG D, ce

modo que a ELETROBRAS indique 4 (quatro) membros, dentre eles o Presidente, o ESTADO

indique 2 (dois) membros. Apòs a aquisição de 51% dâs ações de emissão da CELG D pela

ELETROBRAS, uma das vagas do ConseJho de Administração da CELG D destinada ao Estado

será preenchida por um representante eleito pelos empregados conforme previsto na legislação

aplicável e uma das vagas do Conselho de Administração da CELG D destinada à ELETROBRAS

será preenchida por representante indicado pelo Ministério do Planejamento Orçamento 'e

Gestão, nos termos do art. 1o, parágrafo 1o, do Decreto r° 757/93. j

4.3. O. acionista controlador da CELG D e as demais PARTES obrigam-se a efetivar, a cada

mandato, a eleição dos membros para compor o Conselho Fiscal da CELG D, de modo que a ELETROBRAS indique 2 (dois) membros e seus respectivos suplentes e o ESTADO indique S (um) membro e seu respectivo suplente. Após a aquisição do controle acionário da CELG D pela ELETROBRAS, umas das vagas do Conselho Fiscal destinadas â ELETROBRAS será indicada pelo Ministério da Fazenda que designará um dos membros e respectivo suplente.

4.4. A CELGPAR se compromete a convocar Assembleia Geral de Adonistas para aprovar é votar, até 23 de abril de 2012 as alterações estatutárias de que tratam os itens 4.1.1.1 à 4.1.1.4 i4.3, bem como para eleger, até 02 de maio de 2012, cs membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados pela ELETROBRAS, na forma dos itens 4.2. e 4.3.

CLÁUSULA QUINTA - DAS OBRIGAÇÕES DO ESTADO

5.1. O ESTADO se obriga a realizar as operações financeiras a

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5.1.1. Quitação integral dos débitos decorrentes do Termo de Novação de Obrigações, Anexo

VI, celebrado entre o ESTADO e a CELG D em 28 de dezembro de 2011, com recursos da

segunda e terceira parcela do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, observado o PLANO DE USO

DE RECURSOS;

5.1.2. Manutenção da CONTA DO FUNAC, criada pela Lei n° 17.555 de 20 de janeiro de 201|2, pelo prazo de até 30 (trinta) anos, com o objetivo de reunir e destinar recursos financeiros parajo

adímplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, da CELG O, decorrentes de decisões de autoridades administrativis

para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS GERADORES tenham

ocorrido até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, do controle acionário da CELG D. j5 1.2.1. A lista contendo a RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DA CELG D integrajo

presente instrumento como Anexo III, porém as PARTES acordam que poderão ser incfuídas ria.

referida relação toda e qualquer obrigação proveniente dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, da CELG D, decorrentes de decisões de autoridades

administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS GERADORES

tenham ocomdo até a data da aquisição, pe'a ELETROBRAS, do controle acionário da CELG D,

mesmo que as PARTES ainda não tenham ciência de sua ocorrência na data de assinatura des

ACORDO.

5.1.3. O ESTADO assume, por meio deste ACORDO, toda a responsabilidade pelos passivojs

contenciosos da CELG D cujos FATOS GERADORES tenham ocorrido até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, da maioria das ações ordinárias com direito a voto da CELG D, obrigando-ôe

a aportar todos os recursos financeiros na CONTA DO FUNAC que se façam neoessários para honrar com as eventuais condenações sofridas pela CELG D. I

5.1.4. O ESTAOO declara que existe previsão orçamentária destinada ao FUNAC, no vaíor iniciaide R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), para o cumprimento da obrigação assumida no item 5.1.3; j

5.1.5. O ESTADO se obriga a adotar todas as providências no que tange ao orçamento público para garantir o cumprimento da obrigação assumida no item 5.1.3 durante todo o prazo previsto no item 5.1.2.

5.1.6. O ESTADO repassará recursos provenientes do FUNAC parte a,0pNTA DO/FÇíM^C, ni medida em que forem necessários para cobertura do passivo referído iaf íterfkÇJ^e 5JL3. ^

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Page 303: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

5.1.7. Sem prejuizo do disposto no item 5.1.6., o ESTADO se obriga a efetuar os repasses que 'sefizerem necessários para manter na CONTA DO FUNAC, desde a assinatura deste ACORDO e

pelo o prazo previsto no item 5.1.2, um sakáo mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais),

que deverá ser atualizado anualmente segundo os mesmos índices adotados pelo ESTADO para

a atualização monetária de que trata o art. 168, §1c da Lei Estadual n® 11651 de 26.12.1991, observado o disposto nos itens 5.1.9 e 5.110. ■

<5.1.7.1 O ESTADO se obriga a liquidar todas as obrigações assumidas na forma do caput do ak

1o e seu parágrafo único, da Lei n° 17.555 /2012, bem como a manter provisionado o valor míninjo

constante do caput do art. 6o em todo o período de operação do FUNAC, independentemente darealização financeira dos direitos creditórios que vierem a ser cedidos pela CELG O ao ESTADo!

i5.1.8. O ESTADO reconhece que os depósitos efetuados na CONTA DO FUNAC não

representarão adiantamento para futuro aumento de capitai da CELG D, e nem diluição <j

participação acionária dos seus acionistas.

5.19. O ESTADO realizará a reavaliação do saldo remanescente das obrigações previstas no item 5.1.2 e 5.1.3, a cada interstício de 10 (dez) anos, podendo, na hipótese de não ser apurado qualquer valor remanescente que ainda não lenha sido pago, levantar o saído constante da CONTA DO FUNAC, desde que mediante prévia concordância da ELETROBRAS. j

5.1.10. Para efeitos dos itens 5.1.9 e 5.1.10, o valor das obrigações deverá ser considerado corii as correções e atualizações devidas segundo os critérios legalmente e usualmente utilizados para

cada tipo de débito. j

5.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste ACORDO e na legislação em vigor, sãi) deveres do ESTADO:

(a) Cumprir fielmente as obrigações contidas no CONTRATO DE FINANCIAMENTO,, conforme valores constantes no PLANO OE USO DOS RECURSOS;

(b) Atender a todos os requisitos e condições necessárias para a liberação da segunda e da terceira parcela do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, observado o disposto no PLANÒDE USO DOS RECURSOS;

* t(c) Promover todas as alterações societárias necessárias, no prazo máximo de 330 (trezentos

e trinta) dias, contados da data de assinatura deste ACORDO, para viabilizar a aquisição! pela ELETROBRAS, de 51 % (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias com^yeitó a voto da CELG D; e

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Page 304: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

5.3. 0 ESTADO se obriga a respeitar e observar as obrigações previstas neste ACORDO, èm especial aquelas previstas nesta Cláusuta, ainda que venha a adquirir o controle acionário direto da CELG D ou casc venha, posteriormente, alienar o controle acionário da CELG D para a ELETROBRAS.

i5 .4 /0 ESTADO declara expressamente que obteve previamente todas as autorizações legcjis necessárias para assunção das obrigações previstas especialmente nesta Cláusula. j

CLÁUSULA SEXTA- DAS OBRIGAÇÕES DA CELG Q

6.1. A CELG D se obriga a firmar Termo de Compromisso de Fornecimento de Jrrformaçcés Contábeis, segundo o modelo padrão utilizado pela ELETROBRAS, objetivando a disponibilizaçâpde Demonstrações Financeiras, trimestrais e anuais da sociedade, revisadas e auditadas por

iauditores independentes, e demais informações contábeis, financeiras e de mercadó, suficientemente completas, hábeis e tempestivas, visando compor as Demonstrações Financeiras da ELETROBRAS.

SAA. A assinatura do Termo de Compromisso de Fornecimento de Informações Contábeis entre a CELG D e a ELETROBRAS é condição precedente e indispensável para a eventual aquisição pela ELETROBRAS do controle acionário da CELG D,

CLÁUSULA SÉTIMA - DAS OBRIGAÇÕES DA ELETROBRAS

7.1. A ELETROBRAS se obriga a comunicar ao acionisla controlador da CELG D, com

antecedência de 2{dois) dias úteis da realização da Assembleia de Acionista que tiver por pauta a eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da CELG D a relação dos membros por ela indicados para compor os referidos Conselhos, observado o disposto nos»

ritens 4,2. e 4.3. j

tI1I

CLÁUSULA OÍTAVA - DA CONTA 0 0 FUNAC ;

8.1. A CONTA DO FUNAC é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada número 575-3, j agência 2444, aberta na GAIXA ECONÔMICA FEDERAL, em 18 de abril de 2012, movimentada', pela Secretaria ce Estado da Fazenda de Goiás * SEFAZ, para operacionalizar o repasse de< recursos para a conta corrente da CELG D, a ser denominada CE^G ípif UNAC, nos^rfnos do' item 5.1.2.

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Page 305: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

8.2. A CONTA DO FUNAC será administrada pelo ESTADO por meio da SEFAZ visando atender

os objetivos constantes do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA

OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC, em conformidade com a LEI DO FUNAC

8.3. O acompanhamento das ações judiciais atinentes ao FUNAC será reaiizado pela CELG

com o auxílio e fiscalização da PGEV a quem competirá indicar Procurador ou grupo de

Procuradores do ESTADO para esse Fimf conforme previsto no TERMO DE COOPERAÇÃO

TÉCNICA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC

CLÁUSULA NONA - DA AQUISIÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CELG D PELA ELETROBRAS

9.1. O ESTADO e a CELGPAR se obrigam a fazer a reestruturação societária da CELGPAR e de

suas subsidiárias, observadas a legislação aplicável e as autorizações legais necessárias, para viabilizar a aquisição pela ELETROBRAS de 51% (cinqüenta e um por cento) das açõel

ordinárias sem valor nominal emitidas pela CELG D, no prazo de até 330 (trezentos e trinta) dias;

contados da data de assinatura deste ACORDO.

9.1.1. A reestruturação prevista no item 9.1 se dará após o fechamento dc capital da CELGPAR,para possibilitar, em seguida, a transferência das ações representativas do capital sociaf da CELG D, de titularidade da CELGPAR, para o ESTADO. |

L9.2. A ELETROBRAS poderá adquirir 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias serr)

valor nominal emitidas pela CELG D, no prazo de 60 dias, contados do término da reestruturaçãó

de que trata o item 9.1, desde quê atendidos os seguintes requisitos prévios: i

(a) Obtenção das autorizações legislativas, governamentais e regulatórias necessárias para a

aquisição peJa ELETROBRAS do controle acionário da CELG D; j

(b) Aprovação pelos Orgãos de Administração da ELETROBRAS; j

(c) Liberação da segunda parcela do CONTRATO DE FINANCIAMENTO e a sua devida) aplicação na forma prevista no PLANO DE USO DE RECURSOS;

(d) Efetiva disponibilidade de recursos pelo ESTADO para aportar na CELG D, na forma dé quitação de dividas e de aumento de caprtaíi que sejam suficientes para cumprimento do PLANO DÈ USO DOS RECURSOS;

(e) Cumprimento das obrigações previstas nos itens 4.1.1, 4.2, 4.3, 4.4, 5.1.1, 5.1.2,5.1.6, 5.1.7, 5.2, 5.3, 5.4 e6.1, nos prazo especificados neste

(f) Abertura da CONTA DO FUNAC na CAIXA ECONÔMICA FE\de R$ 10.000)000,00 (dez milhões de reais);

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(g) Assinatura entre ESTADO e CELG D, com interveniência da ELETROBRAS, do TERMO

DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC;

(h) Não restar constatada inviabilidade de recuperação econômico-financeira da CELG D;

(i)Celebração de CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, onde deverão constar, pelo menos, as seguintes condições:

(i) Cláusula dé Preço, para determinar o valor de alienação (PREÇO) das açõos

ordinárias da CELG D calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado

onde deverá ser adotado como taxa real de desconto o custo de capital próprio

reai da ANEEL para empresas de distribuição, para o período compreendido

entra a assinatura deste instrumento e a data de vencimento da concessão,i'

independentemente da sua renovação ou não; j

(ii) O pagamento do PREÇO, no caso de não renovação da concessão da CELG D,

será realizado com recursos provenientes da reversão dos ativos, e com recursos

próprios caso os mesmos não sejam suficientes, observado o disposto no item

9.2, alínea “i”, n^fi) e (viii), e o pagamento deverá ser realizado na data d

recebimento dos recursos da reversão da concessão dos ativos;

(iii) O pagamento do PREÇO, no caso de renovação da concessão da CELG D, será

realizado anualmente, em até dez anos contados a partir da data da citada

renovação, pelo Sistema de Amortização Constante - SAC, corrigidos os valore's

pela Taxa Dl-Cetip , observada a legislação vigente; !

(iv) Cláusula dispondo sobre Condições Resolutivas, relacionadas á eventuaisdescumprimentos contratuais, inclusive no âmbito do(s) CONTRATO DEFINANCIAMENTO firmado pelo ESTADO com o objetivo de aportar recursos nja

CELG D, devendo tais cláusulas igualmente preverem as garantias e formas

pelas quais a parte porventura prejudicada será indenizada; |>

(v) Cláusula específica estabelecendo obrigações financeiras do ESTADO com a CELG D, de acordo com o PLANO DE USO DOS RECURSOS;

(vi) Cláusuia resolutiva, estabelecendo que o descumprimento do Acordo de Gestão da CELG D, das obrigações de aporte de capital previstas no PLANO DE USODE RECURSOS e do PLANO ANUAL DE APORTES DE CAPITAL por parte dò

) ’ !■ ESTADO, é causa suficiente para resolução de pleno direito do contato del ‘ / v Icompra e venda retornando as partes a situação anterior àx^ izaçãod rcolw rá

e venda, sem prejuízo da indenização devida pelo ESjADO/ftgrTT^rmygyf descumprimento <da ELETROBRAS^as obrigações previstas no PLANO ANUi

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Page 307: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

DE APORTES DE CAPITAL é causa suficiente para resolução de pleno direito

do contrato de compra e venda, retornando as partes a situação anterior à

realização da compra e venda. As PARTES acordam que a resolução o a

presvista será uma faculdade da PARTE prejudicada e se dará median e

notificação â PARTE que der causa a resolução, nos termos da Cláusula Décima

Quarta;

(víi)Cláusula que estipule que, em caso de resolução do contrato de compra

venda em que o ESTADO tenha dado causa, será devida indenização, pejo

ESTADO â ELETROBRAS para pagamento pela sua participação societária j o valor correspondente aos aportes de capital já efetuados corrigido pela Taxa Dl- Cetip da data da ocorrência do fato gerador da resolução até a data efetiva do

pagamento da indenização, bem como serão devidos os valores já dispendidós

peia ELETROBRAS para aquisição das ações, corrigidos pela Taxa Dl-Cetip da

data do efetivo dispêndio até a data da efetiva restituição; j(viii) Cláusuia para ajuste de PREÇO (PRECO AJUSTADO) relacionada ao valor de

reversão" da concessão da CELG D, a ser regulamentado peia ANEEli, estipulando o ressarcimento entre as PARTES, que será a favor da

ELETROBRAS, nos termos do item 9.10, se o valor regulamentado for menor

que aquele considerado no cálculo do PREÇO, ou será a favor do ESTAOO, nosi!termos do item 9.9, caso contrário. Os valores comparados deverão ser corrigidos

peía Taxa DI~Cetip para a data de liquidação éntre as PARTES, conforme

previsto no item 9.2, alínea “i”, n°* (ii) e (iii).

(ix) Cláusula para ajuste de PREÇO (PREÇO AJUSTADO) relacionada ao ajuste

de natureza regulatória de que trata o item 16.4.1 deste Acordo, corrigido pelá Taxa Dl-Cetip na data de liquidação entre as PARTES, conforme previsto no item

9.2, alínea “i", n®55 (ii) e (iii). j

9.3. O ESTADO e a ELETROBRAS deverão contratar, cada um, consultorias independentes para determinação do PREÇO, assim como para elaboração do Laudo de Avaliação Contábil do patrimônio liquido a preços de mercado, em atendimento ao disposto no art. 256 da Lei nj* 6.404/76.

9.4. Será acordado um cronograma entre o ESTÁDO e a ELE PREÇO, respeitando-se os demais prazos societários considerados

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9 5. 0 ESTADO e a ELETROBRAS deverão informar sua proposta de PREÇO até 31 de

dezembro de 2012. 'i

9.6. Caso as propostas informadas peto ESTADO e pela ELETROBRAS tenham uma diferença

máxima de 10% do menor valor, o ESTADO e a ELETROBRAS aceitarão o valor médio dás

avaliações como o PRÈÇO.

9.7. Caso a avaliação do ESTÁDO e da ELETROBRAS tenha uma diferença maior que 10% c menor valòr, o ESTADO e a ELETROBRAS contratarão, de comum acordo, uma terceira

consultoria independente para avaliação do PREÇO com premissas acordadas entre o ESTADOa ELETROBRAS.

i

9.8. Se o novo valor for menor que 110% do maior válor avaliado pelo ESTADO e pela* IELETROBRAS e maior que 90% do menor valor avaliado pefo ESTADO e pela ELETROBRAS, p

ESTADO e a ELETROBRAS se obrigam a aceitá-lo como valor final. Se o novo valor estiver forja

destes limites o novo valor só será aceito de houver consenso, caso contrário contratar-se-á novâ

consultoria independente para nova avaliação do PREÇO. 1iI

9.9. Se o PREÇO AJUSTADO for positivo, a ELETROBRAS deverá ao ESTADO o percentual dje

51% sobre este PREÇO AJUSTADO, corrigido pela Taxa Dl-Cetip até a data do efetivo

pagamento, conforme previsto no item 9.2, alínea T , n°* (ii) e (iii). :

!9.10. Se o PREÇO AJUSTADO for negativo, o ESTADO deverá à ELETROBRAS o percentual dè

51% sobre o valor absoluto deste PREÇO AJUSTADO, corrigido pela Taxa Dl-Cetip até a data

do efetivo pagamento, conforme previsto no item 9.2, alínea Y, r f* (ii) e (iii). Neste caso, á

ELETROBRAS comprará pelo valor simbólico de R$ 1,00 (hum Real) a participação de 51% daè

ações ordinárias da CELG D.f

9.11. Em todas as hipóteses acima, ò PREÇO e o PREÇO AJUSTADO não poderão ultrapassai'I'uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do artigo 256 da Lei n° 6 404/76. ■

I9.11.1. O ESTADO se obriga a aportar os recursos necessários para atender o que dispõe ó

artigo 256 da Lei 6404/76 de forma a garantir o que prevê o item 9.11. ;i

9.12. No cálculo do PREÇO, as PARTES deverão adotar como premissa para estimar a despesdi' I

de pessoal próprio da ESTRUTURA CENTRALIZADA DA CELG D o valor correspondente a

100% do valor definido para a estrutura centralizada da Empresa pe Referência k$|/ANEElJ aprovada na 2a Revisão Tarifária dá CELG D, acrescidas das verbaslre^cisoKjas djjtfpla

demissão incentivada já implantados, somado ao CUSTO EXCEDENTE,.

9.12.1. Nas /áreas da ESTRUTURA CENTRALIZADA DA CELG D'áreas da ESTRUTURA CENTRALIZO

\ A ' / J * - v■ * \

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Page 309: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

inferiores às reconhecidas na Empresa de Referência da ANEEL, as diferenças negativas não

contribuirão para o cálculo do valor do CUSTO EXCEDENTE. A Diretoria da CELG D, até a data

da aquisição de 51% das ações da CELG D peia ELETROBRAS, remanejará para estas áreás

pessoal próprio, com formação profissional compatível com as respectivas atribuições da função

da ANEEL e respeitadas as normas regulamentares da CELG D.

9.12.3 O custo da estrutura centralizada da ANEEL para efeito da referida oomparação deverá

ser corrigido pelo IGP-M desde set/2009 até a data de referência do custo real <Ja CELG D

utilizado no cálculo do CUSTO EXCEDENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA -VIGÊNCIA

10.1 O presente ACORDO entrará em vrgor na data de sua assinatura e cessará a sua vigência, na ocorrência de alguma das seguintes hipóteses:

I - na data em que a ELETROBRAS deixar de ser adonista controlador da CELG D;

If-em 31.12.2035;

III - por mútuo acordo das PARTES.

10.1.1. Para efeitos do subitem I do item 10.1 acima, a ELETROBRAS será considerada acionista

contraladora da CELG D enquanto for titular de direito de sócio que Ihé assegure, de modo

permanente, a maioria dos votos na deliberação da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da CELG D, seja pela titularidade de percentual de ações que

permita este exercido, ou por intermédio de acordo de acionistas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - CESSAÇÃO E RESCISÃOj •

1 1 1 . 0 presente ACORDO se resolverá, de pleno direito, caso a ANEEL e/ou demais órgãos e entidades federais de controle, fiscalização e regufatórios se manifestem contrariamente á aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqtíenta e um por cento) das ações ordinárias com direito a voto da CELG D.

11.2 Em caso de inadimplência da ELETROBRAS:

(a) O ESTADO poderá, a seu exclusivo critério, considerar este ACORDO/çscindido <áç/pleno direito para todos os efeitos.

b) A CELGPAR e/ou ESTADO poderão adimplir o compromisso èm substituição C lien t1 ressarcidas com ações da CELG D de titularidade da ELETROBRAS, que-$€upbriga a aliená-las.

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Page 310: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

11.3. A ELETROBRAS podérá considerar imediatamente rescindido de pleno direito o presente

ACORDO, sem que Ihé seja imputada qualquer responsabilidade, nas seguintes hipóteses:ii

a) o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever contraído

no CONTRATO DE FINANCIAMENTO ou sua rescisão antecipada;

b) o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever relativo ao

FÜNAC, conforme estabelecido em Lei e neste ACORDO;* i

c) o inadimplemento, pelo ESTADO, pela CELGPAR ou pela CÊLG D de

qualquer obrigação ou déver contraído neste ACORDO;!

d) descumprimento das obrigações previstas nos itens 4.1.1, 4.2, 4.3, 4.4, 5.1.1,i

5.1.2, j5.1.5, 5.1.6, 5.1.7, 5.2, 5.3, 5.4 e 6.1, nos prazo especificados neste AÒORDO;

4f '

e) caso rião adquira 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias com

direito! a voto da CELG D no prazo referido no subitem 9.2 da Cláusuia Nona;

e . (■ i . . - ■

f) caso não haja liberação dos recursos da segunda parcela do CONTRATO DE

FINANCIAMENTO até 31.05.2012.rí

► ii

11.4. A ELETROBRAS poderá denunciar o presente ACORDO, a qualquer tempo, mediante

comunicação escrita às 0'utras PARTES, com antecedência de 30 (trinta) dias, sem que lhe seja

imputada qualquer responsabilidade.

11.5. Em havendo rescisão ou denúncia deste ACORDO em decorrência das hipóteses previstas

no item 11.2 alínea "a", no item 11.3, ou na ocorrência do disposto no item 11.4, o acionista controlador da CELG D iterá o prazo de 90 (noventa) dias, a contar de sua notificação, para

promover todos os atoá de destituição dos Diretores e dos Conselheiros indicados pelá ELETROBRAS, voltando as PARTES às condições existentes antes da celebração desteACORDO, sem prejuízo' do disposto na Cláusuia 12a quando a ELETROBRAS fizer jus a

iindenização.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - INDENIZAÇÃOj

12.1. Tendo em vista a natureza do presente ACORDO, o ESTADO nj

de inadimplemento das obrigações nêle assumidas, assistirá à ELETRO indenização por perdas è danos, visando reparar, em sua integralidade, os danos e

eritura vierem a sej~ causadospelo ESTADO^x^luídos danos indireto

t y 4

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CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - EXECUÇÃO ESPECÍFICA

13.1. Este ACORDO goza de força executiva, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de

Processo Civif, valendo como título executivo extrajudicial.

CLÁUSULA DÉCIMA QUÁRTA - DAS COMUNICAÇÕES

14.1. As comunicações enire as PARTES que se fizerem necessárias em razão do presente

ACORDO serão feiíâs por escrito; mediante carta ou e-maii confirmado por carta, com

comprovação de recebimento, aos seguintes endereços:

ESTADO:

SECRETÁRIO DA FÀZENDA

SECRETARIA DA FAZENDA

Av. Vereador José Monteiro, 2.233, Bl. “A", Io Andar, Setor Nova Vilai

CEP 74,653-900 - Goiânia - GO - Brasil

FACSÍMILE: [(62) 3269-2503]

ELETROBRAS:

DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÃO COM INVESTIDORES

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/Al

Avenida Presidente Vargas, n ° 409,13° andar, Centroi

CEP 20071 - 003 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

FACSÍMILE: [(21)2514-5714]

CELGPAR:

COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕESt

Rua 2, Gi/adra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro J

DIRETOR PRESIDENTE

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Page 312: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

FACSlMtLE: 1(62) 3242-1085]I

CELG D:

DIRETOR PRESIDÈNTE

CELG DISTRIBÜIÇÁO S.A. - CELG D* ' i'

Rua 2, Quadra A-37!, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiásí

Cep: 74.805-160 - Goiânia - GO - Brasil

FACSÍMILE:: [(62)3242-1085] .

14.2. As PARTES poderio modificar, a qualquer tempo, os dados ou responsáveis mencionados' no item 16.1., desde que-o façam mediante carta, com comprovação de recebimento, sèndo certo que a respectiva modificação somente será considerada após a data do comprovado recebimento.

?. *■

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAISb

15.1. O presente ACORDO apenas poderá ser alterado, aditado ou complementado por via de

documento escrito assinado pelas PARTES, exceto quando houver estipulaçáo em sentido

contrário no presente ACORDO.>

15.2. Nenhuma das PARTES poderá ceder quaisquer direitos estipulados no presente ACORDO

ou delegar quaisquer deveres sem o consentimento prévio por escrito da outra PARTE.*

15.3. O não exercício totel ou parcial de algum direito, ou faculdade previsto no presente ACORDO -não deverá impedir, prejudicar ou consubstanciar umà renúncia a qualquer direito ou faculdade;

! r15.4. Este ACORDO vincuia as PARTES, por si ô por seus sucessores, a qualquer título, ao seucumprimento. • *

15.5. Caso qualquer dispositivo do presente ACORDO seja considerado tnexigível, ilegal ou nulo em virtude de decisáo judicial ou de lei, as PARTES comprometem-se a proceder â substituição de tal dispositivo de modo a preservar, na máxima extensão possível, a integridade dcs demais compromissos assümidòs nesse instrumento.

15.6. Qualquer ato praticado pelas, PARTES em desconformidade com as disposições destè’ACORDO será nuío dè pleno direito, não gerando qualquer obrigaçãp ou possuindo (Sualquer

eficácia jurídica. ' ’ \ A , / | V ,

15.7 - Os ativos de propriedade da CELG D não vinculados a sua cotvsessabt& rte i& V Je não ' compõem a Base áe Remuneração Regulatória - BRR, são objeto de proc^sorderedução de seu

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capita} social a ser concluído até â aquisição, pela ELETROBRÁS, de 51% das ações ordinárias

nominativas emitidas pela CELG D.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DISPOSIÇÕES ESPECIAIS RELACIONADAS AOS ATIVOS

CONTENCIOSOS

16.1 Os ativos contenciosos a que se refere esta cláusula sâo decorrentes de decisões de

autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos PATOS' GERADORES tenham ocorrido até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% das ações- ordinárias nominativas emitidas pela CELG D;

16.2 Os ativos contenciosos não serão considerados pela ELETROBRAS no cá!culo do PREÇO'

da CELG D para efeito da Aquisição de 51 % das ações ordinárias.

16.3 Caso venham a se 'realizar financeiramente, a ELETROBRAS reconhece que os valores

referentes aos ativos contenciosos deverão ser compensados a favor do ESTADO de acordo com

as condições da presente cláusula.

16.4 A modelagem financeira acordada considera três tipos de ativos contenciosos os quais são

classificados de acordo com a forma de sua realização financeira: através da tarifa de energia

elétrica; através da compensação de créditos tributários; pefo recebimento em moeda diretamente pela CELG D. Cada um dèverá ter um tratamento diferenciado para compensação ao ESTADO.

16.4.1 O reconhecimento, pela ANEEL de ativos contenciosos de natureza regulatória que sé realizarem por intermédio de componentes financeiros das tarifas da CELG D serão objeto de ajuste de PREÇO dos 51% das ações ordinárias emitidas pela CELG D, a serem adquiridas pela

ELETROBRAS, sendo t l ajuste de PREÇO calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado e vafor este corrigido pela Taxa Dl-Cetip até o efetivo pagamento em data conformeitem 9.2-(i)-(ii). \

i16.42 Os ativos contentiosos que a CELG D realizar através de compensação de créditosoriundos de reconhecimento de indébitos tributários, desonerarão o ESTADO, na exatã proporçãodos valores realizados, sem a necessidade repasse de recursos do FUNAC na forma do procedimento disposto nos itens 15.4.2.1,15,4.2.2. (~\

D l - C e t i p .

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Page 314: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

16.4.2.2 Enquanto houver safcío positivo na conta gráfica, .a CELG D deverá efetuar os eventuais pagamentos dos passivos /contenciosos de responsabilidade do FUNAC sem a transferência de recursos da CONTA DO FÚNAC para a CELG D. O valor destes pagamentos reduzem o saldo da cónta gráfica de igual valor.

16.4.2.3 O saido da conta gráfica nunca poderá ser negativo.

16.4.2.4. Sè houver saldo positivo na conta gráfica ao tênmino da concessão em 2015, ar * •

ELETROBRAS deverá aq ESTADO 51% do valor deste satdo a título de compensação pelo,ajuste de PREÇO para pagamento em data conforme item 9.2-(i)-(ii).

16.5. Os demais ativos contenciosos da CELG O poderão integrar as receitas do FUNAC, vinculando-se ao limite dos passivos contenciosos garantidos pelo FUNAC, não importanto em inadimplemento por parte do ESTADO a alteração da Lei Estaduaf n° 17,555/2012 que contempleo estipulado nesta cláusula. ,

í16.6. Na eventualidadé dejse verificar a cada 2 (dois) anos, na conta do FUNAC, saldo superior a

1,2 (um vírgula dois) vezes o passivo contencioso provisiorado na CELG D e garantido peloi i

FUNAC, o ESTADO, comunicada previamente a CELG D e mediante anuência daELETROBRAS, poderá resgatar o valor excedente, respeitado o disposto no item 5.1.7.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DOS ANEXOS

17.1. Os seguintes Anexos, devidamente rubricados pefas PARTES, integram o presenteACORDO: | \

* \Anexo I - Cópia assinada do CONTRATO DE FINANCIAMENTO

iAnexo ii - PLANO DE USÇ DE RECURSOS

Anexo III - RELAÇÃO Dõ| PASSEVO CONTENCIOSO DA CELG D

Anexo IV - cópia assinada do TERMO DE CESSÃO DE DJREITOS E OBRIGAÇÕES

Anexo V - cópia assinada do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPERACIONALI2AÇÃO DO FUNAC

Anexo VI - côpia assinada do TERMO DE NOVAÇÃO DE OBRIGAÇÕES

17.2. A alteração de qualquer dos instrumentos previstos nos Anexos VI eyitl, deverí^er"!previamente comunicados pela respectiva PARTE que for signataíjp ás demais PA R T^jeSte ACORDO e sua eficácia deverá estar condicionada à autorização por todj*s-#%££RTES.

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Page 315: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - LEI APLICÁVEL

18.1. O presente ACORDO e as relações entre as PARTES dele emergentes são regidas 'e

interpretadas pela lei brasileira.

CLÁUSULA DÉCIMA NONÁ - RESOLUÇÃO DE LITlGIOS

19.1. Todos os litígios emergentes ou conexos com o presente ACORDO e que não possam àer

resolvidos amigavelmente entre as PARTES, são definitivamente dirimidos pelo poder judidicáriò,

ficando eleito o foro do Distrito Federal, com exclusão de qualquer outro.

E por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam este instrumento em 4 (quatro)

vias de igual teor e efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.

Brasilia, 24 de abril de 2012.

Alexandre Eduardo Felipe Tocantins

Procurador Geral do Estado pe Goiás

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Page 316: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

PELA ELETROBRAS

INXER VENIE NTE ANUENTE:

PELA CELG GT

Testemunhas:

- y//florfc-yK ftveõ ifb a a hcu* '

«M.' K l /o?. 3 í / . <?■/EL!f\NA Kii/OHi AO A r i $Ç.A1so CPF: o o ^ 3 o o k56 9<=j

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Page 317: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DA FAZENDA

TERMO DE COOPERAÇÃO N”________.2012

QUE ENTRE SI CELEBRAM A CELG

DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D E ESTADO DE

GOIÁS, POR INTERMÉDIO DA SECRETARIA

DA FAZENDA DO ESTADO DE GOIÁS - SEFAZ E

DA PROCURADORIA GERAL DO ESTADO -

PGE, COM A INTERVENIÊNCIA DA CENTRAIS

ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A - ELETROBRÁS.

ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato pelo*

Governador, MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel em

Direito, portador da Carteira de Identidade RG n° 1314602 expedida pela DGPC-GO, inscrito

no CPF/MF sob o n.° 035.538.218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido

pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO FELIPE

TOCANTINS, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/GO n° 14.800, CPF n°

354.327.211-04, residente e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da

SECRETARIA DA FAZENDA, inscrita no CNPJ sób o n° 01.409.655/0001-80, estabelecida

na Av. Vereador José Monteiro, 2.233, Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO, na pessoa de

seu titular SIMÃO CIR1NEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas,

portador da Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida pela SSP-MA, inscrito no

CPF/MF sob o n.° 004.476.253-49 e da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRA-

ESTRUTURA, inscrita no CNPJ sob o n.° 03.549.012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n°

400, 4o andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira - Setor Central 74015-908 - Goiânia - GO,

na pessoa de seu titular WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro

civil, portador da Carteira de Identidade RG n.° 1750368, expedida pela SSP-GO, inscrito no

CPF/MF sob o n.° 454.345.811 -72, doravante simplesmente detíominado “ESTADO”; K

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CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, subsidiária integral da Companhià Celg de

Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godói,

Setor Jardim Goiás, nesta Capital, doravante denominada CELG D, tendo por objeto a

exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo

Poder Concedente. inscrita no CNPJ/MF sob o n° 01.543.032/0001-04, neste ato representada

por seus Diretores, no final nomeados e assinados; doravante também denominados

partícipes, quando mencionados em conjunto, ou partícipe, quando uma delas for mencionada

individualmente.

ESTADO DÈ GOIÁSSECRETARIA DA FAZENDA

Comparecendo, ainda, como Interveniente:

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS, sociedade anônima de

economia mista constituída na forma da Lei .Federal n° 3.890-A, de 25 de abril de 1961,

inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.001.180/0002-07, com sede em Brasília/DF, e escritório

central na Cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, n° 409, !3° andar,

devidamente autorizada pela Resolução de sua Diretoria Executiva n° 297/2012, de 12 de

abril de 2012, e pela Deliberação de seu Conselho de Administração n° 055/2012, de 13 de

abril de 2012, neste ato representada, na forma do artigo 34, VII, de seu Estatuto Social, por

seus representantes legais ao final nomeados é assinados, doravante simplesmente

denominada ELETROBRAS;

celebram o presente Termo de Cooperação, em conformidade com as cláusulas e condições a

seguir estabelecidas: ,

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1. O presente Termo de Cooperação tem por objeto estabelecer as condições necessárias

para o depósito, administração e movimentação dos recursos financeiros do Fundo de Aporte

à CELG D - FUNAC, com o objetivo de reunir recursos financeiros previstos como fonte de

receita do FUNAC, bem como de recursos orçamentários previstos na Lei 17.555, de 20 de

janeiro de 2012, para garantir a adimplência das obrigações provenientes dos passivos

contenciosos administrativos e judiciaisa ainda que não es<mtui^6s/da CELG D, decorrentes

de decisões de autoridades administràftiyas para as quais nâo h£ua mais recurso, decisõesa__cTx___y si

Gabinele do Secretário da Fazenda - GSF I [ V "IjV,Av. Vereador Josd Moniciro. nB 2.233. Bl. “A '\ Io Andar. Setor Nova Vila. CEP: 74.653-900 -[p o iân ia - GotJs ~

Fones; (62) 3269*2030 \ }J ) 'f 2

i \ \ P G J O

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Page 319: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

judiciais transitadas em julgado'e/oú acordos judiciais ou extrajudiciais homologados: * *

judicialmenté, cujos fatos geradores, de ativos e passivos, tenham ocorrido até a data da

efetiva aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações

ordinárias com direito à voto emitidas pela CELG D, nos termos da Lei Estadual n°. 17,555,

de 20de janeiro de 2012. „

CLÁUSULA SEGUNDA - DA GESTÃO

2.1. Para representar o iftteresáè dos partícipes, será designado 01 (um) representante de

cada instituição Signatária, cabendo à ELETROBRAS fiscalizar a fiel observância das

disposições deste Termo de Cooperação:

I - Como representanté dá SEFAZ, fica desigrtada a SUPERINTENDÊNCIA DO

TESOURO ESTADUAL, por meio dó seu Superintendente;

II - Como representante da CELG D ficâ designada a sua DIRETORIA ECONÔMICO*

FINANCEIRA, por meio do seu Diretor; e ; ' ' • ' .

III- Como representante da ÊLETRÒBRAS, ; fica designada a sua DIRETORIA

FINANCEIRA E DE RELAÇÕES COM. INVESTIDORES, por meio de seu Diretor.

CLÁUSULA TERCEIRA - DÁS ATRIBUIÇÕES DOS PARTÍCIPES

■3.1. Para consecução do objeto descrito na , cláusula primeira, os partícipes

responsabilizam-se pelo seguinte:

3.1.1. O ESTADO DE GOIÁS:

I - PELA SEFÁZ: ■

a) Promover as devidas dotações orçamentárias tão logo os passivos contenciosos

administrativos e judiciais da CÉLG D sejam exigíveis, após decisões de

autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso; do tíânsito em

juígado da decisão judicial qüe reconhecer devido o oassivó da CELG D; da data

da celebração de acordo judicial; ou da data. de^Komokígàção judicial de acordo

extrajudicial, mediante a/^olicitação da CELG Qjpára a ráalizàção do depósito^ _____ i_i____ ^

\| , G£Djnete-rfcTSecretário da Fazenda - GSF -p \vA Av. Vereador José Monleiro, n° 2.23X81. "A", Io Andar. Setor Nova Vila, CEP: 74.653-9003- GoiâniaU GoiásrrsV

\ A • Fones: (62) 3269-2030 J h ' \ r f a / 3

ESTADO DÈ GOIÁS'S ECRETÀRIA DA FAZENDA

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Page 320: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

recursos financeiros na conta do FUNAC.> 'b) Aportar, em conta corrente intitulada conta do FUNAC, iodos os recursos

financeiros necessários ao adimplemento' das obrigações de que trata a Cláusula

Primeira do presente Termo de Cooperação, durante o prazo de 30 (trinta) anos,

contados da entrada em vigor da Lei Estadual n°í 7,555, de 20 de janeiro de 2012;

c) aportar e manter na conta do FUNAC os recursos financeiros necessários à ;

manutenção do saldo positivo mínimo do FUNAC, conforme disposto no art. 6o,

c/c o § Io do art. 7o, ambos da Lei Estaduãl n°l 7.555, de 20 de janeiro de 2012;

d) liberar, tempestivamente, os recursos financeiros do . FUNAC, mediante

transferência à conta movimento da CELG D, nos termos do inciso II, do art. 3o,

da Estadual n°. 17.555, de 20 de janeiro de 2012, para quitação das obrigações de

que trata a Cláusula Primeira do presente Termo de Cooperação;

e) transferir, à conta do Tesouro Estadual, o eventual saldo de recursos remanescentes

na conta do FUNAC, após intégral satisfação das obrigações abrangidas pelo

FUNAC, em até trinta (30) dias, ouvida a ELETROBRAS; e►

f) manter atualizados os registròs do FUNAC, inclusive com ô lançamento de suas r

receitas.

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DA FAZENDA

II - PELA PGE:

a) realizar o acompanhamento das ações em curso nas quàis à CELG D for parte e*

que pòssa ter como resultado condenáção que deva ser custeada pelo FUNAC;

b) solicitar documentos e informações que julgar necessários para o acompanhamento

e/ou apresentação de defesa judicial da CELG D; e

c) manifestar-se, tempestivamente, sobre eventuais pedidos da CELG D para 1

celebração de acordo, desistência de ação ou nâo interposiçãò de recursos.

3.1.2. A CELG D:

a) requerer tempestivamente âo ESTADO, por meio da Secretaria da Fazenda, o

depósito de recursos financeiros na conta do FUNAC, e a transferência desteâ

recursos financeiros à ajnta. movimento dyxj& tfô D, para a quitação de

obrigações abrangidas ftèlc FUNAC, a^resentanÇo integralmente toda a ~

-gecnetáritG a b tó je ^ g m e tá r iõ da Faxenda - GSF /? [ ^Av. Vereador José Monteiro. n° 2.2 33, Bfl^A”, 1° Andar, Setor Nova Vila, CBP: 74.653-900 ~G oiártjà4 Goiás ‘

JA Fores: (62)3269-2030 * ■ f. V - k s è

' ..... : .................. .... * -'■v ' *

í/jí

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Page 321: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

documentação,necessária paia comprovar a natureza e existência da dívida, com

cópia para a ELETROBRAS; ,

b) assumir o encargo de dar seguimento á defesa da CELG D nas ações judiciais em

andamento, não podendo celebrar acordo judicial ou extrajudicial sob pena de

perder o direito ao ressarcimento pelo ESTADO de eventuais perdas, salvo se

houver prévia concordância da Procuradoria Geral do Estado;

c) encaminhar à PGÉ periodicamente, ou quando solicitado, documentação referente

a processos judiciais èm que figurar como ré e informar os respectivos andamentos

processuais, bem coino ás medidas judiciais adotadas na defesa da CELG D, com

cópia para a ELETROBRAS; ■ - '

d) não adotar postura culposa da qual possa resultar condenação em desfavor da

CELG D e que deva ser custeada pelo FUNAC, sem antes realizar entendimento

com os responsáveis pelo acompanhamento realizado pela PGE;

e) propiciar acesso aos autos de processo quando solicitado pela PGE; e

f) substabelecer, com reservas de poderes para si, poderes de representação judicial à

PGE, nas ações judiciais em. que esta entender necessária sua atuação, mediante

sua solicitação, por escrito, nos termos da Cláusula Sétima.

■ *■

3.2. Constituem obrigações comuns dos partícipes e da ELETROBRAS:

a) comunicar, por escrito e entre si, nos termos da Cláusula Sétima, os nomes dos

seus servidores e empregados autorizados a solicitar e receber informações

relativas às operações previstas neste Termo de Cooperação, bem como designar e

informar ao oiitro partícipe e à ELETROBRAS/ imediatamente, novos

responsáveis em eventual alteração dos representantes indicados; e

b) manter cooperação mútua para alcance dos objetivos propostos.

- ESTADO DE GOIÁS .SEÇRETARÍA DA FAZENDA

i

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Page 322: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DA FAZENDA

CLÁUSULA QUARTA - DOS RECURSOS FINANCEIROS

4.1. A execução do presente Termo de Cooperação não tem qualquer repercussão onerosa

para os partícipes» salvo os compromissos de aporte de recursos assumidos pelo. ESTADO na

forma da Cláusula Primeira e Quinta, assumindo cada qual com ás despesas decorrentes da

execução do mesmo no âmbito de.seü órgão/entidade.

CLÁUSULA QUINTÁ - DÁ ADMINISTRAÇÃO DOS RECURSOS DO FUNDO

5.1. Os valores correspondentes às obrigações abrangidas pelo FUNAC, nos termos da

Cláusula Primeira deste Termo de Cooperação, serão devidos pelo ESTADO à CELG-D a

partir : (i) da publicação de decisões de autoridades administrativas para as quais não haja

mais recurso; (ii) do trânsito em julgado da decisão judicial que reconhecer devido o passivo

da CELG D; (iii) dá data da celebração de acordo judicial; ou (iv) da data de homologação

judicial de acordo èxtrajudiciàl, desde que os acordos, judiciais ou extrajudiciais, tenham tido

assentimento prévio da Procuradoria Geral do Estado;

5.2. Será liberado, tempestivamente, o valor suficiente para honrár com as obrigações dos

contenciosos passivos súpracitados e para manter o saldo mínimo previsto para o FUNAC,

conforme disponibilidade financeira do Tesouro Estadual.

CLÁUSULA SEXTA - DA VIGÊNCIA

6.1. O presente Termo de Cooperação entrará em vigor na data de sua assinatura e

permanecerá vigente pelo prazo de 30 (trinta) artos, contados da data de entrada em vigor da

Lei Estadual n°. 17.555, de 20 de janeiro de 2012, podendo ser alterado, por mútuo acordo

èntre os partícipes e a ELETROBRAS, mediante Termo Aditivo, obedecidas às disposições

legais aplicáveis.

CLÁUSULA SÉTIMA - DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

7.1. As comunicações entre as partes que se fizerem necessárias em razão do presente

Termo de Cooperação serão feitas pgf escrito mediante ofício ou carta, com comprovação de

recebimento, aos seguintes endereçós\ ^ ^ ^ v

I u i i-\. Lí y • , G ?

\ Gabinelc do Secretário da Fazenda -G íjr \ — ■f j /- A Av. Vereador José Monleiro. n° 2.233,- BI. “A‘\ Io Andar, Setor Nova Vila. 0££^74.653-900<r - Gçflas

Fones: <62) 3269-203 0 " v -

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Page 323: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DA FAZENDA

ESTADO DE GOIAS

Secretaria da Fazenda t

Av. Vereador José Monteiro, n.° 2.233, Setor Nova Vila

CEP: 74.653-900 Goiânia - Goiás

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. ^ CELG D

Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godoi, Setòr Jardim Goiás

CÊP 74.805-180 Goiânia - Goiás

ELETROBRAS

Diretoria Financeira e de Relação com Investidores

Av. Presidente Vargas, 409,13o. Andar

CEP 20.071 -003 - Rio de Janeiro - Rj

CLÁUSULA OITAVA - DA DENÚNCIA/RESCISÃO

8.1. Este Termo somente poderá ser denunciado por comum acordo entre os partícipes e a

ELETROBRAS, devendo a denúncia ser formalizada por escrito, pela celebração de Termo

de Encerramento Definitivo.

CLÁUSULA NONA- DO FORO

9.1. Para dirimir controvérsias eventualmente resultantes da execução deste ajuste, os

partícipes elegem o Foro da Comarca de Brasília - DF, com renúncia expressa a

qualquer outro, por mais privilegiado qüe seja.

Por estarem de pleno adordo com as cláusulas e^condiçôes expressas neste Termo de

Cooperação, os partícipes o fi riram em 5 (cinéo) vias de igual teor e forma, para que

produzam entre si os efeitos l e g a j ^ ^ ^ [M l ________________ _

i Z J -Av. Vereador José Monteiro, r>° 2.233, Bl. “A‘\ Io Ándar, Setor Nova Vila, CEP: 74.653-900 VGoiâmá rjtíoiá

Pones: (62) 3269-2030 \ j v

Gabinete do Secretário da Fazenda - GSI l

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Page 324: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

ESTADO DE GOIÁSSECRETARIA DA FAZENDA

Brasiíia, 24-de abri] de 2012.

POR PARTE DO ESTADO DE <501

Marcofíi FeiTeira Perillo Junior Governador do Estado

/

Alexandre Eduarat) Felipe Tocantins Procurador Geral do Estado ac Goiás

Simão Cirineu Secretario da Fazenda do> estado de Goiás

POR PARTE DA CELG D:

POR PARTE DA ELETROBRÁS:IW

vCc\-. Ls \ S

íTestemunhas:

Nome: flfoticy/t fjt?ou%7o & J /^ ^ N o m e : ^ L ( f\fO A K l

CPF n°: O ü / 3ce.V?<f-5*í

\ '~ÇJQCabinctc do Sccrclàrio da Fazenda - GSF ' ___

Av. Vereador José Monteiro, n* 2.233. Bl. “A”. Io Andar, Setor Nova Vila. CEP: 74.653-900 - Goiânia GoiAsFones: (62) 3269-2030 $

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Page 325: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Cessão de Direitos e Obrigações, que entre si fazem a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e o ESTADO DE GOIÁS com interveniência da SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE GOIÁS - SEFAZ e das CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRASS.A. - ELETROBRÁS, na forma a seguir:

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, autorizados pela 214a Assembleia Geral Extraordinária, doravante denominada somente CEDENTE; e

ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato pelo Governador, MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel em Direito, portador da Carteira de Identidade RG n° 1314602 expedida pela DGPC-GO, inscrito no CPF/MF sob o n.° 035.538.218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO FELIPE TOCANTINS, , brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/GO n° 14.800, CPF n°354.327.211-04, residente e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da SECRETARIA DA FAZENDA, inscrita no CNPJ sob o n° 01.409.655/0001-80, estabelecida na Av. Vereador José Monteiro, 2,233, Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO, na pessoa de seu titular SIMÃO CIRINEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador da Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida pela SSP-MA, inscrito no CPF/MF sob o n.° 004.476.253-49 e da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRA- ESTRUTURA, inscrita no CNPJ sob o n.° 03.549,012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n° 400, 4o andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira - Setor Central 74015-908 - Goiânia - GO, na pessoa de seu titular WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG n>° 1750368, expedida pela SSP-GO, inscrito no CPF/MF sob o n.° 454.345.811-72, doravante simplesmente denominado CESSIONÁRIO;

Doravante também denominados partes, quando mencionados em conjunto, ou parte, quando uma delas for mencionada individualmente;

Comparecendo ainda como interveniente:

CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS, sociedade anônima de economia mista constituída na forma da Lei Federal nc 3.890-A, de 25 de abril de 1961, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.001.180/0002-07, com sede em Brasília/DF, e escritório central na Cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, n° 409, 13° andar, devidamente autorizada pela Resolução de sua Diretoria Executiva n° 297/2012, de 12 de abril de 2012, e pela Deliberação de seu Conselho de Administração n° 055/2012, de 13 de abril de 2012, neste ato representada, na forma do artigo 34, VII, de seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final nomeados e assinados, doravante simplesmente denominada ELETROBRAS;

celebram o presente ajuste, nos termos do Código Civil Brasileip> consoante as cláusulas e condições a seguir:

legi pertinente,

CLAUSULA Ia - O CEDENT cede e transfere ao CESSIONÁRIO,<jgfiAéií^r, ... / & r \ V \

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Page 326: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

irrevogável e irretratável, por esta e na melhor forma de direito, todos os direitos creditórios e obrigações que eventualmente sejam reconhecidos e declarados devidos por decisão ou acordo judicial ou extrajudicial homologado, no processo judicial distribuído para tramitação na T Vara da Justiça Federal da Ia Região, protocolo n° 2003.35.00.012723 - 4, cujo valor do pedido é de R$ 342.847.166,39 (trezentos e quarenta e dois milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e sessenta e seis reais e trinta nove centavos), e de quaisquer outros procedimentos judiciais relacionados ao ativo contingente acima referido.

Parágrafo Primeiro - O CESSIONÁRIO declara-se ciente de que a cessão de direitos e obrigações de que trata o caput desta Cláusula Ia se dásobre direito sub judice e assume o risco de eventual improcedência do pedido, não ficando o CEDENTE responsável ao CESSIONÁRIO pela existência do crédito ao tempo em que lhe cedeu, nem pela solvência do devedor.

Parágrafo Segundo - A cessão de direitos, de que trata este ajuste, tem caráter irrevogável e irretratável, independentemente do desenlace da decisão judicial respectiva, recaindo sobre o CESSIONÁRIO todos os eventuais ômis ou benefícios decorrentes das decisões judiciais proferidas pelo Poder Judiciário.

CLÁUSULA 2* - O CESSIONÁRIO, pelò direito especificado na Cláusula Ia, fará, em contrapartida, a assunção de todo o ônus decorrente do passivo contencioso da CEDENTE, não limitado ao processo judicial de que trata a Cláusula Ia acima, desde que seu fato gerador tenha ocorrido até a efetiva entrada dá ELETROBRAS com 51% do capital dá CELG D, observando o que dispõe a Lei Estadual n° 17.555, de 20 de janeiro de 2012.

CLÁUSULA 3“ - Para efeito do disposto no presente instrumento, “fato gerador” significa o fato constitutivo do direito sobre o qual se fundamenta a ação, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro.

CLÁUSULA 4? - O Anexo “RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DA CELG D” devidamente rubricados pelas PARTES, integra o presente Contrato, porém as PARTES acordam que poderão ser incluídas na referida relação toda e qualquer obrigação proveniente dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, dá CELG D, decorrentes de decisões de autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas èm julgado é/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS GERADORES tenham ocorrido até a datá da.aquisição, pela ELETROBRAS, do controle acionário da CELG D, mesmo que as PARTES ainda não tenham ciência de sua ocorrência na data de assinatura deste ACORDO.

CLÁUSULA 5" - O presente instrumento passa a vigorar entre as partes a partir da data de sua assinatura.

CLÁUSULA 6“ - Fica eleito o Foro da Comarca, de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste ajuste, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. I

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Page 327: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

Assim* justos e acordados, firmam o presente Termo, em 05 (cinco) vias de igual teor e forma, para que surta seus jurídicos e legais efeitos, na presença das testemunhas abaixo.

Brasília, 24 de abril de 2012i

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D

1— Diruto^ Presidente Diretor Técnico

ESTADO DE GOIAS

/y Jiiln Jiinirtr /Marconi Ferreira Periilo Júnior

.Governador do Estado de Goias

Alexandre EÍUjaiíkS Felíp bcantins Procurador Geral do Esta Ide Goiás

SECRETARIA DA FAZENDA DO EST O DE GOIÁS - SEFAZ

Testemunhas:

SECRETARIA DE/CNFRAESTRUTURA

CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS

s } j /■ / /■; / js)'Z-i. C-Lí '

Jd^é da Costa Carvalho Neto Marcos AureffiTMadureira da SilváJ

é S d .

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Page 328: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D CNPJ/MF N° 01.543.032/0001 -04

NIRE 52300002958 COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO

Ata da 214a Assembleia Geral Extraordinária ("214a Assembleia") de acionista da CelgDistribuição S.A. - CELG D ("Celg D"), na forma da Lei nc 6.404, de 15.12.1976, normasda Comissão de Valores Mobiliários - CVM e do Estatuto Social, de 24.01.2012 (“ EstatutoSocial” ).

1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 18 (dezoito) de abril de 2012, ás 10 (dez) horas na sede sociaí, localizada na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de1 Goiânia, capita! do Estado de Goiás.

2. CONVOCAÇÃO: Suprida a publicação do edital de convocação, face à presença da acionista detentora da totalidade das ações do capital social, conforme Art. 124, § 4o, da Lei n° 6.404/1976,

3. ORDEM DO DIA: 3.1 Deliberar sobre o termo de Cessão de Direito e Obrigações, objeto de assinatura entre a Celg D e o Governo de Goiás; 3.2 Decidir sobre o Termo de Cooperação Técnica para Operacionaüzação do Funac, alvo de formalização entre a. Celg D e o Governo de Goiás; 3.3 Aprovar o Terceiro Termo Aditivo de Novação dê* Obrigação, foco de formalização entre a Celg D e o Governo de Goiás; 3.4 Autorizar â" assinatura do Acordo de Acionistas, entre o Governo de Goiás e a Centrais Elétricas, Brasileiras S.A. - Eletrobras. pelos representantes legais da Celg D, na condição dé- interveniente; 3.5 Aprovar o Acordo de Gestão da Celg D, alvo de assinatura pela Diretoria da Celg Dá 3.8 Incumbir à Diretoria da Celg D, a execução de todas as medidas deliberadas, assim como outras providências; e 3.7 Autorizar a execução de atos relativos à publicação da ata da 214a Assembleia e das respectivas deliberações.

4. PRESENÇA: Presente a Companhia Ceig de Participações - CELGPAR ("Acionista Única” ), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de Estado da Fazenda - CNPJ/MF sob o número 08.560,444/0001-93, registrada com o Número de Identificação de Registro de Empresas - Nire 52300010926, proprietária de 44.069.209 (quarenta e quatro milhões, sessenta e nove mil, duzentas e nove) ações ordinárias, correspondentes a 100 % (cem por cento) do capital votante, representada peio Diretor-Presidente, José Fernando Navarrete Pena, pelo Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores, Braulio Afonso Morais, e pelo Diretor de Gestão Corporativa, Orion Andrade de Carvalho.

5. IV1ESA: Presidente - José Fernando Navarrete Pena e Secretária - Sirleny Maria de Freitas.

6. DELIBERAÇÃO: Inicialmente, o Presidente, José Fernando Navarrete Pena, reíatou que os assuntos constantes da Ordem do Dia foram examinados na 1.076a Reunião de Diretoria, de 17 (dezessete) de abril de 2012. No Item 3.1, a Acionista única conheceu a proposta de assunção do passivo contencioso, pelo Governo de Goiás, em contrapartida à cessão de eventuais direitos creditórios, entre a Ceig D e o Governo de Goiás, mediante a formalização de respectivo contrato, com interveniência da Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás - Sefaz, contendo cláusulas, no mínimo, com os seguintes pressupostos: a) cessão e transferência ao Governo de Goiás, eventuais recebíveís advindos da ação judicial, em curso na 7a Vara da Justiça Federal da 1a Região, protocolo n° 2003.35.00.012723-4; b) convenção do valor do pedido da referida ação judicial em R$ 342.847.166,39 (trezentos e quarenta e dois milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e sessenta e seis reais e trinta e nove centavos), acrescido de

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Page 329: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

outras importâncias em decorrência de quaisquer procedimentos judiciais relacionados;c) assunção, em contrapartida pelo Governo de Goiás, de todo o ônus decorrente do passivo contencioso da Celg D, até a data de aquisição de 51 % (cinqüenta e um por cento) das ações de emissão da Celg D, pela Eletrobras, observada a disposição presente na Lei Estadual n° 17.555, de 20 (vinte) de janeiro de 2012; djf cessão do direito em caráter irrevogável e irretratável, independentemente da decisão judicial, e atribuição ao domínio do Governo de Goiás de eventuais ônus ou benefícios decorrentes de sentenças proferidas pelo Poder Judiciário; e e) eleição do Foro da Comarca de Goiânia, capital do Estado de Goiás. Ainda, a Procuradoria Geral do Estado de Goiás, mediante Despacho "GAB" n° 001589/2012, de 08.03.2012, concernente ao Processo 201200004005734, da Sefaz, embasou e atribuiu consistência jurídica à presente matéria. Portanto. Acionista Única ratificou os dispositivos do termo de Cessão de Direito e Obrigações, objeto de assinatura entre a Ceig D e Governo de Goiás, bem como autorizou a Diretoria da Celg D a formalizar ato com o Governo de Goiás, contemplando inclusive, se for o caso, condições de eficácia, e outros dispositivos similares. Em seguida, no (tem 3.2, examinou o Termo de Cooperação Técnica para Operacíonalização do Funac, alvo de formalização entre a Celg D e o Governo de Goiâs.» Também, similarmente, a douta Procuradoria Geral do Estado de Goiás, pelo Despacfttt*'* *‘GABM n° 001587/2012, de 08.03.2012, pertinente ao Processo 201200004005740, d g ’/ / Sefaz. também fundamentou juridicamente es concomitantemente, assegurou qite, • ’ segundo a ótica do Governo de Goiás, inexistiam óbices para a aprovação dester:*: matéria. Dando continuidade, a Acionista Única aprovou o Termo de C ooperação^/ Técnica para Operaaonalização do Funac, e, consequentemente, autorizou formalização pela Diretoria da Celg D. Logo após, item 3.3, a Acionista Única examinou o Terceiro Termo Aditivo de Novação de Obrigação; sendo que, após esclarecimentos pertinentes ao assunto, emitidos peia Procuradoria Gerai do Estado de Goiás, peio Despacho "AG" nc 009778/2011, de 22.12.2011, atinente ao Processo 201200004002821, da Sefaz, simultaneamente, aprovou esta matéria; entretanto condicionou a sua eficácia à homologação peia Agência Nacionaí de Energia Elétrica - Aneel, decorrente do Inciso XII, Art. 7o, da Resolução Normativa n° 63, de 12.05.2004. Dando continuidade, no Item 3.4, a Acionista Única avaiiou a exigência de assinatura do Acordo de Acionistas, entre o Governo de Goiás e a Eletrobras, e, ainda, assinatura pelos representantes legais da Celg D, na condição de interveníente. A Acionista Única examinou também o Despacho "GAB" n° 001629/2012, de 9 (nove) de março de 2012, e o Despacho n° 01/2012, de 4 (quatro) de abril de 2012, referentes ao Processo 201200004005736, da Sefaz. Portanto, autorizou a assinatura do Acordo de Acionistas, entre o Governo de Goiás e a Eletrobras, peíos Diretores da Celg D, na condição de interveníente. Na seqüência, Item 3.5, a Acionista Única analisou o Acordo de Gestão da Ceig D, foco de assinatura entre a Celg D, Celgpar, Governo de Goiás e Eletrobras. A Acionista Única também avaiiou o Despacho ” GAB,# n° 001672/2012, de 9 (nove) de março de 2012, e o Despacho n° 02/2012, de 4 (quatro) de abril de 2012, relativos ao Processo 201200004005738, da Sefaz. Assim, decidiu aprovar o Acordo de Gestão da Celg D, alvo de assinatura peíos Diretores da Celg D. Prosseguindo, no Item 3.6, a Acionista Única atribuiu prerrogativas à Diretoria, objetivando praticar todos os atos necessários e imprescindíveis à implementação da medida aprovada, mediante a execução de procedimentos e atos administrativos próprios. Finalizando, no Item 3.7, a Acionista Única, em compiementação às deliberações dessa 2143 Assembleia, facultou a publicação da presente ata, omitidas as assinaturas dos represenrtantes legais da Acionista Única e sob a forma de extrato (Art. 130, § 2o e § 3o, Lei n° 6.404/1976). bem como autorizou e determinou a adoção das seguintes providências: a) arquivamento e registro da ata da 214a Assembleia, na Junta Comercial do Estado de Goiás-Juceg;

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Page 330: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

b) publicação integra) da ata da 214a Assembleia, no Diário Oficial (Art. 289, cdpuL primeira parte, e § 3°); e c) publicação integral da ata da 214a Assembleia. ou do respectivo extrato, no jornal editado na localidade da sede da Celg D (Art. 289, caput, segunda parte, e § 3o).

7, ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que após lida e aprovada, foi assinada por mim, Secretária, pelo Presidente; e pela Acionista Única, representada pelo Diretor-Presidente, José Fernando Navarrete Pena, pelo Diretor Vice “Presidente e de Relações com investidores, Brauiio Afonso Morais, e pelo Diretor de Gestão Corporativa, Orion Andrade de Carvalho, os quais constituíram o quorum necessário para as respectivas deliberações, Essa é cópia fiel da ata íavrada em livro próprio, assinada pelo Presidente e pela Secretária, a ser registrada na Juceg.

Sirleny Maria de Freitas Secretária

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Page 331: Aneel   relatório da celg - decadencia e endividamento

CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D CNPJ/MF N° 01.543.032/0001-04 ,

NIRE S2300002958_. COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO

Ata da 215a Assembleia Geral Extraordinária ("215^ Assembleia”) de acionista da Celg DistribuiçãoS .A .-C E LG D ("Celg D"X na forma da Lei n° 6.4Ò4, de 15.12.1976,"nõrniãs tia Co,missão deValores Mobiliários - O M e do Estatuto Soda!, de 24.01.2012 ("Estatuto Social").

1. DATA. HORA e LOCAL: Dia 2 (dois) de maio de 2012,. ãs 9 (nove) horas na sede social, locaiizada na Rua 2T Quadra A-37, n° 505, Bairro JaTdim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de Goiânia, capiíal do Estado de Goiás.

2. CONVOCAÇÃO: Suprida a publicação do edital de convocação, face á presença da acionistadetentora da totalidade das ações do capitaf sociaí. conforme Art* 124, §4°, da Lei n° 6.404/1976?~~------— ' '

3. ORDEM DO DIA: 3.1 Constituição do Conselho de Administração; 3.2 Modificação namodalidade de funcionamento W Conselho Tiscãl: '3.3'Extinção e constitujção de Diretorias; y3.4 Reforma do Estatuto Social» em função da deliberação das matérias constantes dos itertç..*. anteriores; 3.5 Eleição dos membros do Conselho^de .Adminjst ração; 3.6 Eleição d o E .... componentes do Conselho Fiscal e respectivos suplentes: 3,7 Fixação da remuneração dós*4** membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; 3.8 Recomendação da imediaiS:* * * * Rêuntio do Conselho de Administração para a efetção dos Diretores da CelgD}a<^ 3.9 Incumbência à Diretoria da Celg D» da execução de todas as medidas deliberadas, assjri** ■ como outras providências; e 3*10 Autorização da execução de atos relativos à publicação da a ta ..» da 215a Assembleia e das respectivas deliberações e reforma estatutária. *-2 ■*

4. PRESENÇA: Presente á Companhia Celg de Participações - CELGPAR {"Acionista Única"), tnscrtta no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de Estado da Fazenda - CNPJ/MF sob o número 08.560.444^0001 -93, registrada com o Número de Identificação de Registro de Empresas - Nire 52300010926, proprietária de 44.069.209 (quarenta e quatro milhões, sessenta e nove mi!f duzentas e nove) ações ordinárias, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital votante, representada pe!o Diretor-Presidente, JgssL-Fernando Navarrete Pena, pelo Diretor Vice-Presidente e de Relações com investidores* Braulio Afonso Morais, e .pelo Diretorde Gestão Corporativa, Orion Andrade de Carvalho.

5. MESA: Presidente - José Fernando Navarrete Pena e Secretária - Sirtecy Maria de Freitas.

6. DELIBERAÇÃO: Inicialmente, o Presidente, José Fernando Navarrete Pena, relatou que os assuntos constantes na Ordem do Dia foram examinados na 1.077a Reunião de Diretoria, da Celg D, de 19 (dezenove) de abrií de 2012. A Acionista Única, no Item 3.1, após escfarecimentos, decidiu pela consíiíuiçãcMto^Çonselhç^d^Administraçãq, no âmbito da Ceig D, e consequentemente, determinoí observada a legislação societária , a recepção pelo Conselho de Administração, de parte das atribuições de responsabilidade da Diretona» e da Assembleia Geral de Acionista, entre elas, a competência para eleger os m em b^^aJDiretpna, segundo Art. 122* Inciso II, combinado com o Art. 142, I ncíscTIITlíaH.erTÍ0 6.404/1975, conforme demonstrado na Proposta da Reforma Estatutária, de 02.05.2012 ("Proposta da Reforma Estatutária'1). Arnda, a composição do Conselho de Administração foi fixada em 6 (seis) membros, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária subsequente. Ratificcu-se que, em decorrência de disposição estatutária, far-se-á necessária a presença de, no mínimo, 04 (quatro) membros do Conselho de Administração, nas respectivas reuniões. Em seguidaj no ttem 3.2, a Acionista Única deliberou pela conversão do funcionamento do Conselho Fiscal de "não permanente” para "permanente", bem como fixou a composição em 3 (três) membros e respectivos suplentes, permanecendo o mandato em sintonia com Art, 161, § 6 C, da Lei n° 6.404/1976, ou seja, até á Assembíeia Geral Ordinária subsequente a essà eleição, segundG detalhamento constante na Propcsta da Reforma Estatutária. Ratificou-se também que, em decorrência de disposição estatutária, far-se-á necessária a presença de, no mínimo, 02 (dois) membros do Conselho Fiscal, nas respectivas reuniões. Posteriormente, no ftem 3.3, a

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Acionista Única decidiu pela reestruturação da composição das Diretorias, mediante a manutenção dos cargos de Diretor-Presidente, Diretor Econòmico-Financeiro, Diretor Administrativo e Diretor; Comerciai, e extjnçlo cos cargos de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos^Regulatórips, e de Diretor Técnico," bem como a constituição dos cargos de Diretor de Regulação, Diretor de Planejamento e Expansão, e de Diretor de Operação, conforme especificado na Proposta da Reforma^lÊstatütána. Dando continuidade, Item 3.4, a Acionista Única avaliou o Estatuto Socía! vigente, aprovado pela 209a Assembleia Geral Extraordinária, de 24*01,2012, e5 em seguida, constatou a necessidade de promover reforma estatutária; considerou, industve, o parecer favorávei, proferido pela Procuradoria Geral do Estado de Goiás, mediante Despacho "AGM n° 00284S/2012, de 20 (vinte) de abril de 2012, concernente ao Processo 201200004005768, da Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás - Sefaz; e, em seguida, determinou a manutenção, alteração, acréscimo, nsnumeração e/ou supressão nos dispositivos do Estatuto SociaL vinculados aos artigos 4o, 6° ao 9o, e 10 ao 54, concernentes aos assuntos capital social, sua modificação e ações; assembleia gerai; conselho de administração e diretoria; conselho fiscal; exercício sociai, demonstrações financeiras, reservas, participação, nos lucros e dividendos; liquidação, dissolução e extinção da sociedade; acordo de acionistas; disposições gerais: e disposições transitórias; permanecendo inaiterados os dispositivos relacionados aos artigos 1o ao 3o, e 5o; e, ainda, salientou que, os artigos 32 a© 36, 38, 39 e 40* não foram alterados em suas redações, simplesmente foram renumerados para artigos 41 ao 45, 47, 49 e 50, respectivamente; conforme demonstrados na Proposta dá Reforma Estatutária^ Assim, os artigos modificados passaram, mediante aprovação da Acionista Única, â terem vigência, segundo a Proposta da Reforma Estatutária e referidas intervenções; que» consequentemente, resultaram na consolidação do Estatuto Sociai: "ESTATUTO SOCIAL DA CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D CAPÍTULO I DENOMIMAÇÃê, SÉDÊ, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO Art. 1c CELG DISTRIBUIÇÃO S A -CELG D,/sociedade ppf ações ("Sociedade11)t constituída como subsidiária integrai da Companhia Celg de Participações v CELGPAR ("Acionista Única"}, com sede na Rua 2t Guadra A-37, n° 505, Edifício Gileno Godói, Bairro Jsrdím Goiás, CEP 74805-180, na cidade de GoVánía, capitai do Estado de Goiás: onde tem o seu Foro, constituída por Escritura Püíálca dataria ds t6.02.1956, lavrada às fobias 125 a 139 verso, do Livro de Notas de n° 31. no Cartório do 3a Ofício desta Comarca, conforme autorização concedida pela Lei Estadual n° 1.087, de 19.08.1955, reger-se-á pelo presente Estatuto Socfel, pela Lei n° 6,404. ce 15.12.1976, e pela legislação especifica dos serviços de energia elétrica, além de se obrigar a cumprir as exigências administrativas que vierem s ser estabelecidas pelos órgãos competentes, Art, 2a A Sociedade tem por objeto sociel a exploração técnica e comerciai de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado peio Poder Concedente. § I a Para a consecução de seus objetivos., a Sociedade poderá realizar estudos, elabora projeções, pesquisar planejar, construir, comercializar e operar instalações de distribuição de energia, eiêtríca, § 2o No que não conflitar com seus objetivos principais e nem caracterizar descumprimento do contraio de concessão que lhe foi outcrgado= a Sociedade, quando previamente autorizada pela Agènaa Nacíonai de Energia Elétrica - Aneel poderá amda: i - exercer atividades de pesquisa e desenvolvimento nos diferentes -campos de uííiização de energia, em qualquer àe suas formas e fontes; SI - participar de empreendimentos que tenham como objetivo s distnPuiçáo e comercialização de energia; e ill - fornecer Informações e assistência técnica para auxílio de iniciativas, privadas ou estatais, que visem â Írnpiemeniaçãõ“cTé aírvidades"econômicas, culturais, assístencíaís e sociais( que guardem relação com a sua função soctaL objetivando o beneficio da Sociedade. § 33 A Sociedade não exercerá qualquer atividade nem praticará ato que dependá de autorização governamental sem que antes a obtenha. Art, 3o O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL. SUA MODIFICAÇÃO E AÇÕES Art. 4o O capita! social reafeado é de RS 524.868.775,29/quinhentos e vinte e quatro milhões, oitocentos e sessenta e cito mil setecentos e setenta e seis reais e vinte e nove centavos), representado por 44.069,209 (quarenta e quatro milhões, sessenta e nove miL duze ntas e nove} ações ordinárias, sem vaior nomínai e inexistência de emissão de certificados. § í° O capital socía! poderá ser aumentado por deliberação da Assembleia Gersl Extraordinária. § 2o O Conselho F^cal deverá ser obrigatoriamente' consultado antes de qualquer deliberação sebre a modificação do capital social Art. 5o Os aumentos de ca pilai da Sociedade serão realizados mediante subscrição particular e/ou incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos nas modalidades previstas em lei § 1* As ações a serem emitidas, por subscrição particular, deverão ser integraíízadas em moeda corrente, créditos ou bens, dentro do prazo maxtmo de 30ntrmta} dias, a coniar da data de deliberação que dispuser sobre o aumento ce capital, § 2* Caso não se verifique a integraüzação no prazo referido, ficará a Acionista Única obrigada ao pagamento de atualização monetária sobre o valor a integraíizar, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (um por canto) ao mês e muita

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de 10% {dez por cento), incidentes sobre o valor subscrito, corrigido monetaríamertte pelos índices oficiais do Governo Federal. § 3 ° Nos aumentos de capital resultantes de incorporação'de reservas, a capitalização será feita sem modificação da quantidade de ações emitidas. CAPÍTULO (fl ASSEMBLEiA GERAL Art. 6C A Assembleia Gera! é o órgão soberano da Sociedade. § 1* A Assembleia Geral ocorrerá ordinariamente, na sede da Sociedade, nos 4 (quatro) primeiros meses subsêquentes ao término co exercício social. § 2o A Assembleia Gerai acontecerá, extra ordinariamente, uma ou mais vezes em cada exercício, sempre na sede sociai. § 3o As deNberações da Assembleia Geral seráo tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei ou neste Estatuto SociaL § 4C A Assembteía Geral deliberara sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.Art. 7& Compete ã Assembleia Gerai as atribuições que a lei lhe reserva privativamente, bem como exercer o controle superior da Sociedade, § 1o No exercicio de suas atribuições, cabe à Assembleia Geral Ordinária, observadas as disposições constantes no Art. 132, da Lei n° 6,404/1976: 1- manifestar a respeito do Relatório da Administração; deliberar sobre as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, essas compostas do balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício e demonstração dos fluxos de caixa:II -apreciar o parecer que o Conseího Fiscal houver emitido a respeito; III - deliberar sobre o destíno a ser dado ao lucro lÊquido do exercício, bem como sobre a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; IV - eleger anualmente os membros do Conselho de Administração, observadas as disposições especificas ao Conselho de Administração: e V - eleger anualmente os componentes do Conselho FíscaC e, consequentemente, os respectivos'suplentes: observadas as cláusulas especificas ao Conselho Fiscaf ] * * * §2° O cumprimento das atribuições da Assembleia Gerai Extraordinária, observada a redação do Ar t ! ] * * * 131, caput, da Lei n° 6.404/1976, incumbe o exame das seguintes matérias: I - reformar o presení^]*. Estatuto Social; II - fixar a remuneração dos componentes do Conselho de Administração e do Conseitoj Fiscal; assim como os honorários ê as gratificações dos membros da Diretoria, inclusive benefícios qualquer natureza e verbas de representação, observada a ieoislação vigente; .11 - atfenar ações cetidás * I pela Sociedade, de emissão de suas controladas cu de empresas das quais participe; IV - aumentar capital social da Sociedade, por subscrição de novas ações; V - realizar operações de cisão, fusãor* •* transformação ou incorporação que envolvam a Sociedade; VI - deliberar sobre o funcionamenio e composição do ConseJho de Administração e do Conselho Fiscal; VII - aprovar o orçamento da Sociedade e suas alterações, mediante prévia recomendação da administração de seu acionista controlador, VIII - aprovar a cessão, transferência, renúncia, devolução, alteração ou qualquer outra medida ou ação relacionada a autorizações outorgadas à Sociedade pela Aneei ou peio Estado de Goiás: ÍX- Aprovar a dissolução., liquidação, cessação dc estado de liquidação, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de íalêncta da Sociedade; X -aprovar o Plano de Negócios da Sociedade e suas alterações;X) - aprovar a outorga de opção de compra de ações aos administradores ou empregados da Sociedade;XII -aprovar a aquisição das ações da Sociedade para permanência em tesouraria e sua posterior alienação ou cancelamento; XíH - aprovar a política de distribuição de resultados e suas alterações; XIV - aprovar a emissão de debêntures conversíveis ou não em sções e bõnus de subscrição, bem como o resgate de ações ou debêntures; XV - aprovar a alienação de debêntures de que seja titular; XVI - aprovar a criação de ações preferenciais ou aumento de uma de suas classes; XVII - aprovar a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais dasses de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida: e XVIII - deliberar sobre as demais matérias de sua competência, constantes da legislação societária e do swiso de convocação ou, no caso de observância ao Art. 124, §4®, da Lei n° 6.404/1976, na Ordem do Dia da pauta de matérias. § 3o As deliberações de que trata este artigo deverão obedecer aos prazos estabelecidos na legislação aplicável às sociedades por ações. Art, 8o A Mesa da Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conse&io de Administração que, para constituí-la, cessgnará Secretário escolhido dentre seus Diretores ou empregados. § 1° Em caso de ausência ou impedimento, o Presidente do Conselho de Administração será substituído na presidência da Assembleia Gera! por quem a Assembleia escolher.§ 2o Para participar da Assembleia Geral, a Acionista Úraca deverá, antes de se abrirem os trabalhos, assinar o "Livro de Presença'*, indicando a sua qualificação, bem como a quantidade de ações de que for titular. § 3 ° A Acionista Única poderá ser representada nas assembleias gerais nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Art. 9o A convocação da Assembleia Geral compete: l - a o Conselho de Administração, na pessoa do Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência ou impedimento, por outro representante do acionista controlador, observado o disposto no Art.123, caput.. e Art. 138, § da Lei n° 6.404/1975; II - ao Conselho Fiscal, em se tratando de Assembleia Geral Ordinária, caso o Conselho de Administração retarde a convocação por mais de 30 (trinta) dias e/,extraordinariamente, sempre que ocorrerem motivos, relevantes; e III * â Acionista Ünica: quando a Diretoria retardar^por mais de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos previstos em iei ou neste Estatuto Social. CAPÍTULO IV CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA Art, 10. A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. § 1o Os membros do Conselho de Administração e da

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Diretoria tomarão posse em até 30 (trinta) dias subsequentes ás suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim. § 2a Os membros do Conselho de Administração e Diretores indicados deverão atender aos atributos necessários ao exercício do cargo, conforme previsto na legislação pertinente. § 3o As atas de Assembleia Geral ou de reunião do Conselho de Administração que elegerem, respectivamente, Conselheiros de Administração e Diretores da Sociedade deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão e: quando a lei exigir certos requisitos para a investidura, somente poderão ser eleitos e empossados aqueles que tenham exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autenticada na sede da Sociedade. Art. 11. São inelegíveis para os cargos de administração da Sociedade as pessoas declaradas inabilitadas em ato da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as impedidas por lei especial ou condenadas por crime de qualquer espécie contra a economia, a fé pública ou a propriedade, ou à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos púbiícos. Art. 12. Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercido das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens, § 1D A investidura em cargos de administração da Sociedade observará as condições ímpòstas pela legislação vigente, não podendo, também, ser investidos no cargo os que no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Consefho Fiscal tiverem ascendentes, descendentes ou colaterais até o terceiro grau. § 2o Sé o termo de posse nâo for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição* esta se tornará sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito. §.3° O termo de posse deverá, conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processe^ administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante, entrega no domicílio indicado, o qua! somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito^ Sociedade. Art. 13, Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos da legislação vigente, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e peíos prejuizcfe que deies decorram para a Sociedade. Seção I Conselho de Administração Art. 14. O Conselho de Administração compcr-se-á de 6 (seis) membros, residentes no pais, entre os quais um Presidente. Parágrafo único. Um dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estadp do Planejamento, Orçamento e Gestão. Art. 15. Os membros do Conselho de Administração serãcr eleitos pela Assembleia Geral Ordinária e terão os seus mandatos fixados até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte ê eleição, § 15 O Presidente do Conselho de Administração será designado peia Assembleia Geral de acionistast observadas as disposições da legislação, dentre os Conselheiros eleitos. § 2o O Presidente do Conselho de Administração não poderá ser eleito para o cargo de Diretor-Presidente da Sociedade. § 3* O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ums vez por mès, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário, mediante convocação do seu Presidente, com antecedência der no mínimo, 7 (sete) dias. § 4° O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes, as quais, quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas na J.unta Comercial compeiente e publicadas. § 5o O Conselho de Administração reunir-se-á, ao menos uma vez ao ano. sem a presença do presidente da empresa. §6° O Conselho de Administração instalar-se-á com a presença de mais da metade dos membros e deliberará mediante a aprovação da maioria ’dos presentes. § 7° Ao Presidente do Conselho de Administração caberá, além do voto comum, o de desempate. § 8o O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos ou ausências, nas reuniões do Conselho de Administração, por qualquer outro representante do acionista controlador. § ô° iNa hipótese do Conselho de Administração estar impedido de deliberar por falta de quorum, durante 2 (duas) reuniões consecutivas, será convocada a Assembleia Geral para a imediata substituição dos membros que se'afastarem de suas funções ou deixarem de atender ás convocações sem motivo justificável, § 10, Ocorrendo s/acància da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser realizada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do evento, Assembleia .Geral para eleger os substitutos, § 11, Quando a Assembleia Geral eleger novos membros para o Conselho de Administração em substituição aos afastados, recompor-se-á esse órgão, ficando os novos Conselheiros em suas funções até o fim dos mandatos dos remanescentes. § 12. Os dispêndios de qualquer natureza superiores ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões ce reais) deverão ser submetidos ao Conselho de Administração. § 13. Além das hipóteses previstas em lei, perderá o mandato o conselheiro que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas sem motivo justificado. Art. 16. Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições que a lei lhe reserva privativamente, fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, por meio de diretrizes fundamentais de administração, bem como exercer o controle superior da Sociedade, fiscalizar a observância das diretrizes fixadas., acompanhar a execução dos programas aprovados e verificar os resultados obtidos, § 1o No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração: I-autorizar a Sociedade, mediante prévia manifestação favorável do seu acionista controlador, a contrair empréstimo no Pais ou no exterior; II - aprovar a celebração, alteração e/ou rescisão de acordos ou contratos de qualquer natureza entre a Sociedade e partes relacionadas; III * autorizar a prestação de garantia 8

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financiamentos, tomados no Pais cü no exterior, mediante prévia manifestação favorávei do acionista controlador: IV - eleger e destituir Diretores. fixando-lhes suas atribuições, observado o disposto no Art. 21, § 1o-, deste Estatuto Social, e na íeoislação vigente; V - deliberai sobre a constituição de consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, a consecução do objeto sociai da Sociedade, sob o regime de concessão, autorização ou permissãc, mediante prévia autorização do seu acionista controlador; VI - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade; VII - manííestar-se sobre os relatórios da administração e de contrates internos, bem como sobre as contas da Diretoria Executiva; VIIE - aprovar a assinatura de Termo de Compromisso de Fornecimento de Informações Contábeis entre a Sociedade e o acionista controlador e suas alterações; IX - escolher e destituir auditores independentes. segundo as normas aprovadas pelo acionista controlador, observada a legislação pertinente; X - alterar o Regimento Interno dc Conseino de Administração e Regimento interno da Diretoria Executiva: Xí - deliberar sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos da Sociedade em cada exercido, propostas pela Diretoria Executiva, Xll - deliberar sobre a proposta de remuneração do capital próprio e da distribuição de dividendos, com base nos resullados intermediários apurados nos termos da legislação aplicável; Xítl - deliberar sobre aquisição, alienação au onersção de bens móveis e imóveis, nãc relacionados ao cumprimento do objeto social da Sociedade, bem como sobre fazer e aceitar doações, com ou sem encargos; XIV - autorizar a altenação ou aquisição de bens móveis e imóveis, dueiameme relacionados ao cumprimento do objeto soctel da Sociedade, conforme os valores definidos como de sua competência para aprovação; XV - deliberar sobre o afastamento dos Diretores, quando o pra2o for superior 3 trinta dias consecutivos; XVI - avaliar 0 desempenho dds membros da Diretoria Executiva da Sociedade, peio menos uma vez por ano; com base nas diretrizes estabelecidas para a realização do contrato de meias de desempenho e dos planos estratégicos, 0» negócios e de Investimentos; XVIf-aprovar 0 plano anual de auditoria íntema, após seu exame pelo Conselho Fiscal: XVI11 - deliberar sobre 0 uso ou exploração, a qualquer título e por qualquer pessoa oi* entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros síivos da Sociedade, náo vinculados p concessão, cujo valor exceda 2 5% (cãnco por cento) do Capitai Sociai; XIX - aprovar a assinaiura db Contrato de Metas de Desempenho Empresarial - CMD£, por meio do qual a Sociedade se comprometi a cumprir as orientações estratégicas ali definidas, visando atender as metas e resultados estabelecidos* pelo acionista controlador; XX * deliberar sobre a criação, a extinção e 0 funcionamento de Comitês de Suporte ao Conselho de Administração; XXI - aprovar a contratação de empresa especializada em promover a seleção e admissão de executivos, com 0 objetivo de preencher cargos da Diretoria Executiva da Sociedade; e XXfí - decidir os casos omissos no Estatuto, §2* As matérias a serem submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas pela Diretoria Executiva. § 3Ç Caberá ao Conselho de Administração regulamentar a composição, atribuição e funcionamento de Comitês a ele vinculados- Art, 17. A Assembleia Geral que eíegeros membros do Conselho de Administração fixará os honorários, observado o disposto no'índso II, § 2*. Art, 7° deste Estatuto Social. Art. 18. O Conselheiro de Administração será reembolsado das despesas que -efetuar com a locomoção e estaca, sempre que residente fora da cidade em que for realizada a reunião. Art. 19. O Conselho de Administração submeterá à apreciação do Conselho Fiscal o relatório anual da administração e respectivas demonstrações financeiras de cada exercício sodaL Art. 20. O Conselho de Administração, em cada exercício, examinara e submeterá â'decisão da Assembiesa Gerai Ordinária, o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria Executiva em conformidade com a legislação societária vigente, bem como a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, anexando os pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes. Seção II Diretoria Art 21. A Diretoria Executiva compor-se-â dc Diretor-Presidente e seis Diretores, Diretor de Regulação, Diretor Econômico-Financeiro, Diretor Administrativo, Diretor de Ptanejsmento e Expansão, Diretor de Operação, e Diretor Comerciai, que exercerão sués funções em regime de tempo integral. § 1o Todos os candidatos a Diretores serão previamente selecionados por uma empresa especializada em contratar executivos * Head Hunter, mediante 0 fornecimento de relação contendo, no minimo, três nomes por Diretoria, observado o disposto nos seguintes requisitos: I * c candidato deve possuir diplomação em nível superior; e II - o candidato deve fer pelo menos 5 (cinco) anos de experiência em cargo de gerência, em empresas do setor elétrico ou, no minimo, 3 (três) anos de exercido em cargo de direção de empresa de energia elétrica. § 2° A investidura dos membros da Diretoria fer-^e-á mediante assinatura de Termo de Posse, lavrado no "Livro de Atas da Diretoria", § 33 O Direfor-P residente da Sociedade não pode ré ser eleito para o cargo de Presidente do Conselho cfe Administração, ainda que ele também o integre. § 4o A remuneração dos membros da Diretoria será fixada anualmente em Assembieia Geral Extraordinária, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social. § 5o Os membros da Diretoria teráo direito a uma gratificação de gestão, mensal. a qual não poderá ultrapassar 0 valor equivalente ao dos respectivos honorários.fixos, respeitado o que for deliberado sobre a matéria em Assembleia Gerat § 6o O Diretor-Presidenre e os demais diretores nãc poderão exercer funções de direção, administração ou consultoria em empresas privadas, concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao objeto social

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da Sociedade, salvo na Acionista Ünica nas subsidiárias ou controladas e empresas concessionárias sobre controle estatal ou privado, em que tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos no conselho de administração, observadas as disposições da legísteção vigente quanto ao recebimento de remuneração, Art. 22. Os membros da Diretoria serão eleitos em Reunsão do Conseco de Administração, em momento imediatamente posterior á Assembleia Gerai Ordinária, com mandatos até a 2* (segunda Assem blefa Geral Ordinária seguinte á eleição, admitida a reeleição por um ou mais mandatos consecutivos, de quaisquer de seus membros. Parágrafo único. O prazo dos mandatos dos Diretores estender-se-á até a posse dos respectivos sucessores. Art. 23, As licenças aos Diretores serâo concedidas pelo Conselho de Administração, perdendo a função aquele que se ausentar por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sem motivo justificáveí. Art 24. Em caso de ausência ou impedimento de Diretor, as respectivas atribuições serâo exercidas interinamente por outro Diretor, observado o lapso não superior a 30 (trinta) dias, da seguinte forma: I - as atribuições do Diretor-Presidente seráo executadas pelo Diretor de Regulação é, na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor Econõmico-Fínanceiro; 11 - ss atividades do Diretor de Regulação serão exercidas pelo Diretor Ecortòmico-Financeiro sendo que, ns ausência ou impedimento deste, pelo Diretor Administrativo: H1 - as atribuições do Diretor Econômico- Financeiro serão executadas peio DireÉor Administrativo e, na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor de Regulação; IV -as atividades do Diretor Administrativo serác exercidas peio Diretor de Regulação sendo que, na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor Econômico-Financeiro; V -as atribuições do Diretor de Planejamento e Expansão serão exercidas peio Diretor de Operação e, ausência ou impedimento destef peio Diretor Comercial; VI - as atividades do Diretor de Operação seráta exercidas pelo Diretor Comercial e, ria ausência ou impedimento deste, pelo Diretor de Planejamento a Expansão; e VIU as atribuições do Diretor Comercial serão exercidas pelo Diretor de Planejamento % Expansão e, na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor de Operação* § I o O Diretor de Regulação não poderá exexcer as atribuições do Diretor Econõmico-Financeiro ou do Diretor Administrativo, n? ausência ou impedimento do Diretor-Presidente; bem como nâo poderá executar as atividades do Diretgr Administrativo, na ausência ou impedmiento do Diretor Econcmico-Financeiro. § 2o O Diretor Econõmicú- Financeiro não poderá exercer as atividades do Diretor de Regulação ou do Diretor Administrativo, ausência ou impedimento do Diretor-Presidente; assim como não poderá executar as atividades do Diretoi* Administrativo, na ausência olí impedimento do Diretor de Regulação. § 3* O Diretor Administrativo não poderá exercer as atribuições do Diretor Econômico-Financeiro, na ausência ou impedimento do Diretor de Regulação. § 4o O Diretor de Planejamento e Expansão nâo poderá exercer as atribuições do Diretor Comercial, na ausência ou impedimento do Diretor de Operação. § 5a O Diretor de Operação não poderá exercer as atribuições do Diretor Comercial, na ausência ou impedimento do Diretor de Planejamento e Expansão. §6° O Diretor Comerciai nâo poderá exercer as atribuições do Diretor de Operação, na ausência ou impedimento do Diretor de Planejamento s Expansão. § 7o Os Diretores ainda, alternativamente ao disposto nos "incisos l ao Vllr poderão ser designados pelo Conselho de Administração. § 8* O exercício das atribuições por outros Diretores, na forma dos incisos I ao Vil, no caso de decisão colegíada, fica condicionada à presença de mais ca metade dos Diretores. § Verificando*se a vacância definitiva. na função de qualquer Diretor, o substituto será designado peto Conselho de Administração, observado o disposto no § 1", do Art. 21, deste Estatuto Social. § 10. O mandato do Diretor eleito em conformidade com o parágrafo anterior terminará com o dos demais membros componentes da Diretoria. Art. 25. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, cõm a maioria dos seus membros e, extraordinariamente, mediante a convocação do Diretor- Presidente, § As deliberações serão registradas no Livro de Alas de Reuniões da Diretoria, que serão assinadas por todos os membros presentes. § 2* Nas reuniões de Diretoria caberá ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de desempate, § 3o A Diretoria somente deliberará mediante a aprovação da maioria dos presentes, Art 25, Sâo atribuições e deveres da Diretoria: I - elaborar planos de emissão de títulos de valores mobiliários para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e posteriormente a Assembleia Geral: il - elaborar os planos anuais de negócios e o piano estratégico da Sociedade; LU - elaborar os orçamentos de custeio e de investimentos da Sociedade; IV - avaliar o desempenho operacional da Sociedade; V-aprovar atos e contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor seja igual ou inferior a RS 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); VI - aprovar planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da Sociedade; V!í - aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento de cargos de confiança, vinculados às respectivas Diretorias; VíN - manifestar-se sobre ates de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para eliminar íitígios ou pendências, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração, exceto para os casos já regulamentados em lei e observando-se o llmtíe fixado na legislação vigente; IX - elaborar as demonstrações financeiras, submetendo-as ao 'exame dos auditores independentes, bem como propor a distribuição de dividendos e de aplicação dos vaíores excedentes: X - movimentar recursos ds Sociedade e formalizar obrigações am gerai, mediante assinatura do Diretor- Presidente e de um Diretor nos respectivos instrumentos obrigacionais, podendo esta competência ser delegada a procuradores ou empregados da Sociedade, relacionados em atos específicos de Diretoria; e

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XI-autorizar férias ou licenças de qualquer de seus membros, designando o substituto na forma deste Estatuto. Art. 27. Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, saivo em caso de férias ou licença, sob pena de perda do cargo, exceto nos casos autorizados pelo Conselho de Administração nos termos do presente Estatuto. Parágrafo único, É vedado o pagamento em dobro da remuneração rslativa às. férias não gozadas no decorrer do período concessivo. Art. 28. Como regra geral, e ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste artigo, a Sociedade será representada por 2 {dois} Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor-Presidente; pela assinatura de 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador; ou por 2 (dois) procuradores em conjunto; nos imites dos respectivos mandatos. §1° A Sociedade poderá ser representada isoladamente por apenas 1 {um} Diretor; ou por um 1' (um) procurador com poderes especiais; na prática dos seguintes atos: I- recebimento de quiíação de valores devidos pela Sociedade; II -cobrança e recebimento de créditos a favor da Sociedade, bem como emissão de quitação desses valores; III - endosso dei cheques e títulos para efeito de cobrança ou depósitos em contas bancárias da Sociedade; IV - emissão, negociação, endosso e desconto de dupEicaías relativas aos atos de comércio decorrentes das atividades previstas no objeto social da Sociedade; V - representação da Sociedade em assembleias e reuniões de acionistas e/ou sócios de sociedades empresarias, em que tenha participação, exceto na condição de controlada; VI - requisrçào e retirada de informações socieiáiias, contábeis e económico-íinanceiras, extratos da posição acionária, dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e outros proventos; solicitação de conversão de ações, alteração de dados cadastrais e de crédito dos valores referentes aos dividendos, juros sobre o capital próprio e outrds.-.. proventos em conta corrente da Sociedade; bem como outros atos compiementares; perante quaisqueM*** companhias emissoras de valores mobiliários e/ou instituições financeiras autorizadas pela Comissão d®**»» Valores Mobiliários - CVM a prestar serviços de custódia de ações fungíveis; VII- prática de atos * * • , simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias* • agências reguladoras, empresas públieáS e sociedades de economia mista, vinculadas à Unrão, E$tado$VJ* I Distrito Federal.. Municípios, e outras de idêntica natureza; V III-na preservação ce seus direitos efíi processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigaçõ^I*“. tributárias, fiscais, trabalhistas ou prevldenciárias; IX - recebimento de inlimações, citações, notificações’ * ou interpelações, ou ainda na representação da Sociedade em juízo; e X - nos demais casos em que o aío a ser praticado impuser representação singular. §2° O Conseihc de Administração poderá autorizar a prática de atos específicos que vincutem à Sociedade pela assinatura de apenas 1 (um} Diretor ou 1 (um) procurador regularmente constituído: ou ainda, esíabeEecer competência e alçada para a prática de atos por um sò representante. § 3o Os atos para os quais 0 presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração e/ou,da Assembleia Geral, somente serão válidos depois de preenchido esse requisito. § 4o São indeiegáveis~. I - as atribuições conferidas por lei especificamente a um determinado agente, assim como aquelas privativas do executor, exceto as atividades conferidas pelo Estatuto Social como de competência específica de determinado Diretor, desde que não haja qualquer conflito com o disposto na lei; e II - os atos de deliberação administrativa como a proposta orçamentária, resolução, despacho e portaria, emitidos pela Diretoria, § 5£ Na constituição de procuradores pela Sociedade serêo observadas as seguintes regras: I - os instrumentos de procuração serão outorgados peio Diretor-Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor; II - no caso em que o mandato tiver per objeto a prática de ata que, por disposição estatutária, seja atribuição específica de determinado Diretor, este deverá constar no instrumento de procuração, obrigatoriamente na condição de outargante; NI- quando o mandato tiver por objeto a prática de aío que depender de prévia autorização do Conselho de Administração e/ou da Assembleia Gerai, somente poderá ser outorgado apõs essa autorização., que se rs mencionada na procuração; e IV-os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como 0 prazo do mandato, não superior a 1 (um) ano, salvo quando se tratar de procuração para fins judiciais, cujo prazo será indeterminado; ou ainda quando se tratar de procuração especifica exigida em contratos de constituição de garantia ou similares, a vigência deverá estar vinajtgda .ao vencimento do contrato. § -Na alienação ou aquisição de bens imóveis, a Sociedade poderá ser representada por um único procurador desde que a outorga seja concedida, obrigatoriamente, por todos os membros da Diretoria, vedada a substituição dos outorgantes, mesmo no caso de ausência e/ou impedimento destes. § 7® ê vedado aos Diretores e procuradores praticar atos estranhos ao objeio social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social. § 8Ú Os administradores e os procuradores responderão perante a Sociedade e terceiros pelos atos que praticarem no exercido de suas funções, nos termos da lei. § 9o São ineficazes perante a Sociedade, nem a obrigarão, os atos praticados em violação e/ou em desconformídade ao disposto neste artigo. Art. 29. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria, compete ao Diretor-Presidente. além da orientação da política administrativa e a representação da Socied2de; I - definir a política administrativa e a orientação empresarial gíobal da Sociedade; it - definir as políticas de condução das áreas jurídica, planejamento e gestão empresarial, comunicação, meio ambiente, susteníabiíidade empresarial e responsabilidade social; III - representar, judicial õu

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extrajudicial mente, a Sociedade-ou aãnda perante outras sociedades, acionistas, agências reguladoras, associações e público em geral e órgãos de fiscalização e controle, podendo deíegar tais poderes a qualquer Diretor, bem como nomear representantes, procuradores, prepostos ou mandatários; IV - admitir e demitir empregados e formalizar nomeações aprovadas pela Diretoria; e V - atuar em conjunto com demais Diretores, observadas as atribuições e poderes a eies conferidos. Art, 30. Além das competências da Diretoria Executiva, cada Diretor terá as seguintes competências mdividuaís: § 1o Ao Diretor de Regulação caberá: I - propor, à Diretoria Executiva, políticas e supervisionar a execução da gestão dos assuntos regulatórios e de relacionamento com a Aneel e a Agência Goiânia de Regulação, Controle e Fiscalização de Serviços Públicos - AGR; II - controlar o cumprimento pela Sociedade dos compromissos assumidos com a Aneel e com a AGR e das responsabilidades estabelecidas no Contrato da Concessão da Sociedade; III - cuidar, em conjunto com os demais Diretores, dos processos de reajustes e revisões tarifárias; e IV - supervisionar as atividades da área de Ouvidoria da Sociedade.§ 2° Ao Diretor Econõmico-Rnanceiro caberá: I - propor, è Diretoria Executiva, políticas e supervisionar a execução da gestão do planejamento económico-fínanceiro, de finanças, de contado ria e gestão de riscos da Sociedade? II * supervisionar o planejamento e elaboração dos orçamentos anual e plurianual da Sociedade; III - supervisionar o acompanhamento e a execução orçamentária: IV - supervisionar a elaboração dos estudos econômicos de suporte à elaboração de orçamentos de contratos de serviços e obras da Sociedade; V - supervisionar as atividades financeiras, a política de empréstimos e obtenção de financiamentos e o relacionamento ds Sociedade com instituições financeiras; VI - supervisionar atividades de estudos de viabilidade económico-financeira de projetos da Sociedade; VII - supervisionará, regularidade dos procedimentos adotados na elaboração dos relatórios e das demonstrações financeiras* trimestrais e anuais da Sociedade; e VMI - supervisionar as atividades e procedimentos contábeis Sociedade. § 3° Ao Diretor Administrativo caberá: I-propor, à Diretoria Executiva, políticas &• supervisionar a execução da gestão de recursos humanos, de telecomunicações e tecnologia d^ informação, de administração e defesa do patrimônio imobiliário da Sociedade, de suprimentc^* (contratações de serviços, compras, administração de fornecimentos e de almoxarifados), de transporte % de serviços gerais de apoio; )! - supervisionar a atualização e a elaboração de normas da gestãcf! administrativa da Sociedade, incluindo a guarda e proteção da documentação administrativa; e III supervisionar a atualização e o gerenciamento das apólices de seguro do patrimônio imobiliário, ativos e instalações da Sociedade, § Ao Diretor de Planejamento e Expansão caberá: I - propor, á Diretoria Executiva, políticas e supervisionar a execução da gestão das atividades de planejamento da expansão do sistema elétrico e da execução das ampliações, reforços e melhorias das instalações de alta. média e baixa tensão da Sociedade; M - supervisionar a gestão dos ativos do sistema elétrico, incluindo a substituição quando necessário e a permanente atualização do mapeamento e a conciliação do controle físico e contábil dos referidos ativos; iii - supervisionar a atualização e a elaboração de normas técnicas da Sociedade, incluindo a guarda e proteção, da documentação técnica; IV - aprovar as normas e padrões de projeto e construção de linhas de distribuição, de subestações e de redes de distribuição da Sociedade; V - aprovar projetos básicos de obras, termos de referência de serviços e especificações de equipamentos e materiais para novas instalações e/ou ampliações ou melhorias.de instalações existentes; VI - propor, à Diretoria Executiva, as prioridades para execução de investimentos no sistema elétrico de alta, média e baixa tensão da Sociedade; VII - supervisionar as atividades de engenharia de projetos e construção de novas instalações e/ou ampliações ou melhoria das instalações existentes da Sociedade; VIII - supervisionar o monitoramento da qualidade dos serviços contratados na execução de obras no sistema elétrico da Sociedade: IX - definir soluções técnicas para questões operacionais do sistema elétrico: X - supervisionar as atividades de estudo de viabilidade técnica do atendimento a novos consumidores; XI - supervisionar as atividades de estudos e gestão' das perdas técnicas: e XII - supervisionar o relacionamento da Sociedade com a Empresa de Pesquisas Energéticas - EPE nas ações de interesse da Sociedade no planejamento da expansão do Sistema Interligado Nacional - SiN. § 5o Ao Diretor de Operação caberá: l - propor politicas, á Diretoria Executiva, e supervisionar a execuçáo da gestão de operação e de manutenção do sistema elétrico da Sociedade e de suas instalações de alta, média e baixa tensão; II - supervisionar o controle de qualidade técnica e continuidade do fornecimento de energia elétrica aos consumidores, subordínadamente à legislação pertinente da Aneel; III -supervisionar o planejamento e a execução dos serviços técnicos e comerciais nas redes de alta, média e baixa tensão da Sociedade, subordínadamente à legislação pertinente da Aneel; e IV • supervisionar o relacionamento da Sociedade com o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e com empresas transmissoras e distribuidoras interligadas e com os acessantes ao sistema elétrico da Sociedade, §6° Ao Diretor Comercial caberá: I - propor à Diretoria Executiva, políticas e supervisionar a execuçáo da gestão de atendimento comerciai aos consumidores, de comercialização de energia, de esíudo§ e acompanhamento de mercado e de fiscalização de consumidores; li - supervisionar a qualidade do atendimento aos consumidores; III - supervisionar as atividades de medição e faturamento de energia elétrica fornecida aos consumidores; IV - supervisionar â qualidade da execuçáo em campo dos serviços comerciais de ligação, cortes, assim como de implantação ou reformas em ramais de ligação de consumidores; V - cuidar da

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eliminação de inadimplências de pagamento de contas pelos consumidores e autorizar cortes de fornecimento de acordo com as regres e procedimentos da legislação pertinente; VI - supervisionar as açõés de aumento e de prcíeção da recefta da Sociedade e do combate às perdas não técnicas; VII - supervisionar a atualização e eiaboraçao de normas de padrões de ligaçâa medição de energia e de atendjmeníc comercia! aos consumidores; VJH - propor à Diretoria Executiva as declarações de compra de energia no ambiente regulado de acordo com a legislação pertinente; IX - propor à Diretoria Executiva, novas modalidades de negócios correlacionados com a atividade de distribuição de energia elétrica; e X - supervisionar a relacionamento da Sociedade com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e com o Conselho de Consumidores da Sociedade. CAPITULO V CONSÉLHO FISCAL Art. 31. A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 3 (très) membros efetivos, bem como respectivos suplentes, residentes no país, portadores de título de grau universitário ou que tenham exercido, por prazo minimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal. § 1® O Conselho Fiscal elege rás dentre seus membros, seu Presidente, ao quaí caberá a representação, organização e coordenação de suas atividades. § 2a O Conselho Fiscaf solicitará á Sociedade a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art. 32. Não podem ser eleitos para o Conseiho Fiscal os membros de órgãos da administração e empregados da Sociedade ou de empresa controlada ou de empresas vincuíadas a um mesmo controlador, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Sociedade. ArL33, O Conselho Fiscat é de funcionamento permanente e o mandato dos seus membros terminará na dsta da primeira Assembleia Gera! Ordinária do exercido subsequente 4 sua eleição, sendo admitida a recondução. Art. 34. Ao Conselho Fiscal incumbe; l - pronunciar-se sobfe.**, assuntos de sua atribuição ou sobre as matérias que ihe forem submetidas pelo Conselhc dã««#« Administração ou pela Diretoria Executiva; U- acompanhar a execução patrimonial financeira orçamentária, e movimentação financeira e patrimonial; podendo examinar livros, quaisquer outros-***, documentos e requisitar informações; H1 - elaborar e aprovar o seu Regimento Interno; IV - fiscalizar, pôr * qualquer de seus membros,.os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus d e v e r^ *;* i íegais e estatutários; V - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar de seu parecer ' as informações complementares que julgar necessárias ou úteis á deliberação da Assembleia Geral; V f**!* ' • opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral** relativas è modificação do capital sociat emissão de títulos e de valores mobiliários, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade; VII - denunciar, por qualquer de seus membros* aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, á Assembleia Gera!, os erres, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências itteis á Sociedade:VJI1 - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias qüe considerarem necessárias; IX - analisar, pelo menos trimestralmente; o balancete e demais demonstrações financeiras, elaboradas periodicamente pela Diretoria; X - examinar as demonstrações financeiras do exercido sociaJ e sobre elas opinar; XI - exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a eventual liquidação da Sociedade; XII - participar obrigatoriamente das reuniões do Conseího de Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos sobre os quais deva opinar, relativos aos Incisos V, VI e X, deste artigo; XIH - fornecer ao acionista ou grupo de acionistas, que representarem, no mínimo 5% <cinco por cento} co capital sotíal sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência; e XIV - examinaro plano anual de auditoria iniema. Art. 35. O Conseího Fiscai reunlr-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, por convocação do Presidente do Conseího de Administração, do Diretor- Presidente da Sociedade ou de qualquer de seus membros, com antecedência de, no mínimo. 7 (sete) dias, e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes. Parágrafo único. As decisões e pareceres do Conselhc Fiscal serão aprovadas por maioria de votos dos seus membros. Art, 36. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Gerai que os eleger, observado o disposto no Inciso II § 2o, Art, 7°; deste Estatuto Social.A rt 37. Além dss hipóteses previstas em lei, considerar-se-é vago o cargo de membro do Conselho Fiscal que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de duas reuniões consecutivas. Parágrafo único. No caso de vacância, renuncie ou impedimento definitivo de membro efetivo, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente que completará o mandato do substituído. Art. 38. A pedido de qualquer de seus membros, o Conselho Fiscal poderá solicitar esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos aos auditores independentes.Art. 39. O Conselho Fiscal poderá, psra apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar â Diretoria Executiva que indique, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento ns área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade da Sociedade. Art. 40. Os órgãos de administração são

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obrigados, mediante comunicação por escrito, a colocar a disposição tios membros em exercício do Conselho Fiscal dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos seus balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos. CAPÍTULO VI EXERCÍCfO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RESERVAS, PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E OIVIDÊNOOS A rt 41, O exercido social coincidirá com o ano civil. § I o A Sociedade poderá levantar balanço semestral.-§ 2° A Assembleia Geral poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado no balar>çc semestral. § 3o A Sociedade poderá, per deliberação da Assembleia Geral, levantar balanço em pedodos menores e distribuir dividendos intermediários, observadas as disposições legais. §4° Em qualquer caso. a deliberação sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares dependerá da elaboração de estudos, auditados por empresa ndependenie, contendo projeção de fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade de sua Implementação, com informações suficientes que suportem tal pretensão, nos termos da Resolução Normativa Aneei n* 149, de 28.02.2005. Art. 42. No encerramento de cada exercido social serão elaboradas, com observância das disposições legais, as seguintes demonstrações financeiras: l - balanço patrimonial; II - demonstração des lucros ou prejuízos acumulados; II! - demonstração do resultado do exercício; e IV - demonstração dos fluxos de caixa. Art. 43. Apurado o resultado do exercido social, dele serão deduzidos, o saldo dos prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o Imposto de Renda; Art 44. Apurado o lucro liquido tío exercido, dele far-se-á o destaque de 5% [cinco por cento} para a constituição ou aumento da reserva fegal de que trata o Art. 193, da Lei nc 6,404/1976. até que seu, montante atinja 20% {vinte porcento} do capital social. Parágrafo único- A reserva legal de que traí^*,** este artigo poderá ser aproveitada pára aumento de capital, mediante deliberaçáo da Assembleia Geral* .♦«* Art. 45. A Assembleia Geraí poderá deliberar sobre .a constituição de outras reservas, bem com*o»*«* incorporar o saldo ao capital sodaf. quando permitido por íeL Art. 46. O lucro remanescente será assin>*#« distribuído: 1 - 25% (vinte e cinco por cenio) do lucro liquido do exercício será destinado para pagamento* • de dividendos à Acionista Única; e l l - o saido remanescente terá o destino que a Assembleia G e r^ *;* ; determinar, consubstanciado em proposta da Diretoria, consultado o Conselho Fiscal. § 1e Os dividendos • atribuídos às ações serão colocados è disposição ds Acionista Única, dentro de 60 (sessenta) d ia^t**. contados da realização da Assembléia Gerai, responsável pela declaração dos dividendos § 2o Quando a** * situação financeira náo permitir o pagamemo dos dfvídendos nos prazos previstos no parágrafo anterior, s Diretoria fixará novos prazos, comunicandcK>s à Acionista Única. § 3o Os dividendas previstos nesse artigo, níão serâo obrigatórios no exercido social em que a Diretoria informar á Assembleia Geral ser o desembolso Incompatível com a situação financeira da Sociedade, caso em que o Conselho Fiscal emitirá parecer sobre a informação. § 4o Os dividendos que deaxarem de ser distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serâo registrados confio reserva especial e. se nâo forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos assim que a situação financeira da Sociedade permitir.§ 5o Reverterão á Sociedade os dividendos distribuídos e nâo reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados do dia fixado para o pagamento. CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO DA SOCIEDADE Art. 47. A liquidação, dissolução e extinção da Sociedade processar-se-à em conformidade com s íei viaente, cabendo" ê Assembleia Gerai dispor sobre as providências necessárias. CAPÍTULO VIII ACORDOS DE ACIONISTAS Art. 48. A Sociedade zelará pela observância dos Acordos de Acionistas arquivados na sede sociai. nos termos do Art. 118, da Lei nc 6.404/1975. CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 49- Os empregados da Sociedade Obedecerão ao regime previsto na Consoiidaçâo das Leis do Trabalho - CLT. Art. 50. Os Diretores, membros do Conselho Ftscal e, ainda, os empregados da Sociedade, Acionista Única ou das sociedades seb o mesmo controle, não poderão contratar serviços ou obras para quaisquer sociedades empresárias ou entidades de que sejam sóo;os. acionistas ou ocupem funções de direçáo, controie ou administração, ou comerciar sob qualquer modalidade com a Sociedade, Parágrafo único. A vedação contida no caput deste artigo è extensiva às sociedades empresárias de propriedade ou dirigidas por cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes colaterais ou afins até o terceiro grau dos Diretores e membros tío Conselho Fiscaf. Art. 51. A Sociedade assegurará aos integrantes e ex-ir\tegrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fáscal, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercido de cargo ou função, desde qus nâo haja incompatibilidade com os interesses da Sociedade. § 1 * 0 benefício previsto no caput deste artigo aplica-se. no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos ocupantes e ex-ocupantes de função de confiança e demais empregados regularmente investidos de competência por delegação dos administradores. § 2® A forma do beneficio mencionado será definida peio Conselho de Administração, consultada a áres juridica da Sociedade.§•3° A Sociedade poderá manter, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração, observado, no que couber, o disposto no caput deste artigo, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas., para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam a vir a ser demandados judicia! ou administrativamente. § 4o Na hipótese de alguma dessas pessoas ser'condenada por sentença transitada em julgado, com fundamento em violação à lei ou ao estatuto socialr ou decorrente de aío culposo ou doloso, esta deverá ressarcir à Sociedade

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todos os custos decorrentes da respectiva defesa, além de eventuais prejuízos à imagem da Sociedade CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Art. 52. Reunir-se-ao imediatamente apôs sua eleição, independente de convocação, os componentes do Conselho de Administração eleitos para o exercício do primeiro mandato, objetivando promover a escolha dos membros da Diretoria, sendo observado para a eleição dos Diretores mandatos coincidentes com os remanescentes. § 1o Os Conselheiros de Administração ficam dispensados do cumprimento do disposto no § I o, do Air 21, deste Estatuto Soeisl, até a contratação peia Sociedade de empresa especializada em selecionar executivos, bem como a respectiva seleção desses executivos. § 2o Ficam mantidas as demais disposições específicas para as eleições posteriores dos membros da Diretoria. Art. 53. O primeiro mandato dos membros eleitos para o Conselho de Administração se encerrará com a realização da Assembleia Gerai Ordinária de' 2012, enquanto que os prazos dos mandatos seguintes serâo estabelecidos conforme disposto no Art. 15, deste Estatuto Sociai. Art, 54. O primeiro mandato dos componentes eleitos para o Conselho Fiscal se encerrará com a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2012, enquanto que os prazos das gestôas seguintes serão estabelecidos conforme disposto no Art. 33, deste Estatuto Social.’*. A Acionista Única, ainda, autorizou o Presidente, José Fernando Navarrete Pena, a formalizar o Estatuto Social, após consolidação, por intermédio de assinatura no campo próprio, complementada com a aposição de rubricas nas demais folhas» na condição de Presidente da Mesa, representando a Acionista Única. Logo após, Item 3.5, foram eleitos 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, remanescendo 1 (um) componente, que será eleito em uma próxima Assemblels**** Geral Extraordinária, haja vista que o Estatuto Social fixou a composição do Conselho Administração em 6 (seis) membros; e pelas normas da CVM, os Conselheiros d | [ " * Administração eleitos declararam que não incorrem em nenhuma proibição no exercício d | ,* atividade mercantil, não ocupando cargos em sociedade que possa ser considerada..»« concorrente, nem representam interesse conflitante com o da Celg D (instrução CVM n° 367, oe * * 29.05.2002, Art. 2o, Inciso IV), e, também, declararam, sob as penas da lei, de que não est^o;**. impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude dé* * condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, á pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso aos cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, perta ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo» fé pública, ou a propriedade (Art, 1.011» § 1o, CC/2002); e, por fim, formalizaram os Termos de Posse como Conselheiros de Administração. Assim, assegurou ao Conselho de Administração, com mandato vigente até a Assembleia Geral Ordinária, de 2012, nos termos do Art. 132, caput, da Lei n° 6.404/1976, e Art, 53, do Estatuto Social, observado o disposto no Art. 150, § 4o, da Lei n° 6.404/1976, com a seguinte composição: Marcos Aurélio Madure ira da Silva, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de Identidade n° MG-1.111.582 SSP/MG. CPF 154.695.816-91, residente e domiciliado na Rua Deputado Bemardino S. Figueiredo, n° 227, Apartamento 901, Cidade Nova, CEP 31170-210, Belo Horizonte - Minas Gerais, como Presidente; Leonardo Lins de Albuquerque, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de Identidade n° 631.378, Secretaria de Defesa Social - PE, CPF 012.807.674-72, residente e domiciliado na Rua Gal Artigas. número 485, Apartamento 901, Bairro Leblon, CEP 22441-140,Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; Guilherme Furst, brasileiro, solteiro, economista, Carteira de Identidade n° 02.654.750-3 IFP/RJ, CPF 899.590.007-53, residente e domidliado na Rua General Glicério, n° 326, Apartamento 1002, Bairro Laranjeiras, CEP 22245-120, Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; Simão Cirmeu Dias, brasileiro, casado, economista, Carteira de identidade n° 441.928, SSP-MA, CPF 004,476.253-49, residente e domiciliado na SH1N, QL 14,CJ 07, CS 16, Lago Norte, CEP 71530-075, Brasília - Distrito Federal; e Nion Albernaz, brasileiro, casado, professor* Carteira de Identidade n° 11.346, SSP-GO, 2S via, CPF 002.939.201-25, residente e domiciliado na Rua 4, Quadra F2, Lote 37/39, Apartamento 301, Edifício Aldeia Maria, Setor Oeste, CEP 74110-140, Goiânia - Goiás. Prosseguindo, no Item 3.6, foram eleitos os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os Conselheiros Fiscais atenderam as mesmas exigências cumpridas pelos Conselheiros de Administração, conforme determinação expressa na Lei nc 6.404/1976. Os Conselheiros Fiscais eleitos declararam que nâo incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, não ocupando cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente, nem representam interesse conflitante com o da Celg D (Instrução CVM n° 367, de 29.05.2002, Art. 2o, Inciso IV), e, também, declararam, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da

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sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela. à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, coritra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade JA ri 1.011, § 1o. CC/2002); e, por fim, formalizaram os Termos de Posse como Cqnselheiros Fiscais. Assim, assegurou ao Conselho Fiscal, com mandato vigente até a Assej^bleii^erãPOMnária, de 2012, nos termos do Art. 132, capui, da Lei n° 6,404/1976, e Art. 54, do E st atuí o”So ' c i a i r c õ r n a

Seguinte composição: tendo como TITULARES: Francisco de Assis Duarte de Lima, brasileiro, casado, contador, Carteira de Identidade 074283/00 CRC/RJ CPF 022.318.997-95, residente e domiciliado na Rua Noronha Torrezão, n° 46, ApartamentolíOi, Bairro Santa Rosa, CEP 24240-182, Niterói-Rio de Janeiro; José Marques de Aguiar Filho, brasileiro, casado, contador, Carteira de Identidade 074854/0-0 CRC/RJ CPF 998.141.967-20, residente e domiciliado ná Rua Morrinhos, n° 44, Apartamento 101, Bairro Campo Grande. CEP 23087-410, Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; e Moacyr Augusto da Silva Salomão, brasileiro, casado, economista, Carteira de Identidade n° 2010/D CR E/GO CPF 462.109.381-91, residente e domiciliado na Rua 56, Quadra B-19, Lote8/10, Apartamento 302, Edifício Chablis, Bairro Jardim Goiás, CEP 74000-000, Goiânia - Goiás* e3 respectivamente, para SUPLENTES: João Vicenté Amato Torres, brasileiro, solteiro; contador, Carteira de Identidade n° 063532071 IFP/RJ CPf; 835.931.107-25, residente e domiciliado na Rua Professor Helion Povoa, n° 56, Bloco 1, Apartamento 701, Bairro Tijuca, CEP 20510-190, Rio de Janeiro-Rio de Janeiro; Luiz Alberto M Beleiro Barreiro Junior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, Carteira de Identidade n° 1079300331 IFP/RJ CPF 073.394.277-67, residente e domiciliado na R ití Figueiredo Magalhães, n° 598, Bloco F, Apartamento 1349, Bairro Copacabana, CEP 22031; 012, Rio de Janeiro - Rio dé Janeiro; e Helenio Rodrigues Cardoso, brasileiro, casadôfc economista, Carteira de Identidade n° 848.552 SSP/GO CPF 168.698,421-91, residente e domiciliado na Rua 55* Quadra B-14, Lotes 16/19, Apartamento 1301, Condomínio Residencial Fiorência, Bairro Jardim Goiás, CEP 74810-230, Goiânia - Goiás. Ainda, concernente ao Item3.6, José Fernando Navarrete Pena enfatizou que o Presidente do Conselho Fiscai será eleito pelo próprio Conselho Físcat, na primeira Reunião do Conselho Fiscal, nos termos do Art. 31, § 1o, do Estatuto Social. Após esclarecimentos pertinentes, no Item 3.7, a Acionista Única decidiu fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, haja vista que, em 06.06.2ÕT17W“ãmbito da 199a Assembleia Geral Extraordinária, realizada cumulativamente com a 55a Assembleia Gerai Ordinária, não existia Conselho de Administração e o Conselho Fiscai, embora existente na condição de funcionamento *‘não permanente", não se encontrava instalado. A fixação da remuneração do Conselho de Administração observou a limitação imposta pelo Art. 1°t ,do Decreto n° 9.292, de 12.07.1996, sendo atribuída uma remuneração equivalente a 10% (dez por cento) sobre a média da remuneração concedida aos Diretores da Celg D; sempre em observância aos preceitos legais que vedam a cumufatividade sobre o recebimento de remuneração dessa natureza; além do reembolso das despesas que tiverem a serviço do Conselho de Administração, mediante comprovação, Para os membros efetivos do Conseího Fiscai, observado o disposto no Art. I o, do'Decreto nô 9.292/1996 e no Art. 162, §3°, da Lei n° 6.404/1976, foi concedida uma remuneração equivalente a 10% (dez por cento) sobre a média da remuneração atribuída aos Diretores da Celg D; sempre em observância aos preceitos legais que vedam a cumulatividade sobre o recabimento deremuneração dessa natureza;- além do reembolso das despesas que tiverem a serviço doConselho Fiscal, mediante comprovação. Ainda, foi ratificado que a remuneração dos membros da Diretoria da Celg D foi objeto de deliberação na 199a Assembleia Geral Extraordinária, de06.06.2011, realizada, cumulativamente, com a 55B Assembleia Geral Ordinária, vigente até a Assembleia Geral Ordinária de 2012. Dando continuidade, no item 3.8, a Acionista Üníca recomendou a realização imediata de Reunião do Conselho de Administração, objetivando a eleição dos membros da Diretoria da Celg D, fundamentada no Art. 52, das Disposições Transitórias, do Estatuto Social. Em seguida, no Item 3.9, a Acionista Única incumbiu à Diretoria da Celg D, a execução de todas as medidas deliberadas, assim como outras providências complementares. E, finalmente, no Item 3.10, a Acionista Única, em compiementaçao àsdeliberações dessa 215a Assembleia, facultou a publicação da presente ata, omitidas as

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assinaturas dos representantes fegais da Acionista Única (Art. 130, § 2o, Lei n° 6.404/1976), bem como autorizou e determinou a adoção das seguintes providências: a) arquivamento e registro da ata da 215a Assembleia, na Junta Comercial do Estado de Goiás - Juceg* acompanhada ds Proposta da Reforma Estatutária; b} consolidação do Estatuto Social, e, ao fina! da respectiva redação, aposição de termo contendo local e mesma data dessa 215a Assembleia, acompanhada de assinatura do Presidente de Mesa: c} deposito e inscrição do Estatuto Social consolidado, na Juceg, na .modalidade avulsa; d) publicação integral da ata da 215a Assembleia, contendo o Estatuto Social, no Diário Oficial (Art, 289, caput, primeira parte, e § 3o); ee) publicação integral da ata da 215a Assembleia, ou se íor o caso, do extrato de ata, contendo c Estatulo Social, no jornal editado na localidade da sede da Celg D {Art. 289, caput, segunda parte, e § 3%

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata*que após fida e aprovada, foi assinada por mim, Secretária, pelo Presidente; e pela Acionista Uníca. representada pelo Diretor-Presidente, José Fernando Navarrete Pena, peio Diretor Vice-Presidente e tíe Relações com investidores, Braulio Afonso Morais, e pelo Diretor de Gestão Corporativa, Orion Andrade de Carvalho, os quais constituíram o quorum necessário para as respectivas deliberações. Essa ê cópia fiel da ata lavrada em livro próprio, assinada peia Presidente e pela Secretária, a ser registrada na Juceg,

José Fernando Na varo Presidente

Sirleny Mana tíe Freitas Secretária

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IUCEG Junta Comercial do Estado de Goiás

U CERTIFICO O SESíSTRO EM: (W&STO13! SOB >K52tMree»« V|£5-, pfolocoío: '«2JD7&503-4. D£ 03-^5/2012 • /-► .Eiapre9a:s2 2 0000235 B■ cn^ arsrtóswcto s.a- - cru* d

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CELG DISTRIBUIÇÃO S.A, - CELG 0 CNPJ/MF hí® 01.643.032/0001-04

MIRE 52300002958 COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO

Ata da 2943 Reunião do Conselho de Administração (M2Ô4a RCA") da Celg DistribuiçãoS.A. - CELG D ("Ceig D"), na forma da Lei n° 6.404, de 15,12*1976, normas da Comissãode Valores Mobiliários - CVM e do Estatuto Social, de 02.05.2012 ("tsíatuto Sociai"),

1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 2 (dois) de maio de 2012, às 10 (dez) horas, na sede social, localizada na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180. na cidade de Goiânia, capita! do Estado de Goiás.

2. O R D E M DO DlÂ: 2.1 Eleição com o objetivo àe promover eleição de Diretores, decorrente da constituição de cargos de Diretoria; 2-2 Incumbir á Administração a execução de todas as medidas decorrentes da matéria examinada; e 2.3 Autorizar a execuçáo de atos relativos à publicação da ata da 294a RCA e das respectivas deliberações.

3. PRESENÇA: Os Conselheiros de Administração, Marcos Aurélio Madureira da Silva,., Leonardo Lins de Albuquerque, Guilherme Furst, Simão Ciríneu Dias, e Nion Albernáz»* ("Conselheiros"); além de Sirleny Maria de Freitas, Secretária Executiva da Companhia’ * Celg de Participações - CELGPAR. Ainda, Gilmar José de Morais. Superintendente d,4„ Relacionamento com Acionistas, da Ceig D. Também presentes os Diretores Leonarcto ' Lins de Albuquerque, Orion Andrade de Carvalho, Pauio Sérgio Petis Fernandes Rodrigo Madeira Henrique de Araújo. Humberto Eustaquio Tavares Corre3, e O scar Alfredo Salomão Filho.

4. MESA: Presidente - Marcos Aurélio Madureira da Silva e Secretária - Sirleny Maria de Freitas.

5. DELIBERAÇÃO: Após a abertura dos trabalhos, o Conselheiro Marcos Aurélio Madureira da Silva, na Presidência da Mesa, relatou que foi realizada, nestalíata, às S (nove) horas, a 215a Assembleia Geral Extraordinária da Ceig D, responsável pe(s reforma estatutária, que deliberou pela constituição do Conseího de Administração: conversão do funcionamento do Conselho Fiscai de “eventual" para ''permanente"; reestruturação das Diretorias, mediante a manutenção dos cargos de Diretor- Presidente, Diretor Econômico-Financeiro, Diretor Administrativo, e Diretor Comercial, e extinção dos cargos de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiaíórios, e de Diretor Técnico, bem como a criação dos cargos de Diretor de Regulação, Diretor de Planejamento e Expansão, e de Diretor de Operação. Salientou que. decorrente da extinção dos cargos de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios, e de Diretor técnico, os respectivos titÜlãf^T^rèspèctivamente, Orion Andrade de Carvalho e Humberto Eustaquio Tavares Corrêa, foram automaticamente destituídos, desses^ cargos. Ainda, consequentemente, com a constituição do Conselho de Administração, a competência para eleger os membros da Diretoria, segundo Art, 122, Inciso ii. combinado com o Art. 142f inciso IL da Lei r»° 6.404/1976* foi transferida do âmbito da Assembleia Geral de acionista da Ceig D para a Reunião do Conselho de Administração da Ceig D, Portanto, houve a necessidade de promover a eleição para a ocupação dos cargos de Diretor de Regulação, Diretor de Planejamento e Expansão, e de Diretor de Operação, nos termos do Art. 52, das Disposições Transitórias, do Estatuto Social. Assim, no Item 2.1. Marcos Aurélio Madureira da Silva, apresentou, por indicação do Acionista controlador, Orion Andrade de Carvalho, para ocupar a função de Diretor de Regulação; Humberto Eustaquio Tavares Correa, objetivando o exercício do cargo de

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Diretor de Planejamento e Expansão, e, também, cumulativamente, respondendo pela função de Diretor de Operação; bem como ratificou os nomes dos atuais ocupantes dos cargos de Diretor-Presidente, Diretor Econômico-Financeiro, Diretor Administrativo, e de Diretor Comercial, Na seqüência, cumprindo as formalidades determinadas pela Lei n° 6.404/1976 e pelas normas da CVM. os Diretores eleitos declararam que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, não ocupando cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes, nem representam interesses conflitantes com os da Celg D (Instrução CVM n° 367, de 25.05,2002); também declararam, sob as penas de feL que não estão impedidos de exercerem a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (Art, 1.011, §1°. Código Civil/2002); e, por fim, formalizaram os Termos de Posse, que, posteriormente, à leitura e ratificação de consonância com a legislação, foram assinados pelos empossados! concomitantemente. com a formalização da Declaração e do Termo de Posse. Ainda^]*** em cumprimento ás exigências legais, ratifícou-se que a remuneração individual dds«..» Diretores foi estipulada pela 199a Assembleia Geral Extraordinária, realizada e p v .06.06.2011, cumulativamente, com a 553 Assembleia Geral Ordinária, com vigência aíé44] # a Assembleia Geral Ordinária subsequente, correspondente ao valor de R$ 23,.8_Q_1.,’Ã) * : (vinte e três mil, oitocentos e um reais e setenta centavos), sem prejuízo das vantager]â;-«e financeiras inerentes aos empregados ca Ceig D e da Centrais Elétricas Brasileiras S.A!* *- Eletrobras, elevados á condição de Diretor, Assim* permanecerá a Diretoria da Celg D, com mandato até a Asse mbIelai3.exai-Grdínária de 30^04.20J 3, nos termos do Art. 132, caputt da Lei n'0” B.4Ü47ÍÔ76, observado o disposto no Art. 150, § 4o. da Lei n° 6.404/1976, e Art. 22* Parágrafo único, do Estatuto Social, com a seguinte composição: Diretor-President# • Leonardo Lins de Albuquerque, brasileiro, casado, engenheiro eletricista,"Cãrtéirã Be Identidade n° 631.378, Secretaria de Defesa Social - PE, CPF 012JB07.674-72^.residente e domiciliado na Rua Gal Artígas, número 485, Apartamento 901, Leblon, CEP 22441-140, Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; D iretor de Regulação - Orion Andrade de Carvalho, brasileiro, casado, arquiteto, Carteira de Identidade n° 621Í572-SSP-GQ, CPF 189.252,271-34, residente e domiciliado na Rua 2, Quadra H-T Lote 63/65, Apartamento 802, Condomínio Edifício Thiiara Park, Setor Oeste, CEP 74110-130, Goiânia - Goiás; Diretor Econômico-Financeíro - Paulo Sergio Peíis Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico e administradoTcfêT" êmpfesas, Carteira de Identidade n° 01.995.299-3, SSP - RJ, CPF 100.379.007-06, residente e domiciliado na Rua Gal Lobato Filho, número 171, Apartamento 102, Bárra da Tijuca, CEP 22620-370, Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; D iretor A d m in is tra tivo - Rodrigo Ma d elretJH enrique Araújo, brasileiro, separado judicialmente, advogado. Carteira de Identidade n° 79772, OAB-RJ. CPF 011.043.607-56^,residente e domiciliado na Rua Fernando Ferrari, número 61, Apartamento 515, Botafogo, CEP 22231-040, Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; Diretor de Planejamento e Expansão - Humberto Eustaquio Tavares Correa, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de identidade n° 141.750 - 2a via, DGPC-GO, CPF 061 .055^481 -õS^jesidente e domiciliado na Avenida T-2, Quadra 42. Lote 8, Apartamento 402:, Condomínio Edifício Estrela do Mar, Setor Bueno, CEP 74215*010, Goiânia - Goiás; Diretor de Operação - Humberto Eustaquio Tavares Correa. brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de Identidade ne 141.750 - 23 via, DGPC-GO, CPF 061.055.481-68, residente e domiciliado na Avenida T-2t Ouadra 42, Lote 8, Apartamento 402, Condomrniò Edificio Estreia do

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6.

Mar, Setor Bueno, CEP 74215-010. Goiânia-Goiás; e Diretor Comerciai - OscarAlfredo Salomão Filho, separado judicialmente, engenheiro mecânico, Carteira deidentidade o° 81-1-21184-4-2^ via, CREA-RJ, CPF 534.632.427*53, residente edomiciliado na Avenida Semambeíiba, número 5.100, Bloco 2, Apartamento 1,002,Barra ds Tijuca, CEP 22630-012, Rio de Janeiro-Rio de Janeiro. Prosseguindo, noItem 2.2, os Conselheiros deliberaram favoravelmente pela atribuição de prerrogativas áAdministração, objetivando praticar as medidas necessárias e imprescindíveis,decorrentes da decisão tomada no Item 2.1. Ainda, em complemento às deliberaçõesanteriores, determinaram providências para a contratação de empresa especializada naseleção de executivos, conforme alínea (b), do subitem 4.1.1.3, do Acordo de Gestão,parte inteorante do Acordo de Acionistas, de 24.04.2012, assmado entre o Governo deGoiés e a Centrais Elétricas BrssiEeiras S.A. - Eíetrohrás. Por fim* no item 2,3, osConselheiros, em co implementação às deliberações dessa 294a RCA, facultaram arespectiva publicação, omitidas as assinaturas dos Conselheiros e sob a forma deextrato (Art. 130, § 2Ô e § 3o, Lei t f 5.404/1976), bem como autorizaram e determinarama adoção das seguintes providências: a) arquivamento e registro da ata da 294* RCA naJunta Comercial dô Estado de Goiás - Juceg; b) publicação integra! da ata da 294*RCA» no Drãrio Ofidal dc Estado de Goiás, conforme Lei n° 6,404/1976 (Art. 289, caput]'primeira parte, e §3°); e c j publicação integral da ata 294a RCA ou do respectivq]extrato, no jornal editado na localidade da sede social da Celg D, segundo a Lei n*-6.404/1976 {Art, 289, caput» segunda parte, e § 3o). ‘

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ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos h iavracia a presente ata, que apôs üda e aprovada, foi assinada por mim, Secretária, pek5< Presidente; e pelos Conselheiros: Marcos Aurélio Madureira da Silva, Leonardo Lins dé' Albuquerque, Guilherme Furst, Simâo Ciríneu Dias, e Nion Albemaz, os quais constituíram o quorum necessário para as respectivas deliberações. Essa é copia fie! da ata lavrada em livro próprio, assinada pelo Presidente e pela Secretária, a ser registrada na Jucec.

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Marcos Aurélio Madureira da Silva presidente

5PS7tSirleny Mana de Freitas

Secretária

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PLANO DE AÇÃO PARA O REESTABELECIMENTO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DA CELG D

Goiânia, 14 de setembro de 2011

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nCELGarrartujcJoI nrntftujçJo

SUMÁRIOIntrodução.......................................................................................................................................3

1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-fínanceiro da CELG D.................................3

1.1. Parcelamento da dívida de ICMS........................................................................................ 3

1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás.......................4

1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado com aCELG D...........................................................................................................................................4

1.4. Capitalização........................................................................ ............................................5

1.5. Obter Revisão Tarifária Extraordinária (RTE).................................................................... 5

1.5.1. Revisão da base de remuneração de 2005.............................................................5

l .5.2. Repasse da variação dos custos não gerenciáveis da Parcela A e demais financeiros ainda não repassados a tarifa do consumidor...........................................................................6

1.6. Equacionamento das dívidas intrassetoriais com o sistema ELETROBRAS e FURNAS8

1.7. Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas CachoeiraDourada S.A - CDSA..................................................................................................................... 8

1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador..................9

1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar...................9

2. Síntese das Ações................................................................................................................ 10

3. Considerações finais............................................................................................................ 13

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□ celgnsnuiuiçlo

Introdução

Em atendimento ao Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n° 48500.003236/2007-78, apresentamos o Plano de Ação da CELG D com as medidas para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica na área de concessão da CELG Distribuição S.A. - CELG D, em consonância ao disposto na carta PR-2078/11, de 15 de julho de 2011.

Este plano contempla ações abrangentes de responsabilidade do acionista majoritário da concessionária - Governo do Estado de Goiás, da própria concessionária CELG D. como também do agente regulador, que conclamamos a exercer seu papel de guardião do equilíbrio econômico-financeiro da concessão expresso na sua declaração de missão - "A missão da ANEEL é proporcionar condições favoráveis para que o mercado de energia elétrica se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em benefício da sociedade".

O Plano de Ação ora proposto tem a abrangência e consistência requerida para a obtenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. A eficácia do mesmo somente será obtida se referidas ações forem efetivamente executadas pela CELG D, se o acionista cumprir com seus compromissos com a concessão e o regulador atuar em prol do equilíbrio nas relações entre os consumidores e esta concessionária de forma tempestiva e harmônica.

Na simulação econômico-financeira, utilizou-se o balanço regulatório da data base de30.06.2011, tendo em vista ser o último balancete mensal padronizado (BMP) disponível e devidamente auditado.

A seguir descrevemos as ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D.

1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da CELG D

1.1. Parcelamento da dívida de 1CMS

Visando o equacionamento dos débitos da CELG D junto ao Estado de Goiás, está em curso um Projeto de Lei Estadual que visa ampliar os prazos para pagamento da dívida de ICMS da CELG D em 180 meses, com prazo de carência de 24 meses do principal e juros, com encargos mensais de 0,5% de juros e 0,5% de atualização monetária.

Para maiores detalhes e conhecimento dessa ANEEL. segue cópia da minuta do Projeto de Lei no Anexo I.

Nas projeções econômico-financeiras, considerou o pagamento a partir de set/2013 para os débitos apurados até 30.06.2011 no total de R$ 1.208 milhões.

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□ C E L G

1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás

Encontra-se em andamento proposta de Termo Aditivo ao Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás com a inclusão de cláusula de garantias reais, além de definição de prazo de recebimento, índice de correção e taxa de juros.

O objetivo dessa ação é a conversão do título de crédito em recursos financeiros junto ao mercado financeiro, vez que o Estado, conforme Projeto de Lei contido no Anexo II, concederá as seguintes garantias reais: Fundo de Participação do Estado e Imposto sobre Produtos Industrializados.

Nesse Termo Aditivo, o acionista majoritário se compromete a efetuar o pagamento da sua dívida em até 240 parcelas, admitindo um prazo de carência (principal e juros) de 2 anos e TJLP + 0,8% a.a.

Segue no Anexo II cópia do instrumento do Termo Aditivo ao Termo de Novação de Dívida do Estado com a CELG D.

1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado com a CELG D

O objetivo é antecipar o recebimento do crédito oriundo do Termo Aditivo ao Termo de Novação da Dívida, de forma a liquidar dívidas onerosas e garantir recursos financeiros para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição a partir do ano de 2012.

Conforme consta do Termo de Novação de dívida em 31.08.2011 a dívida novada com o Estado de Goiás totaliza R$ 2,156 bilhões e na posição em 30.06.2011 é de R$ 2,124 bilhões.

Para efeito da modelagem econômico-financeira considerou-se a securitização integral desse crédito no mercado financeiro em dez/2011. Tais recursos serão utilizados para liquidar os empréstimos bancários onerosos, os termos de repactuação de dívidas dos fundos setoriais (CCC, CDE, RGR), outros passivos, bem como garantir parte dos recursos para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição.

A Tabela a seguir sintetiza a utilização desses recursos.

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□ celgMSTmturçio

por conseqüência, devem ser efetuados com as Tarifas do Anexo II inalteradas, ou seja, com as tarifas praticadas.

Com isso, os saldos de CVA’s e demais componentes financeiros dos períodos de 2007 a 2010, ainda não amortizados e, portanto, não repassados a tarifa do consumidor totalizam a preços de ago/11 R$ 539.596.722,64. O diferimento desse valor nos próximos 4 anos, corrigindo pela SELIC e ajustado pelo crescimento de mercado, resulta em um componente financeiro de RS 670.391.782,94 o equivalente a R$ 167.597.945,74 anuais.

A Tabela a seguir sintetiza os valores para diferimento da Parcela A e Parcela B de R$ 764.887.878,25 nos próximos 4 anos que estão incluídos nas projeções econômico- financeiras como financeiros externos. Estes recursos serão utilizados para quitar a dívida intrassetorial vencida com o sistema ELETROBRÁS, CDS A e FURNAS.

Tabela - Diferimento da Parcela A e Parcela B via compensação financeira pelos prejuízos da base de remuneração e não repasse dos custos da Parcela A

Descrição Valor total Valor anual do diferimento % da receitaPARCELA A 670.391.782,94 167.597.945,74 5,80%PARCELA B 2.389.159.730,06 597.289.932,52 20,66%TOTAL 3.059.551.513,01 764.887.878,25 26,45%

Nas projeções econômico-financeiras foi considerada a revisão da base de remuneração bruta e líquida, conforme evidenciado no pedido de RTE, cujos valores incluídas as adições e baixas do período de set/05 a ago/11 eqüivalem a RS 4.152.565.634 e RS 2.641.178.568, respectivamente, base bruta e base líquida.

No cálculo da receita verificada foi considerada a tarifa efetivamente praticada, ou seja, do Anexo II da Resolução Homologatória de 2006, o que resulta em um reposicionamento tarifário econômico de 29,5%, conforme apontado na Tabela a seguir.

Tabela - índice de Reposicionamento Tarifário da Revisão Tarifária Extraordinária - CELG D - set/11

ITENS RTE-20111. Receita Verificada 2.214.644.604,42

2. Receita Requerida 2.891.404.416,32

PARCELA A 1.716.357.262,54

PARCELA B 1.175.047.153,78

Empresa de Referência 572.120.101,76

Receita Irrecuperável 25.492.140,24

Remuneração do capitai 394.963.322,41

Quota de reintegração 182.471.589,36

Outras Receitas 23.538.638,93

3. Receita Requerida Liquida { 1-2 } 2.867.865.777,38

REPOSICIONAMENTO TARIFÁRIO (%} 29,5%

Com isso nas projeções de receita de fornecimento da modelagem, o ponto de partida das tarifas projetadas agrega um reposicionamento tarifário econômico de 29,5% a

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pCELG

Para efeito da modelagem econômico-financeira, considerou-se que essa negociação junto a CDS A ocorra em dezembro de 2011 e o pagamento a partir de j an/l 2 quando será aplicada a RTE.

1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador.

A posição das obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador totaliza R$ 107,49 milhões em 30.06.2011.

DESCRIÇÃOR$milhões

Taxa de Fiscalização 22,02FNDCT 27,21MME 22,10AUTOS DE INFRAÇÃO 36,17TOTAL 107,49

Visando equacionar essas obrigações e obter o certificado de adimplência, a proposta da CELG D é efetuar o pagamento da Taxa de Fiscalização, FNDCT e MME com recursos da subvenção baixa renda cujo saldo já homologado pela ANEEL totaliza em agosto de 2011 o valor de R$ 301, 867 milhões.

Com relação aos Autos de Infração, a proposta da CELG D é realizar o Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta - TAC no valor da soma das penalidades pecuniárias devidas e consolidadas, a ser investido no prazo de 2 anos à partir da assinatura do TAC, em obras de programa de investimento da CELG D destinadas à melhoria da qualidade do serviço. Este procedimento beneficia diretamente aos consumidores, ao mesmo tempo em que fortalece a concessão, sem beneficiar o acionista, porque a contrapartida dos investimentos será registrada em Obrigações Especiais.

1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar

Visando a adequação das despesas com Pessoal, Material, Serviço de Terceiros e Outras Despesas (PMSO) aos limites regulatórios reconhecidos pela ANEEL, via Empresa de Referência, está prevista a implantação a curto prazo (2011 a 2014) do plano de ação para reduzir os gastos operacionais, sobretudo nas despesas com pessoal e serviço de terceiros, que representam cerca de 95,5% do total das despesas com PMSO.

Na Tabela a seguir, são apresentadas as metas de redução com PMSO.

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nCELGcusntwrçio

Tabela - Metas de redução com PMSO da CELG D - RS milhões

2011 2012 2013 2014

DESCRIÇÃO 2010 Valor % META Valor % META Valor % META Valor % METAPessoal 304 3 -1% 301 0 0% 310 20; -6% 290 10 -3% 280Material 7 0 0% 7 0 0% 7 0 0% 7 1! 0% 7Serviço de terceiros 338 32 -10% 305 50 -16% 255 30 -12% 225 ' 20 -7% 210Outras despesas 20 1 -5% 19 1 1 -5% 18 1 -6% 17 1 -6% 16TOTAL 669 36 -5% 633 51 ■7% 591 51 -9% 539 31 -5% 513

No que tange a despesa com pessoal próprio, além do Plano de Demissão Voluntária (PDV). outras medidas serão adotadas para reduzir essas despesas dentre as quais se destacam:

■ Reorganização administrativa da sociedade com realocação para a CELG Par ou CELG GT de custos entre Controladora e Subsidiárias;

■ Revisão da estrutura organizacional da empresa e das funções gratificadas;■ Redução dos cargos comissionados:■ Redução dos proventos variáveis;■ Revisão do Plano de Carreira e Remuneração (PCR) visando compatibilizar os

níveis salariais àqueles reconhecidos pela ANEEL.

Com relação ao serviço de terceiros, as metas para redução dessas despesas estãocontempladas no Planejamento Estratégico da empresa e para viabilizar o cumprimentodas metas foi criado um Comitê de Revisão de Contratos que está revisando os seguintes contratos:

■ Contratos relacionados aos processos de operação e manutenção (O&M) e atividades comerciais:

dimensionamento do quantitativo de equipes/veículos; revisão dos custos relativos a esses processos;

■ Contratos de veículos (frota contratada);■ Contrato com serviço de vigilância;■ Contratos de comunicação e transmissão de dados;■ Contratos de processamento de dados;■ Contratos com serviços advocatícios;■ Contratos de consultoria.

Com relação a outras despesas, a redução será advinda dos gastos com arrendamentos, aluguéis, diárias de viagens, perdas, estagiários, consumo próprio e outras despesas.

2. Síntese das Ações

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□ celgsunoiaplo

Na seqüência, apresenta-se resumo das providências contempladas no Plano de Ação e na modelagem das projeções.

AÇÃO 1:Parcelamento da dívida de ICMS entre CELG D e Governo do Estado de Goiás

> Renegociação da dívida de ICMS:Carência principal e juros: 24 mesesAmortização: 180 meses Juros: 0,5% a.m.Correção monetária: 0,5%a.m.

Pagamento a partir de Set/13

AÇAO 2:Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás

> Vincular o FPE e outras garantias se eventualmente necessário.

> Carência principal e juros: 24 mesesAmortização: 240 meses Juros: TJPL + 0,8% a.a.

Dez/l 1

AÇÃO 3:

Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado para com a CELG D

0 Estado irá securitizar essa dívida no mercado financeiro Securitização em

Dez/11

AÇAO 4:

CapitalizaçãoR$ 600 milhões a serem aportados pelo Estado de Goiás, sob a forma de compensação do ICMS devido pela CELG D, correspondente a R$ 25,0 milhões por mês.

Estado de Goiás: a partir de Fev/12, em 24 meses

AÇAO 5:

Obter a Revisão Tarifária Extraordinária - RTE junto a ANEEL

Obter um índice de reposicionamento tarifário extraordinário (econômico) de 29,5%.Obter compensação financeira do prejuízo da base de remuneração e do não repasse da variação dos custos da Parcela A no valor de R$ 764 milhões a ser diferido anualmente no período de jan/12 a ago/15.

Pedido em set/11

Homologação do resultado em Dez/l 1

Aplicação da RTE em jan/12

AÇÃO 6:Equacionamento das

Parcelar a dívida intrassetorial em até 44 meses, vinculando a

Negociação em dez/l 1 e o

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dívidas intrassetoriais vencidas com o sistema ELETROBRÁS

receita oriunda da RTE.A dívida com o sistema ELETROBRÁS será corrigido no período pela TJPL + 0,8%a.a

pagamento a partir de jan/12

AÇAO 7:

Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A - CDSA

Parcelar a dívida intrassetorial em até 44 meses, vinculando a receita oriunda da RTE.A dívida com CDSA será corrigido no período pela TJPL + 0,8%a.a

Negociação em dez/l 1 e o pagamento a partir de jan/12

AÇAO 8:

Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador

Efetuar o pagamento de taxa de fiscalização, FNDCT, MME com recursos da subvenção baixa renda.Para os Autos de Infração propor TAC para execução do investimento em 2 anos

Negociação em dez/l 1 e o pagamento em jan/12.

Com relação aos autos de infração não haverá pagamento, e sim transformado em investimento

AÇÃO 9:Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar

Redução dos gastos com PMSO aos limites regulatórios.

Ajuste até Dez/14

A seguir sintetizamos o resumo de usos e fontes dos recursos para viabilização das ações contidas neste Plano, bem como as fontes de recursos para viabilização do Plano de Investimentos da CELG D no período de 2012 a 2015 serão oriundas dos recursos do Programa Luz para Todos, dos saldos remanescentes de subvenção baixa renda, dos créditos do Estado de Goiás, e a CELG D ainda tem recursos relativos à Ia tranche, 2a tranche e 3a tranche que face o inadimplemento os créditos estão retidos na ELETROBRÁS da ordem de RS 127,47 milhões.

Quadro - Demonstração de usos e fontes

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□ celgBurniuiçAo

, 7.1 r m t FONTE DE RECURSOS i S p p í 3 CARACTERÍSTICAS: ■ : .1 - USO DOS RECURSOS í ■í BASE JUN/1I -

SECURITIZAÇÃO DO CRÉDÍTO COM 0 ESTADO

ELETROBRASCCC-TCRD 587.517.819.42CDE-TCRD 188.724 270,20RGR-TCRD 101.186.183.22

EMPRÉSTIMOS BANCOS 531.175.041,99

ELETRAELETRA 1 • PR-SPJU 1527 167.935.755.52ELETRA 11 • PR-SPJU 1289 229.198,27ELETRA IV - PRGE 091/2010 1.018223,86

OUTROS CREDORESBENS E SERVIÇOS 31.292.803,40PREFEITURAS 51.475.644.39

RTE

ELETROBRÁS

CCC 506.395.180,88CDE 470.286.628,22RGR 69.973.688,76[TAIPU 898.501.661,77PROINFA 176.058211,32ECFS 78.744.544,40

CDSACDSA - ACORDO 06/06/06 77.555.605,81CDSA - ACORDO 27/09/06 116.118.632,68CDSA- FATURAS 61.512.883,09

FURNAS FURNAS 164.055.502,45

PARCELAMENTOTRIBUTÁRIO

PARCELAMENTO ICMS 54.561.605,78PAEX 60 - P1S/COF1NS 352.061,34PAEX 120 - PIS/COFINS 29.297.383,22PAEX 130-IN SS 8.920.283,75

BANCARIO LEI 8.727/93 4.421.166,25EMPRESTIMOS

EXTERNOS CREDIT NATIONAL/OECF 72.845.004,11

BAIXA RENDAANEEL TAXA DE FISCALIZAÇÃO 22.015.783,47

MMEFNDCT 27.209.670.46MME/PEE 22.097.075.61

BAIXA RENDA

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS 2012 A 2015

230.545.129,36PLPT 127.473.882,78

SECUR1T1ZAÇAO DO CREDITO COM 0 ESTADO 463.445.059,73

RECURSOS DA UNIÃO (TAC) 36.000.000,00CAPITALIZAÇÃO DO ESTADO 93.682.928,13

1 t ~v jií-1 s mkí|rapyre^ifii-^íf^ãú:TO TA L^^ ..: " t.t 5:472.624.513,64

3. Considerações finais

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CjÇfLGA partir da implementação conjunta das ações contidas neste Plano, verifica-se que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D ocorrerá em 2012, pela significativa melhora dos resultados e situação patrimonial.

Conforme solicitado por essa Agência no Termo de Intimação n°01/2011-SFF/SFE no item IX, esta concessionária demonstra pela modelagem econômico-financeira, o atingimento da relação dívida líquida/EBITDA até 5x e da dívida Iíquida/{EBITDA- CAPEX) até 7x em 2012.

Pelas ações contidas neste Plano, conclui-se que os pilares que sustentam o equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D envolvem tanto o comprometimento do acionista majoritário da concessionária Governo do Estado de Goiás, mediante aporte de recursos e pagamento de sua dívida, bem como do agente regulador em atuar como responsável pelo equilíbrio dessa concessão reconhecendo a necessidade da recomposição das tarifas da CELG D, mediante instauração de processo de revisão tarifária extraordinária.

Atenciosamente.

Humberto Eustáquio Tavares Corrêa José Fernando Navarrete PenaPresidente em Exercício Diretor Econômico-Financeiro

Anexo: o citado

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€ * A N E E LA g ê n c i a N a c i o n a l d c E n e r g i a E i E t r i c a

TERMO DE JUNTADA

Aos 22 dias do mês de maio de 2Ó12, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi à juntada da peça 48513.016922/2012-00, que corresponde às folhas de n° 103 a 251, ao Processo 48500.000729/2010­51. /

RENAT^ FARIAS B. C. P R A D Q ^ ^ S QTécnico Administrativo

/

48510.00-1300/2012-00

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€ * A N E E LA C lN C IA NA CIO SAl B [ Í H Í R G I A E i t l B Í C A

TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

Aos 22 dias do mês de maio de 2012, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi ao encerramento do volume 1 (um) do Processo 48500.000729/2010-51, com inicio na folha n° 01 e término na 'folha n° 253. /

_ í /______

° (ò r m tü (^ jO ü o b jRENATA FARIAS B. C. PRADO , _

Técnico Administrativo // m

48510.QQ-ffiO J /2012-00

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