PDG Realty aumenta sua participação G y p p çna Goldfarb para 100%

AgendaAgenda

Racional da operação

Estrutura da operação

Formula de conversão do MOU originalo u a de co e são do OU o g a

Resultados pró-forma 2008

AnexoAnexo

*

2

Antecipação da Opção de Compra Antecipação da Opção de Compra --Racional da Operação Racional da Operação

Consolidação da Goldfarb como braço operacional da PDG Realty;

Maior exposição ao segmento econômico;

Redução da linha de minoritários no DRE da PDG Realty;

Os termos acordados no MOU (datado de 22 de Novembro/2007) serão preservados. Os pagamentos futuros serão calculados

usando a mesma metodologia (apresentada em detalhes mais adiante);

Management da Goldfarb continua no longo prazo e possui obrigação de dedicação exclusiva e não-concorrência;

Valuation atrativo.

3

Antecipação da Opção Compra Antecipação da Opção Compra --Estrutura da Operação Estrutura da Operação

Antecipação do exercício da opção de compra de até 20% das ações ordinárias da Goldfarb Incorporações e Construções S.A.

através de emissão de ações e bônus de subscrição que darão direito de recebimento de ações.

Estruta corporativa:

Estrutura pós operaçãoEstrutura pré operação

Sócios Fundadores Sócios Fundadores

80% 20% 100,0% 0,00%ã d

Estrutura pós operaçãoEstrutura pré operação

+ opção decompra 20%

Estrutura da operação:

Os dois lados possuem 4 opções (PDG Realty comcalls e sócios fundadores da Goldfarb com Puts). Cada

PDG Realty antecipa o exercício das suas 4 opções.Sócios fundadores da Goldfarb recebem 829.644

opção apresenta data específica de exercício (de 2009a 2012) relacionada a 5% da Goldfarb, totalizando os20% restantes.Maiores detalhes no MOU de 22/11/07.

ações da PDG e 4 bônus de subscrição Classe 1.Maiores detalhes no anexo.

4

Antecipação da Opção Compra Antecipação da Opção Compra –– Fórmula Fórmula de conversão do MOU originalde conversão do MOU original

Originalmente as opções seriam exercida em 4 lotes anuais (sendo o primeiro em 2009 e o último em 2012).

Fórmula previsto no MOU, mantida na atual operação :Fórmula previsto no MOU, mantida na atual operação :

n.º PDGR3 = (LL GIC / LL PDG) * 65% * Ações PDG * % de Ações GIC

O dOnde:

n.º PDGR3: significa o número de ações da PDG a serem emitidas em decorrência da respectiva incorporação;

LL PDG: significa o lucro líquido da PDG constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da respectiva Opção;

LL GIC: significa o lucro líquido da GOLDFARB constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da respectiva Opção;

Ações PDG: significa o número de ações representativas do capital social da PDG em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da respectiva Opção.

% de Ações GIC: significa o percentual de ações da GOLDFARB que estiverem sendo alienadas na tranche em questão (5%).

Não haverá qualquer alteração nas condições de pagamento, pois (i) o mesmo continuará sendo feito com ações da PDG

Realty; (ii) a quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula acima; e (iii) o prazo de

recebimento ações da PDG Realty pelos sócios signatários do MOU permanecerá inalterado, ou seja, ocorrerá apenas nos

próximos 3 exercícios sociais.

5

Antecipação da Opção Compra Antecipação da Opção Compra --Resultados PróResultados Pró--forma 2008forma 2008

Apenas como exercício, apresentamos abaixo os números pró-forma (considerando participação de 100% da Goldfarb)

operacionais para 2008 e o lucro líquido ajustado para os 9M08:operacionais para 2008 e o lucro líquido ajustado para os 9M08:

Dados operacionais:

200880% Goldfarb 100% Goldfarb

VGV Lançado pro rata PDG Realty 2.611,5 2.807,0 Vendas Contratadas pro rata PDG Realty 1.811,9 1.943,6

Lucro Líquido Ajustado:

9M089M0880% Goldfarb 100% Goldfarb

Lucro líquido ajustado 183,8 195,0 Margem líquida ajustada 21,3% 22,6%

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AnexoAnexo

Racional das ações emitidas:Lucro Líquido Goldfarb 9M08 (R$) 56.089.336Lucro Líquido PDG Realty 9M08 (R$) 180.449.881q y(a) Goldfarb / PDG Realty 31,08%(b) Desconto múltiplo  35,00%(a) * [ 1‐ (b) ] =  (c) 20,20%

(d) Total de Ações PDG Realty 146.003.148(c) * (d) = (e) 29 498 455(c) * (d) = (e) 29.498.455

Percentual de compra referente à 2008 5,00%(f) Compra referente aos 9M08 pro rata 3,75%(e) * (f) Ações a serem emitidas antes do ajuste 1.106.192        Margem de garantia por conta da Lei 11.638  25%A õ itid f t 9M08 829 644

Racional Bônus de Subscrição (cada série representa 10 bônus):

Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS

Início Fim

PRAZO DE EXERCÍCIO

Série A Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no

Ações emitidas referente aos 9M08 829.644           

Data da divulgação ao mercado dasdemonstrações financeiras da Companhiarelativas ao exercício social findo em 31 dedezembro de 2008.

90 (noventa) dias a contar da data de iníciode exercício do bônus desta série.

Início FimData da divulgação ao mercado dasdemonstrações financeiras da Companhia

90 (noventa) dias a contar da data de iníciode exercício do bônus desta série.

exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido daCompanhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência daIncorporação

Série B Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb noexercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido daCompanhia

relativas ao exercício social findo em 31 dedezembro de 2009.

Início FimData da divulgação ao mercado dasdemonstrações financeiras da Companhiarelativas ao exercício social findo em 31 dedezembro de 2010.

90 (noventa) dias a contar da data de iníciode exercício do bônus desta série.

I í i FiSé i D S á d i d f ã d l lí id d C hi d G ldf b

Série C Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb noexercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido daCompanhia

7

Início FimData da divulgação ao mercado dasdemonstrações financeiras da Companhiarelativas ao exercício social findo em 31 dedezembro de 2011.

90 (noventa) dias a contar da data de iníciode exercício do bônus desta série.

Série D Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb noexercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido daCompanhia