Apresentação Institucional

Setembro, 2013

Agenda

I. A BR Towers

II. Visão Geral do Setor

III. Modelo de Negócio

2

I. A BR Towers

Destaques da BRTowers

4

Aumento do tráfego de dados e melhoria da qualidade de sinal

Implementação do 3G/4G

Metas regulatórias de cobertura

Movimento estratégico das TelCos de terceirização da Infraestrutura de Suporte

Principais Clientes são

Investment Grade Ex: Vivo: Aaa.br

(Moody’s), brAAA (S&P)

Baixo Churn devido ao alto custo

de desmobilização

Alta previsibilidade de Fluxo de

Caixa:

Contratos “Take -or-Pay”

indexados pela Inflação

Prazo médio de 10 anos

Renováveis e não canceláveis

Alavancagem Operacional:

Baixos custos e investimentos

marginais na inclusão de Novo

Tenant

Principais diretores da

Companhia combinam mais de

60 anos de experiência nos

setores de Telecom e Torres

Incorporação da Sitesharing em

Janeiro de 2013 - TowerCo

pioneira no Brasil

1 2

34

1 2

4 3

Visão Geral

Fundada em Setembro de 2012 pela GP Investimentos, a BRTowers é a maior empresa independente nacional no setor deTorres no Brasil

Portfólio de mais de 4,1k sites em operação, distribuídos portodo território nacional, servindo mais de 4,8k tenants

Management com longa experiência no setor de Telefonia

Estratégia de crescimento baseada em: (1) aumento da taxa deocupação da base de sites; e (2) aquisição e construção de novossites (Torres e Rooftops)

Fluxo de caixa estável, previsível e lastreado em contratos delongo prazo corrigidos pelo IPCA

5

Destaques BR Towers Estrutura Societária BR Towers

Líder em investimentos na América Latina.

Criada em 1993, a GP Investimentos já investiu mais de US$ 5bilhões na aquisição de 53 empresas em 15 diferentes setoresda economia

Gestão ativa dos investimentos influência direta nos desenvolvimentos das companhias

investidas, participação relevante nos Conselhos de Administração monitoramento ativo das companhias investidas

Atualmente, atua com investimentos relacionados a privateequity, real estate, infraestrutura e asset management (pormeio da BRZ)

Destaques GP Investimentos

1.912 TorresRooftops - 1017Greenfield - 895

101 Torres+ Pipeline de 150 BTS

Novos Projetos de Expansão

...

60% 25% 15%

SPE 1(Emissora)

SPE 2 SPE n

2.113 Torressujeito a aprovação da Anatel

SPE 3

Principal off taker:

SPE 4

Operação Real Estate

Ex-AcionistaSitesharing

100%

Visão Geral: Principais Estruturas de Torres

6

• Estrutura tubular• Altura: até 40m• Carga: até 12m²

Poste Metálico

Torre Triangular

• Estrutura leve• Altura: até 80m• Carga: até 24m²

Torre Camuflada

• Estruturas combinadas com camuflagem para harmonizar com Ambiente

TORRES ROOFTOP

Rooftops

• Estruturas instaladas no alto de edifícios

• Altura: até 3-5m• Carga: até 2m² por mastro

Distribuição Geográfica do Portfólio

7

BR Towers (Consolidado) SPE 1 (Emissora)

Presente em 497 Municípios

2.247 Tenants

1.912 Sites895 Torres 1.017 Rooftops

Presente em 1.298 Municípios

4.857 Tenants

4.168 Sites3.126 Torres 1.042 Rooftops

Presente em todos os estados do Brasil, o Grupo BR Towers opera atualmente mais de 4.000 sites

II. Visão Geral do Setor

Telefonia Móvel no Brasil

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Market Share – Operadoras1

28,7%

27,1%

25,1%

18,7%

0,4% e outros

1Market Share quantidade de celulares– Maio/13; Fonte: http://www.teleco.com.br/mshare.asp2 Fonte: http://www.teleco.com.br/

Panorama do Mercado

Mais de 260 milhões de usuários² e com forte perspectiva decrescimento

Maior mercado de telecomunicação da América Latina,distribuído entre 4 grandes operadoras: Vivo, Oi, Claro e TIM²

Novo player relevante: Nextel está atualmente construindo umarede nacional (licença 3G adquirida em Dez/2010)

Com a implementação do 3G e 4G, as companhias de telefoniamóvel demandarão investimentos substanciais em suas atuaisredes de cobertura, resultando na necessidade de construção denovos sites e aumento da ocupação da atual base de sites dopaís.

Penetração Telefonia (% domicílios) 2 Quantidade Celulares (milhões)2

174

203

242

262 264 265 266

2009 2010 2011 2012 1T13 Abr/13 Mai/13

59%64%

68%

76%78%

83%86%

48% 47% 45% 44% 43%41% 40%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Celular Telefone Fixo

Drivers de Crescimento do Setor

10

Aumento da demanda por

serviços de TowerCo’s

Aumento da penetração da telefonia móvel e banda larga

O rápido aumento de usuários levou a proporçãousuários/ERB1 para níveis recordes no Brasil,reduzindo a qualidade do sinal ;

Atualmente, este índice é da ordem de 4.476usuários/ERB;

Para melhorar a qualidade do sinal para os usuários,será necessária a construção de novas ERBs, visandoreduzir o atual índice de usuários/ERB.

1Metas Regulatórias de Cobertura

(3G e Rural)

A meta de cobertura da TelCo´s para 2016 consisteno atendimento a 68% dos municípios brasileiros e83% da população, o que representa expressivaexpansão nos próximos 3 anos dada a atualcobertura.

A expansão da cobertura 3G e as novas tecnologias4G em frequência maior (2,5 GHz) demandarão oadensamento de Torres.

2

Aumento da Participação de TowerCo´s em novos Sites

Movimento estratégico das TelCo´s de alocação derecursos em suas atividades “core” (comercial,marketing e tecnologia) e de terceirização deinvestimentos de Infraestrutura de suporte

Neste cenário, abre-se mais espaço para que asTowerCo´s aumentem sua participação naconstrução de novos sites.

4Aumento das atividades de

Compartilhamento

O Índice de compartilhamento atual no Brasil éestimado em 1,20 tenants/site.

O mercado aponta para uma tendência decrescimento significativo deste índice, com base nasseguintes premissas: (i) demanda por novas ERBs noBrasil, (ii) otimização do parque de torres pelasTelCo´s e (iii) desenvolvimento sócio econômico dasáreas em que os ativos estão localizados.

3

Nota: 1 ERB = Estação Radio BaseFonte: Frost & Sulvian/Pyramid/Yankee Group/BR Towers/ Anatel/ Teleco

Participantes do Mercado de Torres no Brasil

11

Grandes Entrantes Médias Pequenas

HIGHLINE

Everest

Outras particulares e regionais

TOWERCO

Snapshot – TowerCos nos EUA

12

Fonte: Wall Street Research, Empresas

As TowerCos independentes tiveram seu surgimento durante a década de 90, a partir de venda de sites pelas TelCos. Apesar do grau de maturidade, as TowerCos americanas ainda possuem perspectiva de crescimento acelerado -refletido em seus elevados múltiplos de mercado

Total debt / LQA EBITDA2013E FV / EBITDA

4,2x6,1x

7,6x

AMT CCI SBA

18,6x 18,2x20,0x

AMT CCI SBA

EMPRESA SEDE/Fundação GEOGRAFIA # SITES TENANT/SITE

American Tower Boston, 1998

EUA Alemanha, Brasil, Chile, Colombia,

India México, Peru, Gana e Uganda 54.6k 2.0

Crown Castle Houston, 1999 EUA Australia

31.5k n/a

SBA Communication Boca Raton, 1997

EUA Brasil, Canada, Costa Rica, El Salvador,

Guatemala, Nicaragua e Panama

17.5k 2.0

III. Modelo de Negócio

Demanda das TelCo’s por novos Sites

Identificação de localidade

Construção de Site (BTS) ou

Compartilhamento

Locação para as TelCo’s

21 3 4

• Contrato Take or Pay

• Pass Through do aluguel do terreno

O Modelo de Negócio BR Towers

14

Fluxograma

• BR Towers aluga ou compra terreno/solo

A SPE1 adquiriu 1.912 sites da Vivo em plena operação em Setembro de 2012

Contratos de longo prazo com off taker Investment Grade (Vivo)

Sites já em operação

Previsibilidade de fluxo de caixa

Possibilidade de adicionar novos Tenants a um custo baixo (alavancagem operacional)

Divisão de Responsabilidades

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Site Responsabilidades BR Towers

Responsabilidades TelCos

Torres: Construir e manter estruturas com capacidade de suportar múltiplos inquilinos (tenants);

Aluguel de Solo: Arrecadar e repassar aluguel de solo aos proprietários dos imóveis onde as estruturas da BR Towers estão (pass-through).

Eletrônica: Antenas e equipamentos de microondas

Tenant shelters: Estação-base e baterias

Cabeamento

TelCo

TelCo

TelCo

TelCo

BRT

BRT

Geração de Receita e Escalabilidade

1. Cessão de Uso

Tenant Âncora (primeiro inquilino) Novos Compartilhamentos

2. Aluguel de solo (pass-through)

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Principais linhas de Receita

1 tenant 2 tenants 3 tenants

x 2x 3x

Custo Aluguel Solo/Tenant y y/2 y/3

Receita Aluguel Espaço Torre

Com a entrada de novos tenants, todos se beneficiam:

BR Towers aumenta sua receita com incremento mínimo no custo de operação

Tenants rateiam o aluguel do solo, reduzindoo seu custo individual

Benefícios do Compartilhamento

Modelos de Demanda

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Operadora A Operadora B

Exemplo de Medições de Falhas de Cobertura (exemplo em Rodovia)

AnáliseTop-Down

AnáliseBottom-up

+Projeções e estimativas “macro”

do comportamento do mercado

móvel e de infraestrutura

Estimativa dos direcionadores da

demanda, como obrigações de

cobertura 3G/4G/Rural.

Georeferenciamento dos Sites

BRTowers contra a base das

Operadoras

A BR Towers ativamente monitora e refina seus modelos de inteligência de mercado para avaliar o potencial de demanda para compartilhamento de Sites

Contratos e Responsabilidades

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Contratos de Cessão de Uso da InfraestruturaBRTowers SPE1 como cedente, Vivo como Cessionária

Contratos de Compra e Venda de Bens MóveisBRTowers SPE1 como compradora, Vivo como Vendedora

Características Principais

Objeto: Cessão de espaço nas Torres e Rooftops Prazo de vigência: 11 anos

Objeto: Aquisição de 895 Torres e 1.017 Rooftops na modalidade “Take-or-Pay”, pelo qual a Vivo cede à BRTowers os contratos de locação dos terrenos e solos onde estão instaladas as Torres e os Rooftops, que poderá negociar diretamente com o locador, de forma que qualquer alteração de valor será arcada pela Vivo (“pass-through”).

Obrigações BRTowers

Esforços de regularização dos sites Informar disponibilidade técnica dos sites Permitir acesso à Vivo nos sites Realizar manutenções frequentes Comunicar interrupções programadas Realizar auditoria nos sites

Fazer divisão pro-rata das despesas entre os Tenants.

Providenciar regularização nos órgãos públicos Retirar logos Vivo dos sites Reforço para incremento de cargas Dar Direito de Preferência à Vivo em compartilhamentos

futuros

Obrigações Vivo

Fornecer informações técnicas sobre sites Proceder às instalações apenas com autorização prévia e

seguindo projeto técnico Arcar com danos gerados por seus empregados Manter licença dos equipamentos instalados Cumprir todas determinações regulatórias Arcar com multas e infrações que der causa Compartilhar com outros Tenants quando houver apenas

um medidor

Entregar documentação para funcionamento dos sites Responsável por riscos de regularização dos sites , por

eventos ocorridos anteriormente à transação com a BR Towers

Garantir uso das Torres e Rooftops pela BR Towers Arcar com danos que tenham sido causados antes da

aquisição das Torres e Rooftops Não interrupção de pagamento pela cessão de espaço

nas Torres e Rooftops