Apresentação sobre a integração societária de fit residencial e tenda
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02 de Setembro de 2008
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Integração de Tenda e FIT
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AVISO IMPORTANTE
• Esta apresentação contém considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento de Gafisa S.A. e de Construtora Tenda S.A. Estas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração de Gafisa S.A. e de Construtora Tenda S.A. em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar os planos de negócios das companhias. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados por Gafisa S.A. e Construtora Tenda S.A. e estão, portanto, sujeitas a mudança sem aviso prévio.
• EBITDA (ganhos antes de impostos, juros, depreciação e amortização e excluindo despesas extraordinárias) é apresentado como uma informação adicional por cada companhia, uma vez que acreditamos ser este um indicador importante para medir nossa performance operacional, além de muito útil para comparar nossa performance com a de outras companhias no setor. Entretanto, nenhum número deve ser tomado individualmente como substituto do lucro líquido calculado de acordo com o US GAAP ou com a Lei Brasileira, ou mesmo como medida de lucratividade para as companhias. Adicionalmente, nossos cálculos podem não ser comparáveis com outras métricas similares utilizadas por outras companhias.
• As ações de Tenda a serem emitidas em razão da incorporação pretendida não foram e não serão registradas em conformidade com o Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América (“Securities Act”), e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou para pessoas consideradas U.S. Persons, em nome próprio em seu benefício (conforme definido na Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), exceto se para investidores institucionais qualificados em conformidade com a Rule144A do Securities Act (“Rule144A”) em operações isentas de registro, ou fora dos Estados Unidos da América para determinadas pessoas consideradas não U.S. Persons com base na Regulation S. Desta forma, a transferência de ações de Tenda estará sujeita a restrições normalmente aplicadas à oferta e venda de valores mobiliários com base na Rule 144A e Regulation S.
• O material a seguir é uma apresentação de informações gerais sobre Gafisa S.A. e Construtora Tenda S.A. na data desta apresentação. As informações estão em formato sumário, sem a intenção de estarem completas. Nenhuma representação ou garantia, expressa ou implícita, é feita em relação à acuracidade, imparcialidade ou integralidade destas informações. Esta apresentação não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta, para subscrever ou adquirir ações. Esta apresentação, e nada nela contida, não deve formar a base de qualquer entendimento, contrato ou compromisso.
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• Gafisa contribuirá 100% das ações de FIT no capital de Tenda
• FIT será capitalizada de forma a ter, na data da fusão, pelo menos:
– R$ 420MM de capital social
– R$ 300MM de caixa líquido
• Tenda continuará a operar como companhia aberta, listada no Novo Mercado na BVSP
• Após a operação, Gafisa deterá 60% de Tenda
RESUMO DA TRANSAÇÃO
Balanço Pro Forma Resultante da Transação (não auditado) - 30/jun/08 - R$ '000
FIT FIT Tenda Consolidado
Ativo
Caixa e Equivalentes 6.815 293.185 300.000 170.568 470.568
Clientes 36.839 - 36.839 491.165 528.004
Estoques 117.640 - 117.640 259.427 377.067
Outros Ativos 23.348 - 23.348 83.501 106.849
Total 184.642 293.185 477.827 1.004.661 1.482.488
Passivo
Dívida (CP + LP) - - - 73.053 73.053
Obrigações com Terrenos 39.170 - 39.170 58.793 97.963
Outros Passivos 15.864 - 15.864 124.451 140.315
Total 55.034 - 55.034 256.297 311.331
Patrimônio Líquido
Capital, Reservas e AFAC 144.468 293.185 437.653 713.081 1.150.734
Resultados Acumulados (14.860) - (14.860) 35.283 20.423
Total 129.608 293.185 422.793 748.364 1.171.157
Total Passivo + PL 184.642 293.185 477.827 1.004.661 1.482.488
Aporte de
Capital
Empresa resultante com
caixa líquido de R$398
milhões e Dívida líquida /
Patrimônio Líquido de -34%
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AVALIAÇÃO IMPLÍCITA NA TRANSAÇÃO
Ações Tenda (últimos 10 dias)
Nota: (1) considerando preço em 29/08/08: R$3,75; (2) considerando preço em 29/08/08: R$23,34; (3) R$25,15; (4) média Bloomberg: R$36,00
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
18-Aug 20-Aug 22-Aug 24-Aug 26-Aug 28-Aug
Média 10d: R$5,55
Preço por ação (média 10d.) - R$ A 5,55
Prêmio sobre último preço¹ 48,1%
# ações B 160,26
Valor de mercado atual - R$MM C=A*B 890
% Tenda após transação D 40%
Valor implícito Tenda + FIT - R$MM E=C/D 2.225
% Gafisa após transação F 60%
Valor FIT - R$MM G=E*F 1.335
% FIT no valor de mercado Gafisa
Último preço2 44,2%
Média 30 dias³ 41,0%
Market Consensus4 28,6%
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ESTRUTURA SOCIETÁRIA RESULTANTE APÓS A OPERAÇÃO
Gafisa
FIT
HPJO Outros
Tenda
HPJO Outros
Tenda + FIT
Gafisa
60,0% 20,2% 19,8%
50,6% 49,4%99,9%
Notas: (1) Participações da Tenda em 14 de agosto de 2008; (2) HPJO Participações S.A. (“HPJO”) agrega as participações de José Olavo Alves Pinto e
Henrique Alves Pinto.
Estrutura
Atual
(Tenda e FIT)
Estrutura
após
transação
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• Fundada em Março de 2007, a FIT já lançou 20
empreendimentos em 14 cidades e 8 estados
• Público entre 8 e 20 salários mínimos
– Preço unitário entre R$80 e 200 mil
– Empreendimentos verticais com
acabamento, área de lazer e outras
facilidades únicas em sua faixa de preço
• Projetos padronizados
• Landbank de grande qualidade e com
diversificação nacional, cobrindo 24 cidades em 10
estados
• Fundada em 1994, a Tenda já lançou 332
empreendimentos em 57 cidades e 7 estados e DF
• Público entre 4 e 10 salários mínimos
– Grande parte dos produtos com preço unitário entre
R$60mil e R$90 mil
• Vendas através de 38 lojas próprias especializadas,
com vendedores assalariados
• Linha de produção em todas as etapas da construção;
41 construtoras franqueadas e 4 produtos padronizados
• Landbank de grande qualidade, concentrado em
regiões metropolitanas, em 77 cidades de 9 estados e o
DF
DESCRIÇÃO DAS COMPANHIAS
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• A integração das duas companhias cria uma plataforma única para explorar o alto
potencial de crescimento do mercado de baixa renda
UMA COMBINAÇÃO VENCEDORA
54,7 milhões de domicílios
3%
7%
16%
71%
> 20 salários mínimos
10 a 20 salários mínimos
5 a 10 salários mínimos
< 5 salários mínimos
Fonte: IBGE, Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios 2006.
Nota: Os 3% restantes se referem a famílias sem renda ou sem renda declaradas
Tenda oferece produtos a
clientes a partir de 4
salários mínimos
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Geração substancial de valor para Tenda e Gafisa
LÓGICA DA TRANSAÇÃO
Geração de valor em Tenda Geração de valor em Gafisa
• Profissionalização da gestão e governança
• Execução e entrega de empreendimentos
• Posição sólida de caixa
• Melhor acesso a capital
• Potencial aumento de liquidez e re-rating das ações
• Aceleração do crescimento em baixa renda
• Demonstração do valor oculto de FIT
• Transação positiva em termos de múltiplos
• Modelo de negócios único na baixa renda
• Não implica capitalização adicional da FIT
Prospecção de novos terrenos
Canais de distribuição complementares
Ganho de escala em compras e diluição de custos fixos
Implementação de melhores práticas e ferramentas de gestão
Portfolio de produtos mais abrangente para atender diferentes segmentos e perfis de clientes
POTENCIAIS
SINERGIAS
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A Companhia resultante da transação adotará os mais altos padrões de
governança corporativa
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conselho• 9 membros, incluindo, inicialmente, 5 indicados por Gafisa, 2 indicados por
HPJO e 2 independentes
Lock-up • Atual grupo de controle (HPJO) terá a obrigação de não vender suas ações
da Tenda (“lock-up”) de acordo com o cronograma abaixo:
– 75% durante os primeiros 6 meses do fechamento da transação
– 50% entre o 7º e o 12º mês do fechamento da transação
– 25% entre o 13º e 18º mês do fechamento da transação
– Liberado para vender 100% das ações após o 18º mês do fechamento
da transação
Escopo• Gafisa e o atual grupo de controle de Tenda concentrarão suas atividades de
baixa renda na Tenda
Listagem • Bovespa – Novo Mercado
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Lançamentos (R$ MM) Vendas Contratadas (R$ MM)
Landbank (R$ bi) Posição de caixa/(dívida) líquida (R$ MM)
PRINCIPAIS MÉTRICAS DA EMPRESA COMBINADA– 1S08 PRO-FORMA
819
405
1.4891.443
Tenda + Fit MRV PDG- Goldfarb Rodobens
648
343
821903
Tenda + Fit MRV PDG- Goldfarb Rodobens
6,95,5
9,99,1
Tenda + Fit MRV PDG- Goldfarb Rodobens
(168)
82135
398
Tenda + Fit MRV PDG Realty Rodobens
Partimos de uma base sólida e estamos bem capitalizados para
aproveitar o alto potencial de crescimento do mercado de baixa renda
Nota: Posição de caixa menos endividamento, ajustada para a capitalização prevista na
transação para o caso da Tenda + Fit
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• Conclusão satisfatória da auditoria contábil e legal
• Incorporação da FIT pela Tenda
• Elaboração do business plan da Companhia resultante
PRÓXIMOS PASSOS
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Q & A