TODOS OS DIREITOS RESERVADOS – 2011

Aquisição do “Labs D’Or”

FLRY3

Prêmio IBGC 2010 de

Governança Corporativa

na categoria empresas listadas

IBGC - Instituto Brasileiro

de Governança Corporativa

Aviso Legal

Este documento contem inferências sobre eventos futuros. Tais informações refletem a visão eexpectativas da direção da companhia. Dessa forma, palavras como "acredita", “espera", “planeja","prevê", “estima“, "projeta", "almeja" (e similares) pretendem identificar afirmações que,necessariamente, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. Riscos conhecidos incluem incertezas(não limitadas) ao impacto da competitividade dos preços e serviços, aceitação dos serviços nomercado, aprovação regulamentar, flutuação de taxas de cambio, inflacao e juros, mudanças noportfolio de serviços oferecidos e outros riscos descritos nos relatórios da companhia.

Esta apresentação está atualizada até a presente data e o Grupo Fleury não se obriga a atualizá-lamediante disponibilidade de novas informações e/ou desenrolar de acontecimentos futuros.

2

26 aquisições desde 2002

Histórico das Aquisições do Grupo Fleury

3

2002 2004 2005 2007 2008

Paraná

Rio de JaneiroSão Paulo Bahia

São Paulo ParanáPernambucoBahiaRio de Janeiro

São Paulo

2009

Rio de Janeiro

Rio Grande do Sul

2010

São Paulo

2011

Bahia

Rio de Janeiro

Presença Nacional

44

Portfólio com Marcas Fortes

Fleury – Melhor e mais confiávelmarca do mercado brasileiro; líderem planos destinados às classes A eB.

“a+” – Marca Nacional, grandepotencial para captura dos planosdestinados às classes B e C.

Weinmann – Líder no Rio Grande do

Sul em planos destinados às classes

A e B.

Campana – Oferta competitiva para

planos básicos em São Paulo

Diagnoson – Recente aquisição,

complementando o portfólio da Bahia

com Diagnóstico por Imagem

Labs D’Or + Felippe Mattoso

+ Menezes da Costa

Bahia

Pernambuco

Rio Grande do Sul

Paraná

São Paulo

Rio de Janeiro

DF

Visão Geral

5

Em MoU anunciado em 15/12/2010, o Grupo Fleury manifestou a intenção de adquiriros ativos de medicina diagnóstica da “Rede D’Or” (Labs D’Or).

Nos últimos 6 meses foram realizadas Due Diligences Financeira, Jurídica e Operacionalnas operações do Labs e negociados os documentos da transação (Acordo deInvestimento, Acordos de Acionistas e Contratos Operacionais).

Anunciamos que na data de hoje os documentos foram assinados pelas partes.

Dessa forma, sujeito a aprovação por seus acionistas, o Grupo Fleury adquiriu 57unidades de atendimento (concentradas no Estado do Rio de Janeiro) e tornou-seresponsável pela prestação de serviços diagnósticos em 21 hospitais.

Algumas informações relevantes a respeito de Labs D’Or:

Conta com 35 Ressonâncias Magnéticas, 17 Tomógrafos e 1 PET CT no RJ, sendolíder em Diagnósticos por Imagem.

Mais de 200 mil atendimentos por mês (cerca de 500 mil exames).

Em 3 dos 21 hospitais (Hospitais “São Luiz” - SP), além de Análises Clínicas, o GrupoFleury será responsável por serviços de Imagem.

Uma Aliança Estratégica incomparável entre Líderes

Receita Líquida anualizada estimada do Grupo Fleury superará em breve R$ 1,5 bilhão.

Expansão da presença do Grupo no Estado do Rio de Janeiro, aumentando o numero deunidades de 27 para 83; o número de Hospitais onde o Grupo atua sobe de 9 para 30.

O Grupo Fleury se torna líder em Diagnósticos por Imagem no Rio de Janeiro e emOperações Diagnósticas em Hospitais.

Perspectiva positiva para crescimento e troca de conhecimentos, devido à aliançaestratégica estabelecida com a "Rede D'Or" / "São Luiz".

Empresas alinhadas com relação a crença na importância da Excelência Operacional, doRelacionamento com a Comunidade Médica, da adequação do Portfólio de Serviços eMarcas às necessidades dos Clientes e, principalmente, da Satisfação do Cliente.

Economias projetadas atingem R$ 20 milhões por ano

Materiais e Terceirizações R$ 6,3 milhões

Custos Fixos de Análises Clínicas R$ 9,1 milhões

Custos Fixos (Unidades e SG&A) R$ 4,7 milhões

Amortização potencial de ágio.6

Uma Aliança Estratégica incomparável entre Líderes

Além de Economias e Benefício Fiscal, Sinergias de Receitas

Oportunidades:

• Disponibilização de exames de Análises Clínicas de Alta Complexidade nasUnidades Labs D´Or.

• Incremento do portfólio de exames de Análises Clínicas nos Hospitais.

• Plano de Expansão para a marca Felippe Mattoso (posicionamento de marcapremium).

• Plano de Expansão de Leitos nos Hospitais da Rede D´Or / São Luiz

7

Grupo Fleury & Labs D’OrUm Perfil de Negócios Diversificado e Diferenciado

Abertura da Receita por Linha de Negócio

8

Abertura da Receita por tipo de Exame

Indicadores Financeiros

9

Ativos adquiridos geram Receita Líquida anual de R$ 444MM, com R$ 111MM deEBITDA (25% de margem sobre a receita líquida).

O valor do negócio é estimado em R$ 1,19 BN; Dívida Líquida é de R$ 23,5 milhões.

1ª Etapa - 31 de julho - aquisição de 50% do Labs D’Or por R$ 620MM

(i) R$ 434MM em 1º de Agosto;

(ii) R$ 186MM a ser pago em 6 meses após a assinatura.

2ª Etapa - Após a aprovação da aquisição (AGE)

24,9 milhões de ações de FLRY3 (a emitir) - participação de 15,94%.

Outros indicadores financeiros relevantes:

Capital de Giro: R$ 55MM

CapEx (apenas Expansão) realizado até 30/04: R$ 8MM

Valor do Patrimônio Líquido Contabil: R$ 248MM.

9

Avaliação e Múltiplos – Valores Estimados Anualizados

R$ Milhões Grupo Fleury Labs Combinado*

Receita Bruta 1.085 460 1.545

Receita Líquida (R$ milhões) 1.015 444 1.459

EBITDA (R$ milhões) 235 111 346

% Margem 23,2% 25,0% 23,7%

Unidades de Atendimento 137 57 194

Operações em Hospitais 9 21 30

Colaboradores 4.950 3.000 7.950

Médicos 630 500 1.130

R$ MM

Valor do Negócio 1.189

Dívida Líquida (24)

Valor do PL 1.166

x EBITDA Labs (pré-sinergia) 10.7

10

* Sinergias e Economias não incluídas

Etapas do Processo

11

MoU ................................................................................................. 15 de Dez 2010

Due Diligence (Financeira, Jurídica e Operacional) ............................. 1T11

Elaboração de Documentos – Acordo de Investimento e Acionistas ... 2T11

Aprovação da transação pelo CA ....................................................... 13 Julho 2011

Assinatura dos contratos ................................................................... 13 Julho 2011

Reorganização / Consolidação .......................................................... Fim Julho 2011

Aquisição direta de cotas - 50% de Labs D’Or ................................... 31 Julho 2011

Auditoria Financeira – Balanço de Abertura...................................... Setembro 2011

Aprovação da transação – AGE …………………………………...................... Outubro 2011

Emissão de novas ações FLRY3 .......................................................... Outubro 2011

Incorporação de ações ...................................................................... Outubro 2011

Aprovação da transação – CADE ........................................................ A ser definido

Governança Corporativa

Manutenção dos mais altos padrões de Governança Corporativa.

Acordos com Hospitais “Rede D’Or / São Luiz” estabelecidos em condições de mercado.

Acionistas de Labs D’Or receberão ações ordinárias (a serem emitidas), adquirindo umaparticipação de 15,94% da nova empresa.

As ações estarão sujeitas a determinadas restrições de venda (Lock-up).

Após a incorporação das ações do Labs D’Or, seus atuais acionistas terão o direito deindicar 2 membros do Conselho de Administração (1 deles independente), a seremaprovados pelos demais acionistas do Grupo.

Com isso, o número de assentos no Conselho de Administração passará de 9 para 10.

12

Estrutura Societária do Grupo

Após o Acordo

52,8%

CoreBradseg

Integritas

26,8%

Free FloatAcionistas

de D’Or

15,9%

13

62,7%

77,7%

131 milhões de ações ordinárias

22,3%

31,8%5,4%

Antes do Acordo

Integritas

Bradseg e

Sócios de

“Core”

Free Float

Bradseg “Core”

22,3% 77,7%

156 milhões de ações ordinárias

Bradseg e

Sócios de

Core

4,5%

TODOS OS DIREITOS RESERVADOS – 2011

ANEXOS

Unidades Labs D’Or – Rio de Janeiro

15

Unidades Hospitalares

16

Copa D’Or (RJ) Quinta D’Or (RJ) Rios D’Or (RJ) Barra D’Or (RJ)

Hospital Brasil (ABC Paulista)Esperança (PE) Assunção (ABC Paulista)

Unidades Hospitalares

17

Hospital São Luiz - Morumbi

(SP)Hospital São Luiz - Itaim (SP)

Hospital São Luiz - Anália

Franco(SP)

Joari (RJ) Bangu (RJ) Provita (RJ) Fluminense (RJ)

Unidades Hospitalares

18

Badim & Israelita (2)

(RJ) São Marcos (PE) (2)Rio de Janeiro (RJ) Protolinda (PE)