SOCIEDADES SOCIEDADES NÃO USUAISNÃO USUAIS

Idevan César Rauen LopesIdevan César Rauen Lopesidevan@idevanlopes.com.bridevan@idevanlopes.com.br

SOCIEDADE EM SOCIEDADE EM NOME NOME

COLETIVOCOLETIVO

CaracterísticasCaracterísticas Apenas uma categoria de sóciosApenas uma categoria de sócios Sócios somente pessoas físicasSócios somente pessoas físicas Responsabilidade solidária Responsabilidade solidária Responsabilidade ilimitada, Responsabilidade ilimitada,

subsidiariamente ao patrimônio social da subsidiariamente ao patrimônio social da sociedadesociedade

Caso os sócios não declarem Caso os sócios não declarem expressamente qual o tipo societário a expressamente qual o tipo societário a ser adotado, entender-se-á que se trata ser adotado, entender-se-á que se trata de uma sociedade em nome coletivo, de uma sociedade em nome coletivo, por ser o tipo societário mais genérico.por ser o tipo societário mais genérico.

CaracterísticasCaracterísticas Nome empresarial: firma ou razão social. Nome empresarial: firma ou razão social. AdministraçãoAdministração – – Somente por Somente por sóciossócios. . O ato constitutivo deverá ser por escrito e O ato constitutivo deverá ser por escrito e

devidamente arquivado na Junta Comercial.devidamente arquivado na Junta Comercial. O O credorcredor particularparticular de de sóciosócio não pode não pode

pretender a liquidação da quota do devedor sem pretender a liquidação da quota do devedor sem que antes seja dissolvida a sociedade, a exceção que antes seja dissolvida a sociedade, a exceção de quando a sociedade for por prazo determinado de quando a sociedade for por prazo determinado e tiver sido prorrogada tacitamente, ou quando e tiver sido prorrogada tacitamente, ou quando os sócios resolverem pela prorrogação contratual os sócios resolverem pela prorrogação contratual da sociedade e o credor apresentar oposição e da sociedade e o credor apresentar oposição e ser acolhida judicialmente, a qual deve ocorrer no ser acolhida judicialmente, a qual deve ocorrer no prazo de 90 dias, contado da publicação do ato prazo de 90 dias, contado da publicação do ato dilatório, sob pena de decadência.dilatório, sob pena de decadência.

SOCIEDADE EM SOCIEDADE EM COMANDITA COMANDITA

SIMPLESSIMPLES

CaracterísticasCaracterísticas

Histórico - Histórico - Sua origem remonta os Sua origem remonta os séculos XI a XIII, contrato de séculos XI a XIII, contrato de commendacommenda

Sócios comanditários – pode ser tanto Sócios comanditários – pode ser tanto pessoa física quanto jurídica, tem pessoa física quanto jurídica, tem responsabilidade limitada ao valor de responsabilidade limitada ao valor de suas quotas. suas quotas.

Sócios Comanditados – pessoa física Sócios Comanditados – pessoa física com responsabilidade ilimitada e com responsabilidade ilimitada e solidáriasolidária

CaracterísticasCaracterísticas Administração pelo Sócios Comanditados Administração pelo Sócios Comanditados Deve o contrato discriminar quais são os Deve o contrato discriminar quais são os

sócios comanditados e os comanditários, sócios comanditados e os comanditários, sob pena de descaracterizar este tipo sob pena de descaracterizar este tipo societário para o de nome coletivo.societário para o de nome coletivo.

O nome empresarial é formado por O nome empresarial é formado por firmafirma ou ou razão socialrazão social..

Não pode o comanditário participar de Não pode o comanditário participar de forma alguma na gestão da empresa, forma alguma na gestão da empresa, assim como na formação do nome deste assim como na formação do nome deste tipo de sociedade.tipo de sociedade.

CaracterísticasCaracterísticas O comanditário pode ser constituído O comanditário pode ser constituído

procurador da sociedade, desde que para procurador da sociedade, desde que para um negócio determinado e com poderes um negócio determinado e com poderes especiais. Pode a sociedade buscar também especiais. Pode a sociedade buscar também o ressarcimento perante o comanditário o ressarcimento perante o comanditário pelos prejuízos causados quando da prática pelos prejuízos causados quando da prática de gestão ou de negócios não autorizados de gestão ou de negócios não autorizados pela sociedade. pela sociedade.

Caso o prejuízo venha de uma procuração Caso o prejuízo venha de uma procuração genérica ao comanditário, o comanditado genérica ao comanditário, o comanditado que outorgou a procuração, solidariamente que outorgou a procuração, solidariamente ao comandatário responderá perante a ao comandatário responderá perante a sociedade pelos prejuízos causados. sociedade pelos prejuízos causados.

CaracterísticasCaracterísticas Em caso de morte do comanditado, a sociedade Em caso de morte do comanditado, a sociedade

poderá nomear um administrador não sócio.poderá nomear um administrador não sócio. Não pode o comanditário receber quaisquer lucros, Não pode o comanditário receber quaisquer lucros,

quando houver diminuição de capital social por quando houver diminuição de capital social por perdas supervenientes, enquanto não for perdas supervenientes, enquanto não for reintegrado o capital social novamente. Todavia, o reintegrado o capital social novamente. Todavia, o sócio comanditário não é obrigado à reposição de sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.balanço.

Prazo de 180 dias para recompor os 2 tipos de Prazo de 180 dias para recompor os 2 tipos de sócios, sob pena de dissolução da sociedade. sócios, sob pena de dissolução da sociedade. Durante este período, havendo a falta dos sócios da Durante este período, havendo a falta dos sócios da categoria do comanditado, poderão os categoria do comanditado, poderão os comanditários nomear administrador provisório comanditários nomear administrador provisório para praticar os atos de gestão.para praticar os atos de gestão.

SOCIEDADE EM SOCIEDADE EM COMANDITA COMANDITA POR AÇÕESPOR AÇÕES

LEGISLAÇÃOLEGISLAÇÃOO Código Comercial de 1850 não tratou das O Código Comercial de 1850 não tratou das

sociedades em comandita por açõessociedades em comandita por ações

Decreto-Lei nDecreto-Lei noo 2.627/40 (Lei das Sociedades 2.627/40 (Lei das Sociedades Anônimas) que lhe deu regramento Anônimas) que lhe deu regramento inovadorinovador

A Lei nA Lei noo 6.404/76 manteve as sociedades em 6.404/76 manteve as sociedades em comandita por ações nos seus artigos 280 a comandita por ações nos seus artigos 280 a 284284

O Código Civil de 2002 trata da sociedade em O Código Civil de 2002 trata da sociedade em comandita por ações em seus artigos 1.090 comandita por ações em seus artigos 1.090 a 1.092, praticamente repetindo os a 1.092, praticamente repetindo os preceitos da Lei das Sociedades Anônimas.preceitos da Lei das Sociedades Anônimas.

CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICASA sociedade em comandita por ações terá o A sociedade em comandita por ações terá o

capital social dividido em ações, tendo duas capital social dividido em ações, tendo duas classes de sócios: o diretor (comanditado), classes de sócios: o diretor (comanditado), que será o administrador da sociedade, que será o administrador da sociedade, respondendo subsidiária mas ilimitada e respondendo subsidiária mas ilimitada e solidariamente pelas obrigações da sociedade, solidariamente pelas obrigações da sociedade, e os acionistas normais (comanditários), que e os acionistas normais (comanditários), que têm sua responsabilidade restrita ao valor de têm sua responsabilidade restrita ao valor de suas ações.suas ações.

Acionista Diretor – Acionista Diretor – responsabilidade ilimitada responsabilidade ilimitada e administrador da sociedadee administrador da sociedade

Acionistas Comanditário – Acionistas Comanditário – responsabilidade responsabilidade limitadalimitada

NOME EMPRESARIALNOME EMPRESARIAL

Nome – Nome – A sociedade em comandita por A sociedade em comandita por ações poderá utilizar firma ou ações poderá utilizar firma ou denominação.denominação.

Exemplos: Exemplos:

Razão Social: Razão Social: José Silva & Cia. – Sociedade José Silva & Cia. – Sociedade Comandita por Ações Comandita por Ações

Denominação:Denominação: Metalúrgica Santa Clara Metalúrgica Santa Clara Comandita por AçõesComandita por Ações

AdministraçãoAdministraçãoO acionista comanditado obrigatoriamente deverá O acionista comanditado obrigatoriamente deverá

ser administrador da sociedade.ser administrador da sociedade.

Os diretores serão nomeados no ato constitutivo Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, devendo fazer parte do estatuto da sociedade, devendo fazer parte do estatuto social da sociedade. social da sociedade.

O mandato deverá ser por prazo indeterminado.O mandato deverá ser por prazo indeterminado.

Somente poderão ser destituídos os diretores por Somente poderão ser destituídos os diretores por deliberação de acionistas que representem 2/3 deliberação de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social. (dois terços), no mínimo, do capital social.

O diretor que for destituído ou se exonerar O diretor que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas contemporâneas a sua contraídas contemporâneas a sua administração, por um período prescricional de administração, por um período prescricional de 2 anos.2 anos.

Rege-se subsidiariamente este tipo societário Rege-se subsidiariamente este tipo societário pela Lei das Sociedades Anônimas, , porém pela Lei das Sociedades Anônimas, , porém não se aplicam as regras concernentes ao não se aplicam as regras concernentes ao Conselho de Administração, autorização Conselho de Administração, autorização estatutária de aumento de capital e estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição, que não emissão de bônus de subscrição, que não são permitidos para este tipo societário.são permitidos para este tipo societário.

Não pode ser deliberado em assembléia Não pode ser deliberado em assembléia geral, sem o consentimento dos diretores, geral, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de nem aprovar a participação em grupo de sociedade.sociedade.