UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES.

CURSO ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS E CIÊNCIAS CONTÁBEIS.

DISCIPLINA GESTÃO CONTEMPORÂNEA.

PROFESSOR ANGELO PERES.

AULA 9 – GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL.

GOVERNANÇA CORPORATIVA.

ORIGENS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos

Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os

protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de

conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas.

Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de

agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial.

Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado

(executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do

gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um

conflito de agência ou conflito agente-principal.

A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de

mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que

o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos

acionistas.

A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão

estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais

ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o

conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal.

A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como

linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a

responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve exercer

seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o

principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo

a auditoria independente.

A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança

Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de:

- Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o

acionista e dos administradores sobre terceiros);

- Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);

- Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito

de interesses). Fonte: IBGC, visitado em 28.10.2013.

EMPRESAS QUE ADOTAM A GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Fonte: http://www.acionista.com.br/governanca/empresas.htm, visitado em 28.10.2013.

MODELOS DE GESTÃO DA GOVERNANÇA PARTICIPATIVA.

De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa no mundo

em:

i) Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando

diário das operações da companhia).

Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):

Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;

Papel importante do mercado de ações na economia;

Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;

Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented).

Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações

diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação).

Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:

Estrutura de propriedade mais concentrada;

Presença de conglomerados industriais-financeiros;

Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;

Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-

financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented). Fonte: IBGC, visitado em 28.10.2013.

Prioridade Internacional

Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa,

relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política

macroeconômica de boa qualidade.

O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança

Corporativa um pilar da arquitetura econômica global.

A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)

desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove

periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas

práticas.

Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção

de boas práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos

mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de

capitais.

Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover

debates em torno da Governança Corporativa.

CONCEITOS GERAIS SOBRE O TEMA.

A) É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e

instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida,

administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as

relações entre os diversos atores envolvidos (os stakeholders) e os

objetivos pelos quais a empresa se orienta.

Os principais atores tipicamente são os acionistas, a alta administração

e o conselho de administração. Outros participantes da governança

corporativa incluem os funcionários, fornecedores, clientes, bancos e

outros credores, instituições reguladoras (como a CVM, o Banco Central,

etc.) e a comunidade em geral.

Governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens.

Uma das principais preocupações é garantir a aderência dos principais

atores a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que

tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras

do dever fiduciário (Diz-se do dever de atuar no interesse da parte que lhe cabe. É o dever da confiança.

É o dever da lealdade).

Um problema relacionado, entretanto normalmente tratado em outro fórum de

discussão é o impacto da governança corporativa na eficiência

econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os

acionistas.

Há ainda outros temas em governança corporativa, como a preocupação com

o ponto de vista dos outros stakeholders que não os acionistas, bem como o

estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo.

Assim, ocorporate governance (ou o governo das sociedades) é composto

pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de

controle da gestão das sociedades de capital aberto, e onde se incluem

instrumentos para monitorização e possibilidade de responsabilização dos

gestores pelas suas decisões (ou atos de gestão).

A governança corporativa visa diminuir os eventuais problemas que

podem surgir na relação entre gestores e acionistas e,

consequentemente, diminuir o risco de custos da agência.

A Governança Corporativa visa a aumentar a probabilidade dos

fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu

investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui

o Conselho de Administração.

O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de

que a estrutura de governança afeta o valor da empresa.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = VALOR PARA AS

EMPRESAS.

A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa

"melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta

intenção... No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários(CVM).

CÓDIGOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL.

CÓDIGO DE GOVERNANÇA DO IBGC: Mudanças no ambiente organizacional brasileiro, como o renascimento do mercado de capitais, o

aparecimento de empresas com capital disperso e difuso, fusões e aquisições de grandes

companhias, reveses empresariais de veteranas e novatas e a crise econômica mundial. Conjunto de

fatores que trouxeram à tona algumas fragilidades das organizações e de seus sistemas de

governança, reforçando a necessidade da real adoção das boas práticas de Governança

Corporativa.

É em meio a este cenário que teve origem novo processo de revisão do Código das Melhores

Práticas de Governança Corporativa do IBGC cujo resultado culminou com o lançamento de sua

quarta versão, ocorrido no mês de setembro de 2009, depois de quase dois anos de intenso trabalho

de uma equipe formada por especialistas de diferentes segmentos de atuação.

Conforme apontou a então conselheira de administração do IBGC, Eliane Lustosa, durante o evento

de lançamento, “o ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde a última revisão (2004) e o

Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo à frente em relação ao que

já é obrigatório para as organizações nacionais”.

Balizado pelas novas demandas e realidade do mercado, o Código incorporou os debates e as

adaptações dividindo-os em três principais tipos de modificações: Inovação, Detalhamento e

Revisão/Enxugamento.

Em Inovação foram acrescidas questões que se tornaram mais relevantes nos últimos cinco anos,

como voto por procuração e poison pills; enquanto em Detalhamento os temas mais importantes e/ou

complexos, como eficácia dos conselhos de administração, transparência de atas e acesso às

assembleias. A outra modalidade de alteração ficou por conta do amadurecimento do mercado, o

qual viabilizou a revisão e/ou a supressão de conceitos incorporados nas edições anteriores.

Em sua primeira versão, datada de 1999, o Código centrou-se principalmente no funcionamento,

composição e atribuições do conselho de administração, refletindo claramente a tendência

dominante na época. Dois anos depois, a segunda versão incluiu recomendações para os demais

agentes da Governança: conselho de administração, conselho fiscal, gestores, auditoria

independente, além de abordar o princípio da prestação de contas (accountability). Já a terceira

versão, de março de 2004, destacou-se por centrar nas questões ‘pós-Eron’ e na inclusão do

princípio de responsabilidade corporativa. A intenção era atentar para a perenidade das

organizações, contribuindo com valores e orientações de estratégia empresarial.

A evolução do conteúdo do Código reflete as constantes discussões e o aprofundamento dos temas

ligados à Governança Corporativa, motivo que faz deste documento referência nacional em conduta

de gestão empresarial, e referência nas escolas de negócios.

(CARTILHA) CÓDIGO DE GOVERNANÇA DA CVM:

I - TRANSPARÊNCIA: ASSEMBLÉIAS, ESTRUTURA ACIONÁRIA E GRUPO DE CONTROLE

Forma da Convocação e Pauta da Assembleias Gerais de Acionistas

I.1 As assembleias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acesso dos

acionistas. O edital de convocação de assembleias gerais deve conter descrição precisa dos assuntos a

serem tratados. O conselho deve incluir na pauta matérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas

minoritários, independentemente do percentual exigido por lei para convocação de assembleias geral de

acionistas.

É recomendável que a assembleia geral ordinária realize-se na data mais próxima possível ao fim do

exercício fiscal a que ela se refere. As recomendações visam facilitar a participação de acionistas no

conclave, assegurar a perfeita informação dos acionistas sobre os assuntos a serem tratados em

assembleia e permitir que o maior número possível de assuntos de interesse da companhia seja submetido

à assembleia geral, evitando convocação de novas assembleias.

Prazo de Convocação de Assembleias Gerais

I.2 Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a

assembleia com antecedência mínima de 30 dias. Companhias com programas de certificado de depósito

de valores mobiliários no exterior, como ADR-American Depositary Receipt e GDR-Global Depositary

Receipt (aqui definidos como “DR”), representativos de ações ordinárias ou de ações preferenciais que

detenham direito de voto em determinadas matérias, devem convocar a assembléia com antecedência

mínima de 40 dias.

A primeira recomendação visa tornar desnecessário o pleito dos acionistas minoritários à CVM, como

previsto em lei, para prorrogação do prazo de convocação em casos de matérias complexas, poupando a

companhia e seus acionistas desse desgaste. A recomendação para companhias com programas de DR

visa permitir a maior participação em assembléias gerais dos detentores de DRs, considerando as

dificuldades operacionais inerentes ao exercício do direito de voto por tais acionistas.

Acordos de Acionistas

I.3 A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisquer acordos de

seus acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que a companhia seja interveniente.

A recomendação visa enfatizar que o conhecimento do acordo de acionistas, assim como do estatuto

social, é fundamental para que o acionista faça uma perfeita avaliação dos seus direitos e do

funcionamento da sociedade.

Relação de Acionistas

I.4 A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padrão que facilite ao acionista obter

a relação dos acionistas com suas respectivas quantidades de ações, e, no caso de acionista detentor de

pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital social, de seus endereços para correspondência.

A lei já prevê hipóteses de obtenção da relação de acionistas e de suas quantidades de ações, mas a

experiência revela que muitos acionistas encontram dificuldades práticas no momento de obter tais listas. A

padronização de procedimentos visa simplificar o acesso periódico à lista. Além disto, para facilitar seu uso,

a lista deve também ser entregue em meio eletrônico de padrão comum no mercado.

A facilidade na obtenção desta lista é importante, pois a lei estabelece percentuais mínimos sobre o capital

para a efetivação de alguns atos societários relevantes (instalação de conselho fiscal, convocação de

assembleia, prestação de informações na assembleia e outros), e o acesso às listas facilita a organização

dos acionistas.

Os endereços para correspondência poderão ser endereços eletrônicos. Caso o acionista deseje e arque

com os custos, pode pedir ao agente escritural que envie em seu nome correspondência a todos os

acionistas.

Processo de Votação

I.5 O estatuto deve regular com clareza as exigências necessárias para voto e representação de

acionistas em assembleias, tendo como objetivo facilitar a participação e votação.

A companhia deve adotar, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o

princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas. Nenhuma irregularidade

formal, por exemplo, a apresentação de documentos por cópia, ou falta de autenticação de cópias ou

reconhecimento de firma, deve ser motivo para impedimento do voto.

II. ESTRUTURA E RESPONSABILIDADE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Função, Composição e Mandato do Conselho de Administração

II.1 O conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia,

perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do

investimento, agregando valor ao empreendimento. O conselho de administração deve ter de cinco a nove

membros tecnicamente qualificados, com pelo menos dois membros com experiência em finanças e

responsabilidade de acompanhar mais detalhadamente as práticas contábeis adotadas. O conselho deve

ter o maior número possível de membros independentes da administração da companhia. Para

companhias com controle compartilhado, pode se justificar um número superior a nove membros. O

mandato de todos os conselheiros deve ser unificado, com prazo de gestão de um ano, permitida a

reeleição.

A recomendação sobre o número de membros leva em conta que o conselho de administração deve ser

grande o suficiente para assegurar ampla representatividade, e não tão grande que prejudique a eficiência.

Mandatos unificados facilitam a representação de acionistas minoritários no conselho.

Funcionamento e Comitês do Conselho de Administração

II.2 O conselho deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuições e periodicidade

mínima das reuniões, além de dispor sobre comitês especializados para analisar certas questões em

profundidade, notadamente relacionamento com o auditor e operações entre partes relacionadas. O

conselho de administração deve fazer anualmente uma avaliação formal do desempenho do executivo

principal. Os conselheiros devem receber os materiais para suas reuniões com antecedência compatível

com o grau de complexidade da matéria.

O regimento do conselho também deve incluir disposições sobre método de convocação de reuniões,

direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a diretoria e procedimentos para solicitação de

informações por conselheiros. O conselho deve ser autorizado a solicitar a contratação de especialistas

externos para auxílio em decisões, quando considerar necessário. O estatuto deve autorizar qualquer

membro do conselho a convocar reuniões em caso de necessidade, quando o conselheiro que é

encarregado não o faz.

Os comitês especializados devem ser compostos por alguns membros do conselho de administração para

estudar seus assuntos e preparar propostas, as quais deverão ser submetidas à deliberação do conselho

de administração.

Participação de Preferencialistas no Conselho de Administração

II.3 A companhia deve permitir imediatamente que os acionistas detentores de ações preferenciais

elejam um membro do conselho de administração, por indicação e escolha próprias.

Embora até 2006 a Lei de S.A. estabeleça que os acionistas preferencialistas podem escolher um membro

do conselho de administração a partir de lista tríplice elaborada pelo controlador, entende-se que tal tutela

não se justifica, à luz das melhores práticas de governança corporativa, e, por isto, a companhia deve

incluir em seu estatuto regra que assegure desde já aos acionistas titulares de ações preferenciais que não

integrem o grupo de controle o direito de indicar e eleger livremente um membro e seu suplente para o

conselho de administração.

Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria

II.4 Os cargos de presidente do conselho de administração e presidente da diretoria (executivo

principal) devem ser exercidos por pessoas diferentes.

O conselho de administração fiscaliza a gestão dos diretores. Por conseguinte, para evitar conflitos de

interesses, o presidente do conselho de administração não deve ser também presidente da diretoria ou seu

executivo principal.

III. PROTEÇÃO A ACIONISTAS MINORITÁRIOS

Decisões Relevantes

III.1 As decisões de alta relevância devem ser deliberadas pela maioria do capital social, cabendo a

cada ação um voto, independente de classe ou espécie. Dentre as decisões de maior importância,

destacam-se: (1) aprovação de laudo de avaliação de bens que serão incorporados ao capital social; (2)

alteração do objeto social; (3) redução do dividendo obrigatório; (4) fusão, cisão ou incorporação; e (5)

transações relevantes com partes relacionadas.

Em certas matérias, dentre as quais as citadas, a restrição de direito de voto que houver sido imposta às

ações preferenciais não deve subsistir, pois, dada a relevância das decisões, seu impacto nos direitos dos

acionistas dar-se-á sem distinção. Em transações relevantes com partes relacionadas, as partes

interessadas não poderão votar.

Tag-along para Companhias Constituídas antes da Entrada em Vigor da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de

2001

III.2 A alienação de ações representativas do controle da companhia somente deve ser contratada

sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de aquisição de todas as demais ações da

companhia pelo mesmo preço, independente de espécie ou classe.

De acordo com a lei, o adquirente é obrigado a fazer oferta pública de aquisição das ações ordinárias não

integrantes do bloco de controle por, no mínimo, 80% do preço pago por cada ação de controle. Segundo

as boas práticas de governança corporativa, o adquirente deve dar tratamento igual a todas as classes ou

espécies de ações. Portanto, o preço ofertado aos acionistas ordinários minoritários deve se estender a

todas as demais ações da companhia, independente de espécie ou classe.

Tag-along para Companhias Constituídas Após a Entrada em Vigor da Lei nº 10.303/2001

III.3 Para companhias constituídas após a entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001, o adquirente deve

oferecer o mesmo preço pago pelas ações de controle a todas as classes ou espécies de ações.

O objetivo é que companhias novas se constituam de forma a superar a recomendação III.2, garantindo

tratamento igual a todos os acionistas na troca de controle, sejam eles minoritários ou controladores,

independente de espécie ou classe.

Transações Entre Partes Relacionadas

III.4 O conselho de administração deve se certificar de que as transações entre partes relacionadas

estão claramente refletidas nas demonstrações financeiras e foram feitas por escrito e em condições de

mercado. O estatuto da companhia deve proibir contratos de prestação de serviços por partes relacionadas

com remuneração baseada em faturamento/receita e, a princípio, contratos de mútuo com o controlador ou

partes relacionadas.

Independentemente das cautelas ordinariamente adotadas para que a prova de contratos celebrados seja

feita da melhor forma possível, é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos entre partes

relacionadas, de forma a facultar aos acionistas o exercício do direito essencial de fiscalização e

acompanhamento dos atos de gestão da companhia, sem prejuízo do dever de promover sua ampla

divulgação ao mercado, quando a contratação configure fato relevante ou quando da divulgação das

demonstrações financeiras.

Contratos entre partes relacionadas devem ser formalizados por escrito, detalhando-se as suas

características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos, indicativos de

comutatividade, etc.). Nas assembléias para discutir tais contratos, caso os acionistas minoritários julguem

necessário, poderão pedir um parecer a uma entidade independente, a ser pago pela companhia.

Em regra, contratos de mútuo entre a companhia e partes relacionadas devem ser proibidos. A companhia

não deve conceder créditos em favor de partes relacionadas, pois frequentemente estes não são

concedidos em condições de mercado. Já que a lei exige que tais contratos sejam celebrados em

condições de mercado (prazo, taxa e garantias), se a parte relacionada busca crédito, deve fazê-lo com

terceiros, e não por intermédio da companhia.

Contratos de prestação de serviços entre a companhia e o controlador ou partes relacionadas devem estar

alinhados com os interesses de todos os acionistas da companhia. Em especial, tais contratos não deverão

ser baseados em faturamento/receita, pois parte da remuneração do controlador ou da parte relacionada

independerá do desempenho operacional da companhia.

Direito A Voto Para Ações Preferenciais No Não Pagamento De Dividendos

III.5 O estatuto da companhia deverá determinar que, se a assembleia geral não deliberar pelo

pagamento dos dividendos fixos ou mínimos às ações preferenciais ou a companhia não pagá-los no prazo

permitido por lei, tais ações adquirirão imediatamente o direito a voto. Se a companhia não pagar

dividendos por 3 anos, todas as ações preferenciais adquirirão direito de voto.

As companhias em que existam ações preferenciais com dividendo fixo ou mínimo deverão conferir

imediatamente direito de voto se não forem pagos os dividendos devidos e quaisquer ações preferenciais

que não recebam dividendos por 3 anos adquirirão direito de voto.

Arbitragem Para Questões Societárias

III.6 O estatuto da companhia deve estabelecer que as divergências entre acionistas e companhia ou

entre acionistas controladores e acionistas minoritários serão solucionadas por arbitragem.

A adoção da arbitragem visa acelerar a solução de impasses, sem prejuízo da qualidade do julgamento. A

eficácia de uma tal disposição estatutária depende de que sejam escolhidas câmaras arbitrais cujos

membros tenham reconhecida capacidade em matérias societárias.

Proporção de Ações Ordinárias e Preferenciais

III.7 As companhias abertas constituídas antes da entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001 não devem

elevar a proporção de ações preferenciais acima do limite de 50%, que foi estabelecido pela referida lei

para novas companhias abertas. Companhias que já tenham mais de 50% de seu capital representado por

ações preferenciais não devem emitir novas ações dessa espécie.

O objetivo é estimular que as companhias tenham cada vez mais o capital composto por ações com direito

a voto.

IV. AUDITORIA E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Discussão e Análise da Administração

IV.1 Trimestralmente, em conjunto com as demonstrações financeiras, a companhia deve divulgar

relatório preparado pela administração com a discussão e análise dos fatores que influenciaram

preponderantemente o resultado, indicando os principais fatores de risco a que está sujeita a companhia,

internos e externos.

O relatório de discussão e análise da administração deve explicar mudanças expressivas na demonstração

de resultados e no balanço. Os acontecimentos relevantes do período coberto devem ser comentados,

tanto do ponto de vista contábil-financeiro, como do ponto de vista estratégico. A companhia também deve

orientar o acionista quanto às perspectivas de seu ambiente de negócios e detalhar a política adotada pela

administração para criar valor para seus acionistas. A descrição dos fatores de risco deve incluir fatores

internos da companhia, fatores da concorrência e ambiente de negócios e fatores macroeconômicos de

suas áreas e regiões de atuação.

Composição e Funcionamento do Conselho Fiscal

IV.2 O conselho fiscal deve ser composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros. Os

titulares de ações preferenciais e os titulares de ações ordinárias, excluído o controlador, terão direito de

eleger igual número de membros eleitos pelo controlador. O controlador deve renunciar ao direito de eleger

sozinho o último membro (terceiro ou quinto membro), o qual deverá ser eleito pela maioria do capital

social, em assembleia na qual a cada ação corresponda um voto, independente de sua espécie ou classe,

incluindo as ações do controlador. O conselho fiscal deve adotar um regimento com procedimentos sobre

suas atribuições, com foco no relacionamento com o auditor, e que não limite a atuação individual de

nenhum conselheiro.

Segundo os princípios da boa governança corporativa, a maioria do conselho fiscal não deve ser eleita pelo

acionista controlador. Além disto, visando à eficácia da atuação do próprio órgão, o regimento deve incluir

disposições sobre periodicidade e método de convocação de reuniões do conselho fiscal, disponibilização

antecipada de materiais a serem discutidos, direitos e deveres dos conselheiros, relacionamento com a

administração e auditores e procedimentos para solicitação de informações. O conselho fiscal também

deve se reunir quando requerido de forma fundamentada por representante dos minoritários. O conselho

de administração deve prover meios adequados para o bom funcionamento do conselho fiscal, como

convocação e local das reuniões, elaboração de agenda e assistência aos pedidos de informações dos

conselheiros fiscais.

Relacionamento com Auditor Independente

IV.3 Um comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administração com experiência

em finanças e incluindo pelo menos um conselheiro que represente os minoritários, deve supervisionar o

relacionamento com o auditor. Como parte da análise das demonstrações da companhia, o conselho fiscal

e o comitê de auditoria devem se reunir regular e separadamente com os auditores sem a presença da

diretoria.

Esta recomendação tem por finalidade a disseminação e discussão detalhada das demonstrações

financeiras da companhia por agentes capazes de analisá-las e propor ao conselho de administração as

alterações que se façam necessárias para que reflitam mais adequadamente a situação financeira,

econômica e patrimonial da companhia. Naturalmente, caso um executivo da companhia seja membro do

conselho de administração, este não deve ser membro do comitê de auditoria. Qualquer membro do comitê

de auditoria pode solicitar reunião individual com diretor ou auditor, quando achar necessário.

Auditoria

IV.4 O conselho de administração deve proibir ou restringir a contratação do auditor da companhia

para outros serviços que possam dar origem a conflitos de interesse. Quando permitir a contratação do

auditor para outros serviços, o conselho de administração deve, no mínimo, estabelecer para quais outros

serviços o auditor pode ser contratado, e que proporção máxima anual tais serviços prestados pelo auditor

poderá representar em relação ao custo de auditoria.1

As práticas de boa governança recomendam a completa independência dos auditores como requisito da

qualidade de sua atuação. A restrição à prestação de outros serviços visa evitar a perda dessa

independência, ao longo do tempo.

Acesso a Informações

IV.5 A companhia deve disponibilizar informações a pedido de qualquer membro do conselho fiscal,

sem limitações relativas a exercícios anteriores, desde que tais informações tenham relação com questões

atuais em análise, e a informações de sociedades controladas ou coligadas, desde que não viole o sigilo

imposto por lei.

A capacidade de fiscalização do conselheiro fiscal deve ser a mais ampla possível, em virtude inclusive das

responsabilidades que a lei lhe impõe, em caso de má conduta. Desde que possam influenciar os números

fiscalizados, todos os documentos e informações sobre os quais não recaia dever legal de sigilo devem ser

disponibilizados.

1 A Instrução nº 308 da CVM já dispõe sobre certos assuntos tratados no item IV.4-Auditoria, mas no momento da publicação desta cartilha esta Instrução está parcialmente suspensa por liminar.

Informações Contábeis

IV.6 A companhia deve adotar, além dos princípios de contabilidade em vigor no Brasil, normas

internacionais de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Board (IASB) ou

utilizadas nos Estados Unidos da América (United States Generally Accepted Accounting Principles-US

GAAP), atestados por auditor independente.

Os principais mercados estão caminhando para um padrão internacional de contabilidade que facilite aos

investidores analisar o desempenho da companhia e compará-lo com seus pares. Os países da União

Européia vão adotar as normas da IASB até 2005, e a Organização Internacional das Comissões de

Valores (IOSCO), em sua reunião de 2002, recomendou que todos os seus membros cooperassem para

que suas normas contábeis convergissem em direção a este padrão contábil.

Empresas de pequeno porte, para as quais o custo de produzir as demonstrações em padrões

internacionais seja elevado, devem ao menos incluir uma demonstração de fluxo de caixa. Transações

relevantes que não são obrigatoriamente incluídas nas demonstrações financeiras (“off balance-sheet

transactions”) devem ser detalhadas nas notas explicativas.

Recomendações dos Auditores

IV.7 O documento de recomendações dos auditores deve ser revisado por todos os membros do

conselho de administração e do conselho fiscal.

Esta recomendação leva em conta o fato de que, frequentemente, os auditores, além de elaborarem seu

parecer, apresentam à administração da companhia uma lista de recomendações incluindo procedimentos

que melhorariam a qualidade das demonstrações financeiras ou das próprias rotinas da companhia. Tal

documento deve ser apresentado ao conselho de administração, e ao conselho fiscal, visando à discussão

e adoção, se for o caso, das medidas propostas.

B) GOVERNANÇA CORPORATIVA corresponde aos

processos, costumes, políticas, leis e instituições que são usados para fazer

a administração de uma empresa. Governança corporativa também inclui

as relações entre os envolvidos e os objetivos para os quais a corporação

é governada. Nas organizações contemporâneas, os principais grupos de

partes interessadas externas são os acionistas, os credores, o comércio,

fornecedores , clientes e comunidades afetadas pelas atividades da corporação

(também são conhecidos como stakeholders). Já as partes interessadas

internamente são formadas pelo conselho de administração, executivos e

demais empregados. Governança corporativa é um tema multifacetado,

principalmente pela natureza e pela extensão da responsabilidade de

indivíduos específicos na organização. Um dos impactos de um sistema de

governança corporativa é na eficiência econômica, com ênfase no bem-

estar dos acionistas.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = EFICIÊNCIA ECONÔMICA,

COM ÊNFASE NO BEM-ESTAR DOS ACIONISTAS.

Em sua essência, a Governança Corporativa tem como principal objetivo

recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa para os

seus acionistas, criando um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de

incentivos como de monitoramento, a fim de assegurar que o

comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse

dos acionistas.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = GARANTIR A

CONFIABILIDADE DE DETERNINADA EMPRESA JUNTO A SEUS

ACIONISTAS.

A boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento

econômico sustentável, proporcionando melhorias no desempenho das

empresas.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = CONTRIBUI PARA O

DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO SUSTENTÁVEL DE UMA

EMPRESA.

Por estes motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e

sistemas de Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim

diversos fracassos empresariais como abusos de poder, erros e fraudes.

Fonte: http://www.significados.com.br/governanca-corporativa/, visitado em 27.10.2013.

C) Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são

dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos

entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de

controle.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = SISTEMA EFICAZ DE GESTÃO.

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em

recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de

preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao

capital e contribuindo para a sua longevidade.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = ALINHAMENTO DE

INTERESSES.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = PRESERVAÇÃO E A

OTIMIZAÇÃO DO VALOR DA ORGANIZAÇÃO.

GOVERNANÇA CORPORATIVA = LONGEVIDADE DA

ORGANIZAÇÃO.

Fonte: IBGC, visitado em 27.10.2013.

C) A "corporate governance é uma área […] que investiga a forma de

garantir/motivar a gestão eficiente das empresas, utilizando mecanismos

de incentivo como sejam os contratos, os padrões organizacionais e a

legislação. O que frequentemente se limita à questão da melhoria do

desempenho financeiro, como, por exemplo, a forma como os proprietários

das empresas podem garantir/motivar os gestores das empresas a

apresentarem uma taxa de retorno competitiva".

Fonte: Wikipedia, visitado em 27.10.2013.

ÉTICA EMPRESARIAL.

I – INTRODUÇÃO:

Sempre se acreditou que ética e negócios não combinam. Na verdade, nos últimos

anos (50 a 40 anos) o mundo tem sido regido pela ganância, lucratividade

desmedida e pela desonestidade.

No limite, mormente as empresas ocidentais, vem historicamente seguindo as

orientações traçadas pelo capitalismo. E, esta orientação, sabe-se é inspirada em

valores econômicos e não nos morais.

Pode-se dizer, grosso modo, que vivemos no reinado do econômico sobre o social.

Fonte: eticaempresarial.com.br, visitado em 12.05.2013.

II – CONCEITOS GERAIS DE ÉTICA ORGANIZACIONAL:

A) É o ramo da ética diretamente ligado às empresas, que é referente à conduta

ética das empresas. Em Outras palavras, é a forma moralmente correta com

que as empresas interagem com o seu meio envolvente (seus stakeholders).

B) Ela pode ser entendida como um valor da organização que assegura sua

sobrevivência, sua reputação e, consequentemente, seus bons resultados.

C) É o comportamento da empresa quando ela age de conformidade com os

princípios morais e as regras do bem proceder aceitas pela coletividade

(regras éticas).

d) É o comportamento corporativo responsável em todas as áreas com as

quais se relaciona.

E) É criar relações recíprocas dentro da comunidade que está inserida a empresa.

F) É um conjunto de valores, normas e princípios consignados na cultura da

empresa, para alcançar maior harmonia com a sociedade, e permitir uma

melhor adaptação aos diferentes ambientes em circunstâncias envolvendo o

respeito aos direitos reconhecidos pela sociedade e os valores compartilhá-lo.

G) Reflete sobre as normas e valores efetivamente dominantes em uma

empresa, interroga-se pelos fatores qualitativos que fazem com que

determinado agir seja um bom agir.

H) Serve para regular as relações, colocando limites e parâmetros a serem

seguidos. Essas orientações também são responsáveis pela garantia da integridade

dos indivíduos que vivem o dia-a-dia da empresa e sua saúde física e mental.

III - ÉTICA DAS PESSOAS NAS EMPRESAS

(OU ÉTICA NAS ORGANIZAÇÕES):

A) A ética das pessoas nas organizações não se caracteriza como valores abstratos

nem alheios aos que vigoram na sociedade; ao contrário, as pessoas é que as

constituem (as empresas), sendo sujeitos históricos e sociais, levam para elas as

mesmas crenças e princípios que aprenderam enquanto membros da sociedade.

B) É a forma de ser e o modo de agir, não de maneira mecânica, mas como fruto da

reflexão em consonância com a cultura e a filosofia da organização.

Fonte: http://eticaprofesional1001.blogspot.com.br/2010/07/etica-empresarial.html, visitado em 12.05.2013.

IV - O CAPITALISMO E A FALTA DE MORALIDADE NAS RELAÇÕES:

Os problemas morais se avolumam nas organizações do fim do século XX e início

do XXI, tais como: a prática do favoritismo, o sacrifício dos mais fracos, a

obediência inquestionável às leis, o tráfico de influência, o abandono da

família, os subornos, a sonegação fiscal, a pirataria, a espionagem, a falta de

investimento em segurança, a manipulação das informações, a poluição dos

rios e mares, a falta de seriedade, a exploração do trabalho feminino e infantil,

etc.

Ainda, a falta de ética gera: insegurança; cometem-se injustiças, gera

ressentimentos, apreensão e descontentamentos.

Estas situações não ferem somente os outros, mas o próprio indivíduo. Isto faz criar

um ambiente social (e de trabalho) onde não há respeito, solidariedade, confiança e

reconhecimento.

No fim das contas transformam as pessoas (os trabalhadores) em apenas seres

produtivos, perdendo a consciência de sua dimensão humana. A ética nos ajuda

entender que um bom profissional não é aquele que age como uma máquina,

cumprindo ordens inconscientemente e deixando de impor limites entre o mundo

profissional e o pessoal.

O melhor caminho para as empresas, sem dúvida, é o comportamento ético e a

integridade como fonte de sucesso nas organizações. Agindo assim, as empresas

terão um ambiente favorável (que a ética proporciona) e acabarão ganhando

confiança dos clientes, fornecedores; e, fora isto, o comprometimento dos

trabalhadores e a autonomia de seus líderes. O ambiente antiético vigora a

desconfiança entre as empresa e todos os stakeholders, há total falta de lealdade

dos empregados e o uso da tecnologia a serviço do vício e da fraude. Isto, com

certeza, acaba levando a por em jogo o futuro da empresa.

A ética ajuda a resolver problemas, a enfrentá-los e a evitar que outros ocorram.

Além da promoção de atitudes éticas, as empresas devem portar-se de forma

vigilante, procurando identificar os perigos e desestruturar as cadeias.

A importância que o capitalismo têm dado as pessoas no mundo do trabalho (os

indivíduos antiéticos), via de regra, é que tem impulsionado certos comportamentos

dessa natureza. Os comportamentos são: o desejo de galgar novas posições, a

vaidade, a ira, o orgulho, apego ao poder, luta para realizar sonhos, etc.

Fonte: http://blogdoprofessorari.blogspot.com.br/2011/07/quadrantes-da-etica-uma-nova-abordagem.html, visitado em

12.05.2013.

Não se treina ninguém ser ético. O que se pode fazer é: ter ações efetivas em prol

da linguagem ética no ambiente de trabalho e na vida, tornar o comportamento ético

uma rotina com as quais as pessoas possam se acostumar, investir em ações que

atinjam o âmago do ser humano e que o faça refletir e a tomar consciência das

consequências dos seus atos. Para tal as empresas têm que colocar o ser humano

como o centro de tudo. Ainda, eleger a ética como parte do negócio; estabelecer

novas relações entre os bens públicos e privados, assumindo o que é seu dever,

pelo poder que possuem, participar da construção de uma sociedade com mais

justiça social. Fora isso, a organização deverá criar um ambiente para a conduta

ética nos negócios (desenvolvendo políticas e princípios formais e informais que

estabeleçam valores organizacionais sem ambiguidade).

V - O RH E A ÉTICA.

O RH deve ser um dos fiéis da ética empresarial. Do contrário os trabalhadores não

serão respeitados, valorizados e amados. O RH deve cuidar de desenvolver ações

que viabilizem ações onde o trabalhador tenha seus direitos respeitados, seus

esforços reconhecidos e suas necessidades sendo levadas em consideração.

Para tal, o RH deverá estruturar ações de segurança e bem-estar no trabalho; uma

perspectiva de segurança nos empregos; boas condições de trabalho; uma gestão

transparente e que todos tenham direito a todos os acessos e programas, e

processos, etc.; uma gestão onde se estimule a comunicação e a transparência (e

diálogo como princípio a ser vivido na prática cotidiana); prestar apoio a atividades

dos trabalhadores (atividades de interesse da comunidade);

VI - A ESTRATÉGIA, A RSE, O MARKETING E A GESTÃO ÉTICA.

Deve estender ações para a comunidade, na forma de serviços e parcerias;

pagamento justo de sua cota de impostos; fabricar produtos que não poluam nem

causem prejuízos á saúde das pessoas; cuidar do meio ambiente; ofertar empregos;

contribuir com o governo; etc.

VII - LUCRO VIRTUOSO.

As empresas devem deixar de buscar o lucro desmedido e partir para o lucro

virtuoso. LV é aquele que é capaz de gerar valor para a empresa, mas que é posto a

favor do desenvolvimento social.

Uma empresa virtuosa é uma organização que, em primeiro lugar, incentiva os

valores morais positivos, olhando os problemas empresariais do ponto de vista dos

relacionamentos e não do produto final.

Para tal as empresas tem que apresentar com clareza suas regras morais, ou seja,

seus princípios básicos de conduta que devem orientar as relações entre as pessoas

e o comportamento individual de cada um, nos quais devem estruturar-se nos

pilares: a ligação do indivíduo com o bem comum (social); a responsabilidade

individual e inalienável de cada um pelo que ele é ou ela faz; a dignidade

humana do princípio da justiça (social); apoiar o mais fraco; ter estilos de vida

mais compatível com o social; respeito à natureza; ter padrões de qualidade e

segurança para produtos e processos de produção; padrões de segurança

para os colaboradores; banimento de toda espécie de discriminação.

ÉTICA EMPRESARIAL.

De acordo com LAURA L. NASH (2001, p. 06) ética empresarial é “o estudo da

forma pela qual, normas morais pessoais se aplicam às atividades e aos objetivos

da empresa comercial. Não se trata de um padrão moral separado, mas do estudo

de como o contexto dos negócios cria seus problemas próprios e exclusivos à

pessoa moral que atua como um gerente desse sistema”. Continua a mesma autora

que a ética nos negócios “reflete as escolhas que os administradores fazem no que

diz respeito às suas próprias atividades e às do restante da organização.” (Ibid., p.

07).

A importância da ética empresarial cresceu muito a partir da década de 80, como

consequência do incremento ao comércio exterior, da globalização, do cruzamento

das fronteiras de pessoas e capitais e da “criação do capital social, a construção de

redes de confiança para um melhor funcionamento da economia” (GÓMEZ FULAO,

2005, p. 206), tendo se tornado, nos cursos de ciências empresariais, obrigatória

como disciplina isolada ou tratada de maneira interdisciplinar.

GOVERNANÇA CORPORATIVA.

A governança corporativa surge no contexto da ética pessoal e empresarial e se

refere a um conjunto de ações através das quais “as sociedades são dirigidas e

monitoradas”, (WITHERELL, Apud CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 13),

envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração,

diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança

corporativa têm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao

capital e contribuir para sua perenidade.

MODELOS DE GESTÃO CORPORATIVA.

ÉTICA E GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Da leitura dos textos utilizados como referencial para este trabalho, concluímos que

a ética é o instrumento fundamental para a vida em conjunto, seja na sociedade

primitiva ou em uma corporação moderna. A humanidade não teria criado

civilizações sem a adoção dos conceitos éticos e morais. A ética torna-se, então,

“condition sine qua non” da sobrevivência de qualquer grupo social.

Fazendo referência novamente a GÓMEZ FULAO (2005, p. 188), a ética, seja

pessoal ou empresarial, surge para proteger a sociedade, uma vez que fomenta

valores comuns e de acordo com HELER (2007), torna cada um responsável por

seus atos. É neste sentido que os conceitos de ética e de governança corporativa se

entrelaçam e permitem a sobrevivência da organização, dando-lhe mais valor

perante a sociedade.

Alimentando esta idéia, POTTS MATUSZEWSKI (Apud ÀLVARES & OUTROS,

2008, p. 36) argumentam “que a ética constitui um conceito crítico para a

governança corporativa” e que após a crise de confiança mundial, consequente dos

escândalos nos Estados Unidos, tornou-se necessário e legal a adoção de códigos

de ética para os conselhos de administração e executivo. É uma obrigação também

das empresas disseminarem a idéia de que a ética é parte da cultura organizacional

e não um conceito teórico e isolado da realidade das organizações.

ANDRADE E ROSSETI (2004, p. 42), apontam como razões para a governança

corporativa as falhas nas relações entre os “stakeholders” e a organização; a criação

de conselhos descomprometidos e que não vigiam os interesses dos proprietários e

a própria atuação da direção executiva com interesses conflitantes com os dos

acionistas, controladores ou minoritários.

CHILD & RODRIGUES (Apud ÀLVARES & OUTROS, 2008, p. 35) afirmam que a

“governança corporativa preocupa-se em assegurar que os executivos gerenciem as

firmas honesta e efetivamente de forma a garantir um retorno justo e aceitável

àqueles que investiram recursos na firma”. Se analisarmos estas razões, veremos

que todas permeiam os conceitos da ética, o que nos permite afirmar que a

governança corporativa, é dependente das normas éticas.

É certo, como diz GÓMEZ FULAO (2005), que a construção de redes de confiança é

um objetivo da ética e da moral. Monitorar, assegurar equidade, transparência,

responsabilidade e obediência às leis, da governança corporativa, donde, conclui-se,

que a ética e a governança corporativa são conceitos que se complementam

mutuamente e um não pode prescindir dos princípios do outro.

Fonte: http://www.uniesp.edu.br/revista/revista6/pdf/10.pdf, visitado em 27.10.2013.

REFERÊNCIAS:

BOUDON, R. Tratado de Sociologia. Rio de Janeiro: Zahar, 1995.

FISCHER, R; URY, W. Como Chegar ao Sim. Rio de Janeiro: Imago, 1985.

SOTO, E. Comportamento Organizacional. São Paulo: Pioneira, 2002.

WAGNER III, J.; HOLLENBECK, J. Comportamento Organizacional. São Paulo: Saraiva,

2003.

VECCHIO, R. Comportamento Organizacional. São Paulo: Cengage, 2008.

VERGARA, S. Gestão de Pessoas. 3. Ed. São Paulo: Atlas, 2003.