AUTUAÇÃO - nraa.com.brnraa.com.br/wp-content/uploads/2017/07/BSM-Engenharia-SA... · Rafaela Leda...

02897 51-84 .. 2015 JJ.19 .. 0001 Cartório da 5'1 Vara Empresarial~ Empresarial Recupsraçâú JudícJ;%!_ Roc~ç.ãli Jl:t!Jclal Reqte: BSM ENGENHARIA SA Reqre: GF(UPO TENSOR EQUIPAMENTOS SIA .A.r.N: FlávloAntonlo Esteves Galàlno (Rj094605J AdmisJud: \1\~GNER MADRUGADO NASCIMENTO õAS.fF'.;J 128.758

Adv:

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ETIQUETA DE DISTRIBUIÇÃO COLE AQUI

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AUTUAÇÃO

Hlf07f2015~ 17:38 3" Oficio Reg

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Etiqueta PESSOA IDOSA

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Estado do Rio de Janeiro Poder Judiciário Tribunal de Justiça Comarca da Capital Cartório da 5a Vara Empresarial Av. Erasmo Braga, 115 Lna Centrai712CEP: 20020-903- Centro- Rio de Janeiro- RJ Tel.: 3133 2439 e-mail: [email protected]

Processo: 0289751-84.2015.8.19.0001 Distribuído em: 10/07/2015

ABERTURA

Nesta data iniciei o 12 .o ... volume dos autos acima mencionado, a contar da fi. c)_ · ~J:;

Marcia Maria Barletto - Subst. d Escrivão - Matr. 01/20940,

1074

40. Luara Correa Moura 30quotas R$30,00 41. Maria Gabriela Garbelotti Vinhaes de Araújo 3D quotas R$30,00 42. Rodrigo Loureiro Coutinho 3D quotas R$30,00 43. Anna Carolina Fonseca de Vico 3D quotas R$30,00 44. Fernanda Gentile Abreu 3D quotas R$30,00 45. Rafaela Leda de Siqueira 30quotas R$30,00 46. Renata Karp Macedo 30quotas R$30,00 47. Vinicius Faria Pereira 30quotas R$30,00 48. Carlos Glaucio Peixoto Junior 30quotas R$30,00 49. Cintia Magalhães Carneiro 30quotas R$30,00. 50. Débora Reis Teixeira 30quotas R$30,00 51. Fernanda Luft Tessaro 30quotas R$ 30,00:' 52. Hugo Alves Câmara 30 quotas R$ 30,00 53. Pedro de Alvarenga Sardinha 30quotas R$30,00 54. Raphael Marques Batista de Almeida Beltrão 30quotas R$30,00 55. Marina Mendonça Pinheiro Figueiredo 30quotas R$30,00 56. Tarik Bergallo Kalil Jacob 30quotas R$30,00 57. Raphael Teodoro Martins 30quotas R$30,00 58. Lucas Oliveira Portella 30quotas R$30,00 59. Bruna Mariz Bataglia Ferreira 3D quotas R$30,00 60. Marina Furtado de Mendonça Teixeira de 30quotas R$30,00

Macedo 61. Kevin Ribeiro Bennesby 30quotas R$30,00 62. Pedro Henrique de Vasconcellos 30quotas R$ 30,00 63. Aline Silva Marques dos Santos 30quotas R$30,00 64. lsabella Moura Caiaffa 30quotas R$30,00 65. Juliana Carvalho Dantas 30quotas R$30,00 66. Andrea Paciello Sasse 30quotas R$30,00 67. Leonardo da Silva Pereira 30quotas R$30,00 68. Filipe Leitão de Almeida da Silva Pereira 30quotas R$30,00 69. Marcela Vieira Rfmoli Barrozo 30quotas R$30,00 70. Ana Paula Wolkers Meinícke 30quotas R$30,00 71. Victor Costa Ferreira 30quotas R$30,00 72. Príscilla Pacheco Nevares Alves 30quotas R$30,00 73. Nathalia Gut Sá Peixoto de Castro 30quotas R$30,00 74. Karyn Resinentti Noronha 30quotas R$30,00 75. Jackeline Silva de Oliveira 30 quotas R$ 30,00 76. Thaíssa Nunes de Lemos Silva 30 quotas R$30,00

77. Ugo Gabriel Barboza Garcia 3D quotas R$30,00 7$. Renata Xavier Larichia 30 quotas R$30,00

79. Wagner Oliveira de Carvalho 30quotas R$30,00

80. Cristiane Machado 30quotas R$30,00

81. Clara Annarumma Rocha Gonçalves 30quotas R$30,00

82. Leandro Alves Leal 30quotas R$30,00

83. Tesouraria 11.349 quotas R$ 11.349,00

Cláusula Quinta - Respondem os sócios subsidiária e ilimitadamente, pelos danos que causarem aos

clientes, por ação ou omissão, exclusivamente no exercício individual de suas atividades profissionais,

26

Trigésima Terceira Alteração do Contrato Social da Sociedade Blchara Advogados

((

sem prejuízo da responsabilidade disciplinar em que possa incorrer, perante a Ordem dos AdvogadC)S'

do Brasil.

Cláusula Sexta- Os sócios que, por ação ou omissão, causarem prejuízos à Sociedade e/ou a terceiros,

responderão, integralmente, pelas perdas sofridas pelos demais sócios.

Cláusula Sétima - Nas procurações outorgadas pelos clientes à Sociedade, os sócios serãq nomeados

individualmente, devendo os respectivos instrumentos de mandato conter, obrigatoriamente, o

número da inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil de cada um dos sócios.

Cláusula Oitava -A venda, cessão ou transferência de quotas da Sociedade por qualquer sócio, a

terceiros, depende do prévio e expresso consentimento do sócio Luiz Gustavo Antônio Silva Bichara.

Cláusula Nona - A administração da sociedade é desenvolvida pelos sócios Luiz Gustavo Antônio Silva

Bichara, João Pedro Eyler Póvoa, Fábio Lopes Vilela Berbel e Sandro Machado dos Reis independente de

caução e por ato conjunto de ao menos dois deles, bem como a representação ativa e passiva da

sociedade, em Juízo ou fora dele, podendo praticar todos os atos necessários à realização do objeto

social, sendo-lhes vedado obrigar a Sociedade em operações estranhas aos fins sociais.

Parágrafo Primeiro- Dependerão do consenso dos sócios que representem a maioria absoluta

do Capital Social os atos de excessiva oneração, mencionando-se enunciativamente:

f. alteração do contrato social;

g. fixação de dividendo mínimo ou qualquer outra modalidade de distribuição de lucros;

h. a compra ou venda de bens móveis duráveis, que não de consumo ou fomento, ou

imóveis de uso ou patrimônio da Sociedade;

i. a retirada, como forma de antecipação e importâncias representativas dos lucros do

exercício;

j. a celebração de contratos.

Parágrafo Segundo- É lícito a dois dos sócios administradores, nos limites de suas atribuições e

poderes, constituir, em nome da Sociedade e por prazo certo não excedente ao exercício em

curso, mandatários ou procuradores para a prática de determinados atos e operações que

devem ser especificadas no respectivo instrumento de mandato, ressalvados os mandatos ad

judicia.

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Parágrafo Terceiro - É expressamente proibido aos sócios administradores o uso da ~

denominação social em negócios ou documentos de qualquer natureza alheios aos fins sociais, c~

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fl /1 \)\J.J (/ .?. ~,-/ Í) I c!~ (;, í'.

bem como avalizar ou afiançar obrigações de terceiros, só podendo prestar aval ou fiança em

proveito da própria Sociedade.

Parágrafo Quarto - Ficam os sócios administradores dispensados da prestação de caução,

vedada entretanto a delegação dos poderes ou do uso da firma.

Cláusula Décima- Os sócios não poderão advogar individualmente para clientes particulares e

alheios à Sociedade.

Cláusula Décima - Primeira- Os resultados patrimoniais auferidos pela Sociedade, na prestação de

serviços que constituem seu objeto, terão a aplicação que lhes for determinada pelo sóc~o ou sócios

representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, depois da dedução de 20% que serão

mantidos em reserva, para atender a retirada de sócios, ou outros fins, sempre respeitada a legislação

em vigor, em particular a do Imposto de Renda.

Parágrafo Primeiro- A distribuição de lucros poderá ser feita de forma desproporcional.

Parágrafo Segundo - Os prejuízos porventura havidos serão transferidos aos exercícios

seguintes, observadas as disposições legais, e suportados pelos sócios proporcionalmente ao

capital de cada um.

Cláusula Décima M Segunda -O sócio que desejar se retirar da Sociedade manifestará sua vontade com

60 (sessenta) dias de antecedência, por carta protocolada ou através de cartório, a todos os sócios,

sendo seus haveres apurados em balanço especial para o dia da saída do sócio, estimando-se seus

haveres pelo seu valor patrimonial, que serão pagos pelos sócios remanescentes na proporção de suas

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1-, fJt

~ quotas, em 12 (doze} prestações mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 12% ao ano,

11

j)' contados da data do balanço. Jf/ \_

-5h- ~ Parágrafo Primeiro - Os sócios neste ato concordam que no caso de retirada de qualquer

sócio da Sociedade e/ou falecimento, todos e quaisquer honorários de sucumbência, recebidos

após sua retirada e/ou falecimento e em decorrência de ações em que o respectivo sócio

esteve envolvido, serão integralmente revertidos para a Sociedade, não restando ao sócio

retirante e/ou falecido qualquer direito sobre os mesmos, a menos que de outra forma

acordado com o sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital da Sodedade.

~.

Cláusula Décima - Terceira - A Sociedade não será dissolvida, nem consequentemente entrará em

liquidação pela separação, dissolução de união estável, divórcio ou morte de qualquer dos sócios.

Parágrafo Primeiro - Se em partilha decorrente de separação judicial, dissolução de ·u_Rião

estável ou divórcio, forem atribuídas quotas a cônjuge ou companheira, serão pagos os

respectivos haveres, segundo o procedimento estabelecido na cláusula décima segunda.

Parágrafo Segundo- Em caso de falecimento de sócio, observadas as disposições do parágrafo

primeiro da cláusula décima segunda, serão apurados os seus haveres pelo valor patrimonial

em balanço especial na data do óbito, que serão pagos pelos demais sócios na proporção de

suas quotas em 6 (seis) parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de correção

monetária e juros de 12% (doze por cento) ao ano.

Parágrafo Terceiro - O ingresso na Sociedade dos herdeiros do sócio falecido depende da

aprovação dos sócios que representem a maioria absoluta do capital social e desde que

detenham as condições estabelecidas na Lei 8.906/94.

Parágrafo Quarto- Exceto em relação a honorários de sucumbência que sempre reverterão

em benefício da Sociedade, os herdeiros do sócio falecido farão jus à respectiva parte dos

honorários nos processos em andamento até a data do óbito, a serem pagos aos respectivos

herdeiros por ocasião de seu recebimento.

Cláusula Décima- Quarta- Mediante deliberação tomada pelos sócios que representem a maioria

absoluta do capital social, poderá ser excluído do quadro social o sócio que vier a ser declarado incapaz

por fato superveniente ao presente contrato, bem como pela incidência de falta grave no cumprimento

de suas obrigações legais e/ou contratuais, dentre as quais, exemplificativamente, a reiterada infração

às cláusulas constantes da Carta de Diretrizes Internas- CDI.

Parágrafo Primeiro - O sócio remisso, o que vier a ser declarado falido ou civilmente insolvente

ou cuja quota for liquidada nos termos do artigo 1026 do Código Civil será de pleno direito

excluído da sociedade.

Parágrafo Segundo - Os haveres do sócio exclufdo serão pagos na forma prevista na cláusula

décima- segunda.

Cláusula Décima - Quinta - Os sócios que eventualmente possuam impedimentos ou

incompatibilidades deverão observar as respectivas vedações no exercício de suas atividades.

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Cláusula Décima - Sexta - O exercício social coincidirá com o ano civil e a 31 de dezembro será

levantado um balanço geral, cujos resultados serão creditados ou debitados aos sócios, nos termos da

cláusula décima primeira deste contrato.

Cláusula Décima - Sétima - Poderão os sócios reunir-se em Assembleia Geral Extraordinária em

qualquer tempo, observada a convocação com razoável antecedência, fixação de pauta e expressa

ciência de todos.

Cláusula Décima- Oitava- O presente Contrato Social poderá ser alterado por deliberação dos sócios ~ que representem 51% do capital social, bastando a assinatura destes para a sua validade, desde que o

sócio Luiz Gustavo Antonio Blchara esteja incluído entre os sócios signatários da alteração contratual,

por si ou por procuração.

Cláusula Décima - Nona - Qualquer controvérsia ou disputa entre sócios relativa à Sociedade

deverá ser submetida à arbitragem, perante a Câmara de Mediação e Arbitragem ~a OAB/RJ,

na cidade e Estado do Rio de Janeiro, de acordo com as regras procedimentais daquele órgão

vigentes na data da submissão do pedido de arbitragem,

Cláusula Vigésima - Eventual acordo de sócios que venha a ser celebrado pelos sócios deverá ser

arquivado na sede da Sociedade e observado seus respectivos termos e condições."

E por estarem justos e contratados assinam o presente em 3 vias de igual teor e forma para um só

efeito de direito, na presença das testemunhas abaixo qualificadas e assinadas.

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.~rf ~ Trigésima Terceira Alteração do Contrato Social da Socie e Blchara Advogados

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Trigésima Terceira Alteração do Contrato Social d_a Sociedade B Advogados / ~--='-·····

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J1 ~ Trigésima Terceira Alteração do Contrato Social da Sociedade Blchara Advbgados

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--r:;:;uO;eYA/~!J.U jg Tarik Bergallo Kalil Jâéob

Marina Furtado de Mendonça Teixeira de Macedo

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Trigésima Tercel~ Alteração do Contrato Social da Sociedade Blchara Advo:;d~?--.. ~ ~~ / / ~ _\\

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Trigésima Terceira Alteração do Contrato Social da Sociedade Bichara Advogados ~~---

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~ Clara Annarumma Rocha Gonçalves

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(última página de assinaturas da Trigésima Terceira Alteração do Contrato Social da Sociedade Bichara Advogados)

Trigésima Terceira Alteração do Contrato Social da Sociedade Blchara Advogados

36

ORDEM DOS ADVOGADOS 00 BRASIL - Seção do Estado do RJ

Cercif~co que a presente alteração contratual encontra-se

reg1strada nesta Seção, desde vinte e cinco de maio de dois

m~l e quinze, sob o nro. RS. 016202/2000.----------·---------

' Rio de Janeiro, vinte e sete de maiftt.: mil e quin~.e.---

------------ __ \.i~------------------- __ ··:·· oficial do Registro.

Azevedo Sette BELO HORIZONTEBRAS[LIAGOIÂNIA SÃO PAULO RIO DE JANEIRO RECIFE VITÓRIA

JlD\AJGllOOS

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 58 VARA

EMPRESARIAL DA COMARCA DA CAPITAL- RJ

Processo n° 0289751-84.2015.8.19.0001

TOTVS S/A, pessoa jurídica de direito privado,

inscrita no .CNPJ/MF sob n°. 53.113.791/0001-22, sediada na Avenida Braz

Leme, n°. 1631, 2° andar, Bairro Jardim São Bento, no município de São

Paulo, Estado de São Paulo, CEP 02511-000, nos autos da Recuperação

Judicial em epígrafe, ajuizada por BSM ENGENHARIA S/A, por seus =

advogados, vem à presença de Vossa Excelência, requerer a juntada dos ~ .,.._

anexos documentos de representação, para os devidos fins de direito. ~

~R~e~g~u~e~r •. ~a~i~n~d~a~·~g~u~e~·~to~d~a~s~a~s~~in~t~im~a~c~õ~e~s~=e ~

publicações relativas a este processo sejam dirigidas ÚNICA E

CONJUNTAMENTE aos advogados MAURÍCIO MARQUES DOMINGUES,

inscrito na OAB/SP sob o n° 175.513. e SÉRGIO MIRISOLA SODA, inscrito

na OAB/SP sob o n° 257.750, SOB PENA DE NULIDADE.

-.!

~------------------------------------------------------------------~·-.! ~::;

DAYANA RICHA V. SANTOS

OAB/RJ 158.593

www .azevedosette.com.br

Termos em que,

pede deferimento.

Rio de Janeiro/RJ, 15 de outubro de 2015.

CLEMENTE

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041 I Torre El16•andar Vila Olfmpia I 04543.011 I São Paulo I SP

telss 11 4083.76oo I fax 4083.7601

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ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO -- -- · .... "iiEAiiiADA iiM: i9riito:EiEMiiR.ó nitioii -·--

1.- DATA, llQAA. ~ LOÇAL DA RÉIDUÃ.Q: Reali~da no. qia 19 Q~ dezembro de . . . : .. . . . . . .. ··. . . . .

20 13~ às O~hOO (nove;: : hor~), fora d~ sçd~ ~- ÇQm~hia. ~~ R.1,1a Ministro )~úínq Card~so~ nll-4S4;copj~n~~ 9~ ~ 9.4, ~a Ciq~~ d~ ~ão Paulo, Est~Q de ~!Jo Pa~io.

2. - 'PIU:~ll:'NÇ4,; Pr~entes o~ segui~~ r~wmbro!1 do Conselho de Admip.is~~o: Peclro L!-! i?; ~arr~iro~ ~~~qs; U!é~cio José de Lt!cep.a Cos~:~ntioo; M~a Helena dos S?fitos

femandes ele S~mt~na; P~o Mor~{~ Salles; e Sérgio Foldes G~.lim~ães.

3~ .,. . ME~A: ~~hi~Q!~ 4o Çon~lhp: Sr. P~ ~~iz ~am-~iro~ Passos; e S~çre$'jo do · ~~nseH~o; Sr. Ri~~P ~rr~~-I::l~If~r: · · - · ·

4.,.. _ O@El\f.DP :QM-; ·(a) ·aprov~r o ~U!J.lçnt0 ~c)-~p~~l ~pçi~ll d~ ÇoQ'Ipf)~4i~~ dentro

~o Hm~~ do ça.pJ~1·a.~!?.r.i~Ã9~ ~m ra.zijo. qo ~x~çJI?iQ 4~:opyp~ q~ comn~ de~~~~ por

b~n~fi~i~r~os; (b) ~qtorl~ a. cljstrib~i~o d~ juro!l sobre ~pl~~l próprio ~Qs açion~st~ da, Cqmp,~nhiª tJ:Q y~qr c;J~)U 18,337,114,94 {d~wito ~UhJJ~. trl;l?entos e f!inta !:} s~e l'!lil, c~nto ~ q~~tz~ f~~s- ~: po,y~n~ ~ quatrQ c~4tY9$)~ -~WS ~rdtqs-QQ ~rqgQ 19,- {X1qfiv)~ do

Esta~to Soçi;,d; e (c) -~~pftçjlr ~ awn:)vªçijq d~ -~~~i~ 9~- S.m; D~~pr~ '}\JrschbaQm ao

ç~go ct~ Dir~9r~ Jung~Çª~ : ·

:;; :- l)~~~~~lll\Ç{)~~;. Após ·qi~ctJ~$.il~, por_ W!WJ~m~~~de ~~ vo~o~ <f o::; ~n~elheiros pr~~nt~ ª r~ll.llião, · ~e!n;r~~~ry<!~ PU r~ alvas, fonrm tornAA~ a.s· seguipt~ d~l~beqtções:

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(a) Aprovar o ~Hllll~ntd . !lo capital · soçia,l_ Qª Ço.mp!'IAAi~ d~np-o do Iimittt elo ~pi~l auf9riiado~ ~m r~o. do ~~~r~íÇiq ~~ opçªp Q~ ~mp~ "~ P'?r b~p~fici~_os, com a c9n~~Ruent~ eQ'I!S.~Q d~ :~:95~ {c~Q~ mil~ ~ cinÇ9) ~9ii~s orqin~rias · da Çomp~qi~ s~do.-59(>_(q~inhép~or;; ç ijO prççq de R$ 7,21

(~~t~ re~i~ l;l vin~~ e QIU Ç~tavo~) é $.3;~~~~~t~:e.Jt(~~ ,,..,.,,,., ...... e çinco) ~ções ordi~~a~ · ~9 prero d~ ~$ _7.??3Q tvllof~·'ieP"~~ -~~~~~ cop~quên~iª da d~l~b~~S:~9 ~r~ ~Qma,<Jij,_

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Contp.IPl~j~ p~ R$ ?~~:~92-l Q~27 (qqi~e.nto~r ~.-.~~--e. ~eis tililn~~l!~ ~uintient~s e nove.nta e dpjs 01U, c~n~o ~ ~Qjs ~l$ e vin~ _ft· d9i~ ~!$!V~~)~ ~ividido em 16~A67.071 (c~nto e s~s.~~nU!. e·.trê.!rrpilM~s.~ qumro®mo~ e· s~~~nm- ~~~te w.il e ~~!imta e uma) ~ções ordiná.ri~. ·~qmiim~ivf.\8,' ~§çtiw~~~ ~ se~· v~or nom~nal. ·As açq~ · s~o e.mitidas cpm ~

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6AQ4176, e q~ ~~enio çQ.m o pa~gr~o· ~o elo f\rt. ff ºº E~!aWto ~pci~l d~ Comp!Ulhia. A$

~~ões Qffl em~tiqa~ p~Çjpm.~Q -~~·igtudq~~ <fe cqn~Íçõ~ ~ t0do1;1 o§ b~m~fl9io~~ inclusive

a. dividendp~ ~ ~v~n~u!iª :~~~m~~õ~ g~ ~~i~l- qqe vi~r~ a s~~ <;l~~tribufdos pela e Comp~4iª' a p~fr d~rp~~n~ q~ti:t- · ·

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. aç~ô~· T~ijq qi~~ito ~os j~r~~ sob~ ~ªPital pr()prio t~~o~ o~ ~i~~sta~ d~~n.tm;e!! de .ações

d~ ~mfSf;iijo da CQ!J)p~Qlti~ U!i 9~ta ~-ª~~ ç!e ~ d~.®~m~ro d.e ZC)l~. ~S ~egoci~çõe~ de

P~Õ~~ çl~--ÇO~p!l~llh( pa~~~~o ~ ~~~ ~fJJ!~~ ~ ÇQn~ç~~ .;!~-j~r~$ ~~!;re capftqf p~óprfp " a p~rtir do diA ~6 4e ~~~bw ~~ 791~~ o~ j~~~ ~~~ ~apiW. pçópno ~~ril9 pagos no dia 1~ d~j~~~rq d~ 2014~ . · · . . .

(c) El~~~r. pa;r~ o c~gj:!:.d.v. :P\~t9.r!l !ur~qi~ 0.~1?9!=$ Ki~çllp~iup! bf:!l~ilei~ !!olteira, advog~d.a, residºnte .fl domiçiUM.!l n_~ Çi~e q~ ·Silo· P.~l!~o. ~~o d~ S!io Paulo, cont ~ndttreço -®~erchll n~ ..{~~-~- ~i~~c.l~. ~a A vem~ 13.~ i.Qme~. n° .Lti? 1~ ~o audar, CEP

02511:-000, inseri~ no Ç!4d!l~tfo de Pesso~ FI~ic!l~ do Mini~Jétio d~ Fa?:~nda (CPFIMF) so.b o ~o Í61.782.~28~ii" ~ .port~oqt da ·Cé!iul-~ -~~-- i4~tl~~ RO n° 29.442.654-1 -- . . . . . . . . . . .

SSP/SP.

A diret.~ra çl~i~ que f~á'Pfirt~ da d~toria da Çontpmmi!l '?!SJ<~I!!'N-l~ d~ m{U'ço. 4e 4013, . . . . . . ...

ser4.investida QC! r~~~~ivÇl ~gÇ) ~~4i~mw ~ no livro vróprio, . . . . ~ perm~ec~r4 qo f!;!~~qtjyo .~{lrgº ~~ a ~ C9mpanh~a que

.sf?iá r~!!Ji~~l:l ~m ~ÓJ~~ :o~ ~~- q~~: ;~j~· Conselho· de A4mini*'~ã.o.

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A ~!Il?.tQr{l; ~**~ Q~l~.~~ ~~~ m~l'l!!a ~~ qu~lqy~r qisppsitivo ·~~~\ qu~ ~impeça de ~x~çç~r a. r~~tivf:I;~Ç~Q. · ·

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h~v~npQ ij ~~~ ~Ptdo~ foi ~m:~fll!d~ 11 reuniijo~ qa."qu~l S\} l~vrou ~ p~~nt~ ata que, lida e açh~qa ç~m.o~~l fo~ ~~~~~~ p.Q~ ~PPQ~ o~ p~~nt~;

. ~ão r~uJo, 19 dC? d~z,çm~I'Q de 2013

1 ·,llL. C..~._ ~/)s .t-"~~~~~

M~J.ria H~~~~~ ~9s 's~m~~ F~~~-g~ de Santana

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tªérçio José <le L'-'C<?Da Cosentino

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~ni:o ~· Qftm~1l M~r~~fQ ~4~rdp $'n~'Ç~,nf!~ c~~~nt!nP l\-1aría d~ f~t4m!l Alrm~içt~ r= Alp~q~~rq~ . . . . .· ..... M~H'I!l ~~ F~ti!llCJ AlmÇJ~a ~ Alb~q~erqutt W~Pe·r ~~·~~ ~nQV!t · - . . , . .

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NJRE 35.300.153.171

JJJr~ESP f'f-10 TOCO lO

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AJI\P.A lQl:J)N{ÃO DO CQNSELH.O HE ... f.\J.~_Mlli~§J'RAÇ_I\(l R!!:ALIZAf~AJ.tM.J.U)._E.Mf.\RQU.t~.11!ll

JM/l"A, HORA E LOCAL 'DA REUNIÃO: Realízada no dia 19 de marr;o de :w 13.

ns 09h00 (r;ove horas), fora da sede da Companhia, na Rua Ministro JesuÍllQ Cardo.""· 11"

454, conjuntos 903 e 904, na Cidade de São Paulo, r:stndo de São Paulo.

1.. - rRESF.:NÇA~ Presentes a tofalídade dos memhms do Conselho de J\dmíuislrflç.rtn:

Pedro l..niz Barreiros Passos; J..aércírJ José de l.ucena Cosentino; Maria Helenn rks ~auln~ Femnndes de Sanfaua; Pedro Moreira Saltes; Germán Pasquale Quirngfl Vílorrlo: Sérgin f-olcles Onímariies; e Luis Carros Fernandes J\fcmso.

3. - MESA: Presidente do Conselho: Sr. Pedro Luiz Barrdros Pnsr.o:o:: e Secrct.:ÍI i o do

Consdho: Sr. Luciano i\. de Olíveiru Snntos.

1. ·· ORDEM IJO DIA~ (a) nprovar o aumento do cnpital socíal da C:ompnnhia. <knlro

do Jírnite do cnpilol autorizado, em razão do exercido de opções rlc c.omprll de n;ões por

henefkíários; e (b)t~provar a reeleíçiio dos Diretores da Compnnhia.

!'. -- DJi:LJDERAÇÃO: Após discussão, por liiHIIIÍlllíclàde de voto:; dos con:dhr:-.irn.s

presentes à reunião, e sem reservo)) ou rc::;salvas, foram lonmdns as seguinte~ delíhP.I n~·iiP.s:

(n) ÁJlrovnr o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do ntpilnl

nutorí7.ado, em ra7.iío do exerdcío de opção de compra de ações por hene.fidillios. cou1 11

C011Sequente emissão eTc 3iJl942 (trczen{QS e quareutu e três mil e nover::eulos e qH;Hf'!tlu r..

duas) ações ordinárias da CompRnhín, sendo 336.335 (tre7.entos e tr Í11!11 e ·sr!i:; mil •.•

. .... "" . . . . ... . . ... . . . . . .

••• ft . • • o ••• . .

. .. .

tellis e vinte e um centavos). f::111 t:onsequênci<l dn delibcmçiio om torwu:!n, e :1prí!.~ n

verificação elos boletins de subscrição fir111ados pelos bcnefich\rins, fr1i :1pr0vadn r.

homologado o aumento de cnpital socinl dn Compnnhin, dentro do limi((• do cnpi111l

nutorizl'ldo, no valor de R$ 7.911.632,07 (sete 111ilhões e novecentos c onze mil, seisr.:f'.ntos c

trinta e dois reais e sele centavos). passando o capital soci!ll da Companhia pnro H$

41!8.509.206, 15 (quatmcentos e oitenta e oito )Hilhõe~, quinhentos c nove mil. dttzento~ r~

~<'Ís reaí:-; e quinze centavos), dividido em 161.97:Ul87 (cento c sE'sseuln e 11111 mílh~i\'~.

novecentos e setentu e três mil e oitocentos e oitei1ta e sete) aç.ões ordiw'u-ínc:, nr.indnutiv11~.

eRr.riturais e• sern valor nomimd. As nçõcs são emítidns com a exclusfio tln dhnito de

preferênc-iA, nos termos do p11rágrnfb 3o elo Art. 171 da Lei n" 6.'10'1176, c de 111:01 cln r:-nm <1

parágrafo 3" do Art. 6° do Estntuto Social da Companhia. As açlies on1 emilidn~ pnrtidparão e111 igunldude de condições n todos os beneficios. ínclwdve n divír!t:'llrln.<: ~~

eventunis remunerações de capibtl, que vierem n ser distrihuidos peln Cnn1p1mhin. :t pPrtir-· rl:1 presente data.

(b) Aprovar a reeleição dos Diretores cln Compnnhia pm~1 as diretorias nblli::C> relnr-ínn>:~rln~:

(i) Presidente: Laércio José de Lucena Coseut.iuo, brnsileho, co:;adn, enJ?r.Hheirc•

eletricista, residente c domiciliado na cidade de Silo Paulo, r::st:Jdo de Si'í0 P:mln.

com endereç.o comercialua mesma cidade, na Avenida Bra7. Leme, u" l.ll:~ I. ?"

andar, CEP 02511··000, inscrito 110 Cmlastro de Pessoas Físicas do Mihist~t ÍQ d11

Fazenda (CPF/MF) sob o n" 032.737.678-39 e pmtmlor da Cedulu rlc ldentídad('

RCln° R.317.779 SSP/SP;

(i i) \

Vice--Presidente de Relnções Jlumnnns r. lufml.'str ulunt Org:wir.ndm•al:

Alexmtdre Mnfrn GuiJH!lrães, brasileiro. casado, engenheiro eletrkisf11. re!'ident.(! ·

. ~) L. ... ··.

dÍl' c? li}[

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(iii) Vice-Presidente Executivo c Filwnccíro.: Alexauclre FollSP.t!n Dinl~_ehnflnn .. brasileiro, casado, engenheiro elet1 icistn, residente e dnmidlíaclo 1m dd{lrle c!~

São Panlo, Estado de Sno Paulo. com endércço comercial na nwsn1n ddmk. 1111

!\ venicla Braz Leme, 11° 1.631, ?. 0 andar, CEP 02511--000, iuscrilo no <.:nt!n<:tro de

l'e;:snas Físicas do Ministério dn Fazenda (CI'F/l'vtr:) ~oh o n" 02 I .·17~.+17 n '?.

pOlindo r da Cédula de Identidade RÇi n" 08.791.4 79--2 TFPITU:

(i v) .Vicc--Presídentc de Negócios: Marílía Artimonte Rocca, hrm::ildn•, sr.p!n·:uJo.

administradora de empresas, residente e domiciliada m1 Cidndt: de Sfir> l'~nlo, Estado de São Paulo, com endereço comercinl nll mcsmn cid<lr.le. rm A ,.,_.níclr1

Braz Leme, 11° 1.6:~ I, 2" andar, CEP 0251 T --000, inr.crita no Cnrlnstro de I'P.::snnl'

Flsimu; do Ministério da Fazenda (ePI"'/tviF) sob o 11" 25:~_.93!'.fH!l--51 e

pmtndom da Cédula de ldenlidade.IW n" 7.tf.Q3R.~O/.--~- SSI'/SI':

_(v) ViC'e---l'r~.'!ideule de Tecnologia: Wcbcr <3cnrge C!lnov:l. brn~~ilr-iro, ,.,,r.:~<ln.

eugenltciro, residente e domicílínrlo 11:1 cirlndc ele Snnt:llla do l'nmnib:t. E~:lndn

de Siio PAulo, com cnclereçn comere: ia! na Cidade de f-iio Pllulo, 11:1 1\ vPtrida

13ra7. l..eme, n" 1.63 I, 2" andar, CEI' 0/.511-000, hrsct i to 110 C'adnsln.> c.ll~ l'e~~n:1;,

Flsicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o 11~ O!l3.R 114.f!5R--5/. e porlmlnr

da Cédula de Identidade RG n<> 13.576.619 SSP/SP;

(vi) Vice-l'r·esidentc de Atendimento e R{'f:tciQmuuen(o: Hodrigo de Queiroz

Case1 ta, brasileiro, casado, engenheiro de produçilo, residenle e dotuidlíwin n:~

Cidade dé São Paulo, Estado de Silo Pm1!o, r.mn endere-ç.o c:-omcr-r.inl llf.l Cidnrle

de São Pnulo, na /\venida Rrm: Leme, n" 1.631, 2" ~ndnr. ·cr:r IQ511--1Hl0,

inscrito no Cadastro de Pessoas Hsicas do Minis{ério da Fa7C'n<!n (CI'rJI'viF) ~,h o 11° 071.623.027-50 e pm!mJor dn Ccdula· de ldeutidllde RG n" (l'! .09!U I f. tí

(vi i)

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Vke-p,..,,"L\.\de s;,, '"'"' ' s., ........ , nu,; .. ,; v,;,.;, 11""";,. ;., ,;~, im, ' I , .

casado, adm\uíftl~dor de empresas, r<'l::;iclente e dn111iciliudo 1111 Cid;~de de ~ilo Paulo, Estadb ~e ~s-o Paulo, com cnde~~ço wmercial na Cidad~e dr. Sfit> Pnuln,

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1111 Avenida Braz Leme, 11° 1.63!, 2'·' andar, CEP 02511 .. flOO, iw;r:r it1' no Cndn~11 0 de Pessoas Flsicas do Ministê1;io dn F!lzcnda (CPI:!fvfF) soh o n" R51.31 (}.:t)Q .. ?.,o

e portador da Cédul:1 de Identidade RG n° ?..602.9()7 .. 9 ~SJ>/~C:

( viií) Vice .. J>rl.'sidente de Clienies e Sen•içm; H.emotos: Wílmm de Cndqy !~,,~r~s Júnior, brasileiro, casado, engenh~iro ele~rônico, residente e rlolllicilínrln

1111 c.idnde de Santo André, Estado de São !'nulo, com endercç.o co;H~n:ínlr•n Cidade

dç Siio Paulo, na Av~nídn Bmz Leme, n" 1.631, 2" nndnr. CFP 0~511-00!l, inscrito no Cacl!"tstro da Pessoas Fisicas do Ministério d11 fnzeudn (('Pf·) r.oh

0 n"

063.770.198 .. 38 e portador da Cêdula de ldcntidnde IU1 n" J3:3fi (.Q 1 (} .. ]

SSP/SI';

(i.'<) Hil'~tor de Helnções com hn•eslidorc.s: A!cxnndre Fous~·:n. llillkl?!rl"llllt.

bmsileiro, cnsmlo, engenheiro eleltkb(ll, resíderil!'! e domkílinrlo nn ricbd" rJ,~ Sfío Paulo, Estndo de Silo Pnulo, com endereço comerch.l 1111 nJe;.nl:t cír.lmh.

11:1

/1. ve.nídH Braz Leme, n" 1.631, 2° nndnr, CEP 02511·-000, ins('.f i lo no Cndm:11 n ri~ Pessoas Fisica<; do Ministério dn Fa7.enrla (CI'F/MF) sob o n~ 021.-175.•1··17-:~!'1 !'

portador dn Ceduln de Identidade RG 11° 08.791.479 .. 7. IFP/IU:

(x)

(r. i)

\ ( ·-~--

Diretor de l\1arlteting e Alianç:t~J: Roberio GuHibertQ J'c·b~ítn I.Ífn:1.

brasileiro, solteiro, economistn, residente e dnn1iciliado IHI Cidndc dr~ Sfin J':,11

1c>,

Estado de São Paulo, com endereço comelciHI nn Cidade de 3ílr• Pn.Jrlo. 1111

A venidH Braz Leme, 11° 1.631. 2° nndnr, CEP 025 I I .. ()QO, insn ir0 11n C•Jrhsln) ri'!

Pessons Flsicus do lvlinisterio dn FHzenda (CPF/1\tJF) sob o rr 0 I 0~.<179.20R Ol'J. !~ porlnclor dn Cédula de Identidade RG n" I 6.'157..'534 SSI'iPI; ()P

.....

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. . . . 1 ••• , ... 1 .... . . . . .

. .. . ., ... ~. . . . .. . . . . ..

. . .. ~ .. . .: ....

(:di) Diretor Jurídico: Luciano Antonio dP. Oliveira Snnto!:, hra~ileir(', r::r·~ndo. advogado, residente e dorni<:lliado na ddade de Sfin Paulo, Estnrln '-'"' $1!0 rmJio, . . . com endereço comercial nn me1una cidacle, na A ven icln Brnz Le'nre, n~ 1.611, 2o

andar, CEP 0251 I ·-000, inscrito no Cadastro de Pessoas Ffsicns dn Minisl~do dn

f-azertdR (CPF/MF) sob o no 881.165.076--00 e porlndnr dn Cccluln de ldr:.ur irh11le RO n° M-6.017.844 --- SSI'/MG;

. (:dii) Diretor de Plnncjnmeufo e Confl'olndoria: Marcelo F.rlu:u dn ~nn( 't\ llll;l

Coscntino, brasileiro, casado, administrador de enrprcs:ts, rcsidert!P. e

domiciliado na Cidade de Siio P!Julo, Estado de SiífJ f'flnlo, f'!JIJJ <>mhr~ç.n r;omercial na Cidade ele São Paulo, na Avenida Btaz I.P-m~. n'' Uí:ll. ~·· nnd:H.

CEI' 02511-000, inscrifo no C11dastro de Pe!\soas Flsicl,~; dn fdilli::rr\1 io d:1

F11zenda (CPF/MF) soh o n" 306.743.108-46 c por tmlor da Ccclnf~ rir~ ltk-nrirJ:,rf,-, RG no 12.203.020-1 SSP/SP;

(xiv) JJitclor de Segmento: Edimilson José Com~a, brasileiro. C:lsm.lq, llll:-Jibr:J de

silltenHlS, residente e dC1miciliado na cidade de .loinvillc. Esrndo de $:mtn

Catnrina, corn endereço comercial 1111 mesmo cidade. un !I '''!nirln ~n.r11os Dumont, 11° 8.1 I, 2° arrdm·, C E I' 89218--900, inscrito no Cndasr.r·n d~ Pc:<~:~•ns H.sicns do Ministério dn l'n7.errcla (CPF/1\41:) sob o nn 572.%5.7.7Q.J4 f' portador

du Cédula de Jdenticlnclc RG 11. 0 I .'17 1.250--'1 SSP/SC;

{xv) Uiretor de Segmento: Nel:>on ncrny. Pires, hr::isileiro, CHsaclo. h:v:hmd elll

infonnáticn, residente é domiciliado na Cidade de Porto t\lcgrc. Fs!ndn cf~, Hio \

<.irande dó Sul , com endereço comercial 1m CiciHde de Pnrt.o M~f:!l ~-- r1n H 1111

Washington Luiz, 11° 820, 9° andur, CEP 900 I O--lf60, inscrit:i 110 Cnrlnsrrn t:le

Pessoas Flsicas fio Mirristério dn f.nzend<~ (CI'F/MF) soh o nn ô31.0?.1.170 91 e

pol!adma da Cé,1ufn de !dcntidncle-RG 11° 8.1}10. f 73.'155 :-3SP/RS;

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Oirefo•· de Idtc1Hgência Cmnen:ial, Ca11ah; e li:ducn\iin: Fl:ivin Bnlt>t.trin de I .

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Paiva, bmsilye.fr~, c~~f!Cio, adrninislmdor <1;- f.'lllprcsHs, 1eside.n1e_ c rlnmir:ili:ulo m1

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cidnde de.São Paulo, Estado de São Paulo, com ell(leteço conu"tr·ínl nll tnr:.,uw

cidade, ua Avenida Braz Leme, 11° 1.6.11, 2° andar, CEP 02511-fHlO, ín.r.crrtn 110

Cadastro de Pessoas Ffsícas do Ministério da. FnzeiHIIl (CPF/iviF) !loh 11 n"

18/fAI 0.978-0 I c portador da Céd~la de lde!1tídadc HO nc 21!. 7:l6.?.99 $~1'/SI':

(xvíl). Diretor de Atendímerrto e Hela.cionnm ... ntw Arnquen rngPtro. h1n~:.íldrn, cnsado, analista de sístemns, re;;ídente e domiciliado nn ddnrle ~~~ Silo l'nul(1,

Esllldo de São Paulo, com e11dereço cnmercinl nn me!; ma ('.Íd11dr .. ''" !\ "''nírln

'Btm: Leme, 11° 1631, 2° andrir, CEP 025 I 1-000, Ín;;c!ríto no <.:nth•sh·o d<> I'Ps•;nno;

Ffsícns do Ministério ela Fazenda (CPr:IMF) ))Oh o 11n 07.tJ. 97/..filíR -!1:3 r~ po1 f!Jrlor

da Cédula de ldentíclade RG n" 13.944.55ó-O SSPJ:;;P; e . .

(xviií) Diretor· de Atcndlmenf(J e Relndonmuentn: Gustavo Untrn BPôf<ts. hr:,~ilt•írn. crumdo, nclminístmdor de e111prcsas, rcsítlenle e dumid!índo 1111 r :i1ln•l" rJ,. Siiq

Paulo, Estado <I<~ São Paulo, com endereç.o comercial 1111 IIIC.r.ma <'icktrlt.•. nn

Avenida Braz Leme, 11° 1.61 I, 2" nndnr, CEP 07.511-000, Íll!<c:rito 11'1 C!ulostm rk

Pessoas Fí~ícanlo l'vfínistério da 1:m:cndn (ÇPF/I'vlF) sob n '!" ll~6.94:t-! J(i. ·1(;"

portador dR Cédula ele ldentíclade RG 11° M··5.465.4?.1 RSP/fvl( l;

(xix) Diretor de Atendimento e Relnciormmento: CIP.her A!.lf:!ltS!n l'içnnr.J.

brnsileiro, casado, analista de !>Ístemns residente e domícílí11do rw ridru.h: dr: Siín

Paulo, Estndo de, Sfio Pm!lo, com enclen.!yO colllercial na lliC'Sillll r.ídnd1•, 1111

Avenida Braz Leme, 11° 1.63 I, 2" andar, CEP 02511··000, inscritn 110 Cadasl1o rle

Pessoas Ffsíeas do l'vfíní::;térío da Fazeudn (CPF/MF) sob o ri" 67ó.flll.l5lí·-68 e

por!ador da Cédula de Identidade RG 11° 1\·IG- 3.7fí0.62" SSP/lvl(í:

(xx) Diretor de Atendimento e H.elndomunento! Lélio de Sou7.a .lúnínr, hrn:;í!P.irn.

cnsndo, engenheiro medirtico, rc);Ídente e clnrnkilíwlo m1 Cíd•1•.l•.· dn I~ in ri C'

.hmeíro, F.sht< t~o Rio de .Jnneho. com cndct~ço conwrdalnn lllC':,IIt:l r·irladP. 11 :1

l'rnía do Ft' c rgo, 11° 200, 16° andar, CEP 2221 o.o·~o. ÍIISC'! ÍIQ 110 ('ndq<;tr f\ ,,,, .

Pessoas H as lo Míníslélio da Fazendn (CFF/fviF) soh o n'' 98R.ºIÍ3 .. <•J(, (}t r

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···N~I · po;·tador d _Féd1~a de Identidade n" 69.54~ cgrt\/MG: (?',...

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(xxí) Dír·elor· de AC~udimenlo c Relnclonnmen!o: Man:.e.lo .lawh. brn!:ii\!Ír<•. en~1uln. ndlflínístrõdor de empresn~, residente e dornÍ(\ilíodo 11ft cítlnrk d·~ ~:;" 1':11•ln.

Estado de São Paulo, com endereço comercial nn memun r;idnqP., rrn /l'<'''llida

Bm.7. Leme, n" 1.63 I, 2'' andar. CF.P 02511--000, Inscrito no C~t.ln!!!t0 d<: P~.<:r.'lfl:l Fhücas do Ministério dn Fnzendn ((:PF/Mr) sob o n" I 06. I •!7 .'11 f!. r.1; I' pnrr"''(" . da Cédula cJe ldeutídndc Rn n" 14.7!l:'i. 189 S~W/SP;

(xxii l "Uire!or de Negócio: Mmcelo l~dnardo Sant' Anna CosenlirHr, br:t!líHrr). r:.w:wl,, . \

mJrníuistrador de enrp,resas, residente c domiciliado mr Cídnd<! rir.- :::.n" l':uri~J, Estndo de Sno Paulo, com endereço comercial no Chhde (1<: !_':liq r:uriP, 11<1

Avenida Bra::o: Leme, 11° 1.63 I, 2" andar, CF.fl 0251 1··000, in!"<: ri f<> "" ('nrln,.t,·o rir Pessoas Físicas do Mínístérío da Fa7.enda (CPF/MP) sC1b 0 ~~~ :Hl!í.Trunn..tfr, ~~ portador da Cédula de lrlenlidacle RG n"J2.?.03.mO-I S~l'/=-:1':

(x:odií.> l>h-etnr <Íc Nf.'gócío: Andre Rretos Nunes de Umn. bra!'íleitn. nt~nrl,. l'lll"li<:t.ll

de sistemas, residente c domiciliado na C:icfade de Stin Pmrl0, E<.f;11ln "" ~fl•1 l'anlo, com endereço comere in! na Cidade de Sãci raulo, 1111 A wuí1h f-lr :•..-: I .~1110., n" 1.631, /." nrrdar, CEP 02511-000, insr.ríto no OrdAslro de !'c>~:;o"'' J"l.,it:-nr. ri•• ·

Ministério da fn7.enda (CPF/II:fl') sob on" 023.700.836-03 P. jll)ff!tdnr dn c·~rl•1l:.> de Identidade RG n. o lVI 3408780 SSI'/MO;

(xxiv) l)h·r.tor· de Negócio: Denís Del Binneo, hrnsileiw. rn:;ndo. Tl:r•·.luu P-1 r:rn

lnfonnntícn, residenle e donriciliadona Cidade do Rio de .hneiro. r:$t:rtfo dn H in

de Janeiro, co111 endereço comerc:iaf na mesma ddade, wr l'raín do rl:•nwugn, n··

200, 16" andar, CEP 2221 0-030, ínscdt0 no Cadaslro clr~ P·?.~~...,w: F l!:í•·:t., d,

Miuistérío da fazenda (CPUf\1F) sob ou" 07 I .651.9•17--03 (' pn11"d"r d" c_',:duln de ldenlídade RG no l0.6%.149-61FI'/IU;

Pírefm· de Nove r, 'legódos: Fernand(l Antonio de Alrn~id:r Tnfih~1n .. ltrn:.:iHr·,.,.

casado, cngenl ir de produçiio, r c.sidelltc e domidlindo nq rícln.r!'. <Ir: $ii<>

Parrlo, Estado c · :)(i 1 Paulo com endereço C(Jrnerdnl rm Cidnd~ rir ~ií<1 l':url1>. 1111

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t\ venidn Rraz J ,erne. 11° 1.631, 2° anda~, CEP 02511··000, im:rr i!<> !H) (:;'r!"~" n rlc•

Pe!>soas Ffsicas do rvlinistério dn Fazenda (CI'f/l'vl F) soh o un O!llí.fl".J3.1)3 7 -~l·i ,~ portador da Cédula de Identidade RG n" I I.R69.859-6/H.I.

0:; Diretores ora eleitos serfio investidos em seus cnrgos na forrnn do nrtigr) 1,!9 d11 '-·"Í ~l!:lr. Sociedade~; por ações e penn::mecerão nos r_espec.fi\'os qugos até '' J\s<!"~rnhlrlin Ci(•ral

Onlimirin dn Compahia que será realizada enr 20 r !i. ou fl(t~ !JIIC sejnlll rlr~<;{ÍI.t!I<Jos !lll

subslitnldos pelo Conselho de Arlmini:;tra.çlio.

Os diretores reeleitos declaram nílo estarem incursos em qualquer di::p0sitivo le>gnl que: os impeç.n de exercerem as respe<:livas fi.tllÇÕes. e

Confere com a originallavn1dn c:m livro próprio.

6. ·· li;NCEJWAMENTO, LAVHATURA E ArHOVAÇÃ.O HA AT:\: I·J,,f~ 111ni!:

havendo R ser tml:'ldo, foi encerrada a reunião, da qual se hrvron n f'I0SC:!III<• ntn qn~. li·h e 11c-hada <:onlorml.'., foi-assinada por todos os pn:•se.ntes.

São Paulo, 19 de nmrço de 2011

--·---- .. ·--·- ··-·······-··-· ·- ····-···-· ----·-· .. l_.ur.iano A. de Oli\'ch n ~nntns

Se<:retário do Conselho

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[li>fhn d~ rt<Mnnt,rudn .·ltn de Reunião do Cosncl/m de ..tdmiui.<tmçr1Cidn 70110' SA. r<tJib:>dn "''' {'1 cf, '''"'f" •I~ 711/lJ

HirE!~tmO",tJ/J . ~-

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flóvio Bnlestrin de Paiva

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~-ºiJ-~~I~-Lélio de Souza .lt~1<lr

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F~tnanclo t\ntonio de Almeida Taliberti

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JUCESP PROTOCOLO

0.4'l0.205/13m1

TOTVSS.A. 111111111~11111 ~~lll~llllllllllllllllllllll~llllllllll COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF n° 53.113.191i0001·22

NIRE 35.300.153.171

ATA DE ÁSSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 03 DE JANEIRO DE 2013

I.- DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 03 de janeiro de 2013, ãs lOhOO

(dez horas), na sede social da Totvs S.A. ("Companhia"), 1o.calizada na Avenida Braz

Leme, n° I .63 I, 2° andar, Bairro Jardim São Bento, na Cidade de São Paulo, Estado de ·~ . São Paulo.

2. - CONVOCAÇÃO: Editais de convocação publicados (i) no Diário Oficial do

Estado de São Paulo nos dias 21, 22 e 27 de dezembro de 2012, nas páginas 27, 7 e 3 I,

respectivamente; e (ii) no Jornal Valor Econômico nós dias 21, 26 e 27 de dezembro ele

2012, nas páginas AlO, E2 e E4, respectivamente ("Editais de Convocação").

3 - PRESENÇAS: Presentes acionistas representando 49,91% do capital social da Companhia.

4 ..... COMPOSIÇÃO DA MESA:.Presidente da Mesa; Sr. Gilsomar Maia Sebastião; e, Secretário da Mesa: Sr. Rodrigo Rocha Monteiro de Castro.

5. - ORDEM DO DIA: (a) Refletir no capital social da Companhia, os aumentos

realizados, dentro do limite do capital autorizado, nas Reuniões do Conselho de \

AdministraÇão ocorridas em 25 de outubro de 2011! 20 de dezembro de 2011, 24 cle

abril de 2012, 27 de junho de 2012, 24 de julho de 2012, 20 de agosto de 2012, 26 de

setembro de 2012 e 30 de outubro de 2012, em decorrência da emissão de novas ações

ordinárias, por força de conversão de debêntures em ações e do exercício de opções de

compra de ações por beneficiários do Plano de Opção de Compra de AÇões da

Companhia; {b) Reformular a redação do artigo 3° do Estatuto Social, que. trata do

objeto da Companhia, para indicar a preponderância de atividades do objeto social é

para especificar que a prestação de serviçàs de consultoria em gestão, prevista neste

artigo, tratá-se de gestão em negóci~s;l (c) Incluir um novo parágrafo 2° no artigo 17 do

Estatuto Social da Companhia, em vista de erro de forma ocorrido na Assembleia Geral

Extmordinárla realizada ~m 30 de setembro de 2011, renumerando~se os atuais

(", /'\ .-~1

1

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parágrafos 2° e 3° para parágrafos 3° e 4°, respectivamente; (d) Modificar os artigos 21 e

24 do Estatuto Social da Companhia para alterar o número de diretores, a designação de

algumas diretorias ( confomte previsto na Proposta da Administração) e para criar novas

diretori~s; (e) Excluir os artigos 59, 60 e 61 do Estatuto Social da Companhia: com a

decorrente __ renum~ração do artigo ·62 para artigo 59; (f) Incluir .novo a.rtigo 60 no

Estatuto Social da Companhia com previsão de regra de transição nos tetmos do item

14.5 da Seção XIV do Regulamento de Listagem do Novo Mercado; e, (g) Consolidar o

Estatuto Social da Companhia

6. - DELIDERAÇÃO: Após discussões, por unanimidade e sem reservas ou ressalvas,

dos acionistas presentes à assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações:

(a) Áprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia para atualizar a expressão do

capital social de fonna a refletir os aumentos do capital social da Companhia, aprovados

em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 25 de outubro de 2011, 20

de dezembro de 2011, 24 de abril de 2012, 27 de junho de 2012, 24 de julho de 2012, 20

de agosto de 2012, 26 de setembro de 2012 e 30 de outubro de 2012, em razão da

emissão de novas ações ordinárias, por força de convetsãó de debêntures em ações e do

exercício de opções de compra d~ ações por beneficiários do Plano de Opção de

Compra de Ações da Companhia. Em decorrência da aprovação do aumento de capital,

o capu( do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia passará a ter a redação constante

do Estatuto Social anexo à presente ata como Anexo I;

(b) Aprovação da indicação da preponderância de atividades do objeto social da

Companhia e para especificar que a prestação de ~erviços de consultoria em gestão,

prevista no artigo 3° do Estatuto Social, trata de 'prestação de serviços de consultoria

em gestão de negócios'. Em d~rrêneia da aprovação da alteração, o artigo 3o do

Estatuto Social da Companhia passará a ter a redação constante do Estatuto Social

anexo à presente ata como Anexo I;

(c) Aprovação da inclusão de novo parágrafo 2° no artigo 17 do Estatuto Social da

Companhia, de forma a corrigir erro de fom1a ocorrido na Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2011, bem como a aprovação da

renumeração dos atuais parágrafos 2° e 3° para parágrafos 3° e 4°, respectivanteute. Em

decorrência da aprovação da alteração, o rutigo 17 do Estatuto Social da Compru1hia

passará a ter a redação constante do Estatuto Social anexo à presente ata como Anexo 1;

.. 2

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··.··:.· ··:·.. . ..

(d) Aprovação das alterações nos artigos 21 e 24 do Estatuto Social da Companhia

para alterar o númei:o de diretores, a designação de algumas diretorias (conf01me

previsto na Proposta da Administração~ e para criâr novas diretorias. Em decorrência da

aprovação das alterações, os artigos 21 e 24 do Estatuto Social da Companhia passarão

a ter a redação constante do Estatuto Social anexo à présente ata corno Anex;o I; . .

(e) Aprovação da exclusão dos artigos 59, 60 e 61 do Estatuto Social da Companhia,

com a decorrente renumeração do artigo 62 para artigo 59;

(f) Aprovação da inclusão de novo artigo 60 no Estatuto Social da Companhia com

previsão de regra de transição nos termos do itein 14.5 da Seção XIV do Regulamento

de Listagem do Novo Mercado. Em decorrência da aprovaÇão da inclusão, o novo artigo

60 do Estatuto Social dá Companhia terá a redação constante do Estatuto Social anexo à presente ata como Anexo I; e,

(g) AprovaÇão da consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme

proposta da administração enviada pela Companhia à CVM e à BM&FBovespa, que

passa a vigorar com a nova redação anexa à Ata desta Assembleia como Anexo I.

7.- F...SCLÀRECIMENTOS: Foi autorizada a lavratura da p~sente ata na forma de

sumário, nos termos do artigo !30, parágrafo ! 0, da Lei drui Sociedades por Ações e sua

publicação com a omiss~o das assinaturas dos acionistas, nos tem1os do artigo 130,

parágrafo 2°, da Lei das Sociedades por AçõeS e do artigo 10, parágrafo 6°, do estatuto social da Companlua.

8. - APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram

os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente

ata lida e aprovada, bem como os respectivos anexos, tendo sido assinada por todos os

presentes. Acionistas: ABERDEEN GLOBAL - EMERGlNG MARKETS SMALLER

COMPANIES FUND; ABU .DHABI RETJREMENT PENSIONS AND BENEFITS

FUND; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING

MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ALAHLI EMERGING MARKETS· TRADING

EQUITY FUND; ALASKA PERMANENT FUND; ALPINE ACCELERA TlNG

DIVIDEND FUND; AMERIPRlSE FJNANClAL RE11REMENT PLAN; ANTIIEM

INSURANCE COMPANIES, INC. MASTER TRUST; ASCENSION HEALTII

MASTER P~NSION TRUST; ASG GROW11Í MAR.KETS FUND; AT&T UNION

WELFARE BENEFIT TRUST; AXA WORLD FUNDS; AXA WORLD FUNDS;

3

í 4 14N. lú15

BELL ATLANTIC MASTER TRUST; BELLSOUTII CORPORATION RFA VEBA

TRUST; BEST :iNVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI

EMERGING MARKETS INDEX FuND; BLACKROCK INSTITUTIONAL .TRUST

COMPANY~ N.A.; BRUNE! INVESTMENT AGENCY; BT PENSION SCHEME;

CAISSE o:a DEP~T ET PIACEMENT DU QUEBEC; CAISSE DE DEPOT ET

PLACEMENT DU QUEBEC; CALAMOS EVOLVING WORLD GROWTH FUND;

~ALAMOS INTERNATIONAL GROWfH FUND; CALAMOS INTERNATIONAL

GROWTH FUND LP; CALVBRT WOR.Lp VALUES FUND, INCORPORATED

CALVERT INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND; CANADA PENSION

PLAN INVESTMENT BOARD; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX

FUND; CHANG HWA COMMERCIAL BANK; LTD., IN ITS CAPACITY AS

MASTER CUSTODiAN OF ING BRAZIL FUND; CHIMCO ALPHA FUND, LLC;

CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS; CITY OF NEW YORK GROUP

TRUST; CN CANADIAN MASTER TRUST FUND; COLLEGE RETIREMENT

EQUITIES FUND; COMMONWEALTII OF PENNSYLV ANIA PUBLIC SCHOOL

EMPLOYEES' RETIREMENf SYSTEM; COMMONWEAL11f

SUPERANNUATION CORPORATION; COX ENTERPRISBS INC MASTER

TRUST; DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED RQUITY FUND; DOMINION

RESOURCES INC. MASTER TRUST; EATON V ANCE COLLECTIVE

INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING

MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE INT (IRELAND) FUNDS PLC

EATON V ANCE INT (IRELAND) PARAMETRiC EMERGING MARKETS CORE

FD; EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PLC I EATON

VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) PAR GL EQ FUND; EMERGING

MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY

INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1; EMERGING

MARKETS EQUITY TRUST 3; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4;

EMERGING MA1ÍKETS EX-CONfROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX

FUND B; EMERGING MARKETS INDEX FUNI) E; EMERGING MARKETS

INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS PLUS SERIES OF

BLACK.ROCK QUANTITATIVE PAR,TNÊRS, L.P.; EMERGING MARKETS

SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EV ANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN

AMERlCA BOARD OF PENSIONS; F&C COMMINGLED FUND II LIMITED -

F&C EMERGING MARKETS EQUITY ESG FUND; F&C COMMINGLED FUND II

LIMITED - F&C EMERGING MARKETS EQUITY ESG FUND SCREENED; F&C

PORTFOLIOS FUND - F&C GLOBAL EMERGING MARKETS PORTFOLIO; F&C

PORTFOLIOS FUND - F&C LATIN AMERICAN EQUITY; FIDELITY ADVISOR

4

1 4 lAN, 2DI5

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SERIES VIII~ FIDELITY ADVISOR GLOBAL CAPiTAL ÀPPRECIA TION FUND;

FIDELITY FUNDS - LA TIN AMERICA FÚND; FIDELITY INVESTMENT TRUST:

FIDELITY INTERNATIONAL_ DISCOVERY FUND; FIDELITY SALEM STREET

TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM

STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; HDELIT.Y SELECT

PORTFOLIOS: SELEC1' TECHNOLOGY FUND; FIL GENESIS LIMITED;

FINANCIAL SECTOR DEVELOPMENT FUND; FIRST TRUST BRAZIL

ALPHADEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FORD

MOTOR COMP ANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; GARD

COMMON CONTRACTUAL FUND; GENESJS SMALLER COMPANIES; GMAM

GROUP PENSION TRUST III; GOLDMAN SACHS PROFJT SHARING MASTER

TRUST; HAND COMPOSD'E EMPLOYEE BENEFIT TRUST; HOWARD HUGHES

MEDICAL IN'STITUTE; HP INVEST COMMON CONlRACTUAL FUND; IBM

DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ILLINOIS STATE BOARD OF

INVES1MENT; IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ISHARES

II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES TI PUBLIC LIMITED COMPANY;

ISHARES III PUBLIC LIMITED CQMP ANY; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE)

INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING

MARKETS INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERG~G MARKETS MINIMUM VOLATILITY INDEX FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; ISIIARES

PUBLIC LIMITED COMPANY; JOHN HANCOCK FUNDS IJ STRATEGIC

EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE

TRUST INTERNA TIONAL EQUITY INDEX TRUST B; LAZARD GLOBAL

AC'TIVE FIJNDS, PLC; LEUTIIOLD ASSET ALLOCATION FIJND; LVIP

BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND; MAGNA

UMBRELLA FUND· PLC; MANULIFE GLOBAL FUND; MARKET VECTORS -

BRAZIL SMALL ~ CAP INDEX ETF; MARTIN CURRIE IF - LA TIN AMERICA

FUND; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE

INVESTMENT FUND PLAN; MERCER EMERGING MARKETS EQUITY FUND;

MFS DEVELOPMENT FUNbS, LLC; MFS EMERGING MARKETS EQUITY

FUND; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT

TRUST; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT

TRUST; MFS INSTITUTIONAL TRUSTS (CANADA) • MFS EMERGING

MARKETS EQUITY FUND; MFS LA TIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS

MERIDIAN FUNDS ~ EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDfAN

FUNDS- LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MID WYND fNTERNATIONAL

INVESTMENT TRUST PLC; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE;

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MONTANA BOARD OF INVESTMÉNTS; MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY

AND BENEFIT FUND OF CHICAGO; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL

SECURITY FUND; NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN;

NATIONAL PENSION SERVICE; NATIONAL PENSION SERVICE; NATIONAL

PENSION SERVICE; NATIONAL WES1MINSTER BANK PLC AS 'IRUSTEE OF

NEWTON DISCOVERY FUND; NATIONAL WES'IMINSTER BK PLC AS DEP OF

M&G GLOBAL EMERGING MKTS FUNDA SUB FD OF M&G INVEST FDS (7);

NB EMERGING EQUITY FUND; NEUBERGER BERMAN EQUITY FUNDS -

EMEROING MARKETS EQUITY FUND; NEW YORK STATE TEACHER'S

RETIREMENT SYSTEM; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND;

NORTHERN TRUST INVES1MENT FUNDS PLC; NORTHERN TRUST NON

UCITS COfvlMON CONTRACTUAL FUND: NORTHWESTBRN MUTUAL SERIES

FUND, INC. • EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; PANAGORA

GROUP TRUST; PARAMETRIC STRUCTURED AB~OLUTE RETURN

PORTFOLIO; PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A. - EMERGING MARKETS

AK'TIER; PICTET -: EMERGING MARKETS INDEX; PICTET - EMERGING

MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES; PPL SERVICES CORPORA'TION

MASTBR TRUST; PRIME SERIES NB EMERGING EQUITY FUND;

PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE ANP ANNUITY COMPANY; PUBLIC

EMPLOYEE RETIREMENT i~lYSTEM OF IDÁHO; PUBLIC EMPLOYEES

RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI; PUBLIC EMPLôYEES RE'TIREMENT

SYSTEM O~ OHIO; PUBLIC EMPLOYEES REI'IREMENT SYSTEM OF OHIO;

PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OlllO; PUBLIC EMPLOYEES

RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; P.UBLIC EMPLOYEES RE11REMENT

SYSTEM OF OHIO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; PYRAMIS

GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PIANS: PYR.AMJs SELECT INTER.

SMALL CAP PLUS COMMINGLED POO; RAILWAYS PENSION TRUSTEE

COMPANY LIMITED; RAY1HEON COMPANY MASTER TRUST; SAN DIEGO

GAS & ELEC CO NUC FAC DBc TR QUAL; SHELL PENSION TRUST; SONOMA

COUNTY Ef\.1:PLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION; SPDR S&P EMERGING

LATIN AMERICA ETF; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDINO QP

COMMON TRUST FUND; ST. JAMESS PLACE OLOBAL EQUITY UNIT TRUST;

STA TE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENf SYSTEM; STA TE

OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RE1iRJiMENT SYSTBM; STA m OF

CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENf SYSTEM; STA TE OF

INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND; STA 1E OF NEW JERSEY ~~ COMMON PENSION FUND D; STATE OF OREGON; STATE STREET BANK ~

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AND TRUST C'OMPANY INVESTMENT FUNDS FOR T ÁX EXEMPT

RETIREMENT PLANS; STATE STREET EMERGING MAR.KETS; TEACHER

RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEAC'HER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETllmMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS

RETIREMENT SY~TEM OF LOUISIANA; TIIE BANK OF KOREA; TH.E BOARD

OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE BOEING

COMP ANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST; THE

GOVERNMENT OF TiiE PROVINCE OF ALBERTA; THE HBOS FINAL SALARY

PENSION SCHEME; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T F N T

ALL (' W EQ INV :INDEX FUND (TAX EX Q INS INV ONLY); THE MASTER

TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF EMERGING COUNTRY

STO('K A'CTIVE MOTHER FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN,

LTD. AS TRUSTEE OF MUT~400038062; THE MONETARY AUTHORITY OF

SINGAPORE; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; TIIE

MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; TIÍE MONKS INVESTMENT

'ffi..UST PLC; THE NOMURA 'TRUST AND BANKING CO LTD RE: FIDELITY

GLOBAL SMALL CAP MOTHER FUND; THE NOMURA TRUST AND BANKING

CO.; LTD. RE: INT. EMERGING STOC'K INDEX MSC'I EMERGING NO HEDGE

MOTHER; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD;

THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND;

THORNBURG DEVELOPING WORLD FUND; TREASURER OF THE STATE OF

NORTH CAROLINÁ EQUITY INVESTMENT FUND POOLED 1RUST; TRILOGY

INTERNATIONAL SMALL CAP FUND; UNITED NATIONS RELIEF ANO

WORKS AGENC'Y FOR PALESTINE RRFUGEES IN 'tHE NEAR EAST; UNITED

TEC'HNQLOGIES C'ORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST;

UNIVERSITY OF WASHINGTON; USM EMERGING MARKETS FUND;

VANGUARD EMERGJNG MARKETS SELEC'T STOC'K PUNO; VANGUARD

EMERGING MARKETS STOC'K INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-C'AP INDEX FUND, A SERlES OF VANGUARD

INTERN_ATIONAL EQUITY INDEX; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK

INDEX FUND, A SERIES OP VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX

FUNDS; V AIUABLE INSURANCE PRODUC'TS FUND IV: EMERGING MARKETS

PORTFOLIO; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; VIRTUS EMERGING

MARKRTS OPPORTUNITIES FUND; VONTOBEL INVESTMENT TRU.ST;

WASATCH EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND; WASATC'H GLOBAL

OPPORTUNITIES FUND; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD;

WHEELS COMMON. INVESTMENT FUND; WIILIAM BLAIR C'OfLECtiV~ ~

1 •Í I t li '·''/ .. '"'"· tu.?

INVÉSTMENT TRUST; WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS SMALL CAP

GROWTH FUND; WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND; BRITISH COLUMBIA lNVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION; BRITISH

COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION; BRJTISH

COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION; BRITISH

COLUMBIA INVESTMENT MANAGE~ENT CORPORATION; CALAMOS

GLOBAL FUNDS PLC • CALAMOS ÉMERGING :M:ARK.ETS FUND; COMGEST

GROWTH PLC; THREADNEEDLE {Ll.DÇ); AMUNDI FÚNDS; BLACKWELL

PARTNERS, LLC; GRD 21; ABERDEEN GLOBAL - EMERGING MARKETS

SMALLER COMPANIES FUND; ABERDEEN ÚLOBÂL BRAZIL EQUTIY FUND;

ABERDEEN LATIN AMERiCAN INCOME FUND LLC; HOUR-GLASS

EMERGING MARKETS SHARES SECTOR lRUST; THE ROYAL BANK OF

SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY

FUND; AVIVA STAFF PENSION TRUSTEE LIMITED AS TRUSTEE FOR THE

AVIVA STAFF PENSION SCHEME; BRITISH COAL STAFF SUPERANNUA.TION

SCHEME; FIDELITY ADVISOR SERIES Vll: FIDELITY ADVISOR \

TECHNOLOGY FUND; FIDELITY ADVISOR SERlES VIII: FIDEU1Y ADVISOR

EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY CENTRAL INVESTMENT

PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INFORMATION TECI-INOLOGY CENTRAL FUND

T.ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; T.ROWE PRICE

INTERNATIONAL FUNDS: T.ROWE PRICE LATlN AMERICA FUND; THE .,

; FIDELITY INVESTMENT FUNDS- GLOBAL SPECIAL SITUATIONS FUND; FIDELITY INVBSTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS FUND;

FIDELITY INVES1MENT TRUST: FiDELITY WORl.DWIDE FUND; FIDELITY

INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC.; FLEXSHARES MORNINGSTAR

EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND; iNLIMELLON CAPITAL

MANAGEMENT ÉMERGING MARKETS lNDEX FUND; JP MORGAN CHASE

RETIREMENT PLAN; JPMORGAN EMERGING MARKETS INVESTMENT

TRUST PLC; JPMORGAN FUNDS; MFS INTERNATIONAL NEW DISCôVERY

FUND; MINEWORKERS'PENSION SCHEM.E; MINEWORKERS'PENSION

SCHEME; NORGES BANK; NORGES .BANK; NORTHERN TRUST FIDUCIARY

SERVICES (GUERNSEY) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SAUDI ARAMCO

SEVERANCE, RETIR; PUBLIC ;EMPLOYEÉS RETIREMENT ASSOCIATION OF

NEW MEXICO; PUBLIC EMPLOY.El!S RETIREMENT ASSOCIATION ·OF NEW

MEXICO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ÁSSOCIATION OF NÉW

MEXICO; STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL; STATE

OF WYOMING; STATE OF WYOMING; T.ROWE PRICE FUNDS SICAV;

SJ'' 1 r, JI:N. 2G!5

•• ••• •• ••• -. •t

HARTFORD DIVERSIFIEO INTERNATIONAL FUND; 1HE J.P.MORGAN

GLOBAL EMERGING MARKÊTS FUND,LLC; THE MASTER TRUST BANK OF

JAJ>AN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045830; 1HE MASTER TRUST BANK

OF JAPAN, LTD, AS TRUSTEE FOR MTBJ400045832; THE MASTER TRUST

BANK OF JAPAl'!, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ40004583.3; THE PUBLIC

EDUCATION EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI; THE PUBLIC

SCHOOL RETIREMENT SYSTEM OF · MISSOURI; THREADNEEDLE

SPECIALIST INVESTMENT FUNDS ICVC; V ANGUARD INVESTMENT SERIES,

PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES

OF V ANGUARD ST AR FUNDS; V ARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV;

TECHNOLOGY PORTFOLIO; representados por Paulo Roberto Bellentani

Brandão, NEO F ALCON FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕESNEO NA VITAS

- FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; EDUARDO LOBATO SALLES

MOULIN LOUZADA; SERGIO FEIJÃO FILHO; representados por Paulo Roberto

Bellentani Brandão, Leonardo Zucolotto Galdioli e Chiistiano Marques ~e Godoy,

LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINOERNESTO MÁRIO HAÉERKORN; LC

EH PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMETOS S,A; representados por Rodrigo

Sanches Marcou; FUNDACAO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL -

PETROS; representâdo por Aline Miccolis Azevedo Pinheiro,

Confere com a original lavrada em lívro próprío,

São Paulo, 03 de jaueíro de 2013,

MESA:

Rodrígo

Presidente da Mesa

........ , .............................. -.................... .

~·

. . : .. :· .

ESTATUTO SOCIAL TOTVSS.A.

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇ~O

Artigo 1° - TOTVS S.A. ("Comp~nhia'') é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Parágràfo 1° Com a admiss~o dà Companhia no ·segm~nto especial de listagem denominado Novo Mercado ("Novo Mercado''), da BM&FBOVESP A S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futurps ("BM&FBOVESPA"), sujéitariHe a Companhia, seus acionistas, administradores e mémb~os do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Re_gulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

Parágrafo 2° As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatufu.

Artigo zo -A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, competindo ao Conselho de Adininistração fixar a sua exata localização.

Parágrafo Único ·A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por delibemção do Conselho de Administração.

Artigo 3° - A Companhia tem por oJYeto principal a criação e o desenvolvimento de sistemas informatizados (software). Como atividades secundáriás a prestação de serviços de consultoria, assc::ssoria, explomção qe direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros, incl~sive mediante locação de softwares e hardwares, a prestação de serviçOs de processamento de dados, treinamento e a compra e venda de computadores, seus acessórios, periféricos e suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados à sua atividad~ principal, concessão de francltising, comércià varejista de artigos do vestuátio ~ afins e seus complementos, atividades de pesquisa e inovação tecnológica, atividadé dé suporte técnico eni informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de progràmas de computação e banco de dados, prestação de serviços dé consultoria em gestão de ilegócips, atividades de tratamento de dados, hospedagem, portais, provedores ê serviços de inforniação ua internet, serviços de outsourcing, bem como participar de outras sociédades coino sócia, acionista ou quotista. '

Artigo 4° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO li DO CAPITAL SOCIAL

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Artigo so - O capital social totalmente subscrito e integralizado d~ Companhia é de R$ 480.553.140,13 (quatrocentos e oitenta milhões, quinhentos e cinquenta e três mil, cento c quarenta reais e treze centavoo) , dividido em 161.624.830 (cento e sessenta e nm milhões, seiscentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta) ações ordimúias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Único - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 6° -A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 540.000.000,00 (quinhentos e quarenta milhões de reais).

Parágrafo r -Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integraíização. ·

Parágraf~ 2° - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 3° - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou sub11crição de ações a seus administradores ("Administradores") e empregados ("Empregados"), assjm como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistaS.

Parágrafo 4°- É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7° - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e à cada ação ordinária corresponderá o direito a wn voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 8° - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito,junto à institwção financeira autorizada peia Comissão de Valores Mobiliários ("CVM;'), em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único- O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser defmido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9"- A critétio do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito-de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscriÇão pública, ou ainda mediante penimta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

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CA.l'ÍTULO Ill DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 ;. A- Assembleia Geral reunir-se-á, ordimiriamente, uma vez por ano e, extraorditiariamenté, quand9 convocada nos tennos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") ou déste Estatuto Social.

Parágrafo 1 o - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, observado o disposto no Artigo 50 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2°- A Assembleia Gemi que delibérar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a safda da Comprulhia do.Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3° - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 44 deste Estatuto Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes, observado o quorum mfnimo de deliberação de 30% (trinta por cento) do capital votante.

Parágrafo 4° - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

P~rágrafo 5° - Nas Assembleia$ Gerais, os . acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedêp.cia, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a reprél!entação légal, conforine o caso: (i) comprovante expedido pela irisiituição e5criturádôra, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da reaiização da Assen1bleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da ftrma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nortütiativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 6° - As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gemis na fonna de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Adntinistràção ou, na sua ausência ou impedimento, instalacla e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicàdo por ·escrito pelo Presidente do Conselho de Admiuistração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

(i) eleger e destituir os membros do Conselho de AdmiiiistraÇão; (ii) ftxar a remuneração global anual doi! membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscál, se instalado; (iii) reformar o Estatuto Social;

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(iv) deliberar s~bre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer soçiedade na Companhia;

(v) atribuir bonificações etn ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(vi) aprovar planos de outorga de opção de co1hpra ou subscrição de ações aos seus Administradores e Empregados, assim como aos ádrilinistradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada ·pela ádministração, sobre a destinação do lucro do exercfcio e a distribuição de dividendos; (viii) eleger o liquidante, bem como· o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; .. (ix) deliberar a salda do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; . (x) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressàlvado o disposto no Artigo 49, (ü) deste Estatuto Social; (xi) escolher empresa especialiZada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da.Companhia, em caso de caneelamento de régistro de companhia aberta ou saída do Novo Mercadó, confonne preyisto. no CapÍtulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e e..:. (xii) deliberar sobre quálquer matéria que Íhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV DOSÓRGÃOSDAAD~STRAÇÃó

Seção 1 - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conseiho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1° - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria farse-á por tenno lavrado ein livro próprió, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada à prévia ·subscrição do Tenno de Anuência dos Administradores nos tennos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2° - Os Administradores permanecerão em s~s cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente delibérado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, confonne o caso.

Artigo 14 - A Assembieia Geral fixará a remUlleràção global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos tennos do Artigo 20 deste Estatuto Speial.

Al'tigo IS- Ressalvado o disposto no presente Estàtuto Social, qualquer dos órgãos de àdmlnistração ou eomitês técnicos se reúne validani(mte com a presença da maioria de seus respectivos metnbros e delibem pelo voto da màioria absoluta dos preseutes.

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Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação previa da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus mernbros. São considerados presentes os meri1bros do órgão da administração <ju~ manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por flcl, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção li - Do Cons~lho de Administração

Artigo 16- O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituiveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo r - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, cÓnfonne definição do Regulamento do Novo Mercado (conforme transcrita no Parágrafo 3° desta cláusula), e expressamente declarado(s) como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) càmo independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, § §4° e 5° da ~ei 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"). Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fraÇão for igual ou superio1· a 0,5 (cinco décimos); ou (íi) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos), nos termos do Regulamento do Novo ~etcado.

Parágrafo 2° - "Conselheiro Independente", confonne a dt;'!finição do Regulan1ento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vinculo com a CompanWa, exceto a participação no capital social; (ii) não ser Acionista Controlador {confonne definido no Artigo 41, Parágrafo I o deste Estatuto Social), cônjuge ou 11arente até segundo gl'au daquele, não ser ou não ter sido; nos últimos 3 (três) anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vincuiadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (üi) não ter sido, nos últimos 3 {três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv} não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em t\l!lgnitude que implique perda de independência; (v} não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que implique perda de independência; (vi} não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 4°- Na Assembleia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de Administração, tendo em vista o t~rmino de seu mandato, os ~cionistas deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato.

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Parágrafo 5° - O membro do Conselho de Administráção deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Asscmbieia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatorés de impedimento indicados neste Parágrafo.

Parágrafo 6° - O membro dó Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniõeS de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quâis tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Pa.rágráfo 7° - O Conselho de Administração, patà melhor desempenho de suas fuilções, poderá criar, adicionalmente ao Comitê de Remtinetação, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de asséssorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas pór ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Parágrafo 8° - Caso qualquet acio~ista deseje i.tidicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejain membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Comp~ia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elégerá os Conselheiros, infonnando o uoine, a qualificação e o currfculo profissional completo dos candidatos.

Artigo 17 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (wn) VicePresidente, que serão eleitos pela' maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou senipre que ocorrer renúnc~a ou ~acân.cia naqueles cargos. O VicePresidente exercerá as funções do Presidente em suas ausênc~as e impedim~ntos temporários, independentemente de qualquer_f9rmalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Viee-Presidentê, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo 1° - Os cargos de Presidente do Conselho de _Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 2°- A proibição de acum~ação_ estabelecida no parágrafo 1° acima será observada somente a pártir do decurso do prazo a que se refere o artigo 60 deste Estatuto.

Parágrafo 3° - O Presidente do Couselho de Administração convocará e presidirá as retmiões do 6rgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assemb1eias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

Parágrafo 4° - Nas delibemções do Conselho de Administmção, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no casó de empate na votação.

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Artigo 18- O Conselh~ de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefÔnica, vídeo conferencia ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. . ·

Parágrafo 1° - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, das quais deverâ constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2° - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas-pelos Conselheiros presentes.

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Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe s~iam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (iii) atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social; (iv) deliberar sob're a convocação da Assémbleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; (v) fiscalizar a géstãÓ dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia ·e solicitando infonnações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (vi) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (vii) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender neeessáríos sobre qualquer matéria;

(viii) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e dclí berar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

(ix) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadàs, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução; (x) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;

(xi) apreseittar à Assembleia Geral proposta de refonna do Estatuto Social; (xii) apresentar à ~sembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia é de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades; (xiii) manifestar-se previamente sobre qualquer !iSSunto a ser submetido à Assembleia C'Jeral; '

(xiv) autorizar a emissão de ações da Companhi'h nos limites autorizados no Artigo 6° deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, iuclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o

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seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita inediante venda eni. bolsa ciu por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos tennos estabelecidos em lei; (xv) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de áções de sna própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancel~meilto ou alienação; (xvi) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo zo do Artigo 6° deste Estatuto Social; (xvii) outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que s~jain controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; (xviii) estabelecer o valor da participação Iios lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; (xix) subtp.eler à Àssembleia Geral Ordinã+ia proposta de destinação do lucro liquido do exercício; (xx) distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; (xxi) autorizar, após considerar o parecer d6 Comitê de Reinw1eração, a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, ~nclusive o pagamento de valores a titulo de indeilização, em razão (a) do desligamento voluntário ~u involuntário do Diretor; (b) de mudança de Controle; ou (c) de qualquer outro evento similar; . (xxii) autorizar, após considerar o pareéer do Comitê de Remuneração, a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza (exceto contratos de trabalho), inclusive contratos çle empréstimo, com quaisquer dos Administradores e/ou acionistas da Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisqiter terceiros a eles relacionados; (xxiii) autorizar, após considerar o parecer do Comitê de Remw1eraÇão, a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer consultores ou Empregados (exceto contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais Empregado~. ou por quaisquer terceiros a eles relacionados; (xxiv) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garanti a real; (xxv) deliberar, por delegação da As~emblei1,1 Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobJ;C a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures; (xxvi) elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações ao mercado; (xxvii) aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às f1'l controladas ou coligadas da Companhia; \lQ.,

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(xxviii) aprovar a participaçãó e à alienação de participação da Com1>anhia em outras sociedades; (xxix) autorizar a aquisição, por qualquer meio, de ativos de outra sociedade, inclusive de controladas ou coligadas; · (xxx) solicitar iqfonnações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos relacionados à Companhia; (xxxi) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das açÕes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia abérta oü saída do Novo Mercado, na fonna definida no Artigo 50 deste Estatuto Social; (xxxii) aprovar a contratação_ da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; (xxxili) dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabaihos e adotar ou baixar normas regimentais para seu ftmcionamento; (xxxiv) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; (xxxv) estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer insiJ:umentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "riotes", "commercial papers", ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (xxxvi) autorizar a aquisição, alienação ou oneração de be~s imóveis da Companhia; (xxxvii) aprovar a alien_ação de bens móveis do ativo pennanente de valor superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito; (xxxviii) aprovar a constituição de ônus reais e concéSsão dé fianças ou avais, exceto quando em garantia da aquisição do próprio bém oú quando da celebração de contratos com clientes; (xxxix) · aprovar investimento em Pl'Qietos de expânsão e aperfeiçoamento, de valor superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito; (xl) contratar dívidas de longo ou curto prazo de valor superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito; (xli) deliberar sobre à cessão ou transferência, por qualqúer meio, a terceiro, de direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada ou coligada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Cempanhia nq curso ordinários dos negócios; (xlii) autorizar a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros; (xliii) autorizar o levantamento de demonstrações fmanceiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no últimp balanço patrimonial anual ou semestral, na fonna prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável; · (xliv) deliberar sobre qualquer matéria qué llte seja submetida pela Diretoria; e (xlv) manifestar-se favorável ou contrariamente !i respeito de qualquer oferta pública de aquisiç~o de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no miuimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse

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do cot,junto dos acionistas e em relação à liqi.üdez dos valores mobiliári~s de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as infonnações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pelaCVM.

Parágrafo Único -A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financian1entos ou garantias estejam disponíveis para os Empregados ou os clientes em gemi da Companhia.

Artigo 20- O Conselho de Administração elegerá I (um) membro extemo e 1 (um) Conselheiro, entre seus membros, que deverão compor o Comitê de Remuneração juntamente com o Presidente e o Vice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura Organizacional, com m&ndato de 2 (dois) exercícios anuais, o qual se reunirá sempre que necéssário. O Comitê de Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade coin seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os t~nnos da remuneração e dos demais benefléios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração:

(i) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remwteração global anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados no mercado de software, bem como acompanhar o pagamento da remuneração e, no casq desta não acompanhar os padrões praticados no mercado de software, comunicar ao Conselho de Administração;

(ii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da Companhia; (iii) opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros; (iv) opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntârio ou involuntârio do Diretor, mudança de Controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a titulo de indenização; (v) opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza (exceto contratos de trabalho), inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer dos Administradores e/ou açionistas da Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretantente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisq"\}er terceiros a eles relacionados; e, (vi) opinar sobre a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer consultores ou Empregados (exceto contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais Empregados, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados.

Seção lU - Da Diretoria

Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros Serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Con<elho de Adnünimrnção, sem oomposta de no tl)inimo 5 (ciuco) e no máximo ~

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26 (vinte e seis) Diretores, assim designados: (i) Presidente; (ii) Vice-Presidente de Relações Humanas e ~nfraestrutura Organizacional; (ili) Vice-Presidente Executivo e Financeiro; (iv) Vice-Presidente de Negócios; (v) Vice-Presidente de Tecnologia; (vi) Vice-Presidente de Atendime~to e Relacionamento; (vii) Vice-Presidente de Sistemas e Segmentos; (viii) Vice-Presidente de Clientes e Serviços Remotos; (ix) Diretor de Relações COIÍl Investidores; (x) Diretor de Marketing e Alianças; (xi) Diretor de Finanças Corporativas; (xii) Diretor Jurídico; (xiü) Diretor de· Planejamento e Controladoria; (xiv) 2 (dois) Diretores de Segmentos; (xv) Diretor de Inteligência Comercial, Canais e Educação; (xvi) 5(cinco) Diretores de Atendimento e Relacionan1ento; (xvü) 4(quatro) Diretores de Negócios; (xvüi) Diretor de Novos Negócios. Os Diretores poderão cumular funções e terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, éonsiderando exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores . . Artigo 22 - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o ténnino do mandato dos seus antecessores.

Artigo 23- Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretoi· Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por delibemção dos próprios Diretores e assumirá à P~sidência até a primeira reunião subsequente do Conselho de AdministmÇão, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de maudato.

Parágrafo Único - Os demais Diretores serão substituídos, em ca.C;os de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente c assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administmção, que lhe designará substituto pelo restante do p.r:azo de mandato.

Artigo 24 - Os Diretores terão as seguintes competências, além daquelas previstas em lei:

(i) Caberá ao Presidente: Executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais de Administmção; gereuéiaras àtividades dos Vice-Presidentes, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; convocar e presidir as reuniões da diretoria; representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas Assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; fazer a interface com o Conselho de Adrninistmção, propondo, sem exclusividade de iniciativa, a atribuição de funções a cada Vice-Presidente e diretor no momento de sua respectiva eleição; indicar o substituto dos demais diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; indicar o substitúto provisório nos casos de vacância; ser responsável pemnte o Conselho de Adminis.tração por todas as atividades da organização; ser responMvel pela estratégia de crescimento; gestão de pessoas e lucraUvidade da .a{).

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organização; garantindo as atribuições específicas previstas ueste Estatuto Social; dirigir a organização estabelecendo planos, estratégias e polfticas de longo prazo e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração; (ii) Caberá ao Vice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura Organizacional: Responder por pessoas, estabelecendo políticas e programas c.orporativos para gerenciamento de todos os Recursos Humanos do Grupo; atuar no suporte ao negócio da organização, respondendo por processos de Atração e Eng~amento, Cultura e Desenvolvimento Organizacional (treinamento e desenvolvimento), Remuneração e Beneficios (remuneração fixa, remuneração variável e comissionamento, expatriados, movimentação de pessoal, análise financeira) e Relações Sindicais; planejar, definir e gerenciar todas as atividades relacionadas ao suporte de Tecnologia da Informação do Grupo, liderando a equipe composta pelas áreas de S1stemas (TI) e lufraestmtura; responder pelo Centro de Serviços Compartilhados da empresa, onde são realizados processos transacionais (Contabilidade, Contas a Pagar, Tesouraria, Contas a Receber, Caixas e Bancos, contratos para faturamento, Folha de Pagamento, Administração de Pessoal); responder pelas áreas de Suprimentos e Facilities (Serviços Administrativos e A Segurança Patrimonial); analisar os registros contábeis das transações em que a • Companhia faça parte; controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que tange a requisitos legais, administrativos, orçameiltários; fiscais e contratuais das operações, interagindo com as partes envolvidas; dirigir e revisar todos os iufonnes financeiros; gerenciar os gastos, recebimentos e fluxos de caixa das áreas; controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que tange requisitos legais, adlil.iuistrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com as partes envolvidas; coordenar a implantação de sistemas financeiros e de info1mação gerencial; preparar os registros contábeis das transações da Companhia; coordenar·a implantação de sistemas fmanceiJ;os e de infonnação gerencial; preparar os registros contábeis das transações da Companhia; e exercer outra~ atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração; (iii) Caberá ao Vice-Presidente Executivo e Financeiro: Representar a Compauhia perante os órgãos de controle e demais in~tituições que atuam no mercado de capitais; monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Estatuto Social pelos acionistas e reportar à AssembÍeia Geral e ao Conselho de Admiuistração, quando solicitado, suas conclusões, relató1ios e diligências; coordenar e dirigir as atividades atribuídas das seguintes áreas: financeira, planejamento estratégico, modelo e processos, fusões e aquisições ~ diretoria jurfclica. É responsáv~l por instituir um elo com o Comitê de Auditoria a fim de controlar a qualidade dos processos da organização através de e auditorias internas e externas. É responsável por coordenar c supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de controladoria e finanças de acordo com as metas estabelecidas; otimizar e gerir as informaçÕes e os resultados econômico-financeiros da Companhia; supervisionar o orçamento da Companhia de acordo com os planos e programas estabelecidos; administrar recursos financeiros e de· infommção gerencial; aualisar os registros contábeis das transações em que a Companhia faça parte; promover estudos e propor alternativas de equilíbrio econômico-fmanceiro; coordenar a elaboração das demonstrações flnaneeiras e relatório ánual da administração da ~ Companhia; apresentar e submeter ao éonselho de Administmção as demonstrações fiuanceiras, bem como todas e quaisqu~r matérias que dependerem de sua apreciação e deliberação, responder por Controladoria (Orçamento, Contabilidade "Estratégica"- ~

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normas contábeis ~, Planejamento Tributário; responder por Relacionamento Bancário, Markéting Institucional e Alianças, Mercado Internacional, TOTVS Ventures ("incubadora, e Capital de Risco), Auditoria e Riscos; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos e~ tempos, determinadas pelo Con5elho de Administração; (iy) Caberá ao Viee~Presidente de Negócios: Planejar, organizar, definir e coordenar todas as atividades do negócio sob sua responsabilidàde complementando as soluções tradicionais de sistemas de gestão, propondo estratégias e garantindo que estas s~jam mantidas, preocupando-se sempre eom os custos. do negócio e com o alcance dos resultados esperados; ajustar as estratégias confoime as condições de mercado e estratégias dos concoiTeil.tes; negociar: e administrar os resultados a serem obtidos, bem eoino os valor"és a serem investidos por projeto e/ou negócio; exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, detenninadas pelo Conselho de Administração; (v) Caberá ao Vice-Presidente de Tecnologia: Planejar, ·definir e gerenciar a estratégia de atuação para procedimentos d.~ pesquisa e desenvolvimento, inovação e aprimoram~hto das tecnologias utilizadas pelas marcas a fim de garantir competitividade d~ novos produtos e soluções; sugerir, acompanhar e realizar o desenvolvimento de novos produtos na qualidade e prazo estabeleeidos; manter-se atualizado sobre os avanços de pesquis~ e dé tecnologia para planejar, definir e coordenar a implementação das melhores práticas de pesquisa tecnológica e desenvolvimento de software básico e de infraestrutura de aplicação; gerenciar orçamentos para assegurar a pesquisa. e desenvolvimento de curto e longo prazo; estabelecer procedimentos para assegurar o desenvolyímento de novos produtos e pesquisas de inovação e melhoria dos produtos cOrrentes de acordo com os padrões estabelecidos; cuidar para que sejam executados os projetos de desenvolvimento tecnológico conforme planejado, nos seus cu~s, prazos e qualidade acordados; pesquisar, eriar e sugerir a aquisição de ferramentas de de.senvolvimento de produtos, como tecnologia; planejar; definir e eoordenar as atiVidades de mapeamento de processos da Companhia. garantindo a melhoria dos mesmos de fonna a alavancar p~odutividade e lucratividade ~a Companhia; exercer ou~as âtribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho d~ Administração; (vi) Caberá ao Vice-Presidente de Atendimento e Relacioiiainento: Planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o relacionamento comercial da rede de distribuição (filiais e franquias) da Companhia; estabeiecer e definir diretrizes e as politicas de vendas da Companhi~ gerenciar as operações de vendas e serviços ao cliente; gerenciar a lucratividade de crescimento de um único ou vários centros de lucro, que se constituem eomo unidade de negócios; estabelecer e defmir as diretrizes e as políticas de venda da Companhia; promover a gestão de clientes; coordenar e supervisionar as áreas de vendas e prestação de serviços de suporte e atendimento a clientes de acordo com as metas estabelecidas; fazer a gestão dos recursos para a comerciaíização e garantia de venda e éntrega dos produtos e serviços; formular e implementar estratégias operacionais a fim de assegurar que os objetivos de faturamento e lucratividade sejam alcançados;demandar pesquisa de mercado e concorrência; desehvolver e implementar estratégia de distribuição de vendas; estabele~r preços para os produtos; sugerir o lançamento de novos produtoS; operaciortaliiar, implantar e acompanl1ar o processo de prestação de serviços aos clientes da Compailflia; recomendar alianças estratégicas para o desenvolvimento e opemção; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em teinpos, detenninadas pelo Conselho de Adminlstmçilo;

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(vii) Caberá ao Vice-Presidente de Sistemas e Segméntos: Assessorar o Comitê de Te~molo~ia nas ~ecisões estratégicas.envC?lvendo questões tecnológic!ls; responder por todos os segmentos; estabelecer a ligação entre o desenvolvimento de sistemas e o cliente; definir as e~ra~gias de oferta de so~arés e os .respectivos go-to-market para os segmentos; contnbmr com sugestões de melhorias no desenvolvimento dos softwares da empresa, e ta1~1bém fon;entàr a estratégia de .desenvolvimento de sistemas e serviços; desen!1ar e desenvolver a mfonnação em soluções de tecnologia para clientes externos; sugenr e acompanhar novos sistemas da empresa; planejar, dirigir e coordenar as atividades das unidades de produÇão da organizaçãq, no que tange a gestão de recursos; ser responsável por criar as interdependências. entre as márcas e que a mesma seja obtida com o maior grau de sinergia tecnológica possfveh !mplementar melhorias contínuas nos processos de desenvolvimento de softWares para alcàttçar um alto nível de maturidade; aplicar as melhores práticas e mais avançadas metodologias para lidar com a mudança no desenvolvimento, tecnologia e ambientes Çios clientes; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração; (viii) Caberá ao Vice-Presidente de Clientes e Serviços Remotos: Coordenar e supervisionar a prestação de serviços de suporte e atendimento técnico e não técnico prestados pela holding (H-elp Desk, SLA, Consu~toria Teleffinica e Ouvidoria Cprponitiva) a clientes de acordo com as metas estabelecidas; gerenCiar e organizar os processos de qualidade assegurada de desenvolvimento de software e os processos de qualidade assegurada dos negócios da Companhia; ser responsável por processos de certificação (exceto o SarbanesOxley); ser responsável por gerenciar todos os processos de expedição de software e todos os processos de homologação de platafonnas e banco de dados; padronizar as ferran1etttas do ciclo de desenvolvimento e atendimento; padronizar e garantir a obediências de padi-ões aos processos e entregas de objetos de conhecimento; padronizar a usabilidadé; buscar a unicidade nos diferentes meios de relacionan1ento junto aos clientes (Doc~entos, Portais, Correspondências, PPTs, papelaria, entre outros); o P&L e a operação dos serviços que não são ligados a uma geografia específica ficam sob gestão desta Vice-Presidência (Fábrica de Software, BPO e DataCef.!ter); e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração; (ix) Caberá ao Diretor de Relações com hwestidores: Planejar, organizar e dirigir as atividades de relacionamento com os investidores; manter e aprese1~tar melhorias nas relações e comunicações entre a organização e o público investidor, acionistas e profissionais da área financeira; planejar a comunicação . do relacionamento da Companhia com o mercado de capitais, nacional e/ou internacional, através do preparo de infonnações de diversas áreas internas como contabilidade, planejamento, comunicação, marketing e fmançãs, que serão destinadas aos acionistas, investidores e partes relacionadas, colocando-se principalmente à disposição dos investidores para prestar infonnações e esclarecer as operações financeiras e de mercado, deixando desta fonna a Companhia apta na divulgação de seus negócios para este público, podendo ainda auxiliar no direcionamento de projetos, relatórios, balanços entre outros; monitorar mudanças e tendências no mercado de investimentos e detenninar as estratégias de atuação apropriadas; e exercer outras átribuições que lhe forem, de tempos em tempos, detenninadas pelo Conselho de Administração e pelo VicePresidente ao qual se reporta;

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(x) Caberá ao Diretor dt:l Marketing e Alianças; Planejar, definir e gerenciar todas as atividades de Marketing (anáíise de mercado, publicidade e propaganda), assim como desenvolvimento de poiiticas e programas de curto e longo prazos; estabelecer pad1·ão de imagem corporativa a fim de melhorar a visibilidade e posição competitiva da Companhia em busca de oportunidades de negócios; dirigir, coordenar e avaliar os planos de orçamentos de marketing a curto, médio e longo prazos; gamntir que cada plano de divulgação e comunicação seja único por negócio obedecendo ao escopo de atuação, mercado e verba orçamentária; ajustar as estratégias de markcting confonne as condições de mercado e estratégias dos concorrentes; dirigir, coordenar e avaliar os websites da Companhia; definir as estratégias de atuação e posicionan1ento de cada marca da Companhia relacionada aos seus produtos, segmentos, sendo responsável pela geração de oportunidades, assim como seus indicadores (estratégia de vendas); sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novas frentes de negócios e/ou produtos da Companhia em relação à Marketing; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em t~mpos, determinadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta; (xi) Caberá ao Diretor de Finanças Corporativas: Responder pela área de Inteligência de Mercado; planejar, organizar e definir políticas e planos financeiros da organização; estabelecer controles fiscais; preparar relatórios fmanceiros a serem reportados aos acionistas, ao público, ao inv.estidor e aos profissionais da área financeira; manter relações com comunidades bancárias e de investimentos e também estabélecer relacionamento com os investidores; dirigir todas as operações societárias ou fusões e aquisições ocorridas na organização; estabelecer e administrar a estratégia financeira da Companhia a curto, médio e longo prazo; administrar as atividades relacionadas com a gestão de fundos e ativos da Companhia, aplicando. ~ecursos fmanceiros, a receita operacionai e não operacional; e exercer outras atribuiçõeS que U1e forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta; (xii) Caberá ao Diretor Jtirfdico: Representar a Companhia perante os órgãos .iudiciais e administrativos; atuar na proteção e defesa dos bens e direitos da Companhia; identificar os riscos legais e fonnular medidas prevéntivas visando à defesa da Companhia; fornecer a resolução de questões técnicas ou de negócios através da identificação de soluções legais é recomendar uma forma de aÇão,apoiar no cuiilprimento das normas aplicáveis à governança corporativa; coordenar a atuação da Cómpanhia em todos os aspectos jurídicos de forma preveiitiva ou na esfera contenciosa, bem como acompanhar e fiscalizar a atuação dos escritórios jurídicos externos; coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados da área jurídica da Companhia; otimizar e gerir as informações e documentos jurídicos da Companhia; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta; (xiii) Caberá ao Diretor de Planejamento e Controladoria: Responder pela área de Planejamento Estratégico; fornecer suporte financeiro, incluindo variações de previsões, orçamentárias e de análise em relação ao orçamento; analisar e preparar contas fiscais e demonstrações financeiras e relatódos; conduzir e àssistir na documentação .de projetos contábeis; prepamr e distribuir demonstrações financeiras periódicas para usuários que não os diretamente empregados pela organização; assegurar que todos os relatórios e informações estejam em confonnidade com as regulamentações governamentais relevantes, nom1as profissionais e polfticas organizacionais; estabelecer controles fiscais;estabelecer e coordenar a estruturação de processo orçamentário, a fim de dar suporte à ampliação de eficiência da TOTVS; coordenar o programa de crescimento da organização, assegurando o processo eficaz de incorporação de novas empresas em caso

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de futuras aquisições; promover estudos e prQpor alternativas pam o equilíbrio econômico-financeiro dá Companlúa e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, detenninadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta; (xiv) Caberá aos 02 (dois) Diretores de Segmentos: Ser responsável por determinado segmento de mereado da Companhia; estabelecer a ligação entre o desenvolvimento do produto e o cliente; definir a estratégia de oferta de softwares e o respectivo go-tomarlret para o seu segmento; contribuir cóm sugestões de melhorias no.deseuvolvimento dos produtos, e também fomentar a estratégia de desenvolvimento de produtos e serviços do seu segmento; planejar e coordenar as atividadf98 da sua unidade de produção, no gue tange a gestão de recursos; estabelecer, manter e fazer melhorias contínuas nos processos de desenvolvimento de software do qual é responsável para alcançar u~ alto nível de maturidade; aplicar a8 melhores práticas e mais avançadas metodologias para lidar com a mudança no desenvolvimento, tecnologia e ambientes dos client~?s; e exercer outms atribuições que lhe forem, de tempos em ten1pos, determinadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta; (xv) Caberá l:to Diretor de Inteligência Comercial, Canais e Educação: Plan~jar, definir, desenvolver e implementar estratégias de Atendimento e Relacionamento para reestruturação do modelo e gestão dos canais de distribuição existentes e no processo de captação de novos càna~s; plan~jar, definir, desenvolver e implementar est:Iatégias de Atendimento e Relacionamento que garantam a Inteligência e Eficiencia comercial, atmvés de estudos, políticas, processos e tecnologia que estruturem a gestão comercial e todas as informações produzidas neste processo, seja para o devido monitoramento da operação ou para geração de oportunidades de melhoria e campanhas de incentivo comercial e/ou premiação; Planejar, definir, desenvolver e implementar estratégias de Atendimento e Relacionamento para a Central de Oportunidades (Receptivo e Ativo sob encomenda); Planejar, definir, desenvolver e implementar estratégias de Atendimento e Relacionamento pàra o Negócio TOTVS Educação, apoiando a venda, entregando diretamente os serviços vendidos, demandando e acomp~i.lhando o Roadmap Técnico dos produtos e conteúdos ofertados; e exercer outi:as atribuiÇões que lhe forem, de tempo~ em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta; (xvi) Caberá aos 5 (cinco) Diretóres de Gestão de Atendimento e Relacionamento: Planejar, definir e coordenar as atividades regionais da área de vendas próprias e canais/franquias de distribuição e/ou da área de serviços de implantação de sistemas, no que tange as atuais e futuras contas de clientes potenciaisi coordenar e supervisionar a área de vendas no qtie se refere à geração de negócios conforme as metas estabelecidas pela administração; planejar, organizar e dirigir as atividades que envolvem o atendimento e relacionamento da Companhia com seus çlientes; acompanhar, gerenciar, alavancar e gerir os indicadores de serviços prestados. dos canais próprios e/ou franquias; definir e coordenar a implantação das melhores práticas de gestão de pr~jetos, garantindo que as questões té?nicas de clientes sejam respondidas e diagnosticadas, solucionando assim, os problemas de produtos e serviços; recomendar o lançamento de novos produtos e melhorias, conforme expectativas do ·mercado; participàr das definições de preços dos prôdutos e novos lançamentos; recomendar ações de Marketing a flll de alavancar os negócios da Companhia; direcionar a força de vendas a atingir objetivos de volume pará os produtos da organização, incluindo planos, objetivos e estratégias de longo-prazo; exercer outms atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta;

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(xvii) Caberá aos 4(quatro) Diretores de Negócios: Planejar, organizar, definir e coordenar todas a~. atividades do negócio sob sua responsabilidade que demandam estratégias especificas para viabilização, propondo diretrizes e garantindo que estas sejam mantidas, preocupando-se sempre com os custos do negócio e com o alcance dos resultados esperádos; qjustar as estratégias conforme as condições de mercado e estratégias dos concorrentes;_ negociar e administrar os resultados a setem obtidos, bem como os val<Sres a serem investidos por projeto e/ou negócios; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Vice-Presidente ao qual se reporta; . . . (xviü) Caberá ao Diretor de Nov6s Negócios: Planejar, organizar, definir e coordenar as estratégias de Novos Negócios; .Yustar as estratégias de alianças c novos negócios conforme as condições de Iitercado e estratégias dos concorrentes preocupando-se sempre com os custos do negócio e com o alcance dos resultados esperado; definir a estratégia de atuação para viabilização de parcerias e/ou alianças significativas para a Companhia; negociar e administrar os resultados a serem obtidos pelas alianças e novos negócios; bem como os valores a serem investidos por projeto e/ou negócio; sugerir e acompanhar o desenvolvimento de novas frentes de negócios e/ou produtos da Companhia em relação à operação de desenvolvimento de novos negócios; e exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, detem1inadas pelo VicePresidente ao qual se repmta.

Artigo 25 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao ftmcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais esp~ciais que séjam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutârias pertinentes. Compete-nte administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(i) cumprir e fazer cumprir es~e Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da · Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (Ui) propor, ao Conselho de Administração, os orçanieutos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da COmpánhia; e (iv) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Admiuistração.

Artigo 26- A Diretoria se reúne validamente com a-presença de, no mínimo, 5 (cinco) Diretores e delibera pelo voto da maioria absoluta dos preseutés, sendo atribuldo ao Diretor Presidente o voto de qualidade, no caso de enipate na votação.

Artigo 27 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniõés ç:la Diretoria poderão ser realizadas por (~ conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação \li/ que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. ,{)

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Artigo 28 - A;l convocações para· as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada Diretor com antecedência mfninia de 3 (três) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Artigo 29 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas d.as ReUJ;liões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. ·

Artigo 30 - A Companhia será sempre representada pela assinatura: (i) do Presidente e de 1 (um) Vice~Presidente; (ii) ou de 2 (dois) Vice-Presidentes; (iü) ou o Presidente ou 1 (um) Vice-Presidenté e 1 (um) procurador, conslitl,Údo nos termos dos itens (i) e (ii) deste Artigo, atravé~ de mandato com poderes específicos e prazo determinado; (iv) ou, exclusivamente para as hipóteses elencadas nos parágrafos primeiro e segtmdo deste Artigo, pela assinatura individual de 1 (um) proêurador, constituído nos termos dos itens (i) e (ii) peste Artigo; ou de 1 (um) Diretor.

Parágrafo 1 o - A represe!1tação da Companhia em contratos, aditamentos e rescisões com os agentes de negócios, parceiros e empresas associadas, contratos com gerente de -atendimento e relacionamento, contratos de habilidade específica, contratos de .., desenvolvedor de inteligência de produtos - DlP, contratos de desenvolvedor de soluções e serviços - DSS, contratos de selo independente, contratos de prestação de serviços, bem como assinar os contratos de cessão de direito de uso, contratos de ma.nut~nção para ajuste e ·evolução tecnoiógica, contratos de manutenção para atendimento e relacionamento, contratos de atendimento personalizado e as respectivas propostas comerciais.

Parágrafo 2° - A representação da Companhia ná assinatura de carteiras de trabalho de func~onários, documentos relacionados às férias, fundo de garantia, seguro desemprego, RAlS, documentos de afastamento perante o lNSS, documentos relacionados à Caixa Econômica Federal, declarações pertinentes aos funcionários, contratos de funcionários, contratos de experiência e rescisões dos contratos de trabalho de funcionários.

Parágrafo 3° - A represeritação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, dar-se~ á pelo Presidente ou ppr qualquer Vice~Presidente ou qualquer Diretor, individualmente ou por carta de preposição.

Parágrafo 4° - A outorga de procurações ad judicia da Companhia para representação em juizo, ativa ou passivamente, dar-se-á por: (i) Presidente ou (ii) 01 (um) Vice

Presidente ou (iü) Diretor Jurídico, podendo este último substabeiccer este poder.

CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 31 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instal~o por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionis~, nas hipóteseS previstas em lei.

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Artigo 32 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e suplentes 1;\m igual número, acionistas ou não, eleitos e destittifveis a qualquer tempo pela Assemtileia Geral.

Parágrafo 1°- Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2° - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 3° - A posse dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por tenno lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no RegUlamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis . . Parágrafo 4° - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo so - Ocorrendo a vacância do cargo de inembro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 6° - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vinculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Compimhia ("Concorrente''), estando vedada. entre outms, a eleição da pessoa que: (i) for empreg~do, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscàl da Concorrente ou de Controlador ou Conttóláda (conforme definidos no Artigo 41, Parágrafo 1 o deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Parágrafo 7° - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido m~bros da sua composição após no período subsequente à última Assembleia Geral Ordimkia, tal acionista deverá·uotificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data Assembleia Geral que elegerá os Conselh~iros, informando o nom~, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 33 - Quando instalado, o Conselhó Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que neéessário é analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1° - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente cbnvocada a retmião à qual cômparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2° - O Conselho Fiscal se mánifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

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Parágrafo 3° - Todas as deliberaçõeS do éon8elhi:i Fiscal constarão de atas lavrndas no respectivo livro de Atas e Pareceres do COnseiho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 34 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger~ observado o Parágrafo 3° do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO· VI DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 35 - O exerci cio social se inicia em 1 o de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo ú"nico - Ao fim de cada exercício soei~, a Diretoria fará elaborar as demonstrações fmanceiras da Companhia, com obser'Vância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 36 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinátia proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 1.90 da Lei das Sociedades por Ações, confmme·o disposto no Parágrafo 1° deste Artigo, ~iustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(i) 5% (cinco por cento), no mJnimo, para a· reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (~ta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro Hquido do exercício para a reserva legal; e, (ii) a parcela necessária ao pagamento de uni dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

Parágrafo 1° - A Assembleia Geral poderá átribuir. aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participaÇão nos lucros, não superior a I 0% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e ·a provisão parn o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limiteS legais. ·

Parágrafo 2° - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determiuar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatori~nente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo ConseÍho de Adtninistm~o. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral déliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no auménto do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

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Artigo 37- Por proposta da Diretoria, aprovada pelo. Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a titulo de remuneração do capital próprio destes' últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importânciãs assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1 o - Em Caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o paga.rilento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágràfo 2° - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamerrto no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo . 38 - A Companhia poderá elaborar balanço~ semestrais, ou em perlodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (ii) a distribuição de divi~endos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio; imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago ein cada semestre do exercido social não exceda ao montante das reservas de capital; e (iii) o pagamento de dividendo intennediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucr<~s acumulados ou de reserva de Iuéros existentes no ultimo balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrlgatôrio, se houver.

Artigo 39 -.A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive ás instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 40 - Os dividendos não recebidos ou reclantados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia

CAPÍTULO VII DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 41 -A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo I 0 deste Artigo) da Companhia, direta ou iildiretamente, tanto por ineio de unia única opemção, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contmtada sob coudição, suspensiva ou

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resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue ~ efetivar oferta pública de aquisição das ações ("OPA'') dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação yigente c no Regulamento do Novo Mercado, de fom1a a lhes a.l:!segurar tratamep.to igualitário ao do Acionista Controlador Alienante (conforme definido no Parágrafo 1 o deste Artigo).

Parágrafo 1°'- Para ·fms deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados; "Acionista Control!ldor'' - significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia "Acionista Controlador Alienante" - significa o Acionista Controlador quando este prómove a Alienação de Cçlntrole da Companhia. "Ações de Contt·ole" -significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. "Ações em Circnlação" - significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle ~ Companhia. "Alienação de Controle da e Companhia" - significa a transferência a t~rceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. "Grupo de Acionistas" significa o .grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, ·seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. "Poder de Controle" significa o poder· efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de foÍma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da. participação aciopâria detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pef!soa ou ao Grupo de Acionistas que Sl:lia titular de ações que lhe tcnhain assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionist~s presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante."Valor Econ6~ico" - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo 2° - Caso a aquisição do Controle também sujeite o Adquirente do Controle à obrigação de realizar à OPA exigida pelo Artigo 44 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPÀ será o maior entre os preços determinados em conformidade coro este Artigo 41 e o Artigo 44, Parágrafo 2° deste Estatuto SociaL

Parágrafo 3° ~ O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações,enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4° - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier( em) a deter o Poder de Controle; enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever( em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

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':' ., .... .... .. .. .... .. . ... Parágrafo so -Nenhum Acordo de Acionlstas~que disponi1à sobre "o exercício do Poder de Controle póderá ser registràdo na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 42 - A oferta pública referida no Artlg() anterior ta:rri.bém dev~r~ ser realizada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros tftulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do ~ontrole da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, serido que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar dócumentação que o comprove.

Artigo 43 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de a~ões celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a ofertá pública referida no Artigo 41 deste Estatuto Social; (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à di:furença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventUalmente àdquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses antériores à data de aquisição do Poder de Controle, devidaJV.ente atualizado até a data do pagamento. Re:furida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalniente ao saldo Hquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESP A operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e (lü) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequéntes à aquisição do Controle.

Artigo 44 - Qualquer acionista ou pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissã~ da Companhia deverã, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data d~ aquisição ou do evento que resúltou na titularidade de ações em quantidade igual ou superjor a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1 o - A OPA deverá ser: (i) dirigid3; indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESP A; (iü) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2° deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional; contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2° - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cerito e vinte e cinco por cento)

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da cotação unitária mais nllu atingida pelas nçõc~; de emissão da Companhia ôunmte o pcrlodo de 12 (doze) meses anlerinr à reuli~uçiio da OPA em qualquer bol:ln ele valores em que ns as-ões dn Companhia forem negociadas; (ii) 125% (cenlo e vinte e cinco por cento) do preço unitâdo mais alto pago 11elo &c.ionista ou pessou, a qtmlquer tempo, para mna nção ou lote de ações de emis5ão da Cnmpanhiu; (iii) lJ vnlor econômico npm·ndo em lnudo de avaliuçfio.

P~tnígrafo 3o ~ Acionistas titulares de nçõcs representativa~ de, no mlnimo, I O% (dez por cento) do capitul social, pod~riio ~plicitnr u elaboração de novo laudo de avnlint;ão, preparndo nos mesmos moldes daquele referid() no item (iii) do Purâgrafo 2° de11te Artigo, mus por instituiçãc> diversa. (1) Cu:;o o novo laudo apure preço por açiío infc.rior àquele cnkulado na forma do Pmágmt'o 2° deste Artigo, o preç.o maior previtlec.erá e O!;

acionistas que solicitaram a elahomçtio do lnudo deverão arcar inte~rnlmen!c com o seu custo, de formn proporcional á participação dos mesmos no cupitul social da Companhiu. (11) Na hipótese de o laudo previ::.to ne~te Parágrafo upumr preço por ação superior áquele obtido na forma do Parágrafo 2° deste Artigo, o acionista urt pessoa poderá: (I) desistir da OPA, obrigando-seu alienm: o excesso de purlicipação no pi·nzo de três meses contados da aquisiçiío, devendo os custos com a e\uboruçflo do novo laudo ser integralmente ussumidos pelos acionista!.> que solicitaram n sua clnhoraç.üo, de f'orma propordonal ft lJarlicípnç.ão dns me~>mos no C!lpital sociul da Companhitt; (2) reali:z.tn· n OPA- pelo preço 11or nçiio indicado no novo laudo, devendo os custos com u elabornç.fio do mesmo ser llSsumidos peln:C:ompanhin.

Pn1·~\grafÕ 4" ··Nu hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no Purfigmfo 3° deste At·tigo, e desde que não lu\iq desistência do acionista ou pes:;oa, o leilflo sc.n\ iniciado pelo novo preço, devendo ~er publicado falo relevante inlbnnando sobre tt

revisão do preço e a mnntllenção on de!;istência dn OPA.

Parágrafo 5"- Nu revi:;ão do preço da OPA ~\dotar-se-il o seguinte procedimento:

(i) o pedido de elaborução de novo laudo de nvnlioção do preço por ação dn Companhia com base no vulor econômico, devidamente fundnmcntu<.lo e acompanhado de elementos de convicção que demonl'>trem a fhllm ou ·imprecisão no emprego da metodologia de cóleulo ou no critério de avnlinçfío adotado, deverâ ser formulttdo no prazn de 15 (quinze) dias, contado dn divulgnç1io do v~tlor da oferta pt:tblica, e Huspenderu o cmso do pi'Ocesso de registro ou, se já co11cedido este, o prnzo do edital du OPA, adümdo o respectivo ldlão, devendo o ncionista on pessoa providenciar u publicação de !'ato relevaole dando no!ícia do adiamento e du datu designadu pura a l'ealizuç,ão du reunião do Conselho de Administntção qlle deliberuril sobre u escolha de cmpresn especializadu que eh1borara o lnml(); (ii) caso o Conselho de Administração delibere pela não realização de novu avnlinção da Compunhia, será retomado o curso do processo de registro, ou da própriu Oi> A pelo pra:Lo remailescente, conforme o caso, devendo o ucionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, n publicação de l'ato relevante, com a nova dula de realizaçfio do leilão; (iH) caso o laudo de avalioc;íio venha n npurnr valor igual 011 inferior ao valor dn OPA obtido na forma do l'arágrufo 2" deste Artigo, será retomado o curso do proc.e3so de registro, ou d<1 própria OPA pelo prazo remanescente, éonl'orme o cnso, d~vendo o

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acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão; (iv) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor da OPA obtido na fonna do Parágrafo 2° deste Artigo, o acionista ou pes8oa deverá publicar, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da apresentação do laudo, fato relevante informando se mantém n OPA ou dela desiste, esclarécendo, na primeira hipótese, que será ret~mado o curso do processo de registro, ·ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa provi.denciar, nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão e o novo preço; (v) o prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso (i) deste Parágrafo 5° somente começará a correr após a entrega do laudo de avaliação original à CVM, on após a sua disponibilização na forma cio item (viii) deste Parágrafo 5°, se esta ocorrer antes, devendo o acionista ou pessoa publicar fdto relevante, dando noticia de tal enlrega; (vi) a reunião do Conselho de Administração que deliberar pela realização de nova avaliação de'O'erá nomear o responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a remuneração, estabelecer prázo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos serviços, e determinar que o laudo seja encaminhado à Companhia, na pessoa de seu Diretor de Relações com Investidores, à bolsa de valores em que deva realizar-se o leilão, e à CVM, além de ser encaminhado também ao endereço eletrônico desta última, no formato especifico indicado pela CVM; . (vii) a instituição r~onsável pela elaboração do laudo de avaliação deverá ainda, na mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária que atuar na OPA, conforme previsto no Artigo 4°, IV da Instrução CVM n° 361, de 5 de março de 2002 ("Instrução CVM 361 "), o resultado da avàliação, para que esta e o acionista ou pessoa adotem as providências cabíveis, dentre aquelas previstas nos incisos (iii) e (ív) deste Parágrafo 5°; -(viii) o laudo de avaliação de que trata este Parágrafo 5° ficará disponível nos mesmos lugares, e no mesmo formato, do laudo de avaliação de que. trata o Artigo so da Instrução CVM 361; e, (ix) a ata da reunião do Conselho de Administração a que se refere este Parágrafo 5° indicará, necessariamente, o nome dos acionistas que solicitaram a realização de nova avaliação, para efeito de eventual aplicação do disposto no Parágmfo 3°, 0) e (ll.2) deste Artigo 44.

Parágrafo 6° .; A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de ouqo acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, iws tem10s da regulamentação aplicável.

Parágrafo 7° " O acionista ou pessoa estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 8° " Na hipótese do acionista ou pessoa não éumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que conceme ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitaçãó do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, ou com as obrigações l previstas no Artigo 53 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia convocarã Assembleia- Gemi Extraordinária, na qual o acionista ou pessoa

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não poderá votar, para deliberar sobre a suspepsão do exercício dos direitos do acionista ou pessoa que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do aéionista ou pessoa por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do desCI.imprlmento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 9° 1.. Qualquer acionista ou pessoa que adquira ~u se tome titular ·de outros direitos, incl~sive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará iguaimente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data d~ tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 2.0% (viirte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar pu solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos rieste Artigo . . Pàrágrafo 10 - As obrigáções constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Açõ~s e dos Artigos 41, 42 e 43 deste EstatUto Social não excluem o cumprimento pelo acionista ou pessoa daS obrigações constantes deste Artigo, réssalvado o disposto nos Artigos 51 e 52 deste Estatuto Social.

Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tomar titular dé ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cerito) do total das ações de sua emissão em deeoi':rênciai (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de urna outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conseiho de Administráção, . e ~uja prowsta de aumento de capital tenha determinado a_ fixação do preço de emissão dàs ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

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Parágrafo 12- Para flns do cãlculo do pércentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no ·caput deste Artigo, não serão computados os aeréscimos involuntários de participaç!io acionária resultantes de caílcelamento de ações em tesouraria ou de reduÇão do capital social da Companhia com o cancelamento e de ações.

Parágrafo 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo detennine a adoção de um critério de cálculo para a fix~ção do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquiSição superior. àquele detenni.nado nos termos do Parágrafo 2° deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artlgo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. q_ ..

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Parágrafo 14 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a fayor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assemhleia Geral a realizar a OPA previstà neste Artigo, o~servado o disposto no Parágráfo 3° do Artigo 1 O deste Estatuto Social.

Artigo 45 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos de? Artigo 50 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 46 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro pára negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos tennos do Artigo 50 deste Estatuto, respeitadas as nonnas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 47 ..:. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso s~ja deliberada a salda da Companhia do Novo Mercado para que os vàlores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora dó Novo Mercado, ou em virlude de operação de reorganização societãri~, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação llO Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Asscmbleia Getal que aprovou a referida operação, a salda estará condicionada à realíiação de oferta publica de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 46° acima.

Parágrafo 1° - A referida Assen\bleia Geral deverã definir o(s) respousável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2° - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta publica de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companl1ia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 48 -Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam d'l! divulgadas en;t seãparado ou que os NvaloresMmobildiârios emiti~ os dpeladCompan?ia tenhadm \\\-a sua negoCJaç o suspensa no ovo erca o em razao o escurupnmento e

obrigações constant~:o ~egu~to do Novo Mercado, o Presidente do Conselho :: ~

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Administração deverá convocar, em até 2 (dois) diàs da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jô~ais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1°- Caso a Asselilbleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada· pelo Presidente ~o ConseÚ1o de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo r - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1 o deste Artigo deverá sanar o descumprimento dàs obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESP A para esse fim, o que for menor.

Artigo 49 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulan1ento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mfnirno, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 50 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo lo - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2° - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Merca!]o referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Gemi, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou t) respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta públicá de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3° .: Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão ·de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar ASsembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4° - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3° acima delibere pela saída· da Companhia do Novo Mercado; a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ãb) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 50- O laudo de avaliação de que tratanl os Artigos 44, Parágrafos 2° e 3°, 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com \ experiência comprovada e independência quanto ao podei' de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou dos Acionistas Controladores; devendo o laudo também

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JAN. 2015 R$ ?.,75

satisfazer 9s requisitos do Parágrafo 1° do Artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6° do mesmo Artigo 8°.

Parágrafo 1 o - A escolha da instituição ou empresa éspéeializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia d~ que tratam os Artigos 45 e 46 é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista triplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas que representem, no míniffio, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2'1. - Competirá ao Conselho de Administração deliberar pela realização de nova avaliação da Companhia, bem como nomear o responsável pela elaboração do laudo de que trata o Artigo 44, Parágrafos 2° e 3° deste Estatuto Social.

Parágrafo 3° - Os custos de elabóração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da of~rta pública de aquisição das ações, conforme o caso, ressalvado o disposto no Parágrafo 3° do Artigo 44 deste Estatuto Social.

Artigo 51 - Ê facultada a formulação de uma úniça OPA, visando a mais de uma da.c; finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possfvel compatibilizar os procedinientos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 52 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 53 • Quaiquer acionista ou pessoa que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou sup~Íor a 8% (oito por cento) do capital social da Companhia e que deseje realiZar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhía em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência minhna de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da . nova aquisição de açÕes, observados sempre os termos da legislação vigente, da régulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESP A aplicáveis.

CAPÍTULO VIll

.l 1 i r

DO JUÍZO AnBITRAL

Artigo 54 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por AçÕes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Consellio Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral; além daqu~las constantes no Regulamento .do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituida pelá BM&FBOVESPA {"Regulamento de Arbitragem"), no Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado ("Regulamento de Sanções'') e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único - Sem prejuizo da validade desta cláusula arbitral, o requerimet~to de medidas de urgência pelas partes ao Poder Judiciário, quando aplicável, obedecerá às previsões do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANIUA

Artigo 55 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X. DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 56 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Reguiamento do Novo Mercado.

Artigo 57 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garàntias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer 'modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 58 - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

Artigo 59 - O disposto nos Artigos 44 e 53 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) e 8% (oito por cent9 ), respectivamente, . do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da TOTVS S.A. e-Anúncio de Itúcio"), referente à oferta públiCa. de distribuiçao de ações de emissão da

40

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Companhia objeto do Processo CVM n° RJ/2005-09750 de 21 de dezembro de 2005 ("Distribuição Pública''), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado."

Artigo 60 - A. proibição de acumulação de cargos, prevista no Parágiafo 1 o do art. 17. deverá ser observada somente após o decurso do praio de transição previsto no item

14.5, da Seção XIV do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

i 4 lAti. zms r~ --:----.. i3.!!.:.S SOl <A Yt\ N .;-:--~--.. Oficia/as "·,_.(1,\NO 011 ,':'--1 -

11.,~111 • · • ·' l VI\

41

SUBSTABELECIMENTO

Pelo presente instrumento, DEBORAH KIRSCHBAUM, brasileira, solteira, advogada, portadora

da cédula de identidade RG n!! 29A42.654-1 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 261.782;928-

64, com endéreço tomerciâl na cidade de São Pàulo/SP, Avenida Braz leme, 1631, Jardim São

Bento, CEP 02511-000, substabelece, sem reservas de iguais poderes, CAMILA CANOVA LAVAGNOLI, brasileira; solteira, inscrito na Ordem dos Advogados de São. Paulo- OAB/SP sob o n!! 340.6841 com endereço comercial na Cidade de São Paulo/SP1 Avenida Braz Leme, 1631,

Jardim são Be1ito; CEP 02511-000 EJAMILE lEAODOAMARAL, brasileira, divorciada; inscrito na

Qrdem dos Advogádbsde São PaUlo -OAB/SP sob o n!! 231;275, com endereço comercial na

Cidade de São Paulo/SP, Avenida Braz leme, 1631, Jardim São Bento, CEP 02511-000,. na

representaç~o Companhia TOTVS S~A., péssoa jurídica de direito privado~ estabelecida na cidade

de São Paulo/SP, Avenida Braz leme, 1631, Jàrdim São bento, CEP 02511-000,inscrita rio CNPJ

N!! 53.113.791/0001-22, por meio de assinaturas de cartas de preposição e procuraçõesitad

judicia",perante quaisquer instândasjudiciais óu administrativas, repartiçõespúblka~s, agências

r.egul;=~doras ou autarquias federais, estudais ou municipais.

São Paulo, 09 de dezembrode 2014

/

···cV

PROCURAÇÃO

Por este instrumento de procuração, TOTVS S.A. inscrita no CNPJ sob o n° 53.113.791/0001-22, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2° andar, Jardim São Bento, CEP 02511-000, neste ato representada pelo seu representante legal, nomeia e constitui seus bastantes procuradores os advogados MAURICIO MARQUES DOMINGUES, inscrito na OAB/SP sob o n.0 175.513; SÉRGIO MIRISOLA SODA, inscrito na OAB/SP sob o n.0

257.750; DANIEL ROBERTO FARIA LEME, inscrito na OAB/SP sob o n.0 272.422; GABRIEL ABDALLA ARTIGAS, inscrito na OAB/SP sob o n.0 259.546; CAMILA MATAR DE ABREU, inscrita na OAB/SP sob o n.0 322.976 e GABRIELA ROSSI DOS SANTOS, inscrita na OAB/SP sob o n.0 318.298, todos integrantes do escritório AZEVEDO SETTE ADVOGADOS, com endereço profissional na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041 -Torre E- 16° andar, Vila Olímpia, CEP 04543.011, São PauloSP, aos quais confere os poderes contidos na cláusula "ad judicia et extra", podendo referidos procuradores, agindo em conjunto ou separadamente, independentemente da ordem de nomeação, propor a quem de direito as ações competentes e defendê-la nas contrárias, seguindo umas e outras até final decisão, podendo, transigir, firmar compromissos ou acordos, desistir, renunciar, reconvir, receber e dar quitação, e tudo o mais necessário ao bom e fiel cumprimento deste mandato, inclusive, substabelecêlo com reservas de iguais poderes, em especial para representar a outorgante nos autos da Recuperação Judicial interposta por BSM ENGENHARIA S/A, em trâmite perante a 5a Vara Empresarial da Comarca da Capitai/RJ, autuada sob o n° 0289751-84.2015.8.19.0001.

São Paulo, 15 de outubro de 2015.

Amaral

Azevedo Sette BELO HORIZONTE BRAS[ LIA GOIÂNIA SÃO PAULO RIO DE JANEIRO RECIFE VITÓRIA

AD\fOGl\DOS

SUBSTABELECIMENTO

Por este instrumento particular, substabeleço com reservas de

iguais poderes, os poderes que me foram conferidos por TOTVS S.A., através de

procuração já existente nos autos, para assinar a petição datada de 15.10.2015, as

advogadas DAYANA RICHA VIRGINIO SANTOS, inscrita na OAB/RJ sob o n.0 158.593 e

TATIANE VIEIRA CLEMENTE, inscrita na OAB/RJ sob o n.0 186.872, nos autos da

Recuperação Judicial interposta por BSM ENGENHARIA S/A, em trâmite perante a 5a

Vara Empresarial da Comarca da Capitai/RJ, autuada sob o n° 0289751-

84.2015.8.19.0001.

www .azevedosette.com.br

São Paulo, 15 de outubro de 2015.

OAB/SP 257.750

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 20411 Torre E l16°andar Vila Olfmpia I 04543.011 I São Paulo I SP

tel 55 11 4083.7600 I fax 4083.7601 ·

ANDRÉ NO RIO HIRA TSUKA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA osa VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DA CAPITAL- RJ

Recuperação judicial Processo no 0289751-84.2015.8.19.0001 Recuperanda: BSM Engenharia S/ A e Grupo Tensor Equipamentos S/ A Credora: Apta Veículos e Representações Comerciais L TDA.

APTA VEÍCULOS E REPRESENTAÇÕES

COMERCIAIS L TDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua

Chile, 1298, Rebouças, Curitiba- PR, CEP 80220-180, devidamente inscrita n9 , .. .... :;1 f:'~ .. "!" 1;":::1

CNPJ sob o n° 76.618.024/0001-70, neste ato representada por FERNANDO ~

ANTONIO SIMÕES, brasileiro, diretor presidente e administrador, inscrito no

CPF/MF sob o n° 088.366.618-90, domiciliado na Avenida Saraiva, 400, Brás

Cubas, Mogi das Cruzes - SP, CEP 087 45-900, por seu advogado, vem,

respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, nos autos da AÇÃO DE

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, das empresas BSM ENGENHARIA S/A e

GRUPO TENSOR EQUIPAMENTOS S/ A, com o objetivo de ingressar nos

autos e acompanhar a tramitação do feito, requerendo:

a) seja juntada a última alteração consolidada do seu

contrato social (Doc.01), da ficha cadastral da IDCESP (Doc.02), bem como da

procuração (Doc.03) e do substabelecimento (Doc.04).

1 Rua Major Pinheiro Franco, n• 455, 1" andar, sala 116- Centro Cívico- Mogi das Cruzes- SP

Tcl: 11-4722-9384 CEP: 08710-220 E-mail: [email protected]

ANDRÉ NORIO HIRATSUKA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

b) por conseguinte, requer sejam todas as publicações e

intimações feitas tão somente em nome do advogado ANDRÉ NOruo·

HIRATSUKA, inscrito na OAB/SP sob o n° 231.205, sob pena de nulidade.

Termos em que, pede deferimento.

Mogi das Cruzes, 15 de outubro de 20 15.

Q<~ ANDRÉ NORIO HIRATSUKA OAB/SP 231.205

2 Rua Major Pinheiro Franco, n• 455, t• andar, sala 116- Centro Cívico- Mogi das Cruzes- SP

Tel: 11-4722-9384 CEP: 08710-220 E-mail: [email protected]

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 502 ALTERt.\ÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL I')A APTA VEÍCULOS E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA.

CNPJ/MF nº 76.618.024/0001-70

NIRE 41.201.586.472

JSL S.A., com sede . na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, Vila. N~va

Conceição, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF soi.J nº

52.548.435/0001-79, com seus atos societários devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de

São Paulo - JUCESP sob NIRE 35.300.362.683, neste ato devidamente representada por seu diretor

presidente Fernando Jl.ntonio Simões, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade

RG n.º 11.100.313-1/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 088.366.618-90, domiciliado na Avenida Presidente

Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, Vila Nova Conceição, no Município de São Pauloi Estado de

São Paulo, CEP 04543-011;

JSllOCAÇÕES LTDA., com sede na Avenida Saraiva, n.º 311, sala 01, Vila Cintra, Mogi das Cruzes- SP, CEP

08745-140, inscrita no CNPJ/MF sob nº 14.117.559/0001-00: com seu ato constrtutivo devidamente

arquivado na JUCESP sob o NIRE 35225.696222, neste ato devidamente representada por seu diretor

presidente Fernando Antonio Simões, acima qualificado;

únicas sócias da sociedade empresária limitada APTA VEÍCULOS E REPRESENTAÇÕES. COMÊRCIAIS LTDA.,

com sede na cidade de Curitíba, Estado do Paraná, na Rua Chile, 1298, CEP 80.220-180, inscrita no CNPJ sob

nQ 76.618.024/0001-70, registrada na J!JCEPAR sob NIRE nº 41201586472; e, ainda,

MOVIDA lOCAÇÃO DEVEÍCULOS lTDA., sociedade empresária limitada com sede na Rua Otávio Tarquínio·

de Souza, 23, sala A, Campo Belo, Município de São Paulo, Estado de São PaUlo, CEP 04613-000, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 07.976.147/0001-60, com seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado

de São Paulo - JUCESP sob o NlRE 35.2.2063113-1, neste ato representada por seu Diretor Presidente,

Fernando Antonio Simões, acima qualificado; decidem o quanto segue:

:L Com a expressa anuência e renúncia da sócia JSL Locações Ltda. ao seu direito de preferência e em

consequência do deliberado nesta data por meio do "Instrumento Particular de 33!! Alteração e

Consolidação do Contrato Social da Movida Locação de Veículos Ltda.", a sócia JSL S.A. retira-se da

Sociedade, transferindo para a Movida Locação de Veículos ltda. suas 22.877.999 (vinte e dois milhões,

oitocentos e setenta e sete mil, novecentas e noventa e nove) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 {um

real) cada, devidamente integralizadas, representativas do capital social da Sociedade. Assim, a Movida

Locação de Veículos Ltda., acima qualificada, fica admitida no quadro societário da Sociedade, subrogando

se em todos os direitos e obrigações relativos e/ou decorrentes das quotas a ela transferidas pela JSL S.A.,

2. Diante do deliberado no item 1, acima, a cláusula 4ª do Contrato Social, que trata do seu quadro

.f\/ .... -~

1

INSTRUMENTO PARTICULAR DESO!! ALTERAÇÃO E CONSOliDAÇÃO DOCONTRATOSOClAl . r:2 -~ DA

APTA VEÍCULOS E RE.PRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTOA.

CNPJ/MF n9 76:618.024/0001-70

NIRE 41.201;586.472

societário, passa a ter a seguinte redação: (. j' ~ t

Cláusula 49 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, . é de R$ 22.878:ooo,oo: {vint2 e :

dois milhões, oitocentos e setenta e oito mil reais), dividido em 22.878.000 (vinte e dois milhões~

oitocentos e setenta e oito mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um Real) cada, a~sim ' ·

distribuídas entre as sócias:

Sócias Quantidade de Quotas Valor {R$)

MOVIDA LOCAÇÃO DE VEÍCULOS L TOA. 22.877.999 R$ 22.877.999,00 ---

JSL LOCAÇÕES L TDA. 1 R$1,00

TOTAL 22.878.000 R$ 2:2.8?8.{)0010{)

3. Ao contínuo, resolvem os sócios excluir as atividades de representação comercial •!'! fomento

mercantil do objeto social, tendo em vista que elas não estão sençlo d(;!senvQividas pelo;~ $odedade, .e; consequentemente, alterar a sua denominação social para APTA LOCAÇÃO DE \/EfCULOS ÜDA., w:~ss~ndo o

caput das cláusulas 1ª e 2ª do contrato s.ocial a assim vigorar:

"Clausula 1g. A sociedade denomina-se APTA LOCAÇÃO DE VE{CULOS .LTDA, com sede e foro na

cidade de Curitiba, Estadodo Paraná, na RutJChile, n!l 1298, CEP 80.220"180."

"Cláusula 2g. A sociedade tem por objeto a locação de veículos, maquinas e equipamentos~

podendo, ainda, participar de outras sociedades, como quotista ou aCionista."

4. Por fim, as sócias decidem consolidar o Contrato Social da Sociedade que, observadas as

deliberações acima, passa a vigorar com a seguinte redação:

"APTA LOCAÇÃO DE VEfCULOS LTDA.

CNPJ/MF nº 76.618.024/0001-70

NIRE 41.201.586.472

CAPÍTULO I -DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO, PRAZO DE DURAÇÃO E CAPITAL SOCIAL

Cláusula 1~. A sociedade denomina-se APTA LOCAÇÃO DE VEfCULOS LTDA., com sede e foro na cidade de

Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Chile, nº 1298, CEP 80.220-180.

Parágrafo Único -A Sociedade tem as seguintes filiais:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 50ª ALTERAÇÃO E CONSOliDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA J â?~ APTA VEÍCULOS E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS lTOA.

CNPJ/MF n!l76.618.024/0001-70

NIRE 41.201.586.472 ; r

;

2. Filial inscrita no CNPJ nº 76.618~024/0004-13, com endereço na Rua Blumenau nº 1292, J;i:;íi~l:~me,; ·: · Santa Catarina, CEP 89.204-251;

3. Filial inscrita no CNPJ sob nº 76.618.024/0006-85, com endereço na Rua Dep. Diomkio Freitas, n!l

3374, SALA 01, Florianópolis, Santa Catarina, CEP 88.047-400;

4. Filial inscrita no CNPJ nº 76.618.024/0007-66, com endereço na Rua Santo Antonio, nº 700,

Curitiba, Paraná, CEP 80.230-120;

5. Filial inscrita no CNPJ n!l 76.618.024/0010-61, com endereço na AV. das lndustrias, 1320, São João,

na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, CEP: 90200-290;

6. Filial inscrita no CNPJ n!l 76.618.024/0012-23 com endereço na Rua Osmar Gaya, n!l 1425- SALA

01, Centro, na cidade de Navegantes, Santa Catarina, CEP: 88.375-000;

7. Filial ínscrita no CNPJ nº 76.618.024/0013-04, com endereço na Rua Severo Dullil!S, nº 90.010, 1º

Pavimentô, lojas 105/106, Bairro .ll.nchíeta, na cidade de Porto Alegre- Rio Grande do Sul, CEP 90.200-

310;e

8. Filial inscrita no CNPJ ne .76.618.024/0015-76, com endereço na Av~ das Indústrias, nº 50, Bairro

Anchieta, na cidade de Porto Afegre- Rio Grande do Sul, CEP 90.200-290.

Cláusula 2ª. A sociedade tem por objeto a locação de veículos, máquinas e equipamentos, podendo;

ainda, participar de outras sociedades, como quotista ou acionista.

Cláusula 32. A sociedade tem prazo indeterminado, tendo iniciado suas atividades em 02 de janeiro de

1968.

Cláusula 4ª. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 22.878.000,00 (vinte e dois

milhões, oitocentos e setenta e oito mil reais), dividido em 22.878.000 (vinte e dois milhões, oitocentos e setenta e oito mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um Real) cada, assim distribuídas entre as sócias:

Sócias Quantidade de Quotas Vator(R$) --

,MOVIDA LOCAÇÃO DE VE[CULOS LTDA. 22 .. 877.999 R$ 22.877.999,00

JSLLOCAÇÕES LTDA 1 R$1,00 - . TOTAL 22.878.000 R$ 22.878.000,00

Parágrafo Único - A responsabilídade de cada sócio é restritá ao valor de suas quotas, mas todos

3

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 50!! ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA

APTA VEÍCULOS E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS lTDA.

CNPJ/MF nº 76.618.024/0001-70

NIRE 41.201.586.472

respondem solidariamente pela integralização do capital social.

CAPfTULO 11- ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

Cláusula 5ª. A administração da Sociedade será realizada por uma Diretoria, compo_sta por até S (ci11co)

membros, sócios ou não, dos quais um atuará sob a designação de Diretor Presidente, outro comó [•ir-=tor

Executivo, Administrativo e Financeiro, e os demais atuarão sem designação específica, aos quais caberá a

prática de todos os negócios. A Sociedade será representada isoladamente pelo Diretor Presidente ou,

sempre em conjunto de no mínimo dois, pelos demais diretores, dispensada, em qualquer dos casos, a

prestação de caução, sendo o mandato por tempo indeterminado, salvo se o contrário for deliberado no

ato da respectiva nomeação.

§ 1º- A Diretoria está assim composta: (i) ,Diretor Presidente: Fernando Antonio Simões, brasileiro,

divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 11.100.3B-1- SSP/SP, inscrito no CPF/MFsob

o nº 088.366.618-90, domiciliado na Avenida Saraiva, nº 400, bairro Brás Cubas, no MuniCípio d~ Mogi das

Cruzes, Estado de São Paulo, CEP 08745-900; e (ii) Diretor Executivo, Administrativo e Financêiro: Denys Marc

Ferrez, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n!.! 08.3~6.908-9

IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 009.018.327 .. 40, domiciliado na Avenida Saraiva, nº 400, bairro Brás Cubas,

nb Município de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, CEP 08745-900.

§ 2!.1- Os Diretores, Fernando Antonio Simões e Denys Marc Ferrez, declaram, sob as penas da lei, que

não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de

condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,

concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de

defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé públíca ou a propriedade.

§ 3º- A Sociedade, representada na forma deste contrato, poderá nomear procuradores, cujo mandato

deverá ter prazo limitado, nunca superior a um ano, salvo no caso de procuração outorgada a advogados, para

fins judiciais ou para processos administrativos, hipóteses em que o prazo poderá ser indeterminado.

§ 42- Nos atos relativos à aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis, a represent(lção da Sociedade

será exercida exclusivamente pelo Diretor Presidente, ou por um procurador com poderes especfficos para o

ato. Na nomeação deste procurador, aSociedade deverá ser representada pelo Diretor Presidente.

§ 5!.1- Na hipótese de impedimento ou ausência do Diretor Presidente, e quanto perdurar o impeçlimento

ou ausência, o Diretor Executivo, Administrativo e Financeiro assumirá suas funções.

§ 62- A Diretoria terá direito ao recebimento de pro labore a ser fixado pelos sócios.

4

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 50?! ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA

APTA.VEfCULOS E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS lTOA.

CNPJ/MF nº 76.618.024/0001-70

NIRE 41.201.586.472

CAPÍTULO UI- DELIBERAÇÕES SOCIAIS

Cláusula 6ll. As deliberações sociais serão tomadas por maioria de votos, correspondendo ú~!' vo~o a .

cada quota, exceto se de outra forma exigido pelas disposições legais pertinentes.

§ 1º- As deliberações sobre as matérias a que se refere o artigo 1.071 do Código Civil serão tomad3~ em

reunião, correspondendo um voto a cada quota, observado o disposto no artigo 1.076 do Código Civil.

§ 2º- As reuniões serão realizadas na sede da sociedade, ou em outro local que venha a ser

consensualmente escolhido pelos sócios, pelo menos uma vez por ano, nos quatro primeiros meses

seguintes ao término do exercício, nos termos e para os fins previstos no artigo 1.078 do Código Civil,

mediante convocação escrita por qualquer dos sócios, com antecedência mínima de 8 (oitq) dias; a

presença da totalidade dos sócios dispensará a regular convocação.

§ 3º- Nos termos do § 3º do artigo 1.072 do Código Civil, a reunião será dispensável quando todos os

sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto dela.

CAPÍTULO IV- RESULTADO E SUA DISTRIBUIÇÃO

Cláusula 7ª. O exercício social encerrar-se-á. em 31 de dezembro c::le cada ano, ocasião em que sérão

levantadas as demonstrações financeiras, com base nas quais os sócios decidirão sobre o destíno do resultado

apurado.

Parágrafo Único. A critério dos sócios, por maioria de votos, a Sociedade poderá levantar balanços mensais,

trimestrais, semestrais ou especiais, para fins contábeis ou para distribuição de dividendos intermediários ou

intercalares.

CAPÍTULO V· DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS

Cláusula 8ª. Dissolver-se-á a sociedade por deliberação dos sócios ou quando ocorrer qualquer das

hipóteses previstas em lei para a espécie, devendo os sócios nomear o liquidante, ditando-lhe a forma e

prazo de liquidação.

Cláusula 9ª. Para dirimir qualquer questão decorrente deste contrato/ fica eleito o foro da Comarca de

Curitiba, Estado do Paraná, com preterição de qualquer outro, ainda que privilegiado.

Cláusula 10. A sociedade será regida pelo presente Contrato Social e pelas disposições próprias das

sociedades límitadas constantes do Código Civil (Lei 10.406/02), com aplicação supletiva das nbrméls

aplicáveis às sociedades anônimas."

5

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 50!! ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA

APTA VEÍCULOS E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA.

CNPJ/MF ng 76.618.024/0001-70

NIRE 41.201.586.472

l:

>:r.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 03 (três) via::;:t:(~:igual, teor e forma, na presente das testemunhas abaixo assinadas.

[página de assinatura do Instrumento Particular de 50ª Alteração e Consolidação do Contrato SoCial rl<:~.

.. Apta Veículos e Rep1'esentações Comerciais ltda.]

Sócias:

, .. ~ ,·:' ' ' ·:..·.

···~ ·~<.: "~ ...

C(-!ritiba, 30 de dezembro de 2014.

·~·;·;·~~~~~. ;:_: .. . /

,/'''•'<·,.. . .. ,,,,~~ =--=._ . .. ;· ····O:~;·_.,,,~---""'~=--=--------------·----

.....

Sócia Retirante:

Diretor Presidente

JSllOCAÇÕES l TOA

Fernando Antonio Simões

,_) ·~ ...

/J.SLSJA. F e rnq:~d~~Afftq~l~Slrpões

.. ,. ~;. ~ ,tf.' .... ,. "'

... ,., '"·;··:~~·t:_ .... ~:) /;? '·,'li:,, ·-r~.,;_: ..

··.,/~~m-/·' "llen'VS'Marc Ferrez

. .Diretor Executivo, Administrativo e Financeiro

2. <~ Nome: ~"'~~::..:,c~,_ él..v-u...ú~..s·o

RG: '1'-f.o,;>~. &&o~1 -s::;p(,rp

CPF/MF: 1-3,6. g í 3-. $'c:r e; . e I

. ' .

····:

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA E TECNOLOGIA

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

FICHA CADASTRAL SIMPLIFICADA

NESTA FICHA CADASTRAL SIMPLIFICADA, AS INFORMAÇÕES DOS QUADROS "EMPRESA", "CAPITAL", "ENDEREÇO", "OBJETO SOCIAL" E

"TITULAR/SÓCIOS/DIRETORIA" REFEREM-SE À SITUAÇÃO ATUAL DA EMPRESA, NA DATA DE EMISSÃO DESTE DOCUMENTO.

A SEGUIR, SÃO INFORMADOS OS EXTRATOS DOS CINCO ÚLTIMOS ARQUIVAMENTOS REALIZADOS, SE HOUVER.

A AUTENTICIDADE DESTA FICHA CADASTRAL SIMPLIFICADA PODERÀ SER CONSULTADA NO SITE WWW.JUCESP.FAZENDA.SP.GOV.BR,

MEDIANTE O CÓDIGO DE AUTENTICIDADE INFORMADO AO FINAL DESTE DOCUMENTO.

PARA OBTER O HISTÓRICO COMPLETO DA EMPRESA, CONSULTE A FICHA CADASTRAL COMPLETA.

DE"~OMINAÇÃO ATUAL: ! )

J~. ,.A.

DENOMINAÇÕES ANTERIORES:

JULIO SIMOES LOGISTICA S.A.

TIPO: SOCIEDADE POR AÇÕES

NIREMATRIZ DATA DA CONSTITUIÇÃO EMISSÃO

35300362683 22/10/2008 11/07/201315:00:27

INÍCIO DE ATIVIDADE CNPJ INSCRIÇÃO ESTADUAL

01/10/2008 52.548.435/0001-79

LOGRADOURO: AVENIDA PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK NÚMERO: 1327

BAIRRO: VILA NOVA CONCEICAO COMPLEMENTO: CONJUNTO 221

MUNICÍPIO: SAO PAULO CEP: 04543-011 UF: SP

TRANSPORTE RODOVIÀRIO DE CARGA, EXCETO PRODUTOS PERIGOSOS E MUDANÇAS, MUNICIPAL

OUTROS TRANSPORTES RODOVIÀRIOS DE PASSAGEIROS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE

ESTACIONAMENTO DE VEÍCULOS

HOLDINGS DE INSTITUIÇÕES NÃO-FINANCEIRAS

FABRICAÇÃO DE ARTEFATOS DE MATERIAL PLÀSTICO PARA OUTROS USOS NÃO .ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE

EXISTEM OUTRAS ATIVIDADES

ADALBERTO CALIL, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 277.518.138-49, RG/RNE: 4655873- SP, RESIDENTE À AVENIDA ANGELICA, 2503, 9

ANDAR, CONSOLACAO, SAO PAULO- SP, CEP 01227-200, NA SITUAÇÃO DE CONSELHEIRO ADMINISTRATIVO.

· Documento Gratuito Proibida a Comercialização

Página 1 de 3

' ALVARO PEREIRA NOVIS, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 024.595.407-44, RG/RNE: 95196936- SP, RESIDENTE A RUA IGUATEMI, 448, 13

ANDAR, CON, ITAIM BIBI, SAO PAULO- SP, CEP 01451-010, NA SITUAÇÃO DE CONSELHEIRO ADMINISTRATIVO. ~~"S Cf AUGUSTO MARQUES DA CRUZ FILHO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 688.369.968-68, RG/RNE: 57618379- SP, RESIDENTE A RUA

PEDROSO ALVARENGA, 1245, 2 ANDAR SALA, ITAIM BIBI, SAO PAULO- SP, CEP 04531-012, NA SITUAÇÃO DE CONSELHEIRO

ADMINISTRATIVO.

· FERNANDO ANTONIO SIMOES FILHO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 329.852.458-18, RG/RNE: 352320539- SP, RESIDENTE A AVENIDA

SARAIVA, 400, VILA CINTRA, MOGI DAS CRUZES- SP, CEP 08745-900, NA SITUAÇÃO DE CONSELHEIRO ADMINISTRATIVO.

FERNANDO ANTONIO SIMOES, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 088.366.618-90, RG/RNE: 111003131- SP, RESIDENTE A AVENIDA

SARAIVA, 400, VILA CINTRA, MOGI DAS CRUZES- SP, CEP 08745-900, NA SITUAÇÃO DE CONSELHEIRO ADMINISTRATIVO.

·· ·• • ··:···.······ ··· · · ··········.;·:.~:y :~}:: ·- ·?\. ·.· : ..•••.. ;~x·x;: ·;~-·~····.:;rs:_"ê:i ;;.ir~:qi···h~9~·À.k~õ~vÀ~~€~1l ··••• . ,·. ·.. > . ·, :; ; ··. -< -'/. 'li .. 11~;:)'!.),'!0 "

NUM.DOC: 229.872/13-0 SESSÃO: 18/06/2013

ARQUIVAMENTO DE A.R.D., DATADA DE: 27/05/2013. ALTERACAO DE ENDERECO DA FILIAL REGISTRADA SOB O NIRE

13.900.184.036- CNPJ 52.548.435/0188-92 PARA A AVENIDA AUTAZ MIRIM, 8926G- BAIRRO JORGE TEIXEIRA- MANAUS- AM-

CEP 69088-480.

CORREÇÃO DE CNPJ 52.548.435/0001-79

NUM.DOC: 229.920/13·5 SESSÃO: 20/06/2013 ..._ I

ARQUIVAMENTO DE A.R.C.A., DATADA DE: 05/06/2013. AUTORIZAR A REALIZACAO DE OPERACAO DE FINANCIAMENTO EM

MOEDA ESTRANGEIRA ENVOLVENDO INSTRUMENTO FINANCEIRO DERIVATIVO.

NUM.DOC: 232.396/13·9 SESSÃO: 21/06/2013

OBJETO DA FILIAL: NIRE 26999800584, CNPJ 52.548.435/0184-69, SITUADA À RODOVIA BR 101 SUL, 3335, KM 93,5, PONTE DOS

CARVALHOS, CABO DE SANTO AGOSTINHO- PE, CEP 54580-000, ALTERADO PARA: TRANSPORTE RODOVIÁRIO DE

PRODUTOS PERIGOSOS E ARMAZÉNS GERAIS- EMISSÃO DE WARRANT. CONFORME A.R.D., DATADA DE: 05/06/2013.

NUM.DOC: 232.396/13·9 SESSÃO: 24/06/2013

ARQUIVAMENTO DE A.R.D., DATADA DE: 05/06/2013. APROVADA A INCLUSAO DA ATIVIDADE DE ARMAZEM GERAL NA FILIAL

REGISTRADA SOBO NIRE 26900590080 E CNPJ 52.548.435/0184-69 NA CIDADE DE CABO DE SANTO AGOSTINHO I PE.

NUM.DOC: 251.424/13·3 SESSÃO: 03/07/2013

ARQUIVAMENTO DE A.R.D., DATADA DE: 11/06/2013. ABERTURA DE FILIAL NA CIDADE DE VITORIA- ES.

ABERTURA DE FILIAL NIRE PROVISÓRIO 32999037834, SITUADA A: RUA GELU VERVLOET DOS SANTOS (AVENIDA NO, 500,

JARDIM CAMBURI, VITORIA- ES, CEP 29090-100. COM INÍCIO DAS ATIVIDADES: 1.1/06/2013. CONFORME A.R.D., DATADA DE:

11/06/2013.

NI'•~.DOC: 451-0/000 SESSÃO: 21/10/2009 1-

ESCRITURA DE DEBENTURE EMITIDA EM 06/10/2009, COM VENCIMENTO EM 06/10/2011, NOMINATIVA, NÃO CONVERSIVEL,

SEM PREFERENCIA, AGENTE FIDUCIARIO PENTAGONO S.A. DTVM, COM MONTANTE DE$ 76.500.000,00 (SETENTA E SEIS

MILHÕES, QUINHENTOS MIL REAIS), COM VALOR UNITARIO DE$ 100.000,00 (CEM MIL REAIS), TOTAL DE TÍTULOS IGUAL A:

765.

NUM.DOC: 546-0/000 SESSÃO: 23/06/201 O


SEM PREFERENCIA, AGENTE FIDUCIARIO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., COM MONTANTE DE$ 120.000.000,00 (CENTO E VINTE

MILHÕES DE REAIS), COM VALOR UNITARIO DE$ 1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS), TOTAL DE TÍTULOS IGUAL A: 120.

NUM.DOC: 740·7/000 SESSÃO: 04/07/2011


SEM PREFERENCIA, AGENTE FIDUCIARIO PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., COM MONTANTE DE $113.000.000,00 (CENTO E

. TREZE MILHÕES DE REAIS), COM VALOR UNITARIO DE $1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS), TOTAL DE TÍTULOS IGUALA:

•. 113.

NUM.DOC: 913·1/000 SESSÃO: 31/05/2012 ·

ESCRITURA DE DEBENTURE EMITIDA EM 24/05/2012, COM VENCIMENTO EM 24/05/2016, NOMINATIVA, NÃO CONVERSI\fEL,

SEM PREFERENCIA, AGENTE FIDUCIARIO PENTAGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIO, COM

MONTANTE DE$ 200.000.000,00 (DUZENTOS MILHÕES DE REAIS), COM VALOR UNITARIO DE $10.000,00 (DEZ MIL REAIS),

Documento Gratuito Proibida a Comercialização

NIRE:35300362683 Página 2 de 3

TOTAL DE TITULOS IGUAL A: 20000.

FIM DAS INFORMAÇÕES PARA NIRE: 35300362683

DATA DA ÚLTIMA ATUALIZAÇÃO DA BASE DE DADOS: 10/07/2013

Ficha Cadastral Simplificada certificada para LUZIA DE LIMA CABRAL:38735904844

[Autenticidade: 33861917]- Junta Comercial do Estado de São Paulo- www.jucesp.fazenda.sp.gov.br

Documento Gratuito Proibida a Comercialização

NIRE:35300362683

Signature Not~~· er-"fied Assinado por: JUNTA ~ ... EElR.': ALDO ESTADO DE SAO PAULO .,., Data: 11/07/2013 15:00:27 · :00 Motivo: Autenticação de Fl.s!!r Cadastral Simplificada Localização: Sao Paulo ·

Página 3 de 3

(=>rpcl)rªç~p b§stante que. faz: APJA VE.ícut-os. g R~~~~ir;~~~~~~~M~~~~~~ )'

•/

~A.I.~Al\11 quantos este público· instrumentei. qe procqqw~o virem júnh() doan'p dois mil e quatqrzé(:2014), nesta Cidadé;dé . . . .....

... ~·:AvênkJa Saraiyan~ 400; Brâs Qubas, ~ aí·sehdo encqlltrei ao··.u· ·1~q}ar1t~.4 REP~E$ENTAÇÕJ:S:; . .Q.QMERCÍAIS L TOA. '.dç;m sede ni:i<cidi:lq_e: na·• Rua Chil.ell~ 1298, devidamente inscritc;;no CNPJ/MF sob o n° 76;61.8. '.com seus atbs cônstitUtivo'sregistrados. na Junta Comer(;ial d~:>Pan:mã' sob NIRE .58.6.47.4, neste ato \ representada por seú Dirétor'Presidente FERNANDO ANTONIO SI . brasileiro, divorciado, empresário, RG 11:100.313-1-SSP/SP, CPF/MF 08.8.366.618-90, com endereço comercial nesta cidade acima citado; reconhecido (a)(s) como o(a)(s) próprio(a)(s), e pelo(a)(s) mesmo(a)(s) me foi dito que por este público 'instrumento, nomeia e constitui seu(ua)(s) ba!:;tante procurador(a)(s) Dr. VINICIUS JOSÉ ZIVIERI RALIO, brasileiro, solteiro, advogado, ÓAB/SP 195.618.; CPF/MF 263/359,078-01, RG 26.176.138-9-SSP/SP; Dr. EDNEI OLEINIK, brasileiro; casado, advogado, OAB/SP 164.992, CPF/MF 179.181.578-26, RG 19.907.288-SSP/SP;eDr PRISQILACAPECHI, brasil.eirai l30iteira, advogada, O_AB/SP 222.427,. CPF/MF 222.093,.5~8~13, RG '29.210.674~9~ SSP/SP, todos comendereçoprofissipnal nesta ddade, na Avenida$araiva ri0 400, Bras Cubas; aos quais confere poçleres das Cláusulas "AD-JUDICIA e ET EXTRA", para representaçã·o da

: outorgê!nte (.i) no que fqr precisq juljto aoforo·em QE!ral,. em qualquer juízq, instância. ou tril;>unal, · podelld() proRor .pontra ql!er;n qe' direito as. ações neq(3Ssárié3s e defendê-la oas Cf;mtfarias, SE!guinc:Jo Umf!S e outras até finaJdeci~ão; podé,ndo. a,l~gar e requerer o. quE!., de direito, alé!l'l. dos especiais pa'ra receber· citações; confessar, desistit/ fazer acorcjos judiciais e. extrajudiciais, co'nc,ordar.:·OU impUQ(lé:lf contas, .laudos, avaliagões .. e .habilitações, assinar petições, guias, declarações,requeiiméntos e demais documE!ntos, juntar e desentrarih~r·docum.entos, efetuar

·' •levantamento dé>Aivar~s. jt;tllfo a: qualquer ó~gão do, poder ,rjudiciario Estadl!al, ·Federal ou \ Trabalhista, bem como junto às instituições finánceiras;comÓ; exemplificativcun!ente ôEF ,.. Caixa ... EÇ()flômic~ Federal, Banco çlo Brasil; (ii) representar a outorgante perante todos

1 e quáisqUE!f

órgãos·.pQbi[cos f(3derais, est~q.uais ~/ou • municipais, exerpplificativarnenté, Ministério do Tr~balho, · · Seçr~f~ria, .da· ~eqelta Fede,ral, .. Secret?rias 1~9taduais 9,e fazen,d~; ~qstitufp Nacional , da, PrevJd.eqcJa Soc1al {INSS)1 13m qyalquer de; ~~ys departamentos, orgacis e(óu secreta nas,· agências reguladoras, autarquias,· órgãos de 1defesa do consumidor, órgaqs de defesa da. concorrêlicia,concessíonárias de serviços públicos, empresas públicas, so.cíedades de economia mista, Consi.Jiados em gedtl; cartórios .. extrajqdiciaís, juntas comerciais, Tribunais de Contas da União, dos Estadqs e dos Mun,icípios; (iil) conferindo~lhes ainda poderes especiais para nomear preposto; podendó enfim ditos procuradores praticarem todos os atos necessários ao bom e fiel desempenho deste mandato, inclusive.s~ stabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reservas de iguais poderes. De com~ím dis e, lavrei este instrumento que feito .e ndo...li 9 aceitou, out_:)fgou e assina, ~a f~!Jllárepr~s <1j11111/1111/I~IIIJII!!!!III(Ifiiiiiiii/IIIII/I'!}!!,HfíÍL tlfÍijll! .!i{ E~,. Bel. Mon1ca Lagden _Pires:: Su stifuta,.,. e1~ escrevi, _dou fe e ~eclar9 ~ esta . · do ongmal. Eu, Ro~erto da S~P1r , 1 o T · }Je a escrevi, subscrevi e 6u e (a. O ANTONIO SIMOES. (splos gos . Trasladada em seguida. Substituta, conferi, su ser i e · , ico e raso.

· ,·IIIIUIIIIIIIIlllll IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIHIIIIIIIIIIIIIII~~~é": ... i .. . '· •05Q92G02Q69,294.00003B2Z5.'0

.· . .. ·.

. ·. RUA PRINÇt;:SAtlSABf;!, I)E,BRAGANCA 180 CENTRO .. MOGlDASCRUZE$SPCEi>ÓÍl71Q;~GO ..

ii:iNt:: l1-'l7QM:i26 r'AX: 11-47266226

. -~ : .'' : : :.::: . . '

SUBSTABELECJMENTO

Substabeleço, COM RESERVA DE IGUAIS PODERES, ao ANDRÉ NO RIO HIRATSUKA, brasileiro, casado, advogado inscrito na OAB/SP, sob o n° 231.205, representante legal da ANDRÉ NORIO HIRATSUKA SOCIEDADE DE ADVOGADOS, sociedade de advogados inscrita no CNPJ/MF sob o n° 19.359.302/0001-89, devidamente registrada na OAB/SP sob o n° 15.155, com sede na Rua Major Pinheiro Franco, 455, sala 116, Centro, Mogi das Cruzes- SP, os poderes que me foram outorgados pela empresa Apta Veículos e Representações Comerciais Ltda., por meio da procuração lavrada junto ao 1° Tabelião de Notas de Mogi das Cruzes - SP, Livro n° 1060, Pág. 202, restritamente para atuar nos autos da ação de Recuperação Judicial, processo n° 0289751-84.2015.8.19.0001, na qual figura no polo oposto BSM Engenharia S/A e outrq, .em trâmite perante a 5a Vara Empresarial - Comarca da Capital - RJ.

Em toda e qualquer intimação ou notificação feita por meio do Diário Oficial, deverá constar sempre o nome do advogado ora substabelecido, sob pena de nulidade processual. ·

·~x~~B.~ SOCIEDADE DE ADVOGADOS

:·:·,.

EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 05a VARA CIVEL ·• ',ti "'• • ·:.

EMPRESARIAL DO. RIO D~ JA.NEJRO- RJ

Recuperação Judicial

Processo n.0 0289751-84.2015.8.19.0001

TELEFÔNICA BRASIL S/ A, pessoa jurídica de direito privado,

regularmente inscrita no CNPJ/MF sob número 02.558.157/0001-62, sediada na

Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, n.o 1376, CEP: 04571-000, São Paulo- SP,

por seu advogado, que esta subscrevem, vem, respeitosamente, à presença de

Vossa Excelência, nos autos da ação de Rcupeção Judicial de GRUPO TENSOR

EQUIPAMENTOS S/ A, requerer a juntada de documentos estatutários, procuração

e susbstabelecimento, a fim de regularizar sua representação processual nesses

autos.

Alameda Jaú, 684- 30 andar- Jardim Paulista- São Paulo/SP- CEP: 01420-002- Fone: (55 11) 3208-7760/3253-0262

www.sstadvogados.com.br

SALEH.&SAIATAPIAS SOCIEDADE DE ADVOGADOS

Por derradeiro,· requer que todas as publicações veiculadas no

Diário Oficial, intimações e qualquer ato de comunicação no presente processo,

sejam realizadas EXCLUSIVAMENTE em nome do patrono DIOGO SAIA TAPIAS,

OAB/SP 313.863 , sob pena de nulidade dos atos que vierem a ser praticados.

Termos em que,

Pede e aguarda deferimento.

São Paulo, 9 de setembro de 2015.

Diogo Saia Tapias

OAB/SP n.o 313.863

Alameda Jaú, 684- 30 andar- Jardim Paulista -São Paulo/SP- CEP: 01420-002 -Fone: (55 11) 3208-7760/3253-0262

www.sstadvogados.com.br

TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta

CNPJ.02.558.157/000'i-62- NIRE 35.3.00158814

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I w DAS CARACTERÍSTtCAS DA SOCIEDADE

REGIMe JURÍDICO

Art. 1 - Te/efónica Brasil S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.

OBJETO SOCIAL

Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:

a) a exploração de serviços de telecomunicações; e

b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

Parágrafo único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceirosf bem como:

I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações;

11 - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas;

111 - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto;

IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum;

V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;

VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades;

Estatuto Social cdnso/ídado na 15$ Assembleía Geral Ordinária e 376 Assembleía Gerei Extraordinária de 1610412013

FI. 1116

........

.. . ..


CNPJ.02.558.157/0001-62- N\RE 35.3.0015881-4

VIl - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações- ANATEL; e

VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

SEDE

Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional, conforme disposto no artigo 22, (vii) deste Estatuto Social.

CAPITULO 11 ~DO CAPITAL

CAPITAL AUTORIZADO

Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o llmite de 1.350.000.000 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 1°- Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando~se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.

Parágrafo 2° ~ Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislaçt!io especial, conforme faculta o artigo 172 da Le1 6.404176.

CAPITAL SUBSCRITO

Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 37,798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove míl, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), dividido em 1.125.601.930 (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões. seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) ações, sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e ottenta e sete mil, cento e

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onze) ações ordinárias e 744.014.819 {setecentos e quarenta e quatro milhões, catorze mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal.

Parágrafo Úníco- As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTUlO 111 • DAS AÇÕES

AÇÕES ORDINÁRIAS

Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas.

AÇÕES PREFERENCIAIS

Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 1 O abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

Parágrafo único - Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mfnimos a que fazem jus, por 3 (três) exerclcios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

CAPÍTULO IV- OA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 8- As Assembfelas Gerais de Acionistas realizar-se-ão; (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 {quatro} primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exerc1cio social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404176 e, (fi) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.

Parágrafo Único - As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.

Arl 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Acionistas (f) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto.

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Parágrafo único: Além das matérias referidas no "capuf' deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (íi) nas deliberações relacionadas à alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração.

Art. 10- Sem prejulzo do disposto no§ 1° do art. 115 da Lei n° 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários: (i) -art. 9;

(ii)- parágrafo único do art.11; e

(iii) - art. 30.

Art. 11 - As Assembleias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da lei n° 6.404/75, a primeira convocação da Assembleia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mfnlma de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

Art. 12- Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembleia.

Parágrafo 1° - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembleia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas.

Parágrafo 2° - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembleia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas.

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CAPÍTULO V ·DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCtEOAOE

Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto SociaL Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.

Parágrafo 1°- Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.

Parágrafo 2°- A Assembleia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, Incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação. sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.

Parágrafo 3°- A Assembleía Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1 o e § 2° da Lei 6.404176, conforme proposta apresentada pela administração.

Parágrafo 4° - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO

Art. 14 ~ O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destiturveis do órgão pela assembleia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Onico do artigo 9 deste Estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso.

Parágrafo Único- O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgãb, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.

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SUBSTITUIÇÃO

TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhta Aberta

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Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substitufdo pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substitufdo por outro membro do Conselho por ele indicado.

Parágrafo 1° - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro Impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3° do artigo 19 deste Estatuto.

Parágrafo 2° - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectíva reunião.

Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, rer;;tando número inferior ao mfnimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.

COMPETÊNCIA

Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:

(i) - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;

(ii) - aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;

(iii) - convocar a Assembleia Geral de Acionistas;

(iv)- aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembleia Geral de Acionistas;

(v) - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;

(vi) - aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento;

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(vii) - fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos;

(vHí)- aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites à Diretoria para o exercfcio de tal competência, observadas as disposições legais e estatutárfas;

(ix)- aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;

{x) - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emiss~o;

(xl) -deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

(xii) - deliberar, por delegação da Assembleía Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, {iil) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, {iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;

(xíii) ~ deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não converslveis em ações e sem garantia real;

(xiv) - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers'') e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Reoeipts");

(XV) ~ autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

(xvi) ~ autorizar a alienação dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações em serviço;

(xvii) - autorizar a alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites para a prática de tais atos pela Diretoria;

(xviii) - estabelecer, em norma interna. os limites para que a Diretoria autorize a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservrveis;

(xix) aprovar a participação da Sociedade em consórcios em geral, bem como os termos de tal participação, podendo delegar tal atribuição à Diretoria, nos limites que estabelecer, sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade;

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TELEFÔNICA BRASlL S.A. Companhia Aberta

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(xx) ~ fixar os limites para que a Diretoria autorlze a prática de atos gratuitos razoáveis em beneficio dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservfveis para a Sociedade;

(xxí) - aprovar a criação e a extinção de subsidiárias da Sociedade, no país ou no exterior;

(xxii} - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);

(xxíii) - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);

(xxiv) - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta mnhões de reais);

(.xxv) - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária;

(xxvi}- aprovar a distribuição de dividendos intermediários:

{xxvii) - escolher ou destituir os auditores independentes;

(xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsável este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado~ e

(.xxix) - aprovar o plano de cargos e salários, políticas de incentivos e desenvolvimento profissional, o regulamento e os quadros de pessoa! da Sociedade, bem como os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão ou desligamento de fundos complementares de aposentadoria, tudo com relação aos empregados da Companhia, podendo o Conselho de Administração, quando entender necessário, atribuir à Diretoria limites para deliberar sobre essas matérias.

Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assemblela Geral de Acionistas; (b) presidir a Assemb!eia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e {c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.

REUNIÕES

Art. 19 " o Conselho de Administração reunir"se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii} extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.

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TELEFÔNICA BRASIL. S.A. Companhia Aberta

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Parágrafo 1° - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião.

Parágrafo 2°- O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercfcio, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.

Parágrafo 3° ~É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas re!Jniões às quais não puder Córr'lparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.

Parágrafo 4° - Sem prejuízo da posterior assinatura da respectiva ata, as reuniões do Conselho de Administração poderão ainda ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que permita identificar os membros presentes, bem como sua comunicação simuftênea. Os conselheiros poderão ainda participar mediante manifestação por escrito de seus votos, mesmo que não estejam fisicamente presentes.

DA DIReTORIA

COMPOSIÇÃO

Art. 20- A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c) Ofretor de Finanças, Controle e de Relações com fnvestldores; (d) Secretárlo Geral e Diretor Jurídico; (e) demais Diretores sem designaç~o específica.

Parágrafo 1° - As atribuições individuais dos Diretores sem designação especffica serão definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação especifica para os referidos cargos.

Parágrafo 2°- Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria.

Art. 21 - Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Diretor Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.

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COMPETÊNC1A DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 22- A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendolhe, e aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as çfeliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas e praticar todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte:

(i) - propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta;

{ii) - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração em instrumento normativo Interno, a alienação ou oneração dos bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicàções que se encontrarem desativados ou inservfveis, bem como submeter ao referido órgão a alienação ou oneração dos bens que ultrapassem esses limites;

(iii) • submeter ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, o Relatório Anuel de Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhados do parecer dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício;

(iv) - aprovar, de acordo com os limites estabelecidos peio Conselho de Administração: a) compras de materiais, equipamentos, bens, obras e serviços; b) vendas de bens do ativo;

(v) - aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho de Administração;

(vi)- aprovar, anualmente, planejamento de operações financeiras e, trimestralmente, um resumo do cumprimento do referido planejamento;

(vii) - aprovar a criação e a extinção de filiaís, escritórios, agências, sucursais e representações da Sociedade, no País;

(viii) - aprovar, conforme lhe for atribuído pelo Conselho de Administração, a estrutura organizacional da Sociedade, mantendo o Conselho de Administração infonnado a respeito;

(ix) - zelar pelo cumprimento das normas de conduta ética da Sociedade, estabelecidas pelo Conselho de Administração;

(x) - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da Sociedade, tais como meio ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Sociedade e implementar as polfticas aprovadas;

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TELEFÔNICA BRA:SIL S.A. Companhia Aberta

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(xi) - autorizar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, a prática de atos gratuitos razoáveis em beneficio dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; e

(xii)- aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras especffícas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento.

Parágrafo 1°- As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.

Parágrafo 2° - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4° e observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutários, exceto em casas de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Geral e Executivo e "ad referendum", da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A~5 e B-4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Díretor estatutário em conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos.

Parágrafo 3° - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4°, as procurações serão sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.

Parágrafo 4° - A Sociedade poderá ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador, investido de poderes especfficos, na prática dos seguintes atos:

{i) recebimento e quitação de valores;

(ii) assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade;

(iii) representação da Sociedade em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe:

(iv) outorga de mandato a advogado para a representação judicial ou em processos administrativos;

(v) representação em juizo, ou em processos administrativos, exceto para a prática de atos que importem em renúncia a direitos;

{vi) representação em licitações públicas e concursos privados de que participe a Sociedade, visando a prestação dos serviços contemplados em seu objeto social; e

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(vii) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA

Art. 23- São as seguintes as competên~as especificas dos membros da Diretoria:

A- DIRETOR PRESIDENTE:

1. Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acíonistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos especificas;

2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições;

3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relações institucionais, incluindo regulação e comunicação externa, auditoria e· da Fundação Telefônica, bem como supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretário Geral e Diretor Jurídico;

4. Convocar as reuniões de Diretoria;

5. Praticar atos de urgência "ad referendum'' da Diretoria; e

6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

8- DIRETOR GERAL. E EXECUTIVO:

1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: (a) Finanças e Controle: (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f) Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital e; 0) Negócios e Relacionamento com o Cliente;

2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atí'Jldades e atribuições;

3. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e

4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

Estatuto Social consolidado na 159 Assembleia Geral Ordinária e 376 Assembleia Geral Extraordinária de 16104/2013

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TELEFÔNiCA BRASIL S.A. Companhia Aberta

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C ·DIRETOR DE FiNANÇAS, CONTROLE E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:

1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área econômicofinanceira e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhía, contábil e de controle de gestão, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência comp!ementar;

2. Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários- CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários;

3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e

5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

O-SECRETÁRIO GERAL E DIRETOR JURÍDICO:

1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área jurídica em geral;

2.. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

3. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e

4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

E· DiRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:

1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração;

2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois Diretores; e

3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.

Estatuto Social consolidado na 15° Assembleia Geral Ordinária e 3711 Assembfe/a Geral Extraordinária de 16/0412013

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TELEFÔNICA BRASJL S.A. Companhia Aberta

CNPJ.02.558.157/0001·62 • NIRE 35.3.0015881-4

CAPiTULO VI - DO CONSELHO FISCAL

... ~ ...

Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1° ~A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser Inferior, para cada membro em exercfcio, a dez por cento da que, em média, for atribufda a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros.

Parágrafo 2°- Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituldo por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a Assem biela Gerai deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos.

Parágrafo 3° - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (ij ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, ravrando~se ata de suas deliberações.

Parágrafo 4° - As reuniões do Conselho- Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, corri a relação das matélias a serem apreciadas, na respectiva reunião.

CAPÍTULO Vil • DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 25- O exercfclo social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais.

DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Art. 26 - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembleia Gera! Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e {ii) a destlnaçêo integral do lucro líquido.

Estatuto Soo;a/ consolidado na 1511 Assembleia Geral Ordinária e 378 Assembleía Geral Extraordinária de 16/0412013

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TELEFÔNICA BRASIL S.A.

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Companhia Aberta CNPJ.02.558.157/0001-62- NIRE 35.3.0015881-4

Parágrafo 1°- Do lucro lfquido do exerc!cio: (i} 5% (cínco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade fisica do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado~ (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido ajustado na forma dos incisos 11 e 111 do art. 202 da Lei n° 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mlnimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

Parágrafo 2° - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade.

Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (lii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Único- Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatórlo.

Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, "ad referendum" da assembleia geral.

CAPÍTULO VIII ·DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante_

Art 30- A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, inçorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas teríiio amplo acesso ao relatório da citada análise.

estatuto Social cansolidado na 15a Assembleia Geral Ordinária e 373 Assembleia Ger~ Extraordinárja de 1810412013

FI. 15116

TELEFÔNICA. BRASIL S.A.

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Companhia Aberta CNPJ.02.558.157/0001-62- NIRE 35.3.0015881-4

Art. 31 -Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.

Certifico que o presente Estatuto Socia/1 anexo da ata da 1sa Assembfeia Geral Ordinária e 37" Assembleia Geral Extraordinária, reafízada em 16/0412013, é cópia fiel do texto transcrito e assinado no livro de atas das Assembfeias Gerais da Companhia.

São Paulo, 16 de abril de 2013.

~47c4-.. Mi~ Morkosk&ndy

Secretária da Assembl,eia

OAB/SP n° 178.637

159. 1471 n-o IIIIIIIIIIIUIIInl!llllillllfli!llllillllll1

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Estatuto Social consolidado na 15e Assembleia Geral Ordinária e 3711 Assembfeie Geral Extraordinária de 1 ()10412013

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ATA DA 388 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1° DE JULHO DE 2013

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1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 1 o de julho de 2013, às 11 hOOm, na sede

social da Telefônica Brasil S.A, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, n° 1376, 29° andar, auditório, Bairro Cidade Monções ("Telefônica" ou "Companhia"). ···- ·

2. CONVOCAÇÃO: Convocada mediante Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições ·dos dias 12, 13 e 14 de junho de 2013

(Empresarial- páginas 38, 22 e 39 respectivamente) e no Valor Econômico, também nas

edições dos dias 12, 13 e 14/15/16 de junho de 2013 (páginas C11, 86 e 82

respectivamente).

3. PRESENÇAS: Compareceram os acionistas representando 91 ,94% das ações

ordinárias da Companhia, conforme registro e assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas 'no 02, fls. 70 verso a 73 frente, verificando-se o quórum legal para

instalação e deliberação. Registradas, ainda, as presenças dos Srs. Flavio Stamm e Stael Prata Silva Filho como representantes do Conselho Fiscal, e do Sr. Alexandre Hoeppers da empresa especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, para prestar esclarecimentos a respeito das operações propostas,

se necessário.

4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira- Presidente e Michelle ' / Morkoski Landy- Secretária. · ~

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5. ORDEM DO DIA:

(a) apreciar e deliberar acerca do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Telefônica Data S.A. ("TData") com versão do acervo lfquido cindido para a Companhia, firmado entre as Administrações da TData e da Companhia, tendo por objeto a cisão parcial da TData com a versão do acervo liquido cindido para a Companhia;

(b) tomar ciência e ratificar a nomeação efetuada pelos Administradores da TData e da Companhia, da empresa de avaliação especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurfdica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do acervo lfquido a ser cindido da TData e vertido à Companhia;

(c) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação referido no item (b) acima;

(d) deliberar sobre a incorporação do acervo lfquido cindido da TData pela Companhia e a sua implementação;

(e) apreciar e deliberar acerca do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da Vivo S.A. ("Vivo") com versão das parcelas do patrimônio cindido para a Companhia e para a TData, firmado entre as Administrações da Vivo, da Companhia e da TData, tendo por objeto a cisão total da Vivo com a versão das parcelas do patrimônio \ j ·Cindido para a Companhia e para a TData; ·~

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ATA DA 38a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1° DE JULHO DE 2013

(f) tomar ciência e ratificar a nomeação efetuada pelos Administradores da Vivo, da Companhia e da TData, da empresa de avaliação especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., responsável pela elaboração do laudo de avalíação contábil das parcelas a serem cindidas do patrimônio Hquido da Vivo e vertidas à Companhia e à TData;

(g) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação referido no item (f) acima;

{h) deliberar sobre a incorporação da parcela do patrimônio cindido da Vivo pela Companhia e a sua implementação;

(i) apreciar e deliberar acerca do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da A. Telecom S.A. ("A.Telecom") com versão das parcelas do patrimônio cindido para a Companhia e para a TData, firmado entre as Administrações da A.Telecom, da Companhia e da TData, tendo por objeto a cisão total da A.Telecom com a versão das parcelas do patrimônio cindido para a Companhia e para a TData;

(j) tomar ciência e ratificar a nomeação efetuada pelos Administradores da A.Telecom, da Companhia e da TData, da empresa de avaliação especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil das parcelas a serem cindidas do patrimônio líquido da A.Telecom e vertidas à Companhia e à TData;

(k) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação referido no item {j) acima;

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(I) deliberar sobre a incorporação da parcela do patrimônio cindido da A.Telecom pela Companhii;l e a sua implementação;

(m) apreciar e deliberar acerca do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação d~ Telefônica Sistema de Televisão S.A. ("TST") pela Companhia, firmado entre as Administrações da Companhia e da TST, tendo por objeto a incorporação dessa

I pela Companhia;

(n) tomar ciência e ratificar a nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia e da TST, da empresa de avaliação especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio Hquido da TST e do Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável, sobre as Informações Contábeis Combinadas da TST, Ajato Telecomunicação Ltda. ("Ajato"), TVA Sul Paraná S.A. ("Sul Paraná"), Comercial Cabo TV São Paulo S.A. ("CaTV"), Lemontree Participações S.A. ("Lemontree") e GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. ("GTR-T"), para fins de incorporação do patrimônio total da TST Oá considerada a incorporação das sociedades acima pela TST a ocorrer na mesma data desta assembleia) pela Companhia;

(o) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação referido no item (n) acima;

(p) deliberar sobre a incorporação da TST pela Companhia e a sua implementação;

(q) apreciar e deliberar sobre a declaração de que trata o artigo 3° do Ato de anuência \ / prévia da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, n° 3.043, emitido em 27 de X maio de 2013 e publicado no DOU de 29.05.2013.

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6. DELIBERAÇÕES: Dando inicio aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da Assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130 § 1°, da Lei n° 6.404/76, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Acões"), e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pela Secretária. Ademais, o Presidente esclareceu que os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas nesta Assembleia, encontravam-se sobre a Mesa e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da BM&F Bovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.telefonica.com.br/ri), desde a publicação do Edital de Convocação, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e das Instruções CVM no 319/1999 e n° 481/2009.

O Sr. Presidente esclareceu que, como era de conhecimento de todos, a Assembleia tinha por objetivo principal discutir e deliberar sobre a reestruturação societária envolvendo subsidiárias integrais e sociedades controladas da Companhia, culminando com a incorporação pela Companhia (i) do acervo líquido cindido da TData; (ii) da parcela do patrimônio cindido da Vivo; (iii) da parcela do patrimônio cindido da A.Telecom; (iv) da\ /

TST, todas subsidiárias integrais da Companhia. 2{

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Complementou informando que o que se pretende, ao final da operação de reestruturação societária envolvendo tais sociedades, é a concentração das atividades em apenas duas sociedades operacionais, sendo elas a Companhia (a concentrar a prestação dos serviços de telecomunicação) e a TData (a concentrar as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicação, incluindo os Serviços de Valor Adicionado, conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações). Essa segregação de atividades se faz necessária em razão da impossibilidade legal de a Companhia prestar serviços que não sejam de telecomunicação.

Esclareceu, ainda, que a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da oferta de pacotes de serviços, bem como com a consequente diminuição de custos administrativos e operacionais, e a padronização e racionalização das operações das Companhias.

O Sr. Presidente também esclareceu que a pretendida reestruturação societária envolvendo as subsidiárias integrais e as sociedades controladas da Companhia foi

submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato n° 3.043, de 27 de maio de 2013, publicado no Diário Oficial da União de 29 de maio de 2013 ("Ato de Anuência").

Ressaltou o Sr. Presidente que a matéria foi previamente analisada pelo Comitê de

Auditoria e Controle, pelo Conselho Fiscal e pelo Conselho de Administração da

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ATA DA asa ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1° DE JULHO DE 2013

Companhia, que opinaram favoravelmente em relação a todos os itens da ordem do dia que lhes competiam.

Por fim, informou que as pretendidas incorporações de sociedades e de acervos lfquidos acima descritas não resultarão em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, de modo que a pretendida reestruturação societária não acarretará qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas da Companhia, não havendo, também, que se falar em substituição de ações

de acionistas não controladores das cindidas/incorporada por ações da incorporadora, dado que a Companhia é, neste momento, a única acionista das sociedades a serem cindidas/incorporada, bem como não acarretará qualquer direito de recesso. Dessa forma, não foram produzidos laudos de avaliação dos acervos/patrimônios Hquidos a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da LSA e o artigo 2°, §1°, VI, da Instrução CVM no 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM n° 559, de 18/11/2008.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da Ordem do Dia, sendo recepcionadas e autenticadas as indicações de voto pela Secretária da Mesa, e

deliberaram:

6.1 Aprovar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, todos os termos e condições do Protocolo e Instrumento de

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Justificação de Cisão Parcial da TData e Incorporação da Parcela Cindida

pela Companhia ("Protocolo TData"), celebrado pelos administradores da

TData e da Companhia em 11 de junho de 2013, constante deste instrumento como seu Anexo I, o qual prevê a cisão parcial da TData com versão do acervo líquido cindido para a Companhia. O Protocolo TData estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e do acervo a ser absorvido

pela Companhia.

6.2 Ratificar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, a contratação, efetuada pela Administração da Companhia, da

empresa especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.,

para avaliação do acervo líquido a ser cindido da TData e vertido à Companhia.

6.3 Aprovar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da TData ("Laudo de Avaliação TData"), o qual estabelece, com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de 2013, que o valor do acervo lfquido a ser cindido da TData e incorporado pela Companhia é de R$34.723.875,31 (trinta e quatro milhões, setecentos e vinte e três mil, oitocentos e setenta e cinco reais e trinta e um centavos), tudo em conformidade com o previsto no

Protocolo TData. O Laudo de Avaliação TData é parte integrante da presente ata como Anexo I do Protocolo TData.

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6.4 Aprovar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas

pela Mesa, a incorporação, pela Companhia, do acervo lrquido cindido da

Tbata, no valor descrito no item 6.3 do presente instrumento, sem alteração

do capital social da Companhia, em conformidade com o Protocolo TData, já

aprovado e anexado ao presente instrumento.


pela Mesa, todos os termps e condições do Protocolo e Instrumento de

Justificação de Cisão Total da Vivo com versão das parcelas do patrimônio

liquido cindido para a TData e para a Companhia ("Protocolo Vivo"),

celebrado pelos administradores da Vivo, da TData e da Companhia em 11

de junho de 2013, constante deste instrumento como seu Anexo 11, o qual

prevê a cisão total da Vivo com versão das parcelas do patrimônio lfquido

cindido para a Companhia e para a TData. O Protocolo Vivo estabelece os

termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o

critério de avaliação das ações e das parcelas do patrimônio cindido a

serem absorvidas pela Companhia e pela TData.

6.6 Ratificar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas

pela Mesa, a contratação, efetuada pela Administração da Companhia, da


para avaliação das parcelas do patrtmõnlo lfquido a ser cindido da Vivo e\ /

vertidas à Companhia e à TData. Ã 9

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6. 7 Aprovar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, o laudo de avaliação da parcela do patrimônio Hquido a ser cindido da Vivo e incorporada pela Companhia ("Laudo de Avaliação Vivo"), o qual estabelece, com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de .2013, que o valor da parcela do patrimônio líquido a ser cindido da Vivo e incorporado pela Companhia é de R$10.228.352.444,32 (dez bilhões,

duzentos e vinte e oito milhões, trezentos e cinquenta e dois mil,

quatrocentos e quarenta e quatro reais e trinta e dois centavos), tudo em conformidade com o previsto no Protocolo Vivo. O Laudo de Avaliação Vivo é parte integrante da presente ata como Anexo I ao Protocolo Vivo.


pela Mesa, a incorporação pela Companhia de parcela do patrimônio Hquido

cindido da Vivo, no valor descrito no item 6. 7 do presente instrumento, sem

alteração do capital social da Companhia, sucedendo a Vivo em seus direitos e obrigações correlatos às parcelas do patrimônio Hquido cindido e vertidas para Telefônica, respondendo pelas obrigações da Vivo, nos direitos e obrigações que lhes cabem, nos termos do disposto nos artigos 229 e 233, da Lei das Sociedades por Ações, não havendo, no entanto, solução de continuidade em relação às operações da Vivo e aos serviços por ela pr~stados aos seus usuários, que serão sucedidos integralmente pela TData e pela Telefônica, respectivamente. Consignar que, em razão da

cisão total ora aprovada, fica extinta a Vivo de pleno direito, na forma do i disposto no art. 229 da Lei das Sociedades por Ações, tudo em

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conformidade com o Protocolo Vivo, já aprovado e anexado ao presente

instrumento.


pela Mesa, todos os termos e condições do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da A. Telecom com versão das parcelas do patrimônio liquido cindido para a TData e para a Companhia ("Protocolo

A.Telecom"), celebrado pelos administradores da A.Telecom, da TData e da

Companhia em 11 de junho de 2013, constante deste instrumento como seu

Anexo 111, o qual prevê a cisão total da A.Telecom com versão das parcelas

do patrimônio lfquido cindido para a Companhia e para a TData: O Protocolo

A.Telecom estabelece os termos e condições gerais da operação

pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e das

parcelas do patrimônio cindido a serem absorvidas pela Companhia e pela

TData.

6.10 Ratificar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, a contratação, efetuada pela Administração da Companhia, da


para avaliação das parcelas do patrimônio lfquido a ser cindido da A.Telecom e vertidas à Companhia e à TData.


pela Mesa, o laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido a ser

cindido da A.Telecom e incorporada pela Companhia ("Laudo de Avaliação \/

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A.Telecom"), o qual estabelece, com base no seu valor contábil, na data de

30 de abril de 2013, que o valor da parcela do patrimônio líquido a ser cindido da A.Telecom e incorporado pela Companhia é de

R$348.623.814,64 (trezentos e quarenta e oito milhões, seiscentos e vinte e

três mil, oitocentos e quatorze reais e sessenta e quatro centavos), tudo em

conformidade com o previsto no Protocolo A. Telecom. O Laudo de Avaliação A.Telecom é parte integrante da presente ata como Anexo I ao Protocolo A.Telecom.

G. 12 Aprovar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas

pela Mesa, a incorporação pela Companhia de parcela do patrimônio liquido cindido da A.Telecom, no valor descrito no item 6.11 do presente

instrumento, sem alteração do capital social da Companhia, sucedendo a

A.Telecom em seus direitos e obrigações correlatos às parcelas do patrimônio lfquido cindido e vertidas para Telefônica, respondendo pelas obrigações da A.Telecom, nos direitos e obrigações que lhes cabem, nos termos do disposto nos artigos 229 e 233, da Lei das Sociedades por Ações, não havendo, no entanto, solução de continuidade em relação às operações

da A.Telecom e aos serviços por ela prestados aos seus usuários, que

serão sucedidos integralmente pela TData e pela Telefônica, respectivamente. Consignar que, em razão da cisão total ora aprovada, fica extinta a A.Telecom de pleno direito, na forma do disposto no art. 229 da Lei das Sociedades por Ações, tudo em conformidade com o Protocolo A. Tele com, já aprovado e anexado ao presente instrumento.

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6.13 Aprovar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, todos os termos e condições do Protocolo e Instrumento de

Justificação de Incorporação da TST pela Companhia ("Protocolo TST"), celebrado pelos administradores da TST e da Companhia em 11 de junho de 2013, constante deste instrumento como seu Anexo IV, o qual prevê a incorporação da TST pela Companhia. O Protocolo TST estabelece os

termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e do patrimônio líquido a ser incorporado pela Companhia.

6.14 Ratificar, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, a contratação, efetuada pela Administração da Companhia, da empresa especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., para avaliação do patrimônio líquido da TST a ser incorporado pela

Companhia.


pela Mesa, o laudo de avaliação do patrimônio lfquido da TST, avaliado com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de 2013, bem como o Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável, sobre as Informações Contábeis Combinadas da TST, Ajato, Sul Paraná, CaTV, Lemontree e GTR-T (ambos, em conjunto, "Laudo de Avaliação TST"), os

quais estabelecem, em conjunto, com base no seu valor contábil na data de . 30 de abril de 2013 e já considerada a incorporação da Ajato, Sul Paraná, \ j.

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CaTV, Lemontree e GTR-T pela TST, ocorrida nesta data, que o valor do

patrimônio líquido da TST a ser incorporado pela Companhia é de R$226.105.582,63 (duzentos e vinte e seis milhões, cento e cinco mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e três centavos), tudo em conformidade com o previsto no Protocolo TST. O Laudo de Avaliação TST é parte integrante da presente ata como Anexo I e Anexo 11 ao Protocolo TST.


pela Mesa, a incorporação pela Companhia do patrimônio lfquido da TST, no

valor descrito no item 6.15 do presente instrumento, sem alteração do capital social da Companhia, sucedendo a TST em seus direitos e obrigações, na forma da lei, Consignar que, em razão da incorporação ora aprovada, fica extinta a TST de pleno direito, na forma do disposto no art.

227 da Lei das Sociedades por Ações, tudo em conformidade com o Protocolo TST, já aprovado e anexado ao presente instrumento.

6.17 Por fim, os acionistas aprovam, por unanimidade de votos, ressalvadas as abstenções registradas pela Mesa, a declaração da Companhia prevista no artigo 3° do Ato de Anuência, cuja minuta consta deste instrumento como seu Anexo V.

Aprovada a operação, foram autorizados os Administradores da Companhia a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização das operações acima aprovadas perante os órgãos públicos e terceiros em geral.

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CNPJ/MF 02.558.157/0001"62- NIRE 35.3.0015881-4


7. ENCERRAMENTO: Esgotada a ordem do dia, a ata foi lida, aprovada e assinada, ficando cientes os representantes dos acionistas da sua lavratura em forma de sumário

dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130 § 1°, da Lei das Sociedades

por Ações. Ficou consignado, ainda, que, conforme faculta o § 2° do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações, a publicação da ata será feita com omissão da assinatura dos acionistas. São Paulo, 1° de julho de 2013. (aa) Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira -

Presidente da Assembleia, representando a Administração; Michelle Morkoski Landy -

Secretária da Assembleia; SP Telecomunicações Participações Ltda., p.p. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira e Michelle Morkoski Landy; Telefônica Internacional 8/A, p.p. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; Telefônica Chile S.A., p.p. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; Telefônica S.A., p.p. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; representado por Banco Santander (Brasil) S.A., p.p. Daniel Alves Ferreira, o acionista Amundí Actions

Emergents; representado por ltaú Unibanco S.A., p.p. Daniel Alves Ferreira, o acionista

Amundi Funds; representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Tftulos e Valores

Mobiliários, p.p. Daniel Alves Ferreira, os acionistas: Flexshares Morningstar Emerging Markets Factor TILT lndex Fund, Public Employees Retirement Association of New

Mexico; representado por Citibank N.A., p.p. Daniel Alves Ferreira, os acionistas: Bell Atlantic Master Trust, Canada Pension Plan lnvestment Board, Ford Motor Company

Defined Benefit Master Trust, Hand Composite Employee Benefit Trust, Japan Trustee Services Bank, Ltd. STB LM Brazilian High Dividend Equity Mother Fund, LVIP Blackrock Emerging Markets lndex RPM Fund, Ministry of Strategy and Finance, National Pension

Service, SSGA Emerging Markets lndex Plus Non-Lending Common Trust Fund, State Street Bank and Trust Company lnvestment Funds for Tax Exempt Retirement Plans, \ j

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State Street Emerging Markets, The Bank of Korea, Wells Fargo Advantage Diversified

Stock Portfolio; Flávio Stamm - Conselheiro Fiscal; Stael Prata Silva Filho - Conselheiro

Fiscal; Ernst & Young Terco Auditores Independentes S. S., p. Alexandre Hoeppers.

Certificamos que a presente é cópia fiel da ata da 38a Assembleia Geral Extraordinária da Telefônica Brasil S.A., realizada em 1° de julho de 2013, lavrada em livro próprio.

~~~-M~e Mork~Landy Secretária da Assembleia

OAB/SP n° 178.637

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ANEXO I

PROTOCOLO TDATA

17

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PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO

DE CISÃO PARCIAL

DA

TELEFÔNICA DATA S.A.

E INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA


Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos Diretores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Parcial e Incorporação ("Protocolo"), de acordo com os artigos 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), observando-se as disposições aplicáveis da Instrução n° 319 de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

(a) TELEFÔNICA BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, n° 1376, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.558.157/0001-62, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("Telefônica" ou "Incorporadora");

(b) TELEFÔNICA DATA S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Tamboré, n°s 341/371, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.027.547/0001-31, neste ato representada nos tem1os de seu Estatuto Social ("TData" ou "Cindida");

Sendo Telefônica e TData, designadas conjuntamente "Partes" ou "Companhias";

1. JUSTIFICAÇÃO.

CONSIDERANDO que a presente operação de cisão parcial e incorporação é parte de um

processo de reorganização societária envolvendo também outras subsidiárias integrais e sociedades controladas da Telefônica, reorganização esta que deverá ocorrer na mesma data da presente operação.

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CONSIDERANDO que a Telefônica é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC") nas modalidades Local e Longa Distância Nacional no Setor 31, da Região III, do Plano Geral de Outorgas; autorizatária do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC") nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, no Setor 33, da Região III e na modalidade Longa Distância Internacional, na Região III, do Plano Geral de Outorgas; e autorizatária do Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM"), além de ser, nesta data, detentora da totalidade das ações representativas do capital social da TData;

CONSIDERANDO que a TData é autorizatária do SCM e desempenha atividades econômicas que não são serviços de telecomunicação, incluindo a prestação de Serviços de Valor Adicionado conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações (tais atividades conjuntamente e genericamente designadas "SVAs");

CONSIDERANDO que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 15 de março de 2012, atualmente, a Telefônica é a controladora e, em determinados casos, a única acionista de diversas sociedades, incluindo a TData, sendo necessário racionalizar e simplificar a estrutura de tais sociedades, por meio da integração e racionalização de atividades correlatas e/ou complementares, de forma que o que se pretende, ao final da operação de reorganização societária envolvendo tais sociedades, é a concentração das atividades em apenas duas sociedades operacionais, sendo elas a Telefônica (a concentrar a prestação dos serviços de telecomunicação) e a TData (a concentrar a prestação de SVAs);

CONSIDERANDO que, em 12 de setembro de 2011, foi promulgada a Lei no 12.485, que promoveu alterações na Lei Geral de Telecomunicações, cujas disposições possibilitaram às concessionárias de STFC a prestação de outros serviços de telecomunicação, além daqueles objeto do respectivo contrato de concessão e do SCM em suas respectivas regiões de concessão;

CONSIDERANDO que, após estudos efetuados, as Partes entendem que, como parte da racionalização e simplificação da estrutura societária, a consolidação das atividades relacionadas à prestação de serviços de telecomunicação em uma única pessoa jurfdica favorecerá um ambiente de convergência, consolidando-se os serviços de telecomunicação na Telefônica;

As Partes entendem que a cisão parcial da TData com a versão do acervo liquido cindido para a Telefônica nos termos e condições deste Protocolo se justifica, pois possibilitará a segregação dos SV As prestados pela TData, dos demais serviços, concernentes às atividades relacionadas à prestação de SCM, a serem incorporados pela Telefônica, segregação essa necessária em razão da impossibilidade legal de a TelefOnica prestar serviços que não sejam de telecomunicação. Além disso, a implementação da operação facilitará a consolidação e a confluência na oferta dos

2

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serviços de telecomunicação pela Telefônica, com a consequente diminuição de custos administrativos e operacionais, a padronização e racionalização das demais operações das Companhias.

2. CAPITAL SOCIAL DA TELEFÔNICA E DA TDATA.

2.1. CAPITAL SociAL DA TELEFÔNICA: O capital social subscrito e integralizado da Telefônica,

na data de 30 de abril de 2013 ("Data Base"), é de R$ 37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), representado por 1.125.601.930 (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões, seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) ações, sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, cento e onze) ações ordinárias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhões, quatorze mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal.

2.2. CAPITAL SOCIAL DA TDATA: O capital social subscrito e integralizado da TData na Data Base é de R$ 1.046.824.831,98 (um bilhão, quarenta e seis milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, oitocentos e trinta e um reais e noventa e oito centavos), representado por 1.078.320.516 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentas e vinte mil, quinhentas e dezesseis) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal.

3. CISÃO PARCIAL, INCORPORAÇÃO, A V ALIAÇÃO E PATRIMÔNIO DA CINDIDA.

3.1. DATA BASE E AVALIAÇÃO: O acervo líquido a ser cindido da TData e incorporado pela Telefônica foi avaliado com base no seu valor contábil, na Data Base de 30 de abril de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Laudo de Avaliação do acervo líquido a ser cindido da TData e vertido para a Telefônica, em conformidade com o disposto no art. 229 da Lei das S.A., foi preparado pela empresa de avaliação independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.r inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, ad referendum dos acionistas das Partes deste Protocolo ("Laudo de Avaliaçãd'), anexo ao presente Protocolo como Anexo I.

3.2. VARIAÇÕES PATRIMONIAIS: De acordo com o artigo 224, IH da Lei das S.A., as variações

patrimoniais ocorridas no acervo líquido cindido, entre a Data Base da operação e a data da ~fetivação da cisão parcial da TData e incorporação do acervo líquido cindido pela Telefônica

3

serão absorvidas pela Incorporadora. ~ ~

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3.3. ACERVO LíQUIDO: Exceto pelos estabelecimentos comerciais que não prestam serviços de telecomunicação, devidamente inscritos no CNPJ sob n°.S 04.027.547/0035-80, 04.027.547/0034-08, 04.027.547/0032-38 e 04.027.547/0036-61, e seus respectivos ativos e passivos, que permanecerão com a TData; o acervo líquido a ser cindido da TData e incorporado pela Telefônica é representado por todos os demais estabelecimentos comerciais detidos pela TData, incluindo os ativos e passivos a eles inerentes e indicados no Laudo de Avaliação elaborado para esse fim específico, avaliado pelo seu valor contábil no montante de R$ 34.723.875,31 (trinta e quatro milhões, setecentos e vinte e três mil, oitocentos e setenta e cinco reais e trinta e um centavos).

3.4. CAPITAL E AÇÕES DA CINDIDA: A versão dos elementos patrimoniais descritos no item 3.3 acima, no valor de R$ 34.723.875,31 (trinta e quatro milhões, setecentos e vinte e três mil, oitocentos e setenta e cinco reais e trinta e um centavos), acarretará a redução do capital social da TData, neste mesmo valor, passando de R$ 1.046.824.831,98 (um bilhão, quarenta e seis milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, oitocentos e trinta e um reais e noventa e oito centavos) para R$ 1.012.100.956,67 (um bilhão, doze milhões, cem mil, novecentos e cinquenta e seis reais e sessenta e sete centavos), sem o cancelamento de ações representativas do capital social da TData, tendo em vista que tais ações não possuem valor nominal.

4. CAPITAL DA INCORPORADORA, SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS.

4.1. CAPITAL DA INCORPORADORA: Em consequência da incorporação do acervo líquido cindido da TData pela Telefônica, conforme descrita acima, com base no valor contábil do acervo líquido cindido da TData objeto do Laudo de A vali ação, a ser incorporado pela Telefônica, não haverá aumento de capital da Incorporadora, uma vez que a Telefônica já possui registrado em seu patrimônio líquido o valor da totalidade do patrimônio da TData.

4.2. TRATAMENTO DAS AÇÕES DA CINDIDA: Considerando que a TData é atualmente subsidiária integral da Telefônica (inexistindo, portanto, acionistas minoritários na TData), em decmTência da inco1poração do acervo líquido cindido, as ações de emissão da Cindida não serão canceladas dado que não possuem valor nominal.

4

4.3. INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: Tendo em vista que inexistem acionistas não controladores da TData, posto que esta é subsidiária integral da Telefônica, não há que se

falar em relação de substituição de ações de minoritários da TData por ações da Inco~ora. ~

~

4.4. AUSÊNCIA DE AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS A PREÇOS DE MERCADO PARA FINS DO ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A.: Tendo em vista que a presente operação de cisão parcial e incorporação não acarreta aumento do capital social da Incorporadora nem alteração nas

participações dos seus acionistas, dado que a TData é subsidiária integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações dos acionistas da· Cindida por ações da Incorporadora, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas minoritários a

serem tutelados e direito de recesso em relação à TData e, portanto, segundo entendimento da Comissão de Valores Mobiliários em casos precedentes semelhantes e nos termos do disposto na deliberação CVM no 559/08, também não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei das S.A.

5. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO PARCIAL E INCORPORAÇÃO.

5.1. ATOS SOCIETÁRIOS: Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da TData e da Telefônica, para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo.

5.2. INEXISTÊNCIA DE DIREITO DE RECESSO: Conforme acima referido, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da TData de que tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei das S.A.

5.3. SUCESSÃO: A Incorporadora sucederá a TData em seus direitos e obrigações sobre o

acervo líquido cindido, respondendo solidariamente pelas obrigações da TData relacionadas ao

acervo líquido cindido, nos tennos do disposto no artigo 233, da Lei das S.A.

5.4. AUTORIZAÇÃO: Os Diretores da Cindida e da Incorporadora ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, de conformidade com a legislação aplicável.

5.5. APROVAÇÃO PRÉVIA DA ANATEL: A reorganização societária envolvendo as subsidiárias integrais e sociedades controladas da Teleronica da qual faz parte a presente operação de cisão parcial da TData, com versão do acervo líquido cindido para a Telefônica, foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações - ANA TEL, que a aprovou nos termos do Ato n° 3.043, de 27 de maio de 2013 ("Ato de Anuência"), publicado no

Diário Oficial da União de 29 de maio de 2013, com as condicionantes nele previstas.

5.6. FORO: Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir

5

quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo.

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E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 06 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.

Testemunhas:

1. ~~

São Paulo, 11 de junho de 2013.


J)r(Y~fl~ Breno Rodrigo Pacheco de

Oliveira


]í(f9fl~ Breno Rodrigo Pacheco de

Oliveira

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ANEXO I LAUDO DE AVALIAÇÃO

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·:Av. Pt_~n. Juscelino Kubitschek, 1830 .:roere 1- 8° andar -Jtalm Blbl

- "C'451'3:9oo - São Paulo, SP, Brasil

Tel.: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 www .ey .com .br

Avaliação do acervo líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

Dados da firma de auditoria

1. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, sociedade simples estabelecida na cidade de São Paulo-SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830,- Torre I-10° andar, ltaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n°. CRC-2 SP 015199/0-6, com seu Contrato Social de constituição registrado no 1 o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Capital do Estado de São Paulo sob o no 122.272 em 09/08/1989, e última alteração de contrato social datada de 28.02.2013, registrada em microfilme sob o n° 396.937 em 29.04.2013, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Alexandre Hoeppers, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.808.317-0 SSP/SC, inscrito originariamente no CRC sob n° SC021011/0-3-T-PR-S-SP e no CPF/MF sob n° 783.532.979-49, domiciliado na cidade de São Paulo-SP, na Av. Juscelino Kubitschek, 1830 - Torre I - 10° andar. ltaim Bibi, CEP 04543-900, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Telefônica Data S.A. ("T. Data" ou "Companhia") para proceder à avaliação do acervo liquido contábil da T. Data em 30 de abril de 2013, resumido no Anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seQuir o resultado de seus trabalhos.

Objetivo da avaliação

2. O laudo de avaliação em 30 de abril de 2013 tem por objetivo determinar o acervo liquido contábil da Telefônica Data S.A. a ser utilizado para incorporação da T. Data na Telefônica Brasil S.A..

Alcance dos trabalhos

3. O laudo de avaliação do acervo Hquido contábil está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria do balanço patrimonial da Telefônica Data S.A. levantado em 30 de abril de 2013, elaborado sob a responsabilidade da administração da Companhia.

Emsl & Young Terco 11

Uma •mpresa·men>bro da Ernsl & Young Global Llmlted

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Telefônica Data S.A. 30 de abril de 2013

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Responsabilidade da administração sobre as informações contãbeis

4 A administração da Companhia é responsável pela manutenção de registros contábeis e pela elaboração das informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade do auditor independente

5 A nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor do acervo lfquido contábil da Telefônica Data S.A., com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as informações contábeis necessárias para elaboração do laudo de avaliação estão livres de distorção relevante.

6 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores apresentados no laudo de avaliação. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo trquido contábil, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do acervo lfquido contábil da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração.

7 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão exarada neste laudo.

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Telefônica Data S.A. 30 de abril de 2013

Conclusão

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8. Com base nos trabalhos efetuados, conclufmos que o valor de R$231.201. 733,35 (duzentos e trinta e um milhões, duzentos e um mil, setecentos e trinta e três reais e trinta e cinco centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de abril de 2013, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o acervo lfquido contábil da Telefônica Data S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:

(a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e

(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o.objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.


Ema! & Young Terco 13

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Anexo ao laudo de avaliação do acervo liquid.o"éa~tábil:ap.'in:2do pormêl_9:dos livros contábeis · · ·· , · · ·

Telefônica Data S.A. 30 de abril de 2013 (Valores em reais)

Ativo Circulante: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber, liquidas Tributos a recuperar Estoques Outros ativos Total ativo circulante

Não circulante: Aplicações financeiras Tributos diferidos e a recuperar Depósitos e bloqueios judiciais Outros ativos Imobilizado, liquido intangfvel, liquido Total ativo não circulante Total do ativo

Passivo Circulante: Fornecedores e contas a pagar Impostos, taxas e contribuições Pessoal, encargos e beneficios sociais Receitas diferidas Outras obrigações Total passivo circulante

Não circulante: Provisões Receitas diferidas Outras obrigações

Total passivo não circulante

Acervo liquido contábil

Ernsl & Young Terco 14

Balanço patrimonial da T.Data S.A. em 30 de abril

de 2013

20.448.786,70 1 03.011.246,29 156.908.992,33

3.873.412,14 17.461.567,47

301.704.004,93

221.855,44 7.350.434,61

23.596.032,74 1.303.891,55

96.826.644,44 6.273.555,19

135.572.413,97 437.276.418,90

96.359.613,28 4.188.360,28 3.651.951,58 4.601.190,69

67.097.269,03 175.898.384,86

17.838.109,47 2.249.885,03

10.088.306,19 30.176.300,69

231.201.733,35

............

Determinados ativos e passivos referentes aos Determinados ativos e

serviços de passivos referentes aos telecomunicações, extraidos demais serviços, extrafdos

do balanço patrimonial da do balanço patrimonial da T.Data S.A. pela T.Data S.A. pela

administração, em 30 de administração, em 30 de abril de 2013 abril de 2013

131.737.219,32

131.737.219,32

7.350.434,61

55.649.415,05 664.065,72

63.663.916,38 196.401.134,70

89.060.364,73

61.533.248,49 150.593.613,22

10.083.646,17 10.083.646,17

34.723.876,31

20.448.786,70 103.011.246,29 25.171.773,01

3.873.412,14 17.461.567,47

169.966.785,61

221.855,44

23.596.032,74 1.303.891,55

41.177.229,39 5.609.489,47

71.908.498,69 241.876.284,20

7.299.248,55 4.188.360,28 3.651.951,58 4.601.190,69 5.564.020,54

25.304.771,64

17.838.109,47 2.249.885,03

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CNPJ/MF 02.558.157/0001-62- NIRE 35.3.0015881-4


ANEXO 11 PROTOCOLO VIVO

18

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DE CISÃO TOTAL DA

VIVOS.A.

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COM VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS DO SEU PATRIMÓNIO PARA


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Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos Diretores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo ·e Instrumento de Justificação de Cisão Total com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para sociedades existentes ("Protocolo"), de acordo com os artigos 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), observando-se as disposições aplicáveis da Instrução n° 319 de 03 de dezembro de 1999, confonne alterada, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários C'CVM").

(a) VIvo S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Avenida Higienópolis, n° 1.365, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.449.992/0001-64, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("Vivo" ou "Cindida");

(b) TELEFÔNICA BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, n° 1376, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.558.157/0001-62, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("Telefônica");

(b) TELEFÔNICA DATA S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Tamboré, n°S 341 I 371, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.027.547/0001-31, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("TData" e, em conjunto com a Telefônica, "Incorporadoras");

Sendo Vivo, Teleffinica e TData, designadas co!]juntamente "Partes" ou "Companhias"~ ~ '

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1. JUSTIFICACÃO.

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CONSIDERANDO que a presente operação de crsao total é parte de um processo de reorganização societária envolvendo também outras subsidiárias integrais e sociedades controladas da Telefônica, reorganização esta que deverá ocorrer na mesma data da presente operação;

CONSIDERANDO que a Telefônica é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC") nas modalidades Local e Longa Distância Nacional , no Setor 31, da Região III, do Plano Geral de Outorgas; autorizatária do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC") nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, no Setor 33, da Região III e na modalidade Longa Distância Internacional na Região UI, do Plano Geral de Outorgas; e autorizatária do Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM"), além de ser, nesta data, d~tentora da totalidade das ações representativas do capital social da Vivo e da TData;

CONSIDERANDO que a Vivo é autorizatária do Serviço Móvel Pessoal ("SMP"), do SCM e do STFC nas modalidades Local, Longa Distância Nacional e Internacional, nas Regiões I e II do Plano de Outorgas, além de desenvolver outras atividades econômicas que não são serviços de telecomunicação, incluindo a prestação de Serviços de Valor Adicionado, conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações (tais atividades, conjuntamente e genericamente, designadas "SV As");

CONSIDERANDO que a TData é prestadora de SV As;

CONSIDERANDO que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 15 de março de 2012, atualmente, a Telefônica é' a controladora e, em determinados casos, a única acionista de diversas sociedades, incluindo as Partes deste Protocolo, sendo necessário racionalizar e simplificar a estrutura de tais sociedades, por meio da integração e racionalização de atividades correlatas e/ou complementares, de forma que o que se pretende, ao final da operação de reorganização societária envolvendo tais sociedades, é a concentração das atividades em apenas duas sociedades operacionais, sendo elas a Telefônica (a concentrar a prestação dos serviços de telecomunicação) e a TData (a concentrar a prestação dos SVAs);

CONSIDERANDO que, em 12 de setembro de 2011, foi promulgada a Lei n° 12.485, que promoveu alterações na Lei Geral de Telecomunicações, cujas disposições possibilitaram às concessionárias de STFC a prestação de outros serviços de telecomunicação, além daqueles

2

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CONSIDERANDO que, após estudos efetuados, as Partes entendem que como parte da racionalização e simplificação da estrutura societária, a consolidação das atividades de telecomunicação na Telefônica favorecerá um ambiente de convergência, com a oferta de pacotes de serviços aos usuários de forma simplificada e permitindo, ainda; a racionalização das operações das prestadoras;

As Pa1tes entendem que a cisão total da Vivo com a versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para a Telefônica e para a TData, respectivamente, nos termos e condições deste Protocolo se justifica, pois possibilitará a segregação dos SV As prestados pela Vivo que serão incorporados pela TData, incorporando-se as atividades relativas à prestação dos serviços de telecomunicação, que incluem os Termos de Autorização correspondentes, na TelefOnica, segregação essa necessária em razão da impossibilidade legal de a Telefônica prestar serviços que não sejam de telecomunicação. Além disso, a implementação da operação e extinção da Vivo facilitará a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação, com a consequente diminuição de custos administrativos e operacionais, e a padronização e racionalização das operações das Companhias.

2. CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA E DAS INCORPORADORAS.

Para facilitar a compreensão das informações das Companhias, considerando que a operação objeto deste Protocolo é parte de uma reorganização societária maior a ser implementada na mesma data e que pode envolver as Partes, as infonnações a serem consideradas com relação à Cindida e ao capital social das Incorporadoras serão aquelas existentes e válidas em 30 de abril

de 2013 ("Data Base").

2.1. CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA: O capital social subscrito e integralizado da Vivo na Data Base é de R$ 7.050.653.962,34 (sete bilhões, cinquenta milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, novecentos e sessenta e dois reais e trinta e quatro centavos), representado por 4.231.732 (quatro milhões, duzentas e trinta e uma mil, setecentas e trinta e duas) ações ordinárias, escriturais, nominativas sem valor nominal.

2.2. CAPITAL SOCIAL DA TELEFÔNICA: O capital social subscrito e integralizado da Telefônica na Data Base é de R$ 37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito

I

milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), representado por

1.125.601.930 (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões, seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) ações, sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, cento e onze) ações ordinát·ias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhões,

quatorze mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, escriturais e sem valor nomin~ ~

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2.3. CAPITAL SociAL DA TDATA: O capital social subscrito e integralizado da TData, na Data Base é de R$ 1.046.824.831,98 (um bilhão, quarenta e seis milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, oitocentos e trinta e um reais e noventa e oito centavos), representado por 1.078.320.516 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentas e vinte mil, quinhentas e dezesseis) ações ordinárias, escriturais, nominativas sem valor nominal.

2.3.1 Tendo em vista que na mesma data da submissão da operação objeto deste protocolo aos acionistas das Companhias, será também submetida aos acionistas da TData, imediatamente antes da incorporação pela TData da parcela cindida do patrimônio da Vivo a cisão parcial desta com versão do acervo liquido cindido (relacionado à prestação do Serviço de Comunicação Multimídia) para a Teletonica, o capital social subscrito e integralizado da TData na data da implementação da operação e imediatamente antes da incorporação da parcela cindida da Vivo, caso aprovada pelos acionistas das sociedades envolvidas, terá sido reduzido para R$1.012.100.956,67 (um bilhão, doze milhões, cem mil, novecentos e cinquenta e seis reais e sessenta e sete ce~tavos), sem o cancelamento de ações representativas do capital social da TData, tendo em vista que tais ações não possuem valor nominal, continuando o capital social a ser representado por 1.078.320.516 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentas e vinte mil, quinhentas e dezesseis) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal.

3. CISÃO TOTAL, AVALIAÇÃO E PATRIMÓNIO DA CINDIDA.

3.1 CISÃO TOTAL: Em vista da cisão total da Vivo, todas as ações de emissão desta serão canceladas, nos termos do item 4 deste Protocolo.

3.2. DATA BASE E AVALIAÇÃO: As parcelas do patrimônio líquido da Vivo a serem incorporadas pela Telefônica e pela TData foram avaliadas com base no seu valor contábil, na Data Base de 30 de abril de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Laudo de Avaliação das parcelas do patrimônio líquido cindido da Vivo a serem vertidas para a Telefônica e para a TData, em conformidade com o disposto no art. 229 da Lei das S.A., foi preparado pela empresa de avaliação independente Ernst & Y oung Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, ad referendum dos acionistas das Partes deste Protocolo ("Laudo de A vali ação"), anexo ao presente Protocolo como Anexo I.

3.3. VARIAÇÕES PATRIMONIAIS: De acordo com o artigo 224, III da Lei das S.A., as variações

4

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e incorporação das parcelas do patrimônio líquido cindido por cada uma das Incorporadoras serão absorvidas pela Incorporadora que absorveu a respectiva parcela.

3.4. PARCELAS DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO: (i) A parcela do patrimônio líquido cindido da Vivo a ser incorpm·ada pela Tele:ffinica foi avaliada pelo seu respectivo valor contábil no montante de R$ 10.228.352.444,32 (dez bilhões, duzentos e vinte e oito milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e trinta e dois centavos) e (ii) a parcela do patrimônio líquido cindido da Vivo a ser incorporada pela TData foi avaliada pelo seu respectivo valor contábil no montante de R$ 680.946,92 (seiscentos e oitenta mil, novecentos e quarenta e seis reais e noventa e dois centavos), encontrando-se ambas melhor descritas e caracterizadas no Laudo de A vali ação.

3.5. EXTINÇÃO DA VIvo: Com a cisão total da Vivo e a versão das parcelas de seu patrimônio liquido para as Incorporadoras, a Vivo será extinta nos termos do disposto no artigo 229 da Lei das S.A., cabendo aos Administradores das Incorporadoras promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação, não havendo, no entanto, solução de continuidade em relação às operações da Vivo e aos serviços por ela prestados aos seus usuários, sendo os serviços sucedidos integralmente pela TData e pela Telefônica, respectivamente, nos termos do item 6.3 abaixo.

4. CAPITAL DAS INCORPORADORAS, SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS.

4.1 CAPITAL DAS INCORPORADORAS: Em consequência da incorporação de parte do acervo patrimonial da Vivo pela TData e pmte pela Telefônica, conforme descrita acima, e com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis correspondentes às parcelas do patrimônio lfquido cindido da Vivo objeto do Laudo de Avaliação a serem incorporadas por cada uma das Incorporadoras, observando-se os termos do artigo 226, parágrafos 1° e 2° da Lei das S.A.:

(i) Não haverá aumento de capital da Telefônica, uma vez que esta já possui registrado em seu patrimônio o valor da totalidade das ações da Vivo;

(ii) Haverá aumento do capital social da TData, no valor de R$ 680.946,92 (seiscentos e oitenta mil, novecentos e quarenta e seis reais e noventa e dois centavos), passando de R$ 1.012.100.956,67 (um bilhão, doze milhões, cem mil, novecentos e cinquenta e seis reais e sessenta e sete centavos) Gá considerada para fins do aumento a pretendida cisão da TData) para R$ 1.012.781.903,59 (um bilhão, doze milhões, setecentos e oitenta e um mil, novecentos e três reais e cinquenta e nove centavos), com a emissão de 3.737.210 (três milhões, setecentos e trinta e sete mil, duzentas e dez) novas ações ordinárias,

5

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totalmente subscritas e integralizadas pela· única acionista da Cindida, a Telefônica, mediante a conferência para o capital da TData da respectiva parcela do patrimônio líquido cindido da Vivo.

Será submetida à assembleia geral de acionistas da TData, na mesma data prevista para a deliberação da operação objeto deste Protocolo, a incorporação pela TData, do acervo líquido cindido da A. Telecom S.A. subsidiária integral da Telefônica, que é objeto do

Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da A. Telecom S.A. com Versão das Parcelas Cindidas do seu Patrimônio. para Telefônica Brasil S.A. e Telefônica Data S.A., firmado nesta data ("Protocolo A.Telecom"). Caso aprovada a incorporação pela

TData do acervo líquido cindido da A. Telecom S.A. que acarretará um aumento de capital na TData de R$287.960.066,54 (duzentos e oitenta e sete milhões, novecentos e sessenta mil e sessenta e seis reais e cinquenta e quatw centavos), o capital social total da TData ao final das operações objeto deste Protocolo e do Protocolo A.Telecom será de R$1.300.741.970,13 (um bilhão, trezentos milhões, setecentos e quarenta e um mil, novecentos e setenta reais e treze centavos), dividido em 2.662.455.897 (dois bilhões, seiscentos e sessenta e dois milhões, quatrocentas e cinquenta e cinco mil, oitocentas e noventa e sete) ações ordinárias escriturais, nominativas e sem valor nominal.

4.2. TRATAMENTO DAS AÇÕES DA CINDIDA: Considerando que a Vivo é atualmente subsidiária integral da Telefõtúca (inexistindo, portanto, acionistas minoritários na Vivo), em decorrência da

cisão total, as ações de emissão da Vivo serão canceladas e extintas, conforme faculta o artigo 226, § 1 o da Lei das S.A.

4.3. lNEXIS'ffiNCIA DE RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: Tendo em vista que inexistem acionistas não controladores da Vivo, posto que esta é, assim como a TData, subsidiária integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações de minoritários da Vivo por ações das Incorporadoras.

4.4. AUSÊNCIA DE AVALIAÇÃO DOS PATRlMÓNIOS LÍQUIDOS A PREÇOS DE MERCADO PARA FINS DO ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A.: Tendo em vista que a presente operação de incorporação das parcelas do patrimônio liquido cindido da Vivo não acarreta alteração nas participações dos acionistas das Incorporadoras, uma vez que tanto ·a Vivo como a TData são subsidiárias integrais

da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações dos acionistas da Cindida

por ações das Incorporadoras, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e direito de recesso em relação à Vivo e, portanto, segundo

6

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termos do disposto na deliberação CVM n° 559/08, também não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei das S.A.

5. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO TOTAL E INCORPORAÇÃO.

5. I. ATOS SOCIETÁRIOS: Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da Vivo e das Incorporadoras, para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo.

5.2. INEXISTÊNCIA DE DIREITO DE RECESSO: Conforme acima referido, não há que se falar em

dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da Vivo de que

tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei das S.A., uma vez que a única acionista da Vivo é a

própria Telefônica, também única acionista da TData.

5.3. SUCESSÃO: Cada uma das Incorporadoras sucederá a Vivo em seus direitos e obrigações correlatos às parcelas do patrimônio líquido cindido da Vivo vertidas para cada uma delas, respondendo pelas obrigações da Vivo, nos direitos e obrigações que lhes cabem, nos termos do disposto nos artigos 229 e 233, da Lei das S.A.

5.4. AUTORIZAÇÃO: Sem prejuízo do disposto no item 3.5 deste Protocolo; uma vez aprovada a cisão total da Vivo, com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para as Incorporadoras, os Diretores das Incorporadoras ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, de

conformidade com a legislação aplicável.

5.5 APROVAÇÃO PRÉVIA DA ANATEL: a reorganização societária envolvendo as subsidiárias integrais e sociedades controladas da Telefônica da qual faz parte a presente operação de a presente cisão total da Vivo com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para as Incorporadoras, e sua consequente extinção, foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, que a aprovou nos te1mos do Ato n° 3.043, de 27 de maio de 2013, ("Ato de Anuência"), publicado no Diário Oficial da União de 29 de maio de 2013, com as condicionantes nele previstas.

5.6. FORO: Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir

quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo.

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E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 09 (nove) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.


VIVOS.A.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira


~~---- gP~}JU Breno Rodrigo Pacheco de

Oliveira

TELEFÔNICA DATA S.A. ]9(P2 J ,{t,\.

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Oliveira

Testemunhas:

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ANEXO I

LAUDODEAVALJAÇÁO ~ ~

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IIIIIJIJJ///J//IJI/IIJIIIII'''''"'" i!/ fRNST & YQ~~~ ;/;f~~~:- ~: C~~1"1mfnlo São Luiz : Av • .Pres. Juscelino l<ubltschek, 1830 - l=orre; I • 8° andar- ltaim Blbl ... ~ ....

~- • 0.1;!;'43·900 • São Paulo, SP, Brasil

Tel.: (5511) 2573·3000 Fax: (5511) 2573·5780 www .ey .com.br

Avaliação do acervo líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis


1. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, sociedade simples estabelecida na cidade de São Paulo-SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 183a,- Torre 1-1 ao andar, ltaim Bibi, CEP a4543-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurfdica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936taaa1-25, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n°. CRC-2 SP a15199/0-6, com seu Contrato Social de constituição registrado no 1 o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurfdicas da Capital do Estado de São Paulo sob o no 122.272 em a9/a8/1989, e última alteração de contrato social datada de 28.a2.2013, registrada em microfilme sob o n° 396.937 em 29.a4.2a13, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Alexandre Hoeppers, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.8a8.317-0 SSP/SC, inscrito originariamente no CRC sob n° sca21a11/0-3-T-PR-S-SP e no CPF/MF sob n° 783.532.979-49, domiciliado na cidade de São Paulo-SP, na Av. Juscelino Kubitschek, 1830 -Torre I - 1 ao andar. ltaim Bibi, CEP a4543-900, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela VIVO S.A. ("Vivo" ou "Companhia") para proceder à avaliação do acervo líquido contábil da Vivo em 30 de abril de 2013, resumido no Anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.


2. O laudo de avaliação em 3a de abril de 2013 tem por objetivo determinar o acervo lfquido contábil da Vivo S.A. a ser utilizado para incorporação das parcelas cindidas da Vivo S.A. na Telefônica Brasil S.A. e na Telefônica Data S.A..


3. O laudo de avaliação do acervo lfquido contábil está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria do balanço patrimonial da Vivo S.A. levantado em 3a de abril de 2a13, elaborado sob a responsabilidade da administração da Companhia.


Uma empresa·membro d• Ernst & Young Glohal Llmlted

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Vivo S.A. 30 de abril de 2013

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis



5 A nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor do acervo líquido contábil da Vivo S.A., com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de ~xigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as informações contábeis necessárias para elaboração do laudo de avaliação estão livres de distorção relevante.

6 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores apresentados no laudo de avaliação. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo lfquido contábil, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do acervo líquido contábil da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração.



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Vivo S.A. 30 de abril de 2013

Conclusão

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8. Com base nos trabalhos efetuados, conclufmos que o valor de R$10.229.033.391,24 (dez bilhões, duzentos e vinte e nove milhões, trinta e três mil, trezentos e noventa e um reais e vinte e quatro centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de abril de 2013, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o acervo lfquido contábil da Vivo S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para. a qualidade das respectivas conclusões.


Emst & Young TlllCO 13

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... -,. .... -~· .. Anexo ao laudo de avaliação do acervo lfq"-'J~ô contáliH ~p•fràdo péir .;;~io dos livros contábeis · - · ~ : -= - -- _:::

Vivo S.A. 30 de abril de 2013 (Valores em reais)

Ativo Circulante: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber, líquidas Tributos a recuperar Depósitos e bloqueios judiciais Estoques Operação com derivativos Outros atrvos Total ativo circulante

Não circulante: Aplicações financeiras Tributos diferidos e a recuperar Depósitos e bloqueios judiciais Operações com derivativos Outros ativos lmoblllzado, liquido lntanglvel, lfquido Total ativo não circulante

Total do ativo

Passivo Circulante: Empréstimos a financiamentos Fornecedores a contas a pagar Impostos, taxas e contribuições Juros sobre capital próprio e dividendos Provisões Pessoal, encargos e beneficios sociais Operações com derivativos Receitas diferidas Outras obrigações Total passivo circulante

Não circulante: Empréstimos e financiamentos Impostos, taxas e contribuições Provisões Operações com derivativos Receitas diferidas Outras obrigações



Emst & Young Terco (4

Balanço patrimonial da VIvo S.A. em 30 de abril

de 2013

3.294.560.336,14 3.591.370.635,24 1.164.420.078,82

130.805.572,94 337.356.691,58

2.793.244,86 1.119.802.894,11 9.641.109.463,69

84.301.240,65 1.050.909.197,16

889.927.723,58 232.115.446,68 44.284.966,60

6.414.600.246.42 4.036.365.313,16

12.752.504.134,26

22.393.613.687,94

458.406.832,65 3.463.625.311,58 1.094.270.844,39

2.298.431,62 164.978.392,18 195.415.252,15 30.631.507,55

654.900.766,32 1.227.139.518,31 7.291.666.856,75

2.979.925.451,53 453.895.408,78

1.022.895.836,78 17.811.107,11

266.954.752,51 131.430.783,24

4.872.913.339,95

10.229.033.391,24

Determinados ativos e passivos referentes aos

serviços de telecomunicações, extrafdos

do balanço patrimonial da VIvo S.A. pela

administração, em 30 de abril de2013

3.294.560.336,14 3.591.370.635,24 1.164.420.078,82

130.805.572,94 337.356.691,58

2.793.244,86 1.119.802.894,11 9.641.109.453,69

84.301.240,65 1.050.909.197,16

889.927.723,58 232.115.446,68 44.284.966,60

6.414.129.314,90 4.036. 155.297,76

12.751.823.187,33

22.392.932.641,02

458.406.832,65 3.463.625.311,58 1.094.270.844,39

2.298.431,62 164.978.392,18 195.415.252,15

30.631.507,55 654.900.766,32

1.227.139.518,31 7.291.666.856,75

2.979.925.451,53 453.895.408,78

1.022.895.836,78 17.811.107,11

266.954.752,51 131.430.783,24

4.872.913.339,95

10.228.352.444,32

Determinados ativos e passivos referentes aos

demais serviços, extrafdos do balanço

patrimonial da VIvo S.A. pela administração, om

30 de abril de 2013

470.931,52 210.015,40 680.946,92

680.946,92

680.946,92

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. 7ilefõnicn . I vivo


CNPJ/MF 02.558.157/0001-62- NIRE 35.3.0015881-4


ANEXO 111 PROTOCOLO A. TELE COM

19

-- -...... ...


DE CISÃO TOTAL DA

A. TELECOM S.A.

COM VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS DO SEU PATRIMÔNIO PARA


E

.. TELEFÔNICA DATA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos Diretores, têm entre si cetto e ajustado celebrar o presente Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para sociedades existentes ("Protocolo"), de acordo com os artigos 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), observando-se as disposições aplicáveis da InstrÜção n° 319 de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

(a) A. TELECOM S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Roque Petroni Júnior, 1464, 4° andar, parte Lado A, Jardim das Acácias, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.498.897/0001-13, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("A TeJecom" ou "Cindida");

(b) TELEFÔNICA BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, n° 1376, inscrita no CNPJ/MF sob o 11° 02.558.157/0001-62, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("Telefônica");

(b) TELEFÔNICA DATA S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Tamboré, n°S 341/371, inscrita no CNPJIMF sob o n°

04.027.547/0001-31, neste ato representada nos tennos de seu Estatuto Social ("TData" e, emy· corijunto com a Teleronica, "Incorporadoras");

Sendo ATelecom, TelefOnica e TData, designadas conjuntamente "Partes" ou "Companhias";

t ~

1. JUSTIFICAÇÃO.

CONSIDERANDO que a presente operação de cisão total é parte de um processo de reorganizáção societária envolvendo também outras subsidiárias integrais e sociedades controladas da Telefônica, reorganização esta que deverá ocorrer na mesma data da presente operação.

CONSIDERANDO que a Telefônica é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFCH) nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, no Setor 31, da Região III, do Plano Geral de Outorgas; autorizatária do Serviço Teleronico Fixo Comutado ("STFC") nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, no Setor 33, da Região III e na modalidade Longa Distância Internacional, na Região IH, do Plano Geral de Outorgas e e autorizatária do Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM"), além de ser, nesta data, detentora da totalidade das ações representativas do capital social daATelecom e da TData;

CONSIDERANDO que a ATelecom é autorizatária do SCM e do Serviço de Acesso Condicionado ("SEAC"), além de desenvolver outras atividades econômicas que não são serviços de telecomunicação, incluindo a prestação de Serviços de Valor Adicionado, conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações (tais atividades, conjuntamente e genericamente, designadas "SV As");

CONSIDERANDO que a TData é prestadora de SV As;

CONSIDERANDO que, atualmente, a Telefônica é a controladora e, em determinados casos, a ónica acionista de diversas sociedades, incluindo as Pattes deste Protocolo, sendo necessário racionalizar e simplificar a estrutura de tais sociedades, por meio da integração e racionalização de atividades correlatas e/ou complementares, de forma que o que se pretende, ao final da operação de reorganização societária envolvendo tais sociedades, é a concentração das atividades em apenas duas sociedades operacionais, sendo elas a Telefônica (a concentrar a prestação dos serviços de telecomunicação) e a TData (a concentrar a prestação dos SVAs);

CONSIDERANDO que, em 12 de setembro de 2011, foi promulgada a Lei n° 12.485, que promoveu alterações na Lei Geral de Telecomunicações, cujas disposições possibilitaram às concessionárias de STFC a prestação de outros serviços de telecomunicação, além daqueles objeto do respectivo contrato de concessão e do SCM em suas respectivas regiões de concessão.

CONSIDERANDO que, após estudos efetuados, as Partes entendem que, como parte da racionalização e simplificação da estrutura societária, a consolidação das atividades de SVAs na

2

TData consolidando-se os serviços de telecomunicação na Telefôniqa favorecerá um ambiente de convergência,;

As Partes entendem que a cisão total da ATelecom com versão de parcelas do patrimônio líquido

cindido para a Telefônica e para a TData, respectivamente, nos termos e condições deste Protocolo se justifica, pois possibilitará a segregação dos SVAs prestados pela ATelecom, que serão incorporados pela TData, incorporando-se as atividades relativas à prestação de serviços de telecomunicação na Telefônica, segregação essa necessária em razão da impossibilidade legal de a Telefônica prestar serviços que não sejam de telecomunicação. Além disso, a implementação da operação e extinção da ATelecom resultará na diminuição de custos administrativos e operacionais e na padronização e racionalização das operações das Companhias.

2. CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA E DAS INCORPORADORAS.

Para fins de facilitar a compreensão das informações das Companhias, considerando que a operação objeto deste Protocolo é parte de uma reorganização societária maior a ser implementada na mesma data e que pode envolver as Partes, as informações a serem consideradas com relação à Cindida e ao capital social das Incorporadoras serão aquelas existentes e válidas em 30 de abril de 2013 ("Data Base").

2.1. CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA: O capital social subscrito e integralizado da ATelecom na Data Base é de R$ 630.876.446,15 (seiscentos e trinta milhões, oitocentos e setenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e quinze centavos), representado por 1.013.116.449 (um bilhão, treze milhões, cento e dezesseis mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal.

2.2. CAPITAL SOCIAL DA TELEFÔNICA: O capital social subscrito e integralizado da Telefônica na Data Base é de R$ 37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito

milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), representado por 1.125.601.930 (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões, seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) ações, sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, cento e onze) ~ções ordinárias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhões, quatorze mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, escriturais e sem valor nominal.

2.3. CAPITAL SoCIAL DA TDATA: O capital social subscrito e integralizado da TData na data Data Base é de R$ 1.046.824.831,98 (um bilhão, quarenta e seis milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, oitocentos e trinta e um reais e noventa e oito centavos), representado por

3

.. ... ,:..

1.078.320.516 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentas e vinte mil, quinhentas e dezesseis) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal.

2.3.1 Tendo em vista que na mesma data da submissão da operação objeto deste protocolo aos acionistas das Companhias, serão submetidas aos acionistas da TData, imediatamente antes da incorporação pela TData da parcela cindida do patrimônio da ATelecom, a cisão parcial da TData com versão do acervo líquido cindido (relacionado à prestação do Serviço de Comunicação Multimídia) para a Telefônica, o capital social subscrito e integralizado da TData na data da implementação da operação e imediatamente antes da incorporação da parcela cindida da ATelecom, caso aprovada pelos acionistas das sociedades envolvidas, terá sido reduzido para R$1.012.100.956,67 (um bilhão, doze milhões, cem mil, novecentos e cinquenta e seis reais e sessenta e sete centavos), sem o cancelamento de ações representativas do capital social da TData, tendo em vista que tais ações não possuem valor nominal, continuando o capital social a ser representado por 1.078.320.516 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentas e vinte mil, quinhentas e dezesseis) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal.

3. CISÃO TOTAL, A V ALIAÇÃO E PATRIMÔNIO DA CINDIDA.

· 3.1. CISÃO TOTAL: Em vista da cisão total da ATelecom, todas as ações de emissão desta serão canceladas, nos termos do item 4 deste Protocolo.

3.2. DATA BASE E AVALIAÇÃO: As parcelas do patrimônio líquido da ATelecom a serem incorporadas pela Telefônica e pela TData foram avaliadas com base no seu valor contábil, na Data Base de 30 de abril de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Laudo de A vali ação das parcelas do patrimônio liquido cindido da ATelecom a serem vertidas para a Telefônica e para a TData, em conformidade com o disposto no art. 229 da Lei das S.A., foi preparado pela empresa de avaliação independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurfdica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, ad referendum dos acionistas das Partes deste Protocolo ("Laudo de Avaliação"), anexo ao presente Protocolo como Anexo I.

3.3. VARIAÇÕES PATRIMONIAIS: De acordo com o artigo 224, III da Lei das S.A., as variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base da operação e a data da efetivação da cisão total da ATelecom e incorporação das parcelas do patrimônio lfquido cindido por cada uma das Incorporadoras serão absorvidas pela Incorporadora que absorveu a respectiva parcela.

3.4. PARCELAS DO PATRIMÔNIO LíQUIDO CINDIDO: (i) A parcela do patrimônio líquido cindido

4

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R$ 348.623.814,64 (trezentos e quarenta e oito milhões, seiscentos e vinte e três mil, oitocentos e quatorze reais e sessenta e quatro centavos), e (ii) a parcela do patrimônio líquido cindido da ATelecom a ser incorporada pela TData foi avaliada pelo valor contábil no montante de R$ 287.960.066,54 (duzentos e oitenta e sete milhões, novecentos e sessenta mil e sessenta e seis reais e cinquenta e quatro centavos), encontrando~se ambas melhor descritas e caracterizadas no Laudo de Avaliação.

3.5. EXTINÇÃO DA ATELECOM: Com a cisão total da ATelecom e a versão das parcelas de seu patrimônio líquido para as Incorporadoras, a ATelecom será extinta nos termos do disposto no rutigo 229 da Lei das S.A., cabendo aos Administradores das Incorporadoras promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação, não havendo, no entanto, solução de continuidade em relação às operações da ATelecom e aos serviços por ela prestados aos seus clientes, que serão sucedidos integralmente pela TData e pela Telefônica, respectivamente, nos termos do item 5.3 abaixo.

4. CAPITAL DAS INCORPORADORAS, SUBSTiTUIÇÃO DE AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS.

4.1. CAPITAL DAS INCORPORADORAS: Em consequência da incorporação de parte do acervo patrimonial da ATelecom pela TData e pa1te pela Telefônica, conforme descrita acima, e com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis correspondentes às parcelas do patrimônio líquido cindido da A Telecom objeto do Laudo de Avaliação a serem incorporadas por cada uma das Incorporadoras, observando-se os termos do artigo 226, parágrafos 1 o e 2° da Lei das S.A.:

(i) Não haverá aumento de capital da Telefônica, uma vez que esta já possui registrado em seu patrimônio o valor da totalidade das ações da ATelecom;

5

(i i) Haverá aumento do capital social da TData, no valor de R$287 .960.066,54 (duzentos e oitenta e sete milhões, novecentos e sessenta mil e sessenta e seis reais e cinquenta e quatro centavos), passando de R$1.012.100.956,67 (um bilhão, doze milhões, cem mil, novecentos e cinquenta e seis reais e sessenta e sete centavos) (já considerada para fins de aumento a pretendida cisão da TData), para R$1.300.061.023,21 (um bilhão, trezentos milhões, sessenta e um mil e vinte e três reais e vinte e um centavos) por meio da emissão de 1.580.398.171 (um bilhão, quinhentos e oitenta milhões, trezentos e noventa e oito mil, cento e setenta e uma) novas ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal, emitidas com base no seu valor patrimonial, totalmente subscritas e integralizadas pela única acionista da Cindida, a Telefônica, mediante a conferência para

o capital da TData da respectiva parcela do patrimônio lfquido cindido da ATo~. ~

K

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Será submetida à assembleia geral de acionistas da TData, na mesma data prevista para a deliberação da operação objeto deste Protocolo, a incorporação pela TData, do acervo líquido cindido da Vivo S.A. subsidiária integral da Telefônica, que é objeto do Protocolo e Instrumento de Justificação de Cisão Total da Vivo S.A. com Versão das Parcelas Cindidas do seu Patrimônio para Telefônica Brasil S.A. e Telefônica Data S.A., firmado nesta data ("Protocolo Vivo"). Caso aprovada a incorporação pela TData do acervo líquido cindido da Vivo S.A. que acarretará um aumento de capital na TData de R$680.946,92, o capital social total da TData ao final das operações objeto deste Protocolo e do Protocolo Vivo será de R$1.300. 7 41.970,13 (um bilhão, trezentos milhões, setecentos e quarenta e um mil, novecentos e setenta reais e treze centavos), dividido em 2.662.455.897 (dois bilhões, seiscentos e sessenta e dois milhões, quatrocentas e cinquenta e cinco mil, oitocentas e noventa e sete) ações ordinárias escriturais, nominativas e sem valor nominal.

4.2 TRATAMENTO DAS AÇÕES DA CINDIDA: Considerando que a ATelecom é atualmente subsidiária integral da Telefônica (inexistindo, portanto, acionistas minoritários na ATelecom), em decorrência da cisão total, as ações de emissão da ATelecom serão canceladas e extintas, conforme faculta o artigo 226, § 1° da Lei das S.A.

4.3. INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: Tendo em vista que inexistem acionistas não controladores da ATelecom, posto que esta é, assim como a TData, subsidiária integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações de minoritários da ATelecom por ações das Incorporadoras.

4.4. AUS~NCIA DE AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS A PREÇOS DE MERCADO PARA FINS DO ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A.: Tendo em vista que a presente operação de incorporação das parcelas do patrimônio líquido cindido da A Telecom não acarreta alteração nas participações dos acionistas das Incorporadoras, uma vez que tanto a A Telecom como a TData são subsidiárias integrais da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações dos acionistas da Cindida por ações das Incorporadoras, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e direito de recesso em relação à A Telecom e, portanto, segundo entendimento da Comissão de Valores Mobiliários em casos precedentes semelhantes e nos tennos do disposto na deliberação CVM n° 559/08, também não se aplica o disposto no artigo

264daLeidasS.A. ~ ~

6

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5. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO TOTAL E INCORPORAÇÃO.

5.1. ATos SOCIETÁRIOS: serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da ATelecom e das Incorporadoras, para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo.

5.2. INEXISTÊNCIA DE DIREITO DE RECESSO: confonne acima referido, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da ATelecom de que tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei das S.A.

5.3. SUCESSÃO: cada uma das Incorporadoras sucederá a ATelecom em seus direitos e obrigações con·elatos às parcelas do patrimônio líquido cindido da ATelecom vertidas para cada uma delas, respondendo pelas obrigações da A Telecom, nos direitos e obrigações que lhes cabem, nos termos do disposto nos artigos 229 e 233, da Lei das S.A.

5.4. AUTORIZAÇÃO: sem prejuízo do disposto no item 3.5 deste Protocolo, uma vez aprovada a cisão total da ATelecom, com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para as Incorporadoras, os Diretores das Incorporadoras ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo,

nos termos da legislação aplicável.

5.5. APROVAÇÃO PRÉVIA DA ANATEL: a reorganização societária envolvendo as subsidiárias integrais e as sociedades controladas da Telefônica da qual faz parte a presente operação de cisão total da A Telecom com versão das parcelas do patrimônio líquido cindido para as Incorporadoras, e sua consequente extinção, foram submetidas à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, que as aprovou nos termos do Ato n° 3.043, de 27 de maio de 2013 ("Ato de Anuência"), publicado no Diário Oficial da União de 29 de maio de 2013, com as condicionantes nele previstas.

5.6. FoRo: fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo.

7

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E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 09 (nove) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.

Testemunhas:

São Paulo, 1 I de junho de 2013.

A. TELECOM S .A.





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ANEXO I LAUDO DE AVALIAÇÃO

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IIIIII\\JJ\\\IIIIIllllilllillr""'' f!/ ERNST & YouN6 ~iR~~(:· Condomínio São Lul;: A:;. J;r..,e.:;.Juscellno Kubitschek, 1830 i'!"~rre I - so andar- ltaim Bibi 04543:-9{)0 - São Paulo, SP, Brasil i'· ,. ........

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Tel.: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 www.ey.com.br

Avaliação do acervo liquido contábil apurado por meio dos livros contábeis


1. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, sociedade simples estabelecida na cidade de São Paulo-SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830,- Torre I-10° andar, ltaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurfdica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n°. CRC-2 SP 015199/0-6, com seu Contrato Social de constituição registrado no 1 o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Capital do Estado de São Paulo sob o no 122.272 em 09/08/1989, e última alteração de contrato social datada de 28.02.2013, registrada em microfilme sob o n° 396.937 em 29.04.2013, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Alexandre Hoeppers, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.808.317-0 SSP/SC, inscrito originariamente no CRC sob n° SC021011/0-3-T-PR-S-SP e no CPF/MF sob n° 783.532.979-49, domiciliado na cidade de São Paulo-SP, na Av. Juscelino Kubitschek, 1830- Torre I -10° andar. ltaim Bibi, CEP 04543-900, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela A Telecom S.A. ("A. Telecom" ou "Companhia") para proceder à avaliação do acervo lfquido contábil da A. Telecom em 30 de abril de 2013, resumido no Anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.


2. O laudo de avaliação em 30 de abril de 2013 tem por objetivo determinar o acervo líquido contábil da A. Telecom S.A. a ser utilizado para incorporação das parcelas cindidas da A. Telecom na Telefônica Brasil S.A. e na Telefonica Data S.A..


3. O laudo de avaliação do acervo líquido contábil está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria do balanço patrimonial da A Telecom S.A. levantado em 30 de abril de 2013, elaborado sob a responsabilidade da administração da Companhia.


Uma empresa-membro da Ernst & Young Globalllmlted

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S!J ERNST & YOUNG TE~C9-:

A. Telecom S.A. 30 de abril de 2013

...........

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis

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5 A nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor do acervo lfquido contábil da A. Telecom S.A., com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as informações contábeis necessárias para elaboração do laudo de avaliação estão livres de distorção relevante.

6 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores apresentados no laudo de avaliação. Os procedimentos sel~cionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo lfquido contábil, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do acervo líquido contábil da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração.


Ernst & Young Terco 12

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lllllllllli!llll\lliilllllll'""'" S!J ERNST & Yot;~~ ~;~(;;~: . . --.~ ~~--;

A. Telecom S.A. 30 de abril de 2013

Conclusão

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8. Com base nos trabalhos efetuados, conclurmos que o valor de R$636.583.881,18 (seiscentos e trinta e seis milhões, quinhentos e oitenta e três mil, oitocentos e oitenta e um reais e dezoito centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de abril de 2013, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o acervo líquido contábil da A Telecom S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.


Emet & Young Terco 13

........ JJ_.:lYp Anex I d d I• - d lf ",:)" J:. r 0 ~- ~-·~ '" ..... M~ v .o a!> au o e ava 1açao o acervo qui'UU_:~oMntabJI:a~-t.ur;,Jdo por:meio dos livros contabe1s -~ ··::· ~ ::: ::. : ... :

A. Telecom S.A. 30 de abril de 2013 {Valores em reais)


Não circulante: Aplicações financeiras Contas a receber, liquidas Depósitos e bloqueios judiciais Outros ativos Imobilizado, lfquldo lntanglvel, liquido Total ativo não circulante Total do ativo

Passivo Circulante: Fornecedores e contas a pagar Impostos, taxas e contribuições Juros sobre capital próprio a dividendos Pessoal, encargos e beneficios sociais Receitas diferidas Outras obrigações Total passivo circulante

Não circulante: Impostos, taxas e contribuições Provisões Outras obrigações



Emst & Young Terco 14

Balanço patrimonial da A. Telecom S.A. em 30 de

abril de 2013

237.258.579,07 170.060.294,57 43.710.820,80 31 .081.053,59 23.916.208,55

506.026.956,58

17.204,26 97.982.656,05 5.615.202,93

17.607,14 279.382.711,19 22.716.779,45

405.732.161,02 911.759.117,60

179.7 48.551,24 22.971.843,49 2.217.311,62

62.385,92 98,98

12.054.874,80 217.055.066,05

22.384.463,16 35.567.144,74

168.562,47 68.120.170,37

636.583.881 '18

Detennlnadoa ativos e passivos referentes aos

serviços de telecomunlcaçlSes,

extrafdos do balanço patrimonial da A Telecom S.A. pela administração, em 30 de abril de 2013

207.258,579,07 15.980.848,76 43.710.820,80

1.090.997,00 23.916.208,55

291.957.454,18

17.204,26

5.615.202,93 17.607,14

278.301.791,53 22.659.285,27

306.611.091,13 598.568.546,31

179.748.551,24 22.971.843,49 2.217.311,62

62.385,92 98,98

9.208.832,21 214.209.023,46

35.567.144,74 168.562,47

35.736.707,21

348.623.814,64

Detennlnados ativos e passivos referentes aos

demais serviços, extraldos do balanço patrimonial da

A.Telecom S.A. pela administração, em 30 de

abril de2013

30.000.000,00 154.079.445,81

29.990.056,59

214.069.502,40

97.982.656,05

1.080.919,66 57.494,18

99.121.069,89 313.190.572,29

2.846.042,59 2.846.042,59

22.384.463,16

22.384.463,16

287.960.066,54

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7ilefiinim . I vivo


CNPJ/MF 02.558.157/0001-62- NIRE 35.3.0015881-4


ANEXO IV PROTOCOLO TST

20

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DE INCORPORAÇÃO

DA

TELEFÔNICA SISTEMA DE TELEVISÃO S.A.

PELA


... ....... " '

Pelo presente instrumento particularl as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos Diretores, têm entre si certo e ~ustado celebrar o presente Protocolo e Instl'Umento de Justificação de Incorporação ("Protocolo"), de acordo com os artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.''), observando-se as disposições aplicáveis da Instrução n° 319 de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

(a) TELEFÔNICABRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, n° 1376, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.558.157/0001-62, neste ato representada nos tennos de seu Estatuto Social ("TeleFonica" ou "Incorporadora");

(b) TELEFÔNICA SISTEMA DE TELEVISÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Rafael de Barrosl 11° 209, 9° andar, conjunto 902, Paraíso, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.069.728/0001-93, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ("TST" ou "Incorporada'l);

Sendo Telefônica e TST, designadas conjuntamente "Partes" ou "Companhias";

1. JUSTIPICAÇÃO.

CONSIDERANDO que a presente operação de incorporação é parte de um processo maior de reorganização societária envolvendo também outras subsidiárias integrais e sociedades controladas da Telefônica, reorganização esta que deverá oco1Ter na mesma data da presente operação;

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CONSIDERANDO que a Telefônica é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC") nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, no Setor 31, da Região III, do Plano Geral de Outorgas; autorizatária do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC") nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, no Setor 33, da Região III e na modalidade Longa Distância Internacional, na Região III, do Plano Geral de Outorgas; e autorizatária do Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM"), além de ser detentora da totalidade das ações representativas do capital social da TST;

CONSIDERANDO que a TST, na mesma data e imediatamente antes da efetivação da incorporação objeto deste Protocolo (caso aprovada), terá incorporado as sociedades GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. ("GTR-T") e Lemontree Participações S.A. ("Lemontree"), subsidiárias integrais da Telefônica na data deste Protocolo e as sociedades por elas controladas, TV A Sul Paraná S.A. ("Sul Paraná") e Comercial Cabo TV São Paulo S.A. ("CaTV"), bem como a sua controlada, Ajato Telecomunicação Ltda. ("Ajato") ("Sociedades TV A"); e que a TST, a Sul Paraná e a CaTV são prestadoras do Serviço de Acesso Condicionado ("SEAC"), sendo essa última e a Ajato também prestadoras do SCM;

CONSIDERANDO que, atualmente, a Telefônica é a controladora e única acionista de diversas sociedades, incluindo a TST, sendo necessário racionalizar e simplificar a estrutura de tais sociedades, por meio da integração e racionalização de atividades correlatas e/ou complementares, de forma que o que se pretende, ao final da operação de reorganização societária envolvendo tais sociedades, é a concentração das atividades em apenas duas sociedades operacionais, sendo elas a Telefônica (a concentrar a prestação dos serviços de telecomunicação) e a Telefônica Data S.A. (a concentrar as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicação, incluindo os Serviços de Valor Adicionado, confonne definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações, sendo tais atividades, conjuntamente e genericamente, designadas "SV As");

CONSIDERANDO qu.e, em 12 de setembro de 2011, foi promulgada a Lei n° 12.485, que promoveu alterações na Lei Geral de Telecomunicações, cujas disposições possibilitaram às concessionárias de STFC a prestação de outros serviços de telecomunicação, além daqueles objeto do respectivo contrato de concessão e do SCM em suas respectivas regiões de concessão;

CONSIDERANDO que, após estudos efetuados, as Partes entendem que, como parte da racionalização e simplificação da estrutura societária, a consolidação das atividades desenvolvidas pelas Sociedades TV A que então terão sido incorporadas pela TST e a Telefônica em uma única pessoa jurídica, favorecerá um ambiente de convergência, consolidando-se os setviços de telecomunicação na Teleronica e melhorando a oferta de pacotes de s rviços aos

2

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usuários de forma simplificada, bem como permitindo, ainda, a racionalização das operações das operações das Companhias envolvidas;

As Partes entendem que a incorporação da TST pela Telefônica nos termos e condições deste Protocolo se justifica, pois possibilitará a consolidação e confluência na ofe1ta desses serviços pela Telefônica, com a consequente diminuição de custos administrativos e operacionais, a padronização e racionalização das operações das Companhias.

2. CAPITAL SOCIAL DA TELEPÔNICAEDA TST.

Para fins de facilitár a compreensão das informações das Companhias, considerando que a operaçã.o objeto deste Protocolo é parte de uma reorganização societária a ser implementada na mesma data e que envolverá a TST e as Sociedades TV A, as informações a serem consideradas em relação aos acervos líquidos objeto de incorporação serão aquelas existentes e válidas na data de sua avaliação, em 30 de abril de 2013 ("Data Base").

2.1. CAPITAL SOCIAL DA TELEFÔNICA: O capital social subscrito e integralizado da Telefônica na Data Base é de R$ 37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), representado por

1.125.601.930 (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões, seiscentas e uma mil, novecentas e

trinta) ações, sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e oitenta e sete miJ, cento e onze) ações ordinárias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhões, quatorze mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, escriturais e sem valor nominal.

2.2. CAPITAL SociAL DA TST: O capital social subscrito e integralizado da TST na Data Base é de R$ 442.946.393,64 (quatrocentos e quarenta e dois milhões, novecentos e quarenta e seis mil, trezentos e noventa e três reais e sessenta e quatro centavos), representado por 442.946.394 (quatrocentos e quarenta e dois milhões, novecentas e quarenta e seis mil, trezentas e noventa e quatro) ações, sendo 221.473. t 97 (duzentos e vinte e um milhões, quatrocentas e setenta e três mil, cento e noventa e sete) ações ordinárias e 221.473.197 (duzentos e vinte e um milhões, quatrocentas e setenta e três mil, cento e noventa e sete) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

2.2.1 Tendo em vista que na mesma data da submissão da operação objeto deste Protocolo aos acionistas das Companhias, será deliberada, imediatamente antes, a incorporação, pela TST, das

sociedades GTR"T, Sul Paraná, Lemontree, CaTV e Ajato, o capital social subscrito e integralizado da TST na data de sua incorporação pela Telefônica, caso aprovada, passará a ser de R$545.458.431,52 (quinhentos e quarenta e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e oito mil, quatrocentos e trinta e um reais e cinquenta e dois centavos), representado por 81 .338.864

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(oitocentos e dez milhões, trezentas e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta e quatro) ações, sendo 405.169.432 (quatrocentos e cinco milhões, cento e sessenta e nove mil, quatrocentas e trinta e duas) ações ordinárias e 405.169.432 (quatrocentos e cinco milhões, cento e sessenta e nove mil, quatrocentas e trinta e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, nos termos do Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável, sobre as Informações Contábeis Combinadas da TST, Ajato, Sul Paraná, CaTV, Lemontree e GTR-T ("Relatório de Asseguração") emitido na Data Base e do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação das Sociedades TVA pela TST, celebrado entre a TST e as Sociedades TVA nesta data. Assim sendo, uma vez aprovada a incorporação das Sociedades TV A pela TST, o capital da TST na data da sua incorporação pela Telefônica será aquele referido neste item 2.2.1.

3. INCORPORAÇÃO, A V ALIAÇÃO E PATRIMÔNIO DA INCORPORADA.

3.1. INCORPORAÇÃO: Em vista da incorporação da TST, todas as ações de emissão desta serão canceladas, nos termos do item 4 deste Protocolo.

3.2. DATA BASE E AVALIAÇÃO: Com a incorporação da TST, o acervo lfquido da TST, já considerando inclusive a aprovação da incorporação pela TST das Sociedades TVA, será integralmente absorvido pela Telefônica. O patrimônio líquido da TST a ser incorporado pela Telefônica foi primeiramente avaliado com base no seu valor contábil, na Data Base de 30 de abril de 2013, de acm·do com as práticas contábeis adotadas no Brasil ("Laudo de Avaliação"), tendo sido também apresentado o Relatório de Asseguração, o qual foi igualmente emitido considerando-se as informações contábeis das Sociedades TV A e da TST na Data Base, pela empresa de avaliação independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, ad referendum dos acionistas das Partes deste Protocolo, anexos ao presente Protocolo como Anexos I e 11, respectivamente.

3.3. V ARIAÇÔES PATRIMONIAIS: As variações patrimoniais ocorridas na TST (que por sua vez incorporará as variações patrimoniais dos acervos das Sociedades TV A entre a Data Base e a efetivação da incorporação das Sociedades TV A pela TST) entre a Data Base da operação e a efetivação da incorporação serão absorvidas pela Telefônica.

3.4. PATRIMÔNIO LíQUIDO: Considerando-se o Laudo de Avaliação em conjunto com o Relatório de Asseguração, o valor total do acervo líquido da TST na Data-Base, consolidado com o valor do acervo liquido correspondente à soma dos acervos líquidos da TST combinado com os

acervos Jlquidos das Sociedades TVA (todos na Data Base), a ser incorporado pela ~efôn~

4

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foi avaliado pelo respectivo valor contábil no montante de R$ 226.105.582,63 (duzentos e vinte e seis milhões, cento e cinco mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e três centavos).

3.5. EXTINÇÃO DA INCORPORADA: Com a incorporação da TST e a consequente versão de todo o seu patrimônio líquido para a Telefônica, a TST será extinta nos termos do disposto no ru.tigo 227 da Lei das S.A., cabendo aos Administradores da Telefônica promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação.

4. CAPITAL DA INCORPORADORA, SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS.

4.1. CAPITAL DA INCORPORADORA: Em consequência da incorporação da TST pela Telefônica, conforme descrita acima, a ser deliberada imediatamente após a incorporação das Sociedades TV A pela TST e de acordo com os itens 3.2 e 3.4 acima, não haverá aumento de capital da Incmporadora, uma vez que a Telefônica já tem registrado em seu patrimônio liquido o valor da totalidade das ações da TST e das ações das Sociedades TV A, incorporadas pela TST imediatamente antes da deliberação dos acionistas das Companhias acerca do presente Protocolo.

4.2. TRATAMENTO DAS AÇÕES DA INCORPORADA: Considerando que a TST é atualmente subsidiária integral da Telefônica (inexistindo, portanto, acionistas minoritários na TST), em decorrência da incorporação as ações de emissão da TST serão canceladas e extintas, conforme faculta o artigo 226, §I o da Lei das S.A.

4.3. INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: Tendo em vista que inexistem acionistas não controladores da TST, posto que esta é subsidiária integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações de minoritários da TST por ações da Incorporadora.

4.4. AUSÊNCIA DE AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS A PREÇOS DE MERCADO PARA FINS DO ARTlGO 264 DA LEI DAS S.A.: Tendo em vista que a presente operação de incorporação não acarreta alteração nas participações dos seus acionistas, uma vez que a TST é subsidiária integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações dos acionistas da Incorporada por ações da Incorporadora, também não havendo, por consequência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e direito de recesso em relação à TST e, pmtanto, segundo entendimento da Comissão de Valores Mobiliários em casos precedentes semelhantes e nos te11nos do disposto na deliberação CVM n° 559/08, também não se aplica o disposto no artigo

5

264 da Lei das S.A. ~ ~

y

5. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO.

5.1. ATos SOCIETÁRIOS: Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da TST e da Telefônica, para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo.

5.2. INEXISTÊNCIA DE DIREITO DE RECESSO: Conforme acima referido, não há que se falar em

dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da TST de que tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei das S.A.

5.3. SUCESSÃO: A Incorporadora sucederá a TST em seus direitos e obrigações, respondendo pelas obrigações da TST nos termos do disposto nos a1tigos 227 e 232, da Lei das S.A.

5.4. AUTORlZAÇÃo: Sem prejuízo do disposto no item 3.5 deste Protocolo, uma vez aprovada a incorporação da TST, os Diretores da Incorporadora ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, nos termos da legislação aplicável.

5.5. APROVAÇÃO PRÉVIA DA ANATEL: a reorganização societária envolvendo as subsidiárias integrais e sociedades controladas da Telefônica da qual faz parte a presente operação de incorporação da TST, e sua consequente extinção, foram submetidas à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações- ANATEL, que as aprovou nos termos do Ato no 3.043, de 27 de maio de 2013, publicado no Diário Oficial da União de 29 de maio de 2013, com as condicionantes nele previstas.

5.6. FORO: Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 06 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.




[contínua]

6

::

[continuação do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da Telefônica Sistema de Televisão S.A. pela Telefônica Brasil S.A., celebrado em 11 de junho de 2013]

Testemunhas:

FÓNICA SISTEMA DE TELEVISÃO S.A.


7

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ANEXO I

LAVDODEAVALIAÇÃO ~ ~

I li /111 /11111111111' i'' -

1111111111111 EJI ERNST & Yc?ii:YG TERCO -: Cu1iG:omfnio São Luiz : Av:P.,res. Juscelino Kubitschek, 1830

_ : _ '!'qrp I -ao andar- ltaim Blbl 04543·900 ·São Paulo, SP, Brasil

.. .. .... ... -

Tel.: (5511) 2573·3000 Fax: (55ll) 2573·5780 www.ey.com.br

Avaliação do acervo liquido contábil apurado por meio dos livros contábeis


1. Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, sociedade simples estabelecida na cidade de São Paulo-SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, -Torre I -1 oo andar, ltaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurfdica do Ministério da Fazenda sob o n° 61.366.936/0001-25, registrada originariamente no.Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n°. CRC-2 SP 015199/0-6, com seu Contrato Social de constituição registrado no 1 o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurfdicas da Capital do Estado de São Paulo sob o no 122.272 em 09/08/1989, e última alteração de contrato social datada de 28.02.2013, registrada em microfilme sob o n° 396.937 em 29.04.2013, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Alexandre Hoeppers, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.808.317-0 SSP/SC, inscrito originariamente no CRC sob n° SC021 011/0-3-T-PR-S-SP e no CPF/MF sob n° 783.532.979-49, domiciliado na cidade de São Paulo-SP, na Av. Juscelino Kubitschek, 1830 - Torre I - 10° andar. ltaim Bibi, CEP 04543-900, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Telefônica Sistema de Televisão S.A. ("TST" ou "Companhia") para proceder à avaliação do acervo lfquido contábil da TST em 30 de abril de 2013, resumido no Anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.


2. O laudo de avaliação em 30 de abril de 2013 tem por objetivo determinar o acervo lfquido contábil da Telefônica Sistema de Televisão S.A. a ser utilizado para incorporação da TST na Telefônica Brasil S.A.. ·


3. O laudo de avaliação do acervo líquido contábil está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria do balanço patrimonial da Telefônica Sistema de Televisão S.A. levantado em 30 de abril de 2013, elaborado sob a responsabilidade da administração da Companhia.

Emat & Young Teroo (1

Uma empresa·membro da Ernst & Young Global Limiled

1111111111/illliil "'''' 111111\11\111 i!/ fRNST & YOtJNG TEKCO

Telefônica Sistema de Televisão S.A. 30 de abril de 2013

Responsabilidade da administração sobre as informações contãbeis



5 A nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor do acervo líquido contábil da Telefônica Sistema de Televisão S.A., com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as informações contábeis necessárias para elaboração do laudo de avaliação estão livres de distorção relevante.

6 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores apresentados no laudo de avaliação. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo líquido contábil, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do acervo líquido contábil da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração.



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lllllllllllllliii'JT''' .. : : : : " 111111111!11/ i!l ERNST & YO~t,\IÇ TE_~ç;;·-

.............. -..,,..A.,. ...

Telefônica Sistema de Televisão S.A. 30 de abril de 2013

Conclusão

8. Com base nos trabalhos efetuados, conclulmos que o valor de R$123.593.544,75 (cento e vinte e três milhões, quinhentos e noventa e três mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e setenta e cinco centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de abril de 2013, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos relevantes, o acervo líquido contábil da Telefônica Sistema de Televisão S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, b,ens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para .a qualidade das respectivas conclusões.


Ernat & Young Terco f 3

Anexo ao laudo de avaliação do acervo líq~~ià~~fJpntáli)ii ~Rl~~ado pê~r-meio dos livros contábeis -: ~- : ~ .. - : -:: _ -__ :

Telefônica Sistema de Televisão S.A. 30 de abril de 2013 (Valores em reais)

Emst & Young Terco 14


Não circulante: Aplicações financeiras Depósitos e bloqueios judiciais Outros ativos Investimentos Imobilizado, liquido lntanglvel, liquido Total ativo não circulante Total do ativo

Passivo Circulante: Fornecedores e contas a pagar Impostos, taxas e contribuições Pessoal, encargos e benetrclos sociais Outras obrigações Total passivo circulante

Não circulante: Provisões



Balanço patrimonial da TST em 30 de abril de

2013

15.167.844,35 4.732.034,11 1.287.994,66 1.563.206,99 1.081.906,44

23.832.986,55

206.730,66 5.443.232,15

15.000.639,15 87.364.895,53 30.150.645,33

3. 769.611 ,85 141.935.754,67 165.768.741,22

19.984.213,64 232.073,92

1.205.887,53 6.295.328,47

27.717.503,56

14.457.692,91 14.457.692,91

123.593.544,75

.. ....... '\ ~ ~ ... -......... . ......... ...

ANEXO H

~· ... -,. ,. .......... .. ~

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DE ASSEGURAÇÃO RAZOÁVEL, SOBRE AS

INFORMAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS DA TELEFÔNICA SISTEMA DE TELEVISÃO S.A., AJA TO TELECOMUNICAÇÃO LTDA., TV A SUL PARANÁ S.A., COMERCIAL CABO TV SÃO

PAULO S.A., LEMONTREE PARTICIPAÇÕES S.A. E GTR-T PARTICIPAÇÕES E

9

EMPREENDIMENTOS S.A.

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IIIIIIIJJJJJ/1//II i!/ ERNST & YorJN~:T~~çQ:_--- " -.............. ....

" " " Co;.domínlo Silo Luiz Av. Pres. Juscelino l<ubitschek, 1830

• A-orrê i: 8° andar- ltaim Blbl ~4~4~;?00- São Paulo, SP, Brasil

Tel.: (5511) 2573·3000 Fax: (5511) 2573-5780 www.ey.com.br

Relatório dos auditores independentes de asseguração razoável

Aos Administradores da Telefônica Sistema de Televisão S.A. ("TST") Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376 São Paulo - SP

Antecedentes, objeto e escopo do trabalho

Fomos informados pelos administradores da Telefônica Sistema de Televisão S.A. ("TST" ou ucompanhia"), que imediatamente antes da incorporação da TST pela Telefônica Brasil S.A. e na mesma data prevista para tal incorporação, a TST, incorporará as sociedades Ajato Telecomunicação Ltda. ("Ajato'), TVA Sul Paraná S.A. ("TVA Sul"), Comercial Cabo TV São Paulo S.A. ("Cabo TV"), Lemontree Participações S.A. ("Lemontree") e GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. ("GTR-T"), todas objeto de avaliação conforme os Laudos de Avaliação respectivos por nós emitidos nesta data, com a mesma data-base de 30 de abril de 2013.

Conforme detalhado na seção "Descrição dos procedimentos executados" do presente relatório, efetuamos tais procedimentos sobre as informações contábeis combinadas da TST, Ajato, TVA Sul, Cabo TV, Lemontree e GTR-T, em 30 de abril de 2013, preparadas pela administração da TST, tendo como base os registros contábeis da Companhia e das empresas antes mencionadas. O presente relatório teve o objetivo de assistir à administração da Companhia no processo de reestruturação das companhias do grupo Telefônica Brasil S.A.

Nossa responsabilidade é a de emitir um relatório de asseguração razoável e nossos procedimentos foram conduzidos de acordo com a uNBC TO 3000 Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão", emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade.

Responsabilidade da Administração

A Administração da TST é a responsável exclusiva pela preparação das informações contábeis combinadas, inclufdas nos Anexos A 1 e A2 deste relatório.

Ao término dos nossos trabalhos, obtivemos Carta de Representação assinada pelos membros da Administração responsáveis pela elaboração das informações contábeis combinadas, inclufdas nos Anexos A 1 e A2 deste relatório, confirmando que os dados sujeitos aos nossos trabalhos são aqueles provenientes do sistema contábil das empresas e outras afirmações consideradas necessárias.

Emst & Young Terco 11 Uma empresa·membro da Ernst & Young Global Limllcd

11111/IIJ//IJJIII/IIIJIIIIII'

11

"'" i!/ ERNST & Yod~~t-i~~~: ...............

"" ~

Telefônica Sistema de Televisão S.A. ("TST") 30 de abril de 2013

Descrição do trabalho executado

Nosso trabalho de execução de procedimentos de asseguração razoável contemplou as seguintes principais atividades:


(i) Planejamento e obtenção de entendimento prévio do processo de elaboração das informações contábeis combinadas;

(i i) Validação das informações contábeis constantes nos Anexos A 1 e A2 deste relatório de e para cada uma das companhias combinadas:

a. Verificamos que as informações foram extraídas dos relatórios contábeis;

b. Confrontamos as informações com o laudo de avaliação contábil emitido por nós com data base em 30 de abril de 2013;

(iii) Validação da somatória das empresas na apresentação combinada na data base de 30 de abril de 2013:

a. Efetuamos teste de soma das informações contábeis de cada uma das empresas conforme demonstrado no Anexo A 1 e A2 deste relatório;

b. Efetuamos teste de soma dos acervos líquidos contábeis das empresas Lemontree, GTR-T, Cabo TV e TVA Sul na data base de 30 de abril de 2013, no valor de R$102.512.037,88 (cento e dois milhões, quinhentos e doze mil, trinta e sete reais e oitenta e oito centavos) conforme indicado no anexo A 1;

c. Efetuamos teste de soma do acervo lfquido contábil da TST, combinado com as empresas Lemontree, GTR-T, Cabo TV e TVA Sul na data base de 30 de abril de 2013, no valor de R$226.1 05.582,63 (duzentos e vinte e seis milhões, cento e cinco mil, quinhentos e oitenta e dois mil reais e sessenta e três centavos) conforme indicado no anexo A2;

d. Efetuamos teste de soma nos ajustes apresentados;

(iv) Revisão de informações finais apresentadas nos Anexos A 1 e A2 deste relatório;

(v) Emissão do relatório.

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Telefônica Sistema de Televisão S.A. ("TST") 30 de abril de 2013

Conclusão do auditor Independente

Com base nos procedimentos executados, e sujeito à aprovação por parte dos órgãos competentes e nas condições informadas pela administração segundo indicado na seção "Antecedentes, objeto e escopo do trabalho~~ do presente relatório conclufmos que o valor de R$ 226.105.582,63 (duzentos e vinte e seis milhões, cento e cinco mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e três centavos), representaria o aceNo lfquido contábil na data base de 30 de abril de 2013 da Telefônica Sistema de Televisão S.A. após a incorporação das companhias Ajato Telecomunicação Ltda., TVA Sul Paraná S.A., Comercial Cabo TV São Paulo S.A., Lemontree Participações S.A. e GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., conforme resumido no Anexo A2.

Outros assuntos

Os procedimentos exectltados não constituíram um exame de auditoria ou de revisão limitada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Desta forma, não estamos expressando uma opinião ou emitindo qualquer parecer sobre as informações contábeis combinadas da TST, nem sobre a estrutura de controles internos da Companhia. Caso tivéssemos realizado procedimentos adicionais, outros assuntos importantes poderiam ter sido identificados neste relatório. Adicionalmente, nossos trabalhos não tiveram como objetivo a identificação de erros, Irregularidades ou de práticas e atos ilegais.


-3-T-PR-S-SP

Emsl & Young Terco )3

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Anexo A 1 - informações contábeis combinadas

Lemontree GTR-T Cabo TV TVASul Elimlna~ões Combinado Ativo Circulante: Caixa e equivalentes a caixa 45.395,15 741.541,09 4.344.003,15 856.912,24 - 5.987.851,63 Contas a receber, líquidas - - 30.357.972,32 1.257.345,12 - 31.615.317,44 Tributos a recuperar 226.02 64.245,57 3.843.241,75 206.493,80 - 4.114.207,14 Estoques - - 2.128.267,64 251.662,50 - 2.379.930,14 Outros ativos - - 2.157.040120 221.672,88 - 2.378. 713,08 Total ativo circulante 45.621,17 805.786,66 42.830.525,06 2.794.08G,54 - 46.476.019,43 Não circulante: Tributos diferidos e a recuperar 263.678,52 - - - - 263.678,52 Depósitos e bloqueios judiciais 7.913,76 - 18.587.149,07 32.879.615,45 - 51.474.678,28 Outros aUvos 21.578,74 - 9.109.092,09 62.71 (425.000,00) 8.705.733,54 Investimentos 9.936.761,32 815.739,26 - - (10.752.500,58) -Imobilizado, líquido - - 123.806.983,44 8.628.243,21 - 132.435.226,65. lntangivel,liquido - - 18.475.273,28 97.250,28 - 18.572.523,56 Total ativo não circulante 10.229.932,34 815.739,26 169.978.497,88 41.605.171,65 (11.177.500,58) 211.451.840,55 Total do ativo 10.275.553,51 1.621.525,92 212.809.022,94 44.399.258,19 (11.177.500,58) 257.927.859,98

Passivo Circulante: Emprestimosefinanciamenros - - 15.31 o. na,68 439.816,31 - 115.750.594,99 Fornecedores e contas a pagar 484.041,00 58.416105 38.068.530,00 3.367.948,99 (425.000,00) :4~.5s3.936,a~ rmpostos, taxas e contribuições - - 2.488.720,19 115.873,61 - ' ?A~.593_}lo )

Pessoal, encargos e beneficios sociais - - 9.954.875,74 748.982,37 - ) 1,(?."~03,858,11 I > •

Receitas diferidas - - 5.454.575,65 508.460,06 - !/,963.035,71 ) I I

Outras obrigações - 26,51 6.113.448,30 619.081,57 - 6. 732.556;38 Total passivo circulante 484.041,00 58.442,56 77.390.928,56 5.800.162,91 (425.000,00) 83.308.575,M ' ·' I

Não circulante: I } ) ) , ) ' Empréstimos e financiamentos 20.723.329,55 728.642,92

) ) ) - - - ~1 /~q·i>.972;47 lmposros, taxas e contribuições - - 18.583,65 52.509,56 - 7~.093,21 Provisões - - 15.730.282,11 32.633.894,85 - '48'.36~.176,po; ': Receitas diferidas - - 2.096.373,63 123.630,80 - 2.titJ.004,43 ) ) Total passivo não circulante - - 38.568.568,94 33.538.678,13 - 72.107.247,b7 ) Acervo liquido contábD 9.791.512,51 1.563.083,36 96.849.525,44 5.060.417,15 (1 0.752.500,58} 102,512.037,~8 I l )

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Anexo A2 - informações contábeis combinadas

Lemontree GTR-T Cabo TV Ativo Circulante: Caixa e equivalentes a caixa 45.395,15 741.541,09 4.344.003,15 Contas a receber, líquidas - - 30.357.972,32 Tnõutos a recuperar 226,02 64.245,57 3.843.241,75 Estoques - - 2.128.267,64 Outros ativos - 2.157.040,20 Total ativo circulante 45.621,17 805.786,66 42.830.525,06 Não circulante: Aplicações financeiras - - -Tnõutos diferidos e a recuperar 263.678,52 - -Depósitos e bloqueios judiciais 7.913,76 - 18.587.149,07 Outros ativos 21.578,74 - 9.109.092,09 Investimentos 9.936. 761,32 815.739,26 -lmobDizado, líquido - - 123.806.983,44 Intangível, liquido - - 18.475.273,28 Total ativo não circulante: 10.229.932,34 815.739,26 169.978.497,88 Total do ativo 10.275.553,51 1.621.525,92 212.809.022,94 Passivo Circulante: Empréstimos e financiamentos - - 15.310.778,68 Fornecedores e contas a pagar 484.041,00 58.416,05 38.068.530,00 Impostos, taxas e contribuições - - 2.488.720,19 Pessoal, encargos e beneficios sociais - - 9.954.875,74 Receitas diferidas - - 5.454.575,65 Outras obrigações - 26151 6.113.448,30 Total passivo circulante 484.041,00 58.442,56 77.390.928,56 Não circulante: Empréstimos e financiamentos - - 20.723.329,55 Impostos, taxas e contribuições - - 18.583,65 Provisões - - 15.730.282,11 Receitas diferidas - - 2.(}96.373,63 Outras obrigaçées - - -Total passivo não circulante - - 38.568.568,94 Acervo líquido contábil 9. 791.512,51 1.5133.083,36 96.849.525,44

~--''

TVASul TST ConsoOdada Elimina~ões

856.912,24 21.985.971 ,28 -1.257.345,12 23.086.146,74 (979.464,96)

206.493,80 3.606.872,29 -251.662,50 2.573.679,69 -221.672,88 1.092.043,20 -

2.794.086,54 52.344.713,20 (979.464,96)

- 208.312,95 -- 1.695.457,92 -32.879.615,45 5.534.300,42 -

62,71 15.002.547,51 (21.694.399191) - 0,78 (10.752.501,36)

8.628.243,21 128.009.187,87 -97.250,28 5.223.338,08 -

41.605.171,65 155.673.145,53 (32.446.901,27) 44.399.258, 19. 208.017.856,73 (33.426.366,23)

439.816,31 - -3.367.948,99 38.977.029,49 (7 .673.864,87}

115.873,61 2.446.m,43 -748.982,37 1.205.887,53 -508.460,06 3.313.730,80 -619.081,57 8.973.874,48 (0,78}

5.800.162,91 54.917.299,73 (7 .673.865,65)

728.642,92 - -52.509,56 - -

32.633.894,85 14.507.014,25 -123.630,80 - -

- 15.000.000,00 (15.000.000,00) 33.538.678,13 29.507.014,25 (15.000.000,00)

5.060.417,15 123.593.544,75 (10.752.500,58)

Combinado

27.973.822,91 53.721.999,22

7.721.079,43 4.953.609,83 3.470.756,28

97.841.267,67

208.312,95 1.959.136,44

57.008.978,70 2.438.881,14

260.444.414,52 23.795.861,64

345.855.585,39 443.696.653,06

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CNPJ/MF 02.558.157/0001-62- NIRE 35.3.0015881-4


ANEXO V

DECLARAÇÃO

21

'1. .,.. ,.. • ~ .. ;.

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.. , .~ ....

VIVO ' -Telefônica Brasil S.A.

.. ~ . .-- ~ .........

DECL:f.MÇAO &&S"t .. ... ....... -··-

Tendo em vista as deliberações constantes da Ata da 233a Reunião do Conselho de Administração de 11 de junho de 2013 e da Ata da 3sa Assemblela Geral Extraordinária de 01 de julho de 2013, da TELEFÔNICA BRASIL S.A. ("Telefônlca1

'), com sede na Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrlnl, n.0 1376, Cidade Monções, São Paulo, Estado de São Pal,llo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o 02.558.157/0001-62, a Telefônica, por seu representante legal, em cumprimento à decisão da ANATEL expedida no contexto do pedido de anuência prévia n. 53500.005979/2012, aprovado pelo Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL em sua 698a reunião, realizada em 23/05/2013, visando a reorganização da Telefonica Brasil S.A. e suas subsidiárias diretas e indiretas detentoras de licenças de telecomunicações, e tendo em vista o disposto no Artigo 86, 11 da Lei Geral de Telecomunicações (Lei 9472/1997, alterada pela Lei 12.485/2011) DECLARA que: I - Reconhece e assume Integralmente os riscos econômicos e financeiros associados ao resultado do procedimento de revisão tarifária, nos termos e condições abordados no processo de anuência prévia, Inclusive os decorrentes da Incerteza quanto ao processo e quanto aos valores a serem estipulados pela Anatel, que para todos os efeitos devem ser entendidos como riscos normais à atividade empresarial, nos termos da Cláusula 13.1, §1°, inciso II, do Contrato de Concessão; e II - Renuncia aos direitos a eventual restabelecimento da situação financeira do contrato, previsto nas Cláusulas 13.1, §1°, e 13.3 do Contrato de Concessão, em razão do processo e do resultado da revisão tarifária, o que acarretará, no âmbito extrajudicial, a perda do direito de recorrer administrativamente e de solicitar a arbitragem prevista na Cláusula 33.1 do Contrato de Concessão, e no âmbito judicial, a resolução do mérito da lide por renúncia ao direito sobre que se funda a ação, nos termos do art. 269, V, do Código de Processo Civil.

São Paulo, 10 de julho de 2013

Presidente

. 7PP(i11 . \.._J f.- I /:)t!.l\1;~

BRENO RODRIGO PACHECO DE OLIVEIRA

Secretário Geral

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Av. Eng. Luis Carlos Berrlni, 1.376- 29º andar- São Paulo- SP- 04571-000

SUBSTABELEC~NTO

Substabeleço, com reserva de iguais poderes, na pessoa dos advogados Omar

Mohamad Saleh, solteiro, advogado, regularmente inscrito nos quadros da OAB/SP

sob o n°. 266.486, portador do CPF/MP sob o n°. 331.288.068-88 e Diogo Saia Tapias,

solteiro, advogado, ~egularmente inscrito nos quadros da OAB/SP sob o n°. 313.863,

portador do CPF/MF sob o n° . ..::33.0.745.968-64, todos com escritório profissional

sediado na Alameda Jaú, n°: ·684, 3° andar, cj. 31, bairro Jardim Paulista - São

Paulo/SP~ CEP; 01420-002, com poderes da clausula "ad judicia" para o foro em geral,

podendo representar a Outorgante em qualquer instância ou Tribunal, contestar,

reconvir, excepcionar, desistir, transigir, receber e dar quitação judicial e extrajudicial,

substabelecer no todo ou em parte oa poderes que ora lhe são conferidos, e em especial

para propor ação de COBRANÇA, EXECUÇÃO. MONITÓRIA, EXIBIÇÃO DE

DOCUMENTOS. PRESTAÇÃO DE CONTAS. HABILITAR/IMPUGNAR CRÉDITO

EM AÇÕES DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL/EXTRAJUDICIAL E FALÊNCIA EM

GERAL, todos os poderes a mim conferidos por TELEFÔNICA BRASIL S/ A, VIVO

S/A e A. TELECOM S/A, necessárias ao fiel cumprimento desta, inclusive para

comparecer e representar os outorgantes em audiências, com poderes de reconhecer a

procedência do pedido e renunciar ao direito sobre o qual se funda a ação.

São Paulo, de de 2014.

TAVO NOGUEIRA FERREIRA

OAB/SP 74.118

NASCIMENTO & REZENDE ADVOGADOS

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 5" V ARA EMPRESARIAL DO

FORO CENTRAL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DO RIO

DE JANEIRO

Processo no 0289751-84.2015.8.19.0001

o ADMINISTRADOR JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO

JUDICIAL DE BSM ENGENHARIA S/ A E GRUPO TENSOR, devidamente

nomeado por este d. Juízo, vem a ínclita presença de V.Exa., com fundamento

na alínea "c" do inciso II do artigo 22 da Lei n° 11.10/2005, apresentar

RELATÓRIO DAS ATIVIDADES DAS SOCIEDADES EM RECUPERACÃO

JUDICIAL, nestes termos:

01. Como se pode extrair do próprio andamento do presente feito, o

Requerimento de Recuperação Judicial proposto pelas sociedades BSM

Engenharia S/ A e Grupo Tensor S/ A, hoje recuperandas, apresentou diversas

peculiaridades e necessidades que demandaram inúmeras providências

preliminares -como expedição de ofícios e requerimentos deste d. Juízo -, que,

na forma da lei, foram precedidas de manifestações do Administrador

Judicial, conforme se destaca dos petitórios de fls. 1090/1092; 1272/1299 e

1357/1365.

02. Ultrapassada esta fase aguda de intervenção judicial para resguardar

os direitos reclamados pelas Recuperandas, bem como garantir o soerguimento

das sociedades, passa o Administrador Judicial a apresentar relatório ordinário

das atividades das Recuperandas, na forma e, em cumprimento

alínea "c" do inciso II do art. 22 da Lei n° 11.101/2005.

Rua da Ajuda, n9 35, 179 andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915

Tel: 55 21 2242-0447 I Fa;: 55 21 2507-1271 I Site:www.nraa.com.br

::;:::• .;"•.,l

NASCIMENTO & REZENDE ADVOGADOS 2

03. Neste contexto, insta consignar que o presente relatório, apesar de

circunscrito aos limites das atividades das recuperandas, apresentará um

panorama completo dos fatos intra e extra processuais, como forma de permitir

uma visão global e profunda da presente Recuperação Judicial, nestes termos:

-I-

DA ANÁLISE DAS ATIVIDADES DAS RECUPERANDAS SOB A ÓTICA

INTRAPROCESSUAL

);> Do Requerimento de Recuperação Judicial e o preenchimento dos

requisitos objetivos e subjetivos para a propositura e processamento

desta ação

04. Conforme se extrai da própria Exordial deste Requerimento de

Recuperação Judicial, as Recuperandas formam grupo econômico de fato, aqui

denominado «Grupo BSM" (fls. 03/04 e 06), cujo objeto é a exploração de

mercado de serviços de locação de equipamentos pesados e manutenção de

equipamentos industriais, movimentação de carga, operações portuárias e

serviços de engenharia, desenvolvidos pela BSM Engenharia S/ A, e

complementadas pela locação de elevadores, gruas e escoramento de

infraestrutura e construção civil, operadas pelo Grupo Tensor S/ A.

05. Além das atividades acima enumeradas, a sociedade BSM

Engenharia S/ A é controladora de algumas sociedades (a) Sparrowns

BSM Engenharia Ltda., e, (b) BSM Sarens Serviços Técnicos de Engenharia

e Locação Ltda., na qual possui 50% (cinquenta por cento) de participação

social em cada sociedade, além da (c) BSM Transportes São Paulo Ltda., na

qual possui 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do

capital social.

06. A causa de pedir constou claramente delimitada no Requerimento,

consistente no reflexo direito da crise que rodeia a sociedade Petrobrás S.A -

uma das principais clientes do Grupo - que culminou no inadimplemento de

serviços prestados e redução de volume de contratos futuros, além da própria

crise econômica nacional, formando um ambiente de dificuldades

Rua da Ajuda, nº 35, 17º andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915

Tel: 55 21 2242-0447 I Fax: 55 21 2507-1271 I Site:www.nraa.com.br


financeiras que justificaram o manejo do instituto da Recuperação Judicial,

cujas considerações o Administrador Judicial reserva tópico específico neste

relatório, a partir da análise das contas apresentadas pelas sociedades.

07. O passivo declarado pelas sociedades e submetido a esta

Recuperação Judicial, monta R$ 223.318.479,62 (duzentos e vinte e três

milhões trezentos e dezoito mil quatrocentos e setenta e nove reais e

sessenta e dois centavos), corporificado em créditos de 3169 (três mil

cento e sessenta e nove) credores, portadores de direitos de natureza

trabalhista e quirografária, conforme se extrai da relação de fls. 598/631, o

que a coloca no rol das malotes Recuperações já processadas por este

Tribunal de Justiça- considerando o critério quantitativo de credores.

08. Outrossim, as sociedades em Recuperação demonstraram que, não

obstante a crise vivenciada, possuem, ao menos in teJe, condições de

soerguimento, o que se pode inferir através dos documentos e informações

exigidas pela Lei n° 11.101/2005, onde se destacam:

a)Demonstrações financeiras, com balanços e demonstrações de

resultado, relativo aos exercícios de 2012, 2013 e 2014, bem como

demonstrativo de resultado acumulado, relatórios gerenciais de

fluxo de caixa e sua projeção de forma consolidada (fls. 158/412);

h) Relação de credores (fls. 597 /631);

c) Relação de empregados (fls. 632/ 665);

d)Extratos de contas-correntes e aplicações das sociedades (fls.

413/436);

e) Certidões de Cartórios de protesto (fls. 437/ 570);

f) Relação de. ações judiciais de natureza cível, fiscal e trabalhista

(fls. 572/ 598).




09. Desta forma, sumariamente, tem-se como preenchidos os requisitos

legais/ formais para o deferimento do processamento da Recuperação, que

foram inclusive objeto de registro por parte da r. decisão de processamento,

constante das fls. 731/732.

.. Das diligências requeridas pelas Recuperandas, com vistas a

restabelecer seu pleno funcionamento em benefício de sua


10. Logo após o processamento do seu pedido de Recupet·açào, as

sociedades requereram alguns pleitos de natureza acessória - com vistas a

restabelecer seu pleno funcionamento, limitado em decorrência da crise.

11. Estes requerimentos foram analisados por este d. Juízo Universal,

após manifestação do Administrador Judicial, nestes termos:

a) EXPEDIÇÃO DE OFÍCIO AO BANCO BRADESCO,

deferido às fls. 906, consistente na determinação de que a

instituição financeira disponibilize para nova Diretoria das

sociedades, corporificada na pessoa dos Srs. Otto Seefelder de

Assis e Augusto Cesar Roxo de Urzedo Rocha Filho, todos os

meios necessários de movimentação de recursos e contas de

titularidade das sociedades, administradas pela referida

instituição bancária;

b) DESCONSTITUICÃO DE TRAVA BANCÁRIA, deferida às

fls. 1367, após manifestação favorável do Administrador Judicial

de fls. 1285/1289, com vistas a se reverter em benefício da

Recuperação Judicial, percentual de créditos constritos por

credores de títulos fiduciários - Banco do Brasil S/ A e HSBC

Bank Brasil S/ A Banco Múltiplo como forma de não

comprometer a saúde financeira das sociedades;

c) SUSPENSÃO DE ATOS DE CONSTRICÃO EM RELACÃO

EMPREGADOS NA ATIVIDAE FIM ;YAS



A BENS


SOCIEDADES RECUPERANDAS, deferida às fls. 1367, após

manifestação favorável do Administrador Judicial de fls.

1290/1293, como forma de evitar prejuízos a continuidade da

atividade econômica desenvolvida pelas Recuperandas,

considerando o fato de que, em decorrência da crise diversas

medidas de retomada e execução de contra tos de aquisição de

veículos, encontravam-se em curso;

d) RESGATE DE VALORES CONSTRITOS por instituições

financeiras, deferido às fls. 1367, após manifestação favorável do

Administrador Judicial de fls. 1290/1293, que estavam sendo

utilizados para amortização de débitos oriundos de operações de

compra de equipamentos e veículos;

12. Com estas medidas foi possível maximizar e dar efetividade aos

instrumentos previstos na Lei n° 11.101/2005, em consonância com a

Jurisprudência de nosso Tribunal de Justiça, em favor das Recuperandas e em

prestígio ao Princípio da Preservação da Empresa.

::._ll___.:_

DA ANÁLISE DAS ATIVIDADES DAS RECUPERANDAS SOB A ÓTICA

EXTRAPROCESSUAL

~ Da estrutura física e de pessoal montada no Escritório do

Administrador Judicial para atender exclusivamente esta


13. Ao ser nomeado para esta Recuperação, o Administrador Judicial

observou de imediato a extensa relação de credores submetidos ao processo,

consistente em 3.169 credores divididos entre pessoas naturais e jurídicas,

titulares de crédito de natureza trabalhista - 2457 credores -; quirografários -

623 credores - e pequenas e médias empresas - 89 credores.

14. Neste contexto, o Administrador Judicial constatou que a referida

Recuperação Judicial, por sua grandiosidade, exigiria uma estrutura

Rua da Ajuda, n9 35, 17º andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915


exclu'~


como forma de responder com a máxima efetividade, todas as demandas

ordinárias e extraordinárias derivadas do processo de Recuperação das

sociedades.

15. Para tanto, foi montada uma estrutura física para atender aos credores

das Recuperandas, consistente em uma sala com telefone exclusivo - (21) 2240-

9461- para absorver e processar todas as informações advindas dos credores.

16. Noutro guo, foi registrado um endereço eletrônico

admínístracaojudící[email protected] exclusivo para os credores das

Recuperandas, viabilizando ma1s um canal direto de comunicação com o

Administrador Judicial.

17. No aspecto técnico-profissional, o Administrador Judicial direcionou

uma equipe de 03 (três) advogados; 03 (três) estagiários, 01 (um) contabilista e

01 (um) profissional de apoio, para atuarem em conjunto no bom e regular

desenvolvimento desta Recuperação Judicial.

18. Esta estrutura vem garantindo maior agilidade nos processamentos

internos de recepção de credores - com dezenas de atendimentos telefônicos,

por correio eletrônico e visitas pessoais diárias -, além de rápida resposta às

necessidades processuais já verificadas durante este período, o que justifica a

estrutura empreendida pelo Administrador Judicial, em favor do processo de

Recuperação.

~ Das diligências realizadas pelo Administrador Judicial para dar

publicidade a relação de credores apresentada pelas Recuperandas

19. Tão logo nomeado, o Administrador Judicial diligenciou para dar

cumprimento ao disposto na alínea "a" do inciso I do artigo 22 da Lei n°

11.101/2005, consistente no encaminhamento de cartas para todos os credores

listados na Relação apresentada pelas Recuperandas às fls. 598/631, como forma

de comunicar-lhes a data do pedido de recuperação judicial, a natureza, o valor

e classificação do seu crédito.

Rua da Ajuda, nº 35, 17g andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915



20. Entretanto, ao iniciar a manipulação dos dados dos milhares de

credores desta Recuperação, o Administrador Judicial constatou que a grande

ma1or1a dos endereços encontrava-se incompletos, o que poderia

dificultar/impossibilitar a efetivação do encaminhamento da diligência.

2L Logo que constatado esta situação, o Administrador Judicial contatou

as Recuperandas, requerendo o encaminhamento dos endereços completos dos

credot·es, momento em que foi infotmado pelas sociedades, que seu banco de

dados não disponha das informações postais da totalidade dos credores.

22. Ao receber a complementação de endereços, o Administrador Judicial

promoveu a imediata remessa das cartas, totalizando 2.858 (duas mil

oitocentos e cinquenta e oito) correspondências (Doc. no 01), postadas na

forma de carta registrada, conforme se comptova dos extratos em anexo (Doc.

no 02), importando em um gasto de R$ 13.007,50 (treze mil e sete reais e

cinquenta centavos) (Doc. no 03), integralmente arcado pelo Administrador

Judicial.

23. Ato continuo, visando complementai' este ttabalho, e dat máxima

publicidade a Relação de Ctedores, o Administrador Judicial contatou os

Sindicatos, nos quais os trabalhadores das Recuperandas são/ eram vinculados,

através de carta com requerimento de colaboração (Doc. no .04), endereçadas

aos seguintes entes sindicais:

a) Sindicato dos Empregados de Agentes

Autônomos do Comércio e em empresas de

assessoramento, perícias, informações e pesquisas

do Rio de Janeiro, na pessoa de seu Presidente, Sr.

Fernando Antônio Bandeira;

b) Sindicato dos Portuários do Rio de Janeiro, na

pessoa de seu Presidente, Sérgio Magalhães

Giannetto;

c) Sindicato dos Rodoviários de Macaé, na pes~sa


Tel: 55 21 2242-0447 I Fax: 55 21 2507-1271 I Site: www.nraa.com.br


de seu Presidente, Aluísio Roberto Viana da Silva;

8

d) Sindicato dos Trabalhadores em Locadoras de

Bens Móveis e de Assistência Técnica do Estado

do Rio de Janeiro, na pessoa de seu Presidente, Luiz

Henrique de Oliveira Pimentel, e,

e) Sindicato dos Trabalhadores na Indústria da

Construção Pesada no Espírito Santo, na pessoa de

seu Presidente, José Silva Filho.

24. Em resposta a estas correspondências, o Sindicato dos Trabalhadores

nos Serviços Portuários do Estado do Rio de Janeiro, encaminhou ao

Administrador Judicial, carta com relação de pagamentos efetuados aos

trabalhadores de Macaé, conforme se comprova do documento em anexo (Doc.

n° 05).

25. Por fim, as Recuperandas peticionaram nestes autos - fls. 1189/1190

reiterando suas -dificuldades em obter o endereço completo de seus

trabalhadores, e requereram a expedição de ofício aos Sindicatos, tão como

realizado pelo Administrador Judicial, para que estes informem estes dados,

como forma de continuar o processo de publicização da Relação de Credores, o

que, ao sentir do Administrador Judicial, constitui-se um pleito útil como forma

de dar a máxima efetividade ao processo de verificação de crédito, razão pela

qual merece ser deferido .

.);;> Da visita do Administrador Judicial à sede dla BSM Engenharia S/ A

26. No dia 02 de outubro de 2015, o Administrador Judicial, cumprindo

seu dever de fiscalizaÇão - alínea "a" do inciso II do art. 22 da LRE - realizou

visita à sede da sociedade BSM Engenharia, localizada na Avenida Coronel

Phidias Távora, n. o 700 -Pavuna - RJ, onde foi recepcionado pelo Diretor de

Operações da Companhia, Sr. Otto Seefelder de Assim, e pelo Laplace Finanças,

Sr. Rafael Reali (Doc. tll 0 06).




27. Acompanhado do seu pessoal de apo10, o Administrador Judicial

conheceu as instalações físicas da Recuperanda, e teve acesso a parte dos

protocolos internos e de governança da Companhia.

Visita do Administrador Judicial à sede da BSM Engenharia S/ A

28. Naquela oportunidade os prepostos da Recuperanda ratificaram

informações prestadas anteriormente ao Administrador Judicial (Doc. n° 07), no

sentido de que as sociedades possuem estabelecimentos em diversas cidades e

Estados:

a) BSM ENGENHARIA S/ A possut

filiais I estabelecimentos na Cidade do Rio de Janeiro e

Macaé e Rio das Ostras, no Estado do Rio de Janeiro; em

Belém; Canaã dos Carajás; Ilhéus; Manaus; São Gonçalo

do Amarante; Sãb Lourenço da Serra; São Luiz do

Maranhão; São Paulo e Vitória.

Rua da Ajudo, nº 35, 17!! andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915 TPI· 'l'l ?1 ??..d?.O..d..d7 I Fnv· I) I) ?1 ?'l07.1 ?71 I Sitp· www nrnn rnm hr


h) GRUPO TENSOR

10

S/ A pOSSUl

filiais/estabelecimentos em Campinas; Itaquaquecetuba,

ambas em São Paulo; Duque de Caxias, no Rio de Janeiro

e Abreu e Lima, em Pernambuco.

29. Estas unidades juntas empregam cerca de 1.063 (mil e sessenta e três)

funcionários diretos, ai incluídos nas atividades fins e atividades meio das

sociedades Recuperandas.

30. Foi realizada também vistoria zn loco no pátio da Companhia, onde o

Administrador Judicial pode constatar um considerável número de veículos

pesados estacionados (Doc. no 08), o que foi esclarecido pelos prepostos, no

sentido de que a cessação de alguns contratos e a própria crise empresarial,

resultaram no recolhimento de muitos equipamentos ao pátio da sociedade.

Equipamentos estacionados no pátio da Companhia

Rua da Ajuda, nº 35, 17'1 andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915 TPI·'l'l?l ??Li?..OL1L17 ·1 FnY' .1\'l?l ?'l07-1?71 I ~jfp·wwwnrnnrnmhr


Grande quantidade de equipamentos estacionados no pátio da Companhia

31. Neste contexto foi informado pelos prepostos que as Recuperandas

estão promovendo projetos de restruturação financeira e operacional de modo a

adequar suas operações a atuação situação econômica das sociedades, o que

contribuirá para o seu soerguimento progressivo e sólido durante o processo de

Recuperação Judicial.

~ Das informações requeridas pelo Administrador para a análise da

situação jurídico-econômica das Recuperandas

32. Durante sua visita na sede da sociedade BSM Engenharia, o

Administrador Judicial empreendeu questionamentos acerca da

operação/ administração das sociedades, bem como de suas diligências para o

rápido e regular processamento da recuperação judicial, cujas respostas estão

sinteticamente elencadas abaixo:

a) As recuperandas já diligenciaram junto ao Cartório onde se

processa o Requerimento de Recuperação, com vistas a

Rua da Ajuda, nº 35, 17º andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915 Tel: 55 21 2242-0447 I Fax: 55 21 2507-1271 I Site:www.nrao.com.br


viabilizarem o preparo (recolhimento das custas) para a

publicação do Edital previsto no § 1° do art. 52 da Lei n°

11.101/2005, determinado na decisão que deferiu o

processamento da recuperação?

RECUPERANDAS: Em 17.08.2015, as Recuperandas protocolaram

manifestação apresentando relação de credores retificada, bem como

requereram a publicação a que se refere o § 1 o do art. 52 da Lei n°

11.10112005. Ato contínuo, em 19.08.2015, foi entregue a ilustre

serventia da s• Vara Empresarial mídia digital contendo minuta de

edital em arquivo word, bem como relação de credores em arquivo

pdf e em arquivo excel. No momento, aguarda-se o fornecimento de

identificador para pagamento.

A Relação .de Credores já foi disponibilizada no sítio eletrônico do

TJ RJ (http:/ /tvJvw.tjr:j.jus.brlweblguest > Consultas > Relação

Nominal de Credores link direto:

JVJVJV. tjr:J.jus. br/ dot·uments I 1 O 13 6 I 1 709 9 8 8/ /ista-de-t-redores-bsm.pdf

Em 19.08.2015, as Recuperandas encaminharam, via e-mail, a este

Administrador Judicial digitalização da referida manifestação, bem

como os mesmos arquivos disponibilizados à serventia da sa Vara

Empresarial.

h) As recuperandas estão diligenciando para a obtenção dos

endereços completos dos credores apresentados na relação que

instruiu a Exordial do pedido de recuperação, considerando a

informação já fornecida por este Administrador Judicial, no

sentido de que muitos endereços restam incompletos, o que

impossibilita o cumprimento integral da disposição contida na

alinea "a" do inciso I do artigo 22 da Lei n° 11.101/2005?

RECUPERANDAS: As Recuperandas revisaram a relação de credores

à luz de seu sistema de cadastro. Dada a insuficiência das

informações obtidas, na manifestação protocolada em 17.08.2015,

ac1ma referida, as Recuperandas pugnaram ao MM. Juízo da

Recuperação Judicial para que fossem oficiados: (i) o Sindicato do

Portuários do Rio de Janeiro; (ii) o Sindicato dos Trabalhadores em

Empresas de Bens Móveis e de Assistência Técnica do Estado

Rua da Ajuda, nQ 35, 17g andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915



de Janeiro; (iii) o Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos

do Comércio e Em Empresas de Assessoramento, Perícias,

Informações e Pesquisas do Município do Rio De Janeiro; (i v)

Sindicato . dos Rodoviários de Macaé; e (v) Síndica to dos

Trabalhadores na Indústria da Construção Pesada no Espírito Santo,

a fim de que, forneçam o endereço atualizado de seus sindicalizados.

Tal manifestação ainda não foi apreciada.

c) Onde e sob os cuidados de quem estarão os documentos de

escrituração contábil e demais relatórios auxiliares das

recuperandas (art. 51, §1°, da Lei n° 11.101/2005)?

RECUPERANDAS: Todos os documentos contábeis da BSM estão e

estarão disponíveis na sede da companhia, na cidade e Estado do Rio

de Janeiro, na Avenida Coronel Phidias Távora, n. 0 700, Pavuna.

Alguns documentos, contudo, são mantidos em arquivo morto,

através de empresa terceirizada - MemoDoc Guarda de Documentos

-, na Rua Fagundes Varela, n. o 613, Piedade, na cidade e Estado do

Rio de Janeiro.

Todos os documentos contábeis da Tensor estão e estarão

disponíveis na sede da companhia, na cidade e Estado de São Paulo,

na Avenida Educador Paulo Freire, n. 0 293, Parque Novo Mundo.

d) Os ofícios expedidos pelo Juízo da 5a Vara Empresarial,

destinados às Fazendas/Procuradorias municipais, estaduais e

federal já foram retirados e entregues aos órgãos competentes?

RECUPERANDAS: Os oficios destinados as Fazendas não foram

retirados pelas Recuperandas, tendo em vista que senam

encaminhados diretamente pela ilustre serventia da s• Vara

Empresarial. As Recuperandas têm noticia de que tais oficios foram

encaminhados em 07.08.2015.

e) Quais são as cidades em que as recuperandas possuem

esta be leciinen tos/ filiais?

RECUPERANDAS: A BSM possui filial na Barra da Tijuca/RJ (CNPJ

n. 0 34.078.154/0021·61), em Bdém/PA (CNPJ n. 0 34.078.154/000:<

Rua da Ajuda, nQ 35, 172 andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915 t/) Tel: 55 21 2242-0447 I Fax: 55 21 2507-1271 I Site:www.nraa.com.br


41), em Canaã dos Carajás (CNPJ n. 0 34.078.154/0022-42), em

Ilhéus/BA (CNPJ n. 0 34.078.154/0015-13), em Macaé/RJ (CNPJ n. 0

34.078.154/0010-09), em Macaé 2/RJ (CNPJ n. 0 34.078.154/0018-

66), em Manaus/ AM (CNPJ n. 0 34.078.154/0014-32), em Rio das

Ostras (CNPJ n. 0 34.078.154/0017-85), em São Gonçalo Do

Amarante/CE (CNPJ n. 0 34.078.154/0016-02), em São Lourenco da

Serra/SP (CNPJ n.o 34.078.154/0013-51), em São Luís/ MA (CNPJ

11.0 34.078.154/0019-47), em São Paulo/SP (CNPJ 11.

0

34.078.154/0020-80), e em Vitória/ES (CNPJ n. 0 34.078.15-1-/0003-

80).

Já a Tensor tem filial em Campinas/SP (CNPJ 11.0 52.196.227/0002-

39), Itaquaquecetuba/SP (CNPJ n. 0 52.196.227 /0003-10), em Duque

de Caxias/R] (CNPJ 11.0 52.196.227 /0004-09), e em Abreu e

Lima/PE (CNPJ n. o 52.196.227 /0005-81)

f) Diante do ofício expedido pelo d. Juízo da 5a Vara Empresarial

direcionado ao Banco Bradesco S/ A, as recuperandas lograram

regularizar suas operações bancárias/financeiras junto àquele

banco?

RECUPERANDAS: O ofício encaminhado pelo MM. Juízo da 5• Vara

Empresarial foi suficiente e eficaz para permitir o acesso temporário

às contas da Tensor junto ao Banco Bradesco.

Nada obstante, considerando que foi dado prazo à Recuperandas

para o registro das atas das últimas AGEs da Tensor junto à JUCESP

e, esse registro, infelizmente, ainda não foi concluído, tal como

exposto ao MM. Juízo da 5a Vara Empresarial em manifestação

protocolada em 11.08.2015 e encaminhada a este i. Administrador

Judicial nessa mesma data, as contas, no momento, encontram-se

inacessíveis.

g) Quantos empregos diretos e indiretos são mantidos atualmente

pelas recuperandas? Há perspectiva de novas contratações e/ ou

demissões?

RECUPERANDAS: Hoje, a BSM mantém 780 (setecentos e oitenta) e

a Tensor 283 (duzentos e oitenta e três) empregos diretos.


· Tel: 55 21 2242-0447 I Fax: 55 21 2507-1271 I Site:www.nraa.com.br


Indiretamente, estima-se que mais de 1000 (mil) famílias sejam

beneficiadas. Demissões podem acontecer, como no curso normal de

um negócio, levando a pequena variação no número de empregados.

h) Segundo a inicial da recuperação judicial, as recuperandas vêm

buscando a implementação de um projeto de reestruturação

financeira e operacional de modo a adequar suas operações a

atual situação econômica. Esse projeto já foi implementado? Se

positivo, em que estágio de evolução se encontra? Em que

consiste? Caso já tenha sido possível obter algum resultado

favorável, favor detalhá-lo?

RECUPERANDAS: O Grupo BSM vem desenvolvendo um profundo

projeto de reestruturação financeira e operacional. Como parte deste

projeto de reestruturação, nos últimos meses o Grupo adotou

diversas medidas para redução de seus custos, em especial o

encerramento do contrato de Unitização com a Petrobras, que se

tornou extremamente deficitário, e o desligamento de expressivo

quadro de empregados vinculados ao cumprimento deste contrato,

além de manter intensas negociações com seus principais credores.

Além disso, a BSM tornou-se detentora de 100% da participação

acionária da Tensor e vem discutindo, em sede arbitral, o preço de

aquisição da Tensor.

O escopo do novo planejamento é continuar gerando receitas para

sua operação, sendo capaz de, após negociar com seus credores

novas formas e prazos de pagamento da dívida existente hoje,

retomar a sua acentuada curva de crescimento.

i) Qual é o valor estimado do crédito que as recuperandas têm a

receber da Petrobrás?

RECUPERANDAS: Certamente, é devido pela Petrobras a

remuneração contratual pactuada no bojo do Contrato de Unitização

(contrato n. 0 4600341638), relativa ao mês de junho de 2015. Nesse

passo, estima-se um pagamento na ordem de R$ 6 milhões. Nada

obstante, buscando afastar a responsabilidade que lhe impõe a

Justiça Trabalhista, a Petrobras realizou tal pagamento



ao Juiz"{/


Vara do Trabalho de Macaé, onde tramita o processo n. 0 0011654-

16.2015.5.01.0483. Os trabalhadores beneficiados respondem por

grande parcela do passivo trabalhista das Recuperandas.

Além do referido pagamento, a BSM litiga em face da Petrobras,

perante o ·Juizo da 5a Vara Cível da Capital do Rio de Janeiro

(Processo n. 0 0284002-86.2015.8.19.0001), a fim de reaver

pagamentos retidos pela Petrobras, através da aplicação unilateral e

sem fundamentos de multas exorbitantes, no âmbito do Contl·ato de

Unitizaçào (contrato n.o 4600341638), bem con1.0 obter,

propriamente, o pagamento de serviços prestados e não pagos pela

estatal. O êxito total nesta demanda significa um aporte na ordem de

R$ 16 milhões.

Como se não bastasse, a BSM entende-se credora da Petrobras no

valor de R$ 798.400,00 (setecentos e noventa e oito mil e

quatrocentos reais). Tal valor vem sendo retido em função de

parcelamento do FGTS realizado pelas Recuperandas em 08.07.2015,

considerando eventual responsabilidade subsidiária da Petrobras pelo

não pagamento. O parcelamento deverá alongar-se por 5 (cinco)

anos. No momento, estudam-se medidas comerciais e judiciais para

impedir a continuidade da retenção.

j) As recuperandas são credoras de outros créditos substanciais

para receber de outros tomadores de serviços? Quais os

tomadores o volume de crédito e a expectativa de recebimento.

RECUPERANDAS: Além dos créditos devidos a título de

contra pres taçào, nos contra tos atualmente vigentes, as

Recuperandas, atualmente, entendem-se credoras (i) da Ilha Pura 01

Empreendimento Imobiliário S.A. ("Ilha Pura"), no valor de R$

44.400,00 (quarenta e quatro mil e quatrocentos reais); e da (ii)

Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN"), no valor de R$ 266.300,00

(duzentos e seiscentos e sessenta e seis mil e trezentos reais).

Os valores devidos pela Ilha Pura foram retidos em função de

parcelamento do FGTS realizado pelas Recuperandas em 08.07.2015,

considerando eventual responsabilidade subsidiária da tomadora pelo

não pagamento. O parcelamento deverá alongar-se

Rua da Ajuda, nQ 35, 17Q andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915


por 5 (ci~


anos. No momento, estudam-se medidas comerciais e judiciais para

impedir a continuidade da retenção.

Já o montante devido pela CSN foi retido em razão do suposto

pagamento a menor de ISS nos contratos de locação com prestação

de serviços firmados entre as partes. Em síntese, a Prefeitura de

Volta Redonda entende que o ISS deveria ser recolhido sobre o valor

total dos contratos, e não apenas sobre a parcela referente à

prestação de serviços, conforme vinha sendo feito. Sob o argumento

de eventual autuação e pagamento dos valores de ISS não recolhidos,

então, a CSN passou a reter valores devidos às Recuperandas. No

momento, estudam-se medidas comerciais e judiciais para impedir a

retenção.

Cumpre consignar, ainda, que a BSM e a Tensor requereram, perante

o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil

Canadá, a instauração de arbitragem em face de André Chapchap

Haddad, Andressa Fernanda Leite da Silva, Nilson Andrade

Victorino ("Nilson") e Sérgio Diniz de Godoy Mendonça (em

conjunto "Requeridos"), visando (i) a revisão do Preço Total a ser

pago pelas ações da Tensor, bem como (ii) o ressarcimento dos

valores já pagos em excesso, considerando a primeira parcela do

Preço de Aquisição, e (iii) a redução expressiva no valor devido em

razão do Preço de Exercício. Foi ressalvada ainda a possibilidade de

se buscar indenização: (iv) do Nilson, em razão dos prejuízos

causados durante sua gestão como administrador da Tensor; e (iv) de

todos os Requeridos, por falsa representação e falta de declaração

durante a estruturação do Contrato de Compra e Venda de Ações e

Outras Avenças firmado entre as partes em 06.02.2014. Estima-se

como valor envolvido o montante de R$ 70.441.944,50.

k) As recuperandas continuam prestando serviços para a Petrobrás?

RECUPERANDAS: Em que pese o Contrato de Unitização (contrato

n. 0 4600341638) tenha sido rescindido em 06.07.2015, a BSM ainda

presta serviços à Petrobras no âmbito dos contratos n. 0 4600326021,

n. 0 2050.0090682.14.2 e n. 0 0801.0075285.12.2, cuja vigência estima-

se que expire em novembro e dezembro de 2015



e julho de~


respectivamente.

18

A Petrobras, contudo, vem descontando da contraprestação devida

no âmbito desses contratos multas unilateralmente impostas em

contratos já encerrados, por vezes ilíquidas em função de discussão

judicial, com fato gerador anterior ao pedido de Recuperação

Judicial e, portanto, débitos que, se existentes, são concursais. Por

esse motivo, o MM. Juízo da 5a Vara Empresarial foi informado de

tal comportamento ilegal em petição protocolada em 03.09.2015. As

Recuperandas encaminharam tal manifestação a este i. Administrador

Judicial em 04.09.2015.

l) São próprios os equipamentos/maquinários/veículos que são

utilizados pelas rectiperandas no exercício de suas atividades?

Em caso negativo, em que situação jurídica se encontram esses

bens?

RECUPERANDAS: Alguns bens das Recuperandas sao próprios;

outros, contudo, encontram-se alienados fiduciariamente.

Nesse passo, oportuno informar que as Recuperandas vêm sendo

acionadas em ações de busca e apreensão, sendo certo que cerca de

10 (dez) caminhões foram apreendidos pelo Banco Fidis S/ A. Estão

sendo tomadas as medidas judiciais cabíveis, considerando (i) § 3° do

art. 49 c/c§ 4° do art. 6° da Lei n. 0 11.101/2005, bem como (ii) o

fato de que o valor dos bens apreendidos supera o valor devido.

m) As recuperandas possuem bens imóveis próprios? Se positivo,

individualiza-los, especificando que tipo de exploração

comercial é realizada em cada imóvel.

RECUPERANDAS: A BSM possui os seguintes bens imóveis, que

funcionam como base de operações da BSM no Rio de Janeiro e no

Espírito Santo:

* Imóvel, objeto da matricula no 31.670-2BI-187 do Registro de

Imóvel do Cartório do 8° Oficio da Comarca da Capital do Estado

do Rio de Janeiro, localizado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, nfl. Aveilida Coronel Phidias Távora, n° 700, lote de

terreno 3 do PA 31534; e




* Imóvel, objeto da matricula n° 53.324, do livro n° 2, do Cartório

do 1° Ofício de Registro Geral de Imóveis, 2a Zona, Vara da Serra,

Comarca da Capital do Estado do Espírito Santo, localizado na

cidade de Serra; Estado do Espírito Santo, Rua Arara Azul, n. 0 227,

na Área 4 do Loteamento Carapebus.

Já a Tensor não possui bens imóveis.

n) Os estabelecimentos e filiais das recuperandas continuam

operacionais e em funcionamento ou houve fechamento de

algum deles? Favor especificar exatamente quais as atividades

são desenvolvidas em cada um dos estabelecimentos e filiais.

RECUPERANDAS: Até o momento, nenhum dos estabelecimentos

ou filiais das Recuperandas foram fechados.

No momento e antes do ajuizamento do pedido de Recuperação

Judicial, apenas as filiais da Barra da Tijuca/RJ (CNPJ n. 0

34.078.154/0021-61), Macaé/RJ (CNPJ n. 0 34.078.154/0010-09) e

Vitória/ES (CNPJ n. 0 34.078.154/0003-80) encontram-se em

operação.

A sede, na Pavuna, cuida de base operacional onde são realizadas

manutenções, servindo de garagem, depósito e armazenamento de

equipamentos e materiais. Parcela do administrativo, relacionado à

operação, também fica alocado na sede da Pavuna. A filial da Barra

da Tijuca concentra todo o administrativo da BSM. Já a filial em

Macaé servia principalmente a operação com a Petrobras, sendo

certo que, atualmente, atende a operação dos seguintes clientes:

Vallourec, FMC e Dril Quip. Na filial de Vitória são desenvolvidas

as atividades de armazenagem e manutenção de equipamentos.

Antes do ajuizamento do pedido de Recuperação Judicial e

atualmente apenas a filial do Rio de Janeiro da Tensor não estava

em operação.

A sede da Tensor concentra todo o seu corpo administrativo. A filial

de Campinas assim como a filial de Abreu e Lima funcionam como

centro de armazenagem de materiais (inclui escoramentos), centro de

distribuição local e ponto comercial para todas

negócio. Já a filial de Itaquaquecetuba funciona

Rua da Ajuda, nº 35, 17g andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915


as unidades de

como cen twff'


distribuição e manutenção de equipamentos.

Em razão da atividade desenvolvida, os equipamentos e veícUlos

utilizados pelas Recuperandas não possuem alocação permanente. A

alocação dos equipamentos e veículos das Recuperandas varia de

acordo com os contratos em execução.

o) As Recuperandas possuem papéis negociados na Bolsa de

Valores - BM&F Bovespa? Em caso positivo, favor especificar

que tipo de papéis e o valor total envolvido?

RECUPERANDAS: As Recuperandas são sociedades anônimas de

capital fechado e, por isso, não possuem papéis sendo negociados na

Bolsa de Valores - BM&F Bovespa.

p) Segundo a inicial da recuperação judicial, "a Tensor assinou

garantias para a primeira série de debêntures emitidas pela

BSM". Assim questiona-se:

Em que estágio se encontra a emissão dessas debêntures?

RECUPERANDAS: As debêntures foram emitidas em 12.08.2014.

Qual o valor de emissão das debêntures e qual o valor

efetivamente arrecadado com a sua emissão?

RECUPERANDAS: Foram emitidas 10.000 (dez mil) Debêntures, em

série única. O valor total da emissão e. de arrecadação foi de R$

100.000.000,00 (cem milhões de reais).

Já existe alguma destinação específica dos recursos obtidos (ou

a serem obtidos) com as debêntures?

RECUPERANDAS: Os recursos líquidos obtidos pela BSM pot me10

da Emissão foram destinados pata o refinanciamento de dívidas,

conttaidas em decorrência da aquisição do conttole da Tensot e

necessidades de investimento, consoante cláusula 3.7.1 da Escrituta

de Emissão de Debêntutes.

Qual o prazo das debêntures e quais as garantias oferecidas?




RECUPERANDAS: As Dêbentures foram emitidas em 12.08.2014,

com vencirpento em 12.08.2021. Foi pactuada a remuneração de DI +

2,75% a.a.

A Remuneração, de acordo com a Escritura, é devida a partir da Da ta

de Integralização em parcelas trimestrais, sempre no dia 12 dos

meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, ocorrendo

o primeiro pagamento em 12 de novembro de 2014 e o último na

Data de Vencimento da Emissão.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures (R$ 10.000,00) deveria ser

amortizado trimestralmente, a partir do dia 12 de fevereiro de 2016,

inclusive, até a Data de Vencimento, sempre no dia 12 dos meses de

fevereiro, maio, agosto e novembro, em 23 (vinte e três) parcelas

consecutivas.

Foram oferecidos como garantias: (i) a alienação fiduciária de

equipamentos; (ii) a alienação fiduciária de 18% (dezoito por cento)

das ações da BSM; e (iii) a cessão fiduciária de direitos de crédito

(que já se extinguiu).

As debêntures são conversíveis em ações?

RECUPERANDAS: As Debêntures não são conversíveis em ações.

q) A Junta Comercial, a Secretaria de Receita Federal, a Comissão

de Valores Mobiliários - CVM e a Bolsa de Valores - BM&F

Bovespa já foram cientificadas da decisão de deferimento do

processamento da recuperação judicial, publicada no último dia

10/08/2015?

RECUPERANDAS: Os ofícios expedidos foram encaminhados

diretamente pela ilustre serventia da 5a Vara Empresarial. As

Recuperandas têm notícia de que tais ofícios foram encaminhados em

07.08.2015.

r) As recuperandas já informaram a suspensão das ações e

execuções que lhe são movidas perante os Juízos competentes,

conforme artigo 52, III e §3° da Lei n°

ressalvas legais?



11.101/2005, com ;J/


RECUPERANDAS: Nos processos em curso, as Recuperandas estão

informando o deferimento do processamento de sua recuperação

judicial na primeira oportunidade processual. Nos processos que vêm

sendo distribuídos, tal informação é prestada tão logo as

Recuperandas têm conhecimento da demanda.

s) As recuperandas adquiriram algum bem imóvel ou unidades

produtivas após o pedido de recuperação judicial? Favor

especificar.

t)

RECUPERANDAS: Não foram adquiridos bens após o deferimento

do processamento da recuperação judicial.

As recuperandas vêm desenvolvendo regularmente suas

atividades? Houve algum incremento de atividade no objeto

social das recuperandas?

RECUPERANDAS: As Recuperandas vêm desenvolvendo suas

atividades, sem qualquer incremento de atividade em seu objeto

social.

u) As recuperandas vêm distribuindo lucros/ dividendos a seus

acionistas?

v)

RECUPERANDAS: As Recuperandas não vêm distribuindo

lucros/dividendos a seus acionistas.

Houve alguma reestruturação societária recente nas

recuperandas, tal como transformação, cisão, incorporação,

fusão, aquisição/transferência de participações acionárias, etc.?

RECUPERANDAS: Antes do ajuizamento da Recuperação Judicial, o

quadro de acionistas da BSM sofreu alteração, eis que (i) as ações

detidas por Sérgio Coutinho de Menezes foram integralizadas na

Barbacena RJ Participações Ltda., onde ele é detentor de 99% das

quotas sociais; (ii) as ações detidas por Tobias Cepelowicz foram

integralizadas na Aytos RJ Participações Ltda., onde ele é detentor

de 99% das quotas sociais; (iii) as ações detidas por Roberto Eli

N orfini J essourun foram integralizadas na Baliza· RJ Participaç;y-es



NASCIMENTO :LJg 3 & REZENDE ADVOGADOS 23

Ltda., onde ele é detentor de 99% das quotas sociais; (i v) as ações

detidas por Dagmar Renaux Mendes de Moraes foram integraliz-adas

na Arantina RJ Participações Ltda., onde ela é detentora de 99% das

quotas sociais; (v) as ações detidas por Ariel Dolianiti de Moraes

foram integralizadas na GORJ RJ Participações Ltda., onde ele é

detentor de 99% das quotas sociais; (vi) as ações detidas por

Leonardo Fernandes de Castro e Otto Seefelder de Assis foram

integralizadas na Balsamo RJ Participações Ltda., onde cada um é

detentor de 50% das quotas sociais.

Antes do ajuizamento da Recuperação Judicial, o quadro de

acionistas da Tensor também sofreu alteração, eis que a BSM

exerceu, em 08.07.2015, Opção de Compra !motivada das ações

detidas por Nilson Andrade Victorino, nos termos da Cláusula 10.1

do Acordo de Acionistas firmado em 06 de fevereiro de 2014.

w) Qual a atual composição acionária de cada uma das empresas

recuperandas?

RECUPERANDAS: São acionistas da BSM: (1) ALAOF BRASIL

INFRA HOLDINGS S.A., sociedade anônima inscrita no CNPJ /MF

sob o n°14.287.110/0001-90, com sede na cidade e Estado de São

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 0 2391, 3° andar,

conjuntos 31 e 32 - 3.167.001 ações -, (2) BARBACENA RJ

PARTICIPAÇÕES LTDA., com seus atos constitutivos arquivados na

JUCERJA sob o NIRE 33209949497, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 0

22.260.105/0001-12, estabelecida na cidade e Estado do Rio de

Janeiro, na Rua São José, n. 0 20, grupo 201, Centro - 2.971.626 ações

(3) AYTOS RJ PARTICIPAÇÕES LTDA., com seus atos

constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE 33209895494,

inscrita no CNPJ/MF sob o n. 0 21.659.797/0001-03, estabelecida na

cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso,

n. 0 52, sala 701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 20031-000 -

395.737 ações - (4) BALIZA RJ PARTICIPAÇÕES LTDA., com seus

atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE

33209949489, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 0 22.260.048/0001-71,

estabelecida na cidade e Estado do Rio de



Janeho, na Av=;


Almirante Barroso, n. 0 52, sala 702, Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP:

20031-000 - 395.737 ações - (5) ARANTINA RJ PARTICIPAÇ<)g:_~

LTDA., sociedade com seus atos constitutivos arquivados na

JUCERJA sob o NIRE 33209949535, inscrita no CNPJ /MF sob o n.o


Janeiro, na Rua São José, n. 0 20, grupo 201 337.301 ações - (6)

GORJ RJ PARTICIPAÇÕES LTDA., com seus atos constitutivos

arquivados na JUCERJA sob o NIRE 33209896423, inscrita no

CNPJ/MF sob o n. 0 21.672.763/0001-59, estabelecida na cidade e

Estado do Rio de Janeiro, na Rua Embaixador Morgan, n. 0 60, Rio de

Janeiro, RJ - 210.582 ações - (7) BALSAMO RJ PARTICIPAÇÕES

LTDA., com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o

NIRE 33209929828, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o


Janeiro, na Rua México, n. 0 164, 12° pavimento, Castelo, Rio de

Janeiro, RJ - 24.998 ações - (8) SAMI JUER, brasileiro, separado,

economista, portador do registro profissional n. 0 10.876, expedido

pelo Consdho Regional de Economia, inscrito no CPF /MF sob o n. o

548.304.867-91, residente e domiciliado na Rua Marquês de Olinda,

n. 0 64, apartamento 902, Bloco B, na cidade e Estado do Rio de

Janeiro- 12.499 ações.

A BSM, atualmente, responde por 100% (cem por cento) do capital

social da Tensor.

x) Em que consiste a participação das empresas Sparrows BSM

Engenharia Ltda.; BSM Sarens Serviços Técnicos de Engenharia

e Locação Ltda e BSM Transportes São Paulo Ltda no Grupo

BSM e qual o grau de interdependência operacional, econômica

e financeira entre tais empresas e as recuperandas? Essas

empresas são deficitárias ou superavitárias?

RECUPERANDAS: A BSM participa de algumas joint ventures com

outras empresas, ou é controladora de algumas sociedades que

realizam atividades complementares. Dentro deste contexto

destacam-se:

(i) 50% do capital social da Sparrows BSM

Rua da Ajuda, n9 35, 17g andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915

Tel: 55 21 2242-0447 I Fax: 55 21 2507-1271 I Site:www.nroa.com.br

Engenharia Ltda.

~


("Sparr~ws BSM");

c26<25 25

(ii) 50% do capital social da BSM Sarens Serviços Técnicos de

Engenharia e Locação Ltda. ("BSI:yf Sarens"); bem como

(iii) 99,99% das quotas do capital social da BSM Transportes São

Paulo Ltda. ("BSM Transportes").

A Sparrows BSM é uma joint venture criada em 2002 para atender à

crescente demanda por engenharia, principalmente em matéria de

guindastes de alta complexidade; no mercado offshore brasileü-o.

Essa sociedade resultou de uma parceria com o grupo internacional

Sparrows2 que, somado aos demais 50% do capital social da

sociedade, contribui com sua expertise e liderança de nível mundial

no mercado de guindaste offshore e serviços de elevação. A

Sparrows BSM atualmente tem geração de caixa próxima de zero. No

curto e médio prazo, não se espera que gerará recursos para a BSM.

No entanto, também não deverá necessitar de chamadas de capital.

Sua atuação é bastante independente da BSM.

Já a BSM Sarens é uma empresa criada em 2011, especificamente no

contexto de desenvolvimento dos campos petrolíferos do pré-sal

brasileiro, para oferecer serviços de locação de guindastes móveis,

com capacidade de 300 a 1.200 toneladas, e de guindastes sob

esteiras, com capacidade de 300 a 750 toneladas, além de serviços de

levantamento, transporte e descarregamento de cargas pesadas. A

exemplo da Sparrows BSM, 50% do capital social da sociedade

pertence ao reconhecido grupo internacional Sarens3. A BSM Sarens

também tem geração de ca1xa próximo de zero. É importante

ressaltar, contudo, que uma parte importante dos custos da BSM

Sarens é intercompany, pois aluga equipamentos da BSM e da Sarens

Brasil. O grau de independência operacional/financeiro entre BSM e

BSM Sarens é baixo.

Já a BSM Transportes foi criada em 2012, refletindo a expansão da

BSM e a necessidade de oferecer soluções logísticas completas aos

seus clientes, especificamente quanto ao serviço de transporte

terrestre de cargas. Atualmente, a BSM Transportes não

operação.



está em


~ Da situação econômico-financeira das Recuperandas / Análise

perfunctória das demonstrações contábeis apresentadas ao

Administrador Judicial pelas sociedades

33. Buscando melhor embasar o presente relatório e ass1m permitir uma

melhor avaliação quanto às atividades das recuperandas, o Administrador

Judicial requereu das sociedades cópia dos seus balancetes mensais (Doc. n°

09), além de informações complementares (Doc. n° 10), tendo recebido

informações contábeis referentes aos meses de julho, agosto e setembro de 2015

(Doc. no 08), seguindo abaixo quadro onde são sintetizadas as informações

contábeis prestadas.

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.7

1.2 ATIVO NÃO CIRCULANTE

1.3 ATIVO PERMANENTE

1.3.1 Investimentos

2.1.7 Demais

2.2 PASSIVO NÃO CIRCULANTE

2.2.1



11100

11200

11400

11500

Caixa


Bancos conta movimento

Contas a receber

R$ R$ R$ R$ R$ R$



~J&7-)' 27

1.468,63

-R$ 86.238.339,72

21400

21500

21600

22000

22300

22400


Trabalhistas e Prev.

Parcelamentos

Comodato

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Parcelamentos

Outras es

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

I

CONTAS DE COMPE

CONTAS DE RESULTADO- CUSTOS

R$

-R$

CONTAS DE RESULTADO- DESPESAS -R$

Rua da Ajuda, nº 35, 17Q andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915


563.036,09 R$

1.44 7.323,93 R$

1.638.695,07 R$

1.638.695,07 R$

45.733,70

-R$


34. Em uma análise preliminar das contas demonstrativas prestadas pelas

recuperandas, e, após diante das informações prestadas .por.seus representant.e.s., ..

foi possível constatar que as mesmas vêm operando com prejuízo, o que

comprova a efetividade do presente processo de Recuperação Judicial,

como instrumento para soerguimento das sociedades.

35. Não obstante a isso, as contas apresentadas indicam que as atividades

das recuperandas têm gerado "Receitas Liquidas" significativas em valores que

superam o passivo atualmente consolidado das devedoras.

36. Verifica-se dos balancetes prestados que as recuperandas possuem

receita líquida acumulada até setembro de 2015 no valor de R$

330.992.099,18 (trezentos e trina milhões novecentos e noventa e dois mil

noventa e nove reais e dezoito centavos), pela BSM Engenharia S/ A, e, R$

22.455.588,69 (vinte ·dois milhões quatrocentos e cinquenta e cinco mil

quinhentos e oitenta e oito reais e sessenta e nove centavos), pelo Grupo

Tensor S/ A, o que totaliza a quantia de R$ 353.447.687,87 (trezentos e

cinquenta e três milhões quatrocentos e quarenta e sete mil seiscentos e oitenta

e sete reais· e oitenta e sete centavos), que, como se vê, supera o valor do

passivo informado nesta recuperação de R$ 223.318.479,62 (duzentos e vinte e

três milhões trezentos e dezoito mil quatrocentos e setenta e nove reais e

sessenta e dois centavos).

37. Certo é que tal elemento, por s1 só, não se mostra suficiente para

aferir a capacidade de soerguimento das empresas, afinal tais valores nao

consideram as despesas inerentes às atividades, porém evidencia in tese, que as

sociedades estão operando no mercado.

38. Os balance.tes apontam um ativo permanente na ordem de R$

234.970.087,54 (duzentos e trinta e quatro milhões novecentos e setenta mil

oitenta e sete reais e cinquenta e quatro centavos), de titularidade da BSM

Engenharia S/ A e R$ 29.946.094,86 (vinte e nove milhões novecentos e quarenta

e seis mil noventa e quatro reais e oitenta e se1s centavos), de titularidade do

Grupo Tensor S/ A, divididos em equipamentos, investimentos,

dentre outros.



imobilizados,

x(


39. O Administrador Judicial também pôde observar que parte

considerável do passivo contábil da BSM Engenharia S/A (circulante e não

circulante) decorre de empréstimos e financiamentos. Do passivo contábil total

de R$ 388.096.579,97 (trezentos e oitenta e oito milhões noventa e seis mil

quinhentos e setenta e nove reais e noventa e sete centavos), a quantia de R$

216.027.463,00 (duzentos e dezesseis milhões vinte e sete mil quatrocentos e

sessenta e três reais), sob a rubrica de circulante + não circulante, refere-se a

empréstimos e financiamentos, o que corresponde a um percentual de mais de

55% do passivo total.

40. Observa-se ainda que a BSM apresenta uma despesa com pessoal na

ordem de R$ 234.909.288,71, não sendo possível verificar se neste lançamento já

estão incluídos os débitos trabalhistas submetidos a presente recuperação

judicial, o que será objeto de pedido de esclarecimento do Administrador

Judicial.

41. Por fim, segundo informações prestadas pelos prepostos da

Recuperanda, o passivo fiscal de ambas as sociedades estão adimplidos através

de Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, cujos comprovantes serão objeto

de análise no próximo relatório.

42. Sendo estas as considerações a serem lançadas no Relatório das

atividades das sociedades em Recuperação Judicial, em consonância com o

disposto na alínea "c" do inciso II do artigo 22 da Lei no 11.101/2005, requer o

Administrador Judicial seu processamento e juntada aos autos, para

conhecimento deste d. Juízo, do r. Membro do Ministério Público,

Credores e demais interessados.

E. Deferimento.

e 2015.

INISTRADOR JUDICIAL

Rua da Ajuda, nQ 35, 179 andar, Centro, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20.040-915


128.768


DOCUMENTO N 6 01



DEMONSTRATIVO DE SERVICOS PRESTADOS NO PERIODO

PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA

Í DATA: 19/08/2015- 12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293

CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915 Fone: Fax: Data Nome do Destinatario CEP/Pais Adie Peso QTD./REG. Observação Contadores P.Cubico

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 J E COMERCIO 25225-030 20 J0112927815BR 19/08 J PAOLO P 27261-310 20 J01129278298R-" 19/08 J LL TRANS 65930-000 20 J0112927832BR 19/08 J J L PEREIRA 25025-500 20 J0112927846BR 19/08 ITC TREASURY 05716-150 20 J0112927850BR 19/08 ITAU UNIBANCO 04538-132 20 J0112927863BR 19/08 GRAFIA CONFECCOES 21361-132 20 J0112927877BR 19/08 GR SA 29050-955 20 J0112927885BR 19/08 GPIVI GERALDO 59071-590 20 J0112927894BR 19/08 GORDO MECANICA 27940-610 20 J0112927903BR 1 8 GILCIMAR SILVA 65067-450 20 J0112927917BR 1 :;,1)8 GIANCARLOS ROGON 22450-190 20 J0112927925BR 19/08 GERDAU ACOS 24425-290 20 J0112927934BR-19/08 GENPOWER RENTAL 25056-070 20 J0112927948BR 19/08 GEMINAS PECAS 27940-580 20 J0112927951 BR 19/08 GEDSON G BARRETO 27930-120 20 J0112927965BR 19/08 GASPAR LOCAÇOES 65095-604 20 J0112927979BR 19/08 G M LOPES 65058-056 20 J0112927982BR 19/08 FREIOS CASQUEIRO 11533-030 20 J0112927996BR 19/08 ONIX TEC 20750-130 20 J0112928002BR 19/08 SOLUCIONA SOLUCOES 21665-210 20 J0112928016BR 19/08 LOJA DAS CORREIAS 21021-550 20 J0112928020BR · 19/08 LOQUI LOCAÇOES 65054-040 20 J0112928033BR 19/08 LOTUS OIS 20031-120 20 J0112928047BR 19/08 LUBRIL LUBRIFICANTES 29311-755 20 J0112928055BR 19/08 LUGIL ARTES 27281-347 20 J0112928064BR 19/08 LUIZ MATIOS 27943-200 20 J0112928078BR 19/08 OLIVEIRA MATERIAS 29164-050 20 J0112928081BR 19/08 SOFRI REFRIG 65054-260 20 J0112928095BR 19/08 DEMAG SERV . 29116-010 20 J0112928104BR· 1' l SEMETRA CLINICA 68537-000 20 J0112928118BR 19ttJ8 SERASA SA 22640-102 20 J0112928121BR-19/08 SERGAL RIO 20090-003 20 J0112928135BR 19/08 VEV TRANS 27510-260 20 J0112928149BR 19/08 LF AG 11065-200 20 J0112928152BR 19/08 LEGO LAVANDERIA 48110-000 20 J0112928166BR 19/08 LIHT SERV 20080-002 20 J0112928170BR 19/08 LIMA EQUIP 21530-000 20 J0112928183BR· 19/08 LJ LP FAZ 20071-909 20 J0112928197BR 19/08 WHITE MART 01000-000 20 J0112928206BR 19/08 WIPY COMERCIO 65046-660 20 J0112928210BR 19/08 WMB COMERCIO 33200-000 20 J0112928223BR 19/08 WORLD SEG 27265-435 20 J0112928237BR 19/08 WULAIA CONSUL 20030-021 20 J0112928245BR 19/08 XCMG BRASIL 37550-000 20 J0112928254BR· 19/08 ZAMPERLINI DIST 29162-709 20 J0112928268BR 19/08 ZENIKA COM 11510-310 20 J0112928271 BR 19/08 TUV REINLAND 13100-010 20 J0112928285BR 19/08 UARLISSON NOGUEIRA 29118-200 20 J0112928299BR.

I o1 I ~3q~

PAG: 0011

Deci./Unit. Nt.Fiscal

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Lc1 \ l

Valor

4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55

01 DEMONSTRATIVO DE SERVICOS PRESTADOS NO PERIODO

PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 ~q3 50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA

DATA: 19/08/2015-12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293 PAG: 002

CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915

Fone: Fax:

Data Nome do Destinatario CEP/Pais Adie Peso QTD./REG. Deci./Unit. Valor

Observação Contadores P.Cubico Nt.Fiscal

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 UNIAO DJST 29164-904 20 J0112928308BR- 0,00 4,55

19/08 UNIAO FABRICAÇAO 29125-050 20 J0112928311 BR- 0,00 4,55

19/08 INICA MED 12410-180 20 J0112928325BR- 0,00 4,55

19/08 UNIDAS SA 01333-010 20 J0112928339BR- 0,00 4,55

19/08 BRADESCO ITAUCARD 08557-105 20 J0112928342BR- 0,00 4,55

19/08 JOAO RAMOS 20921-340 20 J0112928356BR- 0,00 4,55

19/08 JOPE 2007 27280-180 20 J0112928360BR. 0,00 4,55

19/08 JOMAFI VEICULOS 60135-040 20 J0112928373BR- 0,00 4,55

19/08 JOSE MAURICIO JUNIOR 84265-390 20 J0112928387BR- 0,00 4,55

19/08 K L ACESSORIA 65015-560 20 J0112928395BR 0,00 4,55

19/08 KAR FREIOS 27940-077 20 J0112928400BR ~ 0,00 4,55

1f 1 KENIA SABATTYNE 59550-000 20 J0112928413BR- 0,00 4,55

19Ju8 MOTORMAC DIST 83408-280 20 J0112928427BR · 0,00 4,55

19/08 LAGOMAR AUTO 27970-020 20 J0112928435BR- 0,00 4,55

19/08 L C GOMES 29146-796 20 J0112928444BR- 0,00 4,55

19/08 KRONOTAK SERV 25515-390 20 J0112928458BR- 0,00 4,55

19/08 KOLETA AMBI 21530-012 20 J0112928461BR 0,00 4,55

19/08 KLG COMERCIO 12233-001 20 J01129284 75BR- 0,00 4,55

19/08 KLAISER SA 29151-813 20 J0112928489BR- 0,00 4,55

19/08 KIMBERL Y CLARK 08770-490 20 J0112928492BR- 0,00 4,55

19/08 KERSTEN THEODORO 29043-060 20 J0112928501 BR- 0,00 4,55

19/08 KERAXWEB SER 04101-000 20 J0112928515BR- 0,00 4,55

19/08 DR DIST ROD TRAND 37640-000 20 J0112928529BR 0,00 4,55

19/08 DRAGAO DE CAMPOS 28060-001 20 J0112928532BR- 0,00 4,55

19/08 DRH 2003 21030-151 20 J0112928546BR- 0,00 4,55

19/08 SEAFIX DO BRASIL 21021-380 20 J0112928550BR-- 0,00 4,55

19/08 SCBR AUTOMAÇAO 07025-250 20 J0112928563BR- 0,00 4,55

19/08 SASCAR TEC 06541-005 20 J0112928577BR 0,00 4,55

19/08 SANY IMP 12247-001 20 J0112928585BR 0,00 4,55

19/08 SANTANDER LEASING 06455-000 20 J0112928594BR 0,00 4,55

19/08 SANMAMED 11015-300 20 J0112928603BR 0,00 4,55

1~ SANDLER COMERCIAL 21031-710 20 J0112928617BR 0,00 4,55

19/U8 SAM ENGENARIA 27940-310 20 J0112928625BR 0,00 4,55

19/08 SALINAS SERV 24430-500 20 J0112928634BR 0,00 4,55

19/08 SAFRA LEASING 08561-000 20 J0112928648BR 0,00 4,55

19/08 RUSSEL SERV 20051-011 20 J0112928651BR 0,00 4,55

19/08 RR PNEUS 01000-000 20 J0112928665BR 0,00 4,55

19/08 ROMAC TEC 83015-000 20 J0112928679BR 0,00 4,55

19/08 RODOPEÇAS 11010-305 20 J0112928682BR 0,00 4,55

19/08 RIOVEDA RETENTORES 21041-040 20 J0112928696BR 0,00 4,55

19/08 RIEX EQUI 20750-010 20 J0112928705BR 0,00 4,55

19/08 RICARDO ELETRO 32113-500 20 J0112928719BR 0,00 4,55

19/08 REVI RIO 29101-791 20 J0112928722BR 0,00 4,55

19/08 REPAROSTEC 21031-000 20 J0112928736BR 0,00 4,55

19/08 RENA VI ENG 01000-000 20 J01129287 40BR 0,00 4,55

19/08 MORELA T OIS 05161-100 20 J0112928753BR 0,00 4,55

19/08 MONACO DIESEL 65095-460 20 J0112928767BR 0,00 4,55

19/08 MIRANDA FLORES 21231-000 20 J0112928775BR 0,00 4,55

19/08 MILLENIUM SENIOR 20090-003 20 J0112928784BR 0,00 4,55

DEMONSTRATIVO DE SERVICOS PRESTADOS NO PERIODO 01

PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 ~3A~ 50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015- 12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293 PAG: 003

CliENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915

Fax:

Data Nome do Destinatario CEP/Pais Adie Peso QTD./REG. Deci./Unit. Valor Observação Contadores P.Cubico Nt.Fiscal

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 METRAL EMPRE 21370-070 20 J0112928798BR- 0,00 4,55 19/08 METALUGICA 02913-010 20 J0112928807BR 0,00 4,55 19/08 MERALITR IND 01258-020 20 J0112928815BR 0,00 4,55 19/08 MESP MRDICINA 04214-010 20 J0112928824BR 0,00 4,55 19/08 MENDES E SEGALOTE 27913-190 20 J0112928838BR- 0,00 4,55 19/08 MEMODOC GUARDA 20745-080 20 J0112928841 BR- 0,00 4,55 19/08 MEDLIDER 29057-580 20 J0112928855BR. 0,00 4,55 19/08 MCJ LAVA 23815-160 20 J0112928869BR 0,00 4,55 19/08 MB ASSOCI 05423-020 20 J0112928872BR- 0,00 4,55 19/08 MAXLIFT 06453-002 20 J0112928886BR 0,00 4,55 19/08 MAXIMA TEC 29167-032 20 J0112928890BR 0,00 4,55 1f 1 MASTER MAQUI 21020-360 20 J0112928909BR · 0,00 4,55 19/U8 MASTEC ASSIST 06097-010 20 J0112928912BR 0,00 4,55 19/08 MARTIONS SOARES 26553-230 20 J0112928926BR 0,00 4,55 19/08 ITALINDUSTRIA 06793-000 20 J0112928930BR 0,00 4,55 19/08 ITABIRA 35900-538 20 J0112928943BR 0,00 4,55 19/08 FRANCISCO RAFAEL 60850-015 20 J0112928957BR · 0,00 4,55 19/08 FRANCISCO NARDE 44790-000 20 J0112928965BR 0,00 4,55 19/08 FRANCISCO DE ASSIS 29162-337 20 J011292897 4BR 0,00 4,55 19/08 FOX SERVICOS 27916-000 20 J0112928988BR 0,00 4,55 19/08 FORTES COM DE MATERIAL 62674-000 20 J01 ~ 2928991 BR 0,00 4,55 19/08 FORTALNET BUREAU 60115-222 20 J0112929008BR- 0,00 4,55 19/08 FORNECEDORA MAQUINAS 60840-285 20 J0112929011BR 0,00 4,55 19/08 FLOkiCLINICA 25010-080 20 J0112929025BR 0,00 4,55 19/08 FLAVIENSE DO BRASIL 25056-070 20 J0112929039BR 0,00 4,55 19/08 FIORENZA AUTO 21241-050 20 J0112929042BR 0,00 4,55 19/08 FHM LUCENA 65760-000 20 J0112929056BR 0,00 4,55 19/08 FERNANDA R MARCONDES 12422-010 20 J0112929060BR- 0,00 4,55 19/08 FEMADE TECNOLOGIA 20950-090 20 J0112929073BR- 0,00 4,55 19/08 FEDERAL AUTOMARCAS 29072-260 20 J0112929087BR · 0,00 4,55 19/08 FEBULA MARINER 25901-098 20 J0112929095BR- 0,00 4,55 H FCK MAQUINAS 06298-190 20 J0112929100BR 0,00 4,55 19/08 FABIANA TRANSPORTES 11020-300 20 J0112929113BR 0,00 4,55 19/08 F. DA SILVA 28890-100 20 J0112929127BR 0,00 4,55 19/08 F SOUZA 65765-000 20 J0112929135BR 0,00 4,55 19/08 F L TRINDADE 27910-210 20 J0112929144BR 0,00 4,55 19/08 COMERCIO DE PLASTICOS 21020-260 20 J0112929158BR 0,00 4,55 19/08 COMERCIO DE PECAS 68515-000 20 J0112929161 BR 0,00 4,55 19/08 COMERCIAL TROYKA 27910-090 20 J0112929175BR 0,00 4,55 19/08 COMERCIAL KM 19 DE PNEUS 21530-001 20 J0112929189BR- 0,00 4,55 19/08 COEP CENTRO 29050-225 20 J0112929192BR 0,00 4,55 19/08 COELCE 60135-005 20 J0112929201 BR 0,00 4,55 19/08 CMH 1 05117-010 20 J0112929215BR 0,00 4,55 19/08 CLINICA DE BATERIAS 27910-110 20 J0112929229BR 0,00 4,55 19/08 CLAUDIO ROBERTO 25510-241 20 J0112929232BR 0,00 4,55 19/08 CLARO SA 22271-100 20 J0112929246BR 0,00 4,55 19/08 CLAPK SUL 90230-140 20 J0112929250BR 0,00 4,55 19/08 CLALEAN RIO 27345-000 20 J0112929263BR 0,00 4,55 19/08 CJSC REFRIGERACAO 25085-080 20 J0112929277BR 0,00 4,55

DEMONSTRATIVO DE SERVICOS PRESTADOS NO PERIODO

PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 50906682 - AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015- 12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293

CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915 Fone:

Data Nome do Destinatario Contadores

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 CITY GAS 19/08 VIANA OFFSHORE 19/08 VINIFER COMERCIO 19/08 VIPREDE 19/08 RAPIDO TRANSPAULO 19/08 RAPIDO MINEIRO 19/08 RAGRAFI ENCADERNACAO 19/08 RADIUS 19/08 RADIADORES E COMEIAS 19/08 RADIADORES 5 ESTRELAS 19/08 ASSOC. BRASI. DE NORMAS TECNICAS 1( ~ ASL SERVICOS MARITIMOS 19,08 ARGEMIRO MACAE 19/08 TEKNOFIL 19/08 JACOPECAS COMERCIO 19/08 J R S DA SILVA 19/08 J R PEREIRA 19/08 J N FONTES 19/08 J I DRST DE BEB 19/08 J GONÇALVES DOS SANTOS 19/08 J GOI\IÇALVES SANTOS FILHO 19/08 ARCO IRIS 19/08 ARATEC ARAGAO 19/08 APTA VEICULOS 19/08 ANTAO BATISTA 19/08 ANDRESSA FERNANDA 19/08 ANDRE CHAPCHAP 19/08 AMIL 19/08 AMBIENT AIR 19/08 AL VAREZ E MAR SAL 19/08 ALLIANCE TECNOLOGIA 1 f ' ALINE LUIZA 19/U8 ALIANCA DE MACAE 19/08 SERGIO DINIZ 19/08 SERRA DIESEL

Fax:

19/08 SERVI CO NACIONAL DE APRENDIZAGEM 19/08 SERVINEL 19/08 SERVITEC INDUSTRIA 19/08 SIELSON MONTEIRO 19/08 SILVA E SOUZA 19/08 SILVIA LUCIA 19/08 SITECNICA SERVICOS 19/08 SMESCALL LOCACOES 19/08 SO RETRO 19/08 SODINE SOC. 19/08 ELETRONICA KVM 19/08 ELITE RIO 19/08 ELPJS JNFORMATJCA 19/08 ELUMAQUINAS

CEP/Pais Adie Peso QTD./REG.

21240-070 27930-300 21550-140 29101-430 95034-970 21011-610 21545-240 60150-162 29164-050 27943-200 20031-901 11010-121 27946-382 27930-480 33400-000 65110-000 68515-000 65055-285 23822-120 65076-090 65055-285 27910-070 60160-150 80220-180 25225-216 06543-030 04511-010 25070-350 29173-795 04571-050 27910-350 28960-000 27937-290 52050-180 29162-702 29151-230 29160-763 13185-400 21853-030 27910-000 29172-620 40445-201 27910-210 21041-040 60822-131 60420-830 21241-300 29010-003 20921-430

P.Cubico

20 J0112929285BR 20 J0112929294BR-20 J0112929303BR-20 J0112929317BR 20 J0112929325BR 20 J0112929334BR 20 J0112929348BR 20 J0112929351BR 20 J0112929365BR 20 J0112929379BR 20 J0112929382BR 20 J0112929396BR 20 J0112929405BR 20 J0112929643BR 20 J0112929745BR 20 J0112929759BR 20 J0112929762BR 20 J0112929776BR · 20 J0112929780BR 20 J0112929793BR 20 J0112929802BR 20 J0112929816BR 20 J0112929820BR 20 J0112929833BR 20 J0112929847BR 20 J0112929855BR 20 J0112929864BR 20 J0112929878BR 20 J0112929881BR 20 J0112929895BR 20 J0112929904BR 20 J0112929918BR 20 J0112929921BR 20 J0112929935BR 20 J0112929949BR 20 J0112929952BR 20 J0112929966BR-20 J0112929970BR 20 J0112929983BR 20 J0112929997BR· 20 J0112930006BR 20 J0112930010BR 20 J0112930023BR 20 J0112930037BR 20 J0112930045BR 20 J0112930054BR 20 J0112930068BR' 20 J0112930071BR~

20 J0112930085BR-

01

~qs PAG: 004


0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor

4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55


PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 c23qro 50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015-12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293 PAG: 005

CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915

Fone: Fax:



CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 EMARES AYROMAR 27965-971 20 J0112930099BR 0,00 4,55

19/08 EMBRATEL TVSAT 21535-000 20 J01129301 08BR 0,00 4,55

19/08 OPCAO PENHA 21020-124 20 J0112930111 BR 0,00 4,55

19/08 OXIACO COMERCIO 27281-800 20 J0112930125BR 0,00 4,55

19/08 OXIACO COMERCIO 27281-800 20 J0112930139BR 0,00 4,55

19/08 PANIFICACAO E MINI 21532-470 20 J0112930142BR 0,00 4,55

19/08 PANIFICADORA EXPRESSO 29164-010 20 J0112930156BR 0,00 4,55

19/08 PASCOAL E COUTO 27930-310 20 J0112930160BR 0,00 4,55

19/08 PAULO CESAR 20921-340 20 J0112930173BR 0,00 4,55

19/08 PAULO CESAR 65730-000 20 J0112930187BR 0,00 4,55

19/08 PAULO SERGIO 65085-581 20 J0112930195BR 0,00 4,55

1 8 PEDRO DAS BATERIAS 21215-562 20 J0112930200BR 0,00 4,55

19í08 PEDROSO TRANSPORTES 88317-000 20 J0112930213BR 0,00 4,55

19/08 PEREIRA ALVES 24473-100 20 J0112930227BR 0,00 4,55

19/08 PETROBRAS DISTRIBUIDORA 25055-009 20 J0112930235BR 0,00 4,55

19/08 PETROTEC OFFSHORE 27913-140 20 J0112930244BR 0,00 4,55

19/08 PETROVERA DERIVADOS 28120-000 20 J0112930258BR 0,00 4,55

19/08 PLINIO BOTELHO 27920-390 20 J0112930261 BR 0,00 4,55

19/08 PNZ 56313-295 20 J0112930275BR 0,00 4,55

19/08 POLICLINICA SERVICOS 27937-300 20 J0112930289BR 0,00 4,55

19/08 SEGt:CON SERVICOS 27940-410 20 J0112930292BR 0,00 4,55

19/08 SEGMATPI 64600-182 20 J0112930301 BR 0,00 4,55

19/08 D MARTINS 20230-014 20 J0112930315BR 0,00 4,55

19/08 DROGA JATO 27910-361 20 J0112930329BR 0,00 4,55

19/08 DROGARIA ITAOCARA 21210-154 20 J0112930332BR 0,00 4,55

19/08 E M SERVICOS 65065-720 20 J0112930346BR 0,00 4,55

19/08 E SOUZA 27943-700 20 J0112930350BR 0,00 4,55

19/08 E.M.S CL 59586-000 20 J0112930363BR 0,00 4,55

19/08 EASY LIFE 60140-973 20 J0112930377BR 0,00 4,55

19/08 EBES 65040-760 20 J0112930385BR 0,00 4,55

19/08 EDUARDO DUARTE 20091-020 20 J0112930394BR 0,00 4,55

1\ l EFICAZ LOCADORA 86046-280 20 J0112930403BR 0,00 4,55

19/08 EGON ZEHNDER 01455-000 20 J0112930417BR 0,00 4,55

19/08 ELETROMIL 21041-020 20 J0112930425BR 0,00 4,55

19/08 COOPMET 29165-130 20 J0112930434BR 0,00 4,55

19/08 COPEL 81200-240 20 J0112930448BR 0,00 4,55

19/08 CORDSTRAP DO BR 94920-140 20 J0112930451BR 0,00 4,55

19/08 CORDSTRAP 94920-140 20 J0112930465BR 0,00 4,55

19/08 CORMEL 29164-066 20 J01129304 79BR 0,00 4,55

19/08 COTIMA 27915-011 20 J0112930482BR 0,00 4,55

19/08 CRISFER PARAFUSOS 27251-410 20 J0112930496BR 0,00 4,55

19/08 GROMA SIGN 26010-390 20 J0112930505BR 0,00 4,55

19/08 CUMMINS VENDAS 21515-000 20 J0112930519BR 0,00 4,55

19/08 CYKLOP DO BRASIL 09941-750 20 J0112930522BR 0,00 4,55

19/08 LOCADISEL GERADORES 21012-000 20 J0112930536BR 0,00 4,55

19/08 LOCALIZA RENT 30150-902 20 J0112930540BR 0,00 4,55

19/08 LOCALUSA 11500-020 20 J0112930553BR 0,00 4,55

19/08 LOGUINT 65046-660 20 J0112930567BR 0,00 4,55

19/08 HIDRAUFLEX 60860-150 20 J0112930575BR 0,00 4,55

DEMONSTRATIVO DE SERVICOS PRESTADOS NO PERIODO PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015

50906682 - AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015-12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293

CLIENTE: 00482 - ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO- RJ Cep: 20040-915 Fone:

Data Nome do Destinatario Observação Contadores

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 HIDRITEC COM 19/08 HIDROPARTES 19/08 HOSP CLEAN 19/08 HOTEL BAR E REST 19/08 HOTEL BRASIL 19/08 HOTEL LOS 19/08 HOTEL SIR 19/08 HSBC BANK 19/08 HSBC LEASING 19/08 ILHORE SUL 19/08 MOXA V CESTAS 1. 3 MRU ASSESSORIA 19/08 MUL TIPLAN 19/08 MUL TITEINER 19/08 MUNDIAL DERIVADOS 19/08 MUNDO DOS PARAFUSOS 19/08 NACIONAL GAS 19/08 NACIONAL GAS 19/08 NEADE IND 19/08 NEVALF 19/08 NEW CART 19/08 NILSON ANDRADE 19/08 RB 185 19/08 NIL TON JUNIOR 19/08 NISHIO E VARGAS 19/08 NOVO HORIZONTE 19/08 ODONTOPREV 19/08 POSTO BOLAO 19/08 RAPIDO TRANS 19/08 RAQUEL FREITAS 19/08 RAR BRASIL 1. ; INTERJATO 19/08 INTERNEXA 19/08 IOB INFORMAÇOES 19/08 IPEOLEO 19/08 IPH DO BRASIL 19/08 IRMAOS BALTAZAR 19/08 IRMAOS RODRIGUES 19/08 ISO COMERCIAL 19/08 JF INFO 19/08 JN TECH 19/08 JOADI COMERCIO 19/08 JOAO EDUARDO SAMPAIO 19/08 AUTCJ CENTER 19/08 AUTO ELETRICA 19/08 ATW MAQUINAS 19/08 ATUALIZAÇAO PROFISSIONAL 19/08 ATTRIUM SERV 19/08 BRASIF SA

Fax:


29164-030 27937-590 29146-796 25515-420 23815-330 25515-390 84261-350 80020-030 06455-000 27920-390 21021-370 20511-000 29151-815 21044-262 29135-100 29164-042 29168-074 25225-030 01522-010 13187-103 21511-380 04008-050 20221-193 79601-011 20031-204 28890-100 06460-040 62540-000 07170-350 68511-400 21021-490 59022-370 06455-000 01310-100 25230-030 06696-110 27913-080 21020-124 25565-171 29163-331 23085-105 20940-180 65085-390 22730-001 65055-050 31080-140 22740-360 21020-010 29160-790

P.Cubico

20 J0112930584BR 20 J0112930598BR 20 J0112930607BR 20 J0112930615BR 20 J0112930624BR 20 J0112930638BR 20 J0112930641 BR 20 J0112930655BR 20 J0112930669BR 20 J0112930672BR 20 J0112930686BR 20 J0112930690BR 20 J0112930709BR 20 J0112930712BR 20 J0112930726BR 20 J0112930730BR 20 J0112930743BR 20 J0112930757BR 20 J0112930765BR 20 J0112930774BR 20 J0112930788BR 20 J0112930791BR 20 J0112930805BR 20 J0112930814BR 20 J0112930828BR 20 J0112930831BR 20 J0112930845BR 20 J0112930859BR 20 J0112930862BR 20 J0112930876BR 20 J0112930880BR 20 J0112930893BR 20 J0112930902BR 20 J0112930916BR 20 J0112930920BR 20 J0112930933BR 20 J0112930947BR 20 J0112930955BR 20 J0112930964BR 20 J0112930978BR 20 J0112930981BR 20 J0112930995BR 20 J0112931001BR 20 J0112931015BR 20 J0112931029BR 20 J0112931032BR 20 J0112931046BR 20 J0112931050BR 20 J0112931063BR

01

'º3 Ci':\-PAG: 006


0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor

4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55

. 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55


PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 ~3~~ 50906682 - AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015- 12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293 PAG: 007

CLIENTE: C0482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915

Fone: Fax:



CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 BRASIF LOCADORA 32370-485 20 J0112931077BR 0,00 4,55

19/08 BRASIF LOCADORA 32370-485 20 J0112931085BR 0,00 4,55

19/08 BRADESCO SAUDE 20261-901 20 J0112931094BR 0,00 4,55

19/08 BRADESCO LEASING 06029-900 20 J0112931103BR 0,00 4,55

19/08 BPD SERV 29045-530 20 J0112931117BR 0,00 4,55

19/08 BORRACHARIA CENTRAL 21535-000 20 J0112931125BR 0,00 4,55

19/08 BMC HYUNDAI 29161-382 20 J0112931134BR 0,00 . 4,55

19/08 BMA TAX 20031-000 20 J0112931148BR 0,00 4,55

19/08 BGVR COM 95520-000 20 J0112931151BR 0,00 4,55

19/08 BGVR COM 13277-240 20 J0112931165BR 0,00 4,55

19/08 BELUZ COMERCIO 11010-123 20 J0112931179BR 0,00 4,55

1( 1 BELLUNO VEICULOS 21010-670 20 J0112931182BR 0,00 4,55

19Ai8 BB LEASING 70073-901 20 J0112931196BR 0,00 4,55

19/08 BASTOS NEVES 27930-200 20 J0112931205BR 0,00 4,55

19/08 BANCO VOLKSWAGEN 04344-020 20 J0112931219BR 0,00 4,55

19/08 BANCO SANTANDER 04543-011 20 J0112931222BR 0,00 4,55

19/08 ATLAM OFFSHORE 21032-030 20 J0112931236BR 0,00 4,55

19/08 ATMOSFERA GESTAO 13212-000 20 J0112931240BR 0,00 4,55

19/08 ATMOSFERA GESTAO 13212-000 20 J0112931253BR 0,00 4,55

19/08 ATRAC DO BRASIL 25051-200 20 J0112931267BR 0,00 4,55

19/08 POUSADA DA MARESIAS 27920-250 20 J0112931275BR 0,00 4,55

19/08 PRINTEK ERI 29173-795 20 J0112931284BR 0,00 4,55

19/08 PROMAQ COM 60135-100 20 J0112931298BR 0,00 4,55

19/08 PROMAQUINAS 27923-220 20 J0112931307BR 0,00 4,55

19/08 PRO MEMORIA 29185-000 20 J0112931315BR 0,00 4,55

19/08 PROSOFT 01415-901 20 J0112931324BR 0,00 4,55

19/08 PROT CAP 27933-382 20 J0112931338BR 0,00 4,55

19/08 PROTEFIL 43810-261 20 J0112931341BR 0,00 4,55

19/08 PST ELETRONICA 13086-510 20 J0112931355BR 0,00 4,55

19/08 PST ELETRONICA 13086-510 20 J0112931369BR 0,00 4,55

19/08 QAP QRV ELETRONICA 29048-460 20 J0112931372BR 0,00 4,55

1f . QSMS PROF SER 24473-100 20 J0112931386BR 0,00 4,55

19/U8 QUALIFICADA MACAENSE 27943-700 20 J0112931390BR 0,00 4,55

19/08 R E P SERV 65930-000 20 J0112931409BR 0,00 4,55

19/08 R A HIGIENE 27930-150 20 J0112931412BR 0,00 4,55

19/08 R P FILHO 27930-310 20 J0112931426BR 0,00 4,55

19/08 RADIO TRANS 21535-501 20 J0112931430BR 0,00 4,55

19/08 MAURAO OLIVEIRA 60520-022 20 J0112931443BR 0,00 4,55

19/08 MOVIDA LOCAÇAO 04613-000 20 J0112931457BR 0,00 4,55

19/08 MOVITECK 20941-001 20 J0112931465BR 0,00 4,55

19/08 JELTA TRUCK 64019-160 20 J0112931474BR 0,00 4,55

19/08 JEVIN COMERCIOP 27940-370 20 J0112931488BR 0,00 4,55

19/08 JEVINET 27940-370 20 J0112931491BR 0,00 4,55

19/08 MARIA OLIVEIRA 01000-000 20 J0112931505BR 0,00 4,55

19/08 DANTAS E DANTAS 60181-005 20 J0112931514BR 0,00 4,55

19/08 DANIEL ROSA 27961-214 20 J0112931528BR 0,00 4,55

19/08 D R BARBOSA 01000-000 20 J0112931531 BR 0,00 '4,55 19/08 D B SAMPAIO 60874-185 20 J0112931545BR 0,00 4,55

19/08 COLETAAMBIENTAL 29163-269 20 J0112931559BR 0,00 4,55

DEMONSTRATIVO DE SERVICOS PRESTADOS NO PER!ODO PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015

50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015- 12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293

CLIENTE: 00482 - ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO- RJ Cep: 20040-915 Fone:

Data Nome do Destinatario Observação Contadores

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 CLINICA RIBEIRO 19/08 CBS AUTO 19/08 CARTUCHO EXPRESS 19/08 CARLETI CROMIUM 19/08 BRAMOLA COPMERCIO 19/08 BELLAS GRAFICAS 19/08 B FONSECA 19/08 AUTO VIDROS 19/08 REDE MANAUS 19/08 SUPERGASBRAS 19/08 SUPRGASBRAS 1r 1 SUPERLIGHT Üiiu8 SUPERMANG 19/08 SUPRIMAR 19/08 SUSTEM COMUNICA 19/08 RARTH COMERCIO 19/08 TICKET SERV 19/08 TIM CELULAR 19/08 TOALHEIRO JR 19/08 TOMOGRAFIA MACAE 19/08 TOP PARTS 19/08 TORNOMEG 19/08 TORNOTEC IND 19/08 TOTVS 19/08 TOTS SA 19/08 TRANSBEZERRA 19/08 TRANSFORMA GEREN 19/08 VAGNER LUIZ 19/08 VBC SISTEMAS 19/08 VERAO 11 19/08 VERDE GAlA 1\? VESTSERV 19/08 ACRO CABOS 19/08 ACHILES DO BRASIL 19/08 ACO RUBER 19/08 ABRAFER 19/08 ABIX TELECOM 19/08 TRANSFORT 19/08 TRANSMAGNO 19/08 TRANSMIG TRANS 19/08 TRANSPORTADORA NORTE 19/08 AUTO PEÇAS VELOZ 19/08 AUTO MOLAS 19/08 APT COM DE BATERIAS 19/08 ANTONIO DE JESUS 19/08 AMBIENTAL DISR 19/08 ALTEK 19/08 ALEXANDRE GUEDES 19/08 ALESSANDRO JASON

Fax: CEP/Pais Adie Peso QTD./REG.

65300-000 11533-030 27283-480 29164-002 27275-406 21535-510 35900-562 20950-085 21515-000 23075-246 27963-790 11060-000 21235-111 27937-200 22775-055 27910-000 06455-020 20940-200 29167-019 27937-300 21011-610 27313-130 27923-220 30380-403 01000-000 54800-000 27946-720 01000-000 30720-310 25515-520 30441-063 25255-110 02167-010 22640-102 27253-360 29167-015 80430-140 60864-460 27930-070 31535-180 27933-378 02962-210 26215-240 60850-012 01000-000 11510-900 11065-916 12238-380 59060-440

P.Cubico

20 J0112931562BR 20 J0112931576BR 20 J0112931580BR 20 J0112931593BR 20 J0112931602BR 20 J0112931616BR 20 J0112931620BR 20 J0112931633BR 20 J0112931647BR 20 J0112931655BR 20 J0112931664BR 20 J0112931678BR 20 J0112931695BR 20 J0112931704BR 20 J0112931718BR 20 J0112931721BR 20 J0112931735BR 20 J0112931749BR 20 J0112931752BR 20 J0112931766BR 20 J0112931770BR 20 J0112931783BR 20 J0112931797BR 20 J0112931806BR 20 J0112931810BR 20 J0112931823BR 20 J0112931837BR 20 J0112931845BR 20 J0112931854BR 20 J0112931871 BR 20 J0112931885BR 20 J0112931899BR 20 J0112931908BR 20 J0112931911BR 20 J0112931925BR 20 J0112931939BR 20 J0112931942BR 20 J0112931956BR 20 J0112931960BR 20 J0112931973BR 20 J0112931987BR 20 J0112931995BR 20 J0112932007BR 20 J0112932015BR 20 J0112932024BR 20 J0112932038BR 20 J0112932041BR 20 J0112932055BR 20 J0112932069BR

01

~3'or:1 PAG: 008


0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor

4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55


PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 ;z~ 50906682 - AGF VISCONDE DE INHAUMA ó2 ~()O DATA: 19/08/2015- 12:08:38 TELEFONE: (21)-22233293 PAG: 009

CLIENTE: 00482 - ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO- RJ Cep: 20040-915 Fone: Fax:

Data Nome do Destinatario CEP/Pais Adie Peso QTD./REG. Deci.!Unit. Valor Observação Contadores P.Cubico Nt.Fiscal

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 AD CONFECÇOES 29102-850 20 J0112932072BR 0,00 4,55 19/08 A C SERV 66019-100 20 J0112932086BR 0,00 4,55 19/08 TRANSPORTES PESADOS 32675-005 20 J0112932090BR 0,00 4,55 19/08 DIST FONTE 29168-370 20 J01129321 09BR 0,00 4,55 19/08 DIST DE COMB BISCAIA 84269-090 20 J0112932112BR 0,00 4,55 19/08 DINATEC PEÇAS 14072-055 20 J0112932126BR 0,00 4,55 19/08 DHL EXPRESS 20930-450 20 J0112932130BR 0,00 4,55 19/08 DEVA VEICULOS 36880-000 20 J0112932143BR 0,00 4,55 19/08 EVAMAN COMERCIO 21032-140 20 J0112932157BR 0,00 4,55 19/08 ESPIRITO SANTO ELETRI 20010-080 20 J0112932165BR 0,00 4,55 19/08 ESPAÇO SANTISTA 11060-002 20 J0112932174BR 0,00 4,55 1' 3 DEMOSTENES ALVES 69035-390 20 J0112932188BR 0,00 4,55 19/08 DET NORSKE 20050-901 20 J0112932191BR 0,00 4,55 19/08 ADEUZIANE BERTO 27915-011 20 J0112932205BR 0,00 4,55 19/08 ADINAVE COM 21020-160 20 J0112932214BR 0,00 4,55 19/08 ADVANCE CORRETORA 01411-001 20 J0112932228BR 0,00 4,55 19/08 ADVANCED MATALL 21535-510 20 J0112932231BR 0,00 4,55 19/08 EQUIPROIN CONS 68515-000 20 J0112932245BR 0,00 4,55 19/08 ERNST 22250-040 20 J0112932259BR 0,00 4,55 19/08 ERNST 22250-040 20 J0112932262BR 0,00 4,55 19/08 ESCAN RENT AL 59149-090 20 J0112932276BR 0,00 4,55 19/08 ESCOLA ELECTRA 20051-002 20 J0112932280BR 0,00 4,55 19/08 DELTA TEC 59065-440 20 J0112932293BR 0,00 4,55 19/08 DELOITE TOUCHE 20030-905 20 J0112932302BR 0,00 4,55 19/08 DECOLE E COM 21020-010 20 J0112932316BR 0,00 4,55 19/08 DE FUCCIO 04535-011 20 J0112932320BR 0,00 4,55 19/08 DBM DO BRASIL 22290-160 20 J0112932333BR 0,00 4,55 19/08 TRANSPORTE PESADO 25085-009 20 J0112932347BR 0,00 4,55 19/08 TRANZIRAN TRAN 21011-000 20 J0112932355BR 0,00 4,55 19/08 TRIZELL 27930-070 20 J0112932364BR 0,00 4,55 19/08 TURIS FIRPER 96255-000 20 J0112932378BR 0,00 4,55

1' J AUTO POSTO 11095-000 20 J0112932381BR 0,00 4,55 19/08 AVISO WEB 22775-114 20 J0112932395BR 0,00 4,55 1 9/08 B S DUTRA 27330-431 20 J0112932404BR 0,00 4,55 19/08 B A CALMON 27930-350 20 J0112932418BR 0,00 4,55 19/08 BAN:::;O DO BRASIL 70040-912 20 J0112932421 BR 0,00 4,55 19/08 BANCO FIDIS 32669-900 20 J0112932435BR 0,00 4,55 19/08 IMPERIO DOS FREIOS 21012-351 20 J0112932449BR 0,00 4,55 19/08 IMPRESSORA COMETA 21031-041 20 J0112932452BR 0,00 4,55 19/08 IND SOFTWARE 06472-001 20 J0112932466BR 0,00 4,55 19/08 INDUSLAV LAVANDERIA 27283-160 20 J0112932470BR 0,00 4,55 19/08 IND E COM CARROCERIAS 27963-071 20 J0112932483BR 0,00 4,55 19/08 IND PNEUBOM 14871-700 20 J0112932497BR 0,00 4,55 19/08 IND CELTA 06705-150 20 J0112932506BR 0,00 4,55 19/08 INFORVIX 29050-470 20 J0112932510BR 0,00 4,55 19/08 INJTORES MUL TMARCAS 68504-000 20 J0112932523BR 0,00 4,55 19/08 EW SOLUÇOES 22620-172 20 J0112932537BR 0,00 4,55 19/08 EXAMES RADIOLOGICOS 27937-300 20 J0112932545BR 0,00 4,55 19/08 EXECUTIVA TRANS 22451-265 20 J0112932554BR 0,00 4,55


50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015-12:08:39 TELEFONE: (21)-22233293

CLIENTE: 00482 - ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO- RJ Cep: 20040-915 Fone: Fax:

Data Nome do Destinatario CEP/Pais Adie Peso QTD./REG. Observação Contadores

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 EXINVEST DO BRASIL 20011-000 19/08 EXPRESSO PREDILETO 25231-210 19/08 EXPRESSO PREDILETO 07222-01 O 19/08 EXPRESSO PREDILETO 27930-350 19/08 F I COMERCIO 65095-602 19/08 POSTO E TRANSPORTADORA 62800-000 19/08 POSTO IMBOASSICA 27932-050 19/08 POSTO OLIVA 29163-272 19/08 EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAC 20071-002 19/08 EMPRESA BRASILEIRA TELECOMUNICACOE 22431-070 19/08 EMPRESA DE TRANSPORTE MARTINS 30855-420 1( 3 LATI~FINANCE ADVSORY 01000-000 19108 LAUER ENGENHARIA 27213-170 19/08 LEANDRO DOMINGUES 22740-360 19/08 LEROS COMERCIO 27910-361 19/08 L.S. MARCHON 28860-000 19/08 L J L SERVICOS 27930-805 19/08 JR GAMA 21330-420 19/08 JH PRODUTOS 29161-020 19/08 J.P SILVA 27910-110 19/08 J. E. RIBEIRO 26167-020 19/08 ITALO HERNAN 29167-031 19/08 ISMENIA LIMA 08577-290 19/08 IRMAOS MARTINI 27345-120 19/08 HENRIQUE J.GOMES 65760-000 19/08 G C COMERCIO 59148-370 19/08 FREIO TECNICO 27265-601 19/08 F P AUTOMACAO 08674-270 19/08 FOX COMERCIAL 21020-170 19/08 FLAVIO FERNANDES 29161-823 19/08 FDF SERVICOS 29118-480 1l , ELIZABETH S. DE LUCENA 65300-000 19/08 EFELUB PRODUTOS 27283-040 19/08 EDUARDO CORDEIRO 27940-077 19/08 ECLIPSE 2003 28800-000 19/08 WELLINGTON DOS SANTOS 11075-390 19/08 WE ENGENHARIA 35900-223 19/08 VITORIA BRASIL 29126-100 19/08 TRANSPORTADORA ESTRELA DA MANHA 21070-032 19/08 TMA COMERCIO 29175-500 19/08 TECNO CLEAM 29107-170 19/08 T DE MOURA 68515-000 19/08 T R DOS SANTOS 65730-000 19/08 STATRUS VILA HOTEL 27263-430 19/08 SOMAK 11015-030 19/08 SOBRA TEMA 50010-000 19/0~ LC SERVICOS 11533-030 19/08 LFLE COMERCIO 22755-155 19/08 INTERBLANC VIAGENS 20040-005

P.Cubico

20 J0112932568BR 20 J0112932571BR 20 J0112932585BR 20 J0112932599BR 20 J0112932608BR 20 J0112932611BR 20 J0112932625BR 20 J0112932639BR 20 J0112932642BR 20 J0112932656BR 20 J0112932660BR 20 J0112932673BR 20 J0112932687BR 20 J0112932695BR 20 J0112932700BR 20 J0112932713BR 20 J0112932727BR 20 J0112932735BR 20 J0112932744BR 20 J0112932758BR 20 J0112932761 BR 20 J0112932775BR 20 J0112932789BR 20 J0112932792BR 20 J0112932801 BR 20 J0112932815BR 20 J0112932829BR 20 J0112932832BR 20 J0112932846BR 20 J0112932850BR 20 J0112932863BR 20 J0112932877BR 20 J0112932885BR 20 J0112932894BR 20 J0112932903BR 20 J0112932917BR 20 J0112932925BR 20 J0112932934BR 20 J0112932948BR 20 J0112932951BR 20 J0112932965BR 20 J0112932979BR 20 J0112932982BR 20 J0112932996BR 20 J0112933002BR 20 J0112933016BR 20 J0112933020BR 20 J0112933033BR 20 J0112933047BR

01

a·2eJ:L

ó) ~ Df PAG: 010


0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor

4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55


~ PERIODO: 19/08/2015A 19/08/2015

50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA c2to2,. DATA: 19/08/2015- 12:08:39 TELEFONE: (21)-22233293 PAG: 011

CLIENTE: 00482 - ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915

Fone: Fax:



CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 BANCO SAFRA 01310-930 20 J0112933055BR 0,00 4,55

19/08 D S CORINGA 65020-130 20 J0112933064BR 0,00 4,55

19/08 D COLLIN 09240-000 20 J0112933078BR 0,00 4,55

19/08 D G S 65930-000 20 J0112933081 BR 0,00 4,55

19/08 DAN CORREA 21020-124 20 J0112933095BR 0,00 4,55

19/08 AEROSOLDAS DE MACAE 27930-090 20 J0112933104BR 0,00 4,55

19/08 AGUARD AGUAS 29090-160 20 J0112933118BR 0,00 4,55

19/08 ASSOCIACAO EMPRESARIAL INDUSTRIAL 21535-502 20 J0112933121BR 0,00 4,55

19/08 ATIVA RENT A CAR 29072-260 20 J0112933135BR 0,00 4,55

19/08 CIMPEL COMERCIO 21010-000 20 J0112933149BR 0,00 4,55

19/08 CHURRASCARIA ARIZONA 68506-380 20 J0112933152BR 0,00 4,55

i 8 CESCONETTO ATACADO 29162-702 20 J0112933166BR 0,00 4,55

1f:VC8 CESAN 29010-150 20 J0112933170BR 0,00 4,55

19/08 CENTRO EDUCACIONAL MANOEL LOPES 27916-040 20 J0112933183BR 0,00 4,55

19/08 CENTRO DE INTEGRACAO EMPRESA 20060-010 20 J0112933197BR 0,00 4,55

19/08 ONIX 32113-518 20 J0112933206BR 0,00 4,55

19/08 MONTAGENS E TRANSPORTES 65058-701 20 J0112933210BR 0,00 4,55

19/08 MEZZALIRA COMERCIO 29470-000 20 J0112933223BR 0,00 4,55

19/08 META METALURGICA 29164-018 20 J0112933237BR 0,00 4,55

19/08 MACSERVICE SERV. 23094-125 20 J0112933245BR 0,00 4,55

19/08 M V PINHEIRO 27923-311 20 J0112933254BR 0,00 4,55

19/08 ME G 65085-801 20 J0112933268BR 0,00 4,55

19/08 LOGUIN SERVICE 29168-095 20 J0112933271BR 0,00 4,55

19/08 LIMOAR AR 29164-050 20 J0112933285BR 0,00 4,55

19/08 INSTITUTO DE DESENVOLVIMENTO 34000-000 20 J0112933299BR 0,00 4,55

19/08 A WIO SOLUCOES 04636-001 20 J0112933308BR 0,00 4,55

19/08 BRASPRESS TRANSPORTES 06460-050 20 J0112933311BR 0,00 4,55

19/08 BRASMAQ ADMINISTRADORA 88311-500 20 J0112933325BR 0,00 4,55

19/08 BRASIL 2000 23810-302 20 J0112933339BR 0,00 4,55

19/08 DEDETIZACAO 23080-100 20 J0112933342BR 0,00 4,55

19!08 MARIANA P S P ROSA 28200-000 20 J0112933356BR 0,00 4,55

1, J CEF EXPRESS 21931-580 20 J0112933360BR 0,00 4,55

1 08 TATO CONSULTORIA 22451-230 20 J0112933373BR 0,00 4,55

19/08 TB CRANES 21535-230 20 J0112933387BR 0,00 4,55

19/08 TBVV 65071-750 20 JO 112933395BR 0,00 4,55

19/08 TECNOBRE 21020-280 20 J0112933400BR 0,00 4,55

19/08 TEKNOFIL 21051-470 20 J0112933413BR 0,00 4,55

19/08 TELEFONICA BRASIL 29055-085 20 J0112933427BR 0,00 4,55

19/08 TELEMAR 20230-070 20 J0112933435BR 0,00 4,55

19/08 TELEMATICA 08295-001 20 J0112933444BR 0,00 4,55

19/08 THERMOSOLDA 01542-000 20 J0112933458BR 0,00 4,55

19/08 THIAGO MICHAEL 65055-311 20 J0112933461 BR 0,00 4,55

19/08 VISAO 68537-000 20 J0112933475BR 0,00 4,55

19/08 VMF SERV 29164-018 20 J0112933489BR 0,00 4,55 I

19/08 VOIPGLOBE 25085-135 20 J0112933492BR 0,00 4,55

19/08 WEBER 93310-405 20 J0112933501BR 0,00 4,55

19/08 WELINGTON DOS SANTOS 27966-725 20 J0112933515BR 0,00 4,55

19/08 WHITE MARTINS 27255-430 20 J0112933529BR 0,00 4,55

19/08 WEST GROUP 20090-080 20 J0112933532BR 0,00 4,55


PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015 ~ 50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015-12:08:39 TELEFONE: (21)-22233293 t2io3 PAG: 012

CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915 Fone: Fax:


CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 MARFIL 25056-070 20 J0112933546BR 0,00 4,55 19/08 MARED 27933-060 20 J0112933550BR 0,00 4,55 19/08 MARCUS VINICIUS 35900-065 20 J0112933563BR 0,00 4,55 19/08 MAQUISUL COMERCIO 65903-270 20 J0112933577BR 0,00 4,55 19/08 MANUTENCAO 11015-060 20 J0112933585BR 0,00 4,55 19/08 MANITOWOC 06465-130 20 J0112933594BR 0,00 4,55 19/08 MAMBRA 24812-010 20 J0112933603BR 0,00 4,55 19/08 ABIX 24210-110 20 J0112933617BR 0,00 4,55 19/08 ABIX 24210-110 20 J0112933625BR 0,00 4,55 19/08 USIMANG 11013-551 20 J0112933634BR 0,00 4,55 19/08 JAMEF 02050-010 20 J0112933648BR 0,00 4,55 1f ' TAM LINHAS 06023-000 20 J0112933651BR 0,00 4,55 19JU8 TAM LINHAS AEREAS 12245-031 20 J0112933665BR 0,00 4,55 19/08 T ARCO GOMES 27910-030 20 J0112933679BR 0,00 4,55 19/08 TAM LINHAS AEREAS 21941-900 20 J0112933682BR 0,00 4,55 19/08 RB TEST 29047-550 20 J0112933696BR 0,00 4,55 19/08 SERRAT 11600-000 20 J0112933705BR 0,00 4,55 19/08 SEAFLUX 27970-020 20 J0112933719BR 0,00 4,55 19/08 RECAUCHUTADORA 02710-080 20 J0112933722BR 0,00 4,55 19/08 RECAUCHUTADORA 27265-601 20 J0112933736BR 0,00 4,55 19/08 RECREIO BARRA 22790-701 20 J01129337 40BR 0,00 4,55 19/08 REI DA BORRACHA 29164-038 20 J0112933753BR 0,00 4,55 19/08 REMAC 27963-150 20 J0112933767BR 0,00 4,55 19/08 CASA RIO PAIVA 21041-060 20 J0112933775BR 0,00 4,55 19/08 CEFOR 65040-003 20 J0112933784BR 0,00 4,55 19/08 RENASCER 26564-000 20 J0112933798BR 0,00 4,55 19/08 SOMATICK 27910-400 20 J0112933807BR 0,00 4,55 19/08 SOTREL 25065-007 20 J0112933815BR 0,00 4,55 19/08 SOUZA LIMA 03645-010 20 J0112933824BR 0,00 4,55 19/08 SOUZA LIMA 01000-000 20 J0112933838BR 0,00 4,55 19/08 SPA 11025-002 20 J0112933841BR 0,00 4,55 1t SPANSET DO BRASIL 27536-015 20 J0112933855BR 0,00 4,55 19/08 SPARROWS BSM 27933-378 10 J0112933869BR 0,00 4,55 19/08 STEI\,;Ac SA GRUPOS 75515-610 10 J0112933872BR 0,00 4,55 19/08 STOCKTOTAL TELECOMUNICAÇOES 04715-020 10 J0112933886BR 0,00 4,55 19/08 SUAMEC COMERCIO 27923-170 10 J0112933890BR 0,00 4,55 19/08 SUATRANS EMERGENCIA 03110-001 10 J0112933909BR 0,00 4,55 19/08 SUPER MATRIZACOS 21012-350 10 J0112933912BR 0,00 4,55 19/08 SUPERGASBRAS ENERGIA 29168-077 10 J0112933926BR 0,00 4,55 19/08 SANTO ANDRE 65095-602 10 J0112933930BR 0,00 4,55 19/08 SAFETY BEL T 13309-280 10 J0112933943BR 0,00 4,55 19/08 RUMOLOG TRANSPORTES 13422-160 10 J0112933957BR 0,00 4,55 19/08 ROBENIA OLIVEIRA 60842-395 10 J0112933965BR 0,00 4,55 19/08 REVILE COM E SERV 26010-830 10 J0112933974BR 0,00 4,55 19/08 REI DOS RETENTORES L TOA 29164-050 10 J0112933988BR 0,00 4,55 19/08 RADIO PONTO 51011-050 10 J0112933991 BR 0,00 4,55 19/08 PREMIUM COMERCIO 28735-000 10 J0112934008BR 0,00 4,55 19/08 POSTO DE MOLAS 27943-400 10 J0112934011 BR 0,00 4,55 19/08 POLIDIESEL COMERCIO 29164-074 10 J0112934025BR 0,00 4,55

I DEMONSTRATIVO DE SERVICOS PRESTADOS NO PERIODO 01

PERIODO: 19/08/2015 A 19/08/2015

50906682 - AGF VISCONDE DE INHAUMA

DATA: 19/08/2015- 12:08:39 TELEFONE: (21)-22233293 PAG: 013

CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915 Fone: Fax:


CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 PERFIL CURSOS 29146-160 10 J0112934039BR 0,00 4,55 19/08 PAVON PRESTACAO 04213-000 10 J0112934042BR 0,00 4,55 19/08 PARAISO DAS PLANTAS 25945-312 10 J0112934056BR 0,00 4,55 19/08 E.M. DE OLIVEIRA LABOR 27940-170 10 J0112934060BR 0,00 4,55 19/08 E. LIBERA TO AUTO 29173-519 10 J0112934073BR 0,00 4,55 19/08 EW INFORMATICA 20050-902 10 J0112934087BR 0,00 4,55 19/08 E DA S ALVES COMERCIO 27340-140 10 J0112934095BR 0,00 4,55 19/08 DOC INFO 29160-315 10 J01129341 OOBR 0,00 4,55 19/08 DIOGENES ANTONIO 29164-030 10 J0112934113BR 0,00 4,55 19/08 T.H.S. 02176-070 10 J0112934127BR 0,00 4,55 19/08 T.F. FERREIRA 84261-350 10 J0112934135BR 0,00 4,55 1f ·-'1 TADANO BRASIL 06612-275 10 J0112934144BR 0,00 4,55 Huv8 ALF DIESEL 28970-000 10 J0112934158BR 0,00 4,55 19/08 ALBANQ SERVIÇOS 28890-507 10 J0112934161BR 0,00 4,55 19/08 ALART 2002 25515-520 10 J0112934175BR 0,00 4,55 19/08 ALAOF DO BRASIL 01452-000 10 J0112934189BR 0,00 4,55 19/08 AIRSEG COMERCIO 26010-830 10 J0112934192BR 0,00 4,55 19/08 BRAZONI COMERCIO 29164-044 10 J0112934201 BR 0,00 4,55 19/08 BRUNA SOLANO 29160-540 10 J0112934215BR 0,00 4,55 19/08 C L GESTAO 59504-000 10 J0112934229BR 0,00 4,55 19/08 C M S AMORIM 65041-193 10 J0112934232BR 0,00 4,55 19/08 MAIORCA PASSAGENS 01310-300 10 J0112934246BR 0,00 4,55 19/08 MAGNA LOCAÇOES 60055-364 10 J0112934250BR 0,00 4,55 19/08 MACROL PEÇAS 23093-130 10 J0112934263BR 0,00 4,55 19/08 MACHFER COMERCIO 21012-000 10 J0112934277BR 0,00 4,55 19/08 MACAE ROLAMENTOS 27915-011 10 J0112934285BR 0,00 4,55 19/08 MACAE EXPRESS 02150-005 10 J0112934294BR 0,00 4,55 19/08 M.W TRADIÇAO 28300-000 10 J0112934303BR 0,00 4,55 19/08 M.L.I\I DOS SANTOS 65055-285 10 J0112934317BR 0,00 4,55 19/08 M. SANTOS BEZERRA 65730-000 10 J0112934325BR 0,00 4,55 19/08 M.LIMA DOS SANTOS 65765-000 10 J0112934334BR 0,00 4,55 1!? M. DA SILVA RANGEL 28080-420 10 J0112934348BR 0,00 4,55 19/ud M E MV REALENGO 21730-320 10 J0112934351BR 0,00 4,55 19/08 LUIZMAR DA LUZ 27215-090 10 J0112934365BR 0,00 4,55 19/08 GUANABARA DIESEL 21030-000 10 J0112934379BR 0,00 4,55 19/08 GUANABARA ADUANEIRA 20081-311 10 J0112934382BR 0,00 4,55 19/08 GTEC PROMOÇAO 21321-801 10 J0112934396BR 0,00 4,55 19/08 GSRA CONSUL 20040-001 10 J0112934405BR 0,00 4,55 19/08 GRUPO RESGATE 11533-140 20 J0112934419BR 0,00 4,55 19/08 GREVILLE CONTAINERS 03572-070 20 J0112934422BR 0,00 4,55 19/08 GREEN WOOD 25075-110 20 J0112934436BR 0,00 4,55 19/08 A MIGLRANCE 28890-100 20 J0112934440BR 0,00 4,55 19/08 A M MOREIRA 27910-010 20 J0112934453BR 0,00 4,55 19/08 A C M LOPES 68537-000 20 J0112934467BR 0,00 4,55 19/08 A R CARVALHO 21532-470 20 J0112934475BR 0,00 4,55 19/08 A L R SILVA 65081-401 20 J0112934484BR 0,00 4,55 19/08 DKF COM 29115-611 20 J0112934498BR 0,00 4,55 19/08 TELEFONJCA BRASIL 65075-441 20 J0112934507BR 0,00 4,55 19/08 TELEFONICA 01000-000 20 J0112934515BR 0,00 4,55


50906682- AGF VISCONDE DE INHAUMA DATA: 19/08/2015-12:08:39 TELEFONE: (21)-22233293

CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO- RJ Cep: 20040-915 Fone:

Data Nome do Destinatario Contadores

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 C E SANTOS 19/08 C A R MIRANDA 19/08 C M ASSESSORIA 19/08 A4 MIX 19/08 CENTELHA EQUI 19/08 CENTO AUTOMOTIVO 19/08 CENTRO DE GSTAO 19/08 COMFERMIL 19/08 COMINGERSOLL 19/08 COML DE A P 19/08 COMP BRASILEIRA 1 r 1 COMP- EST DE AGUAS 19!ú8 COMPSS LOC 19/08 COND PONT 19/08 CONEC DESIGN 19/08 CONTERRANEA 19/08 GUINDASTE 19/08 GUSTAVO MELO 19/08 GW AUTO 19/08 H M AUTO 19/08 H D J D COSTA 19/08 HC PNEUS 19/08 HELHO REMEDIO 19/08 HERMES 19/08 HIDRACLIMA 19/08 UNIMED MACAE 19/08 UNIMED VEDAÇOES 19/08 USIFREIOS 19/08 EQUI COMERCIO 19/08 INTERCABOS 19/08 CABITEC 1r CAIS COM 19/08 CARAJAS DIESEL 19/08 CARTEL MAC 19/08 CASA DAS MOLAS 19/08 CASA DO CAMINHCAO 19/08 JAGUAR TACOGRAFOS 19/08 AELARDO SANTOS 19/08 ENGECORES 19/08 ENGEMAN ENTE 19/08 ENGEW IND 19/08 ASILA BERSOT 19/08 VAGAS TEC Total da Operação:

Total do Departamento:

Total do Cliente:

Fax:


65730-000 21073-185 23815-160 24350-380 21040-211 29164-085 06013-010 65055-310 18086-393 11570-000 06455-030 20210-030 11020-001 27937-600 20011-901 60842-395 12522-640 25251-180 68504-130 21532-470 65055-285 01000-000 03813-130 20930-480 21021-600 27910-230 27937-590 21555-250 08588-640 30770-020 95042-310 59012-430 21040-170 27910-361 29043-213 60842-395 21532-440 65030-490 21021-640 35680-335 21030-151 27910-020 04578-000

P.Cubico

20 J0112934524BR 20 J0112934538BR 20 J0112934541BR 20 J0112934555BR 20 J0112934569BR 20 J0112934572BR 20 J0112934586BR 20 J0112934590BR 20 J0112934609BR 20 J0112934612BR 20 J0112934626BR 20 J0112934630BR 20 J0112934643BR 20 J0112934657BR 20 J0112934665BR 20 J0112934674BR 20 J0112934688BR 20 J0112934691BR 20 J0112934705BR 20 J0112934714BR 20 J0112934728BR 20 J0112934731BR 20 J0112934745BR 20 J0112934759BR 20 J0112934762BR 20 J0112934776BR 20 J0112934780BR 20 J0112934793BR 20 J0112934802BR 20 J0112934816BR 20 J0112934820BR 20 J01129348338R 20 J0112934847BR 20 J0112934855BR 20 J0112934864BR 20 J0112934878BR 20 J0112934881 BR 20 J0112934895BR 20 J0112934904BR 20 J0112934918BR 20 J0112934921BR 20 J0112934935BR 20 J0112934949BR

680

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01

~ c2_ L/-aS PAG: 014


0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor

4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55 4,55

3.094,00

3.094,00

3.094,00


I PERIODO: 01/08/2015 A 21/08/2015 jJ;JC(:;

i ~;~;:6

~~~~~~~~~-S~~1~~3~~~-~~-~~~~A--· ---~E-~~~-?~-~~-~~~?--=-~~~~~3-----------·---- ·--·-·--------- o2110ç; ____ ~~~~-~~1 CLIENTE: 00482- ADM. JUDICIAL DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL BSM ENGENHARIA ENDERECO: EDIFICIO BARAO DE JANARY 35 Bairro: CENTRO Cidade: RIO DE JANEIRO - RJ Cep: 20040-915 Fone: Fax: õãtã ·- ---- --HamêCfo .. õesünafàrío _____ ··· --- -- ---CEP/PãíS - -ÃdlC- -----Pesa· -----QTD.ÍRE(f ______________ DecL/Unit. --· ·-vàTõi-___

o_~s~~~çã~. Contadores P.Cubico Nt.Fiscal ·-·- --~---- ------·- ·-·-----···--------------- -----·-----···-----·-

CARTA REGISTRADA .NO COMERCIAL 19/08 J E COMERCIO 25225-030 20 J01129278151ilR 0,00 4,55

19/08 J PAOLO P 27261-310 20 J0112927B29BR 0,00 4,55

19/08 J LL TRANS 65930-000 20 J0112927832BR 0,00 4,55

19/08 J J L PEREIRA 25025-500 20 J0112927846BR 0,00 4,55

19/08 ITC TREASURY 05716-150 20 J0112927850BR 0,00 4,55

19/08 ITAU UNIBANCO 04538-132 20 J0112927863BR 0,00 4,55

19/08 GRAFIA CONFECCOES 21361-132 20 J0112927877BR 0,00 4,55

19/08 GR SA 29050-955 20 J0112927885BR 0,00 4,55

19/08 GPM GERALDO 59071-590 20 J0112927894BR 0,00 4,55

19/08 GORJJO MECANICA 27940-610 20 J0112927903BR 0,00 4,55

19/08 GILCIMAR SILVA 65067-450 20 J0112927917BR 0,00 4,55

1f GIANCARLOS ROGON 22450-190 20 J0112927925BR 0,00 4,55

19/08 GERDAU ACOS 24425-290 20 J0112927934BR 0,00 4,55

19/08 GENPOWER RENTAL 25056-070 20 J0112927948BR 0,00 4,55

19/08 GEMINAS PECAS 27940-580 20 J0112927951BR 0,00 '4,55 19/08 GEDSON G BARRETO 27930-120 20 J0112927965BR 0,00 4,55 19/08 GASPAR LOCAÇOES 65095-604 20 J0112927979BR 0,00 4,55

19/08 G M LOPES 65058-056 20 J0112927982BR 0,00 4,55

19/08 FREIOS CASQUEIRO 11533-030 20 J0112927996BR 0,00 4,55

19/08 ONIX TEC 20750-130 20 J0112928002BR 0,00 4,55

19/08 SOLUCIONA SOLUCOES 21665-210 20 J0112928016BR 0,00 4,55

19/08 LOJA DAS CORREIAS 21021-550 20 J0112928020BR 0,00 4,55

19/08 LOQUI LOCAÇOES 65054-040 20 J0112928033BR 0,00 4,55

19/08 LOTUS OIS 20031-120 20 J0112928047BR 0,00 4,55

19/08 LUBRIL LUBRIFICANTES 29311-755 20 J0112928055BR 0,00 4,55

19/08 LUGIL ARTES 27281-347 20 J0112928064BR 0,00 4,55 19/08 LUIZ MATIOS 27943-200 20 J0112928078BR 0,00 4,55 19/08 OLIVEIRA MATERIAS 29164-050 20 J0112928081 BR 0,00 4,55 19/08 SOFRI REFRIG 65054-260 20 J0112928095BR 0,00 4,55 19/08 DEMAG SERV 29116-010 20 J0112928104BR 0,00 4,55 19/0R SEMETRA CLINICA 68537-000 20 J0112928118BR 0,00 4,55

19i SERASA SA 22640-102 20 J0112928121 BR 0,00 4,55

19/08 SERG.'\L RIO 20090-003 20 J0112928135BR 0,00 4,55

19/08 VEV TRANS 27510-260 20 J0112928149BR 0,00 4,55

19/08 LFAG 11065-200 20 J0112928152BR 0,00 4,55

19/08 LECO LAVANDERIA 48110-000 20 J0112928166BR 0,00 4,55 19/08 LIHT SERV 20080-002 20 J0112928170BR 0,00 4,55 19/08 LIMA EQUIP 21530-000 20 J0112928183BR 0,00 4,55 19/08 LJ LP FAZ 20071-909 20 J0112928197BR 0,00 4,55 19/08 WHITE MART 01000-000 20 JO 112928206BR 0,00 4,55 19/08 WIPY COMERCIO 65046-660 20 JO 11292821 OBR 0,00 4,55 19/08 WMB COMERCIO 33200-000 20 J0112928223BR 0,00 4,55 19/08 WORLD SEG 27265-435 20 J01129282378R 0,00 4,55 19/08 WULAIA CONSUL 20030-021 20 J0112928245BR 0,00 4,55 19/08 XCMG BRASIL 37550-000 20 J0112928254BR 0,00 4,55 19/08 ZAMPERLINI DIST 29162-709 20 J0112928268BR 0,00 4,55 19/08 ZENIKA COM 11510-310 20 JO 112928271 BR 0,00 4,55 19/08 TUV REINLAND 13100-010 20 J0112928285BR 0,00 4,55 19/08 UARLISSON NOGUEIRA 29118-200 20 J0112928299BR 0,00 4,55

Estado do Rio de Janeiro Poder Judiciário Tribunal de Justiça Comarca da Capital Cartório da 58 Vara Empresarial Av. Erasmo Braga, 115 Lna Centrai712CEP: 20020-903- Centro- Rio de Janeiro- RJ Tel.: 3133 2439 e-mail: [email protected]

Processo : 0289751-84.2015.8.19.0001 Distribuído em: 10/07/2015

1075

ENCERRAMENTO

Nesta data encerrei o J J ":olume dos autos acima mencionado, a partir da fi. of · c.fo G ·

Marcia Maria Barletto - Subst. do scrivão - Matr. 01/20940,

Código para consulta do documento/texto no portal do TJERJ: 47GN.CSHH.U1A2.9JK8 Este código pode ser verificado em: http://www4.tjrj.jus.br/CertidaoCNJ/validacao.do

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