Pág. 1 / 41

Banco Emitente:

BANCO SANTANDER TOTTA, S.A.

Sede: Rua Áurea, 88 – 1100 - 060 LISBOA

Capital Social: € 656.723.284

Número de Matricula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (1ª)

e de Contribuinte: 500 844 321

1ª ADENDA À NOTA DE VALORES MOBILIÁRIOS E AO

SUMÁRIO RELATIVO À OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO

E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO A MERCADO NÃO

REGULAMENTADO DE ATÉ 2,000,000 DE OBRIGAÇÕES DE

CAIXA DE VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE € 50:

“VALORIZAÇÃO CHINA ”

Líder, Organizador, Agente Calculador e Banco Depositário Banco Santander Totta, S.A.

25 de Março de 2011

A presente Adenda deverá ser lida em conjunto com a Nota de Valores Mobiliários, o Sumário e o Documento de Registo relativos à Oferta Pública de Subscrição e Admissão à Negociação das Obrigações de Caixa “Valorização China ”, divulgados a 10 de Março de 2011, disponíveis junto de qualquer balcão do banco Emitente, e no endereço de internet do banco Emitente (http://www.santandertotta.pt) e da CMVM (http://www.cmvm.pt) apresentada nos termos e para os efeitos do art.º 142 do Código dos Valores Mobiliários. 1. Operação de fusão entre o Banco Santander Totta, S.A. e a sociedade Totta – Crédito Especializado, Instituição Financeira de Crédito, S.A. No dia 9 de Agosto de 2010, o Banco Santander Totta, S.A. e a sociedade Totta – Crédito Especializado, Instituição Financeira de Crédito, S.A. comunicaram a intenção de realizar uma operação de fusão por incorporação, e nesse sentido, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas do Banco Santander Totta, S.A. e uma Assembleia Geral de Obrigacionistas para deliberar sobre a aquisição da totalidade das acções representativas do capital social da sociedade Totta – Crédito Especializado, Instituição Financeira de Crédito, S.A.. Assim, deverá ser acrescentado o seguinte texto nos pontos abaixo identificados: “Após as deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas do Banco Santander Totta, S.A. no passado dia 18 de Março de 2011 e na Assembleia de Obrigacionistas no passado dia 21 de Março de 2011, o aumento do capital social do Banco Santander Totta, S.A. dos actuais 620.104.983 Euros para 656.723.284 Euros, na modalidade em espécie, livre de ónus ou encargos e com todos os direitos societários, será realizado através da emissão de 36.618.301 acções representativas do seu capital social, com o valor nominal unitário de um euro, e com um prémio de emissão por acção de 0,8107059066 euros, correspondentes ao aumento verificado, tornando-se oponível a terceiros após o registo comercial que se realizou no dia 24 de Março de 2011.” Na capa da Nota de Valores Mobiliários e do Sumário, deverá igualmente ser actualizado o valor do capital social, dos actuais 620.104.983 Euros para 656.723.284 Euros. Nota de Valores Mobiliários: - No ponto 3. INFORMAÇÃO ACTUALIZADA DO EMITENTE, FACE À INFORMAÇÃO DIVULGADA NO DOCUMENTO DE REGISTO, em II – Documento de Registo Bancário, 3. Informação sobre o emitente, em 3.1. Antecedentes e evolução do emitente, em 3.1.3. Data de Constituição e período de existência; - No ponto 3. INFORMAÇÃO ACTUALIZADA DO EMITENTE, FACE À INFORMAÇÃO DIVULGADA NO DOCUMENTO DE REGISTO, em II – Documento de Registo Bancário, 10. Informações Financeiras acerca do Activo e do Passivo, da Situação Financeira e dos Lucros e Prejuízos do Emitente, em 10.7. Alteração significativa na situação financeira do emitente. Sumário: - No ponto 5. INFORMAÇÃO SOBRE O EMITENTE, em 5.1. Antecedentes e evolução 2. Prazo de revogação das ordens de subscrição Ainda relativamente ao mencionado em cima, e de acordo com o Artigo 142º Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto, do Código dos Valores Mobiliários, os investidores que tenham dado a instrução de subscrição da oferta antes de ser publicada a presente adenda, passam a ter a possibilidade de revogar a instrução dada, por um período mais alargado de tempo, durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a colocação da adenda à disposição do público. Nesse sentido, deverá ser substituído o seguinte texto nos pontos abaixo identificados:

“As ordens de subscrição podem ser revogadas, por instrução no mesmo local em que se procedeu à ordem de subscrição, até ao dia 30 de Março de 2011, inclusive. O período de oferta termina no dia 30 de Março de 2011.” Nota de Valores Mobiliários: - No ponto 6. CONDIÇÕES DA OFERTA, em 6.1. Condições, estatísticas da oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição, em 6.1.1. Condições da oferta; - No ponto 6. CONDIÇÕES DA OFERTA, em 6.1.3. Período de validade da oferta. No dia 24 de Março de 2011, a Fitch reviu em baixa a notação do risco de crédito individual atribuída ao Banco Santander Totta, S.A. de B para B/C. Assim, deverá ser alterada a seguinte tabela nos pontos abaixo identificados:

Fitch Ratings Moody’s Standard and Poor’sDívida de curto prazo F1+ P-1 A1 Dívida de longo prazo AA A1 A Outlook Estável Estável Negativo Individual B/C C - Data da última actualização 24 de Março de 2011 14 de Julho de 2010 27 de Abril de 2010

Nota de Valores Mobiliários: - No ponto 8. INFORMAÇÃO ADICIONAL, em 8.5. Notação do risco de crédito (rating) atribuída ao Banco Santander Totta, S.A.; Esta informação poderá ser consultada junto de qualquer balcão do banco Emitente, e no endereço de internet do banco Emitente (http://www.santandertotta.pt) e da CMVM (http://www.cmvm.pt) apresentada nos termos e para os efeitos do art.º 142 do Código dos Valores Mobiliários.

Banco Emitente:

BANCO SANTANDER TOTTA, S.A.

Sede: Rua Áurea, 88 – 1100 - 060 LISBOA

Capital Social: € 656.723.284

Número de Matricula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (1ª)

e de Contribuinte: 500 844 321

SUMÁRIO RELATIVO À OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO

E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO A MERCADO NÃO

REGULAMENTADO DE ATÉ 2,000,000 DE OBRIGAÇÕES DE

CAIXA DE VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE € 50:

“VALORIZAÇÃO CHINA”

O presente Sumário deverá ser lido em conjunto com a respectiva Nota de Valores

Mobiliários e Documento de Registo relativos à emissão das Obrigações de Caixa

“Valorização China ”, que é elaborado nos termos do artigo 135.º-B/2 do Código dos

Valores Mobiliários, do artigo 5.º da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do

Conselho, de 4 de Novembro de 2003, do artigo 24.º do Regulamento (CE) n.º 809/2004

da Comissão, de 29 de Abril de 2004, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial

nº L 215 de 16/06/2004, e foi aprovado pela Comissão do Mercado de Valores

Mobiliários em 3 de Março de 2011 para efeitos de Oferta Pública de Subscrição

Líder, Organizador, Agente Calculador e Banco Depositário

Banco Santander Totta, S.A.

10 de Março de 2011

Pág. 5 / 41

ÍNDICE

1. Advertências .............................................................................................................................. 6 2. Identificação dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores............................................................................................................................................. 6 3. Dados quantitativos e calendário para a oferta .......................................................................... 7 4. Informações fundamentais sobre os dados financeiros............................................................ 10 5. Informação sobre o emitente.................................................................................................... 14 6. Análise de exploração e da situação financeira e perspectivas ................................................ 27 7. Membros dos órgãos de Administração, quadros superiores e trabalhadores.......................... 27 8. Principal accionista e operações com entidades terceiras ligadas............................................ 28 9. Informação financeira .............................................................................................................. 28 10. Informações pormenorizadas sobre a oferta ............................................................................ 40 11. Informação adicional sobre o emitente .................................................................................... 41 12. Documentos acessíveis ao Público .......................................................................................... 41

Pág. 6 / 41

1. ADVERTÊNCIAS ▪ O presente Sumário deverá ser entendido apenas como um resumo do prospecto e a sua

consulta não dispensa a consulta e leitura atenta da respectiva Nota dos Valores Mobiliários, e do Documento de Registo;

▪ Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na leitura integral da Nota dos Valores Mobiliários e do Documento de Registo, e não apenas do presente Sumário;

▪ Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no presente Sumário, o investidor queixoso poderá ter que suportar custos de tradução do Sumário antes do início do processo judicial;

▪ Não poderá existir qualquer tipo de responsabilidade civil baseada meramente na informação providenciada pelo Sumário ou qualquer tradução deste, excepto no caso de se provar que o mesmo tem informações enganosas, inexactas ou incoerentes quando tido em consideração em conjunto com as restantes partes do prospecto.

2. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES

2.1. Órgãos de administração, direcção e fiscalização Mesa da Assembleia Geral

Presidente António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino Vice-Presidente António de Macedo Vitorino Secretário Secretário da Sociedade

Conselho de Administração

Presidente Matias Pedro Rodriguez Inciarte Vice-Presidente Nuno Manuel da Silva Amado Vogais António José Sacadura Vieira Monteiro

Carlos Manuel Amaral de Pinho Eduardo José Stock da Cunha José Urgel Moura Leite Maia José Carlos Brito Sítima José Manuel Alves Elias da Costa Luís Filipe Ferreira Bento dos Santos Miguel de Campos Pereira de Bragança Pedro Aires Coruche Castro e Almeida

Em virtude da renúncia ao cargo de Presidente do Conselho de Administração do Banco Santander Totta, S.A. do Dr. António Mota de Sousa Horta Osório (19 de Janeiro de 2011), o Conselho de Administração nomeou para o seu lugar, o Dr. Matias Pedro Rodriguez Inciarte, até agora Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Pág. 7 / 41

Comissão Executiva

Presidente Nuno Manuel da Silva Amado Vogais António José Sacadura Vieira Monteiro

José Urgel Moura Leite Maia José Carlos Brito Sítima José Manuel Alves Elias da Costa Luís Filipe Ferreira Bento dos Santos Miguel de Campos Pereira de Bragança Pedro Aires Coruche Castro e Almeida

Conselho Fiscal

Mazars & Associados, S.R.O.C., representado por Fernando Jorge Marques Vieira, ROC Ricardo Manuel Duarte Vidal Castro

Suplente Pedro Manuel Alves Ferreira Guerra Foi anunciada a renúncia ao cargo de Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander Totta, S.A. pelo Dr. António Mendo Castel-Branco Borges datada de 18 de Fevereiro de 2011 e recebida a 22 de Fevereiro de 2011. Até à presente data não foi comunicado um substituto, contudo a sua nomeação deverá obedecer às regras constantes do Código das Sociedades Comerciais. Revisor Oficial de Contas

Efectivo Deloitte & Associados, S.R.O.C., representado por Maria Augusta Cardador Francisco

Secretário da Sociedade

Efectivo António Miguel Leonetti Terra da Mota 2.2. Auditores O auditor externo do Banco Santander Totta SA é a Deloitte & Associados, SROC S.A., representado por Maria Augusta Cardador Francisco, com sede no Edifício Saldanha Atrium, Pç Duque de Saldanha, 1-6º, Lisboa, Portugal.

3. DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PARA A OFERTA 3.1. Dados da oferta As Obrigações de Caixa “Valorização China ”terão um prazo de quatro anos com o reembolso do Valor Nominal acrescido de um juro exclusivamente pago na Data de Reembolso, correspondente a 50% da rendibilidade média positiva do iShares FTSE China 25 Index Fund (o “Index Fund”), um fundo cotado em Dólares norte-americanos (USD), cujas unidades de participação são transaccionadas na NYSE Arca. O Index Fund investe no mercado accionista chinês tendo como referência o FTSE Xinhua China 25 Index. O valor do juro não poderá, porém, ser inferior a um total de 4.00% do Valor Nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de rendibilidade anual nominal ilíquida mínima de 0.998%, e a uma taxa de rendibilidade anual efectiva ilíquida mínima de 0.983%), nem superior a um total de 24.00% do

Pág. 8 / 41

Valor Nominal (ou seja, o equivalente a uma taxa de rendibilidade anual nominal ilíquida máxima de 5.988%, e uma taxa de rendibilidade anual efectiva ilíquida máxima de 5.513%). Assim, o juro será tanto maior quanto maior for a rendibilidade média do Index Fund, durante o período de vida da emissão obrigacionista. O valor do juro não será, porém, inferior a um total de 4.00% do Valor Nominal, que corresponde a uma remuneração garantida, e apenas será superior quando a rendibilidade média do Index Fund for maior que 8.00%. As Datas de Observação correspondem aos dias 23 dos meses de Março, Junho, Setembro e Dezembro de cada ano, desde, e incluindo, o dia 23 de Junho de 2011 (Data de Observação i=1) até, e incluindo o dia 23 de Março de 2015 (Data de Observação i=16), num total de 16 Datas de Observação. As taxas de juro e os juros apresentados são ilíquidos de impostos, nomeadamente em sede de IRS ou IRC. O iShares FTSE China 25 Index Fund ou ETF (Exchange Traded Fund) iShares FTSE China 25 é um fundo cujas unidades de participação são transaccionadas na bolsa de valores nos Estados Unidos da América, a NYSE Arca, sendo cotado em Dólares norte-americanos (USD). O Index Fund investe 90% dos seus activos nos constituintes do índice FTSE China 25, que representa a performance das maiores empresas accionistas da China. Os restantes 10% serão investidos em activos que não estão incluídos no índice FTSE China 25, mas que a BFA (“BlackRock Fund Advisers”) acredita que irão replicar a performance do índice FTSE China 25 (futuros, opções, entre outros). O seu objectivo é alcançar resultados de investimento correspondentes ao desempenho, antes de deduzidas comissões de despesas, de valores mobiliários negociados publicamente no mercado accionista chinês, conforme medido pelo Índice FTSE China 25. O iShares FTSE China 25 Index Fund procura replicar a performance do mercado accionista chinês e é ponderado pela capitalização bolsista das empresas chinesas publicamente disponíveis. O iShares FTSE China 25 Index Fund é gerido revisto trimestralmente pela BlackRock Asset Management. O valor do iShares FTSE China 25 Index Fund e outra informação relacionada pode ser consultada no endereço de internet http://us.ishares.com/product_info/fund/overview/FXI.htm, na Reuters (código: ‘FXI.P’) e na Bloomberg (código: ‘FXI US<EQUITY>’). As obrigações de caixa serão emitidas sob forma escritural e ao portador, de acordo com as disposições legais em vigor. O montante total máximo da emissão é de até € 100,000,000, ou seja, o correspondente de até 2,000,000 obrigações com valor nominal unitário de € 50, sendo a emissão limitada até ao montante subscrito. O montante de subscrição tem um mínimo de € 500, sendo este o preço de subscrição, e sujeito ao montante global da emissão.

Pág. 9 / 41

O Valor de Reembolso corresponde ao Valor Nominal, sendo devido na Data de Reembolso, ou seja, no dia 2 de Abril de 2015, não existindo a possibilidade de reembolso antecipado da presente emissão obrigacionista. Não existirá rateio, sendo as declarações de aceitação da oferta satisfeitas pela respectiva ordem de recepção pela entidade colocadora. O Agente Calculador e a entidade gestora dos indexantes para efeitos da presente emissão e cálculo da remuneração é o Banco Santander Totta, S.A.. A Entidade Emitente, a Entidade Oferente, o Agente Pagador, o Líder e o Organizador da presente emissão obrigacionista é o Banco Santander Totta, S.A, bem como Agente Calculador e entidade gestora do indexante para efeitos da presente emissão e cálculo da remuneração da mesma, pelo que poderão existir eventuais situações de conflitos de interesses. 3.2. Admissão à Negociação Será solicitada a admissão à negociação ao segmento não regulamentado da bolsa de valores Euronext Lisbon, ou ao Sistema de Negociação Multilateral PEX, mas a admissão à negociação não constitui qualquer garantia de liquidez na negociação das obrigações. Adicionalmente, o Emitente não dá qualquer garantia relativamente à compra ou venda das obrigações em mercado secundário caso as obrigações venham a ser admitidas à negociação. Dado não haver um contrato de criação de mercado para as obrigações, poderá não haver liquidez suficiente para permitir ao investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso. O Emitente mantém, todavia, o poder de, nos limites da lei, decidir discricionariamente sobre o seu interesse na aquisição de obrigações para a sua carteira própria, bem como da sua alienação, não podendo, no entanto, em circunstância alguma, entender-se que a eventual realização de operações anteriores de aquisição constitui qualquer garantia ou compromisso de aquisições futuras. Esta mesma faculdade, e com o mesmo alcance, é extensível a todas as sociedades integrantes do Grupo jurídico-económico de que o Emitente faz parte, em especial o Banco Santander, S.A., enquanto sociedade dominante do Grupo Santander. No caso de o investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso, o preço líquido realizado na venda pode ser superior, igual ou inferior ao valor de subscrição. Neste último caso, o investidor registará uma perda do capital inicialmente subscrito. 3.3. Despesas da emissão Com a presente emissão, os custos marginais relevantes são de até, aproximadamente, € 5,000 3.4. Calendário da oferta A emissão obrigacionista “Valorização China ” será realizada mediante subscrição pública e directa, com o período de subscrição a decorrer entre o dia 11 de Março de 2011 e o dia 30 de Março de 2011. A Data de Emissão é o dia 31 de Março de 2011.

Pág. 10 / 41

4. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS SOBRE OS DADOS FINANCEIROS

4.1. Historial financeiro O Banco Santander Totta, S.A. preparou a informação financeira a 31 de Dezembro de 2008, a 30 de Dezembro de 2009, e a 30 de Junho de 2010, de acordo com os princípios consagrados nas Normas Internacionais de relato Financeiro (IAS/IFRS), nos termos adoptados pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, do Decreto-Lei nº 35/2005, de 17 de Fevereiro e do Aviso do Banco de Portugal nº 1/2005, de 21 de Fevereiro. 4.2. Factores de risco Concentração geográfica do negócio O Banco Santander Totta, S.A. desenvolve a sua actividade essencialmente em território português. Deste modo, factores adversos que possam afectar a economia portuguesa, podem afectar de forma negativa o seu portfolio, e como resultado a sua situação financeira e resultados. Necessidades de financiamento A principal fonte de financiamento do Banco Santander Totta, S.A. são os depósitos de clientes, ou seja, uma quebra abrupta e/ou inesperada deste tipo de fundos no mercado, pode provocar um aumento significativo do custo de financiamento para o Banco ou a necessidade de liquidação de parte dos seus activos. Deterioração das condições no sector imobiliário O crédito hipotecário e o fomento à construção representam cerca de 50% da carteira do Banco Santander Totta, S.A., quaisquer condições económicas ou políticas adversas que possam afectar a performance deste sector podem afectar negativamente a situação do Banco. Volatilidade das taxas de juro A volatilidade das taxas de juro no mercado pode afectar negativamente a margem financeira e/ou o aumento no volume do crédito mal-parado. Variações cambiais As flutuações cambiais podem afectar negativamente os resultados do Banco e o valor dos seus activos. No decurso normal da sua actividade, o Banco detém uma pequena percentagem de activos e passivos, denominados em outra moedas que não o euro (principalmente o Dólar Norte-Americano e a Libra Esterlina). Impacto do período de incerteza financeira na actividade Como qualquer outra instituição financeira, o Banco Santander Totta sofreu o impacto indirecto da crise financeira na sua rentabilidade e operações em diferentes áreas durante o ano de 2008: 1. As restrições de liquidez nos mercados internacionais provocaram uma limitação da maturidade de novas emissões de dívida emitidas pelo Banco. Existiu ainda um aumento significativo do spread de emissão de dívida sénior que provocou um incremento de custos financeiros de cerca de 2,5 milhões de euros durante o ano de 2008. 2. Apesar de não existir exposição directa material aos eventos acima referidos existem activos geridos por conta de clientes, cujo desempenho foi afectado pelas situações acima referidas. Tal contribuiu para a redução dos montantes sob gestão de fundos de 5.258,6 milhões de euros para 2.498 milhões de euros com efeitos nas comissões respectivas de fundos de 48,7 milhões de euros em 2007 para 34,5 milhões de euros em 2008.

Pág. 11 / 41

3. A desvalorização de títulos provocada pelo incremento dos spreads ou queda dos mercados accionistas teve naturalmente um impacto nas contas do banco em 2008. 4. O período de instabilidade verificado, dado o respectivo impacto no preço dos activos, também condicionou fortemente o desempenho do fundo de pensões e consequentemente a diferença entre a rentabilidade esperada do fundo de pensões e a rentabilidade efectiva. Dado o exposto, ressalta a multidimensionalidade dos riscos que poderão afectar a actividade do Banco Santander Totta, S.A. durante o ano de 2010, dependendo em grande parte da evolução económica e financeira (na economia mundial e na economia Portugal) que se irá verificar. A nível global, o primeiro risco prende-se com a sustentabilidade da retoma económica, que se terá começado a materializar no final de 2009. O risco é de que a retirada demasiado cedo dos apoios económicos e financeiros disponibilizados durante este período, possa travar a recuperação da actividade económica. Um segundo conjunto de riscos está associado à sustentabilidade do sistema financeiro. O balanço dos principais grupos financeiros mundiais pode ainda estar sujeito a riscos devido à exposição a alguns activos de alto risco e através de um aumento do incumprimento. A conjugação destes riscos, financeiro e de crédito, pode afectar o acesso dos bancos nacionais, incluindo o Santander Totta, aos mercados grossistas internacionais. A nível nacional, a conjuntura macroeconómica deve continuar caracterizada por ritmos de crescimento débeis e por uma potencial divergência com a zona euro. Uma fonte adicional de riscos e incertezas está ligada à regulamentação da actividade bancária, no quadro de redefinição da supervisão financeira a nível global, mas também local. Ao nível do capital, destacam-se medidas relacionadas com a imposição de restrições no tipo e qualidade dos instrumentos que qualificam para os capitais próprios. Risco de crédito O reembolso do capital subscrito que a presente emissão obrigacionista pretende proporcionar na Data de Reembolso, encontra-se sujeito à capacidade financeira do Emitente para satisfazer os compromissos financeiros daí decorrentes. Assim, o reembolso de capital na Data de Reembolso dos empréstimos obrigacionistas depende do bom cumprimento das responsabilidades por parte do Banco Santander Totta, S.A.. Deste modo, no caso de incumprimento por parte do Banco Santander Totta, S.A. (nomeadamente em caso de insolvência), os detentores dos referidos empréstimos poderão registar uma perda do capital inicialmente subscrito. Actualmente, o rating do Banco Santander Totta, S.A. para dívida de longo prazo não subordinada é de A (outlook negativo) de acordo com a Standard & Poor’s, de AA (outlook estável) de acordo com a Fitch Ratings, e de Aa3 (outlook negativo) de acordo com a Moody’s. Concorrência de mercado O Banco Santander Totta, S.A., em conjunto com as suas subsidiárias, enfrenta concorrência intensa em todas as suas áreas de negócio (nomeadamente banca, leasing, seguros, banca de investimento, crédito especializado e gestão de activos). Os principais concorrentes do Banco Santander Totta, S.A. no mercado são os outros bancos públicos e privados portugueses comerciais, bancos de investimento e bancos estrangeiros. Os principais concorrentes do Grupo Santander Totta no sector bancário (considerando o total de activos a 31 de Dezembro de 2009) são a Caixa Geral de Depósitos, o Grupo Millenium BCP, o Grupo BES e o Grupo BPI. Principais riscos e incertezas para 2011 A nível internacional, destacam-se as perspectivas de crescimento na zona euro, caso as medidas de contenção orçamental que já foram anunciadas de forma generalizada afectem a actividade. Este movimento poderia ser ampliado caso a economia mundial, e em especial os mercados emergentes, dessem sinais de maior abrandamento económico.

Pág. 12 / 41

A nível doméstico, as incertezas estão relacionadas com a política orçamental e o seu impacto sobre a actividade económica. A necessidade de reduzir o défice orçamental para 4.6% do PIB em 2011 implicou a adopção de medidas mais restritivas, como a redução dos salários na Função Pública, das transferências para as famílias e da confiança dos consumidores para mínimos históricos. A procura interna, em consequência, deverá registar uma forte contracção em 2011. O regresso de um clima de confiança aos mercados internacionais que permita o retorno das Instituições Financeiras Nacionais ao financiamento internacional, exige que o Estado cumpra os planos de redução do deficit público que se propôs e que dependem do incremento da receita fiscal, mas sobretudo da redução sustentada da despesa pública. Regulação O Banco Santander Totta, S.A opera numa indústria com regulação forte e assim pode sofrer um efeito adverso por alterações reguladoras em Portugal, na União Europeia ou nos países estrangeiros em que opera, ou por outros desenvolvimentos políticos em ou que os afectem. O Banco Santander Totta, S.A. não tem qualquer controlo sobre tais alterações reguladoras ou desenvolvimentos políticos. A actividade bancária do Grupo Santander Totta está sujeita à regulação extensiva do Banco Central Europeu e do Banco de Portugal, sobretudo no que diz respeito a níveis de liquidez, solvabilidade e provisionamento. Risco tecnológico A operativa consolidada do Banco Santander Totta, S.A. está muito dependente do registo informático, reporte financeiro e outros sistemas, incluindo a monitorização comercial e dos sistemas de contabilização interna… O Banco Santander Totta, S.A. não pode garantir a potenciais investidores que terá a capacidade de identificar e rectificar quaisquer problemas relacionados com os seus sistemas tecnológicos e de informação, nem pode garantir que conseguirá implementar com sucesso melhorias tecnológicas. Risco operacional No decorrer na sua actividade e como resultado da sua estrutura organizacional, o Banco Santander Totta, S.A. está sujeito a certos riscos operacionais, nomeadamente interrupção na prestação de serviços, erros, fraudes, omissões, atrasos na prestação de serviços ou no cumprimento de requisitos de gestão de risco. Qualquer falha na execução da gestão de risco ou das políticas de controlo poderá afectar materialmente, de forma adversa, a sua condição financial e resultados operacionais. Risco de Mercado Os riscos de mercado mais significativos da actividade do Banco Santander Totta, S.A. são risco de taxa de juro, risco cambial, risco do mercado obrigacionista e risco do mercado accionista. Alterações no nível das taxas de juro, das curvas yield e dos spreads podem afectar a margem realizada entre os custos de tomada de fundos e de cedência de fundos. Alterações nas taxas de câmbio podem afectar o valor dos activos e passivos denominados em moeda estrangeira e podem afectar os resultados na actividade de negociação cambial. A performance dos mercados financeiros pode alterar o valor dos investimentos e das carteiras de trading do Banco Santander Totta, S.A.. Risco de Contraparte O risco de contraparte corresponde à possibilidade de incumprimento pelas contrapartes dos termos contratados e subsequente ocorrência de perdas financeiras para a instituição. O Banco Santander Totta, S.A. mantém o controlo destes riscos através de um sistema integrado que permite o registo dos limites aprovados e providencia a informação de disponibilidade dos mesmos para os diferentes produtos e maturidades. Contudo, no caso de uma evolução adversa na

Pág. 13 / 41

capacidade de cumprimentos por parte das respectivas contrapartes, o Banco Santander Totta, S.A poderá incorrer em perdas significativas. Risco de Mercado das Obrigações A rendibilidade das obrigações está dependente da evolução do iShares FTSE China 25 Index Fund (o “Índex Fund”), um fundo cotado em Dólares norte-americanos (USD), cujas unidades de participação são transaccionadas na NYSE Arca, nos Estados Unidos da América, pelo que uma evolução adversa da situação económica dos Estados Unidos Da América poderá ter um reflexo negativo no rendimento das Obrigações de Caixa. O Index Fund investe no mercado accionista chinês tendo como referência o FTSE Xinhua China 25 Index, que por sua vez está directamente relacionado com a performance das maiores empresas do mercado accionista da China e da evolução da própria economia do país. O valor do juro corresponderá a 50% da rendibilidade média do Index Fund, com um valor mínimo garantido total de 4.00% do Valor Nominal (exclusivamente pago na Data de Reembolso) e apenas será superior quando a rendibilidade média do Index Fund for maior a 8.00%. Esse valor não poderá, porém, ser superior a um total de 24.00% do Valor Nominal. Por outro lado, no caso de os subscritores pretenderem alienar as obrigações antes da Data de Reembolso das mesmas, em mercado não regulamentado, pode o preço líquido realizado na alienação ser superior, igual ou inferior ao valor de subscrição (sendo que neste último caso registarão uma perda face ao capital subscrito). Adicionalmente, dado as obrigações pretenderem proporcionar na Data de Reembolso o reembolso do capital, os subscritores que, eventualmente, adquirirem obrigações em mercado não regulamentado acima deste valor, poderão, dependendo da evolução do iShares FTSE China 25 Index Fund, registar uma perda face ao montante investido. Risco Fiscal O reembolso do capital subscrito que as obrigações pretendem proporcionar na Data de Reembolso, pressupõe a não alteração adversa do regime fiscal durante o período de vida das obrigações. Existe também risco fiscal na medida em que este poderá ser alterado até à Data das obrigações. Uma alteração adversa do regime fiscal aplicável ao investidor poderá implicar, em termos líquidos, a redução da remuneração (e consequentemente da taxa de rentabilidade anual) para o investidor. Risco relativo a alterações de estrutura no Index Fund Atendendo a que o Banco Santander Totta, S.A. e a BlackRock Asset Management são entidades distintas e independentes, qualquer eventual alteração de forma discricionária que a BlackRock Asset Management produza relativamente ao iShares FTSE China 25 Index Fund poderá ter impacto na rendibilidade das Obrigações de Caixa “Valorização China ”. Ajustamentos e Factos Extraordinários O Agente Calculador da presente emissão obrigacionista é o Banco Santander Totta, S.A.. O Agente Calculador poderá proceder aos ajustamentos e/ou substituições consideradas necessárias e adequadas, com base na prática normal de mercado e de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada, na eventualidade de, relativamente ao Index Fund, se verificar qualquer ocorrência que o Agente Calculador considere relevante, nomeadamente: • Dissolução ou extinção da Entidade Calculadora do iShares FTSE China 25 Index Fund; • Interrupção, quebra ou suspensão do cálculo e/ou da divulgação do valor do iShares FTSE

China 25 Index Fund;

Pág. 14 / 41

• Cancelamento do registo ou da aprovação regulamentar da Entidade Calculadora, por qualquer entidade regulamentar ou de supervisão relevante;

• Modificação material das condições do iShares FTSE China 25 Index Fund, nomeadamente da fórmula, da metodologia de cálculo, da transparência das regras de construção e/ou da sua fiabilidade;

• No caso de o iShares FTSE China 25 Index Fund ser dissolvido, extinto, ou suspensão do seu cálculo e/ou divulgação, impossibilidade do Agente Calculador de desenvolver uma estratégia financeira que replique os mesmos resultados do iShares FTSE China 25 Index Fund (seja em resultado de elevados custos de negociação, impossibilidade de aquisição ou alienação dos activos constituintes do Índice, ou qualquer outro factor relevante).

O Agente Calculador actuará sempre de boa fé e, salvo erro manifesto, os valores calculados serão finais e definitivos. Quaisquer eventuais ajustamentos e/ou substituições serão, sempre que possível, efectuados tendo por base as definições da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA), e os respectivos anúncios publicados nos endereços de internet do Banco Emitente (http://www.santandertotta.pt) e da CMVM (http://www.cmvm.pt). Risco de liquidez na negociabilidade das obrigações de caixa Será solicitada a admissão à negociação ao segmento não regulamentado da bolsa de valores Euronext Lisbon, ou ao Sistema de Negociação Multilateral PEX, mas a admissão à negociação não constitui qualquer garantia de liquidez na negociação das obrigações. O Emitente não dá qualquer garantia relativamente à compra ou venda das obrigações em mercado secundário caso as obrigações venham a ser admitidas à negociação. Dado não haver um contrato de criação de mercado para as obrigações, poderá não haver liquidez suficiente para permitir ao investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso. O Emitente mantém, todavia, o poder de, nos limites da lei, decidir discricionariamente sobre o seu interesse na aquisição de obrigações para a sua carteira própria, bem como da sua alienação, não podendo, no entanto, em circunstância alguma, entender-se que a eventual realização de operações anteriores de aquisição constitui qualquer garantia ou compromisso de aquisições futuras. Esta mesma faculdade, e com o mesmo alcance, é extensível a todas as sociedades integrantes do Grupo jurídico-económico de que o Emitente faz parte, em especial o Banco Santander, S.A., enquanto sociedade dominante do Grupo Santander. No caso de o investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso, o preço líquido realizado na venda pode ser superior, igual ou inferior ao valor de subscrição. Neste último caso, o investidor registará uma perda do capital inicialmente subscrito. Conflito de interesses A Entidade Emitente, o Agente Pagador, o Líder e o Organizador da presente emissão obrigacionista é o Banco Santander Totta, S.A, bem como Agente Calculador e entidade gestora do indexante para efeitos da presente emissão e cálculo da remuneração da mesma, pelo que poderão existir eventuais situações de conflitos de interesses.

5. INFORMAÇÃO SOBRE O EMITENTE 5.1. Antecedentes e evolução A denominação jurídica da entidade emitente é Banco Santander Totta, S.A., sociedade anónima organizada de acordo com as leis de Portugal, com um capital registado e totalmente subscrito de EUR 620,104,983, com o número de Matricula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (1ª) e de Contribuinte: 500 844 321. O Banco Santander Totta, S.A. tem a sua sede social na Rua Áurea, n.º 88, 1100-061 Lisboa.

Pág. 15 / 41

No dia 9 de Agosto de 2010, o Banco Santander Totta, S.A. e a sociedade Totta – Crédito Especializado, Instituição Financeira de Crédito, S.A. comunicaram a intenção de realizar uma operação de fusão entre as referidas sociedades, que assumirá a modalidade de fusão por incorporação, mediante a transferência global do património da Totta – Crédito Especializado, Instituição Financeira de Crédito, S.A. para o Banco Santander Totta, S.A. Este processo está a ser analisado pelo Banco de Portugal A concretização deste projecto tem por vista concentrar no Banco Santander Totta, S.A. toda a actividade creditícia actualmente desenvolvida pelas duas entidades a fundir, ambas integradas no Grupo Santander sob o domínio directo da Santander Totta, SGPS, S.A.. Está previsto que, previamente à fusão, o Banco Santander Totta, S.A. adquira a totalidade das acções representativas do capital social da Totta – Crédito Especializado, Instituição Financeira de Crédito, S.A. que ainda não lhe pertence e que são da titularidade de outras sociedades do Grupo. Para este efeito, foi apresentado ao Banco de Portugal um projecto preliminar que respeita à fusão e aquisição prévia das acções, com vista à obtenção do respectivo acordo de princípio, estando actualmente a ser desencadeado o processo formal conducente à fusão perspectivada. Após as deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas do Banco Santander Totta, S.A. no passado dia 18 de Março de 2011 e na Assembleia de Obrigacionistas no passado dia 21 de Março de 2011, o aumento do capital social do Banco Santander Totta, S.A. dos actuais 620.104.983 Euros para 656.723.284 Euros, na modalidade em espécie, livre de ónus ou encargos e com todos os direitos societários, será realizado através da emissão de 36.618.301 acções representativas do seu capital social, com o valor nominal unitário de um euro, e com um prémio de emissão por acção de 0,8107059066 euros, correspondentes ao aumento verificado, tornando-se oponível a terceiros após o registo comercial a ocorrer até ao final do mês de Março de 2011. 5.2. Panorâmica geral das suas actividades A actividade comercial do Banco Santander Totta, S. A. realiza-se através das suas redes de balcões, bem como a actividade de banca de investimento. O crédito especializado (que inclui leasing, factoring e crédito ao consumo) e a actividade de gestão de activos são desenvolvidos por empresas especializadas e detidas pelo Santander Totta S.G.P.S., S.A., utilizando a rede comercial para a distribuição dos seus produtos. A estratégia do Grupo é a de posicionar o Banco Santander Totta, S.A. como um banco universal com uma oferta generalizada de todo o tipo de produtos. No final de Dezembro de 2008, o activo líquido totalizou 40,1 mil milhões de euros, equivalendo a um incremento de 6,2% em relação ao período homólogo. Esta evolução deriva principalmente da variação favorável da carteira de crédito.

Pág. 16 / 41

Em 2008, o volume de negócio situou-se em 55,5 mil milhões de euros, a que corresponde um incremento homólogo de 6,0%, para o qual contribuíram as subidas de 7,5% do crédito, que ascendeu a 32,0 mil milhões de euros e de 4,1% dos recursos, os quais somaram 23,4 mil milhões de euros. A carteira de crédito bruto a clientes (incluindo garantias) alcançou 32,0 mil milhões de euros no final de 2008, aumentando 7,5% face ao período homólogo do ano anterior, o que é relevante, dado o enquadramento que caracterizou o ano em análise, nomeadamente o aumento do custo de financiamento, escassez de liquidez, subida dos riscos apercebidos e simultaneamente com a necessidade de manter o nível de qualidade da carteira. O peso da carteira de crédito representou 75% do total do activo líquido. No seguimento da linha estratégica de reforço da posição do Banco na área de Empresas, destacam-se os crescimentos de 15,6%, 3,8% e 9,6% nos segmentos de negócios, empresas e grandes empresas, respectivamente. Por sua vez, no crédito a particulares, registou-se um crescimento de 3,7%, influenciado pela tendência de forte desaceleração no crédito à habitação, que subiu 3,4%, alcançando o total de 15.983 milhões de euros. O crédito ao consumo registou um incremento de 11,1%. Os recursos de clientes, ao atingirem 23,4 mil milhões de euros, subiram 4,1% face ao período homólogo. Os recursos de clientes com registo em balanço (depósitos e débitos representados por títulos colocados em clientes) situaram-se em 16,6 mil milhões de euros, mais 25,7% do que em igual período de 2007, traduzindo-se na melhoria do gap comercial e da estrutura do balanço. Por sua vez, os recursos fora do balanço, ao somarem 6,8 mil milhões de euros, decresceram 26,6%. Em 2008, a crise dos mercados financeiros teve um forte impacto na área de fundos de investimento. A explicar a quebra estão as subscrições líquidas negativas e as desvalorizações das carteiras, com os investidores a refugiarem-se em produtos de menor risco, particularmente em depósitos a prazo.

Pág. 17 / 41

No âmbito da regulamentação de Basileia II, o rácio de adequação de fundos próprios do Banco Santander Totta, S.A. situou-se em 9,4% e o core capital em 5,9%, em Dezembro de 2008, não incluindo a respectiva retenção de resultados gerados. Caso se inclua nos rácios de solvabilidade o resultado gerado (líquido de dividendos a distribuir), o rácio de adequação de fundos próprios atingiu os 10,3% no final de 2008 (9,9% em 2007) e o core capital aumentou de 6,0% para 6,7%, atestando a solidez do balanço.

Em termos de BIS – Cooke, o rácio de fundos próprios em 2008 situou-se nos 8,9% e o core capital nos 5,3%, não incluindo a retenção de resultados gerados em 2008. Incluindo resultados, o rácio de adequação de fundos próprios ficou em 9,8% (9,1% em 2007), passando o core Tier I de 5,2% para 6,2%. O Banco Santander Totta alcançou um resultado líquido consolidado de 473,0 milhões de euros no final de 2009, um incremento de 7,9% em relação ao montante de 438,4 milhões de euros contabilizado em 2008.

Para a evolução do resultado líquido, destaca-se o desempenho positivo da margem financeira estrita, das comissões líquidas e outros resultados da actividade bancária e dos resultados de operações financeiras que cresceram respectivamente 7,9%, 1,3% e 40,8%. A evolução das rubricas mencionadas levou o produto bancário a aumentar 7,5%. Os custos operacionais evidenciaram um acréscimo de 4,7% face ao contabilizado em igual período de 2008. Dado o crescimento das receitas ser superior ao dos custos operacionais, o resultado de exploração aumentou 9,9%, em relação a 2008. Efectuou-se um reforço no provisionamento visando reforçar a cobertura da imparidade da

Pág. 18 / 41

carteira de crédito a clientes e de outras contingências, que absorveram parte da mais-valia obtida com a redução da participação em Angola. A margem financeira estrita, principal componente das receitas, elevou-se a 761,8 milhões de euros, montante que traduz um aumento de 7,9% relativamente ao valor observado no período homólogo do ano anterior, quando se contabilizou 705,8 milhões de euros. Esta evolução resultou de uma política de gestão prudente de spreads e de volumes de negócio, em simultâneo com a cobertura adequada da sensibilidade da margem financeira e uma confortável posição de liquidez, num contexto de aumento dos custos de financiamento, de permanência das taxas de juro em níveis muito baixos e de abrandamento acentuado no crescimento do crédito. As comissões líquidas e outros resultados da actividade bancária aumentaram 1,3% para 311,8 milhões de euros em 2009, valor que compara com 307,8 milhões de euros atingidos no ano anterior. Salienta-se o aumento verificado no agregado das comissões de serviços, de meios de pagamento, de crédito, de seguros de risco e da banca de investimento que compensou a redução das comissões associadas a fundos de investimento, a seguros financeiros e a crédito à habitação, fruto da queda do volume comercializado destes produtos. Os resultados de operações financeiras totalizaram 71,4 milhões de euros, valor que compara favoravelmente com os 50,7 milhões de euros obtidos em 2008, aumentando 40,8%, mas representando apenas 6% na geração de proveitos do Banco. Registou-se um desempenho positivo dos resultados com grandes clientes e project finance, que compensou a descida da venda de derivados a clientes de retalho, condicionada pelo baixo nível das taxas de juro. O Banco Santander Totta registou, em 2009, um produto bancário de 1.150,1 milhões de euros, apresentando um crescimento sustentado e equilibrado de 7,5%, conseguido num contexto macroeconómico recessivo e com uma evolução moderada da actividade. Os custos operacionais somaram 521,5 milhões de euros, traduzindo um aumento de 4,7%, em relação a 2008, devido especialmente à evolução dos custos com pessoal, a qual foi influenciada pela diferença contabilística entre a rendibilidade esperada do fundo de pensões e a sua taxa de desconto. Caso se expurgue este efeito, os custos operacionais teriam subido 3,1%. O incremento de 1,9% nas amortizações foi impactado por gastos não recorrentes relacionados com o investimento na plataforma informática Partenón. O crescimento do produto bancário de 7,5% superior ao dos gastos operacionais de 4,7% traduziu-se numa nova melhoria de 1,3 p.p. do rácio de eficiência com amortizações, o qual passou de 46,6% em 2008 para 45,3% em 2009.

O Banco Santander Totta apresentou indicadores de produtividade favoráveis.

Pág. 19 / 41

Tendo em consideração os valores alcançados pelo produto bancário e pelos custos operacionais, o resultado de exploração foi de 628,6 milhões de euros no final de 2009, valor superior ao do período homólogo do ano anterior em 9,9%. O valor contabilizado para perdas em imparidade líquidas de recuperações e para outras provisões e resultados atingiu 61,9 milhões de euros, o que representa um aumento de 42,9%, relativamente a 2008, reflectindo a política do Banco de prudência na avaliação dos riscos e de manutenção de uma cobertura adequada para fazer face à deterioração do contexto macroeconómico. Caso se exclua a mais-valia obtida na redução da participação no Banco Totta Angola (28,1 milhões de euros), a rubrica de perdas em imparidade e outras provisões e resultados seria 90,0 milhões de euros. O resultado antes de impostos e de interesses minoritários situou-se em 566,7 milhões de euros e o resultado líquido atingiu 473,0 milhões de euros, representando um incremento de 7,9% em relação a 2008.

No final de 2009, o volume de negócio ascendeu a 56,1 mil milhões de euros, representando uma evolução homóloga de 1,2%, justificada pelo crédito (incluindo garantias) que totalizou 31,7 mil milhões de euros (-0,9% de variação homóloga) e pelos recursos de clientes que atingiram 24,4 mil milhões de euros (4,0% de variação homóloga).

Pág. 20 / 41

A carteira de crédito (incluindo garantias) totalizou 31,7 mil milhões de euros no final de 2009, ligeiramente abaixo do valor alcançado no período homólogo do ano anterior (-0,9%), pela evolução pontual do segmento de Grandes Empresas, num enquadramento caracterizado por uma menor procura de crédito. Prosseguindo uma política de concessão de crédito selectiva às empresas economicamente viáveis, realça-se a dinâmica do crédito concedido aos segmentos de negócios e de médias empresas com um crescimento de 4,6%, com destaque para o contributo dos programas de financiamento com apoio estatal, nomeadamente o PME Investe. A evolução da carteira de crédito das grandes empresas foi condicionada pela evolução dos spreads, que no actual contexto levam a uma crescente desintermediação neste segmento. O crédito concedido a particulares atingiu 18,3 mil milhões de euros, observando-se um incremento homólogo de 2,0%, impactado pela desaceleração do ritmo de crescimento do crédito à habitação, o qual aumentou 1,6%, atingindo 16,2 mil milhões de euros, em consonância com a retracção do sector imobiliário e a diminuição do poder de compra dos particulares, embora com uma melhoria nos volumes de produção no segundo semestre. O crédito ao consumo evidenciou um comportamento mais dinâmico com uma subida de 7,6% face ao período homólogo de 2008. Nos indicadores de qualidade da carteira de crédito, observa-se um aumento do rácio do crédito vencido a mais de 90 dias, passando de 0,78% para 1,21%, fruto do abrandamento da actividade económica e do crescimento do desemprego, mas situando-se dentro dos parâmetros previstos para a actual conjuntura e abaixo da média do sector. A cobertura de crédito vencido a mais de 90 dias por provisões atingiu 124,8%. Os recursos de clientes cifraram-se em 24,4 mil milhões de euros, subindo 4,0% face ao período homólogo, suportados pelo incremento dos fundos de investimento de 43,4% e pelos seguros de capitalização de 9,0%, que consolidaram a sua recuperação a partir do final do primeiro trimestre do

Pág. 21 / 41

ano, substituindo as aplicações em depósitos, que decresceram -1,6%, reflectindo a forte pressão pela liquidez. No enquadramento regulamentar de Basileia II, com a aplicação do método de notações internas (IRB advanced) no cálculo dos requisitos de fundos próprios para parte substancial da carteira de crédito e do método standard para risco de mercado, tendo sido utilizado o método do indicador básico para efeitos de cálculo de requisitos de fundos próprios para cobertura do risco operacional, no final de 2009, o Tier I e o Core Capital elevaram-se a 9,1% e 7,6% (incluindo resultados do ano 2009 que não serão distribuídos) respectivamente, atestando a solidez do balanço.

O Banco Santander Totta a nível consolidado procura uma elevada solidez financeira consubstanciada na manutenção de um rácio de adequação de fundos próprios – relação entre os Fundos Próprios Elegíveis e os activos ponderados pelo risco – acima de 8%, correspondente ao mínimo legal estabelecido no Aviso nº 5/2007 do Banco de Portugal. A política de distribuição de resultados está condicionada pela manutenção de níveis de capital que permitam ao Banco sustentar o desenvolvimento das suas operações, dentro da sua política de riscos. Relativamente ao exercício de 2009, o Conselho de Administração do Banco propôs a distribuição de dividendos no montante de mEuros 240.000, o que corresponde a um dividendo de 0,41 Euros por acção. No ano de 2008, e ao abrigo de Basileia II, o BST passou a utilizar o método standard para o risco de crédito e risco de mercado e o método do indicador básico para o risco operacional. A partir de Junho de 2009, utilizou o método misto para o risco de crédito, nomeadamente o método avançado (IRB) para algumas carteiras e o método standard para outras (risco soberano, cartões e pequenos negócios). No quadro seguinte resume-se a composição do capital regulamentar e os rácios prudenciais do Banco a nível consolidado no final dos exercícios de 2009 e 2008 (montantes expressos em milhões de Euros):

Pág. 22 / 41

O Banco Santander Totta a nível consolidado manteve níveis sólidos de capital, tal como é demonstrado pelo rácio core Tier I de 7,6% e rácio Tier I de 9,1% em 31 de Dezembro de 2009. O rácio de adequação de fundos próprios subiu de 10,3% em Dezembro de 2008 (Basileia II – método standard) para 10,7% em Dezembro de 2009 (Basileia II – método misto), tendo beneficiado da adopção de modelos avançados em algumas carteiras. No final do primeiro semestre de 2010, o resultado líquido consolidado do Banco Santander Totta ascendeu a 230,1 milhões de euros, que compara com 247,5 milhões de euros contabilizados no final do período homólogo do ano anterior e representa um decréscimo de 7,0%, o que se encontra, em larga medida, explicado pelo reforço de provisões e imparidades no período, dado que o resultado de exploração cresceu 3,3%. O modelo de negócio do Banco, baseado no cliente e na banca comercial, na eficiência operacional, na gestão prudente do risco e da liquidez e na solidez de capital, permitiu ultrapassar o enquadramento económico-financeiro adverso, com destaque para a captação de depósitos que cresceu 5,9%. Também no activo verificou-se um aumento de 2,6% no crédito concedido a particulares e a subida de 6,7% do crédito concedido ao segmento de negócios.

Pág. 23 / 41

Para a evolução do resultado líquido contribuiu a evolução positiva do resultado operacional e o reforço do provisionamento. O produto bancário registou um crescimento homólogo de 1,9%, reflexo do desempenho favorável das comissões e dos resultados de operações financeiras que subiram 18,3% e 88,7%, respectivamente, compensando o decréscimo da margem financeira de 10,1%. O incremento de apenas 0,2% nos custos operacionais permitiu um aumento de 3,3% no resultado de exploração. Finalmente, foi realizado um reforço significativo das dotações para provisões face ao período homólogo (+90,8%). A margem financeira estrita, que representa 98,8% do montante global da margem financeira, ascendeu a 351,1 milhões de euros, reflectindo uma diminuição de 10,1%, face ao 1º semestre de 2009, a qual resulta dos valores excepcionalmente elevados obtidos no início de 2009, beneficiando, nesse período, do desfasamento temporal entre o repricing dos créditos e a rápida descida da Euribor, para além dos resultados obtidos com as coberturas da sensibilidade da margem financeira que se têm vido a atenuar desde o final de 2009 com a persistência do ambiente de baixas taxas de juro. As comissões líquidas e outros resultados da actividade bancária cifraram-se em 183,1 milhões de euros, valor que compara com 154,7 milhões de euros em igual período do ano anterior, crescendo 18,3%. Para este comportamento contribuiu a recuperação da dinâmica comercial em fundos de investimento, registando-se igualmente uma evolução favorável ao nível das comissões de seguros financeiros e das provenientes da banca de investimento. Os resultados em operações financeiras situaram-se em 47,3 milhões de euros, equivalente a um incremento homólogo de 88,7%. A evolução positiva das comissões e resultados em operações financeiras conduziu a um crescimento de 1,9% no produto bancário que ascendeu a 585,7 milhões de euros no final do primeiro semestre de 2010 (574,8 milhões de euros no mesmo período do ano anterior). Os custos operacionais que agregam os custos com pessoal, os gastos gerais e as amortizações, somaram 255,4 milhões de euros, o que corresponde a um incremento de apenas 0,2%, traduzindo a manutenção de uma política de controlo rigoroso dos custos, particularmente numa conjuntura de

Pág. 24 / 41

fraca evolução do produto bancário. No final de Junho de 2010, a rede comercial do Banco perfazia um total de 761 pontos de atendimento.

A eficiência operacional continuou a progredir favoravelmente, registando uma nova melhoria de 0,7p.p. no rácio de eficiência (com amortizações), que se situou em 43,6%, em comparação com os 44,3% de Junho de 2009. No que diz respeito à produtividade, o Banco Santander Totta apresentou uma evolução favorável nos principais indicadores, conforme mapa abaixo:

As imparidades, provisões líquidas e outros resultados, que incluem a reclassificação dos montantes não recorrentes, ascenderam a 58,3 milhões de euros, uma variação de 27,7 milhões de euros, reflexo do aumento dos níveis de incumprimento. O resultado líquido no 1º semestre de 2010 incorpora a contabilização de uma mais mais-valia de 21 milhões de euros pelo aumento de participação do Banco na Unicre e a consequente reavaliação da participação, enquanto no primeiro semestre de 2009 se havia registado uma mais-valia de 28 milhões de euros relativa à redução da exposição económica ao Banco Totta Angola. A evolução da actividade no primeiro semestre do ano de 2010 foi condicionada pelas fortes restrições nos mercados de dívida institucional e nos mercados monetários em virtude do agravamento das tensões de dívida soberana de Portugal e de outros países da zona euro. Neste enquadramento de grande escassez de liquidez, o Santander Totta prosseguiu uma política de concessão de crédito selectiva mantendo simultaneamente o foco na captação e retenção de recursos em balanço.

Pág. 25 / 41

No final do 1º semestre de 2010, o volume de negócio ascendeu a 58,5 mil milhões de euros, traduzindo um incremento homólogo de 3,5%, para o qual contribuiu o crédito, que subiu 2,1% para um total de 31,1 mil milhões de euros, e os recursos de clientes com um crescimento de 5,3%, totalizando 25,7 mil milhões de euros. A carteira de crédito (incluindo garantias) evidenciou um crescimento homólogo de 2,1%, alcançando 32,8 mil milhões de euros. Esta evolução foi suportada pelo incremento de 2,6% no crédito concedido ao segmento de particulares, e pelo crédito concedido ao segmento de negócios que aumentou 6,7%. O Banco manteve-se bastante activo na dinamização das linhas PME Invest, com uma quota de mercado de 16% (837 milhões de euros). No que respeita ao crédito à habitação, o 1º semestre de 2010 caracterizou-se pela manutenção da linha de recuperação iniciada em meados de 2009, registando-se uma melhoria na ordem dos 22% dos níveis de produção face ao período homólogo do ano anterior. A carteira de crédito à habitação ascendeu a 16,4 mil milhões de euros, registando um incremento de 2,4%. O crédito ao consumo continua a revelar sinais de abrandamento registando uma taxa de variação homóloga de 4,6%. Com a deterioração da actividade económica e o aumento dos níveis de desemprego, os indicadores de qualidade de risco da carteira de crédito do sistema bancário português têm vindo a agravar-se. Ainda assim o Santander Totta continua a manter esses indicadores substancialmente abaixo da média do sistema bancário. No final de Junho de 2010, o rácio de crédito vencido a mais de 90 dias no crédito total fixou-se em 1,4% (+0,2p.p face ao período homólogo). Por sua vez, o nível de cobertura de crédito vencido a mais de 90 dias por provisões situou-se em 116,1% (122,7% em Junho de 2009). O rácio de crédito em incumprimento em percentagem do crédito total, calculado de acordo com a definição do Banco de Portugal, atingiu 1,4% no final do primeiro semestre de 2010, acima dos 1,2% apurados na mesma data de 2009, o que não deixam de ser valores positivos para a actual fase do ciclo.

Pág. 26 / 41

Os recursos de clientes alcançaram 25,7 mil milhões de euros, subindo 5,3% face ao período homólogo. Num enquadramento de escassez de liquidez nos mercados de financiamento internacional, a evolução dos depósitos de clientes do Santander Totta assume particular importância, com um crescimento de 10,3% no segmento de particulares e negócios, em relação a Junho de 2009. Os recursos em balanço, com um peso de 68% no total de recursos captados de clientes, registaram um crescimento de 3,3% enquanto os recursos fora do balanço totalizaram 8,2 mil milhões de euros, aumentando 9,7% em relação ao período homólogo, alicerçado no crescimento de seguros e fundos de investimento, que reflectem algum retomar da confiança dos investidores particulares.

No final de Junho de 2010, reflectindo a solidez financeira do Banco Santander Totta, os rácios Core Capital e Tier I situaram-se em 7,9% e 9,5% respectivamente, incluindo a retenção do resultado gerado (7,3% e 8,8% em Junho de 2009). Excluindo os resultados gerados os rácios Core Capital e Tier I atingiram 7,4% e 8,9%, respectivamente (6,8% e 8,1% em Junho de 2009). Os rácios de solvabilidade são calculados no enquadramento regulamentar de Basileia II, com a aplicação do método de notações internas (IRB advanced) no cálculo dos requisitos de fundos próprios para parte substancial da carteira de crédito e método standard para risco de mercado, tendo sido utilizado o método do indicador básico para efeitos de cálculo de requisitos de fundos próprios para cobertura de risco operacional.

Pág. 27 / 41

6. ANÁLISE DE EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E PERSPECTIVAS 6.1. Investigação e desenvolvimento O Banco Santander Totta, S.A. não está dependente de patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que tenham ou possam vir a ter a importância significativa nas actividades desta Instituição. 6.2. Evolução futura O Banco Santander Totta, S.A. é uma instituição financeira com o objectivo de obter um crescimento sustentado, elevados níveis de rentabilidade, e eficiência operacional. Para o ano de 2011, o Banco Santander Totta, S.A. focar-se-á nas seguintes três áreas:

(i) aumento do volume de negócio com pequenas e médias empresas; (ii) aumento da segmentação do negócio, com o objectivo de manter o crescimento no

mercado de retalho; (iii) melhorar a produtividade de front-office e back-office, de forma a atingir uma maior

eficiência Os objectivos para 2011 são fixados de acordo com a estratégia de aumentar as receitas mantendo os custos a níveis controlados, com o objectivo de reduzir o rácio de eficiência. A evolução dos indicadores económicos no final do 1º semestre de 2010 evidencia alguma desaceleração à medida que se esgotam os impactos de medidas extraordinárias de apoio à economia, persistindo ainda alguma incerteza quanto à sustentabilidade da recuperação, para além de que teremos nos próximos trimestres os impactos das medidas de contenção do défice orçamental, implementadas a partir de Maio do corrente ano. O prolongamento das tensões nos mercados financeiros internacionais afigura-se também como um factor relevante na actividade bancária. Contudo, num cenário que se afigura de grande exigência na gestão, o Santander Totta está preparado para enfrentar as dificuldades e os desafios deste enquadramento, caracterizado por menores crescimentos dos volumes de negócio, maiores custos de financiamento e aumento dos níveis de imparidade e provisões derivados do aumento dos rácios de incumprimento. O Santander Totta irá manter uma estratégia assente no modelo de banca comercial muito focado em clientes, disciplinado e criterioso nas linhas de acção prioritárias, em que o controlo de custos e a gestão activa dos riscos e da qualidade da carteira de crédito continuarão a ser linhas de actuação fundamentais no 1º semestre de 2011. Dispondo de um accionista que é hoje um dos maiores, mais diversificados e sólidos Grupos financeiros mundiais, que apresenta em simultâneo os melhores ratings da banca a nível internacional e dos melhores resultados dos stress tests efectuados entre as maiores instituições financeiras europeias, o Santander Totta continua preparado para apoiar o financiamento dos seus clientes, designadamente os projectos que criem valor e as PMEs, e enfrentar adequadamente os desafios decorrentes do débil crescimento económico e da elevada incerteza associado à presente crise financeira.

7. MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, QUADROS SUPERIORES E TRABALHADORES

O Banco Santander Totta, S.A. tem um Conselho de Administração composto por onze membros, um Presidente, um Vice-Presidente e nove Vogais.

Pág. 28 / 41

Os actuais membros do Conselho de Administração do Banco Santander Totta, S.A., são os seguintes:

Presidente Matias Pedro Rodriguez Inciarte Vice-Presidente Nuno Manuel da Silva Amado Vogais António José Sacadura Vieira Monteiro

Carlos Manuel Amaral de Pinho Eduardo José Stock da Cunha José Carlos Brito Sítima José Urgel Moura Leite Maia José Manuel Alves Elias da Costa Luís Filipe Ferreira Bento dos Santos Miguel de Campos Pereira de Bragança Pedro Aires Coruche Castro e Almeida

Em virtude da renúncia ao cargo de Presidente do Conselho de Administração do Banco Santander Totta, S.A. do Dr. António Mota de Sousa Horta Osório (19 de Janeiro de 2011), o Conselho de Administração nomeou para o seu lugar, o Dr. Matias Pedro Rodriguez Inciarte, até agora Vice-Presidente do Conselho de Administração.

8. PRINCIPAL ACCIONISTA E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS

8.1. Principais accionistas A 31 de Dezembro de 2010, os principais accionistas do Banco Santander Totta, S.A. eram: Santander Totta, S.G.P.S., S.A. com 97.508% do capital social e a Taxagest, S.G.P.S., S.A. com 2.353% do capital social. Por sua vez, a Santander Totta, S.G.P.S., S.A. é detida indirectamente pelo Banco Santander, S.A., através do seu domínio total da sociedade Santusa Holding SL. A Santander Totta S.G.P.S., S.A. é detida indirectamente pelo Banco Santander, S.A., através do seu domínio total da sociedade Santusa Holding SL. 8.2. Informações de terceiros Não aplicável.

9. INFORMAÇÃO FINANCEIRA 9.1. Demonstrações consolidadas Nesta secção incluímos os mapas financeiros auditados e retirados do Relatório e Contas consolidado do Banco Santander Totta S.A. a 31 de Dezembro de 2008 e a 31 de Dezembro de 2009, bem como os mapas financeiros não auditados e retirados do Relatório e Contas consolidado do Banco Santander Totta, S.A. a 30 de Junho de 2010. O Banco Santander Totta, S.A. preparou a informação financeira apresentada em seguida de acordo com os princípios consagrados nas Normas Internacionais de relato Financeiro (IAS/IFRS), nos termos adoptados pela União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, transposto para a legislação nacional pelo Decreto-Lei nº 35/2005, de 17 de Fevereiro e pelo Aviso do Banco de Portugal nº 1/2005, de 21 de Fevereiro. Remete-se na íntegra para os Relatórios e Contas de 2008 e de 2009, consolidados, bem como para a certificação legal de contas e relatórios de auditoria externa que se encontram disponíveis no sítio do emitente (www.santandertotta.pt) e da CMVM (www.cmvm.pt).

Pág. 29 / 41

Remete-se igualmente na íntegra para o Relatório e Contas do 1º semestre de 2010, consolidado, mas não auditado, que se encontra disponível no sítio do emitente (www.santandertotta.pt) e da CMVM (www.cmvm.pt).

Pág. 30 / 41

a) Balanço

Pág. 31 / 41

Pág. 32 / 41

b) Demonstração de Resultados do Exercício

Pág. 33 / 41

Pág. 34 / 41

c) Mapa de Fluxos de Tesouraria

Pág. 35 / 41

Pág. 36 / 41

d) Demonstrações de alterações no capital próprio

Pág. 37 / 41

Pág. 38 / 41

e) Demonstrações de rendimento integral consolidado

Pág. 39 / 41

Pág. 40 / 41

9.2. Alterações significativas Não existem quaisquer alterações significativas à situação financeira representada pelas demonstrações financeiras auditadas à data de 31 de Dezembro de 2009, e à situação representada pelas demonstrações financeiras não auditadas à data de 30 de Junho de 2010.

10. INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE A OFERTA 10.1. Oferta A presente oferta diz respeito à emissão de Obrigações de Caixa “Valorização China ”, a emitir em 31 de Março de 2011 com valor nominal unitário de € 50, sendo de até € 100,000,000 o valor total nominal de emissão.

10.2. Motivos da oferta e afectação de receitas A presente oferta diz respeito às Obrigações de Caixa “Valorização China ” a comercializar por oferta pública. O Banco Santander Totta, S.A. utiliza o montante captado com a emissão das obrigações de caixa na condução normal da sua actividade. O Banco Santander Totta, S.A. desenvolve a sua actividade no sector bancário e tem a sua sede na Rua Áurea, n.º 88, 1100-061 Lisboa.

10.3. Admissão à Negociação A presente emissão obrigacionista será objecto de pedido de admissão à negociação ao segmento não regulamentado da bolsa de valores Euronext Lisbon, ou ao Sistema de Negociação Multilateral PEX, mas a admissão à negociação não constitui qualquer garantia de liquidez na negociação das obrigações. Não está prevista a celebração de quaisquer contratos de criação de liquidez relativamente à presente emissão obrigacionista, pelo que poderá não haver liquidez suficiente para permitir ao investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso. Adverte-se para o facto de, no caso de o investidor alienar as obrigações antes da Data de Reembolso, poder o preço líquido realizado na venda ser superior, igual ou inferior ao valor de subscrição. Neste último caso, o investidor registará uma perda do capital inicialmente subscrito. 10.4. Plano de distribuição A emissão de Obrigações de Caixa “Valorização China ” será realizada mediante subscrição directa e pública. 10.5. Mercados Estas obrigações apenas serão comercializadas no mercado português. 10.6. Venda pelos accionistas Não aplicável. 10.7. Diluição Não aplicável.

Pág. 41 / 41

10.8. Despesas da emissão Com a presente emissão, os custos marginais relevantes são de até, aproximadamente, € 5,000.

11. INFORMAÇÃO ADICIONAL SOBRE O EMITENTE Qualquer informação adicional está disponível na sede social do emitente sita na Rua Áurea, n.º 88, 1100-063 Lisboa, ou através do endereço electrónico na Internet http://www.santandertotta.pt.

12. DOCUMENTOS ACESSÍVEIS AO PÚBLICO Durante o período de validade do Documento de Registo Bancário, serão disponibilizadas cópias em suporte físico dos seguintes documentos na sede social do emitente sita na Rua Áurea, n.º 88, 1100-063 Lisboa:

▪ Os Estatutos do Banco Santander Totta, S.A. (disponível no endereço de internet do emitente em www.santandertotta.pt);

▪ As demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas do Banco Santander Totta, S.A. relativas ao exercício de 2008 e 2009, acompanhadas pelos respectivos relatórios de auditoria (disponíveis no endereço de internet do emitente em www.santandertotta.pt e no endereço de internet da CMVM em www.cmvm.pt);

▪ As demonstrações financeiras anuais individuais e auditadas do Banco Santander Totta, S.A. relativas ao exercício de 2008 e 2009, acompanhadas pelos respectivos relatórios de auditoria (disponíveis no endereço de internet do emitente em www.santandertotta.pt e no endereço de internet da CMVM em www.cmvm.pt);

▪ As demonstrações financeiras semestrais consolidadas e não auditadas do Banco Santander Totta, S.A. relativas a 30 de Junho de 2010 (disponíveis no endereço de internet do emitente em www.santandertotta.pt e no endereço de internet da CMVM em www.cmvm.pt);

▪ A Nota de Valores Mobiliários e o Sumário deverão ser lidos em conjunto com o Documento de Registo (aprovado em 23 de Julho de 2010) respeitantes à emissão “Valorização China” (também disponíveis no endereço de internet do emitente em www.santandertotta.pt e no endereço de internet da CMVM em www.cmvm.pt).