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BANCO MAIS, S.A.

Sede: Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número de matrícula

e de pessoa colectiva 500 280 312 Capital Social, integralmente subscrito e realizado, no valor de € 100.000.000

PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO AO EUROLIST BY EURONEXT DA EURONEXT LISBOA – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS

REGULAMENTADOS, S.A.

DE 1.000 OBRIGAÇÕES DE CAIXA ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM VALOR NOMINAL DE € 50.000 CADA REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO

OBRIGACIONISTA BANCO MAIS / 2007-2010

NO MONTANTE GLOBAL DE € 50.000.000

(OBJECTO DE OFERTA PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO E TOMADA FIRME POR UM SINDICATO DE BANCOS)

ORGANIZAÇÃO, MONTAGEM E LIDERANÇA

Maio de 2008

2

ÍNDICE

CAPÍTULO 1 – SUMÁRIO .................................................................................................................................. 7

1.1. Membros dos Órgãos de Administração, Fiscalização, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Intermediário Financeiro e Auditor Externo...................................................................................................... 7

1.2. Dados Quantitativos e Calendário previsto para a Admissão................................................................... 8

1.3. Dados Financeiros Seleccionados, Motivos da Admissão, Afectação de Receitas e Factores de Risco 8

1.3.1. Dados Financeiros Seleccionados...................................................................................................... 8

1.3.2. Motivos da Admissão e Afectação das Receitas.............................................................................. 10

1.3.3. Factores de Risco ............................................................................................................................. 10

1.4. Informações sobre o Emitente ................................................................................................................ 11

1.5. Investimentos e Política de Financiamentos........................................................................................... 12

1.6. Órgãos de Administração e Trabalhadores ............................................................................................ 12

1.6.1. Conselho de Administração .............................................................................................................. 12

1.6.2. Mesa da Assembleia Geral ............................................................................................................... 13

1.6.3. Remunerações.................................................................................................................................. 13

1.6.4. Trabalhadores ................................................................................................................................... 13

1.7. Principais Accionistas e Conflitos de Interesses..................................................................................... 13

1.7.1. Estrutura Accionista .......................................................................................................................... 13

1.7.2. Conflitos de Interesses...................................................................................................................... 13

1.8. Informações sobre a Admissão à Negociação........................................................................................ 14

1.9. Informação Adicional ............................................................................................................................... 20

1.9.1. Capital Social .................................................................................................................................... 20

1.9.2. Pacto Social e Estatutos ................................................................................................................... 20

1.9.3. Relações com Investidores.............................................................................................................. 21

1.9.4. Formas de divulgação do Prospecto ............................................................................................... 22

CAPÍTULO 2 – RESPONSÁVEIS (IDENTIDADE DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES)....................................................................... 23

2.1. Responsáveis pelo Prospecto................................................................................................................. 23

2.1.1. Emitente ............................................................................................................................................ 23

2.1.2. Conselho de Administração .............................................................................................................. 23

2.1.3. Conselho Fiscal................................................................................................................................. 23

2.1.4. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas..................................................................................... 23

2.2. Declaração sobre Informação constante do Prospecto .......................................................................... 23

CAPÍTULO 3 – REVISORES OFICIAIS DE CONTAS ..................................................................................... 24

3.1. Revisores Oficiais de Contas .................................................................................................................. 24

CAPÍTULO 4 – DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS.......................................................................... 25

4.1. Dados Financeiros Históricos.................................................................................................................. 25

4.1.1. Demonstrações Financeiras Individuais ........................................................................................... 25

4.1.1.1. Demonstrações de Resultados...................................................................................................... 25

4.1.1.2. Balanços ........................................................................................................................................ 26

4.1.1.3. Demonstrações dos Fluxos de Caixa ............................................................................................ 26

4.1.2. Demonstrações Financeiras Consolidadas ...................................................................................... 27

4.1.2.1. Demonstrações de Resultados...................................................................................................... 27

4.1.2.2. Balanços ........................................................................................................................................ 28

4.1.2.3. Demonstrações dos Fluxos de Caixa ............................................................................................ 28

CAPÍTULO 5 – FACTORES DE RISCO........................................................................................................... 30

CAPÍTULO 6 – ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO, INVESTIMENTOS E POLÍTICA DE FINANCIAMENTO DO EMITENTE......................................................................................................................................................... 31

6.1. Antecedentes e Evolução da Emitente ................................................................................................... 31

6.1.1. Denominação Jurídica e Comercial do Emitente.............................................................................. 31

6.1.2. Registo e Número de Pessoa Colectiva ........................................................................................... 31

6.1.3. Constituição do Emitente .................................................................................................................. 31

3

6.1.4. Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade da Emitente...................................... 31

6.1.5. Alterações Significativas no Emitente............................................................................................... 31

6.2. Investimentos e Política de Financiamentos........................................................................................... 31

CAPÍTULO 7 – PANORÂMICA GERAL DO EMITENTE E DAS SUAS ACTIVIDADES ................................ 32

7.1. Perfil do Emitente .................................................................................................................................... 32

7.2. História .................................................................................................................................................... 32

7.3. Valores e missão ..................................................................................................................................... 34

7.4. Principais Actividades ............................................................................................................................. 34

7.5. Principais Mercados ................................................................................................................................ 35

7.6. Gestão de Riscos .................................................................................................................................... 36

7.7. Operações de Securitização ................................................................................................................... 38

CAPÍTULO 8 – ESTRUTURA ORGANIZATIVA .............................................................................................. 39

8.1. Estrutura Organizacional......................................................................................................................... 39

8.1.1. Descrição sucinta do grupo e da posição da Emitente no seio do mesmo ...................................... 39

8.1.2. Diagrama de Relação de Participação ............................................................................................. 39

8.1.3. Estrutura Organizacional................................................................................................................... 40

8.2. Dependência para com as Entidades do Grupo ..................................................................................... 40

CAPÍTULO 9 – INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS .................................................................................. 41

9.1. Alterações Significativas ......................................................................................................................... 41

9.2. Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências susceptíveis de afectar significativamente as Perspectivas do Emitente ............................................................................................ 41

CAPÍTULO 10 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS .................................................................... 42

CAPÍTULO 11 – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO......................... 43

11.1. Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização ............................................ 43

11.1.1. Conselho de Administração ............................................................................................................ 43

11.1.2. Mesa da Assembleia Geral ............................................................................................................. 44

11.1.3. Conselho Fiscal............................................................................................................................... 44

11.1.4. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas................................................................................... 45

11.2. Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização.. 45

11.3. Remunerações ...................................................................................................................................... 45

CAPÍTULO 12 – FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS .............................................................. 46

12.1. Comité de Auditoria ............................................................................................................................... 46

12.2. Comissão de Remunerações ................................................................................................................ 46

12.3. Conformidade com o Regime de Governo das Sociedades................................................................. 46

CAPÍTULO 13 – PRINCIPAIS ACCIONISTAS................................................................................................. 47

13.1. Estrutura Accionista .............................................................................................................................. 47

13.2. Acordos com Impacto na Estrutura Accionista ..................................................................................... 47

CAPÍTULO 14 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE ..................................................................... 48

14.1. Documentos inseridos por remissão..................................................................................................... 48

14.1.1. Historial e Mapas Financeiros e Certificação Legal de Contas ...................................................... 48

14.2. Outras Informações Auditadas pelos Revisores Oficiais de Contas..................................................... 48

14.3. Período Coberto Pelas Informações Financeiras mais Recentes ........................................................ 48

14.4. Acções Judiciais e Arbitrais................................................................................................................... 48

14.5. Alterações Significativas na Situação Financeira ou Comercial do Emitente....................................... 48

CAPÍTULO 15 – INFORMAÇÃO ADICIONAL ................................................................................................. 49

4

15.1. Capital Social......................................................................................................................................... 49

15.2. Acções Próprias .................................................................................................................................... 49

15.3. Pacto Social e Estatutos ....................................................................................................................... 49

15.4. Esquemas de Participações dos Trabalhadores................................................................................... 57

15.5. Acontecimentos Excepcionais............................................................................................................... 57

CAPÍTULO 16 – CONTRATOS SIGNIFICATIVOS .......................................................................................... 58

CAPÍTULO 17 – INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÔES DE EVENTUAIS INTERESSES .............................................................................................................................. 59

CAPÍTULO 18 – DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO................................................................... 60

CAPÍTULO 19 – FACTORES DE RISCO ASSOCIADOS AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR ....... 61

CAPÍTULO 20 – INFORMAÇÕES DE BASE ................................................................................................... 62

20.1. Interesses de Pessoas Singulares e Colectivas Envolvidas na Emissão/Oferta.................................. 62

20.2. Motivos da Admissão e Afectação de Receitas .................................................................................... 62

CAPÍTULO 21 – INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO63

21.1. Admissão à Negociação........................................................................................................................ 63

21.1.1. Montante e Natureza....................................................................................................................... 63

21.1.2. Preço das obrigações e modo de realização.................................................................................. 63

21.1.3. Categoria e forma de representação .............................................................................................. 63

21.1.4. Modalidade da Oferta...................................................................................................................... 63

21.1.5. Organização e Liderança ................................................................................................................ 63

21.1.6. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão .................................................................. 63

21.1.7. Finalidade da admissão à negociação............................................................................................ 63

21.1.8. Data de subscrição ......................................................................................................................... 63

21.1.9. Resultado da Oferta ........................................................................................................................ 63

21.1.10. Direitos de preferência .................................................................................................................. 64

21.1.11. Direitos atribuídos ......................................................................................................................... 64

21.1.12. Pagamentos de juros e outras remunerações.............................................................................. 64

21.1.13. Amortizações e opções de reembolso antecipado ....................................................................... 64

21.1.14. Garantias e subordinação do empréstimo.................................................................................... 65

21.1.15. Taxa de rendibilidade efectiva ...................................................................................................... 65

21.1.16. Moeda do empréstimo .................................................................................................................. 66

21.1.17. Serviço financeiro.......................................................................................................................... 66

21.1.18. Representação dos Obrigacionistas ............................................................................................. 66

21.1.19. Regime Fiscal ............................................................................................................................... 66

21.1.20. Regime de transmissão das obrigações....................................................................................... 68

21.1.21. Montante líquido da Oferta ........................................................................................................... 68

21.1.22. Títulos definitivos .......................................................................................................................... 68

21.1.23. Legislação aplicável ...................................................................................................................... 68

21.1.24. Admissão à negociação ................................................................................................................ 69

21.1.25. Contratos de fomento.................................................................................................................... 69

21.1.26. Valores mobiliários admitidos à cotação....................................................................................... 69

21.1.27. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários............................................................................ 69

21.1.28. Outras ofertas ............................................................................................................................... 69

21.1.29. Outros custos ................................................................................................................................ 69

CAPÍTULO 22 – CONDIÇÕES DA OFERTA ................................................................................................... 70

CAPÍTULO 23 – ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO............................... 71

5

DEFINIÇÕES

Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos:

“CIRC” – Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data;

“CIRS” – Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data;

“CMVM” – designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

“Código das Sociedades Comerciais” ou “CSC” – designa o Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e suas posteriores alterações;

“Código dos Valores Mobiliários” ou “CVM” – designa o Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, e alterado pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 38/2003, de 8 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 107/2003, de 4 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, pelo Decreto-Lei n.º 66/2004, de 24 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março, Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março e Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro;

“EBF” – designa o Estatuto dos Benefícios Fiscais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data;

“Euronext Lisbon” – designa a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;

“Banco Organizador” ou “BESI”– designa o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. com sede em Lisboa, na Rua Alexandre Herculano, número 38, com o capital social integralmente realizado de € 70.000.000,00, pessoa colectiva número 501.385.932 e sob este número matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa;

“BES” - designa o Banco Espírito Santo, S.A.;

“Banco Mais” ou “Emitente” – designa o Banco Mais, S.A.;

“Obrigações” – designa as obrigações subscritas no âmbito da oferta particular;

“Obrigacionista” – designa os detentores das Obrigações;

“Eur” ou “€” – designa o Euro, a moeda única Europeia.

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AVISO

A forma e o conteúdo do prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 486/99, de 13 de Novembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março de 2006, com a redacção actualmente em vigor, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril, com a redacção que lhe foi dada pela rectificação de 16 de Junho de 2004 e à demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código dos Valores Mobiliários – responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no prospecto o Emitente, os titulares do órgão de administração do Emitente, os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas, entre outros mencionados no referido artigo (a este respeito vide os Capítulos 2 e 3 deste Prospecto).

A presente admissão à negociação ao Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa (mercado regulamentado).

O presente Prospecto refere-se à admissão à negociação da emissão do Banco Mais, de 1.000 obrigações de caixa escriturais, ao portador, denominadas “BANCO MAIS / 2007-2010”, com valor nominal de € 50.000 cada, com o valor global de € 50.000.000, tendo sido realizada mediante subscrição particular e directa por um sindicato de bancos, com pagamento integral na data de emissão.

A presente emissão está representada por valores mobiliários escriturais, ao portador, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários e demais legislação em vigor.

As Obrigações têm um prazo de 3 anos e uma taxa de juro variável cujo cupão semestral é indexado à EURIBOR adicionado de um spread de 0,50% sendo integralmente reembolsadas de uma só vez no final do 3º ano, salvo se ocorrer reembolso antecipado nos termos previstos na ficha técnica do empréstimo obrigacionista (a este respeito vide o ponto 21.1.13. deste Prospecto). A emissão foi realizada através de subscrição particular em 10 de Maio de 2007.

É solicitada a admissão à negociação ao Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon das Obrigações de caixa escriturais, ao portador, representativas da emissão supra referida, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após a publicação do presente prospecto.

7

CAPÍTULO 1 – SUMÁRIO

O presente Sumário constitui apenas uma introdução, não dispensando a consulta do texto integral do Prospecto.

Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários que pelo presente são objecto de admissão à negociação, deverá basear-se numa análise do Prospecto no seu conjunto e não apenas neste Sumário.

Sempre que uma queixa relativa à informação contida no presente Prospecto for apresentada em tribunal, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros da União Europeia, ter de suportar os custos de tradução do mesmo antes do início do processo judicial.

Ninguém pode ser tido por civilmente responsável meramente com base neste Sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes, quando lido em conjunto com outras partes do Prospecto.

1.1. Membros dos Órgãos de Administração, Fiscalização, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Intermediário Financeiro e Auditor Externo

Conselho de Administração

Conselho de Administração Função

Mário Leite Santos Presidente

Manuel Cardoso Pinto Martha Vogal

Manuel Carvalho Fernandes Vogal

João Ibérico Nogueira Vogal

Vítor Farinha Nunes Vogal Mesa da Assembleia Geral

Assembleia Geral Função

José Abel Tavares da Silva de Andrade Presidente

João Maria Montezuma Carvalho de Sá Marta Secretário

Pedro Correia da Silva Andrade Dias Secretário Conselho Fiscal

Conselho Fiscal Função

António Freitas dos Santos Presidente

Manuel Rui dos Santos Caseirão Vogal

Maria Teresa Andrade Dias Vogal

António Luis Atayde Martha Vogal Suplente

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, KPMG & Associados – S.R.O.C., S.A. inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 189 e registada na CMVM sob o n.º 9093, representada pelo Dr. Jean-éric Gaign (ROC n.º 1013) foi responsável pelas Certificações Legais de Contas relativas aos Exercícios de 2006 e 2007.

8

Intermediário Financeiro

O BESI enquanto intermediário financeiro para a organização do processo de admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon.

1.2. Dados Quantitativos e Calendário previsto para a Admissão

A presente admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa.

A emissão das Obrigações foi realizada mediante subscrição particular e directa.

Um sindicato de Bancos (BES e BESI) tomou firme a oferta particular de subscrição nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e o Banco Mais. A subscrição directa por um sindicato de bancos particular ocorreu no dia 10 de Maio de 2007, tendo as Obrigações sido integralmente subscritas.

1.3. Dados Financeiros Seleccionados, Motivos da Admissão, Afectação de Receitas e Factores de Risco

1.3.1. Dados Financeiros Seleccionados A informação seguinte refere-se aos dados financeiros seleccionados do Banco Mais, relativamente aos anos de 2006 e 2007. As demonstrações financeiras individuais relativas aos exercícios de 2006 e 2007 estão apresentadas de acordo com as Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA). As demonstrações financeiras consolidadas IAS e IFRS relativas ao exercício de 2007 foram preparadas de acordo com as IFRS e IAS.

Demonstrações de Resultados Individuais

(valores em Euros) 2007 2006 Juros e Proveitos Equiparados 98.684.966 85.681.274 Juros e Custos Equiparados -33.655.548 -25.291.921 MARGEM FINANCEIRA 65.029.418 60.389.353 Rendimento de instrumentos de capital 3.977.518 2.997.000 Resultados de serviços e comissões 3.880.122 1.122.013 Resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados -6.411.989 -4.519.241

Outros resultados de exploração 3.440.647 2.694.273 TOTAL DE PROVEITOS OPERACIONAIS 69.915.716 62.683.398 Custos com pessoal 7.463.582 6.376.107 Gastos gerais administrativos 13.623.156 11.894.463 Amortizações do período 1.723.507 1.155.127 TOTAL DE CUSTOS OPERACIONAIS 22.810.245 19.425.697 Provisões para crédito 17.271.921 9.096.095 Imparidade de outros activos 11.434 969 Outras Provisões -1.350.000 -2.556.064 RESULTADO OPERACIONAL 31.172.116 36.716.701 Impostos Correntes -9.638.078 -9.785.567 Impostos Diferidos 2.652.313 855.970 -6.985.765 -8.929.597 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 24.186.351 27.787.104 Resultado por acção Básico 0,24 0,28 Diluído 0,24 0,28

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Balanços Individuais

(valores em Euros) 2007 2006

Activo Caixa e Disponibilidades em Bancos Centrais 175.333 112.131 Disponibilidades à vista sobre Instituições de Crédito 19.360.531 32.328.922 Aplicações em instituições de crédito 1.847.628 902.852 Crédito a Clientes 847.746.242 725.289.568 Activos financeiros detidos para negociação 4.969.826 3.223.489 Activos financeiros disponíveis para venda 1.918.461 5.290.388 Derivados de cobertura 2.213.049 1.929.598 Investimentos em associadas 7.140.755 7.140.755 Activos tangíveis 11.179.150 11.655.189 Activos intangíveis 429.392 205.925 Activos por impostos diferidos 3.176.662 542.689 Outros Activos 20.135.176 15.683.916

Total do Activo 920.292.205 775.883.804 Passivo

Recursos de outras instituições de crédito 231.005.986 217.215.807 Recursos de clientes 13.215.908 8.262.155 Responsabilidades representadas por títulos 145.333.958 23.828.211 Passivos financeiros associados a activos transferidos 311.147.846 347.688.397 Passivos financeiros detidos para negociação 4.271.264 3.531.601 Derivados de cobertura 50.295 - Provisões 13.350.322 13.321.440 Passivos Subordinados 5.823.751 5.568.502 Passivos por impostos correntes 445.751 3.290.387 Outros Passivos 39.974.842 35.099.683

Total do Passivo 764.619.547 629.384.565 Capital Próprio

Capital 100.000.000 100.000.000 Reservas de justo valor 1.461.632 1.392.090 Reservas e resultados transitados 30.024.675 17.320.045 Resultados líquido do exercício 24.186.351 27.787.104

Total da Capital Próprio 155.672.658 146.499.239 Total do Passivo e Capital Próprio 920.292.205 775.883.804

Demonstrações de Resultados Consolidados (valores em Euros)

2007 2006 Juros e Proveitos Equiparados 114.733.107 102.540.038 Juros e Custos Equiparados -37.788.138 -31.224.692 MARGEM FINANCEIRA 76.944.969 71.315.346 Resultados de serviços e comissões 5.433.127 1.093.201 Resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados -27.49.447 -2.660.981

Outros resultados de exploração 4.029.614 1.549.615 TOTAL DE PROVEITOS OPERACIONAIS 83.658.263 71.297.181 Custos com pessoal 8.931.893 7.511.493 Gastos gerais administrativos 16.932.461 14.495.137 Amortizações do período 2.063.320 1.420.472 TOTAL DE CUSTOS OPERACIONAIS 27.927.674 23.427.102 Imparidade do crédito 18.786.443 11.312.408 Imparidade de outros activos 6.143 6.260 Outras Provisões -1.350.000 -2.556.064 RESULTADO OPERACIONAL 38.288.003 39.107.475 Impostos Correntes -10.880.666 -12.023.622 Impostos Diferidos 2.252.172 2.243.912 -8.628.494 -9.779.710 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 29.659.509 29.327.765 Resultado por acção Básico 0,30 0,29 Diluído 0,30 0,29

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Balanços Consolidados


Activo Caixa e Disponibilidades em Bancos Centrais 186.095 123.654 Disponibilidades em outras Instituições de Crédito 89.891.435 64.120.074 Aplicações em instituições de crédito 1.847.628 902.852 Crédito a Clientes 983.357.125 855.875.465 Activos financeiros detidos para negociação 5.697.311 4.213.237 Activos financeiros disponíveis para venda 69.573 66.723 Derivados de cobertura 6.704.780 5.355.662 Activos tangíveis 11.916.513 12.348.883 Activos intangíveis 564.733 272.130 Activos por impostos correntes 668.561 195.666 Activos por impostos diferidos 791.097 392.898 Outros Activos 11.972.159 8.216.939

Total do Activo 1.113.667.010 952.084.183 Passivo

Recursos de outras instituições de crédito 328.439.650 289.384.356 Recursos de clientes 13.280.215 8.262.155 Responsabilidades representadas por títulos 531.704.348 429.538.208 Passivos financeiros detidos para negociação 4.306.292 3.541.499 Derivados de cobertura 1.085.741 Provisões 1.500.000 2.851.000 Passivos Subordinados 5.823.751 5.568.502 Passivos por impostos correntes 467.293 3.704.514 Passivos por impostos diferidos 352.753 2.192.536 Outros Passivos 37.193.807 31.834.945



Total da Capital Próprio 189.513.160 175.206.468 Total do Passivo e Capital Próprio 1.113.667.010 952.084.183

1.3.2. Motivos da Admissão e Afectação das Receitas A presente admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisboa diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa.

A emissão destas Obrigações visou continuar a prosseguir os objectivos do Banco Mais de diversificação e aumento de maturidade do seu funding, de suporte de crescimento da sua actividade e de reforço da sua visibilidade no mercado.

1.3.3. Factores de Risco Os potenciais investidores em Obrigações do Banco Mais deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida neste Prospecto, os seguintes factores de risco associados ao Emitente e aos valores mobiliários a admitir:

- As Obrigações objecto da presente admissão constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento. As Obrigações constituem obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos ou não subordinados do Emitente, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei;

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- A oferta de subscrição das Obrigações não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

- O investimento nas Obrigações objecto do presente Prospecto não afecta o capital investido;

- As Obrigações a admitir auferem uma remuneração que não é fixa, estando a mesma dependente da evolução das variáveis subjacentes, designadamente do indexante utilizado, neste caso, a “Euribor 6 meses” (a este respeito vide Ponto 21.1.12. deste Prospecto);

- O Emitente é uma Instituição Financeira sujeita à supervisão pelo Banco de Portugal, cumprindo com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis às instituições de crédito, não se revelando quaisquer outros riscos que devam ser mencionados;

- O Emitente no âmbito da sua actividade está sujeito a diversos riscos que podem ser organizados em quatro grandes categorias: risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez e risco operacional;

- Com o intuito de prever, controlar e mitigar riscos, fraudes, erros e irregularidades o Banco Mais dispõe de um Sistema de Controlo Interno que de uma forma centralizada define e faz implementar as politicas de gestão de risco e logo os processos, os procedimentos e a estrutura organizativa que melhor se adequam aos objectivos de gestão de risco emanados pelo Conselho de Administração do Banco Mais.

1.4. Informações sobre o Emitente Denominação Jurídica e Comercial do Emitente

A denominação jurídica do Emitente é Banco Mais, S.A.. Registo e Número de Pessoa Colectiva

O Banco Mais é uma sociedade anónima com sede na Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número de matrícula e pessoa colectiva 500 280 312 e com o capital social de € 100.000.000. Perfil do Emitente

O Banco Mais é uma instituição de crédito direccionada para o mercado de crédito ao consumo.

Com uma forte experiência na área do financiamento automóvel em Portugal e uma sólida implantação em todo o território nacional, o Banco Mais iniciou na segunda metade da década de noventa uma estratégia de internacionalização, tendo alargado a sua actividade a quatro outros países europeus, estando actualmente presente em Portugal, Espanha, Hungria (aqui através de uma sociedade participada a 100%, o Bank Plus Zrt.), Eslováquia e Polónia.

Os negócios actualmente desenvolvidos vão muito para além do financiamento automóvel, distinguindo-se também esta instituição como operadora nas áreas do crédito pessoal, do crédito lar, do crédito saúde, do crédito agrícola e dos cartões de crédito. Valores e Missão

Visão:

Simplificar o acesso ao crédito por parte das pessoas.

Missão:

Financiar a aquisição de bens ou serviços essenciais à vida das pessoas, de forma adequada às suas necessidades e assente nos princípios de competência, rigor, competitividade e qualidade de serviço.

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Objectivos estratégicos:

- Obter elevados níveis de rendibilidade e eficiência;

- Ser líder de mercado no financiamento automóvel em Portugal;

- Ter uma oferta abrangente no financiamento a particulares;

- Ter uma forte presença em todos os mercados em que esteja presente;

- Ter uma presença internacional alargada.

Linhas Estratégicas:

- Crescimento orgânico continuado e consistente;

- Qualidade de serviço como factor de crescimento e distinção;

- Exercer o papel de líder de mercado apostando no pioneirismo e na inovação;

- Orientação para o cliente apresentando-lhe soluções de crédito simples, flexíveis e ajustadas às suas necessidades;

- Estabelecer relações estáveis e duradouras com os parceiros de negócio;

- Criar Valor para os Clientes, Accionistas e Colaboradores;

- Desenvolver um forte espírito de equipa e de motivação entre os colaboradores do Banco;

- Orientação para as novas tecnologias (“IT oriented”). Principais Mercados

Dada a natureza da actividade e dos seus clientes, o Banco Mais concentra-se num único segmento de negócio que é o crédito ao consumo. No âmbito da sua estratégia de desenvolvimento, o Banco Mais actua com especial enfoque nos mercados Português, Espanhol, Eslovaco, Húngaro e Polaco, considerados mercados prioritários, operando ainda num conjunto restrito de outros mercados.

1.5. Investimentos e Política de Financiamentos

O Banco Mais não prevê a médio prazo, investimentos significativos que não os necessários para assegurar o normal desenvolvimento da sua actividade.

A actuação Banco Mais no mercado financeiro está enformada na sua Politica de Financiamento que assenta no propósito de manter uma estrutura diversificada e balanceada de fontes de Financiamento, a um custo Competitivo.

Face ao dito, e de modo a permitir o financiamento eficiente da sua carteira de crédito , o Banco Mais utiliza diferentes instrumentos de financiamento, procurando no mercado, a cada momento, as alternativas de financiamento mais atractivas em termos de custo e maturidade. Sendo que, as operações de Securitização têm sido um instrumento utilizado para aceder a maturidades mais longas, a um custo competitivo. .

1.6. Órgãos de Administração e Trabalhadores

1.6.1. Conselho de Administração

O Banco Mais tem um Conselho de Administração composto por cinco membros, um Presidente, e quatro Vogais.

Os actuais membros do Conselho de Administração do Banco Mais são os seguintes:

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Vítor Farinha Nunes Vogal O endereço de contacto de todos os membros do Conselho de Administração é o seguinte: Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa

1.6.2. Mesa da Assembleia Geral A mesa da Assembleia Geral do Banco Mais tem a seguinte constituição:




Pedro Correia da Silva Andrade Dias Secretário

1.6.3. Remunerações O montante das remunerações atribuídas durante os exercícios de 2007, 2006 e 2005 aos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização do Emitente foi de 401.142€, 374.771€ e 350.926€ respectivamente.

1.6.4. Trabalhadores Para o período de 2005 a 2007, o número de efectivos ao serviço do Banco Mais e das suas subsidiárias, distribuídos pelas respectivas categorias profissionais, foi o seguinte:

2007 2006 2005 Administradores 9 9 7 Directores e Chefias 14 13 13 Quadros Técnicos 139 128 133 Administrativos 156 136 122 Outras funções 79 71 53

397 357 328

1.7. Principais Accionistas e Conflitos de Interesses

1.7.1. Estrutura Accionista

O capital social do Banco Mais é detido a 100% pela Tecnicrédito, SGPS, S.A. sendo as suas demonstrações financeiras consolidadas nas demonstrações financeiras da Tecnicrédito SGPS, S.A..

1.7.2. Conflitos de Interesses

Não existem conflitos de interesses entre as obrigações dos membros dos órgãos de administração, direcção e fiscalização e os seus interesses privados ou outras obrigações.

Durante o ano de 2007 não foram efectuadas pelos membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade quaisquer transacções sobre acções da sociedade e das sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou grupo.

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1.8. Informações sobre a Admissão à Negociação Montante e Natureza

Foram emitidas 1.000 (mil) obrigações de caixa escriturais, ao portador, com o valor nominal de € 50.000 (cinquenta mil Euro) cada, no montante global de € 50.000.000 (cinquenta milhões de Euro) mediante subscrição particular e directa por um sindicato de bancos. Preço das obrigações e modo de realização

As Obrigações têm o valor nominal de € 50.000 (cinquenta mil Euro) cada, tendo sido o preço de subscrição de € 50.000 (cinquenta mil Euro) por obrigação, com pagamento integral na data de emissão. Categoria e forma de representação

As Obrigações são escriturais, ao portador, exclusivamente materializadas pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor. Modalidade da Oferta


Um sindicato de Bancos tomou firme a oferta particular de subscrição nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e o Banco Mais. A subscrição directa por um sindicato de bancos ocorreu no dia 10 de Maio de 2007. Organização e Liderança

O processo de organização, montagem e colocação das Obrigações foi liderado pelo BESI com sede na Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão

Esta emissão de Obrigações do Banco Mais foi deliberada e aprovada em Assembleia Geral de Accionistas realizada em 2 de Abril de 2007. Data de Subscrição

A data de subscrição e realização integral ocorreu em 10 de Maio de 2007. Resultado da Oferta

As Obrigações foram integralmente subscritas por um sindicato de Bancos. Direitos de preferência

Não foi deliberada a atribuição de quaisquer direitos de preferência às Obrigações, sendo estas livremente negociáveis nos termos da lei geral. Direitos atribuídos

Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações, senão os conferidos nos termos da lei geral, nomeadamente quanto ao recebimento de juros e reembolso do capital. Pagamentos de juros e outras remunerações

A liquidação financeira das Obrigações ocorreu no dia 10 de Maio de 2007, data a partir da qual se inicia a contagem de juros. Desta forma, os juros das Obrigações vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com pagamento a 10 de Maio e 10 de Novembro de cada ano de vida das Obrigações, ocorrendo o primeiro pagamento a 10 de Novembro de 2007.

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A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual à “Euribor 6 meses”, cotada no segundo “Dia Útil Target” imediatamente anterior à data de início de cada período de juros, adicionada de 0,50%.

Por “Euribor 6 meses” entende-se a taxa patrocinada pela Federação Bancária Europeia em associação com a Associação Cambista Internacional resultante do cálculo da média das taxas de depósitos interbancários para o prazo de 6 meses denominados em Eur, oferecidas na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira linha, cotada para valor spot (TARGET + 2), na base Actual/360, e divulgada cerca das 11 horas de Bruxelas, na página EURIBOR01 da REUTERS, ou noutra página que a substitua, ou no caso de a REUTERS cessar a divulgação, na página de outra agência que a divulgue.

Por “Dias Úteis Target” entendem-se aqueles dias em que o sistema de pagamentos “Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer” (TARGET) esteja em funcionamento.

Se a data prevista para a realização de qualquer pagamento de juros ou reembolso de capital das Obrigações não constituir um “Dia Útil”, essa data passará para o “Dia Útil” imediatamente seguinte. Por “Dia Útil”, para este efeito, entende-se qualquer dia em que os Bancos estejam abertos e a funcionar em Lisboa e em que o sistema de pagamentos TARGET esteja em funcionamento.

Quando, num prazo de 5 anos contados a partir do primeiro dia do vencimento de rendimentos, os titulares das Obrigações não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os títulos, estes juros prescreverão a favor do Estado. Amortizações e opções de reembolso antecipado

O empréstimo obrigacionista tem uma duração máxima de três anos a contar da data de subscrição.

O empréstimo será reembolsado integralmente, ao par, de uma só vez, na data de vencimento do 6.º cupão, ou seja a 10 de Maio de 2010, salvo se ocorrer reembolso antecipado nos termos previstos na ficha técnica do empréstimo obrigacionista.

Reembolso antecipado automático

O Emitente obriga-se a reembolsar de imediato as Obrigações, bem como a liquidar os respectivos juros devidos até à data em que se efectuar aquele reembolso, em qualquer das seguintes situações:

- mora no pagamento do capital ou de juros das Obrigações não remediada no prazo de 3 “Dias Úteis TARGET”;

- mora no pagamento de quaisquer outras obrigações resultantes de empréstimos, outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza;

- se, o Emitente cessar pagamentos, se se apresentar à falência ou a processo especial de recuperação de empresas ou se esta for requerida por terceiros;

- inobservância de qualquer das demais obrigações previstas na ficha técnica do empréstimo obrigacionista.

Reembolso antecipado

Não existe nenhuma opção de reembolso antecipado das Obrigações por parte dos Obrigacionistas nem por parte do Emitente.

Quando, num prazo de 20 anos a contar do primeiro dia de vencimento, os titulares das Obrigações não hajam cobrado ou tentado cobrar as respectivas amortizações, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os títulos, estes títulos prescreverão a favor do Estado.

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Garantias e subordinação do empréstimo

Não existem garantias especiais, respondendo as receitas e o património do Emitente pelo serviço da dívida do presente empréstimo obrigacionista nos termos da lei.

As Obrigações constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral do Banco Mais, que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento. As Obrigações constituem obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos ou subordinados do Emitente, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da legislação em vigor.

O Emitente compromete-se a, enquanto as obrigações para si emergentes deste empréstimo obrigacionista não se extinguirem, não dar em garantia ou, por qualquer outra forma, onerar os bens que constam ou venham a constar do seu activo presente e futuro, salvo no caso de:

a) garantias existentes à presente data e aquelas que sejam ou venham a ser constituídas para garantia das obrigações decorrentes da emissão deste empréstimo obrigacionista;

b) garantias constituídas com o acordo prévio dos Obrigacionistas obtido por maioria simples nos termos do n.º 7 do artigo 355º do CSC;

c) garantias constituídas sobre bens do activo da Emitente a adquirir ou a beneficiar por ela, desde que a referida aquisição não se configure como mera substituição de activos, e desde que a garantia seja constituída em caução do respectivo preço ou do crédito concedido para o efeito.

Para efeitos do disposto na alínea anterior, não constitui mera substituição de activos o investimento nos bens do activo imobilizado que se encontrem obsoletos ou deteriorados. Taxa de rendibilidade efectiva

A taxa de rentabilidade efectiva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento.

A taxa de rentabilidade efectiva dependerá do preço a que a obrigação for adquirida no mercado, bem como dos fluxos monetários gerados ao longo da sua vida.

A remuneração variável de cada cupão semestral, será indexada à “Euribor 6 meses” acrescida de 0,50% e o reembolso será efectuado pelo Valor Nominal.

Assim, a taxa de rentabilidade efectiva utilizada nos cálculos apresentados, dependerá dos seguintes pressupostos:

- O preço de compra da obrigação é igual ao seu valor de subscrição;

- A taxa anual nominal para o 1º Cupão é de 4,657%, assumindo-se igual até ao 6 º Cupão;

- O reembolso é feito ao par no 6º cupão (final de vida do empréstimo);

- Taxa de imposto sobre os juros de 20%.

A taxa de rentabilidade efectiva anual bruta é 4,7774% enquanto que a taxa de rentabilidade efectiva anual líquida é 3,8130%.

A taxa de rentabilidade efectiva pode vir a ser afectada por eventuais taxas e comissões a pagar pelos subscritores pela prestação de serviços financeiros, que podem variar de instituição para instituição financeira. Moeda do empréstimo

A moeda de denominação do presente empréstimo obrigacionista é o Eur. Serviço financeiro

O serviço financeiro do presente empréstimo obrigacionista, nomeadamente o pagamento de juros e amortização será assegurado pelo BES. Representação dos Obrigacionistas

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O Representante Comum dos Obrigacionistas, será designado em Assembleia Geral de Obrigacionistas a realizar oportunamente, nos termos legais conforme estabelecido nos artigos 357º a 359º no CSC. Regime Fiscal

Os rendimentos das Obrigações são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto.

Imposto sobre o rendimento

Juros

Auferidos por pessoas singulares

Residentes:

Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa liberatória de 20%.

A retenção na fonte libera a obrigação de declaração de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento (caso estes rendimentos não sejam obtidos no âmbito do exercício de actividades empresariais e profissionais), situação em que a taxa de imposto variará entre 10,5% e 42%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais.

Não residentes:

Encontram-se isentos de IRS os rendimentos de capitais (nomeadamente os obtidos no momento do vencimento do cupão ou na realização de operações de reporte, mútuos ou equivalentes) obtidos em território português por não residentes (esta isenção não é aplicável a pessoas singulares residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março).

Auferidos por pessoas colectivas

Residentes:

Rendimentos sujeitos a tributação à taxa geral de 25% (à qual acrescerá uma taxa de derrama até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas). O imposto é objecto de retenção na fonte à taxa de 20%, a qual assume a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais.

Não residentes:

Encontram-se isentos de IRC os rendimentos de capitais (nomeadamente os obtidos no momento do vencimento do cupão ou na realização de operações de reporte, mútuos ou equivalentes) obtidos em território português quando os seus efectivos beneficiários não tenham em território português sede, direcção efectiva, ou estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis e desde que não sejam entidades residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março.

Auferidos por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional

Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa de 20%.

Auferidos por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional

Isentos de tributação nos termos do respectivo regime fiscal aplicável.

Mais-Valias

Auferidas por pessoas singulares

Residentes:

As mais-valias de obrigações estão excluídas de tributação em IRS.

Não residentes:

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Aplica-se a exclusão de tributação nos moldes supra referidos para as pessoas singulares residentes.

Auferidas por pessoas colectivas

Residentes:

As mais valias concorrem para a determinação da matéria colectável, sendo englobadas e tributadas nos termos gerais.

Não residentes:

Encontram-se isentos de IRC os rendimentos qualificados como mais-valias (incluindo, nomeadamente, os ganhos obtidos na transmissão de valores mobiliários, tais como obrigações) obtidos em território português quando os seus efectivos beneficiários não tenham em território português sede, direcção efectiva, ou estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis e desde que não sejam entidades residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março.

Refira-se que a isenção em questão é apenas aplicável aos rendimentos obtidos após a data do primeiro vencimento do cupão ocorrido depois de 1 de Janeiro de 2006.

Auferidas por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional

Aplica-se a exclusão de tributação nos moldes supra referidos para as pessoas singulares.

Auferidas por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional


Transmissões Gratuitas


Não sujeitas a IRS.


Residentes:

As transmissões gratuitas a favor de pessoas colectivas residentes em território português concorrem para efeitos de determinação do lucro tributável sujeito a IRC - tributação à taxa à geral de 25% (à qual acrescerá uma taxa de derrama até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas). Os incrementos patrimoniais decorrentes das transmissões gratuitas devem ser valorizados ao preço de mercado das Obrigações, o qual não pode ser inferior ao que resultar da aplicação das regras de determinação do valor tributável previstas no Código do Imposto do Selo.

Não residentes:

Tributação à taxa de 25%.

Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas


Residentes:

As transmissões gratuitas de obrigações passam a estar sujeitas a Imposto do Selo, à taxa de 10%, a qual incidirá sobre o valor da cotação destes títulos na data de transmissão e, não a havendo nesta data, o da última cotação mais próxima dentro dos seis meses anteriores ou, na falta de cotação oficial, pelo valor indicado pela CMVM determinado pela aplicação da seguinte fórmula:

em que:

Vt representa o valor do título à data da transmissão;

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N é o valor nominal do título;

J representa o somatório dos juros calculados desde o último vencimento anterior à transmissão até à data da amortização do capital, devendo o valor apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização;

r é a taxa de desconto implícita no movimento do valor das obrigações e outros títulos, cotados na bolsa, a qual é fixada anualmente por portaria do Ministro das Finanças, sob proposta da Direcção-Geral dos Impostos, após audição da CMVM;

t é o tempo que decorre entre a data da transmissão e a da amortização, expresso em meses e arredondado por excesso, devendo o número apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização;

É aplicável uma isenção no caso das transmissões, inter vivos ou mortis causa, a favor do cônjuge, descendentes e ascendentes.

Não Residentes:

Não há sujeição a Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas a favor de pessoas singulares sem domicílio em território português.


Não são sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas a favor de sujeitos passivos de IRC, ainda que dele isentos.

O regime fiscal apresentado constitui um resumo do regime geral e não dispensa a consulta da legislação aplicável. Regime de transmissão das obrigações

Não existem quaisquer restrições quanto à livre negociabilidade das Obrigações, podendo as mesmas ser negociadas na Euronext Lisboa quando estiverem admitidas à negociação. Montante líquido da Oferta

Não aplicável. Títulos definitivos

Não se aplica, dado que os valores mobiliários representativos da presente emissão são escriturais. Legislação aplicável

As Obrigações foram emitidas de acordo com o artigo 8º dos estatutos do Banco Mais e com o artigo 348º do CSC.

A presente emissão de Obrigações é regulada pela Lei Portuguesa. Para dirimir qualquer litígio emergente da presente emissão de Obrigações é competente o Tribunal da Comarca de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro. Admissão à negociação

Após a publicação do presente prospecto será publicado um anúncio no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon, indicando a data efectiva da admissão à cotação na Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon das Obrigações cuja admissão é solicitada. Contratos de fomento

Não foram celebrados quaisquer contratos de fomento relativamente à presente emissão. Valores mobiliários admitidos à cotação

Na presente data não se encontram admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado quaisquer acções representativas do capital social do Banco Mais ou quaisquer valores mobiliários emitidos pelo Banco Mais.

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Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Relativamente ao último exercício e ao exercício em curso, não foram efectuadas, por terceiros, ofertas públicas relativamente a valores mobiliários do Emitente nem foram efectuadas ofertas públicas, pelo Emitente, relativamente a valores mobiliários de uma outra sociedade. Outras ofertas

Em simultâneo ou em data aproximada à presente emissão, não foram efectuadas emissões de obrigações pelo Emitente.

1.9. Informação Adicional

1.9.1. Capital Social

O capital social do Banco Mais é actualmente de € 100.000.000, integralmente realizado e está representado por 100.000.000 acções escriturais e nominativas, com valor nominal de € 1 cada. Todas as acções são ordinárias, ao portador e encontram-se representadas, quer na forma escritural, quer titulada.

Durante o exercício de 2005, o Banco Mais procedeu ao aumento de capital social no montante de € 57.000.000, por entradas em numerário no montante de € 53.946.467, incorporação de reservas livres e prémios de emissão no montante de € 2.705.533 e € 348.000, respectivamente. Com esta operação o capital social do Banco Mais passou a ser de € 100.000.000 representando por 100.000.000 de acções com o valor nominal de € 1 cada.

1.9.2. Pacto Social e Estatutos

De seguida reproduzem-se algumas passagens do Contrato Social do Banco Mais:

“CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL

Artigo Quinto

(Capital Social)

Um. O capital social é de cem milhões de euros, encontrando-se integralmente realizado.

Dois. O capital divide-se em cem milhões de acções do valor nominal de um euro cada.

Três. O capital social poderá ser elevado, por uma ou mais vezes, até ao limite de Eur. 75,000,000 (setenta e cinco milhões de Euros), por deliberação do Conselho de Administração, com o parecer favorável do Conselho Fiscal.

Quatro. Em caso de aumento de capital social, os accionistas terão, na subscrição das novas acções, direito de preferência na proporção das acções que possuírem, se o contrário não for deliberado em Assembleia Geral nos termos da lei.

Cinco. Para efeitos do exercício do direito de preferência consignado no número anterior, será atribuído a cada accionista um número de acções proporcional àquelas de que for titular na data do início da subscrição ou o número inferior a esse que o accionista tenha declarado querer subscrever. Em caso da verificação de rateios suplementares serão satisfeitos os pedidos excedentários ao exercício do direito de preferência, nos mesmo termos do critério para este estabelecido.

Seis. À falta de realização tempestiva dos pagamentos relativos à subscrição de acções aplica-se o disposto no artigo 285º do Código das Sociedades Comerciais.

Sete. Os antecessores do accionista faltoso serão solidariamente responsáveis nos termos da lei.

Artigo Sexto

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(Participações Qualificadas e Comunicação de Participações)

Um. A pessoa singular ou colectiva que, directa ou indirectamente, haja adquirido participação qualificada no capital social da sociedade, ou aumentado participação qualificada que já possuísse, nos termos referidos no artigo 102º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, ou em preceito que o venha a modificar ou a substituir, comunicará o facto ao Conselho de Administração da sociedade, no prazo de sete dias úteis a contar da aquisição, comprovando o cumprimento tempestivo dos requisitos legalmente consignados, para os efeitos do estatuído no artigo 105º do mesmo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, ou em em preceito que o venha a modificar ou a substituir.

Dois. O Conselho de Administração transmitirá a comunicação recebida, com cópia dos elementos que a acompanhem, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e informará a Assembleia no início da primeira reunião que tiver lugar.

Três. No prazo fixado no anterior número um deve também ser comunicado pelo respectivo titular ao Conselho de Administração da sociedade aquisição e alienação de participações que atinjam ou excedam o montante referido no número 2 do artigo 110.º do referido Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras ou preceito que o venha a modificar ou substituir.

Artigo Sétimo

(Acções)

Um. As acções serão nominativas e/ou ao portador registadas, reciprocamente convertíveis, podendo ser tituladas ou escriturais.

Dois. Sendo tituladas, as acções são representadas por títulos de uma, dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil, cinco mil e múltiplos de cinco mil acções, até ao limite de um milhão de acções por título, podendo os accionistas, a todo o tempo, requerer o desdobramento ou concentração de títulos representativos das suas acções, sendo de sua conta as respectivas despesas.

Três. Os títulos representativos das acções, havendo-os, serão assinados por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser aposta por chancela ou qualquer outro meio de impressão automática.

Quatro. A sociedade pode também emitir, nos limites legais, acções preferenciais sem voto, ou remíveis, com ou sem prémio, bem como converter acções ordinárias em acções preferenciais sem voto.

Cinco. A sociedade, por deliberação do Conselho de Administração, dentro dos limites e condições legais, pode adquirir e vender acções próprias e sobre elas efectuar as operações que julgue necessárias.”

1.9.3. Relações com Investidores

O Banco Mais designou como seu representante, directamente responsável pelas relações com o mercado, o Vítor Farinha Nunes, sendo o seu endereço profissional o seguinte:

Morada: Av. 24 de Julho, 98,1200-870 Lisboa Telefone: +351 21 0000 400 Telefax: +351 21 0000 099 E-mail: ví[email protected]

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1.9.4. Formas de divulgação do Prospecto O presente Prospecto encontra-se disponível para consulta nos seguintes locais: � EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A.

Av. da Liberdade, n.º 196 - 7º, 1250-147 Lisboa � BANCO MAIS, S.A.

Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa � BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A.

Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa � No site www.bancomais.pt, para consulta ou download � No site www.cmvm.pt, para consulta ou download Os Relatórios e Contas do Banco Mais, incluindo as opiniões dos auditores e as notas às demonstrações financeiras, podem ser solicitados na sede da empresa ou consultados no seu site e no site da CMVM.

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CAPÍTULO 2 – RESPONSÁVEIS (IDENTIDADE DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES)

2.1. Responsáveis pelo Prospecto A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 486/99 de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril com a redacção da rectificação de 16 de Junho de 2004, e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código de Valores Mobiliários – responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação.

2.1.1. Emitente O Banco Mais é uma sociedade anónima com sede na Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com número de matrícula e pessoa colectiva 500 280 312.

2.1.2. Conselho de Administração O actual Conselho de Administração do Banco Mais é composto pelos seguintes membros:






Vítor Farinha Nunes Vogal

2.1.3. Conselho Fiscal






2.1.4. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

KPMG & Associados – S.R.O.C., S.A. inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 189 e registada na CMVM sob o n.º 9093, representada pelo Dr. Jean-éric Gaign (ROC n.º 1013).

2.2. Declaração sobre Informação constante do Prospecto Para os efeitos do disposto no ponto 1.2. do Anexo IX do Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril com a redacção da rectificação de 16 de Junho de 2004, o Banco Mais e as demais entidades que, nos termos do ponto 2.1. deste prospecto são responsáveis pela informação ou parte da informação nele contida, vêm declarar que, tendo efectuado todas as diligências razoáveis para o efeito e tanto quanto é do seu melhor conhecimento, as informações constantes do prospecto são conformes com os factos a que se referem e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

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CAPÍTULO 3 – REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

3.1. Revisores Oficiais de Contas

A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, KPMG & Associados – S.R.O.C., S.A. inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 189 e registada na CMVM sob o n.º 9093, representada pelo Dr. Jean-éric Gaign (ROC n.º 1013) foi responsável pelas Certificações Legais de Contas relativas aos Exercícios de 2006 e 2007.

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CAPÍTULO 4 – DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

4.1. Dados Financeiros Históricos

A informação seguinte refere-se aos dados financeiros do Banco Mais, relativamente aos anos de 2006 e 2007.

No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho de 2002, na sua transposição para a legislação Portuguesa através do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro e do Aviso n.º 1/2005, do Banco de Portugal, as demonstrações financeiras do Banco Mais são preparadas de acordo com as Normas de Contabilidade Ajustadas (NCA), tal como definidas pelo Banco de Portugal.

As NCA traduzem-se na aplicação às demonstrações financeiras individuais das Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia, com excepção de algumas matérias reguladas pelo Banco de Portugal, como a imparidade do crédito a clientes e o tratamento contabilístico relativo ao reconhecimento em resultados transitados dos ajustamentos das responsabilidades por pensões de reforma e sobrevivência apuradas na transição.

Os IFRS incluem as normas contabilísticas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), e pelos respectivos órgãos antecessores.

As demonstrações financeiras individuais do Banco Mais agora apresentadas e que se reportam ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foram preparadas de acordo com as NCA, as quais incluem os IFRS em vigor tal como adoptados na União Europeia até 31 de Dezembro de 2007.

As demonstrações financeiras consolidadas do Banco Mais apresentadas reportam-se ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 e foram preparadas de acordo com os IFRS, as quais incluem os IFRS em vigor tal como adoptados na União Europeia até 31 de Dezembro de 2007. As políticas contabilísticas utilizadas pelo Grupo na preparação das suas demonstrações financeiras consolidadas referentes a 31 de Dezembro de 2007 são consistentes com as utilizadas na preparação das demonstrações financeiras anuais com referência a 31 de Dezembro de 2006.

Na preparação das suas demonstrações financeiras referentes a 31 de Dezembro de 2007, o Grupo adoptou o IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, bem como a IAS 1 (alterada) - Apresentação das demonstrações financeiras – Requisitos de divulgação de capital regulamentar. Estas normas, de aplicação obrigatória com referência a 1 de Janeiro de 2007, tiveram impacto ao nível das divulgações apresentadas, não tendo tido qualquer efeito nos capitais próprios do Grupo. De acordo com as disposições transitórias destas normas, são apresentados valores comparativos relativamente às novas divulgações exigidas.

4.1.1. Demonstrações Financeiras Individuais

4.1.1.1. Demonstrações de Resultados

(valores em Euros) 2007 2006 Juros e Proveitos Equiparados 98.684.966 85.681.274 Juros e Custos Equiparados -33.655.548 -25.291.921 MARGEM FINANCEIRA 65.029.418 60.389.353 Rendimento de instrumentos de capital 3.977.518 2.997.000 Resultados de serviços e comissões 3.880.122 1.122.013 Resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados

-6.411.989 -4.519.241

Outros resultados de exploração 3.440.647 2.694.273 TOTAL DE PROVEITOS OPERACIONAIS 69.915.716 62.683.398 Custos com pessoal 7.463.582 6.376.107 Gastos gerais administrativos 13.623.156 11.894.463 Amortizações do período 1.723.507 1.155.127 TOTAL DE CUSTOS OPERACIONAIS 22.810.245 19.425.697

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Provisões para crédito 17.271.921 9.096.095 Imparidade de outros activos 11.434 969 Outras Provisões -1.350.000 -2.556.064 RESULTADO OPERACIONAL 31.172.116 36.716.701 Impostos Correntes -9.638.078 -9.785.567 Impostos Diferidos 2.652.313 855.970 -6.985.765 -8.929.597 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 24.186.351 27.787.104 Resultado por acção Básico 0,24 0,28 Diluído 0,24 0,28

4.1.1.2. Balanços


Activo Caixa e Disponibilidades em Bancos Centrais 175.333 112.131 Disponibilidades à vista sobre Instituições de Crédito 19.360.531 32.328.922 Aplicações em instituições de crédito 1.847.628 902.852 Crédito a Clientes 847.746.242 725.289.568 Activos financeiros detidos para negociação 4.969.826 3.223.489 Activos financeiros disponíveis para venda 1.918.461 5.290.388 Derivados de cobertura 2.213.049 1.929.598 Investimentos em associadas 7.140.755 7.140.755 Activos tangíveis 11.179.150 11.655.189 Activos intangíveis 429.392 205.925 Activos por impostos diferidos 3.176.662 542.689 Outros Activos 20.135.176 15.683.916

Total do Activo 920.292.205 775.883.804 Passivo

Recursos de outras instituições de crédito 231.005.986 217.215.807 Recursos de clientes 13.215.908 8.262.155 Responsabilidades representadas por títulos 145.333.958 23.828.211 Passivos financeiros associados a activos transferidos 311.147.846 347.688.397 Passivos financeiros detidos para negociação 4.271.264 3.531.601 Derivados de cobertura 50.295 - Provisões 13.350.322 13.321.440 Passivos Subordinados 5.823.751 5.568.502 Passivos por impostos correntes 445.751 3.290.387 Outros Passivos 39.974.842 35.099.683



Total da Capital Próprio 155.672.658 146.499.239 Total do Passivo e Capital Próprio 920.292.205 775.883.804

4.1.1.3. Demonstrações dos Fluxos de Caixa

(valores em Euros)

2007 2006 Fluxo de Caixa das Actividades Operacionais

Juros, comissões e outros proveitos recebidos 109.317.020 95.448.382 Juros, comissões e outros custos pagos -44.132.866 -39.501.407 Pagamentos a fornecedores e colaboradores -20.293.379 -12.378.810 Recuperação de crédito e juros 3.620.809 4.169.443 Outros Pagamentos e Recebimentos 989.618 -2.828.931

49.501.202 44.908.677

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Diminuição / (aumento) de activos operacionais: Disponibilidades em bancos centrais -78.797 109.555 Crédito a clientes -142.265.766 -165.004.047 Aplicações em instituições de crédito -944.776 -682.852

Diminuição / (aumento) de passivos operacionais: Recursos de outras instituições de crédito 26.303.115 138.548.660 Recursos de clientes 4.953.753 2.552.136 -62.531.269 20.432.129

Impostos sobre o rendimento pagos -12.483.090 -13.085.644 -75.014.359 7.346.485

Fluxo de Caixa das Actividades de Investimento Compras de crédito sobre clientes -9.089.682 Activos financeiros detidos para venda / títulos 3.374.777 -3.355 Aquisição de participações -11.649 Venda de activos tangíveis 75.115 83.075 Compra de activos tangíveis e intangíveis -1.493.566 -8.075.977 Dividendos recebidos 3.977.518 2.997.000 Outras contas de activo -2.859.799 -1.355.243

3.074.045 -15.455.831 Fluxo de Caixa das Actividades de Financiamento

Aumento / Diminuição em: Emissão de Papel Comercial 45.000.000 Reembolso de Papel Comercial -20.000.000 Emissão de empréstimos obrigacionistas 71.881.067 40.571.637 Reembolso de empréstimos obrigacionistas -3.750.000 -33.750.000 Distribuição de dividendos -15.000.000 -10.000.000 Outras contas de passivo 1.759.815 -399.178 99.890.882 -23.577.541

Variação Líquida em caixa e seus equivalentes 27.950.568 -31.686.887 Caixa e seus equivalentes no inicio do período -14.186.760 17.500.127 Caixa e seus equivalentes no fim do período 13.763.808 -14.186.760

4.1.2. Demonstrações Financeiras Consolidadas

4.1.2.1. Demonstrações de Resultados (valores em Euros)

2007 2006 Juros e Proveitos Equiparados 114.733.107 102.540.038 Juros e Custos Equiparados -37.788.138 -31.224.692 MARGEM FINANCEIRA 76.944.969 71.315.346 Resultados de serviços e comissões 5.433.127 1.093.201 Resultados de activos e passivos ao justo valor através de resultados -27.49.447 -2.660.981

Outros resultados de exploração 4.029.614 1.549.615 TOTAL DE PROVEITOS OPERACIONAIS 83.658.263 71.297.181 Custos com pessoal 8.931.893 7.511.493 Gastos gerais administrativos 16.932.461 14.495.137 Amortizações do período 2.063.320 1.420.472 TOTAL DE CUSTOS OPERACIONAIS 27.927.674 23.427.102 Imparidade do crédito 18.786.443 11.312.408 Imparidade de outros activos 6.143 6.260 Outras Provisões -1.350.000 -2.556.064 RESULTADO OPERACIONAL 38.288.003 39.107.475 Impostos Correntes -10.880.666 -12.023.622 Impostos Diferidos 2.252.172 2.243.912 -8.628.494 -9.779.710 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 29.659.509 29.327.765 Resultado por acção Básico 0,30 0,29 Diluído 0,30 0,29

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4.1.2.2. Balanços


Activo Caixa e Disponibilidades em Bancos Centrais 186.095 123.654 Disponibilidades em outras Instituições de Crédito 89.891.435 64.120.074 Aplicações em instituições de crédito 1.847.628 902.852 Crédito a Clientes 983.357.125 855.875.465 Activos financeiros detidos para negociação 5.697.311 4.213.237 Activos financeiros disponíveis para venda 69.573 66.723 Derivados de cobertura 6.704.780 5.355.662 Activos tangíveis 11.916.513 12.348.883 Activos intangíveis 564.733 272.130 Activos por impostos correntes 668.561 195.666 Activos por impostos diferidos 791.097 392.898 Outros Activos 11.972.159 8.216.939

Total do Activo 1.113.667.010 952.084.183 Passivo

Recursos de outras instituições de crédito 328.439.650 289.384.356 Recursos de clientes 13.280.215 8.262.155 Responsabilidades representadas por títulos 531.704.348 429.538.208 Passivos financeiros detidos para negociação 4.306.292 3.541.499 Derivados de cobertura 1.085.741 Provisões 1.500.000 2.851.000 Passivos Subordinados 5.823.751 5.568.502 Passivos por impostos correntes 467.293 3.704.514 Passivos por impostos diferidos 352.753 2.192.536 Outros Passivos 37.193.807 31.834.945



Total do Capital Próprio 189.513.160 175.206.468 Total do Passivo e Capital Próprio 1.113.667.010 952.084.183

4.1.2.3. Demonstrações dos Fluxos de Caixa

(valores em Euros)

2007 2006 Fluxo de Caixa das Actividades Operacionais

Juros, comissões e outros proveitos recebidos 124.548.470 99.694.761 Juros, comissões e outros custos pagos -40.759.201 -33.743.934 Recuperação de crédito e juros 3.620.808 4.441.907 Pagamentos a fornecedores e colaboradores -24.323.524 -23.253.209 Outros Pagamentos e Recebimentos 4.444.964 2.221.732

67.531.517 49.361.257 Diminuição / (aumento) de activos operacionais:

Disponibilidades em bancos centrais -78.796 109.554 Crédito a clientes -149.812.805 -121.486.162 Aplicações em instituições de crédito -944.776 -682.852

Diminuição / (aumento) de passivos operacionais: Recursos de outras instituições de crédito 36.225.425 155.812.464 Recursos de clientes 5.018.060 -604.229 -42.061.375 82.510.032

Impostos sobre o rendimento pagos -14.590.782 -15.071.225 -56.652.157 67.438.807

Fluxo de Caixa das Actividades de Investimento Aumento / (diminuição) em activos financeiros -4.189.814 -1.601.739 Venda de activos tangíveis 110.305 10.434 Compra de activos tangíveis e intangíveis -1.976.005 -8.578.578 Aumento / (diminuição) em outras contas do activo -3.180.892 1.867.083

-9.236.406 -8.302.800

29

Fluxo de Caixa das Actividades de Financiamento Alienação de participações financeiras -7.136 Aumento / (diminuição) de empréstimos obrigacionistas 102.166.140 -59.369.820 Dividendos pagos -15.000.000 -10.000.000 Aumento / (diminuição) em outras contas de passivo 1.647.560 13.243.000

88.813.700 -56.133.956 Variação Líquida em caixa e seus equivalentes 22.925.137 3.002.051 Caixa e seus equivalentes no inicio do período 41.653.200 38.651.149 Caixa e seus equivalentes no fim do período 64.578.337 41.653.200

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CAPÍTULO 5 – FACTORES DE RISCO Os potenciais investidores em Obrigações do Banco Mais deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida neste Prospecto, os seguintes factores de risco associados ao Emitente e aos valores mobiliários a admitir:

- As Obrigações objecto da presente admissão constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento. As Obrigações constituem obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos ou não subordinados do Emitente, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei;

- A oferta de subscrição das Obrigações não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

- O investimento nas Obrigações objecto do presente Prospecto não afecta o capital investido;

- As Obrigações a admitir auferem uma remuneração que não é fixa, estando a mesma dependente da evolução das variáveis subjacentes, designadamente do indexante utilizado, neste caso, a “Euribor 6 meses” (a este respeito vide Ponto 21.1.12. deste Prospecto);

- O Emitente é uma Instituição Financeira sujeita à supervisão pelo Banco de Portugal, cumprindo com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis às instituições de crédito, não se revelando quaisquer outros riscos que devam ser mencionados;

- O Emitente no âmbito da sua actividade está sujeito a diversos riscos que podem ser organizados em quatro grandes categorias: risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez e risco operacional;

- Com o intuito de prever, controlar e mitigar riscos, fraudes, erros e irregularidades o Banco Mais dispõe de um Sistema de Controlo Interno que de uma forma centralizada define e faz implementar as politicas de gestão de risco e logo os processos, os procedimentos e a estrutura organizativa que melhor se adequam aos objectivos de gestão de risco emanados pelo Conselho de Administração do Banco Mais.

31

CAPÍTULO 6 – ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO, INVESTIMENTOS E POLÍTICA DE FINANCIAMENTO DO EMITENTE

6.1. Antecedentes e Evolução da Emitente

6.1.1. Denominação Jurídica e Comercial do Emitente

A denominação jurídica do Emitente é Banco Mais, S.A..

6.1.2. Registo e Número de Pessoa Colectiva

O Banco Mais é uma sociedade anónima com sede na Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número de matrícula e pessoa colectiva 500 280 312 e com o capital social de € 100.000.000.

6.1.3. Constituição do Emitente

O Banco Mais, S.A. foi constituído em 30 de Junho de 1964, inicialmente sob a designação de Tecnicar-Automóveis, S.A., tendo sido transformada em SFAC sob a Designação de Tecnicrédito Financiamento de Aquisições a Crédito, S.A. em 4 de Outubro de 1990, e posteriormente iniciou a sua actividade bancária, por transformação em banco no dia 1 de Novembro de 2000. A constituição do Banco foi autorizada pelo Banco de Portugal em 10 de Janeiro de 2000.

O Banco Mais tem por objecto social o exercício da actividade bancária e a realização de todas as operações permitidas aos bancos pela lei actual ou futura. Adicionalmente, pode efectuar aquisições, nos limites legais, de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

6.1.4. Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade da Emitente

A sede do Banco Mais é na Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa.

O Emitente rege-se pela lei geral no que se refere às sociedades anónimas e, em particular, pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro e pelo Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro e demais legislação aplicável.

Em termos gerais, a actividade do Banco Mais, encontra-se sujeita à supervisão do Banco de Portugal, enquanto instituição de crédito, e sujeita à supervisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários quanto ao exercício de actividade de intermediação financeira.

6.1.5. Alterações Significativas no Emitente

Desde a constituição do Banco Mais não ocorreu qualquer acontecimento excepcional que tenha afectado, ou se preveja vir a afectar significativamente as actividades do Banco.

6.2. Investimentos e Política de Financiamentos

O Banco Mais não prevê a médio prazo, investimentos significativos que não os necessários para assegurar o normal desenvolvimento da sua actividade.

A actuação Banco Mais no mercado financeiro está enformada na sua Politica de Financiamento que assenta no propósito de manter uma estrutura diversificada e balanceada de fontes de Financiamento, a um custo Competitivo.

Face ao dito, e de modo a permitir o financiamento eficiente da sua carteira de crédito , o Banco Mais utiliza diferentes instrumentos de financiamento, procurando no mercado, a cada momento, as alternativas de financiamento mais atractivas em termos de custo e maturidade. Sendo que, as operações de Securitização têm sido um instrumento utilizado para aceder a maturidades mais longas, a um custo competitivo.

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CAPÍTULO 7 – PANORÂMICA GERAL DO EMITENTE E DAS SUAS ACTIVIDADES

7.1. Perfil do Emitente

O Banco Mais é uma instituição de crédito direccionada para o mercado de crédito ao consumo.

Com uma forte experiência na área do financiamento automóvel em Portugal e uma sólida implantação em todo o território nacional, o Banco Mais iniciou na segunda metade da década de noventa uma estratégia de internacionalização, tendo alargado a sua actividade a quatro outros países europeus, estando actualmente presente em Portugal, Espanha, Hungria, Eslováquia e Polónia.

Os negócios actualmente desenvolvidos vão muito para além do financiamento automóvel, distinguindo-se também esta instituição como operadora nas áreas do crédito pessoal, do crédito lar, do crédito saúde, do crédito agrícola e dos cartões de crédito.

O Banco Mais tem como único accionista a Tecnicrédito SGPS, empresa que, por sua vez, é detida maioritariamente pelo Grupo Auto Industrial, um dos principais operadores do retalho automóvel nacional.

Num mercado extremamente competitivo e de carácter internacional, o Banco Mais tem apresentado ao longo da sua história um crescimento sustentado, quer em termos da sua quota de mercado nos países onde se encontra presente, quer nos resultados alcançados.

7.2. História

No final da década de 80, a Auto Industrial - empresa líder do retalho automóvel em Portugal - passa a dirigir maior atenção ao negócio financeiro induzido pela sua actividade comercial. Na sequência das diligências efectuadas para controlar e desenvolver essa área de negócio surge a ideia de alargá-la ao financiamento de automóveis cuja venda não fosse promovida pelas empresas do grupo. Foi na Tecnicar Automóveis, S.A., uma empresa do grupo à época sem actividade, que então sob a forma de vendas a prestações se iniciou em Setembro de 1987 a actividade financeira que actualmente se prossegue.

Nos primeiros anos as dificuldades residiram não no mercado, mas no desenvolvimento de uma estrutura capaz de responder adequadamente à rápida expansão dos negócios.

Por exigências legais a Tecnicar Automóveis, S.A. transforma-se em 1990 numa Sociedade Financeira de Aquisições a Crédito (SFAC), tendo então adoptado a designação de Tecnicrédito - Financiamento de Aquisições a Crédito, S.A..

Coincidiu essa mudança de estatuto com a tomada de 50% do capital da empresa por parte do grupo Banco Português do Atlântico, nesse tempo o maior grupo financeiro português de capitais privados.

Inicia-se então um período, que durará vários anos, de fortes investimentos e um fortíssimo crescimento dos negócios, centrados essencialmente, como desde o início, no financiamento de viaturas usadas. Ampliam-se os escritórios centrais, redesenham-se e adquirem-se novos sistemas informáticos, expande-se a rede de delegações – então limitada a Lisboa, Porto e Coimbra - e reforça-se a estrutura de quadros.

Em Dezembro de 1996, e após a sua aquisição pelo Banco Comercial Português, o Banco Português do Atlântico vendeu à Auto Industrial a participação que detinha na Tecnicrédito. Foi então criada, já no início de 1997, a Tecnicrédito SGPS, S.A. que passa a deter 100% do Capital Social da Tecnicrédito SFAC e que, por sua vez, passa a ser detida, directa ou indirectamente, a 85% pelo Grupo Auto Industrial, ficando os restantes 15% na posse de administradores da instituição. Este é o quadro accionista que, na essência, se mantém até à presente data.

Em meados da década de 90 era já possível antever a impossibilidade de manutenção por muito tempo das elevadas taxas de crescimento que se vinham a verificar, caso a actividade da empresa

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se limitasse ao mercado onde na ocasião actuava. Havia que procurar alternativas de crescimento, dentro ou fora do território nacional.

Mas, para pensar expandir os negócios era crucial resolver o problema do “funding”, tanto mais que a grande fonte de captação de recursos era, à data, o seu accionista Banco Português do Atlântico. Foi então que em 1997, com o apoio de um dos maiores grupos financeiros europeus, foi organizado um programa de Titularização de Créditos - Asset Backed Securitisation - no montante de 100 milhões de marcos, o primeiro do género realizado em Portugal.

Nesse mesmo ano de 1997 foi decidido dar o primeiro passo no sentido da internacionalização, através da constituição de uma instituição de crédito na Hungria. A decisão foi tomada já perto do final do ano após um processo de aproximação e reconhecimento do mercado húngaro, desenvolvido ao longo de quase dois anos.

Desde então e até ao final da década, a empresa manteve-se focada no negócio do financiamento de viaturas usadas, que estendeu à Hungria, tendo iniciado um esforço para ganhar alguma quota em Portugal na área do financiamento de viaturas novas.

O ano 2000 ficou marcado na história da empresa como o ano da mudança: o Banco de Portugal aprovou a transformação da Tecnicrédito SFAC em Banco Mais; o ciclo da internacionalização começou a consolidar-se; a aposta no financiamento de viaturas novas começou a revelar-se positiva.

A transformação em banco abriu várias possibilidades no lançamento de novos produtos e na abordagem de novos mercados. No mercado do crédito automóvel, em Portugal, para além das anteriores soluções de Crédito e de ALD (Aluguer de Longa Duração) lançou-se o produto Leasing, o qual alcançou um significativo sucesso. Foi ainda feita uma primeira abordagem ao Crédito Directo aproveitando as potencialidades de uma base de dados composta por centenas de milhares de entidades.

Dando seguimento à estratégia de internacionalização iniciada em 1998, e perante o inquestionável sucesso obtido na Hungria, em 2001 foi solicitado e autorizado pelo Banco de Portugal a abertura de uma sucursal do Banco Mais em Espanha.

Já na Hungria foi decidido dar um novo impulso à cobertura do espaço nacional iniciando o processo de expansão da rede de delegações, processo já antes vivido em Portugal.

Nos anos mais recentes o Banco Mais tem seguido de forma determinada uma estratégia assente em 5 vectores fundamentais: obter elevados níveis de rendibilidade e eficiência, ser líder de mercado no financiamento automóvel em Portugal, ter uma oferta abrangente no financiamento a particulares, ter uma forte presença em todos os mercados em que esteja presente e ter uma presença internacional alargada.

No que se refere ao desenvolvimento de novas áreas de negócio refira-se em primeiro lugar o facto da actividade de Crédito Pessoal representar hoje em Portugal mais de 10% do volume de operações da empresa, tendo já sido também estendida à Hungria.

Em 2005 foi desenvolvido um grande esforço, em conjunto com outros parceiros internacionais, no sentido de preparar e testar toda uma estrutura de suporte ao negócio dos Cartões de Crédito, o qual teve em 2006 o seu grande desenvolvimento. Para além disso, foram dados os primeiros passos em duas novas áreas com algum potencial de crescimento como é o caso do Crédito Lar e do financiamento de Máquinas Agrícolas.

A nível internacional na Hungria expandiu-se a actividade a todo o território através da abertura de uma rede de 9 delegações nas suas principais cidades, mantendo-se uma trajectória de forte crescimento dos negócios e da carteira de crédito. Em Espanha estendeu-se a actividade a 7 diferentes regiões. No final de 2005, o Banco Mais iniciou uma nova operação na Eslováquia e em Fevereiro de 2007 teve início a actividade comercial da Sucursal do Banco Mais na Polónia. De uma forma comum a todas as localizações onde opera, o Grupo faz a primeira aproximação ao mercado de uma forma bastante cautelosa, de modo a adequar gradualmente os seus produtos, sistemas e processos às diferentes realidades locais.

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7.3. Valores e missão

Visão:

Simplificar o acesso ao crédito por parte das pessoas.

Missão:

Financiar a aquisição de bens ou serviços essenciais à vida das pessoas, de forma adequada às suas necessidades e assente nos princípios de competência, rigor, competitividade e qualidade de serviço.

Objectivos estratégicos:

- Obter elevados níveis de rendibilidade e eficiência;

- Ser líder de mercado no financiamento automóvel em Portugal;

- Ter uma oferta abrangente no financiamento a particulares;

- Ter uma forte presença em todos os mercados em que esteja presente;

- Ter uma presença internacional alargada.

Linhas Estratégicas:

- Crescimento orgânico continuado e consistente;

- Qualidade de serviço como factor de crescimento e distinção;

- Exercer o papel de líder de mercado apostando no pioneirismo e na inovação;

- Orientação para o cliente apresentando-lhe soluções de crédito simples, flexíveis e ajustadas às suas necessidades;

- Estabelecer relações estáveis e duradouras com os parceiros de negócio;

- Criar Valor para os Clientes, Accionistas e Colaboradores;

- Desenvolver um forte espírito de equipa e de motivação entre os colaboradores do Banco;

- Orientação para as novas tecnologias (“IT oriented”).

7.4. Principais Actividades

A estratégia de desenvolvimento internacional seguida pelo Grupo, continua a ser um dos principais factores de dinamização do negócio. Durante o exercício de 2007, as contas do Banco Mais são compostas pelos contributos gerados pela actividade desenvolvida em Portugal, e pelas actividades das suas Sucursais, em Espanha, na Eslováquia e na Polónia.

A actividade comercial global do Banco Mais em 2007 originou um número total de contratos celebrados de 50.616 (46.002 em 2006), e um volume de crédito de 381,2 milhões de euros (360,2 em 2006) registando um crescimento de cerca de 10% e 5,9 %, respectivamente, face ao ano de 2006.

No âmbito do financiamento automóvel (correspondente ao Crédito, Leasing e Locação Operacional) foram realizados em Portugal 27.930 novos contratos que representam um crédito concedido de 272.6 milhões de euros. Relativamente aos restantes produtos foram celebrados 16.213 contratos, totalizando um crédito concedido de 60.9 milhões de euros. No computo da da sua actividade total o Banco Mais em Portugal registou um crescimento de 13.6% no número de contratos e de 10.7%, no crédito concedido.

A Sucursal de Espanha registou uma quebra da sua actividade para 4.586 novos contratos celebrados e 41 milhões de euros de volume total de crédito concedido. Este decréscimo face ao ano anterior é o resultado de um conjunto de medidas que foram tomadas nas áreas operacionais e de análise de crédito com vista à contenção da mora da sucursal.

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Na Eslováquia, o ano de 2007, foi pautado pelos signos do crescimento da actividade, mas também da continua afinação e adequação dos produtos e serviços ao mercado. A actividade da Sucursal Eslovaca duplicou face aos indicadores de produção do ano homologo, com a concessão de 1.478 novos contratos, num total de crédito concedido de 5.1 milhões de euros. Este desempenho foi conseguido ainda assim sobre uma base relativamente modesta, até porque, a sucursal teve em 2007 o seu segundo ano completo de produção.

A Sucursal da Polónia teve em 2007 o seu primeiro ano de actividade, tendo gerado 405 contratos, representando um total de crédito concedido de 1,7 milhões de euros.

Durante o ano de 2007 o Banco Mais, com o apoio de uma consultora internacional, e com o intuito de adequar os seus modelos de aferição de riscos aos requisitos definidos no âmbito do segundo acordo de Basileia, desenvolveu para Portugal, novos modelos de scoring nomeadamente o modelo de admissão, o modelo de acompanhamento e o modelo de recuperação.

O modelo de admissão encontra-se implementado e em utilização como ferramenta na análise das propostas de crédito em Portugal desde o início de 2007. Os modelos de acompanhamento e de recuperação foram desenvolvidos durante 2006 e 2007, estando o primeiro implementado desde o final de 2007 e estando prevista a implementação do segundo durante o ano de 2008.

Em Espanha foi igualmente desenvolvido um modelo de scoring especifico, sendo que a utilização desta nova ferramenta permitiu uma análise de crédito mais homogénea e consistente com a realidade local bem como com as políticas gerais de concessão de crédito do Grupo.

Em 7 de Dezembro de 2007, o Banco Mais, S,A. concretizou uma nova operação de titularização, a Bmore Finance Nº5, tendo permitido ao Banco Mais obter um encaixe de 100 milhões de euros com custos bastante atractivos, apesar da instabilidade que marcou os mercados financeiros a partir do segundo semestre de 2007, e o mercado da Titularização de activos em Particular.

Esta foi uma operação integrada que se fará em duas fases, sendo a primeira iniciada em Dezembro com um ramp-up asset backed commercial paper (ABCP), com um prazo de 36 meses durante os quais o Banco tem a faculdade de ceder novas tranches, incrementando assim o valor total dos activos cedidos. A segunda fase, opcional, consiste num normal programa de asset backed securitization (ABS), com um prazo de 10 anos e um período de renovação de activos de 3 anos. O limite máximo fixado para esta operação foi de 400 milhões de euros ( 300 Milhões apenas no âmbito do ABCP), sendo que, como referido, os activos cedidos em Dezembro totalizaram 100 milhões de euros.

No final do ano de 2007, as contas individuais do Banco Mais (incluindo as Sucursais no exterior) apresentam um Resultado Líquido de 24.1 milhões de euros. Para esta cifra contribuíram os resultados positivos da actividade em Portugal, com 25,2 milhões de euros. Por sua vez, a Sucursal de Espanha apresentou um Resultado Líquido negativo de 985 mil euros, justificado essencialmente por uma política conservadora de provisionamento de crédito vencido e por um re-alinhamento da actividade comercial com vista à redução da mora. A Sucursal da Eslováquia apresentou um Resultado Liquido negativo de 78 mil euros e a da Polónia de 194 mil euros, que neste último caso se justifica, pelos custos de arranque da operação.

O Resultado de 2007 representa um decréscimo face ao verificado em 2006, justificando-se tal desempenho não só pelos acréscimos de custos resultantes do incremento da actividade não auto em Portugal e pelos custos de arranque da operações na Polónia e em menore escala também na Eslováquia, bem como pelo acréscimo da constituição de provisões para crédito vencido.

7.5. Principais Mercados

Dada a natureza da actividade e dos seus clientes, o Banco Mais concentra-se num único segmento de negócio que é o crédito ao consumo. No âmbito da sua estratégia de desenvolvimento, o Banco Mais actua com especial enfoque nos mercados Português, Espanhol, Eslovaco, e Polaco, considerados mercados prioritários, operando ainda num conjunto restrito de outros mercados. Ao nível consolidado estende ainda a sua actividade à Hungria através do Bank Plus, ZRT.

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7.6. Gestão de Riscos

O Banco Mais no âmbito da sua actividade está sujeito a diversos riscos que podem ser organizados em quatro grandes grupos:

- risco de crédito;

- risco de mercado;

- risco de liquidez; e

- risco operacional.

Com o intuito de prever, controlar e mitigar riscos, fraudes, erros e irregularidades o Banco Mais dispõe de um Sistema de Controlo Interno que de uma forma centralizada define e faz implementar as politicas de gestão de risco e logo os processos, os procedimentos e a estrutura organizativa que melhor se adequam aos objectivos de gestão de risco emanados pelo Conselho de Administração do Banco Mais. Risco de crédito

O Conselho de Administração define e revê periodicamente a estratégia de gestão de Risco de crédito. Esta, reflecte a política de risco a implementar e o nível de rentabilidade expectável em função dos diferentes graus de risco de crédito passíveis de serem assumidos.

Na decorrência destas políticas são definidos os limites globais de crédito a nível individual e de grupo para os elementos do activo e extrapatrimoniais, e é estabelecido o processo para aprovação de novos créditos e para a renegociação, renovação e refinanciamento de créditos existentes – este processo está expressa e claramente instituído no Regulamento de crédito que sendo discutido e aprovado centralmente é ajustado à realidade de cada sucursal.

A concessão de crédito assenta numa apurada análise, que considera o scoring das operações apresentadas, a classificação do risco dos pontos de venda originadores do crédito, a taxa de esforço do cliente e a relação entre o crédito, a entrada inicial e – aplicando-se - o valor do bem a financiar, bem como a recolha de informação sobre o potencial cliente (dados pessoais, rendimentos, profissão, consulta de bases de dados de incumprimentos).

O sistema informático, desenvolvido internamente, impede o não cumprimento do Regulamento de Crédito, sendo que, ainda assim são efectuadas auditorias internas a processos seleccionados aleatoriamente “para auditoria” por forma a mitigar possíveis erros e falhas de controlo.

A definição e cálculo do pricing dos diferentes produtos, feita anualmente, têm por base o custo do funding, os custos administrativos de gestão da carteira, o risco associado às operações e o spread líquido que se pretende obter, em cada segmento, tendo neste caso, em consideração o nível da concorrência no segmento e a volatilidade do risco de crédito que lhe está associado.

Faz parte do processo de gestão corrente do Banco a avaliação, monitorização e acompanhamento mensal do comportamento das carteiras de crédito originadas pelas diferentes sucursais, nos diferentes anos, e para cada um dos produtos disponíveis e dentro de cada produto, por diferentes segmentações (e.g. tipo de bem financiado, que no caso de veículos tem como grande factor distintivo a idade do mesmo. Estas análises, bem como a dispersão dos créditos e outros factores de aferição de risco e qualidade das carteiras, como sejam as concentrações de risco - geográficas, sectoriais, por contraparte, por tipo de instrumento, por maturidades, etc., são apresentadas à Administração numa periodicidade mensal.

Foi desenvolvido no decorrer de 2006 e estará em teste durante todo o ano de 2007 o sistema interno de "rating" que responde aos requisitos do novo acordo de capital regulamentar Basileia II. Este sistema, além do scoring de admissão em linha com o que o Banco já utilizava de há muitos anos a esta parte, acresce um scoring de acompanhamento que contribuirá também para uma mais “afinada” gestão do risco de crédito. Risco de mercado

Face ao perfil da actividade bancária desenvolvida pelo Banco a exposição da empresa e das suas subsidiárias ao risco de mercado é bastante residual. Ainda assim, a Administração instituiu

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políticas de gestão do risco de mercado, sendo regularmente feito o acompanhamento da exposição da empresa e das suas participadas ao risco de taxa de juro e risco de evolução cambial, por forma a controlar que as exposições se mantém dentro de níveis consistentes com as políticas internas.

Semestralmente é estudado e elaborado um relatório de exposição do Banco ao risco de mercado, nomeadamente considerando as maturidades e moedas das exposições, incluindo as rubricas extra-patrimoniais, avaliando potenciais perdas em cenários de evolução de taxas. Risco de liquidez

Anualmente é elaborado e integrado no orçamento geral do Banco, um orçamento das necessidades de tesouraria para cada actividade, que quantifica e integra as directrizes estratégicas de gestão de liquidez, nomeadamente no que concerne à composição e diversidade das fontes de financiamento. Este orçamento é analisado e aprovado pela Administração.

Com uma periodicidade mensal é revisto e actualizado o orçamento de tesouraria para os 12 meses seguintes, sendo que é igualmente elaborado e dado a conhecer à Direcção Financeira e Administração, um relatório de tesouraria que releva entre outros, a gestão da liquidez e da execução do orçamento de Tesouraria bem como a avaliação e controlo das exigências líquidas de fundos actuais e expectáveis em função de simulações de diversos cenários no que concerne às necessidades de fundos.

Mensalmente é ainda preparado e apresentado ao Conselho de Administração o mapa de gestão de fundos que enuncia, entre outras, todas as linhas de crédito contratadas, valores negociados e respectivas utilizações. Risco operacional

A administração definiu e revê periodicamente a estratégia de gestão do risco operacional. Esta estratégia estabelece os princípios de identificação, avaliação, controlo e mitigação do Risco Operacional e está contida e sistematizada nas Normas Internas do Banco. Este é o documento de base que enforma as regras de prevenção do risco operacional definidas para grupo e logo as normas ajustadas às especificidades de cada país onde o Banco opera.

Estes normativos encontram-se publicados numa aplicação disponível em todos os países e acessível a todos os colaboradores. O seu cumprimento é alvo de verificação e controlo periódico em todos os departamentos das diversas participadas e respectivas sucursais, através de auditorias elaboradas pelas equipas de Auditoria Interna. Estes processos de auditoria culminam na elaboração de relatórios de auditoria que são veiculados junto das respectivas Direcções e da Administração.

O risco operacional inerente aos produtos oferecidos, aos processos e sistemas usados encontra-se identificado e tipificado, sendo regularmente actualizado em função de falhas detectadas no decorrer dos processos ou através de controlos à base de dados com o intuito de detectar a existência de incongruências ou na sequência dos processos de auditoria. Aquando do lançamento de novos produtos é elaborado um levantamento e avaliação dos riscos inerentes.

Os softwares utilizados na gestão operacional do negócio são desenvolvidos internamente evelando um elevado nível de “customização” ao tipo de negócio e às realidades dos países onde o Banco opera, traduzindo-se tal facto num elevado número de restrições, limites e controlos impostos pelo próprio “sistema informático”.

Durante 2006 promoveu-se a reformulação e ampliação do plano de contingência e continuidade, prevendo-se que ainda no decorrer do primeiro trimestre de 2007 entre em produção o novo plano de contingência de modo a assegurar a capacidade operacional das várias participadas do Banco e de limitar as perdas em caso de perturbações graves da actividade

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7.7. Operações de Securitização

BMORE Finance No. 3 plc

A operação de securitização BMORE Finance No. 3 plc foi efectuada em 17 de Maio de 2002 com uma Entidade de Finalidade Especial (SPE) sedeada em Dublin, no âmbito da qual foram vendidos contratos de crédito ao consumo de veículos automóveis em estado usado e novo, contratos de locação financeira e contratos de aluguer financeiro em diversas tranches. O preço de venda foi de 105% do par, os custos de processo da venda inicial representaram 1% do par. O prazo total da operação é de 9 anos, com um “revolving period” de 3 anos e um limite da operação fixado em € 400.000.000. As vendas de créditos que ocorreram após 1 de Janeiro de 2004, no âmbito da operação de securitização BMORE Finance No. 3 plc, foram reconhecidas em balanço.

BMORE Finance No. 4 plc

A operação de securitização BMORE Finance No. 4 plc foi efectuada em 18 de Maio de 2004 com uma Entidade de Finalidade Especial (SPE) sedeada em Dublin, no âmbito da qual foram vendidos contratos de crédito ao consumo, contratos de locação financeira e contratos de aluguer financeiro em diversas tranches. O preço de venda foi de 105% do par, os custos de processo da venda inicial representaram 1% do par. O prazo total da operação é de 10 anos, com um “revolving period” de 3 anos e um limite da operação fixado em cerca de €400.000.000.

BMORE No. 5 Fundo

A operação de securitização BMORE Finance No. 5 Fundo foi concretizada em 7 de Dezembro de 2007 através de Fundo de Titularização de Créditos português que emite Unidades de Participação que são o colateral para emissões de Papel Comercial no âmbito de um conduit. A operação activa consiste um ramp-up asset backed commercial paper (ABCP), com um prazo de 36 meses durante os quais o Banco tem a faculdade de ceder novas tranches, incrementando assim o valor total dos activos cedidos. E um prazo total da operação de 10 anos e um limite máximo da operação (apenas para a fase ABCP) fixado em €300.000.000.

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CAPÍTULO 8 – ESTRUTURA ORGANIZATIVA

8.1. Estrutura Organizacional

8.1.1. Descrição sucinta do grupo e da posição da Emitente no seio do mesmo

O Emitente encontra-se integrado num grupo empresarial com actividades em diversas áreas, designadamente, aluguer de veículos automóveis com e sem condutor, mediação de seguros e prestação de serviços finnaceiros.

O Banco Mais é um banco privado com sede social em Lisboa, e tem como objecto social o exercício da actividade bancária e a realização de todas as operações permitidas aos bancos pela lei actual ou futura. O Banco Mais detém sucursais em Espanha, Eslováquia e Polónia:

- a Sucursal em Espanha foi constituída em 12 de Julho de 2001, com o nome de Banco Mais, S.A. (Espanha), Sucursal en España;

- a Sucursal na Eslováquia foi constituída em 15 de Julho de 2005, com o nome de “Banco Mais, S.A., Poboãka zahraniãnej banky”:

- a Sucursal na Polónia foi constituída em 27 de Março de 2006, com o nome de “Bank Plus”.

O Emitente actua ainda como empresa-mãe do Bank Plus, ZRT na Hungria que foi constituído em 1 de Maio de 1998 e tem como objecto social o exercício da actividade bancária.

8.1.2. Diagrama de Relação de Participação

O diagrama do Grupo Tecnicrédito em que se insere o Banco Mais é actualmente o seguinte:

TCC Investments

GALO

Banco Pecúnia

Credial

Dial

Sucursal Espanha Bank Plus Hungria

Sucursal Eslováquia

Sucursal Polónia

Tecnicrédito Cayman

Margem SegurosBanco MaisTecnicrédito ALD

Banco SociétéGénérale Brasil

Quadros do Banco MaisAuto - Industrial

30.9%

53.5%

15.6%

99.99%

70%

23%67%

100%

30%

70%

10%

30%

Tecnicrédito SGPS

Accionistas da Auto - Industrial

TCC Investments

GALO

Banco Pecúnia

Credial

Dial

Sucursal Espanha Bank Plus Hungria

Sucursal Eslováquia

Sucursal Polónia

Tecnicrédito Cayman

Margem SegurosBanco MaisTecnicrédito ALD Margem SegurosMargem SegurosBanco MaisBanco MaisTecnicrédito ALDTecnicrédito ALD

Banco SociétéGénérale BrasilBanco SociétéGénérale Brasil

Quadros do Banco MaisQuadros do Banco MaisAuto - IndustrialAuto - Industrial

30.9%

53.5%

15.6%

99.99%

70%

23%67%

100%

30%

70%

10%

30%

Tecnicrédito SGPS

Accionistas da Auto - IndustrialAccionistas da

Auto - Industrial

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8.1.3. Estrutura Organizacional

O organigrama funcional do Banco Mais é actualmente o seguinte:


Gabinete de Estudos

Auditoria e Controlo Interno

Secretariado

Pessoal e Compras

Direcção Comercial Lar e Novos Negócios

Direcção Financeira

Tesouraria

Contabilidade

Controlo Financeiro

Direcção Comercial Automóvel

Marketing

Direcção Crédito e Cobranças

Análise de Crédito

Risco de Crédito

Cobranças

Direcção Informática

Manutenção

Desenvolvimento

Direcção Marketing Directo

Crédito Directo

Serviço Apoio a Clientes

Telemarketing

Direcção Operações

Operações de Crédito

Contencioso

PRECNC


Gabinete de Estudos

Auditoria e Controlo Interno

Secretariado

Pessoal e Compras

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

Gabinete de EstudosGabinete de Estudos

Auditoria e Controlo InternoAuditoria e Controlo Interno

SecretariadoSecretariado

Pessoal e ComprasPessoal e Compras



Tesouraria

Contabilidade

Controlo Financeiro


Marketing



Risco de Crédito

Cobranças


Manutenção

Desenvolvimento


Crédito Directo


Telemarketing



Contencioso

PRECNC




Tesouraria

Contabilidade

Controlo Financeiro


TesourariaTesouraria

ContabilidadeContabilidade

Controlo FinanceiroControlo Financeiro


Marketing


MarketingMarketing



Risco de Crédito

Cobranças





Risco de CréditoRisco de Crédito

CobrançasCobranças


Manutenção

Desenvolvimento

Direcção InformáticaDirecção Informática

ManutençãoManutenção

DesenvolvimentoDesenvolvimento


Crédito Directo


Telemarketing



Crédito DirectoCrédito Directo



TelemarketingTelemarketing



Contencioso

PRECNC

Direcção OperaçõesDirecção Operações



ContenciosoContencioso

PRECNCPRECNC

8.2. Dependência para com as Entidades do Grupo

Não existe qualquer dependência operacional do Banco Mais face a outras entidades do Grupo Tecnicrédito.

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CAPÍTULO 9 – INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

9.1. Alterações Significativas

O Emitente declara que não existiram alterações significativas adversas desde a data de publicação dos últimos mapas financeiros auditados (31 de Dezembro de 2007).

9.2. Tendências, Incertezas, Pedidos, Compromissos ou Ocorrências susceptíveis de afectar significativamente as Perspectivas do Emitente

O Banco Mais não prevê que qualquer tendência, incerteza, pedido, compromisso ou ocorrência venha a afectar significativamente e de forma individualizada a sua situação económico-financeira no ano em curso.

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CAPÍTULO 10 – PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS O Banco Mais opta por não apresentar previsões ou estimativas de lucros.

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CAPÍTULO 11 – ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

11.1. Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização São órgãos sociais do Banco Mais o Conselho de Administração, a Assembleia Geral e o Conselho Fiscal.

O mandato dos órgãos sociais do Banco Mais é de quatro anos e é renovável, de acordo com os artigos 9º, 17º e 21º dos estatutos.

11.1.1. Conselho de Administração

O Banco Mais tem um Conselho de Administração composto por cinco membros, um Presidente, e quatro Vogais.

Os actuais membros do Conselho de Administração do Banco Mais são os seguintes:






Vítor Farinha Nunes Vogal O endereço de contacto de todos os membros do Conselho de Administração é o seguinte: Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa

Nos termos dos estatutos, o Conselho de Administração deverá ser composto por cinco ou sete membros eleitos em Assembleia Geral.

O Conselho de Administração reúne com periodicidade mensal não podendo deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício.

Nos termos dos estatutos, a gestão corrente da sociedade poderá ser delegada, dentro dos limites legais, numa Comissão Executiva composta por um número ímpar de membros.

Membros do Conselho de Administração do Banco Mais que ocupam lugares em empresas do Grupo Tecnicrédito: Mário Leite Santos � Tecnicrédito SGPS, S.A. – Presidente do Conselho de Administração � Tecnicrédito ALD – Aluguer de Automóveis, S.A. – Presidente do Conselho de Administração � Margem – Mediação de Seguros, Lda. – Gerente � Bank Plus Bank Closed Inc. – Member of the Board of Directors � TCC Investments, Ltd. – Director � Tecnicrédito Cayman, Inc. – Director � Banco Pecunia, S.A. – Administrador � Galo, S.A. - Administrador Manuel Cardoso Pinto Martha � Tecnicrédito, SGPS, S.A. – Administrador � Tecnicrédito ALD – Aluguer de Automóveis, S.A. – Administrador � Margem – Mediação de Seguros, Lda. - Gerente � Bank Plus Bank Closed Inc. – Member of the Supervisory Board � TCC Investments, Ltd. – Director � Tecnicrédito Cayman, Inc. – Director

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Manuel Carvalho Fernandes � Tecnicrédito, SGPS, S.A. - Administrador � Tecnicrédito ALD – Aluguer de Automóveis, S.A. – Administrador � Bank Plus Bank Closed Inc. – Member of the Supervisory Board � TCC Investments, Ltd. – Director � Tecnicrédito Cayman, Inc. – Director João Ibérico Nogueira � Tecnicrédito, SGPS, S.A. - Administrador � Tecnicrédito ALD – Aluguer de Automóveis, S.A. – Administrador � Margem – Mediação de Seguros, Lda. - Gerente � Bank Plus Bank Closed Inc. – Member of the Board of Directors � TCC Investments, Ltd. – Director � Tecnicrédito Cayman, Inc. – Director � Galo, S.A. - Administrador Vítor Farinha Nunes � Tecnicrédito, SGPS, S.A. – Administrador � Tecnicrédito ALD – Aluguer de Automóveis, S.A. – Administrador � Margem – Mediação de Seguros, Lda. - Gerente � Bank Plus Bank Closed Inc. – Member of the Board of Directors � TCC Investments, Ltd. – Director � Tecnicrédito Cayman, Inc. – Director � Banco Pecunia, S.A. – Administrador

Não existem quaisquer incompatibilidades especificamente definidas pelo órgão de Administração, nem tão pouco se fixou um número máximo de cargos acumuláveis pelos Administradores em órgãos de outras sociedades.

A remuneração dos Administradores e bem assim os planos de segurança social e de outras prestações suplementares são fixados por uma Comissão de Remunerações composta por três accionistas eleitos em Assembleia Geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis, que, de entre si, elegerão o respectivo Presidente.

11.1.2. Mesa da Assembleia Geral A mesa da Assembleia Geral do Banco Mais tem a seguinte constituição:




Pedro Correia da Silva Andrade Dias Secretário

11.1.3. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal do Banco Mais tem a seguinte constituição:






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11.1.4. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

KPMG & Associados – S.R.O.C., S.A. inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 189 e registada na CMVM sob o n.º 9093, representada pelo Dr. Jean-éric Gaign (ROC n.º 1013)

11.2. Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração, de Direcção e de Fiscalização

Não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração, de fiscalização e de quadros superiores para com o Emitente.

11.3. Remunerações O montante das remunerações atribuídas durante os exercícios de 2007, 2006 e 2005 aos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização do Emitente foi de 401.142€, 374.771€ e 350.926€ respectivamente.

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CAPÍTULO 12 – FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS

12.1. Comité de Auditoria

O Banco Mais não dispõe de um comité de auditoria.

12.2. Comissão de Remunerações

A remuneração dos membros dos órgãos sociais e, bem assim os planos de segurança social e de outras prestações suplementares são fixados por uma Comissão de Remunerações composta por três accionistas eleitos em Assembleia Geral.

12.3. Conformidade com o Regime de Governo das Sociedades

O Governo da Sociedade do Banco Mais (“Corporate Governance”) foi elaborado para cumprimento do disposto no Regulamento n.º 7/2001, de 20 de Dezembro de 2001 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, com as alterações introduzidas pelo Regulamento n.º 11/2003, de 19 de Novembro de 2003.

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CAPÍTULO 13 – PRINCIPAIS ACCIONISTAS

13.1. Estrutura Accionista

O capital social do Banco Mais é detido na totalidade pela Tecnicrédito, SGPS, S.A..

13.2. Acordos com Impacto na Estrutura Accionista

O Banco Mais não tem conhecimento de quaisquer acordos parassociais que possam dar origem a uma mudança ulterior do controlo do Emitente.

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CAPÍTULO 14 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

14.1. Documentos inseridos por remissão

14.1.1. Historial e Mapas Financeiros e Certificação Legal de Contas

Os seguintes documentos são inseridos por remissão (integralmente) e fazem parte deste Prospecto, por forma a cumprir com os requisitos mínimos de informação contidos nos parágrafos 11.1. (Historial Financeiro), 11.2. (Mapas Financeiros) e 11.3. (Auditoria de informações financeiras históricas anuais) do Anexo IX ao Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, com a redacção que lhe foi conferida pela rectificação de 16 de Junho de 2004: Informações financeiras históricas anuais individuais e consolidadas do Banco Mais, auditadas, referentes aos exercícios de 2006 e 2007 (reportadas à data de 31 de Dezembro), incluindo as notas explicativas e políticas contabilísticas bem assim como os relatórios do Conselho Fiscal e Certificação Legal das Contas respectivos.

Os documentos inseridos por remissão neste prospecto estão disponíveis para consulta, sem encargos e mediante solicitação, durante as horas de expediente, em qualquer dia útil da semana na sede do Emitente, sita na Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa.

Adicionalmente, a referida informação está disponível na sede da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., sita na Av. da Liberdade, n.º 196, 7º, 1250-147 Lisboa e, em formato electrónico, no site do Emitente (www.bancomais.pt) e no site da CMVM (no Sistema de Difusão de Informação), www.cmvm.pt.

Os documentos inseridos por remissão neste Prospecto contêm a informação disponível sobre a empresa à data em que são publicados e a sua inclusão não resulta, sob nenhuma circunstância, que não tenham existido alterações nos negócios do Banco Mais desde a data de publicação ou que a informação seja correcta em qualquer momento subsequente a esta data.

14.2. Outras Informações Auditadas pelos Revisores Oficiais de Contas Não existem outras informações auditadas pelos Revisores Oficiais de Contas para além das que se encontram referidas no presente Prospecto.

14.3. Período Coberto Pelas Informações Financeiras mais Recentes O último exercício coberto por informações financeiras auditadas, quer consolidadas quer individuais, à data do presente Prospecto, reporta-se a 31 de Dezembro de 2007.

14.4. Acções Judiciais e Arbitrais Não existem quaisquer procedimentos judiciais ou arbitrais susceptíveis de terem tido ou virem a ter uma incidência importante sobre a situação financeira do Emitente.

14.5. Alterações Significativas na Situação Financeira ou Comercial do Emitente Não ocorreram quaisquer alterações significativas na posição financeira ou comercial do Banco Mais desde o final do último período financeiro em relação ao qual foram publicadas informações financeiras auditadas (31 de Dezembro de 2007).

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CAPÍTULO 15 – INFORMAÇÃO ADICIONAL

15.1. Capital Social

O capital social do Banco Mais é actualmente de € 100.000.000, integralmente realizado e está representado por 100.000.000 acções escriturais e nominativas, com valor nominal de € 1 cada. Todas as acções são ordinárias, ao portador e encontram-se representadas, quer na forma escritural, quer titulada.

Durante o exercício de 2005, o Banco Mais procedeu ao aumento de capital social no montante de € 57.000.000, por entradas em numerário no montante de € 53.946.467, incorporação de reservas livres e prémios de emissão no montante de € 2.705.533 e € 348.000, respectivamente. Com esta operação o capital social do Banco Mais passou a ser de € 100.000.000 representando por 100.000.000 de acções com o valor nominal de € 1 cada.

De acordo com o artigo 5º dos Estatutos do Banco Mais, quando haja um aumento de capital, os accionistas têm preferência na subscrição das novas acções, na proporção das que possuírem.

15.2. Acções Próprias O Banco Mais e as sociedades onde este participa, directa ou indirectamente, não detêm quaisquer acções do Banco Mais.

15.3. Pacto Social e Estatutos De seguida reproduzem-se os Estatutos do Banco Mais:

“ESTATUTOS BANCO MAIS, S.A.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJECTO SOCIAL

Artigo Primeiro (Denominação)

A denominação da sociedade é BANCO MAIS, S.A..

Artigo Segundo (Duração)

A duração da sociedade continua por tempo indeterminado.

Artigo Terceiro (Sede e formas locais de representação)

Um. A Sociedade tem a sua sede na Avenida 24 de Julho, número noventa e oito, freguesia de Santos-o-Velho, concelho de Lisboa.

Dois. Por deliberação do Conselho de Administração a sede social pode ser deslocada nos termos da lei.

Três. Por deliberação do Conselho de Administração e observadas as disposições legais pertinentes, poderá a sociedade instalar ou encerrar, no país e no estrangeiro, agências, sucursais, delegações, escritórios e outras formas de representação social.

Artigo Quarto

(Objecto social)

Um. A Sociedade tem por objecto o exercício da actividade bancária e a realização de todas as operações permitidas aos bancos pela lei actual ou futura.

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Dois. A aquisição, nos limites legais, de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Artigo Quinto (Capital Social)

Um. O capital social é de cem milhões de euros, encontrando-se integralmente realizado.

Dois. O capital divide-se em cem milhões de acções do valor nominal de um euro cada.

Três. O capital social poderá ser elevado, por uma ou mais vezes, até ao limite de Eur. 75,000,000 (setenta e cinco milhões de Euros), por deliberação do Conselho de Administração, com o parecer favorável do Conselho Fiscal.

Quatro. Em caso de aumento de capital social, os accionistas terão, na subscrição das novas acções, direito de preferência na proporção das acções que possuírem, se o contrário não for deliberado em Assembleia Geral nos termos da lei.

Cinco. Para efeitos do exercício do direito de preferência consignado no número anterior, será atribuído a cada accionista um número de acções proporcional àquelas de que for titular na data do início da subscrição ou o número inferior a esse que o accionista tenha declarado querer subscrever. Em caso da verificação de rateios suplementares serão satisfeitos os pedidos excedentários ao exercício do direito de preferência, nos mesmo termos do critério para este estabelecido.

Seis. À falta de realização tempestiva dos pagamentos relativos à subscrição de acções aplica-se o disposto no artigo 285º do Código das Sociedades Comerciais.

Sete. Os antecessores do accionista faltoso serão solidariamente responsáveis nos termos da lei.

Artigo Sexto

(Participações Qualificadas e Comunicação de Participações)

Um. A pessoa singular ou colectiva que, directa ou indirectamente, haja adquirido participação qualificada no capital social da sociedade, ou aumentado participação qualificada que já possuísse, nos termos referidos no artigo 102º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, ou em preceito que o venha a modificar ou a substituir, comunicará o facto ao Conselho de Administração da sociedade, no prazo de sete dias úteis a contar da aquisição, comprovando o cumprimento tempestivo dos requisitos legalmente consignados, para os efeitos do estatuído no artigo 105º do mesmo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, ou em em preceito que o venha a modificar ou a substituir.

Dois. O Conselho de Administração transmitirá a comunicação recebida, com cópia dos elementos que a acompanhem, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e informará a Assembleia no início da primeira reunião que tiver lugar.

Três. No prazo fixado no anterior número um deve também ser comunicado pelo respectivo titular ao Conselho de Administração da sociedade aquisição e alienação de participações que atinjam ou excedam o montante referido no número 2 do artigo 110.º do referido Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras ou preceito que o venha a modificar ou a substituir.

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Artigo Sétimo (Acções)

Um. As acções serão nominativas e/ou ao portador registadas, reciprocamente convertíveis, podendo ser tituladas ou escriturais.

Dois. Sendo tituladas, as acções são representadas por títulos de uma, dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil, cinco mil e múltiplos de cinco mil acções, até ao limite de um milhão de acções por título, podendo os accionistas, a todo o tempo, requerer o desdobramento ou concentração de títulos representativos das suas acções, sendo de sua conta as respectivas despesas.

Três. Os títulos representativos das acções, havendo-os, serão assinados por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser aposta por chancela ou qualquer outro meio de impressão automática.

Quatro. A sociedade pode também emitir, nos limites legais, acções preferenciais sem voto, ou remíveis, com ou sem prémio, bem como converter acções ordinárias em acções preferenciais sem voto.

Cinco. A sociedade, por deliberação do Conselho de Administração, dentro dos limites e condições legais, pode adquirir e vender acções próprias e sobre elas efectuar as operações que julgue necessárias.

Artigo Oitavo

(Títulos de Dívida)

Um. A sociedade pode emitir qualquer título de dívida legalmente permitido, nomeadamente obrigações convertíveis em acções ou que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções e obrigações participantes.

Dois. O Conselho de Administração pode deliberar a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida, designadamente obrigações de caixa, quer no país quer no estrangeiro, em qualquer das modalidades legalmente admissíveis, com excepção de obrigações convertíveis em acções ou que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções, ou de obrigações participantes cuja emissão dependerá sempre de deliberação da Assembleia Geral.

Três. Dentro dos limites e condições legais, por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir e vender obrigações próprias ou quaisquer outros títulos de dívida por ela emitidos e efectuar sobre eles as operações que julgue necessárias.

CAPÍTULO III

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo Nono (Natureza e Composição do Conselho)

Um. A Administração e representação da sociedade, em juízo e fora dele, serão exercidos pelo Conselho de Administração, composto por cinco ou sete membros, eleitos em Assembleia Geral por períodos de quatro anos e reelegíveis, uma ou mais vezes.

Dois. No decurso do mandato, dentro dos limites estatutários, pode ser alargado o número de membros do Conselho de Administração e, havendo eleição suplementar, o termo do mandato dos membros assim eleitos coincide com o termo do mandato dos demais membros.

Artigo Décimo

(Presidência, Reuniões e Funcionamento do Conselho)

Um. O Conselho de Administração, na primeira reunião após a sua eleição, elegerá, de entre os seus membros, um Presidente.

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Dois. O Conselho de Administração poderá também, de entre os seus membros, eleger um Vice-Presidente, ao qual competirá substituir o Presidente nas suas faltas ou impedimentos.

Três. Ao Presidente do Conselho de Administração compete, especialmente, convocar as reuniões do Conselho de Administração e a elas presidir, velando pelo cumprimento das deliberações do Conselho de Administração e dos estatutos.

Quatro. Não existindo Vice-Presidente do Conselho de Administração, nas faltas ou impedimentos do Presidente, este será substituído pelo Administrador há mais tempo no exercício de funções ou, caso se verifique igualdade de antiguidade, pelo mais velho.

Cinco. O Conselho de Administração reunirá obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por quaisquer outros dois Administradores.

Seis. As reuniões terão lugar na sede social, podendo o Conselho, por sua conveniência, escolher outro lugar para reunir.

Sete. O Conselho de Administração só poderá validamente deliberar desde que esteja presente a maioria dos seus membros.

Oito. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, tendo o Presidente, ou quem o substitui, voto de qualidade. De cada reunião será lavrada acta, assinada por todos os presentes.

Nove. Os Administradores podem fazer-se representar nas reuniões do Conselho por qualquer outro Administrador, por meio de simples carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração válida apenas para cada reunião, mas nenhum Administrador poderá representar mais do que um Administrador no caso do Conselho ser composto por cinco membros, nem mais do que dois caso seja composto por sete.

Dez. É admitida qualquer forma de convocação das reuniões do Conselho de Administração, pelo respectivo Presidente ou quem o substitua, incluindo a convocação verbal.

Artigo Décimo-Primeiro

(Incompatibilidades dos Administradores)

Um. O exercício de funções de Administrador é incompatível:

a) com o exercício de funções, de qualquer natureza, por investidura em cargo social ou por contrato de trabalho, em outra instituição de crédito com sede em Portugal, ou que em Portugal tenha filial, sucursal ou qualquer outra forma de representação, ou em sociedade de outra natureza que a controle.

b) com a titularidade, directa ou indirecta, de participação superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto em outra instituição de crédito com sede em Portugal ou que em Portugal tenha filial, sucursal ou qualquer outra forma de representação, ou em sociedade de outra natureza que a controle.

Dois. Exceptuam-se do disposto no número precedente, o exercício de funções em órgãos sociais ou a titularidade de participações em instituições de crédito nas quais o Banco, ou a entidade que a controle, tenham, directa ou indirectamente, participação qualificada, desde que, tratando-se do exercício de funções em órgão social, a eleição ou designação haja sido efectuada com o voto ou pelo Banco, de sociedade dominada pelo Banco ou pela entidade que o controla, ou que qualquer destas ou aquele exprimam quanto a isso o seu acordo.

Três. As incompatibilidades previstas nos números anteriores determinam o impedimento do exercício na sociedade das funções para que a pessoa haja sido eleita ou por qualquer outra forma designada; se o impedimento durar por seis meses, sem que lhe seja posto termo, determinam a perda do cargo.

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Artigo Décimo-Segundo (Gestão corrente)

Um. A gestão corrente da sociedade poderá ser delegada, dentro dos limites legais, numa comissão executiva composta por um número ímpar de Administradores, designada pelo Conselho de Administração, o qual definirá e regulamentará as respectivas funções e poderes.

Dois. A comissão executiva terá um presidente, igualmente designado pelo Conselho de Administração, que poderá ser o próprio presidente deste conselho.

Artigo Décimo-Terceiro

(Poderes)

Um. O Conselho de Administração terá os mais amplos poderes de gerência e administração da sociedade.

Dois. Para além das atribuições gerais que por lei lhe são conferidas ou que lhe forem atribuídas pela Assembleia Geral, compete, designadamente, ao Conselho de Administração:

a) gerir os negócios sociais, actuando diligentemente com vista à realização do objecto social, celebrando os contratos e praticando todos os actos a isso necessários que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) adquirir, alienar, dar e tomar em locação, incluindo a locação financeira, e onerar quaisquer direitos ou bens móveis ou imóveis, com observância, quanto aos imóveis, dos condicionamentos legais;

c) constituir sociedades e subscrever, adquirir, alienar e onerar participações sociais;

d) participar em quaisquer associações, consórcios, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, quer intervindo na respectiva constituição, quer adquirindo posições em associações, consórcios ou agrupamentos já existentes;

e) mobilizar recursos financeiros e realizar operações de crédito que não sejam vedadas pela lei;

f) contratar empregados, fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;

g) constituir e alterar a estrutura organizativa da empresa e definir os métodos de trabalho a implementar, estabelecendo os regulamentos internos e impondo directivas a isso pertinentes;

h) preparar e elaborar orçamentos, planos de investimento, orientações de estratégia e outros documentos previsionais e os correspondentes relatórios de execução;

i) deliberar ou propor fundamentadamente os aumentos de capital necessários;

j) representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, e comprometer-se em árbitros;

k) constituir mandatários para o exercício de actos determinados.

Artigo Décimo-Quarto (Delegação de Poderes e mandatários)

Um. O Conselho de Administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros poderes e competências de gestão e de representação social.

Dois. O Conselho de Administração poderá nomear procuradores, estabelecendo as suas atribuições, as condições em que obrigarão a sociedade e, se for o caso, as respectivas remunerações.

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Artigo Décimo-Quinto (Remunerações, Regime de Previdência e Caução)

Um. A remuneração dos membros do Conselho de Administração e bem assim os planos de segurança social (reforma por velhice ou invalidez e/ou complemento de reforma) e de outras prestações suplementares serão fixados por uma Comissão composta por três accionistas eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis, que, de entre si, elegerão o respectivo Presidente.

Dois. As deliberações desta Comissão constarão de acta assinada por todos os intervenientes na mesma.

Três. Esta comissão deliberará, pela primeira vez, logo após a eleição de qualquer Administrador e posteriormente, sempre que para tal efeito o Presidente ou os seus dois outros elementos tomarem a iniciativa.

Quatro. A comissão de remunerações, poderá deliberar em reunião ou por voto escrito.

Cinco. As pensões e os complementos de reforma previstos no número anterior Um ficarão a cargo da sociedade, que para o efeito poderá celebrar, a favor dos beneficiários, contratos com empresas seguradoras ou sociedades gestoras de fundos de pensões.

Seis. O regulamento de execução do regime de reforma e complementos de reforma deve ser aprovado pela Assembleia Geral.

Sete. A caução dos Administradores é fixada em 25.000. (vinte e cinco mil) euros, sem prejuízo de poder ser dispensada, por deliberação da Assembleia Geral.

Oito. A caução referida no número anterior pode ser substituída por contrato de seguro que produza efeitos equivalentes, sendo os encargos do contrato de seguro substitutivos da caução suportados pela sociedade, mas apenas quanto ao montante da caução que exceder o montante mínimo exigido pela lei.

Artigo Décimo-Sexto

(Vinculação da sociedade)

A sociedade obriga-se:

a) pela assinatura conjunta de dois Administradores;

b) pela assinatura de um Administrador, em conjunto com um mandatário com poderes para o efeito;

c) por qualquer mandatário ou mandatários, nas condições e com os limites estabelecidos nas respectivas procurações, podendo o mandatário ser membro do Conselho de Administração.

CAPITULO IV DA FISCALIZAÇÃO

Artigo Décimo-Sétimo

(Fiscalização dos Negócios Sociais)

Um. A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal e por um Revisor Oficial de Contas ou uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

Dois. O Conselho Fiscal será composto por três membros efectivos e um suplente. O Presidente do Conselho Fiscal será designado pela Assembleia Geral.

Três. O Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Conta, ou a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, serão eleitos em Assembleia Geral, por períodos de quatro anos, e reelegíveis uma ou mais vezes.

Quatro. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela comissão referida no artigo 15º, sendo a remuneração do Revisor Oficial de Contas ou da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas fixada em conformidade com as normas aplicáveis.

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Artigo Décimo-Oitavo

(Reuniões do Conselho Fiscal)

O Conselho Fiscal reúne ordinariamente nos prazos estabelecidos por lei e extraordinariamente sempre que convocado pelo seu Presidente, pela maioria dos seus membros ou pelo Conselho de Administração.

CAPITULO V

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo Décimo-Nono (Constituição)

Um. A participação dos accionistas na Assembleia Geral depende do registo ou depósito, na sociedade ou numa instituição legalmente autorizada para o efeito, pelo menos quinze dias antes da data da realização da Assembleia, do número mínimo de acções necessário para conferir direito a um voto.

Dois. Para efeitos do número anterior, as acções deverão permanecer registadas ou depositadas em nome do accionista pelo menos até ao encerramento da reunião da Assembleia Geral.

Três. Cada cem acções dão direito a um voto.

Quatro. Os accionistas titulares de acções em número inferior ao exigido para conferir direito a voto poderão agrupar-se de forma a completar o mínimo exigido. O agrupamento pode então ser representado por qualquer dos agrupados, ou por qualquer outro accionista com direito a voto.

Cinco. As pessoas individuais ou colectivas são representadas na Assembleia Geral pelas pessoas a quem a sua representação normalmente pertencer, nos termos da lei ou dos respectivos estatutos.

Seis. No caso de contitularidade de acções, só o representante comum poderá participar nas reuniões da Assembleia Gera, nos termos da lei e destes estatutos.

Sete. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, independentemente da sua qualidade de accionistas ou não.

Oito. Aos accionistas sem direito de voto, bem como aos obrigacionistas, é vedado participar, por si ou por interposta pessoa, nas reuniões do representante comum dos obrigacionistas e do representante comum dos titulares de acções preferenciais sem voto.

Nove. Poderão assistir à Assembleia Geral outras pessoas cuja presença seja autorizada pelo Presidente da Mesa a requerimento de qualquer accionista presente, do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação, desde que a assembleia não revogue essa autorização.

Artigo Vigésimo

(Representação em Assembleia Geral)

Um. Os accionistas com direito a voto, ou as pessoas a quem, nos termos do artigo anterior, incumbe intervir em sua representação nas Assembleias Gerais, só podem fazer.se representar por accionistas que tenham direito a voto por direito próprio, ou pelos representantes destes nos termos dos números quatro, cinco e seis do artigo anterior ou pelo cônjuge, ascendente ou descendente do accionista, ou por membro do Conselho de Administração da sociedade.

Dois. O mandato pode constar da procuração ou de simples carta dirigida ao Presidente da Mesa. No caso de dúvida sobre a veracidade das assinaturas, basta que sejam confirmadas por voto unânime da Mesa da Assembleia Geral.

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Três. Os documentos de que constem os mandatos dos accionistas e os documentos de representação devem ser apresentados até às dezassete horas do dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral, sob pena de os mandatários ou representantes não poderem intervir, como tais, na Assembleia.

Artigo Vigésimo-Primeiro

(Mesa)

Um. A Assembleia Geral reunirá e será convocada nos termos da lei.

Dois. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e dois Secretários, eleitos por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes.

Artigo Vigésimo-Segundo (Secretário da Sociedade)

Um. A sociedade poderá ter um Secretário e um suplente, os quais serão designados pelo Conselho de Administração.

Dois. A duração das funções do Secretário e do suplente coincide com a do mandato do Conselho de Administração que os designar, sem prejuízo da sua designação no decurso do mandato, caso em que o termo das respectivas funções coincide com o do Conselho de Administração.

CAPITULO VI

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E RESERVAS

Artigo Vigésimo-Terceiro (Ano Social)

O ano social coincide com o ano civil.

Artigo Vigésimo-Quarto (Lucros Líquidos e Reservas)

Um. Os lucros líquidos apurados no balanço anual terão a aplicação que a Assembleia Geral determinar.

Dois. A sociedade constituirá uma reserva legal correspondente a pelo menos 10% (dez por cento) dos lucros líquidos apurados, até ao limite do capital social.

Três. A sociedade deverá ainda, quando tal se justifique ou seja legalmente necessário, constituir reservas especiais.

Artigo Vigésimo-Quinto (Distribuição de lucros)

Um. Salvo deliberação em contrário, tomada por maioria simples dos accionistas presentes ou representados na Assembleia Geral, será distribuída como dividendo a importância correspondente a 50% (cinquenta por cento) dos lucros distribuíveis.

Dois. O Conselho de Administração, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, pode proceder à distribuição de adiantamentos sobre os lucros aos accionistas no decurso do próprio exercício, nos termos e condições previstos na lei.

CAPÍTULO VII

DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS

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Artigo Vigésimo-Sexto (Dissolução e liquidação da sociedade)

Um. A Assembleia que decida ou declare a dissolução nomeará um ou mais liquidatários, em número ímpar, cessando automaticamente as suas funções o Conselho de Administração, mas conservando a Assembleia Geral os poderes que legalmente lhe correspondem durante o período de liquidação.

Dois. A Assembleia que deliberar a dissolução da sociedade regulará o procedimento e efeitos da liquidação e da partilha.

Três. Podem ser designados liquidatário ou liquidatários membros do Conselho de Administração.

Artigo Vigésimo-Sétimo

(Foro competente)

Para todos os litígios que oponham a sociedade aos respectivos accionistas, membros ou ex-membros dos respectivos órgãos sociais ou seus herdeiros ou representantes, com referência a questões emergentes destes estatutos ou de deliberações da Assembleia Geral ou de órgão sociais da sociedade, fica estipulada a competência do foro da comarca da sede social, com expressa renúncia a qualquer outro.”

15.4. Esquemas de Participações dos Trabalhadores Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e de opções de aquisição de acções em vigor.

15.5. Acontecimentos Excepcionais Desde a constituição do Banco Mais não ocorreu qualquer acontecimento excepcional que tenha afectado, ou se preveja vir a afectar significativamente as actividades do Banco.

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CAPÍTULO 16 – CONTRATOS SIGNIFICATIVOS

O Banco Mais não é parte de outros contratos significativos que não aqueles que decorrem do normal decurso das suas actividades que possam afectar a capacidade de cumprimento das obrigações perante os titulares dos valores mobiliários agora objecto de admissão.

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CAPÍTULO 17 – INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÔES DE EVENTUAIS INTERESSES Não existem quaisquer outras declarações que possam influenciar a análise deste Prospecto.

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CAPÍTULO 18 – DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Durante o período de validade do documento de registo podem ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

No site do Emitente, www.bancomais.pt, os Relatórios e Contas Anuais, incluindo as opiniões dos auditores, a certificação legal de contas e as notas às demonstrações financeiras.

Na sede do Emitente sita na Av. 24 de Julho, 98. 1200-870 Lisboa, os Relatórios e Contas Anuais, incluindo as opiniões dos auditores, a certificação legal de contas e as notas às demonstrações financeiras.

No site da CMVM, www.cmvm.pt, os Relatórios e Contas Anuais, incluindo as opiniões dos auditores, a certificação legal de contas e as notas às demonstrações financeiras e este Prospecto

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CAPÍTULO 19 – FACTORES DE RISCO ASSOCIADOS AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR

As Obrigações objecto da presente admissão constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento. As Obrigações constituem obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos ou não subordinados da Emitente, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei.

Os potenciais investidores em Obrigações do Banco Mais deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida neste Prospecto, os seguintes factores de risco:

� A oferta de subscrição das Obrigações não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

� As Obrigações a admitir auferem uma remuneração que não é fixa, estando a mesma dependente da evolução das variáveis subjacentes, designadamente do indexante utilizado, neste caso, a “Euribor 6 meses” (a este respeito vide Ponto 21.1.12. deste Prospecto).

� O investimento nas Obrigações objecto do presente Prospecto não afecta o capital investido.

� O Emitente é uma Instituição Financeira sujeita à supervisão pelo Banco de Portugal, cumprindo com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis às instituições de crédito, não se revelando quaisquer outros riscos que devam ser mencionados.

� O Emitente no âmbito da sua actividade está sujeito a diversos riscos que podem ser organizados em quatro grandes categorias: risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez e risco operacional;

� Com o intuito de prever, controlar e mitigar riscos, fraudes, erros e irregularidades o Banco Mais dispõe de um Sistema de Controlo Interno que de uma forma centralizada define e faz implementar as politicas de gestão de risco e logo os processos, os procedimentos e a estrutura organizativa que melhor se adequam aos objectivos de gestão de risco emanados pelo Conselho de Administração do Banco Mais.

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CAPÍTULO 20 – INFORMAÇÕES DE BASE

20.1. Interesses de Pessoas Singulares e Colectivas Envolvidas na Emissão/Oferta O BESI na qualidade de intermediário financeiro responsável pela organização, montagem e liderança da emissão de obrigações objecto da presente admissão e o BES tiveram um interesse directo de cariz financeiro na Emissão a título de remuneração pela prestação daqueles serviços e pela tomada firme do empréstimo feita nas seguintes proporções:

� BESI: 80% � BES: 20%

20.2. Motivos da Admissão e Afectação de Receitas

A presente admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa.

A emissão destas Obrigações visou continuar a prosseguir os objectivos do Banco Mais de aumento de maturidade do seu funding, de suporte de crescimento da sua actividade e de reforço da sua visibilidade no mercado.

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CAPÍTULO 21 – INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

21.1. Admissão à Negociação

A presente admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisboa diz respeito a Obrigações já em circulação com o código ISIN PTTCCKXE0008 e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa.

21.1.1. Montante e Natureza

Foram emitidas 1.000 (mil) obrigações de caixa escriturais, ao portador, com o valor nominal de € 50.000 (cinquenta mil Euro) cada, no montante global de € 50.000.000 (cinquenta milhões de Euro) mediante subscrição particular e directa por um sindicato de bancos.

21.1.2. Preço das obrigações e modo de realização

As Obrigações têm o valor nominal de € 50.000 (cinquenta mil Euro) cada, tendo sido o preço de subscrição de € 50.000 (cinquenta mil Euro) por obrigação, com pagamento integral na data de emissão.

21.1.3. Categoria e forma de representação

As Obrigações são escriturais, ao portador, exclusivamente materializadas pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor.

21.1.4. Modalidade da Oferta


Um sindicato de Bancos tomou firme a oferta particular de subscrição nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e o Banco Mais. A subscrição directa por um sindicato de bancos ocorreu no dia 10 de Maio de 2007.

21.1.5. Organização e Liderança

O processo de organização, montagem e colocação das Obrigações foi liderado pelo BESI com sede na Rua Alexandre Herculano, 38, 1269-161 Lisboa.

21.1.6. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão

Esta emissão de Obrigações do Banco Mais foi deliberada e aprovada em Assembleia Geral de Accionistas realizada em 2 de Abril de 2007.

21.1.7. Finalidade da admissão à negociação

A presente admissão à negociação ao Eurolist by Euronext da Euronext Lisboa diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa.

A emissão destas Obrigações visou continuar a prosseguir os objectivos do Banco Mais de aumento de maturidade do seu funding, de suporte de crescimento da sua actividade e de reforço da sua visibilidade no mercado.

21.1.8. Data de subscrição

A data de subscrição e realização integral ocorreu em 10 de Maio de 2007.

21.1.9. Resultado da Oferta

As Obrigações foram integralmente subscritas por um sindicato de Bancos.

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21.1.10. Direitos de preferência

Não foi deliberada a atribuição de quaisquer direitos de preferência às Obrigações, sendo estas livremente negociáveis nos termos da lei geral.

21.1.11. Direitos atribuídos

Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações, senão os conferidos nos termos da lei geral, nomeadamente quanto ao recebimento de juros e reembolso do capital.

21.1.12. Pagamentos de juros e outras remunerações

A liquidação financeira das Obrigações ocorreu no dia 10 de Maio de 2007, data a partir da qual se inicia a contagem de juros. Desta forma, os juros das Obrigações vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com pagamento a 10 de Maio e 10 de Novembro de cada ano de vida das Obrigações, ocorrendo o primeiro pagamento a 10 de Novembro de 2007.

A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual à “Euribor 6 meses”, cotada no segundo “Dia Útil Target” imediatamente anterior à data de início de cada período de juros, adicionada de 0,50%.

Por “Euribor 6 meses” entende-se a taxa patrocinada pela Federação Bancária Europeia em associação com a Associação Cambista Internacional resultante do cálculo da média das taxas de depósitos interbancários para o prazo de 6 meses denominados em Eur, oferecidas na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira linha, cotada para valor spot (TARGET + 2), na base Actual/360, e divulgada cerca das 11 horas de Bruxelas, na página EURIBOR01 da REUTERS, ou noutra página que a substitua, ou no caso de a REUTERS cessar a divulgação, na página de outra agência que a divulgue.

Por “Dias Úteis Target” entendem-se aqueles dias em que o sistema de pagamentos “Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer” (TARGET) esteja em funcionamento.

Se a data prevista para a realização de qualquer pagamento de juros ou reembolso de capital das Obrigações não constituir um “Dia Útil”, essa data passará para o “Dia Útil” imediatamente seguinte. Por “Dia Útil”, para este efeito, entende-se qualquer dia em que os Bancos estejam abertos e a funcionar em Lisboa e em que o sistema de pagamentos TARGET esteja em funcionamento.

Quando, num prazo de 5 anos contados a partir do primeiro dia do vencimento de rendimentos, os titulares das Obrigações não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os títulos, estes juros prescreverão a favor do Estado.

21.1.13. Amortizações e opções de reembolso antecipado

O empréstimo obrigacionista tem uma duração máxima de três anos a contar da data de subscrição.

O empréstimo será reembolsado integralmente, ao par, de uma só vez, na data de vencimento do 6.º cupão, ou seja a 10 de Maio de 2010, salvo se ocorrer reembolso antecipado nos termos previstos na ficha técnica do empréstimo obrigacionista.

Reembolso antecipado automático

O Emitente obriga-se a reembolsar de imediato as Obrigações, bem como a liquidar os respectivos juros devidos até à data em que se efectuar aquele reembolso, em qualquer das seguintes situações:

- mora no pagamento do capital ou de juros das Obrigações não remediada no prazo de 3 “Dias Úteis TARGET”;

- mora no pagamento de quaisquer outras obrigações resultantes de empréstimos, outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza;

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- se, o Emitente cessar pagamentos, se se apresentar à falência ou a processo especial de recuperação de empresas ou se esta for requerida por terceiros;

- inobservância de qualquer das demais obrigações previstas na ficha técnica do empréstimo obrigacionista.

Reembolso antecipado

Não existe nenhuma opção de reembolso antecipado das Obrigações por parte dos Obrigacionistas nem por parte do Emitente.

Quando, num prazo de 20 anos a contar do primeiro dia de vencimento, os titulares das Obrigações não hajam cobrado ou tentado cobrar as respectivas amortizações, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os títulos, estes títulos prescreverão a favor do Estado.

21.1.14. Garantias e subordinação do empréstimo

Não existem garantias especiais, respondendo as receitas e o património do Emitente pelo serviço da dívida do presente empréstimo obrigacionista nos termos da lei.

As Obrigações constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral do Banco Mais, que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento. As Obrigações constituem obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari passu” com todas as outras dívidas e compromissos presentes ou futuros não especialmente garantidos ou subordinados do Emitente, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da legislação em vigor.

O Emitente compromete-se a, enquanto as obrigações para si emergentes deste empréstimo obrigacionista não se extinguirem, não dar em garantia ou, por qualquer outra forma, onerar os bens que constam ou venham a constar do seu activo presente e futuro, salvo no caso de:

d) garantias existentes à presente data e aquelas que sejam ou venham a ser constituídas para garantia das obrigações decorrentes da emissão deste empréstimo obrigacionista;

e) garantias constituídas com o acordo prévio dos Obrigacionistas obtido por maioria simples nos termos do n.º 7 do artigo 355º do CSC;

f) garantias constituídas sobre bens do activo da Emitente a adquirir ou a beneficiar por ela, desde que a referida aquisição não se configure como mera substituição de activos, e desde que a garantia seja constituída em caução do respectivo preço ou do crédito concedido para o efeito.

Para efeitos do disposto na alínea anterior, não constitui mera substituição de activos o investimento nos bens do activo imobilizado que se encontrem obsoletos ou deteriorados.

21.1.15. Taxa de rendibilidade efectiva

A taxa de rentabilidade efectiva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento.

A taxa de rentabilidade efectiva dependerá do preço a que a obrigação for adquirida no mercado, bem como dos fluxos monetários gerados ao longo da sua vida.

A remuneração variável de cada cupão semestral, será indexada à “Euribor 6 meses” acrescida de 0,50% e o reembolso será efectuado pelo Valor Nominal.

Assim, a taxa de rentabilidade efectiva utilizada nos cálculos apresentados, dependerá dos seguintes pressupostos:

- O preço de compra da obrigação é igual ao seu valor de subscrição;

- A taxa anual nominal para o 1º Cupão é de 4,657%, assumindo-se igual até ao 6 º Cupão;

- O reembolso é feito ao par no 6º cupão (final de vida do empréstimo);

- Taxa de imposto sobre os juros de 20%.

A taxa de rentabilidade efectiva anual bruta é 4,7774% enquanto que a taxa de rentabilidade efectiva anual líquida é 3,8130%.

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A taxa de rentabilidade efectiva pode vir a ser afectada por eventuais taxas e comissões a pagar pelos subscritores pela prestação de serviços financeiros, que podem variar de instituição para instituição financeira.

21.1.16. Moeda do empréstimo

A moeda de denominação do presente empréstimo obrigacionista é o Eur.

21.1.17. Serviço financeiro

O serviço financeiro do presente empréstimo obrigacionista, nomeadamente o pagamento de juros e amortização será assegurado pelo BES.

21.1.18. Representação dos Obrigacionistas

O Representante Comum dos Obrigacionistas, será designado em Assembleia Geral de Obrigacionistas a realizar oportunamente, nos termos legais conforme estabelecido nos artigos 357º a 359º no CSC.

21.1.19. Regime Fiscal

Os rendimentos das Obrigações são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto.

Imposto sobre o rendimento

Juros

Auferidos por pessoas singulares

Residentes:

Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa liberatória de 20%.

A retenção na fonte libera a obrigação de declaração de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento (caso estes rendimentos não sejam obtidos no âmbito do exercício de actividades empresariais e profissionais), situação em que a taxa de imposto variará entre 10,5% e 42%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais.

Não residentes:

Encontram-se isentos de IRS os rendimentos de capitais (nomeadamente os obtidos no momento do vencimento do cupão ou na realização de operações de reporte, mútuos ou equivalentes) obtidos em território português por não residentes (esta isenção não é aplicável a pessoas singulares residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março).

Auferidos por pessoas colectivas

Residentes:

Rendimentos sujeitos a tributação à taxa geral de 25% (à qual acrescerá uma taxa de derrama até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas). O imposto é objecto de retenção na fonte à taxa de 20%, a qual assume a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais.

Não residentes:

Encontram-se isentos de IRC os rendimentos de capitais (nomeadamente os obtidos no momento do vencimento do cupão ou na realização de operações de reporte, mútuos ou equivalentes) obtidos em território português quando os seus efectivos beneficiários não tenham em território português sede, direcção efectiva, ou estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis e desde que não sejam entidades residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março.

Auferidos por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional

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Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa de 20%.

Auferidos por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional


Mais-Valias


Residentes:

As mais-valias de obrigações estão excluídas de tributação em IRS.

Não residentes:

Aplica-se a exclusão de tributação nos moldes supra referidos para as pessoas singulares residentes.


Residentes:

As mais valias concorrem para a determinação da matéria colectável, sendo englobadas e tributadas nos termos gerais.

Não residentes:

Encontram-se isentos de IRC os rendimentos qualificados como mais-valias (incluindo, nomeadamente, os ganhos obtidos na transmissão de valores mobiliários, tais como obrigações) obtidos em território português quando os seus efectivos beneficiários não tenham em território português sede, direcção efectiva, ou estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis e desde que não sejam entidades residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março.

Refira-se que a isenção em questão é apenas aplicável aos rendimentos obtidos após a data do primeiro vencimento do cupão ocorrido depois de 1 de Janeiro de 2006.

Auferidas por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional

Aplica-se a exclusão de tributação nos moldes supra referidos para as pessoas singulares.

Auferidas por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional


Transmissões Gratuitas


Não sujeitas a IRS.


Residentes:

As transmissões gratuitas a favor de pessoas colectivas residentes em território português concorrem para efeitos de determinação do lucro tributável sujeito a IRC - tributação à taxa à geral de 25% (à qual acrescerá uma taxa de derrama até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas). Os incrementos patrimoniais decorrentes das transmissões gratuitas devem ser valorizados ao preço de mercado das Obrigações, o qual não pode ser inferior ao que resultar da aplicação das regras de determinação do valor tributável previstas no Código do Imposto do Selo.

Não residentes:

Tributação à taxa de 25%.

Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas


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Residentes:

As transmissões gratuitas de obrigações passam a estar sujeitas a Imposto do Selo, à taxa de 10%, a qual incidirá sobre o valor da cotação destes títulos na data de transmissão e, não a havendo nesta data, o da última cotação mais próxima dentro dos seis meses anteriores ou, na falta de cotação oficial, pelo valor indicado pela CMVM determinado pela aplicação da seguinte fórmula:

em que:

Vt representa o valor do título à data da transmissão;

N é o valor nominal do título;

J representa o somatório dos juros calculados desde o último vencimento anterior à transmissão até à data da amortização do capital, devendo o valor apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização;

r é a taxa de desconto implícita no movimento do valor das obrigações e outros títulos, cotados na bolsa, a qual é fixada anualmente por portaria do Ministro das Finanças, sob proposta da Direcção-Geral dos Impostos, após audição da CMVM;

t é o tempo que decorre entre a data da transmissão e a da amortização, expresso em meses e arredondado por excesso, devendo o número apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização;

É aplicável uma isenção no caso das transmissões, inter vivos ou mortis causa, a favor do cônjuge, descendentes e ascendentes.

Não Residentes:

Não há sujeição a Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas a favor de pessoas singulares sem domicílio em território português.


Não são sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas a favor de sujeitos passivos de IRC, ainda que dele isentos.

O regime fiscal apresentado constitui um resumo do regime geral e não dispensa a consulta da legislação aplicável.

21.1.20. Regime de transmissão das obrigações

Não existem quaisquer restrições quanto à livre negociabilidade das Obrigações, podendo as mesmas ser negociadas na Euronext Lisbon quando estiverem admitidas à negociação.

21.1.21. Montante líquido da Oferta

Não aplicável.

21.1.22. Títulos definitivos

Não se aplica, dado que os valores mobiliários representativos da presente emissão são escriturais.

21.1.23. Legislação aplicável

As Obrigações foram emitidas de acordo com o artigo 8º dos estatutos do Banco Mais e com o artigo 348º do CSC.

A presente emissão de Obrigações é regulada pela Lei Portuguesa. Para dirimir qualquer litígio emergente da presente emissão de Obrigações é competente o Tribunal da Comarca de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro.

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21.1.24. Admissão à negociação

Após a publicação do Prospecto será publicado um anúncio no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon, indicando a data efectiva da admissão à cotação na Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon das Obrigações cuja admissão é solicitada.

21.1.25. Contratos de fomento

Não foram celebrados quaisquer contratos de fomento relativamente à presente emissão.

21.1.26. Valores mobiliários admitidos à cotação

Na presente data não se encontram admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado quaisquer acções representativas do capital social do Banco Mais ou quaisquer valores mobiliários emitidos pelo Banco Mais.

21.1.27. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Relativamente ao último exercício e ao exercício em curso, não foram efectuadas, por terceiros, ofertas públicas relativamente a valores mobiliários do Emitente nem foram efectuadas ofertas públicas, pelo Emitente, relativamente a valores mobiliários de uma outra sociedade.

21.1.28. Outras ofertas

Em simultâneo ou em data aproximada à presente emissão, não foram efectuadas emissões de obrigações pelo Emitente.

21.1.29. Outros custos

Os custos relativos à admissão à negociação das Obrigações são os seguintes:

- Comissão pela aprovação do prospecto de admissão à negociação, pagos à CMVM: € 1.750;

- Comissão pela admissão à negociação à Euronext Lisbon: 0,05‰ sobre o valor nominal do empréstimo obrigacionista, com um mínimo de € 500 e um máximo de € 5.000;

- Comissão anual de manutenção à Euronext Lisbon: 0,02‰ sobre o valor nominal do empréstimo obrigacionista, com um mínimo de € 250 e um máximo de € 5.000;

- Comissão anual de supervisão à CMVM: € 750 por trimestre, ao abrigo da alínea c) do n.º 1, do Artigo 12º do Regulamento 7/2003 da CMVM.

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CAPÍTULO 22 – CONDIÇÕES DA OFERTA


Um sindicato de Bancos tomou firme a oferta particular de subscrição nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e o Banco Mais. A subscrição directa por um sindicato de bancos ocorreu no dia 10 de Maio de 2007, tendo as Obrigações sido integralmente subscritas.

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CAPÍTULO 23 – ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

A presente admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisboa diz respeito a Obrigações já em circulação e cuja informação relevante se encontra disponível no presente Prospecto.

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