BBIF MASTER FIDC LP PROSPECTO 06dez2010 limpa · creditÓrios lp perfazendo o montante de atÉ: r$...

PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO

BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP

PERFAZENDO O MONTANTE DE ATÉ:

R$ 600.000.000,00 (SEISCENTOS MILHÕES DE REAIS)

CNPJ/MF Nº 11.003.181/0001-26

Austin Rating: A-

EMISSÃO DE NO MÍNIMO 10 (DEZ) E NO MÁXIMO 6.000 (SEIS MIL) COTAS DO BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP (“FUNDO”), CONSTITUÍDO DE ACORDO COM A RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 2.907, DE 29 DE NOVEMBRO DE 2001 (“RESOLUÇÃO CMN 2.907”) E A INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) N° 356, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2001, E SUAS ALTERAÇÕES POSTERIORES (“INSTRUÇÃO CVM 356”), INSCRITO NO CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA (“CNPJ/MF”) SOB O Nº 11.003.181/0001-26, ADMINISTRADO PELA CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., INSTITUIÇÃO FINANCEIRA COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA AVENIDA PAULISTA, Nº 1.111, 2º ANDAR (PARTE), BELA VISTA, CEP 01311-920, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 33.868.597/0001-40, DEVIDAMENTE AUTORIZADA PELA CVM PARA O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS POR MEIO DO ATO DECLARATÓRIO Nº 1.223, DE 08 DE JANEIRO DE 1990 (“ADMINISTRADORA”) E GERIDO PELA DRACHMA INVESTIMENTOS S.A., GESTORA DE RECURSOS COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA FERNANDO DE ALBUQUERQUE, Nº 31, 7º ANDAR, CONSOLAÇÃO, CEP 01309-030, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 10.749.030/0001-59, DEVIDAMENTE AUTORIZADA PELA CVM A EXERCER A ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS POR MEIO DO ATO DECLARATÓRIO N° 10.570, DE 04 DE SETEMBRO DE 2009 (“GESTORA”), CONFORME DELIBERADO POR ATO DA ADMINISTRADORA DO FUNDO, DATADO DE 01 DE MARÇO DE 2010, O QUAL SE ENCONTRA REGISTRADO NO 6º OFÍCIO DO REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DE SÃO PAULO SOB O N° 1606614, EM 01 DE MARÇO DE 2010.

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS DO FUNDO.

NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO.

OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 18 À 21.

O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA E A GESTORA DO FUNDO MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.

O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS OU PRÉ-PAGAMENTO DE DIREITOS CREDITÓRIOS QUE COMPORÃO A CARTEIRA DO FUNDO NÃO SÃO DE CONHECIMENTO DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA E NÃO PODERÃO SER POR ELAS OBTIDAS, AINDA QUE TENHAM FEITO ESFORÇOS RAZOÁVEIS PARA OBTÊ-LAS, EM DECORRÊNCIA DA IMPOSSIBILIDADE DE SE DEFINIR UMA CATEGORIA ESPECÍFICA DE DIREITOS CREDITÓRIOS A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM

511059v5 2

ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

TODO COTISTA AO INGRESSAR NO FUNDO DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO FUNDO E DE CIÊNCIA DE RISCO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA À ADMINISTRADORA, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÕES E PERDAS NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO.

ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 (TREZENTOS E SESSENTA E CINCO) DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR.

O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE PERMANÊNCIA DOS RESPECTIVOS INVESTIMENTOS NO FUNDO, BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 (TREZENTOS E SESSENTA E CINCO) DIAS. ALTERAÇÕES NESSAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA SOBRE A RENTABILIDADE AOS COTISTAS E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO “REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO”, NA PÁGINA 53 DESTE PROSPECTO.

NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.

OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE OS PREÇOS PRATICADOS OU SOBRE OS NEGÓCIOS REALIZADOS.

O REGULAMENTO ESTABELECE A SEGUINTE REGRA PARA O RESGATE E A DATA DE CONVERSÃO: SOLICITADO O PEDIDO DE RESGATE DAS COTAS, O PRAZO ENTRE A SOLICITAÇÃO E A DATA DE SUA CONVERSÃO SERÁ DIVIDIDO EM 2 (DUAS) ETAPAS: (I) 36 (TRINTA E SEIS) MESES PARA PAGAMENTO DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) DO MONTANTE DO RESGATE SOLICITADO; E (II) 48 (QUARENTA E OITO) MESES PARA O PAGAMENTO DOS 50% (CINQUENTA POR CENTO) REMANESCENTES, AMBAS ETAPAS CONTADAS A PARTIR DA DATA DE SOLICITAÇÃO DO PEDIDO DE RESGATE. JÁ O PAGAMENTO DO VALOR LÍQUIDO RESULTANTE DA CONVERSÃO DAS COTAS SERÁ REALIZADO, EM CADA UMA DAS ETAPAS ACIMA MENCIONADAS, NO PRAZO DE ATÉ 15 (QUINZE) DIAS CONTADOS DA DATA DE SUA CONVERSÃO.

A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA A VENDA DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DESTE PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SUA ADMINISTRADORA, GESTORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE SUAS COTAS PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADORA OU À GESTORA.

GESTÃO

ADMINISTRAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E

CUSTÓDIA ASSESSORIA LEGAL AGÊNCIA DE RATING AUDITORIA

A data deste Prospecto é 09 de dezembro de 2010.

NÚMERO E DATA DE REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PERANTE A CVM: CVM/SRE/RFD/2010/007, EM 15 DE MARÇO DE 2010.

511059v5 3

ÍNDICE

DEFINIÇÕES ....................................................................................................................................................................... 6 INFORMAÇÕES BÁSICAS DO FUNDO .................................................................................................................................. 9 SUMÁRIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA ............................................................................................................................ 11 IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E OUTROS ....................................................................... 12

Outros Serviços........................................................................................................................................................... 13 Descrição dos Principais Prestadores de Serviços do Fundo................................................................................... 13

Administradora e Custodiante ................................................................................................................................ 13 Gestora .................................................................................................................................................................... 14 Consultor de Crédito Especializado ....................................................................................................................... 14

Conflito de Interessses ................................................................................................................................................ 15 Relacionamento entre os Principais Prestadores de Serviços do Fundo ................................................................. 15

Relacionamento entre a Administradora e a Gestora............................................................................................. 15 Atendimento aos Cotistas ....................................................................................................................................... 15

REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E OUTROS ENCARGOS...................................................................... 16 Remuneração dos Prestadores de Serviços do Fundo............................................................................................... 16

Taxa de Administração........................................................................................................................................... 16 Taxa de Performance .............................................................................................................................................. 16 Taxa de Ingresso e Saída ........................................................................................................................................ 16

Outros Encargos do Fundo ........................................................................................................................................ 16 FATORES DE RISCO .......................................................................................................................................................... 18

Risco de Crédito.......................................................................................................................................................... 18 Risco de Liquidez ........................................................................................................................................................ 18 Risco de Mercado ....................................................................................................................................................... 18 Risco Operacional ...................................................................................................................................................... 18 Risco de Concentração ............................................................................................................................................... 18 Risco de Descontinuidade do Fundo.......................................................................................................................... 19 Risco Decorrente da Multiplicidade de Cedentes...................................................................................................... 19 Risco de Coobrigação................................................................................................................................................. 19 Inadimplência dos Devedores .................................................................................................................................... 19 Risco Relacionado à Cobrança Judicial e/ou Extrajudicial dos Direitos Creditórios............................................. 19 Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos Creditórios .......................................... 20 Risco de Falta de Recursos para Pagamento de Resgates ........................................................................................ 20 Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios.............................................................................. 20 Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos .............................................................................................. 20 Risco de Marcação Inadequada dos Direitos Creditórios ........................................................................................ 20 Risco de Provisões dos Direitos Creditórios ............................................................................................................. 20 Risco Decorrente dos Créditos Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito .............................................. 21 Possibilidade de os Direitos Creditórios virem a ser Alcançados por Obrigações do Cedente ou de Terceiros ... 21 Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios................................................................................... 21 Guarda dos Documentos Comprobatórios ................................................................................................................ 21 Demais Riscos............................................................................................................................................................. 21

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS DO FUNDO ........................................................................................................ 22 Contrato de Cessão dos Direitos Creditórios............................................................................................................ 22 Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Investimentos .................................................................. 22 Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada ........................................................................... 22

CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA.............................................................................................................. 24 Característica da Distribuição Pública ..................................................................................................................... 24

Distribuição Pública e Público Alvo ...................................................................................................................... 24 Quantidade, Espécie e Valor das Cotas.................................................................................................................. 24 Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas ........................................................................................................... 24 Registro da Distribuição Pública das Cotas ........................................................................................................... 24 Classificação de Risco das Cotas ........................................................................................................................... 24 Aplicação dos Recursos.......................................................................................................................................... 24 Valor Mínimo de Investimento .............................................................................................................................. 25 Limitação ao Investimento por Entidade Fechada de Previdência Complementar............................................... 25 Limitação ao Investimento por Regimes Próprios de Previdência Social............................................................. 25

511059v5 4

Cronograma da Distribuição Pública........................................................................................................................ 25 Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Distribuição Pública................................................ 25 Suspensão e Cancelamento da Distribuição Pública ................................................................................................ 26 Negociação de Cotas .................................................................................................................................................. 26 Custos de Distribuição ............................................................................................................................................... 26 Outras Informações .................................................................................................................................................... 26

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ......................................................................................................................................... 27 Informações Gerais sobre o Fundo............................................................................................................................ 27

Base Legal............................................................................................................................................................... 27 Público Alvo ........................................................................................................................................................... 27 Data de Constituição e Autorização para Funcionamento do Fundo .................................................................... 27 Prazo de Duração.................................................................................................................................................... 27 Foro ......................................................................................................................................................................... 27 Prestadores de Serviços .......................................................................................................................................... 28

Objetivo e Investimentos do Fundo ............................................................................................................................ 28 Objetivo do Fundo .................................................................................................................................................. 28 Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira .................................................................... 28

Cotas, Negociação e Transferência ........................................................................................................................... 29 Características das Cotas ........................................................................................................................................ 29 Emissão e Distribuição das Cotas .......................................................................................................................... 30 Subscrição e Integralização das Cotas ................................................................................................................... 30 Valor Mínimo e Máximo de Investimento............................................................................................................. 30 Negociação e Transferência de Cotas .................................................................................................................... 30 Patrimônio Inicial Mínimo ..................................................................................................................................... 30

Emissão e Resgate de Cotas ....................................................................................................................................... 31 Emissão de Cotas.................................................................................................................................................... 31 Resgate das Cotas ................................................................................................................................................... 31 Ordem dos Pagamentos do Fundo.......................................................................................................................... 32 Liquidação do Fundo .............................................................................................................................................. 32

Outras Informações Importantes................................................................................................................................ 34 Exercício Social e Demonstrações Contábeis........................................................................................................ 34 Política de Divulgação de Informações, da Publicidade e da Remessa de Documentos ...................................... 34

CONDIÇÕES GERAIS PARA AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO .......................................................... 35 Requisitos Aplicáveis aos Cedentes de Créditos........................................................................................................ 35

Qualificação e Cadastro dos Cedentes ................................................................................................................... 35 Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão dos Direitos Creditórios ........................................................... 35

Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios............................................................................................... 35 Condições de Cessão dos Direitos Creditórios ...................................................................................................... 36

Contrato de Cessão..................................................................................................................................................... 37 Aquisição e Preço para Pagamento na Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis............................................ 37 Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas ou Pré-Pagamento dos Direitos Creditórios................ 37 Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios ........................................................................................................ 37 Política de Cobrança de Créditos .............................................................................................................................. 38

Procedimentos......................................................................................................................................................... 38 Custódia Física, Armazenamento, Conservação e Guarda dos Documentos Representativos de Crédito ............. 39

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS DO FUNDO .................................................................................................. 40 POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS ................................................................................................... 41 ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CUSTÓDIA E CONSULTORIA DE CRÉDITO ESPECIALIZADA................................................. 42

Prestadores de Serviços de Administração e Gestão do Fundo................................................................................ 42 Obrigações da Administradora .................................................................................................................................. 42 Obrigações da Gestora............................................................................................................................................... 43 Política de Voto da Gestora ....................................................................................................................................... 43 Vedações à Administradora e à Gestora ................................................................................................................... 44 Renúncia e Substituição da Administradora e da Gestora........................................................................................ 45 Prestador de Serviço de Custódia Qualificada.......................................................................................................... 45 Consultoria de Crédito Especializada ....................................................................................................................... 47

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS.................................................................................................................................. 48 Periodicidade.............................................................................................................................................................. 48

511059v5 5

Convocação................................................................................................................................................................. 48 Quorum de Instalação ................................................................................................................................................ 48 Legitimidade ............................................................................................................................................................... 48 Competência ............................................................................................................................................................... 48 Quorum de Deliberação ............................................................................................................................................. 49 Registro das Deliberações.......................................................................................................................................... 49

COMITÊ DE INVESTIMENTOS............................................................................................................................................ 50 Composição................................................................................................................................................................. 50

Eleição dos Primeiros Membros do Comitê de Investimentos.............................................................................. 50 Mandato ...................................................................................................................................................................... 50 Remuneração .............................................................................................................................................................. 51 Periodicidade das Reuniões ....................................................................................................................................... 51 Convocação................................................................................................................................................................. 51 Competência ............................................................................................................................................................... 51 Quorum de Instalação ................................................................................................................................................ 51 Quorum de Deliberação ............................................................................................................................................. 51 Consulta Formal ......................................................................................................................................................... 51 Registro de Deliberações............................................................................................................................................ 52 Conflito de Interesses ................................................................................................................................................. 52

REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO .............................................................................................................................. 53 Tributação Aplicável aos Cotistas ............................................................................................................................. 53

IOF/Títulos.............................................................................................................................................................. 53 Imposto de Renda ................................................................................................................................................... 53

Tributação Aplicável ao Fundo.................................................................................................................................. 54 IOF/Títulos.............................................................................................................................................................. 54 Imposto de Renda ................................................................................................................................................... 54

ANEXO (I) - REGULAMENTO DO FUNDO .......................................................................................................................... 55 ANEXO (II) - TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO FUNDO ................................................................................... 86 ANEXO (III) – BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO......................................................................................................................... 89 ANEXO (IV) - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400..................................................... 91 ANEXO (V) - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 8º, VI, DA INSTRUÇÃO CVM 356................................................ 92 ANEXO (VI) - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ANEXO I DA INSTRUÇÃO CVM 356 ........................................................ 93 ANEXO (VII) – RELATÓRIO DA AGÊNCIA DE RATING ...................................................................................................... 94

511059v5 6

DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto:

Administradora ou Citibank Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Agência de Rating ou Austin Rating Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.

Agente de Cobrança ou BANIF BANIF - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.

Anúncio de Início Anúncio de Início da Distribuição Pública, publicado no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços - DCI em 10 de maio de 2010.

Assembleia Geral de Cotistas Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.

Ativos Financeiros Títulos de emissão do Tesouro Nacional, créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN, certificados e recibos de depósitos bancários, e demais títulos, valores mobiliários, e ativos financeiros classificados no segmento de renda fixa, incluindo mas não se limitando a cotas de fundos de investimento de qualquer categoria, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).

Auditores Independentes ou KPMG KPMG Auditores Independentes.

BACEN Banco Central do Brasil.

BM&FBovespa BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Boletim de Subscrição Boletim de Subscrição a ser celebrado pelo investidor no momento da subscrição de Cotas e consequente ingresso no Fundo.

Carteira Carteira de investimentos do Fundo.

Cedentes Titulares de Direitos Creditórios interessados em ofertá-los ao Fundo.

CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Condições da Cessão Condições a serem verificadas, cumulativamente, na respectiva data de cessão ou aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, na forma do Artigo 28 do Regulamento do Fundo.

Consultor de Crédito Especializado BANIF - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.

Contrato de Cessão Contratos de Cessão dos Direitos Creditórios, celebrados em nome do Fundo pela Gestora em conjunto com a Administradora e os Cedentes de Direitos Creditórios, e seus eventuais aditamentos. Cada Contrato de Cessão estabelecerá, necessariamente, os termos e condições que serão observados para a realização das operações de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo. O Fundo poderá, de acordo com a natureza específica dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, celebrar vários Contratos de Cessão com termos e condições diversos, de forma a buscar alcançar o objetivo de investimento do Fundo e se enquadrar à política de investimento do Fundo, sempre no melhor interesse dos Cotistas e mediante observância dos termos e condições previstos no Regulamento. Não há, portanto, modelo padrão de Contrato de Cessão a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente.

COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional.

Cota ou Cotas Cota ou cotas do Fundo, em série única, com preço de emissão inicial de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Cota.

511059v5 7

Cotista ou Cotistas Investidor ou Investidores Qualificados que invistam no Fundo, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409.

Critérios de Elegibilidade Critérios a serem observados, cumulativamente, na data de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, na forma do Artigo 27 do Regulamento do Fundo.

Custodiante Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Devedor ou Emissor Emissor ou devedor de Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo.

Dia Útil Entende-se por dia útil qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados municipais e estaduais na praça onde está localizada a sede da Administradora, feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro.

Direitos Creditórios Direitos oriundos de Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Contratos de Crédito Direto ao Consumidor, Cédulas de Produto Rural, Certificados de Depósito Agropecuário ou Agrícola (CDAs), warrants, warrants agropecuários, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Câmbio, Duplicatas, Cédulas de Crédito Comercial, Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras de Crédito Imobiliário, Contratos de Fornecimento de Produtos, Contratos de Prestação de Serviços, Notas Fiscais/Faturas de Produtos e/ou Serviços e demais títulos representativos de crédito que atendam aos requisitos previstos no Regulamento e na regulamentação vigente.

Direitos Creditórios Elegíveis Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e sejam passíveis de aquisição pelo Fundo.

Direitos Creditórios Novos Direitos Creditórios que poderão substituir Direitos Creditórios não pagos e que ainda não tenham vencido, conforme Parágrafo 3º, do Artigo 28 do Regulamento.

Direitos Creditórios Substituídos Direitos Creditórios não pagos e que ainda não tenham vencido que poderão ser substituídos por Direitos Creditórios Novos, conforme Parágrafo 3º, do Artigo 28 do Regulamento.

Diretor Responsável Diretor Estatutário da Administradora responsável pela representação do Fundo perante a CVM.

Documentos Representativos de Crédito

Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Contratos de Crédito Direto ao Consumidor, Cédulas de Produto Rural, Certificados de Depósito Agropecuário ou Agrícola (CDAs), warrants, warrants agropecuários, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Câmbio, Duplicatas, Cédulas de Crédito Comercial, Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras de Crédito Imobiliário, Contratos de Fornecimento de Produtos, Contratos de Prestação de Serviços, Notas Fiscais/Faturas de Produtos e/ou Serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de: (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do devedor o pagamento do crédito não honrado.

Eventos de Deliberação Eventos nos quais caberá à Administradora convocar Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação da situação da Carteira do Fundo pela Administradora, delibere acerca da continuidade ou da

511059v5 8

liquidação do Fundo, e a consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas.

Fundo BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos Creditórios LP.

Gestora Drachma Investimentos S.A.

Instrução CVM 356 Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores.

Instrução CVM 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores.

Investidor Qualificado Investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409.

Oferta A presente oferta pública de distribuição de Cotas.

País ou Brasil República Federativa do Brasil.

Patrimônio Inicial Mínimo O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo no montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Patrimônio Líquido Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios Elegíveis e aos Ativos Financeiros disponíveis em sua Carteira, deduzidas as exigibilidades do Fundo.

Preço de Aquisição Pagamento aos respectivos Cedentes efetuado à vista no mesmo Dia Útil da respectiva cessão ou aquisição de Direitos Creditórios e desde que os mesmos tenham observado todas as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade previstos no Regulamento.

Prospecto Definitivo ou Prospecto O Prospecto Definitivo da Distribuição Pública.

Regulamento Regulamento do Fundo, registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 01 de março de 2010, sob o nº 1606614 e alterações posteriores devidamente registradas à margem do registro inicial no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Requisitos Aplicáveis aos Cedentes Requisitos necessários para o cadastro dos Cedentes pela Gestora e pela Administradora a serem considerados, cumulativamente, no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, conforme disposto no Artigo 26 do Regulamento.

Resolução CMN 2.682 Resolução CMN nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999.

Resolução CMN 3.790 Resolução CMN nº 3.790, de 24 de setembro de 2009.

Resolução CMN 3.792 Resolução CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC.

Taxa de Administração Remuneração devida pelo Fundo à Administradora e aos demais prestadores de serviços do Fundo, correspondente a um percentual variável decrescente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Taxa DI Índice apurado e divulgado pela CETIP calculado com base nas operações de emissão de depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuadas por um Dia Útil e registradas e liquidadas pelo sistema CETIP, conforme determinação do BACEN.

Termo de Adesão Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, a ser assinado pelo Cotista no momento da aplicação de recursos e consequente ingresso no Fundo.

511059v5 9

INFORMAÇÕES BÁSICAS DO FUNDO

Denominação BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos Creditórios LP.

CNPJ/MF 11.003.181/0001-26.

Tipo Fundo aberto.

Administradora Citibank Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários S.A.

Gestora Drachma Investimentos S.A.

Custodiante Citibank Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários S.A.

Consultor de Créditos Especializado e Agente de Cobrança

BANIF - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.

Objetivo Proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências e prerrogativas assegurados aos titulares de tais Cotas, por meio da aquisição de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos pela legislação, regulamentação vigente e pelo Regulamento.

Prazo de Duração O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

Classes de Cotas Haverá apenas 1 (uma) classe de Cotas, atribuindo direitos iguais aos seus titulares.

Número de Cotas a serem emitidas O Fundo emitirá e distribuirá, no mínimo, 10 (dez) e, no máximo, 6.000 (seis mil) Cotas.

Preço de Emissão As Cotas serão subscritas pelo preço de emissão inicial de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Forma de colocação das Cotas Pela Administradora e/ou por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratadas pela Administradora para esse fim. A distribuição das Cotas será efetuada pela Administradora em regime de melhores esforços. Não haverá lotes mínimos ou máximos, sendo conferido tratamento justo e equitativo a todos os interessados na oferta que constituam o público alvo do Fundo. A critério da Administradora, atingido o patamar mínimo de distribuição de 6.000 (seis mil) Cotas, poderá se dar por encerrado o período de distribuição de Cotas do Fundo, mediante a publicação de anúncio de encerramento de distribuição. Por ocasião do término do prazo de distribuição de Cotas do Fundo, se ainda existirem Cotas não distribuídas, as mesmas serão automaticamente canceladas, salvo se a Administradora solicitar a prorrogação do prazo de distribuição à CVM, e referida prorrogação for deferida pela CVM, nos termos do disposto na regulamentação. Poderá ser distribuído lote adicional de Cotas em montante de até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente requerida, nos termos do artigo 14, Parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Público-Alvo O Fundo é destinado à aplicação exclusivamente por: (i) entidades fechadas de previdência complementar, na forma da Resolução CMN 3.792; (ii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, na forma da Resolução CMN 3.790; e/ou (iii) outros Investidores Qualificados que busquem rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar os riscos

511059v5 10

inerentes à aplicação em suas Cotas.

Valor Mínimo de Aplicação no Fundo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Prazo para Integralização das Cotas 3 (três) Dias Úteis a contar da celebração do Boletim de Subscrição.

Negociação de Cotas As Cotas do Fundo não terão registro para negociação no mercado secundário.

Taxa de Administração e demais Encargos

As despesas e encargos previstos no Regulamento, bem como a Taxa de Administração serão suportados pelo Fundo. Não será cobrada taxa de ingresso ou saída de Cotistas.

Publicidade de Informações sobre o Fundo

As informações relevantes relativas ao Fundo serão divulgadas diretamente aos Cotistas, por carta, fax ou e-mail. As convocações de Assembleias Gerais de Cotistas poderão, alternativamente, ser realizadas mediante publicação no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços - DCI, carta registrada com aviso de recebimento ou e-mail, encaminhado a cada Cotista.

Informações Complementares Quaisquer informações complementares sobre o Fundo e a Distribuição Pública poderão ser obtidas com a Administradora e/ou a Gestora, nos endereços e sites constantes da seção “Identificação dos Prestadores de Serviços do Fundo e Outros” ou com a CVM, na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP (www.cvm.gov.br). As informações constantes dos sites da Administradora e da Gestora não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto.

Declarações As declarações da Administradora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto.

511059v5 11

SUMÁRIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

Aprovação da Oferta A Oferta foi aprovada por Ato da Administradora do Fundo em 01 de março de 2010.

Cotas Ofertadas No mínimo 10 (dez) e no máximo 6.000 (seis mil) Cotas, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal.

Preço de Emissão das Cotas No âmbito da Oferta, as Cotas serão emitidas com preço de emissão inicial de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Cota.

Valor total da Oferta Entre R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).

Procedimento da Distribuição Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo e da Oferta, e a publicação do Anúncio de Início, a Administradora acessará investidores, os quais formalizarão seu interesse em ingressar no Fundo, por meio da assinatura de Boletim de Subscrição e Termo de Adesão ao seu Regulamento. A integralização das Cotas deverá obedecer ao disposto no Regulamento e no presente Prospecto. O início da Oferta será informado ao mercado por meio de Anúncio de Início, a ser publicado no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços - DCI.

Regime de colocação A colocação das Cotas será feita pela Administradora e/ou por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratadas pela Administradora para esse fim. A distribuição das Cotas será efetuada pela Administradora em regime de melhores esforços. Não haverá lotes mínimos ou máximos, sendo conferido tratamento justo e equitativo a todos os interessados na oferta que constituam o público alvo do Fundo. A critério da Administradora, atingido o patamar mínimo de distribuição de 6.000 (seis mil) Cotas, poderá se dar por encerrado o período de distribuição de Cotas do Fundo, mediante a publicação de anúncio de encerramento de distribuição. Por ocasião do término do prazo de distribuição de Cotas do Fundo, se ainda existirem Cotas não distribuídas, as mesmas serão automaticamente canceladas, salvo se a Administradora solicitar a prorrogação do prazo de distribuição à CVM, e referida prorrogação for deferida pela CVM, nos termos do disposto na regulamentação. Poderá ser distribuído lote adicional de Cotas em montante de até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente requerida, nos termos do artigo 14, Parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Integralização das Cotas e Forma de Pagamento

A integralização das Cotas do Fundo será realizada no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar da data de celebração do Boletim de Subscrição pelo investidor, em moeda corrente nacional, por meio de Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED).

Valor Mínimo de Subscrição R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

511059v5 12

IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E OUTROS

Esta seção contém a identificação dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, bem como da Administradora e da Gestora, que poderão prestar esclarecimentos sobre o Fundo e a Distribuição Pública.

Administradora e Custodiante

Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte

São Paulo – SP CEP 01311-200

At.: Walter Lucas

Tel.: (11) 3232-7261

Fax: (11) 4009-7047

E-mail: [email protected]

Website: www.citibank.com.br

Gestora

Drachma Investimentos S.A.

Rua Fernando de Albuquerque, nº 31, 7º andar


At.: Fábio Izzo

Tel.: (11) 2768-9036

Fax: (11) 2769-9036


Website: www.drachmacapital.com

Auditor Independente

KPMG Auditores Independentes

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33


At.: Pedro Zago

Tel.: (11) 2183-3000

Fax: (11) 2183-3001


Website: www.kpmg.com.br

Consultoria de Crédito Especializada e Agente de Cobrança

Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.

Rua Minas da Prata, nº 30, 8º, 16º e 17º andares

São Paulo - SP CEP 04552-080

At.: Alessandro Coutinho

Tel.: (11) 3165-2099

Fax: (11) 3078-4860


511059v5 13

Website: www.bancobanif.com.br

Agência Classificadora de Risco (“Rating”)

Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., nº 110, 7º Andar

São Paulo - SP CEP 04542-000

At.: Décio Bapttista Santos

Tel.: (11) 3377-0707

Fax: (11) 3377-0739


Website: www.austin.com.br

Consultores Legais

Velloza, Girotto e Lindenbojm Advogados

Avenida Paulista, 901 - 17º e 18º andares


At.: Ricardo Genis Mourão

Tel.: (11) 3145-0055

Fax: (11) 3145-0050


Website: www.vgladv.com.br

Outros Serviços

A Administradora poderá contratar a prestação de outros serviços, inclusive no que se refere à distribuição de Cotas do Fundo, custódia física, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito, bem como agentes de cobrança para realizar a cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento.

Descrição dos Principais Prestadores de Serviços do Fundo

Administradora e Custodiante

A Administradora é uma instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório da CVM nº 1.223, de 15 de janeiro de 1990.

A Administradora tem por objetivo, entre outros, administrar fundos de investimento. A Administradora está devidamente credenciada perante a CVM como administradora e gestora de carteiras de valores mobiliários, a qual representará o Fundo em todos os seus negócios sempre de acordo com os termos do Regulamento e no melhor interesse dos Cotistas.

A Administradora do Fundo administra um volume próximo de R$ 18,9 bilhões e ocupa a 13ª posição no ranking de maiores administradores de recursos do país (dados ANBID: Junho/2009). A Administradora é uma empresa do conglomerado financeiro Citi, um dos maiores grupos financeiros do mundo e presente em mais de 100 (cem) países, cuja história teve início em 1812. No Brasil desde 1915, o Citibank foi pioneiro na prestação de serviços de custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em 1997. Atualmente, o Citi conta com mais de 6 (seis) mil funcionários e atende a mais de 300 (trezentos) mil clientes no mercado brasileiro. Além dos serviços de administração, custódia e controladoria de fundos de investimento, a

511059v5 14

Administradora oferece um serviço de gestão diferenciado e sob medida para seus clientes, beneficiando-se de todo o conhecimento e experiência internacional do conglomerado.

Endereços e contatos da sede:

Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), São Paulo – SP.

Gestora

A Gestora é uma gestora de recursos que foi constituída no ano de 2009 tendo como foco estratégico a gestão de ativos financeiros, em especial de créditos securitizados provenientes de emissores onde a Gestora tenha feito profunda due diligence econômico-financeiro e de viabilidade.

Em conjunto, os sócios da Gestora originaram, estruturaram, implementaram e geriram um montante superior a R$ 1,1 bilhões em operações de crédito.

A vasta experiência dos sócios fundadores na seleção de créditos, conhecimento profundo de diferentes setores e na aplicação de complexos modelos matemáticos para a análise de créditos, cria um diferencial competitivo no processo de gestão do fundo de recebíveis.

Com modelos de análise de fluxo de caixa utilizando o Método de Monte Carlo, nossa equipe consegue simular uma gama relevante de cenários e suas consequências na capacidade de geração de recebíveis e consequente análise de crédito.


Endereço: Rua Fernando de Albuquerque, nº 31, 7º andar, São Paulo – SP CEP 01309-030.

Contato: Fábio Izzo


Website: www.drachmacapital.com

Tel: (11) 2768-9036

Fax: (11) 2769-9036

Consultor de Crédito Especializado

O BANIF é um banco comercial de longa tradição e expertise no mercado financeiro doméstico e internacional que serve a clientes institucionais, corporativos, governos e indivíduos de alto poder aquisitivo.

A principal aposta do BANIF traduz-se na excelência dos serviços prestados e na personalização da relação com os clientes, orientando-se pelos princípios estratégicos da flexibilidade, profissionalismo e seletividade nas oportunidades de negócio.

As atividades do BANIF são conduzidas por uma vasta equipe de profissionais, com significativa experiência financeira e capacidade de inovação, sempre pautando a sua atuação pela discrição, ética e isenção. As atividades se concentram nos produtos de comércio exterior, crédito estruturado e repasse de recursos em moeda nacional e estrangeira.

O acesso a mercados exclusivos e informação privilegiada, com base nos recursos, as sofisticadas plataformas tecnológicas, bem como a associação a parceiros internacionais dentro do Grupo Banif, potencializa a criação de sinergias e confere a esta equipe a capacidade de disponibilizar, rápida e eficazmente, as melhores soluções financeiras face às novas exigências do mercado.

O BANIF integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal e ações negociadas na Euronext. O Grupo possui 27 (vinte e sete) empresas atuando no setor financeiro e segurador, apoiado por uma vasta rede de distribuição e uma operação internacional em constante expansão.


Endereço: Rua Minas da Prata, nº 30, 8º, 16º e 17º andares, São Paulo - SP CEP 04552-080.

Contato: Alessandro Coutinho


511059v5 15

Website: www.bancobanif.com.br

Tel.: (11) 3165-2099

Fax: (11) 3078-4860

Conflito de Interessses

A Administradora declara que não há conflito de interesses no exercício das atividades de administração, distribuição e custódia por ela desempenhadas. Ademais, a Administradora declara ser independente para a realização das atividades inerentes às suas funções, mesmo quando realizar operações nas quais atue na condição de contraparte do Fundo ou operações envolvendo títulos de emissão e/ou titularidade da Administradora, de seu controlador, sociedades por ela diretamente ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Também não existe conflito de interesse entre as atividades de gestão e seleção a serem desempenhadas pela Gestora, bem como nas atividades exercidas pelo Consultor de Crédito Especializado/Agende de Cobrança.

O Cedente não está envolvido nas atividades de distribuição, custódia e administração, desempenhadas pela Administradora, tampouco está envolvido nas atividades de gestão desenvolvidas pela Gestora, e/ou atividades desenvolvidas pelo Consultor de Crédito Especializado/Agende de Cobrança. Dessa forma, o Cedente não pertence ao mesmo grupo econômico da Administradora, da Gestora ou do Consultor de Crédito Especializado/Agende de Cobrança, sendo que a Administradora e a Gestora são instituições devidamente habilitadas perante a CVM e o BACEN para prestarem tais serviços.

Sendo assim, entende-se não existirem conflitos de interesses na prestação dos serviços acima descritos.

Relacionamento entre os Principais Prestadores de Serviços do Fundo

Relacionamento entre a Administradora e a Gestora

Além dos serviços de gestão do Fundo, na data deste Prospecto, a Gestora presta serviços de gestão da carteira do fundo Quinarius I Fundo de Investimento em Participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.979.088/0001-99 e registrado na CVM. Além deste serviço, e ressalvado o atual relacionamento existente em razão da estruturação do Fundo, a Administradora e a Gestora não mantêm nenhum outro relacionamento comercial.

Atendimento aos Cotistas

A Administradora coloca à disposição do Cotista um Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de dúvidas e recebimento de sugestões e reclamações através do Citiphone Banking nos telefones 4004-2484 (São Paulo e Rio de Janeiro) e (DDG) 0800-701-2484 (demais localidades).

Ouvidoria Citi - Caso o Cotista já tenha recorrido aos Canais de Atendimento e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, o mesmo poderá acessar o endereço eletrônico www.citibank.com.br ou ligar para 0800-970-2484. A Administradora possui atendimento exclusivo para deficientes.

O correio eletrônico poderá ser utilizado como uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas do Fundo, inclusive para fins de convocação de assembleias gerais e envio de informações referentes ao Fundo, desde que o Cotista concorde, expressamente, com tal procedimento.

511059v5 16

REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E OUTROS ENCARGOS

Remuneração dos Prestadores de Serviços do Fundo

Taxa de Administração

Como remuneração pela prestação de serviços de administração do Fundo, exceto o serviço de auditoria, será devido pelo Fundo à Administradora e aos demais prestadores de serviços de administração o montante equivalente a:

• 0,72% a.a. (setenta e dois centésimos por cento ao ano), calculado sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.

A remuneração será provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração indicada acima e a remuneração mínima da Administradora.

Remuneração da Gestora: A Gestora receberá pelos serviços de gestão prestados ao Fundo a diferença entre a Taxa de Administração e o montante da Taxa de Administração que será destinado à Administradora, ao Consultor de Crédito Especializado e à outros prestadores de serviços do Fundo.

Remuneração da Administradora: A Administradora fará jus à remuneração, descontada da Taxa de Administração, calculada de acordo com a tabela abaixo:

Patrimônio Líquido do Fundo (em milhões de R$)

Valor da remuneração da Administradora

0 ≤ PL < 250 0,15%

250 ≤ PL <450 0,12%

PL ≥ 450 0,10%

Ainda com relação à remuneração da Administradora, a Administradora fará jus a uma remuneração mínima mensal no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), o qual será cobrado somente no caso de os percentuais indicados na tabela acima aplicados sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, resultarem em uma remuneração menor do que a remuneração mínima mensal. O valor da remuneração mínima mensal da Administradora será reajustado anualmente, de acordo com a variação do IGP-M/FGV no período.

Remuneração do Consultor de Crédito Especializado: O Consultor de Crédito Especializado fará jus à remuneração de 0,02% a.a. (dois centésimos por cento ao ano) calculado sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, sendo certo que a remuneração acima estabelecida será paga diretamente pelo Fundo, descontada da Taxa de Administração.

Taxa de Performance

Não será cobrada taxa de performance do Fundo.

Taxa de Ingresso e Saída

Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos Cotistas.

Outros Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo, além da remuneração prevista na seção “Taxa de Administração”, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pela Administradora:

511059v5 17

• taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

• despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

• emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

• honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor no caso de eventual condenação;

• quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

• taxas de custódia dos ativos do Fundo;

• despesas com a contratação de agências classificadoras de risco; e

• despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas.

Quaisquer outras despesas, que não estejam expressamente previstas no Regulamento como encargos do Fundo, correrão por conta da Administradora.

Considerando que todos os encargos previstos acima serão suportados pelo Fundo, quaisquer valores eventualmente adiantados pela Administradora, pela Gestora ou pela Custodiante para cobrir tais encargos, tornar-se-ão automaticamente créditos destas contra o Fundo, os quais deverão ser prontamente reembolsados pelo Fundo, mediante apresentação da respectiva nota fiscal à Administradora, sempre e assim que houver disponibilidade de caixa.

511059v5 18

FATORES DE RISCO

Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que os Cedentes, a Gestora, a Administradora e a Administradora, na qualidade de Custodiante, não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos do Regulamento do Fundo.

As aplicações dos Cotistas não contam com a garantia da Administradora, Administradora, na qualidade de Custodiante, de seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou da Gestora, de seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou ainda do Fundo Garantidor de Créditos-FGC.

Risco de Crédito

Consiste no risco dos emissores de instrumentos, contratos, títulos e valores mobiliários que integram a Carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagar pontual e integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

Risco de Liquidez

O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante ao resgate final e/ou à aplicação nos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate final de suas Cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, ou caso o Cotista receba tais Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros como pagamento de resgate, (a) poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos poderá resultar em perda para o Fundo ou para o Cotista, conforme o caso, (b) o Fundo ou o Cotista poderão enfrentar demora na cobrança dos valores devidos pelos Devedores. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao Cotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, respectivamente, de sua carteira ou propriedade pelo preço e no momento desejados.

Risco de Mercado

O valor dos ativos que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

Risco Operacional

Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, apesar dos contratos firmados entre os agentes envolvidos, não há garantia de que a Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

Risco de Concentração

A Gestora buscará diversificar a Carteira do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único

511059v5 19

Emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros de um único Devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse Emissor ou Devedor. De acordo com o estabelecido no Regulamento, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e outros Ativos Financeiros de um mesmo Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, até o limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, sendo certo que este percentual poderá ser ampliado nas hipóteses previstas no Artigo 15 do Regulamento. Desta forma, os níveis de concentração dos Direitos Creditórios em determinado Devedor poderão expor o Fundo a maiores riscos de crédito, setoriais, entre outros, o que poderá ter um efeito negativo na rentabilidade do Fundo.

Risco de Descontinuidade do Fundo

A Política de Investimento do Fundo estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte do Cotista quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade destes de originar Direitos Creditórios para o Fundo conforme as Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento do Fundo.

Risco Decorrente da Multiplicidade de Cedentes

O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são, necessariamente, previamente conhecidos pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora e/ou pela Custodiante, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores dos Direitos Creditórios podem não ser previamente identificados pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora e/ou pela Custodiante. Caso os Direitos Creditórios não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

Risco de Coobrigação

Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios com coobrigação nos termos do Regulamento, na hipótese dos Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo com coobrigação não adimplirem com suas obrigações de pagamento, o(s) Cedente(s), seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum será(ão) obrigado(s) a adimpli-las. Neste caso, o Fundo corre o risco de crédito do(s) Cedente(s), seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum que pode ser majorado quanto maior for a concentração de aplicações do Fundo em Direitos Creditórios cedidos com coobrigação.

Inadimplência dos Devedores

Na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos Devedores no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver impacto resultante do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos para o Fundo e, consequentemente, para seu Cotista.

Risco Relacionado à Cobrança Judicial e/ou Extrajudicial dos Direitos Creditórios

Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar em perdas patrimoniais ao Fundo. Ademais, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que for deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. A Administradora, a Gestora, a Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pelo pagamento de tais custos, a não ser em caso de dolo ou culpa.

511059v5 20

Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos Creditórios

A Custodiante realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

Risco de Falta de Recursos para Pagamento de Resgates

As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar resgates de suas Cotas, em moeda corrente nacional, decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da Carteira. Após o recebimento destes recursos e, conforme o caso, depois de esgotados todos os meios de cobrança judicial ou extrajudicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor dos valores necessários para efetuar o resgate de suas Cotas em moeda corrente nacional.

Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

Consiste no risco relativo aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo do Brasil e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do Governo do Brasil para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, dentre outras. Estas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, tem impactado significativamente a economia e o mercado de capitais brasileiro. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo, bem como sua condição financeira e seus resultados operacionais. Além disso, o Governo do Brasil, por meio do BACEN e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação dos Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo ou nos Direitos Creditórios originados pelos Cedentes ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá dificultar e/ou diminuir a originação de Direitos Creditórios e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para o Cotista. Embora a Administradora mantenha procedimentos e rotinas de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Risco de Marcação Inadequada dos Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios que não tenham mercado ativo serão marcados pelo seu preço de aquisição. A Gestora se empenhará em precificar corretamente os ativos, de forma que o preço de aquisição reflita o preço para uma eventual negociação do Direito Creditório para os casos de necessidade de liquidez. Entretanto, não há qualquer garantia de que os Direitos Creditórios serão negociados ao preço de aquisição.

Risco de Provisões dos Direitos Creditórios

A fim de ser a mais conservadora possível na marcação de preço dos ativos, a Gestora adotará as práticas de provisão mencionadas na seção “Metodologia de Avaliação de Ativos do Fundo” deste Prospecto. As práticas em questão tem como objetivo adequar o preço dos Direitos Creditórios, porém não garantem que irão refletir o real comportamento do crédito, podendo gerar assimetrias entre os valores das Cotas e o valor dos ativos.

511059v5 21

Risco Decorrente dos Créditos Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito

Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, e o Fundo adotará a política de cobrança descrita no anexo ao Regulamento. Não é possível assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos nas respectivas datas de vencimento.

Possibilidade de os Direitos Creditórios virem a ser Alcançados por Obrigações do Cedente ou de Terceiros

Todos e quaisquer valores relativos ao pagamento de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, eventualmente recebidos pelos Cedentes ou pelos prestadores de serviços do Fundo (i.e., Agente de Cobrança), podem, enquanto não transferidos ao Fundo, vir a ser bloqueados, como, por exemplo, na hipótese de “penhora online” de suas contas-correntes, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos. Caso qualquer Cedente se encontre na posse de valores de titularidade do Fundo quando ou após a ocorrência de sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, nos termos da Lei nº 11.101/05, tais recursos podem vir a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos.

Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios

A Administradora não é responsável pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. A cessão dos Direitos Creditórios pelos Cedentes, pode ser invalidada ou tornada ineficaz após sua aquisição pelo Fundo, impactando negativamente a rentabilidade dos Cotistas, caso configurada: (i) fraude contra credores, se, no momento da cessão, conforme disposto na legislação em vigor, o Cedente estiver insolvente ou, se em razão da cessão, passar a esse estado; (ii) fraude à execução, caso (1) quando da cessão o Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (2) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo esteja pendente, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração do Contrato de Cessão, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal, sendo o Cedente sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa; ou (iv) caso o respectivo Direito Creditório já se encontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais.

Guarda dos Documentos Comprobatórios

A Custodiante poderá contratará um agente de custódia qualificado para prestar os serviços custódia física, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo. O agente de custódia qualificado manterá os Documentos Representativos de Crédito sob sua custódia, de acordo com o disposto no Contrato de Cessão ou outro contrato celebrado pela Custodiante para tanto, garantindo o acesso da Custodiante e da Administradora aos Documentos Representativos de Crédito, e caso solicitado deverá entregar todos os Documentos Representativos de Crédito sob sua guarda à Custodiante ou Administradora. A guarda desses documentos pelo agente de custódia qualificado poderá acarretar em atrasos ou impossibilidade de implementação da política de cobrança.

Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, da Gestora ou da Custodiante, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

511059v5 22

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS DO FUNDO

Esta seção contém os principais contratos que foram e que serão celebrados pelo Fundo e/ou pela Administradora com os principais prestadores de serviços do Fundo e com os Cedentes.

Contrato de Cessão dos Direitos Creditórios

A Gestora, em nome do Fundo, e em conjunto com a Administradora, celebraram e celebrarão Contratos de Cessão com cada um dos Cedentes.

Pelo Contrato de Cessão os Cedentes prometem ceder ao Fundo, em caráter irrevogável, irretratável e definitivo, a plena titularidade dos Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, e o Fundo se compromete a adquirir os Direitos Creditórios oferecidos pelos Cedentes de acordo com os termos e condições estabelecidos nos Contratos de Cessão e desde que tais Direitos Creditórios atendam e se enquadrem, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade, às Condições da Cessão, ao objetivo e à política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira, descritos no Regulamento, no Contrato de Cessão e na regulamentação vigente.

De acordo com o Contrato de Cessão, os Cedentes atuarão como fieis depositários das vias originais dos Documentos Comprobatórios relativos ao Direito Creditório de titularidade do Fundo cedido por cada Cedente, para que guarde, sob as penas previstas na legislação aplicável, como se seus fossem, na forma do depósito voluntário, conforme previsto no artigo 627 do Código Civil Brasileiro, bem como realize a custódia física, armazenagem e organização de tais documentos. Dessa forma, o Cedente deverá apresentar os Documentos Comprobatórios à Administradora sempre que solicitado. Nos casos em que os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo cedidos por determinado Cedente não devam ficar sob a guarda do Cedente na qualidade de fiel depositário, a Administradora informará tal fato para o Cedente no momento de cada cessão, para que o Cedente entregue a via original de tais Documentos Comprobatórios para a Administradora no mesmo momento da cessão.

Para maiores informações, ver seção "Condições Gerais para Aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo", na página 35 deste Prospecto.

Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Investimentos

Sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e do seu diretor designado, a Administradora contratou a Gestora para a prestação dos serviços de gestão da Carteira, cuja remuneração compõe a Taxa de Administração.

Nos termos do Contrato de Gestão, a Gestora fica autorizada a efetuar em nome do Fundo a seleção, avaliação, compra e a venda, subscrição, conversão, permuta e quaisquer outros direitos inerentes aos ativos que irão integrar a Carteira.

De acordo com o Contrato de Gestão a Gestora possui poderes exclusivos para decidir e realizar qualquer tipo de transação relacionada à compra e a venda dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros passíveis de comporem a Carteira, com estrito cumprimento da política de investimento do Fundo e com observância aos termos e limites previstos neste Prospecto, no Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação vigente.

A Gestora, pelo Contrato de Gestão, se compromete a gerir os valores do Fundo segundo os princípios de boa técnica de investimentos e aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos ativos, envidando seus melhores esforços no sentido de proporcionar ao Fundo as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos.

Para informações, ver seção “Administração, Gestão, Custódia e Consultoria de Crédito Especializada” na página 42 deste Prospecto, e seção “Remuneração dos Prestadores de Serviços e Outros Encargos” na página 16 deste Prospecto.

Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada

Pelo Contrato de Consultoria de Crédito Especializada, o BANIF se obriga a auxiliar a Gestora na análise dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo sempre observando se tais Direitos Creditórios atendem aos

511059v5 23

Critérios de Elegibilidade e as Condições da Cessão previstos neste Prospecto e no Regulamento, assim como avaliar a validade dos Documentos Representativos de Crédito e a capacidade econômica dos Cedentes.

Ademais, pela celebração do Contrato de Consultoria de Crédito Especializada, o BANIF se compromete a auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, com observância a política de investimento, de composição e diversificação da Carteira, conforme estabelecida no Regulamento e neste Prospecto.

O BANIF, pelo Contrato de Consultoria de Crédito Especializada, obriga-se a exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

Para informações adicionais, ver seção “Administração, Gestão, Custódia e Consultoria de Crédito Especializada” na página 42 deste Prospecto, e seção “Remuneração dos Prestadores de Serviços e Outros Encargos” na página 16 deste Prospecto.

511059v5 24

CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

Característica da Distribuição Pública

Distribuição Pública e Público Alvo

As Cotas serão objeto de distribuição pública exclusivamente no Brasil. A distribuição pública será conduzida pela Administradora e por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, especialmente contratadas pela Administradora, sob regime de melhores esforços, para esse fim.

O público-alvo da distribuição pública é formado, exclusivamente, por: (i) entidades fechadas de previdência complementar, na forma da Resolução CMN 3.792; (ii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, na forma da Resolução CMN 3.790; e/ou (iii) outros Investidores Qualificados.

Quantidade, Espécie e Valor das Cotas

No âmbito da distribuição pública, serão emitidas entre 10 (dez) e 6.000 (seis mil) Cotas, correspondentes a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo.

O preço de emissão inicial das Cotas foi fixado em R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Cota, perfazendo um valor máximo de patrimônio inicial do Fundo de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).

Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas

As Cotas garantem igualmente a seus titulares os direitos, vantagens e restrições a elas atribuídos no Regulamento e na regulamentação aplicável, principalmente o direito de participar das Assembleias Gerais de Cotistas e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às Cotas.

Registro da Distribuição Pública das Cotas

A distribuição pública foi registrada na CVM sob o n° CVM/SRE/RFD/2010/007, em 15 de março de 2010.

Classificação de Risco das Cotas

As Cotas do Fundo serão avaliadas, periodicamente, a cada trimestre, sob a coordenação da Gestora, pela Austin Rating.

Na hipótese de ocorrência de rebaixamento da classificação de risco atribuída às Cotas do Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos:

(a) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de correio eletrônico; e

(b) envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da Agência de Rating.

Aplicação dos Recursos

As importâncias recebidas pelo Fundo a título de integralização das Cotas subscritas deverão ser depositadas em conta corrente em nome do Fundo, sendo obrigatória a sua aplicação de acordo com a política de investimento do Fundo.

O Fundo alocará, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Respeitado o limite de alocação mínima em Direitos Creditórios, o Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido, não investido em Direitos Creditórios, aplicado em moeda corrente nacional ou em Ativos Financeiros, de acordo com o disposto no Regulamento.

511059v5 25

Valor Mínimo de Investimento

O valor mínimo individual de subscrição é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Limitação ao Investimento por Entidade Fechada de Previdência Complementar

Nenhum Cotista que seja entidade fechada de previdência complementar poderá, isoladamente, deter mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.

Limitação ao Investimento por Regimes Próprios de Previdência Social

Nenhum Cotista que seja regime próprio de previdência social instituído pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios poderá, isoladamente, deter mais de 20% (vinte por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.

Cronograma da Distribuição Pública

Evento Data de Realização / Data Prevista (*)

Constituição do Fundo 01.03.2010

Registro do Fundo e da Distribuição Pública na CVM 16.03.2010 e 15.03.2010

Publicação do Anúncio de Início

Disponibilização do Prospecto Definitivo

Início do Período de Distribuição

10.05.2010

Publicação do Anúncio de Encerramento

Encerramento da Distribuição 09.05.2012

(*) Tais datas são meramente estimativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Administradora e da Gestora.

Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Distribuição Pública

A Administradora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da distribuição pública, caso ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido do registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria distribuição pública.

Adicionalmente, a Administradora pode modificar, a qualquer tempo, a distribuição pública, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.

A revogação ou qualquer modificação da distribuição pública será imediatamente divulgada por meio de “Anúncio de Retificação”, a ser publicado no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços - DCI, veículo também utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Em se tratando de modificação da distribuição pública após a publicação do Anúncio de Início, a Administradora deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Termos de Adesão ao Regulamento, de que o subscritor está ciente de que a distribuição pública original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Distribuição Pública, por meio da celebração do Boletim de Subscrição e da entrega à Administradora do respectivo Termo de Adesão, deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter seu investimento no Fundo, sendo presumida a manutenção em caso de silêncio.

511059v5 26

Suspensão e Cancelamento da Distribuição Pública

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a distribuição pública que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro. A CVM deverá suspender qualquer distribuição pública quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da distribuição pública não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida distribuição pública e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da distribuição pública será informado aos investidores que já tenham aderido à distribuição pública, por meio da celebração do Boletim de Subscrição e da entrega à Administradora do respectivo Termo de Adesão, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar o respectivo Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão já assinados até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao recebimento da referida comunicação. Na hipótese de cancelamento da distribuição pública todos os investidores que já tenham celebrado o Boletim de Subscrição e entregue à Administradora o Termo de Adesão, e na hipótese de suspensão da distribuição pública somente os investidores que tenham revogado o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, terão direito à restituição integral dos valores integralizados, que serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados (i) no caso de suspensão da distribuição pública, do recebimento da revogação do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão; ou (ii) no caso de cancelamento da distribuição pública, da comunicação sobre tal cancelamento.

Negociação de Cotas

As Cotas do Fundo não terão registro para negociação no mercado secundário.

Custos de Distribuição

Todos os custos de distribuição, quando existentes, serão inicialmente arcados pela Administradora, devendo ser reembolsado pelo Fundo para a Administradora, sendo que os custos estimados de distribuição são:

Custos Custo Estimado Total

(em R$)

% em Relação ao valor da distribuição

pública* Comissões

Comissão de Coordenação Não há Não há Comissão de Colocação Não há Não há Comissão de Garantia de Subscrição Não há Não há Outras Comissões Não há Não há

Custo Unitário de Distribuição R$ 22,23 0,000003705% Despesas decorrentes do Registro

Taxa de Registro de Distribuição R$ 82,870,00 0,0138% Outras Despesas de Registro R$ 500,00 0,0001%

Outros Custos Advogados R$ 18.000,00 0,0030% Publicidade R$ 10.000,00 0,0017% Classificação de risco R$ 22.000,00 0,0037%

Total R$ 133.389,23 0,022303705% * Considerando o valor total da distribuição pública de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).

Outras Informações

Para maiores esclarecimentos a respeito da distribuição pública e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM ou à sede da Administradora ou da Gestora, nos endereços indicados nas seções “Informações Básicas do Fundo” e “Identificação dos Prestadores de Serviços do Fundo e Outros”, sendo certo que este Prospecto encontra-se à disposição dos investidores na CVM apenas para consulta e reprodução.

511059v5 27

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Informações Gerais sobre o Fundo

Base Legal

O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, regido por seu Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM 356.

Público Alvo

O Fundo é destinado à aplicação exclusivamente por entidades fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios e/ou outros Investidores Qualificados.

Nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409, são considerados Investidores Qualificados:

• instituições financeiras;

• companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

• entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

• pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio;

• fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados;

• administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e

• regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios.

Data de Constituição e Autorização para Funcionamento do Fundo

O Fundo foi constituído e a distribuição pública foi aprovada pela Administradora em 01 de março de 2010, sendo o ato da Administradora e o Regulamento do Fundo arquivados no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 01 de março de 2010, sob o nº 1606614. As alterações posteriores do Regulamento estão devidamente registradas à margem do registro inicial no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

A autorização da CVM para o funcionamento do Fundo foi obtida em 16 de março de 2010, por meio do ofício CVM/SIN/GIE/Nº 743/2010. O código do Fundo perante a CVM é CVM nº 398-0.

Prazo de Duração

O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Foro

O foro competente para dirimir controvérsias relativas ao Fundo ou questões decorrentes do Regulamento é o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

511059v5 28

Prestadores de Serviços

Para informações sobre os prestadores de serviços do Fundo, ver seção “Identificação dos Prestadores de Serviços do Fundo e Outros”.

Objetivo e Investimentos do Fundo

Objetivo do Fundo

É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências e prerrogativas assegurados aos titulares de tais Cotas, por meio da aquisição de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação da Carteira do Fundo estabelecidos pela legislação, regulamentação vigente e pelo Regulamento.

Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira

Visando atingir o objetivo do Fundo, o Fundo alocará, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Respeitado o limite de alocação mínima em Direitos Creditórios, o Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido, não investido em Direitos Creditórios, aplicado em moeda corrente nacional, ou aplicá-lo em Ativos Financeiros, observada limites de composição e diversificação de sua Carteira.

Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser oriundos de Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Contratos de Crédito Direto ao Consumidor, Cédulas de Produto Rural, Certificados de Depósito Agropecuário ou Agrícola (CDAs), warrants, warrants agropecuários, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Câmbio, Duplicatas, Cédulas de Crédito Comercial, Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras de Crédito Imobiliário, Contratos de Fornecimento de Produtos, Contratos de Prestação de Serviços, Notas Fiscais/Faturas de Produtos e/ou Serviços e demais títulos representativos de crédito que atendam aos requisitos previstos no Regulamento e na regulamentação vigente.

Os Direitos Creditórios e/ou títulos representativos destes poderão ser oriundos de operações realizadas em quaisquer segmentos da economia, incluindo, mas não se limitando, os segmentos industrial, comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços.

A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios ou moeda corrente nacional será aplicada, isolada ou cumulativamente nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

(c) títulos de emissão do BACEN;

(d) certificados e recibos de depósitos bancários; e

(e) demais títulos, valores mobiliários, e ativos financeiros classificados no segmento de renda fixa, incluindo mas não se limitando a, cotas de fundos de investimento de qualquer categoria, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).

O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e outros Ativos Financeiros de um mesmo Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, até o limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido. Este percentual poderá ser elevado quando o Devedor do Direito Creditório ou coobrigado:

(a) tiver registro de companhia aberta;

(b) for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo BACEN; ou

(c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM, observado que:

511059v5 29

(i) as demonstrações financeiras do Devedor ou coobrigado, e o respectivo parecer do auditor independente, deverão ser arquivados na CVM pela instituição administradora, devendo ser atualizada anualmente (i) até a data de encerramento do Fundo; ou (ii) até o exercício em que os Direitos Creditórios de responsabilidade do Devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do Fundo.

(ii) o arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor independente deverá se dar no prazo máximo de até 03 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos sócios, se esta ocorrer em data anterior.

O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de Devedores ou Emissores que tenham emitido títulos e/ou valores mobiliários já adquiridos por outros fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora ou Gestora, respectivamente, ou que venham a ser adquiridos por outros fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora ou Gestora, desde que respeitado o limite mínimo de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo a ser composto por Direitos Creditórios, nos termos do Regulamento.

É vedado ao Fundo aplicar recursos em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora ou pela Gestora, bem como adquirir títulos e valores mobiliários de emissão da Gestora, Administradora e sociedades coligadas.

É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, mesmo que para fins de proteção patrimonial.

É vedado, ainda, ao Fundo:

I. Aplicar recursos em ativos ou modalidades não previstas na Resolução CMN 3.792;

II. Aplicar recursos em companhias que não estejam admitidas à negociação nos segmentos Novo Mercado, Nível 2 ou Bovespa Mais da BM&FBovespa, salvo se estas tiverem realizado sua primeira distribuição pública em data anterior a 29 de maio de 2001;

III. Manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento (i) a descoberto; ou (ii) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do fundo de investimento;

IV. Realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações day trade), excetuadas as realizadas em plataforma eletrônica ou em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, desde que devidamente justificadas em relatório atestado pela Administradora;

V. Aplicar em ativos financeiros no exterior; e

VI. Locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto nas seguintes hipóteses:

a) depósito de garantias em operações com derivativos;

b) operações de empréstimos de títulos e valores mobiliários, nos termos do artigo 24 da Resolução CMN 3.792; e

c) depósito de garantias de ações judiciais.Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.

Cotas, Negociação e Transferência

Características das Cotas

O patrimônio do Fundo será formado por Cotas de uma única classe, não havendo qualquer tipo de subordinação entre elas.

As Cotas terão a forma nominativa e serão escriturais, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, caracterizando-se a qualidade de Cotistas pela abertura de conta de depósito em nome do Cotista.

Será assegurando aos titulares das Cotas direitos idênticos.

511059v5 30

Emissão e Distribuição das Cotas

O Fundo emitirá e distribuirá, inicialmente, entre 10 (dez) e 6.000 (seis mil) Cotas, a serem subscritas ao preço de emissão inicial de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Cota.

Subscrição e Integralização das Cotas

A aplicação em Cotas do Fundo obedecerá às regras dispostas neste Prospecto vigente do Fundo no momento da aplicação dos recursos.

O valor das Cotas para efeitos de sua integralização será o valor de fechamento da Cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos na sede da Administradora, respeitado o horário limite para aplicação, conforme definido na seção “Emissão e Resgate de Cotas” abaixo. Após o horário limite, será observado o valor de fechamento da Cota do 1º (primeiro) Dia Útil posterior.

Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas previstas no Regulamento ou neste Prospecto.

Não serão admitidas integralizações de Cotas do Fundo em Direitos Creditórios.

A integralização de Cotas do Fundo pode ser realizada em documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

No ato da primeira aplicação no Fundo, o Cotista:

(i) receberá cópia do Regulamento e do Prospecto do Fundo;

(ii) celebrará um Boletim de Subscrição;

(iii) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento; e

(iv) declarará sua condição de Investidor Qualificado, nos termos da legislação vigente.

Valor Mínimo e Máximo de Investimento

O valor mínimo para subscrição por Cotista é de R$ 1.000.000,00 (um milhão reais).

Nenhum Cotista que seja entidade fechada de previdência complementar poderá, isoladamente, deter mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo.

Nenhum Cotista que seja regime próprio de previdência social instituído pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios poderá, isoladamente, deter mais de 20% (vinte por cento) das Cotas do Fundo.

Negociação e Transferência de Cotas

As Cotas do Fundo não terão registro para negociação no mercado secundário.

As Cotas do Fundo não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Patrimônio Inicial Mínimo

O Patrimônio Inicial Mínimo para funcionamento do Fundo é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo que o prazo para formação do Patrimônio Líquido mínimo será de 90 (noventa) dias, contado da data de publicação do Anuncio de Início.

Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o Patrimônio Inicial Mínimo não seja atingido, o Patrimônio Líquido do Fundo será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.

511059v5 31

Emissão e Resgate de Cotas

Emissão de Cotas

Para efeitos de sua integralização, o valor das Cotas será o valor de fechamento da Cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos na sede da Administradora, respeitado o horário limite de 17hs para aplicação. Após o horário limite, será observado o valor de fechamento da cota do 1º (primeiro) Dia Útil posterior.

Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas previstas no Regulamento.

Não serão admitidas integralizações de Cotas do Fundo em Direitos Creditórios.

A integralização de Cotas do Fundo pode ser realizada em documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

No ato da primeira aplicação no Fundo, o Cotista:

• receberá cópia do Regulamento e do Prospecto Definitivo do Fundo;

• celebrará um Boletim de Subscrição;

• assinará o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo; e

• declarará sua condição de Investidor Qualificado, nos termos da legislação vigente.

Resgate das Cotas

Para fins de resgate, as Cotas do Fundo terão seu valor atualizado diariamente, a cada Dia Útil, e respeitarão o disposto no regulamento sobre o tema.

Os Cotistas poderão solicitar, a qualquer tempo, o resgate das Cotas de sua titularidade, por escrito, mediante meio eletrônico ou fac-símile encaminhado à Administradora e à Gestora

O resgate de Cotas do Fundo obedecerá às seguintes regras:

(I) o Cotista deve formalizar à Administradora e à Gestora, por escrito, a sua intenção de resgatar Cotas do Fundo;

(II) caso a data de solicitação do resgate pelo Cotista não seja um Dia Útil, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro Dia Útil subsequente;

(III) a solicitação de resgate deverá observar o horário limite para solicitações previsto neste Prospecto, após este horário, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro Dia Útil subsequente;

(IV) o valor de resgate das Cotas do Fundo será o valor de fechamento da cota na data de sua conversão;

(V) o crédito do valor líquido de resgate das Cotas do Fundo poderá ser efetuado mediante documento de ordem de crédito (DOC/TED) ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Administradora, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do Cotista.

Solicitado o pedido de resgate das Cotas, o prazo entre a solicitação e a data de sua conversão será divido em 2 (duas) etapas: (i) 36 (trinta e seis) meses para pagamento de 50% (cinquenta por cento) do solicitado; e (ii) 48 (quarenta e oito) meses para o pagamento dos 50% (cinquenta por cento) remanescentes, ambas etapas contadas a partir da data de solicitação do pedido de resgate.

O pagamento do valor líquido resultante da conversão das Cotas será realizado, em cada etapa, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de sua conversão.

Caso no último Dia Útil do prazo para pagamento do resgate, de ambas etapas de conversão, as Cotas objeto de solicitação de resgate não tenham sido resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional, o Fundo interromperá a aquisição de novos ativos até que as referidas Cotas tenham sido integralmente resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional.

511059v5 32

Exclusivamente nas hipóteses de liquidação do Fundo por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, ou se, no último Dia Útil anterior aos prazos para conversão, o Fundo não detiver recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do valor integral do resgate solicitado, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, observado o procedimento de dação de Direitos Creditórios estabelecido no Regulamento.

Qualquer entrega de Direitos Creditórios Elegíveis, no caso de indisponibilização de moeda corrente nacional para pagamento de resgates, será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião e observados os demais procedimentos definidos no Regulamento.

Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da Carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, como, por exemplo, o pedido de resgate representando mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

(a) substituição da Administradora, da Gestora ou de ambas;

(b) reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgate;

(c) possibilidade do pagamento de resgate em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros;

(d) cisão do Fundo; e

(e) liquidação do Fundo.

Ordem dos Pagamentos do Fundo

A Administradora, diariamente, a partir da primeira data de emissão e até a liquidação do Fundo, utilizará as disponibilidades do Fundo para atender às suas exigibilidades, na seguinte ordem de preferência, observado o procedimento para o resgate de Cotas:

(a) pagamento dos encargos do Fundo, conforme descritos na seção “Outros Encargos do Fundo”;

(b) formação de reserva equivalente ao montante estimado dos encargos do Fundo, a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento;

(c) pagamento pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis;

(d) em caso de liquidação do Fundo, formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

(e) pagamento dos valores referentes ao resgate das Cotas.

Liquidação do Fundo

Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Deliberação, caberá à Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação da situação da Carteira pela Administradora, delibere acerca da continuidade do Fundo ou de sua liquidação, e a consequente definição do cronograma de pagamentos dos Cotistas:

(a) inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento e na legislação aplicável;

(b) inobservância pela Custodiante de seus deveres e obrigações previstos no Regulamento e na legislação aplicável;

(c) criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já existentes ou modificação da base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo e/ou onerem excessivamente a consecução do seu objetivo;

511059v5 33

(d) ocorrência de graves alterações nas condições econômicas e financeiras do País ou o início de vigência ou alteração de normas legais e/ou regulamentares, em especial as de natureza fiscal e relativas ao funcionamento do mercado financeiro, que possam onerar excessivamente, dificultar ou prejudicar o curso normal das aquisições de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo e o cumprimento de suas obrigações perante os Cotistas nos termos do Regulamento;

(e) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade, em percentual superior a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido, conforme vier a ser apurado por auditor independente registrado na CVM, de forma cumulativa, desde a data da primeira aquisição e pagamento;

(f) cessação pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do contrato de gestão, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e

(g) cessação ou renúncia pela Administradora e/ou pela Administradora, na qualidade de Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos no seu Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos previstos na seção “Renúncia e Substituição da Administradora e da Gestora” deste Prospecto.

Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Deliberação, a Administradora suspenderá imediatamente o pagamento do resgate de Cotas em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios. Concomitantemente, a Administradora deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do Fundo.

Caso a Assembleia Geral de Cotistas decida que qualquer dos Eventos de Deliberação enseje a liquidação do Fundo, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral de Cotistas.

Mesmo que, ocorrido um Evento de Deliberação, este seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas prevista acima, a referida Assembleia Geral de Cotistas será instalada e deliberará normalmente, podendo ainda inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Serão assegurados aos Cotistas que dissentirem da deliberação que decidir pela continuidade do Fundo, o resgate de suas Cotas, pelo seu respectivo valor, calculado de acordo com o Regulamento.

Na hipótese de os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, deliberarem pela liquidação do Fundo, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá (i) interromper, imediatamente, a aquisição de Direitos Creditórios e; (ii) notificar os Cotistas, observado o disposto no Regulamento; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo.

Na mesma Assembleia Geral de Cotistas em que for deliberada a liquidação do Fundo, os Cotistas deliberarão sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas durante a liquidação do Fundo.

Aprovada a liquidação do Fundo e todos os seus termos, a Administradora e a Gestora (i) resilirão, em nome do Fundo, os Contratos de Cessão; (ii) liquidarão todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a conta do Fundo; e (iii) a Administradora debitará da conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação, até o limite dos recursos disponíveis na conta do Fundo.

Caso, 90 (noventa) dias após a última data de vencimento de Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo e observadas as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas convocada em razão da ocorrência de um Evento de Deliberação, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas, a Administradora realizará o resgate do saldo das Cotas mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas emitidas, salvo deliberação, unânime, em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.

511059v5 34

Outras Informações Importantes

Exercício Social e Demonstrações Contábeis

O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.

O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no COSIF, ou outro plano que venha substituí-lo nos termos da legislação aplicável.

As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, devendo observar a metodologia para determinação do valor de contabilização dos ativos do Fundo prevista na seção “Metodologia de Avaliação de Ativos do Fundo” deste Prospecto. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

• opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do COSIF;

• demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

• notas explicativas contendo informações julgadas, pelo auditor independente, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

Política de Divulgação de Informações, da Publicidade e da Remessa de Documentos

A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tal como a eventual alteração da classificação de risco das Cotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas do Fundo.

A divulgação das informações pelo Fundo será sempre feita por meio de publicação no Diário Comércio, Indústria & Serviços - DCI, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação e mantidos disponíveis para os Cotistas na sede da Administradora e nas instituições responsáveis pela distribuição pública das Cotas do Fundo.

Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, considerar-se-á fato relevante a alteração da classificação de risco das Cotas do Fundo.

A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e nas instituições responsáveis pela colocação das Cotas do Fundo, informações sobre:

(a) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(c) o comportamento da Carteira de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

A Administradora deverá disponibilizar a quaisquer interessados, mediante solicitação, as demonstrações financeiras do Fundo, observados os seguinte prazos máximos:

(a) de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

(b) de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e com o Prospecto protocolado na CVM.

Considera-se o correio eletrônico uma forma válida de correspondência nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, os Cedentes, demais prestadores de serviços do Fundo e os Cotistas do Fundo.

511059v5 35

CONDIÇÕES GERAIS PARA AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS PELO FUNDO

Requisitos Aplicáveis aos Cedentes de Créditos

Qualificação e Cadastro dos Cedentes

Para que possam ofertar Direitos Creditórios ao Fundo, os Cedentes deverão ser previamente cadastrados pela Gestora e pela Administradora. Para aprovação de cadastro perante a Gestora e a Administradora, cada Cedente deverá atender no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, cumulativamente, aos seguintes requisitos: entregar à Gestora e à Administradora os documentos e informações necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo II do Regulamento, acompanhadas de cartão de assinaturas com firma reconhecida e da via original ou de cópia autenticada dos seguintes documentos: (i) Contrato Social ou Estatuto Social, (ii) Comprovante de Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ e indicação das pessoas capazes de representar o Cedente em operações de cessão de direitos, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do RG e CPF de cada uma dessas pessoas. O Cedente deverá manter sempre atualizada referida documentação probatória de poderes dos seus representantes. A critério da Gestora outros documentos poderão ser solicitados à Cedente para a aprovação de seu cadastro; e

O cadastro de cada Cedente deverá ser atualizado pela Gestora e pela Administradora anualmente, ao final de cada exercício social do Fundo. Adicionalmente à atualização anual, a Gestora e a Administradora poderão solicitar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a substituição de quaisquer documentos ou ainda a entrega de documentos adicionais que julguem necessários para a aprovação ou atualizações do cadastro do Cedente.

A verificação do cumprimento dos Requisitos Aplicáveis aos Cedentes será de responsabilidade da Gestora. Por tal razão, a Gestora deverá, sempre que identificar o não cumprimento de qualquer dos Requisitos Aplicáveis aos Cedentes, descredenciar o Cedente da qualidade de Cedente cadastrado, fato que impedirá que o Cedente descadastrado realize novas ofertas de Direitos Creditórios ao Fundo, enquanto perdurarem as irregularidades, o que deverá ser imediatamente comunicado, por escrito, à Administradora.

Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão dos Direitos Creditórios

Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios

Somente poderão ser adquiridos pelo Fundo os Direitos Creditórios que atenderem, cumulativamente, na data de sua respectiva aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

(a) devem ser representados por Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Contratos de Crédito Direto ao Consumidor, Cédulas de Produto Rural, Certificados de Depósito Agropecuário ou Agrícola (CDAs), warrants, warrants agropecuários, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Câmbio, Duplicatas, Cédulas de Crédito Comercial, Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras de Crédito Imobiliário, Contratos de Fornecimento de Produtos, Contratos de Prestação de Serviços, Notas Fiscais/Faturas de Produtos e/ou Serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de: (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do devedor o pagamento do crédito não honrado;

(b) ter rentabilidade mínima, igual ou superior, a 100% (cem por cento) da Taxa DI, divulgada, diariamente, pela CETIP;

(c) sua aquisição ter sido previamente recomendada pelo Comitê de Investimentos e aprovada pela Gestora, mediante envio à Custodiante de notificação contendo informações sobre o Devedor, eventuais coobrigados e o Direito Creditório, com a forma e conteúdo acordado com a Administradora, na qualidade de Custodiante; e

(d) o respectivo Emissor não estar inadimplente ou em atraso com relação ao pagamento de quaisquer outros Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, salvo em casos de renegociação do crédito concedido.

511059v5 36

Além dos Critérios de Elegibilidade acima estabelecidos, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser composto por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros com prazo máximo de vencimento de 48 (quarenta e oito) meses, e os 50% (cinquenta por cento) remanescentes deverão ser compostos por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros com prazo máximo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses.

Quaisquer garantias eventualmente existentes aos Direitos Creditórios anteriormente à sua cessão ao Fundo, serão cedidas ao Fundo juntamente com os Direitos Creditórios.

Ressalvadas eventuais garantias atreladas aos Direitos Creditórios, conforme estabelecido acima, não haverá nenhuma outra garantia ou reforço de crédito sobre a estrutura do Fundo, de modo que eventuais perdas decorrentes da estrutura e das operações do Fundo serão suportadas pelo próprio Fundo e, portanto, pelos Cotistas.

Condições de Cessão dos Direitos Creditórios

Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, todos e quaisquer Direitos Creditórios para serem oferecidos ao Fundo deverão observar, cumulativamente, as seguintes condições, a serem verificadas na respectiva data de cessão ou aquisição:

(a) ser emitidos por pessoa jurídica;

(b) ser de titularidade de Cedentes dos Direitos Creditórios prévia e expressamente cadastrados pela Gestora e a pela Administradora; e

(c) estar devidamente registrado em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, especificamente abertas no SELIC, na CETIP, na BM&FBovespa ou em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência ou mantidos em conta de depósito em instituição ou entidade autorizada à prestação desse serviço pela CVM.

Como condição geral para cessão ou aquisição, 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios deverão contar com rating de pelo menos uma das agências de rating listadas abaixo, a ser selecionada pela Gestora:

=> Austin Rating: Rating igual ou superior a A-

=> LF Rating: Rating igual ou superior a A-

=> SR Rating: Rating igual ou superior a A-

=> Fitch Rating: Rating igual ou superior a BBB(bra)

=> Standard & Poors: Rating igual ou superior a brBBB

=> Moody´s: Rating igual ou superior a Baa.br

Os Direitos Creditórios vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores poderão ser alienados a terceiros, com deságio, conforme necessário, à exclusivo critério da Gestora. Referida alienação dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos não poderá ser realizada para a Administradora ou para a Gestora ou para outros prestadores de serviço do Fundo. Durante o período de liquidação do Fundo, mencionadas alienações de Direitos Creditórios vencidos e não pagos dependerão de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

A eventual substituição dos Direitos Creditórios não pagos e que ainda não tenham vencido poderá ocorrer, à exclusivo critério da Gestora, somente se forem observadas as seguintes características nos Direitos Creditórios Novos: (i) as condições, os valores e as taxas de ambos os Direitos Creditórios Novos e os Direitos Creditórios Substituídos deverão ser iguais, (ii) o rating dos Direitos Creditórios Novos deverá ser igual ou superior ao rating dos Direitos Creditórios Substituídos, e (iii) o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios Novos não poderá ser superior ao prazo remanescente de vencimento dos Direitos Creditórios Substituídos. A substituição de Direitos Creditórios não pagos e que ainda não tenham vencido, conforme acima estabelecido, não trará nenhum impacto para a estrutura de pagamento do Fundo e, por conseguinte, os Cotistas não serão prejudicados.

O estabelecido no parágrafo acima aplica-se também na hipótese de Direitos Creditórios que tenham parcelas vencidas e já pagas, mas que ainda possuam parcelas à vencer e não pagas, sendo certo que não será admitida a substituição de Direitos Creditórios vencidos integralmente.

Excetuando-se as hipóteses de substituição e alienação dos Direitos Creditórios dispostas nos parágrafos acima, não poderá ser realizado acréscimo, remoção, substituição ou alienação dos Direitos Creditórios adimplentes ou dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.

511059v5 37

A Gestora será responsável pela verificação do cumprimento das Condições da Cessão, bem como dos termos e condições relativos à alienação e substituição de Direitos Creditórios previstas nos parágrafos anteriores.

Contrato de Cessão

Compete a Gestora celebrar, em nome do Fundo e em conjunto com a Administradora, Contrato de Cessão dos Direitos Creditórios, quando for o caso, e seus eventuais aditamentos. Cada Contrato de Cessão estabelecerá, necessariamente, os termos e condições que serão observados para a realização das operações de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo. O Fundo poderá, de acordo com a natureza específica dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, celebrar vários Contratos de Cessão com termos e condições diversos, de forma a buscar alcançar o objetivo de investimento do Fundo e se enquadrar à política de investimento do Fundo, sempre no melhor interesse dos Cotistas e mediante observância dos termos e condições previstos no Regulamento. Não há, portanto, modelo padrão de Contrato de Cessão a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente.

Aquisição e Preço para Pagamento na Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis

Nenhum Direito de Creditório poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e/ou selecionado pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos.

O pagamento do Preço de Aquisição aos respectivos Cedentes será efetuado à vista no mesmo Dia Útil da respectiva cessão de Direitos Creditórios e desde que os mesmos tenham observado todas as Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade previstos.

Sem prejuízo de suas limitações a Gestora poderá alienar, a qualquer tempo, os Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo.

Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas ou Pré-Pagamento dos Direitos Creditórios

Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser oriundos de operações realizadas em quaisquer segmentos da economia, podendo ainda ser representados por diversos instrumentos (ver seção “Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira”), não é possível obter informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de Direitos Creditórios que comporão a Carteira do Fundo, informações estas que compreendam período anterior a data de registro do Fundo.

Tais informações estatísticas não são de conhecimento da Administradora ou da Gestora e não poderão ser por elas obtidas, ainda que tenham feito esforços razoáveis para obtê-las, em decorrência da impossibilidade de se definir uma categoria específica de Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo.

Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios

Caso o Fundo tenha em sua Carteira significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, poderá a Custodiante realizar auditoria por amostragem, no mínimo trimestralmente, nos Documentos Representativos de Crédito, de forma a verificar a regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Os parâmetros de quantidade dos créditos cedidos e de diversificação de Devedores que ensejarão a verificação do lastro por amostragem serão definidos da seguinte forma:

(i) a Custodiante deve analisar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, numa data-base pré-estabelecida, quando será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 85% (oitenta e cinco por cento) de confiança, visando uma margem de erro de 15% (quinze por cento);

(ii) o escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos Documentos Representativos de Crédito correspondentes, a avaliação da recuperabilidade dos Documentos Representativos de Crédito e a sua formalização jurídica. Também compõe o escopo da avaliação a verificação dos controles do Cedente no ato de concessão de crédito ao Devedor;

(iii) para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, a Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise por amostragem dos Direitos Creditórios.

511059v5 38

A verificação por amostragem, não eximirá a Custodiante de sua responsabilidade no recebimento e análise da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios.

Política de Cobrança de Créditos

O Fundo adotará a seguinte política de cobrança de créditos, a qual deverá ser aditada e registrada sempre que houver qualquer alteração relevante na política de cobrança de créditos, a critério da Gestora.

A política de cobrança pode ser segmentada nas seguintes fases: (i) acompanhamento/ monitoramento; (ii) empresas de cobrança; e (iii) ações judiciais.

A cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo poderá ser iniciada em qualquer uma das fases de acordo com o momento em que os recebíveis se encontrarem.

Cada Devedor envolverá a identificação de estratégias de cobrança específicas e a formatação de ações diferenciadas, conforme o número de Devedores e os valores envolvidos, bem como o grau de relacionamento entre os eventuais Devedores e a Gestora.

Os Direitos Creditórios serão considerados inadimplidos, a partir do 1º (primeiro) Dia Útil posterior ao dia do vencimento do Direito Creditório ou de parcela de seu pagamento.

Procedimentos

A. Acompanhamento / Monitoramento:

Acompanhamento diário da posição de inadimplentes por Cedente e monitoramento de histórico do desempenho dos Devedores junto ao Cedente.

• Contato telefônico:

O contato telefônico é o instrumento central e fundamental do processo de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. Através desse procedimento é possível determinar a estratégia de política de cobrança a ser adotada para cada Devedor. O contato telefônico é utilizado inicialmente na fase de Acompanhamento / Monitoramento.

• Avisos:

Avisos de cobrança enviados ao Devedor, sendo o acompanhamento posterior realizado de forma diferenciada conforme as situações abaixo descritas.

o Aviso de Direitos Creditórios vincendos, para Devedores que, historicamente:

(a) alegaram não ter recebido a cobrança;

(b) apresentaram, anteriormente, demora no pagamento; e/ou

(c) representem valores significativos e relevantes para o fluxo de caixa do Fundo.

o Avisos para Direitos Creditórios inadimplidos, sendo:

(a) 1° aviso – informa o inadimplemento do Direito Creditório, após seu vencimento;

(b) 2° aviso – informa a data de futuro protesto; e

(c) 3° aviso - informa o protesto do Direito Creditório.

• Visitas pessoais:

As visitas pessoais são utilizadas apenas em situações excepcionais, principalmente para cobranças de valores elevados e no início do relacionamento do Devedor junto ao Fundo.

B. Empresas de cobrança:

Quando os demais recursos tiverem sido esgotados, a Gestora poderá utilizar-se de empresas especializadas em serviços de cobrança.

C. Ações judiciais:

511059v5 39

Considerando a morosidade do judiciário, bem como a incerteza da decisão judicial e da recuperação de crédito, as ações judiciais serão evitadas ao máximo pelo Fundo, sendo utilizadas somente após esgotados os recursos amigáveis, sem que haja outra alternativa adequada, e desde que o valor a ser cobrado justifique o ajuizamento da causa.

Custódia Física, Armazenamento, Conservação e Guarda dos Documentos Representativos de Crédito

A Custodiante poderá contratar um agente de custódia qualificado para prestar serviços de custódia física, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo. Não obstante a contratação de um agente de custódia qualificado, conforme supra mencionado, a Custodiante permanecerá como única responsável pela prestação dos serviços de custódia, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo.

511059v5 40

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS DO FUNDO

Para efeito da determinação do valor da Carteira, devem ser observados as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor e neste Capítulo.

Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.

Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

Os demais Ativos Financeiros serão avaliados conforme metodologia de marcação a mercado, definido pela Administradora, cujo manual está disponível no sítio: www.citi.com.br/corporate - Serviços de Mercado de Capitais.

A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo, levou em consideração os seguintes aspectos:

(a) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios;

(b) as características dos Direitos Creditórios descritas no Regulamento do Fundo; e

(c) que a Gestora, em nome do Fundo, poderá negociar os Direitos Creditórios antes das respectivas datas de vencimento.

Os critérios de provisionamento a serem seguidos pela Administradora, em nome do Fundo, por dia de atraso de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis pelos Devedores serão, no mínimo, aqueles previstos na Resolução CMN 2.682, devendo a Administradora, em nome do Fundo, a partir do 180º (centésimo octogésimo) dia de atraso, provisionar integralmente a operação inadimplida.

O Fundo considerará como perda todos os Direitos Creditórios Elegíveis em atraso a partir de 181 (cento e oitenta e um) dias após o seu vencimento. Nesses casos, a Custodiante deverá contabilizar a integralidade dos valores devidos e não pagos ao Fundo como perda.

Caso os Direitos Creditórios Elegíveis inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após o provisionamento ou contabilização de perdas acima referidas, os mesmos serão destinados exclusiva e integralmente ao Fundo, e a Custodiante deverá então (i) reverter à provisão ou os prejuízos, conforme o caso e (ii) reabilitar ou outorgar poderes ao(s) Cedente(s) para que providenciem a reabilitação do nome do Devedor inadimplente junto aos órgãos que prestam serviços de proteção ao crédito, no caso de eventual inclusão do nome do mesmo.

As perdas e provisões do Fundo serão reconhecidas no resultado do período.

Na hipótese de ocorrência de Evento de Deliberação que enseje a liquidação antecipada do Fundo, todos os Direitos Creditórios vencidos e não pagos (independentemente do número de dias corridos a partir do respectivo vencimento) serão considerados, para fins contábeis e de cálculo do Patrimônio Líquido do Fundo, como sem valor para fins de dação em pagamento aos Cotistas, se for o caso.

511059v5 41

POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

O Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios originados por diversos Cedentes e cada carteira de Direitos Creditórios terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos. Assim, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo. Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o acima disposto, por meio de assinatura de Termo de Adesão.

O Fundo adotará, por meio de agente de cobrança, para cada um dos Direitos Creditórios ou carteira de Direitos Creditórios específica, a política de cobrança anexa ao Regulamento, sempre buscando sucesso no pagamento de tais Direitos Creditórios em benefício do Fundo.

O Fundo, representado pela Administradora, poderá contratar o BANIF ou outra instituição capacitada para a prestação de serviços de cobrança, na qualidade de agente de cobrança, para realizar a atividade de cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a política de cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo contrato de cobrança.

Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, inclusive os custos de contratação do agente de cobrança, serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora ou a Custodiante, de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Gestora e a Custodiante, não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas.

As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo.

Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado, caso não disponha de recursos suficientes para a cobertura da referida despesa. A Administradora, a Gestora e a Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tal.

Todos os valores aportados pelos Cotistas no Fundo para defesa de seus interesses em juízo ou fora dele, deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de eventuais tributos incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

511059v5 42

ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CUSTÓDIA E CONSULTORIA DE CRÉDITO ESPECIALIZADA

Prestadores de Serviços de Administração e Gestão do Fundo

O Fundo é administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Os serviços de gestão da Carteira serão prestados pela Drachma Investimentos S.A.

Para maiores informações sobre a Administradora e a Gestora, ver seção “Identificação dos Prestadores de Serviços do Fundo e Outros”.

Obrigações da Administradora

A Administradora, observadas as limitações legais e as previstas no Regulamento do Fundo, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integrem a Carteira do Fundo, possuindo, ainda, as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável e no Regulamento:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem:

• a documentação relativa às operações do Fundo;

• os registros de Cotistas;

• o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

• o livro de presença de Cotistas;

• o Prospecto do Fundo;

• os demonstrativos trimestrais do Fundo;

• o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

• os relatórios do auditor independente.

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada para custodiar seus ativos;

(c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do periódico utilizado para divulgação de informações sobre o Fundo e da Taxa de Administração praticada;

(d) divulgar, diariamente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições devidamente contratadas para colocação de Cotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratada pelo Fundo;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) fornecer anualmente ao Cotista documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

(h) providenciar trimestralmente, a atualização da classificação de risco do Fundo; e

(i) providenciar anualmente, a atualização da classificação de risco dos Ativos Financeiros ou dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo.

511059v5 43

A divulgação das informações previstas no Item “d” poderá ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações.

O diretor da Administradora designado de acordo com a regulamentação vigente, deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem como submetido à auditoria independente anual, que evidencie que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, com os limites de composição e de diversificação da Carteira e com a regulamentação vigente, e que as negociações foram realizadas em condições e a taxas correntes de mercado.

Obrigações da Gestora

A Gestora será responsável por todos os serviços relativos à: (i) análise e seleção de potenciais Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade e as Condições da Cessão; (ii) análise e seleção dos Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, observada a política de investimento, de composição e diversificação da Carteira do Fundo; e (iii) quaisquer outros serviços inerentes à atividade de gestão da Carteira do Fundo.

A Administradora, em nome do Fundo, outorgará à Gestora, nos termos do respectivo contrato de gestão, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos no Regulamento.

A fim de cumprir suas obrigações previstas no Regulamento, neste Prospecto e no contrato de gestão, a Gestora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:

• solicitar ao Agente de Cobrança que inicie quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros;

• iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos;

• celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, aquisição ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Ativos Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas do Fundo;

• constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Gestora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contado da data de sua outorga, com exceção das procurações com poderes para representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;

• vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios previamente adquiridos pelo Fundo, em condições de mercado e sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas do Fundo; e

• celebrar, em nome do Fundo e em conjunto com a Administradora, Contrato de Cessão dos Direitos Creditórios, quando for o caso, e seus eventuais aditamentos. Cada Contrato de Cessão estabelecerá, necessariamente, os termos e condições que serão observados para a realização das operações de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo. O Fundo poderá, de acordo com a natureza específica dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, celebrar vários Contratos de Cessão com termos e condições diversos, de forma a buscar alcançar o objetivo de investimento do Fundo e se enquadrar à política de investimento do Fundo, sempre no melhor interesse dos Cotistas e mediante observância dos termos e condições previstos no Regulamento. Não há, portanto, modelo padrão de Contrato de Cessão a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente.

Política de Voto da Gestora

A Gestora, por delegação da Administradora, ao representar o Fundo nas Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na sua “Política de Voto”, devidamente registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, – atual denominação social da ANBID, e disponível para consulta no endereço eletrônico www.drachmacapital.com.br.

511059v5 44

A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS A GESTORA OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS GERAIS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DA GESTORA, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLEIAS GERAIS.

A Gestora exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias.

Vedações à Administradora e à Gestora

É vedado à Administradora:

a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

As vedações de que tratam os itens acima, abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas detentoras do controle acionário da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas, ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da Carteira do Fundo.

É vedado à Administradora e à Gestora, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM 356/01;

(c) aplicar recursos diretamente no exterior;

(d) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356/01;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(g) vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que sejam Cedentes de Direitos Creditórios ao Fundo;

(h) prometer rendimento predeterminado ao Cotista;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) obter ou conceder empréstimos; e

(k) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

511059v5 45

Renúncia e Substituição da Administradora e da Gestora

O prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do Fundo deverá ser substituído nas seguintes hipóteses:

(a) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;

(b) renúncia; ou

(c) destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Os prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da Carteira do Fundo poderão renunciar à administração e/ou gestão do Fundo, conforme o caso, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, a ser divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada um dos Cotistas, devendo, no mesmo ato ser convocada uma Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO.

Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e/ou o substituto do prestador de serviços de gestão da Carteira do Fundo, a se realizar no prazo máximo de 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, a convocação dessa Assembleia Geral de Cotistas.

No caso de renúncia, a ADMINISTRADORA e/ou a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não indiquem o substituto da Administradora e/ou da Gestora em até 60 (sessenta) dias contados da comunicação da renúncia, ou nenhum prestador de serviços habilitado assuma efetivamente todos os deveres e obrigações do prestador de serviços renunciante neste prazo, a Administradora convocará a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso, na referida Assembleia Geral de Cotistas, não haja quorum suficiente para deliberar sobre a matéria, a Administradora procederá automaticamente à liquidação do Fundo.

No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar prestador de serviços de administração temporário até a eleição da nova administração.

A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora.

Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência, ou falência da Administradora, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor adotarão, a fim de nomear nova instituição administradora para o Fundo ou decidir sobre sua liquidação, os procedimentos descritos em caso de ocorrência dos itens “a”, “b” e “c” acima.

Prestador de Serviço de Custódia Qualificada

Os serviços de custódia qualificada, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo serão prestados pela Administradora.

Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo e do Regulamento, a Administradora, na qualidade de instituição custodiante, será responsável pelas seguintes atividades:

(a) zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas;

511059v5 46

(b) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal, dos registros eletrônicos da base de dados e dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;

(c) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo listados, mantendo em arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo Fundo:

(i) extratos das contas do Fundo e comprovantes de pagamentos de valores creditados em cada uma dessas contas;

(ii) relatórios preparados pela Custodiante nos termos dos documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos no Regulamento;

(iii) documentos referentes aos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; e

(iv) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer encargo do Fundo.

(d) efetuar a liquidação financeira dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros e receber quaisquer rendimentos ou valores referentes a esses ativos;

(e) efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas, nos termos da legislação aplicável, mediante instrução da Administradora;

(f) verificar o enquadramento dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo aos Critérios de Elegibilidade;

(g) elaborar e fornecer à Administradora os relatórios e arquivos referentes (i) aos Direitos Creditórios cedidos e pagos ao Fundo, e (ii) aos Direitos Creditórios que tenham sido adquiridos do Fundo por qualquer comprador; e

(h) caso o Fundo tenha em sua Carteira significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, realizar auditoria por amostragem, no mínimo trimestralmente, nos Documentos Representativos de Crédito, de forma a verificar a regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Os parâmetros de quantidade dos créditos cedidos e de diversificação de Devedores que ensejarão a verificação do lastro por amostragem serão definidos da seguinte forma:

(i) a Custodiante deve analisar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, numa data-base pré-estabelecida, quando será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 85% (oitenta e cinco por cento) de confiança, visando uma margem de erro de 15% (quinze por cento);

(ii) o escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos Documentos Representativos de Crédito correspondentes, a avaliação da recuperabilidade dos Documentos Representativos de Crédito e a sua formalização jurídica. Também compõe o escopo da avaliação a verificação dos controles do Cedente no ato de concessão de crédito ao Devedor;

(iii) para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, a Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise por amostragem dos Direitos Creditórios.

A verificação por amostragem a que se refere o item “h” acima, não eximirá a Custodiante de sua responsabilidade no recebimento e análise da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios.

O Anexo I ao Regulamento contém a descrição detalhada da atual política de cobrança de créditos adotada pelo Fundo, e deverá ser aditado e registrado sempre que houver qualquer alteração relevante na política de cobrança, a critério da Gestora.

A Custodiante poderá contratar um agente de custódia qualificado para prestar serviços de custódia física, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo. Não obstante a contratação de um agente de custódia qualificado,

511059v5 47

conforme supra mencionado, a Custodiante permanecerá como única responsável pela prestação dos serviços de custódia, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo.

Consultoria de Crédito Especializada

Para auxiliar a Gestora na análise dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como para proceder à avaliação da validade dos Documentos Representativos de Crédito e da capacidade econômica dos Cedentes e dos Devedores, será contratado pela Administradora, em nome do Fundo, o BANIF para prestação de serviços de consultoria de crédito especializada.

O BANIF auxiliará a Gestora na (i) análise e seleção de potenciais Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade e as Condições da Cessão; (ii) análise e seleção dos Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, observada a política de investimento, de composição e diversificação da Carteira do Fundo.

511059v5 48

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Periodicidade

No mínimo anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social.

Convocação

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias de antecedência, no mínimo, quando em segunda convocação, e far-se-á por meio de carta registrada com aviso de recebimento ou correio eletrônico enviados aos representantes dos Cotistas e, a critério da Administradora, por meio de aviso publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias a serem objeto de deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas.

A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas titulares de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo.

A presidência da Assembleia Geral de Cotistas caberá à Administradora, através de seu representante.

Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Cotistas e prestar aos Cotistas todas as informações que lhe forem solicitadas.

No momento da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora deverá sempre enviar um convite à Gestora para que esta se faça presente, na forma de um representante, o qual terá direito de voz para fazer eventuais consignações para registro no momento da lavratura da respectiva ata.

Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas será realizada na sede da Administradora, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá ser realizada fora da localidade da sede da Administradora.

Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.

Quorum de Instalação

A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo, e, em segunda convocação, com qualquer número.

Independentemente das formalidades previstas na lei e no Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Legitimidade

Somente poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas e votar, os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da Assembleia Geral de Cotistas, estiverem devidamente inscritos na conta de depósito ou com os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Competência

Sem prejuízo das demais atribuições previstas no Regulamento e neste Prospecto, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas, observados os respectivos quoruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

511059v5 49

(b) deliberar sobre a alteração do Regulamento;

(c) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de seu substituto;

(d) deliberar sobre a eventual instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo;

(e) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(f) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e

(g) deliberar sobre nomeação de representante dos Cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 356/01.

O Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos no Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Quorum de Deliberação

As deliberações de Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por votos que representem a maioria de Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, salvo com relação às deliberações mencionadas nos itens “c”, “e” e “f” acima, que serão tomadas em primeira convocação por votos de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas emitidas e, em segunda convocação, por votos que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos presentes.

Registro das Deliberações

Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas pelos Cotistas presentes, sendo suficiente para a validade da ata a assinatura de tantos Cotistas quantos bastem para constituir a maioria necessária à validade da deliberação, sendo a seguir registradas no livro próprio.

As decisões da tomadas em Assembleia Geral de Cotistas serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização, mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

511059v5 50

COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Composição

O Fundo terá um Comitê de Investimentos, composto por 3 (três) membros, pessoas físicas, que aprovará ou rejeitará, os investimentos a serem realizados pelo Fundo, e ainda, acompanhará as atividades da Administradora e da Gestora, sendo certo que a eleição dos primeiros membros do Comitê de Investimentos será realizada antes da primeira aquisição de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros pelo Fundo.

Os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, terão o direito de eleger 2 (dois) membros para compor o Comitê de Investimentos.

A Gestora terá o direito de eleger 1 (um) membro para o Comitê de Investimentos, denominado Membro C, o qual poderá ser substituído, a qualquer tempo pela Gestora, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas e sem a substituição dos demais membros do Comitê de Investimentos.

Na hipótese de vacância em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o Comitê de Investimentos poderá deliberar, temporariamente, com um número de membros inferior à 3 (três), até, no máximo, a próxima Assembleia Geral de Cotistas, quando o Comitê de Investimentos será recomposto.

O Comitê de Investimentos não poderá aprovar matérias sem o voto favorável do Membro C eleito pela Gestora.

A Administradora convocará, adicionalmente, as Assembleias Gerais de Cotistas sempre que for necessário para eleição de Membros A e B do Comitê de Investimentos, seja por término do mandato, seja por requisição dos Cotistas, vacância de cargo ou para manter ou substituir o Membro B após sua primeira eleição nos termos abaixo especificados.

Eleição dos Primeiros Membros do Comitê de Investimentos

Os primeiros Cotistas, responsáveis pela integralização das Cotas necessárias para que o Fundo inicie suas atividades (sendo que o início das atividades corresponde à possibilidade de aquisição de Direitos Creditórios), elegerão 2 (dois) membros do Comitê de Investimentos, denominados Membros A e B, respectivamente;

(a) O membro A será considerado membro pleno para exercício de seu mandato; e

(b) O membro B poderá ser substituído no curso do primeiro mandato se, após sua eleição, outros Cotistas, distintos dos primeiros Cotistas, integralizarem Cotas que somem um montante total pelo menos equivalente ao montante total aportado originalmente pelos primeiros Cotistas.

b.1) No caso de ingresso de novos Cotistas no Fundo, na forma do item (b) acima, a Administradora convocará uma Assembleia Geral de Cotistas para que estes deliberem sobre a substituição do Membro B, deliberação da qual não participarão os Cotistas que tiverem eleito o Membro A.

b.2) O Membro B eleito pelos novos Cotistas, cumprirá o restante do prazo do mandato do membro substituído..

Após o primeiro mandato, os Membros A e B do Comitê de Investimentos serão eleitos pela maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas e o Membro C continuará a ser eleito nos pela Gestora termos acima definidos.

Mandato

O mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 2 (dois) anos (i) renovável automaticamente por igual período, independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas, no caso dos Membros A e B eleitos pelos Cotistas; ou (ii) com a renovação da indicação, no caso do Membro C eleito pela Gestora.

511059v5 51

Remuneração

Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de seus serviços.

Periodicidade das Reuniões

O Comitê de Investimentos reunir-se-á, no mínimo, 1 (uma) vez por ano e sempre que os interesses do Fundo o exigirem.

Convocação

As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico, destinado a todos os seus membros, por qualquer membro do Comitê de Investimentos, pela Administradora ou pela Gestora, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva ordem do dia, dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os membros.

Competência

O Comitê de Investimentos terá como funções:

(a) recomendar as diretrizes de investimento do Fundo;

(b) recomendar à Gestora e a Administradora sobre todo e qualquer investimento em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, inclusive na hipótese de reinvestimento dos recursos provenientes de qualquer desinvestimento, observado o objetivo do Fundo, e sobre alterações na composição da Carteira do Fundo, observada a política de investimento do Fundo;acompanhar as atividades da Administradora e da Gestora no cumprimento de suas obrigações referentes ao Fundo; e

(d) aprovar previamente a realização de qualquer investimento pelo Fundo.

Na hipótese de o Comitê de Investimentos não deliberar sobre determinado investimento proposto pela Gestora na reunião devidamente convocada para este fim ou dentro do prazo estabelecido para envio das respostas à consulta formal, o investimento será considerado recomendado para Gestora e para a Administradora, podendo ser realizado.

Nenhum Direito de Creditório poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e/ou selecionado pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos.

Quorum de Instalação

As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

Quorum de Deliberação

O Comitê de Investimentos não poderá aprovar matérias sem o voto favorável do Membro C eleito pela Gestora.

Consulta Formal

As deliberações do Comitê de Investimentos poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os membros terão o prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento da consulta, para respondê-la, por meio de manifestação de voto. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do membro do Comitê de Investimento.

511059v5 52

Registro de Deliberações

As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais, ou realizadas por meio de vídeo ou teleconferência ou de consulta formal, observado o procedimento de consulta formal.

Das reuniões presenciais do Comitê de Investimentos serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais deverão ser assinadas pelos membros do Comitê de Investimentos presentes à reunião, sendo necessária para a validade da ata a assinatura de todos os membros, e entregues à Administradora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua realização; e das reuniões do Comitê de Investimentos por meio de vídeo ou teleconferência ou de consulta formal será lavrado ato da Administradora reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.

Conflito de Interesses

Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar à Administradora, e esta deverá informar aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

511059v5 53

REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO

A presente análise foi elaborada com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo, assumindo, para esse fim, que a Carteira é composta por, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) de Direitos Creditórios, e que o Fundo irá cumprir os limites de diversificação e as regras de investimento constantes do Regulamento e da legislação em vigor.

Alguns Cotistas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os potenciais investidores devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação específica a que estarão sujeitos enquanto Cotistas.

Tributação Aplicável aos Cotistas

IOF/Títulos

As operações com as Cotas podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela progressiva anexa ao Decreto n° 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Imposto de Renda

O imposto de renda aplicável ao Cotista do Fundo tomará por base um evento financeiro que caracteriza o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação, qual seja, o resgate de Cotas.

I. Resgate de Cotas

Na situação de resgate de Cotas pelo Cotista, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado na fonte, sob a responsabilidade da Administradora, conforme a seguir descrito.

(i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias;

(ii) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias a 360 (trezentos e sessenta) dias;

(iii) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias a 720 (setecentos e vinte) dias; e

(iv) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

II. Recolhimento semestral - Come Cotas

Considerando que a Carteira do Fundo será classificada como de longo prazo, semestralmente incidirá imposto de renda sobre os rendimentos do Cotista, à alíquota de 15% (quinze por cento), sem prejuízo do recolhimento por ocasião de eventual resgate das Cotas. A tributação deverá ocorrer no último dia útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, ou no resgate, se ocorrido em data anterior.

Ainda, considerada a classificação da Carteira como de longo prazo, na hipótese de eventual resgate de Cotas ou a liquidação do Fundo ser efetuado em data anterior à data prevista para o recolhimento semestral, os rendimentos sujeitar-se-ão à incidência de imposto de renda na fonte, de acordo com a tabela regressiva abaixo mencionada, qual seja:

(i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta)dias;

511059v5 54

(ii) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias a 360 (trezentos e sessenta) dias;

(iii) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias a 720 (setecentos e vinte) dias; e

(iv) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

Tributação Aplicável ao Fundo

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta por cento) ao dia.

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira do Fundo são isentos do imposto de renda.

511059v5 55

ANEXO (I) - REGULAMENTO DO FUNDO

REGULAMENTO

DO


CAPÍTULO I –DEFINIÇÕES

Artigo 1º. Para todos os fins e efeitos deste Regulamento, as expressões e termos definidos indicados abaixo, sempre que empregados neste Regulamento com as suas iniciais grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nos respectivos Artigos, Parágrafos ou Itens apontados abaixo:

Definição Artigo / Parágrafo / Item

ADMINISTRADORA Artigo 5º Agência de Rating Artigo 12 Ativos Financeiros Artigo 14, § Único BACEN Artigo 7º, §2º BANIF Artigo 20 BM&FBovespa Artigo 28, Item “c”

Cedentes Artigo 26

CETIP Artigo 27, Item II

CMN Artigo 3º Comitê de Investimentos Artigo 22

Condições da Cessão Artigo 28

Contrato de Cessão Artigo 19, §1º, Item VI

COSIF Artigo 55 Critérios de Elegibilidade Artigo 27

CUSTODIANTE Artigo 5º CVM Artigo 3º Devedor ou Emissor Artigo 15 Direitos Creditórios Artigo 13, §1º Direitos Creditórios Elegíveis Artigo 27

Direitos Creditórios Novos Artigo 28, §3º

Direitos Creditórios Substituídos Artigo 28, §3º

Documentos Representativos de Crédito Artigo 27, Item I

Eventos de Deliberação Artigo 58

FUNDO Artigo 3º GESTORA Artigo 10 Governo Brasileiro Artigo 42, Item M

Instrução CVM 356/01 Artigo 3º Patrimônio Líquido Artigo 30

Política de Cobrança Artigo 11, § 3º

Preço de Aquisição Artigo 29

Regulamento Artigo 3º Requisitos Aplicáveis aos Cedentes Artigo 26

Taxa de Administração Artigo 49

511059v5 56

Artigo 2º. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (I) Os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão

ou afetarão o significado dos Artigos, Parágrafos ou Itens aos quais se aplicam. (II) Os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem

acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo”. (III) Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento serão aplicadas tanto no

singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. (IV) Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições,

consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. (V) Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a Itens ou anexos

aplicam-se a Itens e anexos deste Regulamento.

CAPÍTULO II – DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO Artigo 3º. O BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP (“FUNDO”) é um fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, notadamente a Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e a Instrução nº 356, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 356/01”). Parágrafo Único. O FUNDO terá prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO DO FUNDO

Artigo 4º. O FUNDO é destinado à aplicação exclusivamente por: (i) entidades fechadas de previdência complementar, na forma da Resolução do CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009; (ii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, na forma da Resolução do CMN nº 3.790, de 24 de setembro de 2009; e/ou (iii) outros investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO Artigo 5º. A administração e a distribuição do FUNDO serão realizadas pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2° andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990 (“ADMINISTRADORA” ou “CUSTODIANTE”, conforme o caso). Parágrafo Único. As cotas do FUNDO somente poderão ser colocadas pela ADMINISTRADORA e por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratada pela ADMINISTRADORA para esse fim. Artigo 6º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integrem a carteira do FUNDO, possuindo, ainda, as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável e neste Regulamento: (I) manter atualizados e em perfeita ordem:

(a) a documentação relativa às operações do FUNDO; (b) os registros de cotistas;

511059v5 57

(c) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; (d) o livro de presença de cotistas; (e) o Prospecto do FUNDO; (f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO; (g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e (h) os relatórios do auditor independente.

(II) receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada

para custodiar seus ativos; (III) entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do

periódico utilizado para divulgação de informações sobre o FUNDO e da Taxa de Administração praticada; (IV) divulgar, diariamente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em

sua sede e agências e nas instituições devidamente contratadas para colocação de cotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência de Rating contratada pelo FUNDO;

(V) custear as despesas de propaganda do FUNDO; (VI) fornecer anualmente ao cotista documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano

civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(VII) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na

regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

(VIII) providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco do FUNDO; e (IX) providenciar, anualmente, a atualização da classificação de risco dos Ativos Financeiros ou Direitos

Creditórios integrantes da carteira do FUNDO. Parágrafo 1º. A divulgação das informações previstas no inciso IV deste Artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações. Parágrafo 2º. O diretor da ADMINISTRADORA designado nos termos da regulamentação vigente deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do FUNDO, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos cotistas, bem como submetido à auditoria independente anual, que evidencie que as operações realizadas pelo FUNDO estão em consonância com sua política de investimento, com os limites de composição e de diversificação da carteira previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente, e que as negociações foram realizadas em condições e a taxas correntes de mercado. Artigo 7º. É vedado à ADMINISTRADORA: (I) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo

FUNDO; (II) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo

FUNDO; e (III) efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese

de aquisição de cotas deste. Parágrafo 1º. As vedações de que tratam os incisos I a III acima, abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas detentoras do controle acionário da ADMINISTRADORA, das sociedades por ela direta ou

511059v5 58

indiretamente controladas e de suas coligadas, ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. Parágrafo 2º. Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do FUNDO. Artigo 8º. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO: (I) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; (II) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na

Instrução CVM 356/01; (III) aplicar recursos diretamente no exterior; (IV) adquirir cotas do próprio FUNDO; (V) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução

CVM 356/01; (VI) vender cotas do FUNDO a prestação; (VII) vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que sejam

Cedentes de Direitos Creditórios ao FUNDO; (VIII) prometer rendimento predeterminado aos cotistas; (IX) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas

ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(X) delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356/01;

(XI) obter ou conceder empréstimos; e (XII) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do

FUNDO. Artigo 9º. Os serviços de auditoria independente do FUNDO serão prestados pela KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, inscrita no CNPJ/MF sob nº 57.755.217/0001-29.

CAPÍTULO V - GESTÃO Artigo 10. A atividade de gestão da carteira do FUNDO ficará a cargo da DRACHMA INVESTIMENTOS S.A., gestora de recursos com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernando de Albuquerque, nº 31, 7º andar, Consolação, CEP 01309-030, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.749.030/0001-59, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM n° 10.570, de 4 de setembro de 2009 (“GESTORA”). CAPÍTULO VI – CUSTÓDIA Artigo 11. Os serviços de custódia qualificada, controladoria e escrituração das cotas do FUNDO serão prestados pela ADMINISTRADORA. Parágrafo 1º. Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, a ADMINISTRADORA, na qualidade de instituição custodiante, será responsável pelas seguintes atividades:

511059v5 59

(I) zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para tal fim,

todos os procedimentos e rotinas; (II) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo mínimo

exigido pela legislação fiscal, dos registros eletrônicos da base de dados e dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO;

(III) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo listados, mantendo em

arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo FUNDO: (a) extratos das contas do FUNDO e comprovantes de pagamentos de valores creditados em cada uma

dessas contas; (b) relatórios preparados pela CUSTODIANTE nos termos dos documentos relacionados às rotinas e

aos procedimentos definidos neste Regulamento; (c) documentos referentes aos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; e (d) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer encargo do FUNDO.

(IV) efetuar a liquidação financeira dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros e receber quaisquer

rendimentos ou valores referentes a esses ativos; (V) efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos cotistas, nos termos da

legislação aplicável, mediante instrução da ADMINISTRADORA; (VI) verificar o enquadramento dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO aos Critérios de

Elegibilidade; (VII) elaborar e fornecer à ADMINISTRADORA os relatórios e arquivos referentes (i) aos Direitos Creditórios

cedidos e pagos ao FUNDO, e (ii) aos Direitos Creditórios que tenham sido adquiridos do FUNDO por qualquer comprador; e

(VIII) caso o FUNDO tenha em sua carteira significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva

diversificação de devedores, realizar auditoria por amostragem, no mínimo trimestralmente, nos Documentos Representativos de Crédito, de forma a verificar a regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Os parâmetros de quantidade dos créditos cedidos e de diversificação de devedores que ensejarão a verificação do lastro por amostragem serão definidos da seguinte forma: (a) a CUSTODIANTE deve analisar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos

Direitos Creditórios, numa data-base pré-estabelecida, quando será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 85% (oitenta e cinco por cento) de confiança, visando uma margem de erro de 15% (quinze por cento);

(b) o escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos Documentos Representativos de Crédito correspondentes, a avaliação da recuperabilidade dos Documentos Representativos de Crédito e a sua formalização jurídica. Também compõe o escopo da avaliação a verificação dos controles do Cedente no ato de concessão de crédito ao devedor;

(c) para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, a CUSTODIANTE, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise por amostragem dos Direitos Creditórios.

Parágrafo 2º. A verificação por amostragem a que se refere o item VIII acima, não eximirá a CUSTODIANTE de sua responsabilidade no recebimento e análise da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios. Parágrafo 3º. O Anexo I a este Regulamento contém a descrição detalhada da atual política de cobrança de créditos (“Política de Cobrança”) adotada pelo FUNDO, e deverá ser aditado e registrado sempre que houver qualquer alteração relevante na Política de Cobrança, a critério da GESTORA. Parágrafo 4º. A CUSTODIANTE poderá contratar um agente de custódia qualificado para prestar serviços de custódia física, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos

511059v5 60

Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo FUNDO. Não obstante a contratação de um agente de custódia qualificado, conforme supra mencionado, a CUSTODIANTE permanecerá como única responsável pela prestação dos serviços de custódia, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo FUNDO.

CAPÍTULO VII - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS Artigo 12. As cotas do FUNDO serão avaliadas periodicamente, a cada trimestre, sob a coordenação da GESTORA pela Austin Rating Servicos Financeiros Ltda., agência classificadora de risco especializada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., nº 110, 7º Andar - Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.803.488/0001-09 (“Agência de Rating”). Parágrafo Único. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco atribuída às cotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos: (a) comunicação a cada cotista das razões do rebaixamento, por meio de publicação no periódico utilizado para

a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de correio eletrônico; e (b) envio a cada cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da Agência de Rating.

CAPÍTULO VIII – OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO Artigo 13. É objetivo do FUNDO proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências e prerrogativas assegurados aos titulares de tais cotas, por meio da aquisição de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira do FUNDO estabelecidos pela legislação, regulamentação vigente e por este Regulamento. Parágrafo 1º. Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO poderão ser oriundos de Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Contratos de Crédito Direto ao Consumidor, Cédulas de Produto Rural, Certificados de Depósito Agropecuário ou Agrícola (CDAs), warrants, warrants agropecuários, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Câmbio, Duplicatas, Cédulas de Crédito Comercial, Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras de Crédito Imobiliário, Contratos de Fornecimento de Produtos, Contratos de Prestação de Serviços, Notas Fiscais/Faturas de Produtos e/ou Serviços e demais títulos representativos de crédito que atendam aos requisitos previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente (“Direitos Creditórios”). Parágrafo 2º. Os Direitos Creditórios e/ou títulos representativos destes poderão ser oriundos de operações realizadas em quaisquer segmentos da economia, incluindo, mas não se limitando, os segmentos industrial, comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços.

CAPÍTULO IX – POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 14. Visando atingir o objetivo proposto no Capítulo VIII acima, o FUNDO alocará, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Respeitado o limite de alocação mínima em Direitos Creditórios, o FUNDO poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido, não investido em Direitos Creditórios, aplicado em moeda corrente nacional, ou aplicá-lo em Ativos Financeiros de acordo com o disposto no Parágrafo Único, deste Artigo. Parágrafo Único: A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios ou moeda corrente nacional será aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes ativos (“Ativos Financeiros”): (I) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (II) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (III) títulos de emissão do BACEN;

511059v5 61

(IV) certificados e recibos de depósitos bancários; e (V) demais títulos, valores mobiliários, e ativos financeiros classificados no segmento de renda fixa, incluindo

mas não se limitando a cotas de fundos de investimento de qualquer categoria, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).

Artigo 15. O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios e outros Ativos Financeiros de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, até o limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido. Este percentual poderá ser elevado quando o devedor do Direito Creditório (“Devedor” ou “Emissor”) ou coobrigado: (I) tiver registro de companhia aberta; (II) for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo BACEN; ou (III) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social

imediatamente anterior à data de constituição do FUNDO elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM, observado que: (a) as demonstrações financeiras do Devedor ou coobrigado, e o respectivo parecer do auditor

independente, deverão ser arquivados na CVM pela instituição administradora, devendo ser atualizada anualmente (i) até a data de encerramento do FUNDO; ou (ii) até o exercício em que os Direitos Creditórios de responsabilidade do Devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do FUNDO.

(b) o arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor independente deverá se dar no prazo máximo de até 03 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos sócios, se esta ocorrer em data anterior.

Parágrafo Único. O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de Devedores ou Emissores que tenham emitido títulos e/ou valores mobiliários já adquiridos por outros fundos de investimento administrados ou geridos pela ADMINISTRADORA ou GESTORA, respectivamente, ou que venham a ser adquiridos por outros fundos de investimento administrados ou geridos pela ADMINISTRADORA ou GESTORA, desde que respeitado o limite mínimo de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO a ser composto por Direitos Creditórios, nos termos do Artigo 14 deste Regulamento. Artigo 16. É vedado ao FUNDO aplicar recursos em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, bem como adquirir títulos e valores mobiliários de emissão da GESTORA, ADMINISTRADORA e sociedades coligadas. Artigo 17. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio. Artigo 18. É vedado ao FUNDO a realização de operações com derivativos, mesmo que para fins de proteção patrimonial. Parágrafo Único. É vedado, ainda, ao FUNDO: I. Aplicar recursos em ativos ou modalidades não previstas na Resolução CMN nº 3792/09; II. Aplicar recursos em companhias que não estejam admitidas à negociação nos segmentos Novo Mercado,

Nível 2 ou Bovespa Mais da BM&FBovespa, salvo se estas tiverem realizado sua primeira distribuição pública em data anterior a 29 de maio de 2001;

III. Manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento (i) a

descoberto; ou (ii) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do fundo de investimento;

IV. Realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um

mesmo dia (operações day trade), excetuadas as realizadas em plataforma eletrônica ou em bolsa de valores

511059v5 62

ou de mercadorias e futuros, desde que devidamente justificadas em relatório atestado pela ADMNISTRADORA;

V. Aplicar em ativos financeiros no exterior; e VI. Locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto nas

seguintes hipóteses: a) depósito de garantias em operações com derivativos; b) operações de empréstimos de títulos e valores mobiliários, nos termos do Artigo 24 da Resolução

3.792/09; e c) depósito de garantias de ações judiciais.

CAPÍTULO X – REGRAS DE GESTÃO E O COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 19. A GESTORA será responsável por todos os serviços relativos à: (i) análise e seleção de potenciais Direitos Creditórios para aquisição pelo FUNDO, observados os Critérios de Elegibilidade e as Condições da Cessão; (ii) análise e seleção dos Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo FUNDO, observada a Política de Investimento, de Composição e Diversificação da Carteira do FUNDO, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento; e (iii) quaisquer outros serviços inerentes à atividade de gestão da carteira do FUNDO. Parágrafo 1º. A fim de cumprir suas obrigações previstas neste Capítulo e no contrato de gestão, observadas as demais disposições deste Regulamento, a GESTORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode: (I) solicitar ao agente de cobrança que inicie quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários

à cobrança dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; (II) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à execução de quaisquer garantias

eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos; (III) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, aquisição ou transferência, no todo ou em

parte, relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Ativos Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas do FUNDO;

(IV) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos

integrantes da carteira do FUNDO, sendo que todas as procurações outorgadas pela GESTORA, em nome do FUNDO, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contado da data de sua outorga, com exceção das procurações com poderes para representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;

(V) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios previamente adquiridos pelo FUNDO, em

condições de mercado e sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas do FUNDO; e (VI) celebrar, em nome do FUNDO e em conjunto com a ADMINISTRADORA, contrato de cessão dos Direitos

Creditórios, quando for o caso, e seus eventuais aditamentos (“Contrato de Cessão”). Cada Contrato de Cessão estabelecerá, necessariamente, os termos e condições que serão observados para a realização das operações de cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO. O FUNDO poderá, de acordo com a natureza específica dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, celebrar vários Contratos de Cessão com termos e condições diversos, de forma a buscar alcançar o objetivo de investimento do FUNDO e se enquadrar à política de investimento do FUNDO, sempre no melhor interesse dos cotistas e mediante observância dos termos e condições previstos neste Regulamento. Não há, portanto, modelo padrão de Contrato de Cessão a ser celebrado entre o FUNDO e cada Cedente.

Parágrafo 2º: A ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, outorgará à GESTORA, nos termos do respectivo contrato de gestão, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos neste Artigo. Artigo 20. Para auxiliar a GESTORA na análise dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, bem como para proceder à avaliação da validade dos Documentos Representativos de Crédito e da capacidade econômica

511059v5 63

dos Cedentes e dos Devedores, será contratado pela ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, o BANIF - BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL), S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 8º, 16º e 17º andares, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.884.941/0001-94 (“BANIF”), para prestação de serviços de consultoria de crédito especializada. Parágrafo Único. O BANIF auxiliará a GESTORA na (i) análise e seleção de potenciais Direitos Creditórios para aquisição pelo FUNDO, observados os Critérios de Elegibilidade e as Condições da Cessão; (ii) análise e seleção dos Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo FUNDO, observada a Política de Investimento, de Composição e Diversificação da Carteira do FUNDO, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento. Artigo 21. Nenhum Direito de Creditório poderá ser adquirido pelo FUNDO sem que tenha sido previamente analisado e/ou selecionado pela GESTORA e pelo Comitê de Investimentos, conforme o disposto neste Regulamento. Artigo 22. O FUNDO terá um Comitê de Investimentos, composto por 3 (três) membros, pessoas físicas, que aprovará ou rejeitará, os investimentos a serem realizados pelo FUNDO, e ainda, acompanhará as atividades da ADMINISTRADORA e da GESTORA (“Comitê de Investimentos”), sendo certo que a eleição dos primeiros membros do Comitê de Investimentos será realizada antes da primeira aquisição de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros pelo FUNDO nos termos dos Parágrafos deste Artigo. Parágrafo 1º. Os cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, terão o direito de eleger 2 (dois) membros para compor o Comitê de Investimentos da seguinte maneira: a) Os primeiros cotistas, observada a legislação aplicável, responsáveis pela integralização das cotas

necessárias para que o Fundo inicie suas atividades (sendo que o início das atividades corresponde à possibilidade de aquisição de Direitos Creditórios), elegerão 2 (dois) membros do Comitê de Investimentos, denominados Membros A e B, respectivamente;

b) O Membro A será considerado membro pleno para exercício de seu mandato; e c) O Membro B poderá ser substituído no curso do primeiro mandato se, após sua eleição, outros cotistas,

distintos dos primeiros cotistas, integralizarem cotas que somem um montante total pelo menos equivalente ao montante total aportado originalmente pelos primeiros cotistas.

c.1) No caso de ingresso de novos cotistas no FUNDO, na forma da alínea (c) acima, a ADMINISTRADORA convocará a Assembleia Geral de Cotistas para que estes deliberem sobre a substituição do Membro B, deliberação da qual não participarão os cotistas que tiverem eleito o Membro A.

c.2) O Membro B eleito pelos novos cotistas, cumprirá o restante do prazo do mandato do membro substituído.

Parágrafo 2º. A GESTORA terá o direito de eleger 1 (um) membro para o Comitê de Investimentos, denominado Membro C, o qual poderá ser substituído, a qualquer tempo pela GESTORA, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 3º. O mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 2 (dois) anos, (i) renovável automaticamente por igual período, independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas, no caso dos membros A e B, eleitos pelos cotistas; ou (ii) com a renovação da indicação, no caso do membro C, eleito pela GESTORA. Parágrafo 4º. A ADMINISTRADORA convocará, adicionalmente, as Assembleias Gerais de Cotistas sempre que for necessário para eleição de Membros A e B do Comitê de Investimentos, seja por término do mandato, seja por requisição dos cotistas, vacância de cargo ou para manter ou substituir o Membro B após sua primeira eleição nos termos deste Regulamento. Parágrafo 5º. Na hipótese de vacância em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o Comitê de Investimentos poderá deliberar, temporariamente, com um número de membros inferior ao previsto no caput deste artigo, até, no máximo, a próxima Assembleia Geral de Cotistas, quando o Comitê de Investimentos será recomposto.

511059v5 64

Parágrafo 6º. O Comitê de Investimentos não poderá aprovar matérias sem o voto favorável do Membro C. Parágrafo 7º. Após o primeiro mandato, os membros A e B do Comitê de Investimentos serão eleitos pela maioria dos Cotistas reunidos em Assembléia Geral de Cotistas e o membro C continuará a ser eleito nos termos do Parágrafo 3º acima. Artigo 23. O Comitê de Investimentos terá como funções: (I) recomendar as diretrizes de investimento do FUNDO; (II) recomendar à GESTORA, e à ADMINISTRADORA sobre todo e qualquer investimento em Direitos

Creditórios e/ou Ativos Financeiros, inclusive na hipótese de reinvestimento dos recursos provenientes de qualquer desinvestimento, observado o Artigo 13 deste Regulamento, e sobre alterações na composição da carteira do FUNDO, observada a política de investimento do FUNDO;

(III) acompanhar as atividades da ADMINISTRADORA e da GESTORA no cumprimento de suas obrigações

referentes ao FUNDO; e (IV) aprovar previamente a realização de qualquer investimento pelo FUNDO. Parágrafo Único. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços. Artigo 24. O Comitê de Investimentos reunir-se-á, no mínimo, 1 (uma) vez por ano e sempre que os interesses do FUNDO o exigirem. Parágrafo 1º. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico, destinado a todos os seus membros, por qualquer membro do Comitê de Investimentos, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva ordem do dia, dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os membros. Parágrafo 2º. As deliberações do Comitê de Investimentos poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os membros terão o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da consulta, para respondê-la, por meio de manifestação de voto. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do cotista. Parágrafo 3º. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais, ou realizadas por meio de vídeo ou teleconferência ou de consulta formal, observado o procedimento previsto no Parágrafo 2º acima, sendo instaladas com a presença da maioria dos seus membros. Parágrafo 4º. Das reuniões presenciais do Comitê de Investimentos serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais deverão ser assinadas pelos membros do Comitê de Investimentos presentes à reunião, sendo necessária para a validade da ata a assinatura de todos os membros, e entregues à ADMINISTRADORA, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua realização; e das reuniões do Comitê de Investimentos por meio de vídeo ou teleconferência ou de consulta formal será lavrado ato da ADMINISTRADORA reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata. Parágrafo 5º. Na hipótese de o Comitê de Investimentos não deliberar sobre determinado investimento proposto pela GESTORA na reunião devidamente convocada para este fim ou dentro do prazo estabelecido para envio das respostas à consulta formal, o investimento será considerado recomendado para GESTORA e para a ADMINISTRADORA, podendo ser realizado. Artigo 25. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar à ADMINISTRADORA, e esta deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO.

511059v5 65

CAPÍTULO XI – REQUISITOS APLICÁVEIS AOS CEDENTES DE CRÉDITOS

Artigo 26. Para que possam ofertar Direitos Creditórios ao FUNDO, os titulares dos Direitos Creditórios (“Cedentes”) deverão ser previamente cadastrados pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA. Para que tenha seu cadastro aprovado pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA, cada Cedente deverá, no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO entregar à GESTORA e à ADMINISTRADORA os documentos e informações necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo II deste Regulamento, acompanhadas de cartão de assinaturas com firma reconhecida e da via original ou de cópia autenticada dos seguintes documentos: Contrato Social ou Estatuto Social, cartão de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ e indicação das pessoas capazes de representar o Cedente em operações de cessão de direitos, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do RG e CPF de cada uma das pessoas que efetivamente representaram o Cedente nas operações de cessão de direitos. O Cedente deverá manter sempre atualizada referida documentação probatória de poderes dos seus representantes. A critério da GESTORA outros documentos poderão ser solicitados à Cedente para a aprovação de seu cadastro (“Requisitos Aplicáveis aos Cedentes”). Parágrafo 1º. O cadastro de cada Cedente deverá ser atualizado pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA anualmente, ao final de cada exercício social do FUNDO. Adicionalmente à atualização anual, a GESTORA e a ADMINISTRADORA poderão solicitar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a substituição de quaisquer documentos ou ainda a entrega de documentos adicionais que julguem necessários para a aprovação ou atualizações do cadastro do Cedente. Parágrafo 2º. A verificação do cumprimento dos Requisitos Aplicáveis aos Cedentes será de responsabilidade da GESTORA. Por tal razão, a GESTORA deverá, sempre que identificar o não cumprimento de qualquer dos Requisitos Aplicáveis aos Cedentes, descredenciar o Cedente da qualidade de Cedente cadastrado, fato que impedirá que o Cedente descadastrado realize novas ofertas de Direitos Creditórios ao FUNDO, enquanto perdurarem as irregularidades, o que deverá ser imediatamente comunicado, por escrito, à ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XII – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO

Artigo 27. Para que possam ser adquiridos pelo FUNDO, observado o disposto no Artigo 26, os Direitos Creditórios (“Direitos Creditórios Elegíveis”) devem atender cumulativamente, na respectiva data de aquisição, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”): (I) devem ser representados por Debêntures, Notas Promissórias, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs),

Contratos de Crédito Direto ao Consumidor, Cédulas de Produto Rural, Certificados de Depósito Agropecuário ou Agrícola (CDAs), warrants, warrants agropecuários, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, Letras de Crédito do Agronegócio (LCAs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Letras de Câmbio, Duplicatas, Cédulas de Crédito Comercial, Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras de Crédito Imobiliário, Contratos de Fornecimento de Produtos, Contratos de Prestação de Serviços, Notas Fiscais/Faturas de Produtos e/ou Serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de: (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do devedor o pagamento do crédito não honrado (“Documentos Representativos de Crédito”);

(II) ter rentabilidade mínima, igual ou superior, a 100% da Taxa DI, divulgada, diariamente, pela CETIP S.A. -

Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”); (III) sua aquisição ter sido previamente recomendada pelo Comitê de Investimentos e aprovada pela GESTORA,

mediante envio à CUSTODIANTE de notificação contendo informações sobre o Devedor, eventuais coobrigados e o Direito Creditório, com forma e conteúdo acordado com a ADMINISTRADORA, na qualidade de CUSTODIANTE; e

(IV) o respectivo Emissor não estar inadimplente ou em atraso com relação ao pagamento de quaisquer outros

Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, salvo em casos de renegociação do crédito concedido.

511059v5 66

Parágrafo 1º. Além dos Critérios de Elegibilidade acima estabelecidos, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser composto por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros com prazo máximo de vencimento de 48 (quarenta e oito) meses, e os 50% (cinqüenta por cento) remanescentes deverão ser compostos por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros com prazo máximo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses. Parágrafo 2º. Quaisquer garantias eventualmente existentes aos Direitos Creditórios anteriormente à sua cessão ao Fundo, serão cedidas ao Fundo juntamente com os Direitos Creditórios. Parágrafo 3º. Ressalvadas eventuais garantias atreladas aos Direitos Creditórios, conforme estabelecido no Parágrafo 2º acima, não haverá nenhuma outra garantia ou reforço de crédito sobre a estrutura do Fundo, de modo que eventuais perdas decorrentes da estrutura e das operações do Fundo serão suportadas pelo próprio Fundo e, portanto, pelos cotistas. Artigo 28. Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Artigo 27 acima, todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem oferecidos ao FUNDO deverão observar, cumulativamente, as seguintes condições, a serem verificadas na respectiva data de cessão ou aquisição (“Condições da Cessão”): (a) serem emitidos por pessoa jurídica; (b) serem de titularidade de Cedentes dos Direitos Creditórios prévia e expressamente cadastrados pela

GESTORA e pela ADMINISTRADORA; e (c) estarem devidamente registrados em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, especificamente

abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, na CETIP, na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) ou em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência ou mantidos em conta de depósito em instituição ou entidade autorizada à prestação desse serviço pela CVM.

Parágrafo 1º. Como condição geral para cessão ou aquisição, 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios deverão contar com rating de pelo menos uma das Agências de Rating listadas abaixo, a ser selecionada pela GESTORA: => Austin Rating: Rating igual ou superior a A- => LF Rating: Rating igual ou superior a A- => SR Rating: Rating igual ou superior a A- => Fitch Rating: Rating igual ou superior a BBB(bra) => Standard & Poors: Rating igual ou superior a brBBB => Moody´s: Rating igual ou superior a Baa.br Parágrafo 2º. Os Direitos Creditórios vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores poderão ser alienados a terceiros, com deságio, conforme necessário, à exclusivo critério da GESTORA. Referida alienação dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos não poderá ser realizada para a ADMINISTRADORA ou para a GESTORA ou para outros prestadores de serviço do FUNDO. Durante o período de liquidação do FUNDO a que se refere o item “ii” do Parágrafo 2º, do Artigo 59 deste Regulamento, mencionadas alienações de Direitos Creditórios vencidos e não pagos dependerão de aprovação prévia da Assembléia Geral de Cotistas. Parágrafo 3º. A eventual substituição dos Direitos Creditórios não pagos e que ainda não tenham vencido poderá ocorrer, à exclusivo critério da GESTORA, somente se forem observadas as seguintes características nos Direitos Creditórios que substituirão (“Direitos Creditórios Novos”) os Direitos Creditórios a serem substituídos (“Direitos Creditórios Substituídos”): (i) as condições, os valores e as taxas de ambos os Direitos Creditórios Novos e os Direitos Creditórios Substituídos deverão ser iguais, (ii) o rating dos Direitos Creditórios Novos deverá ser igual ou superior ao rating dos Direitos Creditórios Substituídos, e (iii) o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios Novos não poderá ser superior ao prazo remanescente de vencimento dos Direitos Creditórios Substituídos. A substituição de Direitos Creditórios não pagos e que ainda não tenham vencido, conforme acima estabelecido, não trará nenhum impacto para a estrutura de pagamento do FUNDO e, por conseguinte, os cotistas não serão prejudicados.

511059v5 67

Parágrafo 4º. O estabelecido no Parágrafo 3º acima aplica-se também na hipótese de Direitos Creditórios que tenham parcelas vencidas e já pagas, mas que ainda possuam parcelas à vencer e não pagas, ficando estabelecido que não será admitida a substituição de Direitos Creditórios vencidos integralmente. Parágrafo 5º. Excetuando-se as hipóteses de substituição e alienação dos Direitos Creditórios dispostas nos parágrafos acima, não poderá ser realizado acréscimo, remoção, substituição ou alienação dos Direitos Creditórios adimplentes ou dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos. Parágrafo 6º. A GESTORA será responsável pela verificação do cumprimento das Condições da Cessão, bem como dos termos e condições relativos à alienação e substituição de Direitos Creditórios previstas nos Parágrafos anteriores.

CAPÍTULO XIII – PREÇO PARA PAGAMENTO NA AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

Artigo 29. O pagamento do preço de aquisição aos respectivos Cedentes será efetuado à vista no mesmo dia útil da respectiva cessão ou aquisição de Direitos Creditórios e desde que os mesmos tenham observado todas as Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento (“Preço de Aquisição”). Parágrafo Único. A GESTORA, observado o disposto no Capítulo X, poderá alienar, a qualquer tempo, os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO. CAPÍTULO XIV – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO Artigo 30. Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios Elegíveis e aos Ativos Financeiros disponíveis na sua carteira, deduzidas as exigibilidades do FUNDO (“Patrimônio Líquido”). Parágrafo Único. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observados as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor e neste Capítulo. Artigo 31. Os ativos da carteira do FUNDO serão valorizados conforme descrito neste Artigo. Parágrafo 1º. Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período. Parágrafo 2º. Os demais Ativos Financeiros serão avaliados conforme metodologia de marcação a mercado, definido pela ADMINISTRADORA, cujo manual está disponível no sítio: www.citi.com.br/corporate - Serviços de Mercado de Capitais. Parágrafo 3º. A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios descrita neste Artigo, levou em consideração os seguintes aspectos: (I) inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios; (II) as características dos Direitos Creditórios descritas neste Regulamento; e (III) que a GESTORA, em nome do FUNDO, poderá negociar os Direitos Creditórios antes das respectivas

datas de vencimento. Artigo 32. Os critérios de provisionamento a serem seguidos pela ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, por dia de atraso de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis pelos Devedores serão, no mínimo, aqueles previstos na Resolução do CMN nº 2.682, de 23 de dezembro de 1999, devendo a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, a partir do 180º (centésimo octogésimo) dia de atraso, provisionar integralmente a operação inadimplida.

511059v5 68

Parágrafo 1º. O FUNDO considerará como perda todos os Direitos Creditórios Elegíveis em atraso a partir de 181 (cento e oitenta e um) dias após o seu vencimento. Nesses casos, a CUSTODIANTE deverá contabilizar a integralidade dos valores devidos e não pagos ao FUNDO como perda. Parágrafo 2º. Caso os Direitos Creditórios Elegíveis inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após o provisionamento ou contabilização de perdas acima referidas, os mesmos serão destinados exclusiva e integralmente ao FUNDO, e a CUSTODIANTE deverá então (i) reverter a provisão ou os prejuízos, conforme o caso e (ii) reabilitar ou outorgar poderes ao(s) Cedente(s) para que providenciem a reabilitação do nome do Devedor inadimplente junto aos órgãos que prestam serviços de proteção ao crédito, no caso de eventual inclusão do nome do mesmo. Parágrafo 3º. As perdas e provisões do FUNDO serão reconhecidas no resultado do período. Parágrafo 4º. Na hipótese de ocorrência de Evento de Deliberação que enseje a liquidação do FUNDO, nos termos do Artigo 58, todos os Direitos Creditórios vencidos e não pagos (independentemente do número de dias corridos a partir do respectivo vencimento) serão considerados, para fins contábeis e de cálculo do Patrimônio Líquido do FUNDO, como sem valor para fins de dação em pagamento aos cotistas, se for o caso, nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 59 do Regulamento.

CAPÍTULO XV – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 33. O patrimônio do FUNDO será formado por cotas de uma única classe, não havendo qualquer tipo de subordinação entre elas. Todas as cotas serão nominativas e escriturais, e ainda, serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, caracterizando-se a qualidade de cotista pela abertura de conta de depósito em nome do cotista. Artigo 34. A aplicação em cotas do FUNDO obedecerá às regras dispostas no Prospecto vigente do FUNDO no momento da aplicação dos recursos. Parágrafo 1º. O valor das cotas para efeitos de sua integralização será o valor de fechamento da cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos na sede da ADMINISTRADORA, respeitado o horário limite para aplicação, conforme definido no Prospecto do FUNDO. Após o horário limite, será observado o valor de fechamento da cota do 1º (primeiro) dia útil posterior. Parágrafo 2º. Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas previstas neste Regulamento. Parágrafo 3º. Não serão admitidas integralizações de cotas do FUNDO em Direitos Creditórios. Parágrafo 4º. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO. Parágrafo 5º. A integralização de cotas do FUNDO pode ser realizada em documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Artigo 35. No ato da primeira aplicação no FUNDO, o cotista: (I) receberá cópia do presente Regulamento e do Prospecto do FUNDO; (II) celebrará um Boletim de Subscrição; (III) assinará o Termo de Adesão ao presente Regulamento; e (IV) declarará sua condição de investidor qualificado, nos termos da legislação vigente.

511059v5 69

CAPÍTULO XVI – RESGATE DAS COTAS Artigo 36. Para fins de resgate, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, a cada dia útil, e respeitarão o disposto neste Regulamento. Artigo 37. Os cotistas poderão solicitar, a qualquer tempo, o resgate das cotas de sua titularidade, por escrito, mediante meio eletrônico ou fac-símile encaminhado à ADMINISTRADORA e à GESTORA. Parágrafo 1º. O resgate de cotas do FUNDO obedecerá às seguintes regras: (I) o cotista deverá formalizar à ADMINISTRADORA e à GESTORA, por escrito, a sua intenção de resgatar

cotas do FUNDO; (II) caso a data de solicitação do resgate pelo cotista não seja um dia útil, a solicitação de resgate será

considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente; (III) a solicitação de resgate deverá observar o horário limite para solicitações previsto no Prospecto do

FUNDO; após este horário, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente;

(IV) o valor de resgate das cotas do FUNDO será o valor de fechamento da cota na data de sua conversão; (V) o crédito do valor líquido de resgate das cotas do FUNDO poderá ser efetuado mediante documento de

ordem de crédito (DOC/TED) ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da ADMINISTRADORA, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do cotista.

Parágrafo 2º. Solicitado o pedido de resgate das cotas, o prazo entre a solicitação e a data de sua conversão será dividido em 2 (duas) etapas: (i) 36 (trinta e seis) meses para pagamento de 50% (cinquenta por cento) do solicitado; e (ii) 48 (quarenta e oito) meses para o pagamento dos 50% (cinquenta por cento) remanescentes, ambas etapas contadas a partir da data de solicitação do pedido de resgate. Parágrafo 3º. O pagamento do valor líquido resultante da conversão das cotas será realizado, em cada etapa, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de sua conversão. Parágrafo 4º. Caso no último dia útil do prazo para pagamento do resgate, de ambas etapas, indicadas no Parágrafo 2º acima, as cotas objeto de solicitação de resgate não tenham sido resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional, o FUNDO interromperá a aquisição de novos ativos até que as referidas cotas tenham sido integralmente resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional. Artigo 38. Exclusivamente nas hipóteses de liquidação do FUNDO por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, ou se, no último dia útil aos prazos mencionados no Parágrafo 2º, do Artigo 37 acima, o FUNDO não detiver recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do valor integral do resgate solicitado, as cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, observado o procedimento de dação de Direitos Creditórios determinado no Artigo 59. Artigo 39. Qualquer entrega de Direitos Creditórios Elegíveis nos termos do Artigo 38 acima será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de cotas detido por cada cotista na ocasião e observados os procedimentos definidos no Artigo 59 deste Regulamento. Artigo 40. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, como, por exemplo, o pedido de resgate representando mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

511059v5 70

(I) substiuição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambas; (II) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (III) possibilidade do pagamento de resgate em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; (IV) cisão do FUNDO; e (V) liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO XVII – ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO Artigo 41. Diariamente, a partir da primeira data de emissão e até a liquidação do FUNDO, a ADMINISTRADORA utilizará as disponibilidades do FUNDO para atender às suas exigibilidades, na seguinte ordem de preferência, observado o disposto no Capítulo XVI: (I) pagamento dos encargos do FUNDO, conforme descritos no Capítulo XXI; (II) formação de reserva equivalente ao montante estimado dos encargos do FUNDO, a serem incorridos no

mês calendário imediatamente subseqüente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento; (III) pagamento pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis; (IV) em caso de liquidação do FUNDO, formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à

liquidação do FUNDO, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e (V) pagamento dos valores referentes ao resgate das cotas.

CAPÍTULO XVIII – FATORES DE RISCO Artigo 42. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao FUNDO e aos cotistas, hipóteses em que os Cedentes, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e a ADMINISTRADORA, na qualidade de CUSTODIANTE, não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos cotistas quando do resgate de suas cotas, nos termos deste Regulamento. Parágrafo Único. As aplicações dos cotistas não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, ADMINISTRADORA, na qualidade de CUSTODIANTE, de seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou da GESTORA, de seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou ainda do Fundo Garantidor de Créditos-FGC. A) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de instrumentos, contratos, títulos e valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO não cumprirem com suas obrigações de pagar pontual e integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO. B) Risco de Liquidez: O FUNDO está sujeito a riscos de liquidez no tocante ao resgate final e/ou à aplicação nos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros. O FUNDO pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate final de suas cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado. Caso o FUNDO precise vender os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, ou caso o cotista receba tais Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros como pagamento de resgate, (i) poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos poderá resultar em perda para o FUNDO ou para o cotista, conforme o caso, (ii) o FUNDO ou o cotista poderão enfrentar demora na cobrança dos valores devidos pelos Devedores. Não há, portanto, qualquer garantia ou

511059v5 71

certeza de que será possível ao FUNDO e ao cotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, respectivamente, de sua carteira ou propriedade pelo preço e no momento desejados. C) Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do FUNDO pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. D) Risco Operacional: Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, apesar dos contratos firmados entre os agentes envolvidos, não há garantia de que a CUSTODIANTE e o FUNDO terão acesso irrestrito aos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do FUNDO. E) Risco de Concentração: A GESTORA buscará diversificar a carteira do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros de um único Devedor, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor. De acordo com o estabelecido neste Regulamento o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios e outros Ativos Financeiros de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, até o limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, sendo certo que este percentual poderá ser ampliado nas hipóteses previstas no Artigo 15 deste Regulamento. Desta forma, os níveis de concentração dos Direitos Creditórios em determinado devedor poderão expor o FUNDO a maiores riscos de crédito, setoriais, entre outros, o que poderá ter um efeito negativo na rentabilidade do FUNDO. F) Risco de Descontinuidade do FUNDO: A Política de Investimento do FUNDO descrita no Capítulo IX, deste Regulamento, estabelece que o FUNDO deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do FUNDO pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte do cotista quanto ao tempo de duração de seus investimentos no FUNDO, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade destes de originar Direitos Creditórios para o FUNDO conforme as condições de cessão e Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento. G) Risco Decorrente da Multiplicidade de Cedentes: O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são, necessariamente, previamente conhecidos pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pela CUSTODIANTE, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores dos Direitos Creditórios podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pela CUSTODIANTE. Caso os Direitos Creditórios não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. H) Risco de Coobrigação: Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios com coobrigação nos termos deste Regulamento, na hipótese dos Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO com coobrigação não adimplirem com suas obrigações de pagamento, o(s) Cedente(s), seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum será(ão) obrigado(s) a adimpli-las. Neste caso, o FUNDO corre o risco de crédito do(s) Cedente(s), seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum que pode ser majorado quanto maior for a concentração de aplicações do FUNDO em Direitos Creditórios cedidos com coobrigação. I) Inadimplência dos Devedores: Na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos Devedores no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver impacto resultante do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos para o FUNDO e, conseqüentemente, para seu Cotista.

511059v5 72

J) Risco Relacionado à Cobrança Judicial e/ou Extrajudicial dos Direitos Creditórios: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar em perdas patrimoniais ao FUNDO. Ademais, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da carteira do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que for deliberado pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CUSTODIANTE e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pelo pagamento de tais custos, a não ser em caso de dolo ou culpa. K) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos Direitos Creditórios: A CUSTODIANTE realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. L) Risco de Falta de Recursos para Pagamento de Resgates: As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar resgates de suas cotas, em moeda corrente nacional, decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da carteira. Após o recebimento destes recursos e, conforme o caso, depois de esgotados todos os meios de cobrança judicial ou extrajudicial dos referidos ativos, o FUNDO poderá não dispor dos valores necessários para efetuar o resgate de suas cotas em moeda corrente nacional. M) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios: Consiste no risco relativo aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo da República Federativa do Brasil (“Governo Brasileiro”) e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, dentre outras. Estas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais brasileiro. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do FUNDO, bem como sua condição financeira e seus resultados operacionais. Além disso, o Governo Brasileiro, por meio do BACEN e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação dos Cedentes e Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO ou nos Direitos Creditórios originados pelos Cedentes ou, ainda, outros relacionados ao próprio FUNDO, o que poderá dificultar e/ou diminuir a originação de Direitos Creditórios e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO. N) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para o cotista. Embora a ADMINISTRADORA mantenha procedimentos e rotinas de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o cotista. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. o) Risco de Marcação Inadequada dos Direitos Creditórios: Os Direitos Creditórios que não tenham mercado ativo serão marcados pelo seu preço de aquisição. A GESTORA se empenhará em precificar corretamente os ativos, de forma que o preço de aquisição reflita o preço para uma eventual negociação do Direito Creditório para os casos de necessidade de liquidez. Entretanto, não há qualquer garantia de que os Direitos Creditórios serão negociados ao preço de aquisição. P) Risco de Provisões dos Direitos Creditórios: A fim de ser a mais conservadora possível na marcação de preço dos ativos, a GESTORA adotará as práticas de provisão mencionadas no Capítulo XIV deste Regulamento. As práticas em questão têm como objetivo adequar o preço dos Direitos Creditórios, porém não garantem que irão refletir o real comportamento do crédito, podendo gerar assimetrias entre os valores das cotas e o valor dos ativos.

511059v5 73

Q) Risco Decorrente dos Créditos Adotados pelo Cedente para Concessão de Crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, e o FUNDO adotará a Política de Cobrança descrita no anexo ao presente Regulamento. Não é possível assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos nas respectivas datas de vencimento. R) Possibilidade de os Direitos Creditórios virem a ser Alcançados por Obrigações do Cedente ou de Terceiros: Todos e quaisquer valores relativos ao pagamento de Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, eventualmente recebidos pelos Cedentes ou pelos prestadores de serviços do FUNDO (i.e., agente de cobrança), podem, enquanto não transferidos ao FUNDO, vir a ser bloqueados, como, por exemplo, na hipótese de “penhora on line” de suas contas-correntes, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos. Caso qualquer Cedente se encontre na posse de valores de titularidade do Fundo quando ou após a ocorrência de sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, nos termos da Lei nº 11.101/05, tais recursos podem vir a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos. S) Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios: A ADMINISTRADORA não é responsável pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO. A cessão dos Direitos Creditórios pelos Cedentes, pode ser invalidada ou tornada ineficaz após sua aquisição pelo FUNDO, impactando negativamente a rentabilidade dos cotistas, caso configurada: (i) fraude contra credores, se, no momento da cessão, conforme disposto na legislação em vigor, o Cedente estiver insolvente ou, se em razão da cessão, passar a esse estado; (ii) fraude à execução, caso (1) quando da cessão o Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (2) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO esteja pendente, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração do Contrato de Cessão, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal, sendo o Cedente sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa; ou (iv) caso o respectivo Direito Creditório já se encontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais. T) Guarda dos Documentos Comprobatórios: A CUSTODIANTE poderá contratará um agente de custódia qualificado para prestar os serviços custódia física, armazenamento, conservação e guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo FUNDO. O agente de custódia qualificado manterá os Documentos Representativos de Crédito sob sua custódia, de acordo com o disposto no Contrato de Cessão ou outro contrato celebrado pela CUSTODIANTE para tanto, garantindo o acesso da CUSTODIANTE e da ADMINISTRADORA aos Documentos Representativos de Crédito, e caso solicitado deverá entregar todos os Documentos Representativos de Crédito sob sua guarda à CUSTODIANTE ou ADMINISTRADORA. A guarda desses documentos pelo agente de custódia qualificado poderá acarretar em atrasos ou impossibilidade de implementação da Política de Cobrança. U) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou da CUSTODIANTE, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

CAPÍTULO XIX – POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS Artigo 43. O FUNDO buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios originados por diversos Cedentes e cada carteira de Direitos Creditórios terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos. Assim, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO. Todo cotista, ao ingressar no FUNDO, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste Artigo, por meio de assinatura de Termo de Adesão.

511059v5 74

Parágrafo 1º. O FUNDO adotará, por meio de agente de cobrança, para cada um dos Direitos Creditórios ou carteira de Direitos Creditórios específica, a Política de Cobrança anexa ao presente Regulamento, sempre buscando sucesso no pagamento de tais Direitos Creditórios em benefício do FUNDO. Parágrafo 2º. O FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, poderá contratar o BANIF ou outra instituição capacitada para a prestação de serviços de cobrança, na qualidade de agente de cobrança, para realizar a atividade de cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do FUNDO e as demais condições estabelecidas no respectivo contrato de cobrança. Parágrafo 3º. Todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, inclusive os custos de contratação do agente de cobrança, serão de inteira responsabilidade do FUNDO ou dos cotistas, não estando a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou a ADMINISTRADORA, na qualidade de CUSTODIANTE, de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao FUNDO dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e a ADMINISTRADORA, na qualidade de CUSTODIANTE, não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo FUNDO em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio FUNDO ou diretamente pelos cotistas, observado o disposto neste Regulamento. Artigo 44. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do FUNDO e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo FUNDO. Parágrafo 1º. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do FUNDO, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo FUNDO antes da assunção, pelos cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser condenado, caso não disponha de recursos suficientes para a cobertura da referida despesa. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e a ADMINISTRADORA, na qualidade de CUSTODIANTE, não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo FUNDO e/ou por qualquer dos cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo FUNDO, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo. Parágrafo 2º. Todos os valores aportados pelos cotistas no FUNDO, nos termos do caput deste Artigo, deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de eventuais tributos incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o FUNDO receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o FUNDO possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XX – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Artigo 45. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas, observados os respectivos quoruns de deliberação: (I) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas

relativas ao FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

(II) deliberar sobre a alteração do Regulamento; (III) deliberar sobre a destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA e escolha de seu

substituto;

511059v5 75

(IV) deliberar sobre a eventual instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do FUNDO;

(V) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que

tenha sido objeto de redução; (VI) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO; e (VII) deliberar sobre nomeação de representante dos cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle

gerencial das aplicações do FUNDO, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 356/01. Parágrafo Único. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes. Artigo 46. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias de antecedência, no mínimo, quando em segunda convocação, e far-se-á por meio de carta registrada com aviso de recebimento ou correio eletrônico enviados aos representantes dos cotistas e, a critério da ADMINISTRADORA, por meio de aviso publicado no periódico mencionado no Prospecto do FUNDO, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos cotistas das matérias a serem objeto de deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 1º. Somente poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas e votar, os cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da Assembleia Geral de Cotistas, estiverem devidamente inscritos na conta de depósito ou com os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada (i) pela ADMINISTRADORA ou (ii) por cotistas titulares de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO. Parágrafo 3º. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á em primeira convocação, com a presença de cotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO, e, em segunda convocação, com qualquer número. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas. Parágrafo 4º. A presidência da Assembleia Geral de Cotistas caberá à ADMINISTRADORA, através de seu representante. Parágrafo 5º. Independentemente de quem tenha convocado, o representante da ADMINISTRADORA deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Cotistas e prestar aos cotistas todas as informações que lhe forem solicitadas. Parágrafo 6º. No momento da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, a ADMINISTRADORA deverá sempre enviar um convite à GESTORA para que esta se faça presente, na forma de um representante, o qual terá direito de voz para fazer eventuais consignações para registro no momento da lavratura da respectiva ata. Parágrafo 7º. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas será realizada na sede da ADMINISTRADORA, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos cotistas deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá ser realizada fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA. Parágrafo 8º. Para efeito do disposto no caput deste Artigo, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.

511059v5 76

Parágrafo 9º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas. Artigo 47. As deliberações de Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por votos que representem a maioria de cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, salvo com relação às deliberações mencionadas nos itens III, V e VI do Artigo 45 acima, que serão tomadas em primeira convocação por votos de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das cotas emitidas e, em segunda convocação, por votos que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos presentes. Parágrafo 1º. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas pelos cotistas presentes, sendo suficiente para a validade da ata a assinatura de tantos cotistas quantos bastem para constituir a maioria necessária à validade da deliberação, sendo a seguir registradas no livro próprio. Parágrafo 2º. As decisões da tomadas em Assembleia Geral de Cotistas serão divulgadas aos cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização, mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista.

CAPÍTULO XXI – ENCARGOS DO FUNDO Artigo 48. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA: (I) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a

recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (II) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas,

previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente; (III) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (IV) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do

FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA; (V) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; (VI) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo

ou fora dele, inclusive o valor no caso de eventual condenação; (VII) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia

Geral de Cotistas; (VIII) taxas de custódia dos ativos do FUNDO; (IX) despesas com a contratação de agências classificadoras de risco; e (X) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas. Parágrafo 1º. As despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA. Parágrafo 2º. Considerando que todos os encargos previstos neste Artigo serão suportados pelo FUNDO, quaisquer valores adiantados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou pela CUSTODIANTE para cobrir tais encargos tornar-se-ão automaticamente créditos destas contra o FUNDO, os quais deverão ser prontamente reembolsados pelo FUNDO, mediante apresentação da respectiva nota fiscal à ADMINISTRADORA, sempre e assim que houver disponibilidade de caixa.

511059v5 77

CAPÍTULO XXII – REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Artigo 49. Como remuneração de todos os serviços de que tratam os Capítulos III e IV, e outros eventualmente contratados pela ADMINISTRADORA, é devido pelo FUNDO à ADMINISTRADORA, à GESTORA e aos demais prestadores de serviços do FUNDO, a título de taxa de administração, o montante equivalente a 0,72% a.a. (setenta e dois centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, devendo ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano), e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente. (“Taxa de Administração”). Parágrafo Único. Não obstante o acima disposto, a ADMINISTRADORA fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Artigo 50. A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e respeitada a remuneração mínima da ADMINISTRADORA estabelecida no Parágrafo Único do Artigo 49.

CAPÍTULO XXIII – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS Artigo 51. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco das cotas do FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de cotas do FUNDO. Parágrafo 1º. A divulgação das informações previstas neste Artigo deverá ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, conforme indicado no Prospecto, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação e mantidos disponíveis para os cotistas na sede da ADMINISTRADORA e nas instituições responsáveis pela distribuição pública das cotas do FUNDO. Parágrafo 2º. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, considerar-se-á fato relevante a alteração da classificação de risco das cotas do FUNDO. Artigo 52. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e nas instituições responsáveis pela colocação das cotas do FUNDO, informações sobre: (I) o número de cotas de propriedade de cada cotista e o respectivo valor; (II) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e (III) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros do FUNDO, abrangendo,

inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. Artigo 53. A ADMINISTRADORA deverá disponibilizar a quaisquer interessados, mediante solicitação, as demonstrações financeiras do FUNDO, observados os seguinte prazos máximos: (I) de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de

demonstrações financeiras mensais; e (II) de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações

financeiras anuais. Artigo 54. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento e com o Prospecto protocolados na CVM.

511059v5 78

CAPÍTULO XXIV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FUNDO Artigo 55. O FUNDO terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”), ou outro plano que venha substituí-lo nos termos da legislação aplicável. Artigo 56. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, devendo observar a metodologia para determinação do valor de contabilização dos ativos do FUNDO prevista no Capítulo XIV deste Regulamento. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens: (a) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do

FUNDO, de acordo com as regras do COSIF; (b) demonstrações financeiras do FUNDO, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio

Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e (c) notas explicativas contendo informações julgadas, pelo auditor independente, como indispensáveis para a

interpretação das demonstrações financeiras. Artigo 57. O exercício social do FUNDO terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXV – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 58. Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos eventos a seguir descritos (“Eventos de Deliberação”), caberá à ADMINISTRADORA convocar Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação da situação da carteira pela ADMINISTRADORA, delibere acerca da continuidade do FUNDO ou de sua liquidação, e a consequente definição do cronograma de pagamentos dos cotistas: (I) inobservância pela ADMINISTRADORA de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento e na

legislação aplicável; (II) inobservância pela CUSTODIANTE de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento e na

legislação aplicável; (III) criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já existentes ou modificação da

base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico-financeiro do FUNDO e/ou onerem excessivamente a consecução do seu objetivo;

(IV) ocorrência de graves alterações nas condições econômicas e financeiras do País ou o início de vigência ou

alteração de normas legais e/ou regulamentares, em especial as de natureza fiscal e relativas ao funcionamento do mercado financeiro, que possam onerar excessivamente, dificultar ou prejudicar o curso normal das aquisições de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO e o cumprimento de suas obrigações perante os cotistas nos termos deste Regulamento;

(V) aquisição, pelo FUNDO, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade, em

percentual superior a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido, conforme vier a ser apurado por auditor independente registrado na CVM, de forma cumulativa, desde a data da primeira aquisição e pagamento;

(VI) cessação pela GESTORA, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do

contrato de gestão, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e

(VII) cessação ou renúncia pela ADMINISTRADORA e/ou pela ADMINISTRADORA, na qualidade de CUSTODIANTE, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do FUNDO previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.

511059v5 79

Parágrafo 1º. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Deliberação, a ADMINISTRADORA suspenderá imediatamente o pagamento do resgate de cotas em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios. Concomitantemente, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do FUNDO. Caso a Assembleia Geral de Cotistas decida que qualquer dos Eventos de Deliberação enseje a liquidação do FUNDO, a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 59 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 2º. Mesmo que, ocorrido um Evento de Deliberação, este seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo ainda inclusive decidir pela liquidação do FUNDO. Parágrafo 3º. Serão assegurados aos cotistas que dissentirem da deliberação que decidir pela continuidade do FUNDO, o resgate de suas cotas, pelo seu respectivo valor, calculado de acordo com este Regulamento. Artigo 59. Na hipótese de os cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, deliberarem pela liquidação do FUNDO, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) interromper, imediatamente, a aquisição de Direitos Creditórios e; (ii) notificar os cotistas, observado o disposto no Artigo 58 deste Regulamento; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação do FUNDO, definidos neste Artigo. Parágrafo 1º. Na mesma Assembleia Geral de Cotistas em que for deliberada a liquidação do FUNDO, os cotistas deliberarão sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas durante a liquidação do FUNDO. Parágrafo 2º. Aprovada a liquidação do FUNDO e todos os seus termos, a ADMINISTRADORA e a GESTORA (i) resilirão, em nome do FUNDO, os Contratos de Cessão; (ii) liquidarão todos os investimentos e aplicações do FUNDO, transferindo todos os recursos para a conta do FUNDO; e (iii) a ADMINISTRADORA debitará da conta do FUNDO e procederá ao resgate antecipado das cotas, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada cotista no valor total das cotas em circulação, até o limite dos recursos disponíveis na conta do FUNDO. Parágrafo 3º. Caso, 90 (noventa) dias após a última data de vencimento de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO e observadas as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas referida no Parágrafo 1º do Artigo 58 deste Regulamento, o FUNDO não disponha de recursos para o resgate integral das cotas, a ADMINISTRADORA realizará o resgate do saldo das cotas mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o FUNDO ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada cotista no valor total das cotas emitidas, salvo deliberação, unânime, em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XXVI – RENÚNCIA E SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA

Artigo 60. O prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO deverá ser substituído nas seguintes hipóteses: (a) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM; (b) renúncia; ou (c) destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 1º. Os prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO poderão renunciar à administração e/ou gestão do FUNDO, conforme o caso, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, a ser divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada um dos cotistas, devendo, no mesmo ato ser convocada uma Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO.

511059v5 80

Parágrafo 2º. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e/ou o substituto do prestador de serviços de gestão da carteira do FUNDO, a se realizar no prazo máximo de 10 (dez) dias, sendo também facultado aos cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, a convocação dessa Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 3º. No caso de renúncia, a administradora e/ou a gestora do FUNDO deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo disposto no Parágrafo 1º deste Artigo. Caso os cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não indiquem o substituto a administradora e/ou a gestora em até 60 (sessenta) dias contados da comunicação da renúncia, ou nenhum prestador de serviços habilitado assuma efetivamente todos os deveres e obrigações do prestador de serviços renunciante neste prazo, a Administradora convocará Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação do FUNDO e comunicará o evento à CVM. Caso, na referida Assembleia Geral de Cotistas, não haja quorum suficiente para deliberar sobre a matéria, a ADMINISTRADORA procederá automaticamente à liquidação do FUNDO. Parágrafo 4º. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar prestador de serviços de administração temporário até a eleição da nova administração. Artigo 61. A ADMINISTRADORA deverá, sem qualquer custo adicional para o FUNDO, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o FUNDO, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela ADMINISTRADORA, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do FUNDO, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento. Artigo 62. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação antecipada do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA. Artigo 63. Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência, ou falência da ADMINISTRADORA, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor adotarão, a fim de nomear nova instituição administradora para o FUNDO ou decidir sobre sua liquidação, os procedimentos descritos neste Capítulo.

CAPÍTULO XXVII – TRIBUTAÇÃO DO FUNDO Artigo 64. A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte: a) Imposto de Renda: Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos do Imposto de Renda. b) IOF/Títulos: As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia. Artigo 65. A tributação aplicável aos cotistas será a seguinte: a) Imposto de Renda: O Imposto de Renda aplicável aos cotistas do FUNDO tomará por base um evento financeiro que caracteriza o auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação, qual seja, o resgate de cotas. 1. Resgate das cotas: Na situação de resgate de cotas do FUNDO pelo cotista, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado na fonte, sob a responsabilidade da ADMINISTRADORA, conforme a seguir descrito.

511059v5 81

(i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias a 360 (trezentos e

sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias a 720

(setecentos e vinte) dias; e (iv) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte dias) dias. 2. Recolhimento semestral – Come cotas: Considerando que a carteira do FUNDO será classificada como de longo prazo, semestralmente incidirá Imposto de Renda sobre os rendimentos dos cotistas, à alíquota de 15% (quinze por cento), sem prejuízo do recolhimento por ocasião do resgate das cotas. A tributação deverá ocorrer no último dia útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, ou no resgate, se ocorrido em data anterior. Ainda, considerada a classificação da carteira do FUNDO como de longo prazo, na hipótese de eventual resgate de cotas ou da liquidação do FUNDO ser efetuado em data anterior à data prevista para o recolhimento semestral, os rendimentos sujeitar-se-ão à incidência de Imposto de Renda na fonte, de acordo com a tabela regressiva abaixo mencionada, qual seja: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias a 360 (trezentos e

sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias a 720

(setecentos e vinte) dias; e (iv) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias. b) IOF/Títulos: As operações com as cotas do FUNDO podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela progressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterada,, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Artigo 66. Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do cotista. Artigo 67. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os cotistas e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro.

CAPÍTULO XXVIII – DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 68. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo FUNDO, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da ADMINISTRADORA. Artigo 69. Para efeitos do disposto neste Regulamento, (i) entende-se por dia útil qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados municipais e estaduais na praça onde está localizada a sede da ADMINISTRADORA, feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro; e (ii) considera-se o correio eletrônico uma forma válida de correspondência nas comunicações entre a ADMINISTRADORA, a GESTORA, os Cedentes, demais prestadores de serviços do FUNDO e os cotistas do FUNDO.

511059v5 82

Artigo 70. A GESTORA, por delegação da ADMINISTRADORA, ao representar o FUNDO nas Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” da GESTORA, registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, – atual denominação social da ANBID, e disponível para consulta no endereço eletrônico www.drachmacapital.com.br. Parágrafo 1º. A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS A GESTORA OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DA GESTORA, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLÉIAS. Parágrafo 2º. A GESTORA exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. Artigo 71. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento. Artigo 72. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 26 de abril de 2010.

__________________________________________________________________ CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

511059v5 83

ANEXO I

POLÍTICA DE COBRANÇA DE CRÉDITOS

A Política de Cobrança pode ser segmentada nas seguintes fases: (i) acompanhamento/ monitoramento; (ii) Empresas de Cobrança; e (iii) Ações Judiciais. A cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO poderá ser iniciada em qualquer uma das fases de acordo com o momento em que os recebíveis se encontrarem.

Cada Devedores envolverá a identificação de estratégias de cobrança específicas e a formatação de ações diferenciadas, conforme o número de Devedores e os valores envolvidos, bem como o grau de relacionamento entre os eventuais Devedores e a GESTORA.

Os Direitos Creditórios serão considerados inadimplidos, a partir do 1º (primeiro) dia útil posterior ao dia do vencimento do Direito Creditório ou de parcela de seu pagamento.

Procedimentos

A. Acompanhamento / Monitoramento: Acompanhamento diário da posição de inadimplentes por Cedente e monitoramento de histórico do desempenho dos Devedores junto ao Cedente.

• Contato Telefônico: O contato telefônico é o instrumento central e fundamental do processo de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. Através desse procedimento é possível determinar a estratégia de Política de Cobrança a ser adotada para cada devedor. O contato telefônico é utilizado inicialmente na fase de Acompanhamento / Monitoramento.

• Avisos: Avisos de cobrança enviados ao devedor, sendo o acompanhamento posterior realizado de forma diferenciada conforme as situações abaixo descritas.

I. Aviso de Direitos Creditórios vincendos, para devedores que, historicamente: a) alegaram não ter recebido a cobrança; b) apresentaram, anteriormente, demora no pagamento; e/ou c) representem valores significativos e relevantes para o fluxo de caixa do FUNDO.

II. Avisos para Direitos Creditórios inadimplidos, sendo: a) 1° aviso – informa o inadimplemento do Direito Creditório, após seu vencimento; b) 2° aviso – informa a data de futuro protesto; e c) 3° aviso - informa o protesto do Direito Creditório.

• Visitas pessoais: As visitas pessoais são utilizadas apenas em situações excepcionais, principalmente para cobranças de valores elevados e no início do relacionamento do devedor junto ao FUNDO.

B. Empresas de cobrança: Quando os demais recursos tiverem sido esgotados, a GESTORA poderá utilizar-se de empresas especializadas em serviços de cobrança.

C. Ações judiciais: Considerando a morosidade do judiciário, bem como a incerteza da decisão judicial e da recuperação de crédito, as ações judiciais serão evitadas ao máximo pelo FUNDO, sendo utilizadas somente após esgotados os recursos amigáveis, sem que haja outra alternativa adequada, e desde que o valor a ser cobrado justifique o ajuizamento da causa.

511059v5 84

ANEXO II


FICHA CADASTRAL – Cedente Pessoa Física

Identificação Nome

: Data Nascimento:

Naturalidade : Nacionalidade : CPF : Identidade: Órgão: Emissão: Sexo : Estado Civil: Regime: Filiação

Pai: Mãe:

Profissão : Valor Renda Mensal R$: Valor de Patrimonio R$:

Identificação do Cônjuge Nome : Data Nascimento: Naturalidade : Nacionalidade : CPF: Identidade: Órgão: Emissão:

Endereço Residencial

Rua, Avenida:

Bairro:

Cidade: UF: CEP: DDD: TEL:

Endereço Comercial

Rua, Avenida:

Bairro:

Cidade: UF: CEP: DDD: TEL:

Referências Pessoais e Bancárias

Nome: Telefone: Nome: Telefone:

Local: Data: Assinatura:

511059v5 85


FICHA CADASTRAL – Cedente Pessoa Jurídica

Identificação / Localização Razão ou Denominação Social :

CNPJ : Atividade Principal :

Forma de Constituição Data de Constituição

Endereço da Sede : Bairro : DDD: TEL:

Cidade : UF:

CEP:

Grupo: Site:

Representação CPF Administrador Cargo Mandato

Referências Comerciais e Bancárias

Nome: Telefone: Nome: Telefone:

Nome do Representante Legal Cargo: Telefone:

Local: Data: Assinatura:

511059v5 86

ANEXO (II) - TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO FUNDO

TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP

CNPJ/MF nº 11.003.181/0001-26

1. Nome do Cotista: 2. CNPJ/CPF:

3. Eu, [Nome Completo ou Razão Social], [Qualificação], na qualidade de investidor do BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP ("Fundo"), administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2° andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990, ("Administradora"), estou ciente de que:

3.1. A gestão da Carteira do Fundo ficará a cargo da DRACHMA INVESTIMENTOS S.A., gestora de recursos com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernando de Albuquerque, nº 31, 7º andar, Consolação, CEP 01309-030, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.749.030/0001-59, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM n° 10.570, de 4 de setembro de 2009 (“Gestora”).

3.2. O objetivo do Fundo é proporcionar ao Cotista a valorização de suas Cotas juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências e prerrogativas assegurados aos titulares de tais Cotas, por meio da aquisição de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação da Carteira do Fundo estabelecidos pela legislação, regulamentação vigente e pelo Regulamento.

3.3. A Gestora empreenderá seus melhores esforços na seleção dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros que comporão a Carteira de investimentos do Fundo. Apesar disso, não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da Carteira do Fundo, descrita no Regulamento, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que os Cedentes, a Gestora, a Administradora e a Custodiante, não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da Carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos do Regulamento.

3.4. O Cotista, portanto, se expõe ao risco de perda, total ou parcial, do capital investido, existindo ainda a possibilidade de realização de aportes adicionais de recursos, conforme disposto no Regulamento.

3.5. Pelos serviços de administração e gestão, e outros eventualmennte contratados pela Administradora, será devido pelo Fundo à Administradora, à Gestora e aos demais prestadores de serviços do Fundo, a título de Taxa de Administração, o montante equivalente a 0,72% a.a. (setenta e dois centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, conforme previsto no Capítulo XXII de seu Regulamento.

3.6. O periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o Diário Comercio, Indústria & Serviços – DCI, publicado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

3.7. Todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Adesão ao Regulamento e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento ou no Prospecto.

3.8. Declaro, ainda, para todos os fins e efeitos:

(i) ter recebido, lido e entendido o Regulamento e o Prospecto do Fundo, e ter tomado ciência da política de investimento, dos limites de composição e diversificação da Carteira do Fundo e dos riscos dela decorrentes, da metodologia de avaliação dos ativos do Fundo e de todos os demais termos e condições relativos ao Fundo;

(ii) aderir, neste ato, ao inteiro teor do Regulamento, sobre o qual não tenho qualquer dúvida, concordando integralmente com todos os seus termos e condições, declarando, ainda, estar ciente e de

511059v5 87

acordo com a política de investimento, com os limites de composição e diversificação da Carteira adotada pelo Fundo, com o valor da Taxa de Administração e com todos os riscos inerentes à realização de investimentos no Fundo, conforme descritos no Capítulo XVIII do Regulamento e no Prospecto do Fundo, estando todos os seus termos de acordo com o perfil de risco pretendido;

(iii) estar ciente de que o Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição prevista no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e que preencho os requisitos de investidor qualificado, nos termos da regulamentação editada pela CVM, estando desta forma apto a investir no Fundo, razão pela qual, neste ato, assino também a “Declaração de Investidor Qualificado”, constante do Anexo A do presente Termo;

(iv) concordar com a intenção de que os Direitos Creditórios cedidos sejam mantidos na Carteira do Fundo até suas datas de vencimento;

(v) ter ciência de que a Gestora, a Administradora e/ou o Custodiante do Fundo não se responsabilizarão por eventuais perdas que o Fundo venha a apresentar em decorrência de sua política de investimento, dos limites de composição e diversificação da Carteira, em razão dos riscos inerentes à natureza do Fundo;

(vi) ter ciência de que as aplicações no Fundo não contam com a garantia do FGC – Fundo Garantidor de Crédito; e

(vii) ter conhecimento e concordar com a possibilidade de ocorrência de perda do capital investido, no todo ou em parte, ou por eventuais prejuízos da Carteira, em virtude da adoção da política de investimento prevista no Regulamento e no Prospecto do Fundo.

3.9. As Cotas apenas poderão ser subscritas ou integralizadas por investidores qualificados que tenham permissão para realizar tal aplicação contida em legislação aplicável e/ou em seu regulamento, nos termos das normas da CVM.

3.10. O Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios originados por diversos Cedentes e cada carteira de Direitos Creditórios terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de créditos distintos. Assim, o Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.

3.11. Caso o Fundo tenha em sua Carteira significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, a Custodiante poderá realizar auditoria por amostragem, no mínimo trimestralmente, nos Documentos Representativos de Crédito, de forma a verificar a regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Os parâmetros de quantidade dos créditos cedidos e de diversificação de Devedores que ensejarão a verificação do lastro por amostragem estão definidos no Regulamento.

3.12. Responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas.

3.13. Ademais, nos termos do Regulamento do Fundo, informo que comunicações a mim enviadas pela Administradora e/ou pela Custodiante deverão ser encaminhadas aos cuidados do Sr. [•] [qualificar], no seguinte endereço:

[Endereço] Fax: (+55 (•) [•] Tel.: (+55 (•) [•] At.: [•] E-mail: [•]

3.14. Estou obrigado a manter a documentação cadastral atualizada, de acordo com as regras vigentes.

Sendo assim, o Investidor adere expressamente aos termos, cláusulas e condições do Regulamento e do Prospecto do Fundo.

O presente instrumento é irrevogável e irretratável, vinculando o Investidor por si, seus herdeiros e sucessores.

[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].

___________________________________ [NOME/DENOMINAÇÃO DO INVESTIDOR]

511059v5 88

ANEXO A

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADMINISTRADORA

DECLARAÇÃO DE CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

Nome do Fundo: BBIF Master FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP

CNPJ/MF: 11.003.181/0001-26

Nome/Denominação do Investidor: [•]

CPF/CNPJ: [•]

AO ASSINAR ESTA DECLARAÇÃO, ESTOU AFIRMANDO MINHA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO, CONFORME DEFINIÇÃO PREVISTA NO ARTIGO 109 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 409, DE 18 DE AGOSTO DE 2004, CONFORME ALTERADA, E DECLARANDO POSSUIR CONHECIMENTO SOBRE O MERCADO FINANCEIRO E DE CAPITAIS SUFICIENTE PARA QUE NÃO ME SEJAM APLICÁVEIS UM CONJUNTO DE PROTEÇÕES LEGAIS E REGULAMENTARES CONFERIDAS AOS INVESTIDORES NÃO-QUALIFICADOS.

COMO INVESTIDOR QUALIFICADO ATESTO SER CAPAZ DE ENTENDER, PONDERAR E ASSUMIR OS RISCOS FINANCEIROS RELACIONADOS À APLICAÇÃO DE MEUS RECURSOS EM UM FUNDO DE INVESTIMENTO DESTINADO A INVESTIDORES QUALIFICADOS.

[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].

_______________________________________________________________

[NOME/DENOMINAÇÃO DO INVESTIDOR]

511059v5 89

ANEXO (III) – BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO


Nº [●]

EMISSOR: BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos Creditórios LP

CNPJ/MF: 11.003.181/0001-26

Condomínio: Aberto

ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CNPJ/MF: 33.868.597/0001-40

Endereço: Avenida Paulista nº 1.111, 2º andar - parte

Cidade: São Paulo

UF: SP

GESTORA: Drachma Investimentos S.A.

CNPJ/MF: 10.749.030/0001-59

Endereço: Rua Fernando de Albuquerque nº 31, 7º andar

Cidade: São Paulo

UF: SP

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Emissão de, no mínimo, 10 (dez) e, no máximo, 6.000 (seis mil) cotas de emissão do BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos Creditórios LP (“Fundo”), com valor unitário inicial de R$ 100.000,00 (cem mil real), perfazendo o valor máximo de patrimônio inicial do Fundo de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), a serem subscritas no prazo máximo de 2 (dois) anos a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição referente a 1ª emissão de cotas do Fundo, conforme manifestação da CVM através do OFÍCIO/CVM/SER/GER-1/Nº1588/2010. O valor mínimo inicial de aplicação por investidor no Fundo é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). A distribuição será conduzida pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. acima qualificada, na qualidade de instituição administradora e distribuidora do Fundo. O Fundo foi registrado perante Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 16 de março de 2010, sob o código CVM 398-0, e a oferta pública foi registrada perante a CVM em 15 de março de 2010, sob o nº CVM/SRE/RFD/2010/007. As cotas do Fundo não terão registro para negociação no mercado secundário.

IDENTIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR (nome completo/ denominação social completa): [●] Endereço: [●]

CPF/MF ou CNPJ/MF: [●]

Bairro: [●]

CEP: [●]

Cidade: [●]

UF: [●]

Representante Legal (se for o caso): [●]

CPF/CNPJ (do Representante Legal): [●]

Nacionalidade: [●]

Data de Nascimento: [●]

Estado Civil: [●]

Profissão: [●]

Documento de Identidade: [●]

Órgão Emissor: [●]

Telefone / Fax: ([●])[●] / ([●])[●]

E-mail: [●]

CÁLCULO DA SUBSCRIÇÃO: Quantidade de Cotas Preço Unitário de Subscrição: Valor da Subscrição:

511059v5 90

Subscritas: [●]

R$ [●] R$ [●]

INTEGRALIZAÇÃO: declaro ter total conhecimento de que as cotas ora subscritas deverão ser integralizadas nos termos e condições do Regulamento e do Prospecto do Fundo. Forma de Pagamento: [●]

Nome e número do Banco: [●] - [●]

Agência: [●]

Número da Conta: [●]

Valor em R$: [●] Valor por extenso: [●]

Declaro haver recebido do subscritor ou de seu representante legal 3 (três) vias do presente Boletim de Subscrição. São Paulo, [●] de [●] de 20[●]

______________________________________ CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição, além de ter recebido, lido, entendido e aderido ao Regulamento e ao Prospecto do BBIF Master Fundo de Investimento em Direitos Creditórios LP, e tomei conhecimento da política de investimento e dos riscos inerentes ao investimento no Fundo. São Paulo, [●] de [●] de 20[●]

______________________________________ SUBSCRITOR ou REPRESENTANTE LEGAL

1ª Via Administradora 2ª Via Subscritor 3ª Via Escriturador das Cotas

511059v5 91

ANEXO (IV) - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

DECLARAÇÃO

A CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, neste ato representada por seu Diretor estatutário Sr. Erik Warner de Carvalho, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade RG n° 27.820.894-0 – SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 277.646.538-61, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar, parte, na qualidade de administradora, custodiante, controladora, tesoureira, escrituradora e distribuidora (“Administradora”) de cotas do BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.003.181/0001-26 (“FUNDO”), nos termos do Artigo 56, Parágrafos 1º e 5º, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, vem, em seu próprio nome e em nome do FUNDO,

DECLARAR

que tomou e tomará todas as cautelas e que agiu e agirá com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Administradora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. Ademais, as informações fornecidas ao mercado durante o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas que venham a integrar o Prospecto, são e serão suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta de cotas de emissão do FUNDO.

A Administradora declara ser a responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição de cotas do FUNDO.

Finalmente, a Administradora, por meio do Diretor acima qualificado, declara que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta de cotas de emissão do FUNDO, das suas características, situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao FUNDO e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

São Paulo, 06 de maio de 2010.

____________________________________________________________


ADMINISTRADORA

511059v5 92

ANEXO (V) - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 8º, VI, DA INSTRUÇÃO CVM 356

DECLARAÇÃO DO DIRETOR ESTATUTÁRIO DA ADMINISTRADORA

Eu, ERIK WARNER DE CARVALHO, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade RG n° 27.820.894-0 – SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 277.646.538-61, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar, parte, na qualidade de diretor estatutário da CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, sociedade autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório da CVM nº 1.223, de 08 de janeiro de 1990, na qualidade instituição prestadora dos serviços de administração, custódia, controladoria, tesouraria, escrituração e distribuição (“Administradora”) do BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.003.181/0001-26 (“FUNDO”),

DECLARO

em conformidade com o inciso VI do artigo 8º da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, que:

(a) estou ciente das minhas obrigações para com o FUNDO;

(b) sou responsável pela movimentação de direitos creditórios do FUNDO; e

(c) sou responsável, nos termos da legislação em vigor, inclusive perante terceiros, por negligência, imprudência ou imperícia na administração do FUNDO, sujeitando-me, ainda, à aplicação das penalidades previstas no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976.

São Paulo, 06 de maio de 2010.

__________________________________________

ERIK WARNER DE CARVALHO

511059v5 93

ANEXO (VI) - DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ANEXO I DA INSTRUÇÃO CVM 356

DECLARAÇÃO

Declaramos, nos termos do Anexo I da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM nº 356/01”), sob pena de prática de crime de falsidade ideológica, que o Regulamento do BBIF MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LP, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.003.181/0001-26, está em conformidade com a legislação vigente.

Declaramos, também, que assumimos o compromisso de seguir as normas da Instrução CVM nº 356/01 e adotar as providências necessárias para o atendimento das exigências que venham a ser formuladas pela CVM.

São Paulo, 02 de março de 2010.

__________________________________________________


Administradora

511059v5 94

ANEXO (VII) – RELATÓRIO DA AGÊNCIA DE RATING

511059v5 95

511059v5 96

511059v5 97

511059v5 98

511059v5 99

BBIF MASTER FIDC LP PROSPECTO 06dez2010 limpa · creditÓrios lp perfazendo o montante de atÉ: r$...

Documents

Transcript of BBIF MASTER FIDC LP PROSPECTO 06dez2010 limpa · creditÓrios lp perfazendo o montante de atÉ: r$...