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BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstrações Financeiras

31 de dezembro de 2009 e 2008

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 2009 Senhores(as) Acionistas,

A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA, Bolsa ou Companhia) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração referente às atividades desenvolvidas em 2009.

INTRODUÇÃO O ano de 2009 foi caracterizado por dois momentos distintos: o primeiro que refletiu incertezas e sequelas da grave crise financeira mundial iniciada nos EUA em 2008 e que avançou pelos primeiros meses do ano; e o segundo quando as incertezas começaram a se transformar em expectativas positivas quanto ao fim da crise financeira mundial e retomada do crescimento econômico. Esses dois momentos distintos do cenário econômico são claramente identificados no desempenho operacional e financeiro da BM&FBOVESPA, com os volumes negociados nos mercados de ações (segmento Bovespa) e de derivativos (segmento BM&F) sendo diretamente impactados.

Apesar desse cenário um tanto quanto instável, a Companhia deu continuidade a seus projetos, implementando significativos desenvolvimentos em sua infraestrutura tecnológica, expandindo sua estrutura de vendas, firmando acordos internacionais, intensificando suas práticas de sustentabilidade e consolidando o processo de integração entre as duas bolsas (BM&F e Bovespa), iniciado na primeira metade de 2008.

A evolução do cenário econômico, do desempenho operacional e da BM&FBOVESPA como empresa estão descritas mais adiante.

CONJUNTURA ECONÔMICA E DE MERCADO O ano de 2009 teve início em meio a um cenário de grande incerteza, no qual projeções pessimistas em relação ao futuro da economia mundial se renovavam a cada nova notícia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenário foi resultado da mais aguda crise financeira mundial desde a década de 1930, tendo início no setor imobiliário norte-americano em 2007.

A origem dessa crise ocorreu em um cenário caracterizado pelo elevado nível de alavancagem financeira, baixo nível de regulamentação e transparência nos mercados de balcão e por excessos nas políticas de concessão de crédito e de aquisição de ativos financeiros. Consequentemente, o cenário que emergiu no início do ano, logo após o período mais agudo da crise, apontava para um contexto de baixa alavancagem, debates sobre a necessidade de regulamentação mais eficiente para os mercados financeiros, forte contração na concessão de crédito e depreciação no preço dos ativos e commodities.

Essa conjuntura impactou diretamente o desempenho dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No segmento Bovespa, verificou-se forte redução nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nível de preços das ações negociadas nesse mercado e da aversão a risco por parte dos investidores. Já no segmento BM&F, a contração no nível de concessão de crédito e, consequentemente, na necessidade de hedge, a aversão a risco e o processo de desalavancagem fizeram com

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que o volume de contratos derivativos negociados também caísse. Esse quadro com baixos volumes de negociação predominou durante a maior parte do primeiro semestre.

Apesar do péssimo momento vivido pela economia mundial, o Brasil acabou se destacando positivamente e, diferentemente do que aconteceu em outros momentos de turbulência, o País foi um dos que menos sofreu com a crise internacional. O nível de atividade da economia, apesar de ter caído, foi muito menos afetado do que a média mundial e o fluxo de investimento estrangeiro voltou a crescer rapidamente, provocando, inclusive, forte valorização do real perante o dólar norte-americano

Essa melhora no cenário e nas perspectivas para a economia brasileira teve reflexo nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Como exemplos, podemos citar: a valorização do Ibovespa ao longo do ano, a maior entre os principais mercados acionários do mundo; a retomada das captações por meio de ofertas públicas de ações, sendo 2009 o segundo melhor ano da história, colocando o mercado brasileiro de ações na 4ª posição entre os maiores do mundo em termos de volumes captados em aberturas de capital (7ª posição em captações totais) e com a maior operação do ano, a do Banco Santander Brasil, sendo realizada aqui; e o crescimento dos volumes negociados no segmento Bovespa, cuja negociação média diária do quarto trimestre atingiu o nível mais alto de sua história.

No caso do segmento BM&F, a redução no nível de alavancagem financeira dos participantes do mercado continuou afetando negativamente os volumes negociados, mesmo no segundo semestre.

A evolução de alguns indicadores que têm influência direta no desempenho operacional da Companhia merecem destaque:

• A taxa básica de juros (Selic Meta) definida pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) caiu de 13,75% no início do ano para 8,75% em dezembro, evidenciando a política monetária expansionista adotada pelo governo;

• A taxa de câmbio R$ / US$ (PTAX – Venda) encerrou o ano em R$1,7412, queda de 25,5% no ano, sendo que a máxima foi de R$2,4218 em 3 de março e a mínima de R$1,7024 em 9 de novembro;

• Aumento da concessão de crédito na economia, com a relação Crédito-PIB saindo de 40,0% em janeiro para atingir 45,0% em dezembro; e

• Recuperação dos preços de algumas das principais commodities produzidas e exportadas pelo Brasil, tais como petróleo, celulose e soja.

Apesar disso, essa melhora no cenário econômico e nas perspectivas para o mercado brasileiro, que tiveram impacto direto no desempenho operacional da Companhia, principalmente no segundo semestre do ano, não impediram a queda nas receitas no ano em relação a 2008.

Outro episódio que afetou nossos mercados foi a criação de duas novas modalidades de Imposto sobre Operações Financeiras (IOF). Em 20 de outubro, com o objetivo de frear a valorização do real perante o dólar norte-americano, o governo brasileiro institui a cobrança de IOF de 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para investimento em portfólio (ações, renda fixa e derivativos). Posteriormente, no dia 19 de novembro, o governo instituiu novo IOF de 1,5% incidente sobre a emissão de American Depositary Receipts (ADRs) que teve como objetivo eliminar uma desvantagem competitiva do mercado brasileiro perante o norte-americano, decorrente da criação do IOF sobre a

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entrada de recursos estrangeiros. Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, além de transmitirem algum nível de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a serem tomadas pelo governo.

Por fim, diferentemente do que ocorreu no final de 2008, as perspectivas para economia brasileira são otimistas e promissoras e, no que diz respeito à economia mundial, há indícios de que esta começa a se recuperar. Essas perspectivas favoráveis, caso se realizem, devem ter impacto positivo nas operações da BM&FBOVESPA. Além disso, a evolução do debate em torno da regulamentação dos mercados financeiros e de capitais em termos mundiais, que se desenvolveu ao longo do ano e deve ter continuidade em 2010, vai ao encontro do modelo já adotado no mercado brasileiro e pela BM&FBOVESPA, ao prever maior negociação de ativos e derivativos em mercados organizados em detrimento do balcão.

DESEMPENHO OPERACIONAL Conforme destacado anteriormente, o desempenho operacional da BM&FBOVESPA, em 2009, foi diretamente afetado pelo cenário econômico internacional. No início do ano, a forte retração do mercado decorrente da crise global afetou significativamente os volumes de ambos os segmentos, principalmente no primeiro trimestre de 2009. Já, a partir do segundo trimestre, percebeu-se uma reação que se consolidou ao longo do ano.

Tal recuperação foi sentida de forma mais vigorosa no segmento Bovespa. Os volumes negociados saíram da média diária de R$3,9 bilhões no primeiro trimestre do ano para atingir a máxima histórica de R$6,8 bilhões no quarto trimestre. Tal crescimento resultou não somente da apreciação dos preços das ações de empresas brasileiras, mas também do aumento da velocidade de giro (turnover velocity) das ações e da retomada das ofertas públicas.

No segmento BM&F, apesar de os volumes não terem se recuperado, o destaque fica por conta do crescimento da participação dos investidores de alta frequência, que representavam apenas 0,1% do volume negociado no início de 2009 e alcançaram 4,2% em dezembro de 2009, tendo atingido 6,0% em outubro de 2009.

A seguir, apresenta-se descrição do desempenho operacional da Companhia.

Segmento BOVESPA Os volumes médios diários negociados no segmento Bovespa iniciaram o ano em níveis bem abaixo das médias verificadas nos anos anteriores. No entanto, a recuperação a partir do segundo trimestre fez com que a média diária de 2009 ficasse em R$5,3 bilhões, 4,3% abaixo do ano anterior. Se for analisado o período de 5 anos (2005-2009), observa-se taxa média de crescimento anual (CAGR) de 34,6%.

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1,6  2,4 4,9  5,5  5,3  4,4  3,9 

5,2  5,2 6,8 

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento Bovespa ‐ Evolução dos Volumes (R$ bilhões)

CAGR: 34,6% ∆: 56,4%

∆: 31,2%∆: ‐4,3%

Esse processo de recuperação foi consolidado no quarto trimestre de 2009 (4T09). Os R$6,8 bilhões de média diária de negociação desse último trimestre se transformaram no novo recorde trimestral histórico, superando em 3,3% o pico anterior de R$ 6,6 bilhões, no quarto trimestre de 2007. Destaca-se, ainda, o crescimento de 56,4% sobre o quarto trimestre de 2008 (4T08) e de 31,2% sobre o terceiro trimestre de 2009 (3T09).

A recuperação no nível de preços das ações das empresas listadas foi o fator de maior relevância para recuperação dos volumes negociados no segmento Bovespa. O gráfico abaixo mostra que a capitalização de mercado ao final de 2009 atingiu R$2,3 trilhões, 70% superior ao fechamento de 2008. Outra forma de medir essa recuperação nos preços é pelo desempenho do Ibovespa, principal índice de ações do mercado brasileiro, que subiu 82,7% no ano, o melhor desempenho dentre os principais mercados de ações do mundo.

Essa recuperação nos preços das ações de empresas brasileiras reflete, principalmente: i) a alta verificada nos preços das commodities internacionais e ii) a melhora das perspectivas para a economia internacional e, em especial, a brasileira.

1,1 1,5 

2,5 

1,4 

2,3 

1,4  1,5  1,8  2,1  2,3 

38,7% 42,3%

56,4% 63,2% 67,0%74,6%

61,8%70,6%

62,6%71,6%

0,0%

20,0%

40,0%

60,0%

80,0%

‐

0,5 

1,0 

1,5 

2,0 

2,5 

3,0 

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Turnov

er Velocity

Valor d

e Mercado

Segmento Bovespa ‐ Capitalização de Mercado e Turnover Velocity

Capitalização de Mercado (R$ Trilhões) Turnover Velocity (%) Também no gráfico acima, é possível observar que outra influência positiva para os volumes foi o crescimento do turnover velocity, que saiu de 38,7% em 2005, para atingir 63,2% em 2008 e 67,0% em 2009. Isso significa dizer que, em 2009, 67,0% do valor total das ações emitidas pelas empresas listadas na Bolsa girou no mercado ao longo do ano, trocando de mãos entre os investidores.

Em relação ao número médio de negócios realizados, a taxa de crescimento média dos últimos cinco anos foi de 52,0%, enquanto que o crescimento de 2009 sobre 2008 foi de

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35,6%. Na análise trimestral, a média diária de 392 mil negócios verificada no 4T09 também foi recorde, representando altas de 31,9% e 17,2% sobre o 4T08 e 3T09, respectivamente. Esse forte crescimento no número de negócios e, consequentemente, redução do valor médio por negócio, reflete o crescimento do número de investidores pessoas físicas, que atuam com um giro maior do que a média do mercado, e também a presença dos chamados investidores de alta frequência, ou seja, investidores que utilizam modelos matemáticos (algoritmos) na montagem de suas estratégias, de forma que ordens de compra e de venda sejam enviadas automaticamente ao sistema de negociação sempre que forem identificadas oportunidades.

62  87 153 

245 332  297  278  326  334  392 

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento Bovespa ‐ Evolução do Nº de Negócios (milhares)

CAGR: 52,0% ∆: 31,9%

∆: 17,2%∆: 35,6%

O número de investidores ativos no segmento Bovespa apresentou pequena alta de 3,1% no ano, atingindo 575,7 mil contas de custódia no final de 2009, contra 558,6 mil ao final do ano anterior. Desse total, 96%, ou 552,4 mil referem-se a contas de investidores pessoas físicas. Analisando-se os últimos 5 anos, entre 2005 e 2009, a taxa média de crescimento anual foi de 36,3%. Esse crescimento do número de investidores reflete o bom desempenho do mercado acionário nos últimos anos e também o intenso esforço de popularização promovido pela BM&FBOVESPA.

O valor das ações depositadas em custódia, em dezembro de 2009, atingiu R$872,6 bilhões distribuídos entre as 575,7 mil contas. Esse valor é 34,2% superior ao de 2008 e reflete a recuperação no nível de preços das ações, mas ainda está abaixo dos R$1.123,3 bilhões de dezembro de 2007. Na análise de um período de 5 anos, verifica-se uma taxa média de crescimento anual de 13,9%.

166,7 233,7

477,9 558,6 575,7

2005 2006 2007 2008 2009

Segmento Bovespa ‐ Contas de Custódia (milhares)

CAGR: 36,3%

∆: 3,1%

518,6729,8

1.123,3

650,4872,6

2005 2006 2007 2008 2009

Segmento Bovespa ‐Valor em Custódia (R$ bilhões)

CAGR: 13,9%

∆: 34,2%

.6.

No que diz respeito à negociação, os investidores pessoas físicas atingiram participação recorde em 2009, representando 30,5% do volume total negociado. Outra categoria de investidores que merece destaque é a de estrangeiros, que, mesmo com as sequelas da crise financeira internacional e a criação do IOF sobre o câmbio, em outubro, continuaram a ser o principal grupo a negociar no mercado de ações.

25,4% 24,6% 23,0% 26,8% 30,5% 31,1% 33,5% 30,4% 30,4% 29,1%

27,5% 27,2% 29,8% 27,1% 25,7% 24,0% 23,6% 24,7% 26,3% 27,3%

32,8% 35,5% 34,5% 35,3% 34,2% 35,5% 34,3% 36,6% 34,6% 31,6%

11,7% 10,4% 10,4% 7,8% 7,4% 5,8% 6,5% 5,8% 6,5% 9,8%2,3% 2,2% 2,2% 2,8% 2,2% 3,4% 2,0% 2,4% 2,1% 2,1%

0,3% 0,1% 0,2% 0,1% 0,1% 0,2% 0,1% 0,0% 0,1% 0,1%

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento Bovespa ‐ Participação dos Investidores no Volume Negociado 

Pes. Físicas Institucional Estrangeiro Inst. Financ. Empresas Outros No ano de 2009, o fluxo de investimento estrangeiro ficou positivo em R$43,2 bilhões, considerando as operações de compra e venda no mercado secundário e a participação de investidores estrangeiros nas ofertas públicas de ações. Na comparação trimestral, observa-se um consistente saldo positivo a partir do segundo trimestre de 2009, quando atingiu o máximo de R$16,0 bilhões. A comparação dos anos de 2008 e 2009, bem como a reversão dos fluxos a partir do 2T09, evidencia a retomada da confiança no mercado brasileiro por esse grupo de investidores.

Listagem

Outro dado positivo no segmento Bovespa está relacionado com o mercado de ofertas públicas. O ano que começou com perspectivas bastante negativas para esse tipo de operação acabou apresentando o segundo maior volume de captações da história do mercado brasileiro. Ao todo, foram captados R$46,0 bilhões, sendo R$23,8 bilhões por meio de operações de abertura de capital (total de 6 ofertas) e R$22,2 bilhões em ofertas subsequentes (18 ofertas) realizadas por empresas já listadas. No ano, o mercado brasileiro de ofertas públicas foi o 7º mais ativo do mundo e, se forem consideradas apenas as operações de abertura de capital, sobe para a 4ª posição. Além disso, teve a primeira e quarta maiores operações de abertura de capital do mercado mundial, respectivamente, Banco Santander Brasil e Cielo (ex-Visanet), conforme levantamento feito pela Reuters.

(15,4)

43,2 

(6,3)

1,3  16,0  13,3  12,6 

2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento Bovespa ‐ Fluxo de Investimento Estrangeiro (R$ bilhões)

.7.

4,5  5,4 15,4 

55,6 

7,5 23,8 

‐ ‐ 8,4  0,6  14,9 4,3  8,5 

15,1 

14,5 

26,8 

22,2 

2,2 0,7  10,0 

9,2 

2004 2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento Bovespa ‐Ofertas Públicas (R$ bilhões)

Abertura de Capital Ofertas Subsequentes

8,813,9

30,4

70,1

34,346,0

2,29,1 10,6

24,1

Das 6 empresas que abriram capital em 2009, 5 se listaram no Novo Mercado, segmento diferenciado de listagem que exige o maior nível de governança dentre as empresas listadas na BM&FBOVESPA, e uma no Nível 2 de Governança Corporativa. Ao final de 2009, havia 159 empresas listadas nos segmentos diferenciados de Governança Corporativa, sendo 105 no Novo Mercado, 19 no Nível 2 e 35 no Nível 1. As discussões em torno dos aperfeiçoamentos nos Regulamentos desses segmentos tiveram continuidade ao longo do ano, sendo que a conclusão desse processo está prevista para 2010.

2 2 7 18 4492 99 105

3 3 7 1014

20 18 19

19 24 31 3337

36

44 43 35

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Segmento Bovespa ‐ Empresas Listadas nos Segmentos de Governança Corporativa

Novo Mercado Nível 2 Nível 1

19 29

6594

156 159160

4736

Empréstimo de Ações - BTC

A atividade de empréstimo de ações, operacionalizada por meio do Banco de Títulos da CBLC (BTC), também se recuperou ao longo de 2009. O volume de contratos em aberto ao final do ano foi 127,6% superior ao volume no final de 2008. Já na comparação trimestral, os R$15,8 bilhões registrados ao final do 4T09 foram 4,0% inferiores ao volume do 3T09.

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4,3  7,2 

23,7 

6,9 

15,8 

6,9  9,8  12,9 16,5  15,8 13,9 

22,6 

47,4 

52,3 59,3 

48,2 53,9  58,6  63,8  61,1 

‐

20,0 

40,0 

60,0 

80,0 

‐

5,0 

10,0 

15,0 

20,0 

25,0 

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Núm

ero de

 Negócios

Contratos e

m Abe

rto

Segmento Bovespa ‐ Empréstimo de Títulos (BTC)

Contratos em Aberto (R$ bilhões) Média Mensal de Negócios (milhares) Essa recuperação na atividade de empréstimo de ações também reflete a melhora do mercado acionário. A retomada no nível de preços das ações, a maior disposição para tomada de risco por parte dos investidores e a mudança nas expectativas sobre o comportamento futuro do preço das ações foram fundamentais para esse desempenho.

Segmento BM&F O volume de contratos negociados em 2009 atingiu a média diária de 1,52 milhão, 3,3% inferior à média de 2008. Tal queda deve-se, principalmente, às reduções de 16,4% e 8,7% nos volumes negociados nos contratos de taxas de câmbio e de índices de preços de ações, respectivamente. Por outro lado, esse declínio foi parcialmente compensado pela alta de 7,0% no volume de contratos de taxas de juros em reais, cuja média diária saiu de 788,7 mil para 843,5 mil contratos.

0,8 1,2 

1,7  1,6  1,5  1,2  1,5  1,6  1,4  1,6 

1,4671,247 1,224

1,5221,365

1,7891,345 1,389 1,391 1,333

0,000

0,300

0,600

0,900

1,200

1,500

1,800

‐

0,5 

1,0 

1,5 

2,0 

2,5 

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento BM&F ‐Volume Médio Diário e Receita por Contrato (RPC)

Média Diária (milhões de contratos) RPC (R$)

Ao analisar a evolução histórica dos volumes, verifica-se que a taxa média de crescimento anual, entre 2005 e 2009, dos contratos de taxas de juros em reais e taxas de câmbio atingiu 13,9% e 27,7%, respectivamente. Vale ressaltar que, juntos, esses contratos representaram 85% dos volumes negociados em 2009.

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2005 2006 2007 2008 2009CAGR

2005‐2009Var.

2008‐2009Taxas de Juros em R$ 501,4        710,8       988,1      788,7      843,5      13,9% 7,0%Taxas de Câmbio 168,4        265,7       473,0      534,9      447,1      27,7% ‐16,4%Índices de Ações 26,0          53,9         112,0      87,6        80,0        32,5% ‐8,7%Taxas de Juros em US$ 88,7          64,4         87,9        94,3        78,3        ‐3,1% ‐17,0%Commodities 5,2            5,9          10,1        14,9        10,2        18,5% ‐31,4%Mini Contratos 4,1            35,8         57,8        40,5        52,6        89,6% 30,0%Balcão 7,3            16,2         11,5        12,4        9,3          6,2% ‐25,5%Total 801,0       1.152,7    1.740,3    1.573,3    1.521,0    17,4% ‐3,3%

Segmento BM&F ‐ Evolução do Volume Médio Diário Negociado (milhares de contratos)

Na comparação dos volumes verificados no segundo semestre de 2009 com os volumes do primeiro semestre, não fica evidente o processo de retomada do crescimento dos volumes. Já na comparação do 4T09 com o 4T08 – um dos piores momentos da crise – observa-se aumento de 26,1% no volume total, refletido, principalmente, nos contratos de taxa de juros em reais, taxas de câmbio e índices de ações. Na comparação com o 3T09, o volume total cresceu 9,6%, com destaque para a alta de 41,4% nos contratos de índices de ações.

A queda dos volumes negociados verificada após 2007 evidencia que o nível de alavancagem dos participantes do mercado ainda não retornou aos patamares verificados no período pré-crise financeira de 2008. Considerando a evolução ao longo de 2009, apesar de os volumes do 4T09 estarem 26,1% acima dos números do 4T08, ainda estão abaixo dos volumes de 2007 e início de 2008.

4T08 1T09 2T09 3T09 4T09Var.

4T09/4T08Var.

4T09/3T09Taxas de Juros em R$ 563,0      861,8      959,3      755,6      800,8      42,2% 6,0%Taxas de Câmbio 434,3      378,6      452,6      463,0      494,1      13,8% 6,7%Índices de Ações 83,1        72,8        80,1        69,6        98,4        18,4% 41,4%Taxas de Juros em US$ 92,2        92,5        73,9        64,4        83,2        ‐9,8% 29,1%Commodities 13,0        10,1        9,4          10,1        11,3        ‐13,6% 11,2%Mini Contratos 41,6        51,2        51,2        50,7        57,6        38,4% 13,6%Balcão 9,2          4,8          9,8          8,8          13,8        49,5% 55,5%Total 1.236,6   1.471,7   1.636,3   1.422,3   1.559,2   26,1% 9,6%

Segmento BM&F ‐ Evolução do Volume Médio Diário Negociado (milhares de contratos)

A receita média por contrato (RPC) do segmento BM&F foi de R$1,365 em 2009, 10,3% inferior à de 2008. A RPC de 2008 e, em menor parte, a de 2009 foram afetadas pelo período de transição para a nova política de preços, implantada em fevereiro de 2009. Essa transição elevou, temporariamente, a RPC de 2008, o que afeta essa comparação com o ano de 2009 (as mudanças nas políticas de preços estão descritas na seção “PRINCIPAIS DESENVOLVIMENTOS – Política de Preços”).

.10.

2005 2006 2007 2008 2009Var.

2008‐2009Taxas de Juros em R$ 0,962      0,906      0,950      1,141      0,979      ‐14,2%Taxas de Câmbio 2,858      2,244      1,859      2,062      2,161      4,8%Índices de Ações 1,688      1,419      1,501      2,143      1,622      ‐24,3%Taxas de Juros em US$ 1,385      1,094      0,965      1,211      1,356      12,0%Commodities 5,693      4,749      3,195      3,571      2,307      ‐35,4%Mini Contratos 0,038      0,034      0,054      0,162      0,176      8,5%Balcão 1,703      1,571      2,111      2,342      1,655      ‐29,4%Total 1,467      1,247      1,224      1,522      1,365      ‐10,3%

Segmento BM&F ‐ Evolução da Receita Média por Contrato (R$)

Considerando que o período de transição para a nova política de preços foi de agosto de 2008 até fevereiro de 2009, a comparação do 4T09 com o 4T08 também foi afetada. Já em relação ao 3T09, a RPC total caiu 4,2%, refletindo principalmente: i) a queda de 2,9% nos contratos de taxas de juros em reais, decorrente da maior concentração da negociação em contratos com vencimento mais curtos, os quais geram menos receitas; e ii) a redução de 5,1% nos contratos de taxas de câmbio e de 13,6% nos contratos de taxas de juros em US$, provocadas, em especial, pela apreciação do real perante o dólar norte-americano ao longo do ano, uma vez que esses dois grupos de contratos são cobrados em dólar norte-americano.

4T08 1T09 2T09 3T09 4T09Var.

4T09/4T08Var.

4T09/3T09Taxas de Juros em R$ 1,164      0,886      0,941      1,068      1,037      ‐10,9% ‐2,9%Taxas de Câmbio 2,699      2,422      2,333      2,031      1,927      ‐28,6% ‐5,1%Índices de Ações 1,806      1,572      1,779      1,559      1,577      ‐12,7% 1,2%Taxas de Juros em US$ 1,777      1,554      1,644      1,178      1,017      ‐42,7% ‐13,6%Commodities 3,126      2,077      2,357      2,440      2,345      ‐25,0% ‐3,9%Mini Contratos 0,173      0,185      0,196      0,175      0,150      ‐13,3% ‐14,3%Balcão 2,443      2,192      1,756      1,485      1,508      ‐38,3% 1,5%Total 1,789      1,345      1,389      1,391      1,333      ‐25,5% ‐4,2%

Segmento BM&F ‐ Evolução da Receita Média por Contrato (R$)

Na comparação de 2008 com 2009, a receita gerada por cada um desses contratos caiu como resultado da queda nos volumes negociados (exceção feita aos contratos de taxas de juros em reais) e da RPC (exceção feita aos contratos de taxas de câmbio e taxas de juros em US$). Apesar de o volume negociado de contratos de taxa de juros em reais ser quase duas vezes maior que o de taxas de câmbio, em termos de receitas, tanto em 2008 como em 2009, o segundo grupo foi mais importante, representando 45,7% e 46,1%, respectivamente, da receita oriunda da negociação de contratos derivativos.

2008 2009Var.

2008‐2009Taxas de Juros em R$ 224,0         203,1      ‐9,3%Taxas de Câmbio 274,7         237,7      ‐13,5%Índices de Ações 46,8           31,9        ‐31,7%Taxas de Juros em US$ 28,4           26,1        ‐8,1%Commodities 13,3           5,8          ‐56,2%Mini Contratos 1,6             2,3          39,4%Balcão 7,3             3,8          ‐48,0%Outros 5,2             5,4          3,9%Total 601,3         516,1      ‐14,2%

Segmento BM&F ‐ Receita (R$ milhões)

.11.

No que diz respeito à participação das diferentes categorias de investidores no volume negociado, nota-se que no período 2005-2009 houve considerável aumento da participação dos investidores estrangeiros e redução na participação das instituições financeiras. Esse crescimento na participação dos investidores estrangeiros no volume negociado evidencia o desenvolvimento e a importância do mercado de derivativos brasileiro. Já entre o 4T08 e o 4T09 não houve variações significativas.

56% 51% 49% 48% 45% 44% 48% 46% 44% 44%

24% 25% 23% 23% 24% 22% 21% 24% 26% 25%

12% 15% 17% 19% 20% 21% 19% 19% 20% 22%

7% 7% 9% 8% 8% 9% 9% 8% 8% 6%2% 2% 2% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2%

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento BM&F ‐ Participação dos Investidores no Volume Negociado

Banco Central Empresa Pessoa Física Estrangeiro Institucional Inst. Financeira

Acesso Direto ao Mercado (DMA – Direct Market Access)

O volume negociado por meio das diferentes alternativas de Acesso Direto ao Mercado (DMA) tem apresentado crescimento ao longo dos últimos meses, alcançando participação máxima de 15,2% do total negociado em novembro de 2009 e encerrando o ano em 13,1%. O DMA Tradicional, canal responsável pela maior parte do acesso eletrônico à Bolsa, começa a dividir espaço com os negócios realizados por meio do roteamento CME-Globex e DMA via Provedor. Também já é possível verificar fluxo de negociação via Co-location (mais detalhes sobre os tipos de DMA estão disponíveis na seção ”PRINCIPAIS DESENVOLVIMENTOS – Evolução das plataformas eletrônicas de negociação”). Tal evolução demonstra o aumento da sofisticação dos investidores, principalmente aqueles classificados como de alta frequência.

82  161  227  199  190  195  177  195  221  266  202  177 ‐‐

11  14  32  45  58  70 85 

155 122  107 4  53  47  48 

58 

65 100  114 

‐‐

‐ ‐ ‐

3 7 

12 15  13 

3,0%

6,4% 6,8% 6,9% 7,7% 7,8%

10,1%11,3%

12,4%

15,1% 15,2%

13,1%

0%

4%

8%

12%

16%

‐

100 

200 

300 

400 

500 

600 

jan‐09 fev‐09 mar‐09 abr‐09 mai‐09 jun‐09 jul‐09 ago‐09 set‐09 out‐09 nov‐09 dez‐09

Segmento BM&F ‐ Evolução do DMA (milhares de contratos)CoLocation

Provedor de DMA

CME GlobexDMA Tradicional

% no volume total (%)

Pode-se dizer que parte considerável dos negócios realizados por meio do DMA Tradicional refere-se à mudança na forma de negociação de alguns investidores. Já a negociação via roteamento CME-Globex e DMA via Provedor refere-se, basicamente, a

.12.

novos volumes e ao ingresso de novos investidores, em especial os investidores de alta frequência.

No caso do roteamento CME-Globex, verifica-se crescimento acelerado, como mostra o gráfico abaixo. Os negócios realizados por meio desse roteamento atingiram, em outubro de 2009, participação de 4,7% do volume total e encerraram dezembro de 2009 representando 3,4%. Observa-se, ainda, que os principais contratos negociados por meio desse canal são os contratos de taxas de câmbio, índices de ações e os minicontratos.

12 14 23 23 33 36 3151 43 334 10

12 14 22

4937

3010 11

13 1931

51

4043

0,3% 0,4%1,1% 1,2%

2,1%2,5%

2,8%

4,7%4,2%

3,4%

0,0%0,5%1,0%1,5%2,0%2,5%3,0%3,5%4,0%4,5%5,0%5,5%

0

30

60

90

120

150

180

mar‐09 abr‐09 mai‐09 jun‐09 jul‐09 ago‐09 set‐09 out‐09 nov‐09 dez‐09

Segmento BM&F ‐Roteamento CME‐Globex (milhares de contratos)

Mini‐Contratos

Índice

Câmbio

% no volume Total (%)

Outra modalidade de DMA que começa a ganhar representatividade é o Co-location. Considerada a mais sofisticada forma de acesso aos sistemas de negociação, essa solução proporciona drástica redução do tempo gasto entre o envio da ordem e a chegada desta ao sistema de negociação, uma vez que os investidores instalam seus servidores dentro da infraestrutura da Bolsa. Essa alternativa foi disponibilizada para o segmento BM&F em junho de 2009 e, apesar de ainda representarem menos de 1% do volume negociado, tem apresentado crescimento. Além disso, tem sido verificado grande interesse de investidores e corretoras para locar um espaço e instalarem seus servidores na estrutura do Co-location.

A implantação do DMA, iniciada em agosto de 2008, tornou possível o ingresso dos investidores de alta frequência no segmento BM&F. O início da atividade desses investidores ocorreu em janeiro de 2009 e, em um curto espaço de tempo, eles já possuem participação importante na negociação, atingindo 6,0% do volume total em outubro de 2009 e fechando o ano em 4,2%. Além disso, esses investidores já possuem alta representatividade no volume de alguns grupos de contratos. Em dezembro de 2009, os volumes totais dos contratos de índices de ações, minicontratos e taxas de câmbio já possuíam participação de 23,9%, 45,5% e 4,4%, respectivamente, desse tipo de investidor.

0,1  0,8  2,5 7,0 

11,7 15,3  13,5 

jun‐09 jul‐09 ago‐09 set‐09 out‐09 nov‐09 dez‐09

Segmento BM&F ‐ Co‐location(milhares de contratos)

.13.

11 14 23 23 31 46 45 64 46 384 11 1217 27

58

4134

3 54 2

7 11 1218

36

59

5049

0,1% 0,2%0,4% 0,5%

1,2%1,2% 2,0%

3,1%3,8%

6,0%5,1%

4,2%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

020406080

100120140160180200

jan‐09 fev‐09 mar‐09 abr‐09 mai‐09 jun‐09 jul‐09 ago‐09 set‐09 out‐09 nov‐09 dez‐09

Segmento BM&F ‐ Investidores de Alta Frequência(milhares de contratos)

Mini Contratos

Índice

Câmbio

% no volume Total (%)

4,4%

23,9%

45,5%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

jan‐09 fev‐09 mar‐09 abr‐09 mai‐09 jun‐09 jul‐09 ago‐09 set‐09 out‐09 nov‐09 dez‐09

Segmento BM&F ‐ Investidores de Alta Frequência

Tx. Câmbio (% de inv. de alta frequência)

Índices (% de inv. de alta frequência)

Mini Contratos (% de inv. de alta frequência)

Essa rápida evolução do DMA, do roteamento de ordens por meio do CME-Globex e dos investidores de alta frequência é resultado de inúmeros desenvolvimentos tecnológicos realizados no sistema de negociação e nas formas de acesso a este. Além disso, a política de preços do segmento BM&F, implantada em fevereiro de 2009, também favorece a atuação dos investidores de alta frequência, uma vez que recebem descontos nas taxas de negociação.

Commodities

O mercado de commodities também tem apresentado evolução importante nos últimos anos e, assim como ocorreu nos contratos financeiros, também foi atingido pelo processo de desalavancagem provocado pela crise internacional. Na análise do período 2005-2009, o destaque fica por conta da evolução da negociação de contratos de boi gordo, que saíram da média diária de negociação de 1,3 mil contratos em 2005 para atingir 3,6 mil contratos em 2009, sendo que a máxima ocorreu em 2008, com 6,9 mil contratos/dia.

.14.

1,3  1,6 3,8 

6,9 3,6 

5,9 3,8  2,8  3,5  4,3 2,0  2,3 

3,3 

3,4 

2,7 

2,6 

2,2  2,8  2,6 2,9 

0,4  0,6 

0,9 

1,7 

1,2 

1,1 

0,7  0,8  1,4 2,0 

0,7 1,1 

1,1 

1,3 

0,7 

0,9 

0,9  0,9  0,4 0,5 

2005 2006 2007 2008 2009 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09

Segmento BM&F ‐ Commodities (média diária de negociação em milhares de contratos)

Boi Gordo Café Milho Outros

Outro contrato que merece destaque é o de milho. A média de 2 mil contratos negociados por dia no 4T09 é 71,4% superior à média do 4T08 e 38,3% superior à média do 3T09. Boa parte desse crescimento deve-se ao lançamento do contrato de milho com liquidação financeira em setembro de 2008.

Para fortalecer e dinamizar esse mercado, a Companhia está trabalhando no lançamento de novos contratos com liquidação financeira, por exemplo o de Etanol, e também com um programa educacional junto aos produtores.

Câmbio a Vista

Além da negociação de contratos derivativos, o segmento BM&F, por meio da Clearing de Câmbio, negocia e liquida operações no mercado a vista de câmbio (câmbio pronto). Em 2009, esse mercado atingiu R$638 bilhões em operações liquidadas, montante 17,2% inferior ao exercício anterior. Esse movimento refletiu, principalmente, a desvalorização cambial vivenciada em 2009.

PRINCIPAIS DESENVOLVIMENTOS Evolução das plataformas eletrônicas de negociação Em 2009, a BM&FBOVESPA deu continuidade às implantações para melhoria da sua infraestrutura tecnológica, em especial os sistemas Mega Bolsa e GTS, respectivamente os sistemas eletrônicos de negociação dos segmentos Bovespa e BM&F. O resultado desse desenvolvimento foi a drástica redução da latência no tempo de processamento de ordens e o significativo aumento da capacidade de processamento, o que colocou os sistemas da Companhia entre os mais avançados no mercado mundial de bolsas.

Na dinâmica atual do mercado de bolsas, possuir baixa latência e alta capacidade de processamento de ordens e negócios para suportar o crescimento do mercado são fatores críticos na atividade de negociação de ações e derivativos, exigindo que a

361  441 705  771  638 

2005 2006 2007 2008 2009

Segmento BM&F ‐ Câmbio a Vista(volume liquidado em R$ bilhões)

.15.

BM&FBOVESPA realize consideráveis investimentos para atingir um nível de excelência nessas métricas.

Além do aumento da velocidade e da capacidade, foram desenvolvidas diferentes alternativas de acesso direto aos sistemas, conhecido como DMA – Direct Market Access, aumentando o poder de distribuição dos nossos sinais de informação e melhorando as condições de acesso aos nossos mercados. Além disso, o desenvolvimento do DMA permite, por meio da completa eletronificação do fluxo de negociação, mais agilidade na execução de negócios e o acesso dos chamados investidores de alta frequência (participantes que utilizam sistemas computadorizados que registram ordens de compra e venda automaticamente). Esses participantes já respondem por parcela significativa dos volumes do mercado internacional, mas são incipientes no Brasil, com participação reduzida em nossos mercados (em dezembro de 2009, representaram 4,2% do volume de derivativos e cerca de 10% do mercado de ações).

Ressalta-se, ainda, que a BM&FBOVESPA adota o protocolo FIX (Financial Information eXchange) para troca de mensagens entre os participantes do mercado e os seus sistemas de negociação. Trata-se de tecnologia largamente utilizada pela comunidade financeira mundial de forma que sua adoção facilita o ingresso de novos participantes aos mercados que administra.

A seguir, apresenta-se breve descrição da evolução das plataformas de negociação dos segmentos Bovespa e BM&F.

Segmento Bovespa

A negociação eletrônica de ações foi iniciada pela antiga Bovespa em 1990, através da plataforma CATS – Computer Assisted Trading System. Posteriormente, em 1997, o CATS foi substituído pelo Mega Bolsa, sistema desenvolvido pela Bolsa de Paris (que hoje faz parte do grupo NYSE Euronext). Desde então, o sistema Mega Bolsa passou por diferentes desenvolvimentos até chegar à versão atual, a V900.

Ao longo de 2009, diferentes desenvolvimentos, inclusive a implantação da nova versão do sistema eletrônico, em maio, reduziram o tempo interno de processamento de ordens, conhecido como RTT – Round Trip Time, de cerca de 300 milissegundos em janeiro para atingir cerca de 10 milissegundos no final do ano, redução de mais de 96%.

Já a capacidade de processamento de negócios dobrou ao longo do ano, saindo de 770 mil para 1,5 milhão de negócios por dia, tanto no sistema de negociação quanto na Clearing. Vale destacar que, no caso do sistema de negociação, a capacidade de processamento de ordens/ofertas enviadas ao sistema pelos participantes do mercado é cerca de dez vezes maior que a capacidade de processamento de negócios.

Além de melhorar o desempenho do sistema em termos de velocidade e capacidade, os avanços ocorridos ao longo do ano também possibilitarão a disponibilização de diferentes modelos de DMA para esse segmento. O modelo Tradicional de DMA, que utiliza a infraestrutura das corretoras para conectar os investidores à Bolsa, existe no segmento Bovespa desde 1999, quando foi lançado o Home Broker (ferramenta que possibilita o acesso direto de investidores de varejo ao mercado acionário).

Além do modelo tradicional, a plataforma de negociação já está preparada para disponibilizar outros três modelos: DMA via Provedor, que utiliza a infraestrutura de

.16.

empresas provedoras de serviços de roteamento de ordem; DMA via Conexão Direta, no qual o investidor contrata um link direto até a Bolsa; e o Co-location, onde os participantes colocam os seus servidores dentro da infraestrutura da Bolsa. Esses três modelos de DMA (que não eliminam a necessidade de uma corretora intermediária) serão disponibilizados ao mercado assim que houver a aprovação da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Abaixo, seguem os principais avanços ocorridos ao longo do ano no segmento Bovespa:

Maio: implantação da nova versão do sistema eletrônico de negociação Mega Bolsa (V900) e redução estimada da latência de 299 para 153 milissegundos;

Outubro: implantação do novo software de comunicação externa utilizado pelas conexões automatizadas estabelecidas pelas corretoras (MegaDirect), que reduziu o RTT de 153 para cerca de 10 milissegundos e permitiu que os participantes do mercado pudessem utilizar diferentes soluções de tela de negociação (Independent Software Vendor – ISV); e

Novembro: aumento da capacidade de processamento de negócios da clearing de ações, de 770 mil para 1,5 milhão de negócios por dia.

Segmento BM&F

A negociação eletrônica para derivativos foi introduzida em 2000 com a implantação do GTS (Global Trading System). Essa primeira versão do sistema também havia sido desenvolvida pela Bolsa de Paris e, no início de 2008, foi substituída por nova versão desenvolvida internamente. Com o fim do pregão de viva voz, em junho de 2009, toda a negociação de derivativos passou a ser realizada exclusivamente no sistema GTS.

Assim como no segmento Bovespa, diferentes desenvolvimentos levaram a uma evolução do desempenho do sistema ao longo do ano. O RTT caiu de 25 milissegundos no começo de 2009 para cerca de 10 milissegundos no final do ano. Em termos de capacidade de processamento de negócios, no final de 2008, esse sistema comportava até 200 mil negócios, nível que foi mantido até o final de 2009. É importante destacar que nos últimos meses de 2009 a média diária estava em torno de 50 mil negócios por dia.

Com relação à implantação do DMA, o segmento BM&F conta com quatro modalidades funcionando e gerando negócios para a Companhia. Além do DMA Tradicional e do roteamento com o CME-Globex, implantados em agosto e setembro de 2008, respectivamente, foram implementados os modelos via Provedor (atualmente, três provedores estão habilitados), via Conexão Direta e via Co-location.

Abaixo seguem as principais implantações ocorridas em 2009 no segmento BM&F:

Janeiro: autorização para a primeira empresa provedora de DMA, a Marco Polo;

Fevereiro: início do fluxo de ordens do sistema GTS para o CME-Globex (roteamento sul – norte);

Abril: autorização para a Bloomberg Tradebook atuar como provedor de DMA;

Junho: autorização para negociação via Co-location, que é o estado da arte em forma de acesso aos sistemas de negociação das bolsas; disponibilização do GTSLiNe (ferramenta de controle de risco pré-negociação) para todas as formas de acesso ao sistema GTS; e fim do pregão de viva-voz, levando à negociação 100% eletrônica do segmento de derivativos;

.17.

Outubro: autorização para negociação por meio do DMA via Conexão Direta, que se tornou a quarta modalidade de DMA em funcionamento no segmento BM&F.

Outro desenvolvimento que merece destaque está relacionado à adaptação dos sistemas de pós-negociação utilizados por investidores e corretoras/membros de compensação norte-americanos (na estrutura da CME, essas corretoras/membros de compensação são denominadas FCM – Future Commission Merchant). A falta de um sistema que trate o pós-negociação dos contratos do segmento BM&F impede que os FCM ofereçam esses contratos em larga escala, por meio do acordo de roteamento CME-Globex. Para superar essa barreira, foi contrata uma empresa de tecnologia norte-americana, com alta penetração entre os FCMs, que desenvolverá uma solução para seus clientes.

Rede de Comunicação BM&FBOVESPA

Atendendo às demandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau de sofisticação da negociação eletrônica, está em funcionamento, desde 13/07/2009, a Rede de Comunicação BM&FBOVESPA (RCB), que complementa os serviços oferecidos pela Rede de Comunicação da Comunidade Financeira (RCCF). Trata-se de uma rede aberta para conexão dos participantes do mercado aos sistemas de negociação da Bolsa e que propicia alta velocidade e grande capacidade de transmissão de dados. Também oferece mais flexibilidade aos participantes, uma vez que estes podem escolher a prestadora do serviço de telecomunicação, a tecnologia de transmissão de dados, a capacidade/velocidade da rede e os recursos de contingências.

Desafios e Investimentos

Os problemas ocorridos em 2009, que afetaram a negociação nos segmentos Bovespa e BM&F em alguns pregões, foram prontamente resolvidos pela área técnica da Companhia, com a implementação de ações pontuais em nossas soluções tecnológicas e/ou o endereçamento aos prestadores de serviço responsáveis pela infraestrutura de acesso dos participantes. A BM&FBOVESPA tem se empenhado e realizado melhorias e investimentos em suas plataformas de negociação com o objetivo de minimizar o risco de que novos problemas venham a ocorrer.

Em 2009, os investimentos para evolução da plataforma tecnológica da Companhia somaram R$67,3 milhões e foram aplicados, principalmente, no desenvolvimento dos sistemas de negociação Mega Bolsa e GTS, no desenvolvimento dos tipos de DMA e na expansão da capacidade de processamento no segmento Bovespa. Para 2010, os investimentos previstos estão orçados em R$255,6 milhões.

Protocolo de Intenções sobre parceria estratégica preferencial com o CME Group A BM&FBOVESPA divulgou, por meio de fato relevante, no dia 11 de fevereiro de 2010, que assinou com o CME Group, Protocolo de Intenções para firmar um acordo de parceria estratégica preferencial global que contempla (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova Plataforma Eletrônica de Negociação de derivativos, ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevar sua participação societária para 5%,

.18.

equivalente, nesta data, a aproximadamente US$ 1 bilhão; e (iv) indicar um representante para participar do Conselho de Administração do CME Group.

Para a completa implementação de todas as etapas da nova plataforma mencionada acima, incluindo-se a aquisição de toda a tecnologia e propriedade intelectual a ela inerente, a BM&FBOVESPA estima realizar investimentos da ordem de US$ 175 milhões ao longo de 10 anos, com valor presente de US$ 100 milhões.

O investimento que a Companhia realizará para elevação da sua participação societária para 5% será de aproximadamente US$ 620 milhões e deverá ser aprovada por Assembléia de Acionistas.

A aprovação dos termos finais e a efetivação da parceria estratégica dependem, dentre outras condições, de deliberação do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA.

Acordo com a Nasdaq Em 28 de dezembro de 2009, a BM&FBOVESPA divulgou fato relevante para informar ao público o resultado das negociações com The NASDAQ OMX Group, como segue:

• Roteamento de Ordens: a NASDAQ OMX pretende desenvolver um sistema tecnológico que permita (a) aos intermediários americanos (broker dealers) a ele conectados enviar ordens de compra e de venda de ações negociadas na BM&FBOVESPA, mediante contrato com um corretor brasileiro, e (b) aos corretores brasileiros, também conectados a esse sistema, enviar ordens de compra e de venda de ações negociadas na NASDAQ OMX, mediante a contratação de um broker dealer americano.

• Distribuição de Sinal de Preços (Market Data): A NASDAQ OMX passará a distribuir os preços dos ativos negociados (market data) na BM&FBOVESPA, e a BM&FBOVESPA passará a distribuir os preços dos ativos negociados na NASDAQ OMX. Referido acordo prevê que essa distribuição será eletrônica e internacional, sem caráter de exclusividade.

• Licenciamento de Produtos para Companhias Abertas: A BM&FBOVESPA tornará disponíveis, para as companhias abertas brasileiras, produtos licenciados pela NASDAQ OMX, destinados a apoiar e facilitar as atividades de tais companhias, tais como de relações com investidores (RI), de estruturação e assessoria aos conselhos de administração, de comunicação com o mercado e com analistas.

Aprovação da CFTC para Contratos de Opções e Futuros de Ibovespa No dia 26 de agosto de 2009, a Commodity Futures Trading Commission (CFTC), órgão regulador do mercado de derivativos norte-americano, concedeu autorização para que os investidores residentes nos Estados Unidos possam negociar, na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratégias: Contrato Futuro de Ibovespa; Contrato Futuro Míni de Ibovespa; Contrato de Opção de Compra sobre Futuro de Ibovespa – Modelo Americano; Contrato de Opção de Venda sobre Futuro de Ibovespa – Modelo Americano; Estratégia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI); e Rolagem de Ibovespa (IR1).

Essa autorização permitirá que um importante grupo de investidores tenha acesso aos contratos de índice de ações, o que deve trazer mais liquidez à negociação desses contratos. Além disso, por abranger a modalidade de negociação via DMA, deve trazer novo estímulo para o roteamento de ordens CME-Globex.

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Política de Preços Ao longo do ano, foram implantadas alterações nas políticas de preço de diversos produtos e serviços oferecidos pela BM&FBOVESPA. Os objetivos principais dessas alterações foram tornar o modelo de precificação adotado pela Companhia mais eficiente e competitivo, reduzir os subsídios cruzados existentes entre as linhas de negociação e liquidação e os demais serviços oferecidos pela Companhia e, ainda, aproximar os valores cobrados à estrutura de custos da Companhia e às práticas internacionais. Abaixo segue breve descrição das principais alterações realizadas ao longo do ano.

Segmento Bovespa

Negociação/liquidação: redução de 0,0005% no valor cobrado sobre as operações realizadas no mercado a vista, implantada em maio de 2009. O objetivo dessa redução foi compensar o aumento dos preços cobrados pelo serviço de depositária, que entrou em vigor na mesma data.

Depositária: adoção de cobrança percentual sobre o valor em custódia junto à depositária (não aplicável às contas com menos de R$300 mil e aos investidores não residentes), que entrou em vigor em maio de 2009. Além disso, no final de dezembro de 2009, foi anunciada uma alteração nos percentuais e na forma de cálculo dessa cobrança, a qual entrará em vigor em junho de 2010 (essa última alteração pretende ter efeito neutro nas receitas do serviço de depositária em relação ao que havia sido implantado em maio de 2009).

Empréstimo de ações: também a partir de maio de 2009, a BM&FBOVESPA passou a oferecer aos investidores doadores de papel no BTC repasse de 0,05%, com o objetivo de estimular o desenvolvimento dessa atividade.

Cobrança por excesso de ofertas: em abril de 2009, foi implantada a redução, para o mercado de opções sobre ações, do valor cobrado pelo envio de ofertas não-fechadas, de R$0,05 para R$0,02. Já em agosto de 2009, o valor cobrado sobre ofertas não-fechadas no sistema Mega Bolsa foi reduzido de R$0,05 para R$0,04 e o limite de ofertas enviadas por negócio fechado alterado de 4 para 6.

Estudo sobre Nova Política de Preços: com o objetivo de modernizar a forma de cobrança em vigor no segmento Bovespa, encontra-se em fase de estudos o desenvolvimento de nova política de preços de negociação e liquidação para esse segmento, a qual terá como principais objetivos tornar o mercado de ações brasileiro ainda mais competitivo no cenário internacional e atrair volumes adicionais e novos participantes.

Segmento BM&F

Implementada em 16 de fevereiro de 2009, a nova política de preços para negociação de contratos futuros e de opções adota faixas progressivas de descontos de acordo com o volume negociado pelos participantes e concede descontos de 70% para os investidores classificados como de alta frequência e de 10% para negócios realizados por meio do DMA.

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Essa nova política foi a última etapa de um processo de transição, conforme segue: (i) em agosto de 2008, foram retirados os descontos concedidos aos participantes, elevando temporariamente as receitas da Companhia; (ii) em novembro de 2008, foram estabelecidos novos descontos com o objetivo de compensar a receita adicional obtida no período agosto – novembro de 2008; e (iii) em fevereiro de 2009 foi implantada a nova política de preços por faixas de desconto, que prevalece atualmente.

Sinais de Informação (Market Data)

Em vigor desde abril de 2009, a cobrança buscou compatibilizar as políticas dos segmentos BM&F e Bovespa e aproximá-las dos padrões internacionais.

Listagem de Emissores

Em vigor desde o início de 2009, a nova tabela de preços ajustou o valor das taxas de anuidade e de listagem pagas pelos emissores, sendo que foi estabelecido um período de transição com a concessão de descontos para as anuidades referentes ao exercício de 2009 e 2010.

Representação da BM&FBOVESPA no Exterior No intuito de desenvolver e fortalecer sua base de clientes não residentes, a BM&FBOVESPA conta com representações em localidades consideradas estratégicas para a promoção de seus produtos e serviços em diversas partes do mundo.

Assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd., sediada em Londres, é responsável pela cobertura do Reino Unido, Europa e Oriente Médio. Já a BM&F (USA) Inc., com sede em Nova Iorque, atende os principais centros financeiros dos Estados Unidos e do Canadá, além de ter um escritório de representação em Xangai, com foco de atuação na Ásia. Já a atuação na América Latina fica por conta da equipe alocada em São Paulo.

A presença internacional da BM&FBOVESPA possibilita atuação mais intensa na prospecção e melhor suporte aos clientes estrangeiros, seja através de ações de educação e treinamento voltadas para investidores finais, seja através de programas de incentivo específicos para a indústria de intermediação.

Além de promover a expansão e o estreitamento dos relacionamentos comerciais, os escritórios internacionais também apóiam atividades institucionais da Companhia no Exterior.

Programa de Qualificação Operacional – PQO Iniciado em 2005, o PQO foi desenvolvido com o objetivo de certificar a qualidade dos serviços prestados pelas corretoras que atuam no segmento BM&F, capacitando-as e fortalecendo as instituições como empresas. Esse programa está dividido em cinco categorias diferentes: Web Broker, Retail Broker, Agro Broker, Carrying Broker e Execution Broker. Cada uma dessas categorias está relacionada com os diferentes posicionamentos estratégicos adotados pelas corretoras.

Para receber o selo de certificação, a corretora deve cumprir com regras pré-estabelecidas em dois roteiros: um básico que deve ser seguido por todas as corretoras

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que objetivam a certificação e é condição mínima de acesso aos mercados; e outro específico para cada selo, em linha com o posicionamento de negócio da corretora.

O atendimento das regras estabelecidas em cada um dos roteiros é verificado em um processo de auditoria. Além disso, para a corretora obter o selo, é necessário um parecer favorável do Comitê de Certificação do PQO, formado por executivos e diretores da Bolsa.

Ao final de 2009, o número total de selos concedidos às corretoras atingiu a marca de 80, contra 75 em 2008, sendo que foram concedidos 11 novos “selos” e retirados outros seis.

O desenvolvimento das corretoras que atuam nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, com a elevação do nível de qualidade dos serviços prestados, possui destacada relevância no desenvolvimento do mercado brasileiro. Isso porque a corretora é o principal canal distribuidor dos produtos e serviços oferecidos pela Bolsa. Por isso, já em 2010, o PQO será estendido para os participantes do segmento Bovespa.

DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receitas Operacionais Em 2009, a Companhia apresentou uma receita operacional bruta consolidada de R$1.672,9 milhões, queda de 6,2% em relação aos R$1.783,4 milhões apresentados em 2008, sendo que:

• a negociação e liquidação no segmento Bovespa respondeu por 50,8%, ou seja, R$849,2 milhões, com queda de 5,1% em relação à 2008, refletindo a redução de 4,3% no volume negociado entre os dois períodos. Contudo, no decorrer de 2009, a performance dos volumes melhorou sensivelmente, com o segundo semestre de 2009 apresentando crescimento de 34,5% nas receitas de negociação e liquidação em relação ao primeiro, sendo que o 4T09 atingiu níveis históricos de negociação; e

• a negociação e liquidação no segmento BM&F respondeu por 32,1%, ou seja, R$537,1 milhões, o que representa diminuição de 13,8% em relação a 2008. Tal declínio resulta da redução da RPC média em 10,6% e da queda de 3,3% nos volumes negociados.

Com isso, 82,9% da receita da Companhia corresponderam à negociação e liquidação em mercados de renda variável e de derivativos, sendo que essa participação foi de 85,1% em 2008.

As demais receitas chegaram a R$286,7 milhões, aumento de 7,8% em relação a 2008 (R$266,0 milhões), provenientes principalmente:

• do aumento de 32,8% na receita de listagem de valores mobiliários, devido à mudança nos preços e ao fim dos descontos para empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa;

• do crescimento de 12,3% nas receitas da depositária, custódia e back-office, dada a mudança na política de preços que implantou taxa adicional baseada no valor em custódia dos investidores residentes com mais de R$300 mil;

• do incremento na receita de acesso dos participantes de negociação, da ordem de 103,8%, oriundo da implementação da política de acesso para ambos os segmentos de negociação;

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• da venda de Sinais de Informação (vendors), que responderam por R$57,7 milhões em 2009, crescimento de 33,1% em relação a 2008, devido à implementação da nova política de preços em abril de 2009;

• da queda de 32,0% nos empréstimos de valores mobiliários, atividade que foi muito afetada no primeiro semestre de 2009 por conta das condições do mercado e que apresentou sensível recuperação no semestre seguinte, com a receita semestral saindo de R$13,6 milhões para R$19,4 milhões;

• dos dividendos oriundos de participações societárias, no montante de R$12,6 milhões, advindos principalmente da participação no CME Group.

Os tributos incidentes sobre as receitas foram de R$170,4 milhões, correspondendo a aproximadamente 10,2% da receita operacional bruta.

Despesas Operacionais As despesas operacionais consolidadas somaram R$569,8 milhões, redução de 21,3% em relação ao exercício anterior, quando atingiram R$723,7 milhões. Os destaques são:

• a diminuição dos gastos com o processamento de dados, da ordem de 27,4%, passando de R$141,3 milhões em 2008 para R$102,6 milhões em 2009, refletindo, em grande medida, a captura de sinergias após a integração das companhias;

• a redução de 37,8% nas despesas de promoção e divulgação, passando de R$31,4 milhões em 2008 para R$19,6 milhões em 2009, que também reflete a captura de sinergia após a integração das companhias; e

• a despesa verificada em 2008, da ordem de R$129,6 milhões, relativos à integração entre BM&F e Bovespa Holding, e que não se repetiu em 2009.

Por outro lado, houve aumento de 17,2% das despesas de pessoal, passando de R$247,3 milhões em 2008 para R$289,8 milhões em 2009, principalmente devido ao efeito gerado pelo plano de opções de compras de ações para os empregados, no valor de R$59,6 milhões (R$25 milhões em 2008), e dos desligamentos ocorridos no processo de integração das companhias, com custo de R$18,0 milhões no 1T09. As despesas com comunicação, que tiveram aumento de 25,1%, passando de R$18,7 milhões em 2008 para R$23,4 milhões em 2009, devido à elevação no número de negócios realizados e, consequentemente, no envio dos avisos de negociação.

Resultado Financeiro Em 2009, o resultado financeiro alcançou R$253,9 milhões, resultante: de R$289,7 milhões em receitas financeiras, 20,6% inferior a 2008, refletindo a queda na taxa de juros média que remuneram as aplicações financeiras; e de R$35,8 milhões em despesas, 39,2% inferior a 2008. A base das receitas financeiras é basicamente a remuneração do caixa gerido pela BM&FBOVESPA, que, em 31 de dezembro de 2009, chegou a R$3,2 bilhões, enquanto as despesas financeiras compõem-se da seguinte maneira:

• Variação cambial sobre contas bancárias administradas no Exterior; e

• Gastos envolvendo serviços de liquidação e custódia utilizados pelo Banco BM&F.

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Imposto de Renda, Contribuição Social e Amortização do Ágio Em 2009, o lucro antes dos impostos (LAIR) foi de R$1.186,6 milhões. A linha de Imposto de Renda e Contribuição Social somou R$304,5 milhões, sendo composta basicamente por Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, no valor de R$336,6 milhões, que não representaram efeito caixa no exercício.

Esse valor de Imposto de Renda e Contribuição Social decorre:

• da constituição de passivo fiscal diferido de R$333,9 milhões sobre diferenças temporárias oriundas da amortização fiscal do ágio, com impacto neutro no caixa, sendo que R$318,6 milhões refere-se à amortização fiscal do ágio em 2009 e R$15,3 milhões refere-se à base constituída em 2008;

• do reconhecimento de créditos fiscais no montante de R$35,5 milhões relativos a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social da antiga Bovespa Holding.

Considerando os valores mencionados acima, a alíquota tributária efetiva do ano de 2009 ficou em 25,7%.

EBITDA e Lucro Líquido O EBITDA foi de R$975,1 milhões em 2009, crescimento de 6,7% sobre 2008, quando atingiu R$913,5 milhões. A Margem EBITDA também subiu de 57,0% para 64,9% entre os dois exercícios.

Em 2009, a BM&FBOVESPA S.A. apresentou lucro líquido de R$881,1 milhões, aumento de 36,5% em relação ao ano anterior, tendo em vista a redução das despesas mencionadas anteriormente. Além disso, (i) em 2009, não tivemos as despesas não-recorrentes verificadas em 2008, da ordem de R$129,6 milhões, referentes a gastos com o processo de integração da BM&F S.A. com a Bovespa Holding S.A.; (ii) ainda em 2008, havia sido apropriada ao resultado a despesa referente à amortização proporcional do ágio decorrente da incorporação das ações da Bovespa Holding S.A., no montante de R$324,4 milhões, cujo impacto líquido no resultado foi de R$235 milhões; e (iii) por outro lado, no exercício de 2009, foi constituído passivo fiscal diferido de R$333,9 milhões sobre diferenças temporárias oriundas da amortização fiscal do ágio no ano, com impacto neutro no caixa.

Contas do Ativo A BM&FBOVESPA S.A. encerrou 2009 com ativos totais, no balanço consolidado, de R$21.201,2 milhões, dos quais 15,3% corresponderam a disponibilidades e aplicações financeiras, ou seja, R$3.236,2 milhões.

O Ativo não circulante representa 86,9% do ativo total, ficando em R$18.422,2 milhões, sendo a principal conta o Intangível, de R$16.117,9 milhões, seguido por investimentos de R$1.319,4 milhões.

Contas do Passivo e Patrimônio Líquido Do passivo total, 5,5% foram representados pelo passivo circulante, que somava R$1.162,1 milhões principalmente pelas garantias em dinheiro recebidas de clientes, de

.24.

R$810,3 milhões e pelas obrigações com operações compromissadas, da ordem de R$144,5 milhões.

O Passivo Exigível a Longo Prazo somou R$313,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, correspondentes a 1,5% do passivo total. É formado principalmente pelo Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, no valor de R$261,1 milhões, que se refere à provisão sobre as diferenças temporárias decorrentes da amortização fiscal do ágio no ano.

O patrimônio líquido alcançou, em 31 de dezembro, R$19.709,7 milhões, composto por: capital social de R$2.540,2 milhões (12,9%), reserva de capital de R$16.666,5 milhões (84,6%), reserva de reavaliação de R$23,6 milhões (0,1%), reservas estatutárias de R$706,1 milhões (3,6%), reserva legal de R$3,5 milhões (0,02%) e, por fim, conta redutora de ações em Tesouraria, resultado do programa de recompra de ações de R$230,1 milhões.

OUTROS DESTAQUES DO ANO Integração e sinergias O ano de 2009 também foi caracterizado pela consolidação do processo de integração iniciado em maio de 2008 e pela captura de sinergias oriundas dessa integração.

Com a integração das duas bolsas, o Brasil passou a ter a terceira maior bolsa do mundo em capitalização de mercado, com base na cotação de 29 de janeiro de 2010, superada apenas pela CME Group e pela Bolsa de Hong Kong (fonte: Bloomberg). Além disso, tornou-se uma das bolsas mais completas do mundo em variedade de produtos negociados e serviços prestados aos participantes dos mercados de capitais e financeiros.

19,1  18,3 

13,9  12,9 

7,0  6,1  6,1  5,3 3,8  2,8 

CME HKEx BVMF Deutsche Boerse

ICE SGX Nyse Euronext ASX Nasdaq OMX LSE

Ranking de Bolsas Listadas por Valor de Mercado em 29/01/2010 (US$ bilhões)

A captura das sinergias resultantes da eliminação de atividades comuns da BM&F e Bovespa foi praticamente finalizada no primeiro semestre de 2009, reduzindo o quadro de pessoal de 1.828, em maio de 2008, para 1.306, ao final de 2009, entre funcionários e terceiros, ou seja, 28,5%.

Tal movimento aliado a reduções de custos de tecnologia, administrativos e marketing foi responsável pela queda de 20,9%

511 488 447

53 118

2007 2008 2009e

Redução de Despesas (R$ milhões)

Redução de Custo Despesa Ajustadas

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nas despesas recorrentes entre 2007 e 2009. No geral, as despesas recorrentes (ajustadas) seriam de R$564,5 milhões (R$511 milhões, que consistia no custo combinado das duas companhias antes da integração, ajustado pela inflação acumulada de 2008 e 2009) e fecharam o ano em R$446,7 milhões. Essas despesas recorrentes foram ajustadas pelas despesas sem impacto no caixa (ou seja, exclui despesas com o plano de stock options, depreciação e provisão para devedores duvidosos - PDD) e pelos gastos com desligamento ocorridos no 1T09.

PROVENTOS DELIBERADOS E PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES Até dezembro de 2009, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA deliberou o pagamento de R$457,0 milhões em dividendos e juros sobre capital próprio (JCP), referentes ao exercício social de 2009. Ainda, será apreciada pela Assembleia Geral de Acionistas uma proposta adicional de proventos referentes ao exercício de 2009. A tabela abaixo detalha os proventos pagos.

Provento Evento‐DataMontante

(R$)

Valor bruto por ação(R$)

Valor líquido por ação(R$)

Posição Acionária(data base)

Data do pagamento

JCP RCA de 12/05/2009 112.000.000    0,05593136     0,04754166  15/5/2009 29/5/2009JCP RCA de 11/08/2009 141.500.000    0,07065390     0,06005583  14/8/2009 26/8/2009

Dividendos RCA de 11/08/2009 33.500.000    0,01672720     0,01672720  14/8/2009 26/8/2009Dividendos RCA de 10/11/2009 150.000.000    0,07488818     0,07488818  12/11/2009 24/11/2009

JCP RCA de 17/12/2009 20.000.000    0,00997624     0,00847980  22/12/2009 8/1/2010Total 457.000.000 0,22817688 0,20769267

O programa de recompra de ações – aprovado em 24 de setembro de 2008 pelo Conselho de Administração e que facultava à Companhia a adquirir até 71.266.281 ações de sua emissão – foi interrompido em fevereiro de 2009 (o Conselho de Administração aprovou o encerramento do programa em maio de 2009). Ao todo foram adquiridas 45.686.000 ações, ao preço médio de R$5,85, conforme tabela abaixo.

Períodos Qtde de Ações Preço Médio (R$) Total (R$)Total - 2008 34.191.200 5,62 192.197.818,21Janeiro/09 9.288.300 6,46 60.031.758,37Fevereiro/09 2.206.500 6,79 14.992.125,06Total 45.686.000 5,85 267.221.701,64

Dessas ações, foram utilizadas, até o final de janeiro de 2010, 7.696.834 para atendimento dos Planos de Opção de Compra de Ações dos funcionários.

DESEMPENHO DA AÇÃO (BVMF3) Em 2009, a ação da BM&FBOVESPA foi a quarta mais negociada do mercado brasileiro, com média diária de negociação de R$160,8 milhões e 9,5 mil negócios. O turnover velocity da ação foi de 188,2%, um dos mais altos do mercado. Com relação ao comportamento, a BVMF3 se valorizou 109,9% no ano (ajustado por proventos), sendo que a performance do Ibovespa foi de 82,7%.

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‐

3 

6 

9 

12 

15 

‐

50 

100 

150 

200 

250 

jan‐09 fev‐09 mar‐09 abr‐09 mai‐09 jun‐09 jul‐09 ago‐09 set‐09 out‐09 nov‐09 dez‐09

Nº de

 Negócios (m

ilhares)

Volume (R$ milhõe

s)

Evolução BVMF3 ‐Médias Diárias de Negociação

Volume (R$ milhões) Nº de Negócios (milhares)

jan‐09 jan‐09 mar‐09 abr‐09 mai‐09 mai‐09 jun‐09 jul‐09 ago‐09 set‐09 out‐09 nov‐09 dez‐09

BVMF3 x IBOV ‐ Evolução em 2009  (jan/09 = 100)

Ibovespa BVMF3

82,7%

109,9%

Além disso, a ação integra a carteira dos seguintes índices de ações, com as respectivas participações teóricas ao final de dezembro de 2009 (exceto Índice Financeiro: janeiro de 2010):

• Índice Bovespa - Ibovespa (participação de 3,9% - 6ª maior) • Índice Brasil 50 - IBrX50 (participação de 3% - 9ª maior) • Índice Brasil - IBrX (participação de 2,5% - 9ª maior) • Índice de Ações com Governança Corporativa - IGC (participação de 4,7% - 5ª maior) • Índice de Ações com Tag Along Diferenciado - ITAG (participação de 4,5% - 4ª maior) • Índice Mid-Large Cap - MLCX (participação de 2,7% - 9ª maior) • Índice Financeiro - IFCN (participação de 16,9% - 2ª maior), lançado em 04 de janeiro

de 2010.

GESTÃO DE RISCOS OPERACIONAIS Auditoria Interna A auditoria interna da Companhia, está a cargo da Diretoria de Auditoria. Em 2009, essa Diretoria realizou trabalhos de avaliação de controles internos da BM&FBOVESPA, conforme plano de trabalho aprovado pelo Comitê de Auditoria, sendo realizadas as seguintes auditorias: Financeira e Contábil; Controles Gerais de Tecnologia da Informação; Monitoração e Operação e Gestão de Terceiros; e atividades do Banco BM&F.

.27.

Os resultados da auditoria são apresentados à área auditada, ao Diretor Presidente e ao Comitê de Auditoria. Salienta-se, ainda, que a Diretoria de Auditoria acompanha os planos de ação apresentados com vista a avaliar o aprimoramento dos controles.

Por fim, a Diretoria de Auditoria realiza o monitoramento do cumprimento das regras de negociação com valores mobiliários pelos colaboradores da Companhia, conforme Código de Conduta interno e encaminha eventuais infrações para os membros do Comitê do Código de Conduta.

Política de Segurança da Informação Em 2009, foi adotado novo modelo de gestão da Segurança da Informação na BM&FBOVESPA, incluindo a definição e a implementação de novos controles e a reestruturação da área de Gestão de Segurança da Informação, utilizando como referência a norma ISO/IEC 27001, que estabelece um padrão para o sistema de gerenciamento da segurança da informação.

Essas implementações, unificaram as políticas e procedimentos que existiam na Bovespa e na BM&F, aprimoraram os controles, reduzindo o risco e a exposição da Companhia a potenciais perdas, além de fortalecerem importantes mecanismos de suporte à governança corporativa.

Aprimoramento dos Controles Internos As melhorias nos controles internos previstas para 2009 constituíram um plano de ação criado para garantir a eficiência e a confiabilidade dos processos da área financeira no contexto de integração da BM&FBOVESPA e de suas controladas.

Para tanto, foram implantadas novas iniciativas com o objetivo de aprimorar os controles internos da Companhia, que contemplam o mapeamento e revisão de fluxos de informações e processos, a primeira fase de integração do sistema de ERPe melhorias nos relatórios de suporte à contabilidade.

Em 2010, a Companhia pretende implantar: um módulo de Workflow do ERP para todas as aquisições, contratações e pagamentos; um novo Sistema de Orçamento e Informações Gerenciais; um novo Sistema de Custeio por Atividades; e unificação dos Planos de Contas do grupo BM&FBOVESPA.

As iniciativas realizadas e em fase de conclusão elevam os padrões de controles internos da Companhia, trazendo ganhos de eficiência e de segurança aos processos internos e também à relação da empresa com seus clientes e fornecedores.

Risco de Contraparte Central – Gestão de Risco A BM&FBOVESPA S.A. administra as câmaras de compensação e liquidação (Clearings) oriundas da ex-BM&F e ex-Bovespa Holding: (i) de Renda Variável e Renda Fixa Corporativa – antiga CBLC, (ii) de Derivativos, (ii) de Câmbio e de (iii) Ativos. Essas câmaras são classificadas como sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil e atuam como contraparte central garantidora (CCP) dos mercados de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos), derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais

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(operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimos de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos).

A principal função da CCP é garantir a boa liquidação das operações cursadas em uma Clearing. Para tanto, a CCP se interpõe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidação, compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com suas obrigações perante uma Clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caberá à BM&FBOVESPA, no seu papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da Clearing, podendo atingir, em última instância, seu próprio patrimônio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa função, a CCP concentra suas atividades no cálculo, no controle e na mitigação do risco de crédito oferecido pelos participantes das Clearings da BM&FBOVESPA.

Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada Clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura são: as garantias depositadas pelos participantes do mercado – geralmente sob a forma de margem de garantia, fundos especificamente constituídos para esse fim, patrimônio especial e a co-responsabilidade pela liquidação assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensação.

Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos preços e do mercado em geral.

Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA. Dentre os principais fatores de risco, destacam-se a taxa de câmbio de reais por dólar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os preços a vista das ações, dentre outros.

Em 31 de dezembro de 2009, as garantias depositadas pelos participantes totalizavam R$101.641,1 milhões, volume 19,1% inferior ao total depositado em 2008, de R$125.676,8 milhões. A queda deve-se, principalmente, à redução de 38,8% do volume de garantias para os produtos da Clearing de Derivativos, basicamente devido à redução dos níveis de risco, demonstrando claramente a melhoria das condições de mercado entre os dois momentos observados. Essa queda foi amenizada pelo aumento de 69,6% das garantias da Clearing de Renda Variável e Renda Fixa Corporativa, basicamente devido ao aumento da atividade dos mercados do Segmento Bovespa.

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Clearings dez/09 dez/08Renda Variável e Renda Fixa Corporativa          36.437,4           21.481,3    Títulos Públicos          15.665,7           10.185,9    Ações          17.208,3             9.101,8    Outras*            3.563,3             2.193,5 Derivativos          60.605,5           99.047,8 Títulos Públicos          53.754,9           89.760,7 Cartas de Fiança            1.479,3             3.690,8 Outras*            5.371,3             5.596,2 

Câmbio            3.766,1             3.724,3 Ativos                832,1             1.423,5 Total       101.641,1        125.676,8 

Garantias Depositadas (R$ milhões)

* Garantias depositadas em ações, títulos bancários privados, títulos internacionais, cartas de fiança, ouro, dinheiro e quotas de fundos. POPULARIZAÇÃO DOS MERCADOS E PROGRAMAS EDUCACIONAIS Iniciativas de Popularização do Mercado A BM&FBOVESPA desenvolve ações que fortalecem sua imagem, interna e externamente, por meio de ações diretas com o público através de internet, TV, iniciativas de popularização, publicações e materiais entregues diretamente ao público-alvo, ou indiretamente, por meio de publicidade ou contato com a imprensa.

Os Programas de Popularização foram criados para atender aos milhares de interessados em conhecer os mercados de ações e derivativos. São ações que englobam visitas monitoradas ao Espaço BM&FBOVESPA, realização de palestras, cursos gratuitos, concursos estudantis, parcerias com instituições de ensino, simuladores, programas de televisão, divulgação na internet e na imprensa, publicações institucionais, materiais promocionais e central de atendimento ao público dentre outros. As principais atividades são:

• Programa de TV Educação Financeira, lançado em 2009 em parceria com a TV Cultura, é uma iniciativa inédita na televisão brasileira em prol da popularização dos conceitos de economia, finanças pessoais e tipos de investimento. Para 2010, está prevista nova temporada da série. De acordo com levantamento do Ibope, cada episódio atingiu aproximadamente 120 mil telespectadores no Estado de São Paulo. Os telespectadores também podem assistir ao programa no site www.tveducacaofinanceira.com.br.

• Espaço BM&FBOVESPA, principal centro de atração da Bolsa, recebeu aproximadamente 120 mil pessoas em 2009 (média de 450 por dia). No Espaço, os visitantes assistem a um vídeo institucional em três dimensões, palestra, simulação de uma negociação realizada por uma corretora e conhecem a história da Bolsa.

• Programa Educar, em atividade desde 2006, promove cursos e palestras de educação financeira gratuitos que atendem a diferentes públicos: Júnior, de 11 a 14 anos; Teen, de 15 a 18 anos; Master, universitários e adultos; Família; Mulheres em Ação, público feminino; e Sênior, terceira idade. Em 2009, foram atendidas 29.577

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pessoas por esse programa. Em paralelo, o curso Como Investir em Ações, teve 2.441 alunos.

• Desafio BM&FBOVESPA, competição sobre o mercado de capitais dirigida a estudantes do Ensino Médio, das redes pública e privada de todo o Estado de São Paulo, envolveu mais de 10 mil pessoas desde sua criação em 2006. Em 2009, participaram do Desafio 1.656 estudantes. No próximo ano, será lançada versão on-line dessa competição, permitindo estendê-la para todo o Brasil.

• Tesouro Direto, programa em que a BM&FBOVESPA desenvolve mecanismos para tornar o investimento em títulos públicos federais mais acessível a pessoas físicas. Com esses objetivos, a Bolsa lançou seção em seu site que conta com um curso on-line e uma entrevista com o consultor financeiro Gustavo Cerbasi, autor de diversos livros. Mais de 65 mil pessoas acessaram os cursos do Tesouro Direto em 2009.

• A BM&FBOVESPA desenvolveu quatro simuladores para as pessoas físicas testarem seus conhecimentos nos mercados da Bolsa: Folhainvest, em parceria com o jornal Folha de S. Paulo (530 mil usuários); UOL Invest (mais de 70 mil usuários); Simulador de Mercados Futuros (mais de 47 mil usuários); e Simulador do Tesouro Direto, lançado em setembro de 2009 (mais de 32 mil inscritos).

• Outro módulo do programa de popularização é o Mulheres em Ação, com foco na aproximação do público feminino aos conceitos do mercado de capitais. Destaca-se que a participação feminina na Bolsa vem aumentando numa velocidade bem maior do que a masculina, com crescimento de 806% entre 2002 e 2009, enquanto que a masculina cresceu 493% no mesmo período. Com o slogan "Você nasceu para investir", a Bolsa lançou, também em 2009, campanha publicitária para o programa Mulheres em Ação, que incluiu novo portal na internet, com planilhas para controlar os gastos, vídeos educativos e um espaço para fóruns. Também no site, é possível fazer inscrições para cursos, palestras e outras atividades.

• O BM&FBOVESPA Vai Até Você oferece a instituições (empresas, escolas, universidades, associações, sindicatos etc.) a possibilidade de conhecer as diferentes alternativas de investimento oferecidas pela Bolsa, por meio de palestras direcionadas. O programa visitou, em 2009, seis praias, sete cidades do agronegócio e diversas feiras e eventos. Mais de 35 mil pessoas foram atendidas.

O trabalho de divulgação da Bolsa e de seus mercados, visando a aumentar a base de clientes pessoas físicas, refletiu-se positivamente na internet. O site da Bolsa recebeu mais de 2 milhões de acesso por mês em 2009, destacando-se os portais do programa Educação Financeira e o da TV BM&FBOVESPA, com a média mensal de 13 mil e 10 mil acessos, respectivamente. Já os canais de atendimento ao público somaram 105.011 consultas.

Em paralelo a essas atividades, foram realizadas várias outras ações de marketing, com destaque para o “4º Congresso Internacional de Mercados Financeiro e de Capitais”, ocorrido na cidade de Campos do Jordão, em agosto de 2009. Realizado a cada dois anos, o Congresso é tido como o mais importante evento do segmento no Hemisfério Sul. Em sua última edição, reuniu mais de 800 profissionais do mercado com alguns dos mais respeitados especialistas e acadêmicos da área financeira.

Em 2010, a Companhia reforçará o trabalho de educação financeira e de popularização dos seus mercados visando a ampliar a sua abrangência por meio das mídias de massa, como a televisão aberta e a Internet, e dará continuidade ao programa Educação

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Financeira na TV Cultura, que nessa segunda temporada terá o dobro de programas em relação a 2009.

Além disso, a Companhia prosseguirá com os programas presenciais, dentre eles o BM&FBOVESPA Vai, também aqueles que ocorriam presencialmente como o Educar, o curso Como Investir em Ações, e o Desafio BM&FBOVESPA, ganharão versões via web. Serão lançados também um novo simulador para o mercado de ações, um site e um programa de TV voltado ao público infantil.

Instituto Educacional BM&FBOVESPA A missão do Instituto é disseminar o conhecimento dos mercados de capitais e de derivativos ao público em geral, primando pela integridade e competência acadêmica. É responsável por ações de treinamento e formação sobre os mercados da BM&FBOVESPA e oferece ao público em geral, bem como aos profissionais do mercado financeiro e aos órgãos reguladores, treinamentos, cursos de formação, especialização e pós-graduação.

Também é responsável pela Certificação de Profissionais para o Programa de Qualificação Operacional (PQO) e oferece aos participantes do mercado um programa de desenvolvimento profissional que lhe permite construir uma carreira na indústria de intermediação.

Além dos cursos regulares nas suas instalações no centro de São Paulo, em 2009, também realizou cursos in-company para a capacitação de funcionários de instituições financeiras e não-financeiras.

O Instituto, principal centro de difusão dos mercados de ações e derivativos da América Latina, atendeu a 3.700 alunos, entre programas presenciais e on-line. Em 2009, lançou o MBA em Mercados de Capitais e de Derivativos com o objetivo de contemplar as principais atividades envolvidas em seus mercados, além de cursos introdutórios na área de mercado de capitais.

O Instituto também possui uma Biblioteca que conta com mais de 8 mil títulos em seu acervo, além de periódicos nacionais e internacionais na área de finanças.

RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL E SUSTENTABILIDADE A BM&FBOVESPA herdou uma agenda positiva de iniciativas e projetos relacionados à responsabilidade socioambiental que eram desenvolvidos separadamente pelas empresas que lhe deram origem. A Companhia manteve o compromisso de dar continuidade a essas atividades ao longo de 2009, com a meta de reavaliá-las a partir de 2010, buscando maior alinhamento entre todas as iniciativas e o máximo de valor agregado à Bolsa. Nessa linha, foi criada, em novembro de 2009, a Diretoria de Sustentabilidade, que se reporta diretamente ao Diretor Presidente, e que tem como principais missões a centralização e organização desta agenda socioambiental e implantação de novas iniciativas voltadas para a sustentabilidade da própria Bolsa.

O comprometimento da administração em tornar a BM&FBOVESPA uma empresa cada vez mais sustentável reflete: i) o entendimento de que a Companhia possui um papel crucial na indução e na promoção dos conceitos e ações de responsabilidade socioambiental entre seus públicos de relacionamento (stakeholders) e para o

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desenvolvimento sustentável das companhias abertas do País; e ii) a relevância cada vez maior que esse tema ganha no debate nacional e internacional.

O pioneirismo da Companhia no desenvolvimento e no apoio a iniciativas relevantes é um traço histórico que deverá ser cada vez mais intensificado. Em abril de 2004, por exemplo, a BM&FBOVESPA foi a primeira bolsa de valores do mundo a aderir ao Pacto Global, iniciativa da Organização das Nações Unidas (ONU) para encorajar o alinhamento das práticas e políticas empresariais com valores e objetivos fundamentais nas áreas de direitos humanos, direitos do trabalho, proteção ambiental e combate à corrupção.

Além disso, também estabelece alianças com a sociedade civil e participa de diferentes movimentos e programas, tais como: Associação Viva o Centro; Instituto São Paulo Contra a Violência; Movimento Nossa São Paulo; Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção; e Programa Empresas Pelo Clima do Centro de Estudos em Sustentabilidade da FGV. Em vários deles, a BM&FBOVESPA participa também da governança da instituição, com assento em conselhos consultivos, deliberativos e diretorias.

Na linha de estimular o desenvolvimento sustentável das companhias abertas, a BM&FBOVESPA desenvolve:

• Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE): indicador composto por ações de empresas que apresentam alto grau de comprometimento com práticas de sustentabilidade e governança corporativa. O ISE foi criado em dezembro de 2005 e formulado com base no conceito internacional do Triple Botton Line (TBL), que avalia, de forma integrada, elementos ambientais, sociais e econômico-financeiros. O ISE é referência no mercado brasileiro e atua como promotor de boas práticas nas empresas de capital aberto;

• Índice Carbono Eficiente: desenvolvido em parceria com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), foi anunciado em dezembro de 2009, durante a 15ª Conferência das Partes da Convenção do Clima (COP-15), em Copenhague. O objetivo da criação desse Índice é estimular as companhias de capital aberto a fazer e divulgar seu inventário de emissões de gases causadores do efeito estufa, passo fundamental na gestão das mudanças climáticas; e

• Site Em Boa Companhia: site que divulga as atividades socioambientais das empresas listadas, buscando estimular essa prática entre elas e ampliar as informações para o público em geral e investidores. Em dezembro de 2009, contava com 44 empresas participantes, com o total de 307 projetos socioambientais. No ano, a média de acessos mensais ao site foi de cerca de 5 mil.

Entre as iniciativas de investimento social da BM&FBOVESPA, destacam-se:

• Instituto BM&FBOVESPA de Responsabilidade Social e Ambiental: o Instituto é uma OSCIP – Organização da Sociedade Civil de Interesse Público criada em 2007 para integrar e coordenar os projetos de investimento social e ambiental da Bolsa. As três principais iniciativas sob coordenação do Instituto são: • Espaço Esportivo e Cultural – localizado em Paraisópolis, comunidade de baixa

renda próxima ao bairro do Morumbi, em São Paulo, oferece atividades de esportes, artes e cultura para crianças e jovens do entorno. O Espaço também conta com uma biblioteca com acervo de mais de 4 mil títulos. Em 2009, 456 alunos tiveram aulas de esporte, 196 participaram de atividades culturais e 149 de educação complementar;

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• Bolsa de Valores Sociais e Ambientais (BVS&A) – é um programa pioneiro no mundo, inspirado no modelo operacional de uma bolsa de valores e que reúne, de um lado, investidores interessados em contribuir com a melhoria da educação e do meio ambiente no País e, de outro, projetos que precisam de recursos para sua implantação. Em 2009, foram captados R$ 691 mil que foram destinados a 24 projetos, destes, 5 foram concluídos, sendo 2 sociais e 3 ambientais;

• Contribuição para 69 instituições sociais com diferentes focos de atuação. Mais de R$1,35 milhão foram direcionados para essas instituições em 2009.

• Associação Profissionalizante BM&FBOVESPA (APBM&FBOVESPA): criada em 1996, a Associação mantém o compromisso de promover a inclusão social por meio de ações de natureza educacional e assistencial social que modifiquem o momento presente e, sobretudo, assegurem o futuro de milhares de jovens. Dentro de suas atividades, oferece os programas Capacitação para Empregabilidade, Faz Tudo e Espaço Beleza. Além das atividades desenvolvidas em São Paulo, desde 2000, o programa Faz Tudo tem sido desenvolvido no Rio de Janeiro, em parceria com a Escola de Samba Estação Primeira de Mangueira, e, em 2008, foi implementado também o programa Espaço Beleza. Em 2009, mais de 500 jovens passaram pelos programas desenvolvidos em São Paulo e no Rio de Janeiro.

• Clube de Atletismo BM&FBOVESPA: o apoio da Bolsa ao atletismo teve início com a criação do prêmio Ouro Olímpico, em 1988, o qual é mantido até hoje. Em 2002, foi criado o Clube de Atletismo que permitiu à BM&FBOVESPA participar mais ativamente da formação de atletas. O atletismo foi a modalidade esportiva escolhida pela Companhia por seu alto impacto na inclusão de jovens de baixa renda e/ou situação de exclusão. O Clube conta hoje com atletas de ponta em diversas modalidades do atletismo, além de manter um trabalho de base com foco na inclusão social por meio deste esporte. Em 2009, o Clube contava com 99 atletas que, para poderem competir em nível internacional, recebem todo o auxílio em seu treinamento, bem como ajuda financeira, transporte para competições, uniforme completo e, em muitos casos, auxílio-moradia. Ainda em 2009, o Clube conquistou seu oitavo título consecutivo do Troféu Brasil de Atletismo.

As atividades de investimento social da BM&FBOVESPA possuem orçamento próprio, gerido por sistema de governança que envolve os principais executivos da Companhia no tema.

GOVERNANÇA CORPORATIVA A fusão entre a Bovespa Holding e a BM&F, aprovada em maio de 2008, criou a maior empresa de capital pulverizado do Brasil, a BM&FBOVESPA, com mais de 115 mil acionistas locais e estrangeiros, sendo que nenhum deles possui participação maior que 5% no capital da Companhia. Essa característica de não possuir um acionista controlador definido traz desafios adicionais para a Companhia que só podem ser superados por meio da adoção de boas práticas de governança corporativa que garantam a boa condução dos negócios, com transparência, equidade e prestação de contas adequadas.

Essa estrutura de governança corporativa é comandada pelo Conselho de Administração que se reúne, pelo menos, a cada dois meses e é formado por 11 membros, em sua maioria independente, conforme estabelece o Estatuto Social. Além disso, a Companhia possui uma diretoria composta por cinco executivos, mais o diretor presidente. São essas duas instâncias da administração que, com o auxílio de comitês e departamentos internos, garantem a adoção e o cumprimento de boas práticas. O atual Conselho de

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Administração foi eleito em abril de 2009 e é formado por renomados profissionais do mercado. A formação anterior, eleita em maio de 2008, teve como principais objetivos conduzir o processo de integração e consolidar as práticas de governança corporativa dentro da Companhia. Já o novo Conselho, além de dar continuidade nesse trabalho, atuará no estabelecimento das principais diretrizes estratégicas da Companhia para os próximos anos. Apresenta-se a seguir a composição do Conselho de Administração que tem mandato até a Assembleia Geral de 2011:

Membros do Conselho de Administração Arminio Fraga Neto (Presidente)* Marcelo Fernandez Trindade (Vice-presidente)* Candido Botelho Bracher Claudio Luiz da Silva Haddad* Craig Steven Donohue Fabio de Oliveira Barbosa* José Roberto Mendonça de Barros* Julio de Siqueira Carvalho de Araújo Luis Stuhlberger Renato Diniz Junqueira René Marc Kern* * Membro Independente

Compete à diretoria executiva, sob a liderança do diretor presidente, administrar a Companhia, de modo a assegurar seu funcionamento regular, o cumprimento do Estatuto Social e das deliberações do Conselho e da Assembléia Geral dos Acionistas, assim como levar ao Conselho propostas sobre as matérias mais relevantes da Companhia. Adicionalmente, é a partir desse órgão que as práticas de governança seguidas pela BM&FBOVESPA são difundidas para os demais níveis de gestores e colaboradores, além de outras partes relacionadas.

A Companhia também possui uma série de câmaras e comitês que auxiliam a administração nas discussões e no processo de tomada de decisões, sendo que 4 desses comitês respondem diretamente ao Conselho de Administração, dos quais três estão previsto no Estatuto Social (Comitê de Auditoria, Comitê de Governança e Indicação e Comitê de Remuneração) e um quarto, o Comitê de Risco, foi instituído pelo Conselho em 2009.

As diretrizes de governança corporativa da Companhia, os regimentos dos órgãos da administração e dos comitês, bem como as demais políticas adotadas estão disponíveis para os acionistas, partes interessadas e público em geral no website da área de Relações com Investidores.

Por fim, a BM&FBOVESPA faz parte do Novo Mercado, o segmento de listagem mais rígido em termos de exigências de governança corporativa da BM&FBOVESPA, que tem entre suas regras a emissão exclusiva de ações ordinárias e o tag along de 100% para todos os acionistas.

RECURSOS HUMANOS Em 2009, a BM&FBOVESPA investiu na construção de um modelo de gestão cada vez mais alinhado ao novo contexto organizacional. A estrutura da área de Recursos Humanos foi fortalecida, as políticas e as práticas foram revistas e unificadas e novas modalidades de atração e integração, gestão de performance, desenvolvimento e

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reconhecimento de colaboradores foram implementadas, de forma alinhada à cultura da Bolsa.

Ao final de 2009, o número de empregados era de 1.079 efetivos e 67 estagiários. A remuneração paga acrescida dos encargos sociais obrigatórios, totalizou R$148,2 milhões. Além disso, foram destinados R$21,8 milhões para o programa de benefícios, que contempla previdência privada, assistência médica e odontológica, alimentação, transporte e seguro de vida.

O modelo de compensação prevê também mecanismos de reconhecimento, um de curto prazo, por meio de programa de participação nos lucros e resultados (PLR) e outro de longo prazo, por meio de programa de opções de compra de ações (stock option).

O PLR foi desenvolvido com o intuito de estimular a produtividade e a eficiência dos empregados, sendo composto por duas parcelas: uma pelo atendimento, pela Bolsa, da “Meta Global”, destinada a todos os empregados, de forma indistinta; e outra pela participação direta do funcionário em suas metas individuais, em que o desempenho é apurado de acordo com o resultado de avaliação individual realizada semestralmente.

Com base nesse modelo de avaliação, foi realizado um processo de reflexão e definição das prioridades e direcionadores estratégicos da Companhia, que foram validados pelo Conselho de Administração e detalhados em projetos e indicadores de desempenho para as Diretorias Executivas, Diretorias e Gerências.

Ainda em 2009, houve investimentos de R$1,3 milhão em treinamento dos funcionários, sendo 296 participações de funcionários em Incentivos à Educação (cursos de idiomas, graduação e pós-gradução) e 1.067 participações em treinamentos internos e externos.

OMBUDSMAN DO MERCADO A função existe desde 2001 e foi criada para dar maior credibilidade e transparência ao mercado de capitais brasileiro. Em essência, o Ombudsman busca soluções de consenso para eventuais conflitos entre investidores e participantes do mercado credenciados pela Bolsa.

Tais conflitos abrangem basicamente os processos de negociação, liquidação e custódia de valores mobiliários, e sua origem na maioria dos casos decorre de falhas ou irregularidades cometidas pelos participantes do mercado, ou então resulta de desinformação dos investidores.

Em 2009, o Ombudsman recebeu um total de 2.112 demandas, número expressivamente menor que o de 2008. A razão dessa queda está nitidamente vinculada à crise financeira internacional.

De modo geral, no entanto, as demandas ao Ombudsman vêm aumentando desde a instituição do cargo. Isso não se deve a uma piora do serviço prestado pelos participantes do mercado ou pela Bolsa e sim à própria expansão do mercado de capitais brasileiro, que tem acompanhado o fortalecimento da economia do País.

Diante das perspectivas de crescimento do mercado ainda mais acentuado, a BM&FBOVESPA decidiu, também em 2009, modificar a abrangência da função de Ombudsman e torná-la mais pró-ativa. Se até então o atendimento era praticamente restrito a investidores do mercado de ações, doravante o Ombudsman responderá a demandas de todos os públicos que se relacionam com a Bolsa – de acionistas da

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própria Companhia a fornecedores, passando pelas corretoras, órgãos reguladores, instituições ligadas ao mercado de capitais, e até a imprensa.

BM&FBOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS (BSM) Dando continuidade ao processo iniciado no ano anterior, em 2009 foram realizadas alterações na estrutura e nos procedimentos internos da BSM, com vistas ao aperfeiçoamento das atividades de supervisão e fiscalização. Dentre as modificações ocorridas nesse período, merecem destaque o redimensionamento e o investimento para qualificação das equipes, a maior aplicação de recursos tecnológicos na supervisão de mercado, a revisão da metodologia da auditoria de participantes e a simplificação processual.

A implantação dessas modificações foi condição essencial para abranger os mercados administrados pelas duas bolsas que deram origem à BM&FBOVESPA, preparar a BSM para responder à perspectiva de expansão do mercado de valores mobiliários nos próximos anos e aumentar a precisão na identificação de casos com indícios de irregularidades.

A programação de auditoria de campo em todos os participantes, com a adoção de nova metodologia para a auditoria operacional, foi outro fato relevante do ano de 2009. O trabalho de auditoria contempla a aplicação de metodologia uniforme a todos os participantes do mercado, avaliando itens como risco e tecnologia da informação, além dos processos de cadastro, negociação, liquidação e custódia de clientes.

No que diz respeito à atividade jurídica da BSM, foram constituídas equipes distintas para a condução dos processos administrativos e para a análise das reclamações ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP). Essas alterações, somadas à simplificação dos ritos processuais, objetivam ampliar a celeridade dos trabalhos.

Merece destaque também a participação da BSM em fóruns internacionais para intercâmbio de informações e acompanhamento das tendências da atividade de autorregulação. Durante esse ano, a BSM afiliou-se à International Organization of Securities Commissions (IOSCO) e ao Council of Securities Regulators of the Americas (COSRA), passando a integrar comitês e grupos de trabalho relativos à atividade de autorregulação. Por fim, também esteve presente em encontro da America’s Central Securities Depositories Association (ACSDA), onde apresentou o modelo de autorregulação do mercado de capitais brasileiro, destacando aspectos positivos da regulação prudencial brasileira no enfrentamento da crise financeira internacional.

Todas essas mudanças resultaram na expansão da atividade da BSM. Em 2009, 88 corretoras foram auditadas, contra 21 em 2008. Já o MRP acumulava R$252,5 milhões em recursos no final de 2009, em comparação com R$178,0 milhões do ano anterior.

Vale mencionar que apenas o orçamento da BSM está vinculado à BM&FBOVESPA, sendo que a sua gestão é totalmente autônoma e é regulada pela CVM, conforme estabelece a Instrução CVM 461/07.

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CONTROLADAS E COLIGADAS Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (Banco BM&F) Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a BM&FBOVESPA, por meio de sua subsidiária integral, o Banco BM&F, oferece aos detentores de direitos de acesso e às Clearings da Bolsa, facilidades para o processo de liquidação e custódia de ativos.

Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padrões de eficiência e segurança que norteiam as Clearings integrantes do sistema da Bolsa, oferecendo condições para liquidação e custódia, em ambiente técnico exclusivo, transparente e profissional.

Dentre os serviços e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidação de operações registradas em câmaras de registro, depositária, central de registros, compensação e liquidação de títulos, valores mobiliários, derivativos e câmbio, o de representação legal e custódia para investidores não residentes e de processamento de clubes de investimento.

Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigação de risco e de suporte operacional para as câmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados administrados pela Bolsa, desenvolvendo suas atividades em consonância com a estratégia da controladora e em sintonia com seu objeto social.

BM&F USA Inc. Subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritórios de representação em Xangai e uma subsidiária em Londres (inaugurado em novembro de 2009), tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores, e auxiliar na prospecção de novos clientes estrangeiros para o mercado brasileiro, em especial investidores e intermediários (mais detalhes sobre a atuação da BM&FBOVESPA no Exterior podem ser encontrados na seção “PRINCIPAIS DESENVOLVIMENTOS – Representação da BM&FBOVESPA no Exterior”).

Bolsa Brasileira de Mercadorias A Bolsa Brasileira de Mercadorias, vinculada à BM&FBOVESPA, atua, como contratada da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), na execução da Política de Garantia de Preços Mínimos, na prestação de serviços de licitações eletrônicas públicas e privadas destinadas à aquisição de bens e serviços, na comercialização de produtos agropecuários e no registro de balcão de títulos do agronegócio (CPR, CDA/WA, CDCA e LCA).

A Bolsa Brasileira de Mercadorias se destaca como a bolsa do agronegócio brasileiro, com participação traduzida nos seguintes números: (i) nos leilões da CONAB, amparou a comercialização de 6,7 milhões de toneladas de produtos agropecuários no montante de R$1,84 bilhão movimentados; (ii) nos leilões de Opções da CONAB, viabilizou a negociação do equivalente a 2,3 milhões de toneladas de produtos; (iii) nas operações de balcão foram registrados contratos de produtos agropecuários, com predominância dos

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contratos de algodão, que totalizaram cerca de R$3,5 bilhões e; (iv) cerca de R$ 4,4 bilhões foi o valor dos títulos do agronegócio registrados em balcão.

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. Atualmente, possui um protocolo de intenções celebrado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro, visando à sugestão de alternativas para o fortalecimento do setor financeiro do Estado.

AUDITORIA EXTERNA A Companhia e suas controladas contrataram a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para prestação de serviços de auditoria de suas demonstrações financeiras.

A política para contratação dos serviços de auditoria externa pela Companhia e suas controladas fundamenta-se nos princípios internacionalmente aceitos, que preservam a independência dos trabalhos dessa natureza e consistem nas seguintes práticas: (i) o auditor não pode desempenhar funções executivas e gerenciais na Companhia nem nas controladas; (ii) o auditor não pode exercer atividades operacionais na Companhia e nas controladas que venham a comprometer a eficácia dos trabalhos de auditoria; e (iii) o auditor deve manter a imparcialidade – evitando a existência de conflito de interesse e a perda de independência – e a objetividade em seus pareceres e pronunciamentos sobre as demonstrações financeiras.

No ano de 2009, foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários anuais relativos aos serviços de auditoria externa.

Conforme estabelecido na instrução CVM 381, as despesas reconhecidas no exercício, relacionadas aos serviços profissionais prestados referem-se a:

 

Auditoria contábil 910Serviços relacionados a auditoria 290Outros serviços não relacionados a auditoria 431   Total  1.631

(R$ mil)

Justificativa dos Auditores Independentes A prestação dos serviços não relacionados à auditoria externa, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames e das revisões de auditoria externa efetuados. A política de atuação com a Companhia na prestação de serviços profissionais não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente, os quais foram observados na prestação dos referidos serviços acima mencionados. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, estão obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou

.39.

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas em nosso Estatuto Social, nas disposições da Lei 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à CAM instituída pela BM&FBOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida CAM.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

AGRADECIMENTOS Por fim, a Companhia quer registrar seus agradecimentos aos colaboradores, por todo o empenho dispensado ao longo do ano, bem como aos seus fornecedores, representantes, acionistas, instituições financeiras e demais partes interessadas pelo apoio recebido em 2009.

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e parecer dos auditores independentes

2

Parecer dos auditores independentes

Ao Conselho de Administração e Acionistas

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1 Examinamos os balanços patrimoniais da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros e empresas controladas (“BM&FBOVESPA e empresas controladas”)

em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado,

das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da

BM&FBOVESPA e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos

fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a

responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre

essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no

Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a

adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos

relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações

e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base

em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações

contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais

representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3

3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BM&FBOVESPA e

da BM&FBOVESPA e empresas controladas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e o

resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores

adicionados da BM&FBOVESPA dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado

consolidado das operações, os fluxos de caixa consolidados e os valores adicionados

consolidados desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2010

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Edison Arisa Pereira Contador CRC 1SP127241/O-0

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Balanço patrimonialem 31 de dezembro de 2009 e 2008(Em milhares de Reais)

Ativo Notas 2009 2008 2009 2008

Circulante 2.734.723 1.904.077 2.778.968 1.965.461

Disponibilidades 4 (a) 46.746 40.921 50.779 40.227

Aplicações financeiras 4 (b) 2.561.793 1.685.145 2.599.784 1.744.069

Contas a receber - líquido 5 39.042 104.481 40.205 105.169

Outros créditos 6 21.598 7.468 22.656 9.933

Tributos a recuperar e antecipações 51.143 9.539 51.143 9.540

Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 5.688 48.594 5.688 48.594

Despesas antecipadas 8.713 7.929 8.713 7.929

Não-circulante 18.265.737 18.342.857 18.422.215 18.464.628

Realizável a longo prazo 503.434 641.653 715.951 808.863

Aplicações financeiras 4 (b) 378.537 468.892 585.648 629.945

Outros créditos - líquido 6 555 6.576 4.555 11.361

Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 40.853 73.476 40.853 73.476

Depósitos judiciais 15 (g) 83.489 92.513 84.895 93.885

Despesas antecipadas - 196 - 196

Investimentos 1.417.947 1.407.909 1.319.439 1.318.282

Participações em controladas 7 (a) 100.791 92.063 - -

Outros investimentos 7 (b) 1.317.156 1.315.846 1.319.439 1.318.282

Imobilizado 8 226.457 203.708 268.895 247.850

Intangível 9 16.117.899 16.089.587 16.117.930 16.089.633

Ágio 16.064.309 16.064.309 16.064.309 16.064.309

Softwares e projetos 53.590 25.278 53.621 25.324

Total do ativo 21.000.460 20.246.934 21.201.183 20.430.089

BM&FBOVESPA Consolidado

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Balanço patrimonialem 31 de dezembro de 2009 e 2008(Em milhares de Reais) (continuação)

Passivo e patrimônio líquido Notas 2009 2008 2009 2008

Circulante 978.946 909.932 1.162.075 1.075.744

Garantias recebidas em operações 18 810.317 585.963 810.317 585.963

Proventos e direitos sobre títulos em custódia 10 31.897 36.020 31.897 36.020

Fornecedores 21.318 18.392 21.443 18.442

Salários e encargos sociais 42.525 20.288 43.237 20.806

Provisão para impostos e contribuições a recolher 11 24.404 40.065 24.616 40.254

Imposto de renda e contribuição social 886 - 3.697 2.652

Financiamentos 13 9.295 4.087 9.295 4.087

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 20.839 194.984 20.839 194.984

Resgate de ações preferenciais a liquidar 12 1.839 4.132 1.839 4.132

Outras obrigações 14 15.626 6.001 194.895 168.404

Não-circulante 311.765 45.278 313.002 46.729

Financiamentos 13 2.495 - 2.495 -

Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 261.060 - 261.060 -

Provisão para contingências e obrigações legais 15 48.210 43.657 49.447 46.160

Outras obrigações 14 - 1.621 - 569

Participação minoritária das controladas - - 16.357 15.892

Patrimônio líquido 16 19.709.749 19.291.724 19.709.749 19.291.724

Capital social 2.540.239 2.540.239 2.540.239 2.540.239

Reserva de capital 16.666.489 16.606.853 16.666.489 16.606.853

Reservas de reavaliação 23.551 24.131 23.551 24.131

Reserva legal 3.453 3.453 3.453 3.453

Reservas estatutárias 706.119 302.928 706.119 302.928

Ações em tesouraria (230.102) (185.880) (230.102) (185.880)

Total do passivo e patrimônio líquido 21.000.460 20.246.934 21.201.183 20.430.089

BM&FBOVESPA Consolidado

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstração do resultadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

BM&FBOVESPA

Notas 2009 2008 (*)

Receita operacional bruta 1.651.002 994.037

Sistema de negociação e/ou liquidação - BM&F 537.056 622.907

Derivativos 516.052 601.275

Câmbio 20.849 21.302

Ativos 155 330

Sistema de negociação e/ou liquidação - Bovespa 1.032.201 298.255

Negociação - emolumentos de pregão 617.000 179.374

Transações - compensação e liquidação 232.166 66.925

Empréstimos de valores mobiliários 32.989 9.774

Listagem de valores mobiliários 39.549 10.487

Depositária, custódia e back-office 70.231 22.379

Acesso dos participantes de negociação 40.266 9.316

Outras receitas operacionais 81.745 72.875

Vendors - cotações e informações de mercado 57.691 30.506

Taxa de classificação de mercadorias 4.304 3.535

Outras 23 19.750 38.834

Deduções da receita (168.610) (104.176)

Repasse de emolumentos - Bovespa - (4.104)

PIS e Cofins (149.668) (90.514)

Impostos sobre serviços (18.942) (9.558)

Receita operacional liquida 1.482.392 889.861

Despesas operacionais (550.959) (448.518)

Administrativas e gerais

Pessoal e encargos (284.231) (173.390)

Processamento de dados (98.672) (83.962)

Depreciação e amortização (40.598) (22.126)

Serviços de terceiros (42.145) (37.355)

Manutenção em geral (10.067) (9.822)

Comunicações (23.204) (8.108)

Locações (2.464) (3.089)

Materiais de consumo (2.409) (2.695)

Promoção e divulgação (18.850) (20.733)

Impostos e taxas (1.940) (454)

Honorários do conselho (5.252) (6.582)

Gastos com integração 24 - (58.537)

Diversas 21 (21.127) (21.665)

Resultado de equivalência patrimonial 7 6.374 386.402

Amortização de ágio 9 - (324.421)

Resultado financeiro 245.216 171.588

Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.183.023 674.912

Imposto de renda e contribuição social 20 (c) (301.973) (29.316)

Corrente 34.616 (142.392)

Diferido (336.589) 113.076

Lucro líquido do exercício 881.050 645.596

Quantidade de ações em circulação no fim do exercício 2.004.766.312 2.010.990.091

Lucro líquido por ação no fim do exercício (R$) 0,439478 0,321034

(*) Em 2008, o resultado da Bovespa está apresentado como equivalência patrimonial, considerando que até 28 de

novembro de 2008 esta era subsidiária integral da BM&FBOVESPA.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstração do resultadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Consolidado

Notas 2009 2008

Receita operacional bruta 1.672.894 1.783.358

Sistema de negociação e/ou liquidação - BM&F 552.492 634.230

Derivativos 516.052 601.275

Câmbio 20.849 21.302

Ativos 155 330

Bolsa Brasileira de Mercadorias 7.146 7.865

Banco 8.290 3.458

Sistema de negociação e/ou liquidação - Bovespa 1.032.201 1.055.028

Negociação - emolumentos de pregão 617.000 635.091

Transações - compensação e liquidação 232.166 259.355

Empréstimos de valores mobiliários 32.989 48.528

Listagem de valores mobiliários 39.549 29.776

Depositária, custódia e back-office 70.231 62.523

Acesso dos participantes de negociação 40.266 19.755

Outras receitas operacionais 88.201 94.100

Vendors - cotações e informações de mercado 57.691 43.359

Taxa de classificação de mercadorias 4.304 3.535

Outras 23 26.206 47.206

Deduções da receita (170.350) (181.347)

PIS e Cofins (150.786) (162.752)

Impostos sobre serviços (19.564) (18.595)

Receita operacional liquida 1.502.544 1.602.011

Despesas operacionais (569.832) (723.658)

Administrativas e gerais

Pessoal e encargos (289.806) (247.349)

Processamento de dados (102.596) (141.282)

Depreciação e amortização (42.396) (35.140)

Serviços de terceiros (45.495) (44.043)

Manutenção em geral (11.007) (13.536)

Comunicações (23.428) (18.721)

Locações (3.032) (4.351)

Materiais de consumo (2.510) (3.629)

Promoção e divulgação (19.555) (31.446)

Impostos e taxas (2.323) (1.655)

Honorários do conselho (5.252) (9.219)

Gastos com integração 24 - (129.576)

Diversas 21 (22.432) (43.711)

Amortização de ágio 9 - (324.421)

Resultado financeiro 253.862 305.972

Receitas financeiras 289.686 364.859

Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.186.574 859.904

Imposto de renda e contribuição social 20 (c) (304.505) (212.741)

Corrente 32.085 (331.879)

Diferido (336.590) 119.138

Participação minoritária (1.019) (1.567)

Lucro líquido do exercício 881.050 645.596

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoPeríodos findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008(Em milhares de Reais)

Reservas de Reservas Ações em

Capital Reserva reavaliação Reserva estatutárias tesouraria Lucros

Nota social de capital (Nota 16(c)) legal (Nota 16(d)) (Nota 16(b)) Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 1 - - - - - - 1

Incorporação da BM&F S.A. 1 1.010.785 1.175.121 24.711 3.453 401.447 - - 2.615.517

Reconhecimento inicial do plano de opções de ações - CPC 10 19 - 229.519 - - (229.519) - - -

Reconhecimento de contratos de arrendamento financeiro - CPC 06 - - - - 3.567 - - 3.567

Incorporação das ações da Bovespa Holding 1 1.526.237 16.415.854 - - - - - 17.942.091

Resgate de ações preferenciais 12 - (1.240.000) - - - - - (1.240.000)

Emissão de ações - plano de opções de ações 16 3.216 - - - - - - 3.216

Realização da reserva de reavaliação - controladas - - (580) - - - - (580)

Recompra de ações 16 - - - - - (192.448) - (192.448)

Alienação de ações em tesouraria 19 - - - - - 6.568 (5.401) 1.167

Reconhecimento de plano de opções de ações 19 - 26.359 - - - - - 26.359

Lucro líquido do exercício - - - - - - 645.596 645.596

Destinações do lucro:

Dividendos 16(e) - - - - - - (203.644) (203.644)

Juros sobre capital próprio 16(e) - - - - - - (309.118) (309.118)

Constituição de reservas estatutárias - - - - 127.433 - (127.433) -

Saldos em 31 de dezembro de 2008 2.540.239 16.606.853 24.131 3.453 302.928 (185.880) - 19.291.724

Realização da reserva de reavaliação - controladas - - (580) - - - - (580)

Recompra de ações 16 - - - - - (75.125) - (75.125)

Alienação de ações em tesouraria 19 - - - - - 30.903 (20.859) 10.044

Reconhecimento de plano de opções de ações 19 - 59.636 - - - - - 59.636

Lucro líquido do exercício - - - - - - 881.050 881.050

Destinações do lucro:

Dividendos 16(e) - - - - - - (183.500) (183.500)

Juros sobre capital próprio 16(e) - - - - - - (273.500) (273.500)

Constituição de reservas estatutárias - - - - 403.191 - (403.191) -

Saldos em 31 de dezembro de 2009 2.540.239 16.666.489 23.551 3.453 706.119 (230.102) - 19.709.749

Reservas de lucros

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

8

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstração dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008(Em milhares de Reais)

BM&FBOVESPA

2009 2008 (*)

Acumulado Acumulado

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do exercício 881.050 645.596

Ajustes por:

Depreciação/amortização 40.598 22.126

Resultado na venda de imobilizado 382 69

Imposto de renda e contribuição social diferidos 336.589 (113.076)

Resultado de equivalência patrimonial (6.374) (386.402)

Despesas relativas ao plano de opções de ações 59.636 26.359

Amortização de ágio - 324.421

Despesas de juros 562 18.531

Outros - (10.169)

Variação de aplicações financeiras e garantias de operações (561.939) 1.334.603

Variação em tributos a recuperar e antecipações (41.604) 104.431

Variação em contas a receber 65.439 40.749

Variação em outros créditos (25.060) (17.389)

Variação em despesas antecipadas (588) 4.465

Variação de depósitos judiciais 9.024 (12.366)

Variação em proventos e direitos sobre títulos em custódia (4.123) (598)

Variação em fornecedores 2.926 (4.564)

Variação em provisão para impostos e contribuições a recolher (15.661) (18.081)

Variação em impostos de renda e contribuição social 886 (185.984)

Variação em salários e encargos sociais 22.237 (17.053)

Variação em outras obrigações 8.004 (13.309)

Variação em provisão para contingências 4.553 3.159

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 776.537 1.745.518

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Recebimento pela venda de imobilizado 3.363 765

Pagamento pela aquisição de imobilizado (66.280) (32.406)

Dividendos recebidos 7.969 20.474

Recebimento pela venda de bens não de uso 8.981 -

Aumento de capital em controladas (2.934) -

Saldo de disponibilidades incorporado/consolidado - 94.373

Variação em outros investimentos (1.641) (437)

Variação em softwares e projetos (28.792) (7.834)

Caixa líquido (utilizado) proveniente das atividades de investimento (79.334) 74.935

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Integralização de capital - 3.216

Alienação de ações em tesouraria - exercício de opções de ações 10.044 1.167

Recompra de ações (75.125) (192.448)

Variação em financiamentos 7.141 (2.841)

Empréstimos contraídos - 500.000

Empréstimos amortizados - (518.531)

Pagamento de ações preferenciais (2.293) (1.235.868)

Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio (631.145) (334.227)

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (691.378) (1.779.532)

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 5.825 40.921

Saldo de caixa e equivalentes de caixa no inicio do exercício 40.921 -

Saldo de caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 46.746 40.921

Transações que não envolveram caixa

15.459 6.401

(*) Em 2008, o resultado da Bovespa está apresentado como equivalência patrimonial, considerando que até 28 de

novembro de 2008 esta era subsidiária integral da BM&FBOVESPA.

Aquisição de ativo imobilizado por meio de operação de

arrendamento mercantil financeiro

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstração dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008(Em milhares de Reais)

Consolidado

2009 2008

Acumulado Acumulado

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do exercício 881.050 645.596

Ajustes por:

Depreciação/amortização 42.396 35.140

Resultado na venda de imobilizado 382 2.527

Imposto de renda e contribuição social diferidos 336.589 (119.138)

Despesas relativas ao plano de opções de ações 59.636 26.359

Amortização de ágio - 324.421

Despesas de juros 562 18.531

Variação em participação minoritária 465 -

Outros - 9.506

Variação de aplicações financeiras e garantias de operações (587.064) 1.096.446

Variação em tributos a recuperar e antecipações (41.603) (2.115)

Variação em contas a receber 64.964 48.945

Variação em outros créditos (22.868) 29.184

Variação em despesas antecipadas (588) 3.663

Variação de depósitos judiciais 8.990 (64.186)

Variação em proventos e direitos sobre títulos em custódia (4.123) 8.023

Variação em fornecedores 3.001 (3.034)

Variação em provisão para impostos e contribuições a recolher (15.638) 4.316

Variação em impostos de renda e contribuição social 1.045 (105.713)

Variação em salários e encargos sociais 22.431 (5.604)

Variação em outras obrigações 25.922 (30.950)

Variação em provisão para contingências 3.287 11.827

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 778.836 1.933.744

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Recebimento pela venda de imobilizado 2.803 7.819

Pagamento pela aquisição de imobilizado (66.393) (56.544)

Recebimento pela venda de bens não de uso 8.981 -

Dividendos recebidos 7.969 20.474

Saldo de disponibilidades incorporado/consolidado - 10.816

Variação em outros investimentos (1.489) 1.353

Variação em softwares e projetos (28.777) (21.616)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (76.906) (37.698)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Integralização de capital - 3.216

Alienação de ações em tesouraria - exercício de opções de ações 10.044 1.167

Recompra de ações (75.125) (192.448)

Variação em financiamentos 7.141 (2.841)

Empréstimos contraídos - 500.000

Empréstimos amortizados - (518.531)

Pagamento de ações preferenciais (2.293) (1.235.868)

Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio (631.145) (410.514)

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (691.378) (1.855.819)

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 10.552 40.227

Saldo de caixa e equivalentes de caixa no inicio do exercício 40.227 -

Saldo de caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 50.779 40.227

Transações que não envolveram caixa

15.459 6.401 Aquisição de ativo imobilizado por meio de operação de arrendamento mercantil financeiro

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstração do valor adicionadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008(Em milhares de Reais)

BM&FBOVESPA

2009 2008

Acumulado Acumulado

1 - Receitas 1.651.002 994.037

Sistema de negociação e/ou liquidação 1.569.257 921.162

Outras receitas operacionais 81.745 72.875

2 - Bens e serviços adquiridos de terceiros 216.475 246.981

Despesas operacionais (a) 216.475 246.981

3 - Valor adicionado bruto (1-2) 1.434.527 747.056

4 - Retenções 40.598 346.547

Amortização de ágio - 324.421

Depreciação e amortização 40.598 22.126

5 - Valor adicionado líquido produzido pela sociedade (3-4) 1.393.929 400.509

6 - Valor adicionado recebido em transferência 266.625 586.069

Resultado de equivalência patrimonial 6.374 386.402

Receitas financeiras 260.251 199.667

7 - Valor adicionado total a distribuir (5+6) 1.660.554 986.578

8 - Distribuição do valor adicionado 1.660.554 986.578

Pessoal e encargos 284.231 173.390

Honorários do conselho 5.252 6.582

Impostos, taxas e contribuições (b) 472.523 129.842

Juros e aluguéis (c) 17.498 31.168

Juros sobre capital próprio e dividendos 457.000 512.762 Prejuízo na alienação de ações em tesouraria 20.859 5.401 Constituição de reservas 403.191 127.433

(a) Despesas operacionais (exclui pessoal, honorários do conselho, depreciações, locações e impostos e taxas) e inclui repasse de emolumentos - Bovespa.(b) Inclui: impostos e taxas, PIS e Cofins, impostos sobre serviços, imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos.(c) Inclui: locações e despesas financeiras.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Demonstração do valor adicionadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008(Em milhares de Reais)

Consolidado

2009 2008

Acumulado Acumulado

1 - Receitas 1.672.894 1.783.358

Sistema de negociação e/ou liquidação 1.584.693 1.689.258

Outras receitas operacionais 88.201 94.100

2 - Bens e serviços adquiridos de terceiros 227.024 425.944

Despesas operacionais (a) 227.024 425.944

3 - Valor adicionado bruto (1-2) 1.445.870 1.357.414

4 - Retenções 42.396 359.561

Amortização de ágio - 324.421

Depreciação e amortização 42.396 35.140

5 - Valor adicionado líquido produzido pela sociedade (3-4) 1.403.474 997.853

6 - Valor adicionado recebido em transferência 289.686 364.859

Receitas financeiras 289.686 364.859

7 - Valor adicionado total a distribuir (5+6) 1.693.160 1.362.712

8 - Distribuição do valor adicionado 1.693.160 1.362.712

Pessoal e encargos 289.806 247.349

Honorários do conselho 5.252 9.219

Impostos, taxas e contribuições (b) 477.177 395.743

Juros e aluguéis (c) 38.856 63.238

Participação minoritária 1.019 1.567

Juros sobre capital próprio e dividendos 457.000 512.762 Prejuízo na alienação de ações em tesouraria 20.859 5.401 Constituição de reservas 403.191 127.433

(a) Despesas operacionais (exclui pessoal, honorários do conselho, depreciações, locações e impostos e taxas).(b) Inclui: impostos e taxas, PIS e Cofins, impostos sobre serviços, imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos.(c) Inclui: locações e despesas financeiras.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Companhia foi constituída em 14 de dezembro de 2007, com sede em São Paulo, com a denominação social de T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. com o objeto social de participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou cotista, no País e no exterior (“holding”). A Companhia não teve atividades operacionais durante o período de 14 de dezembro de 2007 a 8 de maio de 2008. Em 8 de abril de 2008, em Assembléia Geral Extraordinária (“AGE”), os acionistas decidiram, entre outros assuntos, sobre: i. Alteração de sua denominação social para Nova Bolsa S.A. (Nova Bolsa); ii. Mudança da sede social da Companhia para a Praça Antonio Prado, 48, Centro, São Paulo; iii. Agrupamento das ações em que se dividia o capital social da Companhia, na proporção de 125

ações existentes para 1 (uma) ação do capital após o grupamento, sem modificação do montante do capital social, ficando o capital representado por 4 (quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Incorporação da BM&F S.A. e das ações da Bovespa Holding As AGEs de 8 de maio de 2008 aprovaram a incorporação da Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A. (BM&F S.A.) e das ações da Bovespa Holding S.A. (Bovespa Holding), resultando na reorganização societária com o objetivo de integrar as atividades da BM&F S.A. e da Bovespa Holding. Em uma das AGEs, foi aprovada a incorporação, pela Nova Bolsa, da totalidade dos ativos, passivos, direitos e responsabilidades da BM&F S.A., avaliados por seu respectivo valor patrimonial contábil, no montante líquido de R$2.615.517. Na mesma data, foi aprovada a incorporação das 722.888.403 ações da Bovespa Holding, a valor de mercado, pela Nova Bolsa, no montante de R$17.942.090, passando a Bovespa Holding a ser subsidiária integral da Nova Bolsa. A incorporação da BM&F S.A. resultou em sua extinção, fazendo com que a Nova Bolsa passasse, na condição de sucessora universal, a ser titular de todos os bens, direitos e obrigações da BM&F S.A. para todos os fins legais. Os acionistas da BM&F S.A. receberam 1 (uma) ação ordinária da Nova Bolsa para cada 1 (uma) ação ordinária detida da BM&F S.A. Os acionistas da Bovespa Holding receberam 1,42485643 ação ordinária da Nova Bolsa para cada ação ordinária da Bovespa Holding possuída, bem como ações preferenciais resgatáveis, na proporção de 1 (uma) ação preferencial para cada 10 (dez) ações que estes detinham na Bovespa Holding. Essas ações foram resgatadas na mesma Assembléia Geral Extraordinária, gerando a obrigação de que a Nova Bolsa realizasse o pagamento do montante global de R$1.240.000 aos acionistas originários da Bovespa Holding.

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais)

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Em uma das AGEs realizadas em 8 de maio de 2008, também foi aprovada a alteração da denominação social da Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA ou Companhia). Em 11 de agosto de 2008, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) concedeu registro de Companhia aberta à BM&FBOVESPA. Incorporação das controladas – Bolsa de Valores de São Paulo – BVSP (antiga Bovespa Holding) e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC A incorporação estava inserida no processo de reorganização societária da BM&FBOVESPA e de suas controladas, e teve como principais objetivos, dentre outras vantagens, a simplificação operacional, ganhos de produtividade e redução dos custos incidentes sobre operações entre as companhias envolvidas. Em Assembléia Geral Extraordinária (AGE) realizada no dia 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporação, pela Bovespa Holding, da totalidade de ativos, passivos, direitos e responsabilidades de sua subsidiária, BVSP, avaliados por seus respectivos valores contábeis na data-base de 30 de junho de 2008. A incorporação da BVSP resultou em sua extinção, fazendo com que a Bovespa Holding passasse, na condição de sucessora universal a ser titular de todos os bens, direitos e obrigações da BVSP para todos os fins legais. Nessa mesma AGE, foi aprovada a alteração da denominação social da Bovespa Holding S.A. para Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP. Em Assembléia Geral Extraordinária (AGE) realizada no dia 28 de novembro de 2008, foi aprovado o protocolo e justificação de incorporação, celebrado em 21 de outubro de 2008 pelos administradores da BM&FBOVESPA, da totalidade dos ativos, passivos, direitos e responsabilidades de suas controladas: Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (anteriormente denominada Bovespa Holding S.A.) e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, avaliados por seus respectivos valores contábeis na data de 31 de agosto de 2008. Com a incorporação, que resultou na extinção dessas companhias, a BM&FBOVESPA passou a exercer as atividades anteriormente desempenhadas por suas controladas e, consequentemente, as sucedeu em todos os direitos e obrigações relativos aos contratos necessários ao desempenho dessas atividades, bem como em relação aos processos judiciais em que as incorporadas figuram como parte. Como resultado de todas as incorporações e do processo de reorganização societária, a BM&FBOVESPA passou a ter como objeto social exercer ou participar em sociedades que exerçam as seguintes atividades:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais)

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• Administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários, zelando por

organização, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociação de quaisquer espécies de títulos ou contratos que possuam como referência ou tenham por objeto ativos financeiros, índices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades a vista ou de liquidação futura;

• Manutenção de ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e

vendas, leilões e operações especiais envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balcão organizado;

• Prestação de serviços de registro, compensação e liquidação, física e financeira, por meio de

órgão interno ou sociedade especialmente constituída para esse fim, assumindo ou não a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, nos termos da legislação vigente e de seus próprios regulamentos;

• Prestação de serviços de depositária central e de custódia fungível e infungível de

mercadorias, de títulos e valores mobiliários e de quaisquer outros ativos físicos e financeiros; • Prestação de serviços de padronização, classificação, análises, cotações, estatísticas, formação

profissional, realização de estudos, publicações, informações, biblioteca e software sobre assuntos que interessem à Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados;

• Prestação de suporte técnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de

mercado, bem como exercício de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados;

• Exercício de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comissão de

Valores Mobiliários; e • Participação no capital de outras sociedades ou associações, sediadas no País ou no exterior,

seja na qualidade de sócia, acionista ou associada na forma da regulamentação em vigor. A BM&FBOVESPA organiza, desenvolve e provê o funcionamento de mercados livres e abertos de títulos e valores mobiliários, nas modalidades a vista e de liquidação futura. Suas atividades estão organizadas por meio de seus sistemas de negociação e de suas clearings e abrangem operações com títulos e valores mobiliários, mercado interbancário de câmbio e títulos custodiados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic).

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Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais)

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A BM&FBOVESPA desenvolve soluções tecnológicas e mantém sistemas de alta performance, proporcionando aos seus clientes segurança, rapidez, inovação e eficiência de custos. O sucesso de suas atividades depende da melhoria e do aperfeiçoamento contínuo e integração de suas plataformas de negociação e liquidação e de sua capacidade de desenvolver e licenciar tecnologias de ponta necessárias ao bom desempenho de suas funções. Por meio da controlada Bolsa Brasileira de Mercadorias, atua no registro e na liquidação de operações envolvendo mercadorias, bens e serviços para entrega física, bem como dos títulos representativos desses produtos, nos mercados primário e secundário e nas modalidades a vista, a termo e de opções. Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, por meio de sua subsidiária integral, Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., oferece aos detentores de direitos de acesso e às suas clearings a centralização da custódia dos ativos depositados como margem de garantia das operações. A BM&F USA Inc., subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque com escritório de representação em Xangai e uma subsidiária integral em Londres (BM&FBOVESPA (UK) LTD. – constituída no quarto trimestre de 2009), tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores, bem como auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em 23 de fevereiro de 2010. As demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em conformidade com as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, com as alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, convertida na Lei 11.941/09, pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), bem como as normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O resultado acumulado das operações de 2008 engloba o resultado das operações da BM&FBOVESPA do período de 09 de maio a 31 de dezembro de 2008 e o resultado consolidado das operações da BM&F S.A. e da Bovespa Holding do período de 01 de janeiro a 08 de maio de 2008. Na elaboração das demonstrações financeiras, foi necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes às provisões necessárias para passivos contingentes, valor justo de certos instrumentos financeiros, determinações de provisões para impostos de renda,

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Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais)

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determinação da vida útil de certos ativos, redução ao valor recuperável de ativos e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. A BM&FBOVESPA e as entidades consolidadas revisam essas estimativas e premissas pelo menos quando da preparação das demonstrações financeiras. Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, convertida na Lei 11.941/09 Com a promulgação da Lei 11.638/07 e a edição da Medida Provisória 449/08, convertida na Lei 11.941/09, foram alterados, revogados e introduzidos novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, quanto a determinadas práticas contábeis e formas de apresentação das demonstrações financeiras, vigentes a partir do encerramento do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008. Essa lei e a referida MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board – IASB". Adicionalmente, em decorrência da promulgação das referidas lei e Medida Provisória, durante o ano de 2008 foram editados diversos pronunciamentos contábeis pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aplicáveis a todas as companhias constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto e sociedades de grande porte. As principais alterações nas práticas contábeis e seus impactos sobre as demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 foram os seguintes: (i) Remuneração baseada em ações – Conforme CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações aprovado pela Deliberação CVM 562/08, a BM&FBOVESPA reconheceu como despesas as parcelas dos contratos existentes em 31 de dezembro de 2008 relativos a Planos de Opções de Compra de Ações (opções de ações) outorgados a administradores e empregados. As principais características e informações relativas aos planos de opções de ações estão apresentadas na Nota 19. (ii) Ativo Diferido – Os gastos ativados e registrados no ativo diferido relacionados a licenças adquiridas de programas de computador e gastos com desenvolvimento de software foram reclassificados para o ativo intangível. (iii) Resultado não operacional – A MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, eliminou a segregação do grupo de resultados não operacionais na demonstração do resultado do exercício. As receitas e despesas anteriormente apresentadas como resultado não operacional passaram a ser apresentadas no grupo de resultados operacionais.

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(iv) Operações de arrendamento mercantil – A BM&FBOVESPA possuía contratos de arrendamento mercantil, substancialmente relacionados a equipamentos de informática. De acordo com o disposto no Pronunciamento Contábil CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM 554/08, a Companhia classificou os contratos de arrendamento mercantil entre financeiros e operacionais, de acordo com suas características. Os equipamentos de informática objetos de contratos de arrendamento mercantil financeiros foram registrados no imobilizado e o correspondente saldo devedor, na rubrica “Financiamentos”. Adicionalmente, foram reconhecidos os consequentes impactos na demonstração do resultado. Princípios para consolidação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos da BM&FBOVESPA, das empresas controladas, observadas as disposições contidas na Instrução CVM 247/1996, e das entidades de propósito específico, representadas por fundos de investimento exclusivos (Instrução CVM 408/2004), conforme demonstrado a seguir. Participação %

Sociedades e entidades controladas

Banco BM&F de Liquidação e Custódia S.A. (“Banco BM&F”) 100,00 Bolsa Brasileira de Mercadorias 50,12 Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ (“BVRJ”) 86,09 BM&F USA Inc. 100,00

Fundos de investimento exclusivos Supremo Renda Fixa – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Bradesco Fundo de Investimento Multimercado Letters Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, foram consolidados os saldos ativos e passivos das controladas e dos fundos de investimento exclusivos, com exceção daqueles que invistam em cotas de fundos de investimento abertos. A parcela correspondente aos patrimônios líquidos das controladas e os saldos ativos e passivos decorrentes de transações realizadas entre as sociedades e entidades consolidadas são eliminados, sendo destacada a participação dos minoritários no patrimônio líquido e na demonstração do resultado.

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3 Principais práticas contábeis

a. Apuração do resultado

As receitas e as despesas são apropriadas em resultado pelo regime de competência. Os valores recebidos a título de anuidades, caso da listagem de valores mobiliários e de alguns contratos de comercialização de informações sobre o mercado, são reconhecidos proporcional e mensalmente no resultado do período.

b. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de caixa e equivalentes de caixa para fins de demonstração dos fluxos de caixa incluem dinheiro em caixa e depósitos bancários.

c. Instrumentos financeiros

(i) Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria. Os ativos dessa categoria mantidos para negociação são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem.

Empréstimos e recebíveis

Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem as contas a receber de

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clientes e demais contas a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Ativos mantidos até o vencimento

São ativos financeiros cotados em um mercado ativo, adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.

Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são “não derivativos” que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment). Valor justo

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação, como por exemplo, os modelos de precificação de opções.

A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment).

(ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. Embora a Companhia faça uso de derivativos através dos fundos de investimento exclusivos com o objetivo de proteção, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge accounting). O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 4.

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d. Contas a receber, outros créditos e provisão para perdas com crédito As contas a receber e os outros créditos são avaliados no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A Administração adota como política de provisão para créditos de liquidação duvidosa o provisionamento integral dos créditos vencidos há mais de 60 dias.

e. Despesas antecipadas

As despesas antecipadas registram basicamente os valores decorrentes de contratos de manutenção de softwares e prêmios de seguros, sendo essas despesas amortizadas conforme a duração do contrato em vigor.

f. Investimentos Os investimentos em entidades e sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional. As práticas contábeis das controladas são consistentes com as práticas adotadas pela Companhia.

Os outros investimentos são registrados pelo custo de aquisição ou incorporação e deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de realização quando a perda for considerada permanente.

g. Ativos intangíveis Um ativo intangível é um ativo não-monetário identificável sem substância física ou, então, o ágio (goodwill). Ágio

O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio ou deságio é subdividido em duas categorias: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra. A parcela correspondente a mais-valia ou menos-valia foi alocada aos respectivos ativos adquiridos/incorporados. A parcela correspondente a mais-valia de ativos é amortizada na proporção em que estes ativos são realizados, no prazo de até 22 anos.

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A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro é registrada no grupo de intangíveis e foi amortizada até 31 de dezembro de 2008, considerando um prazo de 10 anos e na extensão e proporção dos resultados projetados que o determinaram. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro deixou de ser amortizada a partir de 1º de janeiro de 2009. Softwares e projetos Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 9. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração da equipe de desenvolvimento de softwares. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 9.

h. Imobilizado Registrado pelo custo de aquisição ou construção. As depreciações são calculadas pelo método linear e levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens, pelas taxas demonstradas na Nota 8.

i. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM 489/2005.

• Ativos contingentes – Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a

administração possui total controle da situação, não cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando aplicável, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

• Passivos contingentes – São constituídos levando em conta: a opinião dos assessores

jurídicos; a natureza das ações; a similaridade com processos anteriores; a complexidade; e, no posicionamento de tribunais, sempre que a perda é avaliada como provável, o que ocasionaria a provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os

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montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não são provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados.

• Obrigações legais – Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações

tributárias, cujo objetivo de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

j. Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados no ativo não circulante.

k. Outros ativos e passivos São demonstrados pelos valores conhecidos e de realização/liquidação, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos e encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data dos balanços.

l. Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.

m. Arrendamento mercantil Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas definidas na Nota 8. Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade ficam com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais (líquidos de todo incentivo recebido

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do arrendador) são reconhecidos diretamente no resultado.

n. Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

o. Benefícios a funcionários

(i) Obrigações de pensão

A Companhia não possui planos de benefício definido. A Companhia oferece aos seus funcionários um plano de contribuição definida e fez contribuições em bases contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a empresa não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.

(ii) Remuneração com base em ações (opções de ações)

A Companhia oferece a empregados e executivos planos de remuneração com base em ações, liquidados em ações da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações. O valor justo das opções concedidas relativas a serviços a serem prestados é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido (período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas), que geralmente representa o período no qual o serviço é prestado. Na data do balanço, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições estabelecidas. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimônio líquido, prospectivamente.

p. Financiamentos

Os financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os financiamentos são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (pro rata temporis).

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q. Ativos e passivos circulantes e não circulantes A segregação entre circulante e não circulante (realizável e exigível a longo prazo) é efetuada considerando o prazo de 365 dias, a contar da data-base das demonstrações financeiras.

r. Conversão em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado.

s. Impostos e contribuições A BM&FBOVESPA é uma sociedade anônima com fins lucrativos e, portanto, tem seus resultados sujeitos a determinados tributos e contribuições abaixo relacionados. As provisões para imposto de renda, contribuição social e demais tributos foram calculadas às alíquotas a seguir apresentadas: • Imposto de renda 15,00% • Adicional de imposto de renda 10,00% • CSLL 9,00% • PIS 1,65% • Cofins 7,60%

O Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. calcula as contribuições de PIS e Cofins às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente e CSLL a 15% a partir de 1º de maio de 2008.

As controladas Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) são entidades sem fins lucrativos e calculam o PIS à alíquota de 1% sobre a folha de pagamento.

t. Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas definidas atualmente para

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determinação desses impostos diferidos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação a todas as diferenças temporárias tributáveis, ou seja, sobre as diferenças que resultarão em valores a serem adicionados no cálculo do resultado tributável de exercícios futuros, quando o valor contábil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado.

u. Lucro por ação É calculado com base na quantidade de ações em circulação na data das demonstrações financeiras.

4 Disponibilidades e aplicações financeiras a. Caixa e equivalentes de caixa

Para fins da demonstração dos fluxos de caixa os seguintes saldos foram considerados como caixa e equivalentes de caixa:

BM&FBOVESPA

Descrição 2009 2008

Bancos conta movimento em moeda nacional 62 23.178 Bancos conta movimento em moeda estrangeira 46.684 17.743

Total 46.746 40.921

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ConsolidadoDescrição 2009 2008

Bancos conta movimento em moeda nacional 160 21.824 Bancos conta movimento em moeda estrangeira 50.619 18.403

Total 50.779 40.227

b. Aplicações financeiras

As aplicações financeiras por natureza e faixa de vencimento estão demonstradas a seguir:

Acima de Acima de

Descrição Até 3 meses3 meses e até 12

meses12 meses e até

5 anos

Fundos de investimento financeiro (1) 1.518.855

–

–

– – 1.518.855 1.260.807

Conta remunerada (depósitos no exterior)

–

–

–

– – – 181.317

Certificados de depósito bancário

– 505 3.616 535 – 4.656 11.286

Operações compromissadas

–

– 1.015.439 – – 1.015.439 292.321

Letras Financeiras do Tesouro

– 83 5.400 377.870 – 383.353 373.593

Letras do Tesouro Nacional

–

–

–

–

–

– 30.473

Notas do Tesouro Nacional

– 21 60 96 36 213 270

Ações 11.604

–

–

–

– 11.604 126

Outras aplicações 6.210

–

–

–

– 6.210 3.844

Total de aplicações financeiras 1.536.669 609 1.024.515 378.501 36 2.940.330 2.154.037

Curto prazo 2.561.793 1.685.145

Longo prazo 378.537 468.892

BM&FBOVESPA

Sem vencimento

Acima de 5 anos 2009 2008

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Acima de Acima de

Descrição Até 3 meses3 meses e até 12

meses12 meses e até

5 anos

Fundos de investimento financeiro (1) 977.428

–

–

– – 977.428 881.734

Conta remunerada (depósitos no exterior) –

–

–

– – – 181.317

Certificados de depósito bancário

– 505 3.627 2.188 – 6.320 12.045

Operações compromissadas

– 457.057 1.031.521 – – 1.488.578 486.327

Letras Financeiras do Tesouro

– 24.467 68.293 513.180 38.467 644.407 736.442

Letras do Tesouro Nacional

– 5.823 2.829 31.681

– 40.333 63.018

Notas do Tesouro Nacional

– 21 60 96 36 213 270

Ações 13.126

–

–

–

– 13.126 126

Outras aplicações 6.210

– 8.817

–

– 15.027 12.735

Total de aplicações financeiras 996.764 487.873 1.115.147 547.145 38.503 3.185.432 2.374.014

Curto prazo 2.599.784 1.744.069

Longo prazo 585.648 629.945

Sem vencimento

Acima de 5 anos 2009 2008

CONSOLIDADO

(1) Referem-se a investimentos em fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento financeiro, cujas carteiras estão basicamente compostas por aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas e certificados de depósito bancário e possuem como benchmark de rentabilidade o CDI. Os saldos apresentados no quadro da BM&FBOVESPA também incluem os fundos de investimento exclusivos que foram consolidados nas demonstrações financeiras consolidadas. Informações detalhadas sobre esses fundos estão apresentadas na Nota 7(c).

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Os principais fundos de investimento não consolidados estão demonstrados no quadro a seguir:

BM&FBOVESPA e Consolidado

Fundo Banco Características 2009 2008 FIC Megainvest Santander Fundo exclusivo que aplica em

cotas de fundos abertos; 642.020 624.629

FIC Referenciado DI Federal

Bradesco Fundo aberto que aplica em cotas de fundo de investimento;

335.177 151.890

FIC Bradesco 777 Bradesco Fundo exclusivo que aplica em cotas de fundos abertos.

- 104.735

Os títulos públicos encontram-se custodiados no Selic; as cotas de fundos de investimentos estão custodiadas junto aos respectivos administradores; e as ações estão custodiadas junto à CBLC (Clearing de Ações e Renda Fixa Privada da BM&FBOVESPA).

Classificação

Devido à natureza e objetivo da Companhia e de suas aplicações financeiras, estas são classificadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado, designados pela administração no momento inicial da contratação.

Valor justo O valor justo das principais aplicações financeiras é determinado da seguinte maneira: Cotas de fundos de investimento – valor justo determinado com base no valor da cota apurada no dia útil anterior divulgada pelo respectivo Administrador. Títulos públicos federais – são valorizados de acordo com os valores e preços divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA ou, na ausência destes, pelo preço definido pela administração que melhor reflita seu valor de venda, apurado através de pesquisas junto a outras instituições. Certificados de depósito bancário (CDB) e operações compromissadas (lastreadas em Títulos Públicos Federais) – consiste no valor atualizado até a data pela taxa de juros contratada, representada por porcentagem da taxa CDI/Selic.

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Recursos vinculados à operação Com o objetivo de garantir a liquidação dos negócios efetuados e sendo contraparte central das liquidações a Companhia mantém recursos vinculados à sua operação, cuja utilização é restrita, conforme demonstrado a seguir: BM&FBOVESPA e Consolidado Descrição 2009 2008 Fundo operacional clearing de câmbio 50.000 50.000 Fundo garantidor da roda de dólar pronto (1) - 15.000 Fundo especial dos membros de compensação

40.000 40.000

Fundo de operações para mercados agropecuários

50.000 50.000

Fundo operacional da clearing de ativos 40.000 40.000 Garantia de liquidação de operações 47.092 47.092 Mecanismo de Ressarcimento - Fundo de Garantia

92.342 92.342

Títulos Públicos Federais vinculados com o objetivo de atender ao artigo 5º da Lei 10.214 de 27 de março de 2001 (Patrimônio Especial)

120.218 108.398 Aplicações em fundos de investimento vinculadas ao Fundo de Liquidação (antiga CBLC) (2)

- 159.742 Total de Recursos 439.652 602.574

(1) Fundo encerrado no terceiro trimestre de 2009 em decorrência do fim do pregão da roda de

dólar pronto.

(2) A partir do segundo trimestre de 2009, o Fundo de Liquidação passou a ser constituído apenas por recursos dos agentes de compensação.

Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos estão representados por contratos de mercado futuro de taxa de juros (DI1) e demonstrados ao seu valor de mercado. Esses contratos são integrantes das carteiras dos fundos exclusivos que foram consolidados (Nota 2) e são utilizados com objetivo de cobrir exposições ao risco de taxa de juros prefixada, passando-o para taxa de juros pós-fixada

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(CDI). Embora tais derivativos tenham o objetivo de proteção, a contabilização de hedge (hedge accounting) não é adotada. O demonstrativo das posições, bem como o resultado líquido entre as operações com derivativos e o instrumento financeiro relacionado está decomposto conforme abaixo:

2009

Valor Referencial Valor de

Mercado Resultado

acumulado Taxa de Juros Contrato Futuro – posição vendida (37.757)

(39.937)

(810)

LTN 38.240 40.333 819 Posição Líquida 483 396 9

2008

Valor Referencial Valor de

Mercado Resultado

acumulado Taxa de Juros Contrato Futuro – posição vendida (31.080)

(32.499)

(7.292)

LTN 31.339 32.472 7.258 Posição Líquida 259 (27) (34)

Os contratos de DI1 têm os mesmos vencimentos das respectivas LTN (prefixadas) a que estão relacionados. Não há instrumentos derivativos contratados com propósitos de especulação. Política de gestão de riscos financeiros

A Companhia possui política de aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em proporção expressiva de títulos públicos federais na sua carteira, adquiridos, muitas vezes, por intermédio de fundos de investimento. Assim, de forma geral, a BM&FBOVESPA tem por princípio direcionar a maior parte de suas aplicações para fundos de investimento conservadores, com carteiras lastreadas majoritariamente por títulos públicos federais, cuja performance geral esteja atrelada à taxa Selic/CDI.

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Análise de Sensibilidade

O quadro a seguir demonstra a exposição dos instrumentos financeiros por fator de risco de mercado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008:

Fatores de Risco (Consolidado) 2009 2008 Fator de Risco Risco Percentual Percentual CDI Queda do CDI 98,03% 96,68% Pré Alta da pré 1,27% 1,36% USD Queda do dólar 0,50% 1,37% Inflação Queda da inflação 0,00% 0,42% Ouro Queda do ouro 0,20% 0,17% 100,00% 100,00%

Risco de Taxa de Juros

Advém da possibilidade de oscilações das taxas de juros futuras para os respectivos vencimentos poderem gerar um impacto sobre os valores justos das operações da Companhia.

• Posição Pós-fixada

Como política de aplicações financeiras e tendo em vista a necessidade de liquidez imediata com o menor impacto possível das flutuações das taxas, a Companhia mantém seus ativos e passivos financeiros atrelados a taxas de juros flutuantes ou pós-fixadas. No quadro Fatores de Risco (Consolidado) estão consolidadas aplicações em CDB, títulos públicos, operações compromissadas e cotas de fundos de investimento abertos, cujos benchmarks são o CDI/Selic.

Essa estratégia minimiza o impacto no valor justo ou valor presente advindo de eventuais variações das taxas de juros futuras. Dessa forma, os impactos efetivos dessas flutuações nos valores justos das aplicações financeiras não são significativos.

• Posição Prefixada

A Companhia possui parte de suas aplicações financeiras indexada a taxas prefixadas resultando em uma exposição líquida aplicada em taxas de juros prefixadas. No entanto em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos conforme quadro Fatores de Risco (Consolidado) seus impactos na carteira não são considerados relevantes.

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Risco Cambial

Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio sobre a aquisição de insumos, a venda de produtos e a contratação de instrumentos financeiros poderem gerar impactos nos valores envolvidos em moeda nacional. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia possui depósitos de terceiros em moeda estrangeira para a garantia de liquidação de operações por parte de investidores estrangeiros e ainda, recursos próprios no exterior. Em 31 de dezembro de 2009 a exposição líquida da Companhia em moeda estrangeira era de R$16.930 (2008 - R$30.165). Tendo em vista os valores envolvidos conforme demonstrado em termos percentuais no quadro Fatores de Risco (Consolidado) seus impactos na carteira não são considerados relevantes. Posição Índices de Inflação e Ouro Em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos conforme quadro Fatores de Risco (Consolidado) os impactos na carteira não são considerados significativos. 5 Contas a receber O saldo de contas a receber está composto da seguinte forma:

BM&FBOVESPADescrição 2009 2008

Emolumentos, taxas a receber e Vendors - Difusão de Sinal (1) 44.021 101.580 Outras contas a receber 1.005 5.760

Provisão para devedores duvidosos (5.984) (2.859)

Total 39.042 104.481

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ConsolidadoDescrição 2009 2008

Emolumentos, taxas a receber e Vendors - Difusão de Sinal (1) 44.674 101.850 Outras contas a receber 1.515 6.178

Provisão para devedores duvidosos (5.984) (2.859)

Total 40.205 105.169

(1) A partir do pregão de 1º de outubro de 2009, as taxas de negociação e liquidação do segmento Bovespa passaram a ser liquidadas, em sua maioria, no terceiro dia útil após a data de negociação, sendo que anteriormente, a liquidação ocorria até o segundo mês subsequente a data de negociação.

Dos valores apresentados acima, cerca de 90% vencem em até 60 dias. O prazo médio dos créditos a vencer é de aproximadamente 30 dias. 6 Outros créditos Os outros créditos estão compostos da seguinte forma:

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BM&FBOVESPA2009 2008

CirculanteVenda de imóveis a receber 195 1.513

Adiantamento a empregados (1) 959 203 Valores a receber – Partes relacionadas (Nota 17) 13.859 4.752 Dividendos a receber 3.333 -

Adiantamentos a fornecedores 1.402 387 Outros 1.850 613

Total 21.598 7.468

Não-circulanteVenda de imóveis a receber - 4.045 Outros 555 2.531

Total 555 6.576

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Consolidado2009 2008

CirculanteVenda de imóveis a receber 195 1.513 Adiantamento a empregados (1) 970 228 Créditos vinculados (Banco BM&F S.A.) 1.776 1.778 Valores a receber – Partes relacionadas (Nota 17) 11.674 4.295 Dividendos a receber 3.333 - Adiantamentos a fornecedores 1.402 387 Outros 3.306 1.732

Total 22.656 9.933

Não-circulanteCorretoras em liquidação judicial 10.425 10.425 Venda de imóveis a receber - 4.045 Outros 555 3.316

Provisão – Outros créditos (2) (6.425) (6.425)

Total 4.555 11.361

(1) Representado, principalmente, por adiantamento aos funcionários pela solicitação de

férias. (2) Provisão constituída, principalmente, sobre o saldo de contas a receber de corretoras em

liquidação judicial, que considera os títulos patrimoniais do devedor caucionados.

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7 Investimentos a. Participações em controladas

As participações em controladas estão compostas da seguinte forma:

BM&FBOVESPA

Sociedades e entidades controladas

Patrimônio líquido

ajustado

Quantidade total de ações

ordinárias

Quantidade total de títulos

patrimoniais%

Participação Investimento

2009Investimento

2008

Resultado equivalência patrimonial

2009

Resultado equivalência patrimonial

2008

Controladas

Banco BM&F de Liquidação e Custódia S.A. 39.955 24.000 100 39.955 34.680 5.275 4.953 Bolsa Brasileira de Mercadorias 15.989 405 50,12 8.013 7.934 79 1.350 Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ (1) 60.256 115 86,09 51.875 48.381 4.074 946

BM&F USA Inc. 948 1.000 100 948 1.068 (3.054) (871)

Bovespa Holding S.A. - - - 380.024

Total 100.791 92.063 6.374 386.402

31/12/2009

(1) Os saldos contemplam a reavaliação dos imóveis da BVRJ, que produziu efeito em

reserva de reavaliação no patrimônio líquido da BM&FBOVESPA. O saldo dessa reserva em 31 de dezembro de 2009 na BM&FBOVESPA é de R$15.243 (2008 - R$15.823).

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Movimentação dos investimentos:

Investimentos

BVSP (antiga Bovespa Holding) Banco BM&F

Bolsa Brasileira de Mercadorias

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro

BM&F USA Inc Total

Saldos incorporados 1.557.179 29.727 6.584 47.809 1.939 1.643.238

Equivalência patrimonial 380.024 4.953 1.350 946 (871) 386.402

Dividendos e juros sobre capital próprio (305.482) - - - - (305.482)

Realização reserva de reavaliação - - - (374) - (374)

Incorporação em 29/08/2008 (1) (1.631.721) - - - - (1.631.721)

Saldos em 31/12/2008 - 34.680 7.934 48.381 1.068 92.063

Equivalência patrimonial - 5.275 79 4.074 (3.054) 6.374

Realização reserva de reavaliação - - - (580) - (580)

Aumento de capital - - - - 2.934 2.934

Saldos em 31/12/2009 - 39.955 8.013 51.875 948 100.791

(1) Em 28 de novembro de 2008, Assembléia Geral Extraordinária deliberou a incorporação

pela BM&FBOVESPA do patrimônio líquido contábil das empresas Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (anteriormente denominada Bovespa Holding S.A.) e de sua controlada, Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC (Nota 1).

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b. Outros Investimentos

BM&FBOVESPA Descrição 2009 2008

CME Group (1) 1.276.199 1.276.199 BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados 20.000 20.000

Obras de arte 7.721 7.721 Reavaliação – Obras de arte (2) 8.308 8.308 Imóveis 4.857 3.465

Outros 71 153

Total 1.317.156 1.315.846

Consolidado Descrição 2009 2008

CME Group (1) 1.276.199 1.276.199 BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados 20.000 20.000

Obras de arte 10.004 10.158 Reavaliação – Obras de arte (2) 8.308 8.308 Imóveis 4.857 3.465

Outros 71 152

Total 1.319.439 1.318.282

(1) Representado por ações do CME Group oriundas da operação de investimento cruzado realizada em 26 de fevereiro de 2008, que se materializou por meio da incorporação da CMEG Brazil 2 Participações Ltda pela BMF S.A. Como resultado dessa incorporação, a BMF S.A. adquiriu uma participação acionária direta no CME Group de 1.189.066 ações ordinárias classe A, e o CME Group, através de suas controladas, passou a ser titular de 101.078.580 ações ordinárias de emissão da BMF S.A. As ações do CME Group estão sujeitas a restrição de negociação (lock up) até fevereiro de 2012, ressalvadas exceções acordadas contratualmente. As ações do CME Group são avaliadas tomando-se por base seu custo, em função da participação de 1,8% na investida. Para esse investimento, a administração monitora regularmente os indicativos internos e externos, tais como cotação das ações, evolução

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dos resultados, desempenho operacional, regulamentação e alterações no mercado americano, visando à identificação objetiva de potencial redução do valor recuperável (impairment) desse ativo. Nesse sentido, a Companhia contratou duas consultorias independentes para efetuar uma avaliação econômico-financeira da referida companhia, utilizando-se o critério de fluxo de caixa descontado (Método da avaliação denominada “Valor em Uso” – CPC 01). O resultado das avaliações não revelou a necessidade de reconhecimento de perda ao valor justo do investimento na CME nos exercícios de 2009 e 2008. Para a realização da avaliação, os consultores projetaram os resultados futuros do CME Group em modelos de dez anos, nominais em dólares e com premissas de crescimento na perpetuidade após o 10º ano. Foram coletados apenas dados públicos. As projeções utilizadas tomaram como base as expectativas de crescimento dos volumes, medido através do número de contratos negociados, e das receitas médias unitárias por contrato. Para tanto, ambos os consultores alinharam suas projeções ao consenso de mercado nos primeiros dois anos de seus modelos, ou seja, em 2010 e 2011, crescendo a partir daí conforme seus respectivos modelos de avaliação. Os indicadores de crescimento de receita líquida e EBITDA foram aplicados aos dez anos de projeção e alinhados à perpetuidade, de forma que o crescimento durante os primeiros 10 anos atingisse um pico e depois diminuísse gradativamente, em termos percentuais, até atingir o patamar da perpetuidade nos últimos anos. A perpetuidade utilizada pelos consultores foi essencialmente baseada nas expectativas de comportamento do PIB norte-americano no futuro. A taxa utilizada para descontar os fluxos de caixa futuros foi calculada de acordo com o Custo Médio Ponderado de Capital (WACC), onde os pesos do capital próprio e de terceiros são ponderados pelos seus respectivos custos. A taxa encontrada depende tanto de fatores macroeconômicos como mercadológicos.

(2) Reavaliação de obras de arte, registrada em 2007, com base em laudo de avaliação de

peritos avaliadores, que compõe na BM&FBOVESPA parte da reserva de reavaliação no patrimônio líquido (Nota 16(c)).

c. Entidades de propósito específico Fundos de investimento exclusivos Os saldos relativos aos fundos de investimento exclusivos incluídos no processo de consolidação das demonstrações financeiras, nos termos da Instrução CVM 408, podem ser assim resumidos:

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Supremo Renda Fixa – FICFI Descrição 2009 2008

Ativo Disponibilidades 1 107 Cotas de fundos de investimento (1) 364.801 378.206 Outros créditos - 2

Total dos ativos 364.802 378.315

Passivo Contas a pagar 10 12 Patrimônio líquido 364.792 378.303

Total do passivo e patrimônio líquido 364.802 378.315

(1) Fundos de investimento exclusivos, cujas carteiras estão basicamente compostas por aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas e certificados de depósito bancário e possuem como benchmark de rentabilidade o CDI.

Bradesco FI Multimercado Letters Descrição 2009 2008

Ativo Disponibilidades 2 2 Operações compromissadas 136.319 1.158 Títulos de renda fixa 40.250 -

Total dos ativos 176.571 1.160

Passivo Contas a pagar 21 6 Patrimônio líquido 176.550 1.154

Total do passivo e patrimônio líquido 176.571 1.160

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8 Imobilizado O saldo do imobilizado apresenta a seguinte composição:

2009 2008

Custo Depreciação Líquido Líquido

Edifícios 4% 169.856 (93.166) 76.690 82.936

Móveis e utensílios 10% 29.245 (17.264) 11.981 12.391

Aparelhos e equipamentos 10% 20.281 (13.196) 7.085 8.320

Equipamentos de computação 20% 216.195 (138.864) 77.331 53.696

Instalações 10% 52.168 (15.682) 36.486 11.383

Telefonia 10% 21.758 (18.804) 2.954 1.527

Outros 10% a 20% 39.281 (25.351) 13.930 6.895

Imobilizado em andamento – - - - 26.560

Total 548.784 (322.327) 226.457 203.708

BM&FBOVESPA

DescriçãoTaxa anual

(1)

2009 2008

Custo Depreciação Líquido Líquido

Edifícios 4% 209.828 (97.331) 112.497 120.342

Móveis e utensílios 10% 29.767 (17.602) 12.165 12.587

Aparelhos e equipamentos 10% 20.446 (13.270) 7.176 8.420

Equipamentos de computação 20% 216.931 (139.533) 77.398 53.713

Terrenos – 5.614 - 5.614 5.614

Instalações 10% 53.199 (16.118) 37.081 12.081

Telefonia 10% 21.758 (18.804) 2.954 1.528

Outros 10% a 20% 39.422 (25.412) 14.010 7.004

Imobilizado em andamento – - - - 26.561

Total 596.965 (328.070) 268.895 247.850

Consolidado

DescriçãoTaxa anual

(1)

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(1) Conforme previsto na interpretação técnica ICPC 10 do CPC, a Companhia está avaliando as opções disponíveis no CPC 27 – Ativo Imobilizado, quanto a determinação do novo custo e vida útil, com efeitos a partir de 2010, comparáveis a 2009.

9 Intangível Ágio O valor do ágio na aquisição da Bovespa Holding foi determinado pela diferença entre o valor de mercado das ações da Bovespa Holding que foram incorporadas (valor de compra), no montante de R$17.942.090 e o valor contábil do patrimônio líquido da Bovespa Holding em 31 de dezembro de 2007, no montante de R$1.543.799, ajustado pelos seguintes itens ocorridos entre 31 de dezembro de 2007 e a data da incorporação: (i) aumentos de capital no montante de R$37.028, (ii) pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$23.443 e (iii) ajuste ao valor dos dividendos propostos relativos ao exercício de 2007 no montante de R$205. O ágio no montante de R$16.384.911 foi subdividido entre (i) menos-valia líquida de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos, no montante de (R$3.819) e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra, no montante de R$16.388.730, nos termos da Instrução CVM 247 e 285. A parcela correspondente a mais-valia ou menos-valia de ativos foi alocada aos respectivos ativos adquiridos e, posteriormente, incorporados.

A parcela remanescente do ágio no montante de R$16.388.730 está fundamentada em expectativas de resultado futuro e suportada por laudo de avaliação econômico-financeira do investimento. Até 31 de dezembro de 2008, foi registrada amortização no montante de R$324.421 considerando um prazo de amortização de 10 anos calculada com base na extensão e proporção dos resultados projetados que fundamentaram o ágio. De acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC em 2008, a parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro deixou de ser amortizada a partir de 1º de janeiro de 2009, todavia está sujeita ao teste anual de recuperabilidade (impairment), conforme Pronunciamento Técnico CPC 01 (metodologia denominada “Valor em Uso”). O ágio por expectativa de rentabilidade futura foi submetido ao teste de redução ao valor recuperável (impairment) em 2008 e 2009. O teste fundamentado em laudo de avaliação elaborado por especialistas não revelou a necessidade de ajustes ao valor do ágio. As premissas adotadas para a projeção dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no segmento BOVESPA, foram baseadas na análise de sua performance nos últimos anos, na análise e nas expectativas de crescimento do seu mercado de atuação, além das expectativas e estratégias da Administração para os próximos 10 anos.

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Os valores projetados foram apresentados em termos nominais, isto é, consideram efeitos inflacionários futuros, e os fluxos de caixa operacionais foram projetados para o período de 1º de dezembro de 2009 até 31 de dezembro de 2018. Para o cálculo do valor residual foi considerado o valor presente da perpetuidade do fluxo de caixa do último ano projetado, acrescido de um crescimento nominal constante, equivalente ao crescimento esperado do PIB brasileiro, adicionando-se a inflação projetada. A taxa de desconto utilizada para cálculo do valor presente dos fluxos de caixa projetados foi de 15,86% ao ano. As premissas macroeconômicas utilizadas nas projeções tiveram como fonte o Relatório Focus do Banco Central:

Projeção de Índices Macroeconômicos 2010 2011 2012 2013-2018

PIB 5,00% 4,50% 4,20% 4,20% Brasil (IPCA) 4,40% 4,60% 4,40% 4,40% EUA (CPI) 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%

Fonte: Relatório Focus Banco Central

Softwares e projetos Referem-se a custos com aquisição e desenvolvimento de softwares e sistemas no montante líquido de R$9.959 (2008 - R$2.478), com taxas de amortização de 20% a 33% ao ano, e a gastos no montante de R$43.631 (2008 - R$22.800) com a implantação e o desenvolvimento em curso de novos sistemas e softwares. 10 Proventos e direitos sobre títulos em custódia Representam os dividendos e juros sobre capital próprio recebidos de companhias abertas a serem repassados aos agentes de custódia e estes a seus clientes, detentores da titularidade das ações dessas companhias abertas.

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11 Provisão para impostos e contribuições a recolher Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o saldo apresentava a seguinte composição:

Descrição 2009 2008

Impostos e contribuições retidos na fonte a recolher 7.783 29.626

PIS e Cofins a recolher 14.471 8.904 ISS a recolher 2.150 1.535

Total 24.404 40.065

BM&FBOVESPA

Consolidado

Descrição 2009 2008

Impostos e contribuições retidos na fonte a recolher 7.838 29.674 PIS e Cofins a recolher 14.596 9.014

ISS a recolher 2.182 1.566

Total 24.616 40.254

12 Resgate de ações preferenciais a liquidar Conforme descrito na Nota 1, os antigos acionistas da Bovespa Holding receberam ações preferenciais resgatáveis da BM&FBOVESPA em consequência da incorporação das ações da Bovespa Holding. Essas ações foram resgatadas no dia 8 de maio de 2008, com o consequente cancelamento das ações preferenciais contra reserva de capital, sem redução do capital social, resultando em uma obrigação para a BM&FBOVESPA de pagar aos acionistas o montante de R$1.240.000. Parte substancial das obrigações relacionadas ao resgate das ações preferenciais foi liquidada financeiramente em junho de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo remanescente para liquidação financeira corresponde a R$1.839 (2008 - R$4.132) e refere-se, basicamente, a valores a liquidar de investidores estrangeiros.

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13 Financiamentos A Companhia tem posição de financiamentos relativos a operações de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informática. O saldo em 31 de dezembro de 2009 é de R$11.790, com vencimento até 2011 (2008 - R$4.087). 14 Outras obrigações

BM&FBOVESPADescrição 2009 2008

Agentes de custódia 4.108 3.825 Finep – Créditos de carbono 281 320

Valores a pagar – Partes relacionadas (Nota 17) 4.946 2.262 Serviços de terceiros 1.398 578 Energia elétrica, água e telefone 791 103

Outros 4.102 534

Total 15.626 7.622

Circulante 15.626 6.001

Não–circulante - 1.621

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ConsolidadoDescrição 2009 2008

Agentes de custódia 4.108 3.825 Finep – Créditos de carbono 281 320 Depósitos a vista (1) 35.468 30.619 Obrigações com operações compromissadas (1) 144.513 130.608 Valores a pagar – Partes relacionadas (Nota 17) 3.264 - Serviços de terceiros 1.398 512 Energia elétrica, água e telefone 791 - Outros 5.072 3.089

Total 194.895 168.973

Circulante 194.895 168.404 Não–circulante - 569

(1) Saldos relativos às operações do Banco BM&F.

15 Ativos e passivos contingentes a. Contingências ativas

A BM&FBOVESPA não possui nenhum ativo contingente reconhecido em seu balanço, assim como não possui, no momento, processos judiciais que gerem expectativa de ganhos futuros.

b. Contingências passivas A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rés em processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. O procedimento utilizado pela BM&FBOVESPA para reconhecimento dessas obrigações apresenta-se enquadrado no descrito na Deliberação CVM 594/09. Os processos judiciais são classificados, por probabilidade de perda, em provável, possível e remota, mediante avaliação da Companhia e de seus consultores jurídicos, na qual se utilizam parâmetros como as decisões judiciais e o histórico de perdas em ações semelhantes.

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Os processos em que as expectativas de perda são prováveis compõem-se principalmente da seguinte forma: • Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamações apresentadas por

funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados, em razão do suposto descumprimento de normas trabalhistas. Há também reclamações promovidas por ex–funcionários da BVRJ, especificamente no que tange ao descumprimento de normas previstas em convenções coletivas;

• Os processos cíveis versam sobre questões atinentes à responsabilidade civil por perdas e

danos.

• Os processos tributários versam em sua quase totalidade sobre a incidência de PIS e Cofins sobre (i) receitas da Companhia e (ii) recebimento de juros sobre capital próprio.

c. Obrigações legais Representadas em sua quase totalidade por processos nos quais a BM&FBOVESPA postula a não-incidência de contribuição previdenciária adicional sobre a folha de pagamentos e pagamentos feitos a autônomos, bem como em relação ao questionamento sobre a legalidade da cobrança do Seguro Acidente de Trabalho (SAT). Os valores referentes às obrigações legais se encontram integralmente provisionados.

d. Movimentação dos saldos A movimentação das provisões de contingências e das obrigações legais pode assim ser resumida:

BM&FBOVESPA

Cíveis Trabalhistas Obrigações

Legais Tributárias Total Saldo em 31 de dezembro de 2008 3.333 3.802 25.635 10.887 43.657 Novas provisões - 502 2.802 - 3.304 Utilização de provisões (9) (100) - - (109) Reversão de provisões - (379) - - (379) Reavaliação dos riscos contingentes (4) (160) (121) 2 (283) Atualização monetária 351 443 247 979 2.020 Saldo em 31 de dezembro de 2009 3.671 4.108 28.563 11.868 48.210

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Consolidado

Cíveis Trabalhistas Obrigações

Legais Tributárias Total Saldo em 31 de dezembro de 2008 3.900 5.421 25.635 11.204 46.160 Novas provisões - 552 2.802 - 3.354 Utilização de provisões (140) (76) - - (216) Reversão de provisões - (379) - - (379) Reavaliação dos riscos contingentes 56 (1.542) (121) 2 (1.605) Atualização monetária 411 482 247 993 2.133 Saldo em 31 de dezembro de 2009 4.227 4.458 28.563 12.199 49.447

e. Perdas possíveis

Os processos enquadrados na categoria de perda possível são assim classificados em decorrência de incertezas geradas quanto a seu desfecho. São ações para cujo objeto ainda não foi estabelecida jurisprudência ou que dependem de verificação e análise dos fatos ou, ainda, que apresentam aspectos específicos que reduzem a probabilidade de perda. A BM&FBOVESPA e suas controladas possuem ações de natureza cível, tributária e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação da Companhia e de seus consultores jurídicos, para os quais não há provisão constituída. Esses processos compõem-se principalmente da seguinte forma: • Os processos trabalhistas referem-se, em sua maioria, a reclamações apresentadas por

funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados, em razão do suposto descumprimento de normas trabalhistas. O valor envolvido nos processos classificados como possíveis em 31 de dezembro de 2009 é de R$21.534 na controladora (2008 - R$6.926) e de R$23.047 no consolidado (2008 - R$8.065);

• O maior número de processos cíveis versa sobre questões atinentes à responsabilidade

civil por perdas e danos. O valor total de perdas classificadas como possíveis relacionadas a processos cíveis em 31 de dezembro de 2009 é de R$64.474 na controladora e no consolidado (2008 - R$1.341).

A quase integralidade do valor considerado para 31 de dezembro de 2009 decorre da possibilidade de a Companhia vir a ser obrigada a entregar ações de emissão da BM&FBOVESPA (incorporadora da BM&F S.A.), em quantidade correspondente às ações resultantes da conversão do título patrimonial de corretora de mercadorias da antiga BM&F, ou indenizar o valor correspondente, na hipótese de acolhida alegação de ilegalidade do cancelamento do referido título da antiga BM&F, suscitada por corretora de mercadorias em regime falimentar, nos autos do seu processo de falência;

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• Os processos tributários da BM&FBOVESPA e de suas controladas referem-se, principalmente, a questionamentos quanto ao enquadramento das bolsas como sujeito passivo de contribuições sociais. A maior parte desses valores está vinculada a duas ações declaratórias de inexistência de relação jurídico-tributária em face da União Federal, nas quais a BM&FBOVESPA pleiteia não estar sujeita à incidência de contribuições sociais até o ano de 1999. O valor envolvido nas referidas ações, em 31 de dezembro de 2009 é de R$42.393 (2008 - R$55.797). O valor total envolvido nos processos tributários classificados como possíveis é de R$65.388 na controladora e no consolidado (2008 - R$77.170).

f. Perdas remotas

A BM&FBOVESPA, na condição de sucessora da antiga Bovespa, e a controlada BVRJ figuram como rés em uma ação indenizatória por danos materiais e morais, ajuizada por Naji Robert Nahas, Selecta Participações e Serviços SC Ltda. e Cobrasol - Companhia Brasileira de Óleos e Derivados, em razão de alegadas perdas no mercado de ações sofridas em junho de 1989. O valor atribuído à causa pelos autores é de R$10 bilhões. Com relação aos danos materiais e morais reclamados, os autores pleiteiam que a BM&FBOVESPA e a BVRJ sejam condenadas, na proporção de suas responsabilidades. Em 22 de janeiro de 2009, foi publicada sentença julgando totalmente improcedentes os pedidos formulados pelos autores. A Companhia e seus consultores jurídicos entendem que as chances de perda nessa ação são remotas.

g. Depósitos judiciais

BM&FBOVESPA Consolidado Descrição 2009 2008 2009 2008

Obrigações legais 28.563 25.635 28.563 25.635 Tributárias 50.673 62.854 51.005 63.171 Cíveis 1.949 1.872 1.949 1.872 Trabalhistas 2.304 2.152 3.378 3.207

Total 83.489 92.513 84.895 93.885

Do total dos depósitos judiciais, R$30.731 (2008 - R$44.485) referem-se a um dos processos que discutem o enquadramento das bolsas como sujeito passivo de contribuições sociais, classificados pela Companhia e por seus consultores jurídicos como de perda possível, conforme mencionado no item “e” acima. Em razão da existência de depósitos judiciais

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referentes a processos de natureza tributária classificados como de perda possível, o total de contingências passivas tributárias e de obrigações legais é inferior ao total de depósitos relacionados aos processos tributários.

h. Programa da Lei 11.941/09 Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei 11.941/09 e pela Medida Provisória 470/09, visando o recolhimento à vista do montante de R$2.365, referente a parcela do valor discutido judicialmente em um caso versando sobre Cofins, sendo que o valor encontra-se depositado judicialmente e constitui contingência passiva provável. O valor de R$2.151 deverá ser convertido em renda da União e R$214 levantado em favor da Companhia, por representar o desconto de 45% dos juros de mora, conforme permitido pela referida legislação. A provisão será mantida até o deferimento de pedido de desistência de parte do pedido da ação judicial, por se tratar de condição para posterior quitação do débito, nos termos do Programa de Recuperação Fiscal.

16 Patrimônio líquido a. Capital social

O capital social da BM&FBOVESPA no montante de R$2.540.239 está representado por 2.044.014.295 ações ordinárias nominativas com direito a voto e sem valor nominal.

b. Ações em tesouraria

Programa de recompra de ações

Através do Programa de Recompra de Ações, aprovado pelo Conselho de Administração em 24 de setembro de 2008, a Companhia iniciou a recompra de ações em 29 de setembro de 2008 e, até 06 de fevereiro de 2009, foram adquiridas 45.686.000 ações ordinárias. Em reunião realizada em 12 de maio de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o encerramento do referido Programa, devendo o saldo das ações adquiridas permanecer em tesouraria para atendimento ao exercício de opções de ações, outorgadas com base no Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia.

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Abaixo demonstramos a movimentação das ações em tesouraria nos exercícios: 2009 2008

Saldo no início do exercício 33.024.204 - Ações adquiridas de acionistas dissidentes - 4

Aquisição de ações – Plano de Recompra 11.494.800 34.191.200

Ações alienadas – opções de ações (Nota 19)

(5.271.021)

(1.167.000) Saldo no final do exercício 39.247.983 33.024.204

Custo médio das ações em tesouraria (R$) 5,863 5,628 Valor das ações em tesouraria 230.102 185.880

Valor de mercado das ações em tesouraria 480.788 198.806 c. Reservas de reavaliação

Constituída em decorrência das reavaliações de obras de arte da BM&FBOVESPA e dos imóveis da controlada BVRJ em 31 de agosto de 2007, com base em laudos de avaliação firmados por peritos avaliadores independentes. O saldo de reserva de reavaliação em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 apresentava a composição a seguir:

BM&FBOVESPA

Forma de realização 2009 2008

Ativos próprios Obras de arte 8.308 8.308 Alienação

Ativos controladas – BVRJ

Imóveis 12.808 13.388 Depreciação Terrenos 2.435 2.435 Alienação

15.243 15.823 Total 23.551 24.131

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d. Reservas estatutárias

Possuem a finalidade de compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da BM&FBOVESPA, assegurando a boa liquidação e o ressarcimento de prejuízos decorrentes da intermediação de operações realizadas em seus pregões e/ou registradas em quaisquer de seus sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e nos serviços de custódia.

e. Dividendos e juros sobre capital próprio Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da sociedade, ajustado nos termos da legislação societária.

2009 2008

Lucro líquido do exercício 881.050 645.596

Constituição de reserva legal (*) - -

Base de cálculo dos dividendos 881.050 645.596

Dividendos 183.500 203.644 Juros sobre o capital próprio 273.500 309.118

457.000 512.762

Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 51,9% 79,4% (*) Constituição de reserva legal não requerida em função de seu valor somado ao valor das reservas de capital ultrapassar 30% do capital social.

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Os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos estão demonstrados a seguir:

Descrição Deliberação Por ação Bruto

(R$) Valor Total

Bruto

Juros sobre o capital próprio RCA BM&F S.A. - 25/03/2008 0,020320 20.539 Juros sobre o capital próprio RCA BVMF - 14/08/2008 0,072995 149.203 Dividendos RCA BVMF - 14/08/2008 0,069969 143.019 Juros sobre o capital próprio RCA BVMF - 19/12/2008 0,069307 139.376 Dividendos RCA BVMF - 17/03/2009 0,030317 60.625

Total distribuído no exercício de 2008 512.762

Juros sobre o capital próprio RCA BVMF - 12/05/2009 0,055931 112.000 Juros sobre o capital próprio RCA BVMF - 11/08/2009 0,070653 141.500 Dividendos RCA BVMF - 11/08/2009 0,016727 33.500 Dividendos RCA BVMF - 10/11/2009 0,074888 150.000 Juros sobre o capital próprio RCA BVMF - 17/12/2009 0,009976 20.000

Total distribuído no exercício de 2009 457.000

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17 Transações com partes relacionadas a. Transações e saldos com partes relacionadas

Ativo / (passivo) Receita / (despesa)

BM&FBOVESPA Nota 2009 2008 2009 2008

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ

Contas a pagar 14 (1.839) (1.361)

Contribuição de associados sobre títulos patrimoniais (475) (475)

Outras despesas (3) -

Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A.

Disponibilidades 9 2.760

Contas a receber 6 543 457

Contas a pagar - (831)

Operações de câmbio a liquidar 6 3.549 -

Recuperação de despesas 5.898 3.325

Bolsa Brasileira de Mercadorias

Contas a receber 6 88 -

Contas a pagar 14 (157) (70)

Contribuição mínima sobre títulos patrimoniais (669) (150)

Recuperação de despesas 295 2.184

BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados

Contas a receber 6 1.257 -

Recuperação de despesas 2.419 1.483

Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos

Contas a receber 6 9 -

Valores a repassar 14 (2.907) -

Instituto BM&FBOVESPA

Contas a receber 6 1.501 -

Contas a pagar 14 (9) -

Doação (9.250)

Recuperação de despesas 441

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(Continuação)

Ativo / (passivo) Receita / (despesa)

BM&FBOVESPA Nota 2009 2008 2009 2008

Associação BM&F

Contas a receber 6 6.901 4.295

Contas a pagar 14 (9) -

Outras empresas -

Contas a receber 6 11 -

Contas a pagar 14 (25)

As principais transações com partes relacionadas estão descritas a seguir e foram efetuadas nas seguintes condições:

A BM&FBOVESPA paga à BVRJ e à Bolsa Brasileira de Mercadorias os “Emolumentos Mínimos”, que são devidos em razão da detenção da titularidade de títulos patrimoniais dessas associações.

A BM&FBOVESPA, mediante solicitação do Banco BM&F, da Bolsa Brasileira de Mercadorias e da Associação BM&F, contrata empresas especializadas na prestação de serviços de tecnologia da informação para o fim de auxiliar nas atividades dessas, repassando os custos incorridos, integralmente, no caso das duas primeiras entidades. Com relação ao Banco BM&F, foi celebrado um instrumento contratual com a BM&FBOVESPA que, além de disciplinar a ocupação de imóvel de propriedade desta, prevê a utilização de sua infra-estrutura tecnológica e logística, bem como de seu pessoal, mediante repasse dos respectivos custos. A BSM possui um acordo de transferência e de recuperação de custos firmado com a BM&FBOVESPA, o qual prevê o reembolso à BM&FBOVESPA do valor mensal pago por conta de despesas relativas à contratação de recursos e à infra-estrutura, disponibilizados à BSM para auxílio na execução de suas atividades de supervisão.

b. Remuneração do pessoal-chave da administração

O pessoal-chave da administração inclui os Conselheiros, Diretores Estatutários, Diretor de Auditoria, Diretor do Banco BM&F e Diretora de Recursos Humanos.

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2009 2008 Benefícios a administradores

Benefícios de curto prazo (salários, participação nos lucros, etc.) 15.808 15.459 Benefícios pós-emprego 49 42 Benefícios de rescisão de contrato de trabalho 10.228 6.161 Remuneração baseada em ações (1) 14.878 14.202

(1) Refere-se à despesa apurada no exercício relativa às opções de ações detidas pelo

pessoal-chave da administração, despesa esta reconhecida conforme critérios descritos na Nota 19.

18 Garantia das operações

a. Gerenciamento de riscos Risco de crédito – Atuação da BM&FBOVESPA como contraparte central garantidora dos mercados (Clearing) A BM&FBOVESPA administra quatro câmaras de compensação e liquidação (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos, de Câmbio, de Ativos e de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC). As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA são amparadas pela Lei 10.214, de 27 de março de 2001, que autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de contraparte central das clearings sistemicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, falência e liquidação extrajudicial. Por intermédio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimos de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos). Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsável pela boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor.

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A atuação da BM&FBOVESPA como contraparte central a expõe ao risco de crédito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidação. Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caberá à BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficiência dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu próprio patrimônio como último recurso capaz de assegurar a boa liquidação das operações. As clearings da BM&FBOVESPA não apresentam exposição direta ao risco de mercado, uma vez que não possuem posições liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da volatilidade dos preços pode afetar a magnitude dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado, podendo também elevar a probabilidade de inadimplência de tais participantes. Além disso, conforme já destacado, as clearings são responsáveis pela liquidação das operações de participante que se torne inadimplente, o que pode resultar em perdas para a BM&FBOVESPA caso os valores devidos superem o valor das garantias disponíveis. Assim, apesar da inexistência de exposição direta ao risco de mercado, este é capaz de impactar e potencializar os riscos de crédito assumidos. Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto de testes e de homologação pelo Banco Central do Brasil, na forma da Resolução 2.882/01 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 3.057/01 do Bacen. Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Derivativos encontram-se descritos a seguir:

• Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos; • Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do membro de compensação que

atuaram como intermediários, bem como garantias depositadas por tais participantes;

• Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.126.126 (2008 - R$1.145.908), formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidação na Clearing de Derivativos (membros de compensação) e detentores de direito de negociação irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operações;

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• Fundo de Operações do Mercado Agropecuário, com valor de R$50.000 em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação de operações com contratos referenciados em commodities agropecuárias;

• Fundo Especial dos Membros de Compensação, com valor de R$40.000 em 31 de

dezembro de 2009 e de 2008, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidação das operações, independentemente do tipo de contrato;

• Fundo de Liquidação de Operações, com valor de R$378.113 (2008 - R$387.235),

formado por garantias aportadas pelos Membros de Compensação da Clearing, destinado a garantir a boa liquidação das operações, depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores;

• Patrimônio especial com valor de R$31.678 (2008 - R$28.808), para atendimento do

disposto no art.5º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto art. 19º da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Câmbio são os seguintes:

• Garantias depositadas pelos participantes do mercado de câmbio; • Fundo de Participação, com valor de R$154.056 (2008 - R$140.584), formado por

garantias aportadas pelos participantes da Clearing, destinado a garantir a boa liquidação das operações;

• Fundo Operacional da Clearing de Câmbio, com valor de R$50.000 em 31 de dezembro

de 2009 e de 2008, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas;

• Fundo Garantidor da Roda de Dólar Pronto, com valor de R$15.000 em 31 de dezembro de 2008 e encerrado no terceiro trimestre de 2009 em decorrência do fim do pregão da roda de dólar pronto. Era composto por recursos da BM&FBOVESPA e garantias aportadas por participantes da Clearing. O fundo tinha a finalidade de cobrir o risco de variação de preço existente entre o momento da realização do negócio na Roda de Dólar Pronto e sua aceitação pelos bancos para os quais a operação era especificada;

• Patrimônio especial com valor de R$31.714 (2008 - R$28.808), para atendimento do

disposto no art.5º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto art. 19º da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Ativos são os seguintes:

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• Garantias depositadas pelos participantes do mercado de títulos públicos federais;

• Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuízos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas dos participantes;

• Patrimônio especial com valor de R$22.373 (2008 - R$20.277), para atendimento do

disposto no art.5º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto art. 19º da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC), por fim, encontram-se descritos a seguir:

• Garantias depositadas pelos participantes do mercado da CBLC;

• Co–responsabilidade pela liquidação da corretora e do agente de compensação que atuaram como intermediários, bem como garantias depositadas por tais participantes;

• Fundo de Liquidação, com valor de R$322.268 (2008 - R$350.210), formado por

garantias aportadas pelos Agentes de Compensação, destinado a garantir a boa liquidação das operações;

• Patrimônio especial com valor de R$33.877 (2008 - R$30.374), para atendimento do

disposto no art.5º da Lei 10.214, de 27 de março de 2001, e do disposto art. 19º da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001.

A política de administração de risco adotada pelas clearings é estabelecida pelo Comitê de Risco de Mercado da BM&FBOVESPA, do qual participam diretores da BM&FBOVESPA, incluindo os diretores Executivos das Clearings, Depositária e de Risco, de Operações e TI e de Produtos, bem como os diretores de Administração de Risco e de Liquidação, dentre outros. Dentre as atribuições do Comitê, destacam-se (i) a avaliação da conjuntura macroeconômica e política e de seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (ii) a determinação dos modelos utilizados para cálculo de margens de garantia e para controle do risco intradiário dos negócios realizados; (iii) a definição dos parâmetros utilizados por tais modelos, em especial os cenários de estresse referentes a cada tipo de fator de risco; (iv) os ativos aceitos em garantia, sua forma de valorização, os limites máximos de utilização e os fatores de deságio aplicáveis; e (v) outros estudos e análises. Pelos valores envolvidos, pode-se dizer que o principal item da estrutura de salvaguardas das clearings são as garantias depositadas pelos participantes que realizam os negócios. Para a maioria dos contratos e operações com ativos, o valor exigido em garantia é dimensionado para cobrir o risco de mercado do negócio, ou seja, sua volatilidade de preço,

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durante o horizonte de tempo esperado para a liquidação das posições de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar conforme a natureza dos contratos e ativos negociados. Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos preços e do mercado em geral. Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê de Risco para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA. Dentre os principais fatores de risco destacam-se a taxa de câmbio de reais por dólar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os preços à vista das ações, dentre outros. Para a definição dos cenários de estresse, o Comitê de Risco utiliza uma combinação de análises quantitativa e qualitativa. A análise quantitativa é feita com o apoio de modelos estatísticos de estimação de risco, como EVT (extreme value theory), estimação de volatilidades implícitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, além de simulações históricas. A análise qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados à conjuntura econômica e à política, nacional e internacional, e seus possíveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA.

Risco de mercado – Aplicação dos recursos em caixa Considerando a importância do patrimônio da BM&FBOVESPA como último recurso disponível na estrutura de salvaguardas de suas clearings, a política de aplicação do saldo em caixa privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em proporção expressiva de títulos públicos federais na carteira da Bolsa, adquiridos, muitas vezes, por intermédio de fundos exclusivos e também abertos. Assim, de forma geral, a BM&FBOVESPA tem por princípio direcionar a maior parte de suas aplicações para fundos de investimento conservadores, com carteiras lastreadas majoritariamente por títulos públicos federais, cuja performance geral esteja atrelada à taxa Selic/CDI.

b. Garantias recebidas em operações

As operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Em 31 de dezembro de 2009, as garantias depositadas totalizavam R$101.640.805 (2008 - R$125.676.805), compostas conforme segue:

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Clearing de Derivativos 2009 2008

Títulos Públicos Federais 53.754.858 89.760.722

Cartas de Fiança 1.479.341 3.690.835 Ações 3.351.593 2.678.991

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 1.307.762 2.161.736 Ouro 60.865 319.831 Garantia em moeda (1) 555.106 327.644

FIC Banco BM&F 95.595 78.130 FIF BB-BM&F - 29.049 Cédula de Produto Rural 343 829

Subtotal 60.605.463 99.047.767

Clearing de CâmbioTítulos Públicos Federais 3.766.090 3.550.223

Garantia em moeda (1) - 174.060

Subtotal 3.766.090 3.724.283

Clearing de AtivosTítulos Públicos Federais 832.125 1.423.484

Clearing de Ações e Renda Fixa Privada– CBLC Títulos Públicos Federais 15.665.732 10.185.946

Ações 17.208.344 9.101.835 Títulos Internacionais (2) 1.944.896 1.219.499

Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 997.944 467.649 Cartas de Fiança 296.442 239.625 Garantia em Moeda (1) 247.230 101.927 Ouro 2.476 25.958 FIF BB-CBLC 8.179 6.140 Outros 65.884 132.692

Subtotal 36.437.127 21.481.271

Total 101.640.805 125.676.805

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(1) O saldo de garantia de operações registrado no passivo circulante refere-se a depósitos

em moeda como garantia de operações. A disponibilidade de tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo de margem exigida.

(2) Títulos do governo norte-americano e alemão, bem como ADRs (American Depositary

Receipt).

c. Outras informações – Fundo de liquidação de operações (Clearing de Derivativos)

É formado por recursos aportados pelos membros de compensação, com a finalidade exclusiva de garantir as operações, podendo ser constituído por cartas de fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por títulos e demais ativos dependem de aprovação prévia da BM&FBOVESPA. A responsabilidade de cada membro de compensação é solidária e limitada, individualmente. O Fundo de Liquidação de Operações apresenta a posição a seguir:

Composição 2009 2008

Títulos Públicos Federais 314.304 324.979

Cartas de Fiança 33.000 30.000 Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 20.200 18.560

Ações 6.634 7.763 Ouro 2.925 1.928 Garantias em moeda (1) 1.050 4.005

FIF BB-BM&F - 1

Valores depositados 378.113 387.236

Valores que garantem a participação do membro de compensação / negociador (319.500) (333.500)

Garantias excedentes 58.613 53.736

(1) O saldo de garantia de operações registrado no passivo circulante refere-se a depósitos

em moeda como garantia de operações. A disponibilidade de tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo de margem exigida.

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A contribuição mínima requerida de cada membro de compensação é de R$2.000, R$3.000 e R$4.000, conforme seja detentor de direito de liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. Adicionalmente, é exigido de cada membro de compensação R$500 por participante com direito de negociação sob sua responsabilidade. O valor total depositado para o Fundo de Liquidação de Operações é de R$319.500 (2008 - R$333.500), sendo que o restante se refere aos excedentes das garantias depositadas não executáveis.

d. Fundo de desempenho operacional (Clearing de Derivativos)

É formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidação na Clearing de Derivativos (membros de compensação) e detentores de direito de negociação, com a finalidade exclusiva de garantir as operações, podendo ser constituído por cartas de fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por títulos e demais ativos dependem de aprovação prévia da BM&FBOVESPA. O Fundo de Desempenho Operacional apresenta a posição a seguir: Composição 2009 2008

Títulos Públicos Federais 859.804 863.451 Cartas de Fiança 156.200 160.730 Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 81.310 98.683 Ações 20.098 17.647 FIC Banco BM&F 1.781 4.177 Ouro 582 - Garantias em moeda (1) 6.351 1.220

Valores depositados 1.126.126 1.145.908

(1.009.500) (1.026.700)

Garantias excedentes 116.626 119.208

Valores que garantem a participação do membro de compensação / negociador

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(1) O saldo de garantia de operações registrado no passivo circulante refere-se a depósitos em moeda como garantia de operações. A disponibilidade de tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo de margem exigida.

A contribuição mínima requerida de cada Membro de Compensação é de R$5.500, R$6.500 e R$7.500 conforme seja detentor de Direito de Liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. A contribuição mínima requerida de cada Corretora de Mercadorias é de R$6.000 para as detentoras de Direito de Negociação Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio e Ibovespa têm contribuição mínima exigida de R$4.000. As detentoras de Direito de Negociação de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos têm contribuição mínima requerida de R$3.000. A contribuição mínima requerida de cada Operador Especial é de R$1.600 para os detentores de Direito de Negociação Irrestrito e Direito de Negociação Restrito de taxa de juro, câmbio e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de Negociação de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a contribuição mínima exigida é de R$1.000.

e. Fundo de participação (Clearing de Câmbio)

Formados por depósitos, em ativos e moedas, para habilitação dos participantes da Clearing de Câmbio, tem a finalidade de garantir o cumprimento das obrigações por estes assumidas. O Fundo de Participação apresenta a posição a seguir:

Composição 2009 2008

Títulos Públicos Federais 154.056 140.584

f. Fundo garantidor da roda de dólar pronto (Clearing de Câmbio)

Em 31 de dezembro de 2008 era formado por depósitos, em ativos e moedas, pelos participantes da Clearing de Câmbio e por recursos da BM&FBOVESPA para cobrir o risco de variação de preço existente entre o momento da realização do negócio na Roda de Dólar Pronto e sua aceitação pelos bancos para os quais a operação era especificada. O fundo foi encerrado no terceiro trimestre de 2009 em decorrência do fim do pregão da roda de dólar pronto.

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O Fundo Garantidor da Roda de Dólar Pronto apresentava a seguinte posição em 31 de dezembro de 2008: Composição 2008

Títulos Públicos Federais 13.812 Carta de Fiança 240 Garantias em moeda (1) 480 Aplicação da BM&FBOVESPA 15.000

Valores depositados 29.532

(1) O saldo de garantia de operações registrado no passivo circulante refere-se a depósitos

em moeda como garantia de operações. A disponibilidade de tais recursos era administrada e sua aplicação estava condicionada à flutuação do saldo de margem exigida.

g. Fundo de Liquidação da Clearing de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC)

É formado por recursos aportados pelos agentes de compensação da CBLC, com a finalidade exclusiva de cobrir perdas decorrentes da eventual inadimplência de participantes.

O Fundo de Liquidação apresenta a posição a seguir: Composição 2009 2008

Títulos Públicos Federais 322.261 190.629

Aplicações da BM&FBOVESPA em fundos de investimento exclusivos, títulos públicos federais e operações compromissadas - 159.580 Garantias em moeda (1) 7 -

Valores depositados 322.268 350.209

(1) O saldo de garantia de operações registrado no passivo circulante refere-se a depósitos em moeda como garantia de operações. A disponibilidade de tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo de margem exigida.

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h. Fundos de garantia e Mecanismo de Ressarcimento

A BM&FBOVESPA mantém Fundo de Garantia, sob a forma de reserva estatutária, no montante de R$92.342 com a finalidade exclusiva de assegurar aos clientes dos detentores de direitos de negociação e liquidação o ressarcimento de prejuízos na ocorrência das hipóteses previstas em seu regulamento. As controladas Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) também mantêm Fundos de Garantia, entidades de propósitos específicos sem personalidade jurídica própria. A responsabilidade máxima desses Fundos de Garantia é limitada ao montante de seus respectivos patrimônios. A BSM também administra o Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, cuja finalidade exclusiva é assegurar aos clientes das sociedades corretoras que operam na BM&FBOVESPA o ressarcimento de prejuízos na ocorrência das hipóteses previstas no regulamento. Tais fundos visam assegurar aos clientes de seus associados o ressarcimento de prejuízos decorrentes de erro na execução de ordens aceitas e uso inadequado ou irregular de valores de propriedade de clientes, nos termos da Instrução CVM 461/07. Apresenta-se a seguir resumo dos principais saldos contábeis desses mecanismos:

Descrição 2009 2008

AtivoDisponibilidades 1 1 Operações Compromissadas 730 665 Outros créditos 19 19

Total do ativo 750 685

PassivoOutras obrigações 15 4

Patrimônio social 735 681

Total do passivo e patrimônio social 750 685

Fundo de Garantia – Bolsa Brasileira de Mercadorias

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Descrição 2009 2008

AtivoDisponibilidades 1 2 Títulos de renda fixa 2.878 2.183 Títulos de renda variável 2.013 30.326 Outros créditos - 5.043

Total do ativo 4.892 37.554

PassivoProvisão para contingências 4.220 38.581 Outras obrigações 2.030 1.249

Patrimônio social (1.358) (2.276)

Total do passivo e patrimônio social 4.892 37.554

Fundo de Garantia – Bolsa de Valores do Rio de Janeiro

Em maio de 2009, o Fundo de Garantia da BVRJ promoveu a entrega de ações de sua titularidade, bem como respectivos proventos, em razão de intimação judicial decorrente de processo no qual uma corretora de valores questionava a decisão da CVM sobre a entrega, pelo Fundo, dos referidos ativos a investidor supostamente lesado. Referidos ativos e proventos estavam registrados, respectivamente, no grupo de títulos de renda variável e no de outros créditos, vinculados a processos judiciais.

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Descrição 2009 2008

AtivoDisponibilidades 9 193 Cotas de fundo de investimento 81.921 75.824 Operações compromissadas 65.411 - Títulos de renda fixa 107.843 98.036 Outros créditos 8.038 3.936

Total do ativo 263.222 177.989

PassivoOutras obrigações 7.522 1.114

Patrimônio social 255.700 176.875

Total do passivo e patrimônio social 263.222 177.989

Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos

19 Benefícios a empregados Stock options – BM&F S.A. (Plano migrado para BM&FBOVESPA) Em AGE de 20 de setembro de 2007 da BM&F S.A., foi aprovado o plano de opções de compra de ações de sua emissão (Plano), com o propósito de “conferir direitos de aquisição sobre um número de ações, a título de reconhecimento e retenção dos funcionários da BM&F S.A. e, posteriormente, da Companhia, após 8 de maio de 2008, até o limite de 3% (três por cento) das ações do capital da Companhia”. As outorgas de opções de ações realizadas no âmbito do plano de opção de compra de ações da extinta BM&F foram assumidas pela BM&FBOVESPA, conforme deliberado na AGE de 8 de maio de 2008. Em 18 de dezembro de 2007, foram outorgadas 27.056.316 opções de ações no âmbito do plano, com preço de exercício fixo de R$1,00 por ação. Após essa data, não ocorreram novas outorgas ou alterações das condições de vesting no âmbito desse plano. Durante o período, alguns beneficiários adquiriram o direito de exercício de suas opções por ocasião de seu desligamento. Em 31 de dezembro de 2009 existem 8.384.092 opções de ações que ainda não atingiram as condições de vesting. O Plano foi concebido com o objetivo preponderante de conferir aos administradores e empregados da antiga BM&F (i) a retribuição por serviços prestados por seus beneficiários ao

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longo do período anterior ao processo de desmutualização e, também, (ii) a retenção dos profissionais ao longo dos quatro anos após a aprovação do Plano e ao IPO. Os principais aspectos inerentes às características de reconhecimento e aos critérios de alocação das opções concedidas foram:

(i) preço de exercício fixo em R$1,00; (ii) direito ao exercício das opções mesmo na hipótese de desligamento do beneficiário

por iniciativa da Companhia, assim como no caso de aposentadoria, desligamento por invalidez ou falecimento do beneficiário;

(iii) número de anos trabalhados por cada beneficiário; (iv) prazo para cada um dos exercícios de opções.

Em razão da antecipação do prazo de vesting nos casos de desligamento, a Companhia reconheceu no período a totalidade das despesas relacionadas a opções de ações dos funcionários desligados que seriam reconhecidas em períodos futuros. Adicionalmente, houve o reconhecimento de despesas relativas às opções de ações dos demais funcionários que ainda não atingiram as condições de vesting totalizando uma despesa de R$35.134 no exercício de 2009. A Companhia considerou nos cálculos um percentual estimado de turnover de 5%, ou seja, a quantidade estimada de opções que não atingirá o vesting, em razão de colaboradores que optarem por deixar a Companhia. Stock options – Plano da BM&FBOVESPA Em 8 de maio de 2008, a AGE da BM&FBOVESPA aprovou a constituição de plano de opção de compra de ações, dentro do limite autorizado de 2,5% do capital da Companhia, tendo como objetivo promover maior alinhamento dos interesses dos acionistas com aqueles dos diretores, gerentes, prestadores de serviços considerados como estratégicos e empregados considerados como talentos da BM&FBOVESPA e de suas sociedades controladas. Em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opções com preço de exercício de R$5,174 por ação, correspondente à média do preço de fechamento dos 20 pregões anteriores à data de concessão, observados prazos de carência (vesting) para seu exercício. Foram outorgadas 4.531.850 opções de compra de ações, distribuídas igualmente em quatro datas de carência (vesting) ao longo de quatro anos. Alguns funcionários que possuíam opções de ações referentes à outorga de 2008 adquiriram o direito de exercício de suas opções por ocasião de seu desligamento. Em razão da antecipação do prazo de vesting nos casos de desligamento, a Companhia reconheceu no período a totalidade das despesas relacionadas a 815.200 opções de ações dos funcionários desligados que seriam reconhecidas em períodos futuros. Em 31 de dezembro de 2009 existem 2.787.488 opções de ações outorgadas em 2008 que ainda não atingiram as condições de vesting.

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Em 20 de janeiro de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de compra de ações de 2009 (“Programa 2009”), que fixou a data de concessão em 1º de março de 2009. O preço de exercício de R$6,60 por ação corresponde à média do preço de fechamento dos 20 pregões anteriores à data de concessão do Programa 2009, conforme fixado no plano aprovado na AGE de 08 de maio de 2008. O Programa 2009 refere-se ao período de 01/01/2009 a 31/12/2009, período base para as avaliações de desempenho dos beneficiários do programa. Na reunião do Conselho de Administração de 17 de dezembro de 2009, foi confirmada a alocação individual das opções de ações dentro do Programa 2009, de acordo com a avaliação de desempenho da Companhia e dos beneficiários, num total de 9.947.000 de opções de compra de ações, distribuídas em quatro datas de carência (vesting). Como resultado, a Companhia reconheceu despesas relativas às duas outorgas desse plano no montante de R$24.503 no exercício de 2009 na demonstração do resultado em contrapartida de reservas de capital no patrimônio líquido. A Companhia considerou nos cálculos um percentual estimado de turnover de 5%, ou seja, a quantidade estimada de opções que não atingirá o vesting, em razão de colaboradores que optarem por deixar a Companhia ou que sejam desligados sem a aquisição do direito de vesting. Considerando os dois programas, a Companhia utilizou para o referido plano de opções de ações o total de 0,67% do capital social da Companhia (0,22% e 0,45% respectivamente), com o que o restante 1,83% do limite anteriormente aprovado pela Companhia será utilizado para a instituição de novos Programas de Opção de Compra de Ações para os anos seguintes. Uma vez exercidas as opções pelos beneficiários serão emitidas ações novas, mediante aumento de capital da Companhia, ou serão utilizadas ações em tesouraria.

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Total de opções outorgadas

Plano Data de outorga

Carência até

Preço de exercício

(R$) Outorgadas Exercidas

2008 Exercidas

2009 Canceladas

Contratos em aberto em 31/12/09

Valor justo das opções na

data de outorga (R$)

BM&F S.A. 18/12/2007 18/12/2009 1,00 6.408.796 (1.461.100) (2.616.296) - 2.331.400 21,81

BM&F S.A. 18/12/2007 18/12/2010 1,00 6.408.796 (1.461.100) (755.650) - 4.192.046 21,54

BM&F S.A. 18/12/2007 18/12/2011 1,00 6.408.796 (1.461.100) (755.650) - 4.192.046 21,32

19.226.388 (4.383.300) (4.127.596) - 10.715.492

BM&FBOVESPA 19/12/2008 30/06/2009 5,174 1.132.962 - (532.025) (8.475) 592.462 3,71

BM&FBOVESPA 19/12/2008 30/06/2010 5,174 1.132.962 - (203.800) (29.875) 899.287 3,71

BM&FBOVESPA 19/12/2008 30/06/2011 5,174 1.132.963 - (203.800) (29.875) 899.288 3,71

BM&FBOVESPA 19/12/2008 30/06/2012 5,174 1.132.963 - (203.800) (29.875) 899.288 3,71

4.531.850 - (1.143.425) (98.100) 3.290.325

BM&FBOVESPA 01/03/2009 31/12/2009 6,60 2.486.750 - - - 2.486.750 2,93

BM&FBOVESPA 01/03/2009 31/12/2010 6,60 2.486.750 - - - 2.486.750 2,93

BM&FBOVESPA 01/03/2009 31/12/2011 6,60 2.486.750 - - - 2.486.750 2,93

BM&FBOVESPA 01/03/2009 31/12/2012 6,60 2.486.750 - - - 2.486.750 2,93

9.947.000 - - - 9.947.000

Total dos Planos 33.705.238 (4.383.300) (5.271.021) (98.100) 23.952.817

Total de opções exercidas no período Com relação ao plano migrado para BM&FBOVESPA, alguns dos beneficiários adquiriram no período o direito de exercer o total de 6.458.996 opções, com preço de exercício de R$1,00 cada. Desse total, 4.127.596 opções foram exercidas no exercício, conforme tabela a seguir:

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Data de Exercício Preço médio de

mercado do dia (R$) Quantidades

Exercidas

09/02/2009 7,57 46.500 18/02/2009 6,29 75.000 02/03/2009 5.79 11.250 30/03/2009 7,15 43.200 31/03/2009 7,17 61.200 09/04/2009 8,56 225.000 15/04/2009 8,24 52.500 24/04/2009 9,19 1.507.500 30/04/2009 9,09 112.500 14/05/2009 10,32 9.000 10/07/2009 10,82 37.500 21/08/2009 12,26 37.500 04/09/2009 11,48 9.000 10/11/2009 12,56 125.000 27/11/2009 11,68 24.300 21/12/2009 11,92 1.639.146 22/12/2009 11,91 108.500 30/12/2009 12,25 3.000

Total de opções exercidas em 2009 4.127.596

No que tange o plano da BM&FBOVESPA, os beneficiários adquiriram no período o direito de exercer o total de 1.735.887 opções de ações. Desse total, 1.143.425 opções foram exercidas no exercício, conforme tabela a seguir:

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Data de Exercício Preço médio de

mercado do dia (R$) Quantidades

Exercidas

31/03/2009 7,17 280.000 24/04/2009 9,19 280.000 29/04/2009 9,19 57.600 30/04/2009 9,09 57.600 14/05/2009 10,32 140.000 10/07/2009 10,82 23.400 13/07/2009 11,12 64.513 20/07/2009 11,87 6.625 21/07/2009 11,69 14.900 23/07/2009 11,98 8.387 29/07/2009 11,68 26.250 04/08/2009 12,14 66.850 13/08/2009 12,44 17.000 21/08/2009 12,26 13.475 04/09/2009 11,48 4.375 21/09/2009 12,36 21.750 24/09/2009 12,46 7.600 07/10/2009 13,26 11.850 19/10/2009 13,52 6.825 29/10/2009 11,81 11.150 10/11/2009 12,56 18.325 15/12/2009 12,04 4.950

Total de opções exercidas em 2009 1.143.425

Movimentação consolidada nos exercícios 2009 2008

Saldo no início do exercício 19.374.938 19.226.388 Opções outorgadas 9.947.000 4.531.850 Opções exercidas (5.271.021) (4.383.300) Opções canceladas (98.100) - Saldo no final do exercício 23.952.817 19.374.938

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O percentual de diluição a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções em aberto em 31 de dezembro de 2009 é de aproximadamente 1,16%. Efeitos decorrentes do exercício de opções 2009 2008 Valor recebido pela venda de ações – Opções exercidas 10.044 1.167 (-) Custo das ações em tesouraria vendidas (30.903) (6.568)

Efeito na alienação de ações (20.859) (5.401) Modelo de precificação das opções Para a apuração do valor justo das opções concedidas, a Companhia considerou os seguintes aspectos:

a) O modelo de opções de ações outorgado pela Companhia permite exercício antecipado a partir de determinada data no futuro (data de vesting), compreendida entre a data de outorga e a data máxima para exercício;

b) O ativo objeto das opções paga dividendos entre a data de outorga e a data máxima para exercício.

Dessa forma, a opção considerada apresenta características do modelo europeu (exercício antecipado não permitido) até a data de vesting e características do modelo americano (possibilidade de exercício antecipado) entre a data de vesting e a data máxima para exercício. Opções com essas propriedades são denominadas opções do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preço deve, por construção, situar-se entre o preço de uma opção do modelo europeu e o preço de uma opção do modelo americano de características equivalentes. Com relação ao de pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preço da opção considerada: (i) a queda no valor das ações após as suas data ex-dividendos e; (ii) a influência desses pagamentos sobre a decisão de exercício antecipado. Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinação do valor justo das opções concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opções européias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de pagamento de dividendos associadas à opção em questão.

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As principais premissas consideradas na precificação das opções foram:

a) As opções foram avaliadas considerando-se os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes planos;

b) Para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo máximo de exercício de cada opção;

c) A negociação de opções das ações objeto dos respectivos programas possuía baixa liquidez nas datas de outorga e, assim sendo, as volatilidades implícitas nesses contratos são pouco representativas, não sendo viável utilizá-las como estimativa de volatilidade. Adicionalmente, por ser uma entidade recém listada à época de outorga dos planos, a volatilidade histórica também não expressa suficiente informação sobre a volatilidade das ações, tendo em vista inclusive os prazos contratuais de exercício. Dessa forma, a Companhia utilizou como estimativa de volatilidade de suas ações a volatilidade implícita de entidades similares (bolsas de valores internacionais) com liquidez suficiente que garanta a qualidade dos dados apurados;

d) Os preços das ações foram ajustados, de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; e

e) Como prazo de vencimento das opções foi utilizado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas.

Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Previdência complementar O Fundo de Pensão Multipatrocinado das Instituições do Mercado Financeiro e de Capitais (Mercaprev) é estruturado na modalidade de contribuição definida, tendo como entidades patrocinadoras Adeval, Ancor, BM&FBOVESPA, Sindival e as corretoras Theca, Souza Barros e Talarico. O valor da contribuição para o período findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$2.830 na BM&FBOVESPA e no consolidado (2008 - R$2.781).

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20 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos Os saldos de ativos e passivos diferidos apresentam-se como segue:

BM&FBOVESPA e ConsolidadoDescrição 2009 2008

Diferenças temporárias 6.514 6.155 Contingências tributárias, cíveis e trabalhistas 4.742 4.177 Constituição sobre prejuízo fiscal e base negativa 35.285 35.036 Amortização de ágio - 76.702

Total do ativo diferido 46.541 122.070

Amortização de ágio (257.216) - Outros (3.844) -

Total do passivo diferido (261.060) -

Em 31 de dezembro de 2009 o passivo diferido de imposto de renda e contribuição social decorre da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continua a ser amortizado para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 nos registros contábeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contábil do ágio. Essa diferença temporária poderá resultar em valores a serem adicionados no cálculo do resultado tributável de exercícios futuros, quando o valor contábil do ativo for reduzido ou liquidado, fazendo assim com que seja necessária a constituição de uma obrigação fiscal diferida. (b) Período estimado de realização Os ativos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a realização provável desses créditos, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

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Os valores dos ativos fiscais diferidos apresentam as seguintes expectativas de realização: R$5.688 (2010), R$3.307 (2013), R$19.436 (2014) e R$18.110 (2015). Em 31 de dezembro de 2009 o valor presente destes créditos é de R$31.582. Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia. Para fins fiscais, o valor do ágio dedutível na apuração do imposto de renda e contribuição social em 31 de dezembro de 2009 é de R$12.441.024. A realização do passivo fiscal diferido ocorrerá à medida que a diferença entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil for revertida, isto é, quando o valor contábil do ativo for reduzido ou liquidado. (c) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados nos resultados da controladora e consolidado apresentam a reconciliação a seguir em seus valores à alíquota nominal:

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BM&FBOVESPA 2009 2008

Lucro contábil antes do imposto de renda e contribuição social 1.183.023 674.912

Imposto de renda e contribuição social antes das adições e exclusões (402.228) (229.470)

Adições: (30.445) (87.154) Ajustes Lei 11.638/07 (20.276) (8.962) Despesas não dedutíveis (10.169) (57.841) Adições temporárias - (20.351)

Exclusões: 95.157 287.284

Reversões de provisões e outras receitas não tributáveis - 4.591 Equivalência patrimonial 2.167 177.520 Juros sobre capital próprio 92.990 105.100 Incentivos fiscais - 73

Créditos fiscais - imposto de renda e contribuição social (1) 35.503 -

Outros 40 24

Imposto de renda e contribuição social do exercício (301.973) (29.316)

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Consolidado 2009 2008

Lucro contábil antes do imposto de renda e contribuição social 1.186.574 859.904

Imposto de renda e contribuição social antes das adições e exclusões (403.436) (292.367)

Adições: (30.852) (67.088) Ajustes Lei 11.638/07 (20.276) (8.962) Despesas não dedutíveis (10.576) (30.108) Adições temporárias - (28.018)

Exclusões: 92.990 145.449

Reversões de provisões e outras receitas não tributáveis - 13.444 Juros sobre capital próprio 92.990 115.831 Incentivos fiscais - 183 Redução pela dedução de prejuízo fiscal / base negativa - 15.991

Créditos fiscais - imposto de renda e contribuição social (1) 35.503 -

Outros 1.290 1.265

Imposto de renda e contribuição social do exercício (304.505) (212.741)

(1) Durante o segundo trimestre de 2009, foram reconhecidos créditos fiscais de imposto de renda

e contribuição social no montante de R$35.503 relativos a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social da antiga Bovespa Holding, não aproveitados à época da incorporação em razão de suposta limitação para aproveitamento de apenas 30% do lucro líquido ajustado. A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre de 2009 juntamente com seus consultores jurídicos, com base no entendimento de que essa limitação não se aplicaria aos casos de incorporação da pessoa jurídica, pois nesses casos não há a continuidade da Companhia e, portanto, inexiste limitação para o aproveitamento da totalidade do prejuízo fiscal existente. Assim, a Companhia efetuou o registro dos referidos créditos fiscais.

(d) Regime Tributário de Transição Por meio da Medida Provisória 449/08, convertida na Lei 11.941/09, foi instituído o Regime Tributário de Transição (RTT) de apuração do lucro real, o qual trata dos ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei 11.638/07. A Companhia fez a opção pelo RTT quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa

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Jurídica (DIPJ) do ano calendário de 2008. Com a opção pelo RTT, as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ) e da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) para o biênio 2008-2009 continuaram a ser determinadas de acordo com os dispositivos da Lei 6.404 vigentes em 31 de dezembro de 2007. 21 Despesas diversas

BM&FBOVESPA

Descrição 2009 2008

Contribuições e donativos 2.958 5.721 Energia elétrica, água e esgoto 7.022 4.539 Viagens 3.190 3.316 Despesas com provisões diversas 3.778 3.141 Seguros 677 892 Despesas legais e judiciais 430 200 Outras 3.072 3.856

Total 21.127 21.665

ConsolidadoDescrição 2009 2008 (*)

Contribuições e donativos (1) 2.953 18.386 Energia elétrica, água e esgoto 7.238 7.015 Viagens 3.596 5.341 Despesas com provisões diversas 4.052 4.848 Seguros 678 1.275 Despesas legais e judiciais 445 305 Outras 3.470 6.541

Total 22.432 43.711

(*) O valor de R$1.844, anteriormente registrado em Outras, para fins de comparação, foireclassificado para o grupo de despesas com Promoção e Divulgação.

(1) Em contribuições e donativos, do total de R$18.386 do consolidado em 2008, R$8.830 referem-se à doação realizada ao Instituto Bovespa de Responsabilidade Social e Ambiental pela BVSP e CBLC em conexão com exercício de direito de subscrição de

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2.830.000 ações da Bovespa Holding em 1º de abril de 2008, de acordo com as condições estabelecidas para o exercício do bônus de subscrição integralizado pelo Instituto Bovespa.

22 Arrendamentos mercantis operacionais

Em 31 de dezembro de 2009, os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis de equipamentos de informática, no total e para cada um dos seguintes períodos, são apresentados a seguir:

Período 2009 2008

Até um ano 2.451 13.729 Mais de um ano até cinco anos - 5.425

Total 2.451 19.154

23 Outras receitas

BM&FBOVESPA

Descrição 2009 2008 (*)

Dividendos de participações societárias 12.592 20.650 Reversão de provisões 161 5.052 Outras recuperações 892 10.162

Seminários e congressos 4.383 - Ganhos na alienação de bens patrimoniais 530 69 Diversas 1.192 2.901

Total 19.750 38.834

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ConsolidadoDescrição 2009 2008 (*)

Dividendos de participações societárias 12.592 20.650 Rendas com locações de imóveis 5.446 5.605 Reversão de provisões 1.459 8.607

Ganhos na alienação de bens patrimoniais 530 2.527 Seminários e congressos 4.383 - Outras recuperações 779 3.768 Diversas 1.017 6.049

Total 26.206 47.206

(*) Para fins de comparação, os valores de R$2.854 na BM&FBOVESPA e R$4.254 no consolidado, registrados em Receitas de Processamento de Dados e Licença de Software, foram reclassificados para o grupo de Receitas de Acesso dos Participantes de Negociação na demonstração de resultado. 24 Integração BM&FBOVESPA Conforme mencionado na Nota 1, em maio de 2008 foi aprovada a integração da BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A. Em decorrência desse processo de integração, a Companhia implantou um programa de identificação de sinergias com o intuito de reduzir as despesas operacionais através da eliminação de atividades comuns. As despesas não recorrentes referentes à implantação desse plano foram classificadas como gastos com integração e totalizaram R$58.537 na BM&FBOVESPA e R$129.576 no consolidado no ano de 2008. Tais despesas tiveram como principais componentes os gastos com rescisões de pessoal e a contratação de serviços de terceiros associados à integração.

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25 Seguros A Companhia busca no mercado apoio de consultores de seguros para estabelecer coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As principais coberturas, em 31 de dezembro de 2009, foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, consoante apólices de seguros:

Ramo da Apólice Importâncias

seguradas

Valores em risco, danos materiais, prédio e equipamentos 236.715Responsabilidade civil 62.720Obras de arte 16.133 26 Novos Pronunciamentos Contábeis As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e são obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010. Além dessas, também foram publicadas outras normas e interpretações que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência com as normas internacionais. As normas e interpretações a seguir são aquelas aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia: • Deliberação CVM n° 577/2009 – CPC 20 – Custos de Empréstimos; • Deliberação CVM n° 581/2009 – CPC 21 – Demonstração Intermediária; • Deliberação CVM n° 582/2009 – CPC 22 – Informação por Segmento; • Deliberação CVM n° 583/2009 – CPC 27 – Ativo Imobilizado; • Deliberação CVM n° 592/2009 – CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e

Retificação de Erro; • Deliberação CVM n° 593/2009 – CPC 24 – Evento Subsequente; • Deliberação CVM n° 594/2009 – CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes; • Deliberação CVM n° 595/2009 – CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis; • Deliberação CVM nº 597/2009 – CPC 30 – Receitas; • Deliberação CVM nº 598/2009 – CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e

Operação Descontinuada; • Deliberação CVM nº 599/2009 – CPC 32 – Tributos sobre o Lucro; • Deliberação CVM nº 600/2009 – CPC 33 – Benefícios a Empregados; • Deliberação CVM nº 601/2009 – ICPC 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de

Dividendos;

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• Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;

• Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação; • Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação; • Deliberação CVM nº 605/2009 – CPC 18 – Investimento em Coligada; • Deliberação CVM nº 606/2009 – CPC 19 – Participação em Empreendimento Controlado

em Conjunto (Joint Venture); • Deliberação CVM nº 607/2009 – CPC 35 – Demonstrações Separadas; • Deliberação CVM nº 608/2009 – CPC 36 – Demonstrações Consolidadas; • Deliberação CVM nº 609/2009 – CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de

Contabilidade; • Deliberação CVM nº 610/2009 – CPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos

CPC 15 a 40; • Deliberação CVM nº 613/2009 – ICPC 03 – Aspectos Complementares das Operações de

Arrendamento Mercantil; • Deliberação CVM nº 614/2009 – ICPC 04 – Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 -

Pagamento Baseado em Ações; • Deliberação CVM nº 615/2009 – ICPC 05 – Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento

Baseado em Ações - Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria; • Deliberação CVM nº 618/2009 – ICPC 09 – Demonstrações Contábeis Individuais,

Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial;

• Deliberação CVM nº 619/2009 – ICPC 10 – Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 – Ativo Imobilizado e CPC 28 – Propriedade para Investimento.

Os pronunciamentos e interpretações acima são aplicáveis ao exercício a findar em 31 de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010, para fins de comparação. Na análise da Administração não se espera impactos significativos no resultado e patrimônio líquido da Companhia decorrentes da adoção dos novos pronunciamentos e interpretações acima, exceto pelo tratamento adotado no caso do investimento no CME Group. Pelas normas vigentes até 31 de dezembro de 2009, o investimento no CME Group está registrado pelo custo histórico no Ativo Permanente, de acordo com o disposto no CPC14. O valor do Investimento foi submetido à análise de redução do valor recuperável (impairment). Tal avaliação foi efetuada considerando o critério de avaliação do fluxo de caixa descontado (Valor em Uso), permitido pelo CPC 01 para os investimentos avaliados pelo método de custo, conforme descrito na Nota 7.b.

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A partir da entrada em vigência do Pronunciamento Técnico CPC 38, válido para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2010, o Investimento será reclassificado para o grupo de Instrumentos Financeiros, na categoria de Ativos Financeiros Disponíveis para Venda e ajustado ao valor justo. Ainda de acordo com o referido pronunciamento, para este fim, o preço do ativo a ser utilizado para apuração do valor justo passa a ser sua cotação em Bolsa. Quando da classificação do investimento nessa categoria, a análise de potencial redução do valor recuperável passará a ser efetuada a partir da comparação do valor de mercado das ações na data-base da avaliação com o seu custo de aquisição (CPC 38), cujo indicativo de perda é o declínio significativo ou prolongado no preço de mercado das ações. A aplicação da avaliação do valor recuperável dos ativos, de acordo com o CPC 38, resultará no reconhecimento de perda no valor recuperável do investimento no CME Group no montante de R$460.610, líquido dos efeitos tributários, a ser reconhecida no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008, data de início de aplicação das novas normas para efeito de comparação (início do exercício de 2009), face ao declínio significativo no preço de mercado das ações do CME Group no quarto trimestre de 2008. Assim sendo, ficará estabelecida a nova base de custo para o investimento, que passará a ser de R$578.306 em 31 de dezembro de 2008. Adicionalmente, no decorrer do exercício de 2009, com base no novo patamar de custo do investimento, as ações do CME Group, em decorrência do aumento em seu valor, gerarão um efeito positivo de marcação a mercado, no montante de R$77.396, líquido dos efeitos tributários. Pelas novas normas, considerando ambos os efeitos acima mencionados, em 31 de dezembro de 2009 o Patrimônio Líquido da Companhia terá um impacto líquido negativo de R$383.214. Há que se destacar que esses ajustes não alteram as bases de distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio (JCP) de 2008 e 2009, que seguiram as normas vigentes à época. 27 Evento subsequente A BM&FBOVESPA S.A. divulgou fato relevante em 11 de fevereiro de 2010, anunciando a celebração de Protocolo de Intenções para firmar um acordo de parceria estratégica preferencial global com a CME Group, Inc. que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e

compartilhadas;

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(ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova Plataforma Eletrônica de Negociação de derivativos, ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão;

(iii) elevar sua participação societária para 5%, equivalente, nesta data, a aproximadamente

US$ 1 bilhão (hum bilhão de dólares); e

(iv) indicar um representante para participar do Conselho de Administração do CME. A parceria estratégica preferencial global terá prazo inicial de 15 (quinze) anos, com realinhamento dos seus aspectos estratégicos e comerciais no 5º e 10º aniversários. A aprovação dos termos finais e a efetivação da parceria estratégica dependem, dentre outras condições, de deliberação do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA.

* * *

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA 

 

 

INFORMAÇÕES INICIAIS 

 

A  BM&FBOVESPA  S.A.  exerce  papel  central  no mercado  brasileiro  de  valores mobiliários, dentre os quais especialmente ações e derivativos. Tendo em vista sua área de atuação, a BM&FBOVESPA  S.A.  está  sujeita  à  regulação  e  supervisão  da  Comissão  de  Valores Mobiliários – CVM, em particular às determinações da Instrução CVM 461, de 23/10/2007. 

Adicionalmente, em razão da relevância sistêmica das câmaras de liquidação e compensação por ela administradas, tal como definida no artigo 4º da Lei 10.214, de 27/03/2001, a Bolsa se submete à supervisão do Banco Central do Brasil. 

O  ano  de  2009  foi  o  primeiro  em  que  as  atividades  antes  exploradas  pela  BM&F  e  pela BOVESPA  foram  integradas desde o  início, como resultado da reorganização societária que redundou na criação da BM&FBOVESPA S.A. 

 

ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES 

 

A Administração da BM&FBOVESPA S.A. é responsável pela definição e pela implementação de  sistemas  de  informações  gerenciais  que  produzam  as  demonstrações  financeiras, preparadas  com  observância  da  legislação  societária,  das  práticas  contábeis  adotadas  no Brasil e dos normativos pertinentes da Comissão de Valores Mobiliários. 

A  Administração  é,  também,  responsável  pelos  processos,  pelas  políticas  e  pelos procedimentos de controles  internos que assegurem a salvaguarda de ativos, o tempestivo reconhecimento de passivos e a eliminação ou redução, a níveis aceitáveis, dos  fatores de risco da instituição. 

A  auditoria  interna  tem  como  atribuições  aferir  a  qualidade  dos  sistemas  de  controles internos  da  BM&FBOVESPA  S.A.  e  o  cumprimento  das  políticas  e  dos  procedimentos definidos  pela  Administração,  inclusive  aqueles  adotados  na  elaboração  dos  relatórios financeiros. 

A  auditoria  independente  é  responsável  por  examinar  as  demonstrações  financeiras  com vistas  a  emitir  opinião  sobre  a  aderência  das  mesmas  aos  princípios  contábeis.  Como resultado de  seus  trabalhos,  a  auditoria  independente emite  relatório de  recomendações sobre procedimentos contábeis e controles  internos, sem prejuízo de outros relatórios que também é incumbida de preparar, como os das revisões limitadas trimestrais. 

As  funções  do  Comitê  de  Auditoria  estão  descritas  no  artigo  47  do  Estatuto  Social,  que abrange os deveres definidos na Instrução CVM 461/07. 

O  Comitê  de  Auditoria  baseia  seu  julgamento  e  forma  suas  opiniões  considerando  as informações recebidas da Administração, as representações feitas pela Administração sobre 

sistemas de informação, demonstrações financeiras e controles internos, e os resultados dos trabalhos dos auditores internos e dos auditores independentes. 

 

ATIVIDADES DO COMITÊ DE AUDITORIA 

 

O  Comitê  de  Auditoria  reúne‐se mensalmente  em  sessões  ordinárias. No  ano  de  2009  o Comitê realizou 12 sessões ordinárias e 3 sessões extraordinárias, nas quais foram feitas 38 reuniões com os membros da Administração, auditores  internos e  independentes, e outros interlocutores.  O  Coordenador  do  Comitê  reuniu‐se  2  vezes  com  o  Conselho  de Administração. 

 

Reuniões com a Administração 

O Comitê reuniu‐se com os diretores e suas respectivas equipes para conhecer as estruturas, o funcionamento das respectivas áreas, seus processos de trabalho e eventuais deficiências nos  sistemas de  controles e planos de melhorias, bem  como os  impactos decorrentes da integração entre a BM&F e a BOVESPA. 

Dentre as matérias que demandaram mais atenção do Comitê, destacam‐se, em particular, discussões sobre: 

• Adequação ao novo ordenamento contábil  societário brasileiro e aperfeiçoamento dos controles relacionados à geração dos relatórios  financeiros, com destaque para análise das questões  relativas  (i) ao ágio proveniente da  incorporação da Bolsa de Valores de São Paulo S.A., nova denominação da BOVESPA Holding S.A., pela BM&FBOVESPA S.A. e (ii) à avaliação do investimento na CME Group; 

• Acompanhamento de questões relativas à gestão do risco de contraparte central; • Acompanhamento  de  questões  relativas  aos  controles  gerais  de  tecnologia  da 

informação (TI). 

 

Reuniões com os auditores independentes 

Com os auditores  independentes, o Comitê  reuniu‐se para se  informar  sobre a política de manutenção da independência na execução dos trabalhos, a análise de risco de auditoria por eles  efetuada,  o  planejamento  dos  trabalhos  visando  a  estabelecer  a  natureza,  época  e extensão  dos  principais  procedimentos  de  auditoria  selecionados,  os  possíveis  pontos  de atenção identificados e como seriam auditados. 

Ao  término dos  trabalhos de  revisão  limitada das  Informações Trimestrais  (ITR) aplicáveis, bem como dos trabalhos preliminares da auditoria de 31/12/2009 e no início dos trabalhos da respectiva fase final de 31/12/2009, foram rediscutidas, em reuniões específicas, as áreas de risco de auditoria remanescentes e os procedimentos de auditoria respectivos. Todos os pontos  considerados  relevantes  foram  abordados,  com  o  intuito  de  se  avaliar  os  riscos potenciais envolvendo as demonstrações  financeiras e a mitigação de  tais  riscos mediante procedimentos de auditoria e controle. 

 

Reuniões com a Auditoria Interna 

Em  reuniões do Comitê  com a Auditoria  Interna  são discutidas metodologias de  trabalho, apoio  externo  especializado,  relatos  das  programações  dos  trabalhos  de  auditoria,  bem como  dos  resultados  correspondentes.  O  Diretor  de  Auditoria  Interna  é  convidado permanente para as reuniões do Comitê de Auditoria.  

 

COMENTÁRIOS E RECOMENDAÇÕES DO COMITÊ DE AUDITORIA 

 

O Comitê de Auditoria vem acompanhando o progresso nos controles gerais de tecnologia da informação e os planos de ação de médio e longo prazos que, tendo evoluído em relação ao constatado no encerramento do exercício de 2008, ainda contemplam ações com tempo de resposta mais alongado. 

Recomenda‐se  a manutenção da ênfase  em  aperfeiçoamentos no  ambiente de  controles, especialmente aqueles de tecnologia da informação. 

 

CONCLUSÕES 

 

O  Comitê  de  Auditoria,  baseado  nos  planejamentos  apresentados  pelos  auditores independentes  e  pelos  auditores  internos,  e  nas  discussões  subseqüentes  sobre  os resultados, julgou que os trabalhos desenvolvidos por aquelas equipes foram adequados. 

O Comitê de Auditoria é de opinião que os controles internos que orientaram o processo de preparo das demonstrações financeiras de 31/12/2009 são satisfatórios. 

O Comitê de Auditoria julga que todos os fatos relevantes que  lhe foram dados a conhecer pelos  trabalhos efetuados e descritos neste  relatório estão adequadamente divulgados no Relatório  da  Administração  e  nas  demonstrações  financeiras  auditadas  relativas  a 31/12/2009, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração. 

 

São Paulo, 23 de fevereiro de 2010. 

 

L. Nelson Carvalho – Coordenador e membro independente do Comitê 

Marcelo  Fernandez  Trindade  – Membro  independente  do  Conselho  de  Administração  da BM&FBOVESPA S.A. e membro do Comitê 

Paulo Roberto Simões da Cunha – Membro independente do Comitê 

Sérgio Darcy da Silva Alves – Membro independente do Comitê 

Tereza Cristina Grossi Togni – Membro independente do Comitê1 

 

                                                            1 Empossada em 18/05/2009.