BPI vs. BCP: Criação de valor vs. Destruição de valor · O Banco Comercial Português...

Lisboa, 10 de Abril de 2006

BPI vs. BCP: Criação de valor vs. Destruição de valor

Uma oferta totalmente inaceitável

2

Aviso legal

Este Relatório, compreendendo o Plano de Negócios a ele anexo, contém previsões. Essas previsões incluem matérias que não constituem factos históricos, entre outros, afirmações sobre as intenções do Conselho de Administração ou do BPI, opiniões ou expectativas actuais respeitantes, nomeadamente, aos resultados operacionais do BPI, às condições financeiras, liquidez, perspectivas, crescimento, estratégia, planos, eficiências operacionais, situação concorrencial, objectivos de gestão, o sector no qual o BPI opera e outras matérias. Por natureza, as previsões implicam riscos e incertezas porque dizem respeito a eventos e dependem de circunstâncias que podem, ou não, ocorrer no futuro.

O Conselho de Administração avisa os Accionistas de que as previsões não são garantias de desempenho futuro ou de que os resultados operacionais, condições financeiras e liquidez e o desenvolvimento da indústria na qual o BPI opera venham efectivamente a verificar-se, podendo, assim, diferir substancialmente das previsões, expressas ou implícitas, contidas neste Relatório. Adicionalmente, mesmo que os resultados operacionais, condições financeiras e liquidez e o desenvolvimento da indústria na qual o BPI opera estejam de acordo com as previsões contidas neste Relatório, esses resultados ou desenvolvimentos podem não ser indicativos de resultados ou desenvolvimentos em períodos futuros.

O BPI não tem a obrigação de actualizar publicamente ou de divulgar qualquer revisão das previsões contidas neste Relatório por forma a reflectir quaisquer eventos ou circunstâncias efectivos após a presente data

Este documento não esgota toda a informação prestada ao mercado sobre o BPI pelo que se recomenda aos Investidores que consultem press releases anteriores, publicações e informação financeira divulgados pelo BPI e que estão disponibilizados em www.bancobpi.pt e www.ir.bpi.pt.

Certas afirmações reflectem os pontos de vista ou opiniões do Conselho de Administração do BPI ou da sua gestão e não factos tangíveis. O direito português aplicar-se-á a este documento e a todo o seu conteúdo.

3

Senhor Accionista,

O Banco Comercial Português (“BCP”) publicou, no passado dia 13 de Março, o anúncio preliminar de uma oferta de aquisição (“Oferta” ou “OPA”) sobre o Banco BPI (“BPI”). O Conselho de Administração do BPI é da opinião que a referida Oferta constitui uma tentativa de aquisição do Banco que o subavalia significativamente e que não serve os interesses dos seus Accionistas, Clientes e Colaboradores, como se demonstra neste Relatório. Por consequência, o Conselho de Administração deliberou por unanimidade rejeitar a Oferta e recomendar aos Accionistas do BPI que também a rejeitem, não vendendo as suas acções.

Adicionalmente, considerando a intenção expressa pelo Oferente, no sentido de equacionar a análise e promoção de condições para que os Accionistas do BPI se tornem Accionistas do BCP, e tendo em conta o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de criação de valor e o plano de integração que apresentou, o Conselho de Administração, também por unanimidade, recomenda aos Accionistas do BPI que não considerem tal possibilidade.

Em última análise, a decisão quanto ao futuro do BPI cabe aos seus Accionistas. O Conselho de Administração pode apenas assumir, desde já, o compromisso unânime de apoiar totalmente o Presidente da Comissão Executiva, Fernando Ulrich, e a sua equipa, na realização do nosso Plano de Negócios, se os Senhores Accionistas decidirem rejeitar a Oferta e permitirem que a Gestão do vosso Banco possa executar esse Plano, apresentado no anexo deste Relatório.

Porto, 10 de Abril de 2006

Atentamente,

Pelo Conselho de Administração

Artur Santos Silva

Presidente do Conselho de Administração

4

Mensagens principais para os Accionistas do BPI

1. O preço oferecido pelo BCP é totalmente inaceitável

2. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas

3. O modelo de governo do BPI permite-lhe obter resultados operacionais robustos que em última instância se reflectem na elevada criação de valor para os Accionistas

4. A integração do BPI no BCP no quadro da oferta destruiria um grande número de postos de trabalho qualificados que têm sido essenciais para a criação de Valor pelo BPI

5. Os Clientes seriam negativamente afectados em termos de conveniência, serviço e preço dos produtos

6. Por último, tendo em consideração o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de destruição de valor accionista e o plano de integração que propõe, a intenção por este anunciada de equacionar a análise de condições para que os Accionistas do BPI se tornem accionistas do BCP deve ser liminarmente rejeitada

5

I. Uma oferta totalmente inaceitável

II. O BPI criará muito mais valor para os seusAccionistas

III. Modelo de Governo superior

IV. Clientes e Colaboradores

V. Plano de Negócios 2005-2010

VI. Conclusão

6

TVCA 01A-05E = +17.1%

TVCA 05A-10E = +15.6%

Uma oferta totalmente inaceitávelO preço de € 5.70 oferecido pelo BCP não reflecte o valor actual do BPI de acordo com o potencial de crescimento reflectido no plano de negócios

Lucro Líquido (€m)

Projecções da Gestão

133 140164

193

251291

338388

2001A 2002A 2003A 2004A 2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E

454

519

7

0.33 0.34 0.37 0.380.380.44

0.51

2005A 2006E 2007E 2008E

EPS

(€)

Consenso (10-Mar-2006) Projecções da Gestão

12%19%

34%

EPS 2005A-2008E CAGR:⎯ Consenso (10-Mar-2006): 4.8%⎯ Projecções da Gestão: 15.6%

Uma oferta totalmente inaceitávelA gestão acredita que ultrapassará as actuais expectativas do mercado…

8

2003 Lucro por Acção(EPS, €)1

Fonte: Fonte: IBES; Relatórios e Contas anuais do BPI1) Média da estimativa do EPS pelo IBES vs. EPS verificado.



Uma oferta totalmente inaceitável…os resultados do BPI têm ultrapassado consistentemente as expectativasdo mercado

+20%

0.17

0.18

0.19

0.20

0.21

0.22

01Jan-2003

02Jul-2003

31Dez-2003

+27%

0.19

0.20

0.21

0.22

0.23

0.24

0.25

0.26

01Jan-2004

01Jul-2004

30Dez-2004

+27%

0.24

0.25

0.26

0.27

0.28

0.29

0.30

0.31

0.32

0.33

0.34

31Dez-2004

1Jul-2005

30Dez-2005

Consensus médio EPS EPS Actual

9

Uma oferta totalmente inaceitável

Produto Bancário (€m) Custos (€m)

899

1,198

2005A 2008E 2010E

CAGR: +10.2% 1,460

519631

696

2005A 2008E 2010E

CAGR: +6.0%

101) Excluindo reformas antecipadas

Uma oferta totalmente inaceitávelO potencial de sinergias seria mais elevado se a integração fosse apropriadamente executada

Os custos do BCP apesar da vantagem de escala que detém têm vindo a crescer muito maisrapidamente do que os do BPI, isto ao mesmo tempo que alcançou menores crescimentos

no crédito concedido e nos recursos captados.

Crescimento do Crédito a Clientes

(00-05)

5.2

9.4

BPI BCP

Crescimento dos Custos de Estrutura

(00-05) 1

1.7

4.2

BPI BCP

Crescimento dos Recursos de

Clientes (00-05)

6.1

3.4

BPI BCP

Redução do ráciocost-to-income 1

5.3

9.5

BPI BCP

11

Tecnologias de Informação+11%

1.17%1.30%

BPI BCP

+8%

0.48%0.52%

BPI BCP

Uma oferta totalmente inaceitável2005 Custos totais /

Volume negócios(Actividade doméstica)

2005 Custos indirectos 1 / Volume de negócios

(Actividade doméstica)2005 Distribuição dos

Custos indirectos1 / Volume de negócios

Outros custos de estrutura

Publicidade

As sinergias de custos anunciadas (10.6% da base combinada de custos) são bem inferiores à média emoperações domésticas de concentração de bancos europeus (cerca de 13% da base combinada de custos)1) Custos totais-custos com pessoal

BPI BCP

0.36% 0.39%+8%

BPI BCP

0.05% 0.03%-38%

BPI BCP

0.07%0.10%

+41%

12






VI. Conclusão

13

Fonte: BPI.

05

Liderança na Banca de Investimento

Aquisição dos bancos comerciais

Crescimento orgânico

Multicanal

Fusão dos bancos

comerciais

SPI

BFB

Nova marca

5

17BFE + BBI

34

BFA(Angola)

81 91 96 98 99 00 02 04

O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas

O retorno proporcionado pelo BPI aos seus Accionistas tem por base uma estratégia de crescimento, executada com sucesso, com base quer em aquisições geradoras de valor, financiadas com um recurso limitado a aumentos de capital, quer num forte crescimento orgânico.

Activo total e desintermediação(€ Bn.)

14

ActividadeInternacional

Actividadedoméstica

31 de Dezembro de 2005

Lucro Líquido (M.€) 179.4 71.5

Capital Alocado

ROE 23.5%

ROE 18.7% 67%

Banco BPI

Angola90% 10%


O BPI proporciona aos seus Accionistas a exposição a um negóciobancário doméstico muito bem posicionado para beneficiar da retoma daeconomia portuguesa e uma oportunidade de forte crescimento em Angola

15

Fonte: Bloomberg (função “Total Return Analysis”, com o reinvestimento do dividendo líquido na acção; índices também consideram o rendimento proveniente da distribuição de dividendos).

Rendibilidade total para o Accionista nos últimos 10 anos

441%

340%

241%212%

114%

-100%

0%

100%

200%

300%

400%

500%

Mar96

Mar97

Mar98

Mar99

Mar00

Mar01

Mar02

Mar03

Mar04

Mar05

Mar06

BPI DJ Euro Stoxx Banks Return BES PSI Geral BCP

08 Mar96

10 Mar06

O BPI criará muito mais valor para os seus AccionistasNenhum outro banco português cotado apresenta um registo histórico de Criação de Valor em 10 anos equiparável ao do BPI

16

Fonte: Bloomberg (9-Mar-2001 até 10-Mar-2006).

Rendibilidade anual total para o Accionista

(8.3)%

10.0%

BPI BCP

7.9%

18.4%

BPI BCP


Últimos 5 anos Últimos 10 anos

Fonte: Bloomberg (8-Mar-1996 até 10-Mar-2006).

17

BPI BCP€1 000

€1 614m

€646m

BPI BCP

€5 408m

€2 143m

€1 000


Investimento de €1,000 …

Há 5 anos Há 10 anos

Fonte: Bloomberg.Até 10 de Março de 2006.

18

Criação de Valor pelo BPI desde 31 Dez. 1995

Criação de Valor pelo BCPdesde 31 Dez. 1995


4 140

491677

499

2 472

31 Dec. 95 10 Mar. 06

1 169

2 971

+254%

CapitalizaçãoBolsista

Aumentosde

Capital

Aumentoda


DividendosCapitalização

Bolsista +Dividendos

1 113

10 597

8 708

-742 1 518

31 Dec. 95 10 Mar. 06

M.€

9 821

776

+8%


Aumentosde

Capital

Quedada


DividendosCapitalização


Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BPI, prospectos dos aumentos de capital do BPI e informação Euronext –Lisbon.

Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BCP, prospectos da emissão de obrigações convertíveis do BCP, comunicados de imprensa do BCP e boletins e outros dados provenientes da Euronext - Lisbon.

19


2 390

4 016376

849402

31 Dec. 99Capitalização

Bolsista

Aumentosde

Capital

Aumentoda


Dividendos 10 Mar. 06Capitalização


M.€

2 792

1 224

+44%

5 510

10 324

7 708-4,139

1 245

31 Dec. 99Capitalização

Bolsista

Aumentosde

Capital

Quedada


Dividendos 10 Mar. 06Capitalização


M.€13 218

-2 894

-22%

Criação de Valor pelo BPI desde 31 Dez 1999

Destruição de Valor pelo BCP desde 31 Dez 1999

Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BPI, prospectos dos aumentos de capital do BPI e informação Euronext – Lisbon.

Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BCP, prospectos da emissão de obrigações convertíveis do BCP, comunicados de imprensa do BCP e boletins e outros dados provenientes da Euronext - Lisbon.

20

Evolução do rácio cost-to-income consolidado1

O BPI apresenta uma redução mais forte do rácio cost-to-income do que a do BCP apesar da sua menor dimensão

BPI BCP


Fonte: Comunicados de divulgação de resultados consolidados anuais dos bancos.1) Quociente entre Custos de Estrutura (excluindo custos com reformas antecipadas) e produto bancário definido como a margem financeira, comissões, outros proveitos operacionais, lucros em operações financeiras e margem de seguros.2) Cost-to-income excluindo do produto bancário proveitos não recorrentes.

61.2% 63.0%69.2% 70.2% 67.0% 66.2%2

55.9%

2000A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A

Redução média anual 1.1%

67.2% 66.3% 66.7% 65.3% 62.6%59.0%2

57.7%

2000A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A

Redução média anual 1.9%

21


BPI BCP

133 140164

193251

2001A 2002A 2003A 2004A 2005A

TVCA: 17.1%572

273438

513

753

2001A 2002A 2003A 2004A 2005A

TVCA: 7.1%

0.25

0.12 0.14 0.160.22

2001A 2002A 2003A 2004A 2005A

TVCA: -3.1%

LUCRO LÍQUIDO

Lucro Líquido por Acção1

1) Diluted EPS figures

0.20 0.19 0.220.25

0.33

2001A 2002A 2003A 2004A 2005A

TVCA: 14.2%

22


BFA (Banco Fomento Angola)

Crédito concedido (US$m) Recursos de Clientes (US$m) Trade Finance (US$bn)

24 4886

164

349

602

00 01 02 03 04 05

CAGR: +90%

232338

455

621

878

1301

00 01 02 03 04 05

CAGR: +41%

2.12.8

4.5

6.4

02 03 04 05

CAGR: +43%

23






VI. Conclusão

24

Prémios de “Melhor

informação sobre corporate

governance”

Prémios de “Melhor

Relatório e Contas anual”

Prémio de “Melhor

utilização de tecnologia em relações com Investidores”

Prémio de “Melhor

web site de relações com

investidores” na Ibéria

Modelo de Governo superior

25

Modelo de Governo superior… duas culturas diferentes, dois modelos de governo diferentes

A cultura e o modelo de governo do BPI, que se caracterizam pelo equilíbrio de poderes e pela existência de mecanismos de supervisão e fiscalização adequados, têm permitido ao BPI crescer - quer por via orgânica, quer por via de aquisições – e criar valor para os Accionistas, com um recurso limitado a aumentos de capital, sem recurso a participações cruzadas e ao financiamento de Clientes para participar em aumentos de capital e, por conseguinte, sem diluição para os seus Accionistas.

Limite de votos actualmente em 12.5% do capital emitido. Proposta de elevação para 17.5% na próxima AGA

Limite de votos de 10% dos votos expressos

Direitos de voto

Executivos de topo de Accionistas são membros do Conselho de Administração do Banco, ou seja, de um órgão com intervenção nas decisões mais importantes

Conselho de Administração do Banco não integra Executivos de topo de Accionistas1

7 Executivos12 Não-Executivos

9 ExecutivosComposição do Conselho

de Administração

BPIBCP

1) O BCP aprovou recentemente uma alteração do seu modelo de governo, não existindo, no entanto, a esta data, experiência sobre a sua aplicação.

26

Modelo de Governo superiorA remuneração dos Executivos do BCP encontra-se muito para além do que é prática nas empresas cotadas Portuguesas, o que é particularmente significativo tomando em consideração o percurso de destruição de valor do BCP nos últimos 6 anos (-2.9 mil milhões de euros)

Remuneração BPI (€m) Remuneração BCP (€m)

# de Executivos 7 9

Remuneração/Executivo (€m) 0.8 3.5

Acumulado

23.6

5.4

2001A-2005A 2005A

31.3

2001A-2005A 2005A

183.3

Acumulado

27






VI. Conclusão

28

Clientes

COMISSÃO MÉDIA COBRADA POR CLIENTE (€)

Particulares BPI BCP Empresários e negócios BPI BCP

Serviços € 28 € 43 Serviços € 78 € 169

Crédito a Clientes € 11 € 19 Crédito a Clientes € 73 € 110

Outros € 1 € 4

Total € 41 € 66 Total € 152 € 279

+ 61% + 84%

O cabaz médio de produtos e serviços adquiridos em 2005 por um cliente do BPI implicou uma despesaem comissões de € 41. Se o BPI aplicasse o preçário do BCP para o mesmo cabaz de produtos e serviços, o Cliente pagaria €66 de comissões, ou seja, mais 61%. Aplicando o mesmo critério aos Clientes do segmento «Empresários e Negócios», o preçário do BCP seria 84% superior, como se ilustra na tabela. Os cálculos foram feitos com base nos preçários publicados por ambos os bancos.

Os Clientes seriam negativamente afectados sob a gestão do BCP emtermos de conveniência – encerramento de 300 balcões –, preços, produtos e serviços

29

ColaboradoresA integração do BPI no BCP, no quadro da Oferta, destruiria um grande número de postos de trabalho qualificados, que têm sido essenciais para a criação de valor pelo BPI

Fonte: meios de comunicação social portugueses, na semana posterior à oferta

No que diz respeito à intenção manifestada pelo BCP no sentido de reduzir o quadro de Colaboradores em 3000 pessoas1, o Conselho de Administração do BPI, tendo presente o interesse de longo prazo do Banco e dos seus “stakeholders”, expressa a sua convicção de que tal redução iria destruir um conjunto de empregos qualificados que têm sido vitais na superior criação de valor por parte do BPI. Esses Colaboradores serão, aliás, necessários para a execução do Plano de Negócios e a consequente criação de valor para os seus stakeholdersou grupos de interesses que lhe estão associados - Accionistas, Clientes, Colaboradores e a Comunidade em geral.

30






VI. Conclusão

31

Plano de Negócios 2005-2010O BPI tem apresentado um bom desempenho numa conjuntura domésticadifícil e encontra-se bem posicionado para tirar partido da recuperação daeconomia portuguesa

Fonte: Banco de Portugal (série histórica; Ministério das Finanças (Projecções conforme “Programa de Estabilidade e Crescimento 2005-2009”).

Confiança dos empresáriose dos consumidoresInvestimentos e exportaçõesProjectos de IDE anunciados > €6.6 bn

PIB Clima de confiança

70

80

90

100

110

120

00 01 02 03 04 05

2.4

1.11.8

0.3

1.2

(2)

(1)

0

1

2

3

4

5

96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08

32

• Entidades como o FMI prevêm um crescimento superior a 20% este ano• Plano de €35bi tendo em vista reconstrução de infraestruturas

Plano de Negócios 2005-2010

Fonte: Angola - Ministério das Finanças; FMI; EIU

Crescimento do PIB real em Angola Inflação em Angola

3% 3%

11%14%

25%21%

15%

3% 4%

99 00 01 02 03 04 05E 06E 07E

329%

31%15% 9% 5%

77%

268%

106%116%

99 00 01 02 03 04 05E 06E 07E

33

Plano de Negócios 2005-2010Consolidado

Produto Bancário

Lucro LíquidoCost-to-Income

TVCA: 16%

ROE ~ 23%~

Custos

519 575 601 631 662 696

2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E

TVCA: 6%TVCA: 10%

899 986 1 089 1 198 1 328 1 460

2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E

Redução média anual: 2%58% 58% 55% 53% 50% 48%

2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E

251 291 338 388454

519

2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E

34

Plano de Negócios 2005-2010Actividade doméstica

Crescimento das receitas com base emcrescimento do crédito e dos recursos Produto Bancário

TVCA: +6.9%

Produto Bancário

776

1,083

2005A 2010E

2005A 2010E

489

+9.1%+7.3%

Crédito ConcedidoTVCA 05 -10

Recurso ClientesCAGR 05 -10

579TVCA: +3.4%

Custos2005A 2010E

Lucro Líquido

179

355

TVCA: +14.7%

35

Plano de Negócios 2005-2010Actividade internacional

Continuação de forte investimento emAngolaManutenção daliderança no mercado de forte crescimento

Forte crescimento em Angola Forte crescimento do ProdutoBancário

Objectivos ambiciosos de recrutamento e abertura de balcões

Colaboradores Balcões

3.1x

+ 1,514+ 107

+44.3%

+30.5%

Crédito a Clientes Recursos de Clientes

CAGR 05-

10

123

376

2005A 2010E

43

150

2005A 2010E

736

2,250

2005A 2010E

36


7.3%8.0%

8.4% 8.6%7.9%7.6%

7.2%6.7%

5.9%

7.5%

8.6% 8.8%

2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E

Rácio de Pay-outRácios de capital

Acumulação de capital excedentário acimade 5% core Tier1 Melhoria gradual do payout

44.0%42.0%

39.0%38.0%36.0%

41.0%

2005 2006 2007 2009 2009 2010

37


Aumento de dividendos oucompra de Acções próprias

Crescimento do negócio

Oportunidades de aquisição

Racionalização dos custosoperativos

Core Capital Excedentário (€m)(1)

+624

1) Considerando, relativamente ao lucro previsto do Banco de Fomento Angola, um rácio payout alinhado com o payoutconsolidado do BPI, em vez de 0%, o que tem por consequência impostos mais elevados, o excesso de capital core acumulado, em 2008, reduz-se em 58 M.€ em 2010.

162

335

463

558

2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E

786

645

38





V. Plano de Negócios

VI. Conclusão

39

Em conclusão, o Conselho de Administração do BPI considera a oferta do BCP uma tentativa de compra do Banco que o subavalia significativamente e que não serve os interesses dos seus Accionistas, Clientes e Colaboradores.

Nestes termos, o Conselho de Administração rejeita unanimemente a Oferta do BCP e recomenda aos accionistas do BPI que também a rejeitem, não vendendo as suas acções;

Adicionalmente, tendo em consideração o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de destruição de valor e o plano de integração que propõe, qualquer sugestão do Oferente para que os Accionistas do BPI troquem as suas acções por acções do BCP deve ser também liminarmente rejeitada.

Conclusão

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