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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS 1ª Emissão de Debêntures Abril/2012 PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email: [email protected] <Infotrust> Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2011 1 a Emissão de Debêntures - Duas Séries BR Malls Participações S.A. Abril/2012

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1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2011

1a Emissão de Debêntures - Duas Séries

BR Malls Participações S.A.

Abril/2012

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Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012 Senhores Debenturistas BR Malls Participações S.A. Comissão de UBS Pactual Banco UBS Pactual CETIP CBLC

Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da BR Malls Participações S.A. apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora, na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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Emissora

Denominação social BR Malls Participações S.A. Endereço da sede AV. AFRANIO DE MELO FRANCO, 290 /102,103,104

22430-060 - Rio de Janeiro – RJ

CNPJ/MF 06.977.745/0001-91

Diretor de relações com investidores

Leandro Bousquet Viana Tel (21) 3138-9900 Fax (21) 3139-9901 [email protected]

Atividade Holding

Situação Operacional Controle acionário Nacional Auditor independente PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM

CVM/SRE/DEB/2007/025 e 026 em 26 de julho de 2007

Registro da Oferta Pública ANBID Sim

Códigos BOVESPAFIX SND ISIN

BRML-D11 / BRML-D21 BRML11 / BRML21 BRBRMLDB001 (1ª Série) e BRBRMLDB019 (2ª Série)

Coordenador Líder UBS Pactual

Banco Escriturador / Mandatário Banco Itaú S.A.

Distribuição / Início - Encerramento

27 de julho de 2007 / 31 de julho de 2007

Publicidade

Exceto o Anúncio de Início, o anúncio de encerramento da Oferta ("Anúncio de Encerramento"), o aviso ao mercado a que se refere o artigo 53 da Instrução CVM 400 e eventuais outros avisos aos investidores que sejam publicados até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, que somente serão publicados no jornal "Valor Econômico", todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico".

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Rating

Moody's em 03 de janeiro de 2012

BR Malls Participações S.A. -- R$300 milhões em debêntures seniores sem garantia de ativos reais em Ba1/Aa2.br Os seguintes ratings foram afirmados com perspectiva estável: BR Malls Participações S.A. -- R$50 milhões na primeira série de debêntures seniores sem garantia de ativos reais com vencimento em 2014 em Ba1/Aa2.br -- R$270 milhões na segunda série de debêntures seniores sem garantia de ativos reais com vencimento em 2016 em Ba1/Aa2.br -- Rating corporativo em Ba1/Aa2.br

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures Simples

Deliberação RCA´s da Companhia de 04/07/2007 e 23/07/2007 AGE da Ecisa Engenharia de 04/07/2007 AGE da Ecisa Participações de 04/07/2007 AGE da Graúna de 04/07/2007

Destinação dos recursos Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta serão utilizados para financiar (i) a aquisição de participação em shopping centers de terceiros já existentes e redes de menor porte; (ii) a aquisição de maior participação nos shopping centers nos quais a Companhia é titular de participação; (iii) a expansão das operações dos shopping centers nos quais a Companhia é titular de participação; e (iv) a concepção, a incorporação e a administração de novos shopping centers.

Emissão / série Primeira / Duas

Valor Total: R$ 320.000.000,00 1ª Série: R$ 50.000.000,00 2ª Série: R$ 270.000.000,00

Valor nominal 1ª Série: R$ 10.000,00 2ª Série: R$ 10.000,00

Quantidade 1ª Série: 5.000 2ª Série: 27.000

Forma Nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados

Espécie Quirografária Data de Emissão - Vencimento 1ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2014

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2ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2016 Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.

Subscrição e Integralização As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização") e em moeda corrente nacional, serão integralizadas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração da devida Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização

Remuneração 1ª Série:DI + 0,5%aa 2ª Série:IPCA + 7,9% aa

Datas de Pagamento das Amortizações

1ª Série: 15/07/2011 e anualmente 2ª Série: 15/07/2013 e anualmente

Datas de Pagamento da Remuneração

1ª Série: 15/01/2008 e semestralmente até 15/07/2014 2ª Série: 15/07/2008 e anualmente até 15/07/2016

Resgate Antecipado Facultativo

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.23 , o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial (sorteio ou atendimento em ordem cronológica); (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; e (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas; II. após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestarem, findo o qual, a Companhia terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia poderá condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debenturistas que definir quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado; e IV. o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo.

Resgate Antecipado Resgate Antecipado das Debêntures Primeira Série. Em caso de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado

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1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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conforme a seguir:

( )∑=

−×=

n

i

DRi

PAiPRA1

2521 1005,1

Definições: PRA1 = Prêmio de Resgate Antecipado unitário para as Debêntures da Primeira Série, expresso em reais, apurado com 6 casas decimais, sem arredondamento n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização. Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série. Em caso de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:

( )∑=

××=n

i

WCPAiPRA1

2 , se W > 0

PRA2 = 0 , se W ≤ 0

( ) ( )

×+= 1

0025,11

079,1 252

DRi

NTNBjW

Definições: PRA2 = Prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da Segunda Série n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização. NTNBj = Juros da NTN-B que tenha o prazo mais próximo (em número de dias) da data do pagamento de PAi C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado na data do Resgate Antecipado. A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao pagamento a ser realizado na forma da Cláusula 6.22.2, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.23, que deverá descrever os termos, condições e procedimentos de operacionalização do Resgate Antecipado.

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Posição das Debêntures Série Data Emitidas Adquiridas

pela Emissora

Resgatadas pela

Emissora

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

1a 01/07/07 5.000 - - - - - 1a 31/12/07 5.000 - - - - 5.000 1a 31/12/08 5.000 - - - - 5.000 1a 31/12/09 5.000 - - - - 5.000 1a 31/12/10 5.000 - - - - 5.000 1a 31/12/11 5.000 - - - - 5.000 2a 01/07/07 27.000 - - - - - 2a 31/12/07 27.000 - - - - 27.000 2a 31/12/08 27.000 - - - - 27.000 2ª 31/12/09 27.000 - - - - 27.000 2ª 31/12/10 27.000 - - - - 27.000 2ª 31/12/11 27.000 - - - - 27.000

Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária.

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Covenants

A não manutenção, pela Companhia, (i) por mais de dois trimestres consecutivos ou (ii) por mais de três Períodos de Desenquadramento (conforme definido abaixo) ou, ainda, (iii) no trimestre subsequente ao término do Período de Desenquadramento, enquanto existirem Debêntures em circulação, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente a partir, inclusive, do terceiro trimestre de 2008, pelo Agente Fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia ("Índices Financeiros") constitui evento de vencimento antecipado da emissão:

Dívida Líquida/EBITDA Anualizado (conforme AGD de 14/10/2010) igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e

EBITDA/Despesa Financeira Líquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) vez.

Para os fins desta Escritura de Emissão, definem-se:

"Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras).

"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 1ª Série): a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia.

"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 2ª Série, conforme AGD de 27/01/2009): a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia, excluídas (i) quaisquer variações monetárias ou cambiais não desembolsadas pela Companhia nos últimos 12 (doze) meses, tais como, mas não limitadas à, variação cambial incidente sobre o montante principal de bônus perpétuos já emitidos ou que venham a ser emitidos pela Companhia, e (ii) as despesas financeiras não recorrentes relativas à emissões de títulos e valores mobiliários no mercado de capitais, internacional ou nacional, incluindo, mas não se limitando à, comissões, taxas e emolumentos, sendo a presente definição de Despesa Financeira Líquida aplicável a partir da 1ª verificação, inclusive, relativa ao terceiro trimestre de 2008.

"EBITDA": o lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado financeiro.

"EBITDA Anualizado": o EBITDA relativo ao trimestre em questão multiplicado por 4 (quatro).

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1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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BR Malls - Consolidado 1ª Série 1ª Série 1ª Série 1ª Série

31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011 DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos 124.323 146.810 152.743 364.847 Debêntures 23.730 31.321 10.916 18.009 Empréstimos e Financiamentos 2.130.898 2.112.844 2.332.281 2.467.698 Debêntures 344.801 350.403 348.415 353.433 Disponibilidades Bancárias -9.328 -15.483 -8.804 -37.063 Caixa / Aplicações Financeiras / Tit Val Mob -736.037 -1.239.855 -757.521 -493.970 Títulos e Valores Mobiliário - Longo Prazo Títulos de Dívida Perpétua -671.036 -643.793 -757.874 -771.349 Debêntures Mia e Borba DÍVIDA LÍQUIDA (A) 1.207.351 742.247 1.320.156 1.901.605

EBITDA TRIMESTRAL Resultado Antes Tributação/Participações 59.155 134.418 54.274 1.197.527 Depreciação e Amortização 4.682 1.716 1.436 -5.767 Despesas Financeiras 150.278 130.721 279.108 -287.535 Receitas Financeiras -73.286 -109.458 -160.556 190.214 Despesas Financeiras Líquidas 76.992 21.263 118.552 -97.321 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 Resultado Não Operacional 0 Depreciação (CMV) 0

140.829 157.397 174.262 1.094.439 EBITDA ANUALIZADO(B) 563.316 629.588 697.048 4.377.756

EBITDA 12M Resultado Antes Tributação/Participações 888.749 939.839 890.393 1.445.374 Depreciação e Amortização 13.432 16.738 13.432 2.067 Despesas Financeiras -137.726 -173.812 -415.867 -847.642 Receitas Financeiras 6.795 34.293 153.086 541.949 Despesas Financeiras Líquidas -130.931 -139.519 -262.781 -305.693 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.222 -209 -209 0 Resultado Não Operacional

0

Depreciação (CMV)

0 Despesas Não Recorrentes

0

EBITDA 12M(C) 1.031.890 1.096.305 1.166.815 1.753.134

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M Receitas Financeiras 6.795 34.293 153.086 541.949 Despesas Financeiras -137.726 -173.812 -415.867 -847.642 Resultado Financeiro Líquido -130.931 -139.519 -262.781 -305.693 Variação Cambial Bonds Perpétuos (conforme Carta Cia.) 0 Despesas Não Recorrentes 0

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M (D) -130.931 -139.519 -262.781 -305.693

COVENANT 1 (A/B) 2,14 1,18 1,89 0,43 < 3,8 3,8 3,8 3,8

OK OK OK OK

COVENANT 2 (C/D) 7,88 7,86 4,44 5,73 > 1,75 1,75 1,75 1,75

OK OK OK OK

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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BR Malls - Consolidado 2ª Série 2ª Série 2ª Série 2ª Série

31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011 DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos 124.323 146.810 152.743 364.847 Debêntures 23.730 31.321 10.916 18.009 Empréstimos e Financiamentos 2.130.898 2.112.844 2.332.281 2.467.698 Debêntures 344.801 350.403 348.415 353.433 Disponibilidades Bancárias -9.328 -15.483 -8.804 -37.063 Caixa / Aplicações Financeiras / Tit Val Mob -736.037 -1.239.855 -757.521 -493.970 Títulos e Valores Mobiliário - Longo Prazo

0

Títulos de Dívida Perpétua -671.036 -643.793 -757.874 -771.349 Debêntures Mia e Borba

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 1.207.351 742.247 1.320.156 1.901.605

EBITDA TRIMESTRAL Resultado Antes Tributação/Participações 59.155 134.418 54.274 1.197.527

Depreciação e Amortização 4.682 1.716 1.436 -5.767 Despesas Financeiras 150.278 130.721 279.108 -287.535 Receitas Financeiras -73.286 -109.458 -160.556 190.214 Despesas Financeiras Líquidas 76.992 21.263 118.552 -97.321 Resultado da Equivalência Patrimonial 0

0

Resultado Não Operacional

0 Depreciação (CMV)

0

140.829 157.397 174.262 1.094.439 EBITDA ANUALIZADO(B) 563.316 629.588 697.048 4.377.756

EBITDA 12M Resultado Antes Tributação/Participações 888.749 939.839 890.393 1.445.374

Depreciação e Amortização 13.432 16.738 13.432 2.067 Despesas Financeiras -137.726 -173.812 -415.867 -847.642 Receitas Financeiras 6.795 34.293 153.086 541.949 Despesas Financeiras Líquidas -130.931 -139.519 -262.781 -305.693 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.222 -209 -209 0 Resultado Não Operacional

0

Depreciação (CMV) 0 Despesas Não Recorrentes 0

0 EBITDA 12M(C) 1.031.890 1.096.305 1.166.815 1.753.134

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M Receitas Financeiras 6.795 34.293 153.086 541.949

Despesas Financeiras -137.726 -173.812 -415.867 -847.642 Resultado Financeiro Líquido -130.931 -139.519 -262.781 -305.693 Variação Cambial Bonds Perpétuos (conforme Carta Cia.) 37.880 66.933 64.059 90.148 Despesas Não Recorrentes 0

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M (D) -168.811 -206.452 -198.722 -215.545

COVENANT 1 (A/B) 2,14 1,18 1,89 0,43 < 3,8 3,8 3,8 3,8

OK OK OK OK

COVENANT 2 (C/D) 6,11 5,31 5,87 8,13 > 1,75 1,75 1,75 1,75

OK OK OK OK

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Eventos e Pagamentos Programados

R$/debênture

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 1a 15/01/2008 - -- - Juros 1/14 566,840030 Pago 1a 15/07/2008 - -- - Juros 2/14 573,191369 Pago 1a 15/01/2009 - -- - Juros 3/14 690,866080 Pago 1a 15/07/2009 - -- - Juros 4/14 546,992319 Pago 1a 15/01/2010 - -- - Juros 5/14 452,733400 Pago 1a 15/07/2010 - -- - Juros 6/14 463,534990 Pago 1a 29/10/2010 - -- - Prêmio -- 56,734268 Pago 1a 15/01/2011 - -- - Juros 7/14 552,530060 Pago 1a 15/07/2011 Amort 1/4 2.500,00 Juros 8/14 583,773409 Pago 1a 15/01/2012 - - - Juros 9/14 447,965925 Pago 1a 15/07/2012 Amort 2/4 2.500,00 Juros 10/14 - - 1a 15/01/2013 - - - Juros 11/14 - - 1a 15/07/2013 Amort 3/4 2.500,00 Juros 12/14 - - 1a 15/01/2014 - - - Juros 13/14 - - 1a 15/07/2014 Amort 4/4 2.500,00 Juros 14/14 - -

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 2a 15/07/2008 - -- - Juros 1/9 827,524479 Pago 2a 15/07/2009 - -- - Juros 2/9 881,729039 Pago 2a 15/07/2010 - -- - Juros 3/9 916,826497 Pago 2a 29/10/2010 - -- - Prêmio -- 66,016551 Pago 2a 15/07/2011 - -- - Juros 4/9 982,416824 Pago 2a 15/07/2012 - -- - Juros 5/9 - -

2a 15/07/2013 Amort + Atualiz Mon

1/4 2.500,00 -

Juros 6/9 - -

2a 15/07/2014 Amort +

Atualiz Mon 2/4

2.500,00 -

Juros 7/9 - -

2a 15/07/2015 Amort +

Atualiz Mon 3/4 2.500,00

- Juros 8/9 - -

2a 15/07/2016 Amort +

Atualiz Mon 2/4

2.500,00 -

Juros 9/9 - -

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Avisos aos Debenturistas

Valor Econômico 13/05/2011

Assembléias de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 1ª emissão em 2011.

Vencimento Antecipado O agente fiduciário não tomou conhecimento de qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

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Eventos Legais e Societários

Assembléias Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29.4.2011

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Assembléia Geral Extraordinária realizada em 01.9.2011 Em atendimento à convocação de assembleia geral extraordinária publicada nas edições dos dias 17, 18 e 19 de agosto de 2011 do jornal “Valor Econômico” e do “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, no dia 01 de setembro de 2011, às 11 horas, compareceram à BR Malls Participações S.A. acionistas representando menos de 2/3 de seu capital social, ficando impossibilitada a instalação, em primeira convocação, da assembleia geral extraordinária convocada para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: aprovar a reforma e consolidação do estatuto social da Companhia com o objetivo de: (i) refletir os aumentos de capital aprovados pelo conselho de administração e a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia aprovada na assembléia geral realizada em 29 de abril; (ii) incluir regras e requisitos para o processo de eleição dos membros do conselho de administração; (iii) incluir regras estabelecendo a obrigação de realização de oferta pública por acionista que atingir participação de 20% do capital social; e (iv) incorporar as cláusulas mínimas estatutárias divulgadas no Regulamento de Listagem no Novo Mercado vigente a partir de 10 de maio de 2011. Diante da inexistência do quorum de instalação previsto no artigo 135 da Lei nº 6.404/76, a administração promoverá a publicação dos editais de convocação para realização da assembleia geral extraordinária em segunda convocação. Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12.9.2011 6. Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas, após a dispensa da leitura do Edital de Convocação e dos demais documentos relacionados às matérias desta Assembleia Geral Extraordinária, por terem sido divulgados previamente pela Companhia e serem do conhecimento

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dos acionistas: 6.1. Os acionistas, por unanimidade dos votos válidos, aprovaram a alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, com o objetivo de refletir: (i) os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado; e (ii) a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia aprovada na Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2011. 6.2. Os acionistas, por unanimidade dos votos válidos, aprovaram a inclusão de regras e requisitos para a eleição dos membros do Conselho de Administração, as quais constarão do novo artigo 14 do Estatuto Social, com a renumeração dos artigos subsequentes. 6.3. Os acionistas, por maioria, aprovaram a inclusão de regras estatutárias estabelecendo a obrigação de realização de oferta pública para aquisição da totalidade das ações da Companhia, caso qualquer acionista ou grupo de acionistas venha atingir participação de 20% (vinte por cento) sobre o total do capital social da Companhia, as quais constarão do novo capítulo X, artigos 45 a 49 do Estatuto Social, com a renumeração dos artigos subsequentes. 6.4. Os acionistas, por unanimidade dos votos válidos, aprovaram a reforma de determinados dispositivos do Estatuto Social, com o intuito de adequá-los à nova versão do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, vigente a partir de 10 de maio de 2011. 6.5. Em virtude das deliberações tomadas acima, o Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a redação consolidada que constitui o Anexo I à presente ata.

Fatos Relevantes Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações (Follow On) Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011 - BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta de capital autorizado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afrânio de Melo Franco, nº 290, Salas 102, 103 e 104, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.977.745/0001-91 (“Companhia”), vem comunicar, em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que, nesta data, será protocolizado perante a CVM pedido de registro de uma Oferta Global (conforme definida abaixo) de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, nos termos e condições a seguir: a. Trata-se da realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames (“Ações”). Estima-se a Oferta Global (conforme definida abaixo) em cerca de R$598.400.000,00 milhões. O efetivo valor da Oferta Global (conforme definida abaixo) poderá ficar fora dessa faixa e será fixado de acordo com as condições de mercado à época da precificação das Ações. O aumento de capital decorrente da Oferta Global (conforme definida abaixo) se dará dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos do artigo 7° do Estatuto Social da Companhia; e b. As Ações serão ofertadas (i) no Brasil, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, BTG Pactual e Goldman Sachs, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional (conforme definidos abaixo), nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco

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Central do Brasil e pela CVM (“Oferta Brasileira”); e (ii) no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares (“GDSs”), representadas por Global Depositary Receipts (“GDRs”), cada GDS representando duas Ações, sob a coordenação de representantes dos Coordenadores da Oferta Brasileira (em conjunto, “Coordenadores da Oferta Internacional”), para investidores estrangeiros (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”). Informações adicionais sobre a Oferta constam da minuta do prospecto preliminar, a qual estará disponível nas páginas da Internet da Companhia (www.brmalls.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) a partir das 19h da data de publicação deste Fato Relevante. A Companhia manterá o mercado informado sobre questões relacionadas à Oferta Global, quando aplicável, e nos termos da legislação e normas vigentes. BRMALLS Comunica Renovação de Contrato de Serviços de Formador de Mercado Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2011 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º a ndar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("Comp anhia"), vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358/02, comunicar a seus acionistas e ao mercado em geral que, com o objetivo de fomentar a liquidez de suas ações ordinárias (BRML3), renovou a contratação da Itauvest DTVM S.A. (instituição financeira com escritório na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha n°100, Torre Conceição 7° andar, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 92.880.749/0001-99) para exercer a função de formador de mercado de suas ações ordinárias no âmbito da BM&F Bovespa por um período adicional de 12 meses contados de 26 de outubro de 2011. Oferta Pública de Notas Promissórias Comerciais com Esforços Restritos de Colocação Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2011 - BR Malls Participações S.A., companhia aberta registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 19909, com endereço na Avenida Borges de Medeiros, n.º 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 06.977.745/0001-91 (“BR Malls” ou “Companhia”), vem, em atendimento ao disposto na Instrução da CVM n.º 358/02, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que: o Conselho de Administração da BR Malls, em reunião realizada em 25 de novembro de 2011 (“RCA”), aprovou a realização da primeira emissão, pela Companhia, de 80 (oitenta) notas promissórias comerciais, em série única, com valor nominal unitário de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), totalizando a captação de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na data de emissão, sem garantias ou aval e com vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias, nos termos da Instrução da CVM n.º 134/90 e da Instrução da CVM n.º 155/91 (“Notas Comerciais”); as Notas Comerciais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM n.º 476/09, tendo como público alvo exclusivamente investidores qualificados, assim definidos nos termos da legislação aplicável, em observância à Instrução da CVM n.º 476/09 (“Oferta Restrita”); os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão destinados ao reforço de caixa da Companhia; a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução da CVM n.º 476/09, e perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, nos termos do artigo 25, parágrafo 1°, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários; e o presente Fato Relevante está sendo publicado pela BR Malls exclusivamente em atendimento à Instrução CVM n.º 358/02, e ao parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76, de forma que possui caráter exclusivamente informativo e não deve ser interpretado e/ou considerado, para todos os efeitos legais, como um material de venda e/ou divulgação das Notas Comerciais. A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada encontra-se arquivada na sede e no site da Companhia (www.brmalls.com.br), bem como nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). Oferta Pública de Debêntures

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Rio de Janeiro, 12 de dezembro de 2011 - BR Malls Participações S.A., companhia aberta registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19909, com endereço na Rua Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n º 06.977.745/0001-91 (“BR Malls” ou “Companhia”), vem, em atendimento ao disposto na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que: (i) o Conselho de Administração da BR Malls, em reunião realizada em 08 de dezembro de 2011 (“RCA”), aprovou a realização da segunda emissão, pela Companhia, em até duas séries, de 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na data de emissão, qual seja, 15 de fevereiro de 2012 (“Data de Emissão”), perfazendo o valor total de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Debêntures”), observado que tal montante poderá ser aumentado em função do exercício de eventual distribuição de debêntures adicionais, facultada pelo artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e de debêntures do lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400; (ii) a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida em procedimento de coleta de intenções de investimento. O prazo de vencimento das Debêntures da 1ª série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2017, e o prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Série será de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2019; (iii) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução CVM 400 (“Oferta”), a ser coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Citibank S.A.; (iv) os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão destinados, prioritariamente, ao resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais da primeira emissão da Companhia; e o saldo remanescente, ao reforço de caixa da Companhia; (v) a Oferta somente terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM, a publicação do anúncio de início e a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta; e (vi) o presente Fato Relevante está sendo publicado pela BR Malls exclusivamente em atendimento à Instrução CVM 358, e ao parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, de forma que possui caráter exclusivamente informativo e não deve ser interpretado e/ou considerado, para todos os efeitos legais, como um material de venda e/ ou divulgação das Debêntures. A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada encontra-se arquivada na sede e no site da Companhia (www.brmalls.com.br), bem como nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.

Reuniões do Conselho de Administração

Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 05 de janeiro de 2011 Deliberações: 1.Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. 2. Em seguida, foi aprovada, por unanimidade, nos termos do artigo 18, alínea “v”, item (ii) do Estatuto Social da Companhia, a concessão pela Companhia e pelas controladas ECISA Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., ECISA Participações Ltda. e Proffito Holding Participações S.A. de garantia em favor da BR Malls International Finance Limited na sua emissão de Notas Perpétuas (Perpetual Notes). 3. Os membros do Conselho de Administração da Companhia autorizaram os diretores da Companhia e das suas controladas acima listadas a tomarem todas as providências e a praticarem todos os atos necessários relacionados à concessão da garantia anteriormente mencionada, incluindo a celebração dos documentos, contratos e certificados necessários para a formalização da garantia; e 4. Os membros do Conselho de Administração da Companhia ratificaram todos os atos praticados anteriormente pelos diretores com relação à garantia ora aprovada.

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Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 26 de janeiro de 2011 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 564.482 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 10,81 por ação, as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição das ações emitidas é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura dos competentes boletins de subscrição, e a respectiva integralização das ações deverá ser feita em até 05 (cinco) dias úteis a contar desta data, mediante entrega à Companhia do correspondente valor em moeda corrente nacional. As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a data em que forem integralizadas. Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 2.561.195.061,98, dividido em 406.277.988 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 2.567.297.112,40, dividido em 406.842.470 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Por fim, os conselheiros autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas nesta reunião. Reunião do Conselho de Administração,realizada em 16 de fevereiro de 2011

Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de Fevereiro de 2011 4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram por unanimidade: 4.1. Ratificar a concessão da garantia pela companhia para o Morgan Stanley em operação realizada com suas empresas controladas L5 Corporate LLC e Br Malls International Finance Limited. 4.2. Ratificar a celebração de operações de hedge e de câmbio contratada pela Companhia com o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão. 4.3. Autorizar a Companhia e qualquer uma de suas Subsidiárias a celebrar todos os contratos e quaisquer outros documentos relativos à captação de recursos por meio de cessão de créditos imobiliários decorrentes dos contratos de locação de lojas do Shopping Tijuca à Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização, podendo, inclusive, conceder fiança, prestar garantias pessoais e onerar bens do ativo permanente da Companhia ou de suas Subsidiárias, no âmbito dessas operações. 4.4. Autorizar a Companhia e qualquer uma de suas Subsidiárias a celebrar todos os contratos e quaisquer outros documentos relativos à captação de recursos, por meio de cessão de créditos imobiliários decorrentes dos contratos de locação de lojas e demais espaços comerciais locáveis do Shopping Tamboré à Brazilian Securities Companhia de Securitização, podendo, inclusive, conceder fiança, prestar garantias pessoais e onerar bens do ativo permanente da Companhia ou de suas Subsidiárias, no âmbito dessas operações. 4.5. Autorizar a prática de todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas acima.

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Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 23 de fevereiro de 2011 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros presentes que a ata a que se refere esta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia. Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia: se manifestaram favoravelmente a respeito dos seguintes documentos a serem submetidos à assembléia geral: (i) o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (Doc. 01); e (ii) a Proposta da Diretoria da Companhia para a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 (Doc. 02); aprovaram, por unanimidade, a Convocação de Assembléia Geral Ordinária dos acionistas da Companhia nos termos da Lei 6.404/76, para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 e a distribuição de dividendos; O Sr. Presidente consignou que os documentos acima enumerados ficarão arquivados na sede da Companhia. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de março de 2011 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 32.233 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 6,67 por ação; e (ii) 9.571 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 11,00 por ação; as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição das ações emitidas é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura dos competentes boletins de subscrição, e a respectiva integralização das ações deverá ser feita em até 05 (cinco) dias úteis a contar desta data, mediante entrega à Companhia do correspondente valor em moeda corrente nacional. As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a data em que forem integralizadas. Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 2.567.297.112,40, dividido em 406.842.470 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 2.567.617.387,51, dividido em 406.884.274 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Por fim, os conselheiros autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas nesta reunião. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de março de 2011 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros presentes que a ata a que se refere esta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia. Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia: se manifestaram favoravelmente a respeito da Proposta da Diretoria de remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2011 (Doc. 01); e aprovaram, por unanimidade, a Convocação de Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre a seguinte matéria: (i) aumentar o capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, com a finalidade de capitalizar parte do saldo das reservas de lucros, caso as deliberações submetidas à assembleia geral ordinária sejam aprovadas;

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(ii) alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir: (a) os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; e (b) a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia, caso a deliberação constante do item (i) acima seja aprovada; e (iii) fixar o montante global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2011. aprovaram, por unanimidade, (A) ratificar (i) a assinatura do Contrato; e (ii) a prestação de garantia fidejussória pela Companhia em apólice de seguro garantia administrativo emitida em favor de sua subsidiária, Cima Empreendimentos do Brasil S.A., no âmbito do Contrato; e (B) autorizar a prestação de garantia fidejussória pela Companhia em apólice de seguro garantia administrativo a ser emitida em favor de sua subsidiária, Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., no âmbito do Contrato. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de abril de 2011 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (I) a realização de oferta pública de distribuição primária de 34.000.000 (trinta e quatro milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames (“Ações”) nos termos e condições dispostos abaixo: (i) estima-se a Oferta Global (conforme definida abaixo) em cerca de R$ 598.400.000,00 (quinhentos e noventa e oito milhões e quatrocentos mil reais). O efetivo valor da Oferta Global (conforme definida abaixo) poderá ficar fora dessa faixa e será fixado de acordo com as condições de mercado à época da precificação. O aumento de capital da Oferta Global (conforme definida abaixo) se dará dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos do artigo 7° do Estatuto Social da Companhia; (ii) as Ações serão ofertadas (a) no Brasil, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, BTG Pactual e Goldman Sachs, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional (conforme definidos abaixo) e pelo Bradesco Securities Inc., nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM (“Investidores Estrangeiros”) (“Oferta Brasileira”); e (b) no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares (“GDSs”), representadas por Global Depositary Receipts (“GDRs”), cada GDS representando duas Ações, sob a coordenação do Itaú BBA USA Securities, Inc., do BTG Pactual US Capital Corp. e do Goldman Sachs & Co. (em conjunto, “Coordenadores da Oferta Internacional”), para Investidores Estrangeiros (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”); (iii) nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais (conforme definidas abaixo)) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, até 5.100.000 (cinco milhões e cem mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira (“Opção de Lote Suplementar”); (iv) nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta Brasileira, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, até 6.800.000 (seis

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milhões e oitocentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”); (v) em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o preço por ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com investidores institucionais pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelos Coordenadores da Oferta Internacional e pelo Bradesco Securities Inc., conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do preço por ação é justificada pelo fato de que o preço por ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetro a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e o resultado do Procedimento de Bookbuilding. O preço por ação será definido previamente à concessão do registro da Oferta Global pela CVM e será ratificado pelo Conselho de Administração da Companhia; e (vi) fica aprovada a eventual condução de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta Global, conforme regulamentação aplicável da CVM. (II) ratificar todos os atos praticados até a presente data pela administração da Companhia no âmbito da Oferta Global, bem como autorizá-la a praticar todos e quaisquer demais atos necessários ou convenientes à realização da Oferta Global, incluindo, mas não se limitando, a contratação de instituições para atuar na qualidade de instituições intermediárias na Oferta Global , a celebração de todos os documentos que se fizerem necessários, incluindo, dentre outros, o Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão de BR Malls Participações S.A., International Agency and Purchase Agreement, Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão de BR Malls Participações S.A., contrato de prestação de serviços com a BM&FBOVESPA, bem como qualquer aditamento a qualquer de tais documentos, e a prática de todos os atos para tanto, inclusive perante a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, CVM, Banco Central do Brasil e BM&FBOVESPA. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 29 de abril de 2011 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia: (i) aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a aquisição de 95% (noventa e cinco por cento) do imóvel onde está situado o Shopping Paralela com concessão de garantia real sobre 84% (oitenta e quatro por cento) do mesmo; e (ii) autorizaram a prática de todos os atos necessários à implementação da deliberação aprovada no item (i) acima. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 10 de maio de 2011 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, tendo em vista as deliberações aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de abril de 2011: o preço de emissão das ações objeto da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Oferta Global”), o qual foi fixado em R$ 17,20 (dezessete reais e vinte centavos) por ação (“Preço por Ação”), após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com investidores institucionais pelos coordenadores da oferta brasileira, pelos coordenadores da oferta internacional e pelo Bradesco Securities, Inc. (“Procedimento de Bookbuilding”), conforme previsto no artigo 44 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das ações será aferido tendo como parâmetro a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e o resultado do Procedimento de Bookbuilding; e aprovar o aumento do capital social, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade dos atuais

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acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, mediante a emissão para subscrição pública de 37.400.000 (trinta e sete milhões e quatrocentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente do País, pelo Preço por Ação, conforme aprovado nesta data por este Conselho de Administração, no âmbito da Oferta Global, passando o capital social de R$ 2.691.983.951,93 (dois bilhões, seiscentos e noventa e um milhões, novecentos e oitenta e três mil, novecentos e cinquenta e um reais e noventa e três centavos), dividido em 406.884.274 (quatrocentas e seis milhões, oitocentas e oitenta e quatro mil, duzentas e setenta e quatro) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 3.335.263.951,93 (três bilhões, trezentos e trinta e cinco milhões, duzentos e sessenta e três mil, novecentos e cinquenta e um reais e noventa e três centavos), dividido em 444.284.274 (quatrocentos e quarenta e quatro milhões, duzentos e oitenta e quatro mil e duzentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal, a fim de viabilizar a Oferta, as quais possuirão características idênticas àquelas das ações já existentes, fazendo jus aos mesmos direitos que são conferidos a estas. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 11 de maio de 2011 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) verificaram a subscrição de 37.400.000 (trinta e sete milhões e quatrocentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, emitidas pela Companhia em razão do aumento de seu capital social, dentro do limite do capital autorizado, em Reunião deste Conselho de Administração realizada em 10 de maio de 2011, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia; e (ii) homologaram o referido aumento do capital social, que passou de R$ 2.691.983.951,93 (dois bilhões, seiscentos e noventa e um milhões, novecentos e oitenta e três mil, novecentos e cinquenta e um reais e noventa e três centavos), dividido em 406.884.274 (quatrocentas e seis milhões, oitocentas e oitenta e quatro mil, duzentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 3.335.263.951,93 (três bilhões, trezentos e trinta e cinco milhões, duzentos e sessenta e três mil, novecentos e cinquenta e um reais e noventa e três centavos), dividido em 444.284.274 (quatrocentas e quarenta e quatro milhões, duzentas e oitenta e quatro mil, duzentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 20 de maio de 2011 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: Dentro do limite do capital autorizado, o aumento do capital social da Companhia em R$ 87.720.000,00 (oitenta e sete milhões, setecentos e vinte mil reais), mediante a emissão de 5.100.000 (cinco milhões e cem mil) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”), realizado no âmbito da oferta pública primária de ações ordinárias da Companhia aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de abril de 2011 (”Oferta Global”), sem direito de preferência para os acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"),em decorrência do exercício pelo Banco BTG Pactual S.A. da opção de distribuição de lote suplementar de ações que lhe foi outorgada pela Companhia por meio do "Contrato de Coordenação, Subscrição e Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão de BR Malls Participações S.A.", nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 para atender o excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta; As Ações são emitidas nas mesmas condições das ações inicialmente emitidas pela Companhia no âmbito da Oferta, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de maio de 2011, ao preço de R$ 17,20 (dezessete reais e vinte centavos) por Ação, o qual foi fixado nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, após a realização do procedimento de bookbuilding realizado pelos coordenadores da Oferta; e Registrar que as Ações terão características idênticas àquelas já existentes e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, inclusive no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, fazendo jus aos dividendos ou juros sobre o capital próprio, de forma integral, declarados a partir da data de liquidação das Ações.

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Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 01 de julho de 2011 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 94.970 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 6,64 por ação; e (ii) 20.304 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 10,98 por ação; as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição e integralização das ações emitidas é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura dos competentes boletins de subscrição e entrega à Companhia do correspondente preço de emissão em moeda corrente nacional. As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a presente data. Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 3.422.983.951,93 (três bilhões, quatrocentos e vinte e dois milhões, novecentos e oitenta e três mil, novecentos e cinquenta e um reais e noventa e três centavos), dividido em 449.384.274 (quatrocentas e quarenta e nove milhões, trezentas e oitenta e quatro mil, duzentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 3.423.837.490,65 (três bilhões, quatrocentos e vinte e três milhões, oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e noventa reais e sessenta e cinco centavos), dividido em 449.499.548 (quatrocentas e quarenta e nove milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e quarenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Por fim, os conselheiros autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas nesta reunião. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 05 de agosto de 2011

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Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 17 de novembro de 2011 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de (i) 29.690 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 6,81 por ação; e (ii) 12.705 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 11,15 por ação; as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição e integralização das ações emitidas é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura dos competentes boletins de subscrição e entrega à Companhia do correspondente preço de emissão em moeda corrente nacional. As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a presente data. Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 3.423.837.490,65 (três bilhões, quatrocentos e vinte e três milhões, oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e noventa reais e sessenta e cinco centavos), dividido em 449.499.548 (quatrocentas e quarenta e nove milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e quarenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 3.424.181.340,30 (três bilhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, cento e oitenta e um mil, trezentos e quarenta reais e trinta centavos), dividido em 449.541.943 (quatrocentos e quarenta e nove milhões, quinhentas e quarenta e um mi, novecentas e quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. autorizar a Companhia a celebrar e assinar todos os contratos referentes à aquisição de participação no Shopping Jardim Sul e terrenos adjacentes. autorizar a concessão de garantias pela Companhia no âmbito da operação de aquisição aprovada no item (ii) acima; e autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas nesta reunião. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de novembro de 2011 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, nos termos do artigo 19, alínea (s), do Estatuto Social da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: a realização da Oferta Restrita, com as seguintes características e condições: Número da Emissão: As Notas Comerciais representam a primeira emissão de Notas Comerciais da Companhia; Valor total da Emissão: O valor total da Oferta Restrita será de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); Séries: As Notas Comerciais serão emitidas em série única; Quantidade: Serão emitidas 80 (oitenta) Notas Comerciais; Valor Nominal Unitário: Cada Nota Comercial terá o valor nominal de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); Garantias/Aval: As Notas Comerciais não contarão com garantias ou aval; Forma e Comprovação de Titularidade: As Notas Comerciais serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas no banco mandatário (“Banco Mandatário”). Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pela respectiva cártula emitida fisicamente, sendo passível de circulação por endosso em preto, sem garantia, por mera transferência de titularidade. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido, em nome do respectivo titular das Notas Comerciais, pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), quando as Notas Comerciais estiverem custodiadas eletronicamente no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”); Data de Emissão: A data de emissão de cada uma das Notas Comerciais corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização da respectiva Nota Comercial ("Data de

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Emissão"); Prazo e Data de Vencimento: cada uma das Notas Comerciais terá prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta dias) dias corridos contados da respectiva Data de Emissão (“Data de Vencimento”); Forma de Subscrição: As Notas Comerciais serão registradas para distribuição no mercado primário e subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP, por meio do SDT – Módulo de Distribuição (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão destinados ao reforço de caixa da Companhia; Forma e Preço de Integralização: Cada Nota Comercial será integralizada à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação da CETIP; Negociação: As Notas Comerciais serão registradas para negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução da CVM n.º 476/09, e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição, pelos titulares, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução da CVM n.º 476/09; Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Comerciais será integralmente pago na respectiva Data de Vencimento das Notas Comerciais, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita), ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento; Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de 0,7% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração de cada Nota Comercial será cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão (inclusive) até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial (exclusive), de acordo com os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21”, disponível para consulta na página da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br), reproduzidos nas cártulas das Notas Comerciais. A Remuneração de cada uma das Notas Comerciais será paga em uma única parcela na respectiva Data de Vencimento, na data de declaração de um vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo); Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, nos termos da Instrução da CVM n.º 134/90 e observadas as disposições das cártulas das Notas Comerciais, resgatar antecipadamente as Notas Comerciais (“Resgate Antecipado Facultativo”), em sua totalidade, a qualquer tempo, ou parcialmente, a partir do 30º (trigésimo) dia a contar da Data de Emissão, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo, sem qualquer prêmio ou penalidade. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado mediante notificação aos titulares das Notas Comerciais e à CETIP, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, sendo que tal notificação deverá informar a data, o local da realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado, o qual será de acordo com a regras da CETIP. Resgate Antecipado Compulsório: Quando a Companhia realizar nova emissão de dívida com os Coordenadores da Oferta Restrita, parte dos valores captados com a nova emissão deverão ser utilizados para o resgate antecipado total das Notas Comerciais, observadas as regras e procedimentos a serem descritos na Cártula das Notas Comerciais e pela CETIP. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão efetuados: (i) em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, com relação às Notas Comerciais que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário ou, ainda, (iii) na sede da Companhia com relação às Notas Comerciais que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida ao titular de cada Nota

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Comercial, sobre os valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). Os Encargos Moratórios ora estabelecidos incidirão, conforme o caso, a partir da Data de Vencimento, da data de declaração de eventual vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido nos documentos da Oferta Restrita) ou de data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na cártula das Notas Comerciais até o primeiro dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos; Procedimento e Regime de Colocação: as Notas Comerciais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, destinada a investidores qualificados, conforme o procedimento previsto no artigo 4º da Instrução da CVM n.º 476/09, sob o regime de garantia firme de subscrição da totalidade das Notas Comerciais, pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.306.294/0002-26 (“Coordenador Líder”) e pelo Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 3.400, 3º a 8º, 11º a 12º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” ou “Coordenador” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta Restrita”); e Eventos de Inadimplemento e Vencimento Antecipado: Na ocorrência de determinados eventos a serem definidos nos documentos da Oferta Restrita, os titulares das Notas Comerciais poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, bem como Encargos Moratórios, se for o caso, e demais custos previstos nas Notas Comerciais. (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) definir os termos e condições da Oferta Restrita que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação, (b) elaborar, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Restrita, o plano de distribuição das Notas Comerciais, (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Notas Comerciais, e (d) contratar: (i) os Coordenadores da Oferta Restrita; (ii) o Banco Mandatário das Notas Comerciais; e (iii) os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, tais como custodiante, agente de notas, assessores legais, sistemas de distribuição e negociação das Notas Comerciais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (iii) ratificar todos os atos relativos à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 06 de dezembro de 2011 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) a celebração, pela Companhia e por suas subsidiárias Ecisa Participações Ltda. e Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., de Credit Agreement com o Citibank, N.A., no valor principal total de US$ 56.053.811,00 (cinquenta e seis milhões, cinquenta e três mil e oitocentos e onze dólares norte americanos); (ii) a outorga, pela Companhia e por suas subsidiárias Ecisa Participações Ltda. e Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., de garantias no âmbito do Credit Agreement aprovado no item (i), incluindo, mas não se limitando a, a emissão de nota promissória no valor do principal total do Credit Agreement; e (iii) autorizar a Diretoria da Companhia, da Ecisa Participações Ltda. e da Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. a praticar todos os demais atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas nesta reunião.

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Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 08 de dezembro de 2011 Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, nos termos do artigo 19, alínea (r), do Estatuto Social da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: a realização da Oferta, com as seguintes características e condições: Número da Emissão: As Debêntures representam a segunda emissão de Debêntures da Companhia; Valor total da Emissão: O valor total da Oferta será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) ressalvada a hipótese dos exercícios da Opção de Lote Suplementar e/ou Opção de Debêntures Adicionais, conforme definido abaixo; Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão destinados, prioritariamente, ao resgate antecipado da totalidade das notas promissórias da primeira emissão da Companhia; e o saldo remanescente, ao reforço de caixa da Companhia; Séries: As Debêntures serão emitidas em até duas séries, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série (“Debêntures da 1ª Série” e “Debêntures da 2ª Série”, respectivamente) será definida de comum acordo entre a Companhia, o Banco BTG Pactual S.A., que atuará na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e o Banco Citibank S.A. (“Citibank”), que atuarão na qualidade de coordenadores da Oferta (sendo o Coordenador Líder, Itaú BBA e Citibank referidos em conjunto como “Coordenadores“), conforme a demanda pelas Debêntures apurada por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das Debêntures entre as séries será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo certo que a quantidade de Debêntures de uma das séries, deverá ser abatida da quantidade de Debêntures total da Emissão, definindo, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada na outra série. Qualquer uma das séries poderá não ser emitida, hipótese em que a totalidade das Debêntures será emitida em série única, a depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding; Quantidade: Serão emitidas, 30.000 (trinta mil) Debêntures ressalvada a hipótese dos exercícios da Opção de Lote Suplementar e/ou Opção de Debêntures Adicionais, conforme definido abaixo; Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais: Para atender a um eventual excesso de demanda, a Emissora poderá conceder aos Coordenadores opção para distribuição de lote suplementar de até 4.500 (quatro mil e quinhentas) Debêntures, correspondentes a até 15% (quinze por cento) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, excluída eventual Opção de Debêntures Adicionais, conforme definido abaixo (“Debêntures do Lote Suplementar”), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Suplementar”). Sem prejuízo das Debêntures do Lote Suplementar, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá, ainda, ser aumentada, a critério da Emissora, em comum acordo com os Coordenadores, em até 6.000 (seis mil) Debêntures, correspondentes a até 20% (vinte por cento) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (“Debêntures Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Debêntures Adicionais”). A Opção de Debêntures Adicionais e/ou a Opção de Lote Suplementar poderão ser exercidas até a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e observará as mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas e poderão ser exercidas na 1ª Série e/ou na 2ª Série, em sistema de vasos comunicantes, de acordo com a demanda apurada no Procedimento de Bookbuilding. Caso venham a ser emitidas, as Debêntures do Lote Suplementar e/ou Debêntures Adicionais, as mesmas serão colocadas em regime de melhores esforços, com a intermediação dos Coordenadores; Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de fevereiro de 2012 (“Data de Emissão”); Valor Nominal Unitário: Cada Debênture terá o valor nominal de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária e não conferirão qualquer privilégio especial aos seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantir os debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures; Classe, Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures terão a forma escritural, nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados representativos de debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo banco escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato em nome do debenturista emitido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), quando as

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente no SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”). Para as debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), se o caso, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures; Prazo e Data de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto em 15 de fevereiro de 2017 (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”). O prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Série será de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto em 15 de fevereiro de 2019 (“Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série”); Remuneração das Debêntures da 1ª Série: (i) Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série. (ii) Juros Remuneratórios: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa das Debêntures da 1ª Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração das Debêntures da 1ª Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da 1ª Série, nos termos a serem previstos na escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), a Remuneração das Debêntures da 1ª Série será paga semestralmente, contada a partir da Data de Emissão, no dia 15 do mês de agosto e do mês de fevereiro, em parcelas sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2012 e, o último, na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série; Remuneração das Debêntures da 2ª Série: (i) Atualização Monetária: O saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da 2ª Série será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ("IPCA" e "Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série", respectivamente). O produto da Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série será automaticamente incorporado ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série”). (ii) Juros Remuneratórios: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série das Debêntures da 2ª Série, incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 7,20% (sete inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento ("Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série" e, em conjunto com a Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série, "Remuneração das Debêntures da 2ª Série", e a Remuneração das Debêntures da 2ª Série, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, "Remuneração das Debêntures"). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da 2ª Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série serão pagos anualmente contados a partir da Data de Emissão, no dia 15 do mês de fevereiro, em sete parcelas sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e, o último, na Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série; Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures; Amortização do Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da 1ª Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a amortização do Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série será devida nas datas detalhadas abaixo:

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Data da Amortização Percentual do Valor

Nominal Unitário na Data de Emissão das Debêntures da 1ª Série a ser amortizado

Valor por Debênture da 1ª Série a ser amortizado (em R$)

15 de fevereiro de 2016 50,0% 5.000,00 15 de fevereiro de 2017 50,0% 5.000,00

Amortização do Valor Nominal das Debêntures da 2ª Série: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da 2ª Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a amortização do Valor Nominal das Debêntures da 2ª Série será devida nas datas detalhadas abaixo:

Data da Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão das Debêntures da 2ª Série a ser amortizado

Valor por Debênture da 2ª Série a ser amortizado (em R$), a ser atualizado monetariamente pelo IPCA

15 de fevereiro de 2018 50,0% 5.000,00 15 de fevereiro de 2019 50,0% 5.000,00

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio (i) do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da CETIP; e/ou (ii) do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da BM&FBOVESPA, à vista, no ato da subscrição ("Data de Subscrição"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Subscrição; Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio (i) do SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da CETIP; e/ou (ii) do Sistema BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira das Debêntures realizadas através da BM&FBOVESPA; Resgate Antecipado: Não haverá resgate antecipado facultativo das Debêntures; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, nos termos da Lei nº 6.404,de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria ou ser colocadas novamente no mercado; Vencimento Antecipado: Serão hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures aquelas habituais de mercado nos termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; e Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM 400, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos do contrato de distribuição a ser firmado com os Coordenadores. (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) definir os termos e condições da Oferta que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação, inclusive aprovar a remuneração das Debêntures, bem como a quantidade de Debêntures de cada série, inclusive em decorrência dos eventuais exercícios da Opção de Lote Suplementar e/ou da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda pelas Debêntures apurada por meio de Procedimento de Bookbuilding, observado o limite de remuneração ora aprovado; (b) elaborar, em conjunto com os Coordenadores, o plano de distribuição das Debêntures, (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta e à emissão das Debêntures, e (d) contratar: (i) os Coordenadores; (ii) o Agente Fiduciário; (iii) o Banco Mandatário e Depositário; e (iii) os demais prestadores de serviços da Oferta, tais como assessores legais, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (iii) ratificar todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia.

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PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU’s 1a Série

DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

31/12/2010 10.503,770649 10.000,00 10,64% 1,04794758 0,50% 117 1,002318327 1,050377065 503,770649 - 01/01/2011 10.507,986000 10.000,00 - 1,04836814 0,50% 117 1,002318327 1,050798600 507,986000 - 02/01/2011 10.507,986000 10.000,00 - 1,04836814 0,50% 117 1,002318327 1,050798600 507,986000 - 03/01/2011 10.508,193980 10.000,00 10,64% 1,04836814 0,50% 118 1,002338165 1,050819398 508,193980 - 04/01/2011 10.512,619180 10.000,00 10,64% 1,04878887 0,50% 119 1,002358004 1,051261918 512,619180 - 05/01/2011 10.517,046249 10.000,00 10,64% 1,04920977 0,50% 120 1,002377842 1,051704625 517,046249 - 06/01/2011 10.521,475199 10.000,00 10,64% 1,04963084 0,50% 121 1,002397681 1,052147520 521,475199 - 07/01/2011 10.525,906030 10.000,00 10,64% 1,05005208 0,50% 122 1,002417521 1,052590603 525,906030 - 08/01/2011 10.530,130319 10.000,00 - 1,05047349 0,50% 122 1,002417521 1,053013032 530,130319 - 09/01/2011 10.530,130319 10.000,00 - 1,05047349 0,50% 122 1,002417521 1,053013032 530,130319 - 10/01/2011 10.530,338729 10.000,00 10,64% 1,05047349 0,50% 123 1,002437361 1,053033873 530,338729 - 11/01/2011 10.534,773200 10.000,00 10,64% 1,05089506 0,50% 124 1,002457201 1,053477320 534,773200 - 12/01/2011 10.539,209660 10.000,00 10,64% 1,05131681 0,50% 125 1,002477042 1,053920966 539,209660 - 13/01/2011 10.543,647890 10.000,00 10,64% 1,05173872 0,50% 126 1,002496883 1,054364789 543,647890 - 14/01/2011 10.548,088080 10.000,00 10,64% 1,05216081 0,50% 127 1,002516724 1,054808808 548,088080 - 15/01/2011 10.552,321210 10.000,00 - 1,05258306 0,50% 127 1,002516724 1,055232121 552,321210 - 16/01/2011 10.552,321210 10.000,00 - 1,05258306 0,50% 127 1,002516724 1,055232121 552,321210 - 17/01/2011 10.552,530060 10.000,00 10,64% 1,05258306 0,50% 128 1,002536566 1,055253006 552,530060 - 18/01/2011 10.004,211199 10.000,00 10,64% 1,00040132 0,50% 1 1,000019792 1,000421120 4,211199 - 19/01/2011 10.008,424160 10.000,00 10,64% 1,00080280 0,50% 2 1,000039584 1,000842416 8,424160 - 20/01/2011 10.012,638890 10.000,00 11,14% 1,00120444 0,50% 3 1,000059377 1,001263889 12,638890 - 21/01/2011 10.017,034689 10.000,00 11,14% 1,00162417 0,50% 4 1,000079170 1,001703469 17,034689 - 22/01/2011 10.021,234020 10.000,00 - 1,00204407 0,50% 4 1,000079170 1,002123402 21,234020 - 23/01/2011 10.021,234020 10.000,00 - 1,00204407 0,50% 4 1,000079170 1,002123402 21,234020 - 24/01/2011 10.021,432359 10.000,00 11,14% 1,00204407 0,50% 5 1,000098964 1,002143236 21,432359 - 25/01/2011 10.025,832009 10.000,00 11,14% 1,00246415 0,50% 6 1,000118758 1,002583201 25,832009 - 26/01/2011 10.030,233520 10.000,00 11,14% 1,00288440 0,50% 7 1,000138552 1,003023352 30,233520 - 27/01/2011 10.034,636999 10.000,00 11,14% 1,00330483 0,50% 8 1,000158347 1,003463700 34,636999 - 28/01/2011 10.039,042359 10.000,00 11,14% 1,00372543 0,50% 9 1,000178142 1,003904236 39,042359 - 29/01/2011 10.043,251010 10.000,00 - 1,00414622 0,50% 9 1,000178142 1,004325101 43,251010 - 30/01/2011 10.043,251010 10.000,00 - 1,00414622 0,50% 9 1,000178142 1,004325101 43,251010 - 31/01/2011 10.043,449790 10.000,00 11,14% 1,00414622 0,50% 10 1,000197938 1,004344979 43,449790 - 01/02/2011 10.047,858979 10.000,00 11,14% 1,00456717 0,50% 11 1,000217734 1,004785898 47,858979 - 02/02/2011 10.052,270249 10.000,00 11,14% 1,00498831 0,50% 12 1,000237530 1,005227025 52,270249 - 03/02/2011 10.056,683390 10.000,00 11,14% 1,00540962 0,50% 13 1,000257327 1,005668339 56,683390 - 04/02/2011 10.061,098500 10.000,00 11,14% 1,00583111 0,50% 14 1,000277124 1,006109850 61,098500 - 05/02/2011 10.065,316269 10.000,00 - 1,00625277 0,50% 14 1,000277124 1,006531627 65,316269 - 06/02/2011 10.065,316269 10.000,00 - 1,00625277 0,50% 14 1,000277124 1,006531627 65,316269 - 07/02/2011 10.065,515490 10.000,00 11,14% 1,00625277 0,50% 15 1,000296922 1,006551549 65,515490 - 08/02/2011 10.069,934430 10.000,00 11,14% 1,00667461 0,50% 16 1,000316719 1,006993443 69,934430 - 09/02/2011 10.074,355360 10.000,00 11,14% 1,00709663 0,50% 17 1,000336518 1,007435536 74,355360 - 10/02/2011 10.078,778250 10.000,00 11,15% 1,00751883 0,50% 18 1,000356316 1,007877825 78,778250 - 11/02/2011 10.083,206529 10.000,00 11,14% 1,00794155 0,50% 19 1,000376116 1,008320653 83,206529 - 12/02/2011 10.087,433619 10.000,00 - 1,00836410 0,50% 19 1,000376116 1,008743362 87,433619 - 13/02/2011 10.087,433619 10.000,00 - 1,00836410 0,50% 19 1,000376116 1,008743362 87,433619 - 14/02/2011 10.087,633259 10.000,00 11,15% 1,00836410 0,50% 20 1,000395915 1,008763326 87,633259 - 15/02/2011 10.092,065480 10.000,00 11,15% 1,00878718 0,50% 21 1,000415715 1,009206548 92,065480 - 16/02/2011 10.096,499660 10.000,00 11,15% 1,00921044 0,50% 22 1,000435515 1,009649966 96,499660 - 17/02/2011 10.100,935719 10.000,00 11,15% 1,00963387 0,50% 23 1,000455316 1,010093572 100,935719 -

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

18/02/2011 10.105,373749 10.000,00 11,16% 1,01005748 0,50% 24 1,000475117 1,010537375 105,373749 - 19/02/2011 10.109,617369 10.000,00 - 1,01048164 0,50% 24 1,000475117 1,010961737 109,617369 - 20/02/2011 10.109,617369 10.000,00 - 1,01048164 0,50% 24 1,000475117 1,010961737 109,617369 - 21/02/2011 10.109,817459 10.000,00 11,16% 1,01048164 0,50% 25 1,000494918 1,010981746 109,817459 - 22/02/2011 10.114,263040 10.000,00 11,16% 1,01090597 0,50% 26 1,000514720 1,011426304 114,263040 - 23/02/2011 10.118,710580 10.000,00 11,16% 1,01133048 0,50% 27 1,000534522 1,011871058 118,710580 - 24/02/2011 10.123,160110 10.000,00 11,16% 1,01175517 0,50% 28 1,000554325 1,012316011 123,160110 - 25/02/2011 10.127,611510 10.000,00 11,16% 1,01218003 0,50% 29 1,000574128 1,012761151 127,611510 - 26/02/2011 10.131,864450 10.000,00 - 1,01260508 0,50% 29 1,000574128 1,013186445 131,864450 - 27/02/2011 10.131,864450 10.000,00 - 1,01260508 0,50% 29 1,000574128 1,013186445 131,864450 - 28/02/2011 10.132,064979 10.000,00 11,15% 1,01260508 0,50% 30 1,000593931 1,013206498 132,064979 - 01/03/2011 10.136,516719 10.000,00 11,16% 1,01302994 0,50% 31 1,000613735 1,013651672 136,516719 - 02/03/2011 10.140,974030 10.000,00 11,16% 1,01345534 0,50% 32 1,000633539 1,014097403 140,974030 - 03/03/2011 10.145,433330 10.000,00 11,64% 1,01388092 0,50% 33 1,000653344 1,014543333 145,433330 - 04/03/2011 10.150,068109 10.000,00 11,64% 1,01432402 0,50% 34 1,000673149 1,015006811 150,068109 - 05/03/2011 10.154,504099 10.000,00 - 1,01476732 0,50% 34 1,000673149 1,015450410 154,504099 - 06/03/2011 10.154,504099 10.000,00 - 1,01476732 0,50% 34 1,000673149 1,015450410 154,504099 - 07/03/2011 10.154,504099 10.000,00 - 1,01476732 0,50% 34 1,000673149 1,015450410 154,504099 - 08/03/2011 10.154,504099 10.000,00 - 1,01476732 0,50% 34 1,000673149 1,015450410 154,504099 - 09/03/2011 10.154,705070 10.000,00 11,64% 1,01476732 0,50% 35 1,000692954 1,015470507 154,705070 - 10/03/2011 10.159,344219 10.000,00 11,64% 1,01521082 0,50% 36 1,000712760 1,015934422 159,344219 - 11/03/2011 10.163,985440 10.000,00 11,64% 1,01565451 0,50% 37 1,000732566 1,016398544 163,985440 - 12/03/2011 10.168,427490 10.000,00 - 1,01609839 0,50% 37 1,000732566 1,016842749 168,427490 - 13/03/2011 10.168,427490 10.000,00 - 1,01609839 0,50% 37 1,000732566 1,016842749 168,427490 - 14/03/2011 10.168,628740 10.000,00 11,64% 1,01609839 0,50% 38 1,000752372 1,016862874 168,628740 - 15/03/2011 10.173,274130 10.000,00 11,65% 1,01654246 0,50% 39 1,000772179 1,017327413 173,274130 - 16/03/2011 10.177,925310 10.000,00 11,65% 1,01698709 0,50% 40 1,000791987 1,017792531 177,925310 - 17/03/2011 10.182,578550 10.000,00 11,64% 1,01743191 0,50% 41 1,000811794 1,018257855 182,578550 - 18/03/2011 10.187,230389 10.000,00 11,65% 1,01787657 0,50% 42 1,000831603 1,018723039 187,230389 - 19/03/2011 10.191,686190 10.000,00 - 1,01832178 0,50% 42 1,000831603 1,019168619 191,686190 - 20/03/2011 10.191,686190 10.000,00 - 1,01832178 0,50% 42 1,000831603 1,019168619 191,686190 - 21/03/2011 10.191,887900 10.000,00 11,64% 1,01832178 0,50% 43 1,000851411 1,019188790 191,887900 - 22/03/2011 10.196,543899 10.000,00 11,64% 1,01876682 0,50% 44 1,000871220 1,019654390 196,543899 - 23/03/2011 10.201,202179 10.000,00 11,65% 1,01921207 0,50% 45 1,000891029 1,020120218 201,202179 - 24/03/2011 10.205,866040 10.000,00 11,65% 1,01965786 0,50% 46 1,000910839 1,020586604 205,866040 - 25/03/2011 10.210,532089 10.000,00 11,65% 1,02010385 0,50% 47 1,000930649 1,021053209 210,532089 - 26/03/2011 10.214,998040 10.000,00 - 1,02055003 0,50% 47 1,000930649 1,021499804 214,998040 - 27/03/2011 10.214,998040 10.000,00 - 1,02055003 0,50% 47 1,000930649 1,021499804 214,998040 - 28/03/2011 10.215,200209 10.000,00 11,66% 1,02055003 0,50% 48 1,000950459 1,021520021 215,200209 - 29/03/2011 10.219,874229 10.000,00 11,66% 1,02099678 0,50% 49 1,000970270 1,021987423 219,874229 - 30/03/2011 10.224,550320 10.000,00 11,66% 1,02144372 0,50% 50 1,000990081 1,022455032 224,550320 - 31/03/2011 10.229,228500 10.000,00 11,66% 1,02189085 0,50% 51 1,001009893 1,022922850 229,228500 - 01/04/2011 10.233,908970 10.000,00 11,67% 1,02233819 0,50% 52 1,001029705 1,023390897 233,908970 - 02/04/2011 10.238,392380 10.000,00 - 1,02278607 0,50% 52 1,001029705 1,023839238 238,392380 - 03/04/2011 10.238,392380 10.000,00 - 1,02278607 0,50% 52 1,001029705 1,023839238 238,392380 - 04/04/2011 10.238,595010 10.000,00 11,66% 1,02278607 0,50% 53 1,001049517 1,023859501 238,595010 - 05/04/2011 10.243,279750 10.000,00 11,65% 1,02323380 0,50% 54 1,001069330 1,024327975 243,279750 - 06/04/2011 10.247,962850 10.000,00 11,64% 1,02368135 0,50% 55 1,001089143 1,024796285 247,962850 - 07/04/2011 10.252,644550 10.000,00 11,65% 1,02412874 0,50% 56 1,001108957 1,025264455 252,644550 - 08/04/2011 10.257,331919 10.000,00 11,64% 1,02457668 0,50% 57 1,001128771 1,025733192 257,331919 - 09/04/2011 10.261,814780 10.000,00 - 1,02502446 0,50% 57 1,001128771 1,026181478 261,814780 - 10/04/2011 10.261,814780 10.000,00 - 1,02502446 0,50% 57 1,001128771 1,026181478 261,814780 - 11/04/2011 10.262,017880 10.000,00 11,64% 1,02502446 0,50% 58 1,001148585 1,026201788 262,017880 - 12/04/2011 10.266,706020 10.000,00 11,63% 1,02547244 0,50% 59 1,001168400 1,026670602 266,706020 - 13/04/2011 10.271,392539 10.000,00 11,65% 1,02592024 0,50% 60 1,001188215 1,027139254 271,392539 - 14/04/2011 10.276,088560 10.000,00 11,66% 1,02636897 0,50% 61 1,001208031 1,027608856 276,088560 - 15/04/2011 10.280,790360 10.000,00 11,66% 1,02681826 0,50% 62 1,001227847 1,028079036 280,790360 - 16/04/2011 10.285,290780 10.000,00 - 1,02726775 0,50% 62 1,001227847 1,028529078 285,290780 - 17/04/2011 10.285,290780 10.000,00 - 1,02726775 0,50% 62 1,001227847 1,028529078 285,290780 - 18/04/2011 10.285,494340 10.000,00 11,69% 1,02726775 0,50% 63 1,001247663 1,028549434 285,494340 - 19/04/2011 10.290,211430 10.000,00 11,66% 1,02771853 0,50% 64 1,001267480 1,029021143 290,211430 - 20/04/2011 10.294,919680 10.000,00 11,64% 1,02816841 0,50% 65 1,001287297 1,029491968 294,919680 - 21/04/2011 10.299,418970 10.000,00 - 1,02861776 0,50% 65 1,001287297 1,029941897 299,418970 - 22/04/2011 10.299,418970 10.000,00 - 1,02861776 0,50% 65 1,001287297 1,029941897 299,418970 -

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

www.pavarini.com.br email: [email protected] <Infotrust>

DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

23/04/2011 10.299,418970 10.000,00 - 1,02861776 0,50% 65 1,001287297 1,029941897 299,418970 - 24/04/2011 10.299,418970 10.000,00 - 1,02861776 0,50% 65 1,001287297 1,029941897 299,418970 - 25/04/2011 10.299,622810 10.000,00 11,88% 1,02861776 0,50% 66 1,001307114 1,029962281 299,622810 - 26/04/2011 10.304,415840 10.000,00 11,89% 1,02907607 0,50% 67 1,001326932 1,030441584 304,415840 - 27/04/2011 10.309,214870 10.000,00 11,89% 1,02953496 0,50% 68 1,001346751 1,030921487 309,214870 - 28/04/2011 10.314,016079 10.000,00 11,89% 1,02999405 0,50% 69 1,001366569 1,031401608 314,016079 - 29/04/2011 10.318,819580 10.000,00 11,91% 1,03045335 0,50% 70 1,001386388 1,031881958 318,819580 - 30/04/2011 10.323,428260 10.000,00 - 1,03091358 0,50% 70 1,001386388 1,032342826 323,428260 - 01/05/2011 10.323,428260 10.000,00 - 1,03091358 0,50% 70 1,001386388 1,032342826 323,428260 - 02/05/2011 10.323,632590 10.000,00 11,90% 1,03091358 0,50% 71 1,001406208 1,032363259 323,632590 - 03/05/2011 10.328,444080 10.000,00 11,90% 1,03137364 0,50% 72 1,001426028 1,032844408 328,444080 - 04/05/2011 10.333,257849 10.000,00 11,90% 1,03183391 0,50% 73 1,001445848 1,033325785 333,257849 - 05/05/2011 10.338,073919 10.000,00 11,90% 1,03229439 0,50% 74 1,001465669 1,033807392 338,073919 - 06/05/2011 10.342,892170 10.000,00 11,90% 1,03275507 0,50% 75 1,001485490 1,034289217 342,892170 - 07/05/2011 10.347,507920 10.000,00 - 1,03321596 0,50% 75 1,001485490 1,034750792 347,507920 - 08/05/2011 10.347,507920 10.000,00 - 1,03321596 0,50% 75 1,001485490 1,034750792 347,507920 - 09/05/2011 10.347,712710 10.000,00 11,89% 1,03321596 0,50% 76 1,001505311 1,034771271 347,712710 - 10/05/2011 10.352,531840 10.000,00 11,89% 1,03367669 0,50% 77 1,001525133 1,035253184 352,531840 - 11/05/2011 10.357,353259 10.000,00 11,88% 1,03413763 0,50% 78 1,001544955 1,035735326 357,353259 - 12/05/2011 10.362,173169 10.000,00 11,87% 1,03459840 0,50% 79 1,001564778 1,036217317 362,173169 - 13/05/2011 10.366,991660 10.000,00 11,87% 1,03505901 0,50% 80 1,001584601 1,036699166 366,991660 - 14/05/2011 10.371,607160 10.000,00 - 1,03551983 0,50% 80 1,001584601 1,037160716 371,607160 - 15/05/2011 10.371,607160 10.000,00 - 1,03551983 0,50% 80 1,001584601 1,037160716 371,607160 - 16/05/2011 10.371,812430 10.000,00 11,86% 1,03551983 0,50% 81 1,001604424 1,037181243 371,812430 - 17/05/2011 10.376,631690 10.000,00 11,88% 1,03598048 0,50% 82 1,001624248 1,037663169 376,631690 - 18/05/2011 10.381,460549 10.000,00 11,88% 1,03644207 0,50% 83 1,001644072 1,038146055 381,460549 - 19/05/2011 10.386,291709 10.000,00 11,88% 1,03690387 0,50% 84 1,001663897 1,038629171 386,291709 - 20/05/2011 10.391,125059 10.000,00 11,90% 1,03736587 0,50% 85 1,001683722 1,039112506 391,125059 - 21/05/2011 10.395,762349 10.000,00 - 1,03782882 0,50% 85 1,001683722 1,039576235 395,762349 - 22/05/2011 10.395,762349 10.000,00 - 1,03782882 0,50% 85 1,001683722 1,039576235 395,762349 - 23/05/2011 10.395,968099 10.000,00 11,90% 1,03782882 0,50% 86 1,001703547 1,039596810 395,968099 - 24/05/2011 10.400,813339 10.000,00 11,89% 1,03829197 0,50% 87 1,001723373 1,040081334 400,813339 - 25/05/2011 10.405,657269 10.000,00 11,89% 1,03875497 0,50% 88 1,001743199 1,040565727 405,657269 - 26/05/2011 10.410,503380 10.000,00 11,88% 1,03921817 0,50% 89 1,001763025 1,041050338 410,503380 - 27/05/2011 10.415,347980 10.000,00 11,89% 1,03968120 0,50% 90 1,001782852 1,041534798 415,347980 - 28/05/2011 10.419,992440 10.000,00 - 1,04014482 0,50% 90 1,001782852 1,041999244 419,992440 - 29/05/2011 10.419,992440 10.000,00 - 1,04014482 0,50% 90 1,001782852 1,041999244 419,992440 - 30/05/2011 10.420,198679 10.000,00 11,88% 1,04014482 0,50% 91 1,001802680 1,042019868 420,198679 - 31/05/2011 10.425,047759 10.000,00 11,85% 1,04060826 0,50% 92 1,001822507 1,042504776 425,047759 - 01/06/2011 10.429,888110 10.000,00 11,91% 1,04107081 0,50% 93 1,001842335 1,042988811 429,888110 - 02/06/2011 10.434,753000 10.000,00 11,89% 1,04153579 0,50% 94 1,001862164 1,043475300 434,753000 - 03/06/2011 10.439,612670 10.000,00 11,89% 1,04200023 0,50% 95 1,001881993 1,043961267 439,612670 - 04/06/2011 10.444,267920 10.000,00 - 1,04246488 0,50% 95 1,001881993 1,044426792 444,267920 - 05/06/2011 10.444,267920 10.000,00 - 1,04246488 0,50% 95 1,001881993 1,044426792 444,267920 - 06/06/2011 10.444,474630 10.000,00 11,91% 1,04246488 0,50% 96 1,001901822 1,044447463 444,474630 - 07/06/2011 10.449,346189 10.000,00 11,89% 1,04293047 0,50% 97 1,001921652 1,044934619 449,346189 - 08/06/2011 10.454,212739 10.000,00 11,88% 1,04339554 0,50% 98 1,001941482 1,045421274 454,212739 - 09/06/2011 10.459,077660 10.000,00 12,07% 1,04386043 0,50% 99 1,001961312 1,045907766 459,077660 - 10/06/2011 10.464,015419 10.000,00 12,09% 1,04433257 0,50% 100 1,001981143 1,046401542 464,015419 - 11/06/2011 10.468,755690 10.000,00 - 1,04480566 0,50% 100 1,001981143 1,046875569 468,755690 - 12/06/2011 10.468,755690 10.000,00 - 1,04480566 0,50% 100 1,001981143 1,046875569 468,755690 - 13/06/2011 10.468,962890 10.000,00 12,07% 1,04480566 0,50% 101 1,002000974 1,046896289 468,962890 - 14/06/2011 10.473,905349 10.000,00 12,06% 1,04527823 0,50% 102 1,002020806 1,047390535 473,905349 - 15/06/2011 10.478,846280 10.000,00 12,13% 1,04575063 0,50% 103 1,002040638 1,047884628 478,846280 - 16/06/2011 10.483,815569 10.000,00 12,13% 1,04622584 0,50% 104 1,002060470 1,048381557 483,815569 - 17/06/2011 10.488,787260 10.000,00 12,13% 1,04670127 0,50% 105 1,002080303 1,048878726 488,787260 - 18/06/2011 10.493,553550 10.000,00 - 1,04717691 0,50% 105 1,002080303 1,049355355 493,553550 - 19/06/2011 10.493,553550 10.000,00 - 1,04717691 0,50% 105 1,002080303 1,049355355 493,553550 - 20/06/2011 10.493,761239 10.000,00 12,12% 1,04717691 0,50% 106 1,002100136 1,049376124 493,761239 - 21/06/2011 10.498,733920 10.000,00 12,14% 1,04765240 0,50% 107 1,002119970 1,049873392 498,733920 - 22/06/2011 10.503,716400 10.000,00 12,13% 1,04812885 0,50% 108 1,002139804 1,050371640 503,716400 - 23/06/2011 10.508,489489 10.000,00 - 1,04860514 0,50% 108 1,002139804 1,050848949 508,489489 - 24/06/2011 10.508,697480 10.000,00 12,12% 1,04860514 0,50% 109 1,002159638 1,050869748 508,697480 - 25/06/2011 10.513,469159 10.000,00 - 1,04908128 0,50% 109 1,002159638 1,051346916 513,469159 -

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

26/06/2011 10.513,469159 10.000,00 - 1,04908128 0,50% 109 1,002159638 1,051346916 513,469159 - 27/06/2011 10.513,677239 10.000,00 12,12% 1,04908128 0,50% 110 1,002179473 1,051367724 513,677239 - 28/06/2011 10.518,659410 10.000,00 12,11% 1,04955764 0,50% 111 1,002199308 1,051865941 518,659410 - 29/06/2011 10.523,640260 10.000,00 12,12% 1,05003385 0,50% 112 1,002219144 1,052364026 523,640260 - 30/06/2011 10.528,627020 10.000,00 12,15% 1,05051063 0,50% 113 1,002238980 1,052862702 528,627020 - 01/07/2011 10.533,627400 10.000,00 12,15% 1,05098875 0,50% 114 1,002258816 1,053362740 533,627400 - 02/07/2011 10.538,421609 10.000,00 - 1,05146709 0,50% 114 1,002258816 1,053842161 538,421609 - 03/07/2011 10.538,421609 10.000,00 - 1,05146709 0,50% 114 1,002258816 1,053842161 538,421609 - 04/07/2011 10.538,630190 10.000,00 12,15% 1,05146709 0,50% 115 1,002278653 1,053863019 538,630190 - 05/07/2011 10.543,635270 10.000,00 12,16% 1,05194564 0,50% 116 1,002298490 1,054363527 543,635270 - 06/07/2011 10.548,646550 10.000,00 12,15% 1,05242479 0,50% 117 1,002318327 1,054864655 548,646550 - 07/07/2011 10.553,656530 10.000,00 12,15% 1,05290379 0,50% 118 1,002338165 1,055365653 553,656530 - 08/07/2011 10.558,668710 10.000,00 12,15% 1,05338299 0,50% 119 1,002358004 1,055866871 558,668710 - 09/07/2011 10.563,474319 10.000,00 - 1,05386242 0,50% 119 1,002358004 1,056347432 563,474319 - 10/07/2011 10.563,474319 10.000,00 - 1,05386242 0,50% 119 1,002358004 1,056347432 563,474319 - 11/07/2011 10.563,683380 10.000,00 12,15% 1,05386242 0,50% 120 1,002377842 1,056368338 563,683380 - 12/07/2011 10.568,700360 10.000,00 12,15% 1,05434206 0,50% 121 1,002397681 1,056870036 568,700360 - 13/07/2011 10.573,719840 10.000,00 12,16% 1,05482193 0,50% 122 1,002417521 1,057371984 573,719840 - 14/07/2011 10.578,745430 10.000,00 12,16% 1,05530239 0,50% 123 1,002437361 1,057874543 578,745430 - 15/07/2011 10.583,773409 10.000,00 12,16% 1,05578307 0,50% 124 1,002457201 1,058377341 583,773409 2.500,000000 16/07/2011 7.503,564682 7.500,00 - 1,00045549 0,50% 1 1,000019792 1,000475291 3,564682 - 17/07/2011 7.503,564682 7.500,00 - 1,00045549 0,50% 1 1,000019792 1,000475291 3,564682 - 18/07/2011 7.503,564682 7.500,00 12,16% 1,00045549 0,50% 1 1,000019792 1,000475291 3,564682 - 19/07/2011 7.507,131074 7.500,00 12,15% 1,00091119 0,50% 2 1,000039584 1,000950810 7,131074 - 20/07/2011 7.510,696409 7.500,00 12,15% 1,00136673 0,50% 3 1,000059377 1,001426188 10,696409 - 21/07/2011 7.514,263454 7.500,00 12,40% 1,00182248 0,50% 4 1,000079170 1,001901794 14,263454 - 22/07/2011 7.517,898674 7.500,00 12,40% 1,00228730 0,50% 5 1,000098964 1,002386490 17,898674 - 23/07/2011 7.521,386744 7.500,00 - 1,00275233 0,50% 5 1,000098964 1,002851566 21,386744 - 24/07/2011 7.521,386744 7.500,00 - 1,00275233 0,50% 5 1,000098964 1,002851566 21,386744 - 25/07/2011 7.521,535612 7.500,00 12,41% 1,00275233 0,50% 6 1,000118758 1,002871415 21,535612 - 26/07/2011 7.525,176960 7.500,00 12,40% 1,00321793 0,50% 7 1,000138552 1,003356928 25,176960 - 27/07/2011 7.528,817399 7.500,00 12,40% 1,00368339 0,50% 8 1,000158347 1,003842320 28,817399 - 28/07/2011 7.532,459632 7.500,00 12,40% 1,00414907 0,50% 9 1,000178142 1,004327951 32,459632 - 29/07/2011 7.536,103657 7.500,00 12,40% 1,00461497 0,50% 10 1,000197938 1,004813821 36,103657 - 30/07/2011 7.539,600179 7.500,00 - 1,00508108 0,50% 10 1,000197938 1,005280024 39,600179 - 31/07/2011 7.539,600179 7.500,00 - 1,00508108 0,50% 10 1,000197938 1,005280024 39,600179 - 01/08/2011 7.539,749399 7.500,00 12,41% 1,00508108 0,50% 11 1,000217734 1,005299920 39,749399 - 02/08/2011 7.543,399559 7.500,00 12,40% 1,00554776 0,50% 12 1,000237530 1,005786608 43,399559 - 03/08/2011 7.547,048812 7.500,00 12,40% 1,00601430 0,50% 13 1,000257327 1,006273175 47,048812 - 04/08/2011 7.550,699850 7.500,00 12,40% 1,00648106 0,50% 14 1,000277124 1,006759980 50,699850 - 05/08/2011 7.554,352687 7.500,00 12,40% 1,00694804 0,50% 15 1,000296922 1,007247025 54,352687 - 06/08/2011 7.557,857654 7.500,00 - 1,00741523 0,50% 15 1,000296922 1,007714354 57,857654 - 07/08/2011 7.557,857654 7.500,00 - 1,00741523 0,50% 15 1,000296922 1,007714354 57,857654 - 08/08/2011 7.558,007234 7.500,00 12,40% 1,00741523 0,50% 16 1,000316719 1,007734298 58,007234 - 09/08/2011 7.561,663582 7.500,00 12,40% 1,00788264 0,50% 17 1,000336518 1,008221811 61,663582 - 10/08/2011 7.565,321707 7.500,00 12,40% 1,00835027 0,50% 18 1,000356316 1,008709561 65,321707 - 11/08/2011 7.568,981572 7.500,00 12,40% 1,00881811 0,50% 19 1,000376116 1,009197543 68,981572 - 12/08/2011 7.572,643290 7.500,00 12,40% 1,00928618 0,50% 20 1,000395915 1,009685772 72,643290 - 13/08/2011 7.576,156702 7.500,00 - 1,00975445 0,50% 20 1,000395915 1,010154227 76,156702 - 14/08/2011 7.576,156702 7.500,00 - 1,00975445 0,50% 20 1,000395915 1,010154227 76,156702 - 15/08/2011 7.576,306649 7.500,00 12,40% 1,00975445 0,50% 21 1,000415715 1,010174220 76,306649 - 16/08/2011 7.579,971877 7.500,00 12,40% 1,01022295 0,50% 22 1,000435515 1,010662917 79,971877 - 17/08/2011 7.583,638830 7.500,00 12,40% 1,01069166 0,50% 23 1,000455316 1,011151844 83,638830 - 18/08/2011 7.587,307574 7.500,00 12,39% 1,01116059 0,50% 24 1,000475117 1,011641010 87,307574 - 19/08/2011 7.590,975479 7.500,00 12,40% 1,01162939 0,50% 25 1,000494918 1,012130064 90,975479 - 20/08/2011 7.594,497419 7.500,00 - 1,01209875 0,50% 25 1,000494918 1,012599656 94,497419 - 21/08/2011 7.594,497419 7.500,00 - 1,01209875 0,50% 25 1,000494918 1,012599656 94,497419 - 22/08/2011 7.594,647727 7.500,00 12,39% 1,01209875 0,50% 26 1,000514720 1,012619697 94,647727 - 23/08/2011 7.598,319150 7.500,00 12,40% 1,01256798 0,50% 27 1,000534522 1,013109220 98,319150 - 24/08/2011 7.601,994990 7.500,00 12,40% 1,01303778 0,50% 28 1,000554325 1,013599332 101,994990 - 25/08/2011 7.605,672622 7.500,00 12,39% 1,01350780 0,50% 29 1,000574128 1,014089683 105,672622 - 26/08/2011 7.609,349422 7.500,00 12,39% 1,01397769 0,50% 30 1,000593931 1,014579923 109,349422 - 27/08/2011 7.612,877264 7.500,00 - 1,01444779 0,50% 30 1,000593931 1,015050302 112,877264 - 28/08/2011 7.612,877264 7.500,00 - 1,01444779 0,50% 30 1,000593931 1,015050302 112,877264 -

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

29/08/2011 7.613,027939 7.500,00 12,39% 1,01444779 0,50% 31 1,000613735 1,015070392 113,027939 - 30/08/2011 7.616,708175 7.500,00 12,39% 1,01491810 0,50% 32 1,000633539 1,015561090 116,708175 - 31/08/2011 7.620,390285 7.500,00 12,39% 1,01538864 0,50% 33 1,000653344 1,016052038 120,390285 - 01/09/2011 7.624,074112 7.500,00 11,88% 1,01585939 0,50% 34 1,000673149 1,016543215 124,074112 - 02/09/2011 7.627,622077 7.500,00 11,88% 1,01631202 0,50% 35 1,000692954 1,017016277 127,622077 - 03/09/2011 7.631,020657 7.500,00 - 1,01676485 0,50% 35 1,000692954 1,017469421 131,020657 - 04/09/2011 7.631,020657 7.500,00 - 1,01676485 0,50% 35 1,000692954 1,017469421 131,020657 - 05/09/2011 7.631,171692 7.500,00 11,88% 1,01676485 0,50% 36 1,000712760 1,017489559 131,171692 - 06/09/2011 7.634,722942 7.500,00 11,88% 1,01721788 0,50% 37 1,000732566 1,017963059 134,722942 - 07/09/2011 7.638,124657 7.500,00 - 1,01767111 0,50% 37 1,000732566 1,018416621 138,124657 - 08/09/2011 7.638,275827 7.500,00 11,88% 1,01767111 0,50% 38 1,000752372 1,018436777 138,275827 - 09/09/2011 7.641,830355 7.500,00 11,88% 1,01812454 0,50% 39 1,000772179 1,018910714 141,830355 - 10/09/2011 7.645,235287 7.500,00 - 1,01857818 0,50% 39 1,000772179 1,019364705 145,235287 - 11/09/2011 7.645,235287 7.500,00 - 1,01857818 0,50% 39 1,000772179 1,019364705 145,235287 - 12/09/2011 7.645,386607 7.500,00 11,88% 1,01857818 0,50% 40 1,000791987 1,019384881 145,386607 - 13/09/2011 7.648,944479 7.500,00 11,88% 1,01903202 0,50% 41 1,000811794 1,019859264 148,944479 - 14/09/2011 7.652,504010 7.500,00 11,88% 1,01948606 0,50% 42 1,000831603 1,020333868 152,504010 - 15/09/2011 7.656,065160 7.500,00 11,88% 1,01994030 0,50% 43 1,000851411 1,020808688 156,065160 - 16/09/2011 7.659,627960 7.500,00 11,88% 1,02039474 0,50% 44 1,000871220 1,021283728 159,627960 - 17/09/2011 7.663,040804 7.500,00 - 1,02084939 0,50% 44 1,000871220 1,021738774 163,040804 - 18/09/2011 7.663,040804 7.500,00 - 1,02084939 0,50% 44 1,000871220 1,021738774 163,040804 - 19/09/2011 7.663,192469 7.500,00 11,87% 1,02084939 0,50% 45 1,000891029 1,021758996 163,192469 - 20/09/2011 7.666,755922 7.500,00 11,87% 1,02130388 0,50% 46 1,000910839 1,022234123 166,755922 - 21/09/2011 7.670,321092 7.500,00 11,88% 1,02175858 0,50% 47 1,000930649 1,022709479 170,321092 - 22/09/2011 7.673,890514 7.500,00 11,88% 1,02221383 0,50% 48 1,000950459 1,023185402 173,890514 - 23/09/2011 7.677,461662 7.500,00 11,88% 1,02266929 0,50% 49 1,000970270 1,023661555 177,461662 - 24/09/2011 7.680,882427 7.500,00 - 1,02312495 0,50% 49 1,000970270 1,024117657 180,882427 - 25/09/2011 7.680,882427 7.500,00 - 1,02312495 0,50% 49 1,000970270 1,024117657 180,882427 - 26/09/2011 7.681,034452 7.500,00 11,88% 1,02312495 0,50% 50 1,000990081 1,024137927 181,034452 - 27/09/2011 7.684,608877 7.500,00 11,88% 1,02358081 0,50% 51 1,001009893 1,024614517 184,608877 - 28/09/2011 7.688,185020 7.500,00 11,88% 1,02403688 0,50% 52 1,001029705 1,025091336 188,185020 - 29/09/2011 7.691,762797 7.500,00 11,88% 1,02449315 0,50% 53 1,001049517 1,025568373 191,762797 - 30/09/2011 7.695,342217 7.500,00 11,88% 1,02494962 0,50% 54 1,001069330 1,026045629 195,342217 - 01/10/2011 7.698,770985 7.500,00 - 1,02540630 0,50% 54 1,001069330 1,026502798 198,770985 - 02/10/2011 7.698,770985 7.500,00 - 1,02540630 0,50% 54 1,001069330 1,026502798 198,770985 - 03/10/2011 7.698,923354 7.500,00 11,89% 1,02540630 0,50% 55 1,001089143 1,026523114 198,923354 - 04/10/2011 7.702,508917 7.500,00 11,88% 1,02586355 0,50% 56 1,001108957 1,027001189 202,508917 - 05/10/2011 7.706,093332 7.500,00 11,88% 1,02632063 0,50% 57 1,001128771 1,027479111 206,093332 - 06/10/2011 7.709,679464 7.500,00 11,88% 1,02677792 0,50% 58 1,001148585 1,027957262 209,679464 - 07/10/2011 7.713,267240 7.500,00 11,88% 1,02723541 0,50% 59 1,001168400 1,028435632 213,267240 - 08/10/2011 7.716,704002 7.500,00 - 1,02769311 0,50% 59 1,001168400 1,028893867 216,704002 - 09/10/2011 7.716,704002 7.500,00 - 1,02769311 0,50% 59 1,001168400 1,028893867 216,704002 - 10/10/2011 7.716,856725 7.500,00 11,88% 1,02769311 0,50% 60 1,001188215 1,028914230 216,856725 - 11/10/2011 7.720,447859 7.500,00 11,88% 1,02815101 0,50% 61 1,001208031 1,029393048 220,447859 - 12/10/2011 7.723,887764 7.500,00 - 1,02860911 0,50% 61 1,001208031 1,029851702 223,887764 - 13/10/2011 7.724,040637 7.500,00 11,87% 1,02860911 0,50% 62 1,001227847 1,029872085 224,040637 - 14/10/2011 7.727,632417 7.500,00 11,87% 1,02906706 0,50% 63 1,001247663 1,030350989 227,632417 - 15/10/2011 7.731,072832 7.500,00 - 1,02952521 0,50% 63 1,001247663 1,030809711 231,072832 - 16/10/2011 7.731,072832 7.500,00 - 1,02952521 0,50% 63 1,001247663 1,030809711 231,072832 - 17/10/2011 7.731,225847 7.500,00 11,87% 1,02952521 0,50% 64 1,001267480 1,030830113 231,225847 - 18/10/2011 7.734,820912 7.500,00 11,87% 1,02998356 0,50% 65 1,001287297 1,031309455 234,820912 - 19/10/2011 7.738,417687 7.500,00 11,88% 1,03044212 0,50% 66 1,001307114 1,031789025 238,417687 - 20/10/2011 7.742,018820 7.500,00 11,39% 1,03090124 0,50% 67 1,001326932 1,032269176 242,018820 - 21/10/2011 7.745,486790 7.500,00 11,39% 1,03134261 0,50% 68 1,001346751 1,032731572 245,486790 - 22/10/2011 7.748,802945 7.500,00 - 1,03178417 0,50% 68 1,001346751 1,033173726 248,802945 - 23/10/2011 7.748,802945 7.500,00 - 1,03178417 0,50% 68 1,001346751 1,033173726 248,802945 - 24/10/2011 7.748,956304 7.500,00 11,39% 1,03178417 0,50% 69 1,001366569 1,033194174 248,956304 - 25/10/2011 7.752,427395 7.500,00 11,39% 1,03222592 0,50% 70 1,001386388 1,033656986 252,427395 - 26/10/2011 7.755,900044 7.500,00 11,39% 1,03266786 0,50% 71 1,001406208 1,034120006 255,900044 - 27/10/2011 7.759,374255 7.500,00 11,39% 1,03310999 0,50% 72 1,001426028 1,034583234 259,374255 - 28/10/2011 7.762,849949 7.500,00 11,39% 1,03355230 0,50% 73 1,001445848 1,035046660 262,849949 - 29/10/2011 7.766,173567 7.500,00 - 1,03399481 0,50% 73 1,001445848 1,035489809 266,173567 - 30/10/2011 7.766,173567 7.500,00 - 1,03399481 0,50% 73 1,001445848 1,035489809 266,173567 - 31/10/2011 7.766,327280 7.500,00 11,39% 1,03399481 0,50% 74 1,001465669 1,035510304 266,327280 -

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

01/11/2011 7.769,806102 7.500,00 11,39% 1,03443750 0,50% 75 1,001485490 1,035974147 269,806102 - 02/11/2011 7.773,132629 7.500,00 - 1,03488038 0,50% 75 1,001485490 1,036417684 273,132629 - 03/11/2011 7.773,286477 7.500,00 11,40% 1,03488038 0,50% 76 1,001505311 1,036438197 273,286477 - 04/11/2011 7.776,771202 7.500,00 11,39% 1,03532382 0,50% 77 1,001525133 1,036902827 276,771202 - 05/11/2011 7.780,100722 7.500,00 - 1,03576708 0,50% 77 1,001525133 1,037346763 280,100722 - 06/11/2011 7.780,100722 7.500,00 - 1,03576708 0,50% 77 1,001525133 1,037346763 280,100722 - 07/11/2011 7.780,254705 7.500,00 11,42% 1,03576708 0,50% 78 1,001544955 1,037367294 280,254705 - 08/11/2011 7.783,748182 7.500,00 11,39% 1,03621165 0,50% 79 1,001564778 1,037833091 283,748182 - 09/11/2011 7.787,234812 7.500,00 11,38% 1,03665529 0,50% 80 1,001584601 1,038297975 287,234812 - 10/11/2011 7.790,720220 7.500,00 11,37% 1,03709875 0,50% 81 1,001604424 1,038762696 290,720220 - 11/11/2011 7.794,204420 7.500,00 11,37% 1,03754203 0,50% 82 1,001624248 1,039227256 294,204420 - 12/11/2011 7.797,535769 7.500,00 - 1,03798549 0,50% 82 1,001624248 1,039671436 297,535769 - 13/11/2011 7.797,535769 7.500,00 - 1,03798549 0,50% 82 1,001624248 1,039671436 297,535769 - 14/11/2011 7.797,690097 7.500,00 11,35% 1,03798549 0,50% 83 1,001644072 1,039692013 297,690097 - 15/11/2011 7.801,017457 7.500,00 - 1,03842841 0,50% 83 1,001644072 1,040135661 301,017457 - 16/11/2011 7.801,171859 7.500,00 11,36% 1,03842841 0,50% 84 1,001663897 1,040156248 301,171859 - 17/11/2011 7.804,657957 7.500,00 11,36% 1,03887189 0,50% 85 1,001683722 1,040621061 304,657957 - 18/11/2011 7.808,145622 7.500,00 11,37% 1,03931556 0,50% 86 1,001703547 1,041086083 308,145622 - 19/11/2011 7.811,483025 7.500,00 - 1,03975979 0,50% 86 1,001703547 1,041531070 311,483025 - 20/11/2011 7.811,483025 7.500,00 - 1,03975979 0,50% 86 1,001703547 1,041531070 311,483025 - 21/11/2011 7.811,637630 7.500,00 11,38% 1,03975979 0,50% 87 1,001723373 1,041551684 311,637630 - 22/11/2011 7.815,133979 7.500,00 11,38% 1,04020458 0,50% 88 1,001743199 1,042017864 315,133979 - 23/11/2011 7.818,631882 7.500,00 11,38% 1,04064956 0,50% 89 1,001763025 1,042484251 318,631882 - 24/11/2011 7.822,131285 7.500,00 11,38% 1,04109472 0,50% 90 1,001782852 1,042950838 322,131285 - 25/11/2011 7.825,632322 7.500,00 11,36% 1,04154008 0,50% 91 1,001802680 1,043417643 325,632322 - 26/11/2011 7.828,974412 7.500,00 - 1,04198489 0,50% 91 1,001802680 1,043863255 328,974412 - 27/11/2011 7.828,974412 7.500,00 - 1,04198489 0,50% 91 1,001802680 1,043863255 328,974412 - 28/11/2011 7.829,129362 7.500,00 11,35% 1,04198489 0,50% 92 1,001822507 1,043883915 329,129362 - 29/11/2011 7.832,625180 7.500,00 11,34% 1,04242952 0,50% 93 1,001842335 1,044350024 332,625180 - 30/11/2011 7.836,119714 7.500,00 11,36% 1,04287396 0,50% 94 1,001862164 1,044815962 336,119714 - 01/12/2011 7.839,621449 7.500,00 10,87% 1,04331934 0,50% 95 1,001881993 1,045282860 339,621449 - 02/12/2011 7.842,987449 7.500,00 10,88% 1,04374664 0,50% 96 1,001901822 1,045731660 342,987449 - 03/12/2011 7.846,202429 7.500,00 - 1,04417449 0,50% 96 1,001901822 1,046160324 346,202429 - 04/12/2011 7.846,202429 7.500,00 - 1,04417449 0,50% 96 1,001901822 1,046160324 346,202429 - 05/12/2011 7.846,357725 7.500,00 10,89% 1,04417449 0,50% 97 1,001921652 1,046181030 346,357725 - 06/12/2011 7.849,732335 7.500,00 10,88% 1,04460290 0,50% 98 1,001941482 1,046630978 349,732335 - 07/12/2011 7.853,105489 7.500,00 10,87% 1,04503110 0,50% 99 1,001961312 1,047080732 353,105489 - 08/12/2011 7.856,477355 7.500,00 10,85% 1,04545911 0,50% 100 1,001981143 1,047530314 356,477355 - 09/12/2011 7.859,844915 7.500,00 10,83% 1,04588653 0,50% 101 1,002000974 1,047979322 359,844915 - 10/12/2011 7.863,052769 7.500,00 - 1,04631339 0,50% 101 1,002000974 1,048407036 363,052769 - 11/12/2011 7.863,052769 7.500,00 - 1,04631339 0,50% 101 1,002000974 1,048407036 363,052769 - 12/12/2011 7.863,208395 7.500,00 10,82% 1,04631339 0,50% 102 1,002020806 1,048427786 363,208395 - 13/12/2011 7.866,570435 7.500,00 10,83% 1,04674004 0,50% 103 1,002040638 1,048876058 366,570435 - 14/12/2011 7.869,936802 7.500,00 10,86% 1,04716725 0,50% 104 1,002060470 1,049324907 369,936802 - 15/12/2011 7.873,313002 7.500,00 10,87% 1,04759575 0,50% 105 1,002080303 1,049775067 373,313002 - 16/12/2011 7.876,693462 7.500,00 10,88% 1,04802480 0,50% 106 1,002100136 1,050225795 376,693462 - 17/12/2011 7.879,922302 7.500,00 - 1,04845441 0,50% 106 1,002100136 1,050656307 379,922302 - 18/12/2011 7.879,922302 7.500,00 - 1,04845441 0,50% 106 1,002100136 1,050656307 379,922302 - 19/12/2011 7.880,078265 7.500,00 10,89% 1,04845441 0,50% 107 1,002119970 1,050677102 380,078265 - 20/12/2011 7.883,467327 7.500,00 10,90% 1,04888457 0,50% 108 1,002139804 1,051128977 383,467327 - 21/12/2011 7.886,860582 7.500,00 10,89% 1,04931527 0,50% 109 1,002159638 1,051581411 386,860582 - 22/12/2011 7.890,252622 7.500,00 10,88% 1,04974579 0,50% 110 1,002179473 1,052033683 390,252622 - 23/12/2011 7.893,643207 7.500,00 10,88% 1,05017610 0,50% 111 1,002199308 1,052485761 393,643207 - 24/12/2011 7.896,878977 7.500,00 - 1,05060659 0,50% 111 1,002199308 1,052917197 396,878977 - 25/12/2011 7.896,878977 7.500,00 - 1,05060659 0,50% 111 1,002199308 1,052917197 396,878977 - 26/12/2011 7.897,035277 7.500,00 10,85% 1,05060659 0,50% 112 1,002219144 1,052938037 397,035277 - 27/12/2011 7.900,420267 7.500,00 10,86% 1,05103612 0,50% 113 1,002238980 1,053389369 400,420267 - 28/12/2011 7.903,809517 7.500,00 10,85% 1,05146620 0,50% 114 1,002258816 1,053841269 403,809517 - 29/12/2011 7.907,197395 7.500,00 10,87% 1,05189608 0,50% 115 1,002278653 1,054292986 407,197395 - 30/12/2011 7.910,592472 7.500,00 10,87% 1,05232690 0,50% 116 1,002298490 1,054745663 410,592472 - 31/12/2011 7.913,832322 7.500,00 - 1,05275789 0,50% 116 1,002298490 1,055177643 413,832322 -

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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PU’s 2a Série

DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

16/12/2010 12.287,461085 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 1 1,19006911 11.900,691100 106 1,032499792 386,769985 17/12/2010 12.294,526025 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 2 1,19039414 11.903,941400 107 1,032811370 390,584625 18/12/2010 12.301,594937 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 3 1,19071925 11.907,192500 108 1,033123042 394,402437 19/12/2010 12.301,594937 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 3 1,19071925 11.907,192500 108 1,033123042 394,402437 20/12/2010 12.301,594937 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 3 1,19071925 11.907,192500 108 1,033123042 394,402437 21/12/2010 12.308,668028 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 4 1,19104446 11.910,444600 109 1,033434808 398,223428 22/12/2010 12.315,745197 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 5 1,19136976 11.913,697600 110 1,033746668 402,047597 23/12/2010 12.322,826343 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 6 1,19169514 11.916,951400 111 1,034058622 405,874943 24/12/2010 12.329,911673 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 7 1,19202062 11.920,206200 112 1,034370670 409,705473 25/12/2010 12.337,000995 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 8 1,19234618 11.923,461800 113 1,034682813 413,539195 26/12/2010 12.337,000995 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 8 1,19234618 11.923,461800 113 1,034682813 413,539195 27/12/2010 12.337,000995 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 8 1,19234618 11.923,461800 113 1,034682813 413,539195 28/12/2010 12.344,094403 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 9 1,19267183 11.926,718300 114 1,034995050 417,376103 29/12/2010 12.351,191897 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 10 1,19299757 11.929,975700 115 1,035307381 421,216197 30/12/2010 12.358,293480 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 11 1,19332340 11.933,234000 116 1,035619806 425,059480 31/12/2010 12.365,399153 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 12 1,19364932 11.936,493200 117 1,035932325 428,905953 01/01/2011 12.372,508826 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 13 1,19397532 11.939,753200 118 1,036244939 432,755626 02/01/2011 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

14/02/2011 12.618,107414 10.000,000000 3.195,890 3.222,420 21 20 1,20670378 12.067,037800 148 1,045667348 551,069614 15/02/2011 12.626,885063 10.000,000000 3.195,890 3.222,420 21 21 1,20717892 12.071,789200 149 1,045982899 555,095863 16/02/2011 12.636,288057 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 1 1,20771343 12.077,134300 150 1,046298546 559,153757 17/02/2011 12.645,698191 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 2 1,20824819 12.082,481900 151 1,046614288 563,216291 18/02/2011 12.655,115257 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 3 1,20878318 12.087,831800 152 1,046930125 567,283457 19/02/2011 12.664,539377 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 4 1,20931841 12.093,184100 153 1,047246058 571,355277 20/02/2011 12.664,539377 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 4 1,20931841 12.093,184100 153 1,047246058 571,355277 21/02/2011 12.664,539377 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 4 1,20931841 12.093,184100 153 1,047246058 571,355277 22/02/2011 12.673,970542 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 5 1,20985388 12.098,538800 154 1,047562086 575,431742 23/02/2011 12.683,408757 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 6 1,21038959 12.103,895900 155 1,047878209 579,512857 24/02/2011 12.692,853932 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 7 1,21092553 12.109,255300 156 1,048194428 583,598632 25/02/2011 12.702,306164 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 8 1,21146171 12.114,617100 157 1,048510742 587,689064 26/02/2011 12.711,765469 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 9 1,21199813 12.119,981300 158 1,048827152 591,784169 27/02/2011 12.711,765469 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 9 1,21199813 12.119,981300 158 1,048827152 591,784169 28/02/2011 12.711,765469 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 9 1,21199813 12.119,981300 158 1,048827152 591,784169 01/03/2011 12.721,231733 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 10 1,21253478 12.125,347800 159 1,049143657 595,883933 02/03/2011 12.730,705170 10.000,000000 3.222,420 3.248,200 18 11 1,21307168 12.130,716800 160 1,049460257 599,988370 03/03/2011 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10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 4 1,21850291 12.185,029100 171 1,052949176 645,187250 21/03/2011 12.830,216350 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 4 1,21850291 12.185,029100 171 1,052949176 645,187250 22/03/2011 12.838,479727 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 5 1,21891986 12.189,198600 172 1,053266925 649,281127 23/03/2011 12.846,748282 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 6 1,21933694 12.193,369400 173 1,053584769 653,378882 24/03/2011 12.855,022252 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 7 1,21975417 12.197,541700 174 1,053902710 657,480552 25/03/2011 12.863,301629 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 8 1,22017155 12.201,715500 175 1,054220747 661,586129 26/03/2011 12.871,586202 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 9 1,22058906 12.205,890600 176 1,054538880 665,695602 27/03/2011 12.871,586202 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 9 1,22058906 12.205,890600 176 1,054538880 665,695602 28/03/2011 12.871,586202 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 9 1,22058906 12.205,890600 176 1,054538880 665,695602 29/03/2011 12.879,876175 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 10 1,22100672 12.210,067200 177 1,054857108 669,808975 30/03/2011 12.888,171573 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 11 1,22142453 12.214,245300 178 1,055175433 673,926273 31/03/2011 12.896,472070 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 12 1,22184246 12.218,424600 179 1,055493854 678,047470 01/04/2011 12.904,778092 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 13 1,22226055 12.222,605500 180 1,055812371 682,172592 02/04/2011 12.913,089430 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 14 1,22267878 12.226,787800 181 1,056130984 686,301630 03/04/2011 12.913,089430 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 14 1,22267878 12.226,787800 181 1,056130984 686,301630 04/04/2011 12.913,089430 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 14 1,22267878 12.226,787800 181 1,056130984 686,301630 05/04/2011 12.921,406086 10.000,000000 3.248,200 3.273,860 23 15 1,22309715 12.230,971500 182 1,056449693 690,434586 06/04/2011 12.929,728168 10.000,000000 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

19/04/2011 13.006,470522 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 2 1,22743998 12.274,399800 192 1,059642079 732,070722 20/04/2011 13.015,649289 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 3 1,22793564 12.279,356400 193 1,059961847 736,292889 21/04/2011 13.024,834445 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 4 1,22843149 12.284,314900 194 1,060281713 740,519545 22/04/2011 13.024,834445 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 4 1,22843149 12.284,314900 194 1,060281713 740,519545 23/04/2011 13.024,834445 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 4 1,22843149 12.284,314900 194 1,060281713 740,519545 24/04/2011 13.024,834445 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 4 1,22843149 12.284,314900 194 1,060281713 740,519545 25/04/2011 13.024,834445 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 4 1,22843149 12.284,314900 194 1,060281713 740,519545 26/04/2011 13.034,026273 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 5 1,22892756 12.289,275600 195 1,060601674 744,750673 27/04/2011 13.043,224390 10.000,000000 3.273,860 3.299,070 19 6 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

22/06/2011 13.338,216625 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 5 1,24214679 12.421,467900 236 1,073803574 916,748725 23/06/2011 13.343,193701 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 6 1,24223542 12.422,354200 237 1,074127616 920,839501 24/06/2011 13.343,193701 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 6 1,24223542 12.422,354200 237 1,074127616 920,839501 25/06/2011 13.348,172677 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 7 1,24232406 12.423,240600 238 1,074451756 924,932077 26/06/2011 13.348,172677 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 7 1,24232406 12.423,240600 238 1,074451756 924,932077 27/06/2011 13.348,172677 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 7 1,24232406 12.423,240600 238 1,074451756 924,932077 28/06/2011 13.353,153338 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 8 1,24241269 12.424,126900 239 1,074775994 929,026438 29/06/2011 13.358,136101 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 9 1,24250135 12.425,013500 240 1,075100329 933,122601 30/06/2011 13.363,120455 10.000,000000 3.314,580 3.319,550 21 10 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

25/08/2011 12.581,895733 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 8 1,24722841 12.472,284100 29 1,008788417 109,611633 26/08/2011 12.587,805208 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 9 1,24743777 12.474,377700 30 1,009092839 113,427508 27/08/2011 12.593,717420 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 10 1,24764716 12.476,471600 31 1,009397354 117,245820 28/08/2011 12.593,717420 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 10 1,24764716 12.476,471600 31 1,009397354 117,245820 29/08/2011 12.593,717420 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 10 1,24764716 12.476,471600 31 1,009397354 117,245820 30/08/2011 12.599,632447 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 11 1,24785659 12.478,565900 32 1,009701960 121,066547 31/08/2011 12.605,550302 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 12 1,24806606 12.480,660600 33 1,010006658 124,889702 01/09/2011 12.611,470885 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 13 1,24827556 12.482,755600 34 1,010311448 128,715285 02/09/2011 12.617,394108 10.000,000000 3.324,860 3.337,160 22 14 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

28/10/2011 12.872,625098 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 9 1,25921934 12.592,193400 73 1,022270282 280,431698 29/10/2011 12.879,273297 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 10 1,25948960 12.594,896000 74 1,022578773 284,377297 30/10/2011 12.879,273297 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 10 1,25948960 12.594,896000 74 1,022578773 284,377297 31/10/2011 12.879,273297 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 10 1,25948960 12.594,896000 74 1,022578773 284,377297 01/11/2011 12.885,924847 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 11 1,25975991 12.597,599100 75 1,022887357 288,325747 02/11/2011 12.892,579864 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 12 1,26003028 12.600,302800 76 1,023196035 292,277064 03/11/2011 12.892,579864 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 12 1,26003028 12.600,302800 76 1,023196035 292,277064 04/11/2011 12.899,238426 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 13 1,26030072 12.603,007200 77 1,023504805 296,231226 05/11/2011 12.905,900253 10.000,000000 3.354,850 3.369,280 20 14 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

31/12/2011 13.179,277933 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 12 1,27221418 12.722,141800 117 1,035932325 457,136133 01/01/2012 13.179,277933 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 12 1,27221418 12.722,141800 117 1,035932325 457,136133 02/01/2012 13.179,277933 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 12 1,27221418 12.722,141800 117 1,035932325 457,136133 03/01/2012 13.186,243480 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 13 1,27250257 12.725,025700 118 1,036244939 461,217780 04/01/2012 13.193,212648 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 14 1,27279102 12.727,910200 119 1,036557647 465,302448 05/01/2012 13.200,185555 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 15 1,27307954 12.730,795400 120 1,036870450 469,390155 06/01/2012 13.207,162086 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 16 1,27336812 12.733,681200 121 1,037183347 473,480886 07/01/2012 13.214,142243 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 17 1,27365676 12.736,567600 122 1,037496338 477,574643 08/01/2012 13.214,142243 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 17 1,27365676 12.736,567600 122 1,037496338 477,574643 09/01/2012 13.214,142243 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 17 1,27365676 12.736,567600 122 1,037496338 477,574643 10/01/2012 13.221,126144 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 18 1,27394547 12.739,454700 123 1,037809424 481,671444 11/01/2012 13.228,113777 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 19 1,27423425 12.742,342500 124 1,038122604 485,771277 12/01/2012 13.235,105052 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 20 1,27452309 12.745,230900 125 1,038435879 489,874152 13/01/2012 13.242,099959 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 21 1,27481199 12.748,119900 126 1,038749248 493,980059 14/01/2012 13.249,098615 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 22 1,27510096 12.751,009600 127 1,039062712 498,089015 15/01/2012 13.249,098615 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 22 1,27510096 12.751,009600 127 1,039062712 498,089015 16/01/2012 13.249,098615 10.000,000000 3.386,800 3.403,730 22 22 1,27510096 12.751,009600 127 1,039062712 498,089015

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Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/11)

"Em 2011, alcançamos uma serie de realizações relevantes e excelentes resultados operacionais. Alémdisso, a BRMALLS completou seu primeiro ciclo de cinco anos de existência em 2011, atingindo a posição de maior empresa do setor imobiliário do Brasil em valor de mercado. Nossas vendas atingiram um valor de R$5,3 bilhões no 4º trimestre de 2011 e um total de R$16,1 bilhões no ano, o que representa um aumento de 18,7% e 21,5% respectivamente. O aumento teve como reflexo um crescimento de vendas mesmas lojas (SSS) de 8,8% no trimestre, impulsionado principalmente pelos resultados apresentados no segmento de lojas satélites. O baixo nível de custo de ocupação contribuiu para um aumento recorde em alugueis mesmas lojas (SSR). Neste ano tivemos três trimestres seguidos de números recorde de SSR, atingindo o ápice no final do 4ª trimestre (15,2%). No ano, obtivemos um SSS e SSR de 8,9% e 13,6%, respectivamente. Em nossos shoppings existentes, o NOI mesmos shoppings teve um aumento de 24,3% no trimestre e 23,2% no ano de 2011. O NOI total atingiu R$772,6 milhões no ano, o que representa um aumento de 59,0% em relação ao ano anterior. No trimestre este crescimento foi de 46,0% atingindo um valor de R$241,7 milhões. A margem NOI atingiu 90,5% no trimestre e 90,2% no ano de 2011. O EBITDA ajustado encerrou o trimestre em R$208,3 milhões e R$684,8 milhões no ano, com margens de 79,0% e 79,7% respectivamente. O FFO ajustado totalizou R$93,0 milhões no trimestre, e no ano atingiu R$331,0 milhões. O lucro líquido ex-propriedade para investimento do 4T11 foi de R$90,6 milhões e de R$309,0 milhões no ano, um crescimento de 56,2% e 17,1%, respectivamente. Concluímos o ano com um total de 1.890 contratos negociados, representando um ABL total de 230,3 mil m², um aumento em relação ao ano anterior de 29,8% e 40,2%, respectivamente. Apesar do elevado número de contratos, continuamos a atingir um alto nível de leasing spread de renovações e novos contratos que registraram 27,3% e 29,4%, respectivamente. A taxa de ocupação seguiu apresentando um alto nível ao longo do 4º trimestre, registrando 97,6% - excluindo os shoppings adquiridos e inaugurados nos últimos 12 meses, a taxa foi de 98,4%. Ao longo do ano de 2011, adquirimos 4 novos shoppings (Paralela, Shopping Catuaí Londrina, Catuaí Maringá e Shopping Jardim Sul) além de aumentarmos a nossa participação em três outros ativos (Piracicaba, Curitiba e Crystal). Destaque no quarto trimestre, a aquisição do Jardim Sul aumentou a nossa participação em São Paulo e adicionou um NOI estabilizado de R$50,1 milhões. O trimestre foi marcado por duas entregas em desenvolvimento. Inauguramos o Mooca Plaza Shopping, empreendimento que abriu as portas com 100% do seu ABL comercializado e se consagrou como a maior inauguração no país em 2011 e a maior na nossa historia. Este shopping consolida a BRMALLS como a maior operadora de shoppings do estado de São Paulo e acrescentou R$35,6 milhões de NOI estabilizado com uma TIR, real e desalavancada de 16,1%. Inauguramos também a expansão do Shopping Campo Grande, adicionando um ABL próprio de 3,7 mil m², NOI estabilizado de R$5,3 milhões e uma TIR, real e desalavancada, de 16,5%. Somando aquisições e desenvolvimento, aumentamos o nosso ABL total em 260,3 mil m² e próprio em 194,6 mil m² ao longo do ano de 2011, um crescimento de 22,2% e 32,2% respectivamente. Chegamos ao fim de 2011 com um ABL total de 1.433.526 e próprio de 798.188. Em 2012 e nos próximos anos, continuaremos seguindo a mesma estratégia dos últimos cinco, focando em crescimento e eficiência. Estamos muito orgulhosos do que realizamos nos últimos cinco anos e continuaremos trabalhando duro para que a BRMALLS cresça e se torne cada vez mais eficiente."

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/BRMALLSRA2011.pdf

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Demonstrações Financeiras (extraído do DFP-CVM 31/12/11)

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL Controladora ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 1 Ativo Total 8.513.837 100,00% 6.326.470 100,00% 5.768.517 100,00% 1,01 Ativo Circulante 455.719 5,35% 140.463 2,22% 767.567 13,31% 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 866 0,01% 180 0,00% 371 0,01% 1.01.02 Aplicações Financeiras 335.761 3,94% 88.526 1,40% 726.933 12,60% 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 335.761 3,94% 88.526 1,40% 726.933 12,60% 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 257.190 3,02% 88.471 1,40% 725.560 12,58% 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.01.03 Diferencial de Swap a Receber 78.571 0,92% 55 0,00% 1.373 0,02% 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03 Contas a Receber 57.576 0,68% 16.938 0,27% 15.230 0,26% 1.01.03.01 Clientes 57.576 0,68% 16.938 0,27% 15.230 0,26% 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.06 Tributos a Recuperar 23.592 0,28% 25.764 0,41% 22.392 0,39% 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 23.592 0,28% 25.764 0,41% 22.392 0,39% 1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar - Indiretos 451 0,01% 317 0,01% 324 0,01% 1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 23.141 0,27% 25.447 0,40% 22.068 0,38% 1.01.07 Despesas Antecipadas 1.335 0,02% 1.257 0,02% 1.626 0,03% 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 36.589 0,43% 7.798 0,12% 1.015 0,02% 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.03 Outros 36.589 0,43% 7.798 0,12% 1.015 0,02% 1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 7.305 0,09% 633 0,01% 823 0,01% 1.01.08.03.02 Outros Valores a Receber 29.284 0,34% 7.165 0,11% 192 0,00% 1,02 Ativo Não Circulante 8.058.118 94,65% 6.186.007 97,78% 5.000.950 86,69% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 654.609 7,69% 170.972 2,70% 326.999 5,67% 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 83.893 0,99% 64.297 1,02% 21.946 0,38% 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 15.065 0,18% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.03 Diferencial de Swap a Receber 68.828 0,81% 64.297 1,02% 21.946 0,38% 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 1 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.03 Contas a Receber 9.009 0,11% 1.396 0,02% 207 0,00% 1.02.01.03.01 Clientes 9.009 0,11% 1.396 0,02% 207 0,00% 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 484.333 5,69% 15.999 0,25% 215.410 3,73% 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 30.897 0,36% 0 0,00% 26.887 0,47% 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 453.436 5,33% 15.999 0,25% 188.523 3,27% 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 77.373 0,91% 89.280 1,41% 89.436 1,55% 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.03 Depósitos e Cauções 32 0,00% 31 0,00% 37 0,00% 1.02.01.09.04 Outros Valores a Receber 0 0,00% 0 0,00% 184 0,00% 1.02.01.09.05 Impostos Diferidos 77.341 0,91% 89.249 1,41% 89.215 1,55% 1.02.01.09.06 Impostos a recuperar - Indiretos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.07 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02 Investimentos 7.380.322 86,69% 5.992.701 94,72% 4.653.457 80,67% 1.02.02.01 Participações Societárias 6.511.378 76,48% 5.669.136 89,61% 4.403.081 76,33% 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 6.511.378 76,48% 5.669.136 89,61% 4.403.081 76,33%

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 868.944 10,21% 323.565 5,11% 250.376 4,34% 1.02.03 Imobilizado 11.166 0,13% 11.574 0,18% 12.143 0,21% 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 11.166 0,13% 11.574 0,18% 12.143 0,21% 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04 Intangível 8.753 0,10% 7.309 0,12% 4.752 0,08% 1.02.04.01 Intangíveis 8.753 0,10% 7.309 0,12% 4.752 0,08% 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04.01.02 Outros 8.753 0,10% 7.309 0,12% 4.752 0,08% 1.02.05 Diferido 3.268 0,04% 3.451 0,05% 3.599 0,06% Controladora PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 2 Passivo Total 8.513.837 100,00% 6.326.470 100,00% 5.768.517 100,00% 2,01 Passivo Circulante 337.625 3,97% 121.612 1,92% 77.026 1,34% 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 17.384 0,20% 13.402 0,21% 9.554 0,17% 2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 17.384 0,20% 13.402 0,21% 9.554 0,17% 2.01.02 Fornecedores 4.478 0,05% 1.168 0,02% 2.227 0,04% 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.478 0,05% 1.168 0,02% 2.227 0,04% 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03 Obrigações Fiscais 247 0,00% 1.834 0,03% 1.300 0,02% 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 247 0,00% 1.834 0,03% 1.300 0,02% 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 1.834 0,03% 1.300 0,02% 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 228.440 2,68% 26.599 0,42% 13.031 0,23% 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 228.440 2,68% 26.599 0,42% 13.031 0,23% 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 228.440 2,68% 26.599 0,42% 13.031 0,23% 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05 Outras Obrigações 87.076 1,02% 78.609 1,24% 50.914 0,88% 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02 Outros 87.076 1,02% 78.609 1,24% 50.914 0,88% 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 48.728 0,57% 27.742 0,44% 49.211 0,85% 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 36.853 0,43% 45.563 0,72% 0 0,00% 2.01.05.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.06 Adiantamento de Clientes 1.460 0,02% 1.148 0,02% 796 0,01% 2.01.05.02.07 Outros Valores a Pagar 35 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.08 Instrumentos derivativos 0 0,00% 4.156 0,07% 907 0,02% 2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,02 Passivo Não Circulante 1.555.571 18,27% 711.815 11,25% 682.615 11,83% 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 473.644 5,56% 359.785 5,69% 354.684 6,15% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 473.644 5,56% 359.785 5,69% 354.684 6,15% 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 473.644 5,56% 359.785 5,69% 354.684 6,15%

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02 Outras Obrigações 1.044.678 12,27% 315.422 4,99% 284.837 4,94% 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 825.145 9,69% 286.740 4,53% 266.034 4,61% 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 825.145 9,69% 286.740 4,53% 266.034 4,61% 2.02.02.02 Outros 219.533 2,58% 28.682 0,45% 18.803 0,33% 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.03 Receita Diferida 2.714 0,03% 1.220 0,02% 553 0,01% 2.02.02.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição de Shopping 113.814 1,34% 14.353 0,23% 0 0,00% 2.02.02.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 602 0,01% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.06 Fornecedores 5.335 0,06% 6.226 0,10% 7.139 0,12% 2.02.02.02.07 Impostos e Contribuições - Parcelamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.08 Outros Valores a Pagar 97.068 1,14% 6.883 0,11% 11.111 0,19% 2.02.03 Tributos Diferidos 36.608 0,43% 36.608 0,58% 43.094 0,75% 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 36.608 0,43% 36.608 0,58% 43.094 0,75% 2.02.04 Provisões 641 0,01% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 641 0,01% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 641 0,01% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,03 Patrimônio Líquido 6.620.641 77,76% 5.493.043 86,83% 5.008.876 86,83% 2.03.01 Capital Social Realizado 3.424.181 40,22% 2.561.195 40,48% 2.307.012 39,99% 2.03.02 Reservas de Capital -23.723 -0,28% -29.892 -0,47% -39.599 -0,69% 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 9.987 0,16% 280 0,00% 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.04 Opções Outorgadas 27.004 0,32% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.07 Gastos com Emissão de Ações -50.727 -0,60% -39.879 -0,63% -39.879 -0,69% 2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04 Reservas de Lucros 3.220.183 37,82% 2.961.740 46,82% 2.741.463 47,52% 2.03.04.01 Reserva Legal 97.895 1,15% 74.344 1,18% 49.521 0,86% 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 299.835 3,52% 276.177 4,37% 186.011 3,22% 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 2.822.453 33,15% 2.611.219 41,27% 2.505.931 43,44% 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 39.531 6,26% 12.434 2,31% 10.196 1,02%

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -4.142 -0,66% -480 -0,09% -215 -0,02% 3,03 Resultado Bruto 35.389 5,61% 11.954 2,22% 9.981 1,00% 3,04 Despesas/Receitas Operacionais 606.155 96,06% 490.927 91,14% 1.031.639 103,00% 3.04.01 Despesas com Vendas -6.039 -0,96% -3.997 -0,74% -2.311 -0,23% 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -20.872 -3,31% -14.130 -2,62% -1.902 -0,19% 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 2.022 0,32% -29.581 -5,49% 34.289 3,42% 3.04.04.01 Ganho Com Propriedade Para Investimento 998 0,16% -37.149 -6,90% 24.685 2,46% 3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 1.024 0,16% 7.568 1,41% 9.604 0,96% 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 631.044 100,00% 538.635 100,00% 1.001.563 100,00% 3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 641.544 101,66% 502.881 93,36% 1.041.620 104,00% 3,06 Resultado Financeiro -153.028 -24,25% -12.942 -2,40% 34.779 3,47% 3.06.01 Receitas Financeiras 209.373 33,18% 0 0,00% 34.779 3,47% 3.06.02 Despesas Financeiras -362.401 -57,43% -12.942 -2,40% 0 0,00% 3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 488.516 77,41% 489.939 90,96% 1.076.399 107,47% 3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -17.497 -2,77% 6.520 1,21% 14.494 1,45% 3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% -940 -0,09% 3.08.02 Diferido -17.497 -2,77% 6.520 1,21% 15.434 1,54% 3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 471.019 74,64% 496.459 92,17% 1.090.893 108,92% 3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,11 Lucro/Prejuízo do Período 471.019 74,64% 496.459 92,17% 1.090.893 108,92% 3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01.01 ON 1,05 0,00% 1,23 0,00% 2,72 0,00% 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.02.01 ON 1,02 0,00% 1,19 0,00% 0 0,00% Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -55.710 56.996 -70.761 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -129.063 -3.958 84.114 6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 471.019 496.459 1.090.893 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 408 1.600 1.107 6.01.01.03 Juros Aplic. Financeira e Empréstimos 45.451 2.305 -47.114 6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap -49.317 -6.304 79.872 6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 0 0 6.01.01.06 IRPJ e CSLL 17.497 -6.520 -14.494 6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -631.044 -538.635 -1.001.563 6.01.01.08 Ajuste de Linearização Aluguel e CDU -95 281 98 6.01.01.09 Valor Justo da Propriedade para Investimento 0 37.149 -24.685 6.01.01.10 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 17.018 9.707 0 6.01.01.11 Outros 0 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 73.353 60.954 -154.875 6.01.02.01 Contas a Receber -48.156 -2.511 -5.319 6.01.02.02 Impostos a Recuperar 2.172 -3.372 -7.054 6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínio -6.672 190 -278 6.01.02.04 Despesas Antecipadas -78 369 462 6.01.02.05 Fornecedores 2.418 -1.972 846 6.01.02.06 Impostos e Contribuições -1.587 534 -977 6.01.02.07 Depósitos e Cauções 0 6 0 6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais 3.982 3.848 1.317 6.01.02.09 Adiantamento de Clientes 312 352 609 6.01.02.10 Obrigações a Pagar por Aquisição de Shopping 90.751 59.916 -1.901 6.01.02.11 Créditos de Coligadas 0 20.706 -91.878 6.01.02.12 Débito de Coligadas e Controladas 0 26.887 -26.887 6.01.02.13 Outros 30.211 -43.999 -23.815 6.01.03 Outros 0 0 0 6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -939.077 12.436 -380.709 6.02.01 Integralização de Capital 0 -727.420 -213.811 6.02.02 Adiantamento Futuro Aumento de Capital 0 172.524 -146.329 6.02.03 Reserva de Capital 0 0 154 6.02.04 Aquisição de Títulos e Valores Mobiliários -1.742.128 -104.852 -531.326 6.02.05 Venda de Títulos e Valores Mobiliários 1.560.889 785.480 516.315

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 6.02.06 Propriedade para Investimento -545.379 -110.338 -6.369 6.02.07 Juros Sobre Capital Próprio Recebidos 0 0 0 6.02.08 Aquisição de Intangível -1.444 -2.958 2.720 6.02.09 Dividendos Recebidos 0 0 -2.578 6.02.10 Aquisição de Imobilizado 0 0 515 6.02.11 Adições no Ativo Diferido 183 0 0 6.02.12 Operação entre Partes Relacionadas -365.234 0 0 6.02.13 Outros 0 0 0 6.02.14 Alienação de Investimentos 154.036 0 0 6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 995.473 -69.623 451.766 6.03.01 Aumento de Capital 738.619 5.743 460.759 6.03.02 Emissão de Debentures e Bond Perpétuo 0 0 0 6.03.03 Amortização de Financiamentos -604.940 -30.567 -3.454 6.03.04 Gastos com Captações -10.849 0 -5.539 6.03.05 Captações de Financiamentos 872.643 4.412 0 6.03.06 Dividendos Pagos 0 -49.211 0 6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 686 -191 296 Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Liquidez Geral 58,65% 37,37% 144,09% Liquidez Corrente 134,98% 115,50% 996,50% Endividamento Total 28,60% 15,17% 15,17% Endividamento Oneroso 10,60% 7,03% 7,34% Margem Bruta 89,52% 96,14% 97,89% Margem Líquida 1191,52% 3992,75% 10699,23% Rentabilidade do Capital Próprio 7,66% 9,94% 27,84%

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL Consolidado ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 1 Ativo Total 14.081.717 100,00% 10.569.767 100,00% 8.458.545 100,00% 1,01 Ativo Circulante 915.262 6,50% 514.994 4,87% 1.249.910 14,78% 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 37.063 0,26% 19.843 0,19% 13.526 0,16% 1.01.02 Aplicações Financeiras 493.970 3,51% 232.579 2,20% 1.055.545 12,48% 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 493.970 3,51% 232.579 2,20% 1.055.545 12,48% 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 414.962 2,95% 231.961 2,19% 1.053.254 12,45% 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.01.03 Diferencial de swap a receber 79.008 0,56% 618 0,01% 2.291 0,03% 1.01.02.01.04 Instrumentos Financeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03 Contas a Receber 242.317 1,72% 154.933 1,47% 96.408 1,14% 1.01.03.01 Clientes 242.317 1,72% 154.933 1,47% 96.408 1,14% 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.06 Tributos a Recuperar 78.198 0,56% 59.922 0,57% 50.480 0,60% 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 78.198 0,56% 59.922 0,57% 50.480 0,60% 1.01.06.01.01 Imposto de renda e Contribuição Social a recuperar 65.977 0,47% 53.434 0,51% 43.695 0,52% 1.01.06.01.02 Impostos a Recuperar - Indiretos 12.221 0,09% 6.488 0,06% 6.785 0,08% 1.01.07 Despesas Antecipadas 16.886 0,12% 7.683 0,07% 6.926 0,08% 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 46.828 0,33% 40.034 0,38% 27.025 0,32% 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 20.898 0,15% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.03 Outros 25.930 0,18% 40.034 0,38% 27.025 0,32% 1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 0 0,00% 10.033 0,09% 7.955 0,09% 1.01.08.03.02 Outros valores a receber 0 0,00% 30.001 0,28% 19.070 0,23% 1,02 Ativo Não Circulante 13.166.455 93,50% 10.054.773 95,13% 7.208.635 85,22% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 560.107 3,98% 355.912 3,37% 227.078 2,68% 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 71.743 0,51% 130.381 1,23% 79.425 0,94% 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 65.912 0,62% 59.898 0,71% 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.03 Diferencial de swap a receber 71.276 0,51% 64.469 0,61% 19.527 0,23%

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros 467 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.05 Diferencial de swap a receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.03 Contas a Receber 183.082 1,30% 170.775 1,62% 105.438 1,25% 1.02.01.03.01 Clientes 143.220 1,02% 80.935 0,77% 33.481 0,40% 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 39.862 0,28% 89.840 0,85% 71.957 0,85% 1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06 Tributos Diferidos 268.766 1,91% 54.756 0,52% 42.215 0,50% 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 268.766 1,91% 54.756 0,52% 42.215 0,50% 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 36.516 0,26% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.03 Depósito e Caução 29.170 0,21% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.04 Outras Valores a Receber 7.346 0,05% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.05 Impostos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.06 Impostos a recuperar - Indiretos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.07 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02 Investimentos 12.582.924 89,36% 9.676.115 91,55% 6.960.688 82,29% 1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 12.582.924 89,36% 9.676.115 91,55% 6.960.688 82,29% 1.02.03 Imobilizado 11.166 0,08% 11.574 0,11% 12.143 0,14% 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 11.166 0,08% 11.574 0,11% 12.143 0,14% 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04 Intangível 12.258 0,09% 11.172 0,11% 8.726 0,10% 1.02.04.01 Intangíveis 12.258 0,09% 11.172 0,11% 8.726 0,10% 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Consolidado PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 2 Passivo Total 14.081.717 100,00% 10.569.767 100,00% 8.458.545 100,00% 2,01 Passivo Circulante 1.032.080 7,33% 505.359 4,78% 306.736 3,63% 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 66.815 0,47% 37.852 0,36% 20.519 0,24% 2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 66.815 0,47% 37.852 0,36% 20.519 0,24% 2.01.02 Fornecedores 57.082 0,41% 21.796 0,21% 12.590 0,15% 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 57.082 0,41% 21.796 0,21% 12.590 0,15% 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03 Obrigações Fiscais 33.998 0,24% 63.001 0,60% 40.075 0,47% 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 33.998 0,24% 63.001 0,60% 40.075 0,47% 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 27.314 0,26% 18.867 0,22% 2.01.03.01.02 Impostos federais - parcelamento 1.486 0,01% 4.803 0,05% 4.768 0,06% 2.01.03.01.03 Demais Impostos e contribuições a recolher 32.512 0,23% 30.884 0,29% 16.440 0,19% 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 382.856 2,72% 126.873 1,20% 106.187 1,26% 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 364.847 2,59% 109.324 1,03% 93.937 1,11% 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 353.124 2,51% 105.218 1,00% 89.646 1,06% 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 11.723 0,08% 4.106 0,04% 4.291 0,05% 2.01.04.02 Debêntures 18.009 0,13% 17.549 0,17% 12.250 0,14% 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05 Outras Obrigações 447.645 3,18% 255.837 2,42% 127.365 1,51% 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS

1ª Emissão de Debêntures Abril/2012

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 2.01.05.02 Outros 447.645 3,18% 255.837 2,42% 127.365 1,51% 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 48.727 0,35% 27.742 0,26% 49.211 0,58% 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.04 Obrigações a pagar Aquisição Shopping 251.803 1,79% 203.139 1,92% 66.045 0,78% 2.01.05.02.05 Diferencial de swap a pagar 112.901 0,80% 2.078 0,02% 1.475 0,02% 2.01.05.02.06 Adiantamento de clientes 26.281 0,19% 20.729 0,20% 9.425 0,11% 2.01.05.02.07 Outros valores a pagar 7.933 0,06% 2.149 0,02% 1.209 0,01% 2.01.06 Provisões 43.684 0,31% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 43.684 0,31% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 43.684 0,31% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,02 Passivo Não Circulante 5.806.910 41,24% 4.275.010 40,45% 3.088.654 36,52% 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.821.131 20,03% 1.439.023 13,61% 1.346.966 15,92% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.467.698 17,52% 1.101.835 10,42% 1.012.412 11,97% 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.602.853 11,38% 810.250 7,67% 707.702 8,37% 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 864.845 6,14% 291.585 2,76% 304.710 3,60% 2.02.01.02 Debêntures 353.433 2,51% 337.188 3,19% 334.554 3,96% 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02 Outras Obrigações 470.710 3,34% 824.311 7,80% 183.469 2,17% 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02 Outros 470.710 3,34% 824.311 7,80% 183.469 2,17% 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.03 Receita diferida 138.381 0,98% 128.427 1,22% 70.159 0,83% 2.02.02.02.04 Obrigações a pagar aquisição de Shopping 216.225 1,54% 519.930 4,92% 50.673 0,60% 2.02.02.02.05 Diferencial de swap a pagar 31.371 0,22% 89.828 0,85% 27.653 0,33% 2.02.02.02.06 Fornecedores 5.335 0,04% 6.226 0,06% 7.139 0,08% 2.02.02.02.07 Impostos e contribuições - parcelamento 76.309 0,54% 75.751 0,72% 20.513 0,24% 2.02.02.02.08 Outros valores a pagar 3.089 0,02% 4.149 0,04% 7.332 0,09% 2.02.03 Tributos Diferidos 2.406.248 17,09% 1.901.146 17,99% 1.530.951 18,10% 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.406.248 17,09% 1.901.146 17,99% 1.530.951 18,10% 2.02.04 Provisões 108.821 0,77% 110.530 1,05% 27.268 0,32% 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 108.821 0,77% 110.530 1,05% 27.268 0,32% 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 49.122 0,35% 46.985 0,44% 14.899 0,18% 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 9.093 0,06% 11.964 0,11% 11.351 0,13% 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 50.606 0,36% 51.581 0,49% 1.018 0,01% 2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 7.242.727 51,43% 5.789.398 54,77% 5.063.155 59,86% 2.03.01 Capital Social Realizado 3.424.181 24,32% 2.561.195 24,23% 2.307.012 27,27% 2.03.02 Reservas de Capital -13.426 -0,10% -19.595 -0,19% -29.793 -0,35%

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 37.302 0,26% 20.284 0,19% 10.086 0,12% 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -50.728 -0,36% -39.879 -0,38% -39.879 -0,47% 2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04 Reservas de Lucros 3.213.693 22,82% 2.940.571 27,82% 2.717.483 32,13% 2.03.04.01 Reserva Legal 97.895 0,70% 74.344 0,70% 49.521 0,59% 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 299.835 2,13% 276.177 2,61% 186.011 2,20% 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 2.815.972 20,00% 2.604.842 24,64% 2.501.155 29,57% 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -9 0,00% -14.792 -0,14% -19.204 -0,23% 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 618.279 4,39% 307.227 2,91% 68.453 0,81% Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 861.475 100,00% 546.437 100,00% 392.583 100,00% 3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -84.144 -9,77% -60.452 -11,06% -32.209 -8,20% 3,03 Resultado Bruto 777.331 90,23% 485.985 88,94% 360.374 91,80% 3,04 Despesas/Receitas Operacionais 668.043 77,55% 482.366 88,27% 1.188.975 302,86% 3.04.01 Despesas com Vendas -12.862 -1,49% -12.793 -2,34% -6.218 -1,58% 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -101.756 -11,81% -82.466 -15,09% -56.664 -14,43% 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 782.661 90,85% 576.403 105,48% 1.250.932 318,64% 3.04.04.01 Ganho com Propriedade para investimento 776.215 90,10% 567.925 103,93% 1.244.596 317,03% 3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 6.446 0,75% 8.478 1,55% 6.336 1,61% 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 1.222 0,22% 925 0,24% 3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.445.374 167,78% 968.351 177,21% 1.549.349 394,66% 3,06 Resultado Financeiro -305.693 -35,48% -94.047 -17,21% -6.584 -1,68% 3.06.01 Receitas Financeiras 541.949 62,91% 0 0,00% 0 0,00% 3.06.02 Despesas Financeiras -847.642 -98,39% -94.047 -17,21% -6.584 -1,68% 3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.139.681 132,29% 874.304 160,00% 1.542.765 392,98% 3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -350.026 -40,63% -240.032 -43,93% -447.679 -114,03% 3.08.01 Corrente -60.707 -7,05% -42.825 -7,84% -29.262 -7,45% 3.08.02 Diferido -289.319 -33,58% -197.207 -36,09% -418.417 -106,58% 3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 789.655 91,66% 634.272 116,07% 1.095.086 278,94% 3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 789.655 91,66% 634.272 116,07% 1.095.086 278,94% 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 470.915 54,66% 494.858 90,56% 1.091.511 278,03% 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 318.740 37,00% 139.414 25,51% 3.575 0,91% 3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01.01 ON 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 207.173 1.381.530 363.447 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 558.393 423.631 308.541 6.01.01.01 Lucro / Prejuízo do Exercício 470.914 634.272 1.095.086 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 2.067 11.753 11.697 6.01.01.03 Juros Aplic. Financeira e Empréstimos 247.677 93.545 -47.750 6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap 15.490 -14.094 41.663 6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 0 -1.120 6.01.01.06 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 17.018 9.707 3.425

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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL 6.01.01.07 Ativo Fiscal Diferido - CVM 349 8.524 0 0 6.01.01.08 IRPJ e CSLL 350.026 240.032 447.679 6.01.01.09 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 -1.222 -925 6.01.01.10 Participação Minoritários Resultado 186.953 0 0 6.01.01.11 Ajuste Linearização Aluguel e CDU 36.212 17.405 3.382 6.01.01.12 Valor Justo da Propriedade para Investimento -776.215 -567.925 -1.244.596 6.01.01.13 Outros -273 158 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -351.220 957.899 54.906 6.01.02.01 Contas a Receber -185.881 -105.979 -37.521 6.01.02.02 Impostos a Recuperar -18.276 -9.442 -19.882 6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínios -15.897 -2.078 -2.182 6.01.02.04 Despesas Antecipadas -9.023 -757 1.020 6.01.02.05 Depósitos e Cauções -7.303 -10.412 -612 6.01.02.06 Fornecedores 34.395 8.293 1.263 6.01.02.07 Impostos e Contribuições 17.999 78.164 -25.134 6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais 28.963 17.333 8.613 6.01.02.09 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping -255.041 606.351 89.277 6.01.02.10 Adiantamento de Clientes 5.552 11.304 7.144 6.01.02.11 Provisão para Contingências 0 83.262 4.075 6.01.02.12 Participação dos Minoritários 0 0 0 6.01.02.13 Ativo Fiscal Diferido 0 0 0 6.01.02.14 Outros 53.292 281.860 28.845 6.01.03 Outros 0 0 0 6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -2.152.121 -1.236.463 -768.758 6.02.01 Aquisição de Intangível -2.745 -3.103 -2.189 6.02.02 Aquisição de Imobilizado 0 0 -710 6.02.03 Aquisição de Titulos e Val Mobiliários -18.782 2.435.175 1.235.820 6.02.04 Venda de Títulos e Valores Mobiliários 0 -1.521.033 -1.504.701 6.02.05 Propriedade para Investimento -2.130.594 -2.147.502 -496.978 6.02.06 Adições no Ativo Diferido 0 0 0 6.02.07 Integralização de Capital 0 0 0 6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.872.021 -138.750 415.449 6.03.01 Aumento de Capital 738.619 5.743 460.759 6.03.02 Emissão de Debêntures e Bond Perpétuo 0 0 0 6.03.03 Captação de Financiamento 1.524.307 102.978 120.539 6.03.04 Gastos com Captações -10.849 0 -5.539 6.03.05 Amortização de Financiamentos -394.836 -202.672 -146.650 6.03.06 Ações e Tesouraria 14.780 4.412 -13.814 6.03.07 Reserva de Ágio 0 0 154 6.03.08 Dividendos Pagos 0 -49.211 0 6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 90.147 0 0 6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 17.220 6.317 10.138 Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Liquidez Geral 21,57% 18,22% 43,50% Liquidez Corrente 88,68% 101,91% 407,49% Endividamento Total 94,43% 82,57% 67,06% Endividamento Oneroso 44,24% 27,05% 28,70% Margem Bruta 90,23% 88,94% 91,80% Margem Líquida 91,66% 116,07% 278,94% Rentabilidade do Capital Próprio 12,24% 12,30% 27,60%

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Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/11)

"Aos Administradores e Acionistas BR Malls Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da BR Malls Participações S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da BR Malls Participações S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Malls Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Malls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório

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financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na Nota 2.2 (b), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BR Malls Participações S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ Patricio Marques Roche Contador CRC 1RJ081115/O-4"

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Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/11)

"1. Informações gerais A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em conjunto como "Companhia"), integrantes das demonstrações financeiras, têm como atividade preponderante: (i) a participação e administração de Shopping Centers, (ii) a participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, qualidade de acionista ou quotista, (iii) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros e (iv) participação e administração em operação de estacionamento. A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, e possui ações negociadas na BM&F Bovespa (BRML3). Adicionalmente, a Companhia adere ao nível de governança corporativa do Novo Mercado da Bovespa. A BR Malls integra a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) e também ingressou no Índice Brasil 50 (IBRX 50). A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foi autorizada pelo Conselho de Administração em 27 de fevereiro de 2012. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui participações em 45 Shopping Centers em diferentes regiões do Brasil: NorteShopping (RJ), Shopping Iguatemi Caxias (RS), Shopping Villa Lobos (SP), Shopping Del Rey (MG), Shopping Independência (MG), Shopping Recife (PE), Shopping Campo Grande (MS), Goiânia Shopping (GO), Shopping Estação (PR), Pantanal Shopping (MT), Araguaia Shopping (GO), Shopping ABC (SP), Amazonas Shopping Center (AM), Shopping Center Iguatemi Belém (PA), Shopping Curitiba (PR), Shopping Center Iguatemi Maceió (AL), Shopping Center Piracicaba (SP), Natal Shopping (RN), Fashion Mall (RJ), Ilha Plaza (RJ), Plaza Niterói (RJ), Rio Plaza (RJ), Minas Shopping (MG), Big Shopping (MG), Shopping Center Tamboré (SP), Shopping Mueller (SC), Shopping São Luis (MA), Shopping Metrô Tatuapé (SP), Osasco Plaza (SP), Top Shopping (RJ), West Shopping (RJ), Center Shopping Rio (RJ), Campinas Shopping (SP), Metrô Santa Cruz (SP), Crystal Plaza (PR), Center Shopping Uberlandia(MG), Shopping Sete Lagoas (MG), Shopping Granja Vianna(SP), Shopping Tijuca (RJ), Shopping Via Brasil (RJ), Shopping Paralela (BA), Catuaí Shopping Londrina (PR), Cautaí Shopping Maringá (PR), Mooca Plaza Shopping (SP) e Shopping Jardim Sul (SP). Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:"

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/BRMALLSNOTEX2011.pdf

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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário