Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas · 2010-09-14 · as culturas de soja,...

G:\JUN\BRAAGR10.JUN.MOD

Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2010 e de 2009 e parecer dos auditores independentes

2 G:\JUN\BRAAGR10.JUN.MOD

Parecer dos auditores independentes

Aos Administradores e Acionistas

Brasilagro Companhia Brasileira

de Propriedades Agrícolas

1 Examinamos os balanços patrimoniais da Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades

Agrícolas e os balanços patrimoniais consolidados da Brasilagro Companhia Brasileira de

Propriedades Agrícolas e suas controladas em 30 de junho de 2010 e de 2009 e as

correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos

fluxos de caixa e dos valores adicionados dos exercícios findos nessas datas, elaborados

sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer

sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no

Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a

adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos

relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações

e os sistemas contábil e de controles internos das Companhias; (b) a constatação, com base

em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações

contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais

representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação

das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasilagro

Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e da Brasilagro Companhia Brasileira de

Propriedades Agrícolas e suas controladas em 30 de junho de 2010 e de 2009 e o resultado

das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores

adicionados da Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas dos exercícios

findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações, seus fluxos de caixa

consolidados e valores adicionados consolidados desses exercícios, de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil.

Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas


4 Conforme mencionado na Nota 2, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou

diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 2010, que alteraram as práticas

contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM no 603/09, a

administração da Companhia optou por apresentar suas demonstrações financeiras

utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até 30 de junho de 2010. A Companhia

divulgou esse fato na Nota 2 às demonstrações financeiras, bem como a avaliação dos

possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado.

São Paulo, 1o de setembro de 2010

PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5

Wander Rodrigues Teles

Contador CRC 1DF005919/O-3 "S" SP



Comentários da Administração Senhores Acionistas,

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias submetemos à apreciação de V. Sas. as

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 30 de junho de 2010.

DESTAQUES DO PERÍODO

Realizações ano 2009/2010:

Área total plantada de 46,1 mil ha, aumento de 38% em relação à safra anterior;

Área total transformada de 17,9 mil ha;

Construção de um silo na Fazenda Cremaq com capacidade para armazenar de 72 mil

toneladas de grãos;

Aquisição da Fazenda Horizontina no Estado do Maranhão, com uma área total de 14.358 ha;

Inicio do fornecimento da cana de açúcar plantada nas fazendas Alto Taquari e Araucária;

Liberação de mais de R$60,0 milhões em financiamentos de curto e longo prazo com órgãos

de fomento governamentais;

Proposta de resilição do Contrato da Paraná será submetida à aprovação na próxima Assembléia

Geral.

Inicio da implementação do Programa de ADRs Nível I.



Eleição de dois novos membros para o Conselho de Administração, sendo um independente.A

Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula

Compromissória constante do seu Estatuto Social.

COMENTÁRIO DA ADMINISTRAÇÃO

A safra 2009/2010 passou por uma instabilidade nas condições climáticas no país, o que ocasionou um

elevado nível de chuvas na região Centro-Oeste e um forte veranico fora de época na região Nordeste.

Nesse cenário, a BrasilAgro usou sua experiência combinada com uma gestão financeira conservadora,

diversificação de portfólio e geográfica, além de investimentos em tecnologia e redução de custos,

para maximizar seus resultados e continuar consolidando sua posição no mercado.

A Companhia continuou investindo na operação do sistema integrado de gestão empresarial (SAP),

que além de aprimorar os processos internos, traz mais agilidade e transparência à condução das

operações. Também continuamos investindo na busca de novas tecnologias e processos, sempre

visando maior eficiência e qualidade para o nosso negócio.

Realizamos operações de financiamentos com órgãos de fomento governamentais, que oferecem

linhas de financiamentos de curto e longo prazo com taxas de juros inferiores às taxas de mercado. O

aumento do saldo de empréstimos e financiamentos permite que a Companhia utilize o caixa

disponível na expansão do portfólio de propriedades.

Um importante passo dado em 2010 foi a aquisição da Fazenda Horizontina, no Estado do Maranhão,

que será destinada à cultura de grãos e tem alto potencial de geração de valor através do

desenvolvimento da terra. A fazenda possui um conjunto de características que permitem que o

processo de transformação seja rapidamente concluído.

No ano-safra 2009/2010 a BrasilAgro manteve o forte ritmo de expansão da área plantada, que

aumentou 38% em relação ao ano anterior e, também concluiu o processo de transformação em mais



de 17 mil hectares. Além disso, construímos um silo na Fazenda Cremaq com capacidade para

armazenar 72 mil toneladas de grãos.

As iniciativas tomadas durante este exercício aliada a uma visão de longo prazo e as perspectivas em

relação às oportunidades de negócios que vem sendo exploradas pela Companhia nos deixam bastante

otimistas com relação a concretização de nossos objetivos para o próximo ano.

DESEMPENHO OPERACIONAL

No ano-safra 2009/2010, a BrasilAgro plantou uma superfície total de 46.140 hectares divididos entre

as culturas de soja, milho, sorgo, arroz, capim semente e cana de açúcar, aumento de 38% em

relação ao ano anterior. A área transformada totalizou 17.972 hectares, que representa aumento de

17% em relação ao ano anterior.

Iniciamos o fornecimento da cana de açúcar plantada nas fazendas Alto Taquari e Araucária em

cumprimento ao contrato de fornecimento exclusivo à ETH Bioenergia. O contrato tem duração de dois

ciclos completos de lavoura de cana de açúcar (seis anos agrícolas com cinco cortes).

Foram plantados 28.331 hectares de soja divididos entre áreas novas, áreas em desenvolvimento e

áreas desenvolvidas. Nas áreas novas, áreas de primeiro e segundo ano de cultivo, a produtividade

média (padronizada) foi de 32,7 sacas/ha, já nas áreas desenvolvidas, áreas com mais de quatro anos

de cultivo, a produtividade média (padronizada) foi de 54,5 sacas/ha.

Mesmo com o elevado nível de chuvas ao longo da colheita, a produtividade da soja das áreas

desenvolvidas foi 7% superior à produtividade da safra 2008/2009. Já as lavouras das áreas novas e

das áreas em desenvolvimento sofreram os impactos do forte veranico fora de época na região.

Desde o inicio das operações em 2006, a Companhia obteve um crescimento médio de 45% na área

total plantada. Para a safra 2010/2011, pretendemos manter o ritmo de crescimento, tanto nas áreas

plantadas quanto nas áreas transformadas.



No ano-safra 2010/2011, a BrasilAgro pretende plantar uma área de aproximadamente 65 mil

hectares, divididos entre as culturas de soja, milho (safra de verão e inverno), arroz, sorgo (safra de

verão e inverno), cana de açúcar, pastagem e floresta. Além de transformar uma área de

aproximadamente 20 mil hectares.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Os Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que examinam as

demonstrações financeiras desde 2006, prestaram somente serviços à BrasilAgro – Companhia

Brasileira de Propriedades Agrícolas relacionados à auditoria das demonstrações financeiras.

Permanecemos à disposição para quaisquer outras informações.

São Paulo, 01 de setembro de 2010.

Julio Cesar de Toledo Piza Neto

Diretor Presidente e de Relações com Investidores


Balanços patrimoniais em 30 de junho Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.


Controladora

Consolidado

Controladora

Consolidado

Ativo 2010 2009

2010 2009

Passivo e patrimônio líquido 2010 2009

2010 2009

Circulante

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 181.565

245.955

206.200

264.370

Fornecedores 6.928

4.771

1.803

1.490 Títulos e valores mobiliários

14.679

14.679

Financiamentos (Nota 13) 21.149

11.044

28.689

15.488

Contas a receber (Nota 5) 10.426

3.291

17.773

5.986

Salários e encargos sociais 4.024

3.044

4.143

3.128 Estoques (Nota 7) 26.505

18.299

23.629

18.002

Imposto de renda e contribuição social (Nota 18)

832

851

1.691

Créditos fiscais e tributários(Nota 6) 16.666

11.659

18.131

12.438

Tributos a pagar 301

2.558

614

2.852 Operações com derivativos (Nota 22)

2.448

1.180

2.516

Dividendos propostos 2

2

2

2 Despesas do exercício seguinte 273

331

415

474

Operações com derivativos (Nota 22)

60

519

Outros ativos 2.562

2.001

2.659

1.472

Aquisições a pagar (Nota 12) 14.663

14.081

61.420

47.780

Outros passivos 26

178

1.477 237.997

298.663

269.987

319.937

47.093

36.332

97.760

74.427 Não circulante

Realizável a longo prazo

Não circulante Aplicações financeiras de longo prazo (Nota 8) 25.472

26.562

Financiamentos(Nota 13) 31.704

9.467

49.299

9.759

Sociedades coligadas e controladas 6.060

6.060

Provisão para impostos e contribuições (Nota 18) 17.670

13.844

18.765

14.921 Créditos fiscais e tributários (Nota 6) 2.882

2.882

Operações com derivativos (Nota 22)

637

Tributos diferidos (Nota 18) 16.360

9.657

20.499

11.378

Outros passivos 346

783

Créditos por venda de fazenda (Nota 5)

4.293

6.298

Estoque de imóveis rurais (Nota 9)

283.547

232.115

49.720

23.311

68.847

25.317 Operações com derivativos (Nota 22)

5.909

5.909

Outros ativos 24

24

Participações de acionistas minoritários

6.272

2.500

50.798

15.566

343.867

255.700

Patrimônio líquido (Nota 15)

Capital social 584.224

584.224

584.224

584.224

Investimentos (Nota 10) 264.594

236.160

410

6.979

Prejuízos acumulados (23.306 ) (7.472 ) (23.306 ) (7.472 )

Imobilizado (Nota 11) 103.895

85.156

119.058

95.487

Diferido 447

850

475

893

560.918

576.752

560.918

576.752

419.734

337.732

463.810

359.059

Total do ativo 657.731 636.395 733.797 678.996 Total do passivo e patrimônio líquido 657.731 636.395 733.797 678.996


Demonstrações do resultado Exercícios findos em 30 de junho Em milhares de reais



Controladora

Consolidado

2010 2009

2010 2009

Receita de vendas e serviços Receitas por venda de grãos (Nota 16) 25.008

30.638

31.600

35.994 Receitas por venda de cana-de-açúcar (Nota16) 6.731

88

6.731

88

Receitas por arrendamentos

373

498 Outras receitas (Nota 16) 12

73

274

73

Impostos sobre vendas e serviços (1.737 ) (854 ) (2.233 ) (1.369 )

Receita líquida das vendas e serviços 30.014

29.945

36.745

35.284 Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (40.470 ) (30.561 ) (48.447 ) (35.905 )

Prejuízo bruto (10.456 ) (616 ) (11.702 ) (621 )

Receitas (despesas) operacionais Com vendas (1.840 ) (1.026 ) (2.175 ) (1.172 )

Gerais e administrativas (22.419 ) (20.945 ) (23.335 ) (21.756 ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 209

186

417

(495 )

Prejuízo operacional antes das participações societárias

e resultado financeiro (34.506 ) (22.401 ) (36.795 ) (24.044 )

Resultado de participações societárias (Nota 10) Equivalência patrimonial (1.523 ) (4.198 )

Perdas com investimentos em coligada (6.569 )

(6.569 )

Resultado financeiro Despesas financeiras Despesas e encargos bancários (3.991 ) (1.427 ) (6.188 ) (4.672 )

Receitas financeiras Rendimentos de fundo de investimento (Nota 4) 21.519

21.133

19.570

35.806 Variação cambial sobre passivos 42

517

61

(4.303 )

Variação monetária sobre passivos 1.374

(218 ) 1.373

(2.923 ) Juros ativos 870

901

932

2.221

Resultado realizado com derivativos (1.912 ) 5.014

(2.259 ) (400 ) Resultado não realizado com derivativos

6.386

2.289

1.912

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da

contribuição social (24.696 ) 5.707

(27.586 ) 3.597

Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido (Nota 18) 8.862

(4.757 ) 10.718

(3.184 )

Participação de acionistas minoritários

1.034

537

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (15.834 ) 950

(15.834 ) 950

Ações em circulação no final do exercício findo em 30 de junho 58.422.400

58.422.400

Lucro líquido (prejuízo) por ação do capital social no fim do exercício - R$ (0,27103 ) 0,01626


Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais



Reservas de lucros

Capital Investimento Prejuízos social Legal e expansão acumulados Total

Em 30 de junho de 2008 584.224 238 3.391 (12.051 ) 575.802 Lucro líquido do exercício 950 950 Absorção de prejuízo com reservas (238 ) (3.391 ) 3.629

Em 30 de junho de 2009 584.224 (7.472 ) 576.752 Prejuízo do exercício (15.834 ) (15.834 )

Em 30 de junho de 2010 584.224 (23.306 ) 560.918


Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 30 de junho Em milhares de reais


Controladora

Consolidado

2010

2009

2010 2009

Atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido do exercício (15.834 ) 950

(15.834 ) 950

Ajustes para conciliação do lucro líquido Depreciação e amortização 10.489

3.658

11.954

4.639 Resultado da equivalência patrimonial 8.092

4.198

6.569

Variação cambial e monetária sobre o passivo 581

(299 ) 943

7.226 Resultado não realizado de operações com derivativos

(6.386 ) (2.289 ) (1.912 )

Constituição de imposto de renda diferido (8.862 ) 4.388

(11.323 ) 1.436 Juros e encargos financeiros 3.275

1.070

3.974

1.235

Baixa líquida de imobilizado 91

97

91

97 Outras receitas e despesas operacionais

508

Participação de acionistas minoritários

1.034

(537 ) Juros ativos (1.374 )

(1.374 )

Provisão para contingências 346

346

Variação do capital circulante operacional (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários (10.793 )

(11.883 )

(Aumento) redução em clientes a receber (11.845 ) 13.961

(14.511 ) 16.389 (Aumento) redução em créditos fiscais (7.889 ) (9.017 ) (8.575 ) (9.558 )

(Aumento) redução em despesas antecipadas (222 ) (214 ) (221 ) (330 ) (Aumento) redução em outros créditos (562 ) (13.948 ) (1.190 ) (13.523 ) (Aumento) redução em estoques (8.206 ) 9.733

(46.927 ) 911

Aumento em investimentos de curto prazo

(57.569 )

(64 ) Aumento (redução) em fornecedores 2.183

2.134

313

(666 )

Redução em impostos e contribuições a pagar 2.896

101

2.968

201 Aumento (redução) em salários e encargos 980

(1.611 ) 1.015

(1.558 )

Aumento em obrigações com pessoas ligadas

33 Aumento (redução) em outras obrigações

1.425

(1.299 ) 1.323

(Aumento) redução em operações com derivativos 8.358

(596 ) 8.441

(228 ) Aumento (redução) em aquisições a pagar

25.137

10.099

Disponibilidades líquidas (utilizadas) pelas

atividades operacionais (28.296 ) (47.892 ) (52.641 ) 16.638

Atividades de investimento Adições ao imobilizado (39.048 ) (35.085 ) (45.330 ) (36.238 )

Pagamento por compra de fazendas

(2.583 ) (12.422 ) (72.378 ) Redução de investimentos e participações (30.141 ) (16.373 ) 2.738

Juros e/ou dividendos recebidos 5.905 Adiant. para futuro aumento de capital (2.158 )

437

Recebimento por venda de imóveis

3.342


Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 30 de junho Em milhares de reais (continuação)



Controladora

Consolidado

2010

2009

2010 2009

Disponibilidades líquidas (geradas) pelas

atividades de investimento (65.442 ) (54.041 ) (54.577 ) (105.274 )

Atividades de financiamento Aporte de capital acionistas minoritários de control.

883 Empréstimos e financiamentos obtidos 42.207

19.010

61.907

23.010

Dividendos a pagar

(1.128 )

(1.128 ) Pagamento de empréstimos e financiamentos (12.859 ) (1.313 ) (12.859 ) (1.522 )

Disponibilidades líquidas das atividades de

financiamento 29.348

16.569

49.048

21.243

Variação no saldo de caixa e equivalentes (64.390 ) (85.364 ) (58.170 ) (67.393 )

Caixa e equivalentes no início do exercício 245.955

331.319

264.370

331.763

Caixa e equivalentes no final do exercício 181.565

245.955

206.200

264.370

Variação no saldo de caixa e equivalentes (64.390 ) (85.364 ) (58.170 ) (67.393 )


Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 30 de junho Em milhares de reais



Controladora Consolidado

2010 2009 2010 2009

Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços 31.751 30.799 38.978 36.653 Outras receitas (despesas) 209 186 417 (734 )

31.960 30.985 39.395 35.919

Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos e dos serviços vendidos (40.470 ) (30.561 ) (48.447 ) (35.905 ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (13.716 ) (11.709 ) (14.556 ) (3.664 ) Perda/recuperação de valores de ativos (1.265 ) (1.265 )

(54.186 ) (43.535 ) (63.003 ) (40.834 )

Valor adicionado bruto (22.226 ) (12.550 ) (23.608 ) (4.915 ) Depreciação e amortização (904 ) (604 ) (904 ) (606 )

Valor adicionado liquido produzido pela entidade (23.130 ) (13.154 ) (24.512 ) (5.521 )

Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equiv. patrim. e perdas com invest. (8.092 ) (4.198 ) (6.569 ) Receitas financeiras 23.805 ) 22.333 21.936 30.801 Resultado de derivativos (1.912 ) 11.400 30 1.512

13.801 29.535 15.397 32.313

Valor adicionado total a distribuir (9.329 ) 16.381 (9.115 ) 26.792

Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 7.823 7.472 7.954 7.912 Benefícios 861 954 861 999 FGTS 176 256 176 282 Impostos, taxas e contribuições Federais (7.559 ) 5.141 (8.750 ) 3.996 Estaduais 684 125 707 125 Municipais 84 80 175 336 Financiadores Juros e variações cambiais 3.964 1.086 6.162 11.854 Aluguéis 472 317 468 875 Lucro (prejuízo) do exercício (15.834 ) 950 (15.834 ) 950 Participação de acionistas minoritários (1.034 ) (537 )

Valor adicionado distribuído (9.329 ) 16.381 (9.115 ) 26.792


Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 30 de junho de 2010 e de 2009 Em milhares de reais


1 Contexto operacional

A Companhia foi constituída em 23 de setembro de 2005 e possui sede em São Paulo e filiais

nos Estados da Bahia, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Minas Gerais e Piauí.

Conforme o Estatuto Social, o objeto social consiste em: (a) a exploração da atividade

agrícola, pecuária e florestal de qualquer espécie e natureza e prestação de serviços direta ou

indiretamente relacionados, (b) a importação e exportação de produtos e insumos agrícolas e

relacionados à atividade pecuária, (c) a compra, venda e/ou locação de propriedades,

terrenos, edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas, (d) a intermediação em

operações de natureza imobiliária de quaisquer tipos, (e) a participação, como sócia, em

outras sociedades, simples ou empresárias e em empreendimentos comerciais de qualquer

natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionadas direta ou indiretamente aos objetivos aqui

descritos, e (f) a administração de bens próprios e de terceiros.

A Companhia e suas controladas possuem hoje 11 (onze) fazendas em 6 (seis) estados do

Brasil, com área total de 174.840 hectares (não auditado). Tem como objetivo consolidar sua

posição como uma das principais empresas atuantes no segmento de agronegócio no Brasil

por meio de: (a) aquisição de novas fazendas e início de uma estratégia de expansão da

produção, (b) otimização dos processos produtivos, (c) diversificação geográfica e produtiva, e

(d) venda das fazendas adquiridas, uma vez obtida a valorização desejada ou alcançado o

seu potencial produtivo agropecuário.

As controladas Cremaq Ltda. ("Cremaq"), Engenho de Maracajú Ltda. ("Engenho"), Jaborandi

Propriedades Agrícolas S.A. ("Jaborandi"), Araucária Ltda. ("Araucária"), Mogno Ltda.

("Mogno"), Cajueiro Ltda. ("Cajueiro"), Ceibo Ltda. ("Ceibo") e Flamboyant Ltda.

("Flamboyant") possuem como objeto social a compra e venda de propriedades, terrenos,

edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas. Conforme autorizado nos seus

respectivos estatutos e contratos sociais, enquanto não vendidos os bens imóveis de

propriedade de tais sociedades, estes poderão ser objeto de arrendamento a terceiros, mas

apenas como estratégia para facilitar a valorização dos imóveis.

Existem novos negócios sendo prospectados, mas que serão divulgados apenas quando

finalizadas as avaliações técnicas e legais e o respectivo due diligence, segundo estabelecem

as políticas de divulgação da Companhia.




2 Apresentação das demonstrações financeiras e

principais práticas contábeis

2.1 Apresentação das demonstrações financeiras

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em

1o de setembro de 2010.

Os valores estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

As notas explicativas referem-se às informações anuais da controladora e, quando indicado,

também às informações anuais consolidadas.

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das

Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores

Mobiliários (CVM).

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas demonstrações financeiras

correspondem às normas e orientações que estão vigentes para as demonstrações

financeiras encerradas em 30 de junho de 2010, que serão diferentes daquelas que serão

utilizadas para elaboração das demonstrações financeiras de 30 de junho de 2011, devido às

normas e interpretações de normas emitidas pelo Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC)

que foram publicadas e são obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1o de

janeiro de 2010. Visto que o exercício social da companhia encerra-se em 30 de junho de

cada ano, a administração da Companhia está avaliando os impactos dessas mudanças que

terão efeito a partir de 1o de julho de 2010, conforme descrito no item 2.3 adiante.

Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para

contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da

Companhia e de suas controladas incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das

vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes,

determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais

podem apresentar variações em relação às estimativas.

2.2 Descrição das principais práticas

contábeis adotadas

(i) Apuração do resultado




As receitas e despesas são reconhecidas observando o regime de competência.




As receitas de arrendamento de terras são reconhecidas linearmente no prazo do

arrendamento. Quando o preço de arrendamento está definido em quantidade de produtos

agrícolas ou gado, o valor do arrendamento é reconhecido considerando a cotação do produto

agrícola ou pecuário vigente na data de fechamento do balanço ou na data estabelecida

contratualmente, conforme o caso. Os valores recebidos antecipadamente a título de

arrendamento são reconhecidos no passivo circulante na rubrica "Outras obrigações".

A receita por venda de grãos e por venda de cana-de-açúcar é reconhecida quando os riscos

significativos e os benefícios de propriedade das mercadorias são transferidos para o

comprador, geralmente quando os produtos são entregues ao comprador no local

determinado, conforme os termos de venda acordados.

No caso dos grãos, a Companhia geralmente realiza contratos de venda para entrega futura

que determinam que o preço pode ser fixado pela Companhia, para o volume total ou parcial

vendido, até o momento da entrega, de acordo com fórmulas estabelecidas contratualmente.

Em certos casos, a fórmula estabelecida contratualmente determina um preço fixado em

dólares estadunidenses. O valor em reais é determinado, também contratualmente, com base

na taxa de câmbio vigente alguns dias antes da data de liquidação financeira. O preço

também pode ser ajustado por outros fatores tais como umidade e outras características

técnicas dos grãos. Quando os grãos são entregues, a receita é reconhecida com base no

preço fixado com cada comprador considerando a taxa de câmbio em vigor na data da

entrega. Após a entrega dos grãos ao destinatário, avalia-se a qualidade e o peso final,

determinando assim o preço final da operação, e ajustando-se os valores contratuais por tais

fatores assim como pela variação na taxa de câmbio até a data da liquidação.

(ii) Caixa e equivalentes de caixa

São apresentados nas demonstrações financeiras da Controladora, os saldos em caixa e

bancos, assim como o investimento em cotas do fundo exclusivo FIM Guardian que detém

investimentos em títulos de renda fixa, resgatáveis em prazo máximo de até 90 dias. São

apresentadas como "Caixa e equivalentes de caixa" no consolidado, além dos saldos antes

descritos, aplicações em bancos (certificados de depósito e operações compromissadas) que

possuem as mesmas características de liquidez e que são resgatáveis no prazo máximo de

90 dias a partir da data do balanço. As aplicações estão valorizadas ao custo amortizado

correspondendo ao investimento inicial, menos as amortizações de principal, acrescidos dos

juros decorridos calculados com base no método da taxa de juros até a data do balanço.

Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia, não existem diferenças

significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado na data do balanço.




Os investimentos de renda fixa têm como objetivo a atualização monetária dos valores detidos

pela Companhia e ainda não alocados na atividade rural, sendo os mesmos guiados por uma

política aprovada pelo Conselho de Administração.

Além do objetivo especifico do investimento, a Companhia não tem nenhum instrumento

financeiro denominado "derivativo embutido".

De acordo com a política de Investimento da Companhia (Nota 22), títulos de renda fixa

(certificados de depósitos e operações compromissadas) podem ter prazos de vencimento

final superior a 90 dias, neste caso existe uma garantia de recompra fornecida pela instituição

financeira vendedora do título, garantindo liquidez sem penalidades.

As demonstrações do fluxo de caixa, no que se referem às atividades de financiamentos e

investimentos, incluem apenas as transações efetivas de caixa e equivalentes de caixa. Assim

sendo, as compras e vendas de ativos financiados estão incluídas nas Notas 9, 10, 12 e 13.

(iii) Instrumentos financeiros

Classificação e mensuração

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao

valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e

disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos

financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos

financeiros no reconhecimento inicial. Nos períodos apresentados, a Companhia mantém

exclusivamente ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis.

. Empréstimos e recebíveis

Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos

financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um

mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de

vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como

ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem

principalmente as contas a receber de clientes, demais contas a receber, caixa e

equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo correspondentes a depósitos

a prazo em bancos. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo

amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.




A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo

financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor

recuperável (impairment).

. Valor justo

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais

de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia

estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de

operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são

substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de

precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo

mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da

própria entidade.

(iv) Instrumentos derivativos e atividades

de hedge

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de

derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as

variações do valor justo lançadas contra o resultado dentro de "Receitas financeiras", exceto

quando o derivativo for designado para fins contábeis como um instrumento de hedge de fluxo

de caixa.

Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, ela não tem

aplicado nos períodos apresentados a chamada contabilização de hedge (hedge accounting).

O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 22.

(v) Imposto de renda e contribuição

social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais

do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças

temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores

contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente

para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9%

para a contribuição social (Nota 18).




Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro

futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças

temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e

fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem,

portanto, sofrer alterações.

(vi) Créditos fiscais e tributários

São apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável as

atualizações monetárias. Os créditos fiscais tributários correspondem principalmente ao

imposto de renda retido na fonte sobre rendimentos de aplicações financeiras assim como a

créditos por impostos indiretos na compra de insumos e serviços.

(vii) Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e

deduzidas da provisão para créditos de realização duvidosa. A provisão para créditos de

realização duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a

Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos

originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o

valor recuperável. Não houve necessidade de registro de provisão para créditos de realização

duvidosa nos exercícios apresentados.

O valor presente é calculado na venda de fazendas a prazo com base em taxa de juros

vigorando na data de reconhecimento da conta a receber compatível com a natureza, o prazo

e os riscos de transações similares em condições de mercado. Essa taxa correspondia no

caso da venda de fazendas a prazo, em média a 10,74% a.a. O efeito de ajuste é

contabilizado na data da venda da fazenda como uma redução da receita de vendas, sendo a

diferença entre o valor ajustado na data da venda e o valor nominal a receber reconhecido

como resultado financeiro entre a data da venda e a data de recebimento do ativo.

(viii) Estoques - circulante

Produtos acabados - são demonstrados pelo menor entre o valor do custo de produção e o

valor líquido de realização. O custo é determinado usando o método de custo médio

mensurado por tonelada de produto ao nível de cada gleba individual de terra. O valor líquido

de realização é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os

custos de execução e as despesas de vendas.




Culturas em formação - estão demonstradas pelos custos diretos e indiretos incorridos até a

data do balanço e correspondem aos gastos atribuídos à formação da safra.

Insumos - os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis,

lubrificantes, almoxarifado e materiais diversos foram avaliados pelo custo médio de

aquisição, que não superam os preços de mercado.

Adiantamentos para compras de sementes e insumos - correspondem às antecipações para

compra de insumos, os quais ainda não foram recebidos pela Companhia na data do balanço,

contabilizadas ao custo.

(ix) Estoque de imóveis rurais - não circulante

As terras de imóveis rurais compradas por controladas que têm por atividade a compra e

venda de propriedades são demonstradas ao custo de aquisição, que não supera seu valor

líquido de realização. No caso de compras financiadas sem encargos, além da variação

cambial ou correção monetária, o custo de aquisição corresponde ao custo à vista estimado

pelo ajuste a valor presente dos fluxos de caixa contratuais, atualizados pelo IGPM.

A estratégia de negócios da Companhia tem como pilar fundamental a compra de imóveis

rurais para sua revenda uma vez valorizados. Como parte do processo de valorização dos

imóveis comprados, a Companhia, diretamente ou por meio de controladas, efetua o

arrendamento dos imóveis ou a exploração dos mesmos para atividades agrícolas. Tendo em

consideração que o objetivo último da Companhia é a venda dos imóveis rurais, os mesmos

têm sido classificados na rubrica de "Estoque de imóveis rurais". Na medida em que na data

destas demonstrações financeiras não existe perspectiva de realizar os imóveis rurais nos

próximos doze meses, os mesmos estão sendo apresentados no "Ativo não circulante".

A Administração efetua avaliações periódicas desses imóveis tendo sido verificado que o valor

de mercado está superior ao registrado.

(x) Investimentos

As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência

patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional.

Nos termos do CPC 02, a moeda funcional da sociedade investida no exterior é o real, sendo

assim, não há incidência da variação cambial.




(xi) Imobilizado

Demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação/exaustão calculada com base

em taxas anuais que levam em consideração o tempo de vida útil dos bens.

No caso de compras financiadas sem encargos, além da variação cambial ou correção

monetária, o custo de aquisição corresponde ao custo à vista estimado pelo ajuste ao valor

presente dos fluxos de caixa contratuais.

Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação

com o valor contábil e são incluídos no resultado.

Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são

incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento

em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de

desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As

principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado.

(xii) Diferido

Os valores contabilizados no ativo diferido foram registrados ao custo histórico de aquisição e

formação até 30 de junho de 2008. Os saldos correspondem a gastos incorridos durante a

fase de constituição e organização da Companhia, que foram apropriados ao diferido, sendo

amortizados pelo prazo estimado de cinco anos.

(xiii) Passivos circulante e não circulante

Os passivos financeiros estão valorizados ao custo amortizado correspondendo ao valor do

desembolso inicial recebido, menos as amortizações de principal, mais os juros decorridos

calculados com base no método da taxa de juros até a data do balanço.

Outros passivos são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos,

quando aplicável, dos correspondentes encargos, das variações nas taxas de câmbio e das

variações monetárias incorridas.

No caso de passivos de longo prazo quando seus termos não incluem encargos, além da

variação cambial ou correção monetária, o custo original é reconhecido como valor presente

descontado usando taxas compatíveis com a natureza, prazo e termos do financiamento. O

efeito do ajuste a valor presente dos passivos por compra de fazendas é contabilizado, na

data da compra da fazenda, como uma redução do valor da fazenda adquirida, sendo que a




diferença entre o valor ajustado na data da compra e o valor nominal a pagar é reconhecido

como despesa financeira entre a data da compra e a data de pagamento do correspondente

passivo.

(xiv) Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou

não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de

recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa

ser feita.

Os passivos contingentes decorrentes de obrigações trabalhistas, previdenciárias, fiscais,

contratuais, operacionais e de pleitos administrativos e judiciais, são provisionados pelo seu

valor estimado quando a probabilidade de perda é considerada provável.

(xv) Benefícios a funcionários - Participação nos

lucros e bônus

O reconhecimento dessa participação é usualmente efetuado quando do encerramento do

exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela

Companhia.

(xvi) Remuneração com base em ações

A Companhia oferece a executivos planos de remuneração com base em ações, liquidados

em ações da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como

contraprestações das opções de compra de ações (Vide Nota 23). Quando concedidas, o

valor justo das opções é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é

adquirido.

2.3 Normas e interpretações de normas

que ainda não estão em vigor

Foram publicadas normas e interpretações que alteram as práticas contábeis adotadas no

Brasil, dentro do processo de convergência com as normas internacionais. As normas a seguir

são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar as demonstrações financeiras da

Companhia de forma mais relevante. Nos termos dessas novas normas, as cifras do exercício

findo em 30 de junho de 2010, aqui apresentadas, deverão ser reapresentadas para fins de

comparação, quando da apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em

30 de junho de 2011. A Companhia não adotou antecipadamente essas normas no exercício




findo em 30 de junho de 2010.




(a) Pronunciamentos

CPC 22 - informações por segmento, aprovado pela Deliberação CVM no 582, de 31 de julho

de 2009.

CPC 28 - propriedades para investimentos, aprovado pela Deliberação CVM no 584, de 31 de

julho de 2009.

CPC 29 - ativo biológico e produto agrícola, aprovado pela Deliberação CVM no 596, de 15 de

setembro de 2009.

CPC 33 - benefícios a empregados, aprovado pela Deliberação CVM no 600, de 7 de outubro

de 2009.

(b) Interpretações

ICPC 04 - Alcance do CPC10 - pagamento baseado em ações, aprovado pela Deliberação

CVM no 614, de 22 de dezembro de 2009.

ICPC 05 - Pronunciamento Técnico CPC 10 - pagamento baseado em ações, aprovado pela

Deliberação CVM no 615, de 22 de dezembro de 2009.

(c) Estimativa dos efeitos já apurados

até o momento

A Companhia está analisando os eventuais efeitos advindos da aplicação dos CPCs 22, 28 e

33, bem como do ICPC 05, e já calculou os efeitos da aplicação do CPC 22 e do ICPC 04,

cujos efeitos estão abaixo sumarizados:

Controladora

Consolidado

30 de

Efeitos dos

30 de

Efeitos dos

junho

ajustes dos

Saldo

junho

ajustes dos

Saldo

de 2010

novos CPCs

ajustado

de 2010

novos CPCs

ajustado

Ativo Não circulante Realizável a longo prazo Ativos biológicos (i)(ii)

54.942

54.942

54.942

54.942 Permanente

Imobilizado (ii) 103.895

(35.627 ) 68.268

119.058

(35.627 ) 83.431




Controladora

Consolidado

30 de

Efeitos dos

30 de

Efeitos dos

junho

ajustes dos

Saldo

junho

ajustes dos

Saldo

de 2010

novos CPCs

ajustado

de 2010

novos CPCs

ajustado

Passivo e patrimônio líquido Não circulante Exigível a longo prazo Tributo diferido 17.670

(6.689 ) 10.981

18.765

(6.689 ) 12.076 Bônus de subscrições (iii)

57.611

57.611

57.611

57.611

Patrimônio líquido 560.918

(44.863 ) 516.055

560.918

(44.863 ) 516.055

(i) Ajuste a valor justo dos ativos biológicos - CPC 29.

(ii) Reclassificação da cana-de-açúcar de ativo imobilizado para ativos biológicos - CPC 29.

(iii) Ajuste a valor justo dos bônus de subscrição detidos pelos acionistas fundadores - ICPC 4.

Controladora

Consolidado

PL

Resultado

PL

Resultado

Saldo antes do ajuste em 30 de junho de 2010

560.918

(15.834 ) 560.918

(15.834 ) Fair value sobre os ativos biológicos

19.315

14.875

19.315

14.875

Bônus de subscrição (warrants)

(57.611 ) 822

(57.611 ) 822 IR/CS diferidos

(6.567 ) (5.057 ) (6.567 ) (5.057 )

Saldo após ajuste em 30 de junho de 2010

516.055

(5.194 ) 516.055

(5.194 )

3 Informações anuais consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas, em 30 de junho de 2010, foram elaboradas de

acordo com os princípios de consolidação previstos na Lei das Sociedades por Ações, e

disposições complementares da CVM e abrangem as demonstrações financeiras da

Companhia, suas controladas e fundos de investimentos exclusivos que são Entidades de

Propósito Específico (EPEs), nas quais a Companhia mantém controle das atividades, direta

ou indiretamente.

Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos entre as

companhias, a equivalência no resultado, os saldos ativos e passivos e as receitas e

despesas decorrentes de operações entre as sociedades consolidadas, assim com os lucros

não realizados entre as empresas.




4 Caixa e equivalentes de caixa

2010 2009

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Caixa e bancos 262 1.352 87 356 Operações compromissadas 91.497 39.780 Depósitos a prazo em bancos no Brasil 181.303 113.351 245.868 224.234

181.565 206.200 245.955 264.370

As aplicações em depósitos a prazo em bancos e em operações compromissadas, detidos

pelo Fundo FIM Guardian, têm, em 30 de junho de 2010, vencimentos contratuais até 15 de

maio de 2013 e até 1o de novembro de 2026, respectivamente. Os bancos garantem à

Companhia o direito de resgate da totalidade das aplicações, sem qualquer penalidade. O

Fundo FIM Guardian é um fundo exclusivo da Companhia, que detém 100% das suas cotas,

no montante de 113.988.877 cotas em junho de 2010 (2009 - 171.861.753). As

demonstrações contábeis desse Fundo foram auditadas por auditores independentes.

5 Clientes

2010 2009


Venda de cana-de-açúcar 2.116 2.116 3.291 3.291 Venda de grãos 8.310 12.591 Arrendamentos 552 272 Venda de fazenda 2.514 2.423

Total circulante 10.426 17.773 3.291 5.986

Venda de fazenda - não circulante 4.293 6.298

Créditos por venda de grãos referem-se basicamente a contratos de venda de soja. A

totalidade desse valor foi recebida em julho de 2010.




6 Créditos fiscais e tributários

2010 2009


IRRF sobre aplicações financeiras a compensar 14.396 14.950 6.712 6.838 PIS e COFINS não cumulativo a compensar 2.096 2.381 Impostos pago antecipado 2.118 2.372 Outros impostos e contribuições a compensar 174 800 2.829 3.228

Total circulante 16.666 18.131 11.659 12.438

ICMS a recuperar 2.741 2.741 ICMS a recuperar sobre ativo imobilizado 141 141

Total não circulante 2.882 2.882

7 Estoques - circulante

2010 2009


Produtos acabados Arroz 2.251 2.062 1.361 1.255 Milho 6.394 5.840 3.670 3.001 Soja 9.114 6.925 1.773 1.772 Sorgo 1.214 1.003 242 242 Outros cultivos 34 34 53 41 Culturas em formação Arroz 53 53 Cana 4 4 Milho 1.535 1.384 4.522 4.522 Soja 134 73 73 Sorgo 560 500 1.258 1.031 Insumos 4.611 5.096 4.378 4.789 Adiantamento a fornecedor 792 651 912 1.219

26.505 23.629 18.299 18.002

8 Aplicações financeiras de longo prazo (controladora e consolidado)

Corresponde às contas "Reserva" e "Fiança" mantidas como garantia pelos financiamentos

obtidos em dezembro de 2009 e junho de 2010 respectivamente (Nota 13).




9 Estoque de imóveis rurais - não circulante

Consolidado

Fazenda Estado Hectares Imobiliária Aquisição 2010 2009

São Pedro Goiás 2.443 Araucária Ltda. 1o de setembro de 2006 9.937

Jatobá Bahia 31.602 Jaborandi S.A. 5 de março de 2007 32.998 32.998 Araucária Goiás 9.682 Araucária Ltda. 20 de abril de 2007 70.362 67.361 Alto Taquari Mato Grosso 5.266 Mogno Ltda. 2 de agosto de 2007 33.211 33.211 Chaparral Bahia 12.576 Cajueiro Ltda. 29 de novembro de 2007 21.647 20.592 Cometa Bahia 11.473 Cajueiro Ltda. 29 de novembro de 2007 12.337 12.337 Cachoeira Bahia 13.080 Cajueiro Ltda. 30 de novembro de 2007 13.858 13.470 Cremaq Piauí 32.375 Cremaq Ltda. 22 de abril de 2008 42.021 42.021 Preferência Bahia 17.800 Cajueiro Ltda. 11 de setembro de 2008 9.540 10.125 Horizontina Maranhão 14.358 Ceibo Ltda. 9 de março de 2010 37.197 Nova Buriti Minas Gerais 3.064 Flamboyant Ltda. 28 de maio de 2010 429

283.547 232.115

Fazenda São Pedro

Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia transferiu a Fazenda São Pedro para a sua

controlada Imobiliária Araucária, administradora das fazendas de Goiás. De acordo com

nossa política tributária as fazendas produtivas devem ser consideradas como estoque de

imóveis rurais nas controladas.

Fazenda Araucária

Em 6 de janeiro de 2010, as partes deram como encerrado o processo de extinção de

condomínio entre a Imobiliária Araucária e a ETH Bioenergia, promovendo o

desmembramento legal da fazenda Morro Vermelho.

De acordo com o resultado das avaliações realizadas pelas partes, a gleba Araucária

corresponde a 75% do valor econômico total da fazenda e a gleba ETH Bioenergia

corresponde a 25% do valor econômico total da fazenda, não havendo, portanto, qualquer

compensação financeira a ser feita entre as partes pela divisão da fazenda.

Em 27 de janeiro de 2010 a Companhia adquiriu parte da gleba Morrinhos, de propriedade da

ETH Bioenergia, compreendida no perímetro da Fazenda Araucária, que possui 223,3

hectares e foi avaliada pelas partes considerando o valor de 320 sacas de soja por hectare, a

R$ 42,00 a saca, pelo valor de R$ 3.001.

Fazenda Horizontina

Em 9 de março de 2010 a Companhia realizou, sob autorização do Conselho de




Administração, a compra da Fazenda Horizontina, administrada pela sua controlada,




Imobiliária Ceibo, responsável pelas fazendas do Maranhão. De acordo com nossa política

tributária as fazendas produtivas devem ser consideradas como estoque de imóveis rurais nas

controladas.

Fazenda Nova Buriti

Em 30 de junho de 2010 a Companhia transferiu 3.064 ha da Fazenda Nova Buriti para a sua

controlada Imobiliária Flamboyant, administradora das fazendas de Minas Gerais.

Fazenda Cremaq

Em dezembro de 2009, 10.097 hectares da fazenda Cremaq foram dados como garantia de

pagamento do financiamento obtido junto ao Banco do Nordeste (BNB) (Nota 13).

10 Investimentos em controladas e coligada

Milhares de Lucro

ações ou quotas Patrimônio (prejuízo )

possuídas pela Participação no líquido ajustado no

Companhia capital total - % ajustado período

Em 30 de junho de 2010 Controladas Araucária 82.140 99,99 79.242 1.320 Cremaq 40.361 99,99 42.850 346 Engenho de Maracaju 10.194 99,99 10.355 162 Jaborandi 26.577 90,00 26.072 228 Jaborandi Ltda. 18.004 75,00 14.658 (4.225 ) Cajueiro 52.319 99,99 58.637 901 Mogno 22.717 99,99 16.153 (1.273 ) Ceibo 99,99 2 (8 ) Flamboyant 99,99 (7 ) (7 ) Coligada Green Ethanol LLC 4.376 40,65 1.009 (16.971 ) Em 30 de junho de 2009 Controladas Araucária 72.436 99,99 68.932 1.281 Cremaq 40.361 99,99 44.271 1.291 Engenho de Maracaju 10.194 99,99 14.899 (1.983 ) Jaborandi 15.391 90,00 16.369 (658 ) Jaborandi Ltda. 4.774 75,00 3.452 (1.885 ) Cajueiro 51.628 99,99 47.776 629 Mogno 22.624 99,99 17.810 (1.246 ) Coligada




Milhares de Lucro

ações ou quotas Patrimônio (prejuízo )

possuídas pela Participação no líquido ajustado no

Companhia capital total - % ajustado período

Em 30 de junho de 2010 Green Ethanol LLC 4.376 40,65 20.115 (4.051 )




(a) Movimentação dos investimentos

(i) Exercício findo em 30 de junho de 2010 Cremaq Engenho Jaborandi S.A. Jaborandi Ltda. Araucária Mogno Cajueiro Ceibo Flamboyant Tarpon Total

Composição do saldo em 30 de junho de 2009 43.704 14.899 23.260 13.611 68.215 17.426 48.066 6.979 236.160 Aumento de capital 8.529 11.572 9.707 93 10.361 10 40.272 Adiantamento para futuro aumento de capital (4.594 ) (9.055 ) 2.996 (93 ) (691 ) 13.147 449 2.159 Resultado de equivalência patrimonial 346 162 205 (3.169 ) 1.320 (1.273 ) 901 (8 ) (7 ) (1.523 ) Perda com investimentos (6.569 ) (6.569 ) Distribuição de dividendos (1.200 ) (4.705 ) (5.905 )

Composição do saldo em 30 de junho de 2010 42.850 10.356 27.400 12.959 82.238 16.153 58.637 13.149 442 410 264.594

Investimentos 42.850 10.356 23.465 10.993 79.242 16.153 58.637 2 (7 ) 410 242.101 Adiantamento para futuro aumento de capital 3.935 1.966 2.996 13.147 449 22.493

42.850 10.356 27.400 12.959 82.238 16.153 58.637 13.149 442 410 264.594

(*) Adiantamento para futuro aumento de capital - os valores negativos são provenientes de integralizações de 2009 realizadas em 2010.

(ii) Exercício findo em 30 de junho de 2009

Cremaq

Engenho

Jaborandi S.A.

Jaborandi Ltda.

Araucária

Mogno

Cajueiro

Tarpon Ethanol

Total

Saldo antes dos ajustes da Lei n

o 11.638 em 30 de junho de 2008 43.664

21.110

17.100

8.359

49.188

17.515

13.893

6.915

177.744

Aplicação retroativa dos ajustes da Lei no 11.638 (683 ) (4.234 ) (1.776 ) (395 ) (2.204 ) (1.015 ) (1.022 )

(11.329 )

Saldo após ajustes Lei n

o 11.638 em 30 de junho de 2008 42.981

16.876

15.324

7.964

46.984

16.500

12.871

6.915

166.415

Aumento de capital

6

20.667

2.556

34.276

64

57.569 Adiantamento para futuro aumento de capital

8.529

7.061

93

691

16.373

Resultado de equivalência patrimonial 723

(1.983 ) (593 ) (1.414 ) 564

(1.723 ) 228

(4.198 )

Saldo em 30 de junho de 2009 43.704

14.899

23.260

13.611

68.215

17.426

48.066

6.979

236.160

Composição do saldo em 30 de junho de 2009 Investimento 43.704

14.899

14.732

2.589

68.215

17.333

47.376

6.979

215.826 Adiantamento para futuro aumento de capital

8.529

11.022

93

690

20.334

43.704

14.899

23.260

13.611

68.215

17.426

48.066

6.979

236.160




Conforme mencionado na Nota 3, os patrimônios líquidos e resultados utilizados para cálculo

do investimento e da equivalência patrimonial foram ajustados para refletir os resultados não

realizados entre as companhias.

(b) Informações sobre as investidas

A Jaborandi foi criada como parte da parceria com o Grupo Maeda, para aquisição e

exploração da Fazenda Jatobá. As participações minoritárias na Jaborandi S.A. e na

Jaborandi Ltda. são detidas pelo grupo Maeda.

Em 18 de fevereiro de 2010, ETH Bioenergia adquiriu a Brenco diluindo a participação da

Green Ethanol a 0,047%. Em função da compra, a Green Ethanol realizou um impairment da

sua participação na nova Companhia. Esta reavaliação demonstrou que o valor da

participação da Green Ethanol na nova empresa é de R$ 1.088. Com isso, a Brasilagro, que

detém 40,65%, manteve registrado em seus investimentos em coligadas o valor de R$ 410

registrando uma perda com investimento em coligadas de R$ 6.569 em seu resultado.




11 Imobilizado

(a) Controladora

Veículos e

Terras -

Edifícios e

Equipamentos

máquinas

Móveis e

Culturas

Total em

Imobilizado em

fazendas

benfeitorias

e instalações

agrícolas

utensílios

permanentes

operação

andamento

Total

Saldo em 1

o de julho de 2008 30.860

1.233

674

1.839

272

8.275

43.153

9.906

53.059

Aquisições 279

552

956

2.578

4

38.849

43.218

1.926

45.144 Baixas

(45 )

(45 ) (9.745 ) (9.790 )

Depreciação e exaustão

(75 ) (451 ) (107 ) (167 ) (2.457 ) (3.257 )

(3.257 )


1.710

1.134

4.310

109

44.667

83.069

2.087

85.156

Custo total 31.139

1.897

1.674

4.670

288

48.483

88.151

2.087

90.238 Depreciação acumulada

(187 ) (540 ) (360 ) (179 ) (3.816 ) (5.082 )

(5.082 )

Valor residual 31.139

1.710

1.134

4.310

109

44.667

83.069

2.087

85.156


1.710

1.134

4.310

109

44.667

83.069

2.087

85.156 Aquisições

391

2.795

1.286

68

27.486

32.026

7.022

39.048

Baixas (10.132 )

(91 )

(10.223 )

(10.223 ) Transferências

527

(424 ) (103 )


(130 ) (55 ) (1.082 ) 100

(8.919 ) (10.086 )

(10.086 )


2.498

3.450

4.320

277

63.234

94.786

9.109

103.895

Custo total 21.007

2.815

4.045

5.762

356

75.969

109.954

9.109


(317 ) (595 ) (1.442 ) (79 ) (12.735 ) (15.168 )

(15.168 )


2.498

3.450

4.320

277

63.234

94.786

9.109

103.895

Taxas anuais de depreciação - %

10-20

10-20

20

20

15-25




(b) Consolidado

Veículos e

Terras -

Edifícios e

Equipamento e

máquinas

Móveis e

Culturas

Total em

Imobilizado em

fazendas

benfeitorias

instalações

agrícolas

utensílios

permanentes

operação

andamento

Total

Saldo em 1

o de julho de 2008 30.860

1.778

773

2.602

303

14.071

50.387

9.705

60.092

Aquisições 279

212

2.167

2.637

18

41.900

47.213

47.213 Baixas

(45 )

(45 ) (7.582 ) (7.627 )


(74 ) (633 ) (72 ) (183 ) (3.229 ) (4.191 )

(4.191 )


1.916

2.262

5.167

138

52.742

93.364

2.123

95.487

Custo total 31.139

2.103

2.992

5.563

334

57.329

99.460

2.123


(187 ) (730 ) (396 ) (196 ) (4.587 ) (6.096 )

(6.096 )


1.916

2.262

5.167

138

52.742

93.364

2.123

95.487


1.916

2.262

5.167

138

52.742

93.364

2.123

95.487 Aquisições

487

2.871

1.376

75

33.379

38.188

7.142

45.330

Baixas (10.132 )

(91 )

(10.223 )

(10.223 ) Transferências

1.660

(1.531 ) (128 ) (1 )


(212 ) 76

(1.318 ) 106

(10.188 ) (11.536 )

(11.536 )


3.851

3.678

5.006

318

75.933

109.793

9.265

119.058

Custo total 21.007

4.250

4.332

6.720

408

90.708

127.425

9.265


(399 ) (654 ) (1.714 ) (90 ) (14.775 ) (17.632 )

(17.632 )


3.851

3.678

5.006

318

75.933

109.793

9.265

119.058

Taxas anuais de depreciação - %

10-20

10-20

20

20

15-25




A Companhia concluiu as análises periódicas do prazo de vida útil, com o objetivo de revisar e

ajustar a vida útil-econômica estimada para o cálculo da depreciação, bem como para

determinar o valor residual dos itens do imobilizado. Para fins dessa análise, a Companhia

contratou empresa especializada, que emitiu Laudo de Avaliação datado de julho de 2010.

Para a elaboração do laudo, a empresa de avaliação considerou o planejamento operacional

da Companhia para os próximos exercícios, antecedentes internos, como o nível de

manutenção e utilização dos itens, elementos externos de comparação, tais como tecnologias

disponíveis, recomendações e manuais de fabricantes e taxas de vivência dos bens.

Considerando que historicamente a Companhia não efetua a alienação de seus principais

itens do imobilizado, senão na forma de sucata, o valor residual dos itens do imobilizado foi

considerado como sendo igual a zero. Considerando que os ativos da Companhia possuem

pouco tempo de uso, o resultado do laudo concluiu a não existência de alteração na

estimativa de vida útil dos itens do imobilizado, bem como, impairment dos seus bens.

As depreciações incorridas no imobilizado das fazendas são alocadas no custo do produto

vendido. Em 30 de junho de 2010 foram alocados como custo e como despesa, R$ 9.182

(2009 - R$ 2.653) e R$ 904 (2009 - R$ 604) e no consolidado R$ 10.632 (2009 - R$ 3.585) e

R$ 904 (2009 - R$ 606) respectivamente.

(c) Terras - fazendas

Fazenda Nova Buriti

O saldo de R$ 21.007 corresponde à compra da Fazenda Nova Buriti. O valor contabilizado

no imobilizado corresponde ao custo de aquisição por R$ 21.113 e gastos de R$ 323

diretamente atribuíveis à aquisição da fazenda. Em 30 de junho de 2010 foi transferido R$ 429

referente a 3.064 hectares para a Imobiliária Flamboyant.

12 Aquisições a pagar

2010 2009


Passivo circulante Fazenda Jatobá (i) 4.429 7.774 Fazenda Alto Taquari (ii) 18.278 16.836 Fazenda Nova Buriti (iii) 14.663 14.663 14.081 14.081 Fazenda Horizontina (iv) 24.050 Fazenda Preferência 9.089

14.663 61.420 14.081 47.780

Os passivos referentes: (i) Fazenda Jatobá - corrigido pela variação do dólar estadunidense, (ii) Fazenda Alto Taquari - 100% do

CDI, (iii) Fazenda Nova Buriti - IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) e (iv) Fazenda Horizontina - não possuem correção

para os próximos nove meses; após esse período será corrigida a 60% do CDI. Todos os pagamentos são realizados em moeda

nacional.




O passivo referente à Fazenda Jatobá é trazido a valor presente atualizado à taxa média do dólar calculado sobre o valor nominal

existente na data da compra.

13 Financiamentos - curto e longo prazos

Taxa anual 2010 2009

de juros e encargos - % Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Curto prazo Financiamento de Custeio Agrícola - BNB 7,23/6,16 18.509 25.869 10.090 14.203 Outros 1,95 + TJLP/4,5 2.640 2.820 954 1.285

21.149 28.689 11.044 15.488

Longo prazo Financiamento de Safra - Itaú 1,95 + TJLP 10.212 10.212 Financiamento plantio de cana-de-açúcar

1,95 + TJLP

7.577

7.577

Financiamento de Máquinas e Equipamentos - FINAME

1,95 + TJLP/4,5

2.048

2.296

1.890

2.182

Financiamento Projeto Cremaq - BNB 8,5 19.444 36.791

31.704 49.299 9.467 9.759

52.853 77.988 20.511 25.247

Referências:

. Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).

. Financiamento de Máquinas e Equipamentos (FINAME).

. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

. Empréstimo do Governo Federal (EGF).

. Banco do Nordeste (BNB) (Taxa bruta).

Os montantes a vencer têm em 30 de junho de 2010 a seguinte composição, por ano de

vencimento: Controladora Consolidado

2010 21.149 28.689 2011 3.884 5.248 2012 6.587 6.770 2013 5.224 7.836 2014 16.009 29.445




52.853 77.988

Os bens objeto desses financiamentos foram oferecidos como garantia e serão mantidos com

alienação fiduciária até a liquidação final dos contratos.

Todos os financiamentos acima reúnem características próprias e condições definidas em

contratos com órgãos de fomento governamentais, que repassam direta ou indiretamente os

mesmos. As taxas de juros são inferiores às taxas de mercado, pela razão destas linhas de

financiamentos terem características de longo prazo limitadas às agências de fomento

governamentais.

Em fevereiro de 2010, a Companhia obteve junto ao Banco do Nordeste - BNB,

financiamentos para o custeio de safras. Seu valor consolidado, R$ 25.869, tem prazo de um

ano e é corrigido à taxa de 1,95 + TJLP.

Em junho de 2010, a Jaborandi Ltda. obteve um financiamento no valor de R$ 17.280 junto ao

Banco do Nordeste - BNB, com prazo de nove anos juros de 8,5% a.a.

Os financiamentos obtidos em dezembro de 2009 e junho de 2010 possuem um fundo de

liquidez em conta-reserva no valor de R$ 1.416 e R$ 1.090 respectivamente remunerados

a CDI.

A Controladora possui uma hipoteca da fazenda Cremaq como garantia do financiamento

obtido em dezembro de 2009 e uma fiança no valor de R$ 24.056 referente aos recursos

obtidos em junho de 2010 pela controlada Jaborandi Ltda. remunerada a CDI.

14 Provisão para contingências

Em 30 de junho de 2010, a Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas (R$ 146),

tributários (R$ 137) e ambientais (R$ 63), e está discutindo essas questões tanto na esfera

administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos

judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas

e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos.

15 Patrimônio líquido

(a) Capital social

O capital social em 30 de junho de 2010 e em 30 de junho de 2009 está composto por




58.422.400 ações ordinárias.




(b) Reserva legal e de retenção de

lucros e dividendos

A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício

e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a

integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e

aumentar o capital.

Deverá ser destinada a parcela necessária ao pagamento de dividendo obrigatório, que não

poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma

prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

(c) Acordo de acionistas

Cresud S.A.C.I.F. Y A., Tarpon Investimentos S.A., Tarpon Agro LLC, Cape Town LLC e Elie

Horn ("Acionistas Signatários") celebraram, em 24 de março de 2006, acordo de acionistas,

cujas principais características são resumidas como segue:

(i) Vinculação ao acordo de 80% das ações detidas pelos Acionistas Signatários.

(ii) Os Acionistas Signatários se comprometem a manifestar voto em bloco na Assembleia Geral

sobre determinadas matérias constantes do acordo.

(iii) Os membros do Conselho de Administração escolhidos pelos Acionistas Signatários deverão

manifestar voto de acordo com a decisão conjunta dos Acionistas Signatários para

determinadas matérias que são de competência do Conselho de Administração.

(iv) Os acionistas signatários terão direito de preferência para aquisição de ações ou direitos de

outro acionista signatário que pretenda alienar sua participação.

(v) O acordo vigorará por um período de 25 anos ou até que a participação conjunta dos

Acionistas Signatários seja igual a zero, o que ocorra primeiro.

(d) Bônus de subscrição

Em 15 de março de 2006, o Conselho de Administração aprovou a emissão de 512.000 bônus

de subscrição de ações, sendo 256.000 para a primeira emissão, e 256.000 para a segunda

emissão, os quais foram entregues aos acionistas fundadores, na proporção de suas




participações no capital social da Companhia na data da emissão dos bônus de subscrição.




Cada uma das emissões dos bônus de subscrição confere aos titulares dos mesmos, o direito

a subscrição de ações de emissão da Companhia, no montante equivalente a 20% de seu

capital social, após o aumento decorrente do exercício integral dos bônus de subscrição de

cada emissão.

Os Bônus de Subscrição da 1a emissão conferem aos seus titulares, a partir das datas em

que se tornarem passíveis de exercício, o direito à subscrição de ações de emissão da

Companhia mediante o pagamento do preço por ação praticado na oferta pública inicial,

sujeito a determinadas regras de atualização e ajuste. Os Bônus de Subscrição da 1a emissão

foram emitidos em três séries, que se diferenciam exclusivamente quanto à data em que tem

início o direito de subscrever as ações por eles conferido.

Os Bônus de Subscrição da 1a emissão/1a série poderão ser exercidos a partir do

encerramento do 12o mês contado da data de sua emissão e têm como objeto um total de

85.336 Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição da 1a emissão/2a série poderão ser

exercidos a partir do encerramento do 24o mês contado da data de sua emissão e têm como

objeto um total de 85.332 Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição da

1a emissão/3a série poderão ser exercidos a partir do encerramento do 36o mês contado da

data de sua emissão e têm como objeto um total de 85.332 Bônus de Subscrição.

Excepcionalmente, os Bônus de Subscrição da 1a emissão poderão ser exercidos por seus

titulares nas hipóteses de transferência do controle da Companhia ou aquisição de

participação relevante, conforme definido nos termos do ato societário que deliberou a

emissão dos Bônus de subscrição. Cada conjunto de 1.000 Bônus de Subscrição da

1a emissão dá direito à subscrição de 1 (uma) ação de emissão da Companhia quando de sua

atribuição (100 ações após o desdobramento aprovado em outubro de 2007).

Os Bônus de Subscrição da 2a emissão conferem aos seus titulares, o direito de subscrever

ações de emissão da Companhia por até 15 anos, contados da data de publicação do anúncio

de encerramento da oferta publica inicial de ações e exclusivamente nas hipóteses de

transferência do controle ou aquisição de participação acionária relevante na Companhia,

conforme definido nos termos do ato societário que deliberou a emissão dos Bônus de

Subscrição. Em tais hipóteses deverão ser apresentadas ofertas públicas de aquisição de

todas as ações em circulação da Companhia. Para a subscrição de ações objeto dos Bônus

de Subscrição da 2a emissão, os seus titulares estarão obrigados a pagar o mesmo preço por

ação praticado nas referidas ofertas públicas de aquisição de ações da Companhia. Cada

conjunto de 1.000 Bônus de Subscrição da 2a emissão dá direito à subscrição de 1 (uma)

ação de emissão da Companhia quando de sua atribuição (100 ações após o desdobramento

aprovado em outubro de 2007).




As quantidades de ações a serem subscritas conforme os Bônus de Subscrição serão

ajustadas em caso de grupamento ou desdobramento de ações.

16 Receitas por venda de grãos e

cana-de-açúcar

(a) Controladora

2010 2009

Toneladas entregues

(não examinado por auditor

independente

)

Receita reconhecida

nos 12 meses

Toneladas entregues


independente

)

Receita reconhecida

nos 12 meses

Venda de cana-de-açúcar 445.797 6.731 88

Venda de grãos Soja 36.716 18.962 36.336 25.215 Sorgo 2.710 521 3.786 720 Milho 20.561 5.222 15.223 4.665 Arroz 598 296 127 38 Feijão 7

25.008 30.638

Venda de subprodutos e outros 12 73

31.751 30.799

(b) Consolidado

2010 2009

Toneladas entregues


independente

)

Receita reconhecida

nos 12 meses

Toneladas entregues


independente

)

Receita reconhecida

nos 12 meses

Venda de cana-de-açúcar 445.797 6.731 88

Venda de grãos Soja 50.553 25.814 43.631 30.561 Sorgo 2.710 521 3.786 720 Milho 20.561 4.962 15.223 4.675 Arroz 598 296 127 38 Feijão 7

31.600 35.994

Venda de subprodutos e outros 274 73

38.605 36.155




17 Receita consolidada por

arrendamento de terras

A receita por arrendamento de terras acumulada no exercício findo em 30 de junho de 2010

corresponde aos contratos celebrados pelas controladas Jaborandi e Cremaq. Não existem

cláusulas de opção de compra por parte do arrendatário para estes contratos.

18 Imposto de renda e contribuição social

O exercício fiscal para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social é o ano

calendário, que difere do exercício social da Companhia que finaliza em 30 de junho de cada

ano.

(a) Reconciliação do benefício (despesa) de

imposto de renda e contribuição social

Controladora

2010

2009

Demais atividades

Atividade rural

Total

Total

Lucro (prejuízo) antes do imposto de

renda e da contribuição social (12.420 ) (12.276 ) (24.696 ) 5.707 Alíquota nominal combinada do imposto

de renda e da contribuição social - % 34

34

34

34

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação 4.223

4.174

8.397

(1.940 )

Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva

Equivalência patrimonial e perdas com investimentos 2.751

2.751

1.427

Outras (2.286 )

(2.286 ) (4.244 )

IRPJ e CSLL 4.688

4.174

8.862

(4.757 )

Corrente

(369 ) Diferido 4.688

4.174

8.862

(4.388 )

4.688

4.174

8.862

(4.757 )




Consolidado

2010

2009

Demais atividades

Atividade rural

Total

Total

Lucro (prejuízo) antes do imposto de

renda e da contribuição social (13.578 ) (14.008 ) (27.586 ) 3.597 Alíquota nominal combinada do imposto

de renda e da contribuição social - % 34

34

34

34

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação 4.616

4.763

9.379

(1.223 )

Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva

Perdas com investimentos 2.233

2.233 Outras (2.356 ) 1.462

(894 ) (1.961 )

IRPJ e CSLL 4.493

6.225

10.718

(3.184 )

Corrente (605 )

(605 ) (1.748 )

Diferido 5.098

6.225

11.323

(1.436 )

4.493

6.225

10.718

(3.184 )

(b) Composição do imposto de renda

e contribuição social diferidos

O saldo dos ativos e passivos diferidos apresentam-se como:

2010

2009

Controladora

Consolidado

Controladora

Consolidado

Ativo Não corrente, substancialmente

prejuízo fiscal da atividade rural e demais atividades 16.360

20.499

9.657

11.378

Passivo Corrente - outros

(851 ) (832 ) (1.691 ) Não corrente, substancialmente depreciação acelerada de bens destinados à atividade rural (17.670 ) (18.765 ) (13.844 ) (14.921 )




(c) Período estimado de realização

Os valores dos ativos, fiscais diferidos, apresentam as seguintes expectativas de realização:

2010

Ano Controladora

Consolidado

2016 2.581

2.581 2017 4.454

4.454

2018 4.699

4.699 2019 4.626

6.735

2020

2.030

16.360

20.499

(d) Regime Tributário de Transição

Na entrega da declaração do imposto de renda pessoa jurídica 2010 (DIPJ-2010), ano-

-calendário 2009, a Companhia optou por adotar o Regime Tributário de Transição (RTT), que

permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei no 11.638/07 e da MP no 449/08.

19 Partes relacionadas

(a) Contrato de consultoria

Em 15 de março de 2006, a Companhia firmou contrato de consultoria com a Paraná

Consultora de Investimentos S.A., empresa especializada em consultoria no setor

agropecuário, sob controle indireto do acionista da Companhia, Tarpon BR S.A. (empresa

controlada pelos também acionistas Tarpon Investimentos S.A. e pelo Sr. Elie Horn), e das

seguintes partes relacionadas: Consultores Asset Management S.A. e Sr. Alejandro Elsztain.

As principais condições estipuladas no referido contrato são: (i) o contrato permanecerá em

vigor por prazo indeterminado e poderá ser rescindido com prazo de seis meses de

antecedência, (ii) como remuneração a Paraná receberá anualmente 1% do capital social da

Companhia e (iii) em caso de rescisão do contrato pela Companhia, sem justa causa, deverá

ser pago à Paraná multa fixada em R$ 4.316, corrigida pelo Índice de Preços ao Consumidor

Amplo - IPC-A.

A Companhia informou aos seus acionistas e ao público em geral, conforme Fato Relevante

divulgado em 26 de julho de 2010, a resilição desse contrato (Nota 24).




(b) Contratos de compartilhamento

de estrutura física

A Brasilagro possui um contrato de compartilhamento de estrutura física, administrativa e

operacional com suas controladas no valor de R$ 3 mensais.

(c) Contratos de arrendamento

A Controladora e a controlada Jaborandi S.A. têm assinado contratos de arrendamento de

terras com partes relacionadas imobiliárias. O valor total dos arrendamentos reconhecido

como receita pelas empresas imobiliárias (e eliminados na consolidação) nos exercícios

findos em 30 de junho de 2010 e de 2009 foi de R$ 5.483 e R$ 5.067, respectivamente.

(d) Mútuo Maeda

Em abril de 2010, a Brasilagro e o Grupo Maeda assinaram um aditamento ao contrato de

mútuo, referente ao excesso de aportes como adiantamento para futuro aumento de capital

em relação à sua proporção no capital da investida, no valor de R$ 6.060, acrescido de

1,35% a.m. de juros. Como garantia foi dada parte das ações da Jaborandi S.A. pertencentes

ao Grupo Maeda.

20 Seguros

A Companhia mantém seguros sobre veículos, responsabilidade civil com cobertura para as

fazendas e seguro de vida e acidentes pessoais para funcionários e diretores, e também

seguro de "D&O" (Diretores e ofícios). A companhia avaliou o risco dos prédios e instalações

das fazendas de propriedade do grupo e concluiu não haver necessidade de seguros de

outras naturezas em função da baixa probabilidade de riscos.

21 Compromissos

Como parte de sua política comercial a Companhia realiza contratos de venda para entrega

futura da sua produção estimada.

(a) Soja

O preço de venda da soja pode ser fixado pela Companhia para o volume total ou parcial até

a entrega. O preço, quando fixado, é determinado seguindo uma formula contratual baseada




na cotação da soja na Chicago Board of Trade ("CBOT"). O preço fixado em dólares

estadunidenses é liquidado no final do período do compromisso em reais considerando taxas

de câmbio definidas contratualmente alguns dias antes da data de liquidação financeira.

Os termos dos contratos sujeitam a Companhia a pagamentos de multa em caso de não

entrega dos volumes comprometidos.

Em 30 de junho de 2010, existem compromissos firmados por 738.333 sacas de soja (em

junho não existiam compromissos dessa natureza).

A posição de hedge de moeda e soja está detalhada conforme instruções da CVM na Nota de

Instrumentos Financeiros (Nota 22).

(b) Contratos de fornecimento de cana-de-açúcar

entre Brasilagro e ETH Bioenergia

Em 6 de março de 2008, a Companhia assinou contratos de fornecimento exclusivo à

ETH Bioenergia, obrigando a ETH Bioenergia, por sua vez, a adquirir da Companhia a

produção total de dois ciclos completos de lavoura de cana-de-açúcar, de seis anos agrícolas

com cinco cortes, com a possibilidade de extensão ou prorrogação desse prazo por mais um

ciclo agrícola completo, mediante acordo entre as partes. A duração de cada ciclo poderá ser

estendida, também de comum acordo entre as partes. Um contrato refere-se à lavoura que

será implantada pela Companhia na área de aproximadamente 5.718 ha na Fazenda Araucária

e o segundo contrato corresponde à área aproximada de 3.669 ha na Fazenda Alto Taquari.

O preço da tonelada da cana-de-açúcar, para efeito dos presentes contratos, será aquele

fixado com base no Açúcar Total Recuperável (ATR), por tonelada de cana-de-açúcar

efetivamente entregue levando-se em consideração o mix de produção da unidade industrial

em questão.

22 Instrumentos financeiros

A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para as

disponibilidades, incluindo aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a pagar

a fornecedores e empréstimos e financiamentos.

Determinadas operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado, principalmente

com relação às variações de taxas de câmbio, taxas de juros e de variações de preços das




commodities agrícolas. Em função disso, a Companhia também opera com instrumentos

financeiros derivativos, especialmente operações de swap.

Considerando a natureza dos instrumentos, excluindo-se os instrumentos financeiros

derivativos, o valor justo é basicamente determinado pela aplicação do método do fluxo de

caixa descontado. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez

imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a seis meses. Considerando o

prazo e as características desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, os

valores contábeis aproximam-se dos valores justos.

Caixa e equivalentes de caixa, aplicações

financeiras, contas a receber, outros

ativos circulantes e contas a pagar

Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.

Investimentos

Consistem, principalmente, em investimentos em controladas de capital fechado, registrados

pelo método de equivalência patrimonial, nas quais a Companhia tem interesse estratégico.

Considerações de valor de mercado das ações/quotas possuídas não são aplicáveis.

Empréstimos e financiamentos

O valor contábil dos empréstimos e financiamentos em reais tem suas taxas fixas ou atreladas

à variação da TJLP e aproxima-se do valor de mercado.

(a) Políticas aprovadas pelo Conselho

de Administração para a utilização

de instrumentos financeiros,

incluindo derivativos

A Companhia possui as seguintes políticas que orientam suas operações em relação a

instrumentos financeiros, as quais estão aprovadas pelo Conselho de Administração;

(i) Política de investimento que orienta as aplicações do caixa da Companhia, observando

riscos das contrapartes, dos instrumentos de crédito e de liquidez, entre outros; (ii) Política de

hedge que orienta a administração das exposições da Companhia aos riscos de moedas,

taxas de juros e índices e de valor de commodities agrícolas, sempre relacionando os hedges

a um ativo ou passivo gerador da exposição; e (iii) Política de risco, que contempla itens não




endereçados na Política de investimento ou na Política de hedge ou ainda relacionado à

proteção do fluxo de caixa futuro tais como comercialização da produção futura de

commodities.

A Diretoria Financeira reporta as operações nas reuniões do Conselho de Administração.

(b) Análise de exposição a riscos

(i) Riscos com taxa de câmbio

Esse risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por causa de

flutuações nas taxas de câmbio, que reduzem valores nominais aplicados de ativos ou

aumentam os valores devidos de passivos. Esse risco também decorre dos compromissos de

venda de produtos existentes em estoque ou ainda em formação com preços a serem fixados,

preços estes que variam dependendo da taxa de câmbio.

(ii) Riscos com taxa de juros e índices

Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas devido a flutuações

nas taxas de juros ou índices que aumentem as despesas financeiras relativas aos contratos

de aquisição de terras, indexados pelo IGP-M ("FGV").

(iii) Riscos com commodities

Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas devido a flutuações

nos preços de mercado dos produtos agrícolas.

(c) Objetivos e estratégias de gerenciamento

de riscos e de utilização de instrumentos

derivativos

A gestão de riscos financeiros é de responsabilidade da Diretoria Financeira, a qual avalia a

exposição aos riscos de taxa de câmbio, taxa de juros e índices e de valor de commodities

agrícolas existentes nos ativos, passivos e operações previstas da Companhia. Perante a

exposição a tais riscos, a administração da Companhia avalia a conveniência, custo e

disponibilidade no mercado de instrumentos financeiros derivativos que permitam reduzir a

exposição a tais riscos. Efetuada tal avaliação, a contratação de instrumentos financeiros

derivativos é decidida pela Diretoria dentro dos parâmetros previamente aprovados nas

Políticas antes referidas e reportada ao Conselho de Administração em suas reuniões.




(d) Riscos associados a cada

estratégia de atuação

A utilização de instrumentos derivativos como estratégia de proteção reduz os riscos de

mudanças nos fluxos de caixa decorrentes dos riscos de taxa de câmbio, taxa de juros e

índices e preços de commodities, atualmente soja.

Porém a variação no valor justo do instrumento contratado pode diferir da variação nos fluxos

de caixa ou valor justo dos ativos, passivos ou operações esperadas protegidas, como

resultado de diversos fatores tais como, entre outros, diferenças entre as datas de

contratação, datas de liquidação, spreads dos ativos e passivos protegidos e as

correspondentes pernas dos swaps. No caso das operações de proteção de ativos e passivos

já reconhecidos que a Companhia tenha optado por proteger, a administração acredita que os

instrumentos financeiros derivativos apresentam um alto grau de proteção para as variações

observadas nos ativos e passivos.

No caso da estratégia de proteção de vendas esperadas de soja ou contas a pagar/receber

denominadas em commodities, podem existir diferenças decorrentes de fatores adicionais

como diferenças entre o volume de soja a colher estimado e o real, ou diferenças entre as

cotações da soja nos mercados internacionais onde os derivativos são cotados e as cotações

nos mercados onde a soja é efetivamente entregue/recebida pela Companhia. Caso o volume

de soja efetivamente colhido resulte inferior ao valor protegido, a Companhia ficará exposta a

variações no preço de commodities pelo valor protegido em excesso e vice-versa caso o

volume de soja efetivamente colhido seja superior ao valor protegido.

Na medida em que a Companhia não fixe por meio de instrumentos derivativos o preço de

venda de soja, mas estabeleça uma faixa de preços por meio da utilização de opções, o

volume de dólares a ser recebido decorrente da venda da soja e da liquidação das opções é

uma faixa de valores. Caso o volume de contratos de venda futura de dólar resulte inferior ao

valor recebido, a Companhia ficará exposta a variações na cotação da taxa de dólar pelo valor

protegido em excesso e vice versa caso o volume de contratos de venda futura de dólar

resulte superior ao valor recebido.

Adicionalmente, a Companhia está sujeita ao risco de crédito em relação à contraparte do

instrumento financeiro derivativo. A Companhia tem contratado instrumentos financeiros

derivativos em bolsas de valores ou com instituições financeiras ou empresas trading de

primeira linha. A Companhia entende que na data do balanço não existem indícios de risco no

recebimento dos valores reconhecidos como ativo por seus instrumentos financeiros

derivativos.




(e) Controles sobre utilização de

instrumentos derivativos

Os principais controles estabelecidos sobre a utilização de instrumentos derivativos incluem:

. existência de políticas definidas pelo Conselho de Administração;

. restrição da contratação de operações com derivativos que não seja a Diretoria Financeira;

. manutenção de um inventário centralizado de contratos derivativos em aberto de

responsabilidade da Diretoria Financeira;

. reporte diário de um relatório de risco com a posição consolidada a um grupo formado pela

Diretoria e alguns membros do Conselho de Administração;

. monitoramento mensal pela Diretoria Financeira dos valores justos reportados pelas

contrapartes e os valores estimados pela administração;

. o valor justo dos derivativos contratados é obtido de acordo com o mercado onde os

mesmos foram contratados e também onde os instrumentos encontram-se inseridos.




(f) Instrumentos derivativos em aberto

2010

Instrumentos Controladora Consolidado Volume/

derivativos Saldo posição Ref. Risco Vencimento Estratégia em aberto Contraparte A receber A pagar A receber A pagar líquido (000 ) Unidade

1 Moeda US$ Julho de 2010 ( i) NDF Bancos nacionais 308 US$ 2 Moeda US$ Dezembro de 2010 ( i) NDF Bancos nacionais 1.073 US$ 3 Moeda US$ Dezembro de 2011 ( i) NDF Bancos nacionais 1.068 US$ 4 Moeda US$ Julho de 2010 ( ii) NDF Bancos nacionais (8.200 ) US$ 5 Moeda US$ Julho de 2010 ( ii) BM&F Bancos nacionais 2.000 US$ 6 Moeda US$ Agosto de 2010 ( ii) BM&F Bancos nacionais (500 ) US$

Circulante 1.180 60 1.200

Total risco com taxa de câmbio - moeda US$ 1.180 60 1.120 (4.251 ) US$

Circulante 1.180 60 1.120

Referências:

OTC - swaps over the counter - mercado balcão.

Estratégia ao qual o instrumento está relacionado:

(i) Passivo de compra de fazenda.

(ii) Estimativa de comercialização da safra de 2010.

2009



1 Moeda US$ Março de 2010 ( i) NDF Bancos nacionais 4.159 US$ 2 Moeda US$ Maio de 2010/2013 ( ii) NDF Bancos nacionais (8.925 ) US$ 3 Moeda US$ Julho de 2010 ( iii) NDF Bancos nacionais (3.600 ) US$




2009



Circulante 519 (519 ) Longo prazo 637 (637 )

Total risco com taxa de câmbio - moeda US$ 1.156 (1.156 ) (8.366 ) US$

4

Índices R$

Dezembro de 2010

( i)

Swap de IGP-M

x CDI Bancos nacionais 5.700 R$

Total risco com taxa de juros e índices (R$) - circulante 68 5.700 R$

5

Commodities

soja Julho de 2010 ( iii) OTC Soja

Trading Companies

Internacionais (170 ) Sacas 6

Commodities soja Maio de 2010/2012 ( ii) OTC Soja

Trading Companies Internacionais (315 ) Sacas

Circulante 2.448 2.448 2.448 Longo prazo 5.909 5.909 5.909

Total risco com commodities - soja 8.357 8.325 8.357 (485 ) Sacas

Totais riscos 8.357 8.425 1.156 7.269

Circulante 2.448 2.516 519 1.997 Longo prazo 5.909 5.909 637 5.272

Referências:

OTC - swaps over the counter - mercado balcão.

Estratégia ao qual o instrumento está relacionado:

(i) Passivo de compra de fazenda. (ii) Ativo de venda de fazenda. (iii) Estimativa de comercialização da safra 2010.




(g) Impacto dos instrumentos no resultado

Os impactos dos instrumentos financeiros derivativos no resultado da Companhia estão

destacados em contas específicas da demonstração do resultado classificados em resultados

realizados (correspondentes a derivativos já liquidados na data do balanço correspondente) e

resultados não realizados (correspondentes a derivativos ainda não liquidados) e por tipo de

risco sendo protegido.

(h) Determinação do valor justo dos

instrumentos derivativos

Os instrumentos derivativos cotados em bolsas organizadas (BM&FBovespa e Chicago Board

of Trade) são contabilizados com base nas cotações vigente na data do balanço. Para

determinar o valor justo de derivativos não cotados em bolsas organizadas são utilizadas

cotações de operações similares ou informações públicas disponíveis no mercado financeiro e

metodologias de avaliação geralmente aceitas e praticadas pelas contrapartes. As estimativas

não garantem, necessariamente, que tais operações possam ser realizadas no mercado aos

valores indicados. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de

avaliação pode ter um efeito relevante no montante do valor estimado de mercado.

Os derivativos existentes no FIM Guardian (derivativos de moeda e índices) são marcados a

mercado pelo próprio fundo de investimento de acordo com regras próprias dos fundos de

investimentos; ou seja, usando curvas de mercado da Bolsa de Mercados e Futuros (BM&F),

CETIP S.A., entre outros, sendo os mesmos revisados por auditores independentes.

Derivativos específicos na Companhia:

(i) Derivativos de commodities - o valor justo é obtido através de várias fontes de mercado, entre

elas Brokers Internacionais, Bancos Internacionais e Bolsa de Chicago (CBOT).

(ii) Derivativos de moedas - o valor justo também é obtido através de várias fontes de mercado,

entre elas BMF, CETIP, bancos locais, além da informação enviada pela própria contraparte

da operação.

(i) Análise de sensibilidade requerida

pela Instrução CVM no 475

Conforme requerido pela Instrução CVM no 475, a administração identificou para cada tipo de

instrumento financeiro derivativo a situação de variação nas taxas de câmbio, taxa de juros ou




preços de commodities que podem gerar perda no ativo e/ou passivo que está sendo

protegido ou, no caso de instrumentos derivativos relacionados com operações previstas não

contabilizadas no balanço, no valor justo dos instrumentos derivativos contratados.

Para cada situação identificada, a administração definiu um cenário provável com base na

informação disponível na data do balanço e considerando um cenário temporal de três meses.

Adicionalmente, apresentou dois outros cenários nos termos determinados pela CVM na

referida Instrução: (i) um cenário identificado como "possível" com deterioração na cotação da

variável de risco de 25% em relação ao cenário provável; e (ii) outro cenário identificado como

"remoto" com deterioração na cotação da variável de risco de 50% em relação ao cenário

provável.

O quadro a seguir apresenta, para cada situação, o efeito na variação do valor justo estimado

em 30 de junho de 2010 do instrumento financeiro derivativo assim como o efeito no aumento

ou redução do valor justo estimado do correspondente ativo ou passivo. O efeito na variação

do valor justo e na variação do ativo ou passivo tem sido determinado em forma individual

para cada instrumento financeiro derivativo, ativo ou passivo para cada situação e para cada

cenário sem considerar efeitos combinados ou compensatórios da mudança de mais de uma

variável ou de uma mesma variável em outros instrumentos financeiros derivativos, ou seja,

mantendo todas as demais variáveis constantes. Portanto, cada linha da tabela deverá ser

considerada em forma individual sem considerar efeitos apresentados em outras linhas.

Com referência às operações a seguir numeradas como 3 e 5, por se tratarem de

comercialização de safra futura, naturalmente não possuem contrapartida em estoques nem

em contas a receber, e portanto, a tabela não inclui a variação nos fluxos de caixa

correspondentes a essas operações. A Companhia espera que as variações no valor justo

dos derivativos que protegem as operações referidas sejam substancialmente compensadas

pelos fluxos de caixa dessas mesmas operações.

Quadro demonstrativo de Análise de

Sensibilidade da Companhia

Dividimos a análise em três riscos:

(i) Risco com taxa de câmbio - moeda USD

(ii) Risco com taxa de juros e índices (R$)

(iii) Risco com commodities soja (sacas)




(i) Risco com taxa de câmbio - moeda USD Operação 1 - hedge dívida cambial Risco

Cenário I - valor provável USD 1,85 Cenário II 25% Cenário III 50%

1# NDF julho de 2010 - USD 308 (long USD)

Instrumento proteção 1 144 286

1# NDF dezembro de 2010 - USD 1.073 (long USD)

Instrumento proteção (41 ) 455 951

1# NDF dezembro de 2011 - USD 1.068 (long USD)

Instrumento proteção (229 ) 265 759

Passivo compra fazenda - USD 308 (short USD) Alta do USD (21 ) (164 ) (306 ) Passivo compra fazenda - USD 1.073 (short USD) (74 ) (570 ) (1.066 ) Passivo compra fazenda - USD 1.068 (short USD) (74 ) (568 ) (1.062 )

Efeito líquido (438 ) (438 ) (438 )

Operação 2 Risco Cenário I - valor

provável USD 1,85 Cenário II 25% Cenário III 50%

2# NDF maio de 2010 - USD 1.530 (short USD) Alta do USD (90 ) (797 ) (1.505 )

Operação 3 Risco Cenário I - valor

provável USD 1,85 Cenário II 25% Cenário III 50%

3# NDF julho de 2010 - USD 7.700 (short USD) Alta do USD (249 ) (3.811 ) (7.372 )

Operação 4 Risco

Cenário I - valor provável soja

CBOT 10 USD/bushel Cenário II 25% Cenário III 50%

4# OTC soja maio e julho de 2010 - 112 sacas (short) Alta soja (588 ) (3.082 ) (5.575 ) 5# Compra call maio de 2010 strike 11 USD/bushel (60 sacas) Baixa soja 525 2.752 4.978

Operação 5 Risco

Cenário I - valor provável soja

CBOT 10 USD/bushel Cenário II 25% Cenário III 50%

6# Venda call maio de 2010 strike 14 USD/bushel (75 sacas) Alta soja (657 ) (3.440 ) (6.222 )

A referência numérica na análise de sensibilidade indica a operação apresentada na tabela de




"Instrumentos derivativos em aberto" em 30 de junho de 2010.




23 Honorários do pessoal-chave

da administração

Nos exercícios findos em 30 de junho de 2010 e de 2009, a remuneração foi conforme segue:

Consolidado

2010

2009

Remuneração do conselho e diretoria executiva

2.931

3.134 Gratificações

2.127

1.289

5.058

4.423

A Companhia não possui benefícios pós-emprego e benefícios de rescisão de contrato de

trabalho.

Durante o exercício de 2009, não ocorreram transações significativas entre a Companhia e o

pessoal-chave da Administração.

Plano de opção de compra

de ações - stock options

Conforme previsto no Estatuto Social, a Companhia possui Plano de Opções de Ações

("Plano"), aprovado pela Assembleia Geral, com o objetivo de integrar executivos no processo

de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazos. Esse Plano é administrado por um

Comitê de Remuneração e a aprovação das outorgas é sancionada pelo Conselho de

Administração.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de outubro de 2008, foi aprovado o plano

de opção de compras de ações da Companhia (stock options).

O plano de stock options cede ao Conselho de Administração poderes para:

. criar e a aplicar normas gerais relativas à outorga de opções nos termos deste Plano e

solucionar dúvidas de interpretação do Plano;

. estabelecer as metas relacionadas ao desempenho dos Administradores e Executivos da

Companhia e de suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a

eleição dos Participantes;




. eleger os Participantes do Plano e autorizar a outorga de opções de compra de ações em

seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como

modificar tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos da lei ou

regulamentação aplicável;

. emitir novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado em decorrência do

exercício de opções de compra de ações pelos Participantes.

As opções de ações a serem outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um

número de ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 2%

das ações de emissão da Companhia, respeitando o preço mínimo da média da cotação das

ações da Companhia nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), ponderada

pelo volume de negociação durante os trinta últimos pregões anteriores ao da outorga da

opção.

Até 30 de junho de 2010, não haviam sido outorgadas opções de compra de ações.

24 Eventos subsequentes

(a) Implementação do Programa

de ADR Nível I

(i) Em reunião realizada em 5 de julho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia

aprovou a implementação do Programa de ADR Nível I com as seguintes características:

. Patrocinador do Programa - Brasilagro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas.

. Nível do Programa - programa de ADR Nível I, conforme previsto nas normas da Secutiries

and Exchange Comission (SEC), de acordo com as isenções do registro previstas na

Regra 12g3 - 2b of 1933 dos Estados Unidos da América (Secutiries Act) e em

conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e,

ainda em observância às normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

. Tipo de Valor Mobiliário - ações ordinárias de emissão da Brasilagro - Companhia

Brasileira de Propriedades Agrícolas.

. Instituição Depositária ou Emissora de ADRs - The Bank of New York Mellon.

. Instituição Custodiante - Itaú Unibanco S.A.




(ii) Cresud-Tarpon:

Conforme o acordo celebrado entre Cresud e Tarpon, Tarpon obrigou-se a alienar para a

Cresud, (a) 9.581.750 ações ordinárias de emissão da Brasilagro (sob a forma de ações ou

ADRs a serem emitidos pela Companhia) e (b) 6.400.000 Bônus de Subscrição da primeira

emissão da Companhia e 6.400.000 bônus de subscrição da segunda emissão da

Companhia, a efetiva transferência das ações e Bônus de Subscrição de propriedade da

Tarpon para a Cresud proveniente de acordo deverá ocorrer no prazo de 10 (dez) dias após a

implementação do referido programa de ADRs.

A operação não caracteriza alienação de controle acionário da Companhia, não gerando,

consequentemente, a obrigatoriedade da realização da oferta pública de aquisição prevista no

artigo 254-A da Lei no 6.404/1976.

(b) Resilição Contrato Paraná

A Companhia informou aos seus acionistas e ao público em geral que os Conselheiros de

Administração Independentes da Companhia, em reunião realizada em 22 de julho de 2010,

aprovaram a proposta de resilição do Contrato de Consultoria celebrado em 15 de março

de 2006 entre a Companhia e a Paraná Consultora de Investimentos S.A. (Nota 19(a)). O

contrato prevê uma multa rescisória no valor de R$ 4.316, corrigida pelo Índice de Preços ao

Consumidor Amplo - IPC-A.

Conforme exigência prevista no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia essa decisão será

submetida à aprovação da próxima Assembleia Geral da Companhia a proposta de resilição

do Contrato.

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Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas · 2010-09-14 · as culturas de soja,...

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