CAPA PREL CITIBANK · IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos...

Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures de Emissão da

Registro na CVM: CVM/SRE/PRO/2008/001, em 04 de janeiro de 2008

R$5.000.000.000,00

CITIBANKLEASINGS.A. - ARRENDAMENTOMERCANTILCompanhia Aberta - CNPJ/MF 34.112.128/0001-69 - NIRE 35300196759

Avenida Paulista, nº 1.111 - 12º andar - parte - São Paulo - SP

O programa de distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, daespécie subordinada (“Debêntures”), de emissão da Citibank Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (“Companhia”), comprazo de até dois anos, no valor total de até R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Programa”), foi aprovado emreunião do conselho de administração realizada em 22 de novembro de 2007, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estadode São Paulo e no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços, na edição de 16 de janeiro de 2008. As emissões de Debênturesno âmbito do Programa (“Emissão” ou “Emissões”) serão acompanhadas de suplementos ao presente Prospecto, os quaisconterão todas as informações específicas relativas a cada uma dessas Emissões (“Suplemento”).

Este Prospecto não representa oferta de Debêntures pela Companhia. Qualquer oferta de Debêntures no amparo do Programaestá sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2.003 (“Instrução CVM400”), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto deverá ser atualizado pela Companhia no prazo máximo de um ano, contadodo arquivamento do Programa junto à CVM (ou seja, 04 de janeiro de 2008), ou por ocasião da apresentação das demonstraçõesfinanceiras anuais da Companhia à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplementoà época da realização de emissão de Debêntures ao amparo do Programa.

Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidiradquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira daCompanhia, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com basenas informações prestadas pela Companhia, não implicando, por parte do Coordenador Líder, qualquer julgamento da situaçãoe do desempenho da Companhia em suas atividades e/ou das Debêntures.

O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaçõesprestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as debêntures a seremdistribuídas.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 26 a 32.

COORDENADORLÍDERDOPROGRAMA

A data deste Prospecto é 14 de julho de 2008

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborado(a) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulaçãoda ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registradono 4º Ofício de Registro de Títulos de Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5032012,atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código,não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ouofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto do(a) oferta pública/programa.”

"EsteProspectorefere-seao1ºProgramadeDistribuiçãoPúblicadeDebênturesdaCitibankLeasingS.A.-ArrendamentoMercantil,arquivadopelaComissãodeValoresMobiliáriosem

4dejaneiro

de2008,

sobocódigoCVM/SRE/PRO/2008/001.OconteúdodesteProspectofoidevidamenteatualizado,nostermosdoartigo11,§4ºdaInstruçãoCVMnº400,de29dedezembrode2003,combasenas

demonstraçõesfinanceirasanuaisenasinformaçõestrimestraisreferentesaotrimestreencerradoem

31demraçode2008,apresentadaspelaCompanhiaàCVM,pormeiodoSistemaIPE,”

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO • Definições ...................................................................................................................5 • Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores .............................................8 • Declaração da Companhia e do Coordenador Líder..........................................................9 • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ................................................10 • Apresentação das Informações Financeiras ..................................................................11 • Informações Cadastrais da Companhia ........................................................................12 • Sumário da Companhia ..............................................................................................14 • Características do Programa e das Debêntures .............................................................17 • Destinação dos Recursos ............................................................................................24 • Capitalização .............................................................................................................25 • Fatores de Risco ........................................................................................................26 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Informações Financeiras Selecionadas .........................................................................35 • Índice de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais da Companhia ............................39 • Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras.....................40 • Visão Geral do Setor...................................................................................................56 • Atividades da Companhia............................................................................................64 • Administração............................................................................................................74 • Capital Social, Acionistas e Dividendos .........................................................................78 • Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...............................................80 • Operações com Partes Relacionadas ............................................................................81 • Práticas de Governança Corporativa ............................................................................82 3. ANEXOS • Estatuto Social Consolidado ........................................................................................87 • Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007.....97 • Declarações da Companhia e do Coordenador Líder .................................................... 105 • Informações Anuais (IAN) relativas ao Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2007 (somente as informações não incluídas neste Prospecto)..................................... 109 • Modelo de Escritura de Emissão ................................................................................ 127 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Informações Trimestrais da Companhia relativas aos trimestres encerrados em 31 de

março de 2007 e 31 de março de 2008...................................................................... 167 • Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e respectivos pareceres dos auditores independentes ..................................................................... 201

2


3

1. INTRODUÇÃO

• Definições • Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores • Declaração da Companhia e do Coordenador Líder • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras • Apresentação das Informações Financeiras • Informações Cadastrais da Companhia • Sumário da Companhia • Características do Programa e das Debêntures • Destinação dos Recursos • Capitalização • Fatores de Risco

4


5

DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto. ABEL Associação Brasileira das Empresas de Leasing. Acionista Controlador Banco Citibank S.A. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Banco Central Banco Central do Brasil. Banco Citibank Banco Citibank S.A. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo. BOVESPA FIX Sistema de negociação BOVESPA FIX, administrado pela

BOVESPA. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CDC Crédito Direto ao Consumidor. CDI Certificado de Depósito Interbancário. CETIP CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. CFC Conselho Federal de Contabilidade. Citibank Overseas Citibank Overseas Investment Corporation. Citi Conglomerado financeiro ao qual pertencem a Companhia e

o Banco Citibank. CMN Conselho Monetário Nacional. Companhia ou Emissora Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil. Coordenador Líder Banco Citibank, quando na qualidade de assessor da

Companhia na estruturação do Programa. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Debêntures As debêntures a serem emitidas por ocasião de cada

Emissão. Dia Útil Dia em que os bancos estão abertos para negócios na

cidade de São Paulo. Distribuição Pública ou Cada distribuição pública ou emissão das Debêntures no

6

Emissão âmbito do Programa, nos termos da Instrução CVM nº 400. Estatuto Social Estatuto Social da Companhia. FGV Fundação Getulio Vargas. FNC FNC – Comércio e Participações Ltda., sociedade que faz

parte do grupo Citi no Brasil. Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV. INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo

IBGE. Instrução CVM nº 400 Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM,

conforme alterada. Instrução CVM nº 409 Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM,

conforme alterada. IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado

pelo IBGE. Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei nº 6.099 Lei nº 6.099, de 12 de setembro de 1974, conforme

alterada. Modelo de Escritura de Emissão

Modelo do instrumento particular de escritura de emissão das Debêntures que serão emitidas pela Companhia no âmbito do Programa.

PIB Produto Interno Bruto. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis adotados no Brasil, estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas específicas do Banco Central para empresas de arrendamento mercantil.

Programa Programa de distribuição pública de Debêntures, de emissão

da Companhia, com prazo de até dois anos, no valor total de até R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais).

Prospecto Este prospecto do Programa de Distribuição Pública de

Debêntures. Remuneração Remuneração aplicável a cada Emissão de Debêntures, no

7

âmbito do Programa, conforme indicada no respectivo Suplemento.

SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela

ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA

e operacionalizado pela CETIP. Suplemento ou Suplementos Suplemento(s) que complementará(ão) este Prospecto com

informações detalhadas sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa, nos termos da Instrução CVM nº 400. Cada oferta de Debêntures no âmbito do Programa terá Suplemento específico, o qual conterá os termos e condições da referida oferta.

VRG Valor Residual Garantido.

8

IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 1. COMPANHIA

Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil At:. Sr. Pedro Paulo Giubbina Lorenzini Diretor de Relações com Investidores Avenida Paulista, nº 1.111 – 11º andar São Paulo - SP Tel.: (11) 4009-3237 Fax: (11) 4009-2326 E-mail: [email protected] www.citibank.com.br

2. COORDENADOR LÍDER

Banco Citibank S.A. At.: Sr. Hamilton Agle Avenida Paulista, nº 1.111 – 10º andar São Paulo - SP Tel.: (11) 4009-3193 Fax: (11) 4009-7558 E-mail: [email protected] www.citibank.com.br

3. CONSULTOR LEGAL

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados At.: Sr. Nei Zelmanovits Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º andar São Paulo - SP Tel.: (11) 3150-7000 Fax: (11) 3150-7071 E-mail: [email protected] www.mmso.com.br

4. AUDITORES INDEPENDENTES

KPMG Auditores Independentes At.: Sr. Ricardo Anhesini Souza Rua Renato Paes de Barros, nº 33 São Paulo - SP Tel.: (11) 2183-3000 Fax: (11) 2183-3001

www.kpmg.com.br

9

DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, a Companhia e o Coordenador Líder declaram que o presente Prospecto, em conjunto com o Suplemento, contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeiro, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e que este Prospecto foi elaborado de acordo com normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. Com relação às informações prestadas neste Prospecto, a Companhia atesta a veracidade, consistência, qualidade e suficiência destas informações, bem como de quaisquer informações prestadas por ocasião do registro do Programa ou fornecidas ao mercado durante as Emissões a serem realizadas no âmbito do Programa. Nos termos do artigo 56 e do item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM nº 400, o Coordenador Líder declara que tomou cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia neste Prospecto sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Emissões a serem realizadas no âmbito do Programa. Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor de leasing incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados coletados e analisados por entidades reconhecidas nacional e internacionalmente no setor e estão disponíveis ao público em geral. Nestes casos, a Companhia e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade de tais informações.

10

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto relativas aos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são garantias de resultados futuros. Estas estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Companhia não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer destas estimativas, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. As palavras “acredita”, “antecipa”, “espera”, “estima”, “estratégia”, “irá”, “planeja”, “pode”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, e outras palavras com significado semelhante têm por objetivo identificar estimativas e projeções. As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa que os resultados futuros e o desempenho da Companhia podem diferir substancialmente daqueles projetados, e, ainda, que eventos esperados podem vir a não se concretizar. Estes riscos e incertezas incluem, dentre outros, regulamentação atual e futura, acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil, concorrência, acesso a fontes de financiamento e nível de endividamento da Companhia, e outros fatores apresentados na seção “Fatores de Risco”.

11

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e respectivas notas explicativas. As demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e as demonstrações financeiras objeto de revisão especial referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008, incluídas no presente Prospecto, foram elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Os pareceres e os relatórios de revisão especial de nossos auditores independentes referentes aos exercícios e aos períodos acima mencionados contêm ressalva devido ao fato de a Companhia registrar as suas operações e elaborar as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM, que requerem o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para “superveniência ou insuficiência” de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei nº 6.099, para as rubricas de ativo circulante e realizável a longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação dos resultados dos exercícios e períodos e dos patrimônios líquidos, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Neste Prospecto, os termos “dólar”, “dólares” e o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos da América. Os termos “real”, “reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata.

12

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil,

sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.112.128/0001-69 e com seus atos constitutivos arquivados no Registro de Empresas do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300196759.

Sede A sede da Companhia está localizada na Avenida

Paulista, nº 1.111, 12º andar - parte, na Cidade e Estado de São Paulo.

Filiais A Companhia possui quatro filiais localizadas nos

seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, nº 722 – Loja – Parte – Porto Alegre – RS; (ii) Rua Espírito Santo, nº 871 – Loja – Parte – Belo Horizonte – MG; (iii) Avenida Dr. Moraes Salles, nº 711 – Loja – Térreo – Parte – Campinas – SP; e (iv) Rua da Assembléia, nº 100 – Loja A – Parte – Rio de Janeiro – RJ.

Diretor de Relações com Investidores

Sr. Pedro Paulo Giubbina Lorenzini Avenida Paulista, nº 1.111 – 11º andar São Paulo – SP Tel.: (11) 4009-3237 Fax: (11) 4009-2326 E-mail: [email protected]

Auditores Independentes da Companhia

KPMG Auditores Independentes.

Acionista Controlador Banco Citibank. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Publicamente

A Companhia, no passado, realizou seis emissões de debêntures para distribuição pública. Atualmente, nenhuma delas está em circulação.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As publicações decorrentes da Lei das Sociedades por Ações são realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no DCI – Comércio, Indústria & Serviços ou outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação vigente.

Atendimento aos debenturistas Banco Citibank S.A.

Av. Paulista n.º 1.111, 10º andar São Paulo – SP At.: Sr. Hamilton Agle Tel.: (11) 4009-2011 Fax.: (11) 4009-7558 E-mail: [email protected]

13

O Sr. Hamilton Agle, será responsável pelo atendimento do artigo 33, inciso III da Instrução CVM n.° 400.

Site na Internet www.citibank.com.br. Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre

a Companhia e o Programa poderão ser obtidas junto às respectivas sedes da Companhia e do Coordenador Líder, nos endereços informados neste Prospecto, e junto à CVM, em um dos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, ou (b) Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.

14

SUMÁRIO DA COMPANHIA Este Sumário contém informações apresentadas em outras seções do Prospecto acerca da Companhia, mas não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures objeto de cada Emissão no âmbito do Programa. O investidor deve ler o Prospecto de forma cuidadosa, incluindo o disposto nas seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras”, e nas demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, em conjunto com os respectivos Suplementos, antes de tomar uma decisão de investimento. VISÃO GERAL A Companhia foi constituída em 1976, após a obtenção da carta patente nº 3.300.613/76 do Banco Central, sob a denominação social de Citicorp Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, tendo essa denominação sido posteriormente alterada para Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil. Em 3 de janeiro de 2008, a Companhia obteve seu registro de companhia aberta perante a CVM. A Companhia é controlada pelo Banco Citibank desde 31 de maio de 2006, data em que ocorreu uma reorganização societária na FNC, antiga acionista controladora da Companhia. Esta reorganização societária consistiu na cisão parcial da FNC, com versão de parcela de seu patrimônio, incluindo a participação societária na Companhia, para o Banco Citibank. A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, definidas na Lei nº 6.099. Sua sede localiza-se na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1.111, 12º andar - parte, e suas filiais localizam-se em Belo Horizonte - MG, Porto Alegre – RS, Rio de Janeiro – RJ e Campinas – SP. A Companhia atua no mercado de arrendamento de máquinas e equipamentos, veículos, equipamentos de informática e outros. O principal produto da Companhia é o leasing de máquinas, veículos e equipamentos para pessoas jurídicas, que, em 31 de março de 2008, representava 97% de sua carteira corporativa. Em 31 de março de 2008, a Companhia contava com uma carteira de leasing corporativo com aproximadamente 178 contratos e volume financeiro em torno de R$66,8 milhões, alcançando um volume médio por contrato de aproximadamente R$375,0 mil. A companhia não possui contratos relevantes não diretamente relacionado com as suas atividades operacionais. O Banco Citibank disponibiliza sua estrutura operacional para que a Companhia desenvolva seus negócios. Neste sentido, a carteira de clientes do Banco Citibank está atrelada à geração e à oferta dos produtos da Companhia.

15

ESTRUTURA SOCIETÁRIA O organograma a seguir mostra a estrutura societária da Companhia, em 31 de março de 2008:

Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não realizou investimentos ou desinvestimentos de capital, incluindo a participação em outras sociedades.

Eventos de Transformação ou Reestruturação Societária nos últimos cinco anos Nos últimos cinco anos, a única alteração societária ocorreu na participação do Acionista Controlador, em 31 de maio de 2006, quando fora aprovada a cisão parcial da FNC, antiga controladora da Companhia, com a versão de parcela de seu patrimônio para o Banco Citibank, incluindo a participação detida na Companhia. ESTRATÉGIA O setor de leasing tem experimentado um crescimento extraordinário ao longo dos últimos meses. Em abril de 2008, conforme dados da ABEL, o volume de novos contratos alcançou R$8,16 bilhões. No valor acumulado até abril de 2008, o saldo é de R$26,98 bilhões e 777,66 mil novos contratos, tendo a carteira alcançado R$81,43 bilhões em 30 de abril de 2008, um aumento de 109,16% em relação ao mesmo período de 2007. A Companhia acredita que, com a retomada do crescimento econômico, o mercado brasileiro de leasing poderá continuar crescendo significativamente nos próximos anos. Para acompanhar esse crescimento, a Companhia tem buscado expandir o número de operações com os clientes corporativos do Banco Citibank. Além disso, o Banco Citibank desenvolveu uma estratégia de expansão de sua base de clientes com relacionamento de crédito, para os quais serão oferecidos os produtos da Companhia, o que poderá proporcionar um aumento da carteira de clientes da Companhia.

Citibank

Overseas

Investment

Corporation

Banco Citibank S.A.

Citibank Leasing S.A. –

Arrendamento

Mercantil

99,99%

99,99%

16

Em 31 de março de 2008, a Companhia tinha como estratégia a busca pela maior eficiência em suas operações, com o objetivo de maximizar receitas e minimizar custos, com a conseqüente geração de maior retorno aos seus acionistas. RESULTADOS FINANCEIROS A tabela abaixo contém algum dos principais indicadores financeiros da Companhia nos períodos indicados:

Exercício Social encerrado

em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado

em 31 de março de (em milhares de R$) 2005 2006 2007 2007 2008

Receitas da intermediação financeira 164.418 158.154 104.365 24.251 26.661 Operações de crédito 2.365 4.324 977 214 161

Operações de arrendamento mercantil 49.495 28.343 21.508 2.233 8.757 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 161.271 128.193 81.880 21.804 17.743 Resultado com instrumentos financeiros derivativos (48.713) (2.706) - - -

Despesas de intermediação financeira (13.900) (23.572) (16.882) (1.998) (6.522) Resultado operacional 128.413 121.287 70.008 17.882 14.405 Lucro Líquido do exercício/período 81.989 109.716 57.647 11.673 9.518

17

CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA E DAS DEBÊNTURES Esta seção não possui todas as informações sobre o Programa, as Emissões e as Debêntures. O investidor deve ler a seção “Informações Relativas à Distribuição Pública” do respectivo Suplemento, bem como a Escritura de Emissão incluída no respectivo Suplemento antes de tomar a sua decisão de investimento. CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA O Programa foi aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007, com as seguintes características: Emissora: Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil Coordenador Líder: Banco Citibank S.A. Valor Total do Programa: O valor do Programa é de até R$5.000.000.000,00 (cinco

bilhões de reais). Duração: A duração do Programa é de dois anos, contados de seu

arquivamento na CVM.

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES A SEREM EMITIDAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA Valor Nominal Unitário das Debêntures:

O valor nominal unitário das Debêntures será definido em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento.

Quantidade de Debêntures Emitidas:

A quantidade de Debêntures a ser emitida será definida em cada Emissão e constará do respectivo Suplemento.

Conversibilidade, Tipo e Forma:

As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa serão simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais.

Espécie: As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa serão

da espécie subordinada. Séries: O número de séries será definido em cada Emissão e constará

do respectivo Suplemento. Cada Emissão poderá ser feita em uma ou mais séries.

Suplemento ao Prospecto: Cada Emissão a ser realizada no âmbito do Programa será

descrita em um Suplemento que conterá, inclusive, os termos e condições aplicáveis a cada Emissão, o qual deverá ser lido em conjunto com o Prospecto.

Data de Emissão: A Data de Emissão referente a cada Emissão será especificada

no respectivo Suplemento.

18

Vencimento: Os prazos de vencimento das Debêntures emitidas no âmbito do Programa constarão nos respectivos Suplementos. Cada Emissão poderá ter um prazo de vencimento diverso.

Remuneração: As remunerações aplicáveis às Debêntures poderão diferir para

cada Emissão e serão especificadas nos respectivos Suplementos. O Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto apresenta uma descrição mais detalhada de cada uma das remunerações aplicáveis às Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa.

Repactuação, Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Programada:

A possibilidade de haver repactuação, resgate antecipado facultativo e/ou amortização programada das Debêntures será definida em cada uma das Emissões e incluída nos respectivos Suplementos.

Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as

Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, se for o caso, acrescido da remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

Vencimento Antecipado: As hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures serão

definidas em cada Emissão e incluídas nos respectivos Suplementos. O Modelo de Escritura de Emissão apresenta uma descrição genérica das hipóteses de vencimento antecipado aplicáveis a todas as Debêntures emitidas no âmbito do Programa.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão

efetuados: (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND ou os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX ou no SOMA FIX; ou, na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas no SND e/ou na CBLC: (b) na sede da Companhia ou por meio do respectivo banco mandatário de cada Emissão.

Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de

qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2%; (b) juros moratórios à razão de 0,5% ao mês calculados pro rata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Companhia.

19

Decadência do Direito aos Acréscimos:

O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Publicidade: Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a

envolver interesses dos Debenturistas no âmbito do presente Programa serão veiculados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços ou outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação em vigor.

Responsabilidade Exclusiva Toda e qualquer obrigação assumida pela Companhia no

âmbito deste Programa e de cada uma das Emissões a serem feitas no âmbito do Programa é uma obrigação exclusiva da Companhia e será cumprida pela Companhia na Cidade de São Paulo, em moeda corrente do País, sujeitando-se às normas legais e regulamentares vigentes no Brasil.

Restituição dos Recursos: Caso alguma Emissão não seja concluída, por qualquer motivo,

os recursos utilizados pelos investidores para a subscrição das Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio do SDT, BOVESPA FIX, SOMA FIX e/ou banco mandatário, conforme estabelecido no Suplemento respectivo, no prazo de cinco Dias Úteis, contados a partir da data do encerramento, cancelamento ou revogação da Emissão, ou de sua revogação pelo investidor, caso aplicável, ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem incidência de juros ou correção monetária.

Quorum de Instalação de Assembléia:

O quorum de instalação de assembléia de debenturistas detentores das Debêntures será definido em cada Emissão e será especificado no respectivo Suplemento.

Quorum de Deliberação dos Debenturistas:

O quorum de deliberação dos debenturistas detentores das Debêntures em assembléia será definido em cada Emissão e será especificado no respectivo Suplemento.

Cronograma das Etapas das Emissões:

O cronograma relativo a cada Emissão será informado no Suplemento respectivo.

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa serão distribuídas e negociadas de acordo com o previsto no respectivo Suplemento por meio (a) do SDT, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas pela CETIP e/ou (b) do BOVESPA FIX e/ou SOMA FIX, segundo suas normas e procedimentos, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. O prazo para colocação

20

pública das Debêntures será definido em cada uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos. O plano de distribuição das Debêntures será determinado quando da realização de cada Emissão e constará dos respectivos Suplementos, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar: (a) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (b) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus respectivos clientes, e (c) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa por ele designada. No mercado secundário, as Debêntures serão admitidas à negociação, de acordo com o previsto no respectivo Suplemento, (a) através do SND, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e/ou (b) no BOVESPA FIX e/ou no SOMA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP ou da CBLC, conforme o caso. PÚBLICO INVESTIDOR ALVO E INADEQUAÇÃO DA OFERTA O público alvo de cada Emissão e qualquer inadequação do investimento nas Debêntures de cada Emissão serão identificados no respectivo Suplemento. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA No âmbito do Programa, a Distribuição Pública poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: • se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou

do registro da Distribuição Pública; ou • se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois

de obtido o respectivo registro. A Distribuição Pública deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Distribuição Pública não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Distribuição Pública e cancelar o respectivo registro. A rescisão do contrato de distribuição importará no cancelamento do registro da Distribuição Pública. A eventual suspensão ou cancelamento da Distribuição Pública, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceito a Distribuição Pública imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia. É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, revogar a aceitação da oferta até o 5º Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão. Todos os investidores que já tenham aceito a oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, da maneira prevista no item “Restituição de Recursos” desta seção do Prospecto.

21

MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Distribuição Pública no âmbito do Programa, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Distribuição Pública, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Distribuição Pública. Se for deferida a modificação, a Distribuição Pública poderá, por iniciativa da própria CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por até 90 dias. Em caso de revogação da Distribuição Pública, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados. A modificação de Distribuição Pública realizada no âmbito do Programa será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do anúncio de início de distribuição. O Coordenador Líder tomará as providências cabíveis para se assegurar de que os investidores, ao formalizarem sua adesão à oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada a oferta original e de que têm conhecimento de seus novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da oferta, serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco Dias Úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o fim do prazo de cinco Dias Úteis, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures. Exceto na ocorrência das situações expressamente previstas na Instrução CVM nº 400 e ao que eventualmente vier a ser determinado por ocasião de cada Emissão aos investidores que tiverem aceitado a oferta, não será permitido revogá-la. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Antes da obtenção do registro de cada Emissão no âmbito do Programa, a Companhia e o Coordenador Líder celebrarão um contrato de distribuição, que estará disponível para consulta junto à Companhia, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados no respectivo Suplemento. Melhores Esforços e/ou Garantia Firme As Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderão ser distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação e/ou de garantia firme de colocação, com ou sem solidariedade, conforme disposto nos contratos de colocação e distribuição relativos a cada Emissão, e indicado nos respectivos Suplementos. Preço de Subscrição e Forma de Integralização O preço de subscrição das Debêntures será o seu valor nominal acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição, podendo ser ajustado por ágio ou deságio, conforme o caso, com base em preço apurado em leilão ou coleta de intenções de investimento. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou em créditos e outros bens, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT, BOVESPA FIX e/ou SOMA FIX, conforme mencionado na respectiva Escritura de Emissão e bem como informado no respectivo Suplemento.

22

Aumento da quantidade de Debêntures a serem distribuídas a critério da Companhia Observado o limite máximo do Programa, a Companhia poderá aumentar a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito de cada Emissão em até 20% com relação à quantidade originalmente oferecida, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM ou de modificação dos termos da Emissão. Distribuição de Lote Suplementar A possibilidade de colocação de lote suplementar, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 400 será acordada em cada uma das Emissões e constará da respectiva Escritura de Emissão e bem como será informada nos respectivos Suplementos. Distribuição Parcial das Debêntures Havendo a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa, o que deverá ser acordado em cada uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos, os aceitantes de cada Emissão poderão, no momento da subscrição das Debêntures, condicionar sua adesão à colocação integral das Debêntures ou à colocação de proporção ou quantidade mínima de Debêntures, no caso de não haver a distribuição total das Debêntures de cada Emissão. Na hipótese de colocação de Debêntures em montante inferior ao estipulado pelo investidor, ou de não colocação da totalidade das Debêntures da respectiva Emissão, os valores, bens e direitos eventualmente recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures deverão ser proporcionalmente restituídos ao subscritor, de acordo com a proporção prevista no respectivo Boletim de Subscrição, em moeda corrente nacional, dentro do prazo de cinco Dias Úteis, contados a partir do encerramento da respectiva Emissão, sem adição de juros e correção monetária. Demonstrativo do Custo da Distribuição Pela execução dos serviços de colocação, o Coordenador Líder poderá receber comissões e prêmio abaixo descritos, conforme acordado nos contratos de colocação das Emissões:

• Comissão de coordenação e estruturação; • Comissão de colocação; • Outras comissões, conforme aplicável; e/ou • Prêmio de garantia firme de colocação.

As comissões e o prêmio serão pagos na forma e no prazo determinados nos respectivos contratos de colocação das Emissões. Os custos envolvidos em cada uma das Emissões serão informados nos respectivos Suplementos. DESCRIÇÃO DO COORDENADOR LÍDER O Citi, grupo do qual o Banco Citibank é parte, é um dos maiores conglomerados financeiros do mundo, está presente em mais de 100 países, reúne atualmente 200 milhões de contas de clientes, conta com cerca de 300 mil funcionários e possui ativos totais de US$1,5 trilhão, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições, combinando recursos globais com forte presença local.

23

Presente há mais de 90 anos no Brasil, o Banco Citibank conta hoje com mais de 5 mil funcionários, R$25,1 bilhões em ativos totais e mais de 300 mil correntistas. Como parte integrante do grupo Citi, o Banco Citibank tem atuado continuamente e com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Em 2006, o Banco Citibank participou de diversas emissões de debêntures, totalizando R$11,4 bilhões distribuídos a investidores. O Banco Citibank participou como coordenador das três maiores transações de renda fixa já realizadas no mercado de capitais brasileiro, Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, Telemar Norte Leste S.A. - Telemar e Companhia Vale do Rio Doce - CVRD, sendo uma delas a primeira emissão de uma empresa investment grade em escala global. Em 2007 e até a presente data, o Banco Citibank participou de diversas emissões no mercado de capitais brasileiro de renda fixa, totalizando R$2,5 bilhões distribuídos a investidores. RELACIONAMENTO DA COMPANHIA COM O COORDENADOR LÍDER O Coordenador Líder é o acionista majoritário da Companhia, possuindo 99,99% das ações. As atividades da Companhia estão intimamente ligadas ao Coordenador Líder, dado que, em 31 de março de 2008: a) 94% dos recursos provêm do patrimônio líquido; b) 80% dos ativos da Companhia estão investidos em operações compromissadas com o Coordenador Líder; e c) a Companhia utiliza-se da infraestrutura operacional – funcionários, sistemas, processo - do Coordenado Líder para conduzir suas operações. Para maiores informações, ver seção “Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.

Leia o Prospecto e o Suplemento antes de aceitar a Oferta. O Prospecto estará disponível no seguinte endereço eletrônico da rede mundial de computadores: www.citibank.com.br. Além disso, o Prospecto também estará disponível nos seguintes endereços e endereços eletrônicos da rede mundial de computadores: (1) CVM, localizada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, na Cidade e Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br); (2) CETIP, localizada na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar, na Cidade e Estado de São Paulo (www.cetip.com.br); e (3) Companhia, na Avenida Paulista, nº 1.111, 10º andar, na Cidade e Estado de São Paulo (www.citibank.com.br).

24

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos que venham a ser obtidos pela Companhia quando da realização de cada oferta pública de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição serão utilizados de acordo com as necessidades da Companhia à época de cada oferta, podendo ser destinados, por exemplo, conforme a demanda de mercado, ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Companhia, desenvolvimento e ampliação de seu mercado de atuação. O Suplemento referente a cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada ao amparo do Programa de Distribuição trará uma descrição específica da destinação dos recursos provenientes de cada oferta, assim como informações sobre eventuais fontes alternativas de captação de recursos da Companhia nos casos em que existir a possibilidade de distribuição parcial de Debêntures. O Suplemento referente a cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada ao amparo do Programa de Distribuição contemplará, na seção referente à destinação dos recursos a serem captados, dentre outras, as seguintes informações: (i) exposição clara e objetiva da destinação dos recursos obtidos com a distribuição pública das Debêntures emitidas e seus eventuais impactos na situação patrimonial e nos resultados da Companhia; (ii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de ativos, descrição sumária de tais ativos e seus custos; (iii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de novos negócios, a descrição de tais negócios e o estágio das aquisições; (iv) caso parte significativa dos recursos seja utilizada para abater dívidas, a descrição das taxas de juros e prazos de tais dívidas; (v) no caso de apenas parte dos recursos ser obtida por meio da oferta pública de Debêntures em questão, as outras formas de captação para consecução dos objetivos originalmente previstos e, na hipótese de previsão se vários objetivos, quais serão prioritários; e (vi) se for o caso, a descrição de outras fontes de recursos, a serem destinados aos mesmos objetivos a que se destinam os recursos captados com a oferta pública de Debêntures em questão.

25

CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta o endividamento e a capitalização total da Companhia em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e em 31 de março de 2007 e 2008, e deverá ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras” deste Prospecto.




em 31 de março de (em milhares de R$) 2005 2006 2007 2007 2008 Obrigações por empréstimos – Curto Prazo 59.355 - 2.752 3.133 -

Empréstimos no exterior 59.355 - 2.752 3.133 -Empréstimos no país - - - - - Obrigações por empréstimos – Longo Prazo 3.636 3.322 - - -

Empréstimos no exterior 3.636 3.322 - - -Empréstimos no país - - - - - Empréstimos e Financiamentos Total (1) 62.991 3.322 2.752 3.133 -

Patrimônio Líquido 885.573 747.118 759.765 758.791 769.283 Capitalização Total (2) 948.564 750.440 762.517 761.924 769.283(1) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. (2) Soma de empréstimos e financiamento total e patrimônio líquido.

26

FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto e em outros documentos da Emissão e, em especial, avaliar os fatores de risco descritos abaixo e no respectivo Suplemento. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados eventualmente por estes riscos, ou outros fatores. Foram incluídas informações relativas ao Brasil nesta seção, sempre que estas informações estivessem disponíveis publicamente. Acredita-se que estas informações sejam confiáveis, mas não se pode garantir sua exatidão e completude. Os fatores de risco relacionados exclusivamente a cada oferta de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição serão oportunamente descritos em cada respectivo Suplemento. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O governo brasileiro exerce influência significativa na economia nacional. As condições políticas e econômicas podem ter impacto direto nos negócios da Companhia. A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Freqüentemente, o Governo Federal intervém na economia do País, introduzindo mudanças repentinas nas suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, alterações na regulamentação de câmbio, tarifas e limites de importação, controles no consumo de eletricidade, aumento da carga tributária, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas condições macroeconômicas, causaram e poderão vir a causar efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro. Não há como prever quais diretrizes das políticas econômica e monetária serão adotadas pelo governo federal e qual será o impacto dessas medidas nos negócios e resultados da Companhia. A adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, ou influenciar a política fiscal poderão impactar adversa e diretamente os negócios, a condição financeira, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia. O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-las podem afetar negativamente a economia brasileira e a Companhia. O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real, em 1994. A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira no passado recente. O CMN fixa metas para a variação do IPCA. As metas de inflação para os anos de 2008 e 2009 medidas pelo IPCA foram fixadas em 4,5%. As metas de 2006 e 2007 também foram fixadas em 4,5% e, foram cumpridas, tendo a inflação alcançado 3,14% em 2006 e 4,5% em 2007. Para 2008, a meta de inflação medida pelo IPCA foi fixada em 4,5%, tendo acumulado, no trimestre findo em 31 de março de 2008, 1,5%.

27

Pressões inflacionárias podem afetar a capacidade de a Companhia de acessar mercados financeiros estrangeiros ou se antecipar a políticas governamentais de combate à inflação que possam causar danos aos negócios da Emissora ou afetar adversamente sua capacidade de pagamento das Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa. Mudanças nas condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia. A economia brasileira, as companhias brasileiras e o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras têm sido, em diferentes intensidades, afetados pelas condições econômicas e de mercado de outros países, bem como pelas reações dos investidores às referidas condições. A oferta de crédito às empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado nos Estados Unidos e em outros países, principalmente países emergentes e países da América Latina. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, no passado, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos destes países, podem reduzir a oferta de crédito no mercado local e internacional, afetando negativamente a economia brasileira. Além disso, a reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Ademais, alterações na política monetária dos Estados Unidos, incluindo uma elevação das taxas de juros norte-americanas, podem também reduzir e encarecer a oferta de crédito a países emergentes, incluindo o Brasil. Considerando-se que o desempenho da Companhia e do setor de leasing em geral são fortemente influenciados pelo nível de atividade econômica do País, caso o acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais e de crédito seja limitado e, em conseqüência, haja redução do nível de atividade econômica, a Companhia, seus resultados e sua condição financeira poderão ser afetados de forma negativa. Além disso, qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a Companhia em acessar os mercados financeiros e de capitais e em financiar suas operações no futuro em termos aceitáveis ou não. O Governo Federal pode aumentar a carga tributária incidente sobre as empresas brasileiras em geral, e sobre as empresas de leasing em especial. Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de leasing em especial, as atividades, resultados operacionais e condição financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados. O aumento das taxas de juros praticadas no mercado poderão afetar desfavoravelmente a Companhia. As dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado, assim como os contratos de leasing celebrados pela Companhia com seus clientes. No caso de variação das taxas de juros praticadas no mercado, as eventuais diferenças de indexadores dos ativos e passivos da Companhia poderão resultar em aumento das despesas financeiras relacionadas com o custo das dívidas da Companhia, assim como as receitas financeiras correspondentes aos ativos. A ocorrência de tal situação poderá afetar os negócios, a condição financeira da Companhia e o resultado de suas operações. A política cambial do governo federal pode afetar os resultados da Companhia. As sucessivas crises nos mercados financeiros internacionais nos anos de 1997 e 1998 acabaram

28

por levar o governo brasileiro a adotar, no início de 1999, a livre flutuação da cotação do real frente ao dólar, acarretando forte desvalorização do real, assim como as que ocorreram nos anos de 1999, 2001 e 2002. Em 31 de março de 2008, a Companhia não possuía contratos de arrendamento mercantil indexados à variação cambial. Caso no futuro a Companhia realize captações e/ou operações de arrendamento mercantil indexadas ao dólar, eventual desvalorização do real poderá aumentar a inadimplência dos futuros arrendatários, gerando efeitos negativos nos resultados da Companhia. RISCOS RELACIONADOS ÀS OPERAÇÕES DE LEASING A atividade de leasing está sujeita à regulamentação do CMN e do Banco Central. Esses órgãos reguladores podem alterar a regulamentação das operações de leasing no futuro, afetando de forma adversa as operações, resultados e condição financeira da Companhia. As operações de leasing estão sujeitas à regulamentação específica fixada pelo CMN e pelo Banco Central. Da mesma forma que em outros setores da economia sujeitos à regulamentação específica, tais órgãos reguladores têm poderes para editar normas que podem alterar de forma significativa as atividades desenvolvidas pelas instituições que têm o leasing como um de seus produtos, como é o caso da Companhia, afetando de forma adversa suas operações, resultados e condição financeira. Destaca-se ainda a discussão acerca do VRG, conceito trazido pelo advento da Lei nº 6.099, a qual estabelece a livre negociação do valor do VRG entre arrendadores e arrendatários. O pagamento integral do valor do VRG dá ao arrendatário o direito de adquirir definitivamente o bem arrendado. Há, entretanto, ações judiciais nas quais os arrendatários requerem a devolução do valor pago a título de VRG em razão do não exercício do direito de compra. Caso tais ações sejam julgadas procedentes, a Companhia poderá sofrer impactos negativos, uma vez que esta poderá ser condenada a devolver os valores cobrados a este título. Para maiores informações acerca do conceito de VRG, vide seção ‘‘Panorama do Setor de Leasing no Brasil’’ item ‘‘Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido - VRG’’, neste Prospecto. As operações de leasing exigem uma rigorosa análise de crédito por parte das empresas que operam nesse mercado. Mudanças bruscas no cenário econômico podem reduzir a capacidade de pagamento dos arrendatários, afetando de forma adversa os resultados e condição financeira das companhias arrendadoras em geral, e da Companhia em particular. As operações de leasing envolvem risco de crédito. Caso clientes da Companhia deixem de honrar suas obrigações, a Companhia poderá experimentar perdas, que impactarão adversamente seus resultados e sua condição financeira. O setor de leasing enfrenta concorrência de outros produtos financeiros. O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma, caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras e/ou para os contratados fazer uso de outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, os negócios das companhias que operam com o arrendamento mercantil, tais como a Companhia, poderão ser negativamente afetados.

29

A execução das garantias das operações de leasing pode ser frustrada. As operações de arrendamento mercantil têm como garantia a propriedade, pela arrendante, do bem arrendado, que só é transferida ao cliente após o pagamento integral das obrigações contratadas. Em caso de inadimplemento, a Companhia pode propor ação de reintegração de posse do bem arrendado. Entretanto, a recuperação do bem pode se frustar, caso o bem arrendado seja ocultado ou transferido a terceiros. Em quaisquer dessas hipóteses não há garantia de que a Companhia possa diminuir suas perdas e, conseqüentemente haverá o risco de se produzirem impactos adversos em seus resultados. Decisões Judiciais que descaracterizam operações de leasing com pagamento antecipado do VRG. Em 08 de maio de 2002, o Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula nº 263, descaracterizando contratos de leasing que estabeleciam o pagamento antecipado ou diluído do VRG. Embora essa súmula tenha sido revogada pela Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça, há tribunais que ainda mantêm esse entendimento. Caso o entendimento manifestado pelo Superior Tribunal de Justiça na Súmula nº 263 seja acatado pelos tribunais, os negócios e as atividades das sociedades de arrendamento mercantil, incluindo a Companhia poderão ser negativamente afetados, uma vez que a descaracterização da operação de leasing afeta a recuperação do bem financiado, que só poderá ser feita por meio de ação de execução, mais morosa e menos eficaz. RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA Acionista Controlador. O Banco Citibank é o acionista controlador da Companhia, detendo 99,99% das ações representativas do seu capital social. A Companhia pode vir a ser impactada negativamente pelo desempenho do seu Acionista Controlador. Para mais informações, vide seção “Capital Social, Acionistas e Dividendos”. A Companhia utiliza-se das instalações e da estrutura de vendas do Banco Citibank. Para promover e vender seus produtos e prestar atendimento aos seus clientes, a Companhia utiliza-se das instalações e da infra-estrutura do Banco Citibank. Decisões do Banco Citibank no sentido de alterar a configuração de suas instalações, dos seus canais e estrutura de vendas e da sua infra-estrutura compartilhada com a Companhia poderão afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia. Descasamento de Taxas e Prazos. A Companhia capta recursos no mercado local e no mercado internacional para financiar as operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre a Companhia consegue repassar a seus clientes as mesmas condições de remuneração por ela contratadas quando da captação de recursos, podendo conceder financiamentos com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo das operações de arrendamento mercantil praticadas no mercado brasileiro é de 24 meses, com fluxo mensal de pagamentos pelos clientes, enquanto a Companhia capta recursos para fomentar seus negócios principalmente por meio da contratação de empréstimos no mercado interno e externo, neste último caso, em moeda estrangeira, com prazos maiores. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos pela Companhia e os financiamentos por ela

30

concedidos podem vir a afetar adversamente o fluxo de caixa e o desempenho financeiro da Companhia. Evolução da Carteira de Arrendamento Mercantil. Enquanto não forem aplicados para o financiamento de operações de arrendamento mercantil, os recursos captados pela Companhia, inclusive por meio de cada Emissão, devem ser aplicados em títulos de emissão de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, preferencialmente de emissão do Banco Citibank. Caso a carteira da Companhia não apresente o crescimento esperado, a remuneração dos recursos da Companhia com tais aplicações poderá ser inferior àquela obtida com operações de arrendamento mercantil, afetando adversamente seu resultado e sua capacidade financeira. Concentração na Carteira de Arrendamento Mercantil. As operações de arrendamento mercantil realizadas pela Companhia concentram-se fortemente nos setores de máquinas, equipamentos e veículos os quais são suscetíveis a crises econômico-financeiras, apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do País. Assim sendo, no caso de crise econômica que resulte na redução da demanda em quaisquer desses setores, haverá redução nos negócios de arrendamentos o que poderá afetar negativamente os resultados da Companhia. A carteira de leasing da Companhia é concentrada em poucos clientes, com alto valor médio por contrato. A atuação da Companhia concentra-se fortemente na modalidade de arrendamento financeiro de máquinas, veículos e equipamentos para empresas de grande e médio porte. A Companhia concentra sua carteira em poucos clientes, com alto valor médio de contrato por cliente. A concentração da carteira aumenta a exposição da Companhia ao risco de crédito desses clientes. A eventual inadimplência dos clientes da Companhia em um ou mais contratos de arrendamento envolvendo alto valor pode afetar negativamente o resultado e a condição financeira da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos relacionados a disputas judiciais e administrativas. A Companhia é parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, trabalhista e fiscal, decorrentes do curso regular de seus negócios, que representavam, em conjunto, em 30 de abril de 2008, uma contingência de R$ 39,2 milhões,montante este correspondente às ações consideradas pela administração como sendo de perda provável (para informações adicionais, vide seção “Atividades da Companhia - Processos Judiciais e Administrativos”). A Companhia não é parte em processos judiciais de natureza trabalhista. Não há garantia de que a Companhia venha a obter resultados favoráveis em seus questionamentos ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Companhia venham a ser julgados improcedentes. A Companhia poderá ser condenada ao pagamento dos valores discutidos nos processos administrativos e judiciais em que esteja envolvida, bem como poderá ser condenada em valores superiores à quantia provisionada, o que poderá afetá-la negativamente. RISCOS RELATIVOS ÀS OFERTAS REALIZADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO As obrigações da Companhia, constantes da Escritura de Emissão a ser utilizada para as Ofertas e de outros instrumentos de financiamento, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

31

A Escritura de Emissão a ser utilizada para as Ofertas e outros instrumentos de financiamento firmados pela Companhia estabelecem diversas hipóteses de vencimento antecipado de obrigações assumidas por ela. Com relação à Escritura de Emissão, são hipóteses de vencimento antecipado, entre outras, o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na respectiva Escritura de Emissão, vencimento antecipado ou descumprimento de outras obrigações da Emissora, entre outras. Caso seja declarado o vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Companhia por meio da Escritura de Emissão, esta pode não dispor de recursos suficientes em caixa para pagar o saldo devedor das Debêntures que venham a ser emitidas. Ademais, o vencimento antecipado das Debêntures pode ser declarado em virtude do vencimento antecipado ou descumprimento de outras obrigações da Companhia, o que pode acarretar em vencimentos antecipados concomitantes de diversas obrigações da Companhia. Ocorrendo essa hipótese, a Companhia poderá não dispor de recursos suficientes para o pagamento de todas as suas dívidas vencidas antecipadamente, incluindo as Debêntures que venham a ser emitidas no âmbito do Programa de Distribuição. Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para as Debêntures. O mercado secundário de títulos privados existente no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Companhia. As Debêntures serão da espécie com garantia subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Assim, na hipótese de liquidação da Companhia, os debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Companhia, exceto aos acionistas, em relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de recebimento da totalidade ou mesmo de parte dos valores devidos sob a presente Emissão. As Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição podem não conter classificação de risco emitida por agência de classificação de risco. A eventual ausência de classificação de risco das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Debêntures e da capacidade da Companhia em honrar com os pagamentos das Debêntures. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação das Debêntures no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez das Debêntures nesse mercado. Caso os titulares das Debêntures desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu investimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das Debêntures. Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário. Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relacionados à Companhia são levados em consideração, tais como os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. São analisadas, também, características da própria Distribuição Pública e das Debêntures, assim como as obrigações que foram assumidas e os fatores político-econômicos que

32

podem afetar a condição financeira da Companhia. Desta forma, as classificações de risco representam uma opinião das agências classificadoras de risco quanto à condição da Companhia de honrar compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento na classificação de risco desta Emissão poderá afetar negativamente o preço das Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Adicionalmente, algumas das principais entidades que adquirem Debêntures por meio de Distribuições Públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitas a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários com determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas em relação às Debêntures emitidas no âmbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar as Debêntures no mercado secundário, o que poderá contribuir ainda mais negativamente o preço das Debêntures. Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela ANBID/CETIP. A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxa divulgada pela CETIP. Apesar de a referida Súmula não vincular as decisões do Poder Judiciário, e apesar de sua aplicação estar direcionada para situações de empréstimo bancário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a validade da estipulação da Taxa DI ser questionada. Caso o Poder Judiciário considere que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à atual remuneração das Debêntures. Deliberação em Assembléia Geral de Debenturistas. Eventualmente, as Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas por sociedades do mesmo grupo da Companhia. Caso essas sociedades adquiram uma quantidade substancial de Debêntures elas poderão ter quorum suficiente para aprovarem matérias sujeitas à quorum qualificado nos termos da Escritura de Emissão, inclusive a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures. FATORES RELATIVOS À AUSÊNCIA DE CARTA CONFORTO E LEGAL OPINION Ausência de manifestação por escrito por parte dos Auditores Independentes no processo de atualização do Programa. A Companhia não contratou auditores independentes para obtenção de manifestação escrita acerca da consistência das informações financeiras constantes da seção "Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais da Companhia”. Assim sendo, a consistência das informações financeiras prestadas pela Companhia no presente instrumento não foram verificadas por auditores independentes. Ausência de parecer legal por parte dos Consultores Legais no processo de atualização do Programa. A Companhia não contratou consultores legais para a condução do processo de atualização deste Prospecto. Assim sendo, a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Companhia no presente instrumento não foram verificadas, de forma independente, por tais assessores.

33

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Informações Financeiras Selecionadas • Índice de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais da Companhia • Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras • Visão Geral do Setor • Atividades da Companhia • Administração • Capital Social, Acionistas e Dividendos • Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Operações com Partes Relacionadas • Práticas de Governança Corporativa

34


35

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS São apresentadas a seguir informações financeiras, elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As informações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008 foram extraídas das demonstrações financeiras auditadas ou objeto de revisão especial, incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 foram auditadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil pela KPMG Auditores Independentes e as demonstrações financeiras referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008 foram objeto de revisão especial de acordo com as normas específicas do IBRACON pela KPMG Auditores Independentes, conforme pareceres e relatórios de revisão especial anexos a este Prospecto, que contêm ressalva. Para informações adicionais sobre as ressalvas ver “Apresentação das Informações Financeiras”. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras, e respectivas notas explicativas, bem como com as informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras”. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO A tabela a seguir apresenta as demonstrações do resultado referentes aos exercícios sociais encerrados em 2005, 2006 e 2007 e aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008.




em 31 de março de

2005 2006 2007 2007 2008

(em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) Receitas da intermediação financeira 164.418 158.154 104.365 24.251 26.661 Operações de crédito 2.365 4.324 977 214 161

Operações de arrendamento mercantil 49.495 28.343 21.508 2.233 8.757

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 161.271 128.193 81.880 21.804 17.743

Resultado com instrumentos financeiros derivativos (48.713) (2.706) - - -Despesas de intermediação financeira (13.900) (23.572) (16.882) (1.998) (6.522)

Operações de empréstimos, cessões e repasses 15.936 (1.239) (160) (87) (11)

Operações de arrendamento mercantil (35.838) (23.062) (16.316) (1.805) (6.534)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6.002 729 (406) (106) 23Resultado bruto da intermediação financeira 150.518 134.582 87.483 22.253 20.139Outras receitas (despesas) operacionais (22.105) (13.295) (17.475) (4.431) (5.734)

Outras despesas administrativas (8.328) (9.557) (14.317) (3.261) (3.447) Despesas tributárias (6.978) (8.563) (4.462) (1.118) (965) Outras receitas operacionais 588 12.815 5.285 886 967 Outras despesas operacionais (7.387) (7.990) (3.981) (938) (2.289)

36

Resultado operacional 128.413 121.287 70.008 17.822 14.405Resultado não operacional (65) 1.100 (5) 8 8Resultado antes da tributação sobre o lucro 128.348 122.387 70.003 17.830 14.413Provisão para imposto de renda e contribuição social (46.771) (15.650) (21.751) (5.703) (4.270)Ativo fiscal diferido 412 2.979 9.395 (454) (625)Lucro líquido do exercício/período 81.989 109.716 57.647 11.673 9.518Lucro líquido por lote de mil ações 10,9 14,59 7,66 1,55 1,26 BALANÇO PATRIMONIAL A tabela a seguir apresenta o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 31 de março de 2007 e 2008. Em 31 de dezembro de Em 31 de março de

(em milhares de reais) 2005 2006 2007 2007 2008 ATIVO Circulante 31.899 389.212 186.092 204.484 607.942 Disponibilidades 336 776 460 822 666 Aplicações interfinanceiras de liquidez 3.795 364.464 176.430 190.579 605.354

Aplicações em operações compromissadas - 22.742 6.711 56.958 605.354

Aplicações em depósitos interfinanceiros 3.795 341.722 169.719 133.621 -

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 7.498 1.340 232 1.346 238

Carteira própria - - - - - Instrumentos financeiros derivativos 2.749 - - - - Vinculados à prestação de garantias 4.749 1.340 - 1.346 238 Operações de arrendamento mercantil (378) (2) 119 106 2 Arrendamentos a receber – Setor privado 5.863 4.400 15.616 6.148 1.711

Rendas de arrendamentos a apropriar – Setor privado (5.758) (4.372) (15.492) (5.876) (1.708)

Provisão para crédito de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa (483) (30) (5) (166) (1)

Outros créditos 20.611 22.531 8.779 11.578 1.645 Rendas a receber - - - - - Créditos tributários 8.649 10.220 8.640 9.911 1.521 Diversos 12.055 12.311 139 1.667 124

Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (93) - - - -

Outros valores e bens 37 103 72 53 37 Bens não de uso próprio 32 24 24 24 24 Despesas antecipadas 5 79 48 29 13Realizável a longo prazo 934.542 401.711 632.457 578.349 143.082 Aplicações interfinanceiras de liquidez 892.929 338.650 532.931 512.041 47.476

Aplicações em operações compromissadas - - 117.174 - -

Aplicações em depósitos interfinanceiros 892.929 338.650 415.757 512.041 47.476

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 10.982 21.407 23.938 22.055 24.555

Carteira própria 9.549 21.407 23.938 22.055 24.555

37

Vinculados à prestação de garantias 1.433 - - - - Operações de arrendamento mercantil (575) (2) 10.183 - 3.131 Arrendamentos a receber – Setor privado 14.906 5.371 36.354 - 51.673

Rendas de arrendamentos a apropriar – Setor privado

(14.745) (5.343) (25.710) - (48.100)

Provisão para crédito de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa

(736) (30) (461) - (442)

Outros créditos 31.037 41.654 65.405 44.251 67.920 Créditos tributários 4.020 4.751 15.725 4.607 22.221 Diversos 27.017 36.903 49.680 39.644 45.699

Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa

- - - - -

Outros valores e bens 169 2 - 2 - Despesas antecipadas 169 2 - 2 -Permanente 55.027 13.811 55.537 24.966 69.777 Imobilizado de uso - - - - - Imobilizações de uso 221 221 221 - - Depreciações acumuladas (221) (221) (221) - - Imobilizado de arrendamento 44.857 (8.039) 41.348 4.934 57.717 Bens arrendados 104.482 26.229 83.253 54.769 99.224 Depreciações acumuladas (47.977) (13.873) (31.320) (31.398) (33.960) Insuficiência de depreciações (11.648) (20.395) (10.585) (18.437) (7.547) Diferido 10.170 21.850 14.189 20.032 12.060 Perdas em arrendamentos a amortizar 101.459 121.010 36.734 - - Gastos de organização e expansão - - - 121.635 36.649 Amortizações acumuladas (91.289) (99.160) (22.545) (101.603) (24.589) TOTAL DO ATIVO 1.021.468 804.734 874.086 807.799 820.801 PASSIVO Circulante 122.938 54.116 82.402 48.543 17.630 Obrigações por empréstimos 59.355 - 2.752 3.133 - Empréstimos no exterior 59.355 - 2.752 3.133 - Empréstimos no país - - - - - Instrumentos financeiros derivativos 824 - - - - Instrumentos financeiros derivativos 824 - - - - Outras Obrigações 62.759 54.116 79.650 45.410 17.630 Fiscais e previdenciárias 54.429 46.190 26.396 36.703 8.835

Credores por antecipação de valor residual

212 54 381 -

767

Diversas 8.118 7.926 52.873 8.707 8.028Exigível a longo prazo 12.957 3.500 31.919 465 33.888 Obrigações por empréstimos 3.636 3.322 - - - Empréstimos no exterior 3.636 3.322 - - - Empréstimos no país - - - - - Instrumentos financeiros derivativos - - - - - Instrumentos financeiros derivativos - - - - - Outras obrigações 9.321 178 31.919 465 33.888 Fiscais e previdenciárias 8.997 - 27.672 - 28.129

Credores por antecipação de valor residual

324 - 4.247 -

5.759

Diversas - 178 - 465 - Resultado de exercícios futuros - - - - -

38

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 885.573 747.118 759.765 758.791 769.283 Capital–social - domiciliado no país 695.435 695.435 695.435 695.435 695.435 Reserva de lucros 7.868 13.353 64.330 13.353 64.330 Redução de capital - - - - -

Ajuste ao valor de mercado - títulos disponíveis para venda 16 - -

-

-

Lucros acumulados 182.254 38.330 - 50.003 9.518

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.021.468 804.734 874.086 807.799 820.801

39

ÍNDICE DE SOLVABILIDADE E DEMAIS LIMITES OPERACIONAIS DA COMPANHIA Requisitos de Adequação de Capital O CMN, por meio da Resolução CMN 2.099, de 17 de agosto de 1994, conforme alterada, estabeleceu valores mínimos de capital e valores mínimos de patrimônio líquido às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, como é o caso das sociedades de arrendamento mercantil. O limite mínimo de capital realizado e patrimônio líquido das sociedades de arrendamento mercantil estão determinados no Anexo II da Resolução CMN 2.099. A partir de 27 de maio de 1999, esse limite passou a ser de R$7.000 mil. O valor deste limite mínimo é reduzido de 30% caso a sociedade de arrendamento mercantil possua, no mínimo, 90% de suas dependências em funcionamento fora dos Estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. As sociedades de arrendamento mercantil, além de obedecer aos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido, devem ainda manter valor de patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, passivos e contas de compensação, conforme cálculo disposto no anexo IV à Resolução CMN 2.099, nos moldes das exigências do Acordo de Basiléia. As sociedades de arrendamento mercantil estão sujeitas a limites de risco por cliente. Esses limites operacionais são calculados com base no patrimônio de referência, de acordo com a Resolução CMN n.º 3.444, de 28 de fevereiro de 2007. O limite máximo de exposição de risco por cliente é de 25% do patrimônio de referência.

40

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia apresentada a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as normas do Banco Central específicas para empresas de arrendamento mercantil. Impactos Macroeconômicos nos Resultados da Companhia A contínua melhoria nos indicadores econômicos domésticos, aliado a uma inflação controlada permitiu que o Banco Central mantivesse a trajetória de queda da taxa de juros. Esta melhoria proporcionou um aumento no nível de confiança na economia, juntamente com um crescimento nos níveis de renda e emprego. Entretanto, caso o governo brasileiro venha a intervir na economia do País, realizando, ocasionalmente, mudanças repentinas nas suas políticas, tais medidas podem impactar diretamente o desempenho das empresas no Brasil, principalmente, se tais medidas forem decorrentes da elevação dos índices de inflação e venham a incluir alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento da carga tributária, dentre outras medidas. Tais medidas podem impactar os resultados da Companhia. Para outras informações sobre os aspectos descritos neste item, vide a seção “Fatores de Risco“ “Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos” deste Prospecto. PRÁTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS As práticas e estimativas contábeis críticas são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira e nosso resultado operacional e cuja determinação por nossa administração é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo freqüentemente estimativas sobre assuntos que são inerentemente incertos. Por refletirem julgamentos subjetivos e incertezas, as práticas e estimativas contábeis críticas podem conduzir a resultados materialmente diferentes dependendo das premissas e condições adotadas. As práticas e estimativas contábeis críticas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia são as seguintes: Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é apurada em conformidade com os preceitos da Resolução 2.682, de 23 de junho de 1999, do Conselho Monetário Nacional, considerando-se a classificação das operações de arrendamento em nove níveis de risco que, por sua vez, estão diretamente relacionados ao percentual de provisão a ser constituída. A classificação das operações é amparada na análise periódica do devedor e da operação, levando-se em consideração itens como a situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados, fluxo de caixa, administração e qualidade de controles, pontualidade e atrasos nos pagamentos, contingências, setor de atividade, limite de crédito e as características gerais da operação, bem como as garantias envolvidas. Considerando exclusivamente a inadimplência, as baixas de operações de crédito contra prejuízo (“write-offs”) são efetuadas após 360 dias do vencimento de crédito.

41

Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são classificados na data de sua aquisição de acordo com a intenção da administração para fins ou não de proteção (hedge).

As operações que utilizam instrumentos financeiros efetuados por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração de resultados.

Os derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e passivos financeiros e que sejam (i) altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato e (ii) considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são classificados como hedge de acordo com sua natureza:

Hedge de risco de mercado - Os ativos e passivos financeiros, bem como os respectivos instrumentos financeiros relacionados são contabilizados pelo valor de mercado com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado.

Hedge de fluxo de caixa - Os ativos e passivos financeiros, bem como os respectivos instrumentos financeiros relacionados, são contabilizados pelo valor de mercado com os ganhos e as perdas realizados e não realizados da parcela efetiva do hedge, deduzidos quando aplicável, dos efeitos tributários, reconhecidos em conta específica de reserva no patrimônio líquido. A parcela não efetiva do hedge é reconhecida diretamente na demonstração do resultado.

Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

São avaliados, reconhecidos e demonstrados de acordo com as determinações estabelecidas na Deliberação 489 da CVM, de 3 de outubro de 2005, e Resolução CFC 1066, de 21 de dezembro de 2005. Ativos e passivos contingentes - Representados por direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja ocorrência dependa de eventos futuros.

Ativos contingentes - São reconhecidos apenas quando da existência de evidências que assegurem sua realização. Passivos contingentes - Decorrem, basicamente, de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos.

A avaliação da probabilidade de perda das contingências é classificada como remota, possível ou provável com base no julgamento dos advogados, internos ou externos, sobre o fundamento jurídico da causa, a viabilidade de produção de provas, da jurisprudência em questão, da possibilidade de recorrer a instâncias superiores e da experiência histórica da empresa. Esse é um exercício subjetivo, sujeito à incertezas de uma previsão sobre eventos futuros, sobremaneira a cerca de matéria jurídica. Como tal, é entendido que as avaliações serão sujeitas à revisão freqüente e a eventuais alterações.

42

São constituídas provisões para os casos classificados como perda provável em que o “valor do risco de perda” puder ser determinado ou estimado da seguinte forma:

Trabalhistas - são quantificadas quando da sentença em primeira instância e cíveis quando do ajuizamento da ação classificadas na rubrica de “Outras Obrigações - Diversas”, sendo, ao valor da média móvel dos pagamentos de processos encerrados, para os processos relativos a causas consideradas semelhantes e rotineiras e cujo valor não seja considerado relevante, ou pelo valor do risco de perda estimado pela administração, conforme os critérios acima mencionados, para processos relativos a causas consideradas não rotineiras ou cujo valor seja considerada relevante.

Fiscais e previdenciárias - são quantificadas quando do recebimento da notificação dos processos administrativos, com base nos valores destes, atualizados mensalmente, classificadas na rubrica de “Outras Obrigações - Diversas”.

Obrigações legais - Fiscais e previdenciária. Representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias, cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação judicial, constituídas pelo valor integral em discussão, independente da avaliação dos consultores legais e da administração classificadas na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”. Arrendamentos e Subarrendamentos a Receber Os arrendamentos a receber estão demonstrados pelo valor das contraprestações a receber, atualizadas como previsto nos contratos, e deduzidos pelo montante de rendas a apropriar de arrendamentos.

As operações de arrendamento mercantil têm seus resultados apurados de acordo com o vencimento das contraprestações. Adicionalmente, o prejuízo apurado ao final do contrato, em função da opção de compra pelo arrendatário, é diferido e amortizado, contábil e fiscalmente, pelo prazo restante de vida útil do bem objeto de arrendamento.

Para adequar os critérios acima descritos às Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e em consonância com a regulamentação do Banco Central e da CVM, o ajuste financeiro da carteira de arrendamento foi calculado com base no valor presente do fluxo futuro de recebimentos, utilizando a taxa interna de retorno de cada contrato, cujo montante registrado na conta de insuficiência de depreciação acumulada, em 31 de março de 2008 é de R$7,5 milhões (31 de dezembro de 2007 – R$10,6 milhões insuficiência; 31 de dezembro de 2006 – R$20,4 milhões insuficiência). O ajuste contabilizado no exercício gerou superveniência no montante de R$3,0 milhões (31 de dezembro de 2007 – R$9,8 milhões superveniência; 31 de dezembro de 2006 – R$8,7 milhões insuficiência) registrado na conta de receita de arrendamento mercantil.

43

PERÍODO DE TRÊS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2008 COMPARADO AO PERÍODO DE TRÊS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2007 Demonstração de Resultados Variação

Período de três meses encerrado em 31 de

março de R$ % (em milhares de reais) 2007 2008 Receitas da intermediação financeira 24.251 26.661 2.410 9,9 Operações de crédito 214 161 (53) (24,8) Operações de arrendamento mercantil 2.233 8.757 6.524 292,2

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 21.804 17.743 (4.061) (18,6)

Resultado com instrumentos financeiros derivativos 0 0 0 0

Despessas de intermediação financeira (1.998) (6.522) (4.524) 226,4 Operações de empréstimos, cessões e repasses (87) (11) 76 (87,4) Operações de arrendamento mercantil (1.805) (6.534) (4.729) 262,0 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (106) 23 129 (121,7)Resultado bruto da intermediação financeira 22.253 20.139 (2.114) (9,5)Outras receitas (despesas) operacionais (4.431) (5.734) (1.303) 29,4 Outras despesas administrativas (3.261) (3.447) (186) 5,7 Despesas tributárias (1.118) (965) 153 (13,7) Outras receitas operacionais 886 967 81 9,1 Outras despesas operacionais (938) (2.289) (1.351) 144,0Resultado operacional 17.822 14.405 (3.417) (19,2)Resultado não operacional 8 8 0 0,0Resultado antes da tributação sobre o lucro 17.830 14.413 (3.417) (19,2)Provisão para imposto de renda e contribuição social (5.703) (4.270) 1.433 (25,1)Ativo fiscal diferido (454) (625) (171) 37,7Lucro líquido/(prejuízo) do período 11.673 9.518 (2.155) (18,5)Lucro líquido no semestre por lote de mil ações 1,55 1,26 (0,29) (18,7) Receitas da Intermediação Financeira Nos primeiros três meses de 2008, as receitas da intermediação financeira somaram R$26,7 milhões contra R$24,2 milhões no mesmo período em 2007, correspondendo a um aumento de R$2,4 milhões ou 9,9%. As receitas com operações de crédito diminuíram R$53 mil, ou 24,8%, passando de R$214 mil nos primeiros três meses de 2007 para R$161 mil nos primeiros três meses de 2008. As receitas com operações de arrendamento mercantil atingiram R$8,8 milhões nos primeiros três meses de 2008 contra R$2,2 milhões no mesmo período em 2007, correspondendo a um acréscimo de R$6,5 milhões ou 292,2%. O resultado de operações com títulos e valores mobiliários diminuiu 18,6%, ou R$4,1 milhões, passando de R$21,8 milhões nos primeiros três meses de 2007 para R$17,7 milhões no mesmo período do ano seguinte.

44

Não houve resultado com instrumentos financeiros derivativos nos três primeiros meses de 2008, nem no mesmo período de 2007. Os decréscimos nas contas de operações de crédito e operações com títulos e valores mobiliários são devidos à redução gradual da taxa de juros local. A conta de arrendamento mercantil teve acréscimo em função do incremento da demanda por este produto financeiro, acompanhando a melhoria do cenário econômico. Despesas da Intermediação Financeira As despesas da intermediação financeira aumentaram 226,4% nos primeiros três meses de 2008, atingindo R$6,5 milhões contra R$1,9 milhão comparando-se ao mesmo período em 2007, em função do crescimento da carteira de arrendamento mercantil. O acréscimo em despesas refere-se à depreciação de bens arrendados e à amortização do ativo diferido. As despesas com operações de empréstimos, cessões e repasses apresentaram uma redução, passando de uma despesa de R$87 mil nos primeiros três meses de 2007, para uma despesa de R$11 mil no mesmo período de 2008, devido à liquidação, durante o trimestre, das operações de empréstimos em aberto. Durante o período encerrado em 31 de março de 2008, revertemos R$23 mil de provisão para créditos de liquidação duvidosa, enquanto que no mesmo período de 2007 houve uma constituição da provisão no montante de R$106 mil, refletindo uma melhora no perfil de crédito da carteira de arrendamento. Resultado Bruto de Intermediação Financeira O resultado bruto da intermediação financeira atingiu R$20,14 milhões nos primeiros três meses de 2008, correspondendo a uma queda de 9,5%, ou R$2,11 milhões, em relação ao mesmo período em 2007. Isto se deu principalmente pela diminuição no nível de taxas de juros. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras receitas e despesas operacionais totalizaram uma despesa de R$5,7 milhões no período findo em 31 de março de 2008, comparado a uma despesa de R$4,4 milhões no mesmo período de 2007, mostrando um aumento de 29,4%, ou R$1,3 milhão. Os principais fatores responsáveis por esse aumento foram os itens de outras despesas operacionais, detalhados abaixo. As outras despesas operacionais atingiram R$2,3 milhões nos primeiros três meses de 2008 contra R$0,9 milhão no mesmo período em 2007, apresentando um acréscimo de 144,0%, em decorrência de despesas de IPVA não pagas pelos arrendatários e do acréscimo em provisões para litígios. Resultado Operacional Em função dos fatores descritos acima, no período findo em 31 de março de 2008 o resultado operacional atingiu R$14,4 milhões contra R$17,8 milhões no mesmo período em 2007. Imposto de Renda e Contribuição Social Em razão da redução do resultado operacional da Companhia, o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido atingiram R$4,3 milhões nos primeiros três meses de 2008, o que

45

equivale a uma diminuição de R$1,4 milhões em relação ao imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido dos primeiros três meses de 2007.

Imposto de Renda Contribuição Social

(em milhares de reais) 2007 2008 2007 2008

Resultado antes da tributação sobre o lucro 17.830 14.413 17.830 14.413 Diferenças permanentes 4 2 4 2 Diferenças temporárias (1.561) (2.642) 398 397 Superveniência/ (insuficiência) de depreciação - (3.038) - - Contingências fiscais - 419 - 420 Outras - (23) - (23)

Base de cálculo 16.273 11.773 18.232 14.812

Alíquotas de 25% de imposto de renda e 9% para contribuição social (4.062) (2.937) (1.641) (1.333)

Baixas de ativos fiscais - - - -Ativo fiscal diferido (464) (661) 10 36 Total do Imposto de Renda e Contribuição Social (4.526) (3.598) (1.631) (1.297) Lucro Líquido O Lucro Líquido da Companhia atingiu R$9,5 milhões no período findo em 31 de março de 2008 contra R$11,7 milhões no mesmo período em 2007. Balanço Patrimonial Em 31 de março de Variação

R$ % (em milhares de reais) 2007 2008 ATIVO Ativo Total 807.799 820.801 13.002 1,6Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 782.833 751.024 (31.809) (4,1) Disponibilidades 822 666 (156) (19,0) Aplicações interfinanceiras de liquidez 702.620 652.830 (49.790) (7,1) Títulos e valores mobiliários 23.401 24.793 1.392 5,9 Operações de arrendamento mercantil 106 3.133 3.027 2.855,7 Outros créditos 55.829 69.565 13.736 24,6 Outros valores e bens 55 37 (18) (32,7)Ativo Permanente 24.966 69.777 44.811 179,5 Imobilizado de arrendamento 4.934 57.717 52.783 1069,8 Diferido 20.032 12.060 (7.972) (39,8)

PASSIVO Passivo Total 807.799 820.801 13.002 1,6Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 49.008 51.518 2.510 5,1

Obrigações por empréstimos 3.133 0 (3.133) -Outras Obrigações 45.875 51.518 5.643 12,3

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 758.791 769.283 10.492 1,4 Capital social - domiciliado no país 695.435 695.435 0 0,0 Reserva de lucros 13.353 64.330 50.977 381,8

Ajuste ao valor de mercado - títulos disponíveis para venda 0 0 0 0

Lucros acumulados 50.003 9.518 (40.485) (81,0)

46

Ativo Total Os ativos totais atingiram R$820,8 milhões em 31 de março de 2008, apresentando uma evolução de 1,6% em relação aos R$807,8 milhões no mesmo período de 2007. Esta evolução deu-se principalmente em decorrência do lucro líquido apurado no período, descontado dos dividendos pagos. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez apresentaram um decréscimo de R$49,8 milhões, atingindo um montante de R$652,8 milhões ao final do primeiro trimestre de 2008, contra R$702,6 milhões no mesmo período em 2007. A redução deve-se ao crescimento da carteira de arrendamento mercantil. Títulos e Valores Mobiliários Os títulos e valores mobiliários tiveram um acréscimo de 5,9%, ou R$1,4 milhão, atingindo R$24,8 milhões em 31 de março de 2008, contra R$23,4 milhões no mesmo período em 2007. Este acréscimo é devido ao próprio rendimento da carteira que se destina à prestação de garantias. Outros Créditos Os outros créditos apresentaram um acréscimo de R$13,7 milhões, ou 24,6%, atingindo um montante de R$69,6 milhões em 31 de março de 2008 contra R$55,8 milhões no mesmo período em 2007, em decorrência do aumento de depósitos efetuados para a prestação de garantias em processos de litígio. Imobilizado de Arrendamento Houve um aumento de R$52,8 milhões no imobilizado de arrendamento, passando de um saldo de R$4,9 milhões em 31 de março de 2007 para um saldo de R$57,7 milhões no mesmo período em 2008, em decorrência do aumento de bens arrendados. Passivo Total O passivo total aumentou 1,6% atingindo R$820,8 milhões em 31 de março de 2008 contra R$807,8 milhões no mesmo período em 2007. Esta evolução deu-se principalmente em decorrência do lucro líquido apurado no período, descontado dos dividendos pagos. Obrigações por Empréstimos O saldo de obrigações por empréstimos nos primeiros três meses de 2008 foi zero, contra R$3,1 milhões no mesmo período em 2007. Esta redução deveu-se ao vencimento normal das operações anteriormente contratadas. Não houve contratação de novas operações. Outras Obrigações As outras obrigações aumentaram 12,3%, atingindo um montante de R$51,5 milhões ao final dos primeiros três meses de 2008 frente a R$45,9 milhões no mesmo período em 2007. Este aumento se deve principalmente à maior provisão para imposto de renda e contribuição social em virtude da variação nos resultados entre os períodos.

47

Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 1,4% no período, passando de R$758,8 milhões em 31 de março de 2007 para R$769,3 milhões no mesmo período em 2008. Isto se deu, principalmente, pela incorporação de resultados não distribuídos como dividendos no período. EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 Demonstração de Resultados


em 31 de dezembro de Variação

2006 2007 R$ % (em milhares de reais) Receitas da intermediação financeira 158.154 104.365 (53.789) (34,0) Operações de crédito 4.324 977 (3.347) (77,4) Operações de arrendamento mercantil 28.343 21.508 (6.835) (24,1) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 128.193 81.880 (46.313) (36,1) Resultado com instrumentos financeiros derivativos (2.706) - 2.706 (100,0)Despesas de intermediação financeira (23.572) (16.882) 6.690 (28,3) Operações de empréstimos, cessões e repasses (1.239) (160) 1.079 (87,0) Operações de arrendamento mercantil (23.062) (16.316) 6.746 (29,2) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 729 (406) (1.135) (155,6)Resultado bruto da intermediação financeira 134.582 87.483 (47.099) (35,0)Outras receitas (despesas) operacionais (13.295) (17.475) (4.180) 31,4 Outras despesas administrativas (9.557) (14.317) (4.760) 49,8 Despesas tributárias (8.563) (4.462) 4.101 (47,8) Outras receitas operacionais 12.815 5.285 (7.530) (58,7) Outras despesas operacionais (7.990) (3.981) 4.009 (50,1)Resultado operacional 121.287 70.008 (51.279) (42,2)Resultado não operacional 1.100 (5) (1.105) (100,4)Resultado antes da tributação sobre o lucro 122.387 70.003 (52.384) (42,8)Provisão para imposto de renda e contribuição social (15.650) (21.751) (6.101) 38,9Ativo fiscal diferido 2.979 9.395 6.416 215,3Lucro líquido do exercício 109.716 57.647 (52.069) (47,4)Lucro líquido do exercício por lote de mil ações – R$ 14,59 7,66 (6,93) (47,5) Receitas da Intermediação Financeira As receitas da intermediação financeira em 2007 somaram R$104,4 milhões comparado a R$158,2 milhões em 2006, correspondendo a uma redução de 34,0% ou R$53,8 milhões. Esta redução deveu-se basicamente à redução no nível de taxas de juros. As receitas com operações de arrendamento mercantil atingiram R$21,5 milhões em 2007 comparado a R$28,3 milhões em 2006, correspondendo a um decréscimo de R$6,8 milhões. O resultado de operações com títulos e valores mobiliários diminuiu 36,1%, ou R$46,3 milhões, passando de R$128,2 milhões em 2006 para R$81,9 milhões em 2007. O resultado de instrumentos financeiros derivativos em 2006 refere-se à proteção de variação cambial para as Obrigações por

48

Empréstimos. Não houve contratação de instrumentos financeiros derivativos durante o exercício de 2007. Despesas da Intermediação Financeira As despesas da intermediação financeira reduziram 28,3%, ou R$6,7 milhões, em 2007 atingindo R$16,9 milhões em 2007 contra R$23,6 milhões em 2006, principalmente devido ao fato de, no exercício de 2006, ter sido apurada uma insuficiência de depreciação de R$8,7 milhões. As despesas com operações de empréstimos, cessões e repasses apresentaram queda de 87,0%, ou R$1,1 milhão, em 2007, passando de R$1,2 milhão em 2006 para R$0,2 milhão em 2007. As despesas com operações de arrendamento mercantil diminuíram 29,2%, ou R$6,7 milhões, passando de R$23,1 milhões em 2006 para R$16,3 milhões em 2007. Em 2007, a provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de R$0,4 milhão de despesa em 2007, comparado a R$0,7 milhão de receita em 2006. Resultado Bruto de Intermediação Financeira O resultado bruto da intermediação financeira atingiu R$87,5 milhões em 2007, correspondendo a uma redução de 35,0%, ou R$47,1 milhões, em relação a 2006, quando atingiu R$134,6 milhões. Isto se deu em decorrência do impacto da redução do nível de taxas de juros. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras receitas (despesas) operacionais totalizaram uma despesa de R$17,5 milhões em 2007 comparado a R$13,3 milhões em 2006, mostrando um aumento de 31,4% ou R$4,2 milhões. As despesas administrativas tiveram um acréscimo de R$4,8 milhões concentrado em serviços de terceiros; outras despesas operacionais tiveram uma redução de R$4,0 milhões concentrado em litígios; e outras receitas operacionais tiveram uma redução de R$7,5 milhões em virtude de variação cambial negativa em obrigações por empréstimos registradas em 2006. Resultado Operacional Em função dos fatores descritos acima, o nosso resultado operacional atingiu R$70,0 milhões em 2007 comparado a R$121,3 milhões em 2006, um decréscimo, portanto, de 42,2% ou R$51,3 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de Renda Contribuição Social 2006 2007 2006 2007

Resultado antes da tributação sobre o lucro 122.387 70.003 122.387 70.003 Diferenças temporárias 14.381 (8.561) 5.633 1.250 Diferenças permanentes 6.709 4 6.709 4 Juros sobre Capital Próprio (95.061) - (95.061) -Base de cálculo 48.416 61.446 39.668 71.257

Alíquotas de 25% de imposto de renda e 9% para contribuição social 25% 25% 9% 9%

Provisão de imposto de renda e contribuição social corrente (12.080) (15.338) (3.570) (6.413)

Reversão / (constituição) da provisão do imposto de renda diferido - - - -Ativo fiscal diferido 2.559 6.259 420 3.136

Total da provisão para imposto de renda e contribuição social (9.521) (9.079) (3.150) (3.277)

49

Lucro Líquido O lucro líquido atingiu R$57,6 milhões em 2007 comparado a R$109,7 milhões em 2006, o que corresponde a uma redução de 47,4% ou R$52,1 milhões. Balanço Patrimonial

Em 31 de dezembro

de Variação

2006 2007 R$ % (em milhares de reais) ATIVO Ativo Total 804.734 874.086 69.352 8,6Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 790.923 818.549 27.626 3,4 Disponibilidades 776 460 (316) (40,7) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 703.114 709.361 6.247 0,9

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 22.747 24.170 1.423 6,3

Operações de Arrendamento Mercantil (4) 10.302 10.306 - Outros Créditos 64.185 74.184 9.999 15,6 Outros Valores e Bens 105 72 (33) (31,4)Ativo Permanente 13.811 55.537 41.726 302,1 Imobilizado de Arrendamento (8.039) 41.348 49.387 (614,3) Diferido 21.850 14.189 (7.661) (35,0)

PASSIVO Passivo Total 804.734 874.086 69.352 8,6Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 57.616 114.321 56.705 98,4 Obrigações por Empréstimos 3.322 2.752 (570) (17,1) Instrumentos Financeiros Derivativos - - - - Outras Obrigações 54.294 111.569 57.275 105,5Patrimônio Líquido 747.118 759.765 12.647 1,6 Capital Social 695.435 695.435 - 0,0 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM - - - - Reserva de Lucros 13.353 64.330 50.977 381,7 Lucros Acumulados 38.330 - (38.330) (100,0) Ativo Total Os ativos totais atingiram R$874,1 milhões em 2007 comparado a R$804,7 milhões em 2006, apresentando um aumento de 8,6% ou R$69,4 milhões. O aumento reflete basicamente as receitas financeiras auferidas no período, dado que não houve alterações de capital ou captações de novos recursos. Disponibilidades As disponibilidades diminuíram 40,7%, ou R$0,3 milhão, passando de R$0,8 milhão em 2006 para R$0,5 milhão em 2007, representando este montante o saldo remanescente em contas de depósito à vista.

50

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez apresentaram um aumento de R$6,2 milhões, ou 0,9%, atingindo um montante de R$709,3 milhões em 2007 contra R$703,1 milhões em 2006, mantendo-se praticamente estável durante o período. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Os títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos atingiram R$24,2 milhões em 2007 contra R$22,7 milhões em 2006, um aumento, portanto, de 6,3% ou R$1,4 milhão, em função do próprio rendimento da carteira e papéis. Imobilizado de Arrendamento Houve um aumento de 614,3%, ou R$49,4 milhões, no imobilizado de arrendamento, passando de um saldo negativo de R$8,0 milhões em 2006 para um saldo positivo de R$41,3 milhões em 2007. Este acréscimo deveu-se ao crescimento da carteira de arrendamento mercantil durante o período. Passivo Total O saldo do passivo total aumentou 8,6%, ou R$69,4 milhões, atingindo R$847,1 milhões em 2007 contra R$804,7 milhões em 2006. O aumento reflete basicamente as receitas financeiras auferidas no período, dado que não houve alterações de capital ou captações de novos recursos. Obrigações por Empréstimos As obrigações por empréstimos atingiram R$2,8 milhões em 2007 contra R$3,3 milhões em 2006, correspondendo a um decréscimo de 17,1% ou R$0,6 milhões. Este resultado foi proporcionado pelo vencimento de captações contratadas que não foram renovadas. Não houve novas captações ou liquidações antecipadas no período. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 1,6%, ou R$12,6 milhões, no período, passando de R$747,1 milhões em 2006 para R$759,8 milhões em 2007, decorrente dos resultados apurados no período e não distribuídos como dividendos.

51

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 Demonstração de Resultados


em 31 de dezembro de Variação

2005 2006 R$ % (em milhares de reais) Receitas da intermediação financeira 164.418 158.154 (6.264) (3,8) Operações de crédito 2.365 4.324 1.959 82,8 Operações de arrendamento mercantil 49.495 28.343 (21.152) (42,7) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 161.271 128.193 (33.078) (20,5) Resultado com instrumentos financeiros derivativos (48.713) (2.706) 46.007 94,4Despesas de intermediação financeira (13.900) (23.572) (9.672) (69,6) Operações de empréstimos, cessões e repasses 15.936 (1.239) (17.175) (107,8) Operações de arrendamento mercantil (35.838) (23.062) 12.776 35,6 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6.002 729 (5.273) (87,9)Resultado bruto da intermediação financeira 150.518 134.582 (15.936) (10,6)Outras receitas (despesas) operacionais (22.105) (13.295) 8.810 39,9 Outras despesas administrativas (8.328) (9.557) (1.229) (14,8) Despesas tributárias (6.978) (8.563) (1.585) (22,7) Outras receitas operacionais 588 12.815 12.227 2.079,4 Outras despesas operacionais (7.387) (7.990) (603) (8,2)Resultado operacional 128.413 121.287 (7.126) (5,5)

Resultado não operacional (65)

1.100 1.165 1.792,3Resultado antes da tributação sobre o lucro 128.348 122.387 (5.961) (4,6)Provisão para imposto de renda e contribuição social (46.771) (15.650) 31.121 66,5Ativo fiscal diferido 412 2.979 2.567 623,1Lucro líquido do exercício 81.989 109.716 27.727 33,8Lucro líquido do exercício por lote de mil ações – R$ 10,90 14,59 3,69 33,9 Receitas da Intermediação Financeira As receitas da intermediação financeira em 2006 somaram R$158,2 milhões comparado a R$164,4 milhões em 2005, correspondendo a uma redução de 3,8% ou R$6,2 milhões. Esta redução deveu-se basicamente à redução no nível de taxas de juros. As receitas com operações de arrendamento mercantil atingiram R$28,3 milhões em 2006 comparado a R$49,4 milhões em 2005, correspondendo a um decréscimo de R$21,2 milhões. O resultado de operações com títulos e valores mobiliários diminuiu 20,5%, ou R$33,1 milhões, passando de R$161,3 milhões em 2005 para R$128,2 milhões em 2006. O resultado com instrumentos financeiros derivativos aumentou R$46,0 milhões, passando de um saldo negativo de R$48,7 milhões em 2005 para um saldo negativo de R$2,7 milhões em 2006. Os resultados negativos de instrumentos financeiros derivativos tiveram uma redução significativa devido à mudança na estratégia de capital hedge que passou a ser realizada pelo acionista final estrangeiro diretamente no mercado internacional.

52

Despesas da Intermediação Financeira As despesas da intermediação financeira aumentaram 69,6%, ou R$9,7 milhões, em 2006, atingindo R$23,6 milhões contra R$13,9 milhões em 2005, principalmente devido ao fato da apreciação do real frente ao dólar ter gerado variação cambial negativa nas captações durante o exercício de 2005. As despesas com operações de empréstimos, cessões e repasses apresentaram queda de 107,8%, ou R$17,2 milhões, em 2006, em decorrência de reversão de provisão no montante de R$15,9 milhões em 2005 comparado a uma despesa de R$1,2 milhões em 2006. As despesas com operações de arrendamento mercantil diminuíram 35,6%, ou R$12,8 milhões, passando de R$35,8 milhões em 2005 para R$23,1 milhões em 2006. Em 2006, a provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de R$0,7 milhão, 87,9% menor do que no ano de 2005, que foi de R$6,0 milhões. Resultado Bruto de Intermediação Financeira O resultado bruto da intermediação financeira atingiu R$134,6 milhões em 2006, correspondendo a uma redução de 10,6%, ou R$15,9 milhões, em relação a 2005, quando atingiu R$150,5 milhões. Isto se deu em decorrência do impacto da redução do nível de taxas de juros. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras receitas (despesas) operacionais totalizaram uma despesa de R$13,3 milhões em 2006 comparado a R$22,1 milhões em 2005, mostrando uma redução de 39,9% ou R$8,8 milhões. O principal fator responsável por esse decréscimo foi a receita decorrente da reversão de provisões operacionais e a atualização de depósitos judiciais. Resultado Operacional Em função dos fatores descritos acima, o nosso resultado operacional atingiu R$121,3 milhões em 2006 comparado a R$128,4 milhões em 2005, um decréscimo, portanto, de 5,5% ou R$7,1 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de Renda Contribuição Social 2005 2006 2005 2006

Resultado antes da tributação sobre o lucro 128.348 122.387 128.348 122.387 Diferenças temporárias 36.223 14.381 4.453 5.633 Diferenças permanentes 2.986 6.709 2.986 6.709 Juros sobre Capital Próprio - (95.061) - (95.061)Base de cálculo 167.557 48.416 126.881 39.668

Alíquotas de 25% de imposto de renda e 9% para contribuição social 25% 25% 9% 9%

Provisão de imposto de renda e contribuição social corrente (41.865) (12.080) (11.419) (3.570)

Reversão / (constituição) da provisão do imposto de renda diferido 6.693 - (180) -Ativo fiscal diferido 1.072 2.559 (660) 420

Total da provisão para imposto de renda e contribuição social (34.100) (9.521) (12.259) (3.150)

53

Lucro Líquido O lucro líquido atingiu R$109,7 milhões em 2006 comparado a R$82,0 milhões em 2005, o que corresponde a um aumento de 33,8% ou R$27,7 milhões. Balanço Patrimonial

Em 31 de dezembro

de Variação

2005 2006 R$ % (em milhares de reais) ATIVO Ativo Total 1.021.468 804.734 (216.734) (21,2)Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 966.441 790.923 (175.518) (18,2) Disponibilidades 336 776 440 131,0 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 896.724 703.114 (193.610) (21,6)

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 18.480 22.747 4.267 23,1

Operações de Arrendamento Mercantil (953) (4) 949 99,6 Outros Créditos 51.648 64.185 12.537 24,3 Outros Valores e Bens 206 105 (101) (49,0)Ativo Permanente 55.027 13.811 (41.216) (74,9) Imobilizado de Arrendamento 44.857 (8.039) (52.896) (117,9) Diferido 10.170 21.850 11.680 114,9

PASSIVO Passivo Total 1.021.468 804.734 (216.734) (21,2)Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 135.895 57.616 (78.279) (57,6) Obrigações por Empréstimos 62.991 3.322 (59.669) (94,7) Instrumentos Financeiros Derivativos 824 - (824) - Outras Obrigações 72.080 54.294 (17.786) (24,7)Patrimônio Líquido 885.573 747.118 (138.455) (15,6) Capital Social 695.435 695.435 - - Ajuste ao Valor de Mercado - TVM 16 - (16) - Reserva de Lucros 7.868 13.353 5.485 69,7 Lucros Acumulados 182.254 38.330 (143.924) (79,0) Ativo Total Os ativos totais atingiram R$804,7 milhões em 2006 comparado a R$1.021,5 milhões em 2005, apresentando uma redução de 21,2% ou R$216,7 milhões. Esta redução deu-se em decorrência da distribuição de dividendos e do pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$143,5 milhões e R$95,1 milhões, respectivamente, ambos em novembro de 2006. Disponibilidades As disponibilidades aumentaram 131,0%, ou R$0,4 milhão, passando de R$0,3 milhão em 2005 para R$0,7 milhão em 2006, representando este montante o saldo remanescente em contas de depósito à vista.

54

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez apresentaram uma redução de R$193,6 milhões, ou 21,6%, atingindo um montante de R$703,1 milhões em 2006 contra R$896,7 milhões em 2005, principalmente devido ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Os títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos atingiram R$22,7 milhões em 2006 contra R$18,5 milhões em 2005, um aumento, portanto, de 23,1% ou R$4,3 milhões, em função do próprio rendimento da carteira e papéis adicionais que foram adquiridos para depósito em garantia. Imobilizado de Arrendamento Houve uma diminuição de 117,9%, ou R$52,9 milhões, no imobilizado de arrendamento, passando de um saldo positivo de R$44,9 milhões em 2005 para um saldo negativo de R$8,0 milhões em 2006. Esta redução deveu-se aos vencimentos de contratos de arrendamento mercantil que, ao serem liquidados, geram uma contabilização do ativo diferido. Passivo Total O saldo do passivo total diminuiu 21,2%, ou R$ 216,7 milhões, atingindo R$804,7 milhões em 2006 contra R$1.021,5 milhões em 2005. A principal razão dessa diferença foi o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de $143,5 milhões e R$95,1 milhões, respectivamente, em novembro de 2006. Obrigações por Empréstimos As obrigações por empréstimos atingiram R$3,3 milhões em 2006 contra R$63,0 milhões em 2005, correspondendo a um decréscimo de 94,7% ou R$59,7 milhões. Este resultado foi proporcionado pelo vencimento de captações contratadas que não foram renovadas. Não houve novas captações ou liquidações antecipadas no período. Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos apresentaram saldo zero em 2006, comparado a um saldo de R$0,8 milhões em 2005. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido diminuiu 15,6%, ou R$138,5 milhões, no período, passando de R$885,6 milhões em 2005 para R$747,1 milhões em 2006 principalmente em decorrência do pagamento, em novembro de 2006, de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de R$143,5 milhões e R$95,1 milhões, respectivamente. FONTES DE CAPITAL E LIQUIDEZ As sociedades de arrendamento mercantil podem recorrer a várias fontes de recursos a fim de financiar as suas atividades, podendo contrair empréstimos no país e no exterior, fazer a emissão pública ou privada de debêntures e notas promissórias, ceder os contratos de arrendamento mercantil ou seus direitos creditórios e obter recursos através de repasses, dentre outros.

55

Atualmente, a liquidez da Companhia é garantida por meio da aplicação de parte dos recursos obtidos em depósitos interfinanceiros, sendo que, em 31 de março de 2008, as Aplicações Financeiras de Liquidez representavam 73,8% do total de ativos da Companhia. IMPACTO DA INFLAÇÃO Na análise efetuada nos ativos e passivos da Companhia, não foram detectados itens significativos expostos à inflação que viessem a gerar ganhos ou perdas relevantes nos períodos analisados, uma vez que os principais componentes dos resultados da Companhia são remunerados por taxas de juros reais positivas. Os recursos captados pela Companhia, mas não direcionados para as operações de leasing, e o patrimônio líquido, são utilizados para dar liquidez à Companhia. Estes recursos estão aplicados a taxas de mercado, as quais são influenciadas, ainda que indiretamente, pela inflação, uma vez que o governo utiliza a taxa de juros básica (Selic) como instrumento para atingir as metas inflacionárias. EVENTOS SUBSEQÜENTES RELEVANTES Lei nº 11.638/07 A Lei nº 11.638, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007, altera diversos dispositivos da Lei das Sociedades por Ações, que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2008. Dentre as principais alterações introduzidas estão:

• Critérios para avaliação de ativos, relativamente às aplicações em instrumentos financeiros, aos direitos classificados no intangível e aos elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo, e passivos, relativamente às obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível de longo prazo, inclusive nos casos de transformação, incorporação, cisão e fusão;

• Na Demonstração do Resultado, inclusão de informações acerca das participações de

debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa; e

• Apresentação das Demonstrações de fluxos de caixa e do valor adicionado.

A administração da Companhia está em processo de avaliação dos efeitos que as alterações acima mencionadas irão produzir em seu patrimônio líquido e resultado do exercício de 2008, e entende que não são esperados ajustes significativos para o período. CSLL Em 03 de janeiro de 2008 foi editada a Medida Provisória n° 413 que, entre outras medidas, altera a alíquota de Contribuição Social sobre Lucro Líquido - CSLL das Instituições Financeiras de 9% para 15%. Esse aumento de alíquota entrará em vigor de acordo com a Medida Provisória a partir de maio de 2008. As alterações introduzidas pela Medida Provisória só se tornarão efetivas após sua aprovação pelo Poder Legislativo, o que ainda não ocorreu. Assim, os ativos fiscais diferidos foram registrados no balanço patrimonial em 31 de março de 2008 de acordo com a taxa definida na legislação vigente nessa data. O impacto da elevação da alíquota prevista na Medida Provisória, caso transformada em lei, será um aumento dos ativos fiscais em R$ 3.857, em 31 de março de 2008, considerando-se as estimativas da administração quanto à época de sua realização, com um aumento líquido de R$ 3.857 no resultado e patrimônio líquido da instituição.

56

VISÃO GERAL DO SETOR ORGANIZAÇÃO DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL O Sistema Financeiro Nacional é composto por um conjunto de instituições financeiras públicas e privadas, tendo como órgão máximo normativo o CMN. A sua estrutura contempla um conjunto de instituições financeiras e instrumentos financeiros que visam, em última análise, transferir recursos entre os agentes econômicos (pessoas, empresas, governo). Tal estrutura organizacional foi delineada pela Lei da Reforma Bancária de 1964, Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, a qual foi responsável pela disciplina da atividade exercida pelas instituições monetárias, bancárias e creditícias. Nos termos da referida Lei, integram o Sistema Financeiro Nacional: (a) o CMN; (b) o Banco Central; (c) Banco do Brasil; (d) Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; e (e) as demais instituições financeiras públicas e privadas. O arcabouço regulatório base para a estruturação do Sistema Financeiro Nacional foi completado com a edição das Leis nº 4.728, de 14 de julho de 1965, e 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que regulamentaram especificamente o mercado de capitais brasileiro. Segundo o modelo organizacional que rege o Sistema Financeiro Nacional, a constituição e o funcionamento das instituições financeiras assemelhadas que atuam no âmbito dos mercados financeiro e de capitais dependem da prévia autorização do Banco Central. Além disso, o exercício das atividades que caracterizam cada instituição está sujeito à regulamentação específica e a uma rigorosa fiscalização por agentes reguladores, com atuação e foco também específicos. AGENTES DE REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO A responsabilidade pela regulação e fiscalização das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe aos agentes reguladores CMN e Banco Central, criados pela Lei nº 4.595/64, e CVM, criada pela Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Cada um desses agentes tem competência específica, conforme atribuída pela referida Lei. CMN Órgão colegiado criado com a finalidade de formular políticas macros aplicadas ao mercado financeiro. Como órgão normativo, por excelência, não lhe cabem funções executivas, cabendo-lhe expedir diretrizes gerais para o bom funcionamento do Sistema Financeiro Nacional. O CMN é responsável pela fixação e coordenação das diretrizes das políticas monetária, creditícia, orçamentária, da dívida pública, interna e externa, fiscal e cambial do País. Pelo envolvimento destas políticas no cenário econômico nacional, o CMN acaba se transformando num conselho de política econômica. Banco Central O Banco Central é a entidade criada para atuar como órgão executivo central do sistema financeiro, cabendo-lhe a responsabilidade de cumprir e fazer cumprir as disposições que regulam o funcionamento do sistema e as normas expedidas pelo CMN.

57

Dentre outras, é sua responsabilidade implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular os mercados de câmbio e o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o ingresso de novas instituições financeiras no mercado e fiscalizar a forma de atuação das instituições financeiras. CVM Autarquia federal, também vinculada ao Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e fiscalização do mercado de capitais e seus agentes. Mesmo as instituições financeiras e demais instituições que operam sob a égide do Banco Central estão subordinadas à ação da CVM quando conduzindo negócios no âmbito do mercado de capitais. No exercício de suas funções, a CVM é competente para, entre outros, visando o bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (a) aprovar, suspender ou cancelar registros; (b) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (c) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (d) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar participantes do mercado; (e) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar participantes do mercado; e (f) proibir os participantes do mercado, sob cominação de multa, de praticarem atos considerados prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores. Instituições Financeiras A legislação brasileira define como instituições financeiras àquelas pessoas físicas ou jurídicas que atuam, principal ou acessoriamente, na captação, intermediação e aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, ou na custódia de valor de propriedade de terceiros, ou seja, atividades tipicamente relacionadas à intermediação de crédito. São exemplos de instituições financeiras os bancos, as caixas econômicas e as sociedades de crédito, financiamento e investimento. Há ainda entidades equiparadas às instituições financeiras, que dependem de autorização do Banco Central para operar, às quais serão aplicadas, no que couber, a regulamentação voltada às instituições financeiras, tais como as corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e as sociedades de arrendamento mercantil. Tais instituições estão sujeitas a um regime regulatório específico e à fiscalização por parte do Banco Central, que incluem, dentre outros, exigências mínimas de capital para estabelecimento ou transferência de matrizes ou filiais (no Brasil ou no exterior), autorização para mudança no controle societário, exigência de apresentação de demonstrações financeiras anuais e semestrais auditadas e trimestralmente revisadas, bem como demonstrações financeiras não auditadas mensais, além de acesso a informações referentes a operações de crédito e câmbio, operações de importação e exportação e outras atividades econômicas. Adicionalmente, a estrutura regulatória do Sistema Financeiro Nacional impõe regras específicas a cada espécie de instituição participante de acordo com a atividade que desempenha, estabelecendo restrições e limites operacionais proporcionais à amplitude e ao risco que as respectivas atividades representam para o mercado financeiro como um todo.

58

O mercado financeiro no Brasil representa um importante segmento de atividade econômica. Os dez maiores bancos privados em operação no Brasil, em setembro de 2007, apresentavam ativos totais que somavam mais de R$1,230 trilhões, classificados em ordem decrescente conforme verificado na tabela abaixo:

Em mil reais (R$)

Instituições Ativo Total Patrimônio

Líquido Lucro

Líquido Depósito

Total Nº de

Agências Índice de

BasiléiaITAÚ 292.058.351 29.918.137 2.424.099 71.656.521 2.528 16,05%

BRADESCO 261.993.775 29.500.754 1.809.243 86.842.042 3.079 16,25%

ABN AMRO 155.171.274 11.639.413 887.762 54.922.699 1.122 11,75%

UNIBANCO 131.147.895 11.747.448 1.205.700 36.660.573 939 14,92%

SANTANDER BANESPA 121.878.533 10.176.142 344.819 37.849.078 1.077 15,80%

HSBC 69.804.117 4.707.516 233.145 44.046.342 934 12,13%

VOTORANTIM 64.862.538 5.801.663 174.196 16.255.380 13 13,98%

SAFRA 58.235.622 4.567.559 212.921 11.824.831 116 13,04%

CITIBANK 46.902.560 4.627.007 1.137.620 7.028.104 111 15,50%BNP PARIBA 28.509.810 1.077.498 28.616 3.481.669 4 17,95%

Fonte: Banco Central - set/07 PARTICIPANTES DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Segue abaixo uma breve descrição das principais modalidades de instituições financeiras e instituições equiparadas que atuam no mercado financeiro brasileiro. Bancos Comerciais São aqueles que essencialmente conduzem as operações tradicionais do mercado financeiro, como a abertura de contas de depósito à vista e a prazo e a concessão de empréstimos pessoais e para capital de giro. Um segmento muito presente na atuação dos bancos comerciais é a concessão de crédito para financiamento de bens de consumo, como eletrodomésticos e veículos. Uma modalidade de operação bastante praticada pelos bancos comerciais é o CDC. Bancos de Investimento No mercado brasileiro, os bancos de investimento têm sua atuação voltada principalmente para o mercado de capitais e para a estruturação de operações para seus clientes, como ocorre nas aquisições de empresas e participações societárias. Muitos bancos de investimento, além dessas atividades, têm uma atuação importante no segmento de administração de recursos de terceiros, que incluem sua base de clientes individuais (detentores de grandes somas de recursos), clientes corporativos e investidores institucionais, como por exemplo as entidades de previdência privada. Bancos Múltiplos Os bancos múltiplos foram criados em 21 de setembro de 1988, pela Resolução CMN nº 1.524, e são regulados atualmente pelo regulamento anexo à Resolução CMN n° 2.099, de 17 de agosto de 1994. Os bancos múltiplos podem ser definidos como instituições financeiras autorizadas a operar com, no mínimo, duas das seguintes carteiras, sendo uma delas obrigatoriamente comercial ou de investimento: (a) comercial; (b) investimento e/ou desenvolvimento (a última exclusiva de bancos públicos); (c) de crédito imobiliário; (d) de crédito, financiamento e investimento; e (e) arrendamento mercantil.

59

Desta maneira, um banco múltiplo, titular de carteira de arrendamento mercantil, está autorizado a conduzir operações de leasing da mesma forma que o fazem as sociedades de arrendamento mercantil. De forma a mitigar o risco que tais instituições carregam ao realizar diferentes espécies de operações, os bancos múltiplos são obrigados a cumprir com limites operacionais para cada carteira que operam. Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento As sociedades de crédito, financiamento e investimento são instituições financeiras privadas que têm como objetivo principal a concessão de financiamentos por meio de operações de CDC. As referidas instituições não podem manter contas correntes, tendo como o seu principal instrumento de captação de recursos a letra de câmbio, que consiste em uma ordem de pagamento à vista ou a prazo. Sociedades de Arrendamento Mercantil As sociedades de arrendamento mercantil são equiparadas às instituições financeiras, uma vez que praticam uma modalidade específica de atividade creditícia, o arrendamento mercantil. Tais espécies de instituições financeiras foram reguladas pela Lei nº 6.099, que além de dispor sobre os aspectos tributários do leasing, também lhes atribuiu algumas definições. O arrendamento mercantil, ou leasing, pode ser definido como a operação realizada por uma empresa arrendadora, constituída e atuante sob a fiscalização do Banco Central, que tem por objeto o arrendamento de bens móveis e imóveis, adquiridos junto a terceiros, para fins de uso próprio do cliente. Para maiores informações ver item “Legislação e Regulamentação do Setor de Leasing” desta seção do Prospecto. Outros Participantes Existem, ainda, uma série de outras espécies de instituições financeiras, tais como as sociedades corretoras de valores mobiliários e as sociedades distribuidoras de valores mobiliários e as corretoras de valores, atuando no mercado financeiro e no mercado de capitais em segmentos específicos, estando tais segmentos, entretanto, muito distantes do foco de atuação da Companhia. LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO DO SETOR DE LEASING As sociedades de arrendamento mercantil estão sujeitas à regulamentação, controle e fiscalização do CMN e Banco Central (autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda) e a elas se aplicam, no que couber em as mesmas condições estabelecidas para o funcionamento de instituições financeiras. As sociedades de arrendamento mercantil dependem de autorização para funcionamento do Banco Central. Ademais, as sociedades de arrendamento mercantil dependem de autorização do Banco Central para realizar reorganizações, como mudança de tipo jurídico e fusão, cisão ou incorporação. Às sociedades de arrendamento mercantil é vedada a sua transformação em banco múltiplo. O objetivo principal dessas sociedades é a prática de operações de arrendamento mercantil, com tratamento tributário previsto na Lei nº 6.099, de bens móveis, de produção nacional ou estrangeira, e bens imóveis adquiridos pela entidade arrendadora para fins de uso próprio da arrendatária. O artigo 1º da Lei 6.099 define arrendamento mercantil como negócio jurídico realizado entre pessoa jurídica, na qualidade de arrendadora, e pessoa física ou jurídica, na qualidade de arrendatária, e que tenha por objeto o arrendamento de bens adquiridos pela arrendadora, segundo especificações da arrendatária, para seu uso.

60

O CMN, por meio da Resolução CMN nº 2.309, de 28 de agosto de 1996, e posteriores alterações, regula diversos aspectos relacionados à estrutura daqueles que estão autorizados a realizar operações de arrendamento mercantil, como a criação de departamento técnico, tipo de arrendamento mercantil, forma de obtenção de recursos, bens que podem ser objeto de arrendamento mercantil, partes contratantes e até formalização dos contratos. Além das sociedades de arrendamento mercantil, os bancos múltiplos com carteira de arrendamento mercantil podem realizar operações de arrendamento mercantil. Podem ainda realizar operações de arrendamento mercantil financeiro, com o próprio vendedor do bem ou com pessoas jurídicas a ele coligadas ou interdependentes, determinadas instituições financeiras (bancos múltiplos com carteira de investimento, de desenvolvimento e/ou de crédito imobiliário, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas e sociedades de crédito imobiliário), observado que tais operações somente podem ser contratadas com pessoas jurídicas na condição de arrendatárias (artigo 13 da Resolução CMN nº 2.309/96). As operações de arrendamento mercantil podem ser do tipo operacional ou financeiro, sendo que este último consiste na modalidade de arrendamento praticado pela Companhia. O leasing operacional, de acordo com as Resoluções CMN nºs 2.309/96 e 2.465/98, é a modalidade em que a compra do bem arrendado é feita com base no valor de mercado do bem, diferindo-se assim do leasing financeiro em que a aquisição dos bens objeto do arrendamento mercantil dá-se com base em preço pré-determinado de comum acordo entre as partes. A Resolução CMN nº 2.309/96 considera arrendamento mercantil financeiro a modalidade que contém as seguintes características:

(i) as contraprestações e demais pagamentos previstos no contrato, devidos pela arrendatária, sejam normalmente suficientes para que a arrendadora recupere o custo do bem arrendado durante o prazo contratual da operação e, adicionalmente, obtenha um retorno sobre os recursos investidos;

(ii) as despesas de manutenção, assistência técnica e serviços correlatos à

operacionalidade do bem arrendado sejam de responsabilidade da arrendatária; e

(iii) o preço para o exercício da opção de compra seja livremente pactuado, podendo ser, inclusive, o valor de mercado do bem arrendado.

Os contratos de arrendamento mercantil (de tipo financeiro) devem estabelecer prazo mínimo de (artigo 8º da Resolução CMN 2.309/96):

(i) dois anos, compreendido entre a data de entrega dos bens à arrendatária, consubstanciada em termo de aceitação e recebimento dos bens com vida útil igual ou inferior a cinco anos, e a data de vencimento da última contraprestação; e

(ii) três anos para arrendamento de outros bens.

As operações de arrendamento mercantil serão consideradas como compra e venda a prestação se a opção de compra for exercida antes de decorrido o prazo mínimo estabelecido nos itens “a” e “b” acima.

61

ASPECTOS TRIBUTÁRIOS DO ARRENDAMENTO MERCANTIL E VALOR RESIDUAL GARANTIDO Para que possam gozar de tratamento tributário específico, conforme descrito abaixo, as operações de arrendamento mercantil devem, necessariamente, enquadrar-se nas exigências estabelecidas pela Lei nº 6.099 e serem realizadas por empresas arrendadoras que façam dessa operação o objeto principal de sua atividade ou que centralizem tais operações em um departamento especializado, com escrituração própria. Os bens destinados a arrendamento mercantil devem, necessariamente, ser escriturados em conta especial do ativo imobilizado da arrendadora. De modo geral, as normas sobre arrendamento mercantil asseguram os seguintes efeitos tributários que decorrem das operações de arrendamento mercantil: (a) as contraprestações pagas ou creditadas em função de contrato de arrendamento mercantil são consideradas como custo ou despesa operacional da pessoa jurídica arrendatária; e (b) são admitidas como custos das pessoas jurídicas arrendadoras as cotas de depreciação do preço de aquisição de bem arrendado, calculadas de acordo com a vida útil do bem, entendendo-se por vida útil do bem o prazo durante o qual se possa esperar a sua efetiva utilização econômica, nos termos definidos pelas autoridades fiscais. Nos casos de operações de venda de bens que tenham sido objeto de arrendamento mercantil, o saldo não depreciado é admitido como custo para efeito de apuração do lucro tributável pelo imposto de renda. No entanto, não é dedutível a diferença a menor entre o valor contábil residual do bem arrendado e o seu preço de venda quando do exercício da opção de compra pelo cliente, que recebe o bem adquirido e deve contabilizar seu valor, no ativo fixo, pelo seu custo de aquisição. Característica relevante dos contratos de leasing, necessária para enquadrar os contratos no conceito estabelecido pela legislação aplicável e, conseqüentemente, receber o tratamento tributário específico mencionado acima, é o conceito de VRG, qual seja, uma parcela do valor total do bem arrendado. O valor do VRG pode ser pactuado entre as partes e, uma vez pago, dá ao cliente o direito de adquirir definitivamente o bem arrendado. A principal discussão que se dá nos Tribunais acerca dos contratos de leasing ocorre devido a entendimentos diversos sobre a diluição desta parcela durante o curso do contrato. Em 2000, a cobrança antecipada do VRG foi julgada como descaracterizadora da operação de leasing, transformando o respectivo contrato em uma compra e venda a prestação. Tal entendimento implicava importantes conseqüências tributárias para as sociedades de arrendamento mercantil e para os arrendatários. No entanto, a partir de maio de 2003, a situação se inverteu, através de reiteradas decisões do Superior Tribunal de Justiça que entenderam que o pagamento diluído ou antecipado do VGR não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil, pois tal fato não se traduz em exercício de compra. Em 27 de agosto de 2004, o Superior Tribunal de Justiça cancelou a Súmula nº 263 que descaracterizava o contrato de leasing com o pagamento antecipado do VRG. Tal entendimento foi concretizado em maio de 2004 pela Súmula nº 293 do Superior Tribunal de Justiça, que dispõe que a cobrança antecipada do VRG não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil. No entanto, em segunda instância, o posicionamento ainda varia de acordo com os Tribunais de cada Estado. PANORAMA DO SETOR DE LEASING NO BRASIL As primeiras operações de leasing, referentes ao arrendamento de máquinas de escrever, foram realizadas no Brasil em 1967, por grupos industriais. O setor ganhou impulso durante a década de 70, quando grupos financeiros internacionais e, posteriormente nacionais, decidiram concentrar-se na expansão das operações e começaram a divulgar os contratos através da rede de agências bancárias.

62

Atualmente, existem no Brasil 40 sociedades de arrendamento mercantil e alguns bancos múltiplos com carteira de arrendamento mercantil, conforme posição divulgada pelo Banco Central em 30 de agosto de 2007. Estas empresas são supervisionadas pelo Banco Central, mas o tratamento tributário e fiscal das operações é definido pela Receita Federal. As empresas de leasing podem captar recursos através da emissão de notas promissórias, empréstimos internos, financiamentos, repasses externos e debêntures - uma das principais fontes de captação de recursos do setor no mercado nacional. As sociedades de leasing não se confundem com as financeiras, que têm legislação própria. O leasing no Brasil, comparado com outros países como os Estados Unidos da América, Alemanha, França, e outros, ainda tem muito espaço para crescimento. Nesses países, tanto o leasing financeiro como o operacional atendem inúmeras demandas de mercado, adaptando-se ao perfil e objetivos de empresários. Os números mais recentes, disponibilizados em abril de 2008 pela ABEL, comprovam que o vulto das operações de leasing no país é bastante expressivo. Em abril de 2008, o total de contratos de leasing ativos somava um valor presente superior a R$81,43 bilhões, sendo que existiam mais de 3,2 milhões de contratos ativos. Em abril de 2008, o segmento de pessoas físicas liderava o ranking de participação por setor de atividade no volume financeiro total gerado pelas carteiras de arrendamento mercantil, com 63,37%, seguido pelo setor de serviços com 17,71%. O gráfico abaixo representa a participação de cada setor de atividade no volume financeiro total gerado pelas carteiras de arrendamento mercantil em abril de 2008.

Fonte - ABEL

Arrendamentos a receber por setor de atividade ‐ Abril 2008

Serviços; 17,71%

Pessoas Físicas; 63,37%

Indústria; 8,81%

Comércio; 8,45%

Outros; 1,42%

Estatais; 0,24%

63

Em relação aos arrendamentos por tipo de bens, em abril de 2008, os veículos respondiam pelo maior volume de contratos negociados, cerca de 87,90%, conforme abaixo indicado:

Veículos e Afins87,9047%

Máquinas e Equipamentos

9,2286%

Equip. de Informática1,1093%

Outros Bens0,5057%Móveis e

Utensílios0,1618%

Imóveis0,0994%

Aeronaves0,4638%

Instalações0,1375%

Embarcações0,0338%

Leasing -Operacional0,3552%

IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO POR TIPOS DE BENS -

Fonte – ABEL

O desempenho do setor de leasing, por envolver a aquisição de máquinas e equipamentos, é muito influenciado pelo nível de atividade econômica do País e é um produto compatível com contextos de crescimento e desenvolvimento econômico. O desempenho da Companhia, que atua no segmento de leasing financeiro para pessoas jurídicas, está diretamente relacionado com a capacidade de compra das empresas. Atualmente, o principal concorrente do produto leasing é o CDC. Os dois produtos têm algumas semelhanças, mas também há diferenças significativas entre os dois, dentre as quais se destacam: (a) a forma de aquisição do bem (enquanto no leasing o bem pertence à sociedade de arrendamento mercantil até o final da operação, no CDC o bem fica vinculado à instituição financeira por meio de alienação fiduciária, na qual a propriedade do bem adquirido é transferida concomitantemente com o dinheiro emprestado, até o pagamento total da dívida); (b) a forma de celebração do contrato (no leasing há pagamento de uma quantia mensal, o aluguel, já no CDC há cobrança de taxa de juros que costumam ser vinculados à taxa referencial de juros); e (c) os aspectos tributários específicos para operações de arrendamento mercantil, descritos no item “Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido” desta seção do Prospecto, sendo valido mencionar que nas operações de leasing não incidem IOF (Imposto sobre Operações Financeiras).

64

ATIVIDADES DA COMPANHIA HISTÓRICO A Companhia foi constituída em 1976, após a obtenção da carta patente nº 3.300.613/76 do Banco Central, sob a denominação social de Citicorp Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, tendo essa denominação sido posteriormente alterada para Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil. Até 2004, a Companhia estava registrada como companhia aberta perante a CVM. Todavia, em 12 de março de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia aprovou o cancelamento de registro de companhia aberta. Tal registro foi cancelado pela CVM em 19 de maio de 2004. Em 28 de março de 2005, a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia aprovou nova abertura do capital da Companhia com vistas à utilização do mercado de capitais como via de captação de recursos. Assim, a Companhia obteve novamente seu registro de companhia aberta em 3 de janeiro de 2008. A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, definidas na Lei nº 6.099. Em 2003, foi aprovada a transferência da sede do Rio de Janeiro para São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que Companhia possui, ainda, filiais localizadas e em Belo Horizonte - MG, Porto Alegre – RS, Rio de Janeiro – RJ e Campinas – SP. Atuando desde a sua fundação nos principais mercados do país, a Companhia atende hoje uma gama de clientes, destacando-se pela sua atuação dinâmica, flexível e diferenciada, o que lhe garante uma posição de destaque no mercado arrendador. ESTRUTURA SOCIETÁRIA A Companhia é controlada pelo Banco Citibank, que por sua vez é controlado pelo Citibank Overseas. A Companhia não possui sociedades controladas. O organograma a seguir mostra a estrutura societária da Companhia, em 31 de março de 2008:

Citibank

Overseas

Investment

Corporation

Banco Citibank S.A.

Citibank Leasing S.A. –

Arrendamento

Mercantil

99,99%

99,99%

65

ATIVIDADES Leasing O arrendamento mercantil é um negócio jurídico por meio do qual uma parte, a arrendadora, garante à outra parte, a arrendatária, os direitos de uso e posse de um determinado bem móvel ou imóvel. Adicionalmente, a arrendadora concede à arrendatária, ao final do termo do contrato, a opção de (a) renovar o contrato, (b) retornar o bem objeto do arrendamento, ou (c) adquirir referido bem, mediante pagamento à arrendatária do preço de opção de compra. Três são as espécies de arrendamento mercantil existentes no ordenamento jurídico brasileiro, a saber: (a) o arrendamento mercantil financeiro; (b) o arrendamento mercantil operacional; e (c) o lease-back. A Companhia trabalha essencialmente nos mercados de arrendamento mercantil financeiro e lease-back, aplicando recursos na aquisição de bens conforme expressamente escolhidos pelos respectivos arrendatários, caso a caso. Arrendamento Mercantil Financeiro No arrendamento mercantil financeiro, o arrendador adquire os bens objeto do arrendamento de um terceiro, para então transferi-los em arrendamento ao cliente, reservando-lhe sempre a opção de adquirir a propriedade do bem ao final do prazo do contrato, mediante pagamento do preço de opção de compra. No arrendamento mercantil financeiro há a previsão de pagamento incondicional do Valor Residual Garantido que não configurará, por qualquer forma, o exercício do direito de opção de compra do bem, que somente poderá ser exercido ao término do prazo contratual e desde que o arrendatário tenha cumprido todas as suas obrigações contratuais. Neste caso, o arrendador pode ser empresa que exerça exclusivamente a atividade creditícia ou que pratique tais operações ao lado de outras do setor, devendo sempre ser instituição financeira ou empresa de leasing. Lease-back O lease-back caracteriza-se por ser uma operação pela qual o arrendador adquire os bens de uma determinada empresa, deixando-os em seu poder ou em poder de pessoas jurídicas a ela vinculadas mediante pagamento de remuneração. Neste caso, é reservado ao cliente o direito de adquirir o bem objeto do arrendamento mercantil ao final do prazo avençado contratualmente pelas partes. MERCADO DE ATUAÇÃO E PRINCIPAIS CLIENTES A Companhia oferece seus produtos aos clientes corporativos do Banco Citibank, por meio da rede de distribuição do Banco Citibank, principalmente por meio de seus gerentes de relacionamento. A Companhia atua essencialmente no mercado de arrendamento mercantil de máquinas, equipamentos e veículos, leves e pesados, novos ou usados. Segundo dados fornecidos pela ABEL, a participação da Companhia no valor total dos contratos ativos de arrendamento mercantil no Brasil, em março de 2008, correspondia a aproximadamente 0,088%.

66

A carteira de clientes da Companhia é composta principalmente por pessoas jurídicas cujo porte, em geral, apresenta baixo risco de crédito. Este fato gera concentração da carteira entre poucos clientes, os quais encontram-se localizados na região sudeste. Em 31 de março de 2008, os três maiores clientes, em conjunto, representavam aproximadamente 41,50% do valor da carteira de arrendamentos da Companhia, conforme demonstrado na tabela abaixo.

Cliente % Cliente 1 16,99 Cliente 2 13,76 Cliente 3 10,75 Cliente 4 9,06 Cliente 5 7,19 Cliente 6 5,21 Cliente 7 3,40 Cliente 8 3,01 Total 74,23

O quadro abaixo demonstra o valor da carteira de arrendamento mercantil da Companhia dividida por setor de atividade dos seus clientes, nos períodos indicados.





Comércio 1.733 8 6.548 2.549 8.280

Indústria 28.335 4.797 16.102 5.746 19.654

Intermediários Financeiros - - - - -Pessoa Física - - - - -Rural - - - - -Outros Serviços 24.813 8.854 39.052 16.699 38.917Total 54.881 13.659 61.702 24.994 66.851 RELACIONAMENTO COM CLIENTES E DIVULGAÇÃO DOS PRODUTOS A Companhia utiliza a estrutura corporativa do Banco Citibank para comercializar seu principal produto, qual seja, o arrendamento mercantil financeiro de máquinas, equipamentos, veículos, e outros. A Companhia não possui uma política de marketing específica, sendo seus produtos ofertados, principalmente, via Banco Citibank. POLÍTICA DE CRÉDITO E COBRANÇA A Companhia oferece os seus produtos para clientes corporativos do Banco Citibank, cuja análise de crédito foi feita previamente pelo Banco Citibank, de acordo com a política de crédito do Citi.

67

O Citi utiliza modernas técnicas na realização da avaliação de risco de crédito de seus clientes e potenciais clientes, as quais são aplicadas de forma individualizada e periódica, considerando-se as especificidades de cada cliente ou potencial cliente, tais como situação econômico-financeira, capacidade de gestão, histórico financeiro, análise do fluxo de caixa, condições do mercado em que atua, entre outras. As alçadas de aprovação do crédito dos clientes do Banco Citibank são definidas com base no valor e tipo da operação pretendida e no risco do cliente, ou seja, a alçada para aprovação do crédito aumenta a medida que aumenta o risco da operação e o nível de risco do cliente. A menor alçada é composta por oficiais de crédito, sendo um deles obrigatoriamente da área de administração de risco de crédito independente, e a maior alçada é composta pelo oficial de risco sênior do Citi e pelo oficial sênior de administração do negócio. A Resolução CMN n.º 2.682/99 determina a classificação de risco das operações de arrendamento mercantil em níveis estabelecidos em ordem alfabética crescente, de “AA” até “H”, levando-se em consideração o grau de risco envolvido em tais operações, medidos conforme os seguintes fatores:

(i) situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados, fluxo de caixa, administração e qualidade de controles, pontualidade e atraso nos pagamentos, contingências, setor de atividade econômica e limite de crédito no que se refere ao devedor e seus garantidores; e

(ii) natureza e finalidade da transação, característica e valor das garantias prestadas no

que se refere à operação. Os sistemas de controle e cobrança da Companhia possuem mecanismos de classificação de inadimplência, gerando ações de cobrança específicas conforme o número de dias em atraso. Processo de Reintegração de Posse As operações de arrendamento mercantil não possuem, via de regra, garantia real, mas a propriedade do bem é registrada em nome da arrendadora até que o contrato de arrendamento mercantil seja completamente pago e a opção de compra exercida. Portanto, no caso de inadimplemento por parte do cliente, a recuperação de crédito dá-se, principalmente, por meio de um processo de reintegração de posse do bem arrendado, processo este que pode ser considerado bastante ágil. Para clientes cujos contratos de arrendamento mercantil estão em atraso, o processo de reintegração de posse passa necessariamente pelas fases de (a) notificação extrajudicial, (b) ajuizamento de ação competente, (c) apreensão do bem arrendado e (d) venda em leilão. Os prazos utilizados para as referidas etapas são os seguintes:

(a) notificação extrajudicial: 45 dias contados a partir do atraso no pagamento pelo cliente. Esta fase tem o intuito de tornar o débito líquido e certo para que, dessa forma, seja possível ingressar com a medida judicial cabível;

(b) ajuizamento de ação competente: 75 dias contados do atraso no pagamento cliente. Para os casos de leasing, o ajuizamento da medida cabível tem como fim a reintegração da posse; e (c) alienação do bem: caso não exista nenhum impeditivo legal, a alienação/venda do bem é realizada dentro de 30 dias após sua apreensão.

68

GESTÃO DE RISCO E PROVISÕES No que se refere à classificação das operações de crédito, a Companhia segue as regras expedidas pelo Banco Central, consolidadas atualmente pela Resolução CMN n.º 2.682/99. No que se refere às operações de arrendamento mercantil realizadas antes de 29 de fevereiro de 2001, a Companhia se sujeita às regras de provisão definidas na Resolução CMN n.º 1.748, de 30 de agosto de 1990, segundo a qual as operações devem ser provisionadas para fazer face aos créditos de liquidação duvidosa após 120 dias de atraso no pagamento. Com relação às operações realizadas após 29 de fevereiro de 2001, deve-se constituir provisão mensal escalonada, para fazer face aos créditos de liquidação duvidosa, com base na respectiva classificação de risco, devendo ser de 100% sobre o valor da operação nos casos de atraso superior a 180 dias, ressalvadas as operações realizadas com prazo superior a 36 meses, para as quais é admitida a contagem em dobro dos referidos prazos. Operações classificadas como risco nível “H” devem ser transferidas para conta de compensação, com correspondente débito na conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa, após decorridos 180 dias da sua classificação nesse nível de risco, não sendo permitido o registro em período inferior. Considera-se a composição, a prorrogação ou a novação de dívida, a concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral de operação anterior ou qualquer outro tipo de acordo que implique alteração de prazo de vencimento ou das condições de pagamento originalmente pactuadas de um crédito problemático, como sendo uma renegociação de dívida.

Rating Atraso no pamanento % sobre o valor da operação

AA Até 15 dias 0

A Até 15 dias 0,5

B Entre 15 e 30 dias 1

C Entre 31 e 60 dias 3

D Entre 61 e 90 dias 10

E Entre 91 e 120 dias 30

F Entre 121 e 150 dias 50

G Entre 151 e 180 dias 70

H Acima de 180 dias 100 A Companhia considera como operações de curso anormal, aquelas com contratos com parcelas vencidas há mais de 14 dias celebrados com empresas concordatárias ou em processo de falência. As provisões são constituídas a partir da celebração do contrato de arrendamento mercantil, em função da análise periódica da qualidade do cliente/crédito, e não apenas quando da ocorrência da inadimplência. Em virtude da desvalorização do real e de sentenças judiciais desfavoráveis à indexação de contratos de leasing à variação cambial, todos os valores relativos aos contratos de leasing da Companhia indexados à variação cambial foram lançados à conta de prejuízos ou classificados como risco de crédito “H”, estando, em 30 de setembro de 2007, devidamente provisionados. Os quadros a seguir demonstram a composição da carteira a valor presente da Companhia e de devedores por compra de valores e bens e de outros créditos, por nível de risco e setor econômico, em 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008:

69

31 de dezembro de 2007

Nível de Outros

risco Comércio Indústria serviços Total Provisão AA - 981 606 1.587 - A 6.195 13.959 35.557 55.711 279 B - 44 - 44 - C 353 316 2.889 3.558 107 D - 802 - 802 80

Total 6.548 16.102 39.052 61.702 466 31 de março de 2008

Nível de Outros risco Comércio Indústria serviços Total Provisão AA - 699 492 1.191 - A 7.958 17.785 37.353 63.096 (315) C 322 448 1.072 1.842 (56) D - 722 - 722 (72)

Total 8.280 19.654 38.917 66.851 (443) ATIVO IMOBILIZADO Em 31 de março de 2008, o ativo permanente da Companhia era composto principalmente pelo imobilizado de arrendamento, o qual representava 82,7% de seu total, cujo valor contábil líquido era de R$57,7 milhões. O imobilizado de arrendamento da Companhia é composto principalmente por máquinas, veículos e equipamentos e veículos. A tabela abaixo demonstra os principais imobilizados de arrendamento da Companhia nos períodos indicados.





Máquinas e equipamentos 68.552 17.749 42.237 19.866 41.543Veículos e afins 28.551 26.046 41.253 34.903 23.721Imóveis 15.431 - - - -Embarcações - - - - -Outros 3.596 2.829 - - -Sub-Total 116.130 46.624 83.253 54.769 65.264 Depreciações acumuladas (59.625) (34.268) (31.320) (31.398) --Superveniência/ Insuficiência de depreciação (11.648) (20.395) (10.585) (18.437) (7.547)Total 44.857 (8.039) 41.348 (4.934) 57.717

70

INVESTIMENTOS Os investimentos da Companhia em curso e visam o desenvolvimento de sua capacidade para atender à crescente demanda do mercado de arrendamento mercantil nacional por meio (a) da oferta de novos planos de financiamento, (b) de ações para manutenção e ampliação de sua participação no mercado nacional de leasing, e (c) pela maior qualidade e diversificação de seus produtos. CONCORRÊNCIA O setor de arrendamento mercantil é bastante competitivo e atualmente conta com 40 empresas autorizadas pelo Banco Central a operar. As empresas de leasing que possuíam maior participação do mercado em março de 2008, levando-se em conta o volume de negócios eram: Grupo Itaú, Grupo Bradesco e Santander/ABN, detendo, cada uma, participação de mercado de 41,4%, 14,7% e 9,9%, respectivamente. Tais percentuais, entretanto, relacionam-se ao mercado de arrendamento mercantil como um todo, e não levam em consideração as especificidades setoriais em que atuam cada uma das empresas citadas, em especial a Companhia. A Companhia tem como principais concorrentes diretos do seu segmento (clientes corporativos para financiamentos de máquinas, equipamentos e frotas de veículos) a Safra Leasing, a Itauleasing, a Bradesco Leasing e o ABN Leasing. No ranking geral das empresas de leasing, a Companhia encontrava-se, em março de 2008, na 30ª posição, possuindo uma fatia de 0,088% do mercado, com 178 contratos, os quais somavam mais de R$68.851.049 milhões. Os instrumentos de financiamento concorrentes aos produtos da Companhia são o FINAME de Máquinas e Equipamentos e o FINAME Importação, sendo seus objetivos o financiamento à aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional, e o financiamento de máquinas e equipamentos também novos, porém, importados, respectivamente. Em ambos os casos, devem ser adquiridos por intermédio de instituições financeiras credenciadas. Ressalta-se que no momento o FINAME Importação encontra-se suspenso.

Fonte: Banco Central

EVOLUÇÃO DAS EMPRESAS DE LEASING

5851

4541 41 41 39

0

10

20

30

40

50

60

70

Dez Dez Dez Dez Jan Fev Set

2003 2004 2005 2006 2007 2007 2007

71

CONTRATOS RELEVANTES Além dos contratos celebrados com seus clientes e dos contratos com partes relacionadas descritos na seção “Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto, a Companhia não era parte em qualquer outro contrato relevante. ASPECTOS AMBIENTAIS, SEGUROS E MARCAS E PATENTES Em função das atividades que exerce, a Companhia (a) não apresenta impactos ambientais e, portanto, na data deste Prospecto, a Companhia não possuía certificado de adesão a padrões internacionais relativos à proteção ambiental, (b) não celebra contratos de seguro e (c) não é titular de marcas e patentes. O Citi integra as questões ambientais à sua gestão, utilizando recursos e conhecimentos por meio de atitudes transformadoras que aprimoram a qualidade de vida no planeta e sua sustentabilidade. Vide “Responsabilidade Ambiental, Social, Patrocínio e Incentivo Cultural” nesta seção. EMPREGADOS A Companhia oferece produtos e serviços por meio da estrutura da rede de distribuição do Banco Citibank, não possuindo estrutura de pessoal própria. Para tanto, a Companhia possui um Convênio Operacional de Rateio de Despesas, o qual compreende o compartilhamento, pelo Banco Citibank e pela Companhia, de despesas e custos administrativos relativos à administração de prédios e condomínios, desenvolvimento e manutenção de sistemas de tecnologia, suporte e desenvolvimento na área de telecomunicações, suporte e controle financeiro e gerenciamento de recursos humanos. A Companhia reembolsará semestralmente ao Banco Citibank a quantia relativa aos custos da estrutura que vier a utilizar. O corpo diretivo da Companhia, constituído pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, é composto, principalmente, por diretores do Banco Citibank. RESPONSABILIDADE AMBIENTAL, SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL Ao considerar a importância de seus públicos de interesse, o Citi tem os olhos voltados para a comunidade, para os impactos ambientais de suas atividades e para o desenvolvimento de suas equipes, além de manter um diálogo contínuo e transparente com seus funcionários, fornecedores, comunidades, governo, entidades de classe e sindicatos, dentre outros. O Citi acredita que as associações e parcerias com organizações do terceiro setor são meios de cooperação e transformação social que potencializam a efetividade do investimento social e o impacto nas comunidades atendidas. A organização participa de comissões e entidades ligadas a questões de interesse público com foco em sustentabilidade e responsabilidade social, incluindo diversos comitês e grupos de trabalho, dentre os quais destacam-se:

• Federação Brasileira de Bancos (Febraban); • Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social; • Grupo de Institutos, Fundações e Responsabilidade Social; • Instituto Akatu; e • Associação Paulista Viva.

O Citi tem o compromisso de contribuir para as comunidades em que atua por meio do investimento social e do incentivo ao engajamento voluntário de seus funcionários.

72

As principais iniciativas do Citi nesse sentido são:

• Foco do investimento: projetos de educação e desenvolvimento comunitário, incluindo educação básica e profissionalizante, educação financeira, empreendedorismo, desenvolvimento sustentável de comunidades, microcrédito, dentre outros.

• Parcerias: Fundação Abrinq, Instituto Ayrton Senna, Habitat para a Humanidade, Junior Achievement e Rotary.

• Trabalho focado em 16 projetos sociais que estão em andamento este ano em diversas cidades.

• Programa de incentivo ao trabalho voluntário de seus funcionários. PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS A Companhia é parte em processos administrativos e judiciais oriundos do curso normal dos seus negócios, envolvendo, principalmente, questões fiscais. Nenhuma dessas ações, individualmente, possui valor relevante, que possa afetar a Companhia, sendo que as provisões necessárias foram devidamente constituídas, conforme tabela abaixo:

Em 31 de março de 2008 Descrição % PL % LL Provisão (R$ mil) Valor (R$ mil)

Trabalhista - - - - Fiscal 14,71% 1.189,28% 32.765 113.196 Outras 10,89% 880,31% 6.750 83.788

Contencioso Trabalhista Em 30 de abril de 2008, a Companhia não figurava no pólo passivo de nenhuma ação trabalhista. Contencioso Cível Em 31 de março de 2008, a Companhia figurava no pólo passivo de aproximadamente 585 ações de natureza cível. Os processos cíveis em que a Companhia é parte referem-se principalmente, a discussões contratuais, em relação à anulação ou revisão de cláusulas de contratos de arrendamento mercantil, como a cláusula que prevê reajuste das prestações com base na variação da cotação de moeda estrangeira, bem como a pedidos de reparação de danos. A Companhia figura no pólo passivo de cinco ações coletivas que têm por objeto a suspensão da cláusula de variação cambial incidente sobre os contratos de arrendamento mercantil retroativamente a janeiro de 1999 e a declaração de nulidade de cláusulas abusivas. A jurisprudência entende que o valor da elevação ocorrida deve ser dividido em igual proporção entre credor e devedor, a partir da referida data. Contencioso Fiscal Em 30 de junho de 2008, a Companhia figurava como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária, os quais representavam contingências passivas de aproximadamente R$113,2 milhões. Deste total, foi realizada provisão em relação às contingências de natureza fiscal no montante aproximado de R$32,8 milhões e, além disso, foram efetuados depósitos no montante atualizado de aproximadamente R$46,2 milhões. São descritas a seguir as principais questões de natureza fiscal envolvendo a Companhia.

73

CSL/1990 – Majoração de alíquota – A Companhia impetrou mandado de segurança visando o direito de afastar a exigência da CSL à alíquota de 10%, incidente sobre o lucro apurado no ano-base de 1990 e subsidiariamente o direito para afastar a cobrança da CSL sob a alíquota majorada de 10% para 15%, sobre o lucro apurado no ano-base de 1990. Atualmente, aguarda-se decisão dos embargos de declaração contra o julgamento de segunda instância parcialmente favorável para a Companhia. Devemos mencionar também que existe uma execução fiscal versando acerca do mesmo tema, e que atualmente encontra-se pendente de julgamento do recurso especial interposto pela União. O valor envolvido nestas demandas é de aproximadamente R$5,5 milhões. Os advogados responsáveis por estes casos avaliam as chances de perda como provável para o pagamento da CSL no ano de 1990 e como remota para a majoração da alíquota no ano base de 1990. Não foram efetuados depósitos e o valor envolvido não está provisionado. CSL – Base de cálculo negativa, diferença de alíquota e juros sobre capital próprio – A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil por supostos débitos de CSL referentes aos seguintes assuntos: (i) recolhimento a menor da CSL, para os exercícios financeiros de 1994 e 1995. A Companhia discutiu esta mesma matéria, qual seja, o direito de afastar a exigência da CSL para instituições financeiras, à alíquota de 30% sobre o lucro real da empresa, bem como afastou a exigência desta contribuição à alíquota de 23%, para os períodos subseqüentes, para que seja cobrada a CSL à alíquota de 10% como as demais empresas, em um mandado de segurança impetrado que aguarda julgamento de segunda instância de recurso interposto pela União. (ii) falta de adição ao lucro do valor dos juros pagos a título de remuneração do capital próprio, para formação da base de cálculo da CSL à alíquota de 18%, referente ao período-base de 1996. A Companhia discutiu esta tese em um mandado de segurança, o qual aguarda julgamento dos tribunais superiores decorrentes de recursos interpostos pela Companhia. (iii) compensação indevida da base de cálculo negativa da CSL, acima da limitação legal de 30%, resultando falta de recolhimento da contribuição, exigida no período-base de abril 1995. A Companhia discutiu este objeto em uma ação anulatória, que aguarda sentença de primeira instância. Ressalte-se que o processo administrativo já extinguiu-se, persistindo somente as discussões em âmbito judicial. O valor envolvido nestas demandas é de aproximadamente R$12,9 milhões. Os advogados responsáveis por estes casos avaliam as chances de perda como remota para o pagamento da CSL à alíquota de 18% sobre o lucro, nos meses de janeiro a junho de 1996 e como possível para o pagamento da CSL à alíquota de 10% sobre o lucro, no período total da ação referente ao item (i) acima. Já com relação ao item (ii), os advogados que patrocinam esta demanda avaliam as chances de perda como possível. Por fim, com relação ao item (iii), os advogados responsáveis avaliam a probabilidade de perda como possível. Foram efetuados depósitos no montante aproximado de R$8,7 milhões (atualizado até 30 de junho de 2008) e o valor está totalmente provisionado. ISS – Leasing – A Companhia é parte em diversos processos tributários administrativos e judiciais onde se discute a falta de recolhimento do ISS sobre a atividade de leasing. O valor envolvido nestas demandas é de aproximadamente R$40,4 milhões. Os advogados responsáveis por estes casos avaliam as chances de perda como possível. Foi efetuado depósito no valor aproximado de R$12,0 milhões (atualizado até 30 de junho de 2008). CPMF – Leasing – A Companhia é parte em diversos processos tributários administrativos e judiciais em que defende a caracterização da sociedade de arrendamento mercantil como uma instituição financeira para aplicação da CPMF à alíquota zero e não a alíquota de 0,20% até 2004 e 0,38% de 2004 a 2007, nas transações relacionadas em portarias do Ministro da Fazenda. O valor envolvido nestas demandas é de aproximadamente R$43,4 milhões. Os advogados responsáveis por estes casos avaliam as chances de perda como possível. Foram efetuados depósitos no montante aproximado de R$19,9 milhões (atualizado até 30 de junho de 2008) e o valor aproximado de R$19,9 milhões está provisionado para este caso.

74

ADMINISTRAÇÃO De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia é administrada por um Conselho de Administração composto de três a nove membros, e por uma Diretoria, composta de três a dez membros. Os atos de eleição ou nomeação de membros de órgãos estatutários da Companhia devem ser submetidos à aprovação do Banco Central no prazo máximo de 15 dias de sua ocorrência. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por três membros. O endereço comercial de cada um dos membros do Conselho de Administração é Avenida Paulista, nº 1.111, na Capital do Estado de São Paulo. Dentre outras atribuições, o Conselho de Administração é competente para eleger os membros da Diretoria e supervisionar o exercício de suas funções. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem. Compete à Assembléia Geral de Acionistas eleger os membros do Conselho de Administração. Os atuais conselheiros foram eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2007, e foram reeleitos na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, cuja ata fora encaminhada em 15 de maio de 2008 para análise e aprovação do Banco Central do Brasil, com mandatos até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008. A tabela a seguir apresenta o nome, o cargo e a data da posse dos atuais membros do Conselho de Administração. Nome Cargo Data da Posse

Gustavo Carlos Marin Garat Presidente do Conselho de Administração 27 de julho de 2007 Angelim Curiel Vice Presidente do Conselho de

Administração 27 de julho de 2007

Cristiana M. N. F. de Almeida Pires Conselheira 27 de julho de 2007

Não há relação familiar entre os membros do Conselho de Administração e entre esses e os acionistas ou diretores da Companhia. Nenhum dos conselheiros celebrou qualquer contrato relevante com a Companhia. Segue uma breve descrição da qualificação profissional de cada membro do Conselho de Administração: Gustavo Carlos Marin Garat. Formado em finanças pela Universidade da República, Uruguai (1981). Iniciou sua carreira no Citibank em 1981 em Montevidéu, Uruguai, como trainee da área de

75

Crédito, tendo sido promovido para Gerente de Relacionamento e posteriormente para Diretor de Unidade do Setor Público e Instituições Financeiras. Em 1988, tornou-se Diretor de Divisão, responsável pelas Transações Bancárias. Em 1993, o Sr. Marin assumiu a posição de Country Business Manager (CBM) e Country Corporate Officer (CCO) em Assunção, Paraguai, sendo responsável pelas áreas de Corporate e Investment Banking. Em 1996, o Sr. Marin assumiu a mesma posição em Lima, Peru. Em março de 1998 foi transferido para liderar o Global Corporate e Investment Banking (GCIB) em São Paulo. Desde dezembro de 2005 ocupa o cargo de CEO (Chief Executive Officer) do Citi no Brasil para os segmentos Corporate e Consumer. Angelim Curiel. Formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em São Paulo (1979). Possui mestrado em finanças pela mesma instituição (1982). Iniciou sua carreira no grupo Citibank em novembro de 1976 como trainee na área de crédito, ocupando diversos cargos até ser o responsável por produtos LSPG (Lending & Services Products Group) do Banco Citibank, englobando as áreas de empréstimo e financiamentos, Global Cash Management e Serviços de Liquidação e Custódia. Foi diretor executivo de Global Transaction Services, e, atualmente é CMB Brazil CFO (Chief Financial Officer) para a área Corporate, bem como diretor estatutário de diversas empresas do Citi no Brasil. Cristiana Maria Najm Ferrari de Almeida Pires. Formada em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1983). Iniciou a carreira como estagiária no Grupo Citibank em 1982, ocupando desde então diversos cargos no grupo, a saber: Management Associate (1984-1986), Administrative & Financial Assistant (1986-1987), Junior Trade Finance Specialist (1987-1988), Trade Finance Specialist (1988-1991), Sênior Trade Finance Specialist (1991-1993), Trade Head (1995-1996), Internacional Cash & Trade Head (1996-2000) e Lending & Structured Finance Head (2001-2004). Desde julho de 2004, ocupa a posição de Global Transactions Services Head. DIRETORES A Diretoria é o órgão executivo da Companhia. Atualmente, a Diretoria é composta por sete membros. O endereço comercial dos diretores é Avenida Paulista, nº 1.111, na Capital do Estado de São Paulo. O Sr. Pedro Paulo Giubbina Lorenzini é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia e pode ser encontrado por meio do telefone (11) 4009-3237, do fax (11) 4009-2326 do endereço de correio eletrônico [email protected] ou na Avenida Paulista, nº 1.111, na Capital do Estado de São Paulo. O website da Companhia é www.citibank.com.br. O Conselho de Administração é o órgão competente para eleger os diretores. O mandato dos atuais diretores terminará na data de posse dos diretores a serem eleitos na primeira reunião do Conselho de Administração que suceder a Assembléia Geral Ordinária que apreciar as contas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. A tabela a seguir apresenta o nome, o cargo e a data da posse dos atuais membros da Diretoria. Nome Cargo Data da Posse Gustavo Carlos Marin Garat Diretor Presidente 27 de julho de 2007 Pedro Paulo Giubbina Lorenzini Diretor de Relações com Investidores 05 de junho de 2008 André Franco de Moraes Diretor 05 de junho de 2008 Ricardo John Arroyo Diretor 27 de julho de 2007 João Carvalho de Miranda Diretor 27 de julho de 2007 William Baynard Meissner Diretor 27 de julho de 2007 Alberto Rodrigues Pinto Ferreira Diretor 27 de julho de 2007 Não há relação familiar entre os membros da Diretoria e entre esses e os acionistas ou os membros do Conselho de Administração da Companhia. Nenhum dos conselheiros celebrou qualquer contrato

76

relevante com a Companhia. Segue uma breve descrição da qualificação profissional de cada membro da Diretoria: Gustavo Carlos Marin Garat. Ver item “Conselho de Administração” acima. Pedro Paulo Giubbina Lorenzini. Formado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (1989), com MBA pela Ibmec São Paulo (1998). Iniciou sua carreira no Citi Brasil em 1989, como trainee, ocupando posteriormente cargos como Gerente de Produtos (1995-1998), Diretor Local Money Market (1998-2000) e Superintendente de International Money Market (2000-2004). Atualmente encontra-se no cargo de Superintendente da Área de Institutional Investor Sales, Structuring & Risk Treasury, assumida em junho de 2004, tendo como responsabilidade todos os processos das áreas de Sales, Structuring e Risk Treasury, na qual incluem–se processos de gerenciamentos de vendas dos produtos de Tesouraria, administração de riscos de preço e liquidez do balanço, e desenvolvimento e estruturação de novos produtos, principalmente em derivativos. André Franco de Moraes. Formado em Direito pela Universidade Católica de Santos, com MBA em Finanças pela Ibmec São Paulo (1993). Iniciou sua carreira em 1988 no Citibank Brasil, como Gerente de Relacionamentos. Atuou na Trevisan Consultores de Empresas S.A. (1989-1993), no Banco de Boston, chegando ao cargo de Superintendente da área de Tributos (1993-2006). Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de várias empresas do Grupo Citi, sendo responsável pelos assuntos tributários do Grupo Citi no Brasil. Ricardo John Arroyo. Formado em 1987 em Finança Internacional pela Universidade de Nova Iorque. Iniciou sua carreira no Banco Citibank em 1977 como funcionário do setor financeiro, ocupando desde então diversos cargos. Desde 2002 é diretor estatutário do Banco Citibank, responsável pela Diretoria Financeira e Controladoria e de diversas empresas que compõem o Citi no Brasil, ocupando o cargo de CAO (Chief Administrative Officer) e CFO (Chief Financial Officer) do Citi no Brasil. João Carvalho de Miranda. Formado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (1984), com especialização em finanças pelo COPPEAD e intercâmbio na Wharton Business School University of Pennsylvania. Iniciou suas atividades no Grupo Citibank em 1984 como estagiário na área de Corporate Bank. Ocupou posição de gerência na Aracruz entre 1985 e 1988 e foi responsável pela área de Corporate Finance do Banco Arbi entre 1990 e 1991. A partir de 1991, foi responsável por diversas áreas do ING Barings, ocupando o cargo de diretor executivo desde 1998, quando foi contratado pelo Banco Citibank. Atualmente é diretor vice-presidente do Banco Citibank, responsável por Global Commercial Bank e Global Transaction Services, bem como é diretor das demais empresas financeiras do Citi no Brasil. William Baynard Meissner. Formado em Artes pela Universidade de Yale, Estados Unidos. Concluiu doutorado em jurisprudência pela Universidade de Stanford, Estados Unidos, com revalidação do diploma em direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1981. Ocupou a posição de advogado chefe para a América Latina no Citi em Nova York, Estados Unidos entre 1995 e 1999. Entre 1999 e 2000, ocupou o cargo de diretor jurídico do Grupo Credicard em São Paulo. Também foi diretor jurídico e de compliance do Citi em São Paulo. Atualmente é diretor executivo jurídico do Citi no Brasil. Alberto Rodrigues Pinto Ferreira. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Santa Úrsula/RJ (1983) e Administração de Empresas pela Faculdade Cândido Mendes/RJ (1984), com

77

especialização em finanças pelo IBMEC-SP (1992). Ocupou posições de gerência no Banco Citibank entre 1987 e 1988. A partir de 1989 ocupou posições de gerência no Banco J.P. Morgan Chase, tendo sido nomeado diretor de controladoria e finanças em 1998, posição que ocupou até 2003, quando voltou para o Banco Citibank. Atualmente é diretor estatutário de diversas empresas do Citi no Brasil. CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Companhia, de funcionamento não permanente, quando e se instalado, deve ser composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, que terão as atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia poderão vir a receber honorários a serem deliberados em Assembléia Geral Extraordinária, observada para este fim a legislação previdenciária aplicável. Até a data deste Prospecto, não havia deliberação nesse sentido. O corpo diretivo da Companhia, constituído pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, é composto, principalmente, por diretores do Banco Citibank. Como a Companhia não possui estrutura de pessoal própria, esta possui um Convênio Operacional de Rateio de Despesas, o qual compreende o compartilhamento, pelo Banco Citibank e pela Companhia, de despesas e custos administrativos, incluindo a remuneração de pessoal e administradores. Para informações adicionais, ver “Contratos com Partes Relacionadas”. AÇÕES DETIDAS POR ADMINISTRADORES Nome Número de Ações Ordinárias Gustavo Carlos Marin Garat 01 Angelim Curiel 01 Cristiana Maria Najm Ferrari de Almeida Pires 01

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES A Companhia não possui planos de opção de compra de ações para administradores e/ou funcionários.

78

CAPITAL SOCIAL, ACIONISTAS E DIVIDENDOS CAPITAL SOCIAL Em 31 de março de 2008, o capital social da Companhia era de R$695.435.014,32, integralmente subscrito e integralizado, dividido em 7.521.813 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. A Companhia não possui ações em tesouraria. Qualquer aumento de capital da Companhia dependerá de reforma no Estatuto Social, aprovada por acionistas reunidos em Assembléia Geral de Acionistas. A distribuição do capital social da Companhia, em 31 de março de 2008, é apresentada a seguir: Acionista Ações % Banco Citibank (1) 7.521.810 99,99996% Gustavo Carlos Marin Garat 01 0,0000133% Cristiana Maria Najm Ferrari de Almeida Pires 01 0,0000133% Angelim Curiel 01 0,0000133% Total 7.521.813 100%

(1) Ver “Principais Acionistas” neste seção. Descrição das Últimas Alterações no Capital Social Em 19 de fevereiro de 2002, os acionistas aprovaram o aumento do capital social da Companhia de R$399.909.495,44 para R$762.190.683,41, por meio da incorporação da totalidade dos recursos existentes na Reserva Estatutária no valor de R$362.281.187,97. O aumento de capital foi efetuado sem a emissão de novas ações e na proporção da participação detida pelos acionistas no capital social. Em 27 de novembro de 2003, os acionistas aprovaram uma redução do capital social de R$762.190.683,41 para R$695.435.014,32, sendo R$45.000.000,00 destinados à restituição pro rata aos acionistas, de acordo com as suas participações à época, e R$21.755.669,09 utilizados para compensação do restante dos prejuízos acumulados até 30 de junho de 2003, mantendo-se inalterada a quantidade de ações. PRINCIPAIS ACIONISTAS O controle acionário da Companhia é exercido pelo Banco Citibank. O Banco Citibank é uma instituição financeira que tem por objeto a prática de todas as operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, próprias aos bancos comerciais, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, aos bancos de investimento e às sociedades de crédito imobiliário, atuando por carteiras, podendo, ainda, praticar operações compromissadas e atuar no mercado de câmbio. O Banco Citibank também tem como objetivo social a emissão e a administração de cartões de crédito, próprios ou de terceiros, a obtenção em nome e por conta dos titulares de cartão de crédito e de estabelecimentos filiados de financiamento junto às instituições financeiras, a concessão de aval ou fiança às partes integrantes do negócio de cartão de crédito, a formação e a utilização de cadastro, serviços de cobranças em nome e por conta de terceiros. Por fim, o Banco Citibank pode também praticar operações de arrendamento mercantil, conforme definidas na Lei nº. 6.099, operações estas praticadas por meio da Companhia. Alterações Relevantes da Participação do Acionista Controlador nos Últimos Três Anos Nos últimos três anos, a única alteração na participação do Acionista Controlador ocorreu em 31 de

79

maio de 2006, quando fora aprovada a cisão parcial da FNC, antiga controladora da Companhia, com a versão de parcela de seu patrimônio para o Banco Citibank, incluindo a participação detida na Companhia. ACORDO DE ACIONISTAS Não há nenhum acordo de acionistas celebrado pelos acionistas da Companhia. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas de sociedades por ações, tais como a Companhia, têm o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no Estatuto Social. O Estatuto Social da Companhia estabelece que a Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício. A Companhia poderá distribuir dividendos intermediários, com base nos lucros apurados em balanços semestrais, ou ainda, em balanços relativos a períodos mais curtos. Nos últimos cinco anos, a Companhia distribuiu dividendos da seguinte forma: (i) em 20 de março de 2003, no valor líquido global de R$156.813.785,00, a débito da conta de Lucros Acumulados apurados no balanço de 31 de dezembro de 2002; (ii) em 28 de novembro de 2006, dividendos no valor de R$143.451.103,46, sendo R$34.887.220,01 apurados no balanço do exercício findo em 31 de dezembro de 1999, R$71.586.000,00 apurados no balanço do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 e R$36.977.883,45 apurados no balanço do exercício findo em 31 de dezembro de 2005; (iii) em 28 de novembro de 2006, juros sobre o capital próprio no valor de R$95.061.000,00, sendo R$40.911.116,55 apurados no balanço do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 e R$54.149.883,45 apurados durante o exercício de 2006; (iv) em 28 de novembro de 2006, no valor líquido global de R$238.512.103,46, a débito da conta de Lucros Acumulados apurados no balanço semestral de 30 de junho de 2006; e (v) em 30 de janeiro de 2008, no valor líquido global de R$ 45.000.000,00, à débito da conta de Lucros Acumulados, apurados no balanço anual de 31 de dezembro de 2007.

80

INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS AÇÕES A Companhia é uma companhia aberta sem ações negociáveis em Bolsa de Valores. Em 31 de março de 2008, o capital social da Companhia era de R$695.435.014,32, totalmente subscrito e integralizado, representado por 7.521.813 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral de Acionistas. DEBÊNTURES A Companhia realizou, no passado, seis emissões de debêntures para distribuição pública. Todas as debêntures emitidas pela Companhia foram liquidadas, resgatadas ou canceladas, não havendo atualmente, nenhuma debênture em circulação.

81

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS O relacionamento da Companhia com partes relacionadas dá-se mediante a prática de condições normais de mercado, sendo realizadas principalmente operações financeiras, tais como a obtenção de créditos dentro das normas e limites fixados pelo Banco Central. As operações com partes relacionadas em que a Companhia estava envolvida, em 30 de setembro de 2007, foram realizadas basicamente com o Banco Citibank, a valores e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade. A tabela a seguir apresenta as principais operações em aberto da Companhia com o Banco Citibank e demais empresas do Citi nos períodos indicados:

Exercício Social

encerrado em 31 de dezembro de

Período de três mesesencerrado

em 31 de março de (em milhares de Reais) 2005 2006 2007 2007 2008 Ativo (Passivo) Bancos – Conta Movimento 333 776 460 822 666

Aplicações em operações compromissadas - 22.742 123.885 56.958 652.830

Aplicações interfinanceiras de liquidez 896.724 680.372 585.476 645.662 -

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos - Ativo 9.549 21.407 23.938 22.055 24.555

Instrumentos financeiros derivativos – Passivo 2.749 - - - -

Receita (Despesa)

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 111.323 124.133 2.554 648 617

Outras despesas administrativas (980) (7.076) (11.528) (1.696) (2.882) As operações da Companhia são conduzidas de forma integrada com o Banco Citibank, ou seja, a Companhia utiliza a estrutura material e pessoal do Banco Citibank para atender todas suas necessidades operacionais, inclusive para oferecer os seus produtos. Para tanto, a Companhia possui um Convênio Operacional de Rateio de Despesas, o qual compreende o compartilhamento, pelo Banco Citibank e pela Companhia, de despesas e custos administrativos relativos à administração de prédios e condomínios, desenvolvimento e manutenção de sistemas de tecnologia, suporte e desenvolvimento na área de telecomunicações, suporte e controle financeiro e gerenciamento de recursos humanos. A Companhia reembolsará semestralmente ao Banco Citibank a quantia relativa aos custos da estrutura que vier a utilizar. Além disso, a Companhia celebrou contratos de locação por meio do qual aluga do Banco Citibank, por meio de contratos de sublocação, os imóveis de sua sede e filiais. Adicionalmente, a Companhia aplica suas disponibilidades junto a instituições financeiras, nas modalidades de aplicação admitidas pela regulamentação aplicável, conforme autorizado pela Resolução CMN nº 2.309/96, realizando aplicações inclusive junto ao Banco Citibank. Os recursos aplicados pela Companhia junto ao Banco Citibank são utilizados na prática de suas atividades bancárias, a exemplo do que ocorre com as aplicações de qualquer outro cliente do Banco Citibank.

82

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Capital Social, Acionistas e Dividendos” e “Administração”. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditores Independentes e Conselho Fiscal. Dessa forma, as boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC, a Companhia adota:

• emissão exclusiva de ações ordinárias; • manutenção e divulgação de registro informando a quantidade de ações relativas a cada sócio; • política “uma ação igual a um voto”; • contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e

demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total dependência;

• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração; • a Assembléia Geral de Acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou

redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações

83

financeiras; e (d) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;

• previsão estatutária para instalação de um Comitê Fiscal. Ademais, o grupo Citi no Brasil possui manual próprio de governança corporativa, o qual visa regular a participação de funcionários do Citi: (i) nos órgãos de administração das empresas do grupo, assim como em joint-ventures; e (ii) nos órgãos de administração e nas comissões de trabalho das associações de classe. O manual de governança corporativa regulamenta, ainda, as atividades e atribuições dos diversos comitês internos do Citi no Brasil.

84


85

3. ANEXOS

• Estatuto Social Consolidado• Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007• Declarações da Companhia e do Coordenador Líder• Informações Anuais (IAN) relativas ao Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007

(somente as informações não incluídas neste Prospecto)• Modelo de Escritura de Emissão


86

87

Estatuto Social Consolidado


88


96

97

Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007


98


104

105

Declarações da Companhia e do Coordenador Líder


106

109

Informações Anuais (IAN) relativas ao Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007


110

127

Modelo de Escritura de Emissão


128


164

165

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• Informações Trimestrais da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2008• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e respectivos pareceres dos auditores independentes


166

167

Informações Trimestrais da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2008


168


200

Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e respectivos pareceres dos auditores independentes

201


202

228



268

CAPA PREL CITIBANK · IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos...

Documents

Transcript of CAPA PREL CITIBANK · IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos...