Capital & Corporate Magazine

M A G A Z I N E

Nº1. Maio de 2011 l l l INFORMAÇÃO SOBRE CORPORATE FINANCE EM PORTUGAL

CASE STUDY Artá e L Capital “vestem” Pepe JeansRamón Carné, diretor geral da Artá Capital e Julio Babecki, diretor da L Capital explicam a entrada na Pepe Jeans. p.22

EXPERIÊNCIAAfonso Barros, Inter-RiscoO responsável explica o “Fundo Caravela” e os planos de investimento para os próximos anos. p.14

ENTREVISTA António Rodrigues, partner PwC“Os fundos de reestruturação e early stage terão um papel mais ativo nesta atual conjuntura”. p.16

ENTREVISTA André Luiz Gomes, sócio Cuatrecasas, Gonçalves Pereira“Portugal é um destino competitivo em termos regulamentares para sediação de fundos de capital de risco” p.18

Mercado Balanço APCRI 2010

| Análise do investimento total em capital de risco em Portugal e na Europa durante 2010. p.6

| Deals portugueses no Q1 de 2011. Análise pela Bureau Van Dijk p.11

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Ajudamos os nossos clientes a efectuar melhores negócios e a criar valor nas fusões, aquisições, desinvestimentos e reestruturações, trabalhando em conjunto para os ajudar a:

• desenvolver a melhor estratégia antes da concretização do negócio;

• executar a transacção minimizando perturbações;• identificar aspectos críticos, questões para negociação e valor;• implementar a mudança para recolher as sinergias e melhorias

após o negócio.

Ajudamos igualmente os nossos clientes a avaliar opções, reestruturar e maximizar o valor em situações de dificuldades financeiras.

© Pricewaterhousecoopers – Assessoria de Gestão Lda., 2011. Todos os direitos reservados. Neste documento “PwC” refere-se a Pricewaterhousecoopers – Assessoria de Gestão Lda. que pertence à rede de entidades que são membros da PricewaterhouseCoopers International Limited, cada uma das quais é uma entidade legal autónoma e independente.

Contactos

António Rodrigues

Tel.: 213 599 [email protected]

Vijay Chopra

Tel.: 213 599 [email protected]

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EDITORIAL C&C

| 3 |

M A G A Z I N E

DiretoraDelphine Barredo

Gestora ProjetoRaquel Rebelo ([email protected])

Coordenação EditorialFilipe Gil

ConteúdosFilipe Gil, Ângelo Delgado, Raquel Rebelo.

Paginação e Composição Gráfica Margarida Soares ([email protected])

FotografiaRicardo Meireles e iThinkstock

PropriedadeIFE – Edições e Formação, SARua Basílio Teles, 35 1º Dto.1070-020 LisboaTel: 210 033 800 I Fax: 210 033 888E-mail: [email protected]: 504 700 669Órgãos sociais: IFE 100%

Diretora-geral:Cristina Martins de Barros

Diretora Comercial:Raquel Rebelo ([email protected])

Diretor Editorial e de Publicações:Filipe Gil

Diretora de OperaçõesMargarida Araújo

Chegou por fim o momento!"A Capital & Corporate Magazine lança a sua primeira edição em Portugal com o desejo de comentar e informar sobre a atualidade do setor das ope-rações corporativas através de entrevistas, case studies, experiências e notícias".

Apesar das inúmeras dúvidas que existem sobre o futuro da atividade – tanto a nível mundial como a nível local – devido sobretudo às dificulda-des de financiamento e à escassez de deals, pensamos que este é um mo-mento ideal para dar a palavra aos profissionais portugueses do mundo do private equity e das fusões e aquisições. Para dar o tiro de partida à nossa revista reunimos assessores relevantes como o André Luiz Gomes, sócio da Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, e António Rodrigues, partner da PwC que nos permitirão dar conta da realidade que está a ser vivida pelo setor.

Tivemos ainda acesso aos números e resultados da atividade em Portugal e na Europa através da APCRI e da Bureau Van Dijk. Por último, destacamos a entrevista a Afonso Barros, managing partner da Inter-Risco, um dos fundos de capital de risco mais dinâmicos em Portugal, que está em pleno proceso de fundraising do seu segundo veículo com o objetivo de alcançar 150 mi-lhões de euros e de somar investidores internacionais entre os seus LPs.

Convido-vos a enviarem-nos comentários ou sugestões para serem inclui-dos no próximo número da Capital & Corporate Magazine.

Delphine BarredoDiretoraCapital & Corporate Magazine

EDITORIAL | Pág. 3

NOTíCIAS | Pág. 4

DESTAQUEMERCADOBalanço APCRI 2010Análise do investimento total em capital de risco em Portugal e na Europa durante 2010. | Pág.6

Perguntas&RespostasPaulo Caetano, secretário-geral da APCRI. | Pág.10

DealsDeals portugueses no Q1 de 2011por Amy Morris, Senior Writer&Content manager Bureau Van Dijk | Pág.11

EXPERIÊNCIAAfonso Barros, Inter-Risco.O “Fundo Caravela” e os planos de investimento para os próximos anos. | Pág.14

ENTREVISTAAntónio Rodrigues, partner PwC.“Os fundos de reestruturação e early stage terão um papel mais ativo nesta atual conjuntura”. | Pág. 16

ENTREVISTAAndré Luiz Gomes, sócio Cuatrecasas, Gonçalves Pereira.“Portugal é um destino competitivo em termos regulamentares para sediação de fundos de capital de risco” | Pág.17

CASE STUDYArtá e L Capital “vestem” Pepe Jeans | Pág.22

OPINIÃO“Como levar a cabo um processo de restructuring” por Juan Calvera, partner da Gila&Co. | Pág.26

íNDICE

Os textos desta publicação foram escritos ao

abrigo do novo Acordo Ortográfico.

M A G A Z I N E

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C&C NOTíCIAS

Explorer Investments adquiriu A private equity portuguesa Explorer Investments adquiriu as empresas Totalmédia - Entregas ao Domicílio, S.A., Totalmédia - Marketing e Publicidade, S.A. e Caixa Directa - Comunicações e Promoções, S.A., através do seu terceiro fundo, recém-criado, Explorer III. O novo fundo, pertencente ao portfolio da Explorer Investments, tem uma capitalização alvo de 300 milhões de euros, com uma capacidade máxima adicional de 40 milhões de euros. Nesta operação, a Explorer foi assessorada juridicamente pela Cuatrecasas, Gonçalves Pereira e financeiramente pela PricewaterhouseCoopers. Por seu turno, ao vendedor foi prestada assessoria jurídica pela Garrigues e financeira pela WG Consulting.

Grupo Oliveira Sá alvo de private equity americano

A WireCo WorldGroup Inc., participada da private equity norte-americana Paine & Partners e um dos gigantes norte--americanos na produção e distribuição de cabos de aço, adquiriu o Grupo Oliveira Sá, empresa portuense considerada um dos principais fabricantes de cabos de alta performance. De acordo com o comunicado de imprensa difundido pela WireCo, a aquisição abrangeu a totalidade de ativos que compõem o negócio do grupo português em todo o mundo, o que inclui a cordoaria, as duas fábricas do grupo, localizadas na Maia e em Paredes, a sucursal holandesa e ainda as sociedades Albino, Maia e Santos e a Cabos & Lingas de Lisboa, sobre as quais recai a rede de distribuição a retalho. A faturação do Grupo Oliveira e Sá em 2009 foi de 53,8 milhões de euros. O CEO da WireCo revelou que a aquisição do grupo luso é a continuação da estratégia de fortalecimento da liderança da WireCo nos mercados principais, permitindo o acesso a novos mercados geográficos e a expansão dos recursos da empresa na área dos cabos sintéticos.

Inter Risco investe 100 milhões de euros em medicina dentariaA empresa de capital de risco Inter-Risco pretende adquirir 80 clínicas dentárias investindo no negócio da medicina dentária através da marca 32 Senses. O objetivo é chegar às 150 clínicas, num investimento que deverá rondar os 100 milhões de euros. A empresa atua num prisma de detetar oportunidades em áreas de negócio fragmentadas, procurando consolidá-las, fazendo-as ganhar escala para posteriormente serem vendidas a multinacionais. Um processo que demora entre quatro a sete anos. Segundo Afonso Barros “a Inter-Risco opera em setores onde há muitas pequenas empresas e onde faltam investidores”.

EDP Renováveis diversifica atividade com aquisição de empresa italianaA EDP Renováveis adquiriu uma participação de 80% na italiana RePlus, empresa especializada na implementação de soluções tecnológicas aplicadas às energias renováveis e eficiência energética. A empresa italiana, sediada em Milão, é especialista no desenvolvimento de tecnologia verde aplicável ao setor da energia fotovoltaica e à maximização de eficiência energética. Esta operação permitirá ao grupo luso de energias renováveis alargar a sua atividade, a qual tem estado centrada na energia eólica.

Sonae Capital vende participação na TP – Sociedade Térmica PortuguesaA Sonae Capital vendeu uma participação de 50% na TP - Sociedade Térmica Portuguesa, especializada na produção de eletricidade com tecnologias de cogeração ou que utilizam fontes de energia renováveis, à Finerge, sociedade detida pela Enel Green Power España, pelo montante de 36,9 milhões de euros. Até esta data, a TP - Sociedade Térmica Portuguesa era detida por uma joint-venture composta por dois grandes grupos empresariais ibéricos: o grupo Endesa e o grupo Sonae. Com esta operação - que está ainda dependente da não oposição por parte da Autoridade da Concorrência -, o grupo Sonae deixa de ter qualquer participação na empresa lusa.

Orey Antunes cria fundo de 100 milhões de eurosA Orey Antunes vai criar um fundo de investimento fechado para gerir a área de negócios de transportes e logística, responsável por 40% do EBITDA do grupo no ano passado.O fundo, a ser constituído no Luxemburgo por um montante ainda por definir, mas que deverá ascender a 100 milhões de euros, funcionará como um private equity, que irá gerir a área de negócios do grupo dedicada aos transportes e à logística. A holding do grupo vai injectar 15 milhões de euros neste novo fundo, que irá designar-se Orey Capital Partners. O restante capital será angariado junto de investidores institucionais.

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C&C MERCADO

APCRI: Balanço 2010 (Portugal e Europa)

1. Investimento Durante o ano de 2010, verificou-se em

Portugal, um investimento total em capital de risco na ordem dos 164 milhões de euros. Um valor que representa uma quebra de 46%, em relação a 2009, ano em que se registou um investimento total em capital de risco de 303 milhões de euros, (ver gráfico 1).

Apesar da quebra registada no investimen-to, é relevante registar que em relação à tipo-logia de operações, verificou-se em 2010, um aumento substancial das operações de Cres-cimento, tendo registado um valor de 62 mi-lhões de euros. Um aumento de 54 milhões de euros face a 2009, em que esta tipologia foi responsável por cerca de 8,5 milhões. O

ano de 2010 mantem a tendência de 2009, na medida em que mais de 50% do investimento concretizado, deveu-se a operações Buyout, (ver gráfico 2).

O ano de 2010 mantém a tendência de 2009, na medida em que mais de 50% do in-vestimento concretizado, centrou-se em ope-rações Buyout.

Nesse sentido, podemos aferir que a quebra do total de investimento em 2010, em relação ao ano anterior, se deveu essencialmente ao menor volume de investimento concretizado em operações de Recuperação e Turnaround e Capital de Substituição, (ver gráfico 3 e 4).

Apesar de se ter verificado um menor in-

vestimento em 2010, os Transportes foram o segundo sector de negócio onde foi canaliza-do maior volume de investimento, cerca de 38 milhões de euros. Um aumento de 100% em relação a 2009. A construção mantem-se como um sector não atractivo para o capital de risco. No entanto, de destacar um aumen-to do investimento nos sectores de Materiais Químicos e Produtos Industriais e Serviços em 2010, comparativamente a 2009.

Os Materiais Químicos contabilizaram um total investido na ordem dos 54,6 milhões de euros. Por sua vez, o sector Ciências da Vida registou um decréscimo de investimento na ordem dos 90% em relação a 2010.

Balanço 2010 - PORTUGAL

GrowthRescue/

Turnaround ReplacementCapital Buyout

€ 8.468,85

€60.747,00 €65.068,97

€134.354,00

€62.249,18

- € € 8.000,00

88.930,95 €

GrowthRescue/


2010

2009

Gráfico 2

Investimento

€ 163.676.000

€ 303.468.000 2010

2009

Gráfico 1

| 7 |

2009

3%

23%

24%

50%

Growth Rescue/ Turnaround Replacement Capital Buyout

12%

88%

buyout early-stage

Por operação

2. Desinvestimento Quanto às operações de desinvestimento, fo-

ram registadas 18, representando um total de desinvestimento de 18,1 milhões de euros. Em contrapartida, em 2009, concretizaram-se 56 operações num total de cerca de 41,2 milhões de euros, (ver gráfico 5).

MBO, venda a outro operador de PE/VC, ou outros tipos de desinvestimento foram as três operações de desinvestimento mais concretiza-das em 2010 em Portugal, totalizando 8,5 mi-lhões de euros, 4,2 milhões de euros e 2,7 mi-lhões de euros, respectivamente, (ver gráfico 6).

Gráfico 3

2010

39%

0%5%

56%

Growth Rescue/ Turnaround Replacement Capital Buyout

Gráfico 4

Gráfico 7

Gráfico 8

Por Região

Domésticos

N/domésticos

Gráfico 5

30%

70%

Desinvestimento2010 2009

Gráfico 6

Operações de desinvestimento

€ 2.707.000

€ 4.200.000

€ 8.506.000

MBO Sale to Another PE Player Divestment by Other Means

Em termos de volume total de desinves-timento foi o sector dos Transportes o mais atingido. Com apenas 2 operações, estas to-talizaram um desinvestimento na ordem dos 9,2 milhões de euros. Por sua vez, o sector da Energia e Ambiente foi o que registou o maior número de operações de desinvestimento, 4, num total de 3,2 milhões de euros. Electróni-ca de Consumo e Computadores foi alvo de 3 operações de desinvestimento, que representa-ram 2 milhões de euros, (ver gráfico 7).

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C&C MERCADO

2009

2010

€23.212.247,65 €39.425.135,70

Investimento total

GrowthRescue/


€ 6.848.633,26

€ 332.845,87 € 1.516.351,12

€27.411.063,77

€ 4.634.153,52

€ 696.988,55 € 1.963.500,02

€ 2.098.207,85 2009

2010

1. Investimento De acordo com a European Private Equi-

ty & Venture Capital Association – EVCA, durante o ano de 2010 foram investidos na Europa um total 40 mil milhões de euros, face a 23 mil milhões de euros em 2009. Um au-mento de 42% comparativamente ao ano de 2009, (ver gráfico 1).

Na Europa, 76% do investimento foi fei-to em operações de Buyout, tendo o volume total ultrapassado os 27 mil milhões de eu-ros. Em 2009, o investimento em operações de Buyout foi de um pouco mais de 12 mil milhões de euros. Tal como em 2009, o inves-timento em Crescimento foi o segundo maior em 2010, com um valor global de investimen-to na ordem dos 7 mil milhões de euros. As operações de Recuperação e Turnaround so-freram uma quebra em 2010 face a 2009, ten-do sido registado um total de 333 milhões de euros no ano transacto versus 697 milhões de euros em 2009, (ver gráfico 2).

O investimento por sector de activida-de cresceu em 2010, em linha com o ano de 2009. Pela primeira vez desde 2008, o sector de Produtos de Consumo e Retalho registou um crescimento no volume total de investi-mento, em 2010, ultrapassando a fasquia dos 7 mil milhões de euros, um incremento de cerca de 60% face ao ano anterior, no qual se verificou um investimento de aproximada-mente 3 mil milhões de euros. De destacar também o incremento no sector dos Serviços de Consumo, onde o investimento duplicou

Balanço 2010 - EUROPA

3. Levantamento de fundos Portugal assinalou em 2010 um levanta-

mento total de novos fundos de 99,5 milhões de euros face a um ano de 2009 praticamente

sem registo de novos fundos. Buyout e Early-Stage foram as operações que mais recorreram ao levantamento de fundos no ano transacto.

Gráfico 9

Os subsectores Buyout e Balanced foram os que mais fundos captaram no ano transacto, representando 84% e 16% respectivamente. Buyout foi responsável pelo levantamento de 75 milhões de euros e Balanced por 14,5 mil-hões de euros, (ver gráfico 9).

44% dos fundos levantados em Portugal têm a sua origem na banca, 20% é provenien-te de agências governamentais, 11% de par-ticulares, 7% de fundos de pensões e 3% de seguradoras. A Banca contribui com 42,5 mi-lhões de euros, as Agências Governamentais com 20 milhões de euros, Fundações com 15 milhões de euros, Fundos de Pensões com 6,5 milhões de euros e Seguradoras com 3 mi-lhões de euros.

Os fundos levantados em 2010 em Portu-gal, são de origem Europeia, 49.7 milhões de euros de origem não doméstica e 48.8 milhões de origem doméstica, (ver gráfico 8).

Gráfico 1

Gráfico 2

42.500.000

15.000.00020.000.000

06.500.000

10.400.000

Bancos Fundações Agências Governamentais

Seguradoras Fundos de Pensão

Particulares

Fundos de pensões

�

��

��

Origem dos fundos

| 9 |

de 2009 para 2010, para cerca de 3,6 mil mi-lhões de euros,.

2. Desinvestimento No Continente Europeu, 1866 empresas

foram alvo de operações de desinvestimento em 2010, somando cerca de 17 mil milhões de euros. Em 2009, o montante global em operações de desinvestimento foi de 11 mil milhões de euros, (ver gráfico 3).

Vendas a outro operador de PE/VC, Wri-te-Off e Trade Sale foram as operações de desinvestimento mais utilizadas na Europa, responsáveis por montantes desinvestidos na ordem dos 5,351 mil milhões de euros, 3,937 mil milhões de euros e 3,482 mil milhões de euros, respectivamente, (ver gráfico 4).

O sector dos Bens de Consumo foi o que registou um montante mais elevado no que diz respeito aos desinvestimentos concreti-zado na Europa em 2010, 3,3 mil milhões de euros. Por sua vez, os Serviços de Consumo e os Produtos Industriais registaram um to-tal de desinvestimento de cerca de 2,7 mil milhões de euros e 2,2 mil milhões de euros, respectivamente.

3. Levantamento de Fundos Quanto ao levantamento de fundos, 2010

registou um total de novos fundos no montante de 18 mil milhões de euros, que compara com os 17 mil milhões de euros em 2009. Valores que reflectem uma quebra na ordem dos 2%.

Os sub-sectores Buyout e Crescimento foram os que mais fundos captaram no ano transacto em toda a Europa com um peso de 58,7% e 12,8%, respectivamente. Buyout foi responsável pelo levantamento de 10,7 mil milhões de euros e Crescimento de 2,3 mil milhões de euros, (ver gráfico 6).

17,5% dos fundos levantados na Europa são de origem desconhecida, cerca de 12,9% é proveniente de fundos de pensões, 10,7% de fundos de fundos e 9,5% de bancos. Contra-riamente a 2009, os Bancos deixaram de ser

Gráfico 3

Gráfi

co 4

Gráfico 6

Gráfico 7

16.939.771

11.002.123

Desinvestimento

2010

2009

5.351.929.000

3.937.895.0003.482.844.000

Sale to Another PE Player Write-Off Trade Sale

Operações desinvestimento

�

� �

�

�

Gráfico 5

Origem dos fundos

€1.945.660.000€2.357.460.000

€ 3.189.420.000

€1.725.010.000

Desconhecida Fundos de Pensões Fundos de Fundos Bancos

Levantamento de Fundos

18.218.990.00017.839.430.0002010

2009

€163.676.000

€303.408.000

BuyoutGrowth

BalancedEarly stage

€10.686.590.000.00 €2.336.800.000

€1.527.060.000 €810.970.000

Por operação

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C&C MERCADO

Perguntas&Respostas

“A banca não pode continuar a ser o principal financiador deste setor. Outros investidores necessitam de ser considerados”

a ser a principal fonte de fundos de capital de risco, ano em que registaram um peso de 19,1%, (ver gráfico 7).

Os Fundos de Pensões contribuíram com 2,4 mil milhões de euros, os Fundos de Fun-dos com 1,9 mil milhões de euros e os bancos com 1,7 mil milhões de euros.

Os fundos levantados em 2010 são, na sua maioria, provenientes da Europa, cerca de 68,8%, e 17,9% de origem desconhecida.

12,5 mil milhões de euros são provenientes de países europeus, 2,4 mil milhões de euros têm a sua origem em países não europeus e 3,3 mil milhões de euros têm origem desco-nhecida. Gráfico 8

Paulo Caetano Secretário geral da Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento (APCRI)

Como justifica uma quebra tão acentuada no investimento total em capital de risco face ao ano de 2009? Porquê uma discrepância tão grande face aos números europeus onde, contrariamente ao que aconteceu em Portugal, se verificou um aumento de 42% face ao ano anterior?2010 foi, de facto, um ano particularmente mau na componente de investimento. O acesso ao crédito limitou todas as operações de buy-out, as sociedades de capital de risco e de private equity, dedicaram muito dos seus meios à gestão da sua própria carteira, os promotores face à fraca liquidez, congelaram as suas políticas de investimento e como tal opções de capital de risco acabaram por cair, e o setor de M&A fechou. Portugal entrou atrasado na crise económica na Europa, e acaba por assistir com atraso ao que já tinha acontecido em anos anteriores noutros países

da Europa. E nesse sentido está de facto em contra ciclo. Esta é a explicação.

Paralelamente, verificou-se também um decréscimo nas operações de desinvestimento. A que se ficou na sua opinião a dever esta diminuição? Terá que ver com a necessidade de adiar o desinvestimento para esperar uma melhoria do retorno para níveis semelhantes aos previstos aquando do investimento?A resposta não tem um sentido único. Há efetivamente mais do que uma explicação. É evidente que os ciclos de desinvestimento são hoje mais longos, justamente para recuperar os retornos inicialmente previstos, mas outros fatores ajudam a criar esta situação. Outra justificação reside no facto do mercado de M&A ter fechado e a explicação evidente está na falta de liquidez junto dos financiadores habituais para este tipo de operações. Se pensarmos também que nos últimos anos, no setor de capital de risco e de private equity, não tem sido

possível levantar em montante significativo novos fundos, indiretamente não estamos a contribuir para criar uma dinâmica ao nível dos segundos rounds de financiamento que permitem naturalmente aumentar o número de operações de desinvestimento. Há de facto múltiplos fatores que potenciam e justificam o decréscimo das operações de desinvestimento. Curiosamente e contrariando uma vez mais as tendências europeias, verificou-se um acentuado aumento do levantamento de fundos em 2010 face a 2009? A que se ficou a dever?2009 foi um ano particularmente mau nessa componente. O mercado e as consequências conhecidas explicam bem essa leitura, e os operadores não foram capazes de provocar um novo fluxo de capitais para o setor. Acontece porém que os anos anteriores tinham sido especialmente fortes nesta componente, e aguardava-se a qualquer momento um decréscimo natural. 2010 está longe de ser

um ano extraordinário nesta vertente. Acontece que compara com um ano particularmente mau.

Apesar da crise financeira e da falta de liquidez da banca continuamos a verificar que esta continua a ser a principal fonte dos fundos de capital de risco em Portugal. Como explica esta situação?É um facto e é um problema. Esta tendência não é sustentável a prazo, e não o sendo pode por em causa a sustentabilidade do setor. A banca não pode continuar a ser o principal financiador deste setor. Outros investidores necessitam de ser considerados. Refiro em particular, os fundos de fundos, as seguradoras e os fundos de pensões. As regras de prudência nestes operadores são conhecidas, mas francamente estão longe dos limites de investimento que dispõem. Aqui também o capital de risco tem responsabilidades. O setor não tem sido capaz de mostrar a performance dos seus fundos. Conhecemos o profissionalismo deste tipo de entidades e é

evidente que o setor necessita de se aproximar mais do racional deste tipo de investidores. Mas também há outra leitura que podemos ter. Continuamos a depender muito do mercado interno. Essa solução não é sustentável. Temos que cada vez mais levantar capital fora de Portugal.

Quais as previsões da APCRI para 2011? Irá manter-se a tendência de diminuição quer do investimento, quer do desinvestimento, ou pelo contrário, face ao recente levantamento de fundos, prevê-se uma retoma do setor?Naturalmente a minha leitura é mais para o otimismo. Não sendo ano nada simples, sinto que começam a existir operações de relevo em discussão no mercado. Isso mostra a dinâmica do setor. Move-nos sobretudo a importância que temos no apoio ao desenvolvimento da economia, na criação de emprego, no apoio à inovação e na criação de riqueza. Esperamos que 2011 seja já o início de um ano de viragem.

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MERCADO C&C

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A concretização de deals foi ofuscada no primeiro trimestre do ano pela possibili-

dade de Portugal recorrer ao fundo de resgate num valor estimado de até EUR 80 mil mi-lhões, como efetivamente acabou por aconte-cer. Contudo, os dados do Zephyr, a base de dados de M&A da Bureau van Dijk, sugerem um crescimento sustentado no número de de-als tendo como alvo empresas portuguesas.

Durante os primeiros três meses do ano, existiram 59 transacções tendo como alvo em-presas portuguesas - incluindo M&A, merca-do de capitais e private equity - representando 79% de crescimento face aos 33 deals regista-dos no primeiro trimestre de 2010. O volume de transacções aumentou de forma consistente durante os quatro trimestres mas os valores não conseguiram manter o ritmo, o que indica uma redução na avaliação das empresas.

Os deals values do primeiro trimestre vale-ram metade do valor que tinha sido atingido no mesmo período do ano anterior - apenas EUR 1,433 milhões face a EUR 3,324 milhões - de acordo com o Zephyr. Este não foi con-tudo, o resultado trimestral mais fraco desde o início da crise (no terceiro trimestre de 2010 registaram-se 936 milhões de dólares) mas inverteu um pequeno aumento registado no quarto trimestre do ano passado.

As transacções de M&A no primeiro tri-mestre, excluindo deals envolvendo mercado de capitais, private equity e development capital, valeram EUR 704 milhões. Este resultado foi 76% mais fraco que os EUR 2,940 milhões registados no primeiro trimestre de 2010. O valor em M&A deals voltou para níveis de pré--crise (mais de 3,000 milhões de euros nos três meses finais de 2010). No entanto, este cresci-mento não foi replicado num trimestre onde emergiram sérias dificuldades económicas.

SECTORES O maior deal de 2010 envolveu a venda de

acções da PT por parte do Barclays e do Pa-lomino em duas transacções avaliadas em mais de EUR 200 milhões cada. Outros targets com high-value deals foram a Rentipar, a Gescartão e a EDP.

Mais de 75% dos deals do primeiro trimes-tre de 2011 envolvendo empresas portuguesas

como target valeram menos de EUR 20 mi-lhões e nenhum deal ultrapassou os EUR 250 milhões. Além de dois pequenos investimentos em software - um dos quais foi um fundraiser

Deals portugueses no Q1 de 2011: baixos deal values, investimento limitado em novas indústrias

– os deals mais valiosos não incidiram sobre in-dústrias inovadoras ou com elevado crescimen-to. Um deal envolvendo a Magpower Soluções de Energia é apenas um exemplo de vários peque-

Amy MorrisSenior Writer&Content Manager Bureau van Dijk

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C&C DEALS

nos investimentos em inovação, com a Espírito Santo Ventures a investir 7 milhões de euro em development capital no desenvolvimento desta empresa que desenvolve sistemas foto voltaicos.

O sector farmacêutico, biotecnológico e de ciências da vida obteve dois investimentos de cerca de EUR 200 milhões entre finais de 2008 e inícios de 2009. Em oito trimestres obser-vou-se novamente um deal no Q1 de 2011 mas com um pequeno valor de EUR 3 milhões.

MERCADO DE M&A NA EUROPAA posição de Portugal no palco das tran-

sacções a nível europeu parece ter adormeci-do; os EUR 1,433 milhões registados no pri-meiro trimestre de 2011 colocaram Portugal

no primeiro trimestre de 2011 do que aque-les que tinham verificado durante qualquer trimestre de 2010. Ambos os países se encon-travam à frente da Alemanha no primeiro tri-mestre de 2011. Com um total de EUR 33,121 milhões a Espanha foi segunda, apenas atrás do Reino Unido. A França ficou em terceiro lugar com EUR 20,536 milhões.

ORIGEM DO INVESTIMENTOCom a empresa brasileira Telmar Norte

Leste a investir EUR 223 milhões na Portu-gal Telecom, o Brasil foi o maior investidor em empresas portuguesas no primeiro trimestre, seguido muito perto da Espanha. O investi-mento interno em empresas portuguesas re-presentou 46% do total de deals do primeiro trimestre mas menos de 12% do valor total.

2º TRIMESTREAté agora no segundo trimestre existiram

apenas 8 deals com empresas portuguesas como target, valendo EUR 154 milhões. Não existe investimento significativo em sectores de alto crescimento como o cleantech, a biotecnologia e as TI e o maior deal até este momento foi o da Inapa. Enquanto isso, seria positivo tanto para o mercado português de M&A como para a economia como um todo haver mais deals sobre novos sectores. A evidência mostra neste segundo trimestre uma tendência em tudo se-melhante à do 1º trimestre.

na 15ª posição do ranking de países europeus. No último trimestre do ano passado ocupava o 11º lugar com EUR 4,221 milhões enquan-to que no Q1 de 2010 era o 10º classificado com EUR milhões 3,324. O padrão de cresci-mento e o decréscimo dos deal values é similar ao que se passa em outros países europeus que já foram resgatados. No primeiro trimestre de 2011 a Irlanda viu uma inversão nos ganhos do quarto trimestre de 2010, tal como a Islândia. Para a Grécia, não existiu crescimento no últi-mo trimestre de 2010 bem como no primeiro de 2011.

A França e a Espanha, que são tradicional-mente fortes em número de deals na Europa ocidental/sul, obtiveram valores mais elevados

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C&C EXPERIÊNCIA

Capital & Corporate Magazine: O lançamento do segundo fundo de 150M€ foi complicado?

Afonso Barros: No início foi bastante com-plicado porque lidámos com parceiros que não nos conheciam. Começámos com o pri-meiro fundo de 30M€ e com os mesmos in-vestidores chegámos aos 75M€, valor com o qual fizemos o fecho da primeira operação. Os investidores foram essencialmente indivi-duais, de empresas familiares portuguesas, e foi fácil lidar com eles, mas depois com os in-vestidores internacionais o processo foi mais longo. Decidimos fazer o primeiro fecho e co-meçar a investir para ganhar mais reputação. Iniciámos o fundraising em 2008, já que em 2007 terminámos de investir no nosso pri-meiro Fundo Caravela e em 2008 fomos ao mercado. Foi aí que começaram os primeiros contactos. À partida sabíamos que seria muito difícil para um grupo de jovens investidores fazer um fundrasing internacional, e foi muito importante atrair os investidores internacio-nais. Foi aí que parámos para conversar com o BPI e fazer o MBO sobre a empresa, dei-xámos o fundraising em suspenso e fizemos o first closing em 2010.

O objetivo do MBO estava relacionado com o lançamento do fundo?Foi uma mistura de várias coisas, no entanto, o fundo deu o empurrão final. O que tínha-mos pela frente era uma opção estratégica: ou ficávamos dependentes do banco e com o li-mite do dinheiro do banco e pouco mais, ou se havia pretensão de chegar a um nível pro-fissional seria necessário investidores inter-nacionais mais estratégicos, como fundos de pensões, seguradoras, fundos de fundos, etc. Para crescer necessitávamos de ser indepen-dentes. O êxito do Fundo Caravela deu-nos motivação para continuar, no entanto, o em-purrão deu-se através dos novos investidores.

Quem foram os investidores do primeiro fundo?BPI, o FEI, a Gulbenkian e o IAPMEI. To-dos participaram neste segundo fundo com exceção do IAPMEI. Contudo compensamos com a entrada de particulares, incluindo nós próprios que investimos 1,1M€. No primeiro fundo, o BPI investiu 15M€ e neste segun-do 37,5M€. A Gulbenkian investiu no pri-meiro fundo 5M€ e agora investiu 15M€. O FEI investiu 5M€ no primeiro e 15M€ agora, através do PVCI. Quanto ao segundo fundo, o restante foi investido por nós e por particu-lares, num total de 75M€ no primeiro fecho. Neste momento, estamos a começar a captar investidores estrangeiros e temos até Novem-bro deste ano para o fazer.

Quais as rentabilidades concretas deste novo fundo?Não nos guiámos tanto pela rentabilidade mas sim pelo cash multiple. O objetivo é triplicar o valor investido em linha com o que tivemos no fundo anterior. Neste novo fundo conti-nuaremos focalizados em build ups. A questão é que com 30M€ no “Caravela” fizemos vários build ups, nos quais pelo tamanho do fundo, tivemos que angariar outros investidores para investir connosco. Sendo que em algumas das operações poderíamos tê-las feito sozinhos se tivéssemos um fundo maior.

E qual o perfil das empresas?Temos como objetivo fazer dez investimentos durante os próximos quatro anos (período de investimento), seis das quais deverão ser build ups, de consolidação setorial, dois investimen-tos de LBO e duas operações de expansão. Com o objetivo de investir os 150M€ do fundo.

Qual o investimento médio por operação?Temos um cap de 15% do fundo por operação.

“O êxito do Fundo Caravela deu-nos motivação para continuar”Afonso Barros, managing partner da Inter-Risco explica à Capital & Cor-porate Magazine a experiência do Fundo Caravela e do lançamento do segundo fundo de 150M€. O responsável revela ainda os planos de in-vestimento do segundo fundo para os próximos anos.

EXPERIÊNCIA C&C

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E serão PME’s portuguesas ou estão a pla-near sair de Portugal para fazer alguma ope-ração?O fundo tem como objetivo investir em PME’S portuguesas, contudo sempre que exista a possibilidade de desenvolver negócios em novos mercados, como o mercado Espa-nhol, não o vamos deixar de fazer. Inclusive no nosso primeiro fundo, temos um inves-timento no setor do meio ambiente onde compramos o líder de mercado em Portugal e Espanha. Ou seja, a plataforma começa em Portugal.

E têm uma participada, a Frissul, adquirida em 2008…Montámos um veículo de investimento em conjunto com a Inov Capital (80% BPI e 20% Inov). Na nossa pesquisa de oportuni-dades de investimento em 2008 olhámos com muita atenção para o setor da logística do frio para realizar uma estratégia de consolidação e integração, todavia tivemos um problema de não ter fundo para investir. Acordamos com o BPI que faria um fronting do investimento (fez um financing up front), e deixamos do seu lado com a condição de que quando constitu-íssemos o novo fundo essa participação seria transferida para o mesmo.

E o que vos fez interessar tanto pela FrissulFoi mais o setor em que se encontra a Frissul, e porque por outro lado porque há uma ten-dência de aumento no consumo de alimentos congelados e pré-preparados. Em Portugal há uma característica interessante que é existir um grande deficit na capacidade instalada de metros cúbicos de armazéns de frio negativo (congelados). Analisámos o que se poderia fazer através de uma operação de consolida-ção e de expansão, desenvolvendo novos ser-viços. Foi uma operação de 20M€, divididos em 5M€ de equity e 15M€ de financiamento bancário. O fundo adquiriu a parte do BPI, por um valor ligeiramente acima dos 4M€ da aquisição inicial da Frissul. E esperamos continuar na Frissul mais quatro anos. Segui-mos com a mesma perspetiva de realizar build ups, a única coisa que muda em ter um fun-do maior é o aumento da percentagem como acionista.

E a nível operativo, como funciona?Estamos a aumentar a equipa, sendo que a direção da sociedade gestora mudou, passan-do todas as decisões para os gestores. Somos quatro os donos e em partes iguais. O MBO implicou a aquisição da maioria do capital de uma nova sociedade denominada “Inter--Risco”, assim como a transferência da gestão do “Fundo Caravela” e das suas participadas para a “nova” Inter-Risco. Digamos que a antiga Inter-Risco passou a redenominar-se

BPI Private Equity, tendo esta transferido a gestão do Fundo Caravela para a nova gesto-ra, denominada “Inter-Risco”. O BPI detém a Inter Risco há muitos anos e sempre investiu directamente a partir do seu balanço. Em 2003 decidiu-se fazer um fun-do com vários investidores e esse foi o Fundo Caravela. Foi uma lógica de investimento um pouco diferente, no entanto, quando se fez o spin off a Inter-Risco tinha a gestão do Fun-do Caravela e algumas participadas dentro do seu balanço, então fez-se o spin off do fundo e as participadas antigas ficaram com o BPI Private Equity.

Mas desde a sua criação, ocorreram altera-ções na carteira do Fundo Caravela, foram desinvestidas duas empresas: Chipidea e Douro AzulSão dois casos extremos. Com a Chipidea foi um desinvestimento muito interessan-te, uma vez que quase triplicamos o capital investido (2,8x) com um TIR de quase 30%, foi um build up de várias empresas tecnológi-cas, no entanto a Chipidea foi uma herança que recebemos quando chegámos em 2005. Nessa altura, já tínhamos a Chipidea e a Dou-ro Azul no portefólio do Fundo Caravela e ambas eram investimentos um pouco fora do típico investimento que actualmente fazemos. Já a Douro Azul foi -9% e um múltiplo de 0,6x. As duas, em conjunto, deram-nos um TIR de 10%, o que foi algo baixo para as nossas pre-tensões, no entanto o mais importante era que queríamos desinvestir de dois ativos que não tinham nada a ver com os nossos investimen-tos. As TIs são um mercado com muito risco e implicam um modelo de negócio onde não temos know-how para podermos acrescentar valor. Gostamos de saber e de nos meter na gestão das nossas participadas. Demoramos muito tempo a investir por forma a conhe-cermos em detalhe o sector em que queremos apostar e quando investirmos estarmos aptos para estar na gestão diária das participadas.

Quais os setores mais atrativos atualmente?Se se olhar para as cinco participadas da Ca-ravela fica-se com uma ideia: serviços, bens de consumo e retalho. Ou seja, setores maduros sem grande volatilidade no crescimento. No segundo fundo temos saúde, health care e gestão e logística de frio.

E estão a preparar um investimento forte na área da saúde, de que forma?Iremos ter uma oferta de três níveis: seg-mento premium, tradicional e de centro co-mercial. Neste momento estamos em pro-cesso de aquisição de várias clínicas médicas dentárias espalhadas por Portugal incluindo ilhas. O projeto, denominado “32 Senses” (numa alusão aos 32 dentes que temos), irá

primeiro abrir algumas clínicas “tradicionais” e depois, até final do ano, serão abertas clí-nicas em centros comerciais e também na vertente premium, que serão constituídas de raiz. Um investimento que acaba por fugir um pouco do modus operandis da Inter-Risco. Isto devido ao facto da “32 Senses” ter uma dotação de fundos acima do normal: quase 100 milhões de euros, o que nos permite am-bicionar no final do projeto lançar a empresa em bolsa.

O investimento far-se-á também em em-presas desta área que estejam em situações financeiras mais complicadas? Nunca entramos em aventuras de empresas em reestruturação ou quase falidas… esse tipo de ativos não nos interessam. Preferimos pagar mais e ter uma empresa sólida. O nosso tipo de investidores escolhe-nos porque sabe que fazemos uma gestão de risco muito aper-tada. A nossa estratégia é de risco moderado e crescimento via aquisições, optimizando as operações. Por isso, a empresa filtrou o mer-cado por forma a excluir todas as clínicas de pequena dimensão ou em dificuldades finan-ceiras.

E qual a participação dos profissionais da área?A Inter-Risco fica como sócia maioritária e os profissionais – um grupo de 30 médicos, em que mais de metade já está definida – fica-rão não só como acionistas do projeto global assim como, serão coordenadores clínicos em determinadas zonas geográficas onde estejam sedeados. Essa é a forma de cativar alguém que está bem e que não precisa vender a sua clínica.

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C&C ENTREVISTA

Capital&Corporate Magazine: Como foi o ano de 2010 para a PWC? Considera que foi um bom ou mau ano? Quantas transações assessora-ram e qual o seu total value?António Rodrigues: Apesar de o ano de 2010 ter sido um ano de claro abrandamento, a PwC conseguiu manter os mesmos níveis de atividade de 2009.

Quantas envolveram capital de risco? Fundos nacionais ou interna-cionais?Podemos avançar a seguinte transação do domínio público: PwC foi o assessor financeiro da Explorer Investments (Private Equity Nacional) na aquisição do Grupo Totalmedia.

Apesar da crise financeira e falta de liquidez da banca, o ano 2010 foi atípico no que diz respeito ao levantamento de fundos de capital de risco. Como justifica esta situação?Depende das geografias que estamos a falar, se global ou Portugal ou do tipo (objeto) de fundos de capital de risco. Ao nível global houve um abrandamento no levantamento de fundos. Em Portugal, houve uma evo-lução favorável, com alguns dos atuais operadores a levantarem fundos adicionais bem como a entrada de novos operadores. Os fundos de rees-truturação e early-stage terão um papel mais ativo nesta atual conjuntura.

Poderá isto querer antever um ano de 2011 melhor no que diz respei-to ao número de operações? Não será expectável uma grande oscilação (em número de transações) excluindo o possível impacto das privatizações atualmente em estudo.

Concorda com a ideia de que os Fundos obterão menor retorno no fu-turo próximo? Ou pelo contrário, o retorno irá continuar inalterado?Em princípio, será expectável que haja um menor retorno dada a cri-

António Rodrigues, partner da PwC, em entrevista à Capital & Corporate Magazine, indica que 2011 será um ano de ajustamento radical em termos económicos mas que irá despoletar decisões racionais ao nível dos principais atores económicos. Revela ainda que será expectável que existe um menor retorno dada a crise económica e exista um acesso mais restrito ao endividamento para aquisições

“Os fundos de reestruturação e early stage terão um papel mais activo nesta actual conjuntura”António RodriguesPartner PwC

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se económica e o acesso mais restrito (montantes e pricing) ao endi-vidamento para aquisições e até para o desenvolvimento de operações de crescimento orgânico. No entanto, dependendo da natureza do fundo (pex, reestruturação) poderá ser expectável até um incremento do retorno.

E no que diz respeito às operações de M&A? O mercado está mais ativo ou a situação é idêntica? Idêntica.

Que perspetivas anteveem para 2011?Será um ano de ajustamento radical em termos económicos mas que despoletará decisões racionais (venda/manter/reestruturar negócios/expansão internacional) ao nível dos principais atores económicos (Es-tado, Empresas, Bancos, etc)

Quais são na sua opinião os principais desafios da atividade de cor-porate atualmente?Vários, quer económicos quer operacionais: atual instabilidade econó-mica e política; mensurar quais as implicações das medidas de austeri-dade (FMI/BCE e Estado Português) e o seu impacto no tecido em-presarial; criar dinamismo e confiança junto dos clientes para a tomada de decisões até hoje adiadas (venda/reestruturar negócios /expansão internacional); desenvolvimento de novas áreas de negócio e atividades cross border.

Com o financiamento cada vez mais estrangulado e as garantias cada vez mais apertadas, quais são as dificuldades mais frequentes no momento de fazer um due dilligence financeiro?A redução verificada ao nível do financiamento para operações de aquisição não acarreta só por si maiores dificuldades na realização de due diligence financeiro. Existe sim maior interesse pelas linhas de cré-dito já contratualizadas pelo target em questão, as suas condições e principalmente qual o montante ainda disponível para utilização (fi-nanciamento das operações correntes bem como as linhas comerciais para aumento da atividade).

E quais os principais riscos que se devem identificar e avaliar neste momento?Por exemplo, com o setor de retalho a decrescer cerca de 5% no pri-meiro trimestre do ano a principal preocupação será sempre as ven-das (nível/tendência) a liderar as preocupações. Em cenários de forte instabilidade e abrandamento económico a recuperação de montantes faturados a clientes é um fator de risco muito relevante (cobrável ou não e prazos de pagamento. Adicionalmente ao nível dos custos, a identificação de custos redun-dantes ao nível de fornecimentos e serviços externos assim como ao

nível de pessoal estão na ordem no dia (excedentários ou não; e se sim qual a antiguidade dos trabalhadores nos quadros dos targets). No setor industrial o aumento do custo das matérias-primas poderá criar a necessidade de análises sobre a capacidade de manutenção de margens brutas a médio longo prazo.

Face à alteração da estrutura das garantias e das estruturas de finan-ciamento, que alternativas à banca poderão existir?A principal tendência de financiamento alternativo tem sido os vendors loans. Trata-se de uma situação de alguma criatividade financeira e que tem sido bem recebida quer pelos vendedores e quer pelos investidores, dada a atual conjuntura económica. Para os primeiros permite no mo-mento da venda obter uma aplicação do capital a juros superiores aos da banca. Para os segundos permite financiar operações sem recorrer a instituições financeiras, que têm apresentado quer montantes de finan-ciamento reduzidos quer condições excecionalmente caras.

Sair além-fronteiras será uma solução? E qual a melhor via de expansão das empresas: o crescimento orgânico ou a internacionalização?O mercado externo será obviamente a solução para a maior parte das empresas nacionais, nomeadamente em mercados com os quais te-mos algum tipo de proximidade além da geográfica. Nestes mercados, e tendo em conta a alguma dificuldade de penetração via orgânica, a aquisição de empresas mantendo nas estruturas acionistas algum tipo de parceiro local será a melhor opção. Também podemos ver empresas em expansão internacional a pedido dos seus clientes, que crescem por exemplo para o mercado brasileiro e que pretendem manter os atuais fornecedores nessa geografia.

E quais os riscos, atuais, inerentes a uma operação de M&A cross--border e que mais influenciam o investidor?O principal risco das operações cross-border é o desconhecimento real e local dos mercados, e que atualmente pelo seu crescimento são mais atrativos, nomeadamente Brasil, Índia Turquia e Índia. Adicionalmen-te a criação de uma estrutura geograficamente afastada das sedes das empresas, cria a necessidade de mecanismos complexos de reporting e de controlo das operações.

E como mitigar os possíveis riscos?A assessoria a essas empresas por estruturas como uma network global pode mitigar o risco de desconhecimento de um mercado específico. O conhecimento real e detalhado dessas equipas locais permite informar as empresas dos pontos fortes e fracos, ameaças e oportunidades desses mercados. De referir, que a presença de quadros nacionais nos mercados externos de atuação dessas empresas é uma mais-valia no controlo inter-no de operações internacionais.

No caso de internacionalização, quais os mercados que vêm como os mais interessantes para as operações? Em que setores?Brasil, China, Índia e Turquia. Nestes mercados os setores ligados ao consumo, energia, infraestruturas e construção deverão continuar a as-sistir a crescimentos interessantes.

Que mais valia traz o assessor numa operação de crescimento? E de que forma pode ser desempenhado esse papel?A mais-valia do assessor é a sua especialização e know how acumulado em transações, enquanto as equipas de gestão das empresas estão mais centradas nas funções de gestão diária. Outra vantagem do assessor é permitir a libertação dessas equipas de gestão das tarefas relacionadas com estas operações de crescimento (fusões & aquisições) para que se focalizem na estratégia e gestão da empresa. Para nós esse papel de as-sessor só pode ser desempenhado com rigor, independência e um eleva-do sentido de ética.

A principal tendência de financiamento alternativo tem sido os vendors loans. Trata-se de uma situação de alguma criatividade financeira e que tem sido bem recebida quer pelos vendedores e quer pelos investidores, dada a atual conjuntura económica.

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C&C ENTREVISTA

A Cuatrecasas, Gonçalves Pereira é um dos escritórios de advogados que a nível ibérico está no topo do ranking de operações de private equity, tendo um peso “superior em percentagem ao PIB português, ou seja, mais de 0,3 por cento”. André Luiz Gomes, um dos sócios da empresa ibérica sublinha a competitividade do mercado português para fundos de capital de risco.

Texto: Filipe Gil e Ângelo Delgado

Capital&Corporate Magazine: A Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento (APCRI) recentemente indicou a vontade de ver Portugal como um destino competitivo em fundos de capital de risco. É ainda possível, após a entrada do Fundo Monetá-rio Internacional (FMI), alcançar esse objetivo?André Luis Gomes: Portugal, atualmente, é um destino competitivo em termos regulamentares para sediação de fundos de capital de risco. Temos uma legislação que foi sendo melhorada desde 2002, e atra-vés do trabalho dos diversos agentes, os políticos começaram a ter em atenção a relevância do private equity, para o desenvolvimento do mer-cado de capitais e da economia portuguesa. Nesse sentido, temos em Portugal quadro regulamentar perfeitamente adequado e competitivo em termos europeus, quer para a estruturação de fundos de capital de risco por agentes nacionais, quer por agentes internacionais. Somos competitivos em termos regulamentares, no enquadramento fiscal e nos denominados custos de contexto. Não é difícil constituir estruturas em Portugal e, por isso, diria que somos um país altamente competi-tivo. Como destino de investimento private equity, há empresas muito boas em Portugal e em setores de nicho. A questão passa por saber se serão operadores portugueses ou estrangeiros a aproveitar essa situação. Como é óbvio, a crise que vivemos faz com que haja um conjunto de operadores estrangeiros a olhar atentamente para oportunidades de negócio em Portugal, nomeadamente na área de reestruturação de empresas. Existem firmas muito interessantes em termos operacionais, mas que estão com problemas nos capitais próprios. Diria até que a en-trada do FMI não é uma bandeira positiva em termos de imagem, mas para operadores e investidores profissionais não é algo intransponível.

“Portugal, atualmente, é um destino competitivo em termos regulamentares para sediação de fundos de capital de risco”André Luiz GomesAdvogado e Sócio da Cuatrecasas Gonçalves Pereira, Lda

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De que forma a Cuatrecasas, Gonçalves Pereira reconhece o poten-cial de uma empresa numa situação de crise como a que vivemos?De uma forma geral, quem reconhece o potencial das empresas são os nossos parceiros e clientes profissionais que identificam os targets. Após acontecer essa identificação, o nosso trabalho passa pela nego-ciação segura dos contratos de compra e venda das empresas, e numa diligente e competente ajuda para detetar ou afastar a existência de riscos para o negócio, que não aparecem plasmados no balanço e contas oficiais das empresas.

A atual crise tem-vos beneficiado no sentido em que há contratos que são renegociados com uma minúcia que outrora poderia não existir?Sendo parceiros dos nossos clientes, quando estes têm oportunidades de negócio complicadas, tornam-se igualmente difíceis para nós. Eu diria que o trabalho é mais exigente e rigoroso no cuidado que os pró-prios clientes solicitam. Passou a haver mais intercâmbio entre a área de M&A e o contencioso devido aos processos de reestruturação. O trabalho, no essencial, tornou-se diferente e mais prolongado no tempo devido ao período de maturação de investimento por parte dos nossos clientes. Nem é mais, nem menos trabalho, mas, como é óbvio, qual-quer escritório de advogados prefere os anos dourados do M&A aos anos conturbados que temos vivido nos últimos tempos.

Numa recente entrevista, afirmou que existem cada vez mais empre-sas a solicitar apoio jurídico para entrada em novos mercados. Que tipo de apoio é esse e que novos mercados estão a ser abordados?É natural que os agentes económicos mais competitivos, perante um mercado estagnado, procurem novas oportunidades de investimento em contextos diferentes. Continuo a considerar que o maior ativo que Portugal tem é a sua população e, nesse sentido, sente-se uma enor-me vontade por parte destes agentes em atingir novos mercados em crescimento. A tendência natural tem sido o investimento no Brasil - abrimos um escritório recentemente em São Paulo, onde atendemos clientes portugueses e espanhóis – Moçambique e Angola. Temos sen-tido cada vez mais um pedido de apoio crescente de operadores ibéri-cos nestes mercados.

O Brasil é a vossa grande aposta?É uma das nossas grandes apostas. Começámos com um sócio portu-guês e outro espanhol à frente desse projeto e, passados seis meses, já temos dois associados portugueses. Prevemos um crescimento rápido do nosso escritório no Brasil, sendo que Angola é também uma das nossas apostas.

O know-how que estão a adquirir nesses mercados está a ajudar al-gumas empresas nacionais a reestruturarem-se?Penso que sim. Apostamos nesses mercados, da mesma forma que an-tes decidimos ser o primeiro escritório português a arriscar no merca-

do ibérico. As oportunidades de crescimento estão nos mercados com quem temos afinidades e, por isso, queremos estar sempre em con-dições de apoiarmos os nossos clientes a darem esse salto. Alguns deles desafiaram-se a eles próprios, pois já tinham essas ambições. Mas pen-so que outros virão e chegarão à conclusão de que é por esse caminho que Portugal tem oportunidade de crescer através do seu maior ativo que são, repito, as pessoas.

Além desses três mercados indicados, têm tido mais solicitações para outras regiões do globo, como o Magrebe ou a Europa de Leste?Temos um escritório em Marrocos que não tem tido muita procura. Possuímos, também, uma plataforma em Xangai, China, onde aí sim, temos tido algumas solicitações. Tanto Portugal como Espanha têm a oportunidade de servirem de plataforma entre o mercado asiático e os países do BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China). Os clientes ma-nifestaram interesse em que nós estivéssemos presentes nessa região, prestando um serviço global e estando fisicamente nessas plataformas. Quais as principais operações em que estiveram envolvidos em 2010?No que diz respeito a operações de private equity em que tivemos in-tervenção, prefiro sempre que sejam os clientes a falar, já que estes são os nossos melhores embaixadores. Relativamente a operação de M&A devo destacar a operação da Vivo, no Brasil, em que representámos a Telefónica.

E como perspetivam o ano de 2011, que, entretanto, já vai pratica-mente a meio?No que toca a operações, 2011 tem sido de altos e baixos. É difícil perspetivar a mais de três meses, porque o mercado tem tido notícias que condicionam o investimento numa base semanal. Temos tido ope-rações, algumas delas estão em curso. Na área de M&A diria que tem sido um ano fraco e no que diz respeito a private equity estão em curso várias operações, mas como referi antes, o seu tempo de realização tem sido muito mais longo, daí não ser possível fazer uma previsão. Sen-timos, na área de fundos internacionais focados na reestruturação de empresas, um grande interesse em firmas portuguesas. É aqui que te-mos sentido um maior crescimento da atividade, embora seja claro que o private equity se tornou a “rainha” do M&A neste momento de crise. Pensamos que dado o peso do private equity em Portugal existe ain-da uma grande margem de crescimento. Quando consideramos o seu peso no PIB em Portugal relativamente à média europeia, representa

O peso do private equity no nosso escritório é superior, em percentagem, ao PIB, ou seja, mais do que 0,3 por cento.

Ainda não existe uma grande tradição em Portugal de fundos setoriais e também por aí há uma oportunidade de criá-los nos setores mais relevantes da economia nacional, de forma a aliciar outros fundos a investirem em empresas portuguesas.

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C&C ENTREVISTA

quase metade da média europeia, portanto ainda há muita margem para crescer. O private equity tem provado, em Portugal, que é capaz de trazer valor acrescentado para as empresas onde investe em termos de estratégia e em termos de gestão.

Disse há pouco que a Cuatrecasas, Gonçalves Pereira está no topo das sociedades de advogados que estão envolvidas em operações de capitais de risco…Disse-o na perspetiva ibérica. Os agentes de private equity que trabal-ham esta área têm tido sempre o cuidado de fazer as análises tendo em conta o mercado da Península Ibérica. Divulgamos a nossa faturação em termos ibéricos. Em Portugal não há a tradição de se divulgar fatu-ração, muito menos de forma desagregada por setores de atividade. O peso do private equity no nosso escritório é superior, em percentagem, ao PIB, ou seja, mais do que 0,3 por cento. Isto é o que posso adian-tar. De acordo com a Mergermarket, a Cuatrecasas, Gonçalves Pereira continua a liderar o ranking na Península Ibérica por volume de ope-rações. No ranking geral da Europa por volume de operações, ocupa o 19º lugar, mantendo a posição que ocupava em 2010. Importa ainda referir que somos a única sociedade ibérica listada neste ranking. Na tabela geral da Thomsom Reuters, respeitante aos consultores jurídicos em M&A da Europa, Médio Oriente e África, a Cuatrecasas, Gonçal-ves Pereira ocupa o oitavo lugar, tendo subido várias posições, já que em 2010 ocupávamos a 21ª posição. No que diz respeito à Península Ibérica e Itália, a empresa lidera o ranking, sendo que no mesmo perío-do do ano passado, ocupávamos a terceira posição.

Que tipo de assessoria jurídica a Cuatrecasas, Gonçalves Pereira dá aos processos de reestruturação de empresas?Como mencionei antes, há uma grande colaboração entre o M&A, as áreas do relatório e o contencioso. Da sinergia destas equipas ha-bituadas a trabalhar em conjunto, há uma mais-valia na prestação de serviços, situação que apenas escritórios globais podem oferecer. Num processo de reestruturação existem questões de remodelação, do labo-ral, do fiscal, do contencioso, do relatório…é nestes processos de rees-truturação que num escritório com as nossas características, em que os sócios conhecem-se e trabalham no dia-a-dia, as sinergias são mais rápidas e o serviço é prestado de forma global ao cliente, sem ter que recorrer a vários especialistas. Os especialistas estão todos no mesmo escritório.

De acordo com a Mergermarket, a Cuatrecasas, Gonçalves Pereira continua a liderar o ranking na Península Ibérica por volume de operações

Que importância tem o setor da reestruturação na vossa atividade?Trata-se de um setor fundamental para a economia portuguesa e que desta vez, contrariamente aos anos 80, são fundos geridos por entida-des independentes de private equity, e não por fundos de capital de risco afetos e integrantes dos próprios grupos bancários que têm essas dificuldades. É uma perspetiva de gestão independente da análise da própria decisão de investimento do fundo de capital. Penso que há lu-gar para mais dois ou três operadores nesta área. Por outro lado, ainda não existe uma grande tradição em Portugal de fundos setoriais e tam-bém por aí há uma oportunidade de criá-los nos setores mais relevantes da economia nacional, de forma a aliciar outros fundos a investirem em empresas portuguesas.Com o aumento das exigências da banca nas operações, pode a vossa experiência apoiar o processo de reestruturação das empresas que estão em crise?Essa é a nossa missão e ambição. Mais crucial que tudo neste momen-to é garantir que o sistema financeiro português continue em 2011 a apoiar as nossas empresas, sem o qual todo o nosso trabalho, por mais competente e profissional que seja, não terá sucesso.

Qual é o segredo do sucesso da Cuatrecasas, Gonçalves Pereira? O primeiro segredo é manter a tradição e sermos muito conservadores nos valores da profissão. O segundo segredo passa por nos basearmos nos princípios sólidos da profissão de advogados e na capacidade de, ano após ano, recrutar as melhores cabeças que saem das universidades para conseguirmos inovar com segurança na prestação dos serviços aos clientes. Pensamos sempre estrategicamente e de acordo com os tem-pos, sempre fiéis aos valores que levaram à fundação, quer da Gonçal-ves Pereira, quer da Cuatrecasas, firmas quase centenárias.

A promoção do Dr. Diogo Perestrelo e a Dra. Maria João Ricou, sig-nifica uma aposta ainda maior na área do private equity?A aposta na nova direcção-geral passa por continuarmos a crescer em todas as áreas deste escritório, independentemente de os novos direc-tores-gerais virem da área do private equity e do mercado de capitais. Temos sempre a noção de que somos um escritório global, e que presta serviço nas diversas áreas do Direito. É pelo perfil dos dois sócios no-meados para a direcção-geral, e por conhecerem bem a casa devido aos anos que estão nela, que foram escolhidos. Não tanto pela aposta numa ou noutra área específica.

O private equity tem provado, em Portugal, que é capaz de trazer valor acrescentado para as empresas onde investe, em termos de estratégia e gestão

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C&C CASE STUDY

Capital & Corporate Magazine: O que é que vos interessou em particular nesta empresa?Ramón Carné: Pareceu-nos uma plataforma única para levar a cabo um projeto de cres-cimento e desenvolvimento no mundo da moda, apoiado numa equipa de gestão com sucesso comprovado e por um portefólio de produtos de prestígio internacional. A Pepe é uma marca líder no mundo dos jeans, com uma presença muito consolidada na Europa e noutros mercados como a Índia, e ao mes-mo tempo a Hackett conseguiu posicionar-se como uma das marcas de maior êxito e prestígio no mundo da moda masculina. Para além disso, os restantes acionistas Torreal e L Capital, nossos companheiros nesta viagem, pareceram-nos claramente de topo, quer em termos da equipa de gestão, quer no que diz respeito aos sócios financeiros.Julio Babecki: A empresa tem um negócio muito diversificado em termos de canais de distribuição: venda em centros comerciais, grandes armazéns, etc. bem como lojas pró-prias. Para além disso, conta com uma diver-sificação geográfica interessante, com apenas um terço das vendas em Espanha e uma forte presença na Europa, Índia, Médio Oriente e Japão. Ou seja, é uma empresa muito global.

Aliado ao facto de possuir uma equipa de gestão com muita experiência, faz dela uma empresa muito rentável, com uma grande ca-pacidade de gerar tesouraria e muito forte do ponto de vista financeiro.

C&CM: A operação seguiu a estratégia ha-bitual da Artá?RC: Evidentemente, é uma participação mi-noritária numa empresa espanhola para levar a cabo um projeto de expansão em mercados internacionais. Realizamos a operação através do Deyá, um veículo com €400M. A entra-da na Pepe Jeans junta-se a outras operações realizadas pelo fundo como Ros Roca, Ocibar, Mecalux e Panasa e a uma outra que está na fase de fecho.

C&CM: A 3i esteve a negociar, sem suces-so, a compra maioritária da Pepe num deal alavancado. No entanto, vocês optaram por concretizar a compra apenas com equity. Porquê?JB: Consideramos que a compra tinha muitas alternativas de crescimento, o que requereria um investimento grande, incompatível com uma entidade alavancada.RC: Gostamos que as nossas participações

tenham uma estrutura financeira que não limite o seu crescimento e por isso fazemos um uso muito prudente da capacidade de ala-vancagem no momento da nossa entrada. O nosso investimento é tipicamente em equity, deixando o possível endividamento para fi-nanciar as eventuais aquisições ou as próprias necessidades de financiamento que requer o crescimento orgânico.

Artá e L Capital vestem Pepe Jeans

A Pepe Jeans é uma empresa atrativa para o capital de risco, disso não restam dúvidas. Ramón Carné, diretor geral da Artá Capital (Grupo March) e sócio da Mercapital e Julio Babecki, diretor da L Capital, explicam a sua entrada na empresa, com €85M, em equity. A prudência, na hora de alavancar, é fundamental porque a entidade necessita ter fôlego para crescer.

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C&CM: A Artá Capital desembolsou €50M e a L Capital €35M. Foi difícil chegar a acordo com todas as partes?JB: Agora a estrutura acionista divide-se entre a L Capital com 11,5%, a Artá Capital com 16,4%, a Torreal com um pouco mais de 30%, a equipa de gestão com 30% e a Pepe Euro-pean Holdings e um sócio histórico ligado aos antigos donos da Pepe, com cerca de 10%. Por isso, nas negociações havia quatro partes: os três fundos e o management. Os pontos-cha-ve foram aspectos como a valoração, os pactos de acionistas, os assuntos relacionados com o corporate governance e os acordos de saída, aspectos delicados que devem ser muito bem trabalhados, sobretudo numa operação mino-ritária. Quando se é minoritário, é necessário assegurar que todos os interesses estão alin-hados e que todos trabalham para o mesmo objetivo. No pacto de acionistas, acordamos um prazo razoável, de alguns anos, momento no qual haverá um liquidity event para que os fundos interessados em desinvestir, possam vender de várias formas, uma entrada em Bol-sa, um trade sale, etc.

C&CM: O que pressupôs a vossa entrada na Pepe Jeans, para além do apoio financeiro?RC: Apoiamos a equipa de gestão na expan-são, tanto da Pepe Jeans como da Hackett, fundamentalmente nos mercados internacio-nais (EUA, Índia, América Latina, etc.). Ao mesmo tempo, estamos a apoiar a empresa a dotar-se dos meios internos necessários para levar a cabo com êxito a referida expansão, através da integração de alguns gestores em algumas áreas de negócio e departamentos específicos e do investimento em sistemas de

informação (o grupo funcionará com SAP a partir do próximo ano).JB: No nosso caso, somos especializados. Apenas investimos em marcas e insígnias, pelo que temos um know-how bastante forte na supervisão deste tipo de empresas, tanto na gestão das marcas, como na comunicação, ca-nais de distribuição, etc. Apoiamo-nos muito na rede da LVMH a nível global para reforçar a globalização do negócio e entrar em novos mercados como a Ásia, China ou EUA, onde a LVMH tem uma forte presença.

C&CM: De uma forma global, na vossa opinião, como se encontra atualmente o se-tor da moda em Espanha?JB: O setor do consumo sofreu muito e o con-sumo discricionário mais ainda. Nestes perío-dos de crise as empresas bem geridas, com melhor produto, melhor oferta e conceito de loja, conseguem resistir melhor à tempestade que outras, que tiveram que suspender paga-mentos porque não foram capazes de competir num cenário complicado. Do ponto de vista do consumo, bateu-se no fundo em Espanha, mas não quer necessariamente dizer que os mer-cados já estejam atualmente em alta. Temos ainda pela frente alguns anos complicados. O importante é saber diferenciarmo-nos e ter um bom posicionamento de preço e uma per-ceção clara do que querem os nossos clientes. Empresas que cumpram estes requisitos, e que tenham o tamanho, a força e a globalidade da

Ano Target Comprador Vendedor % Valor

2010 Pepe Jeans Artá Capital L Capital

Torreal (11%) Otros accionistas

16,4% 11,5% €85M

2005 Hackett Torreal Richemont 100%

2005 Pepe Jeans Torreal 3i Fundadores 43% €50M

1998 Pepe Jeans 3i 16% €24M

Principais Operações do Grupo Pepe Jeans

FONTE: Capital&Corporate

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C&C CASE STUDY

Pepe Jeans não há muitas em Espanha. Num segmento um pouco mais baixo, há outras empresas interessantes, mais de nicho ou com menos presença internacional.C&CM: Quais atualmente são os números da Pepe Jeans?RC: O grupo conta com mais de 2.000 em-pregados e uma rede de distribuição com mais de 200 lojas próprias e 6.000 pontos de venda multi-marca. A Pepe Jeans representa 75% das vendas do grupo e a Hackett 25%. O gru-po fechou o exercício de 31 de março de 2010 com €350M de vendas e €51M de EBITDA (+18%) e uma sólida posição financeira, que se viu reforçada com o refinanciamento da dívida

(cerca de 1.5x EBITDA) numa operação lide-rada pelo BBVA, La Caixa e o Barclays. Em 2011 o grupo está a registar um crescimento significativo, quer em vendas, quer em ren-tabilidade, apesar de alguns fatores externos pouco favoráveis como, por exemplo, a escala-da do preço do algodão, que em poucos meses duplicou o preço nos mercados internacionais.

C&CM: Poderiam dar-nos mais pormeno-res desse refinanciamento?JB: O sindicato liderado pelo BVVA, La Caixa e o Barclays, entrou com um pacote de dívida de cerca de €90M, dos quais, uti-lizamos €80M para refinanciar a dívida que

existia na empresa e o resto será utilizado para financiar parte das iniciativas de crescimento que vamos levar a cabo durante os próximos anos, em termos de linhas de capex e de cres-cimento.

C&CM: Quais serão os seguintes passos da Pepe Jeans?RC: A médio prazo, temos um plano de cres-cimento que pressupõe um grande esforço de investimento. A destacar a próxima aquisição do licencing na Índia, onde a Pepe é a segun-da marca de jeans logo atrás da Levi’s; o des-envolvimento das marcas do grupo em novos mercados internacionais; ou o investimento para integrar na empresa a conceção de aces-sórios e complementos. No caso da Hackett, apostaremos no roll-out de lojas emblemáti-cas nas principais cidades.JB: O objetivo é reforçar a presença da Pepe na Índia, China, Brasil e EUA. A Hackett tem uma presença muito forte em Espanha e no Reino Unido e a ideia é continuar a des-envolver a empresa na Europa, mas também nos mercados onde vamos entrar com a Pepe Jeans.

C&CM: Aumentarão a vossa percentagem? Que expectativas de rentabilidade têm?RC: Está previsto que o grupo seja capaz de auto-financiar todo o plano de expansão dos próximos anos. No entanto, existe, se neces-sário, a possibilidade de recorrer ao endivida-mento adicional dado o sólido Balanço que tem. No caso de existir alguma oportunidade extraordinária que requeira financiamento por parte dos acionistas, estaremos dispostos a considerá-la, uma vez que o Deyá tem ca-pacidade para investir adicionalmente neste projeto.JB: A ideia é que a estrutura acionista da em-presa permaneça estável durante algum tem-po, para dar continuidade e apoio à gestão. Estaremos uns anos e, então, veremos quais as opções de desinvestimento. A nossa expecta-tiva de TIR é sempre entre os 25% e os 30%. Esperamos que neste caso seja muito supe-rior. O tempo o dirá. Até agora, validamos tudo o que a empresa tinha de bom.RC: No que diz respeito ao desinvestimento, na Artá não temos pressa. Desde que o pro-jeto continue a criar valor, estamos satisfeitos por permanecer na estrutura acionista e re-nunciar inclusive a dividendos para continuar a reinvestir no crescimento da empresa. De qualquer forma, de acordo com o pacto de acionistas, não antevemos cenários e possibi-lidades de desinvestimento, por exemplo com uma entrada em bolsa, até pelo menos terem decorrido cinco anos. Estamos convencidos que obteremos uma excelente rentabilidade… Quanto? A avaliar pela qualidade do ativo, muito!

TORREAL mantém a sua aposta

A Torreal entrou na estrutura acionista da Pepe Jeans em 2005 depois de ter adquirido 43% do capital por €50M. Porque é que a empresa lhes suscitou interesse nessa altura?Interessaram-nos vários fatores. A empresa é muito bem gerida e tem um excelente talento a todos os níveis. A proposta estratégica e a posição da empresa no mercado eram adequadas. O crescimento projetado era muito significativo. Para além disso, a Pepe Jeans era uma muito boa plataforma para gerir várias marcas próprias e distribuir marcas de terceiros.Todas estas características fizeram com a evolução fosse muito positiva. Em 2005, perante a nossa entrada, a empresa esperava fechar com cerca de € 19M de EBITDA. No exercício fechado em março de 2010, apesar da crise, o grupo alcançou €51M de EBITDA.

Cresceram com a Hackett e integraram-na na Pepe Jeans. Quais foram os aspectos chave da sua evolução?A expertise de toda a equipa na gestão de marcas e o enorme potencial de crescimento da Hackett foram as chaves. A Hackett multiplicou as suas vendas por 3,5x desde a nossa

entrada e, o seu EBITDA por 5x, e continua a crescer a um ritmo muito acelerado.

Como encaram o recente desinvestimento parcial da Torreal?Um número significativo de investidores foram surgindo ao longo dos anos, entre eles a Artá y a L Capital. O objetivo da operação era duplo para nós. Por um lado, a entrada de investido-res de peso servir-nos-ia para reforçar o grupo. Por outro, com a venda de uma parte pequena das nossas ações, recuperaría-mos todo o nosso investimento e obteríamos uma boa mais-valia.

Foi difícil chegar a um acordo com os novos investidores?Foi fácil. Estamos perfeitamente alinhados e temos pontos de vista semelhantes. Os assuntos que requereram uma análise mais detalhada foram os habituais: entender as diferentes vertentes da empresa, a sua gestão e a sua posição competi-tiva no mercado.

Depois da operação deixaram de estar tão envolvidos na gestão?Estamos envolvidos da mesma forma. A comprová-lo está o facto de mantermos o mesmo

número de administradores e o facto do contacto habitual com a equipa de gestão ser igualmente fluído e frequente. Mantivemos 75% da participação que tínhamos. Para nós, a Pepe Jeans é um ativo muito importante que acreditamos nos vai continuar a gerar uma elevada rentabilidade.

Já puseram a hipótese de fazer crescer a empresa pela via das compras?Embora o nosso plano esteja baseado no crescimento orgânico, não descartamos a possibilidade de estudar oportunidades pontuais. A pujança financeira do grupo, a qualidade de toda a equipa de gestão e o facto de esta ser uma plataforma excelente para outras marcas, faz com que considere-mos cuidadosamente as oportunidades que nos surjam.

Já definiram até quando estarão na empresa?A Torreal é uma empresa privada que tem uma grande flexibilida-de no que diz respeito aos prazos de saída. Não pensamos desinvestir num curto prazo, visto que a empresa tem um plano de crescimento notável a vários anos e acreditamos que o seu valor vai continuar a subir fortemente.

Após mais de cinco anos como acionista, a Torreal desinvestiu parcialmente da Pepe Jeans. Bernardino Díaz-Andreu, que dirige a atividade de PE da Torreal, assegura que mantiveram 75% das suas ações porque acreditam que a empre-sa terá um grande crescimento.

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C&C OPINIÃO

A gestão de um processo de restructuring é muito diferente da gestão de uma empresa em situação normal. É como jogar rugby ou fute-bol. Ambos os jogos têm bola e baliza, mas as regras do jogo e as chaves para o sucesso são muito diferentes.

Podemos identificar os 10 aspectos chaves para levar a cabo um processo de restructuring:

1. Realizar um “diagnóstico de urgência” da situaçãoNum prazo aproximado de três semanas de-vem ser identificados os problemas da empre-sa, conhecer a dívida e respetivos prazos de pagamento, conhecer o estado das cobranças e entender os aspectos chave do negócio, para identificar o que motivou a situação atual. É fundamental não “nos auto enganarmos” e re-conhecermos a situação real perante os acio-nistas, administradores e gestores.

2. Estabilizar os fluxos de tesouraria e ter controlo “da caixa”Analisar os pagamentos realizados e definir prioridades e reforçar as cobranças a clientes.

3. Realizar um plano de ação para os próximos 100 diasFazer um plano de ação detalhado para os próximos 100 dias e comunicá-lo às pessoas envolvidas. Os 3 primeiros meses são decisi-vos para determinarmos se a empresa tem ou não tem viabilidade. Devemos definir um pla-no muito prático, com o objetivo de manter o valor da empresa e de estipular claramente o que cada um deve fazer.

4. Separar “os defesas dos atacantes”Formar uma equipa para renegociar a dívida e gerir credores e uma outra, diferente, com o objetivo de recuperar as vendas e desenvolver o negócio. Nestes processos tende-se a con-tagiar o medo e o pessimismo e ninguém se encarrega de continuar a vender.

5. Parar as perdas de liquidez e de valorCancelar os contratos que não aportam valor, reduzir os gastos ao mínimo, iniciar os pro-cessos de redução de custos com pessoal, mi-

nimizar os gastos externos e eliminar “todas as gorduras” da empresa, para deixar apenas o “músculo”.

6. Comunicação, comunicação, comunicaçãoContactar com os fornecedores para expli-car a situação. Comunicar que se vai apre-sentar um plano de viabilidade no prazo de 3 semanas. Explicar o plano de viabilidade. Explicar a proposta concreta para cada cre-dor. Conseguir a aprovação do plano. Co-municar à organização a situação e o novo panorama.

7. Definir um plano de viabilidadeDefinir um plano (pelo menos a 3 anos) onde se demonstra a capacidade de “seguir

Como levar a cabo um processo de restructuring

É fundamental não nos auto enganarmos e re-conhecermos a situação real perante os acionistas, administradores e gestores.

Juan CalveraPartner da Gila&Co

em frente” por parte da empresa. Refletir a evolução da tesouraria e a evolução da dívida. Se necessário captar financiamento adicional, apresentá-lo imediatamente aos acionistas (atuais e potenciais) e entidades financeiras.

8. Executar a reestruturação financeiraRealizar a reestruturação do Balanço, forma-lizando os acordos de renegociação (e perdão se for o caso) da dívida, capitalização e injeção de nova liquidez (fundos especializados, etc.).

9. Executar a reestruturação operacionalFormalizar os acordos laborais (despedimen-tos coletivos, etc.), fecho de unidades produ-tivas, venda de ativos e alienação de unidades de negócio.

9H00 Recepção dos participantes

9H30 Abertura do Congresso

9H40 Perspectiva de um fundo internacional: Cenário actual e perspectivas futuras do capital de risco na Europa 3i Buyout Banking, Londres – Carlos Aguiar, Director 10H00 O que exige a banca para financiar uma operação? O que é considerada uma “operação financiável”? Qual é a nova relação entre os sponsors e a entidade financeira?Moderador: CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA – Diogo Perestrelo, SócioIntervenientes: CITI – Federico Limpenny, Director de Investimentos Ibéria PWC – António Rodrigues, Partner

10H45 Caso Prático O percurso financeiro e o desenvolvimento corporativo da Crioestaminal CRIOESTAMINAL – Pedro Lima, CFO

11H15 Networking Café

11H45 Como têm que adaptar-se os operadores às novas condições do mercado para conseguir retorno nos seus investimentos?Moderador: APCRI – Paulo Caetano – Secretário-GeralIntervenientes: INOVCAPITAL – João Fernandes, Vogal do Conselho de Administração INTER-RISCO – João Amaro, Partner MCH PRIVATE EQUITY – José Muñoz Dominguez, Sócio N+1 – Gonzalo Rivera, Director Inversiones PATRIS INVESTIMENTOS – Gonçalo Pereira Coutinho, Administrador

12H30 Actualmente qual é a melhor via de expansão para a empresa: A internacionalização ou o crescimento orgânico? Sair das nossas fronteiras é a solução? Quando optar pelo crescimento orgânico ou pela diversificação da actividade?Moderador: PWC – Narciso Melo, Sénior ManagerIntervenientes:

BANIF INVESTMENT BANK – Vasco Pinto Ferreira, Administrador CIMPOR – João Salgado, Corporate Support |Head of Business DevelopmentGRUPO JOSÉ DE MELLO – Pedro Bastos Costa, Dir. de Planeamento, Desenvolvimento e Controlo MARTIFER – Mário Couto, CFOREDITUS – Miguel Ferreira, Administrador

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13H15 Almoço

15H15 O que mudou no relacionamento entre o Fundo e a Participada: A gestão diária, o papel das partes, as estratégias de saídas…Moderador: GESTMIN – António Oliveira, CEOIntervenientes: PERMIRA – Telmo Valido, Director de Investimentos SERLIMA – Paulo Neves, CEO CORPFIN CAPITAL – Carlos Lavilla, Sócio DIANA CAPITAL – Francisco Goméz Zubeldia, Managing Director

16H00 Networking Café

16H30 Caso Prático Build up no sector das inspecções automóveis: A operação do Master Test INTER-RISCO - Afonso Barros, Managing Partner

17H00 Empresas em situação de crise: Oportunidades e desafios para os industriais e para o capital de risco. Quais as chaves para avançar para um processo de reestructuring? Moderadora: PWC – Cláudia Rocha, DirectoraIntervenientes: GILA & CO – Juan Calvera, Sócio Director CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA – André Luiz Gomes, Sócio IMPROVEN – Eduardo Navarro, Presidente MEGAFINANCE PARTNERS – José Ortigão Sanches, Managing Director

17H45 Fim do Congresso

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Capital & Corporate Magazine

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