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MANUAL DE ÉTICA E CONDUTA

BERKANA INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

(“Sociedade”)

Versão: Junho/2016

Referência: Artigo 14, inciso II da Instrução CVM nº 5558/15.

1. Objeto

1.1 – O presente Instrumento aplica-se a todos aqueles que possuam cargo,

função, posição, relação societária, comercial, profissional, contratual ou de

confiança (“colaborador” ou “colaboradores”) com a BERKANA

INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS, por meio das quais os

colaboradores poderão ter ou vir a ter acesso a informações confidenciais ou

privilegiadas de natureza técnica, financeira, comercial, estratégica, negocial,

econômica, entre outras. Este Manual de Ética e Conduta (“Manual”) tem como

objetivo precípuo definição de regras e princípios norteadores das condutas

dos colaboradores da Sociedade.

1.2 – Tais princípios deverão ser compulsoriamente observados pelos

colaboradores da Sociedade, declarando estarem cientes de todas as regras e

políticas aqui expostas, que lhes foram previamente apresentadas pelo

responsável pela área de compliance da Sociedade e em relação às quais não

existe qualquer dúvida, comprometendo-se a observá-las a todo tempo no

desempenho de suas atividades.

1.3 – A Sociedade adota o Código de Ética do CHARTERED FINANCIAL

ANALYST INSTITUTE (“CFA Institute”) e todos os colaboradores são aderentes

ao citado Código (anexo I).

2. Princípios Norteadores das Condutas

2.1 – Todos os colaboradores da Sociedade deverão pautar suas condutas em

conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade, evitando

quaisquer práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os

investidores.

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2.2 – Todos os esforços em prol da eficiência na gestão dos fundos e carteiras

devem visar a obtenção de melhor retorno aos investidores, com base na

análise e interpretação de informações divulgadas ao mercado, e jamais no

acesso a informações privilegiadas. Os colaboradores deverão observar as

regras e procedimentos internos relacionados a forma e prazos de

arquivamento de toda a documentação relativa às operações envolvendo

títulos e valores mobiliários, inclusive aquelas relacionadas ao processo de

tomada de decisão de investimento, conforme orientações do compliance.

2.3 – Os colaboradores da Sociedade devem estar conscientes de que a

informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à

disposição do público investidor para que lhes seja assegurado o indispensável

tratamento equitativo. As informações prestadas ao investidor não devem, de

forma efetiva ou aparente, assegurar a existência de resultados futuros ou a

isenção de riscos do investimento.

2.4 – O relacionamento dos colaboradores da Sociedade com os participantes

do mercado e com os formadores de opinião deve dar-se de modo ético e

transparente.

2.5 – Os colaboradores têm o compromisso firme com os valores da

Sociedade, baseados na meritocracia e sempre em defesa dos interesses dos

clientes, pautados pelos princípios gerais aqui expostos.

2.6 – A Sociedade transferirá às carteiras sob gestão qualquer benefício ou

vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de

administradora de carteiras de valores mobiliários, observadas as exceções

previstas em norma específica.

2.7 – Os colaboradores deverão informar ao compliance sempre que se

verifique, no exercício de suas atribuições, a ocorrência de violação à

legislação ou às normas internas de conduta.

2.8 – Sem prejuízo do acima estabelecido, os colaboradores deverão atentar-

se aos seguintes padrões de conduta no desempenho das suas atividades:

(i) não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em

desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do

mercado de valores mobiliários;

(ii) não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros;

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(iii) não negociar títulos e valores mobiliários com a finalidade de gerar

receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; e

(iv) não negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e

interesses do cliente/investidor.

2.8. É estritamente proibido o recebimento ou o oferecimento de

entretenimento, presentes ou benefícios de qualquer valor a/de funcionários

públicos, pessoas ou organizações, particulares ou públicas.

2.9. Brindes promocionais são permitidos desde que contenham a identificação

do fornecedor ou cliente. Em caso de dúvida, o colaborador deve aconselhar-se

com o compliance.

3. Dever de NÃO utilização de informação privilegiada:

3.1 – Os colaboradores da Sociedade deverão:

(i) abster-se de utilizar informação privilegiada para obter, em benefício

próprio ou de outrem, vantagem mediante negociação de títulos e/ou valores

mobiliários;

(ii) abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer

pessoa compre, venda ou retenha títulos e/ou valores mobiliários se a

informação a que tenha acesso privilegiado puder, em tese, influenciar a

tomada de qualquer uma dessas decisões;

(iii) advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a

necessidade de revelar informação privilegiada, sobre a responsabilidade pelo

cumprimento do dever de sigilo e pela proibição legal de que se utilizem de tal

informação para obter, em benefício próprio ou alheio, vantagem mediante

negociação com tais títulos e/ou valores mobiliários; e

(iv) guardar sigilo sobre qualquer informação a que tenham acesso e que ainda

não tenha sido divulgada ao público em geral, ressalvada a revelação da

informação quando necessária para a Sociedade conduzir seus negócios de

maneira eficaz e, ainda, somente se não houver motivos ou indícios para

presumir que o receptor da informação a utilizará erroneamente.

3.3 – Os sistemas de transmissão de dados utilizados pela Sociedade e seus

colaboradores podem ser monitorados pelo compliance, a qualquer época, sem

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necessidade de prévio aviso ou permissão, de forma a detectar qualquer

irregularidade na transferência de informações, seja interna ou externamente.

4. Dever de sigilo:

4.1 – Os colaboradores da Sociedade deverão guardar absoluto sigilo sobre

toda e qualquer informação de natureza confidencial a que tenham acesso ou

conhecimento no desempenho de suas funções, inclusive por meio dos

sistemas e arquivos disponibilizados pela Sociedade para tanto. Tal

determinação se aplica igualmente às informações obtidas/repassadas verbal

ou informalmente, assim como às escritas ou impressas.

4.2 - O fornecimento de informações confidenciais a pessoas externas à

Sociedade será realizado somente nos casos estritamente necessários a fim de

cumprir as normas atinentes às atividades desenvolvidas pela Sociedade e

proteção contra fraudes, mediante contratos de confidencialidade, quando for o

caso.

4.3 – Sob nenhuma circunstância os colaboradores da Sociedade poderão

utilizar informações confidenciais para obter vantagens pessoais, tampouco

poderão fornecê-las para terceiros, inclusive familiares, parentes e amigos, ou

mesmo a outros colaboradores da Sociedade que não necessitem de tais

informações para executar suas tarefas.

4.4 – Consideram-se informações de natureza confidencial todas as

informações às quais os colaboradores da Sociedade venham a ter acesso em

decorrência do desempenho de suas funções na Sociedade, inclusive por meio

dos sistemas e arquivos disponibilizados pela Sociedade para tanto, que não

sejam notória e comprovadamente de domínio público.

4.5 – Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de confidencialidade de

qualquer informação, o colaborador deve, previamente à sua divulgação,

procurar seu superior imediato para obter orientação adequada, que deverá

atribuir interpretação extensiva ao conceito de informação confidencial definido

em 4.4 acima. Em caso de dúvidas, o compliance deverá ser consultado.

4.6 - A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em

virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e

tempestivamente comunicada ao diretor responsável pela gestão para que este

decida sobre a forma mais adequada para tal revelação.

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4.7 - A não observância da confidencialidade estará sujeita à apuração de

responsabilidades nas esferas cível e criminal.

5. Restrição de acesso aos sistemas e às áreas responsáveis pela

prestação de serviço:

5.1 – Somente os colaboradores da Sociedade possuem acesso aos sistemas

de informação, no qual é centralizado em uma rede de dados eletrônica

protegida por Firewall.

5.2 – Todo o colaborador possui um usuário e senha, pessoal e intransferível,

no qual é possível acessar a rede de dados. Em caso de perda de senha, ele

deverá informar a área de compliance e renová-la.

5.3 – O Perfil de acesso aos sistemas e aos diretórios de rede de cada

colaborador é limitado de acordo com o escopo de suas atividades.

5.4 – A área de compliance é responsável pelo controle de acesso dos

colaboradores (como os cadastros e permissões de novos colaboradores),

assim como a restrição de ex-colaboradores.

5.5 – A revisão do acesso lógico e físico deve ser realizada a cada 12 (doze)

meses, a qualquer momento ou quando ocorrerem mudanças significativas no

ambiente computacional.

5.6 – A cada revisão realizada, os perfis de acesso aos sistemas e aos

diretórios de rede é de cada colaborador é registrada em um documento

interno e assinada pelo gestor. Eventuais mudanças entre os períodos de

revisão também podem ser aprovadas através e-mail.

6. Propriedade Intelectual:

6.1 - Todos os documentos, arquivos, modelos, metodologias, fórmulas,

cenários, projeções, análises e relatórios produzidos e desenvolvidos na

realização das atividades da Sociedade ou a elas diretamente relacionadas,

têm sua propriedade intelectual atribuída à Sociedade.

6.2 - Ressalvada autorização expressa e por escrito do compliance, a

exportação, o envio a terceiros, a cópia, descrição, utilização ou adaptação

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fora do ambiente da Sociedade, em qualquer circunstância, de qualquer item

sujeito à propriedade intelectual da Sociedade são vedadas, sujeitas à

apuração de responsabilidades nas esferas cível e criminal.

6.3 - Uma vez rompido o vínculo de subordinação, o ex-colaborador da

Sociedade permanece obrigado a observar as restrições mencionadas acima,

sujeito à responsabilização pela via judicial.

7. Comunicação com a imprensa:

7.1 - Visando o resguardo dos interesses da Sociedade em face ao volume de

informações com as quais precisa lidar diariamente, somente o Diretor de

Gestão, ou pessoa por este prévia e expressamente autorizada, em quaisquer

dos casos acompanhado pelo responsável pelo compliance, podem manter

qualquer tipo de comunicação, em nome da Sociedade, com jornalistas,

repórteres, entrevistadores ou agentes da imprensa falada ou escrita

(“Imprensa”).

7.2 - Considera-se comunicação, para os fins da vedação estabelecida na

cláusula anterior, a revelação à Imprensa de qualquer informação,

principalmente as relacionadas a clientes, carteiras administradas e operações

realizadas ou em desenvolvimento, obtidas no exercício das atividades da

Sociedade, bem como de qualquer item sujeito à propriedade intelectual da

Sociedade.

7.3 - Os colaboradores da Sociedade autorizados a participar de entrevistas e

assemelhados deverão restringir-se a tecer comentários estritamente técnicos,

evitando-se o uso de juízos de valor desnecessários, devendo pautar suas

declarações na cautela.

7.4 - É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa

que possa aparentar ou ter conteúdo discriminatório, assim como a utilização

de expressões de baixo calão ou não condizentes com a melhor educação.

7.5 - É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa

que possa aparentar ou possuir orientação político-partidária.

8. Conflitos de interesse:

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8.1 – Os colaboradores da Sociedade devem evitar desempenhar outras

funções fora da Sociedade que possam gerar conflitos de interesse, ou mesmo

aparentar tais conflitos. Também devem evitar defender interesses de terceiros

que possam gerar conflitos de interesse na hora da tomada de decisão e

implicar em algum tipo de prejuízo para a Sociedade ou seus investidores.

8.2 - Ficam estritamente proibidas transações em nome da Sociedade com

pessoas físicas ou jurídicas com as quais qualquer dos colaboradores da

Sociedade ou pessoa a este ligada possua interesse financeiro.

8.3 – Consideram-se conflitos de interesse, de forma genérica e não

limitadamente, quaisquer interesses pessoais dos colaboradores, em benefício

próprio ou de terceiros, contrários ou potencialmente contrários aos interesses

da Sociedade, dos investidores dos fundos e demais veículos de investimento

geridos pela Sociedade e dos demais clientes da Sociedade.

8.4 - A aparência de um conflito de interesse pode ser tão prejudicial quanto

um conflito propriamente dito. Portanto, os colaboradores da Sociedade devem

exercer um julgamento sólido antes de se comprometer em qualquer atividade

ou participar de qualquer transação que possa aparentar um conflito de

interesse.

8.5 – Na tentativa de evitar potenciais conflitos de interesse, os colaboradores

devem considerar, sem prejuízo das características peculiares a cada situação,

os seguintes fatores:

a) Percepção: potencial de determinada prática causar qualquer tipo de

embaraço ao colaborador da Sociedade nela envolvida. Ou seja, deve ser

avaliada previamente a possibilidade dos associados, investidores,

fornecedores, concorrentes, reguladores ou o público em geral entenderem tal

atividade como um conflito de interesse.

b) Intenção: avaliação prévia dos objetivos de determinada prática adotada,

de modo que os mesmos não limitem a autonomia dos colaboradores.

c) Consequência: avaliação dos eventuais resultados que determinada prática

possa vir a causar perante a Sociedade, seus colaboradores ou investidores.

d) Tempo: percepção do tempo exigido para o cumprimento de determinada

atividade, considerando o desempenho eficiente das responsabilidades dos

colaboradores junto à Sociedade.

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8.6 – Caso o colaborador resolva exercer outras atividades, sejam elas com ou

sem fins lucrativos, além da praticada junto à Sociedade, deve comunicar

previamente ao compliance para a devida aprovação, a fim de evitar potenciais

conflitos de interesse.

8.7 – Caberá ao compliance orientar a estrutura de governança da Sociedade,

visando garantir a segregação de atividades no âmbito interno e evitando

conflitos de interesse, ainda que potenciais, entre as atividades desenvolvidas

pelos colaboradores na instituição.

9. Compliance

9.1 – O compliance visa fomentar a credibilidade e a sustentabilidade da

Sociedade por meio da criação, implementação e monitoramento de rotinas e

controles internos, os quais deverão colaborar para a mitigação de riscos de

imagem, redução do impacto de eventuais riscos operacionais, geração de

valor e longevidade da Sociedade.

9.2 – A Sociedade conta com um Diretor responsável pela adoção, manutenção

e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, bem

como pelo cumprimento das obrigações dispostas nas normas de combate e

prevenção á lavagem de dinheiro, cujas atribuições e rotinas, sem prejuízo das

responsabilidades indicadas neste Manual, estão previstas no Manual de

Compliance.

9.3 – Aos profissionais atuantes na área de compliance deverá ser assegurado

o amplo e irrestrito acesso a toda e qualquer informação, de cunho confidencial

ou não.

10. Treinamento

10.1 – A Sociedade conta com um programa de treinamento dos colaboradores

que tenham acesso a informações confidenciais ou participem do processo de

decisão de investimento divido em 02 (duas) etapas distintas.

10.2 – A primeira etapa consiste na apresentação pelo compliance dos

normativos internos ao colaborador no ato do seu ingresso na Sociedade,

disponibilizando-se para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam

necessários, e recolhendo o termo de compromisso e adesão aos manuais e

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políticas pertinentes, os quais ficarão arquivados na sede da Sociedade em

meio eletrônico ou digital.

10.3 – Já a segunda etapa do treinamento ocorre anualmente quando o

compliance, além de ratificar o conteúdo dos normativos internos e recolher a

adesão aos manuais pertinentes, abordará as seguintes questões:

- Risco de imagem e risco legal (Descumprimento da

legislação/regulamentação);

- Enforcement - Implicações da não observância das normas de conduta e

ética;

- Boas práticas para manipulação da informação e utilização indevida de

informações privilegiadas;

- Barreiras de informação e segregação de atividades de forma a evitar

possíveis conflitos de interesses;

- Política de segurança e preservação da Informação, conceito “need to know”;

- Processo de análise, seleção e tomada de decisão, registro das operações e

seus fundamentos;

- Identificação e comunicação das operações atípicas/suspeitas;

- Parâmetros para os relatórios internos de análise;

- Segregação entre a gestão de recursos próprios e de terceiros – política de

investimentos próprios;

- Obrigações e responsabilidades dos demais prestadores de serviços

correlatos: administrador fiduciário / custodiante / auditor independente;

- Gerenciamento dos limites operacionais e de risco e enquadramento às

políticas de investimento das carteiras sob gestão.

- Metodologia adotada para a contabilização de ativos;

- Regras de aplicação, resgate, carência e conversão de cotas. Liquidez dos

ativos X regras de movimentação previstas em regulamento;

- Política de Voto;

- Plano de Continuidade de Negócios;

- Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro;

- Política de Seleção e Contratação de Parceiros e Prestadores de Serviço;

- Utilização dos bens e equipamentos da Sociedade;

- Procedimento de Suitability.

10.4 – O compliance poderá promover treinamentos em periodicidade menor,

visando a atualização e ampliação do conhecimento dos colaboradores acerca

de novidades normativas e regulatórias, bem como discutir casos concretos

ocorridos dentro e fora da instituição.

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11. Sistema de Segurança da Informação:

11.1 – As informações e os sistemas de informação da Sociedade são ativos

importantes e vitais aos negócios e devem ser protegidos de acordo com sua

sensibilidade, valor e criticidade. Toda informação: a) produzida ou recebida

pelos colaboradores da Sociedade; b) produzida ou recebida pelos

fornecedores e terceiros contratados como resultado da atividade profissional

contratada pela Sociedade; c) armazenada nos computadores, celulares,

sistemas, servidores ou correio eletrônico da Sociedade pertence à Sociedade,

não deve ser considerada de uso pessoal e não deve haver expectativa de

privacidade sobre elas, independentemente de sua origem.

11.2 – As referidas informações poderão ser examinadas ou monitoradas a

qualquer momento, sem prévio consentimento ou notificação para o usuário.

11.3 – As informações referentes aos negócios da Sociedade devem circular

em meios seguros fornecidos pela Sociedade. Os colaboradores da Sociedade

não estão autorizados a produzir ou manter informações em equipamentos

pessoais ou em serviços disponíveis ao público em geral.

11.4 – Os colaboradores da Sociedade que tiverem acesso aos sistemas

de informação, serão responsáveis por tomar as precauções necessárias de

forma a impedir o acesso não autorizado aos sistemas, devendo salvaguardar

as senhas e outros meios de acesso aos mesmos.

11.5 – O acesso de terceirizados às informações, locais, sistemas aplicativos e

à rede de computadores somente será permitido por meio de solicitação e

aprovação formal. De acordo com a cláusula 14 abaixo, deverá constar em

todos os contratos da Sociedade o Acordo de Confidencialidade ou Cláusula de

Confidencialidade, como condição imprescindível para que o acesso às

informações possa ser solicitado.

11.6 – Todos os computadores de propriedade da Sociedade ou que

necessitem estar conectada a rede corporativa deverão possuir software

antivírus.

11.7 – Somente é permitida a realização de cópias (“download”) de arquivos

na Internet para fins profissionais, ou seja, relacionados aos negócios da

Sociedade, e desde que não fira qualquer norma legal vigente.

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11.8 – Somente softwares homologados, instalados e/ ou adquiridos

legalmente pela Sociedade devem ser utilizados nos computadores

pertencentes à Sociedade.

11.9 – Todos os ativos fixos de TI (Ex.: notebooks, desktops, aparelhos

celulares, etc.) devem ser examinados antes de serem descartados, para

assegurar que os dados sensíveis e softwares licenciados tenham sido

removidos ou sobregravados com segurança.

11.10 – Incidentes de segurança das informações deverão ser comunicadas

imediatamente ao responsável pelo compliance da Sociedade.

12. Serviços Terceirizados

12.1 – Todo processo de contratação de empresas terceirizadas deverá ser

criteriosamente analisado e aprovado com base no processo de due dilgence

estabelecido na Política de Seleção e Contratação de Prestadores de Serviços

adotada pela Sociedade. Cabe salientar que os contratos de prestação de

serviço devem conter obrigatoriamente cláusulas referentes a sigilo e

confidencialidade das informações da Sociedade e de seus clientes.

13. Plano de Continuidade de Negócios

13.1 – Com o intuito de garantir assegurar a continuidade das operações na

eventualidade de uma indisponibilidade prolongada dos recursos essenciais

(pessoas, dados, sistemas de informação, equipamentos e instalações) após a

ocorrência de uma situação de emergência, a Sociedade desenvolveu um Plano

de Continuidade de Negócios (“Plano”). Seguem abaixo os principais pontos

abordados no plano da Sociedade:

- A Sociedade mantém equipamentos em um ambiente alternativo capaz de

processar e realizar as operações em situações de contingência. Com isto, o

Diretor de Gestão, Consultoria e Distribuição está apto a acessar os dados e

informações armazenadas, através de local diverso de sua sede que permite a

ativação e continuidade do processamento de suas atividades;

- Atualmente o backup de dados é realizado regularmente através de sistema

automatizado gerando uma cópia em nuvem.

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- O backup de dados do Sistema Britech® é realizado real time pois os bancos

de dados estão em servidor do provedor dos serviços em nuvem;

- O acesso remoto dos sistemas tanto em São Paulo como em Recife evita a

dependência a apenas uma central de dados e busca garantir a continuidade

das operações mesmo em casos de contingência.

13.2 – O Plano de Continuidade de Negócios é compartilhado com todos os

colaboradores da Sociedade e faz parte da cultura da Sociedade. Para tanto, os

colaboradores são preparados para que sejam capazes de exercer funções,

minimizando impactos e assegurando a qualidade dos serviços da Sociedade

durante situações de contingência.

13.3 – Compete ao compliance a comunicação da contingência aos demais

colaboradores da Sociedade, orientando-os sobre a postura e providências

cabíveis, de acordo com a natureza e gravidade da contingência. Para tanto, o

compliance manterá atualizada lista contendo os telefones e e-mails de cada

um dos profissionais que atuam na Sociedade.

13.3 – A área de Compliance em conjunto com o Diretor de Gestão é

responsável por supervisionar as políticas, estratégias e processos de

continuidade de negócios e gestão de crises, zelando por sua qualidade e

efetividade.

13.4 - Este Plano tem o propósito de definir um guia de recuperação e

restauração das funcionalidades afetadas que suportam o processo de tomada

de decisões de investimentos, a fim de restabelecer o ambiente e as condições

originais de operação, no menor tempo possível. Assim, cabe ao compliance

desenvolver relatórios acerca dos danos ocorridos, percentual das atividades

afetadas, impactos financeiros, sugerindo ainda medidas a serem tomadas de

modo a possibilitar que as atividades voltem a ser executadas normalmente.

Tal relatório deverá ser submetido ao responsável pela gestão que, em

conjunto com o compliance, promoverá as iniciativas cabíveis para o retorno à

normalidade com a maior brevidade possível.

13.5 – Visando a redução de riscos operacionais e melhoria de processos de

reação e tratamento de situações emergenciais e desastres, o Plano deve ser

visto como rotina, regularmente testado e revisto. A cada 12 (doze) meses são

realizados testes de ativação do referido Plano.

14. Política de Anticorrupção

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14.1 - É terminantemente proibido aos colaboradores, atuando por si ou por

meio de terceiros, praticar atos lesivos contra a administração pública,

nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou

estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os

compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

14.2 - É terminantemente proibido ao colaborador agindo em seu nome ou em

nome da Sociedade, dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o

pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de

valor a qualquer servidor público, autoridade governamental, consultores,

representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de

influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para

assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer

pessoa, e que violem as regras das normas anticorrupção.

14.3 - O colaborador deverá atentar, ainda, que qualquer valor oferecido a

agentes públicos, por menor que seja e independentemente da aceitação pela

agente público, poderá ensejar a aplicação das penalidades previstas nas

normas anticorrupção à Sociedade, hipótese em que o colaborador estará

sujeito a indenizar a Sociedade, por meio das medidas legais cabíveis.

14.4 - Os colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer

pagamentos solicitados pelas autoridades ou agentes públicos que não

encontram previsão legal ou regulamentar.

14.5 - Nenhum colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de

negócios resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes

públicos.

14.6 - A Sociedade e seus colaboradores devem ainda verificar

constantemente se terceiros prestadores de serviços e parceiros comerciais

estão sendo processados ou já foram condenados por práticas corruptivas,

devendo abster-se de manter relacionamento ou contratar terceiros se houver

sérios indícios ou condenação em casos de corrupção ativa ou passiva. Esta

previsão se aplica especialmente para contrapartes que tenham sido

recomendadas à Sociedade por quaisquer autoridades, servidores públicos,

funcionários ou executivos de empresas ou órgãos públicos.

14.7 - Qualquer suspeita ou indício de práticas corruptivas por parte de

colaboradores da Sociedade deve ser comunicada imediatamente ao

responsável pelo compliance.

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15. Disposições Gerais:

15.1 – O presente Instrumento prevalece sobre quaisquer entendimentos orais

ou escritos anteriores, obrigando os colaboradores da Sociedade aos seus

termos e condições.

15.2 - A não observância dos dispositivos do presente Manual resultará em

advertência, suspensão ou demissão por justa causa, conforme a gravidade e a

reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais.

16. Termo de Compromisso

16.1 - O descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual

deverá ser levado para apreciação da Diretoria, de acordo com os

procedimentos estabelecidos neste Manual.

16.2 – Todo Colaborador, ao receber este Manual, firmará um Termo de

Compromisso (Anexo III). Por esse documento, o Colaborador toma

conhecimento da existência deste Manual e das normas e princípios aqui

contidos, seguidos pela Sociedade.

16.3 – Este Manual é parte integrante das regras que regem a relação

societária, de trabalho ou a prestação de serviços dos Colaboradores que, ao

assiná-lo, estão aderindo expressamente os princípios dele estabelecidos. A

transgressão a qualquer das regras aqui descritas, além das constantes no

Anexo II (Termo de Responsabilidade e Confidencialidade) e demais regras

verbais ou escritas pela Sociedade, será considerada infração contratual,

sujeitando seu ator às penalidades cabíveis. Caso a Sociedade venha a ser

responsabilizada ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus

Colaboradores, poderá exercer o direito de regresso contra os responsáveis.

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Anexo I

Código de Ética e Padrões de Conduta Profissional (CFA Instutute)

PREÂMBULO

O Código de Ética e Padrões de Conduta Profissional do CFA Institute é

fundamental para os valores do CFA Institute e essencial para que este atinja a

sua missão de liderar a categoria de profissionais da área de investimentos em

nível global ao definir elevados padrões de instrução, integridade e excelência

profissional. Elevados padrões éticos são primordiais para manter a confiança

do público nos mercados financeiros e na categoria de profissionais da área de

investimentos. Desde a sua criação na década de 60, o Código e os Padrões

promovem a integridade dos membros do CFA institute e servem como modelo

para avaliar a ética dos profissionais da área de investimentos em nível global,

independentemente da função que desempenham, diferenças culturais ou leis

e regulamentos locais. Todos os membros do CFA Institute (inclusive os que

mantêm a designação Chartered Financial Analyst® (CFA®)) e os candidatos

ao título de CFA devem seguir o Código e os Padrões e são incentivados a

notificar os seus empregadores a respeito desta responsabilidade. As violações

podem resultar em sanções disciplinares por parte do CFA Institute. As

sanções podem incluir a revogação da afiliação, candidatura ao programa de

CFA e ao direito de utilizar a designação de CFA.

O CÓDIGO DE ÉTICA

Membros do CFA Institute (inclusive os designados como CFA) e os candidatos

à designação de CFA (“Membros e Candidatos”) devem:

• Agir com integridade, competência, diligência, respeito e de maneira ética

com o público, clientes, possíveis clientes, empregadores, funcionários, colegas

de profissão, como também outros participantes dos mercados globais de

capitais.

• Colocar a integridade da categoria de profissionais da área de investimentos

e os interesses dos clientes acima dos seus interesses pessoais.

• Agir com cautela razoável e exercer discernimento profissional independente

ao conduzir análises de investimentos, fazer recomendações sobre

investimentos, tomar decisões de investimento e envolver-se em outras

atividades profissionais.

• Exercer a profissão e incentivar outras pessoas a fazer o mesmo de maneira

ética e profissional, que nos trará crédito pessoal e profissionalmente.

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• Promover a integridade e defender as regras que regem os mercados de

capitais.

• Manter e aprimorar a competência profissional e empenhar-se para manter e

aprimorar a competência de outros profissionais da área de investimentos.

PADRÕES DE CONDUTA PROFISSIONAL

I. PROFISSIONALISMO

A. Conhecimento da legislação. Os membros e candidatos devem entender

e estar em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos vigentes

(inclusive o Código de Ética e Padrões de Conduta Profissional do CFA

Institute) de qualquer governo, organização normativa, órgão de licenciamento

ou associação profissional que possa controlar as suas respectivas atividades

profissionais. Em caso de conflito, os membros

e candidatos devem cumprir as mais rigorosas leis, regras ou regulamentos.

Os membros e candidatos não devem, conscientemente, participar, auxiliar e

devem-se desassociar de qualquer violação de tais leis, regras ou

regulamentos.

B. Independência e objetividade. Os membros e candidatos devem usar

cautela e discernimento razoáveis para atingir e manter a independência e a

objetividade de suas respectivas atividades profissionais. Os membros e

candidatos não devem oferecer, solicitar nem aceitar nenhum presente,

benefício, remuneração ou pagamento que, de maneira razoável, possa

comprometer as suas independência e objetividade ou as de outra pessoa.

C. Apresentação incorreta. Os membros e candidatos não devem fazer,

conscientemente, nenhuma apresentação incorreta relacionada com a análise

de investimentos, recomendações, ações ou outras atividades profissionais.

D. Conduta inadequada. Os membros e candidatos não devem se envolver

em nenhuma conduta profissional que envolva desonestidade, fraude, que

engane terceiros ou cometer

qualquer ato que reflita de maneira contrária à sua reputação, integridade ou

competência profissional.

II. INTEGRIDADE DOS MERCADOS DE CAPITAIS

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A. Informações relevantes não divulgadas ao público. Os membros e

candidatos que possuem informações relevantes não divulgadas ao público,

que poderiam afetar o valor de um investimento (“informação privilegiada”),

não devem agir nem fazer com que outros indivíduos ajam com base nessas

informações.

B. Manipulação do mercado. Os membros e candidatos não devem se

envolver em práticas que alterem preços ou aumentem artificialmente o

volume de negócios com a intenção de enganar os participantes do mercado.

III. DEVERES PARA COM OS CLIENTES

A. Lealdade, prudência e zelo. Os membros e candidatos têm um dever de

lealdade para com seus clientes: devem usar cautela e discernimento

razoáveis. Os membros e candidatos devem agir para o benefício de seus

clientes e colocar os interesses deles acima de seus próprios interesses ou dos

interesses do seu empregador.

B. Tratamento justo. Os membros e candidatos devem tratar de maneira

justa e objetiva todos os clientes ao apresentarem análise de investimentos,

fazerem recomendações de investimentos, tomarem uma decisão em relação a

um investimento ou se envolverem em outras atividades profissionais.

C. Adequação dos Investimentos.

1. Quando os membros e candidatos estiverem em um relacionamento

de consultoria de investimentos com um cliente, devem:

a. Conduzir uma investigação razoável em relação à experiência

que o cliente (ou o provável cliente) tem a respeito de investimentos,

objetivos de risco e retorno e restrições financeiras antes de fazer

quaisquer recomendações de investimento ou tomar uma decisão de

investimento e reavaliar e atualizar tais informações periodicamente.

b. Determinar se o investimento é adequado à situação financeira

do cliente e coerente com os objetivos, resoluções e restrições

escritas do cliente antes de fazer uma recomendação de

investimento ou tomar uma decisão de investimento.

c. Avaliar a adequação dos investimentos no contexto do portfólio

total do cliente.

2. Quando os membros e candidatos forem responsáveis pela gestão de

um portfólio em relação a um mandato, estratégia ou estilo específico,

eles devem apenas fazer recomendações de investimento ou tomar

18

decisões de investimento uniformes com os objetivos e as restrições

declaradas do portfólio.

D. Apresentação do desempenho. Ao divulgar informações sobre o

desempenho de um investimento, os membros e candidatos devem envidar

esforços razoáveis para garantir que as informações sejam justas, precisas e

completas.

E. Preservação da confidencialidade. Os membros e candidatos devem

manter a confidencialidade das informações de ex-clientes, clientes atuais e

possíveis clientes, a não ser que:

1. As informações relacionem-se a atividades ilícitas por parte do cliente

ou do provável cliente.

2. A divulgação seja exigida por lei.

3. O cliente ou o possível cliente permita a divulgação das informações.

IV. DEVERES PARA COM OS EMPREGADORES

A. Lealdade. Em questões relacionadas ao emprego, os membros e

candidatos devem agir para o benefício de seus empregadores e não privá-los

das suas capacidades e habilidades; não devem divulgar informações

confidenciais nem causar prejuízos de qualquer outra forma aos seus

empregadores.

B. Acordos de remuneração adicional. Os membros e candidatos não

devem aceitar presentes, benefícios, remunerações nem pagamentos que

concorram ou que talvez possam, razoavelmente, criar um conflito de

interesse com os interesses de seu empregador, a menos que obtenham um

consentimento por escrito por parte de todos envolvidos.

C. Responsabilidades dos supervisores. Os membros e candidatos devem

envidar esforços razoáveis para detectar e prevenir violações das leis, regras,

regulamentos vigentes e do Código e Padrões por qualquer indivíduo que

esteja sujeito à sua supervisão ou autoridade. No caso de discrepância entre

esta tradução e a versão inglesa, a versão Inglesa do Código de Ética e dos

Padrões de Ética Profissional será vinculativa.

V. ANÁLISE DE INVESTIMENTOS, RECOMENDAÇÕES E DECISÕES

A. Diligência e base razoável. Os membros e candidatos devem:

19

1. Exercer a diligência, independência e o exame minucioso ao analisar

investimentos, recomendar investimentos e tomar decisões de

investimento.

2. Ter uma base razoável e adequada, respaldada por pesquisas e

investigações apropriadas, para fazer qualquer análise, recomendação

ou tomar qualquer decisão de investimento.

B. Comunicação com clientes e possíveis clientes. Os membros e

candidatos devem:

1. Divulgar aos clientes e possíveis clientes o formato básico e os

princípios gerais dos processos utilizados para analisar investimentos,

escolher títulos e valores mobiliários e construir portfólios; além disso,

divulgar imediatamente qualquer alteração que possa afetar de maneira

significativa estes processos.

2. Usar discernimento razoável ao identificar quais fatores são

importantes para suas análises, recomendações ou decisões de

investimento e incluir estes fatores nas comunicações mantidas com

clientes e prováveis clientes.

3. Distinguir entre fato e opinião na apresentação das análises e

recomendações de investimento.

C. Guarda de registros. Os membros e candidatos devem desenvolver e

manter registros apropriados para fundamentar as suas análises,

recomendações, decisões de investimento e outras comunicações relacionadas

aos investimentos que mantiver com clientes e possíveis clientes.

VI. CONFLITOS DE INTERESSE

A. Divulgação de conflitos. Os membros e candidatos devem fazer

divulgação plena e justa de todas as questões que possam razoavelmente vir a

prejudicar a sua independência e objetividade ou interferir com os respectivos

deveres para com os seus clientes, possíveis clientes e empregadores. Os

membros e candidatos devem garantir que essas divulgações sejam

relevantes, apresentadas em redação simples e comunicadas de maneira

eficaz.

B. Prioridade das transações. As transações de investimentos de clientes e

empregadores devem ter prioridade em relação às transações de

investimentos nas quais um membro ou um candidato seja o beneficiário.

C. Comissão por recomendação. Os membros e candidatos devem divulgar

aos seus empregadores, clientes e prováveis clientes, como cabível, qualquer

20

remuneração, pagamento ou benefício recebido ou pago a terceiros pela

recomendação de produtos ou serviços.

VII. RESPONSABILIDADES COMO MEMBRO DO CFA INSTITUTE OU

CANDIDATO À DESIGNAÇÃO CFA

A. Conduta como membros e candidatos ao programa CFA. Os membros

e candidatos não devem se envolver em nenhuma conduta que comprometa a

reputação ou a integridade do CFA Institute ou a designação de CFA nem a

integridade, validade ou a segurança dos exames do CFA.

B. Referência ao CFA Institute, à designação de CFA e ao programa de

CFA. Ao se referir ao CFA Institute, à afiliação ao CFA Institute, à designação

de CFA ou à candidatura no programa de CFA, os membros e candidatos não

devem apresentar de forma inapropriada nem exagerar o significado ou as

implicações da afiliação ao CFA Institute, obtenção da designação de CFA ou

candidatura ao programa de CFA.

21

Anexo II

Termo de Responsabilidade e Confidencialidade

Através deste instrumento, ________________________, inscrito no CPF sob

o no ________________, doravante denominado COLABORADOR, e BERKANA

INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o no

10.757.908/0001-06, doravante denominada “Berkana”, resolvem, para fim de

preservação de informações pessoais e profissionais dos clientes e da Berkana,

celebrar o presente termo de responsabilidade e confidencialidade (“Termo”),

que deve ser regido de acordo com cláusulas que seguem:

1. São consideradas informações confidenciais (“Informações Confidenciais”)

aquelas assim definidas no Manual de Ética e Conduta (“Manual”) da

Berkana (versão: junho2016) que declaro ter recebido nesta data.

2. O Colaborador compromete-se a não divulgar tais Informações

Confidenciais para quaisquer fins ou pessoas estranhas à Berkana, exceto

sob determinadas circunstâncias e sob compromisso de manutenção do

sigilo, durante a vigência do Contrato e até 02 (dois) anos após sua

rescisão. A não observância da confidencialidade e do sigilo, mesmo após o

término da vigência do contrato, estará sujeita a apuração de

responsabilidades nas esferas cível e criminal.

3. O descumprimento da confidencialidade acima estabelecido será

considerado ilícito civil e criminal, ensejando inclusive sua classificação

como justa causa para efeitos de recisão de contrato de trabalho, quando

aplicável, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis de Trabalho,

ou desligamento do Colaborador, sem prejuízos do direito da Berkana

pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos

e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis, inclusive

providências relacionadas ao artigo 462 da Consolidação das Leis do

Trabalho. O Colaborador tem ciência de que terá responsabilidade de provar

que a informação divulgada indevidamente não se trata de Informação

Confidencial.

4. O colaborador reconhece e toma ciência que:

a. Todos os documentos relacionados direta ou indiretamente com as

Informações Confidenciais, inclusive aqueles elaborados pelo próprio

Colaborador ou obtidos em decorrência do desempenho de suas

atividades normais na Berkana são e permanecerão sendo

propriedade exclusiva da Berkana e de seus sócios, razão pela qual

se compromete a não utilizar tais documentos, no presente ou no

futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades

na Berkana.

22

b. Em caso de rescisão de contrato individual de trabalho ou

desligamento do Colaborador, o Colaborador deverá restituir

imediatamente à Berkana todos os documentos e cópias que

contenham Informações Confidenciais que estejam em seu poder.

c. Nos termos da Lei 9.609/98, a base de dados, sistemas

computadorizados desenvolvidos internamente, modelos

computadorizados de análise e avaliação de qualquer natureza, bem

como arquivos eletrônicos, são de propriedade exclusiva da Berkana,

sendo terminantemente proibida sua reprodução total ou parcial, por

qualquer meio ou processo; sua tradução, adaptação, reordenação

ou qualquer outra modificação, a distribuição do original ou cópias da

base de dados ou a sua comunicação ao público.

5. A transgressão a qualquer das regras descritas neste Termo será

considerada infração contratual, sujeitando o Colaborador às sanções

cabíveis, conforme descrito no Manual.

Assim, estando de acordo com as condições acima mencionadas, assinam o

presente em 02 vias de igual teor e forma, sendo uma via arquivada na

sede da Berkana.

São Paulo, ___ de ______________ de _____

________________________________________

Nome:

CPF:

___________________________________________

BERKANA INVSTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS

23

Anexo III

Termo de Compromisso

Através deste instrumento eu, ______________________________, inscrito

no CPF sob o no ______________________, declaro para os devidos fins que:

1. Recebi uma versão atualizada do Manual de Ética e Conduta (“Manual”)

(versão: junho/2016) da BERKANA INVESTIMENTOS E GESTÃO DE

RECURSOS LTDA. (“Berkana”), cujas regras e políticas me foram

previamente explicadas e em relação às quais tive oportunidade de tirar

todas as dúvidas existentes com o responsável pelo compliance, tendo

ainda lido e compreendido todas as diretrizes estabelecidas no mesmo, me

comprometendo a observar integralmente todas as disposições dele

constantes no desempenho de minhas funções.

2. Tenho absoluto conhecimento sobre o teor do Manual. Declaro, ainda, que

estou ciente de que a Política de Investimento Pessoal, como um todo,

passa a fazer parte dos meus deveres como Colaborador da Berkana,

incorporando-se às demais regras de conduta adotadas pela Berkana, bem

como ao Termo de Responsabilidade e Confidencialidade.

3. Além de conhecer o conteúdo dos documentos citados nos itens anteriores,

comprometo-me a observar integralmente as regras de conduta

estabelecidas nos mesmos, comprometendo-me a cumpri-las no dia-a-dia

das minhas atividades na Berkana.

4. Comprometo-me a observar também a aplicabilidade da Política de

Investimentos Pessoais aos meus cônjuges, companheiros e parentes de

primeiro grau. Estou ciente de que suas operações não podem representar,

nem mesmo potencialmente, conflito de interesses com as carteiras sob

gestão da Berkana.

5. A partir desta data, a não observância do Manual poderá implicar na

caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das

penalidades cabíveis, inclusive desligamento ou demissão por justa causa.

6. As regras estabelecidas no Manual não invalidam nenhuma disposição do

contrato de trabalho, do Termo de Responsabilidade e Confidencialidade

nem de qualquer outra regra estabelecida pela Berkana, mas apenas

servem de complemento e esclarecem como lidar com determinadas

situações relacionadas à minha atividade profissional.

7. Finalmente, declaro que participei do processo de integração e treinamento

inicial da Berkana, onde tive conhecimento das normas internas,

especialmente sobre o Manual, além das principais leis e normas que regem

a atividade da Berkana e me comprometo a participar assiduamente do

programa de treinamento continuado.

24

São Paulo, ___ de ______________ de _____

_______________________________

[Assinatura do Colaborador]