CENTRAL DE NEGÓCIOS -...

CENTRAL DE NEGÓCIOS

série empreendimentos coletivos

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Publicação elaborada pelo Sebrae/MG e atualizada e reeditada pelo Sebrae/NA. SEBRAE/Nacional

Presidente do Conselho DeliberativoAdelmir Araújo SantanaDiretor PresidentePaulo OkamottoDiretor TécnicoLuiz Carlos BarbozaDiretor FinanceiroCarlos Alberto dos SantosGerente da Unidade de Capacitação EmpresarialMirela MalvestitiCoordenação nacionalMichelle Carsten SantosEquipe técnicaBruna Machado TeixeiraAtualização de conteúdoUnivaldo Coelho Cardoso – Uni.C Consultoria, Educação e Desenvolvimento Ltda.Editor de texto e conteúdoLuiz Humberto de Castro – 3.Com Assessoria Empresarial Ltda.Revisão ortográfica, tratamento de linguagem e editoração eletrônicai-Comunicação Integrada

SEBRAE/Minas Gerais

Presidente do Conselho DeliberativoRoberto SimõesDiretor SuperintendenteAfonso Maria RochaDiretor TécnicoLuiz Márcio Haddad Pereira SantosDiretor de OperaçõesMatheus Cotta de CarvalhoGerente da Unidade de Educação, Empreendedorismo e CooperativismoRicardo Luiz Alves PereiraCoordenação estadualAndréa Mageste DamásioCriação – versão originalUnivaldo Coelho CardosoConteúdo e texto – versão originalUnivaldo Coelho CardosoVânia Lúcia Nogueira CarneiroEquipe técnica – versão originalAdriana Brandão Alves

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Sumário

INTRODUÇÃO ................................................................................................ 5

O QUE É CENTRAL DE NEGÓCIOS? ............................................................. 8

GESTÃO ........................................................................................................ 12

FUNCIONAMENTO DE UMA CENTRAL DE NEGÓCIOS ............................. 13

Impostos Federais .................................................................................. 16

Contribuições para a União ................................................................... 17

Taxas para a União ................................................................................. 18

Impostos para os Estados ..................................................................... 18

Impostos para os Municípios ................................................................. 18

LEGISLAÇÃO ................................................................................................ 20

COMO CONSTITUIR UMA CENTRAL DE NEGÓCIO .................................... 23

SUGESTÃO DE ROTEIRO PARA CRIAR UMA CENTRAL DE NEGÓCIOS .... 26

1a Fase: Sensibilização .......................................................................... 26

2a Fase: Constituição ............................................................................. 27

3a Fase: Pré-operacional ....................................................................... 29

4a Fase: Operacional .............................................................................. 29

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ............................................................... 31


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introduçãoO cenário atual reserva muitas oportunidades para os empresários em nosso país: aumento de renda da população, em especial das classes c e d; e estabilidade e crescimento econômico, o que gera condições favoráveis para o desenvolvimento das empresas. Ao lado das oportunidades residem inúmeros desafios que exigem muito cuidado: a alta carga tributária, a informalidade em vários setores e a carência em infraestrutura. De todos esses o mais estimulante está no próprio cerne do ambiente empresarial: a competitividade entre as empresas.

“Como se manter ou se tornar competitivo para aproveitar o momento e construir o futuro” é a busca frenética de executivos e empresários de todos os setores. Para as MPEs esse momento é particularmente rico e perigoso. É preciso conquistar novos mercados, ampliar a participação no mercado em que atuam, fortalecer suas marcas e enfrentar os concorrentes. Gerar respostas eficazes para as questões acima pode significar o sucesso no negócio.

As respostas não são simples e exigem cada vez mais criatividade e inovação para serem encontradas, quer no campo gerencial e tecnológico quer na relação das empresas com o mercado.

Nesse contexto, a cooperação entre as empresas tem se destacado como um meio capaz de torná-las mais competitivas. Fortalecer o poder de compras, compartilhar recursos, combinar competências, dividir o ônus de realizar pesquisas tecnológicas, partilhar riscos e custos para explorar novas oportunidades, oferecer produtos com qualidade superior e diversificada são estratégias cooperativas que têm sido utilizadas com mais frequência, anunciando novas possibilidades de atuação no mercado.

SÉRIE EMPREENDIMENTOS COLETIVOS

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Várias dessas estratégias cooperativas ganham um caráter formal de organização e caracterizam-se como “Empreendimentos Coletivos”. A legislação brasileira possibilita várias modalidades de formalização desses empreendimentos. Destacam-se as Associações, as Cooperativas, as Centrais de Negócios, os Consórcios de Empresas, as Empresas de Participação Comunitárias, as Sociedades de Propósito Específico, a Sociedade Garantidora de Crédito, entre outras.

Os desafios são muito grandes e as oportunidades também. É cada vez mais óbvia a conclusão de que as empresas que se mantiverem isoladas, agindo sozinhas, terão maiores dificuldades em enfrentá-los e em se manterem competitivas. Isso é particularmente verdade para as MPEs, que acessam com mais dificuldade as linhas de crédito e apresentam carências nos campos gerenciais e tecnológicos.

Aprender a trabalhar em conjunto, estabelecendo e mantendo relações de parceria, passa a ser uma nova fronteira para ampliar a competitividade das MPEs.

O Sebrae estabeleceu para si a missão de promover a competitividade e o desenvolvimento sustentável de empreendedores individuais, micro empresas e empresas de pequeno porte. E, para cumpri-la, mantém-se atualizado sobre as tendências locais e mundiais que afetam os negócios e gera soluções que contribuam para o fortalecimento desses negócios no país.

Consciente da importância da cooperação para o sucesso no cenário atual o Sebrae prioriza a cultura da cooperação e investe em soluções que possam promovê-la. E, para disseminar conhecimentos sobre as possibilidades que a cooperação gera, lança a Série Empreendimentos Coletivos.

Escrita de modo a permitir uma consulta objetiva e obter respostas simples para as perguntas mais comuns sobre empreendimentos coletivos, a série


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não tem a pretensão de ser um compêndio sobre o assunto, nem de se aprofundar nele. Pretende, sim, ser uma ferramenta básica de consulta para todos aqueles que desejam obter informações sobre as temáticas relacionadas com a cultura da cooperação: Associação, Central de Negócio, Cooperativa, Cooperativa de Crédito, Consórcio de Empresa, Empresa de Participação Comunitária, OSCIP, Sociedade de Propósito Específico, Cultura da Cooperação e Sociedade Garantidora de Crédito, fascículos iniciais da série.

O Sebrae acredita que a cooperação é uma nova cultura que poderá revolucionar os negócios. Conheça na Série Empreendimentos Coletivos alguns modelos de união de esforços e inspire-se para utilizar a estratégia que pode ampliar, de forma inovadora, a competitividade dos empreendedores individuais, das micro empresas e empresas de pequeno porte: a cooperação!


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o QuE É CEntrAL dE nEGÓCioS?

A Central de Negócios é uma entidade de base associativa, formada por empresas ou empreendedores independentes, voltada para a busca de soluções conjuntas de interesse econômico, com foco no mercado em que atuam.

É uma ação decorrente de um processo coletivo, com o objetivo de promover e ampliar o acesso a mercados. A Central de Negócios representa um avanço no modelo de Central de Compras, pois amplia o foco da atuação coletiva, antes restrita a compras conjuntas.

Como instituição associativa, a Central de Negócios repete o padrão de outros modelos de mesma base: a união como meio para aumentar a competitividade ou para superar desafios que individualmente seriam mais difíceis de serem superados. Uma de suas principais diferenças com outros modelos é o fato de serem organizadas majoritariamente por pessoas jurídicas.

São empresários que se unem em uma associação para poderem tornar seus negócios mais competitivos e terem condições de melhor reagir a uma tendência de concentração do mercado. As Centrais de Negócios são organizadas para viabilizar vários objetivos, sendo os mais comuns:

• Compraconjunta.

• Planejamentodeaçõesdevenda.

• Acessodiferenciadoàmídia.

• Capacitaçãodeequipes.

• Planodemarketing conjunto.

• Centrodedistribuição.

• Designdelojas.


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• Marcapadrão.

• Melhorescondiçõesparalinhasdecrédito.

As Centrais de Negócios assumem os princípios de uma doutrina que se chama associativismo e que expressa a crença de que unidos pode-se encontrar soluções melhores para os conflitos que a vida em sociedade nos apresenta. Esses princípios são reconhecidos no mundo todo e embasam as várias formas que as associações podem assumir: OSCIPs, cooperativas, sindicatos, fundações, organizações sociais, clubes etc. Os princípios gerais de uma Central de Negócios são:

• Adesão voluntária e livre – As associações são organizações voluntárias, abertas a todas as pessoas aptas a usar seus serviços e dispostas a aceitar as responsabilidades de sócio, sem discriminação social, racial, política, religiosa e de gênero.

• Gestão democrática pelos sócios – As associações são organizações democráticas, controladas por seus sócios, que participam ativamente no estabelecimento de suas políticas e na tomada de decisões. Homens e mulheres, eleitos como representantes, são responsáveis para com os sócios.

• Participação econômica dos sócios – Os sócios contribuem de forma equitativa e controlam democraticamente as suas associações. Os sócios destinam eventual superávit para os seus objetivos por meio de deliberação em Assembleia Geral.

• Autonomia e independência – As associações são organizações autônomas de ajuda mútua, controlada por seus membros. Entrando em acordo operacional com outras entidades, inclusive governamentais, ou recebendo capital de origem externa, devem fazê-lo de forma a preservar seu controle democrático pelos sócios e manter sua autonomia.

• Educação, formação e informação – As associações devem proporcionar educação e formação aos sócios, dirigentes eleitos e administradores, de


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modo a contribuir efetivamente para o seu desenvolvimento. Eles deverão informar o público em geral, particularmente os jovens e os líderes formadores de opinião, sobre a natureza e os benefícios da cooperação.

• Interação – As associações atendem a seus sócios mais efetivamente e fortalecem o movimento associativista trabalhando juntas, através de estruturas locais, nacionais, regionais e internacionais.

• Interesse pela comunidade – As associações trabalham pelo desenvolvimento sustentável de suas comunidades, municípios, regiões, estados e país através de políticas aprovadas por seus membros.

As Centrais de Negócios normalmente reúnem pequenas empresas de qualquer setor que, geralmente, têm baixo poder de barganha com os fornecedores, tanto em relação a preço como em relação a prazo de pagamento das mercadorias.

Outros fornecedores, muitas vezes, não aceitam pedidos de pequenas quantidades ou condicionam melhores condições de pagamentos a um volume maior de compra de produtos. Com isso dificultam o acesso das pequenas empresas a uma série de mercadorias, de serviços, de produtos e/ou de insumos.

As pequenas empresas também têm pouco acesso à capacitação de empregados e a modernas técnicas de gestão.

Esses fatores somados a um ambiente cada vez mais competitivo têm levado empresários a verem na união com seus pares, uma forma viável e relativamente barata para se fortalecerem e competirem em condições mais igualitárias.

Esquematicamente pode-se representar a posição das Centrais de Negócios frente a seus associados da seguinte forma:


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Em relação às Centrais de Compra, as Centrais de Negócios se diferenciam por não focarem apenas as compras das empresas envolvidas, mas o negócio como um todo. Buscam soluções para questões como marketing, capacitação, design das lojas, construção de uma marca única, entre outras. Nessa visão, os associados da Central passam a gerenciar um negócio coletivo que se ramifica em lojas de propriedade individual.

De modo geral as Centrais de Negócios caracterizam-se por:

• Reuniãodeduasoumaispessoasjurídicasparaarealizaçãodeobjetivoscomuns.

• Seu patrimônio é constituído pela contribuição dos associados, pordoações, subvenções etc.

• Seusfinspodemseralteradospelosassociados.

• Osseusassociadosdeliberamlivremente.

• Sãoentidadesdodireitoprivadoenãopúblico.

Resumindo, Central de Negócios é entidade jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que tem por objetivo a defesa e promoção dos interesses das pessoas (físicas ou jurídicas) que a constituiu, cuja finalidade é a defesa e promoção dos seus interesses.


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GEStão

Por seus princípios doutrinários as associações se baseiam na autogestão. Através de Assembleia Geral dos sócios, são definidas as políticas e linhas de ação da instituição, bem como se elege uma diretoria que será responsável pela administração da Central de Negócios.

As Centrais não remuneram seus dirigentes nem distribuem sobras entre seus associados, conforme princípio das instituições sem fins lucrativos. Elas são mantidas por meio de:

• Contribuiçõesdossóciosoudecobrançapelosserviçosprestados.

• Contratos e acordos firmados comempresas e agências nacionais einternacionais.

• Doações,legadoseheranças.

• Rendimentos de aplicações de seus ativos financeiros e outros,pertinentes ao patrimônio sob a sua administração.

• Recebimentodedireitosautoraisetc.


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FunCionAmEnto dE umA CEntrAL dE nEGÓCioS

Uma Central pode propiciar melhor negociação com fornecedores com consequente melhora no preço de compra de mercadorias, construção de uma marca própria, treinamento de empregados, troca de experiências entre outros.

Tudo isso é muito bom e são esses resultados que o empresário estará buscando. Provavelmente, participar da central vai obrigá-lo a modificar a forma de gerenciar seu próprio negócio, como no exemplo prático a seguir:

• Umgrupodepequenossupermercadistasquerseunirparacomprasemcomum. Para se beneficiar do aumento de escala que a compra conjunta possibilita, eles terão que comprar todos na mesma época, inclusive com os mesmos prazos de pagamento.

• Na prática isso os obrigará a uma adequação coletiva das compras.Pode ser que um deles naquele momento não esteja precisando do produto, outro quer outra marca, um terceiro precisa de outro tipo de prazo.

• Veja que eles precisarão ter muita consciência do processo defuncionamento da central, pois pode significar que eles terão que se adaptar às necessidades de compras uns dos outros, não mais se restringindo as suas próprias necessidades.

• EssetemsidoumdosgargalosnaorganizaçãodasCentrais,pois,essaadequação pode levar um tempo maior do que imaginavam e, também, uma negociação constante para a qual, na maioria das vezes, eles não estão acostumados.

Outro fato interessante é o tamanho das empresas associadas. Diferença muito grande de porte das empresas também inviabiliza o modelo, pois as necessidades de compra serão também muito diferentes.


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Esse é um cuidado a ser tomado porque a tendência em alguns casos é a de um grupo de supermercadistas de pequeno porte ver na união com um supermercadista de médio porte, a forma para gerar a escala necessária para viabilizar redução de preços na compra conjunta. Na prática, as necessidades de compra serão muito diferentes e inviabilizará a formação do grupo, pois as negociações tenderão a ter sempre como norte o comprador mais forte do grupo.

O funcionamento da Central exigirá a participação em uma série de reuniões para decidir estratégias e ações. Como a maioria dos associados tende a ser de pequenos empresários envolvidos com todos os aspectos da empresa, compra, administração, RH, pagamentos, tesouraria, a “falta de tempo” para participar da vida da Central tem sido elemento de dissensão de muitas delas. Uma Central é um outro “negócio” que o grupo estará criando e deve ser tratado como tal. Sem a dedicação dos “donos” não poderá gerar os resultados esperados.

Assim, a administração da Central de Negócios deve estar baseada em uma estratégia de mercado e não apenas na redução de custos, fator que, aliás, é importante, mas não o único benefício que uma Central pode gerar.

Um fator determinante no processo será a relação de confiança que os participantes construirão entre si. Como qualquer processo associativo, a confiança mútua é o ingrediente fundamental para o sucesso do modelo.

Uma Central de Negócios funciona como uma associação. A parte tributária é um dos maiores complicadores para esse tipo de instituição, principalmente por não haver indicações claras sobre todos os tributos (tributo inclui impostos, taxas e contribuições), principalmente pelas várias possibilidades de atuação das associações e pelo fato de muitos tributos terem legislações diferentes nos vários níveis de governo (federal, estadual e municipal).


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É importante considerar ainda as várias alterações que a legislação tributária vai sofrendo ao longo do tempo. Por isso, a questão tributária merece a atenção e o detalhamento a seguir. Existem três tipos de categorias de relações com a obrigação de pagar tributos:

• Naimunidade a sociedade não é submetida a determinados impostos e taxas por força constitucional. É o caso das associações filantrópicas e todas as demais sociedades que não tem “renda”. Ficam imunes ao Imposto de Renda Pessoas Jurídicas.

• Anão incidência que ocorre quando o ato realizado não se encaixa no que é previsto na legislação correspondente. Por exemplo, a transferência de produtos do associado para a sua cooperativa não é considerada “circulação de mercadorias”. Por isso, não incide nesta operação o Imposto de Circulação de Mercadorias.

• Aincidência ocorre quando, genericamente, deve ser recolhido o tributo. Em relação à incidência, quatro possibilidades podem ocorrer:

- O produto é tributado. O imposto (taxa ou contribuição) deve ser recolhido.

- O produto é, especificamente, não tributado, por força de lei. Neste caso, há incidência, mas uma lei livra o produto de determinado imposto.

- O produto é isento. Neste caso, o produto é tributado, mas uma decisão do poder público libera o recolhimento do imposto correspondente. Dos produtos da cesta básica, as hortaliças e as frutas são isentas do ICMS por decisão do próprio poder público.

- O diferimento ocorre quando o imposto é devido, está presente na nota fiscal, mas o mesmo é assumido temporariamente pelo poder público (o governo empresta) com a finalidade de incentivar o consumo. Ë o caso das compras de adubo.


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A legislação tributária brasileira é muito confusa, em alguns casos há a isenção em um estado e não há em outro. Os estados e municípios têm autonomia para decidirem se seus tributos se efetuam ou não a cobrança. A seguir são destacados os mais importantes e que afetam as associações diretamente:

impostos Federais

• Imposto sobre Importação – Caso a Central de Negócios importe algum produto.

• Imposto sobre Exportação – Caso a Central de Negócios exporte algum produto.

• Imposto sobre renda e proventos de qualquer natureza (IRPJ) – No caso das associações, ocorre a imunidade (são liberadas pela constituição) desde que cumpram alguns requisitos, especialmente no que se refere:

- À não remuneração de dirigentes.

- À não distribuição de sobras/ganhos financeiros para os seus associados.

- À aplicação de suas rendas e patrimônio na consecução dos objetivos, em território nacional.

- É obrigatória a Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

Cabem também as retenções do imposto na fonte nos pagamentos de salários (de empregados cuja remuneração ultrapasse a tabela de IRPF), recolhidas mensalmente, bem como os recolhimentos correspondentes sobre eventuais ganhos obtidos em aplicações financeiras.

• Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) – Ocorre quando a Central de Negócios compra algum produto industrializado (o imposto vem embutido no preço). No caso da Central de Negócios industrializar e vender


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algum dos seus produtos dependerá do tipo de produto (há produtos que são isentos) para ocorrer o imposto. A isenção somente poderia ocorrer caso a Central de Negócios conseguisse a equiparação com o atual regime jurídico da microempresa.

• Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) – Pago nas operações de crédito, câmbio, seguro e outras aplicações bancárias.

• Imposto Territorial Rural (ITR) – Pago sobre eventuais propriedades que a Central de Negócios tenha em área rural.

Contribuições para a união

• Encargos trabalhistas e previdenciários – INSS, FGTS e outros – Em relação à folha de pessoal (empregados contratados), a Central de Negócios recolhe aproximadamente 52% de encargos (contribuição patronal, FGTS, férias, 13º etc.).

• Contribuição sobre a Produção Rural – As associações que eventualmente desenvolvem atividades produtivas rurais (como o devem fazer todos os produtores rurais) pagam 2,5% ao INSS sobre a receita bruta da comercialização da produção.

• Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) – Nem as associações nem as cooperativas estavam submetidas a esta contribuição nas operações com associados. No entanto, uma Medida Provisória retirou todas as sociedades civis da isenção do Cofins.

Agora é obrigatório o pagamento de 3% sobre a receita bruta proveniente da venda de mercadorias e serviços, sendo que sobre a mesma podem ser aplicadas algumas deduções. Alguns ramos do cooperativismo, seguindo orientações de seus departamentos jurídicos, estão fazendo depósito em juízo dessa contribuição, enquanto aguardam decisão judicial definitiva sobre o caso.


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taxas para a união

• Taxas Portuárias – Para eventual utilização dos portos no caso de exportação.

• Taxas de Classificação – Devidas aos Ministérios da Agricultura ou da Saúde para inspeção, fiscalização e licenciamento de comercialização de produtos animais ou vegetais. No caso da Central de Negócios ter produtos industrializados, com marca própria, deverá registrá-los, conforme o caso, em um dos ministérios acima mencionados.

impostos para os Estados

• Imposto sobre a Propriedade de Veículos Automotores (IPVA).

• Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI).

• Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS) – De modo geral, o fisco estadual vem cobrando o ICMS para a circulação de mercadorias (movimentação física de qualquer produto ocasionada por operações realizadas no exercício do comércio, da indústria ou da produção de bens econômicos) das associações. Alguns estados estabeleceram percentuais menores ou mesmo isentaram as operações de associações. Em outros, são determinados produtos que são isentos.

As associações, ao contrário das cooperativas, não contam com a não incidência do ICMS nas operações entre associados e a sua entidade. Mas podem ser beneficiadas (como também as outras empresas e cooperativas) por políticas estaduais e locais que desejam incentivar determinada atividade produtiva, como no caso da comercialização de produtos da cesta básica, da venda de artesanato etc.


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impostos para os municípios

• Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) – Há toda uma polêmica a respeito do recolhimento do ISSQN. Nos casos em que profissionais vinculados à Central de Negócios já recolhem ISSQN, não há por que repetir o recolhimento. Nos demais casos, enquanto não há uma legislação específica, cabe uma alíquota (que varia de município para município) sobre os pagamentos de serviços prestados pela Central de Negócios. A não ser que consigam negociar com as prefeituras uma declaração de não incidência. É que os municípios têm autonomia para cobrar ou isentar as associações deste imposto.

As associações que prestam serviços devem se inscrever nas prefeituras do local de suas sedes, requerendo a isenção de ISS se for o caso.


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LEGiSLAção

A própria Constituição Federal em seus artigos 5º e 174 já apresenta importantes normas a respeito de formas associativistas, determinando, inclusive, seu incentivo por parte do poder público como se pode observar nos artigos abaixo:

Artigo 5º:

XVII – É plena a liberdade de associação para fins lícitos, vedada a de caráter paramilitar.

XVIII – A criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas independem de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu funcionamento.

XIX – As associações só poderão ser compulsoriamente dissolvidas ou ter suas atividades suspensas por decisão judicial, exigindo-se, no primeiro caso, o trânsito em julgado.

XX – Ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado.

XXI – As entidades associativas, quando expressamente autorizadas, têm legitimidade para representar seus filiados judicial ou extrajudicialmente.

Artigo 174. Como agente normativo e regulador da atividade econômica, o Estado exercerá, na forma da lei, as funções de fiscalização, incentivo e planejamento, sendo este determinante para o setor público e indicativo para o setor privado.

§ 2º. A lei apoiará e estimulará o cooperativismo e outras formas de associativismo.


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O Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.404/02), por sua vez, apresenta uma série de artigos sobre constituição de pessoas jurídicas de direito privado e um capítulo próprio sobre associações. Um dos artigos interessantes é o que fala sobre o registro das associações, conforme transcrito a seguir:

Artigo 46. O registro declarará:

I – A denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver.

II – O nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores.

III – O modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente.

IV – Se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo.

V – Se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

VI – As condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.

Artigo 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.

Artigo 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso.

Por fim, há também um artigo muito importante que trata da possibilidade dos administradores ou associados serem responsabilizados e seu patrimônio afetado em caso de desvio de finalidade da associação.


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Artigo 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.

Na fase de constituição, os documentos necessários para se registrar uma associação estão descritos nos artigos 120 e 121 da Lei nº 6.015/73 que trata dos registros públicos.


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Como ConStituir umA CEntrAL dE nEGÓCio

O sentido de se organizar uma Central de Negócios é a existência de problemas concretos para os quais a união das pessoas é a solução mais eficaz para resolvê-los. Somar esforços, dinheiro, equipamentos, vontade e desejo de várias pessoas torna tudo mais fácil, mais barato e possível de ser realizado. Esse é o fundamento essencial do processo associativo: a soma de esforços proporcionando soluções mais eficazes para problemas coletivos.

Nessa perspectiva, pode-se perceber que as principais orientações para organização de uma Central de Negócios são as mesmas que para cooperativas, OSCIPs e, provavelmente, para quaisquer outras formas de organização de base coletiva: a formação de um grupo de pessoas conscientes de suas responsabilidades e direitos para com a instituição e comprometidas com a realização dos objetivos propostos no estatuto.

Portanto, antes de efetivar a organização formal da Central de Negócios, é necessário ter o grupo organizado e mobilizado para dar a efetiva sustentação ao projeto. Assim, o passo inicial para constituição de sentido de uma Central de Negócios é justamente a decisão do grupo pela sua organização ou não. As perguntas que caberiam numa fase inicial de sensibilização deverão levá-lo a refletir sobre:

• Ondequerochegarcomminhaempresa?

• Possochegarlásozinho?

• QuevantagensaparticipaçãoemumaCentraltraráparaomeunegócio?

• PorquemeassociareiaumaCentral?

• Estoudispostoadividirdecisõesrelacionadasàminhaprópriaempresacom outras pessoas?


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Antes da constituição, caberá ainda um estudo de viabilidade econômica da própria Central. Os investimentos necessários para o seu funcionamento compensarão os ganhos que ela pode gerar? Como serão distribuídas essas despesas?

Uma Central de Negócios é personalidade jurídica própria. O modelo mais comumente adotado no país é primeiramente a criação de uma associação formada por todos os futuros associados (pessoas jurídicas) da Central de Negócios. Essa associação posteriormente será associada da Central, representando todos os participantes, juntamente com uma pessoa física (provavelmente um membro do próprio grupo) que juntos criarão a Central de Negócios.

Essa triangulação é necessária pelo caráter econômico da Central. Ela poderá vender e comprar mercadorias, fato que a associação não poderá fazer. Esquematicamente poderemos representar essa relação da seguinte forma:

Para efeito da composição das cotas da Central, a associação possuirá 99 cotas e a pessoa física uma cota. A gestão da Central é feita por representantes da associação e a pessoa física só poderá pertencer a Central enquanto for associada da Central.


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Esse modelo permite a Central operar seus negócios e repassar os benefícios para seus associados. A questão que as Centrais buscam avançar com as Receitas federal e estaduais é como acabar com a bitributação que o modelo gera quando a Central repassa as mercadorias para os seus associados através de nota fiscal. Este é um gargalo que ainda precisa ser superado.


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SuGEStão dE rotEiro PArA CriAr umA CEntrAL dE nEGÓCioS

Este roteiro é apenas sugestivo. Antes de ser uma camisa de força para o trabalho, é um elemento para reflexão e tomada de decisões. Os passos sugeridos devem ser considerados e adaptados às necessidades do grupo.

1a Fase: Sensibilização

Nessa etapa é importante dar às pessoas envolvidas o maior número possível de informações sobre o tema, tentando já identificar com o grupo o interesse por avançar no processo. É constituída, basicamente, pelos seguintes passos:

• Mobilização: Caso seja positivo o interesse, deixar como tarefa para o grupo mobilizar um número maior de pessoas (considerando que serão necessárias pelo menos dez pessoas para organizar uma Central de Negócios), para participar de uma palestra de sensibilização sobre o tema.

• Palestra de sensibilização: Como o nome sugere o objetivo dessa palestra é o de sensibilizar as pessoas para o tema. Já com o grupo reunido a partir da tarefa da etapa anterior, esse é o momento de aprofundar a discussão sobre Central de Negócios e o terceiro setor, explorando principalmente aspectos relativos à responsabilidade de cada pessoa no processo e o caráter empresarial e transparente da gestão da Central de Negócios.

• Nivelamento: É fundamental nessa etapa tentar nivelar os anseios das pessoas frente à instituição e o seu nível de conhecimento sobre o assunto. O que elas pensam que é uma Central de Negócios? O que elas esperam conseguir com ela? Estão dispostas a assumir riscos?

• Estudo de viabilidade econômica: Caso o grupo concorde em avançar com o trabalho é importante organizar entre o grupo, pessoas que ficarão responsáveis por levantar informações sobre a legalização da Central


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de Negócios, outras que se responsabilizem por estudar a viabilidade econômica do negócio e as necessidades de infraestrutura e recursos financeiros para viabilizá-lo.

Apresentação dos resultados da etapa anterior

Caso o trabalho tenha transcorrido conforme o acordado na fase anterior, o grupo terá levantado informações importantes para decidir se organiza ou não a Central de Negócios.

Terá conseguido informações sobre a documentação e tramitação legal para constituir a Central de Negócios e, principalmente, feito um estudo da viabilidade econômica do negócio. Se tiver apoio de um técnico, caberá a ele explorar o grupo sobre as informações levantadas, ajudando-os a identificar as reais possibilidades de constituir e manter com sucesso a Central de Negócios. Caso as informações colhidas permitam ao grupo decidir por organizar a Central de Negócios, passa-se a medida prática para fazê-lo.

Caso decidam por não organizar a Central de Negócios, cabe ao técnico auxiliar o grupo a encontrar novas perspectivas para sua demanda.

2a Fase: Constituição

Nesta etapa, o passo mais importante é a realização de Assembleia de Constituição. Trata-se de uma etapa formal do processo de legalização. Nessa assembleia também se elege a diretoria da Central de Negócios e aprova-se o seu estatuto. Antes de chegar aqui, o grupo já deverá ter discutido o estatuto e definido as pessoas que formarão a diretoria. Após essa etapa, encaminhar a documentação para registro. Os principais documentos e providências necessários são:

• Oregistro das Associações é feito no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas. Nas cidades maiores provavelmente existe um cartório específico para essa finalidade. Nas menores é feito no cartório de registro geral.


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Um aspecto dificultador é o fato de alguns cartórios terem exigências especiais que extrapolam o que determina lei.

• Ata de fundação, impressa em papel timbrado (se já houver) ou em papel ofício, transcrita do livro de atas, mas sem a inclusão do estatuto e sem os erros eventualmente cometidos quando foi manuscrita no livro, desde que os erros tenham sido devidamente consertados por observação do secretário que a escreveu. A ata deve ser assinada pelo representante legal da associação (presidente ou outro membro conforme determinar o estatuto).

• Duas vias dos estatutos, na íntegra, impressos (separados da ata de constituição) com a assinatura do representante legal da associação em todas as páginas.

• A relação dos associados fundadores e dos membros da diretoria eleita, com a indicação da nacionalidade, do estado civil e da profissão de cada um.

• Ofício encaminhado ao cartório, solicitando o registro, assinado pelorepresentante legal da associação, com a apresentação do seu endereço pessoal e do endereço da sede da entidade.

• InscriçãonoCNPJconformeprocedimentosprópriosnaReceitaFederal.

• Osseguintesitensdevemconstardosestatutos:

- A denominação, os fins e a sede da associação, bem como o tempo de sua duração.

- O modo como se administra e representa a sociedade, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente.

- Se o estatuto é reformável no tocante à administração, e de que modo.

- Se os membros respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

- As condições de extinção da pessoa jurídica e, nesse caso, o destino do seu patrimônio.


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Com a documentação em ordem o registro será feito. O oficial do cartório fará o lançamento da certidão de registro e devolverá uma das vias dos estatutos com o número de ordem, livro e folha onde foi lançado. Esse é o registro inicial da associação.

Ao contrário do que exige a maioria dos cartórios, a lei não prevê a necessidade de assinatura de um advogado nas vias dos estatutos.

Concluída esta etapa, a associação estará devidamente registrada e pronta para entrar em funcionamento. Os demais documentos, livros caixa, registro de empregados, deverão ser providenciados juntos com o contador que for escolhido pela associação.

3a Fase: Pré-operacional

Definição de localização, aquisição de móveis e equipamentos, enfim a montagem da estrutura da Central são as tarefas mais importantes nesta etapa. Com base no estudo de viabilidade econômica a diretoria eleita passa a tomar as providências necessárias para começar a operação da Central de Negócios. Nessa etapa o apoio técnico é muito importante para auxiliar a diretoria na tomada de decisões que serão cruciais para o funcionamento bem sucedido da Central de Negócios.

4a Fase: operacional

Início das atividades da Central de Negócios. A partir daqui começam os desafios reais da Central de Negócios.

As fases anteriores servirão não apenas como forma de levantar informações para constituir ou não a Central de Negócios, mas também, como laboratório para as pessoas da sua capacidade de trabalhar juntas em torno de um objetivo comum.


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A expectativa é a de que esse senso já tenha sido criado até aqui, o que diminuirá as tensões no dia a dia do negócio. Caso não tenha sido ainda desenvolvido o técnico deve estar atento para acompanhar o processo, pois ele provavelmente ainda estará muito frágil.


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rEFErÊnCiAS BiBLioGráFiCAS

• MontandoaCentraldeNegócios–ManualSEBRAE/NA.

• SebraeNacional–www.sebrae.com.br

• RITS–www.rits.org.br

• Geranegócio–www.geranegocio.com.br

• Legislação–www.presidencia.gov.br

• ReceitaFederal–www.receita.fazenda.gov.br

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