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KPDS 152241

Chuí Holding S.A.Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2016

Chuí Holding S.A.

Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2016

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Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3

Balanços patrimoniais 5

Demonstrações de resultados 6

Demonstrações dos resultados abrangentes 7

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9

Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias 10

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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KPMG Auditores Independentes

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Salas 603, 604 e 605 - Centro - Ed. The Office

88015-240 - Florianópolis/SC - Brasil

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Conselheiros e Diretores da Chuí Holding S.A. Florianópolis - SC Introdução Revisamos os balanços patrimoniais da Chuí Holding S.A. (“Companhia”), individual e consolidado, em 31 de março de 2016, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity,).Uma revisão de demonstrações financeiras intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicáveis à elaboração de demonstrações financeiras intermediárias. Florianópolis, 06 de junho de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC SC-000071/F-8 Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC-024494/O-1

Chuí Holding S.A.

Balanços patrimoniais em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015

(Em milhares de Reais)

Ativo Notas 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015 Passivo Notas 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015

Caixa e equivalentes de caixa 5 78 60 48.538 54.627 Empréstimos e Financiamentos 11 - - 24.796 23.660 Contas a receber 6 - - 11.310 9.050 Contas a pagar de fornecedores 12 133 136 1.433 3.466 Despesas antecipadas - 2 226 555 Obrigações fiscais 12 13 1.632 1.996 Impostos a recuperar 155 154 369 237 Obrigações trabalhistas 17 17 17 17 Partes relacionadas - despesas a reembolsar 7 - - 4 4 Partes relacionadas - despesas a reembolsar 7 736 615 736 615 Outras contas a receber 123 137 528 677 Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR 15 e 16 - - 7.198 6.997

Receita diferida - contrato CCEAR 15 - - 3.764 - Total do ativo circulante 356 353 60.975 65.150 Provisões passivas 13 - - 20.532 20.673

Ações trabalhistas 20 - - 12 - Outras contas a pagar 5 5 5 5

Partes relacionadas - despesas a reembolsar 7 4 - - - Total do passivo circulante 903 786 60.125 57.429 Fundos Vinculados 5 - - 14.993 12.747 Adiantamento para futuro aumento de capital 8 109.414 110.414 - - Partes relacionadas - despesas a reembolsar 7 - 88 - - Participação em controladas 8 156.773 164.640 - - Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR 15 e 16 - - 6.810 5.375 Imobilizado 9 19 19 582.874 591.130 Empréstimos e financiamentos 11 - - 344.735 350.319 Intangível 10 - - 18.491 18.648 Adiantamento para Futuro aumento de Capital 7 431.913 431.913 431.913 431.913

Total do ativo não circulante 266.210 275.073 616.358 622.525 Total do passivo não circulante 431.913 432.001 783.458 787.607

Patrimônio Líquido 14

Capital social 154.457 154.457 154.457 154.457 Prejuízos acumulados (320.707) (311.818) (320.707) (311.818)

Total do patrimônio líquido (166.250) (157.361) (166.250) (157.361)

Total do ativo 266.566 275.426 677.333 687.675 Total do passivo e patrimônio líquido 266.566 275.426 677.333 687.675

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

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Demonstrações de resultados

Períodos findos em 31 de março de 2016 e 2015


Notas 31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015

Receita operacional líquida 15 - - 13.727 12.560

Custo de operação 16 (404) - (12.479) (21.625)

Resultado Bruto (404) - 1.248 (9.065)

Receitas (despesas) operacionais

Pessoal e administradores (252) (37) (252) (37)Material (1) (2) - (2)Serviços de terceiros 17 (327) (275) (328) (275)Arrendamentos e aluguéis (16) (16) (16) (16)Resultado de equivalência patrimonial 8.b (7.867) (9.461) - - Outros (8) (2) (9) (10)

Resultado antes do resultado financeiro (8.875) (9.793) 643 (9.405)

Receitas financeiras 18 1 2 1.062 5 Despesas financeiras 18 (15) (4) (9.927) (7)

(14) (2) (8.865) (2)

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (8.889) (9.795) (8.222) (9.407)

Imposto de renda e contribuição social - - (667) (388)

Prejuízo do período (8.889) (9.795) (8.889) (9.795)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.

Controladora Consolidado

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Demonstrações dos resultados abrangentes

Períodos findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014


31.03.2016 31.03.2015

Prejuízo do período (8.889) (9.795)

Resultados abrangentes - -

Resultado abrangente do período (8.889) (9.795)


Controladora e consolidado

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Chuí Holding S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido


Capital subscrito

Prejuízos acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2014 154.457 (78.707) 75.750

Prejuízo do período - (9.795) (9.795)

Saldos em 31 de março de 2015 154.457 (88.502) 65.955

Saldos em 31 de dezembro de 2015 154.457 (311.818) (157.361)

Prejuízo do período - (8.889) (8.889)

Saldos em 31 de março de 2016 154.457 (320.707) (166.250)



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Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto


Notas 31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015Fluxo de caixa das operações

Resultado antes dos tributos (8.889) (9.795) (8.222) (9.407)

Amortização 9 - - 157 - Depreciação 10 - - 8.513 - Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR 15 e 16 - - 1.636 - Receita diferida - contrato CCEAR 15 - - 3.764 - Ações trabalhistas 22 - - 12 - Encargos s/ empréstimos 11 - - 8.973 - Resultado de equivalência patrimonial 8 7.867 9.461 - -

(1.022) (334) 14.833 (9.407) Redução (aumento) nos ativos:

Despesas antecipadas 2 (14) 329 (30) Contas a receber - - (2.260) (9.399) Impostos a recuperar (1) - (132) (2) Outras contas a receber 14 5 149 (30)

15 (9) (1.914) (9.461) Aumento (redução) nos passivos:

Contas a pagar a fornecedores ( 3) 261 ( 2.033) 17.576 Obrigações fiscais (1) 2 (566) 379 Provisões passivas - - (141) - Obrigações trabalhistas - (12) - (12) Outras contas a pagar - 5 - 5

(4) 256 (2.740) 17.948

Caixa utilizados nas atividades operacionais (1.011) (87) 10.179 (920)

Juros pagos 11 - (6.602) (7.404) (6.602) Imposto de renda e Contribuição social pagos - - (465) -

Recursos líquidos usados nas atividades operacionais (1.011) (6.689) 2.310 (7.522)

Fluxo de caixa das atividades de investimentosAdiantamento para futuro aumento em controladas - (7.037) - - Devolução de adiantamento para futuro aumento em controladas 1.000 - - - Adições ao ativo imobilizado 9 - - (257) (7.911)

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de investimento 1.000 (7.037) (257) (7.911)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentoFundos Vinculados - - (2.246) - Pagamento de emprestimo - principal 11 - (100.000) (6.017) (100.000) Operações com partes relacionadas - - - - Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC - 19.300 - 19.300 Empréstimos Obtidos 11 - 100.000 - 100.000 Mútuos financeiros - partes relacionadas 29 (6.233) 121 (6.234)

Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento 29 13.067 (8.142) 13.066

Aumento no caixa e equivalentes 18 (659) (6.089) (2.367) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 60 690 54.627 2.556

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 78 31 48.538 189

Os efeitos não caixa estão demonstrados na nota explicativa nº 21.


Controladora Consolidado


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Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional A Chuí Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A. com o Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 6 (seis) centrais geradoras eólicas no município de Chuí, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico de Chuí. As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Chuí são as seguintes: EOL Chuí I, EOL Chuí II, EOL Chuí IV, EOL Chuí V, EOL Mínuano I e EOL Mínuano II. Ao todo, o Complexo Eólico Chuí terá 144 MW1 de potência instalada, e comercializou, no Leilão A-3 de 2011, um total de 59,90 MWm de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR), a partir de abril de 2015. Conforme exigido pelo Leilão, 6 (seis) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Chuí. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico de Chuí são as empresas Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A., Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A. As atividades operacionais da companhia iniciaram em dezembro de 2011, quando foram feitos os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às despesas operacionais com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais. As atividades de implantação do Complexo Eólico foram iniciadas em fevereiro de 2014. Em 15/04/2014, foram emitidas as Licenças de Instalação dos parques Chuí I, Chuí II, Chuí IV e Chuí V, pelo órgão FEPA (Fundação e Proteção do Meio Ambiente). As Licenças dos Parques Chuí VI e Chuí VII foram emitidas pelo IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente) na data de 03/10/2013. Os Despachos de operação comercial dos parques de Chuí VI e VII foram emitidos nos dias 29 de maio de 2015, e dos Parques Chuí I, II. IV e V foram emitidos no dia 20 de junho de 2015.

1 As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras intermediárias como MW, MW médio, potência instalada, entre outros, não são auditadas pelos auditores independentes.

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Em 31 de março de 2016, as controladas diretas são: Percentual de participação % Eólica Chuí I S.A 100Eólica Chuí II S.A 100Eólica Chuí IV S.A 100Eólica Chuí V S.A 100Eólica Chuí VI S.A 100Eólica Chuí VII S.A 100

Os recursos necessários para a construção do parque eólico da Chuí foram obtidos, através de uma estrutura de "Project Finance", envolvendo aporte de capital e captação nos mercados financeiros. Em 31 de março de 2016, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no valor de R$ 553 (R$ 4.479 positivo no consolidado), principalmente devido ao registro no passivo circulante do contrato de mútuo com a Santa Vitória do Palmar Holding S.A. O mesmo foi liquidado em dezembro de 2015, ficando em aberto somente o reembolso do IOF sobre o mútuo. Adicionalmente a Companhia apresenta Patrimonio Líquido negativo, resultado dos prejuízos acumulados em períodos anteriores, principalmente oriundo das provisões para perdas constituídas sobre seu o imobilizado. Para cobrir os gastos de curto prazo, a Companhia recebe o apoio financeiro dos seus acionistas por meio de adiantamentos para futuro aumento de capital, quando necessário.

2 Autorizações O Ministério de Estado de Minas e Energia autorizou as controladas da Companhia a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica (PIEE), mediante a implantação e exploração das Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo: Data Capacidade

Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração Eólica Chuí I S.A 106 08/03/2012 24.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí II S.A 165 21/03/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí IV S.A 79 24/02/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí V S.A 89 02/03/2012 30.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VI S.A 231 13/04/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VII S.A 166 21/03/2012 24.000 kW 35 anos a partir da publicação

3 Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). A emissão das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 06 de junho de 2016.

a. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico.

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b. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas são apresentadas em Reais, moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente.

4 Principais políticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia para a preparação de suas demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2016 foram aplicadas de forma consistente com aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. O conteúdo e valores de determinadas notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e das demonstrações financeiras intermediárias de 31 de março de 2015, que não necessitaram de atualizações significativas, não foram repetidos nas notas selecionadas. Essas demonstrações financeiras intermediárias, portanto, devem ser lidas em conjunto.

5 Caixa e equivalentes de caixa e fundos vinculados Controladora Consolidado 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015

Contas correntes bancárias - 1 4.718 2.407Aplicações financeiras 78 59 43.820 52.220 78 60 48.538 54.627

As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósito bancário (CDB) em banco de primeira linha com rendimentos equivalentes a 100% do CDI. Estas aplicações são destinadas às manutenções operacional e administrativa da Companhia. São prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um baixo risco de mudança de valores e, por essa razão, foram consideradas como equivalentes de caixa na demonstração de fluxo de caixa. Fundos vinculados Há ainda os valores aplicados em fundos vinculados que fazem parte dos acordos firmados nos contratos de financiamento do BNDES (Reserva da Dívida e Reserva de O&M), onde é exigido pelo Banco financiador que seja mantido 3 parcelas atualizadas referente ao valor da última amortização e ¼ do valor a pagar referente aos contratos de Operação e Manutenção. Em 31 de março de 2016 a Companhia possui o valor de R$14.993 classificado como fundos vinculados no ativo não circulante.

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6 Contas a receber Consolidado 31.03.2016 31.12.2015 Energia Elétrica de Curto Prazo 2.778 1.626Venda de energia 369 -Provisão de venda de energia 8.163 7.424

11.310 9.050

Saldo referente a valores a receber, decorrentes da venda de energia no Leilão A-3, conforme contratos firmados junto à CCEE no Ambiente de Contratação Regulado. Os valores faturados são recebidos no mês subsequente à data de faturamento e não existem parcelas em atraso.

7 Partes relacionadas

a. Remuneração de pessoal-chave da administração Em 31 de março de 2016, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 133, (em 31 de março de 2015 totalizou R$ 107), e inclui salários, honorários e benefícios variáveis.

b. Operações financeiras com partes relacionadas A Companhia possui outras operações financeiras com suas subsidiárias e outras empresas do grupo, como segue: Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC e mútuos financeiros Ativo Controladora Consolidado

Parte relacionada Natureza 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015 Eletrosul Centrais Elétricas S.A Outros - - 4 4Chuí I a VII Despesas a reembolsar 4 - - -Chuí I a VII AFAC 109.414 110.414 - - Total 109.418 110.414 4 4 Passivo Parte relacionada Natureza Livramento Holding S.A. Despesas a reembolsar 10 125 10 125Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Despesas a reembolsar 726 490 726 490Eólica Chuí I Despesas a reembolsar - 14 - -Eólica Chuí II Despesas a reembolsar - 14 - -Eólica Chuí IV Despesas a reembolsar - 14 - -Eólica Chuí V Despesas a reembolsar - 19 - -Eólica Chuí VI Despesas a reembolsar - 13 - -Eólica Chuí VII Despesas a reembolsar - 14 - -Eletrosul Centrais Elétricas AFAC 431.913 431.913 431.913 431.913 Total Despesas a reembolsar 736 703 736 615Total Adiantamento futuro aumento de capital 431.913 431.913 431.913 431.913

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8 Participação em controladas Em 31 de agosto de 2012, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A. IV, Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento de Participações.

a. Informações financeiras das controladas Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII

31.03.2016 Participação (%) 100 100 100 100 100 100Ativo Total 118.577 100.835 99.387 143.182 102.448 118.190Passivo e Patrimônio líquido 119.807 102.110 100.767 144.765 103.486 119.551Resultado do exercício (1.230) (1.275) (1.380) (1.583) (1.038) (1.361)

b. Movimentação das participações em empresas controladas Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII Total Saldos em 31.12.2015 30.352 21.142 18.942 39.833 21.448 32.923 164.640Equivalência patrimonial (1.230) (1.275) (1.380) (1.583) (1.038) (1.361) (7.867) Saldos em 31.03.2016 29.122 19.867 17.562 38.250 20.410 31.562 156.773

c. Adiantamento para futuro aumento de capital

31.03.2016 31.12.2015

Eólica Chuí I S.A 17.667 17.667Eólica Chuí II S.A 16.857 16.857Eólica Chuí IV S.A 20.263 20.263Eólica Chuí V S.A 22.644 23.644Eólica Chuí VI S.A 15.348 15.348Eólica Chuí VII S.A 16.635 16.635

109.414

110.414

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9 Imobilizado Controladora Consolidado

31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015 Em serviço Geração Edifícios Obras Civis e Benfeitorias - - 58.537 58.796 Máquinas e Equipamentos - - 673.492 673.492 Intangível - - 355 355 (-) Depreciação acumulada - Edificações - - (5.923) (3.926) (-) Depreciação acumulada - Maquinas e equipamentos - - (17.259) (11.124)Sistema de transmissão e conexão Edif, obras civis e benfeitorias - - 804 804 Máquinas e equipamentos - - 51.066 50.588 (-) Depreciação acumulada - maquinas e equipamentos - - (1.115) (741) (-) Depreciação acumulada - edif. obras civis e benfeitorias - - (20) (13)(-) Impairment (c) - - (177.268) (177.268) Em curso Geração A ratear (b) 16 16 24 24 Material em depósito - - 101 65 Adiantamento a fornecedores (a) 75.891 75.891 75.891 75.891 Estudos e projetos - - 18 18Sistema de transmissão e conexão Adiantamento a fornecedores (a) - - 59 57Administração Móveis e utensílios 3 3 3 3

(-) Provisão para perda (a) (75.891) (75.891) (75.891) (75.891) 19 19 582.874 591.130

a. Adiantamentos a fornecedores

Controladora Em 7 de fevereiro de 2014, a Companhia e suas Controladas firmaram um acordo complementar ao contrato de empreitada integral a preço global para implantação dos projetos eólicos com a Wind Power Energia S.A., tratando dos seguintes assuntos:

• Foi firmado o distrato para implantação dos projetos eólicos entre a Companhia e a Wind Power. Ficou estabelecido que o montante de R$75.891 pago à Wind Power referente ao downpayment do contrato seria considerado como um crédito da Chuí.

Como pagamento das obrigações assumidas com a Chuí e a Livramento (empresa coligada), a Wind Power se comprometeu, de forma irrevogável e irretratável, a entregar 17 conjuntos aerogeradores de 2MW cada um, aptos a operar até a data limite de 31 de dezembro de 2015. Como garantias ao cumprimento das obrigações, a Wind Power se obrigou a:

• Efetuar depósitos sucessivos em conta de movimentação restrita e vinculada, até o montante de R$160.000.

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• Contratação de seguro garantia com cobertura equivalente a 10% do valor total do contrato EPC para entrega dos 17 conjuntos aerogeradores;

• Emitir nota promissória no valor de R$63.139, com vencimento em 1º de janeiro de 2016.

Em decorrência do não cumprimento das condições acima descritas por parte da contratada Wind Power, até o período findo em 31 de dezembro de 2015, foi constituída uma provisão para possível perda do valor adiantado;

b. A ratear O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado.

c. Provisão para perdas - Impairment A Companhia realizou em 31 de dezembro de 2015, avaliação individual de todas as suas unidades geradoras de caixa (UGC) quanto aos aspectos do impairment. A Companhia classificou cada projeto eólico como uma UGC, e efetuou o teste por autorização concedida (conforme demonstrado na nota explicativa nº 2). O valor recuperável da UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso, através de fluxos de caixas projetados, após o imposto de renda e a contribuição social, baseados nos orçamentos financeiros aprovados pela Administração. Principais premissas adotadas 2015 Taxa de desconto para o fluxo de caixa 5,34% pós-tax Preço da receita De acordo com os contratos de CCEAR vigentes. PIS e Cofins 3,65% sobre a receita bruta (SPEs são optantes pelo lucro presumido) Taxa de fiscalização da ANEEL 0,4% da receita bruta Depreciação Durante o prazo de concessão e/ou autorizações Pessoal, materiais, serviços e outros Orçamento financeiro apurado por Unidade Geradora de Caixa (UGC) Prazos do Fluxo de Caixa Prazos das autorizações Como resultado, em 2015 foi constituída uma provisão para perdas com o Ativo Imobilizado no valor de R$ 177.268.

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Abaixo segue a movimentação do imobilizado:

Saldos em 31.12.2015 Aquisições Ajustes Depreciação

Saldos em 31.03.2016

Em serviço Geração Edifícios Obras Civis e Benfeitorias 54.870 133 (392) (1.997) 52.614 Máquinas e Equipamentos 662.368 - - (6.135) 656.233 Intangível 355 - - - 355Sistema de transmissão e conexão Edif, obras civis e benfeitorias 791 - - (7) 784 Máquinas e equipamentos 49.847 478 - (374) 49.951(-) Impairment (c) (177.268) - - - (177.268) Em curso Geração A ratear (b) 24 - - - 24 Material em depósito 65 36 - - 101 Adiantamento a fornecedores (a) 75.891 - - - 75.891 Estudos e projetos 18 - - - 18Sistema de transmissão e conexão Adiantamento a fornecedores (a) 57 2 - - 59Administração Móveis e utensílios 3 - - - 3(-) Provisão para perda (a) (75.891) - - - (75.891)

591.130 649 (392)

(8.513) 582.874

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Saldos em 31.12.2014 Aquisições Transferências

Capitalização de encargos Depreciação

Provisões para perda

Saldos em 31.12.2015

Em serviço Geração Edifícios Obras Civis e Benfeitorias - - 58.796 - (3.926) - 54.870 Máquinas e Equipamentos - - 673.492 - (11.124) - 662.368 Intangível - - 355 - - - 355 Sistema de transmissão e conexão Edif, obras civis e benfeitorias - - 804 - (13) - 791 Máquinas e equipamentos - - 50.588 - (741) - 49.847 (-) Impairment (c) - - - - - (177.268) (177.268) Em curso Geração Edif, obras civis e benfeitorias 142.695 8.212 (150.907) - - - - Máquinas e equipamentos 913 139.138 (140.051) - - - - A ratear (b) 27.261 9.600 (43.813) 6.976 - - 24 Material em depósito - 65 - - - - 65 Adiantamento a fornecedores (a) 422.144 16.948 (363.201) - - - 75.891 Estudos e projetos 286 485 (753) - - - 18 Sistema de transmissão e conexão Máquinas e equipamentos 32.599 27.137 (59.736) - - - - Intangível 1.200 26 (1.226) - - - - A ratear (b) 527 - (527) - - - - Adiantamento a fornecedores (a) 20.838 (733) (20.048) - - - 57 Administração Móveis e utensílios - 3 - - - - 3 A ratear (b) 2.785 988 (3.773) - - - - (-) Provisão para perda (a) (75.891) - - - - - (75.891)

575.357 201.869 - 6.976 (15.804) (177.268)

591.130

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10 Intangível Refere-se aos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V, Chuí VI e Chuí VII adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda., conforme contrato datado de 21 de novembro de 2011. Os projetos adquiridos possuem as seguintes características: Capacidade Saldos em Saldos em

Controlada instalada (MWs) 31.12.2015 Amortização 31.03.2016 Eólica Chuí I S.A 24 3.134 (26) 3.108Eólica Chuí II S.A 22 2.761 (29) 2.732Eólica Chuí IV S.A 22 2.865 (23) 2.842Eólica Chuí V S.A 30 3.917 (31) 3.886Eólica Chuí VI S.A 22 2.860 (23) 2.837Eólica Chuí VII S.A 24 3.111 (25) 3.086 18.648 (157) 18.491

A amortização dos direitos de exploração, iniciou a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização. Custos financeiros A atualização financeira estipulada em contrato foi capitalizada no intangível até o início das operações dos parques eólicos, e após este período, está sendo reconhecida no resultado.

11 Empréstimos e financiamentos Composição Consolidado 31.03.2016 31.12.2015 BNDES - Principal 379.740 385.517BNDES - Encargos 1.329 -(-) Custo de captação do empréstimo (11.538) (11.538)

369.531 373.979 Circulante 24.796 23.660Não Circulante 344.735 350.319

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A composição dos empréstimos ocorreu da seguinte forma: Consolidado

31.03.2016 31.12.2015 Circulante Saldo início do período 23.660 103.560 Transferência para o passivo circulante 6.934 23.660Empréstimos Obtidos - 119.000Encargos 7.623 8.791Amortizações (principal e encargos) (13.421) (231.351) Saldo no final do período 24.796 23.660 Não circulante Saldo início do período 350.319 - Empréstimos Obtidos - 376.609Encargos 1.350 8.907Transferência para o passivo circulante (6.934) (23.660)(-) Custo de captação do empréstimo - (11.537) Saldo no final do período 344.735 350.319 369.531 373.979

Condições contratadas Juros: TJLP + 2,18% a.a. (o montante correspondente à parcela da TJLP que exceder 6% a.a. é capitalizado, incorporando-se ao principal dos financiamentos). Garantias

(a) Alienação fiduciária de bens e equipamentos;

(b) Totalidade das ações representativas do capital social das controladas; e

(c) Recebíveis e conta reserva;

Compromisso contratual (covenant) O covenant do financiamento é exigido somente após o início do prazo de amortização e corresponderá à apuração de um “Índice de cobertura do serviço da dívida” ≥ 1,3 ao final do exercício.

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12 Contas a pagar a fornecedores Controladora Consolidado 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015 Gamesa Eólica Brasil Ltda. - - 118 346Marta Francelina Texeira Correa de Energia Ltda - - 16 -ABB Ltda. - - 314 1.067Eletrosul Centrais Elétricas S.A 13 - 62 234Adriano Bender Leal - - - 20Ana Cristina Bender Leal - - - 20Dressler & Associados Contab. e Finanças 34 33 34 33Delta Serviços e Investimentos em Energia Elétrica 10 10 10 10Fairfax Brasil Seguros - - - 9Marcelo Vieira Soares - ME 9 9 9 -Iolé Luz Faria 8 - 8 -Encargos de Uso da Rede Elétrica - TUSD - - 454 464Provisão de compra de energia - - 80 493Fundação Educacional de Criciúma - UNESC - - 94 74Schimidt Gazzaffi Torres Ltda. - 19 - 19KPMG Auditores Independentes - 12 - 12GBO Serviços de Portaria e Limpeza Ltda. - Me 37 32 36 32Outros 22 21 198 633 133 136 1.433 3.466

13 Provisões passivas As provisões passivas referem-se a compromissos futuros assumidos e ainda não concluídos na data do início da operação comercial do empreendimento. Os referidos valores foram capitalizados no início da operação comercial do empreendimento. Consolidado 31.03.2016 31.12.2015 Meio Ambiente - 132Gerenciamento 1.440 1.449Estudos e Projetos 430 430Linha de transmissão e subestação 9.865 9.865Filtros Harmônicos 8.797 8.797 20.532 20.673

14 Patrimônio líquido

a. Capital social

31.03.2016 31.12.2015 Ações % Ações %

Eletrosul Centrais Elétricas S.A. 75.684.175 49% 75.684.175 49%Brave Winds Geradora III S.A 78.773.318 51% 78.773.318 51% 154.457.493 100% 154.457.493 100%

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Em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015, as 154.457.493 ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país. Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ 210.400 mil e o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações.

b. Capital subscrito As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas.

15 Receita operacional líquida Consolidado 31.03.2016 31.03.2015Receita Operacional bruta Receita de venda de energia 18.226 3.637Receita de venda de energia - RN 595(a) - 9.399Energia Elétrica de curto prazo - CCEE 1.543 -(-) Ressarcimento por geração reduzida (b) (1.463) -(-) Receita diferida (c) (3.764) - Deduções da receita bruta Taxa de Fiscalização - ANEEL (93) -PIS (129) (85)COFINS (593) (391)

13.727 12.560

(a) A resolução normativa n° 595 de 17 de dezembro de 2013, estabelece as condições para contratação de energia

elétrica em caso de atraso do início da operação comercial de unidade geradora ou empreendimento de importação de energia. Com base nas previsões desta normativa, a empresa constituiu no 1º trimestre de 2015 uma provisão de energia a receber nos primeiros 3 meses do exercício, com base na diferença entre a energia média e a energia alocada, prevista no contrato de venda de energia.

(b) A geração de energia dos parques eólicos que estavam em operação durante o trimestre foram inferiores aos volumes previstos no contrato de venda de energia no ambiente regulado CCEAR, devido à ocorrência de ventos abaixo da média histórica prevista neste período. Devido ao fato supracitado a Companhia constituiu uma provisão com base nas obrigações que a mesma possui junto a CCEAR a ser liquidado nos períodos subsequentes. A variação entre a geração e a disponibilidade é registrada como redutora da receita e a diferença entre o preço do RFU e o PLD médio é registrada no custo.

(c) O faturamento mensal do contrato CCEAR é calculado de acordo com o MWh médio anual, sendo necessário ajustá-lo contábilmente de acordo com a disponibilidade mensal. Tal valor é registrado no passivo ou ativo,dependendo a sazonalidade, e a mesma irá se ajustar mensalmente até zerar ao final do ano.

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16 Custos de operação Controladora Consolidado 31.03.016 31.03.2015 31.03.016 31.03.2015 Pessoal e administradores (76) - (76) -Serviços de terceiros (326) - (1.260) (26)Compra de energia elétrica para revenda - - (365) (21.599)Ressarcimento por geração reduzida - CCEAR (15b) - - (173) - Encargos de uso da Transmissão - - (1.371) -Depreciação - - (8.513) -Amortização - - (157) -Arrendamentos e aluguéis - - (208) -Ações trabalhistas - - (12) -Outros (2) - (344) - (404) - (12.479) (21.625)

17 Serviços de terceiros Controladora Consolidado 31.03.016 31.03.2015 31.03.016 31.03.2015 Serviços administrativos, contábeis e financeiros (98) (102) (98) (102)Serviços de custódia (1) (7) (1) (7)Despesas de viagem (7) (8) (7) (8)Assessoria jurídica (a) (128) - (128) -Serviços de auditoria (24) (101) (24) (101)Serviços de assessoria (20) (28) (20) (28)Despesas com cartório (15) - (15) -Passagens (13) - (13) -Telefone e internet (7) (8) (7) (8)Outros (14) (21) (15) (21) (327) (275) (328) (275)

(a) Assessoria jurídica referente aos processos com:

• Elaboração de parecer técnico- regulatório sobre consequências de eventual descumprimento Despacho ANEEL 1.701/2015

• Assessoria legal para emissão de fiança bancária a ser utilizada nos financiamentos do BNDES.

• Honorários advocatícios referente á debêntures de infraestrutura.

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18 Receitas e despesas financeiras Controladora Consolidado 31.03.016 31.03.2015 31.03.016 31.03.2015 Receita com multa de juros Rendimentos de aplicação financeira 1 2 1.062 5 Receitas financeiras 1 2 1.062 5 Encargos s/ financiamentos - - (8.973) -Serviços financeiros - - (111) -Despesas bancárias (15) (1) (117) (2)Tarifa prestação fiança - - (646) -Juros e multas de Mora - - (80) (3)IOF - (3) - (2) Despesas financeiras (15) (4) (9.927) (7) Resultado Liquido (14) (2) (8.865) (2)

19 Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Considerações gerais Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se substancialmente de seus correspondentes valores justos. Em 31 de março de 2016, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse operações com derivativos.

(i) Classificação dos instrumentos financeiros Controladora

31.03.2016

31.12.2015

Empréstimos

e recebíveis

Outros passivos

financeiros Empréstimos

e recebíveis

Outros passivos

financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 78 - 60 -Adiantamento para futuro aumento de capital 109.414 - 110.414 - Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores - 137 - 136Partes relacionadas - 738 - 703Adiantamento para futuro aumento de capital - 431.913 - 431.913

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Consolidado

31.03.2016

31.12.2015

Empréstimos

e recebíveis

Outros passivos

financeiros Empréstimos

e recebíveis

Outros passivos

financeiros Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 48.538 - 54.627 -Fundos vinculados 14.993 - 12.747 - Passivos financeiros Contas a pagar de fornecedores - 1.437 - 3.466Partes relacionadas - 738 - 615Empréstimos e Financiamentos - 369.531 - 373.979Adiantamento para futuro aumento de capital - 431.913 - 431.913

(ii) Risco operacional

Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas. O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação e buscar eficácia de custos.

(iii) Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre passivos financeiros sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes. O cenário-base provável para 31 de dezembro de 2016 foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário de 31 de março de 2016. A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável. Taxa Cenário CenárioÍndices 2016 possível ∆ 25% remoto ∆ 50% TJLP 7,50 9,37 11,25

Saldo em

31.03.2016 ExposiçãoCenário possível

(25%) Cenário remoto

(50%)Passivo Empréstimos e Financiamentos 369.531 TJLP 404.156 411.103 369.531 404.156 411.103

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20 Contingências Em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015 conforme os assessores jurídicos da Companhia, tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais. A Companhia e/ou suas subsidiárias figuram como segunda, terceira ou quarta reclamada em algumas ações trabalhistas, no qual, na avaliação dos assessores jurídicos externos, há chances de condenação em caráter subsidiário ou solidário. Assim, a estimativa adequada da probabilidade das empresas virem a assumir os custos das indenizações dependerá da análise de qual é a empresa contratada que figura no polo passivo da ação, visto que em todos os casos a obrigação primária de pagamento da demanda trabalhista é de empresa contratada ou subcontratada para execução da obra e/ou serviço. . Ressaltamos que todos os contratos firmados com as empresas prestadoras de serviço aqui citadas possuem previsão de ação de regresso contra o Contratado, o qual assumiu a obrigação de arcar com os custos da defesa (honorários advocatícios e custas) e com as eventuais condenações. Em 31 de março de 2016 foram registradas as causas consideradas prováveis subsidiariamente no valor de R$12.

21 Informações complementares ao fluxo de caixa Durante o período findo em 31 de março de 2016 foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa: Controladora Consolidado 31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015 Investimentos em controladas (a) - 3.622 - -Capitalização de encargos (b) - - - 3.407Formecedores não liquidados (c) - - - 2.009Adição ao intangível (d) - - - 215

(a) Referente a integralização de capital nas investidas por meio de juros capitalizados.

(b) Refere-se a capitalização dos juros de empréstimos atribuíveis ao imobilizado.

(c) Refere-se a fornecedores de imobilizado não liquidados

(d) Refere-se a atualização financeira estipulada em contrato pela compra aquisição dos direitos de exploração. Os valores são atualizados pelo IPCA e o vencimento ocorrerá 45 dias após o início da operação.

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