Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A.

© 2014 Grant Thornton | TOTVS | fevereiro de 2014

Fevereiro de 2014

Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A.Laudo de avaliação econômico-financeiraRelatório nº ADV0004/2014

Wander PintoSócioT +55 11 3886-5100E [email protected]

Bruno MaloperGerenteT +55 11 3886-5100E [email protected]

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


Prezado senhor,

Pela presente, encaminhamos aos cuidados de V.Sas. o laudo de avaliação econômico-financeira da Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A. (Ciashop), na data-base de 31 de dezembro de 2013.

Destacamos que os aspectos adiante apresentados devem ser objeto de circulação restrita e não poderão ser utilizados por terceiros sem a prévia anuência formal da Grant Thornton.

As informações utilizadas pela Grant Thornton para elaboração deste laudo foram fornecidas pela Administração da (TOTVS S.A./ Ciashop) e, também, foram consultadas fontes públicas de informações (sites, jornais e outros). Destacamos que nenhuma das informações foi auditada pela Grant Thornton e assumida como verdadeira para elaboração dos estudos econômicos. Desta forma, a Grant Thornton se exime de qualquer responsabilidade sobre a fidedignidade das informações e dados utilizados.

Agradecemos a colaboração da alta Administração da [TOTVS S.A./ Ciashop] e as pessoas envolvidas neste trabalho e nos colocamos à disposição para esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

Grant Thornton Corporate Consultores de Negócios Ltda.

Wander PintoSócio

12/fevereiro/2014

À: Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A.At.: Sr. Ricardo Helfer

Ref.: Relatório nº ADV0004/2014

Estritamente confidencial

Transaction advisory services

Grant Thornton Corporate Consultores de NegócioLtda.

Av. Paulista, 37 | Cj 12 - 1º andarBela Vista | São Paulo | 01311-902T +55 11 3886-5100www.grantthornton.com.br

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http://www.grantthornton.com.br


Grant Thornton International

A Grant Thornton Internacional é uma rede de aproximadamente 600 escritórios que operam em 110 países, e que conta com mais de 35.000 profissionais. É a organização internacional de auditoria com maior crescimento mundial nos últimos três anos e cada uma de suas firmas-membro é liderada por um sócio experiente em negócios internacionais.

Todas as nossas associadas utilizam consistentes metodologias e ferramentas mundiais e compartilham o comprometimento em oferecer serviços de qualidade para seus clientes, possibilitando-nos coordenar equipes globais para servir Empresas de todos os portes, onde quer que elas escolham realizar seus negócios.

.

Desta forma, temos experiência e capacidade interna para atender aos principais novos requerimentos destas normas de auditoria, a saber:

• processos internos formalizados de aceitação e avaliação de riscos de clientes;• sistema integrado (globalmente) de avaliação de independência profissional;• metodologia estruturada de auditoria (vide mais detalhes nas páginas

subsequentes);• programa de treinamento profissional para todos os níveis;• regras e processos formalizados de revisão e controles de qualidade no

trabalho;• processos institucionais de consultas técnicas.

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1. A Grant Thornton Corporate Consultores de Negócio Ltda. (“GT” ou “Grant Thornton”) foi contratada pela TOTVS S.A (TOTVS) para elaborar uma avaliação econômico-financeira da Empresa Ciashop, na data base de 31 de dezembro de 2013, segundo a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (DCF), conforme será descrito neste relatório;

2. Este documento é de uso exclusivo da contratante, e não deve ser reproduzido parcial ou totalmente para a divulgação em veículos públicos sem a prévia autorização, por escrito, da Grant Thornton;

3. A Grant Thornton se compromete a resguardar o sigilo das informações fornecidas pela TOTVS;

4. A Grant Thornton elaborou o laudo avaliação conforme solicitado pela alta Administração da TOTVS. As projeções utilizadas para cálculo valor presente líquido, segundo as metodologias de fluxo de caixa descontado (DCF) foram integralmente fornecidas pela Administração da TOTVS de acordo com suas melhores estimativas, sendo que a Grant Thornton não se responsabiliza pela veracidade das mesmas;

5. Os consultores não têm inclinação pessoal em relação à matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem quaisquer vantagens, não havendo conflitos de interesses que os impeça de preparar este laudo;

6. Para efeitos de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as Empresas em questão, que não as listadas no presente relatório;

7. Para elaboração do trabalho, a Grant Thornton não realizou nenhum exame de auditoria ou qualquer outro tipo de verificação das informações fornecidas pela TOTVS, sendo assim não nos responsabilizamos pela fidedignidade dessas informações;

8. As estimativas e projeções presentes na avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle tanto da alta Administração da TOTVS, quanto da Grant Thornton, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim sendo, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas na avaliação sejam efetivamente alcançadas. Desta forma, a Grant Thornton não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas pela alta administração da TOTVS;

9. A Grant Thornton não está obrigada a atualizar, revisar e/ou corrigir as informações contidas neste relatório após sua emissão final;

10. A avaliação reflete as condições financeiras e contábeis e gerenciais da Ciashop em 31 de dezembro de 2013, de modo que qualquer alteração posterior a esta data não será considerada neste laudo;

11. Todas as premissas apresentadas foram informadas pela Alta Administração da TOTVS. Qualquer informação omitida pela TOTVS terá obrigatoriamente sua fonte apontada pela Grant Thornton. Portanto, a Grant Thornton não assume responsabilidade pela origem das premissas fornecidas.

Escopo e limitações

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Ativos e passivos residuais Ativos e passivos apresentados no balanço patrimonial da Empresa e que não fazem parte do capital de giro.

BACEN Banco Central do Brasil.

CAGR Compound Annual Growth Rate. - Taxa composta de crescimento anual.

CAPEX Capital Expenditure. São os investimentos de uma Empresa em ativo fixo para manutenção de sua atividade operacional e/ ou eventuais expansões.

Capital investido É composto pela somatória do capital de giro líquido e imobilizado líquido.

EBIT Earnings Before Interest and Taxes. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, imposto de renda e contribuição social.

EBITDAEarnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. É o resultado operacional gerado pela Empresa após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de imposto de renda, contribuição social, juros, depreciação e amortização. Representa a geração de caixa da Empresa em um determinado período.

Empresa ou Ciashop Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A.

EV “Equity value” – valor do acionista (valor da Empresa, descontado da dívida líquida)

FCLE Fluxo de Caixa Livre para Empresa - É a geração de caixa operacional da Empresa, após os investimentos em ativo fixo (Capex) e variações do capital do giro.

FV “Firm Value” – Valor da Empresa

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IPCA Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo

NOPAT Net Operating Profit After Taxes

PIB Produto Interno Bruto.

Glossário

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Índice

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Seção 1 – Sumário executivo

Seção 2 – Metodologia de avaliação

Seção 3 – Empresa e mercado

Seção 4 – Projeções financeiras

Seção 5 – Fluxo de caixa descontado

Seção 6 – Anexos


Informações gerais

• Data-base: foi considerada a data de fechamento em 31 de dezembro de 2013, como data-base para fins de avaliação econômico-financeira;

• Objetivo: elaboração da avaliação econômico-financeira da Empresa, por meio de técnicas utilizadas pelo mercado e por meio de informações fornecidas pela TOTVS;

• Moeda de avaliação: as projeções foram elaboradas em moeda corrente e consideram o real (BRL) como moeda padrão.

Fontes de informações

• Informações contábeis e gerenciais cedidas pela TOTVS de forma eletrônica;• Banco Central do Brasil – www.bcb.gov.br;• Base de dados do professor Aswath Damodaran – www.damodaran.com.br

(Stern School of Business at New York University);• Base de dados da consultoria EMIS – Emerging Markets Information

Services.

Atividades desenvolvidas

• Entendimento das operações e modelo de negócio;• Análise dos dados históricos (01 de janeiro de 2011 a 31 de dezembro de

2013);• Análise das premissas preparadas pela Administração da TOTVS;• Desenvolvimento do modelo econômico-financeiro;• Pesquisa de Empresas do segmento de Comércio Eletrônico, com base em

informações públicas disponíveis;• Desenvolvimento de relatório final.

Sumário executivo

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http://www.bcb.gov.br

http://www.damodaran.com.br


ResultadoConsiderando o objetivo, as premissas definidas pela alta Administração da Empresa e adotando-se a metodologia de avaliação econômico-financeira, com base no método de fluxo de caixa descontado, o valor econômico-financeiro de 70% das ações da Ciashop, na data-base de 31 de dezembro de 2013, é de R$ 19.104 mil.

Ativos residuais referem-se a ativos e passivos não operacionais que não são utilizados na projeção do capital de giro da Empresa, não afetando seu caixa.

Nesta avaliação, também não foram considerados riscos e contingências de nenhuma naturez,a que não estejam registradas no balanço da Empresa até a data--base.

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Sumário dos resultados (em R$ 000')Valor da empresa 27.507

Valor das operações 27.850 Ativos/ (passivos) não operacionais (343)

Dívida líquida/ caixa excedente (215)Valor do acionista - 100% 27.292

Valor do acionista - 70% 19.104

Sumário executivo


Índice

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A metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) define o valor da Empresa como sendo equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido esperado pelo mercado. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais fixos e a variação de capital de giro.

O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a Empresa levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, à Empresa e à estrutura de capital.

Fluxo de caixa livre para a Empresa (FCLE)Para determinarmos o fluxo de caixa que comprovará a rentabilidade esperada da Empresa, é usada a seguinte equação:

PerpetuidadeApós o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O valor residual da Empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que, após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. Este modelo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de progressão linear, transportando em seguida para o primeiro ano de projeção.

Onde:

• Valor da perpetuidade = valor presente do valor residual;• FCh + 1 = fluxo de caixa livre após o horizonte de projeção;• K = taxa de desconto ou Custo Médio Ponderado de Capital (WACC);• g = taxa de crescimento dos fluxos de caixa na perpetuidade.

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( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT)

( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CS)

( = ) Lucro líquido depois dos impostos (NOPAT)

( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização)

( = ) Fluxo de caixa bruto

( - ) Investimentos de capital (CAPEX)

( +/- ) Variação do capital de giro

( = ) Fluxo de caixa livre

Valor da perpetuidade (=)FC h+1

K - g

Metodologia de avaliação


Taxa de descontoA taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a Empresa será financiada parte por capital próprio, o que irá exigir uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros.

Esta taxa é calculada pela metodologia Weighted Average Cost of Capital (WACC), modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

WACC = (Re * We) + Rd * (1-t) * Wd;

Sendo:

• Re = Custo do capital próprio;• Rd = Custo do capital de terceiros;• We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital;• Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital;• t = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da companhia.

Valor do acionistaO desconto proporcional ao período de projeção dos fluxos de caixa da Empresa resulta no valor total da operação da Empresa, não considerando efeitos extraordinários que não façam parte de sua operação.

O valor das operações somado ao total de ativos e passivos não operacionais a valor residual, e a dedução da dívida líquida da Empresa na data-base da avaliação, resultam no total do valor do acionista, valor este que expressa o montante recuperável que é esperado pelo total de cotas da Empresa, considerando a data-base utilizada e as premissas consideradas.

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Sumário dos resultadosValor da Empresa

Valor das operações Ativos/ (passivos) não operacionais

Dívida líquida Valor total do acionista

Metodologia de avaliação


Índice

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Resumo da negociaçãoEm dezembro de 2013 foi firmado o contrato de compra e venda da empresa Ciashop e TOTVS (empresa líder em desenvolvimento de softwares de gestão empresarial), no qual a empresa TOTVS adquiriu 70% da Ciashop, sendo 50% das ações detidas pela Ideiasnet e 20% das ações detidas pelos administradores.

Esta transação permitirá para a TOTVS a entrada no segmento de e-commerce, passando a oferecer a seus clientes, de diversos portes e segmentos, uma solução de vendas online.

O valor pago na compra da Ciashop foi de R$ 16.440 mil de custo inicial e um pagamento de earn-out atrelado ao volume de vendas das lojas virtuais da Officer Distribuidora de Produtos de Informática S.A, investida da Ideasnet. Este valor está limitado a até R$ 2.000 mil, devendo ser pago até 30 meses após a aquisição. Os valores de earn-out apresentadas a seguir são calculados por trimestre:

Empresa

Criada em 1998, a Ciashop é pioneira no Brasil no desenvolvimento de plataforma de comércio eletrônico, oferecendo soluções integradas de loja virtual SaaS, hosting, infra estrutura e gateway de pagamentos. A Empresa apostou na venda via internet e hoje comanda uma revolução na maneira como as lojas virtuais são criadas, através de uma tecnologia inovadora que permite flexibilidade total de layout, upgrades mensais grátis para todos os seus clientes e uma App Store na qual os clientes podem encontrar dezenas de aplicativos para a plataforma Framework.

Em 2011, a Ideiasnet, que investe em empresas de tecnologia, entrou no negócio com um aporte que comprou metade da companhia. A Ideiasnet visava apoiar os empreendedores no desenvolvimento da empresa e aumentar sua exposição no mercado de software.

Atualmente a Ciashop tem pelo menos 1.000 lojas online ativas e mais de 70 funcionários.

A Empresa possui solução para gestão e edição de conteúdo, o que diminui a dependência de agências de publicidade para a customização de layout., lançamento mensal de novas funcionalidades e possui um app store com diversos componentes customizados. Seu foco está em pequenas e médias empresas, com baixa penetração nas empresas de grande porte

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Receita líquida ajustada acumulada Earn-outAbaixo de R$574.999,99 R$ -Entre R$ 575.000,00 e R$ 1.249.999,99 R$ 250.000,00 Entre R$ 1.150,00 e R$ 1.724.999,99 R$ 500.000,00 Entre R$ 1.725.000,00 e R$ 2.299.999,99 R$ 750.000,00 Entre R$ 2.300.000 e R$ 3.524.999,99 R$ 1.000.000,00 Entre R$ 3.525.000,00 e R$ 4.749.999,99 R$ 1.250.000,00 Entre R$ 4.750.000 e R$ 5.974.999,99 R$ 1.500.000,00 Entre R$ 5.975.000 e R$ 7.199.999,99 R$ 1.750.000,00 Acima de R$ 7.200.000,00 R$ 2.000.000,00

Empresa e mercado


CiashopCom sede em São Paulo e Curitiba, opera com 3 marcas independentes. As marcas Framework e SMB têm foco em clientes de médio para grande porte e possuem canais e força de venda. A marca Turbo Shop vende lojas on-line para pequenas e micro empresas com um único canal de venda .

Principais linhas de serviços

FrameworkEm 2012 houve a migração para uma nova plataforma chamada Framework Ciashop, que consiste no Upgrade 2.3, na qual reúne Smart Clusters, Vitrines 2.0 e Widgets de Remarketing Google, e Next Performance, substituindo a antiga plataforma denominada Enterprise.

A loja virtual Framework permite aos lojistas fazerem alterações na loja rapidamente, sem depender da empresa que desenvolveu a plataforma. Foram criados uma série de recursos para alterações de layout, marketing e funcionalidades, que estão à disposição do lojista para alterar layout, gerenciar campanhas de marketing, analisar a eficiência de cada página nos buscadores, além de muito mais ferramentas de gereciamento exigidas pelos lojistas. Isso significa que, adaptando a loja ao seu negócio, os consumidores irão ter muito mais chances de pessoas fecharem pedidos em uma loja Framework que qualquer outra loja do mercado. Dentre os recursos disponibilizados pelo Framework estão:

• recurso de design: e-commerce Content Management System, Gerenciamento de templates, gerenciamento de vitrines, gerenciamento de banners, mouse over;

• recurso de marketing e SEO (Search Engine Optimization): Toolkit SEO, gerenciar SEO, Tag clouds, SmartURL, Sitemap, Monitor 404, campanhas e promoções, URL Amigável, Google analytics conversion, eBit e eBehavior;

• recurso para os produtos: busca inteligente, cadastro de produtos com variantes, avaliação de produtos, super zoom, filtro dinâmico e B2B;

• recurso administração e produtos: Guest account, histórico de navegação, relatórios, gerenciar usuário e contrato de produto;

• pagamentos e fretes: cálculo de frete automático, simulador de frete na página do produto e métodos de pagamento.

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Presença geográfica

Estados com atuação

Escritórios

Empresa e mercado


Framework (cont.)Em 2013, a Ciashop lançou sua App Store que permitiu ao cliente realizarincrementos e customizações, pois estes App’s são ferramentas desenvolvidas com o objetivo de aumentar e melhorar as funcionalidades das lojas virtuais Framework, tornando-as ainda mais robustas e flexíveis.

SMBA loja virtual SMB é utilizada por lojistas que precisam lançar sua loja virtual na Internet com uma solução de rápida implantação e baixo investimento inicial, oferecendo uma ótima relação custo/ benefício e sem se preocupar com atualizações, pois a loja recebe periodicamente inovações 100% gratuitas. A lojavirtual SMB disponibiliza um série de recursos, dentre eles estão:

• Design: topo em flash, Templates/layout, selos dinâmicos (oferta, frete grátis, lançamento, Migalhas de pão (mostra a navegação do usuário, em todos os passos que ele percorreu, facilitando a localização do cliente na loja virtual), editor de rodapé, paleta de cores, editor de topo, busca no rodapé;

• SEO (Search Engine Optimization): meta tags automatizadas, Gerador XML sitemap (google), Domínio próprio. Editor de tags, Meta tag canonical, Redirecionamento 301;

• Marketing: administrador avançado de banners, redes sociais, shopmania, cupom de desconto, promoções, marketing viral;

• Produtos: (funcionalidades da loja virtual SMB referente aos produtos): superzoom, espiar, 10 fotos por produto, comparação de produtos, aviso de disponibilidade de produtos, produtos relacionados, variações, personalizações de camiseta;

• Administração: (os recursos da loja virtual referentes à administração da loja virtual): relatórios gerenciais, políticas de loja (entrega, troca, devolução, privacidade), Página institucionais (empresas, dúvidas, lojas físicas, segurança), acompanhamento logístico de produtos, recuperação de carrinhos abandonados;

• pagamentos e frete: mini basket no topo da página, cálculo de fretes no cesto, calendário;

• serviços integrados: eBit, Fcontrol, Google analytics, Google conversation(adwords), Google shopping, Ferramenta para WebMaster (Metatag de verificação), site blindado, comparadores de preços

Turbo StoreCriada para todos os que não possuem conhecimento sobre tecnologias e linguagens de programação utilizadas na construção de lojas para venda online, a TurboStore foi estruturada com a finalidade de oferecer uma experiência completa de comércio eletrônico ao empreendedor.

A Turbo Store é a porta de entrada nas companhias e conforme a operação vai ganhando porte, há uma migração automática para soluções mais completas.

Essa linha de serviço é distribuída apenas pela Internet.

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Empresa e mercado



ClientesA Ciashop tem como foco empresas pequenas e médias, tendo uma baixa penetração nas empresas de grande porte, e sua linha de serviço, Turbo Store, atinge as pequenas e micros companhias como a estratégia de entrada em mercados maiores.

Os principais clientes da Ciashop são: CBA, Grupo Positivo, Amor e sexo boutique, Modaki, Café Club Store, Twister Games, Viasblushop, Fluig Store, Magazine 25, IESDE Brasil, joalheria Big Bem, Cremer, Bematech, GVT, PB Kids, Bayer, entre outros.

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Empresa e mercado


Overview da operação da Empresa

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CIASHOP

Venda e suporte direto, via equipe própria

CANAL(70)

Cliente

Gerenciamento deimplantação,

Fatura

Comissão: adesão* (30%)mensalidade (20%)

Treinamento, loja teste e material de venda

Suporte nível 1

Infraestrutura, manutenção, inovação e 2º nível de suporte para todos clientes

A prospecção de novos clientes pode ser feita pela equipe de analistas comerciais da Ciashop ou diretamente pelos parceiros. A Ciashop remunera cada parceiro por loja vendida, e paga uma comissão (flat), dependendo de quem realizou a prospecção:

• 10% sobre o valor da ativação, se a prospecção for feita pela equipe de analistas da Ciashop;• 30% sobre o valor da adesão (comparável à CDU), se a prospecção for feita diretamente pelo parceiro.

Empresa e mercado


MercadoO mercado brasileiro de TI já representa 49,1% do que movimenta toda a América Latina, com US$ 60,2 bilhões. A Indústria Brasileira de Software e Serviços superou as expectativas de crescimento em 2012, atingindo a marca de US$ 27.178 bilhões, contando as exportações. Um aumento de 26,7% em relação a 2011, de acordo com estudo realizado pelo IDC, em parceria com a ABES (Associação Brasileira das Empresas de Software), divulgado esta semana.

De acordo com a pesquisa, o mercado brasileiro de TI, que engloba software, serviços e hardware, teve um crescimento de 41,6% e chegou na 7ª posição no ranking internacional, na frente de países como Canadá, Austrália e Índia.

O país representa 3% do mercado mundial de TI e possui 72,6 milhões de computadores instalados, além de 52 milhões de usuários de internet, por meio de PCs e Notebooks.

Segundo as tendências apontadas pela pesquisa, de 2013 à 2020, 90% do crescimento do mercado de TI será direcionado para tecnologias Mobile, Social Business, Big Data e “Cloud Services”. Em 2012, estes segmentos representaram apenas 22% dos investimentos em TI. Além disso, 80% dos esforços de competitividade serão focados no fomento às ofertas e capacitação das soluções para essas tecnologias.

Segmentação do Mercado (e-commerce)Com faturamento de 22,5 bilhões de reais em 2012, de acordo com informações da E-bit, o mercado de e-commerce no Brasil está em seu décimo ano consecutivo de ascensão e mostra que tem potencial de crescimento para os próximos anos. A inclusão das classes C e D no mundo digital acarretou um aumento de consumidores online e o investimento na publicidade digital, com o objetivo de atrair e fidelizar esses novos compradores, se torna obrigatório para as empresas que pretendem aproveitar essa fatia do mercado.

O eMarketer estima, conforme gráfico acima, que as vendas do e-commerce varejista no Brasil crescerão 11,7% em 2014, para atingir aproximadamente 31,95 bilhões de reais. Isto representa uma pequena diminuição em relação à expansão de 14,8% registrada em 2013, bem como o último ano antes do qual se espera que as vendas do e-commerce varejista no Brasil caiam para uma taxa de crescimento de um único dígito.

Embora ainda esteja num estágio relativamente precoce de desenvolvimento do e--commerce, estes números colocam o Brasil como o décimo maior mercado mundial em 2014, classificado por vendas do e-commerce varejista, logo atrás da Coreia do Sul.

Como o Brasil ainda é pouco desenvolvido no segmento de Internet, o torna um mercado bastante grande. O eMarketer estima que o Brasil terá 107,7 milhões de usuários da Internet em 2014, 37,7% dos quais farão uma compra digital. Isto representa um mercado de 32,9 milhões de consumidores que compram pelos canais digitais e que somam 36,4% de todos os compradores digitais da América Latina.

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24,928,91

31,9534,73

37,3139,75

20,3% 14,8% 11,7% 8,7% 7,5% 6,5%

0,00%

20,00%

40,00%

60,00%

80,00%

100,00%

05

1015202530354045

2012 2013 2014 2015 2016 2017

Vendas no E-commerce Varejo % Variação

Empresa e mercado



O Brasil é um dos países que registra as maiores taxas de crescimento em e--commerce no mundo e, apesar de grandes nomes estarem presentes na internet com enormes portais de vendas, a grande fatia responsável por este crescimento espantoso são as pequenas e médias lojas virtuais. Estudos apontam que existe muito espaço para desenvolvimento do e-commerce no Brasil se compararmos com a média mundial.

De acordo com um relatório promovido pela eMarketer, empresa especializada em pesquisas de mercado, o comércio eletrônico no Brasil deverá expandir 11,7%, perfazendo R$ 31,9 bilhões, em 2014. Contudo, o crescimento positivo é ligeiramente inferior ao obtido em 2013, quando o e-commerce nacional cresceu 14, 8%, ou em 2012, quando o salto foi de 20,3%.

A pesquisa classificou o comércio on-line no país como “em estágio de desenvolvimento”. Ainda assim, os números do mercado brasileiro superam com larga vantagem o de nações mais desenvolvidas, como a Coreia do Sul (R$ 8,3 bilhões) e Dinamarca (R$ 11 bilhões).

Concernente ao total de consumidores, os dados da eMarketer estimam que o Brasil terá 107.7 milhões de usuários de Internet em 2014, sendo que 37,7%, ou 32.9 milhões de consumidores, farão, ao menos, uma compra digital. O total representa 36,4% de todos os compradores on-line da América Latina.

Com relação à penetração, o país apresenta um panorama bastante distinto dos países mais desenvolvidos, como os Estados Unidos, onde estima-se que 74,4% dos usuários de Internet realizarão uma compra on-line em 2014. Ainda que o Brasil tenha mais compradores digitais que as nações vizinhas da América do Sul, outras métricas, como o total de pessoas que compram através de dispositivos móveis (34,4%), são bastante inferiores ao total encontrado na Argentina (41,5%).

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Empresa e mercado


Índice

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As premissas utilizadas para as projeções financeiras foram elaboradas pela Administração da TOTVS, e utilizadas pela Grant Thornton para cálculo das projeções. Para detalhamento das contas projetadas, vide anexos 1 e 2.

ServiçosA Ciashop é uma empresa focada em plataforma e-commerce para o mercado brasileiro e atua com três linhas de serviços: Framework, SMB e Turbo Store. Suas receitas advém da taxa de adesão (não recorrente), serviços (não recorrente), venda de apps de terceiros, integração ERP, mensalidade baseada em page views (volume de navegação na loja) ou com take rate (percentual das vendas executadas pela loja). Para a linha de serviços atendida pelo Turbo Store, a remuneração está vinculada apenas ao gateway de pagamento da loja, sendo gratuita para configurar e manter no ar. A receita por tipo de serviço dos últimos anos é segregada, conforme demonstrado a seguir.

A receita liquida da Empresa variou de R$ 6.051 mil em dezembro de 2013 a R$ 15.608 mil em dezembro de 2018, apresentando um CAGR de 20,9%.

O alto crescimento da receita está atrelado à aderência do novo produto Framework que está substituindo o produto Enterprise no mercado. O Framework tem maior ticket médio mensal, no valor de R$ 4,3 mil, enquanto o ticket médio do Enterprise é igual R$ 1,5 mil. Para o último período projetado, ou seja, o ano de 2018, foi considerado apenas o percentual de crescimento da inflação sobre a receita bruta do ano anterior.

21

20%

80%

Pontual Recorrente

67%2%

10%

15%6% Adesão + Implantação

Integração ERP

Gateway Pagamento

Customização Pontual

Outros

Receita por tipo de serviço

6.051

8.197

10.191

12.389

14.839 15.608

dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 -

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

18.000

dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

Receita líquida

Projeções financeiras



Custos e despesasA Ciashop não segrega custos de despesas para o período projetado, e seus maiores gastos estão relacionados ao desenvolvimento, manutenção, suporte e venda das soluções oferecidas, como por exemplo :

• desenvolvimento (inovação) da plataforma Framework;• manutenção da plataforma SMB, Enterprise e Framework;• suporte e capacitação nas plataformas SMB e Framework;• contratação de datacenter para hospedagem das plataformas;• equipe comercial focada em prospecção e acompanhamento de canais.• equipe de vendas diretas;• equipe de entrega de projetos

Porém, tem como principal linha de custos e despesas a folha de pagamento

De acordo com as premissas adotadas e a melhor expectativa da Empresa, o total dos custos e das despesas varia de R$ 6.764 mil em dezembro de 2013 a R$ 11.417 mil em dezembro de 2018, seguindo um CAGR de 11%.

A melhora na margem dos custos, em relação à receita, deve-se ao desenvolvimento do produto Enterprise e ao amadurecimento do produto Framework. Depois disso, a Empresa baseada na alavancagem operacional da receita pelos custos, projeta uma melhoria menor na margem de seus custos.

22

42%

13%3%8%

12%

7%

15%Desenvolvimento

Design

Infraestrutura

Comercial

Suporte

Projetos

Administrativo

Distribuição de participantes por departamento 7.209 8.251

9.238 9.992

10.855 11.417

119,1%

100,7%

90,7%

80,7%

73,2% 73,2%65,0%

75,0%

85,0%

95,0%

105,0%

115,0%

125,0%

dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 -

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000Despesas e custos

Despesas e Custos % sobre receita líquida



EBITDAConforme estabelecido pelas receitas, custos e despesas projetadas, o EBITDA calculado da Ciashop variou de R$ 1.158 mil negativos em dezembro de 2013 a R$ 4.191 mil em dezembro de 2018. Suas margens sobre a receita líquida variaram de -19,1% à 26,8%.

Esta variação do EBITDA deve-se à substituição da linha de serviços disponibilizada pela Ciashop. A empresa laçou uma plataforma chamada Framework, que tem um ticket médio maior do que a plataforma antiga (Enterprise), o que impactou no crescimento do EBITDA

Além disso, houve uma melhora na margem dos custos em relação à receita, devido ao desenvolvimento do produto Enterprise e amadurecimento do produto Framework. Depois disso, a Empresa, baseada na alavancagem operacional da receita pelos custos, projeta uma melhoria menor na margem de seus custos.

Depreciação e amortizaçãoNa data-base, a Empresa possuía um total de R$ 246 mil em ativos fixos e R$ 694 mil em intangíveis. Para o cálculo de depreciação e/ ou amortização destes ativos, foi considerada a vida útil restante, assim como as alíquotas vigentes e algumas informadas pelo cliente para os Intangíveis. Também é calculada a depreciação de novos investimentos em ativos fixos durante a projeção, a uma alíquota média de 17,9%.

EBITUma vez estabelecido o EBITDA da Empresa e as projeções das depreciações e amortizações, o EBIT da Ciashop variou de R$ 1.404 mil negativos em dezembro de 2013 a R$ 3.967 mil em dezembro de 2018. Suas margens sobre a receita líquida variaram de -23,2% a 25,4%%

23

(1.158) (53)

953 2.397 3.984 4.191 -19,1%

-0,7%

9,3%

19,3%26,8% 26,8%

-30,0%

-20,0%

-10,0%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

(2.000)

(1.000)

-

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

EBITDA

EBITDA % da receita líquida



Índice

24








Fluxo de Caixa Livre para Empresa (FCLE)Conforme estabelecido pela metodologia adotada, o valor presente líquido da Ciashop foi baseado na geração de um fluxo de caixa operacional, denominado Fluxo de Caixa Livre para Empresa.

Para calculo do FCLE são necessários alguns ajustes no resultado operacional (EBIT) da Empresa, referentes a itens não caixa e investimentos em ativo fixo e capital de giro.

a) IRPJ e CSLL

O primeiro ajuste feito no resultado operacional foi o cálculo do imposto fictício sobre o EBIT. Para este cálculo, foi considerada a mesma alíquota de IR/CS apresentada anteriormente.

b) Depreciação e amortização

A depreciação e a amortização não possuem efeito de caixa, somente uma dedução contábil para fins de abatimento do imposto de renda, logo, a projeção deste custo é revertida ao Fluxo de Caixa Livre para Empresa.

c) Investimentos em ativos fixos (CAPEX)

Para projeção do CAPEX, foi considerado o reinvestimento da depreciação do ativo atual da Empresa, tendo em vista que a sua operação atual necessita da base de ativos atuais para continuar gerando os resultados da data-base. Para o crescimento projetado, não há necessidade de maiores investimentos em ativos fixos.

d) Investimentos em capital de giro

Para o cálculo do investimento necessário em capital de giro, movimentamos as contas operacionais a partir do resultado projetado da Empresa, a fim de elaborar as contas de balanço de cada período. Para fazer esta movimentação, foram calculados os giros de cada conta, baseados no calculo histórico dos giros. Para visualização do balanço projetado, ver anexo 3. A segur, podemos ver os giros adotados durante a projeção:

Para visualizar FCLE, vide anexo 5.

25

Fluxo de caixa descontado

Descrição Premissas giro de caixa

Contas a receber 30 dias de vendas

Contas a pagar 32 dias de pagamento

Provisão IR/ CS 90 dias de impostos

Obrigações trabalhistas 30 dias de obrigações


Fluxo de caixa livre para Empresa (FCLE)Conforme estabelecido pela composição do Fluxo de Caixa Livre, a projeção da geração de caixa livre à Empresa durante o período projetado varia de R$ 1.141 mil negativos em dezembro de 2013, até R$ 3.397 mil em dezembro de 2018.

Taxa de descontoPara descontar os fluxos de caixa futuros, foi utilizada a taxa de desconto de Weight Average Cost of Capital (WACC) em uma estrutura de capital fixa durante toda projeção. A estrutura de capital considerada para cálculo do WACC considera a média histórica da estrutura de capital da empresa.

O WACC é uma taxa média ponderada entre a participação do custo do capital do acionista e a participação do custo do capital de terceiros. Para detalhamento das variáveis que compõe o WACC, vide anexo 5. A taxa calculada segue a seguinte composição:

26

Custo médio ponderado de capital dez/13% Capital próprio 70,3%Custo do capital próprio 17,9%% Capital de terceiros 29,7%Custo do capital oneroso 6,2%WACC nominal 14,4%

Custo do capital próprio dez/13(+) Taxa livre de risco 2,90%(+) Prêmio pelo risco 4,96%( x ) Beta 1,13(+) Risco Brasil 2,36%(+) Prêmio pelo tamanho 3,89%(+) Diferencial inflação 3,14%(=) Custo do capital próprio 17,9%

Custo do capital de terceiros dez/13Custo médio da dívida 6,2%Alíquota de IRPJ/CSLL 0,0%Custo líquido da dívida 6,2%

(735)369

1.660

3.108 3.397

(1.000)

(500)

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

Fluxo de Caixa Livre (em KR$)

Fluxo de caixa descontado


PerpetuidadeConsiderando que a vida de uma Empresa pode ser infinita e que não é possível projetar de maneira precisa os fluxos de caixa futuros após dezembro de 2018, foi considerada uma perpetuidade do negócio.

A perpetuidade parte do princípio de que a partir de 31 de junho de 2018 as operações da Ciashop atingirão seu estágio de maturidade e crescerão 6,2%, que corresponde à inflação projetada pelo BACEN, acrescida de 1% de crescimento real.

Baseado no último fluxo de caixa projetado para Empresa em dezembro de 2018, o valor futuro do fluxo de caixa perpétuo da Ciashop é de R$ 42.027 mil.

Fluxo de caixa descontado para Empresa (FCDE)Conforme estabelecido a composição do Fluxo de Caixa Descontado para Empresa, a projeção de fluxo caixa descontado a valor presente varia de R$ 687 mil negativos em dezembro de 2014 até R$ 1.852 mil em 2018. A perpetuidade foi descontada e seu valor presente é de R$ 22.909 mil.

Ativos e passivos a valor residualAlém da geração de caixa esperada pelos ativos e passivos operacionais da Empresa, a Ciashop possuía outros ativos e passivos não operacionais em seus balanços, sendo considerados como ativos: Impostos a recuperar e adiantamentos diversos; e como passivos: Débitos diversos. A soma destes ativos e passivos gera um saldo residual de -R$ 343 mil a ser considerado no valor da Empresa.

Valor presente líquido do acionistaConsiderando o objetivo, as premissas definidas pela alta administração da Empresa e adotando-se o método do fluxo de caixa descontado (DCF), na data base de 31 de dezembro de 2013, o valor econômico-financeiro de 70% das ações da Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A foi de R$ 18.858 mil, conforme demonstrada composição a seguir:

Este valor não considera possíveis contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na posição patrimonial da Empresa, fornecidas pela administração da mesma. Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito, caso existam.

27




Valor do acionista - 70% 19.104 (687)

302

1.185

1.939 1.852

(1.000) (500)

- 500

1.000 1.500 2.000 2.500

dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

Fluxo de Caixa Descontado



Índice

28








Anexo 1 – Premissas macroeconômicas

29

Premissas Macroeconômicas dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18Inflação - IPCA 5,82% 5,89% 5,45% 5,21% 5,18%IGP-M 4,51% 5,70% 5,16% 5,07% 5,04%Selic nominal 8,31% 9,61% 9,56% 9,43% 8,95%Selic real 2,35% 3,51% 3,90% 4,01% 3,58%TJLP 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25%PIB Total 2,30% 2,30% 2,69% 3,14% 3,23%PIB Serviços 2,36% 2,84% 2,88% 3,22% 3,27%Taxa de câmbio (R$ x USD) - - - - -Inflação considerada 5,82% 5,89% 5,45% 5,21% 5,18%


Anexo 2 - DRE

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Demonstração de resultados (000') dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18(=) Receita bruta 6.034 6.654 6.414 8.688 10.801 13.131 15.728 16.542

(+) Prestação de serviços 6.034 6.654 6.414 8.688 10.801 13.131 15.728 16.542 (-) Deduções da receita (416) (430) (362) (491) (610) (742) (889) (935)

(-) Tributos (416) (373) (362) (491) (610) (742) (889) (935)(-) Devoluções e abatimentos - (58) - - - - - -

(=) Receita líquida 5.618 6.223 6.051 8.197 10.191 12.389 14.839 15.608 (-) Internet Sedes (14) (18) (9) - - - - -(-) Datacenter (355) (384) (437) - - - - -(-) Pessoal direto (3.359) (3.927) (4.459) - - - - -

(-) Custos totais (3.727) (4.329) (4.904) - - - - -(=) Lucro bruto 1.890 1.894 1.147 8.197 10.191 12.389 14.839 15.608 % Receita líquida 33,6% 30,4% 19,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

(-) Gerais e administrativas (1.331) (1.956) (1.875) (8.251) (9.238) (9.992) (10.855) (11.417)(-) Pessoal (275) (438) (430) - - - - -

(-) Despesas totais (1.606) (2.393) (2.305) (8.251) (9.238) (9.992) (10.855) (11.417)(=) EBITDA 284 (499) (1.158) (53) 953 2.397 3.984 4.191 % Receita líquida 5,1% -8,0% -19,1% -0,7% 9,3% 19,3% 26,8% 26,8%

(-) Depreciação/ amortização (90) (120) (246) (147) (158) (118) (171) (224)(=) EBIT 194 (619) (1.404) (200) 795 2.279 3.813 3.967 % Receita líquida 3,5% -9,9% -23,2% -2,4% 7,8% 18,4% 25,7% 25,4%

(+/-) Resultado financeiro (98) (238) (111) - - - - -(+) Receita financeira 65 27 23 (-) Despesa financeira (162) (265) (134)

(+/-) Outros resultados operacionais 47 9 (91)(=) EBT 143 (848) (1.605) (200) 795 2.279 3.813 3.967

(-) IRPJ/ CSLL (63) (2) - (244) (309) (380) (460) (486)(=) Resultado líquido 80 (850) (1.605) (444) 486 1.899 3.353 3.481 % Receita líquida 1,4% -13,7% -26,5% -5% 5% 15% 23% 22%


Anexo 3 – Balanço

31

Balanço patrimonial (R$ 000') dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18AtivoCirculante e não circulante

Caixa e bancos 308 226 28 174 216 1.322 4.430 7.828 Contas a receber 483 729 529 724 900 1.094 1.311 1.379 Impostos a recuperar 5 16 17 17 17 17 17 17 Adiantamentos diversos 48 89 64 64 64 64 64 64

Total ativo circulante e não circulante 845 1.061 639 979 1.198 2.498 5.823 9.288 Permanente

Imobilizado líquido 359 351 246 263 309 439 565 638 Intangível líquido - 713 694 694 694 694 694 694

Total ativo permanente 359 1.064 939 957 1.003 1.133 1.259 1.332 Ativo total 1.204 2.125 1.578 1.936 2.200 3.631 7.082 10.619

PassivoCirculante e não circulante

Empréstimos e financiamentos 158 199 244 1.124 797 244 244 244 Empréstimos e financiamentos – CG - - - 881 554 - - -Empréstimos e financiamentos diversos 158 199 244 244 244 244 244 244 Parcelamentos fiscais - - - - - - - -

Obrigações trabalhistas 494 676 672 - - - - -Obrigações tributárias 94 98 - - - - - -Contas a pagar 157 109 208 741 829 897 975 1.025 Provisão IRPJ/ CSSL - - - 61 77 95 115 121 Débitos diversos 17 1.608 425 425 425 425 425 425

Total circulante e não circulante 920 2.691 1.549 2.351 2.129 1.660 1.758 1.815 Patrimônio líquido

Capital social 10 10 2.210 2.210 2.210 2.210 2.210 2.210 Reservas - - - - - - - -Lucros/ prejuízos acumulados 274 (576) (2.181) (2.625) (2.139) (240) 3.113 6.594

Total do patrimônio líquido 284 (566) 29 (415) 71 1.970 5.323 8.804 Passivo total 1.204 2.125 1.578 1.936 2.200 3.631 7.081 10.619


Anexo 4 – FCLE

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FCL para a empresa (R$ 000') dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Perp.(=) EBIT (200) 795 2.279 3.813 3.967 3.967

(-) IRPJ/ CSLL (228) (290) (358) (433) (457) (457)(=) NOPAT (429) 505 1.922 3.380 3.510 3.510

(+) Depr./ amort. 147 158 118 171 224 (=) Fluxo de caixa bruto (282) 663 2.039 3.551 3.734 3.510

(+/-) Variação de capital de giro (237) (62) (99) (108) (8) (8)(-) Investimentos em imobilizados (164) (204) (248) (297) (297)

(=) Fluxo de caixa livre (683) 397 1.693 3.146 3.429 3.502

Fluxo de caixa descontado (R$ 000') dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Perp.(+) Fluxo de caixa livre para Empresa (683) 397 1.693 3.146 3.429 42.420

Period 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 4,50 (=) Fluxo de Caixa Descontado (638) 324 1.209 1.963 1.869 23.123




Valor do acionista - 70% 19.104


Anexo 5 – Taxa de desconto

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Taxa livre de risco (Rf)A Taxa livre de risco é o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com probabilidade de risco zero.

Para definição desta taxa, a Grant Thornton entende que o cálculo da média de 01 mês do bônus do tesouro norte-americano de 10 anos (T-bond 10 YMT) reflete a taxa mais aplicável a um título sem risco atualmente, que foi de 2,9%, considerando o mercado como o título com menor risco de inadimplência. Aplicando-se as práticas de análise onde o investimento com menor risco do mundo são os títulos americanos (Treasury Bonds – T-Bonds).

Prêmio pelo risco (Rm – Rf)O prêmio pelo risco é o retorno adicional sobre os ativos livre de risco, esperado por investidores que investem em ativos com risco. Para o cálculo desse retorno adicional, foi comparada a média histórica (1928 – 2010) entre a diferença do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano ("T-Bond"). Baseado em informações coletadas no site do Professor AswaltDamodaran, NYU, foi considerado prêmio pelo risco de 4,96%.

Beta (β)O beta é uma medida de risco não diversificável, que mede a correlação de um ativo em relação a variação da carteira de ações que compõem o índice onde este ativo é negociado. Esse coeficiente é obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e as variações da carteira de ações.

Para o cálculo do beta, foi considerada a mediana dos betas de uma amostra de Empresas que atuam no mesmo segmento que a Ciashop. No próximo anexo, podemos ver as Empresas utilizadas. A mediana dessa amostra foi de 0,80 para o beta desalavancado, sendo este beta realavancado posteriormente com base na estrutura de capital da Ciashop, para um beta alavancado de 1,13.

Risco Brasil (Z)O risco Brasil é o retorno adicional exigido pelos investidores, pelo fato deste investimento não ser baseado no país em que utilizamos a taxa livre de risco, o T-bond 10YTM.

Uma forma de medir este retorno é utilizar a diferença entre a rentabilidade do tesouro norte-americano ("Treasury Bond") de 10 anos e os títulos públicos do Brasil, dentre a mesma maturidade. Este cálculo é utilizando tendo como base o risco denominado EMBI+ (Emergin Markets Bond Index).

Para composição do custo do capital do acionista, foi considerada a média do último mês do EMBI+, que foi de 2,36%.

Prêmio pelo tamanho (T)Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em Empresas de portes diferenciados.

Dentro desse conceito, a Empresa se enquadra na classificação de micro-capcompany em que, de acordo com os critérios estabelecidos pela IbbotsonAssociates, o prêmio adicional utilizado foi de 3,89%.

Diferencial de inflação BRA-EUA O diferencial de inflação entre o Brasil e os EUA foi utilizado no cálculo do custo de capital próprio para refletir o risco da moeda. Para tanto, foi considerado o diferencial da inflação projetada pelo BACEN e a média do Índice de Preços ao Consumidor (CPI) dos últimos 12 meses, totalizando um diferencial de 3,14%

© 2014 Grant Thornton | TOTVS | fevereiro de 2014 33

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