Circular de Oferta de Franquia...

Circular de Oferta de Franquia

“MICROLINS”

Página 1 de 56Circular de Oferta de Franquia

14/10/2014http://sistemas.mh1.com.br/ContratosMulti/COFs/Microlins.aspx

Declaração de Recebimento da Circular de Oferta de Franquia MICROLINS

1ª via – Candidato a Franqueado

Na qualidade de candidato(a) ao ingresso como Franqueado no Sistema MICROLINS de Franquia, declaro que

recebi, neste ato, um exemplar da Circular de Oferta de Franquia MICROLINS e comprometo-me a ler e avaliar

todas as informações aqui contidas pelo período mínimo de 10 (dez) dias, valendo-me do auxílio de um advogado

de minha confiança reconhecendo que consta desta Circular os seguinte tópicos:

Introdução Forma Societária Histórico da Franquia

Balanços Financeiros Pendências Judiciais A Marca MICROLINS

Descrição da Franquia Filosofia da PEARSON Desafios para o Franqueado

Perfil do Franqueado Obrigações preliminares Atividades a realizar

Investimentos iniciais Relação de franqueados Localização da unidade

Fornecedores Apoio operacional Acompanhamento da unidade

TreinamentosSituação do franqueado com a

expiração do contrato

Pré-contrato e Contrato de

Franquia

Comprometo-me, ainda, a resguardar as informações aqui apresentadas, inclusive a não reproduzi-las ou divulgá-

las a terceiros por qualquer meio ou forma, bem como me comprometo a reconhecer firma da assinatura posta

abaixo no prazo de 2 (dois) dias úteis e encaminhar a presente declaração à sede da Franqueadora.

Por fim, comprometo-me a devolver o presente material, caso não venha a integrar o Sistema.

Campinas, 14 de Outubro de 2014

__________________________________________________

Candidato a Franqueado

Nome: ROBERTO GODOY DE MELLO MARQUES

CPF: 226.941.218-45



Declaração de Recebimento da Circular de Oferta de Franquia MICROLINS

2ª via – Franqueadora

Na qualidade de candidato(a) ao ingresso como Franqueado no Sistema MICROLINS de Franquia, declaro que

recebi, neste ato, um exemplar da Circular de Oferta de Franquia MICROLINS e comprometo-me a ler e avaliar

todas as informações aqui contidas pelo período mínimo de 10 (dez) dias, valendo-me do auxílio de um advogado

de minha confiança reconhecendo que consta desta Circular os seguinte tópicos:

Introdução Forma Societária Histórico da Franquia

Balanços Financeiros Pendências Judiciais A Marca MICROLINS

Descrição da Franquia Filosofia da PEARSON Desafios para o Franqueado

Perfil do Franqueado Obrigações preliminares Atividades a realizar

Investimentos iniciais Relação de franqueados Localização da unidade

Fornecedores Apoio operacional Acompanhamento da unidade

TreinamentosSituação do franqueado com a

expiração do contrato

Pré-contrato e Contrato de

Franquia

Comprometo-me, ainda, a resguardar as informações aqui apresentadas, inclusive a não reproduzi-las ou divulgá-

las a terceiros por qualquer meio ou forma, bem como me comprometo a reconhecer firma da assinatura posta

abaixo no prazo de 2 (dois) dias úteis e encaminhar a presente declaração à sede da Franqueadora.

Por fim, comprometo-me a devolver o presente material, caso não venha a integrar o Sistema.

Campinas, 14 de Outubro de 2014

__________________________________________________

Candidato a Franqueado

Nome: ROBERTO GODOY DE MELLO MARQUES

CPF: 226.941.218-45



Sumário

I. Introdução (sem exigência legal)

II. Forma Societária (Art. 3º, I)

III. Histórico da franquia MICROLINS

IV. Balanços Financeiros (Art. 3º, II)

V. Pendências Judiciais (Art. 3º, III)

VI. A Marca "MICROLINS" (Art. 3º, XIII)

VII. Descrição detalhada da franquia (Art. 3º, IV)

1.O Consumidor MICROLINS

2.Modalidade de franquia TRADICIONAL

3.Modalidade de franquia MULTIMÍDIA

4.Produtos

Operacional deverá completar com as informações pertinentes

VIII. A Filosofia da PEARSON para a MICROLINS

IX. Desafios para o Franqueado (Art. 3º, VI)

X. Perfil do Franqueado MICROLINS (Art. 3º, V)

XI. Das obrigações do candidato a Franqueado preliminares à celebração do Contrato de Franquia

XII. Atividades a serem realizadas pelo Franqueado. (Art. 3º, VI)

XIII. Investimentos iniciais do Franqueado (Art. 3º, VII, a)

1.Sistema de Remuneração

2.Valor Estimado das Instalações (Art. 3º, VII, c)

3.Fundo de Propaganda

4.Fundo Regional de Marketing (Art. 3º, VIII, c)

5.Ação local de Marketing (Art. 3º, VIII, c)

6.Royalties (Art. 3º, VIII, a)

7.Portal de Comunicação (Art. 3º, VIII, e)

8.Site Templates (Art. 3º, VIII, e)

9.Seguro mínimo (Art. 3º, VIII, d)

XIV. Relação de Franqueados do Sistema MICROLINS (Art. 3º, IX)

XV. Localização e Instalação da Escola (Art. 3º, X, ‘a’ e ‘b’) (Art. 3º, XII, f, g)

XVI. Fornecedores (Art. 3º, XI)



XVII. Apoio Operacional (Art. 3º, XII, a, b, c, d, e, f, g)

XIX. Acompanhamento do Estado Físico da Unidade (Art. 3º, XII, a)

XX. Treinamento do Franqueado e sua Equipe (Art. 3º, XII, d)

XXI. Situação do Franqueado com a Expiração do Contrato (Art. 3º, XIV, a, b)

XXII. O Pré-contrato de Franquia e o Contrato de Franquia MICROLINS. (Art. 3º, XV)

XXIV. Anexo II – Ficha cadastral

XXVII. Anexo V – Minuta do pré-contrato de franquia (“PCF”)

XXVIII. Anexo VI – Minuta do contrato-padrão de franquia

I. Introdução

A Circular MICROLINS

Este material, que ora lhe entregamos, é um documento elaborado nos termos da Lei de Franquias – Lei nº 8.955

de 15 de dezembro de 1994, denominado Circular de Oferta de Franquia, que tem como objetivo apresentar o

Sistema de Franquia MICROLINS (“Sistema”) aos candidatos interessados em tornarem-se Franqueados. Sendo

assim, recomendamos o auxílio de um advogado na análise deste documento.

A atividade do Franqueado interage ativa e diretamente com a operação da sua escola, uma vez que ele deverá

operar e administrar uma escola franqueada em sua área de atuação. Portanto, o Franqueado deve ter

conhecimento de todas as responsabilidades e trâmites legais que envolvem a relação Franqueado-Franqueadora.

É importante deixar claro que a Franqueadora não faz qualquer tipo de promessa de faturamento e/ou de

resultado a seus Franqueados, mesmo porque ambas têm personalidades distintas e não guardam relação

de gerência do negócio, embora mantenham vínculo contratual em função do contrato de franquia.

Logo, o candidato a Franqueado deve ter em mente que o risco sempre faz parte do negócio, por mais estruturado

e profissional que ele seja e que a boa relação e o entrosamento entre Franqueado e Franqueador são

fundamentais para a maior chance de sucesso da unidade franqueada.

Esforçamo-nos, portanto, para que este material enfoque ao máximo possível as políticas vinculadas a operação

do Sistema de Franquia sem se tornar repetitivo nos pontos que são abordados pelo Contrato de Franquia.

II. Forma Societária



Os direitos para a concessão de franquias sob a marca e tecnologia MICROLINSem todo o território nacional são

detidos pela empresa PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA., (doravante denominada PEARSON) pessoa

jurídica de direito privado – sociedade empresária limitada - com seus atos societários devidamente arquivados

perante a JUCESP sob nº 35.213.946.717, com sede no município de São Paulo, SP, na Rua Nelson Francisco, nº

26, Jardim Pereira Leite, CEP 02.712-100, inscrita no CNPJ sob nº 01.404.158/0001-90 e sua filial PEARSON

EDUCATION DO BRASIL LTDA., estabelecida em Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Comendador

Aladino Selmi, nº 4630, galpão 1 e 2; Parque Cidade Campinas, CEP 13.069-036, inscrita no CNPJ sob nº

01.404.158/0019-19, Inscrição Estadual nº795.516.655.116.

A PEARSON tem como sócias as sociedades LONGMAN GROUP (OVERSEAS HOLDING) LIMITED e a

PEARSON EDUCATION LIMITED, a seguir qualificadas:

Empresa Qualificação

LONGMAN GROUP

(OVERSEAS HOLDING)

LIMITED

Sociedade registrada na Inglaterra sob o nº 690236, conforme

as Leis daquele país, com escritório na Edinburgh Gate,

Harlow, Essex, CM20 2JE, Inglaterra, registrada no CNPJ/MF

sob nº 05.707.284/0001-74.

PEARSON EDUCATION

LIMITED

Sociedade registrada na Inglaterra sob o nº 872828, conforme

as Leis daquele país, com escritório na Edinburgh Gate,

Harlow, Essex, CM20 2JE, Inglaterra, registrada no CNPJ/MF

sob nº 05.706.618/0001-95.

Histórico da franquia MICROLINS

A rede MICROLINS foi fundada em 1991 na cidade de Lins, no Estado de São Paulo. A partir de meados de 1996,

a MICROLINS deixou de ser uma simples escola de informática, passando a ser um grande centro de formação

profissional, preparando jovens e adultos para o mercado de trabalho, com os mais variados tipos de cursos

profissionalizantes e idiomas.

Desta forma, com base na sua ampla experiência de atuação no mercado, a MICROLINSfoi capaz de sistematizar

o conceito desenvolvido para a implantação e operação de sua unidade própria, com o fim de transferi-lo a

terceiros, mediante a outorga de franquias.

Em 2010, é adquirida pelo Grupo Multi, do empresário Carlos Roberto Wizard Martins. No ano seguinte, recebe

investimentos do Fundo de Investimento em Participações Kinea, relacionado ao Grupo Itaú, garantindo ainda mais

solidez no mercado.



A partir de dezembro de 2013, a MICROLINS passa a fazer parte da PEARSON, líder mundial no desenvolvimento

de soluções para a educação. A PEARSONacredita que a aprendizagem é capaz de transformar vidas e, por isso,

investe no desenvolvimento de produtos e serviços para uma formação educacional completa, desde a Educação

Infantil até o Ensino Superior e profissional.

Com mais de 150 anos de história, está presente em 80 países e conta com 40 mil colaboradores que atuam para

fazer a diferença na vida de mais de 100 milhões de crianças, jovens e adultos que utilizam as soluções

educacionais da PEARSON.

No Brasil, atua na Educação Básica em escolas privadas e públicas; realiza avaliações educacionais e

psicológicas; no Ensino Superior está presente com catálogos de livros renomados, conteúdos

digitais, plataformas online de aprendizagem e serviços como apoio no desenvolvimento de cursos de ensino à

distância.

No seguimento de idiomas, oferece coleções de livros didáticos e materiais digitais para apoio a institutos e

escolas em cursos e disciplinas de inglês e espanhol, além de programas personalizados de ensino bilíngue para

colégios regulares. No sistema de franchising, a PEARSON reúne marcas de ensino de idiomas,

profissionalizantes e complemento escolar.

Atualmente, a empresa PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA. é a empresa que exerce a atividade de

licenciar, sublicenciar, explorar métodos, marcas, dentre outras finalidades, atuando como Franqueadora da marca

e rede MICROLINS.

O sucesso é tamanho que atualmente a PEARSON tem aproximadamente 2500 franquias, sob diversas marcas e

métodos, dentre elas WIZARD, YÁZIGI, PEOPLE, SKILL, SOS, SMARTZSCHOOL e QUATRUM..

Com efeito, a diversidade de marcas e métodos acarreta uma forte experiência e solidez de mercado para a

PEARSON e não compromete ou inviabiliza os negócios do Franqueado, pois, para cada marca e método a

PEARSON estabelece metodologias, estratégias comerciais e administrativas distintas.

Especialmente com relação à MICROLINS, a PEARSON conta com aproximadamente 500 unidades franqueadas

em todo o país e se projeta como uma empresa líder em seu segmento de atuação.

III. Balanços Financeiros

Os balanços e demonstrações financeiras relativos aos dois últimos anos aprovados pela empresa PEARSON,

encontram-se na sede na empresa para consulta.



IV. Pendências Judiciais

A PEARSON, a LONGMAN GROUP (OVERSEAS HOLDING) LIMITED ou a PEARSON EDUCATION LIMITED

não possuem pendências judiciais que questionem especificamente o sistema de franquias MICROLINS e/ou que

possam vir a impossibilitar a nossa operação.

V. A Marca "MICROLINS"

As marcas nominativas (nome) e mista (logomarca) da franquia MICROLINS que serão licenciadas pela

PEARSON estão devidamente regularizadas e registradas no INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial),

sob a seguinte identificação:

Classificação Processo Classe

Mista 823551270 NCL (7) 42

Mista 900092173 NCL (8) 41

Mista 818065214 41:10

O FRANQUEADO deverá utilizar única e exclusivamente as marcas licenciadas no contrato de franquia, cujo

contrato-padrão é parte integrante desta Circular no anexo VI, para os fins indicados e autorizados pela PEARSON

por escrito, sendo-lhe proibido utilizá-las na sua denominação social ou na de qualquer outra empresa relacionada.

VI. Descrição detalhada da franquia

1. O Consumidor MICROLINS

Os nossos consumidores têm um perfil próprio e diferenciado, com as seguintes características Marketing

completar:

• Crianças a partir de 09 anos; adolescentes e adultos;

• Estudantes, profissionais liberais, empresários, executivos



O método MICROLINS é extremamente simples, prático e objetivo. A sua proposta pedagógica consiste em

transmitir ao aluno uma sequência de modelos estruturais objetivando a comunicação verbal e escrita.

Além de modernas instalações e de um ensino padronizado de alta qualidade, o aluno contará com salas de vídeo,

áudio, opções para viagens educativas, clube deconversação entre outras atividades.

2. Modalidade de franquia TRADICIONAL

As modalidades de franquia poderão ser Tradicional e Multimídia, sendo que as mesmas não são excludentes,

mas diferentes entre si, conforme abaixo.

Consiste no modelo básico de franquia, oferecida pela FRANQUEADORA, sendo que todos os direitos e deveres

da modalidade tradicional estão nas cláusulas do presente instrumento e se aplicam, automaticamente, a todo e

qualquer FRANQUEADO.

3. Modalidade de franquia MULTIMÍDIA

A modalidade Multimídia consiste na operação do sistema interativo de ensino, onde não é necessária formação

de turmas e o inicio do curso é imediato e o FRANQUEADO, além dos direitos e deveres da modalidade

tradicional, também deverá adquirir as licenças específicas para a referida modalidade, bem como proceder a

instalação do Sistema indicado pela FRANQUEADORA, e efetuar os pagamentos pertinentes, a serem

devidamente informados pela FRANQUEADORA.

4. Produtos

Profissão Módulos Carga Horária Total Duração Média

Informática Essencial Introdução a Microinformática 78 horas 6 meses

Microsoft Windows

Microsoft Office Word

Microsoft PowerPoint

Microsoft Excel



Internet

Informática Kids

Windows

52,5 horas 4 meses

Word

Internet

PowerPoint

Access Avançado

Microsoft Access

60 horas 5 mesesAccess DBA

Access 2010 Expert Specialist

Excel Avançado

Microsoft Excel

90 horas 7 meses

Excel Avançado

Excel VBA

Excel Finanças

Melhor Idade Conectada

Melhor Idade - Windows e Internet

102 horas 8 mesesMelhor Idade - Word e Excel

Melhor Idade - Redes Sociais

Operador de Computador Introdução a Microinformática 147 horas 12 meses

Microsoft Windows

Microsoft Office Word

Microsoft PowerPoint

Microsoft Excel



Internet

Vida Digital

Publisher

Access

Analista de Hardware e Redes

Introdução ao Hardware e Montagem de Computadores

150 horas 12 meses

Manutenção de Computadores

Manutenção de Notebooks

Manutenção de Impressoras

Recarga de Cartuchos

Introdução a Redes

Cabeamento Estruturado e Rede Wireless

Administrador de Banco de Dados SQL

Linguagem SQL

60 horas 5 meses

SQL Server

Administrador de Redes Linux

Administrador de Servidores Linux

96 horas 8 mesesLinux e Aplicativos

Segurança de Redes

Profissional CAD (Autocad)

Autocad - Desenho Técnico

135 horas 11 meses

Autocad 2D

Autocad 3D

Autocad - Finalização do Projeto CAD



Supervisor de Hardware e Redes (Help

Desk)

Introdução ao Hardware e Montagem de Computadores

192 horas 16 meses

Manutenção de Computadores

Manutenção de Notebooks

Manutenção de Impressoras

Recarga de Cartuchos

Introdução a Redes

Cabeamento Estruturado e Rede Wireless

Liderança e Gestão de Pessoas

Praticas Administrativas

Web Designer

Fireworks CS5

75 horas 6 meses

Flash CS5.5

HTML

Dreamweaver CS5.5

Designer Gráfico

CorelDraw X5

93 horas 8 meses

Illustrator CS5

Photoshop

Indesign CS 5.5

Programador PHP

Logica e Algoritmo

96 horas 8 mesesMySQL

PHP

Programador Web Logica e Algoritmo 126 horas 10 meses



AS - Flash Introdução

AS - Flash Aplicação

AS - Flash Acesso a Banco de Dados

Programador .NET

Logica e Algoritmo

126 horas 10 mesesVB.Net

ASP.Net

Supervisor Gráfico com especialização

em Web

Fireworks CS5

210 horas 17 meses

Flash CS5.5

HTML

Dreamweaver CS5.5

CorelDraw X5

Illustrator CS5

Photoshop

Indesign CS 5.5



Operador de Caixa

Operador de Caixa

39 horas 3 meses

Atendimento a Clientes

Operador de Telemarketing Operador de Telemarketing 76,5 horas 6 meses


Técnicas de Vendas



Analista Administrativo


120 horas 10 meses

Praticas de Recursos Humanos

Praticas Financeiras e Contabeis

Praticas Tributarias, Fiscais e Escrituração Eletrônica

Matemática Financeira HP 12C

Gestão da Qualidade

Analista de Vendas

Negociação

126 horas 10, 5 meses

PNL para Vendas

Técnicas de Comunicação

Técnicas de Vendas



Supervisor Administrativo


180 horas 15 meses

Praticas de Recursos Humanos

Praticas Financeiras e Contabeis

Praticas Tributarias, Fiscais e Escrituração Eletrônica


Gestão da Qualidade


Empreendedorismo

Educação Financeira



Supervisor de Vendas

Negociação

186 horas 15,5 meses

PNL para Vendas

Técnicas de Comunicação

Técnicas de Vendas




Empreendedorismo

Educação Financeira

Liderança e Gestão de Pessoas Liderança e Gestão de Pessoas 24 horas 2 meses

Auxiliar de Farmácia

Auxiliar de Farmácia

48 horas 4 meses


Auxiliar de Massoterapia

Auxiliar de Massoterapia

60 horas 5 meses


Cuidador de Idosos

Cuidador de Idosos

72 horas 6 meses


Logistica

Logistica Geral e Estoque

58,5 horas 5 meses

Embalagens e Tranportes

Petróleo e Gás Indústria do Petróleo 132horas 11 meses

Plataformista



Logística do Petróleo

Refino do Petróleo

Segurança Meio Ambiente Qualidade e Saúde

Gás Natural

Inglês Kids

Annual Kids 1

240 horas 36 mesesAnnual Kids 2

Annual Kids 3

Inglês Teens

Annual Teens 1

160 horas 24 meses

Annual Teens 2

Inglês Adulto

Annual Book 1

240 horas 36 mesesAnnual Book 2

Annual Book 3

Brasil Bilingue 20 horas 3 meses

VII. A Filosofia da PEARSON para a MICROLINS

� Solidificar uma posição de liderança no mercado brasileiro como uma escola de ensino profissionalizante

diferenciada.

� Oferecer suporte adequado visando o sucesso do Franqueado.

� Desenvolver e atualizar sempre o seu Sistema de Franchising.

� Desenvolver e atualizar sua linha de material didático (livros, CD’s, e etc).

VIII. Desafios para o Franqueado



� desenvolver uma boa capacidade de atendimento ao aluno;

� gerenciar os serviços no que diz respeito a atendimento e organização da escola;

� trabalhar em total parceria com a PEARSON e com os demais Franqueados integrantes da rede;

� manter a boa qualidade dos serviços prestados em sua unidade.

IX. Perfil do Franqueado MICROLINS

A seleção de Franqueados para a rede de franquias MICROLINS busca identificar pessoas com elevado espírito

empreendedor, entusiasmadas com uma nova perspectiva de vida. Tratando-se de uma atividade comercial, tais

pessoas devem ter como desejo trabalhar diretamente com o público e, em especial, na venda de cursos de

idiomas para um grupo diferenciado de consumidores.

Para tanto, o perfil do Franqueado MICROLINS deve conter, em suas linhas gerais, as seguintes características:

� Escolaridade: Mínimo segundo grau completo. Desejável curso universitário.

� Experiência profissional: Não há necessidade de conhecimento anterior no ramo.

� Identificação com o negócio na área de treinamento e educação.

� Ficha cadastral, conforme exigências constantes do modelo no Anexo II e abaixo, sem apontamentos e que

demonstre capacidade de proporcionar acesso a créditos ou financiamentos.

� Facilidade para conseguir fiadores ou avalistas.

� Disponibilidade para viajar e participar de reuniões e de programas de treinamento e/ou reciclagem, conforme

orientação da PEARSON.

� Dedicação integral à operação da franquia.

� Possuir um coordenador pedagógico.

� Possuir um coordenador comercial para assumir a área de comercialização dos cursos de forma contínua e

crescente.

X. Das obrigações do candidato a Franqueado preliminares à celebração do Contrato de Franquia. (sem

exigência legal)

Conforme disposto no Pré-contrato de Franquia, constante do anexo V, preliminarmente à celebração do Contrato

de Franquia, a Franqueadora irá avaliar o cadastro pessoal, profissional, financeiro e jurídico do candidato a

Franqueado, seu(s) sócio(s) (e respectivos cônjuges) e da pessoa jurídica a ser constituída, dos fiadores do

contrato de franquia e respectivos cônjuges.



Para tanto, o candidato a Franqueado, seus sócios (ou futuros sócios da pessoa jurídica a ser constituída) e fiador

do Contrato de Franquia e respectivos cônjuges e/ou companheiros deverão apresentar os seguintes documentos,

no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento desta COF.

a) Declaração do Imposto de Renda dos últimos 3 (três) anos, ou, qualquer outra documentação que

comprove a sua condição econômica e financeira (matrículas de imóveis, documentos de veículos, extrato

bancário entre outros).

b) Currículo profissional.

C) Certidões (recentes – expedidas dentro de 30 dias), originais expedidas pela comarca dos respectivos

domicílios, pelos seguintes órgãos:

A. Cartórios dos distribuidores Cíveis, abrangendo o período de 10 anos, relacionando :

I. Ações cíveis;

II. Execuções fiscais estaduais e municipais;

III. Vara de família e sucessões;

IV. Falências

b. Cartório dos distribuidores Criminais, abrangendo o período de 10 anos.

c. Certidão de antecedentes Criminais, estadual e federal.

d. Certidões do Cartório de Protestos, abrangendo período de 5 anos.

e. Certidões de distribuições de Ações e Execuções Cíveis, Criminais e Fiscais da Justiça Federal,

abrangendo o período de 10 anos.

f. Certidões da Justiça do Trabalho, abrangendo o período de 10 anos.

g. Certidão Conjunta de Débitos Relativos a Tributos Federais a e Dívida Ativa da União.

d) Cópias autenticadas em Cartório da:

a. Cédula de Identidade (RG)

b. CPF (Cadastro de Pessoa Física), incluindo certidão de situação cadastral;

c. Certidão de casamento atualizada ou declaração de união estável.

Caso a Pessoa Jurídica já tenha sido constituída, e/ou, se o CANDIDATO, Sócio e/ou respectivos cônjuges, é ou

foi (foram) sócio(s) de pessoa jurídica, deverão ser apresentadas as certidões abaixo relacionadas em nome da(s)

empresa(s), sendo que todas as certidões abaixo deverão ser recentes (30 dias), apresentadas no original.

a) Contrato Social e alterações posteriores, consolidadas ou não, Atas de Eleição de Diretoria, devidamente

registradas na Junta Comercial do respectivo Estado;

b) Cópias autenticadas dos documentos pessoais - RG e CPF - dos representantes legais da empresa;

c) Certidão de breve relato expedida pela Junta Comercial competente;



d) Cartão do Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas expedido pelo Ministério da Fazenda;

e) Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, expedida

pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;

f) Certidão Negativa de Débito expedida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social;

g) Certificado de Regularidade do FGTS, expedido pela Caixa Econômica Federal;

h) Certidão Negativa de Tributos Estaduais expedida pela Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda;

i) Certidão de Tributos Mobiliários expedida pela Secretaria de Finanças e Desenvolvimento Econômico da

Prefeitura Municipal da sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

j) Certidão de Distribuições de Ações e Execuções Cíveis, Criminais e Fiscais da Justiça Federal, da sede da

empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

k) Certidão de Distribuições da Justiça do Trabalho, da comarca da sede da empresa e dos municípios que ela

tiver filiais.

l) Certidões de Distribuições Cíveis da Justiça Estadual (Ações Cíveis e de Família, Executivos Fiscais

Municipais e Estaduais; Pedidos de Falência e Recuperação Judicial; Ações Criminais), da comarca de da

sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

m) Certidão dos cartórios distribuidores de protesto, da comarca da sede da empresa e dos municípios que ela

tiver filiais.

Na hipótese de alguma certidão solicitada apontar a existência de ação ou débito perante o órgão expedidor, ela

terá que vir acompanhada de certidão de objeto e pé do processo, bem como de relatório circunstanciado do

processo elaborado e assinado pelo advogado responsável, indicando valor atualizado da causa e contingência

(provável, possível ou remota).

Sem prejuízo do acima exposto, o candidato a Franqueado compromete-se a entregar à Franqueadora todos os

documentos que esta vier a lhe exigir, inclusive cópia autenticada dos atos constitutivos da Empresa Franqueada,

cópia do Cartão do CNPJ, do contrato de Locação ou Escritura definitiva e documentos dos fiadores, bem como a

prestar todas as informações necessárias para que a Franqueadora possa proceder e concluir o processo de

seleção do candidato.

Além dos documentos a serem apresentados, o candidato deverá participar de um treinamento preliminar, a ser

realizado na sede da Franqueadora, sob as expensas exclusivas do candidato, em que o candidato participará de

avaliações individuais e dinâmicas de grupo, com o objetivo de verificação de seu desempenho e perfil profissional

e empresarial.

XI. Atividades a serem realizadas pelo Franqueado.

� adquirir os materiais didáticos e outros materiais com PEARSON ou de quem ela indicar.

� realizar a contabilidade da escola (contas a pagar, cobrança, controle bancário, controle fiscal e tributário).



� gerenciamento de vendas e supervisão.

� relações públicas.

� relações humanas (gestão de funcionários).

� administrar os cursos conforme a orientação do Departamento Pedagógico da PEARSON para MICROLINS.

� fazer e remeter para a PEARSON, mensalmente, o relatório de resultados relativos a cada mês.

� estar presente na sua unidade de 5 (cinco) a 8 (oito) horas por dia.

� estar disposto a cumprir cotas de novas matrículas mensais/semestrais, conforme descrição em contrato.

� Participar de treinamentos de capacitação presenciais ou por meio do portal de comunicação.

� Adquirir o site templates.

� Utilizar software de gestão operacional da Franquia indicado pela PEARSON.

XII. Investimentos iniciais do Franqueado (Art. 3º, VII, a)

Os investimentos necessários à aquisição, implantação e entrada em operação da franquia dependem de vários

fatores como: tamanho e localização da unidade, podendo variar entre um mínimo de R$ 105.100,00 a R$

409.800,00, ou mais de acordo com as especificações desejadas.

1. Sistema de Remuneração

Taxa de Franquia (Art. 3º, VII, b)

A Taxa de Franquia será de R$ 7.500,00 a R$ 35.000,00 dependendo do porte da cidade, a ser paga

integralmente, no ato da assinatura do Pré-contrato de Franquia, sendo que eventuais parcelamentos poderão ser

concedidos exclusivamente por meio de cartões de crédito.

2. Valor Estimado das Instalações (Art. 3º, VII, c)

Para a montagem de uma unidade MICROLINS dentro dos padrões e com cerca de 10 salas de aula, recepção,

sala de diretor, sala de coordenador, sala de professores, sala de home theater, os valores estimados são os

seguintes:

� Instalações (reforma e readequações do imóvel): de R$ 40.000,00 a R$ 200.000,00.

� Equipamentos, móveis e acessórios: de R$ 34.000,00 a R$ 135.000,00.

� Estoque inicial de material didático: aproximadamente R$ 15.000,00.



As condições de pagamento das instalações e equipamentos são ditadas pelo mercado da construção civil e de

fornecimento de móveis, acessórios e equipamentos, não tendo a PEARSON influência na negociação entre o

Franqueado e o mercado.

O estoque inicial de material didático deverá ser pago à vista, sendo que eventuais parcelamentos poderão ser

concedidos exclusivamente por meio de cartões de crédito.

No caso de unidades de menor porte, os valores são proporcionais as condições do imóvel, de sua localização e a

outras condições como carência na locação enquanto a reforma estiver sendo efetuada.

3. Fundo de Propaganda

Fundo Nacional de Marketing (Art. 3º, VIII, c)

O Franqueado deverá contribuir para o Fundo Nacional de Marketing, conforme a regra estabelecida pela

Franqueadora e divulgada periodicamente, cuja gestão ficará a cargo da Franqueadora, salvo estipulação

expressa em contrário.

4. Fundo Regional de Marketing (Art. 3º, VIII, c)

O Franqueado deverá integrar-se regionalmente e contribuir com sua cota para a implantação de ações de

marketing regional, cuja responsabilidade é exclusiva dos Franqueados da região a que está localizada a unidade.

5. Ação local de Marketing (Art. 3º, VIII, c)

O Marketing local é de responsabilidade única e exclusiva do Franqueado, que pode criar campanhas locais,

desde que prévia e expressamente aprovadas pela PEARSON, e dentro dos padrões de qualidade definidos para

a rede de franquia.

6. Royalties (Art. 3º, VIII, a)

A título de remuneração mensal pela implementação da franquia, o Franqueado deverá pagar à Franqueadora o

equivalente a 2% (dois por cento) do seu faturamento bruto mensal.

O faturamento bruto mensal do Franqueado é constituído por todas as receitas decorrentes da operação do

negócio franqueado auferidas nesse período.



Fica expressamente estabelecido que a Franqueadora poderá, a qualquer tempo, ter livre acesso a todos os livros,

contratos e documentos do Franqueado, sejam eles de natureza contábil, fiscal ou gerencial, para apurar o seu

faturamento bruto. Poderá, ainda, submeter a administração do Franqueado a uma auditoria independente.

Nesse passo, deve-se ressaltar que os “Royalties” são devidos mensalmente e, devem ser pagos mediante boleto

bancário até o dia 15 (quinze) do mês subsequente.

O pagamento dos “Royalties” possibilita ao Franqueado manter a licença para o uso da marca e do sistema de

franquia MICROLINS e, à Franqueadora, prestar serviços continuados à rede de franquias MICROLINS.

7. Portal de Comunicação (Art. 3º, VIII, e)

A Franqueadora fornecerá um portal para comunicação ao franqueado para manter uma linha de comunicação e

informação das atividades da franqueadora, inclusive poderão ser ministrados treinamentos, disponibilizado

materiais de comunicação, lay outs para campanhas promocionais e/ou marketing, dentre outras finalidades.

8. Site Templates (Art. 3º, VIII, e)

O Franqueado deverá aderir ao site eletrônico templates, disponibilizado pela MICROLINS, no ato de celebração

do Contrato de Franquia, cujo valor e forma de pagamento serão estabelecidos neste mesmos instrumento.

9. Seguro mínimo (Art. 3º, VIII, d)

O Franqueado deverá, por sua conta e risco, fazer um seguro de seu estabelecimento e de todos os móveis e

equipamentos que o guarnecem contra incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, inclusive de gás doméstico,

danos elétricos, quebra de vidros, de anúncios luminosos, roubo e furto qualificado de bens, vendavais e outras

intempéries, inclusive para eventos não citados aqui, mas que podem expor o Franqueado a riscos.

XIII. Relação de Franqueados do Sistema MICROLINS (Art. 3º, IX)

A relação dos Franqueados MICROLINS bem como a relação dos ex-franqueados que se desligaram encontram-

se na sede na empresa para consulta.



No Sistema de Franquia MICROLINS é vedada a utilização da figura de subfranqueado e subfranqueador.

XIV. Localização e Instalação da Escola

O ponto comercial apresentado pelo Franqueado deverá sempre ser aprovado pela PEARSON.

O ponto comercial é selecionado levando-se em conta as características apresentadas a seguir, para uma escola

padrão MICROLINS, podendo ser maior ou menor, desde que previamente aprovado por escrito pela PEARSON:

� Casa térrea, sobrado ou sala comercial com capacidade média de 2 (duas) salas de aula com

divisórias e 1 sala de atendimento;

� Recuo frontal e lateral.

� Facilidade para estacionamento.

� Ostentar as melhores condições de visibilidade.

� Boa aparência, com no mínimo 2(dois) toaletes.

� Existência de grande concentração urbana e movimentação comercial, empresas industriais,

shoppings.

� Disponibilidade para a instalação de fachada e luminoso.

O ponto comercial deve estar situado em bairro de classe média em crescimento, com escolas particulares, clubes,

cinemas, centros culturais, shoppings, indústrias, devendo existir a concorrência de escolas fortes e atuantes.

As salas de aula deverão comportar um número 12 a 25 alunos com as seguintes metragens:

• MICROLINS – Multidisciplinar Regular – Capacidade 20 alunos – 25m²

• MiCROLINS – Multidisciplinar – 12 alunos – 16m²

• MICROLINS – VIP – 5,5m²

A visita inicial para aprovação do Ponto Comercial e/ou vistoria para inauguração da escola serão custeadas pela

PEARSON As demais visitas e suas respectivas despesas efetuadas pela PEARSON para aprovação do ponto

comercial e/ou vistoria para a inauguração da escola, bem como estadia, locomoção e alimentação deverão ser

suportadas pelo Franqueado.

A nossa experiência mostra que as escolas de maior potencial são aquelas que unem fatores de conveniência e

facilidade de acesso pelos alunos, como também ruas, cidades, bairros e regiões onde se concentram empresas

e/ou residências de bom poder aquisitivo.



O Franqueado receberá toda a assistência necessária na escolha do seu ponto comercial, no planejamento da

escola e na elaboração do Layout básico que permitirá que os padrões arquitetônicos sejam fielmente

reproduzidos para a instalação de uma escola franqueada. Todos os custos devidos para referida instalação serão

de responsabilidade exclusiva do Franqueado.

Sendo assim, o Franqueado estará autorizado, sem exclusividade de território, a estabelecer-se no endereço que

foi aprovado pela PEARSON.

Contudo, na hipótese de ocorrências de mudanças de densidade demográfica que possibilitem a abertura de uma

nova escola MICROLINS na área o Franqueado terá a Prerrogativa de exercício do Direito de Preferência

(“Prerrogativa”) para se habilitar à nova franquia, respeitadas as disposições do Contrato de Franquia, desde que:

� O Franqueado esteja adimplente com todas as obrigações estabelecidas no Contrato de Franquia, cuja minuta

padrão encontra-se no anexo.

� O Franqueado atenda e cumpra todos os requisitos exigidos pela Franqueadora na época da abertura de uma

nova escola.

� O Franqueado comprove que tem capacidade administrativa e financeira para gestão de mais de uma escola.

Portanto, no caso do Franqueado estar inadimplente com suas obrigações financeiras ou contratuais, não terá a

Prerrogativa para habilitar-se à nova licença, ficando a PEARSON liberada para vender para terceiros

interessados.

Por fim, o Franqueado para prestar serviços fora da área de localização deverá submeter à aprovação escrita e às

condições estipuladas pela PEARSON.

XV. Fornecedores

Além do material didático, que é obrigatório e deve ser adquirido exclusivamente PEARSON, ou de quem ela

indicar, o Franqueado deverá abastecer a sua escola apenas por meio de fornecedores indicados e/ou

homologados pela PEARSON no que se refere a padronização de sua unidade em função da qualidade exigida

pela Franqueadora. A relação de fornecedores será oferecida quando da aquisição do bem ou da contratação do

serviço, em função da constante atualização.

O Franqueado deverá comprar, única e exclusivamente da PEARSON ou das empresas por ela autorizadas, o

material didático, materiais administrativos e publicitários para a abertura e divulgação da escola, de acordo com

os parâmetros atuais da Franqueadora. O lote inicial será composto de 2 unidades de cada apostila/módulo para

demonstração comercial e consulta pedagógica. Quando do lançamento de novos produtos, o Franqueado obriga-

se a receber, arcando com as despesas, pelo menos 1 (um) item de cada novo produto, seja promocional ou

didático.



Além disso, o Franqueado deverá manter um estoque mínimo de materiais dos cursos mais demandados do

Sistema MICROLINS, devidamente alinhado com as quantidades estabelecidas no quadro resumo do Contrato de

Franquia, com o objetivo de formar as respectivas turmas de tais cursos com prontidão.

O Franqueado deverá adquirir da PEARSON, ou de quem ela indicar, o material promocional relativo às

campanhas de marketing, bem como materiais administrativos necessários a operação do seu negócio, conforme

catálogo a ser oferecido nas épocas oportunas.

O Franqueado deverá adquirir da PEARSON, ou de quem ela indicar, os pacotes oferecidos para os treinamentos

e convenções.

Os materiais didáticos e materiais promocionais serão pagos à vista, sendo que eventuais parcelamentos poderão

ser concedidos exclusivamente por meio decartões de crédito e/ou em conformidade com as regras de pagamento

(regras comerciais) estabelecidas e divulgadas pela Franqueadora.

XVI. Apoio Operacional

A PEARSON, através da realização da parceria com o FRANQUEADO, prestará desde o início da relação e por

toda duração do Contrato de Franquia uma variedade de serviços que este necessite para operar sua escola,

compreendendo:

� Supervisão de rede.

� Assessoria comercial, de marketing e pedagógica.

� Estrutura de apoio na localização do ponto comercial.

� Assessoramento na constituição da empresa do Franqueado.

� Acompanhamento para a implantação da franquia.

� Acompanhamento na instalação e reforma da unidade.

� Fornecimento do treinamento do Franqueado e de seu coordenador pedagógico.

� Orientação na compra de equipamentos e outros materiais necessários para a abertura da unidade.

� Fornecimento de técnicas de controle e administração do negócio, através de software degestão.

� Treinamento comercial, didático e pedagógico presenciais ou por meio do portal decomunicação.

� Promoção de cursos e reciclagem.

� Realização de supervisões eventuais para dar apoio ao Franqueado na operação de sua franquia.



� Convenção e congresso de Franqueado.

XVII. Situação Econômico-Financeira da Escola

A partir do segundo ano de atividade, a PEARSON poderá convocar o FRANQUEADO para um treinamento de

reciclagem e capacitação, no caso do FRANQUEADO estar com dificuldades na operação de sua unidade. Tal

treinamento se dará sempre em grupo com outras franquias.

Os custos de transporte, hospedagem e alimentação correrão por conta do Franqueado, cabendo ao Franqueador

a organização e aplicação do treinamento.

XVIII. Acompanhamento do Estado Físico da Unidade

Anualmente a PEARSON enviará um representante à unidade franqueada com o objetivo de avaliar os aspectos

físicos da escola. Em se encontrando aspectos deficitários, a PEARSON notificará o responsável pela Unidade

para promover a regularização no prazo de 30 (trinta) dias.

Caso a regularização não ocorra, a PEARSON tomará medidas cabíveis visando a resolução do problema,

podendo até suspender o fornecimento de material didático à unidade franqueada e rescindir o contrato.

XIX. Treinamento do Franqueado e sua Equipe

Após o recebimento da Circular da Oferta de Franquia, assinatura do Pré-contrato de Franquia e, se aprovado, a

consequente assinatura do Contrato de Franquia, deverá o candidato iniciar o cronograma de treinamento, que

será divulgado parao Franqueado.

Todo o treinamento do Franqueado será dado pela Franqueadora ou por terceiro autorizado, a título oneroso, de

forma presencial ou por meio do portal de comunicação.

XX. Situação do Franqueado com a Expiração do Contrato

O Contrato de Franquia, cuja minuta padrão consta do Anexo VI, poderá ser rescindido nos casos previstos

detalhadamente no Contrato de Franquia, principalmente pelo descumprimento das obrigações por parte do

Franqueado.



No caso de rescisão imotivada do Contrato de Franquia a parte que desejar rescindir o contrato deverá notificar a

outra com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, além de incorrer em multa correspondente a R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), corrigidos anualmente pelo IGP-M.

Rescindido o contrato de franquia, o Franqueado, seus sócios, cônjuge, obrigam-se, além de todas as disposições

constantes do contrato de franquia, em especial quanto aos efeitos da rescisão a não explorar direta ou

indiretamente, por si ou por intermédio de terceiros, a prestação de serviços voltados para o ensino livre de

idiomas, técnico ou profissionalizante que sejam baseados, aperfeiçoados, iguais ou semelhantes ao método

MICROLINS, constante do seu material didático, ou, ainda, que demonstrem terem decorrido de todo o

conhecimento técnico, administrativo e pedagógico e do “Know How“ transmitido pela PEARSON ao Franqueado

em função do relacionamento comercial ocorrido, sujeitando-se o Franqueado, em caso de descumprimento da

presente disposição, às sanções cíveis e penais cabíveis à violação dos direitos autorais, inclusive à ação de

perdas e danos e multa prevista no contrato, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses.

Assim, o Franqueado, seus sócios, cônjuge, ao longo dos 24 (vinte e quatro) meses subsequentes ao término,

resilição ou rescisão do Contrato de Franquia, seja por qual motivo for, também ficarão impedidos de participar

direta ou indiretamente em empresa ou empreendimento que pratique qualquer atividade de ensino livre de

idiomas, técnico ou profissionalizante, classificadas como concorrência à franquia MICROLINS.

XXI. O Pré-contrato de Franquia e o Contrato de Franquia MICROLINS. (Art. 3º, XV)

O Pré-contrato de Franquia é um contrato preparatório ao Contrato de Franquia em que são descritas e previstas

obrigações que devem ser cumpridas pelo candidato a Franqueado e pela Franqueadora, antes da celebração do

Contrato de Franquia.

O Contrato de Franquia por sua vez, estabelece todas as atividades obrigatórias entre Franqueado e

Franqueadora, que devem perdurar durante toda a duração do Contrato de Franquia, bem como estabelece

obrigações pós-contratuais, sendo, portanto, o documento de maior valor jurídico na relação da franquia, na

medida em que determina as especificações, regras, obrigações e direitos do Sistema de Franquia MICROLINS.

Apresentamos, nos anexos V e VI, respectivamente, as minutas referentes aos Pré-contrato de Franquia (“PCF”)e

ao Contrato de Franquia MICROLINS.

XXII. Anexo II – Ficha cadastral



XXIII. Anexo V – Minuta do pré-contrato de franquia (“PCF”)

PRÉ- CONTRATO DE FRANQUIA (“PCF”)

A. PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA., sociedade com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nelson Francisco, nº

26, Jardim Pereira Leite, CEP 02.712-100, inscrita no CNPJ sob nº 01.404.158/0001-90, e sua filial PEARSON EDUCATION DO BRASIL

LTDA., estabelecida em Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Comendador Aladino Selmi, nº 4630, galpão 1 e 2; Parque Cidade

Campinas, CEP 13.069-036, inscrita no CNPJ sob nº 01.404.158/0019-19, Inscrição Estadual nº 795.516.655.116, neste ato representada

na forma de seu contrato social, doravante simplesmente designada "FRANQUEADORA" e



“CANDIDATO” (assim denominado em conjunto ou separadamente as pessoas abaixo indicadas que são solidariamente responsáveis por

todas as obrigações estabelecidas):

(NOME DO CANDIDATO PESSOA FÍSICA que está vinculado ao CONTRATO DE FRANQUIA, em caráter personalíssimo),

(nacionalidade), (estado civil), (profissão), portador da Cédula de Identidade RG........., inscrito no CPF/MF sob nº..........., residente e

domiciliado na Cidade de ..........., na Rua......, Bairro........, CEP..........;

(NOME DO CANDIDATO PESSOA FÍSICA que está vinculado ao CONTRATO DE FRANQUIA, em caráter personalíssimo),

(nacionalidade), (estado civil), (profissão), portador da Cédula de Identidade RG........., inscrito no CPF/MF sob nº..........., residente e

domiciliado na Cidade de ..........., na Rua......, Bairro........, CEP .......,;

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

i. A FRANQUEADORA possui o direito de usar e sublicenciar o uso de marcas comerciais, bem como de métodos de ensino de

cursos livres profissionalizantes e idiomas e todo "know-how" de montagem, com programação visual e operação de

estabelecimentos de ensino de cursos livres profissionalizantes e idiomas, doravante denominada UNIDADE ou ESCOLA, dispondo

de livros, manuais, vídeos, cd’s, mídias digitais, sistema de treinamentos presenciais ou não e materiais didáticos. Dentre as

referidas marcas, métodos e know how que detém o direito de uso, está a marca, método e know how que formam o sistema

MICROLINS de ensino de cursos livres profissionalizantes e idiomas;

ii. A FRANQUEADORA possui larga experiência no ramo, tendo obtido sucesso, reputação e significativa clientela por força da

uniformidade e do alto padrão de qualidade dos seus cursos e serviços;

iii. O CANDIDATO, reconhecendo o potencial do mercado de cursos livres profissionalizantes e idiomas, tem interesse em se tornar

um FRANQUEADO, mediante a assinatura de Contrato de Franquia, que lhe conceda permissão para a utilização de "know-how"

de montagem e operação de uma ESCOLA, com a marca, o logotipo e a metodologia de ensino MICROLINS, de acordo com os

padrões e sob a supervisão da FRANQUEADORA.

iv. O CANDIDATO,declara ter recebido a CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA (“COF”), dentro do prazo legal previsto na lei

8955/94, e declara que a tendo analisado, decidiu, por livre e espontânea vontade, aceitar todos os seus termos e condições,

pretendendo ser um franqueado da FRANQUEADORA, sob a bandeira MICROLINS, por meio da assinatura do Contrato de

Franquia, estando ciente de todos os direitos e obrigações que adquirirá com a referida assinatura;

v. O CANDIDATO tem ciência que para se tornar um franqueado MICROLINS, deverá cumprir e/ou superar determinadas condições

estabelecidas na COF;

vi. O CANDIDATO está ciente dos riscos que são inerentes ao negócio objeto deste Pré-Contrato, estando ciente também que

aFRANQUEADORA não lhe ofereceu garantia de rentabilidade ou de sucesso do negócio;

vii. O Candidato declara-se ciente de que o presente Pré-Contrato de Franquia não representa garantia de celebração do Contrato de

Franquia MICROLINS, o qual somente será firmado se preenchidas todas as condições dispostas neste instrumento.

Assim, as Partes resolvem celebrar o presente Pré-Contrato de Franquia (“PCF”), que estabelecerá as regras e condições a serem

superadas para que o CANDIDATO possa ser um FRANQUEADO sob a bandeira MICROLINS, bem como para que o CANDIDATO possa

reservar sua atuação dentro do Território descrito neste Pré-Contrato, nos prazos ora estabelecidos.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1 Tendo em vista que o CANDIDATO tem interesse em se tornar um FRANQUEADO, mediante a assinatura de Contrato de Franquia, que

lhe conceda permissão para a utilização de "know-how" de montagem e operação de uma ESCOLA, com a marca, o logotipo e a

metodologia de ensino MICROLINS, de acordo com os padrões e sob a supervisão da FRANQUEADORA, o objeto do presente instrumento,

Pré Contrato de Franquia (“PCF”) é estabelecer as condições para que CANDIDATO possa se tornar um FRANQUEADO sob a bandeira

MICROLINS.



1.2 As condições, que deverão ser conjunta e integralmente cumpridas, conforme disposto no item 1.1. supra são:

1.2.1 Pagamento integral, do valor da Taxa de PCF, no valor de R$ [·], conforme estabelecido na cláusula segunda.

1.2.2 Aprovação do cadastro Pessoal, Profissional, Financeiro e Jurídico do CANDIDATO, bem como de seu(s) sócios, fiadores e

respectivos cônjuges, conforme estabelecido na cláusula terceira.

1.2.3 Aprovação no Treinamento Preliminar a ser realizado pela FRANQUEADORA, conforme estabelecido na cláusula quarta.

1.2.4 Aprovação do ponto comercial, conforme estabelecido na cláusula quinta.

1.2.5 Assinatura de contrato de locação, conforme estabelecido na cláusula quinta.

1.2.6 Constituição de Pessoa Jurídica, com seus registros efetuados em todos os órgãos competentes, conforme estabelecido na cláusula

sexta.

1.2.7 Assinatura do Contrato de Franquia, nos termos da minuta apresentada com a COF, concomitante com a aquisição dos lotes de

materiais didáticos e demais materiais necessários para início das atividades, tendo em vista a demanda prevista para o Território.

1.2.8 A não ocorrência de nenhuma das hipóteses de rescisão do contrato, previstas na cláusula nona.

CLÁUSULA SEGUNDA – PAGAMENTO

2.1 Pelos direitos ora assegurados ao CANDIDATO, bem como pela disponibilização de Treinamento Preliminar, análise de cadastro, de

ponto comercial e demais obrigações assumidas pela FRANQUEADORA, o CANDIDATO deverá efetuar o pagamento da TAXA DE PRÉ-

CONTRATO DE FRANQUIA na ordem de R$ [·] ([·]) da seguinte forma:

2.1.1. ( ) à vista, através de: ( ) Depósito Bancário, TED ou DOC, com vencimento na data de assinatura deste instrumento.

( ) Cartão de crédito, em ( ) parcelas, com vencimento na data de assinatura deste instrumento.

2.1.2 (....) Isento do valor da Taxa de PCF estabelecida na subclausula 1.2.1.

2.2. Tendo em vista que o presente instrumento tem caráter preliminar em relação à relação de franquia, que poderá ou não vir a ser

estabelecida, em caso de rescisão do presente instrumento e consequente não estabelecimento da relação em questão, deverá se observar

o disposto na cláusula nona quanto à eventual devolução (parcial ou total) dos valores pagos pelo CANDIDATO.

CLÁUSULA TERCEIRA – CADASTRO PESSOAL, PROFISSIONAL, FINANCEIRO E JURÍDICO

3.1 A FRANQUEADORA irá avaliar o cadastro pessoal, profissional, financeiro e jurídico do CANDIDATO, seu(s) sócio(s) (e respectivos

cônjuges) e da pessoa jurídica a ser constituída, dos fiadores do contrato de franquia, e respectivos cônjuges, e para tanto o CANDIDATO

deverá apresentar no prazo máximo de 30 (trinta) dias, as certidões e documentos abaixo relacionados:

3.1.1. Sobre o CANDIDATO, Sócio e FIADOR do Contrato de Franquia e respectivos cônjuges e/ou companheiros:

(i) Declaração do Imposto de Renda dos últimos 3 (três) anos do CANDIDATO, ou, documentação que comprove a sua condição

econômica e financeira (matrículas de imóveis, certidões de SERASA, documentos de veículos, dentre outros).

(ii) Curriculum Profissional

3.1.2. Sobre o CANDIDATO, seu SOCIO (ou futuro sócio da pessoa jurídica a ser constituída), FIADOR do Contrato de Franquias, e

Respectivos Cônjuges:

(i) Apresentação das certidões abaixo elencadas, sendo que todas as certidões abaixo deverão ser recentes (30 dias),

apresentadas no original e expedidas pela comarca dos respectivos domicílios, pelos seguintes órgãos:

E) Cartórios dos distribuidores Cíveis, abrangendo o período de 10 anos, relacionando :

V. ações cíveis;

VI. execuções fiscais estaduais e municipais;

VII. vara de família e sucessões;

VIII. falências



f) Cartório dos distribuidores Criminais, abrangendo o período de 10 anos.

g) Certidão de antecedentes Criminais, estadual e federal.

h) Certidões do Cartório de Protestos, abrangendo período de 5 anos.

i) Certidões de distribuições de Ações e Execuções Cíveis, Criminais e Fiscais da Justiça Federal , abrangendo o período de

10 anos.

j) Certidões da Justiça do Trabalho, abrangendo o período de 10 anos.

k) Certidão Conjunta de Débitos Relativos a Tributos Federais e da Dívida Ativa da União.

(ii) Cópias, autenticadas em Cartório, da Cédula de Identidade RG, CPF (Cadastro de Pessoa Física), incluindo certidão de situação

cadastral, certidão de casamento atualizada ou declaração de união estável.

3.1.3 Caso a Pessoa Jurídica já tenha sido constituída, e/ou, se o CANDIDATO, Sócio e/ou respectivos cônjuges, é ou foi(foram) sócio(s) de

pessoa jurídica, deverão ser apresentadas as certidões abaixo relacionadas em nome da(s) empresa(s), sendo que todas as certidões

abaixo deverão ser recentes (30 dias), apresentadas no original:

n) Contrato Social e alterações posteriores, consolidadas ou não, Atas de Eleição de Diretoria, devidamente registradas na Junta

Comercial do respectivo Estado;

o) Cópias autenticadas dos documentos pessoais - RG e CPF - dos representantes legais da empresa;

p) Certidão de breve relato expedida pela Junta Comercial competente;

q) Cartão do Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas expedido pelo Ministério da Fazenda;

r) Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, expedida pela Secretaria da Receita

Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;

s) Certidão Negativa de Débito expedida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social;

t) Certificado de Regularidade do FGTS, expedido pela Caixa Econômica Federal;

u) Certidão Negativa de Tributos Estaduais expedida pela Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda;

v) Certidão de Tributos Mobiliários expedida pela Secretaria de Finanças e Desenvolvimento Econômico da Prefeitura Municipal da

sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

w) Certidão de Distribuições de Ações e Execuções Cíveis, Criminais e Fiscais da Justiça Federal, da sede da empresa e dos

municípios que ela tiver filiais.

x) Certidão de Distribuições da Justiça do Trabalho, da comarca da sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

y) Certidões de Distribuições Cíveis da Justiça Estadual (Ações Cíveis e de Família, Executivos Fiscais Municipais e Estaduais; Pedidos

de Falência e Recuperação Judicial; Ações Criminais), da comarca da sede da empresa e dos municípios em que ela tiver filiais.

z) Certidão dos cartórios distribuidores de protesto, da comarca da sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

3.1.4 Caso alguma certidão solicitada aponte a existência de ação ou débito perante o órgão expedidor, a mesma terá que vir

acompanhada de certidão de objeto e pé do processo, bem como de relatório circunstanciado do processo elaborado e assinado

pelo advogado responsável, indicando valor atualizado da causa e contingência (provável, possível ou remota).

3.1.5 Sem prejuízo do acima exposto, o CANDIDATO compromete-se a entregar à FRANQUEADORA todos os documentos que esta

vier a lhe exigir, inclusive cópia autenticada dos atos constitutivos da Empresa Franqueada, cópia do Cartão do CNPJ, do contrato

de Locação ou Escritura definitiva e documentos dos fiadores, bem como a prestar todas as informações necessárias para que a

FRANQUEADORA possa proceder e concluir o processo de seleção do CANDIDATO.

3.1.6. Na hipótese do CANDIDATO ter apresentado as certidões e os documentos acima listados anteriormente à

FRANQUEADORA, deverão ser apresentados as certidões e documentos faltantes, ressalvado à FRANQUEADORA o direito de

solicitar que tais certidões e/ou documentos sejam atualizados.

CLÁUSULA QUARTA – TREINAMENTO PRELIMINAR



4.1 O CANDIDATO deverá participar de um treinamento (“Treinamento Preliminar”), a ser realizado na sede da FRANQUEADORA,

observando-se que:

4.1.1 O Treinamento Preliminar terá a duração de [·] encontros, de duração de [·] horas cada um.

4.1.2. O Treinamento Preliminar será ministrado por profissionais indicados pela Franqueadora.

4.1.3 O CANDIDATO tem ciência que durante o Treinamento Preliminar participará de avaliações individuais e de dinâmicas de grupo, com

o objetivo de verificação de seu desempenho e perfil profissional e empresarial.

4.1.4 Os custos de estada, alimentação, locomoção, etc., do CANDIDATO, para o Treinamento Preliminar serão suportados única e

exclusivamente pelo CANDIDATO.

CLÁUSULA QUINTA – DA RESERVA, A TÍTULO PROVISÓRIO, DO LOCAL, DA APROVAÇÃO DO PONTO COMERCIAL E DO

CONTRATO DE LOCAÇÃO.

5.1 Considerando o interesse de ambas as Partes e a necessidade do cumprimento integral das condições previstas em todos os itens da

Cláusula Primeira, acima, a FRANQUEADORA, pelo presente instrumento, concede, a título provisório, e durante o prazo de vigência deste

Pré-Contrato, ao CANDIDATO, a prioridade mas não a exclusividade (na forma abaixo definida) para a assinatura de um Contrato de

Franquia para uma unidade franqueada MICROLINS, no endereço (“Local”) abaixo indicado.

5.1.1 O Local, ao qual, a FRANQUEADORA concede prioridade, mas não a exclusividade ao CANDIDATO, dentro do prazo de vigência do

presente PCF e mediante o cumprimento das condições estabelecidas no mesmo é o seguinte: bairro/cidade/estado/pais.

5.1.1.1 O Local definido na subcláusula 5.1.1 trata-se de território de referência, e portanto, deverá o ponto comercial ser aprovado pela

FRANQUEADORA, nos termos deste instrumento.

5.2 Para a instalação de uma unidade MICROLINS, e durante a vigência deste PCF, o CANDIDATO se obriga a:

5.2.1 Localizar e obter da FRANQUEADORA aprovação de um ponto comercial dentro do Território estabelecido na subcláusula 5.1.1,

para operação de uma unidade MICROLINS e para tanto, a FRANQUEADORA se disponibiliza a verificar “in loco” e avaliar o local escolhido

pelo CANDIDATO;

i. Ao verificar o ponto comercial, o CANDIDATO deverá se certificar se o zoneamento do local permite a atividade a ser desenvolvida,

bem como se o imóvel possui todas as documentações, certificados e alvarás necessários para o exercício da

atividade a ser desenvolvida.

5.3.Estando o ponto comercial aprovado, o CANDIDATO se obriga a:

5.3.1. Assinar o respectivo contrato de locação do imóvel, que deverá ser objeto de registro perante o cartório de registro de imóveis

competente, no qual deverá obrigatoriamente constar:

5.3.1.1. O direito de preferência da FRANQUEADORA como cessionária do locatário em caso de término ou rescisão deste PCF ou do

consequente Contrato de Franquia;

5.3.1.2 Cláusula de vigência, a qual conste expressamente que será cumprida a vigência do contrato até seu término, mesmo ocorrendo a

venda do referido imóvel

CLÁUSULA SEXTA – DA PESSOA JURÍDICA DO FRANQUEADO E DO CARATER PERSONALÍSSIMO DO PCF E DO CONTRATO DE

FRANQUIA

6.1. O CANDIDATO deverá constituir, durante o prazo deste PCF, pessoa jurídica que será a responsável, em conjunto com o CANDIDATO

e seu(s) sócio(s), pela assinatura e cumprimento do Contrato de Franquia, para operação da Unidade MICROLINS (“Empresa do

Franqueado”).

6.2 O(s) Sócio(s) do CANDIDATO deverão ter seu cadastro pessoal, financeiro e jurídico também aprovados, na forma da cláusula segunda.

Não poderão ser sócios do CANDIDATO, além daqueles que não tiverem seus cadastros aprovados:

6.2.1 Os absolutamente incapazes e os relativamente incapazes, tendo como única exceção os maiores de 16 anos quando emancipados;

6.2.2 Pessoas jurídicas, quando suas atividades forem concorrentes ou conflitantes com a atividade a ser exercida como unidade

franqueada MICROLINS sendo que, além da referida pessoa jurídica, os sócios da mesma deverão ter seus respectivos cadastros

aprovados, mediante os termos da clausula segunda do presente instrumento;



6.2. O CANDIDATO deverá fazer constar em todos os documentos societários relativos à Empresa do Franqueado, assim como em todas as

alterações que venha a sofrer seu Contrato Social, instrumentos de cessão e/ou transferência de quotas, a qualquer título, uma legenda

impressa de forma legível e evidente constando que: (i) no objeto social: apenas as atividades relacionadas à operação de unidade

franqueada MICROLINS; (ii) nas cláusulas de composição do capital social e de transferência e cessão de quotas que: as alterações da

composição societária, incluindo transferência de quotas sociais, a qualquer título, e/ou sua oneração, estão sujeitas aos termos e condições

do instrumento particular de contrato de franquia firmado com a FRANQUEADORA.

6.3. Fica estabelecido que a denominação social, razão social da Empresa do Franqueado, ou qualquer domínio por este utilizado e ou

registrado não poderá conter qualquer alusão à marca MICROLINS, nem qualquer expressão semelhante gráfica ou foneticamente a esta.

6.4 As partes reconhecem que as características pessoais, profissionais e financeiras do CANDIDATO, entre outras, são essenciais e

determinantes na escolha do franqueado pela FRANQUEADORA, motivo pelo qual o Contrato de Franquia deverá ser firmado em caráter

‘intuito personae’ na pessoa do CANDIDATO.

6.4.1. As obrigações constantes no Contrato de Franquia deverão ser cumpridas, solidariamente pelo CANDIDATO e pela Empresa do

Franqueado

CLÁUSULA SÉTIMA – CONTRATO DE FRANQUIA

7.1. Caso o CANDIDATO cumpra integralmente as condições indicadas nas Cláusulas acima, e a FRANQUEADORA tenha concluído o

processo de seleção, que inclui o Treinamento e a Análise do Cadastro pessoal, profissional, financeiro e jurídico do CANDIDATO, seu(s)

Sócio(s) e respectivo(s) cônjuge(s), e incondicionalmente aprovado o CANDIDATO como apto a tornar-se um franqueado MICROLINS, bem

como não tenha ocorrido nenhuma outra causa de rescisão do presente PCF (conforme estabelecido na cláusula nona) a FRANQUEADORA

irá notificar, formalmente, o CANDIDATO da referida aprovação.

7.2 No prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento pelo CANDIDATO da informação da referida aprovação, as Partes

deverão assinar o respectivo Contrato de Franquia, cuja minuta o CANDIDATO já tem conhecimento e aceita integralmente.

7.2.1. No ato da assinatura do Contrato de Franquia, e para que o mesmo seja firmado com a garantia que as atividades serão iniciadas, o

CANDIDATO, por meio da Empresa Franqueada, deverá adquirir os lotes de materiais didáticos e demais materiais necessários para início

das atividades, tendo em vista a demanda prevista para o Território, a ser definida pela FRANQUEADORA e informada na notificação a que

se refere o item 7.1 .

7.2.1.1 O pagamento dos materiais indicados no item 7.2.1 deverá ser efetuado à vista, no ato da assinatura do Contrato de Franquia, ou

por meio de parcelamento com cartão de crédito.

7.2.2. Ocorrendo a assinatura do Contrato de Franquia, o valor indicado na cláusula segunda, pago a título de Taxa de PCF, passará a ser

entendida como Taxa Inicial de Franquia, para fins do Contrato de Franquia.

CLÁUSULA OITAVA – PRAZO

8.1. O presente instrumento é valido por 90 (noventa) dias, podendo ser renovado por igual período, mediante acordo mútuo entre as partes,

que deverá ser formalizado por meio de aditivo contratual.

CLÁUSULA NONA – RESCISÃO DO PCF

9.1. O presente PCF será rescindido, de pleno direito, nas seguintes hipóteses:

9.1.1. Caso CANDIDATO e/ou seu(s) Fiador(es), Sócios(s), respectivos cônjuges e/ou Empresa Franqueada não tenha(m) seu(s) cadastro

pessoal, profissional, financeiro e jurídico aprovado(s) pela FRANQUEADORA, a critério único e exclusivo da FRANQUEADORA;

9.1.2 Caso o CANDIDATO não tenha sido aprovado no Treinamento, a critério único e exclusivo da FRANQUEADORA;

9.1.3 Caso, no prazo do PCF, o CANDIDATO não localize ou alugue o imóvel, na forma prevista na cláusula quinta.

9.1.4. Caso, no prazo do PCF, o CANDIDATO não constitua a Empresa Franqueada na forma da cláusula sexta, bem como tenha se inscrito

perante os órgãos competentes e/ou obtido todas as permissões, certidões e alvarás para início de funcionamento.

9.1.5. Na hipótese de, o CANDIDATO ter sido aprovado e não assinar o Contrato de Franquia de forma concomitante à aquisição dos

materiais, na forma e prazos previstos na cláusula sétima.

9.1.6. Na hipótese de, decorrido o prazo previsto na cláusula oitava encerrar sem a assinatura do Contrato de Franquia.



9.1.7. Na hipótese de, o CANDIDATO vier a desistir, por qualquer motivo, da sua intenção de tornar-se um franqueado MICROLINS.

9.1.8. Na hipótese da FRANQUEADORA, vier a desistir, a seu exclusivo critério, mesmo que cumpridas as obrigações estabelecidas na

cláusula primeira, de sua intenção de tornar-se Franqueadora MICROLINS para o CANDIDATO.

9.2 Para formalização e ciência à outra Parte da rescisão, em qualquer das hipóteses elencadas no item 9.1, uma das Partes deverá

notificar a outra acerca da rescisão, nos endereços indicados no preâmbulo do presente instrumento.

9.3. Nas hipóteses indicadas nos itens 9.1.1 a 9.1.6, o CANDIDATO concorda e aceita que a FRANQUEADORA devolverá 60% (sessenta)

por cento do valor pago pelo CANDIDATO, a título de Taxa de PCF estabelecida na cláusula segunda, sendo que os 40% (quarenta por

cento) restantes, serão devidos a título de compensação ou despesas pelas obrigações aqui assumidas e cumpridas pela

FRANQUEADORA. Nenhuma outra despesa será reembolsada pela FRANQUEADORA, a qualquer título.

9.4. Na hipótese indicada no item 9.1.7, nenhum valor será devolvido ao CANDIDATO, com o que ele concorda e aceita.

9.5. Na hipótese indicada no item 9.1.8, a FRANQUEADORA devolverá a integralidade do valor pago pelo CANDIDATO, a título de Taxa de

PCF, estabelecida na cláusula segunda.

9.6. Em qualquer hipótese de rescisão, o CANDIDATO deverá devolver todo o material que eventualmente tenha recebido da

FRANQUEADORA, bem como a Circular de Oferta de Franquia (COF), no prazo de 05 dias corridos contados da ciência da rescisão, com

exceção da hipótese de rescisão por sua desistência, que implicará na devolução de todo material e COF no mesmo ato da notificação da

rescisão.

9.7. Em qualquer hipótese de rescisão, a FRANQUEADORA estará imediata e automaticamente liberada de todo e qualquer compromisso

estabelecido no presente PCF, especialmente no tocante ao Território, conforme estabelecido na cláusula quinta, com destaque para o

quanto estabelecido no item 5.1 e seus subitens.

CLÁUSULA DÉCIMA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

10.1. Durante o prazo de vigência deste PCF, especialmente, (mas não exclusivamente) durante o treinamento a ser fornecido pela

FRANQUEADORA, o CANDIDATO terá acesso a diversas informações, conhecimentos, técnicas, instruções, todas de caráter

absolutamente sigiloso (“Informações Confidenciais”) relacionadas à implantação, operação e administração de uma unidade MICROLINS.

10.2 O CANDIDATO reconhece que todos os manuais, assim como todos os outros documentos e materiais recebidos, o foram e/ou serão

entregues em regime de comodato, ficando o CANDIDATO designado como seu fiel depositário. Em caso de rescisão ou término do

presente PCF, por qualquer motivo, o CANDIDATO comprometendo-se a devolvê-los à FRANQUEADORA, na forma prevista na cláusula

nona, incluindo suas anotações realizadas durante a fase de capacitação e/ou quaisquer outros documentos aos quais tenha tido acesso

em virtude do seu interesse.

10.3 O CANDIDATO se compromete, a manter a mais estrita confidencialidade em relação ao conhecimento do negócio, bem como a todas

as instruções ou quaisquer informações que vier a receber da FRANQUEADORA ou que tomar conhecimento em decorrência do presente

Contrato.

10.4. O CANDIDATO, neste ato, reconhece a propriedade e titularidade da FRANQUEADORA das Informações Confidenciais.

10.5 O CANDIDATO não poderá fazer ou permitir que se façam cópias de qualquer material de treinamento, mercadológico, operacional,

bem como todos aqueles encaminhado pela FRANQUEADORA para utilização do CANDIDATO em razão do PCF.

10.6 Não serão consideradas informações confidenciais, para os fins deste Contrato:

10.6.1 Informações que sejam de conhecimento público na época de sua divulgação ou que se tornem públicas por qualquer razão que não

o descumprimento de obrigações de confidencialidade assumidas pelas partes.

10.6.2 Informações que devam ser divulgadas por força de lei ou decisão judicial ou administrativa a que estejam sujeitas as partes.

10.7 O CANDIDATO se obriga, incondicional, expressa e irretratavelmente, durante a vigência deste instrumento e, de forma permanente,

após a sua assinatura, a não revelar,reproduzir, ou de qualquer modo dispor das Informações Confidenciais a que tiver acesso,obrigando-

se a não discutir tais Informações Confidenciais com quaisquer terceiros e a não usá-las para outros fins que não aqueles inerentes à sua

própria atividade como participante da Rede de Franquias MICROLINS, caso vier a se tornar um Franqueado.

10.8 Em caso de violação das obrigações de confidencialidade acima assumidas, o CANDIDATO estará sujeito ao pagamento de uma

multa no valor correspondente a 1 vez a taxa inicial de franquia, por infração, devidamente corrigida pelo índice IGPM, medido pela

Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que venha a substituí-lo, sem prejuízo das sanções cíveis e criminais previstas em lei,

inclusive para ressarcimento de perdas e danos, sejam estas de natureza material ou moral.



CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – LEI DE ANTICORRUPÇÃO

11.1. O CANDIDATO reconhece, entende e aprecia que a adesão no mais alto nível de ética na condução dos negócios é extremamente

importante para a FRANQUEADORA.

11.2. O CANDIDATO, pessoa física e jurídica, seus representantes, empregados e funcionários declaram e garantem que cumprirão com

todos os requisitos legais aplicáveis, bem como com as políticas da FRANQUEADORA ou aquelas comunicadas ao longo do tempo contra

as práticas comerciais corruptas.

11.3. Não obstante, o CANDIDATO não deve e fará com que seus representantes, empregados e funcionários não se envolvam em atos

que possam ser considerados como suborno perante a legislação aplicável, incluindo, por exemplo, qualquer pagamento de quantia em

dinheiro ou objetos de valor, direta ou indiretamente para (a) oficial ou funcionário do governo ou de partido político; (b) candidatos a cargos

políticos; (c) funcionários de empresas governamentais; ou (d) qualquer pessoa que trabalha com o CANDIDATO (ou seus representantes,

empregados e funcionários) na franquia com o propósito de influenciar atos ou decisões, assegurando uma vantagem imprópria na obtenção

ou manutenção de negócios.

11.4. O CANDIDATO concorda e notificará imediatamente, por escrito, a FRANQUEADORA em caso da ocorrência de qualquer evento que

vá contra o acima exposto.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. A FRANQUEADORA, por si, seus sócios, administradores, prestadores de serviços e prepostos, não garante ao CANDIDATO sucesso,

lucro financeiro ou retorno do investimento em decorrência da implantação e operação da unidade FRANQUEADA.

12.2 O CANDIDATO tem ciência de que a FRANQUEADORA detém os direitos de uso da marca, métodos e “know-how” de outras franquias

de ensino de cursos livres profissionalizantes e idiomas, ensino técnico, dentre outras com metodologias e estratégias comerciais e

administrativas distintas daquela utilizada pela MICROLINS, o que não compromete ou inviabiliza seus negócios enquanto franqueado.

12.3 Qualquer notificação entre as partes deverá ser feita por escrito e enviada ao endereço das partes, constante do preâmbulo deste

Contrato.

12.4 Até a assinatura do Contrato de Franquia fica expressamente vedado ao CANDIDATO utilizar-se das marcas que serão objeto do

futuro contrato de franquia ou de qualquer outra marca utilizada e/ou de propriedade da FRANQUEADORA assim como operar a Unidade

Franqueada MICROLINS ou utilizar-se do “know how” relativo à mesma.

12.5 Este contrato não estabelece entre as partes contratantes nenhuma forma de sociedade, associação, relação de emprego,

responsabilidade solidária ou subsidiária.

12.6 Direitos e faculdades previstos neste contrato eventualmente não exercidas por quaisquer das partes, no todo ou em parte, deverão ser

sempre consideradas mera liberalidade, não constituindo renúncia, novação ou qualquer tipo de alteração contratual.

12.7 Fica expressamente vedado ao CANDIDATOceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e/ou obrigações previstos no presente

instrumento, ressalvando-se, contudo, o direito da FRANQUEADORA de ceder ou transferir os seus direitos e obrigações decorrentes deste

PCF.

12.8 Com renúncia dos demais, por mais privilegiados que sejam, fica eleito o Foro de Campinas, Estado de São Paulo, para dirimir

quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento, em 02 vias de igual forma e teor, tudo na presença das

duas testemunhas abaixo assinadas.

XXIV. Anexo VI – Minuta do contrato-padrão de franquia

QUADRO RESUMO DO CONTRATO DE FRANQUIA



MARCA: MICROLINS

_______HABITANTES

O conteúdo do presente Quadro Resumo, em caso de conflito, prevalecerá sobre as cláusulas estabelecidas no contrato de

franquia.

FRANQUEADO:

PESSOA(S) FÍSICA(S) (CARATER PERSONALÍSSIMO)

1. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], [RG], [CPF], [ENDEREÇO], [E-MAIL OFICIAL]


PESSOA JURÍDICA: [DENOMINAÇÃO SOCIAL], [ENDEREÇO], [E-MAIL OFICIAL] [CNPJ] [NIRE] [anexar cópia do contrato social],

mas, manter os dados da(s) pessoa(s) física(s) do franqueado(s), que deverão constar como sócios da sociedade.

SÓCIOS PESSOA JURÍDICA (caso não estejam vinculados pelo caráter personalíssimo)



GARANTIDORES (FIADORES): Pode ser o próprio franqueado PF, se o financeiro assim aprovar.


Se, casado, incluir os dados do Cônjuge Indicar os bens que possui (com comprovação)

ENDEREÇO DA FRANQUIA:

TERRITÓRIO DA FRANQUIA:

CÓDIGO DA FRANQUIA:

HORÁRIO DE FUNCIONAMENTO DA UNIDADE FRANQUEADA: De 2ª. a 6ª. feira: ininterruptamente das [.]hs às [.]hs e aos

Sábados: ininterruptamente das [.]hs às [.]hs

VALOR DA FRANQUIA: R$ [ .] (verificar se já foi pago no PCF)

VALOR DA RENOVAÇÃO DA FRANQUIA: [ ]% DO VALOR DA TAXA DE FRANQUIA VIGENTE À ÉPOCA DA RENOVAÇÃO

VALOR DO SITE TEMPLATES: R$ 49,90 (quarenta e nove reais e noventa centavos).

FORMA DE PAGAMENTO: ( ) MENSAL ( )SEMESTRAL ( ) ANUAL

ROYALTIES: 2 % (dois por cento) sobre o Faturamento Bruto Mensal

PAGAMENTO DE ROYALTIES: mensal, no dia [ ] de cada mês, relativo ao valor apurado do mês anterior.

VIGÊNCIA: PRAZO (QUANTIDADE) ANOS e (QUANTIDADE) meses

DATA INICIAL _________ DATA DO TÉRMINO _____________

Observação importante: O FRANQUEADO SOMENTE ESTARÁ INVESTIDO DOS DIREITOS CONSTANTES DO PRESENTE

CONTRATO, COM O PAGAMENTO DO VALOR TOTAL DA TAXA DE FRANQUIA.



PRAZO DE ABERTURA DA UNIDADE: [.] dias.

PROCEDIMENTOS PRECEDENTES À ABERTURA DA UNIDADE:

HORÁRIO DE FUNCIONAMENTO DA FRANQUIA:

Quadro de Aquisição de Material Didático) / Anual:

MODALIDADE:

( ) TRADICIONAL

( ) MICROLINS MULTIMÍDIA

( ) MINI

SÓCIOS:

OBSERVAÇÕES:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE FRANQUIA

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

A. PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA., sociedade com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nelson Francisco, nº 26,

Jardim Pereira Leite, CEP 02.712-100, inscrita no CNPJ sob nº01.404.158/0001-90, e sua filial PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA.,

estabelecida em Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Comendador Aladino Selmi, nº 4630, galpão 1 e 2; Parque Cidade Campinas,

CEP 13.069-036, inscrita no CNPJ sob nº 01.404.158/0019-19, Inscrição Estadual nº 795.516.655.116, neste ato representada na forma de

seu contrato social, doravante simplesmente designada "FRANQUEADORA" e, de outro lado,

B. O "FRANQUEADO" devidamente qualificado no QUADRO RESUMO do presente Contrato, assim entendido como a pessoa jurídica

franqueada e os sócios, pessoas físicas, que estão vinculados ao contrato de franquia em razão de seu contrato personalíssimo.

I. CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

I.1. A FRANQUEADORA possui o direito de usar e sublicenciar o uso de marcas comerciais, bem como de métodos de ensino livre

profissionalizante e de idiomas e todo "know-how" de montagem, com programação visual e operação de estabelecimentos de ensino

profissionalizante e de idiomas, doravante denominada ESCOLA, dispondo de livros, manuais, vídeos, CD’s, mídias digitais, sistema de

treinamentos presenciais ou não e materiais didáticos para os cursos que ministra. Dentre as referidas marcas, métodos e know how que

detém o direito de uso, está a marca, método e know how que formam o sistema MICROLINS de ensino livre profissionalizante e de idiomas.

I.2. A FRANQUEADORA possui larga experiência no ramo, tendo obtido sucesso, reputação e significativa clientela por força da uniformidade

e do alto padrão de qualidade dos seus cursos e serviços

I.3. O FRANQUEADO, reconhecendo o potencial do mercado de ensino livre profissionalizante e de idiomas, tem interesse em utilizar,

durante a vigência deste Contrato, o "know-how" de montagem e operação de uma ESCOLA, com a marca, o logotipo e a metodologia de

ensino MICROLINS, de acordo com os padrões e sob a supervisão da FRANQUEADORA.

I.4. O FRANQUEADO declara ter recebido a CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA, dentro do prazo legal previsto na lei 8955/94, e declara

que a tendo analisado, concorda com todos os termos e pretende ser um franqueado da FRANQUEADORA, sob a bandeira MICROLINS.

I.5. O FRANQUEADO firmou Pré-Contrato de Franquia e está ciente que a celebração do presente Contrato e o cumprimento das obrigações

de abertura da ESCOLA, lhe permitirá, dentro dos limites ora estabelecidos, utilizar a marca MICROLINSe os respectivos métodos e “know-



how” para atuação em determinado território, todavia, o FRANQUEADO está ciente que o SISTEMA DE FRANQUIA se fundamenta em uma

série de regras e procedimentos formatados pela FRANQUEADORA, e por ser um negócio, está sujeito a riscos, sendo certo que não recebeu

qualquer promessa de rentabilidade, lucratividade ou faturamento por parte da FRANQUEADORA.

RESOLVEM ASSIM,

As partes, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Contrato, elaborado em consonância com a legislação pertinente, sob as cláusulas

e condições seguintes.

1. OBJETO DO CONTRATO

1.1. O objeto do presente Contrato é, superadas as condições para validade do contrato ora estipuladas, a concessão onerosa que a

FRANQUEADORA faz ao FRANQUEADO, em caráter não exclusivo, de todo o “know-how” de montagem e operação de uma ESCOLA

(UNIDADE FRANQUEADA) MICROLINS, além do direito de uso dos métodos de ensino e sistemas administrativos, mercadológicos,

comerciais e operacionais, bem como dos respectivos módulos de material didático, consistente em apostilas, livros, cds, dvds, vídeos e

mídias digitais, doravante simplesmente designados MATERIAIS, portal de comunicação digital para treinamentos, entretenimento e

informações.

1.2. Os MATERIAIS serão comercializados exclusivamente pela FRANQUEADORA e/ou por fornecedores e/ou distribuidores

credenciados pela FRANQUEADORA.

1.3. Os métodos de ensino e “know-how” (sistemas administrativos, mercadológicos, comerciais e operacionais) serão transmitidos

por meio de cursos e treinamentos, presenciais ou não, que serão oferecidos pela FRANQUEADORA por meio de seus consultores

credenciados, ou por meio dos MATERIAIS acima descritos.

1.4. O portal de comunicação digital com o franqueado será disponibilizado pela FRANQUEADORA, por si ou por terceiros, na forma

deste instrumento.

1.5. Os MATERIAIS e MÉTODOS que permitem o desenvolvimento e operação da FRANQUIA poderão ser modificados a qualquer

tempo pela FRANQUEADORA e/ou pelo detentor de seus direitos, sem aviso prévio.

2. CARÁTER PERSONALÍSSIMO

2.1. O presente Contrato é firmado em caráter personalíssimo, tendo por base a figura da(s) pessoa(s) física(s) devidamente

qualificada(s) no QUADRO RESUMO deste instrumento, que se comprometem a gerenciar e administrar pessoalmente a franquia que

ora lhe é concedida.

2.2. A pessoa jurídica deverá ter e manter como sócio(s) controlador(es), a(s) pessoa(s) física(s) acima referida(s), que deverão ainda

figurar como administrador(es) da mesma. Na hipótese de ser mais de uma pessoa física com caráter personalíssimo, uma delas

deverá exercer o controle ou elas em conjunto, e todas deverão figurar como administrador(es). Os demais sócios do FRANQUEADO

deverão ter seus cadastros previamente aprovados pela FRANQUEADORA, conforme as exigências estabelecidas no Anexo. 2.2,

sendo que não serão admitidos sócios, além daqueles que não tiverem seus cadastros aprovados:

2.2.1.Os absolutamente incapazes e os relativamente incapazes, tendo como única exceção os maiores de 16 anos quando

emancipados;

2.2.2.Pessoas jurídicas, quando suas atividades forem concorrentes ou conflitantes com a atividade a ser exercida como unidade

franqueada MICROLINS, sendo que, além da referida pessoa jurídica, os sócios da mesma deverão ter seus respectivos cadastros

aprovados, na forma do presente contrato.

2.3. O FRANQUEADO deverá enviar, mediante carta com Aviso de Recebimento, à FRANQUEADORA (aos cuidados do

departamento de franchising) cópias de toda e qualquer alteração do contrato social devidamente registrado e demais dados relativos à

pessoa jurídica, tais como CNPJ, inscrição municipal, e outros, no prazo acima indicado.

2.4. Para fins deste instrumento, FRANQUEADO se refere tanto às pessoas físicas qualificadas no Quadro Resumo, como à pessoa

jurídica franqueada, também indicada no Quadro Resumo.

2.5. Toda e qualquer atividade desenvolvida na respectiva franquia será de inteira responsabilidade do FRANQUEADO, que

responderá individualmente, perante os Poderes Públicos e perante quaisquer terceiros, por todas as Obrigações Civis, Administrativas,

Penais, Trabalhistas, Previdenciárias, Sociais ou Tributárias que assumir, ou a que por qualquer forma ou motivo venha a dar causa,

bem como as que sejam inerentes ou decorrentes do próprio funcionamento ou da operação da franquia.

2.6. Enquanto vigorar o presente Contrato, o FRANQUEADO, bem como todos os sócios que compõem o quadro societário da pessoa

jurídica, seu(s) cônjuge(s), seus dependentes e seus funcionários e prepostos não poderão, em hipótese alguma, dedicar-se, direta ou

indiretamente, a qualquer atividade conflitante com a operação e administração da franquia a que se refere o presente contrato, ou que

possa ser considerada concorrência à uma unidade MICROLINS.

2.7. Fica também o FRANQUEADO, bem como todos os sócios que compõem o quadro societário da pessoa jurídica, impedidos de

se dedicar (em) a qualquer outra atividade conflitante ou concorrente com as exercidas pela FRANQUEADORA, bem como com

qualquer das empresas que sejam (ou que venham a ser) do mesmo grupo da FRANQUEADORA.

2.7.1.Para fins do presente instrumento, consideram-se empresas do grupo da FRANQUEADORA: as empresas por ela controladas, as

controladoras e as coligadas.



2.8. Fica também vedado ao FRANQUEADO, bem como todos os sócios que compõem o quadro societário da pessoa jurídica, a seu

cônjuge e a seus dependentes a participação, direta ou indireta, seja a que título for, ao longo dos 24 (vinte e quatro) meses

subseqüentes ao término, resilição ou rescisão, seja por que motivo for, do presente Contrato, em empresa ou empreendimento que

pratique qualquer atividade que possa ser classificada como concorrência à franquia MICROLINSbem como a toda e qualquer franquia

que a FRANQUEADORA seja detentora de direitos.

2.9. Todas as notificações e correspondências da FRANQUEADORA ao franqueado serão efetuadas no endereço físico e/ou

eletrônico (e-mail oficial) constante do QUADRO RESUMO, para as pessoas físicas, e no endereço físico e/ou eletrônico (e-mail oficial)

da pessoa jurídica franqueada, que deverá dar ciência dos termos das notificações e correspondências a todos os seus sócios.

Qualquer alteração de endereço, das pessoas físicas e/ou da pessoa jurídica, deverá ser devidamente notificada em 30 (trinta) dias

contados do ato para que possa surtir efeitos. O envio da correspondência a qualquer dos endereços, inclusive pelos meios eletrônicos,

seja das pessoas físicas ou da jurídica, dará por certo que o FRANQUEADO recebeu a correspondência.

2.9.1.A utilização do e-mail oficial é obrigatória pelo FRANQUEADO como meio de comunicação com a FRANQUEADORA, com a rede

de franqueados, com alunos, demais fornecedores, e em todas as comunicações relativas à sua atividade de franquia. O

FRANQUEADO deverá consultar a respectiva caixa postal diariamente, sendo que todas as correspondências remetidas para tal

endereço serão tidas como entregues e lidas ao final do dia do envio da mesma.

3. MARCA

3.1. A FRANQUEADORA autoriza o FRANQUEADO, nos termos do presente contrato, a utilizar a marca e logotipo “MICROLINS”,

conforme Anexo 3.1, para que seja identificada a ESCOLA, exclusivamente em seu território adiante delimitado.

3.2. O FRANQUEADO deverá utilizar o logotipo “MICROLINS” em notas e impressos fiscais, sempre acompanhado de sua própria

razão social completa com CNPJ e Inscrição Estadual.

3.3. Não é permitido ao FRANQUEADO explorar visual ou comercialmente a marca “MICROLINS”,exceto para o cumprimento deste

Contrato.

3.4. O FRANQUEADO fica proibido de usar, em quaisquer hipóteses, o Nome e a Marca “MICROLINS”e/ou quaisquer outras que se

pareçam gráfica ou foneticamente com a mesma ou, ainda, outras que possam causar confusão, em sua razão e/ou denominação

social, bem como em seus contratos e negócios particulares.

3.5. É vedado ao FRANQUEADO, salvo expressamente autorizado pela FRANQUEADORA, registrar nomes de domínio na internet,

constituir sites, e-mails, blogs, grupos em redes sociais ou veicular qualquer mensagem no meio de comunicação virtual usando as

marcas e/ou quaisquer outras que se pareçam gráfica ou foneticamente com as mesmas ou, ainda, outras que possam causar

confusão, sob pena de responder civil e criminalmente.

3.6. A FRANQUEADORA, por si e/ou atuando como representante do Proprietário da Marca “MICROLINS”, somente permite ao

FRANQUEADO exibir as Marcas Registradas “MICROLINS” na ESCOLA através da Manifestação Visual ou por outras formas

expressamente autorizadas pela FRANQUEADORA.

3.7. O FRANQUEADO reconhece que as Marcas Registradas “MICROLINS” são propriedade do Proprietário das Marcas Registradas

“MICROLINS” e não reivindicará nenhum direito às mesmas no Brasil e/ou no exterior, bem como de outras marcas com similaridade

gráfica ou fonética com a marca “MICROLINS”.

3.8. A FRANQUEADORA e/ou o Proprietário das Marcas Registradas “MICROLINS” podem, a qualquer momento, introduzir Marcas

Registradas “MICROLINS” adicionais ou substitutas ou retirar qualquer uma de tais marcas de uso.

3.9. Não obstante o fato de as condições previstas não outorgarem ao FRANQUEADO nenhum direito relacionado às Marcas

Registradas “MICROLINS”, exceto conforme expressamente declarado na cláusula do objeto, o FRANQUEADO:

3.9.1.Envidará seus esforços para proteger as Marcas Registradas “MICROLINS”, os esquemas de cores e quaisquer outros itens de

decoração que tenham sido afixados ou aplicados na ESCOLA, mantendo-os em perfeito estado de uso e conservação.

3.9.2.Cumprirá as exigências da FRANQUEADORA quanto à maneira e ao contexto de reprodução, uso e exibição das Marcas

Registradas “MICROLINS” e ao texto que as acompanha, e não as utilizará de nenhuma maneira que possa prejudicar sua qualidade

distintiva, sua reputação ou validade.

3.9.3.Não alterará, removerá ou obliterará quaisquer Marcas Registradas “MICROLINS” e notificará a FRANQUEADORA imediatamente

após tomar ciência de que quaisquer Marcas Registradas “MICROLINS” foram danificadas, desfiguradas, removidas ou roubadas.

3.9.4. Em relação às Marcas Registradas “MICROLINS” usadas na ESCOLA, o FRANQUEADO se compromete a não altera-las,

modifica-las, efetuar qualquer forma de adaptação ou adulteração das mesmas, bem como se compromete a não utiliza-las em conjunto

com outras marcas, seja em muros, paredes, totens, anúncios de qualquer natureza.

3.10. O FRANQUEADO só utilizará e exibirá as Marcas Registradas “MICROLINS” quando tal uso e/ou exibição estiver diretamente

relacionado ao objeto do presente Contrato.

3.11. O FRANQUEADO cientificará imediatamente a FRANQUEADORA ao tomar ciência de:

3.11.1. Qualquer infração ou suspeita de infração por terceiros relativa a quaisquer Marcas Registradas “MICROLINS”.

3.11.2. Qualquer solicitação de registro de uma marca que o FRANQUEADO julgue que deva ser contestada devido à sua

similaridade com uma Marca Registrada “MICROLINS”.

3.11.3. Qualquer alegação de que quaisquer das Marcas Registradas “MICROLINS” são inválidas ou passíveis de serem revogadas

ou qualquer outro questionamento acerca de quaisquer das Marcas Registradas “MICROLINS”.

3.11.4. Qualquer questão ou circunstância de qualquer natureza que, na opinião do FRANQUEADO, possa afetar os interesses da

“MICROLINS” ou do Proprietário da Marca Registrada “MICROLINS” de acordo com Contrato.

3.12. O FRANQUEADO tem ciência que além da Marca, a FRANQUEADORA detém todos os direitos sobre a identidade visual e

imagem corporativa “MICROLINS”.



4. TERRITÓRIO

4.1. A FRANQUEADORA concede ao FRANQUEADO, pelo presente instrumento, os direitos para operação de uma ESCOLA

MICROLINS, no endereço constante no QUADRO RESUMO do presente instrumento.

4.2. O endereço acima está inserido no território descrito no QUADRO RESUMO do presente instrumento (“Território”)

4.3. A FRANQUEADORA poderá, a seu critério, aprovar a constituição de nova(s) ESCOLA(s) (UNIDADE(S) FRANQUEADA(S)) no

Território.

4.3.1.A FRANQUEADORA outorga ao FRANQUEADO a Prerrogativa de exercício do Direito de Preferência (“Prerrogativa”) para

abertura de uma nova ESCOLA no Território, desde que observadas as seguintes condições e limites:

4.3.1.1.O FRANQUEADO deverá estar adimplente com todas as obrigações estabelecidas no presente instrumento.

4.3.1.2.O FRANQUEADO deverá atender e cumprir todos os requisitos exigidos pela FRANQUEADORA na época da abertura

de uma nova ESCOLA.

4.3.1.3.O FRANQUEADO deverá comprovar que tem capacidade administrativa e financeira para gestão de mais uma ESCOLA.

4.4. Na hipótese da FRANQUEADORA decidir pela abertura de uma nova ESCOLA no Território, ela verificará se o FRANQUEADO

está adimplente em relação a todas as obrigações do presente contrato.

4.4.1.Estando o FRANQUEADO inadimplente, a Prerrogativa ora outorgada fica, automaticamente sem efeito.

4.5. Estando o FRANQUEADO adimplente, a FRANQUEADORA irá notificar o FRANQUEADO da referida abertura, indicando todos

os requisitos e condições vigentes para a abertura de uma ESCOLA, na forma do item 4.3.1 e subitens bem como qual será o

procedimento para a verificação do cumprimento do requisito indicado no item 4.3.1.3 e o FRANQUEADO terá o prazo de 30 (trinta)

dias para informar à FRANQUEADORA de seu interesse em exercer a Prerrogativa do direito de preferência, ficando certo que a não

manifestação no prazo acima será interpretada como renúncia à utilização da Prerrogativa ao direito de preferência.

4.5.1.Na hipótese do FRANQUEADO manifestar o interesse na utilização da Prerrogativa, deverá enviar no mesmo prazo acima

estabelecido, toda a documentação solicitada (conforme item 4.3.1. e subitens), sob pena de não o fazendo, ter como certa a perda da

Prerrogativa ao direito de preferência.

4.5.2.Com a manifestação pelo interesse e a entrega das solicitações referentes aos itens acima indicados, a FRANQUEADORA irá

analisar se o FRANQUEADO cumpre com os requisitos estabelecidos, e deverá informar o FRANQUEADO, em 30 (trinta) dias.

4.6. Na hipótese do FRANQUEADO, mesmo tendo manifestado interesse na abertura de nova ESCOLA no Território, não ter sido

aprovado pela FRANQUEADORA para tanto, a FRANQUEADORA poderá aprovar a abertura de uma nova ESCOLA no Território por

terceiros.

4.7. Na eventualidade de serem firmados acordos comerciais e/ou parcerias pela FRANQUEADORA que envolvam de alguma forma a

abertura de escolas e/ou unidades e/ou postos avançados em universidades, faculdades, escolas de ensino infantil, fundamental, médio

e profissionalizante, empresas, públicas ou privadas, ficará mantida a Prerrogativa ora outorgada ao FRANQUEADO, nas condições

acima estabelecidas, com a exceção, que, para esta hipótese, o FRANQUEADO, nos termos do item 4.5. supra, terá o prazo de 10 dias

corridos para exercer tal prerrogativa.

5. PRAZO DO CONTRATO

5.1. O presente Contrato entra em vigor na data da sua assinatura, assim permanecendo pelo prazo estabelecido no QUADRO

RESUMO, sendo certo que o prazo de término sempre deverá coincidir com o final de semestre (junho ou dezembro), para que não

ocorram prejuízos aos alunos em curso.

5.2. O presente Contrato não se renova automaticamente, sendo necessária a celebração de um novo contrato.

5.3. A renovação do Contrato sempre será efetuada nos mesmos termos e condições dos contratos de franquia que estarão sendo

celebrados, à época, pela FRANQUEADORA com terceiros, para operação de unidade MICROLINS, bem como se sujeita a novo

pagamento de percentual de 50% (cinquenta por cento) da taxa de franquia,, ou o percentual indicado no Quadro Resumo, ficando certo

e ajustado que os termos do presente Contrato não representam, sob nenhuma forma, prerrogativa para que o Contrato renovando seja

celebrado nos mesmos moldes deste.

5.3.1.Para fins de cálculo da taxa de renovação deverá ser utilizada a taxa de franquia vigente na ocasião da assinatura do novo

contrato.

5.3.2.Na hipótese do FRANQUEADO formalizar devidamente o contrato de renovação junto a FRANQUEADORA na data do término do

presente Contrato, a FRANQUEADORA concederá ao FRANQUEADO um desconto de até 50% sobre a taxa de franquia.

5.4. Para que o contrato seja renovado, o FRANQUEADO deverá cientificar formalmente a FRANQUEADORA de seu interesse na

renovação com, pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência do término do prazo contratual. A não manifestação do

FRANQUEADO dará por certa a não renovação e já permitirá à FRANQUEADORA oferecer a referida unidade a terceiros, bem como

abrir outras unidades no território sem qualquer ciência ao FRANQUEADO.

5.5. A FRANQUEADORA terá o prazo de até 30 (trinta) dias de antecedência ao término do prazo contratual para cientificar o

FRANQUEADO acerca da renovação ou não. A não manifestação da FRANQUEADORA dará por certa a não renovação do contrato de

franquia.

5.6. Obedecidas às previsões constantes nos itens e subitens acima, as partes deverão celebrar novo contrato de franquia previsto no

item 5.2. acima, até a data do término do presente.

5.6.1.A FRANQUEADORA encaminhará o novo contrato de franquia para assinatura do FRANQUEADO com antecedência da data

prevista para término do presente Contrato.

5.6.2.Na hipótese do FRANQUEADO não assinar o novo contrato de franquia na data prevista no item 5.6., este será considerado

rescindido de pleno direito, a partir da data de seu término, ficando livre o território pactuado entre as partes.



5.7. Até a manifestação da FRANQUEADORA acerca da renovação ou não do contrato de franquia, o FRANQUEADO não poderá

efetuar matrículas e/ou rematrículas dealunos por período superior ao semestre que encerrará o contrato.

5.7.1.No caso de, excepcionalmente, ocorrer rescisão do contrato no decorrer de um semestre, o FRANQUEADO se obriga a repassar

à FRANQUEADORA ou a quem ela indicar todos os dados, boletos, relatórios acerca dos alunos matriculados, bem como todas as

receitas já recebidas relativas à data posterior ao do término da vigência do contrato.

5.7.1.1.Todos esses valores e dados serão devidamente auditados pela FRANQUEADORA.

5.8. Nos casos de não renovação do contrato, ele se extinguirá no prazo acima indicado, permanecendo, contudo, todas as

obrigações estabelecidas no presente, que tem a característica de se manterem após findo o prazo contratual.

5.9. Na data do término da vigência do presente Contrato e não ocorrendo a renovação, o FRANQUEADO se sujeitará às condições

previstas na clausula de rescisão.

6. LOCALIZAÇÃO E INSTALAÇÃO DA ESCOLA

6.1. O FRANQUEADO está autorizado a estabelecer-se no endereço que foi aprovado pela FRANQUEADORA e que consta do

Quadro Resumo, não sendo permitida, em hipótese alguma, a mudança do referido endereço sem autorização prévia e expressa da

FRANQUEADORA.

6.2. O FRANQUEADO celebrou contrato de locação do imóvel aprovado pela FRANQUEADORA, cuja cópia integral do mesmo fica

anexada ao presente (Anexo 6.2).

6.2.1.O FRANQUEADO tem ciência que a FRANQUEADORA ou quem ela indicar detém, independente de tal condição estar expressa

no contrato, o direito de preferência para se manter no referido imóvel (“ponto”) como cessionária do FRANQUEADO (locatário) em

caso de término ou rescisão do Contrato de Franquia;

6.3. O FRANQUEADO deverá seguir as instruções recebidas da FRANQUEADORA, quanto à padronização do imóvel, ao padrão de

mobília, à iluminação, à manutenção de linhas telefônicas, bem como a materiais promocionais e demais características internas e

externas da ESCOLA, tudo em conformidade com o Manual de Padronização Arquitetônica fornecido pela FRANQUEADORA, neste

ato, ao FRANQUEADO.

6.3.1.O FRANQUEADO deverá adquirir o mobiliário e demais equipamentos de instalação de sua ESCOLA apenas dos fornecedores

homologados pela FRANQUEADORA.

6.4. A abertura da ESCOLA somente poderá ocorrer mediante a aprovação prévia e formal da FRANQUEADORA, mediante

assinatura de termo específico para tanto, conformemodelo anexo (Anexo 6.4), que incluirá a data da abertura da ESCOLA.

6.5. O FRANQUEADO deverá disponibilizar nas dependências da unidade, local contendo computadores com internet banda larga

para que os alunos possam utilizar.

6.6. O FRANQUEADO não poderá fazer qualquer modificação no lay out da ESCOLA, especialmente (mas não exclusivamente) na

fachada do prédio, sem prévia autorização, por escrito, da FRANQUEADORA.

6.7. É vedado ao FRANQUEADO, em qualquer época, colocar na fachada ou no interior do estabelecimento quaisquer placas de

venda e anúncios da Franquia, bem como veicular em jornais e revistas matéria que revele intenção de venda, sem autorização da

FRANQUEADORA.

6.8. A ESCOLA deverá ficar em funcionamento pleno nos horários indicados no Quadro Resumo.

6.9. O FRANQUEADO deverá operar a ESCOLA de maneira adequada e segura, respeitando a legislação vigente.

6.10. O FRANQUEADO deverá cumprir todas as exigências de saúde, segurança e proteção ambiental, de acordo com a legislação

aplicável.

6.11. O FRANQUEADO deverá proibir o consumo de álcool, o uso de drogas ilegais ou a utilização imprópria de drogas legais na

ESCOLA.

6.12. O FRANQUEADO deverá cumprir estritamente as exigências para a concessão e manutenção de todas as licenças, todos os

certificados e todas as autorizações para o funcionamento da ESCOLA e apresentar cópia de tais documentos à FRANQUEADORA.

6.13. Caso haja descumprimento desta cláusula, serão aplicadas as medidas cabíveis, conforme cláusula vinte.

7. TAXA DE FRANQUIA e ROYALTIES

7.1. TAXA DE FRANQUIA Pela concessão dos direitos e obrigações outorgados pela FRANQUEADORA ao FRANQUEADO, o

FRANQUEADO, pagou à FRANQUEADORA, o valor indicado no QUADRO RESUMO, a título de Taxa de Franquia, sem prejuízo dos

Royalties que deverão ser pagos na forma do presente contrato.

7.1.1.O referido pagamento foi efetuado no ato da assinatura do Pré-Contrato de Franquia.

7.1.2.Fica estabelecido entre as Partes que a Taxa de Franquia não é reembolsável, em nenhuma hipótese, ainda que o presente

Contrato seja rescindido a qualquer tempo e por qualquer motivo.

7.1.3.Modelos especiais de franquia terão seus valores devidamente ajustados para tanto, conforme estabelecido neste instrumento,

Quadro Resumo e Anexos.

7.2. ROYALTIES. O FRANQUEADO deverá pagar a FRANQUEADORA uma Taxa Mensal de Royalties durante todo o período de

vigência do presente contrato, a qual será calculada no percentual de indicado no Quadro Resumo, incidente sobre o seu faturamento

bruto mensal efetivamente recebido, e que deverá ser paga diretamente à FRANQUEADORA e/ou a quem esta indicar.

7.2.1.O faturamento bruto mensal do FRANQUEADO é constituído por todas as receitas decorrentes da operação do negócio

FRANQUEADO auferidas nesse período.



7.2.2.Os royalties deverão ser pagos mensalmente pelo FRANQUEADO, no prazo indicado no Quadro Resumo, subsequentes ao mês

de apuração do faturamento bruto total do FRANQUEADO, por meio de boleto bancário a ser encaminhado pela FRANQUEADORA.

7.2.3.O valor dos royalties mensais será calculado com base em demonstrativos completos e detalhados do faturamento do

FRANQUEADO gerado pelo Sistema de Gestão, sendo obrigatório seu uso no controle e gerenciamento de alunos. Na falta de

informações acerca do faturamento por parte do FRANQUEADO, a FRANQUEADORA poderá emitir boleto com valor estimado de

faturamento, com base na média dos últimos 03 (três) meses com um acréscimo de 20% (vinte por cento), que o FRANQUEADO desde

já aceita, reconhece como devido e se compromete a pagá-lo no vencimento.

7.2.4.Fica expressamente estabelecido que a FRANQUEADORA poderá, a qualquer tempo, ter livre acesso a todos os livros, contratos

e documentos do FRANQUEADO, sejam eles de natureza contábil, fiscal ou gerencial, para apurar o seu faturamento bruto, bem como

estoque de apostilas e acesso a salas de aula ou qualquer outro meio para a contagem física dos alunos, incluindo acesso aos

softwares de gestão indicados e/ou licenciados pela FRANQUEADORA ou ainda, na falta destes aqueles adquiridos pelo

FRANQUEADO.

7.2.5.A FRANQUEADORA poderá verificar a exatidão do faturamento real do FRANQUEADO a qualquer tempo, usando a seu critério

todos e quaisquer meios, inclusive exame de livros e/ou auditoria, obrigando-se o FRANQUEADO, desde logo, a pagar-lhe de pronto

qualquer diferença que venha a ser apurada, acrescida de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor integralmente devido e juros de

1% (um por cento) ao mês, tudo monetariamente corrigido pelo IGPM/FGV. Ademais, fica expressamente estabelecido que a

constatação da inexatidão do faturamento real do FRANQUEADO constitui infração contratual de natureza grave, sujeitando o

FRANQUEADO às sanções estabelecidas no presente contrato.

7.2.6.Todas as despesas que a FRANQUEADORA despender para o quanto exposto no parágrafo anterior serão suportadas, na

íntegra, pelo FRANQUEADO, desde que sejam comprovadas irregularidades na apuração dos valores.

7.2.7. Em caso de atraso no pagamento dos royalties, o FRANQUEADO ficará obrigado a pagar, além do valor principal, uma multa de

2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, tudo monetariamente corrigido pelo

IGPM/FGV.

7.2.8.O não pagamento da Taxa de Royalties por 03 (três) meses, consecutivos ou não, caracterizará infração contratual de natureza

grave, sujeitando o FRANQUEADO às penalidades contratuais, podendo, inclusive, a FRANQUEADORA constituir, de imediato, um

novo FRANQUEADO ou instalar uma outra unidade MICROLINS no território.

7.2.9.O FRANQUEADO deverá pagar os royalties de que trata a presente cláusula em decorrência da operação do seu negócio,

independente de qualquer outra remuneração de qualquer espécie que seja devida pelo FRANQUEADO, a qualquer outro título.

8. AQUISIÇÃO, FORNECIMENTO DE MATERIAIS E ADESÃO AO SITE TEMPLATES

8.1. A aquisição de materiais, pelo FRANQUEADO, somente poderá ser efetuada perante a FRANQUEADORA e/ou o(s) distribuidor

(es) indicado(s) e/ou homologados pela FRANQUEADORA, que deterá(ão) todo o cadastro e histórico de compras do FRANQUEADO,

repassando, neste caso, as referidas informações à FRANQUEADORA regularmente.

8.1.1.Os pedidos de materiais serão efetuados exclusivamente pelo site (comércio eletrônico) indicado pela FRANQUEADORA, na

forma por ela estabelecida. Em caso de materiais fornecidos por terceiros, a FRANQUEADORA irá indicar a forma de colocação dos

pedidos.

8.2. O pagamento do material deverá ser efetuado à vista, em caso de parcelamento deverá ser efetuado por meio de cartão de

crédito, e/ou em conformidade com as regras de pagamento (regras comerciais) estabelecidas e divulgadas pela FRANQUEADORA.

8.3. O FRANQUEADO fica obrigado a adquirir todo e qualquer produto e material apenas e tão somente da FRANQUEADORA e/ou

das empresas autorizadas pela FRANQUEADORA, sob pena de rescisão imediata do contrato, além de responsabilidade civil e

criminal, Caso haja descumprimento desta cláusula, serão aplicadas as medidas cabíveis, conforme cláusula vinte. Antes da

inauguração da ESCOLA, o FRANQUEADO deverá adquirir um lote inicial de conjuntos didáticos, materiais administrativos e

publicitários para a abertura e divulgação da ESCOLA, de acordo com os parâmetros atuais da FRANQUEADORA.

8.4. Os demais pedidos de materiais deverão ser feitos pelo FRANQUEADO, em lotes mínimos de acordo com as regras comerciais

da FRANQUEADORA, sendo as despesas de frete para remessa de responsabilidade do FRANQUEADO.

8.5. O FRANQUEADO deverá manter um estoque mínimo de materiais dos cursos mais demandados, com o objetivo de formar as

respectivas turmas de tais cursos com prontidão.

8.6. O FRANQUEADO concorda que lhe seja remetido e faturado todo material didático do curso em que o aluno seja devidamente

matriculado, mas que não seja encomendado pelo FRANQUEADO ou que não seja cancelado no sistema nos 30 dias subsequentes à

data da matrícula.

8.7. O FRANQUEADO declara ter ciência que o prazo para recebimento do material solicitado, mediante todas as regras

estabelecidas pela FRANQUEADORA, será contado a partir da aprovação do pedido pela FRANQUEADORA e será de 30 (trinta) dias.

8.7.1.Na eventualidade do FRANQUEADO incorrer em qualquer irregularidade cadastral e/ou financeira seu pedido será suspenso até

que a situação se normalize. Se a situação irregular não for sanada em 10 (dez) dias, o pedido será cancelado.

8.8. O FRANQUEADO concorda que lhe seja remetido e faturado, no prazo máximo de 30 (trinta) dias do lançamento, no mínimo um

exemplar de cada novo material lançado para uso das escolas, com o objetivo de conhecer e se preparar adequadamente para a

implantação de novos cursos ou materiais em seu sistema de ensino.

8.9. O FRANQUEADO está ciente da constante evolução dos materiais didáticos e que melhorias ou acréscimos de produtos na

composição dos conjuntos didáticos, implicará conseqüente realinhamento de preços, porém sempre compatíveis com o mercado de

franquias no segmento de ensino livre profissionalizante e de idiomas. O FRANQUEADO por sua vez aceita utilizar sempre as versões

mais recentes dos materiais didáticos disponibilizados para a rede.



8.10. Na hipótese de inadimplemento, pelo FRANQUEADO, do pagamento do material didático, o FRANQUEADO se sujeitará às

penalidades a seguir descritas, sem prejuízo de outras penalidades previstas no presente instrumento:

8.10.1. Ficará sujeito ao não fornecimento de novos materiais.

8.10.2. Ficará sujeito à rescisão contratual.

8.10.3. Ficará sujeito ao protesto, à inclusão nos cadastros de proteção ao crédito, bem como a todas as medidas judiciais cabíveis.

8.11. O FRANQUEADO fica proibido de fornecer materiais didáticos a outro franqueado, e/ou de adquirir material para outro

franqueado, sob pena de serem aplicadas as medidas cabíveis previstas na cláusula vinte.

8.12. O FRANQUEADO tem ciência que a reprodução e a cópia de obras protegidas pela lei de direito autoral caracteriza-se como

ilícito civil e penal, sendo que coibirá toda e qualquer forma de reprodução do material didático, não lhe sendo permitido reproduzir,

copiar, ceder a título oneroso e/ou gratuito ou emprestar o material didático, total ou parcialmente. Caso haja descumprimento desta

cláusula, serão aplicadas as medidas cabíveis, conforme cláusula vinte.

8.13. Ao FRANQUEADO fica expressamente proibida a comercialização de materiais já utilizados por seus alunos, sob pena de

aplicação das medidas cabíveis, conforme cláusula vinte.

8.14. Fica estabelecido que para a manutenção deste Contrato, o FRANQUEADO deverá realizar o consumo de conjuntos didáticos

conforme indicado no QUADRO RESUMO.

8.14.1. Caso não ocorra esse consumo ao longo do ano, o FRANQUEADO desde já concorda em receber material didático

correspondente à diferença entre o material que deveria ter sido adquirido e os materiais efetivamente adquiridos, mediante o

pagamento do valor à FRANQUEADORA (ou ao fornecedor que ela indicar) do mesmo, sendo que também autoriza a

FRANQUEADORA a efetuar a respectiva cobrança mediante a escolha (pela FRANQUEADORA) de uma as modalidades a seguir

indicadas: débito automático, cartão de crédito, cujo débito o Franqueado desde já pré autoriza ou mediante emissão de boleto

bancário. O FRANQUEADO ficará ainda sujeito a uma convocação pela FRANQUEADORA para participar de um curso de reciclagem

operacional, comercial e pedagógico com o intuito de otimizar seus resultados cujos custos serão arcados pelo FRANQUEADO.

8.15. O FRANQUEADO deverá manter os manuais do Professor atualizados e em boas condições de uso.

8.15.1. Em caso de renovação da franquia, o FRANQUEADO deverá adquirir novos manuais do professor, sendo que deverão ser

adquiridos todos os manuais do professor dos cursos regularmente ministrados.

8.16. O FRANQUEADO deverá aderir ao site eletrônico templates, disponibilizado pela FRANQUEADORA, no ato de celebração do

presente instrumento, cujo valor e forma de pagamento estão estabelecidos no QUADRO RESUMO.

8.16.1. O valor referente ao site eletrônico templates será reajustado anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei,

conforme o índice de variação de IGP-M-FGV (Índice Geral de Preços do Mercado), publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

9. TREINAMENTOS

9.1. Os treinamentos, que poderão ser presenciais ou por meio do portal de comunicação, serão oferecidos pela FRANQUEADORA

ao FRANQUEADO, a título oneroso, e poderão ser realizados por terceiros autorizados.

9.1.1.Na hipótese de necessidade de equipamentos especiais para instalação do portal de comunicação, tais equipamentos deverão ser

adquiridos da FRANQUEADORA e/ou das distribuidoras autorizadas da FRANQUEADORA.

9.1.1.1.A FRANQUEADORA, na hipótese de não ser a fornecedora dos equipamentos e/ou serviços de transmissão, terá acesso

a todas as informações de pedidos e pagamentos.

9.2. Antes da inauguração da ESCOLA, o FRANQUEADO e os Sócios do FRANQUEADO e/ou o gerente da ESCOLA deverão

participar e concluir o programa de treinamento da FRANQUEADORA em local determinado por esta. Sem a realização do treinamento

inicial o FRANQUEADO não estará autorizado a abrir e a operar a ESCOLA, facultando a FRANQUEADORA a rescisão deste Contrato

por justa causa.

9.3. A FRANQUEADORA disponibilizará, periodicamente, o cronograma de treinamentos, incluindo para qual profissional ele será

direcionado (franqueado, comercial e/ou pedagógico) e quais terão caráter obrigatório.

9.3.1.A FRANQUEADORA poderá disponibilizar treinamentos gratuitos, a seu exclusivo critério.

9.3.2. A FRANQUEADORA irá disponibilizar, ao FRANQUEADO, por si ou por meio de terceiros autorizados, treinamentos presenciais

e/ou por meio do canal de comunicação destinado ao profissional indicado pelo FRANQUEADO, objetivando a promoção e venda de

cursos a serem ministrados na ESCOLA e em empresas.

9.3.3.A FRANQUEADORA irá realizar, por si ou por meio de terceiros autorizados, treinamentos presenciais e/ou por meio do canal de

comunicação destinados a coordenadores pedagógicos em âmbito nacional ou regional, objetivando a consistência e manutenção do

padrão de ensino indicado pela FRANQUEADORA.

9.3.3.1.Nos módulos de capacitação pedagógica, o FRANQUEADO deverá enviar para o treinamento seu coordenador

pedagógico, que necessariamente deverá ter conhecimento dos cursos oferecidos, sendo recomendável o acompanhamento do

FRANQUEADO.

9.4. Os treinamentos acima previstos, se assim solicitados pelo FRANQUEADO, poderão ser realizados na cidade onde está instalada

a unidade do FRANQUEADO, desde que os honorários do profissional responsável, os custos de locomoção, transporte, hospedagem e

alimentação sejam arcados pelo FRANQUEADO.

9.5. Caberá ao FRANQUEADO a seleção, treinamento, atualização e reciclagem de seus funcionários, incluindo qualquer novo

gerente, de acordo com os padrões de treinamento recomendados pela FRANQUEADORA, assumindo o FRANQUEADOtodas as

responsabilidades, de qualquer natureza, inerentes ou decorrentes de tal contratação e treinamento

9.6. Os treinamentos acima previstos serão faturados pela FRANQUEADORA ou por terceiros, quando esses realizarem o

treinamento e dessa forma for acordado entre o terceiro e a FRANQUEADORA, no valor previamente informado ao FRANQUEADO.

9.7. A ausência injustificada no(s) Treinamento(s) implicará na incidência das penalidades cabíveis, conforme cláusula vinte.



9.8. O FRANQUEADO poderá requerer a disponibilização de treinamento personalizado, para atender demandas específicas, e arcará

com todos os custos para a sua realização.

10. SISTEMA DE GESTÃO

10.1. O FRANQUEADO obriga-se a utilizar o software para a gestão (pedagógica e financeira) da ESCOLA, (Sistema de Gestão)

indicado pela FRANQUEADORA, sendo que deverá incluir todos os dados relativos à operação da ESCOLA, matrículas, dados dos

alunos, bem como para aquisição de materiais, que estará em direta comunicação com a FRANQUEADORA.

10.1.1. O FRANQUEADO deverá firmar os documentos relativos à contratação do referido Sistema de Gestão.

10.2. A implantação do Sistema de Gestão é condição essencial para a abertura da ESCOLA.

10.3. Não é permitida qualquer alteração ou intervenção no software para SISTEMA DE GESTÃO.

10.4. Os custos relativos à aquisição e manutenção do software deverão ser suportados pelo FRANQUEADO, na forma indicada pela

FRANQUEADORA.

11. OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADORA

11.1. Constituem obrigações da FRANQUEADORA, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas no presente

Contrato:

11.1.1. Apresentar ao FRANQUEADO a organização do negócio e a maneira de operá-lo, de acordo com as informações constantes

da Circular de Oferta de Franquia.

11.1.2. Orientar o FRANQUEADO quanto ao projeto arquitetônico para a adaptação da fachada e do “lay-out” da ESCOLA, bem

como de sua decoração, móveis, instalações e padronização de identificação visual, bem como compra de equipamentos e materiais

em geral.

11.1.2.1. A orientação acima descrita não implica em elaboração de projetos de arquitetura, engenharia, decoração, mas

somente a indicação do padrão da ESCOLA.

11.1.3. Disponibilizar, a título oneroso ao FRANQUEADO, por si ou por meio de sua rede de distribuidores autorizados, para

aquisição do FRANQUEADO cartazes, folhetos, folders, peças promocionais em geral com o intuito de divulgar e expandir o negócio do

FRANQUEADO.

11.1.3.1. A FRANQUEADORA poderá disponibilizar, por meio do portal de comunicação, lay outs para campanhas

promocionais e/ou marketing.

11.1.4. Disponibilizar, a título oneroso ao FRANQUEADO, por si ou por meio de terceiros autorizados, campanhas publicitárias para

utilização interna da ESCOLA, objetivando a fidelização e manutenção dos alunos matriculados na ESCOLA do FRANQUEADO.

11.1.5. Disponibilizar (em razão da gestão dos recursos para fundo de marketing conforme cláusula décima terceira) campanhas em

âmbito nacional por intermédio do fundo nacional de marketing, podendo ser na forma de “spots” de rádio, arte para “outdoor”, revistas

ou jornais, ou “mídias” para veiculação em televisão e/ou internet, devendo o FRANQUEADO cumprir estritamente as recomendações

da FRANQUEADORA para a veiculação das referidas campanhas.

11.1.6. Realizar convenções nacionais ou regionais para promover interação, confraternização e encontros de trabalho entre

franqueados e a direção da FRANQUEADORA.

11.1.7. Pesquisar, desenvolver, testar e disponibilizar novas versões de materiais didáticos para uso do FRANQUEADO, zelando

sempre pela manutenção e atualização de sua linha de produtos para uso na ESCOLA.

11.1.8. Fornecer, a título oneroso e por si ou por meio de terceiros autorizados, o suporte técnico necessário para que o

FRANQUEADO exerça a sua atividade, durante o prazo deste Contrato.

11.1.9. Manter em sua sede em Campinas/SP plantão permanente de atendimento, via telefone ou por e-mail (ou meio equivalente)

ao FRANQUEADO entre 8h00 às 18h00, nos dias úteis.

11.1.10. A FRANQUEADORA poderá modificar ou atualizar as suas orientações, diretrizes operacionais e o conteúdo dos manuais,

sempre que julgar conveniente e/ou necessário para o desenvolvimento da rede e para a atualização do Sistema de Franquias,

independentemente da anuência do FRANQUEADO.

12. OBRIGAÇÕES DO FRANQUEADO

12.1. Constituem obrigações do FRANQUEADO, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas no presente

Contrato:

12.1.1. O FRANQUEADO deverá abrir e operar a ESCOLA, objeto deste Contrato no prazo estabelecido no Quadro Resumo.

12.1.1.1. A desobediência do prazo acima previsto ensejará a rescisão automática e imediata deste Contrato e de qualquer

outro instrumento que tenha sido celebrado entre as partes, bem como o pagamento à FRANQUEADORA de todas as despesas

administrativas incorridas por esta.

12.1.2. O FRANQUEADO está ciente de que na hipótese da rescisão contratual acima prevista, não haverá devolução do pagamento

da Taxa de Franquia.

12.1.3. Manter padrão de ensino, instalações e administração da ESCOLA, de acordo com as orientações da FRANQUEADORA e

acatar a todas as instruções fornecidas pela FRANQUEADORA.



12.1.4. Utilizar uniformes para os funcionários da Recepção, da Coordenação e Professores, de acordo com o uniforme aprovado e

recomendado pela FRANQUEADORA, sendo que os referidos uniformes serão comercializados exclusivamente por distribuidores

credenciados pela FRANQUEADORA.

12.1.5. Aderir ao site eletrônico templates no ato da celebração do presente instrumento.

12.1.6. Atender as exigências legais, especialmente àquelas contidas no Código de Defesa do Consumidor para preservar o bom

nome da FRANQUEADORA e da marca MICROLINSperante a comunidade local.

12.1.7. Obter todas as licenças para uso de softwares, programas e aplicativos utilizados em sua UNIDADE FRANQUEADA, perante

os respectivos licenciadores e/ou fornecedores e sempre em observância às regras legais pertinentes. A responsabilidade de

licenciamento é única e exclusiva do FRANQUEADO.

12.1.8. Descontinuar campanhas publicitárias que já tenham se encerrado, não utilizando de qualquer forma, imagens, sons, slogans,

bem como todo e qualquer material publicitário.

12.1.9. Utilizar e manter o luminoso da ESCOLA em perfeito estado de conservação, com a marca e respectivo logotipo

“MICROLINS”, conforme orientação da FRANQUEADORA.

12.1.10. Apresentar, mensalmente, à FRANQUEADORA, relatórios contendo as informações sobre suas atividades, vendas efetuadas

no período, número de alunos, número de matrículas, material didático adquirido e em estoque, balanço contábil, aulas demonstrativas,

bem como de toda e qualquer informação que a FRANQUEADORA solicite.

12.1.11. Comparecer às reuniões regionais promovidas pela FRANQUEADORA, com o objetivo de obter, orientações e reciclagens

para a boa condução das atividades da ESCOLA.

12.1.11.1. Os valores relativos às reuniões regionais serão devidos , independente de seu comparecimento às reuniões

regionais.

12.1.12. Comparecer às convenções e congressos anuais, nacionais ou internacionais, entendendo que a composição do custo de

participação na convenção/congresso nacional ou internacional, inclui as despesas com palestrantes contratados, aparelhos de áudio,

vídeo, contratação de entretenimento e outras despesas que compõem o programa da convenção.

12.1.12.1. Os valores relativos às convenções e congressos anuais serão devidos pelo FRANQUEADO à FRANQUEADORA,

independente de seu comparecimento..

12.1.12.2. A ausência injustificada será considerada um descumprimento contratual e ensejará a aplicação das penalidades

previstas na cláusula vinte.

12.1.13. Pagar pontualmente todos os débitos contraídos para a operação da ESCOLA e não assumir nenhuma obrigação ou

despesa, de qualquer natureza, em nome da FRANQUEADORA, ou de qualquer outra empresa ou indivíduo a ela associada.

12.1.14. Manter sua contabilidade em consonância com a legislação vigente, bem como efetuar o pagamento de todas as despesas

fiscais e tributárias, trabalhistas e previdenciárias e todas aquelas relativas à manutenção de sua empresa, tais como, taxas, impostos e

contribuições, como também de todos os fornecedores e funcionários da ESCOLA.

12.1.15. Permitir que funcionários, prepostos e/ou representantes da FRANQUEADORA façam visitas, inspeções e auditorias na

ESCOLA para verificar se os padrões estão sendo observados pelo FRANQUEADO, bem como auditar o estoque, o número de alunos

e/ou outros dados de importância para a FRANQUEADORA.

12.1.15.1. Constatadas irregularidades sanáveis, haverá notificação, para que no prazo nela descrita, as mesmas sejam

devidamente regularizadas. O não atendimento à notificação ensejará à FRANQUEADORA a possibilidade de rescindir o

contrato por justa causa motivada pelo FRANQUEADO.

12.1.15.2. Constatadas irregularidades insanáveis, o presente Contrato estará rescindido de pleno direito, incorrendo o

FRANQUEADO nas consequencias e penalidades previstas na cláusula vinte.

12.1.15.3. Caso o FRANQUEADO impeça a entrada de funcionários, prepostos e/ou representantes da FRANQUEADORA, ele

se sujeitará às penalidades cabíveis.

12.1.16. Fazer, por sua conta e risco, seguro de seu estabelecimento e de todos os móveis e equipamentos que o guarnecem contra

incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, inclusive de gás doméstico, danos elétricos, quebra de vidros, de anúncios luminosos,

roubo e furto qualificado de bens, vendavais e outras intempéries.

12.1.17. Fornecer à FRANQUEADORA todas as alterações que o Contrato Social da empresa FRANQUEADA venha a sofrer durante

a vigência do presente instrumento, sempre no prazo de 10 (dez) dias, contados do devido registro nos órgãos competentes, bem como

quaisquer outros documentos empresariais que lhe sejam solicitados.

12.1.18. Fazer constar em todos os documentos constitutivos da empresa FRANQUEADA, assim como em todas as alterações que

venha a sofrer seu Contrato Social, instrumentos de cessão e/ou transferência de quotas, a qualquer título, uma legenda impressa de

forma legível e evidente constando que: “A administração e gerência desta sociedade, assim como a transferência, a qualquer título,

das quotas sociais e seu objeto social, estão sujeitos aos termos e condições do instrumento particular de contrato de franquia firmado

com a PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA.”

12.1.19. Comparecer obrigatoriamente aos módulos de capacitação pedagógica, comercial e de marketing promovidos pela

FRANQUEADORA.

12.1.20. Participar, por meio de seus sócios, do curso de Compartilhamento de Melhores Práticas de Franquias oferecido pela

FRANQUEADORA e/ou por empresas do grupo, após o 3° (terceiro) ano de vigência deste Contrato, ou em momento anterior, se a

FRANQUEADORA outorgar permissão para tanto.

12.1.21. O FRANQUEADO está proibido de dar aulas pela internet, webcam, skype ou por qualquer outra modalidade eletrônica e/ou

digital salvo autorização expressa da FRANQUEADORA.

12.1.22. O FRANQUEADO deverá praticar o parâmetro de preço estipulado em acordos regionais, validados pela FRANQUEADORA,

sendo que a não observância desta cláusula acarretará nas penalidades cabíveis.



12.1.23. O FRANQUEADO se obriga a participar de toda e qualquer parceria que a FRANQUEADORA efetuar com terceiros, bem

como se obriga a respeitar os descontos e promoções indicados pela FRANQUEADORA e/ou firmados em razão de parcerias

comerciais.

12.1.24. O FRANQUEADO se obriga a atender e respeitar todo e qualquer contrato celebrado entre a FRANQUEADORA e o Poder

Público.

12.1.25. O FRANQUEADO se obriga a cumprir o Programa de Excelência, ou programas similares instituídos ou a serem instituídos

pela FRANQUEADORA.

12.1.26. Com relação à legislação e práticas trabalhistas, o FRANQUEADO:

12.1.26.1. Recrutará e empregará sua própria equipe competente, adequadamente qualificada e experiente, conforme

considerar necessário para operar a ESCOLA. Tal equipe não será formada por empregados da FRANQUEADORA e tais

contratos empregatícios serão firmados exclusivamente com o FRANQUEADO nos termos por este redigidos.

12.1.26.2. É responsável por garantir que toda a sua equipe seja adequadamente treinada, especialmente de acordo com os

padrões exigidos pela FRANQUEADORA de maneira que ela esteja plenamente ciente de tais padrões operacionais e os

cumpra. A FRANQUEADORA poderá organizar treinamentos de aperfeiçoamento ou reciclagem para os FRANQUEADOS e

seus empregados com vista ao cumprimento desta condição, sendo obrigatório ao FRANQUEADO participar de tais

treinamentos, devendo suportar os custos necessários.

12.1.26.3. Cumprirá todas as exigências legais, atuais e futuras, incluindo, exemplificativamente e sem limitação, quanto a

valores de salários, ao contratar e gerenciar sua equipe.

13. PUBLICIDADE

13.1. O FRANQUEADO deverá contribuir para o Fundo Nacional de Marketing e para o Fundo Regional de Marketing conforme a

regra estabelecida pela FRANQUEADORA e divulgada periodicamente, sendo de observância obrigatória.

13.2. A gestão dos recursos dos referidos fundos ficará a cargo da FRANQUEADORA, salvo estipulação expressa em contrário.

13.3. A aplicação dos recursos relativos ao Fundo Nacional de Marketing ficará a exclusivo critério da FRANQUEADORA.

13.4. A aplicação dos recursos relativos ao Fundo Regional de Marketing ficará a exclusivo critério das REGIONAIS DOS

FRANQUEADOS da respectiva região.

13.5. O FRANQUEADO deverá veicular, no principal jornal de sua cidade ou nas redes sociais, pelo menos uma vez por semana,

anúncios, promovendo os cursos oferecidos pela ESCOLA, necessariamente com a marca e logotipo MICROLINS, de acordo com

instruções recebidas e consoante as normas de publicidade, promoção, relações públicas e merchandising da FRANQUEADORA.

13.6. O FRANQUEADO se compromete a veicular um anúncio medindo no mínimo 19 cm X 24 cm nas páginas classificadas da

principal lista telefônica na cidade ou em mídias sociais da internet, a serem previamente aprovadas e/ou indicadas pela

FRANQUEADORA, necessariamente com a marca e logotipo MICROLINS. Caso o FRANQUEADO não venha a veicular o anuncio

conforme estipulado, desde já autoriza que a FRANQUEADORA o faça e envie fatura para pagamento.

13.7. O FRANQUEADO se compromete a adquirir o material publicitário exclusivamente da FRANQUEADORA ou de quem ela vier a

formalmente autorizar.

13.8. O FRANQUEADO deverá investir 3% (três por cento) de seu faturamento bruto em marketing na localidade da ESCOLA.

13.8.1. O referido investimento deverá ser comprovado por meio de documentos pertinentes, aceitos pelas regras contábeis, bem

como por fotografias e documentos que comprovem o efetivo investimento.

13.9. O FRANQUEADO deverá adquirir kit publicitário de todas as campanhas de marketing realizadas pela FRANQUEADORA, por

tratar-se de atividade padrão da franquia.

14. TRANSFERÊNCIA DA FRANQUIA

14.1. O FRANQUEADO não poderá ceder, sem prévia autorização, total ou parcialmente o presente Contrato.

14.2. Sem prejuízo do disposto na cláusula 2, especialmente 2.2.3, qualquer modificação na composição SOCIETÁRIA do

FRANQUEADO deverá ser comunicada e aprovada pela FRANQUEADORA, bem como deverá o FRANQUEADO, caso ocorra a

transferência de controle do FRANQUEADO, pagar taxa à FRANQUEADORA, de 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Franquia

vigente à época, para pagamento das despesas operacionais e administrativas, sob pena de rescisão unilateral, com justa causa, do

presente Contrato.

14.3. Na hipótese de o FRANQUEADO, ou um de seus sócios, decidir pela venda de mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital

social de sua empresa (quotas sociais) ou de seus ativos a terceiros, terá a FRANQUEADORA o direito de preferência para adquiri-la

devendo manifestar o seu interesse, por escrito, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da notificação do FRANQUEADO.

14.3.1. O valor para exercício do direito de preferência da totalidade das quotas sociais e/ou do fundo de comércio, pela

FRANQUEADORA, já fica previamente estipulado no valor fixo de R$ 400,00 (quatrocentos reais) para cursos profissionalizantes e R$

700,00 (setecentos reais) para cursos de idiomas, por aluno devidamente matriculado e ativo (assim entendido como aquele

adimplente, e que tenha pago, no mínimo 50% (cinquenta por cento) das parcelas relativas a tal curso e que não esteja em atraso

superior a 10 dias para pagamento de qualquer obrigação pecuniária).



14.3.2. Para fins do descrito no item acima, o FRANQUEADO deverá notificar a FRANQUEADORA por escrito, indicando o valor e

as condições de pagamento pretendidas, bem como o nome, endereço e telefone dos eventuais pretendentes, sendo assegurado à

FRANQUEADORA o prazo de 60 (sessenta) dias para exercer o direito de preferência que lhe é assegurado neste Contrato.

14.4. Na hipótese da FRANQUEADORA não exercer o direito de preferência que lhe é ora concedido, poderá o FRANQUEADO

realizar a venda a terceiros interessados, desde que os futuros compradores tenham sido aprovados, prévia e expressamente, pela

FRANQUEADORA, de acordo com os critérios estabelecidos para a seleção de FRANQUEADOS, os quais ficarão sujeitos a todas as

determinações da renovação deste Contrato, além do pagamento da Taxa de Transferência, e à obrigatoriedade da participação no

treinamento e demais procedimentos necessários à operação da franquia.

14.5. Na hipótese de falecimento ou incapacidade temporária ou permanente do FRANQUEADO, os direitos e obrigações que lhe

resultam deste instrumento poderão, a critério exclusivo da FRANQUEADORA, ser transferidos para os herdeiros ou sucessores

legítimos daquele, desde que:

14.5.1. Ao menos um deles, pessoa física, se comprometa a se dedicar, de 5 (cinco) a 8 (oito) horas diárias, à operação e

administração da franquia.

14.5.2. Essa pessoa seja considerada, pela FRANQUEADORA apta e capaz de administrar e operar a franquia de acordo com os

padrões estabelecidos pela FRANQUEADORA, então em vigor.

14.5.3. Essa pessoa, juntamente com os eventuais demais herdeiros e sucessores legítimos, se for o caso, se obriguem a celebrar,

com a FRANQUEADORA, contrato de franquia nos mesmos termos e condições do Contrato Padrão pela FRANQUEADORA à época,

como parte do seu sistema de franquia.

14.6. O FRANQUEADO obriga-se a informar por escrito à FRANQUEADORA toda e qualquer alteração ocorrida em seus dados

cadastrais, obrigando-se desde já a assumir e indenizar todo e qualquer prejuízo ocasionado à FRANQUEADORA, bem como seus

prepostos, sócios ou diretores, pela ausência de prestação das informações necessárias, incluindo-se, mas não se limitando a: multas

administrativas de qualquer natureza, condenações judiciais, custas, despesas e honorários advocatícios para defesas em processos

administrativos e judiciais.

14.7. Aplica-se à qualquer hipótese de transferência prevista na presente cláusula, as disposições estabelecidas nas cláusulas 2.7, 2.8,

e 18.4.4 e 18.4.4.1.

15. MODALIDADE DE FRANQUIA

15.1. As modalidades de franquia poderão ser Tradicional e Multimídia, sendo que as mesmas não são excludentes, mas diferentes

entre si, conforme abaixo.

15.1.1. A(s) modalidade(s) estarão devidamente identificadas no QUADRO RESUMO.

15.1.2. Toda e qualquer disposição contida no presente instrumento, bem como em, Anexos, Aditivos e Comunicados que façam

referência a determinada modalidade, somente surtirá efeitos ao FRANQUEADO, se ele integrar, em suas atividades, essa modalidade,

bem como que tal informação esteja contemplada no QUADRO RESUMO, ou em termo aditivo.

15.2. MODALIDADE TRADICIONAL

15.2.1. Consiste no modelo básico de franquia, oferecida pela FRANQUEADORA, sendo que todos os direitos e deveres da

modalidade tradicional estão nas cláusulas do presente instrumento e se aplicam, automaticamente, a todo e qualquer FRANQUEADO.

15.3. MODALIDADE MICROLINS MULTIMÍDIA

15.3.1. Consiste na modalidade a qual opera com sistema interativo de ensino, onde não é necessária formação de turmas e o inicio

do curso é imediato e o FRANQUEADO, além dos direitos e deveres da modalidade tradicional, também deverá adquirir as licenças

específicas para a referida modalidade, bem como proceder a instalação do Sistema indicado pela FRANQUEADORA, e efetuar os

pagamentos pertinentes, a serem devidamente informados pela FRANQUEADORA.

16. CONFIDENCIALIDADE

16.1. O FRANQUEADO se compromete, por si, seus sócios, prepostos, empregados e fiadores a manter a mais estrita

confidencialidade em relação ao conhecimento do negocio, bem como a todas as instruções ou quaisquer informações que vier a

receber da FRANQUEADORA ou que tomar conhecimento em decorrência do presente Contrato.

16.2. O FRANQUEADO não poderá fazer ou permitir que se façam cópias de qualquer material de treinamento, mercadológico,

operacional, bem como todos aqueles encaminhado pela FRANQUEADORA para utilização do FRANQUEADO na condução de seu

negócio.

16.3. Não serão consideradas informações confidenciais, para os fins deste Contrato:

16.3.1. Informações que sejam de conhecimento público na época de sua divulgação ou que se tornem públicas por qualquer razão

que não o descumprimento de obrigações de confidencialidade assumidas pelas partes.

16.3.2. Informações que devam ser divulgadas por força de lei ou decisão judicial ou administrativa a que estejam sujeitas as partes.

17. RESCISÃO DO CONTRATO

17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula Vinte, o presente Contrato poderá ser imediatamente rescindido, na ocorrência das

seguintes hipóteses:

17.1.1. Se qualquer das partes tiver contra si pedido de falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, insolvência civil, liquidação

judicial ou extrajudicial.



17.1.2. Se a FRANQUEADORA constatar que os padrões de ensino, instalações e administração do FRANQUEADO não estão

dentro dos padrões FRANQUEADORA, e após notificada extrajudicialmente, o FRANQUEADO não sanar tais falhas no prazo máximo

de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação e, eventualmente não tenha pago às multas aplicadas.

17.1.3. Se o FRANQUEADO, seus sócios, prepostos, funcionários e fiadores, infringirem as cláusulas de sigilo e/ou não-

concorrência, ou se divulgar à concorrência ou pessoa não autorizada informações sobre qualquer aspecto essencial à operação da

franquia, recebido, em confiança, em razão do direito concedido por este instrumento para operar uma unidade MICROLINS.

17.1.4. Caso o FRANQUEADO tenha débitos de materiais didáticos, taxas de franquia e quaisquer outros débitos com a

FRANQUEADORA, sua rede de distribuidores, consultores autorizados ou empresas do grupo.

17.1.5. O contrato também poderá ser rescindido, caso haja débitos de outras franquias pertencentes, parcial ou totalmente aos

mesmos sócios da franquia objeto do presente Contrato.

17.1.6. Se a FRANQUEADORA tiver provas, indícios ou justificativas para acreditar que o FRANQUEADO em qualquer momento

adquiriu, guardou ou comercializou materiais copiados em fraude, ou não adquiridos de distribuidores autorizados, o que poderá ser

subentendido, dentre outras hipóteses, se o FRANQUEADO estiver, sem justificativa operacional, há 60 (sessenta) dias ou mais dias

sem fazer um pedido de Materiais, ou se o volume de compra de materiais e/ou de matrículas não for compatível com o padrão de

mercado.

17.1.7. Se o FRANQUEADO deixar de operar a ESCOLA por um período superior a 07 (sete) dias consecutivos, ou por um período

superior a 07 (sete) dias acumulados em qualquer período de 12 (doze) meses ou por um período mais curto se a falha em operar a

ESCOLA durante tal período for considerada inaceitável pela FRANQUEADORA levando-se em conta os interesses desta, a operação

normal dos negócios e a razão para a falha.

17.1.7.1. Excetuam-se desta condição os feriados prolongados.

17.1.8. Se o FRANQUEADO não tiver participado do treinamento inicial no período de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da

assinatura deste Contrato.

17.1.9. Se o FRANQUEADO, seus sócios ou administradores forem individualmente condenados por crime que possa prejudicar a

operação da ESCOLA, ou ainda se tiverem qualquer conduta considerada exagerada, infamante, fora dos padrões normais esperados

para um FRANQUEADO.

17.1.10. Se o FRANQUEADO, seus sócios ou administradores agirem, deixarem de agir, fizerem uma declaração ou se comportarem

de maneira a denegrir a marca MICROLINS, a FRANQUEADORA, seus sócios, empresas controladoras, controladas, coligadas ou de

maneira que indique inidoneidade do FRANQUEADO, sócios ou administradores.

17.1.11. Se houver qualquer tipo de demanda, litígio, desavença judicial e/ou extrajudicial entre os sócios do FRANQUEADO.

17.1.12. Se houver alteração do Contrato Social do FRANQUEADO sem observância às regras estabelecidas no presente contrato.

17.1.13. Se o FRANQUEADO praticar invasão de área de atuação de outro franqueado, ou se abrir outra ESCOLA ou posto avançado

sem a permissão da FRANQUEADORA.

17.1.14. Se o FRANQUEADO colocar a sua ESCOLA à venda, sem observância das regras ora estabelecidas.

17.1.14 Se o FRANQUEADO utilizar sistema de software para gestão não indicado ou aprovado pela FRANQUEADORA ou em

desacordo com as instruções da FRANQUEADORA;

17.1.15 Se ocorrer a não renovação do contrato de locação ou ação de despejo por falta de pagamento proposta por parte do

locador do imóvel onde se encontra a ESCOLA

17.1.16. Se o FRANQUEADO impedir, desacatar e/ou dificultar as visitas realizadas pela

FRANQUEADORA ou por quem esta vier indicar na ESCOLA;

17.1.17. O presente Contrato também poderá ser considerado automaticamente rescindido pela FRANQUEADORA se qualquer outro

contrato entre a FRANQUEADORA e o FRANQUEADO ou entre uma Afiliada, controladora, controlada ou coligada da

FRANQUEADORA e o FRANQUEADO for rescindido em decorrência de uma infração do FRANQUEADO.

17.2. Tanto a FRANQUEADORA como o FRANQUEADO poderão rescindir, imotivadamente, o contrato, desde que notifique a

outra parte com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência e incorra na multa de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), corrigidos

anualmente pelo IGP-M.

18. EFEITOS DA RESCISÃO OU DO TÉRMINO DO CONTRATO

18.1. Em qualquer hipótese de rescisão ou término do presente Contrato, o FRANQUEADO desde já autoriza a FRANQUEADORA a:

18.1.1. Tomar todas as providências cabíveis para manter uma ESCOLA aberta no território.

18.1.2. Promover a descaracterização da Escola, inclusive mediante a retirada do luminoso e de outras peças de identificação da

marca MICROLINS instalados na ESCOLA, ficando desde já certo e ajustado que o custo desta remoção serão arcados pela

FRANQUEADORA, que repassará ao FRANQUEADO nas mesmas condições e valores desembolsados.

18.2. Caso o FRANQUEADO esteja instalado em imóvel locado, deverá transferir o contrato de locação e efetuar a entrega do local

para a FRANQUEADORA ou para quem ela indicar. Eventual multa pela rescisão antecipada do contrato de locação será suportada

pelo FRANQUEADO.

18.3. Na hipótese do imóvel locado pelo FRANQUEADO ser devolvido ao LOCADOR, ou então, se findo o contrato de franquia, o local

em que a ESCOLA operada pelo FRANQUEADO não mais operar uma ESCOLA MICROLINS, o FRANQUEADO deverá efetuar

imediatamente a pintura de todo o imóvel, interna e externamente, em cores distintas daquelas existentes no Manual de Padronização

MICROLINS, de forma que não reste nenhuma identidade visual em relação às franquias MICROLINS, sob pena de pagar à

FRANQUEADORA uma indenização equivalente 3 (três) vezes a Taxa de Franquia vigente à época da infração, por mês, enquanto

perdure a irregularidade.

18.4. Ocorrendo a rescisão deste Contrato, o FRANQUEADO deverá:



18.4.1. Observar as orientações da FRANQUEADORA da forma de como encerrar o semestre, ressarcindo os alunos dos valores

recebidos e cujos serviços não foram prestados.

18.4.2. Devolver sem ônus à FRANQUEADORA todos os documentos e publicações que lhe tiverem sido entregues em decorrência

do presente Contrato, abstendo-se do uso das informações deles constantes e demais informações comerciais, administrativas e de

instalação e implantação da ESCOLA.

18.4.3. Deixar, imediatamente, de fazer uso da marca MICROLINS e, em especial, providenciar a retirada do luminoso com a marca

e logotipo MICROLINS que a ESCOLA tiver, e abster-se de utilizar do número do telefone usado enquanto franqueado MICROLINSpara

fidelizar alunos, sob pena de pagar à FRANQUEADORA uma indenização equivalente R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês,

enquanto permanecer a irregularidade e independentemente de outras penalidades ora impostas.

18.4.3.1. Na hipótese de término ou rescisão deste instrumento por quaisquer outros motivos exceto justa causa, o FRANQUEADO

deverá atender ao disposto neste item no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

18.4.4. Rescindido o presente Contrato, por qualquer motivo, obriga-se o FRANQUEADO, seus sócios, cônjuges, a não explorar

direta ou indiretamente, por si ou por intermédio de terceiros, a prestação de serviços voltados para o ensino profissionalizante que

sejam baseados, aperfeiçoados, iguais ou semelhantes ao método MICROLINS, constante em seu material didático ou, ainda, que

demonstrem terem decorrido de todo o conhecimento técnico, administrativo pedagógico e de “know how”transmitido pela

FRANQUEADORA ao FRANQUEADO, em função do relacionamento comercial havido, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses.

18.4.4.1. Em caso de descumprimento da presente disposição, o FRANQUEADO sujeitar-se-á às sanções cíveis e penais cabíveis

à violação dos direitos autorais, inclusive à ação de perdas e danos e multa não compensatória equivalente a R$ 25.000,00 (vinte e

cinco mil reais).

18.4.5. Quando da rescisão deste Contrato, por qualquer das partes ou por qualquer motivo, ficará a FRANQUEADORA, ainda,

totalmente liberada para conceder novas franquias na área do FRANQUEADO, bem como para ali instalar outros estabelecimentos de

ensino em seu próprio nome, para imediato funcionamento, uma vez que a licença concedida pelo presente instrumento ao

FRANQUEADO estará automaticamente cancelada.

18.4.6. Todos os pagamentos devidos pelo FRANQUEADO à FRANQUEADORA nos termos deste Contrato ficarão com seus

vencimentos automaticamente antecipados quando do término ou rescisão deste instrumento, tornando-se imediatamente devidas e

exigíveis.

18.5. Em todos os casos que a rescisão for motivada pelo FRANQUEADO, esse deverá pagar à FRANQUEADORA, independente dos

valores acima indicados, uma multa não compensatória no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

19. REIVINDICAÇÕES E DEMANDAS JUDICIAIS E DAS INDENIZAÇÕES

19.1. A FRANQUEADORA não será responsabilizada por qualquer ato dos diretores, prepostos, funcionários ou agentes do

FRANQUEADO, eximindo-se de qualquer dano, reclamação, reembolso ou prejuízos causados a terceiros, que possam ser cometidos

pelo FRANQUEADO na operação da sua franquia, inclusive perante a forma e condições de venda de cursos e livros, aulas ministradas

aos alunos da ESCOLA, sobre os quais o FRANQUEADO tem responsabilidade exclusiva. Dessa forma, o FRANQUEADO isenta a

FRANQUEADORA, suas afiliadas, controladoras, controladas e coligadas e quaisquer dos administradores, funcionários, prepostos e

agentes destas, de toda e qualquer reivindicação extrajudicial, ação judicial ou responsabilidade:

19.1.1. Demandada por terceiro em relação a evento de qualquer natureza causado por qualquer pessoa dentro da ESCOLA.

19.1.2. Demandadas por um empregado ou ex-empregado do FRANQUEADO que pleiteie o reconhecimento de vínculo empregatício

com a FRANQUEADORA ou sua responsabilidade solidária ou subsidiária. Esta obrigação de isenção incluirá, exemplificativamente e

sem limitação, qualquer demanda judicial baseada numa infração de um contrato de trabalho, demissão com ou sem justa causa,

cobrança de créditos trabalhistas (incluindo verbas rescisórias), redução ou desconto ilegal de salário, equiparação salarial, isonomia

salarial, desvio de função, discriminação sexual, racial ou por deficiência física, discriminação baseada em contrato de trabalho a tempo

parcial, temporário, de prazo determinado ou indeterminado, estabilidade ou qualquer outra demanda judicial.

19.1.3. Demandadas por alunos, em razão de deficiências na prestação de serviços de ensino livre profissionalizante e/ou de

idiomas, ou de não atendimento à legislação aplicável, especialmente do consumidor.

19.2. Em qualquer das hipóteses previstas no item anterior, o FRANQUEADO obriga-se a reembolsar à FRANQUEADORA, suas

afiliadas, controladoras, controladas e coligadas e quaisquer dos administradores, funcionários, prepostos e agentes destas, os valores

por estes gastos relacionados diretamente ou indiretamente às referidas hipóteses, exemplificativamente e sem limitação,

representados por indenizações, custas, taxas, honorários (periciais, advocatícios contratuais e sucumbências).

19.3. A FRANQUEADORA, em nenhuma hipótese, será responsável perante o FRANQUEADO em decorrência das cláusulas e

condições deste Contrato pela perda de fundo de comércio ou por qualquer custo, despesa, perda ou dano, indiretos, específicos ou

emergentes, exceto conforme previsto nesta Condição.

19.4. O FRANQUEADO obriga-se a contratar e a manter vigentes, a todo tempo, todos os seguros exigidos pela legislação aplicável

em vigor, sem prejuízo daqueles que considerar necessários para a adequada cobertura de suas responsabilidades relacionadas à

condução de suas atividades como FRANQUEADO MICROLINS.

19.5. O FRANQUEADO informará imediatamente à FRANQUEADORA, conforme por esta orientado, sobre qualquer reivindicação

extrajudicial ou demanda judicial resultante direta ou indiretamente da operação de qualquer ESCOLA, do imóvel em si, dos bens ali

existentes ou de qualquer acidente ali ocorrido que possa originar uma reinvindicação extrajudicial ou uma demanda judicial contra a

FRANQUEADORA, suas Afiliadas e seus diretores, empregados, agentes e/ou prepostos.

19.6. O FRANQUEADO se obriga que, em eventual processo judicial, caso opte por fazer acordo, exigir da parte contrária a exclusão

da FRANQUEADORA do polo passivo do processo.



19.7. O FRANQUEADO autoriza, desde já, a FRANQUEADORA mover ação, em nome do FRANQUEADO, em litisconsórcio com esta

ou isoladamente, para defender direitos seus, como FRANQUEADORA.

19.8. Fica desde já autorizada à FRANQUEADORA, quando demandada judicialmente, a possibilidade utilização de qualquer

modalidade de intervenção de terceiros, bem como de regresso em face do FRANQUEADO.

20. MULTAS E PENALIDADES

20.1. As partes estabelecem, de comum acordo, que caso o FRANQUEADO descumpra com quaisquer das cláusulas ou

condições do presente Contrato, serão aplicadas as penalidades abaixo, em função da natureza moderada, grave e gravíssima da

infração, conforme definidas no texto do Contrato e nos itens 20.1.1, 20.1.2 e 20.1.3 a seguir, sem prejuízo da possibilidade de rescisão

deste Contrato e da aplicação das demais penalidades previstas especificamente neste contrato e na legislação vigente, em especial da

cobrança das perdas e danos sofridos:

20.1.1. INFRAÇÃO DE NATUREZA MODERADA: Violação de qualquer cláusula ou condição deste Contrato ou de qualquer Manual

ou ainda advindas da supervisão pela consultoria, que não seja definida como infração grave ou gravíssima neste Contrato, e/ou não

comparecimento (ou comparecimento por pessoa não capacitada) em treinamentos, salvo neste caso, os treinamentos cuja convocação

tenha determinado que a ausência implicaria na aplicação de penalidade referente à infração de natureza grave ou gravíssima.

Grau 1) envio de notificação ou advertência, em caso de violação de qualquer cláusula ou condição do Contrato solicitando o

cumprimento imediato;

Grau 2) o descumprimento repetido da mesma disposição já notificada, ensejará a aplicação de multa no valor de R$ 1.000,00

(um mil reais);

Grau 3) o descumprimento repetido da mesma disposição já notificada e multada ensejará a aplicação de nova multa no valor de

R$ 5.000,00 (cinco mil reais);

Grau 4) o descumprimento pela quarta vez da mesma disposição ensejará a rescisão justificada do Contrato.

20.1.2. INFRAÇÃO DE NATUREZA GRAVE: Violação de obrigações operacionais tais como (i) veiculação de campanhas

publicitárias não autorizadas, (ii) utilização de fornecedor não homologado, (iii) não observância dos preços indicados pelas regionais,

(iv) não comparecimento (ou comparecimento por pessoa não capacitada) em congressos e convenções, (v) inclusão de cursos e

produtos não homologados e/ou não oferecidos pela FRANQUEADORA (vi) não adesão ao Sistema de Gestão ou não inclusão dos

dados, de forma parcial ou total, relativos à operação da Escola no referido Sistema, (vii) utilização indevida das parcerias ou não

adesão às parcerias, (viii) ministrar aulas por meios não admitidos, ensejará o pagamento da quantia de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)

por dia e por violação e/ou ainda a rescisão justificada do Contrato;

20.1.3. INFRAÇÃO DE NATUREZA GRAVÍSSIMA: (i) alteração do contrato social sem observância às regras do presente Contrato,

(ii) existência de operação paralela, (iii) utilização indevida da marca, da identidade visual e/ou da imagem corporativa da Marca, (iv)

colocação da unidade a venda, sem observância das regras do presente contrato, (v) utilização de materiais obtidos mediante fraude,

pirataria, copiados, ensejará o pagamento, pelo FRANQUEADO, da multa de 5 (cinco) vezes o valor da Taxa Inicial de Franquia em

vigor no dia da violação, sem prejuízo de perdas e danos bem como das multas já estabelecidas no presente contrato e/ou ainda a

rescisão justificada do Contrato.

20.2. ATRASO NAS OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS - Sem prejuízo das penalidades específicas estabelecidas no presente

contrato, sobre o valor dos pagamentos em atraso incidirão juros legais, multa moratória de 10% (dez por cento), correção monetária

segundo a variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, calculados pro rata die, sem prejuízo dos demais direitos da

FRANQUEADORA previstos neste Contrato ou por lei, além de honorários advocatícios de 20% (vinte por cento).

20.2.1. O FRANQUEADO expressamente autoriza a FRANQUEADORA a reter quaisquer valores devidos ao FRANQUEADO pela

FRANQUEADORA ou por qualquer controladora, controlada, afiliada, coligada da FRANQUEADORA podendo automaticamente

compensá-los com valores devidos pelo FRANQUEADO à FRANQUEADORA e/ou à qualquer controladora, controlada, afiliada,

coligada, por força deste Contrato ou qualquer outro acordo celebrado com a FRANQUEADORA.

20.2.2. O FRANQUEADO autoriza expressamente a FRANQUEADORA e todas as empresas do grupo empresarial a que ela

pertence, bem como suas controladoras, controladas, afiliadas e coligadas a consultar e incluir as informações pertinentes às

transações decorrentes deste Contrato nos cadastros públicos de informações de crédito.

20.3. Os valores inadimplidos poderão ser cobrados de qualquer forma em direito admitidas e sempre estarão sujeitos à correção

monetária, juros, multa de 10% e honorários advocatícios na ordem de 20%.

21. GARANTIA

21.1. Assinam como FIADORES, coobrigados solidários e garantidores de todas as obrigações assumidas pelo FRANQUEADO

por meio deste instrumento, os FIADORES indicados no QUADRO RESUMO.

21.2. Os FIADORES renunciam, expressamente, aos benefícios e faculdades constantes dos artigos 366, 827, 829, 830, 834, 835,

837, 838 e 839 do Código Civil em vigor.

22. LEI DE ANTICORRUPÇÃO

22.1. O FRANQUEADO reconhece, entende e aprecia que a adesão no mais alto nível de ética na condução dos negócios é

extremamente importante para a FRANQUEADORA.



22.2. O FRANQUEADO, pessoa física e jurídica, seus representantes, empregados e funcionários declaram e garantem que

cumprirão com todos os requisitos legais aplicáveis, bem como com as políticas da FRANQUEADORA ou aquelas comunicadas ao

longo do tempo contra as práticas comerciais corruptas.

22.3. Não obstante, o FRANQUEADO não deve e fará com que seus representantes, empregados e funcionários não se envolvam

em atos que possam ser considerados como suborno perante a legislação aplicável, incluindo, por exemplo, qualquer pagamento de

quantia em dinheiro ou objetos de valor, direta ou indiretamente para (a) oficial ou funcionário do governo ou de partido político; (b)

candidatos a cargos políticos; (c) funcionários de empresas governamentais; ou (d) qualquer pessoa que trabalha com o

FRANQUEADO (ou seus representantes, empregados e funcionários) na franquia com o propósito de influenciar atos ou decisões,

assegurando uma vantagem imprópria na obtenção ou manutenção de negócios.

22.4. O FRANQUEADO concorda e notificará imediatamente, por escrito, a FRANQUEADORA em caso da ocorrência de qualquer

evento que vá contra o acima exposto.

23. DISPOSIÇÕES GERAIS

23.1. A FRANQUEADORA não garante ao FRANQUEADO sucesso, lucro financeiro ou retorno do investimento em decorrência

da implantação e operação da unidade FRANQUEADA, sendo certo que o risco do negócio é neste ato assumido integralmente pelo

FRANQUEADO.

23.2. Qualquer notificação entre as partes deverá ser feita por escrito e enviada ao endereço das partes, constante do preâmbulo

deste Contrato.

23.3. O FRANQUEADO e a FRANQUEADORA, pela assinatura do presente Contrato, formalmente renunciam neste ato a todos

os direitos decorrentes de contratos anteriores, com exceção dos débitos financeiros eventualmente existentes, reconhecendo que as

condições, constantes deste Contrato estão atualizadas e em consonância com a evolução da relação comercial entre

FRANQUEADORA e FRANQUEADO no Sistema MICROLINSde Franquia.

23.4. A eventual aceitação por uma das partes da inexecução pela outra de quaisquer cláusulas ou condições deste Contrato, a

qualquer tempo, deverá ser interpretada como mera liberalidade, não implicando, portanto, a desistência de exigir o cumprimento das

disposições neste instrumento estabelecidas ou do direito de pleitear, futuramente, a execução total de cada uma das obrigações.

23.5. Por expressa convenção entre as partes, não se aplica aos pagamentos de quaisquer valores devidos pelo FRANQUEADO

relativos ao presente contrato, o disposto no art. 322 do Código Civil Brasileiro, ou seja, a quitação outorgada para determinado

pagamento ou parcela não quita e/ou elide débitos anteriores, porventura existentes.

23.6. Todos os valores incluídos no presente contrato serão corrigidos pelo índice corrigido pelo IGP-M (fornecido pelo FGV), desde a

presente data até a data do efetivo pagamento.

23.7. O FRANQUEADO tem ciência de que a FRANQUEADORA detém os direitos de uso da marca, métodos e “know-how” de

outras franquias de ensino profissionalizante, ensino técnico e de idiomas, dentre outras com metodologias e estratégias comerciais e

administrativas distintas daquela utilizada pela MICROLINS, o que não compromete ou inviabiliza seus negócios enquanto franqueado.

23.7.1. A FRANQUEADORA poderá a qualquer tempo e a qualquer título ceder todos os direitos do presente Contrato.

23.7.2. Com renúncia dos demais, por mais privilegiados que sejam, fica eleito o Foro de Campinas, Estado de São Paulo, para

dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato.

23.7.3. O presente Contrato é, na forma do artigo 585, II do Código de Processo Civil Brasileiro, considerado título executivo

extrajudicial.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento, em 02 vias de igual forma e teor, tudo na presença das

duas testemunhas abaixo assinadas.

ANEXO “I”

MARCAS E LOGOTIPOS



Marca: Microlins e Microlins Educação & Profissão

Mista – NCl.41

Marcas e logotipos, registrados no INPI sob nº: 900.092.173 – Processo no INPI sob o nº: 904.184.641.

Mista – NCl 16

Marcas e logotipos – Processo no INPI sob o nº: 904.184.420.

ANEXO “II”

Documentos a serem apresentados pelo FRANQUEADO, para apreciação, pela FRANQUEADORA, para admissão de sócios não

controladores, na pessoa jurídica franqueada

Apresentação das certidões abaixo elencadas, sendo que todas as certidões abaixo deverão ser recentes (30 dias), apresentadas no

original e expedidas pela comarca dos respectivos domicílios, pelos seguintes órgãos:

A) Cartórios dos distribuidores Cíveis, abrangendo o período de 10 anos, relacionando :

I. ações cíveis;

II. execuções fiscais estaduais e municipais;

III. vara de família e sucessões;

IV. falências

b) Cartório dos distribuidores Criminais, abrangendo o período de 10 anos.

c) Certidão de antecedentes Criminais, estadual e federal.

d) Certidões do Cartório de Protestos, abrangendo período de 5 anos.

e) Certidões de distribuições de Ações e Execuções Cíveis, Criminais e Fiscais da Justiça Federal , abrangendo o período de 10

anos.

f) Certidões da Justiça do Trabalho, abrangendo o período de 10 anos.

g) Certidão Conjunta de Débitos Relativos a Tributos Federais a e Dívida Ativa da União.

(ii) Cópias, autenticadas em Cartório, da Cédula de Identidade RG, CPF (Cadastro de Pessoa Física), incluindo certidão de situação

cadastral e certidão de casamento atualizada;

Em caso a de Pessoa Jurídica, deverão ser apresentadas as certidões abaixo relacionadas em nome da(s) empresa(s), sendo que todas as

certidões abaixo deverão ser recentes (30 dias), apresentadas no original

a) Contrato Social e alterações posteriores, consolidadas ou não, Atas de Eleição de Diretoria, devidamente registradas na Junta

Comercial do respectivo Estado;

b) Cópias autenticadas dos documentos pessoais - RG e CPF - dos representantes legais da empresa;

c) Certidão de breve relato expedida pela Junta Comercial competente;

d) Cartão do Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas expedido pelo Ministério da Fazenda;

e) Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, expedida pela Secretaria da Receita

Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;

f) Certidão Negativa de Débito expedida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social;

g) Certificado de Regularidade do FGTS, expedido pela Caixa Econômica Federal;

h) Certidão Negativa de Tributos Estaduais expedida pela Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda;

i) Certidão de Tributos Mobiliários expedida pela Secretaria de Finanças e Desenvolvimento Econômico da Prefeitura Municipal da sede

da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.



j) Certidão de Distribuições de Ações e Execuções Cíveis, Criminais e Fiscais da JustiçaFederal, da sede da empresa e dos municípios

que ela tiver filiais.

k) Certidão de Distribuições da Justiça do Trabalho, da comarca da sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

l) Certidões de Distribuições Cíveis da Justiça Estadual (Ações Cíveis e de Família, Executivos Fiscais Municipais e Estaduais; Pedidos

de Falência e Recuperação Judicial; Ações Criminais), da comarca de da sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

m) Certidão dos cartórios distribuidores de protesto, da comarca da sede da empresa e dos municípios que ela tiver filiais.

Caso alguma certidão solicitada aponte a existência de ação ou débito perante o órgão expedidor, a mesma terá que vir

acompanhada de certidão de objeto e pé do processo, bem como de relatório circunstanciado do processo elaborado e assinado

pelo advogado responsável, indicando valor atualizado da causa e contingência (provável, possível ou remota).

ANEXO “III”

CONTRATO DE SUBLICENCIAMENTO DE USO DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento estabelece as cláusulas para o uso de Software e outras avenças, cuja observação e cumprimento pelo

franqueado (contrato personalíssimo), (Pessoa Jurídica) e sócio(s) da Pessoa Jurídica e eventuais garantidores (fiadores), doravante

denominado neste ato de FRANQUEADA, constituem requisitos essenciais para que esta atue como franqueada daPEARSON

EDUCATION DO BRASIL LTDA., sociedade com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nelson Francisco, nº 26, Jardim

Pereira Leite, CEP 02.712-100, inscrita no CNPJ sob nº 01.404.158/0001-90, e sua filialPEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA.,

estabelecida em Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Comendador Aladino Selmi, nº 4630, galpão 1 e 2; Parque Cidade Campinas,

CEP 13.069-036, inscrita no CNPJ sob nº 01.404.158/0019-19, Inscrição Estadual nº 795.516.655.116, neste ato representada na forma de

seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente SUBLICENCIANTE.

Ambas as partes já estão qualificadas no Contrato de Franquia que juntamente com anexo I, anexo II e anexo III, constituem a totalidade

das obrigações e direitos assumidos e atribuídos reciprocamente e formam o instrumento de Contrato de Franquia.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

Considerando, que aSUBLICENCIANTE exerce a atividade de Franqueadora e detentora da marca MICROLINS;

Considerando, que aSUBLICENCIANTE firmou com a empresaVISUAL MÍDIA PROGRAMAS INTERATIVOS LTDA-EPP., doravante

denominadaVISUAL MIDIA, Contrato de Licenciamento de Software, Direitos Autorais e Outras Avenças, com as devidas customizações ao

conteúdo do material didático daMICROLINS;

Considerando que aSUBLICENCIANTE está autorizada pelaVISUAL MIDIA a sublicenciar as licenças de uso do Software para suas

unidades franqueadas;

Considerando que aFRANQUEADA, como unidade franqueada da marca MICROLINS, tem interesse em utilizar o Software

desenvolvido pelaVISUAL MIDIA, visando aumentar os meios de atendimento e disponibilização de cursos profissionalizantes a seus

alunos.

Considerando que aSUBLICENCIANTE deseja conceder à FRANQUEADA a licença de uso do Software, de forma onerosa, a ser faturado

diretamente à FRANQUEADA.

Resolvem as Partes, neste ato, celebrar o presente Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. A SUBLICENCIANTE concede à FRANQUEADA, a partir da data de assinatura do presente Instrumento, o direito de uso comum,

temporário, não exclusivo e intransferível, do Software, o qual somente poderá ser utilizado pelaFRANQUEADA nos limites e para as

finalidades relativas à franquia firmada entre as Partes.

1.1.2. A licença ora concedida será livre para ser instalada na quantidade de computadores que aFRANQUEADA julgar necessário e de

propriedade daFRANQUEADA, para os quais serão fornecidas as travas de acesso ao Software, para uso único e exclusivo

daFRANQUEADA em sua franquia.



1.1.3. A licença dará direito aos cursos gratuitos, para o aluno, de digitação, Líder do futuro, Dinamismo e Compromisso com o sucesso.

1.1.4. Todos os demais cursos oferecidos pela VISUAL MIDIA poderão ser instalados nas máquinas da FRANQUEADA.

1.2. O direito de uso comum aqui outorgado não concede à FRANQUEADA o direito de efetuar qualquer modificação ou alteração no

Software.

1.3. Salvo para os fins deste Instrumento, a FRANQUEADA não poderá, direta ou indiretamente, locar, ceder, sublicenciar, transferir,

fornecer, distribuir, vender, comercializar, reproduzir ou copiar o Software, salvo mediante autorização prévia e por escrito

da SUBLICENCIANTE.

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADA

2.1. Constituem obrigações da FRANQUEADA, sem prejuízo das demais obrigações constantes neste instrumento:

2.1.1. A FRANQUEADA se obriga a fazer o pagamento à SUBLICENCIANTE, pela licença de uso do Software, nos termos e condições

ajustados na Cláusula Quarta.

2.1.2. A FRANQUEADA deverá contatar a SUBLICENCIANTE sobre quaisquer problemas ocorridos com o Software no acesso pelo

usuário, para as providências cabíveis e possíveis adequações do Software.

2.1.3. A FRANQUEADA se responsabiliza pelas travas de acesso ao software, que lhe forem entregues em virtude do presente Instrumento,

para utilização única e exclusiva em computadores de sua unidade, sob pena de revogação da licença concedida.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES DA SUBLICENCIANTE

3.1. Constituem obrigações da SUBLICENCIANTE, sem prejuízo das demais obrigações constantes neste instrumento:

3.1.1. A SUBLICENCIANTE, expressamente, declara que está autorizada a conceder a licença de uso do Software, bem como que

a VISUAL MIDIA é detentora de todos os direitos autorais e de comercialização relativos ao referido programa.

3.1.2. A SUBLICENCIANTE assegura à FRANQUEADA que o objeto deste Contrato não infringe quaisquer direitos de terceiros.

3.3. A SUBLICENCIANTE obterá da VISUAL MIDIA os serviços de manutenção preventiva e/ou corretiva do Software, bem como as

eventuais atualizações, customizações e correções, sempre que tais se façam necessárias, bem como dos materiais didáticos pertinentes.

CLÁUSULA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO, REAJUSTE E FORMA DE PAGAMENTO

4.1. Pela licença de uso do Software concedida à FRANQUEADA esta pagará a partir da matrícula do primeiro aluno em um dos cursos

pagantes, o valor mensal de R$ 80,00 (oitenta reais), além de R$ 8,00 (oito reais) por aluno ativo dando-lhe direito de realizar até 8 (oito)

aulas mensais. Caso o aluno ultrapasse estas 8 (oito) aulas mensais, será cobrado R$ 1,00 (hum real) por aula adicional, sendo que no

primeiro mês do aluno cursando o método, a cobrança será proporcional ao consumo, ou seja, R$ 1,00 (hum real) por aula realizada. Tais

cobranças serão realizadas por meio de boleto bancário a ser emitido com vencimento para todo o dia 15 (quinze) do mês subsequente.

4.2. Caso ocorra atraso de pagamento por parte da FRANQUEADA, esta ficará sujeita ao pagamento, além do valor devido, de multa de

10% (dez por cento), acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados “pro rata die”, pelo período compreendido entre a

data de inadimplemento e a do efetivo pagamento.

4.2.1. O atraso de pagamento superior a 30 (trinta) dias, acarretará na suspensão da licença ora concedida pelaSUBLICENCIANTE, com o

devido bloqueio das travas de acesso ao software, as quais só serão liberadas após o pagamento pela FRANQUEADA de todos os valores

devidos.

CLÁUSULA QUINTA – DA VIGÊNCIA, RENOVAÇÃO, ALTERAÇÃO E RESCISÃO

5.1. O prazo do presente Contrato inicia-se na data de sua assinatura, sendo que seu término está vinculado ao prazo do contrato de

franquia firmado entre as partes.

5.2. O presente contrato poderá ser alterado ou modificado, no todo ou em parte, somente por escrito e mediante acordo entre as partes,

que o farão por Termos Aditivos que passarão a fazer parte integrante deste contrato.



5.3. A rescisão do presente contrato poderá ser feita a qualquer momento, mediante a entrega de aviso prévio por escrito, com antecedência

mínima de 30 (trinta) dias.

5.3. O presente instrumento será considerado rescindido de pleno direito, sem necessidade de notificação prévia, na ocorrência das

seguintes hipóteses:

5.3.1. Pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de falência, pedido de insolvência civil de seus sócios, pedido de liquidação

judicial e extrajudicial e pedido de dissolução de qualquer das partes.

5.3.2. Descumprimento por qualquer uma das partes, das cláusulas, termos e condições aqui estabelecidas.

5.3.3. Rescisão por quaisquer motivos do Contrato de Franquia celebrado entre as partes.

5.4. No caso de rescisão do presente instrumento, a FRANQUEADA não mais estará autorizada a utilizar o Software, tendo seu acesso

bloqueado automaticamente e obrigando-se a restituir à SUBLICENCIANTE as travas, os manuais, procedimentos e documentos

relacionados ao referido software.

CLÁUSULA SEXTA – DA CONFIDENCIALIDADE

6.1. Fica expressamente acordado que as partes se obrigam a manter em sigilo e a não disponibilizar para quaisquer terceiros todos e

quaisquer termos, existência e condições do presente contrato, bem como qualquer informação ou documento a que vierem a ter acesso em

virtude do presente contrato.

6.2. A obrigação de confidencialidade aqui prevista não será aplicável somente quando as informações tenham que ser reveladas por

exigência legal ou ordem judicial.

6.2.1. Se alguma das partes for obrigada a apresentar informações de natureza confidencial, em decorrência da hipótese acima, deverá,

dentro de 24 (vinte e quatro) horas, notificar a outra parte, de tal obrigação.

6.3. As partes se obrigam a utilizar as informações, exclusivamente, para a consecução dos objetivos previstos no presente contrato, sendo

terminantemente proibida a utilização de tais informações de forma ou propósito diverso do aqui pactuado.

6.4. A obrigação de confidencialidade imposta às partes contratantes, nos termos do presente contrato, é por tempo permanente,

independente do término do referido instrumento.

CLÁUSULA SÉTIMA – LEI DE ANTICORRUPÇÃO

7.1. A FRANQUEADAreconhece, entende e aprecia que a adesão no mais alto nível de ética na condução dos negócios é extremamente

importante para a SUBLICENCIANTE.

7.2. A FRANQUEADA, seus representantes, empregados e funcionários declaram e garantem que cumprirão com todos os requisitos legais

aplicáveis, bem como com as políticas da SUBLICENCIANTE ou aquelas comunicadas ao longo do tempo contra as práticas comerciais

corruptas.

7.3. Não obstante, a FRANQUEADAnão deve e fará com que seus representantes, empregados e funcionários não se envolvam em atos

que possam ser considerados como suborno perante a legislação aplicável, incluindo, por exemplo, qualquer pagamento de quantia em

dinheiro ou objetos de valor, direta ou indiretamente para (a) oficial ou funcionário do governo ou de partido político; (b) candidatos a cargos

políticos; (c) funcionários de empresas governamentais; ou (d) qualquer pessoa que trabalha com a FRANQUEADA (ou seus

representantes, empregados e funcionários) com o propósito de influenciar atos ou decisões, assegurando uma vantagem imprópria na

obtenção ou manutenção de negócios.

7.4. A FRANQUEADA concorda e notificará imediatamente, por escrito, a SUBLICENCIANTE em caso da ocorrência de qualquer evento

que vá contra o acima exposto.

CLÁUSULA OITAVA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. As partes asseguram e declaram que os representantes legais que assinam o presente contrato são competentes para assumir

obrigações em seus nomes e representar de forma efetiva seus interesses.



8.2. O presente contrato e os direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser cedidos, transferidos ou sub-rogados sem o prévio e

expresso consentimento de ambas as partes.

8.3. Todos os direitos das partes, neste contrato previstos, são cumulativos e o não exercício de tais direitos não será interpretado como

renúncia ou novação.

CLÁUSULA NONA - FORO

9.1. As partes elegem, com fundamento no artigo 111 do Código de Processo Civil, o Foro da Comarca de Campinas, Estado de São Paulo,

para dirimir todas as dúvidas ou controvérsias oriundas da interpretação, aplicação ou cumprimento das cláusulas contidas neste contrato,

renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que o seja.



Circular de Oferta de Franquia...

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