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Revisão 05/03/18 Página 1

Código de Conduta, Controles Internos, Práticas Anti-corrupção e

Sustentabilidade


Código de Conduta, Controles Internos,

Práticas Anti-corrupção e Sustentabilidade

ELABORAÇÃO COMPLIANCE

OLAVO CARDOSO VIDAL GERMANO CARRARA

RH CEO

RAFFAELLA CAIRA GERMANO CARRARA


Sumário

1 APRESENTAÇÃO ........................................................................................................................................................ 4

2 INTRODUÇÃO GERAL ................................................................................................................................................. 4

2.1 OBJETIVO ........................................................................................................................................................... 4

2.2 AMBIENTE ......................................................................................................................................................... 5

2.3 DEFINIÇÕES ....................................................................................................................................................... 5

2.4 EFICIÊNCIA ......................................................................................................................................................... 6

2.5 BENEFÍCIOS DA APLICAÇÃO DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE .................................................................... 6

2.6 DIREITOS E RESPONSABILIDADES ...................................................................................................................... 7

3 CONTROLES INTERNOS ............................................................................................................................................. 7

3.1 RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES INERENTES AO SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS ............................ 8

4 POLÍTICAS, MANUAIS E NORMAS DE CONDUTA ....................................................................................................... 9

4.1 Código de Ética .................................................................................................................................................. 9

4.2 Política de Capacitação e Treinamento............................................................................................................. 9

4.3 Política de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção................................................... 10

4.4 Política de Segurança da Informação. ............................................................................................................. 10

4.5 Política de Gerenciamento de Riscos .............................................................................................................. 10

5 Política de Responsabilidade Socioambiental......................................................................................................... 10

5.1 Proteção ambiental ......................................................................................................................................... 11

6 Realização de negócios legalmente ........................................................................................................................ 11

6.1 Inquérito Governamental; Litígio .................................................................................................................... 12

6.2 Relações Governamentais e Instituições Públicas (incluindo lobby e outra atividade política) ..................... 12

6.3 Conformidade com as leis aplicáveis .............................................................................................................. 13

6.4 CONDUÇÃO DO NEGÓCIO ............................................................................................................................... 13

6.4.1 Antissuborno e anticorrupção ................................................................................................................ 13

6.4.2 Combate à lavagem de dinheiro ............................................................................................................. 14

6.4.3 Exportações e sanções; Alfândega .......................................................................................................... 14

6.4.4 Antiboicote .............................................................................................................................................. 15

6.4.5 Lei de concorrência ................................................................................................................................. 15

6.4.6 Informações privilegiadas ....................................................................................................................... 15


1 APRESENTAÇÃO

As atividades presentes da NGC, metal-mecânica e prestação de serviços especializados de

automação industrial, iniciaram-se em Março de 2011.

A NGC tem por objeto social as seguintes atividades:

a) Projetos de Automação de Linhas de Produção para a indústria automotiva, linha branca e outras

atividades de montagem industrial que requeiram alto nível de utilização de robótica e sistemas

especializados;

b) Fabricação dos sistemas acima descritos e implantação dentro de linhas de produção

automatizadas;

c) Prestação de serviços nessas mesmas linhas, objetivando melhoria de produtividade e resolução

de problemas específicos;

A Sociedade possui dois novos investimentos, ambos começados em 2014, e em fase de

implantação (pré-operacionais). As companhias subsidiárias, formadas, como Sociedades por

Quotas de Responsabilidade Limitada, são controladas pela NGC, como segue:

A NGC firmou acordo de Joint Venture com o grupo italiano Cornaglia SpA, que eu origem à

subsidiária NGC Cornaglia Ltda., para produção de autopeças para a indústria local e latino-

americana, principalmente nos setores de rotomoldagem e escapamentos para veículos de grande

porte (caminhões, implementos e máquinas agrícolas, entre outros).

Semelhantemente, a NGC firmou acordo de Joint Venture com o grupo italiano Mito Srl, que deu

origem à subsidiária NGC Interface, acima descrita, para produção de máquinas de rotogravura,

sistema “gearless” para o mercado brasileiro, e latino-americano, de impressões para embalagens,

entre outras.

Em data de 29/06/2015, a NGC firmou com a Sipal SpA, Itália, contrato de Joint Venture que criou a

Sipal NGC Ltda., cujas atividades compõem-se de elaboração de manuais técnicos.

2 INTRODUÇÃO GERAL

2.1 OBJETIVO

O presente Manual de Código de Conduta, Controles Internos, Práticas Anti-Corrupção e

Sustentabilidade tem como objetivos estabelecer regras, procedimentos e mecanismos que

assegurem e viabilizem o permanente atendimento às normas e regulamentações vigentes


referentes à própria atividade de classificação de risco de crédito e aos padrões éticos e

profissionais aplicáveis ao grupo NGC.

Ainda, este Manual visa reafirmar que o Grupo NGC espera que todos seus sócios, diretores,

contrapartes, prestadores de serviço, auditores, empregados e demais agentes com quem

transaciona, de acordo com os mais altos níveis de honestidade, integridade, normas éticas e

cumprindo sempre o disposto em lei, evitem conflitos de interesses reais ou aparentes entre seus

assuntos pessoais e profissionais.

2.2 AMBIENTE

Embora o Grupo NGC reconheça os diferentes ambientes legais e culturais nos quais seus Parceiros

operam, os Parceiros da NGC devem cumprir os princípios legais e éticos fundamentais descritos

neste Código de Conduta, Controles Internos, Práticas anti-corrupção e Sustentabilidade, que se

aplica aos funcionários, funcionários temporários, fornecedores, agentes, contratados

independentes e subcontratados do Grupo NGC. Estão também envolvidos parceiros tais como

integradores de sistema, empresas de logística e outros prestadores de serviços que estejam dando

suporte ao Grupo NGC em seus negócios junto aos seus clientes. Uma infração deste Código de

Conduta por Parceiros será considerada uma infração do Contrato e pode levar ao término da

relação comercial com o Grupo NGC.

2.3 DEFINIÇÕES

Este manual baseia-se na prática de Compliance que se origina do verbo em inglês comply, que

pode ser traduzido na língua portuguesa como: cumprir, obedecer, executar e satisfazer aquilo que

lhe foi imposto. Desta forma, Compliance é o dever de estar em conformidade, fazer cumprir e

cumprir as leis, regulamentos internos, externos e, diretrizes, visando à mitigação do risco legal e

dos riscos relacionados à reputação.

Usando a definição do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), Compliance é um

conjunto de medidas internas que permite prevenir ou minimizar os riscos de violação às leis

decorrentes de atividade praticada por um agente econômico e de qualquer um de seus sócios ou

colaboradores. Por meio dos programas de Compliance, os agentes reforçam seu compromisso com

os valores e objetivos ali explicitados, primordialmente com o cumprimento da legislação.

São deveres dos membros executivos do Grupo NGC:

• Manter controle de acesso aos sistemas;

• Tratamento e monitoramento das informações confidenciais;

• Revisão, atualização e divulgação dos normativos e políticas;

• Viabilização do cumprimento dos normativos e politicas internas;


• Garantia da independência dos analistas;

• Identificar e reportar potenciais conflitos de interesses que possam impactar as atividades

da Instituição;

• Implantar programa de treinamento para as pessoas envolvidas na atividade de classificação

de risco;

• Preservar a identidade dos funcionários que reportem qualquer conduta ilegal, antiética ou

contrária ao Código de Ética e garantir que os mesmos não sofrerão consequências

negativas devido ao comunicado;

• Elaboração do Relatório de Controles Internos (apresentar a situação qualitativa do sistema

de controles internos, não conformidades e seus tratamentos);

• Comunicação das mudanças significativas nas metodologias e nos procedimentos utilizados

para a elaboração da classificação de risco;

• Validar as metodologias utilizadas nas classificações de risco e garantir que todas as

exigências sejam cumpridas;

• Assegurar a desvinculação da remuneração das pessoas envolvidas na classificação de risco

do desempenho comercial da Instituição;

• Disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos

existentes.

2.4 EFICIÊNCIA

Este Código de Conduta, Práticas Anti-Corrupção e Sustentabilidade deverá ser eficiente em todas

as atividades do Grupo NGC. A integral aderência é obrigatória por todos os empregados e é uma

condição de emprego, bem como para as empresas e funcionários contratados para a manutenção

dos acordos comerciais.

2.5 BENEFÍCIOS DA APLICAÇÃO DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE

O grupo NGC entende que a conscientização promovida pelos programas de Compliance:

• acerca das condutas indesejadas permite a identificação de violações à lei mais

rapidamente, favorecendo pronta resposta pela organização.

• permite que os funcionários identifiquem sinais de que outras organizações, como

concorrentes, fornecedores, distribuidores ou clientes possam não infringir a legislação.

Essa identificação é relevante na medida em que relacionar-se com terceiros que violam a

legislação pode ser prejudicial para um agente econômico quando da análise das infrações,

especialmente a depender do nível de envolvimento.

Igualmente, o relacionamento estrito entre companhias sugere maior alinhamento de práticas

comerciais. Dessa forma, é muito importante ser capaz de agir no caso de identificação de condutas


ilícitas de terceiros com quem as trocas são intensas, para que não restem dúvidas sobre a boa-fé

da companhia.

O grupo NGC reitera que: ações afirmativas de incentivo à conformidade com a lei são partes

essenciais de uma cultura de ética nos negócios, que resulta em benefícios para a reputação da

organização e sua atratividade para fins promocionais, de recrutamento e de retenção de

colaboradores.

Essas ações tendem a aumentar a satisfação e o comprometimento no trabalho e o senso de

pertencimento e identificação com o grupo. O comprometimento com a observância das leis

também inspira confiança em investidores, parceiros comerciais, clientes e consumidores que

valorizam organizações que operam de forma ética e que se sentiriam enganados em caso de

infração.

2.6 DIREITOS E RESPONSABILIDADES

Todos os empregados possuem direitos e responsabilidades relativas ao Código de Conduta,

Práticas Anti-Corrupção e Sustentabilidade.

As atividades e ações dos funcionários do GRUPO NGC devem estar alinhadas às determinações

deste Manual. Caso este documento não forneça as diretrizes ou respostas para alguma dúvida, o

funcionário deverá procurar seu superior imediato para obter esclarecimentos. Os assuntos de

Compliance que possam resultar em consequências negativas devem ser reportados à Diretoria.

Os funcionários devem aderir às normas, políticas e procedimentos internos e externos, bem como

o cumprimento das determinações do Código de Conduta e do Termo de Responsabilidade. É

primordial que o funcionário considere as ações de Compliance como responsabilidade pessoal,

estando ciente que haverá cobranças quanto a isso.

3 CONTROLES INTERNOS

O Grupo NGC adotará a definição de controles internos baseada no COSO1 - The Comitee of

Sponsoring Organizations (Comitê das Organizações Patrocinadoras):

“Controle Interno é um processo, desenvolvido para garantir, com razoável certeza, que sejam

atingidos os objetivos da empresa, nas seguintes categorias:


• Eficiência e efetividade operacional (objetivos de desempenho ou estratégia): esta categoria

está relacionada com os objetivos básicos da entidade, inclusive com os objetivos e metas

de desempenho e rentabilidade, bem como da segurança e qualidade dos ativos;

• Confiança nos registros contábeis / financeiros (objetivos de informação): todas as

transações devem ser registradas, todos os registros devem refletir transações reais,

consignadas pelos valores e enquadramentos corretos;

• Conformidade (objetivos de conformidade) com leis e normativos aplicáveis à entidade e

sua área de atuação”.

O Sistema de Controles Internos é um elemento fundamental na gestão do Grupo NGC e contempla

políticas institucionais, normas e controles internos para as operações, negócios e atividades que

possam expor o grupo NGC a riscos, que garantam além do registro adequado, o controle eficiente,

o monitoramento permanente e o fornecimento de informações gerenciais; a eficiência e

efetividade operacional, a confiabilidade nos registros contábeis e financeiros e a conformidade

com as normas externas, emanadas dos órgãos reguladores e fiscalizadores, bem como, com as

internas, emanadas da alta administração.

O Sistema de Controles Internos do Grupo NGC foi planejado e implantado para:

• ser acessível aos níveis hierárquicos que tenham necessidade de manipulá-los;

• assegurar que cada elemento da estrutura organizacional conheça sua função no processo

de controle e suas respectivas atribuições e responsabilidades;

• evitar o conflito de interesses, através da prática da segregação das atividades e funções;

identificar, avaliar e monitorar fatores internos e externos que possam afetar adversamente

a consecução dos objetivos e metas traçados pelo Grupo NGC;

• assegurar aos funcionários, através de canais de comunicação, o acesso a informações

confiáveis e compreensíveis que sejam relevantes para a execução de suas tarefas e

responsabilidades;

• permitir a avaliação continua da exposição aos diversos riscos associados às atividades,

operações e aos negócios do Grupo NGC, estabelecendo controles de prevenção e combate

aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento aos demais ilícitos;

• prever normas e procedimentos que garantam a continuidade dos negócios do Grupo NGC

em situações adversas decorrentes de riscos operacional, liquidez, de crédito e de mercado;

• prever normas e procedimentos que garantam a segurança e confidencialidade das

informações próprias e de clientes, quer sejam físicas ou armazenadas em meio digital;

• prever testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, especialmente os

armazenados em meio digital; e

• ser periodicamente revisado e atualizado.

3.1 RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES INERENTES AO SISTEMA DE

CONTROLES INTERNOS


Os membros executivos têm por responsabilidades:

• planejamento e a implantação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a

definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da instituição, para as

suas atividades, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e;

• para o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis; prevendo ainda meios

de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a

realização dos objetivos e metas traçados pela instituição;

• estabelecer objetivos e procedimentos pertinentes a esse sistema de controle, garantindo

acesso a todos os colaboradores as disposições, de forma a assegurar o conhecimento da

respectiva função, atribuições e responsabilidades nesse processo;

• garantir e verificar de forma sistemática a adoção e a aderência às políticas institucionais,

normas e procedimentos emanados do Sistema de Controles Internos;

• incentivar e disseminar a prática de uma cultura de controles internos junto aos

colaboradores da instituição, bem como, promover elevados padrões éticos e de conduta

profissional;

• implementar a atividade de Auditoria Interna; e adotar medidas corretivas e de

fortalecimento do sistema de controles internos, quer sejam detectadas através do

monitoramento e relatos de colaboradores sobre o Sistema de Controles Internos, quer

sejam decorrentes de recomendações e não conformidades relatadas pela auditoria interna.

4 POLÍTICAS, MANUAIS E NORMAS DE CONDUTA

Em linha com o objetivo de controle, o Grupo NGC formalizou as seguintes regras, políticas e

normas para garantir a adequação e o funcionamento do Sistema de Controles Internos da

Instituição, procurando ainda mitigar a exposição aos riscos, em linha com o volume e

complexidade das operações, atividades e seus negócios:

4.1 Código de Ética e Conduta

O Código de Ética e Conduta prescreve os padrões de conduta ética e moral, bem como estabelece

a política de investimentos pessoais e condutas internas exigidas aos colaboradores (funcionários,

estagiários e jovens aprendizes), Administradores e Sócios do Grupo NGC. Todos os colaboradores,

quando do seu ingresso na empresa passam por um treinamento admissional e tomam

conhecimento do Código de Ética assinando um termo de conhecimento ao final do treinamento.

4.2 Política de Capacitação e Treinamento


A Política de Capacitação e Treinamento baseia-se nos princípios de compromisso com a ética,

transparência, respeito nas relações e desenvolvimento profissional com seus funcionários. A

Política foi criada para transmitir o compromisso do Grupo NGC com o desenvolvimento

profissional de seus colaboradores e a melhoria contínua de sua capacitação, para melhor

desenvolver suas atividades e atingir os objetivos e metas institucionais.

4.3 Política de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção

Este documento tem como objetivo orientar e definir diretrizes quanto à prevenção e combate à

lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e anticorrupção aos colaboradores (funcionários

e estagiários) da NGC, sendo complementar ao Código de Ética, que cada colaborador recebe

quando do seu ingresso na empresa.

4.4 Política de Segurança da Informação.

A Política de Segurança da Informação define as diretrizes e demais especificações necessárias com

a segurança, confidencialidade e integridade de informações e documentos entre os seus

colaboradores, clientes e visitantes da empresa, site corporativo ou ainda quaisquer outros

envolvidos nas suas operações, garantindo que suas informações e dados sejam administrados de

maneira segura e responsável.

4.5 Política de Gerenciamento de Riscos

A Política de Gestão de Riscos estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades da gestão de

riscos dos projetos, com gestão de terceiros, assim como a gestão realizada pela própria NGC,

fornecendo transparência de suas diretrizes, seus processos e parâmetros, bem como orienta os

processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos

inerentes às atividades, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas, em

conformidade com as melhores práticas de mercado.

5 Política de Responsabilidade Socioambiental

A Política de Gestão de Responsabilidade Socioambiental estabelece princípios, diretrizes e

responsabilidades, bem como orienta os processos de identificação, avaliação, tratamento,

monitoramento e comunicação dos riscos. O processo de gerenciamento de risco socioambiental

permite que os riscos sejam previamente identificados, mensurados, mitigados, acompanhados e


reportados, o que se faz necessário em face da complexidade dos produtos financeiros e do perfil

de atividades da NGC.

O Grupo NGC está firmemente empenhado em realizar todas as suas atividades de negócios de

uma forma socialmente responsável e de acordo com práticas sustentáveis e os requisitos e as

expectativas locais ou regionais. Os princípios e práticas do Grupo NGC em prol da sustentabilidade

incluem Proteção de nossa força de trabalho (que inclui a garantia de saúde e segurança),

Proibições de trabalho infantil e trabalho forçado, Proteção ambiental, Compra de bens e serviços

que inclua sustentabilidade do fornecedor, Gerenciamento de crise e Continuidade do Negócio,

Suporte às nossas comunidades, bem como outros Princípios e Práticas que o Grupo NGC possa

adotar periodicamente.

A realização de práticas sustentáveis de negócio é a parte principal de uma transformação contínua

do Grupo NGC que procura atender às demandas do negócio de hoje enquanto minimiza qualquer

impacto adverso sobre os recursos e as gerações atuais e futuras da comunidade. Dedicamos

esforços ao uso sustentável dos recursos ambientais, bem como para afetar positivamente as

pessoas e as comunidades em que fazemos negócio.

5.1 Proteção ambiental

Criar uma cultura de sustentabilidade requer o gerenciamento efetivo dos riscos, tomada de

decisão responsável e proativa e inovação. Nossos esforços minimizam os impactos negativos sobre

os recursos naturais e o ambiente global. Mais especificamente, o Grupo NGC considera a proteção

ambiental uma questão fundamental a ser promovida na abordagem global dos negócios. O Grupo

NGC está empenhado em melhorar continuamente o desempenho ambiental das operações e em

cumprir todos os requisitos legais e regulatórios relevantes. Além disso, o Grupo NGC está

comprometido com a produção e a venda, em plena conformidade com os requisitos legais e

regulatórios, de produtos do mais alto padrão em termos de desempenho ambiental e de

segurança, desenvolvimento e implantação de soluções técnicas inovadoras para minimizar o

impacto ambiental e maximizar a segurança.

6 Realização de negócios legalmente

A conformidade legal é fundamental para a continuidade do negócio do Grupo NGC. Cada

integrante da força de trabalho deve cumprir suas responsabilidades profissionais com o mais alto

grau de integridade e de acordo com todas as leis aplicáveis. As grandes realizações continuadas do

Grupo NGC dependem de nossa capacidade de seguir a lei, a fim de manter a integridade do nosso

negócio. Cada integrante da força de trabalho deve se familiarizar com a unidade regional e/ou de


negócios ou com os Procedimentos operacionais individuais aplicáveis às suas responsabilidades

para garantir o cumprimento da lei.

As sanções por não conformidade com leis e regulamentos aplicáveis podem ser graves, incluindo

danos à reputação, grandes multas e prisão de indivíduos. Os empregados que não cumprem com

os Princípios, Práticas e Procedimentos aplicáveis estão sujeitos a medidas disciplinares, inclusive a

demissão, conforme o Grupo NGC julgar apropriado. Se os integrantes da força de trabalho do

Grupo NGC tiverem dúvidas sobre as leis específicas relacionadas com as suas responsabilidades,

eles devem entrar em contato com o superior hierárquico e/ou Departamento de Recursos

Humanos.

6.1 Inquérito Governamental; Litígio

É da política do Grupo NGC responder adequadamente às solicitações legítimas de autoridades

governamentais ou agências externas, bem como às solicitações devidamente autorizadas e ordens

judiciais em processos judiciais. As respostas às solicitações de autoridades governamentais ou de

litígios relacionados à empresa devem ser conduzidas pelo Departamento Jurídico responsável

junto com os departamentos designados e indivíduos apontados pelos poderes devidamente

autorizados por procuração, se for o caso. A resposta pode exigir o envolvimento de outros

integrantes da força de trabalho do Grupo NGC.

Todas as informações fornecidas às autoridades governamentais devem ser honestas e verdadeiras.

Não é aceitável esconder ou destruir informações relacionadas a um inquérito governamental ou

litígio, mesmo que previstas ou realmente pendentes.

6.2 Relações Governamentais e Instituições Públicas (incluindo lobby e

outra atividade política)

O Grupo NGC está comprometido em conduzir suas relações com o governo e com instituições

públicas, incluindo lobby, de acordo com as leis aplicáveis e regras éticas, sempre em total

conformidade com o Código e quaisquer procedimentos locais aplicáveis. O Grupo NGC visa

contribuir positivamente para o desenvolvimento futuro de regulamentos e padrões na indústria.

As relações do Grupo NGC com as agências governamentais e instituições públicas devem ser

gerenciadas apenas por departamentos designados, como Relações Institucionais e Relações

Externas.

Na medida do permitido pela legislação local e aprovado em conformidade com os procedimentos

do Grupo NGC relevantes tais como lobby, políticas e procedimentos antissuborno e anticorrupção,


qualquer presente ou gratificação dados a representantes de qualquer governo ou instituição

pública devem ser modestos e proporcionais à finalidade do negócio e não devem dar qualquer

impressão de que o Grupo NGC está recebendo ou procurando obter uma vantagem indevida.

Ativos em dinheiro ou em equivalente ao dinheiro ou certos serviços, incluindo pagamentos,

contribuições ou empréstimos de dinheiro ou bens fornecidos pelo Grupo NGC, a qualquer partido

político, comitê, candidato ou um titular de um cargo político, apenas são permitidos se estiverem

de acordo com a lei aplicável e forem aprovados em conformidade com os procedimentos

relevantes do Grupo NGC, incluindo lobby, políticas e procedimentos antissuborno e anticorrupção,

onde possam ser aplicáveis.

Pagamentos ou empréstimos de empresas, subsidiárias ou fundos pessoais ou transferências de

qualquer outro item de valor a um oficial do governo ou funcionário público são proibidos, a menos

que tal seja permitido pelas leis aplicáveis, regras de ética do governo, conforme o caso, e

aprovados em conformidade com os procedimentos pertinentes incluindo lobby, políticas e

procedimentos antissuborno e anticorrupção.

6.3 Conformidade com as leis aplicáveis

O Grupo NGC tem o compromisso de cumprir integralmente todas as leis aplicáveis, incluindo as

leis antissuborno, leis contra lavagem de dinheiro, leis de exportações e as sanções, leis aduaneiras,

lei de concorrência e as leis antiboicote. Tenha em mente que essas leis são complexas. O Grupo

NGC, incluindo suas subsidiárias onde quer que estejam localizadas, deve respeitar essas leis.

Também é esperado que todos os terceiros, incluindo agentes, consultores, representantes,

parceiros de joint venture, distribuidores, centros de serviço e outros que possam fazer negócio

com o Grupo NGC cumpram as leis aplicáveis a quaisquer atividades ou negócios que esses

terceiros conduzam em nome do Grupo NGC.

6.4 CONDUÇÃO DO NEGÓCIO

6.4.1 Antissuborno e anticorrupção

O Grupo NGC está comprometido com os mais altos padrões de integridade, honestidade e justiça

em todos os assuntos internos e externos e não tolerará qualquer tipo de suborno. A lei de

praticamente todos os países em que o Grupo NGC opera proíbe suborno.


A política do Grupo NGC é que ninguém – diretor, gerente ou outro empregado, agente ou

representante – deve, direta ou indiretamente, dar, oferecer, pedir, prometer, autorizar, solicitar

ou aceitar suborno ou qualquer outro pré-requisito (incluindo presentes e gratificações, com a

exceção de itens comerciais universalmente aceitos em um contexto global de valor econômico

modesto, permitido por leis aplicáveis e em conformidade com o Código e todas as Práticas e

Procedimentos aplicáveis) em conexão com seu trabalho para o Grupo NGC a qualquer momento,

por qualquer motivo.

As leis antissuborno e anticorrupção, complementadas pela Convenção OECD no Combate a

Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações de Negócios Internacionais, as

Orientações OECD e leis como o “FCPA” (Ato contra Práticas de Corrupção Estrangeira dos Estados

Unidos), o UK Anti-bribey Act (“Ato contra Suborno do Reino Unido”) e leis semelhantes que

proíbem fornecer, direta ou indiretamente (bem como através de um intermediário), qualquer

coisa de valor não apenas para o governo local, mas também para o governo estrangeiro,

funcionários políticos ou militares ou funcionários públicos, funcionários de partido político

estrangeiro ou candidatos; funcionários de empresas controladas pelo governo estrangeiro ou

local; ou representantes de organizações internacionais (como as Nações Unidas e o Banco

Mundial); ou entidades privadas/indivíduos com o propósito de obter ou reter o negócio ou

assegurar qualquer vantagem indevida.

A manutenção de registros do Grupo NGC e as Práticas e Procedimentos de contabilidade e de

controle são projetados para garantir a integridade e precisão no registro e reporte de todas as

transações de negócios.

6.4.2 Combate à lavagem de dinheiro

O Grupo NGC proíbe lavagem de dinheiro ou qualquer atividade que facilite a lavagem de dinheiro

ou o financiamento de terrorismo ou outras atividades criminais. Antes de estabelecer qualquer

relação de negócio com um terceiro, o Grupo NGC e seus gerentes ou empregados devem verificar

as informações disponíveis (incluindo informações financeiras) sobre seus parceiros de negócios e

fornecedores propostos, para garantir que eles são respeitáveis e estão envolvidos em uma

atividade legítima. O Grupo NGC deve sempre estar em conformidade com as leis e regulamentos

aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro.

6.4.3 Exportações e sanções; Alfândega

As leis de controle de exportação e leis aduaneiras regulam onde e como o Grupo NGC pode vender

os bens, tecnologia e trocar informações. A política do Grupo NGC visa cumprir de forma íntegra

todas as leis de controle de exportação e leis aduaneiras e requisitos regulatórios. Em alguns casos,


essas leis podem proibir a realização de negócios em certos países ou impor requisitos para licenças

antes que os bens ou a tecnologia possam ser exportados ou negociados. As leis aduaneiras

requerem documentação precisa, relatório adequado e avaliação dos bens.

6.4.4 Antiboicote

As leis antiboicote podem proibir a participação em boicotes estrangeiros e limitar a divulgação de

informações sobre as atividades de negócios e pessoal, e podem demandar o relato de certos tipos

de solicitações de informações ou participação em boicotes.

6.4.5 Lei de concorrência

O Grupo NGC reconhece a importância fundamental de um mercado competitivo e está

comprometido para cumprir integralmente com qualquer legislação antitrust e outras pró

concorrência em vigor nos países onde opera. O Grupo NGC e seus diretores, gerentes e outros

empregados trabalharão de forma vigilante para evitar práticas de negócios (tais como

estabelecimento de cartéis, divisões de mercado, limitações de produção ou venda, acordos

vinculativos etc.) que representem uma violação antitrust. Dentro do quadro de concorrência leal,

o Grupo NGC não deve infringir conscientemente quaisquer direitos de propriedade intelectual de

terceiros. As consequências legais do não cumprimento de tais leis podem ser severas. As empresas

cujo comportamento não respeite as regras de concorrência e os indivíduos estabelecidos como

responsáveis pelas infrações podem estar sujeitos a sanções severas, incluindo prisão de indivíduos.

A violação desse Princípio é motivo para ações disciplinares, inclusive demissão. Além disso, o

cumprimento das leis de concorrência é crucial para a reputação do Grupo. Para cumprir o

compromisso de adequação nessa área em todos os países em que temos negócios, o Grupo NGC

adotou um programa de conformidade, que inclui <Orientações de Concorrência>, treinamento

periódico, conscientização e aconselhamento.

Os empregados que tiverem perguntas sobre as leis aplicáveis ou sobre o curso adequado da ação

devem procurar aconselhamento dos gestores e, quando necessário, será buscado assessoramento

Jurídico.

6.4.6 Informações privilegiadas

É solicitado aos funcionários efetivos e contratados do Grupo NGC o cumprimento de todas as leis

aplicáveis que proíbem o uso de informações privilegiadas. É uma violação da política do Grupo

NGC, e pode ser uma violação à lei, divulgar dados privilegiados para outros ou comprar ou vender


títulos, diretamente ou indiretamente, da NGC, suas afiliadas ou seus parceiros de negócios,

enquanto estiver em posse de informações privilegiadas. Informações privilegiadas são dados não

públicos sobre a empresa que um investidor comum pode perceber como capaz de alterar

significativamente as informações disponíveis. As informações não públicas que podem afetar o

preço dos títulos também são consideradas informações privilegiadas, que podem ser usadas para

modificar as decisões de negócios de um investidor comum.

Diretores, gerentes e demais colaboradores sempre devem tratar informações dessa natureza

estritamente de acordo com os procedimentos aplicáveis. A fim de determinar se e quando tais

informações privilegiadas devem ser tornadas públicas, o Grupo NGC seguirá o Princípio: da

Comunicação Eficaz e procedimentos associados, e qualquer publicação de tais informações será

feita de acordo com os procedimentos aplicáveis do Grupo NGC.

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