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COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA S.A. - COPEL

3ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real

Relatório Anual do Agente FiduciárioExercício 2005

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Emissão: Moodys: A1.br

Abril 2006 PLANNER - www.planner.com.br Página 2

Í N D I C EC AR ACTERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

CAR ACTERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

E VENTOS REALIZADOS – 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AGENDA DE E VENTOS – 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PAR TICIPAÇÃO NO MER CADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

CLASSIF IC AÇÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

INFORMAÇÕES RELE VANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

DECLARAÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

Relatório Anual do Agente Fiduciário - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA S.A. - COPEL


CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL

Endereço da Sede: Rua Coronel Dulcídio, 800 – 3ºandar - Batel80420-170 – Curitiba - PR

Telefone / Fax: (41) 322-3535 / (41) 331-3136

D.R.I.: Paulo Roberto Trompczynski

CNPJ: 76.483.817/0001-20

Auditor: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

Atividade: Energia Elétrica

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2005/018 – 24 de abril de 2005;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: CPEL 13; eCBLC: CPLE-D31;

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.;

Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A.;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é 1º de fevereiro de 2005;

Data de Vencimento:

O vencimento das debêntures será em 1º de fevereiro de 2009;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 40.000 (quarenta mil) Debêntures;

Número de Série: Emitidas em série única;

Valor Total da Emissão: O valor total da emissão, na data de emissão, é de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões

de reais);

Valor Nominal: As debêntures têm valor nominal unitário, na data de emissão, de R$ 10.000,00 (dez mil reais);


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Forma: As debêntures são da forma escritural e nominativa;

Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real;

Conversibilidade: As debêntures desta emissão não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica a presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão;

Opção: Não se aplica a presente emissão;

Negociação: As debêntures foram registradas para negociação, no mercado secundário, (i) no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) no Sistema de Negociação Bovespa Fix (“BovespaFix”), da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Bovespa”), sendo os negócios liquidados e as debêntures custodia-das na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”);

Atualização do Valor Nominal:

Não se aplica à presente emissão;

Pagamento da Atualização:

Não se aplica à presente emissão;

Remuneração Sobre o valor nominal das debêntures, deduzidas as amortizações realizadas e pagas anterior-mente, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 115%(cento e quinze por cento) da taxa média diária dos DI – Depósito Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divul-gada diariamente pela CETIP (a “Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (“Remuneração”);

Pagamento da Remuneração:

Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista para o pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao perí-odo, exclusive. Cada Período de Capitalização serão devidos e pagos semestralmente, sendo o primeiro vencimento em 1º de agosto de 2005 e, o último, em 1º de fevereiro de 2009;

Amortização: A amortização, que deverá contemplar indistintamente todas as debêntures, dar-se-á anual-mente, nas datas e nos percentuais do Valor Nominal Unitário de cada Debênture indicados na tabela abaixo (a “Amortização”):

Data Parcela Amortização do Valor Nominal Unitário de cada Debênture

01/02/2007 1ª R$ 3.333,00

01/02/2008 2ª R$ 3.333,00

01/02/2009 3ª R$ 3.334,00



Fundo de Amortização:

Não se aplica a presente emissão;

Prêmio: Não se aplica a presente emissão;

Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação no mercado, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas conforme previsto neste item 4.11 poderão ser canceladas, permane-cer em tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado, sendo que as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração e demais condições das demais Debêntures então em circulação.

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures em Circulação, a qualquer tempo a partir de 1º de março de 2007, mediante a publicação de “Aviso aos Debenturistas”, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis da data do resgate antecipado faculta-tivo, informando a data e o procedimento de resgate (“Comunicação de Resgate”). O resgate antecipado facultativo poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário da Debên-ture, deduzindo as Amortizações realizadas e pagas anteriormente, acrescido (i) da Remune-ração devida até a data do pagamento das Debêntures a serem resgatadas, e (ii) de prêmio percentual de 0,80% (oitenta centésimos por cento), incidente sobre o valor do saldo a ser resgatado.

Exclusivamente no caso de resgate parcial, nos 10 (dez) dias úteis posteriores à publicação do Aviso aos Debenturistas, os Debenturistas poderão habilitar ao resgate Debêntures de que sejam titulares. Se a quantidade de Debêntures habilitadas exceder o número de Debêntures a serem resgatadas, será efetuado rateio proporcional entre os titulares de Debêntures com base no número de Debêntures habilitadas. Se a quantidade de Debêntures habilitadas for inferior ao número de Debêntures a serem resgatadas, a Emissora deverá resgatar as Debên-tures habilitadas e, sobre a diferença, realizar sorteio, nos termo do parágrafo1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, coordenado pelo Agente Fiduciário, para determinar as demais Debêntures que serão resgatadas. As Debêntures objeto do resgate antecipado facul-tativo serão extintas por ocasião deste por meio de cancelamento.

Para as Debêntures registradas no SND, o resgate parcial dar-se á exclusivamente por meio de operação de compra e venda definitiva, no mercado secundário, conforme regulamento de operações do SND, sendo todas a etapas desses processos, incluindo habilitação dos Deben-turistas, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades, por Debentu-rista, a serem resgatadas, realizadas fora do âmbito da CETIP, mas na presença do Agente Fiduciário. Para as Debêntures registradas no BovespaFix, o resgate parcial será operacionali-zado conforme os procedimentos que serão divulgados à época da publicação da Comunica-ção de Resgate. Os titulares de Debêntures que não estejam registradas no SND ou no BovespaFix observarão as instruções constantes da Comunicação de Resgate, sendo o pro-cesso de resgate parcial levado a efeito perante o Banco Mandatário, com supervisão do Agente Fiduciário.

Vencimento Antecipado:

São consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e, sujeito ao disposto nos itens 6.2. e 6.3. abaixo, de imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário de cada Debênture, deduzindo as amortizações realizadas e pagas anterior-mente, acrescido da Remuneração e encargos, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo paga-mento, quaisquer dos seguintes eventos:

a. decretação de falência da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emis-sora ou pedido de concordata preventiva ou falência formulado pela Emissora ou por qual-



quer controlada, direta ou indireta, da Emissora (ou, em relação a qualquer das hipóteses desta alínea, qualquer procedimento judicial análogo aos previstos nesta alínea, que substitua ou complemente a atual legislação sobre falências e concordatas, inclusive recuperação judicial e extrajudicial);

b. não pagamento de qual(is)quer valor(es) devido(s) aos Debenturistas nas datas previstas nesta Escritura;

c. decretação de intervenção na concessão ou extinção da concessão para a exploração dos serviços de distribuição, transmissão ou geração de energia pela Emissora ou pelas contro-ladas da Emissora;

d. sem prejuízo do item (b) acima, o descumprimento pela Emissora ou pela COPEL Geração de qualquer obrigação não financeira estipulada ou inveracidade de qualquer declaração pres-tada nesta Escritura ou nos Contratos de Garantia não remediado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de inadimplência ou da constatação da inveracidade, sendo que esse prazo de 10 (dez) Dias Úteis não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

e. protesto(s) legítimo(s) de título(s) contra a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indi-reta, da Emissora cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela varia-ção do IGP-M - Índice Geral de Preços - Mercado (“IGP-M”), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de tercei-ros, desde que validamente comprovado pela Emissora ou pela controlada, direta ou indireta, da Emissora, conforme o caso, ou se vier a ser cancelado no prazo de 30 (trinta) dias contados de sua ocorrência;

f. decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, con-tra a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, por valor agregado que ultrapasse R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), valor esse que deverá ser rea-justado anualmente pela variação do IGP-M, desde que a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, não comprove o pagamento, ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir do referido pagamento, do referido valor agregado, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;

g. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, em montante unitário ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), valor esse que deverá ser reajustado anual-mente pela variação do IGP-M;

h. falta de pagamento pela Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora de quaisquer dívidas financeiras em valor agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), valor este que deverá ser reajustado anualmente pela vari-ação do IGP-M;

i. falta de cumprimento por parte da Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, durante a vigência desta Escritura, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar a capacidade da Emissora de cumprir fiel e inte-gralmente com suas obrigações previstas nesta Escritura;

j. qualquer alteração do objeto social previsto no Estatuto Social da Emissora que altere a ati-vidade social preponderante da Emissora;

k. inobservância dos seguintes índices financeiros, a serem verificados semestralmente no 10º Dia Útil contado da data do encaminhamento à CVM das informações financeiras trimestrais e



anuais consolidadas e revisadas ou auditadas da Emissora, conforme item da Obrigações Adici-onais da Emissora abaixo;

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos captados com a presente emissão de debêntures foram destinados ao pagamento de títulos emitidos no mercado internacional (euronotas) pela Emissora, em 02.05.1997, cujo vencimento ocorreu em 02.05.2005, no valor principal de US$150.000.000, acrescidos de juros. Segue abaixo quadro demonstrativo da utilização de recursos:

ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2005 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS – 2005

Montante em R$

Montante total da 3ª Emissão 400.000.000

Custos de Emissão 7.422.506

Montante Líquido 392.577.493

Pagamento de Euronotas 395.609.475

Dispêndio da Emissora 3.031.981,93

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/05 R$ 10.000,000000 R$ 881,271600 R$ 10.881,271600

31/12/04 R$ 0,000000 R$ 0,000000 R$ 0,000000

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures em

TesourariaTotal em Circulação

31/12/05 40.000 0 R$ 435.250.864,00

31/12/04 0 0 R$ 0,00

Data Evento Valor Unitário

01/08/05 Pagamento de Remuneração R$ 1.049,2929

A integra das informações no www.planner.com.br

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AGENDA DE EVENTOS – 2006

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

o decorrer do exercício de 2005 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

A Emissora obrigou-se a cumprir determinados índices financeiros, a serem veri-ficados semestralmente no 10º Dia Útil contado da data do encaminhamento à CVM das informações financeiras trimestrais e anuais consolidadas e revisadas ou auditadas da Emis-

sora, conforme o caso, sendo que (i) a Emissora enviará ao Agente Fiduciário, até o 7o

(sétimo) Dia Útil contado da data do encaminhamento à CVM das informações financeiras acima mencionadas, relatório demonstrativo do cumprimento de cada um dos índices finan-ceiros, com respectiva memória de cálculo e contas utilizadas; (ii) o Agente Fiduciário apro-vará ou não aprovará os referidos índices financeiros calculados pela Emissora, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis aqui mencionado, sendo que a manifestação do Agente Fiduciário quanto ao cumprimento ou não dos índices financeiros ora estipulados será definitiva e vin-culará a Emissora; e (iii) a primeira verificação ocorrerá no 10º Dia Útil depois do encami-nhamento à CVM das informações financeiras revisadas da Emissora relativas ao segundo trimestre deste exercício social:

(i) EBITDA Consolidado/Despesas Financeiras Consolidadas igual ou superior a 1,8até 30 de junho de 2006 e igual ou superior a 2,0 após 30 de junho de 2006;

(ii) Dívida Consolidada/EBITDA Consolidado de, no máximo, 4,0; e

(iii) Dívida Consolidada/(Dívida Consolidada + Patrimônio Líquido) de, no máximo, 0,42;

Data Evento

01/02/06 Pagamento da Remuneração*

01/08/06 Pagamento da Remuneração

* Já foi devidamente liquidado.

1º Trim.05 3º Trim.05(1) EBITDA Consolidado N/T 1.294.972,00

(2) Despesas Financeiras N/T 479.584,00

(3) Dívida Consolidada N/T 1.750.231,00

(4) Patrimônio Líquido N/T 5.445.379,00

(i) (1) / (2) > ou = 1,8 N/T 2,7002

(ii) (3) / (1) < ou = 4,0 N/T 1,3516

(iii) (3) / (3+4) < ou = 0,42 N/T 0,2432

N



ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

Copel é uma holding de energia elétrica com subsidiárias integrais, envolvida na geração, transmissão e distribuição de energia elétrica no Estado do Paraná, con-forme concessões outorgadas pela ANEEL, a agência reguladora do setor elétrico.

Em 31.12.2005, a Copel gerava eletricidade em 17 usinas hidrelétricas e em uma usina ter-melétrica, com capacidade total instalada de 4.550 MW, da qual aproximadamente 99,6% é hidrelétrica. Os negócios da Copel estão sujeitos a abrangente regulamentação da ANEEL.

A Copel detém concessões pra distribuir eletricidade em aproximadamente 98% dos 399 municípios do Parná e no município de Porto União, em Santa Catarina.

Em 31.12.2005 a Copel possuía e operava 6.996,5 km de linhas de transmissão e 165.576 km de linhas de distribuição.

Da energia que a Copel forneceu aos consumidores finais até dezembro/2005, foram destina-dos 40,09% a consumidores industriais, 54,9% a consumidores residenciais, 17,3% a consu-midores comerciais e 16,9% a consumidores rurais e outros.

(i) Limite > OU = 1,8 N/T Cumpriu

(ii) Limite < OU = 4,0 N/T Cumpriu

(iii) Limite < OU = 0,42 N/T Cumpriu

ESTADO DO

PARANÁ BNDESPAR

CUSTÓDIA EM BOLSA

(FREE FLOAT)

BOVESPA NYSEELETROBRÁS OUTROS

31,1% 24,0%

44,0%

31,7% 12,3%

0,6% 0,3%

A



CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

a 164ª Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 17 de junho de 2005 foi aprovado: (i) Alteração do Estatuto Social da Companhia para atendimento à Lei Sarbanes-Oxley através: (a) inclusão do parágrafo terceiro, no artigo 11, para prever a existência de Comitê de Auditoria; (b) alteração do inciso VI, do artigo

15 e do inciso IX, do artigo 21 do Estatuto Social, esclarecendo a subordinação da auditoria interna ao Conselho de Administração; (ii) Adequação do “caput” do artigo 4º de acordo com a prerrogativa prevista no § 1º do artigo 7º ambos do Estatuto Social da Companhia, em virtude da conversão de ações PNA em PNB, a pedido dos acionistas; e (iii) Preenchi-mento da vaga de membro suplente do Conselho Fiscal.

Na Assembléia Geral Extraordinária de 11 de janeiro de 2006, os acionistas deliberaram, dentre outras matérias, aprovar que: i) Os incisos VIII e IX sejam retirados do artigo 23 – renumerando-se o atual inciso X para inciso VIII desse mesmo artigo – e incluídos no artigo 24 do Estatuto Social como incisos VII e VIII, com o seguinte teor: “Art. 24 Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: (...) VII promover a gestão dos ativos em sociedades das quais a Companhia participe; e VIII coordenar os estudos e a implemen-tação de novas oportunidades de negócios com ou sem associação com terceiros.” ii) Pro-ceder à adequação do “caput” do artigo 4º, que deverá passar a ter a seguinte redação: “Art. 4º - O capital social integralizado é de R$ 3.480.000.000,00 (três bilhões e quatrocentos e oitenta milhões de reais), representado por 273.655.376.270 (duzentos e setenta e três bil-hões, seiscentos e cinqüenta e cinco milhões, trezentos e setenta e seis mil e duzentas e set-enta) ações, sem valor nominal, sendo 145.031.080.782 (cento e quarenta e cinco bilhões, trinta e um milhões, oitenta mil e setecentas e oitenta e duas) ações ordinárias e 128.624.295.488 (cento e vinte e oito bilhões, seiscentos e vinte e quatro milhões, duzentos e noventa e cinco mil e quatrocentas e oitenta e oito) ações preferenciais e, destas, 403.715.012 (quatrocentos e três milhões, setecentos e quinze mil e doze) são ações classe “A” e 128.220.580.476 (cento e vinte e oito bilhões, duzentos e vinte milhões, quinhentos e oitenta mil e quatrocentas e setenta e seis) são ações classe “B”.”.

MOODY'S INVESTORS SERVICE

ISSUERating na Escala Nacional Longo

Prazo

Rating na Escala Nacional Curto Prazo

Rating na Escala Global de Moeda Local - Longo

Prazo

R$400mm Secured Debenture due 2009

A1.br - Ba2

Data 01/01/2006

N



INFORMAÇÕES RELEVANTES

68º Reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de fevereiro de 2005, dentre outras matérias deliberou e aprovou as condições para o novo período de vigência das debêntures da 2ª Série da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia.

A 163ª Assembléia Geral Ordinária, realizada em 12 de abril de 2005 aprovou as condições aplicáveis ao arquivamento do Programa no valor de até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), conforme deliberado na 1602ª Reunião da Diretoria, realizada em 04 de outubro de 2004, na 1616ª Reunião de Diretoria, realizada em 14 de fevereiro de 2005, na 69ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 11 de março de 2005 e na 108ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, realizada em 21 de março de 2005, com prazo máximo de duração de 02 anos contados do arquivamento do Programa na CVM, no âmbito do qual poderão ser emitidas, pela Companhia, para distribuição pública, debêntures simples, não conversíveis em ações, em uma ou mais séries, da espécie subordinada, quiro-grafária ou com garantia real ou flutuante, podendo contar com garantia fidejussória, e fixou as condições aplicáveis a presente emissão de debêntures.

PRINCIPAIS ASPECTOS

consumo de energia elétrica faturado pela Copel em 2005, totalizou 18.696 GWh, representando um crescimento de 3,6% em relação ao ano anterior. Incluindo-se, em 2004, os contratos com a Carbocloro e a Volkswagen, encerrados ao final daquele ano, o mercado apresentou retração de 0,2%.

A classe residencial, que responde por 24,9% do mercado da Copel, cresceu 4,2% em 2005. Essa melhoria pode ser verificada no indicador “consumo médio por consumidor residen-cial”, que foi de 151,4 kWh/mês em 2005, superando em 1,5% os números apresentados no ano anterior (149,2 kWh/mês). O crescimento da classe decorre, principalmente, do aumento nas vendas de eletrodomésticos, em especial aparelhos de DVD, televisores e com-putadores pessoais, após a ampliação na oferta de crédito ao consumidor ocorrida desde o ano passado.

A classe comercial, que representa 17,3% do mercado da Copel, apresentou o melhor desem-penho entre as principais classes de consumo, com crescimento de 6,8%. Esse bom desem-penho resultou do cenário positivo vivenciado pelo setor terciário. O comércio foi beneficiado pelo aumento nas operações de crédito para pessoas físicas, aliado ao aumento no número de consumidores (2,5% superior ao apresentado em 2004) e à abertura de alguns ramos do varejo, em especial centros comerciais, com elevado padrão de consumo.

O crescimento de 5,2% verificado na classe rural se deve, principalmente, ao aumento no consumo médio proporcionado pela elevação da renda do produtor, decorrente dos bons resultados verificados nas safras de 2002/2003 e 2003/2004 e conseqüente aumento na capacidade de aquisição de maquinários e de aparelhos elétricos.

O consumo da classe industrial, ao considerarmos somente o mercado cativo, apresentou queda de 9,3%, devido à transferência, em abril de 2005, dos consumidores livres para a Geração. Entretanto, o consumo industrial total da Copel apresentou crescimento de 1,8% ao agregar os consumidores livres.

Por meio da Resolução Homologatória nº130, de 20.06.2005, as tarifas de fornecimento de energia elétrica da Copel foram reajustadas, a partir de 24.06.2005, em média de 7,80%, composto por 9,05% referente aos componentes financeiros externos ao reajuste anual, menos 1,25%, correspondente ao Índice de Reajuste Tarifário - IRT.

Desde o ano de 2003, a Copel vem praticando a política de oferecer descontos em suas tari-

A

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fas, de modo a incentivar o uso de energia elétrica, contribuir para o crescimento econômico do Estado pela atração de novas indústrias, e, reduzir a inadimplência. No período com-preendido entre 24.06 e 31.07.2005, a Companhia decidiu manter as tarifas praticadas para os consumidores adimplentes. A partir de 1.08.2005, a Copel aplicou um reajuste médio de 4,4% sobre a tabela tarifária em vigor. O desconto médio para os consumidores em dia pas-sou a ser de 6,8% sobre os valores da Resolução nº 130/2005.

Em 2005, foi realizado o 1º Leilão de Energia Nova, com base no novo modelo do setor. No total foram comercializados 564.075 GWh, ao preço médio de 121,20 R$/MWh, com data de entrega prevista para 2008, 2009 e 2010. No leilão foram ofertados contratos de energia com fontes térmicas e hídricas, com duração de 15 e 30 anos, respectivamente. A Copel adquiriu os montantes especificados na tabela a seguir:

Além da compra nesse leilão, ao longo de 2005 as distribuidoras tiveram a oportunidade de ajustar sua contratação de energia com o Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits – MCSD, em função da migração de consumidores potencialmente livres para o Ambiente de Contratação Livre - ACL do início da operação comercial de contratos bilaterais adquiridos antes do novo marco regulatório.

De forma a atender ao contido na Lei 10.848/2004, a partir de abril de 2005 os contratos com consumidores livres assinados com a Copel Distribuição foram cedidos para a Copel Geração, com a devida aprovação da Aneel.

Em agosto de 2005, a Copel Distribuição utilizou-se do mecanismo MCSD para ajustar o nível de contratação, em função da cessão dos consumidores livres para a Copel Geração. Em dezembro foi utilizado novamente o mecanismo MCSD, dessa vez, para aquisição de energia existente para 2006 e 2007, a fim de de reduzir a compra de energia nova.

O detalhamento do arcabouço regulatório do novo modelo do setor elétrico encontra-se em sua fase final, restando ainda a regulamentação da forma de repasse para as tarifas dos custos com a sobra de contratos, dentro do limite de 103%.

Relativamente ao aspecto tarifário, em 2005 foram registrados como fatos relevantes a exclusão dos tributos PIS-PASEP/COFINS da composição da tarifa de energia elétrica, a alteração da aplicação da fórmula do Índice de Reajuste Tarifário - IRT, a assinatura do adi-tivo ao contrato de concessão da Copel Distribuição, e a publicação da Resolução Normativa nº 166/2005, que estabeleceu nova metodologia de cálculo da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição - TUSD e da Tarifa de Energia - TE.

Em 2005, a Agência reguladora do setor elétrico deu início ao processo de aprimoramento do mecanismo de Revisão Tarifária por meio do Fórum Técnico de Integração da Aneel e Sociedade, considerando-se que as contribuições que forem aceitas serão incorporadas e apli-cadas no Segundo Ciclo de Revisão Tarifária.

Fonte Hídrica(GWh)

Fonte Térmica(GWh)

2008 951 3.7552009 857 7.9642010 17.437 8.455Fonte: CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica



PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 1.385.447 14,7% 1.638.482 16,4% 2.470.243 22,6%Disponibilidades 364.030 3,9% 533.092 5,3% 1.131.766 10,3%

Consumidores e Revendedores 661.063 7,0% 802.362 8,0% 945.577 8,6%Provisão p/ Créditos Duvidosos (51.646) (0,5%) (85.327) (0,9%) (79.073) (0,7%)Serviços em Curso / Terceiros 5.116 0,1% 8.444 0,1% 19.481 0,2%

Dividendos a receber 6.758 0,1% 2.886 0,0% 3.665 0,0%Repasse CRC 123.885 1,3% 29.459 0,3% 31.803 0,3%

Impostos e Contr. A compensar 77.126 0,8% 78.738 0,8% 131.038 1,2%Conta de Compensação 59.463 0,6% 197.162 2,0% 128.187 1,2%

Cauções e Depósitos 12.064 0,1% 9.225 0,1% 43.746 0,4%Estoques 27.216 0,3% 30.632 0,3% 36.590 0,3%

Diversos créditos de curto prazo 100.372 1,1% 31.809 0,3% 77.463 0,7%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 2.136.202 22,6% 2.219.238 22,2% 2.057.777 18,8%Consumidores e Revendedores 117.336 1,2% 100.703 1,0% 104.483 1,0%

Repasse CRC 912.441 9,7% 1.167.945 11,7% 1.150.464 10,5%Impostos e Contribuições Sociais 655.664 6,9% 528.685 5,3% 526.506 4,8%

Depósitos Judiciais 112.385 1,2% 146.662 1,5% 145.183 1,3%Créditos com pessoas ligadas 31.054 0,3% 33.476 0,3% 35.357 0,3%

Diversos créditos de longo prazo 307.322 3,3% 241.767 2,4% 95.784 0,9%PERMANENTE 5.913.405 62,7% 6.143.184 61,4% 6.410.986 58,6%Investimentos 390.133 4,1% 407.627 4,1% 414.320 3,8%

Imobilizado 5.519.055 58,5% 5.730.561 57,3% 5.991.291 54,8%Diferido 4.217 0,0% 4.996 0,0% 5.375 0,0%

TOTAL DO ATIVO 9.435.054 100,0% 10.000.904 100,0% 10.939.006 100,0%



BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 1.303.201 13,8% 2.293.501 22,9% 2.329.364 21,3%Fornecedores 417.227 4,4% 783.315 7,8% 1.162.416 10,6%

Tributos e contribuições sociais 321.494 3,4% 325.155 3,3% 381.965 3,5%Empréstimos e financiamentos 114.665 1,2% 514.396 5,1% 99.253 0,9%

Debêntures 157.859 1,7% 156.620 1,6% 115.703 1,1%Dividendos a pagar 46.287 0,5% 91.352 0,9% 114.467 1,0%

Provisões 72.274 0,8% 84.468 0,8% 108.326 1,0%Beneficio Pós Emprego 92.173 1,0% 124.783 1,2% 132.902 1,2%Taxas Regulamentares 50.113 0,5% 64.135 0,6% 41.280 0,4%

Diversos débitos de curto prazo 31.109 0,3% 149.277 1,5% 173.052 1,6%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 3.165.240 33,5% 2.450.283 24,5% 2.979.028 27,2%Empréstimos e financiamentos 1.229.730 13,0% 702.868 7,0% 602.624 5,5%

Debêntures 506.761 5,4% 457.407 4,6% 1.226.525 11,2%Dívidas com pessoas ligadas 5.812 0,1% - -

Fornecedores 274.333 2,9% 240.663 2,4% 176.609 1,6%Beneficio Pós Emprego 566.306 6,0% 540.587 5,4% 486.854 4,5%

Tributos e contribuições sociais 84.967 0,9% 78.408 0,8% 37.235 0,3%Provisão 408.304 4,3% 428.762 4,3% 424.269 3,9%

Diversos débitos de longo prazo 89.027 0,9% 1.588 0,0% 24.912 0,2%PARTICIPAÇÔES MINORITÁRIAS 108.383 1,1% 120.803 1,2% 143.431 1,3%

PATRIMÔNIO LIQUIDO 4.858.230 51,5% 5.136.317 51,4% 5.487.183 50,2%Capital social 2.900.000 30,7% 3.480.000 34,8% 3.480.000 31,8%

Reservas de capital 817.293 8,7% 817.293 8,2% 817.293 7,5%Reservas de lucro 1.140.937 12,1% 839.024 8,4% 1.189.890 10,9%

Lucros acumulados - - - -TOTAL DO PASSIVO 9.435.054 100,0% 10.000.904 100,0% 10.939.006 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MILDEMONSTR. DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%Rec. Brutas Vendas e/ou Serv. 4.420.223 142,9% 5.544.325 141,2% 6.816.130 140,4%

(-)Deduções de Receita Bruta (1.325.925) (42,9%) (1.618.551) (41,2%) (1.962.594) (40,4%)(=)Receitas líquidas 3.094.298 100,0% 3.925.774 100,0% 4.853.536 100,0%

(-) Custo de Bens e/ ou Serviços (2.953.247) (95,4%) (3.324.137) (84,7%) (4.033.936) (83,1%)(=)Lucro bruto 141.051 4,6% 601.637 15,3% 819.600 16,9%

(+)Receitas financeiras 336.105 10,9% 427.539 10,9% 396.279 8,2%(-)Despesas financeiras (182.247) (5,9%) (418.719) (10,7%) (474.764) (9,8%)

Resultado de Equivalência Patr. 6.452 0,2% (10.275) (0,3%) (13.468) (0,3%)Outras Receitas Operacionais - - -

(=)Lucro operacional 301.361 9,7% 600.182 15,3% 727.647 15,0%(+/-)Resultados não operacionais (20.530) (0,7%) (6.358) (0,2%) (10.646) (0,2%)

(=)Lucro liquido antes da Tributação 280.831 9,1% 593.824 15,1% 717.001 14,8%Provisão para IR (94.089) (3,0%) (99.472) (2,5%) (183.201) (3,8%)

Provisão para Contribuição Social (34.378) (1,1%) (36.670) (0,9%) (67.066) (1,4%)IR Diferido 33.181 1,1% (62.291) (1,6%) 52.067 1,1%

Participações Minoritárias (14.408) (0,5%) (21.243) (0,5%) (16.424) (0,3%)(=)Lucro disponível do período 171.137 5,5% 374.148 9,5% 502.377 10,4%



ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

O aumento na Receita Bruta de 22,9%, passando de R$ 5.544,3 milhões em 2004, para R$6.816,1 milhões em 2005, é atribuído, principalmente, ao crescimento das receitas de:

Fornecimento de energia elétrica em 14,6%, em decorrência de:Aumento médio de 5% nas tarifas, devido a redução dos descontos concedidos aos consumi-dores adimplentes, a partir de fevereiro;Aumento médio de 7,8% nas tarifas, conforme resolução 130/2005 - Aneel, a partir de julho, não havendo repasse aos consumidores adimplentes neste mês; eAumento médio de 4,4% nas tarifas, em decorrência da redução do desconto aplicado aos consumidores adimplentes, a partir de agosto.Suprimento de energia elétrica de 113,1%, representado pela comercialização de energia em leilões a partir deste exercício.Disponibilidade da rede elétrica em 27,8%, devido aos reajustes aplicados em fevereiro, julho e agosto de 2005 e inclusões de novos clientes.

Nas deduções da Receita houve aumento de 21,3%, devido a constituição de ativo regu-latório de Pasep/Cofins em 2004, e sua realização à partir de julho de 2005, bem como acréscimo destes repassados à tarifa, e ainda, ao ICMS decorrente do aumento de receita no período.

O aumento de 21,4% nas Despesas Operacionais, em comparação aos gastos de 2004, que foram R$ 3.324,1 milhões contra os R$4.033,9 milhões em 2005, está relacionado princi-palmente ao crescimento nas seguintes rubricas:

Taxas Regulamentares, com o acréscimo de R$71,2 milhões, provenientes de: Conta de Desenvolvimento Energético - CDE acréscimo de R$48,1 milhões, devido ao aumento da quota fixada pela Aneel, além de maior amortização em 2005 dos valores referentes à Conta de Compensação da Parcela A – CVA; Aumento de R$ 10,3 milhões na Conta de Consumo de Combustível - CCC. Este fundo subsidia os custos de combustíveis fósseis para a geração termelétrica nos sistemas interligado e isolado. O valor da cota é proporcional ao mercado atendido por cada empresa. O desembolso efetuado pelas distribuidoras é repassado aos con-sumidores por meio das tarifas, rateadas entre estes no reajuste tarifário anual ou na revisão tarifária periódica das empresas. A necessidade de uso dos combustíveis fósseis para geração térmica é determinada com base no planejamento feito pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS. A receita de CCC é utilizada para financiar o combustível da geração ter-melétrica.

Encargos de Uso da Rede Elétrica e de Transporte, com acréscimo de R$ 219,6 milhões em razão do aumento tarifário em média de 9% em julho de 2005, da maior amortização neste exercício dos valores referentes à Conta de Compensação da Parcela A - CVA , além da entrada de novos ativos de transmissão no sistema interligado.

Pessoal, com crescimento de R$91,7 milhões, devido aos reajustes salariais de 6,5% e 5,9%, ocorrido respectivamente em outubro de 2004 e outubro de 2005, ao aumento do quadro de pessoal, e ao pagamento de adicional periculosidade, conforme acordo judicial no qual este adicional passou a ser calculado sobre todos os itens que compõe a remuneração básica do empregado, bem como a provisão e encargos correspondentes a este e os benefícios estabele-cidos em ACT.

Energia Elétrica Comprada para Revenda, com aumento de R$ 472,4 milhões, em função da aquisição de energia elétrica em leilão no montante de R$ 430,6 milhões, e o reconheci-

O



mento à partir deste exercício da Conta de Compensação das Variações da Parcela A - CVA passiva de energia no valor de R$ 43,2 milhões, motivada pela diferença entre o valor de compra e o valor fixado no IRT de junho de 2005.

Com a consolidação da Compagas, a rubrica matéria-prima e insumos para produção de energia elétrica reflete somente os valores de compra de combustíveis e outros insumos devi-dos a terceiros. O acréscimo verificado deve-se, principalmente, à compra de gás para UEG Araucária, referente ao período de janeiro a maio de 2005 (R$ 47,0 milhões), que deixou de ser eliminada, como resultado das rescisões dos contratos entre Copel Geração e Compagas, e, da Compagas e Petrobrás.

A rubrica tributos apresentou acréscimo de R$ 32,2 milhões decorrentes de autuações da Secretaria da Fazenda Estadual em relação ao ICMS. Os valores foram objeto de parcela-mento e inclusão no programa de Refis Estadual e serão quitados no primeiro trimestre de 2006.

O Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - LAJIDA, ou EBITDA, totalizou R$ 1.148,5 milhões, superior em 26,1% ao apresentado em 2004 que foi de R$ 910,5 milhões, sendo que sua margem foi 23,7%, 2,0% maior que em 2004.

Este resultado decresceu R$ 87,3 milhões em relação a 2004, devido à redução de R$ 31,3 milhões na receita financeira e crescimento de R$ 56,0 milhões da despesa financeira. As principais variações foram: Redução das variações monetárias ativas em R$ 96,6 milhões, devido à menor variação do Índice Geral de Preços - IGP-DI, o qual corrige o saldo do Repasse da Conta de Resultados a Compensar - CRC ao Governo do Estado do Paraná; Decréscimo dos juros e comissões ativos de R$ 53,2 milhões, em decorrência da repactuação das parcelas do CRC de dezembro de 2004; Aumento das multas contratuais em R$ 109,4 milhões, justificado pela contabilização das multas referentes ao contrato de compra de gás; Crescimento de R$ 63,2 milhões dos encargos de dívidas, devido à apropriação de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures.

As dívidas de curto e longo prazo sofreram variações em 2005, devido a ingressos de recursos no montante de R$ 809,2 milhões, sendo R$ 773,7 milhões na emissão de debêntures; às amortizações que totalizaram R$ 771,3 milhões, dos quais R$ 395,6 milhões na liquidação do Eurobônus; e à queda do dólar norte americano em 11,82%. Em 2004, as variações ocor-reram em função dos ingressos que totalizaram R$ 25,4 milhões, às amortizações no mon-tante de R$ 386,3 milhões e à queda do dólar norte-americano em 8,13%.

Em 2005, a Companhia obteve lucro líquido de R$ 502,4 milhões, sendo 34,3% maior que o obtido no exercício anterior, de R$ 374,1 milhões. Tal resultado proporcionou a taxa de rentabilidade do patrimônio líquido de 10,08% (lucro líquido ÷ (patrimônio líquido – lucro líquido)), representando aumento de 28,2% em relação a 2004. Esse resultado é conseqüên-

RubricaEm 2005

R$ milEm 2004

R$ mil

Depreciação e amortização 328.906 308.910

Resultado das Atividades 819.600 601.637

EBTIDA 1.148.506 910.547

Receita Operacional Líquida - ROL 4.853.536 3.925.774

Margem do EBITDA %(1) 23,7 23,2

(1) Ebitda/Receita Operacional Líquida



cia do bom desempenho operacional, observado pelo aumento de 36,2% no resultado das atividades em relação a 2004, ocasionado pelo crescimento de todas as receitas operacionais.

Além disso, a diminuição do provisionamento da compra de gás em 48,9% em relação a

2004 foi em decorrência da rescisão dos contratos entre Petrobrás, Compagas e Copel.

ANÁLISE DA GARANTIA

garantia real da presente emissão é representada pela totalidade dos direitos credi-tórios da COPLE Geração, atuais e futuros decorrentes (i) dos Contratos de Comercialização de Energia (Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no ambiente regulado – CCEAM e debêntures desta emissão são da garantia real, são

representadas por direitos creditórios da COPEL Geração, atuais e futuros, decorrentes (i) dos Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR / Con-trato de Constituição de Garantia firmado pelas Distribuidoras / Contrato CELESC); e (ii) da e da Conta Centralizadora mantida no Banco Gestor (os “Direitos Empenhados”), nos termos do Contrato de Penhor.

A constituição da garantia foi aprovada pela ANEEL, por meio do Despacho nº 435, do Superin-tendente de Fiscalização Econômico e Financeiro da ANEEL, publicado no Diário Oficial da União em 11 de abril de 2005.

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

2003 2004 2005

Outras DívidasDebêntures

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000

5.000.000

6.000.000

2003 2004 2005

DívidaPatrimônio Líquido

A



Dos Recursos Depositados na Conta Centralizadora

montante anual recebido na Conta Centralizadora em decorrência dos Direitos Empenhados deverá corresponder a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) das obrigações assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, e pela Emissora e Copel Geração, nos termos do Contrato de Penhor, bem como do

ressarcimento de toda e qualquer importância que comprovadamente venha a ser desembol-sada pelo Agente Fiduciário para garantir a constituição, manutenção e/ou excussão do pen-hor (as “Obrigações Garantidas”) e, em caso de verificação pelo Agente Fiduciário de Fluxo Mínimo Anual em valor percentual inferior àquele ali estabelecido, a Emissora deverá recompor o referido percentual, no prazo de 5 (cinco) dia úteis, através da constituição de novas garantias pela Emissora na seguinte ordem de preferência: (1) penhor sobre Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFTs); (2) penhor sobre CDB emitidos por qualquer uma das 10 (dez) maiores instituições financeiras brasileiras, determinadas segundo o valor dos ativos totais, conforme informações mais recentes divulgadas pelo Banco Central do Brasil; (3) fiança bancária emitida por qualquer uma das 10 (dez) maiores instituições financeiras brasileiras determinadas segundo o valor dos ativos totais, conforme informações mais recentes divulgadas pelo Banco Central do Brasil; ou (4) penhor sobre direitos creditórios (recebíveis), sendo que seus termos e condições estarão sujeitos a aprovação em assembléia geral de debenturistas por titulares da maioria das debêntures em circulação.

Na primeira Data de Apuração subseqüente às datas de pagamento da amortização ou do res-gate, e desde que (i) a Emissora esteja em dia com suas obrigações estipuladas na Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor e a Copel Geração, no Contrato de Penhor; e (ii) o Agente Fiduciário determine que no montante anual recebido na Conta Centralizadora foi igual ou superior ao Fluxo Mínimo Anual, a Emissora poderá solicitar ao Agente Fiduciário, que não poderá de acatar, que o volume dos direitos creditórios sujeito ao Contrato de Penhor seja reduzido de modo a fazer com que referido montante anual seja proporcional ao novo Fluxo Mínimo Anual necessário após as datas de pagamento da Amortização ou de Resgate.

Da Apuração do Fluxo Mínimo Anual

PeríodoFluxo Mínimo Fluxo Mensal Fluxo Mínimo

StatusAnual Acumulado Anual (125%)

abr/05 R$ 414.695.100,00 - - -

mai/05 R$ 421.442.732,00 R$ 575.321.151,48 136,51% Suficiente

jun/05 R$ 429.099.960,00 R$ 571.977.299,94 133,30% Suficiente

jul/05 R$ 436.566.948,00 R$ 566.370.771,04 129,73% Suficiente

ago/05 R$ 402.303.404,00 R$ 559.816.099,17 139,15% Suficiente

set/05 R$ 409.624.632,00 R$ 558.698.343,12 136,39% Suficiente

out/05 R$ 414.649.324,00 R$ 556.886.160,42 134,30% Suficiente

nov/05 R$ 421.347.640,00 R$ 555.819.307,22 131,91% Suficiente

dez/05 R$ 428.023.180,00 R$ 553.843.856,03 129,40% Suficiente

O



PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PricewaterhouseCoo-pers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 28 de abril de 2006.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

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