COMPLIANCE: UMA ANÁLISE SOBRE O SEU DESENVOLVIMENTO...
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COMPLIANCE: UMA ANÁLISE SOBRE O SEU DESENVOLVIMENTO NO SETOR BANCÁRIO BRASILEIRO Projeto de Graduação apresentado ao Curso de Engenharia de Produção da Escola Politécnica, Universidade Federal do Rio de Janeiro, como parte dos requisitos necessários à obtenção do título de Engenheiro. Orientador: Thereza Cristina Nogueira de Aquino, D.Sc. Rio de Janeiro Julho de 2019
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COMPLIANCE: UMA ANÁLISE SOBRE O SEU DESENVOLVIMENTO NO
SETOR BANCÁRIO BRASILEIRO
Projeto de Graduação apresentado ao Curso
de Engenharia de Produção da Escola
Politécnica, Universidade Federal do Rio de
Janeiro, como parte dos requisitos
necessários à obtenção do título de
Engenheiro.
Orientador: Thereza Cristina Nogueira de
Aquino, D.Sc.
Rio de Janeiro
Julho de 2019
AGRADECIMENTOS
Primeiramente, gostaria de agradecer a Deus pelas oportunidades que me possibilitaram
chegar até aqui e pela força de vontade que me fez seguir em frente mesmo quando eu
porventura quis desistir.
Agradeço também aos meus pais, Denise e Luiz, que sempre investiram na minha educação e
me incentivaram a alcançar meus objetivos. Obrigada por todo o amor e motivação quando
achei que não era capaz, além é claro da paciência durante esse longo período. Eu não teria
chegado onde cheguei sem vocês!
Ao Thiago, sou extremamente grata por todo o carinho e compreensão principalmente por ter
me incentivado a sempre dar o meu melhor, independentemente da situação. Obrigada
também por revisar esse trabalho.
Aos amigos e familiares, agradeço muito pelo apoio nos momentos difíceis e pelo conforto de
suas palavras carinhosas que me fizeram ver que eu estava no caminho certo.
Em especial, à professora e orientadora, Thereza Aquino, que aceitou me orientar mesmo com
um tema tão específico. O meu sincero muito obrigada!
Resumo do Projeto de Graduação apresentado à Escola Politécnica/UFRJ como parte dos
requisitos necessários para a obtenção do grau de Engenheiro de Produção.
COMPLIANCE: UMA ANÁLISE SOBRE O SEU DESENVOLVIMENTO NO SETOR
BANCÁRIO BRASILEIRO
Carolina Ferreira Silva
Julho/2019
Orientadora: Thereza Christina Nogueira de Aquino
Curso: Engenharia de Produção
O presente projeto de graduação tem como finalidade comparar o nível de maturidade do
setor de Compliance em meio aos maiores bancos que atuam no território nacional. Com base
em uma revisão bibliográfica focada nos conceitos tanto de auditoria quanto de Compliance,
introduz-se o cenário que compreende o setor bancário brasileiro, de forma a ressaltar as suas
especificidades. Em seguida, apresenta-se a análise que com base em fatores pré-estabelecidos
de ética e integridade, procurou-se comparar os quatro maiores agentes financeiros: Banco do
Brasil, Bradesco, Itaú Unibanco e Santander.
Palavras-chave: Compliance, setor bancário, ética, integridade, Banco do Brasil, Bradesco,
Itaú Unibanco, Santander.
Abstract of Undergraduate Project presented to POLI/UFRJ as a partial fulfillment of the
requirements for the degree of Industrial Engineer.
COMPLIANCE: AN ANALYSIS OF ITS DEVELOPMENT IN THE BRAZILIAN
BANKING SECTOR
Carolina Ferreira Silva
July/2019
Advisor: Thereza Christina Nogueira de Aquino
Course: Industrial Engineering
This graduation project aims to compare the level of maturity of the Compliance sector
among the largest banks operating in the Brazilian territory. Based on a bibliographic review
focused on the concepts of both audit and Compliance, the scenario that encompasses the
Brazilian banking sector is introduced, in order to highlight its specificities. Next, we present
the analysis based on pre-established factors of ethics and integrity, we compared the four
major financial agents: Bank of Brazil, Bradesco, Itaú Unibanco and Santander.
Keywords: Compliance, banking, ethics, integrity, Bank of Brazil, Bradesco, Itaú Unibanco,
Santander.
ÍNDICE DE FIGURAS
Figura 1: Camadas de controle nas empresas..........................................................................19
Figura 2: Participações dos quatro maiores bancos no mercado brasileiro.............................27
Figura 3: Nível de concentração do sistema bancário brasileiro.............................................28
Figura 4: Segmentação sistema bancário................................................................................34
Figura 5: Programa de Compliance Banco do Brasil..............................................................47
Figura 6: Código de ética Santander.......................................................................................54
Figura 7: Organograma Banco do Brasil.................................................................................55
ÍNDICE DE TABELAS
Tabela 1: Fatores considerados na análise dos agentes financeiros.........................................44
Tabela 2: Fatores analisados por instituições financeiras.........................................................56
LISTAS DE SIGLAS
ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas
AICPA - American Institute of Certified Public Accountants
BACEN – Banco Central do Brasil
BB – Banco do Brasil
BC - Banco Central do Brasil
BCE - Banco Central Europeu
CARF - Conselho Administrativo de Recursos Financeiros
CMN – Conselho Monetário Nacional
CPI - Comissão parlamentar de inquérito
COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras
CVM – Comissão de Valores Mobiliários
FED - Federal Reserve System
FMI - Fundo Monetário Internacional
ISO - International Organization for Standardization
SFN – Sistema Financeiro Nacional
SUMÁRIO
Sumário 1. INTRODUÇÃO ...................................................................................................................... 8
1.1 OBJETIVO ......................................................................................................................... 10
1.2 MOTIVAÇÃO .................................................................................................................... 11
1.3 METODOLOGIA ............................................................................................................... 11
1.4 LIMITAÇÕES .................................................................................................................... 11
1.5 ESTRUTURA DO TRABALHO ....................................................................................... 12
2. CONCEITUAÇÃO TEÓRICA ............................................................................................ 13
2.1 CONTROLES INTERNOS ................................................................................................ 16
2.2 AUDITORIA ...................................................................................................................... 18
2.3 COMPLIANCE .................................................................................................................. 20
3. SETOR BANCÁRIO ............................................................................................................ 23
3.1 REGULAMENTAÇÃO DO BANCO CENTRAL ............................................................ 30
3.1.1 COMPLIANCE ............................................................................................................... 33
4. ANÁLISE DOS AGENTES BANCÁRIOS ......................................................................... 38
4.1 FATORES DE COMPLIANCE ......................................................................................... 38
4.2 BANCOS ANALISADOS ................................................................................................. 42
4.2.1 ITAÚ UNIBANCO ......................................................................................................... 43
4.2.2 BRADESCO .................................................................................................................... 43
4.2.3 SANTANDER ................................................................................................................. 44
4.2.4 BANCO DO BRASIL ..................................................................................................... 44
4.3 ANÁLISES ......................................................................................................................... 46
4.3.1 ITAÚ UNIBANCO ......................................................................................................... 46
4.3.2 BRADESCO .................................................................................................................... 47
4.3.3 SANTANDER ................................................................................................................. 50
4.3.4 BANCO DO BRASIL ..................................................................................................... 52
4.3.5 COMPARAÇÃO ............................................................................................................. 55
5. CONCLUSÃO ...................................................................................................................... 59
6. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ................................................................................. 62
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1. INTRODUÇÃO Os escândalos financeiros, principalmente aqueles envolvendo a Enron e a Lehman
Brothers, que ocorreram no final do século XX e início do XXI geraram uma grande perda da
credibilidade por parte dos investidores e da sociedade em geral nas corporações que
participavam de esquemas ilícitos, causando graves danos principalmente à imagem destas.
No âmbito nacional, um dos primeiros grandes escândalos envolveu o Banco
Nacional, em 1995. Neste, o agente financeiro forjou empréstimos e o balanço financeiro, de
modo a omitir os resultados negativos. Assim, foi possível que o mesmo continuasse
operando e consequentemente gerasse um prejuízo de aproximadamente US$ 9 bilhões
(FOLHA DE SÃO PAULO, 2000).
É interessante notar, que a situação do Banco Nacional é bastante similar ao ocorrida
na Enron, que desencadeou a Lei Sarbanes-Oxley. Inclusive porque em ambos
acontecimentos uma empresa de auditoria externa não identificou os erros nas demonstrações
financeiras.
Outro caso marcante na história brasileira, ressalta a questão da corrupção dentro do
próprio Banco Central (BC), foi o escândalo do Banco Marka. Neste espécime, houve em
1999 uma desvalorização do dólar, que consequentemente afetou diversas corporações,
inclusive a Marka. Assim, para evitar uma quebra generalizada, o então presidente do BC
autorizou a venda de dólares mais barato, gerando enormes prejuízos para o Governo (G1,
2007).
O Banco Marka foi bastante simbólico por demonstrar que o Banco Central também
pode atuar em função dos grandes empresários, cabendo ressaltar que fica nítida a conotação
de compra de informações privilegiadas bem como a questão do conflito de interesses.
Ainda, o Banestado (Banco do Estado do Paraná) foi talvez um dos mais importantes
acontecimentos, visto que o esquema utilizou de manobras em contas bancárias CC-5, em que
empresas multinacionais realizavam transferências para outras nações, de modo a evadir
divisas para paraísos fiscais durante os anos de 1996 a 2002 (BASALI, 2018).
Tal caso foi tão notório que chegou a ganhar uma série da Netflix “O Mecanismo” em
que é possível entender o contexto e os esquemas mais detalhados na fase da lavagem de
dinheiro. Foi inclusive a partir deste episódio que surgiu a Operação Lava-Jato, cujo
funcionamento continua até os dias atuais na apuração de casos de fraudes e corrupção.
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Outro exemplar que frequentemente teve seu nome citado em escândalos nos últimos
tempos foi o Banco Rural. Tal fato é decorrente da sua participação mencionada em diversas
Comissões Parlamentares de Inquérito (CPIs) como a dos Precatórios e dos Bancos aos
mensalões tucanos e petistas, além de atuação no Banestado (HERDY; TABAK, 2012).
Resumidamente, o Banco Rural forjou empréstimos para a bancada aliada do Governo
do ex presidente Luiz Inácio Lula da Silva, que em retorno esperava obter concessões e
negociações favoráveis (MOTTA, 2013).
O mensalão foi, e ainda é, um dos casos mais comentados devido ao teor da corrupção
não só política como financeiro, sendo um caso bastante explícito envolvendo diversas figuras
célebres.
Devido aos escândalos citados e de modo a minimizar a ocorrência de fraudes, foram
estruturadas diretrizes a serem seguidas pelas empresas através do processo de
regulamentação das instituições (SOUZA, 2013). Desde então, tal regimento foi se tornando
cada vez mais rigoroso através da criação de leis e princípios austeros a serem adotados,
decorrentes dos constantes aperfeiçoamentos dos esquemas de fraudes financeiras.
Hoje em dia, o setor bancário é um dos mais regulamentados em razão de diversos
fatores. Dentre estes aspectos cabe salientar a crise internacional financeira iniciada em 2007,
assim como os temores de possíveis casos de lavagem de dinheiro corroborados pelos
exemplos de remessa de dinheiro de maneira ilegal, além de possíveis ligações e
financiamento de medidas terroristas no mundo (SOUZA, 2013).
Além disso, as próprias instituições financeiras vêm investindo bastante no setor de
Compliance pela preocupação dos efeitos de um escândalo em sua reputação. De acordo com
Martinez (2017, n.p.) tal referido termo é o “conjunto de mecanismos e procedimentos
voltados à proteção da integridade e da ética da empresa, com o incentivo institucional à
denúncia de irregularidades para apuração e punição”.
Com relação a outros conceitos correlatos ao Compliance, torna-se essencial abordar
conformidade e integridade. O primeiro faz alusão a estar de acordo com normas, leis e
regulações, tanto externas quanto da própria companhia. Já integridade está relacionada a
imparcialidade, equidade e seriedade nas ações.
Ainda neste contexto, a dimensão tomada por um escândalo de grande porte pode
prejudicar sumariamente os negócios da corporação, demandando desta forma que medidas
mitigatórias sejam tomadas para se precaver.
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Com efeito, é mais vantajoso, tanto financeiramente quanto em relação à imagem da
empresa, se investir em programas de integridade de maneira preventiva do que permitir que
as ações na corporação não sejam guiadas e monitoradas por tais parâmetros.
Neste contexto, Alves (2017) cita que grandes conglomerados financeiros, como o Itaú
Unibanco e o Bradesco, vem a partir de 2017 expandindo suas contratações para o setor,
assim como foi intensificado o processo de treinamento de seus funcionários bem como o
massivo investimento em programas de integridade corporativa.
Demonstrando deste modo que as grandes instituições financeiras estão tentando se
diferenciar e se especializar neste tocante assunto, considerando assim que os grandes
dispêndios são essenciais para ambientes eficientes em governança corporativa.
Acompanhando tal cenário, o Banco Central do Brasil (BC) trouxe, através da
Resolução n° 4595, maior autonomia e autoridade para a área de Compliance, prevendo maior
segregação de funções para o apontamento de inconformidades nas atividades (LEGAL
ETHICS COMPLIANCE, 2018).
Sendo assim, torna-se evidente que o atual cenário das organizações financeiras está
focando em estabelecer normas e procedimentos a serem cumpridos nos processos além de
direcionar esforços para o fortalecimento dos controles internos de modo a atuar na
minimização de possíveis erros e fraudes. Ou seja, através do Compliance vem sendo criada,
ou de forma mais enfática ratificada, uma cultura de responsabilização e de ética nos
ambientes corporativos.
1.1 OBJETIVO O objetivo geral deste trabalho é apresentar e analisar os conceitos relativos ao
Compliance, salientando a sua importância e impactos no setor bancário. Através da
elucidação das regulamentações estabelecidas pelo Banco Central e suas influências
analisadas mais a fundo no cenário da governança corporativa, de modo a estruturar uma
análise com função de exemplificar e aprofundar conhecimentos tanto práticos quanto
teóricos acerca de quatro dos maiores bancos atuantes no país.
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1.2 MOTIVAÇÃO Com os grandes escândalos financeiros, a temática de Compliance vem ganhando cada
vez mais relevância dentro do cenário corporativo. Principalmente, objetivando desenvolver
atitudes e comportamentos éticos nos indivíduos.
Desta forma, entende-se que a relevância deste conteúdo no cenário atual torna
necessário maiores análises e reflexões, cabendo orientar e nortear, então, a presente
monografia.
Quanto ao setor bancário, ele é um dos que mais se encontra regulado atualmente.
Inclusive tendo recentemente uma regulação, criada pelo Banco Central, específica que
aborda este assunto, a resolução n° 4.595.
Assim, tencionou-se, a partir das premissas mencionadas, pesquisar a fundo como o
sistema bancário está respondendo aos estímulos não só por parte do mercado, mas também
dos órgãos reguladores.
Ademais, a autora possui como incentivo à utilização de conceitos de Compliance, o
período de estágio em que atuou no setor de Auditoria Interna, tendo, desta forma,
ambicionado expandir o seu domínio neste tópico.
1.3 METODOLOGIA A metodologia utilizada no presente trabalho consiste de uma revisão de literatura
acerca dos temas correlatos endereçados em textos e artigos científicos, de maneira a embasar
todo o alicerce teórico através de uma ampla pesquisa exploratória.
Além desta revisão bibliográfica, o presente estudo contempla uma análise qualitativa
dos quatro maiores bancos em operação no território nacional acerca de fatores instituídos
pelo mercado e regulamentados pelo Banco Central do Brasil.
1.4 LIMITAÇÕES Este presente trabalho não possui por finalidade realizar uma auditoria ou apurações
de qualquer cunho. Desta forma, serão apenas apresentados fatos e estudos já previamente
discutidos e difundidos no campo de integridade.
Ademais, na etapa de análise dos agentes financeiros, ressalta-se que as informações
analisadas serão apenas aquelas disponibilizadas pelos agentes financeiros, não possibilitando
qualquer aprofundamento acerca do ambiente interno.
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Outro aspecto limitante diz respeito a resolução n° 4.595 do Banco Central, que foi
instituída em 2017. Devido ao fato de ser bastante recente tal regulamento, a maturidade
exigida para algumas práticas tende a não estar completamente desenvolvida, acarretando
desta maneira na análise a ser exposta.
1.5 ESTRUTURA DO TRABALHO O subsequente capítulo abordará a contextualização e os princípios relativos a
Controles Internos, Auditoria, cabendo neste tópico a diferenciação entre interna e externa,
bem como os conceitos relativos a Compliance, caracterizando desta forma a etapa de
embasamento teórico.
Em seguida, será abordado o setor bancário tratando de suas peculiaridades e cabendo
equiparações com outros setores, ressaltando as regulamentações do Banco Central no tocante
aos temas supracitados.
No quarto capítulo se desenvolverá uma análise sobre alguns fatores selecionados
relativos à ética e integridade, em que se irá avaliar e comparar as instituições bancárias
Santander, Banco do Brasil, Itaú Unibanco e Bradesco.
No último capítulo será orientado um epílogo de toda a discussão em torno do tema do
estudo apresentado, com o intuito de recapitular as premissas mais relevantes abordadas
previamente.
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2. CONCEITUAÇÃO TEÓRICA O termo auditing foi primariamente utilizado por britânicos com a conotação ligada a
caracterização do ato de analisar os registros contábeis de uma empresa. Desde então, a
expressão adquiriu novos significados, não se limitando somente ao viés estritamente
contábil.
A auditoria hoje possui vertentes nos mais diversos temas, como por exemplo no ramo
da saúde e até mesmo em relação a integridade e ética. Tal amplo espectro tornou-se
necessário para atender as demandas de modo a suportar decisões da alta administração bem
como atestar para a sociedade como determinado aspecto se encontra.
Porém, Rosário (2010) menciona que foi após a crise norte-americana de 1929 que
procurou-se criar padrões mínimos a serem seguidos por empresas que possuíssem ações
cotadas na bolsa de valores, de forma a que as mesmas fossem responsáveis pela elaboração
de relatórios específicos.
Tais padrões estabelecidos tinham por objetivo criar uma atmosfera de maior
credibilidade e confiança na sociedade após a grande depressão, assim como criar maiores
controles a serem seguidos pelas instituições, de modo a evitar o desregramento que
ocasionou a quebra de diversas delas.
Assim como em alguns países com regulamentações menos específicas acerca dos
procedimentos a serem cumpridos para o mercado de valores mobiliários, no caso brasileiro
esta modalidade foi impulsionada por corporações estrangeiras vindo para o país, além de
instituições criando relações de financiamento com bancos internacionais, que de maneira
geral demandavam que aquelas passassem por averiguações essenciais (CREPALDI, 2007).
Portanto, torna-se evidente que o ambiente regulatório brasileiro, assim como em
diversos outros países em desenvolvimento, se encontravam consideravelmente aquém
daqueles desempenhados por nações conforme Estados Unidos e Inglaterra.
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Na década de 70, Araújo (2015) aponta o grande escândalo envolvendo a Lockheed,
uma das maiores empresas americanas de construção de aviões, sendo este constituído pela
reluta da instituição em parar de fornecer propina e depois de inúmeras declarações públicas
controversas em que se afirmava ser tais práticas necessárias, principalmente em outros
países.
O caso da Lockheed foi bastante simbólico em esfera mundial por além de demonstrar
que a corrupção ocorria nas maiores corporações e em diversos países, também exemplificou
a questão da cultura interna que apesar de toda a repercussão pública, optou por dar
continuidade a prática de suborno.
Em decorrência deste emblemático caso, os Estados Unidos criaram o Foreign
Corrupt Practices Act (FCPA), tornando-se o primeiro país a possuir leis anticorrupção.
Inclusive Lopes (2017) destaca que, até aquele momento, o pagamento de propina não era
categorizado como sendo ilegal.
Novamente, em 2001, veio a público que uma das companhias de mais alta
conceituação no mercado de energia, a Enron que naquele momento era a sétima maior
companhia dos Estados Unidos, estava adulterando os resultados da instituição, de forma a
minimizar os prejuízos e tornando os lucros maiores (ESTADÃO, 2002).
O escândalo envolvendo a Enron foi visto com extrema surpresa por parte da
sociedade em vista da posição e importância da companhia dentro da economia americana. O
esquema de fraude era extremamente complexo, envolvendo diversos agentes.
A Enron, inclusive estava em conluio com a empresa de auditoria que teoricamente
atestava os seus balanços, a Arthur Andersen (ESTADÃO, 2002). Além de participar desta
trama que adulterava os balanços financeiros, Marciano (2015) indica que a Arthur Andersen
para encobrir os erros destruiu evidências que corroborassem a sua participação. Assim,
apesar de no início dos anos 2000 integrar as “Big Five”, grupo das cinco maiores de auditoria
do mundo, ela se dissolveu por completo após o apuramento do seu envolvimento no esquema
de fraude.
O cenário instaurado era de completo caos: com o escândalo da Enron, houve uma
onda de descrença por parte dos investidores nas informações fornecidas pelas instituições, o
que ocasionou a venda generalizada de ações.
Com esta crise que impactou diretamente nos valores praticados das ações, surgiu a
necessidade de uma mudança de práticas que primassem pela austeridade da governança. Tal
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mudança ocorreu em 2002 com o sancionamento da Lei Sarbanes-Oxley (SOX ou Sarbox)
pelo então presidente norte-americano George W. Bush.
De acordo com Borgerth (2007, p. 16) “o grande objetivo da SOX é restaurar o
equilíbrio dos mercados por meio de mecanismos que assegurem a responsabilidade da alta
administração de uma empresa sobre a confiabilidade da informação por ela fornecida”.
De fato, a Lei Sarbox tinha como meta recuperar justamente a confiança dos
investidores através de regulações que privam pela transparência de companhias americanas e
estrangeiras com títulos negociados na bolsa de valores dos Estados Unidos. De mais em
mais, a legislação também fornece referências que servem de base para o combate à fraude
por parte do governo.
Além disso, a legislação determina severas multas, sendo conforme apontado por
Camargo (2017) as penas de cunho tanto cível quanto criminais para a corporação e os
administradores que comprovadamente tiverem envolvimento nos esquemas fraudulentos.
No que tange a legislação brasileira, apesar de haverem especificações extremamente
similares entre a Lei Sarbanes-Oxley e o código civil brasileiro, nota-se um claro teor mais
severo por parte da legislação americana. Ocasionando, deste modo, que as empresas ao
estarem em conformidade com os princípios SOX, acabam por cumprir a norma nacional,
necessitando de poucas adaptações.
Recentemente, em 2008, houve o caso da quebra do banco de investimentos Lehman
Brothers, possuindo mais de 150 anos de mercado e sendo à época o quarto maior banco
norte-americano (OLIVEIRA; VILELA; MÁXIMO, 2018).
Também conhecida como crise Subprime, este caso foi decorrente da concessão de
crédito indiscriminado para a compra de imóveis ao longo de décadas, culminando na
inadimplência de diversos devedores. Essa insolvência generalizada no setor, gerou a quebra
de diversas instituições, como o banco Lehman Brothers.
Com a globalização, esta instabilidade se espalhou a ponto de impactar não somente os
Estados Unidos como diversos outros países europeus. Ainda devido à grande quantidade de
desempregados com a crise, o Federal Reserve (FED) e o Banco Central Europeu (BCE)
tiveram que auxiliar injetando bilhões nos bancos para salvá-los da bancarrota.
Em vista disto, o governo americano optou por passar a regulamentar novamente o
sistema financeiro, visto que desde a década de 80 tal prática havia sido abolida. Em 2010, a
Lei Dodd-Frank foi sancionada, sendo constituída de obrigações como por exemplo os testes
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anuais de instituições financeiras que visam mensurar a resistência à crises por parte das
instituições.
A Lei Dodd-Frank tinha como objetivo estabelecer maior segurança e estabilidade ao
setor financeiro, visto que de posse do aprendizado relativo a crise Subprime fosse utilizado
de modo a prevenir futuras quebras.
É notório elencar que há também em seu regimento a conhecida “Regra Volcker” que
de maneira enfática não permite que os bancos especulem, sendo como tal, alvo de grande
descontentamento por parte das corporações financeiras (UOL, 2013).
Apesar destas leis regulamentarem as instituições e protegerem o interesse da
sociedade, em muitos casos elas são consideradas burocráticas por dificultarem o
financiamento e até mesmo desnecessárias. Inclusive Oliveira et al. (2018) aponta que o atual
presidente americano, Donald Trump, é um dos grandes críticos da Lei Dodd-Frank.
2.1 CONTROLES INTERNOS Primeiramente, antes de se abordar as premissas relativas ao Compliance, torna-se
necessário definir e explorar os preceitos de controles internos devido a correlação entre
ambos os temas.
O conceito de controles internos se relaciona diretamente com o verbo controlar.
Sendo configurado, então, por fiscalizar através do monitoramento contínuo do desempenho
da corporação, através da comparação dos resultados obtidos com aqueles esperados
(FLORIANO; LOZECKYI, 2008).
Sendo assim, caracteriza-se por ser um setor dentro das instituições que tem por
objetivo estabelecer padrões mínimos de qualidade esperados para os processos e testá-los,
podendo ser através de uma amostra ou de sua totalidade, culminando com um panorama dos
procedimentos executados.
De acordo com D’Ávila e Oliveira (2002, p.26),
O controle interno não é um evento ou circunstância, mas uma série de ações
que permeiam as atividades de uma organização, ações essas inerentes ao
estilo adotado pela gerência da organização na condução de seus negócios ou
atividades.
Através da definição sugerida por D’Ávila e Oliveira entende-se que os controles
internos podem ser interpretados como sendo atitudes e condutas orientadas em prol de
objetivos definidos pela gerência da entidade. Ou seja, são as medidas tomadas na prática
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durante os procedimentos de forma que o processo siga de acordo com os parâmetros de
segurança e qualidade pré-determinados.
Cabe destacar, ainda, a definição estabelecida pelo American Institute of Certified
Public Accountants (AICPA):
O controle interno compreende o plano de organização e o conjunto
coordenado dos métodos e medidas, adotadas pela empresa, para proteger
seu patrimônio, verificar a exatidão e a fidedignidade de seus dados
contábeis, promover a eficiência operacional e encorajar a adesão à política
traçada pela administração (ATTIE, 1998, p.110).
Já o conceito introduzido em Attie, ressalta um importante aspecto acerca dos
controles internos: busca por eficiência operacional. De fato, o objetivo primordial da área é
através de estudos e realização de testes, fazer com que o processo opere da melhor forma
possível. Como consequência do melhor proveito dos procedimentos, alcança-se um patamar
em que o patrimônio da corporação é utilizado de acordo com as melhores práticas.
Além disso, pode-se erroneamente ter a impressão de que os controles internos
abordam de maneira exclusiva as informações contábeis da empresa. Nesse quesito, sustenta-
se que tal setor deve apoiar todas as áreas de negócio, obviamente dando a devida prioridade
àquelas que possuem alto risco de erros ou atos ilícitos.
Ainda, explicita-se que os controles internos devem ser adaptados, o que corrobora o
fato de que as áreas de negócios possuem riscos diferentes e como tal, devem ser abordadas
de maneiras específicas. Resultando em uma maior flexibilização da interpelação bem como
dos objetivos e princípios estipulados.
Porém, ressalta-se que algumas inconformidades podem não ser verificadas durante as
etapas de investigações realizadas por controles internos, devido à amostragem apurada. À
vista disso, existem os exames de auditoria interna, que através de nova seleção reavaliam o
processo.
Por este motivo, fica evidente que em geral o trabalho de controles internos
complementa o de auditoria, assim como procura oferecer soluções às adversidades
encontradas, contribuindo para o desenvolvimento da companhia. Tal aspecto fica evidente
nas camadas de controle localizadas na figura 1.
Figura 1: Camadas de controle nas empresas.
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Fonte: Alves (2013), Compliance para mercados regulados.
2.2 AUDITORIA
Conforme estabelecido por Alves e Reis (2002), a auditoria tem por finalidade através
de exames aferir e prezar como anda a gestão do patrimônio empresarial, verificando se os
controles internos se encontram adequados com os objetivos especificados.
De fato, o sentido de auditar está fortemente vinculado com a função de fiscalizar e
averiguar os processos. Constituindo-se como uma ferramenta de apoio de gestão essencial
para o controle interno, conforme mencionado anteriormente.
Sendo, desta maneira, considerada de extrema relevância nas decisões tomadas na
instituição devido ao relatório onde se apontam os itens mais críticos, que como tal
demandam maior atenção por parte da administração.
Por Hoog e Carlin (2009), é através dos exames de auditoria que se observa de
maneira ativa questões relativas à minimização de riscos, bem como a utilização das normas
vigentes. Buscando através de seus testes perceber possíveis melhorias para o processo como
um todo.
Tendo em mente o conceito estipulado por Hoog e Carlin, salienta-se que estas normas
podem ser de origem interna ou externa. Ou seja, dependendo da atividade realizada o setor é
regulamentado, como ocorre para as instituições financeiras, sendo estas internacionais ou
nacionais.
Conforme elucidado por Franco e Marra (2001, p.28),
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A auditoria compreende o exame de documentos, livros e registros, inspeção
e obtenção de informação e confirmação, interna e externa, relacionadas com
o controle do patrimônio, objetivando mensurar a exatidão desses registros, e
das demonstrações contábeis dele decorrente.
Franco e Marra destacam de forma enfática em sua exposição à importância dos testes
a serem realizados de modo a averiguar a fidedignidade dos controles estabelecidos, além dos
reportes e informações decursivas do procedimento avaliado.
Fica igualmente claro pela definição que a auditoria pode ser classificada quanto à
área, sendo assim denominada de interna ou externa, sendo a segunda também comumente
chamada de auditoria independente.
Conforme citado por Rosário (2010), a auditoria interna é realizada por área ou
departamento da própria organização que tem função de averiguar os procedimentos de modo
a identificar e minimizar casos de fraudes e falhas. Além do mais, tem por escopo avaliar a
gestão quanto a sua eficiência e eficácia, primando sempre pela melhor utilização dos
recursos da companhia.
Já a externa é realizada por uma companhia contratada com a finalidade de emitir
relatórios que retratem como se encontra a situação financeira da empresa, bem como
autenticar suas operações em casos específicos. Em geral, é mais utilizada justamente para
exames das demonstrações contábeis.
Este tipo de auditoria conta com maior autonomia para a realização de seus testes por
não possuir vínculos com a entidade auditada. Porém, também é relevante se atentar para
casos em que há conflitos de interesse, podendo desta forma prejudicar a análise feita.
Há, entretanto, mais um tipo de auditoria conhecida como terceira parte: trata-se da
aplicação de testes por parte da organização de auditoria que sumariamente verifica se a
empresa auditada se encontra dentro dos padrões exigidos para obter a certificação desejada.
Tal classe de auditoria é muito usada para aferição de qualidade, como é o caso das auditorias
para certificação com base na International Organization for Standardization (ISO) 9001
(ARRUDA, 2018).
Desta forma, este gênero de auditoria é utilizado em setores específicos, não sendo
comum a todas as companhias. Destaca-se, também, que como a externa ela possui maior
independência relativa a suas apurações.
Há também categorias de auditoria relativas a forma de execução, podendo ser
classificadas quanto ao seu conteúdo. Segundo estabelecido pelo Instituto dos Auditores
Internos do Brasil (2018), existe diversos tipos de auditoria interna.
20
Um dos itens mais destacados pelo Instituto dos Auditores Internos do Brasil (IIA) é a
auditoria de processos sendo caracterizada por realizar mapeamentos de processos de forma a
avaliar processos de negócios da companhia, como por exemplo, a etapa de contas a pagar.
Outro tópico bastante interessante, diz respeito à auditoria de Compliance, que tem por
finalidade verificar se as políticas e código de ética estão sendo seguidos nas ações tomadas.
Também, ressalta-se a auditoria de fraude que, em linhas gerais, é realizada através de algum
tipo de demanda para averiguação, possuindo deste modo viés sigiloso.
É possível, ainda, que uma auditoria abranja mais de uma modalidade, como por
exemplo possuir viés relativo a processos e integridade no mesmo escopo, procurando assim
além de avaliar as atividades desempenhadas observar se o código de ética está sendo
seguido.
2.3 COMPLIANCE A corrupção, conforme definida por Tanzi (1998, p. 8) como sendo “o uso do poder
público para obter benefícios privados”, se trata de uma prática bastante antiga e comum em
toda a história, podendo ter suas causas ou justificativas as mais diversas possíveis.
De acordo com o estudo de Lopes (2017), fica claro que há questões culturais locais,
advindas da combinação de fatores sociais, históricos, políticos e econômicos, que muito
influem nesta temática em particular.
Por este motivo, a corrupção é um dos principais delitos atuais. Apesar de todo o
avanço em sua detecção, bem como na sua punição, ela não foi extinta, e muito
provavelmente nunca será.
Com a grande quantidade de notórios casos de corrupção corporativa, como o
escândalo envolvendo o Banestado, o assunto se tornou sensível principalmente a partir do
patamar em que graves consequências, tanto relativas a pessoas jurídicas quanto físicas,
passaram a ocorrer.
Com as punições e os danos à imagem das instituições envolvidas em caso de
corrupção, tornou-se extremamente prejudicial financeiramente estar implicado com atos
ilícitos. Assim, houve uma mudança de mentalidade por parte dos executivos, que a partir do
então cenário procuraram formas de resguardar o interesse da companhia quanto a tal padrão
de comportamento.
21
Neste contexto, Andrade e Quirino (2017) estabelecem que foram criados e
estabelecidos mecanismos corporativos assim como procedimentos padrões preventivos que
buscassem identificar, além de corrigir, posturas ilegais. Assim, optou-se por denominar tais
conjuntos de ações como Programas de Compliance, ou apenas Compliance.
Cabe destacar ainda, que tais programas podem ter função preventiva, o que significa
dizer que exercem o ofício relativo à orientação. A título de exemplo, pode-se questionar a
área se determinado convite a um ente governamental pode ser entendido como suborno e
qual a melhor forma de lidar com questões relativas a presentes e demais doações.
Assim, tal expressão vem sendo utilizada para estabelecer iniciativas com o objetivo
de reforçar a necessidade de seguir procedimentos legais bem como regulamentações
específicas à atividade desempenhada. Para mais, destaca-se que tais programas procuram
estabelecer e valorizar princípios éticos e outras ações relativas a integridade corporativa.
De maneira mais específica, o Compliance deve ser entendido como conjunto de
procedimentos dentro da corporação que através da orientação e posterior fiscalização,
garantem que as normas e leis, bem como a ética empresarial, estejam sendo cumpridas.
Essa fiscalização pode ser gerada através de alguma denúncia, devendo ser tratada de
maneira inicial por um canal de ouvidoria, ou de forma ativa através de uma auditoria de
processo em que se procura checar se as atividades desempenhadas possuíram embasamento
éticos.
Ainda, Oliveira, Agapito e Miranda (2017) destacam o fato de que talvez a
característica mais interessante relativa aos programas de integridade, é que eles têm por
objetivo se autorregular.
Tornando mais explícito, por meio de técnicas pretende-se estimular o crescimento e o
fortalecimento de uma cultura ética dentro da companhia. A partir disto, a própria cultura irá
gerir os indivíduos de forma que eles sejam moldados a terem atitudes condizentes com ela.
No entanto, de acordo com Maeda (2013) o que torna tais programas extremamente
complicados é que além de não deverem se tratar de meros códigos de conduta, não há
fórmulas que funcionem para todas as organizações. Ou seja, cada setor possui
especificidades e como tal, as políticas estabelecidas na corporação devem refletir tal aspecto.
Além do mais, via de regra, mesmo dentro de um mesmo nicho, as companhias
divergem com relação a sua cultura, modelo de negócio e até mesmo atuação, tornando-se
extremamente específico criar um programa de ética.
22
Nesse contexto, o decreto n° 8.420 (2015, n.p.) estabelece em seu artigo 41 que o
programa de integridade corporativa consiste:
No âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e
procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de
irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta,
políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,
irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública,
nacional ou estrangeira.
Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado
e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de
cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante
aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua
efetividade.
O decreto retratado anteriormente evidencia que os programas de integridade devem
representar o panorama atual de riscos da entidade, sendo atualizados de maneira regular de
forma a acompanhar a realidade da corporação.
Em âmbito nacional, também, a Lei Anticorrupção e Lei da Empresa Limpa (Lei n°
12.846/2013) tem por finalidade trazer responsabilidade civil e administrativa a corporações e
pessoas que de alguma forma através de atos ilícitos causem danos a administração pública.
Comparativamente, a Lei Anticorrupção e a Lei da Empresa Limpa tem função no
Brasil similar a Lei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos. Com as devidas proposições, as
legislações brasileiras buscam inibir, através da responsabilização das companhias e pessoas
físicas, atos ilegais, assim como a norte-americana. Apresentando estes capítulos que abordam
especificamente tal aspecto, sendo os capítulos 8 (Corporate and Criminal Fraud
Accountability) e 9 (White-Collar Crime Penalty Enhancements).
Com relação as consequências da implementação de um programa de integridade,
Lopes (2017) cita que indubitavelmente aumenta-se a eficácia das atividades desempenhadas
na corporação. Tal aspecto é advindo da melhora dos controles internos da companhia, que ao
colaborar para procedimentos mais eficazes ocasionará menores custos operacionais e menor
tempo para performar às tarefas cotidianas.
Logo, fica claro que os custos relativos a se ter um programa de integridade se tornam
irrisórios quando comparados com as multas e penalidades que podem ser aplicadas, fora os
efeitos ao abalo na imagem em uma entidade. Assim, é possível perceber que a prevenção é
além do método menos custoso, aquele que traz maiores benefícios à organização.
23
3. SETOR BANCÁRIO Os bancos possuem forte efeito na vida cotidiana da sociedade, sendo essencial para
atividades rotineiras desempenhadas de modo recorrente, como por exemplo, o ato de receber
o salário mensalmente, pagar uma conta, ou até mesmo guardar parte do ordenado na forma
de poupança, prática extremamente comum entre os brasileiros.
Além do aspecto social, os bancos podem de forma ativa afetar a economia de um
país. Neste sentido, de acordo com Bezerra (2005, p.8)
Um sistema financeiro forte, atuante e competitivo traz vantagens para as
famílias e empresas, por meio da realização de projetos de poupança e
investimento de maneira segura e planejada. Os efeitos negativos ocorrem
principalmente quando a insegurança sobre a solvência de bancos é
instaurada, gerando como efeito a retirada dos depósitos bancários, que
desequilibra o processo de intermediação, e resulta na falência de
instituições, aumento dos riscos, das taxas de juros, prejudicando os projetos
de famílias e empresas.
Bezerra evidencia em sua exposição os impactos tanto positivos quanto negativos do
sistema bancário, demonstrando os efeitos relativos à estabilidade econômica e da sociedade
em si, gerando assim uma nítida dependência entre os fatores mencionados para com as
instituições financeiras.
Como contraponto, cabe perceber que a prática pode ser diferente do que é
estabelecido pelas regulações. Exemplos claros dessa realidade são os famosos casos de
corrupção, em que as instituições financeiras conseguiram de alguma forma driblar os
alicerces impostos pelo órgão regulador.
Com relação à orientação e fiscalização, cada país possui princípios e entidades
próprias. Por exemplo, nos Estados Unidos há o Federal Reserve System (FED) órgão
independente do governo que tem função muito similar ao Banco Central do Brasil (BACEN),
ou seja, atua diretamente através de políticas cambiais, regulamentação e fiscalização dos
bancos em território nacional e também exerce políticas econômicas (GOVERNO DO
BRASIL, 2010).
Conforme estabelecido pela instituição, “o BC é uma autarquia federal, vinculada -
mas não subordinada - ao Ministério da Fazenda, e foi criado pela Lei nº 4.595/1964”.
Também, delimita sua missão como sendo “assegurar a estabilidade do poder de compra da
moeda e um sistema financeiro sólido e eficiente” (BANCO CENTRAL DO BRASIL,
[2019], n.p.).
24
Assim, percebe-se que o BACEN é dividido em dois pilares mais relevantes, o
monetário e o econômico, cabendo destacar que em muitas situações, conforme o aspecto
negativo elencado por Bezerra anteriormente, que os dois temas podem estar associados.
Porém, o sistema bancário norte americano possui características particulares como por
exemplo, a desconcentração do setor. Contrariando a tendência mundial, os Estados Unidos
possuíam mais de 6.500 instituições financeiras em 2011. Em comparação, o Brasil possuía
em torno de 160 no mesmo período (SIMPLY, 2016).
Neste contexto, percebe-se que o setor financeiro brasileiro possui características
similares de formação de um oligopólio, que seria caracterizado por ser um número reduzido
de entidades concorrendo no mercado. Vale realçar, ainda, que os produtos e serviços
comercializados pelos bancos são basicamente equivalentes, tratando-se de substitutos
perfeitos.
Conforme citado por Takar (2017), com a ocorrência de crises mundiais, como por
exemplo a crise de 1929, há uma clara tendência de consolidação no setor bancário. Em 2008,
com a quebra do quarto maior banco americano, Lehman Brothers, o governo se viu obrigado
a fortalecer as demais instituições financeiras de grande porte de modo a não tornar a situação
econômica ainda mais devastadora.
Ainda, esta tendência internacional vem sendo cada vez mais notória, em parte devido
aos grandes custos necessários para obedecer às regras estabelecidas pelo órgão
regulamentador nacional, no caso brasileiro o Banco Central, assim como o Acordo de
Basileia1.
Tal fato torna-se extremamente mais acentuado no cenário nacional ao se constatar
que até mesmo grandes corporações estrangeiras sentem dificuldade em competir, o que
colabora com todo o processo de consolidação.
Aspecto este que culminou com a recente saída de dois grandes bancos estrangeiros do
cenário nacional, sendo o HSBC que foi comprado pelo Bradesco e o Citibank adquirido pelo
Itaú Unibanco (TAKAR, 2017).
Após a crise de 2008, foi criada a Basileia III que
Visa ao aperfeiçoamento da capacidade de as instituições financeiras
absorverem choques provenientes do próprio sistema financeiro ou dos
demais setores da economia, reduzindo o risco de transferência de crises
financeiras para a economia real (BANCO CENTRAL, 2012, n.p.).
1 Acordo de Basileia é o nome do tratado seguido por diversos países com o objetivo de estabelecer
regras e critérios a serem seguidos no setor bancário de modo a protegê-lo (FERREIRA, 2013).
25
Nota-se que a Basileia III, oriunda de um movimento de grande crise na economia
mundial, reflete de forma bem concisa o objetivo de tornar o sistema financeiro mais
eficiente, de modo a evitar riscos que acarretem uma futura crise, podendo a mesma não ser
autorizada devido a diversos fatores.
Além disso, a característica relativa à consolidação bancária é verificada no mercado
brasileiro como sendo consequência de um processo de aquisições e fusões de corporações
financeiras ao longo de anos.
Elucida-se que para todo processo de fusão ou mesmo aquisição contendo instituições
financeiras é feito um estudo por parte do Banco Central em que se analisa os seus efeitos
perante os consumidores finais (BANCO CENTRAL, [2019]).
Conforme o estudo desenvolvido por Takar (2017), no Brasil existem 5 bancos que de
forma geral dominam o mercado, sendo estes o Itaú Unibanco, Bradesco, Banco do Brasil,
Caixa Econômica Federal e Santander. De acordo com dados do Banco Central, em 2017
juntos eles representavam quase 80% das operações de crédito. E, ainda, possuem em torno de
78% de todo valor depositado.
Figura 2: Participações dos quatro maiores bancos no mercado brasileiro.
Fonte: Takar (2017), Concentração de bancos.
Desta forma, com os valores acima mencionados fica claro o real aspecto da
consolidação bancária no Brasil, relevando de forma contundente o grau acentuado em que
esta se encontra personificada.
26
O BACEN, no entanto, tem por padrão medir o nível de consolidação do mercado com
base no Índice Herfindahl-Hirschman2, sendo o mesmo aferido como moderado atualmente,
ou seja, seu valor se encontra no patamar entre 1.000 e 1.800 (em unidades adimensionais)
conforme demostrado pela figura 3 (TAKAR, 2017).
Figura 3: Nível de concentração do sistema bancário brasileiro.
Fonte: Takar (2017), Concentração de bancos.
No entanto, mostrando discordar da opinião do BACEN, o Fundo Monetário
Internacional (FMI), emitiu parecer em que considera o Brasil entre os países com maior
concentração bancária do mundo.
Tal proposição do FMI vai de encontro com a experiência da população em seu
cotidiano, bem como com os percentuais apresentados em pesquisas da área acerca do
marketshare apresentado pelas cinco maiores corporações.
Nesse sentido, devido a menor concorrência no mercado as opções para consumidores
obterem crédito são reduzidas, tornando os bancos mais resistentes e menos propensos a
realizar empréstimos em larga escala.
Além disso, destaca-se que, de maneira generalizada, os serviços e as taxas praticadas
pelas instituições financeiras são bem parecidas, gerando novamente uma menor concorrência
e menos opções para o consumidor.
2 O Índice Herfindahl-Hirschman, ou mais conhecido como IHH, é um método utilizado para avaliar o
grau de concentração do mercado, sendo empregado principalmente por organizações reguladoras de
mercado (LEMES, 2017).
27
O fato é que toda essa maior concentração bancária também tem seu aspecto positivo:
o nível de segurança. Com um mercado pulverizado há o risco das pequenas instituições
financeiras falirem em momentos de crise, agravando ainda mais a situação econômica do
país.
O quesito segurança também se relaciona com os consumidores, visto que na prática
muitos se sentem mais resguardados ao utilizar corporações já renomadas, que possuem anos
de experiência no mercado e uma imagem já solidificada.
Há, porém, uma nova e ainda pequena tendência em que pessoas ao invés de optarem
por terem contas em bancos convencionais, estão escolhendo utilizar as Finthecs. Abreviação
vem do inglês Financial Technology, oferecendo estas instituições serviços e produtos
financeiros de fácil acesso online, possuindo assim menores custos apresentados ao cliente
bem como maior rapidez de atendimento (SIMPLY, 2016)
O surgimento deste movimento foi orientado principalmente por jovens que estão em
busca de praticidade, visto que tudo é feito somente pela internet, menores custos e que não
tem por hábito, seja por falta de tempo ou de necessidade, ir ao banco de forma presencial.
Entretanto, no tocante à segurança, segundo Martins (2017) o consumidor se encontra
resguardado já que estas companhias devem, como os bancos, seguir as regulamentações do
Banco Central, sendo desta forma fiscalizadas regularmente.
De fato, inicialmente as Finetechs geravam bastante receio por parte do consumidor,
pelo fato de serem corporações sem uma imagem consolidada no mercado. No entanto, desde
então a experiência positiva de seus usuários vem sendo difundida entre a sociedade e a cada
momento atinge novos públicos.
Outra característica bastante importante do setor bancário elencada por Bezerra (2005)
diz respeito a terceirização cada vez mais acentuada de suas atividades, dentre estas o
telemarketing, análise de crédito, centrais de atendimento e demais funções. Nota-se que esta
tendência não abrange somente atividades menos importantes como anteriormente era
praticado. De fato, esta evolução vem ocorrendo de modo a diminuir os custos operacionais,
de modo a viabilizar maior concorrência entre as instituições.
Ademais, os impactos do processo de terceirização também são sentidos pelo
consumidor final, que de modo generalizado percebe uma oscilação na qualidade do serviço
prestado, podendo variar consideravelmente a cada unidade do mesmo agente financeiro.
Outro processo bastante desafiador diz respeito à lavagem de dinheiro decorrente do
processo de internacionalização da delinquência. Saadi (2007, p.13) define lavagem de
28
dinheiro, dizendo que “trata-se do delito que visa dar aparência de licitude aos recursos
oriundos de outras práticas delituosas”.
Essas práticas delituosas podem ser diversas como por exemplo montante advindo de
atos de suborno, ou ligados a organizações criminosas que obtém recursos através da venda de
armas e de narcóticos.
Em geral, de acordo com Saadi (2007), o processo de lavagem de dinheiro possui três
etapas: depósito no sistema financeiro; circulação do dinheiro de modo a dificultar o
rastreamento contábil, destaca-se que com a internet esta etapa se tornou bastante rápida
fazendo com que em questão de minutos a quantia passe por contas bancárias em diversos
países, optando-se por aqueles que possuam sigilo bancário e paraísos fiscais; e posterior
integração que reintroduz os valores de forma já legalizada na economia.
De fato, o objetivo da lavagem de dinheiro é a reintrodução destes valores praticados
na sociedade, porém com aspecto de legalidade. Desta forma, o montante será utilizado
normalmente através de transações costumeiras, gerando um aumento no padrão de vida
daquele que a realiza.
Na etapa de depósito no setor bancário, é de praxe que o criminoso se utilize de
documentações falsas de outras pessoas, ou até mesmo que com a anuência de familiares ou
conhecidos, use-os como testas de ferro ou laranjas. Via de regra, os controles das instituições
financeiras não conseguem identificar de maneira ativa tais situações, dando brecha a estas
abordagens.
Esta etapa é particularmente sensível para os infratores, pois se necessita de um
indivíduo em conluio, que seja considerado de confiança para realizar as transações bancárias
de modo a dificultar o rastreamento do dinheiro e desta forma, ao final do processo retorne
este valor para os criminosos.
Por isso, conforme elucidado no acordo de Basileia, as instituições financeiras devem
possuir o cadastro dos clientes atualizados e caso o banco possua dúvidas acerca da licitude da
quantia movimentada ou da identidade da pessoa, deve-se solicitar informações adicionais
que comprovem a veracidade das informações fornecidas.
Como forma de evitar que transações consideráveis sejam feitas sem maior
fiscalização, há o limite destas de dez mil reais, em que a partir deste valor deve ser
comunicado ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). No entanto, esta
prática não impossibilita o ato ilícito em si.
29
Assim, é possível se concluir que realmente a fiscalização do limite entre transações
bancárias não é um controle eficaz, visto que de maneira bastante simplória a mesma pode ser
burlada facilmente.
A Lei brasileira 9.613 (1998, n.p.) é a que regula tal crime. Nesta fica estabelecido
através do inciso da Lei 10.467 (2002, n.p.), que:
Art. 1º - Ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição,
movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes,
direta ou indiretamente, de crime:
I – De tráfico ilícito de substâncias entorpecentes ou drogas afins;
II – De terrorismo;
III – De contrabando ou tráfico de armas, munições ou material destinado à
sua produção;
IV – De extorsão mediante sequestro;
V – Contra a Administração Pública, inclusive a exigência, para si ou para
outrem, direta ou indiretamente, de qualquer vantagem, como condição ou
preço para a prática ou omissão de atos administrativos;
VI – Contra o sistema financeiro nacional;
VII – Praticado por organização criminosa;
VIII – Praticado por particular contra administração pública estrangeira.
Portanto, fica elucidado com a descrição do artigo acima que mesmo indiretamente ao
auxiliar no processo de lavagem de dinheiro, o indivíduo será penalmente indiciado pelo ato
criminoso praticado.
Ainda nesse contexto de lavagem de dinheiro, vale ressaltar outra forte tendência do
mercado que pode ser amplamente utilizada para tais fins, as criptomoedas, cujo exemplar
mais conhecida é a Bitcoin.
Tais moedas são utilizadas de forma virtual onde o usuário possui completo sigilo
inclusive acerca da origem do montante utilizado. Por se tratar de uma vertente nova, ainda
não possui regulação ativa do Banco Central (REVISTA BRASILEIRA DE POLÍTICAS
PÚBLICAS, 2018).
Por consequência do fato de não ser fiscalizado, as criptomoedas são imprevisíveis, e
como tal podem permear fraudes e ações de criminosos que por meio destas pretendem
legalizar valores obtidos através de outros atos ilícitos.
De acordo com a importância das regulações estipuladas pelo Banco Central no setor
financeiro, o seguinte item abordará mais a fundo as mesmas, porém com o enfoque relativo
ao Compliance.
30
3.1 REGULAMENTAÇÃO DO BANCO CENTRAL A concorrência perfeita não é plausível na prática. Assim, torna-se essencial que haja
através de regulamentação do mercado, por parte de um órgão específico, primando pelo seu
equilíbrio.
Além disso, devido aos constantes escândalos financeiros, como por exemplo, o caso
do Banestado, o BACEN precisou amadurecer e criar novas regulações de modo a se adaptar
as mudanças no cenário bancário.
Desta forma, o Banco Central do Brasil é o órgão que regula e fiscaliza instituições
financeiras, sendo aquele que tem por finalidade preservar os direitos e os interesses do
consumidor.
Cabe destacar ainda, que
O Sistema Financeiro Nacional (SFN) opera sob regras estabelecidas pelo
Conselho Monetário Nacional (CMN), pelo Banco Central (BC) e pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para garantir a eficiência da
intermediação de recursos e promover a estabilidade financeira (BANCO
CENTRAL DO BRASIL, [2019], n.p.).
Explicitando melhor, não é somente o Banco Central que é responsável por legislar
sobre as instituições financeiras. Nesse quesito também atuam o Conselho Monetário
Nacional e a Comissão de Valor Mobiliários.
O CMN é definido como sendo
O órgão superior do Sistema Financeiro Nacional e tem a responsabilidade
de formular a política da moeda e do crédito, objetivando a estabilidade da
moeda e o desenvolvimento econômico e social do País (FAZENDA
MINISTÉRIO ECONOMIA, [2019], n.p.).
Assim, percebe-se que Conselho Monetário Nacional, relativo à instituições
financeiras, atua em relação à concessão de crédito, estabelecendo para tal padrões e
parâmetros a serem seguidos nesta temática.
Já a CVM tem por objetivo “fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o
mercado de valores mobiliários no Brasil” (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS,
[2019], n.p.). Assim, nota-se que o teor de sua regulamentação é direcionado ao mercado de
ações.
A estabilidade financeira é atestada pelo Comitê de Estabilidade Financeira (COMEF),
cuja finalidade é avaliar se há vulnerabilidades no setor e estabelecer medidas mitigatórias
relativas ao risco analisado (BANCO CENTRAL DO BRASIL, [2019], n.p.).
31
Este comitê é um órgão que faz parte do Banco Central que através de ações e estudos
procura estimar os riscos no sistema financeiro, atuando de forma preventiva de modo a
preservar a estabilidade do mesmo e evitando possíveis crises (BANCO CENTRAL DO
BRASIL, [2019], n.p.).
Existem duas classes de regulações relativas ao trato do sistema financeiro, sendo a
primeira prudencial e a segunda conhecida como sistêmica, ou conforme é denominada pelo
BC, norma.
De acordo com Oliveira e Murta (2012, p.12), a regulação prudencial
Trata-se de modalidade de regulação que tem como objetivo básico a
proteção do cliente depositante de determinada instituição bancária, na
medida em que atua na preservação da solvência de cada instituição
isoladamente considerada.
Percebe-se, então, que este gênero tem como função primordial resguardar os
interesses dos consumidores finais através da imposição de regras a serem seguidas por parte
das instituições financeiras, de modo que estas cumpram com os seus deveres estipulados com
os clientes. É possível constatar também que as regulações prudenciais possuem claro teor de
prevenção, podendo ser assim igualmente referida.
Nesta modalidade de regulamentação, nota-se que não há uma visão de todo do
mercado, focando-se especificamente no risco individual de cada instituição advindo da
atividade operacional desempenhada pela mesma.
Obviamente, ao se fortalecer cada corporação financeira, acaba-se também por trazer
maior robustez ao mercado como um todo, porém a priori não é este o objetivo das regulações
prudenciais.
A partir de 2017, a regulação prudencial do BACEN tem como prática segmentar sua
regulamentação do sistema financeira nacional
Conforme a dimensão de sua exposição a riscos e à relevância de sua
atuação internacional. Assim, instituições mais sujeitas a riscos ou com
atuação externa relevante estão sujeitas a regras mais abrangentes e
complexas, enquanto instituições com menor exposição a riscos e com
atuação externa pouco relevante obedecem a regras mais simples, sem
prejuízo da prudência em ambos os casos. (BANCO CENTRAL DO
BRASIL, [2019], n.p.).
O aspecto supracitado é extremamente interessante pois ele possibilita que companhias
de pequeno porte, e que por consequência possuem menor risco agregado, tenham parâmetros
32
simplificados a serem seguidos, respeitando assim as particularidades advindas do seu
volume.
De acordo com Pinto (2011), esta divisão ocorre em linha com o estabelecido em 1988
no Acordo de Basileia, onde foi introduzido o conceito de que coeficientes de capital devem
ser exigidos das instituições de modo proporcional aos ativos que as mesmas possuem, sendo
levado em conta as aplicações feitas e o grau de risco advindos destas.
Novamente, percebe-se que as entidades financeiras que possuem maiores valores em
ativos serão forçadas a terem quantias superiores em depósito, de modo a obter solvência em
ordem a minimizar os riscos oriundos da atividade.
Assim, o Banco Central elucida esta segmentação conforme a figura 4.
Figura 4: Segmentação sistema bancário.
Fonte: Banco Central do Brasil [2019], Institucional.
Já o segundo gênero de regulamentações
Tem como objetivo central a proteção de todo o sistema bancário, com a
manutenção da estabilidade nas relações interbancárias. Aqui,
diferentemente do que ocorre na regulação prudencial, a preocupação com o
depositante é apenas indireta (OLIVEIRA; MURTA, 2012, p.15).
Conclui-se que a regulamentação sistêmica tem o objetivo inverso da prudencial, ou
seja, através da fiscalização e controle do mercado, acaba-se por fortalecer as instituições de
maneira individual, e por consequência prima pela solvência. Pinto (2011), inclusive,
correlaciona as duas proposições sobre a perspectiva de que a regulação sistêmica ao evitar
33
crises generalizadas no setor bancário, permeia outros riscos que devem ser sanados através
dos regramentos prudenciais.
O referido ponto de vista pode ser entendido como oriundo do excesso de confiança
por parte das instituições, principalmente aquelas que se apresentam como sendo de grande
parte, causando assim uma falta de cautela em suas ações, de forma a preservar a solvência,
por exemplo.
Turczyn (2005), elucida que tal regulamentação do Sistema Nacional Financeiro é
orientado através de um evento sistêmico, sendo caracterizado por ter a possibilidade de
causar desequilíbrio ao mercado através da sua propagação.
Assim, através do regramento do setor financeiro, espera-se proteger o mercado de
possíveis externalidades que devido a integração podem se espalhar contagiando todas as
instituições bancárias, culminando em um cenário de crise generalizada.
A seguir, serão analisadas as regulamentações quanto ao Compliance. Assim, as
regulações sistêmicas, que abordam de maneira mais enfática os riscos morais e do setor
bancário como um todo, serão àquelas que de forma aprofundada serão exploradas.
3.1.1 COMPLIANCE Conforme citado anteriormente, a discussão acerca da temática sobre padrões éticos e
de noções de integridade foi se desenvolvendo majoritariamente mais ao final do século XX,
sendo impulsionada pelos grandes escândalos corporativos, como notadamente o caso do
Banco Nacional, já mencionado.
Assim, as regulamentações do Banco Central sobre tal assunto se tornaram mais
enfáticas a partir dos anos 2000. Porém, torna-se válido salientar que a resolução n°2.554, de
1998, já introduzia o conceito de maneira preliminar em seu quarto artigo.
Incumbe à diretoria da instituição, além das responsabilidades enumeradas
no art. 1º, parágrafo 2º, a promoção de elevados padrões éticos e de
integridade e de uma cultura organizacional que demonstre e enfatize, a
todos os funcionários, a importância dos controles internos e o papel de cada
um no processo (BANCO CENTRAL DO BRASIL, 1998, p.5).
Nota-se que apesar da divulgação acerca das obrigações das instituições com relação
ao fomento da ética no contexto empresarial, os parâmetros e meios a serem utilizados para
tal estímulo ficam completamente a cargo das companhias.
34
Sendo assim, fica evidente que tal regulação trouxe pouca colaboração à discussão
sobre integridade no setor bancário no sentindo de definir tais padrões, de modo a poder
avalia-los e averiguar se os mesmos encontram-se sendo seguidos adequadamente.
Neste contexto, fica explicito que apesar de na prática as corporações financeiras já
possuírem setores voltados para temas relativos à ética, o mesmo era tido como opcional ao
não ser exigido pelo Banco Central. Tal cenário foi alterado após a resolução n°4.595, de
2017.
Ao se analisar o plano de fundo e os acontecimentos que levaram anteriormente a
resolução n° 4.595, necessita-se mencionar os esquemas de lavagem de dinheiro descobertos
pela Operação Lava Jato, oriunda do escândalo envolvendo o Banco do Estado do Paraná.
Espécime esta em que por volta de treze bancos atuantes em território nacional foram
investigados por participarem de um esquema em que se emprestava e recebia dinheiro
através de paraísos fiscais, tentando trazer licitude para os mesmos (GOULART; SALOMÃO,
2016).
Fica estabelecido, já no segundo artigo da regulamentação n° 4.595 que:
As instituições mencionadas no art. 1º devem implementar e manter política
de conformidade compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a
estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição, de forma a
assegurar o efetivo gerenciamento do seu risco de conformidade (BANCO
CENTRAL DO BRASIL, 2017, p.1).
De acordo com o extrato acima, é possível inferir que companhias de menor porte não
precisarão ter a mesma robustez no setor do que grandes corporações. De fato, sequer é
mencionada a obrigatoriedade de haver um setor em específico para tais companhias que
possuem porte mais limitado.
Já no quinto artigo da resolução, cita que
A política de conformidade deve definir, no mínimo:
I - O objetivo e o escopo da função de conformidade;
II - A divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na função
de conformidade, de modo a evitar possíveis conflitos de interesses,
principalmente com as áreas de negócios da instituição;
III - A alocação de pessoal em quantidade suficiente, adequadamente
treinado e com experiência necessária para o exercício das atividades
relacionadas à função de conformidade;
IV - A posição, na estrutura organizacional da instituição, da unidade
específica responsável pela função de conformidade, quando constituída;
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V - As medidas necessárias para garantir independência e adequada
autoridade aos responsáveis por atividades relacionadas à função de
conformidade na instituição;
VI - A alocação de recursos suficientes para o desempenho das atividades
relacionadas à função de conformidade;
VII - O livre acesso dos responsáveis por atividades relacionadas à função de
conformidade às informações necessárias para o exercício de suas
atribuições;
VIII - Os canais de comunicação com a diretoria, com o conselho de
administração e com o comitê de auditoria, quando constituído, necessários
para o relato dos resultados decorrentes das atividades relacionadas à função
de conformidade, de possíveis irregularidades ou falhas identificadas; e
IX - Os procedimentos para a coordenação das atividades relativas à função
de conformidade com funções de gerenciamento de risco e com a auditoria
interna (BANCO CENTRAL DO BRASIL,2017, p.1)
Com isso, há uma maior especificidade e estabelecimento de critérios definidos a
serem adotados pelas instituições, responsabilizando estas pelo estabelecimento de padrões
mínimos a serem seguidos dentro da corporação.
Isto é, além de precisarem seguir leis específicas do setor bancário, as instituições
necessitam organizar e estruturar formalmente as suas próprias políticas de integridade, sendo
responsabilizados pelas mesmas.
Outro aspecto interessante da resolução n° 4.595 é que o Banco Central (2017, p.2)
cita em seu sexto artigo que a “unidade responsável pela função de conformidade, quando
constituída, deve estar integralmente segregada da atividade de auditoria interna”.
Torna-se evidente, então, que há uma grande preocupação entre a segregação de
funções por parte do órgão regulador, do setor de auditoria e Compliance. Tal fato se encontra
fundamentado visto que a auditoria irá inspecionar os processos, dentre outras diretrizes,
quanto às políticas estabelecidas pelo setor de conformidade.
Ainda, no sétimo artigo, ficam elencadas as responsabilidades daqueles que irão
compor o setor. Dentre os itens citados mais relevantes, podemos citar que fica a cargo destes
profissionais informar e capacitar todos os demais funcionários da companhia acerca das
políticas de conformidade. Além disso, também ficam incumbidos por elaborar anualmente
relatório sobre atividades relacionadas ao corrente assunto, deixando o seu parecer sobre o
cenário em que se encontram (BANCO CENTRAL DO BRASIL, 2017).
A questão relativa ao treinamento dos funcionários deve ser de extrema prioridade,
pois de fato não adianta criar políticas internas de conformidade a serem seguidas e não passar
essas informações de maneira prática para aqueles que desempenham atividades pelas quais
tais temáticas estão inseridas no cotidiano.
36
Ademais, torna-se essencial que tal área da empresa se encontre sempre à disposição
dos colaboradores caso haja alguma dúvida relativa a algum procedimento em específico, ou
em alguma situação que fuja da normalidade mapeada, de modo a obter uma orientação
quanto à postura a ser adotada.
Já o relatório anual tem por finalidade estimular um processo de melhoria contínua
dentro da entidade no quesito conformidade. Assim, com a obtenção do mesmo ficam
explicitadas as áreas que devem possuir maior atenção, bem como planos de ação a serem
tomados a partir deste.
Como aspecto relevante, cabe citar que no oitavo artigo da resolução 4.595 de 2017,
torna obrigatório que a política de remuneração do setor de ética não seja orientada a
performance das áreas de negócio (BANCO CENTRAL DO BRASIL, 2017).
Fica explicito em tal orientação a clara preocupação do órgão com relação aos
conflitos de interesses que podem ser gerados com a aplicação de bônus, seja este de qualquer
gênero, relativo às atividades desempenhadas pelas demais áreas.
Conforme citado anteriormente por todos os artigos mencionados, há uma clara
preocupação do Banco Central com relação a temática de Compliance. Porém, torna-se
necessário salientar que não constam penalidades estabelecidas em sua redação para as
instituições que não seguirem as especificações.
Apesar disso, em seu último artigo, consta que
Fica o Banco Central do Brasil autorizado a baixar as normas e a adotar as
medidas que se fizerem necessárias ao cumprimento desta Resolução,
inclusive:
I - Determinar a constituição de unidade específica de conformidade
(BANCO CENTRAL DO BRASIL, 2017, p.4).
Pela interpretação do extrato acima, é possível compreender que caso o BACEN
julgue necessário e a instituição não possua setor de conformidade adequado, que aquele
poderá obrigar através de uma intervenção que o mesmo seja implementado.
Como uma análise geral da resolução de n° 4.595, nota-se a clara ausência do conceito
de integridade, sendo mencionado apenas uma vez durante todo o texto com relação ao
conselho de administração. No entanto, o vocábulo ‘conformidade’ é constantemente
referenciado.
Ao se analisar o dicionário, tem-se, dentre outras definições, que ‘conforme’ é o
adjetivo que significa “nos devidos termos” (AMORA, 2009, p.165). Já ‘íntegro’ faz
referência ao que é “reto, incorruptível, inatacável” (AMORA, 2009, p.395).
37
Assim, nota-se que ao focar sua preocupação em conformidade, o Banco Central dá a
imprecisa percepção de que na realidade preocupa-se mais com as concordâncias quanto às
normas e regulamentações que regem o setor bancário, do que com o quesito honestidade.
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4. ANÁLISE DOS AGENTES BANCÁRIOS Nesta etapa do trabalho, serão analisados quatro bancos, sendo estes: Itaú Unibanco,
Santander, Bradesco e Banco do Brasil, de acordo com as informações divulgadas por estes
em seus sites e demais vias de acesso.
Os exemplares mencionados serão comparados com base em alguns fatores chaves
para o setor de Compliance, de forma a possibilitar um parecer acerca de seus níveis de
maturidade quanto a esta temática.
4.1 FATORES DE COMPLIANCE Ao se pensar em integridade, alguns itens surgem à mente com relação a sua
importância no contexto da organização e da governança corporativa em geral. Estes
elementos serão neste capítulo abordados.
Mesmo em algumas empresas em que não há propriamente o setor de Compliance
estabelecido de forma estruturada, em geral, há uma grande preocupação em se ter um código
de ética e integridade.
Tal cuidado se deve, visto que ao se ter formalizado uma política que especifique
posturas e condutas, tende a orientar funcionários que possuam dúvidas acerca de como
proceder no dia a dia de sua função.
O código de ética deve ainda possuir seção especialmente dedicada para os
relacionamentos com representantes e entidades governamentais, devido à necessidade em
muitos setores de dialogar diretamente com tais prepostos, como ocorre no setor financeiro.
Além disso, deve-se haver uma preocupação quanto ao beneficiamento de tal conexão
em detrimento de outras companhias, mesmo que de forma não intencionada, como ocorre
através do pagamento de uma refeição em uma reunião no horário do almoço.
Ainda, é notório que em muitos casos o código de ética funciona como um salvo
conduto sobre a corporação, no sentindo de que o ato condenável do funcionário foi de sua
responsabilidade já que a companhia instrui no sentindo contrário, não caracterizando a
mesma por compactuar com tal atitude.
No entanto, apenas realizar a divulgação do código de ética e integridade, não é o
bastante. De fato, o que se torna necessário para complementar e obter melhores resultados
são treinamentos nestes temas.
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Treinamentos em ética e integridade são excelentes para que haja uma maior
compreensão das atividades e dos riscos inerentes, e, além disso, é importante que estes sejam
segmentados de modo que os exemplos e dicas estejam atrelados à realidade do empregado,
dando ênfase nas ações que ele mais desempenha cotidianamente.
Outra importante observação é relativa à independência do setor de ética e integridade
das demais áreas de negócios da instituição, sendo este aspecto oriundo da necessidade de
segregação de funções visto que o departamento avalia os demais. Além disso, destaca-se que
o Banco Central também especifica em sua resolução de n° 4.595 tal autonomia.
Torna-se, válido também mencionar que nesta resolução fica claro que deve haver
segregação em relação a área de auditoria interna, que apesar de ter função similar de
examinar as áreas de negócios, possui outro viés e como tal não devem permanecer juntos.
Outro fator de extrema importância é o relatório de Compliance feito, em geral,
anualmente e com parecer acerca dos riscos encontrados no ambiente da instituição. Tal
elemento se faz útil para que haja um maior acompanhamento focados nos itens mais
relevantes, dando maior visibilidade aos órgãos reguladores.
Adicionalmente, salienta-se que tal relatório também se encontra estabelecido pelo
Banco Central como diretriz para os bancos na resolução de n° 4.595 em seu sétimo artigo,
conforme mencionado anteriormente.
Idealmente falando, toda companhia deveria ter um canal de denúncia. A afirmação
decorre do fato de que independentemente do porte casos de assédio moral, sexual ou fraudes
podem ocorrer em qualquer ambiente corporativo.
Este quesito serve para que haja uma via de comunicação para aqueles que
presenciarem ou souberem de algum ato que fuja aos comportamentos padrões estabelecidos
no código de ética e integridade.
Neste assunto, é de suma importância que caso o tratamento das mensagens recebidas
pelo canal sejam feitas internamente, que haja independência e seriedade por parte deste setor
na apuração das denúncias. Com efeito, muitas entidades possuem uma área dedicada a esta
temática: a ouvidoria, podendo o setor de conformidade auxiliar no suporte e apoio
necessário.
Outro aspecto bastante relevante diz respeito ao comitê de auditoria. Apesar de não ser
estabelecido de forma obrigatória pelo BACEN, ele é bastante útil para revisar e orientar o
plano anual de auditoria. Assim, é interessante avaliar tal quesito de modo a verificar a
percepção das corporações financeiras quanto à sua necessidade.
40
De forma similar ocorre para o caso do Comitê de Compliance, isto é, embora não
esteja definida a sua constituição, é de bom grado que haja um órgão estabelecido
internamente com a finalidade de apoiar e guiar o setor. Além disso, ao se criar um comitê de
determinado tema, fica evidente a importância deste para a companhia, optando pelo seu
desenvolvimento.
Os comitês têm como premissa se reportar para o conselho de administração, levando
os casos mais relevantes de modo a alinhar o conhecimento e a tomada de decisão. Devido à
importância e o impacto causado na organização, também é de extrema necessidade que as
políticas de integridade sejam levadas através do seu comitê para o conhecimento do
conselho.
O processo de Due Diligence também é um importante conceito a se considerar no
desenvolvimento de um robusto setor de conformidade. O termo
Pode ser traduzido para o português como diligência prévia e refere-se ao
processo de estudo, análise e a avaliação detalhada de informações de uma
empresa alvo da negociação, geralmente chamada de Target, visando à
identificação de eventuais distorções relevantes, decorrentes das práticas
empresariais (SOUZA, 2018, n.p.).
Esta análise a priori é muito utilizada para aquisições e fusões, porém no mundo
corporativo também deve ser utilizada para qualquer empresa que se tenha relacionamento,
por exemplo, para os casos de compra de um determinado serviço é interessante ter feito uma
Due Diligence na companhia de modo a saber se para a sua realização ela irá se utilizar de
atos ilícitos.
Usualmente, os investidores e a sociedade veem certificações como uma forma de
atestar que um determinado aspecto é tratado pela companhia com excelência, o que culmina
por trazer certa segurança. É o caso, por exemplo, da ISO 9001 que aborda a qualidade dos
produtos, em que se sabe que as entidades que a possuem apresentam uma forte padronização
dos seus produtos, garantindo a constância dos mesmos.
De acordo com Azevedo et al. (2017), assim como a ISO 9001 aborda a qualidade dos
produtos, existem certificações que abordam a temática de integridade nas organizações,
sendo estas: ISO 19600 que aborda os sistemas de gestão da conformidade, ISO 26000 que
trata da ética à responsabilidade social, ISO 31000 que engloba a gestão de riscos com
enfoque em princípios e diretrizes, e a ISO 31010 que também engloba a gestão de riscos,
porém com maior importância para as técnicas relativas ao processo de avaliação de riscos.
41
Desta maneira, além da instituição passar por um restritivo processo para ser
certificada, e para tal atestando de fato a execução do Compliance na corporação, ela ainda se
beneficia do status que recebe da mesma.
Por fim, talvez o aspecto mais relevante a ser abordado sejam os indicadores
analisados para o monitoramento dos processos quanto a integridade. Esta etapa é essencial
para o desenvolvimento e acompanhamento de marcos importantes para a organização.
De fato, esta metodologia de supervisão ativa de indicadores é muito utilizada para
processos de maneira geral, podendo ser aplicada para averiguação da qualidade de produtos
fabricados, a título de exemplo.
No entanto, se faz necessário que os indicadores selecionados possibilitem visões mais
detalhadas sobre o tema que se procura avaliar. Caso o mesmo não seja escolhido
adequadamente, ele não irá permitir olhar globalmente o ambiente desejado.
Neste contexto de ética, destaca-se como medida importante a ser utilizada, o número
de denúncias apuradas que foram comprovadas. Este indicador é extremamente importante,
pois evidencia o grau de maturidade dos funcionários com relação a integridade.
Outro índice relevante é a reincidência de itens de auditoria levantados com relação ao
cumprimento de normas e leis. Assim, este elemento procura avaliar se há um
desenvolvimento com relação às práticas.
Além de todos os fatores mencionados anteriormente, vale salientar como aspecto
relevante que em geral é necessário se analisar a robustez do setor de conformidade, focando
na quantidade utilizada de empregados para as determinadas atividades desempenhadas. Pois,
em muitos casos o setor pode existir, mas estar muito aquém das necessidades da companhia,
não conseguindo atuar na prática de forma preventiva.
Em concordância com o que foi mencionado, a resolução n° 4.595 também especifica
que o setor deva ser comparável ao porte do agente financeiro e as atividades desempenhadas
por ele.
No entanto, por se tratar de um trabalho em que se optou por coletar informações
divulgadas pelos bancos, ressalta-se que não foi possível apurar tal item, sendo apenas aqui
citado devido a sua relevância.
Torna-se vital salientar que a grande maioria dos itens que compõem os fatores acima
mencionados, estão instituídos como sendo obrigatórios pelo Banco Central, conforme citado
neste capítulo. Assim, é de suma importância a observação destes, de modo a possibilitar
comparações entre os exemplares apresentados.
42
Em síntese, a tabela 1 consolida os fatores acima descritos que serão analisados a
seguir.
Tabela 1: Fatores considerados na análise dos agentes financeiros.
Fonte: Elaboração própria.
4.2 BANCOS ANALISADOS Esta etapa visa citar de maneira sucinta informações acerca das instituições que serão
posteriormente analisadas, dando uma contextualização sobre as mesmas no tocante as suas
peculiaridades.
Cabe destacar que a amostra é constituída de quatro bancos, sendo o Banco do Brasil o
único público, aqui inserido justamente para que possa ser feita uma comparação acerca do
desenvolvimento do Compliance com relação aos dois setores.
Além disso, é extremamente interessante ressaltar que todos os integrantes da amostra
apresentam setor de conformidade em linha com o que é estabelecido por regulação do Banco
Central do Brasil.
Fatores
Canal de denúncia
Relatório anual de avaliação de riscos de
Compliance
Independência do setor do Compliance
Código de ética e integridade
Possui comitê de auditoria ?
Passa pelo conselho de administração a
aprovação para as políticas de Compliance ?
Possui certificações relativas a integridade e
Compliance ?
Treinamentos e capacitações em ética e
integridade
Possui Comitê de Compliance ?
Realização de due diligencies de Compliance
periodicamente
Criação de indicadores para verificação do
programa de Compliance
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4.2.1 ITAÚ UNIBANCO Barrouil (2014) cita que o Unibanco surgiu em 1924 em Poços de Caldas e o Itaú foi
fundado em São Paulo em 1945. Como característica semelhante, destaca-se que ambos
cresceram ao longo dos anos através do processo de fusões e aquisições. Porém, foi apenas
em 2008 que os dois bancos se uniram formando o conglomerado Itaú Unibanco o qual se
apresenta até hoje.
No entanto, apesar de terem passado por diversos processos de incorporação ambos os
bancos mantiveram suas identidades, sendo o Itaú conhecido como o banco dos engenheiros e
dos processos, enquanto o Unibanco dos economistas, cujo foco era nos clientes e maior
flexibilidade.
No quesito governança, fica estabelecido no site da instituição que há uma forte
valorização da ética e da transparência, destacando função importante para o processo
contínuo de aprimoramento da gestão (ITAÚ UNIBANCO, [2019])
Assim, o Itaú Unibanco salienta através desta divulgação a clara preocupação não só
com os princípios de integridade, mas também na tratativa de melhoria ininterrupta de seus
procedimentos.
4.2.2 BRADESCO O Bradesco foi fundado em 1943, no interior do Estado de São Paulo. Possuindo como
estratégia inicial focar seus esforços em pessoas comuns, que não fossem abastadas, como era
a prática dos demais concorrentes à época (BRADESCO, [2019]).
Além disso, o banco demonstra uma clara preocupação com a inovação ao ressaltar
como aspecto relevante o fato de ter sido uns dos primeiros a incentivar o uso de cheques por
parte dos seus clientes.
Tal aspecto relativo à inovação, assim como tecnologia, são o claro enfoque da
instituição ao contar a sua própria história, expondo desta forma a forma pelo qual gostam de
ser reconhecidos no mercado.
Quanto a sua governança, o Bradesco optou por elencar suas realizações neste
importante quesito, dentre elas destacam-se a adesão voluntária ao código de autorregulação e
boas práticas relativo às companhias abertas pela Associação Brasileira das Companhias
Abertas (ABRASCA).
Como cenário para este estudo, há que se mencionar que a Operação Zelotes,
organizada pela Polícia Federal em 2015, apurou dentre outras diversas empresas indícios de
44
que executivos do Bradesco negociavam propina para benefício perante processos na Receita
Federal e no Conselho Administrativo de Recursos Financeiros (CARF) (FOLHA DE SÃO
PAULO, 2017).
Apesar de a operação ter indícios de tais negociações, destaca-se que as mesmas foram
interrompidas pelo desencadeamento desta. Assim, os responsáveis não foram considerados
culpados na esfera penal.
Logo, torna-se extremamente interessante avaliar o contexto organizacional do
Bradesco quanto a assuntos correlatos à corrupção e integridade, para avaliar se houve uma
nova postura corporativa.
4.2.3 SANTANDER Diferentemente das instituições citadas anteriormente, o Santander é um grupo
bancário global. Ou seja, apesar de atuar no Brasil a partir de 1982, a companhia é originária
da Espanha, especificamente de Cantábria (SANTANDER, [2019]).
Cabe destacar, ainda que o modelo de negócio utilizado pela corporação no Brasil é o
referente a uma subsidiária autônoma nos quesitos capital e liquidez, atuando em
concordâncias com as especificidades do mercado.
Tal aspecto relativo às particularidades do mercado não só abrangem leis e
regulamentações nacionais, como também questões culturais e relativas à concorrência no
mercado interno, como por exemplo, taxa de juros e de serviços.
Ainda, ao contar a sua história encontram-se dois itens de governança corporativa
bastante relevante: o canal de denúncias e o código de conduta ética da corporação. Ao se
apresentar os dois itens dessa forma, têm por finalidade atrelar a imagem da companhia com
questões de integridade.
Com relação ao Santander, torna-se interessante avaliar como o mesmo se encontra em
relação aos demais bancos da amostra, visto que ele possui experiência consolidada
internacionalmente.
4.2.4 BANCO DO BRASIL Dentre os bancos analisados, o Banco do Brasil (BB) é aquele que possui maior tempo
de mercado, tendo sido criado em 1808 com a vinda da família real portuguesa para o país
(BANCO DO BRASIL, [2019]).
45
Fica evidente da premissa acima que durante muitos anos o Banco do Brasil foi o
único banco a atuar de maneira oficial, e como tal, sendo uma das mais importantes
instituições nacionais.
Ainda, é importante mencionar que por haver esse claro viés público, atrelado a sua
condição, o BB salienta em sua missão as questões relativas a sustentabilidade e
desenvolvimento do país.
No quesito governança, fica exposto que a instituição se encontra alinhada com a
regulamentação do Novo Mercado da BM&FBovespa, sendo esta referência por seus altos
padrões exigidos.
No entanto, ressalta-se que por ser uma entidade pública, o Banco do Brasil deve ter
um desenvolvimento em conformidade bastante diferenciado das demais instituições
bancárias.
Quanto ao programa de Compliance, o Banco do Brasil estipula as suas três linhas de
defesa, conforme descrito pela figura 5, como sendo as etapas de prevenção, detecção e
correção.
Figura 5: Programa de Compliance Banco do Brasil.
Fonte: Banco do Brasil [2019], Programa de Compliance.
46
4.3 ANÁLISES Nesta etapa será discorrido sobre os fatores mencionados anteriormente para cada
instituição bancária de forma reservada, culminando ao final desta fase com um quadro que
sintetize as observações aqui destacadas.
4.3.1 ITAÚ UNIBANCO Quanto ao canal de denúncias, o Itaú Unibanco disponibiliza como sua plataforma
oficial apenas contato através de mensagem pelo próprio site, onde se pode optar pela
identificação ou pela permanência em anonimato (ITAÚ UNIBANCO, [2019]).
Porém, apesar do Itaú apenas possibilitar a comunicação via mensagem eletrônica,
pode ser que haja formas diferenciadas para os funcionários internos, como por exemplo, a
existência de um canal de ouvidoria divulgado apenas internamente com demais vias de
tratamento.
Para o tópico envolvendo a independência do setor de conformidade, não é
especificado nas informações divulgadas pela companhia a localização de tal área, ao não
abrir os departamentos. Assim não se pode concluir se a seção se encontra efetivamente
independente das demais.
Abordando o comitê de auditoria, o Itaú Unibanco apresenta tal modalidade
diretamente conectada ao conselho de administração, tornando-a mais independente,
possibilitando análises mais aprofundadas, de forma geral.
O Itaú Unibanco não possui um comitê que aborda especificamente a temática de
conformidade, porém existe comitê que aborda assuntos correlatos, sendo o comitê de
nomeação e governança corporativa (ITAÚ UNIBANCO, [2019]).
No entanto, apesar de possuir comitês que abordem objetos muitas vezes similares e
conectados, faz-se necessário que haja um comitê completamente focado no desenvolvimento
desta temática dentro da companhia, dando suporte para ações realizadas internamente.
Sobre a prática da Due Diligence, o Itaú Unibanco a utiliza, porém especificamente
para os casos de aquisição e fusão quando aplicável. Ainda, salienta que o processo é mais
rígido em casos em que há pessoas expostas politicamente (ITAÚ UNIBANCO, 2018).
Essa questão da aplicabilidade desta atividade no processo de fusão e aquisição é um
pouco conturbada, já que em teoria tal diligência deveria ser feita independentemente do porte
da companhia adquirida.
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Sobre o fato do processo de Due Diligence ser mais rígido para aqueles que possuem
maior vulnerabilidade ao risco de corrupção, tal aspecto é extremamente interessante visto
que apesar de realizar para todos os fornecedores e parceiros, foca naqueles que possuem
maior exposição.
Em paridade, a companhia apresenta um enfoque diferenciado em relação ao
Santander, em consequência de estabelecer que suas capacitações realizadas são
principalmente voltadas para a questão da lavagem de dinheiro (ITAÚ UNIBANCO, [2019]).
A bem da verdade, a instituição optou por desenvolver habilidades em item sensível
para o mercado bancário de modo geral, sendo uma estratégia extremamente necessária.
Além, é claro, do ganho de imagem que tal especialização dá a marca perante os
consumidores e entidades governamentais.
O Itaú Unibanco tem como prática a utilização do processo de dupla aprovação:
obtendo a do conselho de administração e do comitê de auditoria para as diretrizes das
políticas de conformidade e integridade (ITAÚ UNIBANCO, [2019]).
Tal aspecto apesar de ser conservador, torna-se proveitoso, pois se utiliza da
experiência do comitê de auditoria, que com frequência se depara com casos de corrupção e
atos com conduta antiética, para autorizar as políticas desenvolvidas.
Ainda, o Itaú Unibanco faz referência à utilização de indicadores, no entanto não os
traz à tona através de menção ou divulgação dos mesmos (ITAÚ UNIBANCO, [2019]).
Quanto ao código de ética, o Itaú Unibanco escolheu por trazer os aspectos mais
práticos, cabendo a cada item uma descrição relativa às práticas consideradas aceitáveis e
inaceitáveis (ITAÚ UNIBANCO, [2019]).
Por fim, elenca-se que quanto ao relatório anual de riscos de Compliance, o Itaú
Unibanco não tem por prática disponibilizar tal documento para o público em geral, não sendo
possível, desta forma, realizar maiores inferências sobre este tema em específico.
4.3.2 BRADESCO No Bradesco, ocorre uma situação diferenciada dos demais casos: ao invés de divulgar
apenas um canal único de denúncia, foram disponibilizadas diversas frentes relativas aos
temas das notificações (BRADESCO, [2019]).
Sendo assim, é disponibilizado o acesso ao comitê de conduta ética, canal de denúncia
de indícios de ilicitude, canal de denúncia de conduta anticompetitiva, comitê de auditoria,
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departamento de inspetoria geral, departamento de Compliance, conduta e ética, serviço de
atendimento ao consumidor, ouvidoria Bradesco e disque-fraude (BRADESCO, [2019]).
Desta forma, o Bradesco possui maior quantidade de vias de acesso tanto do público
em geral, quanto dos próprios funcionários. Vale salientar que eles inclusive apresentam a
possibilidade de direcionamento para o órgão interno específico da temática da denúncia,
como é o caso do disque-fraude, o que agiliza o processo de apuração.
Similarmente como o Itaú Unibanco, o Bradesco não possui dentre seus dados
disponibilizados para o público a abertura dos setores da empresa. Não sendo possível a
identificação das áreas operacionais da corporação.
Cabe destacar ainda que o Bradesco apesar de não estabelecer propriamente a estrutura
relativa à ética constitui o setor de “Secretaria de Governança” separadamente das diretorias,
sendo tal formação acoplada ao conselho de administração e a diretoria executiva
(BRADESCO, [2019]).
Sendo assim, apresenta uma boa solução organizacional de destaque para a
governança corporativa, porém não torna possível inferir se o setor de Compliance se
encontra a ele encadeado.
Seguindo a mesma linha do Itaú Unibanco, o Bradesco se utiliza do comitê de
auditoria vinculado sucessivamente ao Conselho de Administração, forma esta que permite
maior autonomia.
Já ao se analisar inicialmente a estrutura de comitês que a entidade possui, é possível
perceber que dentre os demais bancos é aquele que possui maior desenvolvimento neste
quesito.
Abordando especificamente o conteúdo de conformidade, notam-se dois comitês que
se relacionam com esta temática indiretamente, além do próprio comitê de controles internos
e Compliance: os comitês de integridade e conduta ética, e de riscos (BRADESCO, [2019]).
Apesar de ser o agente financeiro que mais possui comitês voltados para assuntos
éticos, é válido criticar que o mesmo não possui um que o aborde tão somente, visto que o
atual é dividido com controles internos. Ressalta-se então, a diferença na abordagem para
cada item deste órgão, fazendo-se extremamente necessário que ambos os assuntos tivessem
um comitê para si.
Com relação às capacitações, existe uma universidade corporativa conhecida como
UniBrad, cuja função, dentre outras, é estabelecer treinamentos presenciais, semipresenciais,
além de online sobre temas relativos à postura ética e diversos outros (BRADESCO, [2019]).
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Assim, ao estipular mais de um canal de acesso para as capacitações, o banco permite
que seus funcionários tenham maior possibilidade e disponibilidade para realiza-las, o que é
particularmente interessante para o engajamento.
Similarmente ao Santander, o Bradesco somente utiliza a aprovação do conselho de
administração para o código de ética da organização, bem como para os códigos de éticas
setoriais. Cabendo aos demais itens serem aprovados pelos comitês competentes
(BRADESCO, 2017).
Apesar de ser importante que o comitê específico possua certa influência sobre as
decisões tomadas relativas a este assunto, é essencial que o conselho de administração
também as autorize, de modo a se ter um aval dos altos representantes da corporação.
Para a temática de indicadores, a corporação financeira disponibiliza uma listagem
bastante diversa de objetos monitorados, havendo tanto uma abertura relativa à
sustentabilidade quanto também em relação à operações submetidas à avaliações de riscos
relacionados à corrupção, não-conformidade com leis e regulamentos sociais e econômicos,
impactos sociais negativos na cadeia de fornecedores e medidas tomadas, novos fornecedores
selecionados com base em critérios sociais e questões relativas a trabalho escravo ou infantil
(BRADESCO, [2019]).
Ao observar os indicadores de maneira global, percebe-se uma clara preocupação com
itens bastante relevantes que talvez em um primeiro momento não fossem relacionados para
uma instituição financeira, como ocorre com o trabalho escravo.
Destaca-se ainda, que levar em conta em suas contratações uma etapa de apuração que
seja focada em avaliar questões relativas ao não cumprimento dos direitos humanos, é
extremamente coerente com uma política ética.
No seu código de ética, o Bradesco aborda dentre os itens mais relevantes levantados,
a questão da informação privilegiada, bem como instituí o princípio de valorização das
pessoas (BRADESCO, [2019]).
A bem da verdade, em instituições e mercados financeiros é um sério problema a
questão acerca do uso de informação privilegiada. Sendo assim, é extremamente relevante que
a mesma se encontre endereçada quanto as políticas de divulgação já existentes da companhia
financeira.
Já no princípio de valorização das pessoas, entende-se que deve ser tratado sobre os
temas relativos a assédios, sendo estes de cunho moral ou sexual. Além é claro, de possuir a
previsão de punições para tais tipos de condutas.
50
Com relação ao relatório de gestão de riscos, o mesmo é feito de forma trimestral pelo
agente financeiro, sendo tal abordagem bastante interessante devido ao constante
monitoramento dos riscos.
4.3.3 SANTANDER O Santander possui divulgado um canal aberto para denúncias, que é chamado de
“Canal Aberto Santander”. Neste ficam divulgados um e-mail e um telefone para contato,
tanto de empregados quanto de clientes e fornecedores (SANTANDER, [2019]).
Com relação a sua estrutura, há uma considerável diferença relativa à integridade em
relação as demais. Por ser uma entidade estrangeira, faz-se uso do modelo de subsidiárias, ou
seja, cada subsidiária possui a área “Funções de Controle e Suporte”, como por exemplo,
auditorias, riscos, bem como o cumprimento de normas e regulações, e este setor se reporta a
mesma área da matriz (SANTANDER, [2019]).
Essa disposição é bastante interessante, pois assim cada subsidiária possui uma certa
independência no setor para atuar conforme as legislações e especificidades do mercado local.
Porém, sempre se pautando e reportando à matriz, de modo a constituir um pertencimento à
instituição como um todo.
Ademais, ressalta-se que devido ao sistema de subsidiárias, há um maior aprendizado
agregado da cadeia, pois, a rede se beneficia com as experiências vivenciadas em outras
localidades.
Quanto aos comitês de Supervisão de riscos, regulação e cumprimento e Auditoria,
apenas é citada a existência destes, bem como os membros que deles participam. Entretanto,
não é contemplado em um organograma da instituição de modo a possibilitar maior
identificação (SANTANDER, [2019]).
Tal fato mencionado acima pode ser devido à utilização já mencionada das
subsidiárias, ou seja, como em cada país há uma legislação, eles optaram por não realizar um
desenho da estrutura organizacional, pois a mesma pode variar consideravelmente a cada
localidade.
No entanto, o organograma é uma ferramenta importante não só para a presente
análise, como para tantas outras, sendo a sua divulgação perante clientes, fornecedores e
parceiros imprescindível para conhecimento da estrutura organizacional e hierárquica da
companhia. Além de ser um modelo de transparência sobre o agente financeiro.
51
Relativo à aplicação de Due Diligence, o Santander salienta a importância da
realização de tal diligência para os processos de aquisição, parcerias e fusões, porém não
fornece maiores detalhes acerca da periodicidade de revisão das mesmas (SANTANDER,
2017).
No contexto de capacitações, elucida a existência destas, entretanto os mesmos são
totalmente direcionados para o código de ética (SANTANDER, [2019]). Assim, apesar de ser
essencial tal etapa, seria interessante que os treinamentos fossem mais extensivos, abordando
assuntos que não se encontrassem somente nas normas, conforme prática atual.
Quanto à aprovação do conselho de administração das políticas, fica evidente que
passa por este órgão tão somente o código de ética, sendo função do comitê de Compliance
avaliar as demais normas internas (SANTANDER, [2019]).
Assim, constitui-se como sendo a melhor prática que passasse pelo conselho de
administração as demais normas, visto que elas têm por característica modificar o ambiente da
companhia como um todo.
Abordando o uso de indicadores, a instituição utiliza quatro itens focados quanto a
programas de prevenção à lavagem de dinheiro, sendo: subsidiárias revisadas, expedientes de
investigação, comunicações a autoridades e participantes em cursos de treinamento
(SANTANDER, [2019]).
Ao se analisar os indicadores empregados, nota-se uma clara conotação de apuração,
ou seja, de investigação acerca de fatos ou denúncias, para três destes. Assim, fica evidente a
interpretação em estar sempre monitorando possíveis casos, podendo de forma mais rápida e
eficiente reportá-los.
Assim como o Itaú Unibanco, o código de ética do Santander possui uma clara
preocupação com relação ao entendimento e compreensão do conteúdo, visto que a cada
princípio ético mencionado há exemplos práticos de sua utilização. Além disso, optou-se por
também realizar uma variedade de quadrinhos que representassem situações reais e cotidianas
(SANTANDER, [2019]).
Figura 6: Código de ética Santander.
52
Fonte: Santander [2019], Código de ética.
É extremamente importante que as companhias percebam que muitas vezes o código
de ética pode ser uma leitura um tanto quanto enfadonha. De posse desta visão, o Santander
trouxe dinamismo e praticidade para o seu exemplar, de modo a tornar o aprendizado mais
fácil, inclusive para aqueles com menos instrução.
O Santander, em linha com o apresentado pelos demais bancos desta presente análise,
não tem por prática realizar um relatório específico sobre riscos e itens avaliados relativo à
temática de Compliance.
4.3.4 BANCO DO BRASIL O Banco do Brasil disponibiliza um número de telefone para contato para denúncias
externas, porém salienta que para os funcionários, os canais são mais diversificados sendo: e-
mail, telefone, carta ou até mesmo de forma presencial (BANCO DO BRASIL, [2019]).
Desta forma, tem por prática disponibilizar maior enfoque para os denunciantes
internos do que para os externos. Cabe destacar, que somente possibilitar acesso por telefone
para pessoas que não trabalham na companhia pode coibir tal comunicação, devido ao medo.
53
Assim, o ideal seria que houvesse alternativas, como o contato por e-mail, a título de
exemplo.
Com relação à independência, o Banco do Brasil já possui particularizado o setor que
engloba “Governança, Regulação e Compliance” no organograma da companhia (BANCO
DO BRASIL, [2019]). Porém, apesar de apresentar independência com relação as áreas de
negócio, tal arranjo permanece subordinado ao diretor presidente do BB.
Desta forma, ressalta-se que a melhor prática seria que tal escopo fosse conectado
diretamente ao conselho de administração, de modo a possuir maior autonomia em suas ações
e apurações.
No Banco do Brasil fica estabelecido em sua estrutura o comitê de auditoria como
sendo conectado ao comitê de remuneração. De fato, tal situação é bastante inusitada já que o
segundo possui como princípio auxiliar na revisão nas políticas de remuneração dos
empregados do banco (BANCO DO BRASIL, [2019]).
Figura 7: Organograma Banco do Brasil.
Fonte: Banco do Brasil [2019], Organograma.
Assim, causa estranheza que o comitê de auditoria, que aborda temáticas muito mais
diversas do que o comitê de remuneração, a ele esteja acoplado. Ainda mais pelo fato de que
ao descrever as funções relativas ao de auditoria, fale-se apenas da relação com o conselho de
administração, sem mencionar o de remuneração.
Já ao analisar a estrutura organizacional do Banco do Brasil, nota-se que não há em
sua constituição comitê que aborda temática de conformidade. Com efeito, nota-se que os
54
demais bancos possuem consideravelmente mais comitês, relativos a temas diversos como
sustentabilidade, o que não acontece no BB.
Ao analisar sobre a importância de se tratar de um banco público, e desta forma a
questão da integridade é bem mais crítica, torna-se ainda mais alarmante o fato de não ser
considerado tal comitê como prioritário.
Ainda, em seu material fica estipulado a função dos treinamentos efetuados como
tendo a finalidade de especializar, capacitar e atualizar seus empregados quanto ao
Compliance (BANCO DO BRASIL, [2019]).
O interesse pelo processo de atualização é bastante relevante, dado que tanto os
conceitos quanto as práticas ilícitas tendem a ser renovadas e inovadas ao longo do tempo,
merecendo assim atenção específica para aqueles que já foram capacitados outrora, porém se
encontram obsoletos.
Quanto ao consentimento, fica expressivamente elucidado que o conselho de
administração aprova todo o programa de integridade do agente financeiro, bem como de
demais políticas internas que norteiam os princípios da companhia. (BANCO DO BRASIL,
[2019]). Apresentando, desta forma, um alto padrão de conhecimento por parte dos executivos
de todas as questões relativas a este assunto.
Cabe destacar que dentre tais itens mencionados acima se encontram temas
relacionadas não somente à ética, mas também ao combate à corrupção e financiamento de
práticas terroristas (BANCO DO BRASIL, [2019]).
O assunto relativo ao financiamento do terrorismo não é muito discutido no Brasil,
devido ao fato de que no país não serem comuns tais atividades. Porém, atualmente com o
advento da globalização, essas organizações podem se utilizar de sistemas financeiros de
outros países, sendo assim extremamente essencial não somente a discussão, mas também
uma estruturada postura que previna tais casos.
Similarmente ao Itaú Unibanco, ao abordar o uso de métricas, o BB menciona a
utilização de ferramentas de monitoramento para o programa (BANCO DO BRASIL, [2019]).
Porém, não fica claro se tal acompanhamento ocorre com o uso de indicadores ou outro tipo
de modelo.
Ainda, o código de ética da instituição discorre sobre diversos temas, como os bancos
mencionados acima, dentre eles destacam-se a questão de conflito de interesses, além de
presentes e favores (BANCO DO BRASIL, [2019]).
55
Esses assuntos se tornam ainda mais relevantes ao se levar em conta a sua governança
pública, e que desta forma, deve evitar a todo custo que suas ações sejam pautadas no
interesse de seus funcionários. Assim, deve impor limites para qualquer tipo de hospitalidade
que seja oferecida.
De modo similar ao Bradesco, o Banco do Brasil também possui como prática que
seus relatórios de gestão sejam refeitos trimestralmente.
4.3.5 COMPARAÇÃO Em síntese, todos os fatores discursados de maneira mais minuciosa nesta presente etapa de
análise foram agrupados na tabela 2.
Tabela 2: Fatores analisados por instituições financeiras.
Fonte: Elaboração própria.
Fatores Itaú Bradesco Santander Banco do Brasil
Canal de denúncia Sim Sim Sim Sim
Relatório anual de
avaliação de riscos de
Compliance
Não, dentro do
relatório de gestão de
riscos
Não, dentro do
relatório de gestão de
riscos
Não, dentro do
relatório de gestão de
riscos
Não, dentro do
relatório de gestão de
riscos
Independência do
setor do ComplianceNão especifica Não especifica Sim Sim
Código de ética e
integridadeSim Sim Sim Sim
Possui comitê de
auditoria ?Sim Sim Sim Sim
Passa pelo conselho
de administração a
aprovação para as
políticas de
Compliance ?
Sim Não, apenas o código
de ética
Não, apenas o código
de éticaSim
Possui certificações
relativas a integridade
e Compliance ?
Não menciona Não menciona Não menciona Não menciona
Treinamentos e
capacitações em ética
e integridade
Sim Sim Sim Sim
Possui Comitê de
Compliance ?Não Sim Sim Não
Realização de due
diligencies de
Compliance
periodicamente
Sim Sim Sim Sim
Criação de
indicadores para
verificação do
programa de
Compliance
Sim, mas não
especifica os
indicadores
SimSim, focado em
lavagem de dinheiro Não menciona
Empresa
56
Ao se verificar a amostra relativa às quatro instituições bancárias quanto ao canal de
denúncia, apesar de todas possuírem exemplares de tal prática, é possível notar algumas
variações quanto à sua apresentação.
É possível perceber que dentre os quatro bancos analisados, o Bradesco foi aquele que,
com base na quantidade e diversidade relativa aos canais de denúncia, demonstrou maior
preocupação com a temática, optando deste modo por desenvolvê-la em diversas opções de
acesso.
Outro tema de bastante relevância diz respeito a independência do setor na estrutura
organizacional, principalmente com relação às áreas de negócio da instituição, de modo a não
possibilitar conflitos de interesse.
Sendo assim, ressalta-se que não foi possível identificar tal estrutura para o Itaú
Unibanco e Bradesco. Quanto ao Santander, há destaque para organização por meio do
método de subsidiárias que possibilita o efeito de rede.
Com relação à constituição do Comitê de Auditoria, destaca-se que todos os quatro
bancos a apresentam firmada. No entanto, cada um deles possui particularidades que se torna
necessário discorrer sobre.
Quanto à estrutura dos comitês, ressalta-se que apenas o Itaú Unibanco e o Bradesco
apresentaram seus exemplares ligados diretamente ao Conselho de Administração, sendo esta
a melhor prática difundida no mercado.
Além disso, exceto para o Banco do Brasil, os comitês de auditoria mencionados
anteriormente possuem como prática a nomeação de pelo menos quatro membros
selecionados pelo conselho de administração para a sua constituição. O BB possui apenas três
vagas preenchidas, ao momento da constituição deste estudo.
Ainda abordando a temática relativa aos comitês, torna-se extremamente necessário
avaliar a existência desta entidade focada em assuntos referentes à integridade e riscos em
geral, que apesar de não ser estabelecida pelo BACEN, colabora no fomento de uma cultura
organizacional focada em ética e integridade.
Causa surpresa o Banco do Brasil ser o único a não apresentar em sua estrutura órgão
específico que aborde assuntos correlatos, principalmente por se tratar de um banco que
compõe a esfera pública.
Com relação às certificações relativas ao Compliance, diferentemente dos demais
itens mencionados anteriormente, nenhum dos quatro bancos analisados mencionou tê-las. O
processo de certificação é bastante severo e, por isso é tão importante que estes agentes
57
financeiros as tivessem, visto que são empresas terceiras avaliando tais critérios específicos da
corporação.
Outro assunto relevante diz respeito ao processo de Due Diligence, já mencionada
anteriormente neste capítulo. Assim, sua importância reside na avaliação de todas as entidades
com que a instituição financeira possui relacionamentos.
Destaca-se que apenas o Itaú Unibanco deu maior enfoque para este recurso,
evidenciando maior necessidade e importância para aqueles que possuem maior
vulnerabilidade politicamente.
A etapa de treinamentos e capacitações em temas correlatos a ética é essencial para
que haja propagação das políticas internas de modo homogêneo para todos os funcionários,
bem como a disseminação da cultura com relação a ética e integridade.
Dentre os quatro bancos é possível notar que o Banco do Brasil, pela sua visão
específica relativa a atualização dos profissionais, e o Bradesco, devido à criação da
universidade corporativa, UniBrad, permitindo o acesso mesmo que remoto aos treinamentos,
apresentaram maior sensibilidade quanto ao processo de qualificação de seus funcionários.
Outro quesito importante nas análises feitas em relação à integridade, dizem respeito à
aprovação das políticas e normas sobre tal tema advindo do conselho de administração da
instituição, ressaltando assim a sua relevância.
Foi constatado que tanto o Santander quanto o Bradesco têm como prática que apenas
o código de ético passe pelo aval do conselho, tendo apenas a validação do comitê
responsável para as demais políticas.
Já o Banco do Brasil demonstra uma clara preocupação com a aprovação por parte do
conselho para assuntos muito mais diversos, como por exemplo para debate de estratégias de
combate ao financiamento ao terrorismo.
Quanto ao tópico acerca da utilização de indicadores para o monitoramento e
acompanhamento do programa de Compliance, nota-se em geral uma grande falta de
informação sobre as métricas utilizadas.
Devido a diversidade e abrangência de tópicos avaliados, torna-se bastante evidente
que o Bradesco foi dentre os quatro bancos analisados aquele que possui maior
desenvolvimento na questão relativa aos seus indicadores de conformidade e integridade.
Com relação à divulgação do código de ética e integridade, esta prática já é bastante
difundida não só entre os agentes financeiros, como em também diversos outros mercados.
Sendo assim, todos os quatro bancos aqui pesquisados apresentam tal espécime.
58
O Santander e o Itaú Unibanco optaram por uma abordagem mais informal e
descontraída dos seus exemplares, enquanto o Bradesco e o Banco do Brasil utilizam tanto
uma redação quanto apresentação mais formais do seu código de ética e integridade.
Vale ressaltar, no entanto, que a orientação quanto a formatação dos códigos não
necessariamente caracteriza algo ruim ou pior, trata-se apenas de uma escolha por parte da
instituição.
Já em relação ao relatório anual de avaliação de riscos de Compliance, nota-se, ao
realizar a pesquisa que suportou o presente trabalho, que de modo geral os bancos ainda se
utilizam de relatórios de gestão que englobam diversos outros temas além destes.
Apesar desta constatação, fica estabelecido pelo BACEN na resolução n° 4.595, criada
em 2017, que deve ser produzido um relatório anual abordando assuntos correlatos à
conformidade.
Assim, de modo a atender a demanda do órgão regulador e por ser um assunto tão
complexo e específico, o recomendável é que houvesse um estudo mais focado e específico, e
desta forma que possibilitasse o maior desenvolvimento quanto à integridade dentro da
corporação.
59
5. CONCLUSÃO A partir da segunda metade do século XX, os constantes escândalos financeiros
tornaram cada vez mais relevante a discussão envolvendo questões como integridade e ética
nas instituições.
Destaca-se que neste quesito o Brasil vivenciou escândalos abrangendo corporações
financeiras bastante conceituadas, apresentando ações que forjavam resultados financeiros,
como foi o caso do Banco Nacional; corrupção e conflitos de interesse, relativo ao Banco
Marka; além de manobras que possibilitassem evasão de divisas, lavagem de dinheiro e
pagamento de propina, como ocorreu no Banestado e no Banco Rural.
Desde então, o setor de Compliance evoluiu bastante devido a preocupações dos
investidores e do Banco Central do Brasil, que culminou com a nova regulação em 2017 n°
4.595, totalmente voltada para esta temática.
Obviamente, devido ao parco período desde a implementação da regulação, as
corporações financeiras podem não ter desenvolvido tantas capacitações organizacionais nesta
temática.
Inclusive, é relevante realçar que tendências mais recentes do mercado não se
encontram vislumbradas por esta resolução, como acontece com a Bitcoin e demais
criptomoedas hoje em dia utilizadas. Assim, cabe como reflexão para posteriores
estruturações ou ajustes que venham a complementar a mesma.
Sendo assim, de posse das leis e das resoluções estabelecidas pelo Banco Central do
Brasil, foi desenvolvida uma análise, em que se optou por realizar um estudo de cunho
qualitativo.
Tal ensaio teve por princípio a definição de alguns fatores a serem verificados mais
profundamente, devido ao fato de serem considerados como primordiais ao conteúdo de
integridade para as instituições financeiras.
Em seguida, foi estipulado quais organizações bancárias seriam avaliadas. Em virtude
de se tratar dos três maiores bancos privados do Brasil, foram selecionados o Santander,
Bradesco e Itaú Unibanco.
Adicionalmente, optou-se por incorporar o Banco do Brasil à amostra, por se tratar do
maior agente financeiro de cunho público. De forma a possibilitar maiores comparações com
os bancos privados em relação ao seu desenvolvimento, bem como averiguar se estão
equiparados nos quesitos examinados.
60
Na prática, o que foi constatado, pela pesquisa e conferência dentro os itens
apresentados, é que o nível de maturidade de cada instituição varia consideravelmente de um
item para o outro.
A nível de exemplo, é o que acontece com o elemento relativo a certificações de
integridade, em que nenhum dos avaliados mencionou ter. Ou seja, para este aspecto a
amostra apresentou característica homogênea.
Ainda, merece destaque o fato de que o Banco Central estabelece na resolução n°
4.595 que os bancos devem realizar anualmente um relatório elencando os maiores riscos de
Compliance analisados durante tal período.
No entanto, causa surpresa ao se analisar os quatro maiores representantes do setor e
constatar que os mesmos não possuem tal prática, sendo, desta forma, tal assunto abrangido
no relatório de riscos.
Já em contrapartida, o item de indicadores apresenta para cada agente financeiro
especificações diferentes. Como ocorre com o Banco do Brasil, que não menciona a sua
utilização, e o Bradesco que estabelece uma extensa e diversa lista de itens monitorados.
Portanto, para a grande maioria dos objetos, percebe-se que não há uma uniformidade
dos entregáveis. Colaborando para a premissa de que há bastante espaço para a evolução do
setor perante o sistema bancário.
Quanto a premissa inicial de que o Banco do Brasil era dentre os sujeitos, aquele com
maior vulnerabilidade e exposição em relação a riscos de fraude e corrupção, é possível notar
que este não apresenta evolução condizente com os aspectos elencados.
De fato, em alguns quesitos, como por exemplo referente à constituição de um comitê
de Compliance, ele não apresenta resultados satisfatórios em comparação com as demais
entidades.
Assim, foi constatado que os bancos privados possuem, de fato, maior
desenvolvimento quanto aos quesitos relativos a integridade em relação ao público analisado,
neste presente estudo.
Tendo em vista uma perspectiva mais geral sobre os fatores, também é notório que o
desempenho do Bradesco é, na maioria das vezes, acima daqueles executados pelas outras
organizações bancárias.
Tal fato é particularmente curioso ao se perceber que há apenas quatro anos, esta
instituição financeira havia sido indiciada pela Polícia Federal na Operação Zelotes por
61
indicativos que o Bradesco estava em etapa de acordo com agentes públicos para obter
benefícios financeiros.
Apesar de não ter ocorrido propriamente uma condenação sobre esta investigação, os
danos causados a imagem da corporação foram claros, culminando com um aumento do valor
das ações de aproximadamente 3% quando o presidente-executivo do Bradesco foi inocentado
no processo criminal (FOLHA DE SÃO PAULO, 2017).
Desconsiderar o resultado da análise desempenhada no presente estudo e o cenário
político decorrente da Operação Zelotes seria simplista demais perante o cenário
macroeconômico atual.
Assim, percebe-se que o fato da preocupação, por exemplo, do Bradesco possuir
diversos canais de denúncia, tanto físicos quanto digitais, está inserido na sua vasta intenção
em passar uma nova imagem.
Ainda, tem por finalidade demonstrar aos investidores que as negociações envolvendo
pagamento de propina ficaram no passado. Ou seja, hoje um dos grandes focos do Bradesco é
recuperar a sua reputação através do destaque no setor de Compliance.
Para um próximo estudo, seria interessante caso uma análise similar fosse feita daqui
alguns anos, devido ao curto período de implementação relativa à Resolução 4.595, concebida
pelo Banco Central.
De fato, seria proveitoso se outros fatores fossem averiguados, trazendo maior
complexidade ao ensaio, bem como uma amostra que incorporasse outros bancos para ter um
panorama mais amplo do sistema bancário como um todo.
62
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