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Conforme arquivado à Comissão de Valores Mobiliários em 30 de junho de 2000-------------------------------------------------------------------------------

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONWashington, D.C. 20549

----------------------FORMULÁRIO 20-F

oo RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d)DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

para o exercício fiscal findo em 31/12/99:

Número de Arquivo na SEC: 001-14475

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A - TELESP(Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social)

Telecomunicações de São Paulo - Telesp(Tradução do nome da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil(Jurisdição de constituição ou organização)

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 – 10º andar04538-133 – São Paulo – SP – Brasil

(Endereço da Diretoria)

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei:

Denominação de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados Ações Preferenciais, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações de Depósito Americano, Cada uma Bolsa de Valores de Nova Iorque representando 1000 ações preferenciais

______________________* Não destinados a negociação; apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de

Valores de Nova Iorque

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum

Títulos para os quais existe obrigatoriedade de apresentação de relatórios de acordo com a Seção 15(d) daLei: Nenhum

Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de ações que compõem o capital social oude ações ordinárias do Emissor no encerramento do último exercício fiscal incluído no presente documento:

166.035.632.725 ações ordinárias, sem valor nominal323.456.623.831 ações preferenciais, sem valor nominal

Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) doSecurities Exchange Act de 1934 nos doze meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenhaexigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios) e se a Registrante (2) estava sujeita àsreferidas exigências de registro nos últimos 90 dias:

Sim X Não Assinalar com um X o item das demonstrações contábeis que a Registrante optou por seguir:

Item 17 Item 18 X

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SUMÁRIO

Página

PARTE I

ITEM 1. Descrição dos negócios............................................................................................................. 04ITEM 2. Descrição da propriedade........................................................................................................... 39ITEM 3. Processos judiciais ..................................................................................................................... 41ITEM 4. Controle da Registrante.............................................................................................................. 43ITEM 5. Natureza do Mercado de Capitais................................................................................................ 44ITEM 6. Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Detentores de Ações....................... 47ITEM 7. Tributação........................................................................................................................................... 49ITEM 8. Dados Financeiros Selecionados.................................................................................................... 55ITEM 9. Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração................... ................................................................................................................ 63ITEM 9A. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado..................................... 76ITEM 10. Conselho de Administração e Diretores da Registrante............................................................ 78ITEM 11. Remuneração de Conselheiros e Diretores................................................................................... 83ITEM 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante ou Subsidiárias................................................. 83ITEM 13. Participação da Administração em Algumas Operações............................................................ 83

PARTE II

ITEM 14. Descrição dos Títulos a Registrar............................................................................................... 83

PARTE III

ITEM 15. Inadimplências Referentes a Títulos Não Subordinados........................................................... 84ITEM 16. Mudanças nos Títulos e na Garantia dos Títulos Registrados................................................ 84

PARTE IV

ITEM 17. Demonstrações Contábeis.......................................................................................................... 84ITEM 18. Demonstrações Contábeis.......................................................................................................... 84ITEM 19. Demonstrações Contábeis e Anexos........................................................................................... 84

Índice de Definição de Termos ................................................................................................................. 86Glossário Técnico.......................................................................................................................................... 87

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Em 03 de novembro de 1999, a Telesp Participações S.A. (“TelespPar”) incorporou as suassubsidiárias Telecomunicações de São Paulo S.A. (“Telesp”) e Companhia Telefônica da Borda do Campo(“CTBC”) e a sua controladora SPT Telecomunicações S.A. (“SPT”), mudando sua razão social paraTelecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, uma empresa constituída de acordo com as leis da RepúblicaFederativa do Brasil (“Brasil”), a qual é referida nesse relatório anual como “Companhia”.

As predecessoras da Companhia foram formadas como resultado da cisão da TelecomunicaçõesBrasileiras S.A.– Telebrás (“Telebrás”), pelo governo federal brasileiro (o “Governo Federal”) em maio de1998. Em janeiro de 1998, a Telesp, que fornecia os serviços de telecomunicações de linhas fixas e celularescindiu suas operações de telecomunicações celulares na Telesp Celular S.A.(“Telesp Celular”), uma novaempresa que está agora sob controle separado. Ver “Descrição das Atividades – Panorama Histórico”.

Referências neste relatório anual a “ações preferenciais” e “ações ordinárias” são respectivamente asações preferenciais e ações ordinárias da Companhia. Referências a “American Depositary Shares” ou “ADS”são as ações de depósitos americanos, representando cada um mil ações preferenciais. As ADSs sãorepresentadas pelos Recibos de Depósitos Americanos (“ADRs”).

Todas as menções no presente documento de (i) "real", "reais" ou "R$" referem-se a reais (plural)brasileiros e a real (singular) brasileiro, a moeda oficial do Brasil e de (ii) "dólares norte-americanos", "dólares"ou "US$" referem-se a dólares norte-americanos.

As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 1998 e 1999, e paraos exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (as “Demonstrações Contábeis Consolidadas”)foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“GAAP Brasileiro”).As demonstrações contábeis consolidadas e outras informações financeiras foram atualizadasmonetariamente e estão expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999,utilizando a correção monetária integral (o “método de correção integral”).

INFORMAÇÕES PREDITIVAS

Este documento contem declarações acerca de estimativas futuras. A Companhia e seusrepresentantes podem também usá-las na impressa escrita e falada. As declarações que não se referem a fatoshistóricos, incluindo aquelas que dizem respeito à opinião e expectativas da administração da Companhia sãodeclarações preditivas. As palavras “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”, “prever”, “pretender”,“planejar”, “prognosticar”, “projetar” e “objetivar” e outras palavras similares tem a intenção de identificarestas declarações, que necessariamente envolvem riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas. Riscosconhecidos e incertezas, alguns dos quais são discutidos nas páginas 32 e 34, neste documento incluemaqueles resultantes do histórico das operações da Companhia como uma entidade independente e do setorprivado, à introdução da competição nas telecomunicações brasileiras, assim como aqueles relacionados aoscustos e disponibilidade de financiamentos, à performance da economia brasileira de uma forma geral, osníveis da taxas de câmbio entre as moedas brasileiras e estrangeiras e à política de telecomunicações doGoverno Federal. Assim, os atuais resultados das atividades da Companhia podem ser diferentes das atuaisexpectativas de resultados da Companhia, e o leitor não deverá depositar uma confiança excessiva nasdeclarações preditivas. As declarações acerca de estimativas futuras contemplam somente as variáveis até adata em que foram feitas e a Companhia não vai assumir nenhuma obrigação de atualizá-las à luz de novasinformações ou desenvolvimento futuro.

Alguns termos definidos neste documento são usados pela primeira vez. O “Índice de Definição deTermos” que começa na página 86, listam aqueles termos e onde estão definidos. Termos Técnicos sãodefinidos no Glossário Técnico” a partir da página 87.

PARTE I

Item 1. Descrição dos Negócios

A Companhia fornece serviço de telecomunicações de linha fixa no Estado Brasileiro de São Paulo,sob concessões do Governo Federal (as “Concessões”). As concessões autorizam a Companhia a fornecerserviços de telecomunicações de linha fixa em uma área (a “Região”) consistindo de todo o Estado de SãoPaulo, exceto de uma pequena área onde dois provedores de serviço de linha fixa que não eram parte doSistema Telebrás. Em abril 1999, a Megatel do Brasil S.A. (“Vésper”) adquiriu licença para fornecer serviços detelecomunicações locais de linha fixa e intra-regionais de longa distância na Região, e recebeu autorizaçãopara começar suas operações em dezembro de 1999. Em julho de 1999, o governo autorizou a EmpresaBrasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) e a Bonari Holdings LTDA. (“Intelig”) a fornecerserviços de longa distância intra-regional para competir com a Companhia. Vide “- Competição”. Em 31 dedezembro de 1999, a Companhia tinha 8,3 milhões de linhas em serviço, incluindo 0,2 milhões de linhas detelefones públicos.

A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta etem suas ações negociadas nas principais Bolsas de Valores no Brasil. É também registrada na Securities andExchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, sãonegociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

O escritório matriz da Companhia está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 10ºandar, 04538-133, são Paulo, SP, Brasil, e seu telefone é 5511 3047-1905.

Acontecimentos Recentes

Oferta Pública da Telefónica

A Telefónica de España S.A. (“Telefonica”), a qual é controladora e detentora de maior parte docapital votante da Companhia, lançou um oferta pública de ações para trocar todas as ações em circulação daCompanhia. A oferta pública se iniciou em 01 de junho de 2000 e irá até 30 de junho de 2000, a menos que sejaprorrogada. O objetivo da Telefónica está estruturado em duas ofertas simultâneas, uma objetivando osinvestidores não americanos, sob a legislação brasileira, e a outra os investidores americanos, de acordo coma legislação americana. No Brasil, a Telefónica está estabelecendo um programa de BDR “Brazilian DepositaryReceipt” em conformidade pelo qual os detentores brasileiros de ações ordinárias e preferenciais da empresapodem trocar suas ações por BDRs da Telefonica. Nos EUA a Telefónica está oferecendo:

• 12 ADSs da Telefónica para cada 46.000 ações ordinárias da Companhia;

• 16 ADSs da Telefónica para cada 37.000 ações preferenciais da Companhia; e

• 16 ADSS da Telefónica para cada 37 ADSs da Companhia, representando 1.000 açõespreferenciais da Companhia.

Os termos da oferta pública e as diferenças entre os direitos dos detentores de ADSs da Companhiae aqueles detentores de ADSs da Telefónica estão descritos na declaração de registro e no prospectoregistrados pela Telefónica junto à SEC (órgão equivalente à CVM brasileira nos EUA).

O Conselho de Administração da Telesp foi informado pelos advogados brasileiros externos daTelesp que, de acordo com a lei brasileira, não se encontra dentro dos poderes do Conselho expressarqualquer opinião sobre as Ofertas ou fazer qualquer recomendação sobre se os acionistas devem trocar suasações em conformidade com as Ofertas. Dessa maneira, com base na recomendação dos advogados

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brasileiros externos da Telesp e em conformidade com a prática brasileira, a Telesp determinou que não éapropriado tomar uma posição com relação às Ofertas. Consequentemente, baseado nas opiniões de seusconsultores legais estrangeiros, e consistentemente com as práticas brasileiras, o Conselho de Administraçãoda Companhia deliberou que não deve tomar nenhuma posição com relação às Ofertas.

O mercado para qualquer ação preferencial, ordinária ou ADSs da Companhia que não estão sendoofertados na oferta pública pode ser menos líquido que o mercado para tais títulos antes da oferta pública. Ovalor de mercado de tais títulos poderia também ser substancialmente inferior ao valor antes do término doprazo da oferta pública.

Dependendo do que ocorrer na oferta pública e do número de ADSs da Companhia quepermanecerem em circulação depois da oferta pública, a NYSE pode cancelar os registros das ADSsremanescentes da Companhia para que fiquem em conformidade com os padrões de listagem correntes,possivelmente reduzindo a liquidez e o valor dos títulos remanescentes. A Telefónica pode também solicitarque a NYSE cancele o registro das ADSs da Companhia. Não se pode garantir que qualquer outro mercadomobiliário permita o registro ou a cotação dos títulos remanescentes da Companhia. Ademais, a Telefónicapode instruir que a Companhia cesse o arquivamento periódico de relatórios na SEC e cancele o registro dasADSs remanescentes da Companhia, as quais podem também afetar o valor de tais ADSs. A Telefónica nãodecidiu ainda se irá comprar qualquer título da Companhia que não aderir a esta oferta pública.

A Telefónica detém a maioria das ações de capital votante da Companhia, e tem poder para nomear amaioria dos membros do Conselho de Administração. Na oferta pública, é provável que a Telefónica adquira osuficiente das ações ordinárias e preferenciais em circulação da Companhia, para poder controlar o rumo dequalquer decisão que demande o poder de voto. Além disso, a Companhia se engaja com transações com aTelefónica e com outras companhias controladas pela Telefónica, e transações com afiliadas que podem criarum potencial conflito de interesses.

Panorama Histórico

Antes da fundação da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicaçõesoperando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “SistemaTelebrás”), adquiriu quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil, tornando se monopólio naprovisão de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

Em 12 de abril de 1973, a Telesp começou a prover serviços de telefonia pública como uma operadorado sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a CTBC tornou-se uma subsidiária da Telesp. A CTBCcomeçou suas operações em 22 de março de 1954 na região conhecida como Grande ABC Paulista, provendoserviços públicos de telefonia fixa. A região do Grande ABC Paulista compreende os sete municípioslocalizados naquela área metropolitana a saber: Santo André, São Bernando do Campo, São Caetano do Sul,Diadema, Mauá, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra. De acordo com o acordo de concessão assinado com oGoverno Federal, o qual expira em 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovado por um período adicionalde 20 anos, a Telesp e a CTBC, juntas, forma as principais fornecedoras de serviços de telefonia fixa doEstado de São Paulo.

A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma ampla reforma do sistema regulatório dastelecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral deTelecomunicações ("Lei Geral das Telecomunicações", e juntamente com regulamentos, decretos, medidas eplanos emitidos pelo Poder Executivo sobre telecomunicações, as "Regulamentações dasTelecomunicações"), que preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução dacompetição e da privatização da Telebrás. A Lei Geral das Telecomunicações estabelecia uma agênciaregulatória independente chamada de Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel (“Anatel”).

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Em janeiro de 1998, as operadoras de telefonia celular da Telebrás foram cindidas em companhiasdistintas. Conforme determinado pela assembléia geral de acionistas em 30 de janeiro de 1998 os negócios detelefonia celular da Telesp foram cindidos em uma nova companhia, a Telesp Celular. A cisão reduziu o capitalde Telesp em R$1,1 bilhão.

Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar doze novas companhias holding (as“Novas Companhias Holding) além da Telebrás através de um procedimento denominado cisão pelalegislação societária brasileira. Às Novas Empresas Holding foram alocadas virtualmente todos os ativos epassivos da Telebrás, incluindo as ações detidas pela Telebrás das empresas operadoras do Sistema Telebrás.A cisão da Telebrás em Novas Companhias Holding é referida daqui por diante como “Cisão da Telebrás”.

As novas Companhias Holdings, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, consistem de (a) 8provedores de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma das regiões nas quais o Brasil foidividido para a finalidade dos serviços das telecomunicações celulares na banda de freqüência anteriormenteutilizado pelas Companhias do Sistema Telebrás (cada “Região Celular”), (b) 3 provedoras de serviçosregionais de telefonia fixa, cada uma fornecendo serviço local e de longa distância intra-regional em uma dastrês regiões na qual o Brasil foi dividido para a finalidade das telecomunicações de linhas fixas (“RegiãoTelefonia Fixa”), e (c) Embratel Participações S.A. (“Embratel”), que fornece serviço de telefonia de longadistância nacional (incluindo serviços intra-regional e inter-regional) e serviço telefônico internacional noBrasil. Cada Região Celular opera na faixa de freqüência antigamente utilizada pelas companhias do SistemaTelebrás.

A TelespPar foi uma das Novas Empresas Holding provenientes desse processo. Na cisão foramalocados todo o capital acionário detido pela Telebrás nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás queproviam serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo. Em julho de 1998, o Governo Federal vendeusubstancialmente todas as ações das Novas Companhias Holding, incluindo a TelespPar, para compradoresprivados. Essa venda do controle acionário por parte do Governo Federal para o setor privado é tratado nessedocumento como “Privatização” ou “Privatização da Telebrás”. As ações da TelespPar pertencentes aoGoverno Federal foram compradas pela SP Telecomunicações Holding S.A. (“SP Holding”, ex-Tele Brasil SulParticipações S.A.), um consórcio formado pela Telefónica Internacional S.A. (“Telefónica Internacional”),Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. eTelefónica de Argentina S.A. Em 31 de dezembro de 1998, a TelespPar detinha 67,77% do capital acionário daTelesp e 29.01% da CTBC. Em decorrência de uma reestruturação subsequente da SP Holding, uma subsidiáriada SP Holding , tornou-se a acionista controladora da TelespPar.

Até 30 de novembro de 1999, substancialmente, todos os ativos da Companhia consistiam de açõesda Telesp e CTBC. A Companhia contava quase que exclusivamente com os dividendos daquelas empresas ejuros sobre empréstimos para cumprir com suas necessidades de caixa, incluindo o caixa necessário para opagamento de dividendos a seus acionistas. Vide “Discussão da Gerência e Análise das CondiçõesFinanceiras e Resultados das Operações – Liquidez e Recursos de Capital.”

Reestruturação Societária da Companhia

Em 03 de novembro de 1999, os acionistas aprovaram uma reestruturação da Companhia. No diasubsequente, a administração da TelespPar, CTBC, Telesp e SPT divulgaram os termos e condições daproposta reestruturação corporativa e organizacional (a “Reestruturação”). A reestruturação da Companhiafoi objeto de aprovação pelo Conselho de Administração e pelos acionistas de cada uma das Companhias,bem como pela Anatel. A reestruturação envolveu sucessivas incorporações. A TelespPar permaneceu comoa empresa sobrevivente, uma operadora de serviços de telecomunicações sob a nova razão social deTelecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, na qual as operações da CTBC, Telesp e SPT foram

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incorporadas. Já que a entidade remanescente foi a TelespPar, não houve mudança nos mercados em que estatinha suas ações negociadas.

O objetivo da reestruturação foi criar valor para as companhias e os acionistas envolvidos atravésde:

(1) racionalização da gestão de seus ativos operacionais, em especial da Telesp e CTBC; (2) aproveitamentode sinergias, eliminando redundâncias administrativas; (3) surgimento de uma TelespPar com maiorcapitalização de mercado e maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais; e finalmente, em decorrênciada incorporação da SPT, (4) melhoria do fluxo de caixa resultante do crédito fiscal gerado pela amortização doágio pago quando da privatização da TelespPar, que é dedutível para fins fiscais.

Foi ressaltado, também, que a incorporação de SPT (então, a detentora do investimento representadopelas ações de controle da TelespPar e que incluía o ágio pago na desestatização da TelespPar) foiestruturada de modo a não acarretar transferência de qualquer endividamento do grupo controlador àTelespPar, bem como de modo a evitar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da mesma e no fluxode dividendos aos acionistas, por conta da amortização do referido ágio.

O modelo da reestruturação foi submetido, em detalhes, à apreciação da ANATEL, da CVM e também aosacionistas da CTBC, Telesp e TelespPar, tendo sido modificada em função dos comentários recebidos dessesórgãos.

Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da ANATEL, a anuência da CVM e a aprovação dasAssembléias Gerais da CTBC, Telesp, TelespPar e SPT, foi concluído o processo de reestruturação societáriada TelespPar. Os acionistas aprovaram a mudança do nome da companhia para Telecomunicações De SãoPaulo S.A. – Telesp.

A Companhia possui atualmente apenas uma subsidiária integral, a Assist Telefônica S.A. (“AssistTelefónica”). Em 29 de dezembro de 1999, a Assist Telefónica foi constituída como uma subsidiária integral daTelesp. O capital inicial era de R$10,0 milhões, representado por 10 milhões de ações ordinárias. Na mesmadata, foram integralizados R$2,0 milhões e o saldo remanescente de R$8,0 milhões será integralizado em 8 deoutubro de 2000. A Assist fornece serviços de assistência técnica, instalação e manutenção de rede interna detelefonia, comercialização e arrendamento de equipamentos e aparelhos telefônicos, outros serviços gerais detelecomunicações e administração e exploração de lojas de serviço. A partir de 31 de dezembro de 1999, asDemonstrações Contábeis Consolidadas incluem as operações da Assist Telefónica.

A tabela subsequente apresenta a contribuição feita pela antiga Telesp e CTBC, até novembro de1999, na receita operacional líquida do exercício findo em 31 de Dezembro de 1999.

Contribuição aos resultadosconsolidados para o exercício findo em

31 de dezembro de 1999 Ex Subsidiária % de receitas operacionais líquidas Telecomunicações de São Paulo

S.A. – Telesp. ........................................................................................ 91,9% Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC .............................. 8,1%

Atualmente, a acionista controladora da Companhia é a SP Holding. Vide Controle da Registrante.

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A aquisição da CETERP

Foram adquiridas da Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, através de leilão público especial realizadona Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 22 de dezembro de 1999, 6.346.800.000 ações ordináriasrepresentativas de 51,0% do capital votante da CETERP e 4.097.540.000 ações preferenciais representativasde 25,08% do capital não votante da CETERP, totalizando, em conjunto, 36,30% do capital social, pelo preçode R$208, 9 milhões. Em cumprimento às obrigações especiais contidas no Edital para alienação de açõesordinárias e preferenciais do capital social da CETERP e no Manual de Instruções relativo à privatização, aTELESP adquiriu, adicionalmente, ações ordinárias e preferenciais de emissão da CETERP de propriedade daFundação PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, SISTEL - Fundação Telebrásde Seguridade Social e TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social (conjuntamente os “Fundos”) com40% de deságio sobre o preço mínimo regulado pelo Edital, perfazendo um valor de R$125,6 milhões.Portanto, como decorrência dessa operação, a Companhia detém 72,7% do total do capital acionário e 96,0%do total do capital votante da Ceterp.

A CETERP, através da sua subsidiária integral CETERP Celular S.A. opera também na telefonia celular.De acordo com a legislação sobre telecomunicações no Brasil, a CETERP Celular S.A. deverá ser alienada noprazo de 6 meses da sua aquisição. A companhia tem pedido um dilatação desse prazo. Vide nota 16(a) dasDemonstrações Contábeis Consolidadas.

O quadro a seguir mostra o processo de incorporação das empresas (Telesp, CTBC e SPTParticipações) e aquisição da CETERP ocorrido em 1999, bem como a estrutura da TelespPar antes e após areestruturação.

Controle pré-reestruturação

Processo de fusão

(Em 4 de novembro de1999 houve uma fusão

da SPT, Telesp e CTBC

SPT Outras

TelespPar

CTBCTelesp

TelespPar

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51.04%

SPT

Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp

O nome da Comapnhia remanescente, TelespPar, foi mudadopara Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp

Telesp CTBC

Ceterp

(Em 22 dedezembro de 1999,

ocorre aaquisição da

Controle Acionário após Reestruturação

SP Holding

72.66%Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp Ceterp

TeleIbero

Outras

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O Estado de São Paulo e a região

O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 km2 , representando aproximadamente 2,9% daárea do país. A população estimada do Estado, de cerca de 35,7 milhões, representa 21,8% da populaçãobrasileira. O Produto Interno Bruto do Estado foi estimado, em 1999, em US$ 198 bilhões, representando,aproximadamente, 35,3% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A Renda per capita do Estadodurante 1999 foi estimada em US$ 5.494.

As Concessões autorizam a Companhia a fornecer serviço de telecomunicação de linha fixa noEstado de São Paulo, com exceção de uma pequena área onde 02 fornecedores de serviços de linha fixa quenão eram parte do Sistema Telebrás continuam a operar independentemente. Em 22 de dezembro de 1999, umadessas operadoras foi adquirida pela Companhia. Ver “Aquisição da Ceterp”. Assim, a Região passou acobrir, aproximadamente, 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída daRegião representa, aproximadamente, 1,5% do total das linhas em serviços do Estado de São Paulo e 1,9% desua população. A Região tem 59 municípios com população superior a 100 mil habitantes, incluindo a cidadede São Paulo, que tem aproximadamente 10 milhões de habitantes, e a cidade de Ribeirão Preto, que pertence àoperadora adquirida.

Os negócios, a situação financeira, os resultados das operações e as perspectivas da Companhiadependem em parte do desempenho da economia brasileira e da Região em particular. Ver "- ConjunturaEconômica Brasileira".

Abaixo é apresentado o mapa da Região no território brasileiro.

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Serviços

Visão Geral

Os serviços de telecomunicações de linha fixa fornecidos pela Companhia aos seus cliente consistemem: (i) serviços locais, incluindo instalação, assinatura básica, serviço medido e telefones públicos, (ii)serviços intra-regionais de longa distância, (iii) transmissão de dados, (iv) serviços de rede, incluindointerconexão e aluguel de facilidades, e (v) outros serviços. Até abril de 1998, a Companhia recebeu receitasde chamadas saintes inter-regional de longa distância e internacional sob um acordo de repartição de receitascom a Embratel, mas não estava autorizada a prover chamadas de longa distância inter-regionais einternacionais. Ver “- Serviço Inter-regional e Internacional”. A Companhia provê agora serviços deInterconexão para a Embratel, provedores de serviço celular e outras empresas de telecomunicações que sãoaptas a usar a rede da Companhia. Em abril de 1999, Companhia iniciou a venda de aparelhos e outrosequipamentos telefônicos. Iniciando em 2002, a Companhia pode obter autorização para fornecer serviço delonga distância inter-regional e internacional, desde que tenha atendido certas obrigações estabelecidas nasconcessões. Ver "- Competição" e "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigaçõesdas Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviços".

A tabela a seguir apresenta a receita da Companhia por tipo de serviço para os anos indicados. Astarifas da Companhia para cada categoria de serviço são descritas abaixo sob o título "- Tarifas”. Astendências e eventos que afetam a receita operacional da Companhia encontram-se no item "Discussão eAnálise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração".

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Exercício findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999

(milhões de reais)(1) Seviço local........................................................................................................ 3.167 3.578 3.674 Serviço intra-regional(2)................................................................................... 1.247 1.175 1.057 Serviço inter-regional de longa distância ...................................................... 792 445 32 Serviço internacional de longa distância(2).................................................. 231 116 — Transmissão de dados ..................................................................................... 205 251 387 Serviços da rede ............................................................................................... 803 1.480 2.263 Outros.................................................................................................................

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38 Total.................................................................................................................... 6.529 7.128 7.451 Impostos e descontos ...................................................................................... (1.621) (1.728) (1.866) Receita operacional líquida. ............................................................................ 4.908 5.400 5.585

(1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999.(2) A Companhia não está autorizada a prover serviços interregional e internacional de longa distância. O

sistema de repartição de receitas entre a Empresa e a Embratel foi descontinuado em Julho de 1998. Vide“-Serviço Inter-regional e internacional”

Serviço local

O serviço local inclui a instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviçomedido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma única área local da Região ("ligaçõeslocais "). O serviço medido inclui o aluguel da rede da Companhia relacionados aos serviços de paging etrunking. Excluindo a parte da região atendida pela Ceterp antes de dezembro de 1999 (representandoaproximadamente 8% da área, 2% da população e 2,5% do total das linhas em serviço no Estado de SãoPaulo), a Companhia era a única fornecedora dos serviços locais de telecomunicações de linha fixa e intra-estadual na Região, até abril de 1999,quando licenças foram leiloadas para permitir um competidor a fornecerserviço de telecomunicações local de linha fixa e intra-regional de longa distância na Região, incluindo a áreacoberta pela CETERP. A Vésper foi a empresa que ganhou essa licença, recebendo autorização para começarsuas operações em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”.

A Companhia detém e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de 1999, aCompanhia tinha 217.316 aparelhos de telefone público, dos quais 87,9% podiam ser operados através decartão telefônico, superando a meta proposta pela Anatel que era de 213.200 até o final de 1999. Ver "- Rede eFacilidades – Expansão da Rede " e "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigaçõesdas Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Universalização".

Serviço Intra-regional de longa-distância

O serviço intra-regional de longa distância abrange todas as ligações com origem em uma área local edestino em outra área local da Região (juntamente com o serviço inter-regional de longa distância, serviço"interurbano"). A Companhia era a única fornecedora de serviços intra-regionais de longa distância dentro daRegião, até 03 de julho de 1999, quando o Governo autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviços intra-regionais de longa distância em competição com a Companhia. Ademais, a Vésper começou a fornecerserviços de longa distância na Região em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”.

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Serviços Inter-Regional e Internacional

A Companhia não está autorizada a fornecer serviços inter-regionais de longa distância ouinternacionais. Os serviços inter-regionais de longa distância abrangem as ligações entre um ponto na Regiãoe um ponto fora da Região, dentro do País. O serviço internacional abrange ligações entre um ponto naRegião e um ponto fora do país. A partir de 2002, no mais tardar, a Companhia poderá obter autorização parafornecer serviços inter-regionais de longa distância e internacionais com a condição de cumprir, até 31 dedezembro de 2001, determinadas obrigações contidas nas Concessões. Ver "- Competição" e "-Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias deTelecomunicações – Regime Público – Restrições aos Serviços".

Até julho de 1998, a Embratel e outras subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás dividiam areceita advinda de ligações de saída inter-regionais de longa distância e internacionais. O sistema derepartição de receita com a Embratel destinava-se a equalizar o retorno do investimento das outrassubsidiárias operacionais. Segundo este sistema, cada subsidiária retinha uma porcentagem fixa das tarifasdos usuários para as ligações saintes inter-regionais de longa distância e internacionais e pagava o restantepara a Embratel. As subsidiárias geralmente não recebiam receitas de ligações entrantes inter-regionais delonga distância ou internacionais. A porcentagem das receitas da Companhia de ligações saintes erareajustada anualmente. De abril de 1997 a julho de 1998, a porcentagem da Telesp era de 53,94%, e aporcentagem da CTBC era de 90%. No caso de ligações inter-regionais a cobrar, a Companhia e as outrasoperadoras regionais dividiam igualmente a parcela das tarifas dos usuários não pagas à Embratel.

Em julho de 1998, o sistema de repartição de receitas entre a Embratel e as demais operadorassubsidiárias foi suspenso, retroativamente a Abril de 1998. A Companhia não recebe mais receitas dosserviços inter-regional de longa distância e internacional. O relacionamento da Companhia com a Embratel,atualmente é regido por acordos de interconexão regulamentados pela Anatel, segundo o qual a Embrateldeverá pagar à Companhia tarifas de uso da rede. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro deTelecomunicações - Interconexão" e "- Serviços de Rede”. A Companhia recebe também da Embratel uma taxasuplementar por minuto conhecida como Parcela Adicional de Transição (“PAT”). O PAT foi implementado emjulho de 1998 (retroativo a abril de 1998) de forma a reduzir o impacto da suspensão do sistema de repartiçãode receita entre a Companhia e a Embratel. O PAT, afetando a Companhia e a CETERP, será gradualmenteeliminado até 30 de junho de 2001. O PAT histórico e projetado para o futuro são da seguinte forma: até31/12/1998 = R$ 0,009; de 01/01/1999 a 31/12/1999 = R$ 0,007; de 01/01/2000 a 30/06/2000 = R$ 0,005; de01/07/2000 a 31/12/2000 = R$ 0,004; de 01/01/2001 a 30/06/2001 = R$ 0,002 (tarifas por minuto).

Embora o sistema de repartição de receita com a Embratel terminasse em julho de 1998, comretroatividade a abril de 1998, a Companhia discordou da aplicação retroativa do término de repartição dereceita e não reembolsou a Embratel dos pagamentos recebidos pela Companhia sob o sistema de repartiçãode receita entre abril e julho de 1998. Em fevereiro de 1999, a Companhia resolveu reembolsar a Embratel domontante devido da aplicação retroativa que totalizou R$ 35,9 milhões.

Serviços de Rede

A Companhia fornece acesso à sua rede a outras empresas de telecomunicações e alugadeterminadas facilidades de rede a fornecedores de serviços de telecomunicações e a clientes empresariais.

A utilização dos serviços de interconexão da Companhia cresceu como resultado da cisão dasatividades da Telesp nas telecomunicações celulares, da privatização das Empresas do Sistema Telebrás e doadvento da competição no setor de telecomunicações no Brasil. Os fornecedores de serviços celulares, aEmbratel, e outros fornecedores de serviços públicos de telecomunicações, se interconectam com a rede daCompanhia para receber ligações com origem na rede da Companhia, para completar ligações que terminam na

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rede da Companhia e para conectar centrais telefônicas à rede da Companhia. Além disso, algumas operadorasde serviços privados de telecomunicações ( tal como serviço telefônico privado e serviço de transmissão dedados) se interconectam com os meios da Companhia para completar ligações e transmitir dados em conexãocom tais serviços. Receitas de serviços de redes abrangem (i) pagamento de aluguel por fornecedorescelulares pelo uso e pela disponibilização da capacidade da rede da Companhia e (ii) tarifa de uso de rede porminuto pelo uso da rede da Companhia pela Embratel e fornecedores celulares e outros provedores detelecomunicação. Ver "- Tarifas - Serviços de Rede".

Os fornecedores de serviços de telecomunicações que fornecem serviços de interconexão sãoobrigados a prover tais serviços numa base não discriminatória. Sujeitas a certas exigências, elas estão livresde negociar os termos de seus acordos de interconexão, mas se as partes falham em chegar a um acordo, aAnatel vai estabelecer os termos de interconexão. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro deTelecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Interconexão". Os termos deinterconexão, particularmente, as especificações de preços e técnicas podem afetar o resultado da Companhiade suas operações, seu ambiente competitivo e sua necessidade de investimento. Serviços de transmissão de dados, serviços de internet e aplicações de voz e imagem

A Companhia vem fornecendo serviços de transmissão de dados desde outubro de 1991. A Companhiainvestiu em capacidade de transmissão de dados em resposta à crescente demanda no Brasil por serviços queexigem circuitos digitais dedicados de alta velocidade como, por exemplo, transmissão de dados, imagens etextos, redes corporativas e videoconferências. Atualmente a Companhia fornece serviços de transmissão dedados de baixa e alta velocidade através de circuitos privados, rede pública de infraestrutura comutada, suarede de transmissão de dados e a rede de transmissão de dados da Embratel.

A rede de serviços de transmissão de dados é composto de 139.434 portas de acesso das quais 97,9%são dedicadas e 2,1% são analógicas. Através de sua rede de transmissão de dados, a companhia forneceserviços SPPAC, SPDADOS, SPFAST e SPVIP que atendem às necessidades de telecomunicações entre osterminais que operam em diferentes protocolos, velocidades e modelos de sincronização. A Companhiaoferece serviços de acesso dedicados SPPAC X.25, SPPAC X.28, SPPAC X.32, SPPAC BSC-3, SPPAC SDLC eSPPAC Frame Relay, que proporcionam interligação de terminais remotos com Host´s, servidores de grandeporte para armazenamento de dados, de maneira segura e eficiente, nas velocidades entre 9,6kbps e 2Mbps.SPPAC X.28 e SPPAC X.32, são oferecidos em baixas velocidades até 9,6 kbps e menor que 64 kbps. Estasvelocidades possibilitam acesso à Base de Dados a partir de múltiplos pontos através da Rede Comutada.

SPPAC é uma linha de serviços analógica de comunicação de dados que permite ao usuário,múltiplos acessos à base de Dados e serviços Home-banking.

SPDADOS é uma linha de serviços de rede digital de comunicação de dados dedicada a aplicação devoz, dados e imagem interligada a computadores, video-conferências corporativas, aplicação de softwareCAD/CAM, e outros usos caracterizados pela alta velocidade de comunicação. SPDADOS fornececomunicação intra-companhias através de uma rede baseada em tecnologia de multiplexação estatística(TDM) e de um Sistema de Gerência e Administração. SPDADOS é oferecido nas velocidades de 1,2kbps a2Mbps disponibilizando acessos físicos ao Nó de Rede, ponto de concentração de rede, e modems.

SPFAST é uma linha de serviços baseada no protocolo FRAME RELAY e é direcionada a aplicaçõesque necessitam de alta velocidade e curto tempo de resposta.

O Serviço FRAME RELAY atende as necessidades de grandes, médias e pequenas empresas natransmissão de dados em alta velocidade – 64K a 2Mbps – entre diversos centros de atividadesgeograficamente dispersos e, que com freqüência necessitam de tempos de respostas muito rápidos. Éespecialmente indicado para interligação de redes locais – Local Area Network System (LANS) – suportando

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múltiplos protocolos. O Serviço FRAME RELAY COM ROTEADOR tem as mesmas características doServiço Frame Relay, porém com a vantagem de incorporar o equipamento roteador que é instalado noambiente do Cliente.

O Serviço INTERLAN é especialmente indicado para atender as necessidades de pequenas e médiasempresas, que tenham aplicações específicas para transmissão de dados em velocidades até 64K, entrediversos centros de atividades geograficamente dispersos. Tem as mesmas características do Serviço FrameRelay com Roteador, porém, a preços mais atraentes para o mercado a que se destina.

O SPVIP são serviços de telecomunicações prestados para necessidades específicas de clientescorporativos e pode incluir tais serviços como interconexão de centro de processamento de dados, rede local,PBXs digital e vídeo conferência.

A Companhia também oferece serviços de acesso de linha dedicada (SLDD), que atende àsnecessidades de comunicações entre prédios em diferentes localizações. O SLDD tem velocidade de 1,2kbps e2mbps via linhas físicas e modems. As Companhias de SLDA também fornecem serviços de comunicaçãodedicada entre equipamentos em diferentes locais. Usando tecnologia analógica o SLDA permite umavelocidade de 1,2kpbs e 19,2 kbps.

O circuito de serviços analógicos "DATA PHONE 64" facilita a comunicação entre corporações eentre a corporação e seu sócio. Data phone 64 é especialmente desenhada para aplicações de alta velocidadee baixo tempo de conexão. É oferecida à velocidade de 1,2 Kbps e 64 Kbps, via transmissão sincronizada e a1,2 kbps e 19,2 kbps com transmissão sincronizada.

Os Serviços da Rede Internet Protocol (IP) são diretamente responsáveis por uma nova filosofia naprestação de serviços de Internet pelos provedores – Provedor de Serviços Internet (ISP) – pois, praticamentevieram socializar o acesso à Internet. A rede IP é uma rede de telecomunicações multiserviços que oferece osseguintes serviços voltados aos provedores de acessos a Internet e a empresas: ACESSO IP, ACESSO IPCOMUTADO, ACESSO IP DEDICADO E ACESSO IP À INTERNET. Serviço de ACESSO IP COMUTADOque oferece às empresas que desejam prover informações ou serviços na Rede IP, ISP, um meio de recebersolicitações procedentes de acessos telefônicos comutados dos usuários finais. Para ter este serviçodisponível é essencial que o ISP tenha, também, o serviço de Acesso IP dedicado. Serviço de ACESSO IPDEDICADO é constituído por um acesso dedicado, como diz o nome, desde o Provedor de Acesso à Internetaté a rede IP. As conexões são efetuadas através do protocolo Frame Relay ou PPP. O Serviço de Acesso IPDedicado não se aplica somente a Provedores de Acessos à Internet, mas, também se presta a interligação deLANS para empresas que tenham pontos geograficamente dispersos.

O Serviço de Anéis Ópticos Sincronous Digital Hierarquy Network (SDHNET) é um serviço de bandalarga (alta velocidade), que servindo como “rampa de entrada”, permite a prestação pela Telefônica, dediversos serviços como voz, dados e imagem, agregando para o Cliente, maior disponibilidade, menor tempona instalação e na manutenção de serviços, maior confiabilidade, e tudo isso, sem custos adicionais para oCliente. A condição inicial para disponibilizar este “up grade” aos serviços de telecomunicações prestadospara o Cliente é que o mesmo esteja situado no raio de atuação do Anel SDHNET e que satisfaça algumasoutras condições.

A Rede Digital de Serviço Integrado (RDSI) ACESSO BÁSICO transforma uma linha analógica detelefone em dois circuitos digitais comutados à velocidade de 64Kbps. O RDSI ACESSO PRIMÁRIO édisponibilizado para empresas, através de um sistema de transmissão de dados digital de 30 circuitos digitaiscomutados à velocidade de 64 Kbps cada. As aplicações para o serviço RDSI, além de telefonia normal,podem ser: transferência de arquivos, acesso à internet e a banco de informações, comunicações corporativas,interligação de redes locais, vídeo conferência, dentre outros.

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A empresa está dando ênfase no desenvolvimento e melhoria dos seguintes serviços de transmissãode dados: (i) transmissão de dados usando protocolos rápidos ( protocolos frame relay) baseado no acessodireto dos clientes à rede local, (ii) acesso de serviços para usuários finais para conectar ao protocolo da redeinternet, (iii) para conectar os serviços de rede ao protocolo da rede internet (iv) serviços de rede dedicadopara conectar a internet e (V) redes privadas virtuais e a interconexão da rede. Até o segundo trimestre de1999, a Companhia tinha 11.000 portas de acesso aos protocolos da rede internet.

Outros Serviços

A Companhia fornece uma série da outros serviços de telecomunicações que vão além do serviçotelefônico básico. A Companhia também oferece serviços bancários interativos, correio eletrônico e outrosserviços semelhantes.

Qualidade dos Serviços

Desde o início de 1990, a Companhia tem aumentado a qualidade dos serviços através damodernização da rede e da adição de sistemas automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir mostraas informações de qualidade dos serviços para os períodos indicados:

Anos findos em 31 de dezembro de

1997 1998 1999Solicitação máxima mensal de reparos para telefones residenciais(% das linhas em serviço)

2,8 4,0 2,7

Solicitação máxima mensal de reparos para telefones públicos (%das linhas em serviço)

28,6 18,2 11,0

Taxa de chamadas completadas durante os períodos de pico (%de tentativas) (1)

56,5 58,2 61,7

Tom de discar dentro de 3 segundos (% de tentativas) 99,0 99,6 99,8Reclamação de erros em contas (% das contas telefônicas) n.d. 0,9 0,3(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância

A Companhia deve seguir as Regulamentações de Telecomunicações no que se refere a certosobjetivos de qualidade dos serviços relativos a taxa de chamadas completadas, solicitação de reparos, taxa deatendimento de solicitação de reparo, taxa de atendimento por telefonista. Ver -"Regulamentação da Industriade Telecomunicações Brasileiras - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Qualidade dos Serviços -Plano Geral de Qualidade". A Companhia vêm se focando e continuará a se focar em alcançar as metas maisdifíceis da Anatel para a Companhia, tais como, metas relativas à solicitação de reparo de telefones públicos etempo de atendimento de reparo a linhas não residenciais.

A Companhia é obrigada até o final do ano de 2001, a reduzir o número de reparos solicitadosmensalmente a telefones públicos para 12% dos telefones públicos em serviço. A Companhia é obrigada até ofinal de 2001 a atender dentro de 8 horas a 96% das solicitações de reparo de telefones públicos e nãoresidenciais e a atender, dentro de 24 horas a 96% das solicitações de reparo de linhas residenciais. Paraatingir tais metas, a Companhia desenvolveu um software para capacitar a empresa a testar o funcionamentodos telefones públicos de um centro de supervisão automatizado. A Companhia também está aumentando asoperações de manutenção a fim de melhorar o seu tempo de atendimento a solicitação de reparo de telefonepúblico.

A Companhia é obrigada a reduzir o tempo máximo de espera para instalação de uma linha para 4semanas até o final do ano 2001. O tempo máximo para instalação de uma linha durante 1999foi de 16 semanas.

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A Companhia devia, até o final do ano de 1999, disponibilizar ao público, 24 horas por dia, pelo menos 50% deseus telefones públicos em todas as áreas com capacidade para discagem direta local e de longa distância e,pelo menos 25% destes telefones públicos deveriam ter capacidade para chamadas diretas de longa distânciainternacionais. Em 31 de dezembro de 1999, 95% dos telefones públicos da Companhia forneciam chamadasdiretas locais e longa distância nacional e 35% destes telefones públicos tinham capacidade de fornecerchamadas diretas de longa distância internacional.

Em julho de 1999 a Anatel implantou o Plano de Numeração. Este Plano faz com que o consumidortenha que especificar a prestadora de serviço de longa distância para cada chamada, discando 2 dígitosadicionais.

A Companhia foi também obrigada a atender às reclamações dos clientes acerca dos serviços queforam reclamados na Fundação de Proteção ao Consumidor – Procon (“Procon”), uma agência de proteção aoconsumidor. Em virtude do alto número de reclamações recebidas pelo Procon dos serviços da Companhia, aCompanhia e o Procon assinaram um acordo em março de 1999 (o “Acordo Procon”) sob o qual a Companhiaconcordou em atingir metas com instalação de linhas e qualidade do serviço. Sob este acordo a Companhiacomprometeu-se a instalar linhas àqueles clientes que se inscreveram no sistema de autofinanciamentoanterior. A Companhia começou a instalação de linhas em abril de 1999. A Companhia foi obrigada a ofereceralguns serviços isentos de cobranças aos clientes cujas linhas não foram instaladas dentro de dois anos apartir da data do contrato. Tais serviços oferecidos sem cobranças de tarifas incluíam isenção da tarifa dehabilitação, fornecimento de cartões telefônicos até à instalação da linha, e créditos de futuras tarifas deassinatura equivalente ao número de dias sem a linha telefônica. A Companhia cumpriu suas obrigações comrelação às instalações de linhas em Dezembro de 1999. Em 31 de dezembro de 1999, o valor de serviçosgratuitos fornecidos pela Companhia, conforme o Acordo Procon, totalizou aproximadamente R$ 16,8 milhões.

No Acordo com o Procon, a Companhia havia se comprometida a atender solicitações de reparosdentro de cinco dias até 1º de maio de 1999, e de três dias até 1º de junho de 1999. A Companhia atingiu ambasas metas. Atendendo as reclamações sobre reclamações em contas, a Companhia havia se comprometido,entre outras coisas: (i) a uma mudança no lay-out da conta, que entrou em vigor em julho de 1999, e (ii) em abrilde 1999, implementar um sistema de faturamento que aloca as tarifas de assinatura proporcional ao número dedias do serviço interrompido. A multa era de R$ 100 mil por dia, por cada dia que a Companhia estivesseinadimplente com as metas estabelecidas no Acordo Procon.

Em 1999, a Anatel iniciou procedimentos administrativos contra a Companhia com relação àdegradação da qualidade dos serviços prestados, particularmente, com respeito a interrupção de serviços efalhas na notificação aos clientes quanto a modificações em números telefônicos. Em maio de 1999, a Anatelaplicou uma multa de R$ 5 milhões à Companhia por tais degradações no serviço. A importância julgada foirepassada aos clientes da Companhia que sofreram tais degradações.

Ao final de 1999, a Companhia atendeu todas as reclamações de Clientes formalizadas junto aoProcon, cumprindo com todos os itens do Termo de Compromisso. Atualmente a Companhia mantém umcanal de comunicação direto com o Procon, com o objetivo de agilizar as respostas de eventuais reclamaçõesrecebidas.

Tarifas de Serviços

As tarifas de serviços de telecomunicações fornecidos pela Companhia estão sujeitas aregulamentação abrangente. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações -Regulamentação Tarifária". Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houveduas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância. A partir de janeiro de 1996, astarifas de todos os serviços aumentaram, principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação.

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A partir de maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada através de um reequilíbrio de tarifas que resultouem maiores taxas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviços intra-regionais, inter-regionais de longa distância e internacionais. As tarifas de assinatura mensal, por exemplo,aumentaram em 270% para usuários residenciais e 59% para usuários comerciais.

As Concessões estabelecem um mecanismo do preço máximo (price-cap) para ajuste anual dastarifas. O reajuste tarifário anual é aplicado às seguintes categorias de serviços: 1) serviços locais, queincluem a taxa de habilitação e a assinatura mensal e pulsos para tarifas individuais, que podem seraumentados em até 9%; 2) serviços de utilização de rede local, que podem ser reajustados levando emconsideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados ao Índice Geral de Preços– Disponibilidade Interna (“IGP-DI”); 3) serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados ao IGP-DI;e 4) alguns serviços de longa distância domésticos, cujos reajustes são divididos em longa distância nacional(calculado com base na média ponderada do tráfego, levando em consideração o tempo da ligação e adistância), e os serviços de longa distância interregionais (calculados com base no tempo da ligação edistância). Cada tarifa pode exceder a variação do IGP-DI em até 9%. Contudo, o reajuste global das tarifasnão pode exceder a variação do IGP-DI.

A Anatel aprovou o aumento de tarifas em 22 de junho de 1999, em média de 6,57% para todos osprestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O reajuste tarifário variou em cada prestadora deserviços de telecomunicações. Entretanto, em respeito a uma decisão judicial, decorrente de uma liminarimpetrada pelo Instituto de Defesa do Consumidor (IDEC), a Companhia deixou de aplicar o reajuste na dataprevista. Tal decisão judicial condicionava a aplicação do reajuste ao cumprimento das metas de qualidadeestabelecidas pela Anatel até 31 de dezembro de 99. Tendo cumpridas com todas as metas em novembro de1999, a Companhia reajustou as tarifas em 29 de dezembro de 1999, após ampla divulgação em jornais eencaminhamento de correspondência para todos os assinantes.

As tarifas foram novamente reajustadas em Janeiro de 2000 devido a um aumento na contribuiçãopara financiamento da seguridade social (COFINS), a qual aumentou 2% para 3% em fevereiro de 1999. Oaumento de 1% foi dedutível da base de cálculo da contribuição social confrontadas sobre o lucro para o anofiscal de 1999, mas não pode ser compensada em 2000 ou em períodos futuros. O aumento foi repassado paraos clientes a partir de janeiro de 2000.

Tarifas Locais

As receitas da Companhia advindas de serviços locais são formadas principalmente por tarifas dehabilitação e instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. Os usuários do serviçomedido, residenciais e não residenciais, pagam as ligações locais dependendo do uso. O uso é medido empulsos. Os pulsos ocorrem numa cadência a cada quatro minutos para a maioria das ligações locais e a cadasessenta segundos para ligações feitas entre certos municípios. Os pulsos dentro da cadência são registradosindependentemente de quando as ligações individuais são realmente efetuadas. Além dos pulsos da cadênciao sistema registra um pulso para cada ligação quando esta é conectada. Após o primeiro pulso, somente ospulsos da cadência são utilizados para a determinação do valor da ligação. Como resultado, o tempo entre oprimeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar. Por exemplo, para uma ligação de quatro minutos, otempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos.

Os valores para ligações locais nos dias de semana são determinados multiplicando-se o número depulsos pela tarifa do pulso. Para chamadas efetuadas em qualquer dia entre meia-noite e 6:00 da manhã, alémde sábados das 2:00 da tarde até meia-noite e domingos e feriados, o usuário paga apenas um pulso, nãoimportando a duração da ligação. Cada cliente recebe uma franquia de 90 pulsos por mês. As tarifas deServiços Medidos são as mesmas para todos os clientes.

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Desde 29 de dezembro de 1999, a tarifa de assinatura mensal (incluindo impostos) é de R$ 16,26 paraclientes residenciais, R$ 24,39 para clientes comerciais e R$ 32,53 para usuários de sistemas de PBX, sendoque o preço de um pulso (incluindo impostos) é de R$ 0,08453. A partir de janeiro de 2000, a assinatura e atarifa de pulso aumentou 1% devido ao aumento da Cofins, passando para R$16,49 para clientes residenciais,R$24,73 para clientes comerciais, e R$32,99 para serviço PBX. O novo preço do pulso é R$0,008571.

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas das tarifas de assinatura e serviços medidospara serviços telefônicos locais para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 (reais)(1) Tarifas de serviços de telefonia local:(2) Assinatura mensal: Residencial................................................................................. 9.34 12.01 10.90 Comercial.................................................................................... 16.21 18.01 16.35 Serviço medido (por pulso local). .................................................... 0.065 0.07 0.063 (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro. (2) Média mensal das tarifas médias, líquidas de impostos.

A partir de 29 de dezembro de 1999, a Companhia cobra uma tarifa de habilitação de R$ 75,56,incluindo impostos, para a habilitação e instalação de uma linha, e, uma tarifa de R$ 69,21,incluindo impostos,quando um cliente muda de endereço. Em janeiro de 2000 estas tarifas subiram para R$76,62 e R$69,93,respectivamente. A Companhia não cobra mais a taxa de instalação, já que não mais presta esse tipo deserviço.

Antes de maio de 1997, segundo um sistema denominado “autofinanciamento”, cada clientesolicitante de uma linha era obrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. A importância aser investida variava de tempos em tempos, mas era muito elevada. Em 1996, por exemplo, o investimentoobrigatório para uma nova linha no Estado de São Paulo era de R$1.117,63. O sistema de autofinanciamentofoi extinto em 1997, a tarifa de habilitação que era inicialmente de R$300, foi reduzida para R$80 em outubro de1997 e para R$50, sem impostos, em março de 1998, isentando o assinante da tarifa de instalação. Em 29 dedezembro de 1999, essa tarifa de habilitação passou para R$ 54,67, sem impostos.

Tarifas intraregionais e interregionais de longa-distância

As tarifas de chamadas intra-regionais de longa distância são calculadas com base no dia e hora,duração e distância de uma chamada e no uso de serviços especiais como, por exemplo, auxílio detelefonistas. Algumas chamadas intra-regionais efetuadas dentro do mesmo código de área podem sertambém medidas por pulsos. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações -Regulamentação Tarifária". A tabela a seguir ilustra informações selecionadas nas tarifas domésticas delonga distância da Companhia para os períodos indicados.

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Ano findo em 31 de dezembro de, 1997 1998 1999 (reais)(1) Tarifas de longa distância doméstica(2)(3): 0 to 50 km................................................................................................ 0.38 0.38 0.35 50 to 100 km............................................................................................ 0.65 0.65 0.59 100 to 300 km.......................................................................................... 0.97 0.97 0.88 Acima de 300 km.................................................................................... 1.30 1.30 1.18 (1) Em reais constantes de 31 de dezembro de 1999(2) Média das médias mensais. líquido de impostos.(3) Tarifas de chamadas domésticas de longa distância. três minutos de duração entre o horário das 9 da

manhã e meio-dia e 2 da tarde e 6 da tarde (horário de pico) nos dias de semana, líquido de impostos.

Em decorrência da competição, a Companhia começou a oferecer promoções para aqueles que usarem o“código 15”, efetuando ligações interregionais de longa distância. Quando o assinante disca o 15, ele selecionaa Companhia. Nos dias 3, 4,5 e 7 de julho de 1999, os primeiros dias do funcionamento do novo sistema em queo cliente escolhe a operadora que desejar, a Companhia concedeu desconto de 50% para todas as ligaçõesutilizando o código 15. Em 6 de julho de 1999, a Companhia ofereceu um Plano Geral de Descontos, sob o qualas taxas variavam de acordo com o total consumido utilizando o código 15, conforme segue: (i) de R$5,00 aR$10,00 de uso, um desconto de 5%; (ii) de R$10,01 a 15,00 de uso, um desconto de 10%, (iii) de R$15,01 a1.000,00 de uso, um desconto de 15%; (iv) de R$1.001,01 a R$1.500,00 de uso, um desconto de 18%; (v) deR$1.500,01 a R$3.000,00 de uso, um desconto de 22%; e finalmente (vi) acima de R$3.000,00 de uso, um descontode 25%. Estas promoções entraram em vigor em 3 de janeiro de 2000.

Tarifas de Uso da Rede

A receita da Companhia advinda de serviços de rede é formada principalmente por duas categoriasbásicas: (i) pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações em base “por minuto” paracompletar as ligações utilizando a rede da Companhia e (ii) pagamentos de outras fornecedoras de serviços detelecomunicações em base contratual para usar parte da rede da Companhia. Pagamentos em uma base porminuto, incluem pagamentos da Embratel e fornecedores de serviço celular. Pagamentos em base contratualincluem pagamentos para locação de parte da rede da companhia pelos fornecedores de serviço celular.Outras fornecedoras de serviços de telecomunicações pagam à Companhia uma tarifa de uso da rede, paracompletar uma chamada na rede da Companhia, computada com base por minuto. A tarifa de uso da rede variadependendo se a fornecedora utilizar a rede local ou de longa distância da Companhia. Da mesma forma, aCompanhia paga a outras fornecedoras de serviços de linha fixa e celular uma tarifa de uso da rede paracompletar a chamada em suas redes. Os termos e condições da interconexão são negociados livremente entreas partes, sujeitos à tarifas máximas estabelecidas pela Anatel. Se a Companhia oferece à uma outra uma tarifade interconexão abaixo do valor máximo, ela deverá oferecer esta tarifa à qualquer outra empresa solicitante emuma base não discriminatória.

O serviço de telecomunicações celular no Brasil, ao contrário do que ocorre na América do Norte, éoferecido em base na política de "quem paga é a parte originadora da chamada" (além disso, um assinantepaga tarifas de roaming nas ligações feita ou recebidas de fora de sua área no qual está registrado). De acordocom essa política, um assinante de serviço celular geralmente paga as tarifas de uso do celular apenas parachamadas efetuadas pelo assinante do serviço celular e não por chamadas recebidas. As chamadas recebidaspor um assinante de serviço celular são pagas pela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa deuso “por minuto” do celular. Por exemplo, um cliente de linha fixa paga uma taxa baseada em celular “porminuto” para chamadas efetuadas a um assinante de celular. A tarifa mais baixa por minuto ("VC1") é aplicada

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em ligações dentro da localidade. Para ligações fora da área de registro, mas dentro da região, é aplicada umatarifa mais alta ("VC2"). Ligações fora da região são cobradas pela mais alta tarifa ("VC3"). A Companhiacobra os clientes de linha fixa através de tarifas por minuto com base em taxas VC1, VC2, ou VC3 quando umcliente de linha fixa efetua chamada a um telefone celular. Por sua vez, a Companhia paga ao fornecedor doserviço celular a tarifa de uso da rede móvel.

O Governo Federal concedeu licenças para companhias privadas que originalmente não faziam partedo sistema Telebrás para prover serviços de telecomunicações celulares dentro de certas regiões do Brasil emuma freqüência referida como "Banda B". Existem duas provedoras de serviço Banda B operando na região.Para chamadas efetuadas por clientes da Companhia com destino às redes de operadoras celulares da BandaB, as tarifas de uso da rede que a Companhia deve pagar à operadora da Banda B para completar as referidaschamadas ultrapassam as tarifas de uso que a Companhia está autorizada a cobrar de seus clientes. Istoresulta em perda para a Companhia referente a determinadas chamadas efetuadas por seus clientes comdestino a uma rede da Banda B, particularmente para chamadas efetuadas durante o horário noturno, comtarifa reduzida. A Companhia solicitou que a Anatel aumente a tarifa de uso da rede da Companhia ou reduza atarifa de uso da rede da Banda B. A Anatel ainda não forneceu uma resposta à solicitação de ajuste da tarifada Companhia e não pode ser garantido que a Anatel irá ajustar as tarifas de uso de forma favorável para aCompanhia. Para uma discussão dos pagamentos da Companhia aos fornecedores de serviços celulares, ver"Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração –Resultados das Operações para os Anos Terminados em 31 de dezembro de 1997,1998 e 1999 - Custo dosServiços - Serviço".

As receitas da Companhia advindas de serviços de rede também incluem pagamentos de outrasfornecedoras de serviços de telecomunicações estabelecidos em base contratual para uso de parte da rede daCompanhia. Outras fornecedoras de serviços de telecomunicações, como as fornecedoras de serviços detrunking e paging podem utilizar a rede da Companhia para conectar uma central de comutação com a rede daCompanhia. Algumas fornecedoras de serviço celular utilizam a rede da Companhia para conectar centrais decomutação celular com estações rádio-base celulares. A Companhia também aluga linhas de transmissão,alguma infra-estrutura e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.

A tabela abaixo indica as tarifas médias cobradas pela Companhia por serviços de rede em base “porminuto” nos anos indicados.

Período findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 (reais)(1)

Tarifa de uso da rede (local)(2) ................................................................... 0,043 0,043 0,041 Tarifa de uso da rede (longa-distância )(2) ............................................... 0,079 0,079 0,070 Minuto tarifado para chamadas feitas para a rede celular: VC1......................................................................................................... 0,444 0,444 0,400 VC2......................................................................................................... 0,993 0,961 0,870 VC3......................................................................................................... 1,093 1,093 0,990 (1) Em reais constantes de 31 de dezembro de 1999.(2) Média das médias mensais, líquido de impostos.

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Tarifas de transmissão de dados

A maior parte da receita advinda de serviços de transmissão de dados é gerada pelas taxas dealuguel mensal de linhas para circuitos privados alugados. O restante da receita é formado principalmente portarifas nominais para acesso à rede de transmissão de dados e de tarifas do serviço medido com base novolume de dados transmitido. Em maio de 1997, as tarifas de aluguel de linhas para circuitos alugadosprivados foram reduzidas em 42%. As tarifas para os serviços de transmissão de dados são determinados pelaCompanhia e não estão sujeitas a preços máximos. Todavia os serviços de transmissão de dados devem seroferecidas em uma base não discriminatória. A tabela a seguir mostra informações selecionadas das tarifasmédias mensais de aluguel de linhas da Companhia para serviços de circuitos privados alugados para os anosindicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 (reais)(1)

Tarifas médias para aluguel mensal de linhas por circuito alugado (2) 9,6 Kbits........................................................................................ 1.215 901 817 64 Kbits......................................................................................... 2.804 2.436 1.923 2 Mbits.......................................................................................... 34.932 30.901 24.394(1) Em Reais constantes de 31 de dezembro de 1999.(2) Média das tarifas mensais médias líquidas de impostos, para uma distância de transmissão entre 300 e 500quilômetros.

ICMS SOBRE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. A taxa médiade todos os impostos, como percentual da receita operacional bruta da Companhia, foi de 23% em 1998 E 24%em 1999. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto Sobre Circulação deMercadorias e Serviços ("ICMS"), que os estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitasadvindas do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no Estado de São Paulo é de 25%para serviços domésticos de telecomunicações.

Outros impostos sobre receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, aContribuição do Programa de Integração Social ("PIS") e a Contribuição para Financiamento da SeguridadeSocial ("COFINS") numa taxa combinada de 2,65% da receita operacional bruta. Estas alíquotas aumentaram,em fevereiro de 1999 para uma alíquota combinada de 3,65% da receita operacional bruta.

Em junho de 1998, os governos de alguns estados brasileiros aprovaram um acordo para interpretar alegislação fiscal brasileira, aplicando o ICMS a certos serviços, incluindo habilitação e assinatura mensal, aosquais não eram previamente aplicados. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria do Tesouro do Estado de SãoPaulo lançou uma taxação contra a Companhia para o pagamento de ICMS sobre tarifas de habilitaçãoreferentes aos últimos 5 anos. Ver "Procedimentos Legais".

Faturamento e Arrecadação

A Companhia envia a cada cliente uma conta telefônica mensal incluindo todos os serviçosfornecidos durante o período anterior. Os clientes são agrupados em catorze ciclos de faturamento com basena data em que a conta foi emitida. A conta telefônica discrimina separadamente chamadas de longa distância,chamadas efetuadas em rede celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços como, por exemplo, chamadas emespera, correio de voz e transferência automática. Os pagamentos de clientes são efetuados segundo

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contratos com vários bancos, seja através de débito na conta corrente do cliente ou pagamento direto nobanco. O Serviço 0800 é oferecido através de um número universal 0800 e de uma gama de facilidadesadicionais e atende as necessidades de comunicação de uma empresa com seus clientes, permitindo que amesma assuma o pagamento das chamadas recebidas de seus clientes na prestação de telemarketing,atendimento, assistência técnica, entre outros.

Em 1999, a Companhia bloqueou o serviço de aproximadamente 1,9 milhão de linhas, sendo queaproximadamente 93% das referidas linhas foram desbloqueadas após o pagamento das importânciasvencidas. A Companhia cobra juros a uma taxa de 1% ao mês mais uma taxa por uma vez de atraso de 2% dototal da importância pendente. Em 31 de dezembro de 1999, 5,4% de todas as contas a receber apresentavamatraso entre 30 e 90 dias e 6,4% de todas as contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Segundoas regulamentações anteriores, a Companhia não era autorizada a desligar a linha de um cliente até que a contaa receber permanecesse pendente por mais de 90 dias. Os contratos de Concessão da Companhia atualmenteautorizam a Companhia a restringir o cliente quanto a chamadas efetuadas depois de 30 dias de atraso,restringindo-o a receber chamadas; ou desligar totalmente, impedindo-o de fazer e receber chamadas após o60º dia de atraso; e ainda desconectá-lo completamente após 90 dias. A futura política da Companhia paradesligamento de linhas irá depender de fatores como, por exemplo, nível de demanda não atendida, nível decompetição e regulamentações que regem a política de desligamento. Para uma discussão de provisões paracontas em atraso, ver "Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pelaAdministração – Resultados Operacionais Para os Anos Terminados em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999– Despesas Operacionais – Despesas de Vendas".

A Companhia recebe também receitas de rede, principalmente da Embratel e fornecedores de serviçocelular que se interconectam com a rede da Companhia. Quando uma ligação inter-regional de longa distânciaou internacional é originada na rede da Companhia, a Companhia fatura seu cliente, retém qualquer taxaexcedente pelo uso da rede da Companhia (incluindo no caso da Embratel, a tarifa por minuto suplementar) etransfere o restante à empresa de longa distância. A Companhia também fatura dos seus clientes parachamadas feitas da rede da linha fixa da Companhia aos clientes celulares. Inversamente, chamadas feitas dosclientes do serviço celular aos clientes de linha fixa são faturadas pelo fornecedor do serviço celular. Após oencerramento do ciclo do faturamento, a Companhia e fornecedor de serviço celular reconciliam os montantesdevidos uns aos outros (as tarifas de uso das redes fixas e móveis e qualquer tarifa devida em uma basecontratual) e pagam o valor líquido devido à empresa credora.

Rede e Facilidades

A rede da Companhia é formada por linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso queconecta os clientes às centrais, linhas troncos interligando centrais e equipamentos de transmissão de longadistância. Em 31 de dezembro de 1999, a rede regional de telefonia da Companhia incluía aproximadamente 9,5milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefones públicos, das quais 8,3 milhões eram linhas emserviço. Das linhas de acesso em serviço naquela ocasião, 71,4% eram linhas residenciais, 26,2% linhascomerciais e 2,4% linhas de telefones públicos. A transmissão intra-regional de longa distância é realizada poruma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. A administração da Companhia acredita que a demandanão atendida para linhas fixas de serviços de telecomunicações na Região é grande. Em 31 de dezembro de1999, 58% dos domicílios e 82% dos negócios na região possuíam serviço de telefonia local.

O tempo de espera do cliente para instalação de uma nova linha varia bastante dependendo dacapacidade do centro de comutação que serve a localidade.

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A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito da rede da Companhia nas datas epara os anos indicados.

Em e para o período findo em 31 de dezembro 1995 1996 1997 1998 1999 Linhas de acesso instalado (milhões)........................................................ 4,9 5,4 6,0 6,9 9,5 Linhas de acesso em serviço(milhões) (1)................................................. 4,6 5,1 5,6 6,4 8,3 Linhas médias de acesso em serviço (milhões)........................................ 4,4 4,8 5,3 6,0 7,4 Linhas em serviço por 100 habitantes........................................................ 13,7 15,2 16,4 18,8 23,8 Percentual de linhas de acesso instalado conectados as comutaçõesdigitais ...........................................................................................................

38,0 44,0 56,0 73,0 87,0

Empregados por 1,000 linhas de acesso instaladas ................................. 5,1 4,3 4,0 2,8 1,8 Número de telefones público (milhares).................................................... 126,6 146,7 168,8 179,6 217,3 Pulso local(bilhões)...................................................................................... 23,3 24,3 23,5 23,1 24,7 Minutos de chamadas de longa distância doméstica faturada(bilhões)..........................................................................................................

7,6 8,9 9,9 9,0 9,3

Minutos de chamadas internacionais tarifadas (milhões). ..................... 145,5 165,5 202,8 121,3 — (1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.

A estratégia de rede da Companhia é desenvolver uma rede integrada de banda larga compatível comtodos os tipos de serviços de telecomunicações e aplicações de multimídia, dados e imagens. A Companhiaestá incorporando novas tecnologias baseadas em tecnologia digital em sua rede com o objetivo de oferecerserviços integrados. Está também desenvolvendo planos para instalar redes com tecnologia ATM(Asynchronous Transfer Mode Technology – Modo de Transferência Assíncrona) e plataformas de transmissãopara serviços comutados de alta velocidade que irão acomodar transmissão de imagens. No início de 2000, aCompanhia inaugurou uma Rede de Serviços Digitais Integrados ("ISDN") que fornece alta qualidade,capacidade de alta velocidade a preços competitivos para clientes residenciais e pequenos negócios. ACompanhia também está desenvolvendo uma arquitetura de sistemas baseada em tecnologia digital para arede básica local e regional com uma rede de transmissão SDH (Synchronous Digital Hierarchy – RedeHierárquica Digital Síncrona) de 2,5 Gbits, interligando centrais trânsito e tandem que irão melhorar ofornecimento dos serviços, colocando os acessos digitais o mais próximo possível do usuário. Ver "-Serviços- Serviços de Transmissão de Dados, Serviços de Internet e Voz e Aplicações de Imagens".

A Companhia começou a instalar centrais digitais em 1982 e cabos de fibra ótica em 1984. Emcomparação com a antiga tecnologia analógica, os sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede,acomodam maiores níveis de tráfego, exigem menos manutenção e permitem à Companhia oferecer uma amplagama de serviços de valor adicionado simultaneamente na mesma rede como, por exemplo, aplicações de voz,texto e dados. Os cabos de fibra ótica proporcionam maior capacidade de transmissão, reduzemsignificativamente o desvanecimento de sinais e exigem amplificações menos freqüentes, reduzindo, portanto,o custo do fornecimento dos serviços e aumentando a capacidade de tráfego e confiabilidade da rede. A partirde 1997, todas as novas linhas instaladas pela Companhia eram conectadas a centrais digitais. Em 31 dedezembro de 1999, 87,2% de todas as linhas instaladas estavam conectadas a centrais digitais. Até o final de2005, a Companhia planeja substituir todas as centrais analógicas por centrais digitais.

Competição

O princípio fundamental da nova regulamentação do setor de telecomunicações é a introdução dacompetição, como motor do desenvolvimento setorial. De acordo com a regulamentação, a Anatel permitedois competidores para fornecimento de serviço local, e dois competidores adicionais para fornecimento de

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serviços de telecomunicações de longa distância intra-regional. As novas prestadoras que competirão com aCompanhia não estão sujeitas as mesmas obrigações de qualidade de serviço e modernização e expansão darede que a Companhia está sujeita sob o regime de concessão. A partir de 2002, a Companhia poderá enfrentarum número ilimitado de concorrentes em serviços locais e intra-regionais de longa distância e poderá obterlicença para fornecer serviços inter-regionais de longa distância e internacionais, uma vez que tenha cumpridodeterminadas obrigações contidas no Contrato de Concessão. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro deTelecomunicações – Concessões e Licenças".

Em abril de 1999, foram leiloadas licenças para permitir que um competidor forneça serviços detelecomunicações locais de linha fixa e intra-regionais de longa distância na Região. A Megatel do Brasil S.A.(“Megatel”) apresentou a proposta vencedora para as licenças e recebeu autorização para começar suasoperações em dezembro 1999, iniciando, porém, suas operações sob o nome comercial de Vésper S.A.(“Vésper”), em janeiro de 2000. A Megatel pagou R$ 70 milhões pela licença, exatamente o preço mínimoestabelecido pelo governo brasileiro. Até o final de 2000, a Vésper planeja fornecer o serviço para 27municípios no Estado de São Paulo com mais de 200.000 habitantes, atendendo aproximadamente 80% daRegião III, e oferecendo uma densidade de 5,53 linhas por 100 habitantes. A Vésper pretende investir US$ 1bilhão na Região nos três primeiros anos de operação.

A Megatel é um consórcio liderado pela WLL International Inc. (“WLL”). WLL e Bell CanadaInternational (“Bell Canada”) tendo cada uma 35,3% de participação no consórcio. Qualcomm Incorporated(“Qualcomm”) e o Grupo Liberman da Argentina (o “Grupo Libermam”) possuem 16,6% e 12,8%,respectivamente, no consórcio. Qualcomm é um fornecedor internacional de redes CDMA wireless local loop edesenvolve produtos e serviços de comunicações digitais sem fio baseados na sua tecnologia digital CDMA.O Grupo Libermam investe em telecomunicações fixas sem fio na América Latina através da SLI Wireless, umaparte do Grupo Libermam. A Megatel recebeu também autorização a fornecer serviços locais em competiçãocom a Tele Norte Leste Participações S.A (“Telemar”). A Telemar é uma provedora de serviços de telefoniafixa nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, incluindo o Estado do Rio de Janeiro.

Em julho de 1999, a Embratel recebeu autorização para competir diretamente com a Companhia nofornecimento do serviço intra-regional de longa distância na Região III. A Embratel é controlada pela MCIWorldcom, uma companhia de telecomunicações globais e com receita superior a US$ 30 bilhões operando emmais de 65 países.

Em janeiro de 1999, a Bonari Holding Ltda. (“Bonari”) adquiriu uma licença para fornecer serviços delonga distância no Brasil em competição com a Embratel. Em julho de 1999, a Bonari, através da Intelig, e aEmbratel, foram autorizadas a fornecer o serviço intra-regional de longa distância na Região III em competiçãocom a Companhia. Os sócios que compõem a Intelig são: (i) National Grid, o dono e operador da rede detransmissão de eletricidade no Reino Unido com um valor de mercado cotado acima de US$ 10 bilhões, (ii)France Telecom, uma das maiores empresas de telecomunicações de longa distância no mundo, com umareceita operacional consolidada em 1998 de 24,6 bilhões de euros e (iii) Sprint, uma companhia global decomunicações baseada nos Estados Unidos com receita anual de US$ 17 bilhões. Recentemente, em função dafusão da MCI – controladora da Embratel, com a Sprint, a Anatel exigiu que a operadora americana saísse docontrole da Intelig, evitando a formação de cartel nos serviços de longa distância. Aguarda-se um novointegrante do grupo controlador.

Os serviços celulares representam um competidor potencial, sobretudo em função da progressivaredução de tarifas. Há atualmente três operadoras de serviços telefônicos celulares na Região III: a TelespCelular, que foi cindida da Companhia em janeiro de 1998, a BCP (consórcio liderado pela norte-americana BellSouth Corporation dos Estados Unidos, o grupo de mídia OESP, o Banco Safra e a Splice) e a Tess (consórcioque inclui a sueca Telia, Grupo Algar, e Eriline). Os prestadores de serviço celular são também uma fontesignificativa de receita para a Companhia através do tarifa de uso da rede da Companhia, pagamentos de

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compartilhamento de infra-estrutura e utilização de capacidade de rede. Ver “Discussão e Análise da SituaçãoFinanceira e dos Resultados das Operações pela administração - Serviços Não Locais - Serviços de Rede”.

Em dezembro de 1998, a Anatel aprovou uma Resolução estabelecendo um plano de numeração paraos prestadores de serviços telefônicos fixos comutados. O Plano de Numeração promoveu a competição entreos prestadores de serviço telefônico fixo de longa distância, exigindo que o chamador escolha um prestadorde serviço para cada ligação de longa distância efetuada, inserindo códigos que identifiquem o operador.Após a implementação do Código de Seleção de Prestadora - CSP, houve um perda de participação nomercado (market share) do serviço intra-regional de longa distância. Estimou-se na época um perda de 20% a30% do mercado no período de julho a dezembro de 1999.

A entrada de novos competidores poderá ter um efeito adverso no negócio, nas condiçõesfinanceiras, resultados operacionais ou perspectivas da Companhia. A Vésper é um competidor comexperiência significativa nas áreas de construção e bem sucedida em operações de telecomunicações,tecnologia avançada e financiamento internacional, assim como experiência anterior no Estado de São Paulo.A Embratel, como antiga empresa de longa distância do Sistema Telebrás tem uma extensa rede detransmissão, ampla experiência e recursos financeiros. A Intelig, pertencente a National Grid, Sprint e FranceTelecom, empresas com ampla experiência em desenvolvimento de rede, instalação de cabos de fibra óptica, ecom capacidade de integrar as comunicações de longa distância, local e sem fio. Qualquer efeito negativo nosresultados da Companhia e no seu market share vai depender de uma variedade de fatores que podem ou nãoestar dentro do controle da Companhia. Dentre estes fatores estão os recursos técnicos e financeirosdisponíveis aos competidores, estratégias de negócios, condições de mercado, regulamentos aplicáveis aosnovos entrantes e a eficiência da Companhia de se preparar para este momento de competição.

Empregados

Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia tinha 14.582 empregados. Todos os empregados daCompanhia são admitidos em sistema de período integral, agrupados de acordo com as seguintes funções:1,9% na administração corporativa, 0,7% em marketing, 11,4% em expansão e modernização da planta, 51,8%em operação e manutenção da planta, 8,2% em atendimento ao cliente, 2,1% em recursos humanos, 3,2% emorçamento e finanças, 4,7% em suprimentos, 5% em serviços de informática e 11% na administração geral.

Aproximadamente 45% dos empregados são associados ao Sindicato da categoria preponderante -Sintetel, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fenatel e, no casoespecífico de engenheiros, ao Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo. A Companhia negocia comambos os Sindicatos, um novo Acordo Coletivo de Trabalho a cada ano, que tem vigência de 12 meses. Adata base das duas categorias é 01 de dezembro, e os atuais Acordos vigem até 30 de novembro 2000. Osparâmetros econômicos de negociação são os mesmos para os dois Sindicatos, e estão compatibilizados àspolíticas corporativas da Empresa. A Administração da Companhia considera satisfatórias as relações daEmpresa com sua força de trabalho e com as entidades sindicais que a representam.

Os empregados, admitidos na Companhia até a data da privatização, têm direito ao Plano dePrevidência Complementar, modalidade – benefício definido – administrado pela Fundação de SeguridadeSocial – Sistel (“Sistel”). Este plano suplementa os benefícios de aposentadoria e pensão oferecidos pelogoverno. Além dos benefícios previdenciais, a Sistel oferece plano de saúde para os aposentados epensionistas e seus dependentes legais. A Companhia é uma das patrocinadoras da Sistel, contribuindomensalmente com 13,5% do total dos salários de todos os empregados que são filiados à Sistel, dos quais:12% destinados ao custeio do plano previdencial e 1,5% para o custeio do plano de saúde. Cada participantetambém efetua uma contribuição mensal para a Sistel com base em idade e salário. Os participantes da Sisteldurante 10 anos ininterruptamente, têm direito a plenos benefícios de aposentadoria depois de atingir 57 anos

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de idade, desde que sejam contribuintes da Previdência Social mantida pelo governo brasileiro, com tempo deserviço igual ou superior a 35 anos. A Sistel funciona independentemente da Companhia e seus ativos epassivos são totalmente segregados dos da Companhia. Ver Nota 25 das Demonstrações ContábeisConsolidadas. Os empregados contratados a partir da Privatização não são membros da Sistel e a Companhianão contribui a nenhum fundo de pensão em nome de tais empregados.

A Companhia e as demais patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel, negociaram ascondições para criação de planos individualizados por Patrocinadora e restrição da solidariedade somente aosparticipantes já assistidos, resultando em uma proposta de reestruturação da Sistel, expressa em seu novoestatuto e regulamentos, os quais foram aprovados pela Secretaria de Previdência Complementar doMinistério da Previdência e Assistência Social, pela Portaria de nº. 679 de 13 de janeiro de 2000, conformepublicado no Diário Oficial da União no dia 14/01/2000. O novo estatuto da Sistel entrou em vigor em 20 dejaneiro de 2000.

O Plano dos Aposentados pela Sistel até a data da reestruturação, está lastreado por patrimônioproporcional às reservas matemáticas de benefícios concedidos. O patrimônio dos ativos foi desmembrado ealocado aos Planos das Patrocinadoras proporcionalmente às reservas matemáticas de benefícios a concederpara seus respectivos empregados ativos. O Plano da Telesp apresentou os seguintes resultados, nobalancete de janeiro de 2000 (pós reestruturação da Sistel): patrimônio líquido = R$ 808.301.854; reservamatemática de benefícios a conceder = R$ 573.102.090 e superávit de R$ 235.199.764.

A reestruturação da Sistel, permitirá a Companhia, já em 2000, aprovar junto à Secretaria dePrevidência Complementar Plano de Pensão na modalidade contribuição definida, e oferecer aos seusempregados a opção de migração para este plano, bem como a oferta para os empregados admitidos pós-privatização, não cobertos pelo benefício, a adesão ao novo plano.

Pesquisa e Desenvolvimento

A Companhia, de forma independente, realiza pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços detelecomunicações, mas não desenvolve independentemente pesquisa e desenvolvimentos em áreas deserviços de telecomunicações, mas não desenvolve independentemente novos equipamentos detelecomunicações. A Companhia depende de fornecedores de produtos de telecomunicações paradesenvolver nova infraestrutura.

Juntamente com a cisão as ex-subsidiárias da Telebrás, Telesp e CTBC, foram obrigadas a firmar umcontrato de três anos obrigando-as a contribuir em um montante conjunto de R$130,1 milhões,aproximadamente na mesma proporção das instalações do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento daTelebrás, antes operacionalizado pela Telebrás, durante os período de três anos findos em Maio de 2000.

Durante a vigência de seu contrato com o Centro, a Empresa tem acesso aos softwares deteelecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados por ele, tais comoequipamentos de teste e serviços de consultoria e treinamento. O centro também concordou em desenvolverum sistema de faturamento para as, um sistema para facilitar a assistência aos clientes, sistemas de automação,supervisão e reparo das redes da Companhia e outros serviços de tecnologia. Os centros também podemfornecer serviços para terceiros mediante pagamento de uma taxa. A Companhia também recebe suporte doCentro, além dos contemplados no contrato, mediante contribuições adicionais ao plano.

Dispêndios de Capital

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Antes da privatização, os dispêndios de capital da Companhia eram planejados e alocados peloSistema Telebrás e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios decapital impedia à Companhia de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviçosde telecomunicações na Região. Com a privatização da Telebrás estas restrições não mais existem. ACompanhia irá determinar seu próprio orçamento de dispêndio de capital comprometendo-se a cumprirdeterminadas obrigações (metas) para expandir o serviço determinado nas concessões. Ver "-Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Obrigações das Companhias deTelecomunicações".

A tabela a seguir mostra os dispêndios de capital da Companhia referentes a cada um dos anos dotriênio findo em 31 de dezembro de 1999.

Ano encerrado em 31 de dezembro 1997 1998 1999 (milhões de reais)(1) Investimentos operacionais (2)................................................................... 178.3 133.5 539.0 Equipamentos telefônicos: Centrais 438.0 927.7 659.1 Transmissão .............................................................................................. 146.8 250.8 270.3 Infraestrutura............................................................................................. 287.6 332.8 119.4 Rede externa .............................................................................................. 595.9 1,303.1 1,015.7 Outros......................................................................................................... 70.4 71.9 139.1 Equipamentos de transmissão de dados................................................... 59.9 78.5 117.1 Total de gastos de capital (2). ..................................................................... 1,776.9 3,098.3 2,859.7 (1) Em Reais constantes de 31 de dezembro de 1997, para qualquer período anterior a 01 de janeiro de 1998.(2) Investimentos operacionais incluem os investimentos efetuados para substituir equipamentos da planta e outros ativosfixos geralmente sem alterar a capacidade do ativo substituído e determinados investimentos em suporte técnico eoperacional como, por exemplo, sistema de gerência de rede de telecomunicações.

Os principais objetivos do programa de dispêndios de capital da Companhia tem sido e continuasendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir as obrigações da Anatel. Ver“Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias deTelecomunicações”. No futuro, a Companhia espera enfatizar o desenvolvimento da rede integrada de bandalarga, conforme descrito na seção "- Rede e Facilidades".

A Companhia estima que o dispêndio de capital para 2000 será de R$ 3.157 milhões, que espera-se serfinanciado principalmente por recursos gerados pelas operações. Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro

Informações Gerais

A atividade da Companhia, incluindo os serviços e as tarifas, está sujeita a uma regulamentaçãoabrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações (“LGT”) - Lei n° 9.472 de 16 de Julho de 1997 – ediversas determinações administrativas. Cada uma das ex-subsidiárias da Telebrás opera sob Concessão queas autoriza a fornecer serviços específicos de telecomunicações e a outorga da Concessão envolveu umasérie de obrigações. ("Protocolo de Compromisso").

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A Anatel foi definida pela LGT como a Agência reguladora e normatizadora dos serviços detelecomunicações. Seu Regulamento foi aprovado pelo Decreto nº 2.338 ("Decreto Anatel"), de outubro de1997. A Anatel é independente administrativamente e autônoma financeiramente, informando ao Ministériodas Comunicações e ao Congresso Nacional suas atividades. Todas as regulamentações propostas pelaAnatel estão sujeitas a um período de consulta pública, antecedidas de audiências públicas, sendo suasações questionáveis pela justiça brasileira.

Concessões e Autorizações

As concessões e autorizações para o fornecimento de serviços de telecomunicações são outorgadassob regime público ou regime privado. As Companhias que fornecem serviços em regime público(“companhias em regime público”) estão sujeitas à obrigações de qualidade do serviço, continuidade doserviço, universalização e expansão e modernização da rede. As Companhias que fornecem serviços emregime privado (“companhias em regime privado”), geralmente não são submetidas às exigências tais comocontinuidade, universalização dos serviços e modernização, entretanto estão sujeitas às determinadasobrigações de expansão da rede e qualidade de serviços nas suas respectivas autorizações. As Companhiasque operam no regime público incluem as quatro principais concessionárias (a Embratel, a Companhia, aTelemar e a Tele Centro Sul – TCS e algumas outras operadoras de serviços locais). As empresas em regimepúblico são as principais prestadoras de Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”) no Brasil e incluem:serviço local, serviço de longa distância intra-regional, serviço de longa distância inter-regional e serviçointernacional. Todas as demais prestadoras de STFC, incluindo as empresas autorizadas a fornecer o serviçona Região da Companhia, operam em Regime Privado.

As prestadoras em regime público, tal como a Companhia, oferecem serviços em regime deautorização (regime privado), como os serviços de transmissão de dados.

Serviço Telefônico Fixo Comutado - Regime Público

Cada Companhia em Regime Público opera sob concessão que expira em 2005, sendo renovada por umperíodo adicional de 20 anos. As concessões poderão ser revogadas antes da expiração do prazo. Ver “-Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições aos Serviços”. Em cadasegundo ano, durante os 20 anos do novo período, as empresas em Regime Público deverão pagar uma taxabienal de renovação igual a 2% da Receita Líquida Anual do fornecimento dos serviços de telecomunicações(excluindo impostos e contribuições sociais) durante o ano imediatamente precedente.

A Companhia, assim como as outras operadoras regionais de STFC, não podem fornecer os serviçosde longa distância inter-regional e internacional ou outros serviços de telecomunicações fora do objeto de suaconcessão até 31 de dezembro de 2003. Todavia, caso em 31 de dezembro de 2001, todas as subsidiáriastiverem atendido as metas de expansão da rede e universalização previstas para 2003, a Companhia receberáautorização para oferecer qualquer tipo de serviços de telecomunicação a partir de 2002, incluindo os serviçosinter-regionais de longa distância e internacionais. Ver “- Obrigações das Companhias de Telecomunicações -Regime Público - Restrições ao Serviço”.

Serviço Telefônico Fixo Comutado - Regime Privado

A LGT tem como pressuposto básico a introdução da competição no setor de telecomunicações e oPlano Geral de Outorgas (aprovado pelo Decreto n° 2.534, de abril de 1998) definiu o modelo de concorrênciaimplantado no Brasil. Nesse sentido, foram autorizadas quatro companhias em regime privado, uma em cada

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região do STFC para fornecer serviço local e de longa distância intra-regional, e outra para fornecer serviçointra e inter-regional de longa distância e internacional no Brasil. A Anatel autorizou uma operadora emregime privado a operar na Região onde opera a Companhia. A Agência também autorizou duas outrascompanhias em regime privado a operar nas Regiões I e II do STFC (Vésper e GVT), e uma terceira parafornecer serviços intra e inter-regional de longa distância e internacional (Intelig) em competição com aEmbratel. Atualmente três autorizações foram concedidas em cada Região do STFC, sendo que em cada regiãoexistem duas operadoras regionais de STFC local (uma empresa em Regime Público e uma empresa em RegimePrivado), quatro empresas de STFC longa distância intra-regional (duas empresas em Regime Público e duasempresas em Regime Privado), e duas empresas de STFC de longa distância inter-regional e internacional(Embratel e Intelig). A partir de 2002, a Anatel poderá autorizar novas empresas em Regime Privado parafornecer os serviços telefônicos de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. Ver“Competição”.

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

A Companhia, assim como os demais fornecedores de serviços de telecomunicações, está sujeita àobrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro Companhias emRegime Público estão também sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecere que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, e obrigações especiais referentes à qualidade dos serviços,expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral deMetas de Qualidade.

Regime Público – Restrições aos Serviços

O Plano Geral de Outorgas proíbe aos prestadores regionais de STFC a oferecer serviços móveiscelular, longa distância inter-regional ou internacional, e proíbe a Embratel de oferecer os serviços local ecelular até 31 de dezembro de 2003. Tais restrições podem ser suspensas a partir de 2002 para qualquercompanhia que cumpra as metas de 2003 em 31 de dezembro de 2001.

A Anatel deverá monitorar o cumprimento das metas pela concessionárias de STFC local, intra-regional e inter-regional. Ver tabelas em “Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” e “Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade”. A Anatel poderá revogar as concessões deCompanhias que não cumprirem as metas de 2003. Cada concessionária regional de STFC, será autorizado afornecer todos os serviços de telecomunicações em (i) iniciando em 2004, desde que a prestadora de serviçosde telefonia fixa atenda as metas de 2003 ; ou (ii) iniciando em 2002, desde que todas as suas subsidiáriasoperacionais tenham atendido suas respectivas metas de 2003 (Metas 2003) até 31 de dezembro de 2001.

As companhias em Regime Público estão também sujeitas à restrições nas alianças, joint ventures,fusões e aquisições, incluindo:

– Uma Companhia em Regime Público está proibida de deter mais de 20 por cento do capital votante emqualquer outra companhia em regime público para um período de cinco anos começando em julho de 1998(após este período a proibição é suspensa desde que a aquisição não seja julgada em detrimento àimplementação do Plano Geral de Outorgas);

– Fusões entre prestadores de STFC regionais e fornecedores de serviço celular são proibidas (estaproibição aplica-se também à companhias em regime privado);e

– Companhias que oferecem serviços de telefonia estão proibidas de fornecer serviços de televisão a cabo(a menos que não haja candidatos em um leilão público para fornecer tais serviços na Região).

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Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização. Segundo o Plano Geral de Metas deUniversalização, cada Companhia regional de STFC é obrigada a expandir os serviços dentro de sua Região,de acordo com o Protocolo de Compromisso, e a Embratel deverá expandir o acesso ao serviço de longadistância instalando telefones públicos em regiões remotas. Não estão previstos subsídios ou financiamentosadicionais para as obrigações de expansão da rede das Companhias em Regime Público.

Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações em uma Região em particular, aAnatel poderá aplicar as penalidades estabelecidas nos Contratos de Concessão. No caso de extrema falhapor conta de uma companhia em regime público que ponha em risco a prestação de serviços básicos detelecomunicação e se for provado que a operadora é incapaz de fornecer o serviço, a Anatel será obrigada aconceder uma licença à outra companhia para prestar o serviço naquela Região.

A Tabela a seguir mostra a performance da Companhia (antigamente a Telesp e CTBC) e da CETERPem 31 de dezembro de 1999, perante as obrigações de expansão e modernização da rede da Companhia,conforme especificado no Protocolo de Compromisso e Plano Geral de Metas de Universalização para osperíodos indicados.

Posição da Telesp Em 31 de dezembro de em 31/12/99 -----------------------------------------------------------------------

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 --------------------------------------------------------------------------------------------Metas de Acessos Individuais:Número mínimo de linhasinstaladas (milhares)......................................... 8.648 7.003 8.320 9.727 n/a n/a n/a n/aServiço de linha fixa disponívela localidade superior a (habitantes): ............... n/a n/a n/a 1.000 n/a 600 n/a 300Tempo máximo de espera para instalaçãode uma linha (em semanas)(1).......................... n/a n/a n/a 4 3 2 1 1

Metas de Acessos Coletivo:Número mínimo de aparelhos de telefonesPúblicos em serviço (em milhares)....................... 197.6 193.7 216.0 241.0 n/a n/a n/a n/aNúmero mínimo de telefones públicospor 1.000 habitantes ......................................... n/a n/a n/a n/a n/a 7,5 7.5 8,0Relação mínima entre telefones públicose terminais fixos .............................................. n/a n/a n/a n/a n/a 2,5 2,5 3,0Serviço de telefones públicos em localidadessem acessos individuais (população com mais de) . ating. 1.000 1.000 600 600 300 300 100Distância máxima entre telefones públicos dentrodos limites de localidade (metros) .................. ating 800 800 500 500 300 300 300-------------------------------(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.

Posição da CTBC Em 31 de dezembro de em 31/12/99 ------------------------------------------------------------------- 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

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--------------------------------------------------------------------Metas de Acessos Individuais:Número mínimo de linhasinstaladas (mil) ....................................................... 900 833 905 950 n/a n/a n/a n/aServiço de linha fixa disponívela localidade superior a (habitantes):....................... n/a n/a n/a 1.000 n/a 600 n/a 300Tempo máximo de espera para instalaçãode uma linha (em semanas)(1)............................ n/a n/a n/a 4 3 2 1 1

Metas de Acessos Coletivos:Número mínimo de aparelhos de telefonesPúblicos em serviço (mil)....................................... 19.8 19.5 21.5 23.5 n/a n/a n/a n/aNúmero mínimo de telefones públicospor 1.000 habitantes ....................................... n/a n/a n/a n/a n/a 7.5 7.5 8.0Relação mínima entre telefones públicose terminais fixos.............................................. n/a n/a n/a n/a n/a 2.5 2.5 3.0Serviço de telefones públicos em localidadessem acessos individuais (população com mais de) . ating 1.000 1.000 600 600 300 300 100Distância máxima entre telefones públicos dentrodos limites de localidade (metros) ........................ ating 800 800 500 500 300 300 300---------------------------(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.

Posição da CTBC Em 31 de dezembro de em 31/12/99 ------------------------------------------------------------------- 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

--------------------------------------------------------------------Metas de Acessos Individuais:Número mínimo de linhasinstaladas (mil) .......................................................197,9 195 205 215 n/a n/a n/a n/aServiço de linha fixa disponívela localidade superior a (habitantes):....................... n/a n/a n/a 1.000 n/a 600 n/a 300Tempo máximo de espera para instalaçãode uma linha (em semanas)(1)............................ n/a n/a n/a 4 3 2 1 1

Metas de Acessos Coletivos:Número mínimo de aparelhos de telefonesPúblicos em serviço (mil)................................... 2.5 2.5 2.9 3.4 n/a n/a n/a n/aNúmero mínimo de telefones públicospor 1.000 habitantes ......................................... n/a n/a n/a n/a n/a 7.5 7.5 8.0Relação mínima entre telefones públicose terminais fixos.............................................. n/a n/a n/a n/a n/a 2.5 2.5 3.0Serviço de telefones públicos em localidadessem acessos individuais (população com mais de) . ating 1.000 1.000 600 600 300 300 100Distância máxima entre telefones públicos dentrodos limites de localidade (metros) ...................... ating 800 800 500 500 300 300 300---------------------------(2) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.

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Qualidade do Serviço – Plano Geral de Metas de Qualidade

De acordo com o Plano Geral de Metas de Qualidade cada prestadora regional e a Embratel sãoobrigadas a cumprir determinadas metas de qualidade de serviço. A tabela a seguir indica as obrigaçõesrelacionadas com a qualidade do serviço da Companhia (antigamente a Telesp e CTBC) e da CETERP para operíodo de 1999 a 2005 e a posição da Companhia no que se refere ao cumprimento de cada obrigação doProtocolo de Compromisso, em 31 de dezembro de 1999. As metas de qualidade para 1999 são divulgadasbaseadas no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em 1998 e para 2000, com base no PlanoGeral de Qualidade, que foi regulado através da Resolução 217 da Anatel, de 21 de março de 2000. Através daResolução 217, a Anatel formalizou as definições dos indicadores, metodologia e freqüência de coleta econsolidação das informações para fins de divulgação ao órgão regulatório.

Posição daTelesp (incorporada) Em 31 de dezembro de

em 31/12/99 -------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005-----------------------------------------------------------------------

Tom de discar dentro de 3 segundos (% de casos)... 99,8 98 98 98 98 98 98 98Taxa de chamadas completadas local em períodosde pico (% de tentativas) .................................... 61,4 60 60 65 65 70 70 70Taxa de chamadas completadas longa distânciaem períodos de pico (% de tentativas) ................. 65,4 60 60 65 65 70 70 70Taxa de Congestionamento no período de maiorMovimento(PMM)(1) (% de tentativas)....... ...... n/a n/a 6 5 5 4 4 4Solicitações de reparo por 100 acessos em serviço...2,7 3 3 2,5 2,5 2 2 1,5Solicitações de reparo por 100 telefones públicosem serviço .......................................................... 11,2 15 15 12 12 10 10 8Taxa de atendimento de solicitação de reparo deusuários residenciais em 24 horas(%)(2)............. n/a n/a 95 96 96 97 97 98Taxa de atendimento de solicitação de reparo deusuários não residenciais em 8 horas(%)(3)....... n/a n/a 95 96 96 97 97 98Taxa de atendimento de solicitação de reparo detelefones públicos em 2 horas (%)(4).................. n/a n/a 98 98 98 98 98 98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de usuário Residencial em 3 dias ....... n/a n/a 95 96 96 97 97 98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de usuário Não-Residencial em 24 horas...n/a n/a 95 96 96 97 97 98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de prestadores de serviços públicos dentrode 6 horas - %)(5).............................................. n/a n/a 98 98 98 98 98 98Taxa de atendimento por telefone (auto-atendimentoou telefonista) em cada PMM em até 10 Seg (6)(%) 95,6 92 92 93 93 94 94 95Reclamações de erros em contas por 1000 contasTelefônicas.............................................................. 3,3 4,00 4,00 3,00 3,00 2,00 2,00 2,00Nível mínimo de digitalização da rede(%) (7)........ 86,2 75 75 85 85 95 95 99---------------------------------(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância(2) Sempre dentro de 48 horas(3) Sempre dentro de 24 horas(4) Sempre dentro de 6 horas

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(5) Sempre dentro de 12 horas(6) Sempre dentro de 35 segundos(7) Em 31 de dezembro de 1999, o nível de digitalização da Companhia como um todo era de aproximadamente 87,0%(8) Os números apresentados em 1999 são com base no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em julho de 1998.

Posição daCTBC Em 31 de dezembro de

em 31/12/99 -------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005-----------------------------------------------------------------------

Tom de discar dentro de 3 segundos (% de casos)..... 100 98 98 98 98 98 98 98Taxa de chamadas completadas local em períodosde pico (% de tentativas) .......................................... 62,3 60 60 65 65 70 70 70Taxa de chamadas completadas longa distânciaem períodos de pico (% de tentativas) ...................... 69,3 60 60 65 65 70 70 70Taxa de Congestionamento no período de maiorMovimento(PMM)(1) (% de tentativas)..................... n/a n/a 6 5 5 4 4

4Solicitações de reparo por 100 acessos em serviço..... 2,6 3 3 2,5 2,5 2 2

1,5Solicitações de reparo por 100 telefones públicosem serviço ................................................................. 8,7 15 15 12 12 10 10

8Taxa de atendimento de solicitação de reparo deusuários residenciais em 24 horas(%)(2).................... n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de reparo deusuários não residenciais em 8 horas(%)(3)............... n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de reparo detelefones públicos em 2 horas (%)(4)......................... n/a n/a 98 98 98 98 98

98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de usuário Residencial em 3 dias ................ n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de usuário Não-Residencial em 24 horas..... n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de prestadores de serviços públicos dentrode 6 horas - %)(5)........................................................ n/a n/a 98 98 98 98 98

98Taxa de atendimento por telefone (auto-atendimentoou telefonista) em cada PMM em até 10 Seg (6)(%) 98,8 92 92 93 93 94 94 95Reclamações de erros em contas por 1000 contasTelefônicas.................................................................. 3,6 4,00 4,00 3,00 3,00 2,00 2,00

2,00Nível mínimo de digitalização da rede(%) (7)......... 96,8 75 75 85 85 95 95 99---------------------------------(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância(2) Sempre dentro de 48 horas(3) Sempre dentro de 24 horas(4) Sempre dentro de 6 horas(5) Sempre dentro de 12 horas(6) Sempre dentro de 35 segundos(7) Em 31 de dezembro de 1999, o nível de digitalização da Companhia como um todo era de aproximadamente 87,0%(8) Os números apresentados em 1999 são com base no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em julho de 1998.

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Posição da CETERP Em 31 de dezembro de

em 31/12/99 -------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

-----------------------------------------------------------------------

Tom de discar dentro de 3 segundos (% de casos)..... 100 98 98 98 98 98 9898

Taxa de chamadas completadas local em períodosde pico (% de tentativas) .......................................... 60,6 60 60 65 65 70 70 70Taxa de chamadas completadas longa distânciaem períodos de pico (% de tentativas) ...................... 57,5 60 60 65 65 70 70 70Taxa de Congestionamento no período de maiorMovimento(PMM)(1) (% de tentativas)..................... n/a n/a 6 5 5 4 4

4Solicitações de reparo por 100 acessos em serviço..... 2,6 3 3 2,5 2,5 2 2

1,5Solicitações de reparo por 100 telefones públicosem serviço ................................................................. 6,2 15 15 12 12 10 10

8Taxa de atendimento de solicitação de reparo deusuários residenciais em 24 horas(%)(2).................... n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de reparo deusuários não residenciais em 8 horas(%)(3)............... n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de reparo detelefones públicos em 2 horas (%)(4)......................... n/a n/a 98 98 98 98 98

98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de usuário Residencial em 3 dias ................ n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de usuário Não-Residencial em 24 horas..... n/a n/a 95 96 96 97 97

98Taxa de atendimento de solicitação de mudança deendereço de prestadores de serviços públicos dentrode 6 horas - %)(5)........................................................ n/a n/a 98 98 98 98 98

98Taxa de atendimento por telefone (auto-atendimentoou telefonista) em cada PMM em até 10 Seg (6)(%) 93,7 92 92 93 93 94 94

95Reclamações de erros em contas por 1000 contasTelefônicas................................................................. 3,7 4,00 4,00 3,00 3,00 2,00 2,00

2,00Nível mínimo de digitalização da rede(%) (7)......... 76,4 75 75 85 85 95 95

99---------------------------------(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância(2) Sempre dentro de 48 horas(3) Sempre dentro de 24 horas(4) Sempre dentro de 6 horas(5) Sempre dentro de 12 horas(6) Sempre dentro de 35 segundos(7) Em 31 de dezembro de 1999, o nível de digitalização da Companhia como um todo era de aproximadamente 87,0%(8) Os números apresentados em 1999 são com base no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em julho de 1998.

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Multas e Penalidades

O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede no Protocolo deCompromisso poderá resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como o possívelcancelamento das Concessões. O não cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços noProtocolo de Compromisso podem resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Embora nãopossa garantir, a administração acredita que será capaz de cumprir tais exigências. Ver “Rede eFacilidades – Expansão da Rede” e “Serviços aos Clientes – Qualidade do Serviço”.

Interconexão

Todas as companhias em regime público são obrigadas a prover interconexão a qualquerfornecedor de serviço público de telecomunicação. Os termos e as condições da interconexão sãolivremente negociados entre as partes, sujeitas ao preço máximo estabelecido pela Anatel. Caso umaempresa ofereça uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, deverá oferecer a referida tarifa atodas as outras partes solicitantes sem discriminação.

A Anatel, atualmente, não obriga os fornecedores de rede a desagregar os elementos e serviçosda rede (unbundling), embora tenha declarado que pretende revisar a questão e possa vir a permitir adesagregação no futuro. Em um regime desagregado, cada operadora de rede é obrigada a fornecer umalista detalhada dos elementos e serviços de rede que poderão ser adquiridos por uma parte que solicite ainterconexão.

Regulamentação Tarifária

As concessões estabelecem um mecanismo de preço máximo para fixar e ajustar as tarifas numabase anual. O mecanismo de preço máximo consiste em limites máximos baseados numa taxa médiaponderada para duas cestas de serviços, uma local e outra longa distância. A cesta local inclui tarifas dehabilitação, assinatura mensal e serviço medido. A cesta de longa distância inclui quatro tarifas paraligações que variam conforme a distância. Os valores máximos para o serviços de interconexão local e delonga distância são iguais aos valores máximos de suas respectivas cestas.

Os preços máximos iniciais nas concessões são baseados nas tarifas previamente existentes,que foram desenvolvidos com base nos custos alocados da Companhia. Os preços máximos sãoajustados em uma base anual segundo uma fórmula incluída nos Contratos de Concessão, os quaisprovêem dois tipos de ajustes. Um ajuste reflete a taxa de deflação ou inflação durante o período emquestão, conforme medido pelo IGP-DI, um índice de inflação calculado pela Fundação Getúlio Vargas,uma organização privada brasileira de pesquisa econômica. O outro índice é uma redução no ajuste donível de preço determinado de acordo com uma tabela de ganhos de produtividade pré-determinadospara o período de 1998 – 2005.

Sujeitos a certos limites, as tarifas para serviços individuais dentro de cada cesta poderão seraumentadas à medida que a tarifa média ponderada para a cesta inteira não exceda o preço máximo.Sujeito à aprovação pela Anatel, a Companhia pode também oferecer planos alternativos que não estãosujeitos ao preço máximo. Por exemplo, um cliente que queira desejar escolher um plano alternativo quelhe permite ligações ilimitadas por determinada tarifa ao invés de pagar uma tarifa por minuto, conforme oplano básico de serviço.

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As demais empresas de telecomunicações desejando conectar-se com a Companhia e utilizar asua rede devem pagar uma tarifa fixa de uso da rede, cobrada por minuto, que representa um valor médiopara uma cesta de elementos e serviços de rede. A tarifa fixa de uso da rede está sujeita a um preçomáximo que varia de companhia para companhia, baseado nas características de custos subjacentes narede daquela companhia. Para um detalhamento das tarifas de uso da rede da Companhia para anosanteriores, ver “Tarifas – Tarifas de Uso da Rede”.

Após três anos da data da concessão, a Anatel poderá permitir à Companhia estabelecer suaspróprias tarifas, desde que haja uma real competição. O aumento excessivo nos lucros ou práticas anti-competitivas pode levar a Anatel a revogar esta permissão.

Para maiores informações a respeito das tarifas atuais da Companhia e planos de serviços, ver“Tarifas”.

Ambiente Econômico Brasileiro

Os negócios, seu potencial, situação financeira e resultados da Companhia dependem das condiçõeseconômicas gerais no Brasil, especialmente (i) do crescimento econômico e seu impacto sobre a demanda dosserviços de telecomunicações, (ii) do custo e disponibilidade de financiamento, e (iii) das taxas de câmbioentre a moeda brasileira e as moedas estrangeiras.

Durante muitos anos, antes da introdução do Plano Real no fim de 1993, a economia brasileira foiextremamente volátil. O Governo Federal implantou uma sucessão de programas com a intenção de estabilizara economia e fornecer uma base para crescimento sustentável e sem inflação. Alterações nas políticasmonetária, de crédito, tarifárias e outras eram freqüentes e, ocasionalmente, drásticas. Em especial, as ações decontrole da inflação, taxas de juros ou consumo, incluíram o congelamento de contas bancárias, a imposiçãode controles do capital, a introdução de altas tarifas e outras medidas de impacto. Alterações em política,instabilidade social e outros acontecimentos políticos e econômicos, e as reações do governo brasileiro a taisacontecimentos, com freqüência, tinham um impacto negativo sobre os negócios, operações, situaçãofinanceira e resultados operacionais da Companhia.

O governo federal introduziu o Plano Real em dezembro de 1993. O Plano Real é um programa deestabilização econômica com a intenção de reduzir a taxa de inflação reduzindo certos gastos públicos,cobrando obrigações devidas ao governo federal, aumentando as receitas fiscais, continuando a privatizarcompanhia estatais, e introduzindo uma nova moeda. O real foi introduzido como a moeda brasileira em 1º dejulho de 1994, inicialmente com uma taxa de câmbio de R$1,00 por US$1.00. O real se valorizou até janeiro de1995 e daí em diante gradualmente perdeu valor perante o dólar, alcançando o câmbio de R$1,2087 porUS$1.00 em 31 de dezembro de 1998. Apesar do sucesso do Plano Real na diminuição da inflação eestabilização da economia brasileira, o Plano Real também levou a uma recessão econômica e um aumento nataxa de desemprego na maioria das regiões e setores da economia.

O governo brasileiro mudou significativamente o seu modelo econômico no primeiro trimestre de1999, quando o Banco Central tentou realizar uma desvalorização cambial controlada através de umalargamento da banda dentro da qual era permitido se negociar a moeda (Real). A subsequente intervenção doBanco Central não manteve a taxa de câmbio real-U.S. dentro da nova faixa. Em 15 de janeiro de 1999, o BancoCentral anunciou que seria permitido a flutuação da moeda brasileira, sujeito a intervenção do Banco Centralsó em tempos de extrema volatilidade. O taxa de câmbio do dólar comercial, como publicou o Banco Central, seelevou de R$1,23 em janeiro de1999, excedendo a casa dos R$2,00 em várias ocasiões durante o ano efinalmente fechando a R$1,78 no final do ano — caracterizando uma desvalorização de mais que 45%. Em 31de maio de 2000, a taxa de câmbio era R$1,8270 para cada US$1,00.

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Durante 1999, o Banco Central aumentou as taxas de juros para mais de 40% por ano com o intuito dereduzir a volatilidade do mercado e os efeitos inflacionários seguintes à desvalorização. As taxas de juros têmdecrescido durante o ano de 2000, e em 31 de maio de 2000 a Selic - taxa de juros básica – estava em 18,5%.

Em 1999, Brasil adotou formalmente uma política monetária explícita de metas inflacionárias. As metasestavam fixadas em 8% para 1999, 6% para 2000, e 4% para 2001, como medido pelo IPCA - Índice de Preço aoConsumidor do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas. Os fatores que afetam contenção dos preçosincluem política monetária, demanda interna, boas colheitas e por uma fase de reajustamento dos preçoscontrolados pelo governo. Enquanto o IPCA subiu 8,9%, um outro indicador de inflação, o IGP-DI , terminouo ano a 20.0%, ante somente a 1.7% em 1998.

Apesar das previsões de que o PIB do Brasil iria recuar entre 5% e 7%, ele cresceu 0,8% em 1999.Estimativas preliminares para 1999 indicam que a Balança de Pagamento do Brasil registrou um déficit deUS$7,8 bilhões. A conta atual, incluindo as Balanças Comerciais e de Serviços e Transferências Unilaterais,reflete um déficit próximo de US$24,4 bilhões, 4,4% do PIB. Os investimentos estrangeiros diretos eramaproximadamente US$31,5 bilhões em 1999 dos quais US$1,5 bilhão era investimento líquido em portfólio eUS$30 bilhões eram investimentos diretos líquido.

Ambiente Político do Brasil

O ambiente político brasileiro foi marcado por alto grau de incerteza após o retorno do país ao regimecivil em 1985, encerrando 20 anos de governo militar. A morte de um presidente-eleito em 1985 e a renúncia deoutro presidente no meio de um processo de impeachment em 1992, assim como mudanças rápidas noGoverno Federal, nos ministérios e escalões inferiores, afetou negativamente a implantação de políticaseconômicas e monetárias consistentes.

Fernando Henrique Cardoso, que atuou como Ministro da Fazenda durante a implantação do maisrecente plano de estabilização econômica brasileiro (o “Plano Real”), foi eleito presidente do Brasil em outubrode 1994 e reeleito em outubro de 1998 para um novo mandato de quatro anos, que teve início em janeiro de1999. O presidente Fernando Henrique Cardoso vem decrescendo desde sua reeleição afetando seu poder decomando junto ao Congresso. Mudanças na composição das alianças políticas que sustentam o governo, naslideranças políticas locais ou na Presidência podem afastar a confiança dos investidores ou produzirmudanças políticas que causem impacto nos investimentos.

A Companhia também pode ser afetada adversamente pelos riscos da falta de pagamento de dívidasde Estados e Municípios. Em janeiro de 1999, o Estado de Minas Gerais suspendeu seus pagamentos para oGoverno Federal em aproximadamente R$18,3 bilhões em dívidas. Logo depois, o Estado do Rio Grande doSul obteve uma liminar permitindo a retenção (escrow account) de seus pagamentos da dívida até a resoluçãodos pedidos pendentes, solicitados por sete estados, para renegociar os acordos de refinanciamento dadívida com o Governo Federal. Inadimplência por Estados e Municípios podem minar confiança doinvestidor, tenha um efeito negativo na economia brasileira, e/ou impactar negativamente na Região. Se aeconomia brasileira ou quaisquer das economias regionais nas quais a Companhia opera for afetadoadversamente por uma falta de pagamento de dívidas estaduais ou municipais, as operações da Companhia eo preço de mercado das ações preferenciais e dos ADSs podem ser afetados adversamente.

Políticas governamentais brasileiras, incluindo monetária, fiscal, creditícia, tarifária e outras políticaspodem influenciar a economia nacional. Mudanças em tais políticas podem afetar adversamente os negócios,as condições financeiras e o resultado das operações, assim como respostas do legislativo para inflação,desvalorização, instabilidade social e outras políticas, desenvolvimentos econômicos ou diplomáticos.

Acontecimentos em Outros Países de Mercados Emergentes

Os mercados de valores brasileiro são influenciados por condições econômicas e de mercado emoutros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, os

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acontecimentos em um país podem ter um efeito sobre a impressão dos investidores dos riscos deinvestimento nos títulos de emissão em outros países, inclusive o Brasil.

A economia brasileira e os preços do mercado de valores brasileiro tem sendo afetados poracontecimentos por outros lugares da América Latina. Por exemplo, após a desvalorização do Real, o governoargentino impôs altas taxas de importação sobre alguns bens brasileiros, como tecidos e sapatos. Quando oEquador não cumpriu o pagamento de US$5,9 bilhões de seus Brady Bond, tornando-se a primeira nação adeixar de cumprir uma dívida em Brady Bond, tal fato reduziu a confiança dos investidores na região. Emoutubro 1999, as incertezas prosseguiram com a eleição de um novo presidente argentino que pertence a umpartido político diferente do seu predecessor. Tais acontecimentos podem afetar a capacidade dos emissoresbrasileiros para promover as sua necessidades de capital em mercados financeiros internacionais.

Não há garantia de que os mercados de valores do Brasil não continuarão a ser afetadosnegativamente por eventos em outras regiões, especialmente em mercados emergentes, ou de que estesacontecimentos não afetarão negativamente os preços das ações da Companhia.

Inflação e Desvalorização

O Brasil sofreu taxas de inflação e desvalorização da moeda brasileira extremamente altas e, de ummodo geral, imprevisíveis, durante muitos anos, até a implantação do Plano Real. A própria inflação, assimcomo certas medidas governamentais para combater a inflação, e a especulação pública sobre possíveismedidas futuras também têm historicamente contribuído para a incerteza econômica no Brasil e para a grandevolatilidade dos mercados brasileiros. Consulte “- Ambiente Econômico do Brasil”.

A tabela abaixo indica a taxa de inflação brasileira medida pelo Índice Geral de Preços – Mercado (“IGP-M”), e a desvalorização da moeda brasileira diante do dólar americano durante os períodos indicados.

Ano encerrado em 31 de dezembro

1997 1998 1999

(percentuais)

Inflação (IGP-M).............................................................................................. 7,7 1,8 20,1

Inflação (IGP-DI) ....................................................................... 7,5 1,7 20,0

Desvalorização (moeda brasileira vs. US$) ................................................. 7,4 8,2 48,0

Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a taxa de inflação brasileira tem caídoconsideravelmente. A taxa de câmbio entre o real e o dólar americano permaneceu relativamente estável demeados de 1994 até o final de 1998. Contudo, a volatilidade voltou em 1999. Consulte “- Ambiente Econômicodo Brasil. Em 1999, a inflação medida pelo IGP-M e IGP-DI, foi de 20,1% e 20,0%, respectivamente, e adesvalorização do real frente ao dólar norte-americano foi de aproximadamente 48,0%.

Inflação e desvalorização têm conseqüências potencialmente negativas sobre os negócios, opotencial, a situação financeira e os resultados da Companhia. Estes fatores introduzem distorções nasdemonstrações contábeis da Companhia e torna comparações entre períodos difíceis e não confiáveis. Asdiferenças entre a taxa de inflação brasileira relativa quando comparada com as taxas dos parceiros comerciaisdo Brasil, por um lado, e a taxa da desvalorização da moeda, do outro, podem causar prejuízos no balançopatrimonial da Companhia em suas obrigações em moeda estrangeira não hedgeadas – Veja Discussões daAdministração e Análises das Condições Financeiras e Resultados Operacionais, Exposição a Taxas deCâmbio e Juros e Quantitativo e Qualitativo Risco do Mercado, Risco de Câmbio. A inflação põe pressão

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sobre as tarifas da Companhia e convida o Governo Federal a trabalhar para controlar a inflação segurando astarifas que os serviços públicos brasileiros têm permissão de cobrar.

Não pode ser dada garantia de que a inflação brasileira permanecerá modesta ou, se houver umaumento na inflação, que os negócios, o potencial, a situação financeira e os resultados da Companhia nãosejam negativamente afetados.

Item 2: Descrição da Propriedade

As principais propriedades da Companhia compõem-se de equipamentos de transmissão(inclusive rede externas e linhas tronco), equipamentos de centrais, equipamentos de comutação e váriosimóveis em todo o território do estado de São Paulo. Os bens e imóveis da Companhia consistemprincipalmente nas estações telefônicas e outras propriedades destinadas às atividades técnicas,administrativas e comerciais. As centrais incluem centrais locais, centrais interurbanas, que conectam ascentrais locais aos meios de transmissão de longa distância e centrais "tandem" que conectam ascentrais locais tanto entre si como entre às centrais interurbanas.

As propriedades da Companhia estão localizadas em todo o território do estado de São Paulo.Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia utilizava 1.773 imóveis, dos quais 1.432 pertenciam àCompanhia. A Telesp é proprietária do prédio em São Paulo a partir do qual realiza a maior parte de suasatividades administrativas.

Em 31 de dezembro de 1999, o imobilizado relacionado com as estações de comutaçãorepresentava aproximadamente 33%, os equipamentos de transmissão representavam 21%, as obras emandamento representavam cerca de 14%, os edifícios, dutos e equipamentos subterrâneosrepresentavam cerca de 24% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 8% do valorpatrimonial líquido do total de ativos fixos da Companhia. Em 31 de dezembro de 1999, o valorpatrimonial líquido do ativo fixo da Companhia totalizava R$17,1 bilhões.

Conforme a legislação brasileira, foi feita uma reserva de domínio sobre várias propriedades daCompanhia até o pronunciamento da sentença de diversos processos judiciais dos quais a Companhia éparte.

Item 3. Ações Judiciais

Disputas Judiciais relativas a Seguro de Acidentes de Trabalho

A Companhia é parte legal em várias ações judiciais movidas em 1997 pelo Instituto Nacional deSeguridade Social (INSS) perante a Justiça Federal de São Paulo, referente à cobrança do Seguro de Acidentede Trabalho (SAT) para o período compreendido entre janeiro de 1986 e junho de 1996 e à imputação deresponsabilidade solidária sobre recolhimentos de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuadosou comprovados por seus contratados (empresas prestadoras de serviços). O montante total envolvidonestes processos judiciais correspondem a R$167,5 milhões, dos quais R$121,3 milhões correspondentes aoSAT e R$46,2 milhões referentes à responsabilidade solidária pelo não recolhimento de INSS pelas empresasprestadoras de serviços. A companhia nomeou à penhora para garantia do juízo cinco de suas propriedadesavaliadas no total de aproximadamente R$61.600 milhões (a valor histórico), de acordo com os procedimentoslegais brasileiros, enquanto aguarda o resultado de tais ações judiciais. Se a Empresa vencer tais açõesjudiciais, a referida penhora sobre suas propriedades será suspensa.

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Processos Trabalhistas

A Companhia também é parte de variados processos legais interpostos por seu empregados, quereivindicam, dentre outras coisas, que a Companhia efetue o pagamento de horas extras, bem comocompensações adicionais. Estas reclamações se baseiam no argumento de que as horas extras foramcalculadas sobre o salário base dos reclamantes, não estando em concordância com as determinações dalegislação trabalhista brasileira em vigor.

Há também uma causa pendente acionada pela Sintetel contra a Companhia sob o mesmo pretexto. ASintetel, em nome da CTBC, reivindica o pagamento de diferencial correspondente a horas extras pagas amenor. O montante total envolvido nesta discussão judicial corresponde a R$ 6,5 milhões.Os tribunais têm indeferido as reivindicações supra referidas. A administração da Companhia acredita que adecisão final nestas ações será no mesmo sentido das interpretações anteriores registradas pela Sintetel emnome dos empregados da Telesp com base nas mesmas reivindicações, as quais envolveram R$86,2 milhões.A decisão final denegatória à Sintetel, em nome dos empregados da Telesp, teve seu desfecho em abril de2000.

Em 31 de maio de 2000, o montante total envolvido no conjunto de processos trabalhistas somavamR$251,5 milhões e as provisões constituídas pela Companhia para estas contingências montavam em R$41,3milhões, equivalente às perdas estimadas para os processos em referência;

Disputas Judiciais relativas à COFINS e ao PIS

Em conformidade com a lei n.º 9.718/98, as Contribuições para Financiamento da Seguridade Social(COFINS), para o Programa de Integração Social (PIS) e para o Programa de Formação do Patrimônio doServidor Público (PASEP) devem ser calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Companhia(incluídas as receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda) ao invés deapenas as receitas operacionais, como no caso anterior. Esta lei ampliou o conceito de receita para fins decálculo das contribuições sociais. Entretanto, o artigo 195 da Constituição Federal da República Federativa doBrasil, que vigia à época da entrada desta lei no mundo jurídico-tributário nacional, prevê o pagamento dascontribuições sociais sobre a folha de salários, faturamento e o lucro. Baseado no entendimento dosconsultores, a Companhia impetrou uma ação questionando a constitucionalidade do artigo 3º da lei n.º9.718/98. A Companhia obteve uma injunção, pela qual foi desobrigada ao recolhimento das contribuiçõesreferidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivantes das vendas de bens e serviços. Apesardisso, a Companhia efetuou provisões no montante aproximado de R$28 milhões, no caso deste entendimentojudicial não prevaleça.

Disputas Judiciais relativas ao ICMS

Há uma disputa judicial interposta pela Secretaria das Finanças do Estado de São Paulo contra aCompanhia, pela qual reclama-se que a Companhia tenha incorrido em atraso no pagamento do Impostoincidente sobre a circulação de mercadorias e prestação de serviços de transporte interestadual eintermunicipal e de comunicação (ICMS) sem se levar em consideração as atualizações monetárias e multasrespectivas. O montante provisionado referente a esta questão importa em R$19 milhões.

Em 19 de junho de 1998, As Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio parainterpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS (Imposto sobre Circulação deMercadorias e Serviços), um imposto estadual não-cumulativo, para que esse incidisse não somente sobre osserviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de

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celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMSpode ser aplicado retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos.

A Companhia acredita que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) asinterpretações preceituadas sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos peloconceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não poderiam ser aplicados retroativamente,dado o Princípio tributário da irretroatividade. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estadode São Paulo impôs à Companhia que efetuasse o pagamento do ICMS relativo aos últimos cinco anos.

Não se pode assegurar que a Companhia tenha decisão favorável na sua posição de que estas novasinterpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação decelulares, relativamente aos últimos cinco anos acarretaria uma tributação adicional estimada em R$185.000.Todavia, desde que a administração da Companhia e seus consultores estimaram uma probabilidade de perdaneste litígio é remota, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências nasdemonstrações contábeis consolidadas.

Processos Cíveis

As provisões relativas a processos cíveis importavam, em 31 de dezembro de 1999, aproximadamenteem R$20,2 milhões, dos quais R$2,5 milhões se referem a variadas causas de pequena monta e o remanescentede R$17,7 milhões para "Remuneração pelo uso das Redes das Prestadoras do STFC (tarifas de uso da rede). Háuma disputa entre a Companhia e a Embratel relativa às dívidas de tarifas de interconexão pela utilização maisrecente da rede da Companhia. Baseada na opinião de seus consultores técnicos, a administração daCompanhia acredita que a Embratel calculou equivocadamente o número de estações de interconexão. Onúmero de estações determina as tarifas de uso da rede que a Embratel deve pagar à Companhia.Aproximadamente, 87% do montante total de reclamações cíveis, em 1999, referem-se a estimativas daadministração de perdas de receitas devido a tarifa de uso da rede e 13% abarcam perdas estimadas em relaçãoa vários outros processos.

Outros Tributos

A maneira pela qual os variados tributos brasileiros se aplicam às operações da Companhia estãosujeitas a interpretações de natureza única das operações da Companhia. Os administradores acreditam queestão interpretação das obrigações tributárias das Companhias é substancialmente em acordo com alegislação. Desse modo, qualquer mudança no tratamento fiscal propicia que as operações da Companhiasejam resultantes de nova legislação ou regras interpretativas das autoridades ficais. O montante deprovisões para disputas tributárias até 31 de dezembro de 1999 tem relação com os três níveis de competênciaconsiderando o INSS (contribuições para a seguridade social), ICMS e ISS (impostos estadual e municipal,respectivamente). A administração acredita que haja a probabilidade de um resultado desfavorável emalgumas delas e assim fez uma provisão de R$66,6 milhões em 31 de dezembro de 1999.

Precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, chamadoFINSOCIAL, que era originariamente introduzido a uma alíquota percentual de 0.5%, e paulatina esubseqüentemente aumentado até 2.0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente,relativamente a sua oportunidade por várias empresas e com sucesso, já que ocasionavam a origem decréditos tributários, decorrentes de pagamentos a maior efetuados, os quais puderam ser compensados contraos pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. A Companhia registrou um crédito,decorrente de pagamentos a maior do FINSOCIAL. A Companhia registrou um crédito para os pagamentos amaior do FINSOCIAL em anos anteriores seguindo a determinação do Supremo Tribunal que decretou ainconstitucionalidade do aumento da taxa e a legislação subseqüente que permitia a compensação dospagamentos a maior contra outros tributos devidos à mesma autoridade tributária. A empresa reconheceu o

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benefício pela compensação de seu FINSOCIAL pago a maior contra os passivos correntes do COFINS.

A companhia não tem sido questionada pelas autoridades tributárias com relação a essacompensação. Entretanto, em 1997 o Supremo Tribunal revogou efetivamente sua decisão anterior e decidiuque o aumento da alíquota do FINSOCIAL era aplicável para as empresas prestadoras de serviços. Porém aEmpresa manteve o crédito tomado anteriormente com base no entendimento de que o princípio da isonomiatributária seria aplicado, pelo qual se tem razoável probabilidade de ser acatado pelo poder judiciáriobrasileiro. Se a Companhia tivesse compensado diretamente os valores do FINSOCIAL com a COFINS ela nãoteria suporte legal e poderia ser declarada responsável pelo não pagamento da COFINS, que junto juros emultas por atraso de pagamento poderiam abarcar um montante de aproximadamente R$99 milhões até 31 dedezembro de 1999, para o qual não fora estabelecida nenhuma provisão nas demonstrações contábeis anexas.

Disputas judiciais surgidas após a cisão

A Telebrás, a antecessora da Companhia, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certasreivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicaçõesoriundas de atos praticados pela Telebrás acarretará na efetiva data da cisão a obrigação de a própria Telebrásassumi-las, exceto os de caráter tributário e trabalhista (pelos quais a Telebrás e as novas companhias daholding são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pelaqual as provisões contábeis específicas têm sido atribuída à Companhia ou a qualquer das companhias destanova holding. A administração da Companhia acredita que as chances de qualquer reivindicação judicial vir ase materializar e provocar reflexos financeiros relevantes na Companhia é remota.

Disputas Judiciais relativas à cisão da Telebrás

A legalidade da cisão da Telebrás foi desafiada em inúmeros processos legais, alguns dos quais temagora sido resolvidos. Poucos, entretanto, estão ainda pendentes. A administração da Companhia acreditaque a resolução final destes processos não ocasionarão efeitos adversos materiais nos negócios daCompanhia ou na sua situação financeira.

Outras Disputas Judiciais

A Companhia é parte de certos processos legais oriundos do curso normal dos negócios, incluindoprocessos civis, administrativos, tributários e seguro social e trabalhistas. A Companhia tem disponibilizadosmontantes estimados para cobrir as prováveis perdas financeiras no caso de os tribunais interpretaremadversamente à Companhia. Na opinião da administração da Companhia, julgamentos legais adversos nestasmatérias não provocarão efeitos adversos materiais nos negócios da Companhia ou na sua situaçãofinanceira.

Item 4: Controle da Registrante

Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as Ações Ordinárias têmdireito pleno a voto. As Ações Preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. A SPTelecomunicações Holding S.A. (“SP Telecomunicações”), sucessora da Tele Brasil Sul ParticipaçõesS.A., detém 46,2% das Ações Ordinárias e a Tele Ibero Americana Ltda. (“Tele Ibero”), detém 7,8% dasAções Ordinárias. No conjunto, a SP Telecomunicações e a Tele Ibero, detém 54,0% do total das AçõesOrdinárias. Desta forma, a SP Telecomunicações e a Tele Ibero juntas podem controlar a eleição doConselho de Administração e da Diretoria e as futuras operações da Companhia. A tabela a seguirapresenta informações sobre as Ações Ordinárias que compõem o Capital Social da Companhia detidaspela SP Telecomunicações e pelos diretores e conselheiros da Companhia. A Companhia não tem

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conhecimento de outro acionista que detenha mais de 10,0% das Ações Ordinárias.

Número de Porcentagem de Ações Ordinárias Ações OrdináriasNome do acionista Detidas em Circulação

(em milhares)---------------------------------------------------------------- ------------------- -----------------------SP Telecomunicações ............................................. 76.71 46,2%Tele Ibero ................................................................. 13.01 7,8%Conselheiros e diretores como um grupo ( 21 pessoas)... 1.83 -

Segue abaixo uma breve descrição dos acionistas da SP Telecomunicações.

Telefônica Internacional, uma subsidiária da Telefónica de Espanha S.A., é o controlador da SPTelecomunicações. A Telefónica Internacional é dedicada ao setor de telecomunicações, com atividadesna Espanha, Portugal e nas Américas. Telefónica Internacional fornece uma ampla gama de serviços detelecomunicações, incluindo serviços telefônicos fixos, móveis e públicos para os mercados residencial enegócio, assim como ligações internacionais, transmissão de dados e serviços de infra-estrutura. Suasações estão listadas na Bolsa de Valores de Madri e na Bolsa de Valores de Nova Iorque. TelefônicaInternacional é também uma participante no consórcio que adquiriu o controle de três outras novascompanhias holdings: Tele Leste Celular Participações S. A., Telesp Celular Participações S. A. e TeleSudeste Celular Participações S. A.

A Ptelecom Brasil S.A., uma corporação brasileira, e a Portugal Telecom S.A, uma corporaçãoportuguesa, juntas detém 23% das ações da SP Telecomunicações S.A.. Estas companhias fazem partedo Grupo Portugal Telecom, uma empresa dedicada ao setor de telecomunicações, mais especificamenteao estabelecimento, administração e exploração de infra-estruturas de telecomunicações, aofornecimento de serviços de telecomunicações, além do fornecimento de serviços de distribuição edifusão de sinais de telecomunicações. Além disto, a Portugal Telecom é acionista controlador da TelespCelular Participações S.A., a maior companhia operadora de telefonia celular na América Latina.Recentemente, a Portugal Telecom adquiriu a ZIP.NET, um dos maiores provedores de acesso à internetno Brasil. A Portugal Telecom também possui várias operadoras de serviço de telecomunicações delinha fixa em diversos países.

A Tele Ibero Americana é uma companhia de responsabilidade limitada cujo maior acionista é aTelefónica Internacional S.A. Sua principal atividade é a participação em outras companhias, civil oucomercial, nacional ou estrangeira, como sócia ou acionista. A Tele Ibero participa nas seguintescompanhias do grupo Telefónica no Brasil, como sócia minoritária: Telerj Celular S.A., Telest CelularS.A., Telebahia Celular S.A., Telesp S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Tele Leste CelularS.A.

Item 5: Natureza do Mercado de Capitais

O mercado principal de negociação para as ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valoresde São Paulo S.A. (“Bovespa”). As ações ordinárias e preferenciais eram também negociadas na Bolsade Valores do Rio de Janeiro ("Boverj") e nas sete outras bolsas de valores brasileiras. No primeirotrimestre de 2000, protocolos de intenções sinalizaram no sentido da consolidação das nove bolsas devalores brasileiras. De acordo com o protocolo da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, ações e dívidasprivadas serão negociadas apenas na Bolsa de Valores de São Paulo. Por outro lado, dívidas públicasfederais, dos estados ou municípios poderão apenas ser negociadas, e leilões de privatização só

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poderão ser realizados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 31 de Dezembro de 1999 a Companhiatinha, aproximadamente, 2,5 milhões de acionistas de ações ordinárias e preferenciais.

As Ações Preferenciais começaram a ser negociadas separadamente na Bovespa e nas 7 outrasbolsas brasileiras em 21 de Setembro de 1998. A tabela abaixo mostra os preços máximos e mínimos defechamento para as Ações Preferenciais da Companhia na Bovespa para os períodos indicados:

Reais Nominais por 1.000

Ações Preferenciais --------- ---------- Max. Min. --------- ---------3º trimestre de 1998 (início 21/09/98) .................................. 30,50 27,504º trimestre de 1998 ....................................................... 36,10 24,001º trimestre de 1999 ....................................................... 40,00 19,002º trimestre de 1999 ....................................................... 44,20 37,003º trimestre de 1999 ....................................................... 41,00 29,604º trimestre de 1999 ....................................................... 43,80 27,50

Nos Estados Unidos as Ações Preferenciais são negociadas na forma de ADS’s, cada umarepresentando 1000 Ações Preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário (o“Depositário”) seguindo um Acordo de Depósito (“Acordo de Depósito”) entre a Companhia, oDepositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiados de ADR’s. As ADS’s começarama ser negociadas separadamente na Bolsa de Nova Iorque em 16 de Novembro de 1998 sob o símboloTSP. Em 31 de Dezembro de 1999 havia aproximadamente 88,4 mil detentores beneficiados de ADS’s. Atabela abaixo mostra os preços de venda de fechamentos máximos e mínimos de ADS’s na Bolsa deNova Iorque, no período indicado.

US$ por ADS ------------------- Máx. Min. --------- ---------4º trimestre de 1998 (início 16/11/1998) .. ............... 31,25 21,501º trimestre de 1999 .......................................... 22,69 16,002º trimestre de 1999 .......................................... 27,00 20,633º trimestre de 1999 .......................................... 23,25 15,814º trimestre de 1999 .......................................... 24,44 13,50

As ações ordinárias e preferenciais Telesp e CTBC são negociadas no Brasil apenas naBovespa.

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

Dentre as Bolsas de Valores existentes no Brasil, a Bovespa e a Boverj são as mais importantes.Uma vez que o protocolo de intenções efetuado entre as Bolsas de Valores Brasileiras no primeirotrimestre do ano 2000 tiver sido totalmente implementado, ações serão negociadas apenas na Bolsa deValores de São Paulo. Desde que o protocolo entre a Bolsa do Rio de Janeiro e a Bolsa de Valores de São

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Paulo entrou em vigor, a Boverj é agora responsável exclusiva pelas negociações eletrônicas de dívidaspúblicas e leilões de privatização Durante 1999, a Bovespa respondeu por 93,1% do valor negociado emações em todas as Bolsas de Valores Brasileiras e a Bovespa e a Boverj, em conjunto, foramresponsáveis por aproximadamente 99,66% do valor negociado em ações em todas as bolsas de valoresbrasileiras.

Cada Bolsa de Valores Brasileira é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade dascorretoras de valores associadas. A negociação em cada Bolsa de Valores é restrita às corretoras devalores associadas e a um número limitado de não associados autorizados. A Bovespa e a Boverjrealizam dois pregões de viva-voz por dia, entre 10:30 horas da manhã e 1:30 horas da tarde e entre 2:30 e5:30 horas da tarde, entretanto, a Boverj anunciou recentemente planos de converter tais operações emnegociações eletrônicas. São também realizadas negociações entre 10:00 horas da manhã e 6:00 horas datarde por meio de um sistema automatizado da Bovespa e pelo Sistema Eletrônico de NegociaçãoNacional ("SENN"), um sistema computadorizado que liga eletronicamente a Boverj com as sete Bolsasregionais.

Em 20 de setembro de 1999 a Bovespa lançou o After-Market, com o objetivo de expandiroportunidades de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação.O After-Market é uma negociação que acontece fora do horário regular, entre 18:00 horas e 22:00 horas,isto é, após o horário de negociação regular. Todas as ações que tiverem sido transacionadas no pregãoregular do dia podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente estão autorizadas operação nomercado à vista, feito exclusivamente pelo sistema eletrônico de negociação da Bovespa. A variaçãomáxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa, é de 2% em relação ao preço defechamento do pregão diurno.

Não existem especialistas ou operadores intermediários específicos para as ações daCompanhia na Bovespa. A negociação de ações cotadas nas bolsas de valores brasileiras pode tambémser realizada externamente às bolsas em algumas circunstâncias, embora uma negociação deste tipo sejamuito limitada.

A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correçãomonetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através das câmaras de liquidação decada bolsa, as quais mantêm contas para as corretoras associadas. Em geral, o vendedor deve entregaras ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação daBovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controladaprincipalmente pelas corretoras associadas e bancos que não são associados dessa bolsa.

Em 31 de dezembro de 1999, a capitalização agregada de mercado das 527 empresas cotadas naBovespa era de aproximadamente R$ 408,85 bilhões. Embora todas as ações em circulação de umaempresa cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte doscasos menos de metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelopúblico, sendo o restante detido por pequenos grupos controladores que raramente negociam suasações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de mercado das bolsas de valoresbrasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações.

O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparadoaos principais mercados mundiais. Em 1999, a combinação do volume de negociação diária na Bovespa ena Boverj foi de aproximadamente US$ 289 milhões, em média. Em 1999, as cinco maiores emissõesefetivamente negociadas representaram aproximadamente 42% do total de negociações de papéisfinanceiros com liquidez imediata na Bovespa e aproximadamente 51% do total de negociações de papéisfinanceiros com liquidez imediata na Boverj.

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A atuação de não residentes no Brasil nas bolsas de valores brasileiras está sujeita a algumasrestrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais

Os mercados brasileiros de capitais são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários("CVM"), que controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral, e pelo Banco Central doBrasil – BACEN, que, entre outros poderes, concede licenças as corretoras de valores e regulamenta astransações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado brasileiro de capitais é regido pela Lei6.385 e emendas ("Lei Brasileira de Mercados de Capitais") e pela Lei 6.404 e suas emendas (“Lei deSociedades Anônimas”).

Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como, porexemplo, a Companhia, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas naCVM e estão sujeitas a exigências de informações. As ações de uma empresa registrada na CVM podemser negociadas tanto na Bovespa como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa decapital aberto podem também ser negociadas particularmente sujeitas a certas limitações. Para sercotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na Bolsa de Valores. Depois de areferida bolsa admitir uma empresa e a CVM ter aceito seu registro como empresa de capital aberto, asações da empresa podem ser negociadas.

A negociação de ações nas Bolsas de Valores pode ser suspensa por solicitação da própriaempresa em vista da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa poriniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para seacreditar que uma empresa forneceu informações incorretas no que se refere a um evento significativoou respostas inadequadas a consultas por parte da CVM ou da respectiva bolsa de valores .

A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, entre outros dispositivos, estabelece requisitos dedivulgação, restrições sobre sigilo de informações (insider trading) e manipulação de preços, e proteçãoa acionistas minoritários. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão rigidamenteregulamentados e controlados como os dos Estados Unidos ou os mercados de algumas outrasjurisdições.

Item 6: Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Detentores de Ações

Não há restrições sobre a detenção de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Companhia,por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.

O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital e o resultado davenda de ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restriçõesprevistas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros, que osrespectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre aremessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante dasAções Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer aconversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais,conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para oexterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção de aprovaçãogovernamental obrigatória, ou pela recusa do governo em concedê-la, no que se refere à conversão depagamentos em moeda brasileira e remessas ao exterior das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs.

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Ver "Fatores de Risco - Trocas de ADS's"

A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, prevê a emissão de recibos de depósitoem mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o AnexoV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa ADSfoi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissãode ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento decontrole sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamentofiscal especial. Ver "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeirosregistrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferencias na Bovespasem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidoresestrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias deseguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituiçõesque alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende umtratamento fiscal especial aos investidores registrados. Ver "Tributação – Considerações sobreImpostos no Brasil". A Resolução 2.689 substitui a anterior Anexo IV da Resolução No. 1.289 doConselho Monetário Nacional, conforme emenda ( o "Regulamento Anexo IV"), de 31 de março de 2000,à partir do qual o Regulamento Anexo IV foi descontinuado.

De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menosum representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher osformulários apropriados registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeirojunto à CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com aResolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de umaentidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM ou ser registrado nos sistemas de registro,liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM . Adicionalmente, a negociação deações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pelaCVM.

Desde 31 de março de 2000, todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros sob aResolução 2.689 são objeto de registro eletrônico junto ao Banco Central. Investimentos estrangeirosque foram registrados sob o Regulamento Anexo IV devem cumprir com todas as novas regras deregistro de capital de 30 de junho de 2000.

Capital Registrado

Importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado naResolução 2.689 e com registro junto à CVM, ou por um depositário que represente um acionista emADS's, podem ser registradas no Banco Central. Este registro ( o montante registrado desta forma édenominada "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil,convertida pela Taxa de Câmbio Comercial, adquiridos com o resultado de distribuições, e de montantesrealizados com a alienação das mesmas, distribuídos, assim, como Ações Preferenciais. O CapitalRegistrado, referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS, ou comprada no Brasil edepositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólaresamericanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada, após um cancelamento deuma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio de uma Ação Preferencialna Bolsa de Valores Brasileira, na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação no dia da

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retirada, ou (ii) caso a Ação Preferencial não tenha sido negociada naquele dia, ao preço médio na Bolsade Valores Brasileira na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação nos 15 sessõesimediatamente anteriores à retirada. A equivalência em dólares norte americanos será determinadabaseada na média da Taxas de Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central na referida data.

Um detentor não brasileiro de Ações Preferenciais poderá experimentar atrasos na efetivaçãodo registro no Banco Central, o que poderá atrasar a remessa de valor ao exterior. Tais atrasos poderãoafetar adversamente o montante em dólares americanos, recebido por um acionista não brasileiro.

Foi emitido um Certificado de Registro em nome do Depositário no que se refere às ADSs,devendo o referido certificado ser mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Conforme oCertificado de Registro, o Custodiante e o Depositário estão autorizados a converter dividendos e outrasdistribuições referentes às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira eremeter o resultado ao exterior. Na hipótese de um detentor de ADSs trocar as referidas ADSs por AçõesPreferenciais, o referido acionista deverá ter direito de continuar a utilizar o Certificado de Registro doDepositário por cinco dias úteis após a referida troca, sendo que, após este período, o acionista deveráprocurar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central. A partir de então, qualquerdetentor de Ações Preferenciais não poderá converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior oresultado da alienação ou distribuições relacionadas com as referidas Ações Preferenciais, salvo se oreferido acionista estiver autorizado pela Resolução 2.689 ou obtiver seu próprio Certificado de Registro.Um acionista que obtiver um Certificado de Registro ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável noBrasil do que um detentor de ADSs. Ver "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

Caso o acionista não esteja autorizado pela Resolução 2.689 para registro junto a CVM e aoBanco Central e designar um representante no Brasil, o acionista ficará sujeito a tratamento fiscal menosfavorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Dada a qualificação pela Resolução 2.689, residentesem paraísos fiscais são objeto de tratamento fiscal menos favorável que outros investidoresestrangeiros. Ver "Tributação – Conseqüências dos Impostos no Brasil".

Pela legislação brasileira vigente, o governo federal poderá impor restrições temporárias sobreremessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio nabalança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governofederal congelou todas as repatriações de dividendos e capital, em mãos do Banco Central, pagáveis ainvestidores estrangeiros em ações com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foramposteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que oGoverno Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro nofuturo.

Item 7: Tributação

O presente item contém uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação derenda no Brasil e nos Estados Unidos relacionadas com a aquisição, detenção e alienação de AçõesPreferenciais ou ADSs; no entanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente de todos osaspectos fiscais que possam ser relevantes para a decisão de aquisição de Ações Preferenciais ouADSs. O resumo se baseia nas leis e regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos a esterespeito, vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a modificação. Os compradorespotenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributáriosquanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, detenção e alienação de Ações Preferenciaisou ADSs.

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Embora atualmente não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, asautoridades fiscais dos dois países vêm mantendo conversações que poderão culminar com um tratadoa este respeito. No entanto, não se pode assegurar se ou quando um tratado entrará em vigor ou de queforma poderá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Os compradorespotenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributáriosquanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, detenção ou alienação de Ações Preferenciaisou ADSs no seu caso em particular.

Considerações sobre Impostos no Brasil

A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, detençãoe alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins detributação brasileira (um “investidor não brasileiro”). A discussão não aborda especificamente todos osaspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cadaacionista não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere àsconseqüências fiscais brasileiras de um investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos pela companhia, em espécie ou em algum tipo de lucro de períodosiniciados em ou após 1º de Janeiro de 1996 (i) ao Depositário no que se refere às Ações Preferenciaissubjacentes às ADSs ou (ii) a um acionista não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais,normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Os dividendos pagos delucros auferidos antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasilem taxas variáveis, a menos que os dividendos das ações não estejam sujeitos ao imposto brasileiro eque as ações sejam resgatáveis pela Companhia ou o acionista não brasileiro venda as ações no Brasildentro do referido período de cinco anos após sua distribuição.

O único tratado brasileiro atualmente em vigor que, (caso determinadas condições sejamaplicáveis), reduziria a alíquota do imposto retido na fonte sobre dividendos relacionados com os lucrosgerados antes de 1º de Janeiro de 1996 é um tratado com o Japão, que estipula uma redução da referidaalíquota para 12,5% segundo as circunstâncias estabelecidas no referido tratado.

Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos a acionistas caracterizadoscomo distribuição de juros sobre o capital próprio da Companhia como uma forma alternativa de fazer adistribuição de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros do governo federal ("TJLP"),determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (11% ao ano para o período de três mesesiniciado em abril de 2000). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderáultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas a referidadistribuição e as deduções do imposto de renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii)50% dos lucros acumulados para o ano anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dosjuros sobre capital próprio são decididos pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho deAdministração da Companhia.

A distribuição de juros sobre o capital próprio pago a acionistas brasileiros ou não brasileiros,de Ações Preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário referente às Ações Preferenciaissubjacentes às ADS´s, são dedutíveis pela Companhia para finalidade de Imposto de Renda deempresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%,exceto pagamentos a pessoas que são isentas de impostos no Brasil, as quais são livres de impostos

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brasileiros, e exceto a pagamentos a pessoas localizadas em jurisdições julgadas serem paraísos fiscais eque serão sujeitos a impostos de uma alíquota de 25%.

Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendarque a distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio emlugar de dividendos.

A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (deduzido o imposto retido nafonte) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a Companhia é obrigada adistribuir aos seus acionistas conforme os seus estatutos e à Lei das Sociedades Anônimas. Adistribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições aodepositário das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista não brasileiro com a alienação de ADSsou Ações Preferenciais para outro acionista não brasileiro não estão sujeitos a tributação no Brasil.

Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasilou em transações com residentes brasileiros podem ser isentos de tributos no Brasil, na alíquota de 10%ou então de 15% dependendo das circunstâncias. Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos como saque de ADSs não são tributados no Brasil se a venda é feita e o resultado é remetido ao exteriordentro de 5 dias úteis após o saque, a menos que o investidor é um residente em jurisdições julgadas,segundo as leis brasileiras, serem paraísos fiscais (isto é, países que não têm Imposto de Renda ouImposto de Renda menor que 20%). Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão noBrasil ou com residentes brasileiros são normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%. Os ganhosrealizados através de negociação nas bolsas brasileiras são geralmente sujeitos a impostos na alíquotade 10%, a menos que o investidor tiver um tratamento isento, de acordo com a Resolução 2.689 doConselho Monetário Nacional, descritos imediatamente abaixo.

A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substitui a anterior Regulamento Anexo IV queanteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estendendo tratamento fiscalfavorável a acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenha (i) apontado um representanteno Brasil com poder de ação relativo ao investimento em Ações Preferenciais, (ii) registrado o investidorestrangeiro junto a CVM e (iii) registrado os investimentos em Ações Preferenciais junto ao BancoCentral. Sob a Resolução 2.689 ações de acionistas estrangeiros devem ser mantidas dentro da custódia,ou em contas depósitos em instituições que são devidamente autorizadas pelo Banco Central e pelaCVM. Adicionalmente, ações negociadas estão limitadas, dentro da Resolução 2.689, a transações nasBolsas de Valores Brasileiras ou qualificadas em mercados de balcão. Investidores que detinhampreviamente Ações Preferenciais de acordo com a Resolução Anexo IV exigiram que seus investimentosestivessem em conformidade com a Resolução 2.689 de 30 de junho de 2000. O tratamento preferencialdisposto na Resolução 2.689 e disposto aos investidores de ADSs não é disponível a residentes emparaísos fiscais.

Não existem garantias de que o atual tratamento preferencial destinado a detentores de ADSs ea detentores não brasileiros de Ações Preferenciais segundo a Resolução 2.689 continuará a serdispensado.

O ganho na distribuição de Ações Preferenciais é medido pela diferença entre a importância emmoeda brasileira realizada com a venda ou troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medida em

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moeda brasileira, sem correção monetária. O custo de aquisição de ações registradas como investimentono Banco Central é calculado com base na importância em moeda estrangeira registrada no BancoCentral. Ver - "Capital Registrado".

Dentro da atual lei, os 10% de Imposto de Renda para transações na Bolsa de Valores Brasileiraserão aumentados para 20% em transações ocorridas em ou a partir de 1 de janeiro de 2002. Os tratadosde tributação no Brasil não concedem isenção de impostos em ganhos realizados nas vendas ou trocasde Ações Preferenciais.

Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciaisserão tratados como ganhos da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora dasbolsas de valores e estará também sujeito à uma alíquota de imposto de 15%.

Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSsnão está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciaisrelacionados às ações preferencias serão tratados diferentemente para finalidade de tributação brasileiradependendo em (i) se a venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo depositário ou peloinvestidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ouconsignações realizadas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados noBrasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até umataxa de 15%.

O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs pode ser sujeito à tributação brasileira sea importância previamente registrada junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em AçõesPreferenciais for menor que (i) o preço médio por Ação Preferencial na Bolsa de Valores Brasileira, naqual o maior número desta ação tenha sido vendida no dia do depósito, ou (ii) caso nenhuma AçãoPreferencial tenha sido negociada naquele dia, ao preço médio na Bolsa de Valores Brasileira, na qual omaior número desta ação tenha sido vendida durante as 15 sessões imediatamente anteriores. Nestecaso, a diferença entre a importância previamente registrada e o preço médio da Ação Preferencial,calculada conforme acima citado, deverá ser considerada um ganho de capital e será objeto de impostode renda a uma taxa de 15% (caso a Ação Preferencial tenha sido mantida em conformidade com aResolução 2.689, a troca será livre de impostos).

A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira.Com o recebimento das citadas Ações Preferenciais, um acionista não brasileiro têm os benefíciosconforme a Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no BancoCentral, conforme descrito abaixo em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, nãoestiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, será objeto de um tratamento fiscal menosfavorável descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais.

Outros Impostos Brasileiros

No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à detenção,transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, excetoimpostos sobre doações e herança cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doaçõesou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil oudomiciliadas no estado, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no referido estadobrasileiro. No Brasil não há impostos do selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargossemelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.

O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações,

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incluindo a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamentode dividendo ou juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro dasFinanças tem o poder legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 25%. Qualquer aumento seráaplicável somente em transações que ocorrerem após este aumento se tornar efetivo.

O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo bonds ou ações ("IOF/Títulos"),mesmo se a transação for realizada com ações brasileiras, futuros ou troca de commodities. A alíquota deIOF/Títulos com relação à Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro das Finanças,entretanto, tem o poder legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 1,5% sobre a importância detransação tributável por dia no período de transação do investidor, mas apenas estender à realizaçãodos ganhos da transação e apenas em uma base prospectiva.

Além do tributo de IOF, um segundo tributo temporário que se aplica a transferência de fundosde contas bancárias à outras instituições financeiras, a “CPMF”, será aplicado nas distribuições daCompanhia referente às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. O CPMF estará vigente até junho de 2002, a menosque seu término seja estendido, e tal tributo será fixado a uma alíquota de 0,30%.

Capital Registrado

Importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado naResolução 2.689 e com registro junto à CVM, ou por um Depositário que represente um acionista emADS's, podem ser registradas no Banco Central. Este registro (o montante registrado desta forma édenominada "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil,convertida pela Taxa de Câmbio Comercial, adquiridos com o resultado de distribuições, e de montantesrealizados com a alienação das mesmas, distribuídos, assim, como Ações Preferenciais. O CapitalRegistrado, referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS, ou comprada no Brasil edepositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólaresamericanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada, após um cancelamento deuma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio de uma Ação Preferencialna Bolsa de Valores Brasileira, na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação no dia daretirada, ou (ii) caso a Ação Preferencial não tenha sido negociada naquele dia, ao preço médio na Bolsade Valores Brasileira na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação nos 15 sessõesimediatamente anteriores à retirada. A equivalência em dólares norte-americanos será determinadabaseada na média da Taxas de Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central na referida data.

Um detentor não brasileiro de Ações Preferenciais poderá experimentar atrasos na efetivaçãodo registro no Banco Central, o que poderá atrasar a remessa de valor ao exterior. Tais atrasos poderãoafetar adversamente o montante em dólares americanos, recebido por um acionista não brasileiro.

Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos

As observações referentes à legislação tributária nos Estados Unidos mencionadas abaixobaseiam-se na legislação norte-americana em vigor na data do presente documento, sendo quealterações à referida legislação subseqüentes à data do presente documento poderão afetar asconseqüências fiscais descritas no presente documento. Encontram-se resumidas neste item asprincipais conseqüências fiscais referentes à detenção e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs; noentanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente sobre todas as conseqüências fiscais quepossam ser relevantes para a decisão de detenção ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. Opresente resumo aplica-se somente a compradores de Ações Preferenciais ou ADSs que deterão asAções Preferenciais ou ADSs na forma de ativos de capital, não se aplicando a classes especiais de

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acionistas como, por exemplo, distribuidoras de títulos ou valores, acionistas cuja moeda funcional nãoé o dólar norte-americano, detentores de 10% ou mais de ações da Companhia, (considerando açõesdetidas diretamente através de Acordos do Depositário) organizações com isenção fiscal, instituiçõesfinanceiras, acionistas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, distribuidoras que optem porinvestimentos em Ações Preferenciais ou ADSs em base de remarcação ao mercado, além de pessoasque detenham Ações Preferenciais ou ADSs em uma transação de hedge ou como parte de umaoperação simultânea de compra e venda de futuros (straddle) ou de uma conversão.

Cada acionista deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere àsconseqüências fiscais gerais, inclusive conseqüências sob outras leis que não sejam as leis de impostode renda federal dos Estados Unidos, para um investimento em Ações Preferenciais ou ADSs.

Na presente discussão, as referências a "ADSs" também incluem Ações Preferenciais, asreferências a "acionista norte-americano" indicam um detentor de ADS (i) que seja cidadão ou residentenos Estados Unidos da América, (ii) uma empresa constituída segundo a legislação dos Estados Unidosda América ou de algum de seus estados ou (iii) que de outra forma sujeita a tributação federal dosEstados Unidos em base líquida no que se refere a ADSs.

Para fins do Código do Imposto de Renda Norte-Americano de 1986, conforme emendas("Código"), os detentores de ADRs deverão ser tratados como titulares de ADSs representadas pelosreferidos ADRs.

Tributação de Dividendos

Um acionista norte-americano deverá reconhecer o rendimento ordinário com dividendos parafins do imposto de renda federal nos Estados Unidos como uma importância equivalente ao valor emcaixa e ao valor de uma propriedade distribuída pela Registrante na forma de dividendo na medida emque a referida distribuição paga resulte dos lucros e rendimentos ("l&r") correntes ou acumulados daRegistrante conforme determinado para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, porocasião do recebimento da referida distribuição pelo Custodiante ou pelo acionista norte-americano, nocaso de um acionista de Ações Preferenciais. Na medida em que a referida distribuição ultrapassar o l&rda Companhia, será tratada como retorno de capital não tributável, até a base fiscal do acionista norte-americano na ADS, (ou Ações Preferenciais, se for o caso) e, a partir daí, como ganho de capital. Aimportância de qualquer distribuição deverá incluir o imposto retido no Brasil sobre a importânciadistribuída e o montante da distribuição paga em reais deverá ser calculado tomando-se por referência ataxa de câmbio para conversão de reais em dólares norte-americanos vigente na data de recebimento dadistribuição pelo Custodiante ou pelo acionista norte-americano, no caso de um acionista de AçõesPreferencias. Caso o Custodiante ou acionista, no caso de um acionista de Ações Preferenciais, nãoconverta o valor em reais para dólares norte-americanos na data de recebimento, é possível que oacionista norte-americano reconheça tal fato como perda ou ganho em moeda estrangeira quando oCustodiante (ou Depositário) converter o valor em reais para dólares norte-americanos. Os dividendospagos pela Registrante não se beneficiam da dedução para os dividendos recebidos permitida aempresas que se enquadram no Código.

As distribuições resultantes de l&r relacionado com ADSs normalmente são tratadas comorendimento de dividendos de fontes externas aos Estados Unidos e tratadas separadamente comooutros itens da receita "passiva" (ou, no caso de determinados acionistas norte-americanos, como"serviços financeiros") para determinação do crédito referente a impostos estrangeiros permitido peloCódigo. Observadas certas limitações, o imposto de renda retido no Brasil referente a qualquerdistribuição relacionada com ADSs poderá ser lançado como crédito contra o passivo do imposto derenda federal nos Estados Unidos pagável por um acionista norte-americano se o referido acionista

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optar, naquele ano, por creditar todos os impostos de renda estrangeiros, ou se o imposto de rendaretido no Brasil puder ser lançado como dedução. Os créditos de impostos estrangeiros não poderão serutilizados para impostos retidos na fonte relacionados com determinadas posições de curto prazo ou dehedge em ações ou relacionados com negociações em que o lucro econômico esperado de um acionistanorte-americano, descontados os impostos não norte-americanos, é insignificativo. Os acionistas norte-americanos deverão consultar seus próprios assessores tributários no que se refere às implicaçõesdestas regras em vista de seu caso em particular.

As distribuições de ações adicionais a acionistas, relacionadas com suas ADSs, efetuadascomo parte de uma distribuição pro-rata a todos os acionistas da Companhia normalmente não estãosujeitas a imposto de renda federal nos Estados Unidos.

Um acionista de ADS, empresa estrangeira ou pessoa física não residente (“acionista nãonorte-americano”), geralmente não está sujeito a imposto de renda federal nos Estados Unidos ouretenção de imposto sobre distribuições que dizem respeito às ADSs que são tratadas como rendimentode dividendos para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, e geralmente não está sujeito aimposto de renda federal nos Estados Unidos ou a retenção de imposto sobre alienações que sãotratadas como ganhos de capital para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos a menos queo referido acionista esteja sujeito a imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre ganhosrealizados com a venda ou alienação de ADSs, conforme discutido abaixo.

Tributação sobre Ganhos de Capital

Por ocasião da venda ou alienação de uma ADS, um acionista norte-americano deveráreconhecer o ganho ou perda para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos em umaimportância equivalente à diferença entre o valor de venda de uma ADS (excluindo-se a importância dequalquer distribuição paga ao Custodiante, mas não distribuída pelo Custodiante antes da alienação) e abase fiscal do acionista norte-americano na ADS. O referido ganho ou perda geralmente está sujeito aimposto de renda federal nos Estados Unidos e será tratado como ganho ou perda de capital. O ganhode capital de longo prazo realizado por um acionista pessoa física, geralmente está sujeito a umaalíquota máxima de 20 por cento aplicável a propriedade detida por mais de um ano. A dedutibilidadedas perdas de capital está sujeita a certas limitações. O ganho realizado por um acionista norte-americano com a venda ou alienação de ADSs normalmente será tratado como rendimento de fontenorte-americana. Consequentemente, se um tributo brasileiro é aplicado sobre tal ganho, o acionistanorte-americano não será capaz de utilizar o correspondente crédito tributário estrangeiro, a menos que oacionista tenha outra fonte de receita no exterior do mesmo tipo referente a qual o crédito possa serusado.

Um acionista não norte-americano não está sujeito a imposto de renda federal nos EstadosUnidos ou retenção de imposto sobre o ganho realizado com a venda ou alienação de uma ADS salvo se(i) o referido ganho estiver efetivamente relacionado com o desempenho pelo acionista de uma atividadecomercial nos Estados Unidos ou se (ii) o referido acionista for uma pessoa física que permaneça nosEstados Unidos da América por 183 dias ou mais no ano tributável da venda e forem atendidas algumasoutras condições.

Retenção Preventiva na Fonte e Apresentação de Informações nos Estados Unidos

Os requisitos relacionados com a apresentação de informações estabelecidos no Códigogeralmente se aplicam a distribuições a um acionista norte-americano. As distribuições a acionistas nãonorte-americanos normalmente são isentos da apresentação de informações e retenção preventiva nafonte, segundo a legislação vigente, mas um acionista não norte-americano poderá ser obrigado a

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comprovar sua situação de não cidadão norte-americano para obtenção da referida isenção.

Item 8: Dados Financeiros Selecionados

Histórico

As informações financeiras selecionadas apresentadas a seguir devem ser lidas em conjunto com asDemonstrações Contábeis Consolidadas e suas respectivas notas explicativas apresentadas em outra seçãodo documento. As Demonstrações Contábeis Consolidadas foram auditadas pela Arthur Andersen S/C paraos exercícios encerrados em 1999 e 1998 e KPMG Auditores Independentes para 1997. Os pareceres dosauditores independentes encontram-se em outra parte do presente documento.

Os próximos parágrafos discutem algumas características importantes com relação à apresentaçãodas informações financeiras selecionadas e das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Estascaracterísticas devem ser levadas em conta para a avaliação da informação financeira selecionada e na leiturada “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração.”

Princípios Contábeis Brasileiros e Americanos

As Demonstrações Contábeis Consolidadas estão elaboradas em conformidade com os princípioscontábeis brasileiros, os quais diferem dos princípios contábeis americanos (“U.S. GAAP”) em determinadosaspectos relevantes. Vide nota explicativa 33 das Demonstrações Contábeis Consolidadas o sumário dasdiferenças entre os princípios contábeis brasileiros e os U.S. GAAP e a reconciliação do patrimônio líquidopelos U.S. GAAP em 31 de dezembro de 1998 e 1999, bem como do lucro líquido para os exercícios findos em31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999.

Apresentação das Demonstrações de Resultados de 1998 e 1999

Para qualquer período anterior a 31 de outubro de 1999, as demonstrações contábeis consolidadasincluem os resultados das operações conduzidas pela Telesp e CTBC como empresas separadas. Asparticipações minoritárias na Telesp e CTBC foram incorporadas na Companhia através de lançamentoscontábeis específicos quando da reestruturação societária. A partir de 1º de novembro de 1999, ademonstração de resultados inclui as operações da Companhia como uma companhia operadora juntamentecom as operações de sua subsidiária integral, a Assist Telefônica S.A.

A demonstração de resultados consolidados da Companhia para o exercício encerrado em 31 dedezembro de 1998 reflete as operações da Telesp e CTBC (operadoras) para todo o exercício de 1998 e asoperações da Companhia (Controladora) para o período iniciado em 28 de fevereiro de 1998, a data-base dacisão da Telebrás, até 31 de dezembro de 1998.

Mudanças de Metodologia Contábil em 1999

Para quaisquer períodos anteriores a 1º de janeiro de 2000, as Demonstrações ContábeisConsolidadas e, a menos que especificado em contrário, todas as informações financeiras todas asinformações financeiras incluídas no presente Relatório Anual reconhecem determinados efeitos da inflaçãoe estão expressas em moeda (reais) de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999, utilizando ométodo de correção integral. Vide “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados dasOperações pela Administração – Efeitos das Mudanças de Apresentação das Demonstrações Contábeis em1999” e Nota 2(d) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Os ganhos inflacionários ou as perdas nosativos e passivos monetários foram alocados em suas respectivas rubricas de receitas ou despesas naDemonstração de Resultados Consolidados.

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Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás

A formação da Empresa Holding e a transferência dos ativos e passivos da Telesp para a TelespCelular foram registradas como uma reestruturação de entidades sob controle comum de uma forma similar auma comunhão de interesses. Em 31 de dezembro de 1997 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997,os negócios de telefonia fixa das Subsidiárias estão apresentados como operações continuadas e osnegócios de telefonia celular, como operações descontinuadas.

Os ativos e passivos dos negócios de telefonia celular estão apresentados como ativos líquidosdas operações descontinuadas e foram transferidos para a Telesp Celular pelo seu custo histórico corrigido.As receitas e despesas associadas a tais ativos foram também alocadas à Telesp Celular. Foram mantidosseparadamente os registros contábeis históricos das receitas e despesas de serviços das operações e, assimforam alocados à Telesp Celular os valores reais. Já os demais custos foram alocados entre a Telesp e aTelesp Celular usando as metodologias descritas na Nota explicativa 2(b). Até 31 de dezembro de 1997, ocaixa e outras dívidas não específicas relativas aos negócios de telefonia celular da Telesp não puderam sersegregados e, dessa forma, tais montantes estão incluídos nas receitas/despesas financeiras não alocadas edespesas de impostos sobre a renda, sendo apresentados depois da receita das operações descontinuadas.

As Demonstrações Contábeis Consolidadas não indicam necessariamente qual seria a situaçãofinanceira da empresa e seus resultados operacionais se a Telesp Celular fosse uma empresa legalmenteseparada antes de 1998.

Em 22 de maio de 1998, a Assembléia de Acionistas da Telebrás estabeleceu a estrutura patrimonialde cada Nova Empresa Holding, e alocou uma parcela dos lucros acumulados da Telebrás à cada novaHolding. A Telebrás ficou com uma parcela de lucros acumulados suficiente para pagar dividendos e outrosvalores. O saldo de lucro acumulado da Telebrás foi alocado a cada Nova Empresa Holding na mesmaproporção dos ativos totais alocados a tais Empresas Holding. Os lucros acumulados então alocados nãorepresentam os lucros históricos acumulados das Novas Empresas Holding. Os lucros acumulados alocadosà Empresa resultou num aumento de R$554,35 milhões (em R$ constantes de poder aquisitivo de 31 dedezembro de 1999) em relação aos lucros acumulados históricos das Subsidiárias. Vide nota explicativa 2(b).O montante de lucros acumulados a distribuir da Empresa Holding inclui os lucros acumulados alocados emvirtude da cisão da Telebrás.

Para 1997, “a participação minoritária” nas Demonstrações Contábeis Consolidadas reflete aparticipação de outros acionistas, que não a Telebrás, nas subsidiárias. Para 1998 e 1999 “a participaçãominoritária” representa a participação de outros acionistas, que não a Empresa Holding, nas subsidiárias(Telesp e CTBC).

Diferenças das demonstrações contábeis publicadas no Brasil

As Demonstrações Contábeis Societárias preparas em conformidade com a Lei das SociedadesAnônimas Brasileiras representam a base de cálculo de dividendos e determinação de impostos. AsDemonstrações Contábeis Consolidadas reconhecem os efeitos da inflação até dezembro de 1999, enquantoas Demonstrações Contábeis Societárias os reconhecem somente até 31 de dezembro de 1995. AsDemonstrações Contábeis Societárias também diferem das Demonstrações Contábeis Consolidadas comrelação a certas reclassificações e apresentações de informações comparativas. Vide nota explicativa 2(d)das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Informações financeiras selecionadas

Exercício encerrado em 31 de Dezembro 1995 1996 1997 1998 1999 (milhões de reais (1),

exceto por ações) Informações da Demonstração de Resultados: Princípios Contábeis Brasileiros Receita operacional líquida................................................. 3.294 4.455 4.908 5.400 5.585 Custo dos serviços prestados ............................................ (2.204) (2.644) (2.867) (3.302) (3.979) Lucro bruto........................................................................ 1.090 1.811 2.041 2.098 1.606 Despesas operacionais ....................................................... (706) (729) (829) (994) (938) Lucro operacional antes de receitas (despesas) financeiras

(2)................................................................................... 384 1.082 1.212 1.104 668 Despesas financeiras alocadas (3)...................................... (32) (40) (23)

Receitas (despesas) financeiras, líquidas........................ 212 (225) Lucro operacional (4)......................................................... 352 1.042 1.189 1.316 443 Receitas (despesas) não operacionais, líquidas .................. (5) 114 18 8 (58) Participação de empregados nos lucros.............................. - (38) (64) (52) (37) Lucro das operações continuadas antes das receitas

(despesas) financeiras não alocadas, impostos eparticipação minoritária ................................................. 1.118 1.143

Lucro das operações de telefonia celular descontinuadas... 235 395 645 Receitas financeiras não alocadas (5) 58 118 244 Despesas financeiras não alocadas (5) ............................... (79) (62) (4) Lucro antes de impostos e participação minoritária ......... 561 1.569 2.028 1.272 348 Imposto de renda e contribuição social.............................. (147) (397) (635) (230) 327 Participação minoritária ..................................................... (100) (300) (432) (385) (187) Lucro líquido...................................................................... 314 872 961 657 488

U.S. GAAP Lucro das operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras não

alocadas, impostos e participação minoritária........................................... 1.290 1.303

Lucro das operações de telefonia celular descontinuadas antes de receitas(despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária .. 401

45

Lucro líquido ................................................................................................ 857

1.103

805

(141)

Lucro líquido por lote de mil ações: Ações ordinárias—Básico ............................................................................. 2.68 3.43 2.44 (0.41) Ações ordinárias —Diluído ........................................................................... 2.35 3.30 2.43 (0.41) Média das ações ordinárias em circulação (lote de mil ações) ......

124.351.90

3 124.369.03

1 127.841.248

Ações preferenciais—básico ......................................................................... 2.68 3.43 2.44 (0.41) Ações preferenciais—Diluído........................................................................ 2.35 3.30 2.43 (0.41) Média das ações preferenciais em circulação (lote de mil ações)

196.311.64

7 206.028.81

2 219.482.216

(1) Apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Vide a Nota 2d das Demonstrações

Contábeis Consolidadas. (2) Para exercícios anteriores a 1998, lucro operacional das operações continuadas antes das receitas (despesas)

financeiras.

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(3) Para exercícios de 1995, 1996 e 1997, despesas financeiras alocadas às operações continuadas. (4) Para exercícios anteriores a 1998, lucro operacional das operações continuadas antes de receitas (despesas)

financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária. (5) Para exercícios anteriores a 1998, as receitas (despesas) financeiras não alocadas representam as receitas e despesas

financeiras que não puderam ser alocadas entre as operações continuadas e descontinuadas.

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31 de Dezembro 1995 1996 1997 1998 1999 (milhões de reais (1),

exceto por ações) Informações do Balanço Patrimonial: Princípios contábeis brasileiros Imobilizado líquido ......................................................... 14.480 14.813 15.118 16.696 17.094 Ativo total........................................................................ 15.734 17.403 19.103 20.288 21.607 Empréstimos e financiamentos – circulante................ 698 760 34 541 388 Empréstimos e financiamentos – longo prazo ............ 793 593 568 587 684 Patrimônio líquido........................................................... 8.845 9.809 10.660 10.966 16.234

U.S. GAAP Imobilizado líquido ................................................................................... 14.574 14.840 16.262 16.735 Ativo total.................................................................................................. 17.337 19.009 20.116 22.035 Empréstimos e financiamentos – circulante.......................................... 731 581 981 980 Empréstimos e financiamentos – longo prazo ...................................... 593 - 73 73 Patrimônio líquido..................................................................................... 10.513 11.165 10.605 14.494 (1) Apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Vide a Nota 2d das

Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Dividendos e política de dividendos

Geral

Anteriormente à cisão, a Telebrás pagava dividendos anuais em cada exercício 60 dias após a suaaprovação pela Assembléia Geral Ordinária. O Estatuto Social da Telebrás (“O Estatuto”) e a Lei dasSociedades por ações estabelecem o pagamento dos dividendos anuais desta forma.

A Companhia é obrigada a distribuir como dividendos, desde que hajam recursos disponíveis paradistribuição, um valor mínimo de 25% do Lucro Líquido Ajustado. O dividendo anual (o “DividendoPreferencial”) distribuído aos detentores de Ações Preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro LíquidoAjustado. Os valores remanescentes após o Dividendo Preferencial são alocados primeiramente parapagamento aos detentores de Ações Ordinárias num valor igual aos Dividendos Preferenciais, e então o saldoremanescente é distribuído igualmente entre as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia não pode suspender os DividendosPreferenciais em nenhum exercício. A Lei Societária permite, portanto, que a Companhia suspenda opagamento de todos os demais dividendos, caso o Conselho de Administração e o Conselho Fiscalrecomendem aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. ACompanhia não é sujeita a quaisquer limitações contratuais sobre sua capacidade de pagar dividendos.

O quadro a seguir resume o histórico dos pagamentos de dividendos para as Ações Ordinárias ePreferenciais para os exercícios de 1998 (desde a constituição da Companhia decorrente da Cisão da Telebrás)e 1999. O quadro mostra os dividendos em reais por lote de mil Ações Ordinárias e Preferenciais.

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Exercício dereferência Data de pagamento

(1)

R$ por lote de milações

US$ por lote demil ações

1998 ....................................................................................... 20/12/1999 0,5810581999 ....................................................................................... 11/12/2000 �Ações existentes antes da reestruturação ...................... 0,699810Ações emitidas na cisão da Telesp/CTBC..................... 0,174952Ações emitidas na capitalização de crédito fiscal.........

0,058317

(1) A data de pagamento é no exercício seguinte ao Exercício de Referência.

Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13 de março de 2000, os acionistas da Companhiadeclararam dividendos sobre o exercício de 1999 num valor total de R$751,6 milhões, dos quais os acionistasaprovaram o diferimento do pagamento do valor de R$494,7 milhões através da formação de uma reservaespecial para pagamento de dividendos e pagar o valor de R$256,9 milhões aos acionistas da Companhia composição acionária em 31 de dezembro de 1999. Os acionistas também aprovaram, na AGO de 13 de março de2000, pagar R$223,5 milhões em dividendos aos acionistas com posição acionária em 31 de dezembro de 1998(R$0,668442 por lote de mil Ações Ordinárias e Preferenciais) referentes ao lucro de 1998, pagamento esse quetinha sido diferido pela assembléia geral anual realizada em 17 de março de 1999.

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

Cada Ação Preferencial tem direito a um Dividendo Preferencial anual não-cumulativo, na medida emque existam recursos disponíveis para distribuição, igual a 6% do número obtido pela divisão do capital socialpreferencial pelo número de Ações Preferenciais em circulação no final de cada exercício.

Pagamento de Dividendos

A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar umaassembléia geral ordinária até 30 de abril de cada exercício para tratar, dentre outras coisas, da declaração deum dividendo anual por decisão dos acionistas com base em recomendação da Administração, apósaprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nasdemonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro. O Conselho também pode declarar a distribuição dedividendos intermediários com base em lucros acumulados formados anteriormente. De acordo com alegislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem aprovados pelaassembléia, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do encerramentodo exercício social em que foram declarados.

A Companhia não é obrigada a corrigir o capital social pela inflação para o período a partir doencerramento do último exercício social até a data da declaração dos dividendos, nem de ajustar o valor dosdividendos pela inflação a partir do encerramento do último exercício social até a data do efetivo pagamento.Consequentemente, o valor dos dividendos dos detentores de Ações Preferenciais pode ser reduzidosubstancialmente devido à inflação. Os dividendos anuais são pagos aos acionistas em base “pro-rata” emfunção da data do aumento de capital. Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentrode três anos subseqüentemente à data prevista para pagamento inicial. A Companhia não tem qualquerobrigação de pagamento de dividendos, após esgotado o período de 3 anos da data de pagamento inicial.

Os acionistas não residentes no Brasil geralmente devem registrar-se no Banco Central, de forma queos dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidospara o exterior. As Ações Preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú,também conhecido como o custodiante, e têm como agente depositário o Banco de Nova Iorque, o qual é

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registrado como o proprietário das ações nos livros do registrador das ações da Companhia. O atualregistrador é o Banco de Nova Iorque. O depositário registra as Ações Preferenciais correspondentes àsADSs junto ao Banco Central do Brasil e tem os dividendos, recursos da venda de ações e outros valoresremetidos para o exterior.

Os pagamentos de dividendos e distribuições são feitos em reais ao custodiante em nome dodepositário, que então converte tais recursos para dólares norte-americanos e faz com que tais dólares norte-americanos sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Na hipótese docustodiante não conseguir converter imediatamente os recursos recebidos em reais para dólares norte-americanos, o valor em dólares norte-americanos pagável aos detentores de ADSs pode ser afetadoadversamente devido ao efeito de desvalorização da moeda brasileira. De acordo com a legislação brasileiraatual, os dividendos pagos a acionistas não residentes no Brasil, incluindo os detentores de ADSs, não sãosujeitos ao imposto de renda retido na fonte, exceto em relação a dividendos declarados baseados em lucrosgerados anterior a 31 de dezembro de 1995, que serão sujeitos a uma variedade de alíquotas. Vide “Tributação– Considerações sobre Impostos no Brasil”.

O depositário mantém um certificado de registro das ADSs junto ao Banco Central. Este certificadopermite que o depositário e o custodiante convertam dividendos e outras distribuições ou recursos da vendade Ações Preferenciais correspondentes às ADSs em moeda estrangeira e remetam tais recursos para oexterior. Na hipótese do detentor trocar as ADSs por Ações Preferenciais, ele terá o direito de utilizar ocertificado de registro do depositário por um período de 5 dias úteis após a troca. Após esse prazo, para aconversão em moeda estrangeira e a remessa para o exterior dos recursos das vendas ou distribuiçõesrelativas às Ações Preferenciais, o acionista deverá obter um novo certificado de registro que permitirá aconversão e remessa de tais pagamentos, adotando a taxa de câmbio comercial.

Caso o acionista não seja um investidor institucional qualificado e não obtenha um certificado deregistro, deve ser obtida uma autorização especial junto ao Banco Central para que possa ser feita a remessapara o exterior , adotando a taxa de câmbio comercial.

O acionista que não for considerado um investidor institucional qualificado e que não tenha obtido ocertificado de registro, nem tampouco uma autorização especial do Banco Central, pode remeter estepagamentos por transferência internacional de moeda nacional através da Resolução N.º 1.946, de 29 de julhode 1992. A conversão subsequente da moeda nacional em dólares norte-americanos pode ser feita através deinstituições financeiras internacionais adotando um mecanismo atualmente disponível no Mercado de CâmbioFlutuante. Contudo, a Companhia não pode garantir que este mecanismo existirá ou estará disponível nomomento em que forem feitos os pagamentos relativos às Ações Preferenciais.

De acordo com a legislação brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias ao capitalestrangeiro, na hipótese de sérios desequilíbrios ou na previsão de sérios desequilíbrios no balanço depagamentos. Por aproximadamente nove meses em 1999 e no início de 1990, o governo federal congelou todosos dividendos e repatriações de capital registrados no Banco Central que eram devidos a investidoresestrangeiros em ações, numa tentativa de manter as reservas em moeda estrangeira. Estes valores foramsubseqüentemente liberados de acordo com as diretivas do governo federal. Não é possível assegurar de queo governo federal não imporá restrições similares nas repatriações ao exterior no futuro.

Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio

A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, alterada, trata da distribuição de juros sobre o capitalpróprio aos acionistas, ao invés de dividendo. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas parafins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à

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variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros de longo prazodeterminada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:

• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir a contribuição social sobre o lucro, o imposto derenda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou

• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.

Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aosacionistas (incluindo os detentores de ADSs) são sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%,ou 25% no caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelovalor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo obrigatório. As distribuições queadotam a forma de juros sobre o capital próprio também estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Ospagamentos feitos aos imunes não incidem tributação na fonte. Vide “Tributação - Conseqüências sobreImpostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.

A Companhia declara e paga dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pelaLei das Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos alémdos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende devários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, asnecessidades de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelosacionistas. Os acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração.Dentro do contexto de planejamento fiscal, a Companhia pode determinar no futuro a distribuição de jurossobre o capital próprio para seu próprio benefício.

Taxas de câmbio

A Registrante pagará dividendos e fará qualquer outro desembolso de caixa com relação às açõespreferenciais em moeda corrente brasileira. Conseqüentemente, a flutuação da taxa de câmbio afetará osmontantes recebidos em dólares pelos detentores de ADSs na conversão dos depósitos de dividendos edistribuições referentes às ações preferenciais correspondentes às ADSs em moeda corrente brasileira. Asflutuações na taxa de câmbio entre a moeda corrente brasileira e americana também afetará o preçoequivalente a dólar das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. A flutuação de câmbio tambémpode afetar os resultados operacionais da Companhia. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira edos Resultados das Operações pela Administração – Efeitos da Inflação e Desvalorização”. A Companhiapossui atualmente contratos de hedge em vigor para cobrir o risco de taxa de câmbio para todas as suasdívidas em moeda estrangeira.

Existem dois mercados de câmbio oficiais no Brasil: o mercado de câmbio comercial ("MercadoComercial") e o mercado de câmbio flutuante ("Mercado Flutuante"). O Mercado Comercial é reservadoprincipalmente para as transações cambiais internacionais e transações que normalmente exigem aprovaçãoprévia das autoridades monetárias brasileiras como, por exemplo, compra e venda de investimentosregistrados por estrangeiros e as respectivas remessas de fundos ao exterior. A compra e venda de moedaestrangeira no Mercado Comercial podem ser realizadas somente através de uma instituição financeira noBrasil autorizada a comprar e vender moedas neste mercado, de acordo com a Resolução 2.689 do BancoCentral do Brasil. Tanto a Taxa do mercado Comercial quanto a Taxa do Mercado Flutuante são livrementenegociadas mas fortemente influenciadas pelo Banco Central. O Mercado Comercial e o Mercado Flutuanteforam unificados pelo Banco Central em 1999 após a decisão de permitir que o valor do real flutuar. Nãoobstante, as operações ainda são classificadas como operações do “Mercado Comercial” e do “MercadoFlutuante”

No presente documento, a "Taxa do Mercado Flutuante" corresponde à taxa de venda adotada para

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conversão de moeda brasileira em dólares norte-americanos, utilizada em transações as quais não se aplica aTaxa do Mercado Comercial. Antes da implementação do Plano Real, a Taxa do Mercado Comercial e a Taxado Mercado Flutuante podiam diferir significativamente em determinadas ocasiões. Após a introdução doreal, estas duas taxas não tem se diferenciado significativamente, embora não se possa garantir que não irãodiferir significativamente no futuro.

De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil manteve uma banda, dentro da qual ataxa de câmbio do real para dólar americano flutuava, e o banco Central intervinha, de tempos em tempos nomercado de câmbio. No início de janeiro de 1999, o Banco Central tentou um desvalorização controlada do realatravés da ampliação da banda dentro da qual o real podia ser negociado, mas subseqüentemente aintervenção do Banco Central falhou na manutenção da taxa dentro da nova banda. Em 15 de janeiro de 1999,o Banco Central anunciou que o real poderia flutuar, com as intervenções do Banco Central apenas nosmomentos de extrema volatilidade. De 20 de janeiro de 1999 até 31 de dezembro de 1999 foi que permitido queo real flutuasse. Vide “Descrição das Atividades – Conjuntura Econômica Brasileira”. Em 15 de junho de 2000a taxa de câmbio comercial era de R$1,8120 para US$1,00.

Período

Fim do

exercício

Média do

Período(1)

Máximo

Mínimo 1995 ................................................................................... 0,9722 0,9228 0,9722 0,8450 1996 ................................................................................... 1,0393 1,0080 1,0413 0,9733 1997 ................................................................................... 1,1165 1,0805 1,1166 1,0394 1998 ................................................................................... 1,2085 1,1640 1,2090 1,1160 1999 ................................................................................... 1,8090 1,8640 2,2000 1,2074 2000 (até 31 de maio de 2000) ........................................ 1,8270 1,7890 1,8560 1,7230(1) Taxa média no último dia de cada mês do período.

Fonte: Banco Central até 21 de fevereiro de 1995; Federal Reserve Bank of NewYork após aquela data.

Item 9. Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pelaAdministração

Formação da Companhia e Apresentação das Informações Financeiras

Em 30 de novembro de 1999, a administração da Telesp Participações incorporou aTelecomunicações de São Paulo S.A., a Companhia Telefônica da Borda do Campo e a SPT Participações S.A.A empresa remanescente é a TelespPar, que passou a denominar Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp, uma empresa constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Após areestruturação, as ações da Companhia continuarão a ser negociadas nas mesmas bolsas nas quais aTelespPar era listada.

Em 22 de maio de 1998, em preparação para a privatização do Sistema Telebrás, o Sistema Telebrás foireestruturado para formar, além da Telebrás, as doze Empresas Holding. A reestruturação do Sistema Telebrásfoi realizada por meio de um procedimento em conformidade com a legislação brasileira denominado cisão.Praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás foram transferidos para as Novas Holding, que,juntamente com as suas respectivas subsidiárias formam (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito

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operadoras regionais de telefonia celular e (c) uma operadora de serviços domésticos e internacionais delonga distância. Por ocasião da Cisão, determinados ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações das ex-subsidiárias da Telebrás.

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Contábeis Consolidadas daCompanhia e suas respectivas notas explicativas apresentadas em outra parte do presente documento.Determinados pontos importantes de apresentação das Demonstrações Contábeis estão descritos naintrodução a “Informações Financeiras Selecionadas.”

Cisão do Segmento de Telefonia Celular

Em 1º de janeiro de 1998, o segmento de telefonia celular da Telesp foi cindido numa empresa emseparado. Em 1997, as Demonstrações Contábeis Consolidadas apresentam o segmento de telefonia fixa daTelesp e CTBC como operações continuadas e o segmento de telefonia celular como operaçõesdescontinuadas. Ver “Informações Financeiras Selecionadas - Histórico - Conseqüências Contábeis da Cisãoda Telebrás.” O lucro das operações de telefonia celular (antes de despesas financeiras não alocadas,impostos e participação minoritária) correspondeu a 31,8% do lucro antes de impostos e participaçãominoritária da Empresa em 1997.

Efeitos das mudanças de tarifas e repartição de receitas

Além da cisão do segmento de telefonia celular da Telesp, houve quatro grandes mudanças naestrutura de tarifas de telecomunicações que afetam os resultados da Companhia em 1999 e em anosanteriores.

• Rebalanceamento de tarifas: as tarifas de serviços locais e não locais mudaram substancialmentecomo parte de um processo de reavaliação de tarifas realizado para eliminar os subsídioscruzados dos serviços de longa distância para os serviços locais. A partir de abril e maio de 1997,as tarifas de serviços medidos e a assinatura mensal aumentaram, e as tarifas para os serviços delonga distância diminuíram. A assinatura mensal, por exemplo, aumentou 270% para os clientesresidenciais e 59% para os comerciais. Estas mudanças tiveram um efeito positivo sobre as tarifasde serviços locais e negativo para os serviços não locais, o que afetou o resultado de 1998 emcomparação a 1997 (porque a mudança da tarifa aplicou-se para todo o ano de 1998).

• Eliminação da repartição de receita com a Embratel: Anteriormente a abril de 1998, a Empresa recebiauma porcentagem fixa da receita de chamadas de longa distância inter-regionais e internacionaisda Embratel que eram originadas na região da Empresa. Esse acordo de repartição de receitaterminou em abril de 1998. Desde então, a empresa recebe tarifas de interconexão da Embratel porminuto de chamada inter-regional e internacional administrada pela Embratel que são originadasou completadas na rede de telefonia fixa da Empresa. A Empresa também recebe uma tarifacomplementar por minuto denominada Parcela Adicional de Transição (PAT) a fim de reduzir oimpacto da quebra do acordo de repartição de receita. De abril a dezembro de 1998, o valor fixadoda PAT foi R$0,00924 por minuto, incluindo PIS e COFINS. A PAT será gradualmente eliminadaaté 30 de junho de 2001. Ver “Descrição das Atividades - Serviços - Serviços Inter-regionais eInternacionais.” Essas mudanças tiveram um impacto adverso nas receitas a partir do segundosemestre de 1998.

• Tarifas de interconexão: A empresa recebe tarifas de interconexão das operadoras de telefoniacelular e, desde julho de 1998, da Embratel. O crescimento da telefonia celular e a interrupção darepartição de receita ocasionou um crescimento substancial nas receitas de interconexão em 1997e 1998.

• Adiamento no reajuste tarifário: A ANATEL aprovou um reajuste tarifário de 6,57% em junho de1999 que afeta todos os prestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O aumento paracada tipo de serviço de telecomunicações variou. Contudo, devido a uma liminar obtida pelo

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Instituto do Direito Econômico do Consumidor – IDEC, as Demonstrações ContábeisConsolidadas não refletem o reajuste até 29 de dezembro de 1999. Encontra-se em litígio o direitoda Companhia de cobrar retroativamente o reajuste tarifário para certos serviços. Caso odesfecho da ação seja favorável à Companhia, estima-se a realização de R$75.000 de receitaslíquidas. Vide a Nota 4 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Efeito das Mudanças na Apresentação das Demonstrações Contábeis de 1999

Há quatro diferenças significativas entre a apresentação das Demonstrações ContábeisConsolidadas da Companhia de 1999 e dos anos anteriores. Tais diferenças devem ser levadas emconsideração ao se comparar a situação financeira e os resultados das operações de 1999 com aos anosanteriores.

• Indexação pela inflação: A inflação anual para 1999 foi de 20,1%. Consequentemente, considerou-se que a inflação passou a gerar um efeito material para fins de Demonstrações Contábeis.Portanto, as Demonstrações Contábeis para o triênio encerrado em 31 de dezembro de 1999 foramelaboradas adotando a correção monetária integral, com o objetivo de os saldos da Companhiaem moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Vide a Nota 2 dasDemonstrações Contábeis.

• Constituição da Companhia: a TelespPar foi constituída em 28 de fevereiro de 1998, com a cisão daTelebrás. Para 1998, as Demonstrações Contábeis Consolidadas refletem a situação financeira eos resultados das operações consolidados da TelespPar e de suas ex-subsidiárias. Para datas eperíodos anteriores, as Demonstrações Contábeis Consolidadas refletem somente a situaçãofinanceira e os resultados das operações combinados das ex-subsidiárias, com exceção da parcelado patrimônio e do lucro líquido atribuído a outros acionistas que não a Telebrás, que éapresentada como “participação minoritária.”

• Telesp, CTBC and CETERP: Antes de 31 de outubro de 1999, as demonstrações contábeisconsolidadas incluem os saldos e resultados das operações da Telesp e CTBC. O valordispendido para a aquisição da CETERP é apresentado como custo de aquisição em 1999, umavez que a posse da nova controladora só ocorreu em 3 de janeiro de 2000. A partir do início de2000, as demonstrações contábeis e os resultados das operações da CETERP são consolidadoscom os da Companhia. Vide a Nota 2 das Demonstrações Contábeis.

• Companhia Operadora: Desde 1º de novembro de 1999 as demonstrações contábeis incluem asoperações da Companhia como uma companhia operadora, juntamente com as operações de suasubsidiária integral Assist Telefônica S.A., que foi constituída em 1999 fornecer serviços deassistência técnica. Vide Nota 2 das Demonstrações Contábeis.

Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e de Competição

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção “Descrição das Atividades” incluídaem outra parte deste Relatório Anual. Como apresentado mais detalhadamente abaixo, a situação financeira eas operações da Companhia são significativamente afetadas pela regulamentação das telecomunicaçõesbrasileiras, incluindo a regulamentação das tarifas. Ver “Descrição das Atividades - Regulamentação do Setorde Telecomunicações Brasileiro.” A situação financeira e o lucro líquido da Empresa também é e, espera-seque continue sendo, afetado pelo cenário político e econômico brasileiro especialmente do Estado de SãoPaulo. Ver “Descrição das Atividades - Cenário Político Brasileiro” e “- Cenário Econômico Brasileiro.” Emparticular, o desempenho financeiro da Empresa será afetado pelo (i) crescimento econômico e seu impacto na

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demanda dos serviços de telecomunicações, (ii) o custo e a disponibilidade de financiamento e (iii) a taxa decâmbio entre a moeda brasileira e outras moedas.

Até 1999, a Companhia era a única fornecedora de serviços de telecomunicações de linha fixa local eintra-estadual na Região. Em abril de 1999, entretanto, foram leiloadas concessões para permitir que a Vésperforneça serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região em competição com aCompanhia, tendo a Vésper entrado em operação em dezembro de 1999. Em julho de 1999, o governo federalautorizou a Embratel e Intelig a fornecer serviços intraregionais de longa distância em competição com aCompanhia. Os efeitos da competição da Vésper e Intelig não podem ser avaliados até o momento. Não sepode assegurar que a entrada de novos concorrentes não tenha um efeito adverso nos resultados daCompanhia e a participação de mercado em decorrência de pressões competitivas dependerá de diversosfatores que não podem, no momento, ser avaliados com precisão e estão além do controle da Companhia.Entre tais fatores estão a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros dos concorrentes daEmpresa, as estratégias de negócio e as competências dos concorrentes, as condições de mercado, asregulamentações aplicáveis aos novos entrantes e à Empresa e a efetividade dos esforços da Empresa para sepreparar para o aumento da concorrência. Ver “Descrição das Atividades - Competição.”

Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros

O risco da taxa de câmbio enfrentado pela Companhia é significativo devido aos substanciaisdispêndios em dólares norte-americanos, incluindo dispêndios de capital, feitos pela Companhia,particularmente para componentes importados, equipamentos e aparelhos telefônicos e substancialmente todaa dívida, que é expressa em dólares norte-americanos. A Companhia tem uma capacidade limitada em“hedgear” tais dispêndios. A desvalorização do real aumenta os custos em reais dos dispêndios de capitalda Companhia. As receitas da Companhia são geradas quase que totalmente em reais, e a Companhia nãopossui ativos de valores significativos expressos em dólares norte-americanos, além dos instrumentos dehedge.

A Companhia também enfrenta riscos cambiais em decorrência de passivos em moeda estrangeira.Em 31 de dezembro de 1999, 99,99% do endividamento da Companhia, de R$1.072 milhões era expresso emdólares norte-americanos e o valor remanescente era em dólares canadenses. Vide a Nota 23(d) dasDemonstrações Contábeis Consolidadas. O endividamento da Companhia pode aumentar em função daexpansão da planta telefônica. A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moedaestrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira. Em 1999, a desvalorização do real resultounuma perda cambial líquida de R$200,8 milhões. Vide a Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

A Companhia é parte em instrumentos de hedge que limita sua exposição ao risco de taxa de câmbio.Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” todas as dívidas expressas em dólares norte-americanos, usando contratos de swap que vencem em 2004. Porém, a Companhia permanece exposta ao riscoda taxa de juros decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado deDepósito Interbancário, uma taxa de juros de curto prazo (“CDI”), que afeta os ativos financeiros daCompanhia.

A Companhia tem dívidas a juros variáveis, o que faz com que a Companhia fique exposta aos riscosnas mudanças nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 1999, R$309,9 milhões, ou 28,9% do endividamento daCompanhia, era a juros variáveis, dos quais R$161,8 milhões, ou 52,2% do endividamento juros variáveis,estava protegido por contratos de hedge, nos quais a Companhia irá pagar uma taxa efetiva por ano sobre taisdívidas de 21,28% a 24,49%. Vide a Nota 23 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Caso a taxa de jurosde mercado aumente, as despesas financeiras da Companhia serão aumentadas.

Resultados das Operações para 1996, 1997 e 1998

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A tabela a seguir, apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia,bem como o percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 1999. Osnúmeros são apresentados em reais de poder aquisitivo constante.

Exercício encerrado em 31 de

dezembro % Variação

1997 1998 1999 1997 –1998

1998 –1999

(milhões de reais exceto percentagens(1) Receita operacional líquida.............................................. 4.908 5.400 5.585 10,0% 3,4% Custo dos serviços prestados......................................... (2.867) (3.303) (3.979) 15,2% 20,5% Lucro bruto......................................................................... 2.041 2.097 1.606 2,7% (23,4%) Despesas operacionais:

Despesas com comercialização dos serviços............ (398) (414) (454) 4,2% 9,7% Despesas gerais e administrativas .............................. (698) (696) (617) (0,3%) (11,3%) Outras receitas operacionais líquidas ........................ 267 117 133 (56,2%) 13,7%

Total das despesas operacionais ............................. (829) (993) (938) 19,8% (5,5%) Lucro operacional antes das receitas (despesas)

financeiras (2)................................................................. 1.212 1.104

668 (8,9%) (39,5%) Despesas financeiras alocadas (3).................................. (23) — — Receitas (despesas) financeiras, líquidas...................... — 212 (225) Lucro operacional (4)........................................................ 1.189 1.316 443 10,7% (66,3%) Receitas (despesas) não operacionais líquidas............ 18 8 (58) (55,6) — Participação de empregados nos lucros ........................ (63) (52) (37) (17,5%) (28,8%) Lucro das operações continuadas antes das

receitas (despesas) financeiras não alocadas,impostos e participação minoritária ............................ 1.144

Lucro das operações de telefonia celular

descontinuadas .............................................................. 645

Receitas financeiras não alocadas (5) ............................ 243 Despesas financeiras não alocadas (5).......................... (4) Lucro antes de impostos e participação

minoritária ....................................................................... 2.028 1.272

348 (37,3%) (72,7%) Imposto de renda e contribuição social......................... (635) (230) 327 (63,8%) — Participação Minoritária ................................................... (432) (385) (187) (10,9%) (51,4%) Lucro liquido do exercício................................................ 961 657 488 (31,6%) (25,7%) (1) As informações são apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Vide a Nota 2d

das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Os totalizadores podem não fechar internamente devido aarredondamentos.

(2) Para 1997, lucro operacional das operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras. (3) Despesas financeiras alocadas às operações continuadas. (4) Para 1997, lucro operacional das operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras não alocadas,

impostos e participação minoritária. (5) Para 1997, receitas (despesas) financeiras não alocadas representam receitas financeiras e despesas financeiras que

não puderam ser alocadas entre as operações continuadas e descontinuadas.

Receita Operacional Líquida

As receitas operacionais líquidas da Companhia consistem principalmente dos seguintescomponentes:

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• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, outros serviços locais(tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida eidentificador ID), e tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);

• tarifas de serviços não locais, que envolvem tarifas de serviços para chamadas de longa distância que seoriginam e terminam na Região de operação da Companhia, e antes de julho de 1998, as receitasprovenientes da Embratel das chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais;

• tarifas para transmissão de dados;

• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas de outros serviços de telecomunicações cobrados por pulsoe por contrato para usar parte da rede da Companhia; e

• tarifas de outros serviços, incluindo listas telefônicas, aluguéis de equipamentos e outras receitas.

As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes. Acomposição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração deResultados Consolidados e discutidas adiante. A empresa não calcula as receitas líquidas das operações paracada categoria de receita. A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais daEmpresa, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 1997, 1998 e 1999.

Exercício encerrado em 31 de dezembro % Variação

1997 1998 1999 1997–1998

1998–1999

(milhões de reais exceto percentagens(1) Receita operacional bruta:

Serviços locais: Assinatura..................................................... 1.184 1.360 1.427 14,9% 4,9% Habilitação ............................................. 13 20 101 53,8% 405,0% Serviço medido............................................. 1.628 1.854 1.701 13,9% (8,3%) Telefonia pública.......................................... 209 189 293 (9,6%) 55,0% Outros............................................................ 133 155 152 16,5% (1,9%)

Total........................................................... 3.167 3.578 3.674 13,0% 2,7% Serviços não locais:

Intra e interregional...................................... 2.039 1.620 1.089 (20,5%) (32,8%) Internacional................................................. 231 116 — (49,8%) —

Total........................................................... 2.270 1.736 1.089 (23,5%) (37,3%) Transmissão de dados .................................... 205 252 387 22,9% 53,6% Uso da rede....................................................... 803 1.481 2.263 84,4% 52,8% Outros................................................................ 84 81 38 (3,6%) (53,1%)

Total da receita operacional bruta..................... 6.529 7.128 7.451 9,2% 4,5% ICMS e outros impostos indiretos ................ (1.560) (1.663) (1.806) 6,6% 8,6% Descontos ......................................................... (61) (65) (60) 6,6% (7,7%)

Receita operacional líquida ................................ 4.908 5.400 5.585 10,0% 3,4% (1) As informações são apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999.

A receita operacional líquida aumentou 3,4% em 1999 e 10,0% em 1998. O aumento em 1999 foidevido principalmente ao aumento nas receitas de interconexão, transmissão de dados, habilitação, serviçomedido e telefonia pública, tendo sido parcialmente compensado por reduções nas receitas de longa distânciae de serviço medido. O aumento em 1998 foi devido principalmente pelo crescimento nas receitas de

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interconexão, assinatura e serviço medido, tendo sido parcialmente compensado pela redução nas receitas delonga distância.

Serviços locais

As receitas de serviços locais aumentaram 2,7% em 1999 e 13,0% em 1998. O aumento em 1999 foidevido principalmente ao crescimento das receitas de telefonia pública, assinatura e habilitação, tendo sidoparcialmente compensado com a redução no serviço medido. O aumento em 1998 decorre principalmente doaumento das receitas de assinatura, devido a (i) aumento do número de linhas em serviço e aumento de tarifas,(ii) aumento nas receitas de serviço medido devido ao aumento tarifário e (iii) aumento do número de clientesresidenciais (que pagam maiores tarifas médias) em relação aos clientes comerciais (que pagam tarifasrelativamente menores). Os aumentos foram parcialmente compensados em função do faturamento por pulsomais baixo causado pelas mudanças nas tarifas.

Assinatura. As receitas provenientes de assinaturas mensais aumentaram 4,9% em 1999 e 14,9% em1998. O aumento de 1999 decorreu principalmente de um aumento de 23% no número médio das linhas deacesso sujeitas a assinatura mensal. O aumento em 1998 decorreu de um aumento de 11,1% no número médiode linhas de acesso sujeitas a assinatura mensal e ao efeito do aumento da tarifa em maio de 1997 durante oano inteiro. Em maio de 1997, a assinatura mensal aumentou 270% para os clientes residenciais e 59% para osclientes comerciais, resultando em um aumento de 29,7% na tarifa média do ano.

Habilitação. As receitas de taxa de habilitação aumentaram 405,0% para R$101 milhões em 1999enquanto que em 1998 foram de R$20 milhões, representando um aumento de 53,8% sobre as receitas de R$13milhões em 1997. O aumento em 1999 foi devido principalmente a um significativo aumento do número denovas linhas instaladas, bem como em decorrência do efeito em 1998 de um grande número de ativações delinhas contratadas sob o sistema de “autofinanciamento”, para o qual não eram cobradas receitas dehabilitação. Vide – “Liquidez e Recursos de Capital”. O aumento em 1998 foi devido ao aumento do númerode novas linhas instaladas.

Serviço medidos. As receitas provenientes das tarifas de serviços medidos diminuíram 8,3% em 1999 eaumentaram 13,9% em 1998. A redução em 1999 foi devida principalmente ao efeito da atualização pelacorreção integral das receitas de 1998, que foram atualizadas em 20,1%, enquanto que o número de pulsosaumentou apenas 6,9% e a Companhia não aumentou a tarifa por pulso em 1999 até 29 de dezembro. Ocrescimento em 1998 foi devido principalmente ao efeito anual em 1998 de um aumento tarifário de 61,1% natarifa cobrada por pulso em abril de 1997, que foi parcialmente compensado por um decréscimo de 3,7% donúmero de pulsos excedentes a 90 pulsos para chamadas locais que estão incluídos na tarifa mensal. O menorvolume de pulsos deveu-se em parte aos efeitos da majoração de preços e, em parte, à mudança na forma decontagem dos pulsos que ocorreu em abril de 1997. As chamadas durante o horário de pico, as quais eramanteriormente faturadas com base na duração, são agora faturadas na forma de pulso por chamada.

Telefones públicos. As receitas advindas de tarifas pelo uso de telefones públicos aumentaram 55,0%em 1999 e diminuíram 9,6% em 1998. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento nas vendas decartões telefônicos pré-pagos em dezembro de 1999 em antecipação ao aumento de tarifas, bem como emfunção de um acordo firmado pela Companhia com outras operadoras de telefonia fixa em janeiro de 1999 pararegular a emissão de cartões telefônicos pré-pagos. O declínio em 1998 foi devido a uma diminuição nasvendas de cartões telefônicos e fichas, principalmente devido à venda de cartões telefônicos emitidos poroutras operadoras.

Outros serviços locais. As receitas de outros serviços locais incluem, principalmente, as receitas deserviços cobrado para instalação e ativação de linhas e de outros serviços locais tais como tais como espera

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de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador ID. As receitasprovenientes de outros serviços locais diminuíram 1,9% em 1999 e aumentaram 16,5% em 1998. A diminuiçãoem 1999 foi devida principalmente aos efeitos da atualização monetária das receitas de 1998, que foramajustadas por um percentual superior que a média dos preços praticados para tais serviços. O aumento em1998 foi resultante principalmente da introdução de taxa de instalação, que substituiu o antigo sistema deautofinanciamento no segundo semestre de 1997. O efeito foi compensado em parte pela redução no valor dataxa de instalação entre outubro de 1997 e março de 1998.

Serviços não locais. As receitas de serviços não locais decresceram 37,3% em 1999 e 23,5% em 1998,devido à eliminação da repartição de receitas da Embratel em 1998, devido aos efeitos da redução de tarifasem 1997. Desde julho de 1998, a Companhia não tem outra receita que não as tarifas de interconexão e a PATprovenientes de chamadas de longa distância inter-regional e internacional.

Longa distância intra e inter-regional. As receitas de serviços de longa distância intra e inter-regionaisdiminuíram 32,8% em 1999 e 20,5% em 1998. A redução em 1999 reflete principalmente a descontinuação para oano inteiro da eliminação do acordo de repartição de receita entre a Empresa e a Embratel, bem como os efeitosda competição com a Vésper e Intelig, que começaram a operar no final de 1999. A redução em 1998 resultouda descontinuação do sistema de repartição de receita entre a Companhia e a Embratel, e do efeito no anointeiro da redução das tarifas em abril e maio de 1997, e de um decréscimo de 8,8% dos minutos faturados. Aredução dos minutos faturados foi devida a uma mudança em maio de 1997 do critério de cálculo da duraçãoda ligação de longa distância. Ver “Descrição das Atividades – Tarifas – Tarifas Intra-regionais de LongaDistância - Competição”.

Longa distância internacional. Conforme a legislação da ANATEL, desde julho de 1998 a Companhianão mais é autorizada a prestar serviços de longa distância internacional. As receitas de longa distânciainternacionais declinaram 49,8% em 1998. A redução de 1998 decorreu principalmente devido à eliminação doacordo de repartição da receita com a Embratel.

Transmissão de dados. As receitas advindas da transmissão de dados aumentaram em 53,9% em 1999e 22,9% em 1998. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento da demanda para tais serviços. Oaumento em 1998 foi decorrente do aumento das portas de acesso de 88.624 no final de 1997 para 103.252 nofinal de 1998, tendo sido parcialmente compensado por menores tarifas.

Uso da rede. As receitas referentes aos serviços de rede consistem de pagamentos efetuados poroutras fornecedores de serviços de telecomunicações, principalmente a Embratel e as operadoras celulares,para a Companhia completar as chamadas usando a sua rede. A cobrança é feita por minuto de utilização darede. As receitas de uso da rede cresceram 52,8% em 1999 e 84,3% em 1998. O aumento em 1999 foi devido aocrescimento da telefonia celular e ao pagamento de tarifas de interconexão pela Embratel, após a extinção dosistema de repartição de receita, ocorrido em abril de 1998. O aumento em 1998 foi decorrente do crescimentoda telefonia celular e parcialmente em função do pagamento de tarifas de interconexão pela Embratel. Vide“Descrição dos Negócios – Serviços – Serviços de Rede” e “Descrição dos Negócios – Tarifas – Serviços deRede”.

Outros serviços

As receitas de outros serviços tiveram uma redução de 53,1% em 1999 e 3,6% em 1998. A reduçãoem 1999 foi decorrente da extinção da autorização da ANATEL, no segundo semestre de 1999, para a venda depropaganda nas listas telefônicas. A redução em 1998 foi decorrente do desconto da venda de propagandanas listas telefônicas.

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Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custosde pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados aumentou 20,5% em1999 e 15,2% em 1998, devido principalmente aos aumentos nos custos de depreciação e amortização e custosde serviços de terceiros, tendo sido parcialmente compensado por redução nos custos de pessoal. A tabela aseguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem devariação de cada um com relação ao exercício anterior, para os exercícios de 1997, 1998 e 1999.

Exercício encerrado em 31 de dezembro % Variação

1997 1998 1999 1997 –1998

1998 –1999

(milhões de reais exceto percentagens) Custo dos serviços prestados:

Depreciação e amortização ................ 1.531 1.744 2.344 13,9% 34,4% Serviços de terceiros .......................... 635 902 1.050 42,0% 16,4% Pessoal.................................................. 587 550 438 (6,3%) (20,4%) Materiais ............................................... 81 57 83 (29,6%) 45,6% Outros................................................... 33 50 64 51,5% 28,0%

Total dos custos dos serviços ..... 2.867 3.303 3.979 15,2% 20,5%

Depreciação e amortização. Os custos com depreciação e amortização incluídos nos custos dosserviços prestados tiveram um aumento de 34,4% em 1999 e 13,9% em 1998. Os aumentos refletemprincipalmente o crescimento da planta telefônica da Companhia e em 1999, o aumento nas taxas dedepreciação adotadas pela Companhia. Em 1999, a Companhia alterou as taxas de depreciação para reduzir avida útil dos equipamentos de comutação de 13 anos para 8 anos e dos equipamentos de transmissão de 10anos para 8 anos. Consequentemente, a taxa média de depreciação dos ativos fixos foi de 9,6% em 1999,comparado com 7,9% em 1998. A Companhia espera maiores custos de depreciação para o futuro emdecorrência da mudança das taxas de depreciação.

Serviços. Os gastos com serviços de terceiros tiveram um incremento de 16,4% em 1999 e 42,0% em1998. O aumento no triênio foi devido sobretudo ao aumento dos pagamentos de interconexãoprincipalmente para as empresas celulares para as chamadas originas na rede da Empresa e terminadas nasredes celulares. O aumento em 1999 foi devido também, em parte, à terceirização dos serviços de atendimento(“call center”) e também ao aumento nos custos de manutenção da planta telefônica decorrentes de seucrescimento.

Pessoal. Os custos com pessoal incluídos nos custos de serviços reduziram 20,4% em 1999 e 6,3%em 1998. A redução em 1999 foi devida ao efeito no ano inteiro, das demissões ocorridas no final de 1998. Aqueda em 1998 foi decorrente da redução do quadro de funcionários e de gastos com horas-extras,compensados em parte pelos maiores salários negociados em dezembro de 1997 antes da privatização. Onúmero médio de funcionários foi 22.219 em 1998, 4,9% menor em relação aos 23.357 funcionários em 1997,sobretudo devido ao desligamento de 3.011 funcionários em dezembro de 1998. A empresa tambémreconheceu R$98,7 milhões de custos com rescisão contratual em 1998 devido ao seu programa de demissãoincentivada. Somente parte do valor foi classificado como custo dos serviços.

Materiais e outros. Os custos com materiais aumentaram 45,6% em 1999 e diminuíram 30,0% em 1998. Oaumento em 1999 decorre principalmente da compra de cartões telefônicos pré-pagos e de equipamentos deprocessamento de dados, da reforma de telefones públicos e da manutenção da frota de veículos daCompanhia. A redução em 1998 decorre principalmente da renegociação de preços com os fornecedores. Osoutros custos consistem principalmente de aluguéis e seguros e certos impostos e taxas, em particular, umataxa especial imposta aos prestadores de serviços de telecomunicações, a Taxa de Fiscalização de

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Telecomunicações – FISTEL (uma taxa de inspeção das centrais de comutação imposta pela ANATEL em1997). Os outros custos aumentaram 28,0% em 1999 e 51,5% em 1998. O aumento em 1999 foi devidoprincipalmente ao aumento nas despesas de aluguéis de imóveis e de seguros. O aumento em 1998 foi devidoao efeito anual da taxa da Fistel sobre os serviços de telecomunicações.

Despesas operacionais

As despesas operacionais tiveram um decréscimo de 5,5% em 1999 e um acréscimo de 19,8% em 1998.O decréscimo em 1999 foi devido principalmente a uma redução nas despesas gerais e administrativas e a umaumento nas outras receitas operacionais líquidas, tendo sido parcialmente compensado pelo aumento nasdespesas de comercialização dos serviços. O aumento em 1998 foi devido ao aumento nas despesas decomercialização dos serviços e nas despesas gerais e administrativas, acompanhadas por um declínio nasoutras receitas operacionais líquidas.

Despesas de comercialização de serviços. As despesas com comercialização de serviços aumentaram9,7% em 1999 e 4,0% em 1998. Os aumentos em 1999 e 1998 foram em virtude do aumento da despesas comprovisão para créditos de liquidação duvidosa, que foram R$56,9 milhões, R$29,4 milhões e R$10,8 milhõesem 1999, 1998 e 1997, respectivamente. O menor nível de provisões em 1997 refletiu o alto custo paraaquisição de uma linha telefônica e a pequena oferta de linhas na região, que fez com que os clientes nãodeixassem de pagar as contas telefônicas. O maior nível de despesas com provisões em 1998 e 1999 foi umefeito combinado na queda de renda anual dos assinantes da Companhia e a crise econômica brasileira, queresultou no aumento da taxa de juros aos consumidores e afetou adversamente a capacidade dedeterminados clientes da Companhia de saldarem suas obrigações. Vide Nota 6 das DemonstraçõesContábeis Consolidadas. O aumento em 1999 reflete também os aumentos nas despesas de propaganda epostagem, que refletem os efeitos do aumento da competição na Região. A Companhia espera uma tendênciade contínuo aumento das despesas de comercialização dos serviços.

Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas reduziram em 11,4% em 1999 e0,3% em 1998. A redução em 1999 foi decorrente principalmente de economias geradas pela centralização defunções administrativas e a redução de contingente de pessoal, bem como a renegociação em bases maisfavoráveis os termos dos contratos com prestadores de serviços. Estas reduções foram compensadas emparte por um aumento nas taxas de administração pagas e ao aumento nos custos de certos materiais. Aredução em 1998 foi devida principalmente aos cortes de custos para a privatização, tendo sido parcialmentecompensada uma taxa de administração cobrada pelo controlador de R$23,8 milhões.

Outras receitas operacionais líquidas. Outras receitas operacionais líquidas aumentaram 13,7% em 1999e declinaram 56,2% em 1998. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas incluem um variedade dereceitas e custos. Vide nota explicativa 7 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O aumento em 1999 foidevido principalmente a ganhos inflacionários sobre passivos monetários sem encargos (tais como ganhosinflacionários sobre juros sobre capital próprio e dividendos a pagar) superiores às perdas inflacionárias emaativos monetários sem rendimentos (impostos diferidos e a recuperar ativos). O aumento em 1999 foiparcialmente compensado por redução nas receitas de serviços técnicos e administrativos cobrados da TelespCelular, por ela ter desenvolvido sistemas independentes após a cisão. A redução em 1998 deveu-seprincipalmente à queda nas receitas nas receitas de serviços prestados à Telesp Celular, assim como porredução nas provisões para contingências, se comparadas com 1997.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

A Companhia registrou despesas financeiras líquidas de R$225 milhões em 1999 e receitasfinanceiras líquidas de R$212 milhões em 1998, representando, em cada caso o efeito líquido das receitasfinanceiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais líquidos. Vide a Nota 8 das DemonstraçõesContábeis Consolidadas. As despesas financeiras líquidas registradas pela Companhia em 1999 são devidas

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principalmente por uma significativa redução nas receitas financeiras recebidas pela Companhia (refletindouma substancial redução no nível de caixa e equivalentes a caixa em 1999, se comparado com 1998), bem comopor um significativo aumento em perdas cambiais líquidas (de R$114 milhões em 1998 para R$299 milhões em1999), atribuíveis principalmente ao efeito da desvalorização do real no primeiro semestre de 1999 sobre asdívidas da Companhia, que são todas expressas em moeda estrangeira. Desde setembro de 1999, a Companhiatem “hedgeado” toda a sua dívida em moeda estrangeira contra os riscos de variação nas taxas de câmbio, eportanto espera uma redução no nível de perdas cambiais no futuro. As despesas financeiras líquidasregistradas em 1999 foram parcialmente compensadas por aumentos em ganhos cambiais sobre ativosexpressos em moeda estrangeira mantidos pela Companhia. Vide “Exposição ao risco da taxa de câmbio e taxade juros”. Uma significativa parcela do endividamento da Companhia consiste de dívidas que foramtransferidas à Companhia na cisão da Telebrás, tendo a Companhia recebido ativos que geraram expressivasreceitas financeiras, compensando as despesas financeiras. Vide “Liquidez e Recursos de Capital”. Asreceitas financeiras líquidas da Companhia refletem, portanto, o investimento dos recursos gerados pelasoperações. As despesas financeiras (juros passivos) permaneceram virtualmente inalteradas em 1999, quandocomparado a 1998. Contudo, a Companhia contratou dívidas de valor expressivo ao final de 1999 e, portanto,espera um aumento nas despesas financeiras no futuro.

Em 1997, a Companhia divulgou despesas financeiras alocadas, que se referem a parcela dasdespesas financeiras das Empresas Predecessoras que foram atribuídas às suas atividades de telefonia fixa,separadamente dos juros e despesas não alocadas. A maior parcela de despesas financeiras alocadas foramrepresentadas pelos juros sobre a dívida da Telebrás, que foi atribuída a Empresa Holding na cisão daTelebrás e, por conseqüência, eliminada na consolidação em 1998.

Receitas (despesas) não operacionais líquidas. A Companhia registrou uma despesa não operacionallíquida de R$58 milhões em 1999, comparada com uma receita não operacional líquida de R$8 milhões em 1998,que por sua vez representou uma redução de 54,7% de uma receita não operacional líquida de R$18 milhõesem 1997. A despesa não operacional líquida registrada em 1999 para este item resultou principalmente de umprejuízo de R$58 milhões na baixa de ativo permanente, comparado com um lucro na baixa de ativo permanentede R$29 milhões em 1998, que foi parcialmente compensada por uma redução de R$47 milhões em 1998 paraR$5 milhões em 1999 nos prejuízos na mudança de participação em subsidiárias. O prejuízo na baixa de ativopermanente em 1999 foi atribuível principalmente à substituição de centrais de comutação analógicas porcentrais digitais. Os prejuízos na mudança de participação em subsidiárias refletem principalmente os efeitosde uma aumento de capital na Telesp em agosto de 1999, que a TelespPar não exerceu seus direitos depreferência.

Participação de empregados nos lucros Todas as empresas brasileiras são obrigadas pela legislação brasileira a compensar seus empregados,

com uma parcela do lucro, além dos salários e benefícios. O valor de tal participação nos lucros é determinadoem negociação da Companhia com os sindicatos dos empregados. Os pagamentos da participação nos lucrosaos empregados são limitados a 25% dos dividendos propostos totais e variam de acordo com o nível dedividendos. A participação de empregados nos lucros foi de R$37 milhões em 1999, R$52 milhões em 1998 eR$63 milhões em 1997.

Imposto de renda e contribuição social. A Companhia reconheceu um crédito (uma receita) de impostode renda e contribuição social de R$327 milhões em 1999, comparado com uma despesa de imposto de renda econtribuição social de R$230 milhões em 1998 (18,0% do lucro antes dos impostos e participação minoritária) eR$635 milhões 1997 (31,3% do lucro antes dos impostos e participação minoritária). O crédito de imposto derenda e contribuição social registrado em 1999 foi decorrente principalmente de um menor nível de lucrotributável (devido principalmente ao aumento na taxa de depreciação, redução nas receitas financeiras eaumento nas perdas cambiais líquidas), bem como do efeito da apropriação de juros sobre o capital próprio. O

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menor nível de impostos como uma percentagem do lucro antes dos impostos em 1998, quando comparadocom 1997 foi devido principalmente ao efeito da apropriação de juros sobre o capital próprio em 1998.

Participação minoritária. As participações minoritárias refletem a participação de acionistasminoritários no lucro (prejuízo) líquido da Telesp e CTBC, conforme o caso. Portanto, o valor da participaçãominoritária varia principalmente em função do lucro líquido registrado por cada subsidiária. A participaçãominoritária, expressa como uma percentagem do lucro antes de participação minoritária, aumentou de 31,0%em 1997, para 36,9% em 1998 e diminuiu para 27,7% em 1999. A variação na participação minoritária como umapercentagem do lucro líquido reflete as variações nas percentagens das participações dos acionistasminoritários nas subsidiárias, assim como, em 1999, a eliminação da participação minoritária nos lucrosgerados a partir de 1º de novembro de 1999, que foi a data-base da reestruturação societária.

Lucro líquido. Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido decresceu 25,7% em 1999para R$488 milhões, de R$657 milhões em 1998, que por sua vez representou um decréscimo de 31,6% do lucrolíquido de R$961 milhões em 1997.

Liquidez e Recursos de Capital

As principais obrigações de capital da Companhia dizem respeito aos gastos com capital epagamento de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$2.859,8 milhões, R$3.098,3milhões e R$1.776,9 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 1998 e 1997,respectivamente. A Companhia planejou um gasto de capital para 2000 de aproximadamente R$3.1 bilhões.Tais dispêndios de capital referem-se principalmente à expansão da planta telefônica. Vide “Descrição dasAtividades – Gastos de Capitais.” A desvalorização do real aumentaria os custos em reais de muitosprogramas de gastos de capital da Companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as Ações Preferenciais têm direito de receber, namedida em que existam lucros e reservas distribuíveis, um dividendo preferencial não-cumulativo em valorigual a 6% do capital social atribuível às Ações Preferenciais (o “Dividendo Preferencial”). Na medida em queexistam lucros distribuíveis adicionais, a Companhia também é obrigada a distribuir para todos os acionistasum valor igual a 25% do lucro líquido ajustado (o “Dividendo Obrigatório”), calculado de acordo com osprincípios contábeis brasileiros e ajustado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações,incluindo a realização da reserva de lucros a realizar. A obrigação da Companhia de pagar um dividendoobrigatório aos detentores de Ações Preferenciais é satisfeita na medida em que o dividendo preferencial forpago. A Companhia também pode fazer distribuições adicionais, na medida em que existam lucros e reservasdistribuíveis. A Telesp, CTBC e CETERP são também sujeitas a um dividendo obrigatório e, na medida em queexistam reservas e lucros distribuíveis, elas são obrigadas a pagar dividendos a seus acionistas minoritários,bem como para a Companhia. Todas as distribuições anteriormente mencionadas podem ser na forma dedividendos ou de juros sobre o capital próprio (que é dedutível para fins fiscais). A Companhia e suassubsidiárias, Telesp e CTBC, pagaram dividendos de R$513,6 milhões, R$136,2 milhões e R$310,0 milhões em1999, 1998 e 1997, respectivamente. Os pagamentos de dividendos nas demonstrações contábeis de 1997incluem todos os dividendos das subsidiárias pagos à Telebrás e aos acionistas minoritários. Nasdemonstrações contábeis de 1998, os pagamentos de dividendos incluem somente os dividendos pagos aosminoritários das subsidiárias, enquanto os dividendos das subsidiárias pagos à Telebrás (220,9 milhões)foram eliminados na consolidação. Em abril de 2000, os acionistas da Companhia aprovaram distribuições deR$480,4 milhões relativamente ao resultado de 1999.

A administração espera atender as necessidades de capital da Companhia em 2000 principalmenteatravés do caixa gerado pelas suas operações. O caixa líquido gerado pelas operações foi R$2.686,2 milhões,R$2.554,6 milhões e R$2.583,5 milhões em 1999, 1998 e 1997, respectivamente. Além disso, a Companhia pode

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financiar parte de seus gastos de capitais através de fornecedores, agências do governamentais brasileiras oumercados de capitais brasileiros ou internacionais, dependendo das condições de mercado.

No passado, as atividades de investimento da empresa eram financiadas através de uma combinaçãode empréstimos intercompanhias com a Telebrás e pelo programa de autofinanciamento. Pelo programa deautofinanciamento, os futuros assinantes tinham de efetuar contribuições ao plano de expansão diretamente àempresa telefônica, cujo serviço foi requisitado. A partir de junho de 1995, tais contribuições às Subsidiáriaseram capitalizadas pela emissão de ações preferenciais para seus novos assinantes na primeira assembléia deacionistas no ano seguinte ao término dos pagamentos dos assinantes ao plano de expansão. O programa deplano de expansão se encerrou, não sendo assinado nenhum contrato novo após 30 de junho de 1997. Videnota explicativa 28 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Empresa recebeu recursos do plano deautofinanciamento totalizando R$251,2 milhões e R$983,5 milhões em 1998 e 1997, respectivamente.

Na cisão da Telebrás, suas dívidas com credores estrangeiros no total de R$576,4 milhões (pela taxade câmbio de 28 de fevereiro de 1998), foram atribuídas à Companhia, juntamente com (a) um empréstimo daTelesp Celular no montante de R$415,5 milhões (pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 1997), originadosdo repasse de empréstimos internacionais, de forma que espelhasse as dívidas relacionadas e (b) o caixasuficiente para liquidar o saldo da dívida. A Companhia tinha R$1.072,2 milhões de endividamento em 31 dedezembro de 1999, dos quais (i) o empréstimo (o “Empréstimo Comtel”) do Comtel Brasileira Ltda. (“Comtel”)para a Telesp Celular sendo que tanto a obrigação junto ao Comtel quanto o direito de receber da TelespCelular foram atribuídos à Companhia representa 53,3% (R$571,8 milhões incluindo juros provisionados), (ii)16,0% (R$171,1 milhões incluindo juros provisionados) foi na forma de financiamento de equipamentos e (iii)30,7% (R$329,3 milhões incluindo juros provisionados) foi na forma de financiamento de capital de giro.

Os pagamentos de principal e juros do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 1999devidos em 2000 e 2001 totalizam R$388,1 milhões e R$1,1 milhão, respectivamente. A Companhia não temlinhas de crédito comprometidas.

A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, porexemplo, (i) o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter ocontrole de suas subsidiárias operacionais do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienarsua participação como controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e aprivatização da Companhia constituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidascontratualmente (“default”). Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuemdispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencidaantecipadamente por ter cláusulas negligenciadas. O montante de R$663.110 da dívida da Companhia em 31de dezembro de 1999 encontrava-se em “default” em decorrência da privatização, dos quais R$496,2 milhõesforam liquidados em fevereiro de 1999 no seu vencimento. Vide nota explicativa 23.f das DemonstraçõesContábeis Consolidadas. A Companhia está atualmente em negociações com seus respectivos credores comreferência às suas dívidas. Embora nenhum credor da empresa tenha comunicado que pretende cobrar seusdireitos quanto a essas dívidas em “default”, não se pode assegurar que a Companhia conseguirá a renúnciade direito por parte de seus credores ou que estes não irão exercer o direito que lhes cabe de acordo com ocontrato de crédito.

Até dezembro de 1999, a Companhia participava de um plano de pensão de benefícios definidos (o“Plano de Pensão”) administrado pela Sistel que cobria os empregados do Sistema Telebrás que seaposentaram antes da cisão, bem como aqueles que continuaram trabalhando para as subsidiáriasoperacionais após a cisão. A Companhia é solidária, juntamente com as demais Novas Companhias Holdings,em relação aos passivos descobertos do plano de pensão dos empregados aposentados antes de 30 dejaneiro de 2000.Em janeiro de 2000, a Companhia e as demais companhias que antigamente pertenciam aoSistema Telebrás celebraram um acordo para dividir o plano de pensão existente em 15 planos separados,resultando na criação de planos privados cobrindo aqueles que já eram participantes do plano de pensão. Osnovos planos de pensão continuam sendo administrados pela Sistel e mantiveram os mesmos termos econdições do plano de pensão. A divisão foi feita de forma a alocar o passivo entre as companhias que

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antigamente pertenciam ao Sistema Telebrás de acordo com as contribuições de companhia com relação aosseus próprios empregados.

A Companhia está atualmente constituindo um novo plano de benefícios privado a ser oferecido aosmembros do Plano de Pensão. Diferentemente do Plano de Pensão existente, que é um plano de benefíciosdefinidos, o novo plano de pensão será de contribuições definidas. A administração da Companhia esperaque a maioria dos empregados irá optar por sair do plano de benefícios definidos e se ingressar no plano decontribuições definidas. Em dezembro de 1999, a Companhia mudou para um plano de benefícios definidosque cobre apenas aproximadamente 360 empregados da Companhia. A Companhia continua solidária comrelação a passivos descobertos do plano relativo a seus empregados. Vide as Notas 25, 33(c) e 34(a) dasDemonstrações Contábeis Consolidadas.

Reconciliação com os U.S. GAAP

A empresa elabora suas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os princípioscontábeis brasileiros, que diferem em aspectos significativos dos U.S. GAAP. As diferenças estão descritasna Nota 33 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O prejuízo líquido em 1999 é de R$140,8 pelos U.S.GAAP, comparado com um lucro de R$488,5 milhões pelos princípios contábeis brasileiros. O patrimôniolíquido em 31 de dezembro de 1999 é de R$14.493,6 milhões pelos U.S. GAAP comparado com R$16.233,6milhões pelos princípios contábeis brasileiros.

As diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos que apresentam efeitossignificativos sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido referem-se ao efeito fiscal da correção monetáriaintegral do patrimônio líquido (que é registrado diretamente no patrimônio líquido para fins de princípioscontábeis brasileiros enquanto que pelos U.S. GAAP é registrado no resultado do exercício), ao ágio naincorporação de empresas, aos passivos de benefícios de pensão, ao tratamento dos juros capitalizados e acontabilização das contribuições ao plano de expansão. Além disso, pelos princípios contábeis brasileiros,os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” não são classificados como passivo circulanteenquanto pelos U.S. GAAP, os empréstimos e financiamentos em “default” ou com expectativa que estejamem default dentro de um ano da data do balanço são classificados como exigíveis a curto prazo, a menos queos credores apresentem a renúncia para tais “defaults”. Aproximadamente 61,8% da dívida da empresa em 31de dezembro de 1999 estava em “default”, em decorrência da cisão do Sistema Telebrás.

Item 9A: Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado

A Companhia está exposta ao risco de mercado de mudanças nas taxas de câmbio e nas taxasde juros. A Companhia está exposta ao risco de taxa de câmbio porque alguns de seus custos sãocalculados em moedas (principalmente o dólar norte-americano) diferentes do que sua receita(principalmente o real). Da mesma forma, a Companhia está sujeita ao risco de mercado derivado demudanças nas taxas de juros que podem afetar o custo dos seus financiamentos. A Companhia se utilizade instrumentos derivativos, tais como contratos de swap, para administrar estes riscos de mercado, edesde setembro de 1999 tem usado tais instrumentos para “hedgear” toda a sua dívida em dólares norte-americanos, mas não se utiliza de derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins denegociação.

Risco da taxa de câmbio

A Companhia tem uma exposição à taxa cambial com relação ao dólar norte-americano. Em 31 dedezembro de 1999, 100% das dívidas da Companhia eram expressas em moeda estrangeira, das quaisR$1.071,0 milhões era em dólares norte-americanos e R$1,2 milhões era em dólares canadenses.

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O efeito da desvalorização do real foi limitado devido a Companhia ter liquidado parte de suadívida em moeda estrangeira no início de 1999 quando a desvalorização ainda estava ocorrendo etambém porque a Companhia passou a contratar operações de “hedge” no primeiro trimestre do ano. ACompanhia também adotou a política de “não exposição ao risco de taxa de câmbio” até dezembro de2004. Desde setembro de 1999 as dívidas em dólares norte-americanos estão protegidas por “hedges”com vencimentos nas mesmas datas de vencimento do principal e juros dos empréstimos.

Uma vez que a Companhia protegeu todas as suas dívidas expressas em moeda estrangeira, elanão está exposta ao risco da taxa de câmbio. Contudo, a Companhia continua exposta ao risco devariação na taxa de câmbio com relação aos dispêndios de capital planejados, que são virtualmente emdólares norte-americanos. A potencial perda para a Companhia com relação ao orçamento de capitalprevisto 2000, caso houvesse uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano de 25%,assumindo que todo o dispêndio ocorresse após a desvalorização, seria de aproximadamente R$789,3milhões. Além disso, caso tal alteração na taxa de câmbio fosse sustentada, o custo de financiamentoaumentaria em proporção a alteração na taxa de câmbio.

Em 31 de dezembro de 1999, todas as dívidas da Companhia expressas em moeda estrangeira estavamcobertas por contratos de swap convertendo tais dívidas para taxa de juros locais (CDI), a mesma taxaem que são aplicados os excedentes de caixa da Companhia.

Risco da taxa de juros

Em 31 de Dezembro de 1999, a Companhia tinha R$1.072,2 milhões de empréstimos e financiamentos.Embora R$983,7 milhões deste endividamento incidisse juros a taxas fixas, toda a dívida foi convertida parajuros variáveis, em função dos contratos de swap para CDI. A Companhia investe os excedentes de caixa(R$68,5 milhões em 31 de dezembro de 1999) principalmente em investimentos de curto prazo que pagam jurosbaseados na variação do CDI. Além disso, R$88,5 milhões do endividamento estava exposto ao risco da taxade juros da Libor. Consequentemente, a perda potencial à Companhia durante um ano que teria resultado deuma hipotética, instantânea e mudança desfavorável de cem pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis aosativos e passivos financeiros em 31 de Dezembro de 1999 seria de aproximadamente R$ 10,9 milhões. A análiseda sensibilidade acima mencionada, está baseada na hipótese de um movimento de cem pontos básicosdesfavoráveis nas taxas de juros aplicável para cada categoria homogênea de ativos e passivos financeiros esustentados durante o período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda noqual os ativos e passivos financeiros são denominados e assumem o mesmo movimento de taxas de jurosdentro de cada categoria homogênea (por exemplo dólar norte-americano). Como resultado, o modelo desensibilidade de risco da taxa de juros da Companhia pode exagerar o impacto da flutuação da taxa de jurospara tais instrumentos financeiros assim como variações desfavoráveis de forma consistente de todas as taxasde juros são improváveis de acontecer. Vide as Notas 12 e 23 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

O maior risco que a Companhia enfrenta atualmente é que não existe uma correlação entre os índicesde atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas nãonecessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.

O Empréstimo Comtel

Em 27 de março de 2000, a Telesp Celular S.A. efetuou uma amortização parcial antecipada de US$110milhões de um empréstimo de US$310 milhões que ela deve à Companhia em conexão com o empréstimo juntoao Comtel. O saldo remanescente será pago pela Telesp Celular à Companhia num prazo de 6 meses,juntamente com os juros incorridos.

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Em vista da política de limitação de riscos de taxa de câmbio da Companhia, os US$110 milhõesestavam cobertos por swaps de fluxo de caixa. A Companhia fará novos contratos de swap quando o saldoremanescente for amortizado.

Cláusulas de Aceleração

Do endividamento total da Companhia em 31 de dezembro de 1999, R$663,1 milhões estavam sujeitosa cláusulas de aceleração. Em 27 de março de 2000, a Companhia adquiriu parcialmente a dívida junto aoComtel (US$110 milhões), que também está sujeita às claúsulas de aceleração.

Item 10. Conselho de Administração e Diretores da Registrante

Conselho de Administração

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho deAdministração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos acionistas,servindo em um período de três anos. O Conselho de Administração se reúne regularmente uma vez a cadatrês meses e, em caráter especial, quando convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.

Os atuais membros do Conselho de Administração e seus respectivos cargos são:

Nome Cargo Data da eleição Antonio Viana Baptista.............................................................................. Presidente 08/12/1998 Fernando Xavier Ferreira ........................................................................... Vice-Presidente 08/12/1998 Manuel Ramon García Ga rcía.................................................................... Diretor 08/12/1998 Fernando Fournón Go nzáles-Barcia......................................................... Diretor 10/08/1998 Jacinto Díaz Sánchez.................................................................................. Diretor 28/03/2000 Félix Pablo Ivorra Cano .............................................................................. Diretor 08/12/1998 Juan Carlos Ros Brugueras ....................................................................... Diretor 08/12/1998 Miguel Antônio Igrejas Horta e Costa .................................................... Diretor 08/12/1998 Estanislau José Mata Costa ...................................................................... Diretor 08/12/1998 Eduardo Augusto Marques Henriques Martins .................................... Diretor 08/12/1998 Miguel Antoñanzas Alvear....................................................................... Diretor 28/03/2000 Victor Goyenechea Fuentes ...................................................................... Diretor 08/12/1998 Javier Nadal Ariño ...................................................................................... Diretor 08/12/1998 Fernando Antônio Pimentel de Melo....................................................... Diretor 08/12/1998 Antonio Golderos Sánchez........................................................................ Diretor 08/12/1998

Encontra-se a seguir um resumo dos currículos do membros do Conselho de Administração.

Antonio Viana Baptista, 42 anos de idade, é Presidente do Conselho de Administração. Ele é também oPresidente do Conselho de Administração da Telefónica Internacional de Chile S.A, SP TelecomunicaçõesS.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Telefónica Larga Distância de Puerto Rico. Ele atua como ummembro do Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Telefónica S.A., Companhia do grupoTelefônica, bem como Presidente da Telefónica DataCorp, Telefónica Carriers’ Carrier e Telefónica FixaLatinoamericana e Diretor Delegado da Telefónica Internacional. Ele é também membro do Conselho deAdministração da Telefónica de España S.A, Terra Networks S.A., Telefónica Servicios Móviles S.A.,Telefónica Data S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Telesp

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Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Portelcom Participações S.A.,Cablevisíon S.A. e patrono da Fundación Telefónica. De 1991 a 1996, atuou como Consultor Executivo doBanco Português de Investimento (“BPI”). De 1985 a 1991, foi Sócio-Diretor da Mckinsey & Co. em Madri eLisboa. Ele é formado em Economia pela Unversidade Católica Portuguesa em Lisboa, pós-graduado emEconomia Européia pela Universidade Católica Portuguesa e Master in Business Administration pelaINSEAD, Fointainebleau.

Fernando Xavier Ferreira, 51 anos de idade, é o Presidente da Companhia, bem como Vice-Presidentedo Conselho de Administração. Iniciando em 1971, ele ocupou diversos cargos na Telecomunicações doParaná S.A. (“Telepar”), incluindo o de Vice-Presidente, Diretor de Relações com o Mercado e Presidente.Desde então participou do Conselho de Administração da Telebrás, Telesp e Embratel. De novembro de 1995a julho de 1998, ele foi membro do Conselho de Administração e Presidente da Telebrás. De março a agosto de1998 ele foi membro do Conselho de Administração e Presidente da Companhia, sendo reeleito em setembrode 1998. De maio a agosto de 1998 ele foi Presidente executivo e membro do Conselho de Administração daEmbratel Participações S.A.. Ele também atuou como membro do Conselho Consultivo da ANATEL eatualmente é membro do Comitê Latino-americano da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do Global InformationInfrastructure Commission – GIIC. Em setembro, outubro e dezembro de 1998, ele foi Presidente Executivo, Vice-Presidente de Finanças, Controle e Recursos e Vice-Presidente do Conselho de Administração da TeleSudeste Celular Participações S.A., respectivamente. É formado em Engenharia Elétrica pela UniversidadeCatólica do Rio de Janeiro.

Manuel Ramon García García, 50 anos de idade, é Diretor Geral e Vice-Presidente de PlanejamentoEstratégico e atua como membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Ele também émembro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, CompanhiaTelefônica da Borda do Campo – CTBC, Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Companhia Riograndense deTelecomunicações – CRT. De novembro de 1996 a agosto de 1998 ele foi Presidente da Telefónica del Peru.Foi nomeado Presidente da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP em fevereiro de 1999 e atua comoVice-Presidente desde setembro de 1998. É também Presidente da Companhia Telefônica da Borda do Campo– CTBC desde setembro de 1998. Ele é formado em Economia pela Univerdidade Complutense de Madri.

Fernando Fournón Gonzáles-Barcia, 41 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desdeagosto de 1998, sendo Presidente do Conselho de agosto a dezembro de 1998. Adicionalmente, atuou comoPresidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A. de agosto a dezembrode 1998. Em maio de 2000, foi eleito membro do Conselho de Administração da Telesp Celular ParticipaçõesS.A.. Foi professor associado e pesquisador na Universidade Politécnica de Madri, Engenheiro de Sistemasna European Space Agency, Engenheiro de Projetos na Ericsson S.A. e Diretor de Novos Projetos naTelefónica Internacional. Desde fevereiro de 1997, atua como Diretor Superintendente da CompanhiaRiograndense de Telecomunicações – CRT. Além do seu cargo como membro do Conselho de Administraçãoda Companhia, é também membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. –Telesp, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Tele Leste Celular Participações S.A., TeleSudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A. e Telest Celular S.A. Ele é formado em Engenharia deTelecomunicações pela Universidade Politécnica de Madri.

Jacinto Díaz Sánchez, 50 anos de idade, atua como membro do Conselho de Administração desdemarço de 2000. Ele também é membro do Conselho de Administração da Companhia Riograndense deTelecomunicações – CRT. De 1994 a 1997, foi Diretor Geral da Telecomunicações de Chile S.A.. De 1992 a1994, foi Vice-Presidente da Entel Chile e de 1986 a 1992, Diretor Executivo da Telefónica de Espanha.Adicionalmente, atuou como advogado na Ruíz Soroa & Co. de 1980 a 1986, como conselheiro legal noMartínez Campos S.L. de 1976 a 1980 e no Cementos Del Mar S.A. de 1975 a 1976. Ele é formado em Direito eem Controle Administrativo pela Universidade Complutense de Madri e é Master em Segurança Marítima pelaUniversidade de Deuesto, Bilbao.

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Félix Pablo Ivorra Cano, 52 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembrode 1998. Ele também atua como Presidente da Telerj Celular S.A. e Telest Celular S.A. desde February 1999.Ele também é membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP,Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telerj CelularS.A., Telest Celular S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Desde 1993, ele atua como Diretor Geral of thegroup que fundou e desenvolveu a Telefónica Móviles. Ele ocupou diversos cargos na Telefónica de Españana área Comercial, Rede e Desenvolvimento Técnico. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pelaETSI de Madri e pós-graduado em Business Administration pela ICADE.

Juan Carlos Ros Brugueras, 38 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desdedezembro de 1998. Ele também é membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São PauloS.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Tele Sudeste Celular Participações S.A.,Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Desde maiode 1998, atua como Secretário Geral e Vice-Secretário do Conselho de Administração da TelefónicaInternacional S.A. De 1985 até 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona. Éadvogado formado pela Universidade Central of Barcelona.

Miguel Antônio Igrejas Horta e Costa, 50 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desdeDezembro de 1998. Ele também é membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São PauloS.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Telesp Celular Participações S.A. e SIC –Sociedade Independente de Comunicação S.A. Atuou como Diretor do CTT (Correios e Telecomunicações dePortugal) de 1981 a 1982 e foi nomeado Vice-Presidente da CTT e TLP (Telefones de Lisboa e Porto, S.A.) de1984 a 1987. De 1982 a 1984, foi Presidente da Companhia Portuguesa Rádio Marconi S.A. Desde 1995, atuacomo Presidente da Portugal Telecom Internacional. De 1987 a 1990, foi nomeado Secretário de Estado deComércio Externo. É graduado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa, possui diploma de“Business Administration” pela Universidade de Navarra, bem como diploma em “CommunicationsManagement” pelo Management College British Post Office no Reino Unido.

Estanislau José Mata Costa, 47 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desdedezembro de 1998. Ele é também membro do Conselho de Administração da Telesp Celular Participações S.A.De 1976 até 1994, ocupou diversos cargos na TLP – Telefones de Lisboa e Porto, S.A., incluindo o de Diretor,Consultor Econômico e Gerente. Também atuou como Diretor da Portugal Telecom S.A. e foi Presidente doConselho de Administração da PREVISÃO – Sociedade Gestora de Fundos de Pensão S.A., uma sociedadegestora de fundos de pensão. Economista, formado em Economia pela Técnica de Lisboa em 1974, possuidiploma do programa de Business Management pela AESE – Universidade de Navarra e formaçãocomplementar em Gerenciamento Estratégico pela Management Centre Europe/American ManagementAssociation.

Eduardo Augusto Marques Henriques Martins, 53 anos de idade, é membro do Conselho deAdministração desde dezembro de 1998. É também membro do Conselho de Administração da Telesp CelularParticipações S.A.. Diretor da Páginas Amarelas S/A, Diretor da Portugal Telecom S.A. e Diretor da TV CaboPortugal S.A.. De 1994 a 1996, foi Presidente da TV Cabo Porto e da TV Cabo Douro. De 1992 a 1994, foiConsultor Senior do Conselho de Administração da Telecom Portugal S/A. De 1978 a 1989, ocupou diversoscargos na CTT-Correios e Telecomunicações de Portugal, incluindo Diretor Adjunto e Gerente doDepartamento de Recursos Humanos. Formado em direito pela Universidade de Coimbra, em BusinessAdministration pela Brussels University e é pós-graduado em Business Administration pela AESE –Universidade de Navarra.

Miguel Antoñanzas Alvear, 38 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde março de2000. Ele também atua como Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia S.A., e como Presidente daIberdrola Energia Monterey S.A., Empresa Elétrica de Guatemala, Distribuidora Elétrica Centro-Americana II eGuaranaiana. Também é Diretor Adjunto da Iberdrola Engenharia e Consultoria e da Bechtel Europe, Africa,Middle-East and Southeast Asia. É membro do Conselho de Administração da Bechtel Power na Europa e no

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Norte da Africa e Diretor Geral da Bechtel na Spain. É Engenheiro formado pela Escola Técnica Superior deEngenheiros de Minas da Universidade Politécnica en Madri.

Victor Goyenechea Fuentes, 49 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desdedezembro de 1998. Ele também atua como Membro do Conselho de Administração da Telecomunicações deSão Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC e Companhia Riograndense deTelecomunicações – CRT. Ele atua também como Diretor Financeiro do Banco Bilbao Vizcaya. É formado emEconomia e Negócios pela Universidade de Deusto – Bilbao na Espanha.

Javier Nadal Ariño, 49 anos de idade, é membro do Conselho de Admnistração desde dezembro de1998. É também membro do Conselho de Administração Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP,Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT.Em 1978, foi colaborador das Nações Unidas como perito em Serviços de Transmissão de Dados. Atuou comoDiretor de Telecomunicações da Espanha de 1985 a 1995 e como Diretor de Regulação da TelefónicaInternacional desde 1997. Foi nomeado Presidente da Retevisión de 1989 a 1994 e da Telefónica de Argentinade 1995 a 1997. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela Universidade Politécnica em Madri.

Fernando Antônio Pimentel de Melo, 45 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desdedezembro de 1998. Ele também atua como membro do Conselho de Administração da TELEMARNordeste/Norte/Leste. Em 1979, foi nomeado advogado da SISTEL junto à TELPE. De 1980 a 1991 ocupoudiversos cargos na SISTEL, incluindo o de Assistente do Diretor Superintendente, Diretor de AssessoriaJurídica e Vice-Presidente do Conselho de Curadores. É advogado pela Universidade Federal de Pernambuco.

Antonio Golderos Sánchez, 49 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembrode 1998. Atua como Diretor Geral da Telefónica Internacional desde 1998 e como membro do Conselho deAdministração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Companhia Telefônica da Borda do Campo– CTBC. De 1975 a 1997, ocupou diversos cargos na Telefónica Internacional, incluindo Diretor GeralAdjunto, Diretor Geral, Diretor de Serviços Avançados de Voz, Diretor de Serviços e Diretor Adjunto deDesenvolvimento. É formado em Telecomunicações e Comunicação pela Escola Técnia Superior deEngenheiros de Telecomunicações em Madri.

Diretoria

A Diretoria é composta de no mínimo três e no máximo de nove outros membros, acionistas ou não,sendo um Presidente, um Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios, um DiretorGeral, um Vice-Presidente de Planejamento de Estratégico, um Vice-Ptresidente de Administração e Finanças,um Vice-Presidente de Rede, um Vice-Presidente de Negócios Grande Público, um Vice-Presidente deNegócios e um Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios, todos eleitos pelo Conselho deAdministração para um período de três anos. Um Diretor poderá ser destituído de seu cargo a qualquermomento.

Os Diretores e seus respectivos cargos são os seguintes:

Nome Cargo Data da eleição Fernando Xavier Ferreira ............................... Presidente 11/09/1998 (1) Manuel Ramón García García........................ Diretor Geral e Vice-Presidente de

Planejamento Estratégico30/12/1999

Juan Vicente Revilla Vergara ......................... Vice-Presidente de Administração eFinanças e Diretor de Relações com oMercado

30/12/1999

Eduardo Navarro de Carvalho....................... Vice-Presidente de Estratégia Corporativa eAssuntos Regulatórios

30/12/1999

Stael Prata Silva Filho..................................... Vice-Presidente de Negócios GrandePúblico

30/12/1999

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Yon Moreira da Silva Junior.......................... Vice-Presidente de Negócios 25/05/2000

Mariano Sebastian De Beer........................... Vice-Presidente de Clientes Especiais ePequenos Negócios

20/12/1999

Fábio Silvestre Micheli................................... Vice-Presidente de Rede 25/05/2000

Encontra-se a seguir um resumo dos currículos dos membros não incluídos anteriormente.

Juan Vicente Revilla Vergara, 38 anos de idade, é Vice-Presidente de Administração e Finanças eDiretor de Relações com o Mercado. De Fevereiro de 1998 a novembro de 1999, atuou como Vice-Presidentede Economia e Finanças, Vice-Presidente de Recursos, Administração e Finanças, bem como Diretor deRelações com o Mercado da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e da Companhia Telefônica daBorda do Campo – CTBC. De 1995 a 1998, ocupou diversos cargos na Telefónica del Peru, o último foi o deVice-Presidente de Contabilidade e Controle. É formado em Economia e Negócios pela Universidade doPacífico em Lima, Peru.

Eduardo Navarro de Carvalho, 37 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Estratégia Corporativae Assuntos Regulatórios. Ele ocupa a mesma posição na Tele Sudeste Celular Participações S.A.Anteriormente, foi Diretor de Projetos Senior na Mckinsey & Company, Inc. e Diretor Industrial na Belgo-Mineira (Grupo Arbed). É formado em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Engenharia da Universidade deMinas Gerais.

Stael Prata Silva Filho, 48 anos de idade, é Vice-Presidente de Negócios Grande Público. De setembrode 1998 a novembro de 1999, atuou como Diretor Executivo de Negócios, Vice-Presidente de Negócios GrandePúblico, Negócios Empresariais, Clientes Especiais e Pequenos Negócios da Telecomunicações de São PauloS.A. – Telesp e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC. Em 1997, foi eleito consultor da Sistel. De1972 a 1998, ocupou diversos cargos na Telesp, incluindo o de Diretor do Departamento de Negócios eClientes e Diretor do Departamento de Planejamento de Negócios e Processamento de Dados. É formado emAdministração de Empresas pela Faculdade Luzwell.

Yon Moreira da Silva Júnior, 39 anos de idade, é Vice-Presidente de Negócios. Atuou como Diretor deMarketing e Vendas na Lucent Technologies e também foi eleito para o Conselho Diretivo. Anteriormente,atuou como Diretor de Multimedia na Northern Telecom e como Diretor na Siemens. É Engenheiro formadopela Universidade Paulista e pós-graduado em Engenharia pela Fundação Getúlio Vargas.

Mariano Sebastian De Beer, 29 anos de idade, é Vice-Presidente de Clientes Especiais e PequenosNegócios. De 1991 a 1994, atuou como Diretor e Gerente de Compras e Marketing na Cia. Suiza Industrial naArgentina. De 1996 a 1998, foi consultor da McKinsey Ltda S/A no Brasil. É formado pela UniversidadeArgentina de La Empresa e é Master in Business Administration pela Georgetown University.

Fábio Silvestre Micheli, 37 anos de idade, é Vice-Presidente de Rede. Ocupou cargos técnicos eadministrativos na Telebrás por doze anos. Desde maio de 2000 atua como Diretor Técnico e de Operações naCeterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e na Ceterp Celular. É formado em Administração deEmpresas e Engenheiro de Operações.

Item 11. Remuneração de Diretores e Executivos

Para o ano findo em 31 de dezembro de 1999, o montante total de remunerações pagas pelaCompanhia para todos os diretores e executivos funcionários foi de aproximadamente R$5.8 milhões.

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Para o ano findo em 31 de dezembro de 1999, os executivos e diretores da Companhia não receberamquaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.

Item 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante e das Ex-Subsidiárias

Nenhuma.

Item 13. Interesse da Administração em certas transações

Em junho de 2000, a Companhia e um de seus acionistas, a Tele Ibero, acordaram a transferência decertas ações da Companhia, detidas pela Tele Ibero, para participantes do Programa de Planta Comunitária deTelefonia (PCT), um programa para promover investimentos em infraestrutura de telecomunicacões. Aosparticipantes no PCT que financiam a construção de ativos fixos de telecomunicações é dada a oportunidadede se tornarem acionistas através da incorporação de tais ativos ao patrimônio da Companhia e esta, por suavez, lhes dá uma participação acionária equivalente aos ativos fixos recebidos, conforme abaixo. Paraatendimento dos compromissos da Companhia sob o sistema de PCT, em junho de 2000, a Tele Iberotransferirá aos detentores dos direitos creditórios junto à Companhia 4.731.234.932 ações preferenciais de suapropriedade, valorizadas a R$183.7 milhões. Em contrapartida, Tele Ibero receberá, a título de um futuroaumento de capital a ser arcado pela Companhia, o mesmo número de ações preferenciais. As açõestransferidas para os participantes do PCT darão direito ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre ocapital próprio, considerando o ano fiscal de 2000, a ser ratificado pela Assembléia Geral Ordinária de 2001.

PART II

Item 14. Descrição dos Títulos a serem Registrados

Nenhum.

PART III

Item 15. Dívidas em “Default”

A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, porexemplo, (i) o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o

controle de suas subsidiárias operacionais do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal dealienar sua participação como controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e aprivatização da Companhia constituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidascontratualmente (“default”). Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuemdispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencidaantecipadamente por ter cláusulas negligenciadas. O montante de R$663.110 da dívida da Companhia em 31 dedezembro de 1999 encontrava-se em “default” em decorrência da privatização, dos quais R$496,2 milhõesforam liquidados em fevereiro de 1999 no seu vencimento. Vide nota explicativa 23.f das DemonstraçõesContábeis Consolidadas. A Companhia está atualmente em negociações com seus respectivos credores comreferência às suas dívidas. Embora nenhum credor da empresa tenha comunicado que pretende cobrar seusdireitos quanto a essas dívidas em “default”, não se pode assegurar que a Companhia conseguirá a renúnciade direito por parte de seus credores ou que estes não irão exercer o direito que lhes cabe de acordo com ocontrato de crédito.

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Item 16. Alterações nos Títulos, Alterações nos Títulos Registrados e Uso dos Recursos

Nenhuma.

PART IV

Item 17. Demonstrações Contábeis

A companhia respondeu o item 18 ao invés de ter respondido a este item.

Item 18. Demonstrações Contábeis

Referência feita às páginas F-1 até F-45.

Item 19. Demonstrações contábeis e Anexos

(a) As seguintes demonstrações contábeis integram este Form 20-F:

Parecer dos Auditores Independentes para o exercício em 31 de dezembro de 1999Parecer dos Auditores Independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998

e 1997Balanços Patrimoniais ConsolidadosDemonstração de Resultados ConsolidadosDemonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ConsolidadosDemonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ConsolidadasDemonstrações dos Fluxos de Caixa ConsolidadosNotas Explicativas às Demonstrações Contábeis

(b) Anexos

Alterações no Documento de Constituição da Holding, anteriormente preenchido com aDemonstração de Registro da Holding em 18 de setembro de 1998, juntamente com a traduçãopara a língua inglesa.

Foram omitidos dos anexos arquivados ou incorporados por referência neste RelatórioAnual, certas notas promissórias e outros instrumentos e contratos relacionados à divida delongo prazo da Companhia, sendo que nenhum dos mesmos autoriza títulos numa quantia totalque exceda a 10% dos ativos totais da Companhia. Consequentemente, a Companhia concordaem fornecer à SEC (“Securities and Exchange Commission”) cópias de quaisquer das notaspromissórias ou outros instrumentos ou contratos omitidos neste Relatório Anual que a SECsolicitar.

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ÍNDICE DE DEFINIÇÃO DE TERMOS

Página página acionista americano ..........................................................48 acionistas não americanos...............................................44 acionistas não brasileiros ................................................39 Ações Ordinárias ................................................................3 Ações Preferenciais ............................................................3 Acordo de Depósito .........................................................35 Acordo Procon..................................................................10 ADRs ....................................................................................3 ADSs.....................................................................................3 American Depositary Shares.............................................3 Anatel ...................................................................................5 Banda A..............................................................................68 Banda B ..............................................................................14 BBV.....................................................................................35 Bell Canada ........................................................................18 Bolsa de Valores de São Paulo .......................................35 Bolsa de Valores do Rio de Janeiro ................................35 Bonari....................................................................................4 Brasil .....................................................................................3 Câmbio Comercial..............................................................48 Câmbio Flutuante..............................................................48 Canbrá.................................................................................18 Capital Registrado.............................................................41 Centro .................................................................................20 Código ................................................................................40 COFINS...............................................................................15 Companhia Holding............................................................3 Companhia ...........................................................................3 Concessões ..........................................................................4 CPMF..................................................................................41 CTBC.....................................................................................3 Custodiante........................................................................38 Decreto Anatel ..................................................................22 Demonstrações Contábeis Consolidadas .......................3 Demonstrações Contábeis Societárias ..........................46 Depositário.........................................................................35 Desmembramento da Telebrás ..........................................3 Desmembramento................................................................3 dólares ..................................................................................3 Embratel................................................................................4 Fenattel...............................................................................20 Fittel....................................................................................20 FMI......................................................................................29 GAAP brasileiro ..................................................................3 Governo Federal..................................................................3 Grupo Liberman.................................................................18 ICMS...................................................................................15 IGP-DI .................................................................................11

IGP-M..................................................................................32 IOF.......................................................................................41 l&r........................................................................................43 Lei Brasleira de Mercado de Capitais .............................37 Lei das Sociedades Anônimas ........................................41 Lei Geral de Telecomunicações.........................................5 ligações locais .....................................................................7 Listas de Obrigações ........................................................23 Megatel.................................................................................4 Novas Companhias Holdings ...........................................5 PAT.......................................................................................8 PIS .......................................................................................15 Plano de Numeração.........................................................10 Plano Geral de Metas de Qualidade ...............................23 Plano Geral de Metas de Universalização .....................23 Plano Geral de Outorgas ..................................................23 Plano Real...........................................................................29 Portugal Telecom..............................................................34 Privatização..........................................................................5 Privatização da Telebrás ....................................................5 PROCON.............................................................................10 Qualcomm...........................................................................18 R$...........................................................................................3 reais .......................................................................................3 real.........................................................................................3 Região...................................................................................4 Região Celular......................................................................5 Região de Linha Fixa ...........................................................4 Regulamentações de Telecomunicações.........................5 Regulamentos do Anexo IV.............................................38 Regulamentos do Anexo V..............................................38 SAT.....................................................................................33 SENN...................................................................................36 Sistel....................................................................................20 Sistema Telebrás .................................................................4 SP Telecomunicações.......................................................34 Subsidiárias..........................................................................3 Tele Norte Leste................................................................18 Telebrás ................................................................................3 Telefónica...........................................................................34 Telepar................................................................................61 Telesp ...................................................................................3 Telesp Celular......................................................................3 TJLP ....................................................................................40 U.S. dólares ..........................................................................3 U.S. GAAP.........................................................................44 U.S.$......................................................................................3 WLL....................................................................................18

GLOSSÁRIO TÉCNICO

As explicações a seguir não constituem definições técnicas, destinando-se unicamente a auxiliar o leitora compreender determinados termos utilizados no presente documento.

Tarifa de Acesso: Importância paga por minuto, cobrada pelas operadoras da rede pela utilizaçãode sua rede por outras operadoras de rede. Também denominado "tarifa de interconexão" ou "tarifa deuso da rede".

Portas de Acesso: Pontos de interface entre o equipamento da rede (dedicada ou comutada) e osmeios de transmissão que conectam o equipamento da rede ao usuário final. A quantidade de serviçoestá diretamente relacionada com o número de portas de acesso à rede.

Analógico: Modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz,vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.

Rede analógica: Rede que utiliza tecnologia analógica com comutação de circuitos, capaz deconectar um usuário com todos os usuários, mas com capacidade limitada de transmissão.

Modo de Transferência Assíncrona: Tecnologia de comutação de banda larga que permite o usode uma rede para vários tipos de informação (por exemplo, voz, dados e vídeo).

Fornecedor de Serviços da Banda A: Antiga subsidiária operacional de telefonia celular daTelebrás que recebeu concessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada áreadentro de uma faixa de radiofreqüência denominada "Banda A" pela Anatel.

Fornecedor de Serviços da Banda B: Operadora de telefonia celular que recebeu concessão paraprestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro de uma faixa de radiofreqüênciadenominada "Banda B" pela Anatel.

Estação rádio-base: Em telefonia móvel celular, transmissora/ receptora de rádio que mantémcomunicação com telefones celulares dentro de uma determinada célula. Cada estação rádio-base, porsua vez, é conectada a outras estações rádio-base e à rede pública de telefonia comutada.

Serviços de banda larga: Serviços caracterizados por velocidade de transmissão de 2 Mbit/seg.ou mais. De acordo com os padrões internacionais, estes serviços dividem-se em duas categorias: (i)serviços interativos, incluindo videotelefone/videoconferência (tanto ponto-a-ponto como multiponto);videomonitoração; interconexão de redes locais; transferência de arquivos; CAD; fax de alta velocidade;e-mail para transmissão de imagens móveis e documentos mistos; videotexto de banda larga; vídeo porsolicitação; recuperação de programas de áudio ou de imagens fixas e móveis e (ii) serviços derádiodifusão como, por exemplo, programas de áudio, programas de televisão (incluindo TV de altadefinição e TV paga) e aquisição seletiva de documentos.

Televisão a cabo: Distribuição de programas de TV baseada em cabo ou fibra ótica.

Célula: Área geográfica coberta por uma única estação rádio-base em um sistema de telefoniamóvel celular.

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Serviço celular: Serviço de telefonia móvel prestado por meio de uma rede de estações rádio-base de baixa potência interconectadas, cada uma das quais cobrindo uma pequena célula geográficadentro da área total de serviço do sistema de telefonia celular.

Digital: Modo de representação de uma variável física como, por exemplo, a fala, utilizandoapenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redesdigitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação paratransmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os sistemas digitais oferecem menor nível deinterferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.

Penetração digital: Substituição de equipamentos transmissores de sinais digitais porequipamentos limitados à transmissão analógica.

Central: Ver Central de Comutação.

Frame relay: Serviço de transmissão de dados utilizando protocolos rápidos baseados no usodireto das linhas de transmissão.

Internet: Conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusiveuniversidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa. Todas estas redes usam o protocolo decomunicação IP (Internet Protocol).

Protocolo Internet–IP: É um protocolo de interconexão para sub-redes em particular àqueles comcaracterísticas físicas diferentes. É usada pela internet.

Rede Digital de Serviços Integrados: Sistema no qual diversos serviços (por exemplo, voz e dados)podem ser transmitidos simultaneamente de ponta a ponta na forma digital.

Comunicação privada de dados de alta velocidade: Troca digital de informações a velocidadessuperiores a 64 Kbps, transmitidas através de meios cedidos a usuários para seu uso exclusivo.

Local loop: Sistema utilizado para conectar o assinante à central mais próxima. Em geral,consiste de um par de fios de cobre, mas também podem ser utilizados circuitos de fibra ótica, links demicroondas e outras tecnologias.

Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, as redes compõem-se decentrais conectadas umas às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissãopode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.

Fibra ótica: Meio de transmissão que proporciona recursos de grande capacidade. Éconstituído em fios finos de vidro que formam um caminho ao longo do qual passam as ondas de luzpara fins de telecomunicação.

Serviços de comunicação de dados em pacotes comutados: Serviços de dados baseados noparcelamento ou desmembramento do fluxo de dados em pacotes e comutação de pacotes individuais.As informações transmitidas são segmentadas em células de comprimento padrão que, por sua vez, sãotransmitidas independentemente umas das outras, permitindo maximização da capacidade disponível eutilização de uma única via de transmissão para comunicações múltiplas. As células são reunidasnovamente quando chegam ao seu destino.

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Central privada de comutação: Mesa operadora para uso privativo, mas conectada à redetelefônica nacional.

Penetração: Avaliação da aceitação dos serviços. Em qualquer data, a penetração é calculadadividindo-se o número de assinantes pela população à qual o serviço está disponível e multiplicando-seo quociente por 100.

Circuitos privados alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagens cedidos aosusuários para uso exclusivo.

Rede de Telefonia Pública Comutada – RTPC: Rede de telefonia pública que presta serviçostelefônicos básicos e, em determinadas circunstâncias, serviços mais avançados.

Repetidoras: Dispositivo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão.

Serviços via satélite: Entre outras coisas, os satélites são utilizados como links com países quenão podem ser atingidos por cabo, como alternativa ao sistema por cabo e para formar redes fechadas deusuários.

Rede Hierárquica Digital Síncrona - SDH: Conjunto hierárquico de estruturas de transporte digital,padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas em redes de transmissão física.

Setorização: Processo de divisão de células em setores utilizando antenas direcionais na estaçãorádio-base. A setorização reduz a interferência entre canais, permitindo a utilização de células menores eaumento da capacidade da rede.

Central de Comutação: Utilizada para estabelecer ligações telefônicas e encaminhá-las ao númerochamado ou à próxima central. Pode também registrar informações para fins de tarifação e controle.

TDMA - Acesso Multiplexado de Divisão Temporal: Padrão de telefonia celular digital.

Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no territórionacional a preços de tabela.

Serviços de valor adicionado: Tipo de serviço com grau mais alto de funcionalidade do que osserviços de transmissão oferecidos por uma rede de telecomunicações.

ASSINATURAS

De acordo com os requisitos da Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934, a CompanhiaHolding atesta que cumpriu todos os requisitos para arquivamento do Formulário 20-F e fez com que opresente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo-assinados, devidamenteautorizados.

Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP

Original assinado por FERNANDO XAVIER FERREIRANome: Fernando Xavier FerreiraCargo: Presidente

Original assinado por JUAN REVILLA VERGARANome: Juan Revilla VergaraCargo: Vice-Presidente de Administração eFinanças

Data: 30 de junho de 2000

F-1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

CONTEÚDO

Parecer dos auditores independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998.... F-2 Parecer dos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997...................... F-3 Balanços Patrimoniais Consolidados .............................................................................................................. F-4 Demonstrações de Resultados Consolidados ............................................................................................... F-5 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados .................................................... F-6 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ................................................................................ F-7 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados...................................................................................... F-8 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas ................................................................ F-9 até F-55

F-2

Parecer dos Auditores Independentes(Tradução do original emitido na língua Inglesa)

Ao Conselho de Administração e Acionistas

Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP:

(1) Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP(Companhia Brasileira anteriormente denominada Telesp Participações S.A.) e controladas em 31 dedezembro de 1999 e 1998, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados, das origens eaplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos naquelas datas,expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Nossa responsabilidadeé expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasilas quais não diferem significativamente das normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidosda América. Estas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos razoávelsegurança de que tais demonstrações contábeis estão isentas de erros relevantes. Uma auditoriatambém compreende o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e asinformações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria inclui também, a avaliação daspráticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como daapresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossas auditoriasfornecem base razoável para nossa opinião.

(3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada daTelecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas em 31 de dezembro de 1999 e 1998, eos resultados de suas operações, as origens e aplicações de seus recursos e as mutações de seupatrimônio líquido, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípiosfundamentais de contabilidade no Brasil.

(4) Os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil variam em certos aspectos dos princípios decontabilidade adotados nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos da América afetaria os valores do patrimônio líquido daTelecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas, em 31 de dezembro de 1999 e 1998 eos resultados das suas operações para os anos findos naquelas datas, na extensão demonstrada naNota explicativa 33 das demonstrações contábeis consolidas.

(5) Nossas auditorias foram conduzidas objetivando expressar uma opinião sobre as demonstraçõescontábeis básicas tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa consolidado para osexercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998, são apresentadas para fins de análises adicionais,não sendo requeridas como parte das demonstrações contábeis básicas conforme os princípiosfundamentais de contabilidade no Brasil. Tais informações foram objeto de procedimentos de auditoriaaplicados às demonstrações contábeis básicas e, em nossa opinião, estão apresentadas adequadamenteem todos os aspectos relevantes com relação às demonstrações contábeis básicas tomadas emconjunto .

São Paulo, Brasil ARTHUR ANDERSEN S/C

20 de janeiro de 2000(exceto com relação às notas 26 e 34, cujas datas

F-3

são 31 de janeiro e 1 de março de 2000, respectivamente)

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e AcionistasTelesp Participações S.A.Brasília - DF

Examinamos o balanço patrimonial da Telesp Participações S.A. em 31 de dezembro de 1997, e as respectivasdemonstrações de resultados, fluxo de caixa, e mutações do patrimônio líquido para cada um dos exercícios do períodode dois anos findo em 31 de dezembro de 1997. Estas demonstrações contábeis são de responsabilidade daadministração da Empresa. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre estas demonstrações com base emnossos exames.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, as quaisnão diferem materialmente das normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas normasexigem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos uma segurança razoável que tais demonstraçõesestejam isentas de erros materiais. Uma auditoria também compreende o exame, com base em testes, das evidências quesuportam os valores e as e as informações divulgadas. Também inclui uma avaliação das práticas e das estimativascontábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações contábeistomadas em conjunto. Acreditamos que os nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, com base em nossos exames, as referidas demonstrações contábeis apresentamadequadamente, em todos os aspectos materiais, a posição financeira da Telesp Participações S.A. em 31 de dezembrode 1997, e os resultados de suas operações e de seu fluxo de caixa para cada um dos exercícios do período de doisanos findos em 31 de dezembro de 1997, em conformidade com os princípios contábeis brasileiros e com os parâmetrosestabelecidos na nota 2, incluindo o reconhecimento dos efeitos da alteração do poder aquisitivo da moeda brasileira,conforme a Nota 2.

Os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil variam em certos aspectos dos princípios decontabilidade adotados nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos nosEstados Unidos da América afetaria os resultados das operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997,bem como o patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 1997, na extensão sumariada na Nota explicativa 33.

KPMG Auditores Independentes

17 de julho de 1998Brasília, Brasil

F-4

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 E 1999

(Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

Em 31 de dezembro, Nota 1998 1999

Ativo circulante: Caixa e equivalentes a caixa......................................................................... 12 1.076.149 68.471 Contas a receber, líquidas. ............................................................................ 13 949.144 1.226.656 Tributos diferidos e a recuperar ................................................................... 14 624.199 618.387 Outros ativos............................................................................................... 15 183.889 232.731

Total do ativo circulante................................................................................. 2.833.381 2.146.245 Realizável a Longo Prazo: Tributos diferidos e a recuperar.................................................................... 14 27.943 1.279.821 Financiamentos a partes relacionadas e outros ............................................ 15 514.427 594.965 Total do realizável a longo prazo .................................................................... 542.370 1.874.786 Ativo permanente: Investimentos ............................................................................................. 16 216.029 491.635 Imobilizado líquido ...................................................................................... 17 16.696.236 17.094.121 Total do ativo permanente ............................................................................. 16.912.265 17.585.756 Total do ativo ................................................................................................ 20.288.016 21.606.787

Passivo circulante: Pessoal, encargos e benefícios sociais........................................................... 18 205.614 125.190 Contas a pagar e despesas provisionadas ...................................................... 19 1.080.372 1.418.392 Tributos indiretos........................................................................................ 20 228.956 242.152

Dividendos a pagar ...................................................................................... 21 472.665 556.313 Impostos sobre a renda ................................................................................ 10 190.295 124.749 Empréstimos e financiamentos.................................................................... 23 540.760 388.148

Provisões para contingências....................................................................... 24 54.324 14.871 Outras obrigações ........................................................................................ 22 242.478 203.174 Total do passivo circulante ............................................................................. 3.015.464 3.072.989 Exigível a longo prazo: Impostos sobre a renda ................................................................................ 10 593.060 1.215.645

Empréstimos e financiamentos ................................................................... 23 586.906 684.101 Provisões para contingências....................................................................... 24 84.675 135.784 Outras obrigações ........................................................................................ 22 29.071 60.693

Total do exigível a longo prazo....................................................................... 1.293.712 2.096.223 Participações Minoritárias 4.909.067 - Patrimônio Líquido: Capital social............................................................................................... 27a 3.889.095 6.810.241 Reservas de capital ..................................................................................... 226 3.128.015

Reservas de lucros........................................................................................ 27c 4.111.416 805.476 Lucros acumulados....................................................................................... 2.965.438 5.489.864 Total do patrimônio líquido ............................................................................ 10.966.175 16.233.596 Recursos capitalizáveis: Planos de expansão ..................................................................................... 28 101.915 202.296 Outros recursos............................................................................................ 1.683 1.683 Total de recursos capitalizáveis ....................................................................... 103.598 203.979 Total do passivo e patrimônio líquido ........................................................ 20.288.016 21.606.787

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

F-5

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP(Vide notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

DE 1997, 1998 E 1999

(Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99 , exceto lucro por mil ações)

Exercícios findos em 31 de dezembro, Nota 1997 1998 1999

Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações. 4 4.907.774 5.399.522 5.585.149 Custo dos serviços prestados..................................................... 5 (2.867.008) (3.302.032) (3.979.410) Lucro bruto............................................................................... 2.040.766 2.097.490 1.605.739 Despesas operacionais:

Despesas de comercialização dos serviços................................. 6 (397.700) (414.288) (454.360) Despesas gerais e administrativas .............................................. (697.638) (695.551) (616.837) Outras receitas operacionais líquidas ......................................... 7 266.731 115.901 133.715

Lucro operacional das operações continuadas antes das receitas/despesas financeiras ...............................................

1.212.159

1.103.552

668.257

Despesas financeiras alocadas ........................................................ (23.241) - - Receitas (despesas) financeiras líquidas ......................................... 8 - 212.389 (224.764) Lucro operacional ........................................................................... 1.188.918 1.315.941 443.493 Receitas (despesas) não operacionais líquidas................................ 9 18.294 8.280 (58.489) Participação de empregados nos lucros .......................................... (63.577) (52.241) (37.493) Lucro das operações continuadas antes de receitas/ despesas financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária .............................................................

1.143.635

-

- Resultado das operações de Telefonia Celular descontinuadasantes de receitas/(despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária ..........................................

645.348

-

- Receitas financeiras não alocadas.................................................... 243.488 - - Despesas financeiras não alocadas.................................................. (4.001) - - Lucro antes de impostos e participação minoritária....................... 2.028.470 1.271.980 347.511 Impostos sobre a renda................................................................... 10 (634.894) (230.308) 327.669 Participação minoritária.................................................................. (432.688) (384.408) (186.721) Lucro líquido do exercício .............................................................. 960.888 657.264 488.459

Ações em circulação na data do balanço (em milhares)............

334.399.028

489.492.257

Lucro por lote de mil ações em circulação na data do balanço (Reais)...........................................................................

1,97

1,00

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

F-6

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP(Vide notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 E 1999

(Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

Exercícios findos em 31 dedezembro,

1998 1999Origem de recursos:Das operações:

Lucro líquido do exercício...................................................................................... 657.264 488.459Participação minoritária ........................................................................................ 384.408 186.721Itens que não afetam o capital circulante: 1.872.806 2.412.217

Depreciação e amortização.................................................................................. 1.812.631 2.379.705Perda de participação em subsidiárias.................................................................. 46.766 5.075Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo......................... 17.716 36.526Provisão para perdas em investimentos................................................................ (735) 12.257Imposto de renda diferido.................................................................................... - (156.475)(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente..................................................... (29.221) 58.145Provisões para contingências............................................................................... 64.288 76.984Juros sobre obras em andamento.......................................................................... (38.639) - Total das operações.......................................................................................... 2.914.478 3.087.397

De terceiros:Aumento do exigível a longo prazo......................................................................... 164.099 41.555Aumento de recursos capitalizáveis........................................................................ 313.172 197.168Dividendos prescritos............................................................................................. 7.738 10.363Doações e subvenções para investimentos.............................................................. 82.388 2.279Incorporação do capital circulante líquido da SPT ParticipaçõesS/A.....................................................

- 282.616

Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante............................ 24.305 21.822Incentivos fiscais.................................................................................................... 8.344 -Recursos na venda de imobilizado e investimentos................................................. 23.150 25.738Ativos líquidos adicionais recebidos na cisão da Telebrás....................................... 710.159 - Total das origens............................................................................................... 4.247.833 3.668.938

Aplicações de recursos:Aumento do realizável a longo prazo...................................................................... 51.008 21.337Aumento do ativo permanente:

Investimentos...................................................................................................... 107.868 347.135Imobilizado......................................................................................................... 3.191.756 2.861.473

Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante........................... 313.171 315.359Juros sobre capital próprio................................................................. 556.077 867.726Outras.................................................................................................................... 369.191 569 Total das aplicações.......................................................................................... 4.589.071 4.413.599

DIMINUIÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO................................................ (341.238) (744.661)

REPRESENTADA POR:Ativo circulante

No início do exercício............................................................................................ 1.881.383 2.833.381No fim do exercício................................................................................................ 2.833.381 2.146.245

951.998 (687.136)

Passivo circulanteNo início do exercício............................................................................................ 1.722.228 3.015.464No fim do exercício................................................................................................ 3.015.464 3.072.989

1.293.236 57.525

F-7

DIMINUIÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO................................................ (341.238) (744.661)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

-

F-9

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP(Vide notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1997, 1998 E 1999 (Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99 , exceto lucro por mil ações)

Reserva de Capital Reserva de Lucros

Capital eReservas

CapitalSocial

Ágio na

Emissão deAções

Doações eSubvenções

p/ Invest.

OutrasReservas de

Capital Reserva

Legal Reserva deLucros aRealizar

Reserva

Especial p/Dividendos

LucroAcumulados

Total

Saldos em 31 de dezembro de 1996................................................................................................................ 8.391.759 - - - - - - 1.417.783 9.809.542 Aumento de capital: Contribuições do plano de expansão ......................................................................................................... 1.235.334 - - - - - - - - 1.235.334 Doações e subvenções para investimentos .................................................................................................... 10.523 - - - - - - - - 10.523 Juros capitalizados sobre obras em andamento ............................................................................................. 178.106 - - - - - - - - 178.106 Créditos de investimentos em incentivos fiscais ............................................................................................ 63.668 - - - - - - - - 63.668 Dividendos prescritos ...................................................................................................................................... - - - - - - - - 1.469 1.469 Ajustes de consolidação: - Juros capitalizados...................................................................................................................................... - - - - - - - - 13.010 13.010 Contribuições diretas do plano de expansão ............................................................................................. - - - - - - - - 39.175 39.175 Outros ......................................................................................................................................................... - - - - - - - - 40 40 Lucro líquido do exercício .............................................................................................................................. - - - - - - - - 960.888 960.888 Realização de reservas de lucros a realizar ................................................................................................... (248.004) - - - - - - - 248.004 - Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido........................................................................... - - - - - - - - (326.013) (326.013) Apropriações: Transferências para reservas.................................................................................................................... 87.658 - - - - - - - (87.658) - Dividendos.................................................................................................................................................. - - - - - - - - (382.580) (382.580) Movimentação da participação minoritária ................................................................................................... (989.622) - - - - - - - 46.661 (942.961)

Saldos em 31 de dezembro de 1997................................................................................................................ 8.729.422 - - - - - - - 1.930.779 10.660.201 Cisão da telefonia celular................................................................................................................................ - - - - - - - - (1.080.211) (1.080.211) Ativos adicionais líquidos recebidos na cisão da Telebrás............................................................................ - - - - - - - - 710.159 710.159 Alocação entre as contas aprovadas pelos acionistas na cisão da Telebrás................................................. (8.729.422) 3.889.095 - - - 217.228 3.698.701 - 924.398 - Créditos de investimentos em incentivos fiscais ............................................................................................ - - - - 226 - - - - 226 Ajustes de consolidação:

Juros capitalizados...................................................................................................................................... - - - - - - - - 131.345 131.345 Doações e subvenções para investimentos............................................................................................... - - - - - - - 52.779 52.779 Ágio na subscrição de ações. .................................................................................................................... - - - - - - - - 105.720 105.720 Outros ......................................................................................................................................................... - - - - - - - - 3.216 3.216

Lucro líquido do exercício .............................................................................................................................. - - - - - - - - 657.264 657.264 Realização da reserva de lucros a realizar..................................................................................................... - - - - - - (933.383) - 933.383 - Apropriações:

Transferências para reservas.................................................................................................................... - - - - - 56.443 1.072.427 - (1.128.870) - Juros sobre o capital próprio...................................................................................................................... - - - - - - - - (274.524) (274.524)

Saldos em 31 de dezembro de 1998................................................................................................................ - 3.889.095 - - 226 273.671 3.837.745 - 2.965.438 10.966.175 Reserva especial para dividendos................................................................................................................... - - - - - - 293.951 (293.951) - Imposto de renda sobre a reserva especial para dividendos......................................................................... - - - - - - (35.059) - (35.059) Realização complementar da reserva de lucros a realizar .......................................................................... - - - - (999.434) - 999.434 - Saldos em 31 de março de 1999..................................................................................................................... - 3.889.095 - - 226 273.671 2.838.311 258.892 3.670.921 10.931.116 Ativos líquidos recebidos na incorporação da Telesp/CTBC......................................................................... - 2.490.166 2.263.343 - - - - - - 4.753.509 Ativos líquidos recebidos na incorporação da SPT Participações S/A ........................................................ - 430.980 942.794 - - - - - - 1.373.774 Realização da reserva de lucros a realizar..................................................................................................... - - - - - - (2.838.311) - 2.838.311 - Baixas de investimentos de incentivos fiscais ................................................................................................ - - (78.662) - - - - - - (78.662) Doações e subvenções para investimentos .................................................................................................... - - - 314 - - - - - 314 Dividendos não reclamados............................................................................................................................ - - - - - - - - 10.363 10.363 Ajustes de consolidação:

Doações e subvenções para investimento ................................................................................................ - - - - - - - - 1.395 1.395 Ágio na subscrição de ações..................................................................................................................... - - - - - - - - 5.839 5.839

Lucro líquido no exercício .............................................................................................................................. - - - - - - - - 488.459 488.459 Reversão de reserva de especial para dividendos ........................................................................................ - - - - - - - (258.892) - (258.892) Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido .......................................................................... - - - - - - - - (615.847) (615.847) Apropriações:

Transferência para reservas..................................................................................................................... - - - - - 37.101 - - (37.101) - Dividendos.................................................................................................................................................. - - - - - - - 66.778 (66.778) - Juros sobre capital próprio......................................................................................................................... - - - - - - - 427.926 (684.843) (256.917) Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio................................................................................. - - - - - - - - (120.855) (120.855)

-

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Saldos em 31 de dezembro de 1999................................................................................................................ - 6.810.241 3.127.475 314 226 310.772 - 494.704 5.489.864 16.233.596

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

Exercícios findos em 31 de dezembro, 1997 1998 1999

Caixa gerado pelas atividades operacionais: Lucro líquido................................................................................................ 960.888 657.264 488.459 Menos: Lucro das operações descontinuadas antes de

impostos e participação minoritária .......................................................

(645.348)

-

- Lucro líquido das operações continuadas .................................................... 315.540 657.264 488.459 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das

das operações:

Depreciação e amortização..................................................................... 1.753.177 1.812.631 2.379.705 Participação minoritária.......................................................................... 432.688 384.408 186.721 (Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente...................................... (11.959) (29.221) 58.145 Perdas nas mudanças de participação nas subsidiárias.......................... 866 46.766 5.075 Provisão para devedores duvidosos ........................................................ 10.757 29.376 56.936 Outros...................................................................................................... 6.421 (6.324) (54.067) (Aumento) nas contas a receber de clientes ............................................. (28.503) (393.194) (334.448) (Aumento) diminuição em outros ativos circulantes............................... (7.560) 42.752 (51.537) (Aumento) em outros realizáveis a longo prazo...................................... (16.695) (31.144) 5.899 (Diminuição) em pessoal, encargos e benefícios sociais.. (2.545) (27.394) (80.424) Aumento em contas a pagar e despesas provisionadas...................... 37.740 682.450 195.906 Aumento (diminuição) em tributos indiretos......................................... 21.325 (42.629) 13.196 Aumento (diminuição) em outros passivos circulantes ......................... 46.734 (46.429) (233.080) Aumento (diminuição) em juros provisionados...................................... (8.545) (7.837) 211.017 Aumento (diminuição) nos impostos sobre a renda................................ 28.733 (551.241) (166.892) Aumento (diminuição) em provisões para contingências ....................... 10.436 35.884 11.656 (Diminuição) em outros exigíveis a longo prazo..................................... (5.062) (1.542) (6.049) 2.583.548 2.554.576 2.686.218 Caixa utilizado nas atividades de investimento: Adições aos investimentos .......................................................................... - (3.212) (167.350) Adições ao imobilizado................................................................................ (1.776.904) (3.098.322) (2.859.764) Juros capitalizados....................................................................................... (9.910) (38.640) - Caixa recebido na venda de ativo permanente............................................. 6.257 23.150 25.738 (1.780.557) (3.117.024) (3.001.376) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento: Amortizações de empréstimos.................................................................... (743.843) (35.210) (716.318) Captações de empréstimos.......................................................................... 55 566 340.245 Contribuições recebidas do plano de expansão........................................... 983.546 251.151 197.168

Caixa recebido da cisão da Telebrás............................................................. - 527.465 - Dividendos pagos......................................................................................... (310.016) (136.181) (513.615) (70.258) 607.791 (692.520) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa ..................................... 732.733 45.343 (1.007.678) Caixa gerado pelas (usados nas) operações descontinuadas antes de receitas/despesas financeiras não alocadas e impostos ................................

(582.385)

-

-

Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício............................................ 880.458 1.030.806 1.076.149 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício.............................................. 1.030.806 1.076.149 68.471

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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1. Operações e histórico a. Formação da Telesp Participações S.A. e seus acionistas controladores

A partir de 1995, o Governo Federal brasileiro empreendeu uma reforma abrangente no setor detelecomunicações. Em julho de 1995, o Congresso Federal aprovou a Lei Geral das Telecomunicações, estabelecendoum novo cenário regulatório, a introdução da competição e a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A.(Telebrás) a qual, através de suas 28 subsidiárias operacionais era a principal fornecedora de serviços públicos detelecomunicações no Brasil.

A Lei Geral das Telecomunicações estabeleceu um orgão regulamentador independente chamado AgênciaNacional de Telecomunicações – ANATEL (“Anatel”).

Em janeiro de 1998, as operações de telefonia celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foramincorporadas em 26 novas companhias separadas.

No processo preparatório para a privatização do sistema Telebrás, as subsidiárias foram divididas em dozegrupos distintos, (a) três operadoras de linha fixa regionais, (b) oito operadoras celulares regionais e (c) umaoperadora nacional de longa distância. Subseqüentemente o segmento de telefonia fixa, de telefonia celular e aoperadora de longa distância foram consolidados em doze grupos separados.

A separação do segmento de telefonia celular e o subsequente agrupamento das subsidiárias da Telebrás foramfeitos de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão.

Telesp Participações S.A. (TelespPar) foi formada em 22 de maio de 1998, através da cisão de certos ativos epassivos da Telebrás, incluindo 71,4% do capital acionário da Telecomunicações de São Paulo S.A. (“Telesp”) e29,6% do capital acionário da subsidiária da Telesp, Companhia Telefônica Borda do Campo (“CTBC”), pertencente aTelebrás. Telesp detém 56,2% do capital acionário da CTBC.

No leilão público realizado na bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, as ações decontrole da TelespPar foram adquiridas pela Tele Brasil Sul Participações S.A. – TBS (atualmente denominada SPTelecomunicações Holding S.A – “SPTH”), um consórcio controlado pela Telefónica Internacional S.A. – TISA, cujacontroladora final é a Telefónica de España S.A.. Em decorrência de reestruturações subsequentes desse consórcio,em 10 de janeiro de 1999, a SPT Participações S.A. (controlada da SPTH) passou a ser a detentora das ações decontrole da TelespPar. Em função da incorporação da SPT na TelespPar, em 30 de novembro de 1999, a atual detentoradessas ações de controle é a SPTH. ).

A TelespPar é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e suas ações são negociais nas maisimportantes bolsas de valores brasileiras. Tem também registro na “Securities and Exchange Commission – SEC” nosEUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque(NYSE).

b. A reestruturação societária da Telesp Participações S.A. e sua nova denominação

Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, aautoridade regulamentadora de telecomunicações, foi concluído o processo de reestruturação societária da TelespPar,através de sucessivas incorporações que envolveram as controladas Companhia Telefônica da Borda do Campo –CTBC, Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e a SPT Participações S.A.. A SPT era, nessa data, a detentoradas ações de controle da TelespPar.

O novo nome da TelespPar, passou a ser Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (a seguir referida como“Companhia”), sendo que suas ações continuarão a ser negociadas nos mesmos mercados em que as ações daTelespPar eram admitidas para negociação.

c. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações

A TelespPar, em 31 de dezembro de 1998, era detentora de 67,77% do capital social da Telesp e 29,01% do capitalsocial da CTBC (controlada da Telesp que detinha 55,82% do seu capital social).

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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A CTBC iniciou suas atividades em 22 de março de 1954 na região do ABCD (uma região dentro da grande SãoPaulo) como concessionária dos serviços públicos de telecomunicações.

A Telesp iniciou suas atividades em 12 de abril de 1973, atuando como operadora do Sistema Telebrás naexploração dos serviços públicos de telecomunicações no Estado de São Paulo. Conforme determinado na AssembléiaGeral Extraordinária de 30 de janeiro de 1998, os negócios de telecomunicações celulares da Telesp foram cindidos. Emdecorrência dessa cisão, houve redução do seu patrimônio líquido em R$1.080.211.

Telesp e a CTBC juntas eram as principais fornecedoras dos serviços de telecomunicações de linhas fixas no Estadode São Paulo, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal, a qual expirará em 31 dedezembro de 2005, podendo ser renovada por mais um período de 20 anos.

Em decorrência da reestruturação societária descrita na nota 26, em 30 de novembro de 1999, a CTBC foiincorporada à Telesp que, por sua vez, foi incorporada à TelespPar, a qual incorporou a SPT. Dessa forma, essascontroladas foram extintas e as suas operações foram assumidas pela TelespPar, nas suas respectivas áreas deconcessão, sob novo nome: Telecomunicações de São Paulo S.A - TELESP.

Conforme descrito detalhadamente na Nota 16a, em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu, em leilãopromovido pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, as ações de controle da Centrais Telefônicas de Ribeirão PretoS.A. – CETERP, operadora local de telefonia fixa e celular, através de sua subsidiária integral CETERP Celular S.A..Todavia, de acordo com as regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, a CETERP Celular S.A.deverá ser alienada no prazo de 6 meses contados da aquisição do controle da CETERP.

Em decorrência da reestruturação societária e dessa aquisição, a Companhia e sua nova controlada CETERP sãoas principais prestadoras de serviços de telecomunicações de linha fixa no Estado de São Paulo, e seus negócios,incluindo os serviços que podem oferecer e as tarifas que cobram, são regulamentados pela ANATEL.

2. Apresentação das demonstrações contábeis

As presentes demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com os Princípios Fundamentais deContabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e regulamentações adicionais expedidas pela Comissão de ValoresMobiliários – CVM (órgão no Brasil equivalente à SEC norte-americana) e foram preparadas originalmente na línguainglesa para conveniência dos usuários fora do Brasil e traduzidas para o Português em atendimento aosrequerimentos da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

A apresentação das demonstrações contábeis consolidadas está consistente com as demonstrações publicadaspela Companhia, exceto por determinadas reclassificações dentro do balanço consolidado e da demonstração deresultados consolidada que foram feitasconforme as publicações das demonstrações contábeis anteriores aospadrões de apresentação de 1999, e pelos efeitos da inflação, como discutidos na Nota 2(c).

a. Demonstrações contábeis consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998

As demonstrações contábeis consolidadas de 1999 incluem: (i) saldos e resultados de transações realizadas pelassubsidiárias Telesp e CTBC até 31.10.99 (data efetiva da incorporação), (ii) as operações da Companhia já comoprestadora de serviços de telecomunicações, a partir de 1o de novembro de 1999 e (iii) as operações da controladaintegral Assist Telefônica Ltda., empresa criada em 1999, cujo objeto social é a prestação de serviços de assistênciatécnica. O investimento da Companhia na controlada CETERP, adquirida no leilão de privatização realizado em 22 dedezembro de 1999, está registrado ao custo de aquisição uma vez que a posse da nova Administração somenteocorreu em 03 de janeiro de 2000.

As demonstrações contábeis consolidadas de 1998 apresentam os saldos e resultados de transações realizadasno segmento de telecomunicações da Telesp Participações e suas subsidiárias (Telesp e CTBC) para todo o exercíciode 1998 e as operações da Companhia para o perído de 28 de fevereiro de 1998, a data efetiva de seu estabelecimento,à 31 de dezembro de 1998. A lei societária brasileira e a lei tributária permitem às empresas controladas participantes doprograma de privatização do governo uma diferença de três meses entre a base contábil da cisão e a data de suaaprovação pela assembléia de acionistas, incluindo a avaliação do acervo líquido cindido. Assim, as demonstraçõescontábeis consolidadas da Empresa Holding inclui os resultados operacionais e as mutações nos saldos dos balanços

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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das subsidiárias a partir de 1 de janeiro de 1998 e os efeitos no caixa e outros ativos e empréstimos e financiamentosalocados da Telebrás a partir de 1º de março de 1998.

As parcelas dos lucros líquidos relativas aos períodos findos em 31 de outubro de 1999 e para todo o exe rcíciode 1998, atribuíveis aos acionistas minoritários da Telesp e CTBC, são apresentados como “participação minoritária”.

b. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas até os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 Para os períodos contábeis findos até 31 de dezembro de 1997, as demonstrações consolidadas apresentam asituação financeira e os resultados das operações da TelespPar e suas subsidiárias Telesp e CTBC. A parcela dopatrimônio e do lucro atribuível aos acionistas das Empresas, que não a Telebrás, em 31 de dezembro de 1997 sãorepresentados como “participação minoritária”. Em 31 de dezembro de 1997, tais participações minoritárias detinham28,6% e 30,2% do capital da Telesp e CTBC, respectivamente.

O segmento de telefonia fixa da Companhia é apresentado como operações continuadas e o de telefonia móvelcelular, como operações descontinuadas. A formação da TelespPar e a transferência dos ativos e passivos daTelespPar para a Telesp Celular S.A. foram considerados como uma reorganização de entidades sob controle comumde um modo similar a uma comunhão de interesses.

Os ativos e passivos do segmento de telefonia celular foram transferidos da Telesp para a Telesp Celular S.A.pelo seu custo histórico corrigido. As receitas e despesas associadas foram também alocadas à Telesp Celular S.A.

Uma vez que foram mantidos separados os registros das receitas e custos dos serviços do segmento de telefoniacelular, os montantes reais puderam ser identificados e transferidos. Com relação aos demais custos, as metodologiasaplicadas para a transferência dos ativos e passivos incluíram a identificação específica dos custos associadosàqueles ativos e passivos e a alocação dos custos para os quais a identificação específica não foi possível. Asalocações foram feitas usando os critérios estabelecidos pela administração, designados a assegurar que todos oscustos relevantes fossem devidamente incluídos aos resultados das operações para os períodos apresentados. Oscritérios de alocação incluíram: área ocupada (em relação às despesas correlatas com terreno e construção), número determinais (no que se refere às despesas relacionadas à administração geral, contabilidade, processamento de dados,departamento jurídico e outras funções de assessoria em geral), número de empregados (no tocante às despesas comrecursos humanos), número de requisições emitidas (no concernente aos custos com materiais de escritório) equilômetros percorridos (em relação a certas despesas com transportes). A administração acredita que os valoresincluídos nas demonstrações contábeis consolidadas refletem, adequadamente, os resultados do negócio.

Até 31 de dezembro de 1997, o caixa e outras dívidas não específicas não puderam ser segregados da Telesp.Dessa maneira, tais valores estão incluídos nas demonstrações contábeis para os períodos findos antes de 1 dejaneiro de 1998. Conseqüentemente, a receita financeira e as despesas relativas aos negócios de telefonia celular nãopuderam ser identificados e, desse modo, a receita das operações descontinuadas está apresentada antes dereceitas/despesas financeiras não alocadas e impostos sobre a renda.

As demonstrações contábeis consolidadas não representam necessariamente a posição financeira e osresultados das operações que teriam ocorrido no período de dois anos findos em 31 de dezembro de 1997 caso osegmento de telefonia fixa da Empresa Holding e suas subsidiárias Telesp e CTBC fosse separado legalmente durantetal período.

c. Correção monetária integral em 31 de dezembro de 1999

Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da legislação societáriabrasileira e para fins fiscais, em consonância com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as demonstraçõescontábeis consolidadas da Telesp Participações e suas predecessoras em 31 de dezembro de 1999 e para os exercíciosaté então findos, conforme publicado no Brasil, não reconhecem os efeitos das variações no poder aquisitivo damoeda que seria necessário de acordo com o sistema de correção monetária, o qual era aplicado até 31 de dezembro de1995.

Em julho de 1997, a taxa de inflação acumulada para o período de três anos ficou abaixo de 100%. Entretanto, parafins contábeis, o método de correção integral continuou a ser aplicado até 31 de dezembro de 1999. Para 1999, a taxaanual de inflação foi de 20,1%, que foi considerada material para fins de demonstrações contábeis. Portanto, as

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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demonstrações contábeis da Companhia para o triênio encerrado em 31 de dezembro de 1999 foram elaboradas usandoo método de correção monetária integral, de forma a expressar os saldos da Companhia em moeda de poder aquisitivoconstante de 31 de dezembro de 1999.

Consequentemente, todos os ativos e passivos não monetários relevantes, as contas de patrimônio líquido etodos os componentes das demonstrações de resultados, as mutações do patrimônio líquido, as mudanças nasituação financeira (Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR e Fluxo de Caixa) e as notasexplicativas foram atualizadas monetariamente para refletir a inflação ao poder aquisitivo de 31 de dezembro de 1999.Também, os ganhos e perdas inflacionários em ativos e passivos monetários, calculados com base na média mensal,foram alocados aos itens correspondentes de receita e despesa nas demonstrações de resultados.

Os ajustes pela inflação (correção monetária integral) para refletir a mudança no poder aquisitivo da moeda nãotêm o objetivo de alterar, as demonstrações contábeis de períodos anteriores, mas apenas atualizar aqueles valores àmoeda de poder aquisitivo constante.

Para fins oficiais (arquivamento junto à CVM), a Companhia publicou as demonstrações contábeis individuais econsolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 preparadas de acordo com as práticasemanadas da legislação societária (que não mais reconhecem os efeitos da inflação desde 1º de janeiro de 1996).

Os principais critérios adotados para elaborar as demonstrações contábeis com correção integral para otriênio findo em 31 de dezembro de 1999, mantidos em conformidade com as práticas contábeis descritas na nota 3,estão descritos a seguir:

i. Índice de Inflação

As demonstrações contábeis consolidadas de 1997, 1998 e 1999 foram indexadas e expressas em poderaquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999 pela aplicação dos valores médios mensais do Índice Geral de Preços (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas. A inflação para o período de três anos findos em 31 de dezembro de 1999,conforme medida pelo IGP-M, foi a seguinte:

Períodos Inflaçãoanual

%Ano findo em 31 de dezembro de 1997.................................................................................. . 7,7Ano findo em 31 de dezembro de 1998 (a)............................................................................ . 1,8Ano findo em 31 de dezembro de 1999.................................................................................. . 20,1

(a) Considerando o baixo nível de inflação de 1998, a Companhia considerou a variação do IGP-M em 1998igual a 0% para fins de aplicação do método de correção monetária integral. A administração entende que aaplicação da variação de inflação de 1,8% não gera efeito material nas demonstrações contábeis.

ii. Demonstrações de resultados para 1997 e 1999

Os componentes das demonstrações de resultados foram ajustados pela:

- alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos ativos e passivos monetários que geramencargos em seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras;

- alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos demais itens monetários nas respectivascontas de receita ou despesa às quais se vinculam. Os valores que não puderam ser alocados estãoincluídos no grupo de “outras receitas operacionais líquidas”.

iii. Efeitos dos ajustes inflacionários sobre o imposto de renda diferido em 1997 e 1999

Como decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da lei societária epara fins fiscais no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação dos ativos e passivos para fins dasdemonstrações contábeis não é permitido para fins fiscais. Consequentemente foi constituído um passivo de impostodiferido para o excesso de ativos líquidos apresentados para fins de demonstrações contábeis em relação às bases

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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fiscais desses ativos líquidos. O encargo referente ao passivo de imposto diferido adicional de R$326.013 e R$615.847em 1997 e 1999, respectivamente, foi contabilizado diretamente contra os lucros acumulados (vide Nota 10).

d. Princípios de consolidação

A demonstrações contábeis consolidadas incluem os registros contábeis da Telesp Participações S.A. e suassubsidiárias Telesp e CTBC até 31 de outubro de 1999 e Assist Telefônica Ltda. em 1999. Todas as contas etransações materiais com empresas do mesmo grupo foram eliminadas.

e. Operações descontinuadas

As demonstrações contábeis consolidadas referentes ao período findo em 31 de dezembro de 1997, apresentamo segmento de telefonia celular como operações descontinuadas. Dessa forma, as receitas, custos e despesas, ativos epassivos, e o fluxo de caixa dessas operações descontinuadas foram excluídas na demonstração de resultados e fluxode caixa e foram reportados como “Lucro das operações descontinuadas antes de receitas/despesas financeiras nãoalocadas, impostos e participação minoritária”; como “Ativos líquidos de operações descontinuadas” e como “Caixalíquido usado nas operações descontinuadas” para 1997. As informações financeiras resumidas das operaçõesdescontinuadas são as seguintes:

1997Receita operacional líquida........................................................................... 1.556.715Lucro antes de receitas/despesas financeiras não alocadas, impostose participação minoritária.......................................................................... 645.348Ativo circulante............................................................................... .......... 470.131Imobilizado líquido......................................................................................... 2.272.969Total dos ativos .............................................................................................. 2.752.065Passivo circulante........................................................................................... 374.260Total dos passivos ......................................................................................... 1.239.120Ativos líquidos das operações descontinuadas.................................. 1.512.946

3. Sumário das principais práticas contábeis

a. Caixa e equivalentes a caixa

Os equivalentes a caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais devencimento de até três meses e estão registrados pelo custo mais juros auferidos até a data do balanço.

b. Contas a receber de serviços

As contas a receber dos serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação doserviço. Também incluídos em contas a receber estão os serviços prestados, mas ainda não faturados na data dobalanço.

c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Foi constituída provisão para as contas a receber cuja recuperação foi considerada improvável.

d. Transações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da transação. Osativos e passivos em moeda estrangeira são convertidos usando a taxa de câmbio da data do balanço. As variações

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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cambiais são reconhecidas na demonstração de resultados quando incorridas.

e. Estoques

Os estoques são registrados usando o critério de custo. O custo dos estoques é determinado principalmente pelocusto médio. São separados em estoques para expansão da rede e de manutenção. Os estoques para uso na expansãoda rede são classificados como “Obras em andamento” no “Imobilizado”. Os estoques de manutenção estãoclassificados como outros ativos circulantes.

f. Investimentos

O investimento na subsidiária CETERP está registrado pelo custo de aquisição de 31 de dezembro de 1999. Esteinvestimento não foi consolidado porque a transferência de propriedade ocorreu em 3 de janeiro de 2000. Os outrosinvestimentos estão registrados pelo custo menos a provisão para perdas, quando necessária.

g. Imobilizado

O imobilizado é contabilizado pelo custo, corrigido pela inflação até 31 de dezembro de 1999, conforme descritona Nota 2(c). As melhorias nas propriedades existentes são capitalizadas enquanto os custos de manutenção e reparosão debitados na conta de despesas quando incorridos. Os materiais alocados a projetos específicos são adicionadosàs obras em andamento. A depreciação é calculada usando o método linear baseado na estimativa da vida útil do bemcomo determinado pelos regulamentadores do serviço público de telecomunicações. As principais taxas dedepreciação estão demonstradas na Nota 17(b).

Até 1998, os juros, calculados a uma taxa de 12% ao ano sobre o valor de obras em andamento, são capitalizadoscomo parte do imobilizado até que o ativo seja colocado em uso. A partir de 1999, esse procedimento não é maisusado.

h. Provisão para férias

Os valores relativos às férias devidas aos empregados são provisionados proporcionalmente ao períodoaquisitivo.

i. Impostos sobre a renda - imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são tributos federais. Os impostos diferidos atribuídos a diferençastemporárias, a prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são registrados com base na probabilidade desua realização.

j. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.

k. Provisões para contingências

As provisões para contingências estão baseadas nos resultados prováveis previstos nos pareceres jurídicos ede acordo com a opinião da administração com relação aos processos existentes, na data do balanço.

l. Reconhecimento das receitas

As receitas para todos os serviços são reconhecidas na sua prestação. As receitas dos serviços locais consistemem aluguéis de linhas, cobranças de serviços baseados no número de chamadas, serviços de rede, incluindointerconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, tarifas de manutenção e cobranças de outros serviços prestadosaos clientes (vide nota 4). As receitas de serviços locais também incluem a tarifa de instalação, cujo reconhecimentoacontece quando a instalação está finalizada. As receitas de telefonia pública, decorrentes de vendas de fichas ecartões indutivos são registradas pelo regime de competência, assim como os custos a elas relacionados. As tarifas

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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cobradas dos clientes pelas chamadas locais, de longa-distância e internacionais são baseadas no tempo, distância euso dos serviços. O faturamento é mensal, sendo que os serviços não faturados entre a data da prestação do serviçoaté o final do mês, são estimados e contabilizados como receitas no mês da prestação do serviço.

m. Receitas (despesas) financeiras

As receitas (despesas) financeiras representam os juros ganhos (incorridos) durante o período e a variaçãomonetária e cambial resultante de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos.

n. Pesquisa e desenvolvimento

Os custos com pesquisa e desenvolvimento são contabilizados como despesas quando incorridos. Os custostotais de pesquisa e desenvolvimento foram R$28.354, R$39.606 e R$33.163 para 1997, 1998 e 1999, respectivamente.

o. Fundo de pensão e benefícios pós-aposentadoria

A Companhia participa de um plano multipatrocinado que provém aos seus empregados pensões e outrosbenefícios de pós-aposentadoria. As contribuições atuais e os custos são determinados atuarialmente e sãocontabilizados com base no período de competência.

p. Participação dos empregados nos lucros

São feitas provisões para reconhecer a despesa referente à part icipação dos empregados nos lucros, cujopagamento é sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.

q. Lucro por lote de mil ações

O lucro por lote de mil ações foi calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do balanço.

r. Informações por segmentos

A Companhia opera somente no segmento de telefonia fixa local e regional. Todas as receitas são geradas emrelação aos serviços prestados no Estado de São Paulo.

s. Uso de estimativas

A elaboração das demonstrações contábeis exige que a Administração faça estimativas e estabeleça premissasrelativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data dasdemonstrações contábeis consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Osresultados reais podem diferir dessas estimativas.

t. Participação minoritária

A participação minoritária demonstrada no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 1998 e na demonstração deresultados em 31 de dezembro de 1998 e 1999 referem-se à participação na Telesp e CTBC de outros acionistas que nãoa Telesp Participações até 31 outubro de 1999, enquanto a participação minoritária constante do balanço patrimonial edemonstração de resultado de 31 de dezembro de 1997 corresponde à participação de outros acionistas que não aTelebrás na Telesp e CTBC.

4. Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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1997 1998 1999Serviços locais:

Assinatura..................................................................................... 1.184.024 1.359.523 1.427.139Habilitação .................................................................................... 13.088 19.765 101.129Serviço medido............................................................................. 1.628.010 1.854.457 1.700.563Telefones públicos ...................................................................... 209.220 189.366 293.468Outros............................................................................................ 132.824 155.069 151.541Total............................................................................................... 3.167.166 3.578.180 3.673.840

Serviços de longa distância:Intra e inter-área de concessão .................................................. 2.038.718 1.620.494 1.089.011Internacional................................................................................. 230.980 115.917 -Total............................................................................................... 2.269.698 1.736.411 1.089.011

Transmissão de dados ............................................................................ 204.570 251.403 386.963Uso da rede ............................................................................................. 803.224 1.480.452 2.263.380Outros..................................................................................................... 83.872 81.295 37.693Receita operacional bruta.................................................................... 6.528.530 7.127.741 7.450.887ICMS e outros impostos indiretos..................................................... (1.559.665) (1.662.547) (1.805.603)Descontos.............................................................................................. (61.091) (65.672) (60.135)Receita operacional líquida................................................................. 4.907.774 5.399.522 5.585.149

Não há nenhum cliente que contribua com mais de 5% da receita operacional bruta.

Apenas em 16 de julho de 1999, por meio do Ato Nº 3.729, a ANATEL aprovou um reajuste tarifário retroativo a22 de julho de 1999. Este reajuste não foi implementado devido a uma ação arquivada pelo Instituto de Defesa doDireito Econômico do Consumidor – IDEC. A Companhia apresentou contestação e na opinião de seus consultoresjurídicos, é considerada boa a possibilidade de um resultado favorável à Companhia. A administração da Companhiaestima que se o resultado for favorável, poderão ser recebidos aproximadamente R$75.000 (líquido de impostos)referente à cobrança retroativa do referido reajuste. Esta receita potencial não foi reconhecida nas demonstraçõescontábeis de 1999 de acordo com os princípios contábeis brasileiros que tratam da contabilização de receitascontingentes.

5. Custo dos serviços prestados

1997 1998 1999Depreciação e amortização...................................................................... 1.530.829 1.744.049 2.343.641Pessoal ....................................................................................................... 586.784 549.652 438.028Materiais .................................................................................................... 81.110 56.800 83.179Serviços...................................................................................................... 634.666 901.552 1.049.796Outros......................................................................................................... 33.619 49.979 64.766

2.867.008 3.302.032 3.979.410

6. Despesas de comercialização dos serviços

Estão incluídas em despesas de comercialização dos serviços as provisões para créditos de liquidação duvidosano valor de R$10.757, R$29.376 e R$ 56.936 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente.

7. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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1997 1998 1999Tributos indiretos..................................................................................... (4.549) (11.716) (10.994)Serviços técnicos e administrativos ...................................................... 227.549 54.934 22.731Provisões para contingências (Nota 24) .............................................. (70.637) (25.344) (28.565)Multas recuperadas.................................................................................. 49.525 41.003 47.341

Despesas recuperadas ................................................................ 9.744 13.051 18.143Outras ......................................................................................................... 55.099 43.973 85.059

266.731 115.901 133.715

A diminuição nos “Serviços técnicos e administrativos” em 1998 e em 1999 foi devido ao fato de ter havidomenores níveis de serviços administrativos cobradas da Telesp Celular, por ela ter desenvolvido sistemasindependentes após a cisão.

Multas e despesas recuperadas representam, principalmente, multas sobre contas a receber pagas com atraso e arecuperação de impostos sobre as vendas de períodos anteriores. O montante de multas cobradas sobre contasvencidas foram, respectivamente, R$49.525, R$34.569 e R$ 38.613 em 1997, 1998 e 1999.

8. Receitas (despesas) financeiras líquidas

1998 1999Receitas financeiras:

Receitas com aplicações financeiras...................................... 437.130 113.777Variação monetária/cambial.................................................. 29.480 97.969

Despesas financeiras: -Despesas com operações financeiras...................................... (140.537) (137.751)Variação monetária/cambial.................................................. (113.684) (298.759)

212.389 (224.764)

9. Receitas (despesas) não operacionais líquidas

1997 1998 1999Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes ............................... 11.959 29.221 (58.145)Perda na mudança de participação nas subsidiárias ........................... - (46.766) (5.075)Outras receitas .......................................................................................... 6.335 25.825 4.731

18.294 8.280 (58.489)

10. Impostos sobre a renda

Conforme explicado na Nota 2b, em decorrência do caixa e determinadas dívidas não específicas não terem sidoalocados ao segmento de celular, em 1997, as despesas e receitas financeiras associadas não foram alocadas. Comoconseqüência, a despesa com imposto de renda e o respectivo passivo circulante de impostos não foram alocados àsoperações descontinuadas de telefonia celular nas demonstrações contábeis de 1997.

Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Em 1997, 1998 e 1999 aalíquota do imposto de renda foi de 25% e da contribuição social foi 8,00% para 1997 até abril de 1999. De maio de 1999a 31 de dezembro de 1999 a alíquota foi de 12%. Em decorrência da legislação promulgada em 1996, a contribuiçãosocial a partir de janeiro de 1997 não é mais dedutível de sua própria base, nem dedutível para fins de imposto derenda. Essas mudanças produziram uma alíquota estatutária combinada de 33,00% em 1997 e 1998 e deaproximadamente 37,00% para 1999.

Os impostos diferidos foram calculados à alíquota combinada de 34% sobre as diferenças temporárias as quaisincluem os efeitos dos ajustes da correção monetária integral que não irão originar deduções quando os ativos foremdepreciados, amortizados ou baixados.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Em anos anteriores, as correções monetárias sobre o ativo imobilizado e o patrimônio líquido, de acordo com alegislação fiscal, davam origem a uma despesa dedutível quando a correção monetária do patrimônio líquido excedia acorreção monetária do ativo permanente e a uma receita tributável chamada de lucro inflacionário, quando a correçãomonetária do ativo permanente excedia a correção monetária do patrimônio líquido. No último caso, o pagamento dorespectivo imposto poderia ser diferido até ser realizado com a depreciação ou baixa do ativo permanente existente nomomento em que tal obrigação fosse contabilizada, sujeito a uma realização mínima de 10% ao ano (5% ao ano até1995).

Em 1997, a administração optou pelo pagamento antecipado do imposto de renda sobre o lucro inflacionário. Asempresas brasileiras, ao fazerem o pagamento antecipado em 1997, podiam utilizar uma alíquota de imposto de rendade 10% em vez da alíquota de 25%. Dessa forma, houve um ganho de R$8.404 em 1997, calculado a partir de reduçõesdo imposto de renda diferido passivo.

Segue adiante uma análise da despesa de imposto de renda:

1997 1998 1999Contribuição social................................................................................... 163.989 77.613 25.123Imposto de renda...................................................................................... 479.309 229.127 87.493Impostos diferidos.................................................................................... - (76.432) (458.746)Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos diferidos......... - - 18.461Incentivos decorrentes de pagamentos antecipados ......................... (8.404) - -Total da despesa tributária...................................................................... 634.894 230.308 (327.669)

Informações complementares referentes aos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido:

1997 1998 1999Impostos diferidos.................................................................................... (326.013) - (615.847)

É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais aolucro antes de impostos reportados e a despesa de imposto de renda informada:

1997 1998 1999Lucro antes de impostos informados nas demonstrações

Contábeis ............................................................................................... 2.028.470 1.271.980 347.511

Despesa tributária pela alíquota oficial combinada............................. 669.395 419.754 128.579Adições permanentes:

Despesas não dedutíveis ............................................................... 5.642 6.415 13.281Perdas com as mudanças de participação na subsidiária ......... 286 15.433 1.878

Exclusões permanentes:Receitas não tributáveis .................................................................. (447) (423) -Juros capitalizados........................................................................... (9.288) (9.660) -Juros sobre capital próprio ............................................................. - (183.506) (449.292)Outros................................................................................................ - (7.837) (38.350)

Outros itens:Efeito de mudanças da alíquota sobre os tributos diferidos .... - - 18.461Incentivos decorrentes de pagamentos antecipados................. (8.404) - -Outros incentivos ............................................................................ (25.114) (9.868) (2.226)Outros (líquidos).............................................................................. 2.824 - -

Imposto de renda e contribuição social conforme informado nasdemonstrações contábeis ................................................................... 634.894 230.308 (327.669)

Alíquota efetiva........................................................................................ 31,3% 18,1% N/A

Em 1998 e 1999, a Companhia imputou juros sobre o capital próprio aos dividendos obrigatórios, para pagamentono final de 1999 e 2000. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dosdividendos foi tratada como dedutível para fins fiscais (imposto de renda e contribuição social).

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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O aumento na alíquota da contribuição social de 8% para 12%, conforme determinado pelo artigo 6º da MedidaProvisória nº 1.807/99, e sua subsequente redução para 9% a partir de fevereiro de 2000, conforme determinado pelaMedida Provisória nº 1.991/12, de 14 de dezembro de 1999, gerou um encargo líquido de R$18.461.

A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:

1998 1999Impostos diferidos ativos:

Prejuízos fiscais ......................................................................................................... - 296.336Provisões para contingências ................................................................................. 45.870 51.648Crédito fiscal na amortização de ágio – Nota 26 d3............................................. - 1.300.109Outros......................................................................................................................... - 39.007Total (vide Nota 14).................................................................................................. 45.870 1.687.100

Impostos diferidos passivos:Correção monetária especial – art. 2º Lei 8.200/91................................................ 91.064 65.380Impostos diferidos sobre a correção monetária integral.................................... 563.842 1.275.014Outros......................................................................................................................... 170 -Total............................................................................................................................ 655.076 1.340.394

Os impostos diferidos ativos sobre prejuízos fiscais estão incluídos no ativo circulante porque a administraçãoda Companhia entende que serão realizáveis durante o ano de 2000.

Os impostos diferidos decorrentes da correção monetária integral referem-se à diferença entre a base tributáriados ativos permanentes, os quais não foram corrigidos pela inflação após dezembro de 1995, e a base contábil, queinclui correção monetária até 31 de dezembro de 1999.

A composição dos impostos passivos é apresentada a seguir:

1998 1999Contribuição social a pagar.............................................................................................. 98.613 -Imposto de renda a pagar................................................................................................. 29.666 -Impostos diferidos passivos ........................................................................................... 655.076 1.340.394Total..................................................................................................................................... 783.355 1.340.394

Circulante............................................................................................................................ 190.295 124.749Longo prazo........................................................................................................................ 593.060 1.215.645

11. Informações adicionais à Demonstração de fluxo de caixa

1997 1998 1999Imposto de renda e contribuição social pagos .................................... 654.907 761.018 166.319Juros pagos ............................................................................................... 9.809 75.796 180.026Caixa pago contra provisões para contingências ................................ 60.201 1.334 16.908Transações não-caixa:Créditos de incentivos fiscais recebidos .............................................. 63.668 8.344 -Doações recebidas para o imobilizado .................................................. 80.184 82.388 1,709Conversão de recursos capitalizáveis em capital social e

ágio na subscrição............................................................................... 1.235.334 - -Incorporação da Telesp e SPT em capital social e

ágio na subscrição.............................................................................. - - 6.127.283

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-24

12. Caixa e equivalentes a caixa

1998 1999Bancos................................................................................................................................. 4.017 8.116Aplicações financeiras de curto prazo ........................................................................... 1.072.132 60.355

1.076.149 68.471

Todo caixa e equivalentes a caixa são expressos em Reais.

13. Contas a receber, líquidas

1998 1999Valores a faturar................................................................................................................. 378.340 645.580Valores faturados............................................................................................................... 607.522 662.398Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................ (36.718) (81.322)

949.144 1.226.656

A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi a seguinte:

1997 1998 1999Saldo inicial................................................................................................ 9.686 19.360 36.718Provisão debitada às despesas de comercialização dos serviços..... 10.757 29.376 56.936Baixas.......................................................................................................... (1.083) (12.018) (12.332)Saldo final.................................................................................................. 19.360 36.718 81.322

14. Tributos diferidos e a recuperar

1998 1999Imposto de renda na fonte ............................................................................................... 41.696 66.532Contribuição social a recuperar....................................................................................... 107.646 47.481Imposto de renda a recuperar .......................................................................................... 451.913 85.571Impostos diferidos ativos................................................................................................. 45.870 1.687.100ICMS e outros.................................................................................................................... 5.017 11.524

652.142 1.898.208

Circulante............................................................................................................................ 624.199 618.387Longo Prazo........................................................................................................................ 27.943 1.279.821

15. Financiamentos a partes relacionadas e outros

1998 1999Repasse de financiamento da COMTEL e Mediocrédito (vide Nota 23b)................ 464.590 573.714Outros devedores .............................................................................................................. 15.211 24.354Estoques de manutenção ................................................................................................. 30.364 23.161Despesas pagas antecipadamente .................................................................................. 7.849 11.747Adiantamentos a recuperar.............................................................................................. 64.111 122.049Incentivos fiscais ............................................................................................................... 48.929 20.771Depósitos Judiciais ........................................................................................................... 41.041 6.484Outros.................................................................................................................................. 26.221 45.416

698.316 827.696

Circulante............................................................................................................................ 183.889 232.731Longo Prazo........................................................................................................................ 514.427 594.965

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-25

16. Investimentos

1998 1999Investimentos avaliados pelo custo:

CETERP.............................................................................................................................. - 334.455Portugal Telecom ............................................................................................................. 79.122 89.310Aliança Atlântica.............................................................................................................. 27.649 30.140Outros investimentos ...................................................................................................... 10.665 36.389Provisão para perdas – outros investimentos ............................................................. (307) (17.548)

Incentivos fiscais .................................................................................................................. 131.030 105.306Provisão para perdas – incentivos fiscais ........................................................................ (34.546) (88.833)

Outros investimentos........................................................................................................... 6.283 6.283Provisão para perdas – outros investimentos.................................................................. (3.867) (3.867)

216.029 491.635

a. Aquisição da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. – CETERP

A Companhia adquiriu da Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, através de leilão público especial realizado naBolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 22 de dezembro de 1999, 6.346.800.000 ações ordinárias representativasde 51,04% do capital votante da CETERP e 4.097.540.000 ações preferenciais representativas de 25,08% do capital nãovotante da CETERP, correspondentes, em conjunto, a 36,30% do capital social.

Esta operação resultou na celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações, firmado em 30 de dezembrode 1999, entre a Companhia e a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, formalizando o preço de R$208.887, nasseguintes condições:

- 1ª Parcela no valor de 50% do preço, no montante de R$104.443, já pago em 28 de dezembro de 1999;

- Duas parcelas, no valor de 25% do preço cada uma, atualizadas monetariamente, na data do efetivo pagamento, pelavariação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, acrescido de juros de 12% ao ano sobre ovalor corrigido, vencendo respectivamente, em 28 de junho de 2000 e 28 de dezembro de 2000.

Em cumprimento às obrigações especiais contidas no Edital para alienação de ações ordinárias e preferenciais docapital social da CETERP e no Manual de Instruções relativo à privatização, a Companhia adquiriu, adicionalmente,ações ordinárias e preferenciais de emissão da CETERP de propriedade da Fundação PREVI – Caixa de Previdênciados Funcionários do Banco do Brasil, SISTEL - Fundação Telebrás de Seguridade Social e TELOS – FundaçãoEmbratel de Seguridade Social (conjuntamente os “Fundos”) com 40% de deságio sobre o preço mínimo regulado peloEdital, perfazendo um valor de R$125.569, representativas de aproximadamente 36,36% do capital social e 44,96% docapital votante da CETERP, nas seguintes condições:

- 1ª Parcela no valor de 40% do preço, no montante de R$50.228, pago em 29 de dezembro de 1999;

- Quatro parcelas, no valor de 15% do preço cada uma, atualizadas monetariamente, na data do efetivo pagamento,pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, acrescido de juros de 12% ao ano sobreo valor corrigido, vencendo respectivamente, em 27 de junho de 2000, 26 de dezembro de 2000, 22 de junho de 2001 e19 de dezembro de 2001.

Após a aquisição, a Companhia é titular de ações representativas de cerca de 72,66% do capital social e 96% docapital votante da CETERP.

A Companhia realizará ainda, em data a ser definida e divulgada oportunamente, oferta de compra das ações depropriedade dos acionistas minoritários da CETERP, pelo mesmo preço da aquisição de ações de propriedade dosFundos, conforme o disposto na Instrução CVM nº 299/99 e conforme previsto no Edital acima referido.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-26

A CETERP, através da sua subsidiária integral CETERP Celular S.A. opera também na telefonia celular. De acordocom a legislação sobre telecomunicações no Brasil, a CETERP Celular S.A. deverá ser alienada no prazo de 6 meses dasua aquisição.

Tendo em vista que a posse da CETERP ocorreu em 3 de janeiro de 2000, mediante a indicação da nova Diretoriapor parte do novo acionista controlador, este investimento em 31 de dezembro de 1999, está avaliado ao custo deaquisição. O valor do ágio pago na aquisição do investimento e outros valores serão registrados no ano de 2000.

b. Investimento em incentivos fiscais

Durante o exercício de 1999, a Companhia concluiu que os incentivos fiscais feitos em anos anteriores não serãomais aceitos para aplicação em investimentos devido ao término de seu período de vigência. Consequentemente foramregistradas baixas no valor de R$78.662, debitados na reserva de capital que originalmente fora creditada.

17. Imobilizado líquido

a. Composição

1998 1999Custo Depr.

Acum.Valor

LíquidoCusto Depr.

Acum.Valor

LíquidoObras em andamento................... 2.608.715 - 2.608.715 2.362.316 - 2.362.316Equipamentos de comutação......... 9.941.612 5.865.848 4.075.764 14.609.061 8.897.851 5.711.210Equipamentos de transmissão e outros equipamentos .........…… 12.846.967 7.771.061 5.075.906 9.943.830 6.313.991 3.629.839Edifícios........................................ 6.489.029 2.718.549 3.770.480 7.001.527 2.986.520 4.015.007Outros ativos................................... 2.256.485 1.091.114 1.165.371 2.548.022 1.172.273 1.375.749Total .......................................... 34.142.808 17.446.572 16.696.236 36.464.756 19.370.635 17.094.121

Outros equipamentos incluem: cabos aéreos, subterrâneos e em prédios, teleimpressoras, centrais privadas decomutação automática, equipamentos de energia (geradores) e móveis e utensílios.

Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, equipamentos de computação, veículos, terrenos e outros ativos. Em“Outros ativos” estão terrenos, cujo montante perfaz R$239.722 em 31 de dezembro de 1998 e R$233.764 em 31 dedezembro de 1999.

b. Taxas de depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são as seguintes:

1998 1999 % %

Equipamento de comutação............................................................................................................. 7,69 12,50Equipamento de transmissão e outros equipamentos ................................................................. 10,00 12,50Edifícios .............................................................................................................................................. 4,00 4,00Outros ativos (exceto terrenos)....................................................................................................... 5,00-20,00 5,00-20,00

A partir de 1º de janeiro de 1999, as taxas de depreciação relativas aos equipamentos de comutação foramaumentadas de 7,69% para 12,5%, bem como as taxas de depreciação relativas aos equipamentos de transmissão foramaumentadas de 10% para 12,5%, com base em estudos realizados pelos técnicos da Companhia. Esta mudança nastaxas de depreciação resultou num aumento da despesa de depreciação no exercício de 1999 em aproximadamenteR$373.000 em relação ao exercício anterior.

c. Aluguéis

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-27

A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datasdiferentes. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:

1997 1998 1999Despesa de aluguel .................................................................................. 50.004 53.311 69.770

Os compromissos com aluguéis referem-se, principalmente, à instalações cujos pagamentos mínimos futuros sobcontratos não canceláveis sem ônus, além do período de um ano, são:

Ano a findar-se em 31 de dezembro de2000................................................................................................................................................. 2.0512001................................................................................................................................................. 3872002................................................................................................................................................. 22Pagamentos mínimos totais ........................................................................................................ 2.460

18. Pessoal, encargos e benefícios sociais

1998 1999Salários e honorários......................................................................................................... 25.906 34.206Encargos sociais provisionados ..................................................................................... 94.647 60.282Benefícios provisionados ................................................................................................ 60.460 22.379Consignações em folha de pagamento........................................................................... 24.601 8.323

205.614 125.190

19. Contas a pagar e despesas provisionadas

1998 1999Fornecedores...................................................................................................................... 623.339 1.170.537Outras despesas provisionadas ...................................................................................... 457.033 247.855

1.080.372 1.418.392

20. Tributos indiretos

1998 1999ICMS.................................................................................................................................... 211.264 216.723Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais................................................. 17.692 25.429

228.956 242.152

21. Dividendos a pagar

1998 1999Dividendos a pagar pela Telesp aos:

Acionistas existentes antes da reestrutruação societária .......................................... 233.345 450.418Acionistas provenientes da incorporação da TELESP/CTBC................................... - 31.589Acionistas provenientes de crédito fiscal capitalizado.............................................. - 6.519

Dividendos a pagar pelas subsidiárias aos:Acionistas minoritários ................................................................................................... 239.320 67.787

472.665 556.613

Os dividendos a pagar pela Telesp estão líquidos de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-28

Em 1999, os dividendos a pagar pelas subsidiárias aos acionistas minoritários referem-se a juros sobre o capitalpróprio declarados pelas ex-subsidiárias Telesp e CTBC durante o exercício, porém não reclamados até a data dobalanço.

22. Outras obrigações

1998 1999Dividendos de anos anteriores não reclamados......................................... 57.953 66.556Participação de empregados nos lucros....................................................... 52.652 42.199Outros................................................................................................................ 160.944 155.112

271.549 263.867

Circulante.......................................................................................................... 242.478 203.174Longo Prazo...................................................................................................... 29.071 60.693

23. Empréstimos e financiamentos

1998 1999Eurobonds originalmente emitidos pela Telebrás ...................................... 437.617 -Financiamentos................................................................................................ 617.638 1.052.571Juros provisionados ....................................................................................... 72.411 19.678

1.127.666 1.072.249

Circulante........................................................................................... 540.760 388.148Longo prazo......................................................................................... 586.906 684.101

a. Eurobonds originalmente emitidos pela Telebrás

O saldo de 1998 é representado por 500.000.000 de liras italianas repassadas para a Telesp Participações nacisão da Telebrás, que foram liquidadas em 1999.

b. Financiamentos

1998 1999Equipamentos financiados junto à Comtel .......................................................... 449.982 554.590Outros financiamentos............................................................................................. 167.656 497.981Juros provisionados................................................................................... 13.806 19.678

631.444 1.072.249

A totalidade de financiamentos é em moeda estrangeira, sobre a qual incidem juros fixos de 10% à 13% ao anoe juros variáveis de 1,0% a 1,5% ao ano acima da LIBOR. A taxa LIBOR em 31 de dezembro de 1998 e 1999 era de 5,0%e 6,0% ao ano, respectivamente.

O empréstimo junto à Comtel Brasileira Ltda. ("Comtel"), uma fornecedora de equipamentos detelecomunicações, vence integralmente em 26 de setembro de 2004. O empréstimo é expresso em dólares americanos,incidindo sobre ele uma taxa de juros de 10,75% ao ano e é garantido pela Telebrás. Os recursos do empréstimo junto àComtel foram repassados para Telesp Celular S.A., na cisão do segmento de telefonia celular em 1° de janeiro de 1998.

c. Cronograma de pagamento

A dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 1999, está programada para ser paga como segue:

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-29

MoedaTaxa de Juros Anual

VencimentoEDC I – Tranche A.......... US$ 11,55% 2001 898EDC I – Tranche B .......... US$ Libor + 1,5% 2001 184EDC II................................ US$ Libor + 1% 2002 32.202EDC III .............................. US$ Libor + 1% 2002 22.661Comtel............................... US$ 10,75% 2004 554.590CIDA................................. CAN$ 3% 2005 924Mediocrédito ................... US$ 1,75% After 2005 72.642

684.101

d. Garantias

Garantia 1998 1999Comtel..................................................... Telebrás 462.811 571.793Mediocrédito ......................................... Governo Federal 64.925 78.583Total........................................................ 527.736 650.376

Circulante ............................................... 15.439 23.144Longo prazo ........................................... 512.297 627.232

e. Composição da dívida por moeda

A dívida total está expressa nas seguintes moedas:

Taxa de câmbio em 31 dedezembro de 1999 1998 1999

(Unidades de um Real)US dólares.................................................................. 1,7890 631.444 1.071.033Liras italianas............................................................. 0,000933 496.222 -Dólares canadenses ................................................. 1,235090 - 1.216

1.127.666 1.072.249

Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia possuía contratos de “swap” em aberto no montante aproximado deUS$256.500 com vencimentos de 1o de fevereiro de 2000 à 15 de dezembro de 2004 objetivando reduzir o impacto dedesvalorizações cambiais sobre as dívidas em dólares Norte Americanos.

De acordo com os termos destes contratos a Companhia é requerida ao pagamento à contra-parte dos montantes,se algum, que a variação da taxa do Certificado de Depósitos Bancários – CDI sobre o valor “notional” excedente àvariação do dólar Norte Americano e um “spread” bancário sobre o valor “notional” variável entre 8% e 17,15% para omesmo período. Se o oposto ocorrer, a Companhia terá o direito de receber a diferença da contra-parte. Os ganhos eperdas resultantes desta operação são registrados nas demonstrações contábeis de acordo com o período decompetência nas contas de receitas e despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 1999 a Companhia reconheceudespesas de R$22.177 nas transações de “hedge” e tem passivo de R$24.727.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-30

f. Contratos de crédito em “default”

A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) odireito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de uma empresasubsidiária operacional do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação comocontrolador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhiaconstituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidas contratualmente (“default”). Além disso,a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado quepoderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida antecipadamente por ter cláusulas negligenciadas. Omontante de R$663.110 da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 1999 encontrava-se em “default”. A Companhiaestá atualmente em negociações com seus respectivos credores com referência a suas dívidas em “default”.

Embora nenhum dos credores da Companhia tenha notificado a Companhia de que deseja fazer cumprir seusdireitos e aplicar recursos no que se refere a estas dívidas pendentes, não se pode garantir que a Companhia poderáobter renúncias ou que os credores não irão exercer seus direitos e aplicar recursos segundo os contratos de crédito.

24. Provisões para contingências

A Companhia responde por determinados processos judiciais que surgem no decorrer normal de seusnegócios, incluindo ações cíveis, administrativas, tributárias, de previdência social e trabalhistas. A Administração daCompanhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfechodesfavorável é considerado provável.

As despesas incluídas nas demonstrações de resultados referentes a provisões para contingências são comosegue:

1997 1998 1999Novas provisões ............................................................................. 53.754 25.344 28.565Pagamentos excedentes às provisões constituídas .................. 16.883 - -

70.637 25.344 28.565

As provisões para contingências no passivo são as seguintes:

1998 1999 Cíveis .................................................................................................................................... 27.475 20.213Trabalhistas ......................................................................................................................... 77.389 35.886Tributárias............................................................................................................................ 34.135 94.556

138.999 150.655

Circulante............................................................................................................................. 54.324 14.871Longo Prazo......................................................................................................................... 84.675 135.784

Ações cíveis

A Resolução 33 da Anatel publicada no D.O.U. – Diário Oficial da União de 13 de julho de 1998, aprovou oregulamento “Remuneração pelo Uso das Redes das Prestadoras do STFC”, o qual estabelece critérios tarifários pararemuneração das Redes de Telecomunicações do Serviço Fixo Comutado destinado ao uso em geral, quandointerconectada às Redes de Outros Prestadores de Serviços de Telecomunicações de Interesse Coletivo. EstaResolução revogou a Portaria n.º 392 de 8 de agosto de 1997, que fixava percentuais de participação na receita dotráfego mútuo e dividia a receita do serviço de longa distância e internacional entre as operadoras e foi aplicadaretroativamente a 1 de abril de 1998. Assim, a provisão para processos cíveis em 31 de dezembro de 1998 consistiu daestimativa da gerência da provável perda com tal resolução. Aproximadamente 87% do montante total dos processoscíveis, em 1999, é referente a estimativa da gerência da provável perda com tal Resolução, e 13% compreendemestimativas em relação a outros processos diversos.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-31

Processos trabalhistas

A provisão para processos trabalhistas consiste de estimativas sobre as perdas mais prováveis relacionadas àsdiversas ações movidas por empregados e ex-empregados, no valor de R$171 milhões.

Contingências tributárias

i. COFINS e PIS/PASEP

O artigo 3º da Lei nº 9.718/98, com vigência a partir de fevereiro de 1999, ampliou a base de cálculo dascontribuições para o PIS/PASEP e a COFINS. A base de cálculo (que antes era apenas o faturamento, assim entendidaa receita bruta da venda de bens e serviços) passou a ser a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica(incluídas, portanto, as receitas financeiras e as variações monetárias/cambiais ativas).

O artigo 195 da Constituição Federal, cuja redação estava vigente à época da edição da Lei nº 9.718/98, permitiacobrança de contribuições sobre a folha de salários, o faturamento e o lucro. Portanto, o aumento da base de cálculodas contribuições para o PIS/PASEP e a COFINS era, no entender de seus consultores legais, inconstitucional.

Com base nesse entendimento, a Companhia ingressou com medida judicial pleiteando a declaração deinconstitucionalidade do artigo 3º da Lei nº 9.718/98. Foi obtida medida liminar no Mandado de Segurança, o quepermitiu o não-recolhimento das contribuições incidentes sobre as receitas não-provenientes da venda de bens eserviços.

A Companhia constituiu provisão para os valores não recolhidos em 1999, num total de R$ 27.976.

ii. Outros tributos

A determinação da forma pela qual os diversos tributos federais, estaduais e municipais do Brasil se aplicam àsoperações da Companhia está sujeita a várias interpretações com base na natureza única de suas operações. Aadministração acredita que a sua interpretação à respeito das obrigações tributárias da Companhia estásubstancialmente de acordo com a legislação em vigor. Do mesmo modo, quaisquer mudanças no tratamento fiscaldado às operações da Companhia será resultante de uma nova legislação, ou interpretação das autoridades fiscais. Ovalor de impostos contestados apresentado em 31 de dezembro de 1999 estão relacionados, principalmente, a trêscasos com as autoridades fiscais referentes ao INSS (contribuições para a Previdência Social), ao ICMS (imposto sobrecirculação de mercadorias e serviços) e ao ISS (imposto municipal sobre serviços). A administração acredita napossibilidade de um resultado desfavorável para determinados processos e, dessa maneira, contabilizou uma provisãode R$66.580 em 31 de dezembro de 1999.

iii. Seguro de Acidente de Trabalho e INSS das empresas prestadoras de serviços

A Companhia é parte legal em várias ações judiciais movidas em 1997 pelo Instituto Nacional de Securidade Social(INSS) perante a Justiça Federal de São Paulo, referente à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho (SAT) para operíodo entre janeiro de 1986 e junho de 1996 e à imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimentos decontribuições previdenciárias não efetuados ou comprovados por seus contratados (empresas prestadoras deserviços).

O valor total envolvido em tais ações judiciais é de, aproximadamente, R$167.495, sendo R$121.254 correspondenteao SAT e R$46.241 referente à responsabilidade solidária pelo não recolhimento de INSS pelas empresas prestadoras deserviços.

A companhia nomeou à penhora para garantia do juízo cinco de suas propriedades avaliadas no total deaproximadamente R$61.600 (a valor histórico), de acordo com os procedimentos legais brasileiros, enquanto aguarda oresultado de tais ações judiciais. Se a Companhia vencer tais ações judiciais, a referida penhora sobre suaspropriedades será suspensa. Uma vez que a administração acredita que a Companhia será vencedora, nenhumaprovisão foi contabilizada.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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iv. ICMS sobre tarifa de habilitação e outros serviços

Em 19 de junho de 1998 as Secretarias de Finanças Estaduais aprovaram um convênio para interpretar a leitributária brasileira existente o qual visava ampliar a aplicação do ICMS, tributo estadual sobre circulação demercadorias e serviços, para que esse incidisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, como tambémsobre outros serviços, incluindo a tarifa de habilitação do celular, a qual não era anteriormente sujeita a tal imposto. Deacordo com essa nova interpretação da lei tributária, o ICMS deve ser aplicado retroativamente a tais serviçosprestados durante os últimos cinco anos.

A Companhia acredita que a tentativa das Secretarias de Finanças Estaduais de estender o escopo do ICMS paraos serviços complementares àqueles de telecomunicações básicos é ilegal porque (i) as Secretarias estaduais agiramalém de seu escopo de autoridade; (ii) sua interpretação conduziria à tributação de certos serviços que não sãoconsiderados como sendo de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser aplicados retroativamente. Nãofoi feita nenhuma provisão para tais impostos nas demonstrações contábeis consolidadas apresentadas, pois aCompanhia não acredita ser provável o pagamento desses impostos para os serviços prestados durante os últimoscinco anos.

Não se pode assegurar que a Companhia prevalecerá na sua posição de que a nova interpretação das Secretariasde Finanças estaduais seja inconstitucional. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente aos últimos 5 anos sobre areceita gerada pela tarifa de habilitação das operações de telefonia celular descontinuadas, teria um impacto negativomáximo estimado de R$185.000.

v. Compensação do FINSOCIAL pago a maior contra a COFINS

Um tributo sobre a receita operacional bruta precursor da COFINS, chamado de FINSOCIAL, foi à princípiointroduzido a uma taxa de 0,5% a qual foi gradativamente aumentada, em períodos subseqüentes, para 2%. O momentode tais aumentos foi questionado com sucesso nos tribunais por diversas empresas brasileiras, originando créditostributários por conta dos pagamentos anteriores a maior, os quais puderam ser compensados contra os pagamentos dotributo corrente de mesma natureza, a COFINS. A Companhia registrou um crédito para os pagamentos a maior doFINSOCIAL em anos anteriores, seguindo a determinação do Supremo Tribunal que decretou a inconstitucionalidadedo aumento da taxa e a legislação subseqüente que permitia a compensação dos pagamentos a maior contra outrostributos devidos à mesma autoridade tributária. A Companhia reconheceu o benefício pela compensação de seuFINSOCIAL pago a maior contra os passivos correntes do COFINS.

A Companhia não foi questionada pelas autoridades tributárias com relação a essa compensação. Entretanto, em1997 o Supremo Tribunal revogou efetivamente sua decisão anterior e decidiu que o aumento da taxa do FINSOCIALera aplicável para as empresas prestadoras de serviços. Porém a Companhia manteve o crédito tomado anteriormente.Alegando o princípio da isonomia, que tem uma probabilidade razoável de exito pelo fato que os serviços deTelecomunicações no Brasil são isentos da COFINS, de acordo com a terceira emenda constitucional de 17 de março de1993 (Art. 155, § 3º) e também pelo fato da Companhia ser considerada uma indústria básica para todos os propósitoslegais de acordo com o Decreto 640 de 02 de março de 1962, o qual continua válido. Se as argumentações daCompanhia fossem refutadas pelas autoridades tributárias e o FINSOCIAL compensado ficasse sem suporte legal, seriaconsubstanciado um passivo em 31 de dezembro de 1999 de aproximadamente R$99.000, já incluindo multa e juros. Nãofoi constituída nenhuma provisão sobre a compensação acima mencionada, nas demonstrações contábeis em anexo.

25. Planos de pensão

A Companhia participa de um plano multipatrocinado de pensão e outros planos de benefícios administrados pelaFundação Telebrás de Seguridade Social (“Sistel”).

A Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL é uma entidade de previdência privada, pessoa jurídica dedireito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa efinanceira, sede e foro em Brasília, Distrito Federal foi constituída pela Telebrás, em 09 de novembro de 1977, a qualadministra dois planos de benefícios previdenciais (PBS e PBT), dois planos de assistência médica (PAMA e PAMEC)e um convênio de administração de pagamento de aposentadoria a aposentados e pensionistas.

Aproximadamente 91% dos empregados da Companhia eram participantes desses planos em 31 de dezembro de

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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1999. A Companhia contribuiu e registrou em despesas R$89.315, R$82.059 e R$71.141 durante os anos de 1997, 1998 e1999, respectivamente, com relação às contribuições para o fundo de pensão. As companhias notificaram a Sistel daintenção de quebrar a solidariedade com relação à parte do plano de pensão referente aos empregados ativos de cadapatrocinadora. Os planos de benefícios de pós-aposentadoria (assistência médica dos aposentados), bem como oplano de pensão para os empregados inativos (aposentados) continuarão como planos multipatrocinados.

O benefício de pensão é geralmente definido como a diferença entre (i) 90% do salário médio dos aposentadosdurante os últimos 36 meses, atualizados até a data da aposentadoria e (ii) os valores das pensões de aposentadoriapagas pelo sistema de seguridade social brasileiro. Para os empregados aposentados o pagamento inicial do plano depensão é ajustado pelos aumentos do custo de vida e aumentos de produtividade dados aos funcionários ativos.Além da pensão suplementar, os funcionários aposentados e seus dependentes recebem planos de saúde.

A Companhia, e outros patrocinadores do plano gerenciado pela Sistel, negociaram condições para a criação deum plano individual patrocinado por funcionários ativos. Funcionários aposentados e benefícios de pós-aposentadorias (assistência médica para aposentados) permanecerão como planos multipatrocinados. Aimplementação da reestruturação foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 31 de janeiro de 2000.Veja informações adicionais nas Notas 33 e 34.

As contribuições para os planos são baseadas em estudos atuariais elaborados por atuários independentes deacordo com as regulamentações brasileiras. Os estudos atuariais são revisados periodicamente para identificar anecessidade de se fazer ajustes às contribuições. A seguir é apresentado um resumo de todo o plano da Sistel em 31 dedezembro de 1998 e 1999, de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil:

1998 1999Obrigações acumuladas de pensão e outros benefícios pós-

aposentadoria....................................................................................................................4.341.548 4.311.895

Outras obrigações ................................................................................................... 375.686 2.052.236Total de obrigações ........................................................................................ 4.717.234 6.364.131

Ativos consolidados do plano:Mercado financeiro......................................................................................... 2.958.771 3.685.233Mercado de ações........................................................................................... 2.012.871 2.911.487Mercado imo biliário ........................................................................................ 473.828 423.899Empréstimos a participantes.......................................................................... 139.131 89.413Outros investimentos..................................................................................... 57.074 44.105Total dos ativos do plano.............................................................................. 5.641.675 7.154.137

As demonstrações contábeis da Sistel também contemplam um passivo contingente relativo a impostos nãoretidos no resgate de aplicações financeiras/ganhos de capital, totalizando R$764.570 e R$650.446 em 31 de dezembrode 1998 e 1999, respectivamente.

26. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

a. Publicação de fato relevante com o modelo da reestruturação societária.

Em 04 de novembro de 1999, as administrações da TelespPar, CTBC, Telesp e SPT publicaram fato relevanteinformando que, sujeito à aprovação da ANATEL, era sua intenção submeter à apreciação dos respectivos Conselhosde Administração e Assembléias Gerais os termos, condições e justificativas de uma reestruturação societária eoperacional envolvendo essas empresas através de sucessivas incorporações, remanescendo apenas a TelespParcomo a operadora dos serviços de telecomunicações, com o novo nome de Telecomunicações de São Paulo S.A. –Telesp, sendo que suas ações (e “ADRs”- American Depositary Receipts) continuariam a ser negociadas nos mesmosmercados em que as ações e ADRs da TelespPar eram admitidas para negociação, naquela data.

A diretoria da TelespPar, Telesp, CTBC e SPT acredita que a proposta de reestruturação societária foi a de criarvalor para as empresas envolvidas através de: (1) racionalização da gestão de seus ativos operacionais, em especial daTelesp e CTBC; (2) aproveitamento de sinergias, eliminando redundâncias administrativas; (3) surgimento de umanova Companhia com maior capitalização de mercado e maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais; (4) efinalmente, em decorrência da incorporação da SPT, melhoria do fluxo de caixa resultante do crédito fiscal gerado pela

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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amortização do ágio pago quando da privatização da TelespPar.

A incorporação da SPT foi estruturada de modo a não acarretar transferência de qualquer endividamento do grupocontrolador à nova Companhia, bem como evitar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da mesma porconta da amortização do referido ágio.

b. Aprovação da reestruturação societária

O modelo da reestruturação foi submetido, em detalhes, à apreciação da ANATEL, da CVM e dos segmentosrepresentativos dos investidores na CTBC, Telesp e TelespPar. Em função dessas exposições, o modelo original foiaperfeiçoado, principalmente no que se refere a garantia da realização do crédito fiscal decorrente da amortização doágio.

Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da ANATEL, a anuência da CVM e a aprovação dasAssembléias Gerais Extraordinárias da CTBC, Telesp, TelespPar e SPT, foi concluído o processo de reestruturaçãosocietária da TelespPar.

c. Etapas da reestruturação

A reestruturação societária foi implementada em etapas como segue:

1a Etapa – Incorporação da CTBC pela Telesp

A CTBC foi incorporada, sendo sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Telesp. As ações deemissão da CTBC, detidas pela Telesp, foram canceladas no ato da incorporação. Os demais acionistas da CTBCreceberam, em substituição às suas ações da CTBC, ações de emissão da Telesp, da mesma espécie das detidas. Arelação de substituição foi determinada com base nos valores de patrimônio líquido da Telesp e CTBC a preços demercado, ambos avaliados por empresa de avaliação independente, segundo os mesmos critérios, na data-base 31 deoutubro de 1999. Cada ação emitida pela CTBC (que não são de posse da Telesp), tanto ordinária quanto preferencial,foi substituída por 3,3538 ações de emissão da Telesp da mesma espécie. As ações de emissão da CTBC e de emissãoda Telesp têm os mesmos direitos, observando-se que os dividendos das ações da Telesp a serem atribuídos aosacionistas da CTBC serão calculados pro rata temporis a partir de 01 de outubro de 1999. Os acionistas dissidentes daCTBC farão jus ao valor de R$577,01 (valor histórico) por lote de mil ações, apurado com base no Balanço de 31 deoutubro de 1999. O total do reembolso aos acionistas dissidentes totalizou R$18.007, pagos em 18 de janeiro de 2000.

O acervo líquido da CTBC, incorporado na Telesp, após o cancelamento das ações de emissão da CTBC, detidaspela Telesp, foi como segue:

Ativo Circulante 330.391

Realizável a longo prazo 13.804Permanente 1.369.885

Total do ativo 1.714.080Menos:Passivo Circulante (336.577)

Exigível a longo prazo (94.635)Recursos Capitalizáveis (12.371)

Acervo líquido 1.270.497Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da CTBC detidas pela Telesp (709.137)Acervo líquido incorporado pela Telesp 561.360

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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2ª Etapa - Incorporação da Telesp pela TelespPar

A Telesp, após ter incorporado a CTBC, foi incorporada, sendo sucedida em todos os seus direitos eobrigações pela TelespPar. As ações de emissão da Telesp, detidas pela TelespPar, foram canceladas no ato daincorporação. Os demais acionistas da Telesp receberam, em substituição às suas ações na Telesp, ações de emissãoda TelespPar da mesma espécie das detidas. A relação de substituição das ações foi determinada com base na médiadas cotações de fechamento das ações da Telesp e da TelespPar negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo -BOVESPA apurada nos 60 pregões imediatamente anteriores a 01 de novembro de 1999. Com base nesse critério, cadaação ordinária de emissão da Telesp foi substituída por 7,0091 ações ordinárias de emissão da TelespPar, e cada açãopreferencial emitida pela Telesp foi substituída por 5,4173 ações preferenciais de emissão da TelespPar. As açõesatribuídas aos acionistas da Telesp farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da TelespPar ora emcirculação, observado que os dividendos dessas ações serão calculados “pro rata temporis” a partir de 01 de outubrode 1999. No ato da incorporação, a TelespPar adotou a denominação de Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp eseu objeto social foi adequado para incluir as atividades antes exercidas diretamente pela CTBC e Telesp.

O acervo líquido da Telesp, incorporado na TelespPar, após o cancelamento das ações de emissão da Telesp,detidas pela TelespPar, foi como segue:

AtivoCirculante 1.896.540Realizável a longo prazo 708.430Permanente 15.593.613

Total do ativo 18.198.583Menos:Passivo

Circulante (2.612.126)Exigível a longo prazo (1.787.962)Recursos capitalizáveis (61.996 )

Acervo líquido 13.736.499Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da Telesp detidas pela TelespPar (8.982.990)Acervo líquido incorporado pela TelespPar 4.753.509

3ª Etapa - Incorporação da SPT pela TelespPar

A TelespPar, após ter incorporado a Telesp/CTBC, incorporou a SPT, sucedendo a incorporada em todos osseus direitos e obrigações. Os acionistas da SPT receberam, em substituição às ações que detinham na SPT: (i) amesma quantidade de novas ações ordinárias de emissão da TelespPar correspondentes às ações de emissão daTelespPar que a SPT detinha nessa data; (ii) 12.311.187.885 novas ações ordinárias e 23.983.618.476 novas açõespreferenciais, como contrapartida à contribuição do valor presente do crédito fiscal que a amortização do ágio trará paraa incorporadora, avaliada em R$1.028.400 (corrigido monetariamente). As ações da TelespPar recebidas pelos acionistasda SPT têm os mesmos direitos das ações de emissão da TelespPar ora em circulação, observado que as ações emitidasreferentes ao valor presente de crédito fiscal terão direito a dividendos calculados “pro rata temporis” a partir da datade sua emissão. Para fins de determinação da relação de substituição, cada ação detida pela SPT no capital daTelespPar correspondeu a uma nova ação de emissão da TelespPar e o número de ações adicionais emitidas pelaTelespPar foi calculado com base no valor presente do crédito fiscal que a amortização do ágio trará para aincorporadora, apurado por empresa de avaliação independente, e na média das cotações de fechamento das açõesnegociadas na BOVESPA apurado nos 60 pregões imediatamente anteriores a 1o de novembro de 1999. Esta etapa foiestruturada de modo a evitar que a amortização do ágio registrado na SPT afete negativamente os resultados futuros daincorporadora TelespPar, passíveis de distribuição aos acionistas. Para tanto, foi constituída na SPT, antes daincorporação, uma provisão para manter a integridade do patrimônio dos acionistas da TelespPar. A reversão destaprovisão na incorporadora permitirá a neutralização dos efeitos da amortização do ágio no seu resultado e no fluxo dosdividendos.

O acervo líquido da SPT, incorporado na TelespPar, após o cancelamento das ações de emissão da TelespPar,

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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detidas pela SPT, foi como segue:

Ativo

PermanenteInvestimento na Telesp Participações 1.991.690Ágio na aquisição de ações da TelespPar 4.066.425

Total do ativo 6.058.115

Menos:Passivo

Provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora (2.692.651)Acervo líquido 3.365.464

Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da TelespPar detidas pela SPT (1.991.690)Acervo líquido incorporado pela TelespPar 1.373.774

d. Manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da TelespPar

d.1- Direitos patrimoniais e obrigações dos acionistas da incorporada SPT

No leilão de privatização realizado em julho de 1998, a Tele Brasil Sul Participações S.A. - TBS adquiriu as açõesde controle da TelespPar por R$5.783.000 (valor histórico), valor este que inclui um ágio contábil de R$4.197.891 (valorhistórico). A TBS, posteriormente, foi cindida sendo o acervo líquido representado por este investimento e asobrigações incorporadas à SP Telecomunicações Holding S.A.. De forma a evitar que as obrigações do grupo decontrole fossem, ao final, assumidas pela TelespPar no seu processo de reestruturação societária, foi constituída a SPTParticipações S.A. para ser a detentora do investimento na TelespPar, incluindo o ágio.

Para os acionistas da SPT, a essência da reestruturação societária da TelespPar foi a de possibilitar a realização doaumento de capital da TelespPar mediante capitalização do valor presente do crédito fiscal decorrente da amortizaçãodo ágio, adotando um modelo que não afetasse adversamente os direitos patrimoniais dos acionistas da incorporadora.Dessa forma, o modelo de reestruturação societária objetivou: (i) viabilizar a dedutibilidade do ágio pago na aquisiçãodas ações de controle da TelespPar; e (ii) evitar que a amortização do referido ágio afetasse negativamente osresultados futuros da TelespPar e o fluxo de dividendos aos acionistas.

A constituição da provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora novalor de R$2.560.941 (R$2,692,651 corrigido monetariamente) pelo valor líquido entre a totalidade do ágio a amortizar eo correspondente crédito fiscal contábil viabilizou o atendimento desses objetivos.

d.2- Garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital

Em 25 de novembro de 1999, foi firmado Termo de Assunção de Responsabilidade, através do qual acontroladora SP Telecomunicações Holding S.A. assumiu, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso deindenizar a TelespPar na hipótese de o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio não ser aproveitadointegralmente dentro do prazo de 60 meses estipulado para gozo do benefício. A responsabilidade assumida limitou-seà reposição do valor do benefício fiscal estimado que eventualmente não vier a ser aproveitado.

Para tanto, ao final de cada período-base de apuração dos tributos deve ser realizado um balanço para se apurar aefetiva economia fiscal gerada pela amortização do ágio.

No período de novembro e dezembro de 1999, após a reestruturação societária, as operações da Companhiageraram lucro tributável de R$206.701 (valor histórico), o que teria sido suficiente para absorver a amortização do ágioprevista para o período. O prejuízo fiscal apurado em 31 de dezembro de 1999, no valor de R$871.510 (valor histórico),decorre da seguinte combinação de fatores:

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(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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- Em 31 de outubro de 1999 a TelespPar possuía um prejuízo fiscal de R$139.373 (valor histórico), provocadoprincipalmente pelos efeitos da desvalorização cambial ocorrida no início do exercício. Esse prejuízo foiintegralmente absorvido pelo lucro tributável gerado em novembro e dezembro.

- A reestruturação societária implementada obrigou a realização total da reserva de lucros a realizar existente, comconseqüente acréscimo dos dividendos obrigatórios, o que levou a Administração da Companhia a decidirpela imputação de Juros sobre o Capital Próprio àqueles dividendos, pelos efeitos econômicos e tributáriosbenéficos que tal prática proporciona para a Companhia e seus acionistas. A imputação de Juros sobre oCapital Próprio aumentou o prejuízo fiscal em R$805.698 (valor histórico).

Ao final do período estimado de 60 meses do benefício fiscal, caso o saldo final seja positivo ou zero, nada haveráde ser indenizado pela SP Telecomunicações Holding S.A..

Assim, no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 1999, nenhum crédito relativo à indenização foi registrado noativo da Companhia, porque a Administração entende que o prejuízo fiscal ora verificado será plenamente absorvidono período de 60 meses previsto para a amortização do ágio.

d.3 - Direitos patrimoniais dos acionistas da incorporadora TelespPar

Como descrito anteriormente, a reestruturação societária foi modelada para evitar que a amortização do ágioincorporado afetasse adversamente os resultados futuros da TelespPar e o fluxo de dividendos aos seus acionistas ecom a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital.

Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Companhia registram contas específicasrelacionadas com ágio e provisão incorporados e correspondente amortização, reversão e crédito fiscal, cujos saldossão como segue:

SaldosNa data da Incorporação Em 31 de dezembro de 1999

Ágio 4.066.425 3.861.049Provisão (2.692.651) (2.560.940)Crédito fiscal líquido 1.373.774 1.300.109

Itens na demonstração de resultadosAmortização do ágio 205,376Reversão da provisão (131,711)Crédito fiscal (73,665)Efeito no resultado -

Como demonstrado, a amortização do ágio, líquido da reversão da provisão e do correspondente créditofiscal, teve efeito ZERO no lucro líquido do exercício e, conseqüentemente, na base de cálculo dos dividendosmínimos obrigatórios.

Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial da Companhia e do resultado de suasoperações nas demonstrações contábeis elaboradas para fins de publicações societárias, o valor líquido de R$1.300.109que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço como ativo corrente (R$272.627) eativo realizável a longo prazo (R$1.027.482), como tributos diferidos a recuperar. A amortização do ágio, a reversão daprovisão e o correspondente crédito fiscal estão incluídos como receitas e despesas não operacionais nademonstração de resultados.

27. Patrimônio líquido

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(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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a. Capital Social

O capital social autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 1999 era de 700 bilhões de ações. O capitalsubscrito e integralizado na data do balanço era representado pelas seguintes ações, sem valor nominal:

Açõesordinárias

Açõespreferenciais

Total emcirculação

Em 31 de dezembro de 1999 (em milhares)................................ 166.035.633 323.456.624 489.492.257Em Reais – 31.12.99 – Legislação societária ............................ 1.936.557 3.772.638 5.709.195

Em Reais – 31.12.99 – Correção monetária integral ........ 2.310.032 4.500.209 6.810.241

O capital somente pode ser aumentado por decisão tomada em Assembléia Geral ou pelo Conselho daAdministração por meio da capitalização de lucros ou reservas previamente alocadas para o aumento de capital emassembléia geral.

As ações preferenciais não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas asseguradas aprioridade no pagamento de um dividendo mínimo, não cumulativo de 6% baseado no valor do capital social pelalegislação societária e a prioridade no reembolso do capital no caso da liquidação da Companhia.

De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações preferenciais não pode exceder a dois terçosdo total de ações.

b. Reservas de capital

Ágio na emissão de ações

Esta reserva representa a diferença entre o preço de emissão das ações quando do aumento de capital e seu valorpatrimonial.

Outras reservas de capital

Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais.

c. Reservas de lucros

Reserva legal

As empresas brasileiras são obrigadas a apropriar 5% de seu lucro líquido anual à reserva legal até que essareserva seja igual a 20% do capital social realizado ou 30% do capital social acrescido das reservas de capital; a partirde então, as apropriações a essa reserva não são mais obrigatórias. Esta reserva pode ser usada apenas para aumentarcapital ou compensar prejuízos acumulados.

Reserva de lucros a realizar

O saldo desta reserva em 31 de dezembro de 1998 representava os lucros a realizar derivados principalmente dosganhos com a correção monetária até 1995 e dos ajustes de investimentos avaliados pelo método de equivalênciapatrimonial que foram alocados à Companhia na cisão da Telebrás. A reserva era realizada quando os ativospermanentes que geraram os ganhos de correção monetária eram depreciados ou baixados, ou quando os dividendoseram recebidos das subsidiárias. Os montantes realizados eram transferidos para os lucros acumulados, sendoincluídos na apuração dos dividendos. Em 1999, devido à reestruturação societária da Companhia, o saldoremanescente foi considerado totalmente realizado.

d. Lucros acumulados

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-39

Na Assembléia dos Acionistas de 22 de maio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido decada uma das Novas Companhias Holdings, e alocaram para cada uma a parcela de ativos e passivos e lucrosacumulados da Telebrás. Telebrás permaneceu com lucros acumulados suficientes para pagamento de certosdividendos e outros saldos. Os saldos de lucros acumulados da Telebrás foram alocados para cada uma das NovasCompanhias Holdings proporcionalmente ao total líquido de ativos e passivos alocados para cada uma delas. Oslucros acumulados então alocados não representam os lucros acumulados históricos das Novas Companhias Holdings.Os lucros acumulados alocados para a Companhia resultou em um aumento de R$554.350 em relação aos seus lucrosacumulados históricos. O montante de lucros acumulados da Companhia disponível para distribuição incluem lucrosacumulados gerados depois de sua formação e aqueles alocados para a Companhia na dissolução da Telebrás.

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com os termos do artigo 202 da Lei no.6.404/76, foi transferido para lucros acumulados e será usado para futuros aumentos de capital, de forma a permitir aexpansão e modernização do sistema de telecomunicações.

e. Dividendos

De acordo com o estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada ano fiscalfindo em 31 de dezembro, um montante de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado (como definido adiante), desde quehaja valores disponíveis para distribuição. O dividendo anual distribuído às ações preferenciais tem prioridade naalocação do Lucro Líquido Ajustado. O saldo remanescente a ser distribuído é destinado primeiramente aos portadoresde ações ordinárias em montante igual às ações preferenciais e o restante é distribuído igualmente entre os portadoresde ações preferenciais e ordinárias.

Conforme a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com o estatuto da TELECOMUNICAÇÕES DE SÃOPAULO S.A. - TELESP o “Lucro Líquido Ajustado” é o montante igual ao lucro líquido ajustado da Companhia pararefletir as alocações para ou da (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, (iii) reserva de contingências para antecipaçãode prejuízos, se for o caso, e (iv) reserva de lucros a realizar, se houver.

Os dividendos propostos foram calculados como segue:

1998 1999Lucro líquido consolidado................................................................................................... 657.264 488.459Adições:

Ajustes de consolidação............................................................................................. 293.060 7.234Ajustes necessários para se chegar ao lucro líquido da Controladora................ 156.538 246.334Lucro líquido da Controladora conforme legislação societária ............................ 1.106.862 742.027

Adições:Realização de reserva de lucros a realizar................................................................. 933.383 2.301.558Lucro de jan.-fev./98 – cisão da Telebrás ................................................................ 22.007 -

Realização adicional da reserva de lucros a realizar aprovada na assembléiageral extraordinária de 17/03/99, relativamente a 1998 ... 999.434 -

Deduções:Apropriações a reserva legal ...................................................................................... (56.443) (37.101)Apropriações a reserva de lucros a realizar.............................................................. (1.072.427) -

Lucro líquido ajustado.......................................................................................................... 1.932.816 3.006.484

Dividendos mínimos (25% sobre o lucro líquido ajustado) ........................... 483.204 751.621Dividendos propostos:

Ações ordinárias........................................................................................................... 179.712 270.257Ações preferenciais ...................................................................................................... 303.492 481.364

Total ........................................................................................................................... 483.204 751.621

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-40

1998

Valorbruto

Valor líquidode IRRF

Dividendos por lote de mil ações (Reais)Ações ordinárias........................................................................................................... 1.700 1.445Ações preferenciais ...................................................................................................... 1.700 1.445

1999

AçõesValorbruto

Valorlíquido de

IRRFDividendos por lote de mil ações (Reais)

Ações ordinárias e preferenciais existentes antes da reestruturaçãosocietária ..................................................................................................... 334.399.028 2.331046 2.001852

Ações ordinárias e preferenciais provenientes da incorporação daTelesp/CTBC.............................................................................................. 118.798.423 0.685077 0.602778

Ações ordinárias e preferenciais provenientes do crédito fiscalincorporado ................................................................................................ 36.294.806 0.319306 0.291873

489.492.257

Ações em circulação: 1998 1999Ações ordinárias........................................................................................................... 124.369.031 166.035.633Ações preferenciais ...................................................................................................... 210.029.997 323.456.624

334.399.028 489.492.257

Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido ajustado da Controladora, o qual é determinado pelo métodode equivalência patrimonial. Conseqüentemente, os itens mostrados como “Ajustes de consolidação” na demonstraçãodas mutações do patrimônio líquido consolidada, os quais são necessários para reconciliar o lucro líquido consolidadoao lucro líquido da Controladora, tornam-se parte da base de cálculo de dividendos.

Além disso, a partir de 1996, devido ao fato de não mais haver correção monetária das demonstrações contábeispara fins societários, os efeitos da correção monetária sobre o lucro líquido consolidado devem ser eliminados para sechegar ao lucro líquido pela legislação societária.

f. Juros sobre o capital próprio

As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais, enquantoque o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.

Em 1998 e 1999, a TelespPar declarou juros sobre capital próprio, o quais estão sujeitos a uma alíquota de impostode renda retido na fonte de 15%. O valor de dividendos declarados na forma de juros sobre capital próprio está brutode imposto de renda na fonte. Em 17 de março de 1999, os acionistas aprovaram a constituição de uma reserva especialpara pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital próprio no valor de R$293.951, bruta de imposto derenda na fonte, através de uma realização adicional de reservas de lucros a realizar. Dessa maneira, o total dedividendos foi R$483.204.

Por proposta da administração, em 31 de dezembro de 1999, foram creditados juros sobre o capital próprio queserão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de rendana fonte, dependendo de aprovação pela assembléia geral dos acionistas.

Os juros sobre o capital próprio propostos são demonstrados a seguir:

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-41

1998 1999Juros sobre o capital próprio:

Ações ordinárias........................................................................................................... 102.100 273.293Ações preferenciais ...................................................................................................... 172.423 532.405

Imposto de renda retido na fonte .................................................................... (41.178) (120.855)Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos ....................… 233.345 684.843Dividendos adicionais relativos a 1998, aprovados em 17 de março de 1999 .... 249.859 -Dividendos adicionais relativos a 1999 ............................................................ - 66.778

483.204 751.621

Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio sem a retenção de imposto de renda na fonte.

g. Pagamento de dividendos

A administração esta propondo que seja revertido o saldo da conta de Reserva Especial para Dividendos,constituída em 31 de dezembro de 1998, no montante de R$231.608, para pagamento até o final do exercício de 2000. ACompanhia pretende criar uma nova “reserva especial para dividendos” no montante de R$494.704 para futurospagamentos com o objetivo de assegurar a saúde financeira da Companhia e permitir os fundos financeiros deinvestimentos requeridos para atendimento da demanda de mercado e das metas estabelecidas pela ANATEL.

28. Plano de expansão

As contribuições aos planos de expansão eram a forma pela qual a Telesp financiava o crescimento de sua rede detelecomunicações. As contribuições eram feitas por pessoas físicas ou jurídicas para terem acesso à rede de telefonianacional. Tais contribuições eram pagas diretamente à Telesp e os juros recebidos de contratos a prazo, eramtransferidos à Telebrás. Os valores da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes recebiam oseguinte tratamento:

- 80% eram capitalizados pela Telesp em nome da Telebrás, com o valor por ação emitida para a Telebrás igual aovalor patrimonial por ação da Telesp, ao final do exercício social anterior àquele em que ocorria a capitalização.

- 20% eram repassados pela Telesp à Telebrás, no mês subseqüente ao da arrecadação.

- Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era indexado a partir do mês de recebimento até adata do próximo balanço auditado e, então, capitalizado em nome do promitente assinante pela Telebrás ouTelesp, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação informado no balanço auditado. A partir de 1o

de janeiro de 1996, a indexação não foi mais aplicada, e para os contratos assinados a partir desta data, aTelebrás ou Telesp poderia ter a opção de usar o valor por ação igual ao valor de mercado desde que estefosse maior que o valor patrimonial. Além disso, a partir de junho de 1995, a capitalização das contribuições doplano de autofinanciamento foi efetuada pela emissão de ações da própria Telesp para os assinantes dosplanos de autofinanciamento.

Foram recebidas as contribuições do plano de autofinanciamento de R$983.546 e R$251.151 em 1997 e 1998,respectivamente. As contribuições do plano de expansão aprovadas pela Assembléia Geral dos Acionistas paracapitalização e transferência ao patrimônio líquido foram de R$1.235.334 e R$840.183 em 1997 e 1998, respectivamente. Oprograma do plano de autofinanciamento da Companhia foi encerrado, não havendo nenhum contrato novo assinadoapós 30 de junho de 1997. Em 31 de dezembro de 1998 não havia mais nenhum saldo remanescente de planosautofinanciamento a ser capitalizado.

Além dos planos de autofinanciamento promovidos diretamente, a Companhia também patrocinava acordos entreempresas ou indivíduos de uma determinada comunidade e empreiteiros independentes que se encarregam de formar ainfra-estrutura necessária para conexão à rede de telefonia nacional (Planos Comunitários de Expansão). As empresasou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao término do projeto, a Companhia incorporava os equipamentoscompletados ao seu ativo fixo pelo valor determinado pela avaliação e creditavam as contribuições do plano deautofinanciamento as quais, nesse momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos depromitentes assinantes de autofinanciamento, como acima descrito. O saldo em 31 de dezembro de 1998 e 1999 era de

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-42

R$101.915 e R$202.296, respectivamente.

29. Transações com partes relacionadas

Em decorrência da privatização do Sistema Telebrás em agosto de 1998, foi modificada a composição de empresasconsideradas como partes relacionadas.

Quando as empresas faziam parte do sistema Telebrás, as principais transações classificadas como partesrelacionadas se referiam a receitas ou custos junto à Empresa Brasileira de Telecomunicações (Embratel), umasubsidiária da Telebrás, com relação à telefonia de longa distância. Após a privatização, substancial parte dessastransações não mais se caracterizam como transações com partes relacionadas.

Desde 1998, as transações com partes relacionadas foram entre as empresas pertencentes ao novo grupoControlador, incluindo Tele Leste Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., TeleSudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., CRT e CRT Celular, bem como a TelespCelular S.A.

Adicionalmente, as subsidiárias pagam à Telefonica Internacional S.A. uma taxa de administração quecorresponde a 1% sobre as receitas líquidas. Em 1998 e 1999, os montantes de R$23.730 e R$57.843, respectivamente,foram alocados como Despesas gerais e administrativas, nas “Despesas Operacionais”.

A seguir, apresenta-se um sumário dos saldos e transações com tais partes relacionadas, realizadas em condiçõesnormais de mercado para estes tipos de operações (as transações com companhias cujos valores foram eliminados naconsolidação não foram incluídas):

1998 1999 Ativo circulante:

Contas a receber de serviços ........................................................................................ 83.444 42.743Outros ativos................................................................................................................... - 17.217

Realizável a longo prazo:Outros ativos................................................................................................................... 465.444 559.736

Passivo circulante:Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................................................... 52.873 232.130Outras obrigações........................................................................................................... 100.482 93.880

Exigível a longo prazo:Outras obrigações........................................................................................................... - 73

1997 1998 1999 Receita operacional líquida........................................................................... 422.413 1.600 217.061

Outras receitas operacionais ........................................................... - - 2.514Custo dos serviços prestados ...................................................................... 289.269 16.058 351.505Despesas operacionais .................................................................................. 3.520 23.730 60.419(Receitas) despesas financeiras líquidas .................................................... 34.569 (14.882) 213.261

Variações monetárias e cambiais passivas ....................................... - - 695

30. Compromissos

a. Gastos de capitais (não auditado)

Em 31 de dezembro de 1999 a Companhia tinha os seguintes compromissos com gastos de capital:

Ano de desembolso2000............................................................................................................................................................. . 3.156.6162001............................................................................................................................................................. . 2.067.800

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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b. Compromissos com a Anatel (não auditado)

A Companhia, assim como outras provedoras de serviços de telecomunicação, está submetida à compromissosquanto a qualidade dos serviços, expansão da rede e modernizações. As quatro Companhias de regime público tambémtêm obrigaçõescom relação aos serviços que elas podem oferecer contidos no “Plano Geral de Outorgas” ecompromissos com relação a qualidade dos serviços, expansão de rede e modernização contidas no Plano Geral deMetas de Universalização e Plano de Metas de Qualidade. Falhas no cumprimento das metas de expansão de rede emodernização constantes na lista de compromissos podem resultar em multas e penalidades de até R$50.000 assimcomo a potencial revogação da Concessão. Falhas no cumprimento as metas de qualidade da lista de compromissospodem resultar em multas e penalidades de até R$40.000.

A Companhia acredita estar em conformidade com os compromissos de qualidade e de expansão.

31. Seguros

Em 31 de dezembro de 1999, segundo a Administração, todos os ativos e passivos relevantes e de alto riscoestavam assegurados.

32. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros

Os valores de mercado estimados para os ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinadosutilizando as informações de mercado disponível e metodologias de valorização apropriadas. Entretanto, foiconsiderável o julgamento exigido na interpretação dos dados de mercado para produzir os valores estimados demercado. Dessa forma, as estimativas apresentadas abaixo não indicam necessariamente os montantes que poderiamser realizados em uma transação de mercado atual. O uso de diferentes cenários e/ou metodologias para estimativapodem ter um efeito material nos valores de mercado estimados.

As informações sobre o valor de mercado em 31 de dezembro de 1998 e 1999 apresentadas abaixo são baseadasem informações pertinentes disponíveis à administração naquelas datas.

No caso de não estar apresentado na tabela abaixo a comparação entre o valor contábil de um ativo financeiro ouum item do passivo e o seu respectivo valor de mercado, significa que não há, presumivelmente, diferenças relevantesentre os valores.

1998Valor

contábil

1998Valor demercado

1999Valor

contábil

1999Valor demercado

Ativos:Empréstimos e financiamentos:

Repasse do financiamento COMTEL......................... 464.590 361.812 573.714 547.923 Investimentos Portugal Telecom ............................................ 79.122 79.905 89.310 152.552 Aliança Atlântica ............................................ 27.649 27.426 30.140 51.579

Passivos:Empréstimos e financiamentos:

Outros financiamentos................................................. 1.127.666 982.278 1.072.249 1.025.301

Caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas

O valor de caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadasrepresentam uma estimativa razoável do valor de mercado. Os saldos contábeis se aproximam dos valores de mercado,em razão do vencimento a curto prazo desses instrumentos.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-44

Empréstimos e financiamentos

O valor de mercado foi calculado sobre o valor presente do fluxo de caixa futuro, utilizando-se as taxas de juroscorrentes disponíveis com condições e prazos semelhantes.

Limitações

Os valores de mercado são calculados em um momento específico, baseados em informações relevantes demercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente asestimativas.

33. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos

As políticas contábeis adotadas estão de acordo com os princípios contábeis brasileiros. As políticas contábeisque diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”) estãodescritas abaixo:

a. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes individuais; aoinvés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado comosendo da vida útil dos respectivos bens. Segundo o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados a cada um dosativos e amortizados pelo período das respectivas vidas úteis. Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998, conformeos princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis às obrasem andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos jurossobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os jurosreferentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Em 1999, a Companhia deixou de capitalizarjuros atribuíveis às obras em andamento.

De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da America do Norte (USGAAP), conforme os dispositivos do SFAS 34 (Statement of Financial Accouting Standards) “Capitalização de Juros”,os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados na medida em que o montante de empréstimos não excedero valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. De acordo com osPrincípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), o montante dejuros capitalizados excluem os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variaçãocambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças de US GAAP entre os juros capitalizados nasbaixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectivaamortização acumulada pelos princípios contábeis brasileiros e os US GAAP que está inclusa no valor contábil doimobilizado baixado

Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentadosa seguir:

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-45

1997 1998 1999Diferenças de juros capitalizados

Juros capitalizados conforme os US GAAP:Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao lucro (sendo

Juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros,exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o totaldas obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidosproporcionalmente).............................................................................................. 106.402 30.975 21.558

Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................ 18.344 (43.944) (47.971)124.746 (12.969) (26.413)

Menos juros capitalizados pelos princípios contábeis brasileiros:Juros capitalizados e creditados no resultado pelos princípios contábeis

Brasileiros (até o limite dos juros incorridos em empréstimos obtidospara financiar investimentos em imobilizado).................................................. (18.029) (86.000) -

Juros capitalizados e creditados às reservas pelos princípiosContábeis brasileiros (Diferença entre o total capitalizado e o juroscapitalizados e creditados no resultado).......................................................... (178.107) (131.345) -

Total de juros capitalizados pelos princípios contábeis brasileiros(12% ao ano aplicado mensalmente ao saldo de obras em

andamento)...................................................................................................... (196.136) (217.345) -Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................................ - 51.703 59.616

Diferenças de US GAAP.......................................................................................... (71.390) (178.611) 33.203

Amortização da diferença de juros capitalizadosAmortização pelos princípios contábeis brasileiros............................................ 274.684 196.164 261.203Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................ - (44.696) (45.330)

274.684 151.468 215.873Menos: Amortização De acordo com os Princípios de Contabilidade

Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP).................... (224.932) (166.725) (210.180)Diferença De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente

Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) na amortizaçãoacumulada sobre as baixas ........................................................................................................ (18.344) 37.987 36.475

(243.276) (128.738) (173.705)

Diferença De acordo com os Princípios de Contabilidade GeralmenteAceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP)......................................... 31.408 22.730 42.168

b. Reversão de dividendos propostos

Segundo os princípios contábeis brasileiros os dividendos propostos são provisionados nas demonstraçõescontábeis antes de sua aprovação pela assembléia de acionistas. De acordo com os Princípios de ContabilidadeGeralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), os dividendos não são provisionados atéque sejam formalmente declarados.

Os juros sobre o capital próprio são um passivo legal na data em que forem declarados e, portanto, para fins de USGAAP, devem ser incluídos como dividendos no ano em que forem propostos para fins de US GAAP.

c. Pensão e outros benefícios pós- aposentadoria

A Companhia participa de um plano multipatrocinado (''Sistel'') e efetua provisões para os custos de pensões eoutros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendadoanualmente pelos atuários independentes. Para fins de US GAAP até 1998, a Companhia é considerada patrocinadorade um plano multipatrocinado e, conseqüentemente, deve divulgar suas contribuições anuais e a situação do plano deacordo com o US GAAP. A Nota 34 mostra a situação dos planos da Sistel. Os dispositivos do SFAS 87 para cálculo da

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-46

situação dos planos foram aplicados a partir de 1o de janeiro de 1992, porque não foi viável aplicá-los a partir da dataespecificada na norma. Em dezembro de 1999, as patrocinadoras da Sistel celebraram um acordo no sentido de quebrar asolidariedade do plano de aposentadoria. Vide Notas 25 e 34.

d. Itens lançados diretamente no patrimônio líquido

Conforme os princípios contábeis brasileiros vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimôniolíquido, enquanto de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da Américado Norte (US GAAP) devem ser incluídos na demonstração de resultado. Como exemplos destacam-se os juroscapitalizados, os efeitos de ajustes nas alíquotas de imposto de renda e os créditos recebidos de investimentos emincentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido das subsidiárias dá origem a ajustes deconsolidação nas demonstrações de mutação do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originais nas contasde patrimônio seriam, de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos daAmérica do Norte (US GAAP), efetuados diretamente na demonstração de resultados, esses ajustes devem serincluídos na reconciliação do lucro líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nosEstados Unidos da América do Norte (US GAAP). Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de rendalançados diretamente nas contas de patrimônio líquido aparecem a partir da aplicação de aumentos ou reduções dasalíquotas fiscais sobre o passivo de imposto diferido relativo a uma reserva especial criada na Lei 8.200/91.

e. Lucro por ação

Segundo os princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de açõesem circulação na data do balanço. Já que a estrutura de capital da Empresa Holding não existia em 31 de dezembro de1997, o lucro por ação não é apresentado para os princípios contábeis brasileiros para aquele exercício. Segundo osprincípios contábeis Norte-Americanos, deve ser utilizada a média ponderada das ações em circulação durante oexercício.

Nestas demonstrações contábeis consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois é onúmero mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. Cada ADS (“American DepositaryShare” - “Recibo de Depósito de Ações”) equivale a um lote de mil ações.

Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board – Comitê de Contabilidade ) emitiu oSFAS 128 “Earnings Per Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 dedezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação.

Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o lucropor ação básico e diluído foi calculado usando o método de “duas-classes”. O método de “duas-classes” consiste emuma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial de acordo com osdividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de participação sobre os lucros nãodistribuídos.

O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuíveldisponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela médiaponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dosdividendos destinados a essas ações (mínimo de 6% do capital preferencial, como definido pelo estatuto daCompanhia) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído écalculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) dolucro líquido. O lucro líquido não distribuído é igualmente dividido entre as ações ordinárias e preferenciais em basepró-rata. Os dividendos totais estão calculados conforme descrito na Nota 27(e). O lucro por ação diluído é calculadopela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo olucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais eordinárias em circulação durante o período. A média ponderada (mil) de ações em circulação para o lucro por açãodiluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já que a emissão de açõesdiluidoras é pela subsidiária da Empresa Holding, a Telesp, como indicado abaixo.

A média ponderada de ações ordinárias e preferenciais usada no cálculo do lucro por ação básico para 1998 foi124.369.031 mil e 206.028.812 mil respectivamente e para 1999 foi de 127.841.248 mil e 219.482.216 mil, respectivamente. A

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-47

Companhia recebeu determinadas contribuições de clientes ou os clientes pagaram os fornecedores de serviços detelecomunicações de maneira independente para a instalação de serviços de telefonia fixa. Estes valores estãodemonstrados como “recursos capitalizáveis” nos balanços consolidados em anexo. Uma vez que a instalação estejaessencialmente completa e as contribuições tenham sido recebidas, os recursos serão convertidos em ações (veja Nota28 às demonstrações contábeis consolidadas). Essas atividades são de natureza diluidora às ações da Companhia,muito embora as ações emitidas fossem as das subsidiária da Companhia, Telesp (que impactaram na participaçãominoritária contabilizada). As ações são consideradas em circulação e incluídas no cálculo do lucro por ação básicosomente quando tais recursos são convertidos em patrimônio, com a emissão das ações. As ações são tratadas comoem circulação para fins de cálculo do lucro por ação diluído quando as contribuições do plano de expansão sãorecebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário tenham sido aprovados (vide Nota 28). Caso asações da subsidiária tivessem sido emitidas historicamente, a redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucrolíquido alocado aos acionistas minoritários teria sido R$45.541 e R$5.812 em 1997 e 1998, respectivamente.

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elasreservado um dividendo preferencial não cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso da liquidação daCompanhia. Em 1998 e 1999, o montante de dividendos pagos às ações preferenciais excedeu ao dividendo mínimo, efoi igual ao valor pago por ação ordinária.

f. Divulgações obrigatórias

As divulgações de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos daAmérica do Norte (US GAAP) diferem daquelas exigidas pelos princípios contábeis brasileiros. Contudo, nestasdemonstrações contábeis consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos US GAAP.

g. Imposto de renda

A Companhia provisiona totalmente o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre osregistros tributários e contábeis. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente deacordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”, exceto com relação aosefeitos do imposto de renda diferido sobre a correção monetária integral (correção monetária do patrimônio líquido) em1997 e 1999 (vide Nota 2(c)(iii) e com relação à alíquota de contribuição social adotada, conforme explicado abaixo:

1. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte(US GAAP) os impostos diferidos de 1997 e 1999 sobre a correção monetária do patrimônio líquido sãolançados a débito do resultado do exercício. Adicionalmente, para fins de US GAAP, os ativos e passivos deimposto de renda diferido são classificados no circulante ou no longo prazo, baseado na classificação doativo ou passivo relativo à diferença temporária.

2. Além disso, de acordo com o FAS109, as Medidas Provisórias tratadas na Nota 10 não são consideradas comuma legislação em vigor. Portanto, o efeito do diferimento dos impostos nas diferenças temporárias dacontribuição social seria de 8% e não 9%.

h. Receita (despesa) financeira

Os princípios contábeis brasileiros exigem que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como partedo lucro operacional, enquanto de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidosda América do Norte (US GAAP) devem ser demonstrados após o lucro operacional.

i. Participação de empregados nos lucros

Os princípios contábeis brasileiros determinam que a participação de empregados nos lucros seja demonstradaapós o lucro operacional. de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos daAmérica do Norte (US GAAP) essa participação seria incluída como despesa antes do lucro operacional.

j. Ativo permanente

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Os princípios contábeis brasileiros contemplam uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Essa éa classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada segundo alegislação societária e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitosnos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) esses ativos seriam classificados no realizável a longo prazo.

Os lucros (prejuízos) na baixa de ativo permanente foram R$11.959, R$29.221 e R$(58.145) em 1997, 1998 e 1999,respectivamente. Pelos princípios contábeis brasileiros, em 1997 e 1998, o lucro (prejuízo) na baixa de ativo permanenteinclui a diferença entre o valor contábil líquido dos ativos retirados de serviço e os valores dos ativos reformados ecolocados em operação pelos valores do custo de reposição. Tais lucros (prejuízos) são classificados como receita(despesa) não operacional segundo os princípios contábeis brasileiros. De acordo com os Princípios de ContabilidadeGeralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), uma vez que os ativos que necessitam serreformados não são baixados, as atividades de reposição não dariam origem a um lucro (prejuízo) na baixa. Pelo USGAAP, as despesas com reforma que atendam aos critérios de capitalização seriam acrescidas ao custo do respectivoativo e amortizadas pelo período restante de sua vida útil. O valor contábil líquido do equipamento reformado segundoos princípios contábeis brasileiros não excede àquele referido de acordo com os Princípios de ContabilidadeGeralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) e, da mesma forma, nenhum ajuste efetuadona reconciliação com os US GAAP. Além disso, sob os US GAAP, a diferença entre o valor contábil de ativos retiradosde serviços e o valor dos ativos recuperados que voltaram à operação, totalizando R$7.424, R$45.372 e R$60.605 em1997, 1998 e 1999, respectivamente, seria uma redução das correspondentes despesas de recuperação (classificadascomo custo dos serviços pelos princípios contábeis brasileiros) e não um crédito para ganhos sobre as baixas do ativopermanente (classificado como receita (despesa) não operacional pelo princípios contábeis brasileiros). A partir de1999, os custos com reformas que não atendam ao critério de capitalização, são registrados em despesas.

k. Ajustes inflacionários (correção integral) e apresentação de acordo com os Princípios de ContabilidadeGeralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP)

Os efeitos dos ajustes inflacionários (correção integral) não foram eliminados na reconciliação para o US GAAP,nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes pelo US GAAP estão separadamenteidentificados uma vez que a aplicação da correção monetária pelo IGP-M representa uma medida abrangente dos efeitosdas mudanças nos níveis de preços da economia brasileira e como tal, é considerada uma apresentação maissignificativa do que as demonstrações contábeis com bases históricas, tanto para os propósitos contábeis brasileiroscomo para os Americanos.

l. Recursos capitalizáveis

i. Contribuições ao plano de expansão

Pelos princípios contábeis brasileiros, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas nobalanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetue todos os pagamentos devidos ao plano ea assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinhamseus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos parao patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial doúltimo balanço anual auditado.

A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data,a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial.Para fins de US-GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido combase no valor das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições do plano de expansão seriaclassificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obraem andamento.

O saldo das contribuições para o plano de expansão em 31 de dezembro de 1997, que foi registrado como umcomponente do patrimônio líquido para fins de US GAAP, era representado por contribuições que poderiam serconvertidas tanto em ações da Telebrás quanto das subsidiárias, a critério da Companhia. Em 1998, os referidos valoresforam convertidos em ações das subsidiárias operacionais e, portanto, transferidos para a participação minoritária. Em1999, devido à incorporação das subsidiárias, o saldo das contribuições para os planos de expansão foi registrado para

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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fins de US GAAP como um componente do patrimônio líquido.

ii. Doações e subvenções para investimentos

De acordo com os princípios contábeis brasileiros este valores, que compreendem, principalmente, o excesso dovalor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia além dos créditos correspondentes às contribuiçõesrecebidas do plano de expansão, são contabilizados como crédito para outras reservas de capital. Para fins de USGAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa edepreciação.

m. Empréstimos e financiamentos

Para os US GAAP, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” ou que se espera tornar-se em“default” dentro de um ano a partir da data do balanço patrimonial seriam classificados como passivo circulante amenos que os credores apresentem à Companhia a renúncia a tais “defaults”. Pelos princípios contábeis brasileiros, ossaldos de empréstimos e financiamentos em “default” técnica não são classificados como exigíveis a curto prazo. Omontante de R$663.110 da dívida total da Companhia em 31 de dezembro de 1999 estava em “default”. Assim, para finsde US GAAP, aquele montante seria classificado como passivo circulante.

n. Perda do valor econômico do Ativo Permanente

Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996, as empresas adotaram o SFAS 121 “Accounting for theImpairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of” – “Contabilização da Perda do ValorEconômico dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dosativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábildo ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa descontado de tais ativos é menor que o seuvalor contábil. Nesse caso, reconhece-se o prejuízo baseado no montante pelo qual o valor contábil excede o valor demercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeirada Companhia.

Os princípios contábeis brasileiros não exigem o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial deredução dos ativos.

o. Lucros acumulados

Para os princípios contábeis brasileiros, uma empresa formada através de um procedimento de cisão pode terlucros acumulados em seu balanço se a decisão adotada pelos acionistas da empresa controladora para a cisão alocarlucros acumulados da controladora para a nova empresa. De acordo com os Princípios de Contabilidade GeralmenteAceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), os lucros acumulados alocados na cisão não seriamconsiderados históricos, pois tais valores representariam o capital alocado da controladora e seria descrito como“capital distribuível”. Em decorrência da cisão em 22 de maio de 1998, a Companhia apresentou, de acordo com osPrincípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), capitaldistribuível de R$2.485.125 em 22 de maio de 1998 e R$5.489.864 em 31 de dezembro de 1999.

p. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais

Os princípios contábeis brasileiros são menos rigorosos que os US GAAP no estabelecimento de critérios quedeveriam ser cumpridos para o reconhecimento de um ganho como os R$62.907 reconhecidos pela Companhia em 1995em relação ao FINSOCIAL pago a maior (vide Nota 24). Segundo os US GAAP esse montante deveria ser consideradoum ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo edefinitivo.

q. Opção de compra de ações pelos empregados

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Como parte da privatização do Sistema Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados do Sistema Telebráso direito de compra das ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze novas empresas holding formadas emdecorrência da cisão da Telebrás (“Novas Empresas Holding”) (representando 2,18% das ações em circulação daTelebrás e de cada Nova Empresa Holding) ao preço de R$69,24 (valor histórico) por lote de 13.000 ações (cada loteconsiste de mil ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze Novas Empresas Holding). Esse valorrepresenta um desconto de 50% do valor de mercado do lote de mil ações preferenciais da Telebrás no momento emque o Governo Federal autorizou o plano. Cada empregado teve o direito de comprar até 144 lotes de 13.000 açõespreferenciais, sujeitas a rateamento se as ações fossem subscritas em excesso.

O Governo Federal disponibilizou 7,2 milhões de lotes para venda, ou 60% dos 12,1 milhões de lotes que seriamcomprometidos caso todos os empregados comprassem os 144 lotes máximos permitidos. O prazo oficial para comprade ações se encerrou em 30 de outubro de 1998. Em 4 de agosto de 1998, a data na qual se iniciou a oferta aosempregados e a data base para os 60% das ações, o preço de mercado de mil ações da Telebrás foi cotado em R$127,20(valor histórico). De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da Américado Norte (US GAAP), o Preço era de aproximadamente R$130.564, que representa a participação da Telesp e CTBC nodiferencial entre o preço de mercado e o preço de oferta de 60% das ações oferecidas para as quais a data base foi 4 deagosto de 1998. Até 30 de outubro de 1998, a data oficial de encerramento do programa, os empregados da Telesp e daCTBC tinham subscrito 1.875.798 lotes. Esse montante é ligeiramente menor que 60% da parcela pró rata disponível aosempregados. O governo brasileiro prorrogou o prazo de encerramento do programa para 9 de abril de 1999. Assim, osempregados puderam rescindir suas subscrições a qualquer momento antes de 9 de abril de 1999 e as respectivas açõesde subscrições rescindidas foram realocadas aos subscritores remanescentes em base pró rata.

Embora o Governo Federal, em vez da Companhia ou da Telebrás, ofereceu ações aos empregados, pelos U.S.GAAP o suposto montante de compensação é reconhecido em cada uma das Novas Empresas Holding emconformidade com o número de ações compradas pelos empregados de cada uma das Novas Empresas Holding e suassubsidiárias.

r. Mudanças em estimativas contábeis

Durante 1999, a Companhia alterou as taxas de depreciação, aumentando as despesas de depreciação emaproximadamente R$373.000 (R$182.000 líquido de impostos e minoritários). Os lucros por lote de mil ações (básico ediluído) computados na mudança de estimativa contábil são os seguintes:

Lucro por ação básico – por lote de mil ações ordinárias..................(0.52)

Lucro por ação básico – por lote de mil ações preferenciais ............ (0.52)

Lucro por ação diluído – por lote de mil ações ordinárias ................(0.52)

Lucro por ação diluído – por lote de mil ações preferenciais ............(0.52)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Reconciliação das diferenças entre o lucro líquido pelos princípios contábeis brasileiros e Americanos

1997 1998 1999Lucro líquido consolidado como divulgado............................................... - 657.264 488.459Lucro das operações continuadas, antes de receitas/despesas financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária ............................... 1.143.635 - - Adições (deduções):

Critérios diferentes para:Juros capitalizados....................................................................... (71.390) (178.611) 33.203Amortização de juros capitalizados............................................. 31.408 22.730 42.168

Contribuições para exp ansão da planta:Amortização de créditos diferidos ............................................... 23.669 18.459 33.132Doações e subvenções para investimentos .................................. (39.175) (59.503) (1.709)

Itens lançados diretamente ao patrimônio líquido:Juros sobre obras em andamento................................................. 176.100 131.345 -Doações e subvenções para investimentos .................................. 39.175 52.779 1.709Baixa de investimentos em incentivos fiscais ......................... - - (78.662)Dividendos prescritos ............................................................. - - 10.363Outros ajustes de consolidação.................................................... 40 108.936 5.839Créditos de investimento de incentivos fiscais ............................ - 226 -

Efeito fiscal da correção monetária integral (correção do PL)... - - (615.847)Opção de compra de ações pelos empregados...................................... - (130.564) -Planos de pensão: Ajustes do SFAS87 – vide Nota 34a.................................... - - (578.210)Amortização do crédito diferido decorrente da incorporação da

Telesp e CTBC .............................................. - - 10.323Impostos diferidos sobre os ajustes acima ........................................... - 67.042 497.000

Reversão da contribuição social diferida (Nota 33 g) .................. - - 28.039Participação minoritária sobre os ajustes acima........................................ - 115.304 (16.572)Lucro das operações continuadas pelo US GAAP antes de Receitas/despesas financeiras não alocadas, imposto de renda e Participação minoritária............................................................. 1.303.462 - -Lucro das operações descontinuadas antes das receitas/despesas Financeiras não alocadas, imposto de renda e participação minoritária Conforme divulgado................................................................................... 645.348 - -Efeitos das diferenças de acordo com os Princípios de ContabilidadeGeralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (USGAAP) sobre o lucro das operações Descontinuadas.......................................................................................... 59 - -Lucro de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitosnos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) das operaçõesdescontinuadas antes de receitas/despesas financeiras, imposto de renda eparticipação minoritária ................................................................................ 645.407 - -Itens referentes às operações continuadas e descontinuadas:

Receita financeira não alocada ................................................................... 243.488 - -Despesa financeira não alocada ................................................................. (4.001) - -Imposto de renda e contribuição social ..................................................... (634.894) - -Participação minoritária com base nos princípios contábeis brasileiros.... (432.688) - -Adições (deduções):

Itens lançados diretamente no patrimônio líquido:Efeito fiscal da correção monetária integral (correção do PL) ...... (326.013) - -Créditos de investimentos de incentivos fiscais........................... 63.668 - -

Efeito dos impostos diferidos sobre os ajustes acima:Com relação às operações continuadas ........................................ 22.008 - -Com relação às operações descontinuadas ................................... 4.936 - -

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Participação minoritária sobre os ajustes acima ................................... 217.681 - -Lucro líquido (prejuízo) de acordo com os Princípios de ContabilidadeGeralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (USGAAP) …………………………………. .................................................... 1.103.054 805.407 (140.765)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações conforme o US GAAP1997 1998 1999

Ações ordinárias – Básico.............................................................................. 3,43 2,44 (0,41)

Média ponderada (mil) das ações ordinárias em circulação .................. 124.351.903 124.369.031 127.841.248Ações ordinárias – Diluído ............................................................................ 3,30 2,43 (0,41)

Média ponderada (mil) das ações ordinárias em circulação .................. 124.351.903 124.369.031 127.841.248Ações preferenciais – Básico......................................................................... 3,43 2,44 (0,41)

Média ponderada (mil) das ações preferenciais em circulação.............. 196.311.647 206.028.812 219.482.216Ações preferenciais – Diluído........................................................................ 3,30 2,43 (0,41)

Média ponderada (mil) das ações preferenciais em circulação.............. 196.311.647 206.028.812 219.482.216

Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os Princípios Fundamentais de Contabilidade GeralmenteAceitos no Brasil e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte(USGAAP)

1997 1998 1999Total do patrimônio líquido como divulgado......................................... 10.660.201 10.966.175 16.233.596Adições (deduções):

Critérios diferentes para:Juros capitalizados.................................................................... (484.886) (663.497) (630.294)Amortização de juros capitalizados........................................ 206.052 228.782 270.950

Reversão de dividendos propostos................................................ 382.580 - (427.926)Reversão do crédito da COFINS ..................................................... (62.907) (62.907) (62.907)Contribuições para expansão da planta: Capital social subscrito.............................................................. 589.340 - 202.296

Crédito diferido Contribuições para o plano de expansão..................... (196.644) (200.875) (217.709)

Doações e subvenções para investimentos ..................... (147.109) (206.613) (204.695) Amortização de crédito diferido Contribuições para o plano de expansão..................... 70.324 79.449 92.216

Doações e subvenções para investimentos ..................... 20.269 29.603 42.816 Benefícios de pensão: Ajustes do SFAS87 ................................................... - - (578.210) Incorporação da Telesp e SPT Participações S.A. ................. Crédito diferido – negativo ......................... - - (1.024.605) Amortização de crédito diferido ............................... - - 10.323

Efeitos nos impostos diferidos sobre os ajustes acima ............... 195.657 262.698 759.698 Reversão da contribuição social diferidas (Nota 33 g) ........ - - 28.039

Participação minoritária sobre os ajustes acima............................ (59.347) 172.324 -Ajustes referentes às operações descontinuadas:

Ajustes antes de imposto de renda........................................ (15.473) - -Efeitos de impostos diferidos nesses ajustes....................... 5.106 - -

Patrimônio líquido de acordo com os Princípios de ContabilidadeGeralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (USGAAP)……. ................................................................................................ 11.165.163 10.605.139 14.493.588

Informações complementares pelo US GAAP:Ativos totais ....................................................................................... 19.009.719 20.116.000 22.035.180

Imobilizado bruto............................................................................... 30.714.126 33.479.312 35.834.462

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-53

Depreciação acumulada.................................................................... (15.873.993) (17.217.791) (19.099.685)Imobilizado líquido............................................................................ 14.840.133 16.261.521 16.734.777

Os efeitos de impostos diferidos dos ajustes de US GAAP acima referenciados seriam classificados, basicamente,como ativo realizável a longo prazo no balanço patrimonial.

Mutações do patrimônio líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidosda América do Norte (US GAAP)

PatrimônioLíquido

Saldo em 31 de dezembro de 1996 ............................................................................................ 10.519.390 Contribuições ao plano de expansão:

Recebidas ................................................................................................................................. 958.543 Créditos diferidos.................................................................................................................... (681)

Lucro líquido............................................................................................................................... 1.103.054 Dividendos pagos ...................................................................................................................... (314.938) Participação minoritária na Telesp sobre as mutações do patrimônio exceto no lucro líquido ............................................................................................................................

(1.100.205)

Saldo em 31 de dezembro de 1997 ............................................................................................ 11.165.163 Cisão do segmento de telefonia celular................................................................................... (1.072.810) Ativos líquidos adicionais recebidos na cisão da Telebrás, líquidos de R$ 221.066 de dividendos intercompanhias.......................................................................

489.093

Contribuições ao plano de expansão: Créditos diferidos.................................................................................................................... (6.230) Transferidas para participação minoritária .......................................................................... (589.341)

Lucro líquido............................................................................................................................... 805.407 Opção de compra de ações pelos empregados...................................................................... 88.381 Juros sobre capital próprio/dividendos pagos ...................................................................... (274.524) Saldo em 31 de dezembro de 1998 ............................................................................................ 10.605.139 Incorporação da Telesp na data-base de 31 de outubro de 1999 .............................. 3.820.011 Incorporação da SPT Participações em 11 de novembro de 1999 ............................ 1.126.917 Contribuições ao plano de expansão:

Recebidas ................................................................................................................................. 202.296 Créditos diferidos.................................................................................................................... (20.360)

Prejuízo......................................................................................................................................... (140.765) Dividendos pagos .................................................................................................. (1.099.650) Saldo em 31 de dezembro de 1999 ......................................................................... 14.493.588

34. Informações adicionais exigidas pelos Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos daAmérica do Norte (US GAAP)

a. Pensão e benefícios pós- aposentadoria

A Companhia, juntamente com outras empresas do grupo Telebrás, participavam de um plano multipatrocinado debenefícios de pensão e outros planos de benefícios pós-aposentadoria, até 31 de dezembro de 1999, os quais sãooperados e administrados pela Sistel.

Em dezembro de 1999, a Companhia e as demais empresas participam no plano da Sistel, chegaram a um acordopara a quebra da solidariedade dos participantes ativos do plano de pensão (plano de aposentadoria) e constituíramum plano individual para cada uma das companhias. As partes acordaram em alocar os ativos do plano com base emcálculos feitos por atuários independentes. A alocação do passivo inicial na transição e dos ganhos e perdas não

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

F-54

amortizados foi baseada na obrigação de benefícios projetada de cada patrocinadora individual dividida pelo total daobrigação de benefícios projetada da Sistel em 31 de dezembro de 1999. Os participantes inativos (aposentados) detodas as Novas Companhias Holdings que participavam do plano de benefícios definidos de pensão da Sistelpermanecerão como parte de um plano multipatrocinado da Sistel. Os planos de benefícios de pós-aposentadoriacontinuarão também como planos multipatrocinados, porém, a Sistel não mais subsidia seguro de vida para osempregados inativos (aposentados).

Uma vez que a quebra de solidariedade dos participantes ativos do plano era provável em 31 de dezembro de 1999,e o passivo podia ser estimado, a Companhia registrou um débito no resultado do exercício de R$578.210, conformePrincípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) referente aopassivo estimado naquela data. A Companhia continua solidária com relação ao plano multipatrocinado (participantesinativos), portanto, nenhum valor foi reconhecido contabilmente com relação a tal plano.

Estão relacionados a seguir, a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos daCompanhia em 31 de dezembro de 1999 :

Situação do plano: 1999Valor presente do benefício acumulado:

Direitos adquiridos ............................................................................. 33.298Direitos a adquirir................................................................................ 616.800Total...................................................................................................... 650.098

Passivo de benefícios projetados...................................................................... 1.028.702Valor de mercado dos ativos do plano a serem alocados ao novo plano

da Companhia ................................................................................................. (724.087)Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo......................... 304.615

Ganhos (perdas) não reconhecidos ...................................................... 510.546 Passivo inicial na transição não reconhecido ....................................... (236.951) Custos de pensão provisionados .......................................................... 578.210

É apresentado a seguir, um resumo do plano de benefícios de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 1999, daporção do plano que permanece como multipatrocinado (plano de pensão dos empregados inativos):

Situação do plano: 1999Valor presente do benefício acumulado:

Direitos adquiridos ............................................................................................ 2.649.103Passivo de benefícios projetados ................................................................... 2.649.103

Valor de mercado dos ativos a serem alocados ao novo plano………… (2.479.020) Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo ..………… 170.083

Estão relacionados a seguir, a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos daSistel em 31 de dezembro de 1998:

Plano de Pensão - aposentadoria

Situação do plano: 1998Valor presente do benefício acumulado:

Direitos adquiridos ............................................................................................ 2.908.211Direitos a adquirir............................................................................................... 4.825.691Total..................................................................................................................... 7.733.902

Passivo de benefícios projetados..................................................................................... 9.945.794Valor de mercado dos ativos do plano a serem alocados ao novo plano da

Companhia ........................................................................................................................ (4.577.580)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo........................................ 5.368.214

As premissas atuariais utilizadas em 1998 e 1999 são as seguintes:

1998 1999Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios

Projetados........................................................................................................... 6,00% 6,00%Taxa de crescimento nos níveis salariais .......................................................... 3,25% 3,00%

Reajuste dos benefícios ....................................................................... 1,50% 0,00%Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos……………… 6,00% 9,00%

As taxas acima são reais e excluem os efeitos da inflação.

A seguir é apresentado um resumo dos benefícios pós-aposentadoria (que permanecem como um plano multipatrocinado):

1998 1999Situação do plano:

Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria:Participantes ativos ............................................................................ 1.220.056 584.080Participantes inativos ........................................................................ 531.731 598.377

1.751.787 1.182.457

Valor de mercado dos ativos do plano ..................................................... (119.177) (156.075)Excesso do passivo de benefícios pós-aposentadoria sobre o ativo.. 1.632.610 1.026.382

Durante dezembro de 1999, a Sistel acordou junto às Novas Companhias Holdings que ela não mais iria subsidiaros benefícios de seguro de vida para os aposentados. Portanto, houve uma redução no passivo acumulado debenefícios de pós-aposentadoria de R$227.980, em 31 de dezembro de 1999.

As premissas atuariais utilizadas em 1998 e 1999 são as seguintes:

1998 1999

Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios projetados........................................................................................................... 6,00% 6,00%

Taxa de crescimento nos níveis salariais .......................................................... 3,25% 3,00%Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos……………… 6,00% 9,00%

A taxa de crescimento dos custos com saúde foram projetadas em bases anuais excluindo a inflação, ficando em6,48% para 1998, diminuindo para 2,00% em 2047. O efeito de um aumento (redução) de um porcento ao ano sobre ocusto de saúde aumentaria (reduziria) a obrigação dos benefícios acumulados pós-aposentadoria de 31 de dezembro de1999 em R$226.930 (R$173.301). O cálculo do passivo acumulado de benefícios pós- aposentadoria foi baseado nosmesmos pressupostos usados para os cálculos dos passivos do plano de pensão.

Mutações do passivo atuarial

1998 1999Passivo atuarial no início do ano ...................................................................... 1.696.833 1.751.787Custo do serviço................................................................................................... 59.749 58.897Juros sobre o passivo atuarial ........................................................................... 90.808 97.681Benefícios pagos.................................................................................................. (17.062) (23.414)Despesas administrativas.................................................................................... (2.339) (1.843)(Ganhos) perdas atuariais.................................................................................... (76.202) (472.671)

Redução do plano ................................................................................ - (227.980)Passivo atuarial no fim do ano............................................................................ 1.751.787 1.182.457

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Mutações dos ativos do plano

1998 1999Valor de mercado dos ativos do plano no início do ano ............................... 115.458 119.177Contribuições efetuada pelas patrocinadoras.................................................. 30.668 26.130Benefícios pagos.................................................................................................. (14.409) (23.414)Despesas administrativas.................................................................................... (2.339) (1.843)Retorno real sobre os ativos............................................................................... (10.201) 36.025Valor de mercado dos ativos do plano no fim do ano..................................... 119.177 156.075

A situação dos planos de pensão e dos planos pós-aposentadoria são diferentes para os princípios contábeisbrasileiros e Americanos. Os passivos de benefícios diferem uma vez que foram calculados usando diferentespremissas atuariais permitidas pelos Princípios Contábeis brasileiros e os Princípios de Contabilidade GeralmenteAceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP).

Os ativos líquidos dos planos diferem para os princípios contábeis brasileiros e os US GAAP devido,principalmente, às provisões para contingências tributárias do fundo de pensão para fins de US GAAP no montante deR$764.570 e R$650.446 em 1998 e 1999, respectivamente. As contingências originam-se de incertezas quanto à situaçãodo imposto de renda incidente sobre os fundos de pensão no Brasil porque, em geral, a legislação tributária brasileiranão é clara quando os investimentos gerados por esses fundos são isentos de tributação. Segundo os princípioscontábeis brasileiros, o passivo é registrado mas não deduzido dos ativos do plano para fins de divulgação.

b. Concentração de risco

O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. As Empresas monitoram constantemente onível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura estávencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões desegurança ou defesa nacional.

Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixaautorizada pelo governo federal.

Aproximadamente 45% de todos os seus empregados são sindicalizados ou pela Federação Nacional dosTrabalhadores em Telecomunicações (“Fenattel”), ou pela Federação Interestadual dos Trabalhadores emTelecomunicações (“Fittel”). A administração negocia um novo acordo coletivo a cada ano com o sindicato local. Oacordo coletivo atualmente em vigor expirará em 30 de novembro de 2000.

Não há nenhuma concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, excetoos já acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das Empresas se eliminadas repentinamente.

c. Novos pronunciamentos contábeis

SFAS No. 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”

Em junho de 1998, o FASB (Financial Accounting Standards Board) emitiu o SFAS No. 133 (“FAS 133”). O SFASNo. 133 entra em vigor após 15 de janeiro de 2000. O FAS 133 exige que todos os instrumentos derivativos sejamregistrados no balanço pelo valor de mercado. As mudanças do valor de mercado dos derivativos são registradas acada período como ganhos correntes ou outra receita genérica, dependendo se o derivativo é parte da transação dehedge e do tipo de transação. A parcela não realizada de todos os hedges é reconhecida no resultado. A Companhiaestá em processo de determinar o impacto que a adoção do FAS 133 terá em seus resultados operacionais e em suasituação financeira.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99)

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Sab 101, “Aspectos Relacionados ao Reconhecimento de Receitas Selecionadas”

Em dezembro de 1999, o “staff” da “Securities and Exchange Commissions - SEC emitiu o boletim no. 101,“Aspectos Relacionados ao Reconhecimento de Receitas Selecionadas” (SAB 101), que trata da visão do “staff” daSEC em relação à aplicação dos princípios fundamentais de contabilidade a aspectos relacionados ao reconhecimentode receitas selecionadas. O SAB 101 entra em vigor no segundo trimestre de 2000. A Companhia irá avaliar o efeitodesta nova norma durante o ano fiscal de 2000. A Companhia entende que a aplicação desta norma não acarretaráefeito material em suas demonstrações contábeis.

FASB Interpretação no 44, “Contabilização de transações que envolvam remuneração por ações – “Stock Option””

Em março de 2000, o “Financial Accounting Standard BoardFASB”) emitiu a Interpretação no 44 (“FIN 44”). FIN 44é efetiva a partir de 1o de julho de 2000 e deverá também ser aplicada prospectivamente para certos eventos depois de15 de dezembro de 1998, mas anteriormente à 1o de julho de 2000. FIN 44 esclarece a aplicação do APB Opinion 25“Ações emitidas para funcionários” em certos aspectos. A Companhia entende que esse novo pronunciamento nãotem impacto em seus demonstrativos financeiros.

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