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Conforme arquivado na Bolsa de Valores de Nova York em 28 de abril de 2011

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA Washington, D.C. 20549 Formulário 20-F

RELATÓRIO ANUAL REFERENTE À SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

Para o ano fiscal terminado em: 31 de dezembro de 2010 Número do arquivo comissionado: 001-15030

VALE S.A. (Nome exato do requerente especificado na sua patente)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da incorporação ou organização)

Guilherme Perboyre Cavalcanti, Diretor Executivo de Finanças (CFO) Telefone: +55 21 3814 8888

fax: +55 21 3814 8820 [email protected] Avenida Graça Aranha, No. 26

20030-900 Rio de Janeiro, RJ, Brasil (Endereço da sede executiva)

Títulos registrados segundo a Seção 12(b) do Ato:

Título de cada classe Nome da bolsa onde está

registrada: Ações preferenciais classe A da Vale, sem valor nominal por ação Bolsa de Valores de Nova York* American Depositary Shares (ADSs - comprovado pelo Recibo Depositário Americano), cada um representando uma ação preferencial classe A da Vale Bolsa de Valores de Nova York Ações ordinárias da Vale, sem valor nominal por ação Bolsa de Valores de Nova York* American Depositary Shares (ADSs - comprovado pelo Recibo Depositário Americano), cada um representando

uma ação ordinária da Vale Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 6,75%, com vencimento em 2012, Série VALE, emitidos pela Vale Capital II Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 6,75%, com vencimento em 2012, Série VALE P, emitidos pela Vale Capital II Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 9% com vencimento em 2013, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 6,25% com vencimento em 2016, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 6,25% com vencimento em 2017, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 5,58% com vencimento em 2019, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 4,625% com vencimento em 2020, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 8,25% com vencimento em 2034, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 6,875% com vencimento em 2036, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York Títulos com garantia de 6,875% com vencimento em 2039, emitidos pela Vale Overseas Bolsa de Valores de Nova York

* Ações não listadas para negociação, mas somente em conexão com o registro das American Depositary Shares, segundo exigências da Bolsa de Valores de Nova York.

Títulos registrados ou a serem registrados segundo a Seção 12(g) do decreto: Nenhum Títulos para os quais existe obrigação de relatório segundo a Seção 15(d) do decreto: Nenhum

O número de ações em circulação de cada classe de ações da Vale, em 31.12.10: 3.256.724.482 ações ordinárias sem valor nominal por ação

2.108.579.618 ações preferenciais sem valor nominal por ação 12 ações golden shares, sem valor nominal por ação

Indicar se o autor do registro for um emissor experiente, conforme definição no regulamento 405 da Lei de Mercado de Capitais. Sim Não

Por se tratar de um relatório anual ou de transição, indicar abaixo se o registro não é exigido para arquivar relatórios segundo a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.

Sim Não Indicar abaixo se o registro (1) contém todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses precedentes (ou por um período mais curto que o autor do registro foi solicitado a apresentar tais relatórios) e (2) foi submetido a tais exigências nos últimos 90 dias.

Sim Não Indicar com um X se a requerente submeteu, de forma eletrônica, e se divulgou na sua página corporativa na Internet, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos necessários para submeter e divulgar tais dados, em conformidade com a Norma 405 da Regulamentação S-T (§232.405 deste capítulo) durante os 12 meses precedentes (ou período menor no qual a requerente estava obrigada a apresentar e a divulgar os arquivos).

Sim Não Indicar abaixo se o autor do registro é considerado um larger accelerated filer, um accelerated filer ou um non-accelerated filer. Ver a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” no Regulamento 12b-2 do Exchange Act. (Escolher um deles):

Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer Indicar abaixo qual base contábil o autor do registro usou para preparar as demonstrações de resultado incluídas neste arquivamento:

U.S. GAAP International Financial Reporting Standards emitido pela International Accounting Standards Board Outros Se “outros” foi selecionado em resposta à questão anterior, indicar qual demonstrações financeiras o autor do registro resolveu obedecer.

Item 17 Item 18 Se este for um relatório anual, indicar abaixo se o autor do registro é uma empresa “shell” (Sociedade que foi incorporada mas não registra ativos ou operações significativos), conforme definição no Regulamento 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais).

Sim Não

i

ÍNDICE

Página Página Form 20-F – guia de referência cruzada ....................ii Estimativas e projeções .............................................1 Fatores de risco..........................................................2 Apresentação das informações financeiras ..............11 Dados financeiros selecionados...............................12

I. Informações sobre a companhia Panorama geral dos negócios...................................15 Segmentos de negócios............................................22

1. Bulk materials ...........................................24 2. Metais base............................................... 34 3. Fertilizantes .............................................. 44 4. Infraestrutura ............................................ 46 5. Outros investimentos................................ 52

Reserva ................................................................... 53 Projetos e Investimentos de Capital........................ 64 Questões regulatórias.............................................. 69

II. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras

Resultados das operações — 2010 comparado a 2009.................................................................80

Resultados das operações — 2009 comparado a 2008......... ............................................................... 87 Liquidez e recursos de capital..................................93 Debêntures participativas.........................................95 Obrigações contratuais........................................... 96 Ajustes não incluídos no balanço patrimonial......... 96 Políticas importantes de contabilidade e estimativas96 Gestão de riscos .................................................... 100

III. Titularidade das ações e trading Principais acionistas ............................................. 112 Operações entre partes relacionadas ..................... 115

Distribuição........................................................... 115 Mercados de ações ................................................ 116 Histórico do preço das ações................................. 117 Depositary shares .................................................. 117 Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e

por compradores associados........................................ 118

IV. Administração e empregados Administração....................................................... 119 Remuneração da Administração ........................... 130 Empregados .......................................................... 130

V. Informações adicionais Processos judiciais ................................................ 133 Estatuto social ....................................................... 135 Controles de câmbio e outras limitações afetando

portadores de títulos mobiliários .................. 142 Tributação ............................................................. 144 Avaliação dos controles e procedimentos de divulgação............................................................. 150 Relatório da Administração sobre controles

internos do relatório financeiro........................................... 150 Governança corporativa ........................................ 152 Código de Ética..................................................... 154 Serviços e honorários dos auditores independentes154 Informações arquivadas com autoridades

reguladoras ................................................... 155 Anexos .................................................................. 156 Glossário ............................................................... 157 Assinaturas............................................................ 163 Índice para informações financeiras consolidadas .F-1

ii

FORM 20-F - GUIA DE REFERÊNCIA CRUZADA

Item Título no Form 20-F Localização neste relatório Página

1 Identidade dos conselheiros, dos diretores executivos e dos consultores.................................. Não aplicável .............................................. –

2 Estatísticas de oferta e cronograma previsto ...... Não aplicável .............................................. – 3 Principais informações 3A Dados financeiros selecionados......................... Dados financeiros selecionados.................. 12 3B Capitalização e endividamento .......................... Não aplicável .............................................. – 3C Razões para a oferta e uso das receitas .............. Não aplicável .............................................. – 3D Fatores de risco.................................................. Fatores de risco........................................... 2 4 Informações sobre a companhia

4A História e desenvolvimento da empresa ............Panorama geral dos negócios, Projetos e Investimentos de Capital............................. 15, 64

4B Panorama geral dos negócios.............................Panorama geral dos negócios, Linhas de negócios, Questões Regulatórias ................ 15, 22, 69

4C Estrutura Organizacional ................................... Anexo 8 ...................................................... –

4D Ativos Fixos ......................................................Projetos e Investimentos de Capital, Questões Regulatórias ................................ 64, 69

4A Comentários não solucionados dos empregados ............................................................ Nenhum ...................................................... –

5 Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras

5A Resultados Operacionais ...................................

Resultados das Operações (2010 comparado a 2009 e 2009 comparado a 2008)........................................................... 80, 87

5B Liquidez e recursos de capital............................ Liquidez e recursos de capital..................... 93 Debêntures participativas............................ 95

5C Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e

Licenças, etc. ..................................................... Projetos e Investimentos de Capital............ 64

5D Tendências.........................................................

Resultados das Operações (2010 comparado a 2009 e 2009 comparado a 2008)........................................................... 80, 87

5E Ajustes não incluídos no balanço patrimonial ...Ajustes não incluídos no balanço patrimonial.................................................. 96

Políticas importantes de contabilidade e estimativas .................................................. 96

5F Apresentação tabular das obrigações contratuais ............................................................... Obrigações contratuais ............................... 96

5G Dispositivos de proteção.................................... Estimativas e projeções .............................. 1

6 Conselheiros, Diretores Executivos e Empregados –

6A Conselheiros e administração sênior ................. Administração............................................. 119 6B Remuneração ..................................................... Remuneração da Administração ................. 130 6C Práticas do Conselho ......................................... Gestão - Conselho de Administração.......... - 6D Empregados....................................................... Empregados ................................................ 130

6E Titularidade das ações........................................Principais acionistas; Empregados Remuneração com base no desempenho .... 112, 131

7 Principais acionistas e operações entre partes relacionadas

7A Principais acionistas .......................................... Principais acionistas ................................... 112 7B Operações entre partes relacionadas .................. Operações entre partes relacionadas ........... 115 7C Interesses de especialistas e consultores ............ Não aplicável .............................................. – 8 Informações financeiras

8A Demonstrações Consolidadas e Demais Informações Financeiras ......................................... Demonstrações financeiras ......................... F-1

Distribuição ................................................ 140 Processos judiciais...................................... 133 8B Mudanças significativas..................................... Não aplicável .............................................. – 9 Oferta e Subscrição

iii

Item Título no Form 20-F Localização neste relatório Página 9A Detalhes da Oferta e Subscrição........................ Histórico do preço das ações ...................... 117 9B Plano de Distribuição......................................... Não aplicável .............................................. - 9C Mercados. .......................................................... Mercados de ações...................................... 116 9D Acionistas vendedores ....................................... Não aplicável .............................................. – 9E Diluição.............................................................. Não aplicável .............................................. – 9F Custos da emissão .............................................. Não aplicável .............................................. – 10 Informações adicionais

10A Capital Social ..................................................Estatuto social Ações ordinárias e ações preferenciais ....... 136

10B Atos constitutivos e estatutos sociais............... Estatuto social............................................. 135

10C Contratos pertinentes .......................................

Segmentos de Negócios; Resultados das operações; Operações entre Partes relacionadas ................................................ 22, 80,115

10D Controles Cambiais .........................................

Controles cambiais e outras limitações que afetam os detentores de títulos mobiliários.................................................. 142

10E Tributação ........................................................ Tributação................................................... 144 10F Dividendos e agentes pagadores ...................... Não aplicável .............................................. – 10G Parecer dos especialistas.................................. Reserva ....................................................... 53

10H Documentos disponíveis..................................Informações arquivadas com autoridades reguladoras ................................................. 155

10I Informação subsidiária...................................... Não aplicável .............................................. –

11 Informações quantitativas e qualitativas sobre Risco de mercado................................................... Gestão de riscos .......................................... 100

12 Descrição de valores mobiliários que não sejam ações do capital

12A Títulos da dívida.............................................. Não aplicável .............................................. – 12B Garantias e direitos .......................................... Não aplicável .............................................. – 12C Outros títulos ................................................... Não aplicável .............................................. –

12D American Depositary Shares – Ações depositárias americanas........................................... ADSs – Ações Depositárias........................ 117

13 Inadimplemento, dividendos em atraso e mora........................................................................ Não aplicável .............................................. –

14 Modificações nos direitos de portadores de títulos e no uso dos recursos......... Não aplicável .............................................. –

15 Controles e procedimentos ...................................Avaliação dos controles e procedimentos de divulgação.............................................. 150

Relatório da Administração sobre controles internos do relatório financeiro ... 150

16 16A Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria ................................................................. Diretoria e Conselho Fiscal ........................ 119

16B Código de Ética ............................................... Código de Ética .......................................... 154

16C Serviços e honorários dos auditores independentes..........................................................

Serviços e honorários dos auditores independentes ............................................. 154

16D Isenções das Normas para Registro - para Comitês de Auditoria ..............................................

Administração e Conselho Fiscal, Governança Corporativa............................. 119,152

16E Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e por compradores associados....................

Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e por compradores associados ....... 118

16F Mudança dos auditores independentes do autor do registro ...................................................... Não aplicável .............................................. –

16G Governança corporativa................................... Governança corporativa.............................. 152 17 Demonstrações financeiras ................................... Não aplicável .............................................. – 18 Demonstrações financeiras ................................... Demonstrações financeiras ......................... F-1 19 Anexos .................................................................... Anexos........................................................ 156

1

ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES

O presente relatório anual contém afirmações que podem constituir projeções futuras segundo os dispositivos norte-americanos de proteção previstos na Lei de Reforma de Litígios Referentes a Títulos Mobiliários Privados (U.S. Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Muitas dessas informações podem ser identificadas pela utilização de palavras que aludem ao futuro, como “acredita-se”, “espera-se”, “deverá”, “planeja”, “pretende”, “estima-se” e “potencial”, entre outras. Tais declarações aparecem em diferentes lugares e incluem informações relativas à nossa intenção, convicção ou expectativas atuais com relação:

• às metas e às operações futuras da empresa;

• à implementação das principais estratégias operacionais, inclusive a potencial participação em aquisição, alienação ou operações de joint venture e outras oportunidades de investimento;

• à implementação de estratégia financeira e planos de investimento;

• à exploração de reservas minerais e desenvolvimento de instalações de mineração;

• ao esgotamento e à exaustão de minas e reservas minerais;

• às tendências dos preços de commodities e à demanda por commodities;

• ao impacto futuro da concorrência e da regulamentação;

• ao pagamento de dividendos;

• às tendências da indústria, inclusive a orientação dos preços e os níveis previstos de oferta e demanda;

• a outros fatores ou tendências que afetam a situação financeira ou os resultados das operações da empresa; e

• aos fatores discutidos no item “Fatores de Risco”.

É necessário observar que tais estimativas e projeções não são garantias de desempenho futuro e pressupõem riscos e incertezas. Em consequência de vários fatores, os resultados reais podem diferir substancialmente daqueles indicados nas projeções. Tais riscos e incertezas incluem fatores relativos (a) a países nos quais a Vale opera, sobretudo o Brasil e o Canadá, (b) à economia mundial, (c) aos mercados financeiros, (d) a fatores relacionados às operações de minério de ferro e níquel e sua dependência com relação à indústria metalúrgica global, que possui natureza cíclica e (e) às indústrias altamente competitivas nas quais atuamos. Para obter informações adicionais sobre os fatores que podem provocar diferenças nos resultados reais em relação às expectativas nas projeções e estimativas, ver Fatores de Risco. As projeções e estimativas são indicadoras da opinião nas datas em que foram emitidas, não havendo obrigação alguma de atualizá-las em função de novas informações ou futuros desdobramentos. Todas as estimativas e projeções atribuídas a Vale ou a pessoas atuando em nome da empresa ficam expressamente qualificadas em seu inteiro teor pela presente ressalva, não devendo o leitor fiar-se em quaisquer estimativas e projeções aqui contidas.

___________

A Vale S.A. é uma sociedade por ações, registrada em 11 de janeiro de 1943 e constituída nos termos e por força da legislação da República Federativa do Brasil, por prazo ilimitado. Sua sede está localizada na Avenida Graça Aranha, 26, 20030-900, Rio de janeiro, RJ, Brasil e seu telefone é o 55-21-3814-4477.

Neste relatório, “Vale” refere-se à Vale S.A. “Nós” refere-se à Vale e, ressalvadas as indicações em sentido contrário no texto, às suas subsidiárias consolidadas. As “ações preferenciais” referem-se às nossas ações preferenciais classe A. As referências a “ADSs” ou “American Depositary Shares” incluem tanto ADSs ordinárias, cada uma delas representando uma ação ordinária da Vale e as nossas ADSs preferenciais classe A, como (nossas ADSs preferenciais), cada uma representando uma ação preferencial da Vale. As ADSs são

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representados pelos ADR (American Depositary Receipts) emitidos pelo depositário. As referências a “HDSs” ou “Hong Kong Depositary Ações” incluem tanto HDS ordinárias, cada uma delas representando uma ação ordinária da Vale, assim como as nossas HDS preferenciais Classe A, cada uma representando uma ação preferencial classe A da Vale. As Hong Kong Depositary Ações são representados pelos Hong Kong Depositary Receipts (HDRs) emitidos pelo depositário. A não ser indicação em contrário, são utilizadas unidades métricas.

“Real,” “reais ” ou “R$” referem-se aos reais (plural) e ao real (singular). “Dólares norte-americanos” ou “US$ ” referem-se aos dólares americanos. “CAD” referem-se aos dólares canadenses e “A$” aos dólares australianos.

FATORES DE RISCO

Riscos relacionados ao nosso negócio

O setor de mineração é altamente exposto às oscilações cíclicas da atividade econômica mundial e também intensivo em capital.

A mineração fornece matérias primas industriais. A produção industrial tende a ser o componente mais cíclico e volátil da atividade econômica global, que afeta a demanda por minerais e metais. Ao mesmo tempo, o investimento em mineração exige uma quantidade substancial de recursos para repor as reservas, expandir sua capacidade de produção, construir a infraestrutura necessária e preservar o meio ambiente. Estas características estruturais são os mais importantes fatores de riscos financeiros para o setor de mineração.

Um ambiente econômico desfavorável na China poderá provocar um impacto negativo na nossa receita, fluxo de caixa e rentabilidade.

Nos últimos anos, a China foi o principal gerador mundial da demanda de minérios e metais. Em 2010, a China representou 59% da demanda global de minério de ferro transoceânico, 37% da demanda mundial de níquel, 38% de alumínio e 41% da demanda global de alumínio. O percentual da nossa receita operacional decorrente das vendas para clientes na China foi de 33,1% em 2010. Embora a China não tenha sido afetada pela recente recessão global, a retração do seu crescimento econômico poderá resultar em uma queda na demanda dos nossos produtos, resultando em receitas menores, queda no fluxo de caixa e menor lucratividade. O fraco desempenho do setor imobiliário, o maior consumidor de aço na China, também poderá provocar um impacto negativo nos nossos resultados.

Nosso negocio pode ser afetado negativamente pela redução da demanda de produtos produzidos por nossos clientes, incluindo o aço (nossas operações de minério de ferro), aço inoxidável (para as nossas operações de níquel) e commodities agrícolas (para as nossas operações de fertilizantes).

A demanda de minério de ferro e níquel depende da demanda global de aço. O minério de ferro e a pelota, que juntos representaram 70,5% da nossa receita operacional em 2010, são usados para produzir aço carbono. O níquel, que representou 8,3% da nossa receita operacional em 2010, é usado principalmente para produzir aço inoxidável e ligase. A demanda por aço depende significativamente das condições da economia global, bem como de uma série de fatores regionais e setoriais. Os preços dos diferentes tipos de aço e o resultado da indústria siderúrgica, como um todo, são altamente cíclicos e voláteis e os ciclos dos negócios desta indústria afetam a demanda e os preços dos nossos produtos. Além disso, a verticalização inversa da indústria siderúrgica pode reduzir o mercado global transoceânico de minério de ferro.

O mercado global de minério de ferro transoceânico também pode sofrer com a competição de metálicos, como aço semi-acabado e sucata. Em alguns casos, é mais econômico para as siderúrgicas colocar mais sucata nos fornos de oxigênio básico (basic oxygen furnaces - BOF) e fornos elétricos a arco (electric arc furnaces - EAF), em vez de produzir ferro-gusa. Produtos semiacabados, como tarugos e placas, também podem ser disponibilizados por siderúrgicas totalmente integradas, a um baixo custo, reduzindo a demanda total transoceânica por minério de ferro.

A demanda por fertilizantes é afetada pelos preços das commodities agrícolas no mercado mundial. Uma queda contínua no preço de uma ou mais commodities agrícolas poderia ter um impacto negativo nos negócios de fertilizantes.

3

A mudança para preços de minério de ferro baseados em índices trimestrais de curto prazo e a consequente volatilidade do preço, poderão afetar negativamente as nossas operações de minério de ferro.

Fechamos acordos com nossos clientes do setor de minério de ferro durante o primeiro semestre de 2010 para passar os contratos anuais para contratos com valores indexados trimestralmente para refletir melhor os fundamentos do mercado. O sistema anterior de preços anuais para o setor de minério de ferro foi substituído por um novo sistema, nos termos do qual, os preços do minério de ferro são estabelecidos trimestralmente, com base em uma média trimestral dos índices de preços, para o período que se encerra um mês antes do início do novo trimestre. Embora o novo sistema de preços diferencie, de maneira mais clara, o preço baseado na qualidade do produto, permitindo que os nossos produtos de minério de ferro obtenham um prêmio sobre o preço do minério de ferro padrão, o aumento de volatilidade resultante das mudanças trimestrais de preço pode afetar de maneira negativa o nosso fluxo de caixa.

Os preços do níquel,cobre e alumínio, negociados ativamente nas bolsas mundiais de commodities, estão sujeitos a significativa volatilidade

Níquel, alumínio e cobre são vendidos num mercado global ativo e comercializadoscomerciados em bolsas de commodities, como a London Metal Exchange e a New York Mercantile Exchange. Os preços desses metais estão sujeitos a flutuações significativas e são afetados por vários fatores, inclusive as condições macroeconômicas e políticas atuais e esperadas, os níveis de oferta e demanda, a disponibilidade e os custos dos substitutos, níveis de estoque, investimentos por parte de fundos de commodities e outras ações de participantes do mercado de commodities.

O aumento da disponibilidade de fontes alternativas de níquel ou a substituição do níquel em aplicações finais pode afetar negativamente nosso negócio de níquel.

A sucata de níquel compete diretamente com o níquel primário como fonte do níquel a ser usado na produção de aço inoxidável e a escolha entre eles se deve principalmente pelos seus preços relativos e sua disponibilidade. Em 2010, a proporção de sucata de aço inoxidável permaneceu inalterada, em 42%, em relação a 2009. O níquel pig iron, um produto desenvolvido pelos produtores chineses de aço e ligas que utiliza minérios de níquel laterítico, compete com outras fontes de níquel na produção de aço inoxidável. Em 2010, a produção estimada de níquel pig iron aumentou 61%, representando 11% da produção mundial de níquel. A demanda de níquel primário pode ser negativamente afetada pela substituição direta do níquel primário por outros materiais nas aplicações atuais. Em resposta aos preços elevados do níquel, ou outros fatores, produtores e consumidores de aço inoxidável podem migrar parcialmente da produção de aço inoxidável com alto teor de níquel (série 300) para produção de aço inoxidável com menor teor de níquel (série 200) ou sem teor de níquel (série 400), que afetaria de maneira adversa a demanda de níquel.

Talvez não possamos ajustar o nosso volume de produção em resposta às mudanças da demanda em tempo hábil e com eficiência de custos.

Durante os períodos de forte demanda, a nossa habilidade de aumentar rapidamente nossa capacidade de produção é limitada, o que não nos permitirá atender à demanda dos nossos clientes. Além disso, talvez não possamos concluir projetos greenfield e de expansão a tempo de aproveitar a forte demanda mundial de minério de ferro. Em períodos em que a demanda do cliente supera nossa capacidade de produção, podemos atender à demanda desses clientes revendendo minério de ferro, pelotas ou níquel comprados de joint ventures ou de terceiros, o que aumentaria os nossos custos, diminuindo nossa margem operacional. Se não tivermos capacidade de atender ao aumento de demanda, poderemos perder clientes. Além disso, operar perto da plena capacidade pode nos expor a custos mais elevados, incluindo taxas de sobrestadia (demurrage fees), devido aos limites da capacidade do nosso sistema logístico.

Por outro lado, a operação em capacidade ociosa durante períodos de fraca demanda pode nos expor a custos de produção unitários mais altos, dado que uma parte significativa da nossa estrutura de custos é fixa no curto prazo, devido à alta intensidade de capital das operações de mineração. Além disso, os esforços para reduzir os custos durante os períodos de fraca demanda podem ser limitados por algumas leis trabalhistas ou acordos coletivos ou com o governo.

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As condições regulatórias, políticas, econômicas e sociais nos países em que operamos ou temos projetos podem afetar desfavoravelmente os nossos negócios e o valor de mercado dos nossos títulos.

O nosso desempenho financeiro pode ser negativamente afetado por condições regulatórias, políticas, econômicas e sociais nos países onde temos operações ou projetos significativos, sobretudo Argentina, Austrália, Brasil, Canadá, Colômbia, Guiné, Indonésia, Libéria, Maláui, Moçambique, Nova Caledônia, Omã e Peru.

Nossas operações dependem de autorizações e concessões de agências regulatórias dos países nos quais operamos. Para mais detalhes sobre as autorizações e concessões das quais dependem nossas operações, consultar Informações sobre a companhia - Questões regulatórias. Estamos sujeitos a leis e regulamentações em várias jurisdições que podem sofrer alterações a qualquer momento, e as mudanças em leis e regulamentos podem exigir modificações nas nossas tecnologias e operações e acarretar gastos de capital inesperados.

Mudanças nas políticas atuais ou futuras, além de alterações na política econômica, podem abalar a confiança dos investidores e prejudicar os investimentos reduzindo o crescimento econômico, além de provocar um efeito negativo concreto aos nossos negócios.

Manifestantes podem interromper nossas operações e projetos e poderão continuar agindo dessa forma no futuro. Apesar de nos defendermos vigorosamente contra atos ilegais e, simultaneamente, apoiarmos as comunidades que residem perto das operações, tentativas futuras de manifestantes que possam prejudicar nossas operações poderão trazer sérias consequências para nossos negócios.

Algumas das nossas operações e reservas estão localizadas próximo ou dentro de terras indígenas, aborígines ou de outros grupos. Esses povos aborígenes têm direito a participar da gestão dos recursos naturais e negociamos com eles o acesso às suas terras. Um desacordo ou disputa com um grupo indígena ou aborígine pode prejudicar a nossa capacidade de desenvolver nossas reservas e conduzir nossas operações.

Podemos sofrer o efeito negativo de mudanças nas políticas governamentais, incluindo a imposição de novos tributos ou royalties nas nossas atividades de mineração.

A mineração é sujeita à regulamentação do governo sob a forma de taxas e royalties específicos, que podem ter um impacto importante nas nossas operações. Nos países nos quais operamos, os governos podem impor ou mudar tributos ou royalties, ou alterar a base sobre a qual são calculados, de uma forma que seja desfavorável para nós.

Nossos projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, ou atrasos que podem impedir o sucesso da implementação.

Estamos investindo para aumentar nossa capacidade de produção e de logística, e expandir os de minerais que produzimos. Nossos projetos estão sujeitos a uma série de riscos que podem vir a afetar as perspectivas de crescimento e de rentabilidade, entre eles:

• Podemos enfrentar atrasos ou custos superiores aos esperados para obter os equipamentos ou serviços necessários assim como na implementação de novas tecnologias para construir e operar um projeto.

• Nossos esforços para desenvolver projetos de acordo com o cronograma podem ser afetados por falta de infraestrutura, como, por exemplo, fornecimento de energia confiável.

• Talvez não seja possível obter a tempo, ou de todo, as licenças necessárias para os projetos. Ou ainda, os custos para a obtenção de tais licenças podem ser mais altos do que o previsto.

• Mudanças nas regulamentações ou nas condições de mercado podem tornar nossos projetos menos lucrativos do que o previsto quando do início do planejamento.

• Condições de exploração adversas podem atrasar ou dificultar a capacidade de produção das quantidades previstas de minerais.

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• Alguns dos projetos em desenvolvimento estão localizados em regiões onde há doenças tropicais, AIDS, malária, febre amarela e outras doenças contagiosas que são um grave problema de saúde pública, provocando riscos para a saúde e segurança dos nossos empregados. Se não garantirmos a saúde e segurança dos empregados, os negócios podem ser prejudicados.

Nosso acionista controlador exerce influência considerável sobre a Vale e o governo brasileiro possui certos direitos de veto.

Em 31 de março de 2011, a Valepar S.A., (Valepar) detinha 53,5% das ações ordinárias em circulação e 33,3% do nosso capital total em circulação. Em consequência da quantidade de ações em seu poder, a Valepar pode controlar o resultado de algumas medidas que dependem da aprovação dos acionistas. Para uma descrição da estrutura acionária e do acordo de acionistas da Valepar, ver Principais Acionistas.

O governo brasileiro possui 12 golden shares da Vale, com poder de veto limitado sobre certas decisões da empresa, como, mudanças na nossa razão social, localização da sede e objeto social relacionado com atividades de mineração. Para uma descrição detalhada dos poderes de veto do governo brasileiro, ver Informações Adicionais —Atos Constitutivos e Estatutos Sociais—Ações ordinárias e preferenciais.

Nossos processos de governança e conformidade podem não evitar penalidades regulatórias e prejuízos à nossa reputação.

Operamos em um ambiente global e nossas operações estendem-se por várias jurisdições e marcos regulatórios complexos, com crescente execução das atividades em nível mundial. Nossos processos de governança e compliance, que incluem a revisão do controle interno sobre os relatórios financeiros, talvez não consigam evitar futuras infrações à lei, aos princípios contábeis ou às normas de governança. Podemos estar sujeitos a violações do nosso Código de Conduta Ética, protocolos de conduta de negócios e comportamento fraudulento e desonesto de parte dos nossos executivos, empreiteiras ou outros agentes. O descumprimento das leis e normas pertinentes poderá expor-nos a multas, perda de licenças operacionais, além de afetar a nossa reputação.

Algumas das nossas operações dependem de joint ventures ou consórcios ou ainda da participação de outros investidores e os nossos negócios podem ser prejudicados se nossos sócios falharem no cumprimento de suas obrigações.

Atualmente, operamos partes importantes dos negócios de pelotização, bauxita, níquel, carvão, cobre e aço por meio de joint ventures com outras empresas. Parte importante dos investimentos em energia e de todos os nossos projetos de óleo e gás é operada por consórcios. Nossas projeções e planos para essas joint ventures e consórcios partem do pressuposto de que os nossos parceiros cumprirão com suas obrigações, fazendo aportes de capital, comprando produtos e, em alguns casos, fornecendo pessoal administrativo capacitado e competente. Se algum dos nossos parceiros deixarem de cumprir com seus compromissos, a joint venture ou consórcio afetado poderá não ser capaz de operar de acordo com os planos de negócios ou talvez tenhamos que aumentar o nível de nosso investimento para implementar esses planos. Por exemplo, a joint venture que é proprietária do nosso projeto de níquel na Nova Caledônia, tem um acionista minoritário, a Sumic Nickel Netherlands B.V., que tem uma opção de venda para nos vender 25%, 50% ou 100% das suas ações no projeto. A Sumic pode exercer a opção de venda se o custo do projeto exceder um certo valor acordado entre parte dos acionistas e certas outras condições tenham sido atendidas. Para mais informações sobre joint ventures, ver Informações sobre a companhia –Segmentos de negócios.

Leis ambientais, de saúde e de segurança podem afetar de maneira negativa os nossos negócios.

Nossas operações incluem o uso, manejo, descarte e despejo de materiais perigosos no meio ambiente e o uso de recursos naturais e quase todos os aspectos das operações, produtos, serviços e projetos, no mundo todo, estão sujeitos a leis ambientais, de saúde e segurança, que podem nos expor ao aumento de litígios ou a custos mais elevados. Tais regulamentações exigem a obtenção de licenças ambientais, permissões e outros tipos de licenças, além de estudos de impacto ambiental, para obter aprovação para os projetos e as licenças necessárias para iniciar a construção. Além disso, todas as mudanças necessárias nas operações já existentes também devem ser submetidas ao mesmo procedimento. A dificuldade na obtenção de licenças operacionais pode provocar atrasos na construção ou aumentos de custos e, em alguns casos, provocar o adiamento ou abandono do projeto. A regulamentação ambiental também impõe padrões de controles sobre as atividades relacionadas à pesquisa, mineração, pelotização, serviços de transporte ferroviário e marítimo, desativação de

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minas, refino, distribuição e comercialização dos produtos. Tais regulamentações podem suscitar custos e passivos importantes. Além disso, grupos ativistas e outros participantes podem aumentar as exigências de desenvolvimento sustentável e socialmente responsável, o que poderia provocar aumentos significativos de custos e a reduzir a nossa rentabilidade. Litígios relacionados com esses assuntos ou outros podem afetar de maneira negativa a nossa situação financeira ou prejudicar a nossa reputação.

Nos últimos anos, a regulamentação ambiental em muitos dos países em que operamos tornou-se mais rígida e é possível que mais regulamentações ou uma aplicação mais agressiva das regulamentações já vigentes nos afetem negativamente por meio da imposição de restrições sobre nossas atividades e produtos, com a criação de novas exigências relativas à emissão de poluentes e a renovação das licenças ambientais, elevando custos ou exigindo caros empreendimentos de regeneração. A preocupação com a mudança climática e os esforços para cumprir os compromissos internacionais determinados pelo Protocolo de Kyoto, podem levar governos a impor limitações das emissões de carbono aplicáveis a nossas operações, o que poderia vir a afetar negativamente os custos operacionais e os nossos investimentos. Por exemplo, o governo brasileiro adotou um decreto dentro do escopo da Política Nacional de Mudanças Climáticas que contempla limites específicos de emissões de carbono a serem determinados no final de 2011 e aplicados até 2020.

Desastres naturais tem crescido em frequência e podem impor danos graves às nossas operações e projetos nos países nos quais operamos e podem causar um impacto negativo nas nossas vendas em países que forem afetados negativamente por tais desastres.

Os desastres naturais, como tempestades, inundações, terremotos e tsunamis, tem aumentado em frequencia no mundo todo e pode afetar de maneira negativa as nossas operações e projetos nos quais operamos, causando uma queda nas vendas nesses países, devido a panes de eletricidade e destruição das instalações industriais e infraestrutura, entre outros fatores. No último trimestre de 2010 e no primeiro trimestre de 2011, as nossas operações de carvão na Austrália foram afetadas negativamente por inundações no estado de Queensland. Nossas vendas de produtos de mineração no Japão deverão sofrer o impacto negativo do terremoto que atingiu a região nordeste do país em março de 2011.

As estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais que venha a ser extraída; as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas; e as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de minério.

As reservas de minério são quantidades estimadas de minério e minerais que têm o potencial de ser extraídas e processadas de maneira economicamente viável, segundo as condições atuais e previstas de exploração do seu teor mineral. Há inúmeras incertezas inerentes à estimativa das quantidades das reservas e à projeção das possíveis quantidades futuras de produção mineral, inclusive fatores que escapam ao nosso controle. A engenharia de reservas é um processo subjetivo de estimativa de depósitos de minerais que não podem ser calculados de maneira precisa, sendo que a exatidão das estimativas de reserva depende da qualidade dos dados disponíveis e da interpretação e avaliação geológica e de engenharia. Sendo assim, nenhuma garantia pode ser oferecida de que a quantidade de minério indicada será recuperada ou que será obtida nas quantidades previstas. As estimativas podem variar e os resultados da mineração e produção subsequentes na data da projeção também podem necessitar revisão. As estimativas de reserva e de vida útil das minas exigem uma revisão com base na experiência real de produção e em outros fatores. Por exemplo, as flutuações nos preços de mercado de minerais e metais, taxas menores de recuperação e maiores custos operacionais e de capital devido à inflação, taxas de câmbio e outros fatores podem fazer com que reservas provadas e prováveis tornem-se economicamente inviáveis à exploração, provocando, em última análise, uma reformulação das reservas.

Podemos não conseguir reabastecer as reservas, o que provocaria efeitos adversos nas perspectivas de mineração.

Nossa atividade de exploração mineral, altamente especulativa por natureza, envolve inúmeros riscos, revelando-se, com frequência, improdutivas. Os programas de exploração, que envolvem investimentos importantes, podem não resultar na expansão ou reabastecimento das reservas exauridas pela produção atual. Se não desenvolvermos novas reservas, não seremos capazes de manter o nível atual de produção da vida útil das minas existentes.

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Os riscos de perfuração e de produção poderiam afetar o processo de mineração de maneira adversa.

Após a descoberta de depósitos minerais, podem ser necessários vários anos entre a fase inicial de perfuração e produção, durante os quais a viabilidade econômica da produção pode ser alterada. São necessários muito tempo e altos investimentos para:

• determinar os recursos minerais por meio da perfuração;

• determinar os processos de mineração e de metalurgia apropriados para a otimização da recuperação do metal contido no minério;

• obter as necessárias licenças ambientais ou outras;

• construir instalações de mineração e processamentos devidos além de criar a infraestrutura necessária para desenvolvimento de áreas nunca antes exploradas (greenfield); e

• obter o minério ou extrair os minerais do minério.

Caso um projeto revele-se economicamente inviável no momento em que tivermos condição de explorá-lo, poderemos sofrer prejuízos significativos e sermos obrigados a fazer reduções. Além disso, possíveis mudanças ou complicações com relação aos processos metalúrgicos e tecnológicos que surjam no decorrer da vida útil de um projeto podem traduzir-se em atrasos e custos superiores aos previstos, tornando assim o projeto economicamente inviável.

Enfrentamos custos de extração crescentes à medida que as reservas se esgotam.

As reservas são gradativamente esgotadas no curso normal de uma determinada operação de mineração. À medida que a mineração avança, as distâncias até o triturador primário e até o depósito de rejeitos tornam-se maiores, os poços ficam mais íngremes e as operações subterrâneas mais profundas. Dessa forma, com o passar do tempo, geralmente enfrentamos aumento dos custos unitários de extração. Algumas minas operam há muito tempo e, provavelmente, no futuro haverá um aumento dos custos de extração por unidade, especificamente nessas operações.

Questões trabalhistas podem, ocasionalmente, interromper nossas operações.

Um número considerável de empregados e alguns dos empregados de empresas contratadas são representados por sindicatos de trabalhadores e são protegidos por acordos coletivos, sujeitos à negociação periódica. A negociação pode tornar-se mais difícil em tempos de altos preços e, consequentemente, maiores lucros das indústrias de metais e mineração, pois os sindicatos podem vir a reivindicar aumentos salariais e outras formas de compensações adicionais.

As greves ou interrupções de trabalho em qualquer uma de nossas operações, poderiam afetar negativamente o funcionamento das nossas operações, assim como prazo e custo de novos projetos. Para mais informações sobre as relações trabalhistas, ver Administração e empregados—Empregados. Podemos também ser prejudicados por interrupções de trabalho envolvendo fornecedores de bens ou serviços.

Podemos enfrentar escassez de equipamentos, de serviços e de mão-de-obra especializada.

A indústria de mineração enfrentou uma escassez de equipamentos de mineração e de construção, peças de reposição, empreiteiras e mão-de-obra especializada durante períodos de elevada demanda de minérios e metais e ao intenso desenvolvimento de projetos. Talvez tenhamos que esperar longos períodos de espera por equipamentos de mineração e problemas com a qualidade dos engenheiros contratados, bem como com os serviços de construção e manutenção. Competimos com outras companhias mineradoras por executivos altamente qualificados e profissionais com profunda experiência industrial e técnica e talvez não consigamos atrair e manter esses profissionais. Essa escassez, em períodos de pico, poderá ter um efeito negativo sobre as operações, resultando em um aumento dos custos de produção ou de custos de capital, interrupções na produção, custos de estocagem mais elevados, atrasos nos projetos e, provavelmente, produção e receitas mais baixas.

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Aumentos do custo de energia ou a falta de energia podem afetar negativamente os nossos negócios.

Os custos de energia são um componente importante do nosso custo de produção e representa 16,4% do nosso custo total de produtos vendidos em 2010. Para atender à nossa demanda de energia, dependemos das seguintes fontes, medidas em toneladas equivalentes de petróleo (“TOE”): produtos derivados do petróleo, que representaram 42% da demanda energética total em 2010, eletricidade (29%), carvão (15%), gás natural (10%) e outras fontes de energia (4%).

O custo com combustível representou 10% do custo dos produtos vendidos em 2010. Os aumentos do preço do petróleo e do gás afetam negativamente nossos negócios de logística, mineração, pelotas, níquel e alumina.

O custo com eletricidade representou 6,4% do custo total de produtos vendidos em 2010. Se não for possível garantir um acesso confiável à energia elétrica a preços razoáveis, poderemos ser obrigados a reduzir a produção ou enfrentar maiores custos de produção. Qualquer uma dessas alternativas afetaria negativamente os resultados de operações. Há o risco de escassez em países nos quais temos operações e projetos, devido ao excesso de demanda ou das condições climáticas, como inundações ou secas.

Houve escassez de eletricidade no mundo e não se pode ter certeza de que o aumento na capacidade de geração de energia nos países nos quais operamos será suficiente para atender os nossos futuros aumentos de consumo. Uma futura escassez e as políticas governamentais para combater ou evitar a escassez podem afetar de maneira negativa os custos e o abastecimento de eletricidade nas nossas operações.

Em nossa subsidiária PT International Nickel Indonesia Tbk (PTI), processamos minério de níquel laterítico, por meio de processo pirometalúrgico, que requer alto consumo de energia. Embora a PTI gere atualmente a maior parte da eletricidade utilizada em suas operações, em suas próprias usinas hidrelétricas, alguns fatores hidrológicos, como o baixo índice pluviométrico podem vir a afetar negativamente a produção elétrica nas usinas da PTI, o que poderá aumentar de modo considerável o risco de um aumento de custos ou uma diminuição da produção da PTI.

A volatilidade cambial - em relação ao dólar americano - das moedas com as quais realizamos operações pode afetar de maneira negativa a nossa situação financeira e os resultados das operações.

Uma parcela substancial da nossa receita e do endividamento está denominada em dólares americanos e alterações nas taxas de câmbio podem resultar em (i) perdas ou ganhos no nosso endividamento líquido e nas contas a receber líquidas expressas em dólares americanos e (ii) perdas ou ganhos da marcação a mercado dos nossos derivativos cambiais, usados para estabilizar nosso fluxo de caixa em dólares americanos. Em 2010, obtivemos ganhos cambiais de US$ 102 milhões; em 2009, obtivemos ganhos cambiais de US$ 665 milhões; e, em 2008, tivemos perdas cambiais de US$ 1,011 bilhão. Além disso, a volatilidade do real, do dólar canadense, da rupia indonésia e de outras moedas com relação ao dólar americano afetam os resultados, pois a maior parte do nosso custo do produto vendido é expresso em outras moedas, principalmente em reais (64% em 2010) e dólar canadense (11% em 2010), enquanto a receita é expressa, em sua maioria, em dólares americanos. As flutuações cambiais devem continuar influenciando o lucro e despesas financeiras e a geração de fluxo de caixa.

Uma volatilidade significativa nos preços cambiais também pode causar transtornos no mercado de câmbio e limitar a nossa capacidade de transferir ou converter algumas moedas em dólares americanos e em outras moedas, com o objetivo de efetuar, em tempo hábil, os pagamentos dos juros e do valor principal da nossa dívida. Os bancos centrais e governos dos países onde operamos podem vir a instituir políticas cambiais restritivas.

Podemos não ter cobertura adequada de seguro para determinados riscos do negócio.

Em geral, nossos negócios estão sujeitos a inúmeros riscos e perigos, que poderiam resultar em danos, ou destruição, de propriedades minerais, instalações e equipamentos. O seguro que mantemos para os riscos típicos em negócios como os nossos pode não fornecer uma cobertura adequada. Os seguros para alguns tipos de riscos (inclusive responsabilidade civil por poluição ambiental ou certos riscos ou interrupções de certas atividades de negócio) podem não existir ou estar disponíveis a um custo razoável. Em consequência disso, acidentes ou outros eventos negativos envolvendo instalações de mineração, produção ou transporte podem ter um efeito adverso sobre nossas operações.

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Estamos envolvidos em vários processos judiciais que podem provocar efeito negativo nos nossos negócios caso o resultado nos seja desfavorável.

Estamos envolvidos em uma série de processos judiciais em que a parte demandante exige montantes significativos. Apesar de contestarmos com firmeza, o resultado dos processos é incerto e pode resultar em obrigações que venham a afetar substancialmente de forma adversa os nossos negócios e o valor das nossas ações, ADSs e HDSs. Para mais informações, ver Informações Adicionais—Processos Judiciais.

Concessões, autorizações, licenças e permissões dependem de renovação e várias incertezas e só podemos renovar algumas das nossas concessões de mineração um número limitado de vezes e durante um certo período.

Algumas das nossas concessões de mineração fora do Brasil têm datas de expiração e somente podem ser renovadas um número limitado de vezes, por um período limitado. Além das concessões de mineração, é talvez seja necessário obter várias autorizações, licenças e permissões de agências governamentais ou regulatórias relativas à operação das nossas minas, que podem estar sujeitas a datas fixas de expiração ou a renovação ou revisão periódica. Enquanto antecipamos que as renovações serão dadas como e quando forem necessárias, não há como afirmar que tais renovações serão realmente dadas, assim como não há como assegurar que não serão impostas novas condições para a obtenção de tais renovações. As taxas de concessões de mineração podem aumentar de maneira substancial, devido ao período de tempo entre a emissão de cada uma das licenças de exploração. Se for o caso, nossos objetivos de negócios podem ser dificultados pelo custo de manter ou de renovar nossas concessões de mineração. Nesse sentido, é necessário avaliar de maneira contínua o potencial mineral de cada uma das concessões, sobretudo no momento da renovação, a fim de determinar se os custos de manutenção das concessões de mineração são justificados pelos resultados das operações até o presente momento e, se for o caso, decidir deixar expirar algumas das nossas concessões. Não há como garantir que tais concessões serão obtidas em termos que nos sejam favoráveis, ou mesmo que serão obtidas, para nossas futuras metas previstas de mineração e/ou exploração.

Uma gestão ineficaz de projetos e outros problemas operacionais podem afetar os nossos negócios e o nosso desempenho financeiro negativamente.

Uma gestão ineficaz de projetos e falhas operacionais podem nos fazer suspender ou diminuir a produção, o que geralmente poderia resultar na redução da nossa produtividade. Uma gestão ineficaz de projetos pode significar que a logística, incluindo as usinas, o maquinário e o transporte não estão funcionando de maneira a permitir a operação contínua das nossas atividades. Falhas operacionais podem provocar falha nas usinas e maquinário importantes. Pode não haver garantia de que a gestão ineficaz de projetos ou outros problemas operacionais não virão a ocorrer. Quaisquer danos aos nossos projetos ou atrasos nas nossas operações causados por uma gestão ineficaz de projetos ou por falhas operacionais podem afetar negativamente os nossos negócios e os resultados das nossas operações.

A integração entre a nossa Companhia e os nossos objetos de aquisição, parte importante da estratégia da nossa Companhia, pode ser mais difícil do que previsto inicialmente.

Talvez não consigamos integrar com sucesso os negócios por nós adquiridos. Expandimos nosso negócio em parte por meio de aquisições e parte do nosso crescimento futuro também poderá depender de aquisições. O processo de integração após a conclusão de qualquer aquisição feita pela Companhia pode ser mais difícil do que inicialmente previsto. Além disso, se o foco nesse processo após aquisições impactar o desempenho das nossas operações existentes, os resultados e operações do Grupo podem vir a ser afetados negativamente. A integração de objetos de aquisição podem demorar mais do que o previsto e os custos associados à integração dos objetos de aquisição podem ser mais elevados do que previsto. Aquisições finalizadas talvez não atinjam um aumento de receita, economias de custo ou benefícios operacionais antecipados no momento da concepção. As aquisições podem levar a um aumento substancial dos custos como resultado, por exemplo, de inconsistências nas normas, controles, procedimentos e políticas entre o Grupo e os objetos da aquisição, que podem afetar, de maneira negativa, a nossa condição financeira e os resultados das operações. A atenção da adminsitração pode ser desviada das responsabilidades do dia a dia para questões relacionadas à integração.

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Pode ser difícil para os investidores fazer valer qualquer sentença obtida fora do Brasil contra nós ou qualquer um dos nossos associados.

Nossos investidores podem estar localizados em jurisdições fora do Brasil e podem tentar ajuizar processos contra nós ou nossos conselheiros e executivos nos tribunais das suas jurisdições. A Companhia é brasileira e a maioria dos nossos executivos e conselheiros é residente no Brasil. A grande maioria dos nossos ativos e dos ativos dos nossos executivos e conselheiros provavelmente estarão localizadas em jurisdições que não as jurisdições dos nossos investidores. Talvez não seja possível aos investidores fazer citações ou notificações de processos ajuizados em suas jurisdições para os nossos conselheiros e executivos que residam fora das suas jurisdições. Adicionalmente, as sentenças proferidas no exterior serão aplicáveis nos tribunais do Brasil, sem que haja reexame do mérito da questão, apenas se previamente confirmada pelo Superior Tribunal de Justiça, cuja confirmação será concedida apenas se tal sentença: (a) preencher todas as formalidades exigidas para a sua aplicação em conformidade com a legislação em vigor no país onde foi proferida; (b) tenha sido proferida por tribunal competente após o devido processo contra a Companhia ou após prova suficiente da revelia da Companhia, em conformidade com a lei em vigor; (c) não seja sujeita a recurso de apelação; (d) tenha sido autenticada por consulado brasileiro no país na qual foi proferida e esteja acompanhada de tradução juramentada em idioma português; (e) seja para pagamento de quantia certa; e (f) não seja contrária à soberania do Brasil, sua política pública ou moral. Dessa maneira, os investidores talvez não consigam fazer aplicar, contra nós ou nossos conselheiros ou executivos, as sentenças prolatadas em tribunais de seus países baseada nas leis de tais jurisdições.

Riscos relacionados às nossas ADS e HDS (American Depositary Shares e Hong Kong Depositary Shares)

Ao trocarem ADSs ou HDSs por ações subjacentes, os detentores de ADS ou de HDS podem vir a perder a capacidade de remeter moedas estrangeiras para o exterior.

O custodiante das ações com lastros nas nossas ADSs e HDSs mantém o registro no Banco Central do Brasil que o autorize a remeter dólares americanos ao exterior a título de pagamento de dividendos e demais distribuições atinentes às ações com lastro nas ADSs e HDSs ou à disposição das ações subjacentes. Caso um detentor de ADR ou de HDR resolva trocar as ADSs ou HDSs por ações subjacentes, ele será autorizado a continuar a utilizar o registro do custodiante, somente durante cinco dias úteis a partir da data da troca. A partir daí, o detentor do ADR ou do HDR poderá ficar impossibilitado de obter e remeter moeda estrangeira ao exterior quando da alienação ou distribuição das ações subjacentes, a menos que obtenha um registro próprio, nos termos da Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional (CMN), que confere a investidores estrangeiros registrados o direito de comprar e vender títulos mobiliários na BMF&FOVESPA. Para obter mais informações referentes a esses controles cambiais, ver Informações adicionais—Controles de Câmbio e outras limitações que afetam os titulares de Títulos Mobiliários. Caso o titular de um ADR ou HDR tente obter seu registro próprio, poderá arcar com as despesas ou sofrer atrasos no recebimento de dividendos ou distribuições relacionados às ações subjacentes ou o retorno do seu capital em tempo hábil.

É impossível garantir que o registro do detentor de ADR ou de HDR ou qualquer registro não venha a ser afetado por futuras alterações na legislação, ou ainda que, no futuro, não venham a ser impostas restrições adicionais pertinentes, aplicáveis aos detentores de ADRs ou de HDRs, além de tributação das ações subjacentes ou sobre a repatriação do dinheiro das alienações.

Talvez não seja possível que os detentores de ADR e de HDR exerçam seus direitos de preferência relacionados às ADSs e HDSs.

Os detentores de ADR e de HDR talvez não possam exercer os direitos de preferência, ou outros tipos de direito, relativos às ações subjacentes. Não há garantias de que os detentores de ADR e de HDR possam exercer seus direitos de preferência, sobretudo se, nos termos da lei vigente na jurisdição do titular (por exemplo o Securities Act dos Estados Unidos ou a Companies Ordinance, em Hong Kong) exigir que a declaração de registro seja efetiva ou esteja disponível uma isenção das exigências de registro referentes a tais direitos, como é o caso nos Estados Unidos, ou de qualquer documento que permita que os direitos de preferência sejam registrados como prospecto, como é o caso em Hong Kong . Não somos obrigados a arquivar uma declaração de registro relacionada a direitos de preferência com relação às ações subjacentes nos Estados Unidos ou a tomar medidas que possam ser necessárias para possibilitar a isenção do registro e não podemos garantir aos detentores de ADR e HDRque iremos protocolar o registro ou tomar medidas pertinentes. Tampouco somos obrigados a ampliar a oferta de direitos de preferência aos detentores de HDR por meio do depositário. Para uma

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descrição mais completa dos direitos de preferência em relação às ações subjacentes, ver Informações Adicionais—Atos constitutivos e estatutos sociais—Direitos de Preferência.

Os titulares dos ADR poderão encontrar dificuldades para exercer seus direitos de voto.

Os detentores de ADR e de HDR não possuem os mesmos direitos que os acionistas. Eles têm apenas os direitos contratuais estabelecidos em seu benefício nos contratos de depósito. Os detentores de ADR e de HDR não podem participar das assembléias de acionistas e somente podem votar por meio de instruções dadas ao depositário. Os detentores de ADR e de HDR não poderão votar caso seja de todo impossível fornecer ao depositário, em tempo hábil, o material necessário à votação ou ainda se os detentores de ADR e de HDR não tiverem tempo suficiente para apresentar as instruções de voto. Quanto às ADSs e às HDSs cujas instruções não foram recebidas, o depositário poderá, observadas certas limitações, dar procuração a uma pessoa por nós designada.

As proteções legais aos detentores de nossos valores mobiliários diferem de uma jurisdição a outra e podem ser inconsistentes, desconhecidas ou menos eficazes do que os investidores antecipam.

Somos uma empresa global com ações negociados em diferentes mercados e investidores em diversos países. O regime jurídico para a proteção dos investidores varia ao redor do mundo, às vezes em aspectos importantes, e os investidores dos nossos valores mobiliários devem reconhecer que as proteções e recursos disponíveis a eles podem ser diferentes daqueles a que estão habituados em seus mercados internos. Estamos sujeitos à legislação de valores mobiliários em vários países, com diferentes regras, supervisão e práticas de execução. A única lei societária aplicável é a lei vigente no Brasil, com suas regras e procedimentos judiciais específicos. Estamos sujeitos a regras de governança corporativa em várias jurisdições onde nossas ações estão listadas , mas como emissora privada estrangeira, não somos obrigados a seguir muitas das regras de governança corporativa aplicadas aos emissores domésticos nos Estados Unidos quanto aos títulos cotados na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Da mesma forma, foram concedidas dispensas e isenções de algumas exigências das Regras que Governam a Listagem de Valores Mobiliários na Bolsa de Valores de Hong Kong Limited (HKEx Listing Rules), os Códigos sobre Fusões e Aquisições e Recompra de Ações e Valores Mobiliários e Futuros geralmente aplicáveis aos emissores registrados em Hong Kong.

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Elaboramos a apresentação de nossas demonstrações financeiras neste relatório anual segundo os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP), que diferem em alguns aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil.Também publicamos as demonstrações financeiras neste relatório anual segundo os Padrões Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial Reporting Standards - IFRS). O IFRS é utilizado em relatórios para divulgar informações aos acionistas brasileiros, realizar o arquivamento na CVM, e determinar o pagamento mínimo de dividendos, de acordo com a legislação brasileira. As obrigações tributárias no Brasil são determinadas com base nas práticas contábeis vigentes no Brasil em 2007, as quais, em alguns aspectos, são diferentes tanto das GAAP dos Estados Unidos e das IFRS.

Nossas demonstrações financeiras e outras informações financeiras deste relatório anual foram convertidos de reais em dólares americanos, com base na explicação dada na Nota Explicativa 3 das demonstrações financeiras, a não ser indicação em contrário.

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DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS

As tabelas a seguir apresentam informações financeiras consolidadas selecionadas, referentes aos períodos indicados. As informações devem ser cotejadas com as demonstrações financeiras consolidados, incluídos neste relatório anual.

Demonstrativo dos Resultados

Exercício findo em 31 de dezembro 2006 2007 2008 2009 2010 (milhões de US$ ) Rec. Oper. Líquida ............................................................................................. 19.651 32.242 37.426 23.311 45.293Custo de produtos e serviços .............................................................................. (10.147) (16.463) (17.641) (13.621) (18.814)Despesas gerais. administrativas e de vendas.................................................... (816) (1.245) (1.748) (1.130) (1.701)Pesquisa e Desenvolvimento.............................................................................. (481) (733) (1.085) (981) (878)Perda com a recuperabilidade de ágio ............................................................... – – (950) – – Outras despesas .................................................................................................. (570) (607) (1.254) (1.522) (2.205)Receita operacional ............................................................................................ 7.637 13.194 14.748 6.057 21.695Lucro não operacional (despesas)

Receitas financeiras (despesas)........................................................................ (1.011) (1.291) (1.975) 351 (1.725)Ganhos cambial e financeiros líquidos ............................................................ 529 2.553 364 675 344 Lucro sobre venda de investimento ................................................................. 674 777 80 40 –

Subtotal .......................................................................................................... 192 2.039 (1.531) 1.066 (1.381)Lucros antes de impostos e resultados do patrimônio líquido........................... 7.829 15.233 13.217 7.123 20.314Imposto de renda (despesa)................................................................................ (1.432) (3.201) (535) (2.100) (3.705)Patrimônio nos resultados de afiliadas e joint ventures e mudança nas

provisões de lucros em participações acionárias ............................................. 710 595 794 433 987 Lucro líquido de operações contínuas ............................................................... 7.107 12.627 13.476 5.456 17.596Operações interrompidas. após impostos........................................................... – – – – (143)Lucro líquido ...................................................................................................... 7.107 12.627 13.476 5.456 17.453

Resultado líquido distribuído a acionistas não controladores ........................... (579) (802) (258) (107) (189)Resultado líquido distribuído a acionistas da empresa...................................... 6.528 11.825 13.218 5.349 17.264Total pago aos acionistas (1).............................................................................. 1.300 1.875 2.850 2.724 3.000 (1) Refere-se ao total pago aos acionistas, classificado como dividendos ou juros sobre o capital próprio e aos dividendos, durante o período.

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Lucros básicos e diluídos por ação

Exercício findo em 31 de dezembro (1) 2006 2007 2008(5) 2009 2010(6)

(US$ , exceto quando informado Lucros por ação (2): Básicos Por ação ordinária.................................................................................. 1,35 2,41 2,58 0,97 3,23 Por ação preferencial ............................................................................. 1,35 2,41 2,58 0,97 3,23

Diluídos Por ação ordinária.................................................................................. – 2,42 2,61 1,00 3,24 Por ação preferencial ............................................................................. – 2,42 2,61 1,00 3,26

Média ponderada do número de ações em circulação (em milhares) (3)

Ações ordinárias.................................................................................... 2.943.216 2.943.216 3.028.817 3.181.706 3.210.023Ações preferenciais............................................................................... 1.908.852 1.889.171 1.946.454 2.030.700 2.035.783Ações ordinárias do Tesouro que lastreiam os títulos conversíveis..... – 34.510 56.582 74.998 18.416Ações preferenciais do Tesouro que lastreiam os títulos

conversíveis............................................................................................. – 18.478 30.295 77.580 47.285

Total....................................................................................................... 4.852.068 4.885.375 5.062.148 5.364.984 5.311.507Distribuição aos acionistas por ação (4):

Em US$ ................................................................................................ 0,27 0,39 0,56 0,53 0,58 Em R$ ................................................................................................... 0,58 0,74 1,09 1,01 0,98

(1) Ações e valores por ação para todos os períodos conferem efeito retroativo a todos os desdobramentos de ações. (2) Realizamos um desdobramento de duas ações por uma em setembro de 2007 e em maio de 2006.

(3) Lucro por ação diluído em 2007, 2008 e 2009 inclui ações preferenciais e ações ordinárias subscritas com as notas obrigatoriamente conversíveis emitidas

(4) em junho de 2007, Os lucros diluídos por ação em 2009 e 2010 também incluem ações preferenciais e ações ordinárias subscritas com as notas obrigatoriamente conversíveis emitidas em julho de 2009,

(5) Cada ADSs ordinária representa uma ação ordinária e cada ADSs preferencial representa uma ação preferencial. ara os acionistas podem ser na forma de dividendos ou de juros sobre capital próprio. Desde2004, parte da distribuição foi feita sob a forma de juros sobre o

capital próprio e parte remanescente foi feita sob a forma de dividendos. Para mais informações sobre as distribuições pagas aos acionistas, ver Titularidade das Ações e trading—Distribuições. (6) Em julho de 2008, emitimos 80.079.223 ADSs ordinárias 176.847.543 ações ordinárias, 63.506.751 ADSs preferenciais e 100.896.048 ações

preferenciais, por intermédio de uma oferta global de ações. Em agosto de 2008, emitimos um lote adicional de 24.660.419 ações preferenciais. Em outubro de 2008, o nosso Conselho de Administração aprovou um programa de recompra de nossas ações preferenciais que terminou em 27 de maio de 2009. Enquanto o programa estava em vigor, a Vale adquiriu 18.415.859 ações ordinárias e 47.284.800 ações preferenciais da classe A, correspondentes, respectivamente a 1,5% e 2,4% das ações emitidas de cada classe de ações na data em que o programa foi iniciado. Para mais informações, ver Titularidade das Ações e trading—Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e por compradores associados.

(7) Em 23 de setembro de 2010, o Conselho aprovou um programa de recompra de ações de até US$ 2 bilhões, que foi completado em 11 de outubro de 2010. Adquirimos 21,682,700 ações ordinárias, a um preço médio de US$ 31.31 por ação e 48,197,700 ações preferenciais, a um preço médio de US$ 27.40 por ação, totalizando US$ 2 bilhões e correspondendo, Respectivamente, a 1.67% e 2.45% da flutuação livre de cada uma das classes, na data de lançamento do programa. As ações adquiridas estão sendo mantidas em tesouraria. Para mais informações, ver Titularidade das Ações e trading—Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e por compradores associados.

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Dados do Balanço Patrimonial

Em 31 de dezembro 2006 2007 2008 2009 2010 (milhões de US$ ) Ativo circulante ................................................................................ 12.940 11.380 23.238 21.294 31.791 Ativo imobilizado líquido ................................................................ 38.007 54.625 49.329 68.810 84.370 Investimentos em empresas filiadas e outros investimentos ........... 2.353 2.922 2.408 4.585 4.497

Outros ativos .................................................................................... 7.626 7.790 5.017 7.590 8.481

Total do Ativo ................................................................................ 60.926 76.717 79.992 102.279 129.139

Passivo circulante............................................................................. 7.312 10.083 7.237 9.18 17.912Exigível no longo prazo (1) ............................................................. 10.008 13.195 10.173 12.703 17.195

Dívida de longo prazo (2) ................................................................ 21.122 17.608 17.535 19.898 21.591

Total do passivo ............................................................................. 38.442 40.886 34.945 32.601 38.786Participação não-controladora resgatável ...................................... 346 375 599 731 712

Patrimônio líquido: Capital social................................................................................ 8.119 12.306 23.848 23.839 23.726Capital integralizado que excede o valor nominal ...................... 498 498 393 411 2.18Títulos conversíveis obrigatórios – ADSs ordinárias.................. – 1.288 1.288 1.57 290 Títulos conversíveis obrigatórios – ADSs preferenciais ............. – 581 581 1.22 644

Reservas e lucros não distribuídos............................................... 11.056 18.603 16.446 29.882 42.051

Total do patrimônio líquido da Empresa ....................................... 19.673 33.276 42.556 56.935 68.899

Participação não-controladora ....................................................... 2.465 2.180 1.892 2.83 2.83

Total do patrimônio líquido .......................................................... 22.138 35.456 44.448 59.766 71.729

Total do passivo e do patrimônio líquido ..................................... 60.926 76.717 79.992 102.279 129.139

(1) Exclui dívida de longo prazo. (2) Exclui parcela atual da dívida de longo prazo.

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I - INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

PANORAMA GERAL DOS NEGÓCIOS

Resumo

Somos a segunda empresa mineradora do mundo e a maior das Américas, baseada na capitalização de mercado. Somos os maiores produtores mundiais de minério de ferro e pelotas e o segundo maior produtor global de níquel. Somos um dos maiores produtores mundiais de manganês e ferro ligas. Também produzimos cobre, carvão térmico e metalúrgico, fosfatados, potássio, cobalto, caulim e metais do grupo da platina (PGMs) e outros produtos. Para sustentar a nossa estratégia de crescimento, participamos ativamente da exploração mineral em 24 países. Operamos um grande sistema de logística no Brasil, incluindo ferrovias, terminais e um porto marítimo, integrados às nossas operações de mineração. Além disso, temos um portfólio de frete marítimo para transporte de minério de ferro. Diretamente e por intermédio de afiliadas e de joint ventures, temos importantes investimentos no setor energético e do aço.

A tabela a seguir apresenta a composição e a descrição da receita operacional de cada uma das nossas principais linhas de negócio:

Exercício findo em 31 de dezembro. 2008 2009 2010

(milhões de

US$ ) (% do total) (milhões de

US$ ) (% do total) (milhões de

US$ ) (% do total)Material a granel: Minério de ferro ..................................................... US$ 17.775 46.2% US$12.831 53.6% US$26.384 56.8% Pelotas .................................................................... 4.301 11.2 1.352 5.6 6.402 13.7 Manganês................................................................ 266 0.7 145 0.6 258 0.6 Ferro ligas............................................................... 1.211 3.1 372 1.6 664 1.4 Carvão .................................................................... 577 1.5 505 2.1 770 1.6 Subtotal – material a granel .................................

US$ 24.130 62.7% US$ 15.205 63.5% US$ 34.478 74.2% Metais base Níquel ..................................................................... US$ 5.970 15.5% US$ 3.260 13.6% US$3.835 8.2% Cobre ...................................................................... 2.029 5.3 1.130 4.7 1.608 3.4 PGM (Metais do Grupo da Platina). ...................... 401 1.0 132 0.6 101 0.2 Outros metais preciosos ......................................... 111 0.3 65 0.3 72 0.2 Cobalto ................................................................... 212 0.6 42 0.2 30 0.1 Alumínio 3.042 7.9 2.050 8.6 2.554 5.5 Subtotal – metais base.......................................... US$ 11.765 30.6% US$ 6.679 28% US$ 8.200 17.6% Fertilizantes 295 0.8 413 1.7 1.846 4.0 Serviços de logística.................................................. 1.607 4.2 1.104 4.6 1.465 3.2 Outros produtos e serviços(1) ................................... 712 1.9 538 2.2 492 1.1

Receita operacional total ........................................... US$ 38.509 100% US$ 23.939 100% US$ 46.481 100% (1) Inclui caulim. pig iron e energia.

Material a granel:

ο Minério de ferro e pelotas. Operamos três sistemas no Brasil para a produção e distribuição de minério de ferro: sistemas Norte, Sudoeste, Sudeste e Centro-Oeste. Os sistemas Norte e Sudeste estão plenamente integrados e consistem de minas, ferrovias, terminais marítimos e instalações portuárias. O Sistema Sul consiste de três minas e dois terminais marítimos. Operamos 10 plantas de pelotização no Brasil e temos duas em Omã entrando em produção. Também possuímos participação de 50% em uma joint venture que possui três usinas integradas de pelotização no Brasil e uma participação de 25% em duas companhias pelotizadoras na China.

ο Manganês e ferro ligas: Realizamos nossas operações de manganês por meio de subsidiárias no Brasil e produzimos vários tipos de ferro ligas de manganês por intermédio da subsidiárias no Brasil, na França e na Noruega.

ο Carvão: Produzimos carvão metalúrgico e térmico por intermédio da Vale Australia Holdings (Vale Austrália), que opera ativos de carvão na Austrália por intermédio de subsidiárias

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próprias joint ventures não constituídas. Por intermédio da nossa subsidiária Vale Coal Colombia Ltd. Sucursal Colômbia (Vale Colombia) produzimos carvão térmico no departamento Cesar, na Colômbia. Possuímos interesses minoritários em produção de coque e operações de carvão na China.

Metais base:

ο Níquel. Nossas principais operações de processamento e de minas de níquel são realizadas pela nossa subsidiária integral Vale Canada Limited (Vale Canada, anteriormente Vale Inco Limited), que possui operações de mineração no Canadá e na Indonésia. Estamos aumentando as nossas operações de níquel em Onça Puma, no Brasil e chegamos à fase final de comissionamento das nossas operações de níquel na Nova Caledônia. Somos proprietários de refinarias de níquel no Reino Unido, no Japão, em Taiwan, na Coreia do Sul e na China, as quais também operamos.

ο Cobre. No Brasil, produzimos concentrados de cobre em Sossego, Carajás, no estado do Pará. No Canadá, produzimos concentrados de cobre, anodos e catodos associados às nossas operações de exploração de níquel, em Sudbury e na Baía de Voisey. No Chile, estamos aumentando a operação na planta de processamento SX-EW (extração por solventes e por via eletrolítica) no projeto de cobre Tres Valles, na região de Coquimbo.

ο Alumínio. Até fevereiro de 2011, realizamos operações de mineração de bauxita, refino de alumina e fundição de alumínio, por meio de subsidiárias no Brasil. Após várias transações relacionadas finalizadas em fevereiro de 2011, possuímos 22% de participação na Norsk Hydro ASA (“Hydro”) que recebemos como parte da remuneração pela transferência da Hydro em nossos interesses na Alumínio Brasileiro S.A. (“Albrás”), Alumina do Norte do Brasil S.A. (“Alunorte”) e Companhia de Alumina do Pará (“CAP”). Ainda temos operações de mineração de bauxita, por meio de uma participação de 40% na Mineração Rio do Norte S.A. (“MRN”) e a 40% de participação na Mineração Paragominas S.A. (“Paragominas”), que iremos, posteriormente, transferir à Hydro em duas partes iguais em 2013 e 2015. Tanto a MRN como a Paragominas estão localizadas no Brasil.

ο Cobalto. Produzimos cobalto como subproduto das nossas operações de mineração e processamento no Canadá, e refinamos a maioria da produção em Port Colborne.

ο PGM (Metais do Grupo da Platina). Produzimos metais do grupo da platina (PGM) como subprodutos de operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Os PGMs estão concentrados nas nossas instalações de Port Colborne, Ontário (Canadá) e são refinados em nossa refinaria de metais preciosos em Acton, Inglaterra.

ο Outros metais preciosos. Produzimos ouro e prata como subprodutos de operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Alguns desses metais preciosos são aperfeiçoados nas instalações de Port Colborne, Ontário e refinados por terceiros no Canadá.

Fertilizantes: Produzimos potássio no Brasil, com operações em Rosário do Catete, no Sergipe. As nossas principais operações de fosfato são realizadas pela nossa subsidiária Vale Fertilizantes S.A. (“Vale Fertilizantes”), que detém a maioria dos nossos ativos de fertilizantes no Brasil e é o maior produtor de fertilizantes de nitrogênio e rocha fosfática. Além disso, estamos aumentando as nossas operações em Bayóvar, uma mina de rocha fosfática no Peru.

Serviços de logística: Somos líderes no fornecimento de serviços de logística no Brasil, com ferrovias e operações portuárias. Dois dos quatro sistemas de minério de ferro incorporam uma rede ferroviária integrada a um porto e a terminais automatizados, que fornecem transporte ferroviário para produtos de mineração, carga geral e passageiros, armazenamento nos terminais, serviços de carregamento de navios para operações de mineração e para terceiros. Realizamos o transporte marítimo de granéis a seco e prestamos serviços de rebocadores. Possuímos e fretamos navios para transporte do nosso minério de ferro vendido para clientes em base custo e frete (CFR). Nossos serviços de rebocadores fornecem um serviço eficiente e seguro de reboque em nossos terminais no Brasil. Também possuímos 31,3% de participação na Log-In Logística Intermodal S.A., (Log-In), que presta serviços de logística intermodal no Brasil, na Argentina e no Uruguai e participação de 41,5% na

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Logística S.A. (MRS), que transporta nossos produtos de minério de ferro das minas do Sistema Sul aos terminais marítimos de Ilha Guaíba e Itagua, no Estado do Rio de Janeiro.

Estratégia de negócios

Nossa missão é transformar recursos minerais em riqueza e desenvolvimento sustentável. Nossa visão é ser a maior empresa de mineração do mundo, por capitalização de mercado, e superar os padrões consagrados de excelência em pesquisa, desenvolvimento, implantação de projetos e operação dos negócios. Queremos aumentar a nossa diversificação geográfica e de produtos e nossa capacidade logística. O minério de ferro e o níquel continuarão a ser nossos principais negócios, enquanto aumentamos a nossa capacidade de produção de cobre, carvão e nutrientes de fertilizantes. Para aumentar a nossa competitividade, continuaremos a investir em ferrovias, terminais portuários, portfólio de frete marítimo e na nossa capacidade de geração de energia. Continuamos a buscar oportunidades de fazer aquisições estratégicas, mantendo foco na gestão de capital disciplinada, a fim de aumentar o retorno sobre o capital investido e retorno total aos nossos acionistas. Abaixo, destacamos as nossas principais estratégias de negócios.

Manutenção da posição de liderança no mercado global de minério de ferro

Continuamos a consolidar a nossa liderança no mercado global de minério de ferro Em 2009 e 2010, possuíamos uma participação de 24,9% e 24,7%, respectivamente, do volume total negociado no mercado transoceânico. Temos como compromisso manter a nossa posição de liderança no mercado global de minério de ferro, por meio do enfoque na nossa linha de produtos, para captar as tendências industriais; do aumento da nossa capacidade de produção, alinhados com o crescimento da demanda; do controle de custos, do fortalecimento da nossa infraestrutura ferroviária, portuária e de transporte, assim como dos nossos centros de distribuição e do fortalecimento do relacionamento com os clientes. O nosso portfólio diversificado de produtos de alta qualidade, uma forte estratégia de marketing técnico, logística eficiente e o relacionamento sólido e duradouro com clientes importantes ajudarão a alcançar o nosso objetivo. Também incentivamos as siderúrgicas a instalar usinas de produção de placas de aço no Brasil, através de participações preferivelmente minoritárias em joint ventures, a fim de criar demanda adicional para o nosso minério de ferro.

Alcançar a liderança nos negócios de níquel

Somos o segundo produtor mundial de níquel, com operações de larga escala, de longa duração e baixo custo, uma base substancial de recursos, operações de mineração diversificadas, tanto de níquel sulfetado como de níquel laterítico, com produção de tecnologia avançada e um perfil robusto de crescimento. Temos refinarias na América do Norte, na Europa e na Ásia, que produzem inúmeros produtos para uso na maioria das aplicações de níquel. Somos um dos principais produtores de produtos de níquel de alta qualidade para outras aplicações, além de aço inoxidável, como galvanização, ligas de aço, ligas de alto teor de níquel e baterias, que representam 65% das nossas vendas de níquel em 2010. Nosso objetivo a longo prazo é fortalecer a nossa liderança na indústria do níquel.

Desenvolver os nossos recursos de cobre

Acreditamos que os nossos projetos de cobre, todos situados na região de Carajás, no Pará, podem estar entre os mais competitivos no mundo em termos de custo de investimento por tonelada métrica de minério. Estamos desenvolvendo o projeto de Salobo para produzir concentrado de cobre. A expectativa é que essas minas de cobre possam beneficiar da infraestrutura existente do Sistema Norte. Estamos acelerando o projeto de cobre Tres Valles, no Chile, e começamos a desenvolver a mina de cobre Konkola North, no Zâmbia, na África, através de uma joint venture com a African Rainbow Minerals Limited (ARM). Estamos investindo na exploração mineral em vários países, para aumentar as nossas reservas.

Investimentos em carvão

Estamos buscando várias oportunidades para nos tornarmos uma grande empresa global no segmento de carvão. Temos ativos em operações de carvão e um portfólio de projetos de exploração na Austrália e na Colômbia e interesses minoritários em duas joint ventures na China. Pretendemos continuar o nosso crescimento orgânico no segmento de carvão por intermédio do projeto Moatize, em Moçambique, e sua expansão subsequente, o desenvolvimento de projetos mais avançados de exploração de carvão na Austrália e na Colômbia e de iniciativas de exploração mineral em vários países, entre eles o Moçambique e a Mongólia.

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Investimentos em fertilizantes

Estamos buscando várias oportunidades para nos tornarmos um dos maiores produtores de fertilizantes no mundo, a fim de nos beneficiarmos do aumento crescente do consumo mundial, que deverá crescer de maneira significativa nos países emergentes. Acreditamos que o crescimento da renda per capita e de biocombustíveis impulsione a demanda por fertilizantes. Neste contexto, o Brasil deverá ter um papel importante no mercado agrícola mundial, dada a sua posição de grande centro agrícola mundial e o seu potencial de crescimento, graças, principalmente, ao seu acesso à água e a terras cultiváveis.

Possuímos certo conhecimento da indústria de fertilizantes, após operar, com sucesso, uma mina de potássio no Brasil (Taquari-Vassouras) desde o início dos anos 90 e, em 2010, começamos a acelerar as operações da operação de rocha fosfática, em Bayóvar, no Peru, nosso primeiro projeto greenfield de produção de fertilizantes. Também durante o ano de 2010, ampliamos as nossas operações de fertilizantes por meio da aquisição de operações de fosfato e de nitrogênio, agora consolidadas sob o nome Vale Fertilizantes. Nosso portfólio, que inclui uma operação de rocha fosfática no Peru e um projeto em Moçambique, na África e projetos de potássio na Argentina, no Brasil e no Canadá possibilita-nos captar uma parte significativa de crescimento de mercado. Estamos participando de vários projetos de exploração mineral de fosfato e de potássio no mundo inteiro e buscamos oportunidades para acelerar a nossa estratégia de crescimento. Para mais informações, ver abaixo —Mudanças significativas nos nossos segmentos de negócio.s

Diversificação e expansão da nossa base de recursos

Estamos ativamente comprometidos em um programa de exploração mineral, com empreendimentos em 24 países. Estamos buscando basicamente novos depósitos de carvão, cobre, minério de ferro, de manganês, níquel, fosfato, gás natural, metais do grupo da platina, potássio e urânio. A exploração mineral é uma parte importante da estratégia de crescimento orgânico da Vale.

Ampliação da nossa capacidade logística para apoiar as nossas operações de minério de ferro

Acreditamos que a qualidade dos nossos ativos ferroviários e vários anos de experiência como operadores de ferrovias e de serviços portuários, associados à falta de transporte eficiente para carga geral no Brasil, possibilita-nos ocupar a posição de líderes no segmento de logística no Brasil. Estamos expandindo a capacidade das nossas ferrovias, basicamente para atender as necessidades das nossas operações de minério de ferro.

Com a finalidade de dar suporte à nossa estratégia comercial nas nossas operações de minério de ferro, continuaremos a investir em uma linha dedicada de transporte marítimo entre o Brasil e a Ásia e no desenvolvimento de centros de distribuição na Ásia e no Oriente Médio, a fim de diminuir os custos de transporte e, consequentemente, maximizar nossa flexibilidade para aumentar a competitividade das nossas operações de minério de ferro nessas regiões.

A fim de nos posicionarmos em vistas a uma futura expansão da nossa produção de carvão em Moçambique e alavancar a nossa presença na África, adquirimos o controle da Sociedade de Desenvolvimento do Corredor do Norte S.A. (SDCN) e iremos expandir a sua capacidade para desenvolver o corredor logística que vai da nossa mina ao porto de Nacala.

Otimização da nossa matriz energética

A gestão e o fornecimento eficaz da energia tornaram-se uma prioridade para a Vale. Como grandes consumidores de energia, acreditamos que investir em projetos de geração de energia para atender as nossas operações nos ajudará na proteção contra a volatilidade dos preços da energia elétrica, contra as incertezas regulatórias e contra os riscos de escassez de eletricidade. Neste sentido, temos usinas hidroelétricas no Brasil, no Canadá e na Indonésia e, atualmente, estamos gerando 45% das nossas necessidades em energia elétrica nas nossas próprias usinas hidrelétricas, após a transferência do nosso portfólio de produção de alumínio. Como grande consumidor de gás natural em potencial, em 2007, começamos a investir na exploração de gás natural no Brasil, por meio de consórcios, e em 2009, fizemos nossas primeiras descobertas.

Estamos buscando desenvolver uma matriz energética mais limpa investindo no desenvolvimento de fontes de energia limpas, como biocombustíveis, com enfoque na redução da nossa pegada de carbono.

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Mudanças significativas nos nossos segmentos de negócios

Abaixo, resumimos as aquisições, alienações, projetos de investimento e outras realizações significativas, desde o início de 2010.

Preços baseados em valores indexados trimestralmente para o minério de ferro

Fechamos acordos com nossos clientes do setor de minério de ferro durante o primeiro semestre de 2010 para passar de contratos anuais a contratos com valores indexados trimestralmente. O sistema anterior de preços anuais para o setor de minério de ferro, baseado em negociações bilaterais, foi substituído por um novo sistema, nos termos do qual, os preços do minério de ferro são estabelecidos trimestralmente, com base em uma média de índices de preços trimestrais, para o período que se encerra um mês antes do início do novo trimestre. A passagem para uma flexibilidade maior de preços oferece mais eficiência e transparência para os preços do minério de ferro e permite o reconhecimento de diferenças de qualidade, o que ajuda a estimular o investimento a longo prazo. Além disso, os clientes podem saber, com antecedência, o preço a ser pago no trimestre subsequente.

Aquisição de ativos de minério de ferro na Guiné

No segundo trimestre de 2010, adquirimos uma participação de 51% na VBG - Vale BSGR Limited (anteriormente BSG Resources (Guiné) Limited), que possui direitos de concessão de minério de ferro em Simandou South (Zogota) e permissões para exploração de minério de ferro em Simandou North (Blocks 1 & 2) na Guiné. Acordamos em pagar US$ 2,5 bilhões à vista, dos quais US$ 500 milhões foram pagos no fechamento do negócio e o saldo será pago em parcelas quando realização de marcos acordados. Em relação à sua aquisição, comprometemo-nos a renovar 660 km da ferrovia Trans-Guiné de transporte de passageiros e de carga leve. Atualmente, estamos negociando contratos com o governo da Libéria para a construção de um sistema integrado porto-ferrovia para transporte da produção de minério de ferro de Simandou ao terminal marítimo na costa do Atlântico na Libéria.

Aquisição de operações de fosfatados no Brasil

Em uma série de transações em 2010, adquirimos as operações de fosfato da Vale Fertilizantes S.A. (anteriormente Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil) e Vale Fosfatados S.A. (anteriormente Bunge Participações e Investimentos S.A.). Em 1 de fevereiro de 2011, foi feita a fusão da a Vale Fosfatados com a Vale Fertilizantes. No momento deste relatório, possuímos 84,3% das ações da Vale Fertilizantes, incluindo 99,9% das suas ações ordinárias. O custo total dessas aquisições foi de US$ 5,829 bilhões. Entre os vendedores estavam: Bunge Ltd., The Mosaic Company (“Mosaic”), Yara Brasil Fertilizantes S.A. e outras Empresas brasileiras.

Aquisição de ativos de cobre no cinturão de cobre africano

Em abril de 2011, Vale e Metorex Limited (“Metorex”) acordaram os termos da oferta da Vale para comprar o capital total da Metorex por US$ 1,125 bilhões, a ser pago em dinheiro. A Metorex é uma produtora de cobre e cobalto, operações no cinturão do cobre africano. A Metorex tem duas minas em operação, Chibuluma localizada na Zâmbia, na qual detém uma participação de 85%, e Ruashi na RDC, na qual detém uma participação de 75%. Além disso, a Metorex tem três projetos na DRC, um em fase de desenvolvimento e dois em fase de exploração. Os acionistas da Metorex serão chamados para votar sobre a proposta de aquisição, que será implementada através de um scheme of arrangement, tal como definido pela lei societária da África do Sul. A aquisição de 100% do capital requer a aprovação de pelo menos 75% dos direitos de voto da Metorex exercidos na reunião de acionistas, dos quais já recebemos compromisso irrevogável representando 25,8%. A aquisição também está condicionada às aprovações governamentais e regulatórias aplicáveis, aprovação dos acionistas minoritários nas empresas subsidiárias da Metorex, bem como às condições habituais de fechamento.

Aquisição de participação no projeto de energia Belo Monte

Em abril de 2011, o Conselho de Administração aprovou a aquisição, sujeito a certas condições, de até 9% do capital da Norte Energia S.A. (NESA), parcela atualmente detida pela Gaia Energia e Participações S.A (Gaia). A NESA é uma sociedade que tem como objetivo exclusivo a implantação, operação e exploração da usina hidrelétrica de Belo Monte no estado brasileiro do Pará. A Vale reembolsará a Gaia pelos aportes de capital realizados na NESA e assumirá os compromissos de aportes futuros de capital decorrentes da

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participação acionária adquirida, o que é estimado em R$ 2,3 bilhões (US$ 1,4 bilhão). A aquisição é consistente com nossa estratégia de reduzir custos operacionais e minimizar preço de energia e riscos de fornecimento.

Aquisição da Biopalma no Brasil

Em fevereiro de 2011, investimos US$ 173.5 milhões para adquirir o controle da Biopalma, no estado Pará. A Biopalma irá produzir óleo de palma (azeite de dendê), matéria prima utilizada para fazer biodiesel e a maior parte da produção será usada em uma mistura B20 (mistura de 20% de biodiesel e 80% de diesel regular) como combustível da nossa frota de locomotivas, equipamento e maquinário pesados. Nosso investimento na produção de biodiesel faz parte da nossa ênfase estratégica na sustentabilidade global.

Crescimento orgânico

Temos um ambicioso programa de investimentos para o crescimento orgânico das nossas operações. Nossos principais projetos de investimentos estão resumidos em —Investimentos e projetos. Os projetos mais significativos que estão em andamento desde o início de 2010 estão indicados abaixo.

• Carajás expansão para 20 Mtpa – no fim do primeiro trimestre de 2010, começamos a operar novas instalações que adicionaram 20 milhões de toneladas métricas por ano (Mtpa) à capacidade das nossas operações de minério de ferro em Carajás . Graças ao descongestionamento e ao desenvolvimento de uma flexibilidade operacional, conseguimos dobrar o aumento de capacidade originalmente planejada, que era de 10 Mtpa.

• TKCSA – Thyssen-Krupp Companhia Siderúrgica do Atlântico (TKCSA), uma usina de placas de aço no estado do Rio de Janeiro, começou a operar em 2010. A usina tem capacidade de 5 toneladas métricas por ano. A Vale tem uma participação de 26,87% e é fornecedora exclusiva de minério de ferro e pelotas.

• Bayóvar – No início do terceiro trimestre de 2010, começamos a aumentar as operações em Bayóvar, uma mina de rocha fosfática no Peru, com capacidade de produção nominal de 3,9 milhões de toneladas métricas por ano. A Bayóvar começou suas operações dentro do prazo e é uma das minas de rocha fosfática de menor custo do mundo. Trata-se do nosso primeiro projeto greenfield no setor de fertilizantes e também o nosso primeiro projeto greenfield de mineração concluído fora do Brasil. Controlamos a Bayóvar com 51% ações com direito a voto e 40% do capital social e os outros investidores são Mosaic e Mitsui & Co., Ltd (“Mitsui”).

• Tres Valles – No quarto trimestre, iniciamos a produção na unidade de cobre de Tres Valles, região de Coquimbo no Chile. O processo hidrometalúrgico tem uma capacidade de produção nominal estimada de 18.500 toneladas métricas de catodo de cobre.

• Onça Puma – No quarto trimestre de 2010, comissionamos e iniciamos o ramp-up de Onça Puma, uma operação de níquel (mina e usina de processamento) no estado do Pará. A sua capacidade de produção nominal anual é de 53.000 toneladas métricas de níquel em ferro-níquel, seu produto final.

• Omã – As operações de Omã, no complexo industrial de Sohar, em Omã, estão sendo iniciadas e consistem de duas unidades de pelotização, cada uma com capacidade de produzir 4.5 Mtpa, adicionando um agregado de 9 Mtpa à nossa capacidade de produção. As duas unidades de pelotização produzirão pelotas de redução direta. A primeira usina foi comissionada e começou a produção em abril de 2011. A segunda usina deve iniciar o estágio de ramp-up até o começo do segundo semestre de 2011. Também estamos desenvolvendo um terminal de bulk materials e um centro de distribuição com a capacidade de operar 40 Mtpa.

• Estreito - Em março de 2011, as primeiras oito turbinas da usina hidrelétrica de Estreito começaram a operar. Estreito é a nossa primeira usina hidrelétrica da região Norte, localizado próximo ao rio Tocantins, na divisa entre os estados do Maranhão e Tocantins. A usina terá uma capacidade instalada de 1.087 MW. Temos uma participação de 30% no consórcio que será estabelecido para operar a usina.

Gestão do portfólio de alumínio

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Em fevereiro de 2011, transferimos uma parte substancial das nossas operações de alumínio à Hydro, uma companhia integrada de alumínio com operações na Noruega e em outros países, cotada na Bolsa de Valores de Oslo e na Bolsa de Valores de Londres (código: NHY). Transferimos nossos interesses na Albras, Alunorte e CAP, com uma dívida líquida de US$ 655 milhões, juntamente com direitos de venda de longo prazo e contratos comerciais pendentes, no valor de US$ 503 milhões à vista e ações da Hydro representando uma participação de 22%. Também transferimos para a recém-constituída Mineração Paragominas S.A (Paragominas) a mina de bauxita de Paragominas e todos os outros direitos de exploração da bauxita (com exceção dos direitos que derivam da nossa participação na Mineração Rio do Norte S.A.). Além disto, transferimos 60% da Paragominas à Hydro em troca de US$ 578 milhões à vista. Transferiremos os restantes 40% da Paragominas em duas parcelas iguais em 2013 e 2015, cada uma em troca de US$ 200 milhões à vista. Além disso, como parte do acordo, Tito Martins, nosso Diretor Executivo de Operações de Metais Base, foi para o Conselho da Hydro.

Outras alienações

Estamos sempre buscando otimizar a estrutura do nosso portfólio de ativos. Para esse efeito, de tempos em tempos, nos desfazemos de recursos que deixaram de ser considerados estratégicos. Abaixo, o resumo da principais alienações e vendas de ativos desde o início de 2010.

• Em junho de 2010, nossa subsidiária integral Valesul Alumínio S.A. fechou um acordo para vender seus ativos de alumínio, no estado do Rio de Janeiro. Os ativos foram vendidos ao Grupo Metalis por US$ 31,2 milhões.

• Em julho de 2010, completamos a venda de 86,2% da nossa participação na Pará Pigmentos S.A. (PPSA), produtor de caulim e outros direitos de mineração de caulim localizados no estado do Pará. As ações da PPSA e os direitos de mineração do caulim foram vendidos a Imerys S.A. por US$ 74 milhões.

Listagem na Bolsa de Valores de Hong Kong

No quarto trimestre de 2010, listamos na Bolsa de Valores de Hong Kong Limited (HKEx) DRs representando nossas ações ordinárias e nossas ações preferenciais das classes A. As HDRs começaram a negociar as HKEx em 8 de dezembro de 2010.

A Ásia é o mercado principal dos nossos produtos e está se tornando cada vez mais importante. Listar nossas HDRs no HKEx usando nossas ações ordinárias e preferenciais irá proporcionar uma exposição direta mercados de capital asiáticos, que são bastante grandes e os que mais rapidamente crescem no mundo.

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SEGMENTOS DE NEGÓCIOS

Nossas principais linhas de negócio consistem em mineração e serviços de logística. Investimos igualmente em energia para suprir parte de nosso consumo. Esta seção apresenta informações sobre operações, produção, mercado e concorrência, sendo organizada da seguinte maneira:

1. Bulk Materials:

1.1 Minério de ferro 1.1.1 Operações 1.1.2 Produção

1.2 Pelotas

1.2.1 Operações 1.2.2 Produção

1.3 Minério de ferro e pelotas

1.3.1 Clientes, vendas e comercialização

1.3.2 Concorrência

1.4 Minério de manganês 1.5 Ferro ligas 1.6 Minério de manganês e ferro ligas: mercado e concorrência 1.7 Carvão

1.7.1 Operações 1.7.2 Produção 1.7.3 Clientes e vendas 1.7.4 Concorrência

2. Metais base:

2.1 Níquel 2.1.1 Operações 2.1.2 Produção 2.1.3 Clientes e vendas 2.1.4 Concorrência

2.2 Cobre 2.2.1 Operações 2.2.2 Produção 2.2.3 Clientes e vendas 2.2.4 Concorrência

2.3 Alumínio 2.3.1 Bauxita

2.4 PGM e outros metais preciosos

2.5 Cobalto

3. Fertilizantes

3.1 Fosfatos 3.2 Potássio 3.3 Clientes e vendas 3.4 Concorrência

4. Infraestrutura

4.1 Serviços de logística 4.1.1 Ferrovias 4.1.2 Portos e terminais marítimos 4.1.3 Transporte Marítimo

4.2 Energia

4.2.1 Energia 4.2.2 Petróleo e gás natural 5. Outros investimentos

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1. Bulk materials

Nosso negócio de bulk materials inclui exploração de minério de ferro, produção de pelotas, exploração de manganês, produção de ferro ligas e produção de carvão. Abaixo, descrevemos cada uma dessas atividades.

1.1 Minério de ferro

1.1.1 Operações

Conduzimos nossas operações de minério de ferro no Brasil principalmente pela empresa controladora e por meio da nossa subsidiária integral Urucum Mineração S.A., (Urucum) e da Mineração Corumbaiense Reunidas (MCR). Nossas minas, que são todas a céu aberto, e as demais operações estão principalmente concentradas em três sistemas: o Sistema Sudeste e o Sistema Sul e o Sistema Norte, cada uma delas com sua própria capacidade de transporte. Além disso, também mantemos operações de mineração no Sistema Centro-Oeste e por meio da joint venture Samarco Mineração S.A. (Samarco).

Nossa participação

Empresa Sistema Votante Total Nossos Parceiros

(%) Vale........................................ Norte, Sudeste, Sul e Centro-Oeste – – – Urucum.................................. Centro-Oeste 100 100 – MCR ...................................... Centro-Oeste 100 100 – Samarco ................................. – 50 50 BHP Billiton

Sistema Sudeste

As minas do Sistema Sudeste estão localizadas na região conhecida como Quadrilátero Ferrífero, no estado de Minas Gerais, divididas em três áreas de mineração (Itabira, Minas Centrais e Mariana).

As reservas de minério das três áreas de mineração apresentam altos índices de minério de itabirito em relação ao minério de hematita . O itabirito possui um teor de ferro entre 35% e 60%, sendo necessária concentração para atingir sua teor para embarque, que deve ter pelo menos 63,5% de teor médio de ferro.

Operamos minas a céu aberto no Sistema Sudeste. Nos três sistemas, geralmente processamos a produção run-of-mine (ROM) por meio de britagem padrão, seguida das fases de classificação e concentração, produzindo sinter feed, granulado e pellet feed nas usinas de beneficiamento localizadas junto às minas. Em 2010, produzimos 65,3% da energia elétrica consumida no Sistema Sudeste em nossas usinas hidrelétricas (Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Aimorés, Capim Branco I e Capim Branco II).

Somos proprietários e operamos redes ferroviárias e terminais integrados nos três sistemas, que são acessíveis pela estrada ou por ramais curtos da nossa ferrovia EFVM. A Estrada de Ferro Vitória a Minas conecta essas minas ao porto de Tubarão, em Vitória, no Estado do Espírito Santo. Para uma descrição mais detalhada da rede, ver Logística.

Sistema Sul

As minas do Sistema Sul estão localizadas no estado de Minas Gerais, no Brasil, na região conhecida como Quadrilátero Ferrífero. As minas da nossa subsidiária Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR são operadas pela matriz, devido a uma licença de arrendamento de ativos. O Sistema Sul possui atualmente três principais complexos de mineração: Minas Itabirito (composto por quatro minas, com duas usinas principais de beneficiamento e três usinas de beneficiamento secundárias); o complexo de Vargem Grande (composto por três minas e uma usina principal de beneficiamento); e Paraopeba (composto por quatro minas e três usinas de beneficiamento).

Utilizamos processo de beneficiamento para converter o ROM obtido a partir das operações da mina a céu aberto em sinter feed, granulado e pellet feed. Em 2010, produzimos 63,3% da energia elétrica consumida no Sistema Sul nas nossas usinas hidrelétricas (Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Capim Branco I e Capim Branco II).

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Firmamos contratos de frete com nossa afiliada, MRS, uma empresa ferroviária onde temos participação de 41,5%, para transportar nossos produtos de minério de ferro, a preços de mercado, das minas dos terminais marítimos da Ilha Guaíba e Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro.

Sistema Norte

O Sistema Norte, localizado em Carajás, no Estado do Pará, contém alguns dos maiores depósitos de minério de ferro do mundo. As reservas estão divididas em – norte, sul e leste - situadas a 35 quilômetros de distância umas das outras. Desde 1985, vêm sendo realizadas atividades de mineração na área norte, que é subdividida em três troncos principais (N4W, N4E e N5). O Sistema Norte possui minas a céu aberto e uma usina de processamento de minério. As minas estão localizadas em terras públicas para as quais obtivemos licenças de exploração.

Por causa do elevado teor (66,7%, em média) dos depósitos do Sistema Norte, não é necessário operar uma planta de concentração em Carajás. O processo de beneficiamento consiste apenas de operações de medição, inclusive peneiramento, hidrociclonagem, britagem e filtragem. O processo de beneficiamento produz sinter feed e pellet feed. Obtemos toda a energia elétrica para o Sistema Norte a preços de mercado das empresas elétricas regionais.

No Sistema Nordeste, operamos um sistema integrado de rede ferroviária e terminal marítimo. Após a conclusão do processo de beneficiamento, a nossa Estrada de Ferro de Carajás - EFC transporta o minério de ferro até o terminal marítimo de Ponta da Madeira, no Estado do Maranhão. Como suporte às operações de Carajás, temos alojamentos e outras instalações em um município próximo. Esse complexo de operações tem acesso rodoviário, aeroviário e ferroviário.

Sistema Centro-Oeste

O Sistema Centro-Oeste inclui as minas de Urucum e de Corumbá, localizadas no estado do Mato Grosso do Sul.

Operamos minas a céu aberto no Sistema Centro-Oeste. As reservas de minério de Urucum contêm um alto índice de minério de hematita, com um teor médio de 62,2%. Em setembro de 2009, concluímos a aquisição da mina de Corumbá, onde produzimos minério granulado. Nas minas de Urucum e de Corumbá, geralmente processamos o ROM por meio de britagem padrão, seguida das etapas de classificação, produzindo granulados e finos.

Os produtos de minério de ferro das minas de Urucum e Corumbá são entregues aos clientes por meio de embarcações que trafegam nos rios Paraguai e Paraná.

Samarco

Somos proprietários de 50% da Samarco, que opera um sistema integrado, com mina, minerodutos, planta de pelotização e porto. O complexo de mineração Alegria, localizado em Mariana, Minas Gerais, fica próximo ao nosso Sistema Sudeste.

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1.1.2 Produção

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de minério de ferro.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Mina/Usina Tipo 2008 2009 2010

Taxa de recuperação

(milhões de toneladas métricas) (%) Sistema Sudeste

Itabira Cauê(1) A céu aberto 21,5 13,8 19,3 68,0 Conceição(1) A céu aberto 20,3 17,3 19,4 75,2

Minas Centrais Água Limpa/Cururu(2) A céu aberto 4,7 1,4 5 52,9 Gongo Soco A céu aberto 5,0 2,7 6,8 90,1 Brucutu A céu aberto 26,4 23,6 29,7 79,1 Andrade(3) A céu aberto 1,4 0,7 – -

Mariana Alegria A céu aberto 12,3 12,1 13,6 81,8 Fábrica Nova(4) A céu aberto 14 13,7 12,5 66,9 Fazendão(5) A céu aberto 9,8 3,1 10,6 100,0 Timbopeba A céu aberto – – – –

Total do Sistema Sudeste ........................................ 115.4 88,5 116,9 Sistema Sul

Minas Itabirito Segredo/João Pereira(6) A céu aberto 12,1 8,4 12,4 73,5 Sapecado/Galinheiro(7) A céu aberto 15,1 9,8 17,7 67

Vargem Grande Tamanduá(8) A céu aberto 9,8 7,3 8,6 83,4 Capitão do Mato(8) A céu aberto 9,7 8 8,2 83,4 Abóboras A céu aberto 4,2 5,4 5,2 100,0

Paraopeba Jangada A céu aberto 4,3 – 3,5 98,9 Córrego do Feijão A céu aberto 8,4 5,6 6,8 79,3 Capão Xavier(9) A céu aberto 13,5 10,9 9,3 82,3 Mar Azul A céu aberto 3,5 – 3 100,0

Total Sistema Sul .................................................... 80.5 55,2 ,7 Sistema Centro-Oeste Corumbá ................................................ A céu aberto – 0,4 2,8 62,9 Urucum.................................................. A céu aberto 1 0,5 1,4 55,3 Total Sistema do Centro-Oeste........ 1 1 4,2 Sistema Norte

Serra Norte(10) N4W A céu aberto 44,3 31 30,2 92,4 N4E A céu aberto 13,2 16,9 34 92,4 N5 A céu aberto 39,1 36,8 37 92,4

Total Sistema Norte................................................. 96,5 84,6 101,2 Vale................................................................................... 293,4 229,3 Samarco (11) .................................................................... 8,3 8,6 10,8 57,2 Total ................................................................................. 301,7 238 307,8

(1) O ROM das minas Minas do Meio e Conceição é enviado para as plantas de concentração de Cauê e de Conceição. (2) Minas e usinas de Água Limpa/Cururu pertencem à Baovale, na qual possuímos 100% das ações com direito a voto e 50% das ações totais. Os

dados de produção para Água Limpa/Curucu não foram ajustados para refletir o nosso controle acionário. (3) O contrato de arrendamento da planta de Andrade foi rescindido em 2009. (4) Includes Alegria e Fábrica Nova usinas e minas, e Fazendão minas. O minério da Fabrica Nova é enviado para as plantas de Alegria e Fábrica

Nova. O minério de Fazendão é enviado para a usina de Alegria e Samarco. (5) O minério de Fazendão é enviado para a planta de Alegria e Samarco. (6) Segredo. O minério de João Pereira é processado na planta Fabrica. (7) O minério de Galinheiro e Sapecado é processado na planta Pico. (8) O minério de Tamanduá e Capitão do Mato é processado na planta de Vargem Grande. (9) O minério de Capão Xavier é processado na planta de Mutuca. (10) Todo o minério da Serra Norte é processado na planta de Carajás. (11) Os dados de produção de Samarco, na qual temos uma participação de 50%, foram ajustados para refletir o nosso controle acionário.

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1.2 Pelotas

1.2.1 Operações

Diretamente e por intermédio de joint ventures, produzimos pelotas de minério de ferro no Brasil, em Omã e na China, conforme apresentado na tabela a seguir. A capacidade nominal total estimada é de 45,3 milhões de toneladas métricas por ano, sem incluir a capacidade nominal da nossas joint ventures de 22,2 milhões de toneladas métricas por ano da Samarco, 4,5 milhões de toneladas métricas por ano da Hispanobras, 1,2 milhões de toneladas métricas por ano de Zhuhai e 1,2 milhões de toneladas métricas por ano da Anyang. Após iniciarmos as nossas unidades de pelotização em Omã, acrescentaremos 9,0 milhões de toneladas métricas por ano de capacidade nominal.

Nossa participação Empresa Local da operação Votante (%) Total Nossos Parceiros Brasil: Vale............................. Tubarão, Fábrica, Vargem Grande e

São Luís – – –

Hispanobras ................ Tubarão 51,0 50,9 Arcelor Mittal Samarco ...................... Mariana e Anchieta 50 ,0 50 ,0 BHP Billiton China: Zhuhai YPM............... Zhuhai, Guangdong 25 ,0 25 ,0 Zhuhai Yueyufeng Iron and Steel Co. Ltd,

Pioneer Iron and Steel Group Co. Ltd. Anyang Yu Vale Yongtong Pellet Co. Ltd.

Anyang, Henan 25 ,0 25,0 Anyang Iron & Steel Co. Ltd.

Omã: Vale Oman Pelletizing Company LLC (VOPC)

Complexo industrial de Sohar 100,0 100,0 (1)

(1) Firmamos um contrato para vender 30% das nossas ações com direito a voto e capital total à Oman Oil Companhia S.A.O.C. (OOC).

Na área portuária de Tubarão, no Espírito Santo, operamos nossas unidades de pelotização de nossa propriedade, Tubarão I e II, quatro usinas para as quais assinamos contratos de arrendamento de operação e a Hispanobras - usina na qual detemos uma participação. Enviamos minério de ferro a partir das nossas minas do Sistema Sudeste a essas plantas e utilizamos a nossa infraestrutura de logística para distribuir os produtos finais.

A nossa usina de pelotização de São Luís, no Maranhão, faz parte do Sistema Norte. Enviamos o minério de ferro de Carajás a esta usina e embarcamos a produção no nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira.

As unidades de pelotização de Fábrica e de Vargem Grande, localizadas em Minas Gerais, fazem parte do Sistema Sul. Enviamos parte do minério de ferro da mina de Fábrica para a usina de Fábrica e minério de ferro da mina de Pico para a usina de Vargem Grande. Transportamos pelotas da usina de Vargem Grande utilizando MRS e pelotas da usina de Fábrica utilizando tanto MRS quanto EFVM.

Iniciamos a produção de uma operação de pelotização no complexo industrial de Sohar, em Oman, no Oriente Médio. Cada uma das plantas de pelotização terá uma capacidade de produção nominal anual de 4,5 milhões de toneladas métricas por ano, totalizando 9 milhões de toneladas métricas anuais, de pelotas de redução direta.. As unidades de pelotização estão localizadas na área onde teremos o centro de distribuição com capacidade para operar 40 milhões de toneladas métricas por ano.

Samarco opera três unidades de pelotização em duas unidades operacionais com capacidade nominal de 22,2 milhões de toneladas métricas por ano. As unidades de pelotização estão localizadas na unidade de Ponta Ubu, em Anchieta, no Espírito Santo. O minério de ferro de Alegria e da mina de Fábrica Nova, parte do nosso Sistema Sudeste, fornecem as unidades de pelotização de Samarco, utilizando um mineroduto de 396 quilômetros de extensão, o maior mineroduto do mundo para transporte de minério de ferro. Samarco tem instalações próprias para transportar a sua produção.

A usina de pelotização Zhuhai YPM, na China, faz parte do Complexo Siderúrgico Yueyufeng. Ela possui instalações portuárias, que utilizamos para enviar pellet feed das nossas minas no Brasil. O principal cliente de Zhuhai YPM é a Yueyufeng Iron & Steel (YYF), também localizada no Complexo Siderúrgico

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Yueyufeng. Possuímos também uma participação de 25% na Anyang Yu Vale Yongtong Pellet Co. Ltd, que é uma operação de pelotização na China com capacidade para produzir 1,2 milhões de toneladas métricas por ano e cuja produção foi iniciada em março de 2011.

Vendemos pellet feed para joint ventures de pelotização a preços de mercado. Temos abastecido todo o minério de ferro necessário às nossas próprias usinas de pelotização assim como de nossas joint ventures, exceto para Samarco e Zhuhai YPM, para as quais fornecemos uma parcela de suas necessidades. Do total da produção de pelotas em 2010, 73,2% foram pelotas de alto forno e os 26,8% restantes de pelotas de redução direta, as quais são usadas nas siderúrgicas que utilizam o processo de redução direta, em vez da tecnologia de alto forno.

Vendemos minério de ferro para as nossas joint ventures de pelotização. Em 2010, vendemos 4,2 milhões de toneladas métricas a Hispanobras, 12 milhões de toneladas métricas à Samarco e 1,1 milhão de toneladas métricas a Zhuhai.

1.2.2 Produção

A tabela abaixo apresenta informações sobre a nossa principal produção de pelotas.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Empresa 2008 2009 2010 (milhões de toneladas métricas) Vale(1).............................................................................. 26,6 15,3 36,3 Hispanobras(5) ............................................................... 1,9 0,6 1,9 Itabrasco(2)..................................................................... 2,9 – –

Kobrasco(3) .................................................................... 2,1 – –

Nibrasco(4)..................................................................... 2,7 – –

Samarco (5) .................................................................... 8,6 8,0 10,8

Zhuhai (5) 0,2 0,3 0,3

Total.......................................................................... 45,0 24,2 49,3 (1) A tabela inclui a produção real, incluindo a produção das nossas quatro unidades de pelotização, arrendadas em 2008. (2) Produção até setembro de 2008. Assinamos um contrato de arrendamento operacional de 10 anos, para a usina de pelotização de Itabrasco, em

outubro de 2008. (3) Produção até maio de 2008. Assinamos um contrato de arrendamento operacional de cinco anos, para a usina de pelotização de Kobrasco, em

junho de 2008. (4) Produção até abril de 2008. Assinamos um contrato de arrendamento operacional de 30 anos, para as duas unidades de pelotização de Nibrasco,

em maio de 2008. (5) Os dados de produção para Hispanobras, Samarco e Zhuhai foram ajustados para refletir o nosso controle acionário.

1.3 Minério de ferro e pelotas

1.3.1 Clientes, vendas e comercialização

Fornecemos todo o nosso minério de ferro e pelotas (inclusive a nossa participação em joint venture de produção de pelotas) para abastecer a indústria siderúrgica. Os níveis existentes e esperados da demanda de produtos siderúrgicos afetam a demanda do nosso minério de ferro e pelotas. A demanda de produtos siderúrgicos é influenciada por vários fatores, como a produção global de manufaturas, a construção civil e os gastos com infraestrutura. Para mais informações sobre demanda e preços, ver Revisão e perspectivas operacionais financeiras —Demanda e preços.

Em 2010, a China respondeu por 42,9% dos nossos embarques de minério de ferro e pelotas e a Ásia, como um todo, por 60,7%. A Europa respondia por 20,7%, seguida do Brasil, com 13,7%. Nossos 10 clientes mais importantes compraram, coletivamente, 130,2 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas da nossa produção, o que representa 44% das nossas vendas de minério de ferro e pelotas em 2010 e 45% da nossa receita total de minério de ferro e pelotas. Em 2010, nenhum cliente respondeu individualmente por mais de 10% dos embarques de minério de ferro e de pelotas de minério de ferro.

Em 2010 os mercados asiático (principalmenteo Japão e a Coreia do Sul) e europeu eram os principais mercados das pelotas para alto forno, enquanto que a América do Norte, o Oriente Médio e o Norte da África eram os mercados primários para as pelotas de redução direta.

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Damos grande ênfase ao nosso serviço de atendimento ao cliente, a fim de melhorar a nossa competitividade. Trabalhamos com os clientes para entender seus principais objetivos e fornecer-lhes as soluções de minério de ferro capazes de atender a sua necessidade específica. A partir da nossa experiência em mineração e em processos de aglomeração e fabricação de ferro, buscamos soluções técnicas equilibradas entre a melhor utilização de ativos de classe internacional e a satisfação dos nossos clientes. Acreditamos que a nossa capacidade de oferecer aos clientes soluções de minério de ferro assim como a qualidade dos nossos produtos são vantagens importantes que nos ajudam a aumentar a nossa competitividade em relação a concorrentes que podem estar localizados em áreas geográficas mais convenientes. Além de fornecer assistência técnica aos clientes, a Vale dispõe de escritórios de apoio de vendas em Tóquio (Japão), em Seul (Coreia do Sul), em Cingapura, Dubai (UAE) e em Shangai (China), que dão suporte às vendas realizadas pela nossa subsidiária integral, sediada em St. Prex, Suíça. Esses escritórios nos permitem manter um contato próximo com clientes, monitorar suas exigências e o bom desempenho do nosso contrato, além de garantir que os clientes recebam os produtos em tempo hábil.

1.3.2 Concorrência

O mercado global de minério de ferro e pelotas é extremamente competitivo. Os principais fatores que afetam a concorrência são o preço, a qualidade e a linha dos produtos oferecidos, a confiabilidade, os custos operacionais e os custos de transporte.

Nossos maiores concorrentes no mercado asiático estão localizados na Austrália e incluem subsidiárias e afiliadas da BHP Billiton plc e Rio Tinto Ltd. Embora os custos de transporte para entrega de minério de ferro da Austrália para os clientes da Ásia sejam em geral mais baixos do que os nossos, em razão da localização geográfica, somos capazes de manter a competitividade no mercado asiático por dois motivos. Primeiramente, as empresas siderúrgicas procuram em geral obter tipos (ou misturas) de minério de ferro e pelotas que possam fabricar o produto final desejado da maneira mais econômica e eficaz. Nosso minério de ferro tem baixos níveis de impurezas e outras propriedades que costumam resultar em custos mais baixos de processamento. Por exemplo, além do seu alto teor, o teor de alumina do nosso minério de ferro é muito baixo, comparado ao dos minérios australianos, reduzindo o consumo de coque e aumentando a produtividade nos altos fornos, o que é importante, especialmente durante períodos de intensa demanda. Quando a demanda do mercado é muito forte, o diferencial da nossa qualidade é, em muitos casos, mais valioso para os clientes do que o diferencial de transporte. Em segundo lugar, as siderúrgicas com frequência desenvolvem relações de venda baseadas no fornecimento garantido de um mix específico de minério de ferro e pelotas. Temos uma política de marketing voltada para os clientes e colocamos pessoal especializado em contato direto com nossos clientes para ajudá-los a determinar a mistura que melhor convém às suas necessidades particulares.

Em termos de confiabilidade, a nossa participação e operação das instalações de logísticas dos Sistemas Sudeste e Norte ajudam a assegurar que os produtos sejam entregues a tempo, com um custo relativamente baixo. Além disso, estamos desenvolvendo um portfólio de frete de baixo custo, para melhorar a nossa capacidade de oferta de produtos ao mercado asiático a preços competitivos e aumentar a nossa fatia de mercado. Como suporte a essa estratégia, encomendamos novas embarcações, compramos navios usados e firmamos contratos de frete de médio e longo prazo.

Nossos principais concorrentes na Europa são: Kumba Iron Ore Limited; Luossavaara Kiirunavaara AB (LKAB); Société Nationale Industrielle et Minière (SNIM); Rio Tinto Ltd; e BHP Billiton. Somos competitivos na Europa não somente pelas mesmas razões que somos competitivos na Ásia, mas também em função da proximidade das nossas instalações portuárias para os clientes europeus.

O mercado brasileiro de minério de ferro também é competitivo. Existem muitos pequenos produtores de minério de ferro e novas companhias que estão desenvolvendo projetos, tais como o Anglo Ferrous Brasil, MMX, MHAG e Bahia Mineração. Algumas siderúrgicas, incluindo a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), V&M do Brasil S.A. (Mannesmann) e Usiminas, também possuem operações de minério de ferro. Embora o fator do preço seja importante, a qualidade e a confiabilidade também são importantes fatores competitivos. Acreditamos que os nossos sistemas de transporte integrados, o nosso minério de excelente qualidade e os nossos serviços técnicos fazem da Vale um forte concorrente no mercado brasileiro.

A demanda por minério de ferro é mais forte nos meses de dezembro, março e abril. . Comparando-se ao segundo semestre, a demanda fica um pouco mais fraca no primeiro semestre do ano.

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1.4 Minério de manganês

Realizamos nossas operações de manganês no Brasil no nível da empresa controladora e por intermédio das nossas subsidiárias integrais Vale Manganês S.A. (Vale Manganês) e Urucum.

Nossa participação Empresa Local Votante Total (%) Brasil: Vale Manganês........................ Pará e Minas Gerais 100 100 Urucum.................................... Mato Grosso do Sul 100 100

Nossas minas produzem três tipos de derivados de manganês:

• minério metalúrgico, utilizado principalmente na produção de ferro ligas;

• dióxido de manganês natural, adequado à fabricação de baterias eletrolíticas; e

• minério químico, utilizado em várias indústrias para a produção de fertilizantes, pesticidas e ração animal, além de ser usado também como pigmento na indústria de cerâmica.

Operamos unidades locais de beneficiamento na mina do Azul e nas minas de Urucum. Ambas possuem acesso rodoviário. As minas do Azul e Urucum têm minério de alto teor (pelo menos 40% de teor de manganês) enquanto que a mina d Morro da Mina tem minérios de baixo teor. As minas obtêm energia elétrica a preço de mercado a partir da empresa elétrica regional. A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de manganês.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro

Mina Tipo 2008 2009 2010 Taxa de

recuperação (milhões de toneladas métricas) (%)

Azul ......................................................... A céu aberto 2,0 1,4 1,6 65,03 Morro da Mina ........................................ A céu aberto 0,1 0,1 0,1 88,88

Urucum.................................................... Subterrânea 0,2 0,2 0,2 78,76

Total ................................................................................. 2.4 1,7 1,8

1.5 Ferro ligas

A tabela abaixo enumera as sociedades controladas através das quais operamos os nossos negócios de ferro ligas.

Nossa participação Empresa Local Votante Total (%) Vale Manganês.................................... Minas Gerais e Bahia 100,0 100,0 Urucum................................................ Mato Grosso do Sul 100,0 100,0 Vale Manganèse France ...................... Dunkerque, França 100,0 100,0 Vale Manganese Norway AS.............. Mo I Rana, Noruega 100,0 100,0

Produzimos vários tipos de ferro ligas de manganês, como ferro-manganês de alto e médio carbono e

manganês ferro-silício. Nossas instalações têm capacidade nominal de produção de 651.000 toneladas métricas por ano. A produção de ferro ligas consome quantidades significativas de eletricidade e representou 4,8% do nosso consumo total em 2010. A eletricidade utilizada na nossa usina de ferro ligas de Dunkerque, na França e Mo I Rana, na Noruega, é fornecida por contratos de longo prazo. Para mais informações sobre os riscos associados a possíveis problemas de abastecimento de energia, ver Fatores de risco.

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A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de ferro ligas.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Empresa 2008 2009 2010

(milhares de toneladas métricas) Vale Manganês(1) ..................................................... 288 99 207 Urucum(2) ................................................................. 20 0 0 Vale Manganèse France(3) ....................................... 55 45 138 Vale Manganese Norway AS.................................... 112 79 106

Total ....................................................................... 475 223 451

(1) A Vale Manganês possui cinco usinas no Brasil: Santa Rita, Barbacena e Ouro Preto, no estado de Minas Gerais e Simões Filho no estado da Bahia.

(2) Urucum possui uma usina em Corumbá, no estado de Mato Grosso do Sul. (3) Em agosto de 2008 fechamos nossos fornos em Vale Manganèse France devido a problemas técnicos e reiniciamos em setembro de 2009.

1.6 Minério de manganês e ferro ligas: mercado e concorrência

Os mercados de manganês e ferro ligas são altamente competitivos. A concorrência no mercado de minério de manganês ocorre em dois segmentos. O minério de manganês de alto teor compete em bases transoceânicas globais, enquanto que o minério de baixo teor compete em bases regionais. Para certos tipos de ferro ligas, o minério de ferro de alto teor é obrigatório, enquanto que para outras, o minério de alto e baixo teor são complementares. Os principais fornecedores de minério de alto teor estão localizados na África do Sul, no Gabão, na Austrália e no Brasil. Os principais fornecedores de minério de baixo teor estão localizados na Ucrânia, na China, no Gana, no Cazaquistão, na Índia e no México.

O mercado de ferro ligas é caracterizado por um grande número de participantes que competem principalmente na base do preço. Os principais fatores competitivos deste mercado são os custos do minério de manganês, da eletricidade, da logística e dos redutores. Competimos tanto com produtores autônomos e produtores integrados, que também opearm seu próprio minério. Nossos concorrentes se encontram principalmente em países produtores de minério de manganês e aço. Para mais informações sobre demanda e preços, ver Revisão e Perspectivas Operacionais financeiras —Demanda e preços.

1.7 Carvão

1.7.1 Operações

Produzimos carvão térmico e metalúrgico por intermédio da nossa subsidiária Vale Australia, que opera ativos de carvão na Austrália por intermédio de subsidiárias integrais e joint ventures não constituídas, e o carvão térmico, por meio da nossa subsidiária Vale Colombia.

Também temos uma participação minoritária em duas empresas chinesas, Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. (Longyu) e Shandong Yankuang International Coking Companhia Ltd. (Yankuang), conforme apresentado na tabela a seguir.

Empresa Negócios Local

Nossa participaçã

o Nossos Parceiros (%) Vale Austrália Austrália

Integra Coal............... Carvão térmico e metalúrgico

Hunter Valley, New South Wales

61,2 Nippon Steel (NSC), JFE Group (JFE), Posco, Toyota Tsusho Austrália, Chubu Electric Power Co. Ltd

Carborough Downs ... Carvão metalúrgico Bowen Basin, Queensland, 80,0 NSC, JFE, Posco, Tata Isaac Plains................ Carvão térmico e

metalúrgico Bowen Basin, Queensland, 50,0 Aquila

Broadlea .................... Carvão térmico e metalúrgico

Bowen Basin, Queensland, 100,0 –

Vale Colombia

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El Hatillo ................... Carvão térmico Colômbia 100,0 – Longyu ........................... Carvão e outros produtos

relacionados Henan Province, China 25,0 Yongmei Grupo Co., Ltd.

(anteriormente, Yongcheng Carvão & Electricity (Grupo) Co. Ltd.), Shanghai Baosteel International Economic & Trading Co., Ltd. e outros acionistas minoritários

Yankuang ....................... Coque metalúrgico e metanol

Shandong Province, China 25,0 Yankuang Grupo Co. Limited, Itochu Corporation

Operações Integra Coal (subterrâneas e a céu aberto). As operações Integra Coal estão localizadas a

10 km a noroeste de Singleton, no Hunter Valley, em New South Wales, na Austrália. As operações são constituídas de uma mina subterrânea de carvão que produz carvão pelo método de longwall e uma mina a céu aberto. O carvão das minas é processado em uma planta de lavagem e infraestrutura de carregamento (CHPP), com capacidade de 1.200 toneladas métricas por hora e transportado em trens da ferrovia especialmente construída para o transporte até o porto de Newcastle, em New South Wales, na Austrália

Carborough Downs. Carborough Downs está localizado na Central Bowen Basin, na região central de Queensland, na Austrália, a 15 km do município de Moranbah e a 180 km da cidade litorânea de Mackay. A concessão de Carborough Downs engloba as Rangal Carvão Measures da Bacia de Bowen Basin com os ativos econômicos de Leichardt e de Vermont. Os dois ativos produzem coking e podem ser beneficiadas para produzir carvão metalúrgico e injeção de carvão pulverizado (“PCI”). A mina de Leichardt é o nosso objetivo principal de desenvolvimento e constitui 100% das reservas atuais e base de recursos. O carvão de Carborough Downs é processado no Carborough Downs CHPP, com capacidade de processamento de 1.000 toneladas métricas por hora, operando sete dias por semana. O carregamento do produto é feito em trens na estação de carregamento e transportado por 160 km até o Terminal Dalrymple Bay, em Queensland, Austrália.

Isaac Plains. A mina a céu aberto de Isaac Plains está localizada próxima a Carborough Downs, na região central de Queensland. A mina é administrada por Isaac Plains Coal Management, com controle compartilhado em joint venture. O carvão é classificado como carvão betuminoso médio volátil com baixo teor de enxofre. O carvão é processado no Isaac Plains CHPP e transportado por 172 km até o Terminal Dalrymple Bay Coal .

Broadlea. Broadlea é uma mina a céu aberto, localizada ao norte da mina subterrânea de Carborough Downs consistindo de vários pequenos depósitos de carvão. A operação em Broadlea utiliza o método truck-and-shovel e o carvão é lavado na Carborough Downs CHPP e transportado para o Terminal Dalrymple Bay Coal, situado a 172 km, em Queensland, Austrália. No final de 2009, Broadlea cessou suas operações e passou por uma manutenção, devido aos custos unitários crescentes. A viabilidade econômica da mina passará regularmente por inspeções, para determinar a possível retomada das operações.

El Hatillo. A mina de carvão El Hatillo, na Colômbia, está localizada na parte central do Departamento Cesar, a aproximadamente 210 quilômetros ao sudeste de Santa Marta. A área de concessão fica ao lado da cidade de La Loma e inclui uma área de 9.693 hectares. A mineração em El Hatillo é feita com o método truck-and-shovel e usa britagem e triagem, para produzir carvão térmico que é carregado em trens em uma instalação dedicada para transporte até o porto de SPRC. A maior parte do carvão térmico é exportado para a Europa e os Estados Unidos.

1.7.2 Produção

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de carvão.


Operação: Tipo de mina 2008 2009 2010 (milhares de toneladas métricas) Carvão térmico: Vale Colombia El Hatillo(1)........................................ a céu aberto – 1.143 2.991 Vale Austrália

Integra Coal(2)................................. a céu aberto 557 702 305 Isaac Plains(3).................................. a céu aberto 147 551 371 Broadlea ........................................... a céu aberto 582 497 165

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Total carvão térmico.................................................................... 1.286 2.892 3.832

Carvão metalúrgico: Vale Austrália

Integra Coal(3)................................. Subterrânea e a céu aberto 1.747 1.184 1,151 Isaac Plains(3).................................. a céu aberto 382 487 590 Carborough Downs(4) ..................... Subterrânea 429 604 1,216 Broadlea ........................................... a céu aberto 249 252 101

Total de carvão metalúrgico ........................................................ 2.808 2.527 3.057

(1) Adquirimos El Hatillo no primeiro trimestre de 2009. Os números de 2009 incluem apenas a produção de abril a dezembro. (2) Esses números correspondem à nossa participação de 61,2% na Integra Coal, uma joint venture não incorporada. (3) Esses números correspondem à nossa participação de 50% na Isaac Plains, uma joint venture não incorporada. (4) Esses números correspondem à nossa participação de 80% na Carborough Downs, uma joint venture não incorporada.

Operação: Tipo de mina

El Hatillo(1) ............................................................................................................ a céu aberto Integra Coal(2) ........................................................................................................ Subterrânea e a céu aberto Isaac Plains(3) ......................................................................................................... a céu aberto Carborough Downs(4)............................................................................................. Subterrânea Broadlea .................................................................................................................. a céu aberto

(1) Adquirimos El Hatillo no primeiro trimestre de 2009. Os números de 2009 incluem apenas a produção de abril a dezembro. (2) Esses números correspondem à nossa participação de 61,2% na Integra Coal, uma joint venture não incorporada. (3) Esses números correspondem à nossa participação de 50% na Isaac Plains, uma joint venture não incorporada. (4) Esses números correspondem à nossa participação de 80% na Carborough Downs, uma joint venture não incorporada.

Longyu produz carvão e outros produtos relacionados. Yankuang, uma usina de carvão metalúrgico, tem capacidade de produção de 2 milhões de toneladas métricas de carvão por ano e 200.000 toneladas métricas de metanol por ano.

1.7.3 Clientes e vendas

As vendas de carvão das nossas operações na Austrália são basicamente focadas na Ásia Oriental. Em 2010, 32% das nossas vendas foram feitas a siderúrgicas japonesas e a usinas de energia. Em 2010, nossas joint ventures chinesas de carvão direcionaram suas vendas principalmente para o mercado doméstico chinês. As vendas de carvão das nossas operações na Colômbia são basicamente destinadas para a Europa e os Estados Unidos.

1.7.4 Concorrência

A indústria mundial de carvão, basicamente formada pelos mercados de carvão metalúrgico e térmico, é altamente competitiva. O crescimento contínuo da demanda de aço, especialmente na Ásia, continua sustentando a forte demanda por carvão metalúrgico. As grandes restrições portuárias e ferroviárias, em alguns dos países nos quais nossos principais fornecedores estão localizados, podem provocar uma disponibilidade limitada da produção do carvão metalúrgico.

O mercado transoceânico global de carvão térmico tem se expandido de forma significativa nos últimos anos. O crescimento da demanda de carvão térmico está intimamente relacionada ao crescimento do consumo de energia elétrica, que continuará a ser impulsionado pelo crescimento econômico, particularmente nas economias emergentes. As grandes frotas existentes de usinas movidas a carvão com longos ciclos de vida levam décadas para serem substituídas ou modernizadas e isto faz com que a participação do carvão metalúrgico na matriz energética continue alta nos países com grande consumo. De maneira característica, o custo do combustível é a maior variável de custo envolvida na geração de energia elétrica e o carvão é atualmente o combustível fóssil mais barato para este propósito.

A concorrência na indústria do carvão está baseada principalmente na economia do custo de produção, na qualidade do carvão e no custo do transporte. Acreditamos que nossas operações e o nosso portfólio de projetos são competitivos e outros pontos fortes do nosso grupo incluem a localização geográfica das bases atuais e futuras de fornecedores e os custos de produção relativos a vários outros produtores de carvão.

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Os principais participantes do mercado transoceânico são as subsidiárias e afiliadas da Xstrata plc, BMA(BHP Billiton Mitsubishi Alliance), PT Bumi Resources Tbk., Anglo Coal, Drummond Company, Inc., Rio Tinto Ltd., Teck Cominco, Peabody e o Shenhua Group.

2 Metais Base

2.1 Níquel

2.1.1 Operações

Desenvolvemos nossas operações de níquel basicamente por intermédio da nossa subsidiária integral Vale Canada, que opera dois sistemas de produção de níquel, um na América do Norte e na Europa e outro na Ásia e no Pacífico Sul. Recentemente, comissionamos e iniciamos o ramp-up de Onça Puma, uma nova operação de níquel no estado do Pará. As operações estão indicadas na tabela abaixo.

Sistema Local Operações

Atlântica do Norte

Canadá — Sudbury, Ontário Minas totalmente integradas, usinas, fundições e refinaria (produzindo níquel refinado e subprodutos)

Canadá – Thompson, Manitoba Minas totalmente integradas, usinas, fundições e refinaria (produzindo níquel refinado e subprodutos)

Canadá – Baía de Voisey, Newfoundland and Labrador

Mina e usinas (produzindo concentrado de níquel e subprodutos)

R.U.. – Clydach, País de Gales Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado) Ásia Pacífico Indonésia – Sorowako, Sulawesi (1) Operação de mineração e processamento (produzindo níquel matte, um

produto intermediário) Nova Caledônia — Southern Province (2): Operação de mineração e processamento (produzindo óxido de níquel e

carbonato de cobalto) Japão — Matsuzaka(3) Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel intermediário e

refinado) Taiwan — Kaoshiung(4) Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado) China — Dalian, Liaoning(5) Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado) Coreia do Sul— Onsan(6) Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado) Atlântica do Sul Brasil — Ourilândia do Norte, Pará Operação de mineração e processamento (produzindo ferro níquel)

(1) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 59,2%), PT International Nickel Indonesia Tbk. (2) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 74%),Vale Nouvelle-Calédonie S.A.S.. (3) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 87,2%),Vale Japan Limited. (4) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 49,9%), Taiwan Níquel Refino Corporation. (5) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 98,3%), Vale Nickel (Dalian) Co. Ltd. (6) Operações realizadas por intermédio da Coreia Níquel Corporation (participação de 25%).

Atlântica do Norte

Operações de Sudbury

Há muito tempo estabelecidas em Sudbury, na província de Ontário, nossas minas são, basicamente, operações subterrâneas com corpos de minério de níquel sulfetado. Esses corpos de minério também contêm co-jazidas de cobre, cobalto, metais do grupo da platina, ouro e prata. Em Sudbury, possuímos operações integradas de mina, usina, fundição e refino para transformar minério em níquel refinado. Também realizamos a fundição e o refino do concentrado de níquel, nas nossas operações de Voisey Bay. Embarcamos o óxido de níquel, que é um produto intermediário de níquel, da nossa fundição em Sudbury para as nossas refinarias de níquel no País de Gales, em Taiwan, na China e na Coréia do Sul para transformá-lo em níquel refinado. Em 2010, produzimos 9% da energia elétrica consumida em Sudbury nas nossas plantas hidrelétricas. A eletricidade restante foi comprada da base energética da província de Ontário.

Em fevereiro de 2011, fechamos um de nossos fornos na nossa fundição de Sudbury devido a um problema operacional. O forno ficará fora de operação por 16 semanas, tendo como resultado a perda de cerca de 15.000 toneladas métricas da produção de níquel refinado.

Em julho de 2010, um novo acordo coletivo de cinco anos foi ratificado pelos representantes dos funcionários de produção e de manutenção nas nossas operações de Sudbury e de Port Colborne. Este acordo

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marcou o fim de uma greve que havia começado em julho de 2009. Para mais informações sobre as relações trabalhistas, ver Administração e empregados—Empregados.

Operações em Thompson

Nossas minas, que estão estabelecidas há muito tempo em Thompson e Manitoba, são principalmente operações subterrâneas, com corpos de minério de níquel sulfetado. Os corpos de minério também contêm co-jazidas de cobre e de cobalto. Atualmente, possuímos operações integradas de mina, usina, fundição e refino para transformar minério em níquel refinado em Thompson. Também realizamos a fundição e o refino de um produto intermediário, o concentrado de níquel, nas nossas operações em Voisey Bay. É possível adquirir energia a baixo custo da hidrelétrica das nossas operações em Thompson.

Estamos mudando as nossas operações em Thompson para operações de mineração e processamento e eliminando as operações de fundição e refino até 2015. Isto nos permitirá alinhar melhor a nossa capacidade de processamento com as reservas minerais e atender aos nossos compromissos ambientais. As reservas minerais em Thompson não são suficientes para operar as fundições e refinarias a plena capacidade e não suportam o investimento de capital significativo exigido de acordo com as novas normas federais de emissão de dióxido de enxofre que devem entrar em vigor em 2015.

Operações da Voisey Bay

Nossa operação em Voisey Bay, em Newfoundland and Labrador, inclui a mina Ovoid, uma mina a céu aberto e depósitos com potencial para operações subterrâneas em estágios posteriores. Mineramos corpos de minério de níquel sulfetado, que também contêm co-jazidas de cobre e cobalto. Processamos o minério de Voisey Bay no local e o embarcamos como produto intermediário, o (concentrado de níquel, basicamente para operações em Sudbury e Thompson para processamento final (fundição e refino), enquanto o concentrado de cobre é vendido no mercado. A eletricidade de nossa mina de Voisey Bay é suprida por geradores a diesel.

Em 31 janeiro de 2011, ratificamos um acordo coletivo de cinco anos com os empregados sindicalizados das nossas operações em Voisey Bay. Este acordo marcou o fim de uma greve que havia começado em agosto de 2009.

Operações em Clydach

Clydach é uma refinaria autônoma de níquel no País de Gales, Reino Unido, que processa um produto intermediário, o óxido de níquel, fornecido pelas operações de Sudbury, para produzir níquel refinado, na forma de pó e pelotas.

Ásia Pacífico

Operações Sulawesi

Nossa subsidiária, a PT International Nickel Indonesia Tbk (PTI), opera minas a céu aberto e uma usina de processamento em Sorowako, na Ilha de Sulawesi, na Indonésia. A PTI minera níquel laterítico saprolítico e produz um produto intermediário (níquel em matte), que é embarcado principalmente para a nossa refinaria de níquel no Japão. Em conformidade com os contratos de venda garantida durante a vida útil da mina (off-take), a PTI vende 80% da sua produção para a nossa subsidiária integral Vale Canada e 20% para a Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. (Sumitomo). A PTI é uma empresa de capital aberto cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores da Indonésia. Possuímos 59,2% das suas ações, a Sumitomo 20,1%. 20,1% de propriedade pública e 0,6% pertence a outros.

O custo da energia é um componente significativo do custo de produção de níquel para o processamento de minérios lateríticos e saprolíticos nas operações da PTI, na Indonésia. Grande parte da demanda de energia do forno elétrico da PTI é suprida a baixo custo por suas duas usinas hidrelétricas no rio Larona, Larona e Balambano. A PTI tem geradores térmicos para completar o seu suprimento de energia hidrelétrica com uma fonte de energia que não esteja sujeita a fatores hidrológicos. Em 2010, as usinas hidrelétricas produziram 90% da energia elétrica consumida nas nossas operações da Indonésia, e o restante foi fornecido por geradores a óleo.

Operações da refinaria da Ásia

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Nossa subsidiária (participação de 87,2%) Vale Japan Limited (Vale Japan) opera uma refinaria em Matsuzaka, que produz níquel intermediário e níquel refinado usando basicamente o níquel matte fornecido pela PTI. A Vale Japan é uma empresa de capital fechado controlada pela Vale. O acionista minoritário é a Sumitomo com 12,8%.

Também operamos ou possuímos investimentos em operações de refino de níquel em Taiwan, via participação de 49,9% da Taiwan Nickel Refining Corporation (TNRC), na China, através da nossa participação de 98,3% na Vale Nickel (Dalian) Co. Ltd. (VNDC) e na Coréia do Sul, através da nossa participação de 25% na Coreia Nickel Corporation (KNC). A TNRC, a VNDC e a KNC produzem níquel refinado para a indústria de aço inoxidável local em Taiwan, na China e na Coréia do Sul, respectivamente, usando principalmente produtos intermediários que contém cerca de 75% de níquel (na forma de óxido de níquel) da Vale Japan e das nossas operações em Sudbury.

Operações na Nova Caledônia

Está praticamente completa a fase de comissionamento da nossa operação de níquel VNC na Nova Caledônia no Pacífico Sul. A VNC utiliza um processo de lixiviação ácida sob alta pressão (High Pressure Acid Leach - HPAL) para processar o níquel laterítico. Esperamos alcançar uma capacidade de produção nominal anual de 60.000 toneladas métricas de níquel contido em óxido de níquel e 4.600 toneladas métricas de cobalto, em três anos, assim que a produção de óxido de níquel for iniciada. A fim de acelerar a geração de caixa, a solução de níquel resultante do HPAL tem sido transformada em um produto intermediário, Nickel Hydroxide Cake (NHC), o qual está sendo vendido para clientes.

Ásia Pacífico

A fase de comissionamento de Onça Puma já foi concluída e iniciamos o período de ramp-up em Ourilândia do Norte, no estado do Pará. Onça Puma é uma mina de níquel construída sobre uma jazida de níquel laterítico saprolítico e tem uma capacidade de produção nominal estimada de 53.000 toneladas métricas de níquel em ferro-níquel, seu produto final.

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2.1.2 Produção

A tabela a seguir apresenta nossa produção anual por mina (ou de forma agregada para a PTI por ter áreas de mineração, ao invés de minas) e o teor médio de cobre e níquel. A produção na PTI representa o produto proveniente dos fornos de secagem (dryer kilns) fornecido às operações de fundição da PTI e não inclui perdas de níquel derivadas de fundição. Para as nossas operações em Sudbury, Thompson e Voisey Bay, a produção e o teor médio de minério contido representam o produto enviado para as plantas de processamento destas operações e não incluem ajustes ligados a beneficiamento, fundição ou refino. A tabela a seguir apresenta informações sobre a produção de minério nos nossos sites de mineração de níquel.

2008 2009 2010 (milhares de toneladas métricas, exceto porcentagens)

Teor

Teor

Teor

Produção % Cobre % Níquel. Produção % Cobre % Níquel.

Produção % Cobre % Níquel.

Minas em operação em Ontário: Cobre Cliff North ........................... 1.165 1,01 1,01 524 0,96 1,06 326 1,13 1,13 Cobre Cliff South(1) ...................... 771 1,67 1,48 78 1,45 1,40 − − − Creighton........................................ 1.001 1,56 2,14 395 1,57 1,82 426 2,65 3,10 Stobie.............................................. 2.892 0,65 0,72 1.198 0,64 0,72 775 0,59 0,69 Garson ............................................ 840 1,72 1,69 328 1,93 1,45 246 2,16 1,60 Coleman ......................................... 1.425 2,66 1,62 624 3,28 1,64 786 2,74 1,73 Gertrude.......................................... 124 0,29 0,72 − − − − − − Ellen................................................ − − − − − − 86 0,56 0,75 Totten.............................................. − − − − − − 16 2,54 1,74

Total das operações de Ontário,.................................................... 8.219 1,36% 1,26% 3.145

1,49%

1,19% 2.660

1,78%

1,53%

Operações de Manitoba: Thompson....................................... 1.320 − 1,77 1.270 − 1,98 1.325 − 1,83 Birchtree ......................................... 971 − 1,51 769 − 1,48 832 − 1,41

Total das operações de Manitoba.................................................. 2.291

− 1,66% 2.040

− 1,79 2.158

− 1,67

Minas operacionais de Voisey Bay Ovoid .............................................. 2.385 2,38 3,50 990 2,57 3,20 1.510 2,44 3,20

Total das operações da Voisey Bay........................................................... 2.385 2,38% 3,50% 990

2,57%

3,20% 1.510

2,44%

3,20%

Áreas operacionais de Sulawesi: Sorowako........................................ 4.258 − 2,08 3.598 − 2,02 4.176 − 2,00 Pomalaa (2) .................................... 417 − 2,29 − − − − − −

Total das operações de Sulawesi................................................... 4.675

− 2,10% 3.598

− 2,02% 4.176

− 2,00%

Minas operacionais na Nova Caledônia

VNC................................................ − − − − − − 326 − 1,31 Nova Caledônia total das operações.................... − − − − − − 326 − 1,31%

Minas em operação no Brasil Onça Puma ..................................... − − − − − − 1.259 − 1,93

Total das operações no Brasil.... − − − − − − 1.259 − 1,93%

(1) Esta mina foi fechada indefinidamente desde janeiro de 2009. (2) Esta mina foi fechada indefinidamente desde maio de 2008.

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A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de níquel, incluindo. (i) níquel refinado por meio das nossas instalações, (ii) níquel refinado transformado em produtos de especialidade e (iii) produtos intermediários para venda. Os números abaixo relacionam-se à base de minério-fonte.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Mina Tipo 2008 2009 2010

(milhares de toneladas métricas) Sudbury (1)......................................... Subterrânea 85,3 43,6 22,4 Thompson (1) ..................................... Subterrânea 28,9 28,8 29,8 Voisey Bay(2) .................................... A céu aberto 77,5 39,7 42,3 Sorowako (3) ...................................... A céu aberto 68,3 68,8 78,4 Externo (4).......................................... − 15,4 5,8 5,9

Total(5) ................................................................................... 275,4 186,7 178,7

(1) Produção apenas de níquel primário (não inclui o níquel secundário de terceiros). (2) Inclui o níquel refinado produzido nas nossas operações de Sudbury e Thompson , assim como uma parte do níquel refinado produzida por

terceiros, por meio de contratos de toll-smelting e toll-refining. (3) Temos uma participação de 59,2% na PTI, proprietária das minas de Sorowako e os números incluem as participações minoritárias. (4) Níquel refinado processado em nossas instalações, a partir de compras de terceiros. (5) Exclui o níquel produzido por intermédio de acordos de fundição e refino de intermediários adquiridos de terceiros. O refino por terceiros de

produtos intermediários comprados foi de 7,5 mil toneladas métricas em 2008, 5,2 mil toneladas métricas em 2009 e nenhum em 2010.


Nossos clientes de níquel estão distribuídos no mundo inteiro. Em 2010, 71% das vendas totais de níquel foram entregues a clientes na Ásia, 19% a clientes na América do Norte, 9% a clientes na Europa e 1% a clientes em outros mercados. Possuímos contratos de curto prazo de volume fixo com clientes para a maioria das vendas anuais previstas de níquel. Esses contratos geralmente oferecem uma demanda estável para uma parcela significativa de nossa produção anual.

O níquel é um metal negociado em bolsa, cotado na London Metal Exchange (LME) e a maioria dos produtos de níquel tem seu preço definido de acordo com um desconto ou prêmio sobre o preço na LME, dependendo das características físicas e técnicas do produto. Nossos produtos refinados de níquel representam o que é conhecido na indústria como níquel “primário”, ou seja, o níquel produzido principalmente de minérios de níquel (ao contrário do níquel “secundário”, que é recuperado de material reciclado que contém níquel). Os produtos de níquel primário se distinguem em termos das seguintes características, que determinam o nível de preço do produto, bem como sua adequação para várias aplicações de uso final:

• teor de níquel e de pureza: (i) intermediários com vários níveis de teor de níquel, (ii) o níquel pig iron tem 1,5-6% de níquel, (iii) o ferro-níquel 10-40% de níquel e (iv) o teor de níquel LME padrão tem, no mínimo, 99,8% de níquel e (v) o níquel de alta pureza tem no mínimo 99,9% de níquel e ausência de impurezas de elementos específicos;

• forma (pelotas, discos, quadrados, tiras e espumas); e

• tamanho.

Em 2010, as principais aplicações finais do níquel foram:

• aço inoxidável austenítico (64% do consumo mundial de níquel);

• ligas não ferrosas, ligas de aço e fundição (18% do consumo mundial de níquel);

• revestimento (9% do consumo mundial de níquel); e

• aplicações especiais, como baterias, produtos químicos e pó metalúrgico (9% do consumo mundial de níquel).

Em 2010, 65% das nossas vendas foram feitas para aplicações que excluem a indústria do aço inoxidável, em comparação com a média da indústria de produtores de níquel primário de 36%, proporcionando mais estabilidade nos nossos volumes de venda. Como resultado do foco da Vale nesses segmentos de alto

39

valor, os preços médios realizados do níquel refinado têm superado, de maneira constante, os preços à vista do metal na LME.

Oferecemos vendas e suporte técnico aos nossos clientes no mundo inteiro. Possuímos uma rede de marketing global bem estabelecida para o níquel acabado, baseado no nosso escitório central em Toronto, no Canadá. Também temos escritórios de vendas em St. Prex (Suíça), Saddle Brook, New Jersey (Estados Unidos), Tókio (Japão), Hong Kong, Xangai (China), Kaohsiung (Taiwan), Bangkok (Tailândia) e Bridgetown (Barbados). Para informações sobre demanda e preços, ver abaixo Revisão e Perspectivas Operacionais financeiras — Demanda e preços.

2.1.4 Concorrência

O mercado global de níquel é altamente competitivo. Os nossos principais pontos fortes de concorrência são as minas de longa vida, o nosso baixo custo de produção, comparado a outros produtores de níquel, tecnologias sofisticadas de exploração e processamento, além de um portfólio diversificado de produtos. Nosso alcance mundial de marketing, mix diversificado de produtos e suporte técnico, direcionam nossos produtos para as aplicações e regiões geográficas que oferecem maiores margens aos produtos.

Os nossos fornecimentos de níquel, que sofreram impacto das greves nas nossas unidades no Canadá, representaram 12% do consumo total de níquel primário em 2010. Além da nossa empresa, os maiores fornecedores da indústria do níquel (cada um com suas próprias instalações integradas, inclusive mineração, processamento, refino e operações de marketing de níquel) são: Mining and Metallurgical Company Norilsk Nickel, Jinchuan Nonferrous Metals Corporation, BHP Billiton plc e Xstrata plc. Juntamente com a Vale, estas empresas representaram aproximadamente 53% de produção mundial de níquel primário refinado em 2010.

Embora a produção de aço inoxidável oriente a demanda global de níquel, os produtores de aço inoxidável podem usar os produtos de níquel com um amplo teor de níquel, inclusive o níquel secundário (sucata). A escolha entre o níquel primário e o secundário baseia-se principalmente nos seus preços relativos e disponibilidade. Nos últimos anos, o níquel secundário contribuiu para cerca de 42-49% do total de níquel utilizado na fabricação de aço inoxidável e o níquel primário contribuiu com cerca de 51-58%. Em 2006, entrou no mercado um novo produto de níquel primário, conhecido como níquel pig iron. Trata-se de um produto com baixo teor de níquel, fabricado na China a partir de minérios lateríticos importados (principalmente das Filipinas e da Indonésia), em geral adequado para ser usado na produção de aço inoxidável. Com preços mais altos de níquel e uma forte demanda por parte da indústria de aço inoxidável, a produção doméstica de níquel pig iron e ferro-níquel continua a aumentar na China. Estima-se que, em 2010, a produção chinesa de níquel pig iron e de ferro-níquel foi superior a 150.000 toneladas métricas, representando 11% do estoque mundial de níquel primário.

A concorrência no mercado de níquel baseia-se principalmente na qualidade, confiabilidade de fornecimento e preço. Acreditamos que nossas operações são competitivas no mercado de níquel por causa da alta qualidade dos nossos produtos de níquel e nossos custos de produção relativamente baixos.

2.2 Cobre

2.2.1 Operações

Realizamos operações de cobre no Brasil através da matriz e por intermédio das nossas subsidiárias integrais no Canadá e no Chile.

Nossa participação Empresa Local Votante Total (%) Vale...................................................... Brasil − − Vale Canada ........................................ Canadá 100,0 100,0 Tres Valles........................................... Chile 100,0 90,0

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Operações no Brasil

A mina de Sossego, em Carajás, estado do Pará, tem duas áreas principais de cobre, Sossego e Sequeirinho. O minério de cobre é explorado pelo método de mina a céu aberto e o minério ROM é processado por meio de britagem primária e transporte, moagem SAG (um moinho semi-autógeno que utiliza um grande tambor rotativo cheio de minério, água e esferas trituradoras de aço que transformam o minério numa pasta fina), moagem, flutuação de cobre em concentrado, dispensa de refugo, espessador de concentrado, filtragem e descarga. O concentrado é transportado de caminhão até o terminal de armazenamento em Parauapebas e, em seguida, levado pela Estrada de Ferro de Carajás (EFC) até o terminal marítimo de Ponta da Madeira, em São Luís, Maranhão.

Construímos uma estrada de 85 quilômetros para ligar Sossego às instalações aéreas e ferroviárias de Carajás e uma linha de transmissão de energia que nos permite comprar energia elétrica por tarifas de mercado. Temos um contrato de abastecimento de energia de longo prazo com a Eletronorte.

Operações no Canadá

No Canadá, recuperamos cobre em conjunto com as nossas operações de níquel, principalmente em Sudbury e em Voisey Bay. Em Sudbury, geramos dois produtos intermediários de cobre: concentrados de cobre e anodos de cobre e também produzimos cobre catodo eletrolítico como subproduto das nossas operações de refino de níquel. Em Voisey Bay, produzimos concentrado de cobre. Para mais informações sobre as greves que afetaram algumas das nossas operações de níquel no Canadá em 2010, ver Administração e empregados—Empregados.

Operações no Chile

Em dezembro de 2010, iniciamos o processo de ramp-up da operação de cobre de Tres Valles, nosso primeiro projeto no Chile. Localizado em Salamanca, região de Coquimbo, a usina tem uma capacidade anual de produção estimada de 18.500 toneladas de catodo de cobre (placa de metal) e é a nossa primeira planta de catodo em escala industrial a usar um processo hidrometalúrgico. As operações em Tres Valles incluem duas minas de óxido de cobre: Don Gabriel, uma mina a céu aberto e Papomono, uma mina subterrânea, assim como uma planta de processamento SX-EW que produz catodos de cobre.

2.2.2 Produção

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de cobre.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Mina Tipo 2008 2009 2010 (milhares de toneladas métricas) Brasil:

Sossego .............................. A céu aberto 126 117 117 Canadá:

Sudbury.............................. Subterrânea 115 42 34 Voisey Bay......................... A céu aberto 55 24 33 Thompson .......................... Subterrânea 1 1 1 Externo (1) ......................... − 14 14 22

Total........................................................................ 312 198 207

(1) Processamos cobre nas nossas instalações utilizando recursos adquiridos de terceiros.


O concentrado de cobre de Sossego é vendido nos termos de contratos de médio e de longo prazos firmados com usinas de fundição de cobre na América do Sul, na Europa e na Ásia. Temos contratos de longo prazo de venda garantida para vender a totalidade do concentrado de cobre da primeira fase de Salobo a usinas de fundição. Temos contratos de longo prazo de fornecimento de cobre com a Xstrata Copper Canada, para a venda de cobre catodo e grande parte dos concentrados de cobre produzidos em Sudbury. O cobre em

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concentrado de Voisey Bay é vendido por intermédio de contratos de médio prazo para clientes na Europa. O cobre eletrolítico de Sudbury é vendido na América do Norte por meio de acordos de venda de curto prazo.

2.2.4 Concorrência

O mercado global de catodo de cobre é altamente competitivo. Os produtores são mineradoras integradas e usinas de fundição, cobrindo todas as regiões do mundo, enquanto os clientes são principalmente produtores de fios, hastes e ligas de cobre. A concorrência ocorre principalmente em nível regional, baseando-se principalmente nos custos de produtos, qualidade, confiabilidade de fornecimento e custos de logísticas. Os maiores produtores mundiais de catodo de cobre são Codelco, Aurubis, Freeport-McMoRan, Jiangxi e Xstrata, operando no nível controladora ou através de subsidiárias. A nossa participação no mercado global de cobre catodo é mínima.

O cobre em concentrado e o anodo de cobre são produtos intermediários na cadeia de produção de cobre. Ambos mercados de concentrado e de anodo são competitivos, com vários produtores, mas menos participantes e volumes menores do que os do mercado de cobre catodo, devido aos altos níveis de integração dos grandes produtores de cobre.

No mercado de cobre em concentrado, os principais produtores são companhias de mineração localizadas na América do Sul e na Indonésia, enquanto que os consumidores são usinas de fundição localizadas na Europa e na Ásia. A concorrência no mercado do cobre em concentrado ocorre principalmente em nível mundial, baseando-se principalmente nos custos de produtos, qualidade, custos de logísticas e confiabilidade de fornecimento. Os maiores competidores no mercado de cobre em concentrado são Freeport-McMoRan, BHP Billiton, Rio Tinto e Xstrata, operando no nível controladora ou através de subsidiárias. Nossa fatia de mercado em 2010 correspondia a cerca de 2,6% do mercado total de cobre em concentrado.

O mercado de anodo/blíster de cobre é bastante limitado na indústria do cobre. Em geral, os anodos são produzidos para abastecer a refinaria integrada de cada empresa. O comércio de anodos/blíster fica limitado às instalações que têm mais capacidade de fundição do que de refinaria ou a situações em que a economia nos custos de logística é um incentivo à compra de anodos de outras usinas de fundição. Os maiores competidores no mercado de anodo de cobre são Codelco, Anglo American e Xstrata, operando no nível controladora ou através de subsidiárias.

Entre os metais produzidos pela Vale, há uma sazonalidade na demanda por níquel e cobre. A demanda por níquel é geralmente mais fraca no terceiro trimestre e a demanda por cobre é desfavorável durante todo o segundo semestre.

2.3 Alumínio

Durante 2010, refinamos alumina por intermédio da nossa subsidiária Alunorte e fundimos alumínio por meio da nossa subsidiária Albras, como parte das nossas operações de alumínio. A Alunorte produzia alumina refinando a bauxita fornecida pelas minas de MRN e Paragominas. A Albrás produzia alumínio utilizando a alumina fornecida pela Alunorte. As nossas instalações de produção de alumínio estavam localizadas no Pará. Além disso, tínhamos participação em um projeto para construir uma nova refinaria de alumina por intermédio da nossa subsidiária CAP. Em várias transações relacionadas encerradas em fevereiro de 2011, transferimos a nossa participação na Albras, na Alunorte e na CAP, entre outros itens, à Hydro. Permanecemos ligados a essas operações de alumínio por meio de uma participação de 22,0% na Hydro que recebemos como parte da contrapartida.

2.3.1 Bauxita

Também conduzimos nossas operações de bauxita por meio de uma participação de 40,0% na MRN e por meio de uma participação de 40,0% na Paragominas, ambas localizadas no Brasil.

• MRN. A MRN, localizada no estado do Pará, região norte do Brasil, é uma das maiores operações de bauxita do mundo e opera quatro minas de bauxita a céu aberto que produzem bauxita de alta qualidade. Além disso, a MRN controla recursos adicionais substanciais de bauxita de alta

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qualidade que serão convertidos em reservas após a obtenção final das licenças ambientais. A MRN também opera instalações de beneficiamento de minério nas suas minas, que estão ligadas por intermédio de ferrovias ao terminal de carregamento e ao porto do Rio Trombetas, um afluente do Rio Amazonas, pelo qual podem navegar embarcações de até 60.000 DWT. A MRN é proprietária e opera a ferrovia e as instalações portuária que atendem às suas minas. As minas de bauxita da MRN são acessíveis pela estrada, a partir da área portuária, e são abastecidas de energia por sua própria usina térmica.

• Paragominas. As operações na mina de Paragominas, no estado do Pará, começaram no primeiro trimestre de 2007 a fim de sustentar o fornecimento para refinaria de alumina da Alunorte. A primeira expansão da Paragominas foi concluída no segundo trimestre de 2008. A mina produz bauxita com 12% de umidade e a qualidade da bauxita é semelhante à da MRN. Em Paragominas há uma usina de beneficiamento e um mineroduto de 244 quilômetros para transportar polpa de minério. A eletricidade de Paragominas é fornecida pela Eletronorte, empresa estatal de geração de energia brasileira. Em 2010, transferimos a mina de bauxita de Paragominas e todos os outros direitos de exploração da bauxita (com exceção dos direitos que derivam da nossa participação na Mineração Rio do Norte S.A.) a uma nova companhia, da qual transferimos 60,0% à Hydro em troca de US$ 578 milhões à vista em fevereiro de 2011. Iremos transferir os restantes 40,0% da nossa joint venture em duas parcelas iguais, em 2013 e em 2015, cada uma em troca de US$ 200 milhões à vista.

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de minério de bauxita nas nossas minas.

Produção para o ano findo em 31 de dezembro

Mina (1) Tipo 2008 2009 2010

Taxa de recuperação

(milhões de toneladas métricas) (%) MRN

Almeidas.................................. A céu aberto 3,6 2,2 1,3 – Aviso........................................ A céu aberto 14,5 13,5 15,2 – Saracá V................................... A céu aberto 2,3 0,9 0,7 – Saracá W.................................. A céu aberto 3,9 4,1 4,2 – Bacaba ..................................... A céu aberto – – 0,4

Total MRN............................................................. 24.2 20,7 21,8 72-77 Paragominas

Miltonia 3 ................................ A céu aberto 7,3 10,1 10,8 60

(1) Esses dados representam a produção de ROM.

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de bauxita.

Produção para o ano findo em 31 de dezembro


recuperação (milhões de toneladas métricas) (%)

MRN ............................................. A céu aberto 18,1 15,6 17,0 72-77 Paragominas ................................. A céu aberto 4,4 6,2 7,5 60-64

2.4 PGM e outros metais preciosos

Como subprodutos das nossas operações de níquel em Sudbury, no Canadá, extraímos quantidades significativas de metais do grupo da platina (PGMs), assim como pequenas quantidades de ouro e prata. Operamos uma instalação de processamento em Port Colborne, em Ontário, que produz PGMs, ouro e produtos intermediários de prata. Temos uma refinaria em Acton, Inglaterra, onde processamos nossos produtos intermediários, bem como materiais comprados de terceiros e produtos toll-refined. Em 2010, os concentrados de PGM das nossas operações de Sudbury forneceram cerca de 8% da produção de PGMs, que também inclui metais precisos comprados de terceiros e materiais toll-refined). Nosso departamento comercial de metais base vende nossos PGMs e outros metais preciosos, assim como produtos de terceiros e toll-refined, com base de

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comissão. Para mais informações sobre as greves que afetaram algumas das nossas operações no Canadá em 2010, ver Administração e empregados—Empregados.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de metais preciosos.

Mina(1) Tipo 2008 2009 2010 (milhares de onças troy) Sudbury:

Platina ........................................................ Subterrânea 166 103 35 Paládio ....................................................... Subterrânea 231 152 60 Ouro ........................................................... Subterrânea 85 49 42

(1) Os números de produção excluem metais preciosos comprados de terceiros e produtos toll-refined.

2.5 Cobalto

Recuperamos quantidades significativas de cobalto como subproduto das operações de níquel no Canadá. Em 2010, produzimos 438 toneladas métricas de cobalto metálico refinado na nossa refinaria de Port Colborne e 499 toneladas métricas presentes em produtos intermediários nas nossas operações de níquel em Thompson, no Canadá. A nossa produção restante de cobalto consistiu de 129 toneladas métrcias de cobalto contido em outros produtos intermediários (tais como concentrado de níquel). Para mais informações sobre as greves que afetaram algumas das nossas operações no Canadá em 2010, ver Administração e empregados—Empregados. Esperamos aumentar nossa produção de cobalto quando aumentarmos a produção de níquel na Nova Caledônia, nas operações da VNC, porque o minério de níquel laterítico nessas jazidas contém co-depósitos significativos de cobalto.

Vendemos nosso metal cobalto no mundo todo. Nosso metal de cobalto, que é refinado por processo elétrico na nossa refinaria de Port Colborne, tem um altíssimo teor de pureza (99,8%). O cobalto metálico é usado na produção de várias ligas, sobretudo nas aplicações aeroespaciais, assim como na fabricação de produtos químicos à base de cobalto.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de cobalto.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Mina Tipo 2008 2009 2010

(toneladas métricas) Sudbury ..................................................... Subterrânea 804 359 302 Thompson.................................................. Subterrânea 168 181 189 Voisey Bay ................................................ A céu aberto 1.695 971 524 Externo (1)................................................. − 161 64 51

Total ................................................................................................ 2,828 1.575 1.066

(1) Esses números não incluem o material externo comprado de terceiros.

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3. Fertilizantes

3.1 Fosfatos

Em 2010, adquirimos ativos de fertilizantes no Brasil, consolidados na Vale Fertilizantes e iniciamos as operações de rocha fosfática no Peru por através de nossa subsidiária MVM Resources International, B.V. Operamos nossas atividades de fosfatados através de subsidiárias e joint ventures, conforme indicado na tabela a seguir.

Nossa participação Empresa Local Votante Total Nossos Parceiros (%) Vale Fertilizantes................................... Uberaba, Brazil 99,9% 84,3% – MVM Resources International, B.V. .... Bayóvar, Peru 51 40 Mosaic, Mitsui & Co.

Ver — Mudanças significativas nos nossos segmentos de negócios Vale Fertilizantes é uma empresa de produção de rocha fosfática, fertilizantes fosfatados (P) (fosfato monoamônio (MAP), fosfato diamônio (DAP), superfosfato triplo (TSP) e superfosfato simples (SSP)) e fertilizantes nitrogenados (N) (i.e., nitrato de amônia e ureia). Trata-se do maior produtor de nutrientes agrícolas de fosfato e nitrogênio no Brasil e opera as seguintes minas de rocha fosfática: Catalão, em Goiás, Tapira e Patos de Minas e Araxá, todas em Minas Gerais e Cajati, no estado de São Paulo. Além disso, a Vale Fertilizantes possui nove usinas de processamentos para a produção de nutrientes de fosfato e nitrogênio, localizadas em Catalão, Goiás; Araxá e Uberaba, em Minas Gerais; Guará, Cajati e três usinas em Cubatão, em São Paulo; e Araucária, no Paraná.Além das operações de fosfato e de nitrogênio da Vale Fertilizantes S.A., a partir de 2010 passamos a operar a mina de rocha fosfática Bayóvar, no Peru, que deve atingir uma capacidade nominal de 3,9 milhões de toneladas métricas por ano até 2014. Bayóvar possui recursos de alto nível com baixo custo de produção de rocha fosfática.

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de rocha fosfática.

Mina Tipo

Produção para o ano findo em 31 de dezembro de 2010

(milhares de toneladas métricas) Bayóvar ..................................................... A céu aberto 791 Catalão....................................................... A céu aberto 626 Tapira ........................................................ A céu aberto 2.068 Patos de Minas .......................................... A céu aberto 43 Araxá ......................................................... A céu aberto 1.182 Cajati ......................................................... A céu aberto 545

Total .............................................................................................. 5,255

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de fosfatados e nitrogenados.

Empresa/produto

Produção para o ano findo em 31 de dezembro de 2010

(milhares de toneladas métricas) Fosfato monoamônio (MAP).................... 898 Superfosfato triplo (TSP).......................... 788 Superfosfato simples (SSP) ...................... 2.239 Fosfato bicálcico (DCP)............................ 491 Amônia...................................................... 508 Ureia.......................................................... 511 Ácido nítrico ............................................. 454 Nitrato de amônio ..................................... 447

3.2 Potássio

Realizamos operações de potássio no Brasil através da nossa empresa matriz. Temos um contrato de arrendamento com a Taquari-Vassouras, a única mina de potássio no Brasil (em Rosário do Catete, no estado do Sergipe), com a companhia de petróleo estatal Petrobras – Petróleo Brasileiro S.A. Este contrato, assinado em

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1991, tornou-se efetivo em 1992 , por um período de 25 anos. A tabela a seguir apresenta as informações sobre a produção de potássio.



recuperação (milhares de toneladas métricas) (%) Taquari-Vassouras.............................................. Subterrânea 607 717 662 85,7

3.3 Clientes e vendas

Todas as vendas de potássio da mina de Taquari – Vassouras são para o mercado brasileiro. Em 2010, a nossa produção representou cerca de 9% do consumo total de potássio no Brasil. Temos uma forte presença e uma longa colaboração com os maiores participantes do segmento no Brasil, com mais de 66% das vendas destinadas a quatro clientes tradicionais.

Nossos produtos de fosfato são vendidos a serem usados em misturadoras de fertilizantes e cooperativas. Em 2010, a nossa produção representou cerca de 34% do consumo total do fosfato no Brasil, com importações que representam 44% do fornecimento total. No segmento de alta concentração, a nossa produção forneceu mais de 36% do consumo total no Brasil, com produtos como o fosfato monoamônio (MAP), fosfato diamônio (DAP) e superfosfato triplo (TSP). No segmento de nutrientes de baixa concentração, a nossa produção representou cerca de 45% do consumo total do Brasil.

3.4 Concorrência

Os fertilizantes apresentam um grande potencial de crescimento, ancorado em fundamentos de mercado semelhantes àqueles que estão na base da demanda global por minerais, metais e energia. O rápido crescimento da renda per capita nos países emergentes provocou mudanças na alimentação que levaram a um aumento do consumo de proteínas, que contribuíram para ampliar o uso do fertilizante. Recentemente, a produção global de biocombustíveis começou a aumentar, à medida que passaram a ser considerados uma fonte alternativa de energia, para reduzir a dependência dos países em fontes que geram gases de efeito estufa que provocam mudanças climáticas. Como a matéria-prima principal da produção de biocombustíveis – cana-de-açúcar, milho e óleo de palma – utilizam os fertilizantes de maneira intensiva, eles estão se tornando um grande gerador de demanda mundial por nutrientes agrícolas.

A indústria está dividida em três grupos importantes de nutrientes: potássio, fosfato e nitrogênio. As fontes de potássio são limitadas e o Canadá, a Rússia e Bielorrússia são os maiores produtores. Com a falta de recursos, o alto nível de investimento e o tempo bastante longo que é necessário para a maturação do projeto, é pouco provável que, nos próximos anos, outras regiões venham a se tornar produtores importantes de potássio. Além disso, a indústria do potássio é altamente concentrada, com os 10 maiores produtores sendo responsáveis por mais de 95% da capacidade de produção mundial total. Enquanto o potássio é um recurso extremamente escasso, o fosfato é mais disponível, mas todos os grandes exportadores estão localizados no norte da África (Marrocos, Argélia e Tunísia) e nos Estados Unidos. Os cinco maiores produtores de rocha fosfática (China, Marrocos, Rússia e Índia) possuem 80% da produção global, da qual no máximo 20% são exportados. Entretanto, produtos de grande valor adicionado, como o MAP e o DAP são comercializados, em vez da rocha fosfática, por causa da relação de custo benefício.

O Brasil é um dos maiores mercados de agronegócios do mundo, graças ao seu alto nível de produção e consumo de grãos e biocombustível. É o quarto maior consumidor de fertilizantes do mundo e um dos maiores importadores de fosfatos, potássio, ureia e ácido fosfórico. O Brasil importa 91% do seu consumo de potássio, correspondendo a 5.2 milhões de toneladas métricas por ano de KCL (cloreto de potássio) em 2010, 52% a mais do que em 2009, de produtores russos, bielorrussos, canadenses e alemães, em ordem decrescente. Outros importantes consumidores de potássio são os Estados Unidos, o Brasil, a China e a Índia, responsáveis por cerca de 62% do consumo global. Nosso portfólio de projetos é altamente competitivo em termos de custo e de logística nessas regiões.

A maior parte do concentrado de rocha fosfática é consumido localmente, por produtores integrados pela logística, com o mercado transoceânico correspondendo a 16% da produção total de rocha fosfática. A

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maior parte dos exportadores de rocha fosfática estão concentrados no Norte da África, basicamente por meio de empresas estatais, com o Grupo marroquino OCP que detém 39% do mercado transoceânico total. O Brasil importa 19% dos nutrientes de fosfato de que precisa em produtos de fertilizantes fosfatados e rocha fosfática. As importações de rocha fosfática suprem os produtores não integrados com produtos de fertilizantes fosfatados, como o superfosfatado simples (SSP), o superfosfatado triplo (TSP) e fosfato monoamônio (MAP).

Os fertilizantes à base de nitrogênio são derivados basicamente de amônia (NH3), que, por sua vez, é produzida a partir do nitrogênio presente no ar e no gás natural, fazendo dele um nutriente que requer alto nível de energia. Amônia e ureia são os principais insumos dos nitrogênio à base de nitrogênio. O consumo de fertilizantes à base de nitrogênio possui um perfil regional por conta do alto custo associado ao transporte e ao armazenamento da amônia, que requer instalações refrigeradas e pressurizadas. Dessa maneira, apenas 12% da amônia produzida no mundo é comercializada. A América do Norte é o maior importador, com 40% do mercado mundial. Os maiores exportadores são o Oriente Médio, o Norte da África e a Rússia.

4. Infraestrutura

4.1 Serviços de logística

Desenvolvemos o segmento de logística com base nas necessidades de transporte das nossas operações de mineração, bem como para prestar serviços de transporte para outros clientes. Os negócios de logística são coordenados pela matriz, por intermédio de subsidiárias e joint ventures, conforme apresentado na tabela a seguir.

Nossa participação Empresa Negócios Local Votante Total Nossos Parceiros (%) Vale .............................. Operações portuárias,

marítimas e ferroviárias (EFVM e EFC)

Brasil 100,0

100,0

–

FCA.............................. Operações ferroviárias Brasil 100,0 99,9 – FNS(1).......................... Operações ferroviárias Brasil 100,0 100,0 –

MRS ............................. Operações ferroviárias Brasil 37,9 41,5 CSN, Usiminas e Gerdau CPBS............................ Operações de terminais

marítimos e portuários Brasil 100,0 100 ,0 –

Log-In .......................... Operações de terminais marítimos e portuários e serviços de logística intermodal

Brasil 31,3

31,3

Mitsui, investidores públicos

PTI................................ Operações de terminais marítimos e portuários

Indonésia 59,2 59,2 Sumitomo, investidores públicos

SPRC............................ Operações de terminais marítimos e portuários

Colômbia 100,0 100,0 –

FENOCO...................... Operações ferroviárias Colômbia 8,4

8,4

Drummond, Glencore e Comercializadora Internacional Colombian Natural Resources I S.A.S.

Vale Logística Argentina...................... Operações portuárias Argentina 100,0 100,0 – SDCN........................... Operações de terminais

marítimos e ferroviários Moçambique

51

51

NCI e GESTRA – Gestão e Transportes, SARL; Consórcio de Cabo Delgado, SARL; GEDENA – Gestão e Desenvolvimento, SARL; STP – Sociedade de Tecnologias e Participações, SARL; Niassa Desenvolvimento, SARL; e Moçambique Gestores, SARL

VBG Logistics (Vale BSGR Logistics) Corp..............................

Operações portuárias e ferroviárias

Libéria

51

51

BSG Resources (Guiné)

47

Nossa participação Empresa Negócios Local Votante Total Nossos Parceiros (%) Transbarge Navigación ...................

Sistema Fluvial no Paraguai e no Paraná (comboios)

Paraguai

100%

100%

–

(1) BNDESPAR possui debêntures da FNS que, a partir de 2018, poderão ser permutadas, a critério do detentor, em uma quantidade de ações ordinárias da FNS representando uma participação minoritária na companhia, conforme determinado pela formula no contrato das debêntures.

4.1.1 Ferrovias

Brasil

Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM). A EFVM liga nossas minas do Sistema Sudeste na região do Quadrilátero Ferrífero, em Minas Gerais, ao porto de Tubarão, em Vitória, Espírito Santo. Operamos esta ferrovia de 905 quilômetros com uma concessão renovável de 30 anos, que expirará em 2027. A Estrada de Ferro Vitória a Minas consiste de duas linhas que se estendem por 601 quilômetros, a fim de permitir deslocamentos contínuos em direções opostas e um ramal de linha única de 304 quilômetros. Grandes indústrias estão localizadas nesta área e importantes regiões agrícolas também têm acesso a ela. A Estrada de Ferro Vitória a Minas tem capacidade diária de 342.000 toneladas de minério de ferro. Em 2010, a EFVM transportou um total de 78,9 bilhões tku de minério de ferro e outras cargas, dos quais 16,8 bilhões tku, ou 21,3%, foram carregamentos transportados para clientes, inclusive minério de ferro para clientes brasileiros. A EFVM também transportou um milhão de passageiros em 2010. Em 2010, tínhamos uma frota de 331 locomotivas e 18.967 vagões na EFVM.

Estrada de Ferro de Carajás (EFC). Operamos a Estrada de Ferro de Carajás nos termos de um contrato de concessão de 30 anos renováveis, com validade até 2027. Esta ferrovia, localizada no Sistema Norte, começa nas minas de minério de ferro de Carajás, no Pará, e se estende por 892 quilômetros até o terminal marítimo de Ponta da Madeira, situado perto do porto de Itaqui, no Maranhão. A principal carga da ferrovia é minério de ferro, transportada para nós. A EFC tem capacidade diária de 313.970 toneladas de minério de ferro. Em 2010, ela transportou um total de 90,4 bilhões tku de minério de ferro e outras cargas, dos quais, 3,0 bilhões tku de carregamentos transportados para clientes, inclusive minério de ferro para clientes brasileiros. A EFC também transportou 341.583 passageiros em 2010. A EFC possui o trem de maior capacidade na América Latina, que mede 3,4 quilômetros de comprimento e um peso bruto de 42.300 toneladas, quando carregado, e possui 330 vagões. Em 2010, a FCA tinha uma frota de 220 locomotivas e 10.701 vagões.

Ferrovia Centro-Atlântica (FCA). Nossa subsidiária FCA opera a rede ferroviária regional centro-leste do sistema ferroviário brasileiro com um contrato de 30 anos renováveis, que irá expirar em 2026. A rede centro – leste contém 8.023 quilômetros de trilhos, que se estende pelos estados brasileiros de Sergipe, Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás e Brasília. Ela se conecta com a ferrovia Vitória-Minas perto das cidades de Belo Horizonte, em Minas Gerais, e Vitória, no Espírito Santo. A FCA opera com a mesma bitola que a ferrovia Vitória a Minas e oferece acesso ao porto de Santos, São Paulo. Em 2010, a ferrovia FCA transportou um total de 11,4 bilhões tku de carga para clientes. Em 2010, a FCA tinha uma frota de 500 locomotivas e 12.000 vagões.

Ferrovia Norte-Sul (FNS). Possuímos uma subconcessão para a operação comercial durante 30 anos renovável de um segmento de 720 quilômetros da ferrovia FNS, no Brasil. Desde 1989, operamos um segmento da FNS que se conecta à ferrovia EFC, permitindo acesso ao porto de Itaqui, em São Luís, onde está localizado nosso terminal marítimo Ponta da Madeira. Uma extensão de 452 quilômetros foi concluída em dezembro de 2008. Em 2010, a FNS transportou um total de 1,52 bilhões tku de carga para clientes. Esta nova ferrovia cria um novo corredor para o transporte de carga geral, principalmente para a exportação de soja, arroz e milho, produzidos na região centro-norte do Brasil. Em 2010, a FNS possuía uma frota de seis locomotivas e 440 vagões.

As principais cargas da EFVM, EFC, FCA e FNS são:

• minério de ferro e pelotas, transportada para nós e nossos clientes;

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• aço, carvão, ferro gusa, calcário e outras matérias-primas transportadas para clientes com siderúrgicas localizadas ao longo da ferrovia;

• produtos agrícolas, tais como grãos de soja, farelo de soja e fertilizantes; e

• outras cargas gerais, como materiais de construção, celulose, combustíveis e produtos químicos.

Cobramos tarifas de mercado para o frete aos clientes, inclusive pelotas procedentes de joint ventures e outras empresas nas quais não temos uma participação de 100%. As tarifas de mercado variam em relação às distâncias percorridas, o tipo de produto transportado e o peso de frete em questão e são regulamentadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT).

MRS Logística S.A. (MRS). A ferrovia MRS tem 1.643 quilômetros de extensão e liga os estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais. Em 2010, a ferrovia MRS transportou um total de 144,9 milhões tku de carga, incluindo 60,8 milhões tku de minério de ferro e outras cargas da Vale.

Colômbia

Ferrocarriles del Norte de Colombia S.A. (FENOCO). Temos uma participação de 8,4% na FENOCO, empresa que possui uma concessão para recuperar e operar o segmento Chiriguana –Santa Marta, de 220 quilômetros da Ferrovia Atlântico, que liga a região produtora de carvão de Cesar a vários portos localizados no Oceano Atlântico.

Argentina

Em 24 de agosto de 2010, por intermédio da nossa subsidiária Potasio Río Colorado S.A., firmamos um acordo com a Ferrosur Roca S.A. para uma cessão parcial, dependendo de autorização do governo, de uma concessão administrativa de uma ferrovia de 756 quilômetros que é importante como suporte do projeto de potássio do Rio Colorado e da nossa estratégia para nos tornarmos uma empresa líder no segmento de fertilizantes.

África

Em setembro de 2010, exercemos uma opção de compra de uma participação de 51% na Sociedade de Desenvolvimento do Corredor do Norte SA (SDCN) por US$ 21 milhões. Essa aquisição irá permitir a expansão de Moatize e facilitar a criação de uma infraestrutura de logística de alto nível como apoio às nossas operações na África central e do leste. Investiremos na expansão da capacidade do corredor logístico de Nacala, por meio da reabilitação das ferrovias SDCN existentes no Maláui e em Moçambique e a construção da ferrovia necessária para levar a produção de Moatize ao novo terminal marítimo de águas profundas em Nacala, que também será construído pela Vale.

Firmamos contratos com o governo da Libéria para a construção de um sistema integrado porto-ferrovia para transportar a produção de minério de ferro de Simandou, na Guiné. Simandou é um dos melhores depósitos de minério de ferro não-desenvolvidos do mundo em termos de tamanho e qualidade e, até o fim desta década, o corredor logístico irá permitir o transporte de até 50 milhões de toneladas métricas por ano de minério de ferro até o nosso terminal marítimo na costa da Libéria.

4.1.2 Portos e terminais marítimos

Brasil

Operamos um porto e seis terminais marítimos principalmente como um meio de completar a entrega do nosso ferro e pelotas de minério de ferro a cargueiros a granel que atendem ao mercado transoceânico. Ver —Bulk Materials—Minério de ferro pelotas—Operações. Também usamos nosso porto e terminais para trabalhar com cargas de clientes. Em 2010, 1,2% da carga administrada em nosso porto e terminais pertencia aos clientes.

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Porto de Tubarão. O porto de Tubarão, que ocupa uma área de 18 km², está situado perto do porto de Vitória, no estado do Espírito Santo e possui quatro terminais marítimos. (i) o terminal marítimo de minério de ferro , (ii) Terminal Praia Mole, (iii) Terminal de Produtos Diversos, e (iv) Terminal de Granéis Líquidos.

• O terminal marítimo de minério de ferro, localizado nesta área possui dois píers. O Píer I pode acolher dois navios ao mesmo tempo, um de até 170.000 DWT no bordo sul e outro de até 200.000 DWT no bordo norte. O Píer II pode atender a um navio de até 365.000 DWT de cada vez, com profundidade máxima (calado e maré) de 20 metros abaixo da linha d’água. No Píer I há dois carregadores de navio que podem carregar um total combinado de até 14.000 toneladas métricas por hora. No Píer II há dois carregadores de navios que podem funcionar alternadamente e podem carregar, cada um, até 16.000 toneladas por hora. Em 2010, 100,4 milhões de toneladas de minério de ferro e pelotas foram embarcados neste terminal. O terminal marítimo de minério de ferro tem uma capacidade de armazenamento de 2,8 milhões de toneladas métricas.

• O terminal de Praia Mole é principalmente um terminal de carvão e movimentou 10,7 milhões de toneladas métricas em 2010. Veja Informações adicionais—Processos Judiciais.

• O Terminal de Produtos Diversos movimentou 6,6 milhões de toneladas de grãos e fertilizantes em 2010.

• O Terminal de Granéis Líquidos movimentou 1,0 milhão de granéis líquidos em 2010.

Terminal Marítimo de Ponta da Madeira. O Terminal Marítimo Ponta da Madeira está localizado próximo do porto de Itaqui, no Estado do Maranhão. As instalações do terminal podem acomodar quatro navios. O Píer I pode receber um navio deslocando até 420.000 DWT. O Píer II pode acomodar navios de até 155.000 DWT. O Píer I tem uma taxa máxima de carregamento de 16.000 toneladas por hora. O Píer II tem uma taxa máxima de carregamento de 8.000 toneladas por hora. O Píer III, que possui dois ancoradouros e três carregadores (shiploaders), pode acomodar navios de até 220.000 DWT no bordo sul e 180.000 DWT no bordo norte e sua taxa máxima de carregamento é de 8.000 toneladas por hora, em cada carregador. As cargas embarcadas por intermédio de nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira consistem principalmente da nossa própria produção de minério de ferro. Outras cargas incluem minério de manganês, concentrado de cobre e ferro gusa produzidos pela Vale e ferro gusa e grãos de soja de terceiros. Em 2010, 94,2 milhões de toneladas foram movimentadas neste terminal para a Vale e 5,4 milhões de toneladas para clientes. O terminal marítimo de Ponta de Madeira tem uma capacidade de armazenamento de 6,2 milhões de toneladas métricas.

Terminal marítimo de Itaguaí – Cia. Portuária Baía de Sepetiba (CPBS). A CPBS é uma subsidiária integral que opera o terminal de Itaguaí, no Porto de Sepetiba, no estado do Rio de Janeiro. O terminal marítimo de Itaguaí possui um píer que permite o carregamento de navios de calado de, no máximo, 18 m e até 230.000 de DWT. Em 2010, o terminal carregou 22,6 milhões de toneladas de minério de ferro.

Terminal Marítimo da Ilha Guaíba. Operamos um terminal marítimo na Ilha Guaíba, na baía de Sepetiba, no estado do Rio de Janeiro. O terminal de minério de ferro tem um píer que permite o carregamento de navios de até 300.000 de DWT. Em 2010, o terminal carregou 37,9 milhões de toneladas de minério de ferro.

Terminal Marítimo Inácio Barbosa (TMIB). Operamos o terminal marítimo de Inácio Barbosa, localizado no estado de Sergipe. O terminal pertence à Petrobras. A Vale e a Petrobras estabeleceram um acordo em dezembro de 2002, que permite à Vale operar esse terminal durante um período de 10 anos. Em 2010, 600 mil toneladas métricas de combustível e produtos agrícolas e aço foram embarcados por intermédio do TMIB.

Terminal Marítimo de Santos (TUF). Operamos um terminal marítimo, por intermédio da nossa subsidiária Vale Fertilizantes, em Santos, São Paulo. O terminal tem um píer que permite o carregamento de navios de até 67.000 de DWT. Em 2010, o terminal carregou 2,1 milhões de toneladas de amônia e sólidos a granel, 10,2% a mais do que em 2009.

Colômbia

Sociedad Portuaria Rio Cordoba (SPRC). A SPRC é uma instalação marítima subsidiária integral da Vale que exportava carvão da operação de El Hatillo e de outras minas próximas. O porto está localizado em

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Cienaga, na costa caribenha da Colômbia, no Departamento de Magdalena, a cerca de 67 quilômetros de Barranquilla e a 31 quilômetros de Santa Marta.

Argentina

A Vale Logística Argentina S.A. (Vale Logística Argentina) opera um terminal no porto de San Nicolas localizado na província de Buenos Aires, Argentina, onde a Vale Logística Argentina tem permissão para usar um terminal de 20 mil m² até outubro de 2016 e um acordo com terceiros para uso de um terminal extra de 27 mil m². A previsão é de manusear 2 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e manganês por este porto em 2011, que chegará de Corumbá, Brasil, pelos rios Paraguai e Paraná, para serem transportados para os mercados asiático e europeu. A taxa de carregamento deste porto é de 17 mil toneladas por dia e a taxa de descarregamento é de 12 mil toneladas por dia.

Indonésia

A PTI é proprietária e opera dois portos na Indonésia para apoiar suas atividades de mineração de níquel.

• Balantang Special Port está localizado na vila de Balantang, Sulawesi do Sul, e possui um cais que pode acomodar embarcações de até 6.000 DWT.

• Porto Especial Harapan Tanjung Mangkasa está localizado na vila de Harapan Tanjung Mangkasa, Sulawesi do Sul, e possui um cais que pode acomodar embarcações de até 39.000 DWT.

4.1.3 Transporte Marítimo

Além do transporte marítimo do minério de ferro como apoio das nossas operações de minério de ferro e de pelotas (Ver – Bulk Materials – Minério de ferro – Operações), e o transporte e carregamento no sistema fluvial do Paraná e do Paraguai realizado como suporte às nossas operações de transporte de material a granel, também prestamos serviços de rebocadores.

Continuamos a desenvolver e a operar uma frota de embarcações de baixo custo, composta dos nossos próprios navios e navios arrendados por meio de contratos de médio e longo prazos, para dar suporte aos nossos negócios de material a granel. Nos últimos anos, adquirimos 22 embarcações capezise. No fim de 2010, 14 das nossas próprias embarcações estavam em operação. Encomendamos 19 unidades de navios de grande porte, cada uma delas com capacidade de 400.000 DWT, e mais quatro embarcações capesize, cada uma delas com capacidade 180 mil DWT. A primeira unidade de grande porte para transporte de minério de ferro foi entregue em março de 2011. Acreditamos que esse serviço possa melhorar nossa capacidade de oferta dos nossos produtos de minério de ferro ao mercado asiático a preços competitivos e aumentar a nossa participação na China e no mercado transoceânico. Em 2010, 72,1 milhões de toneladas de minério de ferro e pelotas foram embarcados em base CFR para a China.

No sistema fluvial do Paraná e do Paraguai, transportamos minério de ferro e manganês, por intermediário da nossa subsidiária integral Transbarge Navigación, que transportou 1.335.210 toneladas por via fluvial em 2010, e da nossa subsidiária integral Vale Logística Argentina, que carregou 1.629.000 toneladas de minério no Porto Saint Nicolas em embarcações marítimas em 2010. Em 2010, também compramos dois novos comboios (dois barcos empurradores e 32 barcaças), que começarão a operar em 2011.

Operamos uma frota de 28 rebocadores (23 próprios e 11 fretados) em terminais marítimos no Brasil, nos portos de Vitória, no Espírito Santo, Trombetas e Vila do Conde, no Pará, São Luís, no Maranhão e Aracaju, no Sergipe.

Possuímos 31,3% da Log-In, que opera o nosso segmento de logística intermodal. A Log-In oferece serviços portuários e de transporte de container, marítimo ou ferroviário, além de serviços de armazenamento de container. A Log-In opera embarcações próprias ou arrendadas para navegação de cabotagem, um terminal para container (Terminal Vila Velha - TVV) e terminais multimodais. Em 2010, o serviço de navegação de

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cabotagem da Log-In transportou 159.856 unidades equivalentes de vinte e dois pés (teus); o TVV manejou 249.072 teus e seu serviço de trem expresso transportou 38.684 teus.

4.2 Energia

4.2.1 Energia elétrica

Desenvolvemos nossos ativos de energia com base nas necessidades energéticasatuais e previstas das nossas operações de mineração, com o objetivo de reduzir nossos custos de energia e minimizar o risco de problemas de abastecimento de energia.

Brasil

Por causa das incertezas associadas às mudanças na estrutura regulatória e dos riscos de aumento das tarifas elétricas e de escassez de energia (como o Brasil enfrentou no segundo semestre de 2001), o gerenciamento e o fornecimento eficaz de energia no Brasil é uma prioridade para nós. Temos atualmente oito usinas hidrelétricas e quatro usinas hidrelétricas menores em operação. Além disso, em dezembro de 2010, obtivemos a licença de operação para a usina de Estreito, a primeira hidrelétrica da Vale na região norte, que começou a gerar energia em março de 2011. Em 2010, a nossa capacidade instalada no Brasil era de 818 MW, semelhante à do ano anterior. Utilizamos a eletricidade produzida por esses projetos para suprir as nossas necessidades de consumo. Por sermos grandes consumidores de eletricidade, acreditamos que o investimento em projetos energéticos ajude a reduzir custos e a nos proteger contra a volatilidade do preço da energia. Entretanto, é possível que venhamos a enfrentar atrasos na construção de alguns projetos de geração devido a questões ambientais e regulatórias, o que poderá encarecer os custos.

Canadá

Em 2010, nossas usinas hidrelétricas em Sudbury atenderam aproximadamente 9% da demanda de eletricidade para as operações de Sudbury. Essas usinas consistem de cinco estações separadas de geração, com geradores de capacidade de 56 MW. A geração da planta é limitada pela disponibilidade de água, assim como pelas restrições impostas por um plano de gerenciamento de água implementado pelo governo de Ontário. Ao longo de 2010, o operador do sistema elétrico distribuiu energia a uma taxa de 117 MW para todas as minas e plantas de superfície na área de Sudbury.

Em 2010, os geradores a diesel supriram 100% das necessidades de eletricidade das nossas operações de Voisey Bay. Possuímos seis geradores a diesel no local, dos quais apenas quatro precisam estar em operação, produzindo 12 MW.

Indonésia

O custo da energia é um componente significativo do custo de produção de níquel para o processamento de minérios saprolíticos lateríticos nas operações da PTI, na Indonésia. Praticamente toda a demanda do forno elétrico da PTI é suprida a baixo custo por suas duas usinas hidrelétricas do rio Larona: (i) a usina de Larona, que gera uma média de 165 MW, e (ii) a usina de Balambano, que gera uma média de 110 MW. A PTI possui instalações térmicas de geração com 78 MW, dos quais 54 MW são gerados a partir de 24 geradores a diesel Caterpillar, cada um com capacidade de 1 MW, cinco geradores a diesel Mirrlees Blackstone e um gerador a óleo com turbina a vapor com alto teor de enxofre de 24 MW, localizado em Sorowako. Além disso, estamos construindo a usina de Karebbe, que será a terceira hidrelétrica do rio Larona, com 90 MW de capacidade média de geração. A planta reduzirá os custos de produção por substituir o óleo usado na geração de energia por energia hidrelétrica.

4.2.2 Petróleo e gás natural

O uso de gás natural na nossa matriz energética no Brasil deve aumentar de 1,7 milhões de metros cúbicos por dia (Mm3/dia) em 2010 a 11,6 Mm3/dia em 2020. Com o objetivo de mitigar riscos de volatilidade

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de preços e de oferta, iniciamos investimentos na exploração de gás natural. A partir de 2007, criamos um importante portfólio de exploração de hidrocarbonetos na costa brasileira e em bacias de águas profundas. Em 2009, foram feitas duas descobertas que estão sendo analisadas. Acreditamos que gás natural terá um papel importante na matriz energética global no futuro, graças às vantagens de menor emissão de carbono e maior flexibilidade quanto à geração de energia.

5. Outros investimentos

Somos detentores de 50% do capital societário da California Steel Industries (CSI), um produtor de aço laminado plano e de dutos, localizado nos Estados Unidos. Os outros 50% pertencem à JFE Steel. A CSI possui uma capacidade de produção anual de 1,8 milhões de toneladas métricas por ano de aço plano e dutos. A CSI finalizou com sucesso o comissionamento de um segundo forno de reaquecimento com tecnologia ambiental de última geração a um custo de US$ 71 milhões, o que permitirá aumentar a capacidade de produção anual para cerca de 2.8 milhões de toneladas métricas de aço plano e dutos. O forno estará plenamente operacional durante o segundo trimestre de 2011.

Possuímos uma participação de 26,9% na unidade integrada de placas de aço TKCSA no estado do Rio de Janeiro. A usina iniciou as operações no terceiro trimestre de 2010, possui uma capacidade de produção de 5 milhões de toneladas métricas por ano e consome 8,5 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e minério de ferro pelotas por ano, a serem fornecidos exclusivamente pela Vale.

Possuímos uma participação de 61,5% na CADAM S.A. (CADAM) localizada na divisa do estado do Pará com o estado do Amapá, na região amazônica. A CADAM produz caulim para revestimento de papel e também realiza pesquisas para buscar outros usos para o caulim e assim desenvolver um portfólio mais diversificado. As reservas da CADAM são principalmente concentradas na mina a céu aberto de Morro do Felipe, em Vitória do Jari, no estado do Amapá. A usina de beneficiamento e o porto privado estão situados na margem oeste do rio Jari, em Munguba, no estado do Pará. A CADAM produz os seguintes produtos: Amazon SB, Amazon Premium e Amazon Plus. Eles são vendidos principalmente nos mercados europeu, asiático e latino-americano. A CADAM obtém energia da sua própria usina termoelétrica. Em 2010, A CADAM produziu 403.000 toneladas métricas de caulim.

Operamos um projeto de ferro gusa no norte do Brasil. Esta operação foi realizada por meio da nossa

subsidiária integral FerroGusa Carajás S.A. (FGC) até abril de 2008, quando FGC foi incorporada pela Vale. Utilizamos dois mini-altos fornos convencionais para produzir 350.000 toneladas métricas de ferro gusa por ano, usando o minério de ferro das minas de Carajás, no norte do Brasil.

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RESERVAS

Apresentação da informação referente às reservas

As estimativas de reservas de minério provadas e prováveis nas minas e projetos e as estimativas de vida das minas incluídas neste relatório anual foram preparadas pela nossa equipe de geólogos e engenheiros experientes, a não ser indicação em contrário, e calculadas de acordo com as definições técnicas determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários (SEC) dos Estados Unidos. Em conformidade com a Guia 7 da SEC:

• As reservas fazem parte de uma jazida mineral que poderia ser econômica e legalmente extraída ou vir a produzir por ocasião da determinação da reserva.

• As reservas provadas (medidas) são reservas para as quais a (1) quantidade é computada a partir das dimensões reveladas por afloramentos, trincheiras, poços de trabalho e de perfuração; teor e/ou quantidade são computados a partir dos resultados de amostragens detalhadas e (b) os pontos de inspeção, amostragem e medição possuem espacejamento tão próximo e o caráter geológico está tão bem definido que o tamanho, forma, profundidade e teor de minério das reservas foram bem estabelecidos.

• As reservas prováveis (indicadas) são reservas para as quais a quantidade e/ou qualidade estão computadas a partir de informações semelhantes às usadas para reservas provadas (medidas), porém os pontos de inspeção, amostragem e medição estão mais afastados ou cujo espacejamento não é tão adequado. Apesar do grau de certeza ser menor que o das reservas provadas (medidas), é suficientemente elevado para partir do princípio de que há continuidade entre os pontos de observação.

Revisamos detalhadamente as estimativas de reservas, quando temos novos dados geológicos, premissas econômicas ou planos de mineração. Durante o ano de 2010, realizamos análises das nossas estimativas de reservas para alguns projetos, que estão refletidos nas novas estimativas em 31.12.10. As estimativas de reservas para cada operação são 100% de cada operação, partindo-se do princípio de que temos ou que iremos obter os direitos necessários para minerar, extrair e processar as reservas de minério em cada mina. Nos casos em que temos menos de 100% da operação, as estimativas de reservas não foram ajustadas para refletir a nossa participação. Alguns números nos quadros, discussões e notas não foram arredondados. Para obter uma descrição dos riscos relacionados às reservas e reservas estimadas, ver Fatores de risco.

Reservas de minério de ferro

Ao preparar os dados das reservas de minério de ferro, utilizamos previsões de preços que não excedem o preço médio realizado no triênio (2008 to 2010) para o minério de ferro de US$ 76,31 por tonelada métrica para sinter feed e US$ 68,57 por tonelada métrica para pellet feed no Sistema Sudeste, US$ 74,52 por tonelada métrica para sinter feed e US$ 73,67 por tonelada métrica para o pellet feed no Sistema Sudeste, US$ 63,07 por tonelada métrica para o minério granulado no Sistema Centro-Oeste e US$ 79,00 por tonelada métrica para sinter feed no Sistema Norte. Os preços de são estabelecidos em base úmida. No caso da Samarco, foi usada uma premissa de preço que não excedeu a média dos preços realizados de pelotas de minério de ferro no período de 2008 a 2010 de US$ 126,03 por tonelada métrica seca.

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As tabelas a seguir apresentam informações sobre as reservas de minério de ferro e outras informações sobre nossas minas de minério de ferro. Nossas estimativas de reserva de minério de ferro estão baseadas em reservas não comprovadas depois dos ajustes referentes ao esgotamento, sem ajustes feitos em relação às perdas de metal durante o processamento. Houve um pequeno aumento nas reservas de minério de ferro entre 2009 e 2010.

Resumo das reservas totais de minério de ferro(1)

Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009

Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Sistema Sudeste .......................... 2.220,0 50,9 1.279,0 50,2 3.499,0 50,6 3.398,9 50,6 Sistema Sul ................................. 1.459,9 52,2 1.811,4 48,8 3.271,3 50,3 3.373 50,5 Sistema Centro-Oeste ................. 7,8 62,7 27,6 62,1 35,4 62,2 36,7 62,3 Sistema Norte ............................. 4.948,9 66,7 2.311,1 66,7 7.260,0 66,7 7.098,5 66,7

Total Vale ............................... 8,636.6 60,2 5429,1 56,9 14.065,7 58,9 13.907,1 58,8 Samarco (2)................................. 1.134,0 42,4 934,9 39,8 2.068,9 41,2 2.111,2 41,3

Total ........................................9.770,6 58,1 6.364,0 54,3 16.134,6 56,6 16.018,2 56,5

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é em porcentagem de Fe. (2) Reservas das minas de minério de ferro Alegria, da Samarco. A nossa participação na Samarco é de 50% e nossos cálculos de reservas não

foram ajustados para refletir o nosso controle acionário.

Reservas de Minério de ferro por mina. no Sistema Sudeste (1) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009

Tonelagem Teor Tonelage

m Teor Tonelagem Teor Tonelage

m Teor

Minas de Itabira Conceição ............................. 269,0 51,3 26,5 58,9 295,5 51,9 320 52,0 Minas do Meio...................... 303,9 53,9 167,7 55,9 471,6 54,6 501,6 54,6

Complexo de Minas Centrais Água Limpa(2) ..................... 39,2 41,7 5,9 41,9 45,1 41,7 50,8 41,8 Gongo Soco .......................... 42,6 65,7 12,2 64,4 54,8 65,4 71,1 63 Brucutu ................................. 401,5 50,1 250,7 47,1 652,2 49,0 682,1 49,3 Baú(3) ................................... – – – – – – 37,1 55,7 Apolo .................................... 292,4 57,4 339,7 55,1 632,1 56,1 278,7 58,3

Complexo de Mariana Alegria .................................. 152,0 49,7 26,9 46,8 178,9 49,2 220,5 49,7 Fábrica Nova ........................ 478,7 45,9 352,3 44,1 830,9 45,2 828,8 45,5 Fazendão............................... 240,8 49,8 97,1 50,1 337,8 49,9 334,9 49,8 Timbopeba(3) ....................... – – – – – – 73,2 55,2

Total do Sistema Sudeste ......... 2.220,0 50,9 1.279,0 50,2 3.499,0 50,6 3.398,8 50,6

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é em porcentagem de Fe. Os espaços aproximados de poços perfurados para classificar as reservas foram: 100m x 100m para reservas provadas e 200m x 200m para reservas prováveis.

(2) A participação da Vale em Água Limpa é de 50% e nossos cálculos de reservas não foram ajustados para refletir o nosso controle acionário. (3) As reservas de Timbopeba e Baú estão sendo revistas. Reservas de Minério de ferro por mina no Sistema Sudeste (1) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009

Tonelagem Teor Tonelage

m Teor Tonelagem Teor Tonelage

m Teor

Complexo de Minas Itabirito Segredo................................. 137,1 51,7 162,3 48,2 299,4 49,8 303,9 49,9 João Pereira .......................... 227,3 42,4 300,4 41,5 527,6 41,9 551,1 42,0 Sapecado............................... 116,4 53,7 115,3 52,4 231,7 53,0 250,2 53,1 Galinheiro............................. 123,5 54,5 188,2 54,0 311,8 54,2 320,6 54,3

Complexo de Vargem Grande Tamanduá ............................. 256,2 54,4 246,3 51,2 502,5 52,9 515,4 53,1 Capitão do Mato ................... 200,1 55,6 561,2 50,7 761,3 52,0 771,6 52,1 Abóboras .............................. 229,2 45,5 217,6 43,5 446,8 44,5 453,4 44,6

Complexo de Paraopeba Jangada ................................. 38,3 66,7 14,5 66,3 52,8 66,6 58,8 66,5 Córrego do Feijão................. 28,6 67,0 3,3 63,5 31,9 66,6 33,6 66,6 Capão Xavier........................ 85,9 65,0 0,6 63,2 86,5 65 93,8 65,0 Mar Azul .............................. 17,4 58,1 1,6 58,2 19,0 58,1 20,6 58,6

Total Sistema Sul ..................... 1.459,9 52,2 1.811,4 48,8 3.271,3 50,3 3.373 50,5

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é em porcentagem de Fe. Os espaços aproximados de poços perfurados para classificar as reservas foram: 100m x 100m para reservas provadas e 200m x 200m para reservas prováveis.

55

Reservas de Minério de ferro por mina no Sistema Centro-Oeste (1)(2)(3) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009

Tonelage

m Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Urucum.................................. 7,8 62,7 27,6 62,1 35,4 62,2 36,7 62,3 Total Sistema Centro-

Oeste..........................................7,8 62,7 27,6 62,1 35,4 62,2 36,7 62,3

(1) O Sistema Centro-Oeste está incluído na Mina de Urucum (anteriormente no Sistema Sudeste) e Corumbá (adquirido pela Vale em 2009). (2) O modelo de reserva de Corumbá está sendo revisto. (3) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é em porcentagem de Fe. Os espaços aproximados de

poços perfurados para classificar as reservas foram: 100m x 100m para reservas provadas e 200m x 200m para reservas prováveis. Reservas de Minério de ferro por mina. no Sistema Norte (1) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009

Tonelage

m Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Complexo de Serra Norte N4W .................................... 1.205,6 66,5 281,1 66,1 1.486,7 66,5 1.527,3 66,5 N4E...................................... 294,5 66,5 90,1 66,0 384,6 66,4 408,0 66,4 N5 ........................................ 347,2 66,8 741,0 67,2 1.088,2 67,1 862,7 67,1

Serra Sul S11....................................... 3.045,8 66,8 1.193,7 66,7 4.239,6 66,7 4.239,6 66,8

Serra Leste SL1 ...................................... 55,7 66,2 5,2 66,4 60,9 66,2 60,9 66,2

Total Sistema Norte ......... 4.948,9 66,7 2.311,1 66,7 7.260 66,7 7.098,5 66,7

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é de 66,7% de Fe. Os espaços aproximados de poços perfurados para classificar as reservas são: 100 m x 150m para reservas provadas e 300m x 200m para reservas prováveis, exceto SL1 que é de 100m x 100m para reservas provadas e 200m x 200m para reservas prováveis

Reservas de minério de ferro por mina Samarco(1)(2) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009 Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Samarco

Alegria Norte/Centro........ 698,6 44,1 553,5 40,7 1.25 42,6 1.27 42,7 Alegria Sul........................ 435,4 39,7 381,4 38,5 816,8 39,1 835,0 39,2

Total Samarco .............. 1.134,0 42,4 934,9 39,8 2.06 41,2 2.11 41,3

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é em porcentagem de Fe. Os espaços aproximados de

poços perfurados para classificar as reservas são: Alegria Norte/Centro, 100 m x 150m para reservas provadas e 300m x 200m para reservas prováveis; Alegria Sul, 100m x 100m para reservas provadas e 200m x 200m para reservas prováveis

(2) A participação da Vale nas minas de Samarco é de 50,0% e nossos cálculos de reservas não foram ajustados para refletir o nosso controle acionário.

Houve um pequeno aumento no total das reservas de minério de ferro entre 2009 e 2010, assim como o

resultado da produção da mineração em 2010 foi contrabalançado por modelos geológicos atualizados ou modelos da cava e classificações de reserva em várias minas.

Outros dados da mina: Minas de Minério de ferro do Sistema Sudeste

Tipo Em operação desde Data provável de

exaustão Participação da

Vale (%) (%) Minas de Itabira

Conceição................................ A céu aberto 1957 2023 100 Minas do Meio ........................ A céu aberto 1976 2023 100

Complexo de Minas Centrais Água Limpa ............................ A céu aberto 2000 2020 50 Gongo Soco............................. A céu aberto 2000 2018 100 Brucutu.................................... A céu aberto 1994 2024 100 Apolo....................................... A céu aberto – 2039 100

Complexo de Mariana Alegria..................................... A céu aberto 2000 2021 100

56

Outros dados da mina: Minas de Minério de ferro do Sistema Sudeste



Vale (%) (%)

Fábrica Nova........................... A céu aberto 2005 2033 100 Fazendão ................................. ..... A céu aberto 1976 2045 100

Outros dados da mina: Minas de Minério de ferro do Sistema Sul



Vale (%) (%)

Complexo de Minas Itabirito Segredo ................................... A céu aberto 2003 2034 100,0 João Pereira ............................ A céu aberto 2003 2034 100,0 Sapecado................................. A céu aberto 1942 2042 100,0 Galinheiro ............................... A céu aberto 1942 2045 100,0

Complexo de Vargem Grande Tamanduá ............................... A céu aberto 1993 2039 100,0 Capitão do Mato ..................... A céu aberto 1997 2040 100,0 Abóboras................................. A céu aberto 2004 2029 100,0

Complexo de Paraopeba Jangada ................................... A céu aberto 2001 2018 100,0 Córrego do Feijão................... A céu aberto 2003 2014 100,0 Capão Xavier .......................... A céu aberto 2004 2022 100,0 Mar Azul................................. A céu aberto 2006 2017 100,0

Outros dados da mina: Minas de Minério de ferro do Sistema Centro-Oeste



Vale (%) (%)

Urucum .................................. A céu aberto 1994 2024 100.0 Outros dados da mina: Minas de Minério de ferro do Sistema Norte



Vale (%) (%) Serra Norte

N4W....................................... A céu aberto 1994 2029 100,0 N4E ........................................ A céu aberto 1984 2023 100,0 N5........................................... A céu aberto 1998 2030 100,0

Serra Sul S11 ......................................... A céu aberto – 2061 100,0

Serra Leste SL1......................................... A céu aberto – 2039 100,0

Outros dados da mina: Minas de Minério de ferro de Samarco



Vale (%) (%) Samarco

Alegria Norte/Centro ............. A céu aberto 2000 2052 50 Alegria Sul ............................. A céu aberto 2000 2052 50

Reservas de minério de manganês

Não foram acrescentadas reservas de minério de manganês em 2010. Para preparar os dados referentes às reservas de manganês, usamos as bases de preço que não excederam a média histórica do preço do manganês para o triênio (2007 a 2009) de US$ 427,78 por tonelada métrica (publicados pela CRU, CIF China, 44% de teor em manganês). Ajustamos estimativas de reservas de minério para perdas de extração e recuperação metalúrgica durante a extração.

57

Reservas de manganês (1)



Azul.................................. 40,3 41,0 8,4 39,5 48,7 40,7 51,8 40,9 Urucum ............................ 0,0 0,0 6,6 45,0 6,6 45,0 6,9 45,1 Morro da Mina ................. 9,1 24,3 6,0 24,3 15,1 24,3 15,2 24,3

Total ............................. 49,4 37,9 21,0 36,9 70,4 37,6 73,9 37,9

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é % de Mn.

A vida útil da operação e a data projetada de exaustão das minas de manganês estão indicadas abaixo.

Outros dados da mina: Minas de Minério de Manganês



Vale (%)

(%) Azul............................................................... A céu aberto 1985 2022 100,0 Urucum ......................................................... Subterrânea 1976 2020 100,0 Morro da Mina .............................................. A céu aberto 1902 2045 100,0

Reservas de carvão

Para preparar os dados das reservas de carvão, usamos as bases de preço que não excederam à média do preço de venda realizado ou de referência no triênio (2008 a 2010): no caso das reservas australianas, os preços realizados de US$ 176 por tonelada métrica de carvão metalúrgico do tipo Hard e US$ 118 por tonelada métrica de carvão do tipo PCI; o preço realizado por tonelada métrica das reservas El Hatillo foi de US$ 71,5; e para o carvão metalúrgico do tipo Hard das reservas Moatize foi US$ 175 por tonelada métrica (carvão de coque padrão).

As estimativas das reservas foram fornecidas com base em reservas não comprovadas, depois dos

ajustes de esgotamento, teor de umidade, perdas de mineração e diluição antecipada, porém excluem quaisquer ajustes devidos a perdas associadas ao beneficiamento do carvão bruto extraído para atender às exigências do produto vendável. Nossas estimativas de reservas de carvão foram preparadas pelos seguintes consultores independentes: IMC Mining Group (Integra Coal – Open Cut), IMC Mining Solutions (Integra – Underground), SRK Consulting (Carborough Downs), Echelon Mining Services (Isaac Plains), Snowden Mining Industry Consultants Pty Ltd. (Moatize) e John T. Boyd Company (El Hatillo), que consentiram na inclusão das estimativas indicadas abaixo.

58

Reservas de Minério de carvão (1)

Tipo Provadas

- 2010 Prováveis -

2010 Total - 2010

Total – 2009

Tonelagem Tonelagem Valor

calorífico Tonelagem Valor calorífico

Integra Coal: Integra a céu aberto........... Carvão

metalúrgico e térmico

19,4 5,8 25,2 29,9 1,0 28,5 (térmico)

Integra Underground -Middle Liddell Seam ........

Metalúrgico 1,1 11,4 12,5 – 14,3 –

Integra Underground – Hebden Seam .................... Metalúrgico 0,0 30,8 30,8 –

Não informado Não informado

Total Integra Coal ........................................ 20,5 48,0 68,5 15,3 –

Carborough Downs - Underground.........................

Metalúrgico e PCI

37,1 5,2 42,3 31.7 (PCI) 44,3 31,7 (PCI)

Isaac Plains North a céu aberto ....................................

Metalúrgico, PCI e térmico

21,3 2,1 23,4 31.0 31 (PCI) 27.8 (térmico)

23,7 31.1 (PCI) 27,8 (térmico)

El Hatillo .............................. Térmico 46,7 0,0 46,7 25,8 50,0 25,4 (térmico) Moatize ................................. Metalúrgico e

térmico 422,0 532,0 954,0 32,0 954,0 32,0

Total .................................................................... 547,6 587,3 1.134,9 – 1.087,3 –

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas. As reservas são registradas em base variável quanto à umidade: Integra a céu aberto em base estimada in situ, Integra subterrânea em base estimada in situ + 2%, Carborough Downs em base de secagem ao ar (air dried basis) e Isaac plains North em base estimada in situ + 2%. O valor calorífico do carvão a partir do beneficiamento de carvão ROM é geralmente indicado em Mj/kg. O valor calorífico é usado no carvão - comercializável - térmico e PCI. A qualidade do carvão comercializável baseia-se em típicas especificações contratuais de vendas de 2010, com exceção de Moatize.

(2) O controle acionário das reservas indicadas acima por depósito é de 100%. A participação da Vale, de acordo com o quadro abaixo, deve ser usada para calcular a parte das reservas que são diretamente atribuídas à Vale.

As reservas da mina a céu aberto Integra aumentaram uma vez que os esgotamentos das reservas de Mina do Sul foram contrabalançados por um aumento nas reservas após a concessão de licenças de mineração e a conclusão de novas estimativas de reservas, como parte dos estúdios para a mina a céu aberto do Norte e a extensão Oeste da área da mina do Sul. . As reservas de Middle Liddell Seam para a Integra Underground diminuíram em 2010 devido ao esgotamento da mina. As reservas foram reportadas para a Hebden Seam para a Integra Underground após a concessão dos direitos legais de mineração e a conclusão dos estudos e estimativas de reservas. As reservas de Carborough Downs diminuíram como resultado do esgotamento da mina. As reservas de Isaac Plains diminuíram principalmente por causa do esgotamento das minas, contrabalançado por uma pequena diminuição resultante da atualização da estimativa em El Hatillo e que também diminuiu. O decréscimo foique por causa do esgotamento, de acordo com a produção ROM em 2010. As reservas de Moatize mantêm as reservas e as classificações previamente reportadas, pois a mina ainda não está em produção e, como não houve aquisição de outras explorações, não foi feita uma atualização da estimativa em 2010.

Outros dados da mina: minas de carvão

Tipo Em operação

desde Data provável de

exaustão Participação da Vale (%)

Integra Coal: a céu aberto Sul .................................................................... A céu aberto 1999 2011 61,2 Middle Liddell Seam............................................................. Subterrânea 1999 2014 61,2

Carborough Downs................................................................... Subterrânea 2006 2022 80,0 Isaac Plains ............................................................................... A céu aberto 2006 2016 50,0 El Hatillo................................................................................... A céu aberto 2007 2021 100,0 Moatize ..................................................................................... A céu aberto – 2046 100,0

59

Reservas de minério de níquel

Na preparação dos dados referentes às reservas de níquel, usamos as bases de preço que não excederam à média dos preços spot da LME do níquel para o triênio (2008 a 2010) de US$ 19,180 por tonelada métrica. As estimativas das reservas de cobalto estão baseadas nas reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração (ou triagem e secagem nos casos de Sulawesi e VNC) e recuperações, sem que tenha sido feito nenhum ajuste quanto às perdas de metal devido ao processamento.

Reservas de minério de níquel (1) Provadas - 2010 Prováveis – 2010 Total - 2010 Total - 2009 Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Canadá

Sudbury............................. 66,1 1,23 46,2 1,15 112,3 1,20 116,9 1,20 Thompson ......................... 8,2 1,79 18,5 1,69 26,7 1,72 26,1 1,72 Voisey Bay ....................... 21,0 2,87 3,1 0,65 24,1 2,58 25,0 2,71

Indonésia(2): Sulawesi............................ 75,4 1,83 38,3 1,71 113,7 1,79 121,1 1,79

Nova Caledônia(2) VNC.................................. 101,9 1,34 24,5 1,85 126,4 1,44 124,3 1,46

Brasil Onça Puma,....................... 55,1 1,79 27,6 1,62 82,7 1,73 82,7 1,73

Total ..................................... 327,7 1,62 158,2 1,53 485,9 1,59 496,1 1,60

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. O teor é em porcentagem de níquel. (2) Temos direitos a outras propriedades na Indonésia, Nova Caledônia e em outros locais, que ainda não foram plenamente explorados.

No Canadá, as reservas das nossas operações em Sudbury diminuíram, basicamente devido ao

esgotamento da mina e à reclassificação das reservas minerais nos depósitos nas minas de Copper Cliff e nos depósitos da mina de Stobie. Houve um pequeno aumento nas operações das reservas de Thompson devido à conversão de depósitos a reservas. As reservas nas operações de Voisey Bay diminuíram, basicamente por causa do esgotamento da mina. A diminuição é confirmada pela comparação dos dados de produção com as estimativas do plano de vida útil da mina.

As reservas de Sulawesi diminuíram, como resultado de ajustes por esgotamento da mina, mudanças nas metas operacionais da química da usina, mudanças no prazo de vida útil da mina (em conformidade com as novas leis de mineração) e à reclassificação das reservas minerais em recursos minerais.

As reservas em Onça Puma permaneceram inalteradas, desde as estimativas de 2009, pois não houve praticamente nenhuma produção nesta mina em 2010. Em VNC, houve um leve aumento nas estimativas das reservas, comparadas a 2009, devido a uma diluição do leito rochoso, que não foi levada em consideração nas estimativas das reservas em 2009.

Outros dados da mina: minas de minério de níquel



Vale (%) (%) Canadá

Sudbury...................................................... Subterrânea 1885 2038 100,0 Thompson .................................................. Subterrânea 1961 2026 100,0 Voisey Bay ................................................ A céu aberto 2005 2023 100,0

Indonésia Sulawesi..................................................... A céu aberto 1977 2035 59,2

Nova Caledônia VNC........................................................... A céu aberto – 2040 74,0

Brasil Onça Puma,................................................ A céu aberto – 2044 100,0

Reservas de minério de cobre

Para a preparação dos dados referentes às reservas de cobre, usamos as bases de preço que não excederam a média do preço spot da LME do cobre para o triênio (2008 a 2010) de US$ 6.547,73 por tonelada métrica. Nossas estimativas das reservas de cobre estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas e recuperação de mineração, sem o ajuste das perdas de metal devido ao processamento.

60

Minas de minério de cobre (1) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009

Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelage

m Teor

Canadá Sudbury ...................... 66,1 1,51 46,2 1,55 112,3 1,53 116,9 1,51 Thompson................... 8,2 0,11 18,5 0,10 26,7 0,10 26,1 0,12 Voisey Bay................. 21,0 1,65 3,1 0,36 24,1 1,48 25,0 1,58

Brasil Sossego....................... 124,2 0,84 41,5 0,84 165,7 0,84 161,3 0,91 Salobo......................... 507,8 0,74 545,2 0,64 1.116 0,69 928,5 0,77

Total.......................

727,3

0,84

654,5

0,70

1.444,8

0,77

1.257,9

0,86

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. O teor é porcentagem de cobre.

No Canadá, houve redução nas estimativas de reservas de cobalto por razões já discutidas em relação às reservas de níquel acima apresentadas, pois tais depósitos são de minério polimetálico.

No Brasil, as reservas em Sossego foram reduzidas refletindo principalmente o esgotamento da mina e a revisão da otimização da mina com um modelo econômico atualizado, com preços operacionais em alta. Atualmente, a mina de Salobo encontra-se na fase pré-operacional.

Outros dados da mina: minas de minério de cobre



Vale (%) (%) Canadá

Sudbury ..................................................... Subterrânea 1885 2038 100,0 Thompson.................................................. Subterrânea 1961 2026 100,0 Voisey Bay ................................................ A céu aberto 2005 2023 100,0

Brasil Sossego...................................................... A céu aberto 2004 2021 100,0 Salobo........................................................ A céu aberto – 2046 100,0

Reservas de PGM e de metais preciosos

Para preparar os dados sobre PGM e reservas de metais preciosos, usamos as bases de preço que não excederam à média de preços NYMEX (2008 a 2010) para a platina, da ordem de US$ 1.430,75 por onça troy e a média Comex de ouro de US$ 1.068,87 por onça troy. Esperamos recuperar quantidades significativas de metais preciosos como subprodutos das operações no Canadá, Sossego e do projeto Salobo. A estimativa das reservas estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração e recuperações, sem os ajustes de perdas de metal devido ao processamento.

Reservas de metais preciosos (1) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009 Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Canadá

Sudbury Platina...................... 66,1 0,7 46,2 1,2 112,3 0,9 116,9 0,9 Paládio ..................... 66,1 0,8 46,2 1,4 112,3 1,1 116,9 1,0 Ouro......................... 66,1 0,3 46,2 0,5 112,3 0,4 116,9 0,4

Brasil Sossego

Ouro......................... 124,2 0,3 41,5 0,2 165,7 0,3 161,4 0,3 Salobo

Ouro......................... 570,8 0,5 545,2 0,4 1.116,0 0,4 928,5 0,5

Total - Ouro...........

761,1

0,4

632,9

0,4

1.394,0

0,4

1.206,8

0,4

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. O teor está expresso em gramas por toneladas métricas secas.

61

No Canadá, as estimativas das reservas minerais de platina, paládio e ouro flutuaram por razões

discutidas em relação às reservas de níquel acima apresentadas. No Brasil, as reservas em Sossego foram reduzidas refletindo principalmente o esgotamento da mina e a recente revisão da otimização da mina com um modelo econômico atualizado que incluiu premissas de preços operacionais em alta.

Outros dados da mina: minas de metais preciosos

Tipo Em operação

desde Data provável de

exaustão Participação da Vale (%)

(%) Canadá

Sudbury ................................................................................ Subterrânea 1885 2038 100,0 Brasil

Sossego................................................................................. A céu aberto 2004 202 100,0 Salobo................................................................................... A céu aberto – 2046 100,0

Reservas de minério de cobalto

Na preparação dos dados sobre as reservas de cobalto, usamos as bases de preço que não superaram a média dos preços realizados de venda de cobalto para o triênio (2008 a 2010) de US$ 22,82 por libra. Esperamos recuperar quantidades significativas de cobalto como subproduto das nossas operações canadenses e dos projetos VNC. As estimativas das reservas de cobalto estão baseadas nas reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração (ou triagem e secagem no caso de VNC) e recuperações, sem os ajustes feitos por perdas de metal devido ao processamento.

Reservas de Minério de cobalto (1) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009 Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Canadá

Sudbury ..................... 66,1 0,04 46,2 0,03 112,3 0,04 116,9 0,04 Voisey Bay ................ 21,0 0,14 3,1 0,03 24,1 0,12 25,0 0,13

Nova Caledônia VNC........................... 101,9 0,12 24,5 0,08 126,4 0,11 124,3 0,11

Total ......................

189,0

0,09

73,8

0,05

262,8

0,08

266,3

0,08

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas. O teor é de porcentagem de cobalto.

A redução das estimativas de reservas de cobalto em 2010 foi devida às razões já discutidas em relação às reservas de níquel acima apresentadas.

Reservas de Fosfato

Preparamos os dados referentes às reservas de fosfato usando as bases de preço que não excederam a média do preço do concentrado de fosfato para o triênio (2008 a 2010) de US$ 132 por tonelada métrica (média entre o valor publicado por Fertecon e CRU – BSC – FOB Marocos). Nossas estimativas de reserva de fosfato estão baseadas em reservas não comprovadas depois dos ajustes referentes à diluição, sem ajustes feitos em relação à recuperação durante o processamento. O aumento das nossas estimativas de reservas de fosfato refletem a compra de ativos de fertilizantes no Brasil.

Reservas de fosfato (1)



Bayóvar..................... 237,1 17,3 1,9 15,9 239,0 17,2 239,0 17,2 Catalão ...................... 59,1 10,4 7,6 10,2 66,7 10,4 – – Tapira ........................ 271,0 7,0 461,6 6,6 732,6 6,7 – – Araxá......................... 151,0 11,7 4,9 9,8 155,9 11,6 – – Cajati......................... 81,5 5,6 49,0 4,5 130,5 5,2 – –

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Salitre ........................ 0,0 0,0 206,0 11,4 206,0 11,4 – – Total .......................... 799,7 11,0 730,7 7,9 1,530,4 9,5 239,0 17,2

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. O teor é em porcentagem de P2O5.

Outros dados da mina: minas de fosfato



Vale (%)

(%) Bayóvar......................................................... A céu aberto 2010 2037 40,0 Catalão .......................................................... A céu aberto 1982 2020 84,3 Tapira ............................................................ A céu aberto 1979 2054 84,3 Araxá............................................................. A céu aberto 1977 2027 84,3 Cajati ............................................................. A céu aberto 1970 2035 84,3 Salitre ............................................................ A céu aberto - 2033 84,3

Reservas de minério de potássio

Para preparar os dados referentes às reservas de potássio, usamos as bases de preço que não excederam

a média do preço do potássio para o triênio (2008 a 2010) de US$ 482 por tonelada métrica (média entre o valor publicado por Fertecon e CRU – BSC – FOB Vancouver). As estimativas das reservas estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração e recuperações, sem os ajustes de perdas de metal devido ao processamento.

Reservas de minério de potássio (1)



Taquari-Vassouras ........... 10,3 28,0 3,1 28,0 13,4 28,0 7,6 28,0

Rio Colorado.................... 0,0 0,0 360,8 34,2 360,8 34,2 360,8 34,2

Total ............................. 10,3 28,0 363,9 34,1 374,2 34,0 368,4 34,0

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. O teor é em porcentagem de KC1.

Nossas reservas de potássio aumentaram em 2010 principalmente devido às novas reservas acessadas durante a fase de exploração em 2009 e 2010.

Outros dados da mina: minas de minério de potássio

Tipo Em operação

desde Data provável de exaustão Participação da

Vale (%)

(%) Taquari-Vassouras(1)................................... Subterrânea 1986 2016 100,0

Rio Colorado................................................ Mineração por

solução – 2039 100,0

(1) Temos um contrato de leasing de 25 anos, que foi assinado em 1991, com a Petrobrás.

Reservas de minério de caulim

Para preparar os dados das reservas de caulim, usamos as bases de preço que não excederam à média do preço de venda realizado para o caulim do triênio (2008 a 2010) de US$ 237 por tonelada métrica. As estimativas das reservas estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração e recuperações, sem os ajustes de perdas de metal devido ao processamento.

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Reservas de minério de caulim (1) Provadas - 2010 Prováveis - 2010 Total - 2010 Total - 2009 Tonelagem Brilho Tonelagem Brilho Tonelagem Brilho Tonelagem Brilho Morro do Felipe 8,1 86,6 23,0 86,8 31,2 86,7 32,1 86,7

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas. A luminosidade está expressa em termos percentuais.

AA qquueeddaa ddaass rreesseerrvvaass nnaa mmiinnaa ddoo MMoorrrroo ddoo FFeelliippee ddiimmiinnuuíírraamm ddee 3322,,11 ppaarraa 3311,,22 mmiillhhõõeess ddee ttoonneellaaddaass,, rreefflleettiinnddoo pprriinncciippaallmmeennttee oo eessggoottaammeennttoo eemm 22001100 ee,, eemm mmeennoorr ggrraauu,, aa rreedduuççããoo eemm eessttiimmaattiivvaass ppaarraa rreefflleettiirr ddiiffeerreennççaass eennttrree aass rreeccuuppeerraaççõõeess aattuuaaiiss ee aass qquuaannttiiddaaddeess pprreevviissttaass ppeellooss nnoossssooss mmooddeellooss ddee rreesseerrvvaass..

Outros dados da mina: minas de minério de caulim



Vale (%)

(%) Morro do Felipe A céu aberto 1976 2030 86,2

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PROJETOS E INVESTIMENTOS DE CAPITAL

Investimentos

Temos um ambicioso programa de investimentos para o crescimento orgânico das nossas operações. Durante o ano de 2010, tivemos despesas de capital e outros investimentos de US$ 12,705 bilhões, dos quais US$ 9,375 bilhões foram devidos ao crescimento orgânico, ao passo que US$ 3.330 milhões foram investidos na manutenção das operações existentes. Como indicado anteriormente, em outubro de 2010, o nosso Conselho de Administrativo aprovou um orçamento de investimento para 2011 da ordem de US$ 24 bilhões. Grande parte do orçamento das despesas de capital foi investido no Brasil (US$ 15,318 bilhões, ou 63,8%) e no Canadá (US$ 1,959 bilhões, ou 8,2%). O restante foi alocado a investimentos realizados, entre outros países, na Argentina, Austrália, Chile, China, Guiné, Indonésia, Malásia, Moçambique, Omã e Peru. Os investimentos, inclusive com P&D, são indicados de acordo com cada um dos desembolsos financeiros.

Investimentos em 2010 Orçamento de 2011 (milhões de US$) (milhões de US$) (% do total) Crescimento orgânico..................................... US$ 9.375 US$ 19.521 81.3% Execução do projeto ..................................... 8.239 17.535 73.0 Pesquisa e Desenvolvimento........................ 1.136 1.986 8.3 Investimentos de apoio a operações existentes ........................................................

3.330 4.479 18.7

Total................................................................

US$ 12.705

US$ 24.000

100,0%

A tabela abaixo resume a distribuição das principais áreas das nossas despesas de capital em 2009 e

2010, assim como o nosso orçamento de investimento para 2011.

2009 2010 Orçamento de 2011

(milhões de US$) (% do total) (milhões de US$) (% do total) (milhões de

US$) (% do total)

Bulk materials ............................... US$ 2.688 29,8% US$ 4.441 35,0% US$ 10.110 42,1% Minerais ferrosos......................... 2.124 23,6 3.474 27,3 8.522 35,5 Carvão ......................................... 564 6,3 967 7,6 1.588 6,6 Metais base .................................... 3.053 33,9 2.973 23,4 4.310 18,0 Fertilizantes 91 1,0 843 6,6 2.505 10,4 Logística ........................................ 1.985 22,0 2.852 22,4 5.014 20,9 Energia........................................... 688 7,6 656 5,2 794 3,3 Aço ................................................ 184 2,0 186 1,5 677 2,8 Outros ............................................ 324 3,6 755 5,9 590 2,5

Total ..........................................

US$ 9.013

100,0%

US$ 12.705

100%

US$ 24.000

100,0%

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A tabela abaixo indica os gastos totais dos principais projetos de investimento em 2010 e os gastos orçados para esses projetos em 2011, além de uma estimativa dos gastos totais para cada projeto. A situação de cada um dos projetos está indicado abaixo da tabela.

Realizado Orçado Área de negócios Projeto 2010(1) 2011 Total(2) (milhões de US$ ) Bulk materials e logística

Carajás - expansão para 20 Mtpa (4) 125 121 575

Carajás - expansão para 40 Mtpa 361 481 2.968 Vargem Grande – Itabiritos 56 356 1.521 Conceição - Itabiritos 177 411 1.174 Conceição – Itabiritos II 9 153 1188 CLN 150 Mtpa 587 1.289 2.986 Tubarão VIII 132 185 833 Moatize 626 422 1.658 Serra Leste 15 274 455

Simandou(3) 31 861 1.260 Apolo 7 377 * Carajás Serra Sul S11D 211 1.017 6.776 CLN S11D 18 155 * Oman(4) 474 269 1.356 Teluk Rubiah 43 148 1.371 Expansão de Moatize 161 * Corredor Nacala 66 298 * Metais base Totten 84 112 362 Long-Harbour 531 817 2.821 Onça Puma(4) 435 146 2.841 Tres Vales(4) 60 9 140 Salobo 652 406 1.808 Konkola North 18 80 200 Salobo II 78 275 1.025 Cristalino 267 * Fertilizantes Bayóvar(4) 231 - 566 Expansão de Bayóvar 100 Rio Colorado 204 1.225 5.915 Salitre 25 345 * Energia Estreito(4) 233 40 703 Karebbe 119 96 410 Biocombustíveis 89 46 633 (1) Os números são apresentados em regime de caixa. (2) Investimento estimado, para cada projeto. (3) Foi aprovado Simandou fase 1 com capacidade estimada de 15 Mtpa. (4) Projetos entregues em 2010 e 2011. *O total de gastos de capital para projetos ainda não foi aprovado pelo Conselho de Administração.

Bulk materials e projetos de logística

Projetos de minério de ferro e pelotas:

• Carajás - expansão para 40 Mtpa. O projeto anterior de expansão adicional de 30 Mtpa de Carajás foi ampliado para 40 Mtpa e assim o Conselho de Administração aprovou um investimento da ordem de US$ 490 milhões. Os investimentos incluem gastos com a construção de uma usina de processamento a seco. Os investimentos com o aumento da capacidade do terminal marítimo Ponta da Madeira foram finalizados em 2010. A autorização de remoção da vegetação e a licença de instalação foram autorizadas pelas autoridades de proteção ambiental. O início das operações está previsto para o final de 2012.

• Serra Leste.- O projeto inclui investimentos em equipamento de mineração, uma nova usina de processamento e logística para atender à produção adicional de minério de ferro de 6 Mtpa em 2013. O minério de ferro será transportado pela ferrovia EFC. O início das operações está marcado para o

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primeiro semestre de 2013. O projeto foi aprovado recentemente pelo Conselho de Administração e depende da obtenção das licenças ambientais necessárias.

• Vargem Grande Itabiritos - Este projeto, no Sistema Sul, adicionará 10 Mtpa de pellet feed à nossa capacidade atual. Serão necessários investimentos em uma nova planta de processamento de minério de ferro, que será alimentada pelo minério de ferro de baixo teor produzido pela minas de Abóboras e será transportado pelo terminal Andaime no qual foram feitos investimentos. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2013.

• Conceição Itabiritos - Trata-se de um projeto brownfield que deverá aumentar a capacidade de pellet feed por meio do processamento de itabiritos de baixo teor. Este projeto implica a construção de uma usina de concentração, para adicionar 12 Mtpa à capacidade nominal atual de pellet feed, utilizando, como feed, a produção ROM da mina de Conceição, no Complexo de Itabira no Sistema Sudeste. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2013.

• Conceição Itabiritos II - Este projeto brownfield deverá adicionar 19 Mtpa de minério de ferro, 13 Mtpa de pellet feed e 6 Mtpa de sinter feed à capacidade atual através do processamento de itabiritos de baixo teor de ferro. O projeto compreende a adaptação da planta atual de beneficiamento de novo ROM da mina de Conceição da mina de Conceição do complexo de Itabira, no Sistema Sudeste, e investimentos em equipamentos de mina. O início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2014. O projeto foi recentemenre aprovado pelo Conselho de Administração.

• Carajás Serra Sul S11D - Este projeto, localizado no Sistema Sul de Carajás, no Pará, é o maior projeto greenfield da nossa história e também da indústria de minério de ferro. O projeto inclui o desenvolvimento da mina e do complexo de beneficiamento, com capacidade de produção anual de 90 milhões de toneladas métricas de minério de ferro, com um sistema IPCC (sem o uso do caminhão). A conclusão está programada para o segundo semestre de 2014, após a obtenção das licenças ambientais necessárias.

• Simandou - Este projeto inclui o desenvolvimento de um complexo mina-usina na Guiné em duas fases, com uma capacidade de produção estimada total de 50 milhões de toneladas métricas de minério de ferro por ano e a construção de uma ferrovia e terminal marítimo integrados na costa da Libéria, que permitirá o transporte de toda a capacidade de produção de Simandou. A fase 1 de Simandou inclui o desenvolvimento da Mina de Zogota, ao sul do distrito de Simandou, a construção de uma usina de processamento a seco e aproximadamente 100 km de vias férreas para fazer a ligação entre as operações de mineração e uma ferrovia existente na Libéria. A produção está prevista para iniciar em 2012 com 2 Mtpa de minério de ferro e deverá aumentar até atingir 15 milhões de toneladas métricas de minério de ferro por ano em 2014. A fase 2 de Simandou, sujeita à aprovação do Conselho de Administração, poderá resultar em uma capacidade total de 50 Mtpa em 2020, a partir do desenvolvimento dos blocos 1 e 2 e a construção de uma ferrovia adicional de ligação até a Mina de Zogota.

• Apolo - Estimamos que este projeto greenfield, localizado no Sistema Sudeste, venha a alcançar uma capacidade de produção anual de 24 milhões de toneladas métricas, devendo ser iniciado em 2014. Ele inclui um novo complexo de processamento e um ramal ligando à ferrovia EFVM. O projeto ainda está sujeito à aprovação do Conselho de Administração.

• Tubarão VIII - Estamos construindo uma nova unidade de pelotização no nosso complexo de sete unidades no porto de Tubarão. no Espírito Santo. A usina terá uma capacidade de produção de 7.5 Mtpa. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2012.

• Teluk Rubiah - O projeto, em Teluk Rubiah, perto do Estreito de Málaca, no Perak, inclui a construção de um terminal marítimo com profundidade necessária para o carregamento de navios de minério de até 400.000 de DWT e um terminal com capacidade de carregar até 30 milhões de toneladas métricas por ano, na sua fase inicial. O potencial para expansão é de até 100 Mtpa. O início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2014.

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Projetos de carvão:

• Moatize - Já obtivemos todas as licenças exigidas pelo governo moçambicano para a construção da mina de Moatize, que terá uma capacidade de produção nominal de 11 milhões de toneladas métricas por ano, com cerca de 8,5 milhões de toneladas métricas por ano de carvão metalúrgico e 2,5 milhões de toneladas métricas de carvão térmico. Durante a primeira fase a produção de carvão será transportada pela ferrovia Linha do Sena ao porto de Beira, que está recebendo investimento em um dos seus píers. O início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2011.

• Expansão de Moatize - Em 2011, iniciaremos a segunda fase de Moatize, quando abriremos um novo poço, duplicaremos a Moatize Coal Handling Preparation Plant (CHPP) e forneceremos infraestrutura adicional, de forma a aumentar a capacidade de produção para 22 Mtpa. O projeto está sujeito à aprovação do conselho administrativo e a sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2013.

Projetos de logística:

• CLN 150 Mtpa- O projeto inclui investimentos na capacidade de transporte por ferrovia no terminal de Ponta da Madeira, no Maranhão, inclusive a construção de um quarto píer. Isto irá aumentar a ferrovia e a capacidade do porto para aproximadamente 150 Mtpa. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2013.

• CLN S11D - O projeto irá expandir a ferrovia e o terminal de Ponta da Madeira no Sistema Norte para aumentar a capacidade alinhada com a expansão de Carajás, assim como a construção de um ramal ferroviário de ligação entre a ferrovia EFC à mina de Serra Sul S11D. O projeto está sujeito à aprovação do conselho administrativo e a sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2014.

• Corredor Nacala- O projeto envolve a construção de uma ferrovia de 63 km, fazendo a ligação entre a mina de Moatize à fronteira do Maláui, a construção de uma ferrovia de 139 km ligando a fronteira do Maláui até a linha existente (CEAR), um novo terminal marítimo de carvão em Nacala, Moçambique, um ramal de 29 km que ligará a ferrovia atual ao novo terminal marítimo de carvão e a recuperação de ferrovias existentes no Maláui e em Moçambique. O início de operação é previsto para 2014. O projeto está sujeito à aprovação do Conselho de Administração.

Projetos de metais base

Projetos de níquel:

• Totten - Estamos trabalhando para reabrir a mina de níquel de Totten, em Sudbury, Ontário, que foi fechada em 1972. A mina terá uma capacidade anual de 8.200 toneladas métricas de níquel, com cobre e metais preciosos (platina, ouro e família da prata), como subprodutos. O final das operações está previsto para 2012.

• Long-Harbour -Estamos construindo uma unidade de processamento após acordo com o governo da Província de Newfoundland and Labrador, no Canadá. A unidade terá uma capacidade de produção nominal anual de 50.000 toneladas métricas de níquel refinado, sendo alimentada a partir da mina Ovoid, em Voisey Bay. O início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2013.

Projetos de cobre:

• Salobo - Na primeira fase de desenvolvimento da jazida de cobre de Salobo, em Carajás, a capacidade nominal anual será de 100.000 toneladas métricas de concentrado de cobre, com 130.000 onças troy de ouro como subproduto. Salobo deverá entrar em operação mo segundo semestre de 2011.

• Salobo II - O projeto expandirá a capacidade anual de produção da mina de Salobo de 100.000 para 200.000 toneladas de cobre em concentrado. O projeto contempla a expansão das instalações industriais e de suporte, aumentando a altura da represa e ampliando o movimento da mina. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2013.

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• Konkola North - Localizada no cinturão zambiano, Konkola North, é um projeto de mina subterrânea com capacidade de produção nominal estimada de 45.000 toneladas métricas por ano de cobre em concentrado. Este projeto faz parte da nossa joint venture de 50/50 com a African Rainbow Minerals (ARM) na África. A joint venture contrla o projeto, com 100% do capital social. A estatal de cobre Zambia Consolidated Cobre Mines Limited (ZCCM) tem opção de compra para adquirir até 20% de participação acionária no projeto da joint venture. A parceria estratégia com a ZCCM é consistente com a nossa estratégia para preservar as parcerias de longo prazo com parceiros locais importantes como apoio à implementação de projetos greenfield. O desenvolvimento do projeto começou em agosto de 2010 e o início das operações está previsto para 2013.

• Cristalino. - O projeto, localizado na região de Carajás, tem previsão de capacidade anual de produção de 90.000 por ano, em concentrado de cobre. O projeto está sujeito à aprovação do conselho administrativo e a sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2014.

Projetos de fertilizantes

• Rio Colorado - O projeto Rio Colorado na Argentina terá uma fase inicial com capacidade nominal de 2,1 milhões de toneladas métricas por ano de potássio (cloreto de potássio, KC1) e a uma segunda fase que deverá aumentar a capacidade para 4,3 milhões de toneladas métricas por ano. O projeto inclui investimentos em um sistema de mineração, a renovação de 440 km de trilhos ferroviários, a construção de um ramal de 350 km e um novo terminal marítimo. O fornecimento de gás natural já está assegurado por meio de uma joint venture com Yacimientos Petroliferos Fiscales (“YPF”) que deverá operar uma instalação dedicada ao projeto Rio Colorado. O início da primeira fase está previsto para o primeiro semestre de 2014. O projeto foi recentemente aprovado pelo Conselho de Administração.

• Salitre - O projeto Salitre em Minas Gerais é composto de uma mina de rocha fosfática com capacidade estimada de 2,2 Mtpa de concentrados de fosfato e a implementação de uma usina de produção de fertilizantes com capacidade de produzir 560.000 toneladas anuais de pentóxido de fósforo, ligado por um mineroduto de 18 quilômetros. O projeto está sujeito à aprovação do conselho administrativo e o início da operação está previsto para o segundo semestre de 2014.

• Bayóvar II - Estamos desenvolvendo a expansão do projeto Bayóvar no norte do Peru, com capacidade de produção nominal de 1,9 milhões de toneladas métricas de rocha fosfática. O projeto está sujeito à aprovação do conselho administrativo e o início das operações está previsto para o segundo semestre de 2014.

Projetos de energia

• Karebbe - A usina hidrelétrica de Karebbe em Sulawesi, na Indonésia para acrescentar 90 megawatts de capacidade média de geração. A usina irá fornecer energia às nossas operações na Indonésia, que irá reduzir os nossos custos de produção e proporcionar a expansão potencial para 90 mil toneladas de níquel matte. A construção da usina está no estágio final e a instalação de turbinas foi iniciada. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2011.

• Biocombustíveis - Biopalma está implementando um projeto para produzir aproximadamente 500 mil toneladas por ano de óleo de palma na região norte do Brasil, com produção prevista para 2011. Uma parte importante da produção de Biopalma será vendida à Vale e usada como matéria prima para produzir biodiesel a partir de 2015 para o mix B20 (uma mistura de 20% de biodiesel e 80% de diesel regular) para alimentar a nossa frota de locomotivas, maquinário pesado e equipamento para as operações da Vale no Brasil.

Projetos de aço

Estamos desenvolvimento os seguintes produtos siderúrgicos, a fim de criar demanda adicional para o nosso minério de ferro.

• Aços Laminados do Pará (ALPA) - Há previsão de iniciar a implantação do projeto ALPA em 2011, que inclui a construção de uma usina siderúrgica em Marabá, no Pará. A unidade terá uma capacidade de produção nominal anual de 1,8 milhões de toneladas métricas por ano de placas de aço e de 700 mil

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toneladas métricas anuais de aço semiacabado. O projeto está sujeito à aprovação do conselho administrativo e a sua conclusão está prevista para o primeiro semestre de 2014.

• Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP) - Em parceira com a Dongkuk Steel Mill Co. (Dongkuk) e a Posco, dois dos maiores produtores de aço da Coreia do Sul, estamos iniciando o projeto de construção de uma unidade de placas de aço no estado do Ceará. Durante esta fase, a Vale terá 50% das ações, Dongkuk 30% e Posco 20%. A unidade terá uma capacidade de produção nominal anual de 3 milhões de toneladas métricas por ano, com investimentos da ordem de US$ 4,2 bilhões, com potencial de expansão de até 6 milhões de toneladas métricas anuais, em uma segunda etapa. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2014.

• Companhia Siderúrgica Ubu (CSU) - Também estamos avaliando a viabilidade de uma usina de placas de aço integrada a ser localizada no estado do Espírito Santo, que teria uma capacidade de produção nominal de 5 milhões de toneladas métricas por ano. Em conjunção com o estudo de viabilidade, estamos procurando possíveis parceiros para o projeto. O projeto está sujeito à aprovação do conselho administrativo e, caso aprovado, o início da operação está previsto para o segundo semestre de 2014.

QUESTÕES REGULATÓRIAS

Estamos sujeitos a inúmeras regulamentações governamentais em todas as jurisdições nas quais operamos no mundo inteiro. A seguir, faremos um resumo das regulamentações que têm impacto mais significativo nas nossas operações.

Direitos de mineração

De modo a realizar as nossas atividades de mineração, geralmente temos que obter certas licenças, que variam, segundo a jurisdição, mas que, geralmente incluem concessões, licenças, pedidos de exploração, alvarás, liberações ou franquias (que denominamos abaixo como “concessões). Algumas dessas concessões têm prazo indefinido, mas muitas têm datas de vencimento específicas e não podem ser renovadas. O regime jurídico e regulatório que governa as concessões varia, dependendo das jurisdições, de maneira por vezes bastante relevante. Por exemplo, em muitas jurisdições, inclusive no Brasil, os recursos minerais pertencem à União e somente podem ser extraídos por concessão. Em outras jurisdições, inclusive o Canadá, uma parte importante das nossas operações é realizada por meio de direitos de mineração que possuímos ou por meio de arrendamentos, em geral firmados com agências governamentais.

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A tabela abaixo indica as nossas principais concessões e outros direitos afins. Além das concessões indicadas abaixo, a Vale possui licenças de exploração que incluem 10,1 milhões de hectares no Brasil e 17,8 milhões de hectares em outros países.

Local Concessão ou outro direito Área Coberta aproximada

(em hectares) Data de

vencimento Brasil Concessões de mineração 664.627 Indefinido Canadá

Arrendamentos de mineração 14.026 2011-2028

Direitos de exploração mineral patenteados 82.805 Indefinido Licença de Ocupação 1.157 Indefinido

Ontário

Licença de Ocupação para mineração

2.952 Indefinido

Licenças de arrendamentos OIC (Order in Council Leases)

109.043 2011-2028

Arrendadas 4.903 2013

Manitoba

Arrendamento de mineração 1.599 2027 Arrendamento de superfície 4.015 2027

Newfoundland and Labrador

Indonésia Contrato de trabalho 190.510 2025(1)

Austrália Alvarás de mineração 22.281 2009-2039

Concessões de mineração 20.332 2016-2051 Nova Caledônia Concessões de mineração Tiebaghi Níquel 936 2048

Concessões de mineração (fora da área de projeto de VNC)

13.586 2016-2040

Peru Concessões de mineração 146.887(2) Indefinido

Colômbia Concessões de El Hatillo. 9.695 2027 Concessões de Cerro Largo Sur 1.092 2032

Argentina Concessões de mineração 80.889(3) Indefinido

Chile Concessões de mineração 50.632(4) Indefinido

Moçambique

Concessões de mineração 23.780 2030

Guiné

Concessões de mineração

102.400

2045

____________________ (1) O Contrato de Trabalho das nossas minas na Indonésia expira em 2025. Entretanto, de acordo com a nova Lei de Mineração, a Vale

poderá pedir, pelo menos, uma extensão de 10 anos. (2) O regime peruano de mineração inclui apenas um tipo de licença. No âmbito deste relatório, foram contadas apenas as licenças para

atividades ligadas à mineração. (3) Dos 80.889 hectares em Argentina, apenas 40.274 hectares estão associados a projetos de mineração ativa. (4) Dos 50.332 hectares no Chile, apenas 23.657 são usados em atividades de mineração.

Muitas concessões impõem algumas obrigações na concessionária que regula essas questões, sobre como as operações são realizadas e que tipo de investimentos serão necessários. Para manter os direitos de mineração é necessário atender a essas exigências, que geralmente implicam investimentos importantes e altos custos operacionais.

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Regulamentação de atividades de mineração

Estamos sujeitos a inúmeras regulamentações, que diferem segundo a jurisdição na qual operamos. A nossas operações dependem de legislação e de regulamentações que se aplicam a atividades de mineração, que incluem, em muitos países, leis estaduais e locais, além das leis federais. Além disso, grande parte das nossas concessões, sobretudo no caso de grandes operações impõe obrigações adicionais à concessionária.

As jurisdições nas quais operamos geralmente possuem agências governamentais encarregadas de conceder licenças de mineração e supervisionar a observância às leis e regulamentações da mineração. Por exemplo, no Brasil, as atividades de exploração são supervisionadas pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), agência do Ministério de Minas e Energia.

As mudanças na legislação de mineração podem ter um efeito significativo nas nossas operações. Entre as jurisdições nas quais possuímos operações, existem várias mudanças na legislação, propostas ou recentemente adotadas, que podem nos afetar de maneira significativa. Entre elas podemos citar:

O Ministério de Minas e Energia está estudando mudanças no Código de Mineração as quais, caso adotadas, podem ter implicações importantes nas operações locais ou exigir investimentos inesperados.

Em janeiro de 2009, entrou em vigor na Indonésia uma nova Lei de Mineração, com novas normas de licenciamento. Em 2010, foram promulgadas algumas regulamentações do novo Código de Mineração, nem todas ainda aplicadas. A PTI, juntamente com seus consultores jurídicos da Indonésia, estão estudando os impactos da nova Lei de Mineração sobre as atuais e futuras operações de prospecção da PTI na Indonésia.. Até que todas as regulamentações forem promulgadas, não poderemos avaliar como e a que ponto o Contrato de Trabalho e as operações da PTI serão afetadas.

Na Nova Caledônia, foi votada uma lei em março de 2009, que determina que, para os novos projetos de mineração, seja necessária uma autorização formal, em vez de uma simples declaração. O nosso pedido de autorização (que substitui a declaração de 2005) deverá ser apresentado até abril de 2012 e deveremos receber a autorização, no máximo, até abril de 2015. Acreditamos ser pouco provável que a autorização seja rejeitada, mas, há sempre o risco de que haja novas imposições.

Na Guiné, o governo propôs um novo código de mineração que modificaria alguns dos dispositivos atuais que regulam as operações de mineração. Entre outros dispositivos, haveria a exigência de uma participação de 15% do Estado em todos os projetos de mineração, que atualmente aplica-se somente aos projetos envolvendo diamantes, ouro ou pedras preciosas.

Regulamentações ambientais

Também estamos sujeitos a regulamentações ambientais aplicáveis a tipos específicos de atividades de mineração e de processamento. Para operar, necessitamos de aprovações, licenças, permissões ou autorizações governamentais e, na maior parte das jurisdições, o desenvolvimento de novas instalações requer estudos de impacto ambiental, para obter aprovação e novos investimentos para reduzir os impactos no meio ambiente. Também é necessário operar as nossas instalações de acordo com os termos indicados nos alvarás, licenças, permissões ou autorizações.

As regulamentações ambientais que afetam as nossas operações dizem respeito, entre outros, a emissões no ar, no solo e na água; à gestão de detritos e reciclagem; à proteção e preservação das florestas, das linhas costeiras, das cavernas naturais, das bacias hidrográficas e outras características do ecossistema; e à desativação e recuperação da área. Em muitos casos, as concessões para exploração ou licenças ambientais nas quais operamos impõem requisitos ambientais específicos para nossas operações. A legislação ambiental pode mudar e para manter a conformidade são necessários altos investimentos em custos operacionais, à desativação da área e a conformidade com a lei. No Brasil, por exemplo, um processo contestando um novo decreto federal ambiental que permite a exploração de algumas áreas subterrâneas pode afetar de maneira negativa a nossa capacidade de manter algumas das operações de exploração, ou mesmo de reservas.

A legislação ambiental torna-se cada vez mais rigorosa no mundo todo, o que pode ocasionar custos mais altos para cumprir as determinações ambientais. Por exemplo, se formos obrigados a modificar instalações, desenvolver novos procedimentos ou comprar novos equipamentos, os custos poderiam aumentar. Em particular, prevemos que, como resultado da preocupação crescente com as mudanças climáticas, haverá um

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cuidado especial por parte dos governos, quanto à redução dos gases de efeito estufa. Algumas importantes iniciativas de regulação e conformidade ambiental estão descritas abaixo, mas desconhecemos se serão necessários investimentos operacionais e de capital para atender às alterações ou qual o efeito sobre os negócios, os resultados financeiros e o fluxo de caixa dessas operações:

• Nossas operações no Canadá e na PTI, na Indonésia, estão sujeitas a regulamentações de emissões que incluem, entre outros, dióxido de enxofre, (“SO2”), partículas e metais. O cumprimento dessas metas exigirá investimentos significativos. A imposição de normas mais rígidas no futuro, sobretudo para o SO2 e o níquel, poderia aumentar ainda mais os nossos custos.

• O ritmo dos esforços do governo canadense para legislar as metas de redução das emissões de gases de efeito estufa (“GEE”) diminuiu. As províncias de Manitoba, Ontário e Newfoundland iniciaram a consultoria junto a vários interessados com relação a iniciativas de mudanças climáticas e estão também enfocando estratégias de adaptação.

• No Canadá, já foram completados ou estão em andamento alguns estudos em Sudbury e em Port Colborne sobre a contaminação do solo e da água, provocada por atividades passadas e atuais. Estamos tomando as providências, em parceria com outras partes interessadas, para remediar o impacto ecológico das nossas atividades.

• O governo australiano pretende apresentar um Programa ambiental como parte de uma estratégia global de combate às mudanças climáticas e reduzir as emissões de gás com efeito estufa na Austrália. O governo australiano afirmou que está decidido a impor metas compulsórias para atingir os níveis de redução das emissões de gases de efeito estufa até 2020.

• Em outubro de 2009, a Indonésia promulgou uma lei sobre a Proteção e Gestão Ambiental. A lei estabelece uma estrutura regulatória mais ampla e determina que muitos detalhes importantes serão esclarecidos em futuras normas a serem implementadas.

• O Brasil adotou a Política Nacional de Mudanças Climáticas em dezembro de 2009 que contempla limites específicos nas emissões de carbono a serem estabelecidos no fim de 2011 e implementados até 2020. A lei determina um compromisso voluntário para reduzir as emissões de GEE no Brasil entre 36,1% e 38,9% até 2020, com base nos níveis medidos em 2005 e vários setores regulados, como a indústria do aço, da silvicultura, agricultura e energia criaram projetos para reduzir as suas emissões de GEE. Até o fim de 2011, o governo planeja publicar regras sobre os limites específicos das emissões de carbono para outros setores da economia, entre eles o setor de mineração.

Royalties e outros impostos sobre as atividades de mineração

A Vale realiza o pagamento de royalties sobre as receitas obtidas com a extração e venda de produtos minerais. Os seguintes royalties são devidos nas jurisdições onde temos as nossas maiores operações:

• No Brasil, pagamos um royalty conhecido como Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais (CFEM) sobre as receitas decorrentes da venda de minerais que extraímos, deduzidos os tributos incidentes e os custos de seguro e transportes. Atualmente, a CFEM incide na seguinte proporção: 2% para o minério de ferro, caulim, cobre, níquel, fertilizantes e outros minerais; 3% sobre a bauxita, potássio e minério de manganês; e 1% sobre o ouro. O governo brasileiro está preparando proposta para alterar a legislação de CFEM. Eventuais propostas deverão ser submetidas pelo DNPM à aprovação pelo Congresso Nacional. Atualmente, contestamos cobranças de CFEM em processos judiciais e administrativos que consideramos indevidas. Ver Informações Adicionais – Processos Judiciais - Processos relativos à CFEM.

• As províncias canadenses nas quais operamos nos cobram o imposto sobre o lucro obtido com as operações de mineração. Os lucros advindos das operações de mineração são, em geral, determinados com base na renda bruta da venda da produção, deduzindo-se alguns custos, como, por exemplo, os custos de mineração e de processamento e os investimentos nos ativos de processamento. As taxas de mineração obrigatórias de cada uma dessas províncias são: 10% em Ontário; 17% em Manitoba; e 16% em Newfoundland and Labrador.

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• Na Indonésia, a nossa subsidiária PTI paga uma taxa de royalty sobre a produção de níquel, entre outros itens, na área de concessão e assumiu alguns outros compromissos. Até março de 2008 os royalties equivaliam a 1,1% do resultado das vendas de produtos de níquel. A partir de abril de 2008, o pagamento de royalties foi modificado para um valor fixo sobre o volume de vendas (US$ 78 por tonelada métrica de níquel em matte, baseado na produção total).

• Na Austrália, pagamos royalty sobre as receitas das vendas de minerais extraídos, em conformidade com as leis estaduais . Em Queensland, é aplicada uma alíquota de 2/3, nos termos das quais pagamos 7% do valor até A$100 por tonelada e 10% em seguida. O preço é líquido de tarifas portuárias e sobre-estadia (demurrage). Em New South Wales, pagamos royalties ad valorem sobre o carvão, no valor da produção (receita total menos as deduções permitidas). As taxas de royalty são da ordem de 6,2% para as minas subterrâneas profundas (carvão extraído abaixo de 400 metros), 7,2% ara minas subterrâneas e 8,2% para minas a céu aberto. A receita tributada é líquida de custos de beneficiamento e outras taxas.

• Atualmente, o governo australiano está estudando a possibilidade de aplicação de uma taxa de arrendamento de recursos minerais (mineral resource rent tax – “MRRT”). A taxa MRRT irá tributar os lucros gerados a partir da exploração dos recursos de carvão e de minério de ferro na Austrália. O imposto proposto seria pago a uma alíquota de 22,5% do lucro tributável e seria dedutível do imposto sobre a renda devido pela empresa. A diferença entre o MRRT e os royalties pagos a cada um dos governos estaduais é que os royalties são calculados sobre a renda enquanto que o MRRT é calculado sobre o lucro. Entretanto, o governo indicou que as empresas receberão um crédito de dedução dos royalties estaduais nos estados em que o MRRT é devido.

Regulamentação de outras atividades

Além da regulamentação ambiental e sobre mineração, também devemos seguir normas regulatórias bastante amplas em outras atividades, incluindo o transporte ferroviário, a geração de energia e o setor de petróleo e gás. Também estamos sujeitos à legislação geral sobre a saúde e a segurança do trabalhador, a segurança e o apoio à comunidades próximas às minas e outras questões.

Nossas operações de ferrovias no Brasil estão sujeitas à regulamentação e à supervisão do Ministério dos Transportes do Brasil e da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), e operam em conformidade com os contratos de concessão firmados com o governo federal. Os contratos de concessão impõem algumas limitações à participação acionária. O contrato de concessão da FCA limita a participação do acionista a 20% do capital votante da concessionária, a menos que a ANTT tenha abdicado desse limite. Possuímos 99,9% da FCA, autorizados pela ANTT. O limite de 20% de participação no capital societário não se aplica às ferrovias EFVM, EFC e FNS. A ANTT também estabelece diferentes limites tarifários para os serviços ferroviários de cada concessionária e de cada produto transportado. Enquanto essas limitações forem respeitadas, os preços reais cobrados podem ser negociados diretamente com os usuários de cada serviço.

O contrato de concessão da MRS limita a participação de cada acionista a 20% do capital votante da concessionária, a menos que a ANTT determine de outra maneira. Como resultado das aquisições da CAEMI e da Ferteco a nossa participação no capital votante da MRS ultrapassou esse limite. Consequentemente, a Vale abriu mão dos seus direitos de voto e veto em relação às ações da MRS, de acordo com a resolução da ANTT de 2006. Continuamos a ter alguns direitos de voto, através da participação na subsidiária.

Nossos contratos de concessão de ferrovias têm a duração de 30 anos e são renováveis. Também possuímos a subconcessão da operação comercial por 30 anos de um segmento de 720 quilômetros da ferrovia FNS, no Brasil. Esta concessão expira em 2037.

Assumimos uma série de compromissos com o Ministério da Indústria canadense, nos termos da Investmento Canada Act, quando da aprovação, em 2006, da compra da Vale Canada. Acreditamos estar basicamente em conformidade com tais compromissos, que incluem a criação dos negócios de níquel com base em Toronto, Canadá; a aceleração do Projeto de Desenvolvimento de Voisey’ Bay; o aumento de investimentos da Vale Inco, em várias localidade no Canadá; e concordamos em respeitar todos os acordos firmados com os governos das províncias, governos locais, sindicatos e grupos aborígines.

Alguns dos nossos produtos estão sujeitos a regulamentações aplicáveis à comercialização e distribuição de produtos químicos e outras substâncias.. Por exemplo, a Comissão Europeia adotou a European Chemicals Policy, conhecida como REACH (“Registration, Evaluation, e Authorisation of Chemicals” –

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Registro, Avaliação e Autorização de Produtos Químicos). Segundo a REACH, os fabricantes e importadores foram obrigados a registrar as novas substâncias químicas antes da sua entrada no mercado europeu e, em alguns casos, pode ser sujeita a um processo de autorização. A empresa que não obedecer às normas REACH poderá vir a enfrentar restrições no comércio dos seus produtos na Europa. Cumprimos com todas as exigências relativas às substâncias que importamos para a UE ou que fabricamos no local em 2010 e continuamos a tomar as medidas necessárias para controlar a nossa exposição no processo de autorização.

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II. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

Considerações gerais

Em 2010, registramos os melhores resultados anuais na nossa história, caracterizada por números recordes de receitas operacionais, margem operacional e lucro líquido. Também investimos o mais importante montante da nossa história em investimentos para financiar a criação de novas plataformas de crescimento e para sustentar o alto desempenho.

Enquanto 2009 foi um ano de transição, marcado por um desempenho mais fraco porém ainda robusto, 2010 foi um ano de forte recuperação e desempenho devido à combinação de duas forças potentes. Por um lado, as iniciativas desenvolvidas pela Companhia em resposta a retração econômica mundial, fazendo mudanças e transformações estruturais, começaram a dar frutos. Por outro lado a economia global, impulsionada pelas economias emergentes, grandes geradores de demanda por minerais e metais, demonstraram forte crescimento, afastando-se dos níveis baixos do final de 2008 e no início de 2009.

Nossa potente geração de caixa e rigorosa disciplina em alocação de capital nos permitiu vencer, mais uma vez, o desafio clássico enfrentado pelas empresas para financiar o crescimento, manter um balanço saudável e atender as aspirações dos acionistas de retorno de capital.

A seguir, os principais destaques do desempenho da Vale em 2010:

• Receita operacional bruta de US$ 46,5 bilhões;

• Lucro operacional de US$ 21,7 bilhões;

• Margem operacional, medida como coeficiente do lucro operacional e da receita operacional líquida, de 47,9%;

• Retorno recorde de capital aos acionistas, de US$ 5 bilhões, por intermédio de pagamento de dividendos de US$ 3 bilhões, equivalentes a US$ 0,57 por ação e a conclusão de um programa de recompra de ações de US$ 2 bilhões;

• Lucro líquido de US$ 17,3 bilhões, ou US$ 3,23 por ação preferencial ou ordinária diluído.

• Posição financeira forte, graças a um forte caixa da ordem de US$ 9,4 bilhões, disponibilidade de linhas de crédito de médio e longo prazo e uma dívida de baixo risco.

Demanda e preços

A tabela a seguir indica os preços médios dos principais produtos, em cada um dos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2007 2008 2009 2010 (US$ por tonelada métrica. exceto quando indicado) Minério de ferro................................................. 45,33 67,32 55,99 103,50 Pelotas................................................................ 78,62 131,76 73,75 161,29 Manganês........................................................... 107,34 350,46 147,06 230,22 Ferro ligas .......................................................... 1.311,48 2.709,60 1.395,26 1.547,84 Níquel ............................................................... 37.442,28 21.662,14 14.596,55 21.980,19 Cobre ................................................................. 6.611,27 6.331,07 5.229,39 7.730,09 Potássio .............................................................. 264,09 591,18 521,46 410,56 Platina(US$ /oz) ................................................ 1.314,25 1.557,07 1.073,98 1.661,20 Cobalto (US$ /lb) .............................................. 24,56 31,01 10,03 15,09 Alumínio ............................................................ 2.784,70 2.805,86 1.686,87 2.181,02 Alumina ............................................................. 338,76 348,42 226,46 283,59 Bauxita............................................................... 36,08 41,47 34,15 31,64 Carvão

Carvão térmico ............................................ 53,73 85,38 66,60 70,40 Carvão metalúrgico ..................................... 67,37 170,55 115,55 149,96 Fosfatados: MAP ........................................................... – – – 565,34 TSP ............................................................. – – – 451,80

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SSP ............................................................. – – – 221,36 DCP ............................................................ – – – 570,49 Nitrogênio................................................... – – – 451,46

Minério de ferro e pelotas

A demanda por produtos de minério de ferro e pelotas é o resultado da demanda global de aço carbono. A demanda por aço carbono, por sua vez, é fortemente influenciada pela produção industrial global. O minério de ferro e as pelotas são cotados de acordo com uma grande gama de níveis de qualidade e características físicas. Vários fatores influenciam a variação de preços de vários tipos de minério de ferro, como o teor de ferro de depósitos de minério específicos, os vários processos de beneficiamento e purificação necessários para produzir o produto final desejado, o tamanho das partículas, o teor de umidade e o tipo e a concentração de substâncias contaminantes (como fósforo, alumina e minério de manganês) no minério de ferro. Em geral, os minérios finos, granulados e as pelotas determinam as diferenças de preço.

Desde abril de 2010, fechamos acordos com todos os nossos clientes do setor de minério de ferro para passar de contratos anuais para contratos baseados em índices. O sistema anterior de preços anuais para o setor de minério de ferro, baseado em negociações bilaterais, foi substituído por um novo sistema, em acordo com os nossos clientes, nos termos do qual, os preços do minério de ferro são estabelecidos trimestralmente, com base em uma média de índices de preços trimestral, para o período que se encerra um mês antes do início do novo trimestre. Em 2010, os preços de referência dos finos de minério de ferro aumentaram em 84,9% e o preço das pelotas em 118,7%, com relação a 2009.

As importações de minério de ferro da China chegaram a 619.1 milhões de toneladas métricas em 2010, um pouco abaixo do alto nível de 627.8 milhões de toneladas métricas em 2009 e 39,4% superior ao do nível de 2008, principalmente por causa do forte crescimento da produção de aço da China no ano de 2010.

A previsão é de que o crescimento econômico da China se mantenha alto em 2011, impulsionado, sobretudo, pela demanda interna. A demanda por minerais e metais deve manter-se forte, não apenas por causa do crescimento econômico rápido, mas também devido ao reabastecimento.

Manganês e ferro liga

Os preços do minério de manganês e de ferro ligas são basicamente influenciados pelas tendências do mercado do aço carbono. Os preços do ferro liga também são influenciados pelos preços dos principais produtos, como o minério de manganês, energia e coque. As negociações do minério de manganês são feitas em base de mercado spot ou trimestrais. Os preços de ferro ligas são negociados em bases trimestrais.

Níquel

O níquel é um metal negociado em Bolsa, listado na London Metal Exchange, ou LME, que é utilizado basicamente para produzir aço inoxidável. A maior parte dos produtos de níquel é precificada segundo um desconto ou prêmio em relação ao preço da LME, dependendo das características física e técnica do produto de níquel. A demanda por níquel é fortemente afetada pela produção de aço inoxidável, que corresponde, em média, entre 64% do consumo mundial de níquel. A demanda de níquel por fontes de consumo diferentes das da produção de aço inox representa cerca de 36% do consumo global de níquel.

Possuímos contratos de curto prazo de volume fixo com clientes, para a maioria das vendas anuais previstas de níquel. Esses contratos, em conjunto com as vendas de aplicações de aço não-inoxídavel (ligas de aço, ligas de alto teor de níquel, chapeamento e baterias) geram uma demanda estável de uma porção significativa da nossa produção anual. Em 2010, 65% das nossas vendas foram feitas para aplicações na indústria do aço não-inoxidável, em comparação com a média da indústria de produtores de níquel primário de 36%, proporcionando mais estabilidade nos nossos volumes de venda. Como resultado do foco da Vale nesses segmentos de alto valor, os preços médios realizados do níquel refinado têm superado, de maneira constante, os preços à vista do metal na LME.

O níquel primário (inclusive o ferro-níquel, ferro-gusa de níquel e o catodo de níquel) e o níquel secundário (sucata) são possíveis fontes de produção do aço inoxidável. A escolha entre diferentes tipos de níquel primário e secundário é guiada, basicamente, pelos seus preços relativos e disponibilidade. Nos últimos anos, o níquel secundário contribuiu para cerca de 42-49% do total de níquel utilizado na fabricação de aço

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inoxidável e o níquel primário contribuiu com cerca de 51-58%. Em 2010, a produção chinesa de níquel pig iron e de ferro-níquel totalizou 150.000 toneladas métricas, representando 11% do estoque mundial de níquel primário, comparado a 7% em 2009.

A base do níquel deve permanecer forte no futuro próximo. O consumo de aço inoxidável está fortemente atrelado aos gastos com o consumo apresentando bastante elasticidade com relação ao aumento da renda. Isto ajuda a entender por que a intensidade do consumo de níquel, medido pelo consumo por US$ do PIB, ainda é mais baixo nas economias emergentes do que nas economias avançadas, ao contrário dos outros metais, como aço e cobre. A previsão é que as economias emergentes mantenham um aumento de receita per capita alto e, assim como nos últimos anos, continue a impulsionar o consumo global, sugerindo que a demanda por níquel tem um potencial significativo de crescimento a médio prazo.

Cobre

O crescimento da demanda de cobre tem sido provocado principalmente pelas importações chinesas. Os preços de cobre são determinados com base: (i) nos preços do metal de cobre nos mercados terminais, como a LME e a COMEX e (ii) no caso de produtos intermediários como concentrado de cobre e anodo de cobre (que representam a maioria das nossas vendas) as despesas comcomo tratamento e refino são negociadas com cada cliente. De acordo com o sistema de preço denominado MAMA (month after month of arrival – mês após mês de chegada), ooas vendas preço de concentrados de cobre e anodos é, temporariamente, determinado no momento do embarque e os preços finais são determinados com base no preço LME para um período futuro, em geral, de um a três meses, após o embarque..

O consumo de cobre está aumentando rapidamente, em parte como resultado da recuperação cada vez mais ampla da economia global. Dadas as limitações para suprir o aumento de concentrados, há fortes razões para se persistir com o preço relativamente alto.

Fertilizantes

A demanda por fertilizantes baseia-se nos princípios fundamentais do mercado, semelhantes aos da demanda global por minerais, metais e energia. O rápido crescimento da renda per capita nos países emergentes geralmente causa mudanças na alimentação, que levam a um aumento do consumo de proteínas, que contribuem para ampliar o uso de fertilizantes. A demanda também é impulsionada pelos biocombustíveis, pois estes surgiram como uma fonte alternativa de energia, para reduzir a dependência em fontes que podem se transformar em gases de efeito estufa e porque as matérias primas da produção de biocombustíveis – cana-de-açúcar, milho e óleo de palma – são intensivos no uso de fertilizantes.

As vendas de fertilizantes são feitas basicamente à vista, de acordo com referências internacionais, apesar de alguns grandes importadores, como a China e a Índia, geralmente assinarem contratos anuais. A sazonalidade é um fator importante para a determinação do preço durante o ano, uma vez que a produção agrícola das regiões depende das condições climáticas.

Alumínio

Transferimos a maior parte dos nossos negócios de alumínio para a Hydro em fevereiro de 2011 e agora possuímos uma participação de 22% na Hydro, que é um grande produtor de alumínio. Nos períodos anteriores à transação, nossas vendas em alumínio eram feitas com preços baseados nos preços da LME do mês anterior. Nossas vendas de alumina eram baseadas em um percentual do preço negociado no LME e nossos preços da bauxita eram determinados por uma fórmula ligada ao preço do alumínio para contratos futuros de três meses na LME e pelo preço da alumina em base FOB na Austrália.

Carvão

A demanda por carvão metalúrgico é impulsionada pela demanda de aço, sobretudo na Ásia. A demanda de carvão térmico está intimamente relacionada ao consumo de energia elétrica, que continuará a ser impulsionado pelo crescimento econômico mundial, particularmente nas economias emergentes. Desde abril de 2010, os preços do carvão metalúrgico são determinados em base trimestral na maioria dos contratos de volumes cujo transporte é transoceânico. As negociações de preço para carvão térmico são feitas em base de mercado spot ou anuais.

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Logística

A demanda por serviços de transporte no Brasil é impulsionada principalmente pelo crescimento econômico brasileiro, em particular nos setores agrícola e siderúrgico. As receitas de logística provêm principalmente a partir das tarifas cobradas aos clientes pelo transporte de cargas via ferrovias, portos e navios da Vale. Nossas ferrovias geram a maior parte dessas receitas. Praticamente toda a nossa receita com logística está expressa em reais e sujeita a ajustes atrelados aos preços dos combustíveis. Os preços no mercado brasileiro de serviços ferroviários estão sujeitos a níveis máximos estipulados pela autoridade regulatória brasileira, mas eles refletem basicamente a concorrência com a indústria de transporte rodoviário.

Níveis de produção

Nosso desempenho financeiro depende, entre outros fatores, do volume de produção nas nossas instalações. Aumentos na capacidade das nossas instalações, que resultam do nosso programa de investimentos, têm um efeito importante no nosso desempenho.

Anualmente, os nossos resultados foram afetados por aquisições e alienações de negócios ou ativos e podem ser afetados no futuro por novas aquisições e alienações. Para mais informações sobre aquisições e vendas desde o início de 2010, ver Informações sobre a companhia —Panorama dos Negócios—Mudanças Significativas Recentes nos negócios.

Mudanças nas taxas cambiais

Nossos resultados de operações foram afetados de várias maneiras pelas variações nas taxas cambiais. A seguir, algumas das mudanças mais importantes:

• A maior parte de nossas receitas é expressa em US$, enquanto a maior parte de nossos custos de bens vendidos é expressa em outras moedas, sobretudo o real (64% em 2010) e o dólar canadense (11% em 2010). Assim, as mudanças nas taxas cambiais afetam as nossas margens operacionais. Nossas margens são afetadas de maneira adversa pela queda do valor do dólar americano.

• A maior parte da nossa dívida de longo prazo está denominada em moedas estrangeiras, sobretudo dólares dos Estados Unidos, (US$ 17,211 bilhões, em 31 de dezembro de 2010). Como a nossa moeda funcional, para efeitos de contabilidade, é o real, as mudanças no valor do dólar americano, com relação ao real, resultam em ganhos ou perdas cambiais, no nosso passivo líquido.

• Tínhamos uma dívida expressa em reais no valor de US$ 6,860 bilhões em 31.12.10. Como a maior parte das nossas receitas está vinculada a dólares americanos, usamos derivativos para converter nossa dívida de reais para dólares americanos. Mudanças no valor do dólar americano frente ao real resulta em variação de valor de mercado dos derivativos, afetando os nossos resultados financeiros. Para mais informações sobre o uso de derivativos, ver Gestão de Risco.

A queda no valor do dólar americano tende a resultar em: (i) margens operacionais mais baixas e (ii) resultados financeiros mais elevados, devido a ganhos cambiais sobre os nossos passivos denominados em dólar americano e ganhos de valor de mercado nos derivativos cambiais. Da mesma forma, a queda no valor do dólar americano tende a resultar em: (i) melhores margens operacionais e (ii) resultados financeiros mais baixos, devido a perdas cambiais sobre os nossos passivos líquidos expressos em dólar americano e ganhos de valor de mercado nos derivativos cambiais.

No primeiro semestre de 2010, houve uma valorização do dólar americano em relação ao real e uma depreciação em relação ao dólar canadense. A partir do segundo semestre, houve valorização da moeda americana, com relação à moeda canadense. Em 31 de dezembro de 2010, o dólar americano havia sofrido uma depreciação de 4,3 % com relação ao real e 5,2% contra o dólar canadense, em comparação a 31 de dezembro de 2009. Essas mudanças cambiais afetaram as nossas margens operacionais e resultaram em lucros cambiais mais altos e lucros nos derivativos, como indicado em Políticas Contábeis e Estimativas Críticas - Derivativos.

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Despesas operacionais

Nossas despesas operacionais incluem: (i) custo de produtos vendidos, (ii) despesas de venda, custos gerais e administrativos e (iii) despesas com pesquisas e desenvolvimento. Nossos custos de produtos vendidos consistem em custos de energia (óleo e energia elétrica), materiais (como componentes para ferrovias e equipamento de mineração), serviços terceirizados (especificamente remoção de minério e detritos, transporte e manutenção) custos de produtos para processamento ou revenda (como o minério de ferro e pelotas, níquel e produtos do alumínio), despesas com pessoal, depreciação e exaustão das minas Nossas despesas de venda, gerais e administrativas consistem basicamente de custos com pessoal, custos de venda e depreciação. Nossas despesas de pesquisas e desenvolvimento consistem principalmente de investimentos relacionados à exploração mineral e a estudos para o desenvolvimento de novos projetos, que são registrados como despesas até que a viabilidade econômica das atividades relacionadas à mineração tenha sido estabelecida.

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Resultados das operações — 2010 comparado a 2009

Receitas

Nossas receitas operacionais líquidas diminuíram 94,3%, US$ 45,293 bilhões em 2010, com o resultado de uma queda nos volumes vendidos e preços de venda. Em resposta à forte demanda, as vendas de minério de ferro e de outros bulk materials aumentaram, exceto as vendas de níquel e cobre, basicamente por causa da disputa trabalhista em nossas operações de Sudbury e Voisey Bay, agora já resolvida. De um aumento total da receita bruta de US$ 22,542 bilhões, US$ 15,571 bilhões se devem ao aumento de preços de minério de ferro e pelotas.

A tabela a seguir resume nossas receitas brutas por produto e nossas receitas operacionais líquidas nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2009 2010 % variação (milhões de US$ ) Bulk materials:

Minério de ferro......................................... US$ 12.831 US$ 26.384 105,6 Pelotas........................................................ 1.352 6.402 373,5 Manganês................................................... 145 258 77,9 Ferro ligas .................................................. 372 664 78,5 Carvão........................................................ 505 770 52,5

Subtotal ................................................. 15.205 34.478 126,8 Metais base

Níquel e outros produtos(1)....................... 3.947 4.712 19,4 Concentrado de cobre (2) .......................... 682 934 37,0 Produtos de alumínio,................................ 2.050 2.554 24,6

Subtotal ................................................. 6.679 8.200 22,8 Fertilizantes:

Potássio ...................................................... 413 280 (32,2) Fosfatos...................................................... - 1.211 - Nitrogênio.................................................. - 337 - Outros produtos fertilizantes ..................... - 18 -

Subtotal ................................................. 413 1.846 347,0 Logística:

Ferrovias .................................................... 838 1.107 32,1 Portas ......................................................... 264 353 33,7 Transporte .................................................. 2 5 -

Subtotal ................................................. 1.104 1.465 32,7 Outros produtos e serviços(3) ........................ 538 492 (8,6)

Receitas brutas ...................................... 23.939 46.481 94,2 Imposto de Valor Agregado ............ (628) (1.188) 89,2 Receita Operacional Líquida.......... US$ 23.311 US$ 45.293 94,3

______________ (1) Também inclui coprodutos e subprodutos (cobre, metais preciosos, cobalto e outros produtos). (2) Não inclui o cobre produzido como coproduto do níquel. (3) Inclui caulim, pig iron e energia.

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A tabela a seguir resume a composição da nossa receita operacional, nos períodos indicados, a partir da localização geográfica dos nossos clientes.

Receita operacional por destino 2008 2009 2010

(milhões de US$ ) (% do total) (milhões de US$

) (% do total) (milhões de US$ ) (% do total)

América do Norte Canadá US$ 1.516 3,9% US$ 886 3,7% US$ 1.126 2,4% Estados Unidos............................. 2.467 6,4 832 3,5 828 1,8 México.......................................... 253 0,7 24 0,1 74 0,2 4.236 11,0 1.742 7,3 2.028 4,4 América do Sul Brasil ............................................ 6.675 17,3 3.655 15,3 8.150 17,5 Outros ........................................... 1.050 2,8 342 1,4 810 1,7 7.725 20,1 3.997 16,7 8.960 19,3 Ásia China ............................................ 6.706 17,4 9.003 37,6 15.379 33,1 Japão ............................................. 4.737 12,3 2.412 10,1 5.240 11,3 Coréia do Sul ................................ 1.474 3,8 883 3,7 1.934 4,2 Taiwan .......................................... 954 2,5 681 2,8 1.179 2,5 Outros ........................................... 1.890 4,9 654 2,7 1.059 2,2 15.761 40,9 13.633 56,9 24.791 53,3 Europa Alemanha...................................... 2.510 6,5 1.085 4,5 3.092 6,7 Reino Unido ................................. 1.261 3,3 492 2,1 1.060 2,3 Itália.............................................. 822 2,1 335 1,4 1.043 2,2 França 815 2,1 336 1,4 716 1,5 Bélgica 910 2,4 336 1,4 440 0,9 Outros ........................................... 3.132 8,1 1.452 6,1 2.562 5,5 9.450 24,5 4.036 16,9 8.912 19,2 Resto da Mundo........................... 1.337 3,5 531 2,2 1.790 3,9

Total .......................................... US$ 38.509 100,0% US$ 23.939 100,0% US$ 46.481 100,0%

Receitas por segmento

Minério de ferro. As receitas brutas das vendas de minério de ferro aumentaram 105,6%, em 2010, comparadas a 2009, principalmente devido a um aumento de 84,9% no preço médio de venda e a um aumento de 11,2% no volume vendido. O aumento no preço médio de venda resultou da forte demanda por minério de ferro. O aumento no volume foi consequência da recuperação econômica no mundo todo. Dada a forte pressão da demanda, o mercado do minério de ferro está bastante apertado, com aumento nos preços spot e queda no coeficiente estoque-a—consumo na China com relação ao ano passado.

Pelotas. As receitas brutas de ferro ligas aumentaram 373,5%, devido a um aumento de 118,5% no volume de vendas devido a uma maior utilização da capacidade de produção e um aumento de 118,7% no preço médio de vendas provocado por uma forte demanda.

Manganês. A receita bruta das vendas de manganês aumentou 77,9%, devido a um aumento de 56,5% no preço médio de venda e um aumento de 13,3% no volume de vendas por causa da demanda da indústria siderúrgica, contrabalançada em parte pelas paradas nas minas para manutenção operacional.

Ferro ligas. As receitas brutas de vendas de ferro ligas aumentaram 78,5%, devido a um aumento de 60,7% no volume de vendas relacionadas à recuperação da indústria do aço e a um aumento de 10,9% no preço médio das vendas.

Carvão. As receitas brutas da venda do carvão aumentaram 52,5%, basicamente por causa da consolidação das vendas nanade Vale Colombia, adquirida pela Vale no primeiro trimestre de 2009, e também por causa do aumento do preço médio de venda, que reflete melhores condições de mercado. O aumento nos preços de vendas de carvão metalúrgico reflete o novo acordo de valores indexados trimestralmente com os nossos clientes, semelhante ao adotado nas nossas operações de minério de ferro. As receitas brutas de vendas de carvão metalúrgico aumentaram em 57,9%, devido a um aumento médio nos preços de venda de 29,8%, em comparação a 2009 e ao aumento no volume de vendas, 21,6% a mais do que em 2009. As receitas brutas de

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vendas de carvão metalúrgico aumentaram em 44,7%, devido a um aumento médio nos preços de venda (5,7% a mais do que em 2009) e ao aumento no volume de vendas, 37,3% a mais do que em 2009.

Níquel e outros produtos. As receitas brutas deste segmento aumentaram 19,4%, devido, basicamente, a um aumento nos preços, parcialmente compensados por uma queda nos volumes, provocada por greves nas nossas plantas em Sudbury e Voisey Bay. O segmento inclui as vendas de níquel (que representa 57,5 das receitas brutas de metais base em 2010) e as vendas de cobre que é um subproduto das nossas operações de níquel. As receitas brutas de ferro ligas aumentaram 17,6%, devido basicamente a um aumento de 50,6% na média dos preços de venda, por causa do aumento no preço LME, parcialmente compensado por uma queda de 22,8% no volume de vendas. As receitas brutas de ferro ligas aumentaram 50,1%, devido a um aumento de 59,5% na média dos preços de venda, parcialmente compensado por uma queda de 23% no volume de vendas.

Concentrado de cobre. As receitas brutas do cobre aumentaram 37%, devido a um aumento de 40,5% na média dos preços de venda, como resultado de limitações estruturais no fornecimento de concentrados. O aumento foi parcialmente compensado por uma queda de 2,6% no volume de vendas.

Produtos de alumínio. As receitas brutas de vendas de alumínio e produtos relacionados aumentaram 24,6%, devido basicamente a um aumento no preço das vendas como resultado do aumento no preço LME. Em fevereiro de 2011, transferimos todas as operações de alumínio da Albrás, Alunorte e CAP, entre outros, para a Hydro.

Potássio. As receitas brutas do potássio diminuíram 32,2%, devido basicamente a uma queda de 21,2% na média dos preços de venda e uma queda de 13,9% no volume de vendas, explicado pela recuperação dos estoques.

Fosfatos e nitrogênio. Pela primeira vez em 2010, por causa da aquisição de ativos de fertilizantes no Brasil, tivemos receitas com as vendas de fosfatos e nitrogênio.

Serviços de logística. As receitas brutas dos serviços de logísticas aumentaram 32,7%. As receitas advindas do transporte ferroviário aumentaram 32,1%, refletindo o aumento no transporte de produtos agrícolas e dos insumos da indústria do aço e produtos em 2010. As receitas das operações portuárias aumentaram 33,7% devido a mudanças no mix dos produtos.

Outros produtos e serviços. As receitas de vendas de outros produtos e serviços caíram 8.6%, basicamente por causa da classificação do caulim em operações descontinuadas no primeiro trimestre de 2010.

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Custos e despesas operacionais

Exercício findo em 31 de dezembro, 2009 2010 % variação (milhões de US$ ) Custo dos minerais e metais, ............................... US$ 9.853 US$ 13.326 35,2 Custo dos produtos de alumínio, .......................... 2.087 2.108 1,0 Custo dos serviços de logística............................. 779 1.040 33,5 Custo dos produtos de fertilizantes ...................... 173 1.556 799,4 Outros ................................................................... 729 784 7,5 Custo dos produtos vendidos................................ 13.621 18.814 38,1 Despesas gerais, administrativas e de vendas ...... 1.130 1.701 50,5 Pesquisa e Desenvolvimento................................ 981 878 (10,5) Outros custos e despesas ...................................... 1.522 2.205 44,9 Total dos custos e despesas operacionais........... US$ 17. 254 US$ 23.598 36,8

Custo dos produtos vendidos

A tabela a seguir resume os componentes dos custos dos produtos vendidos nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2009 2010 % variação (milhões de US$ ) Serviços terceirizados........................................... US$ 2.264 US$ 2.740 21,0 Custos dos materiais ............................................. 2.698 2.861 6,0 Energia: Combustível ................................................... 1.277 1.880 47,2 Energia ........................................................... 844 1.211 43,5 Subtotal ....................................................... 2.121 3.091 45,7 Aquisição de minério de ferro e pelotas............... 155 963 521,3 Aquisição de outros produtos: Níquel ............................................................. 271 358 32,1 Alumínio ........................................................ 279 285 2,2 Outros ............................................................. 38 58 52,6 Subtotal ........................................................ 588 701 19,2 Pessoal .................................................................. 1.939 2.081 7,3 Amortização e exaustão........................................ 2.332 2.803 20,2 Outros ................................................................... 1.524 3.574 134,5 Total.................................................................... US$ 13.621 US$ 18.814 38,1

• O nosso custo total de produtos vendidos aumentou 38,1% entre 2009 e 2010. O aumento explica-se pelo aumento do volume de vendas e variações cambiais, parcialmente compensado pelos nossos esforços contínuos para reduzir custos. Do aumento de US$ 5.193 milhões no custo de produtos vendidos, o aumento do volume de vendas e as variações cambiais foram responsáveis por US$ 1,775 bilhões e US$ 1,323 bilhões, respectivamente. Também contribuiu para o aumento o número maior de compras de produtos de terceiros para revender, a fim de atender à demanda e as nossas aquisições no segmento de fertilizantes. Esses fatores foram parcialmente compensados por nossos esforços para reduzir custos, otimizando o fluxo de materiais, otimizando o uso das plantas e da mão de obra e cortando custos administrativos, entre outras medidas.

• Os custos dos serviços terceirizados (basicamente para serviços operacionais, como remoção de detritos, frete de carga e manutenção de equipamentos e de instalações) aumentaram 21%, basicamente por causa do aumento do volume vendido e da valorização do real face ao dólar americano.

• Os custos de material aumentaram 6%, refletindo o aumento dos volumes de vendas e a valorização do real face ao dólar americano, cujo efeito foi compensado, em parte, pela diminuição das despesas de manutenção em 2010, refletindo a aceleração dos gastos.

• Os custos de energia aumentaram em 45,7%, impulsionados basicamente pelo maior volume vendido, pelo aumento dos preços médios e pela valorização do real face ao dólar americano.

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• Os custos para aquisição de produtos terceiros aumentaram 124%, devido, sobretudo, à compra de minério de ferro e pelotas. Em 2009, a Vale não comprou pelotas de terceiros, por causa do baixo nível da demanda durante a crise financeira.

• Os custos com pessoal aumentaram 7,3%, basicamente por causa dos maiores volumes de produção e a valorização do real face ao dólar americano.

• A desvalorização e as despesas de esgotamento aumentaram 20,2%, devido aos volumes mais elevados e à valorização do real face ao dólar norte americano, parcialmente compensado pela redução dos volumes de níquel por causa das greves.

• Outros custos de produtos aumentaram 134.5%, refletindo basicamente aumento dos gastos com royalties de mineração, ajustes de estoque nos negócios de minerais ferrosos, os efeitos do ajuste a valor de mercado dos estoques, à alocação de US$ 98 milhões relativos à nossa aquisição dos negócios de fertilizantes, e o aumento dos custos de sobrestadia, como resultado de uma maior atividade em 2010.

Despesas gerais, administrativas e de vendas

As despesas gerais, administrativas e de vendas aumentaram em 50,5%, ou US$ 571 milhões, principalmente devido ao aumento dos volumes vendidos, aumento com as despesas de pessoal, serviços terceirizados e variações cambiais.

Despesas de pesquisas de desenvolvimento

As despesas de pesquisa e desenvolvimento diminuíram 10,5%. A redução de US$ 103 milhões reflete as mudanças em alguns projetos de energia e gás e que foram considerados viáveis por nós. Assim, os gastos relacionados foram registrados como investimentos em vez de despesas, como no período anterior.

Outros custos e despesas

Outros custos e despesas aumentaram em US$ 683 milhões, por causa das provisões por perdas em propriedade, planta e equipamento e descarte de materiais, despesas com o início das nossas operações na Nova Caledônia e despesas pré-operacionais relacionadas aos projetos Onça Puma, Salobo e Moatize.

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Receita operacional por segmento

A tabela a seguir apresenta informações referentes à nossa receita operacional por segmento como porcentagem das receitas dos anos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2009 2010 Receita operacional por segmento (prejuízo) Receita operacional por segmento

(prejuízo) (milhões de US$ ) (% das receitas

operacionais líquidas) (milhões de US$ ) (% das receitas

operacionais líquidas)

Material a granel: Minério de ferro ...................... US$ 6.659 52,6% US$ 17.347 66,7% Pelotas ..................................... 19 1,5 3.511 57,2 Minério de manganês .............. 31 21,7 105 41,8 Ferro ligas................................ 34 10,4 270 44,9 Carvão ..................................... (105) – (169) –

Metais base: Níquel e outros produtos. ........ (361) – 165 3,5 Concentrado de cobre.............. 129 19,5 197 21,8 Produtos de alumínio .............. (191) – 286 11,3

Fertilizantes: Potássio ................................... 180 45,5 (29) – Fosfatos ................................... – – (27) – Nitrogênio ............................... – – (41) – Outros produtos fertilizantes... – – 1 8,3

Logística: Ferrovias.................................. 65 9,3 85 9,2 Portas....................................... 36 15,9 47 15,4 Transporte ............................... (7) – (8) –

Outros produtos e serviços .......... (432) – (45) – Total........................................... US$ 6.057 26,0% US$ 21.695 47,9%

Nosso lucro operacional cresceu como percentual das receitas operacionais líquidas de 26% em 2009

para 47,9% em 2010. Em geral, os segmentos beneficiaram dos altos preços e volumes vendidos, como resumido com mais detalhes abaixo.

• O aumento da margem operacional do minério de ferro e pelotas reflete basicamente a média mais

elevada dos preços médios de venda e o volume vendido.

• O aumento da margem operacional do manganês e ferro ligas é atribuído aos preços mais altos e ao aumento dos volumes por causa da recuperação da indústria siderúrgica.

• A queda das margens operacionais para o carvão deve-se às altas despesas relativas à fase pré-operacional da Vale Moçambique.

• O aumento nas margens operacionais do níquel e de outros produtos deve-se ao aumento dos preços no mercado.

• A margem operacional negativa do nosso segmento de fertilizantes deve-se, basicamente, ao valor de mercado alocado aos estoques, como parte dos ajustes contábeis de compra, relativos às aquisições de 2010.

• O aumento na margem operacional dos produtos de alumínio resultou, basicamente, do aumento da média nos volumes de venda.

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Receita (despesa) não operacional

A tabela abaixo traz os detalhes da nossa receita (despesas) operacional nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro. 2009 2010 (milhões de US$ ) Receita Financeira .............................................................. US$ 381 US$ 290 Despesas financeiras........................................................... (1.558) (2.646) Ganhos (perdas) em derivativos. líquido ............................ 1.528 631 Ganhos cambial e financeiros líquidos ............................... 675 344 Lucro sobre venda de ativos ............................................... 40 – Receita (despesa) não operacional...................................... US$ 1.066 (US$ 1.381)

Nossas receitas líquidas não-operacionais foram de US$ 1,381 bilhões em 2010, comparadas às

despesas líquidas não-operacionais de US$ 1,066 bilhões em 2009. Esta mudança nas receitas líquidas não-operacionais (despesas) foi afetada pelos seguintes fatos:

• Uma redução da receita financeira de US$ 91 milhões, devida principalmente a médias mais baixas de saldo de caixa.

• Um aumento nas despesas financeiras da ordem de US$ 1,088 bilhões, devido principalmente a mudanças no valor de mercado, mudanças na nossa responsabilidade em função das debêntures dos acionistas, IOF, taxas sobre a conversão dos títulos das séries obrigatoriamente conversíveis em junho de 2010 e juros mais altos devidos a um aumento da dívida.

• Taxas de câmbio mais baixas e ganhos de indexação devido à perda cambial, resultante da combinação de saldos de caixa, das posições de tesouraria em dólares americanos em 2010 e a valorização do real face ao dólar americano em 2010.

• Sem lucro sobre as vendas de ativos em 2010, comparado a um lucro de US$ 40 milhões em 2009. O lucro líquido em 2009 deveu-se basicamente à venda de ações da Usiminas.

Imposto de renda

Em 2010, registramos despesas de imposto sobre renda líquida de US$ 3,705 bilhões, contra US$ 2,100 bilhões em 2009. A alíquota efetiva na nossa renda antes do imposto era de 18%, menor do que a alíquota compulsória, sobretudo por causa de um benefício fiscal retroativo passível de aplicação este ano, relacionado às nossas operações de minério de ferro em Carajás e o benefício fiscal das distribuições aos acionistas, categorizada como juros sobre patrimônio líquido. Para mais detalhes, ver Nota 6 das demonstrações financeiras consolidadas. As variações cambiais têm impacto direto nos lucros ou prejuízos cambiais reconhecidos nas transações entre a matriz e algumas das subsidiárias, com alíquotas obrigatórias mais baixas. Embora esses lucros e prejuízos sejam eliminados das quantias antes do imposto consolidado no processo de consolidação e de processo de revisão cambial (currency re-measurement process), eles não são eliminados, para fins fiscais, pois no Brasil não há um regime de imposto sobre a renda consolidado. A nossa alíquota tributária efetiva sempre foi inferior à alíquota estatutária porque: (i) a renda em algumas subsidiárias não brasileiras está sujeita a alíquotas de imposto mais baixas, (ii) de acordo com a lei brasileira, podemos deduzir o valor distribuído aos acionistas que classificamos como juros sobre o patrimônio dos acionistas, (iii) nos beneficiamos de incentivos fiscais aplicáveis às nossas receitas de produção em determinadas regiões do Brasil, e (iv) os movimentos funcionais de moedas em algumas das subsidiárias não brasileiras não são tributários nos termos da legislação brasileira. Além disso, algumas das variações cambiais que afetam os nossos resultados operacionais não são tributáveis.

Coligadas e Joint ventures

Nossos resultados com a participação em coligadas e joint ventures resultaram em um lucro líquido de US$ 987 milhões em 2010 comparado a um lucro de US$ 433 milhões em 2009. A nossa joint venture Samarco representa US$ 798 milhões do valor de 2010 e o aumento em 2010 deveu-se, basicamente, aoa umo aumento do volume de vendas e dos preços das pelotas de minério de ferro.

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Resultados das operações — 2009 em comparação a 2008

Receitas

Nossas receitas operacionais líquidas diminuíram 37,7%, US$ 23,311 bilhões em 2009, com o resultado de uma queda nos volumes vendidos e preços de venda. A tabela a seguir resume nossas receitas brutas por produto e nossas receitas operacionais líquidas nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2008 2009 % variação (milhões de US$ ) Bulk materials

Minério de ferro......................................... US$ 17.775 US$ 12.831 (27,8%) Pelotas........................................................ 4.301 1.352 (68,6) Manganês................................................... 266 145 (45,5) Ferro ligas .................................................. 1.211 372 (69,3) Carvão........................................................ 577 505 (12,5) Subtotal .................................................... 24.130 15.205 (37,0)

Metais base Níquel e outros produtos(1)....................... 7.829 3.947 (49,6) Concentrado de cobre (2) ......................... 893 682 (23,6) Alumínio .................................................... 3.042 2.050 (32,6) Subtotal .................................................... 11.764 6.679 (43,2)

Fertilizantes Potássio 295 413 40,0

Serviços de logística, ....................................... 1.607 1.104 (31,3) Outros produtos e serviços(3).......................... 713 538 (24,5)

Receitas brutas........................................... 38.509 23.939 (37,8) Imposto de Valor Agregado.................. (1.083) (628) 42,0

Receita Operacional Líquida............ US$ 37.426 US$ 23.311 (37,7%) ______________ (1) Inclui cobre, metais preciosos, cobalto e outros derivados produzidos pela Vale Canadá. (2) Não inclui o cobre produzido pela Vale Canadá. (3) Inclui caulim, ferro gusa e energia.

Minério de ferro. As receitas brutas do minério de ferro diminuíram 27,8%, principalmente devido à

queda de 13,2% nos volumes de venda e da queda de 16,8% no preço média de venda. Embora os preços de referência de 2009 tenham sido inferiores aos preços de referência de 2008 – em 28,2% no caso dos finos e de 44.5% para os granulados – os preços médios de venda de minério de ferro em 2009 foi apenas 16,8% inferior aos de 2008. Isto se deve basicamente a (i) alguns dos preços de referência de 2008 somente foram aplicados no segundo trimestre de 2008, (ii) os preços de referência de 2009 somente foram aplicados no segundo trimestre de 2009 e (ii) iniciamos as vendas em base custo e frete no início de 2009 graças a uma política de preços do minério de ferro mais flexível.

Pelotas As receitas brutas de vendas de pelotas de minério de ferro diminuíram 68,6%, devido a uma

redução média nos preços de venda de 43,9%, resultantes de uma demanda menor e a uma diminuição de 44% nos preços médios de venda. Durante uma diminuição da atividade econômica, a demanda por pelotas de minério de ferro será, mais cedo ou mais tarde, negativamente afetada e de maneira mais intensa do que a demanda por finos de minério de ferro.

Manganês. As receitas brutas de manganês diminuíram 45,5%, devido, basicamente, aos preços mais baixos. O efeito dos preços mais baixos foi parcialmente compensado pelo aumento de volume de vendas, resultado de uma forte demanda da China.

Ferro ligas. As receitas brutas de ferro liga diminuíram 69,3%, devido a uma queda na média dos preços de venda e a uma diminuição de 26,1% no volume de vendas. A queda no volume de vendas pode ser atribuída principalmente a uma queda da demanda.

Níquel e outros produtos. Houve uma diminuição de 49,6% nas receitas brutas deste segmento, devido, entre outros, aos seguintes fatores:

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• As receitas brutas das vendas de níquel diminuíram 45,4%, de US$ 5,970 bilhões em 2008 a US$ 3,260 bilhões em 2009. Devido a uma menor demanda, houve queda de 32,6% nos preços médios do níquel. O volume de vendas diminuiu 18,8% em 2009 devido principalmente a uma queda da demanda e ao encerramento das nossas operações em Sudbury e Voisey Bay como resultado de greves trabalhistas que começaram no segundo semestre de 2009.

• As receitas brutas das vendas de cobre diminuíram 60,5%, de US$ 1,136 bilhões em 2008 a US$ 449 milhões em 2009, principalmente devido a uma queda de 52,7% no volume de vendas, devido à interrupção na produção indicada acima.

• As receitas brutas das vendas de metais preciosos e outros produtos diminuíram 61,4%, de US$ 511 milhões em 2008 a US$ 197 milhões em 2009, devido principalmente a uma queda nos volumes de venda.

Concentrado de cobre. As receitas brutas de vendas de concentrados de cobre diminuíram 23,6%, devido a uma queda de 5,3% nos volumes de vendas e a uma diminuição de 19,3% no preço médio das vendas.

Alumínio. As receitas brutas do segmento de alumínio diminuíram 32,6%. Esta diminuição resultou basicamente dos seguintes fatores:

• As receitas brutas das vendas de níquel diminuíram 44,7%, de US$ 1,545 bilhões em 2008 para US$ 855 milhões em 2009, principalmente devido a uma queda de 40% nos preços médios de venda.

• As receitas brutas das vendas de níquel diminuíram 19,2%, de US$ 1,470 bilhões em 2008 para US$ 1,188 bilhão em 2009, principalmente devido a uma queda de 34,9% nos preços médios do níquel. A queda foi parcialmente compensada por um aumento de 24,3% no volume de vendas.

• As receitas brutas das vendas de bauxita diminuíram 74,1%, de US$ 27 bilhões em 2008 para US$ 7 bilhões em 2009, principalmente devido a uma queda no volume de vendas.

Potássio. As receitas brutas das vendas de potássio aumentaram 40%. O aumento deveu-se a um aumento de 58,7% no volume de vendas, como resultado do forte desempenho do setor agrícola no Brasil, parcialmente compensado por uma queda de 11,8% nos volumes de vendas, comparados ao ano anterior.

Serviços de logística. As receitas brutas de serviços de logísticas sofreram queda de 31,3%. Isto refletiu os seguintes fatores:

• As receitas brutas do transporte ferroviário diminuíram 35,7%, de US$ 1,303 bilhões em 2008 para US$ 838 milhões em 2009, refletindo uma diminuição na exportações brasileiras em 2009, que provocaram uma forte declínio no volume de aço e produtos transportados.

• As receitas das operações portuárias diminuíram 13,2%, de US$ 304 milhões em 2008 para US$ 264 milhões em 2009, refletindo a queda na demanda.

Outros produtos e serviços. As receitas brutas de outros produtos e serviços diminuíram de US$ 713 milhões em 2008 para US$ 538 milhões em 2009.

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Custos e despesas operacionais

Exercício findo em 31 de dezembro, 2008 2009 % variação (milhões de US$ ) Custo dos minerais e metais. ............................... US$ 14.055 US$ 10.026 (28,7)% Custo dos serviços de logística............................. 930 779 (16,2) Custo dos produtos de alumínio. .......................... 2.267 2.087 (7,9) Outros ................................................................... 389 729 87,4 Custo dos produtos vendidos................................ 17.641 13.621 (22,8) Despesas gerais. administrativas e de vendas ...... 1.748 1.130 (35,4) Pesquisa e Desenvolvimento................................ 1.085 981 (9,6) Perda com a recuperabilidade de ágio.................. 950 – (100,0) Outros custos e despesas ...................................... 1.254 1.522 21,4 Total dos custos e despesas operacionais........... US$ 22.678 US$ 17.254 (23,9)%

Custo dos produtos vendidos

A tabela a seguir resume os componentes dos custos dos produtos vendidos nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2008 2009 % variação (milhões de US$ ) Serviços terceirizados........................................... US$ 2.880 US$ 2.264 (21,4%) Custos dos materiais ............................................. 2.900 2.698 (7,0) Energia: Combustível ................................................... 1.842 1.277 (30,7) Energia ........................................................... 1.078 844 (21,7) Subtotal ....................................................... 2.920 2.121 (27,4) Aquisição de minério de ferro e pelotas............... 1.179 155 (86,9) Aquisição de outros produtos: Níquel ............................................................. 687 271 (60,6) Alumínio ........................................................ 317 279 (12,0) Outros ............................................................. 31 38 22,6 Subtotal ........................................................ 1.035 588 (43,2) Pessoal .................................................................. 2.139 1.939 (9,4) Amortização e exaustão........................................ 2.664 2.332 (12,5) Outros ................................................................... 1.924 1.524 (20,8) Total.................................................................... US$ 17.641 US$ 13. 621 (22,8%)

O nosso custo de produtos vendidos diminuiu 22,8% de 2008 a 2009. A queda é atribuída à diminuição

do volume de vendas, variações cambiais e nossos esforços para reduzir custos. Da queda de US$ 4.020 milhões no custo de produtos vendidos, a diminuição do volume de vendas e as variações cambiais são responsáveis por US$ 2.738 milhões e US$ 895 milhões, respectivamente. Mais detalhes abaixo:

• Serviços terceirizados. Os serviços terceirizados diminuíram em 21,4% em 2009 devido à queda no volume de vendas.

• Custos dos materiais. Os custos de materiais diminuíram 7% em 2009, primeiramente refletindo a diminuição dos volumes de vendas, cujo efeito foi parcialmente compensado devido à aceleração da manutenção programada para algumas operações e pela valorização do real face ao dólar americano.

• Custos de energia. Os custos de energia diminuíram 27.,% em 2009 refletindo a queda no volume de vendas, preços menores e mudanças cambiais.

• Custos com pessoal. Os custos com pessoal diminuíram 9,4%, refletindo basicamente o menor número de funcionários e os efeitos da capacidade ociosa, compensados pelo impacto dos aumentos salariais, decorrentes de um acordo de dois anos, em vigor desde novembro de 2009.

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• Aquisição de produtos. Os custos relativos à aquisição de minério de ferro e de pelotas diminuíram em 86,9%, e os custos relativos à aquisição de outros produtos diminuíram em 43,2%. Essas quedas foram provocadas pelo volume menor de vendas de minério de ferro, pelotas e níquel e pela diminuição da média dos preços dos produtos adquiridos.

• Outros custos. A diminuição de US$ 400 milhões deveu-se basicamente aos pagamentos menores de arrendamento na planta de pelotização de Tubarão e a taxas de sobrestadia menores, por causa da queda nondo volume de vendas.

Despesas gerais, administrativas e de vendas

As despesas de vendas, gerais e administrativas aumentaram 35,4%, ou US$ 618 milhões. A comparação reflete o ajuste de US$ 316 milhões relacionado com as vendas de cobre contabilizadas em 2008, quando a queda brusca dos preços do cobre no quarto trimestre resultou num ajuste para as vendas, baseado nos preços provisórios dos trimestres anteriores.

Despesas de pesquisas de desenvolvimento

As despesas de pesquisa e desenvolvimento diminuíram 9,6%. A diminuição da ordem de US$ 104 milhões reflete basicamente menores gastos com pesquisas relativas a cobre, níquel, carvão e logística e foi compensada, em parte, por um aumento dos gastos com pesquisa nos setores de gás e energia.

Perda com a recuperabilidade de ágio

Não houve perda em 2009. Em 2008, reconhecemos uma perda de US$ 950 milhões devida ao teste de recuperabilidade do ágio, associada à aquisição da Vale Canadá, em 2006.

Outros custos e despesas

Outros custos e despesas foram aumentados em US$ 268 milhões como consequência do aumento da capacidade ociosa da ordem de US$ 880 milhões. O impacto da comparação foi parcialmente compensado pelos efeitos em 2008 de lançamentos fiscais dos serviços de transporte ferroviário de terceiros usados nas nossas operações de minério de ferro em anos anteriores (US$204 milhões), (US$ 199 milhões) uma provisão para perda de materiais e da avaliação de valor de mercado dos estoques de níquel (US$ 77 milhões).

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Receita operacional por segmento

A tabela a seguir apresenta informações referentes à nossa receita operacional por segmento como porcentagem das receitas dos anos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2008 2009 Receita operacional por segmento (prejuízo) Receita operacional por segmento

(prejuízo) (milhões de US$ )

(% das receitas operacionais líquidas)

(milhões de US$ ) (% das receitas operacionais

líquidas) Bulk materials

Minério de ferro ...................... US$ 9.988 57,4% US$ 6.659 52,6% Pelotas ..................................... 1.606 39,1 19 1,5 Minério de manganês .............. 169 67,3 31 21,7 Ferro ligas................................ 604 55,8 34 10,4 Carvão ..................................... 103 17,9 (105) -

Metais base Níquel e outros produtos. ........ 1.131 14,4 (361) – Concentrado de cobre.............. 111 12,7 129 19,5 Produtos de alumínio, ............. 516 17,3 (191) –

Fertilizantes: Potássio 140 50,2 180 45,5

Logística: Ferrovias.................................. 246 22,4 65 9,3 Portas....................................... 41 15,5 36 15,9 Transporte ............................... – – (7) –

Outros .......................................... 93 13,8 (432) – Total........................................... US$ 14.748 39,4% US$ 6.057 26,0%

Houve queda no nosso lucro operacional em termos de percentual das receitas operacionais líquidas, de

39,4% em 2008 para 26% em 2009, devido à diminuição de volume e preços de transporte. Os efeitos em cada um dos segmentos estão resumidos abaixo:

• A queda na margem operacional do minério de ferro e pelotas reflete basicamente a queda nos preços médios e o volume vendido.

• A queda das margens operacionais para o manganês e ferro ligas deve-se à queda nos preços.

• A queda das margens operacionais para o potássio deve-se à queda nos preços.

• A queda na margem operacional do níquel e de outros produtos reflete basicamente (i) a queda nos preços médios e o volume de vendas (ii) a paralisação de algumas operações como resultado de greves contínuas em algumas das nossas operações canadenses.

• As quedas das margens do segmento de produtos de alumínio resultaram, basicamente, da queda nos volumes de venda.

• A queda nas margens do transporte por ferrovia deve-se à diminuição dos produtos de aço transportados.

• O aumento da margem de concentrado de cobre reflete os efeitos dos ajustes de preço realizados em 2008.

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Receita (despesa) não operacional

A tabela abaixo traz os detalhes da nossa receita (despesas) operacional nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro. 2008 2009 (milhões de US$ ) Receita Financeira .............................................................. US$ 602 US$ 381 Despesas financeiras........................................................... (1.765) (1.558) Ganhos (perdas) em derivativos. líquido ............................ (812) 1.528 Ganhos cambial e financeiros líquidos ............................... 364 675 Lucro sobre venda de ativos ............................................... 80 40 Receita (despesa) não operacional...................................... US$ (1.531) US$ 1.066

Tivemos um lucro não operacional de US$ 1,066 bilhões em 2009, comparado a despesas não

operacionais de US$ 1,531 bilhões em 2008. Esta mudança reflete, basicamente, os lucros da ordem de US$ 1,528 milhões com derivativos em 2009, comparado a US$ 812 milhões de prejuízo em 2008, devidos a swaps da dívida expressa em real para o dólar americano. Essas transações geraram lucros da ordem de US$ 1,600 bilhões em 2009 comparado ao prejuízo de US$ 833 milhões em 2008. A mudança em lucros líquidos não operacionais foi afetada pelos seguintes fatores:

• Uma redução da receita financeira, devido principalmente a médias mais baixas de taxas de juros no saldo de caixa em 2009.

• Uma redução das despesas financeiras, devido principalmente a juros flutuantes mais baixos.

• Maiores ganhos cambiais, por causa da depreciação do dólar americano.

• Lucro líquido de US$ 40 milhões sobre as vendas de ativos em 2009 comparado ao lucro de US$ 80 milhões sobre a venda de ativos em 2008. O lucro líquido em 2009 deveu-se basicamente à venda de ações da Usiminas (US$ 153 milhões) e à venda de alguns ativos à Suzano (US$ 61 milhões), parcialmente compensado por prejuízos contabilizados nos ativos da Valesul (US$ 82 milhões) e da UTE Barcarena (US$ 70 milhões).

Imposto de renda

Em 2009, registramos uma despesa de imposto sobre renda líquido de US$ 2.100 bilhõesbmilhões, em comparação a US$ 535 milhões em 2008. A alíquota de impostos efetiva é mais baixa do que a taxa estatutária porque: (i) a renda em algumas subsidiárias não brasileiras está sujeita a alíquotas de imposto mais baixas, (ii) de acordo com a lei brasileira, podemos deduzir o valor distribuído aos acionistas que classificamos como juros sobre o patrimônio dos acionistas, (iii) nos beneficiamos de incentivos fiscais aplicáveis às nossas receitas de produção em determinadas regiões do Brasil, e (iv) os movimentos funcionais de moedas em algumas das subsidiárias não brasileiras não são tributários nos termos da legislação brasileira. Além disso, algumas das variações cambiais que afetam os nossos resultados operacionais não são tributáveis. Essas variações provocaram prejuízos cambiais líquidos após lucro em 2008 e contribuíram para o aumento de despesas de imposto de renda sobre renda líquida em 2009.

Coligadas e Joint ventures

Nossos resultados com a participação em coligadas e joint ventures resultaram em um lucro de US$ 433 milhões em 2009, em comparação a um ganho de US$ 794 milhões em 2008. A queda deveu-se, basicamente, à queda dos preços e do volume de vendas, como resultado da diminuição da atividade econômica.

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LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Considerações gerais

No fluxo normal de negócios, nosso principal requisito de financiamento são despesas de capital, pagamento de dividendos e o serviço da dívida. Historicamente, sempre cumprimos esses requisitos usando caixa gerado pelas atividades operacionais e por intermédio de empréstimos, complementados em alguns casos com alienações de ativos. Em 2010, emitimos títulos no valor de US$ 1,75 bilhões e e € 750 milhões e firmamos um contrato de financiamento de pré-exportação no valor de US$ 500 milhões. Para o ano de 2011, fizemos orçamentos de investimentos na ordem de US$ 24 bilhões e anunciamos um pagamento mínimo de dividendos da ordem de US$ 4 bilhões. Além do dividendo mínimo, em 31 de janeiro de 2011, pagamos um dividendo extraordinário de US$ 1 bilhão. Nosso fluxo de caixa operacional e nosso caixa deverão ser suficientes para atender a essas necessidades antecipadas. Também revisamos regularmente aquisições e oportunidades de investimento e quando surgem oportunidades adequadas, fazemos aquisições e investimentos para implementar nossa estratégia de negócios. Poderemos financiar esses investimentos com empréstimos.

Fontes de Recursos

Nossas principais fontes de recursos de financiamento são o fluxo de caixa operacional e empréstimos. Nossas atividades operacionais geraram fluxos de caixa de US$ 19,7 bilhões em 2010.

Nossas novas transações de empréstimos em 2010 e, até a presente data, para 2011 estão resumidas abaixo:

• Em março de 2010, emitimos €750 milhões de 4,375% títulos com vencimento em 2018 em uma oferta pública na Europa.

• Em setembro de 2010, nossa subsidiária integral Vale Overseas emitiu títulos de duas séries, ambas garantidas pela Vale. US$ 1 bilhão de títulos a 4,625% com vencimento em 2020 e US$ 750 milhões de títulos a 6,875% com vencimento em 2039, emitidas em setembro de 2010, eram uma reabertura de US$ 1 bilhão em títulos emitidos em novembro de 2009.

• Em junho de 2010, firmamos um contrato com um banco brasileiro no valor de US$ 500 milhões para financiamento de pré-exportação, com vencimento em 2020.

• Em junho de 2010, estabelecemos uma linha de crédito de R$774 bilhões, cerca de US$ 4,3 bilhões, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, para financiar o nosso programa de investimento. Em 31 de dezembro de 2010, havíamos retirado o equivalente a US$ 123 milhões em função desse programa.

• Em setembro de 2010, firmamos um acordo com o Export-Import Bank of China e com o Bank of China Limited para financiar a construção de 12 unidades de transporte de grande porte no estaleiro Rongsheng na China. O contrato prevê uma linha de crédito de até US$ 1,229 bilhões, correspondendo a 80% do valor necessário para financiar a construção das embarcações. O prazo de duração da linha de crédito é de 13 anos e serão desembolsados fundos durante os próximos 3 anos, de acordo com o cronograma de construção. Em 31.12.10, retiramos US$ 291,2 milhões sob os termos desta linha.

• Em outubro de 2010, firmamos um acordo com a Export Developement Canada (EDC), agência de crédito à exportação do Canadá, para o financiamento do nosso programa de investimentos. De acordo com os termos do contrato a EDC deverá fornecer até US$ 1 bilhão, dos quais metade estará disponível para investimentos no Canadá e a outra metade para compras, atuais e futuras, de mercadorias no Canadá. Em 31.12.10, retiramos US$ 250 milhões sob os termos desta linha.

• Em janeiro de 2011, firmamos um acordo com um grupo de bancos comerciais com a garantia de uma agência de crédito oficial italiana, Servizi Assicurativi Del Commercio Estero S.p.A (SACE), para fornecer um crédito de US$ 300 milhões com vencimento final em 10 anos para garantir linhas de crédito oferecidas por bancos comerciais.

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Utilização dos Recursos

Investimentos

Os investimentos totalizaram US$ 12,7 bilhões em 2010 e foram orçados US$ 24 bilhões para 2011. Nossos investimentos podem variar dos valores orçados por várias razões, inclusive mudanças inesperadas nas taxas cambiais. Os valores correspondentes às despesas de capital incluem gastos que são tratados como despesas correntes, para fins contábeis, como por exemplo, projetos de desenvolvimento, manutenção de ativos e pesquisa e desenvolvimento. Para mais informações sobre os projetos específicos aos quais este orçamento se destina, ver o nosso relatório sobre o Formulário 6-K enviado à Securities and Exchange Commission em 28.10.10.

Distribuição

Pagamos um total de dividendos da ordem de US$ 3,0 bilhões em 2010 (inclusive distribuição classificada para efeitos fiscais como juros sobre o patrimônio líquido). O dividendo mínimo anunciado para 2011 é de US$ 4,0 bilhões. A primeira parcela deste dividendo, da ordem de US$ 2,0 bilhões, será paga em 30 de abril de11. Além do dividendo mínimo, em 31 de janeiro de 2011, pagamos um dividendo extraordinário de US$ 1 bilhão, como proposto pela Diretoria Executiva em setembro de 2010 e aprovado pelo nosso Conselho de Administração, em janeiro de 2011.

Recompra de ações

Recompramos US$ 2 bilhões das nossas ações ordinárias e preferenciais durante o quarto trimestre de 2010. Para mais informações ver Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e por compradores associados.

Dívida

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos uma dívida total de US$ 24,553 bilhões, excluindo a dívida de US$ 791 milhões das subsidiárias do setor do alumínio detidos para venda. A dívida de longo prazo (inclusive a parcela corrente da dívida de longo prazo e custos acumulados) era da ordem de US$ 24,414 bilhões, em comparação a US$ 22,831 bilhões no fim de 2009. Em 31.12.10, a parcela de US$ 2 milhões estava garantida por alguns dos nossos ativos. Em 31.12.10, a média do prazo de vencimento das dívidas era de 9,92 anos, comparada a 9,17 anos em 2009.

A nossa dívida de curto prazo consiste principalmente de financiamentos de negócios expressos em dólares dos Estados Unidos, basicamente na forma de financiamento de importações junto a bancos comerciais. Em 31.12.10, a nossa dívida total a curto prazo era de US$ 139 milhões.

As categorias mais importantes da dívida a longo prazo são: Os valores indicados abaixo incluem a parcela atual da dívida a longo prazo e excluem os custos acumulados.

• Empréstimos e financiamentos expressos em dólar americano (US$ 4,914 bilhões em 31.12.10). Esses empréstimos incluem linhas de financiamento de exportação, financiamento de importação das agências de crédito de exportação e empréstimos de bancos comerciais e organizações multilaterais. A maior linha de crédito é um financiamento de pré-exportação, garantido por contas a receber futuras das vendas de exportação, originalmente no valor de US$ 6 bilhões. Em 31 de dezembro 2008, a quantia a vencer era de US$ 2,650 bilhões.

• Papéis de renda fixa expressos em dólares americanos (US$ 10,242 bilhões em 31.12.10). Emitimos, em oferta pública, vários títulos pré-fixados por intermédio da nossa subsidiária financeira Vale Overseas Limited com uma garantia da Vale. O valor dessa conta em 31.12.10 era de US$ 9,131 bilhões. A nossa subsidiária Vale Canadá emitiu títulos pré-fixados no valor de US$ 1,111 bilhões.

• Papéis de renda fixa expressos em euros (US$ 1,003 bilhões em 31.12.10). Temos uma série de títulos pré-fixados com vencimento em março de 2018 que vendemos em uma oferta pública na Europa.

• Debêntures brasileiras não-conversíveis expressas em reais (US$ 2,767 bilhões em 31.12.10). Em novembro de 2006, emitimos debêntures não-conversíveis expressas em real no valor de aproximadamente US$ 2,6 bilhões, em duas séries, com vencimentos de quatro e sete anos. O

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vencimento da primeira série era 2010. A segunda série, de aproximadamente R$ 4 bilhões na emissão, vence em 2013, com juros do CDI acrescidos de 0,25% ao ano.

• Títulos perpétuos (US$ 78 milhões em 31.12.10). Emitimos títulos perpétuos que são negociáveis por 48 bilhões de ações preferenciais da Mineração Rio do Norte S.A. Os juros são pagos sobre os títulos em valor igual aos dividendos pagos às ações preferenciais subjacentes

• Outras dívidas (US$ 5,067 bilhões em 31.12.10). Temos dívidas pendentes, principalmente com o BNDES e alguns bancos privados brasileiros, expressos em reais, além de empréstimos e financiamentos em outras moedas (que não em reais).

Assinamos um acordo de princípio com o Japan Bank for International Cooperation e com o Nippon Export e Investimento Insurance (“NEXI”) para o financiamento de projetos de mineração, logística e de geração de energia. Em novembro de 2009, firmamos um acordo de exportação no valor de US$ 300 milhões por intermédio da nossa subsidiária PTI, com instituições financeiras japoneses, para financiar a construção da hidrelétrica de Karebbe no Rio Larona em Sulawesi, Indonésia. Em 31.12.10, retiramos US$ 150 milhões sob os termos desta linha.

Também possuímos uma linha de crédito no valor de R$ 7,3 bilhões, ou US$ 4,3 bilhões, com o BNDES para ajudar a financiar o nosso programa de investimento. Em 31.12.10, havíamos retirado o equivalente a US$ 1,153 bilhões em função desse programa.

Temos linhas de crédito rotativo com sindicatos de bancos internacionais. Em 31.12.10, o volume total dessas linhas de crédito rotativo era de US$ 1,6 bilhões, dos quais US$ 850 milhões foram concedidos à Vale International e o saldo à Vale Canadá. Desde 31.12.10, nem a Vale International, nem a Vale Canadá retiraram nenhuma quantia desses recursos, mas foram emitidas US$ 114 milhões de cartas de crédito e estão pendentes em relação aos recursos da Vale Canada. Em abril de 2011, celebramos um contrato para uma linha de crédito rotativo de US$ 3 bilhões com vencimento em 2016, concedida por um sindicato de bancos.

Alguns dos instrumentos de dívida de longo prazo contêm cláusulas de financiamento. As cláusulas principais têm como exigência a manutenção de certos índices, como índice de endividamento com a EBITDA e cobertura de juros. A partir de 31 de dezembro de 2007, acreditamos que as cláusulas atuais não restringirão de maneira significativa a nossa capacidade de tomar emprestados fundos adicionais para satisfazer as necessidades de capital.

DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS

Em 1997, quando do primeiro estágio da privatização, emitimos debêntures participativas para os acionistas existentes na época. Os termos das debêntures foram fixados de maneira a garantir que acionistas antes da privatização, entre eles o governo brasileiro, participassem conosco dos futuros benefícios financeiros que resultariam da exploração de certos recursos minerais que não haviam sido levados em conta ao ser determinado o preço mínimo de compra de ações na privatização. De acordo com o contrato das debêntures, os acionistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a uma percentagem combinada de receitas líquidas (as receitas menos o imposto de valor agregado, tarifa de transporte e despesas de seguro relacionado à negociação dos produtos) provenientes de alguns recursos minerais identificados que nos pertenciam na época da privatização, desde que ultrapassemos limites definidos de vendas relativos a certos recursos minerais e do produto da venda dos direitos minerais que possuíamos no momento. A obrigação de efetuar pagamentos aos acionistas cessará quando os recursos minerais pertinentes chegarem à exaustão.

Estamos fazendo pagamentos semi-anuais aos detentores de debêntures dos acionistas, que totalizaram US$ 11 milhões em 2008, US$ 7 milhões em 2009 e US$ 10 milhões em 2010. Ver Nota 21 em nossas demonstrações financeiras consolidado para obter uma descrição dos termos dessas debêntures.

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OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

A tabela abaixo resume as nossas obrigações contratuais em 31.12.10. Esta tabela exclui outras obrigações não contratuais, inclusive as obrigações de aposentadoria, o passivo de imposto diferido e as obrigações contingentes, decorrentes de posições fiscais incertas, que são analisadas nas notas das demonstrações financeiras consolidadas. A tabela inclui as obrigações das nossas operações de alumínio que foram classificadas como ativos detidos para venda em 31 de dezembro de 2010. Completamos a transferência desses ativos à Hydro em fevereiro de 2011.

Pagamentos devidos por período Total

Menos do que 1 ano 2012-2013 2014-2015 Depois

(milhões de US$ ) Dívida de longo prazo (1) ....................................... US$ 24.071 US$ 2.480 US$ 4.428 US$ 1.791 US$ 15.371Empréstimos de longo prazo associados a ativos

detidos para venda (1) ....................................... 702 152 308 102 140 Dívida de curto prazo .............................................. 139 139 0 0 0 Empréstimos de curto prazo associados a ativos

detidos para venda ............................................ 86 86 0 0 0 Pagamentos de juros (2) .......................................... 16.504 1.364 2.892 2.137 10.111Pagamentos de juros associados a ativos detidos

para venda (2) .................................................... 26 4 10 9 3 Obrigações de arrendamentos operacionais (3) ...... 2.948 197 394 394 1.963Obrigações de compras (4)...................................... 15.753 6.313 4.030 1.724 3.687Obrigações take-or-pay associadas a ativos detidos

para venda (5) .................................................... 578 141 291 146 –

Total ................................................................... US$ 60.807 US$ 10.876 US$ 12.353 US$ 6.303 US$ 31.275

(1) Os valores incluem a parcela atual da dívida a longo prazo e excluem os custos acumulados. (2) Consiste em estimativas de pagamento futuro de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, calculadas com base em taxas de juros e

taxas de câmbio aplicáveis em 31.12.10, partindo-se do princípio de que (i) todos os pagamentos de amortização e pagamentos no vencimento dos nossos empréstimos, financiamentos e debêntures serão feitos nas datas programadas e (ii) as obrigações perpétuas serão resgatadas na data especificada.

(3) O montante inclui pagamentos fixos relativos aos contratos de arrendamentos operacionais para as plantas de pelotização (4) Obrigações de compra de materiais. Os valores são baseados em preços contratuais, exceto para compras de minério de ferro de empresas

mineradoras localizadas no Brasil, que têm como base a média dos preços de 2010. (5) Por força de um acordo take-or-pay, nossa antiga subsidiária Alunorte deve comprar bauxita da MRN por um preço determinado segundo fórmula

baseada nos atuais preços internacionais do alumínio. Em várias transações relacionadas encerradas em fevereiro de 2011, transferimos a nossa participação na produção de alumina e de alumínio na Albrás, Alunorte e CAP, entre outros itens, à Hydro e recebemos ações que representam participação de 22% na Hydro como parte da remuneração. Os valores da tabela baseiam-se nos preços de alumínio do exercício findo de 2010.

AJUSTES NÃO INCLUÍDOS NO BALANÇO PATRIMONIAL

Em 31.12.10, não tínhamos ajustes não incluídos no balanço patrimonial, como definido no Form 20-F do SEC. Para mais informações sobre o nosso passivo contingente, ver Nota 21 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

POLÍTICAS IMPORTANTES DE CONTABILIDADE E ESTIMATIVAS

As políticas contábeis descritas a seguir são decisivas. Consideramos que uma política contábil é decisiva quando é importante para a situação financeira e os resultados financeiros das nossas operações e se exigirem avaliações e estimativas substanciais por parte da diretoria. Para um resumo de todas as políticas contábeis pertinentes, ver Nota Explicativa 3 das demonstrações financeiras consolidadas.

Reservas minerais e vida útil das minas

Regularmente, avaliamos e atualizamos as estimativas das reservas minerais provadas e prováveis. As reservas minerais provadas e prováveis são determinadas a partir de técnicas de avaliação reconhecidas. Para calcular as reservas, precisamos adotar premissas sobre as condições futuras, que são altamente incertas, inclusive os preços futuros do minério, taxas de câmbio de moedas estrangeiras, taxas de inflação, tecnologias de mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em todas ou algumas dessas premissas podem ter impacto substancial sobre as reservas.

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Um dos métodos utilizados para efetuar as estimativas de reserva é por meio da determinação das datas de fechamento das minas utilizadas no passivo de valor de mercado nas operações de baixas de ativos, no caso dos custos ambientais e de recuperação do local, e os períodos durante os quais amortizamos os ativos minerais. Qualquer tipo de mudança na estimativa da vida útil total da mina ou dos ativos pode ter impacto sobre os custos de depreciação, exaustão e amortização registrados nas demonstrações financeiras consolidadas, na rubrica custo dos bens vendidos. As mudanças na estimativa da vida útil das minas podem também afetar de maneira significativa as estimativas de custos ambientais e de recuperação do local, descritas mais detalhadamente a seguir.

Custos ambientais e de recuperação das áreas degradadas

Os gastos relacionados ao cumprimento das regulamentações ambientais são contabilizados nos lucros ou capitalizados. Os programas contínuos são destinados a minimizar o impacto ambiental das nossas atividades.

O passivo é reconhecido pelo valor de mercado das obrigações de desmobilização dos ativos no período em que elas ocorrerem, se for possível fazer uma estimativa razoável. Consideramos que as estimativas contábeis relacionadas aos custos de recuperação e fechamento das minas são estimativas contábeis cruciais porque:

• como a maior parte desses custos não será repetida durante alguns anos, é necessário fazer estimativas sobre um longo período;

• as leis de recuperação e fechamento, assim como os regulamentos, podem vir a ser modificados no futuro ou as circunstâncias que afetam as operações podem mudar, em ambos casos provocando importantes alterações nos planos atuais;

• o cálculo do justo valor das obrigações de desmobilização dos ativos requer que sejam atribuídas probabilidades para os fluxos de caixas projetados, que sejam adotadas premissas de longo prazo sobre a taxa de inflação, que seja determinada a taxa de juros livre de risco ajustada ao crédito e estabelecidos prêmios de risco de mercado apropriados às operações, e

• levando-se em conta o significado desses fatores na determinação dos custos ambientais e de recuperação de áreas degradadas, as mudanças em algumas ou todas essas estimativas podem exercer um impacto substancial sobre o lucro líquido. Em particular, considerando-se os longos períodos nos quais muitos desses custos são descontados a valor presente, as mudanças nas nossas premissas sobre a taxa de juros livre de riscos ajustada ao crédito podem ter um impacto significativo sobre o volume das nossas provisões.

O nosso Departamento de Gestão Ambiental define as regras e procedimentos a serem usados para avaliar nossas obrigações de desmobilização de ativos. Os custos futuros com a desmobilização dos ativos das nossas minas e áreas exploradas são revistos anualmente, considerando o estágio atual da exaustão e da data projetada de exaustão de cada mina e área explorada. As estimativas de custos de desmobilização dos ativos são descontadas do valor atual, utilizando-se uma taxa de juros livres de risco ajustadas ao crédito. Em 31.12.10, as estimativas de valor justo do total das nossas obrigações agregadas de desmobilização de ativos era de aproximadamente US$ 1,368 bilhões.

Recuperabilidade de ativos permanentes e de ágio

Efetuamos aquisições que incluíram montante significativo de ágio, bem como ativos intangíveis e tangíveis. Segundo os princípios contábeis geralmente aceitos, com exceção do ágio e dos ativos intangíveis de vida útil indefinida, todos os ativos de longa vida útil, incluindo-se os ativos adquiridos, são amortizados ao longo de suas vidas úteis estimadas, e são testados para que se determine se são recuperáveis nos lucros operacionais na base de um fluxo de caixa não descontado durante suas vidas úteis, sempre que eventos ou mudanças das circunstâncias indicarem que o valor implícito não pode ser recuperado. São vários os fatores que podem desencadear uma revisão da recuperabilidade:

• desempenho significativamente inferior aos dos resultados operacionais passados ou projetados de unidades ou entidades de negócios;

• mudanças substanciais na maneira como usamos os ativos adquiridos ou na estratégia geral de negócios; ou

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• tendências industriais ou macroeconômicas significativamente desfavoráveis.

Quando, a partir da análise de um ou mais indicadores de recuperabilidade, verifica-se que o valor contábil dos ativos fixos e dos ativos intangíveis de vida útil definida pode não ser recuperável, avaliamos as perdas de recuperabilidade com base em um método de projeção de fluxo de caixa descontado, utilizando uma taxa de desconto estimada, de acordo com critérios técnicos, a fim de se equiparar com o risco inerente do nosso modelo de negócios atual.

Somos obrigados a especificar o ágio às unidades reportadas e testar a perda da recuperabilidade do ágio para cada unidade reportada pelo menos uma vez por ano e sempre que forem identificadas as circunstâncias que indicam que o ágio identificado pode não ser totalmente recuperado. Na primeira etapa da verificação, comparamos o valor de mercado com o valor contábil, a fim de identificar possíveis perdas potenciais de recuperabilidade do ágio. Caso o valor contábil de uma unidade reportada ultrapassar o valor de mercado, é necessário dar início à segunda etapa do teste de recuperabilidade, para mensurar o valor, se houver, da perda da recuperabilidade do ágio. O ágio resultante de uma combinação de negócios com a não controladora deve ter a sua recuperabilidade testada a partir de uma abordagem coerente com a abordagem utilizada pela entidade, para avaliar a participação não controladora na data da aquisição. No caso de investimentos de equivalência patrimonial, determinamos anualmente se existe um declínio, que não seja temporário, no valor de mercado do investimento.

Após o choque financeiro mundial de 2008, que contribuiu para a forte queda dos preços das commodities durante o último trimestre de 2008, determinando que o ágio associado à aquisição da Vale Inco, incluído no segmento “Metais Base – níquel” era, em parte, não recuperável em 31 de dezembro de 2008. A perda de recuperação de ativos registrada nos resultados operacionais do quarto trimestre de 2008 foi da ordem de US$ 950 milhões. Não houve perda de recuperação em 2009 ou em 2010.

Para fins de teste de recuperabilidade, a diretoria determinou que os fluxos de caixa fossem descontados com base nas premissas aprovadas para o orçamento. As projeções de margem bruta foram feitas com base no desempenho anterior e as previsões de desenvolvimento de mercado feitas pela diretoria. As informações sobre preços de venda são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios da indústria, levando-se em consideração os preços cotados, quando disponíveis e adequados. As taxas de desconto utilizadas refletem os riscos específicos relativos aos ativos pertinentes em cada uma das unidades reportadas, dependendo da sua composição e localização.

O reconhecimento de perdas adicionais de recuperabilidade do ágio no futuro depende de várias estimativas, inclusive condições de mercado, resultados reais recentes e previsões da diretoria. Estas informações serão obtidas quando a nossa avaliação for atualizada no quarto trimestre de 2011, ou antes se forem identificados os indicadores de recuperabilidade. Neste momento, não é possível determinar se haverá novas perdas do ágio e, caso o seja, se tal perda seria substancial.

Derivativos

Somos obrigados a reconhecer todos os instrumentos financeiros derivativoss como ativos ou passivos em nosso balanço patrimonial e tais instrumentos sejam avaliados por seu valor de mercado. As alterações no valor de mercado dos derivativos são registradas em cada período nos lucros correntes ou receita total (fora do lucro líquido), no segundo caso dependendo se a transação for designada como um hedge efetivo. Incluímos no fluxo de caixa hedges designados como hedge efetivo. Os ajustes de mercado correspondentes não realizados para hedges de fluxo de caixa foram reconhecidos diretamente ao patrimônio líquido. Usamos metodologias de avaliação de participantes de mercado conhecidas para calcular o valor dos instrumentos. A fim de avaliar os instrumentos financeiros, usamos estimativas e avaliações relativas aos valores atuais, levando em consideração as curvas do mercado, taxas de juros previstas, taxas cambiais, preços de mercado estimados e suas respectivas volatilidades, quando aplicáveis. Avaliamos o impacto do risco de crédito sobre os instrumentos financeiros e transações derivativas e fazemos transações com instituições financeiras que consideramos ser de alto nível de crédito. Os limites de exposição às instituições financeiras são propostos anualmente pelo Comitê Executivo de Risco e aprovados pela Administração Executiva. O risco de crédito da instituição financeira é monitorado por meio de metodologia de avaliação de risco de crédito que inclui, entre outras informações, as classificações publicadas por agências internacionais de classificação e outras avaliações gerenciais. Em 2010, adotamos parcialmente a contabilização do hedge para o hedge de alumínio, hedge estratégico de níquel e o hedge cambial. Em 31.12.10, possuíamos US$ 284 milhões de lucros realizados relativos a instrumentos financeiros derivativos

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como hedge de fluxo de caixa. Em 2010, registramos no resultado do exercício lucros da ordem de US$ 631 milhões em relação aos instrumentos derivativos.

Imposto de renda

Reconhecemos os efeitos dos impostos deferidos de prejuízo fiscal com períodos-base anteriores e diferenças temporárias em nossos demonstrativos financeiros consolidados. Registramos uma provisão para avaliação de ativo quando acreditamos que é grande a probabilidade de que os ativos fiscais não sejam plenamente recuperáveis no futuro.

Quando preparamos os demonstrativos financeiros consolidados, estimamos os impostos com base em várias jurisdições onde realizamos negócios. Para tanto, é necessário estimar a nossa exposição fiscal real e atual e avaliar as diferenças temporárias resultantes de um tratamento divergente de certos itens para fins fiscais e contábeis. Tais diferenças resultam em ativos e passivos fiscais deferidos, indicados no balanço patrimonial consolidado. Em seguida, é necessário avaliar a probabilidade de recuperação dos ativos e passivos fiscais deferidos, a partir de futuros rendimentos tributáveis. Caso acreditemos que a recuperação não é provável, estabelecemos uma provisão para avaliação de ativo. Quando estabelecemos uma provisão para avaliação de ativo ou aumentamos a provisão para um período contábil específico, contabilizamos o custo fiscal nas demonstrações financeiras. Quando reduzimos a provisão para avaliação de ativo, registramos um benefício fiscal nas demonstrações financeiras.

Para determinar a provisão para imposto de renda, para os ativos e passivos fiscais deferidos e a provisão para avaliação de ativo a ser contabilizada em nossos ativos fiscais líquidos deferidos, é necessário fazer avaliações e previsões sobre questões altamente incertas. Para cada ativo de imposto de renda, avaliamos a probabilidade de uma parte do ativo, ou todo ele, não ser realizado. A provisão para avaliação de ativo feita em relação aos prejuízos fiscais acumulados diferidos depende da nossa avaliação da probabilidade de geração de futuros lucros tributáveis dentro da entidade legal na qual o ativo fiscal deferido relacionado é registrado, com base em nossos planos de produção e vendas, preços de venda, custos operacionais, planos de reestruturação do grupo para subsidiarias, custos de recuperação de áreas exploradas e custos de capital planejados.

Contingências

Os passivos contingentes são divulgados, exceto quando a possibilidade de prejuízos for considerada remota. É feita a divulgação dos ativos contingentes quando a entrada de benefícios econômicos for provável. As contingências são analisadas na Nota Explicativa 21 das demonstrações financeiras consolidadas.

Registramos o prejuízo estimado de uma contingência de prejuízo, quando as informações disponíveis antes da emissão de nossas demonstrações financeiras indicarem que é provável que um evento futuro venha a confirmar a não recuperabilidade de um ativo ou a ocorrência de um passivo na data das demonstrações financeiras e quando o valor do prejuízo puder ser estimado. Mais particularmente, considerando-se a natureza da legislação tributária brasileira, as avaliações de potenciais passivos fiscais exigem uma avaliação profunda por parte da diretoria. Devido à sua natureza, as contingências seomente serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer – e normalmente esses eventos ocorrerão dentro de alguns anos. Avaliar tais passivos, sobretudo no cenário da legislação brasileira, implica o exercício de uma avaliação profunda por parte da diretoria sobre o resultado de eventos futuros.

A provisão para contingências em 31.12.10, totalizando US$ 2,043 bilhões, consiste de provisões de US$ 748 milhões para os litígios trabalhistas, US$ 510 milhões para litígios cíveis, US$ 746 milhões para litígios tributários e US$ 39 milhões para outros litígios.

Benefícios pós-aposentadoria dos Empregados

Patrocinamos planos de aposentadoria de benefícios definidos para alguns dos nossos empregados aposentados. A determinação do valor de nossas obrigações para benefícios de aposentadoria depende de certas premissas atuariais. Essas premissas estão descritas na Nota 19 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e inclui, entre outros, a taxa de retorno esperada no longo prazo sobre os ativos do plano e aumentos salariais. De acordo com o U.S. GAAP, os resultados atuais que forem diferentes das premissas e que não seja um componente dos custos do benefício líquido do ano, são registrados em outras receitas totais (perdas).

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GESTÃO DE RISCOS

A nossa estratégia de gestão de risco tem por objetivo promover uma gestão de risco para toda a empresa, por meio de uma estrutura integrada que considere o impacto nos nossos negócios não apenas dos riscos de mercado (risco de mercado), mas também dos riscos operacionais e de crédito (risco operacional). Para atingir este objetivo, o Conselho de Administração criou uma política de gestão de risco e um Comitê de Gestão de Riscos para toda a Empresa.

Nossa política de gestão de risco exige a avaliação constante dos riscos de fluxo de caixa, e, quando necessário, analisar e propor estratégias de redução de risco. O Conselho Administração é responsável pela avaliação e aprovação de estratégicas de atenuação de riscos a longo prazo, recomendadas pelo comitê de gestão de risco. O comitê de gestão de risco é encarregado de avaliar e rever os nossos princípios e instrumentos de gestão de risco, além de se reportar periodicamente ao Conselho, no caso de grandes riscos e imposições e seu impacto no nosso fluxo de caixa. A partir de abril de 2011, o Comitê de Gestão de Risco é composto pelos seguintes membros: Guilherme Perboyre Cavalcanti, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores (CFO), Tito Martins, Diretor Executivo de Operações de Metais Base, José Carlos Martins, Diretor Executivo de Marketing, Vendas e Estratégia, Pedro Zinner, Diretor de Finanças Corporativas e Mauro Neves, Diretor de Planejamento, Desenvolvimento e Melhorias Contínuas.

Além do modelo de governança corporativa, também possuímos uma estrutura corporativa bem definida. A recomendação e a execução de transações derivativas são implementadas por áreas diferentes e independentes. O departamento de gestão de risco é responsável por definir e propor ao comitê de gestão de risco estratégias de atenuação do risco que sejam consistentes com a nossa estratégia corporativa. O departamento de finanças corporativas é responsável pela aplicação de estratégias de atenuação de riscos por meio do uso de derivativos. A independência desses departamentos proporciona um controle eficaz sobre as operações.

Risco de mercado

A exposição consolidada ao risco do mercado e o portfólio de derivativos são medidos mensalmente e monitorados, a fim de avaliar os resultados financeiros e os possíveis impactos de risco nos nossos fluxos de caixa, e determinando se os objetivos iniciais foram atingidos. As mudanças no valor de mercado do portfólio de derivativos são monitoradas semanalmente. Da mesma forma, é feita uma revisão periódica nos limites de crédito e na capacidade financeira de obtenção de crédito das contrapartes das operações de hedging.

Dada a natureza das nossas atividades e operações, os principais riscos de mercado são a volatilidade da taxa de juros, o risco cambial e o risco dos preços das commodities e dos insumos.

Registramos todos os derivativos no nosso balanço a preço de mercado, e o ganho ou perda em valor de mercado é considerado nos nossos lucros, exceto como descrito no parágrafo a seguir. A contabilização dos derivativos pode introduzir volatilidade não-desejada nos nossos resultados trimestrais. Mas, a mesma não gera volatilidade nos nossos fluxos de caixa, por causa da natureza das nossas transações de derivativos.

Em 2010, adotamos parcialmente a contabilização do hedge para hedge de preços de alumínio e níquel e hedge cambial. A contabilidade hedge modifica o tratamento contábil de um hedge, modificando o tempo de reconhecimento de lucros e perdas no instrumento de hedge, para permitir que os lucros e perdas sejam reconhecidos na demonstração de resultados no mesmo período como perdas ou lucros compensatórios no item coberto por hedge. Isto evita grande parte da volatilidade que poderia surgir nos resultados contábeis, caso os lucros ou perdas fossem reconhecidos na demonstração de resultados, como seria obrigatório.

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Os balanços de ativos (passivo) em 31.12.10 e de 2009 e as mudanças no valor de mercado dos derivativos são indicados na tabela abaixo.

Taxas de juros (LIBOR) Moedas

Produtos de alumínio

Cobre/ Carvão Níquel Frete

Combustivel Gás Natural Total

Valor justo em 1º de janeiro

de 2007....................................... US$ (571) US$ 0 US$ 0 US$ 32 US$ 0 US$ (2) US$ (541) Liquidação financeira..................... (241) 5 0 139 (37) (11) (146) Lucro não realizados (perdas)

no ano......................................... 1.681 (90) 0 (188) 66 58 1.527 Efeito das mudanças nas taxas

cambiais ..................................... 1 (2) 0 (11) 0 4 (8)

Lucro não realizado (perda) em 31,12,09 ............................... US$ 870 US$ (87) US$ 0

US$ (28) US$ 29 US$ 49 US$ 833

Valor de mercado 1º de

janeiro de 2010 .......................... US$ 870 US$ (87) US$ - US$ (28) US$ 29 US$ 49 US$ 833 Liquidação financeira..................... (1.329) 63 3 97 (25) (35) (1.226) Lucro não realizados (perdas)

no ano......................................... 832 (36) (5) (137) (5) 3 652 Efeito das mudanças nas taxas

cambiais ..................................... 18 (1) - 1 (1) (1) 16

Lucro não realizado (perda) em 31,12,10 ............................... US$ 391 US$ (61) US$ (2)

US$ (67) US$ (2) US$ 16 US$ 275

Risco de taxa de juros e de taxa de câmbio

Nossos fluxos de caixa estão expostos à volatilidade de várias moedas diante do dólar americano. Embora a maior parte dos preços de nossos produtos, que representam cerca de 90% das receitas totais, sejam expressas ou indexadas em dólares americanos, a maior parte dos nossos custos, despesas e investimentos são expressas ou indexados em outras moedas, principalmente reais e dólares canadenses.

Os instrumentos derivativos podem ser usados para reduzir a volatilidade potencial do fluxo de caixa decorrente de diferenças de moedas entre o serviço da nossa dívida e as nossas receitas Nosso portfólio de derivativos de taxas de juros e taxas de câmbio é composto basicamente de swaps que convertem os fluxos de caixa flutuantes em reais em fluxos de caixa de juros fixos ou flutuantes em dólares americanos, sem alavancagem.

Também estamos expostos ao risco da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A taxa flutuante da nossa dívida expressa em dólares americanos consiste basicamente de empréstimos, inclusive pré-pagamentos de exportação, empréstimos bancários e empréstimos com organizações multilaterais. Os juros em dólares americanos com taxas flutuantes está baseada no London Interbank Offered Rate (LIBOR), em dólares americanos. Para minimizar o impacto da volatilidade das taxas de juros sobre os nossos fluxos de cais, aproveitamos a existência de hedges naturais, graças à correlação positiva entre as flutuações das taxas de juros em dólar americano e os preços dos metais. Quando não estão presentes hedges naturais, podemos optar por obter o mesmo efeito recorrendo a instrumentos financeiros.

A taxa flutuante da nossa dívida expressa em reais inclui debêntures emitidas no mercado brasileiro e empréstimos feitos junto ao BNDES e aos bancos comerciais locais. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente no CDI (Certificado de Depósito Interbancário), a taxa de juros de referência no mercado interbancário brasileiro e a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo).

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A tabela abaixo apresenta ao financiamento de longo prazo a taxas flutuantes e fixas, discriminada de acordo com a moeda, em reais ou em outras moedas, e com o percentual do nosso endividamento total de longo prazo nas datas indicadas, exceto os débitos acumulados e ajustes de conversão, como constam em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Em 31 de dezembro, 2009 2010 (US$ milhões. exceto percentuais) Dívida em taxa flutuante:

Expresso em real ........................................................................................ 6.949 30,8% 7.476 30,2% Expresso em outras moedas....................................................................... 6.764 30% 4.969 20,1%

Expressa em outras moedas associadas a ativos detidos para venda(1)....... 0 0% 702 2,8% Dívida com taxa fixa:

Expresso em real ........................................................................................ 0 0% 123 0,5% Expresso em outras moedas....................................................................... 8.830 39,2% 11.503 46,4%

Subtotal........................................................................................................... 22.544 100% 24.773 100% Custos acumulados......................................................................................... 287 – 343 – Custo acumulados associados a ativos detidos para venda(1)....................... 0 – 3 –

Total................................................................................................................ 22.831 – 25.118 – (1) Transferimos nosso negócio de alumínio na Albras, Alunorte e CAP, entre outros itens, para Hydro em fevereiro de 2011, em troca de

uma participação acionária de 22,0% na Hydro, como parte do acordo.

A tabela dá informações sobre as nossas obrigações de débito em 31.12.10 e indica os principais fluxos de caixa e taxas médias ponderadas de juros dessas obrigações na data de vencimento prevista. A média ponderada dos juros variáveis baseia-se na taxa de referência aplicável em 31.12.10. Os fluxos de caixa efetivos das obrigações da dívida são expressos principalmente em dólares americanos, ou reais, conforme indicado.

Taxa média ponderada de

juros (1)(2) 2011 2012 2013 2014 2015 até 2039 Total

Fluxo de caixa

valor justo em

31,12,10 (3) (%) (milhões de US$ ) Expresso em US$ Taxa fixa

Garantias ....................... 6,57 6 402 124 0 300 9.411 10.242 11.229Empréstimos ................. 6,17 15 0 0 0 0 36 50 50

Taxa flutuante Empréstimos ................. 1,80 343 123 116 126 126 676 1.510 1.445Empréstimos associados a ativos detidos para venda(4).... 1,49 152 154 154 51 51 140 702 671 Financiamentos de operações comerciais .... 1,54 2.025 375 400 0 0 500 3.300 3.181

Subtotal ............................................... 2.541 1.054 794 177 477 10.761 15.805 16.577Expresso em real Empréstimos a taxa fixa.... 4,57 0 6 15 15 15 70 123 123 Empréstimo a taxa flutuante ............................ 9,55 77 199 2.644 894 294 3.000 7.109 7.490

Subtotal ............................................... 77 206 2.659 910 310 3.070 7.232 7.613Expresso em outras moedas Taxa fixa Eurobonds ........................ 4,38 0 0 0 0 0 1.003 1.003 1.011 Empréstimos .................... 7,48 2 2 2 2 2 199 207 207 Empréstimo a taxa flutuante ............................ 3,90 13 10 10 9 7 33 81 80

Subtotal ............................................... 15 11 12 10 9 1.235 1.291 1.298Sem vencimento......................................... – – – – – 445 445 447

Total ........................................................... 2.633 1.271 3.465 1.097 795 15.511 24.773 25.936

(1) As taxas médias ponderadas de juros não levam em conta o efeito dos derivativos (2) As taxas médias ponderadas variáveis de juros são baseadas na taxa de referência aplicável em 31.12.10. (3) Inclui somente obrigações da dívida de longo prazo. (4) Transferimos nosso negócio de alumínio na Albras, Alunorte e CAP, entre outros itens, para Hydro em fevereiro de 2011, em troca de

uma participação acionária de 22,0% na Hydro, como parte do acordo.

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Em 31.12.10, o valor total do principal e dos juros da nossa dívida expressa em reais convertidos por swaps para dólares americanos era de US$ 5,835 bilhões e o valor total do principal e dos juros da nossa dívida expressas em euros, convertidos por swaps para dólares americanos era de US$ 668, a um custo médio de 3,35 % por ano, após swap de moedas e com vencimento até setembro de 2029. Os pagamentos de juros da maioria desses contratos são devidos em base semestral.

Algumas das transações de swap têm datas de liquidação que são inferiores às do pagamento de juros e do principal. O teor dos swaps pode ser diferente do dos instrumentos da dívida, por causa das restrições de liquidez do mercado. Em cada data da liquidação, os resultados financeiros da liquidação da transação de swap compensam parte do impacto da taxa de câmbio entre o real e o dólar americano nas nossas obrigações, contribuindo para um fluxo estável de desembolso de caixa em dólares americanos pelo pagamento de juros e do principal da nossa dívida expressa em real.

Em caso de valorização (desvalorização) do real face ao dólar americano, o impacto negativo (positivo) nas nossas obrigações da dívida expressas em real (juros e/ou pagamento do principal) medidas calculados em dólares americanos será amplamente compensado pelo efeito positivo (negativo) de qualquer transação de permuta, qualquer que seja o câmbio entre o real e o dólar americano no dia do pagamento.

Programa de proteção da dívida expressa em reais, indexada ao CDI

A fim de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, usamos o swap para converter em dólares americanos os fluxos de caixa sobre os instrumentos da dívida expressa em reais, ligada ao CDI. Nos swaps, a Vale paga juros baseados no LIBOR, fixos ou flutuantes, em dólares americanos e recebe pagamentos ligados ao CDI. Esses instrumentos eram usados para converter fluxos de caixa de: Debêntures emitidas em 2006 com valor nominal de R$ 5,5 bilhões (US$ 2,5 bilhões na data de desembolso), títulos de crédito de exportação emitidos em 2008 com valor nominal de R$ 2 bilhões (US$ 1,1 bilhões na data de desembolso) e financiamento para aquisição de serviços, obtidos em 2006 e 2007 com valor nominal de R$1 bilhão (US$ 464 milhões nas datas de desembolso).

Valor nocional Em 31 de dezembro

Valor de mercado em 31 de dezembro

Fluxo 2010 2009 Índice Taxa de juros média

Vencimento 2010 2009

(em milhões ) (milhões de US$ ) CDI vs. taxa fixa de swap A receber........................... R$ 5.542 R$ 7.574 CDI 101,15% 3.447 4.630A pagar.............................. US$ 3.144 US$ 3.670 USD 3,87%

2015 (3.248) (3.997)

Total 199 633 CDI vs. taxa fixa de swap A receber........................... R$ 428 R$ 792 CDI 103,50% 272 477 A pagar.............................. US$ 250 US$ 430 LIBOR 0,70%

2015 (262) (424)

Total 10 52

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Programa de proteção da dívida expressa em reais, indexada à TJLP

A fim de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, usamos o swap para converter em dólares americanos os fluxos de caixa sobre os instrumentos da dívida com o BNDES, indexadas pela TJLP. Nos swaps a taxas fixas, pagamos taxas fixas ou flutuantes em dólares americanos e recebemos os pagamentos em reais ligados a TJLP.





(em milhões ) (milhões de US$ ) CDI vs. taxa fixa de swap A receber........................... R$ 2.418 R$ 2.031 CDI 1,44% 1.244 1.060A pagar.............................. US$ 1.228 US$ 1.048 USD 3,09%

2019 (1.180) (983)

Total 64 77 CDI vs. taxa fixa de swap A receber........................... R$ 739 R$ 658 TJLP 0,96% 371 354 A pagar.............................. US$ 372 US$ 385 LIBOR -0,71%

2019 (343) (323)

Total 28 31

Programa de proteção da dívida a taxa fixa expressa em reais A fim de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, realizamos uma transação de swap para converter os

fluxos de caixa da dívida com o BNDES em reais a taxa fixa para dólares americanos a taxa fixa. Neste swap, recebemos taxas fixas em reais e pagamos taxas fixas em dólares americanos.





(em milhões ) (milhões de US$ ) Taxa fixa em BRL vs. taxa fixa de swap em USD A receber........................... R$ 204 – Fixa 4,50% 94,2 – A pagar.............................. US$ 121 – USD -1,70%

2016 (93,6) –

Total 0,6 –

Programa de proteção da dívida a taxa flutuante expressa em euros Realizamos uma transação de swap para converter os fluxos de caixa relativos a um empréstimo expresso

em euro, com um valor nocional em circulação de € 2,4 milhões. Neste swap, pagamos taxas flutuantes em LIBOR e recebemos taxas flutuantes em EURIBOR.





(em milhões ) (milhões de US$ )

A receber........................... € 2 € 5 EUR EURIBOR+0,875% 3,2 6,9 A pagar.............................. US$3 US$ 5 USD LIBOR+1,0425%

2011 (2,7) (5,2)

Total 0,5 1,7

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Programa de proteção da dívida a taxa fixa expressa em euros

Realizamos uma transação de swap para converter os fluxos de caixa relativos a um empréstimo expresso em dólar americano, a taxa fixa. Neste swap, recebemos taxas fixas em euros e pagamos taxas fixas em dólar americano. Realizamos uma transação de swap para converter os fluxos de caixa relativos a um empréstimo expresso em euro, com um valor nocional em circulação de € 750 milhões em 2010.





(em milhões ) (milhões de US$ )

A receber........................... € 500 – EUR 4,375% 760 – A pagar.............................. US$ 675 – USD 4,712%

2014 (769) –

Total (9) –

Hedges cambiais sobre fluxo de caixa Fizemos transações de swap para reduzir a nossa exposição decorrente de diferenças cambiais entre

nossas receitas em dólares americanos e nossas despesas e investimentos em reais. Essas transações foram denominadas hedges de fluxo de caixa.



Fluxo 2010 2009 Índice Taxa de juros média Vencimento 2010 2009 (em milhões ) (milhões de US$ ) A receber........................... R$ 880 R$ 1,964 Fixa 8,78% 522 1,117 A pagar.............................. US$ 510 US$ 1,110 USD 0,00%

2011 (500) (1,096)

Total 22 21

Hedges cambiais sobre fluxo de caixa - Albrás

A fim de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, fizemos transações de swap para reduzir a nossa exposição decorrente de diferenças cambiais entre nossas receitas expressas em dólares americanos e nossas despesas e investimentos em reais. Essas transações foram denominadas hedges de fluxo de caixa. Várias transações de alumínio foram realizadas para venda em junho de 2010. Em fevereiro de 2011, transferimos a nossa participação na produção de alumínio na Albrás, Alunorte e CAP, entre outros itens, à Hydro e recebemos ações que representam participação de 22% na Hydro como parte da remuneração.





(em milhões ) (milhões de US$ ) A receber........................... R$ 501 R$ 711 Fixa 6,94% 325 401 A pagar.............................. US$ 251 US$ 359 USD 0,00%

2011 (248) (349)

Total 77 52

106

Programa de proteção cambial sobre o fluxo de caixa Este programa adota o mesmo conceito do anterior, mas, neste caso, as transações não foram designadas

como sendo hedges de fluxo de caixa.



Fluxo 2010 2009 Compra/Venda Média (BRL/USD) Vencimento 2010 2009 (em milhões ) (milhões de US$ ) Futuro................... – US$ 60 Venda – 2010 – (0,1)

Programa de proteção para dívida em taxa flutuante em US$ Nossa subsidiária integral, Vale Canada, realizou uma transação de swap para converter a dívida em

dólares americanos com taxa flutuante em dívida com taxa fixa, relativa à dívida emitida em 2004, com valor nocional de US$ 200 milhões. Neste swap, a Vale pagará taxas ficas em dólares americanos e receberá taxas flutuantes em LIBOR.





(em milhões ) (milhões de US$ ) A receber........................... US$ 100 US$ 200 USD LIBOR 100 149 A pagar.............................. USD 4.795%

2011 (104) (157)

Total (4) (8)

Programa de proteção cambial para vendas de carvão a preço fixo A fim de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa associado a um contrato de carvão com taxa fixa,

firmamos um contrato de compra a futuro em dólares australianos, para igualar o custo de produção e a exposição ao risco cambial.



Fluxo 2010 2009 Compra/Venda

Taxa média (BRL/USD) Vencimento 2010 2009

(em milhões ) (milhões de US$ ) Futuro................... AUD$ 7 AUD$ 41 Compra 0,66% 2011 2 9

Programa de proteção cambial e de juros em 2010

Em setembro, fizemos uma transação swap de taxa de juros para a fim de solucionar a questão da taxa utilizada no preço da emissão da oferta de 10 anos, neutralizando parte dos custos de financiamento. Esses swaps de curto prazo foram executados e liquidados em setembro, quando recebemos US$ 0,87 milhões.

Entre os meses de maio e junho, fechamos algumas transações cambiais para proteger contra a volatilidade do câmbio entre o dólar americano e reais, sobre a exposição da maneira como estruturamos a nossa emissão de títulos conversíveis obrigatórios. Pagamos uma taxa fixa em dólares americanos e recebemos uma taxa fixa em reais. Na data da liquidação, 14.06.10, recebemos R$ 67 milhões.

Em março de 2010, fizemos transações de swap, para diminuir a volatilidade do fluxo de caixa devido a exposição cambial incorridos a partir da emissão dos nossos títulos em euro. Esses swaps de curto prazo foram executados e liquidados em março de 2010, quando recebemos R$ 3.6 milhões.

107

Risco do preço de commodities

Estamos expostos a vários riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços dos mercados mundiais para os seguintes produtos:

• minério de ferro e pelotas, que representam 70,5% das nossas receitas brutas consolidadas de 2010;

• níquel, que representa 8,2%% das nossas receitas brutas consolidadas de 2010;

• produtos de cobre, que representam 3,4% das nossas receitas brutas consolidadas de 2010.

• produtos de alumínio, que representam 5,5% das nossas receitas brutas consolidadas de 2010;

• carvão, que representa 1,7% das nossas receitas brutas consolidadas de 2010;

• PGMs e outros metais preciosos, que representam 0,4% das nossas receitas brutas consolidadas de 2010; e

• outros produtos.

Programa de Proteção do fluxo de caixa do níquel

Em 2010, para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, realizamos transações de venda a futuro para fixar os preços de níquel para parte das nossas vendas no período.




Preço médio de exercício (ton/USD)


(ton.) (milhões de US$ ) Futuro................... – 29.122 Venda – 2010 – (21)

Programa de Proteção da compra de níquel

Em 2010 e 2011, para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, realizamos transações de venda a futuro registradas como hedge de fluxo de caixa. As transações fixaram os preços de parte das vendas no período.






(ton.) (milhões de US$ ) Futuro................... 18.750 – Venda 21.887 2011 (52) –

Programa de preço fixo de níquel

Realizamos derivativos relativos a contratos de níquel a preço fixo, para preserva a exposição às flutuações do preço do níquel. Essas transações têm por objetivo garantir um preço mínimo igual ao da média do preço negociado na LME na data da entrega do produto. Essas transações normalmente incluem a compra forward de níquel (no balcão ou na bolsa) ou futura (câmbio negociado) e geralmente são liquidados na data de liquidação dos contratos comerciais relacionados. Também temos contratos que dependem de pedido de margem para algumas transações com níquel, pela Vale Canada, mas os valores em dezembro de 2010 não eram expressivos.

Suspendemos novas transações do programa de níquel fixo sempre que o programa de proteção de fluxo de caixa estratégico do níquel ou o programa de hedge das vendas de níquel estão sendo utilizados.

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(ton.) (milhões de US$ ) Futuros de níquel.................... 2.172 3.426 Compra 18.694 2012 13 12

Programa de Proteção da compra de carvão

Em 2010, para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, realizamos transações de hedging para fixar os preços do carvão para parte das nossas vendas no período. Não tínhamos posições em aberto em 31 de dezembro de 2010.

Programa de hedge do fluxo de caixa estratégico do alumínio Em 2009 e 2010, para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, realizamos transações de hedging para

fixar os preços do alumínio para parte das nossas vendas no período. As operações de vendas de alumínio começaram em junho de 2010. Transferimos a nossa participação na produção de alumina e de alumínio na Albrás, Alunorte e CAP, entre outros itens, à Hydro e recebemos ações que representam participação de 22% na Hydro como parte da remuneração.






(ton.) (milhões de US$ ) Opção de venda........ – 120.000 Compra – – 9 Opção de compra ..... – 120.000 Venda –

2010 – (37)

Futuro........................ – 120.000 Compra – 2010 – (36)

Risco de Preço de insumos

Estamos também expostos a vários riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços dos mercados mundiais para os seguintes produtos:

• energia, que representam 16,4% dos custos de produtos vendidos em 2010;

• aquisição de produtos, que representam 8,9 % dos custos de produtos vendidos em 2010;

• matérias primas, que representam 15,2% dos custos de produtos vendidos em 2010; e

• serviços terceirizados, que representam 14,6% dos custos de produtos vendidos em 2010;

Podemos fazer hedging com alguns riscos de preços de produtos com contratos de swap, contratos de longo prazo, derivativos embutidos ou integração inversa.

Energia

Derivativos embutidos – compra de energia

A nossa antiga subsidiária Albrás possui um derivativo embutido de energia em um contrato de 20 anos, que expira em 2024, com a Eletronorte, que garante a compra de energia em reais por MWh e, segundo os termos do contrato, há um prêmio a ser pago se o preço do alumínio primário estiver na faixa de US$ 1.450 a US$ 2.773 por tonelada métrica na London Metal Exchange. As transações de alumínio foram realizadas no início de junho de 2010. Transferimos a nossa participação na produção de alumina e de alumínio na Albrás, Alunorte e CAP, entre outros itens, à Hydro e recebemos ações que representam participação de 22% na Hydro como parte da remuneração.

109






(ton.) (milhões de US$ ) Opção de compra ..... 200.228 220.228 Compra 2.773 28 26 Opção de compra ..... 200.228 220.228 Venda 1.450

2012 (205) (172)

Total (177) (146)

Programa de Proteção da compra de combustível bunker A fim de minimizar o impacto da flutuação do preço do óleo bunker nos custos de frete, firmamos

contratos de derivativos de combustível bunker, por meio de compra de contratos forward ou futuros.



Fluxo 2010 2009 Comprar/Vender



(toneladas métricas) (milhões de US$ ) Futuro.......... 240.000 452.000 Comprar 459 2011 11 45 Aquisição de produtos,

Programa de Proteção da compra de níquel

Fizemos transações de hedge, para reduzir a volatilidade de fluxo de caixa e eliminar a diferença entre o preço de compra do níquel (concentrado, catodo, sinter ou outros) e o preço do produto final vendido aos nossos clientes. Os itens comprados são matéria-prima utilizada para produzir o níquel refinado. As transações geralmente são implementadas pela venda do níquel em contratos futuros LME ou operações de balcão.






(ton.) (milhões de US$ ) Futuros de níquel ........ 108 1.446 Venda 23.232 2011 (0,2) (2)

Programa de Proteção da compra de sucata de cobre

Este programa foi implantado para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa provocada pela diferença de cotação entre o período da compra da sucata de cobre e o preço no período da venda final dos produtos aos clientes. A sucata de cobre, combinada com outras matérias primas ou insumos, é usada para produzir cobre pela Vale Canada, nossa subsidiária integral. Este programa é geralmente implementado pela venda de contratos futuros LME ou operações de balcão.



Fluxo 2010 2009 Compraa/Venda



(lbs) (milhões de US$ ) Futuro............... 386.675 – Venda 3.6 2011 (0,3) –

Derivativos embutidos – compra de matéria-prima e de produtos intermediários

Nossa subsidiária integral, Vale Canada, possui derivativos embutidos em contratos de compra de concentrado de níquel e matéria-prima que são ligados ao preço futuro do níquel e do cobre.

110






(ton.) (milhões de US$ ) Contratos futuros de níquel................... 1.960 440 23.590 (1,0) 0,2 Contratos futuros de cobre.................... 6.389 3.463

Venda

8.607

2011 (3,2) (1,0)

Total (4,2) (0,8)

Serviços terceirizados,

Programa de proteção do frete marítimo

A fim de reduzir o impacto da flutuação do preço do frete marítimo, firmamos contratos de derivativos de frete, por meio de compra de contratos forward ou futuros.






(dia) (milhões de US$ ) Futuro............... – 6.125 Compra – 2010 – 29 Risco de crédito

Estamos expostos aos riscos de créditos, decorrentes de duplicatas a receber, garantias de pagamento e

investimentos de caixa. A gestão do processo de risco de crédito foi implantado por meio de um conjunto de documentos de governança que estabelecem as diretrizes para garantir limites de contrapartida e controlar a exposição ao crédito. A diretriz de risco de crédito fornece uma estrutura de avaliação e gestão do risco de crédito das contrapartes e para manter o nosso risco em um patamar aceitável. O comitê de gestão de risco analisa e recomenda ao Conselho Executivo o nível máximo de exposição ao risco de crédito para as duplicatas a receber e o nível máximo de exposição às instituições financeiras que são aceitáveis tanto para terceiros como para o portfólio.

As estratégias de atenuação do risco de crédito são feitas proteger o nosso portfólio e evitar problemas de

concentração e, quando necessário, manter os níveis de risco aceitáveis que foram determinados pelo Conselho de Administração. As transações especulativas com derivativos de crédito não são permitidas.

Os limites de crédito do cliente são determinados em conformidade com as nossas diretrizes de governança referentes à gestão de risco e monitoradas de acordo com a sua exposição de crédito e a sua capacidade de pagamento. Os limites de crédito por cliente são atualizados pelo menos uma vez por ano, ou com mais frequência, se houver mudanças significativas no mercado.

Controle operacional

A gestão de risco operacional é uma abordagem estruturada para administrar as incertezas relacionados com processos internos, pessoas ou sistemas que sejam falhos ou inadequados e ainda a eventos externos.

É possível reduzir os riscos operacionais com novos controles e o aperfeiçoamento dos controles já utilizados, com a transferência do risco, por meio de seguros, e a criação de reservas financeiras. Dessa forma, a empresa tenta obter uma imagem clara dos seus riscos mais importantes, os planos de atenuação de riscos que apresentem o melhor coeficiente de custo-benefício e os controles necessários para monitorar de perto o impacto do risco operacional e destinar, de maneira eficiente, o capital necessário para reduzir tais riscos.

Mais especificamente, a gestão do nosso risco operacional envolve um processo consistente e sistemático de avaliação e de gestão de riscos que podem impedir a empresa de atingir seus objetivos de negócios. Os eventos mais importantes são analisados para compreender quais são as causas e seus controles respectivos que possam impedir o evento e/ou reagir e se recuperar do evento em questão. Medidas de risco, como por exemplo Perda

111

Máxima Previsível (Most Foreseeable Loss) e o Risco Residual, ambos baseados na Matriz de Risco da Vale, como parte do processo de gestão de risco, que permite discussões consistente por parte da Direção sobre os recursos adicionais necessários para diminuir os níveis de risco. Os riscos mais significativos identifcados no processos são informados aos Comitê Executivo de Risco, onde são tomadas as decisões e aprovam-se os planos de ação para reduzir ainda mais os risco, onde for necessário.

112

III. TITULARIDADE DAS AÇÕES E TRADING

PRINCIPAIS ACIONISTAS

A Valepar é a acionista controladora da Vale. A Valepar é sociedade de propósito específico, organizada conforme a legislação brasileira, constituída com o único objetivo de ter uma participação na Vale. A Valepar não possui nenhuma outra atividade de negócios. A Valepar adquiriu o controle da Vale do governo brasileiro em 1997 como parte da primeira etapa da privatização da Vale.

A tabela a seguir apresenta as informações relativas à titularidade das ações da Vale em 31 de

março de 2011, de propriedade das partes beneficiárias de mais de 5% de ações ordinárias e preferenciais e dos diretores e diretores executivos, como um todo.

Titularidade das ações

ordinárias % da classe Titularidade das ações

preferenciais % da classe Valepar (1) .................................................................... 1.716.435.045 52.7% 20.340.000 1% BNDESPAR (2) ............................................................ 218.386.481 6.7% 69.432.770 3,3% Diretores e Diretor Executivos como grupo................. 257.294 Menos de 1% 1.145.338 Menos de 1%

(1) Ver outras informações sobre os acionistas da Valepar, nas tabelas abaixos. (2) BNDESPAR é subsidiária integral do BNDES. Os números não incluem as ações ordinárias em copropriedade (em vez de diretamente) pela

BNDESPAR.

O governo brasileiro também possui 12 golden shares da Vale, com poder de veto sobre certas decisões da empresa, como mudanças na nossa razão social, localização da sede e objeto social, por ser relacionado com atividades de mineração.

A tabela abaixo mostra informações relativas à propriedade das ações ordinárias da Valepar em 31 de março de 2011.

Titularidade das ações ordinárias % da classe Acionistas da Valepar,

Litel Participações S.A.(1) ................................................... 637.443.857 49,00% Eletron S.A. (2)..................................................................... 380.708 0,03 Bradespar S.A. (3) ................................................................ 275.965.821 21,21 Mitsui(4) ............................................................................... 237.328.059 18,24 BNDESPAR (5).................................................................... 149.787.385 11,51

Total................................................................................... 1.300.905.830 100,00%

(1) Litel detém 200.864.272 ações preferenciais classe A da Valepar, que correspondem a 71,41% das ações preferenciais de classe A. Litela, afiliada da Litel, possui 80.416.931 ações preferenciais classe A da Valepar, que correspondem a 28,59% das ações preferenciais da classe A. LitelB, também uma afiliada da Litel, possui 25.862.068 ações preferenciais classe C da Valepar, que correspondem a 29,25% das ações preferenciais da classe C.

(2) A Elétron detém 32.729 ações preferenciais classe C da Valepar, que correspondem a 0,04% das ações preferenciais da classe C. (3) A Bradespar é controlada por um grupo que inclui Cidade de Deus – Cia. Comercial Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e

Nova Cidade de Deus Participações S.A. A Bradespar detém 16.137.193 ações preferenciais classe C da Valepar, que representam 18,25% das ações preferenciais da classe C. Brumado Holdings Ltda, afiliada da Bradespar, possui 7.587.000 ações preferenciais classe A da Valepar, que correspondem a 8,58% das ações preferenciais da classe.

(4) A Mitsui detém 20.402.587 ações preferenciais classe C da Valepar, que correspondem a 23,08% das ações preferenciais da classe C. (5) A BNDESPAR detém 18.394.143 ações preferenciais classe C da Valepar, que correspondem a 20,80% das ações preferenciais da classe C.

113

A tabela a seguir apresenta informações sobre a titularidade da Litel Participações S.A., acionista da Valepar, em 31 de março de 2011

Titularidade das ações

ordinárias % da classe Acionisas da Litel Participações S.A. (1)

BB Carteira Ativa................................................................................ 193.740.121 78,40% Carteira Ativa II .................................................................................. 53.387.982 21,60 Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil .............. 19 − Outros .................................................................................................. 219 − Diretores e Diretor Executivos como grupo ....................................... 4 −

Total.................................................................................................. 247.128.345 100,00%

(1) BB Carteira Ativa e BB Carteira Ativa II são fundos de investimento brasileiros. A Previ detém 100,00% da BB Carteira Ativa de propriedade da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ). A Funcef detém 59.36% da BB Carteira Ativa II, a Petros detém 35,81% e a Fundação Cesp 4.84%. Previ, Petros, Funcef e Fundação Cesp são fundos de pensão brasileiros.

Os acionistas da Valepar são parte em um acordo de acionistas, com prazo até 2017. Nos termos deste

acordo, cada um dos acionistas da Valepar tem direito de vetar a transferência pela Valepar de qualquer ação da Vale que ela possui. O acordo de acionistas da Valepar também:

• garante direitos de preferência na compra sobre transferência das ações da Valepar e direitos de subscrição preferencial nas novas emissões de ações da Valepar;

• proíbe a compra direta de ações da Vale por parte dos acionistas da Valepar, a não ser com autorização dos outros acionistas, partes do acordo;

• proíbe ônus sobre as ações da Valepar (a não ser aqueles relacionados ao financiamento da compra das ações da Vale);

• em geral, exige que cada parte detenha o controle da sua participação na empresa de propósito específico que tenha participação em ações da Valepar, a não ser que sejam observados os direitos de preferência mencionados acima;

• aloca assentos no conselho da Valepar e da Vale entre os representantes das partes;

• determina que os acionistas da Valepar apóiem uma política de dividendos da Vale de distribuição de 50% do lucro líquido da Vale, para cada ano fiscal, a menos que os acionistas da Valepar se comprometam a apoiar uma política diferente de dividendos para um ano específico;

• determina a manutenção por parte da Vale de uma estrutura de capital que não exceda limites especificados do índice de endividamento;

• determina que os acionistas da Valepar votem com as ações indiretas da Vale e que orientem seus representantes no Conselho de Administração da Vale a votarem apenas em conformidade com as decisões tomadas em reuniões prévias da Valepar, realizadas antes das reuniões de acionistas ou do Conselho de Administração da Vale; e

• estabelece exigências de votação por maioria absoluta na decisão de certas ações significativas relacionadas a Valepar ou a Vale.

Em conformidade com o acordo dos acionistas da Valepar, a Valepar não pode apoiar nenhuma das ações abaixo referentes à Vale sem o consentimento de pelo menos 75% dos detentores das ações ordinárias da Valepar:

• emendas nos estatutos da Vale;

• aumento do capital da Vale por meio de subscrição de ações, criação de nova classe de ações, mudança nas características das ações existentes ou redução de capital da Vale;

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• emissão de debêntures da Vale, conversíveis ou não em ações da Vale, partes beneficiárias a título oneroso, opções para compra de ações (bônus de subscrição) ou qualquer outro título mobiliário da Vale;

• determinação de preço de emissão para novas ações de capital ou outro título da Vale;

• incorporação, cisão ou fusão da qual a Vale tomar parte, assim como qualquer alteração na forma corporativa da Vale;

• dissolução, concordata, falência ou qualquer outra ação voluntária de recomposição financeira ou ainda qualquer outro tipo de suspensão decorrente;

• eleição e substituição do Conselho de Administração da Vale, incluindo o Presidente do conselho, e de qualquer outro executivo da Vale;

• venda ou aquisição de participação acionária em outra empresa pela Vale, assim como a aquisição de ações do capital da Vale ou da Valepar;

• participação da Vale em grupo de empresas ou consórcio de qualquer tipo;

• execução, pela Vale, de acordos referentes à distribuição, investimento, exportações, transferência de tecnologia, licença de uso de marca, licença de exploração de patente, licença para usar e arrendamentos;

• aprovação do plano de negócios da Vale e seus aditivos;

• especificação da remuneração dos conselheiros e dos diretores executivos da Vale e dos deveres da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração e;

• participação no lucros dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva da Vale;

• mudanças no objeto social da Vale;

• distribuição ou não-distribuição de dividendos (inclusive as distribuições classificadas como juros sobre o capital próprio) sobre ações do capital social da Vale, que não esteja especificada nos estatutos da Vale;

• indicação e substituição dos auditores independentes da Vale;

• criação de qualquer garantia real (em rem), concessão de garantias, inclusive garantias oferecidas pela Vale relacionadas a obrigações de terceiros, incluindo-se coligadas e subsidiárias;

• aprovação de resoluções que, em conformidade com as leis em vigor, autorize um acionista a exercer seus direitos de retirada;

• nomeação e substituição por parte do Conselho de Administração de representante da Vale em subsidiárias, empresas relacionadas a Vale ou outras empresas nas quais a Vale tenha direitos de nomeação de diretores e executivos; e

• mudanças no limite do índice de endividamento, tal como estabelecido no acordo de acionistas.

Além disso, o acordo de acionistas determina que para a emissão de certificados de participação por parte da Vale ou alienação de ações da Vale de propriedade da Valepar, é necessária a aprovação unânime de todos os acionistas da Valepar.

115

OPERAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

Mantemos relações puramente comerciais, no contexto habitual de negócios, com a Mitsui, acionista da Valepar (nosso acionista controlador) e também mantemos relações puramente comerciais, no contexto habitual de negócios, com o Bradesco, controlado pelo mesmo grupo que o Bradespar, também acionista da Valepar.

O BNDES é a controladora de um dos nossos maiores acionistas, o BNDESPAR. O BNDES e a Vale firmaram contrato referente a autorizações para projetos de mineração. Este contrato, expresso Contrato de Risco para Exploração Mineral, tem por objeto a exploração conjunta de alguns depósitos minerais ainda não explorados, que fazem parte do Sistema Norte (Carajás), assim como a participação proporcional nos lucros obtidos a partir da exploração de tais recursos. Os depósitos de minério de ferro e manganês que já haviam sido identificados no momento em que foi firmado o Contrato de Risco para Exploração Mineral foram especificamente excluídos do contrato. Em 2007, o Contrato de Risco para Exploração Mineral foi prolongado indefinidamente, com regras específicas para projetos avançados e objetivos básicos e direitos de exploração mineral, nos termos do contrato. Além disso, o BNDES nos forneceu uma linha de crédito de R$7,3 bilhões, ou US$4,3 bilhões, para nos ajudar no financiamento de nossos programas de investimento, e sua subsidiária BNDESPAR detem um total de R$1,050 bilhões, ou US$630 milhões, em debêntures, permutáveis em ações da FNS, que foram emitidas para financiar a expansão da ferrovia FNS. O BNDES também tem participado de alguns dos nossos outros acordos de financiamento. Para mais informações sobre nossas transações com o BNDES, ver Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Liquidez e recursos de capital.

Para obter informações referentes a investimentos em empresas coligadas e joint ventures e sobre operações com partes relacionadas importantes, ver Nota 1315 e 2425 das demonstrações financeiras consolidadas.

DISTRIBUIÇÃO

Em conformidade com a política de dividendos da Empresa, a Diretoria anuncia, no máximo até o dia 31 de janeiro de cada ano, uma proposta a ser aprovada pelo Conselho de Administração de um valor mínimo, expresso em dólares americanos a ser distribuído naquele ano aos acionistas. As distribuições podem ser classificadas como dividendos ou juros sobre capital próprio. As referências a “dividendos” devem ser entendidas como incluindo todas as distribuições, qualquer que sejam a sua classificação fiscal, a não ser indicação em contrário. Determinamos o pagamento mínimo em dólares americanos, a partir da análise de geração de fluxo de caixa esperado da Empresa, no ano da distribuição. A proposta determina dois pagamentos a serem efetuados nos meses de abril e de outubro de cada ano. Cada pagamento é submetido ao Conselho de Administração, que se reúne em abril e outubro. Após aprovação, os dividendos são convertidos e pagos em reais, após conversão à taxa cambial em vigor entre o real e dólar americano anunciada pelo Banco Central, no último dia útil antes das reuniões do Conselho, nos meses de abril e outubro. A Diretoria Executiva também pode propor ao Conselho de Administração, dependendo da evolução do desempenho do fluxo de caixa, outro pagamento aos acionistas de um valor adicional por ação, além do dividendo mínimo inicialmente estabelecido.

Em 2011, o Conselho Executivo propôs o pagamento de dividendos mínimos da ordem de US$ 4 bilhões. Em geral, pagamos o mesmo valor para as ações ordinárias e preferenciais, de acordo com os nossos estatutos. O pagamento da primeira parcela deste dividendo, de US$ 2 bilhões, foi aprovado para ser feito em 30 de abril de 2011. Além do dividendo mínimo, em 31 de janeiro de 2011, pagamos um dividendo extraordinário de US$ 1 bilhão, como proposto por nossa Diretoria Executiva em setembro de 2010 e aprovado pelo nosso Conselho de Administração em janeiro de 2011.

De acordo com a legislação em vigor no Brasil e os estatutos da Empresa, devemos distribuir anualmente aos nossos acionistas pelo menos 25% do valor a ser distribuído por ano, denominado dividendos obrigatórios, a menos que o Conselho de Administração informe aos acionistas durante a Assembleia Geral dos acionistas que a distribuição é desaconselhável em vista da situação financeira da companhia. Para uma discussão sobre provisões para distribuição de dividendos conforme a legislação brasileira e nossos estatutos, ver Informações Adicionais.

As distribuições classificadas para efeitos de tributação como dividendos que são pagas aos titulares de ADR e a acionistas não-residentes, não estão sujeitos à retenção de imposto na fonte, a não ser que a distribuição seja paga com base nos lucros auferidos antes de 31 de dezembro de 1995. Tais dividendos estarão sujeitos à retenção na fonte, a taxas variáveis. As distribuições classificada para efeitos de tributação de juros sobre o capital próprio que são pagas aos titulares de ADR e aos acionistas não-residentes estão sujeitas atualmente à retenção na fonte no Brasil. Ver Informações Adicionais—Tributação – Considerações sobre a legislação fiscal no Brasil.

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De acordo com a legislação em vigor, a Assembleia Geral dos acionistas deverá reunir-se ordinariamente, uma vez por ano, até o dia 31 de abril, durante a qual é necessário declarar o valor dos dividendos anuais. Além disso, o Conselho de Administração pode declarar os dividendos provisórios. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem, geralmente, ser pagos ao titular registrado em até 60 dias após a data em que o dividendo foi informado, salvo se, por deliberação, os acionistas decidirem fixar outra data para o pagamento, que não deverá ser posterior ao encerramento do exercício fiscal em que os dividendos foram declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, a partir da data de pagamento do dividendo, para reivindicar os dividendos (ou o pagamento de juros sobre o capital próprio) relativos às suas ações, após o qual cessa a nossa obrigação com relação a tais pagamentos. De 1997 a 2003, todas as distribuições foram feitas sob a forma de juros sobre o capital próprio. Anualmente, a partir de 2004, parte da distribuição foi feita sob a forma de juros sobre o capital próprio e parte sob a forma de dividendos. Ver Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatutos Sociais - Ações Ordinárias e Ações Preferenciais.

A distribuição em moeda corrente aos titulares de ações ordinárias e preferenciais lastreadas às ADSs é feita ao custodiante em nome do depositário, em reais. Em seguida, o custodiante converte os valores em dólares americanos e os transfere aos titulares das ADRs. O depositário cobra uma taxa de, no máximo, US$ 0,02 por ADSs, para cada distribuição. Para mais informações sobre a distribuição de dividendos, ver Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Legislação Fiscal no Brasil.

A tabela abaixo apresenta as distribuições em moeda corrente feitas aos titulares de ações ordinárias e preferenciais classe A nos períodos indicados. Os valores foram ajustados para tornar efetivos os desmembramentos de ações realizados nos períodos subsequentes. A conversão em dólares americanos foi calculada à taxa de venda do dólar comercial em vigor no dia do pagamento. Os valores são expressos antes da retenção do imposto na fonte.

Ano Data de

pagamento Reais por ação Dólares US por ação na

data de pagamento

Dividendos Juros sobre o

capital próprio Total 2004......................................................... 30 de abril 0,17 – 0,17 0,06 29 de outubro 0,06 0,26 0,32 0,11 2005......................................................... 29 de abril 0,28 – 0,28 0,11 31 de outubro 0,22 0,17 0,39 0,18 2006......................................................... 28 de abril 0,12 0,17 0,29 0,14 31 de outubro 0,01 0,28 0,29 0,14 2007......................................................... 30 de abril 0,22 0,13 0,35 0,17 31 de outubro 0,01 0,38 0,39 0,22 2008......................................................... 30 de abril 0,20 0,24 0,44 0,26 31 de outubro 0,14 0,51 0,65 0,30 2009......................................................... 30 de abril 0,52 – 0,52 0,24 30 de outubro – 0,49 0,49 0,29 2010......................................................... 30 de abril – 0,42 0,42 0,24 31 de outubro – 0,56 0,56 0,34 2011......................................................... 31 de janeiro – 0,32 0,32 0,19

MERCADO DE AÇÕES

Nossas ações negociadas em mercado são compostas por ações ordinárias e ações preferenciais, ambas

sem valor nominal. As ações ordinárias e ações preferenciais são negociadas no mercado brasileiro na BM&BOVESPA, com os nomes VALE3 e VALE5, respectivamente. As ações ordinárias e preferenciais também são negociadas na LATIBEX, com os nomes XVALO e XVALP, respectivamente. A LATIBEX é um mercado eletrônico criado em 1999 na Bolsa de Valores de Madri, para possibilitar a negociação de títulos de valores latino-americanos.

Nossas ADSs ordinárias, cada uma representando uma ação ordinária, são negociadas na Bolsa de

Valores de Nova York (NYSE), com o código VALE. Nossas ADSs preferenciais, cada uma representando uma ação preferencial, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York , com o código VALE.P. As ADSs ordinárias e preferenciais são negociadas no Euronext Paris, com os nomes VALE3 e VALE5, respectivamente. JPMorgan Chase Bank atua como depositário para as ADSs ordinárias e preferenciais.

Em 31 de março de 2011, havia 1.584.729.540 ADSs em circulação, 786.476.603 ADSs ordinárias e 798.252.937 ADSs preferenciais, representando 24,1% das ações ordinárias e 37,9% das ações preferenciais ou 29,5% do capital social total.

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Em dezembro de 2010, listamos ações depositárias na HKEx representando nossas ações ordinárias e nossas ações preferenciais das classes A. Nossas HDSs ordinárias, cada uma representando uma ação ordinária, são negociadas na HKEx com o código 6210. Nossas HDSs preferenciais, cada uma representando uma ação preferencial da classe A, são negociadas na HKEx com o código 6230. O JPMorgan Chase Bank atua como depositário para as HDSs ordinárias e preferenciais. Em 31 de março de 2011, havia 1.241.850 HDSs em circulação, das quais 878.400 HDSs ordinárias e 363.450 HDSs preferenciais.

HISTÓRICO DOS PREÇOS DAS AÇÕES

A tabela a seguir apresenta informações relativas às nossas ADSs, conforme notificado pela Bolsa de Valores de Nova Iorque e as nossas ações, conforme notificado pela BM&BOVESPA, nos períodos indicados. Os preços das ações foram ajustados, a fim de refletir os desmembramentos de ações.

BM&F BOVESPA (Reais por ação) NYSE (US$ por ação) Ações ordinárias Ações preferenciais ADSs Ordinárias ADSs Preferenciais

Máx. Min. Máx. Min. Máx Min. Máx. Min. 2006 ............................ 32,50 21,86 27,50 18,55 15,17 9,88 13,13 8,05 2007 ............................ 65,90 29,40 55,62 25,42 37,75 13,76 31,59 11,83 2008 ............................ 72,09 22,10 58,70 20,24 43,91 8,80 35,84 7,95 2009 ............................ 50,30 27,69 43,37 23,89 29,53 11,90 25,66 10,36 1º T............................ 38,75 27,69 32,48 23,89 17,70 11,90 14,70 10,36 2º T............................ 40,00 31,50 33,79 27,05 20,83 13,82 17,70 11,93 3º T............................ 41,77 31,89 37,02 27,75 23,28 15,88 20,73 13,73 4º T............................ 50,30 40,05 43,37 35,67 29,53 22,30 25,66 19,90 2010 ............................ 59,85 42,85 51,34 37,50 34,65 23,98 30,50 20,20 1º T............................ 57,45 47,16 49,55 40,80 32,29 25,18 27,76 21,91 2º T............................ 59,85 43,65 51,34 37,50 34,55 23,98 29,46 20,20 3º T............................ 52,30 42,85 46,30 37,52 31,27 24,34 27,75 21,09 4º T............................ 58,19 52,80 50,92 46,75 34,65 31,47 30,50 27,88 2011

dezembro 2010..... 58,19 54,74 50,92 48,30 34,65 33,17 30,50 29,22 janeiro de 2011 .... 60,92 55,33 53,41 48,50 37,08 34,20 32,50 30,22 fevereiro de 2011, 58,49 54,60 51,87 48,30 35,62 33,44 31,63 29,10 março de 2011...... 56,60 50,75 49,60 44,70 34,87 31,04 30,41 27,01 abril 2011 (1) ....... 54,40 50,64 48,30 45,20 34,27 32,05 30,40 28,49

• Até 26 de abril de 2011.

DEPOSITARY SHARES

O JPMorgan Chase Bank atua como depositário para as nossas ADSs e HDSs. Os detentores de ADR e de HDR devem pagar várias taxas ao depositário e o depositário pode recusar-se a prestar qualquer serviço que implique pagamento de taxa, até que esta tenha sido efetivamente paga.

Os detentores de ADR e de HDR devem pagar ao depositário os valores relativos a despesas por parte do depositário ou de seus agentes, em nome dos detentores de ADR e de HDR, incluindo despesas de adaptação à lei em vigor, taxas e outros encargos governamentais, transmissões por fax ou conversão de moeda estrangeira em dólares americanos ou dólares de Hong Kong. Neste caso, o depositário pode decidir, a seu exclusivo critério, obter o pagamento por meio de faturamento aos titulares, ou por dedução de uma taxa de um ou mais dividendos ou outras distribuições em moeda corrente. O depositário pode recuperar quaisquer taxas não pagas ou outros encargos governamentais devidos por um detentor de ADR ou HDR cobrando este detentor, por dedução de uma taxa em um ou mais dividendos ou outras distribuições em moeda corrente, ou pela venda das ações subordinadas após razoáveis tentativas de notificar o detentor, com o detentor sujeito a qualquer inadequação remanescente.

Os titulares de ADR também devem pagar taxas adicionais por alguns serviços prestados pelo depositário, como indicado na tabela abaixo.

Serviço Depositário Taxa paga pelos titulares de ADR

Emissão e entrega de ADRs, relatias à distribuição e desmembramento de ações................................US$ 5 ou menos por 100 ADSs (ou segmento)

Distribuição de dividendos...................................................................................................................... US$ 0,02 ou menos por ADSs

Retirada de ações lastreadas às ADSs..................................................................................................... US$ 5 ou menos por 100 ADSs (ou segmento)

Transferências, fusão ou agrupamento de ADRs.................................................................................... US$ 1,50 ou menos por ADSs

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Os detentores de HDR também devem pagar taxas adicionais por alguns serviços prestados pelo

depositário, como indicado na tabela abaixo.

Serviço Depositário Taxa paga pelos detentores de HDRs

Emissão e entrega de HDRs, relativas à distribuição e ao desmembramento de ações ......................... HK$ 0,40 ou menos por HDS (ou segmento) Distribuição de dividendos e outras distribuições em moeda corrente .................................................. HK$ 0,40 ou menos por HDS Transferência de certificados ou registro direto de HDRs...................................................................... HK$ 2,50 ou menos por HDS Taxa de administração revista anualmente ............................................................................................. HK$ 0,40 ou menos por HDS (ou segmento)

O depositário nos reembolsa certas despesas relativas ao programa ADR e HDR, até o nível máximo

estipulado entre nós e o depositário e revisto ocasionalmente. Essas despesas reembolsáveis incluem custas e despesas judiciais, despesas contábeis e de registro, despesas relacionadas às relações com investidores e despesas pagas aos prestadores de serviços para a distribuição de material aos detentores de ADRs e de HDRs. Para o exercício findo em 31.12.10, esses reembolsos somaram US$ 16 milhões.

AQUISIÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS PELO EMISSOR E POR COMPRADORES ASSOCIADOS

Em setembro de 2010, o nosso Conselho de Administração aprovou uma proposta da nossa Diretoria Executiva para estabelecer um programa de recompra de ações para otimizar a alocação de capital. O programa contemplou a aquisição de ações para serem mantidas em tesouraria, para subsequente venda ou cancelamento, até o máximo de US$ 2 bilhões, envolvendo 64.810.513 ações ordinárias e até 98.367.748 ações preferenciais, a 5% da flutuação livre de cada uma das classes à data de lançamento. Atingimos o valor de US$ 2 bilhões de recompras em outubro de 2010. Para mais informações sobre os ajustes não incluídos no balanço patrimonial, ver Nota 18 do nosso demonstrativo financeiro consolidado. Ao término do programa, havíamos adquirido 21.682.700 ações ordinárias e 48.197.700 ações preferenciais, correspondentes, respectivamente, a 1,67 % e 2,45 % da flutuação livre de cada uma das classes, que foram postas em tesouraria para subsequente venda ou cancelamento. As ações foram adquiridas a um custo unitário médio ponderado de US$ 31,31 por ação ordinária e US$ 27,40 por ação preferencial. Ver Nota 18 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações.

Os resultados do nosso programa de recompra para 2010 estão indicados abaixo.

Período

Número total de ações (unidades)

compradas

Preço médio pago por ação (ou unidades)

(US$ )

Minimum price paid per share (or units) (US$)

Maximum price paid per share (or units) (US$)

Número total de ações (unidades) compradas, como parte dos planos

ou programas anunciados

publicamente

Número máximo (ou valor aproximado em dólares) de ações (ou unidades) que ainda

podem ser compradas, nos termos do programa

Ações ordinárias Setembro de 2010

10.029.700 30,56 29,47 30,94 10.029.700 – Outubro de 2010

11.653.000 31,95 30,99 32,62 11.653.000 – Total 21.682.700 31,31 29,47 32,62 21.682.700 –

Ações preferenciais Setembro de 2010

21.125.300 26,60 25,99 28,05 21.125.300 – Outubro de 2010

27.072.400 28,03 27,46 28,40 27.072.400 – Total 48.197.700 27,40 25,99 28,40 48.197.700 –

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IV. ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS

GESTÃO

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração estabelece diretrizes e políticas gerais para os nossos negócios e monitora a implantação das diretrizes e políticas por parte dos nossos diretores executivos. Nosso estatuto social estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto de onze membros e onze suplentes, cada um deles auxilia e representa um determinado membro do conselho. Cada membro titular e seu respectivo suplente são eleitos para períodos de dois anos pela Assembleia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos. Eles podem ser destituídos a qualquer tempo.

O Conselho de Administração reúne-se todos os meses, ou extraordinariamente, por convocação do presidente, vice -presidente ou outros dois membros. As decisões do Conselho de Administração exigem um quorum que represente a maioria dos membros e são tomadas por voto majoritário. Na ausência de um membro do conselho, seu respectivo suplente poderá participar das reuniões do Conselho de Administração e votar.

O Estatuto Social da Vale prevê a criação dos seguintes comitês técnicos e de assessoramento ao Conselho de Administração:

• O Comitê de Desenvolvimento Executivo é responsável por reportar as políticas gerais de recursos humanos e recomendar os níveis de remuneração e estabelecer diretrizes para avaliar o desempenho dos Diretores Executivos e emitir relatórios sobre as políticas relacionadas à saúde e à segurança.

• O Comitê Estratégico é responsável por revisar e fazer recomendações ao Conselho de Administração no que tange: às diretrizes estratégicas e ao planejamento estratégico submetidos anualmente ao Conselho de Administração pelos Diretores Executivos; aos orçamentos de investimentos anuais e plurianuais da Vale; às oportunidades de investimentos e/ou desinvestimentos submetidas pelos Diretores Executivos e às fusões e aquisições .

• O Comitê Financeiro é responsável por revisar e fazer recomendações ao Conselho de Administração no que tange: nossos riscos corporativos e as políticas financeiras e aos sistemas internos de controle financeiro; à compatibilidade entre o nível de remuneração dos acionistas e os parâmetros estabelecidos no orçamento anual e à consistência com a política geral sobre dividendos e a estrutura de capital da empresa.

• O Comitê de Controladoria é responsável nomear um auditor interno da Vale; reportar as políticas e o plano anual de auditoria da empresa, apresentados pelo auditor interno e a sua execução; monitorar os resultados da auditoria interna e identificar, priorizar e submeter recomendações aos Diretores Executivos; analisar o relatório anual, bem como as demonstrações financeiras da Vale e fazer recomendações ao Conselho de Administração.

• O Comitê de Governança e Sustentabilidade é responsável por avaliar as práticas de governança corporativa da Vale, o funcionamento do Conselho de Administração e recomendar melhorias a essas práticas, ao código de ética e ao sistema de gestão, de forma a evitar conflitos de interesses entre a Vale e seus acionistas ou administradores; emitir relatórios sobre os potenciais conflitos de interesse entre a empresa e seus acionistas ou administradores e reportar sobre as políticas relacionadas à responsabilidade corporativa, tais como responsabilidade ambiental e social.

Dez dos 11 atuais diretores (e nove dos seus suplentes) foram nomeados para seus cargos pela Valepar, nossa principal acionista, segundo o acordo de acionistas. Os acionistas não-controladores titulares de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto e de ações preferenciais que representem, pelo menos, 10% do capital social, têm direito de eleger um membro e seu suplente do Conselho de Administração. Nossos empregados e nossos acionistas não controladores têm o direito, como classe, de eleger um membro titular e seu respectivo suplente. Todos os diretores foram eleitos ou reeleitos na Assembleia geral ordinária em 19 de abril de 2011, com mandatos que vão expirar em 2013.

A seguir, a relação dos membros atuais do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes.

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Diretor (1) Ano da primeira eleição Suplente (1) Ano da primeira eleição

Ricardo José da Costa Flores(2) (presidente)........................................ 2010 Marco Geovanne Tobias da Silva........... 2011 Mário da Silveira Teixeira Júnior Vice-presidente ...................................... 2003 João Moisés de Oliveira ......................... 2000 José Ricardo Sasseron............................. 2007 Deli Soares Pereira ................................ 2009 Robson Rocha ......................................... 2011 Sandro Kohler Marcondes ...................... 2011 Nelson Henrique Barbosa Filho ............. 2011 Eustáquio Wagner Guimarães Gomes.... 2011 Renato da Cruz Gomes ........................... 2001 Luiz Carlos de Freitas............................. 2007 Fuminobu Kawashima ........................... 2011 Hajime Tonoki(4) ................................... 2009 Oscar Augusto de Camargo Filho .......... 2003 Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho 2011 Luciano Galvão Coutinho....................... 2007 Paulo Sérgio Moreira da Fonseca........... 2007 José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha 2010 Vago - Paulo Soares de Souza (3) ...................... 2011 Raimundo Nonato Alves Amorim(3) ..... 2009 ______________________

(1) Indicados pela Valepar e aprovados pela Assembleia Geral Ordinária, a não ser indicação contrária. Dois assentos no Conselho de Administração estão vagos.

(2) Nomeado pelo Conselho de Administração em 25 de novembro de 2010. A indicação de Ricardo José da Costa Flores foi confirmada na Assembleia dos Acionistas em 19 de abril de 2011.

(3) Indicado por nossos empregados e aprovados pela Assembleia Geral Ordinária. (4) Indicado pelo Conselho de Administração em setembro de 2009 para substituir Hidehiro Takahashi, que renunciou. A indicação de Hajime

Tonoki foi confirmada na assembleia dos acionistas em 22 de janeiro de 2010.

Abaixo, um resumo da experiência profissional, as áreas de especialização e atividades dos nossos atuais diretores.

Ricardo José da Costa Flores

É Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico da Vale (desde novembro de 2010). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2010), entidade de previdência complementar; (ii) Diretor-Presidente da Valepar S.A. (desde novembro de 2010), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding, onde exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração (desde dezembro de 2010); (iii) Vice-Presidente de Crédito, Controladoria e Risco Global do Banco do Brasil S.A. (2009 a 2010), instituição financeira onde ocupou também os cargos de Vice-Presidente de Governo (2008 a 2009), Diretor de Seguros, Previdência e Capitalização (2007 a 2008) e Diretor de Reestruturação de Ativos Operacionais (2004 a 2007); (iv) Presidente do Conselho de Administração (a) do Banco Nossa Caixa S.A. (janeiro a novembro de 2009); (b) da Brasilcap Capitalização S.A. (desde 2007); e (c) da Ativos S.A. – Securitizadora de Créditos Financeiros (2004 a 2007), todas instituições financeiras de capital fechado; (v) Membro Titular do Conselho de Administração (a) da Brasilveículos Companhia de Seguros S.A. (2007 a 2008); (b) da Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (2007 a 2008); e (c) da Brasilsaúde Companhia de Seguros S.A. (2007 a 2008), todas companhias fechadas que exercem atividade de seguros; (vi) Membro do Conselho Fiscal (a) da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN (2006 a 2008), (b) da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE (2004 a 2006), (c) da CPFL Geração de Energia S.A. e (d) da Companhia Paulista de Força e Luz (ambas de 2002 a 2004), todas companhias abertas que desempenham atividade de energia. Também atua como (vii) Conselheiro Suplente do CODEFAT – Conselho Deliberativo do Fundo de Amparo ao Trabalhador (Ministério do Trabalho e Emprego), na qualidade de representante da FENASEG (Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e Capitalização) (desde 2010); (viii) Diretor Executivo da FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos (2009 a 2010); (ix) Presidente da FENACAP – Federação Nacional de Capitalização (desde 2008); (x) Vice-Presidente da CNSEG – Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Complementar e Capitalização (desde 2008). Graduou-se em Ciências Econômicas, pelo Centro de Ensino de Brasília – CEUB, Faculdade de Ciências Econômicas, Contábeis e Administração do Distrito Federal, Brasília em março de 1990; possui MBA em Programa de Formação Geral Básica para Altos Executivos pela Universidade de São Paulo (USP) concluído em dezembro de 1994 e em Controller pela FIPECAFI/USP em dezembro de 1996.

Mário da Silveira Teixeira Júnior

É Vice-Presidente do Conselho de Administração da Vale (desde 2003) e Membro do Comitê Estratégico da Vale (desde 2006). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2003), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. (desde

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1999), instituição financeira, na qual exerce, ainda, os cargos de Membro e Coordenador do Comitê de Controles Internos e Compliance e Membro do Comitê de Remuneração (desde 2004), e onde exerceu, também, o cargo de Membro e Coordenador do Comitê de Auditoria (2004 a 2009); (iii) Membro do Conselho de Administração do Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (desde 2004), companhia fechada que desenvolve atividade de leasing; (iv) Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A. (desde 2002), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve atividade de holding; (v) Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações (desde 2002), companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (vi) Diretor e Membro do Conselho de Administração da Elo Participações e Investimentos S.A. (desde 2006), companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (vii) Diretor Gerente e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco (desde 2002), entidade de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal; (viii) Diretor da NCF Participações S.A. (desde 2002), companhia fechada que exerce atividade de holding e (ix) Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A. (desde 2002), companhia fechada que exerce atividade de holding; (x) Membro Vogal do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. (2002 a 2009), instituição financeira; (xi) Membro Titular do Conselho de Administração da Cia. Paulista de Força e Luz – CPFL (2001 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de energia; (xii) Membro Titular do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (2003 a 2006), companhia aberta que exerce atividade de holding; (xiii) Membro Titular do Conselho de Administração da CPFL Geração de Energia S.A. (2003 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de energia; (xiv) Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia Piratininga de Força e Luz (2003 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de energia; (xv) Membro do Conselho de Administração da VBC Energia S.A. (2003 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de holding. Exerceu, ainda, o cargo de Membro do Conselho de Administração das seguintes companhias abertas: (xvi) Companhia Siderúrgica Nacional (de 1996 a 2000), companhia que desenvolve atividade de siderurgia; (xvii) Latas de Alumínio S.A. – LATASA (1992 a 2000), atual Rexam Beverage Can South America S.A., que teve seu capital fechado e desenvolve atividade de fabricação de embalagens metálicas; (xviii) São Paulo Alpargatas S.A. (1997 a 1999), companhia que desenvolve atividade de preparação e fiação de fibras de algodão; e (xix) Tigre S.A. – Tubos e Conexões (1997 a 1998), companhia atualmente de capital fechado que desenvolve atividade de fabricação de tubos e acessórios de material plástico para uso na construção. Graduou-se em Engenharia Civil em dezembro de 1970 e em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie em dezembro de 1980.

José Ricardo Sasseron

É Membro Titular do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo da Vale (desde 2007). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Titular do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2007), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Diretor de Seguridade da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2006), entidade de previdência complementar, onde exerceu ainda o cargo de Membro do Conselho Deliberativo (2004 a 2006); (iii) Presidente do Conselho de Administração da Sauípe S.A. (em 2005), companhia aberta que exerce atividade de hospedagem e turismo; (iv) Diretor da Litel Participações S.A. (desde 2007), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve atividade de holding; (v) Diretor da LitelB Participações S.A. (desde 2008), companhia fechada que exerce atividade de holding; e (vi) Diretor da Litela Participações S.A. (desde 2007), companhia fechada detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve atividade de holding. Graduou-se em História pela Universidade de São Paulo (USP) em novembro de 1983.

Robson Rocha

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde abril de 2011). É Vice-Presidente de Gestão de Pessoas e Desenvolvimento Sustentável do Banco do Brasil S.A. (desde 2009), instituição financeira de capital aberto, onde exerceu ainda o cargo de Diretor (2008 a 2009). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (desde 2010), companhia aberta que exerce atividade de holding do setor de energia elétrica; e (ii) Membro do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa S.A. (de maio a novembro de 2009), instituição financeira cujo capital foi fechado em 2009. Graduou-se em Administração de Empresas pela UNICENTRO – Newton Paiva, Belo Horizonte, em dezembro de 1998, possui Curso em Informação Geral Básica para Adultos Executivos pela UFMG em dezembro de 1997, pós-graduação em Gestão Estratégica pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) concluída em dezembro de 2000; MBA em Finanças pela Fundação Dom Cabral em dezembro de 2000, e mestrado em Marketing pela Fundação Ciências Humanas – Pedro Leopoldo em dezembro de 2002.

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Nelson Henrique Barbosa Filho

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde abril de 2011). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A. (desde 2009), instituição financeira de capital aberto; (ii) Membro Titular do Conselho de Administração da BrasilVeículos Cia de Seguros (desde 2011), sociedade seguradora de capital fechado; (iii) Membro do Conselho de Administração da Brasilcap – Capitalização S.A. (2010 a 2011), sociedade de capital fechado que desenvolve atividade de comercialização de títulos de capitalização; (iv) Secretário Executivo do Ministério da Fazenda (desde 2011), onde também exerceu o cargo de Secretário de Política Econômica (2008 a 2010), Secretário de Acompanhamento Econômico (2007 a 2008) e Secretário Adjunto de Política Econômica (2006 a 2007); (v) Membro do Conselho de Administração da EPE – Empresa de Pesquisa Energética (2007 a 2009), companhia de capital fechado que desenvolve pesquisas no setor energético; e (vi) Assessor da Presidência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES, banco de fomento (2005 a 2006). Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em março de 1992, possui mestrado em Economia, também pela UFRJ concluído em março de 1995, e Ph.D. em Economia pela New School for Social Research concluído em janeiro de 2001.

Renato da Cruz Gomes

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde abril de 2011) e Membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade (desde 2001). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem os cargos de Diretor e Membro Titular do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2001), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding e de Diretor de Relações com Investidores da Bradespar S.A. (desde 2000), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve atividade de holding. Exerceu, ainda, cargo de administrador das seguintes companhias abertas: (i) Membro Titular do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A., atual Fibria S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de Produção de Celulose de Fibra Branqueada de Eucalipto; (ii) Membro Titular do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores; (iii) Membro Titular do Conselho de Administração da Bahia Sul Celulose S.A., atual Suzano Celulose S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel; (iv) Membro Titular do Conselho de Administração da Globo Cabo S.A., atual Net Serviços de Comunicação S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de prestação de serviços de TV por assinatura e (v) Membro Suplente do Conselho de Administração da Latasa Alumínio S.A., atual Rexam Beverage Can South America S.A., que teve seu capital fechado e desenvolve atividade de fabricação de embalagens metálicas. Graduou-se em Engenharia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro (UFRJ) em dezembro de 1976 e completou pós-graduação em Gestão Empresarial pela Sociedade de Desenvolvimento Empresarial (SDE/IBMEC).

Fuminobu Kawashima

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde abril de 2011). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Executivo responsável pelas operações marítimas e aeroespaciais da Mitsui & Co., Ltd. (desde 2010), companhia aberta, detentora de participação no capital da Valepar S.A., que desenvolve atividade de trading, exerceu os cargos de Diretor Executivo responsável pela operação da área de energia (2007 a 2010), Gerente Geral de Operações de Energia (2005 a 2007) e Gerente Geral da área de Gás Natural e Energia (de maio a setembro de 2005). Foi, ainda, membro do Conselho de Administração das seguintes companhias fechadas: (ii) Japan Australia LNG (MIMI) Pty Ltd. (de 2005 a 2007), que desenvolve atividade de óleo e gás; (iii) Mitsui Oil Co., Ltd. (de 2007 a 2009), que desenvolve atividade de venda de produtos derivados do petróleo; e (iv) Kyokuto Petroleum Industries, Ltd. (2007 a 2009), refinaria de petróleo. Graduou-se em Economia pela Hitotsubashi University, no Japão, em março de 1976, e concluiu pós-graduação em Desenvolvimento Econômico pela Keble Collegue, Oxford, em junho 1980.

Oscar Augusto de Camargo Filho

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2003), Membro do Comitê Estratégico (desde 2006) e Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (desde 2003). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2003), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding; e (ii) Sócio da CWH Consultoria Empresarial (desde 2003), empresa que desenvolve atividade de consultoria. Exerceu, ainda, cargo de administrador das seguintes companhias abertas: (iii) Presidente do Conselho de Administração da MRS

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Logística S.A. (de 1999 a 2003), companhia aberta que desenvolve atividade de transporte ferroviário de carga; e (iv) Diretor-Presidente e Membro do Conselho de Administração da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (1996 a 2003), companhia aberta de mineração e metalurgia, incorporada na Vale em 2006. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito na Universidade de São Paulo (USP) em dezembro de 1963, e concluiu pós-graduação em Maketing Internacional pela Universidade de Cambridge em setembro 1970.

Luciano Galvão Coutinho

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2007) e Membro do Comitê Estratégico (desde 2009), cargo anteriormente exercido (2005 a 2006). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (desde 2007), banco de fomento; (ii) Membro do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS (desde 2009), companhia aberta que desenvolve atividade de prospecção de petróleo e gás e refino e produção de derivados; (iii) Sócio da LCA Consultores (1995 a 2007), empresa que exerce atividade de consultoria; (iv) Sócio da Macrotempo Consultoria (1990 a 2007), empresa que exerce atividade de consultoria; (v) Membro do Conselho de Administração da Ripasa S.A. Celulose e Papel (2002 a 2005), companhia aberta que desenvolve atividade de fabricação de celulose e papel. Foi, ainda, (vi) Membro do Conselho de Administração da Guaraniana, atual Neoenergia S.A., (2003 a 2004) companhia aberta que desenvolve atividade de holding do setor elétrico; (vii) Membro do Conselho Consultivo Internacional da Fundação Dom Cabral (desde 2009), instituição educacional voltada para o desenvolvimento de executivos, empresários e empresas; (viii) Membro do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade (desde 2009), entidade de desenvolvimento dos fundamentos da excelência da gestão; e (ix) Membro do Conselho Diretor do Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (desde 2007), entidade de assistência financeira. Graduou-se em Economia pela Universidade de São Paulo (USP) em junho de 1969, concluiu mestrado em Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas daquela universidade, em junho de 1970, e doutorado, também em Economia, pela Universidade de Cornell, em janeiro de 1975.

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2010). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração da (a) Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) (desde 2007), (b) Telemar Norte Leste S.A. (desde 2007), (c) Brasil Telecom S.A. (desde 2009), (d) Tele Norte Celular Participações S.A. (desde 2008), todas companhias abertas de telefonia, (ii) Presidente do Conselho de Administração da (a) Coari Participações S.A. (desde 2007) e (b) Calais Participações S.A. (desde 2007), ambas companhias abertas que desempenham a atividade de holding. É ainda (iii) membro efetivo do Conselho de Administração da Santo Antonio Energia S.A. (desde 2008), empresa produtora de energia hidroelétrica de capital fechado, e (iv) membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A, companhia aberta de telefonia (desde 2008); (v) Presidente do Conselho de Administração da TNL PCS S.A. (desde 2007), empresa de telefonia, e (vi) membro efetivo do Conselho de Administração da Log-In Logística Intermodal S/A (desde 2007), companhia aberta de transportes intermodais, na qual a Vale detém 31,3% do capital social; e (vii) membro efetivo do Conselho de Administração da Lupatech S/A (desde de 2006), companhia aberta que desenvolve produtos energéticos e desempenha atividades de controle de fluxo e metalurgia. Além das empresas mencionadas acima, foi (viii) membro efetivo do Conselho de Administração das seguintes companhias abertas: (a) Braskem S.A (2007 a 2010), empresa petroquímica, na qual exerceu anteriormente o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico (2003 a 2005); (b) LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (1997 a 2000), distribuidora de energia elétrica; (c) Aracruz Celulose S.A. (1997 a 2002), fábrica de papel; (d) Politeno Indústria e Comércio S/A (2003 a 2004), empresa petroquímica; (e) BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo (2008 a 2009), instituição financeira; e (f) TNL (1999 a 2003), na qual atuou posteriormente como membro suplente do Conselho de Administração (2006). Graduou-se em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis, RJ em dezembro de 1971, tendo participado do Executive Program in Management na Anderson School, na University of California (EUA) em dezembro de 2002.

Paulo Soares de Souza

É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde abril de 2011). Foi membro suplente do Conselho de Administração da Vale (2007 a 2009). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) dirigente sindical (desde 1997); (ii) Presidente do Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Extração Mineral e de Pesquisa, Prospecção, Extração e Beneficiamento do Ferro e Metais Base e demais Minerais Metálicos e não Metálicos de Itabira e região (Sindicato Metabase de Itabira e Região) (desde 2003). Possui segundo grau técnico em eletricista pelo Serviço Social da Indústria (SESI) (1988).

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Diretores executivos

Os diretores executivos são responsáveis pelo dia-a-dia operacional, além de serem responsáveis pela implementação das políticas e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Nos termos do nosso Estatuto Social, a diretoria executiva é composta por no mínimo seis e no máximo 11 membros. A diretoria executiva reúne-se semanalmente, podendo ser convocadas reuniões extraordinárias por qualquer Diretor Executivo. Segundo a Legislação Societária Brasileira, os diretores executivos devem ser residentes no Brasil.

O Conselho de Administração elege os diretores executivos por um período de dois anos, podendo destituí-los a qualquer tempo. Todos os diretores foram eleitos ou reeleitos na reunião do Conselho de 21 de maio de 2009, com exceção do Sr. Ledsham e do Sr. Barbosa, que foram indicados na reunião do Conselho de Administração de 27 de maio de 2010, e do Sr. Cavalcanti, indicado na reunião do Conselho de Administração de 26 de agosto de 2010. O quadro a seguir indica a lista dos nossos Diretores Executivos.

Ano de eleição Cargo Idade

Roger Agnelli........................................ 2001 Diretor Presidente 51 Guilherme Perboyre Cavalcanti............ 2010 Diretor Executivo de Finanças 42 José Carlos Martins............................... 2004 Diretor Executivo (Marketing, Vendas e Estratégia) 61 Eduardo de Salles Bartolomeo.............. 2006 Diretor Executivo (Operações Integradas) 47 Carla Grasso.......................................... 2001 Diretora Executiva (Recursos Humanos e Serviços Corporativos) 49 Tito Botelho Martins............................. 2006 Diretor Executivo (Operações de Metais Base) 48 Eduardo Jorge Ledsham........................ 2010 Diretor Executivo (Exploração, Energia e Projetos) 48 Mário Alves Barbosa Neto ................... 2010 Diretor Executivo (Fertilizantes) 64

Em 4 de abril de 2011, os acionistas da Valepar nomearam Murilo Ferreira para substituir Roger Agnelli como CEO da Vale, efetivo em 22 de maio de 2011, na conclusão do mandato do Sr. Agnelli. A nomeação está sujeita à aprovação do Conselho de Administração da Vale.

Abaixo, um resumo da experiência profissional, as áreas de especialização e as principais atividades empresariais externas da nossa diretoria executiva:

Roger Agnelli

É Diretor-Presidente (desde 2001), Membro Permanente do Comitê Estratégico (desde 2001) e Membro do Comitê de Divulgação de Informações (desde 2002) da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração da Vale Inco Limited (desde 2007), controlada da Vale, constituída no Canadá, que teve o seu capital fechado, produtora de níquel; (ii) Membro Efetivo do Global Advisory Board da Anadarko Petroleum Corporation (desde 2009), companhia aberta que desenvolve atividades de petróleo e petroquímica; (iii) Membro Efetivo da Comissão Internacional Consultiva da Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE (desde 2005), bolsa onde a Vale possui seus American Depositary Receipts (ADRs) listados; (iv) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS (2006 a 2007), sociedade de economia mista, de capital aberto, que desenvolve atividades voltadas para a exploração de petróleo e gás natural; (v) Membro Efetivo do Conselho de Administração da ABB Ltd. (desde 2002), companhia aberta que desenvolve atividades relacionadas a tecnologias de potência e automação; (vi) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Duke Energy (de 2004 a 2006), companhia aberta que desenvolve atividades de energia; (vii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Spectra Energy Corp. (de 2007 a 2008), companhia aberta que desenvolve atividades de energia; e (viii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Suzano Petroquímica S.A. (de 2005 a 2007), atual Quattor Petroquimica S.A., companhia aberta que desenvolve atividades de fabricação de resinas termoplásticas. Além das empresas mencionadas acima, ocupou os seguintes cargos em companhias abertas: (ix) Diretor-Executivo do Banco Bradesco S.A., instituição financeira; (x) Diretor-Presidente da Bradespar S.A., companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que exerce atividade de holding; (xi) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Companhia Paulista de Força e Luz, que exerce atividade de energia; (xii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), companhia que desenvolve atividade siderúrgica; (xiii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Latas de Alumínio S.A. - LATASA, atual Rexam Beverage Can South America S.A., esta última que teve seu capital fechado, desenvolve atividade de fabricação de embalagens metálicas; (xiv) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Serra da Mesa Energia S.A., atual VBC Energia S.A., que exerce atividade de holding; (xv) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Brasmotor S.A., companhia de fabricação de peças e acessórios para motor de veículos automotores; (xvi) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Mahle Metal Leve S.A., companhia de fabricação de peças e acessórios para motor de veículos

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automotores; e (xvii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Rio Grande Energia S.A., empresa que exerce atividade de energia. Graduou-se em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado, São Paulo.

Carla Grasso

É Diretora-Executiva de Recursos Humanos e Serviços Corporativos da Vale (desde 2001), onde foi Diretora do Departamento de Administração, Recursos Humanos e TI (1997 a 2000). É Membro Efetivo do Conselho de Curadores da Fundação Vale do Rio Doce de Habitação e Desenvolvimento Social – FVRD (desde 2006), fundação em que a Vale é mantenedora. Além disso, ocupa os cargos de Membro do Conselho de Administração da Vale Fertilizantes (desde junho de 2010) e de Membro do Board of Directors da Stora Enso Oyj (desde março de 2010), companhia aberta que desenvolve atividades de produção de papel, cartões de embalagem e produtos de madeira. Graduou-se em Ciências Econômicas e possui mestrado em Política Econômica pela Universidade de Brasília (UnB). Participou de outros programas educacionais nas instituições INSEAD, IMD e MIT.

Eduardo de Salles Bartolomeo

É Diretor-Executivo de Operações Integradas da Vale (desde maio de 2010), onde exerceu, ainda, os cargos de Diretor-Executivo de Logística, Gestão de Projetos e Sustentabilidade (de abril de 2009 a maio de 2010); Diretor-Executivo de Logística, Engenharia e Gestão de Projetos (de novembro de 2008 a março de 2009), Diretor-Executivo de Logística (de janeiro de 2007 a outubro de 2008) e Diretor do Departamento de Operações Logísticas (de janeiro de 2004 a julho de 2006). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos em sociedades em que a Vale detém participação incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração da Ferrovia Norte Sul S.A. (desde 2007), companhia aberta que desenvolve atividades de transporte de carga, na qual a Vale detém, direta e indiretamente, participação de 100% do capital total; (ii) Presidente do Conselho de Administração da Log-In Logística Intermodal S.A. (desde 2007), companhia aberta que desenvolve atividades de logística intermodal, na qual a Vale detém participação de 31,3% do capital total; e (iii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da MRS Logística S.A. (de 2008 a 2009), companhia aberta que desenvolve atividades de transporte de carga, na qual a Vale detém participação de 41,50% do capital total. Além das empresas mencionadas acima, o Sr. Bartolomeo ocupou os seguintes cargos em companhias abertas: (iv) Presidente da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (de agosto a dezembro de 2006), companhia que desenvolve atividades de produção de borracha; e (v) Diretor Regional Fabril da Cia. de Bebidas das Américas – AmBev (de 2003 a 2004), companhia que desenvolve atividades de produção de bebidas. Graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense (UFF), Rio de Janeiro, com especialização (MBA) pela Katholieke Universiteit Leuven, Bélgica.

Eduardo Jorge Ledsham

É Diretor-Executivo de Exploração, Energia e Projetos da Vale desde maio de 2010. Antes disso, ocupou na Vale os cargos de Diretor Global de Exploração e Desenvolvimento de Projetos, Energia e Fertilizantes (2008 a 2010) e Diretor de Exploração e Desenvolvimento de Projetos Minerais – Brasil, Américas, África, Ásia e Oceania (2005 a 2007). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos em sociedades em que a Vale detém participação incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração da Vale Óleo e Gás S.A. (desde maio de 2009), controlada da Vale que desenvolve atividades de pesquisa, prospecção, exploração, desenvolvimento e produção de jazidas marítimas e terrestres de hidrocarbonetos e seus derivados; (ii) Presidente do Conselho de Administração da CADAM S.A. (desde dezembro de 2009), companhia fechada que desenvolve atividades de extração de minérios (caulim); (iii) Membro do Conselho de Administração da Pará Pigmentos S.A. (desde 2009), companhia fechada que desenvolve atividades de exploração, produção e venda de caulim para papel; (iv) Membro do Conselho de Administração da Rio Doce Australia Pty Ltd. (desde junho de 2006), companhia fechada que desenvolve atividades relacionadas à exploração de carvão; e (v) Membro do Conselho de Administração da Vale Australia (EA) Pty Ltd. (desde abril de 2010), companhia fechada que desenvolve atividades relacionadas à exploração de carvão; e (vi) Membro do Conselho de Administração da Vale Fertilizantes (desde junho de 2010). Graduou-se em Geologia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG), e possui pós-graduação em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC), em Avaliação de Empresas e projetos pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e em Gestão pela Fundação Dom Cabral. E especialização em M&A pela Harvard Business School e em Gestão nas instituições IMD e MIT.

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Guilherme Perboyre Cavalcanti

É Diretor-Executivo de Finanças e Relações com Investidores (desde agosto de 2010), Membro permanente do Comitê Financeiro (desde agosto de 2010), Membro do Comitê de Divulgação de Informações (desde agosto de 2010), Membro Permanente do Comitê Executivo de Gestão de Riscos (desde agosto de 2010). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Global de Finanças Corporativas (de 2005 a 2010) da Vale, (ii) Membro do Conselho de Administração da Vale Fertilizantes (desde junho de 2010), (iii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Log-In Logística Intermodal S.A. (desde 2007), companhia aberta que desenvolve atividades de logística intermodal na qual a Vale detém participação de 31,3% do capital total; (iv) Membro do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação (2002 a 2005), companhia aberta que desenvolve atividades de telecomunicação; e (v) Diretor de Tesouraria da Globo Comunicações e Participações S.A., companhia fechada que desenvolve atividades de comunicação. Graduou-se em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, onde obteve também o título de mestre.

José Carlos Martins

É Diretor-Executivo de Marketing, Vendas e Estratégia da Vale (desde maio de 2010), onde ocupou o cargo de Diretor Executivo de Ferrosos (de 2005 a maio de 2010), Diretor-Executivo de Participações e Desenvolvimento de Negócios (de abril de 2004 a maio de 2005) e Membro Permanente do Comitê Executivo de Gestão de Risco (desde maio de 2010). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos em sociedades nas quais a Vale possui participação, direta ou indireta, incluem: (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Baosteel CSV – Companhia Siderúrgica de Vitória, atual Companhia Siderúrgica Ubu (de 2008 a 2009), companhia fechada que desenvolve atividades de siderurgia, na qual a Vale detém a totalidade do capital social; (ii) Presidente do Conselho de Administração da Samarco Mineração S.A. (desde 2005), companhia fechada que desenvolve atividades de mineração e pelotização, na qual a Vale detém participação de 50% do capital total; (iii) Vice-Presidente do Conselho Deliberativo da Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda., sociedade limitada que desenvolve atividades de siderurgia (desde 2008), na qual a Vale detém participação de 25,94% do capital total; e (iv) Presidente do Conselho de Administração da Vale International SA (desde 2006), controlada da Vale que desenvolve atividades de trading e holding. Além das empresas mencionadas acima, ocupou os seguintes cargos em companhias abertas: (v) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (2005 a 2006 / 2008 a 2009), companhia aberta que desenvolve atividades de siderurgia; (vi) Diretor da Área Siderúrgica da Companhia Siderúrgica Nacional, companhia que desenvolve atividade de siderurgia; (vii) Diretor-Presidente da Latas de Alumínio S.A. - LATASA, atual Rexam Beverage Can South America S.A., esta última, que teve seu capital fechado, desenvolve atividade de fabricação de embalagens metálicas; e (viii) Presidente e Diretor da Aços Villares S.A., empresa de fabricação e comércio de aços especiais. Graduou-se em Economia na Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP).

Mário Alves Barbosa Neto

É Diretor Executivo de Fertilizantes (desde maio de 2010). Suas principais experiências profissionais nos últimos cinco anos incluem: (i) Diretor Presidente da Bunge Fertilizantes S.A. (de 2000 a 2010), companhia que teve o seu capital fechado e que desenvolve atividades relacionadas a fabricação de defensivos agrícolas, adubo, fertilizantes e corretivos do solo, onde exerce também o cargo de Membro do Conselho Consultivo (desde 2005); (ii) Diretor Presidente da ANDA – Associação Nacional para Difusão de Adubos (de 1992 a 2010), entidade responsável pela difusão da imagem e o uso correto de fertilizantes; (iii) Presidente do Conselho de Administração da Fosbrasil S.A. (de 1996 a 2010), companhia fechada que fabrica produtos químicos; (iv) Presidente do Conselho de Administração da Fertifos – Administração e Participações S.A. (de 1997 a 2009), companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (v) Presidente do Conselho de Administração da Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil (desde 2005), companhia aberta, onde exerceu também o cargo de Diretor Presidente e Diretor com o Mercado (de 1992 a 1996), que desenvolve atividades relacionadas a fabricação de fertilizantes e outros produtos para a agricultura e pecuária; (vi) Presidente do Conselho de Administração da Ultrafertil S.A. (desde 2007), companhia que teve o seu capital fechado e que desenvolve atividade de fabricação de intermediários para fertilizantes; (vii) Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Bunge Brasil S.A. (de 1996 a 2005), anteriormente denominada Serrana S.A, e antes disso, S.A. Moinho Santista Indústrias Gerais, companhia que teve seu capital fechado e que desenvolve atividades de holding; (viii) Diretor da BPI – Bunge Participações e Investimentos S.A. (de 2006 a 2010), companhia fechada que desenvolve atividades de holding; (ix) Membro do Conselho de Administração da Santista Têxtil S.A. (de 1996 a 2000), atual Tavex Brasil Participações S.A., companhia que teve o seu capital fechado e que desenvolve atividades de tecelagem de fios de algodão e (x) Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado da Manah S.A. (de 1980 a 1992), companhia que desenvolvia atividades relacionadas a produção de fertilizantes, adquirida pela Bunge em

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2000. Graduou-se em Engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e possui pós-gradução em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Tito Botelho Martins

É Diretor-Executivo de Operações de Metais Base (desde maio/2010) e Membro do Comitê Executivo de Gestão de Risco (desde 2008) da Vale, onde exerceu, ainda, os seguintes cargos: Diretor Executivo de Não Ferrosos (dez/2008-maio/2010); Diretor-Executivo de Não-Ferrosos e Energia (abr-nov/2008); Diretor-Executivo de Assuntos Corporativos e Energia (2007-2008); Diretor-Executivo de Assuntos Corporativos (2006- 2007) e Diretor do Departamento de Finanças (1999-2003). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos em sociedades nas quais a Vale possui participação, direta ou indireta, incluem: (i) CEO e President da Vale Inco (desde 2008), controlada de capital fechado, constituída no Canadá; (ii) Diretor-Presidente e de Relações com Investidores da Caemi (2003-2006), cia aberta de mineração e metalurgia, incorporada pela Vale em 2006; (iii) Presidente do CA da Albras (desde 2008), cia fechada produtora de alumínio (Vale detém 51% do capital total); (iv) Presidente do CA da Alunorte (desde 2008), cia fechada produtora de alumina (a Vale detém cerca de 57% do capital total; (v) Presidente do CA da Cia de Alumina do Pará (desde 2008), cia fechada produtora de alumínio (Vale detém 61% do capital total); (vi) Vice- Presidente do CA da FNS (2007-2008), cia aberta de transporte de carga (Vale detém, direta e indiretamente, participação de 100% do capital total); (vii) Membro do CA da MRS (2004-2006), cia aberta de transporte de carga (Vale detém 41,50% do capital total); (viii) Presidente do CA de Fundação Vale (2007), instituição na qual a Vale é mantenedora; e (ix) Diretor Financeiro e Membro do CA da FCA, cia aberta de logística (2002 -2003) (Vale detém 99,99% do capital total). Além das empresas mencionadas acima, ocupou os seguintes cargos em cias abertas: (x) Membro Titular do CA da FERROBAN, atual Brasil Ferrovias S.A., cia de transporte de carga, e que teve seu capital fechado; e (xi) Açominas, atual Gerdau Açominas S.A., cia siderúrgica que teve o seu capital fechado. Graduou-se em Ciências Econômicas pela UFMG, especializou-se em Administração de Empresas no IEAD da UFRJ (MBA) e na Kellogg School of Management - Northwestern University, EUA, e no INSEAD, França.

Conflito de interesses

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo identificada uma situação onde se verifique a existência de um conflito de interesses próprios com os interesses da Companhia, relacionado a qualquer tipo de operação, o Conselheiro ou Diretor Executivo deverá abster-se de votar nas reuniões do Conselho de Administração ou da diretoria sobre questões relacionadas à operação em questão, devendo revelar a natureza e extensão do conflito de interesse para transcrição na ata da reunião. De qualquer maneira, o Conselheiro ou Diretor executivo não poderá realizar qualquer tipo de negócios com a Companhia, salvo em termos e condições aceitáveis e justos, idênticos aos termos e condições praticados no mercado ou oferecidos por terceiros.

Conselho Fiscal

Nosso conselho fiscal foi estabelecido em conformidade com a legislação brasileira. A principal responsabilidade do Conselho Fiscal, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, é o monitoramento das atividades de administração, revisão das Demonstrações Financeiras e a preparação de relatórios que são enviados diretamente aos acionistas. Nos termos de uma norma, o Conselho Fiscal determina que a diretoria obtenha aprovação do Conselho Fiscal, antes de contratar auditores externos para execução de serviços de auditoria ou serviços permitidos de não-auditoria para a Vale ou qualquer uma de suas subsidiárias consolidadas. Nesses termos, o Conselho Fiscal procedeu a uma aprovação prévia de uma lista detalhada de serviços com base em propostas precisas dos nossos auditores, até um determinado limite de valor. A lista de serviços pré-aprovados é atualizada periodicamente. Os serviços que não estão relacionados ou que excedam os limites especificados, ou relacionados a controles internos, devem obter aprovação prévia do Conselho Fiscal separadamente. A política do Conselho Fiscal também determina que seja preparada uma lista de serviços proibidos. São fornecidos ao Conselho Fiscal relatórios regulares sobre os serviços executados de acordo com essa norma, revê e monitora a independência e objetividade da auditoria externa da Companhia. O Conselho Fiscal tem poder de revisão e de avaliação do desempenho dos auditores externos da Empresa anualmente e fazer uma recomendação ao Conselho de Administração, sobre se a Companhia deve substituir os auditores externos. O Conselho Fiscal também pode recomendar a suspensão do pagamento da compensação aos auditores independentes e tem o poder de mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes sobre os relatórios financeiros.

De acordo com os nossos estatutos, o nosso Conselho Fiscal também é responsável por estabelecer procedimentos para a recepção, retenção e tratamento de questões relativas à contabilidade, controle e auditoria, assim como procedimentos para poder apresentar suas observações de forma confidencial e anônima;

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Os membros de nosso Conselho Fiscal devem atender às exigências aplicáveis de elegibilidade da lei societária brasileira. Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal (i) membros do Conselho de Administração, do conselho fiscal ou comitê consultivo de empresas concorrentes da Vale ou que tenham interesses conflitantes com a Vale, a menos que tal exigência seja dispensada por decisão expressa tomada pelos acionistas, (ii) empregados ou membros da administração da Vale ou sociedades controladas ou do mesmo grupo e (iii) cônjuge ou parente até terceiro grau, por afinidade ou consanguinidade, de diretor ou membro do Conselho de Administração da Vale.

Em conformidade com as normas do comitê de auditoria de empresas registradas na NYSE e na SEC, devemos aplicar o Exchange Act Rule 10A-3, que exige que haja um comitê permanente de auditoria composto por membros do Conselho de Administração que atendem a certas exigências. Em vez de criarmos uma comissão de auditoria independente, delegamos ao nosso Conselho Fiscal os poderes necessários para se qualificar à isenção das exigências, conforme previsto na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Acreditamos que o nosso Conselho Fiscal atende aos requisitos de independência e outras exigências determinadas pelo Exchange Act Rule 10A-3, aplicáveis a membros do comitê de auditoria, caso não nos qualificássemos à isenção prevista. Nos termos das obrigações com o HKEx, o Conselho Fiscal, nomeado pela Valepar, deve conter no mínimo três membros que satisfaçam as exigências de independência especificadas nas Regras de Listagem da HKEx. Nós acreditamos que os membros do nosso Conselho Fiscal satisfazem estas exigências de indepenência.

Nosso Conselho de Administração determinou que um dos membros do Conselho Fiscal, Aníbal Moreira dos Santos, tem qualificações para se enquadrar na categoria de Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria. Aníbal Moreira dos Santos atende aos requisitos de independência necessários para integrar o Conselho Fiscal, nos termos da legislação brasileira e da New York Stock Exchange, aplicáveis a membros do comitê de auditoria, caso não nos qualificássemos à isenção prevista na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3).

Os membros do Conselho Fiscal são eleitos por nossos acionistas para um mandato de um ano. Em 19 de abril de 2011, os acionistas reelegeram os atuais membros do conselho fiscal e seus respectivos substitutos. O mandato dos membros do Conselho Fiscal expira na Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua eleição.

Dois membros do nosso Conselho fiscal (e seus suplentes) podem ser eleitos por acionistas não controladores: um membro pode ser indicado por titulares de ações preferenciais e outro pelos titulares minoritários de ações ordinárias que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias.

Abaixo, os atuais membros do conselho fiscal e seus suplentes:

Atuais membros Primeiro ano de eleição Suplente Primeiro ano de eleição

Antônio Henrique Pinheiro Silveira (1) ........ 2011 Marcus Pereira Aucélio (1)................................... 2008 Arnaldo José Vollet(2) .................................. 2011 Cícero da Silva(2) ................................................. 2009 Marcelo Amaral Moraes(2)............................ 2004 Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo(2) ..... 2004 Aníbal Moreira dos Santos(2)........................ 2005 - - _____________ (1) Nomeado pelos portadores de ações preferenciais. (2) Indicados pela Valepar.

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Abaixo, um resumo da experiência profissional, as áreas de especialização e atividades dos integrantes do Conselho Fiscal.

Antônio Henrique Pinheiro Silveira

Foi eleito como Membro do Conselho Fiscal da Vale em 19 de abril de 2011. É Secretário de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (desde 2008), onde também exerceu o cargo de Secretário Adjunto de acompanhamento econômico (2007 a 2008). É, ainda, membro titular do Conselho de Administração da Companhia de Seguros Aliança do Brasil (desde março de 2010), seguradora de capital fechado e da Norte Energia S.A (desde julho de 2010), companhia fechada que exerce atividade de energia. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração do Banco Nordeste do Brasil (2008 a 2010), instituição financeira de capital fechado; (ii) Membro do Conselho de Administração da Empresa Gestora de Ativos –EMGEA (2007 a 2008), instituição privada de gestão de ativos; (iii) Chefe-Adjunto da Assessoria Econômica do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão (2004 a 2007); (iv) integrou a administração da Cia Docas do Estado da Bahia, entidade de serviços portuários (2005 a 2007). Graduou-se em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em janeiro de 1987. Possui mestrado e doutorado em Economia pela UFRJ, concluídos respectivamente em dezembro de 1992 e em outubro de 2000.

Arnaldo José Vollet

É candidato a Membro do Conselho Fiscal da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Executivo da BB DTVM (2002 a 2009), corretora de valores mobiliários de capital fechado; (ii) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia de Energia Elétrica da Bahia – Coelba (2000 a 2002), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (iii) Membro do Conselho Fiscal da Telesp Celular – Participações (1999 a 2000) companhia aberta que desenvolvia atividade de telecomunicações; (iv) Membro do Conselho Fiscal da CELP – Cia de Eletricidade de Pernambuco (2004 a 2009), companhia de capital aberto, que exerce atividade de distribuidora de energia elétrica; (v) Membro do Conselho de Administração da Guaraniana, atual Neoenergia S.A (2002 a 2003), companhia aberta que desenvolve atividade de holding do setor elétrico; (vi) Membro Suplente do Conselho de Administração da CEMIG – Cia de Energia de Minas Gerais (2003 a 2005), companhia de capital aberto que desenvolve atividade de geração e distribuição de energia. Graduou-se em Matemática pela Universidade de São Paulo (USP) em dezembro de 1975, e concluiu MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC/RJ) em junho de 1992.

Marcelo Amaral Moraes

É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale desde 2004. Ocupou também o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale em 2003. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Gerente de Investimentos da Bradespar S.A. (2000 a 2006), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve a atividade de holding; (ii) Membro Suplente do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A., sociedade operadora de televisão por assinatura (2004 a 2005); e (iii) Diretor Executivo da Stratus Investimentos Ltda. (2006 a 2010), gestora de private equity. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em janeiro de 1991, concluiu MBA pela COPPEAD/UFRJ em novembro de 1993, e pós-graduação em Direito Societário e Arbitragem pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em novembro de 2003.

Aníbal Moreira dos Santos

É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale desde 2005, e membro suplente de abril a julho de 2005. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Gerente de Controladoria da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (“Caemi”) (1981 a 2003), sociedade de mineração incorporada à Vale em 2006; (ii) Diretor de diversas sociedades por ações de capital fechado controladas pela Caemi no exterior; (iii) Membro Suplente do Conselho de Administração (1998 a 2003) de sociedades por ações de capital fechado Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR, companhia fechada de mineração e Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. – EBM, companhia fechada que exerce atividade de holding; e (iv) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Log-In Logística Intermodal S.A., desde abril de 2009, sociedade de capital aberto operadora de transporte intermodal, na qual a Vale detém participação de 31,3% do capital total. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Escola Técnica de Comércio da Fundação Getúlio Vargas em abril de 1962.

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REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA

De acordo com os Estatutos da Vale, os acionistas são responsáveis por estabelecer o valor total da remuneração paga aos membros do Conselho de Administração e aos diretores executivos. O Conselho de Administração atribui a remuneração entre seus membros e os diretores executivos.

Os acionistas determinam o valor desta remuneração global anual durante a Assembleia Geral Ordinária anual. A fim de estabelecer o total de remuneração dos conselheiros e diretores executivos, os acionistas geralmente levam em consideração uma série de fatores: atribuições, experiência e qualificação dos conselheiros e diretores executivos, assim como o desempenho recente das nossas operações. Uma vez que a remuneração global é estabelecida, os membros de nosso Conselho de Administração, em colegiado, são responsáveis por determinar a distribuição, de acordo com nosso Estatuto Social entre os conselheiros e diretores executivos, no caso destes últimos, segundo recomendação do Presidente. O Comitê de Desenvolvimento Executivo elabora recomendação ao Conselho de Administração quanto à remuneração total anual dos diretores executivos. Além da remuneração fixa, os diretores executivos também têm direito a bônus e a gratificações.

Para o ano terminado em 31.12.10, pagamos aproximadamente US$ 39,5 milhões em remuneração agregada a nossos diretores executivos, dos quais aproximadamente US$ 8,6 milhões foram em remuneração fixa e aproximadamente US$ 30,8 milhões foram remunerações e benefícios variáveis em espécie garantidos, incluindo quantias acumuladas para fornecer aposentadoria, pensão e benefícios semelhantes para nossos diretores executivos, da ordem de US$ 810 mil. Pagamos US$ 1 milhão no total, aos membros do Conselho de Administração, por serviços de natureza variada, todos eles como remuneração fixa . Não há pagamento de pensão, aposentadoria ou benefícios similares para os membros de nosso Conselho de Administração .

Em 31 de março de 2011, o número total de ações ordinárias de propriedade dos diretores e diretores executivos era da ordem de 257.294, sendo o número total de ações preferenciais classe A da ordem de 1.145.338. Nenhum dos diretores ou diretores executivos é titular de um por cento ou mais de ações, de qualquer classe.

Conselho Fiscal

Pagamos um agregado de US$ 519.297 aos membros do conselho fiscal em 2010. Além disso, os membros do conselho fiscal são reembolsados em suas despesas de viagem relacionadas às suas funções.

Comitês de assessoramento

Em 2010, foi pago um total de cerca de US$ 116. 524 aos membros dos comitês consultivos. De acordo com o artigo 15 do nosso Estatuto Social, aqueles membros que são conselheiros ou diretores executivos da Vale não possuem o direito a remuneração adicional por participar do comitê. Os membros dos comitês consultivos da Vale são reembolsados pelas despesas de viagens relacionadas ao exercício de suas funções.

EMPREGADOS

A tabela abaixo apresenta o número dos nossos funcionários por categoria, a partir das datas indicadas.

Em 31 de dezembro. 2008 2009 2010 Bulk materials ................................................... 36.234 35.760 40.986 Operações com metais base .............................. 20.341 18.031 17.855 Fertilizantes....................................................... 821 1.156 6.054

Atividades corporativas(1)................................ 5.094 5.089 5.890

Total............................................................... 62.490 60.036 70.785 _________ (1) Inclui Marketing, Vendas e Estratégia; Exploração, Energia e Projetos; Recursos Humanos e Serviços Corporativos, Finanças e

Relações com Investidores e outros.

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No mundo inteiro, a Vale negocia os salários e benefícios com um grande número de sindicatos que representam nossos empregados. Temos acordos coletivos com empregados sindicalizados nas nossas operações na Argentina, Austrália, no Brasil, no Canadá, na Indonésia, na Nova Caledônia, no Peru e no Reino Unido.

Um número significativo dos nossos empregados das operações de níquel em Sudbury e Port Colborne,

Ontário, no Canadá, entrou em greve de julho de 2009 a julho de 2010. Alguns empregados das operações de mineração em Voisey Bay, Newfoundland and Labrador entraram em greve de agosto de 2009 a janeiro de 2011. Firmamos acordos coletivos por 5 anos com os sindicatos representativos dos empregados em greve, que, acreditamos, oferecem incentivos para aumentar a produtividade e reforçar a competitividade dessas operações no longo prazo e a sua capacidade de continuar a gerar valor. Os acordos coletivos incluem um plano de aposentadoria por contribuição para os novos empregados e ajustes em programas variáveis de compensação que contribuem para atingir os objetivos estratégicos e recompensa o desempenho, entre várias outras melhorias implementadas no acordo coletivo.

Salários e benefícios

Em geral, os salários e benefícios da Vale e de suas subsidiárias são fixados para cada companhia. Com exceção da Vale Canada, a Vale cria os programas de salários e benefícios para a Vale e suas subsidiárias, por meio de negociações periódicas com seus sindicatos. Em novembro de 2009, a Vale assinou um acordo com vigência de dois anos com sindicatos brasileiros, válido até novembro de 2011, ficando ajustado um aumento salarial de 7%, a partir de novembro de 2009 e novembro de 2010 para nossos empregados no Brasil, como parte do acordo. As cláusulas do acordo coletivo assinado entre a Vale e os sindicatos também se aplicam aos empregados não sindicalizados. Os salários e benefícios dos funcionários sindicalizados da Vale Canadá são determinados pela própria por meio de acordos coletivos. No caso dos empregados não sindicalizados, a Vale Canada faz um ajuste anual dos salários. A Vale e suas subsidiárias oferecem aos funcionários e seus dependentes outros benefícios, incluindo assistência média suplementar.

Fundos de Pensão

Os funcionários brasileiros da Vale e da maior parte das suas subsidiárias nacionais podem participar dos fundos de pensão administrados pela Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social (Valia). A Valia, patrocinada pela Vale e essas subsidiárias, é uma fundação de previdência suplementar com fins não-lucrativos, que possui autonomia financeira e administrativa.

A maioria dos participantes de planos mantidos pela Valia são participantes de um plano denominado “Vale Mais” implementado pela Valia em maio de 2000. Em linhas gerais, trata-se de um plano de contribuição definida com uma característica de benefícios definidos, relativos a serviços prestados anteriores a maio de 2000 e outro produto de benefícios definidos a eventos de cobertura de risco, como invalidez permanente ou temporária, pensão e proteção aos dependentes, em caso de morte. Valia ainda opera um plano de benefícios definidos, fechados a novos participantes desde maio de 2000, com benefícios baseados no tempo de serviço, salário e benefícios previdenciários. Este plano inclui os participantes aposentados e seus beneficiários, assim como um pequeno número de empregados que se recusaram a migrar do antigo plano para o “Vale Mais”, quando este foi criado em maio de 2000.

Nossa subsidiária integral, Vale Canada oferece planos de pensão de benefício definido, principalmente para empregados no Canadá, Estados Unidos, Reino Unido e Indonésia. A maioria destes planos de benefício definido estão fechados para a entrada de novos membros. Eles foram substituídos por planos de contribuição definida para novos empregados no Canadá e no Reino Unido. Cada uma das jurisdições nas quais os planos são oferecidos possui legislação própria que, além de outras exigências estatutárias, determinam as contribuições mínimas a serem feitas aos planos, a fim de compensar seus passivos potenciais, calculados de acordo com as legislações locais. A Vale Newfoundland & Labrador Ltd, subsidiária da Vale Canada, possui um plano de pensão de contribuição definida. Além disso, a Vale Canada oferece planos de benefícios suplementares de aposentadoria para os funcionários qualificados.

Remuneração com base no desempenho

Todos os funcionários da controladora Vale recebem, anualmente, uma remuneração de incentivo com base no desempenho da Vale, no desempenho do departamento em que trabalha o funcionário e no seu desempenho individual. Acordos de incentivos semelhantes estão em vigor em outras empresas do grupo.

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Alguns dos empregados da Vale também recebem bonificações diferidas com períodos de aquisição dos direitos relativos às opções de três anos, com base no desempenho da Vale, medidos pelo retorno total ao acionista de um grupo de empresas similares durante o período de incorporação. Desde 2008, os executivos podem participar de um programa de bonificação, à sua escolha, ligado à participação acionária. Nos termos deste programa, cada um dos funcionários qualificados pode decidir investir parte da sua bonificação seja em ações preferenciais da Vale, para empregados qualificados que recebem o pagamento do incentivo no Brasil, ou em ADRs, representando ações preferenciais da Vale, que recebem um pagamento de incentivo fora do Brasil. Enquanto continuar trabalhando para a Empresa e tiver possuído todas as ações preferenciais (ou ADRs) pelo período inteiro do ciclo pertinente do programa equivalente, no fim do prazo aplicável de três anos, o funcionário receberá um prêmio de ações preferenciais (ou ADRs) com equivalência de base (1:1) com o mesmo número de ações preferenciais (ou ADRs) compradas pelo empregado, no escopo do programa.. Durante o prazo de três anos do programa de incentivo, os empregados participantes têm direito a vender todas ou parte das ações preferenciais (ou ADRs) compradas no programa, se tais empregados abrirem mão do direito de recompensa equivalente para todas as ações vendidas antes do fim do prazo do programa. No ciclo 2010-2012, 1255 funcionários participaram do programa.

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V. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

PROCESSOS JUDICIAIS

A Vale e suas subsidiárias são rés em várias ações judiciais no curso normal dos negócios, incluindo causas civis, administrativas, fiscais e trabalhistas. Os procedimentos mais significativos são discutidos abaixo. Os valores reclamados e os valores das nossas provisões para cobrir prejuízos possíveis, são indicados a partir de 31 de dezembro de 2010. Para obter mais informações, consultar a Nota 21 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Processo Praia Mole

Somos réus em uma ação civil pública proposta por agências federais em novembro de 1997, visando anular o convênio de concessão, nos termos do qual a Vale e outros réus operam o terminal marítimo de Praia Mole, no Estado do Espírito Santo. Houve sentença em nosso favor, em novembro de 2007, reconhecendo a validade do acordo de concessão, mas o Ministério Público da União recorreu junto ao STJ, em abril de 2008, ainda pendente.

Processos de Itabira

Somos réus em dois processos diferentes ajuizados pelo município de Itabira, no Estado de Minas Gerais. Na primeira ação, ajuizada em 1996, o município de Itabira alega que as operações de minério de ferro na região provocaram danos ambientais e sociais e reivindicam perdas e danos com relação à degradação ambiental da área de uma das minas, assim como a imediata restauração do complexo ecológico afetado, além da implantação de programas ambientais compensatórios na região. Os danos alegados, ajustados à data em que foram registrados, chegam a aproximadamente R$ 2,440 bilhões (US$ 1,464 bilhões). Foi realizada uma audiência e expedido um parecer favorável à Vale, mas ainda não houve sentença, e é aguardada a análise das provas periciais.

No segundo processo, ajuizado em setembro de 1996, o município de Itabira reivindica reembolso pelas despesas relacionadas aos serviços públicos prestados, em consequência das atividades de mineração. Os danos alegados, ajustados à data em que foram registrados, chegam a aproximadamente R$ 2,825 bilhões (US$ 1,695 bilhão). Este processo foi suspenso, e está pendente o nosso pedido de inclusão de provas favoráveis incluídas em outro processo.

Processos relativos a CFEM

Somos parte em processos administrativos e judiciais em que discutimos exigências de CFEM efetuadas pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), Autarquia do Ministério de Minas e Energia. Nessas ações são contestadas diferenças de valores decorrentes de deduções de tributos e gastos com transporte, arbitramento e prazo decadencial para cobrança. Também é contestada a inobservância do devido processo legal, a incidência de CFEM sobre a venda de pelotas e o pagamento da CFEM sobre receitas geradas por nossas subsidiárias no exterior. Acreditamos que as cobranças são indevidas. As decisões proferidas em primeira instância foram parcialmente favoráveis à Companhia, sobretudo quanto aos argumentos referentes às deduções, ao prazo para cobrança e à inobservância do devido processo legal.

A valor total das cobranças é de aproximadamente R$ 7,880 bilhões (US$ 4,729 bilhões).

Litígios na área tributária

Em 2003 a Vale ajuizou medida judicial para contestar o disposto no artigo 74 da Medida Provisória 2.158-34/2001, que determina o pagamento, no Brasil, do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido sobre os lucros das subsidiárias estrangeiras. Nossa defesa tem por base os seguintes argumentos: (i) O artigo 74 da Medida Provisória ignora os tratados contra a bitributação assinados entre o Brasil e os países em que se encontram algumas das nossas subsidiárias; (ii) o Código Tributário Nacional proíbe referida tributação por meio de Medida Provisória; (iii) mesmo que o artigo 74 da Medida Provisória fosse válido, a variação cambial deveria ser excluída do cálculo dos tributos devidos (de acordo com os novos princípios contábeis em vigor no Brasil e o IFRS); e (iv) violação do princípio da anterioridade tributária, na hipótese de tributação antes de dezembro de 2001. Na primeira instância foi proferida sentença desfavorável, à Companhia, tendo o seu recurso de apelação sido recebido no efeito suspensivo. Em março de 2011, o Tribunal Regional Federal da 2ª Região

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negou provimento à apelação da Vale. Aguarda-se a publicação do acórdão para apresentação de novos recursos ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal. Em abril de 2011 o Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão favorável em ação na qual foram apresentados argumentos semelhantes aos sustentados pela Vale. A ação direta de inconstitucionalidade (ADIN) proposta pela Confederação Nacional da Indústria (CNI) questionando a constitucionalidade do artigo 74 da Medida Provisória ainda aguarda julgamento pelo Supremo Tribunal Federal. Mesmo que a ADIN seja julgada improcedente, continuaremos contestando legalmente a exigência, com base nos outros argumentos de defesa existentes.

As autoridades tributárias lavraram quatro autos de infração para cobrança de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, com base no Artigo 74 da Medida Provisória, referentes ao período de 1996 a 2008, no valor total de R$ 26.708 bilhões (US$ 16,029 bilhões). Estes autos aguardam julgamento na esfera administrativa.

Litígios com a Rede Ferroviária

Em agosto de 2006, a Rede Ferroviária Federal S.A. (RFFSA) ajuizou uma ação por descumprimento de contrato no valor de R$ 2,662 bilhões (US$ 1,597 bilhões) em perdas e danos, oriundo de um acordo de 1994, relativo à construção de duas redes ferroviárias. Houve substituição processual da RFFSA pela União.

Em 1994, antes de privatizada, a Vale assinou um contrato com a RFFSA para construir duas redes ferroviárias em Belo Horizonte, que deveriam ser incorporadas em um segmento ferroviário existente, em um projeto denominado “Transposição de Belo Horizonte.” Firmamos um acordo com o governo brasileiro para iniciar a construção de um segmento ferroviário adicional, porque os segmentos inicialmente acordados não poderiam ser construídos.

Antes de a RFFSA ajuizar o processo, nós ajuizamos um processo conta a RFFSA, atualmente substituída pela União, que questionava os dispositivos de ajuste da inflação no contrato firmado com a RFFSA. Nós argumentamos que o método de cálculo utilizado pelo governo não seria legal, de acordo com a lei em vigor.

Afirmamos que os custos de construção do novo segmento deveriam compensar as perdas e danos do processo original da RFFSA, reduzindo, de maneira significativa, os valores que teríamos que pagar. O processo ainda será examinado, sem data fixada para audiência.

Litígios sobre contratos futuros de ouro

Em 1988 e 1989, a Vale firmou contratos futuros de ouro com diversos fundos de pensão privados brasileiros. Nos termos desses contratos a liquidação era permitida tanto por entrega física quanto por liquidação em caixa. Entretanto, em maio de 1989, o governo brasileiro, por intermédio do Banco Central, aprovou uma resolução proibindo a liquidação por entrega física e a Vale foi obrigada a efetuar a liquidação em caixa. Durante esses anos o Brasil experimentou um período de forte inflação e, no início de 2005, alguns desses fundos de pensão nos processaram, alegando que o ajuste inflacionário previsto nesses contratos não compensava corretamente as perdas monetárias decorrentes das ações utilizadas pelo governo para controlar a inflação durante esse período. Há 11 processos contra nós. Ganhamos duas das ações na instância inferior mas partes adversas apelaram nas Cortes Superiores. Perdemos quatro ações nas instâncias inferiores e em abril de 2011, no nosso maior processo, o Superior Tribunal de Justiça emitiu uma deicsão apelativa contra nós, mas estamos recorrendo a cada uma das sentenças. Os cinco outros processos ainda estão em fase probatória nas instâncias inferiores e os valores reinvidicados nestes casos remanescentes não são materiais. Os valores totais das ações são de R$ 495,5 milhões (US$ 297.4 milhões).

Processo Transger

Nossa subsidiária FCA é réu em uma ação ajuizada no fórum de Minas Gerais pela Transger S.A. (Transger) e, posteriormente, transferida para a esfera federal. A Transger busca ser ressarcida por perdas e danos e anular algumas das Assembleias Gerais que ocorreram no início de 2003, nas quais os acionistas aprovaram um aumento do capital autorizado da FCA, sob a alegação de supostos atos abusivos cometidos pelo grupo controlador da FCA. A sentença do juízo de primeira instância foi contra os réus, mas a decisão foi suspensa, aguardando-se a preparação de um relatório adicional de perícia.

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MEMORANDOS E ARTIGOS DE ASSOCIAÇÃO

Objetivos e metas da Empresa

A Empresa, tal como definido nos estatutos, tem por objeto:

• explorar depósitos minerais no Brasil e no exterior, por meios de pesquisa, extração, processamento, industrialização, transporte e comércio de bens minerais;

• construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros;

• construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário;

• prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;

• produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos;

• exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; e

• constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados ao seu objeto social.

Ações ordinárias e ações preferenciais

Apresentamos abaixo informações referentes ao nosso capital social e um breve resumo de algumas cláusulas importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações. Tais informações não são exaustivas e fazem referência aos nossos estatutos (cuja tradução em inglês foi arquivada junto à SEC) e à Lei das Sociedades por Ações.

Os estatutos da Companhia autorizam a aumentar o capital social até o limite de 3,6 bilhões de ações ordinárias e de 7,2 bilhões de ações preferenciais, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de aprovação adicional dos acionistas.

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Os titulares de ações ordinárias não têm direito de preferência na participação dos dividendos ou outras distribuições.

O titular de ações preferenciais e o titular das ações de classe especial têm, em geral, os mesmos direitos a voto que o titular de ações ordinárias, com exceção no caso de eleição dos membros do Conselho de Administração, e têm direito a dividendos preferenciais, conforme descrito a seguir. Os acionistas não-controladores titulares de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto e de ações preferenciais que representem, pelo menos, 10% do capital social, têm direito de eleger um membro e seu suplente do Conselho de Administração. Caso se verifique que nem os titulares de ações ordinárias e nem os titulares de preferenciais perfizeram os limites indicados acima, os titulares de ações ordinárias e os titulares de ações preferenciais, que representem pelo menos 10% do capital total, poderão agregar suas ações para elegerem um membro e seu suplente para o Conselho de Administração. Os titulares de ações preferenciais, incluindo as ações de classe especial (golden shares), podem eleger um conselheiro fiscal permanente e seu respectivo suplente. Os titulares de ações ordinárias, excluído o acionista controlador, que representem, no mínimo, 10% das ações com direito a voto também terão direito de eleger um membro do Conselho Fiscal e seu suplente.

O governo brasileiro detém 12 ações da classe especial (golden shares) da Vale. As ações de classe especial são ações preferenciais têm os mesmos direitos (inclusive direito a voto e prioridade no recebimento dos

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dividendos) que os titulares de ações preferenciais. Além disso, o titular das ações da classe especial tem direito de veto sobre as seguintes matérias:

• alteração da denominação social;

• mudança de sede social;

• mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral;

• liquidação da Companhia;

• alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos nossos sistemas integrados de exploração de minério de ferro:

(a) depósitos minerais, jazidas, minas;

(b) ferrovias; ou

(c) portos e terminais marítimos;

• qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes de ação de emissão da sociedade, previstos no Estatuto Social; e

• qualquer modificação dos direitos atribuídos no Estatuto Social à ação de classe especial.

Cálculo do valor a distribuir

Em cada Assembleia anual de acionistas, o Conselho de Administração deverá recomendar, com base em proposta dos diretores executivos, a destinação do lucro apurado no fim do exercício fiscal anterior. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma empresa, após tributação e contribuição social para o exercício fiscal em questão, deduzidos os prejuízos acumulados nos anos fiscais anteriores e os valores destinados à participação dos empregados e diretores nos lucros, representa o “lucro líquido” apurado no fim do exercício fiscal. Nos termos da legislação societária, depois de constituída a reserva legal, o valor dos juros, um valor igual ao “lucro líquido”, posteriormente deduzido dos valores designados à reserva legal, à reserva de investimento para incentivos fiscais, à reserva de contingência ou reserva de lucro não realizado, nos termos da Lei em vigor (analisada abaixo), acrescido de estornos de reservas constituídas em anos anteriores, estará disponível para distribuição aos acionistas em qualquer ano. Os lucros líquidos ajustados são expressos, no presente documento, valores distribuíveis. É possível estabelecer, de forma irrestrita, tal como as reservas para projetos de investimento.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que as alocações irrestritas de lucros líquidos, inclusive as reservas irrestritas, reserva de contingência, reserva de lucro não realizado e reserva de investimentos, estão sujeitas à aprovação dos acionistas durante a assembleia anual e podem ser transferidas ao capital, ou usadas no pagamento de dividendo nos anos posteriores. A reserva de investimento de incentivos fiscais e a reserva legal também dependem de aprovação dos acionistas em assembleia anual e podem ser transferidas para o capital, mas não estão disponíveis para pagamentos de dividendos nos anos subsequentes.

A soma das reservas legais, exaustão e investimentos em projetos não podem superar o valor do capital integralizado. Quando este limite for atingido, os acionistas poderão votar para usar o excesso do capital integralizado, aumentar o capital ou distribuir dividendos.

O cálculo dos lucros líquidos e das alocações para reservas, em qualquer exercício fiscal é feito com base na demonstração de resultados preparada conforme a Lei das Sociedades por Ações. As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordo com o U.S. GAAP e, embora a dotação para reservas e dividendos esteja refletida nas demonstrações financeiras, os investidores não conseguirão calcular as dotações ou montantes de dividendo obrigatório, a partir das demonstrações financeiras consolidadas.

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Dividendos obrigatórios

De acordo com a legislação societária em vigor e os estatutos da Empresa, a distribuição de dividendos ou juros aos acionistas é fixada em, no mínimo, 25% do valor distribuível por ano, devendo tal distribuição, denominada dividendos obrigatórios, ser feita, a menos que o Conselho de Administração informe aos acionistas durante a Assembleia Geral dos acionistas que a distribuição é desaconselhável em vista da situação financeira da companhia. Até o presente momento, o Conselho de Administração nunca determinou que o pagamento de dividendo obrigatório não fosse aconselhável. O conselho fiscal deve revisar todas essas determinações e informar aos acionistas. Além do dividendo obrigatório, nosso Conselho de Administração poderá recomendar aos acionistas o pagamento de dividendos de outros fundos então legalmente disponíveis. O pagamento de dividendos provisórios será deduzido do valor do dividendo obrigatório para o exercício fiscal. Os acionistas devem também aprovar a recomendação do Conselho de Administração com relação a qualquer distribuição requerida. O valor do dividendo obrigatório está sujeito ao montante da reserva legal, da reserva de contingência e da reserva de lucro não realizado. O valor do dividendo obrigatório não está sujeito ao valor da reserva de exaustão irrestrita. Ver Cálculo do valor a distribuir

Prioridade de pagamento de dividendos das ações preferenciais

Nos termos dos nossos estatutos, os titulares de ações preferenciais e especial (golden share) têm direito a dividendos mínimos anuais não-cumulativos de, (i) no mínimo, 3% do valor contábil por ação, calculado com base nas demonstrações financeiras que servem como referência para o pagamento dos dividendos, ou (ii) 6% calculados sobre a parcela pro rata do capital integralizado, o que for maior. Na medida em que declaramos dividendos de um ano específico em valores que excedem os dividendos preferenciais sobre as ações preferenciais, e após os titulares de ações ordinárias terem recebido distribuições equivalentes, por ação, aos dividendos preferenciais pagos sobre as ações preferenciais, os titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais receberão os mesmos dividendos por ação. Desde a primeira etapa de nossa privatização, em 1997, o valor a ser distribuído tem sido suficiente para assegurar valores iguais aos titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais.

Outras questões relacionadas às nossas ações preferenciais

Nossos estatutos não prevêem a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias, Além disso, as ações preferenciais não têm qualquer preferência em caso de liquidação e não há provisão de resgate associada às ações preferenciais.

Distribuições classificadas como capital próprio.

As empresas brasileiras podem pagar quantias limitadas aos acionistas, sendo tais pagamentos considerados despesas dedutíveis para fins de imposto de renda. Os nossos estatutos determinam o pagamento de juros sobre o patrimônio líquido como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, do período pertinente. A dedução do valor dos juros pagos não pode exceder (1) 50% do lucro líquido (após dedução da provisão para a contribuição social sobre o lucro líquido e antes da dedução da provisão para o imposto de renda de pessoa jurídica) antes de levar em conta qualquer distribuição para o período em relação ao qual o pagamento é efetuado, ou (2) 50% do total dos lucros não distribuídos e das reservas de lucro. O pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas está sujeito ao imposto de renda retido na fonte. Ver Informações Adicionais—Tributação. Nos termos dos nossos estatutos, o valor pago aos acionistas como juros sobre o patrimônio líquido (isento de tributação na fonte) pode ser incluído como dividendos mínimos e obrigatórios. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, nossa empresa é obrigada a distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que a quantia líquida recebida, após o pagamento de imposto retido sobre a distribuição de juros sobre o patrimônio líquido, seja, pelo menos, igual ao dividendo obrigatório.

Títulos conversíveis obrigatórios

Em 2009, nossa subsidiária integral, a Vale Capital Limited, emitiu notas mandatoriamente conversíveis em duas séries, ambas com prazo de vencimento para 15 de junho de 2010. Os títulos da Série VALE-2012 (US$ 293 milhões do valor principal) são obrigatoriamente conversíveis em ADSs e representam um máximo agregado de 18.415.859 ações ordinárias Os títulos da VALE.P-2012 (US$ -649 milhões de valor principal) são obrigatoriamente conversíveis em ADSs e representam um máximo agregado de 47.284.791 de ações ordinárias.

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Os títulos das séries obrigatoriamente conversíveis da Vale Capital II podem ser convertidas antes do vencimento em determinadas circunstâncias. A taxa de conversão de todas as séries dependerá do preço de mercado dos ADSs na data da conversão. De acordo com o contrato que rege os títulos, é devida remuneração adicional para cada titular em valor, expresso em dólares americanos, igual ao valor das distribuições em moeda corrente, isento de tributação na fonte, e taxas pagas pelo Depositário das nossas ADSs multiplicado pelo número de ADSs que seriam recebidas pelo titular do título no momento da conversão dos títulos, à taxa de conversão especificada no contrato em questão.

Direitos a voto

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. O titular de ações preferenciais tem os mesmos direitos a voto que o titular de ações ordinárias, com exceção do voto para eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvado o caso de dividendos vencidos e não pagos, como descrito a seguir. Um dos membros do conselho fiscal permanente e seu suplente são eleitos pela maioria dos votos dos titulares de ações preferenciais. Em certas circunstâncias, os titulares de ações preferenciais ordinárias podem agregar suas ações para eleger em conjunto membros do Conselho de Administração, como descrito em Ações ordinárias e ações preferenciais.

As ações de classe especial dão aos titulares os mesmos direitos a voto que aos titulares de ações preferenciais. As ações de classe especial conferem também alguns outros direitos de voto em relação a medidas específicas, conforme descrição em Ações ordinárias e ações preferenciais.

A Lei das Sociedades por Ações determina que as ações sem direito a voto ou com direitos restritos a voto, tal como as ações preferenciais, adquirem direito a voto, caso a Companhia tenha deixado de pagar, por três exercícios fiscais consecutivos (ou por período mais curto, determinado nos documentos constitutivos da Companhia), os dividendos mínimos ao qual as ações têm direito, até que os pagamentos sejam realizados. Nossos estatutos não estabelecem período mais curto.

Para que tenha efeito alteração nas preferências ou vantagens de nossas ações preferenciais, ou criação de uma classe de ação com prioridade sobre as ações preferenciais, será necessária aprovação do titular das golden shares, que terão direito a veto, assim como dos titulares de uma maioria das ações preferenciais em circulação, que deverão votar como classe, em reunião especial.

Detentores de ADRs e os titulares HDR não têm direito a voto e não são autorizados a participar nas reuniões de acionistas. Eles têm apenas os direitos contratuais previstos em seu benefício nos acordos de depósito, que incluem o direito de instruir o depositário, por meio estabelecidos nos acordos de depósito, como a votação das ações subjacentes.

Assembleia Geral Ordinária

As reuniões de Assembleia Geral Ordinária são convocadas em Abril de cada ano para os acionistas deliberarem sobre as demonstrações financeiras, a distribuição de lucors, eleição de diretores e membros do Conselho Fiscal, se necessário, e compensação da alta administração. As Assembléias Gerais Extraordinárias são convocadas pelo Conselho de Administração caso necessário em prol de decidir questões pendentes relacionadas ao objeto social da empresa e para aprovar outras resoluções caso necessário.

Segundo a lei brasileira das S.A., os acionistas votando na assembleia geral têm o poder, entre outros, de:

• reformar os estatutos;

• eleger ou dispensar membros do Conselho de Administração e membros do conselho fiscal a qualquer momento;

• estabelecer a remuneração dos diretores executivos e dos membros do Conselho Fiscal;

• solicitar à Diretoria Executiva relatórios anuais e acatar ou rejeitar as demonstrações financeiras e recomendações, inclusive a atribuição de lucros líquidos e de valores a serem distribuídos para pagamento de dividendo obrigatório e alocação às várias contas de reservas legais;

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• autorizar a emissão de debêntures convertíveis e securizadas;

• suspender os direitos de um acionista em falta com as obrigações estabelecidas pela lei ou pelos estatutos;

• acatar ou rejeitar a avaliação dos ativos contribuídos por acionistas, relativos à emissão de capital social;

• aprovar resoluções relativas às seguintes matérias: alteração do objeto social, fusão, consolidação e liquidação, escolher e destituir os liquidantes, examinar suas contas; e

• autorizar a diretoria a iniciar processo da falência ou requerer concordata.

De acordo com as recomendações da CVM e como estipulado nos nossos compromissos com o HKEx, todas as assembleias gerais de acionistas, inclusive a assembleia anual de acionistas, necessitam de, pelo menos, 30 dias de aviso aos acionistas, antes da data da convocação. De acordo com a lei societária brasileira, a convocação deve ser publicada pelo menos três vezes, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e em um jornal de ampla circulação na cidade da sede da empresa, no Rio de Janeiro. Em caso de adiamento da assembleia de acionistas, é necessária nova convocação com, pelo menos, 15 dias de antecedência da data marcada para a nova assembleia. O Jornal do Commercio foi escolhido pelos acionistas para este fim. E, como as ações são negociadas na BOVESPA, é necessário publicar aviso em um dos jornais de São Paulo. A notificação deve incluir a ordem do dia da reunião e, no caso de emendas aos estatutos, uma indicação do assunto a ser discutido. Além disso, os estatutos da companhia estipulam que o titular de ações de classe especial tem direito a receber, com 15 dias de antecedência, aviso formal enviado ao seu representante legal na Assembleia Geral Ordinária em que se for discutir medidas sujeitas a direito a veto atribuído às ações de classe especial. Ver —Ações ordinárias e ações preferenciais

A reunião de acionistas poderá ser realizada, caso os acionistas presentes representarem no mínimo um quarto do capital com direito a voto, exceto no caso das reuniões convocadas para modificar os estatutos, que exigem um quórum mínimo de, pelo menos, dois terços do capital votante. Caso o quorum não seja atingido, deverá ser enviado novo aviso, de forma semelhante à indicada acima, e a reunião poderá ser realizada sem quorum específico, sob reserva de quorum mínimo e exigências de voto para certas questões, conforme indicado abaixo. Um acionista sem direito a voto pode comparecer às reuniões dos acionistas e participar da discussão de assuntos a serem deliberados.

Salvo disposição em contrário na lei, as decisões da Assembleia Geral Ordinária são aprovadas por maioria simples dos votos, não sendo levadas em conta as abstenções. Segundo a lei das sociedades por ações, é exigida a aprovação de acionistas que representem pelo menos metade das ações emitidas e em circulação, no caso das medidas descritas a seguir, assim como, no caso dos itens (1) e (2) abaixo, a maioria das ações em circulação das classes afetadas:

• criação de uma nova classe de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma das classes existentes de ações preferenciais em relação às outras classes de ações, além do que é permitido pelos estatutos;

• mudança de prioridade, direito, privilégio ou condição de resgate ou amortização de qualquer classe de ações preferenciais ou a criação de qualquer classe de ações preferenciais sem direito a voto que tenha prioridade, preferência, direito, condição, resgate ou amortização superior a uma classe existente de ações, tais como as ações preferenciais;

• redução do dividendo obrigatório;

• alteração do objeto social;

• consolidação, cisão ou fusão com uma outra Companhia;

• dissolução ou liquidação;

• participação num grupo centralizado de empresas conforme definido pela Lei das S.A. brasileira; e

• cancelamento de liquidação em curso.

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Sempre que as ações de qualquer classe do capital social derem direito de voto, cada ação dará direito a um voto. As reuniões de assembleia geral ordinária devem ser realizadas até o dia 30 de abril de cada ano. As assembléias de acionistas são convocadas, realizadas e presididas pelo Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência temporária ou impedimento por parte do presidente ou vice-presidente do Conselho de Administração, as assembleias de acionistas podem ser presididas por seus suplentes respectivos, ou na ausência dos suplentes, por um diretor especialmente indicado pelo presidente do Conselho de Administração. O acionista poderá ser representado na assembleia geral dos acionistas por procurador indicado pelo menos, um ano antes da assembleia e dever ser, necessariamente, acionista, membro da Diretoria ou advogado. Para uma empresa de capital de capital aberto, como a nossa, o representante legal pode ser uma instituição financeira.

Direitos de retirada

Nossas ações ordinárias e preferenciais não são resgatáveis, porém, em determinados casos previstos na legislação societária brasileira, acionistas dissidentes têm o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações, se for aprovada uma das seguintes matérias em uma assembleia geral por acionistas que representem, pelo menos, 50% das ações com direito a voto:

• para criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais com relação a outras classes de ações (a menos que tais medidas sejam previstas e autorizadas pelos estatutos sociais);

• para modificar a preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferidos a uma, ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe de ações com privilégios superiores aos das classes preferenciais então existentes;

• para reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

• para alterar o objeto social;

• para incorporar-se a outra empresa, proceder a consolidação ou desdobramento.

• para transferir a totalidade das nossas ações a outra empresa, tornando a nossa instituição uma controlada integral daquela empresa (incorporação de ações);

• para adquirir outra empresa por preço superior a determinados limites expostos na legislação societária brasileira;

• para participar de um grupo de sociedades, tal como o termo está definido na legislação societária brasileira; ou

• no caso de entidade resultante de (a) uma transferência da totalidade de nossas ações para outra empresa com o objetivo de nos tornarmos uma subsidiária integral dessa empresa, (b) ou vice-versa, conforme discutido no item (6) acima, (c) uma consolidação de uma empresa brasileira de capital aberto deixar de se tornar uma companhia brasileira de capital aberto no prazo de 120 dias após a assembleia geral em que tal decisão foi tomada.

Apenas os detentores das ações afetadas pelas decisões dos acionistas mencionadas nos itens (1) e (2) poderão requerer o resgate das suas ações. O direito de resgate mencionado nos itens (5), (6) e (8) somente poderá ser exercido caso as ações não satisfaçam testes de liquidez, entre outros, no momento da decisão dos acionistas. O direito de resgate prescreverá 30 dias após a publicação da ata de reunião pertinente dos acionistas, a menos que, no caso dos itens (1) e (2) acima, a resolução esteja sujeita a confirmação por parte dos acionistas titulares de ações preferenciais (que deve ser feita em reunião específica a ser realizada no prazo de um ano), sendo, neste caso, o prazo de 30 dias contado a partir da publicação da ata da reunião específica.

Dez dias após a expiração de tais direitos, a Companhia terá o direito de reconsiderar as medidas que ensejaram o direito de resgate, caso o resgate das ações dos acionistas dissidentes venha a prejudicar a estabilidade financeira da empresa. Atualmente, nossos estatutos não prevêem que o capital acionário possa ser resgatado pelo valor econômico. Assim sendo, pela redação da Lei das Sociedades por Ações, o resgate deverá ser efetuado, no mínimo, pelo valor patrimonial da ação, a ser determinado com base no ultimo balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Neste caso, se a Assembleia Geral Ordinária em que foram autorizados os direitos de resgate tiver ocorrido mais de sessenta dias após o ultimo balanço patrimonial aprovado, o acionista poderá ter suas ações avaliadas com base no novo balanço patrimonial publicado em até 60 dias após a realização da Assembleia Geral Ordinária.

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Direitos de preferência

Cada um dos nossos acionistas possui direito geral de preferência na subscrição de ações para aumento de capital, proporcionalmente à sua participação. Tal direito, que é transferível, deverá ser exercido 30 dias, no mínimo, após a publicação do aviso de aumento de capital. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações no Brasil e dos nossos estatutos, o Conselho de Administração pode decidir não estender os direitos de preferência aos acionistas ou reduzir o período de 30 dias para o exercício deste direito, com relação a qualquer tipo de emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou certificados de garantia no contexto de uma oferta pública, sob reserva do limite quanto ao número de ações que podem ser emitidas com a aprovação do conselho, sem aprovação adicional por parte dos acionistas. Na hipótese de aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção de capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ações preferenciais terão direito de preferência para subscrição somente das novas ações preferenciais emitidas. Em caso de aumento de capital que reduza a proporção de capital representada pelas ações preferenciais, os acionistas terão direito de preferência para subscrição de ações preferenciais, proporcionalmente às suas participações, e de ações ordinárias, na medida em que se faça necessário para evitar a diluição de suas participações. Em caso de aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção de capital representado pelas ações ordinárias, os acionistas terão direito de preferência para subscrição somente de novas ações ordinárias. Em caso de aumento de capital que reduza a proporção representada pelas ações ordinárias, os titulares de ações ordinárias terão direito de preferência para subscrição de ações preferenciais, na medida em que se faça necessário para evitar a diluição de suas participações.

Direitos de adesão (Tag-along rights)

Segundo a legislação brasileira, no evento de uma venda do controle da Empresa, o comprador é obrigado a oferecer aos portadores de ações ordinárias votantes o direito de vender suas ações por um preço igual ou de pelo menos 80% do valor das ações ordinárias com direito a voto representando o controle.

Formulário e transferência

As ações preferenciais e ordinárias estão registradas em forma escritural em nome do acionista ou seu procurador. A transferência dessas ações é feita nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que a transferência de ações seja feita pelo nosso agente de transferência, o Banco Bradesco S.A., mediante a apresentação de instruções válidas de transferência de ações para nós pelo cedente ou seu representante. Quando as ações preferenciais ou ordinárias são adquiridas ou vendidas numa bolsa de valores do Brasil, a transferência é efetuada nos registros de nosso agente de transferência por um representante da corretora ou pelo sistema de compensação de valores mobiliários. As transferências de ações por parte de investidor estrangeiro são realizadas da mesma maneira e executadas pelo agente local do investidor, que também é responsável pela atualização da informação sobre o investimento estrangeiro fornecida ao Banco Central.

A BM&FBOVESPA opera um sistema central de compensação através da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC. O titular das nossas ações pode participar desse sistema e todas as ações selecionadas para entrar no sistema serão depositadas em custódia na CBLC (por meio de instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e que mantenha conta de compensação na CBLC). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia na bolsa de valores pertinente será refletido em nosso registro de acionistas. Por sua vez, o acionista participante será inscrito no registro de acionistas beneficiários, mantido pela CBLC, e receberá o mesmo tratamento que os acionistas registrados.

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CONTROLES DE CÂMBIO E OUTRAS LIMITAÇÕES AFETANDO PORTADORES DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS

Conforme a legislação societária vigente, não há restrições quanto à titularidade do nosso capital acionário por parte de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter o pagamento de dividendos resultantes das vendas de ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e remeter essas quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições determinadas pela legislação referente a investimentos estrangeiros, que exige, entre outras coisas, que o investimento seja registrado junto ao Banco Central. As restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para fora do país podem dificultar ou impedir que o custodiante das ações preferenciais ou ordinárias representadas por ADSs e HDS, ou titulares que trocaram ADSs e HDS por ações preferenciais ou ordinárias, convertam dividendos, distribuições ou dinheiro de qualquer venda de ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, em dólares americanos e remetam o valor em dólares americanos para fora do país. A recusa ou o atraso na concessão da aprovação governamental necessária à conversão de pagamentos em moeda corrente e posterior remessa para o exterior dos valores pertencentes aos titulares de ADSs podem prejudicar os titulares dos ADRs.

Com a redação dada pela Resolução 2.689/2000 do CMN, os investidores estrangeiros podem participar de investimentos em quase todos os ativos financeiros e de, praticamente, todas as operações disponíveis nos mercados financeiros e de capital do Brasil, desde que sejam cumpridas algumas exigências. Nos termos da Resolução 2.689/2000, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com sede ou domicílio no exterior.

A Resolução 2.689/2000 estabelece que um investidor estrangeiro deve:

(1) constituir pelo menos um representante no Brasil, com poderes para executar atos relacionados aos investimentos;

(2) preencher o formulário adequado de registro de investidor estrangeiro,

(3) registrar como investidor estrangeiro junto à CVM e registrar o seu investimento estrangeiro com o Banco Central do Brasil.

(4) nomear um custodiante caso o representante brasileiro no item (1) não seja uma instituição financeira.

Os valores mobiliários e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros ao amparo da Resolução nº 2.689/2000 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de instituição devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários restringe-se, geralmente, a operações realizadas em bolsas de valores ou por intermédio de mercados de balcão organizados por entidade autorizada pela CVM.

Além do mais, fica proibida a transferência ou cessão de títulos ou outros ativos financeiros, de propriedade de investidores estrangeiros, nos termos da Resolução 2.689/2000 , exceto no caso de transferências resultantes de uma reorganização societária, ou que venham a ocorrer por morte do investidor, por força de lei ou de testamento.

A Resolução 1.927/92 do Conselho Monetário Nacional disciplina as emissões de DRs em mercados estrangeiros que representem direitos a ações emitidas no Brasil. A Resolução determina que o dinheiro resultante da venda de ADSs por detentores de ADR fora do Brasil não está sujeito aos controles de investimentos estrangeiros e ainda que os detentores de ADSs que não sejam residentes numa jurisdição de paraíso fiscal (ou seja, país ou localidade sem tributação sobre o lucro ou no qual o imposto máximo é inferior a 20%, ou ainda no qual a legislação restrinja a divulgação da composição acionária ou da propriedade dos investimentos) terão direito a um tratamento tributário favorável.

Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário, relativo às ADSs e às HDSs, pela instituição custodiante. Nos termos do registro eletrônico, o custodiante e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às pertinentes ações em moeda estrangeira e remeter o produto para o exterior. Caso o detentor venha a trocar suas ADSs ou HDSs por ações preferenciais das classes A ou ordinárias, o titular poderá continuar a utilizar o registro eletrônico do custodiante por, no máximo, cinco dias úteis após a troca. Após esse período, o titular deverá obter um registro eletrônico próprio junto ao Banco Central, nos termos da Lei 4.131/62 ou da Resolução 2.689/2000. A partir daí, a menos que tenha registrado seu investimento junto ao Banco Central,

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o titular não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos captados com a venda ou distribuição das ações preferenciais ou ordinárias.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos do Brasil, real ou previsível, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias para as remessas para investidores estrangeiros dos recursos dos seus investimentos no Brasil e também para a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Tais restrições podem dificultar ou impedir que o custodiante ou os titulares que trocaram ADSs ou HDSs por ações preferenciais ou ordinárias convertam o rateio ou o produto da venda dessas ações, conforme for o caso, em dólares americanos ou dólares de Hong Kong e os remetam ao exterior. No caso em que o custodiante não poderá converter e remeter os valores devidos aos investidores estrangeiros, devendo manter, aos seus cuidados, os reais que não puder converter para os titulares de ADRs ou HDRs que não foram pagos. O depositário não poderá investir os reais e não terá direito a juros sobre esses valores. Os valores em reais estarão sujeitos ao risco de desvalorização face ao dólar americano ou ao dólar de Hong Kong.

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TRIBUTAÇÃO

O texto a seguir contém uma descrição das principais consequências tributárias no Brasil e/ou nos Estados Unidos da titularidade e alienação das ações preferenciais das classes A e ordinárias, ADSs ou HDSs. Não se trata de um relato completo de todas as implicações tributárias que possam ser pertinentes para o titular de ações preferenciais das classes A, ordinárias, ADSs ou HDSs.

Os titulares de ações preferenciais, ordinárias, ADSs ou HDSs devem buscar mais informações junto a consultores tributários sobre as consequências tributárias da compra, titularidade e venda das ações preferenciais, ordinárias, ADSs ou HDSs, incluindo, especialmente, as consequências das leis estaduais, municipais ou federais.

Embora não exista atualmente tratado que evite a dupla tributação entre o Brasil e os Estados Unidos, mas tão-somente um entendimento entre os dois países, de acordo com o qual, os tributos devidos e pagos em um dos países poderá compensar os tributos devidos em outro, as autoridades fiscais dos dois países estão em negociações que podem vir a resultar na criação de um tratado dessa natureza. Neste sentido, ambos os países assinaram um Acordo de Troca de Informações Tributárias em 20 de março de 2007. Não se pode prever se e quando tal acordo entrará em vigor ou como, caso venha a vigorar, afetará os titulares norte-americanos, definidos abaixo, das ações preferenciais das classes A, ordinárias ou ADSs.

Considerações sobre a legislação fiscal no Brasil

O relato a seguir resume as principais consequências da legislação fiscal no Brasil, no caso de aquisição, titularidade e venda de ações preferenciais e ordinárias, ADSs ou HDSs por um titular não domiciliado no Brasil, para fins de tributação (titular não-brasileiro). As considerações baseiam-se na legislação fiscal e nas normas tributárias vigentes do Brasil, que são passíveis de alteração (possivelmente com efeito retroativo). A análise a seguir não enfoca especificamente todas as implicações fiscais pertinentes a um titular não-brasileiro. Portanto, os detentores não-brasileiros devem pedir informações aos seus consultores fiscais sobre as consequências tributárias de um investimento em ações preferenciais, ordinárias, ADSs ou DHSs.

Distribuição aos acionistas

Para empresas brasileiras, como a Companhia, as distribuições aos acionistas são classificadas, para fins tributários, como dividendos ou juros sobre capital próprio.

Dividendos Os valores distribuídos como dividendos, incluindo-se os dividendos em espécie, geralmente não são

sujeitos à retenção na fonte, caso a distribuição seja paga por nós com base nos lucros do período iniciado a partir de 1º de janeiro de 1996, (1) ao depositário das nossas ações preferenciais ou ordinárias, lastreadas em ADSs ou HDSs ou (2) a titular não-brasileiro das nossas ações preferenciais ou ordinárias. Os dividendos pagos por lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a tributação na fonte em diferentes alíquotas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.

Juros sobre o patrimônio líquido. Os valores distribuídos como juros sobre o patrimônio líquido aos acionistas são, em geral, sujeitos à

retenção na fonte no Brasil, à alíquota de 15%, salvo quando:

1. beneficiário for isento de tributação no Brasil e, nesse caso, a distribuição não sofrerá retenção na fonte;

2. beneficiário estiver localizado em uma jurisdição que não tribute na fonte ou ainda onde a

alíquota máxima for inferior a 20% (Países onde a alíquota é baixa) ou onde a legislação restrinja a divulgação da composição acionária ou da propriedade de investimentos, caso este em que a alíquota incidente é de 25%.

3. beneficiário real for residente no Japão e, nesse caso, a alíquota de retenção na fonte é de 12,5%.

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Os juros sobre o patrimônio líquido são calculados com base em um percentual do patrimônio líquido, tal como estabelecido nas normas contábeis. Tais juros são limitados à variação da TJLP – taxa de juros de longo prazo. Além disso, o valor das distribuições classificadas como juros sobre o patrimônio líquido não poderá exceder (1) 50% do lucro líquido (após o desconto da contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas antes de considerar o pagamento de juros e a provisão do imposto de renda de pessoa jurídica) no período coberto pelo pagamento ou (2) 50% do total dos rendimentos retidos e das reservas de lucros, no primeiro dia do exercício fiscal de que trata o pagamento.

Os pagamentos de juros sobre o patrimônio líquido são dedutíveis, para efeitos fiscais de contribuição

social sobre o lucro líquido de pessoa jurídica, desde que sejam observados os limites acima descritos. O benefício fiscal para a Companhia no caso de uma distribuição por meio de juros sobre patrimônio líquido é uma redução de 34% da carga fiscal.

Tributação de ganhos de capital A tributação de titulares não brasileiros sobre os ganhos de capital depende da situação do titular:

1. não residente ou domiciliado em países nos quais a alíquota fiscal é baixa, ou onde a legislação restrinja a divulgação da composição acionária ou da propriedade de investimentos e registrado no Brasil, de acordo com a Resolução 2.689, ou (ii) titular de ADSs ou HDSs; ou

2. qualquer outro titular não brasileiro.

Os investidores identificados no item (1) estão sujeitos a um tratamento fiscal mais favorável, tal como descrito abaixo.

A Lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003, determina que podem estar sujeitos à tributação no Brasil os

ganhos de capital obtidos por titular não brasileiro, em decorrência da venda de “ativos situados no Brasil”. As ações preferenciais ou ordinárias são consideradas ativos situados no Brasil e a venda de tais ativos

por titular não brasileiro a titular brasileiro pode estar sujeita a tributação de imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos, dentro das normas descritas abaixo, não importando com quem e onde foi realizada a operação.

Há incerteza quanto a considerar as ADSs ou HDSs como “ativos localizados no Brasil” nos termos da lei 10.833/03. As ADSs ou HDSs não constituem ativos localizados no Brasil e, portanto, os lucros auferidos por um titular não brasileiro no momento da alienação das ADSs ou HDSs a outro residente não brasileiro não devem ser tributados na fonte no Brasil. Entretanto, é impossível afirmar como a Justiça brasileira interpretaria a definição de “ativos localizados no Brasil”, com relação à tributação de lucros auferidos por titular não-brasileiro, no momento da alienação de ADSs ou HDSs . Consequentemente, os lucros auferidos na alienação das ADSs ou HDSs por um titular não brasileiro (quer em transação feita com outro titular não brasileiro ou pessoa domiciliada no Brasil) podem estar sujeitos à tributação no Brasil, em conformidade com as regras aplicáveis à venda ou alienação de ações.

Embora existam razões para se afirmar o contrário, o depósito de ações preferenciais ou ordinárias, em

troca por ADSs ou HDSs, pode estar sujeito à tributação no Brasil, caso o custo de aquisição das ações preferenciais ou ordinárias sendo depositadas for menor do que o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias (conforme o caso), calculado da seguinte maneira:

1. o preço médio de uma ação preferencial ou ordinária na bolsa de valores brasileira em que o

maior número de tais ações tenha sido vendido no dia do depósito; ou

2. caso nenhuma ação preferencial ou ordinária tenha sido vendida nesse dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais ou ordinárias tenha sido vendido nos 15 pregões imediatamente anterior ao depósito.

A diferença positiva entre o preço médio das ações preferenciais ou das ações ordinárias, calculada da forma descrita acima e o custo de aquisição será considerada ganho de capital sujeito a tributação na fonte no Brasil. Em algumas circunstâncias, é possível argumentar que essa tributação não se aplica no caso de um detentor

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registrado nos termos da Resolução 2.689, desde que ele não esteja localizado em jurisdição onde a alíquota é baixa.

O resgate de ADSs ou HDSs em troca de ações preferenciais ou ordinárias não está sujeito a tributação

no Brasil, desde que seja cumprido o regulamento que dispõe sobre o registro de investimentos junto ao Banco Central.

Para fins de tributação brasileira, as regras do imposto sobre os rendimentos advindos da venda de ações

preferenciais ou ordinárias pode variar, dependendo:

• do domicílio do titular não residente;

• do método pelo qual o titular não brasileiro tenha obtido o registro do seu investimento com o Banco Central do Brasil.

• da forma como foi realizada a venda, como descrito abaixo.

O ganho auferido em decorrência de operação realizada em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros no Brasil é a diferença entre: (i) o montante em reais obtido pela venda e (ii) o custo de aquisição das ações vendidas, sem nenhum ajuste pela inflação, dos titulos sujeitos à transação.

Qualquer ganho auferido por titular não-brasileiro sobre a venda ou alienação de ações preferenciais ou ordinárias, realizada na Bolsa de Valores no Brasil é:

o isento de tributação na fonte no caso de o titular não-brasileiro (i) for um detentor 2.689 e (ii) não esteja localizado em uma jurisdição onde a alíquota é baixa;

o sujeito a uma alíquota de 15% de imposto de renda no caso de um detentor não brasileiro se (A) (i) não for um “titular 2.689” e (ii) não for residente ou domiciliado em país de alíquota baixa ou (B) (i) for um “titular 2.689” e (ii) for residente ou domiciliado em país de alíquota baixa .

o sujeito a uma alíquota de 25% de imposto de renda em casos em que o detentor não brasileiro (i) não seja um “titular 2.689” e (ii) seja residente ou domiciliado em país de alíquota baixa.

A venda ou alienação de ações ordinárias na Bolsa de Valores no Brasil está sujeito a retenção na alíquota de 0,005% do valor da venda. Este imposto retido pode ser compensado face ao eventual imposto devido no ganho de capital. Um detentor 2.689 que não seja residente ou domiciliado em um país de alíquota baixa não é obrigado a reter o imposto.

Quaisquer outros rendimentos auferidos por detentor não brasileiro com a venda de ações preferenciais ou ordinárias que não seja realizada na Bolsa de Valores no Brasil estão sujeitos a uma alíquota de 15% de imposto de renda, exceto no caso de lucros realizados por residente em jurisdição onde a alíquota é baixa, que é sujeito a 25% de tributação.

No caso de operações feitas por corretor e realizadas no mercado de balcão brasileiro, será descontada na

fonte uma alíquota de 0,005% sobre o valor da operação, podem também ser compensada com o eventual imposto devido sobre o ganho de capital. Não se pode dizer com certeza até quando continuará vigorando o tratamento favorável atual dos detentores 2.689.

No caso de resgate de ações preferenciais, ordinárias ou ADSs ou HDSs ou de uma redução de capital

feita por pessoa jurídica brasileira, a diferença positiva entre o montante recebido pelo titular não-brasileiro e o custo de aquisição das ações preferenciais, ordinárias, ADSs ou HDSs resgatadas é considerada ganho de capital e, portanto, sujeita a uma alíquota de 15% de imposto de renda, ou 25%, no caso de titular de país com alíquota baixa.

O exercício de direitos de preferência atinentes às nossas ações preferenciais ou ordinárias não ficará

sujeito a tributação brasileira. Os lucros auferidos por titular não-brasileiro na alienação de direitos de preferência em aumentos de capital atinentes a ações preferenciais das ou ordinárias ficarão sujeitos a tributação no Brasil, em conformidade com as regras aplicáveis à venda ou alienação de ações preferenciais ou ordinárias.

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Imposto sobre Operações Financeiras e de Câmbio

Operações de Câmbio. A legislação tributária do Brasil criou o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro (IOF),

que incide sobre o câmbio, quando da conversão de reais em divisas e sobre a conversão de divisas em moeda corrente. Atualmente, na maioria das transações cambiais, a alíquota do IOF é de 0,38%.

Em vigor a partir de 20 de outubro de 2010, em função dos acordos cambiais vigentes a partir de 5 de outubro de 2010, o fluxo de recursos em direção ao Brasil para a compra ou subscrição de ações ordinárias por meio de ofertas públicas nos mercados financeiro e de capital por detentor não está sujeito a IOF/Cambial à alíquota de 2%, desde que o emissor tenha registrado suas ações para negociações na Bolsa de Valores.

O fluxo de recursos do Brasil, relativos a investimentos realizados por detentores não brasileiros nos

mercados financeiro e de capital do Brasil está sujeito ao IOF à alíquota de 2%. A qualquer momento, o governo brasileiro pode aumentar a alíquota até 25%, sem efeito retroativo.

Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários Pela legislação tributária do Brasil, o IOF também incide sobre operações relativas a títulos e valores

imobiliários, inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores. A alíquota de IOF para as transações com ações é de 0% atualmente. Mas, a qualquer momento, o governo brasileiro pode aumentar a alíquota até 1,5% sobre o valor da operação financeira, por dia, mas o imposto não pode ser cobrado retroativamente. A transferência das ações negociadas na Bolsa de Valores do Brasil como lastro dos DRs negociados no exterior está sujeita ao IOF à alíquota de 1,5% a partir de 18 de novembro de 2009.

Outros impostos no Brasil. Não existem impostos incidentes sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à titularidade,

transferência ou alienação de ações preferenciais, ordinárias ou ADSs ou HDSs por titular não-brasileiro, exceto os impostos cobrados em alguns estados do país sobre sucessões ou doações deixados por titular não-brasileiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas nesses estados. Não existe nenhum imposto brasileiro de selo, emissão, registro, ou impostos ou taxas similares devidos por titulares de ações preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ou HDSs.

Considerações sobre o imposto de renda nos Estados Unidos

Este resumo não pretende ser uma descrição exaustiva de todas as consequências da lei tributária dos Estados Unidos, quando da aquisição, titularidade ou alienação de ações preferenciais, ordinárias ou ADSs. Esta síntese diz respeito a acionistas dos Estados Unidos, tal como definidos abaixo, que sejam titulares de ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs como bens de capital e não se aplica a tipos especiais de acionistas, como:

• algumas instituições financeiras,

• seguradoras,

• corretoras de valores mobiliários ou de moedas estrangeiras,

• empresas isentas de tributação,

• corretoras de valores mobiliários que contabilizam seus investimentos em ações preferenciais ou ordinárias, ou ADSs, na base de marcação a mercado,

• titulares que possuam ações preferenciais, ordinárias ou ADSs para fazer cobertura hedge, operação simultânea de compra e venda de futuros, conversão e outras operações financeiras integradas para fins de tributação,

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• titulares cuja moeda, para fins de tributação da lei fiscal dos Estados Unidos, não é o dólar dos Estados Unidos

• associações e outros titulares considerados entidades transparentes (pass-through entities) para fins de tributação nos Estados Unidos,

• pessoas sujeitas à tributação mínima alternativa, ou

• pessoas que possuem 10% ou mais das ações com direito de voto.

Esta análise é baseada no Internal Revenue Code, a legislação fiscal norte-americana, de 1986, com alterações até a presente data, e também nas decisões administrativas e judiciais, bem como nas regulamentações definitivas, temporárias e sugeridas pelo Tesouro norte-americano, todos em vigor nesta data. Estas autoridades estão sujeitas a diferentes interpretações e podem ser modificadas, talvez de maneira retroativa, por isso as consequências da legislação tributária dos Estados Unidos são diferentes das discutidas a seguir. Não se pode afirmar que o Internal Revenue Service ( “IRS) dos Estados Unidos não venha a questionar uma ou várias das consequências da legislação fiscal discutidas neste documento ou que os tribunais não venham a sustentar a alegação, em caso de litígio. Este resumo não se aplica a qualquer dos aspectos de jurisdição fiscal for a do território dos Estados Unidos.

OS PORTADORES DE AÇÕES DEVEM FALAR COM SEUS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS A RESPEITO DA APLICAÇÃO DA LEGISLAÇÃO FEDERAL NORTE-AMERICANA SOBRE IMPOSTO DE RENDA EM SEUS CASOS ESPECÍFICOS, ASSIM COMO QUAISQUER CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS DECORRENTES DE LEIS ESTADUAL E LOCAL OU COM JURISDIÇÃO TRIBUTÁRIA FORA DOS ESTADOS UNIDOS.

Esta discussão baseia-se também em parte nas representações do depositário e no pressuposto de que cada obrigação estipulada no Contrato de Depósito e outros acordos pertinentes serão cumpridos em conformidade com seus termos.

No presente contexto, é “titular norte-americano” o titular de ações preferenciais e ordinárias ou de ADSs, para fins tributários, nos Estados Unidos e que também seja:

• cidadão norte-americano ou estrangeiro residente nos Estados Unidos,

• pessoa jurídica registrada e constituída nos termos e força da legislação dos Estados Unidos ou de qualquer outro órgão governamental do país, ou

• indivíduo que esteja de alguma forma sujeito à tributação federal norte-americana sobre o rendimento líquido de ações preferenciais, ordinárias ou ADSs.

A expressão “titular norte-americano” também se aplica a alguns ex-cidadãos do país.

De modo geral, para fins de tributação nos Estados Unidos, a pessoa que for titular de ADRs que possuírem a titularidade de ADSs será tratada como beneficiária das ações preferenciais ou ordinárias representadas pelas ADSs. Os depósitos e resgates de ações preferenciais ou ordinárias, na troca por ADSs, não acarretarão, para os titulares, lucros ou perdas, para fins de tributação nos Estados Unidos. A base tributária dessas ações preferenciais será a idêntica à base tributária das ADSs, e o período mínimo durante o qual as ações preferenciais ou ordinárias incluirá o período mínimo de tais ADSs.

Tributação de dividendos

Os valores brutos dos rateios feitos por conta de ADSs, ações preferenciais ou ordinárias, inclusive aqueles sob a forma de pagamento de juros sobre o capital próprio, para fins de tributação no Brasil, provenientes dos nossos lucros acumulados ou reservas de lucros (conforme determinado para fins de tributação norte-americana), serão tributáveis como renda de dividendos de origem estrangeira e não serão passíveis de dedução de dividendos recebidos, permitida para pessoas jurídicas, nos termos da legislação fiscal federal dos Estados Unidos. O valor de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto brasileiro retido na fonte, se houver, incidente sobre o valor distribuído. Na medida em que a distribuição ultrapasse os lucros acumulados ou reservas de lucros, tal

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distribuição será tratada como retorno de capital não tributável, até o limite da base nas ADSs, ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, relativa à distribuição e, após tal valor, como ganho de capital.

O titular deverá incluir os dividendos pagos em reais, num montante equivalente ao valor em dólar americano, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que o rateio for recebido pelo agente depositário, ou pelo titular, no caso de titular de ações ordinárias ou preferenciais. Se o depositário, ou o titular não converter os reais em dólares americanos na data em que os receber, é possível que o titular reconheça o prejuízo ou lucro em moeda estrangeira, que seria um prejuízo ou ganho ordinário, quando os reais forem convertidos em dólares americanos. No caso do titular de ADSs, o dividendo será considerado como recebido, quando o dividendo for recebido pelo depositário.

Salvo alguns casos excepcionais de operações de hedge e posições de curto prazo, o montante de dividendos em dólares americanos recebido por pessoas não jurídicas, inclusive pessoas físicas, antes de 1º de janeiro de 2013, que seja decorrente de ADSs, será sujeito a uma alíquota máxima de 15%, caso os dividendos sejam “dividendos qualificados”. Os dividendos pagos por ADSs serão tratados como dividendos qualificados se (i) as ADSs forem imediatamente negociáveis no mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos, e (ii) se a empresa não tiver sido, no ano anterior ao do pagamento do dividendo, e não for, no ano em que o dividendo for pago, uma empresa de investimento estrangeiro passivo. (PFIC). As ADSs estão registradas na Bolsa de Valores de Nova York e serão consideradas como imediatamente negociáveis no mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos desde que estejam devidamente cotadas. Com base nas demonstrações financeiras auditadas da Vale e em dados pertinentes do mercado acionário, a Vale acredita que não foi considerada PFIC, para fins de tributação nos Estados Unidos, nos exercícios fiscais de 2009 e 2010. Além disso, ainda com base nas demonstrações financeiras auditadas da Vale e suas atuais expectativas com relação ao valor e à natureza de seus ativos, e dados pertinentes do mercado acionário, não há previsão de que a Vale venha a se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2011.

Com base nas informações existentes, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos das ações preferenciais de classe A e ações ordinárias serão tratados como dividendos qualificados (e, neste caso, se os dividendos serão incluídos na alíquota máxima de 15%), porque as ações preferenciais e ações ordinárias não são registradas em uma bolsa de valores norte-americana. Além disso, o Tesouro norte-americano anunciou que pretende publicar normas segundo as quais os titulares de ADSs, ações preferenciais das classes A ou ordinárias e intermediários, que detêm tais valores mobiliários, poderão contar com certificados de emitentes para fazer com que os dividendos sejam considerados dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda não foram oficializados, não está claro se estaremos em condições de cumpri-los. Os titulares de ADSs, ações preferenciais e ações ordinárias devem verificar com seus consultores fiscais se há disponibilidade da alíquota reduzida do imposto sobre dividendos, considerando-se suas circunstâncias particulares

Sob ressalva das limitações e restrições aplicáveis de um modo geral, o titular terá direito a um crédito no seu passivo fiscal nos Estados Unidos ou a uma dedução no rendimento tributável nos Estados Unidos, correspondente aos impostos retidos por nós. É necessário satisfazer requisitos mínimos de retenção para fazer jus a um crédito fiscal relativo aos impostos brasileiros retidos sobre dividendos. O limite dos impostos estrangeiros passíveis de crédito fiscal é calculado separadamente para tipos específicos de renda. Por isso, os dividendos pagos por nós sobre as nossas ações constituirão geralmente “renda passiva”. Os créditos fiscais estrangeiros podem não ser permitidos para fins de tributação com relação a certas posições de hedge e de curto prazo nos valores mobiliários ou com relação a acordos nos quais o lucro econômico esperado de titulares norte-americanos não é substancial. Os titulares dos Estados Unidos deverão buscar orientação de seus próprios consultores fiscais em relação às implicações dessas regras à luz de suas circunstâncias específicas.

Tributação de ganhos de capital

Na venda ou troca de ações preferenciais, ordinárias ou ADSs, será reconhecido, para fins de incidência fiscal nos Estados Unidos, um ganho ou perda de capital equivalente à diferença, se houver, entre o montante auferido com a venda ou troca e a base fiscal ajustada nas ações preferenciais, ordinárias ou ADSs. Este lucro ou prejuízo ou perda será considerado lucro ou prejuízo de capital de longo prazo se o período de titularidade das ações preferenciais, ordinárias ou ADSs for maior que um ano. O montante líquido de ganho de capital de longo prazo reconhecido por titulares individuais dos Estados Unidos antes de 1º de janeiro de 2013 geralmente está sujeito à tributação de, no máximo, 15%. A capacidade do titular em usar as perdas de capital para compensar a renda está sujeita a certas limitações.

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Qualquer ganho ou perda será ganho ou perda nos Estados Unidos, para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente se houver retenção na fonte de imposto brasileiro sobre a venda de ADSs, ações preferenciais ou ordinárias e o titular não receber uma significativa renda de fonte estrangeira de outras fontes, talvez não seja possível receber benefícios reais de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos relacionado ao imposto brasileiro retido na fonte. É necessário que o titular verifique junto ao seu consultor tributário sobre a aplicação das regras do crédito fiscal estrangeiro no investimento e venda de ADSs, ações preferenciais ou ordinárias.

Se houver retenção de imposto sobre a venda ou alienação de ações, o montante auferido por titular dos Estados Unidos deverá incluir o montante bruto do produto da venda, antes da retenção fiscal no Brasil. Ver —Considerações sobre Impostos Brasileiros, acima.

Informações sobre registro e Retenção Preventiva (Backup withholding)

As informações a respeito da distribuição de ações preferenciais, ordinárias ou ADSs e os recursos da venda ou outro negócio devem ser registradas junto à receita federal norte-americana. Estes pagamentos podem estar sujeitos, nos Estados Unidos, à retenção preventiva de impostos, no caso de fornecimento incorreto do número de contribuinte ou deixar de cumprir com certas exigências ou ainda se não obtiver isenção da retenção preventiva. Se for necessário fazer tal certificação ou estabelecer a isenção, é necessário utilizar o formulário IRS Form W-9.

Os valores retidos de acordo com as normas da Retenção Preventiva são imputados ao passivo de imposto de renda federal do titular dos Estados Unidos, com possibilidade de restituição, desde que sejam fornecidas as informações solicitadas pelo IRS.

AVALIAÇÃO DOS CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO

A nossa administração, com a participação de nosso diretor presidente (CEO) e Diretor Executivo de Finanças e Relações com os Investidores (CFO), avaliou a eficácia de nossos controles e procedimentos de divulgação a partir de 31.12.10. Há limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controle e procedimentos de divulgação, inclusive a possibilidade de erro humano e a possibilidade de que os controles e procedimentos sejam burlados e frustrados. Assim, mesmo os controles e procedimentos de divulgação eficazes não são capazes de oferecer a garantia total de que os objetivos de controle serão plenamente atingidos.

Nosso diretor presidente (CEO) e o diretor executivo de finanças e relações com investidores (CFO) concluíram que os controles e procedimentos de divulgação foram adequados e eficazes no sentido de oferecer uma garantia dentro do limite do razoável de que as informações a serem divulgadas nos relatórios que protocolamos e submetemos às normas da Exchange Act são registradas, processadas, condensadas e divulgadas dentro dos prazos especificados nas respectivas normas e formulários, sendo reunidas e comunicadas à administração, inclusive o diretor presidente (CEO) e o diretor executivo de finanças e relações com investidores (CFO), de maneira que sejam tomadas decisões oportunas em relação à divulgação requerida.

RELATÓRIO DA DIRETORIA SOBRE CONTROLES INTERNOS DO RELATÓRIO FINANCEIRO

A nossa diretoria é responsável pelo estabelecimento e manutenção de um controle interno adequado do relatório financeiro. O nosso controle interno no que tange ao relatório financeiro é um processo que tem por finalidade apresentar uma garantia razoável de credibilidade dos relatórios financeiros e da preparação das demonstrações financeiras consolidadas para uso externo, dentro de princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno relativo ao relatório financeiro inclui políticas e procedimentos que: (i) fazem parte da manutenção dos registros que, o mais detalhadamente possível, reflitam de modo claro as operações e vendas de ativos da empresa; (ii) forneçam uma garantia adequada de que as operações sejam registradas de modo a permitir a preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que as despesas e receitas da empresa estejam sendo feitas somente de acordo com autorização da administração e dos diretores da empresa; e (iii) forneçam uma garantia adequada com relação à prevenção ou descoberta oportuna de aquisição, uso ou venda não autorizadas de ativos da empresa que possam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras. Devido às suas limitações intrínsecas, o controle interno sobre o relatório financeiro pode não evitar ou detectar equívocos. Além do mais, as projeções de qualquer tipo de avaliação quanto à eficácia futura estão sujeitas ao risco de uma eventual inadequação dos controles e de uma eventual deterioração no grau de cumprimento das políticas ou procedimentos.

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A diretoria da Vale analisou a eficácia do controle interno da empresa sobre o relatório financeiro de 31.12.10, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated Framework publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations (COSO), criado pela Treadway Commission. Baseando-se em tais análises e critérios, a diretoria da Vale concluiu sobre a eficácia do controle interno da empresa sobre o relatório financeiro na data de 31.12.10. A eficácia do controle interno da empresa sobre o relatório financeiro a partir de 31.12.10 foi auditada pela Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, empresa de auditoria pública independente, como consta do relatório da administração aqui incluído.

A administração não identificou no controle interno sobre relatório financeiro, durante o exercício fiscal encerrado em 31.12.10, nenhuma mudança que possa ter afetado ou tenha probabilidade de afetar o controle interno do mencionado relatório.

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

De acordo com as regras da NYSE, os emissores privados estrangeiros estão sujeitos a requisitos mais limitados de governança corporativa do que os emissores dos Estados Unidos. Como emissor privado estrangeiro, devemos obedecer a quatro regras básicas de governança corporativa da NYSE: (1) devemos cumprir a determinação do Exchange Act Rule 10A-3, relativa aos nossos comitês de auditoria; (2) nosso diretor presidente deve notificar imediatamente, por escrito, a NYSE sempre que um diretor executivo vier a tomar conhecimento de descumprimento das regras de governança corporativa da NYSE; (3) devemos fornecer à NYSE relatórios anuais e intercalares, conforme determinação das regras de governança corporativa da NYSE; e (4) devemos fornecer uma descrição resumida das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e aquelas adotadas pelas empresas dos Estados Unidos, em conformidade com as normas indicadas pela NYSE. O quadro a seguir descreve, resumidamente, as diferenças significativas entre as nossas práticas no Brasil e as regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE.

Seção Regra de governança corporativa da NYSE

para emissores dos Estados Unidos Nossa abordagem

303A.01 Uma companhia listada deve ter a maioria dos membros de seu conselho de administração independentes “Companhias controladas” não são obrigadas a observar esta exigência.

A Vale é considerada uma empresa controlada, porque mais da metade das ações com direito a voto de sua emissão são detidas pela Valepar S.A. (Valepar). Na qualidade de companhia controlada, diferentemente das emissoras norte-americanas, à Vale não se aplica a exigência de que mais da metade de seus conselheiros sejam independentes. Não existe legislação ou regulamentação aplicável que obrigue a Vale a eleger membros independentes em seu Conselho de Administração.

303A.03 Os membros do Conselho de Administração, que não sejam diretores de uma companhia listada, deverão se reunir regularmente sem a presença dos membros da diretoria.

Não possuímos uma diretoria de gestão.

303A,04 Uma companhia listada deve possuir um comitê de nomeação/governança corporativa, composto integralmente por conselheiros independentes, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados. “Companhias controladas” não são obrigadas a observar esta exigência.

A Vale não possui um comitê de nomeação. Na qualidade de companhia controlada, a Vale não seria obrigada a cumprir com os requisitos do comitê de nomeação/governança corporativa, caso fosse uma emissora norte-americana. Contudo, a Vale possui um Comitê de Governança e Sustentabilidade, que é um comitê de assessoramento ao Conselho de Administração e pode incluir membros que não são diretores. De acordo com o seu regimento interno, esta comissão é responsável por:

• a avaliação e recomendação de melhorias para aumentar a eficácia das práticas de governança corporativa da Vale e do funcionamento do Conselho de Administração;

• a recomendação de melhorias ao código de conduta ética da Vale e ao sistema de gestão da Vale, de modo a evitar conflitos de interesse entre a Vale e seus acionistas ou administradores;

• a emissão de parecer sobre potenciais conflitos de interesse entre a Vale e seus acionistas ou administradores; e

• a emissão de parecer sobre políticas relacionada à responsabilidade corporativa, tais como responsabilidade ambiental e social

O regimento do Comitê de Governança e Sustentabilidade exige que pelo menos um dos seus membros seja independente. Nesse sentido, um membro independente é uma pessoa que:

• não possui vínculo atual com a Vale além da condição de membro do comitê ou acionista da Vale;

• não participa, diretamente ou indiretamente, nos esforços de venda ou na prestação de serviços pela Vale;

• não seja representante dos acionistas controladores da Vale; • não tenha sido empregado do acionista controlador ou de

organizações a este relacionadas; e • não tenha sido diretor executivo do acionista controlador.

303A.05 Uma companhia listada na NYSE deve ter a maioria dos membros de seu conselho de administração independentes, com um estatuto que indique, por escrito, um número mínimo de deveres específicos..“Companhias controladas” não são obrigadas a observar esta exigência.

Na qualidade de companhia controlada, a Vale não seria obrigada a cumprir com os requisitos do comitê de compensação, caso fosse uma emissora norte-americana. No entanto, a Vale possui um Comitê de Desenvolvimento Executivo, que é um comitê de assessoramento ao Conselho de Administração e pode incluir membros que não são diretores. Esta comissão é responsável por:

153



• a emissão de parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos;

• a análise e a emissão de parecer com relação à adequação da remuneração dos diretores executivos da Vale;

• o estabelecimento e a atualização de metodologia de avaliação do desempenho dos diretores executivos da Vale; e

• a emissão de parecer relacionados à saúde e à segurança.

303A.06 303A.07

Uma companhia listada deve possuir um comitê de auditoria com, no mínimo, três diretores independentes que satisfaçam as exigências da regra 10A-3 do Exchange Act, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados.

Em conformidade com os dispositivos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações Brasileira ao invés de constituir um comitê de auditoria composto por membros independentes do Conselho de Administração, a Vale atribuiu ao seu conselho fiscal de funcionamento permanente poderes adicionais que permitem o cumprimento das exigências da regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act.

O Conselho Fiscal é composto, atualmente, de quatro membros. Por força da Lei das Sociedades por Ações, que contempla os requisitos de independência dos membros do Conselho Fiscal da Vale e de seus administradores, nenhum dos membros do Conselho Fiscal deve ser membro do Conselho de Administração ou Diretor Executivo. Os administradores não elegem nenhum membro do Conselho Fiscal. Um dos membros do nosso Conselho Fiscal possui os requisitos de independência que seriam aplicados aos membros do comitê de auditoria na ausência de nossa confiança na exigência da regra 10ª-3(c)(3).

As atribuições do Conselho Fiscal devem ser previstas em regimento interno próprio, que de acordo com o Estatuto Social da Vale deve contemplar não só as atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações, bem como:

• estabelecer procedimentos a serem utilizados pela Companhia para receber, reter e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, controles e assuntos de auditoria, bem como mecanismos de submissão anônima e confidencial de preocupações com respeito a tais assuntos;

• recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, estabelecimento de remuneração e destituição dos auditores independentes da Companhia;

• aprovar previamente a contratação de novos serviços passíveis de serem prestados pelos auditores independentes da Companhia;

• supervisionar os trabalhos dos auditores independentes, com poder para suspender o pagamento da compensação aos auditores independentes; e

• mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes sobre os relatórios financeiros da Vale.

303A ,08 Os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração mediante participação no capital social, com isenções limitadas, impostas pelas normas da NYSE.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é necessária a aprovação prévia dos acionistas para a implementação de qualquer plano de remuneração mediante participação no capital social.

303A ,09 Uma companhia listada deve adotar e divulgar as diretrizes de governança corporativa que incluam um número mínimo de assuntos.

A Vale não possui diretrizes formais de governança corporativa.

303A ,10 Uma empresa listada deve adotar e divulgar um código de ética e conduta nos negócios para diretores, executivos e funcionários e divulgar as exceções do código para os diretores e executivos.

A Vale adotou um código de conduta ética formal, que se aplica a seus conselheiros, diretores e empregados. Anualmente, a Vale anuncia no seu relatório anual no Form 20-F as exceções do código de conduta ética concedidas em favor dos diretores e Diretores Executivos. A abrangência do código de conduta ética da Vale é semelhante, mas não idêntica, àquela exigida para uma empresa norte-americana de acordo com as regras da NYSE. A Vale também tem um código de ética específico para os funcionários dos departamentos financeiro, de relações com investidores e de controladoria

154



303A.12 a) O diretor-presidente de uma empresa listada deverá confirmar anualmente à NYSE que não está a par de qualquer tipo de infração às normas de governança corporativa estabelecidas pela NYSE.

b) O Diretor Presidente de empresa listada deverá notificar imediatamente à NYSE por escrito caso algum diretor executivo conheça a existência de descumprimento dos dispositivos aplicáveis desta Seção 3030A.

c) As empresas listadas deverão enviar anualmente uma Declaração à NYSE. Além disso, as empresas listadas deverão apresentar relatórios intercalares, sempre que determinado no Formulário de Declarações da NYSE.

A Vale está sujeita às exigências indicadas em (b) e (c), não (a).

CÓDIGO DE ÉTICA

A Vale adotou um código de conduta ética que se aplica a todos os membros do Conselho, executivos e empregados, inclusive ao Diretor Presidente, ao Diretor Executivo de Finanças e ao Diretor de Controladoria da Vale. Divulgamos o texto completo do código de conduta ética em nosso site: http://www.vale.com (em Investidores; Governança Corporativa; Código de Ética. Cópias de nosso código de conduta ética também podem ser obtidas gratuitamente a quem nos solicitar por escrito no endereço apresentado na capa deste Formulário 20 -F. Desde a adoção do código, não houve isenção de qualquer um dos dispositivos do nosso código de conduta ética.

SERVIÇOS E HONORÁRIOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes apresentou os seguintes valores referentes aos serviços profissionais de auditoria em 2009 e 2010.

Exercício findo em 31 de

dezembro. 2009 2010 (milhares de US$ ) Honorários auditoria ................................................................................................................................... 8,036 11,752 Honorários vinculados à auditoria.............................................................................................................. 230 496 Despesas fiscais .......................................................................................................................................... 278 106 Outras despesas........................................................................................................................................... 11 –

Total de despesas ................................................................................................................................... 8,555 12,354

“Honorários de auditoria” refere-se ao conjunto de honorários cobrados pela PricewaterhouseCoopers por serviços de auditoria das demonstrações financeiras anuais, a auditoria das demonstrações financeiras das nossas subsidiárias, assim como serviços de certificação relacionados a depósitos regulatórios e legais. Eles também incluem os honorários sobre serviços que apenas o auditor independente pode prestar, inclusive as cartas de credenciamento e autorizações relacionadas a depósitos regulatórios e a revisão de documentos a serem arquivados com a SEC e outros mercados de capital ou organismos reguladores. “Honorários vinculados à auditoria” são os honorários cobrados pela PricewaterhouseCoopers por serviços de seguro e afins, geralmente vinculados ao trabalho de auditoria e à revisão das demonstrações financeiras, não diretamente considerados “Honorários de auditoria.” Em 2010 e 2009, os “Honorários vinculados à auditoria” consistiram sobretudo de honorários por serviços vinculados à due diligence e a revisões especiais. “Honorários por serviços fiscais” significam serviços relativos à revisão do preenchimento da declaração anual de imposto de renda e à verificação da exatidão dos procedimentos tributários relativos ao imposto de renda e impostos incidentes sobre vendas.

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INFORMAÇÕES ARQUIVADAS COM AUTORIDADES REGULADORAS

Estamos sujeitos a inúmeras exigências referentes a informações e divulgação em países nos quais os títulos são negociados e temos que arquivar demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos com a CVM, BM&FBOVESPA, SEC, a Autoridade de Mercados Financeiros (AMF) da França e o HKEx.

• Brasil. As ações ordinárias e ações preferenciais das classes A da Vale no BM&BOVESPA, em São Paulo. Dessa maneira, estamos sujeitos às exigências de informação e divulgação da legislação societária em vigor no Brasil. Também estamos sujeitos às exigências das normas da CVM aplicável às empresas cotadas em bolsa e às normas de Nível 1 da BM&FBOVESPA relativas as Normas de Governança Corporativa. Os nossos registros junto à CVM estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br; ou no site da BM&FBOVESPA website http://www.bmfbovespa.com.br; assim como no site da Vale http://www.vale.com.

• Estados Unidos. Como as nossas ADSs estão cotadas na Bolsa de Valores de Nova York, estamos sujeitos às exigências de informações da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934, com alterações, segundo as quais arquivamos relatórios e outras informações na SEC. Os relatórios e outras informações por nós arquivados na SEC podem ser examinados e copiados nas instalações de consulta pública mantidas pela SEC na 100 F Street, N.E., Washington, D.C., 20549. É possível obter mais informações sobre as operações da Public Reference Room pelo telefone da SEC: 1-800-SEC-0330. Também é possível ter acesso aos relatórios da Vale e outras informações sobre a empresa na Bolsa de Valores de Nova York, 11 Wall Street, New York, New York 10005, onde estão listadas as ADSs da Vale. Nossos registros na SEC também estão disponíveis para o público no site da SEC: http://www.sec.gov. É possível obter mais informações sobre as cópias dos registros públicos da Vale na Bolsa de Valores de Nova York ligando para (212) 656-5060.

• França. Como resultado da listagem e negociação das ADSs na NYSE Euronext Paris, devemos obedecer a certas regras em vigor na França, referentes à divulgação (por exemplo, relatório anual com demonstrações financeiras auditadas e demonstrações financeiras intercalares) e regras antifraude, que proíbem práticas de abuso de mercado e dispositivos, como negociações com informação privilegiada e divulgação de informação falsa ou enganosa. Em geral, nossa empresa deve se conformar com as regras de divulgação periódica e contínua por meio da sua conformidade às regras de divulgação.

• Hong Kong. Como resultado da listagem e negociação das nossas HDSs na HKEx, devemos nos conformar com as Regras de Listagem da HKEx , com algumas derrogações concedidas pela HKEx, inclusive regras de divulgação contínuas e periódicas, como relatórios anuais, com demonstrações financeiras auditadas e demonstrações financeiras intercalares. De acordo com as regras de listagem da HKEx, devemos fazer um upload dos relatórios e outras informações no site da HKEx.

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ANEXOS

Anexo Número 1 Estatutos da Vale S.A>, com alterações em 19 de maio de 2010 8 Lista de Subsidiárias

12.1 Certificação do Diretor Presidente da Vale, nos termos das Normas 13a-14 e 15d-14 do Securities Exchange Act de 1934.

12.2 Certificação do Diretor Financeiro da Vale, nos termos das Normas 13a-14 e 15d-14 do Securities Exchange Act de 1934.

13.1 Certificação do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Vale, nos termos da Seção 906 da the Sarbanes-Oxley Act de 2002.

15.1 Aprovação da PricewaterhouseCoopers. 15.2 Aprovação do IMC Mining Group 15.3 Aprovação do IMC Mining Solutions 15.4 15.5

Aprovação da SRK Consulting Aprovação do Echelon Mining Services

15.6 Aprovação do Snowden Mining Industry Consultants Pty Ltd 15.7 Aprovação de John T. Boyd Company

O valor dos títulos da dívida de longo prazo da Vale ou de suas subsidiárias, nos termos de acordos individuais vigentes não poderá exceder 10% do total de ativos da Vale em base consolidada. A Vale compromete-se a fornecer à SEC, por solicitação prévia, cópia de todos os instrumentos que definam os direitos dos titulares das suas dívidas de longo prazo ou de suas subsidiárias, para os quais são exigidos demonstrações financeiras, consolidadas ou não.

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GLOSSÁRIO

Alumina ................................... Óxido de alumínio. É o componente principal da bauxita, extraído do minério de bauxita num processo de refino químico. É a matéria-prima principal no processo eletro-químico a partir do qual o alumínio é produzido.

Alumínio.................................. Metal branco obtido a partir do processo eletroquímico de redução do óxido de alumínio.

Antracito .................................. O tipo mais sólido de carvão contém alto percentual de carbono fixo e baixo percentual de material volátil. O antracito é o nível mais elevado de carvão e contém aproximadamente 90% de carbono fixo, mais do que qualquer outro tipo de carvão. O antracito tem lustre semimetálico e é capaz de queimar sem expelir fumaça. É utilizado principalmente para fins metalúrgicos.

Aço austenítico ........................ Aço que contém uma parte importante de cromo e níquel em quantidade suficiente para estabilizar a microestrutura da austenita, dando ao aço uma boa formabilidade e maleabilidade, além de melhorar a sua resistência térmica. Eles são usados numa ampla variedade de aplicações, que vão de produtos para consumo a equipamentos de processos industriais, assim como para geração de energia elétrica, equipamentos de transporte, utensílios de cozinha e várias alternativas em que seja necessária resistência à força, corrosão e alta temperatura.

A$ ............................................ Dólares australianos.

Bauxita..................................... Um mineral composto basicamente de óxido de alumínio hidratado. É o principal minério de alumina, matéria-prima a partir da qual é feito o alumínio.

Beneficiamento........................ Uma variedade de processos pelos quais o minério extraído das minas é reduzido a partículas que podem ser separadas em mineral e refugo (resíduo), sendo o primeiro adequado para novo processamento ou utilização direta.

BOF ......................................... A grande maioria do aço manufaturado no mundo é produzido utilizando-se fornos básicos a oxigênio (BOF). A manufatura do aço em fornos básicos a oxigênio é um método de siderurgia primária no qual o pig iron fundido, enriquecido com carbono é transformado em aço. Durante o processo de sopragem , o oxigênio com alto teor de pureza é adicionado ao banho fundido ao carbono de baixo teor, silício, manganês, silício e ao teor fosfórico do aço, enquanto vários fluxos são utilizados para reduzir os níveis de enxofre e fósforo.

CAD......................................... Dólares canadenses.

CFR ......................................... Custo e frete. O vendedor paga por todos os custos associados ao transporte dos bens até o destino.

Carvão ..................................... O carvão é uma substância combustível sólida de cor preta ou marrom escura formada a partir da decomposição de material vegetal privado de oxigênio. As classes de carvão, que incluem antracito, carvão betuminoso (ambos chamados de carvão duro), carvão subbetuminoso e lignite, se baseiam no carvão fixo, material volátil e valor calorífico.

Cobalto .................................... O cobalto é um metal sólido, lustroso e coloração branco-prateada, encontrado nos minérios e utilizado na preparação de ligas magnéticas, duráveis e alta resistência (particularmente para motores de aviação e turbinas). Seus compostos são também utilizados na fabricação de tintas e vernizes.

Coque....................................... Carvão que é processado num forno de coqueificação, para ser usado como agente redutor em altos fornos e em fundições com o propósito de transformar o minério de ferro em ferro gusa.

Concentração ........................... Processo físico, químico ou biológico para aumentar o teor do metal ou mineral.

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Cobre ....................................... Elemento metálico de coloração marrom avermelhada. O cobre é bom condutor térmico e de eletricidade. É altamente maleável e dúctil, sendo facilmente transformado em placas e fios.

Anodo de cobre........................ O anodo de cobre é um produto metálico do estágio de conversão do processo de fundição que é fundido em blocos e, geralmente, contém 99% de teor de cobre e que requer processamento para produzir o cobre catodo refinado.

Catodo de cobre ....................... Placa de cobre com pureza igual ou superior a 99,9%, produzida por processo eletrolítico.

Concentrado de cobre .............. Material extraído a partir da concentração de minerais de cobre contidos no minério de cobre. É a matéria-prima usada nas refinarias (smelters) para produzir metal de cobre.

FRD ......................................... Redução direta de minério de ferro. Minério de ferro granulado ou em pelotas, convertido por processo de redução direta, utilizado principalmente como substituto de sucata para produzir aço em forno elétrico de arco voltaico.

TPM......................................... Tonelada de peso morto. Unidade métrica da capacidade de um navio para carga, óleo combustível, suprimento e tripulação, calculada em toneladas métricas de 1000 kg. O peso morto total de um navio é o peso total que o navio pode transportar quando carregado até uma certa linha de flutuação.

EAF ......................................... O forno elétrico de arco voltáico (EAF) é o principal forno para a produção elétrica do aço. A aplicação básica do EAF é a refundição da sucata de aço; entretanto, o forno de arco voltáico pode ser alimentado com uma quantidade limitada de sucata de ferro, pig iron, e ferro reduzido diretamente.

Catodo de cobre eletrolítico..... O catodo de cobre refinado é um produto metálico produzido por meio de processo eletroquímico, no qual o cobre é recuperado dissolvendo-se o cobre anodo em um eletrólito e revestindo-o em um eletrodo. Em geral, o catodo de cobre eletrolítico contém um teor de cobre de 99,99%.

Derivativos embutidos............. Instrumentos financeiros inserido em contratos como arrendamentos, contratos de compra e garantias. Sua função é modificar o fluxo de caixa - inteiramente ou apenas uma parte – que seria exigida por contrato, como caps, floors, ou collars.

Unidade Fe............................... Medida do teor de ferro no minério de ferro equivalente ao teor de 1% em uma tonelada métrica de minério de ferro.

Ferro ligas................................ As ferro ligas são ligas que contêm um ou mais elementos químicos. Essas ligas são utilizadas para adicionar esses outros elementos ao metal fundido, em geral durante a fabricação de aço. As principais ferro ligas são de manganês, silício e cromo.

FOB ......................................... Free on board (Livre a bordo). O comprador paga pelo embarque, seguro e todos os custos associados ao transporte dos bens até o destino.

Ouro......................................... Metal precioso às vezes encontrado isoladamente na natureza, mas em geral em conjunção com prata, quartzo, calcita, chumbo, telúrio, zinco e cobre. É o mais maleável e dúctil dos metais, bom condutor de calor e eletricidade, não sendo afetado pelo oxigênio e pela maior parte dos reagentes.

Teor ......................................... Proporção de metal ou mineral presente num minério ou em qualquer outro material hospedeiro.

Carvão metalúrgico duro ......... Carvão metalúrgico de coque, com propriedades necessárias para produzir um coque metalúrgico mais forte e mais duro.

Minério de hematita:................ A hematita mineral óxido de ferro, mas tt indica o alto teor de minério de ferro

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dentro dos depósitos de ferro.

Irídio ........................................ Um metal de transição denso, sólido, friável de coloração branca e prateada, da família da platina, associado à platina ou ao ósmio, em ligas naturais. O irídio é empregado em ligas de alta resistência que podem suportar elevadas temperaturas, principalmente em aparelhos de alta temperatura, contatos elétricos e como agente endurecedor em ligas de platina.

Pelotas ..................................... Bolas de ultrafinas aglomeradas de minério de ferro, com tamanho e qualidade apropriados para processos específicos de siderurgia. O tamanho das pelotas da Vale varia de 8 mm a 8 mm.

Minério de Itabirito.................. O itabirito é uma estrutura bandada e indica um tipo de minério de ferro de baixo teor, encontrado nos depósitos de ferro.

Caulim ..................................... Mineral silicatado de argila de alumínio branca derivado de rocha composta de feldspato, usada como um agente de revestimento, enchimento, dilatação e absorção em várias indústrias, entre as quais, na indústria de papel e cerâmicas.

Granulado ................................ Minério de ferro ou minério de manganês cujas partículas mais grossas variam de 6,35 mm a 50 mm de diâmetro, com pequenas variações entre diferentes minas e minérios.

Manganês................................. Um metal de transição denso, sólido, friável, encontrado basicamente na pirolusita, hausmannita e manganato. O manganês é essencial à produção de praticamente todos os ações e importante na produção de ferro fundido.

Carvão metalúrgico.................. Carvão sólido e betuminoso com uma qualidade que permite a produção de coque. Geralmente utilizado em fornos de coqueificação para fins metalúrgicos.

Metanol.................................... Combustível alcoólico bastante utilizado na fabricação de produtos químicos e compostos de plástico.

"Jazida" : ................................. Corpo mineralizado perfurado com número suficiente de perfurações com pouco espaço entre si e/ou amostras subterrâneas ou de superfície para sustentar tonelagem e graduação suficientes de metais ou minerais, para possibilitar outros trabalhos de exploração-desenvolvimento.

Recursos minerais.................... Concentração ou ocorrência de minerais de interesse econômico em forma e quantidade suficientes, que justifiquem extração econômica. A localização, quantidade, teor, características geológicas e a continuidade do recurso mineral são conhecidos, estimados e interpretados a partir de indícios geológicos específicos, por meio de sondagens, trincheiras e afloramentos. Os recursos minerais são subdivididos, de modo a aumentar a possibilidade geológica, transformando os recursos em recursos inferidos, indicados e medidos.

Níquel ...................................... Metal branco-prateado de alto polimento. É duro, maleável, dúctil, apresentando certa característica ferromagnética e condutor de eletricidade e calor. Pertence ao grupo de ferros-cobaltos de metais, sendo extremamente valioso pelas ligas que compõe, tal como o aço inoxidável e outras ligas resistentes à corrosão.

Níquel em matte....................... Um produto intermediário de fundição que deve ser mais refinado, a fim de se obter metal puro.

Pig iron de níquel..................... Um produto de baixo teor de níquel, feito a partir de minérios lateríticos, destinado basicamente para uso na produção de aço inoxidável. O níquel pig iron tem um teor de níquel de 1,5-6% produzido em altos fornos. O pig iron de níquel pode também conter cromo, manganês e impurezas como fósforo, enxofre e carbono. O ferro níquel de baixo teor (FeNi) produzido na China em fornos elétricos também é denominado níquel pig iron.

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TKU......................................... Tonelada por quilômetro útil (peso da carga transportada, sem o peso do vagão).

Mineração a céu aberto............ Método de extração de rochas ou minerais da terra por remoção de poço aberto. A extração de minério a céu aberto é utilizada quando depósitos de mineral ou rocha, que podem ser explorados comercialmente, são encontrados perto da superfície. Em outras palavras, quando o material de superfície que cobre o depósito valioso (sobrecarga) é relativamente fino ou ainda quando o material de interesse tem estrutura inadequada para a mineração subterrânea.

Óxidos ..................................... Compostos formados por oxigênio e outro elemento. Por exemplo, a magnetita é um mineral óxido formado pela união química do ferro com o oxigênio.

Paládio ..................................... Metal branco-prateado dúctil e maleável, usado principalmente nos dispositivos de controle de emissão de veículos, em joalheria, além de aplicações elétricas e químicas.

Injeção de carvão pulverizado (PCI) ........................................

Tipo de carvão com propriedades específicas, ideal para injeção direta via tuyeres dos alto-fornos Este tipo de carvão não necessita de nenhum processamento ou fabricação de coque e pode ser injetado diretamente no alto forno, substituindo os coques granulados a serem colocados na parte superior dos alto-fornos.

Ultrafinos de minério de ferro . Partículas de minério de ferro finas (inferiores a 0,15 mm) geradas pela mineração e trituração. Este material é agregado em pelotas por meio de um processo de aglomeração.

Pelotização............................... A pelotização de minério de ferro é um processo de aglomeração de ultra-finos produzidos na exploração do minério de ferro e nas etapas de concentração. As três etapas básicas do processo são: (i) preparação do minério (para obter a finura correta; (ii) mistura e esferamento mistura aditiva e formação de esferas); e (iii) ignição, para obter a liga cerâmica e resistência.

Metais do Grupo da Platina (MGP)......................................

Os MGP são representados pela platina, paládio, ródio, rutênio, ósmio. O ósmio não tem valor econômico e não possui aplicação industrial, enquanto que a platina e o paládio possuem alto valor econômico.

Fosfatado ................................. Composto fosfórico, encontrado em minério e utilizado como matéria-prima na produção de fertilizantes, adubos e detergentes

Ferro-gusa................................ Produto de minério de ferro fundido em alto-forno, em geral com coque e calcário.

Platina ...................................... Metal de transição denso, de coloração branco-acinzentada, dúctil e maleável, ocorre em alguns minérios de níquel e cobre. A platina é resistente à corrosão, sendo empregada na fabricação de jóias, equipamentos de laboratórios, contatos elétricos, odontologia, dispositivos de controle de emissão de gás dos veículos, televisores de tela plana e discos rígidos para computadores.

Potássio.................................... Composto de cloreto de potássio, sobretudo o KC1, usado como fertilizante simples na produção de mistura fertilizante.

Metais preciosos ...................... Metais que, pela cor, maleabilidade e raridade, possuem alto valor econômico, não apenas pelo uso prático na indústria, mas também como investimento. Os mais negociados são o ouro, a prata, a platina e o paládio.

Níquel primário ....................... Níquel produzido diretamente das reservas minerais

Reservas minerais prováveis (indicadas) .................................

Reservas cujas quantidades, teor e qualidade podem ser estimados a partir de informações semelhantes às utilizadas para as reservas provadas. Entretanto, os locais de inspeção, amostragem e medição são mais afastados ou espaçados de maneira menos adequada. Apesar do grau de certeza ser menor que o das reservas provadas (medidas), é suficientemente elevado para partir do princípio de que há

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continuidade entre os pontos de observação.

Reservas provadas (medidas) .. Reservas cuja quantidade é computada pelas dimensões reveladas em afloramentos, trincheiras e galerias, trabalhos subterrâneos e sondagens. O teor e a qualidade são determinados a partir dos resultados de amostragem pormenorizada e os pontos de inspeção, amostragem e medida estão proximamente espacejados, sendo o caráter geológico tão bem definido que as dimensões, a forma e o teor da substância mineral podem ser perfeitamente determinados.

Real, reais ou R$ ..................... A unidade monetária do Brasil é o Real (R$), no singular. No plural, reais.

Reserva .................................... Parte do depósito mineral que poderá ser extraído ou produzido dentro dos limites técnicos estabelecidos por lei e que seja economicamente viável, no momento da determinação da reserva.

Ródio ....................................... Metal rígido e resistente de coloração branco-prateada, sendo ótimo refletor de luz. É utilizado principalmente em conjunção com a platina, em dispositivos de controle de emissões de veículos e em componentes de liga para endurecer a platina.

ROM........................................ Run-of-mine. Minério bruto (não processado), obtido diretamente da mina, sem sofrer nenhum tipo de beneficiamento.

Rutênio .................................... É um metal branco e duro utilizado para endurecer ligas de platina e paládio e na fabricação de contatos elétricos de alta resistência ao desgasta e outras aplicações na indústria eletrônica.

Níquel secundário ou sucata de níquel .......................................

Aço inoxidável ou outro níquel contendo sucata.

Mercado transoceânico ............ Inclui as operações de comércio de minério entre países, usando graneleiros.

Prateado ................................... Metal dúctil e maleável, usado na fotografia, na fabricação de moedas e medalhas e em aplicações industriais.

Finos de minério de ferro (sinter feed - também conhecidos como finos) ...........

Minério de ferro com partículas que variam de 0,15 mm a 6,35 mm de diâmetro. Utilizado para sinterização.

Sinterização ............................. Aglomeração de finos de minério, ligantes e outros materiais, em uma massa consistente por meio de aquecimento sem fundição, a ser usada como carga metálica em altos-fornos.

Placas....................................... A forma mais comum de aço semi-acabado. As placas tradicionais medem 10 polegadas de espessura e de 30 a 85 polegadas de largura (com cerca de seis metros de comprimento). A produção dos recém-desenvolvidos laminadores de “placas finas” tem espessura aproximada de duas polegadas. Após a fundição, as placas são enviadas para a usina onde são laminadas em forma de folhas e produtos laminados.

Aço Inoxidável ........................ Liga de aço que contém, pelo menos, 10% de crômio, com alta resistência à corrosão. Pode conter também outros elementos como níquel, manganês, nióbio, titânio, molibdênio e cobre, que aumentam as propriedades mecânicas e térmicas, e também a vida útil. As classificações principais são: austenítico (séries 200 e 300), ferrítico (série 400), martensítico, Duplex ou endurecíveis por precipitação.

Índice de sucata de aço inoxidável ................................

Índice de unidades secundárias de níquel (sob forma de sucata de níquel, sucata de aço inoxidável ou em liga de aço, sucata de fundição e de liga à base de níquel) com relação a todas as unidades de níquel, utilizadas na fabricação de aço inoxidável novo.

Carvão térmico ........................ Tipo de carvão apropriado para geração de energia nas centrais térmicas.

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Onça troy ................................. Uma onça troy equivale a 31,103 gramas.

Mineração subterrânea............. Exploração mineral na qual a extração é realizada sob a superfície da terra.

Dólares U.S. ou US$ ............... Dólares americanos

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ASSINATURAS

O requerente por este ato certifica que atende a todas as exigências de arquivamento contidas no presente relatório anual e devidamente fez com que o presente Relatório Anual fosse firmado por sua conta pelo infra-assinado.

VALE S.A.

Por: /s/ Roger Agnelli Nome: Roger Agnelli Título: Diretor Presidente Por: /s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti Nome: Guilherme Perboyre Cavalcanti Título: Diretor Executivo de Finanças Data: 28 de abril de 2011

Vale S.A. ÍNDICE DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Nr. Parecer dos auditores independentes............................................................................................. 3 Relatório da Administração sobre os Controles Internos das Demonstrações Contábeis.................... 4 Balanços Patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2010 e 2009............................................. 5 Demonstrações dos resultados consolidados para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009........................................................................................................................................................... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009........................................................................................................................................................... 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009.........................................................................................................................

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Demonstrações dos lucros (prejuízos) abrangentes consolidados para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009......................................................................................................................... 10 Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas.................................................................. 11

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Relatório da administração sobre controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas A administração da Vale S.A (Vale) é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados relacionados às demonstrações financeiras consolidadas. Os controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas são processos desenvolvidos para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas incluem as políticas e os procedimentos que: (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhes razoáveis, refletem precisa e adequadamente as transações e destinação dos ativos da companhia; (ii) proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da companhia são efetuados somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas podem não impedir ou não detectar erros. Da mesma forma, as futuras avaliações da efetividade dos controles internos estão sujeitas ao risco de que estes venham a se tornar inadequados por causa de mudanças nas condições, ou que o grau de adequação às políticas e aos procedimentos venha a se deteriorar. A administração da Vale avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010, de acordo com os critérios estabelecidos na norma Internal Control – Integrated Framework (Controles Internos ‐ Um Modelo Integrado), emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ‐ COSO. Baseado nas avaliações e nos critérios aplicados, a administração da Vale concluiu que, em 31 de dezembro de 2010, os controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras consolidadas são efetivos. A efetividade dos controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, firma registrada de auditoria independente, cujo parecer consta em seu relatório anexo. Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2011. Roger Agnelli Diretor‐Presidente Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Executivo da Área de Finanças e de Relações com Investidores

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Balanços Patrimoniais Consolidados Em milhões de dólares norte americanos Em 31 de dezembro de 2010 2009 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7.584 7.293 Investimentos a curto prazo 1.793 3.747 Contas a receber Partes relacionadas 435 79 Outras 7.776 3.041 Empréstimos e adiantamentos ‐ partes relacionadas 96 107 Estoques 4.298 3.196 Imposto de renda diferido 386 852 Ganhos não realizados com instrumentos derivativos 52 105 Adiantamento a fornecedores 188 498 Impostos a recuperar 1.603 1.511 Ativos mantidos para venda 6.987 ‐ Outros 593 865 31.791 21.294 Não Circulante Imobilizado líquido 83.096 67.637 Intangíveis 1.274 1.173 Investimentos em coligadas, em joint ventures e outros investimentos 4.497 4.585 Outros Ativos: Ágio na aquisição de subsidiárias 3.317 2.313 Empréstimos e adiantamentos Partes relacionadas 29 36 Outras 165 158 Custos com plano de pensão pagos antecipadamente 1.962 1.335 Despesas antecipadas 222 235 Depósitos judiciais 1.731 1.143 Impostos a recuperar 361 817 Ganhos não realizados com instrumentos derivativos 301 865 Outros 393 688 8.481 7.590 TOTAL 129.139 102.279

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Balanços Patrimoniais Consolidados Em milhões de dólares norte americanos (Exceto em número de ações) (Continuação) Em 31 de dezembro de 2010 2009

Passivo e Patrimônio líquido Circulante Fornecedores 3.558 2.309 Salários e encargos sociais 1.134 864 Dividendos mínimos anuais atribuídos aos acionistas 4.842 1.464 Parcela a curto prazo dos empréstimos e financiamentos 2.823 2.933 Empréstimos e financiamentos a curto prazo 139 30 Empréstimos de partes relacionadas 9 19 Provisão para imposto de renda 751 173 Tributos e royalties a pagar 257 124 Benefícios a empregados pós‐aposentadoria 168 144 Subconcessão ferroviária a pagar 70 285 Perdas não realizadas com instrumentos derivativos 35 129 Provisões para obrigações com desmobilização de ativos 75 89 Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda 3.152 ‐ Outros 899 618 17.912 9.181

Não circulante Benefícios a empregados pós‐aposentadoria 2.442 1.970 Empréstimos e financiamentos de longo prazo 21.591 19.898 Provisões para contingências (nota explicativa 21 (b)) 2.043 1.763 Perdas não realizadas com instrumentos derivativos 61 9 Imposto de renda diferido 8.085 5.755 Provisões para obrigações com desmobilização de ativos 1.293 1.027 Debêntures 1.284 752 Outros 1.987 1.427 38.786 32.601

Participação resgatável de acionistas não controladores 712 731

Compromissos e contingências (nota explicativa 21)

Patrimônio líquido Ações preferenciais classe A ‐ 7.200.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 2.108.579.618 (2009 ‐ 2.108.579.618) emitidas 10.370 9.727 Ações ordinárias ‐ 3.600.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 3.256.724.482 (2009 ‐ 3.256.724.482) emitidas 16.016 15.262 Ações em tesouraria – 99.649.571 (2009 ‐ 77.581.904) ações preferenciais e 45.375.394 (2009 ‐ 74.997.899) ações ordinárias (2.660) (1.150) Capital integralizado adicional 2.188 411 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias 290 1.578 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações preferenciais 644 1.225 Outras perdas abrangentes acumuladas (333) (1.808) Reservas de lucros não apropriados 42.218 28.508 Lucros acumulados não apropriados 166 3.182 Total do patrimônio líquido dos acionistas da controladora 68.899 56.935 Participação dos acionistas não controladores 2.830 2.831 Total do patrimônio líquido 71.729 59.766 TOTAL 129.139 102.279

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

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Demonstrações dos Resultados Consolidados Em milhões de dólares norte americanos (Exceto valores por ação) Exercícios findos em 31 de dezembro

2010 2009 2008

Receitas operacionais, líquidas de descontos, devoluções e abatimentos Vendas de minerais e metais 39.422 19.502 32.484 Produtos de alumínio 2.554 2.050 3.042 Receitas de serviços de logística 1.465 1.104 1.607 Produtos fertilizantes 1.845 413 295 Outros 1.195 870 1.081

46.481 23.939 38.509 Impostos sobre vendas e serviços (1.188) (628) (1.083)

Receitas operacionais líquidas 45.293 23.311 37.426

Despesas e custos operacionais Custo de minerais e metais vendidos (13.326) (9.853) (13.938) Custo de produtos de alumínio (2.108) (2.087) (2.267) Custo de serviços de logística (1.040) (779) (930) Custos de produtos fertilizantes (1.556) (173) (117) Outros (784) (729) (389)

(18.814) (13.621) (17.641) Despesas com vendas, gerais e administrativas (1.701) (1.130) (1.748) Despesas com pesquisa e desenvolvimento (878) (981) (1.085) Redução do valor recuperável de ativos intangíveis ‐ ‐ (950) Outros (2.205) (1.522) (1.254)

(23.598) (17.254) (22.678)

Resultado operacional 21.695 6.057 14.748

Receitas (despesas) não‐operacionais Receitas financeiras 290 381 602 Despesas financeiras (2.646) (1.558) (1.765) Ganhos (perdas) com derivativos, líquidos 631 1.528 (812) Ganhos com variações monetárias e cambiais, líquidos 344 675 364 Ganho na venda de investimentos ‐ 40 80

(1.381) 1.066 (1.531) Lucro antes das operações descontinuadas, do imposto de renda e dos resultados de equivalência 20.314 7.123 13.217

Imposto de renda Corrente (4.996) (2.084) (1.338) Diferido 1.291 (16) 803

(3.705) (2.100) (535) Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos 987 433 794

Lucro líquido das operações continuadas 17.596 5.456 13.476 Operações descontinuadas, líquido de imposto (143) ‐ ‐

Lucro Líquido 17.453 5.456 13.476

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 189 107 258 Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 17.264 5.349 13.218

Lucro por ação básico e diluído atribuído aos acionistas da controladora Lucros por ação preferencial 3,23 0,97 2,58 Lucros por ação ordinária 3,23 0,97 2,58 Lucros por ações preferenciais vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*) 4,76 1,71 4,09 Lucros por ações ordinárias vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*) 6,52 2,21 4,29

(*) Lucro básico por ação assumindo a diluição pela conversão


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Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados Em milhões de dólares norte americanos Exercícios findos em 31 de dezembroFluxos de caixa das atividades operacionais: 2010 2009 2008 Lucro líquido 17.453 5.456 13.476 Ajustes para reconciliar o lucro líquido com recursos provenientes das atividades operacionais: Depreciação, exaustão e amortização 3.260 2.722 2.807 Dividendos recebidos 1.161 386 513 Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos (987) (433) (794) Imposto de renda diferido (1.291) 16 (803) Redução da recuperação de ativos e ágio ‐ ‐ 950 Baixa de bens do imobilizado 623 293 376 Perdas na venda de investimentos ‐ (40) (80) Operações descontinuadas, líquido de imposto 143 ‐ ‐ Variações cambiais e monetárias, líquidos (301) (1.095) 451 Perdas (ganhos) não realizados com derivativos, líquidas 594 (1.382) 809 Despesas (receitas) de juros não realizadas, líquidas 187 (25) 116 Outros 58 20 (3)Redução (aumento) em ativos: Contas a receber (3.800) 616 (466) Estoques (425) 530 (467) Tributos a recuperar 42 108 (263) Outros 307 (455) 21 Aumento (redução) no passivo: Fornecedores 928 121 703 Salários e encargos sociais 214 159 1 Impostos de renda 1.311 (234) (140) Outros 192 373 (93)Recursos provenientes das atividades operacionais 19.669 7.136 17.114 Fluxos de caixa das atividades de investimento: Investimentos a curto prazo 1.954 (1.439) (2.308) Empréstimos e adiantamentos a receber Partes relacionadas Adições (28) (181) (37) Pagamentos ‐ 7 58 Outros (30) (25) (15) Depósitos judiciais (94) (132) (133) Investimentos (87) (1.947) (128) Adições ao imobilizado (12.647) (8.096) (8.972) Recursos provenientes da alienação de investimentos/imobilizado ‐ 606 134 Aquisição de subsidiárias, líquidas do caixa adquirido (6.252) (1.952) ‐ Recursos utilizados nas atividades de investimentos, líquidos (17.184) (13.159) (11.401)Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos de curto prazo, adições 2.233 1.285 1.076 Empréstimos e financiamentos de curto prazo, pagamentos (2.132) (1.254) (1.311) Empréstimos Partes relacionadas Adições 24 16 54 Pagamentos (25) (373) (20) Empréstimos e financiamento de longo prazo Terceiros 4.436 3.104 1.890 Pagamentos de empréstimos e financiamento de longo prazo Terceiros (2.629) (307) (1.130) Ações em tesouraria (1.996) (9) (752) Títulos obrigatoriamente conversíveis ‐ 934 ‐ Transações com acionistas não controladores 660 ‐ ‐ Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a acionistas (3.000) (2.724) (2.850) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos a acionistas não controladores (140) (47) (143)Recursos provenientes das (utilizados nas) atividades de financiamento (2.569) 625 (3.186) Aumento (diminuição) em caixa e equivalentes de caixa (84) (5.398) 14.717 Efeito de variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa 375 2.360 (5.432) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 7.293 10.331 1.046 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 7.584 7.293 10.331

Pagamentos efetuados durante o período: Juros sobre empréstimos e financiamentos de curto prazo (5) (1) (11) Juros sobre empréstimos e financiamentos de longo prazo (1.097) (1.113) (1.255) Imposto de renda (1.972) (1.331) (2.867)Transações que não envolveram caixa Juros capitalizados 164 266 230


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Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidadas Em milhões de dólares norte americanos (Exceto em número de ações)

Exercícios findos em 31 de dezembro 2010 2009 2008 Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial) Saldo inicial 9.727 9.727 4.953 Aumento de capital ‐ ‐ 4.774 Transferência de reserva de lucros 643 ‐ ‐ Saldo final 10.370 9.727 9.727 Ações ordinárias Saldo inicial 15.262 15.262 7.742 Aumento de capital ‐ ‐ 7.520 Transferência de reserva de lucros 754 ‐ ‐ Saldo final 16.016 15.262 15.262 Ações em tesouraria Saldo inicial (1.150) (1.141) (389) Vendas (aquisições) (1.510) (9) (752) Saldo final (2.660) (1.150) (1.141)Capital integralizado adicional Saldo inicial 411 393 498 Variação no período 1.777 18 (105) Saldo final 2.188 411 393 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias Saldo inicial 1.578 1.288 1.288 Variação no período (1.288) 290 ‐ Saldo final 290 1.578 1.288 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações preferenciais Saldo inicial 1.225 581 581 Variação no período (581) 644 ‐ Saldo final 644 1.225 581 Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados Ajustes acumulados de conversão Saldo inicial (1.772) (11.493) 1.340 Variação no período 1.519 9.721 (12.833) Saldo final (253) (1.772) (11.493) Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda, líquido de impostos Saldo inicial ‐ 17 211 Variação no período 3 (17) (194) Saldo final 3 ‐ 17 Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão Saldo inicial (38) (34) 75 Variação no período (21) (4) (109) Saldo final (59) (38) (34) Hedge de fluxo de caixa Saldo inicial 2 ‐ 29 Variação no período (26) 2 (29) Saldo final (24) 2 ‐ Total de outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados (333) (1.808) (11.510)Reservas de lucros Saldo inicial 28.508 18.340 15.317 Transferência de lucros acumulados não apropriados 15.107 10.168 3.023 Transferência de juros capitalizados (1.397) ‐ ‐ Saldo final 42.218 28.508 18.340 Lucros acumulados não apropriados Saldo inicial 3.182 9.616 1.631 Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 17.264 5.349 13.218 Juros sobre capital próprio atribuídos aos títulos obrigatoriamente conversíveis Ações preferenciais classe A (72) (58) (46) Ações ordinárias (61) (93) (96) Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas Ações preferenciais classe A (1.940) (570) (806) Ações ordinárias (3.100) (894) (1.262) Apropriações de/para reservas de lucros (15.107) (10.168) (3.023) Saldo final 166 3.182 9.616 Total do patrimônio líquido dos acionistas da controladora 68.899 56.935 42.556 Participação dos acionistas não controladores Saldo inicial 2.831 1.892 2.180 Alienação (aquisições) de participação de acionistas não controladores 1.629 83 ‐ Ajustes acumulados de conversão 104 823 (445) Hedge de fluxo de caixa 40 (18) (21) Lucro (prejuízo) líquido atribuído aos acionistas não controladores 189 107 258 Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas não controladores (104) (56) (137) Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital 27 ‐ 57 Ativos e passivos mantindos para venda (1.886) ‐ ‐ Saldo final 2.830 2.831 1.892 Total do patrimônio líquido 71.729 59.766 44.448

Número de ações emitidas e em aberto. Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial) 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 Ações ordinárias 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 Recompra de ações Saldo inicial (152.579.803) (151.792.203) (86.923.184) Aquisições (69.880.400) (831.400) (64.869.259) Conversões 75.435.238 43.800 240 Saldo final (147.024.965) (152.579.803) (151.792.203) 5.218.279.135 5.212.724.297 5.213.511.897


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Demonstrações dos lucros abrangentes Consolidados Em milhões de dólares norte americanos Exercícios findos em 31 de dezembro

2010 2009 2008 Lucros abrangentes estão representados abaixo: Acionistas da controladora: Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores 17.264 5.349 13.218 Ajustes acumulados de conversão 1.519 9.721 (12.833) Ganho (perda) não realizado em investimentos disponíveis para venda Saldo bruto no final do período/ano 12 (47) (230) Benefício (despesa) de imposto de renda (9) 30 36 3 (17) (194) Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão Saldo bruto no final do período / ano (53) 10 (194) Benefício (despesa) de imposto de renda 32 (14) 85 (21) (4) (109)Hedge de fluxo de caixa Saldo bruto no final do período / ano (16) 11 (29) Despesa de imposto de renda (10) (9) ‐ (26) 2 (29)Total do lucro abrangente atribuído aos acionistas da controladora 18.739 15.051 53 Participação de acionistas não controladores: Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 189 107 258 Ajustes acumulados de conversão 104 823 (445) Hedge de fluxo de caixa 40 (18) (21)Total do lucro abrangente atribuído à participação dos acionistas não controladores 333 912 (208)Total do lucro abrangente 19.072 15.963 (155)


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Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas Condensadas Em milhões de dólares norte americanos, exceto quando informado diferentemente

1 A Companhia e suas operações

A Vale S.A., (“Vale”, a “Companhia” ou “nós”) é uma sociedade anônima incorporada no Brasil. As operações são executadas pela Vale e suas subsidiárias, joint ventures e coligadas, e consistem principalmente de mineração, produção de metais básicos, fertilizantes, logística e atividades de aço. Em 31 de dezembro de 2010, as principais subsidiárias operacionais que consolidamos são:

Subsidiárias % Participação % Capital Votante Localidade Atividade Principal

Alumina do Norte do Brasil S.A. ‐ Alunorte (*) 57,03 59,02 Brasil Alumina Alumínio Brasileiro S.A. ‐ Albras (*) 51,00 51,00 Brasil Alumínio Compañia Minera Misky Mayo S.A.C. 40,00 51,00 Peru Fertilizantes Ferrovia Centro‐Atlântica S. A. 99,99 99,99 Brasil Logística Ferrovia Norte Sul S.A. 100,00 100,00 Brasil Logística Mineração Corumbá Reunidas S.A. 100,00 100,00 Brasil Minério de ferro PT International Nickel Indonesia Tbk 59,14 59,14 Indonésia Níquel Sociedad Contractual Minera Tres Valles 90,00 90,00 Chile Cobre Urucum Mineração S.A. 100,00 100,00 Brasil Minério de ferro e Manganês Vale Australia Pty Ltd. 100,00 100,00 Austrália Carvão Vale Austria Holdings GMBH 100,00 100,00 Austria Holding e Exploração Vale Canada Limited 100,00 100,00 Canadá Níquel Vale Colombia Ltd. 100,00 100,00 Colômbia Carvão Vale Fertilizantes S.A 78,92 99,83 Brasil Fertilizantes Vale Fosfatados S.A 100,00 100,00 Brasil Fertilizantes Vale International S.A 100,00 100,00 Suíça Comercialização Vale Manganês S.A. 100,00 100,00 Brasil Manganês e Ferroligas Vale Nouvelle Caledonie SAS 74,00 74,00 Nova Caledônia Níquel

(*) Classificados como ativos circulantes mantidos para venda.

2 Base de consolidação

As demonstrações contábeis de todas as empresas nas quais possuímos controle acionário e administrativo são consolidadas. Todos os principais saldos e transações entre companhias são eliminados. Subsidiárias sobre as quais o controle é feito através de outros meios, tais como acordo de acionistas, também estão consolidadas, mesmo que a empresa possua menos de 51% do capital votante. As entidades com participação variável, nas quais somos os beneficiários principais, são consolidadas. Os investimentos em coligadas e joint ventures não consolidados são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial (Nota 15). Avaliamos o valor contábil da equivalência patrimonial com base em cotações de mercado publicadas quando disponíveis. Se a cotação de mercado estiver abaixo do valor contábil e tal desvalorização não for considerada temporária, reconhecemos a perda nos nossos investimentos ao valor de mercado. Definimos joint ventures como negócios nos quais nós e um pequeno grupo de outros sócios participamos cada um ativamente na administração geral da entidade, baseado em acordo de acionistas. Definimos coligadas como negócios nos quais temos participação minoritária, mas com influência relevante nas políticas operacional e financeira da empresa investida. Nossa participação em projetos hidroelétricos no Brasil é feita via contratos de consórcios sobre os quais detemos participações não divisíveis em ativos e respondemos proporcionalmente a nossa participação nos passivos e despesas, as quais são baseadas em nossa participação proporcional na energia gerada. Não possuímos responsabilidade solidária por nenhuma obrigação. A legislação brasileira estabelece, claramente, que não existe entidade jurídica separada resultante de um contrato de consórcio. Dessa forma, reconhecemos nossa participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos (Nota 12).

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3 Resumo das principais práticas contábeis A preparação das demonstrações contábeis requer que a administração utilize estimativas e premissas que afetam os valores reportados de ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e os valores reportados de receitas e despesas durante o período. As estimativas são utilizadas para, mas não se limitam, a seleção da vida útil de ativos imobilizados, provisões para contingências, valores de mercado atribuídos a ativos e passivos em transações de aquisição de empresas, provisão para perdas de créditos de imposto de renda, benefícios pós‐aposentadoria para empregados e outras avaliações semelhantes. Os resultados atuais podem ser diferentes dessas estimativas. a) Bases da apresentação Preparamos nossas informações contábeis consolidadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”), que diferem em alguns aspectos, das práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), compatível com as normas International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidas pelo IASB, que são à base de nossas demonstrações contábeis oficiais. Estas demonstrações contábeis refletem a adoção retrospectiva da informação por novos segmentos a partir de 31 de dezembro de 2010 e nos três anos findo conforme demonstrado na Nota 24. As informações do novo segmento foram elaboradas em 2010 baseadas em novas aquisições e desenvolvimento de projeto. A informação divulgada nas Notas 15 e 24 retroativamente refletem estas mudanças para todos os períodos cobertos por estas Demonstrações contábeis. Desde dezembro de 2007, alterações significativas foram feitas para os princípios contábeis brasileiros como parte de um projeto de convergência com as normas International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e a partir de 31 de dezembro de 2010, ano da conclusão plena da convergência das demonstrações contábeis e, portanto, IFRS será a prática contábil adotada no Brasil. A Companhia não espera interromper a divulgação em USGAAP durante 2011. O real brasileiro é a moeda funcional da controladora. Escolhemos o dólar americano como nossa moeda de reporte. Todos os ativos e passivos foram convertidos para dólares americanos pela taxa de fechamento na data das demonstrações contábeis (ou, se não disponível, a taxa do primeiro dia útil do mês subseqüente). A demonstração do resultado foi convertida para Dólares Americanos à taxa média de cada período correspondente. As rubricas de Capital Social são registradas a taxas históricas. Ganhos e perdas na tradução são registrados sob a rubrica Efeitos de Conversão de Moeda Estrangeira (CTA – Cumulative Translation Adjustments), no patrimônio líquido. Os resultados das operações e posições financeiras das entidades que possuem moeda funcional diferente da moeda US dólar e os ajustes de tradução dessas demonstrações para US dólar são reconhecidos no CTA no patrimônio líquido. As taxas usadas para converter os ativos e passivos das operações brasileiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram R$1,6662 e R$1,7412, respectivamente. Os ganhos e (perdas) líquidos registrados na nossa demonstração do resultado (Ganho com variações monetárias e cambiais, líquidas) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 foram US$102, US$665 e US$(1.011), respectivamente. A Companhia realizou uma avaliação dos eventos subsequentes até 24 de fevereiro de 2011, data da divulgação das demonstrações contábeis.

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b) Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo Os fluxos de caixa dos financiamentos e investimentos de curto prazo são demonstrados pelos valores líquidos. As aplicações a curto prazo que possuem liquidez imediata e vencimento original em até 90 dias são consideradas caixa e equivalentes. Os investimentos remanescentes, com uma duração entre 91 dias e 360 dias são reconhecidos a valor justo e registrados em investimentos de curto prazo. c) Longo prazo Ativos e passivos que realizáveis ou devidos por mais de 12 meses após a data do balanço são classificados como longo prazo. d) Estoques Os estoques são registrados pelo custo de aquisição ou produção, reduzidos a valor de mercado (realização líquida menos margem razoável) dos dois, o menor. As pilhas minerais são contabilizadas como estoque quando são removidas da mina. O custo de produtos acabados compreende a depreciação e todos os custos diretos necessários para transformar os estoques em produtos acabados. Classificamos as reservas provadas e prováveis atribuídas a pilhas de estoque como estoque. Essas quantidades não estão incluídas no total de reservas provadas e prováveis usadas no cálculo da depreciação, amortização e exaustão por unidade de produção. Periodicamente revisamos nossos estoques a fim de identificar obsolescência ou baixo giro, e caso necessário reconhecer as respectivas perdas. e) Remoção de estéril para acessar depósitos minerais Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção, os gastos de remoção de estéril (isto é, os custos associados com remoção de estéril e outros materiais residuais) são contabilizados como parte dos custos depreciáveis de desenvolvimento. Subsequentemente, estes custos são amortizados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prováveis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remoção de minério são tratados como custo de produção. f) Imobilizado Os bens do imobilizado estão demonstrados ao custo, incluindo‐se os juros incorridos durante a construção das principais novas instalações. Calculamos a depreciação pelo método linear, a taxas anuais que levam em consideração a vida útil dos bens, tais como: 3,73% para ferrovias, 1,5% para construções, 4,23% para instalações e 7,73% para outros equipamentos. As despesas de manutenção e reparos são debitadas aos custos e às despesas operacionais quando incorridas. Capitalizamos os custos para o desenvolvimento de novas jazidas de minério, ou para a expansão da capacidade das minas em operação, e amortizamos estas operações pelo método de unidades produzidas (extraídas) com base nas quantidades prováveis e provadas de minério. Gastos com exploração são despesas até se estabelecer a viabilidade da atividade de mineração; após esse período os custos subsequentes de desenvolvimento são capitalizados. Capitalizamos o custo de desenvolvimento de minas a partir do momento que efetivamente iniciamos a fase de desenvolvimento. Adicionalmente ativos intangíveis são demonstrados pelo custo histórico. Ativos intangíveis adquiridos através de combinação de negócios são reconhecidos pelo valor justo na data de aquisição. Todos nossos ativos intangíveis possuem vida útil definida e são registrados pelo custo menos amortização acumulada, o qual é calculada pelo método linear.

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g) Combinação de negócios Adotamos o “Business Combinations” para contabilizar as aquisições de outras companhias. Este “método de compra” requer que determinemos razoavelmente o valor justo de ativos e passivos tangíveis ou intangíveis identificáveis nas companhias adquiridas e que segreguemos o ágio como ativo intangível. Atribuímos ágio a cada segmento de negócio e testamos esse ágio pelo menos uma vez ao ano, e quando identificamos alguma circunstância que indique que o ágio registrado não será recuperado integralmente. Efetuamos o teste de recuperação no último trimestre do ano. A análise do valor recuperável ocorre em duas fases. Na primeira fase comparamos o valor recuperável com o valor residual contábil do ágio a fim de identificar uma possível redução do valor recuperação. Se o valor residual contábil exceder seu valor recuperável, baseado na analise do fluxo de caixa descontado, passamos para a fase dois do teste que consiste em reconhecer a redução do valor desse ativo como perda. h) Redução para valor recuperável de ativos de longa duração Todos os ativos de longa duração são testados a fim de determinar se seus valores contábeis são recuperáveis com base em um fluxo de caixa não descontado, sempre ocorram eventos ou mudanças de circunstâncias que indiquem que o valor de um ativo pode não ser recuperado. Quando determinamos que o valor residual de ativos de longa duração e ativos intangíveis de vida definida podem não ser recuperáveis, mensuramos a perda por impairment baseado num fluxo de caixa descontado projetado, com base em uma taxa de risco inerente ao nosso modelo atual de negócios. i) Títulos disponíveis para venda Os títulos de participações acionárias classificados como “disponíveis para venda” são contabilizados de acordo com o “Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities”. Com isso, classificamos os ganhos e perdas não realizados líquidos de impostos e em conta destacada no “patrimônio líquido” até que este se realize. j) Provisão para férias Provisionamos integralmente a obrigação de remuneração a empregados pelo direito às férias adquiridas durante o ano. k) Derivativos e operações do Hedge Adotamos o “Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities”, e suas respectivas emendas. Este pronunciamento requer que reconheçamos todos os instrumentos financeiros derivativos como ativo ou passivo no nosso balanço patrimonial e que os mesmos sejam mensurados a valor de mercado. Mudanças no valor de mercado dos derivativos são registradas em cada período como ganhos no resultado ou em lucros abrangentes, dependendo da transação ser caracterizada como um hedge efetivo, e tenha sido efetivo durante o exercício. l) Obrigações com desmobilização de ativos As obrigações para desmobilização de ativos são registradas em conformidade com o “Accounting for asset retirement obligation”. Nossas obrigações para desmobilização consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades, cuja mensuração inicial está reconhecida como obrigação com variações nos resultados. O custo de desmobilização de ativos equivalente à obrigação está capitalizado como parte do valor contábil do ativo e subseqüentemente depreciado pelo período de vida útil do ativo. m) Receitas e despesas As receitas são reconhecidas quando da transferência da titularidade do produto ou quando os serviços são prestados. A receita de exportação é reconhecida quando os produtos são embarcados no navio. As receitas dos produtos vendidos no mercado interno são reconhecidas quando a entrega é feita ao cliente. As receitas de serviços

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de transporte são reconhecidas quando o serviço é executado. As despesas e custos são reconhecidos pelo regime de competência. n) Imposto de renda Os efeitos fiscais diferidos dos prejuízos fiscais a compensar e das diferenças temporárias foram reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com o “Accounting for Income Taxes”. A provisão para perdas é constituída quando estimamos que existem evidências da não utilização integral dos créditos fiscais constituídos. o) Lucro por ação O lucro por ação é calculado dividindo‐se o lucro líquido pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período. p) Juros sobre o capital próprio atribuídos aos acionistas As empresas brasileiras podem distribuir juros sobre capital próprio. O cálculo desses juros é baseado nos valores do patrimônio líquido como apresentado nos registros contábeis elaborados pela legislação societária e a taxa de juros aplicada não pode exceder a Taxa de Juros de Longo Prazo ‐ TJLP determinada pelo Banco Central do Brasil. Além disso, tais juros não podem exceder ao maior valor entre 50% do lucro líquido do exercício ou 50% dos lucros acumulados, mais as reservas de lucros, determinados pela legislação brasileira. O montante dos juros atribuídos aos acionistas é dedutível para fins de apuração do imposto de renda. Por esta razão, o benefício, em contraposição ao pagamento do dividendo, é a redução em nosso encargo de imposto de renda. Sobre os juros pagos há a retenção de 15% a título de imposto de renda. De acordo com a legislação brasileira, o benefício atribuído para os acionistas é considerado como parte do dividendo mínimo anual (Nota 18). Desta maneira as distribuições são tratadas como dividendos para fins contábeis. q) Fundo de pensão e outros benefícios pós aposentadoria Patrocinamos fundo de pensão e outros benefícios pós‐aposentadoria aos nossos empregados que são determinados com base em cálculo atuarial e reconhecidos no ativo ou passivo ou ambos dependendo da posição coberta ou a descoberto de cada plano em conformidade com o “Employees’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Post‐retirement Plans”. O custo de nosso benefício definido e custos ou créditos de serviço anteriores surgidos no período e que não são componentes do custo de benefício líquido periódico, estão registrados como déficit em outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados.

4 Pronunciamentos contábeis

a) Novos pronunciamentos contábeis A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐29 – Divulgação de Informação Pro Forma Suplementar para Combinação de Negócios, um consenso da Força Tarefa para Assuntos Emergentes do FASB. O objetivo da atualização é endereçar a diversidade de práticas que abrangem a interpretação da divulgação pro forma de receita e ganhos para combinação de negócios. As alterações desta atualização especificam que se uma entidade pública apresentar demonstrações contábeis comparativas, a entidade deve divulgar a receita e os ganhos da entidade combinada como se a combinação de negócio(s) tivesse ocorrido durante o ano em que ocorreu, desde o início do ano anterior divulgado comparável, somente. A alteração também expande as divulgações do pro forma suplementar para incluir a descrição da natureza e valor material, ajustes pro forma não recorrentes diretamente a combinação de negócios incluída na receita e ganhos pro forma divulgados. O impacto desta demonstração será notada na Combinações de Negócios cuja data de aquisição seja em ou após 01 de janeiro de 2011. A Companhia entende que os outros pronunciamentos contábeis recentemente emitidos, que não são efetivos a partir de e para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, não deverão ser relevantes para as demonstrações financeiras consolidadas.

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b) Pronunciamentos contábeis adotados em 2010 A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐25 Plano Contábil – Contribuição definida do plano de pensão (Tópico 962) as alterações nessa atualização requerem que os empréstimos a participantes devam classificados como títulos a receber de participantes, os quais serão segregados dos planos de investimentos e mensurados pelo seu saldo devedor principal e juros vencidos e não pagos. Essa codificação não impacta nossa posição financeira, resultados operacionais ou liquidez. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐20 Recebíveis (Tópico 310) aprimora as divulgações que uma entidade fornece acerca da qualidade do crédito de seus recebíveis financeiros e provisões relacionadas para perdas de crédito. Como resultado destas emendas, a entidade é obrigada a desagregar por segmento de classe ou carteira certas divulgações existentes e fornecer novas divulgações sobre seus recebíveis e provisão para perdas relacionadas. Não esperamos nenhuma mudança relevante nas divulgações das nossas demonstrações contábeis. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐18 Recebíveis (Tópico 310) esclarece que as modificações de empréstimos que são contabilizadas dentro de uma carteira de empréstimos, de acordo com o Subtópico 310‐30, que fornece orientações sobre a contabilização de empréstimos adquiridos que têm evidências de deterioração de crédito na aquisição, não resultam na remoção desses empréstimos do grupo mesmo que essa modificação seja considerada uma reestruturação da dívida. Uma entidade continuará a ser obrigada a considerar se a carteira de ativos em que o empréstimo é incluído está deteriorada se os fluxos de caixa esperados para o consórcio mudarem. As emendas não afetam a contabilização de empréstimos de acordo com o Subtópico 310‐30, que não são contabilizados no âmbito de carteiras. Empréstimos contabilizados individualmente de acordo com o Subtópico 310‐30 continuam sujeitos à existência de provisões para reestruturação da dívida dentro Subtópico 310‐40. Não esperamos nenhuma mudança relevante nas divulgações das nossas demonstrações contábeis. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐11 Derivativos e “Hedging” (Tópico 815) esclarece o tipo de derivativo de crédito embutido que está isento dos requerimentos da bifurcação de derivativos embutidos. Apenas uma forma de derivativo de crédito embutido qualifica para a isenção um que esteja relacionado apenas com a subordinação de um instrumento financeiro para outro. Como resultado, entidades que tenham contratos contendo um derivativo de crédito embutido característico em outra forma diferente de tal subordinação, pode requerer ser contabilizado separadamente para o derivativo de crédito embutido característico. Este pronunciamento não afeta nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐10 Consolidação (Tópico 810) difere a data efetiva das emendas aos requerimentos de consolidação feitos pelo FASB pronunciamento 167 para a participação de uma entidade em certos tipos de entidades e esclarece outros aspectos das emendas ao pronunciamento 167. Como resultado do diferimento, uma entidade não será requerida a aplicar as emendas ao pronunciamento 167 aos requerimentos de consolidação do Subtópico 810‐10 a suas participações em uma entidade que preencha os critérios que qualificam para o diferimento. Esta atualização também esclarece como uma participação em partes relacionadas em uma entidade deve ser considerada quando avaliar o critério para determinar quando a taxa de um árbitro ou provedor de serviço representa uma participação variável. Além disso, esta atualização também esclarece que um cálculo quantitativo não deveria ser utilizado de maneira única para avaliar quando a taxa de um árbitro ou provedor de serviço é uma participação variável. Este pronunciamento não afeta nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐09 Eventos Subsequentes (Tópico 855) endereça tanto a interação dos requerimentos do Tópico 855, Eventos Subsequentes, com os requerimentos de divulgação da SEC (Securities an Exchange Commission) e o efeito entendido da reemissão de provisão divulgada relacionada aos eventos subsequentes (parágrafo 855‐10‐50‐4). As emendas desta atualização têm o potencial para modificar a divulgação de tanto entidades públicas como privadas. Contudo, a natureza da modificação pode variar dependendo dos fatos e circunstâncias. Este pronunciamento não afeta nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐06 Mensuração do Valor Justo e Divulgações (Tópico 820): Melhoria na divulgação e sobre a mensuração do valor justo. Esta alteração fornece emendas ao subtópico 820‐10 e espera‐se proporcionar divulgações mais relevantes sobre (1) as diferentes classes de ativos e passivos avaliados a valor justo, (2) as técnicas de valorização e insumos utilizados, (3) a mensuração do

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valor justo da atividade em nível 3, e (4) as transferências entre os níveis 1, 2 e 3. A Companhia adotou integralmente este pronunciamento em 2010 sem impacto sobre a posição financeira, resultados das operações ou de liquidez. Em junho de 2009, o Financial Accounting Standards Board ("FASB") emitiu uma emenda a Interpretação No. 46 (R) sobre os requisitos de contabilização e divulgação para a consolidação de entidades de interesse variável ("VIEs"). Posteriormente, em dezembro de 2009, a Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2009‐17 Emendas ao FASB Interpretação No. 46 (R) foi emitido. As emendas substituem os riscos de bases quantitativas e os cálculos de recompensas, por determinar que a entidade participante tem uma participação no controle financeiro da VIE, com uma análise qualitativa para determinar se deve ou não consolidar uma VIE. A abordagem recentemente exigida é focada em identificar qual a entidade participante tem o poder de dirigir as atividades de uma entidade de interesse variável com maior impacto significativo sobre o desempenho econômico da entidade e (1) a obrigação de absorver as perdas da entidade ou (2) o direito de receber benefícios da entidade. As emendas também requerem que a empresa constantemente reavalie se deve consolidar a VIE. Além disso, as emendas eliminam o escopo, exceto no âmbito de qualificação de entidades para fins especiais (Qualifying Special‐purpose entities – QSPE) e exigir divulgações completas sobre: envolvimento com VIES, mudanças significativas na exposição ao risco, os impactos sobre as demonstrações contábeis e, das decisões significativas e os pressupostos utilizados para determinar ou não a consolidação da VIE. A Companhia adotou estas emendas em 2010, sem impacto sobre a nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez. Em junho de 2009, o "FASB" emitiu uma emenda para a contabilização e divulgação de requisitos para as transferências de ativos financeiros. Posteriormente, em dezembro de 2009, a Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2009‐16 Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros – emitiu uma emenda ao SFAS No. 140. As emendas aprimoram os relatórios financeiros que necessitam de uma maior transparência e divulgação de informações suplementares para as transferências de ativos financeiros e o envolvimento continuo da entidade com eles, e também alterar os requisitos para baixa de ativos financeiros. Adicionalmente, as emendas eliminam as exceções para QSPE, da orientação de consolidação e a exceção que permite a contabilização de vendas de determinados títulos de securitização quando o cedente não tenha devolvido o controle dos ativos financeiros transferidos. A Companhia adotou estas emendas em 2010, sem impacto sobre a nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2009‐08 Lucro por Ação emitida pelo FASB fornece orientações adicionais relativas ao cálculo do lucro por ação. Em particular, o efeito do lucro a distribuir aos acionistas ordinários de um resgate ou conversão induzida a ações preferenciais. Esta orientação emenda a ASC 260. Este pronunciamento não afeta nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.

5 Principais aquisições e alienações ocorridas

a) Negócio de fertilizantes Em linha com nossa estratégia de se tornar um líder global no negócio de fertilizantes, adquirimos em maio de 2010, 58,6% do capital social da Fertilizantes Fosfatados SA (Fosfertil), atualmente a Vale Fertilizantes SA, e os ativos de fertilizantes brasileiros da Bunge Participações e Investimentos SA (BPI), atualmente denominada Vale Fosfatados SA, num total de US$4,7 bilhões em dinheiro. Em julho de 2010, realizamos um pagamento adicional de US$55, como complemento do preço de compra da Vale Fosfatados. Como parte desta aquisição, a Vale exerceu em setembro de 2010 um contrato de opção para adquirir participação de 20,27% adicional na Vale Fertilizantes SA, pelo montante de US$ 1,0 bilhão. Além disso, a Vale lançou uma oferta pública obrigatória de aquisição de ações ordinárias detidas pelos acionistas não controladores. Em 31 de dezembro de 2010, temos 78,92% do capital total e 99,83% do capital votante da Vale Fertilizantes e 100% do capital da Vale Fosfatados. Como esta operação ocorreu nos últimos 12 meses, informações sobre a alocação do preço de aquisição apresentadas abaixo com base no valor justo dos ativos identificados adquiridos e passivos assumidos são preliminares. Tal atribuição, que está sendo realizado internamente pela empresa com a assistência de especialistas, será finalizada durante períodos futuros e, por conseguinte, a preliminar de aquisição de informação de alocação do preço estabelecido abaixo está sujeita a revisão, que pode ser material.

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Preço de compra 5.795

Acionistas não controladores 767

Valor contábil de imobilizado e ativos minerários (1.987)

Valor contábil de outros ativos adquiridos e passivos assumidos, líquidos (395)

Ajuste de imobilizado ao valor justo (5.146)

Ajuste de estoques ao valor justo (98)

Impostos diferidos sobre os ajustes acima 1.783

Ágio 719

O negócio adquirido contribuiu com receitas líquidas de US$1.507 e redução do lucro líquido de US$10 para o grupo, para o período de junho a dezembro de 2010. Se esta aquisição tivesse sido concluída em 01 de janeiro de 2010, nossa receita líquida aumentaria em US$770 e nosso lucro líquido seria diminuído em US$12. Estes montantes foram calculados utilizando nossas políticas contábeis e pelo ajuste dos resultados das controladas para refletir a depreciação e amortização adicional que teria sido cobrado assumindo que os ajustes ao valor justo para ativos imobilizados e ativos intangíveis tivessem sido aplicados a partir de 01 de janeiro de 2010, juntamente com os respectivos efeitos fiscais. O ágio é atribuível principalmente devido às sinergias entre os ativos adquiridos e as operações de potássio de Taquari‐Vassouras, Carnalita, Rio Colorado e Neuquém e fosfatos Bayóvar I e II, no Peru, e Evate, em Moçambique. O futuro desenvolvimento de nossos projetos combinado com a aquisição da carteira de ativos de fertilizantes permitirá que a Vale seja um dos melhores do mundo no negócio de fertilizantes. b) Outras transações ‐ 2010 Em setembro de 2010, adquirimos 51% de participação na Sociedade de Desenvolvimento Corredor Norte S.A (SDCN) por US$21. O SDCN tem a concessão para criar uma infraestrutura de logística necessária para a produção resultante da segunda fase no nosso projeto de carvão de Moatize. Como parte de nossos esforços para atingir nossos objetivos de produção futura, adquirimos em abril de 2010, 51% de participação em direitos de concessão de minérios de ferro em Simandu Sul (Zogota) e licença de exploração de minério de ferro em Simandu Norte. Deste montante, US$500 foram pagos imediatamente e os restantes US$2 bilhões serão pagos mediante ao cumprimento de metas específicas. Essa joint venture tem também o compromisso de renovar 660 km da ferrovia Trans‐Guiné para transporte de passageiros e utilização comercial em baixa escala. Em julho de 2010, concluímos a venda de participações minoritárias no projeto Bayóvar, no Peru por meio da empresa recém‐formada MVM Resources International BV (MVM). Vendemos 35% do capital total da MVM para a Mosaic por US$385 e 25% para a Mitsui por US$275. A Vale detém o controle do projeto Bayóvar, mantendo participação de 40% do capital total da empresa recém‐formada. O montante de capital investido em 30 de junho de 2010 foi de aproximadamente US$550. A diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos dessa transação foi contabilizada no patrimônio líquido, de acordo com as regras contábeis relacionadas com os ganhos/perdas quando o controle é mantido. Em junho de 2010, adquirimos uma participação adicional de 24,5% no projeto de carvão Belvedere (Belvedere) por US$92 da AMCI Investments Pty Ltd (AMCI). Como resultado dessa transação a Vale aumentou sua participação na Belvedere de 51,0% para 75,5%. Em maio de 2010, entramos em um acordo com a Oman Oil Company SAOC (OOC), uma subsidiária integral do Governo do Sultanato de Oman, para vender 30% da Vale Oman Pelletizing Company LLC (VOPC), por US$125. A transação ainda está sujeita aos termos estabelecidos no acordo definitivo de compra de ações a ser assinado após o cumprimento das condições precedentes. Entramos em negociações e acordos para vender nossos ativos de caulim, alumínio e alumina. Para maiores detalhes ver nota 13.

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c) Outras transações ‐ 2009 Em setembro de 2009, adquirimos da Rio Tinto Plc, a Corumbá Mineração Reunidas S.A. (MCR) por US$802. MCR é a proprietária de uma mina de minério de ferro, operações com alto teor de ferro e uma importância estratégica para o nosso portfólio de produtos, adicionando um volume substancial de minério granulado as nossas reservas. O ajuste do preço de compra se refere, principalmente, ao valor justo dos estoques, imobilizado e intangível e não houve ágio registrado nesta transação. Em setembro de 2009, celebramos um contrato com a ThyssenKrupp Steel AG, assinado em julho, com aumento de nossa participação na ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. (CSA) para 26,87%, através de uma subscrição de capital de US$1.424. Em abril de 2009, concluímos a venda da totalidade das nossas ações ordinárias da Usiminas Siderurgia de Minas Gerais S.A. – Usiminas, por US$273, gerando um ganho de US$153. Em março de 2009, adquirimos da Cement Argos a empresa Diamond Coal Ltd que é proprietária de ativos térmicos de carvão na Colômbia, por US$300. O pagamento foi realizado no trimestre finalizado em 30 de junho de 2009. A principal razão para essa aquisição é que os ativos de carvão são uma parte importante da nossa estratégia de crescimento. A Vale está visando, em conexão com essa aquisição, a construção de uma plataforma de carvão na Colômbia, uma vez que esta é o terceiro maior exportador de carvão térmico de alta qualidade no mundo, em função de seu baixo teor de enxofre e alto poder calorífico. O ajuste do preço de compra se refere, principalmente, ao valor justo dos estoques, imobilizado e intangível e não houve ágio registrado nesta transação. Em março de 2009, adquirimos 50% da joint venture Teal Minerals Incorporated da African Rainbow Minerals Limited, por US$60. Em fevereiro de 2009, adquiriu a Green Mineral Resource que é proprietária do projeto Regina (Canadá) e do projeto Colorado (Argentina) que estão em fase de desenvolvimento, da Rio Tinto Plc, pelo montante de US$850. A aquisição dos ativos de potássio está alinhada com a estratégia da Vale de se tornar um grande produtor de fertilizantes para se beneficiar da exposição à expansão do consumo global. O ajuste do preço de compra, principalmente, se refere ao valor de mercado do ativo imobilizado e não houve ágio registrado nesta transação.

6 Imposto de renda

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro, a qual consiste em um adicional de imposto sobre a renda. A alíquota efetiva estatutária aplicável nos períodos apresentados é de 34%. Em outros países onde temos operações, estamos sujeitos a diversas taxas dependendo da jurisdição. Analisamos o potencial impacto fiscal associado aos lucros não distribuídos por cada uma das nossas subsidiárias. Para aquelas em que os lucros não distribuídos seriam tributáveis quando transferidos para a controladora, o imposto diferido não é reconhecido, conforme os princípios contábeis geralmente aceitos.

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O total demonstrado como despesa de imposto de renda em nossas demonstrações contábeis consolidadas está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:

Exercícios findos em 31 de dezembro

2010 2009 2008

Brasil Exterior Total Brasil Exterior Total Brasil Exterior Total

Lucro antes de operações descontinuadas, do imposto de renda, do resultado de equivalência patrimonial e de participação dos acionistas não controladores 16.586 3.728 20.314 10.024 (2.901) 7.123 2.434 10.783 13.217

Efeitos da variação (não tributável) não dedutível ‐ 265 265 ‐ 5.162 5.162 ‐ (2.887) (2.887)

16.586 3.993 20.579 10.024 2.261 12.285 2.434 7.896 10.330

Imposto a alíquota combinada brasileira (5.639) (1.358) (6.997) (3.408) (769) (4.177) (828) (2.685) (3.513) Ajustes que resultaram na alíquota efetiva: Benefício fiscal sobre juros sobre capital próprio 995 ‐ 995 502 ‐ 502 692 ‐ 692

Diferença de alíquota sobre resultados no exterior ‐ 1.673 1.673 ‐ 1.079 1.079 ‐ 1.728 1.728

Incentivos fiscais 642 ‐ 642 148 ‐ 148 53 ‐ 53

Outros não tributáveis receita, despesas não dedutíveis 13 (31) (18) 100 248 348 287 218 505

Imposto de renda nas demonstrações contábeis consolidadas (3.989) 284 (3.705) (2.658) 558 (2.100) 204 (739) (535)

A Vale e algumas companhias relacionadas no Brasil possuem incentivo fiscal de redução parcial do imposto de renda devido, pelo valor equivalente à parcela atribuída pela legislação fiscal às operações regionais com minério de ferro, ferrovia, manganês, cobre, bauxita, alumina, alumínio, caulim e potássio. O incentivo é calculado com base no lucro fiscal da atividade (chamado “lucro da exploração”), levando em consideração o lucro operacional dos projetos que são beneficiados pelo incentivo fiscal durante um período fixo. Em geral tais incentivos expiram até 2018. Parte das operações com ferrovia e minério de ferro na região norte recebeu incentivos fiscais por 10 anos a partir de 2009. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deve ser apropriado em uma conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas. Podemos também nos beneficiar com a destinação de parte do imposto de renda devido para ser reinvestida na aquisição de equipamentos na operação incentivada, sujeita a aprovação posterior pela agência reguladora da área incentivada Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia ‐ SUDAM e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste ‐ SUDENE. Quando aprovado o reinvestimento, o benefício fiscal correspondente deve ser apropriado em uma reserva de lucros também sujeito as mesmas restrições, com respeito a futura distribuição como dividendos aos acionistas. Temos também incentivos de impostos relacionados ao projeto Goro na Nova Caledônia (“O Projeto Goro”). Estes incentivos fiscais incluem isenções temporárias totais do imposto de renda durante a fase de construção do projeto, e, também por um período de 15 anos iniciando‐se no primeiro ano da produção comercial, conforme definido pela legislação aplicável, seguido por cinco anos com 50% de incentivos fiscais temporários. Além disto, Goro está qualificado para determinadas isenções de impostos indiretos tais como taxa de importação durante a fase de construção e durante toda a vida comercial do projeto. Alguns destes benefícios fiscais, incluindo incentivos fiscais temporários, estão sujeitos a uma interrupção antecipada, caso o projeto alcance uma taxa acumulada específica de retorno. Goro está sujeito a tributação de uma parte do lucro começando no primeiro ano em que a produção comercial for atingida, conforme definido pela legislação aplicável. Até o momento, não foi realizado nenhum lucro tributável na Nova Caledônia. Os benefícios desta legislação são esperados para quaisquer impostos então aplicáveis quando o projeto Goro estiver em operação. A Vale obteve incentivo fiscal para os projetos em Moçambique, Omã e Malásia, que terá efeito quando os projetos iniciarem sua operação comercial. Estamos sujeitos a revisão do imposto de renda pelas autoridades fiscais locais, por até cinco anos nas Companhias que operam no Brasil, dez anos para operações na Indonésia e até sete anos para Companhias com operações no Canadá. Prejuízo fiscal no Brasil e na maioria das jurisdições onde temos prejuízos fiscais não têm prazo de validade, embora no Brasil, a compensação é limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. Em 1º de janeiro de 2007, a Companhia adotou os requerimentos prescritos para Contabilidade para Incertezas no Imposto de Renda.

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A reconciliação dos montantes iniciais e finais de benefícios fiscais não reconhecidos está apresentada abaixo: (nota 21(b) – ações tributárias)


2010 2009 2008 Início do período 396 657 1.046 Aumentos decorrentes de posições fiscais assumidas 2.130 47 103 Decréscimos decorrentes de posições fiscais assumidas (24) (474) (261) Mudança na legislação tributária ‐ ‐ 2 Ajustes acumulados de conversão 53 166 (233) Saldo final 2.555 396 657

Foi realizada a baixa dos valores provisionados referentes à discussão sobre a compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, devido à desistência da ação da Companhia, resultando na liberação dos recursos que foram depositados em juízo.

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Os principais componentes das contas do imposto de renda diferido no balanço patrimonial são:

Em 31 de dezembro de

2010 2009 Imposto de renda diferido ‐ ativo circulante Despesas provisionadas dedutíveis somente quando pagas 386 852

Imposto de renda diferido ativo e passivo ‐ longo prazo

Ativo Provisão para benefícios a empregados pós‐aposentadoria 665 384 Prejuízos fiscais a compensar 732 324 Valor justo em instrumentos financeiros 379 255 Obrigação com desmobilização de ativos 322 259 Outras diferenças temporárias (principalmente provisão com contingências) 855 587

2.953 1.809 Passivo Benefício de aposentadoria pago antecipadamente (617) (435) Ajuste a valor justo em combinação de negócio (7.745) (6.003) Contribuição Social (2.145) (758) Outras diferenças temporárias (421) (262)

(10.928) (7.458) Provisão para perda Saldo inicial (106) (122) Ajuste de conversão ‐ (25) Variação líquida de provisão (4) 41 Saldo final (110) (106) Imposto de renda diferido passivo longo prazo, líquido (8.085) (5.755)

7 Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de

2010 2009 Caixa e banco 560 728 Aplicações financeiras 7.024 6.565

7.584 7.293

Todas as aplicações financeiras acima mencionadas foram efetuadas em investimento de baixo risco, de uma forma que: os denominados em reais são concentrados em investimentos indexados ao CDI e os denominados em dólares norte‐americanos, são basicamente Time deposits, com a data original de aplicação inferior a três meses.

8 Investimentos de curto prazo Em 31 de dezembro de

2010 2009

Time deposits 1.793 3.747

Representam investimentos de baixo risco com vencimento original superior a três meses.

9 Contas a receber (trocado pelo inventário/estoques) As contas a receber de clientes de aço representam 74,47% dos recebíveis em 31 de dezembro de 2010. Nenhum cliente isoladamente representa mais de 10% dos recebíveis.

24

As provisões para devedores duvidosos registradas no resultado em 2010 e 2009 totalizaram US$23 e US$48, respectivamente. Baixamos US$37 em 2010 e US$8 em 2009.


2010 2009

Clientes Denominados em Reais Brasileiros 1.227 885 Denominados em outras moedas principalmente em Dólares norte americanos 7.102 2.362

8.329 3.247

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (118) (127) Total 8.211 3.120

10 Estoques Em 31 de dezembro de

2010 2009

Produtos

Níquel (co‐produtos e subprodutos) 1.310 1.083 Minério de ferro e pelotas 825 677 Manganês e ferroligas 203 164 Fertilizantes 171 ‐ Produtos de alumínio (*) ‐ 135 Caulim (*) ‐ 42 Cobre concentrado 28 35 Carvão 74 51 Outros 143 51 Peças de reposição e manutenção 1.544 958

4.298 3.196

(*) Classificado como mantido para venda (vide nota 13)

Em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, não houve ajustes para reduzir os estoques a valor de mercado.

11 Impostos a recuperar Em 31 de dezembro de

2010 2009

Imposto sobre lucro líquido 459 908 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços ‐ ICMS 484 290 PIS e COFINS 962 1.052 Outros 59 78 Total 1.964 2.328

Circulante 1.603 1.511 Não‐circulante 361 817

1.964 2.328

12 Ativo Imobilizado e ativo intangível Por tipo de ativos: Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009

Custo Depreciação acumulada Líquido Custo

Depreciação acumulada Líquido

Terrenos 356 ‐ 356 284 ‐ 284

Edificações 6.087 (1.110) 4.977 4.324 (1.143) 3.181

Instalações 14.904 (4.231) 10.673 14.063 (4.160) 9.903

Equipamentos 10.948 (3.637) 7.311 7.499 (2.380) 5.119

Ferrovias 7.337 (2.357) 4.980 6.685 (2.016) 4.669

Custo de desenvolvimento das minas 28.010 (4.071) 23.939 20.205 (2.957) 17.248

Outros 12.088 (2.987) 9.101 10.418 (3.123) 7.295

79.730 (18.393) 61.337 63.478 (15.779) 47.699

Imobilizado em curso 21.759 ‐ 21.759 19.938 ‐ 19.938

Total 101.489 (18.393) 83.096 83.416 (15.779) 67.637

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Perdas na venda de imobilizado totalizaram US$623, US$293 e US$376 em 2010, 2009 e 2008, respectivamente. Maioria relativa à baixa de navios, caminhões, locomotivas e outros equipamentos aos quais foram substituídos. Ativos dados em garantia totalizam US$149 em 31 de dezembro de 2010 (US$222 em 31 de dezembro de 2009). Usinas Hidrelétricas Somos coproprietários de hidroelétricas já em operação ou em construção. Registramos nosso percentual de participação nesses bens como ativo imobilizado. Em 31 de dezembro de 2010 os custos com as hidrelétricas em operação totalizaram US$1.432 (31 de dezembro de 2009 US$1.382) e a respectiva depreciação no ano US$422 (31 de dezembro de 2009 US$372). O custo desses ativos em construção em 31 de dezembro de 2010 totalizou US$804 (31 de dezembro de 2009 US$521). Entretanto, as receitas e despesas gastas para operar essas hidrelétricas são imateriais. Ativos intangíveis Os ativos intangíveis reconhecidos em nossas demonstrações contábeis foram adquiridos de terceiros ou através de combinação de negócios. Esses ativos têm vida útil variando de 6 a 30 anos. Em 31 de dezembro de 2010 da parcela de US$1.274 (31 de dezembro de 2009 ‐ US$1.173), dos intangíveis, US$1.020 correspondem à concessão governamental da Ferrovia Norte Sul e US$254 em off take‐agreements.

13 Ativos e passivos mantidos para a venda • Alumínio Em conexão com nossa ativa estratégia de gestão de portifólio, em 2 de maio de 2010, entramos em um acordo com a Norsk Hydro ASA (Hydro) para vender todas as nossas participações na Albras ‐ Alumínio Brasileiro SA (Albras),Alunorte ‐ Alumina do Norte do Brasil SA (Alunorte), Companhia de Alumina do Pará (CAP), 60% de nossa mina de bauxita de Paragominas e todos nosso outros direitos minerais de bauxita no Brasil. (“Negócio de Alumínio”). Pelas participações na Albras, Alunorte e CAP, receberemos US$405 em espécie, a assunção de US$ 700 da dívida líquida da Hydro, e 22% de ações da Hydro. Pelos 60% de Paragominas e direitos minerais receberemos US$ 600. Venderemos os 40% restantes de Paragominas em duas parcelas, em 2013 e 2015, cada uma por US$200, em espécie. Espera‐se que a venda seja concluída em um futuro próximo. A Companhia avaliou que o valor justo da operação foi superior ao valor contábil líquido e, consequentemente, manteve os valores originais. Além disso, por causa da influência significativa que a Companhia exercerá na Hydro, o alumínio não foi considerada uma operação descontinuada. • Caulim Como parte de nossa gestão de portfólio, entramos em negociações com a intenção de vender nossos ativos líquidos vinculados a atividade de caulim. Em agosto de 2010, parte de nossos ativos de Caulim foram vendidos, e remensuramos os ativos remanescentes ao valor justo menos o custo, que foi registrado como operações descontinuadas em nossa demonstração do resultado.

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Ativos mantidos para venda Estoques 366 Imobilizado 4.844 Adiantamento a fornecedores ‐ energia 496 Impostos a recuperar 627 Outros ativos 654 Total 6.987

Passivos associados a ativos mantidos para venda Fornecedores 290 Dívida de longo prazo 705 Participação dos acionistas não controladores 1.885 Outros 272 Total 3.152

14 Redução de valor recuperável de ativos (impairment) Conforme descrito na nota 3(g), testamos a recuperabilidade do ágio e ativos de longa duração quando eventos ou mudanças de circunstâncias indicarem que os ativos podem ter redução do seu valor recuperável. Para fins de teste de valor recuperável de ativos, o valor do ágio é alocado a cada segmento de negócios e é testado anualmente. Nenhum ajuste foi reconhecido em 2010 e 2009, como resultado do teste anual de recuperabilidade do ágio. Os fluxos de caixa descontado estão baseados nos orçamentos aprovados pela administração. As projeções de margem bruta foram baseadas em performances passadas e expectativas de administração sobre o comportamento do mercado. Informações sobre os preços de venda estão consistentes com as previsões de mercado, considerando os preços cotados, quando disponíveis e quando apropriados. As taxas de desconto utilizadas refletem riscos específicos relacionados a ativos relevantes em cada segmento de negócio, conforme sua composição e localização. Reconhecimentos de redução do valor recuperável do ágio no futuro dependerão de várias estimativas, incluindo condições de mercado, resultados atuais e projeções da administração. Essas informações serão obtidas no momento em que nossas avaliações. Portanto, não é possível estimar nessa data se perdas no valor recuperável de ativos ocorrerão ou, se ocorrerem, se esses valores serão materiais.

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15 Investimentos em coligadas, em joint ventures e outros investimentos

(1) Embora a Vale detenha a maioria dos votos nas entidades contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, a consolidação é impedida em função do direito de veto detido pelos acionistas não controladores em acordo dos acionistas; (2) Investimento inclui ágio de US$62 em dezembro de 2009 e US$64 em dezembro de 2010. (3) Disponível para venda

31 de dezembro de 2010 Investimentos Equivalência Patrimonial Dividendos Recebidos

Exercícios findos em 31 de dezembro de Exercícios findos em 31 de dezembro de

Participação em Capital (%) Patrimônio Líquido

Lucro (prejuízo) líquido do período 2010 2009 2010 2009 2008 2010 2009 2008

Votante Total Bulk Material Minério de ferro e pelotas Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização ‐ NIBRASCO (1) 51,11 51,00 334 93 171 132 48 (12) 84 3 20 ‐ Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização ‐ HISPANOBRÁS (1) 51,00 50,89 250 77 128 83 40 (12) 59 ‐ ‐ 6 Companhia Coreano‐Brasileira de Pelotização ‐ KOBRASCO (1) 50,00 50,00 173 86 87 59 43 (17) 44 11 ‐ 13 Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização ‐ ITABRASCO (1) 51,00 50,90 169 33 86 90 18 12 34 25 ‐ ‐ Minas da Serra Geral SA ‐ MSG 50,00 50,00 73 11 36 31 6 2 1 ‐ ‐ ‐ SAMARCO Mineração SA ‐ SAMARCO (2) 50,00 50,00 1.058 1.596 561 673 798 299 315 950 190 300 Baovale Mineração SA ‐ BAOVALE 50,00 50,00 61 8 31 30 4 (3) 6 ‐ ‐ ‐ Zhuhai YPM Pellet e Co,Ltd ‐ ZHUHAI 25,00 25,00 101 37 25 13 9 3 7 ‐ ‐ ‐ Tecnored Desenvolvimento Tecnológico SA 37,40 37,40 106 (28) 40 46 (10) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.165 1.157 956 272 550 989 210 319 Carvão Henan Longyu Resources Co Ltd 25,00 25,00 999 305 250 250 76 74 79 83 ‐ 27 Shandong Yankuang International Company Ltd 25,00 25,00 (106) (77) (27) (7) (19) (18) (17) ‐ ‐ ‐ 223 243 57 56 62 83 ‐ 27 Metais Básicos Bauxita Mineração Rio do Norte SA ‐ MRN 40,00 40,00 381 (4) 152 143 (2) (10) 62 10 42 99

152 143 (2) (10) 62 10 42 99 Cobre Teal Minerals Incorpored 50,00 50,00 181 (20) 90 80 (10) (18) ‐ ‐ ‐ ‐

Níquel Heron Resources Inc (3) ‐ ‐ ‐ ‐ 7 8 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Korea Nickel Corp ‐ ‐ ‐ ‐ 11 13 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Others (3) ‐ ‐ ‐ ‐ 5 9 ‐ ‐ (34) ‐ ‐ ‐ 23 30 2 ‐ (34) ‐ ‐ ‐ Logística LOG‐IN Logística Intermodal SA 31,33 31,33 401 10 135 125 4 2 20 ‐ 3 3 MRS Logística SA 37,86 41,50 1.233 217 511 468 90 141 113 72 124 34 646 593 94 143 133 72 127 37 Outros Siderurgia California Steel Industries Inc ‐ CSI 50,00 50,00 310 25 155 150 12 (10) 11 7 ‐ 13 THYSSENKRUPP CSA Companhia Siderúrgica 26,87 26,87 6.846 (316) 1.840 2.049 (85) (6) ‐ ‐ ‐ ‐ Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais SA ‐ USIMINAS ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 18 ‐ 7 18 1.995 2.199 (73) (8) 29 7 7 31 Outras afiliadas e joint ventures Vale Soluções em Energia (1) 51,00 51,00 226 (64) 115 99 (33) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Outros ‐ ‐ ‐ ‐ 88 41 (4) (2) (8) ‐ ‐ ‐ 203 140 (37) (2) (8) ‐ ‐ ‐

Total 4.497 4.585 987 433 794 1.161 386 513

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16 Empréstimo e financiamentos a curto prazo Os empréstimos e financiamentos a curto prazo registrados em 31 de dezembro de 2010 são de bancos comerciais para financiamentos à importação, denominados em dólares norte‐americanos, com taxa média de juros de 2,0% ao ano.

17 Empréstimo e financiamentos a longo prazo Passivo corrente Passivo Longo Prazo

2010 2009 2010 2009

Contratados no exterior Empréstimos e financiamentos denominados nas seguintes moedas: Dólares norte‐americanos 2.384 1.543 2.530 4.332 Outros 18 29 217 411 Notas de juros fixos Dólares norte‐americanos ‐ ‐ 10.242 8.481 Euro ‐ ‐ 1.003 ‐ Títulos da dívida ‐ 150 ‐ ‐ Notas perpétuas ‐ ‐ 78 78 Juros provisionados 233 198 ‐ ‐

2.635 1.920 14.070 13.302 Contratados no Brasil Denominados à Taxa de Juros Longo Prazo ‐ TJLP/CDI e Índice Geral de Preços‐Mercado ‐ IGP‐M 76 62 3.891 3.433 Cesta de moedas 1 1 125 3 Debêntures não conversíveis em ações ‐ 861 2.767 2.592 Denominados em dólares norte‐americanos 1 ‐ 738 568 Juros provisionados 110 89 ‐ ‐

188 1.013 7.521 6.596 Total 2.823 2.933 21.591 19.898

As parcelas de longo prazo em 31 de dezembro de 2010 têm vencimento nos seguintes anos:

2012 1.117 2013 3.311 2014 1.046 2015 745 2016 14.927 Sem vencimento 445

21.591

Em 31 de dezembro de 2010, as taxas de juros anuais sobre as dívidas a longo prazo eram como segue: Até 3% 5.645 3.1% até 5% (*) 2.185 5.1% até 7% 7.620 7.1% até 9% (**) 4.306 9.1% até 11% (**) 2.712 Acima de 11% (**) 1.866 Variáveis 80

24.414

(*) Inclui Eurobonds. Para esta operação efetuamos uma transação de derivativos com custo de 4,71% ao ano em dólares norte‐americanos.

(**) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em reais (R$) cuja remuneração é igual à variação acumulada da taxa do CDI e TJLP mais spread. Para estas operações foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a exposição às variações da dívida flutuante em reais, totalizando US$5.835 dos quais US$5.461 têm taxas de juros iniciais acima de 7,1% ao ano. O custo médio após a inclusão das operações com derivativos é de 3,13% ao ano em dólares norte‐americanos.

O custo médio de todas as transações com derivativos é de 3,35% ao ano em dólares norte‐americanos.

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A Vale possui debêntures não conversíveis denominadas em reais brasileiros conforme demonstrado a seguir:

Quantidade em 31 de dezembro

de 2010 Saldos em Debêntures não Conversíveis Emitida Em carteira Vencimento Encargos Anuais 2010 2009 1ª Serie 150.000 150.000 20 de novembro de 2010 101.75% CDI ‐ 869 2ª Serie 400.000 400.000 20 de novembro de 2013 100% CDI + 0.25% 2.429 2.318 Tranche "B" 5 5 Sem vencimento 6.5% p.a + IGP‐DI 367 295

2.796 3.482

Parcela de curto prazo ‐ 861 Parcela de longo prazo 2.767 2.592 Juros incorridos 29 29

2.796 3.482

Os índices e taxas de indexação aplicadas às nossas dívidas foram às seguintes:


de 2010 2009 Indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo ‐ TJLP (taxa efetiva) 6,0 6,2 Indexados ao Índice Geral de Preços‐Mercado ‐ IGP‐M 10,9 (1,7) Valorização (desvalorização) do Real diante ao Dólar norte americano 4,7 34,2

Em setembro de 2010, a Vale também entrou em acordos com o Export‐Import Bank of China e o Bank of China Limited, para o financiamento para construir 12 embarcações de minério de grande porte, com 400 mil toneladas de porte bruto, no valor de até US$1.229. O financiamento tem prazo total de 13 anos para ser liquidado, e os fundos serão desembolsados durante os próximos três anos de acordo com o cronograma de construção. Até 31 de dezembro de 2010, desembolsamos US$291 conforme contratado. Em setembro de 2010, emitimos US$ 1 bilhão em notas com vencimento em 2020 e US$750 com vencimento em 2039. As notas de 2020 foram vendidas a um preço de 99,030% do valor principal e cupom de 4,625% ao ano, pagáveis semestralmente. As notas de 2039 que foram vendidas ao preço de 110,872% do valor do principal e serão consolidadas e formarão uma única série com as emitidas pela Vale Overseas, US$ 1 bilhão de dólares, cupom 6,875% em notas garantidas, com vencimento em 2039, emitidas em 10 de novembro de 2009. Em Junho de 2010, a Vale obteve uma linha de crédito no valor de R$774 ou US$430 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES para financiar a aquisição de equipamentos. Até 31 de dezembro de 2010 a vale utilizou o equivalente a US$123 da linha de crédito. Em Junho de 2010, entramos em um contrato de pré‐exportação no valor de US$500 e prazo final de 10 anos. Em março de 2010, emitimos EUR 750, equivalente a US$ 1 bilhão, através de euronotes com 8 anos a um preço de 99.564% do valor principal. Estas notas vencem em março de 2018 com cupom de 4.375% ao ano, pagos anualmente. Em janeiro de 2010, resgatamos o saldo devedor de todos os títulos da dívida oriundos de Securitização de exportações de 10 anos emitidos em setembro de 2000, com juros de 8.926% ao ano e as notas emitidas em julho de 2003 com juros a 4.43% ao ano. O valor principal destas notas em setembro de 2010 era de US$28 e para as referentes a julho de 2013 era de US$122, totalizando US$150 de dívida resgatada. Linhas de Crédito Temos linhas de crédito rotativas disponíveis em que os créditos podem ser sacados e pagos por opção do mutuário. Em 31 de dezembro de 2010, o montante total disponível sob linhas de crédito rotativo era de US$1.600, dos quais US$850 foi concedido à Vale Internacional e o saldo remanescente para a Vale Canada Ltd. Até 31 de dezembro de 2010, nem a Vale Internacional nem a Vale Canada Ltd., tinham sacado quaisquer montantes desse crédito, mas US$114 em cartas de crédito foram emitidos e continuam em aberto nos termos da linha de crédito da Vale Canadá Ltd. Em janeiro de 2011 (evento subsequente), firmamos um acordo com alguns bancos comerciais com a garantia da

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agência de crédito italiana, Servizi Assicurativi del Commercio Estero SpA (SACE), para fornecer‐nos com um US$300 instalações com prazo final de 10 anos. Em outubro de 2010, a Vale entrou em acordo com a Export Development Canada (EDC), uma agência de crédito de exportação do Canadá, para financiar seu programa de expansão de capital. Nos termos do acordo, EDC proverá linhas de crédito de até US$1 bilhão. Estará disponível para operações no Canadá, o montante de US$500 e os restantes US$500 serão disponibilizados para futuras compras Canadenses de bens e serviços. Até 31 de dezembro de 2010 a Vale utilizou US$ 250 desta linha de crédito. Em maio de 2008, entramos com um acordo com o Japan Bank for International Cooperation no valor de US$ 3 bilhões e com a Nippon Export and Investment Insurance no valor de US$ 2 bilhões para financiar projetos de mineração, logística e geração de energia. Em novembro de 2009, a Vale contratou linha de crédito no valor de US$300, através de sua subsidiária PT International Nickel Indonesia Tbk (PTI), com instituições financeiras japonesas, utilizando seguro da Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), do Japão, para o financiamento da construção da usina hidrelétrica de Karibe, na Indonésia. Até 31 de dezembro de 2010 a PT International sacou US$150 desta linha de crédito. Em 2008, estabelecemos uma linha de crédito para R$7.300 ou US$ 4 bilhões com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), para auxiliar nosso programa de investimento. Até 31 de dezembro de 2010, utilizamos o equivalente a US$1.153 dessa linha de crédito. Garantia Em 31 de dezembro de 2010, US$2 (2009 – US$753) do total do saldo devedor eram garantidos. O saldo devedor restante, de US$24.412 (2009 – US$22.078) não possui garantia. Nossos principais covenants nos obrigam a manter certos índices, como a dívida versos o EBITDA e de cobertura de juros. Não identificamos nenhum evento de inadimplência em 31 de dezembro de 2010.

18 Patrimônio Líquido

Cada detentor de ações ordinárias e preferenciais classe A tem direito a um voto para cada ação em relação aos assuntos apresentados em assembléia geral, exceto para a eleição do Conselho de Administração, que é restrita aos detentores de ações ordinárias. O governo brasileiro detém doze ações preferenciais especiais, que lhe confere direitos permanentes de veto sobre assuntos específicos. Os acionistas detentores de ações ordinárias e os de preferenciais gozam do mesmo direito de receber um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido anual ajustado, baseado nos registros contábeis brasileiros (BR GAAP), mediante aprovação da assembléia geral anual dos acionistas. No caso dos acionistas preferenciais, este dividendo não poderá ser inferior a 6% do capital preferencial determinado com base nos registros contábeis estatutários ou, se for maior, a 3% do valor patrimonial por ação em BR GAAP. Em janeiro de 2011 (evento subsequente), o Conselho de Administração aprovou o pagamento extraordinário em 31 de janeiro de 2011, de juros sobre capital próprio, no montante total bruto de US$1 bilhão, o que corresponde a cerca de US$0,191634056 por ação em circulação, ordinária ou preferencial de emissão da Vale, previsto para a distribuição antecipada de renda do ano de 2010, calculados sobre o saldo de junho de 2010, esse valor está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à taxa em vigor. Em 14 de outubro de 2010, o conselho de Administração aprovou a seguinte proposta: (i) pagamento da segunda parcela do dividendo mínimo de US$1.250 bilhão, (ii) pagamento de um dividendo adicional de US$500. Os pagamentos foram efetuados em 29 de outubro de 2010. Em 23 de setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou um programa de recompra de ações. As ações permanecerão em tesouraria para uma future alienação ou cancelamento, no valor de US$2 bilhões e envolvendo até 64.810.513 ações ordinárias e até 98.367.748 ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2010 adquirimos 21.682.700 ações ordinárias e 48.197.700 ações preferenciais. O programa de recompra de ações foi completamente executado em outubro de 2010.

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Em abril de 2010, pagamos US$1.250 referentes à primeira parcela de remuneração aos acionistas. A distribuição foi feita sob a forma de juros sobre capital próprio. Em junho de 2010, as notas de Série Rio e Rio P foram convertidas em ADS, e representam um total de 49.305.205 ações ordinárias e 26.130.033 ações preferenciais de classe A, respectivamente. A conversão foi feita utilizando 75.435.238 ações em tesouraria mantidas na Companhia. A diferença entre o valor convertido e o valor contábil das ações em tesouraria no valor de US$ 1.379 foi contabilizada como capital integralizado adicional no patrimônio líquido. O saldo das notas obrigatoriamente conversíveis emitidas em 31 de dezembro de 2010 são como seguem:

Data Valor

Títulos Emissão Vencimento Bruto Líquido de encargos Cupom

Séries Vale e Vale P ‐ 2012 Julho/2009 Junho/2012 942 934 6,75% a.a.

Os títulos pagam um cupom trimestralmente e dão o direito a uma remuneração adicional equivalente a distribuição em dinheiro paga aos detentores das ADSs. Estes notas foram classificadas como instrumento de capital, principalmente pelo fato de que nem a Companhia nem os detentores tenham opção de liquidar as operações, total ou parcialmente, com recursos financeiros, sendo, portanto, a conversão em ações obrigatórias e consequentemente reconhecidas contabilmente, como componente específico do Patrimônio Líquido, líquidos dos encargos financeiros. Os recursos vinculados à futura conversão obrigatória, líquidos dos encargos financeiros, são equivalentes a quantidade máxima das ações ordinárias e preferenciais, conforme demonstrado abaixo. Todas as ações estão atualmente em tesouraria.

Quantidade máxima de ações Valor Títulos Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Séries Vale e Vale P ‐ 2012 18.415.859 47.284.800 293 649

Em janeiro de 2011 (período posterior), a Vale pagou remuneração adicional aos detentores de notas obrigatoriamente conversíveis em ADRs, série VALE‐2012 e VALEP‐2012, R$0,7776700 e R$0,8994610, respectivamente, e em outubro de 2010, VALE‐2012 e VALEP‐2012, R$1,381517 e R $1,597876 por nota, respectivamente. Em abril de 2010, pagamos juros adicionais aos detentores das notas obrigatoriamente conversíveis: séries RIO e RIO P, US$ 0,417690 e US$ 0,495742 por nota, respectivamente e séries VALE‐2012 e VALE.P‐2012, US$ 0,602336 e US$ 0,696668 por nota, respectivamente. A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente de lucros acumulados, como demonstrado nos registros contábeis pela legislação societária, sendo os pagamentos feitos em reais. Além disso, as reservas de lucros em 31 de dezembro de 2010, incluem US$26.150 relativos às reservas de lucros a realizar e para expansão, que poderiam ter sido transferidas para lucros acumulados e pagas como dividendos, se aprovado pelos acionistas, que é 25% do lucro líquido da Controladora. Nenhum imposto retido na fonte é devido sobre a distribuição de lucros exceto para as distribuições sob a forma de juros sobre o capital próprio (Nota 3 (p)). A legislação brasileira e nosso estatuto requerem que certas apropriações de lucros acumulados sejam feitas anualmente para as contas de reservas com base nos valores reconhecidos nos registros contábeis societários, conforme detalhamos abaixo:

A finalidade e a base de apropriação para essas reservas estão descritas abaixo: Reserva de lucros a realizar ‐ representa principalmente nossa participação no resultado da equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures, ainda não recebidos como dividendos. Reserva de expansão ‐ é uma reserva para a expansão das nossas atividades.

32

Reserva legal ‐ reserva que constitui uma exigência para todas as empresas brasileiras e representa a apropriação de 5% do lucro líquido anual apurado com base na legislação brasileira, até o limite de 20% do capital societário, também com base na legislação brasileira. Reserva de incentivos fiscais ‐ esta reserva resulta da opção de designar uma parcela do imposto de renda devido para investimentos em projetos aprovados pelo governo e é registrada no exercício seguinte àquele em que o lucro tributável foi auferido. A partir de 2000, esta reserva também contempla incentivos fiscais (Nota 6).

Lucros por ação básicos e diluídos Os valores dos lucros por ação básicos e diluídos foram calculados como segue:

Exercícios findos em 31 de dezembro de

2010 2009 2008 Lucro líquido das operações continuadas atribuído aos acionistas da controladora 17.407 5.349 13.218 Operações descontinuadas, líquido de imposto (143) ‐ ‐ Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 17.264 5.349 13.218 Juros aos detentores de títulos conversíveis, preferenciais (72) (58) (46) Juros aos detentores de títulos conversíveis, ordinários (61) (93) (96) Lucro líquido do período ajustado 17.131 5.198 13.076

Ganhos básicos e diluídos por ação Lucro disponível aos acionistas preferencialistas 6.566 1.967 5.027 Lucro disponível aos acionistas ordinários 10.353 3.083 7.823 Lucro disponível aos títulos conversíveis vinculados às ações preferenciais 153 75 78 Lucro disponível aos títulos conversíveis vinculados às ações ordinárias 59 73 148

Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) ‐ ações preferenciais 2.035.783 2.030.700 1.946.454 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) ‐ ações ordinárias 3.210.023 3.181.706 3.028.817 Ações preferenciais em tesouraria vinculadas aos títulos conversíveis 47.285 77.580 30.295 Ações ordinárias em tesouraria vinculadas aos títulos conversíveis 18.416 74.998 56.582 Total 5.311.507 5.364.984 5.062.148

Lucros por ação preferencial 3,23 0,97 2,58 Lucros por ação ordinária 3,23 0,97 2,58 Lucros por títulos conversíveis vinculados a ações preferenciais (*) 4,76 1,71 4,09 Lucros por títulos conversíveis vinculados a ações ordinárias (*) 6,52 2,21 4,29 Operações Continuadas Lucros por ação preferencial 3,25 ‐ ‐ Lucros por ação ordinária 3,25 ‐ ‐ Lucros por títulos conversíveis vinculados a ações preferenciais (*) 4,78 ‐ ‐ Lucros por títulos conversíveis vinculados a ações ordinárias (*) 6,57 ‐ ‐ Operações descontinuadas Lucros por ação preferencial (0,02) ‐ ‐ Lucros por ação ordinária (0,02) ‐ ‐ Lucros por títulos conversíveis vinculados a ações preferenciais (*) (0,02) ‐ ‐ Lucros por títulos conversíveis vinculados a ações ordinárias (*) (0,05) ‐ ‐

(*) Lucro básico por ação assumido a diluição pela conversão

Se a conversão dos títulos conversíveis fosse considerada no cálculo dos ganhos diluídos por ação, ela teria gerado os seguintes efeitos diluídos conforme apresentados abaixo:


2010 2009 2008 Lucro disponível aos acionistas preferencialistas 6.791 2.100 5.151 Lucro disponível aos acionistas ordinários 10.473 3.249 8.067 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) ‐ ações preferenciais 2.083.068 2.108.280 1.976.749 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) ‐ ações ordinárias 3.228.439 3.256.704 3.085.399

Ganhos por ação preferencial 3,26 1,00 2,61 Ganhos por ação ordinária 3,24 1,00 2,61 Operações continuadas Lucros por ação preferencial 3,29 ‐ ‐ Lucros por ação ordinária 3,27 ‐ ‐ Operações descontinuadas Lucros por ação preferencial (0,03) ‐ ‐ Lucros por ação ordinária (0,03) ‐ ‐

33

19 Fundo de pensão Vale patrocina um plano de previdência complementar, com característica de benefício definido, incluindo praticamente todos os empregados, em que seus benefícios são calculados com base no tempo de trabalho, idade, salário de contribuição e complementação para os benefícios de segurança social. Este plano é administrado pela VALIA ‐ Pensão Vale do Fundo ‐ e foi financiado pelo patrocinador e as contribuições dos trabalhadores em uma base mensal, que foram calculados com base em estimativas atuariais periódicas. Em maio de 2000, foi implementado um novo plano de previdência complementar, com características de contribuição variável, contemplando a renda de aposentadoria programada e os benefícios de risco (pensão por morte, aposentadoria por invalidez e seguro de invalidez). Relativamente a este plano de lançamento (Vale Mais Benefício Pan), foi oferecida aos empregados ativos a oportunidade de migrar para ele. Mais de 98% dos empregados ativos decidi fazer essa migração. O Plano de Benefício Definido ainda está em execução, cobrindo quase exclusivamente participantes aposentados e seus beneficiários. Além disso, um grupo específico de ex‐funcionários tem direito a pagamentos adicionais sobre os benefícios da Valia regular, através do "Abono Complementação", acrescentou um benefício pós‐aposentadoria, que inclui assistência médica, odontológica e farmacêutica. Em 2010 com a compra do negócio de fertilizantes, os compromissos assumidos com a Vale consolidadas fundo de pensões de benefício definido e de outros planos de benefícios pós‐aposentadoria, como segue:

• Plano de Benefício Definido mantida através da Fundação Petrobras de Seguridade Social ‐ PETROS, para os funcionários contratados antes de Setembro de 1993, Ultrafertil SA, subsidiária integral da Vale Fertilizantes. Este plano de pensões tem‐se 1,684, dos quais 1,466 já estão recebendo suplementação de aposentadoria e pensão.

• Plano de Previdência Privada, na modalidade de Fundo de Garantia de Benefícios, administrado pela

Bradesco Previdência e Seguros SA, visa atender os funcionários elegíveis da Vale Fertilizantes e empregados não atendidos pela PETROS subsidiária da Ultrafertil SA.

• A Fertilizantes Vale e suas subsidiárias integrais concedem aos trabalhadores que têm direito a FGTS, multa

de acordo com o acordo de união e oferecem determinados benefícios à saúde para os empregados aposentados que são elegíveis.

• Vale Fosfatados tem um plano na modalidade de plano de contribuição definida, administrado pela

Bungeprev, o que garante um benefício mínimo de aposentadoria para funcionários elegíveis, por outro lado, a empresa fornece determinados benefícios à saúde para os empregados aposentados.

Com a aquisição da Inco assumimos compromissos através de fundos de pensão com benefícios definidos que cobrem essencialmente todos os seus empregados e outros planos de benefícios pós‐aposentadoria que proporcionam determinados benefícios de saúde e seguro de vida para empregados aposentados. As informações abaixo detalham as posições dos elementos de benefício definido de todos os planos, de acordo com o “Employers’ Disclosure about Pensions and Other Post‐retirement Benefits” e “Employers” Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans” e suas alterações. Usamos a data de medição de 31 de dezembro para todos os planos de pensão e de benefícios de pós‐aposentadoria.

34

a) Variação no benefício obrigatório


2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários

Outros benefícios deficitários

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Benefícios obrigatórios no início obrigatório 3.661 3.923 1.431 2.424 3.031 1.069 Obrigação reconhecida com a consolidadação da Inco 385 12 58 ‐ ‐ ‐ (936) 936 ‐ ‐ ‐ ‐ Custo do serviço 2 59 26 11 43 17 Custo dos juros 329 360 102 313 249 88 Melhoria do plano (28) 10 (2) ‐ ‐ ‐ Assumptions changes 87 65 6 ‐ ‐ ‐ Benefícios pagos (237) (364) (78) (226) (279) (65) Efeitos de variações cambiais 126 241 71 843 555 187 Perda (ganho) atuarial 234 425 (13) 296 324 135 Benefícios obrigatórios no final do exercício 3.623 5.667 1.601 3.661 3.923 1.431

b) Variação nos ativos do plano


2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Valor justo dos ativos do plano no início do exercício 4.996 3.229 11 3.043 2.507 9 451 10 ‐ ‐ ‐ ‐ (866) 866 ‐ ‐ ‐ ‐ Retorno efetivo sobre os ativos do plano 1.094 541 1 1.121 402 1 Contribuições dos empregadores 2 169 80 40 155 65 Benefícios pagos (265) (364) (80) (226) (279) (65) Efeitos de variações cambiais 173 194 1 1.018 444 1 Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 5.585 4.645 13 4.996 3.229 11

Os ativos do plano gerido pela Valia em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 01 de janeiro de 2009 incluem os investimentos em carteira de nossas próprias ações no montante de US$519, US$587 e US$188, os investimentos em debêntures no valor de US$64, US$69 e US$53 e equidade investimentos com partes relacionadas no valor de US$81, US$164 e US$44, respectivamente. Eles também incluem em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 01 de janeiro de 2009, US$4.150, US$3.261 e US$2.152 de títulos do Governo Federal, os ativos dos planos de pensão da Vale no Canadá Limited em títulos de Governo do Canadá em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 01 de janeiro de 2009, montava em US$436, US$391 e US$347, respectivamente. Os ativos da Vale Fertilizantes, Ultrafértil e Fosfatados Vale em 31 de dezembro de 2010 em títulos do Governo Federal no valor de US$158. c) Posição da reserva e situação financeira

Em 31 de dezembro

2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários Outros planos

deficitários

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão


deficitários Outros ativos 1.962 ‐ ‐ 1.335 ‐ ‐ Passivos circulantes ‐ (35) (133) ‐ (62) (82) Passivos não circulantes ‐ (1.042) (1.400) ‐ (632) (1.338)

Benefício obrigatório em excesso aos ativos dos planos 1.962 (1.077) (1.533) 1.335 (694) (1.420)

35

d) Premissas usadas em cada exercício (expressas em valores nominais) Todos os cálculos envolvem futuras projeções atuariais sobre alguns dos parâmetros, tais como salários, inflação, juros, o comportamento dos benefícios do INSS, incapacidade, mortalidade, etc. Nenhum resultado atuarial pode ser analisado sem o conhecimento prévio do cenário de pressupostos utilizados na avaliação. As premissas econômicas atuariais adotadas foram formuladas considerando o longo período para o seu amadurecimento e que devem ser analisadas sob essa ótica. Assim, no curto prazo, não podem necessariamente ser realizado. Nas avaliações foram adotadas as seguintes premissas:

Brasil


2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Taxa de desconto 11.30% p.a. 11.30% p.a. 11.30% p.a. 11.08% p.a. 11.08% p.a. 11.08% p.a.

Retorno esperado sobre os ativos do plano 12.00% p.a. 11.50% p.a. N/A 11.91% p.a. 10.50% p.a. N/A

Taxa de aumento de salários e encargos ‐ até 47 anos 8.15% p.a. 8.15% p.a. N/A 7.64% p.a. N/A N/A

Taxa de aumento de salários e encargos ‐ após 47 anos 5.00% p.a. 5.00% p.a. N/A 4.50% p.a. N/A N/A

Inflação 5.00% p.a. 5.00% p.a. 5.00% p.a. 4.50% p.a. 4.50% p.a. 4.50% p.a.

Taxa esperada dos custos médicos N/A N/A 8.15% p.a. N/A N/A 7.63% p.a.

Exterior


2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Taxa de desconto N/A 6.21% p.a. 5,44% p.a. N/A 6.21% p.a. 6.20% p.a.

Retorno esperado sobre os ativos do plano N/A 7.02% p.a. 6.50% p.a. N/A 7.00% p.a. 6.23% p.a.

Taxa de aumento de salários e encargos ‐ até 47 anos N/A 4.11% p.a. 3,58% p.a. N/A 4.11% p.a. 3.58% p.a.

Taxa de aumento de salários e encargos ‐ após 47 anos N/A 4.11% p.a. 3,58% p.a. N/A 4.11% p.a. 3.58% p.a.

Inflação N/A 2.00% p.a. 2.00% p.a. N/A 2.00% p.a. 2.00% p.a.

Taxa esperada dos custos médicos N/A N/A 7.35% p.a N/A N/A 7.60% p.a.

N/A N/A 4.49% p.a N/A N/A 4.47% p.a.

36

e) Custo do plano de pensão


2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Planos de pensão superavitários

Planos de pensão

deficitários


Custo do serviço ‐ benefício adquirido no ano 2 59 27 11 43 17

Custo de juros sobre o benefício obrigatório projetado 329 361 97 313 255 88

Retorno esperado sobre os ativos do plano (531) (321) ‐ (431) (202) (1) Amortizações e (ganho) / perda ‐ 18 (14) 14 3 (19) Diferimento líquido (1) ‐ ‐ ‐ 14 (14) Custo (crédito) de aposentadoria líquido (201) 117 110 (93) 113 71

f) Benefícios acumulados 2010 2009

Overfunded

pension plans Underfunded pension plans

Underfunded other benefits

Overfunded pension plans

Underfunded pension plans

Underfunded other benefits

Benefício obrigatório acumulado 3.612 5.540 1.601 3.645 3.826 1.431

Benefício obrigatório projetado 3.623 5.667 1.601 3.661 3.923 1.431

Valor de mercado dos ativos do plano (5.585) (4.645) (13) (4.996) (3.229) (11)

g) Impacto da variação de 1% na tendência da taxa dos custos assumidos com assistência médica 1% de aumento 1% de redução

2010 2009 2010 2009

Planos de pensão

superavitários Planos de pensão

deficitários Planos de pensão


deficitários Benefício obrigatório pós aposentadoria acumulado 213 199 (172) (163) Custos dos juros e serviços 22 18 (17) (14)

h) Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados Em 31 de dezembro de

2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão


deficitários

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão


deficitários

(Obrigação) / direito transitória líquida não reconhecida ‐ ‐ ‐ 2 ‐ ‐

(Custo) / receita líquida de serviço ‐ (15) ‐ ‐ (8) ‐

(Perda) / ganho atuarial líquida 243 (628) 335 79 (330) 301

Efeitos das variações cambiais (1) ‐ (1) (91) (7) (4)

Imposto de renda diferido (82) 201 (111) 3 111 (94)

Total reconhecido em outras receitas (prejuízos) abrangentes acumulados 160 (442) 223 (7) (234) 203

37

i) Mudanças em outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados Em 31 de dezembro de

2010 2009

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários


(Obrigação) / direito transitória líquida não reconhecida em NPPC no início do ano ‐ ‐ ‐ (12) ‐ ‐

(Perda) / ganho atuarial não reconhecida em NPPC no início do ano (18) (337) 297 (261) (196) 406

Transferências 8 (8) ‐ ‐ ‐ ‐

Efeito do imposto de renda no início do ano 3 111 (94) 93 83 (147)

Efeito do reconhecimento inicial do OCI (7) (234) 203 (180) (113) 259

Reclassificações

Amortização da (obrigação) / direito transitória líquida não reconhecida ‐ ‐ ‐ 14 ‐ ‐

Amortização da (perda) / ganho atuarial líquida ‐ (1) 9 ‐ 5 (19)

(Perda) / ganho atuarial líquida total reconhecida durante o exercício 261 (277) 11 340 (112) (142)

Transferências (8) 8 ‐ ‐ ‐ ‐

Efeitos das variações cambiais (1) (28) 17 (91) (42) 52

Imposto de renda diferido (85) 90 (17) (90) 28 53

Total reconhecido em outras receitas (prejuízos) abrangentes acumulados 160 (442) 223 (7) (234) 203

j) Ativos do Plano Planos Brasileiros A Política de Investimentos dos planos previdenciários patrocinados para os trabalhadores brasileiros está baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo e retornos esperados. A definição sobre a Política de Investimento foi criada para cada obrigação seguindo os resultados do estudo estratégico de alocação de ativos foram apresentados em 2009. As alocações dos ativos dos Planos, dos fundos de pensão locais cumprem regulamentação emitida pelo CMN ‐ Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 3792/09). Autorizando a investir em seis diferentes classes de ativos, definidos como segmentos por lei, como segue: Renda Fixa, Equivalência, Investimentos Estruturados (Investimentos alternativos e Projetos de Infraestrutura), Investimentos internacionais, imóveis e empréstimo aos participantes. As demonstrações da política de investimento dos planos são aprovadas pelo Conselho fiscal, a Diretoria Executiva e duas Comissões de Investimentos. Os gestores de carteira interna e externa estão autorizados a exercer o poder de investimento no âmbito das limitações impostas pelo Conselho de Administração e os Comitês de Investimento. Os Fundos de pensão têm um processo de gerenciamento de risco com as políticas estabelecidas que pretendem identificar, medir e controlar todos os tipos de riscos enfrentados pelos nossos planos, tais como: mercado, liquidez, crédito, operacionais, sistêmicos e jurídicos. Planos no exterior A estratégia para cada um dos planos de pensão patrocinado pela Vale Inco é baseada em uma combinação de práticas locais e as características específicas dos planos de pensão em cada país, incluindo a estrutura do passivo, o risco versus comércio são recompensado entre diferentes classes de ativos e a liquidez necessária para satisfazer pagamentos de benefícios. Planos de pensão superavitários Planos Brasileiros O Plano de Benefício Definido ("Plano antigo") tem a maior parte de seus ativos alocados em renda fixa, principalmente no governo brasileiro (como TIPS) e da inflação a longo prazo das empresas ligadas com o objetivo de reduzir a volatilidade do ativo‐passivo. A meta é de 55% do total dos ativos. A estratégia de investimentos LDI (Liability Driven Investments), quando consideradas em conjunto com o segmento de empréstimos a participantes, visa proteção dos passivos do plano “hedge” contra o risco de inflação e volatilidade. Outros segmentos ou classes de ativos têm os seus alvos, como segue: Renda fixa – 52%; Investimento em ações – 28%; Investimentos estruturados – 6%; Investimentos Internacionais – 2%; imobiliário – 7% e empréstimos aos participantes – 5%. Segmento de investimentos estruturados tem investido apenas em Fundos de sociedades não listadas no valor de US$128 e US$87 no final de 31 de dezembro de 2010 e 2009, respectivamente.

38

A política de investimento tem o objetivo de alcançar a diversificação adequada, a renda atual e crescimento de capital a longo prazo, através da combinação de todas as classes de ativos acima descritos para cumprir suas obrigações com o nível adequado de risco. Este plano tem um rendimento médio nominal de 20,87% a.a. em termos de dólares nos últimos 11 anos. ‐ Ativos mensurados a valor justo por categoria – Planos de Pensão Superavitário

Em 31 de dezembro de 2010 2009 Ativo por categoria Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Caixa e equivalente 6 6 ‐ ‐ 1 1 ‐ ‐ Contas a receber 81 81 ‐ ‐ 16 16 ‐ ‐ Títulos em ações ‐ líquidos 1.321 1.321 ‐ ‐ 1.303 1.303 ‐ ‐ Títulos em ações ‐ não líquidos 75 ‐ 75 ‐ 64 ‐ 64 ‐ Título de dívida de corporações 229 ‐ 229 ‐ 143 ‐ 143 ‐ Título de dívida de instituições financeiras 191 ‐ 191 ‐ 226 ‐ 226 ‐ Título de dívida do governo 2.114 2.114 ‐ ‐ 1.744 1.744 ‐ ‐ Fundo de investimento em renda fixa 1.610 1.610 ‐ ‐ 2.037 2.037 ‐ ‐ Fundo de investimento em ações 513 513 ‐ ‐ 577 577 ‐ ‐ Fundo de investimento de empresas não listadas 23 23 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 128 ‐ ‐ 128 97 ‐ ‐ 97 19 ‐ ‐ 19 ‐ ‐ ‐ ‐ Empreendimento imobiliário 288 ‐ ‐ 288 249 ‐ ‐ 249 Empréstimos de participantes 182 ‐ ‐ 182 282 ‐ ‐ 282 Total 6.780 5.668 495 617 6.739 5.678 433 628

Fundos não relacionados aos plano de risco (1.195) (1.743) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 5.585 4.996

‐ Mensuração a valor justo utilizando significativas entradas não observadas – Nível 3 (Superavitária)


2010 2009

Empresas não listadas

Fundo de empreendimentos

imobiliários Empreendimentos

imobiliários

Empréstimos de

participantes Total Empresas não listadas

Empreendimentos imobiliários

Empréstimos de

participantes Total

Início do exercício 97 ‐ 249 282 628 72 156 229 457

Retorno atual dos planos ativos (3) 1 49 25 72 30 21 42 93

Consolidação inicial reconhecida da Fosfertil ‐ ‐ 22 5 27 ‐ ‐ ‐ ‐

Ativos vendidos durante o ano (3) (1) (24) (75) (103) (57) (11) (112) (180)

Ativos comprados, vendidos e liquidados 43 ‐ 25 62 130 28 29 45 102

Ajustes acumulados de tradução 4 1 9 7 21 24 54 78 156

Transferência entrada e/ou saída do nível 3 (10) 18 (42) (124) (158) ‐ ‐ ‐ ‐

Fim do exercício 128 19 288 182 617 97 249 282 628

A meta de retorno para investimento em ativos de sociedades não listadas em 2011 é de 11,51%. A meta de alocação é de 6%, com uma variação entre 2% e 10%. Estes investimentos têm um horizonte longo de investimento e baixa liquidez, que visam lucro e crescimento econômico, sobretudo no setor de infraestrutura da economia brasileira. Normalmente valor justo dos ativos sem liquidez é estabelecido considerando o custo de aquisição ou valor patrimonial. Para alguns fundos em sociedades não listadas, temos como alternativa as seguintes metodologias: análise do fluxo de caixa descontado ou análise com base em múltiplos. A meta de retorno para os empréstimos aos participantes em 2011 é 16,05%. O valor justo destes ativos inclui provisões para empréstimos não pagos, de acordo com o regulamento do fundo de pensão local. A meta de retorno para os ativos imobiliários em 2011 é 12,89%. O valor justo destes ativos é considerado valor contábil. Contratamos empresas especializadas em avaliação de imóveis que não atuam no mercado como corretores. Todas as técnicas de avaliação seguem o regulamento do local.

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Planos de pensão deficitários Obrigações planos Brasileiros O Plano Vale Mais ("Plano novo") tem obrigações com características dos planos de benefício definido e planos de contribuição definida, conforme mencionado. A maior parte dos investimentos está em renda fixa. Foi também implementado um LDI (Liability Driven Investments) para reduzir a volatilidade das componentes do ativo e passivo do plano de benefícios definidos, utilizando títulos indexados à inflação (como TIPS). A alocação é de 55% em renda fixa. Outros segmentos ou classes de ativos têm os seus alvos, como segue: Renda fixa – 59%; Investimento em ações – 24%; Investimentos estruturados – 2%; Investimentos Internacionais – 2%; Imobiliário – 3% e Empréstimos aos participantes – 10%. Segmento de investimentos estruturados tem investido apenas em Fundos de sociedades não listadas no valor de US$15 e US$10 no final de 31 de dezembro de 2010 e 2009, respectivamente. A Contribuição Definida do Vale Mais oferece três opções de combinação de classes de ativos que podem ser escolhidos pelos participantes. As opções são: Renda fixa ‐ 100%, 80% de renda fixa e 20% ações e 65% de renda fixa e 35% ações. Opção de ações é um índice de fundos que tem Índice Bovespa como referência. Empréstimo para os participantes está incluído nas opções de renda fixa. A gestão dos fundos de investimento é realizada através dos targets do índice Ibovespa. A política de investimentos tem o objetivo de alcançar a diversificação adequada, a renda atual e crescimento de capital a longo prazo, através da combinação de todas as classes de ativos acima descritos para cumprir suas obrigações e metas, com o nível adequado de risco. Este plano tem um rendimento médio nominal de 15,67% a.a. em termos de dólares norte americanos nos últimos 7 anos. A obrigação do plano de "Complementação Abono" tem uma atribuição exclusiva em renda fixa. Foi também utilizada uma estratégia LDI (Liability Driven Investments) para este plano. A maioria dos recursos foi investida em títulos de longo prazo do governo brasileiro (semelhante ao TIPS) e a inflação ligados títulos corporativos com o objetivo de minimizar a volatilidade do ativo‐passivo e reduzir o risco de inflação. A Declaração de Política de Investimentos tem o objetivo de alcançar a diversificação adequada, a renda atual e crescimento de capital a longo prazo para cumprir as suas obrigações com o nível adequado de risco. Esta obrigação tem um rendimento médio nominal de 16,28% ao ano em moeda local nos últimos cinco anos. Planos no exterior Para todos os planos de pensão, exceto a PT Inco, a meta de alocação dos ativos é de 60% em investimentos em ações e 40% em investimentos de renda fixa, com todos os valores mobiliários negociados nos mercados públicos. Investimentos em renda fixa estão em títulos nacionais para o mercado de cada plano, e envolve uma mistura de títulos do governo e títulos de corporações. Os investimentos em ações são essencialmente de natureza global e envolver uma mistura de grandes, médias e pequenas empresas de capitalização, com um investimento modesto explícito em ações nacionais para cada plano. Os planos canadenses também usam uma estratégia de proteção cambial “hedge” (cada um que desenvolveu exposição cambial de 50% é coberto), devido ao grande risco de títulos estrangeiros. Para a PT Inco, a meta de alocação de investimento em ações é de 20% e o restante em renda fixa, com a grande maioria desses investimentos que estão sendo feitas dentro do mercado interno.

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‐ Ativos mensurados a valor justo por categoria – Planos de Pensão Deficitários

Em 31 de dezembro de 2010 2009 Ativo por categoria Total Nível 1 Nível 2 Nível 2 Total Nível 1 Nível 2 Nível 2 Caixa e equivalente 52 22 30 ‐ 33 12 21 ‐ Contas a receber 20 20 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Títulos em ações ‐ líquidos 1.617 1.617 ‐ ‐ 1.347 1.347 ‐ ‐ Títulos em ações ‐ não líquidos 11 6 5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Título de dívida de corporações 55 ‐ 55 ‐ 12 ‐ 12 ‐ Título de dívida de instituições financeiras 120 ‐ 120 ‐ 19 ‐ 19 ‐ Título de dívida do governo 786 370 416 ‐ 445 50 395 ‐ Fundo de investimento em renda fixa 1.799 1.079 720 ‐ 988 287 701 ‐ Fundo de investimento em ações 437 91 346 ‐ 409 87 322 ‐ Fundo de investimento em ações 6 3 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Fundo de investimento de empresas não listadas 216 216 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Investimentos estruturados ‐ Fundos de Private Equity 15 ‐ ‐ 15 ‐ ‐ ‐ ‐

Investimentos estruturados ‐ Fundos de Empreendimento Imobiliário 1 ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐

Empreendimento imobiliário 37 ‐ ‐ 37 ‐ ‐ ‐ ‐ Empréstimos de participantes 151 ‐ ‐ 151 ‐ ‐ ‐ ‐ Total 5.323 3.424 1.695 204 3.253 1.783 1.470 ‐

Fundos não relacionados aos plano de risco (678) (24)

Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 4.645 3.229

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‐ Mensuração a valor justo utilizando significativas entradas não observadas – Nível 3 (Deficitária)


2010 2009

Empresas não listadas

Fundo de empreendimentos

imobiliários Empreendimentos

imobiliários

Empréstimos de

participantes Total Empresas não listadas

Empreendimentos imobiliários

Empréstimos de

participantes Total

Início do exercício ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Retorno atual dos planos ativos (2) ‐ 4 20 22 ‐ ‐ ‐ ‐

Ativos vendidos durante o ano 7 ‐ (2) (57) (52) ‐ ‐ ‐ ‐

Ativos comprados, vendidos e liquidados ‐ ‐ 10 58 68 ‐ ‐ ‐ ‐

Ajustes acumulados de tradução ‐ ‐ 1 6 7 ‐ ‐ ‐ ‐

Transferência entrada e/ou saída do nível 3 10 1 24 124 159 ‐ ‐ ‐ ‐

Fim do exercício 15 1 37 151 204 ‐ ‐ ‐ ‐

A meta de retorno para os ativos de capital privado em 2011 é de 11,51% em moeda local. A meta de alocação do plano Vale Mais é de 2%, variando entre 1% e 10%. Estes investimentos têm um horizonte de investimento mais longo e baixa liquidez que visam lucrar com o crescimento econômico, especialmente no setor de infraestrutura da economia brasileira. Normalmente o valor justo dos ativos não líquidos é estabelecido considerando‐se: valor do custo de aquisição ou de livro. Alguns fundos de private equity podem, em alternativa, aplicar as metodologias de avaliação: análise de fluxo de caixa descontado ou análise baseada em múltiplos. A meta de retorno para o segmento de empréstimos para os participantes em 2011 é 16,05%. O valor justo desses ativos é considerado as provisões de empréstimos não pagos, de acordo com a legislação local de fundos de pensões. A meta de retorno para o segmento imobiliário em 2011 é 12,89%. O valor justo desses ativos é o valor contábil. Nós contratamos empresas especializadas em avaliação de imóveis que não estão no mercado como corretores. Todas as técnicas de avaliação estão sob a legislação local. The return target for private equity assets in 2011 is 11.51% in local currency. The Vale Mais plan target allocation is 2%, ranging between 1% and 10%. These investments have a longer investment horizon and low liquidity that aim to profit from economic growth, especially in the infra‐structure sector of the Brazilian economy. Usually non‐liquid assets’ fair value is established considering: acquisition cost or book value. Some private equity funds can, alternatively, apply to the following valuation methodologies: discounted cash flows analysis or analysis based on multiples. The return target for the loan to participants segment in 2011 is 16.05%. In the fair value of these assets non paid loans provisions are considered, according to local pension fund legislation. The return target for the real estate segment in 2011 is 12.89%. The fair value of these assets is the book value. We hired specialized companies in property valuation that are not in the market as brokers. All the valuation techniques are under the local legislation. Outros benefícios deficitários ‐ Ativos mensurados a valor justo por categoria – Outros Benefícios

Em 31 de dezembro de 2010 2009 Ativo por categoria Total Nível 1 Total Nível 1 Caixa 13 13 11 11

Total 13 13 11 11

k) Desembolso fluxo de caixa As contribuições do empregador esperadas para 2011 são de US$310.

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l) Pagamento estimado de benefícios futuros A tabela abaixo apresenta a expectativa de pagamento de benefícios, que refletem serviços futuros, como segue:

Em 31 de dezembro de 2010

Planos de pensão


deficitários Outros benefícios

deficitários Total 2011 271 399 87 757 2012 274 398 91 763 2013 273 396 94 763 2014 275 392 96 763 2015 275 389 98 762 2016 em diante 1.317 1.913 488 3.718

20 Plano de incentivo de longo

De acordo com os termos do plano, os participantes, restrito a certos executivos, podem alocar uma parte de seus bônus anuais ao plano. A parte do bônus alocada ao plano é usada pelo executivo para comprar ações preferenciais da Vale, através de uma instituição financeira previamente definida em condições de mercado e sem nenhum benefício fornecido pela Vale. As ações compradas por cada executivo não tem restrições e podem de acordo com critérios próprios de cada participante, serem vendidas a qualquer momento. Contudo, as ações precisam ser mantidas por um período de três anos e o executivo precisa manter seu vínculo empregatício com a Vale durante esse período. O participante desta forma passa a ter o direito de receber da Vale um pagamento em caixa equivalente ao montante de ações detidas baseado em cotações de mercado. O total de ações vinculadas ao plano em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009, são 2.458.627 e 1.809.117, respectivamente. Adicionalmente, como um incentivo de longo prazo, esses executivos elegíveis têm a oportunidade de receber no final do ciclo de três anos certo número de ações a valor de mercado baseados na avaliação de suas carreiras e fatores de desempenho medidos como um indicador de retorno total aos acionistas. Contabilizamos o custo da compensação provido aos nossos executivos que estão sob esse plano de compensação de incentivo de longo prazo conforme requerimentos do “Accounting for Stock‐Based Compensation” (Contabilização da Compensação Baseados em Ações). Os passivos são mensurados a valor justo na data das demonstrações contábeis, baseados em taxas do mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos pelo período aquisitivo de três anos. Em 31 de dezembro de 2010, em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, reconhecemos uma provisão de US$120, US$72 e US$7, respectivamente, no resultado.

21 Compromissos e contingências

a) Em relação ao acordo de benefício fiscal para financiamento sobre arrendamento patrocinado pelo Governo Francês, fornecemos algumas garantias em dezembro de 2004 em favor da Vale New Caledônia S.A.S. (“VNC”) para as quais garantimos pagamentos devidos da VNC até o montante máximo de US$100 (“Montante Máximo”) em relação à indenização. Esta garantia foi fornecida a BNP Paribas em benefício de investidores de impostos da Gnifi, uma entidade de propósito especial que possui uma parte dos ativos em nossa planta de processamento de níquel cobalto em Nova Caledônia (Ativos Girardin). Também fornecemos uma garantia adicional que cobre pagamentos devidos a VNC de (a) montantes que excedem o Montante Máximo em relação à indenização e (b) certos outros montantes pagáveis pela VNC sob o acordo de arrendamento que cobre os Ativos Girardin. Esta garantia foi fornecida a BNP Paribas em benefício da GniFi. Outro compromisso incorporado no benefício fiscal do acordo de financiamento do arrendamento foi que os “Ativos Girardin” seriam substancialmente completados em 31 de dezembro de 2010. Em virtude do atraso no inicio das instalações de processamento da VNC em 31 de dezembro de 2010, a data de conclusão substancial não foi atingida. A Administração propôs uma extensão da conclusão substancial de 31 de dezembro de 2010 para 31 de dezembro de 2011. Ambas as autoridades governamentais e os investidores de impostos concordaram com esta extensão, embora o adiamento assinado ainda não houvesse sido recebido dos investidores de impostos. As autoridades fiscais francesas assinaram a intenção em 31 de dezembro de 2011. Dessa forma com os benefícios da estrutura de

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financiamento são altamente prováveis e não prevemos perdas das vantagens fiscais fornecidas sob essa estrutura de financiamento. Em 2009 duas novas garantias bancárias totalizando US$58 (€$43 milhões) em 31 de dezembro de 2010 foram constituídas por nós em nome da VNC e em favor da Província do Sul da Nova Caledônia de maneira a garantir desempenho da VNC com respeito a certas obrigações ambientais em relação a planta metalúrgica e a instalação de armazenamento de resíduos de Kwe West. Sumic Nickel Netherlands B.V. (“Sumic”), detentora de 21% das ações da VNC, tem uma opção de vender para nós 25%, 50% ou 100% de suas ações da VNC. A opção poderá ser exercida se o custo definido do projeto inicial de desenvolvimento de níquel‐cobalto, conforme definido pelo financiamento concedido a VNC em moeda local e convertido para dólares norte‐americanos a taxas de câmbio específicas, sob a forma de financiamento Girardin, empréstimos do acionista e contribuições de capital dos acionistas para VNC, exceder US$4,2 bilhões e um acordo não for alcançado sobre como proceder com relação ao projeto. Em 15 de fevereiro de 2010, aditamos, formalmente, nosso acordo com a Sumic para aumentar o limite para aproximadamente US$4,6 bilhões a taxas de câmbio específicas. Em 27 de maio de 2010 o limite foi atingido e em 22 de outubro de 2010, foi assinado um acordo para prorrogar a data de opção de venda para o primeiro semestre de 2011. Em 25 de janeiro de 2011 uma nova prorrogação do acordo foi assinada prorrogando a data de opção de venda para o segundo semestre de 2011. Concedemos uma garantia cobrindo certos pagamentos indenizatórios da VNC (Vale Inco New Caledônia) ao fornecedor, sob um acordo de fornecimento de energia elétrica ("ESA"), celebrado em outubro de 2004 para o projeto VNC. O montante de pagamentos indenizatórios depende de uma série de fatores, incluindo se a eventual rescisão da ESA for resultado de descumprimento contratual pela VNC e aquela data do término antecipado do contrato. Durante o primeiro trimestre de 2010, começou o início do fornecimento de energia elétrica pela ESA e os montantes garantidos foram reduzidos ao longo da vida do ESA partindo do seu montante máximo. Em 31 de dezembro de 2010, a garantia era de US$169 (€$126 milhões). Em fevereiro de 2009, nós e nossa subsidiária Vale Newfoundland e Labrador Limited (“VNL”), celebramos um quarto aditivo ao acordo de Desenvolvimento de Voisey´s Bay com o Governo de Newfoundland e Labrador, Canadá, que permite a VNL embarcar até 55.000 toneladas métricas de níquel concentrado das minas da área de Voisey´s Bay. Como parte do acordo, VNL concordou em fornecer ao Governo de Newfoundland e Labrador segurança financeira na forma de cartas de crédito, cada no montante de US$16 (CAD$16 milhões) para cada embarque de níquel concentrado enviado para fora da província de 1º de janeiro de 2009 até 31 de agosto de 2009. O montante desta garantia financeira foi de US$110 (CAD$112 milhões) com base em sete embarques de níquel concentrado e em 31 de dezembro de 2010, US$11 (CAD$11 milhões) permanecem em aberto. Em 31 de dezembro de 2010, houve um adicional de US$114 de cartas de crédito emitidas e não liquidadas nos termos do nosso sindicato de linha de crédito rotativo como também um adicional de US$39 em cartas de créditos e US$57 em garantias bancárias emitidas e não liquidadas. Estas estão associadas com as reclamações ambientais e outros itens operacionais associados, tais como seguros, compromissos de eletricidade e direitos de importação e exportação. b) Nós e nossas controladas respondemos a diversos processos judiciais decorrentes do curso normal dos negócios. Com base nos pareceres de nossos consultores jurídicos, a administração acredita que as provisões reconhecidas são suficientes para cobrir prováveis perdas relacionadas a esses processos. A composição da provisão para contingências e dos depósitos judiciais relacionados é a seguinte:

31 de dezembro de 2010 31 de dezembro de 2009

Provisão para contingências

Depósitos Judiciais

Provisão para contingências

Depósitos Judiciais

Reclamações trabalhistas e previdenciárias 748 874 657 657 Reclamações cíveis 510 410 582 307 Ações tributárias 746 442 489 175 Outras 39 5 35 4

2.043 1.731 1.763 1.143

As ações trabalhistas e previdenciárias compreendem principalmente as reivindicações de empregados e de ex‐

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empregados no Brasil para: (i) pagamento de horas de viagem gastas nos deslocamentos de suas residências para o local de trabalho, (ii) pagamentos relacionados a adicionais de periculosidade e insalubridade e, (iii) vários outros assuntos, frequentemente relacionados com disputas sobre o montante das indenizações pagas sobre demissões e ao terço constitucional de férias. Ações cíveis relacionadas principalmente a reclamações feitas contra nós por empreiteiros no Brasil sendo relativos a perdas alegadas incorridas por eles como resultado de vários planos econômicos de Governos anteriores que durante esse período não era permitida a completa indexação destes contratos pela inflação, bem como também para acidentes e disputas de apropriação de terras. Ações tributárias compreendem principalmente, às ações movidas por nós, referentes a certos impostos sobre as receitas e outras posições tributárias incertas. Continuamos, vigorosamente, perseguindo nossos interesses em todas as ações acima, mas reconhecemos que, provavelmente, incorreremos em algumas perdas em última instância as quais provisionamos. Os depósitos judiciais são feitos de acordo com requerimentos legais a fim de estarmos autorizados a iniciar ou continuar com a ação legal. Esses montantes nos são liberados no recebimento de um resultado favorável de uma ação legal, no caso de um resultado desfavorável, os depósitos são entregues a parte litigante. As contingências baixadas durante os trimestres findos em 31 de dezembro de 2010, 30 de setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, totalizaram US$224, US$67, US$236, respectivamente. As provisões reconhecidas nos trimestres findos em 31 de dezembro de 2010, 30 de setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, totalizaram US$41, US$68, US$294, respectivamente, classificadas em outras despesas operacionais. As contingências baixadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, totalizou US$352, US$236 e US$856, respectivamente. Provisões reconhecidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, totalizou US$112, US$294 e US$331, respectivamente, classificados como outras despesas operacionais. Além das contingências para as quais registramos provisões, somos parte em causas as quais, em nossa opinião e na opinião de nossos consultores legais, a possibilidade de perda é possível, mas não provável, totalizando o montante de US$4.787 em 31 de dezembro de 2010, para as quais não contabilizamos provisões (2009 – US$4.190). c) Na época da privatização, em 1997, a Companhia emitiu debêntures de seus então acionistas existentes, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos das debêntures foram definidos para assegurar que os acionistas pré‐privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios financeiros futuros, que poderiam ser obtidos da exploração de determinados recursos minerais. Um total de 388.559.056 debêntures foi emitido a um valor nominal de R$ 0,01 (um centavo), cujo valor será corrigido de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP‐M), conforme definido na Escritura de Emissão. Os titulares de debêntures têm direito a receber prêmios, pagos semestralmente, equivalente a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais conforme escritura de emissão. Em abril e outubro de 2010, pagamos remuneração nessas debêntures participativas no valor de US$5 e US$5, respectivamente.

d) Estamos compromissados por um contrato de take‐or‐pay, a adquirir aproximadamente 23.620 toneladas métricas de bauxita da Mineração Rio do Norte S.A. ‐ MRN com preço calculado com base na cotação do alumínio na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange ‐ LME). Baseado no preço de mercado de US$24,50 por tonelada métrica, 31 de dezembro de 2010, isso representa um compromisso conforme demonstrado abaixo:

2011 141 2012 145 2013 146 2014 146

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e) Descrição de Contratos de Arrendamento Conduzimos parte de nossas operações ferroviárias utilizando operações de arrendamento. Esse arrendamento que tem prazo de 30 anos e se expira em agosto de 2026, está classificado como arrendamento operacional e pode ser renovado por 30 anos adicionais. Ao final do contrato de concessão e arrendamento, os bens arrendados serão devolvidos. Na maioria dos casos, a administração espera que no curso normal dos negócios esses contratos serão renovados. O quadro abaixo demonstra o valor mínimo de pagamento futuro do arrendamento operacional que tenha termos de arrendamento inicial ou remanescente não cancelável, excedente há um ano, em 31 de dezembro de 2010.

2011 90 2012 90 2013 90 2014 90 2015 em diante 1.068 Total do pagamento mínimo requerido 1.428

O total de despesas com arrendamento operacional em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 foi de US$90, US$80 e US$53, respectivamente. Ao longo de 2008, arrendamos três empresas, Nibrasco, Itabrasco e Kobrasco as quais possuem quadro pelotizadoras. Os contratos de arrendamento vão de 5 a 30 anos. O quadro a seguir mostra os pagamentos mínimos de aluguel dessas pelotizadoras as quais possuem contratos de andamento ou não canceláveis até a data de 31 de dezembro de 2010:

2011 107 2012 107 2013 107 2014 107 2015 em diante 1.092 Total 1.520

O total de despesas com arrendamento operacional em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 foi de US$107, US$114 e US$49, respectivamente. f) Provisão para obrigações com desmobilização de ativos Utilizamos diversos julgamentos e premissas quando mensuramos nossas obrigações referentes à desmobilização de ativos. Mudanças de circunstâncias, lei ou tecnologia podem afetar nossas estimativas e periodicamente revisamos o montante provisionado e ajustamos quando necessário. Nossas provisões não refletem direitos não reivindicados porque não somos permanentemente informados sobre isso. Do montante provisionado não estão deduzidos os custos potenciais cobertos por seguros ou indenizações, porque sua recuperação é considerada incerta.

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A variação da provisão para obrigações com desmobilização de ativos é a seguinte: Exercícios findos em 31 de dezembro de

2010 2009

Início do período 1.116 887 Acréscimo de despesas 113 75 Liquidação financeira no período corrente (45) (46) Revisões estimadas nos fluxos de caixa (*) 125 (23) Ajustes acumulados de conversão 59 223 Final do período 1.368 1.116

Passivos circulantes 75 89 Passivos não circulantes 1.293 1.027 Total 1.368 1.116

(*) Inclui US$44 referente à aquisição da Vale Fertilizantes S.A. e Vale Fosfatados S.A.

22 Outras despesas A demonstração de resultado na linha “Outras despesas operacionais” totalizou US$2.205 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (US$1.522, em 2009 e US$1.254, em 2008). Inclui despesas pré‐operacionais US$360 (US$0, em 2009 e US$0, em 2008), perda de material US$108 (US$9, em 2009 e US$199, em 2008) e com capacidade ociosa e despesas paralisação operações nos US$757 (US$880, em 2009 e US$0, em 2008). Em 2008, também tivemos US$204 de despesas relativas às avaliações de imposto sobre serviços de transporte e US$65 de despesas relativas à amortização de ativos intangíveis (patentes).

23 Mensuração de ativos e passivos a valor justo

O Comitê de Normas Contábeis Americanas “Financial Accounting Standards Board ‐ FASB”, através dos Pronunciamentos de Codificação Contábeis “Accounting Standards Codification ‐ ASC” e das Atualizações dos Pronunciamentos Contábeis “Accounting Standards Updates ‐ ASU”, definem valor justo, a estrutura de mensuração do valor justo, a qual se refere a conceitos de avaliação e práticas, e requer determinadas divulgações sobre o valor justo. a) Mensurações Os pronunciamentos definem valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago na transferência de um passivo (um preço de saída) em um mercado principal ou que propicie opções mais vantajosas para os ativos ou passivos em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data de mensuração. Para determinar o valor justo, a Companhia utiliza vários métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou de custo. Baseado nessas abordagens, a Companhia presume o valor que participantes do mercado utilizariam para precificar o ativo ou passivo, incluindo hipóteses acerca de riscos ou riscos inerentes das entradas (inputs) usadas nas técnicas de avaliação. Essas entradas podem ser rapidamente observáveis, confirmados pelo mercado, ou não observáveis. A Companhia utiliza técnicas que maximizam o uso de entradas observáveis e minimiza o uso das não observáveis. De acordo com o pronunciamento, essas entradas usadas para mensurar o valor justo são classificadas em três níveis. Baseado nas características das entradas usadas nas técnicas de avaliação, as Companhias precisam fornecer as informações a seguir de acordo com a hierarquia do valor justo. Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir:

Nível 1 – cotados em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos idênticos que estão acessíveis na data de mensuração; Nível 2 ‐ Preços cotados para ativos ou passivos similares em mercados ativos, outras entradas não observáveis no nível 1, direta ou indiretamente, nos termos do ativo ou passivo, e;

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Nível 3 ‐ Ativos e Passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são amparados por um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou ilíquido. Nesse nível a estimativa do valor justo torna‐se altamente subjetiva.

b) Mensurações em bases recorrentes A descrição das metodologias de avaliação usadas na mensuração recorrente do valor justo dos ativos e passivos no balanço consolidado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 está resumida a seguir:

• Títulos disponíveis para venda São os títulos que não são mantidos para negociação e nem mantidos até o vencimento, por motivos estratégicos, e têm seu preço rapidamente disponível no mercado. Avaliamos alguns de nossos investimentos com base em preços cotados em mercados ativos quando disponíveis. Quando não existe valor de mercado, utilizamos entradas que não sejam cotações de preços. • Derivativos A abordagem de mercado é utilizada para estimar o valor justo dos swaps descontando o fluxo de caixa usando taxa de juros da moeda ao qual é denominado. Para os contratos de commodities também, uma vez que o valor justo é calculado a partir de curvas futuras de cada commodity. • Debêntures O valor justo é mensurado com base na abordagem de mercado, e seu preço de referência está disponível no mercado secundário.

As tabelas abaixo apresentam os saldos de ativos e passivos mensurados a valor justo em base recorrente em:

Em 31 de dezembro de 2010 Valor contábil Valor justo Nível 1 Nível 2 Ativo disponível para venda 12 12 12 ‐ Perda não realizado com derivativos, liquido 257 257 1 256 Debêntures (1.284) (1.284) ‐ (1.284) Em 31 de dezembro de 2009 Valor contábil Valor justo Nível 1 Nível 2 Ativo disponível para venda 17 17 17 ‐ Ganho não realizado com derivativos, liquido 832 832 ‐ 832 Debêntures (752) (752) ‐ (752)

c) Mensurações em bases não recorrentes

A Companhia possui ainda ativos sujeitos a mensuração a valor justo em bases não recorrentes. Esses ativos incluem ágio e intangíveis. Durante o fim do exercício de 31 de dezembro de 2010 não reconhecemos qualquer perda por impairment para esses itens.

d) Instrumentos Financeiros Dívida a longo prazo

O método de avaliação usado para estimar o valor justo da nossa dívida é a abordagem de mercado para os contratos cotados no mercado secundário, tais como os Bonds e as Debêntures. O valor justo tanto da dívida indexada por taxa fixa quanto por taxa flutuante é determinado a partir do fluxo de caixa descontado utilizando os valores futuros da taxa Libor e da curva dos Bonds da Vale. (abordagem de resultado). Aplicações financeiras Time deposits

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O método utilizado é a abordagem de resultado, a partir de preços disponíveis no mercado ativo. O valor justo aproxima‐se do valor contábil por causa do vencimento a curto prazo dos instrumentos. A nossa dívida a longo prazo é registrada pelo custo amortizado, e os rendimentos de aplicação time deposits são apropriados mensalmente de acordo com a taxa contratada, entretanto suas mensurações a valor justo são demonstradas a seguir em:

Em 31 de dezembro de 2010

Valor contábil Valor justo Nível 1 Nível 2

1.793 1.793 ‐ 1.793 Dívida a longo prazo (*) (24.071) (25.264) (19.730) (5.534) Em 31 de dezembro de 2009

Valor contábil Valor justo Nível 1 Nível 2 Aplicações financeiras Time deposits 3.747 3.747 ‐ 3.747 Dívida a longo prazo (*) (22.544) (23.344) (12.424) (10.920)

(*) Menos provisão de juros contábeis de US$343 e US$287 em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009, respectivamente.

24 Informações por segmentos e destinação geográfica Adotamos o “Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information” para as informações sobre nossos segmentos operacionais. O pronunciamento introduziu um conceito de “management approach” nas informações por segmento reportado, pelo qual as informações financeiras devem ser apresentadas nas bases internas utilizadas pelos tomadores de decisão para avaliação de performance dos segmentos e para decidir como alocar recursos aos segmentos. Em linha com nossa estratégia de se tornar um líder global no negócio de fertilizantes, em 27 maio de 2010, adquirimos 58,6% do capital social da Fertilizantes Fosfatados SA ‐ Fosfertil (Fosfertil) e os ativos brasileiros de fertilizantes da Bunge Participações e Investimentos S.A. (BPI), atualmente chamada Vale Fosfatados S.A. Considerando o novo segmento adquirido, fertilizantes, e a consequente reorganização ocorrida, os segmentos operacionais são: Ferrosos ‐ compreende a extração de minério de ferro e produção de pelotas, bem como os sistemas de transporte do Norte e do Sul, incluindo ferrovias, portos e terminais, vinculadas a estas operações com produtos próprios. O minério de manganês e ferroligas também estão incluídos neste segmento. Não ferrosos – compreende a produção de minerais não‐ferrosos, incluindo as de níquel (co‐produtos e subprodutos), potássio, caulim, cobre e alumínio ‐ compreende a comercialização de alumínio, refino de alumina e fundição de metais de alumínio e investimentos em joint ventures e coligadas de mineração de bauxita. Fertilizantes – Compreende três importantes grupos de nutrientes: potássio, fosfatados e nitrogênio. Este negócio está sendo formado através de aquisições e crescimento orgânico. Logística – compreende nosso sistema de transporte de cargas para terceiros divididos em serviços de transporte ferroviário, portuários e de navegação. Outros ‐ compreendem nossos investimentos em joint ventures e coligadas em outros negócios. As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são geralmente derivadas dos registros contábeis mantidos de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, com algumas mínimas realocações entre os segmentos.

49

O lucro líquido consolidado e os principais ativos estão reconciliados como segue:

Resultado por segmento – antes das eliminações (segmento) Para os anos findos em

31 de dezembro de 2010 31 de dezembro de 2009

Bulk Material Metais básicos Fertilizantes Logística Outros Eliminação Consolidado Bulk Material Metais básicos Fertilizantes Logística Outros Eliminação Consolidado

RESULTADO

Receita Bruta 59.573 10.805 1.990 1.727 719 (28.333) 46.481 25.940 8.886 413 1.168 446 (12.914) 23.939

Custos e despesas (36.682) (8.521) (1.814) (1.382) (582) 28.333 (20.648) (17.880) (7.769) (158) (876) (410) 12.914 (14.179)

Estudos e pesquisas (289) (277) (72) (75) (165) ‐ (878) (235) (207) (46) (57) (436) ‐ (981)

Depreciação, exaustão e amortização (1.538) (1.359) (200) (146) (17) ‐ (3.260) (1.205) (1.356) (29) (126) (6) ‐ (2.722)

Resultado da recuperação de ativos ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Lucro (prejuízo) operacional 21.064 648 (96) 124 (45) ‐ 21.695 6.620 (446) 180 109 (406) ‐ 6.057

Resultado financeiro 2.557 778 22 16 10 (3.093) 290 2.439 12 ‐ 8 711 (2.789) 381

Despesa financeira (3.873) (1.718) (13) (36) (99) 3.093 (2.646) (2.982) (653) ‐ (17) (695) 2.789 (1.558)

Ganhos (perdas) com derivativos, líquidos 772 (141) ‐ ‐ ‐ ‐ 631 1.647 (119) ‐ ‐ ‐ ‐ 1.528

Variações monetárias e cambiais, líquidas 109 208 65 (28) (10) ‐ 344 173 445 ‐ (11) 68 ‐ 675

Discontinued Operations, Net of tax ‐ (143) ‐ ‐ ‐ ‐ (143) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Ganho na venda de ativos ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 87 (108) ‐ ‐ 61 ‐ 40

Resultado de equivalência patrimonial de

coligadas, joint ventures e investimentos 1.013 (10) ‐ 94 (110) ‐ 987 328 (28) ‐ 143 (10) ‐ 433

Imposto de renda (3.980) 240 (12) 20 27 ‐ (3.705) (2.613) 525 ‐ (11) (1) ‐ (2.100)

Participação dos acionistas não controladores 5 (209) 19 ‐ (4) ‐ (189) 17 (121) ‐ ‐ (3) ‐ (107)

Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 17.667 (347) (15) 190 (231) ‐ 17.264 5.716 (493) 180 221 (275) ‐ 5.349

Vendas classificadas por área geográfica:

Mercado externo

América, exceto Estados Unidos 1.332 1.496 42 12 7 (879) 2.010 465 1.368 ‐ 4 10 (595) 1.252

Estados Unidos 128 774 ‐ ‐ 2 (76) 828 37 824 ‐ ‐ 35 (64) 832

Europa 13.147 3.306 6 ‐ 16 (7.563) 8.912 6.136 2.618 ‐ ‐ 8 (4.726) 4.036

Oriente Médio/África/Oceania 2.655 264 18 ‐ ‐ (1.147) 1.790 1.005 233 ‐ ‐ ‐ (707) 531

Japão 6.927 1.425 ‐ ‐ 8 (3.120) 5.240 2.551 972 ‐ ‐ 4 (1.115) 2.412

China 26.071 964 ‐ ‐ ‐ (11.656) 15.379 12.084 878 ‐ 63 ‐ (4.022) 9.003

Ásia, exceto Japão e China 4.833 1.788 13 ‐ ‐ (2.462) 4.172 1.883 1.258 ‐ ‐ ‐ (923) 2.218

Brasil 4.480 788 1.911 1.715 686 (1.430) 8.150 1.779 735 413 1.101 389 (762) 3.655

59.573 10.805 1.990 1.727 719 (28.333) 46.481 25.940 8.886 413 1.168 446 (12.914) 23.939

50

Resultado por segmentação – depois da eliminação (produto) Para os anos findos em 31 de dezembro de

2010

Receita Impostos sobre

vendas Receita líquida Custos e despesas Lucro

operacional

Depreciação, exaustão e amortização

Resultado operacional Imobilizado líquido

Adições ao imobilizado Investimentos

Bulk Materials Minério de ferro 26.384 (366) 26.018 (7.364) 18.654 (1.307) 17.347 30.412 4.015 107 Pelotas 6.402 (266) 6.136 (2.515) 3.621 (110) 3.511 1.445 353 1.058 Manganês 258 (7) 251 (136) 115 (10) 105 24 2 ‐ Ferroligas 664 (62) 602 (306) 296 (26) 270 292 26 ‐ Carvão 770 ‐ 770 (856) (86) (83) (169) 3.020 499 223 Ferrogusa 31 ‐ 31 (29) 2 (2) ‐ 123 1 ‐

34.509 (701) 33.808 (11.206) 22.602 (1.538) 21.064 35.316 4.896 1.388 Metais Básicos Níquel e outros produtos (*) 4.712 ‐ 4.712 (3.402) 1.310 (1.145) 165 28.623 1.880 23 Cobre Concentrado 934 (29) 905 (621) 284 (87) 197 3.579 1.072 90 Produtos de alumínio 2.554 (32) 2.522 (2.109) 413 (127) 286 395 342 152

8.200 (61) 8.139 (6.132) 2.007 (1.359) 648 32.597 3.294 265 Fertilizantes Potássio 280 (11) 269 (269) ‐ (29) (29) 474 355 ‐ Fosfatados 1.211 (47) 1.164 (1.070) 94 (121) (27) 7.560 438 ‐ Nitrogênio 337 (43) 294 (285) 9 (50) (41) 809 47 ‐ Outros produtos de fertilizantes 18 (6) 12 (11) 1 ‐ 1 146 3 ‐

1.846 (107) 1.739 (1.635) 104 (200) (96) 8.989 843 ‐ Logística Ferrovias 1.107 (183) 924 (716) 208 (123) 85 1.278 160 511 Portos 353 (47) 306 (236) 70 (23) 47 1.044 783 ‐ Navios 5 ‐ 5 (13) (8) ‐ (8) ‐ ‐ 135

1.465 (230) 1.235 (965) 270 (146) 124 2.322 943 646 Outros 461 (89) 372 (400) (28) (17) (45) 3.872 2.671 2.198

46.481 (1.188) 45.293 (20.338) 24.955 (3.260) 21.695 83.096 12.647 4.497

(*) Inclui o produto níquel e subprodutos (Cobre, metais preciosos, cobalto e outros).

51


2009

Receita Impostos sobre

vendas Receita líquida

Custos e despesas

Lucro operacional


Resultado operacional

Imobilizado líquido


Bulk Materials Minério de ferro 12.831 (172) 12.659 (4.957) 7.702 (1.043) 6.659 21.736 3.361 107 Pelotas 1.352 (92) 1.260 (1.165) 95 (76) 19 947 84 1.050 Manganês 145 (2) 143 (103) 40 (9) 31 25 4 ‐ Ferroligas 372 (45) 327 (278) 49 (15) 34 261 112 ‐ Carvão 505 ‐ 505 (549) (44) (61) (105) 1.723 362 243 Ferrogusa 45 ‐ 45 (63) (18) ‐ (18) 144 48 ‐

15.250 (311) 14.939 (7.115) 7.824 (1.204) 6.620 24.836 3.971 1.400 Metais Básicos Níquel e outros produtos (*) 3.947 ‐ 3.947 (3.292) 655 (1.016) (361) 23.967 1.464 30 Caulim 173 (9) 164 (146) 18 (34) (16) 190 53 ‐ Cobre Concentrado 682 (19) 663 (462) 201 (72) 129 4.127 558 80 Produtos de alumínio 2.050 (37) 2.013 (1.969) 44 (235) (191) 4.663 143 143

6.852 (65) 6.787 (5.869) 918 (1.357) (439) 32.947 2.218 253 Fertilizantes Potássio 413 (17) 396 (187) 209 (29) 180 159 ‐ ‐

413 (17) 396 (187) 209 (29) 180 159 ‐ ‐ Logística Ferrovias 838 (137) 701 (539) 162 (97) 65 1.045 96 468 Portos 264 (38) 226 (161) 65 (29) 36 1.441 106 ‐ Navios 2 ‐ 2 (9) (7) ‐ (7) 1.104 738 125

1.104 (175) 929 (709) 220 (126) 94 3.590 940 593 Outros 320 (60) 260 (652) (392) (6) (398) 6.105 967 2.339

23.939 (628) 23.311 (14.532) 8.779 (2.722) 6.057 67.637 8.096 4.585

(*) Inclui o produto níquel e subprodutos (Cobre, metais preciosos, cobalto e outros).

52


2008

Receita Impostos

sobre vendas Receita líquida Custos e despesas Líquido


Resultado de recuperação de ativos

Resultado operacional

Imobilizado líquido


Ferrosos Minério de ferro 17.775 (364) 17.411 (6.547) 10.864 (876) ‐ 9.988 14.595 3.645 47 Pelotas 4.301 (189) 4.112 (2.394) 1.718 (112) ‐ 1.606 645 127 721 Manganês 266 (15) 251 (77) 174 (5) ‐ 169 18 3 ‐ Ferroligas 1.211 (128) 1.083 (457) 626 (22) ‐ 604 166 32 ‐ Carvão 577 ‐ 577 (441) 136 (33) ‐ 103 826 144 187 Ferrogusa 146 ‐ 146 (67) 79 (3) ‐ 76 144 122 ‐

24.276 (696) 23.580 (9.983) 13.597 (1.051) ‐ 12.546 16.394 4.073 955 Não ferrosos Níquel e outros produtos (*) 7.829 ‐ 7.829 (4.425) 3.404 (1.323) (950) 1.131 21.525 2.813 53 Caulim 209 (9) 200 (213) (13) (32) ‐ (45) 199 6 ‐ Cobre Concentrado 893 (22) 871 (683) 188 (77) ‐ 111 3.543 283 ‐ Produtos de alumínio 3.042 (66) 2.976 (2.288) 688 (172) ‐ 516 3.831 440 140

11.973 (97) 11.876 (7.609) 4.267 (1.604) (950) 1.713 29.098 3.542 193 Não ferrosos Potássio 295 (16) 279 (120) 159 (19) ‐ 140 159 43 ‐

295 (16) 279 (120) 159 (19) ‐ 140 159 43 ‐ Logística Ferrovias 1.303 (205) 1.098 (749) 349 (103) ‐ 246 760 121 326 Portos 304 (39) 265 (198) 67 (26) ‐ 41 1.441 242 ‐ Navios ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 374 343 94

1.607 (244) 1.363 (947) 416 (129) ‐ 287 2.575 706 420 Outros 358 (30) 328 (262) 66 (4) ‐ 62 228 608 840

38.509 (1.083) 37.426 (18.921) 18.505 (2.807) (950) 14.748 48.454 8.972 2.408

(*) Inclui o produto níquel e sub‐produtos (cobre, metais preciosos, cobalto e outros).

53

25 Transações com partes relacionadas As transações mais significativas com partes relacionadas geraram os seguintes saldos:


2010 2009

Ativos Passivos Ativos Passivos

COMPANHIAS COLIGADAS E JOINT VENTURES Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização ‐ HISPANOBRÁS 264 300 34 34 Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização ‐ ITABRASCO ‐ 10 1 6 Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização ‐ NIBRASCO ‐ 23 ‐ 22 Companhia Coreano‐Brasileira de Pelotização ‐ KOBRASCO ‐ 4 1 5 Baovale Mineração SA 3 30 2 22 Minas da Serra Geral SA ‐ MSG ‐ 9 ‐ 26 MRS Logística SA 1 15 10 418 Mineração Rio Norte SA 2 25 ‐ 25 Samarco Mineração SA 61 ‐ 55 ‐ Teal Minerals Incorporated ‐ ‐ 84 ‐ Korea Nickel Corporation ‐ ‐ 11 ‐ Mitsui & CO, LTD ‐ 61 ‐ 26 Outras 229 84 24 29

560 561 222 613

Circulante 531 559 186 496

Longo prazo 29 2 36 117

Estes saldos tiveram as seguintes classificações nos balanços patrimoniais:


2010 2009

Ativos Passivos Ativos Passivos

Ativo circulante Contas a receber 435 ‐ 79 ‐ Empréstimos e adiantamentos ‐ partes relacionadas 96 ‐ 107 ‐

Ativo não circulante Empréstimos e adiantamentos ‐ partes relacionadas 29 ‐ 36 ‐

Passivo circulante Fornecedores ‐ 538 ‐ 463 Empréstimos de partes relacionadas ‐ 21 ‐ 33

Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos ‐ 2 ‐ 117

560 561 222 613

Os principais valores de operações comerciais e financeiras efetuadas com partes relacionadas são os seguintes:


2010 2009 2008

Receitas Despesas Receitas Despesas Receitas Despesas

COMPANHIAS COLIGADAS E JOINT VENTURES Companhia Nipo‐Brasileira de Pelotização ‐ NIBRASCO ‐ 149 29 47 105 393 Samarco Mineração SA 448 ‐ 97 ‐ 259 ‐ Companhia Ítalo‐Brasileira de Pelotização ‐ ITABRASCO ‐ 50 ‐ 18 240 163 Companhia Hispano‐Brasileira de Pelotização ‐ HISPANOBRÁS 462 513 85 75 342 378 Companhia Coreano‐Brasileira de Pelotização ‐ KOBRASCO ‐ 117 ‐ 29 101 234 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais SA ‐ USIMINAS (*) ‐ ‐ 46 ‐ 651 ‐ Mineração Rio Norte SA ‐ 156 ‐ 210 ‐ 249 MRS Logística SA 16 561 12 484 9 829

‐ 1 ‐ 30 ‐ 13 Outros 17 18 19 29 34 34

943 1.565 288 922 1.741 2.293

(*) Vendido em abril de 2009.

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Estes valores foram apresentados nas seguintes linhas da demonstração de resultado:


2010 2009 2008

Receitas Despesas Receitas Despesas Receitas Despesas Vendas / Custos de minério de ferro e pelotas 910 786 233 223 1.698 1.382 Receitas / despesas de serviços de logística 23 603 26 457 25 624 Vendas / Custos de produtos de alumínio ‐ 156 ‐ 210 ‐ 249 Receitas / despesas financeiras 10 20 29 32 18 38

943 1.565 288 922 1.741 2.293

Adicionalmente, temos os empréstimos a pagar ao Banco Nacional de Desenvolvimento Social e BNDES Participações SA no montante de US$2.172 e US$739 31 de dezembro de 2010, respectivamente, cujos juros incorridos são baseados nas taxas de mercado, e com vencimento até 2029. As operações geraram despesas de juros dos US$147. Também mantemos os saldos de caixa e equivalentes de caixa com o Banco Bradesco SA, no valor de US$574 em 31 de dezembro de 2010. O efeito dessas operações nos resultados era de US$ 5.

26 Instrumentos financeiros derivativos Política de gestão de risco Vale desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de prover uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. Para tal, avalia não apenas o impacto das variáveis negociadas no mercado financeiro sobre os resultados do negócio (risco de mercado), como também o risco proveniente de obrigações assumidas por terceiros para com a Companhia (risco de crédito) e aqueles inerentes aos processos produtivos (risco operacional). A Vale entende que uma gestão eficiente de risco é a chave para apoiar sua estratégia de crescimento e flexibilidade financeira. A redução do risco dos fluxos de caixa futuros contribui para melhorar a percepção sobre a capacidade de crédito da Companhia, melhorando sua habilidade para acessar diversos mercados. Em comprometimento à gestão estratégica de risco, o Conselho de Administração estabeleceu uma política global de gestão de risco corporativo e um comitê executivo de gestão de risco. A política de gestão de risco determina que a Vale deve avaliar regularmente os riscos associados ao seu fluxo de caixa, bem como possíveis estratégias de mitigação de risco. Sempre que necessárias, as estratégias de mitigações de risco deverão ser executadas com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa. A Diretoria Executiva é responsável pela avaliação e aprovação das estratégias de mitigação de risco de longo prazo que forem recomendadas pelo comitê executivo de gestão de riscos. O comitê executivo de gestão de risco auxilia nossos executivos na supervisão e revisão das atividades de gerenciamento de risco, incluindo os princípios, políticas, processos e procedimentos, e nos instrumentos empregados para gerenciar o risco. O comitê reporta periodicamente à Diretoria Executiva sobre os processos de gestão e monitoramento de risco e os principais riscos aos quais a Companhia está exposta, bem como o impacto destes sobre os fluxos de caixa. A política e as normas de gestão de risco, que complementam os normativos de governança corporativa de gestão de riscos, proíbem explicitamente operações de derivativos de caráter especulativo e determinam a diversificação de operações e contrapartes. Além da estrutura normativa de gestão de risco, a Vale conta ainda com uma estrutura corporativa com responsabilidades bem definidas. A recomendação e a execução das transações de derivativos são feitas por áreas independentes. O departamento de estratégia e gestão de risco é responsável por definir e propor ao comitê executivo de gestão de risco operações ou medidas de mitigação de riscos de mercado consistentes com a estratégia da Vale e suas empresas consolidadas. O departamento de finanças é responsável pela execução das operações de mitigação de riscos que envolvam contratação de derivativos. A independência entre as áreas garante um controle efetivo sobre estas operações. Ao mensurar nossas exposições, consideramos as correlações entre os diversos fatores de risco de mercado uma vez que pretendemos avaliar o impacto líquido em nosso fluxo de caixa proveniente das principais variáveis do mercado. Também é possível identificar uma diversificação natural de produtos e moedas em nosso portfólio e a consequente

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redução natural dos níveis de risco da Empresa. A exposição consolidada dos riscos de mercado e o portfólio de derivativos são mensalmente mensurados e monitorados de forma a avaliar os resultados financeiros e os impactos de fatores de risco de mercado em nosso fluxo de caixa, além de garantir que os objetivos inicialmente traçados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado semanalmente para acompanhamento gerencial. Considerando a natureza dos negócios e operações da Vale, os principais fatores de risco de mercado aos quais estamos expostos são:

• Taxas de juros; • Taxas de câmbio; e • Preços de produtos e insumos

Risco cambial e de taxa de juros Os fluxos de caixa da Vale estão expostos à volatilidade de diversas moedas. Embora a maioria dos preços de nossos produtos esteja indexada ao dólar americano, a maioria de nossos custos, desembolsos e investimentos estão indexados a outras moedas que não o dólar norte americano, principalmente a reais brasileiros e dólares canadenses. Instrumentos derivativos podem ser utilizados para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Vale devido ao seu descasamento de moedas. Nosso portfólio de derivativos de câmbio e taxas de juros é composto basicamente por swaps de taxa de juros para converter fluxos de caixa flutuantes em real para fluxos de caixa em dólares norte americanos com taxas fixas ou flutuantes, sem nenhuma alavancagem. A Vale também está exposta ao risco de taxa de juros sobre os empréstimos e financiamentos. A nossa dívida atrelada à taxa flutuante consiste principalmente de empréstimos, incluindo adiantamentos para exportação, empréstimos com bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral, nossas dividas em dólar americano com taxa flutuante estão sujeitas a variações na “London Interbank Offer Rate” (USD LIBOR). Para atenuar os efeitos da volatilidade das taxas de juros, a Vale aproveita as proteções naturais resultantes da correlação entre os preços dos metais e as taxas de juros flutuantes em dólar americano. Quando não há proteção natural, podemos optar por buscar o mesmo efeito com o auxílio de instrumentos financeiros. Nossa dívida denominada em Reais sujeita a juros flutuantes referem‐se a debêntures, empréstimos junto ao BNDES e financiamentos para bens e serviços no mercado local. Essas dívidas são atreladas principalmente ao CDI e à TJLP. As operações de swap para converter para dólares as dívidas atreladas a reais têm vencimentos semelhantes ‐ e, em alguns casos, inferiores ‐ ao vencimento final das dívidas. Seus valores são similares aos pagamentos de juros e principal, sujeitos às condições de liquidez de mercado. Os swaps com vencimento inferior ao vencimento final das dívidas são ao longo do tempo renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem ‐ ou se aproximem ‐ do vencimento final da dívida na medida em que a liquidez de mercado permitir. Sendo assim, na data de liquidação, o resultado do swap compensará parte do impacto da variação cambial do real frente ao dólar norte‐americano sobre as obrigações da Vale, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa em dólares norte‐americanos. Em caso de apreciação (depreciação) do real frente ao dólar norte americano, o impacto negativo (positivo) na nossa dívida denominada em reais (juros e/ou principal) medida em dólares americanos será parcialmente compensado por um efeito positivo (negativo) de um swap, independente da taxa do dólar americano/ reais na data de pagamento. Temos outras exposições vinculadas ao nosso portfólio de dívida. Para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa decorrente de uma linha de crédito do KFW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) indexada à Euribor, a Vale contratou operações de swap para converter o fluxo de caixa em euros para dólares americanos. Também contratamos swaps para converter o fluxo de caixa de uma dívida emitida originalmente em Euros para dólares americanos. Nesta operação de derivativo, nós recebemos taxas fixas em Euros e pagamos taxas fixas em dólares americanos. De forma a reduzir a volatilidade de fluxo de caixa associada à exposição cambial oriunda de algumas vendas de carvão a preço fixo, a Vale contratou operações de compra a termo de dólar australiano.

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Risco de Preços de Produtos A Vale também está exposta a vários riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços das commodities. Atualmente as operações de derivativos de commodities incluem níquel, alumínio, carvão, cobre, óleo combustível (bunker oil) e frete marítimo (FFA), e possuem o objetivo de mitigar a volatilidade do fluxo de caixa da Vale. Níquel – A Companhia possui as seguintes operações de derivativos nesta categoria:

• Programa de Derivativo Estratégico ‐ Com o objetivo de proteção de fluxos de caixa para os anos de 2010 e

2011, realizamos operações de derivativos onde fixamos o preço de parte das vendas de níquel no período.

• Programa de vendas a preço fixo ‐ Utilizamos contratos futuros de níquel na London Metal Exchange (LME)

com o objetivo de manter nossa exposição à flutuação dos preços de níquel, dado que, em alguns casos, o produto é vendido a preço fixo para alguns clientes. Quando o ‘Programa de Derivativo Estratégico’ é executado, o ‘Programa de vendas a preço fixo’ é interrompido.

• Programa de compra de níquel ‐ A Vale também vendeu contratos futuros de níquel na LME para

minimizar o descasamento entre o período de precificação de produtos intermediários e acabados. Alumínio – Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa para 2010, realizamos operações de derivativos onde fixamos o preço de parte das vendas de alumínio no período. As operações do negócio de Alumínio se encontram disponíveis para venda desde junho de 2010. Carvão – Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa em 2010, realizamos operações de derivativos onde fixamos o preço de parte das vendas de carvão no período. Cobre – Utilizamos derivativos para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa devido ao descasamento entre o período de cotação da compra de sucata de cobre e o período de cotação da venda do produto final para os clientes. Óleo combustível ‐ Bunker Oil – De modo a reduzir o impacto da flutuação do preço do Bunker Oil no custo de frete e, conseqüentemente, no fluxo de caixa da Companhia, a Vale implementou um programa de derivativos que consiste em compra a termo e swaps.

Frete marítimo – Para reduzir o impacto da flutuação dos preços de frete no fluxo de caixa da Companhia, a Vale implementou um programa de derivativos que consiste na compra de contratos futuros de frete (Forward Freight Agreement ‐ FFA). Derivativos embutidos – Adicionalmente aos contratos mencionados acima, a Vale Inco Ltd., subsidiária integral da Vale, possui contratos de compra de concentrado de níquel e matérias‐primas, nos quais há provisões baseadas no comportamento dos preços de níquel e cobre. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos. Existe também um derivativo embutido relacionado à compra de energia de nossa subsidiária Albras, na qual existe um prêmio que poderá ser cobrado baseado no comportamento dos preços de alumínio. As operações do negócio de Alumínio se encontram disponíveis para venda desde junho de 2010. De acordo com o pronunciamento ”Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities”, todos derivativos, designados em relacionamento de hedge ou não, são registrados no balanço patrimonial a valor justo e os ganhos ou perdas de valor justo são registrados no resultado corrente, a não ser se qualificado como hedge accounting. Um derivativo deve ser designado em um relacionamento de proteção de maneira a ser qualificado para hedge accounting. Estas normas incluem determinação de quais parcelas de hedge são considerados eficazes ou ineficazes. Em geral, uma relação de hedge é eficaz quando uma mudança no valor justo do derivativo é compensada por uma mudança igual e contrária no valor justo do item protegido. De acordo com estas normas, testes de eficácia são realizados de maneira a avaliar a eficácia e quantificar a ineficácia dos hedges designados. Em 31 de dezembro de 2010, nós possuíamos posições em aberto classificadas como hedge de fluxo de caixa. Um hedge de fluxo de caixa é uma proteção à exposição na variabilidade do fluxo de caixa futuro esperado, atribuível a um risco particular, como uma compra ou venda futura. Se um derivativo é designado como hedge de fluxo de caixa,

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a parcela eficaz nas mudanças do valor justo do derivativo é registrada em outros lucros abrangentes, sendo reconhecido no resultado quando o item protegido afetar o resultado do período. Já a parcela ineficaz das mudanças no valor justo de derivativos designados como hedge é registrada no resultado. Se uma parcela do contrato de derivativo é excluída para fins de teste de eficácia, por exemplo, o valor no tempo, o valor de tal parcela excluída é incluída no resultado. Os saldos ativos e passivos dos derivativos mensurados a valor justo e os efeitos de reconhecimento estão demonstrados a seguir.

Ativos Passivo

Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de

2010 2009 2010 2009

Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo Curto prazo Longo prazo

Derivativos não designados como hedge Risco de câmbio e de taxas de juros Swap CDI e TJLP vs. taxas flutuante e fixa ‐ 300 ‐ 794 ‐ ‐ ‐ ‐ Swap taxa flutuante em Euro vs. taxa flutuante em USD 1 ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐ Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD ‐ ‐ ‐ ‐ 4 ‐ 7 1 Swap EuroBond ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 ‐ ‐ Swap Pré‐Dollar ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swap taxa flutuante em AUD vs. taxa fixa em USD 2 ‐ ‐ 9 ‐ ‐ ‐ ‐

3 301 ‐ 804 4 8 7 1 Riscos de preços de produtos Níquel Venda de níquel a preço fixo 13 ‐ 12 2 12 ‐ 3 8 Programa estratégico ‐ ‐ ‐ ‐ 15 ‐ 32 ‐ Alumínio ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 ‐ Óleo combustível 16 ‐ 49 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Carvão ‐ ‐ ‐ ‐ 2 ‐ ‐ ‐ Frete marítimo ‐ ‐ 29 ‐ 2 ‐ ‐ ‐

29 ‐ 90 2 31 ‐ 51 8 Derivativos designados como hedge Hedge de fluxo de caixa 20 ‐ 15 59 ‐ ‐ ‐ ‐ Níquel Estratégico ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 53 ‐ ‐ Alumínio ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 71 ‐

20 ‐ 15 59 ‐ 53 71 ‐

Total 52 301 105 865 35 61 129 9

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A tabela a seguir apresenta os efeitos dos derivativos para os períodos de três meses findos em:

Amount of gain or (loss) recognized as financial income (expense Financial settlement Amount of gain or (loss) recognized in OCI

Year ended as of December, 31 Year ended as of December, 31 Year ended as of December, 31

2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008

Derivativos não designados como hedge

Risco de câmbio e de taxas de juros

Swap CDI e TJLP vs. taxas flutuante e fixa 451 1.598 48 (956) (243) (397) ‐ ‐ ‐

Swap taxa flutuante em Euro vs. taxa flutuante em USD (1) ‐ (684) 1 (1) 1 ‐ ‐ ‐

Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD (2) (2) 7 3 8 ‐ ‐ ‐ ‐

Swap Deb. Conversíveis 37 ‐ ‐ (37) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Swap NDF 4 ‐ ‐ (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Swap EuroBond (5) ‐ ‐ (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Swap Pré‐Dollar ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Swap taxa flutuante em AUD vs. taxa fixa em USD 3 14 ‐ (9) (5) ‐ ‐ ‐ ‐

487 1.610 (629) (1.001) (241) (396) ‐ ‐ ‐

Riscos de preços de produtos

Níquel

Venda de níquel a preço fixo 4 5 (102) (7) 79 48 ‐ ‐ ‐

Programa de compra de níquel a preço fixo ‐ ‐ 21 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Programa estratégico (87) (95) (3) 105 73 ‐ ‐ ‐ ‐

Cobre

Programa de compra de sucata de cobre ‐ ‐ (23) ‐ ‐ 201 ‐ ‐ ‐

Programa estratégico ‐ ‐ (6) ‐ ‐ (30) ‐ ‐ ‐

Platina ‐ ‐ (5) ‐ ‐ 26 ‐ ‐ ‐

Ouro ‐ ‐ (30) ‐ ‐ 42 ‐ ‐ ‐

Gás Natural ‐ (4) 4 ‐ 6 ‐ ‐ ‐ ‐

Alumínio ‐ ‐ (68) 16 ‐ 122 ‐ ‐ ‐

Frete marítimo (5) 66 ‐ (24) (37) ‐ ‐ ‐ ‐

Carvão (4) ‐ ‐ 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Óleo combustível 4 50 (17) (34) (16) ‐ ‐ ‐ ‐

(88) 22 (229) 59 105 409 ‐ ‐ ‐

Derivativos embutidos:

Venda de concentrado de níquel ‐ (25) 29 ‐ (14) ‐ ‐ ‐ ‐

Compra de matéria‐prima ‐ (76) 10 ‐ ‐ (10) ‐ ‐ ‐

Compra de energia (51) ‐ 13 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

(51) (101) 52 ‐ (14) (10) ‐ ‐ ‐

Derivativos designados como hedge

Óleo combustível ‐ (16) (6) ‐ 4 ‐ ‐ ‐ ‐

Alumínio ‐ 13 ‐ 47 ‐ ‐ 31 (36) (29)

Níquel Estratégico (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (52) ‐ ‐

Hedge de fluxo de caixa 284 ‐ ‐ (330) ‐ ‐ (5) 38 ‐

Total 283 (3) (6) (283) 4 ‐ (26) 2 (29)

631 1.528 (812) (1.225) (146) 3 (26) 2 (29)

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Os ganhos (perdas) não realizados são incluídos em nossas demonstrações contábeis sob título de despesa financeira e variações monetárias e cambiais ganhos (perdas), líquidas. As datas de vencimento dos instrumentos acima são como segue:

Moedas\Juros Dezembro de 2019 Alumínio Dezembro de 2010 Óleo combustível Dezembro de 2011 Frete Dezembro de 2010 Níquel Dezembro de 2012 Cobre Fevereiro de 2011 Carvão Dezembro de 2010

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CONSELHEIROS, MEMBROS DOS COMITÊS E DIRETORES

Conselho de Administração Comitê de Governança e Sustentabilidade

Jorge Luiz Pacheco

Ricardo José da Costa Flores Renato da Cruz Gomes

Presidente Ricardo Simonsen

Mário da Silveira Teixeira Júnior Conselho Fiscal

Vice‐Presidente

Marcelo Amaral Moraes

Eduardo Fernando Jardim Pinto Presidente

Jorge Luiz Pacheco

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Aníbal Moreira dos Santos

José Ricardo Sasseron Antônio José de Figueiredo Ferreira

Ken Abe Nelson Machado

Luciano Galvão Coutinho

Oscar Augusto de Camargo Filho Suplentes

Renato da Cruz Gomes Cícero da Silva

Sandro Kohler Marcondes Marcus Pereira Aucélio

Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo

Suplentes

Diretoria Executiva

Deli Soares Pereira

Hajime Tonoki Roger Agnelli

João Moisés de Oliveira Diretor‐Presidente

Luiz Augusto Ckless Silva

Luiz Carlos de Freitas Carla Grasso

Luiz Felix Freitas Diretora‐Executiva da Área de Recursos Humanos e

Paulo Sergio Moreira da Fonseca Serviços Corporativos

Raimundo Nonato Alves Amorim

Rita de Cássia Paz Andrade Robles Eduardo de Salles Bartolomeo

Wanderlei Viçoso Fagundes Diretor‐Executivo da Área de Operações Integradas

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Eduardo Jorge Ledsham

Diretor Executivo da Área de Exploração, Energia e Projetos

Comitê de Controladoria

Luiz Carlos de Freitas Guilherme Perboyre Cavalcanti

Paulo Ricardo Ultra Soares Diretor‐Executivo da Área de Finanças e de Relações com

Paulo Roberto Ferreira de Medeiros Investidores

Comitê de Desenvolvimento Executivo José Carlos Martins

João Moisés de Oliveira Diretor‐Executivo da Área Marketing, Vendas e Estratégia

José Ricardo Sasseron


Mario Alves Barbosa Neto

Comitê Estratégico Diretor Executivo da Área de Fertilizantes

Roger Agnelli

Luciano Galvão Coutinho Tito Botelho Martins

Mário da Silveira Teixeira Júnior Diretor‐Executivo da Área de Operações de Metais Básicos


Ricardo José da Costa Flores Marcus Vinícius Dias Severini

Diretor do Departamento de Controladoria

Comitê Financeiro

Guilherme Perboyre Cavalcanti Vera Lúcia de Almeida Pereira Elias

Luiz Maurício Leuzinger Gerente Geral de Controladoria

Ricardo Ferraz Torres CRC‐RJ ‐ 043059/O‐8

Wanderlei Viçoso Fagundes

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