CONTRATO DE JOINT VENTURE

ARMADA STARK LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob

o nº 01.234.567/0001-23 com sede nesta capital na Avenida Paulista, nº 1010, bairro

Bela Vista, neste ato representada por seu sócio gerente, Sr. Rafael Bruno Jacintho de

Almeida, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do RG nº, e inscrito no

CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo, estado São Paulo, na Rua, nº,

bairro, adiante denominada simplesmente STARK;

e de outro lado

SHOTTER’S LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº

09.876.543/0003-21, com sede nesta capital, a Avenida Ipiranga, nº 919, 11º andar,

bairro República, neste ato representada por seu sócio gerente, Sr. Antonio Pedro

Batata, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do RG nº, e inscrito no CPF/MF

sob o nº, residente e domiciliado em, estado, na Rua, nº, bairro, aqui designada

simplesmente SHOTTER;

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

Protocolam entre si a estipulação de uma parceria empresarial, sob risco

recíproco, visando oferecer negócios de comum proveito, na área de armamento não

letal, dando enfoque ao produto Rain Gun.

CLÁUSULA SEGUNDA – RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

1. A STARK efetuará, sob suas custas e supervisão, as seguintes atividades, em

prol da parceria proposta:

a. Faturamento do Produto Rain Gun.

b. Atendimento telefônico a clientes do Produto Rain Gun.

c. Assistência técnica para o Produto Rain Gun.

d. Fabricação do Produto Rain Gun.

2. A SHOTTER efetuará, sob suas custas e supervisão, as seguintes atividades,

em prol da parceria proposta:

a. Contatos comerciais para revenda do Produto Rain Gun.

b. Relatórios de recomendações para maximização das vendas do

Produto Rain Gun.

3. A STARK compromete-se a transferir toda e necessária tecnologia, know how,

conhecimento, aplicação, funcionalidade ou o que for necessário para que a

SHOTTER possa adimplir com suas condições contratuais estipuladas;

4. Qualquer uma das partes tem preferência na aquisição da venda de parte o

aporte de capital da joint venture formada, devendo informar a parte

cessionária com o prazo de antecedência de 15 (quinze) dias o interesse da

venda de parte ou completa participação no joint venture;

5. As partes do presente instrumento se comprometem a pagar por qualquer

necessidade de capitação de valores para a viabilização do projeto, sendo que

as custas serão divididas em igual proporção dos ganhos do contrato, mas não

se vedando a está porcentagem;

6. A SHOTTER se compromete a transferir qualquer conhecimento em relação a

preços de transferência de matéria prima, partes, peças e componentes que

se faça necessária e que venham a ser melhores do que os praticados no

mercado e de conhecimento da STARK, devendo informar a ela no prazo de

15 (quinze) dias. Caso não o faça, será motivo para dissolução da joint venture

por justa causa;

CLÁUSULA 2.1 – DETALHAMENTO – ADMINISTRAÇÃO E OPERAÇÃO

7. A partes concordam em formar uma empresa no regime jurídico das

limitadas, que terá sua designação como S.S. Armamentos Ltda.;

8. O Contrato Social da presente empresa formada se encontrar devidamente

inscrito na Junta Comercial do Estado de São Paulo, terá sua sede a Rua

Augusta, 860, Consolação, São Paulo/SP – CEP 01234-56 –, com sua

nacionalidade brasileira e estará sobre o regime da lei nº 12.441/02, e o foro

escolhido para sanar eventuais problemas do presente instrumento é o do

Estado de São Paulo, cidade de São Paulo;

9. A STARK terá participação votante em equivalência a 70% dos votos da

companhia, enquanto a SHOTTER terá participação minoritária de 30% dos

votos.

10. A SHOTTER terá poder de veto se tratando de matéria em que haver

modificações na sociedade por deliberações tomadas pela parte majoritária

do empresa, sendo expressamente proibido e juridicamente ilegal qualquer

ato tomado sem sua consciência sobre a matéria elencada.

11. A STARK terá poder de escolher 2 (dois) dos administradores da empresa,

enquanto a SHOTTER poderá escolher 1 (um) administrador da empresa,

sendo o máximo de administradores o número de 3 (três), sendo destituíveis

a qualquer momento por deliberação da parte indicadora ou por deliberação

de ambas as partes.

CLÁUSULA TERCEIRA – DIVISÃO DE DESPESAS E GANHOS

12. A remuneração de cada contratante sobre o valor da receita auferida nos

negócios gerados por esta parceria são de:

a) 70 % para a STARK

b) 30 % para a SHOTTER

13. A destinação dos lucros e resultados deverá ser deliberado em momento

posterior, após a discussão e projeções de ganhos da empresa;

CLÁSULA QUARTA – PENALIDADES

14. Qualquer uma das partes que praticar atos que vão contra as disposições do

presente instrumento deverão arcar com os atos, sendo motivo para uma

resolução;

15. Ficará a encargo da parte que deu causa ao final da joint venture todas as

despesas para o final da sociedade;

16. Caberá a mesma indenizar a outra parte em 20% (vinte por cento) do valor

bruto mensal equivalente a média ponderada dos últimos 6 (seis) meses;

CLÁUSULA QUINTA – DURAÇÃO

17. A parceria tem um período inicial de 36 (trinta e seis) meses, contados a partir

da data de assinatura do presente contrato, findo os quais as partes avaliarão

as vantagens recíprocas e a eventual possibilidade de prorrogar o mesmo,

caso em que estipularão aditivo, por escrito, fixando o novo prazo e as normas

e procedimentos a serem adequados no novo período;

18. No caso de dissolução, ficará as partes responsáveis por qualquer gasto que

venha a ocorrer, dividindo-se os mesmos em partes iguais, e respeitando o

prazo de aviso prévio de 30 (trinta) dias;

19. No caso de retirada da sociedade, cabe a parte retirante avisar a outra parte

avisar com uma antecedência mínima de 90 (noventa) dias seu interesse de

retirada, dando total e irrestrita opção a outra parte negociar com outra

empresa a parte societária que equivale a que se retira da sociedade;

20. No caso de liquidação da sociedade, cabe a qualquer das partes rescindir de

pleno direito todas as obrigações presentes do contrato de imediato;

CLAUSULÁ SEXTA – DA RESCISÃO

21. A qualquer momento, a parceria poderá ser desfeita, desde que com aviso

prévio de 30 (trinta) dias. A falta de aviso prévio implicará em pagamento de

multa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ou do valor correspondente a

40% (quarenta por cento) das receitas médias dos últimos 6 meses auferidas

pelo contratante desistente, o que for maior.

22.

23. No caso da rescisão sem justa causa fica a parte que quebrar o contrato

responsável em restituir a outra parte por todos os danos, diretos e indiretos,

que a quebra ocasionar;

24. Caso a rescisão seja por justa causa em nada caberá à parte, sendo livre de

todas as obrigações do presente contrato;

25. Caso seja deliberado por ambas às partes à rescisão do contrato não caberá a

nenhuma delas cumprir com as obrigações da joint venture de imediato, não

cabendo penalidades a nenhuma das partes;

CLÁUSULA SÉTIMA – DO SIGILO

26. As Partes não revelarão a terceiros as Informações Confidenciais a que

tiverem acesso, mantendo-as como confidenciais e não as utilizará, sem o

prévio consentimento por escrito da outra Parte, para fins diversos do

Objetivo. As Partes poderão revelar as Informações Confidenciais para seus

Representantes que tenham necessidade de conhecê-las para fins de

implementação do Objetivo, que tenham sido informados acerca de sua

natureza confidencial e que tenham concordado em aderir a este contrato,

obrigando-se aos seus termos e condições. Qualquer uma das Partes é

solidariamente responsável por qualquer violação do presente Termo por

seus Representantes e se obriga a desempenhar todos os esforços necessários

para resguardar a divulgação das Informações Confidenciais a terceiros.

27. A Parte Receptora se obriga por si e seus Representantes a não revelar

sem o prévio consentimento por escrito da Parte Reveladora, sob

qualquer forma: (i) que entendimentos e negociações relacionados a uma

possível Transação estão em curso, (ii) os termos e condições das

discussões e negociações, (iii) a identidade das Partes envolvidas em uma

eventual Transação, (iv) as condições ou outros fatores relacionados à

Transação, incluindo-se o status atual; e (v) que o presente Termo de

Confidencialidade foi celebrado.

28. O presente Termo não implica a concessão, pela Parte Reveladora à Parte

Receptora, de nenhuma licença ou qualquer outro direito, explícito ou

implícito, em relação a qualquer direito de patente, direito de edição ou

qualquer outro direito relativo à propriedade intelectual, a não ser aqueles

em que a Parte Reveladora já tenha autorizado a Parte Receptora o uso delas.

29. No caso de violação de quaisquer disposições constantes deste Termo por

qualquer uma das Partes ou seus Representantes, a Parte infringente

deverá indenizar a outra Parte, suas Afiliadas e/ou Representantes,

conforme o caso, por todas as perdas, danos, despesas ou outros

encargos ocasionados por tal violação, incluindo-se, mas não se limitando

a despesas advocatícias e custas judiciárias despendidas em razão da

violação supra mencionada.

CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

30. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga

as Partes, seus sucessores e herdeiros, a qualquer título, e somente poderá

ser alterado por instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes;

31. O não exercício ou atraso por qualquer das Partes no exercício de qualquer

direito previsto neste instrumento deverá ser interpretado individualmente e

não poderá ser considerado como renúncia por qualquer das Partes ou

novação de qualquer obrigação contida neste instrumento, sendo

considerado como mero ato de liberalidade;

32. As comunicações e notificações decorrentes do presente Contrato serão feitas

por correspondência escrita, copiada e protocolada, dirigida aos endereços

constantes da qualificação das partes ou outros endereços, conforme

previamente informados pelas mesmas.

CLÁUSULA NONA – SOLUÇÃO DE CONFLITOS

33. Fica eleito o foro Central da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, independentemente de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para resolver quaisquer conflitos, dúvidas ou controvérsias oriundos deste Contrato.

34. A parte vencida deverá suportar as custas processuais e honorários advocatícios, na base de 10% (dez por cento) do valor de causa.

E por estarem assim justos e contratados, assinam as partes o presente instrumento

em 2 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo, dia 5 de junho de 2012

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ARMADA STARK LTDA.

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SHOTTER’S LTDA.

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TESTEMUNHA (1)

R.G.:

CPF:

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TESTEMUNHA (2)

R.G.:

CPF:

(Página de Assinaturas do Contrato de Joint Venture entre Armada Stark Ltda. e SHOTTER’s

Ltda. assinado no dia 05 de junho de 2012)