Controles Internos Governança Corporativa Responsabilidade Social Luiz Borges Sebastião Bergamini.

Controles InternosGovernança CorporativaResponsabilidade Social

Luiz BorgesSebastião Bergamini

Definição

– Governança Corporativa trata do conjunto de regras, princípios, valores, hábitos e procedimentos , que regem os sistemas de poder, de interesses, de administração, de controle e de supervisão da sociedade anônima, especialmente a de capital aberto.

– Busca a autosustentação em um mercado há escassez de fontes de recursos.

– Transparência, Prestação de Contas e Equidade

Conceitos Básicos sobre Governança

– assegurar financiamento externo– alocar o controle de modo eficiente

(elementos de contestabilidade)– manter o crescimento sustentado da cia– globalização financeira e comercial– maximizar o retorno dos investidores– cumprir sua “função social” (Europa)

Conceitos Básicos

Critérios de eficiência

Necessidade de transparência

– o exercício da GC nos EUA exige um alto nível de transparência para a adequada prestação de contas aos acionistas, na medida em que propriedade e controle estão segregados, especialmente depois do episódio da ENRON

– realidade na Europa e no Brasil: menor transparência

Transparência

Situação atual e perspectivas – preocupação em aumentar a transparência

devido a litigação nos EUA e a novos requisitos na Europa

– indicadores não-financeiros de cias globais são interessantes para investidores institucionais

– indicadores não-financeiros comunicam melhor o desempenho estratégico

– medidores de performance estratégica são promissores para suplementar processos regulatórios

Transparência

Modelos de prestação de contas– nos EUA é adotado o modelo anglo-saxão de

prestação de contas que privilegia interesses do acionista, portanto a prestação de conta dos administradores é mais voltada aos acionistas (“shareholders”)

– na Alemanha, onde concentração de propriedade é maior, é utilizado o modelo nipo-germânico, que leva em conta interesses de outros “players”, principalmente empregados (“stakeholders”)

Transparência

Vantagens e desvantagens da transparência

– vantagens• melhor avaliação da empresa, principalmente

para investidores estratégicos• algumas instituições têm subsídios para discutir

estratégia com administradores e CA– desvantagens

• expõe a empresa a processos litigiosos• revela informações de desempenho que podem

não ser comparáveis com parâmetros de mercado

Visões de Risco e Prestação de Contas

Capital Próprio

Risco dos controladores e dos investidores;

Capital de Empréstimo

Risco de crédito: financeiro ou de fornecedor;

Risco de mercado: comprador de serviço essencial;

Parceria (risco misto) - ex.: debêntures conversíveis;

Institucional: entes reguladores ou agências públicas.

Construtores

Fornecedores

Operadores

Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final

Financiadores

Trustee$ $ $

Investidores

Empréstimos

Capital

75%

25%

SPC / SPESPC / SPESpecial PurposeSpecial Purpose

CompanyCompany

Prestação de Contas a Acionistas e Terceiros

Prestação de Contas - Exemplo de uma PPP

Atingimento de metas contratuais

Empréstimos

75%

25%

Sócios Privados

BNDESe Outros

C/C ou Fundo.Colchão de

liquidez

ReceitaOperacional

Tesouro ou Fundo Fiscal

Operadores

FornecedoresSPEou

Empreendimento

Construtores

AgenteFiduciá

rio

ESTADO

Regulação e Fiscalização

Análise Pontual do Risco em Projetos

Riscos podem ser trabalhados de cinco maneiras:

controlados ou compartilhados como nos contratos;

financiados, p. ex., através de empréstimos stand-by;

reduzidos através de pesquisa ou estudos;

evitados completamente;

alocados a um participante ou outro, para ser coberto, absorvido ou assumido.

Equidade na GC

– Tratamento equânime entre os sócios que não permitam perdas aos minoritários, por exemplo, em operações de venda do controle, garantindo-se direito de apropriação de valor da venda (tag-along).

– No Novo Mercado todas as ações têm direito de voto, eliminando-se a diferença que existe para as ações preferenciais na quase totalidade das companhias.

– Participação na administração garantida por normas legais e estatutárias.

Fatores culturais e legais na GC

– aspectos culturais, às vezes, se confundem com os legais, e consistem nos diferentes instrumentos e práticas adotadas nas diferentes sociedades, por exemplo:

• forte resistência do controlador de empresa familiar em profissionalizar a administração.

• baixa difusão e utilização de administração de recursos por terceiros (“trust”) no Brasil.

• o poder judiciário não é especializado: os problemas não são mais focados no direito societário de forma mais ampla e detalhada.

Fatores culturais e legais na GC:

– incentivos à participação dos investidores na defesa de seus direitos:

• divulgar esses direitos.

• criar canais de comunicação com órgãos governamentais e privados de acompanhamento do mercado.

• dar satisfação a suas reclamações e denúncias.

Fatores culturais e legais na GC:– Sociedades Limitadas e Companhias– Abertas e Fechadas– Níveis da BOVESPA– conscientização das entidades reguladoras de

sua importância• adoção de regras de aprimoramento da

qualidade de seus serviços (compliance)

• divulgação de penas aplicadas

O cenário mais primitivo de governança

ADMINISTRADORESE

INVESTIDORESCONTROLADORES

FINANCIAMENTOINVESTIMENTO

CREDORES


valor expropriado

lucros edividendos

juros

Resultado daOperação

Conflito entrecredores e

controladores

O cenário um pouco mais evoluído de governança

ADMINISTRADORESE



CREDORES

INVESTIDORESNÃO CONTROLADORES

valor expropriado

lucros edividendos

juros



Conflito entrecredores,

minoritários econtroladores

O cenário mais evoluído de governança

ADMINISTRADORES


CREDORES

INVESTIDORES

valor expropriado

lucros edividendos

juros


Conflito entrecredores,

investidores eadministradores

Três Dimensões do Desenvolvimento Sustentável

OBJETIVOSSOCIAIS

OBJETIVOS AMBIENTAIS

OBJETIVOSECONÔMICOS

Gestão da Responsabilidade Social

– iNTRODUÇÃO• melhor avaliação da empresa, principalmente

para investidores estratégicos• Marketing e imagem empresarial

– NORMAS• expõe a empresa a processos litigiosos• revela informações de desempenho que podem

não ser comparáveis com parâmetros de mercado

Três Grandes Desafios para o Desenvolvimento Sustentável

– Garantir a disponibilidade de recursos naturais.

– Não ultrapassar os limites da Biosfera para assimilar efluentes líquidos, resíduos sólidos e poluição atmosférica.

– Necessidade de redução da pobreza (Questão Social).

Responsabilidade Social

Responsabilidade social empresarial: Unidade e diferença com a Governança

Corporativa

Indicadores ETHOS de Responsabilidade Social

Empresarial5ª versão (2004): "abordamos aspectos

novos, comogovernança corporativa"

Indicadores ETHOS de RSE

questionário (70 páginas) de avaliação da empresa está dividido em sete grandes temas:

1) Valores, Transparência e Governança.2) Público Interno3) Meio Ambiente4) Fornecedores5) Consumidores e Clientes6) Comunidade7) Governo e Sociedade

1- Valores, Transparência e Governança

Auto-Regulação da CondutaCompromissos ÉticosEnraizamento na Cultura OrganizacionalGovernança Corporativa Controle InternoMeio ambiente

Relações Transparentes com a SociedadeDiálogo com as Partes Interessadas (Stakeholders)Relações com a ConcorrênciaBalanço Social

2 - Público InternoDiálogo e Participação

Relações com SindicatosGestão Participativa

Respeito ao IndivíduoCompromisso com o Futuro das novas

geraçõesValorização da Diversidade

2 - Público Interno

Trabalho DecentePolítica de Remuneração, Benefícios e

CarreiraCuidados com Saúde, Segurança e

Condições de TrabalhoCompromisso com o Desenvolvimento

Profissional e a EmpregabilidadeComportamento Frente a DemissõesPreparação para Aposentadoria

Público Interno– ADA – Avaliação de Desempenho Ambiental da

empresa modelos de gestão ambiental para padronização de normas e de procedimentos.

– ISO – International Standartization Organization – Indicador de Condição Ambiental (ICA) Indicador de Desempenho Ambiental (IDA)

– O monitoramento dos dados precisa ser feito para garantir a consistência das informações.

– O processo de licenciamento pode levar mais de dois anos e precisa ser acompanhado nos seus condicionamentos.


Definição do Objeto e identificação dos impactos do projeto.

Definição dos impactos considerados relevantes e sua quantificação em unidades físicas.

Valoração monetária dos impactos considerados relevantes (valoração de uso e de não-uso).

Técnicas: produção sacrificada, perda de valor de ativos (propriedade), valoração contingente ou mercado hipotético (quanto se pagaria pelo benefício – subjetivo).

Roteiro de Custo Benefício Ambiental

Disputas diretas entre poluidores e vítimas.

Comando e Controle: intervenção do Estado (welfare state), através da imposição de padrões e de normas e/ou através da determinação da melhor tecnologia.

Gestão “mista”: através da adoção de instrumentos econômicos e de comunicação para a melhor gestão de interesses, recursos e ativos envolvidos. Econômicos seriam taxas e tarifas, bem como certificados de emissão transacionáveis, sistemas de devolução de depósitos. Instrumentos de Comunicação seriam redes de sistema de gestão ambiental (selos) e marketing ambiental.

Três Etapas ou Fases da Política Ambiental

Licenciamento Ambiental– Licença Prévia– Licença de Instalação– Licença de Operação– EIA/RIMA – Estudo de Impacto Ambiental

(antes da primeira licença). RIMA – resume as conclusões do EIA.

– AIA – avaliação de Impacto Ambiental – processo.

– TAC – Termo de Ajustamento de Conduta– TC – Termo de Compromisso.

Responsabilidade Social

3 - Meio Ambiente

Responsabilidade Frente às Gerações FuturasComprometimento da Empresa com a

Melhoria da Qualidade AmbientalEducação e Conscientização Ambiental

Gerenciamento do Impacto AmbientalGerenciamento do Impacto no Meio

Ambiente e do Ciclo de Vida de Produtos e Serviços

Minimização de Entradas e Saídas de Materiais

Gestão de Fornecedores

– A atuação dos fornecedores e prestadores de serviços (transporte, armazenagem etc.) afeta diretamente a imagem da empresa principal.

– Através de acordos, normas de licitação e de acompanhamento pode-se criar uma rede de gestão ambiental, que agregue valor a toda a cadeia

– Pode-se utilizar um sistema de selos ou de certificação ambiental para dar visibilidade ao desempenho esperado ou obtido por terceiros.


4 - Fornecedores

Seleção, Avaliação e Parceria com FornecedoresCritérios de Seleção e Avaliação de

FornecedoresTrabalho Infantil na Cadeia

Produtiva

4 - Fornecedores

Seleção, Avaliação e Parceria com FornecedoresTrabalho Forçado (ou análogo ao

escravo) na Cadeia ProdutivaRelações com Trabalhadores

TerceirizadosApoio ao Desenvolvimento de

Fornecedores

5 - Consumidores e Clientes

Dimensão Social do ConsumoPolítica de Comunicação ComercialExcelência do AtendimentoConhecimento e Gerenciamento dos

Danos Potenciais dos Produtos e Serviços

6 - Comunidade

Relações com a Comunidade LocalGerenciamento do Impacto da Empresa na

Comunidade de EntornoRelações com Organizações Locais

Ação SocialFinanciamento da Ação SocialEnvolvimento da Empresa com a Ação Social

7 - Governo e Sociedade

Transparência PolíticaContribuições para Campanhas

PolíticasPráticas Anticorrupção e Propina

Liderança SocialLiderança e Influência SocialParticipação em Projetos Sociais

Governamentais

Responsabilidade SocialEmpresarial – Governança Corporativa

• RSE escopo ambicioso, enorme. É percebida com alguma controvérsia

• RSE traga a G.C.• G.C. é mais pragmática• RSE é "meio" pressuposto de G.C.

Ferramentas Tecnológicas• alternativas disponíveis no mercado para controle

gerencial do contrato. Identificar desvios.• necessidades e tendências das ferramentas de

tecnologia para obter agilidade na gestão do contrato. Integrar sistemas.

• realizar treinamento adequado aos usuários para utilizar com eficiência os sistemas de informação.

• exemplos práticos de gestão contínua de riscos de gestão de responsabilidade social, com ferramentas disponíveis no mercado.


Responsabilidade (desconsideração e penhora on-line)

ResponsabilizaçãoResponsabilizaçãoCivilCivilPenalPenalAdministrativaAdministrativa

Responsabilidade e DeveresResponsabilidade e Deveres DiligênciaDiligência Lealdade e SigiloLealdade e Sigilo InformaçãoInformação Não intervenção em negócios conflitantesNão intervenção em negócios conflitantes Reta condução Reta condução

Deveres de sócios e de administradoresDiligênciaDiligência

Observar postulados técnicos fazendo o que Observar postulados técnicos fazendo o que neles se recomenda e não fazendo o que neles neles se recomenda e não fazendo o que neles se desaconselhase desaconselha

Lealdade e SigiloLealdade e SigiloObservar as proibições legais e Observar as proibições legais e

recomendações éticasrecomendações éticas

InformaçãoInformaçãoDois aspectos: pessoal – informar seus bensDois aspectos: pessoal – informar seus bens social – informar os participantessocial – informar os participantes

Não intervençãoNão intervençãoAbster-se de deliberar sobre matéria do seu interesse Abster-se de deliberar sobre matéria do seu interesse

Reta conduçãoReta conduçãoObservar a lei e o estatutoObservar a lei e o estatuto

O dirigente exerce papel pluralista, com O dirigente exerce papel pluralista, com responsabilidade de longo prazo, devendo responsabilidade de longo prazo, devendo

agir com competência, independência e preparo. agir com competência, independência e preparo.

Deveres e Competência

Ao lado dos deveres o dirigente está investido deAo lado dos deveres o dirigente está investido de

competências individuais e coletivas previstas na competências individuais e coletivas previstas na Lei e nos Estatutos.Lei e nos Estatutos.

Caracterização

Desvio de conduta (ação ou omissão) ato ilícitoDesvio de conduta (ação ou omissão) ato ilícito

Vontade do agenteVontade do agente culpa ou dolo sem exorbitarculpa ou dolo sem exorbitar prova do demandanteprova do demandante(conduta, dano e nexo)(conduta, dano e nexo)com violação da lei/estatutocom violação da lei/estatuto presunção de culpapresunção de culpa

Obrigação de indenizarObrigação de indenizar

Poder de controle interno

voto em assembléia. acordo de acionistas. controle gerencial. joint-venture. limitações especiais em estatuto ou contrato.

Poder de Controle

Poder de controle externo: contratos especiais (com

covenants) sobre compra e venda de insumo básico. compra e venda da produção. controle da comercialização. propriedade industrial e tecnologia. canal de financiamento. parcerias globais.

Poder de Controle

internet: http://www.bndes.gov.brtelefone: (21) 2172-6779

e-mail: [email protected]

Artigos na Revista do BNDES, no site:

CONTROLES INTERNOS COMO INSTRUMENTO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (*)

(1) Riscos (2) Controles internos(3) Visão Integrada CI’s (4) Frameworks:SOX, COSO Report e COSO II (5) CI’s como instrumento de Governança SEBASTIÃO BERGAMINI JUNIOR

(*) artigo publicado na Revista do BNDES nº 24- Dez/2005 – site: www.bndes.gov.br/estudos e publicações

Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.06

01

http://www.bndes.gov.br/estudos

Questões: Palestra IBEF – 30.08.06 Palestra IBEF – 30.08.061. Defina de forma vinculada:

- Lei Sarbanes-Oxley- COSO Report- COSO II

2. Relacione os elementos constituintes do cubo de COSO Report, descrevendo a interação entre os objetos de avaliação, as categorias de controle e os componentes de controle.

3. Qualifique o chamado “hiato informacional” nas empresas e seu impacto no processo de compliance estratégico.

4. Explique como os Controles Internos podem constituir um instrumento de Governança Corporativa.

5. Descreva a relação existente entre boa governança corporativa e a valorização da empresa no mercado financeiro e de capitais.

02


Governança Corporativa

- conflito de agência e dever fiduciário

- objetos de avaliação da GC- sistema de poder- sistema de controle desse poder- disponibilização de informações- zelo com relação aos interesses envolvidos- boas práticas: - accountability = prestação de contas; responsabilização- disclosure = transparência- fairness = práticas equitativas - compliance = conformidade externa e interna

03

Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.061. Risco

- definição & mensuração:- risco, incerteza, previsibilidade e recorrência- riscos são multidimensionais- risco operacional

- propensão ao risco - possível desalinhamento entre gestor e proprietário- GC: alinhamento ao risco determinado pelo proprietário

- gerenciamento - relação risco / retorno- risco: assumido, mitigado, dividido e evitado- assunção de risco: inerente às atividades empresariais- gestão do risco e custo do controle- cultura de gerenciamento de risco- CSA: questionário de auto-avaliação (3 eixos)

04

Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.062. Controles Internos

- Controles Internos- Plano de Organização (organograma, atribuições, recursos)- Princípios de CI’s- divisão de tarefas e atribuição clara de responsabilidades- segregação de funções- rotação de funcionários- formalização e mecanização dos processos- CI’s contábeis- segregação de funções- sistema de autorização- sistema de registros- CI’s administrativos- padrões éticos e normas regulando processos - pessoal qualificado

05


3. Visão integrada dos Controles Internos - Categorias de CI’s (definidos pelos objetivos):- processo = otimizar processos e proteger ativos- registro = proteger informação, aumentar transparência- conformidade = assegurar conformidade

- Componentes de CI’s:- ambiente de controle- avaliação de risco- atividades de controle- informação e comunicação- monitoração- Hiato informacional (CI’s contábeis): problema recorrente- falta de informações = ausência supervisão- crítico na supervisão das diretrizes estratégicas

06


4. Frameworks SOX

- seção 302: responsabilidade corporativa pelos CI’s contábeis- certificação CEO e CFO: estabelece e mantém CI’s- avaliação da efetividade dos CI’s- aponte de ações corretivas para os CI’s (deficiências

significativas e fraquezas materiais)- seção 401: responsabilidades pelas informações financeiras

- divulgação de transações atípicas e off-balance- declaração: verdadeiro, completo e aderente às GAAP

-seção 404: avaliação periódica dos CI’s- validação da estrutura de CI’s- certificação pelos auditores independentes

- seção 407: regula composição do Comitê de Auditoria- seção 802: impõe penalidades criminais por fraudes contábeis

07

4. Frameworks: SOX, COSO Report e COSO II - SOX

- SOX: 2002: onze capítulos (3, 4 e 8)- título 3: responsabilidade corporativa pelos CI’s- título 4: divulgação de informaçõesfinanceiras

- COSO Report- foco: CI’s contábeis- cubo de COSO: objetos, categorias e componentes- objetivo: suprir o hiato informacional (elo perdido)- finalidade: suprir gestor no topo hierárquico

- COSO II para o ERM- foco: CI’s contábeis e administrativos- cubo de COSO: categorias (+1) e componentes (+3)- finalidades da gestão integrada de riscos

- prestação de contas ao proprietário- melhorar cultura de gerenciamento de riscos- obter ambiente robusto de controles

08

Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.064. Frameworks

COSO I ou COSO Report

- Objetos de avaliação: unidades organizacionais

- Categorias de CI’s (3):- processo = otimizar processos & proteger ativos- registro =proteger informação& aumentar transparência- conformidade = assegurar conformidade(ênfase no registro)- Componentes de CI’s (5):- ambiente de controle- avaliação de risco- atividades de controle- informação e comunicação- monitoração

09

Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.064. Frameworks

COSO II- Objetos de avaliação: unidades organizacionais- Categorias de CI’s (4):- estratégia = nível de risco definido pelo proprietário- processo = otimizar processos & proteger ativos- registro = proteger informação & aumentar transparência- conformidade = assegurar conformidade interna e externa- Componentes de CI’s (8):- ambiente de controle- definição dos objetivos- identificação dos eventos (riscos e oportunidades)- avaliação de risco- resposta ao risco- atividades de controle- informação e comunicação- monitoração

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Obrigado pela Atenção!

Sebastião Bergamini [email protected]

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Controles Internos Governança Corporativa Responsabilidade Social Luiz Borges Sebastião Bergamini.

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