COPIA CERTIFICADA DEL INSTRUMENTO DE LA PROTOCOLIZACION

DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE "FONATUR OPERADORA PORTUARIA", SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL V ARIA BLE.

INSTRUMENTO.98,727. LIBRO.3973.

AÑO.2018. CCL/VRH/AEO.

• ·= =·=·N227 -= =····· ■ ■ ■ ■ • • ■ ■■ • ■■ n •••••• ■ ■ ■ ■

Notana 227 de la Ciudad de Mex1 :o

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de O ca

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1

CARLOS ANTONIO MORALES MONTES DE OCA, TITULAR DE LA

NOTARIA NUMERO DOSCIENTOS VEINTISIETE DE LA CIUDAD DE

MEXICO, CERTIFICO QUE ANTE MI SE OTORGO LA ESCRITURA QUE A

CONTINUA CI O N TRANSCRIBO:--------------------------------------------------------------­

" U B RO TRES MIL NOVECIENTOS SETENTA Y TRES. ------------CCL/ VRH/ AEO.

lNSTRUMENTO NUMERO NOVENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS

VEINTISIETE.-------------------------------------------------------------------------------------------

----CIUDAD DE MEXICO, a cinco de diciembre de dos mil dieciocho.-----------------­

CA RLOS ANTONIO MORALES MONTES DE OCA, titular de la notaría número

doscientos veintisiete de la Ciudad de México, hago constar LA

PROTOCOLIZACION del acta de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de "FONATUR OPERADORA PORTUARIA", SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de la que resulta:---------------------------------­

A).- EL CAMBIO DE DENOMINACION de la sociedad por la de "FONATUR

TREN MAYA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y la

consecuente reforma al artículo primero de los estatutos sociales; y--------------------­

B).- LA MODIFICACION AL OBJETO SOCIAL y la consecuente reforma al

artículo cuarto de los estatutos sociales, que realizo a solicitud del licenciado Sergio

López Olvera, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas:------------------------

--------------------------------------A N TE CEDENTE S---------------------------------------

1.- Por escritura número ciento tre inta y tres mil ciento veinticinco, de fecha ocho

de octubre de dos mil ocho, ante el licenciado Joaquín Humberto Cáceres y

Ferráez, titular de la notai-ía número veintiuno de la Ciudad de México, se hizo

constar la compulsa de estatutos sociales de "FONATUR OPERADORA

PORTUARIA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.--------------------­

y de dicha escritura en su parte conducente copio lo que es del tenor literal

sigttiente:--------------------------------------------------------------------------------------------------

11 ••• consi g I LO e 11 es te i ns t l'l 1111e11 to:----------------------------------------------------------------------­

Ln COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES rfe ln sociednrf

rfe110111innd11 "FONATUR OPERADORA PORTUARIA", SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARTABLE ... de conforntirfnd con los siguientes nntecedentes y clríusuln t.ín.icn:-

--------------------------------------------A N TE C E D E N TE S----------------------------------

1.- CONSTlTUCTON.- Por escritura mí111ero ci1Zc1tentn y cinco mil seiscientos ocho, de

fl'chn 1111e71e rfe octubre rfe mil 11ovecientos sesentn y nueve, otorgndn nnte el seiior

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e Vida!, ento11ces titular de la notaría número cunrentn y 1tueve del ~ ... ~=~--~ .......

, cuyo prilller testi11101Zio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio

edernl, bnjo el número trescientos ochenta y oc/ro, 11 Jojns trescientas noventa y

en setecientos trei1Lt11 y nueve bis, libro tercero, el dín veintiocho de no-vie111bre

de 111il 110vecie11tos sesenta y nueve.,, se hizo constar el CoHtrnto de Sociedad por el que se

constituyó la sociednd denomi11nd11 "TERRENOS RECREO", SOCIEDAD ANONIMA,

con domicilio en México, Distrito Federal, duración de noventa y nueve t1Hos, capital social

rie 11einticinco 111il pesos, 11w11ed11 1Lt1cional (lioy veinticinco pesos, moneda nacional), con

cláusula de exclusión de extrnnjeros y el objeto en la misma precisndo.-------------------------­

H.- TRANSFORMACJON DE LA SOCIEDAD Y REFORMA TOTAL DE

ESTATUTOS.- Por escritu m 11rí111ero rnil oclwcirntos trece, de feclw rnntro de junio de mil

novecielltos ocl,rntn y siete, otorgada nllte el seiior Licenciado Pascual Alberto Orozco

Garibay, titular de la 11ot11ria 11ú,nero ciento 1101,entn y tres del Distrito Federal, cuyo

pri111er testi11101Lio quedó inscrito en el Registro Público de Con1ercio del Distrito Federal,

e11 el Folio Merca11til número se ten tn y tres mil ciento setenta y tres, se !tizo constar In

Protocoliznció11 riel Acta de In Asm11ble11 General Ordinnrin y Extmordinnrin. de

Accionist11s de "TERRENOS RECREO", SOCIEDAD ANONIMA, celebrndn el día

11einticu11tro de febrero de mil 1wvecie!ltos ochenta y siete, en la cunl, entre otros acuerdos,

se to111ó el de tmnsformnr la socieri11d deno111inadn "TERRENOS RECREO", SOCIEDAD

ANON!MA n "TERRENOS RECREO", SOCIEDAD ANONfMA DE CAPITAL

VARIABLE, y e11 c0Hsecue11cin refornwr la totalidad de los Est11tutos Socinles.---------------­

JJI,- REFORMA A LA CLAUSULA VlCESIMA QUINTA DE LOS ESTATUTOS

SOCIALES.- Por escritura nrílllero diez mil quinientos oc/1entn y uno, de fecha veintisiete

de 11111rzo de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante el seiior Licenciado Roberto

Hoffnu111n Eliznlde, titulnr de In notaría número treintn y cuatro del Distrito Judicial de

Tl11l11epantln, con residencia e11 Naucnlpan de Jwfrez, Estado de México, cuyo primer

testilllo11io quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el

Folio Mercantil mímero setenta y tres mil ciento setenta y tres ... se hizo constar in

Protocolización riel Acta de In Asmublea Geneml Ordinnri11 y Extrnordinaria de

Accionistas de "TERRENOS RECREO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARJABLE, celebrnri11 el día qui11ce de octubre de mil novecientos noventa y uno, en ln

cual, entre otros ncuerrios, se to111ó el de reformar la cláusuln vigésimn quinta de los

Es tn tu tos Soc in les.-----------------------------------------------------------------------------------------

1 V.- ADOPCION DE LA CLAUSULA DE ADMISION DE EXTRANJEROS Y

REFORMA A LA CLAUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por

escritura núrnero setenta y siete mil doscientos noventa y uno, rle fecha veíntioc/10 de junio

....... N227 ··=·====· . . . . . =· ··•e"'• •• ■ •• • • • • Notana 227 de la Ciudad de México

Lic. Carlos Antonio Moroles Montes de Oca

... l ' ·' '. ♦ e;• a "¡'•

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de 111il novecientos noventn y 11ucve, otorgnrfn nnte el sefí.or Lice11cindo Cecilia Gonznlez

Mnrquez, titular rfe ln 11otnrín 1uí111ero ciento cinc11e11tn y uno del Distrito Fedeml, cuyo

primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Co111ercio del Distrito Federnl,

en el Folio Mercmztil nú111ero setentn y tres 111il cieuto setentn y tres ... se hizo constnr In

Protocolizncióll del Acta rfe ln Asnmblen Gelleml Extmorrfin11rin de Accionistas de

"TERRENOS RECREO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

celebrnrfn el dí11 trece rfe nuryo rfe mil novecientos noz,entn y nueve, en la cun/, entre otros

nrncrdos, se to111ó el de ndoptnr ln cln11s11ln de admisión de extrnnjeros y en co11.secuencin

refor111n r 111 el 611 su l11 r¡uintn de los estn tu tos sociales.-----------------------------------------------­

V.- MODlFICACION AL OBJETO SOCIAL, ADOPCTON DE LA CLAUSULA DE

EXCLUSION DE EXTRANJEROS Y REFORMA A LAS CLAUSULAS SEGUNDA Y

QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCTALES.- Por escriturn número ciento un 1nil

c1111trocie11tos ci11cuentn y cinco, de feclin doce de 111nrzo del niio dos mil cuntro, otorgndn

nnte el mis1110 notario que la nnterior, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro

Público de Comercio del Distrito Federnl, en el Folio Mercrzntil 111ímero setentn y tres mil

ciento setentn y tres ... se hizo constnr In Protocolización del Actn de ln Asn111blen Genernl

Extrnordi11nri11 y Ordi11nrin de Accionistas de "TERRENOS RECREO", SOCIEDAD

ANONIMA DE CA PJTAL VARIABLE, celebmdn el dín dieciséis de febrero del r111o dos

111il cuatro, en In C1111!, e11tre otros acuerdos, se tomó el de 111odificnr el objeto socinl, ndoptar

!11 clnusuln de exclusión de extmujeros, y ln refor111n n lns cln11s11las segunda y quintn de los

Es tn tu tos Soc in les.-----------------------------------------------------------------------------------------

V ! . - CAMBIO DE DENOMINAC/ON Y REFORMA A LA CLAUSULA PRIMERA,

ADICJON DEL CAPTTULO NOVENO RELATIVO A DlSPOSIClONES

GENERALES, PARA LA lNCLUSION DE LA CLAUSULA TRIGESlMA NOVENA A

LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por escritura número ciento tres 1nil ciento cuarenta y

rnntro, rfe fecha veinticinco de junio del m10 dos mil cuatro, otorgadn nnte el 111is1110 notario

r¡11e /ns dos escrituras 1111 teriores, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro

Público de Comercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil mtmero setenta y tres mil

cie11to sctc11tn y tres ... se hizo co11stnr In Protocolizncióll del Actn de 111 Asalllblen Genernl

Extrnorriínarin de Accionistas de "TERRENOS RECREO", SOCJEDAD ANONIMA DE

CA PJTAL V A RIA BLE, celebrnd11 el dín treinta y uno de mayo del mio dos 111il cuatro, en In '

c11nl, e11tre otros ncuerdos, se to111ó el rfe cn111binr In denominación de In referidn sociedad

por ln rfe "SINGLAR", SOCIEDAD ANONTMA DE CAPITAL VARlABLE, y en

consecuencin ln rcformn 11 ln clnusuln pri111em de los Estatutos Socinles; asimismo se tomó el

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a ~~~ ... rii._ a...;;.'if,-_"'-.... '#:. 1píh1lo noveno relativo a disposiciones generales, con el objeto de

,ne · 71'-:t:M,M~ rigési111n novena e11 los Estatutos Sociales de la sociedad de referencia.--­

ICACION AL OBJETO SOCIAL, REFORMA A LAS CLAUSULAS

CUARTA, QUINTA Y TRIGESIMA NOVENA DE LOS ESTATUTOS

.- Por escritura nlÍmero ciento doce lllil novecientos sesenta y ocho, de feclin

veihticinco de e11ero del niio rios lllil seis, otorgada ante el mismo notario que las tres

escritu ms anteriores, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de

Co111ercio del Distrito Federal, en el Folio Mercrzntil número setenta y tres mil ciento

setenta y tres ... se hizo coustnr la Protocolización del Acta de In Asnmblen General

Extraordinnrin rie Accionistns de "SJNGLAR", SOCIEDAD ANONJMA DE CAPITAL

VARIABLE, celebrada el dín dieciséis de enero del mio dos mil seis, en la cual, entre otros

acuerdos, se toma ron los siguientes:-------------------------------------------------------------------­

n) Se nclnró r¡ue medúmte la escritura número ciento un mil cuatrocientos cincuenta y

cinco, de fecha doce de marzo del aiio dos mil cuatro, otorgada rmte el sefior Licenciado

Cecilia Go11z11lez Márquez, titular de ln notnrín nú111ero ciento cincuenta y un.o del Distrito

Federnl, c11yo prilller testilllonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del

Distrito Federnl, e11 el Folio Mercnntil mí111ero setenta y tres mil ciento setenta y tres, se

lúzo co11st11r la Protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

de Accionistas de "TERRENOS RECREO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARJABLE, celebrada el día dieciséis de febrero del m10 dos mil cuatro, en /11 que entre

otros acuerdos, se to/J/Ó el de modificar el objeto social, y por un error se manifestó que

co1110 co/lsecuencin de ln 111odificrzción al objeto social se refornwbn ln clnusuln segundn,

debiendo decir que se refor111nbn la cláu su ln cunrtn;------------------------------------------------­

E11 tn/ virtud, en la escritura r¡ue se está relncionnndo, se tomó el acuerdo de modificar el

artículo segundo relativo 111 domicilio social, para dejar constancia que el domicilio de ln

sociedad sigue siendo en In Ciudad de México, Distrito Federnl.---------------------------------­

b) Se 111ori.ificó el objeto social y en consecuencia se reformó la cláusula cuarta de los

Es ta tu tos Soci n les;-----------------------------------------------------------------------------------------

e) Se 111odificó el texto de la cláusula de exclusión de extranjeros y en consecuencin se

reformó /11 cláusula qu int11 de los Estatutos Soci11les;-----------------------------------------------­

d) Se reformó l11 cln11sul11 trigésima novena de los Estatutos Sociales de la sociedad de

r~fere11cin.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Vll1.- REFORMA A LA CLAUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.­

Por escritura número veintiocho mil trescientos doce, de fecltn veintiuno de agosto del año

dos 111il seis, otorgada ante el sefior Licenciado Carlos Antonio Morales Montes de Ocn,

titular de la notaría número doscientos veintisiete del Distrito Federal, cuyo primer

r

....... N227 •••• ■ ••••••• • • ■ •• ■ ■ •••••••

• •• •• • • • ••• • • •• Notaria 227 de la Ciudad de México

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca ~" . .

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testi111011io quedó inscrito en el Registro PIÍblico de Comercio del Distrito Federal, en el

Folio Mercantil Húmero setenta y tres lllil ciento setenta y tres ... se hizo constnr In

Protocolización del Acta de la Asm11blen Genernl Extrn.ordinnrin de Accionistns de

"SINGLAR", SOCIEDAD ANONfMA DE CAPlTAL VARIABLE, celebmdn el día

veintirnatro de julio del t1110 dos lllil seis, ell In cual, entre otros acuerdos, se tolllÓ el de

morf ificnr el texto rlc' la clá11s11l11 de exclusió11 de extranjeros y en consecuencia la reforma 11

la el á 11su l 11 quin ta los Es tn tu tos Soc in les.-------------------------------------------------------------­

IX. - MODIFICAClON AL OBJETO SOCIAL Y REFORMA A LA CLAUSULA

CUARTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por escritura número setecientos treiHtn '

y seis, de feclrn oc/ro de dicie111bre del niio dos mil seis, otorgada ante el seii.or Licenciado

G11illermo Anrón Vigil Chnpa, titular de In notaría ntÍl/lero doscientos cuarenta y siete del

Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Príblico de Comercio

del Distrito Ferlerrzl, en el Folio Mercantil mí mero setenta y tres mil ciento setenta y tres ...

se /rizo constar la protocoliznción del Acta de la Asmnblen General Extraordinaria de

Accionístns de "STNGLAR", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARTABLE,

celebrada el dia seis de noviembre del m'io dos mil seis, en ln cunl, entre otros ncuerdos, se

tomó el de 111odificnr el objeto social y en consernencin r~fomwr la clríusuln cuarta de los

Estat11tos Sociales.-----------------------------------------------------------------------------------------

X.- CAMBTO DE DENOMTNACJON, MODTFICACION AL OBJETO SOCIAL Y

REFORMA A LAS CLAUSULAS PRIMERA Y CUARTA DE LOS ESTATUTOS

SOCTALES.- Por escritura 111í111ero ciento treinta y dos mil cuatrocientos quince, de feclw

acilo de mayo del mio dos mil ocl,o, otorgada ante el suscrito notario, cuyo pri111er

testimonio quedó inscrito ell el Registro Público de Co111ercio del Distrito Ferl.ernl, en el

Folio Mcrcnntil nrímero setmtn y tres mil cie11to setenta y tres ... se hizo co11star la

protocolización del Acta de la Asmnblea General Extraordinaria de Accionistas de

"SINGLAR", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrndn el dfn siete

rle 11111yo del 11110 dos lllil ocho, e11 la cual, entre otros acuerdos, se tomó el de cambiar la

dc1101J1i11nción de ln sociednd de referencia, pam quedar como "FONATUR OPERADORA

PORTUARIA", SOCTEDAD ANONTMA DE CAPITAL VARTABLE, modificare/ objeto

social y 111 efecto refor111ar las clrí.usulas primera y cuarta de los Estatutos Socinles ... ---------­

EXPUESTO LO ANTERIOR, el compareciente otorga In siguiente:----------------------------

-----------------------------------------CLA U S U LA U NTCA :------------------------------------------

C O MP U LS A DE ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.- Pn.rn concentrar en un solo

i1Lstru111cnto los Estnt11tos Sociales vigentes que rigen actualmente n In sociedad

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OPERADORA PORTUARIA", SOCIEDAD ANONlMA DE

. .. ... se realizn la presente compulsa, pnm lo cual se transcriben en su ""'~~~!~...-:-­

s ta tu tos Socinles vigentes, los cuales son del tenor literal siguiente:------

---------------------" CLAUSULAS ESTATUTARIAS--------------------------------

--------- ------------------------------------CAPJTULO 1----------------------------------------------

------DENOMJNACLON, DOMICILJO, DURACION, OBJETO Y NACIONALIDAD.---

PRIMERA.- La Sociedad se de110111innrri "FONATUR OPERADORA PORTUARIA" y

Sll de1101ni1111ció11 irá seguida de las pnlabms Sociednd Anóuimn de Cnpitnl Variable o de su

ab rc11in tu rn S.A. de C. V.--------------------------------------------------------------------------------­

S EG UN DA . - El domicilio de la sociedad es In Ciudad de México, Distrito Federal. .. ---------­

... TERCERA.- Ln durnción de la sociedad es de 99 (noventa y nueve) mios, contados n

partir rfe la feclli1 de Ji r111n de esta escritura.-----------------------------------------------------------

-----------------------------------------... CAPITULO ll--------------------------------------------------

----------------------------------CA PITA L S OCJ AL Y ACCIONES---------------------------------

S E PTl MA. - El cnpitnl social es variable, con un mínimo fijo de $25,000.00

(VEINTJCJNCO MIL PESOS 00/100 M.N.) representado por 25 acciones norninntivns,

co11 valor 110111in11l de J11 il pesos, total,uente suscrito y pagndo por los accionistas.- La pnrte

vnriable del capital es ili111itadn y estnrri representada por ncciones con vnlor nominal de mil

pesos .. . -------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------.. . CAPÍTULO JJJ---------------------------------------------

---------------------------------A S AMBLE A DE A CCL O NIS TAS-----------------------------------

0 E CL MA SEGUNDA.- Ln Asn111ble11 Gmeml de Accionistas es el Organo Supremo de la

sociedad. Las Asambleas Gmern les de Accionistas so11 Ordinnrins y Extraordinarias. Unas

y otras se reunirán en el domicilio socinl. Ln Asn111blen Ordinaria se reunirá por lo menos

una vez al 11ii.o, en /11s fechas que fije el Consejo de Administmción, dentro de los primeros 4

(c1111tro) 111eses siguientes a la ter111inación del ejercicio socinl. La Asambleas Ordinarias y

Extrnordi11arins se reunirán cunndo se convoque ni efecto, ya sea por el Consejo de

Ad111i11istrnción, el Secretario en represmtnción de éste o por el Comisario.--------------------­

DECIMA TE RCERA.- Lns Asambleas de Accionistas se convoc,mín por medio de un aviso

q11e se p11blic,mí por lo menos unn vez, en cualquiera de los periódicos de mayor circulnción

en In Ciudad de México, D.F., o e11 el Diario Oficial de la Federación, co1no mínimo con 15

(q11 ince) rf íns de ,mticipación 11l dín fijndo parn la Asnmblen. Lns convocatorias señalarán el

lugar, dín y horn en que In Asamblea debn tener verifícntivo, contendrán el Orden del Día, e

i nín Ji m111dns por r¡u ieu las hagn. ----------------------------------------------------------------------­

DE CIMA CUARTA .- Si In totalidad de /ns acciones del c11pitnl social estuvieron

represeut11rtns ni J11ome11 to de la votación eu la Asa111ble11 de Accionistas, los ncuerdos serán

=~=.•=ª=N227 •••••• ••••••• ..• ···=·· Notaria 227 de la Ciudad de Me:,1co

Lic. Carlos Antonio Morales Mo ntes de O ca

,: -.¡

' .·· .. , ... - :

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co11sidemdos válidos míH cwmdo ln co11vocntorin ,za se Jrubiere prtblicndo o se hubieren

o 111 i ti do n l g, 11 ros rer¡u isi tos pa rn su expedíción . ------------------------------------------------------- ,

DECIMA QUINTA.- Podrán nsistir y votnr sus nccioncs en lns Asn111bleas, los nccionist11s

r¡11e n 111 Jccl1a de la celebración rie ln Asnlllblea correspondiente se enwe11tren debidn111e11te

i11scritos en el libro de registro rie acciones que la socíednd debení llevar confor111e lo dispo11e

la clá11s11ln Décima Primera de estos Estatutos y el Artículo 128 (ciento veintiocl10) de la

Ley Geneml de Sociedades Mercantiles. Pnm los efectos anteriores, se rer¡11erirá que los

accionistas depositen en la Secretaría de la sociednri mando menos cunrentn y ocho lwms

antes de ln Jeclia fijnda pnra ln Asamblea sus acciones o In constancia de depósito q11e 11/

efecto les expida una institución de crédito del pais o del extranjero. El Secretario del

Co1lsejo de Ad111inistracióu, con vistn en los documentos anteriores, expedirá una

co//strmcia que acredite la calidad de nccionistns el mí mero de las 11cciones represent11das, la

rnnl co11stítuirrí el título de 11d111isión a la Asamblea. Lns 11cciones depositadas o certificados

de rfrpósito exhibidos 11 la sociedad, se devoli,erán después de concluir la Asm11blen, contrn

entregn de In constancia expedida por el Secretario.-------------------------------------------------- ,

DECJMA SEXTA.- Los accioHistas podrán hacerse representar en las Asambleas de

Accionistas por apoderndo, quien podrá ser o no 11ccionist11, constituido 111ediantr simple

car t 11-potie r. -------------------------------------------------------------------------------------------------

0 E CIMA SEPTIMA.- Presidirá la Asn111blea de Accionist11s el Presidente del Consejo de

Arlmi11istmció11 o en su m1se11cía el Vicepresidente; en su d~fecto, quien lt7 propia Asmnblea

determine. El secretario de In Asamble11 senf el del Consejo y ell su defecto, In perso1111

rlesig1wdn por los asistentes. El presidente nonrbrnrrí dos escrutadores pam el efecto de

rle terminar 1 a existe, tcia o fo Ita de q, tó l'l llll. ----------------------------------------------------------­

DE Cl M A OCTAVA.- Lns Asambleas Ordinnrins de Accionistas se considernrá11

legnlmen.te illstnlndns como consec11encin de la primera convocatoria cuando estén

presentes acciones que representen por lo menos ln mitnd del cnpit11l social y los acuerdos se

to11inrti11 vtilid111ueute por el voto de lo mayoría de lt1s acciones que estén presentes. En el 1

supuesto de que llllt1 Asnmblen Ordínnria no p11ed11 Ilemrse n cabo, en segunda o

subsecuentes coiruorntorins, con c1.1alesq11iern q¡¡e sen el número de lns acciones que ocurran

y los acuerdos se tomarán vrilidn111en te por el voto fnvomble de la 111ayorín de las accio11es

presentes. Estos Asambleas trntnrrin de todos los asuntos que no cnig1111 dentro de lo

dispuesto por el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Socíedndes

Merca11tiles.------------------------------------------------------------------------------------------------

---== - - - -- -- - - -

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O 1s Asm11ble11s Extmordin11ri11s de Accionistns se considernrrín

lcg, l"4t~ ~ ~~ iw resultado de ln pri111em convoc11tori11 cuando por lo 111e11os el

75% (sete1 1 y ci11co por ciento) de las acciones del capital socinl se encuentren presentes y

os se tol//nrán vrílid11/lle1Ite por el voto favorable de las acciones que representen

1uenos, la 1J1it11d del cnpitol social . En el supuesto de que unn AsalJlblea

Extrñorrii1111ri11 110 pueda llevarse a cabo como result11do de /11 primera convocntoria, podrá

lle1,arse 11 cabo en segunda o subsecuentes convocntorins, siempre y cunndo estén

representadas la mitad de /ns acciones e11 que se divide el cnpitnl social, y lns resoluciones se

to//larán por el 11oto favorable de las 11ccio11es que representen cuando 1nenos la mitad del

cnpitnl social. Estas Asn111bleos tratarán de los asuntos 11 que se refiere el articulo 182

(ciento ochenta y dos) de lo Ley Geneml de Sociedades Mercantiles. Tratándose de

As11111ble11s Extraordinarias que tengnn por objeto conocer y resolver sobre aumentos o

dis111i11uciones rie capital, sus resoluciones deberán tomarse por el voto fimomble de las

11cciones q11e representen por lo menos el 75% riel capital socinl.---------------------------------­

VIGESf MA .- De cada 11s11111ble11 de Accio11.ist11s se lev11nt11rá neta e11 libro especial y será

firJ1111do por todos los presentes o, si así se autorizare por el Presidente y el Secretario, o

quienes h11bieren heclw sus veces; en el neta se co11signnrá /11 lista de asistencia de los

ncciouistas, su represen t11ción y /ns resoluciones nprob11rins, formándose expediente al que se

ngregnrnn los docu/llelltos con que se hubiere dado cuenta. Lns netas de Asnmblen

Extmordi,wrins, se protocoliznrán mzte Notario, con excepción de las correspondientes 11

1111111entos o disl/li1111ciones de la parte variable del cnpitnl. .. ".--------------------------------------

11.- Por escrihua número ochenta y siete mil novecientos veinticuatro, de fecha

veinte de junio de dos mil dieciséis, ante mí, cuyo primer testimonio quedó inscrito

en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil

número setenta y tres mil ciento setenta y tres, se hizo constar la modificación al

objeto social de "FONATUR OPERADORA PORTUARIA", SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformándose al efecto la cláusula cuarta

de sus estatutos sociales, para en lo sucesivo quedar redactada de la siguiente

n1a11era:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

a) El objeto principal de la sociedad será la comercialización de gasolinas y diese}

suministrados por PEMEX Refinación, así como la comercialización de aceites

1 u brican tes marea PE MEX. ---------------------------------------------------------------------------­

La sociedad observará Jo dispuesto en la Ley Mexicana en Materia de Inversión

Extranjera y la Ley de la Propiedad Industrial, respecto a los capítulos Secreto

Industrial, Marcas y Nombres Come1·ciales, Licencia y Transmisión de derechos,

. ·= =·=·=N227 ••••••• • • • •• • ■ •• ••

···=·== ••••• • • •• Notaria '227 de la Ciudad de México

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca ,, .

,.; . ·.

9

así como políticas y lineamientos de operación en la franquicia PEMEX, para los

siguientes objetos: --------------------------------------------------------------------------------------­

b) Promover,_administrar, operar e impulsar así como realizar todos aquellos actos

necesarios para llevar a cabo Proyectos Integrales de Desarrollo Regional, Turístico

y Sustentable, mediante la prestación de todo tipo de servicios, así como la

realización de toda clase de actividades de promoción del desarrollo social y

regional del país.----------------------------------------------------------------------------------------

c) Contratar y/ o prestar servicios de consultoría técnica o adminishativa en

relación con sus actividad es.------------------------------------------------------------------------­

d) Tramitar y obtener, en su caso, los registros para el uso de marcas, nombres

comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales u otros derechos de

propiedad ind us h·ial e intelectual.-----------------------------------------------------------------­

e) Negociar bajo cualquier título, licencias de cualquier tipo de derechos, así como

tramitar y obtener ante las autoridades com.petentes, tanto federales, estatales o

municipales, los permisos, licencias, autorizaciones o concesiones que sean

necesarios para el cumplimiento de su objeto.-------------------------------------------------­

f). - F ranq uiciar y ser Franq uiciante. ---------------------------------------------------------------- 1

Asimismo la sociedad tendrá por objeto lo siguiente:----------------------------------------­

g) Comprar, vender, tomar o dar en arrendamiento, o adquirir por cualquier tíhtlo

de propiedad, el uso o goce y en general realizar cualquier tipo de enajenación de

toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo aquellos dedicados a

actividades náuticas y/ o turísticas y/ o inmobiliarias.---------------------------------------­

h) La administración portuaria integral de los puertos de la República Mexicana,

mediante el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones

derivadas de la concesión o concesiones que el Gobierno Federal le otorgue para el

uso, aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio público de la

Federación. A tal efecto la sociedad podrá conforme a la Ley de Puertos y los

títulos de concesión, siempre que se relacionen directa o indirectamente con su

objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten convenientes:-------

1. Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la operación y

desarrollo de los puertos bajo su administración, a fin de lograr la mayor eficiencia

y com pe ti ti vida d.----------------------------------------------------------------------------------------

II. Construir, instalar, operar, administrar y explotar todo tipo de infraestructura e

instalaciones náuticas (terrestres y móviles), entre las que se encuentran, de

-----------

emb

administraciones portuarias integrales,

98727

10

1narinas,

~'ir.iM'l.,..f'iierminales y muelles, por si o por conducto de terceros.---------------­

servicios portuarios, marítimos y conexos, por sí o por conducto de

ediante el contrato respectivo en términos de los permisos que para

tales efectos obtenga de las autoridades competentes.----------------------------------------

IV. Formular las reglas de operación de los puertos que administre, que incluirán

entre otros, los horarios y requisitos que deben cumplir los prestadores de

servicios portuarios, y que, previa opinión del Comité de Operación respectivo,

serán sometidas a la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y

Tra11sportes.-----------------------------------------------------------------------------------------------

V. Asignar las posiciones de a h·aq ue. -------------------------------------------------------------­

Vl. Operar los servicios de vigilancia, así como el control de los accesos y tránsito

de personas, vehículos y bienes en los recintos portuarios, sin perjuicio de las

faculta des de las autoridades competen tes.-----------------------------------------------------­

VIL Percibir ingresos por la prestación de servicios, o el uso, aprovechamiento y

explotación directo o por conducto de terceros de la infraestructura portuaria,

terminales, marína, áreas e instalaciones; la celebración de contratos; y las demás

actividades comerciales que realice.---------------------------------------------------------------­

i) Tramitar y obtener ante todo tipo de autoridades, tanto federales, estatales o

municipales, los permisos, licencias, autorizaciones o concesiones que sean

necesarios para el cumplimiento de su objeto.-------------------------------------------------­

j) Gestionar la obtención de todo tipo de créditos, tanto de instituciones públicas

corno privadas para cumplir con los fines sociales, así como otorgar garantías.------­

k) Suscribir toda clase de títulos de crédito.------------------------------------------------------

1) Operar, administrar y explotar todo tipo de instalaciones turísticas y/ o

inmobiliarias, para lo cual celebrará toda clase de actos jurídicos que permitan

cumplir con dicha finalidad.------------------------------------------------- -----------------------­

m) Adquirir acciones, partes sociales u obligaciones de otras sociedades, así como

participar en fideicomisos y/ o coinversiones con fines turísticos.------------------------­

n) Realizar todo tipo de actividades y actos jurídicos de promoción al Turismo con

personas físicas o morales, dentro de las que se encuentran, de manera enunciativa,

prestar servicios de operación turística y hotelera, tales como reservaciones,

otorgar cursos de capacitación, llevar a cabo tours o paseos turísticos, enh·e otros

por sí o por conducto de terceros; privilegiando la participación de terceros.----------

0) Venta de todo tipo de artículos, insumos para el mantenimiento y accesorios

marinos, en general venta de productos y servicios relacionados con

....... N227 ··= =·=:¡: .. . .... 1 •••••••• • • • •

Notaria 227 de la Ciudad de Mex1co

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de O ca

.,

1 1

embarcaciones y equipos de navegación, por sí o por conducto de terceros;

privilegiando la participación de terceros.------------------------------------------------------­

p) Contratar todo tipo de personal y celebrar la prestación de servicios personales,

pudiendo realizar cualquier acto jurídico relacionado con este objeto; como

ejecutar, desarrollar o realizar para sí o para terceros los servicios de evaluación,

selección, reclutamiento, capacitación y, en su caso, reoríentación de personal

permanente, temporal o por contrato que soliciten dependencia (así) o entidades

de la administración pública federal, estatal o municipal y organismos del sector

públicos (así), social y privado.---------------------------------------------------------------------­

q) Prestar servicios relacionados con la administración de nóminas, su

procesamiento en línea y todas aquellas actividades que deriven de la prestación

de servicios de personal, comprendiendo todos aquellos trámites y gestiones que

deban realizarse ante la Administración Pública Federal, autoridades laborales y

de seguridad social INFONAVIT (así) y demás autoridades y organismos para

promover y ajustar pagos, salarios o prestaciones del personal, acuerdo (así) con la

normativa v1gente.--------------------------------------------------------------------------------------

r) En general la celebración y ejecución de todos los actos, actividades u

operaciones análogas o similares, ya sea por sí o a través de terceros, que se

relacionen directa o indirectamente con los objetos antes señalados.---------------------

111.- Declara el compareciente que su representada obtuvo la autorización de la

denominación "FON A TUR TREN MAYA" otorgada por la Secretaría de Economía

que agrego al apéndice de este instrumento con la letra II A", de la cual relaciono lo

sigtiie11te:--------------------------------------------------------------------------------------------------

CLA VE UNICA DEL DOCUMENTO (CUD): "A201811221108301220" (A DOS

CERO UNO OCHO UNO UNO DOS DOS UNO UNO CERO OCHO TRES CERO

UN O DOS DOS CERO). -----------------------------------------------------------------------------­

FECHA: veintidós de noviembre de dos mil dieciocho. ------------------------------------­

IV- Declara el compareciente que los accionistas de "FONATUR OPERADORA

PORTUARIA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebraron una

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la que se levantó el acta que el

compareciente me exhibe en trece hojas y me pide la protocolice, en los términos

del artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

misma que en unión de su lista de asistencia agrego al apéndice de este

instrumento con la letra "B", siendo dicha acta del tenor literal siguiente:--------------

98727

En la C ad de México, siendo las 10:30 horas del día 30 de noviembre de 2018, en la sala

de juntas 11birnda en el primer piso del inn111eble rnarcado con el número 100 de la calle

Tecoyotitln, Colonia Florida, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01030, domicilio social de

la empresa FONATUR OPERADORA PORTUARIA, S.A. DE C. V, a solicitud de la

Dirección GeJLeral de ln misma, se reunieron las personas abajo mencionadas, con el objeto

de celebrar una As11111blea General Extraordinaria de Accionistas. ------------------------------­

El Lic. Ricardo Gabriel García Rojas Alnrcón, fir111ó la lista de asistencia como designado

pnra ejercer /ns fnrnltades que implica ln titularidad de !ns acciones del capital social de ln

sociedad, correspondie11tes a Nacional Financiera, S.N.C. como Fiduciaria en el Fondo

Nncionnl de Folllento al Turismo (FONA TUR) y FONA TUR Constructora, S.A. de C. V.,

en los tén11iuos del oficio 11úmero ST/040/2017, de fecha 17 de marzo de 2017, emitido por

el Tit11/11r de In Secretaria de T11ris1110, documento que se agrega al legajo de la presente neta

co 111 o A nexo 1. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Por parte de FONATUR Operadora Portuaria, S.A. de C. V. asistió el Lic. Héctor

Fern1111do Ulibarri Pérez, Director General de esta sociedad, quién a solicitud de él, por

instrucciones del consejo de administración de esta empresa, se reúnen las personas

señaladas en es ta acta.------------------------------------------------------------------------------------

Po r parte de FONATUR asistió el Lic. Ignacio Villngordon Mesa, Director Jurídico, el Lic.

Sergio López Olvem, S11bdirector jurídico Consultivo Corporativo, Margarita Victoria

Sen tíes Estmdn, Gereute Jurídico Corporativo y el Lic. Osear Álvnrez Galindo.--------------­

Ln Asnlllblea deter111inó 1wmbmr co1110 Presidente de In misma al Lic. Ignacio Villagordon

Mesa y co1110 Secretario al Lic. Sergio López Olvera.-----------------------------------------------­

Acto seg11ido, el Presidente nombró como escrutadores n Margarita Victoria Sentíes

Estrada y ni Lic. Oscnr Álvarez Galindo quienes en ejercicio de s11 cargo, hicieron constar

r¡ue se e11contrab11 preseute y debidamente representada ln totalidad de lns acciones que

i11tegm11 el 100% del cnpitnl social de la sociedad, conforme a la lista de asistencia que se

agrega nl legajo de la presente neta como Anexo 2 y que 11 continuación se transcribe:-------­

--------------------" U STA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL------------------

--------------------------E XT RA O R D lN ARJ A DE A CCI O NI STAS DE --------------------------

-------------------FON A TU R OPERADORA PORTUARIA, S.A. DE C. V.--------------------

--------------------------------30 DE NO V lEMBRE DE 2018 "---------------------------------------

A e e I o NI s TA S----------------------------------ACCIONES----------SER[E-----------------[MPORTE

CA P 1 TA L Fl] 0---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

■■; =···=· . ·= =-=·=N227 ■• ····=·· ••• •• ... ···=·· Notaria 227 de la Ciudad de México

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca

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NACIONAL Fl N ANCTERA, S. N. C. COMO------------24------------------"A" ------------------------$24.00

FID UCI A RJ A DEL FONDO NA ero NA L DE--------------------------------------------------------------------

FO MENTO AL ·TU Rl S M O------------------------------------------------------------------------------------------­

R. F. C. : FN F- 7 40416-l 93-----------------------------------------------------------------------------------------------

Represen tn d n por:--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lic. Ricardo Gn/1riel Ga rcín Rojas A In rcón---------------------------------------------------------------------------

F i rn I ad o--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FON A TUR CONSTRUCTORA, S.A. O E C. V.------------------------------------------------------------------- I

R. F. C.: FCO-760 721-2A 6-------------------------------------1--------------------"A" ------------------------$1. 00

Re r res e¡ l tn d n por: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lic. Ricn rdo Gabriel García Rojas Alarcón---------------------------------------------------------------------------

F in 11 ad o. -------------------------------------------- . ----------------------------------------------------------------------

TOTAL DE CAPITAL Ff] O----------------------------------------------------------------------------------$25. 00

CAPTT AL V A RIA BLE-------------------------------------------------------------------------------------------------

N A CTON AL Fl NA N C1 ERA, S. N. C. CO M O----------------------------------------------------------------------­

FID U CIAR I A DEL FONDO NACIONAL DE-------85''643,580----------"B"-------------$85'643,580.00

FOMENTO AL TURI S M O------------------------------------------------------------------------------------------­

R. F. C.: FN F-740416-193------------------------------------------------------------------------------------------------

Represe, 1 tn dn por:--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lic. Ricn rdo Gabriel Gnrcín Rojns A In rcón---------------------------------------------------------------------------

F in 1111do. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------

TOTAL CA P[T AL V A RlA BLE--------------------------------------------------------------------$85' 643,580.00

TOTAL CA PlT AL SOCJ A L------------------------------------------------------------------------$85' 643,605.00

Los suscritos nombrnrlos escru tndores, lwcemos constnr ,pte se encuentra debidamente

represe11tnrln In cn,itidnd de $85'643,605.00 (Ochentn y cinco millones seiscientos cunrentn

y tres 111il seiscientos cinco pesos 00/100 M.N.), cnpitnl socinl total de FONATUR

OPERADORA PORTUARIA, S.A. DE C. V. mismo que consta en el Actn de Asnmblen

Extmordinnrin rle Accionistas celebmdn con fecha 10 de Julio de 2013, con fundamento en

el artículo 8° de In Ley Federal de Pres11p11esto y Responsabilidad Hncendnrin. Ciudad de

México, n 30 de noviembre de 2018.- Mnrgnritn Vic torin Sentíes Estrndn.- Escrutndorn.­

Fi n11ndo, Lic. Osear Álvn rez Gnlindo.- Escru tndor.- Finnndo. "----------------------------------­

Visto el infor111e de los escrutadores y con fun.dmuen to en lo dispuesto por el artículo 188 de

In Ley General de Sociedndes Mercnntiles, el Presidente declnró for111nl111ente instnlnda In

98727

e encontrarse representada la tot11/id11d del capital social de la

sacie . 11/ Secret11rio procerfcr 11 la lec tu m del Orden riel Dí11.-------------------------

---------------------------O RO EN DEL DÍ A-------------------------------------------

A Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA.--------------------------------------­

ll. REFORMA A LAS CLÁUSULAS PRIMERA Y CUARTA DE LOS ESTATUTOS

SOCIALES-------------------------------------------------------------------------------------------------

ll l. DES 1 G NACIÓN DE DE LE CAD OS ESPECIALES.-----------------------------------------­

Le ído el anterior Orrfe11 del Dín, se procedió a su des11/wgo en los siguientes términos:-------­

/. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA.--------------------------------------­

El Preside1Zte sometió 11 consirfemción de los 11ccionistas /11 propuest11 de Orden del Día,

n, is, 1w que fue 11 probado por u nnnimid11d. -------------------------------------------------------------

1/. REFORMA A LAS CLÁUSULAS PRIMERA Y CUARTA DE LOS ESTATUTOS

SOClALES.------------------------------------------------------------------------------------------------

EH rel11ció11 11/ presellte punto de la Orden del Dín, el Presidente de 111 Asamblea expuso n

los accio11ist11s que el Director Ge11eml de ln e111pres11 solicitó y obtuvo de la Secretarín de

Eco1w111í11, Dirección Genernl rfe Non1111tividad Mercantil el permiso No.

A201811221108301220 de fecha 22 rfe noviembre de 2018 pnm cn111bi11r In denominación

de FONATUR Operadora Port1111ria, S.A. de C. V., por la denominación FONATUR

TREN MAYA, S.A. DE C. V., docu111ento que se agrega nl legajo de est11 acta corno Anexo ,., .).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Cabe seii11!11r que estas 111odific11ci0Hes obedecen n lo propuestn del equipo de Transición

represe11t11do por el Arq. Rogelio Jiménez Pons con el 11rnerdo del Director General de

FONA TUR Lic. Miguel Alonso Reyes, rle fecha 14 de novie111bre de 2018, documento que

se agrega ni legajo de ln presente acta como Anexo 4; el alcance de dicho documento

significa que las 111orf~firnciones ni objeto social y 11 In rfenomin11ción social de ln empresa, le

pem1itirrín co!lt(lr co/l los elernentos pnm llevar 11 rnbo el proyecto TREN MAYA de In

p róx in, 11 11d 111 in ist ración fedem l.------------------------------------------------------------------------­

E II virtud de lo nllterior, el co1Lsejo de administmción de lt7 empresa en su cu11rt11 sesión

ordinnri11, de fecl111 27 de iwviembre de 2018, tornó conoci111iento e instruyó ni

11dmi11istmdor de /11 e111pres11 11 tmvés del Director General de la mismn, pnm llevar n C11bo

/11s 11cciones Heces11ri11s pnm el rnmbio de denomirwción y modifiC11ción del objeto social de

!11 sociedad, 111is11111s que deberrín ser so111etid11s 11 lt7 considemción de la nsnmbleo de

11ccio11ist11s, 11 fin rfe incorporar 11! objeto social todas aquellas funciones relncion11d11s con la

pl1111e11ció11, progm11wcíó11, desarrollo, constmcción, operación y ndministrnción de

illfmestructum ferrovi11ri11 y prest11ción de servicios ferroviarios, de tal 11wnern que se

est11blezrn11 en el objeto social de est11 empresa 11quellas 11ctivid11des vinculadas

=a

... =·•·J·• ··=•····N227 ••••••• • • •• •• • • • ••• • • • • Notaria 227 de la Dudad de México

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca

.. . ,.

· .: 98727

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cstrech11111ente n /ns f1111ciones de cnrticter ferroviario, lo que permitirá que ln sociedad se

e11rne11tre en condiciones de prestnr un servicio íntegml, por lo que e11 atención n In

illstrucció11 darla por el coJ1sejo, se presentan n ln asamblea extrnordinnrin de accionistns

diclzns propuestas de 111od~ficnción o lns cl11us11lns Primem y Cuarta de los estnh1tos

socir1/es.----------------------------------------------------------------------------------------------------

A su ·uez, se liizo 111enció11 n los 11vnnces en el proceso iniciado por FONA TUR, en

coordi1111cióu con el cit11do equipo de Tmnsición y a tmvés de la Coordinndorn Sectorial,

pnm obteuer ante In Secretnría de Hnciendn y Crédito Público el registro pnm 2019 del

proyecto Estudios de preinversión pnrn 111 construcción de i11fmestruct11ra ferrovinrin pnrn

I!! Tren Mnyn. TalllbiéJl se nludió n ln previsión de recursos contenido en el miteproyecto de

Presupuesto de Egresos pnrn 2019, con objeto rfe nsigwzr recursos en el progrnnuz

pres11p11estnrio R023 "Provisiones pnro el rlesnrrollo de trenes de pnsnjeros y de cnrgn", en '

tér1J1iuos de la I w n un t iz,n n pl icnb le.--------------------------------------------------------------------

A sim is 1110, el Comité Técnico de FONATUR, en su cunrtn sesión ordinaria, de fecltn 29 rfe

1101,iembre del 2018, to111ó co11ocirniento de ln 111od{ficnción que se propone a los estatutos

sociales de estn e111presn e i11struyó n ln nd111inistrnció11 de FONA TUR que se presenten n {n

nsmublen extrnordinnria de accionistas dichns mod~ficaciones, confor1J1e n lo siguiente:------

,, CUARTA. - EL OBJETO SOCf AL será:-------------------------------------------------------------

11) Prestar todo tipo de servicios relntirns n la conservación, construcción, demolición,

1111111teni111iento, lílllpieza, opernció11, vigilnncin y supervisión de instnlacio11es,

infmestmctum de cualq11ier tipo, nsí como en bienes muebles o inmuebles que requiernn

orgn11izncíones, dependencias y entidodes pnmestntnles de ln nd11rinistmció11 públicafedern/,

est11tnl o 111111licipal y/o perso,ws físicos o mornles.--------------------------------------------------- ,

b) Rcn/izar obrn, tanto públicn. conw pri'vndn y prestnr servicios relacionndos con diclw

obm, que le soliciten los sujetos 111encionndos anteriormente.-------------------------------------- ,

e) Tm111itnr todo tipo de nsignnciones y permisos y ejecutar ln construcción, operación,

cxplotacióll, consen111ción y /l/nuteni111ie11to rle víns férreas en el sureste rfe In República

Me,tic111in.---------------------------------------------------------------------------------------------------

d) Tm111itnr todo tipo de nsig11nciones y permisos y prestar el servicio público de transporte

fe rrm1inrio de pnsnjeros o de cnrgn, por sí 111is1110 medinnte nsignnción o de 111nnern conjunta

col l COI 1ces i 011.(1 r i os. ----------------------------------------------------------------------------------------

e) Trn111itnr todo tipo de nsignnciones y permisos pnm prestnr servicios nuxiliares

ferroviarios, nsí co1110 todo tipo de servicios relncionndos con In il~fmestmctum ferrovinrfo. -

98727

16

f) fi bras ya sean pública, privada, urbanas, suburbanas y prestar ~t

servicios ~~,ljaos col! las lllismns, que le contraten terceros yn sen del sector público,

0.--------------------------------------------------------------------------------------------

g) Celeb todo tipo de netos jurídicos por los cuales otorgue o reciba el uso y

aprovechnmiento de bienes muebles e inmuebles, así corno el adquirirlos o enajenarlos,

co1i1pre11didos instalaciones tu rísticns o inmobilinrins de cualquier natu mlezrt, en cualquier

destino turístico, polos de desarrollo turístico, Centros Integral111ente Planeados, y en

Centros Turísticos Sustentables del Fondo Nncionnl del Fomento nl Turismo

(FONA TUR), en el su reste de la Repúblirn Mexicana. -------------------------------------------­

ÍL) Elnborar y contmtnr todo tipo de estudios y planes maestros, planes de desarrollo

regional, pnm el sureste de ln República Mexicnnn incluyendo de manera enuncinti1Jt1,

estudios de 111ovilidnd regional, estudios de desarrollo u rbnno, estudios de desarrollo

turístico regional, estudios de i111pncto social, nsí co1110 estudios técnicos especinlizndos y en

general cu11Jq11ier estudio para el cumplimiento de Sil objeto social.-----------------------------­

i) Elaborar 1¡ co11tmtar todo tipo rie servicios relacionados co11 diseños urbanos y

arquitectónicos enfocados al desarrollo sustentable turístico y económico regional en el

su reste de In República Mexic1111n, en congruencia con el desarrollo econónúco y social de la . . . re g1 on . -------------------------------------------------------------------------------------------------------

j) Tra111itar y recibir en concesió11 o mediante asignación, bienes del dominio público de In

federación, para su uso y aprovecl1mniento o bien, para prestar senJicios públicos en

términos de I as di sposicioHes legales vi gen tes.-------------------------------------------------------­

k) Participar, promover, orgmliznr, operar y administrar fideicomisos, sociedades

mercantiles, civiles, 11socinciones, yn sean comerciales, de servicio o de cualquier otra índole.

1) Gestionar y obtener financimuieuto prrm el cumplimiento de su objeto, nsí como otorgar

torio tipo de ga mn tí 11 s. ------------------------------------------------------------------------------------

111) Contratar y prestar servicios de consultorÍ/1, asistencia técnica o administrativa,

relacionados co 11 s1 L objeto social.----------------------------------------------------------------------­

u) Co11trntar al personal necesario pnrn realizar todos los actos tendientes nl cumplinúento

del objeto social de in sociedad.--------------------------------------------------------------------------

0) Adquirir, enajenar, operar, explotar, arrendar o adrninistrnr y en general realizar

c11alqu ier acto jurídico, respecto de instalaciones turísticas, como hoteles, restaurantes,

11111rin11s, nsí como de c11nlq11ier otra instalación de índole turística o inmobiliaria.-----------­

p) Adquirir por cualquier acto jurídico reservas territoriales, para equipamiento y el

desarrollo de servicios y productos de ln infraestructura ferrovinrin. ----------------------------­

']) Registrar patentes, 111nrcas, modelos industriales, modelps de utilidad, diseíios

inriustriales 11 otros derechos de propierind industrial e intelectual, conceder su uso y

t:3 :::a t:t

~

. ·= =·=·= ••••••• • • • • • • • • ■: • • • 227

Notana 227 de la Ciudad de Mex1co

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca

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11provechnmiento te111poml n terceros, nsí col/lo tmntitnr y obtener nnte /ns nutoridndes

co111pete1Ites, tanto federnles, estntnles o 111unicipnles, los perrmsos, licencias,

mctorizncio11.es; nsigw1cio11es o concesiones que senn. 11ecesnrios pnrn el cumplimiento de Sil

objeto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

r) Adquirir todn clnse de bienes y co11tmtnr todo tipo de servicios pnm In co11strucció11,

desarrollo y opemcióu de 11ago11es y trenes, e¡¡ el mnrco de la nor111ntiva aplicable, nsí col/ID

llevr1r 11 cnbo la administmción de los bienes que integren su patri111onio o de aquellos que le

sea¡¡ otorgad.os pam uso, disfrute y nprovechnmiento en cualquier 111od11lidnd, confor111e n /11

legislación npl icnble y de títulos rf.e concesión o nsignnción. --------------------------------------­

s) Construir, mantener, ad.ministrnr In infraestructura ferrovinrin de uso carmín,

terminales de trenes, rírens o instnlacioues por si 111edin11 te nsignación o de nwnem conjuntn

can con ce si on nr ios. ----------------------------------------------------------------------------------------

t) Elabomr y proponer reglns de opemción y de111rís linenmientos que en derecho

corresponda, de !ns ter111ilwles ferroviarias, de pnsajeros y de cargn, lns cuales serrín

so111etirf11s n In autorización de /11 Agencia de Regulnción Ferrovinrin. ---------------------------

11) Percibir ingresos por In prestación de servicios, o el uso, nproveclrnmiento y explotación

directo o por conducto de terceros de servicios ferrovinrios y servicios auxiliares. ------------­

v) Negocínr, ncord11r y celebmr con terceros todo tipo rle netos jurídicos, tendientes 11

gnmntiznr el 11so nprovecJ1nmiento, owpnción y destino de superficies de tierm y reservas

territoriales, ya sen de n11tumlew ejidnl, comunnl, privnrla, orle jurisdicción federnl, estntnl

o 1111111icip11l, pam el siste11111 ferroz1inrio confor111e n lo previsto en In Ley Rcglnlllentnrin del

Se ru i ci o Fer rov i 11 r io. -------------------------------------------------------------------------------------­

w) Renliznr y gestio1111r todos aquellos netos necesarios pnm In plonención, urbanización y

dcsn rrollo de infraes tru ctu rn u rbnna. -----------------------------------------------------------------­

x) To111ar participación en cualquier fon11n legnl de otras socierlades, yn sen mexicanns o

ex tmnjc ms con objeto si, ,ú lares.-----------------------------------------------------------------------­

y) Celebmr convenios con e11tid11des y dependencias de ln administmción pública fedeml,

estatnl y 111unicipal pam el desarrollo de su objeto socinl-------------------------------------------­

z) Afectar en fideicomiso, los bienes 111uebles e in muebles, recursos finmzcieros, propiednd

industrial e intelectual, derechos y nprovec/Ulmientos p11m cumplir con Sil objeto socinl.------

1111) Renlizar, contmtnr y/o negociar de 111nnem directa o indirecta, incluyendo n través de

-ueldculos de propósito específico, emisiones y colocaciones de todn clnse de instrumentos

financieros, incluyendo sin li111it11r valores bursátiles, valores desmaterinlizndos y

derh,ados, en pl11tnfor111ns, 111erc11rlos de valores 11acionales, bolsas de valores 11acionnles y/o

98727

18

111 pnrticipación en emisiones bursátiles como promotor de lns

odrrí trn11s111itir activos o derechos n vehículos que tengnn como

· emísio11es bursátiles; otorgar gnrnutíns sobre los mismos y celebrnr todo

1tos y netos que resulten 11eces11rios o convenientes pam llevnr n cnbo lo

1111 terior; , ' 01110 renliznr ofertns p1íb/ícns o privnrfns de vnlores dirigidas n todo tipo de

i11i1ersionist11s, i11c/11yendo i11versionist11s institucionales y/o cnlificndos.-----------------------­

bb) Aceptar, coflferir o rlelegnr torln clnse rle representaciones, consignncio11es, comisiones y

11u111d11tos rle c11nlr¡uier Ílldole, t11nto con representación como sin representnción.------------­

cc) Co111ercinlizncióJ1 de gnso/i11ns y diese/ su111inistrnrlos por PEMEX Refinación, así como

/11 co111erci11liz11ció11 de aceites lubricantes mnrcn PEMEX, en términos de /ns frnnquicins y

co, 1 t rn tos ca rres po I id ie I t tes.-----------------------------------------------------------------------------­

L11 sociedad observnrá lo dispuesto en /11 Ley de Inversión Extmnjem y ln Ley de ln

Propiednd Industrial, respecto n los cnpít11los Secreto lndustrin1, Mnrcns y Nombres

Colllercin/es, Lice11ci11 y Trnnslllisión de derechos, nsí como políticas y linemllientos de

operación en la frm1q1, ici11 P EME X.-------------------------------------------------------------------­

rf d) Ln 11dllli11istrnció11 port1111ri11 integral de los puertos de In Repúblicn Mexicnna,

111edi1wte el ejercicio de los derechos y el cwuplíllliwto de /ns obligaciones deri'vadas de ln

coHcesión o coucesioncs que el Gobierno Federn/ le otorgue pnra el uso, nprovechn111iento y

explot11ció11 de los bienes del rio111inio público de la Federación. A tal efecto In sociedad

podrá conforme 11 /11 Ley de Puertos y los títulos de concesión, siempre r¡ue se relncionen

directa o illdirect11111eute con s11 objeto social, deri11en o sean consecuencin del mismo o

res 11 l te, 1 co 1wen ic n tes:------------------------------------------------------------------------------------

1. Plm1cor, progrnlllar y ejecutar /ns nccio11es 11eces11ri11s pnra ln operación y desnrrollo de los

puertos bnjo su 11rf JJJinistración, n fin de logrnr In mnyor eficiencin y competiti'vidad.----------

11. Construir, instalar, opcrnr, ndministrnr y explotnr todo tipo de infraestructura e

inst11l11cio11es niÍuticns (terrestres y móviles), entre lns r¡ue se encuentran, de manem

en11uciati1111, 11d111i11istrnciones portuarias integmles, mnrinns, embnrcaciones, terminnles y

11111 elles, por si o por conducto de terceros.-------------------------------------------------------------

1 ll. Prestar servicios portunrios, 11wríti11ws y conexos, por sí o por conducto de terceros,

11Ierfi1111te el contrnto respectivo en tér111iuos de los permisos que pnrn tales efectos obtenga

de las 1111 to ri dndes coi n pe te11 tes.-------------------------------------------------------------------------

1 V. Fornrular las reglas de opemcióll de los puertos que ndministre, que incluirán entre

otros, los horarios y requisitos r¡ue deben cu111plir los prestnrfores de servicios portuarios, y

que, previn opinió11 del Colllité de Opernción respectivo, serán so111etidns a In autoriznción

de In Se ere tn ría rfe Comunicaciones y Transportes .-------------------------------------------------­

V. A signar las posiciones de 11 traque.------------------------------------------------------------------

.=:;:•!=!i~.N 227 ••••••• • ■ •••• • ■ • • Notaria 227 de la Ciudad de México

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca

1 • • r • •-,

.. , ' "

.1 .

9.8727

19

Vf. Opemr los sermcws de vigilancin, nsí como el control de los accesos y tránsito de

perso11ns, 11e]1ículos y bienes en los recintos portunrios, sin perjuicio de las fncultndes de !ns

111, to r id n des campe ten tes.--------------------------------------------------------------------------------­

V 11. Percibir iugresos por la prestnción. de sernicios, o el uso, nprovecJwmiento y

explotnción directo o por conducto de terceros de ln infrnestructura portunrin, tenninnles,

111nrina, nreas e instnlncio11es; In celebrnción de contratos; y [ns de111ris nctividndes

co 11 ,e re io les r¡1, e ren l ice.----------------------------------------------------------------------------------­

ee) Contratar todo tipo de personnl y celebrar In prestnción de sen1icios personales,

pudiendo renliznr cualquier acto jurídico relncionndo con este objeto; como ejecutar,

desnrrollnr o renliz11r pnrn si o pnrn terceros los servicios de evnlunción, selección,

recl11ta111ie11to, cnp11cit11ció11 y, eJL s11 caso, reorientación de personnl pernumente, tempornl o

por contmto r¡ue soliciten dependencia o entidndes de /11 nd111inistrnción plÍ.blica federal,

estatal o 11111nicipnl y orgnnislllos del sector públicos, socinl y privndo.--------------------------­

ff) Prestar sen,icios relacionados COJL In nd111inistració11 de nóminns, su procesnmie1Lto en

lí11cn y tenias nq11el/11s ncti11idades que deriven de In prestación de servicios de personal,

co111pre11die11do todos aquellos trrí111ites y gestiones que deban renliznrse ante la

Arl111inistmció11 PIÍblicn Federal, nutoridndes laborales y de seg11ridnd social IN FON A VIT

y delllns 1111torid11des y organismos pnrn promover y njustnr pagos, salarios o prestaciones

del persona!, acuerdo co11 lo 11 or111 n t irn vige11 te.-----------------------------------------------------­

gg) En genernl In celebración y ejecución de todos los actos, nctívidndes ll operaciones

nnnlogns o silllilnres, yn sea por sí o n través de terceros, que se relncione11 directa o

i II di rect,mre n te con los objetos 11 n fes se íi.n 1 ndos. "----------------------------------------------------­

U1111 vez informndn In nsnlllblen de !ns razones r¡ue originan ln propuesta de cmnbio de

de110111i1Lnción socinl de esta empresa y del objeto socinl, el Presirle11te puso 11 consideración

rie ésta lo antes expuesto y 1tnn vez discutida y nnnliznd11 ln propuesta, ln nsnmblen no

enco11 t ró objeción sobre ln 111 ismn y tomó el siguiente:-----------------------------------------------

----------------------------------------------A cuerdo No. 1-----------------------------------------------

P o r 11111111i111idad de 11otos y con fimd11111ento en lo dispuesto por el nrtírnlo 182 de la Ley

Gmera/ de Sociedades Mercrmtiles, se aprueba cambiar la denominación de In empresn

FONA TUR Operadora Portunrin, S.A. de C. V., por ln de FONATUR TREN MAYA, S.A.

de C. V., y como efecto se npruebn In reforma de In cláusula primem de los Estatutos

Sociales de In e111presn, para q11ed11r en los siguientes tér111inos:-----------------------------------

1

~l

ión de In e111presn deberá llevnr n cnbo todns lns acciones que en derecho

corr~spond fiu de ren/iznr los notificnciones o nvisos n l11s diversns instnnci11s sobre el

en /1/bio de de //Om int1ció11 de In socied11d. ---------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------A e ue rdo 2-------------------------------------------------

P o r u1w1ú111id11d de votos y con fimd(lluento e/l lo dispuesto por el nrtículo 182 de la Ley

General de Sociedndes Mercm1tiles y clriusuln décima rwuenn de los estatutos socinles se

aprueba 111ortificar el objeto de la sociednd, por lo r¡ue la cláusula cuart11 de dichos estatutos,

r¡ 11 eda e ll los sig II ien tes té n,1 in os:----------------------------------------------------------------------­

" CUARTA. - EL OBJETO S OClA L será:-------------------------------------------------------------

11) Prest11r todo tipo de servicios relativos 11 la conservación, construcción, demolición,

1111mtenil//ieuto, li111piew, operación, vigilancia y superv1sw11 de i11st11laciones,

infrnestructum de c1wlq11ier tipo, así co11w en bienes muebles o i1mwebles que requieran

organizaciones, depeudencins y entidndes pnmestntnles de ln ad111inistmción públicnfedeml,

es tnta l o 1111111 ic ipa l y/o personas fí sic11 s o morales.--------------------------------------------------­

b) Realiwr obra, tanto pública co1110 privad11 y prestar senJicios rel11cionados con dichn

obra, que le solió ten los sujetos mencionados an teriorl/le nte. -------------------------------------­

e) Tm11Lit11r todo tipo de asignaciones y permisos y ejecutar la construcción, operación,

explot11ció11, consen,ación y 1111111teni111iento de vías férrens en el sureste de ln Repúblicn

Me x ic a 11 a. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

ri) Tm111it11r todo tipo de asignncio11es y permisos y prestar el servicio público de transporte

ferroviario de pasajeros o de carga, por sí 111is1110 mediante asignación o de 11wnera conjunta

col l COJ l ce Si 01 l/1 /'Íos.----------------------------------------------------------------------------------------

e) Trmuitar todo tipo de asignaciones y permisos pnrn prestar servicios auxiliares

ferroviarios, nsí como todo tipo de sen1icios relncionarlos con la infmestructu rn ferroviaria. -

f) Ejecutar torio tipo de obras yn senn pública, privada, urbanas, suburbnnns y prestar

sen1icios relncionndos con /ns 111is111ns, que le contraten terceros yn sea del sector público,

social o p r iv11 rf o.--------------------------------------------------------------------------------------------

g) Celt!brnr todo tipo de actos jurídicos por los cunles otorgue o recibn el uso y

11provecl111111ie11to de bienes muebles e inmuebles, así como el adquirirlos o ennjennrlos,

co111pre11dirtos insta/acio11es turísticns o in111obiliarins de cualquier nnturaleza, en cualquier

destino turístico, polos de desnrrollo turístico, Centros lntegmlmente Planeados, y en

Ceutros Turísticos S11stentn/Jles del Fondo Nncion11l del Fomento al Turismo

(FONA TUR), e11 el surestf de /11 Repúblicn Mexicnnn. --------------------------------------------

...... N227 ... ·.=:•¡ . • ■ ····= . . .. .. ■ ••••• • • •

Notana 227 de la Ciudad de México

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca

, .

.. , .. ,_. 98727

21

11) Elnbornr y co1Ltmtnr todo tipo de estudios y plaues mnestros1 plnnes de desarrollo

regional, para el sureste de In República Mexicnnn illcluyenrfo de 111a11em e1Lunciativ11,

estudios de 11rovilidnd regional, estudios de desarrollo urbnno, estudios de desarrollo

turístico regional, estudios de impncto socinf, así co1110 estudios técnicos especinlizndos y e,r

genernl rnnlquier esturlio pnm el cumplimiento de s11 objeto social.-----------------------------­

i) Elaborar y contratar todo tipo de ser-Picios relncio1111rlos con rlise,í.os II rbanos y

arr¡11itcctó11icos enfocados al desarrollo sustentable turístico y económico regional en el

sureste rle la República Mexica11a, en congrue11cin con el desarrollo económico y social de ln

regió11.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

j) Tramitar y recibir en concesión o mediante asignación, bienes del dominio público de In

ferf.ernción, pnrn s11 uso y nprovec/Jm11iento o bien, para prestnr servicios públicos en

ténu i nos de /ns disposiciones legnles ,1igen tes.-------------------------------------------------------­

k) Participar, pro111over, orgnniznr, opernr y nd111inístrar fideicomisos, sociedades

111ercnntiles, ci-viles, nsocínciones, yn sean comerciales, de servicio o de cualquier otrn índole.

/) Gestionnr y obte1Zer finnncinl/liento parn el cumplimiento de su objeto, nsí como otorgnr

todo tipo de gnran tías. ------------------------------------------------------------------------------------

111) Contratar y prestar servicios de consultoría, nsiste11cí11 técnica o ndministrntivn,

re/ ne io, indos con su objeto socin l.-----------------------------------------------------------------------

11) Contmtnr al personnl necesnrio pnm renliznr todos los netos tendientes ni cumplimiento

riel objeto social rle In sociedad.--------------------------------------------------------------------------

0) Adr¡uirir, ellnjmnr, operar, explotnr, nrrendar o ndministrnr y en general renliznr

c11alq11 ier neto j11 rídico, respecto de instalnciones turfstirns, col/lo lzoteles, restnumntes,

1unri11as, así co1110 de cunlquier otm iastnlnción de índole turística o inmobiliarin. -----------­

p) Adquirir por cunlquier neto jurídico reserz1ns territoriales, parn. equipnmiento y el

desorrollo de sen 1icios y productos de la ó~fmestmctum ferroviaria. ----------------------------­

q) Registrar patentes, 111arcns, modelos industriales, modelos de utilidad, disdios

industriales u otros derechos rfe propiednd industrial e intelectual, conceder su uso y

nproveclwmiento temporal a terceros, nsí col/lo tm111itar y obtener nute las autoridades

competentes, tanto federales, estatales o ,mmicipales, los per111isos, licencias,

1111 torizncio11es, asignaciones o co1Icesiones que senn neces11 ríos parn el w 111pli111ien to de s11

objeto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

1') Arlqu irir todn clnse de bie11es y contrntar todo tipo de servicios para la construcción,

dcs11rrollo y operación de vngo11es y trenes, e11 el 11111rco de ln nonuntiva aplicnble, así co1110

llcrnr 11 cabo la 11rfministrnció11 de los bienes que Ílltegren su p11tri111onio o de aquellos que le

98727

renes, áreas o instalaciones por si mediante asignación o de manera conjunta

111rios.----------------------------------------------------------------------------------------

t) -Elnbomr y proponer reglns de operación y demrís lineamientos que en derecho

corresponda, de lns terminales ferr011inrins, de pasajeros y de carga, las cuales serrín

sollletidas 11 la nu toriznción de lo Agencia de Regulación Ferroviaria. ---------------------------

11) Percibir i11gresos por 111 prestación de servicios, o el uso, 11provech11miento y explotación

directo o por co1Ld1tcto de terceros de servicios ferroviarios y servicios auxiliares. -------------

11) Negociar, acordar y celebrar coll terceros todo tipo de netos jurídicos, tendientes 11

garantizar el uso aprovecl111111ie11to, ocupación y desti110 de superficies de tierra y reservas

territoriales, yn sea de naturaleza ejidal, cormmal, privada, o de jurisdicción federal, estatal

o 111u11icipnl, ¡mm el siste111a Jcrr011inrio confor/Jle 11 lo prwisto e11 111 Ley Reglamentaria del

Se rvi e i o Fer rov i 11 ri o. -------------------------------------------------------------------------------------­

w) Realizar y gestionar todos aquellos netos necesarios pam la planeación, urbanización y

desarrollo de i nfmest ruc tu rn u rbmrn. -----------------------------------------------------------------­

x) ToJ1J11r participncióll e11 cualquier forma legal de otras sociedades, ya sea mexicanas o

ex t rnn je ras con objeto si 111il ares.-----------------------------------------------------------------------­

y) Celebrar corwe11ios con entidades y dependencias de ln 11d111inistmc-ión pública federal,

estatal y 1J1llnicip11/ p11m el desarrollo de su objeto socinl-------------------------------------------­

z) Afectar en fideicomiso, los bie11es muebles e iwuuebles, recursos financieros, propiedad

i11d11stri11l e i11telectual, derechos y aprovecl111111ientos para cumplir con su objeto socinl.------

1111) Re11liz11r, contratar y/o 11egoci11r de 111anem directa o indirecta, incluyendo 11 través de

vehículos de propósito específico, e1J1isio11es y colocacioues de toda clase de instrumentos

fi1111ncieros, incluyendo sin li111itnr valores bursrítiles, valores desmaterializados y

derivados, en pl11t1~formas, merrndos de valores nacionales, bolsas de valores nacionales y)o

extmnjeras, incluyendo la participación en emisiones bursrítiles como promotor de las

11lis11ins, pam lo que podrá tmns111itir activos o derechos 11 vehículos que tengan como

propósito realizar eJ11isiones bursátiles; otorgar garantías sobre los mismos y celebrar todo

tipo de colltmtos y actos que resulten necesarios o convenientes para llevar a cabo lo

anterior; así como realizar ofertas públicas o privadas de valores dirigidas 11 todo tipo de

i1rue rsio1List11s, incluyendo inversionistas insti tucion11les y/o calificndos.-----------------------­

bb) Aceptar, co,~ferir o delegar toda clase de representaciones, consignaciones, comisiones y

1111wdntos de cualquier ílldole, tanto con representación co/llo sin representación.-------------

~

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:.;•.a:.■~N 227 •• =-~•!: ••• ■;:;1■•

Notaría ?27 de la Ciudad de Méx,co

Lic. Carlos Antonio Morales Montes de Oca

- 98727

23 '

ce) Co111ercinliznció11 rle gnsolinns y dicsel sm11inistrndos por PEMEX Refinnción, n.sí como

In comercializnción de aceites lnhricnntes mnrcn PEMEX, en térmhws de las frnnquicías y

contra tos cor respond ie 11 tes.----------------------------------------------------------------------------­

Ln sociedad observará lo dispuesto r11 In Ley rle 1 nversión Extmnjern y In Ley de In

Propierfnrf Industrial, respecto ,1 los cnpít!!los Secreto 1ndustrinl, Mnrcns y Nombres

Co111ercinles, Licencía y Trnnsmisión dr derechos, nsí como políticas y line11111ientos de

ope mció,i e 11 la frn ru7uicia PEME X.------------------------------------------------------------------­

drl) Ln 11rf111i11istmció1i portunrin iutegrnl rle los puertos de In República Mexicana,

111edim1te el ejercicio de los derecl,os y el cumplimiento de las obligncio1Les derirndns de ln

co11cesión o concesiones que el Gobierno Federnl le otorg11e pnm el uso, nproveclinmiento y

explotacióll de los bienes del dominio púl1lico de In Ferlcrnción. A tal efecto In sociedad

podrá conforme n la Ley de Puertos y los títulos de concesión, siempre que se relf7cíonen

directa o indirectn111ente con su obJetO socinl, dcri11e11 o semi consecuencia del mismo o

res u 1 te 11 con ve nie, lles :-----------------------------------------------------------------------------------

1. Plm,enr, programar y ejecutar /ns 11ccio11cs necesnrins pam In opernción y desnrrollo de los

puertos bajo su ndministmcióu, n fin de lograr la mayor eficieucin y competitivid11d.---------­

ll. Collstruir, illst11/r1r, operar, nriministmr y explotar todo tipo de infrnestructnrn e

inst11lncio11es nii11ticns (terrestres y 111óviles), entre las que se e11c1.1entrm1, de mnnern

ewmcif7tivn, nrf 111hiistmciones portuaríns integrales, marinas, embnrcnciones, terminnles y

11111elles, por si o por conducto de terceros.------------------------------------------------------------

lll. Prestnr servicios portunríos, 111nríti111os y conexos, por sí o por co11rlacto de terceros,

111erlit111te el contrato respecthJo en tér111i11os de los permisos que parn tales efectos obtenga

de /ns m I to ridndes co11 ,pete, L tes.------------------------------------------------------------------------­

/ V. Formular las regl11s de operación de los puertos que nrf.111inistrP., q11e incluirán entre

otros, los l1ornrios y requisitos r¡ue deben cu111p/ír los prestadores de sen1icios portuarios, y

que, previa opinión del Comité de Operación respectiz,o, serán so111etid11s n la nu torización

de la Secretarfn de Co11111 nicnciones y Tmnsportes.-------------------------------------------------­

V. Asignar las posiciones de ntrnque. -----------------------------------------------------------------­

V f. Opemr los servicios de vigilnnci111 así como el control de los accesos y trtinsito de

personas, velrículos y bienes en los recintos portuarios, sin pe1j11icio de las fncultndes de las

m I lo ridndes co111 pete 11 tes.--------------------------------------------------------------------------------­

VlJ. Percibir ingresos por la prestación de senJicios, o el uso, aprovechamiento y

explotnció11 directo o por co11d11cto de terceros de In infmestructurn portunrin, terminnles,

pudiendo

desarrollar

cualquier acto jurídico rel11cio1111do con este objeto; como ejecutar,

realiz11r para sí o parn terceros los servicios de evaluación, selección,

reclutamiento, cnp11citación y, en su cnso, reorientación de personal perlllanente, tempornl o

por co11tmto que soliciten. depe11dencia o entidades de la administración pública federnl,

estatal o 111111Licip11/ y orgnnismos del sector públicos, social y privndo.--------------------------­

fj) Prestar servicios re/11cion11dos con In ad111i11istmció11 de nóminas, su procesmuiento en

lí11ea y todas aquellas actívidndes que derizlen de la prestación de servicios de personal,

colllprendiendo todos aquellos trámites y gestiones que deban realiznrse nnte In

Ad11Li11istmción P,íbficn Federnl, nutoridndes lnbornles y de seguridnd social lNFONA VIT

y denuís 1111torid11des y orgmtisnws parn pro111over y ajustar pagos, salarios o prestaciones

de I personal, ncu e rdo con /11 nor111 ntivn vigente.------------------------------------------------------

11 / 1) En ge11eml In ce/ebrnció11 y ejecución de todos los netos, actividades u opernciones

1111álog11s o similares, yn sea por sí o 11 través de terceros, que se relacionen directa o

i 11 di rec t111 uen te con I os objetos n II tes señal a dos.------------------------------------------------------­

/ 11. - DES l G NA CJ Ó N DE DELE CAD OS ES PE Cl AL ES-----------------------------------------­

E JL este punto el Presidente so111etió n considernción de la Asamblea In necesidad de

designar delegados de la lllismn pnrn que acudan a11te el 11otario público de su elección parn

fom111l izar los acuerdos tomados en ln presente Asnmblea.----------------------------------------­

No habiendo co111entnrios 11/ respecto, se aprobó el siguiente:---------------------------------------

------------------------------------------Acuerdo No. 3---------------------------------------------------

Se designa ni Lic. Sergio Lopez 0/vem y n ln C. Margarita Victoria Sentíes Estrnda, como

Delegados Especiales de la Asa11Lble11 pnrn que acudan conjunta o sepnrndmnente ante el

Notario Público de su elección para for111alizar los acuerdos tonrndos en la presente

A san I b le11 de A ccion is tas.-------------------------------------------------------------------------------­

N o habiendo otro asunto que tmt11r y agotado el Orden del Día de ln As11111blen General

Extraordinarin de Accionistas, se deja constancia que, para los efectos del artículo 188 de la

Ley General de Sociedades Mermn ti/es, en los acuerdos tomados estuvo debidamente

representada la totalidad del capital socil1l de 111 Entidad. Acto seguido, el Presidente de la

Asamblea agradeció a los prese11tes Sll asistencia y la decl11ró formalmente clausurada

siendo las 11:30 lloras del 30 de noviembre de 2018.".----------------------------------------------

Siguen firmas.--------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------CLAUSULAS------------------------------------

·-=••···N227 ··= •..... • • ••••••• ■ •• •• ... ......

Notaría 227 de la Ciudad de México

Lic. Carlos Antonio Moroles Montes de Oca

98727

25 PRIMERA.- Queda protocolizada el acta de la Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de "FONATUR OPERADORA PORTUARIA", SOCIEDAD

ANONIMA - DE CAPITAL V ARIA BLE, que ha quedado transcrita en el

antecedente cuarto de este instrumento, para que surta todos sus efectos legales.---­

SEGUNDA.- Queda cambiada la denominación de "FONATUR OPERADORA

PORTUARIA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE por la de

"FONATUR TREN MAYA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, y en consecuencia reformada la cláusula primera de sus estatutos

sociales, para quedar redactada de la siguiente manera:------------------------------------­

"Primera.- La sociedad se denominará FONATUR TREN MAYA y su

denominación irá seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable o

de su abrevia tura S.A. de C.V."---------------------------------------------------------------------­

TERCERA.- Queda modificado el objeto social de "FONATUR TREN MAYA",

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y en consecuencia reformada

la cláusula cuarta de los estatutos sociales, para quedar redactada en los términos

del acta que ha quedado transcrita en el antecedente cuarto de este instrumento. ---

YO EL NOTARIO DOY FE:-------------------------------------------------------------------------

1.- Que me identifiqué plenamente como Notario ante el compareciente a quien

conozco y conceptúo capacitado legalmente para la celebración de este acto.---------­

II.- Que en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Federal de Protección de

Datos Personales en Posesión de los Particulares, informé al compareciente que los

datos personales proporcionados a la Notaría a mi cargo se utilizarán con la

finalidad de otorgarle el servicio solicitado; que por el hecho de proporcionar dicha

información autoriza a esta Notaría y a su titular a administrar sus datos

personales y a transferir los mismos a terceros cuando sea estrictamente necesario

para otorgarle el referido servicio. ----------------------------------------------------------------­

Asimismo, le informé que podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación,

cancelación, oposición, divulgación y limitación de uso, mediante escrito dirigido

al suscrito Notario como Responsable de Protección de Datos Personales, en el

domicilio de la Notaría, donde también se encuentra disponible para su consulta el

texto completo del A viso de Privacidad correspondiente.----------------------------------­

III.- Que respecto a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de

Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, notarialmente no aplica, en virtud

98727

26

IV.- ~ G ~ tJM;.l'.f.'f.U "nte manifiesta que las declaraciones que realízó en este

instru as hizo bajo protesta de decir verdad y que le dí a conocer las penas

curren quienes declaran con falsedad.-----------------------------------------------­

V. - Que el acta que por el presente instrumento se protocoliza no tiene indicio

alguno de false dad.-------------------------------------------------------------------------------------

V l.- Que de acuerdo con los documentos exhjbidos por el compareciente se deja

acredi tada la legal constitución y existencia de la sociedad, así como la validez y

eficaciél de los acuerdos respectivos, de conformidad con su régimen legal y

es ta tu tos vi gen tes.---------------------------------------------------------------------------------------

V 11.- Que advertí al compareciente que en términos del Reglamento para la

Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, "FONATUR TREN

MAYA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, será responsable por

cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiere causar el uso indebido o no

autorizado de su denominación, co1úorme a la Ley de Inversión Extranjera y del

citado Reglamento; así como de la eventual obligación que tiene de proporcionar a

la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerída

por ésta, en relación con dicha denominación.-------------------------------------------------­

VIIL- Que el compareciente declara que "FONATUR TREN MAYA", SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL V ARIA BLE no tiene obligación de inscribirse en el

Regish·o Nacional de Inversiones Extranjeras.-------------------------------------------------­

IX.- Que declara el compareciente que los accionistas de "FONA TUR TREN

MAYA", SOClEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, son las personas y

con las claves de Registro Federal de Contribuyentes que aparecen en el acta que

ha quedado transcrita en el antecedente cuarto de este instrumento. -------------------­

X.- Que el representante de "FONATUR TREN MAYA", SOCIEDAD ANONIMA

DE CAPITAL V ARIA BLE, manifiesta que su representada se encuentra capacitada

legalmente para la celebración de este acto y acredita la personalidad que ostenta,

que no ha terminad o, que no Je ha sido revocada, ni en forma alguna modificada y

que está vigente, según consta en el acta que ha quedado h·anscrita en el

antecedente cuarto de este instrumento.---------------------------------------------------------­

XI.- Que el compareciente declara por sus generales ser:------------------------------------

Iugar donde nació el día -

con domicilio en calle

··==·--·N227 -= =·-==■ ••••••••• • •• 1 ... ···= . Nolana 227 de la Ciudad de Mexico

Lic . Carlos Antonio Morales Montes de Oca

98727

27

Tecoyotitla número cien, piso dos, colonia Florida, en Álvaro Obregón, código

postal cero mil treinta, en la Ciudad de México, licenciado en derecho.----------------­

XIJ.- Que tuve' a la vista los documentos citados en este instrumento.-------------------­

XIII.- Que leído y explicado el valor, consecuencias y alcances legales de este

instrumento al compareciente y enterado del derecho que tiene de leerlo

personalmente, manifestó su comprensión plena y conformidad con él y lo firmó el

día siete de diciembre de dos mil dieciocho, mismo momento en que lo autorizo.---

---------------------------------------------------Doy fe.-------------------------------------------------

Fi rma del señor Sergio López O 1 vera.-------------------------------------------------------------1 1

Carlos Antonio Morales Montes de Oca.---------------------------------Firma.---------------

El sello de a u toríza r ... " . --------------------------------------------------------------------------------

Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y

cuatro del Código Civil de la Ciudad de México, a continuación se h'anscribe:-------­

"ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que

se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que

requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan con.ferídos sin

l ü11i taci ón alguna.---------------------------------------------------------------------------------------

En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con

ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.­

En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con

ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo

relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.-­

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de

los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.-- -­

Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que

otorguen".-------------------------------------------------------------------------------------------------

EXPIDO LA PRESENTE CERTIFICACION A SOLICITUD DE "FONATUR

TREN MAYA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN

VEINTIS JETE PAGINAS.-------------------------------------------------------------· -- -·---------

CIUDAD DE MEXICO, A ONCE DE DICIEMBRE DE D 10CH O.- -

~ ------------------ ------------DOY FE.---------