CSN CEMENT S. À R.L.

(anteriormente denominada Seavon Holding S. à r.l.) Société à responsabilité limitée,

Uma sociedade de direito luxemburguês Sede: L-5365 Münsbach,

9 Parc d’ Activité Syrdall, Cidade de Münsbach, Grão-Ducado do Luxemburgo

(OFERENTE)

Uma sociedade totalmente detida de forma indirecta pela

Companhia Siderúrgica Nacional

Companhia Aberta Uma sociedade de direito brasileiro

Sede: Rua São José n.º 20 - Grupo 1602, Centro, Rio de Janeiro - RJ, Brasil

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE 672.000.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, REPRESENTATIVAS DA TOTALIDADE

DO CAPITAL SOCIAL DA

CIMPOR – CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S.A. Sociedade Aberta

Sede: Rua Alexandre Herculano, n.º 35, Lisboa Capital Social: 672.000.000,00 Euros

Pessoa Colectiva número 500 722 900 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa

(SOCIEDADE VISADA)

ORGANIZAÇÃO Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.

Publicado em 27 de Janeiro de 2010

- 2 -

ÍNDICE

CAPÍTULO 0 - ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO....................................................... 5 0.1. Resumo das características da operação........................................................................... 5 0.2. Efeitos do Registo ............................................................................................................... 7 CAPÍTULO 1- RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO 8 CAPÍTULO 2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA ................................................................ 10 2.1. Montante e natureza da operação .................................................................................... 10 2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da Oferta...................... 10 2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação........................................................................ 10

2.3.1. Valor da contrapartida............................................................................................. 10 2.3.2. Justificação da contrapartida .................................................................................. 11

2.4. Modo de pagamento da contrapartida .............................................................................. 13 2.5. Caução ou garantia da contrapartida................................................................................ 13 2.6. Modalidade da Oferta........................................................................................................ 15

2.6.1. Condições de eficácia............................................................................................. 15 2.6.2. Pressupostos da decisão de lançamento da Oferta............................................... 19 2.6.3. Custos de alienação das Acções no âmbito da Oferta........................................... 22 2.6.4. Regime Fiscal ......................................................................................................... 22

2.7. Assistência ........................................................................................................................ 28 2.8. Objectivos da aquisição .................................................................................................... 29 2.9. Declarações de aceitação................................................................................................. 34 2.10. Resultado da Oferta .......................................................................................................... 35 CAPÍTULO 3 - INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERENTE, PARTICIPAÇÕES

SOCIAIS E ACORDOS ..................................................................................... 37 3.1. Identificação da Oferente .................................................................................................. 37 3.2. Imputação de direitos de voto........................................................................................... 43 3.3. Participações da Oferente no capital da Sociedade Visada............................................. 51 3.4. Direitos de voto e participações da Sociedade Visada na Oferente ................................ 51 3.5. Acordos parassociais ........................................................................................................ 51 3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada.............. 52 3.7. Representante para as relações com o mercado............................................................. 52 CAPÍTULO 4 - OUTRAS INFORMAÇÕES................................................................. 53 ANEXO I..................................................................................................................... 55

- 3 -

DEFINIÇÕES

Salvo se o contrário resultar do respectivo contexto, quando usados no presente Prospecto, os

termos a seguir referidos terão o significado que, para cada um, seguidamente se indica:

“Acção” ou “Acções”

as acções ordinárias, escriturais e nominativas representativas da totalidade do capital social da CIMPOR - CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S.A. com o valor nominal de 1 euro cada;

“BES Investimento”

o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, com o capital social de € 180.000.000, pessoa colectiva número 501 385 932, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa;

“CIRC”

o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, e republicado pelo Decreto-Lei n.º 159/2009, de 13 de Julho, na redacção actualmente em vigor;

“CIRS”

o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, na redacção actualmente em vigor;

“CMVM”

a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

“Cód.VM”

o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro e republicado pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, na redacção actualmente em vigor;

“CSN” ou “Companhia Siderúrgica Nacional”

a Companhia Siderúrgica Nacional, companhia aberta, uma sociedade de direito brasileiro com sede na Rua São José, n.º 20 – Grupo 1602, Centro, Rio de Janeiro – RJ, Brasil, que é a sociedade mãe do Grupo CSN;

“Data do Anúncio Preliminar” 18 de Dezembro de 2009;

“EBF”

o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho, e republicado pelo Decreto-Lei n.º 108/2008, de 26 de Junho, na redacção actualmente em vigor;

“EUR”, “Euro” e “€” a unidade monetária com curso legal nos países da União Europeia que adoptaram a moeda única nos termos do Tratado da União

- 4 -

Europeia;

“Euronext Lisbon” a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;

“Grupo CSN” o grupo societário constituído pela Companhia Siderúrgica Nacional e pelas sociedades que com esta se encontram em relação de domínio ou de grupo, entre as quais se inclui a Oferente;

“Interbolsa”

a Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;

“IRC” o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas;

“IRS” o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares;

“Oferente” ou “CSN CEMENT” a CSN CEMENT S. À R.L. (anteriormente denominada Seavon Holding S. à r.l.), uma sociedade de direito luxemburguês, com sede em L-5365 Münsbach, 9 Parc d’ Activité Syrdall, Cidade de Münsbach, Grão-Ducado do Luxemburgo;

“Oferta” ou “OPA” a oferta pública geral e voluntária de aquisição de 672.000.000 acções ordinárias, escriturais e nominativas representativas da totalidade do capital social da CIMPOR, com o valor nominal de 1 euro cada, a que respeita o presente Prospecto;

“Prospecto” o presente prospecto relativo à Oferta;

“Sociedade Visada” ou “CIMPOR” a CIMPOR – CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 35, em Lisboa, com o capital social de € 672.000.000,00, pessoa colectiva número 500 722 900, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa.

- 5 -

CAPÍTULO 0 - ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO

0.1. Resumo das características da operação

A Oferente é a CSN Cement S. à r.l. (anteriormente denominada Seavon Holding S. à r.l.), uma

sociedade de direito luxemburguês, com sede em L-5365 Münsbach, 9 Parc d’ Activité Syrdall,

cidade de Münsbach, Grão-Ducado do Luxemburgo, uma sociedade totalmente detida de

forma indirecta pela CSN. Para informação adicional acerca da Oferente, deverá ser

consultado o capítulo 3.1. do presente Prospecto.

A Sociedade Visada é a CIMPOR – CIMENTOS DE PORTUGAL, SGPS, S. A., sociedade

aberta, com sede na Rua Alexandre Herculano, número 35, Lisboa, pessoa colectiva n.º 500

722 900, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o capital social de

€ 672.000.000 (seiscentos e setenta e dois milhões de euros), representado por 672.000.000

(seiscentas e setenta e dois milhões) acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor

nominal unitário de € 1 (um euro).

A presente Oferta é geral e voluntária, tendo por objecto a totalidade das Acções

representativas do capital social da Sociedade Visada, podendo ser objecto de aceitação da

mesma Acções que se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e

livres de quaisquer ónus ou encargos.

A contrapartida oferecida é de € 5,75 (cinco euros e setenta e cinco cêntimos) por Acção, a

pagar em numerário. A liquidação física e financeira da Oferta será efectuada no 3.º (terceiro)

dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado destinada ao

apuramento dos resultados da Oferta, nos termos do Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e

de acordo com o estabelecido no Aviso da Sessão Especial da Euronext Lisbon. A data

prevista para o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta é o dia 18 de Fevereiro de

2010.

Nos termos do número 1, alínea a) e número 2 do artigo 189.º do Cód.VM, a Oferente

beneficiará da derrogação do dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição em caso

de sucesso da Oferta, uma vez que esta é geral e cumpre, na presente data, os requisitos

relativos à contrapartida mínima previstos no artigo 188.º do Cód.VM para as ofertas

obrigatórias. Comprovados estes pressupostos, e desde que a Oferente e/ou as entidades que

com ela se encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód.VM não

adquiram Acções a preço superior à contrapartida da Oferta até ao termo desta, a CMVM

- 6 -

deverá emitir a declaração prevista no número 2 do artigo 189.º do Cód.VM mediante

requerimento da Oferente na sequência da Oferta.

Condições de eficácia da Oferta

A Oferta está condicionada à aquisição pela Oferente, no âmbito da Oferta, de um número de

Acções que, adicionadas às Acções que eventualmente venham a ser adquiridas fora da Oferta

pela Oferente, pela CSN e/ou por sociedades com elas em relação de domínio ou de grupo,

independentemente do local da sede, representem, pelo menos, 50% do capital social da

CIMPOR mais uma acção.

Nos termos do Anúncio Preliminar, o lançamento da Oferta encontrava-se sujeito à obtenção

das aprovações e autorizações administrativas exigíveis nos termos da lei portuguesa ou de

qualquer legislação estrangeira aplicável, nomeadamente a não oposição por parte de

Autoridades reguladoras da concorrência. Em 26 de Janeiro de 2010, a Oferente, através de

aditamento ao Anúncio Preliminar divulgado ao mercado nessa data, esclareceu serem as

seguintes as autoridades da concorrência relevantes para efeitos desta condição: Comissão

Europeia, Rekabet Kurumu (Autoridade da Concorrência Turca), Ministério do Comércio da

República Popular da China e South African Competition Commission, autoridades com

competência em matéria de concorrência para os territórios da União Europeia, Turquia,

República Popular da China e da África do Sul, respectivamente. Contudo, e tendo em conta

que a CSN e a Oferente não desenvolvem qualquer actividade na indústria dos cimentos, com

excepção de uma pequena actividade no Brasil que representa menos de 1% de quota de

mercado nesse país e que, como tal, não se antevê qualquer dificuldade na obtenção das

referidas autorizações, a Oferente renuncia à referida condição.

Conforme melhor descrito no Capítulo 2.6.1. do presente Prospecto, entende-se que, excepto

no que se refere à aprovação da Comissão Europeia (durante a pendência da qual a presente

Oferta está a ser realizada nos termos previstos no número 2 do Artigo 7.º do Regulamento

(CE) n.º 139/2004 do Conselho de 20 de Janeiro de 2004, relativo ao controlo das

concentrações de empresas), qualquer manifestação desfavorável por outra autoridade ficará,

no entendimento da Oferente, limitada à imposição de condições à aquisição, ordens de

alienação de activos ou determinação de invalidade, sempre de acordo com as limitações

aplicáveis quanto ao alcance de tais medidas nos termos da lei do país em referência,

conforme descrito infra, e observando-se os limites jurisdicionais e territoriais aplicáveis. Refira-

se ainda que na análise efectuada pela CSN foram também consideradas as penalidades que

lhe poderão eventualmente ser aplicadas, tendo sido assumido tal risco pela Oferente. De

qualquer forma, caso nos termos das legislações aplicáveis, venham a ser aplicadas à

Oferente, à CSN ou à CIMPOR penalidades decorrentes única e exclusivamente da conclusão

- 7 -

com sucesso da Oferta em momento anterior à obtenção das autorizações das autoridades de

concorrência acima identificadas, a CSN e a Oferente assumirão a responsabilidade por tais

penalidades.

Apesar de no entendimento da CSN e da Oferente, como melhor descrito no Capítulo 2.6.1. do

presente Prospecto, tal não ser expectável, a Oferente alerta para o risco de a não obtenção

das autorizações consideradas necessárias de acordo com a legislação aplicável poder

determinar a necessidade de alienação de activos da CIMPOR, e/ou a imposição de condições

que possam eventualmente afectar a actividade da CIMPOR e das sociedades que com elas

se encontram em relação de domínio ou de grupo, conforme venha a ser decidido pelas

autoridades competentes.

Prazo da Oferta

O prazo da Oferta decorrerá entre as 8:30 horas do dia 28 de Janeiro de 2010 e as 15:00 horas

do dia 17 de Fevereiro de 2010, podendo as respectivas ordens de venda ser recebidas até ao

termo deste prazo. Nos termos do n.º 2 do artigo 183.º do Cód.VM, a CMVM, por sua iniciativa

ou a pedido da Oferente, pode prorrogar a Oferta em caso de revisão, lançamento de oferta

concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique.

0.2. Efeitos do Registo

A Oferta foi objecto de registo prévio na CMVM, em 27 de Janeiro de 2010, sob o n.º 9178.

Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do Cód.VM, “o registo da oferta

pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de

legalidade” e “a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao

conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do

garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.

O intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferente

na preparação, lançamento e execução da Oferta, nos termos da alínea b), do n.º 1 do artigo

113.º e do n.º 2 do artigo 337.º do Cód.VM, é o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.,

com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, pessoa colectiva número 501 385

932, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o capital social

integralmente subscrito e realizado de € 180.000.000 (cento e oitenta milhões de euros).

- 8 -

CAPÍTULO 1- RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO

A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Cód.VM, ao disposto no

Regulamento da CMVM n.º 3/2006 e demais legislação aplicável.

Nos termos do disposto no artigo 149.º do Cód.VM, as pessoas e entidades que a seguir se

indicam são responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do

Prospecto com o disposto nos artigos 7.º e 135.º do Cód.VM, à data da sua publicação, salvo

se provarem que agiram sem culpa.

- A Oferente: CSN Cement S. à r.l.;

- Os membros do Conselho de Administração da CSN CEMENT:

Paulo Penido Pinto Marques

Enéas Garcia Diniz

Alberto Monteiro de Queiroz Netto

- Os membros do Conselho de Administração da CSN:

Presidente: Benjamin Steinbruch

Vice-Presidente: Jacks Rabinovich

Antonio Francisco dos Santos

Gilberto Sayão da Silva

Fernando Perrone

Dionísio Dias Carneiro Netto

Yoshiaki Nakano

- Os membros da Diretoria Executiva da CSN:

Diretor Presidente: Benjamin Steinbruch

Enéas Garcia Diniz

Paulo Penido Pinto Marques

Alberto Monteiro de Queiroz Netto

José Taragano

- Os auditores independentes da CSN: KPMG Auditores Independentes, com o código junto da

Comissão de Valores Mobiliários 00418-9, representada por Anselmo Neves Macedo, CPF

- 9 -

(cadastro de pessoa física) 033.169.788-28, responsável pela auditoria às demonstrações

financeiras da CSN dos exercícios de 2007 e 2008.1

- O intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta: o Banco Espírito Santo de

Investimento, S.A.

Nos termos previstos no n.º 2 do artigo 149.º do Cód.VM, a culpa é apreciada de acordo com

elevados padrões de diligência profissional.

Nos termos previstos no n.º 3 do artigo 149.º do Cód.VM, a responsabilidade das pessoas

acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da

deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da

Oferta ou no momento em que a revogação da aceitação ainda era possível.

Por força do disposto na alínea a) do artigo 150.º do Cód.VM., a Oferente responde,

independentemente de culpa, no caso de responsabilidade dos titulares dos órgãos de

administração da Oferente ou do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., na qualidade de

intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta.

1 A Oferente não tem órgão de fiscalização nem auditor externo uma vez que, de acordo com a lei luxemburguesa, não há obrigatoriedade de designação de tais órgãos, salvo em situações específicas não aplicáveis actualmente à CSN CEMENT. Do mesmo modo, o Conselho Fiscal da CSN não funciona de forma permanente, mas apenas nos exercícios sociais em que for instalado a pedido dos accionistas.

- 10 -

CAPÍTULO 2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA

2.1. Montante e natureza da operação

A Oferta é geral e voluntária, tendo por objecto a totalidade das Acções emitidas pela CIMPOR.

2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da Oferta

Os valores mobiliários objecto da presente Oferta são um máximo de 672.000.000 (seiscentas

e setenta e dois milhões) Acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal

unitário de € 1 (um euro), que se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos

inerentes e livres de quaisquer ónus ou encargos.

A Oferta e, designadamente, a sua aceitação por pessoas não residentes em Portugal, poderá

ser afectada pelas leis aplicáveis da respectiva jurisdição. Qualquer pessoa que não seja

residente em Portugal deverá informar-se e assegurar-se da observância de quaisquer

requisitos aplicáveis. A Oferente obriga-se a adquirir todas as Acções que forem devidamente

alienadas no âmbito da Oferta e que obedeçam aos termos e condições previstos no presente

Prospecto.

Tanto quanto é do conhecimento da Oferente, não existem outros valores mobiliários emitidos

pela Sociedade Visada que devam ser objecto da presente Oferta, nos termos do n.º 1 do

artigo187.º do Cód.VM.

2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação

2.3.1. Valor da contrapartida

A contrapartida oferecida é de € 5,75 (cinco euros e setenta e cinco cêntimos) por cada Acção,

a pagar em numerário.

- 11 -

2.3.2. Justificação da contrapartida

Prémio face à Cotação Histórica

A contrapartida oferecida representa um prémio face à cotação histórica das acções da

CIMPOR em Bolsa, antes da Data do Anúncio Preliminar conforme se apresenta no quadro

abaixo:

€/Acção PrémioContrapartida Oferta 5,750

Preço de Fecho a 17 de Dezembro de 2009 5,465 5,2%Preço Médio Ponderado pelo Volume Últimos 12 Meses 4,679 22,9%Preço Médio Ponderado pelo Volume Últimos 6 Meses 5,299 8,5%

Preço Médio Ponderado pelo Volume Último Mês 5,208 10,4%

Fonte: Dathis.

Prémio da Contrapartida face à Performance da Acção

Evolução da Cotação Acção CIMPOR Últimos 12 Meses (€)

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

4,5

5,0

5,5

6,0

Dez-08 Fev-09 Mar-09 Mai-09 Jul-09 Ago-09 Out-09 Dez-09

Contrapartida = € 5,75 Equivalente a Capitalização Bolsista = € 3.864 M

18-12-2008Preço Acção = € 3,401Capitalização Bolsista = € 2.285 M

Fonte: Bloomberg.

Evolução da Cotação Acção CIMPOR Últimos 12 Meses (€)

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

4,5

5,0

5,5

6,0

Dez-08 Fev-09 Mar-09 Mai-09 Jul-09 Ago-09 Out-09 Dez-09

Contrapartida = € 5,75 Equivalente a Capitalização Bolsista = € 3.864 M

18-12-2008Preço Acção = € 3,401Capitalização Bolsista = € 2.285 M

Fonte: Bloomberg.

Apesar de não se tratar de uma oferta pública de aquisição obrigatória, a contrapartida

oferecida na Oferta respeita à data do seu lançamento os critérios enunciados no artigo 188.º

do Cód.VM, nomeadamente para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º do

Cód.VM, sendo superior à cotação média ponderada das Acções durante os seis meses

anteriores à Data do Anúncio Preliminar.

Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a Oferente nem as entidades que com ela se

encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód.VM, adquiriram Acções

nos seis meses imediatamente anteriores à Data do Anúncio Preliminar, nem adquiriram

Acções posteriormente a essa data a preço superior ao da contrapartida oferecida.

- 12 -

Deste modo, nos termos do n.º 1, alínea a) e n.º 2 do artigo 189.º do Cód.VM, em caso de

sucesso da Oferta, e desde que a Oferente e/ou as entidades que com ela se encontram em

alguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód.VM não adquiram Acções a preço

superior à contrapartida da Oferta até ao termo desta, a Oferente beneficiará da derrogação do

dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória, uma vez que a presente Oferta

é geral e cumpre à presente data os requisitos relativos à contrapartida mínima previstos no

artigo 188.º do Cód.VM, para as ofertas públicas de aquisição obrigatórias.

Prémio face aos Múltiplos do Sector

O múltiplo de valorização da CIMPOR implícito na contrapartida oferecida é superior ao das

empresas pertencentes ao sector cimenteiro mundial comparáveis à CIMPOR conforme se

apresenta na seguinte tabela:

2008 2009 E 2010 E 2011 E

Média Ajustada Múltiplo EV / EBITDA Empresas Comparáveis (1)7,0x 8,4x 7,6x 6,8x

Múltiplo EV / EBITDA Implícito na Contrapartida da Oferta 9,9x 9,5x 8,9x 8,2xPrémio Implícito na Contrapartida da Oferta (x) 2,8x 1,1x 1,3x 1,5x

Prémio Implícito na Contrapartida da Oferta (%) 41% 13% 17% 22%

(1) Média excluindo os extremos da amostra, i.e., valores máximo e mínimo.

Nota: Fórmulas utilizadas, empresas comparáveis utilizadas e metodologia seguida no Anexo I.

EV / EBITDAPrémio Implícito na Contrapartida tendo como Base Múltiplo de Mercado de Empresas Comparáveis (EV/EBITDA)

Prémio face aos Múltiplos de Transacções Comparáveis do Sector

O múltiplo implícito na Oferta é superior à média ajustada dos múltiplos de transacções

comparáveis do sector nos últimos 10 anos conforme se apresenta na tabela abaixo:

Histórico

Média Ajustada Múltiplo EV / EBITDAHist. Transacções Comparáveis (1) 9,5xMúltiplo EV / EBITDA08 Implícito na Contrapartida da Oferta 9,9x

Prémio Implícito na Contrapartida da Oferta (x) 0,4x

Prémio Implícito na Contrapartida da Oferta (%) 4%

(1) Média excluindo os extremos da amostra, i.e., valores máximo e mínimo.

Nota: Fórmulas utilizadas, empresas comparáveis utilizadas e metodologia seguida no Anexo I.

EV / EBITDAPrémio Implícito na Contrapartida tendo como Base Múltiplo de Transacções Comparáveis (EV/EBITDA)

- 13 -

Valor Contabilístico por Acção

Refira-se ainda que o valor contabilístico por acção (ajustado do número de acções próprias

detidas) é significativamente inferior à contrapartida oferecida.

Set-09 (1 ) Dez-08Valor Contabilistico do Capital Próprio (€ Milhões) 1.810 1.616N.º de Acções (excluindo acções próprias) 664.025.413 663.523.168Valor Contabilistico por Acção Ajustado (€/Acção) 2,73 2,44

(1) Não auditado.

Valor Contabilístico por Acção CIMPOR

2.4. Modo de pagamento da contrapartida

A contrapartida da Oferta será paga em numerário, ocorrendo a respectiva liquidação no 3.º

(terceiro) dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado destinada ao

apuramento dos resultados da Oferta, nos termos do Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e

de acordo com o estabelecido no Aviso da Sessão Especial da Euronext Lisbon. A data

prevista para o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta é o dia 18 de Fevereiro de

2010.

2.5. Caução ou garantia da contrapartida

O montante total da contrapartida encontra-se assegurado, em conformidade com o disposto

no artigo 177.º n.º 2 do Cód.VM, através de um Compromisso de Pagamento assumido por um

sindicato bancário integrado pelo Banco Itaú BBA S.A., Banco Bradesco, S.A. e Banco do

Brasil, S.A. (“Sindicato Bancário”).

Na base da emissão do Compromisso de Pagamento está um Acordo de Financiamento

celebrado entre o referido Sindicato Bancário e a CSN (“Acordo de Financiamento”), descrito

no ponto 2.8 infra.

Por via do Compromisso de Pagamento cada um dos membros do Sindicato Bancário

comprometeu-se perante os destinatários da Oferta, de forma conjunta, não solidária e de

modo incondicional e irrevogável, a empregar, até ao limite máximo do respectivo

compromisso, os fundos por si disponibilizados à CSN, ao abrigo e nos termos do Acordo de

Financiamento e dos documentos que o executam, na medida necessária, no pagamento, em

- 14 -

nome e por conta da Oferente, na proporção dos respectivos compromissos, da contrapartida

devida aos aceitantes da Oferta, entregando, para o efeito, tais fundos ao BES Investimento, o

qual por sua vez se obrigou a afectá-los à liquidação financeira da Oferta.

Em caso de incumprimento das respectivas obrigações, os membros do Sindicato Bancário

inadimplentes, em nome e por conta da Oferente e até ao limite das responsabilidade de cada

um, efectuarão directamente aos aceitantes da Oferta, à primeira solicitação destes, os

pagamentos em falta relativos à contrapartida das acções indicadas em declaração emitida

pelos respectivos intermediários financeiros (estas declarações são emitidas a expensas da

Oferente), sem poderem questionar a validade dessas solicitações, nem opor quaisquer meios

de defesa fundados nas suas relações contratuais recíprocas, com o BES Investimento ou com

a Oferente.

Por outro lado, em caso de incumprimento das suas obrigações, o BES Investimento, em nome

e por conta da Oferente, efectuará directamente aos aceitantes da Oferta, à primeira solicitação

destes, os pagamentos em falta relativos à contrapartida das acções indicadas em declaração

emitida pelos respectivos intermediários financeiros (estas declarações são emitidas a

expensas da Oferente), sem poder questionar a validade dessas solicitações, nem opor

quaisquer meios de defesa fundados nas suas relações contratuais com o Sindicato Bancário

ou com a Oferente.

A CMVM divulgará ao mercado as responsabilidades de cada um dos membros do Sindicato

Bancário e do BES Investimento para com os destinatários da Oferta, no caso de a liquidação

financeira da Oferta não ocorrer de forma integral na data devida.

Para efeitos do disposto nos parágrafos anteriores, os intermediários financeiros em nome e

representação dos respectivos clientes aceitantes da Oferta que não viram a sua contrapartida

liquidada deverão entregar o respectivo pedido (apresentando a declaração acima referida

confirmando a aceitação da Oferta e o número de acções a alienar por tais aceitantes) junto do

BES Investimento, o qual transmitirá o referido pedido aos Bancos inadimplentes na proporção

do respectivo incumprimento tal como tiver sido divulgado pela CMVM.

O Compromisso de Pagamento está sujeito à lei portuguesa, e a competência para dirimir

eventuais conflitos ou litígios entre os destinatários da Oferta, por um lado, e os membros do

Sindicato Bancário e/ou o BES Investimento, por outro lado, pertence aos tribunais

portugueses. Os compromissos e obrigações dos membros do Sindicato Bancário e do BES

Investimento contraídos por via do Compromisso de Pagamento, em relação aos destinatários

da Oferta, em caso algum se estenderão para além do 364.º dia a contar da emissão do

Compromisso de Pagamento, datado de 19 de Janeiro de 2010.

- 15 -

2.6. Modalidade da Oferta

2.6.1. Condições de eficácia

Sem prejuízo do descrito infra, a Oferta está condicionada à aquisição pela Oferente, no âmbito

da Oferta, de um número de Acções que, adicionadas às Acções que venham eventualmente a

ser adquiridas fora da Oferta pela Oferente, pela CSN e por sociedades com elas em relação

de domínio ou de grupo, independentemente do local da sede, representem, pelo menos, 50%

do capital social da CIMPOR mais uma acção.

Nos termos do Anúncio Preliminar, o lançamento da Oferta encontrava-se sujeito à obtenção

das aprovações e autorizações administrativas exigíveis nos termos da lei portuguesa ou de

qualquer legislação estrangeira aplicável, nomeadamente a não oposição por parte de

Autoridades reguladoras da concorrência. Em 26 de Janeiro de 2010, a Oferente, através de

aditamento ao Anúncio Preliminar divulgado ao mercado nessa data, esclareceu serem as

seguintes as autoridades da concorrência relevantes para efeitos desta condição: Comissão

Europeia, Rekabet Kurumu (Autoridade da Concorrência Turca), Ministério do Comércio da

República Popular da China e South African Competition Commission, autoridades com

competência em matéria de concorrência para os territórios da União Europeia, Turquia,

República Popular da China e da África do Sul, respectivamente. Contudo, e tendo em conta

que a CSN e a Oferente não desenvolvem qualquer actividade na indústria dos cimentos, com

excepção de uma pequena actividade no Brasil que representa menos de 1% de quota de

mercado nesse país e que, como tal, não se antevê qualquer dificuldade na obtenção das

referidas autorizações, a Oferente renuncia à referida condição.

Com efeito, após análise da legislação aplicável nas diversas jurisdições onde a CIMPOR

exerce actividades, a CSN concluiu dever proceder à notificação da presente operação às

quatro autoridades com competência em matéria de concorrência acima identificadas.

Neste sentido, foi realizada uma pré-notificação da operação à Comissão Europeia no dia 4 de

Janeiro de 2010, tendo a notificação final sido apresentada em 14 de Janeiro de 2010. O prazo

para decisão da Comissão Europeia termina no dia 18 de Fevereiro. A notificação na Turquia

foi efectuada no dia 6 de Janeiro de 2010, tendo sido efectuadas pré-notificações na China e

na África do Sul nos dias 6 e 7 de Janeiro de 2010, respectivamente. Em 25 de Janeiro de

2010 o Ministério do Comércio da República Popular da China comunicou à CSN ter

considerado completa a notificação, tendo sido iniciado o respectivo processo de revisão na

referida data.

No entanto, e na medida em que a Oferente renunciou à referida condição, estes

procedimentos não são impeditivos da conclusão da Oferta.

- 16 -

Os prazos para a análise dos processos pelas autoridades competentes poderão variar muito

em razão das particularidades que afectem cada caso, tendo nomeadamente em consideração

a cooperação que exista ou não por parte da Sociedade Visada.

Entende-se que, excepto no que se refere à aprovação da Comissão Europeia (durante a

pendência da qual a presente Oferta está a ser realizada nos termos previstos no número 2 do

Artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 139/2004 do Conselho de 20 de Janeiro de 2004, relativo

ao controlo das concentrações de empresas), qualquer manifestação desfavorável por outra

autoridade ficará, no entendimento da Oferente, limitada à imposição de condições à aquisição,

ordens de alienação de activos ou determinação de invalidade, sempre de acordo com as

limitações aplicáveis quanto ao alcance de tais medidas nos termos da lei do país em

referência, conforme descrito infra, e observando-se os limites jurisdicionais e territoriais

aplicáveis. Refira-se ainda que na análise efectuada pela CSN foram também consideradas as

penalidades que lhe poderão eventualmente ser aplicadas, tendo sido assumido tal risco pela

Oferente. De qualquer forma, caso nos termos das legislações aplicáveis, venham a ser

aplicadas à Oferente, à CSN ou à CIMPOR penalidades decorrentes única e exclusivamente

da conclusão com sucesso da Oferta em momento anterior à obtenção das autorizações das

autoridades de concorrência acima identificadas, a CSN e a Oferente assumirão a

responsabilidade por tais penalidades.

Na União Europeia, de acordo com o Regulamento (CE) n.º 139/2004, uma concentração de

dimensão comunitária não pode ser realizada antes de ser notificada nem antes de ter sido

declarada compatível com o mercado comum.

Contudo, esta disposição não prejudica a realização de uma oferta pública de aquisição de

títulos admitidos à negociação, desde que: (a) a concentração seja notificada à Comissão

Europeia, sem demora; e (b) o adquirente não exerça os direitos de voto inerentes às

participações em causa até que seja obtida uma declaração final de conformidade da operação

com o mercado comum ou os exerça antes de tal decisão apenas tendo em vista proteger o

pleno valor do seu investimento com base numa derrogação concedida pela Comissão.

No caso de a operação ser realizada e a Comissão Europeia vir a pronunciar-se em sentido

desfavorável à concentração entendendo que a mesma causa sérios problemas em matéria de

concorrência (o que, de acordo com o entendimento da CSN não se verifica), a Comissão

poderá (a) exigir que as empresas em causa procedam à dissolução da concentração, em

especial através da alienação de todas as participações ou activos adquiridos e (b) ordenar

qualquer outra medida adequada para garantir que as empresas em causa procedam à

- 17 -

dissolução da concentração, ou tomem outras medidas para restabelecer a situação tal como

exigido na sua decisão.

Por outro lado, se a Comissão se pronunciar em sentido desfavorável à concentração poderá

aplicar ao adquirente ou às empresas em causa penalidades de até 10 % do volume de

negócios total realizado pelas referidas empresas em causa.

Na Turquia, embora a produção de efeitos da operação seja considerada suspensa de acordo

com a lei turca durante a pendência da sua apreciação pelas autoridades locais, a operação

tornar-se-á válida e eficaz com a decisão favorável que for emitida.

Por outro lado, no caso de ser realizada uma operação de concentração relativamente à qual

as autoridades turcas se pronunciem desfavoravelmente, a operação em causa será

considerada inválida e sem efeito de acordo com a lei desse país, podendo ser impostas

multas e medidas para a dissolução da operação de concentração, mas apenas se tal

operação for susceptível de levantar problemas sérios em matéria concorrencial, o que,

conforme acima se referiu, a Oferente entende não se verificar no caso em apreço.

A lei da concorrência turca estabelece ainda (i) uma penalidade por comportamentos anti-

concorrenciais, nomeadamente por concentrações que afectem negativamente a concorrência

(o que novamente a Oferente entende não se aplicar ao caso em apreço); e (ii) penalidades

pela realização da operação sem o cumprimento dos requisitos previstos na lei da concorrência

(gun-jumping) ou sem qualquer notificação. A penalidade aplicável mais elevada corresponde a

1/1000 sobre o volume de negócios das partes na operação de concentração. Em termos

práticos, a autoridade tem aparentemente, em casos prévios, aplicado a penalidade acima com

base no volume de negócios da sociedade adquirente, ou volume de negócios conjunto das

partes, no mercado relevante turco.

De acordo com a lei da concorrência chinesa, no caso de não ser efectuada a notificação

devida, a operação ser concluída antes da decisão favorável da autoridade chinesa ou existir

uma decisão desfavorável, (i) tal autoridade poderá impor a alienação do negócio adquirido ou

outras medidas para a dissolução da operação de concentração e (ii) serão aplicáveis

penalidades até RMB 500.000 (aproximadamente EUR 50.000).

Contudo, nos termos do disposto nas regras de implementação das leis chinesas da

concorrência (de que apenas existe ainda um projecto), enquanto que as penalidades

pecuniárias referidas em (ii) podem ser aplicadas em qualquer caso, as medidas de alienação

do negócio adquirido ou outras para a dissolução da operação apenas são aplicáveis nas

situações em que a operação possa excluir ou restringir a concorrência (no caso de a operação

- 18 -

não ter um efeito anti-concorrencial, como ocorre no caso da Oferta, apenas podem ser

aplicadas penalidades pecuniárias).

A Oferente entende, no seu melhor conhecimento, que é provável que as autoridades chinesas

adoptem critérios semelhantes aos previstos neste projecto de regras de implementação no

caso de procederem à análise da operação antes de tais regras entrarem em vigor.

Sem prejuízo do exposto, a actual lei da concorrência encontra-se em vigor apenas há cerca

de um ano, pelo que não existe ainda um número significativo de precedentes no que respeita

à sua implementação pela autoridade chinesa.

Na África do Sul, se uma concentração for implementada em incumprimento do disposto no

Competition Act, o Competition Tribunal poderá (a) determinar que uma das partes da

concentração aliene acções, uma participação social ou outros activos que tiverem sido

adquiridos na sequência da concentração; ou (b) declarar sem efeito, de acordo com a lei sul-

africana, qualquer cláusula de um contrato em relação ao qual a concentração se encontrava

sujeita.

Contudo, em termos práticos tais medidas apenas seriam impostas pela autoridade sul-africana

no caso de a operação em causa envolver problemas de concorrência no mercado sul-africano,

o que, uma vez mais, relativamente à presente Oferta, no entendimento da Oferente, não se

verifica.

O Competition Act estabelece ainda que o Competition Tribunal pode impor uma penalidade

administrativa às partes de uma concentração, não superiores a 10% do volume de negócios

anual do adquirente realizado na África do Sul, proveniente da África do Sul ou enviado para a

África do Sul, e das suas exportações da África do Sul, no exercício social precedente.

Sem prejuízo do acima exposto, importa informar que, de acordo com a lei e jurisprudência

brasileiras, a aquisição da CIMPOR pela Oferente deverá ser submetida à apreciação do

Conselho Administrativo de Defesa Económica (“CADE”), no prazo máximo de quinze dias

úteis a contar desde o momento em que se formalize o primeiro documento vinculativo entre as

partes, ou seja, no entendimento da Oferente, desde o momento da aceitação definitiva da

Oferta com a sessão especial de mercado regulamento de apuramento do resultado da Oferta

em que se verifique a satisfação da condição a que se encontra subordinada a Oferta

(aquisição pela Oferente, no âmbito da Oferta, de um número de Acções que, adicionadas às

Acções que eventualmente venham a ser adquiridas fora da Oferta pela Oferente, pela CSN

e/ou por sociedades com elas em relação de domínio ou de grupo, independentemente do local

da sede, representem, pelo menos, 50% do capital social da CIMPOR mais uma acção).

- 19 -

Apesar de no entendimento da CSN e da Oferente, como referido acima, tal não ser

expectável, a Oferente alerta para o risco de a não obtenção das autorizações consideradas

necessárias de acordo com a legislação aplicável poder determinar a necessidade de

alienação de activos da CIMPOR, e/ou a imposição de condições que possam eventualmente

afectar a actividade da CIMPOR e das sociedades que com elas se encontram em relação de

domínio ou de grupo, conforme venha a ser decidido pelas autoridades competentes.

Salienta-se que a informação constante do presente Prospecto corresponde ao entendimento

da Oferente sobre as implicações decorrentes da Oferta em curso em matéria de direito

concorrencial, o qual resultou de uma análise feita pela Oferente e pelos seus consultores

legais actuando com diligência para o efeito e tendo por base a legislação aplicável nas

jurisdições aí referidas, os precedentes a que tiveram acesso e a informação disponível à data

em que a presente análise foi preparada, designadamente a informação relativa aos volumes

de negócios da CIMPOR em cada país divulgados ao mercado (e assumindo que

correspondem aos volumes de negócios realizados nesses países de acordo com as regras de

cálculo do volume de negócios aplicáveis pelas respectivas autoridades da concorrência). No

entanto, o desfecho final dos processos acima descritos encontra-se dependente do

entendimento final das autoridades da concorrência que irão apreciar os diversos processos,

não podendo a Oferente garantir que o desfecho final desses processos seja o que se encontra

aqui descrito.

2.6.2. Pressupostos da decisão de lançamento da Oferta

Conforme previsto no artigo 128.º do Cód.VM, a Oferta poderá ser modificada ou revogada

pela Oferente, mediante autorização prévia da CMVM que deverá ser solicitada em prazo

razoável, em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo

cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da Oferta, excedendo

os riscos a esta inerentes, referindo-se de seguida, nomeadamente para estes efeitos, os

pressupostos em que a Oferente fundou a decisão de lançamento da Oferta.

Tal como referido no Anúncio de Lançamento, a decisão de lançamento da Oferta fundou-se no

pressuposto de que, até ao termo do prazo da mesma, não ocorrerá alguma circunstância com

impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade Visada,

vista em termos consolidados. São exemplos de situações que podem ter tal impacto as

seguintes:

a) Adopção de deliberações que aprovem, relativamente à Sociedade Visada ou a

sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo com sede

em Portugal ou no estrangeiro:

- 20 -

(i) Emissão de acções, obrigações ou outros valores mobiliários que confiram

direito à subscrição ou aquisição de acções representativas do capital social da

Sociedade Visada, ou emissão de tais valores mobiliários por sociedades em

relação de domínio ou de grupo com a CIMPOR de valor superior a 50 milhões de

Euros;

(ii) Dissolução, transformação, fusão ou cisão da CIMPOR, ou de sociedades em

relação de domínio ou de grupo de valor superior a 50 milhões de Euros;

(iii) Alterações estatutárias da CIMPOR ou de sociedades em relação de domínio

ou de grupo;

(iv) Qualquer distribuição de bens a accionistas pela CIMPOR ou sociedades em

relação de domínio ou de grupo, com excepção da distribuição anual de dividendos

nos prazos e em montantes conformes com a política normal de tais sociedades e

tendo em conta os resultados destas sociedades no exercício relevante;

(v) Amortização ou extinção por outra via de acções da CIMPOR, ou de

sociedades em relação de domínio ou de grupo;

(vi) Aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de alienação ou

oneração de acções da CIMPOR, salvo se em cumprimento de obrigações

contraídas até à presente data e do conhecimento público;

(vii) Aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição,

alienação ou oneração de participações sociais de valor superior a 50 milhões de

Euros, salvo se em cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e

do conhecimento público;

(viii) Aquisição, alienação ou oneração, bem como promessa de aquisição,

alienação, ou oneração de activos de valor superior a 25 milhões de Euros da ou

pela CIMPOR ou sociedades em relação de domínio ou de grupo, incluindo

trespasse ou cessão, ou promessa de trespasse ou cessão da titularidade, uso ou

exploração de estabelecimento(s) de sociedades em relação de domínio ou de

grupo, ou assunção de compromissos de alienação ou cedência de tais activos,

salvo se para em cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e do

conhecimento público.

b) Preenchimento de vagas nos órgãos sociais da CIMPOR ou de sociedades em relação

de domínio ou de grupo sem acautelar que a destituição sem justa causa dos

designados possa ocorrer mediante uma indemnização cujo montante não exceda a

respectiva remuneração anual;

c) Destituição de outros membros dos órgãos sociais da CIMPOR ou de sociedades em

relação de domínio ou de grupo, tendo como consequência o pagamento de

indemnizações superiores ao das respectivas remunerações vincendas até ao que

seria o termo por caducidade dos seus mandatos;

- 21 -

d) Aumento da remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos sociais da

CIMPOR ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo para os anos de 2009

e subsequentes, para um valor superior ao da remuneração global dos titulares dos

mesmos órgãos no exercício de 2008, salvo um aumento anual não superior a 10%;

e) Prática de quaisquer actos pela CIMPOR ou por sociedades em relação de domínio ou

de grupo que não se reconduzam à respectiva gestão normal, ou que consubstanciem

incumprimento do dever de neutralidade do órgão de administração previsto no artigo

181.º n.º 5, do Cód.VM;

f) Alterações patrimoniais desfavoráveis relevantes, não emergentes do curso normal dos

negócios, na situação da CIMPOR ou de sociedades em relação de domínio ou de

grupo, relativamente à situação evidenciada nos respectivos Relatórios de Gestão e

Contas publicados em relação a 31 de Dezembro de 2008, ou, quando existam,

relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado subsequentemente a

essa data;

g) A divulgação de factos susceptíveis de influenciar de modo significativo a avaliação das

Acções, mas até hoje não trazidos a público.

Adicionalmente, a decisão de lançamento da Oferta baseou-se no pressuposto de que, com

excepção da informação facultada nos documentos de prestação de contas da CIMPOR

anteriores à presente data, não existe qualquer disposição de qualquer acordo, contrato ou

instrumento do qual seja parte a CIMPOR ou as sociedades em relação de domínio ou de

grupo, nos termos do qual, como consequência do lançamento da Oferta, ou da aquisição ou

proposta de aquisição pela Oferente, no todo ou em parte, das Acções, se verifique um impacto

significativo na situação patrimonial, económica ou financeira da CIMPOR, vista em termos

consolidados. São exemplos de situações que podem ter tal impacto as seguintes:

a) Qualquer empréstimo ou dívida de qualquer sociedade do grupo da CIMPOR que não

seja imediatamente exigível, se vença ou possa ser declarado imediatamente exigível,

ou a capacidade de alguma dessas sociedades de contrair empréstimos ou dívidas

seja afectada, com excepção das cláusulas de change of control constantes dos

contratos de financiamento celebrados pela CIMPOR ou sociedades com esta em

relação de domínio ou de grupo descritos na comunicação efectuada pela Sociedade

Visada à CMVM em 15 de Janeiro de 2010 e nos exactos termos e no limite da

informação aí constante;

b) Seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em

benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens de qualquer das

sociedades do grupo da CIMPOR;

c) Qualquer acordo, direito ou obrigação de qualquer das sociedades do grupo da

CIMPOR cesse ou seja negativamente modificado ou afectado;

- 22 -

d) Cesse ou seja substancial e negativamente modificado ou afectado o interesse ou

negócio da Oferente, de sociedades com ela em relação de domínio ou de grupo, ou

de uma das sociedades do grupo da CIMPOR em ou com, respectivamente, qualquer

pessoa, firma, sociedade, ou órgão.

A decisão de lançamento da Oferta baseou-se ainda no pressuposto de que, até ao termo do

prazo da mesma, não ocorrerá alguma circunstância com impacto extraordinário negativo na

situação dos mercados financeiros nacionais e internacionais.

A verificação de alguma das situações acima descritas poderá reconduzir-se ao regime da

alteração das circunstâncias, podendo o Oferente nessa situação, em prazo razoável e

mediante autorização da CMVM, modificar ou revogar a Oferta nos termos do previsto no artigo

128.º do Cód.VM.

2.6.3. Custos de alienação das Acções no âmbito da Oferta

Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das Acções,

designadamente as comissões de corretagem e de realização de operações em Bolsa, os

quais constam dos preçários dos intermediários financeiros, disponíveis para consulta no sítio

da CMVM na Internet em www.cmvm.pt, e que lhes deverão ser indicados no momento da

entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do

vendedor.

2.6.4. Regime Fiscal

Na presente sub-secção resume-se o regime fiscal aplicável às mais e menos-valias realizadas

com a transmissão onerosa de acções emitidas por uma sociedade anónima residente em

território português. Tratando-se de um resumo, a descrição apresentada é necessariamente

genérica e não exaustiva, pelo que não dispensa a consulta da legislação aplicável,

designadamente em aspectos aqui não reflectidos.

Não foram tomados em consideração regimes transitórios. Os potenciais investidores devem

consultar os seus próprios consultores sobre as consequências e implicações da titularidade e

disposição de acções à luz das suas circunstâncias particulares, incluindo as implicações de

regimes especiais de tributação a que se encontrem sujeitos e da legislação de outros

ordenamentos jurídicos. O regime de tributação pode ser influenciado pela aplicação de

convenções para evitar a dupla tributação (“Convenções”) ou em consequência de

características particulares dos investidores.

- 23 -

No presente capítulo as referências a “acções” e “mais-valias” nos parágrafos subsequentes

significam “acções” e “mais-valias” para efeitos da legislação fiscal portuguesa. As afirmações

seguintes não tomam em consideração quaisquer outras definições de “acções” e “mais-valias”

que possam prevalecer segundo outra lei ou qualquer outra documentação.

A informação contida nesta secção encontra-se actualizada por referência à Lei n.º 64-A/2008,

de 29 de Dezembro (Lei do Orçamento do Estado para 2009) não sendo ainda a esta data

conhecidas as eventuais alterações que possam resultar do Orçamento do Estado para 2010.

A partir de 1 de Janeiro de 2010 entrou em vigor uma nova redacção do CIRC, aprovada pelo

Decreto-Lei n.º 159/2009, de 13 de Julho, a qual não altera o regime de tributação das mais-

valias realizadas por pessoas colectivas actualmente em vigor constante deste resumo.

Ganhos realizados na transmissão onerosa de acções (mais-valias)

(i) Residentes

Pessoas Singulares:

� O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a

alienação de acções detidas por período igual ou inferior a doze meses é tributado

à taxa de 10% (dez por cento), sem prejuízo do seu englobamento por opção dos

respectivos titulares residentes em território português (artigo 72.º, n.ºs 4 e 6, do

CIRS). Para apuramento do referido saldo, positivo ou negativo, não relevam as

perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país,

território ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável,

constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro (artigos

43.º, n.º 3, do CIRS).

� Ficam excluídas de tributação as mais-valias e as menos-valias realizadas com a

alienação de acções, quando detidas pelo seu titular durante mais de doze meses

(alínea a) do n.º 2 do artigo 10.º do CIRS). Esta exclusão não abrange mais-valias

provenientes da alienação de acções, ainda que detidas há mais de doze meses,

se respeitantes a sociedades cujo activo seja constituído, directa ou

indirectamente, em mais de 50% (cinquenta por cento) por bens imóveis ou direitos

reais sobre bens imóveis situados em território português, sendo tais mais-valias

tributadas à taxa autónoma de 10% (dez por cento) (artigo 10.º, n.º 12, do CIRS).

Pessoas Colectivas:

- 24 -

� Consideram-se proveitos ou ganhos ou custos ou perdas, para efeitos de

determinação do lucro tributável em IRC, as mais-valias ou as menos-valias

realizadas com a transmissão de acções (artigos 20.º, n.º 1, alínea f), e artigo 23,

n.º 1, alínea i) do CIRC). Nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 80.º do CIRC, a

taxa de IRC é de 12,5% (doze vírgula cinco por cento) na parte da matéria

colectável que não exceder € 12 500,00 (doze mil e quinhentos Euros) e de 25%

(vinte cinco por cento) na parte da matéria colectável que exceder aquele

montante. Ao IRC pode acrescer a derrama que, nos termos do disposto no artigo

14.º da Lei n.º 2/2007, de 15 de Janeiro (Lei das Finanças Locais), poderá atingir

1,5% do lucro tributável sujeito e não isento de IRC (dependente de deliberação

anualmente tomada por cada município). Para efeito de apuramento das

mais-valias e menos-valias fiscais haverá lugar à correcção monetária do valor de

aquisição das acções, sempre que, à data da realização, tenham decorrido pelo

menos dois anos desde a data da respectiva aquisição (artigo 44.º do CIRC) e com

base nos coeficientes de desvalorização da moeda, para o efeito publicados em

Portaria do Ministro das Finanças.

� Nos termos do disposto no artigo 45.º do CIRC, para efeitos de determinação do

lucro tributável, a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias

realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, é considerada em

apenas metade do seu valor, desde que respeitadas as seguintes regras:

a) O valor de realização correspondente à totalidade das partes de capital deve

ser reinvestido, total ou parcialmente, até ao fim do segundo exercício seguinte

ao da realização, na aquisição de participações no capital de sociedades

comerciais ou civis sob a forma comercial ou em títulos do Estado Português

ou na aquisição, fabricação ou construção de elementos do activo imobilizado

corpóreo afectos à exploração, com excepção dos bens adquiridos em estado

de uso a sujeito passivo de IRS ou IRC com o qual existam relações especiais

nos termos do artigo 58.º, n.º 4, do CIRC;

b) As participações de capital alienadas devem ter sido detidas por período não

inferior a um ano e corresponder a pelo menos, 10% (dez por cento) do capital

da sociedade participada ou ter um valor de aquisição não inferior a €

20.000.000 (vinte milhões de Euros), devendo as partes de capital e os títulos

do Estado Português adquiridos ser detidos por igual período;

c) As transmissões onerosas não podem ser efectuadas com entidades:

- 25 -

i) com domicílio, sede ou direcção efectiva em país, território ou região

sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da Portaria nº

150/2004, de 13 de Fevereiro;

ii) com as quais existam relações especiais, excepto quando se destinem à

realização de capital social, caso em que o reinvestimento considerar-se-

á totalmente concretizado quando o valor das participações sociais

assim realizadas não seja inferior ao valor de mercado daquelas

transmissões.

� Não sendo concretizado o reinvestimento até ao fim do segundo exercício

seguinte ao da realização, considera-se como proveito ou ganho desse

exercício a parte da diferença acima referida ainda não incluída no lucro

tributável, majorada em 15% (quinze por cento);

� As mais-valias e as menos-valias realizadas por sociedades gestoras de

participações sociais (SGPS) e sociedades de capital de risco (SCR) mediante

a transmissão onerosa de acções detidas por um período não inferior a 1 (um)

ano, bem com o os encargos financeiros suportados com a sua aquisição, não

concorrem para a formação do respectivo lucro tributável, ou seja, não são

tributadas, no primeiro caso, e não são dedutíveis, no segundo (artigo 32.º, n.ºs

2 e 3, do EBF);

� O regime descrito não é aplicável, relativamente às mais-valias realizadas e

aos encargos financeiros suportados por SGPS, quando as partes de capital

tenham sido adquiridas a:

a) Entidades com as quais existam relações especiais;

b) Entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em território sujeito a

um regime fiscal mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de

13 de Fevereiro;

c) Entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial

de tributação,

e tenham sido detidas pela alienante por período inferior a três anos e,

bem assim, quando a alienante tenha resultado de transformação em

SGPS ou em SCR, desde que, neste último caso, tenham decorrido

menos de três anos entre a data da transformação e a data da

transmissão.

� A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas

mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição

- 26 -

e amortização com redução de capital, bem como outras perdas ou variações

patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do

capital próprio, designadamente prestações suplementares, concorrem para a

formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor (artigo 42.º, n.º 3,

do CIRC).

� Nos termos do disposto no artigo 23.º, n.º 5, do CIRC, não são aceites como

custos ou perdas do exercício os suportados com a transmissão onerosa de

partes de capital, qualquer que seja o título por que se opere, quando detidas

pelo alienante por período inferior a três anos e desde que:

a) As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com as quais

existam relações especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 58.º do CIRC;

b) As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com domicílio em

país, território ou região com um regime de tributação claramente mais

favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro;

c) As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades residentes em

território português sujeitas a um regime especial de tributação.

� Nos termos do disposto no artigo 23.º, n.º 6, do CIRC, não são também aceites

como custos ou perdas do exercício os suportados com a transmissão onerosa

de partes de capital, qualquer que seja o título por que se opere, sempre que a

entidade alienante tenha resultado de transformação, incluindo a modificação

do objecto social, de sociedade à qual fosse aplicável regime fiscal diverso

relativamente a estes custos ou perdas e tenham decorrido menos de três

anos entre a data da verificação desse facto e a data da transmissão.

� Nos termos do disposto no artigo 23.º, n.º 7, do CIRC, não são, igualmente,

aceites como custos ou perdas do exercício os suportados com a transmissão

onerosa de partes de capital, qualquer que seja o título por que se opere, a

entidades com as quais existam relações especiais, nos termos do n.º 4 do

artigo 58.º do CIRC, ou a entidades com domicílio em país, território ou região

com regime de tributação claramente mais favorável, constante da Portaria n.º

150/2004, de 13 de Fevereiro, ou entidades residentes em território português

sujeitas a um regime especial de tributação.

(ii) Não Residentes

Pessoas Singulares:

- 27 -

� Ficam excluídas de tributação, as mais-valias e as menos-valias realizadas

com a alienação de acções, por pessoas singulares não residentes e sem

estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis, quando detidas

pelo seu titular por mais de 12 meses (alínea a) do n.º 2 do artigo 10.º do

CIRS). Esta exclusão não abrange mais-valias provenientes da alienação de

acções, ainda que detidas há mais de doze meses, se respeitantes a

sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de

50% (cinquenta por cento) por bens imóveis ou direitos reais sobre bens

imóveis situados em território português, sendo tais mais-valias tributadas à

taxa autónoma de 10% (dez por cento) (artigos 10.º, n.º 12, e 72.º, n.º 4, do

CIRS).

� Se alienadas antes de decorrido aquele prazo, as mais-valias realizadas estão

isentas de imposto (artigo 27.º, n.º 1, do EBF), excepto quando o alienante seja

residente em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente

mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13

de Fevereiro, ou quando as mais-valias realizadas resultem da transmissão

onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português

cujo activo seja constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento) por bens

imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território português

ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se

encontrem em relação de domínio, tal como definido no artigo 13.º do Regime

Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo

Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com

sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo

activo seja constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento), por bens

imobiliários aí situados, sendo neste caso o saldo anual positivo entre as mais-

valias e as menos-valias tributado à taxa de 10% (dez por cento) (artigo 72.º,

n.º 4 do CIRS).

Pessoas Colectivas:

� Nos termos do disposto no artigo 27.º, n.os 1 e 2, do EBF, as mais-valias

realizadas com a transmissão de partes sociais por pessoas colectivas não

residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam

imputáveis, estão isentas de imposto, excepto quando:

a) Tais entidades sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%

(vinte cinco por cento) por entidades residentes;

- 28 -

b) Tais entidades sejam residentes em país, território ou região, sujeitas a um

regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela

Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro;

c) Resultem da transmissão onerosa de partes sociais em sociedades

residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de

50% (cinquenta por cento), por bens imobiliários aí situados ou que, sendo

sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem

em relação de domínio, tal como definido no artigo 13.º do Regime Geral

das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo

Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com

sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo

activo seja constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento), por bens

imobiliários aí situados.

� Não havendo lugar à isenção, as mais-valias serão tributadas à taxa de 25%

(vinte cinco por cento).

De notar que Acordos de Dupla Tributação eventualmente celebrados com o Estado de

residência do beneficiário das mais-valias podem afastar a tributação em Portugal das mais-

valias realizadas por pessoas singulares ou colectivas residentes nesse Estado Contratante.

2.7. Assistência

O intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferente

na preparação, lançamento e execução da Oferta, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo

113.º e do n.º 2 do artigo 337.º do Cód.VM, é o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.,

com sede na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa, pessoa colectiva número 501 385

932, matriculado na Conservatória de Registo Comercial de Lisboa, com o capital social

integralmente subscrito e realizado de € 180.000.000 (cento e oitenta milhões de euros).

Em 28 de Dezembro de 2009, foi celebrado um contrato de assistência entre a Oferente e o

BES Investimento, através do qual o BES Investimento se obrigou a prestar à Oferente

serviços relativos à organização, registo, lançamento e execução da Oferta, nomeadamente:

- Aconselhar a Oferente sobre os termos da Oferta, nomeadamente no que se refere ao

calendário e ao preço, bem como assegurar o respeito pelos preceitos legais e

regulamentares aplicáveis;

- Preparar e apresentar à CMVM, devidamente instruído, o pedido de registo da Oferta e

assessorar a Oferente em toda a subsequente tramitação do processo;

- 29 -

- Receber informação dos demais intermediários financeiros sobre a participação na Oferta

e sua comunicação regular à Oferente;

- Coordenar o apuramento dos resultados através da realização de uma Sessão Especial

de Mercado Regulamentado gerido pela Euronext Lisbon;

- Coordenar com a Interbolsa / Central de Valores Mobiliários o processamento da

liquidação física e financeira da Oferta;

- Elaborar, rever e reformular, sempre que tal se mostre necessário e com observância das

disposições legais e regulamentares aplicáveis, os documentos que devem instruir o

pedido de registo da Oferta, designadamente o projecto de prospecto e anúncio de

lançamento, bem como as respectivas versões definitivas;

- Promover as publicações obrigatórias no âmbito da Oferta;

- Representar a Oferente junto da CMVM, da Euronext Lisbon e da Interbolsa, no âmbito da

Oferta.

O contrato acima mencionado estabelece ainda outras obrigações, quer da Oferente, quer do

BES Investimento, em relação à Oferta, incluindo cláusulas relativas a honorários, despesas,

notificações e procedimentos operacionais respeitantes à Oferta.

2.8. Objectivos da aquisição

O objectivo da Oferta é adquirir um número de Acções (com todos os direitos inerentes, livres

de quaisquer ónus ou encargos) que, adicionadas às Acções que eventualmente venham a ser

adquiridas fora da Oferta pela Oferente, pela CSN e por sociedades com elas em relação de

domínio ou de grupo, independentemente do local da sede, representem, pelo menos, 50% do

capital social da CIMPOR mais uma acção.

Salienta-se que o conhecimento que o Grupo CSN detém sobre os negócios e actividades da

CIMPOR baseia-se apenas na informação por esta divulgada ao público em geral no âmbito

das suas obrigações enquanto sociedade com valores mobiliários admitidos à negociação em

mercado regulamentado. Para além desta circunstância, a imprevisibilidade do comportamento

dos mercados e da economia em geral poderá afectar a actividade da CIMPOR e do Grupo

CSN, podendo exigir a implementação de medidas que neste momento não se podem

antecipar.

A presente Oferta insere-se na estratégia de diversificação e internacionalização dos negócios

do Grupo CSN.

- 30 -

A CSN tem um modelo de negócio integrado com actividades que vão desde a exploração de

minério, produção de aço e produção de cimento, com um sistema de logística bastante

eficiente que inclui uma desenvolvida infra-estrutura de transporte que permite levar o minério

de ferro até às siderurgias que produzem o aço e o seu escoamento para os principais portos.

Este modelo integrado permite-lhe assumir-se como um produtor de aço auto-suficiente em

praticamente todas as matérias-primas para a sua produção. Em particular, possui a mina de

Casa de Pedra, com grandes reservas de minério de ferro de elevado grau de pureza, que

além de garantir a auto-suficiência em minério para a produção siderúrgica permite, juntamente

com as minas da NAMISA, posicionar a CSN como uma importante exportadora de minério de

ferro. A CSN possui também activos estratégicos em logística através da participação em

ferrovias e administração de terminais portuários, que permitem a integração dos seus diversos

negócios. Adicionalmente, a CSN é auto-suficiente em energia eléctrica (além da Central

Termoelétrica instalada na Usina Presidente Vargas, possui participações nas Usinas

Hidrelétricas de Itá em Santa Catarina e Igarapava em Minas Gerais).

Deste modo, a CSN afirma-se como um dos operadores mais integrados e competitivos em

todo o mundo, com um dos menores custos de produção e uma das maiores margens EBITDA

da siderurgia internacional. Possui uma capacidade anual de produção de 5,6 milhões de

toneladas de aço bruto, com produtos de alto valor agregado.

Recentemente, a CSN decidiu diversificar a sua actividade para a área dos cimentos, com a

implantação da sua primeira unidade de produção de cimento no Brasil, que iniciou a sua

produção em Maio de 2009, com vendas nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas

Gerais, com uma produção prevista de cerca de 2,5 milhões de toneladas em 2011 (valores

que não contemplam o potencial impacto da aquisição da CIMPOR). O sistema produtivo da

CSN é totalmente integrado, contando com mina de calcário, fábrica de clínquer, escórias

resultantes dos altos fornos da siderurgia e moagem de cimento, o que, no entender da CSN,

lhe confere grande competitividade no mercado da região Sudeste do Brasil.

A aquisição do controlo da CIMPOR permitirá consolidar a sua presença em mercados

maduros e em mercados com elevado potencial de crescimento. O Grupo CSN espera

trabalhar em conjunto com a actual equipa de gestão da CIMPOR, de modo a alcançar o

sucesso da operação com vantagens para os dois grupos empresariais. A qualidade de gestão,

operacional e estratégica da administração da CIMPOR, que tem sido um factor decisivo para o

seu crescimento, será igualmente um factor determinante para a implementação da estratégia

do Grupo CSN em relação ao negócio de cimentos, que é o de ser tornar num dos 5 maiores

grupos produtores de cimento do mundo e o primeiro em rentabilidade.

- 31 -

Quanto às actividades desenvolvidas pela Sociedade Visada, é intenção da Oferente manter

uma linha geral de continuidade da gestão e incremento das actividades, através da

contribuição dos activos da área de cimento do Grupo CSN à CIMPOR e suporte à empresa no

desenvolvimento de novos activos. É intenção da CSN manter uma política de forte presença

internacional da CIMPOR, consciente de que a agregação de activos em diversas geografias,

com um correcto equilíbrio entre mercados emergentes e maduros, contribui para a

consolidação das suas actividades e para a criação de valor para os seus accionistas e

stakeholders em geral.

A Oferente está empenhada em desenvolver a actividade da CIMPOR, mantendo ou

reforçando a optimização dos processos produtivos e da respectiva organização, com o

objectivo de reforçar a rentabilidade dos recursos, de forma a enfrentar um mercado cada vez

mais exigente. Pretende-se, pois, continuar e desenvolver a actividade da Sociedade Visada,

da Oferente e das sociedades que com elas se encontram em relação de domínio ou de grupo.

No que se refere aos trabalhadores da Sociedade Visada, não se prevêem alterações

relativamente à política geral de recursos humanos seguida até à data. A principal lógica

estratégica da Oferta é gerar as condições necessárias para reforçar a capacidade competitiva

da empresa e dos seus quadros por forma a aumentar a quota nos mercados actuais e

continuar a expansão em novos mercados.

Não se prevêem implicações significativas do sucesso da Oferta sobre a situação financeira da

Oferente e a do Grupo CSN. Tratando-se de uma aquisição financiada com recurso a

endividamento externo, ocorrerá naturalmente um aumento do nível de alavancagem financeira

da Oferente e do Grupo CSN sem que, no entanto, comprometa a estratégia de crescimento

orgânico e via aquisições que tem vindo a ser seguida pela CIMPOR.

Dado que o financiamento da Oferta não depende da libertação crescente de fundos pela

CIMPOR para os seus accionistas, esta poderá alocar mais recursos para aproveitamento de

novos projectos de crescimento. Adicionalmente, não tendo a CSN interesses no sector fora da

CIMPOR, o desenvolvimento da empresa não será condicionado em função dos interesses

operacionais de qualquer outra entidade.

Planos para a CIMPOR

Como nota prévia, refira-se que os planos para a CIMPOR contemplam uma continuidade da

missão, visão e valores actuais da empresa, quer no que respeita aos seus principais

stakeholders, quer no que respeita a políticas de qualidade e responsabilidade social.

- 32 -

No Brasil, o único país onde actualmente a CSN desenvolve a sua actividade de cimentos, o

Grupo CSN pretende contribuir com os seus activos de cimento para a CIMPOR, reforçando a

posição competitiva desta empresa naquele país. Neste país em concreto, a CSN pretende

colocar à disposição da CIMPOR toda a sua capacidade negocial junto de entidades brasileiras

sempre que a mesma permita beneficiar a actividade da CIMPOR no Brasil.

Nos outros países em que a CIMPOR actua, a empresa irá beneficiar da inserção num grande

grupo industrial com escala global e um portfolio com elevado potencial de crescimento, sendo

intenção da CSN suportar financeiramente o crescimento da empresa, potenciando a sua

estratégia de internacionalização, quer através do aumento de quota nos mercados onde já

actua, quer por meio de investimento em novos mercados. O Grupo CSN tem como objectivo

tornar a CIMPOR numa das cinco maiores produtoras de cimento do mundo e na mais

rentável.

Condução dos negócios da CIMPOR depois da Oferta

O negócio de cimento do Grupo CSN está em fase de implantação. Desta forma, ainda não foi

possível consolidar a estrutura de gestão necessária. Nesse sentido, a inegável qualidade da

equipa de gestão da CIMPOR possibilitará ao Grupo CSN conduzir os negócios da CIMPOR.

Neste contexto, pretende-se uma continuidade das excelentes políticas financeiras seguidas

pela empresa até à data (criterioso controlo de custos, gestão prudente e eficaz do balanço,

entre outras) que têm sido reconhecidas pela comunidade financeira e que se têm reflectido

numa das maiores margens EBITDA do sector.

Política de recursos humanos

A CSN tem a intenção de dar continuidade à estratégia geral conhecida em matéria de

recursos humanos seguida até à data pela CIMPOR, apostando na formação e qualificação

profissional dos seus colaboradores, com uma política adaptada à realidade local de cada país

em que a empresa esteja presente.

Financiamento da Oferta

O montante potencial máximo dos fundos necessários à aquisição da totalidade das Acções é

de cerca de € 3,9 mil milhões, cuja disponibilidade se encontra assegurada pela Oferente.

- 33 -

No intuito de assegurar o pagamento efectivo da totalidade das Acções e o financiamento do

montante necessário para aquisição das Acções que forem efectivamente adquiridas no âmbito

da Oferta, a CSN celebrou com o Sindicato Bancário o Acordo de Financiamento.

O Acordo de Financiamento e os documentos pelos quais se consubstanciará a sua utilização

estão na base da emissão do Compromisso de Pagamento, para os efeitos do n.º 2 do artigo

177.º do Cód.VM, nos termos descritos no ponto 2.5 supra.

O empréstimo terá a duração de até 3 anos contados desde a primeira data de desembolso do

financiamento. O empréstimo será reembolsado na totalidade na data do respectivo

vencimento, podendo no entanto haver um refinanciamento por um prazo adicional,

dependendo das condições de mercado que se verificarem.

O Acordo de Financiamento estabelece como garantias um penhor sobre a totalidade das

Acções efectivamente adquiridas no âmbito da Oferta e a cessão fiduciária de créditos e

aplicações financeiras detidas pela CSN junto dos membros do Sindicato Bancário.

O Acordo de Financiamento prevê termos e condições comuns neste tipo de financiamento,

incluindo obrigações de informação, obtenção e manutenção de autorizações, cumprimento de

leis e regulamentos, pagamento de impostos e demais contribuições, manutenção e

preparação de registos contabilísticos (nos casos aplicáveis, ponderados por determinados

critérios de materialidade).

Por outro lado, e também como é prática neste tipo de financiamento, o Acordo de

Financiamento estabelece a possibilidade de vencimento antecipado em caso da verificação de

determinados eventos relativos à CSN ou a determinadas entidades por esta controladas,

contando-se entre estes o não cumprimento de obrigações contratuais, a não prestação das

garantias estabelecidas, o incumprimento de outras obrigações financeiras (nos casos

aplicáveis, desde que não sanados nos respectivos prazos de sanação e/ou desde que

atingidos determinados critérios de materialidade), bem como a insolvência ou falência da

CSN. Estas previsões apenas se aplicam após o desembolso do financiamento e como tal não

representam risco para os destinatários da Oferta.

Manutenção da negociação das Acções em mercado regulamentado

A Oferente manterá as acções representativas do capital social da CIMPOR em negociação

em mercado regulamentado. Todavia caso venha a atingir ou a ultrapassar, directamente ou

nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, (i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital

social da Sociedade Visada, até ao apuramento dos resultados, por efeito da Oferta ou outras

- 34 -

operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, e (ii) 90% dos

direitos de voto abrangidos pela Oferta, a Oferente reserva-se o direito de recorrer, nos três

meses subsequentes à Oferta, ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194.º

do Cód.VM.

Em consequência da aquisição potestativa das acções representativas do capital social da

Sociedade Visada nos termos do regime previsto no artigo 194.º do Cód.VM, e ao abrigo do n.º

4 do artigo 195.º do Cód.VM, a Sociedade Visada perderá, de imediato, a qualidade de

sociedade aberta sendo as respectivas Acções excluídas da negociação em mercado

regulamentado e ficando vedada a sua readmissão durante um ano.

Em qualquer circunstância, caso passe a deter, em consequência da Oferta, pelo menos 90%

dos direitos de voto da Sociedade Visada calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do

Cód.VM, o Oferente reserva-se o direito de requerer à CMVM a perda da qualidade de

sociedade aberta da CIMPOR, ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do

Cód.VM.

Como consequência da perda da qualidade de sociedade aberta, as Acções serão

imediatamente excluídas da negociação em mercado regulamentado, ficando vedada a sua

readmissão durante um ano, conforme disposto no artigo 29.º do Cód.VM.

A Oferente informa que, caso recorra a qualquer um dos mecanismos acima referidos,

promoverá a admissão à cotação das acções representativas do capital social da Sociedade

Visada, uma vez decorrido o referido prazo de um ano, quando as condições de mercado o

justifiquem.

Após a Oferta, a Oferente, ou entidades que em relação a si se encontrem numa das situações

previstas no artigo 20.º do Cód.VM, poderão adquirir, em bolsa ou fora de bolsa, Acções a

preços diferentes do da Oferta, nos termos permitidos por lei.

2.9. Declarações de aceitação

O prazo da Oferta decorrerá entre as 8:30 do dia 28 de Janeiro de 2010 e as 15:00 horas do

dia 17 de Fevereiro de 2010, podendo as respectivas ordens de venda ser recebidas até ao

termo deste prazo.

Nos termos do n.º 2 do artigo 183.º do Cód.VM, a CMVM, por sua iniciativa ou a pedido da

Oferente, pode prorrogar a Oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou

quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique.

- 35 -

A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante

o prazo da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas

sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados

a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.

Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de

comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:

(a) Em geral, até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às 15.00

horas do dia 12 de Fevereiro de 2010 (artigo 126.º, n.º 2 do Cód.VM);

(b) No caso de ser lançada uma oferta concorrente, até ao último dia do prazo da Oferta, ou

seja, até às 15.00 horas do dia 17 de Fevereiro de 2010 (artigo 185.º-A, n.º 6 do

Cód.VM);

(c) No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5.º (quinto) dia posterior ao termo da

suspensão, com direito à restituição de todas as Acções que tenham sido objecto de

aceitação (artigo 133.º, n.º 3 do Cód.VM).

Sem prejuízo das obrigações descritas no ponto 2.10. do presente Prospecto, os intermediários

financeiros deverão igualmente enviar ao BES Investimento o resultado diário das ordens de

aceitação e revogação por eles recebidas durante o período da Oferta para o fax 21 319 69 82,

com indicação da quantidade global de valores mobiliários correspondentes, podendo solicitar

o modelo para preenchimento pelo telefone 21 319 69 04.

2.10. Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado, a ter

lugar na Euronext Lisbon, prevista para o próximo dia 18 de Fevereiro de 2010, em hora a

designar no respectivo Aviso de Sessão Especial de Bolsa.

A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no terceiro dia útil seguinte à Sessão

Especial de Mercado Regulamentado, em conformidade com o disposto no Regulamento n.º

3/2004 da Interbolsa e no Aviso de Sessão Especial da Euronext Lisbon. Assim, a liquidação

física e financeira está prevista para o dia 23 de Fevereiro de 2010.

Os resultados da Oferta serão objecto de publicação, através dos meios utilizados para a

divulgação do Anúncio de Lançamento da Oferta, ou seja, no sistema de difusão de informação

da CMVM, disponível em www.cmvm.pt, e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon.

Adicionalmente a CSN publicará no seu site (www.csn.com.br) um press release sobre os

- 36 -

resultados da Oferta e comunicará os resultados da Oferta aos seus accionistas e mercado em

geral, na forma prevista pela regulamentação aplicável, incluindo as regras da Comissão de

Valores Mobiliários brasileira (“CVM”), da Securities and Exchange Commission (“SEC”),

BMF/Bovespa e da New York Stock Exchange (“NYSE”), uma vez que, conforme melhor

descrito no capítulo 3.1, B infra, as acções da CSN são negociadas na BOVESPA (Bolsa de

Valores de São Paulo) e na NYSE (Bolsa de Nova Iorque), sob a forma de ADR’s.

- 37 -

CAPÍTULO 3 - INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS

3.1. Identificação da Oferente

A. Descrição da Actividade da Oferente

A oferente é a CSN Cement S. à r.l. (anteriormente denominada Seavon Holding S. à r.l.), uma

sociedade de direito luxemburguês, com sede em L-5365 Münsbach, 9 Parc d’ Activité Syrdall,

cidade de Münsbach, Grão-Ducado do Luxemburgo.

A CSN CEMENT foi constituída em 9 de Setembro de 2009 e adquirida pelo Grupo CSN em 23

de Dezembro de 2009, com o único propósito de facilitar a realização da Oferta, não tendo

qualquer actividade relevante a descrever.

O objecto social da Oferente consiste na aquisição, no Luxemburgo ou no estrangeiro, de

participações no capital social de outras sociedades e na gestão de tais participações sociais,

podendo ainda levar a cabo quaisquer transacções ou operações comerciais, financeiras ou

industriais que sejam ou que se venham a revelar adequadas no desenvolvimento de tais

actividades.

O capital social da Oferente, no valor de € 12.500,00 (doze mil e quinhentos euros) e

representado por 1.250.000 acções com o valor nominal de € 0,01 (um cêntimo) cada, é

totalmente detido pela CSN Steel S. à r.l., uma sociedade de direito luxemburguês cujo capital

social, por sua vez, é totalmente detido pela Companhia Siderúrgica Nacional, a sociedade

mãe do Grupo CSN. Na sequência da Oferta, e em caso de sucesso da mesma, encontra-se

prevista a realização pela CSN de um aumento de capital na CSN Steel, S. à r.l., seguido de

um aumento de capital por esta sociedade na CSN CEMENT no montante correspondente à

contrapartida total efectivamente paga no âmbito da Oferta.

Fundada em Abril de 1941, a CSN iniciou as suas actividades em Outubro de 1946, tornando-

se pioneira em produtos planos de aço no Brasil. Foi privatizada em 1993 e passou por uma

profunda reestruturação que a tornou numa das siderúrgicas mais competitivas e rentáveis a

nível internacional. Actualmente, o Grupo CSN tem a sua actuação focada em quatro

segmentos: mineração, siderurgia, logística e cimento. O Grupo CSN conta com mais de

quinze mil colaboradores.

No último dia 15 de Dezembro de 2009, o Conselho de Administração da CSN (i) aprovou a

segregação dos activos relacionados com o negócio de minério de ferro e logística com o

- 38 -

mesmo relacionada, mediante transferência, para uma sociedade controlada pela CSN, a

Congonhas Minérios, S.A., dos bens, direitos e obrigações que compõem o referido negócio,

incluindo o estabelecimento comercial afecto e investimentos em sociedades operacionais

relacionadas com esse negócio; (ii) autorizou os membros da Diretoria Executiva a contratar

avaliadores para a realização de uma avaliação contabilística de tais bens, direitos e

obrigações; e (iii) autorizou os membros da Diretoria Executiva a tomar todas as providências,

identificar e obter eventuais autorizações prévias necessárias para implementar a referida

segregação, incluindo, mas não se limitando, a autorizações de órgãos públicos e de terceiros.

Estima-se que a implementação dos actos descritos nos itens (ii) e (iii) ocorra durante o

primeiro trimestre de 2010.

- Siderurgia

A CSN tem uma capacidade de produção anual de 5,6 milhões de toneladas de aço bruto.

Dominando toda a cadeia produtiva do aço, a CSN é fornecedora de produtos de alto valor

agregado para diferentes segmentos da indústria, incluindo a indústria automóvel, a construção

civil, grande rede (distribuição), linha branca (fogões, frigoríficos, congeladores e outros

electrodomésticos), OEM (Original Equipment Manufacturer) e embalagens metálicas. O Grupo

CSN detém cinco unidades industriais, estando duas delas localizadas fora do Brasil, a

Lusosider, localizada em Paio Pires (Portugal) e a CSN LLC em Terre Haute, no Estado de

Indiana (EUA).

O Grupo CSN é o único fabricante de folhas metálicas no Brasil, largamente utilizadas no

sector de embalagens, e um dos maiores do mundo, com capacidade instalada de 1 milhão de

toneladas anuais. A CSN produz diversos tipos de aço resistentes à corrosão, como o

galvalume, revestido com zinco e alumínio.

O negócio de siderurgia do Grupo CSN está entre os mais integrados e competitivos em todo o

mundo, com um dos menores custos de produção e uma das maiores margens de EBITDA da

siderurgia internacional.

- Cimento

A indústria do cimento oferece uma grande complementaridade com a indústria siderúrgica. Da

Usina Presidente Vargas, localizada em Volta Redonda, no estado do Rio de Janeiro, no Brasil,

é obtida a escória de alto-forno utilizada na produção de cimento pela CSN.

O Grupo CSN iniciou em Maio de 2009 a produção e comercialização de cimento da sua

instalação em Volta Redonda, no Estado do Rio de Janeiro, com vendas nos Estados do Rio

- 39 -

de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais. Actualmente a sua capacidade de produção de cimento

no Brasil está a ser aumentada, sendo a estimativa de produção e vendas para 2009 de cerca

de 300 mil toneladas. Em 2010, o Grupo CSN pretende produzir 1 milhão de toneladas e, em

2011, cerca de 2,5 milhões de toneladas (valores que não contemplam o potencial impacto da

aquisição da CIMPOR). O sistema produtivo do Grupo CSN será totalmente integrado,

contando com mina de calcário, fábrica de clínquer, escória de alto forno e moagem de

cimento, o que lhe confere uma grande competitividade no mercado da região Sudeste do

Brasil.

- Minério

A mina de Casa de Pedra do Grupo CSN, com grandes reservas de minério de ferro de

elevado grau de pureza, além de garantir auto-suficiência em minério para a produção

siderúrgica permite, juntamente com as minas da Nacional Minérios S.A. (“NAMISA”),

posicionar o Grupo CSN como um importante exportador de minério de ferro. O Grupo CSN

detém 60% do capital social da NAMISA.

Actualmente, a mina de Casa de Pedra tem uma capacidade instalada de produção de 21

milhões de toneladas de minério de ferro por ano, prevendo-se que atinja em 2010 uma

capacidade instalada de produção de 40 milhões de toneladas de minério de ferro por ano.

A mina de Arcos, localizada na Pedreira da Bocaina, em Arcos, no Estado de Minas Gerais, no

Brasil, é responsável pelo fornecimento de calcário e dolomita, fundentes utilizados pelo Grupo

CSN na produção de aço no complexo de Volta Redonda.

Com a entrada do Grupo CSN no mercado de cimento, a mina de Arcos fornecerá, a partir de

2010, calcário não siderúrgico para a produção de clíquer, uma das principais matérias-primas

utilizadas no fabrico do cimento. Desta forma, o Grupo CSN integrará ainda mais as suas

actividades, verticalizando a produção e ganhando em competitividade e rentabilidade.

Por fim, o Grupo CSN produz estanho, umas das matérias-primas essenciais para a produção

de folhas de flandres, através da sua subsidiária ERSA – Estanho de Rondônia S.A., no Estado

de Rondônia, no Brasil.

- Logística e Energia

(i) Portos

O Grupo CSN administra dois terminais no Porto de Itaguaí, no Rio de Janeiro: o Terminal de

Granéis Sólidos (Tecar) e o Terminal de Contentores (Sepetiba Tecon).

- 40 -

O Tecar opera actualmente com capacidade de embarque de 30 milhões de toneladas de

minério de ferro por ano e de desembarque de 4 milhões de toneladas de outros produtos tais

como carvão, coque de petróleo, enxofre e concentrado de zinco para consumo próprio e para

clientes diversos. O Tecar está a ser aumentado de modo a atingir em 2010 uma capacidade

de embarque de 45 milhões de toneladas anuais de minério de ferro e, no futuro, uma

capacidade de embarque de 84 milhões de toneladas de minério de ferro por ano e

desembarque de 8,5 milhões de toneladas de carvão e coque de petróleo.

O Sepetiba Tecon, terminal de contentores e carga geral administrado pelo Grupo CSN, é um

dos pilares do projecto de plataforma logística da empresa em Itaguaí. O Grupo CSN está a

investir com o objectivo de aumentar a sua actual capacidade de movimentação de 320.000

contentores por ano e de 2 milhões de toneladas de produtos siderúrgicos por ano para,

respectivamente, 410.000 contentores por ano e 6 milhões de toneladas de produtos

siderúrgicos por ano.

(ii) Linhas Ferroviárias

A CSN tem participações no capital de duas companhias ferroviárias: a MRS Logística S.A.

(“MRS”), que opera a antiga Malha Sudeste da Rede Ferroviária Federal S.A. (RFFSA), no eixo

Rio de Janeiro - São Paulo - Belo Horizonte, com participação directa e indirecta da CSN de

33,27%, e a Transnordestina Logística S.A., antiga Companhia Ferroviária do Nordeste – CFN,

operadora da Malha Nordeste da Rede Ferroviária Federal (RFFSA), nos estados do

Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco e Alagoas, com

participação directa da CSN de 81,6%.

A MRS Logística, que completou 12 anos de actividade, continua a crescer, apresentando bons

resultados. Em 2008, transportou cerca de 136 milhões de toneladas, volume 7,6% superior ao

do exercício anterior, consolidando a sua posição de maior transportadora de contentores do

sector ferroviário brasileiro, com 59% de participação.

A actuação da MRS continua voltada para o segmento de clientes chamados heavy haul

(cargas de minério, carvão e coque), responsável pelo transporte de cerca de 103 milhões de

toneladas, o equivalente a 76% do total transportado por esta sociedade, bem como para

contratos de longo prazo, novos negócios e projectos que visem aumentar o crescimento da

empresa. Os serviços de transporte ferroviário prestados pela MRS são fundamentais no

abastecimento de matérias-primas e no escoamento de produtos finais. A totalidade de minério

de ferro, carvão e coque consumidos pela Usina Presidente Vargas é transportada pela MRS,

bem como parte do aço produzido pelo Grupo CSN para o mercado brasileiro e para

exportação, além dos produtos de mineração.

- 41 -

No que respeita à Transnordestina Logística S.A., serão investidos, em parceria com o

Governo Federal do Brasil, cerca de R$ 5,4 mil milhões na construção de 1.728 quilómetros de

trilhos, criando, assim, a Nova Transnordestina.

Com uma capacidade projectada para transporte de 14 milhões de toneladas de cargas em

2011 e cerca de 25 milhões em 2020, a Transnordestina terá um papel importante no

desenvolvimento da região Nordeste do Brasil.

(iii) Energia

O Grupo CSN é um dos maiores consumidores industriais de energia eléctrica do Brasil,

apenas ultrapassado pelas empresas do sector do alumínio. Por essa razão, tem vindo a

investir desde 1999 em projectos de geração de energia eléctrica com vista a garantir a sua

autosuficiência.

O Grupo CSN detém uma participação indirecta de 29,5% na central hidroeléctrica de Itá, em

Santa Catarina, com capacidade total de 1.450 MW; uma participação de 17,9% no Consórcio

que opera a central hidroeléctrica de Igarapava, em Minas Gerais, com capacidade total de 210

MW; e a central de co-geração termoeléctrica, instalada na Usina Presidente Vargas, com

capacidade instalada de 238 MW. Esta última unidade utiliza como combustível os próprios

gases residuais da produção siderúrgica.

Estes três activos asseguram à CSN uma capacidade de geração média de 430 MW,

satisfazendo dessa forma a necessidade total de energia eléctrica do grupo.

B. Estrutura accionista da Oferente

O capital social da Oferente é totalmente detido pela sociedade de direito luxemburguês CSN

Steel S. à r.l., cujo capital social, por sua vez, é totalmente detido pela CSN.

As acções da CSN são negociadas na BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo) e na NYSE

(Bolsa de Nova Iorque), sob a forma de ADRs.

O capital social da CSN totalmente subscrito e realizado é de R$1.680.947.363,71 dividido em

755.179.610 acções ordinárias e escriturais, sem valor nominal.

Cada acção ordinária da CSN confere direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral

desta sociedade.

- 42 -

De acordo com o estatuto social da CSN, o respectivo capital social pode ser elevado a até

1.200.000.000 de acções, por decisão do Conselho de Administração.

Em 30 de Setembro de 2009 a estrutura accionista da CSN era a seguinte:

Quantidade de Acções

Ordinárias % total de acções

% descontando

acções próprias

Vicunha Siderurgia S.A. 348.859.995 46,20% 47,86% Caixa Beneficente dos Empregados da CSN CBS 35.490.867 4,70% 4,87% BNDESPAR 28.886.758 3,83% 3,96% ADRs – Bolsa de Valores de Nova Iorque 161.766.145 21,42% 22,19% Acções na BOVESPA (pertencentes a aproximadamente 40 mil accionistas) 153.981.289 20,39% 21,12% Acções próprias em Tesouraria 26.194.556 3,47%

Total de acções 755.179.610 100,00%

CSN- Composição do Capital Social (%)

4,70%3,83%3,47%

21,42%

46,20%

20,39%

VICUNHA SIDERURGIA S A

CXA BENEF EMPR CIA SID NAC CBS

BNDES PART SA BNDESPAR

CIA SID NAC ACOES TESOURARIA

ADR´S NYSE

BOVESPA (OUTROS)

- 43 -

C. Principais indicadores da CSN

3.2. Imputação de direitos de voto

As entidades que se encontram com a Oferente nas situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

do Cód.VM são, no entendimento da CSN, as seguintes:

(a) Entidades dominantes da Oferente:

- CSN Steel S. à r.l.

- CSN

- Vicunha Siderurgia S.A.

- Vicunha Aços S.A.

- Vicunha Steel S.A.

- National Steel S.A.

- CFL Participações S.A.

- Rio Purus Participações S.A.

- Dorothéa Steinbruch

- Espólio de Eliezer Steinbruch

Na figura que se segue encontra-se graficamente representada a relação existente entre as

entidades acima identificadas e a Oferente:

Valores Consolidados 3ºTrimestre 2009 9 meses 2009

Vendas (milhares de toneladas)

Vendas de produtos siderúrgicos 1.320 2.910

Vendas de minério de ferro 5.925 15.365

Dados Financeiros

Receita Líquida (R$ milhões) 2.986 7.921

EBITDA (R$ milhões) 992 2.403

Margem EBITDA 33% 30%

Lucro Líquido (R$ milhões) 1.150 1.853

- 44 -

99,99%

Rio PurusParticipações S.A.

Vicunha Steel S.A.

Espólio de EliezerSteinbruch

Dorothéa Steinbruch

99,99%

Vicunha Aços S.A.

66,95% - TOTAL

Vicunha Siderurgia

99,99% - TOTAL

CSN

National Steel S.A.

33,04% - TOTAL

60%

CFL Participações S.A.

CSN Steel, S.à.r.l.

CSN Cement, S.à.r.l.

100% - PN

99,99% - ON

100% - PN

99,99% - ON

100%

46,20%

40%39,99%59,99%

100%

0% - PN

0% - ON

99,99%

Rio PurusParticipações S.A.

Vicunha Steel S.A.

Espólio de EliezerSteinbruch

Dorothéa Steinbruch

99,99%

Vicunha Aços S.A.

66,95% - TOTAL

Vicunha Siderurgia

99,99% - TOTAL

CSN

National Steel S.A.

33,04% - TOTAL

60%

CFL Participações S.A.

CSN Steel, S.à.r.l.

CSN Cement, S.à.r.l.

100% - PN

99,99% - ON

100% - PN

99,99% - ON

100%

46,20%

40%39,99%59,99%

100%

0% - PN

0% - ON

Rio PurusParticipações S.A.

Vicunha Steel S.A.

Espólio de EliezerSteinbruch

Dorothéa Steinbruch

99,99%

Vicunha Aços S.A.

66,95% - TOTAL

Vicunha Siderurgia

99,99% - TOTAL

CSN

National Steel S.A.

33,04% - TOTAL

60%

CFL Participações S.A.

CSN Steel, S.à.r.l.

CSN Cement, S.à.r.l.

100% - PN

99,99% - ON

100% - PN

99,99% - ON

100%

46,20%

40%39,99%59,99%

100%

0% - PN

0% - ON

Observação:

ON - acções ordinárias nominativas.

PN - acções preferenciais nominativas sem direito a voto nos termos da legislação brasileira.

(b) Sociedades objecto de domínio ou domínio total por parte da CSN à data de 30 de

Setembro de 2009:

Sociedades participadas directamente objecto de consolidação integral

Sociedade Participação

CSN Energy, S. à r.l. 100,00%

CSN Export, S. à r.l. 100,00%

CSN Overseas, S. à r.l. 100,00%

CSN Panama, S. à r.l. 100,00%

- 45 -

CSN Steel, S. à r.l. 100,00%

Arame Corporation 100,00%

TdBB S/A 100,00%

International Charitable Corporation 100,00%

GalvaSud, S.A. 99,99%

Sepetiba Tecon, S.A. 99,99%

Mineração Nacional, S.A. 99,99%

CSN Aços Longos, S.A. 99,99%

Itaguaí Logística, S.A. 99,99%

Estanho de Rondônia, S.A. 99,99%

Cia. Metalic Nordeste 99,99%

Companhia Metalúrgica Prada 99,99%

CSN Cimentos S.A. 99,99%

Inal Nordeste S.A. 99,99%

CSN Gestão de Recursos Financeiros 99,99%

Congonhas Minérios S.A. 99,99%

CSN Energia S.A. 99,99%

Sociedades participadas directamente objecto de consolidação proporcional

Sociedade Participação

Transnordestina Logística S.A. 81,60%

Nacional Minérios S.A. 59,99%

Itá Energética S.A. 48,75%

MRS Logística S.A. 27,27%

Sociedades participadas indirectamente objecto de consolidação integral

Sociedade Participação

CSN Aceros, S/A. 100,00%

CSN Cayman Limited 100,00%

CSN Iron, S.A. 100,00%

Companhia Siderúrgica Nacional, LLC 100,00%

CSN Holdings Corp. 100,00%

Companhia Siderúrgica Nacional Partner, LLC 100,00%

Energy I Corporation Limited 100,00%

CSN Madeira Lda. 100,00%

- 46 -

Cinnabar – Comércio de Produtos Siderúrgicos Lda. 100,00%

Hickory – Comércio Internacional e Serviços, S.A. 100,00%

Lusosider, Projectos Siderúrgicos, S.A. 100,00%

CSN Acquisitions Ltd. 100,00%

CSN Finance (Netherlands), B.V. 100,00%

CSN Finance (UK) Ltd. 100,00%

CSN Holdings (UK) Ltd. 100,00%

Itamambuca Participações S.A. 100,00%

Lusosider, Aços Planos, S.A. 99,94%

CSN Energia S.A. 0,10%

Sociedades participadas indirectamente objecto de consolidação proporcional

Sociedade Participação

Namisa Europe Lda. 60,00%

Inversiones CSN Espanha, S.L. 60,00%

Pelotização Nacional S.A. 59,99%

MG Minérios S.A. 59,99%

MRS Logística S.A. 6,0%

Outras Sociedades totalmente dominadas pela CSN

Sociedade Participação

CSN Islands VII Corp. 100,00%

CSN Islands VIII Corp. 100,00%

CSN Islands IX Corp. 100,00%

CSN Islands X Corp. 100,00%

CSN Islands XI Corp. 100,00%

Tangua Inc. 100,00%

International Investment Fund 100,00%

(c) Na medida em que se considerem abrangidos pelas disposições do artigo 20.º do

Cód.VM, os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Oferente e das

sociedades referidas nas alíneas (a) e (b) supra.

- 47 -

Tanto quanto é do conhecimento da Oferente, as entidades que se encontram com a

Sociedade Visada nas situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM são as seguintes:

(a) Sociedades objecto de domínio ou domínio total por parte da CIMPOR, considerando-se

para estes efeitos as seguintes sociedades de acordo com a informação constante do

Relatório e Contas da CIMPOR relativo ao exercício de 2008, divulgado ao mercado em

14 de Maio de 2009:

Sociedades participadas objecto de consolidação integral

Sociedade Participação

CIMPOR Portugal, SGPS, S.A. 100,00%

CIMPOR Internacional, SGPS, S.A. 100,00%

CIMPOR Inversiones, S.A. 100,00%

CIMPOR – Indústria de Cimentos, S.A. 100,00%

Estabelecimentos Scial do Norte, S.A. 100,00%

CECISA – Comércio Internacional, S.A. 100,00%

Cement Trading Activities – Comércio Internacional, S.A. 100,00%

MOSSINES – Cimentos de Sines, S.A. 100,00%

CIMENTAÇOR – Cimentos dos Açores, Lda. 100,00%

CECIME – Cimentos, S.A. 100,00%

CIMPOR Betão – Indústria de Betão Pronto, S.A. 100,00%

AGREPOR Agregados – Extracção de Inertes, S.A. 100,00%

Betão Liz, S.A. 100,00%

VERMOFEIRA – Extracção e Comércio de Areias, Lda. 100,00%

Fornecedora de Britas do Carregado, S.A. 100,00%

M.C.D. – Materiais de Construção, Dragados e Betão Pronto, S.A. 100,00%

SOGRAL – Sociedade de Granitos, S.A. 95,00%

JOMATEL – Empresa de Materiais de Construção, S.A. 90,00%

IBERA – Indústria de Betão, S.A. 50,00%

PREDIANA – Sociedade de Pré-Esforçados, S.A. 100,00%

GEOFER – Produção e Comercialização de Bens e Equipamentos,

S.A. 100,00%

SACOPOR – Sociedade de Embalagens e Sacos de Papel, S.A. 100,00%

CIMPOR TEC – Engenharia e Serviços Técnicos de Apoio ao

Grupo, S.A. 100,00%

CIARGA – Argamassas Secas, S.A. 100,00%

TRANSVIÁRIA – Gestão de Transportes, S.A. 100,00%

- 48 -

ALEMPEDRAS – Sociedade de Britas, Lda. 100,00%

CELFA – Sociedade Industrial de Transformação de Gessos, S.A. 100,00%

SCORECO – Valorização de Resíduos, Lda. 100,00%

KANDMAD – Sociedade Gestora de Participações Sociais, Lda. 100,00%

Corporación Noroeste, S.A. 99,54%

Corporación Noroeste de Hormigones y Áridos, S.L. 99,54%

Sociedad de Cementos y Materiales de Construcción de Andalucía,

S.A. 99,54%

Cementos de Andalucía, S.L. 99,54%

Occidental de Hormigones, S.L. 99,54%

Cementos el Monte, S.A. 99,54%

Cementos Noroeste, S.L. 99,54%

Servicios y Materiales para la Construcción, S.A. 99,54%

Morteros de Galicia, S.L. 99,54%

Hormigones Hércules, S.L. 99,54%

Sociedad Industrial y Financiera Gallega, S.L. 99,54%

Tabanque, S.L. 99,54%

Hormigones Miño, S.L. 99,52%

Cementos Cosmos, S.A. 99,30%

Prebetong Galicia, S.A. 98,41%

Canteras Prebetong, S.L. 98,41%

Bombeo y Transporte de Hormigon, S.A. 92,80%

Prebetong Lugo, S.A. 81,57%

Prebetong Lugo Hormigones, S.A. 81,57%

Firmes y Hormigones Sani, S.L. 83,52%

Materiales del Atlántico, S.A. 99,46%

Hormigones y Áridos la Barca, S.A. 49,77%

Áridos de la Coruña, S.A. 49,21%

Canteira do Penedo, S.A. 40,77%

Occidental de Áridos, S.L. 87,78%

Áridos Cosmos, S.L. 83,52%

CIMPOR Hormigón Canarias, S.L. 99,54%

CIMPOR Canárias, S.L. 99,54%

ASMENT de Temara, S.A. 62,62%

BETOCIM, S.A. 100,00%

ASMENT du Centre 100,00%

GRABEMA, S.A. 100,00%

Société des Ciments de Jbel Oust 100,00%

CIMPOR Egypt for Cement Company, S.A.E. 100,00%

- 49 -

AMREYAH Cement Company, S.A.E. 96,39%

AMREYAH CIMPOR Cement Company, S.A.E. 97,29%

Cement Services Company, S.A.E. 98,39%

CIMPOR Sacs Manufacture Company, S.A.E. 99,59%

AMREYAH DEKHEILA Terminal Company, S.A.E. 97,35%

AMREYAH CIMPOR Ready Mix Company S.A.E. 96,86%

CIMPOR Yibitas Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. 99,74%

Yibitas Yozgat Isci Birligi Insaat Malzemeleri Ticaret Ve Sanayi A.S. 79,50%

CIMPOR Yibitas Nakliyecilik Ticaret Ve Sanayi A.S. 99,74%

CIMPOR Yibitas Nakliyecilik Ltd. Sti. 99,74%

CIMPOR – Cimentos do Brasil, Ltda. 100,00%

Cimentos de Moçambique, S.A. 82,46%

CIMPOR Betão Moçambique, S.A. 82,46%

IMOPAR – Imobiliária de Moçambique, S.A. 100,00%

NPC – CIMPOR (PTY) Limited 74,00%

Natal Portland Cement Company (PTY) Ltd. 100,00%

Durban Cement Ltd. 100,00%

Simuma Rehabilitation Trust 37,00%

Natal Portland Cement Co (PTY) Ltd. – Cell A7 74,00%

NPC Concrete (PTY) Ltd. 100,00%

South Coast Stone Crushers (PTY) Ltd. 74,00%

South Coast Mining (PTY) Ltd. 100,00%

EEDESWOLD Highlands (PTY) Ltd. 100,00%

Sterkspruit Aggregates (PTY) Ltd. 74,00%

Sterkspruit Concrete (PTY) Ltd. 100,00%

Durban Quarries (PTY) Ltd. 100,00%

CIMPOR Chengtong Cement Corporation Limited 49,60%

SEA – Land Mining Limited 49,60%

Shangdong Liuyuan New Type Cement Development Company

Limited 48,41%

Suzhou Nanda Cement Company Limited 35,23%

Huai An Liuyuan Cement Company Limited 48,41%

Suzhou Liuyuan New Type Cement Development Co., Ltd 48,41%

CIMPOR Chengtong (Shanghai) Enterprises Management Consulting Company Limited

49,60%

Liyang Dongfang Cement Company Limited 49,60%

CIMPOR Chengtong (Huain An) Cement Products Company Limited 49,60%

CIMPOR Macau Investment Company, S.A. 62,00%

East Advantage International Limited 49,60%

- 50 -

Shree Dijivay Cement Co, Ltd 73,63%

Nordicave Trading Industrial, Limitada 100,00%

CIMPOR Cabo Verde, S.A. 98,65%

Cabo Verde Betões e Inertes, S.A. 75,96%

Indústria de Transformação de Pedras, Lda. 98,65%

Betões de Cabo Verde, S.A. 54,32%

Cementos Otorongo, S.A.C. 80,00%

Agregados Comercializados S.A.C. 80,00%

CIMPOR – Serviços de Apoio à Gestão de Empresas, S.A. 100,00%

CIMPOR Sagesa, S.A. 100,00%

CIMPOR Finance Limited 100,00%

CIMPOR Financial Operations, B.V. 100,00%

Scanang SGPS, Unipessoal, Lda. 100,00%

CIMPOR Imobiliária, S.A. 100,00%

MECAN – Manufactura de Elementos de Casas de Construção Normalizada, Lda.

100,00%

Scanang Trading Activities – España, S.A. 100,00%

CIMPOR Reinsurance 100,00%

CIMPSHIP – Transportes Marítimos, S.A. 60,00%

CIMPOR del Ecuador, S.A. 49,00%

Empresas associadas que, em 31 de Dezembro de 2008, foram registadas pelo método

de equivalência patrimonial

Sociedade Participação

C + P.A. – Cimento e Produtos Associados, S.A. 48,00%

SOGESSO – Sociedade de Gessos de Soure, S.A. 40,00%

SETEFRETE, SGPS, S.A. 25,00%

Cementos Antequera, S.A. 21,29%

ARENOR, S.L. 51,74%

Cementos del Marquesado, S.A. 27,64%

Companhia de Mineração Candiota 48,00%

- 51 -

Sociedades consolidadas pelo método de consolidação proporcional

Sociedade Participação

TEPORSET – Terminal Portuário de Setúbal, S.A. 50,00%

Cementos Especiales de las Islas, S.A. 50,00%

Insular de Productos para la Construcción y la Industria, S.L. 50,00%

Terminal Cimentier de Gabes, G.I.E 33,33%

ECO-PROCESSA – Tratamento de Resíduos Ltda. 49,99%

(b) Na medida em que se considerem abrangidos pelas disposições do artigo 20.º do

Cód.VM, os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade Visada e

das sociedades referidas na alínea (a) supra.

3.3. Participações da Oferente no capital da Sociedade Visada

A Oferente não é titular de qualquer participação na Sociedade Visada.

3.4. Direitos de voto e participações da Sociedade Visada na Oferente

Tanto quanto é do conhecimento da Oferente, a Sociedade Visada não é titular de qualquer

participação na Oferente.

3.5. Acordos parassociais

Não existem quaisquer acordos parassociais de que a Oferente, ou, tanto quanto é do seu

conhecimento, qualquer das pessoas que com ela se encontram nalguma das situações

previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, seja parte, com influência significativa na

Sociedade Visada.

Não existem quaisquer acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas

singulares ou colectivas para as quais a Oferente deva transferir, após o encerramento da

Oferta, qualquer quantidade de Acções adquiridas através da Oferta.

- 52 -

3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada

Não foram celebrados acordos entre a Oferente, ou qualquer das pessoas que com ela se

encontram nalguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM, e os titulares

dos órgãos sociais da Sociedade Visada, nem foram atribuídas quaisquer vantagens especiais

estipuladas a favor destes, de execução imediata ou diferida.

3.7. Representante para as relações com o mercado

O representante da Oferente para as relações com o mercado é Paulo Penido Pinto Marques,

o responsável pelas relações com investidores e Director Executivo de Relação com

Investidores da CSN.

Os seus contactos profissionais são os seguintes:

CSN Companhia Siderúrgica Nacional

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 – 20.º andar

Itaim Bibi – São Paulo - SP

Brasil CEP: 04538-132

Tel.: (11) 3049-7454

E-mails de Contacto

Investidores e analistas: invrel@csn.com.br e paulo.penido@csn.com.br

- 53 -

CAPÍTULO 4 - OUTRAS INFORMAÇÕES

O Anúncio Preliminar de lançamento da Oferta e o primeiro aditamento foram divulgados no dia

18 de Dezembro de 2009 no sítio da CMVM na Internet (www.cmvm.pt). O segundo aditamento

ao Anúncio Preliminar, datado de 26 de Janeiro de 2010, foi igualmente divulgado no sítio da

CMVM na Internet (www.cmvm.pt).

O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada foi divulgado, no dia 7 de

Janeiro de 2010, no sítio da CMVM na Internet (www.cmvm.pt).

O Anúncio de Lançamento da Oferta encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM

na Internet (www.cmvm.pt) e foi publicado no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado

de 27 de Janeiro de 2010.

Os estatutos da Sociedade Visada não contemplam quaisquer restrições previstas no artigo

182.º-A do Cód.VM, não estando a Oferente nem a CSN, no entendimento da Oferente,

sujeitas à aplicação dos artigos 182.º e 182.º-A do Cód.VM, na medida em que a CSN é uma

sociedade de direito brasileiro e o artigo 182.º resulta da transposição para o direito português

da Directiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 21 de Abril de 2004,

apenas aplicável a Estados Membros da União Europeia, não contendo o estatuto social da

CSN restrições da natureza das previstas no artigo 182.º A do mesmo código. No entanto, a

CSN é uma sociedade cotada na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo e na New York

Stock Exchange, contendo a legislação brasileira, nos artigos 154 e 155 da Lei no. 6.404/76,

um regime de responsabilidade e deveres fiduciários dos administradores, nomeadamente a

obrigação de actuarem com lealdade e no interesse da sociedade e dos seus accionistas que,

no contexto de uma oferta pública de aquisição, na opinião da Oferente, entende-se

doutrinariamente reforçado ao ponto da administração da sociedade visada dever procurar

comprovação do cumprimento de tais deveres através da vontade dos accionistas expressa em

assembleia geral, tendo assim por efeito proteger interesses e atingir objectivos semelhantes

aos subjacentes ao artigo 182.º do Cód.VM.

Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea n) do n.º 1 do artigo 138.º do Cód.VM, os

contratos de compra e venda a celebrar entre a Oferente e os titulares de Acções que aceitem

a Oferta estão sujeitos à lei Portuguesa, sendo os tribunais Portugueses competentes para

dirimir os litígios daqueles emergentes.

O presente Prospecto encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes

locais:

- 54 -

- Na sede da Oferente e no site institucional da CSN (www.csn.com.br/ri).

- Na sede do BES Investimento, na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa.

- No sítio da CMVM na Internet (www.cmvm.pt).

Não foi adoptada qualquer outra forma de publicidade.

- 55 -

Anexo I

Múltiplos de Empresas Comparáveis

As empresas seleccionadas como comparáveis à CIMPOR são as apresentadas no seu

documento “2009 - Interim Presentation” (à excepção da Italcimenti, que não foi incluída na

lista por indisponibilidade de elementos na fonte de informação utilizada - Bloomberg - para

cálculo do múltiplo EV/EBITDA).

2008 2009 E 2010 E 2011 E

Titan Cement Co. S.A. Grécia 7,2x 8,0x 7,1x 6,4x

Lafarge Sa França 7,0x 8,5x 7,9x 7,1xHolcim Ltd-Reg Suiça 7,7x 8,5x 7,7x 7,0x

Cemex Sab-Cpo México 7,4x 8,7x 7,9x 6,9x

Heidelbergcement Ag Alemanha 6,6x 8,4x 7,4x 6,4x

Buzzi Unicem Spa Itália 3,7x 6,1x 5,5x 4,7xCrh Plc Irlanda 6,9x 9,8x 8,8x 7,8x

Média Ajustada (1) 7,0x 8,4x 7,6x 6,8x

Cimpor ao Preço da Contrapartida (5,75 €/acção) Portugal 9,9x 9,5x 8,9x 8,2xPrémio Implícito na Contrapartida da Oferta (x) 2,8x 1,1x 1,3x 1,5xPrémio Implícito na Contrapartida da Oferta (%) 41% 13% 17% 22%

(1) Média excluindo os extremos da amostra, i.e., valores máximo e mínimo.

EV / EBITDAEmpresas Comparáveis País

Notas:

Para o cálculo dos múltiplos implícitos na Oferta utilizaram-se as seguintes fórmulas:

- EV (Enterprise Value) = Equity Value + Dívida Financeira Líquida + Interesses Minoritários –

Participações Financeiras

- Equity Value (Valor de mercado do capital próprio) = número de acções empresa *

Contrapartida por acção

- EBITDA = Resultado Operacional + Amortizações e Depreciações + Provisões e Perdas de

Imparidade

Enterprise Value

O Enterprise Value utilizado para cálculo dos múltiplos implícitos na contrapartida oferecida

para a CIMPOR foi de € 5.784 milhões, calculado da seguinte forma:

(+) Equity Value da CIMPOR: € 3.864 milhões (€ 5,75 por acção * 672 milhões de acções)

(+) Dívida Financeira Líquida: € 1.810 milhões (Anúncio resultados CIMPOR 3.º Trimestre de

2009)

(+) Interesses Minoritários: € 193 milhões (média dos valores de mercado de interesses

minoritários da CIMPOR dos últimos researches de analistas, ver ponto seguinte sobre

EBITDA)

(-) Participações Financeiras: € 83 milhões (Anúncio resultados CIMPOR 3.º Trimestre de

2009)

- 56 -

EBITDA

Os indicadores consolidados de EBITDA da CIMPOR utilizados para o período de 2008 a

2011E para cálculo dos múltiplos foram baseados na média ajustada das estimativas dos

últimos relatórios de research de analistas de bancos de investimento anteriores à Data do

Anúncio Preliminar (à excepção do BNP Paribas que utiliza valores revistos do seu research de

21 de Dezembro) e que são apresentados na seguinte tabela:

2008 2009E 2010E 2011E

BNP Paribas 21-Dez-09 586 604 639 673BANIF 16-Dez-09 586 607 644 698Caixa BI 14-Dez-09 586 602 647 713Millennium IB 26-Nov-09 577 589 625 665ES Investment 17-Nov-09 586 611 671 722BPI 17-Nov-09 586 621 678 741

Média Ajustada (1) 586 606 650 702

(1) Média excluindo os extremos da amostra, i.e., valores máximo e mínimo.

Banco de Investimento DataEBITDA (€ Milhões)

Múltiplos das empresas comparáveis

Os múltiplos apresentados das empresas comparáveis da CIMPOR tiveram como fonte a

Bloomberg à data de 18 de Dezembro de 2009 e foram calculados de acordo com os seguintes

pressupostos:

- Fórmulas tal como indicadas acima para o cálculo dos múltiplos implícitos na Oferta;

- Entreprise Values com base em (i) preço por acção de cotação de fecho das empresas

comparáveis de 18 de Dezembro de 2009; e (ii) Dívida Financeira Líquida e outros passivos

e activos utilizando valores do 3.º Trimestre de 2009 (à excepção da empresa CRH que

utiliza valores do 1.º semestre);

- EBITDA de acordo com a média das estimativas dos analistas de mercado tal como

apresentada no consensus da Bloomberg.

- 57 -

Múltiplos de Transacções Comparáveis

Para o cálculo do múltiplo das transacções comparáveis EV/EBITDA utilizaram-se múltiplos das

transacções no sector cimenteiro com valor superior a € mil milhões realizadas nos últimos 10

anos conforme se apresentam na seguinte tabela:

Múltiplo

Data Adquirente Empresa-Alvo Valor Transacção (M€) EV / EBITDA(1)

15-06-2009 Holcim Limited Cemex Australia Pty Ltd 1.164 6,5x10-12-2007 Lafarge SA Orascom Construction Industries Cement Group 10.124 23,1x15-05-2007 HeidelbergCement AG Hanson Plc 13.336 11,8x19-02-2007 Vulcan Materials Company Florida Rock Industries Inc 3.366 11,1x27-10-2006 Cemex, SA de CV Rinker Group Limited 12.207 10,9x21-08-2006 Oldcastle Materials Inc Ashland Paving and Construction Inc (APAC) 1.009 5,9x05-06-2006 Cementos Portland Valderrivas, SA Corporacion Uniland SA 1.061 13,6x06-02-2006 Lafarge SA Lafarge North America Inc 2.479 7,8x13-06-2005 Spohn Cement GmbH HeidelbergCement AG 10.052 8,4x

20-01-2005 Holcim Limited Aggregate Industries Limited 3.584 10,3x27-09-2004 Cemex, SA de CV RMC Group Plc 4.663 6,9x08-01-2001 Lafarge SA Blue Circle Industries Plc 6.166 10,7x29-09-2000 Cemex, SA de CV Southdown Inc 3.252 6,9x

08-11-1999 RMC Group Plc Rugby Group Plc 1.515 11,1x05-11-1999 Anglo American Plc Tarmac Limited 2.687 8,9x02-09-1999 Dyckerhoff AG Lone Star Industries Inc 1.130 8,5x

Média Ajustada (2) 9,5x

18-12-2009 CSN Cimpor ao Preço da Contrapartida (5,75 €/acção) 5.784 9,9x

Prémio Implícito na Contrapartida da Oferta (x) 0,4x

Prémio Implícito na Contrapartida da Oferta (%) 4%

(2) Média excluindo os extremos da amostra, i.e., valores máximo e mínimo.

Transacções Comparáveis

Fonte: Mergermarket (22 de Dezembro 2009); Anúncio de resultados CIMPOR 3º Trimestre de 2009; Informações da Securities and Exchange Commission(SEC) em relação à aquisição da Southdown Inc. pela Cemex, S.A. de C.V.; Taxa de câmbio $/€ a 29 de Setembro de 2000 de 0,8765, de acordo com o Bancode Portugal; Apresentação de resultados da Orascom Construction Industries de 2006, do 3º. Trimestre de 2007 e de 2007; Taxa de câmbio $/€ a 10 deDezembro de 2007 de 1,4718, de acordo com o Banco de Portugal.

(1) EBITDA histórico à excepção do utilizado na transacção da aquisição da Orascom Construction Industries Cement Group (“Orascom Cement”) pela LafargeSA, onde foi considerado o EBITDA dos últimos 12 meses prévios ao anúncio da transacção dado que a Orascom Cement tinha em curso um aumento decapacidade de 50% (entre 2007 e 2010) com o respectivo aumento do EBITDA.