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KPDS 108060

Águas Guariroba S.A. (Companhia aberta)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

Águas Guariroba S.A.


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Conteúdo

Relatório da administração 3

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 23

Balanços patrimoniais 25

Demonstrações de resultados 26

Demonstrações de resultados abrangentes 27

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 28

Demonstrações dos fluxos de caixa 29

Demonstrações do valor adicionado 30

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2014

Senhores Acionistas

A Administração da Águas Guariroba S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, em conformidade com as disposições estatutárias e legais, submete à apreciação de seus acionistas o Relatório da Administração e a correspondente demonstração financeira, referente aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, acompanhada do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras.

Mensagem da Administração

Campo Grande rumo à universalização do saneamento

O ano de 2014 foi um marco para a história do saneamento básico de Campo Grande, capital de Mato Grosso do Sul. Em julho, a Águas Guariroba, concessionária da Aegea Saneamento, deu início às obras que devem tornar a cidade uma das primeiras capitais brasileiras a alcançarem 100% de esgoto coletado e tratado para toda a população. Para isto, estão previstos recursos de R$ 636 milhões até 2025.

Por meio de um estudo realizado no Datasus, sistema de informações do Ministério da Saúde, a Águas Guariroba recebeu no ano passado mais uma prova da água e esgoto tratados para a melhoria dos índices de saúde da população: entre os anos de 2003 e 2013, houve uma redução de 86% na taxa de internações por diarreias em Campo Grande. Os gastos do poder público com hospitalizações por essas doenças - que são relacionadas a saneamento ambiental inadequado - diminuíram 78% no período.

A melhoria na saúde acompanha os investimentos realizados pela Águas Guariroba, que chegam a R$ 779 milhões durante o período de concessão. Nos últimos anos, a cidade passou por uma verdadeira revolução na área de saneamento básico e, com o programa Sanear Morena, o esgotamento sanitário já está disponível para 75% da população da cidade, que atualmente conta com 843 mil habitantes. A empresa também investiu na eficiência no abastecimento de água, que chega a 99,7% com qualidade e regularidade. Estes resultados são motivo de orgulho e estimulam a empresa a trabalhar cada vez mais em prol da universalização do saneamento básico - principal meta da Companhia.

Em tempos de escassez hídrica em diversas regiões, inclusive em São Paulo, maior cidade do Brasil, a Águas Guariroba investe na eficiência do sistema e em ações de contingência para que Campo Grande continue em situação de tranquilidade em médio e longo prazo. Em 2014, a concessionária foi pioneira no país a utilizar a tecnologia desenvolvida pela empresa israelense TaKaDú para gerenciamento do sistema de abastecimento de água. O índice de perdas do ano foi de aproximadamente 19% (SNIS), bem abaixo da média nacional, que chega a 37%, segundo a última pesquisa divulgada pelo Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento - SNIS em 2013. A população não enfrentou racionamento mesmo nos períodos críticos de calor e estiagem.

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Incentivar a utilização dos serviços públicos de água e de esgoto em detrimento de sistemas alternativos - como fossas e poços clandestinos - foram ponto de atenção constante das ações institucionais da empresa. O trabalho foi intensificado por meio de ações de comunicação e relacionamento com a comunidade mostrando que, para garantir os benefícios e a continuidade dos investimentos tão importantes para a cidade, é importante que o cidadão faça a sua parte. A empresa antecipou cerca de R$ 100 milhões previstos no cronograma de universalização da rede de esgoto para que o município pudesse viabilizar recursos do PAC II. Assim, além de rede de esgoto, muitas regiões estão recebendo drenagem e asfalto.

Por fim, ainda em 2014, a empresa recebeu com alegria mais um importante reconhecimento pelo trabalho realizado: foi primeira colocada na categoria Saneamento na segunda edição do prêmio As Melhores do Middle Market. A premiação faz parte de um anuário criado em 2013 pela Revista IstoÉ Dinheiro, em parceria com a consultoria internacional Baker Tilly, para homenagear as empresas de porte médio, com faturamento anual não consolidado entre R$ 70 milhões e R$ 500 milhões. A Águas Guariroba recebeu destaque pela tecnologia empregada e investimentos que fazem com que Campo Grande seja exemplo em gestão do saneamento básico no Brasil.

PERFIL DA COMPANHIA

A Águas Guariroba tem como objeto a operação e gerenciamento da concessão dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, outorgada inicialmente por 30 anos, em caráter de exclusividade, pelo Município de Campo Grande, designada para fins de captação, adução, tratamento e distribuição de água tratada, bem como coleta, tratamento, deposição ou eliminação de esgotos sanitários. Em um universo de cerca de 843 mil habitantes, a Águas Guariroba atende 99,7% da população urbana com água tratada.

Análise setorial

Suprir a demanda por infraestrutura em saneamento básico permanece como um dos grandes desafios a ser superado no Brasil. Em um comparativo de condições adequadas de saneamento, produzido pelo Unicef (United Nations Children‘s Fund ou Fundo das Nações Unidas para a Infância), o Brasil aparece com um índice de 81% de cobertura, quando em alguns países, como Estados Unidos e Japão, o índice é de 100%. De acordo com o diagnóstico de serviços de água e esgoto conduzido pelo Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento - SNIS em 2013, a média nacional de população abastecida com água atinge aproximadamente 82,5%. No estado de Mato Grosso do Sul esse índice é maior, de 85,7%, e na capital do Estado, Campo Grande, 99,7% da população é atendida com abastecimento de água através de 3.634km de extensão de rede de água.

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O estudo ainda revela que 48,6% da população brasileira é atendida com coleta de esgoto, mas apenas 39,0% do esgoto gerado é tratado. É importante ressaltar que o estudo considera o volume de esgoto gerado equivalente ao volume de água consumido. O nível de cobertura de esgoto no estado de Mato Grosso do Sul é de aproximadamente 12,1 pontos percentuais abaixo da média nacional, e apenas 32,8% do esgoto gerado pelo estado é de fato tratado. O município de Campo Grande, no entanto, apresenta um índice muito superior à média do Estado e Nacional, cobrindo 75% da população com serviço de coleta e tratamento de esgoto, através de 1.781km de extensão de rede de esgoto.

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A baixa cobertura, por outro lado, demonstra que existe uma enorme base a ser atendida e uma demanda por elevados investimentos para se atingir a universalização dos serviços. Por ser um mercado municipalizado, o poder da concessão é do município, situação que transforma o mercado pulverizado em um grande universo de oportunidades. Em maior ou menor escala, os municípios buscarão recursos para enfrentar este desafio. Trata-se de um conjunto de circunstâncias a exigir um salto de desenvolvimento no setor de saneamento dentro do modelo praticado pelas empresas privadas.

De acordo com o Plano Nacional de Saneamento Básico (Plansab), serão necessários investimentos no setor de cerca de R$508,5 bilhões em medidas estruturais e estruturantes até 2033, de forma a atingir as seguintes metas para saneamento no País:

Índice de cobertura de água: 99%

Índice de perdas na distribuição de água: 31%

Índice de tratamento sobre o esgoto coletado: 93%

Considera-se que os investimentos em medidas estruturais correspondem aos totais investidos em ações relativas à expansão da produção e distribuição de água; da coleta, interceptação, transporte e tratamento dos esgotos; de aterros sanitários e usinas de triagem e compostagem e também a uma parcela de 30% dos investimentos em reposição nesses componentes. Para a drenagem urbana as medidas estruturais correspondem a 30% dos investimentos em expansão e a 70% dos investimentos em reposição, na qual segundo a metodologia utilizada, são encontrados os maiores passivos.

A estimativa para os investimentos em ações compostas por medidas estruturais, até 2033, é da ordem de R$283,8 bilhões, representando 55,8% do total necessário.

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Para as medidas estruturantes relacionadas aos quatro componentes do saneamento básico, é considerado o complemento dos valores totais estimados, subtraídos dos valores para as medidas estruturais. Serão necessários investimentos estimados de R$224,7 bilhões, até 2033, em medidas de caráter estruturante (correspondentes a 44,2% dos investimentos totais necessários).

No que se refere à origem dos investimentos, o estudo estima que 59% dos recursos (R$299,9 bilhões) sejam provenientes dos agentes federais e R$208,6 bilhões sejam aportados por agências internacionais, prestadores de serviços, orçamentos estaduais e municipais e setor privado, na forma de investimentos diretos ou de contrapartidas.

No Brasil, o índice de perdas de água na distribuição está entre os mais críticos, muito distante da realidade de países mais desenvolvidos como Austrália, Japão e Reino Unido. De acordo com o SNIS 2013, a média do volume de perda de água é de aproximadamente 37%. O enorme volume de perdas na distribuição de água e o tratamento inadequado do esgoto registrados no sistema público de atendimento estão entre as consequências mais negativas da baixa eficiência do serviço.

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Programa de redução de perdas

Através de seu Programa de Redução de Perdas (PRP), a Águas Guariroba reduziu o índice de perdas no sistema de abastecimento de água da cidade de 56% (2006) para cerca de 19% (SNIS) em 2014 - uma das melhores médias em relação às cidades brasileiras. A iniciativa traz benefícios para o sistema como um todo: reduz custos operacionais, proporciona eficiência energética, melhora a qualidade dos serviços prestados aos clientes, além de contribuir para a conservação da água.

O Programa de redução de perdas da Águas Guariroba é um trabalho contínuo, que envolve investimentos em tecnologia, melhorias operacionais e a capacitação dos colaboradores, criando em toda a equipe a cultura de combate ao desperdício. Basicamente, as ações são focadas em evitar os vazamentos, redução de fraudes, diminuir a submedição e garantir um controle preciso da água produzida pela empresa e consumida pelos clientes.

Em 2014, a empresa investiu na instalação e automação de válvulas redutoras de pressão (VRPs), Pontos de Controle de Pressão (PCPs), Registros Elétricos e na Implantação do sistema TaKaDú - com isso, é possível monitorar e controlar a vazão e a pressão da água através do CCO (Centro de Controle Operacional), identificando e prevenindo vazamentos. Por meio do Geofonamento Noturno, uma equipe de caça vazamentos percorre toda a rede à procura de vazamentos não visíveis. A macromedição e a setorização permitem um maior controle da água produzida e da quantidade perdida em cada região (setor de fornecimento), possibilitando identificar e intervir nos problemas de forma mais eficiente. A intensificação do combate à fraude, a manutenção de hidrômetros novos e eficientes, além da rapidez nas manutenções de vazamentos também são ações que contribuem para a redução de perdas.

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DESEMPENHO DA RECEITA

Receita operacional líquida Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de

(Valores expressos em milhares de reais) 2014 2013 ∆ %

Serviços de abastecimento de água 227.418 201.083 13,1%

Outros serviços indiretos de água 23.518 17.119 37,4%

Serviços de esgoto 111.421 94.159 18,3%

Outros serviços indiretos de esgoto 6.859 9.844 -30,3%

Receitas de construção 83.935 80.002 4,9% Receita bruta total 453.151 402.207 12,7% Deduções da receita bruta -45.811 -41.834 9,5% Receita operacional líquida 407.340 360.373 13,0%

O saldo da receita operacional líquida de 31 de dezembro de 2014 aumentou 13,0%, ou R$47,0 milhões, passando de R$360,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$407,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os principais fatores que contribuíram para essa variação foram:

(i) Aumento de R$26,3 milhões na receita bruta de serviços de abastecimento de água, passando de R$201,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$227,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. Percentualmente esta variação positiva de 13,1% se deve a ampliação da base de clientes que foi de 7,0% e 5,1% do volume faturado no período analisado, além do reajuste tarifário em janeiro de 2014 que foi de 5,58%.

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(ii) A receita bruta de outros serviços indiretos de água apresentou aumento de 37,4% que representa R$6,4 milhões. Basicamente, reflexo dos investimentos da companhia no combate a fraudes.

(iii) Aumento de 18,3% na receita bruta de serviços de esgoto, que representa R$17,2 milhões, passando de R$94,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$111,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorre do aumento na base de clientes que foi de 9,1% (162,9 e 177,8 milhões de economias respectivamente em dezembro de 2013 e 2014).

Economias

O número de economias atendidas com água apresentou uma elevação de 7,0% entre 2013 e 2014, decorrente do crescimento vegetativo, conclusão das obras de expansão de rede de distribuição e esforços da área comercial da unidade, atuando através da regularização de economias clandestinas. No período, as economias de esgoto cresceram 9,1%.

Economias 2014 2013 ∆ %

Água 297.581 278.189 7,0%

Esgoto 177.765 162.919 9,1%

Total 475.346 441.108 7,8%

Volume faturado

O aumento na base de clientes gerou por consequência a elevação no volume faturado de água em 2014, que cresceu 5,1% frente ao ano anterior, resultado de grande esforço da área operacional para aumentar a produção de água, e da área comercial para a recuperação de grandes clientes, substituição de hidrômetros e combate à fraude. Volume faturado de esgoto cresceu 9,1%.

Água (´000) 2014 2013 Δ %

Volume total faturado (m³) 54.130 51.499 5,1%

Residencial 47.029 45.333 3,7%

Comercial 4.699 4.074 15,3%

Industrial 22 21 4,8%

Pública 2.380 2.071 14,9%

Esgoto (´000) 2014 2013 Δ %

Volume total faturado (m³) 34.439 31.572 9,1%

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Inadimplência 180 dias

A taxa de Inadimplência de 180 dias subiu 0,7 ponto percentual (p.p.), saindo de 2,8% em 2013 para 3,2% em 2014. Essa variação é fortemente explicada por um faturamento junto a um órgão público, referente a um contrato de prestação de serviço de coleta e tratamento de chorume, aberto, e encontra-se em negociação. Se considerarmos a inadimplência de 180 dias sem o valor referente ao Chorume, o índice chegaria a 2,36%.

CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS

Custos operacionais Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de (Valores expressos em milhares de reais) 2014 2013 ∆ %

Custos de serviços prestados -88.487 -95.229 -7,1%

Custos de construção -83.935 -80.002 4,9% Custos de serviços prestados -172.422 -175.231 -1,6%

A conta custo dos serviços prestados apresentou uma redução de R$2,8 milhões, ou 1,6%, passando de R$175,2 milhões em 2013 para R$172,4 milhões em 2014. Como percentual das receitas operacionais líquidas de vendas e serviços, o custo de serviços prestados diminuiu de 48,6% em 2013 para 42,3% em 2014.

Considerando a inflação oficial do ano fiscal de 2014 medida pelo IPCA (Índice de Preços do Consumidor Amplo) de 6,41%, a redução de 7,1% nos Custos de Serviços Prestados representa um desempenho bastante significativo para a concessionária.

Despesas administrativas e gerais

O saldo da conta despesas administrativas e gerais aumentou 78,3%, ou R$30,6 milhões, passando de R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$69,7 milhões em 31 de dezembro de 2014.

2,6% 2,5%3,2%

2012 2013 2014

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O impacto nas despesas administrativas e gerais deveu-se principalmente:

(i) Gastos adicionais com serviços de terceiros, como: consultoria, assessoria, serviços de auditoria, serviços jurídicos no valor de R$30,3 milhões.

RESULTADO FINANCEIRO

Resultado financeiro líquido Exercício social encerrado em

31 de dezembro de

(Valores expressos em milhares de reais) 2014 2013

Total da receitas financeiras 24.462 22.391

Rendimentos de aplicações financeiras 17.526 5.197

Juros e multa por atraso no pagamento da fatura 6.922 17.187

Outros 14 7 Total das despesas financeiras -50.861 -39.368

Encargos financeiros e variação monetária sobre financiamentos

-40.007 -23.395

Juros e multa sobre impostos -279 -1.317

Descontos concedidos -398 -1.406

Despesas e comissões bancárias -2.795 -2.426

Despesas com obrigações de outorga -5.108 -4.409

Outras -2.274 -6.415

Resultado financeiro líquido -26.399 -16.977

Receitas financeiras

A conta receitas financeiras apresentou um acréscimo de R$2,1 milhões, ou 9,2%, passando de R$22,4 milhões em 2013 para R$24,5 milhões em 2014.

As receitas financeiras da Companhia são resultados obtidos na gestão do seu caixa, disponibilidades, aplicações financeiras e dos juros recebidos sobre o atraso no pagamento da receita de abastecimento de água e esgoto.

Despesas financeiras

A conta despesas financeiras apresentou um acréscimo de R$11,4 milhões, ou 29,2%, passando de R$39,4 milhões em 2013 para R$50,9 milhões em 2014. Esta variação decorre da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com

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garantia real e garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, no montante de R$ 200 milhões.

Imposto de renda e contribuição social

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia teve uma despesa total com impostos sobre a renda no valor de R$42,4milhões, comparando com uma despesa no valor de R$40,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução no valor de R$1,5 milhões, ou 3,7%, devido aos resultados antes da tributação sobre o lucro dos respectivos períodos, créditos e incentivos fiscais.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 2014 a adesão ao artigo 33 da Lei 13.043/14 que permitiu a quitação antecipada de parcelamentos da Companhia.

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

O resultado do exercício aumentou de um lucro de R$86,8 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, para um lucro de R$98,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, um acréscimo de R$11,5 milhões ou 13,2%.

INVESTIMENTOS

A Águas Guariroba constrói sua trajetória priorizando o respeito e a confiança pelos serviços prestados, com a missão de promover a saúde, qualidade de vida e conservação do meio ambiente de Campo Grande. Para isso investe continuamente para que cada vez mais pessoas tenham acesso aos serviços de saneamento. No ano de 2014 a Companhia investiu R$ 84 milhões na ampliação e melhoria dos serviços prestados.

ENDIVIDAMENTO

A Companhia encerrou dezembro de 2014 com saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto e longo prazo, no valor total de R$245,4 milhões. A dívida bruta da Águas Guariroba nessa mesma data atingiu o valor de R$500,6 milhões. A composição da dívida bruta e dívida líquida estão apresentadas abaixo:

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Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia havia incorrido em custos de captação no montante de R$ 1.599 (R$48 em 31 de dezembro de 2013) os quais foram reconhecidos conforme definições do IAS 32 e do Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

A Companhia mantém em seus empréstimos, garantias, restrições e Covenants usuais de mercado. Todas as cláusulas restritivas referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo integralmente cumpridas pela Companhia em 31 de dezembro de 2014. EVENTOS RELEVANTES Manutenção de risco de crédito da concessionária

Em agosto de 2014 a agência de classificação de riscos Fitch Ratings afirmou o rating ‘AA-(bra)’, com perspectiva estável para a Companhia. Conforme a nota, a agência informa que a afirmação do rating da Águas Guariroba reflete a capacidade da companhia de preservar elevadas margens operacionais, em comparação com seus pares na indústria, e o robusto perfil financeiro. Ainda segundo a nota, a agência cita que “O rating incorpora, ainda, o adequado perfil de amortização de sua dívida e a conservadora estratégia financeira consolidada do grupo Aegea, ao qual pertence. A Fitch considera que a estratégia de crescimento do grupo Aegea na prestação de serviços de água e esgoto, dentro de uma robusta estrutura de capital, permite potenciais ganhos de sinergia, o que poderá beneficiar a Guariroba”.

Abastecimento de água

A Águas Guariroba não mede esforços na busca pela excelência na prestação dos seus serviços. Por trás da água que chega às torneiras de cada casa, há muito investimento, tecnologia e trabalho da concessionária. Desde a captação da água, passando pelo tratamento, até sua distribuição, a empresa possui um rigoroso controle de qualidade. Com um laboratório moderno e de última geração, onde são feitos diariamente exames bacteriológicos e físico-químicos em amostras de água coletadas em vários pontos da cidade, a Águas Guariroba garante água tratada dentro dos parâmetros exigidos pela Portaria 2914/11 do Ministério da Saúde.

Desde 2005, quando a concessionária passou a fazer parte do Grupo Equipav, já foram aplicados mais de R$ 158 milhões na ampliação e modernização do sistema de abastecimento de água, incluindo obras de perfuração de poços, ampliação e interligação de rede, aquisição de equipamentos e novas tecnologias que garantem o fornecimento de água de qualidade 24h por dia, mesmo em períodos adversos, como os meses de estiagem.

Captação:

Duas captações superficiais, a ETA Guariroba e ETA Lageado, com capacidade total de 1.837 litros por segundo

150 captações subterrâneas, sendo 10 super poços, com uma capacidade total de 1.776 litros por segundo

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Total: 3.613 litros por segundo

Reservatórios:

104 reservatórios com capacidade de reservação de 94.300 m³ de água

Distribuição:

Atende à demanda média de 6,5 milhões de m³ de água tratada por mês

Monitoramento:

Sistema de telemetria que monitora informações sobre as redes de água e de esgoto em 100% do ciclo de produção e de adução e em 100% da distribuição

Esgotamento sanitário:

Para que Campo Grande cresça com sustentabilidade, a Águas Guariroba executa o maior programa de investimentos em obras de esgoto já realizado na capital sul-mato-grossense, o Sanear Morena.

Sanear Morena I - Em março de 2006, a concessionária lançou o Programa Sanear Morena e, em menos de três anos, ampliou o acesso à rede de esgoto de Campo Grande de 29% para 58% em 2008, disponibilizando 57.500 novas ligações domiciliares e foram executados 712 Km de rede coletora e 56 km de interceptores, construção da ETE Los Angeles. Todo o esgoto coletado pela empresa é tratado e o efluente é devolvido aos mananciais obedecendo às normas ambientais, sem oferecer riscos de contaminação. Com isso a cobertura subiu para 63% da população. Foram investidos R$ 198 milhões no período.

Sanear Morena II - Dando continuidade ao trabalho de ampliação da rede de esgoto, em 2010 a Águas Guariroba lançou o programa Sanear Morena II, levando o serviço para a região do Imbirussu. As obras foram compostas de 141 km de rede coletora de esgoto, 15.033 ligações domiciliares de esgoto, 13,3 km de interceptores e 1 estação de tratamento de esgoto. Com a conclusão dessas obras, em dezembro de 2013, o acesso da população ao serviço de esgoto subiu para 73%. O investimento foi de R$ 57 milhões.

Sanear Morena III - Iniciado em 2014, o Sanear Morena III prevê a universalização do serviço de esgoto em Campo Grande até 2025, ou seja, até lá 98% da população terá acesso a 100% de esgoto coletado e tratado. Nessa fase estão previstos R$ 636 milhões para a implantação de 2.000 km de rede coletora, 45 km de interceptores, 126.000 ligações domiciliares, construção de uma ETE, ampliação de duas estações existentes (ETE Los Angeles e ETE Imbirussu).

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Tecnologia a serviço da qualidade do atendimento

Na busca contínua pela excelência na prestação dos serviços a Águas Guariroba investe em tecnologia e inovação. O Centro de Controle Operacional da concessionária é um dos mais modernos e completos do setor no Brasil. O CCO contém equipamentos de alta tecnologia que possibilitam monitorar o sistema de abastecimento de água e também a coleta e tratamento dos esgotos de Campo Grande.

Através do CCO é possível controlar, em tempo real, os serviços de produção, reservação e distribuição de água, recalque dos esgotos através das estações elevatórias de esgoto, a programação dos serviços nas redes, instalações e equipamentos, bem como monitorar a segurança patrimonial das instalações da empresa. Os sistemas estão 100% automatizados e possibilitam ligar e desligar os equipamentos à distância, ter informação se as unidades de produção e recalque estão ligadas, verificar os níveis de reservatórios, vazão e pressão do sistema e controle da performance dos equipamentos.

Visando dar mais comodidade, agilidade e confiabilidade no atendimento, a Águas Guariroba implantou um sistema de leitura e impressão simultânea das faturas de água/esgoto. As equipes de campo da concessionária utilizam tablets e tem um suporte online onde estão inseridas todas as informações que deve ser executado. A inovação melhora o tempo de resposta para cada solicitação realizada pelos clientes. Além disso, o sistema disponibiliza a localização dos agentes em tempo real, via Google Maps.

Os clientes da Águas Guariroba tem sempre um atendimento próximo de sua casa. São sete lojas localizadas em regiões estratégicas da cidade, preparadas para atender aos usuários. Além disso, a concessionária possui um atendimento itinerante, serviços online e atendimento através do telefone, que funciona 24 horas e é gratuito.

Outro importante canal de comunicação com o usuário é a Ouvidoria, um elo de comunicação, aproximação e entendimento entre os clientes e a empresa. É uma aliada das duas partes, sendo responsável por coordenar o recebimento, encaminhamento e solução de críticas e elogios, visando contribuir para o bom relacionamento e melhorar a prestação dos serviços.

Para assegurar uma comunicação adequada e efetiva com os clientes, a Águas Guariroba dispõe de um site na internet com informações gerais sobre a empresa, produz conteúdo e realiza interações com seus clientes através das mídias sociais (facebook, twitter e youtube). Outro canal utilizado pela concessionária para informar a população sobre os serviços prestados é a TV Águas, que consiste em reportagens em vídeo divulgadas na página da empresa na internet, no youtube e nas redes sociais. Para pesquisar a satisfação dos clientes, a Águas Guariroba analisa a pesquisa efetuada pela Agência Municipal de Regulação de Serviços Públicos Delegados e efetua uma pesquisa própria a cada dois anos. Em 2003, a empresa recebeu o certificado ISO 9001:2000 pelo seu Sistema de Gestão da Qualidade nos processos de produção e distribuição de água potável, coleta e tratamento de esgoto sanitário. A certificação foi concedida pela Fundação Carlos Alberto

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Vanzolini, certificadora credenciada pela IQNET (International Certification Network), por meio de auditoria externa. Desde então, a empresa vem mantendo a certificação.

Com o objetivo de oferecer mais segurança e eficiência na rotina diária de trabalho de seus colaboradores, a concessionária investe constantemente na aquisição de novos e modernos equipamentos e maquinários. A frota de veículos, totalmente renovada em 2013, conta com monitoramento por meio da tecnologia GPRS (General Packet Radio Service). Além da segurança, o sistema permite o maior controle nos gastos com combustível e manutenção da frota.

GESTÃO DE PESSOAS

A Águas Guariroba tem sua política de recursos humanos voltada para o desenvolvimento dos colaboradores, com a qualificação e valorização dos talentos internos. Os objetivos da área de Recursos Humanos são atrair, desenvolver habilidades e competências, treinar e reter o capital humano, com o intuito de formar profissionais de alto desempenho e de alcançar resultados financeiros, econômicos e tecnológicos positivos. A política de Recursos Humanos da empresa prevê uma gestão voltada para a valorização do potencial humano, promoção de um ambiente organizacional favorável à motivação dos colaboradores, levando-os ao comprometimento profissional, ao trabalho em equipe e ao desenvolvimento das atividades com eficiência e eficácia na prestação de serviços. A formação dos profissionais é realizada por meio do Plano Anual de Treinamento. Ferramenta fundamental na gestão de Recursos Humanos, tanto para a formação de novos colaboradores, gestores como para treinamentos específicos das áreas e também aprimoramentos de líderes. No ano de 2014, em continuidade com o planejamento estratégico e objetivando desenvolver e formar novos potenciais para a liderança foram realizadas 16.621 horas de treinamento. Entre eles, destacam-se: Coach Gerencial - Para gestores, a fim de dar continuidade ao curso de Desenvolvimento de Lideranças, iniciado em 2011; MBA em Gestão de Negócios - em parceria com a entidade UNILINS, foi desenvolvido o curso in company contemplando 35 gestores de diversas áreas, a fim de capacitá-los para atender a demanda de novos negócios no Grupo. Esse investimento é 100% subsidiado pela empresa, sem custo algum para o colaborador; Outra forma de apoio ao desenvolvimento dos colaboradores é o incentivo ao estudo, por meio de parcerias com universidades, cursos in company, participação em congressos, incentivo a pesquisas e projetos, além dos treinamentos técnicos específicos de cada área. A concessionária encerrou o ano de 2014 com um quadro de funcionários composto por 806 pessoas.

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RESPONSABILIDADE SOCIAL A Águas Guariroba adota a conduta ética e responsável na plenitude de suas ações para com os colaboradores e para com a sociedade. O trabalho da empresa é voltado a oferecer mais qualidade de vida para a população por meio do saneamento básico, contribuindo para uma cidade mais saudável. Buscando fomentar a participação da população para atingir esse objetivo, a empresa investe em iniciativas voltadas à educação ambiental e à conscientização da comunidade. Entendida como parte integrante de um ecossistema, a Companhia age ativamente para fortalecer esse elo, através de uma série de iniciativas e programas, tais como:

Atendimento Itinerante - O objetivo é ir ao encontro da população carente, além dos mesmos serviços realizados nas lojas convencionais, o programa oferece condições diferenciadas de parcelamentos de débito, resgatando clientes e beneficiando-os com a Tarifa Social. O Projeto teve início em 2010 e até dezembro de 2014 foram atendidas 17.634 pessoas e prestados 26.098 serviços a comunidade.

Programa Afluentes - O objetivo é estabelecer um canal aberto de comunicação com as lideranças comunitárias. Hoje, mantemos contato direto com 435 lideres comunitários. No período de 2009 a 2014 foram atendidos mais de 12.000 solicitações dos líderes comunitários. Campanha do Agasalho - O objetivo é incentivar os colaboradores, familiares e parceiros para um trabalho social em favor da comunidade carente. No período de 2006 a 2014, foram arrecadadas e entregues a famílias de baixa renda, 296.125 mil peças de roupas, calçados e cobertores.

Tarifa Social - Benefício com a Tarifa Social conforme Lei Municipal n. 3.928, de dez/01, famílias de baixa renda recebem água tratada com desconto de 50%.A empresa beneficia 5.890 clientes com a Tarifa Social. O Edital de concessão prevê o limite de 3% do total de ligações.

Saúde Nota 10 - O objetivo é conscientizar a comunidade estudantil sobre os benefícios e importância do saneamento, utilizando material didático, teatro de bonecos, lançamento de concurso e premiação aos primeiros colocados. O Programa atendeu de 140 escolas da rede pública e privada, beneficiando mais de 127.726 mil alunos (2006-2014).

De olho no óleo - O objetivo é contribuir para a conscientização da população através dos alunos, bem como oferecer mais alternativas para o descarte adequado e reciclagem do óleo usado. No período de 2011 a 2014, 40.820 alunos participaram do programa, recolhendo mais 8.000 litros de óleo.

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Sanear é Viver - O objetivo é incentivar os professores a trabalhar os assuntos de saneamento nas salas de aula, contribuindo, assim, para a conscientização em relação à importância da água e do esgoto tratados para a saúde. No período 2009 a 2014, 741 professores visitaram a empresa e foram capacitados pelo programa.

Água Solidária - O Projeto Sociológico foi implantado em agosto de 2011, visam o atendimento de áreas de extrema vulnerabilidade social, como favelas e outros bolsões de pobreza. Em sua maioria, as famílias que residem nestes locais não possuem acesso aos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto. Por intermédio desse projeto, no período de 2011 a 2014

foram beneficiados 1.950 clientes com a tarifa social. Também foram premiadas com cestas básicas, 863 famílias que mantiveram em dias com suas contas de água durante três meses, beneficiando, dessa forma, cerca de 1.720 pessoas.

Curso das Águas - A empresa abre suas portas para estreitar o relacionamento com entidades. O objetivo é informar sobre a história e valores da concessionária, além de mostrar a estrutura e a qualidade de suas operações técnicas. Teve início em maio de 2012 e em 2014 e foram registradas mais de 4.200 visitas.

Prêmio de Jornalismo Ambiental - O objetivo é incentivar a realização de reportagens sobre o impacto positivo do saneamento em Campo Grande, ampliando o conhecimento da

população e dos próprios jornalistas sobre o tema. Foi criado em 2010 e em 2014 foi realizada a 5ᵃ edição do prêmio, sendo inscritos 44 trabalhos, nas categorias: Jornais impressos, rádio, TV, web, fotos jornalismo e universitários.

Corrida das Águas - A Corrida das Águas já faz parte do calendário de eventos esportivos de MS. O evento é realizado no mês de março e faz parte da programação da semana de atividades em comemoração ao Dia Mundial da Água.

O objetivo é chamar a atenção para a importância da preservação dos recursos hídricos e, ao mesmo tempo, incentivar hábitos saudáveis. Os atletas participam da prova de rua em quatro categorias: Feminino 5km; Masculino 5km; Feminino 10km; e Masculino 10km, além de Caminhada 5km. Na edição de 2014, o evento reuniu 800 pessoas.

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Bom de Bola, bom na Escola - O Projeto Bom de Bola Bom na Escola foi desenvolvido pela Polícia Militar, tendo a Águas Guariroba como parceira. O Projeto atendeu no período de 2011 a 2014 cerca de 100 alunos das escolas próximas à ETE. Além do futebol o programa busca repassar conceitos de cidadania, hierarquia, disciplina, Estatuto da Criança e do Adolescente, direitos e deveres. Os treinos de futebol são realizados no campo de futebol do Parque ETE Los Angeles

Projeto Coral das Águas - A música é um veículo condutor de boas vibrações, boas energias, tem o poder de harmonizar o ambiente, dissolver as tensões, aliviar a alma e aproximar as pessoas. O canto coral, já foi comprovado como poderosa ferramenta para desenvolver e promover integração social, melhorando a concentração e combatendo o stress.

O canto em grupo favorece o espírito de cooperação e cordialidade e pode ser utilizado internamente como exemplo de organização e trabalho em equipe.

· Proporciona, através do canto, a integração social dos colaboradores, disciplina, criatividade, concentração e combate ao stress; · Eleva a autoestima dos colaboradores, através das apresentações musicais; · Prepara o grupo para apresentações internas e externas com a finalidade de divulgar o nome da empresa;

Iniciou em 2014, com 10 apresentações internas e externas.

RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

A Política de Sustentabilidade da Águas Guariroba, definida desde 2012, dá início à implantação do Sistema de Gestão e Operação Sustentável, que tem o objetivo de proporcionar à organização um crescimento equilibrado e perene do ponto de vista econômico, ambiental e social. Através de ações concretas em Campo Grande, a Águas Guariroba está fazendo a sua parte para a conservação do meio ambiente. Com uma gestão pautada pela sustentabilidade, a empresa desenvolve, além de programas de conscientização, ações voltadas a diminuir o impacto ambiental de suas atividades. Em 2013, destacam-se os seguintes projetos:

Parque ETE Los Angeles - Beneficiar a população do entorno da ETE Los Angeles, com um parque construído numa área de 10 hectares, com um campo de futebol, duas quadras de areia de volei, dois parquinhos para crianças, uma pista de caminhada e uma base da guarda municipal. No parque, são desenvolvidas ações educativas,

como o Projeto “Bom de bola, bom na escola”, da Policia Militar apoiado pela empresa. O parque beneficia mais de 10.000 moradores da região.

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Viveiro de Mudas - O viveiro de mudas é mantido dentro da Estação de Tratamento de Esgoto Los Angeles. As espécies produzidas são utilizadas para plantio nas áreas de mananciais, em unidades da concessionária e também na arborização da cidade. O viveiro tem capacidade para produzir 50 mil mudas ao ano.

Conservação das Mananciais - A Águas Guariroba contribui para a conservação das áreas de proteção ambiental (APAs) dos Córregos Guariroba e Lageado - as duas captações superficiais que abastecem Campo Grande. A empresa mantem um viveiro de mudas que são utilizadas para recuperar essas áreas e realiza doações de mudas para os produtores rurais dessas regiões.

Córrego Limpo - O objetivo do projeto é reduzir o lançamento de esgotos na drenagem urbana e consequentemente melhorar a qualidade dos córregos do Município de Campo Grande. No período de 2011 a 2014, foram 11.397 novas adesões a sistema de esgotamento sanitário.

Emissão Limpa - O objetivo é neutralizar as emissões dos gases efeito estufa gerados nas operação da Águas Guariroba com a redução de emissões e compensação, quando não for possível a redução, com o plantio de árvores. No período de 2010 a 2014, foram plantadas 57.622 mudas.

RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES

Em atendimento à instrução CVM 381/2003, informamos que no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a KPMG Auditores Independentes prestou os seguintes serviços:

Serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e revisão limitada dos respectivos trimestres; serviços tributários compreendendo a revisão sumária do preenchimento das fichas que compõem a Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) relativa ao ano-calendário de 2013 da Águas Guariroba S.A..

A política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência desses profissionais. Esses princípios consistem, de acordo com as normas internacionalmente aceitas, em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções de gerência de seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes.

O valor total dos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes referentes a serviços tributários foi de R$5 mil, o que equivale a 1% do valor dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.

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A KPMG Auditores Independentes declarou que a prestação de outros serviços, conforme descritos acima, não afeta a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa prestados à Companhia.

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As informações no comentário de desempenho sobre o Volume de Água e Esgoto Faturado, Número de Economias de Água e Esgoto, Índice de Inadimplência 180 dias, Índice de Perdas na Distribuição, Margem EBITDA, Capex e aspectos quantitativos sobre o EBIT e EBITDA não foram objeto de revisão pelos auditores independentes.

Declaração da diretoria

Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no Relatório da KPMG Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Agradecimentos

Finalizando, queremos agradecer nossos usuários e acionistas pela confiança, aos nossos financiadores e prestadores de serviços pelo apoio e aos nossos colaboradores pelo esforço e dedicação.

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Águas Guariroba S.A. Campo Grande - MS Examinamos as demonstrações financeiras da Águas Guariroba S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB,, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Auditores Independentes

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Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Águas Guariroba S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 24 de fevereiro de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Wagner Petelin Contador CRC 1SP142133/O-7

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Loguinho


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013

(Em milhares de Reais)

Ativos Nota 31/12/2014 31/12/2013 Passivos Nota 31/12/2014 31/12/2013

Caixa e equivalentes de caixa 4 1.836 19.164 Fornecedores e empreiteiros 10 12.462 6.757 Aplicações financeiras 5 235.176 88.382 Empréstimos, financiamentos e debêntures 11 20.958 32.682 Contas a receber de clientes 6 79.983 61.365 Obrigações trabalhistas e sociais 5.893 5.827 Estoques 3.728 4.083 Obrigações fiscais 12 7.215 4.764 Ativo fiscal corrente 6.930 7.875 Imposto de renda e contribuição social 1.484 4.088 Outros créditos 7 1.648 819 Parcelamentos de impostos - 1.772

Dividendos a pagar e juros sobre capital próprio 13 139.118 124.544 Total do ativo circulante 329.301 181.688 Outras contas a pagar 14 9.242 7.858

Aplicações financeiras 5 8.410 7.083 Total do passivo circulante 196.372 188.292 Contas a receber de clientes 6 22.969 15.986 Contas correntes a receber de partes relacionadas 8 - 7.578 Empréstimos, financiamentos e debêntures 11 479.689 362.283 Outros créditos 7 4.906 5.385 Parcelamentos de impostos - 2.038

Provisão para contingências 15 1.440 1.789 Total do realizável a longo prazo 36.285 36.032 Passivo fiscal diferido 21 94.824 81.670

Outras contas a pagar 14 84.225 80.629 Intangível 9 755.431 688.488

Total do passivo não circulante 660.178 528.409 Total do ativo não circulante 791.716 724.520

Patrimônio líquido 16Capital social 124.427 124.427 Reserva de lucros 140.040 65.080

Patrimônio líquido 264.467 189.507

Total do passivo 856.550 716.701

Total do ativo 1.121.017 906.208 Total do passivo e patrimônio líquido 1.121.017 906.208

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

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Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013


Nota 31/12/2014 31/12/2013

Receita operacional líquida 17 407.340 360.373 Custos dos serviços prestados 18 (172.422) (175.231)

Lucro bruto 234.918 185.142

Despesas administrativas e gerais 19 (69.680) (39.114) Outras receitas operacionais 422 162 Outras despesas operacionais (3) (12)

Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos 165.657 146.178

Receitas financeiras 20 24.462 22.391 Despesas financeiras 20 (50.861) (39.368)

Despesas financeiras líquidas (26.399) (16.977)

Lucro antes dos impostos 139.258 129.201

Imposto de renda e contribuição social 21 (40.950) (42.389)

Lucro líquido do exercício 98.308 86.812

Lucro por ação Lucro por ação - Básico (em R$) 24 0,88 0,78

Lucro por ação - Diluído (em R$) 24 0,88 0,78

Quantidade média de ações 111.800.014 111.800.014


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Demonstrações de resultados abrangentes



31/12/2014 31/12/2013

Lucro líquido do exercício 98.308 86.812

Outros resultados abrangentes - -

Resultado abrangente total 98.308 86.812


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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido



Capital social Legal Retenção de

lucros

(Prejuízos) Lucros

acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2013 124.427 - - (39) 124.388

Lucro líquido do exercício - - - 86.812 86.812

Destinações Reserva legal - 4.341 - (4.341) - Dividendos propostos e juros sobre capital próprio - - - (21.693) (21.693) Retenção de lucros - - 60.739 (60.739) -

Saldos em 31 de dezembro de 2013 124.427 4.341 60.739 - 189.507

Lucro líquido do exercício - - - 98.308 98.308

Destinações Reserva legal - 4.915 - (4.915) - Dividendos propostos e juros sobre capital próprio - - - (23.348) (23.348) Retenção de lucros - - 70.045 (70.045) -

Saldos em 31 de dezembro de 2014 124.427 9.256 130.784 - 264.467

- As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Reserva de lucros

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Demonstrações dos fluxos de caixa



31/12/2014 31/12/2013

Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro antes dos impostos 139.258 129.201

Ajustes para: Amortização 23.163 17.183 Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures 40.007 23.395 Juros sobre aplicações financeiras (17.526) - Reversão / provisão para contingências (75) (988) Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.053 5.565

187.880 174.356 Variações nos ativos e passivos(Aumento) / Diminuição dos ativosContas a receber de clientes (28.654) (13.959) Estoques 355 (583) Depósitos judiciais (2) (705) Ativo fiscal corrente (252) (2.269) Outros créditos (348) 10.311

Aumento / (Diminuição) dos passivosFornecedores e empreiteiros 5.705 (16.838) Obrigações trabalhistas e sociais 66 1.269 Obrigações fiscais 2.451 (3.494) Parcelamentos de impostos (2.156) (1.500) Pagamentos de contingências (274) (552) Outras contas a pagar 4.980 2.078

Juros pagos (37.021) (32.158) Imposto de renda e contribuição social pagos (32.054) (28.348)

Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais 100.676 87.608

Fluxo de caixa de atividades de investimentoAplicações financeiras (130.595) (5.585) Aquisição de intangível (84.070) (74.167)

Fluxo de caixa (usados nas) atividades de investimento (214.665) (79.752)

Fluxo de caixa de atividades de financiamentoEmpréstimos, financiamentos e debêntures captadas 235.803 100.071 Empréstimos, financiamentos e debêntures pagas (139.142) (41.059) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos - (97.115)

Fluxo de caixa provenientes das (usado nas) atividades de financiamento 96.661 (38.103)

Redução líquida em caixa e equivalentes de caixa (17.328) (30.247)

Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 19.164 49.411 Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 1.836 19.164

Redução líquida em caixa e equivalentes de caixa (17.328) (30.247)


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Demonstrações do valor adicionado



31/12/2014 31/12/2013

Receitas 437.699 390.175

Serviços 356.395 315.576 Receita de construção 83.935 80.002 Outras receitas 422 162 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.053) (5.565)

Insumos adquiridos de terceiros (183.488) (156.599) (Inclui os valores dos impostos – ICMS, IPI, PIS e COFINS)Custo de construção (83.935) (80.002) Custos dos serviços prestados os (41.335) (53.167) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (58.218) (23.430)

Valor adicionado bruto 254.211 233.576

Amortização 23.163 17.183

Valor adicionado líquido produzido pela companhia 231.048 216.393

Valor adicionado recebido em transferência 24.462 22.391

Receitas financeiras 24.462 22.391

Valor adicionado total a distribuir 255.510 238.784

Distribuição do valor adicionado (255.510) (238.784)

Pessoal (30.464) (33.039)

Remuneração direta (21.056) (23.465) Benefícios (7.490) (7.054) F.G.T.S (1.918) (2.520)

Impostos, taxas e contribuições (85.349) (83.163)

Impostos federais (74.765) (72.476) Impostos estaduais (5.046) (5.850) Impostos municipais (5.538) (4.837)

Remuneração de capitais de terceiros (41.389) (35.770)

Juros (40.286) (24.712) Aluguéis (1.103) (1.074) Outros - (9.984)

Remuneração de capitais próprios (98.308) (86.812)

Dividendos e JSCP (23.348) (21.693) Lucros retidos (74.960) (65.080) Compensação de prejuízos - (39)


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Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional A Águas Guariroba S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada no Brasil com sede localizada na cidade de Campo Grande - MS. A Companhia foi constituída em 29 de setembro de 2000, iniciando efetivamente suas operações em 18 de outubro de 2000, de acordo com o Contrato de Concessão nº 104 com a Prefeitura Municipal de Campo Grande - MS. O objeto do referido Contrato consiste na exploração dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário outorgados em toda a área territorial do município de Campo Grande - MS, sob o regime de concessão, em caráter de exclusividade, pelo prazo inicial de 30 anos, renovável por igual período. Em 26 de abril de 2012, foi celebrado entre a Companhia e à Prefeitura Municipal de Campo Grande - MS, um termo aditivo ao Contrato de Concessão nº 104 que determina a extensão do prazo de concessão para exploração e prestação de serviços até 23 de agosto de 2060. A Companhia tem por objeto a operação e gerenciamento de atividades-objeto da concessão do serviço público de abastecimento de água e esgoto sanitário outorgada, em caráter de exclusividade, pelo município de Campo Grande, designada para fins de captação, adução, tratamento e distribuição de água tratada, bem como coleta, tratamento, deposição ou eliminação de esgotos sanitários e/ou resíduos sólidos, bem como sua reciclagem, projeto e construção dos referidos sistemas, fabricação, instalação, supervisão e montagem de equipamentos relacionados com sua atividade fim, compra, venda e produção de materiais relacionados com sua atividade fim, operação de importação e exportação relacionadas com os objetivos sociais, prestação de serviços e assistência técnica nas áreas de atividade da sociedade e participação em outras sociedades dedicadas à sua área de atividade, comerciais ou civis, nacionais e/ou estrangeiras, na qualidade de acionista ou quotista. Conforme estabelecido na legislação do Estado de Mato Grosso do Sul, a partir de 18 setembro de 2013, a atividade de fornecimento de água natural canalizada é isenta do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), conforme art. 1º do Anexo I - Dos Benefícios Fiscais, ao Regulamento do ICMS. Anteriormente a esta data, a isenção alcançava apenas quando destinada a: a) consumo residencial até o limite mensal de 50 m³; e b) consumo por asilos, creches, instituições de caridade, hospitais e maternidades. No dia 06 de agosto de 2014, a Companhia obteve o registro como companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria B, que autoriza a negociação de valores mobiliários da Companhia em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes: a) ações e certificados de depósitos de ações; ou b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no item a, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no item a ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.



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2 Base de preparação

a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A emissão das demonstrações financeiras da Companhia foi autorizada pela Administração em 10 de fevereiro de 2015.

b. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto aqueles itens mensurados ao valor justo por meio do resultado.

c. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos apresentados em Real foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

d. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

• Nota explicativa n° 6 - reconhecimento e mensuração de provisões para crédito de liquidação duvidosa;

• Nota explicativa n° 9 - definição de vida útil do ativo intangível;

• Nota explicativa n° 15 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude de saída de recursos.

3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras.



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e. Instrumentos financeiros

(i) Ativos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação, que é a data na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar valores e tem a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(ii) Ativos financeiros não derivativos - mensuração Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos e estratégia de investimentos documentadas pela Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Ativos financeiros classificados como mantidos para negociação incluem títulos de curto prazo da dívida soberana ativamente gerenciados pelo departamento de tesouraria da Companhia para atender às necessidades de liquidez de curto prazo. Ativos financeiros designados como pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados como disponíveis para venda. Ativos financeiros mantidos até o vencimento Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros mantidos até o vencimento compreendem aplicações financeiras.



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Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo, e são utilizadas pela Companhia na gestão das obrigações de curto prazo. As receitas de juros sobre aplicações financeiras são consideradas na demonstração do fluxo de caixa como atividade operacional.

(iii) Passivos financeiros não derivativos - reconhecimento, baixa e mensuração A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação, que é a data na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada.

A Companhia possui os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos e debêntures, fornecedores e empreiteiros, fornecedores partes relacionadas, mútuos a pagar partes relacionadas e outras contas a pagar.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado, através do método dos juros efetivos.

(iv) Capital social - Ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo.

f. Estoques Os estoques de material de consumo são mensurados pelo custo médio de aquisição e inclui gastos incorridos na aquisição de estoques e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes.

g. Ativos intangíveis A Companhia possui os seguintes ativos intangíveis:

• Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas informatizados.



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• São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, a qual é calculada de acordo com a sua vida útil estimada.

• Direito de exploração de infraestrutura - veja item m.

Intangível em andamento São custos diretamente atribuíveis a construção de infraestrutura que incluem gastos com material, mão de obra direta e juros capitalizados dos empréstimos.

h. Redução ao valor recuperável (impairment)

(i) Ativos financeiros não derivativos Ativos financeiros não mensurados pelo valor justo por meio do resultado, incluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável.

• Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui:

• inadimplência ou atrasos do devedor;

• reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que a Companhia não consideraria em condições normais;

• indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência;

• mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores;

• o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; o

• os dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros.

Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, A Companhia utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.



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Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução na perda de valor é revertida por meio do resultado.

(ii) Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso do ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é testado anualmente. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil ou UGC (Unidade Geradora de Caixa) exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita uma avaliação de mercado atual sobre o período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou unidade geradora de caixa. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.

i. Demais ativos circulante e não circulante São demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do balanço.

j. Provisões Uma provisão é reconhecida se, em função de um evento passado, a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.

k. Provisão de manutenção - Contratos de concessão As obrigações contratuais para manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao poder concedente ao final do contrato de concessão, são registradas e avaliadas pela melhor estimativa de gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do balanço. A política da Companhia define que estão enquadradas no escopo da provisão de manutenção as intervenções físicas de caráter periódico, claramente identificado, destinadas a recompor a



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infraestrutura concedida às condições técnicas e operacionais exigidas pelo contrato, ao longo de todo o período da concessão. Não há intervenções físicas previstas em contrato e/ou pela Administração da Companhia até o encerramento da concessão vigente, portanto, nenhuma provisão foi registrada em 31 de dezembro de 2014 com relação a este assunto.

l. Demais passivos circulante e não-circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridos até a data do balanço.

m. Benefícios a empregados

(i) Benefício de curto prazo Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensurados em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

(ii) Benefício pós-emprego - Planos de saúde A Companhia oferece a seus colaboradores planos de saúde compatíveis com o mercado, onde a Companhia é co-patrocinadora do plano e seus colaboradores contribuem com uma parcela fixa mensal, podendo ser estendido aos seus cônjuges e dependentes mediante contribuições adicionais. Os custos com contribuições mensais definidas feitas pela Companhia são reconhecidos mensalmente no resultado respeitando o regime de competência. Os custos, as contribuições e o passivo atuarial relacionados a estes planos são determinados anualmente, com base em avaliação realizada por atuários independentes.

n. Receita operacional

(i) Contratos de concessão de serviços A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada, consistente com a política contábil para o reconhecimento de receita sobre contrato de concessão baseada no IFRIC 12 e na Interpretação Técnica n° 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Contratos de Concessão e correlacionada ao IAS 11 e no Pronunciamento Técnico n° 17 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Contratos de construção. Receita de operação ou serviço é reconhecida no exercício no qual os serviços são prestados. Quando a Companhia presta mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é alocada por referência aos valores justos relativos aos serviços entregues.



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(ii) Serviços de abastecimento de água e esgoto A receita relacionada ao serviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário é reconhecida por ocasião da medição do consumo de água.

(iii) Outros serviços indiretos de água e esgoto A receita de outros serviços indiretos de água e esgoto refere-se a prestação de serviço de instalações de hidrômetros e ligação e religação de água é reconhecida no exercício no qual os serviços são prestados.

o. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros e atualizações monetárias sobre prestações de serviços, aplicações financeiras e contas correntes concedidos sendo reconhecidas no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros e encargos sobre empréstimos, financiamento e debêntures, impostos parcelados e contas correntes recebidos. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.

p. Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido.

(i) Imposto corrente O imposto corrente é o imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.

(ii) Imposto diferido O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.

(iii) Exposições fiscais Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros tenha que ser realizado. A Companhia acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os exercícios fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e



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experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas o que levariam a Companhia a mudar o seu julgamento quanto a adequação da provisão existente. Tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados, limitando-se a utilização, a 30% dos lucros tributáveis futuros anuais.

q. Contratos de concessão de serviços - Direito de exploração de infraestrutura - ICPC 01 (R1) A infraestrutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01- Contratos de Concessão, não é registrada como ativo imobilizado do concessionário, porque o contrato de concessão não transfere ao concessionário o direito de controle do uso da infraestrutura de serviços públicos. É prevista apenas a cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos ao poder concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso para operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do poder concedente, nas condições previstas no contrato. Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público e opera e mantém essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo. Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a receber pelo concessionário é registrada pelo seu valor justo. Essa remuneração pode corresponder a direito sobre um ativo intangível ou um ativo financeiro. O concessionário reconhece um ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários dos serviços públicos. No caso da Companhia não está previsto no contrato de concessão qualquer remuneração ao final do prazo de exploração da infraestrutura, razão pela qual nenhum ativo financeiro foi reconhecido nas demonstrações financeiras. O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de obras de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários pela utilização da infraestrutura. Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos empréstimos atribuíveis a esse ativo. A Companhia estimou que eventual margem é próxima a zero. A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercício de forma linear pelo prazo da concessão.



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r. Direito da concessão Em consideração à orientação contida nos itens 12 e 13 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a Companhia adota a prática contábil de ativar o preço total da delegação do serviço público (outorga) como um ativo intangível, em contrapartida dos valores futuros a pagar ao Poder Concedente, ou seja, o contrato de concessão é considerado como um contrato não executório.

s. Informação por segmento Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas. As demonstrações financeiras não incluem informações por segmento tendo em vista que a Administração não identificou outro segmento operacional além de concessão de exploração dos serviços públicos de abastecimento de água e esgoto (Saneamento) nas operações da Companhia.

t. Capitalização dos custos dos empréstimos Os custos de empréstimos atribuíveis ao contrato de concessão são capitalizados durante a fase de construção de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20(R1) - Custos de empréstimos emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

u. Demonstrações de valor adicionado Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e suas distribuições durante determinado exercício e é apresentada pela Companhia nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.

v. Lucro por ação básico e diluído O lucro por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social integralizado no respectivo exercício. O lucro por ação diluído é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social integralizado no respectivo exercício levando-se em conta a conversão de todas as ações potenciais com efeito de diluição. A Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado básico por ação.

w. Novas normas e interpretações ainda não adotadas IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2010), IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009) A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39.



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A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes) A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente em IFRS e U.S. GAAP quando a nova norma for adotada. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida pela IFRS. A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia está avaliando os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova norma nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.

x. Determinação do valor justo Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas aquele ativo ou passivo.

4 Caixa e equivalentes de caixa

31/12/2014 31/12/2013

Caixa 15 5

Banco conta movimento 1.821 19.159

1.836 19.164

Os saldos de caixa e depósitos bancários compreendem basicamente numerários em espécie e depósitos bancários disponíveis, respectivamente.

5 Aplicações financeiras

31/12/2014 31/12/2013 CDB - Certificados de Depósitos Bancários - Flex 90% a 98% do CDI - 4.036 CDB - Certificados de Depósitos Bancários 99,75% a 103% do CDI 175.598 91.423 Fundo de Investimento Valorização do preço unitário 67.988 - Outros - 6

243.586 95.465 Circulante 235.176 88.382 Não circulante 8.410 7.083

As aplicações em CDBs, embora tenham vencimentos de longo prazo, podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada e faz parte da gestão diária de caixa da Companhia, motivo pelo qual estão apresentadas no ativo circulante.



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As cotas adquiras do Fundo de Investimento Safira, administrado pelo Banco BTG, correspondem a um fundo de investimentos multimercado, resgatáveis a qualquer prazo conforme as necessidades de liquidez da Companhia. A carteira dos fundos é composta por certificados de depósitos bancários com instituições financeiras investment grade em condição de baixo risco de crédito que denota adequadas garantias e reduzida vulnerabilidade a fatores de perturbação externos a uma emissão ou a um conjunto de obrigações de emissor. Os ativos financeiros apresentados no não circulante estão vinculados aos empréstimos que a Companhia captou durante os exercícios anteriores. A cláusula estipulada em contrato, determina que a Companhia deve manter em conta reserva para suas obrigações nos próximos 3 meses, a contar da data base do cálculo, de acordo com o contrato firmado entre as partes. A exposição da Companhia de riscos de taxa de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgados na nota explicativa n° 22.

6 Contas a receber de clientes

31/12/2014 31/12/2013

Serviços de faturamento de água e esgoto

110.992 114.170 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (8.040) (36.819)

102.952 77.351 Circulante 79.983 61.365 Não circulante 22.969 15.986

O vencimento das contas a receber na data das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 está assim representado:

Saldos vencidos

Total 31/12/2014 Classe de consumidor

Saldo a vencer

Até 180

dias Mais de180 dias Total

Residencial

27.681 17.210 601 17.811 45.492 Comercial 4.796 3.149 2.324 5.473 10.269 Industrial 66 19 51 70 136 Setor público 4.773 10.371 35 10.406 15.179

Subtotal Consumidores

37.316 30.749 3.011 33.760 71.076 Renegociações 39.916

110.992



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Saldos vencidos

Total 31/12/2013 Classe de consumidor

Saldo a vencer

Até 180

dias Mais de180 dias Total

Residencial

24.731 12.307 26.393 38.700 63.431 Comercial 3.762 1.457 4.979 6.436 10.198 Industrial 49 12 247 259 308 Setor público 3.644 361 176 537 4.181

Subtotal Consumidores

32.186 14.137 31.795 45.932 78.118 Renegociações 36.052

114.170

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise dos valores vencidos e em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais perdas nas realizações das contas a receber de clientes. Segue abaixo detalhamento da provisão para crédito de liquidação duvidosa por classe de consumidor:

31/12/2014 31/12/2013 Residencial (601) (30.259) Comercial (2.326) (4.979) Industrial (51) (247) Setor público (35) (176) Mista (comercial e residencial) - (1.158) Parcelamentos (5.027) -

(8.040) (36.819)

A provisão para créditos de liquidação duvidosa tem a seguinte movimentação no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2013:

Natureza Saldo em

31/12/2013 (+)

Adições (-)

Reversões

(-) Baixa títulos cf.

Lei 9.430/96

Saldo em 31/12/2014

Correntes e Renegociações (36.819) (3.077) 24 31.832 (8.040) (36.819) (3.077) 24 31.832 (8.040)

Natureza Saldo em

31/12/2012 (+)

Adições (-)

Reversões Saldo em

31/12/2013 Correntes e Renegociações (31.254) (11.866) 6.301 (36.819) (31.254) (11.866) 6.301 (36.819)

A Administração da Companhia tem adotado uma série de medidas visando identificar as causas de inadimplência e vem implementando diversas ações com o intuito de reduzi-la. Entre essas medidas conta com a revisão dos hidrômetros, o parcelamento de débitos, a manutenção de um programa de cortes permanente e o combate sistemático às fraudes e ligações clandestinas.



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Em 31 de dezembro de 2014, a Administração, com base em sua avaliação do risco de crédito e histórico de recebimento dos clientes, entende que se faz necessária a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre o saldo de contas a receber corrente em atraso acima de 180 dias que indicam que os clientes não devem pagar seus saldos pendentes. A Administração também constitui provisão complementar para contas a receber corrente e parcelamentos a vencer e vencidos há menos de 180 dias proveniente de clientes que possuem fatura(s) inserida(s) na provisão para perda de crédito de liquidação duvidosa. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia passou a tratar os títulos a receber de valores individuais abaixo de R$5 nos registros contábeis como perda efetiva, utilizando o mesmo critério do tratamento fiscal, conforme Lei 9.430/96, sem prejuízo da manutenção da cobrança dos mesmos. Os valores recuperados serão contabilizados como recuperação de perda.

7 Outros créditos

31/12/2014 31/12/2013

Adiantamento a fornecedores

2.977 3.135 Depósitos Judiciais 1.930 1.928 Despesas antecipadas 897 120 Outros créditos - Partes relacionadas (nota explicativa nº 8) 427 323 Crédito com funcionários 323 698

6.554 6.204 Circulante 1.648 819 Não circulante 4.906 5.385

8 Transações com partes relacionadas Remuneração do pessoal-chave da administração Em 31 de dezembro de 2014 a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria e o Conselho de Administração, totalizou R$1.966 (R$1.106 em 2013) registrados no grupo de despesas administrativas e inclui salários, honorários, remunerações variáveis e benefícios diretos e indiretos. A Companhia não possui outros tipos de remuneração, tais como, benefícios pós-emprego (exceto pelo plano de saúde mencionado na nota explicativa n° 3 i (ii)), outros benefícios de longo prazo ou benefícios de rescisão de contrato de trabalho. Controladora A controladora final da Companhia é a Greq Participações e Administração Ltda. e a controladora direta é a Aegea Saneamento e Participações S.A., que detêm 99,99% das ações que representam o seu capital social. Outras transações com partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, bem como as transações que influenciaram o resultado dos exercícios, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem principalmente de transações com acionistas e empresas ligadas do mesmo grupo econômico.



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As principais operações efetuadas durante o exercício são demonstradas no quadro a seguir:

31/12/2014 31/12/2013

Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo não circulante Adiantamento a fornecedores e outros créditos com partes relacionadas (a) 427 - 323 - Conta corrente a receber - partes relacionadas (b) - - 7.578 - Passivo circulante Fornecedores - partes relacionadas (nota explicativa nº 10) (c) - 3.601 - 1.716

427 3.601 7.901 1.716

31/12/2014 31/12/2013

Ativo Passivo Ativo Passivo

AEGEA Saneamento e Participações S.A. (a)

- 3.399 - 1.716 GSS - Gestão de Sistema Saneamento Ltda. (a) - 102 - - LVE - Locadora de Veículos e Equipamentos Ltda. (a) - 100 - - Águas de São Francisco Concessionária de Saneamento S.A. (a) 194 - - - Águas de Barra do Garças Ltda. (a) 163 - - - Águas do Mirante S.A. (a) 35 - - - Águas de Primavera Ltda. (a) 17 - - - Nascentes do Xingú Participações e Administração S.A. (a) 12 - - - Águas de Matão S.A. (a) 5 - - - Prolagos S.A - Concessionária de Serviços Públicos de Águas e Esgoto (a) 1 - - - Equipav S.A. - Pavimentação, Engenharia e Comércio (b) - - 7.535 - GTE - Grupo de Tecnologia de Engenharia Ltda. (b) - - 43 - Empate Engenharia e Comércio Ltda. (a) - - 323 -

427 3.601 7.901 1.716

Aquisição de ativo intangível no exercício (d) 31/12/2014 31/12/2013

Equipav S.A. - Pavimentação, Engenharia e Comércio

130 17.535 Empate Engenharia e Comércio Ltda. - 14.690 Engepav Engenharia e Comércio Ltda. 738 22.742 GSS - Gestão de Sistemas de Saneamento Ltda. 1.169 -

2.037 54.967

Resultado do exercício 31/12/2014 31/12/201

3 Custos dos serviços prestados: Equipav S.A. - Pavimentação, Engenharia e Comércio - 3.355 Engepav Engenharia e Comércio Ltda. 292 4.655 LVE - Locadora de Veículos e Equipamentos Ltda. 984 - Despesas de vendas, administração e gerais AEGEA Saneamento e Participações S.A. (c) 42.976 13.974 Imposto de renda e contribuição social Prolagos S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto (21b)

(1.654) -

42.598 21.984

(a) Os saldos mantidos com partes relacionadas classificados no grupo de adiantamentos a fornecedores partes relacionadas são de natureza operacional, por conta de contratação de serviços para execução de obras, de ampliação e manutenção nas redes de água e esgotamento sanitário, os quais serão compensados com as notas fiscais de



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prestação de serviços. Considerando o prazo esperado para realização da prestação de serviços pela contraparte, os saldos dessas operações estão classificados no balanço patrimonial como ativo não circulante.

(b) Os valores referentes a essas transações estão mantidos no ativo não circulante e referem-se a movimentações financeiras para suprimento de caixa, sem remuneração específica e sem prazo de vencimento, motivo pelo qual os saldos dessas operações estão classificados no balanço patrimonial como ativo não circulante.

(c) Os valores mantidos em fornecedores e despesas administrativas e gerais referem-se, em sua maioria, a contratação da controladora Aegea Saneamento e Participações S.A. pela prestação de serviços administrativos por meio do centro de serviços administrativos (“CAA” - Centro Administrativo Aegea) situado na cidade de Santa Bárbara d´Oeste, no Estado de São Paulo. Os serviços em questão se resumem a: contabilidade, fiscal/auditoria fiscal, financeiro, recursos humanos, administração de pessoal, centro de segurança da receita e tecnologia da informação.

(d) Os valores mantidos com partes relacionadas classificados no grupo de intangível são de natureza operacional, por conta de contratação de serviços para execução de obras de construção e ampliação de redes de água e esgotamento sanitário. Os contratos de prestação de serviço de engenharia relacionadas à contratação de serviços para execução de obras de construção e ampliação de redes de água e esgotamento sanitário estão assim representados em 31 de dezembro de 2014:

Contratado Realizado A realizar

Engepav Engenharia e Comércio Ltda. 389.879 (116.550) 273.329

389.879 (116.550) 273.329

Os valores apresentados acima representam o valor global dos contratos de prestação de serviço de engenharia relacionadas à contratação de serviços para execução de obras de construção e ampliação de redes de água e esgotamento sanitário e são reconhecidos contabilmente por meio de medição física e financeira, sendo os serviços prestados por terceiros e por partes relacionadas. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, foram aditados R$ 211.623 e realizados R$1.030 referentes aos contratos com partes relacionadas. (Durante o ano de 2013 não houve contratações e foram realizados R$115.520 até 31 de dezembro de 2013). A Companhia possui registrado em 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 139.118 (R$ 124.544 em 2013) no passivo circulante referente a dividendos e juros sobre capital próprio a pagar a seus acionistas, veja nota explicativa nº 13.

9 Intangível Os valores registrados a título de intangível referem-se à concessão para exploração da infraestrutura e apresentam as seguintes composições:



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a. Composição dos saldos

b. Movimentação do custo

31/12/2013

AtivoVida útil (em anos)

Prazo remanescente

(em anos) Custo(-)

Amortização Líquido Líquido

Direito de exploração da infraestruturaOutorga / contrato de concessão 60 46 1,7% 257.741 (52.229) 205.512 210.638

Instalações técnicas de saneamento de 02 a 26 de 02 a 25 3,9% 491.273 (87.783) 403.490 219.300

Edificações de estações de tratamento de 10 a 48 de 08 a 46 2,3% 147.038 (14.974) 132.064 179.291

Máquinas e equipamentos de 02 a 47 de 01 a 46 4,5% 18.697 (8.465) 10.232 3.154

Outros componentes de 03 a 21 de 01 a 19 13,5% 1.998 (691) 1.307 125

916.747 (164.142) 752.605 612.508 Intangível em andamentoIntangível em andamento 2.552 - 2.552 74.788

2.552 - 2.552 74.788 SoftwareLicença de uso de software de 3 a 10 de 01 a 09 18,0% 381 (107) 274 1.192

381 (107) 274 1.192

919.680 (164.249) 755.431 688.488

31/12/2014Taxa média anual

31/12/2013Ativo Custo Adições Transferências Custo

Direito de exploração da infraestruturaOutorga / contrato de concessão 257.741 - - 257.741

Instalações técnicas de saneamento 293.959 5 197.309 491.273

Edificações de estações de tratamento 193.896 - (46.858) 147.038

Máquinas e equipamentos 7.520 3.819 7.358 18.697

Outros componentes 437 2.277 (716) 1.998

753.553 6.101 157.093 916.747 Intangível em andamentoIntangível em andamento 74.788 83.935 (156.171) 2.552

74.788 83.935 (156.171) 2.552 SoftwareLicença de uso de software 1.233 70 (922) 381

1.233 70 (922) 381

829.574 90.106 - 919.680

31/12/2014



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c. Movimentação da amortização

31/12/2012Custo Adições Transferências Custo

Direito de exploração da infraestruturaOutorga / contrato de concessão 254.238 - 3.503 257.741

Instalações técnicas de saneamento 231.408 1.829 60.722 293.959

Edificações de estações de tratamento 139.117 - 54.779 193.896

Máquinas e equipamentos 7.520 - - 7.520

Outros componentes 404 33 - 437

632.687 1.862 119.004 753.553 Intangível em andamentoIntangível em andamento 113.589 80.002 (118.803) 74.788

113.589 80.002 (118.803) 74.788 SoftwareLicença de uso de software 1.243 191 (201) 1.233

1.243 191 (201) 1.233

747.519 82.055 - 829.574

Ativo31/12/2013

31/12/2013

AtivoAmortização acumulada Adições Transferências

Amortização acumulada

Direito de exploração da infraestrutura

Outorga / contrato de Concessão (47.103) (884) (4.242) (52.229)

Instalações técnicas de saneamento (74.659) (17.937) 4.813 (87.783)

Edificações de estações de tratamento (14.605) (3.188) 2.819 (14.974)

Máquinas e equipamentos (4.366) (915) (3.184) (8.465)

Outros componentes (312) (179) (200) (691)

(141.045) (23.103) 6 (164.142)

Software

Licença de uso de software (41) (60) (6) (107)

(41) (60) (6) (107)

(141.086) (23.163) - (164.249)

31/12/2014



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O ativo intangível, registrado na rubrica direito de exploração da infraestrutura, refere-se exclusivamente aos gastos com construções e melhorias na infraestrutura. A amortização ocorre de forma linear, considerando o início da amortização a data de aquisição do bem ou a data de término das obras. Os ativos intangíveis com vida útil definida têm seu valor recuperável testado caso haja indicativo de perda de valor. A Administração da Companhia não identificou qualquer evidência que justificasse a necessidade de provisão em 31 de dezembro de 2014 e 2013. Os juros sobre empréstimos capitalizados totalizaram no exercício findo de 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 6.036 e uma taxa média de 7,82% a.a. (R$7.888 e 10,31% a.a. em dezembro de 2013) na conta do “Intangível em andamento”. A Companhia possui um processo judicial de nº 001.05.028326-0, em andamento, o qual é classificado pela administração e seus assessores jurídicos externos como de perda remota que pode resultar na perda da respectiva concessão. Na hipótese de ser decretada a anulação da concessão vinculada a estes processos judiciais, o poder concedente, nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, deverá indenizar as parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos serviços concedidos, bem como indenizar todos os danos emergentes e os lucros cessantes, que a Concessionária assinou o contrato de concessão partindo do pressuposto da sua legitimidade e validade.

10 Fornecedores e empreiteiros 31/12/2014 31/12/2013

Prestação de serviços e empreiteiros a pagar

8.861 5.041 Fornecedores partes relacionadas (nota explicativa nº 8) 3.601 1.716

12.462 6.757

31/12/2012

AtivoAmortização

acumulada Adições Amortização

acumulada

Direito de exploração da infraestrutura

Outorga / contrato de concessão (44.047) (3.056) (47.103)

Instalações técnicas de saneamento (66.167) (8.492) (74.659)

Edificações de estações de tratamento (9.437) (5.168) (14.605)

Máquinas e equipamentos (4.025) (341) (4.366)

Outros componentes (207) (105) (312)

(123.883) (17.162) (141.045)

Software

Licença de uso de software (20) (21) (41)

(20) (21) (41)

(123.903) (17.183) (141.086)

31/12/2013



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11 Empréstimos, financiamentos e debêntures

Modalidade Encargos Vencimento Valor

original 31/12/2014 31/12/2013

Projeto CEF UPR + 5% a 12% a.a. junho/15 a abril/37 352.539

290.498 264.466Debêntures CDI + 1,40% a.a. agosto/19 200.000 207.843 130.499Finame TJPL + 3,5% janeiro/19 2.107 2.123 -Outros Leasing junho/17 287 183 -

500.647 394.965

Circulante 20.958 32.682Não circulante 479.689 362.283

Cronograma de amortização da dívida As parcelas classificadas no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2014 têm o seguinte cronograma de vencimento: Cronograma de amortização da dívida - Empréstimos e Financiamentos 31/12/2014 31/12/20132015 - 8.771 2016 9.859 9.216 2017 13.361 12.004 2018 15.684 13.912 2019 em diante 240.785 212.052

279.689 255.955

Cronograma de amortização da dívida - Debêntures 31/12/2014 31/12/2013

2015

- 21.4902016 - 21.5032017 66.660 21.5032018 66.660 21.5032019 em diante 66.680 20.329

200.000 106.328

Entre 30 de novembro de 1991 e 11 de abril de 2013, a Companhia contratou com a Caixa Econômica Federal (CEF), financiamento subsidiado para investimentos em saneamento no valor nominal R$352.539. Esse financiamento tem vencimento entre 06 de dezembro de 2014 e 14 de abril de 2037. A Companhia obriga-se a observar uma série de restrições relacionadas a tal financiamento, dentre elas as mais importantes são:

• Garantia fidejussória assumida pelas intervenientes garantidoras Aegea Saneamento e Participações S.A. e Equipav S.A. Pavimentação, Engenharia e Comércio;



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• Garantia de cessão fiduciária constituída no contrato, limitada a partir do primeiro dia útil de cada ano, ao valor equivalente a 60% dos direitos creditórios da tomadora, podendo o referido percentual ser reduzido gradativamente de acordo com pedido futuro; e

• Penhor de 60% das ações da Águas Guariroba S.A. detidas pela Aegea Saneamento e Participações S.A..

Em 17 de dezembro de 2012, mediante a 1ª emissão, a Companhia emitiu 130 debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, em série única, da espécie com garantia real e garantias adicionais reais e fidejussórias, com valor nominal total de R$130.000. Estas debêntures foram totalmente amortizadas em 17 de setembro de 2014 pelo valor total de R$134.340.

Em 15 de agosto de 2014, mediante a 2ª emissão, a Águas Guariroba S.A. emitiu 20.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, em série única, da espécie com garantia real e garantias adicionais reais e fidejussórias (em substituição a 1ª emissão liquidada), com valor nominal total de R$200.000. Estas debêntures têm vencimento em 15 de agosto de 2019 com amortizações de principal feita em três parcelas com 3 anos de carência. (1º pagamento em 36 meses).

• A Companhia obriga-se a observar uma série de restrições relacionadas a tais debêntures, dentre elas as mais importantes são:

• Garantia fidejussória assumida pela interveniente garantidora Aegea Saneamento e Participações S.A.;

• Garantia de cessão fiduciária constituída no contrato, limitada a partir do primeiro dia útil de cada ano, ao valor equivalente a 25% dos direitos creditórios da tomadora; e

• Penhor de 25% das ações da Águas Guariroba S.A. detidas pela Aegea Saneamento e Participações S.A.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia havia incorrido em custos de captação no montante de R$ 1.599 (R$48 em 31 de dezembro de 2013) os quais foram reconhecidos conforme definições do IAS 32 e do Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

A Companhia mantém em seus empréstimos, garantias, restrições e Covenants usuais de mercado. Todas as cláusulas restritivas referentes aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo integralmente cumpridas pela Companhia em 31 de dezembro de 2014.



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12 Obrigações fiscais 31/12/2014 31/12/2013

PIS - Programa de integração social

808 188COFINS - Contribuição para o financiamento a seguridade social 3.727 865IOF - Imposto sobre operações financeiras 1.599 2.651ICMS - Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - 114ISS - Imposto sobre serviços retido na fonte 41 277INSS sobre prestação de serviços - 247PIS/COFINS/CSLL sobre prestação de serviços a recolher 923 317Outros 117 105

7.215 4.764

13 Dividendos a pagar e juros sobre capital próprio

31/12/2014 31/12/2013

Dividendos a pagar

132.336 124.544 Juros sobre capital próprio a pagar (nota explicativa nº 16 d) 6.782 -

139.118 124.544

14 Outras contas a pagar 31/12/2014 31/12/2013

Outras contas a pagar

7.459 5.051Direito de outorga a pagar (a) 86.008 83.436

93.467 88.487

Circulante 9.242 7.858Não circulante 84.225 80.629

(a) O saldo refere-se pagamentos futuros a serem realizados ao poder concedente referente ao direito de exploração da

infraestrutura da concessão, celebrado em 18 de outubro de 2000, e aditivo em 26 de abril de 2012, entre a Companhia e a Prefeitura Municipal de Campo Grande - MS, um termo aditivo ao Contrato de Concessão nº 104 que determina a extensão do prazo de concessão para exploração e prestação de serviços até 23 de agosto de 2060. O montante pago durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 2.535 (R$ 4.598 em 31 de dezembro de 2013).

(b) Em 06 de março de 2014, a Companhia, através da carta 219/22014, propôs ao Poder Concedente a suspensão dos pagamentos mensais de preço de outorga no valor de R$ 319 devidos ao Município até conclusão do procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Em ofício de 21 de julho de 2014, a Prefeitura Municipal de Campo Grande - MS concordou com a suspensão proposta. Permanece inalterado o pagamento mensal no valor de R$ 85 devidos ao Governo do Estado de Mato Grosso do Sul.

15 Provisão para contingências A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões de aspectos cíveis, trabalhistas e tributários e atualmente está se defendendo judicialmente de todos os autos de infração, processos administrativos, notificações e reclamações trabalhistas em que está envolvida.



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A Administração, com base nas avaliações de seus assessores jurídicos internos e externos, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:

31/12/2014 31/12/2013 Contingências cíveis 855 1.018 Contingências trabalhistas 585 771

1.440 1.789

Natureza 31/12/2013 Adições Baixas Pagamentos 31/12/2014

Cível

1.018 461 (354) (270) 855 Trabalhista 771 46 (228) (4) 585

1.789 507 (582) (274) 1.440

Natureza 31/12/2012 Adições Baixas Pagamentos 31/12/2013

Cível

1.934 1.120 (1.547) (489) 1.018 Trabalhista 1.395 1.232 (1.793) (63) 771

3.329 2.352 (3.340) (552) 1.789

a. Processos cíveis

Correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de reequilíbrio de contrato de concessão e de serviços, anulação de ato de dação de pagamento, indenizações por danos materiais e morais, não existindo processo de valor individual relevante. Os processos cíveis avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível somavam o montante de R$ 45.765 em 31 de dezembro de 2014 (R$ 46.678 em 31 de dezembro de 2013). Nenhuma provisão foi constituída para estes processos tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização.

b. Processos trabalhistas Correspondem principalmente a pleitos de indenizações por danos materiais e morais e reclamações de horas extras e aviso prévio. Em 31 de dezembro de 2014, existem também processos de mesma natureza que totalizam R$1.375 (R$260 em 31 de dezembro de 2013), avaliados como sendo de risco de perda possível pelos advogados e pela Administração, portanto, nenhuma provisão foi constituída para cobrir eventuais perdas com esses processos tendo em vista que as práticas contábeis no Brasil não requerem sua contabilização.

c. Processos tributários A Secretária da Receita Federal do Brasil em Campo Grande lavrou contra a Companhia dois autos de infração para (i) exigência de Imposto Sobre Operações de Crédito, câmbio e seguro ou relativas a títulos e valores imobiliários - IOF multa de ofício e juros de mora, em razão da suposta realização de empréstimos de recursos financeiros para outras pessoas jurídicas de seu grupo empresarial, relativamente ao período compreendido entre janeiro de 2010 e dezembro de 2010 e (II) exigência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social



54

Sobre o Lucro Líquido - CSLL, multa de ofício e juros de mora, em razão da glosa de despesas operacionais, e exigência de multa isolada relativos ao ano-calendário 2010. A Companhia apresentou defesas administrativas, sendo que em relação ao item (ii) a defesa foi parcial, estando ambas aguardando o julgamento em primeira instância pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento. As expectativas de perda das defesas apresentadas estão classificadas como possível, em razão dos recentes precedentes favoráveis do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) relacionados às matérias que foram objeto das defesas. Esses processos totalizam um montante de R$4.670 (R$4.553 em 31 de dezembro de 2013).

16 Patrimônio líquido

a. Capital social Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o capital social integralizado é de R$ 124.427 e está representado por 111.800.014 (cento e onze milhões, oitocentos mil e quatorze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os acionistas e os respectivos percentuais de participação estão assim apresentados:

31/12/2014 31/12/2013

Aegea Saneamento e Participações S.A.

99,99% 99,99% Outros 0,01% 0,01%

100,00% 100,00%

b. Reserva legal

É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital.

c. Reserva de retenção de lucros A Administração da Companhia, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), propôs retenção, conforme orçamento de capital, da parcela do lucro excedente a constituição da reserva legal e distribuição de dividendos, que estará à disposição para destinação e aprovação na próxima AGO/E - Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária.

d. Dividendos pagos e juros sobre o capital próprio Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício social, um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal. Os requerimentos relativos aos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício de 2014 foram atendidos conforme o quadro abaixo:



55

Lucro líquido do exercício 98.308 (-) constituição da reserva legal (4.915) Lucro líquido ajustado 93.393 Dividendo mínimo obrigatório - 25% sobre o lucro líquido ajustado 23.348 Juros sobre capital próprio calculados no exercício 7.978 Dividendos aprovados a pagar 15.370

Durante o exercício de 2014, os acionistas decidiram declarar o crédito de juros sobre o capital próprio, referente ao período de 1° de janeiro de 2014 a 31 de dezembro de 2014, no valor bruto de R$ 7.978, sendo estes imputados ao dividendo obrigatório relativo ao exercício social de 2014. Os dividendos e os juros sobre o capital próprio, demonstrados acima, foram parcialmente pagos no exercício. O crédito foi contabilizado em 31 de dezembro de 2014, data tomada como base de cálculo, com a incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF de acordo com a legislação vigente. Para efeito destas demonstrações financeiras, esses juros foram eliminados das despesas financeiras do exercício e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados.

17 Receita operacional líquida

Receita de prestação de serviços 31/12/2014 31/12/2013

Serviços de abastecimento de água

227.418 201.083 Outros serviços indiretos de água 23.518 17.119 Serviços de esgoto 111.421 94.159 Outros serviços indiretos de esgoto 6.859 9.844 Receitas de construção 83.935 80.002

453.151 402.207 Deduções da receita bruta (-) Cancelamentos (12.821) (6.629) (-) Impostos sobre serviços (32.990) (35.205)

Total da receita operacional líquida

407.340 360.373

18 Custos dos serviços prestados 31/12/2014 31/12/2013

Pessoal

(29.326) (29.550) Conservação e manutenção (1.435) (2.446) Serviços de terceiros (6.201) (20.494) Materiais, equipamentos e veículos (5.533) (7.323) Amortização (22.956) (17.183) Créditos de PIS e COFINS sobre amortização 4.835 4.671 Custo de concessão (5.335) (4.733) Custo de construção (83.935) (80.002) Energia elétrica (19.970) (15.819) Produtos químicos (891) (1.021) Locação (55) (70) Outros custos (1.620) (1.261)

(172.422) (175.231)



56

19 Despesas administrativas e gerais

31/12/2014 31/12/2013

Pessoal

(6.805) (9.046) Conservação e manutenção (1.026) (1.088) Serviços de terceiros (49.396) (16.342) Materiais, equipamentos e veículos (818) (1.136) Amortização (207) (674) Energia elétrica (274) (194) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (3.053) (5.565) Seguros (686) (864) Viagens e estadias (1.097) (521) Reversões de contingências 75 988 Locação (1.048) (1.004) Publicidade e propaganda (3.065) (2.148) Outras despesas (2.280) (1.520)

(69.680) (39.114)

20 Despesas financeiras líquidas 31/12/2014 31/12/2013

Rendimentos de aplicações financeiras

17.526 5.197 Juros e multa por atraso no pagamento da fatura 6.922 17.187 Outros 14 7

Receitas financeiras

24.462 22.391 Encargos financeiros e variação monetária sobre financiamentos (40.007) (23.395) Juros e multa sobre impostos (279) (1.317) Descontos concedidos (398) (1.406) Despesas e comissões bancárias (2.795) (2.426) Despesas com obrigações de outorga (5.108) (4.409) Outras (2.274) (6.415)

Despesas financeiras

(50.861) (39.368)

Despesas financeiras líquidas

(26.399) (16.977)

21 Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL)

a. Imposto de renda e contribuição social correntes A conciliação do IRPJ e da CSLL, calculados pelas alíquotas previstas na legislação tributária, com os seus valores correspondentes na demonstração de resultado, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, está apresentada como segue: 31/12/2014 31/12/2013

Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social

139.258 129.201 Alíquota fiscal combinada 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada (47.347) (43.928) Despesas indedutíveis (469) (631) Inovação tecnológica 755 835 Juros sobre capital próprio 2.712 1.908 Adição permanente de títulos recebidos, considerados como perda fiscal em anos anteriores - (1.872) PAT e outros incentivos fiscais 1.745 1.299 Compensação PF/BNCSL - quitação parcelamento- Lei 12.996/14 1.654 - Imposto de renda e contribuição social Corrente (29.450) (28.282) Diferido (11.500) (14.107)

Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício

(40.950) (42.389)

Alíquota efetiva

29% 33%



57

b. Créditos fiscais - Refis O Conselho de Administração da Companhia aprovou a adesão ao artigo 33 da Lei 13043/14 que permite a quitação antecipada de parcelamentos da Companhia. A opção implica o pagamento em espécie equivalente a, no mínimo, 30% do saldo do parcelamento. Do montante total da adesão, R$ 709 foi pago em dinheiro e o restante do valor R$ 1.654 foi liquidado com os créditos de prejuízos fiscais recebidos da parte relacionada Prolagos S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto. A Companhia não remunerou a parte relacionada por esses créditos. Pela quitação antecipada de parcelamentos, as dívidas tributárias foram liquidadas conforme tabela abaixo, que também demonstra o saldo residual das dívidas em 31/12/2014:

Montante das dívidas quitadas

antecipadamente Pagamento

em dinheiro

Prejuízos fiscais

utilizados Saldo em 31/12/14

Imposto de Renda e Contribuição Social 2.363 (709) (1.654)

-

Total 2.363 (709) (1.654)

-

c. Composição dos impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis: (i) às diferenças temporárias entre a base fiscal de contas do resultado e seus respectivos registros contábeis em regime de competência, e (ii) aos efeitos gerados pela adoção do Regime Tributário de Transição (RTT). O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: 31/12/2014 31/12/2013

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

2.734 2.447 Provisão para participação nos lucros 616 605 Provisão para contingências 490 609 Ganho com variação cambial não realizado 2.377 2.527 Outras provisões 36 -

Ativo fiscal diferido

6.253 6.188Ajustes RTT - amortização de intangível (i) (94.260) (82.932)Ajustes RTT - capitalização de juros (6.309) (4.257)Ajustes RTT - custo de captação (508) (669)

Passivo fiscal diferido

(101.077) (87.858)

Passivo fiscal diferido líquido

(94.824) (81.670)

(i) As despesas registradas contabilmente em decorrência da amortização do ativo intangível foram calculadas

considerando o menor prazo entre a vida útil econômica dos bens e o prazo de concessão, totalizando o montante de R$ 23.163 no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (R$ 15.927 em 31 de dezembro de 2013). Para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social do mesmo exercício, a despesa registrada foi calculada com base nas taxas determinadas pela legislação fiscal corrente, totalizando R$ 56.481 (R$ 56.273 em 31 de dezembro de 2013).



58

(ii) Publicada no Diário oficial da União no dia 14 de maio de 2014 a Lei nº 12.973/2014 revoga das disposições da Lei nº 11.941/2009 que instituiu o Regime Tributário de Transição-RTT e substitui a Medida Provisória nº 627/2013 que dispõe sobre a tributação do Imposto de Renda da Pessoas Jurídicas - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, para a contribuição do PIS/PASEP e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - CSLL, além de outras determinações a Lei nº 12.973/2014 acaba por ratificar a adoção das práticas contábeis adotadas no Brasil.

(iii) A Companhia decidiu em não optar pela adoção antecipada, Lei 12.973/14 para o exercício de 2014, portanto, deverá aplicá-la somente a partir de 1º de janeiro de 2015, quando a mesma entrará em vigor.

22 Instrumentos financeiros Visão geral A Companhia está exposta aos seguintes riscos:

• Risco de crédito;

• Risco de liquidez; e

• Risco operacional.

Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia sobre cada um dos riscos supramencionados e processos de mensuração e gerenciamento de riscos e gerenciamento do capital da Companhia. Estrutura de gerenciamento de risco A Administração é responsável pelo acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco da Companhia, e os gestores de cada área se reportam regularmente a Administração sobre as suas atividades. As políticas de gerenciamento de risco da Companhia foram estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas de risco e sistemas são revistos regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento busca desenvolver um ambiente de disciplina e controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. Risco de crédito Risco de crédito é o risco de a Companhia incorrer em perdas decorrentes de um cliente ou de uma contraparte em um instrumento financeiro, decorrentes da falha destes em cumprir com suas obrigações contratuais. O risco é basicamente proveniente das contas a receber de clientes e de aplicações financeiras. A provisão para créditos de liquidação duvidosa, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 8.040, representando 7% do saldo de contas a receber em aberto naquela data. Em 31 de dezembro de 2013, esta provisão era de R$ 36.819, representando 32% do saldo de contas a receber em aberto naquela data. Também, a Administração visando minimizar os riscos de créditos atrelados as instituições financeiras, procura diversificar suas operações em instituições de primeira linha.



59

O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima ao risco de crédito com segue: 31/12/2014 31/12/2013

Caixa e equivalente de caixa

1.836 19.164 Aplicações financeiras 243.586 95.465 Contas a receber de clientes 102.952 77.351 Contas correntes a receber - partes relacionadas - 7.578 Outros créditos 6.554 819

Total

354.928 200.377

Garantias A política da Companhia é a de fornecer garantias financeiras apenas para empresas do Grupo Aegea. Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Adicionalmente, são analisados periodicamente mecanismos e ferramentas que permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar a liquidez da Companhia. O quadro a seguir demonstra os riscos de liquidez por faixa de vencimento e refletem o fluxo financeiro da Companhia em 31 de dezembro de 2014: Fluxo financeiro - 31/12/2014

Ativos Até 1 ano Superiores há

1 ano

Caixa e equivalente de caixa 1.836 1.836 - Aplicações financeiras 243.586 235.176 8.410 Contas a receber de clientes 102.952 79.983 22.969 Outros créditos 6.554 1.648 4.906

Total 354.928 318.643 36.285

Passivos Fornecedores e empreiteiros 12.462 12.462 - Empréstimos, financiamentos e debêntures 917.991 64.512 853.479 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 139.118 139.118 - Outras contas a pagar 93.467 9.242 84.225

Total 1.163.038 225.334 937.704

Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes.



60

Risco de taxa de juros A Companhia está exposta a riscos e oscilações de taxas de juros em suas aplicações, empréstimos, financiamentos e debêntures. Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros era:

A Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros estão expostos. Para a análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros, a administração adotou para o cenário provável as mesmas taxas utilizadas na data de encerramento do balanço patrimonial. Os cenários II e III foram estimados com uma valorização adicional de 25% e 50% respectivamente, já os cenários IV e V estimam uma desvalorização adicional de 25% e 50%, respectivamente, das taxas no cenário provável. A tabela a seguir demonstra os eventuais impactos no resultado na hipótese dos respectivos cenários apresentados:

Instrumentos de taxa variável 31/12/2014 31/12/2013Ativos financeirosAplicações financeiras 243.586 95.465

243.586 95.465

Instrumentos de taxa variávelPassivos financeirosEmpréstimos, financiamentos e debêntures 500.647 394.965

500.647 394.965

Valor Contábil

Exposição patrimonial Exposição Risco

Taxa de juros efetiva em 31/12/2014

I - Provável II 25% III 50% IV - 25% V - 50%1- Ativos financeiros

Aplicações financeiras 243.586Variação do CDI 10,81% 26.332 32.915 39.498 19.749 13.166

2 - Passivos financeiros

Empréstimos, financiamentos e debêntures (290.498)Variação da UPR 0,86% (2.498) (3.123) (3.747) (1.874) (1.249)

Empréstimos, financiamentos e debêntures (208.026)Variação do CDI 10,81% (22.488) (28.110) (33.732) (16.866) (11.244)

Empréstimos, financiamentos e debêntures (2.123)Variação do TJLP 5,00% (106) (133) (159) (80) (53)

1.240 1.549 1.860 929 620

Cenários



61

Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração. A existência de sistemas de informação integrados e íntegros apoia a administração na mitigação dos riscos da operação por meio da implementação de processos padronizados e automatizados. Gerenciamento do capital A gestão de capital da Companhia é feita para equilibrar as fontes de recursos próprias e terceiras, balanceando o retorno para os quotistas e o risco para quotistas e credores. Classificação dos instrumentos financeiros A classificação dos instrumentos financeiros está apresentada no quadro a seguir, e não existem instrumentos financeiros classificados em outras categorias além das informadas:

Exposição patrimonial Exposição Risco

Taxa de juros

efetiva em 31/12/2013

I - Provável II 25% III 50% IV - 25% V - 50%1- Ativos financeiros

Aplicações financeiras 95.465Variação do CDI 7,22% 6.893 8.616 10.339 5.169 3.446

2 - Passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos (130.499)Variação da CDI 7,22% (9.422) (11.778) (14.133) (7.066) (4.711)

Empréstimos e financiamentos (264.466)Variação da UPR 0,19% (502) (627) (753) (376) (251)

(3.031) (3.789) (4.547) (2.273) (1.516)

Cenários



62

NE

Valor Justo por

meio do resultado

Mantidos até o

vencimento Empréstimos

e recebíveis

Passivos pelo custo

amortizado Total em

31/12/2014Ativos Caixa e equivalente de caixa 4 - - 1.836 - 1.836 Aplicações financeiras 5 235.176 8.410 - - 243.586 Contas a receber de clientes 6 - - 102.952 - 102.952 Outros créditos 7 - - 6.554 - 6.554

Total 235.176 8.410 111.342 - 354.928 Passivos Fornecedores e empreiteiros 10 - - - 12.462 12.462 Empréstimos, financiamentos e debêntures 11 - - - 500.647 500.647 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 13 - - - 139.118 139.118 Outras contas a pagar 14 - - - 93.467 93.467

Total - - - 745.694 745.694

NE

Valor Justo por

meio do resultado

Mantidos até o

vencimento Empréstimos

e recebíveis

Passivos pelo custo

amortizado Total em

31/12/2013Ativos Caixa e equivalente de caixa 4 - - 19.164 - 19.164 Aplicações financeiras 5 88.382 7.083 - - 95.465 Contas a receber de clientes 6 - - 77.351 - 77.351 Contas correntes a receber - partes relacionadas 8 - - 7.578 - 7.578 Outros créditos 7 - - 819 - 819

Total 88.382 7.083 104.912 - 200.377 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures 11 - - - 394.965 394.965 Fornecedores e empreiteiros 10 - - - 6.757 6.757 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 13 - - - 124.544 124.544 Outras contas a pagar 14 - - - 88.487 88.487

Total - - - 614.753 614.753

Valor justo

(i) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia não efetua operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de mitigar ou de eliminar riscos inerentes à sua operação.

(ii) Instrumentos financeiros “não derivativos” Para todas as operações a Administração considera que o valor justo equipara-se ao valor contábil, uma vez que para estas operações o valor contábil reflete o valor de liquidação naquela data, em virtude do curto prazo de vencimento dessas operações. Desta forma, os valores



63

contábeis registrados no balanço patrimonial referentes aos saldos de aplicações financeiras, contas a receber, outros recebíveis, assim como contas a pagar e outras dívidas não divergem dos respectivos valores justos em 31 de dezembro de 2014 e 2013. O comparativo entre o valor contábil e valor justo de empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2014 é demonstrado abaixo: 31/12/2014

Passivos

Valor

contábil Valor justo

Empréstimos, financiamentos e debêntures

500.647 515.324 31/12/2013

Passivos

Valor

contábil Valor justo

Empréstimos, financiamentos e debêntures

394.965 406.246 Os valores justos de empréstimos, financiamentos e debentures foram calculados projetando-se os fluxos de caixa até o vencimento das operações com base em taxas futuras obtidas através de fontes públicas (ex: BM&F Bovespa e Bloomberg) acrescidas dos spreads contratuais e trazido a valor presente pela taxa livre de risco (pré DI). Hierarquia de valor justo Os diferentes níveis foram definidos como a seguir:

• Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos

• Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); e

• Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis).

Apuração do valor justo

• Nível 2 - As aplicações financeiras foram registradas com base no valor de resgate naquela data, representando o melhor valor justo.

A divulgação do valor justo dos empréstimos é classificada no nível 2 de hierarquia de valor justo. Para os níveis 1 e 3, a Companhia não possuía nenhuma operação a ser classificada nas datas-base.

23 Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.



64

Em 31 de dezembro de 2014, a cobertura de seguros contra riscos operacionais e danos materiais era composta por R$ 6.000, para responsabilidade civil R$ 18.634, para equipamentos R$ 2.509, para riscos de engenharia R$ 36.000 e para executante concessionário para a Companhia R$ 9.681.

24 Lucro líquido por ação

a. Lucro básico por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias conforme demonstrado abaixo: 31/12/2014 31/12/2013Lucro básico por ação Lucro líquido da Sociedade 98.308 86.812Média ponderada das ações em circulação em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (em milhares) 111.800 111.800Lucro básico por ação - R$ 0,88 0,78

31/12/2014 31/12/2013Lucro diluído por ação Lucro líquido da Sociedade 98.308 86.812Média ponderada das ações em circulação em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (em milhares) 111.800 111.800Lucro diluído por ação - R$ 0,88 0,78

A Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado básico por ação.

25 Compromissos vinculados a contratos de concessão A Companhia assumiu compromissos de investimentos, conforme contrato de concessão nº 104, de 18 de Outubro de 2000 e Termos Aditivos, firmado com a Prefeitura Municipal de Campo Grande, a ser cumprido até o final do prazo de concessão. Apresentamos os investimentos previstos e em andamento para os próximos anos: (i) Valor referencial para cumprimento dos marcos do plano executivo R$ 560.000; (ii) Até dezembro/2015, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 75% (setenta e cinco) por cento da população urbana; (iii) Até dezembro/2017, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 80% (oitenta) por cento da população urbana; (iv) Até dezembro/2019, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 85% (oitenta e cinco) por cento da população urbana; (v) Até dezembro/2021, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 90% (noventa) por cento da população urbana; (vi) Até dezembro/2023, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 95% (noventa e cinco) por cento da população urbana; (vii) Até dezembro/2025, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender o percentual mínimo de 98% (noventa e oito) por cento da população urbana e mantido constante ao longo do período da concessão. A Companhia recebeu da Prefeitura Municipal de Campo Grande e da Agencia de Regulação dos Serviços Públicos Delegados de Campo Grandes, os oficio n° 144/GAB/PMCG e 484/GAB/AGEREG respectivamente, comunicação a respeito do cronograma de obras de pavimentação e implantação de redes de drenagem de águas pluviais, e também, de redes de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgoto, em atenção às metas previstas no



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programa “pavimentação e qualificação de vias urbanas” da Secretária Nacional de Transporte e Mobilidade Urbana do Ministério das Cidades (PAC2). As referidas obras de implantação de redes de drenagem de águas pluviais e pavimentação, exigem, por questões técnicas, a prévia implantação das redes de abastecimento de água e de esgotamento sanitário. Diante do exposto, foi solicitado à Companhia que antecipasse o cronograma de universalização dos serviços de abastecimento de água e de coleta de esgoto, previsto no contrato de concessão, mais especificamente sobre a região denominada Imbirussu/Segredo. Em 06 de março de 2014, a Companhia comunicou a Prefeitura de Campo Grande e a Agência Reguladora, que para atender a solicitação é necessário readequar as redes de abastecimento de água e antecipar o cronograma de expansão das redes de esgotamento sanitário na referida região. Tais medidas referentes a antecipação de investimentos não incumbidos originalmente à Companhia alteram o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. A Companhia estima o montante de R$97.000 de investimentos necessários para atender as solicitações da Prefeitura de Campo Grande e da Agência Reguladora. Em 21 de julho de 2014 o Poder Concedente concordou com a solicitação da Companhia de suspender os pagamentos mensais de preço de outorga no valor de R$ 319 devidos pela Concessionaria ao Município para fins de suporte financeiro que possibilite o atendimento à solicitação até o dimensionamento do valor do desequilíbrio e a conclusão do procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Permanecendo os pagamentos mensais no valor de R$ 85 devidos ao Governo do Estado de Mato Grosso do Sul.

26 Eventos subsequentes Em 03 de fevereiro de 2015 foi publicada decisão do STF (Supremo Tribunal Federal) favorável à Companhia., referente ao processo 001.05.028326-0 e Apelação Cível nº 2007.024187-2 de 11 de julho de 2005, da ação popular de anulação de ato de dação relativo ao contrato de concessão celebrado entre a Companhia, o Município de Campo Grande, o Estado do Mato Grosso do Sul e a empresa Sanesul, conforme nota explicativa nº 9. Em 13 de fevereiro de 2015 o processo foi transitado em julgado. * * *

José João de Jesus da Fonseca

Diretor Presidente

Waldyr Vilanova Bittencourt Junior Diretor Executivo

Jackson Luis da Silva Santos Contador CRC PR 034233/O

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